002617_2011_露笑科技_2011年年度报告_2012-04-24.txt

露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd. （浙江省诸暨市店口镇露笑路38号） 2011年年度报告 证券代码：002617 证券简称：露笑科技 披露日期：2012 年 4 月 25 日 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 / 131 重要提示 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2．公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告 内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3．立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的审计报告。 4．公司董事长鲁小均先生、财务负责人成三平先生及会计机构负责人陈韩燕女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 / 131 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................................ .............................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................ .................................6 第三节 股份变动及股东情况 ..................................... ................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........ ...........................12 第五节 公司治理 ............................................................ ...........................18 第六节 内部控制 .......................................................... .............................21 第七节 股东大会情况简介 .................................... ........... .......................25 第八节 董事会报告 ............................................. ......................................28 第九节 监事会报告 ..................................................... ..............................45 第十节 重要事项 ....................................................... ................................48 第十一节 财务报告 ............................................... ....................................55 第十二节 备查文件目录 ........................................... ................. ............130 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 / 131 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：露笑科技股份有限公司 英文名称：Roshow Technology Co., Ltd. 中文简称：露笑科技 英文简称：ROSHOW 二、公司法定代表人：鲁小均 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡申 李陈涛 联系地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 电话 0575 87061113 0575 87061113 传真 0575 87066818 0575 89009980 电子信箱 roshow@ roshow@ 四、公司注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 公司办公地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 邮政编码：311814 网 址：http:// 电子邮箱：roshow@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：露笑科技 股票代码：002617 七、其它有关资料 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 / 131 公司首次注册登记日期：1989 年 5 月 24 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 10 月 10 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330681000012331 公司税务登记证号码：33068114621022X 公司组织机构代码：14621022-X 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所的办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名：沈利刚、蔡畅 公司聘请的保荐机构：东兴证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 签字保荐代表人：徐奕、朵莎 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况： （1）经中国证券监督管理委员会证监许可(2011)1371 号文核准，于 2011 年 9 月 8 日公开发 行人民币普通股股票 3,000 万股，9 月 20 日上市交易。于 2011 年 10 月 10 日在浙江省工商行政 管理局依法办理了相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本从 9000 万元增加为 12000 万 元，企业法人营业执照注册号仍为 330681000012331。公司税务登记证号码 33068114621022X、 组织机构代码 14621022-X 均未发生变化。 （2） 2012 年 2 月 17 日公司对全资子公司浙江露笑电子线材有限公司进行增资 19184 万元， 2012 年 2 月 23 日在浙江省诸暨市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，浙江露笑电子 线 材 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1500 万 元 增 加 到 5000 万 元 ， 企 业 营 业 执 照 注 册 号 仍 为 330681000089622，公司税务登记证号码 330681562375154、组织机构代码 56237515-4 均未发生 变化，露笑科技股份有限公司占浙江露笑电子线材有限公司股权仍为 100%。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 / 131 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,870,671,156.58 2,696,060,771.45 6.48% 1,369,127,902.94 营业利润（元） 61,180,831.55 70,073,935.89 -12.69% 29,671,302.21 利润总额（元） 64,783,660.47 69,486,073.44 -6.77% 28,965,265.64 归属于上市公司股 东的净利润（元） 52,929,335.98 58,208,714.40 -9.07% 23,909,550.79 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 46,136,146.80 59,266,492.21 -22.15% 21,306,942.30 经营活动产生的现 金流量净额（元） -69,040,848.24 -113,984,013.58 -39.21% -62,557,542.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,577,207,757.22 1,185,250,128.89 33.07% 1,092,263,037.10 负债总额（元） 698,170,417.09 859,309,774.66 -18.75% 891,291,004.07 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 854,164,618.40 306,421,537.30 178.75% 180,648,428.14 总股本（股） 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33% 80,000,000.00 二、报告期内主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.54 0.71 -23.94% 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.71 -23.94% 0.30 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.47 0.72 -34.72% 0.27 加权平均净资产收益率（％） 11.59% 25.67% -14.08% 14.13% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 10.10% 26.14% -16.04% 12.59% 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 / 131 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.5753 -1.2665 -54.57% -0.7820 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 7.12 3.40 109.41% 2.26 资产负债率（％） 44.27% 72.50% -28.23% 81.60% 注：报告期末至报告披露日，公司的股本未发生变化。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -13,728.17 -586,778.02 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,550,930.55 2,750,000.00 742,013.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 3,509,976.50 0.00 3,894,070.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,934,373.46 -2,751,084.43 -1,448,049.57 所得税影响额 -368,061.52 86,812.59 -627,779.77 少数股东权益影响额 48,445.28 -11,800.13 42,354.60 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 0.00 -544,927.82 0.00 合计 6,793,189.18 - -1,057,777.81 2,602,608.49 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 / 131 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 90,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000 100.00% 90,000,000 75.00% 其中： 境内非国有法人持股 52,000,000 57.78% 52,000,000 43.33% 境内自然人持股 38,000,000 42.22% 38,000,000 31.67% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00% 1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00% 30,000,000 30,000,000 120,000,000 100.00% 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 / 131 限售股份变动情况表 单位：股 东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 露笑集团 52,000,000 0 0 52,000,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 鲁小均 8,000,000 0 0 8,000,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李伯英 7,000,000 0 0 7,000,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 鲁永 5,680,000 0 0 5,680,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李国千 5,400,000 0 0 5,400,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李红卫 1,000,000 0 0 1,000,000 上市未满 12 个月 2012 年 9 月 20 日 3,500,000 0 0 3,500,000 增资未满 36 个月 2013 年 9 月 29 日 胡晓东 2,500,000 0 0 2,500,000 增资未满 36 个月 2013 年 9 月 29 日 郁琼 1,280,000 0 0 1,280,000 增资未满 36 个月 2013 年 9 月 29 日 刘枫 720,000 0 0 720,000 增资未满 36 个月 2013 年 9 月 29 日 李孝谦 500,000 0 0 500,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 鲁肃 470,000 0 0 470,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李伯千 400,000 0 0 400,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 徐菊英 400,000 0 0 400,000 上市未满 12 个月 2012 年 9 月 20 日 李陈永 300,000 0 0 300,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 王国强 240,000 0 0 240,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 鲁烈水 200,000 0 0 200,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 王进 150,000 0 0 150,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 徐姣英 90,000 0 0 90,000 上市未满 12 个月 2012 年 9 月 20 日 郭玉凤 50,000 0 0 50,000 上市未满 12 个月 2012 年 9 月 20 日 王伟士 50,000 0 0 50,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李军旦 50,000 0 0 50,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 王国全 20,000 0 0 20,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 合计 90,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可(2011)1371 号文核准，公司于 2011 年 9 月 8 日公开 发行人民币普通股股票 3,000 万股，9 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。 2、报告期内，公司无其它证券发行和内部职工股。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 / 131 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,337 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,867 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 露笑集团有限公司 境内非国有法人 43.33% 52,000,000 5,200,000 0 鲁小均 境内自然人 6.67% 8,000,000 8,000,000 0 李伯英 境内自然人 5.83% 7,000,000 7,000,000 5,000,000 鲁永 境内自然人 4.73% 5,680,000 5,680,000 0 李国千 境内自然人 4.50% 5,400,000 5,400,000 5,400,000 李红卫 境内自然人 3.75% 4,500,000 4,500,000 4,500,000 胡晓东 境内自然人 2.08% 2,500,000 2,500,000 0 郁琼 境内自然人 1.07% 1,280,000 1,280,000 0 中国银行－华夏行业精选股 票型证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 0.83% 1,000,000 0 0 中原证券股份有限公司 境内非国有法人 0.83% 1,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 1,000,000 人民币普通股 中原证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 大通证券-光大-大通星海一号集合资产管理计划 791,410 人民币普通股 东航集团财务有限责任公司 710,000 人民币普通股 林燕娥 302,099 人民币普通股 张勇 300,000 人民币普通股 姚建华 232,779 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托 项目 3 期 218,500 人民币普通股 朱宏伟 210,120 人民币普通股 张其荣 194,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、 公司限售股之前 6 名股东之间为关联关系人 2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 / 131 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为露笑集团有限公司（以下简称―露笑集团‖），其所 持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 露笑集团成立于 1996 年 1 月 15 日，法定代表人鲁小均，注册资金 5000 万元，工商注册号： 330681000026598，组织机构代码为，公司注册和主要经营地址为诸暨市店口镇湄池露笑路。经 营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具， 其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材 料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经 营，限制的未获批准前不得经营），目前实际从事车用、船用涡轮增压器的制造和销售，是国内 主要的车用、船用涡轮增压器的制造和销售商之一。 3、公司实际控制人情况 报告期内，露笑集团有限公司仍是公司第一大股东，公司实际控制人为鲁小均家庭（鲁小均、 李伯英夫妇和其子鲁永）。鲁小均、李伯英夫妻通过露笑集团有限公司间接持有本公司 5,200 万 股股份，占公司总股本的 43.33%。鲁小均直接持有本公司 800 万股股份，占公司总股本的 6.67%， 李伯英直接持有本公司 700 万股股份，占公司总股本的 5.83%，鲁小均之子鲁永直接持有本公司 568 万股股份，占公司总股本 4.73%， 鲁小均家庭合计持有本公司 7,268 万股股份，占公司总股本的 60.57%。 鲁小均现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，浙江露笑电 子线材有限公司董事长。李伯英现任露笑科技股份有限公司董事。鲁永现任露笑科技股份有限公 司副董事长、总经理，浙江露笑电子线材有限公司总经理。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 四、报告公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 43.33% 4.73% 5.83% 40% 60% 鲁小均 李伯英 鲁永 露笑集团 露笑科技股份有限公司 6.67% 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 / 131 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 鲁小均 董事长 男 53 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 8,000,000 8,000,000 李伯英 董事 女 54 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 7,000,000 7,000,000 鲁永 副董事长、 总经理 男 28 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 5,680,000 5,680,000 李国千 董事 男 48 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 5,400,000 5,400,000 胡晓东 董事 男 47 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 2,500,000 2,500,000 徐菊英 董事、副总经理 女 41 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 400,000 400,000 陈昆 独立董事 男 66 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 方铭 独立董事 男 45 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 甘为民 独立董事 男 47 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 应江辉 监事会主席 男 35 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 方浩斌 监事 男 30 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 吴少英 监事 女 46 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 蔡申 董事会秘书、 副总经理 男 52 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 应建森 财务总监 男 42 2011 年 08 月 15 日 2011 年 12 月 30 日 0 0 离任 成三平 财务总监 男 42 2012 年 03 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 李孝谦 副总经理 男 51 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 500,000 500,000 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职务 任职期限 鲁小均 露笑集团 董事长、总经理 2010.12.31-2013.12.31 李伯英 露笑集团 监事 2010.12.31-2013.12.31 鲁永 露笑集团 监事 2010.12.31-2013.12.31 李孝谦 露笑集团 董事 2010.12.31-2013.12.31 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 / 131 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况 董事会成员： 鲁小均先生：1960 年生，初中学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴市第五届党代表， 诸暨市第十四届、十五届人大代表；2006 年度获诸暨市―优秀厂长（经理）‖称号，2006 年、2007 年连续两年获诸暨市、绍兴市―经济建设优秀人才‖称号；历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄 池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理， 浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电 磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集 团有限公司董事长、总经理，露笑特种线董事、露笑电子线材执行董事，浙江露通机电有限公司、 浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江露笑新材料有限公司监事。 鲁永先生：1985 年生，大学学历。2005 年 7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包 漆车间工作，2006 年 2 月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部 长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司副董事长、总 经理，露笑特种线有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司总经理，露笑集团监事。 李伯英女士：1959 年年生，高中学历。1980 年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄 池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑 机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监 事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长；现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团监事， 露笑特种线董事长，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行 董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。 李国千先生：1965 年 3 月生，大专学历。1998 年至今在绍兴市农业生产资料有限公司工作 并担任副总经理，露笑科技股份有限公司董事。 胡晓东先生：1966 年 9 月生，大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官； 现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限公司执行董事兼总经理、杭州烨 辉投资管理有限公司执行董事兼总经理，露笑科技股份有限公司董事。 徐菊英女士：1972 年 1 月生，大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财务负责人，诸 暨市露笑电磁线有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司副总经理；现任露笑科技股份 有限公司董事、副总经理。 独立董事： 陈昆先生：1947 年生，大学学历，教授级高级工程师。历任上海电缆研究所科技处处长、 信息中心主任、副所长；现任上海电缆研究所高级顾问，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 / 131 福建南平太阳电缆有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事、浙江上风实业股份 有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。 方铭先生：1968 年生，本科学历。高级会计师职称、注册会计师、注册税务师；历任浙江 省审计厅主任科员，浙江万邦会计师事务所办公室主任；现任浙江同方会计师事务所有限公司董 事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，晋亿实业股份 有限公司独立董事。 甘为民先生：1966 年生，法学硕士学位。历任浙江大学讲师、浙大星建律师事务所副主任、 浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、浙江华立科技股份有限公司独立董 事；现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长，露笑科技股 份有限公司独立董事，兼任重庆华智控股股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董 事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、杭州市中 小企业协会副会长。 监事会成员： 应江辉先生：1978 年生，大专学历。2001 年 6 月起先后在宁波汉达电器集团有限公司、宁 波市科学技术咨询服务中心任职；现任露笑科技股份有限公司监事会主席。 吴少英女士：1967 年 8 月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造 有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股 份有限公司超微线厂生产厂长，露笑科技股份有限公司监事。 方浩斌先生：1983 年 3 月生，大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学技术二等奖， 参与公司―特种铝漆包线‖、―超微细漆包线‖项目的开发工作，其中超微细漆包线主要性能指标达 到国内领先水平，并获得技术专利，现任露笑科技股份有限公司技术部部长。 其他高级管理人员： 李孝谦先生：1962 年 7 月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事， 浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线 有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司 监事，诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线 材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。 蔡申先生：1961 年生，大专学历。历任国营企业技术员，车间主任、分厂厂长，中外合资 公司董事、总经理，富润集团印染有限公司投资管理科科长、副总经理。现任露笑科技股份有限 公司董事会秘书兼副总经理。 成三平先生：1971 年生，大学学历，会计师职称，历任武汉物业集团股份有限公司主办会 计、浙工全兴精工集团有限公司财务部部长等职，现任露笑科技股份有限公司财务总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 / 131 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗 位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年 度奖金，报董事会审批。 2、2011 年 8 月 15 日公司第二次临时股东大会审议通过《独立董事津贴的议案》确定独立 董事年度津贴为每人 6 万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费 用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 职务 职务 报告期内从公司领取 的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 备注 鲁小均 董事长 0 是 李伯英 董事 18．19 否 鲁永 副董事长、总经理 22．21 否 李国千 董事 0 否 胡晓东 董事 0 否 徐菊英 董事、副总经理 18．21 否 陈昆 独立董事 4．00 否 方铭 独立董事 4．00 否 甘为民 独立董事 4．00 否 应江辉 监事会主席 14．83 否 方浩斌 监事 12．15 否 吴少英 监事 14．51 否 蔡申 董事会秘书、副总经理 18．68 否 应建森 财务总监 17．67 否 李孝谦 副总经理 18．19 否 合计 166．64 4、董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励情况 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况。 1、2011 年 1 月 7 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《提名甘为民为公司独立 董事候选人的议案》，聘任甘为民先生为公司独立董事； 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 / 131 2、2011 年 8 月 15 日召开 2011 年第二次临时股东大会对现任公司董、监、高进行续聘； 3、2012 年 2 月 17 日第二届第四次董事会审议通过关于《聘任新的财务总监的议案》，聘任 成三平先生为公司财务总监。 除上述董事会、监事会、高管换届、续聘和聘任新的独立董事、财务总监外，无其他董事、 监事和高级管理人员离任、聘任或解聘情况发生。 二、员工情况 1、截止 2011 年 12 月 31 日，露笑科技员工总人数为 757 人。 （1） 专业构成 72.92% 3.96% 15.59% 0.92% 6.61% 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 （2） 教育程度 0.26% 31.97% 24.44% 43.33% 教育程度 研究生及以上 本科及大专 中专 中专以下 公司没有需承担费用的离退休职工。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 / 131 2、截止 2011 年 12 月 31 日，露笑特种线有限公司总人数为 307 人。 （1） 专业构成 75.90% 3.91% 13.03% 0.98% 6.19% 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 （2） 教育程度 0.00% 24.10% 29.32% 46.58% 教育程度 研究生及以上 本科及大专 中专 中专以下 露笑特种线有限公司没有需承担费用的离退休职工。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 / 131 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》《露笑科技股份有限公司章程》等相关法律、法规的有关规定，建立和完善公 司管理制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。 截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会和深圳证券交易发布的有关上市公 司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：公司制订了《露笑科技股份有限公司章程》、《露笑科技股份有 限公司股东大会议事规则》等规章制度，规范股东大会的通知、召集和表决程序，在保证股东大 会合法、有效的前提下，充分运用现代技术手段，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和 充分行使自己的权利，召开网络投票股东大会一次，确保中小股东的权利。 2、关于公司与控股股东：公司制订了《露笑科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用 公司资金管理制度》、《露笑科技股份有限公司大股东定期沟通机制》等制度，公司拥有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务范围、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《露笑科技股份有限公司章程》规定的选聘程序选举 董事，现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，包括会计专业一名，法律专业一名和主业专业一名。 公司全体董事能够依据《露笑科技股份有限董事会议事规则》《露笑科技股份有限公司董秘工作 细则》和《露笑科技股份有限公司独立董事工作制度》等要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职 权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设四个专门委员会尽职尽责， 大大提高了董事会运作效率。 4、关于监事与监事会：公司现有监事 3 名，其中职工监事 1 名。公司监事能够按照《监事 会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的 履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司初步建立董事、监事和经理人员的绩效评价体系， 公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。 6、关于相关利益者：公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注当地社 区环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合 法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 / 131 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和制订了《露笑科技股份有 限公司信息披露管理制度》、《露笑科技股份有限公司内部审计工作制度》、《露笑科技股份有 限公司年报审核制度》、《露笑科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《露 笑科技股份有限公司内部信息知情人员报备制度》、《露笑科技股份有限公司重大信息内部保密 制度》、《露笑科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《露笑科技股份有限公司外部信息 使用人管理制度》、《露笑科技股份有限公司特定对象调研采访接待工作管理制度》等制度，真 实、准确、及时、完整地披露信息，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者公平获取公司信息，同时， 借助电话、网络平台回答投资者咨询。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《露笑科技股份有限公司公司章程》等 制度的规定和要求，遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充分发挥各自专业特长，审慎决 策，并积极参加董事相关培训，提高履行职责能力，切实保护公司及全体股东的合法权益。 2、公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依法召集和主持董事会会 议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制，督促董事会决议的执行；并积极推动公 司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。 3、公司独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》等制度的要求，独立公正地履行职责，积极出席相关会议，深入现场调查、 了解公司的生产经营状况，检查内部控制制度建设及执行情况，对公司的关联交易、高管薪酬、 续聘审计机构及募集资金存放使用等相关事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董 事会及董事会下设各委员会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 鲁小均 董事长 7 7 0 0 0 否 李伯英 董事 7 7 0 0 0 否 鲁永 总经理 7 7 0 0 0 否 李国千 董事 7 7 0 0 0 否 胡晓东 董事 7 7 0 0 0 否 徐菊英 董事 7 7 0 0 0 否 陈昆 独立董事 7 7 0 0 0 否 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 / 131 方铭 独立董事 7 7 0 0 0 否 甘为民 独立董事 6 6 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 1、业务：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股 股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立与控股股东。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除 董事、监事以外的任何职务。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立 的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销 售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之 间的从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司初步确立了高级管理人员目标考评指标和薪酬制度，根据目标责任完成情况，逐步形成 由董事会提名、薪酬考核委员会负责对其进行考评，并制定薪酬方案报公司董事会审批。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 / 131 第六节 内部控制 为进一步完善法人治理结构和内部控制体系，规范经营管理，控制风险，保证经营业务的正 常开展，公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本 规范》等相关法律、法规的要求，进一步健全了公司内部控制体系，有效提升公司风险防范和控 制能力。 一、内部控制制度的建立健全情况 公司依据相关法律法规的规定和行业的相关标准，结合公司实际情况，建立了一系列较为完 善的内部控制制度。具体如下： 1、生产经营控制：公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、 销售及安全管理等的程序与工作流程。建立并持续实施 ISO/TS16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 ISO/IEC17025 实验室管理体系。报告期内上述各项制度都得到了有效的贯彻执 行，对公司的生产经营起到了有效的规范、控制和指导作用。上述体系与管理程序的建立使得公 司的经营运作得到有效控制。 2、财务管理控制：依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的规定，建立 了完善的财务管理制度及相关办法，具体包括《财务管理制度》、《成本核算制度》、《印章保 管使用规定》、《会计档案保管制度》、《内部审计工作制度》、《产品销售管理制度》及《露 笑科技股份有限公司期货套期保值内部控制制度》等规章制度，以上制度办法均得到有效执行， 有效控制和降低了财务风险，及时合理地保证了财务信息的真实性、准确性和有效性，保证了公 司资产的安全与完整。 3、重大投资管理控制：公司制定了《公司授权管理制度》，对公司的重大投资的基本原则 和决策程序予以明确的规定。报告期内的重大投资行为，均事前进行了市场调研、可行性论证， 经过战略决策委员会讨论，根据投资额大小提交董事会、股东大会审议通过。 4、对外担保管理控制：公司《对外担保决策制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会 或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期内，公司未发生对外担保行为。 5、关联交易管理控制：公司制定了《露笑科技股份有限公司关联交易制度》，对关联人的 认定、关联交易的范围及决策程序，关联交易的执行与披露均作了明确规定，规范与关联方的交 易行为。报告期内发生的关联交易均遵照相关规定执行，交易价格按市场价格确定，定价公平、 公允、合理。独立董事、监事会分别对相关关联交易进行了监督核查。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 / 131 6、信息披露管理控制：公司制定了《露笑科技股份有限公司信息披露管理制度》、《露笑 科技股份有限公司年报审核制度》、《露笑科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《露笑科技股份有限公司内部信息知情人员报备制度》、《露笑科技股份有限公司重大信 息内部保密制度》、《露笑科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《露笑科技股份有限公 司外部信息使用人管理制度》及《露笑科技股份有限公司特定对象调研采访接待工作管理制度》 等制度，分别对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露程序与传递、信息披露的责任 划分、信息披露的方式、档案管理、内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究做了明确规定， 按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。 7、子公司管理控制：公司制定了《露笑科技股份有限公司子公司管理制度》、《露笑科技 股份有限公司授权管理制度》等规章制度对控股子公司的人事、财务、资金、担保、投资、信息、 奖惩、内审等方面做了具体规定，同时公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级 管理人员加强对其约束和控制管理。 8、财务报告控制：公司以《企业内部控制基本规范》等有关规定作为建立财务报告内部控 制的依据，报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。 9、内部审计控制：公司制定了《露笑科技股份有限公司内部审计工作制度》，上市后及时 成立公司内部审计机构，对公司内部审计工作作了明确的规定和要求。审计部直属董事会审计委 员会，在董事会审计委员会的领导下，根据审计工作要求开展审计工作，实施日常或专题内部控 制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内 部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 二、问责机制的建立和执行情况 公司制订了《露笑科技股份有限公司信息披露管理制度》、《露笑科技股份有限公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《露笑科技股份有限公司内部信息知情人员报备制度》、《露 笑科技股份有限公司重大信息内部保密制度》、 《露笑科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、 《露笑科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》及《露笑科技股份有限公司特定对象调研采 访接待工作管理制度》等制度，对信息披露违规、差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了 明确规定。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 三、董事会对内部控制的有效性结论 公司董事会对公司内部控制制度与运行的有效性进行了全面评价，认为：公司已基本建立 了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和 要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执 行。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的内部控制制度与运行是有效的。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 23 / 131 《 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 刊 登 在 2012 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网 上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四、监事会对内部控制评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的 内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要， 对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2011 年度内部控制评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 五、保荐机构对内部控制核查意见 经核查，公司保荐机构东兴证券股份有限公司认为：通过对露笑科技股份有限公司内部控制 制度的建立和实施情况的核查，露笑科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，露笑科技的《内部控 制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是 /否 / 不适用 备注/ 说明 一、内部审计制度的建立情况 1 公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内审部门 是 3 审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 4 内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说 明内部控制存在的重大缺陷） 是 3 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 不适用 4 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准 审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事 会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5 独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 / 131 1、审计部对公司及子公司的经营管理、财务状况、内部控制建立情况以及关联交易、对外担保等 重大事项等进行审计，针对发现的问题，分析成因，督促整改，并及时出具专项内部审计报告， 向审计委员会汇报工作情况和审计结果。同时做好年度工作总结，制定下一年工作计划。 2、审计委员会讨论审议审计部提交的内审报告和工作汇报，及时整理向董事会反馈。根据《年报 审计工作规程》的有关规定，年报审计期间，与审计机构保持密切联系，及时了解审计进展情况， 沟通审计问题，保证了年报数据的及时性、真实性和准确性。 四、公司认为需要说明的其他情况 报告期内公司首次公开发行股票并上市，保荐机构及保荐代表人督导期至 2013 年 12 月底。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 25 / 131 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2010 年度股东大会和三次临时股东大会。会议的 召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 一、2010 年度股东大会 2010 年度股东大会于 2011 年 2 月 12 日在公司办公大楼会议室召开，公司股东及股东代表 共 22 名出席了会议，代表公司 100%的股权，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。符 合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方 式表决，审议通过以下议案： 1、《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司 2010 年度财务审计报告的议案》； 4、《关于公司 (2008-2010 年)审计报告及财务报表的议案》； 5、《关于公司 2010 年度财务决算和 2011 年财务预算报告的议案》； 6、《关于公司 2010 年度利润分配方案的议案》； 7、《关于续聘立信会计师事务所担任公司 2011 年度审计机构及确定审计费用的议案》； 8、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》； 9、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》； 10、《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》； 11、《关于授权董事会办理公司公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》； 12、关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《露笑科技股份有限公司章程》； 13、《募集资金专项存储管理制度》； 14、《关于确认公司关联交易的议案》。 二、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 17 日公司办公大楼会议室召开，公司股东及股东代表共 22 名出席了会议，代 表公司 100%的股权，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》和《公司章 程》的规定。经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决，审议通过以下议 案：《提名甘为民为公司独立董事候选人的议案》。 三、2011 年第二次临时股东大会 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 8 月 15 日在公司办公大楼会议室召开，公司股东及 股东代表共 22 名出席了会议，代表公司 100%的股权，公司董事、监事、高级管理人员出席了 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 26 / 131 会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记 名投票方式表决，审议通过以下议案： 1、《关于提名鲁小均为公司第二届董事会董事候选人的议案》的议案； 2、《关于提名李伯英为公司第二届董事会董事候选人的议案》的议案； 3、《关于提名鲁永为公司第二届董事会董事候选人的议案》的议案； 4、《关于提名李国千为公司第二届董事会董事候选人的议案》的议案； 5、《关于提名胡晓东为公司第二届董事会董事候选人的议案》的议案； 6、《关于提名徐菊英为公司第二届董事会董事候选人的议案》的议案； 7、《关于提名陈昆为公司第二届独立董事候选人的议案》的议案； 8、《关于提名方铭为公司第二届独立董事候选人的议案》的议案； 9、《关于提名甘为民为公司第二届独立董事候选人的议案》的议案； 10、《关于提名应江辉为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》的议案； 11、《关于提名方浩斌为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》的议案； 12、《关于露笑科技股份有限公司独立董事津贴的议案》的议案； 13、《关于公司(2008 年至 2011 上半年)财务审计报告的议案》的议案。 以上三次股东大会会议决议内容披露于公司首次公开发行股票招股意向书，刊登在 2011 年 8 月 30 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上。 四、2011 年第三次临时股东大会 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 11 月 11 日在公司办公大楼会议室召开，出席本次股 东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 27 人，代表有表决权股份 88974900 股，占公司 股份总数 12,000 万股的 74.146%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共 18 人，代表有表决 权股份 8195 万股，占公司股份总数 12000 万股 68.292%；参与本次股东大会网络投票的股东及 股东代表共 9 人，代表有表决权股份 7024900 股，占公司股份总数 12,000 万股的 5.854%。会议 由公司董事会召集，董事长鲁小均先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列 席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议： 1、《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》； 2、《关于修订露笑科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》； 3、《关于修订露笑科技股份有限公司董事会议事规则的议案》； 4、《关于修订露笑科技股份有限公司监事会议事规则的议案》； 5、《关于修订露笑科技股份有限公司独立董事工作细则的议案》； 6、《关于修订露笑科技股份有限公司授权管理制度的议案》； 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 27 / 131 7、《关于修订露笑科技股份有限公司关联交易制度的议案》； 8、《关于修订露笑科技股份有限公司对外担保制度的议案》。 该次会议决议内容刊登在 2011 年 11 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 28 / 131 第八节董事会报告 一、公司经营情况回顾 （一）公司总体经营环境情况 2011 年是公司发生重大转变的一年，也是国际国内经济形势复杂多变的一年。公司经中国 证券监督管理委员会证监许可(2011)1371 号文核准， 2011 年 9 月 8 日公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 18.00 元，并于 2011 年 9 月 20 日在深圳证券交易所 成功挂牌上市，募集资金净额为人民币 495,940,882.97 元，立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 14 日审验并出具信会师报字(2011)第 90038 号《验资报告》。 2011 年国内外经济形势复杂，国际经济因欧债危机冲击，各国进口减缓，特别是家电产品； 国内经济方面，为控制通胀和房价，国家出台了一系宏观调控措施，资金紧缩，利率高企，特别 是票据贴息率达到了历史高位，主要原材料电解铜价格从 2 月份的最高价每吨 73350 元到 10 月 份的每吨 55881 元，波动幅度达到 30%。对本行业而言，受房地产市场调控政策以及家电下乡补 贴政策取消抑制国内家电市场消费的影响，下半年电磁线生产商订单量急剧减少，电磁线行业及 下游家电行业均处在较为艰难的状况。 面对错综复杂的国际国内形势，2011 年公司董事会审时度势，科学决策，以发展为目标， 效益为中心，创新为手段，沉着应对、积极应战，公司成功上市，产品开发效果显著，产品结构 进一步优化，内部管理进一步完善和提升，公司治理水平得到有效提升。基本完成 2011 年度各 项工作任务，保持持续、健康、稳定的发展。 1、报告期内，公司产品生产和销售总量分别为 48864.41 吨和 49469.94 吨。其中，铜线产 品产量 25389.08 吨，微细线产品产量 13126.05 吨，铝线产品产量 10349.27 吨，分别比去年增加 -16.21%，-31.17%，5.2%，公司全年实现主营业务收入 287067.11 万元、营业利润 6118.08 万元、 净利润 5828.32 万元，分别比去年的 269606.08 万元、7007.39 万元、6286.62 万元增长 6.48 %、 -12.69 %、 -7.29%。上半年增长较好，下半年出现同比下降，但产销量、销售收入等指标均完成 了年初目标。 2、公司治理日趋完善，管理水平不继提高。2011 年公司获得绍兴市市长质量奖，露笑科 技实验室通过中国合格评定国家认可委（CNAC）认可，符合 ISO/IEC17025 《检测和校准实验 室能力的通用要求》。公司持续实施 ISO/TS16949 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系。报 告期内，上述各项制度都得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的规范、控制和 指导作用。上述体系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到有效控制。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 29 / 131 3、项目投入和技术创新得到进一步发展，年产 5000 吨节能环保线材技改项目列为诸暨市 重点技改项目，子公司诸暨露笑特种线通过浙江省清洁生产验收，向国家知识产权局申请―漆瘤 在线检测仪‖实用新型专利技术 1 项，获得―一种漆包机上的毛毡固定装置‖等 5 项授权项专利技 术。 4、由于 2011 年金融货币政策偏紧，影响到中小型长机电企业正常经营和经营规模扩张， 减少了市场需求。同时央行贷款利率和银行票据贴现成本的上升大幅增加了财务费用，吞噬了企 业大部分利润，2011 年同比财务费用增长 81.05% 。 5、欧债危机的加深和扩大，国内房地产控制力度的加大，导致下游家电用机电产品出口和 内需下降，第四季度后订单急剧下降，国际国内经济进入下行通道，已影响到 2012 年上半年， 目前并无明显好转迹象，可能会持续影响到 2012 全年。 6、公司向前五名供应商采购金额合 195,915.42 万元，占采购总额的 72.51% %；向前五名 销售客户销售金额合计 98,194.62 万元，占销售总额的 34.21%。 7、社会责任勇于承担。2011 年公司得到了发展壮大、不断为股东创造价值的同时，积极 承担对职工、客户、消费者、债权人、供应商、社会等利益相关者的责任。努力为客户提供优质 超值服务，主动提升产品质量和售后服务，重视环保投入，关注节能环保，做好节能减排工作； 关心员工身心健康，关注员工成长，鼓励员工发展，充分重视和切实维护员工权益；积极履行企 业公民应尽的义务，以感恩之心回报社会。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、分行业经营情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 工 业 286,296.66 267,094.74 6.71% 6.29% 5.79% 0.44% 合 计 286,296.66 267,094.74 6.71% 6.29% 5.79% 0.44% 2、分产品经营情况 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 耐高温复合铜线 166,548.98 158,463.35 4.85% 0.46% 0.31% 0.15% 微细电子线材 89,497.32 83,470.99 6.73% 5.64% 6.24% -0.53% 耐高温复合铝线 30,250.35 25,160.39 16.83% 60.59% 58.04% 1.34% 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 30 / 131 合计 286,296.66 267,094.74 6.71% 6.29% 5.79% 0.44% 3、分地区经营情况 地区 营业收入（万元） 营业收入比上年增减（%） 内销 283,672.58 7.80% 外销 2,624.07 -57.62% 合计 286,296.66 6.29% 4、主要财务指标变动情况 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,870,671,156.58 2,696,060,771.45 6.48% 1,369,127,902.94 营业利润（元） 61,180,831.55 70,073,935.89 -12.69% 29,671,302.21 利润总额（元） 64,783,660.47 69,486,073.44 -6.77% 28,965,265.64 归属于上市公司股东的 净利润（元） 52,929,335.98 58,208,714.40 -9.07% 23,909,550.79 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 46,136,146.80 59,266,492.21 -22.15% 21,306,942.30 经营活动产生的现金流 量净额（元） -69,040,848.24 -113,984,013.58 -39.21% -62,557,542.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,577,207,757.22 1,185,250,128.89 33.07% 1,092,263,037.10 负债总额（元） 698,170,417.09 859,309,774.66 -18.75% 891,291,004.07 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 854,164,618.40 306,421,537.30 178.75% 180,648,428.14 总股本（股） 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33% 80,000,000.00 5、毛利率变动情况 产品名称 本期毛利率 上期毛利率 毛利率变动 耐高温复合铜线 4.86% 4.71% 0.15% 微细电子线材 6.73% 7.26% -0.53% 耐高温复合铝线 16.83% 15.49% 1.34% 综合毛利率 6.71% 6.27% 0.44% 6、订单获取和执行情况 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 31 / 131 从近三年执行情况看，公司客户群相对稳定，多为家电领域的龙头企业或知名品牌企业，资 信度高，订单的签署与执行持续、正常，并每年有不断的新客户开发进入。主要订单获取是根据 客户年度（或招标）与公司签署框架性年度合同，客户依据其市场和销售的实际需求确定年度产 品品种和数量发出指令性季度和月度订单，以―铜/铝价＋加工费‖的方式确定当月价格，公司据此 确定原辅材料采购和生产计划。 7、产品的销售和积压情况 公司产品为电机行业原材料，大部门产成品库存均有销售订单或预售订单，因此存货中产成 品及在产品的价值相对确定。但因存货中有部分产品及在产品与合同不能全部对应，存在一定的 原材料跌价风险敞口。 8、主要供应商、客户情况 单位：万元 供应商名称 采购总额 占公司全部采购额的比例(%) 第一名 108,984.24 40.33% 第二名 60,400.40 22.35% 第三名 15,234.61 5.64% 第四名 8,399.89 3.11% 第五名 2,896.28 1.07% 前五名合计 195,915.42 72.51% 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 28,753.93 10.02% 第二名 20,711.31 7.21% 第三名 17,413.67 6.07% 第四名 16,512.54 5.75% 第五名 14,803.17 5.16% 前五名合计 98,194.62 34.21% 公司供应商中有单个供应商采购额超过采购总额达 30%的，主要是该公司对公司提供了供货 付款信用所至。公司客户中没有单个客户销售收入超过销售收入总额达 30%的情形，应收账款账 龄在 1 年以内，不能收回的风险较小。公司与前五名供应销、客户之间不存在关联关系。 9、研发情况 单位：万元 2011 2010 2009 研发投入金额 8055.65 6531.90 3895.07 研发投入占营业收入比例 3.07% 2.60% 3.16% 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 32 / 131 公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新 工作，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争 力方面的作用。 近三年公司获授专利情况如下： 序号 专利名称 专利权人 类型 专利号/申请号 申请日期 授权日期 1 铝漆包线的 制作方法 露笑科技 股份有限 公司 发明 ZL 2006 1 0052989.6 2006.8.17 2010.12.29 2 气加热型蒸 汽发生器 露笑科技 股份有限 公司 实用新型 ZL 2007 2 0109048.1 2007.5.10 2008.2.27 3 一种超微漆 包铜圆线的 生产工艺 露笑科技 股份有限 公司 发明 ZL 2008 1 0121663.3 2008.10.16 2010.10.20 4 一种漆包机 上的毛毡固 定装置 露笑科技 股份有限 公司 实用新型 ZL 2010 2 0607622.8 2010.11.16 2011.6.22 5 一种线盘运 送翻转装置 露笑科技 股份有限 公司 实用新型 ZL 2010 2 0607631.7 2010.11.16 2011.6.22 6 一种漆包机 上的收线卷 绕装置 露笑科技 股份有限 公司 实用新型 ZL 2010 2 0607641.0 2010.11.16 2011.7.20 7 漆瘤在线检 测仪 露笑科技 股份有限 公司 实用新型 ZL 2011 2 0009708.5 2011.1.13 2011.11.16 8 一种铝漆包 线的生产系 统及其工艺 诸暨露笑 特种线有 限公司 发明 201010544764.9 2010.11.16 9 一种用于生 产铝漆包线 的生产设备 诸暨露笑 特种线有 限公司 实用新型 ZL 2010 2 0608050.5 2010.11.16 2011.6.8 10、主要存货情况 单位：元 项目 2011 期末数 2010 年期末数 增幅 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 原材料 32,393,804.12 14.31% 16,360,028.86 7.01% 98.01% 7.31% 在产品 47,907,879.60 21.17% 49,251,934.59 21.09% -2.73% 0.07% 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 33 / 131 库存商品 145,637,216.45 64.35% 167,495,919.60 71.73% -13.05% -7.39% 周转材料 393,731.96 0.17% 393,731.96 0.17% 0.00% 0.01% 消耗性生物资产 合计 226,332,632.13 100.00% 233,501,615.01 100.00% -3.07% 公司存货包括原材料、周转材料、在产品和库存商品等项目，由于生产管理成熟，报告期 内公司存货结构较为稳定，更趋合理。公司存货结构中库存商品占比较高，存货总量比上期期末 下降 3.07%，比较稳定。 11、核心资产情况 公司所处行业为传统产业，以设备和技术为主，但公司对微细线和铝线生产技术和创新能 力较强，公司核心资产的盈利能力未发生变动，也未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心 资产盈利能力降低情形。公司核心资产均在用，年使用率较高，核心设备成新度平均在 70%以上， 包括国外引进的先进设备和公司创新自制的专用设备，不存在减值迹象。公司主要房屋及设备不 存在诉讼、仲裁等情形。 12、主要债权债务情况 单位：万元 项 目 2011 年末 2010 年末 同比增减 （%） 2009 年末 短期借款 42,080.00 43,595.00 -3.48 23,618.93 应付账款余额 18,281.27 4,959.85 268.59 12,075.72 应收账款余额 45,295.86 46,346.83 -2.27 42,583.36 应付账款余额大幅增加主要是公司争取的供应商给本公司延长信用期及随销售增长采购规 模扩大所致。 13、期间费用及所得税费用情况 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 销售费用 2,241.81 1,893.88 347.93 1,345.98 管理费用 3,734.93 3,375.39 359.54 1,824.48 财务费用 7,340.72 4,054.52 3,286.20 1,756.53 所得税费用 650.04 661.98 -11.94 278.52 报告期内，公司期间费用增幅 42.83%。具体情况如下： (1)销售费用：销售费用比上年增加 347.93 万元，同比增长 18.37%，主要系本期销售成本 提高，且销售主要客户区域扩大，运费增加所致； (2)管理费用：管理费用比上年增加 359.54 万元，同比增长 10.65%，主要系本期办公室人 员工资增长及上市费用增加所致； 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 34 / 131 (3)财务费用：财务费用比上年增加 3286.20 万元，同比上升 81.05%，主要系公司借款利率 和票据贴息利率上升所致。 14、偿债能力分析 财务指标 2011 年末 2010 年末 增幅 流动比率（倍） 1.83 1.09 0.74 速动比率（倍） 1.5 0.81 0.69 资产负债率 44.27% 72.5% -28.23% 15、资产运营能力分析 财务指标 2011 年度 2010 年度 变动幅度 应收账款周转率（次/年） 6.26 6.06 0.2 存货周转率（次/年） 11.64 12.25 -0.61 16、资产构成情况分析 单位：万元 资 产 2011 年期末数 2010 年期末数 同比增减 货币资金 40,101.19 13,529.68 26,571.51 应收票据 19,077.11 3,434.67 15,642.44 资产总计 157,720.78 118,525.01 39,195.76 17、现金流量分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 -6,904.08 -11,398.40 4,494.32 投资活动产生的现金流量净额 -3,479.05 -3,523.13 44.08 筹资活动产生的现金现金流量净额 40,665.65 20,697.68 19,967.97 (1)经营活动产生的现金流与去年相比增加 4,494.32 万元，主要系本年度销售收到的现金增幅 大于采购成本支出增幅所致。 (2)投资活动产生的现金流量比去年少流出了 44.08 万元，与去年基本持平。 (3)筹资活动产生的现金流量比去年增加 19,967.97 万元，主要系本期公司向社会公开发行人 民币普通股(A 股)股票形成的股本溢价所致。 18、截止报告期末，公司不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财 等财务性投资或套期保值等业务。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 35 / 131 19、截止报告期末，公司未持有外币金融资产的情形。 20、截止报告期末，公司没有对创业企业投资的情形。 二、对公司未来发展展望 （一） 行业情况及发展趋势 电磁线是国民经济重要的电工基础材料，通过绕制线圈产生电磁效应，利用电磁感应原理实 现电能与磁能转换目的，到目前为止还没有被新工艺和新技术替代的可能。特殊用途的电磁线是 指应用于电子元器件、新能源汽车等领域具有某种质量特性要求的电磁线，如微细电子线材主要 应用于电子、信息行业实现信息的传输，新能源汽车专用线材主要应用于新能源汽车的生产制造。 目前，漆包线占电磁线的主导地位，绕包线逐步被漆包线所代替，无机绝缘线通常在耐热等级要 求超出有机材料的限度时被采用。 电磁线生产与使用市场过去主要集中在北美、日本和西欧。近年来，随着电磁线下游客户纷 纷将生产基地迁往亚洲、中南美洲等地区，电磁线产品的制造基地已转移到美洲中南部、中国、 印度、东南亚和东欧等地，亚洲已成为全球最重要的电磁线生产区域，其产量约占世界产量的 50%。自我国加入 WTO 以后，随着世界制造中心的转移、中国成为世界制造中心地位的确立， 我国电磁线行业处于高速发展的状态。自 2004 年全行业产量突破 60 万吨成为全球第一大生产国 以来，电磁线市场需求不断扩大，2010 年产量达到近 120 万吨。 根据电磁线行业―十二五‖规划，预计到 2015 年，电磁线的产量将达到 140~150 万吨。到 2020 年实现全面建设小康社会和创新型国家，这是我国中长期发展的目标。全面建设小康社会目标意 味着国民收入的大幅提高、城乡居民的消费升级，这将推动房地产、汽车、家电等行业的长期稳 定发展，这必将拉动对下游电磁线产品的需求；为建设创新型国家，则必然要大力推动科技发展 和技术自主创新，大力发展知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的新兴产 业，如信息技术、新能源汽车、新能源、高端装备制造等，作为国民经济各行业基础配套材料的 电磁线行业必将迎来更好的生存环境和发展空间。 （二）公司的行业地位及优劣势分析 本公司主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产 品与技术服务提供商之一。经过 10 多年的行业专注发展，公司经营规模和资产规模不断扩大， 技术研发和创新能力不断加强，已发展成为我国电磁线行业主要企业。公司经营持续、稳健，运 营质量较好，融资渠道畅通，具有较强的市场竞争能力和发展保障能力。 1、公司在所处行业中的竞争优势 （1）具有相当的产能规模 公司目前拥有国内外先进的生产设备和国内一流的生产环境，且将持续追加生产能力的投 入，产能位居行业前列，特别在微细线产品方面，公司拥有国内最大的生产基地，是国内微细线 产品市场占有率最高的企业之一。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 36 / 131 （2）持续创新和人才优势 公司以创新作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的技术研发、现代的管理模 式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。 公司设有技术中心、与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，拥有一支经验丰富的研发团 队。公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的发展平台和灵 活的用人机制，不断从内部培养出公司需要的经营和技术骨干，并从外部吸引优秀人才加盟本公 司，人才团队优势较为明显。自成立以来，公司的技术研发团队逐步壮大，核心管理团队保持相 对稳定且均具有丰富的行业市场经验和企业管理能力。 公司制定了《新产品开发（技术中心）管理制度》、《博士后科研工作站暂行条例》对研发决 策、新产品设计管理、新产品试制、成果评审与报批、新产品开发奖励以及博士后科研工作站的 工作运营等进行了系统性规范，以建立和保持公司的持续创新能力。 （3）技术优势 本公司参与制（修）定 18 项电磁线行业的国家标准。公司目前拥有 2 项发明专利 6 项实 用新型专利，已获得受理的发明专利 1 项。公司自主研制开发的 200 级变频电机用耐电晕漆包 铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省科学技术奖；超微细线通过了新产品鉴定，其主 要性能指标达到国内同类产品的领先水平，被国家知识产权局授予发明专利，项目被列入国家火 炬计划；公司采用国产设备生产高档（C 级）电磁线的工艺，属国内首创。 （4）品牌和客户优势 本公司凭借覆盖全国的销售网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验，通过了严格的认 证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任， 同时，公司积极开拓国际市场，目前已进入巴西、意大利等国家的市场。三星电子、LG、巴西 恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名家电、机电和电子企业均 为公司的主要客户。 经过多年的发展积累，―露笑‖已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是本 公司最重要的无形资产之一，是公司实现快速成长的重要保障。 （5）产品结构优势 本公司系行业内少数兼营铜芯和铝芯，并兼有铜、铝、微细三大电磁线产品结构的企业之一， 高、精及较宽产品线更有利于公司维护客户利益，提升企业竞争力。铝芯电磁线具有价格低、质 量轻、绝缘膜寿命增加、易定型等优点。铜价如保持上涨趋势，那么铜芯电磁线的价格也将相应 提高，这将促使部分电磁线采购商寻求铜产品的替代品，将目光转向铝芯电磁线。 2、公司在所处行业中的竞争劣势 公司持续较快的发展势态与后备管理人才的匹配能力不足矛盾较为突出，产品直接外销的份 量不够，参与国际商业竞争的渠道不够。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 37 / 131 本行业是资金密集型企业，竞争较为激烈。 （三）公司未来发展与展望 2012 年是公司上市后的发展年，也是中国经济结构调整、发展方式转型的关键年，公司将 围绕国家―十二五‖规划的基本任务和目标，按企业五年发展规划，努力实现公司的较快、较好发 展。为此，公司将重点做好以下工作： 1、积极做好募投项目建设工作，增强公司发展后劲，力争按预期提前完成公司三个募投项 目的建设工作，并做好募集资金的管理和使用工作。 2、应对国际、国内经济环境，加大市场拓展力度。本行业受宏观经济政策和国家出台的房 地产市场调控政策影响，不确定因素较多。空调、冰箱制冷、消费电子产品、市场需求预计增幅 有限，全年经营可能会面临较多困难。公司将积极实施品牌战略，发挥以―露笑‖品牌优势。注重 产品、市场、品牌的差异化营销，完善国内外营销市场网络，努力扩大国内销售市场、逐步加大 出口贸易，积极抢占高端电磁线产品市场份额，全面提高市场占有率。 3、公司将秉承―科技制胜‖的核心理念，顺应电子信息产业的―轻、薄、微、智能‖的发展趋 势。在完善现有主要超微细线产品结构基础上，根据市场需求和行业发展趋势，大力发展高技术 含量、高附加值的产品。充分利用公司微细线和铝线产品技术优势，加大铝微细线产品的开发和 市场份额，加大现有新能源用线产品的开发力度，提高公司产品市场的占有率，力争成为公司新 的增长点。 4、加强内部管理，开源节流降低生产成本，严控财务费用。 5、强化内控规避风险，规范运作科学发展，加强对子公司的指导和监督，促进其规范发展， 提升管理效益，持续完善内部控制建设，强化内部控制监督检查；增强全员的内控意识，强化全 员的法律意识，进一步规范公司治理行为，实现公司的科学发展。 6、坚持人才发展战略，打造专业高效团队继续做好人力资源管理，持续完善用人机制；积 极构建发展平台，建立科学的绩效考核和激励机制，不断完善人才引进、培养、使用的新举措、 新机制；建立多元人才培养机制，突出培养创新型技术人才和复合型管理人才，促进公司专业化、 职业化方向发展，为公司运行和成长提供支撑，为公司向更高水平发展提供动力。 （四）资金需求及使用计划 随着公司募投项目陆续展开，公司经营规模不断扩大，流动资金需求将对应增大，将根据公 司实际运营及其投资资金需要，将以多种融资方式予以解决。 （五）公司面临的风险分析 1、原材料价格异常波动的风险。公司生产所需的主要原材料电解铜和电解铝在生产成本中 所占的比例大于 85%以上。电解铜价格受国际经济形势和美元走势影响较大，在报告期内波动幅 度较大，使公司的成本控制难度加大，同时因存在部分存货跌价风险敞口，进而影响公司总体经 营和盈利能力的稳定性。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 38 / 131 2、宏观经济环境和下游需求减少的风险。国际经济因欧债危机冲击影响各国，对消费性的 家电产品首当其冲。国内经济去年通胀和房价持续走高，国家出台了一系宏观调控措施，对本行 业而言受宏观经济政策和国家出台的房地产市场调控政策影响，以及家电下乡补贴政策取消，直 接影响国内家电市场的消费，电磁线行业及下游家电行业均处在较为艰难的状况，公司从去年第 四季度开始订单量减少，企业面临订单不饱满风险。 3、国家出台房地产市场宏观调控措施，资金紧缩，利率企高，影响到实体经济。特别是贴 息率达到了历史高位，货款利率和票据贴现情况处于高位，资金面紧张，公司属资金密集型企业， 受影响的不利因素较多，会导致财务成本高企，有吞噬了企业利润的风险。 4、募集资金投资风险。公司正在实施首次公开发行股票募集资金投资项目建设，但在项目 实施及后续经营过程中，市场情况瞬息万变。出于应对市场需求的变化，为更有利于公司产品适 应市场，丰富和增加公司铝线高端产品品种，增强市场竞争力，提高企业抗风险能力。公司第二 届董事会第六次董事会议提出了《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，拟 将原募投项目之一《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝材电磁线项目》， 但也不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致 项目建设未能实现预期收益的风险。 5、规模扩大引致的经营管理风险。随着公司规模的扩大，创新项目的增加，对公司的管理 水平和管理能力提出了新的挑战。尽管公司已形成了较为有效的经营模式，并建立了相对完善的 管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的 业务骨干，若公司在未来发展过程中优秀管理人才不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的 管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。 三、公司投资情况 （一）报告期内的对外投资情况 报告期内，公司未发生对外股权投资情况，未发生委托理财及衍生品投资情况。 （二）报告期内的募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1371号文核准，公司于2011年9月8日由主承销 商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价 发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元， 共募集资金人民币54,000.00万元，扣除发行费用人民币4,405.91万元后，实际募集资金净额为人 民币49,594.09万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2011年9月14日审 验并出具信会师报字（2011）第90038号《验资报告》。 2、募集资金的使用及结余情况 2011 年度，本公司募 集资金使 用 290,084,782.97元，其 中用于永久性补充流动 资金 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 39 / 131 90,084,782.97元，临时性补充流动资金200,000,000.00元。截止2011年12月31日，本公司募集资金 专用账户余额为207,176,092.89元，募集资金余额应为205,856,100.00元，差异1,319,992.89元系利 息收入。 3、募集资金的存放和管理情况 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定和要求制定了《募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储 制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行 股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸 暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户， 其中中国银行股份有限公 司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨支行 开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设 的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募 集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专 项账户为：7331010182100052990。 公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农 业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公 司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。 4、募集资金专户存储情况 截止2011年12 月31 日，公司共设5个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 账户性质 年末余额 中国银行股份有限公司诸暨支行 361059422796 活期户 89,402,879.33 中国农业银行股份有限公司诸暨支行 19-531201040006084 活期户 103,567,216.13 兴业银行股份有限公司杭州滨江支行 356940100100087871 活期户 14,041,410.91 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 1211025329201111965 活期户 119,813.05 中信银行股份有限公司杭州分行 7331010182100052990 活期户 44,773.47 合 计 207,176,092.89 根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵 守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资 金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后， 方可予以付款；超过董事会权限范围的，应报董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承 诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 5、募集资金的实际使用情况 （1）2011 年 10 月 7 日公司第二届董事会第二次董事会议和 2011 年 10 月 7 日第二届监事 会第二次监事会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 40 / 131 90,084,782.97 元募集资金永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独 立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用超募资金永久性补充流动资金。 （2）2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会第三次董事会议和 2011 年 11 月 11 日第三次临 时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司将 200,000,000.00 元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的 40.33%，具体期限自股东大 会决议通过之日起至 2012 年 5 月 11 日止，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董 事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 （3）募投项目《年产 15,000 吨微细电子线材项目》和《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项 目》由公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司实施，截止 2011 年 12 月 31 日已使用自有资 金通过出让方式取得本项目用地的土地使用权，并已完成设备选型、土地平整、临时供电接线、 电力专线报批、厂房建筑设计等工作。募投项目《技术中心改造项目》由公司直接实施，截止 2011 年 12 月 31 日已使用自用资金进行装修设计。 6、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募 集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行 了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开了 7 次董事会议： 1、公司于 2011 年 1 月 2 日召开了第一届董事会第八次董事会议，审议通过了《关于独立董 事辞职的议案》、《关于提名甘为民为公司独立董事候选人的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核 委员会主任委员的议案》、《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司于 2011 年 1 月 18 日召开了第一届董事会第九次董事会议，审议通过了《关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2010 年度财务审计报告的议案》、《关于公司 (2008-2010 年)审计报告及财务报表的议案》、《关 于公司 2010 年度财务决算和 2011 年财务预算报告的议案》、《关于公司 2010 年度利润分配方案 的议案》、 《关于续聘立信会计师事务所担任公司 2011 年度审计机构及确定审计费用的议案》、 《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、 《公司首次公开发行人民币普通股股 票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、 《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 41 / 131 润的分配政策的议案》、 《关于授权董事会办理公司公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜 的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的露笑科技股份有限公司章程的议案》、《关 于公司首次公开发行股票并上市后适用的―募集资金专项存储管理制度‖的议案》、 《关于确认公司 关联交易的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。 3、公司于 2011 年 3 月 26 日召开第一届董事会第十次董事会议，审议通过《关于露笑科技 向诸暨市进行教育捐赠的议案》。 4、公司于 2011 年 7 月 30 日召开第一届董事会第十一次董事会议（董事会换届），审议通过 了《关于提名鲁小均为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名李伯英为公司第二届董 事会董事候选人的议案》、《关于提名鲁永为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名李 国千为公司第二届董事会董事候选人的议案》、 《关于提名胡晓东为公司第二届董事会董事候选人 的议案》、《关于提名徐菊英为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名陈昆为公司第二 届独立董事候选人的议案》、《关于提名方铭为公司第二届独立董事候选人的议案》、《关于提名甘 为民为公司第二届独立董事候选人的议案》、 《关于露笑科技股份有限公司独立董事津贴的议案》、 《关于公司(2008 年至 2011 上半年)财务审计报告的议案》、《关于召开露笑科技 2011 年第二次临 时股东大会的议案》。 5、公司于 2011 年 8 月 15 日召开第二届董事会第一次董事会议，审议通过了《关于选举鲁 小均为公司董事长的议案》、《关于续聘鲁永为公司总经理的议案》、《关于续聘鲁永为公司副董事 长的议案》、《关于续聘蔡申为公司董事会秘书的议案》、《关于续聘蔡申为公司副总经理的议案》、 《关于续聘李孝谦为公司副总经理的议案》、《关于续聘徐菊英为公司副总经理的议案》、《关于续 聘应建森为公司财务总监的议案》、《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举 第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》、《关于 选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。 以上 5 次董事会会议决议内容披露于公司首次公开发行股票招股意向书，刊登在 2011 年 8 月 30 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上。 6、公司于 2011 年 10 月 7 日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通过了《关于修订公 司章程（草案）部分条款的议案》、《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的 议案》、《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。 该次会议决议公告内容刊登在 2011 年 10 月 11 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网 上。 7、公司于 2011 年 10 月 25 日召开第二届董事会第三次董事会议，审议通过了《关于公司 2011 年第三季度报告》、《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》、《关于聘任 公司内审机构负责人的议案》、《关于修订露笑科技股东大会议事规则的议案》、《关于修订露笑科 技董事会议事规则的议案》、《关于修订露笑科技独立董事工作细则的议案》、《关于修订露笑科技 授权管理制度的议案》、《关于修订露笑科技关联交易制度的议案》、《关于修订露笑科技对外担保 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 42 / 131 决策制度的议案》、《关于修订露笑科技董事会秘书工作细则的议案》、《关于修订露笑科技审计委 员会实施细则的议案》、《关于审议露笑科技内部审计工作制度的议案》、《关于审议露笑科技年报 审核制度的议案》、《关于审议露笑科技年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》、《关于审议 露笑科技内部信息知情人员报备制度的议案》、《关于审议露笑科技重大信息内部保密制度的议 案》、《关于审议露笑科技重大信息内部报告制度的议案》、《关于审议露笑科技外部信息使用人管 理制度的议案》、《关于审议露笑科技特定对象调研采访接待工作管理制度的议案》、《关于审议露 笑科技投资者关系管理制度的议案》、《关于审议露笑科技信息披露管理制度的议案》、《关于审议 露笑科技重大突发事件应急制度的议案》、 《关于审议露笑科技防范控股股东及关联方占用公司资 金管理制度的议案》、《关于审议露笑科技股份有限公司大股东定期沟通机制的议案。》、《关于召 开露笑科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告内容刊登在 2011 年 10 月 27 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网 上。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会共召集召开了 4 次股东大会，其中 3 次临时股东大会，公司董事会根 据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议。 1、关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的执行情况 根据公司 2011 年 2 月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发 行人民币普通股股票并上市》决议。公司于 2011 年 3 月初向中国证券监督管理委员会递交首次 公开股票申请，经中国证券监督管理委员会证监许可(2011)1371 号文核准，2011 年 9 月 8 日公 开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 18.00 元，并于 2011 年 9 月 20 日在深圳证券交易所成功挂牌上市，募集资金净额为人民币 495,940,882.97 元，立信会计师事 务所有限公司于 2011 年 9 月 14 日审验并出具信会师报字[2011]第 90038 号《验资报告》。 该决议已执行完毕；公司股票于 2011 年 9 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。2011 年 10 月 10 日，公司向浙江省工商行政管理局申报工商变更材料并完成相关登记手续，取得了浙 江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 9,000 万元人民币变更为 12,000 万元人民币，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公 司（上市、自然人投资或控股），注册号为：330681000012331。 2、关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的执行情况 公司 2011 年 2 月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民 币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》。 2011 年下半年以来，国际、国内经济环境发生了较大的变化，出于市场需求的变化要求， 为更有利于公司产品适应市场，提高募集资金使用效率，丰富和增加公司铝线高端产品品种，增 强市场竞争力，提高企业抗风险能力。公司第二届董事会第六次董事会议提出了《关于变更部分 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 43 / 131 募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，拟将原募投项目之一的《年产 15,000 吨微细电子线 材项目》变更为《年产 15,000 吨铝材电磁线项目》，因项目内容变更原有土地已不够项目建设， 需新增加土地，诸暨市有关部门已同意在原项目用地附近新给予项目建设用地的规划，具体需按 国家规定办理国有土地使用权，为此也需对原二个募投项目进行实施地点变更。 该决议内容正在进行之中，主要项目前期准备工作已基本就绪，详见《露笑科技股份有限公 司募集资金年度存放和使用情况报告》和《露笑科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目内 容和实施地点的公告》。 3、关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的执行情况 公司于 2011 年 11 月 11 日召开的 2011 年第三次临时股东大审议通过《关于使用部分闲置募 集资金临时性补充流动资金》决议，同意将 200,000,000.00 元募集资金临时性补充流动资金。 该决议已执行完毕，临时性流动资金使用到期日为 2012 年 5 月 11 日。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、战略决策委员会 2011 年，战略决策委员会召开了三次会议，会议讨论了公司未来发展和投资计划，为公司 进一步的发展做了大量工作。并对公司首次公开发行人民币普通股股票的募投项目进行充分讨论 并提了建设性意见。 2、提名、薪酬与考核委员会 2011 年，提名、薪酬与考核委员会召开了二次会议，会议对公司董事、监事及高级管理人 员的薪酬待遇进行了考核，确认了其薪酬、奖金情况；提名、薪酬与考核委员会对推荐独立董事 候选人等工作也提出了宝贵意见。 3、审计委员会 2011 年，审计委员会召开了三次相关会议，成立了审计机构，审议公司审计部提交的各项 内部审计报告，听取审计部年度工作总结和 2012 工作计划安排，指导审计部开展各项工作，并 围绕年报审计工作，开展了做好公司各项内部控制规范等工作。 五、利润分配政策的执行情况 （一）2011 年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润 36,056,758.28 元，加年初未分配利润 80,233,701.00 元，减去 2011 年度提取的法定公积金 3,605,675.83 元，截 止 2011 年 12 月 31 日可供分配的利润 112,684,783.45 元。以截止 2011 年 12 月 31 日，公司总股 本 120,000,000.00 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共派发现金红利 12,000,000.00 元，剩余未分配利润 100,684,783.45 元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。 （二） 2008 年、2009 年和 2010 年现金分红情况 2008 年、2009 年和 2010 年公司因计划首次公开发行 A 股股票，均未现金分红。 六、内幕信息知情人管理制度执行情况 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 44 / 131 报告期内，公司严格按照《露笑科技股份有限公司信息披露管理制度》、《露笑科技股份有限 公司内幕信息管理制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报 告前，及时提示禁止买卖窗口，防止违规事件发生。重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订 保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕信息知情人范围控制在最小。接待机构来访调研时，做 好受访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。 2011 年，公司未发生违规买卖公司股票的情形，无监管处罚记录。 七、其它需要披露的事项 （一）投资者关系管理工作 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，并负责投资者关系管理的日常事务。 报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的规 定和要求，认真做好投资者关系管理，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息，通过 互动平台、电话、邮件等方式回答投资者咨询的问题，规范接待证券公司、基金公司和个人投资 者的实地调研，加强了投资者对公司的认识，在不违反公平披露的原则下解答相关问题，增进了 投资者对公司的了解和信心。 公司上市后把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习与创新，以更多 的方式和途径，加强与投资者间的沟通和联系，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产 经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形 象。 （二）指定信息披露媒体 报告期内，公司选定的信息披露媒体并未发生变更，为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 45 / 131 第九节 监事会报告 一、监事会会议召开情况 2011 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，会议具体情况如下： 1、2011 年 1 月 18 日在公司会议室召开了第一届监事会第九次监事会议，审议通过了《公 司 2010 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2010 年度财务审计报告的议案》、《公司(2008 年-2010 年)财务审计报告的议案》、《公司 2010 年度财务决算和 2011 年财务预算报告的议案》、 《公司 2010 年度利润分配方案的议案》、 《续聘立信会计师事务所担任公司 2011 年度审计机构及 确定审计费用的议案》和《确认公司关联交易的议案》7 个议案。 2、2011 年 7 月 30 日在公司会议室召开了第一届监事会第十次监事会议。审议通过了《提 名应江辉为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》《提名方浩斌为公司第二届监事会股 东代表监事候选人的议案》、《公司(2008 年-2011 年上半年)财务审计报告的议案》。 3、2011 年 8 月 15 日在公司会议室召开了第二届监事会第一次监事会议。审议通过了《选 举鲁小均为公司董事长的议案》、《选举鲁永为公司副董事长的议案》、《续聘鲁永为公司总经理的 议案》、《续聘蔡申为公司董事会秘书的议案》、《续聘蔡申为公司副总经理的议案》、《续聘李孝谦 为公司副总经理的议案》、《续聘徐菊英为公司副总经理的议案》、《续聘应建森为公司财务总监的 议案》、《选举第二届董事会战略委员会委员的议案》、《选举第二届董事会审计委员会委员的议 案》、《选举第二届董事会提名委员会委员的议案》和《选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员 的议案》。 以上 3 次监事会会议内容披露于公司首次公开发行股票招股意向书，刊登在 2011 年 8 月 30 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上。 4、2011 年 10 月 7 日在公司会议室召开了第二届监事会第二次监事会议。审议通过了《修 订公司章程（草案）部分条款的议案》、《设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的 议案》、《使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。 该次会议决议公告内容刊登在 2011 年 10 月 11 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网 上。 5、2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开了第二届监事会第三次监事会议。审议通过了《露 笑科技股份有限公司年报审核制度》、《修订露笑科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《使 用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》、《关于聘任公司内审机构负责人的议案》及《公司 2011 年第三季度报告》。 该次会议决议公告内容刊登在 2011 年 10 月 27 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网 上。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 46 / 131 二、监事会监督、检查情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司管理制度 的执行情况等进行了监督。 监事会认为：报告期内，董事会能够认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关 规定，公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行公司职责和行使 职权时能够严格遵照相关规定，不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2011 年度的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为 公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，编制的财务报告内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财 务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观、公正地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 监事会对公司 2011 年度募集资金的使用情况进行了有效监督，认为公司有关募集资金项目 的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金采用三方监管模式专户存储和管理，募集资金的 使用遵循相关法律法规、规范性文件的要求和公司《募集资金使用管理办法》的规定，严格履行 了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募 集资金的情形。董事会编制的《公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查，公司没有收购、出售资产的交 易情形，没有发现内幕交易情形，也未存在损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。 （五）关联交易情况 报告期内，公司关联交易决策程序合法，符合公司生产经营的实际需要。关联交易定价公允 合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情况。 （六）对 2011 年年度报告的审核意见 根据《证券法》第 68 条的要求，监事会认真审核了《公司 2011 年年度报告及其摘要》，同 意《公司 2011 年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2011 年年 度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 47 / 131 （七）对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认真审核了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为 完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在 公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公 司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规的规定以及公司 生产经营管理的实际需要，并能得到有效地执行。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知 情人严格遵守该制度，报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 内幕信息及知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节起到 了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了广大社会投资者特别是中小投资者的利益。 三、公司监事会 2012 年度工作计划 公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照《公司法》、《证券法》及中小板业务规则等法 律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护 股东和公司利益及促进公司的可持续发展而努力工作。 2012 年的主要工作计划： （一）加强监事业务学习 公司上市后，公司面临着有利的市场竞争环境，同时也面临着更多的监管，作为公司监事会 成员需加强自身学习，适应形势，督促公司董事和高管规范经营管理，保证公司股东利益最大化。 （二）加强对公司募投项目及投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，公 司监事会将会加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。 2012 年，监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，进一步完善公司法人治 理结构，维护好公司及广大股东的合法权益。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 48 / 131 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司无参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等事项。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司未发生与某一关联方累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经 审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 （一）与日常经营无关的关联交易 1、房屋租赁及销售电力 2008 年 1 月 1 日，公司子公司诸暨市露笑特种线有限公司（以下简称―露笑特种线‖）与露 笑集团有限公司（以下称露笑集团）签订了《办公楼、厂房租赁合同》，合同约定，露笑特种线 将其所有的位于诸暨市露笑店口镇露笑路 38 号的办公楼 1-2 层及涡轮车间厂房出租给露笑集团 使用，租赁面积分别为 2,648.585 平方米和 5,742.01 平方米。租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，每年租金为 65 万元，租赁期间，使用办公楼厂房所发生的水、电、煤气等费用 由承租方承担，电价按电力公司向出租方收取电费时列示的价格确定。露笑特种线根据露笑集团 实际使用的电量，向露笑集团销售电力。 报告期内露笑特种线继续执行与露笑集团于2008年签订的房屋租赁合同，收取房租65万元， 销售电力 171.56 万元。 2、上述关联交易具体情况如下（单位：人民币元） （1）出售商品情况 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 露笑集团 销售电力 协议价 1,715,554.05 100 2,015,761.8 100 报告期内，露笑集团未发生拖欠价款情况。2011 年、2010 年、2009 年该项交易占同期营业 收入的比例分别为：0.06%、0.07%、0.13%，占比较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大 影响。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 49 / 131 （2）公司房屋建筑物出租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起止日 租赁收益定价依据 本期确认的 租赁收益 诸暨市露笑特种线 有限公司 露笑集团 房屋建筑物 2008-2011 年 协商价 650,000.00 3、报告期内无关联采购商品、接受劳务情况。 （二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司无与关联方债权债务往来、担保事项。 1、会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项审核报告 2012 年 4 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2012）第 112498 号《关于对露笑科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，全 文如下： 关于对露笑科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审计说明 信会师报字信会师报字（2012）第 112498 号 露笑科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称―贵公司‖）2011 年度控股股东及其他 关联方资金占用情况汇总表（以下简称―汇总表‖）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的 有关规定编制以满足监管要求。 一、管理层对汇总表的责任 管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及其 他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 50 / 131 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业 道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价汇总表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。 三、专项审计意见 我们认为，贵公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有 重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。 四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制 我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是露笑科技股份有限公司为满足中国证券监督管理委员 会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供露笑科 技股份有限公司 2011 年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表 的审计意见。 立信会计师事务所 中国注册会计师：沈利刚 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡畅 中国•上海 二 O 一二 年四月二十三日 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 51 / 131 2、独立董事对担保事项出具的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，对公司 2011 年度关联方资金往来对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独 立意见如下： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发(2005)120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发(2003)56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。 2011 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担 保情形。 独立董事：陈昆 方铭 甘为民 2012 年 4 月 23 日 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 52 / 131 附件：露笑科技股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用类别 资金占用方 名称 占用方与上市 公司的关联关系 上市公司核 算的会计科目 2011 年期 初占用资金 余额 2011 年度占用 累计发生金额 2011 年度偿 还累计发生金额 2011 年期末 占用资金余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实际控制人 及其附属企业 小计 关联自然人及其 控制的法人 李伯千 股东 其他应收款 2,696.09 2,696.09 备用金 非经营性 占用 小计 2,696.09 2,696.09 其他关联人及其 附属企业 小计 上市公司的子公司 及其附属企业 浙江露笑电子 线材有限公司 全资子公司 其他应收款 3,778,878.03 3,778,878.03 关联往来 非经营性 占用 小计 3,778,878.03 3,778,878.03 总计 3,781,574.12 2,696.09 3,778,878.03 法定代表人：鲁小均 总会计师（或财务总监）：成三平 会计机构负责人（会计主管人员）：陈韩燕 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 53 / 131 （五）报告期内，无其他重大关联交易。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司没有发生担保事项。 （三）报告期内，公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，无其它重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、避免同业竞争的承诺 公司控股股东露笑集团、实际控制人（鲁小均、李伯英、鲁永）及持有发行人 5%以上股份的其 他主要股东李国千、李红卫分别于 2011 年 2 月作出了避免同业竞争的书面承诺。 2、规范和减少关联交易的承诺 控股股东露笑集团和实际控制人（鲁小均、李伯英、鲁永）向公司出具了《规范和减少关联交易 承诺函》。 3、股东股份锁定的承诺 公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发 行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购 其持有的股份。 公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和 王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的 发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。 公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员 同时还承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过 其所持本公司股份总数的 25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过 50%。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。该所已连续 5 年 为公司提供审计服务，现为公司 2011 年度提供审计服务的签字会计师为沈利刚、蔡畅。 报告期内，公司支付给该审计机构的报酬为 60 万元。 十、公司聘任保荐机构情况 报告期内，公司聘请东兴证券股份有限公司作为公司 2011 年首次公开发行股票的保荐机构，保 荐代表人为徐奕、朵莎。 报告期内，公司支付给保荐机构的报酬为 3275 万元。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 54 / 131 十一、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没有 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开 谴责的情形。 十二、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试 行）》第十七条所列的重大事件。 十三、报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上股东违反规定买卖公司 股票的情形。 十四、其他重要事项 报告期内，无其他重要事项。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 55 / 131 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 112497 号 露笑科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈利刚 中国注册会计师：蔡畅 中国•上海 二 O 一二年四月二十三日 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 56 / 131 资产负债表 编制单位：露笑科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 401,011,936.23 380,244,437.28 135,296,787.36 114,561,430.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,657,280.00 2,657,280.00 应收票据 190,771,087.66 179,917,025.44 34,346,734.11 27,334,207.30 应收账款 452,958,590.65 377,909,586.92 463,468,275.97 420,511,497.97 预付款项 1,945,505.67 5,992,395.51 19,185,412.67 18,166,495.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 612,549.14 3,876,644.72 5,269,828.47 5,026,710.45 买入返售金融资产 存货 226,332,632.13 193,215,926.16 233,501,615.01 203,271,488.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,276,289,581.48 1,143,813,296.03 891,068,653.59 788,871,830.04 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 54,745,897.18 54,745,897.18 投资性房地产 固定资产 223,082,185.12 174,874,864.74 219,478,083.55 166,015,424.49 在建工程 4,907,222.70 2,691,515.42 2,691,515.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 66,648,316.26 39,096,475.51 65,573,054.27 39,805,708.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 57 / 131 递延所得税资产 6,280,451.66 4,478,422.05 6,438,822.06 5,255,096.42 其他非流动资产 非流动资产合计 300,918,175.74 273,195,659.48 294,181,475.30 268,513,642.45 资产总计 1,577,207,757.22 1,417,008,955.51 1,185,250,128.89 1,057,385,472.49 流动负债： 短期借款 420,800,000.00 358,000,000.00 435,950,000.00 373,150,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 10,000,000.00 242,000,000.00 232,000,000.00 应付账款 182,812,698.45 176,526,878.95 49,598,517.17 41,958,782.92 预收款项 10,579,144.36 8,148,967.94 12,331,097.67 11,300,026.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,988,469.58 4,928,708.08 10,268,390.85 5,271,521.76 应交税费 1,062,398.27 -1,846,816.91 31,519,653.33 28,848,896.72 应付利息 832,894.67 700,000.00 833,967.03 732,074.03 应付股利 其他应付款 982,761.76 909,801.34 2,319,218.06 2,103,515.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 698,058,367.09 597,367,539.40 814,820,844.11 725,364,817.08 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 112,050.00 112,050.00 其他非流动负债 4,488,930.55 4,488,930.55 非流动负债合计 112,050.00 112,050.00 44,488,930.55 44,488,930.55 负债合计 698,170,417.09 597,479,589.40 859,309,774.66 769,853,747.63 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 574,324,051.16 574,324,051.16 108,383,168.19 108,383,168.19 减：库存股 专项储备 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 58 / 131 盈余公积 14,533,819.75 12,520,531.50 10,928,143.92 8,914,855.67 一般风险准备 未分配利润 145,306,747.49 112,684,783.45 97,110,225.19 80,233,701.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 854,164,618.40 819,529,366.11 306,421,537.30 287,531,724.86 少数股东权益 24,872,721.73 19,518,816.93 所有者权益合计 879,037,340.13 819,529,366.11 325,940,354.23 287,531,724.86 负债和所有者权益总计 1,577,207,757.22 1,417,008,955.51 1,185,250,128.89 1,057,385,472.49 企业负责人：鲁小均 主管会计工作负责人：成三平 会计机构负责人：陈韩燕 利润表 编制单位：露笑科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,870,671,156.58 2,623,236,165.39 2,696,060,771.45 2,508,898,885.64 其中：营业收入 2,870,671,156.58 2,623,236,165.39 2,696,060,771.45 2,508,898,885.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,813,000,301.53 2,588,100,807.85 2,625,986,835.56 2,457,224,424.35 其中：营业成本 2,677,347,363.50 2,473,036,396.48 2,527,050,328.20 2,373,775,535.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,178,735.09 430,467.62 3,548,509.53 3,266,143.35 销售费用 22,418,071.97 16,758,074.90 18,938,799.14 14,187,224.27 管理费用 37,349,302.16 29,105,321.23 33,753,921.27 26,879,733.70 财务费用 73,407,213.10 69,116,632.58 40,545,237.82 36,146,774.23 资产减值损失 1,299,615.71 -346,084.96 2,150,039.60 2,969,013.02 加：公允价值变动收益（损失以―-‖ 号填列） 747,000.00 747,000.00 投资收益（损失以―-‖号填列） 2,762,976.50 2,762,976.50 16,386,960.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 61,180,831.55 38,645,334.04 70,073,935.89 68,061,421.29 加：营业外收入 8,687,098.87 8,644,826.44 2,823,784.08 2,548,560.84 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 59 / 131 减：营业外支出 5,084,269.95 4,783,756.72 3,411,646.53 3,193,270.27 其中：非流动资产处置损失 87,594.87 87,594.87 622,272.37 622,272.37 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填 列） 64,783,660.47 42,506,403.76 69,486,073.44 67,416,711.86 减：所得税费用 6,500,419.69 6,449,645.48 6,619,827.00 7,267,183.70 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 58,283,240.78 36,056,758.28 62,866,246.44 60,149,528.16 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 -544,927.82 归属于母公司所有者的净利润 52,929,335.98 36,056,758.28 58,208,714.40 60,149,528.16 少数股东损益 5,353,904.80 4,657,532.04 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.54 0.37 0.71 0.73 （二）稀释每股收益 0.54 0.37 0.71 0.73 七、其他综合收益 八、综合收益总额 58,283,240.78 36,056,758.28 62,866,246.44 60,149,528.16 归属于母公司所有者的综合收益总 额 52,929,335.98 36,056,758.28 58,208,714.40 60,149,528.16 归属于少数股东的综合收益总额 5,353,904.80 4,657,532.04 企业负责人：鲁小均 主管会计工作负责人：成三平 会计机构负责人：陈韩燕 现金流量表 编制单位：露笑科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,129,336,939.91 1,894,793,050.20 1,991,470,937.93 1,848,880,233.47 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,930,328.68 1,946,841.68 98,493.98 收到其他与经营活动有关的现金 9,141,146.25 147,157,489.94 5,092,709.92 44,211,354.32 经营活动现金流入小计 2,142,408,414.84 2,043,897,381.82 1,996,662,141.83 1,893,091,587.79 购买商品、接受劳务支付的现金 2,060,743,715.25 1,846,001,542.54 1,999,776,102.31 1,901,357,067.53 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 60 / 131 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 46,023,566.65 33,889,390.58 41,683,661.27 30,678,465.37 支付的各项税费 34,082,541.46 25,441,979.01 26,500,516.06 24,087,459.37 支付其他与经营活动有关的现金 70,599,439.72 222,384,907.60 42,685,875.77 85,295,618.09 经营活动现金流出小计 2,211,449,263.08 2,127,717,819.73 2,110,646,155.41 2,041,418,610.36 经营活动产生的现金流量净额 -69,040,848.24 -83,820,437.91 -113,984,013.58 -148,327,022.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,762,976.50 2,762,976.50 16,386,960.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 1,055,555.56 1,055,555.56 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,762,976.50 2,762,976.50 1,055,555.56 17,442,515.56 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 35,643,194.96 27,730,184.37 38,196,891.87 14,015,483.51 投资支付的现金 1,910,280.00 1,910,280.00 15,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 -1,910,055.29 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37,553,474.96 29,640,464.37 36,286,836.58 29,015,483.51 投资活动产生的现金流量净额 -34,790,498.46 -26,877,487.87 -35,231,281.02 -11,572,967.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 507,250,000.00 507,250,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 709,850,000.00 582,650,000.00 802,490,000.00 703,890,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,217,100,000.00 1,089,900,000.00 870,490,000.00 771,890,000.00 偿还债务支付的现金 755,000,000.00 627,800,000.00 632,729,327.41 544,129,327.41 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 45,734,387.40 41,899,950.56 30,783,891.04 21,951,354.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 9,709,117.03 9,709,117.03 筹资活动现金流出小计 810,443,504.43 679,409,067.59 663,513,218.45 566,080,681.89 筹资活动产生的现金流量净额 406,656,495.57 410,490,932.41 206,976,781.55 205,809,318.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 302,825,148.87 299,793,006.63 57,761,486.95 45,909,327.59 加：期初现金及现金等价物余额 98,186,787.36 80,451,430.65 40,425,300.41 34,542,103.06 六、期末现金及现金等价物余额 401,011,936.23 380,244,437.28 98,186,787.36 80,451,430.65 企业负责人：鲁小均 主管会计工作负责人：成三平 会计机构负责人：陈韩燕 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 61 / 131 合并股东权益变动表 编制单位：露笑科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 90,000,000.00 108,383,168.19 10,928,143.92 97,110,225.19 19,518,816.93 325,940,354.23 加：会计政策变更 前期差错更正其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 108,383,168.19 10,928,143.92 97,110,225.19 19,518,816.93 325,940,354.23 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 30,000,000.00 465,940,882.97 3,605,675.83 48,196,522.30 5,353,904.80 553,096,985.90 （一）净利润 52,929,335.98 5,353,904.80 58,283,240.78 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 52,929,335.98 5,353,904.80 58,283,240.78 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 465,940,882.97 495,940,882.97 1．所有者投入资本 30,000,000.00 465,940,882.97 495,940,882.97 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,605,675.83 -4,732,813.68 -1,127,137.85 1．提取盈余公积 3,605,675.83 -3,605,675.83 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 -1,127,137.85 -1,127,137.85 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 120,000,000.00 574,324,051.16 14,533,819.75 145,306,747.49 24,872,721.73 879,037,340.13 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 62 / 131 合并股东权益变动表 编制单位：露笑科技股份有限公司 2010 年度 单位：元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 80,000,000.00 50,383,168.19 4,913,191.10 45,352,068.85 20,323,604.89 200,972,033.03 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 50,383,168.19 4,913,191.10 45,352,068.85 20,323,604.89 200,972,033.03 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 10,000,000.00 58,000,000.00 6,014,952.82 51,758,156.34 -804,787.96 124,968,321.20 （一）净利润 58,208,714.40 4,657,532.04 62,866,246.44 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 58,208,714.40 4,657,532.04 62,866,246.44 （三）所有者投入和减少资本 10,000,000.00 58,000,000.00 544,927.82 68,544,927.82 1．所有者投入资本 10,000,000.00 58,000,000.00 68,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 544,927.82 544,927.82 （四）利润分配 6,014,952.82 -6,995,485.88 -5,462,320.00 -6,442,853.06 1．提取盈余公积 6,014,952.82 -6,014,952.82 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -5,462,320.00 -5,462,320.00 4．其他 -980,533.06 -980,533.06 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 63 / 131 4．其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 108,383,168.19 10,928,143.92 97,110,225.19 19,518,816.93 325,940,354.23 企业负责人：鲁小均 主管会计工作负责人：成三平 会计机构负责人：陈韩燕 母公司股东权益变动表 编制单位：露笑科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 108,383,168.19 8,914,855.67 80,233,701.00 287,531,724.86 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,000,000.00 108,383,168.19 8,914,855.67 80,233,701.00 287,531,724.86 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 30,000,000.00 465,940,882.97 3,605,675.83 32,451,082.45 531,997,641.25 （一）净利润 36,056,758.28 36,056,758.28 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 36,056,758.28 36,056,758.28 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 465,940,882.97 495,940,882.97 1．所有者投入资本 30,000,000.00 465,940,882.97 495,940,882.97 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,605,675.83 -3,605,675.83 1．提取盈余公积 3,605,675.83 -3,605,675.83 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 64 / 131 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 120,000,000.00 574,324,051.16 12,520,531.50 112,684,783.45 819,529,366.11 企业负责人：鲁小均 主管会计工作负责人：成三平 会计机构负责人：陈韩燕 母公司股东权益变动表 编制单位：露笑科技股份有限公司 2010 年度 单位：元 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 50,383,168.19 2,899,902.85 26,099,125.66 159,382,196.70 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 80,000,000.00 50,383,168.19 2,899,902.85 26,099,125.66 159,382,196.70 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 10,000,000.00 58,000,000.00 6,014,952.82 54,134,575.34 128,149,528.16 （一）净利润 60,149,528.16 60,149,528.16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 60,149,528.16 60,149,528.16 （三）所有者投入和减少资本 10,000,000.00 58,000,000.00 68,000,000.00 1．所有者投入资本 10,000,000.00 58,000,000.00 68,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,014,952.82 -6,014,952.82 1．提取盈余公积 6,014,952.82 -6,014,952.82 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 65 / 131 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 108,383,168.19 8,914,855.67 80,233,701.00 287,531,724.86 企业负责人：鲁小均 主管会计工作负责人：成三平 会计机构负责人：陈韩燕 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 66 / 131 二、会计报表附注（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 露笑科技股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖） 系在原露笑电磁线有限公司基 础上整体变更设立的股份有限公司，由露笑集团有限公司、鲁小均等 16 位自然人作为发起 人，股本总额为 8,000 万股（每股人民币 1 元）。公司于 2008 年 5 月 28 日在绍兴市工商行 政管理局登记注册，取得注册号为 330681000012331 的企业法人营业执照，公司注册资本为 8,000 万元。 根据公司 2010 年 9 月 8 日临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请新增注册 资本 1,000 万元，由李红卫、胡晓东等 8 位自然人于 2010 年 9 月 30 日之前缴足，变更后的 注册资本为人民币 9,000 万元，该次增资业经立信会计师事务所杭州分所审验，并于 2010 年 9 月 28 日出具信会师杭验(2010)第 21 号验资报告。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，向社会公开发行人民币普通 股 3,000 万股，发行后总股本为 12,000 万股，并于 2011 年 9 月在深圳证券交易所挂牌上市。 公司注册地在浙江诸暨市，注册资本为 12,000 万元，深圳证券交易所 A 股交易代码： 002617，A 股简称：露笑科技。 公司所属行业为电线电缆制造业，主要经营：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用 设备的研究开发；机电设备租赁、货物进出口。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规定编制财务报表。(二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 67 / 131 合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复 核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值 计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利 益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买 方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实 现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当 期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 68 / 131 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公 司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的 可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投 资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并 资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 69 / 131 1、外币业务 外币业务采用采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作 为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上 述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 贷 款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 70 / 131 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账 款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质 的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终 止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 71 / 131 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现 存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负 债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公 允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付 的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 72 / 131 金额重大应收款项则将其归入相应组合，参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准 备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 其他账龄在 3 年以内的不重大应收款项及经单独测试后未 发 现减值迹象的单项金额重大应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 20 20 2－3 年（含 3 年） 50 50 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 账龄在 3 年以上且金额不属于重大的应收款项； 坏账准备的计提方法： 应收账款余额百分比法计提的比例：100.00%；其他应收款余额百分比法计提的比 例：100.00%。 (十一) 存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、在产品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按全月一次加权平均法计价法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 73 / 131 格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用五五摊销法； （2）包装物采用五五摊销法。 (十二)长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差 额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合 并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司 将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值 计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 74 / 131 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投 资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计 政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调 整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销 额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营 企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投 资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公 司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面 余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 75 / 131 利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对 被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额 的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损 失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 76 / 131 济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.00 4.8 机器设备 5-10 4.00 19.2-9.6 运输设备 10 4.00 9.6 电子及其他设备 5 4.00 19.2 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值 减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值 准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资 产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的 融资费。 (十五) 在建工程 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 77 / 131 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减 值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回 金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值 准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 78 / 131 资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销 售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发 生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资 本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际 发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 (十七)无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损 益。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 79 / 131 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费 用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减 值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值 准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计 净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 土地使用权证 电脑软件 5 年 使用该软件产品的预期寿命周期 专利权 20 年 发明专利证书 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 80 / 131 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究 活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出， 在发生时计入当期损益。 ( 十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会 计期间不予转回。 (十九)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 81 / 131 用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊 销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 (二十) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。 (二十一) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最 佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金 额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确 定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 82 / 131 能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二) 股份支付及权益工具 无 (二十三) 收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依 据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计 总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成 本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 (二十四)政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 83 / 131 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为 递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用 或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十六) 经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当 期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间 内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 84 / 131 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确 认的收益金额。 (二十七) 持有待售资产 1、持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与 公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账 面价值的金额，确认为资产减值损失。 (二十八)资产证券化业务 无 (二十九)套期会计 1、套期保值的分类： （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外) 的公允价值变动风险进行的套期。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已 确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺 包含的外汇风险。 （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净 投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 2、套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管 理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期 风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被 套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该 套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认 定其为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引 起的公允价值或现金流量变动； 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 85 / 131 （2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 3、 套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形 成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所 作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率 法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的 公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累 计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公 允价值变动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积）， 属于无效套期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售 发生时，则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一 项非金融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出， 计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确 认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得 或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被 替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直 至预期交易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与 现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收 益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得 或损失转出，计入当期损益。 (三十)关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 86 / 131 （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制的其他企业。 (三十一) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (三十二)前期会计差错更正 1、追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（%） 备注 增值税 采购及销售额 17 注 1 营业税 营业收入 5 注 2 企业所得税 应纳税所得额 15、25 注 3 城市维护建设税 应缴流转税额 5 注 4 教育费附加 应缴流转税额 3 注 5 地方教育费附加 应缴流转税额 2 注 6 水利基金 营业收入 0.1 注 7 房产税 原值*70%、营业收入 1.2、12 注 8 注 1：按销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳，自营出口外销 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 87 / 131 收入税率为零，按照―免、抵、退‖办法核算应收出口退税； 注 2：按营业收入的 5%计缴； 注 3：母公司按应纳税所得额的 15%计缴，子公司诸暨露笑特种线有限公司（以下 简称―露笑特种线‖）、浙江露笑电子线材有限公司（以下简称―露笑电子线材‖）按应纳税所 得额的 25%计缴； 注 4：按应缴流转税额 5%计缴； 注 5：按应缴流转税额 3%计缴； 注 6：按应缴流转税额 2%计缴； 注 7：按营业收入的 0.1%计缴； 注 8：自用房产按照原值扣除 30%后的 1.2%计缴，出租收入按营业收入的 12%计缴。 (二) 税收优惠及批文 1、根据财政部、国家税务总局下发的财税字【2000】49 号《关于外商投资企业和外国 企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》，子公司露笑特种线 2011 年抵免企 业所得税额 5,608,932.18 元。 2、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下 发的浙科发高【2011】263 号《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业 复审的通知》，公司被认定为诸暨市高新技术企业，自 2011 年度起三年内按 15%的税率计缴 企业所得税。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 88 / 131 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 诸 暨 露 笑 特 种 线有限公司 有限责 任公司 诸暨 生产 制造 612.24( 万 美元) 生产销售漆包线 39,74.59 75.00 75.00 是 2,487.27 浙 江 露 笑 电 子 线材有限公司 有限责 任公司 诸暨 生产 制造 1,500.00 制造销售电线电 缆、漆包线、电子 元器件； 1,500.00 100.00 100.00 是 2、 无通过同一控制下企业合并取得的子公司 3、 无通过非同一控制下企业合并取得的子公司 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 89 / 131 (二) 无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 (三) 合并范围发生变更的说明 1、本期无新增合并单位 2、本期无减少合并单位 (四)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体 2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体 (五) 本期未发生同一控制下企业合并 (六) 本期未发生非同一控制下企业合并 (七) 本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司 (八) 本期未发生反向购买 (九) 本期未发生吸收合并 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 17,748.59 17,713.33 小计 17,748.59 17,713.33 银行存款 人民币 386,563,161.08 95,494,331.27 港币 500,012.29 0.81070 405,359.96 329,785.99 0.85093 280,624.79 美元 260,982.18 6.3009 1,644,422.62 247,717.76 6.6227 1,640,560.41 小计 388,612,943.66 97,415,516.47 其他货币资金 人民币 12,381,243.98 37,863,557.56 小计 12,381,243.98 37,863,557.56 合 计 401,011,936.23 135,296,787.36 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 6,000,002.83 27,600,002.81 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 90 / 131 信用证保证金 9,510,000.00 用于质押的定期存单 10,000,000.00 合 计 16,000,002.83 37,110,002.81 受限情况详见附注八、承诺事项(一)重大承诺事项所述。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无存放于境外的货币资金。 截至 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金中无为本公司向银行申请开具无条件、不可 撤销的担保函所存入的保证金存款。 (二) 交易性金融资产 1、 交易性金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 衍生金融资产 2,657,280.00 合计 2,657,280.00 (三) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 190,771,087.66 34,346,734.11 合计 190,771,087.66 34,346,734.11 2、期末无已质押的应收票据。 3、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他 方但尚未到期的票据情况 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 北京恩布拉科雪花压 缩机有限公司 2011/6/22 2012/1/5 29,765,016.85 北京恩布拉科雪花压 缩机有限公司 2011/7/26 2012/1/18 26,043,940.29 北京恩布拉科雪花压 缩机有限公司 2011/8/30 2012/2/29 25,305,162.58 威灵芜湖电机制造有 限公司 2011/8/31 2012/2/29 24,810,000.00 北京恩布拉科雪花压 缩机有限公司 2011/9/26 2012/3/24 16,377,454.60 合计 122,301,574.32 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 91 / 131 4、期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 5、期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 期末应收票据中无应收关联方票据。 (四) 应收账款 1、应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 465,808,221.28 97.00 23,290,411.06 5.00 484,793,712.79 99.04 24,239,685.64 5.00 1-2 年（含 2 年） 11,823,668.44 2.46 2,364,733.69 20.00 3,424,908.40 0.70 684,981.68 20.00 2-3 年（含 3 年） 1,963,691.36 0.41 981,845.68 50.00 348,644.21 0.07 174,322.11 50.00 3 年以上 614,647.22 0.13 614,647.22 100.00 942,969.19 0.19 942,969.19 100.00 合计 480,210,228.30 100.00 27,251,637.65 489,510,234.59 100.00 26,041,958.62 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 组合 1 479,595,581.08 99.87 26,636,990.43 5.55 488,567,265.40 99.81 25,098,989.43 5.14 组合小计 479,595,581.08 99.87 26,636,990.43 5.55 488,567,265.40 99.81 25,098,989.43 5.14 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 614,647.22 0.13 614,647.22 100.00 942,969.19 0.19 942,969.19 100.00 合计 480,210,228.30 100.00 27,251,637.65 489,510,234.59 100.00 26,041,958.62 应收账款种类的说明：应收账款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计 和前期差错（十）应收款项坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内(含 1 年) 465,808,221.28 97.12 23,290,411.06 484,793,712.79 99.23 24,239,685.64 1－2 年（含 2 年） 11,823,668.44 2.47 2,364,733.69 3,424,908.40 0.70 684,981.68 2－3 年（含 3 年） 1,963,691.36 0.41 981,845.68 348,644.21 0.07 174,322.11 合计 479,595,581.08 100.00 26,636,990.43 488,567,265.40 100.00 25,098,989.43 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 92 / 131 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 三年以上应收账款 614,647.22 614,647.22 100.00 估计收回较困难 合 计 614,647.22 614,647.22 100.00 3、 期末外币账款余额情况 项 目 期末余额 年初余额 原币金额 汇价 折合人民币 金额 原币金额 汇价 折合人民币 金额 美元 1,021,650.05 6.3009 6,437,314.80 1,697,372.92 6.6227 11,241,191.64 港币 4,086,639.20 0.81070 3,313,038.40 5,929,571.42 0.85093 5,045,650.21 合 计 9,750,353.20 16,286,841.85 4、本报告期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 5、本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款情况。 6、本报告期无实际核销的应收账款情况。 7、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 8、期末应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 非关联方 42,786,753.28 1 年以内 8.91 第二名 非关联方 20,009,700.58 1 年以内 4.17 第三名 非关联方 16,650,971.22 1 年以内 3.47 第四名 非关联方 16,602,672.86 1 年以内 16,588,928.44 元，2-3 年 13,744.42 元 3.46 第五名 非关联方 16,066,863.71 1 年以内 3.35 合计 112,116,961.65 23.36 9、期末无应收关联方账款情况。 10、本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 11、本报告期无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 12、本报告期无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债 的金额。 (五) 预付款项 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 93 / 131 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 1,531,548.10 78.73 19,020,126.08 99.14 1 至 2 年 335,665.99 17.25 163,536.59 0.85 2 至 3 年 78,291.58 4.02 3 年以上 1,750.00 0.01 合计 1,945,505.67 100.00 19,185,412.67 100.00 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 379,103.83 1 年以内 暂未结算 第二名 非关联方 222,959.03 1 年以内 暂未结算 第三名 非关联方 215,225.06 1 年以内 暂未结算 第四名 非关联方 175,103.32 1 年以内 暂未结算 第五名 非关联方 127,510.02 1 年以内 暂未结算 合计 1,119,901.26 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、期末预付款项中无关联方欠款情况。 (六) 其他应收款 1、其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 272,243.89 26.93 13,612.20 5.00 4,672,661.05 75.64 233,633.05 5.00 1-2 年（含 2 年） 433,958.95 42.91 86,791.79 20.00 413,500.59 6.69 82,700.12 20.00 2-3 年（含 3 年） 13,500.59 1.34 6,750.30 50.00 1,000,000.00 16.19 500,000.00 50.00 3 年以上 291,399.74 28.82 291,399.74 100.00 91,399.74 1.48 91,399.74 100.00 合计 1,011,103.17 100.00 398,554.03 6,177,561.38 100.00 907,732.91 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 94 / 131 组合 1 719,703.43 71.18 107,154.29 14.89 6,086,161.64 98.52 816,333.17 13.41 组合小计 719,703.43 71.18 107,154.29 14.89 6,086,161.64 98.52 816,333.17 13.41 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 291,399.74 28.82 291,399.74 100.00 91,399.74 1.48 91,399.74 100.00 合计 1,011,103.1 7 100.00 398,554.03 6,177,561.38 100.00 907,732.91 其他应收款种类的说明：其他应收款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计 和前期差错（十）应收款项坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内(含 1 年) 272,243.89 37.82 13,612.20 4,672,661.05 76.78 233,633.05 1－2 年（含 2 年） 433,958.95 60.30 86,791.79 413,500.59 6.79 82,700.12 2－3 年（含 3 年） 13,500.59 1.88 6,750.30 1,000,000.00 16.43 500,000.00 合计 719,703.43 100.00 107,154.29 6,086,161.64 100.00 816,333.17 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 三年以上其他应收款 291,399.74 291,399.74 100.00 估计收回较困难 合计 291,399.74 291,399.74 100.00 3、本报告期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款情况。 4、本报告期无通过重组等其他方式收回的其他应收款情况。 5、本报告期无实际核销的其他应收款情况。 6、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 7、期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 第一名 非关联方 291,399.74 3 年以上 28.82 无法收回的预付 货款 第二名 非关联方 148,119.00 1 年以内 6,760.00 元，1-2 年 141,359.00 元 14.65 暂付款 第三名 非关联方 132,999.95 1 年以内 30,000.00 元，1-2 年 102,999.95 元 13.15 暂付款 第四名 非关联方 120,000.00 1 年以内 80,000.00 元，1-2 年 40,000.00 元 11.87 保证金 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 95 / 131 8、期末其他应收款中无应收关联方账款情况。 9、本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 10、本报告期无未全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 11、本报告期无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负 债的金额。 (七) 存货 1、存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 32,393,804.12 32,393,804.12 16,360,028.86 16,360,028.86 周转材料 393,731.96 393,731.96 393,731.96 393,731.96 在产品 47,907,879.60 47,907,879.60 49,251,934.59 49,251,934.59 库存商品 146,236,332.01 599,115.56 145,637,216.45 167,574,412.46 78,492.86 167,495,919.60 合计 226,931,747.69 599,115.56 226,332,632.13 233,580,107.87 78,492.86 233,501,615.01 期末用于抵押或担保的存货情况详见附注八、承诺事项(一)重大承诺事项所述。 2、 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 库存商品 78,492.86 599,115.56 78,492.86 599,115.56 合 计 78,492.86 599,115.56 78,492.86 599,115.56 3、存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 库存商品 依据公司预计期后销售价格计算期 末存货可变现净值，小于账面价值 (八) 固定资产 1、固定资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计 282,971,164.71 29,144,180.23 633,333.33 311,482,011.61 其中：房屋及建筑物 82,214,196.39 5,553,248.59 87,767,444.98 第五名 非关联方 111,150.00 1-2 年 10.99 暂付款 合 计 803,668.69 79.48 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 96 / 131 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 182,443,665.86 22,376,274.93 633,333.33 204,186,607.46 运输设备 14,068,004.03 244,444.22 14,312,448.25 电子及其他设备 4,245,298.43 970,212.49 5,215,510.92 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 62,042,871.03 24,976,817.17 70,071.84 86,949,616.36 其中：房屋及建筑物 8,548,925.49 4,081,924.08 12,630,849.57 机器设备 49,854,159.71 18,874,630.27 70,071.84 68,658,718.14 运输设备 1,412,715.73 1,361,421.48 2,774,137.21 电子及其他设备 2,227,070.10 658,841.34 2,885,911.44 三、固定资产账面净值合计 220,928,293.68 29,144,180.23 25,540,078.66 224,532,395.25 其中：房屋及建筑物 73,665,270.90 5,553,248.59 4,081,924.08 75,136,595.41 机器设备 132,589,506.15 22,376,274.93 19,437,891.76 135,527,889.32 运输设备 12,655,288.30 244,444.22 1,361,421.48 11,538,311.04 电子及其他设备 2,018,228.33 970,212.49 658,841.34 2,329,599.48 四、减值准备合计 1,450,210.13 1,450,210.13 其中：房屋及建筑物 机器设备 1,027,648.67 1,027,648.67 运输设备 322,563.04 322,563.04 电子及其他设备 99,998.42 99,998.42 五、固定资产账面价值合计 219,478,083.55 29,144,180.23 25,540,078.66 223,082,185.12 其中：房屋及建筑物 73,665,270.90 5,553,248.59 4,081,924.08 75,136,595.41 机器设备 131,561,857.48 263,247.86 18,804,558.43 113,020,546.91 运输设备 12,332,725.26 22,357,471.29 1,994,754.81 32,695,441.74 电子及其他设备 1,918,229.91 970,212.49 658,841.34 2,229,601.06 本期折旧额 24,976,817.17 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 22,392,045.45 元。 期末用于抵押或担保的固定资产情况详见附注八、承诺事项(一)重大承诺事项所述。 2、期末无暂时闲置的固定资产情况。 3、期末无通过融资租赁租入的固定资产情况。 4、通过经营租赁租出的固定资产情况。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 97 / 131 项 目 账面价值 房屋及建筑物 5,530,535.82 合 计 5,530,535.82 5、 期末无持有待售的固定资产情况。 6、 期末未办妥产权证书的固定资产情况。 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 5,424,095.59 尚未竣工决算 2012 年 合 计 5,424,095.59 7、 本报告期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 (九) 在建工程 1、 在建工程情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 微细电子线材厂区 2,691,515.42 2,691,515.42 电子线材新厂区 4,907,222.70 4,907,222.70 合 计 4,907,222.70 4,907,222.70 2,691,515.42 2,691,515.42 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 98 / 131 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目 名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定 资产 其他 减少 工程投入占 预算比例 (%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末余额 微细电子线材 厂区 2,691,515.42 19,700,530.03 22,392,045.45 完工 248,209.69 248,209.69 自有资金及金 融机构贷款 电子线材新厂区 2,080.75 万元 4,907,222.70 23.58 在建 自有资金 4,907,222.70 合 计 2,691,515.42 24,607,752.73 22,392,045.45 4,907,222.70 期末无用于抵押或担保的在建工程。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 99 / 131 3、期末在建工程无减值迹象 (十) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 1、原价合计 69,227,056.75 2,604,311.11 5,450.00 71,825,917.86 （1）土地使用权 68,847,479.57 2,400,000.00 71,247,479.57 （2）软件 368,127.18 202,111.11 570,238.29 （3）专利权 11,450.00 2,200.00 5,450.00 8,200.00 2、累计摊销额合计 3,654,002.48 1,523,599.12 5,177,601.60 （1）土地使用权 3,565,782.59 1,484,568.21 5,050,350.80 （2）软件 88,219.89 38,229.24 126,449.13 （3）专利权 801.67 801.67 3、无形资产账面净值合计 65,573,054.27 2,604,311.11 1,529,049.12 66,648,316.26 （1）土地使用权 65,281,696.98 2,400,000.00 1,484,568.21 66,197,128.77 （2）软件 279,907.29 202,111.11 38,229.24 443,789.16 （3）专利权 11,450.00 2,200.00 6,251.67 7,398.33 4、无形资产减值准备累计金额合计 （1）土地使用权 （2）软件 （3）专利权 5、无形资产账面价值合计 65,573,054.27 2,604,311.11 1,529,049.12 66,648,316.26 （1）土地使用权 65,281,696.98 2,400,000.00 1,484,568.21 66,197,128.77 （2）软件 279,907.29 202,111.11 38,229.24 443,789.16 （3）专利权 11,450.00 2,200.00 6,251.67 7,398.33 本期摊销额 1,523,599.12 元。 期末用于抵押或担保的无形资产情况详见附注八、承诺事项(一)重大承诺事项所述。 2、本报告期公司无开发项目支出。 3、本报告期无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况。 (十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 4,951,029.84 4,592,246.24 计提未发放工资 1,202,978.64 1,170,171.81 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 100 / 131 （2）期末无未确认递延所得税资产明细。 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值 747,000.00 小计 747,000.00 可抵扣差异项目 资产减值准备 29,699,517.37 计提未发放工资 6,783,397.80 可抵扣的经营亏损 505,772.73 小计 36,988,687.90 (十二) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 26,949,691.53 1,695,586.83 995,086.68 27,650,191.68 存货跌价准备 78,492.86 599,115.56 78,492.86 599,115.56 固定资产减值准备 1,450,210.13 1,450,210.13 合计 28,478,394.52 2,294,702.39 1,073,579.54 29,699,517.37 资产减值明细情况的说明： 有关各类资产本期计提减值准备的原因，详见各类资产的附注。 (十三) 短期借款 1、短期借款分类 2、期末无已到期未偿还的短期借款。 (十四) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 30,000,000.00 92,000,000.00 商业承兑汇票 150,000,000.00 合计 30,000,000.00 242,000,000.00 下一会计期间将到期的票据金额 30,000,000.00 元。 可抵扣的经营亏损 126,443.18 3,064.43 递延收益 673,339.58 小 计 6,280,451.66 6,438,822.06 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值 112,050.00 小 计 112,050.00 项目 期末余额 年初余额 质押借款 65,000,000.00 抵押借款 162,800,000.00 46,850,000.00 保证借款 258,000,000.00 324,100,000.00 合计 420,800,000.00 435,950,000.00 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 101 / 131 2、期末应付票据中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 3、 期末应付票据中无欠关联方票据金额。 (十五) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 2、期末应付账款中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项情况。 3、期末应付账款中无欠关联方款项情况。 4 期末账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 期末余额 未结转原因 无锡西玛梅达电工有限公司 3,979,332.76 暂未付 浙江中新电工机械设备有限公司 1,175,529.08 暂未付 无锡市梅达电工机械有限公司 833,152.55 暂未付 常州市鼎天电工机械厂 568,342.63 暂未付 浙江莹冠塑胶科技有限公司 309,536.19 暂未付 天长市天屹模具科技发展有限公司 201,828.51 暂未付 小 计 7,067,721.72 (十六) 预收款项 1、预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 10,158,672.97 12,239,898.54 1-2 年 420,471.39 91,199.13 合 计 10,579,144.36 12,331,097.67 2、期末预收款项中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项情况。 3、期末预收款项中无预收关联方款项情况。 4、期末无账龄超过一年的大额预收款项。 (十七) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 6,789,295.95 38,544,403.59 38,550,301.74 6,783,397.80 （2）职工福利费 2,208,859.49 2,208,859.49 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 174,905,527.70 47,145,933.02 1-2 年 6,865,284.01 2,353,874.38 2-3 年 951,834.97 62,019.77 3 年以上 90,051.77 36,690.00 合 计 182,812,698.45 49,598,517.17 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 102 / 131 （3）社会保险费 4,601,325.17 4,601,325.17 （4）住房公积金 1,393,581.22 1,393,581.22 （5）工会经费和职工教育经费 401,160.97 -379,660.97 21,500.00 （6）职工奖励及福利基金 3,077,933.93 1,127,137.85 4,205,071.78 合计 10,268,390.85 47,495,646.35 46,775,567.62 10,988,469.58 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 (十八) 应交税费 注：详见附注三所述 (十九) 应付利息 (二十) 其他应付款 1、其他应付款情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 902,109.74 168,082.01 1－2 年（含 2 年） 10,711.40 2,020,342.07 2－3 年（含 3 年） 2,565.00 126,553.79 3 年以上 67,375.62 4,240.19 合 计 982,761.76 2,319,218.06 2、期末其他应付款中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项情况。 3、期末其他应付款中无欠关联方款项情况。 税费项目 期末余额 年初余额 本期执行的法定税率 增值税 -7,123,793.23 22,116,157.06 注 营业税 32,500.00 注 企业所得税 5,140,185.86 4,547,483.16 注 城市维护建设税 463,041.00 1,446,679.93 注 房产税 998,611.14 642,123.59 注 教育费附加 277,822.63 867,030.97 注 地方教育费附加 185,216.40 596,906.61 注 水利基金 309,504.56 401,016.02 注 土地使用税 681,918.00 719,169.60 6元/平方米 印花税 129,891.91 150,586.39 0.03～0.1%，或5元/件 合计 1,062,398.27 31,519,653.33 项 目 期末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 71,605.48 125,309.59 短期借款应付利息 761,289.19 708,657.44 合 计 832,894.67 833,967.03 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 103 / 131 4、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 技术服务费 42,551.64 暂未付 (二十一) 一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债明细 2、 一年内到期的长期借款 （1） 一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 保证借款 3,000,000.00 30,000,000.00 抵押借款 37,000,000.00 合计 40,000,000.00 30,000,000.00 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 40,000,000.00 30,000,000.00 合 计 40,000,000.00 30,000,000.00 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 104 / 131 （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银行诸暨市支行 2009-3-13 2011-9-12 人民币 5.94 30,000,000.00 中国农业银行诸暨市支行 2009-3-12 2012-3-10 人民币 5.94 23,000,000.00 中国农业银行诸暨市支行 2009-3-13 2012-3-10 人民币 5.94 14,000,000.00 中国农业银行诸暨市支行 2009-5-13 2012-3-10 人民币 5.94 3,000,000.00 合 计 40,000,000.00 30,000,000.00 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 105 / 131 (二十二) 长期借款 1、长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 保证借款 3,000,000.00 抵押借款 37,000,000.00 合计 40,000,000.00 (二十三) 递延收益 项目 期末余额 年初余额 拟上市公司财政奖励 4,488,930.55 合计 4,488,930.55 递延收益说明： 根据诸暨市人民政府《诸暨市人民政府关于鼓励企业上市发展的若干政策意见》，公司于 2008 年 12 月收到拟上市公司财政奖励 4,488,930.55 元，计入递延收益，本期公司上市成功，将其全额结 转至营业外收入。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 106 / 131 (二十四) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 90,000,000.00 90,000,000.00 其中： 境内法人持股 52,000,000.00 52,000,000.00 境内自然人持股 38,000,000.00 38,000,000.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 90,000,000.00 90,000,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 90,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 120,000,000.00 股本变动情况说明： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后总股本为 12,000 万股，该次 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 107 / 131 发行增加注册资本人民币 3,000 万元，变更后注册资本为人民币 12,000 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字[2011]第 90038 号验资报告。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 108 / 131 (二十五) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 108,383,168.19 465,940,882.97 574,324,051.16 （2）同一控制下企业合并的 影响 小计 108,383,168.19 465,940,882.97 574,324,051.16 2.其他资本公积 小计 合计 108,383,168.19 465,940,882.97 574,324,051.16 资本公积说明： 本期增加额系 2011 年发行新股产生的股本溢价所致。 (二十六)盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 10,928,143.92 3,605,675.83 14,533,819.75 合 计 10,928,143.92 3,605,675.83 14,533,819.75 盈余公积说明： 根据 2012 年 4 月 23 日第二届董事会第六次董事会决议，按母公司 2011 年度实现净利润 提取 10%的法定盈余公积。 (二十七) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例（%） 年初未分配利润 97,110,225.19 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 52,929,335.98 减：提取法定盈余公积 3,605,675.83 10.00 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 1,127,137.85 5.00 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 145,306,747.49 未分配利润的说明： 根据 2012 年 4 月 23 日第二届董事会第六次董事会决议，按母公司 2011 年度实现净利 润提取 10%的法定盈余公积。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 109 / 131 根据子公司露笑特种线公司章程，按照 2011 年度实现净利润的 5%计提职工奖励及福利 基金。 (二十八) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,862,966,557.44 2,693,416,318.29 其他业务收入 7,704,599.14 2,644,453.16 营业成本 2,677,347,363.50 2,527,050,328.20 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 2,862,966,557.44 2,670,947,419.26 2,693,416,318.29 2,524,649,993.29 合 计 2,862,966,557.44 2,670,947,419.26 2,693,416,318.29 2,524,649,993.29 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 耐高温复合铜线 1,665,489,816.93 1,584,633,530.65 1,657,830,969.94 1,579,767,467.54 微细电子线材 894,973,220.07 834,709,939.99 847,214,046.48 785,683,317.85 耐高温复合铝线 302,503,520.44 251,603,948.62 188,371,301.87 159,199,207.90 合 计 2,862,966,557.44 2,670,947,419.26 2,693,416,318.29 2,524,649,993.29 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 2,836,725,825.98 2,648,640,355.73 2,631,501,093.76 2,471,848,207.96 外销 26,240,731.46 22,307,063.53 61,915,224.53 52,801,785.33 合 计 2,862,966,557.44 2,670,947,419.26 2,693,416,318.29 2,524,649,993.29 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 287,539,276.16 10.02 第二名 207,113,098.70 7.21 第三名 174,136,705.38 6.07 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 110 / 131 第四名 165,125,394.82 5.75 第五名 148,031,733.04 5.16 合 计 981,946,208.10 34.21 (二十九)营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 33,728.23 32,500.00 注 城建税 581,133.25 1,715,240.59 注 教育费附加 349,654.95 1,028,167.36 注 地方教育费附加 214,218.66 772,601.58 注 合计 1,178,735.09 3,548,509.53 注：详见附注三所述。 (三十) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 运输费 16,676,751.95 13,873,536.69 工资 2,426,042.12 2,746,794.26 业务招待费 1,033,632.02 739,172.04 差旅费 769,431.90 823,035.22 广告费 415,250.00 40,698.00 修理费 395,985.55 144,761.83 折旧费 186,189.86 138,764.42 展览费 176,910.00 121,500.00 办公费 165,932.90 172,672.37 其他 171,945.67 137,864.31 合计 22,418,071.97 18,938,799.14 (三十一) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 技术开发费 6,497,509.53 11,864,307.81 社会保险费 5,993,411.75 3,241,332.49 工资 5,402,608.09 4,560,641.74 税金 3,241,624.72 2,549,487.57 外部协作费 2,603,356.85 2,450,565.25 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 111 / 131 折旧费 2,173,366.24 1,255,970.55 业务招待费 2,111,091.59 1,768,067.62 无形资产摊销 1,523,599.12 1,239,987.03 办公费 1,440,635.53 1,162,612.98 福利费 1,423,329.82 1,162,754.81 差旅费 1,288,949.58 767,119.40 车辆费 1,154,776.83 320,189.23 保险费 933,700.99 295,948.88 宣传费 751,791.72 333,966.15 劳动保护费 478,451.49 425,478.63 其他 331,098.31 355,491.13 合计 37,349,302.16 33,753,921.27 (三十二)财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 72,709,875.05 39,176,090.55 减：利息收入 2,613,932.80 1,838,368.73 汇兑损益 277,896.44 879,341.91 其他 3,033,374.41 2,328,174.09 合计 73,407,213.10 40,545,237.82 (三十三)资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 700,500.15 2,071,546.74 存货跌价损失 599,115.56 78,492.86 合计 1,299,615.71 2,150,039.60 (三十四)公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 747,000.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 747,000.00 合计 747,000.00 (三十五)投资收益 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 112 / 131 项目 本期金额 上期金额 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,762,976.50 合 计 2,762,976.50 (三十六)营业外收入 1、营业外收入分项目情况 2、政府补助明细 3、政府补助的种类和金额 （一）2011 年度 1）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2010 年第二批工业转型 升级（技术改造）财政专项资金的通知》及诸暨市财政局《地方配套资金承诺书》，公司于 2011 年 3 月收到工业转型升级（技术改造）财政补助地方配套资金 2,070,000.00 元，计入营 业外收入； 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 73,866.70 35,494.35 73,866.70 其中：处置固定资产利得 73,866.70 35,494.35 73,866.70 政府补助 8,550,930.55 2,750,000.00 8,550,930.55 其他 62,301.62 38,289.73 62,301.62 合计 8,687,098.87 2,823,784.08 8,687,098.87 项目 本期金额 上期金额 备注 技改项目奖励款 700,000.00 400,000.00 计入营业外收入 工业转型升级（技术改造）财政补助 2,070,000.00 2,070,000.00 计入营业外收入 制定并完成国家标准或行业标准奖励 270,000.00 计入营业外收入 诸暨市科学技术奖 10,000.00 计入营业外收入 境内外展览会摊位补贴 12,000.00 计入营业外收入 工业经济政策兑现 1,030,000.00 计入营业外收入 循环经济项目补助 100,000.00 计入营业外收入 污染物减排奖励 80,000.00 计入营业外收入 火炬计划奖励 30,000.00 计入营业外收入 专利补贴 40,000.00 计入营业外收入 拟上市公司财政奖励 4,488,930.55 计入营业外收入 合计 8,550,930.55 2,750,000.00 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 113 / 131 2）根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府《关于 2010 年促进经济创新提升发展若干政策 意见》，公司与 2011年 7 月收到技改项目奖励 700,000.00 元，境内外展览会摊位补贴 12,000.00 元，工业经济政策兑现 1,030,000.00 元，循环经济项目补助 100,000.00 元，污染物减排奖励 80,000.00 元，计入营业外收入； 3）根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于对通过验收或鉴定评审科技项目奖励经 费的通知》，公司与 2011 年 7 月收到火炬计划奖励经费 30,000.00 元，计入营业外收入； 4）根据根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于下达 2010 年度专利奖励经费的通 知》，公司与 2011 年 8 月收到专利补贴 40,000.00 元； 5）根据诸暨市人民政府《诸暨市人民政府关于鼓励企业上市发展的若干政策意见》，公 司于 2008 年 12 月收到附条件的政府补助 4,488,930.55 元，确认为递延收益，本期公司成功 上市，所附条件成立，计入营业外收入。 （二）2010 年度 1）根据中共诸暨市委、诸诸暨市人民政府《关于 2009 年保增长促转型的若干经济政策 意见》，公司于 2010 年 7 月收到度技改项目奖励款 400,000.00 元，计入营业外收入； 2）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2010 年第二批工业转型 升级（技术改造）财政专项资金的通知》，公司于 2010 年 12 月收到工业转型升级（技术改 造）财政补助 2,070,000.00 元，计入营业外收入； 3）根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于《关于 2009 年保增长促转型的若干经济政 策意见》，公司子公司露笑特种线于 2010 年收到参与制定并完成国家标准或行业标准奖励 270,000.00 元，计入营业外收入； 4）根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于发放 2009 年度诸暨市科学技术奖奖金 的通知》，公司于 2010 年 9 月收到诸暨市科学技术奖奖金 10,000.00 元，计入营业外收入。 (三十七) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 87,594.87 622,272.37 87,594.87 其中：固定资产处置损失 87,594.87 622,272.37 87,594.87 对外捐赠 2,070,000.00 2,070,000.00 水利基金 2,924,014.04 2,760,616.02 2,924,014.04 罚款滞纳金 1,761.04 21,772.52 1,761.04 其 他 900.00 6,985.62 900.00 合计 5,084,269.95 3,411,646.53 5,084,269.95 (三十八)所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,229,999.29 7,812,324.67 递延所得税调整 270,420.40 -1,192,497.67 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 114 / 131 合计 6,500,419.69 6,619,827.00 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明： (三十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项 目 本期金额 利润总额 64,783,660.47 当年亏损子公司的影响 -511,803.47 盈利公司当年总额 65,295,463.94 按适用税率计算的所得税费用 9,717,549.07 子公司适用不同税率的影响 2,339,448.65 不得扣除的成本、费用和损失 -111,025.57 残疾职工工资加计扣除 -107,040.68 国产设备投资抵免企业所得税的影响 -5,608,932.18 递延所得税资产（负债）的影响 270,420.40 所得税费用 6,500,419.69 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 115 / 131 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 52,929,335.98 58,208,714.40 本公司发行在外普通股的加权平均数 97,500,000.00 82,500,000.00 基本每股收益（元/股） 0.54 0.71 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 90,000,000.00 80,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 7,500,000.00 2,500,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 97,500,000.00 82,500,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 52,830,618.39 58,208,714.40 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 97,500,000.00 82,500,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.71 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加 权平均数 97,500,000.00 82,500,000.00 年末普通股的加权平均数（稀释） 97,500,000.00 82,500,000.00 (四十) 现金流量表项目注释 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 收暂收款与收回暂付款 2,422,941.02 利息收入 2,613,932.80 政府补助 4,062,000.00 奖励性收入 42,272.43 合 计 9,141,146.25 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 合 计 70,599,439.72 其中：票据贴现息 27,224,769.70 运输费 16,676,751.95 银行手续费 3,033,374.41 外部协作费 2,603,356.85 广告费 2,507,256.59 支付暂收款及暂付款 2,388,424.90 公益性捐赠 2,070,000.00 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 116 / 131 差旅费 2,058,381.48 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上市费用 9,709,117.03 合 计 9,709,117.03 (四十一) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 52,929,335.98 58,208,714.40 加：少数股东本期收益 5,353,904.80 4,657,532.04 加：资产减值准备 1,299,615.71 2,150,039.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,976,817.17 21,592,905.74 无形资产摊销 1,523,599.12 1,239,987.03 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 13,728.17 586,778.02 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -747,000.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 45,485,105.35 25,625,703.27 投资损失（收益以―－‖号填列） -2,762,976.50 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 158,370.40 -1,192,497.67 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 112,050.00 存货的减少（增加以―－‖号填列） 6,569,867.32 -54,502,179.80 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -129,662,532.05 -106,340,512.33 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -74,290,733.71 -66,010,483.88 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -69,040,848.24 -113,984,013.58 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 117 / 131 项 目 本期金额 上期金额 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 401,011,936.23 98,186,787.36 减：现金的期初余额 98,186,787.36 40,425,300.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 302,825,148.87 57,761,486.95 2、本期无取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 3、现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 401,011,936.23 98,186,787.36 其中：库存现金 17,748.59 17,713.33 可随时用于支付的银行存款 388,612,943.66 97,415,516.47 可随时用于支付的其他货币资金 12,381,243.98 753,557.56 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 401,011,936.23 98,186,787.36 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 118 / 131 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 本公司最终 控制方 组织机构 代码 露笑集团 母公司 有限责 任公司 诸暨 鲁小均 生产制造 5,000.00 43.33 43.33 鲁小均家庭 25475950-0 (二) 本公司的子公司情况： 子公司情况详见附注四所述 (三) 公司无合营和联营企业。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 119 / 131 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 露笑新材料 同一母公司控制 67161278-8 鲁小均 本公司股东 李伯英 本公司股东 (五) 关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 2、无采购商品/接受劳务情况。 3、出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 露笑集团 销售 电力 协议价 1,715,554.05 100.00 2,015,761.80 100.00 4、无关联托管/承包情况。 5、关联租赁情况 公司无承租情况。 公司出租情况： 出租方名 称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始 日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 本期确认的 租赁收益 露笑特种线 露笑集团 房屋建筑物 2008 年 2011 年 协商价 650,000.00 6、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 鲁小均、李伯英 公司 20,000,000.00 2011-3-15 2012-3-15 否 鲁小均、李伯英 公司 20,000,000.00 2011-5-23 2012-5-23 否 鲁小均、李伯英 公司 23,000,000.00 2011-7-26 2012-7-26 否 露笑集团 公司 30,000,000.00 2011-8-18 2012-8-17 否 露笑集团 公司 30,000,000.00 2011-9-26 2012-9-25 否 露笑集团、鲁小均 公司 14,000,000.00 2009-3-13 2012-3-10 否 露笑集团 公司 3,000,000.00 2009-5-13 2012-3-10 否 露笑集团、鲁小均 公司 23,000,000.00 2009-3-12 2012-3-10 否 鲁小均、李伯英、露 露笑特种线 35,000,000.00 2011-9-20 2012-6-16 否 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 120 / 131 笑集团 7、无关联方资金拆借情况。 8、无关联方资产转让、债务重组情况。 9、其他关联交易 （1）关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,666,594.96 1,107,454.38 10、关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 露笑新材料 2,000,000.00 11、 关联方承诺 以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有 关的承诺事项： 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 租赁 - 租出 露笑集团 108,333.33 650,000.00 七、或有事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 无未决诉讼或仲裁形成的或有负债； (二) 无为其他单位提供债务担保形成的或有负债； (三) 无其他或有负债。 八、承诺事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重大承诺事项 1、无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出； 2、无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响； 3、无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响； 4、无已签订的正在或准备履行的并购协议； 5、无已签订的正在或准备履行的重组计划； 6、其他重大财务承诺事项 (1)抵押资产情况 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 121 / 131 提供单位 借款银行 交易描述 金额 对方单位 科目 说明 公司 工商银行诸暨支行 抵押借款 95,000,000.00 公司 短期借款 以铜杆、半成品、成品铜漆包线 2,366.00 吨抵押 公司 中国银行诸暨支行 抵押借款 40,000,000.00 公司 短期借款 以账面原值 42,011,501.84、累计折旧为 4,571,294.31 元的房屋建筑物和账面原 值 为 28,205,960.56 、 累 计 摊 销 为 2,119,264.89 元的土地使用权抵押 公司 农业银行诸暨支行 抵押借款 14,000,000.00 公司 一年内到期 的非流动负 债 公司以账面原值为 50,174,982.17 元，累 计折旧为 13,427,290.72 元的机器设备 抵押 公司 农业银行诸暨支行 抵押借款 23,000,000.00 公司 一年内到期 的非流动负 债 公司以账面原值为 8,966,240.80 元，累 计折旧为 2,243,731.06 元的房屋建筑物 和账面原值为 13,807,051.26 元，累计摊 销为 1,248,458.91 元的土地使用权抵押 露笑特 种线 工商银行诸暨支行 票据保证金 20,000,000.00 露笑特种线 应付票据 支付票据保证金 6,000,000.00 元； 公司 平安银行杭州分行 质押担保 10,000,000.00 公司 应付票据 公司以定期存单 10,000,000.00 元质押 露笑特 种线 工商银行店口支行 抵押借款 27,800,000.00 露笑特种线 短期借款 公司以账面原值为 19,059,155.21 元，累 计折旧为 3,655,862.36 元的房屋建筑物 和账面原值 15,669,267.75 元，累计摊 销为 1,411,323.00 元的土地使用权抵押 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 无重要的资产负债表日后事项说明； (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年 4 月 23 日第二届董事会第六次董事会议决议，按母公司 2011 年度实现净 利润提取 10%的法定盈余公积；。以公司现有股本 120,000,000 股为基数，以可供股东分配 的利润向全体股东每 10 股派发 1.00 元现金红利(含税)。 (三) 无其他资产负债表日后事项说明。 十、 其他重要事项说明 （一）2010 年 9 月 20 日，公司向诸暨市人民法院提起诉讼，要求被告东莞大朗松 柏朗曜盈电子厂支付货款 1,042,170.50 港币，目前该案尚在审理阶段。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 122 / 131 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 387,336,774.39 96.57 19,366,838.72 5.00 439,992,349.79 99.07 21,999,617.49 5.00 1-2 年（含 2 年） 11,205,847.23 2.79 2,241,169.45 20.00 3,064,676.06 0.69 612,935.21 20.00 2-3 年（含 3 年） 1,949,946.94 0.49 974,973.47 50.00 134,049.64 0.03 67,024.82 50.00 3 年以上 581,745.70 0.15 581,745.70 100.00 935,689.56 0.21 935,689.56 100.00 合计 401,074,314.26 100.00 23,164,727.34 444,126,765.05 100.00 23,615,267.08 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 组合 1 400,492,568.56 99.85 22,582,981.64 5.64 443,191,075.49 99.79 22,679,577.52 5.12 组合小计 400,492,568.56 99.85 22,582,981.64 5.64 443,191,075.49 99.79 22,679,577.52 5.12 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 581,745.70 0.15 581,745.70 100.00 935,689.56 0.21 935,689.56 100.00 合计 401,074,314.26 100.00 23,164,727.34 444,126,765.05 100.00 23,615,267.08 应收账款种类的说明：应收账款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计 和前期差错（十）应收款项坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 387,336,774.39 96.71 19,366,838.72 439,992,349.79 99.28 21,999,617.49 1－2 年（含 2 年） 11,205,847.23 2.80 2,241,169.45 3,064,676.06 0.69 612,935.21 2－3 年（含 3 年） 1,949,946.94 0.49 974,973.47 134,049.64 0.03 67,024.82 合计 400,492,568.56 100.00 22,582,981.64 443,191,075.49 100.00 22,679,577.52 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 三年以上应收账款 581,745.70 581,745.70 100.00 估计收回较困难 合 计 581,745.70 581,745.70 3、 期末外币账款余额 项目 期末余额 年初余额 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 123 / 131 金额 美元 868,438.29 6.3009 5,471,942.83 1,332,496.88 6.6227 8,824,727.09 港币 4,084,260.98 0.81070 3,311,110.37 5,498,206.20 0.85093 4,678,588.60 合计 8,783,053.20 13,503,315.69 4、本报告期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 5、本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款情况。 6、本报告期无实际核销的应收账款情况。 7、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 8、应收账款中欠款金额前五名 9、无应收关联方账款情况。 10、本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 11、本报告期无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 12、 本报告期无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负 债的金额。 (二) 其他应收款 1、其他应收款账龄分析 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 27,120,915.72 1 年以内 6.76 第二名 非关联方 20,009,700.58 1 年以内 4.99 第三名 非关联方 16,616,132.56 1 年以内 4.14 第四名 非关联方 16,350,037.63 1 年以内 4.08 第五名 非关联方 13,695,496.07 1 年以内 3.41 合计 93,792,282.56 23.38 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3,857,911.54 87.40 192,895.58 5.00 4,428,116.26 74.81 221,405.81 5.00 1-2 年（含 2 年） 264,535.95 6.00 52,907.19 20.00 400,000.00 6.76 80,000.00 20.00 2-3 年（含 3 年） 1,000,000.00 16.89 500,000.00 50.00 3 年以上 291,399.74 6.60 291,399.74 100.00 91,399.74 1.54 91,399.74 100.00 合计 4,413,847.23 100.00 537,202.51 5,919,516.00 100.00 892,805.55 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 124 / 131 2、 其他应收款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 组合 1 4,122,447.49 93.40 245,802.77 5.96 5,828,116.26 98.46 801,405.81 13.75 组合小计 4,122,447.49 93.40 245,802.77 5.96 5,828,116.26 98.46 801,405.81 13.75 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 291,399.74 6.60 291,399.74 100.00 91,399.74 1.54 91,399.74 100.00 合计 4,413,847.23 100.00 537,202.51 5,919,516.00 100.00 892,805.55 其他应收款种类的说明：其他应收款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计 和前期差错（十）应收款项坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3,857,911.54 93.58 192,895.58 4,428,116.26 75.98 221,405.81 1－2 年（含 2 年） 264,535.95 6.42 52,907.19 400,000.00 6.86 80,000.00 2－3 年（含 3 年） 1,000,000.00 17.16 500,000.00 合计 4,122,447.49 100.00 245,802.77 5,828,116.26 100.00 801,405.81 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 3、本报告期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款情况。 4、 本报告期无通过重组等其他方式收回的其他应收款情况。 5、本报告期无实际核销的其他应收款情况。 6、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 7、期末其他应收款金额前五名单位情况 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 三年以上其他应收款 291,399.74 291,399.74 100.00 估计收回较困难 合计 291,399.74 291,399.74 100.00 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 125 / 131 8、 期末其他应收款中应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 露笑电子线材 子公司 3,778,878.03 85.61 9、本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 10、本报告期无未全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 11、本报告期无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负 债的金额。 单位名称功受禄 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 第一名 关联方 3,778,878.03 1 年以内 85.61 暂付款 第二名 非关联方 291,399.74 3 年以上 6.60 无法收回的预 付货款 第三名 非关联方 132,999.95 1 年以内 30,000.00 元，1-2 年 102,999.95 元 3.01 暂付款 第四名 非关联方 111,150.00 1-2 年 2.52 暂付款 第五名 非关联方 30,950.00 1-2 年 0.70 暂付款 合 计 4,345,377.72 98.44 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 126 / 131 (三) 长期股权投资 1、长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红 利 子公司： 诸暨露笑特种线有 限公司 成本法 39,745,897.18 39,745,897.18 39,745,897.18 75.00 75.00 浙江露笑电子线材 有限公司 成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100.00 100.00 成本法小计 54,745,897.18 54,745,897.18 54,745,897.18 合计 54,745,897.18 54,745,897.18 54,745,897.18 2、 本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 127 / 131 (四) 营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,617,897,120.30 2,508,850,885.64 其他业务收入 5,339,045.09 48,000.00 营业成本 2,473,036,396.48 2,373,775,535.78 2、主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 2,617,897,120.30 2,468,680,478.39 2,508,850,885.64 2,373,698,126.13 合 计 2,617,897,120.30 2,468,680,478.39 2,508,850,885.64 2,373,698,126.13 3、主营业务（分产品） 4、主营业务（分地区） 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 287,539,276.16 10.96 第二名 205,919,779.14 7.85 第三名 173,942,088.63 6.63 第四名 157,845,028.52 6.02 第五名 147,553,508.54 5.62 合 计 972,799,680.99 37.08 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 耐高温复合铜线 1,665,489,816.93 1,584,633,530.65 1,657,830,969.94 1,584,231,170.84 微细电子线材 894,973,220.07 834,709,939.99 847,214,046.48 785,683,317.85 耐高温复合铝线 31,628,790.51 30,792,903.95 3,805,869.22 3,783,637.44 加工费 25,805,292.79 18,544,103.80 合 计 2,617,897,120.30 2,468,680,478.39 2,508,850,885.64 2,373,698,126.13 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 2,602,505,883.09 2,455,349,625.27 2,458,504,329.90 2,329,334,905.72 外销 15,391,237.21 13,330,853.12 50,346,555.74 44,363,220.41 合计 2,617,897,120.30 2,468,680,478.39 2,508,850,885.64 2,373,698,126.13 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 128 / 131 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 16,386,960.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,762,976.50 合 计 2,762,976.50 16,386,960.00 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 36,056,758.28 60,149,528.16 加：资产减值准备 -346,084.96 2,969,013.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,114,568.63 16,477,735.68 无形资产摊销 913,544.54 901,146.70 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 13,728.17 589,785.81 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -747,000.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 41,619,666.84 22,243,772.26 投资损失（收益以―－‖号填列） -2,762,976.50 -16,386,960.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 776,674.37 -532,075.77 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 112,050.00 存货的减少（增加以―－‖号填列） 9,595,504.10 -51,168,047.88 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -100,800,598.50 -101,781,720.25 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -87,366,272.88 -81,789,200.30 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -83,820,437.91 -148,327,022.57 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 380,244,437.28 80,451,430.65 减：现金的期初余额 80,451,430.65 34,542,103.06 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 129 / 131 项 目 本期金额 上期金额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 299,793,006.63 45,909,327.59 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -13,728.17 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,550,930.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 3,509,976.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,934,373.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 368,061.52 少数股东权益影响额（税后） -48,445.28 合 计 6,793,189.18 (二) 净资产收益率及每股收益： 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 130 / 131 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.59 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 10.10 0.47 0.47 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 （%） 变动原因 货币资金 401,011,936.23 135,296,787.36 196.39 主要系公司发行新股募集 资金大部分尚未使用所致 应收票据 190,771,087.66 34,346,734.11 455.43 主要系公司销售规模扩大 及结算方式改变所致 应付账款 182,812,698.45 49,598,517.17 268.59 主要系公司采购规模扩大 及结算账期延长所致 资本公积 574,324,051.16 108,383,168.19 429.90 主要系公司发行新股溢 价较多所致 财务费用 73,407,213.10 40,545,237.82 81.05 主要系公司贷款利率提高、 票据贴现率提高导致利息 支出增加所致 营业外收入 8,687,098.87 2,823,784.08 207.64 主要系公司上市成功将上 市奖励从递延收益转入营 业外收入所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 23 日批准报出。 露笑科技股份有限公司 二〇一二年四月二十三日 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 131 / 131 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的 2011 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 露笑科技股份有限公司 （加盖公章） 二〇一二年四月二十三日