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大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 1 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 02 月 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人俞建模、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 宋文晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不进行送股 或转增股本。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 31 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 37 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................... 46 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 127 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、大连三垒 指 大连三垒机器股份有限公司 审计机构 指 立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《大连三垒机器股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 （1）国家宏观调整政策变动的风险。公司主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售， 主要客户为塑料管道生产企业。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排 污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域，上述应用范围大都与国家宏观调整政策密切相关。如果国 家基于宏观调控的需要，对上述领域的投资政策发生重大变动，将导致下游相关行业发展产生波动，从而 会对双壁波纹管的市场需求产生重大影响，进而会对公司经营造成较大影响。 （2）公司产品较为单一的风险。公司已成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业 领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。突出的行业地位使公司具有明显的市场竞争优势和较强的盈 利能力，但是，目前集中于双壁波纹管生产装备的业务结构亦使公司面临一定的经营风险。 （3）市场竞争的风险。报告期内公司主营业务毛利率较高，可能会使生产企业加大投资规模或吸引 新投资者的加入，从而可能会导致市场竞争的加剧，进而会使行业整体利润水平下降。公司在技术、市场、 规模等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势，在性价比方面与国外竞争对手有竞争优势。但公 司如果不能在产能规模、技术研发、管理水平等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。 （4）汇率风险。公司预计未来出口规模将得以持续增加，而人民币汇率仍存在升值的可能，故公司出 口业务面临一定汇率变动的风险。另外，由于公司所需的主要机加工设备一般需从国外采购，因此公司需 保持一定额度的外汇以用于货款支付，同样使公司面临一定的汇率风险。 （5）投资项目风险。对于公司上市募集资金拟投向的―大连三垒塑机装备产业园一期建设项目‖和―大连 三垒技术中心建设项目‖仍将存在以下风险：首先为投资项目效益不确定的风险。公司虽然对募集资金投 资项目经过审慎论证，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，且对全面提升公司核心竞争 力具有重要意义。但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并会对项目的建设进度、实际收益产 生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。 （6）人力资源风险。公司的发展需要大批掌握自动化技术、信息技术的技术人才，及丰富的项目实施 经验管理人才和市场营销人才。虽然公司目前已形成了一支高素质的技术、管理、营销人才队伍，随着公 司资产和经营规模将迅速扩张，必然对人力资源提出新的更高要求，公司能否及时培养出一批具有相应水 平，完全能够适应公司发展需求的技术、项目管理和市场营销人才将具有一定不确定性。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 大连三垒 股票代码 002621 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连三垒机器股份有限公司 公司的中文简称 大连三垒 公司的外文名称（如有） Dalian Sunlight Machinery CO.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Dalian Sunlight 公司的法定代表人 俞建模 注册地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 注册地址的邮政编码 116024 办公地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 办公地址的邮政编码 116024 公司网址 电子信箱 franklin77@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 代辉 郭东浩 联系地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 电话 0411-84793300 0411-84793300 传真 0411-84791610 0411-84791610 电子信箱 franklin77@ dbguodonghao@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 08 月 29 日 大连市工商行政管 理局 2102312102027 大国、地税园（高） 字 210211751579797 75157979-7 报告期末注册 2012 年 05 月 18 日 大连市工商行政管 理局 210200000033233 大国、地税园（高） 字 210211751579797 75157979-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 签字会计师姓名 廖家河、冯雪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中华 国际交易广场 8 层 江成祺、林松 2011 年 9 月 29 日至 2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 184,265,675.07 239,491,419.69 -23.06% 217,911,901.45 归属于上市公司股东的净利润 （元） 57,563,636.20 88,056,758.93 -34.63% 70,413,201.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 50,340,678.60 71,860,487.95 -29.95% 64,915,683.86 经营活动产生的现金流量净额 （元） 99,822,082.19 65,049,048.60 53.46% 102,593,716.94 基本每股收益（元/股） 0.38 0.72 -47.22% 0.63 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.72 -47.22% 0.63 净资产收益率（%） 5.88% 25.55% -19.67% 26.47% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,047,187,112.72 998,940,317.07 4.83% 379,351,458.17 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 992,345,494.09 950,070,790.15 4.45% 300,601,985.74 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 57,563,636.20 88,056,758.93 992,345,494.09 950,070,790.15 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 57,563,636.20 88,056,758.93 992,345,494.09 950,070,790.15 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 14,523.50 28,686.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,178,803.00 18,868,400.00 219,500.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 4,775,712.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -214,224.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 360,558.88 233,160.00 1,950,514.09 所得税影响额 1,295,104.28 2,888,372.52 297,699.18 少数股东权益影响额（税后） 21,300.00 31,440.00 964,971.24 合计 7,222,957.60 16,196,270.98 5,497,517.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，全球经济不断下行，欧债危机持续反复，公司面对严峻的经济形势，坚持将市场经营开发放 在各项工作的首位，加大市场开发力度，进一步提升精细化管理和成本控制水平。在董事会的领导下，公 司生产经营稳步推进，主营业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。全年实现营业总收入184,265,675.07 元，比上年同期增长-23.06%；归属于上市公司股东的净利润57,563,636.20元，比上年同期增长-34.63%， 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润50,340,678.60元，比上年同期增长-29.95%。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、 PVC管自动化生产线、数控单机及精密模具等。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位元 无项目 本期金额 上期金额 同比增减情况 主营业务收入 182,136,342.59 236,532,924.79 -23% 其他业务收入 2,129,332.48 2,958,494.90 -28.01% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 51,455,969.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.93% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工 业 91,994,761.96 100% 124,692,852.37 100% -26.23% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） PE 管生产线 75,313,346.64 81.87% 87,603,032.17 70.25% -14.03% PVC 管生产线 3,339,072.14 3.63% 18,939,020.61 15.19% -82.37% 设备 5,957,281.73 6.48% 4,303,339.03 3.45% 38.43% 模具 6,290,244.68 6.84% 11,132,336.16 8.93% -43.5% 其他 1,094,816.77 1.19% 2,715,124.40 2.18% -59.68% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 21,768,541.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.18% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 2012 2011 同比增减（%） 2010 销售费用 6,377,636.28 5,606,436.76 13.76% 4,944,915.52 管理费用 20,282,596.10 19,441,659.66 4.33% 15,832,993.47 财务费用 -19,932,927.93 -1,103,776.13 1705.89% 3,844,377.05 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 12 财务费用变动幅度较大主要是募集资金存款产生的利息收入所致。 5、研发支出 项目 2012年度 2011年度 2010年度 研发支出金额（万元） 801.76 858.11 821.79 营业收入（万元） 18,426.57 23,949.14 21,791.20 占营业收入的比例 4.35% 3.58% 3.77% 公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品增强企业核心 竞争力。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 251,895,846.02 237,320,238.52 6.14% 经营活动现金流出小计 152,073,763.83 172,271,189.92 -11.72% 经营活动产生的现金流量净 额 99,822,082.19 65,049,048.60 53.46% 投资活动现金流入小计 59,200.00 投资活动现金流出小计 27,304,322.64 33,610,498.81 -18.76% 投资活动产生的现金流量净 额 -27,304,322.64 -33,551,298.81 -18.62% 筹资活动现金流入小计 570,500,000.00 筹资活动现金流出小计 15,400,000.00 11,545,152.98 33.39% 筹资活动产生的现金流量净 额 -15,400,000.00 558,954,847.02 -102.76% 现金及现金等价物净增加额 59,103,138.73 588,594,349.36 -89.96% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较去年增加，原因为今年应收票据减少。 筹资活动现金流出小计较去年增加，原因为今年利润分配金额增加。 筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额较去年大幅度减少原因为与去年增加较大金额募集资金相比今年 金额减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 13 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 （1）工 业 182,136,342.59 91,994,761.96 49.49% -23% -26.22% 2.21% 分产品 PE 管生产线 145,362,942.32 75,313,346.64 48.19% -10.2% -14.03% 2.31% PVC 管生产线 5,587,179.49 3,339,072.14 40.24% -85.981879% -82.37% -12.24% 设备 11,546,096.04 5,957,281.73 48.4% 34.43% 38.43% -1.5% 模具 16,845,573.05 6,290,244.68 62.66% -23.8% -43.5% 13.02% 其他 2,794,551.69 1,094,816.77 60.82% -31.92% -59.67% 26.97% 分地区 东北 8,954,488.60 5,315,902.90 40.63% 33.32% 39.8% -2.75% 华北 25,977,559.82 13,382,504.43 48.48% -18.98% -25.7% 4.66% 华东 26,630,239.32 15,960,737.15 40.07% -73.62% -70.01% -7.21% 华南 5,897,603.42 3,011,674.65 48.93% -53.62% -63.74% 14.25% 华中 20,854,495.02 12,993,607.73 37.69% 2,277.45% 2,712.41% -9.64% 西北 15,788,317.93 9,493,466.37 39.87% -41.61% -36.07% -5.21% 西南 17,229,205.15 9,820,483.35 43% -32.52% -30.33% -1.79% 出口 60,804,433.33 22,016,385.38 63.79% 98.51% 84.38% 2.77% 报告期内公司产品的毛利率比上年同期增长了 2.21%,主要原因是报告期内公司产品出口占比增加。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 735,170,640.45 70.2% 679,867,501.72 68.06% 2.06% 应收账款 12,791,447.14 1.22% 13,792,997.57 1.38% -0.16% 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 14 存货 68,358,467.49 6.53% 57,550,455.79 5.76% 0.77% 固定资产 108,160,889.54 10.33% 116,289,858.03 11.64% -1.31% 在建工程 12,297,745.58 1.17% 1,106,750.00 0.11% 1.06% 2、负债项目重大变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、 PVC管自动化生产线、数控单机及精密模具等，目前公司已发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、 生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。作为国内首家成功研发1500mm超大口径 塑料双壁波纹管自动化生产线的高新技术企业，目前公司拥有与塑料机械制造相关的专利技术数十项，对 于双壁波纹管成套制造设备而言，国外竞争对手在性价比方面与本公司相比较并没有明显的竞争优势。与 国内竞争对手相比，公司产品价格略高但在规模、技术能力、销售、品牌方面具备较强的竞争优势。国外 竞争对手具备一定的技术、品牌优势，但存在销售价格偏高，售后服务收费偏高的情况，只适合国内极少 数客户的部分需求。随着公司产品的知名度、美誉度持续提升及公司综合实力的增强，必将促进公司销售 业绩的增长，并进一步巩固、扩大公司的市场优势地位，从而使双壁波纹管制造成套设备的市场竞争格局 演化为对公司更加有利的态势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 22,966,715.54 0.00 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 15 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 鑫图投资有限公司 投资 100% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 56,641.2 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 16 报告期投入募集资金总额 10,777.55 已累计投入募集资金总额 10,777.55 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 大连三垒塑机装备产 业园一期建设项目 否 30,100 30,100 8,126.81 8,126.81 27% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 大连三垒技术中心建 设项目 否 4,500 4,500 350.88 350.88 7.8% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 34,600 34,600 8,477.69 8,477.69 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 收购德国德罗斯巴赫 否 5,160 2,299.86 2,299.86 2,299.86 0 否 否 设立全资子公司大连 三垒机床制造有限公 司 否 16,000 16,000 0 0 0 否 是 补充流动资金 否 884.59 884.59 0 0 0 否 否 超募资金投向小计 -- 22,044.59 19,184.45 2,299.86 2,299.86 -- -- 0 -- -- 合计 -- 56,644.59 53,784.45 10,777.55 10,777.55 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目正处于准备阶段，本期未能达 到产生效益状态。设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目因目前机械行业形势低迷而暂停 了该项目的实施，未能达到产生效益状态。收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目鉴于目前国际经 济形势处于低迷时期，且海外公司的运营成本较高，公司管理层已经决定及时终止其运作，未能达 到产生效益状态。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目因目前机械行业形势低迷而暂停了该项目的实施。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、公司第二届董事会第六次会议于 2012 年 3 月 23 日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司 使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 17 1960 万元（折合欧元约 228 万元）支付收购价款。2、公司第二届董事会第八次会议于 2012 年 4 月 23 日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的 议案》公司拟使用超募资金出资人民币 1.6 亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公 司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行 增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币 3200 万元（折合美元约 500 万美元）对收购完成后 的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金 的议案》公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节 余超募资金 884.59 万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。截止到目前为止：公司收购德 罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入 2299.86 万元。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目 前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截止 2011 年 12 月 31 日公司发生募集资金投资项目先期投入 81,368,756.92 元，经公司第二届第四 次董事会决议通过，公司于 2012 年 3 月完成置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 上海三垒 塑料机械 制造有限 公司 子公司 制造业 塑料机械及配件制 造、销售；商务信息 咨询（不含经纪） 80,000 20,173,108. 29 29,576,034. 75 3,791,568 .28 2,947,628 .85 鑫图投资 子公司 投资 投资 1 港币 403,536.02 0 -22,513,94 -22,513,94 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 18 有限公司 7.26 7.26 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司的目的 报告期内取得和处置子公司的方式 对整体生产和业绩的影响 鑫图投资有限公司 进行对外投资 新设 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 公司将充分利用集塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售为一体的高科技、创新型公司以 及目前在全球双壁波纹管成套制造装备供应领域的优势市场地位。集中精力开拓双壁波纹管自动化生产线 高端客户，进一步巩固、提升公司在该领域的市场份额；一方面加大新产品、新技术的开发，提高公司的 生产技术水平和自主创新能力，实现可持续发展。针对公司的特点和比较竞争优势，公司制定了相应的生 产能力扩张计划、产品开发与技术创新计划、主营业务拓展计划、市场与客户开发计划、品牌提升计划。 公司将加快推进―大连三垒塑机装备产业园一期建设项目‖的建设，争取募投项目按计划周期建成、投产， 释放产能，缓解目前产能不足的情况，提升公司的生产规模及市场占有率，同时进一步形成规模优势，增 强公司的整体竞争力。 （1）科技创新与新产品开发计划。公司将保持对市场需求情况的快速反应，及时对相应的技术进行研发， 并开发出适应市场需求的产品。同时，公司将适时进行本行业内的前沿性研究，作为公司的技术储备。新 产品的研发主要方向为①生产线效率的提升、改进。②进一步降低能耗。③超大口径结构壁管的开发④新 型结构壁管研发。 （2）对现有产品升级、改造计划。下年度公司将继续对现有产品PP波纹管生产线、高速HDPE生产线、PVC-U 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 19 实壁管生产线等从成本、性能、外观设计上进行改进，达到生产效率的再提高，进一步降低能耗。 （3）市场与客户开发计划。公司本年度对外销售占比增加，下年度将继续加大国外市场的开拓，积极利 用公司产品在国际市场较高的知名度和美誉度，针对性地加大在重点目标市场的广告宣传力度、加大网络 营销宣传，大力开辟、扩展新的销售区域，提升销售人员素质，进一步减少售后服务时间及配件供应时间， 争取销售市场的扩大与销售业绩的提升。 （4）品牌提升计划。公司下年度继续加强品牌建设和公司文化建设，通过增加参加国际性的展会的数量、 增加邀请目标或潜在客户来公司考察等方式对公司产品进行推广、宣传，以提升公司品牌形象。 （5）管理提升计划。下年度，公司将继续严格按照证监会、交易所的有关要求，进一步完善公司治理结 构，实现公司内部权力机构、执行机构、监督机构的良好合作与有效相互制衡；加强制度制定与执行，公 司拟在现有管理制度基础上，进一步完善内部管理制度，同时加强授权与监督管理，促进内部管理效率的 提高。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期投资成立全资子公司鑫图投资有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和 资本公积转增股本》等有关制度的规定和要求，对《公司章程》中的有关条款进行了完善，积极做好公司 利润分配方案实施工作。 公司制定的2011年度权益分派方案已获2012年3月23日召开的2011年年度股东大会审议通过，具体权 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 20 益分派事宜如下：以公司2011年末的总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民 币 1.50元（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.35元现金），共计 派发现金红利人民币15，000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。对于其他非 居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 分红前公司总股本为100,000,000股， 分红后公司总股本增加至150,000,000股。股权登记日为：2012年3月30日，除权除息日为：2012年4月5日。 上述方案已经按规定执行完毕。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 150,000,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 7,500,000 57,563,636.20 13.03% 2011 年 15,000,000 88,056,758.93 17.03% 2010 年 5,000,000 70,413,201.69 7.10% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 报告期内，公司致力于经济发展，合法合规运营，积极回报投资者，以自身发展影响和带动地方经济 的振兴。公司与客户建立了良好关系，为客户提供合格产品，完善售后服务；在追求经济效益的同时注重 环境保护和节能降耗，通过技术创新和精益管理，不断提高公司新产品的节能降耗；改善厂区环境,为员 工提供安全、舒适的工作环境；关注员工身心健康，安排体检活动，丰富业余生活，实现企业与社会、人 类与环境和谐发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 05 月 11 日 大连三垒 实地调研 机构 张国平 了解公司的经营状况 2012 年 11 月 09 日 大连三垒 实地调研 机构 韦智杰 了解公司的经营状况 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 21 2012 年 11 月 18 日 大连三垒 实地调研 机构 叶国际 了解公司的经营状况 2012 年 11 月 21 日 大连三垒 实地调研 机构 彭颖颖 了解公司的经营状况 2012 年 11 月 21 日 大连三垒 实地调研 机构 王华 了解公司的经营状况 2012 年 11 月 21 日 大连三垒 实地调研 机构 董岚枫 了解公司的经营状况 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 22 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。立信会计师事务所对报 告期内公司关联方资金往来情况进行了审核，出具了《关于对大连三垒机器股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字[2013]第 210011 号。详细内容见刊载于巨潮资讯网 。 三、破产重整相关事项 公司子公司的全资子公司新德罗斯巴赫有限公司（Neu Drossbach GmbH）于北京时间2012年7月10日 向德国Nördlingen地方法院申请破产保护程序，于北京时间2012年7月11日收到法院《破产申请受理裁定通 知书》，新德罗斯巴赫有限公司将依据德国《破产法》第21条之规定正式进入破产管理程序。此次新德罗 斯巴赫有限公司申请破产将对公司财务造成的影响在收购价之内，具体影响金额待清算之后才能确定。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形 披露日期 披露索引 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 23 德罗斯 巴赫有 限公司 包括专 利、商 标、厂 房、土 地、设 备、库存 等 1928.40 完成 -22,513,947.26 — -32.68% 否 — 2012-3-14 刊登在《证券时 报》、《中国证券 报》及巨潮资讯 网 （ ） 上有关收购事 项公告（公告编 号：2012-008、 009、012） 收购资产情况概 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露 日期 披露索引 大连三垒 塑业有限 公司 持 5% 以上 股份股 东 销售 公司产品 市场定价 4,017,094 4,017,094 2.18% 转账结算 4,017,094 2012 年 2 月 刊登在《证券时报》、 《中国证券 报》及巨潮资讯 网 （info. ）上的《董事 会决议中关于预计 公司 2012 年度 日常关联交易议案 的公告》 （公告编号： 2012-001） 烟台三垒 塑业有限 公司 持 5% 以上 股份股 东 销售 公司产品 市场定价 25,641.03 25,641.03 0.01% 转账结算 25,641.03 合计 -- -- 4,042,735 .03 2.19% -- -- -- -- 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 24 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行时所作承诺 大连三垒首次 公开发行前所 有股东 公司 IPO 发行 时承诺限售 60 个月 2011 年 09 月 29 日 60 个月 良好 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 良好 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 37 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 廖家河、冯雪 境外会计师事务所名称（如有） 无 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 26 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 是 √ 否 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司发行公司债券的情况 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 75,000,000 75% 37,500,000 37,500,000 112,500,000 75% 3、其他内资持股 75,000,000 75% 37,500,000 37,500,000 112,500,000 75% 境内自然人持股 75,000,000 75% 37,500,000 37,500,000 112,500,000 75% 二、无限售条件股份 25,000,000 25% 12,500,000 12,500,000 37,500,000 25% 1、人民币普通股 25,000,000 25% 12,500,000 12,500,000 37,500,000 25% 三、股份总数 100,000,000 100% 50,000,000 50,000,000 150,000,000 100% 股份变动的原因 公司以2011年12月31日的总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东以每10股转增5股的比例转增股本，共 计转增股本50,000,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年2月24日大连三垒机器股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2011年度利润分配方案》，公司拟以 2011年12月31日的总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东以每10股转增5股的比例转增股本，共计转增股本 50,000,000股；2012年3月23日大连三垒机器股份有限公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》。 股份变动的过户情况 利润分配方案于2012年4月5日实施完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次实施转增股后，按新股本150,000,000 股摊薄计算，2011年度每股净收益为0.72元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 28 人民币普通股 2011 年 09 月 22 日 24 25,000,000 2011 年 09 月 29 日 25,000,000 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，大连三垒机器股份有限公司于2011年9月29日向社会公开发行人 民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司以2011年末的总股本100,000,000股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后总股本增加至150,000,000 股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 11,312 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 10,526 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 俞建摸 境内自然人 38.9% 58,342,500 增加 58,342,500 0 俞洋 境内自然人 13.59% 20,385,000 增加 20,385,000 0 金秉铎 境内自然人 5.27% 7,897,500 增加 7,897,500 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 俞建模与俞洋为父子关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 全国社保基金一一八组合 1,781,241 人民币普通股 1,781,241 中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 1,517,114 人民币普通股 1,517,114 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 29 -005L-CT001 深 梁晓雲 362,900 人民币普通股 362,900 谢征昊 259,500 人民币普通股 259,500 吴怡敏 245,900 人民币普通股 245,900 黄顺道 220,900 人民币普通股 220,900 英金锁 201,049 人民币普通股 201,049 车冯升 197,434 人民币普通股 197,434 厦门国际信托有限公司－塔 晶华南虎一号集合资金信托 191,600 人民币普通股 191,600 王学清 162,700 人民币普通股 162,700 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于规定的一致行动人，前十 名无限售条件股东与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人 参与融资融券业务股东情况 说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 俞建模 中国 否 俞洋 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 俞建模任公司董事长，俞洋任公司董事、副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 俞建模 中国 否 俞洋 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 俞建模任公司董事长，俞洋任公司董事、副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 30 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 无 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 俞建模 董事长;董 事 现任 男 67 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 38,895,000 19,447,500 0 58,342,500 俞洋 董事;副总 经理 现任 男 36 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 13,590,000 6,795,000 0 20,385,000 金秉铎 董事；总经 理 现任 男 43 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 5,265,000 2,632,500 0 7,897,500 刘平 董事;副总 经理 现任 女 58 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 3,607,500 1,803,750 0 5,411,250 陈杰 独立董事 现任 男 64 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 0 0 付蓉 独立董事 现任 女 42 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 0 0 周清华 独立董事 现任 女 45 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 0 0 姜晓辉 监事 现任 男 49 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 1,125,000 562,500 0 1,687,500 王安源 监事 现任 男 42 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 0 0 孙永辉 监事 离任 男 35 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 0 0 宋文晶 财务总监 现任 女 44 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 1,425,000 712,500 0 2,137,500 黄喜山 副总经理 现任 男 49 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 3,607,500 1,803,750 0 5,411,250 代辉 副总经理; 董事会秘 书 现任 男 43 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 0 0 高洪琪 监事 现任 女 32 2012 年 11 月 27 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 67,515,000 33,757,500 0 101,272,500 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 1）俞建模：男，中国国籍，出生于1946年，无境外居留权，大专学历，现任本公司法定代表人、执 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 32 行董事/董事长。兼任鑫图投资有限公司、大连三垒塑业有限公司法定代表人、执行董事及烟台三垒塑业有 限公司法定代表人、执行董事。 2)金秉铎：男，中国国籍，出生于1970年，无境外居留权，大专学历，2003年至今任公司董事、总 经理。 3)俞洋：男，中国国籍，出生于1977年，无境外居留权，大专学历，2003年至今任公司董事、常务 副总经理。兼任上海山雷特科技发展有限公司法定代表人、执行董事及上海三垒塑料机械制造有限公司法 定代表人。 4)刘平：女，中国国籍，出生于1955年，无境外居留权，本科学历，高级工程师，现任本公司董事、 经营副总经理。2004年至今任公司董事、经营副总经理。 5)陈杰：男，中国国籍，出生于1949年，无境外居留权，大专学历，现任大连医科大学中山学院名 誉副院长，本公司独立董事。1987-1992年任中国人民解放军沈阳军区某部团长、1992-1999年任大连高新 园区规划局局长、1999-2007年任大连高新园区国有资产管理局局长。 6）付蓉：女，中国国籍，出生于1971年，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师、注册税务师， 现任大连东财科技发展股份有限公司财务总监，本公司独立董事。2001-2003年任大连心悦大酒店财务总监。 7）周清华：女，中国国籍，出生于1968年，无境外居留权，博士学位，现任大连海事大学法学院教 授、硕士生导师，中国国际经济法学会理事、辽宁省国际法学会理事、大连市检察院特邀监督员、本公司 独立董事。2001-2009年任大连海事大学法学院副教授。 2、监事主要工作经历 1）姜晓辉：男，中国国籍，出生于1964年，有境外居留权，大专学历，本公司监事会主席，现任大 连临港企业管理有限公司副总经理。1998-2008年任大连通晓咨询有限公司副总经理。 2）王安源：男，中国国籍，出生于1971年，无境外居留权，大专学历，现任本公司技术加工部部长， 职工代表监事。曾先后就职于中国人民解放军第四八一O工厂、大连诚信橡塑机械有限公司等单位。 3）高洪琪：女，中国国籍，出生于1981年，无境外居留权，中专学历，现任公司采购部业务员、职 工代表监事。 3、高级管理人员主要工作经历 1）黄喜山：男，中国国籍，出生于1964年，无境外居留权，大专学历，2003年至今任公司生产副总 经理。 2)宋文晶：女，中国国籍，出生于1969年，无境外居留权，大专学历，2003年至今历任公司财务部 长、财务总监等职务。 3)代辉：男，中国国籍，出生于1970年，无境外居留权，硕士学位，2008年至今任公司董事会秘书、 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 33 副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 在其他单位是否领取报 酬津贴 俞建模 大连三垒塑业有限公司、烟台三垒塑业有限公 司、鑫图投资有限公司 法定代表人、执行董事 否 俞洋 上海山雷特科技发展有限公司、上海三垒塑料 机械制造有限公司 法定代表人、执行董事 否 陈杰 大连医科大学中山学院 名誉副院长 是 付蓉 大连东财科技发展股份有限公司 财务总监 是 周清华 大连海事大学法学院 教授 是 姜晓辉 大连临港企业管理有限公司 副总经理 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、报酬的决策程序 公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》及《人事考核制度》执行。 2、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 3、报酬的实际支付情况 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，每月支付薪酬，独立董事按年支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 俞建模 董事长 男 67 现任 15.60 0.00 15.60 俞洋 董事、副总经理 男 36 现任 12.26 0.00 12.26 金秉铎 董事、总经理 男 43 现任 12.78 0.00 12.78 刘平 董事、副总经理 女 58 现任 12.48 0.00 12.48 陈杰 独立董事 男 64 现任 3.60 0.00 3.60 付蓉 独立董事 女 42 现任 3.60 0.00 3.60 周清华 独立董事 女 45 现任 3.60 0.00 3.60 姜晓辉 监事 男 49 现任 0.00 0.00 0.00 王安源 监事 男 42 现任 7.91 0.00 7.91 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 34 高洪琪 监事 女 32 现任 3.85 0.00 3.85 宋文晶 财务总监 女 44 现任 8.98 0.00 8.98 黄喜山 副总经理 男 49 现任 12.52 0.00 12.52 代辉 董事会秘书、副 总经理 男 43 现任 8.58 0.00 8.58 孙永辉 离任监事 男 35 离任 3.54 0.00 3.54 合计 -- -- -- -- 109.30 0.00 109.30 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孙永辉 监事 离职 2012 年 11 月 26 日 因孙永辉先生个人原因，难以保证有充足的时间履行 职工代表监事的职责，故请求辞去公司第二届监事会 职工代表监事职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，无变动情况。 六、公司员工情况 截止 2012年12月31日，公司人员具体情况如下： （一）人员结构 1、专业结构情况： 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 266 68.73% 营销人员 19 4.90% 研发设计人员 45 11.63% 管理人员 39 10.08% 财务人员 8 2.07% 后勤服务人员 10 2.58% 合计 387 100% 2、受教育程度 程度类别 人数 占员工总数的比例 本科学历及以上 71 18.35% 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 35 大专及以下学历 316 81.65% 合计 387 100% 3、年龄分布 年龄类别 人数 占员工总数的比例 51岁以上 34 8.79% 41至50岁 56 14.47% 31至40岁 116 29.94% 30岁以下 181 46.77% 合计 387 100% （二）保险缴纳情况 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》与员工签订劳动合同。并按规定为员工缴纳基 本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等。 （三）人员结构饼状图 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 36 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结 构，健全内部控制体系。严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等其他内部控制制度规范公司运作，不断加强公司管理， 控制防范风险，提高运作效率。 报告期内，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理的实际情况符合中国证监会有关规范性文 件要求。 公司报告期内修订的公司治理制度如下： 序号 制度名称 披露日期 披露媒体 1 公司章程 201-8-14 巨潮资讯网 2 股东大会议事规则 201-8-14 巨潮资讯网 3 董事会议事规则 201-8-14 巨潮资讯网 4 监事会议事规则 201-8-14 巨潮资讯网 1、关于股东和股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求，规范公司股 东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署，并邀请见证律师进行现场见 证。 2、关于公司和控股股东 报告期内，公司控股股东能够严格按照相关规定和要求，规范控股股东行为。公司控股股东通过股东 大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 3、关于董事与董事会 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（会计专业1名，法律专业1名），报告期内，公司 全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规 定认真履行董事职责，按时出席董事会及股东大会，勤勉尽责。公司董事会下设四个专门委员会尽职尽责， 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 38 充分发挥了专业职能作用，大大提高了董事会运作效率。 4、关于监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，其中两名为职工代表监事。报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，按时出席监事会并认真履行职责， 对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督，维护了公司及股东的合法权 益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 目前公司已经建立了一套较为完善的工作绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任 公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司还将探索更多形式的激励方式，完善绩效评价标准，更好地 调动公司员工的工作积极性，吸引优秀的管理人才和技术骨干。 6、关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极 与相关利益者沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，加强与各方的沟通和合作，共同推 动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责管理信息披露工作，接待投资者的来访和咨询，严格按照监管部门颁布的 各项制度法规和公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露 事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台认真回复投资者的有关咨询和问题 与投资者进行良好的互动和交流。公司指定《中国证劵报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司法定信息 披露的报纸及网站，及时、准确、完整地披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保 公司信息披露更加规范。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2011 年 12 月制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，由 董事会秘书组织实施，公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司如实、完整地记录了内幕信息在公开前的各 环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响 公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种的情况，也没有收到监管部门因上述原因而出具的 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 39 查处和整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年 03 月 23 日 1、《2011 年度报告及摘要》2、《2011 年 度董事会工作报告》3、《2011 年度监事 会工作报告》4、《2011 年度财务决算报 告》5、 《2012 年度财务预算报告》6、 《2011 年度利润分配方案》7、《关于续聘公司 2012 年度审计机构》8、《公司 2011 年度 内部控制自我评价报告》9、《关于公司 2012 年度关联交易》10、《关于公司 2012 年度董事、监事薪酬》 审议通过全 部议案 2012 年 03 月 24 日 公告编号 2012-010 《2011 年年度股东 大会决议公告》刊登 于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮 资讯网 info.co 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年 08 月 29 日 1、《关于修订<公司章程>的议案》2、《关 于修订董事会、股东会议事规则的议案》 3、《关于修订监事会议事规则的议案》 审议通过全 部议案 2012 年 08 月 30 日 公告编号 2012-026 《2012 年第一次临 时股东大会决议公 告》刊登于《中国证 券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网 info.co 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董 事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈杰 9 7 2 0 0 否 付蓉 9 9 0 0 0 否 周清华 9 7 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 40 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切 联系，及时关注经济形势以及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事 项的进展情况，并对报告期内公司对外投资项目提出了建议，对公司内部控制和审计工作、信息披露质量提出了要求，独立 董事的建议得到了公司的采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2012年，董事会各专门委员会按照监管部门相关规范和公司制订的专门委员会议事规则开展工作， 发挥了董事会专门委员会的各项职能。 1、战略发展委员会 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司所处行业的发展趋势、对外投资情况进行 了研究，并提出了合理建议。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2011 年度薪酬与 2012 年度薪酬计划进行了审 查，对 2013 年度的高管薪酬提出了建议。 3、审计委员会 报告期内，审计委员会根据有关规定及审计委员会的工作制度开展了日常审查和专项审查，认真履 行职责，详细了解公司财务状况和经营情况，监督指导公司内部控制制度及执行情况，严格审查了募集资 金存放与使用等重大事项。 4、提名委员会 报告期内，公司未新增董事、高级管理人员，提名委员会未召开会议。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 41 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、 健全了公司法人治理结构。公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面 完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及 相关制度的规定由高管、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东的情形。 七、同业竞争情况 公司实际控制人俞建模、俞洋均已向公司出具了避免同业竞争的承诺函，报告期内，上述承诺得到了 严格执行。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、 履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内，公司根据制定的《人事考核制度》和《高管人员薪 酬与考核管理办法》对公司的高级管理人员从财务、管理及能力等方面进行了绩效考核。公司未来还将尝 试其它激励手段，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为进一步规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，保护投资者合法权 益，公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，结合自身的经营特点和实际状况，对公司 2012 年度内部控制及运行情况进行了全面检查，不断健全 完善内部控制体系。 1、公司治理 公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以 及在管理层领导下的经营团队，并形成了由经营部、售后服务部、综合部、人力资源部、生产部、设备部、 证券部、技术中心、工艺部、质量管理部、采购部、财务部、审计部等部门组成了经营框架。公司已按照 《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，建立了较为合理的决策机制并规定 了重大事项的决策方法。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独 立董事工作制度》等，对公司股东大会、董事会、监事会的召集方式，议事程序，表决方式，决议内容等 作了明确的规定，保证了会议的规范运作。报告期内公司对公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事 规则进行了修订与完善。公司董事会下设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会，审核审议各项相关事项并提出独立意见，对完善公司治理结构起到了促进作用，为公司正确把握发 展方向及发展战略的选择将起到良好的推动作用。 2、人事资源管理公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制 度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。针对不同岗位制定了相应的职位说明书，明确各岗位所 需要的知识和技能，让公司员工充分了解其职责和公司的期望，并通过培训、考核等方式不断提高员工的 能力和水平。同时，对违背人力资源相关政策和流程的行为，有适当的措施予以惩罚。 3、信息系统管理公司建立了与财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；数据输入 与输出；文件储存与保管；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据 处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司已制定了较 为严格的电子信息系统控制制度，配置大型服务器，定期实施数据备份，保证数据存储安全。通过与软件 公司合作，将技术中心的设计文件、图纸、数据等进行加密处理，保证技术秘密安全。 4、关联交易管理根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司制 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 43 定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定。公司充分发 挥独立董事、审计委员会、监事会、内部审计机构对关联交易的审核作用和保荐机构的监督作用，加强对 关联交易的内部控制，规范与关联方的交易行为，本报告期公司所发生的关联交易全部遵循了诚实信用、 平等、自愿、公正、公平、公开的原则，并履行了所有程序。 5、对外担保管理根据有关法律法规《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关规定，在《公司章 程》及《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担 保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全等原则，严格控制担保风险。严格地控制担保行为，避免和减 少可能发生的损失。本报告期内公司没有发生对外重大担保行为。 6、重大投资管理《公司章程》、《重大投资决策制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相 应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请经济、法律等有关机 构进行咨询，要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。 报告期内公司所进行的对外投资活动均按照《公司章程》、《重大投资决策制度》的有关规定履行了相应的 程序。 7、信息披露管理公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《投资者关 系管理制度》等内控制度，规定董事长为信息披露工作第一负责人，董事会秘书为信息披露工作主要负责 人，负责管理信息披露事务。证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，确保公司 信息披露真实、准确、完整、及时、公平。同时，董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了 解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责组织和管理各类投资者关系工作。报告期公司未 发生违反信息披露相关内部控制制度的事件。 8、募集资金使用管理为了规范募集资金的管理，公司根据相关法律法规的规定制定了《募集资金使 用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露 等进行了规定。报告期内，公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金使用管理办法》的相关规 定执行，均履行了相应的程序，公司内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，并出具了相关 报告。 9、子公司管理 公司加强对控股子公司的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、 投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围的限定。公司依据对子公司资产控制和上市公司规 范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。报告期内公司新增加子公司香港鑫图投资有限公司。 10、内部审计管理 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设审计部， 独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的检查工作。审 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 44 计部有三名专职人员，通过日常持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健 全性、合理性和有效性进行监督检查，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面 报告。报告期内，审计部能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进公司治理水平和治理效率不断提高。 11、财务管理为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权、责任 分工、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽查、电子信息系统等。 （1）交易授权交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范围内行使相应的职权，经 办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种类 型的交易授权，即一般授权和特别授权。各项业务活动均能按照公司的授权文件执行。 （2）责任分工在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，公司明确各部门责任与权利，合理设置分 工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的工作原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括： 授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监 督检查等。 （3）凭证与记录公司 ERP 系统的使用将采购、制造、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了交 易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责 划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合法凭证流入公司。公司 内部各部门在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和 可靠性得到保证。 （4）资产接触与记录使用为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、 使用、维护和处置的规章制度。这些制度在工作中能得到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直接 接触，从而使资产的安全得到了根本的保证。通过对固定资产、存货、有价证券、现金及其他资产实物采 取定期盘点、财产保险等措施，更使各种财产得以安全完整。（5）独立稽查为了保证公司各项业务的合规 性，公司专门设立内审机构，对货币资金收付、合同签订、招投标、财务记录等过程和结果进行监督、核 查，验证各项交易和记录的正确性。 二、董事会关于内部控制责任的声明 为进一步加强和规范公司的内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康 可持续发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企 业内部控制基本规范》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，大连三垒机器股份有限公司 董事会及下设审计委员会结合自身的经营特点和实际状况，审查了公司各项管理制度、业务流程、组织机 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 45 构及公司相关部门在内部控制方面所做的工作，本着对全体股东负责的态度，遵循客观、公正的原则，在 实际工作中不断完善公司治理结构,规范公司内部控制的组织架构，建立了较系统的内部控制制度。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司按照《中华人民共和国会计法》 、 《企业会计准则》等国家有关法律法规，建立了较为完善的 财务会计制度和内部控制体系， 报告期内财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司已根据实际情况和经营管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活 动的各层面和各环节并有效实施。截至 2012 年 12 月 31 日，公司未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司 的内部控制制度对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作 用。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 02 月 28 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《大连三垒机器股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》于 2013 年 2 月 28 日 刊登于巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 。报告期内未发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、修正等情况，该制度正常执行。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 26 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2013]第 210009 号 审计报告正文 大连三垒机器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连三垒机器股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度 的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 47 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖家河 中国·上海 中国注册会计师：冯 雪 二 O 一三年二月二十六日 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 48 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 735,170,640.45 679,867,501.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 24,241,400.00 31,237,500.00 应收账款 12,791,447.14 13,792,997.57 预付款项 3,847,179.83 18,394,725.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 178,222.19 499,065.15 买入返售金融资产 存货 68,358,467.49 57,550,455.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 844,587,357.10 801,342,245.29 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 49 投资性房地产 固定资产 108,160,889.54 116,289,858.03 在建工程 12,297,745.58 1,106,750.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 78,314,228.46 79,850,995.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 0.00 17,403.65 递延所得税资产 3,826,892.04 333,064.54 其他非流动资产 非流动资产合计 202,599,755.62 197,598,071.78 资产总计 1,047,187,112.72 998,940,317.07 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,878,999.72 8,898,949.14 预收款项 36,062,504.96 26,931,100.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,127,752.75 47,040.64 应交税费 6,758,048.34 2,863,510.39 应付利息 应付股利 其他应付款 523,689.44 327,828.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 50 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 51,350,995.21 39,068,429.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,500,000.00 非流动负债合计 6,500,000.00 负债合计 51,350,995.21 45,568,429.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 150,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 582,952,272.33 632,952,272.33 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 盈余公积 28,087,593.57 22,450,194.77 一般风险准备 未分配利润 231,594,560.45 194,668,323.05 外币报表折算差额 -288,932.26 归属于母公司所有者权益合计 992,345,494.09 950,070,790.15 少数股东权益 3,490,623.42 3,301,097.65 所有者权益（或股东权益）合计 995,836,117.51 953,371,887.80 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,047,187,112.72 998,940,317.07 法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 2、母公司资产负债表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 51 流动资产： 货币资金 729,840,229.95 674,898,562.80 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 23,691,400.00 31,237,500.00 应收账款 12,650,276.24 13,498,077.62 预付款项 3,767,461.83 18,290,828.93 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 417,922.19 499,065.15 存货 59,089,776.62 48,691,593.27 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 829,457,066.83 787,115,627.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9,160,529.34 9,160,529.34 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 107,902,452.42 115,913,680.85 在建工程 12,297,745.58 1,106,750.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 78,314,228.46 79,850,995.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 0.00 17,403.65 递延所得税资产 3,779,890.76 308,543.03 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 211,454,846.56 206,357,902.43 资产总计 1,040,911,913.39 993,473,530.20 流动负债： 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 52 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,453,329.52 12,079,068.80 预收款项 35,150,234.96 25,777,360.63 应付职工薪酬 1,127,752.75 47,040.64 应交税费 6,618,169.43 2,927,482.33 应付利息 应付股利 其他应付款 373,689.44 327,828.47 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 53,723,176.10 41,158,780.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 0.00 6,500,000.00 非流动负债合计 0.00 6,500,000.00 负债合计 53,723,176.10 47,658,780.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 150,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 591,312,801.67 641,312,801.67 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 盈余公积 28,087,593.57 22,450,194.77 一般风险准备 未分配利润 217,788,342.05 182,051,752.89 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 987,188,737.29 945,814,749.33 负债和所有者权益（或股东权益）总 1,040,911,913.39 993,473,530.20 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 53 计 法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 3、合并利润表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 184,265,675.07 239,491,419.69 其中：营业收入 184,265,675.07 239,491,419.69 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 123,905,147.88 153,019,779.22 其中：营业成本 92,767,469.10 126,471,387.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,632,369.90 2,314,755.83 销售费用 6,377,636.28 5,606,436.76 管理费用 20,282,596.10 19,441,659.66 财务费用 -19,932,927.93 -1,103,776.13 资产减值损失 22,778,004.43 289,315.48 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 60,360,527.19 86,471,640.47 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 54 加：营业外收入 8,539,361.88 19,121,483.50 减：营业外支出 0.00 5,400.00 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 68,899,889.07 105,587,723.97 减：所得税费用 10,746,727.10 16,519,999.73 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 58,153,161.97 89,067,724.24 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 57,563,636.20 88,056,758.93 少数股东损益 589,525.77 1,010,965.31 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.38 0.72 （二）稀释每股收益 0.38 0.72 七、其他综合收益 -288,932.26 八、综合收益总额 57,864,229.71 89,067,724.24 归属于母公司所有者的综合收益 总额 57,274,703.94 88,056,758.93 归属于少数股东的综合收益总额 589,525.77 1,010,965.31 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 4、母公司利润表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 177,995,195.98 236,005,693.93 减：营业成本 93,189,894.83 132,400,929.83 营业税金及附加 1,507,375.54 2,088,933.74 销售费用 5,209,349.05 4,346,795.82 管理费用 18,720,591.03 18,241,781.00 财务费用 -19,918,820.82 -1,090,840.66 资产减值损失 23,142,318.22 266,473.94 加：公允价值变动收益（损失以 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 55 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 1,600,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 57,744,488.13 79,751,620.26 加：营业外收入 8,397,361.88 18,911,483.50 减：营业外支出 5,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 66,141,850.01 98,658,103.76 减：所得税费用 9,767,862.05 14,845,084.89 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 56,373,987.96 83,813,018.87 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.38 0.69 （二）稀释每股收益 0.38 0.69 六、其他综合收益 七、综合收益总额 56,373,987.96 83,813,018.87 法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 5、合并现金流量表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 212,991,500.75 208,040,761.04 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 56 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,442,815.35 13,429.30 收到其他与经营活动有关的现金 37,461,529.92 29,266,048.18 经营活动现金流入小计 251,895,846.02 237,320,238.52 购买商品、接受劳务支付的现金 80,010,306.76 103,533,565.46 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 24,980,465.61 23,753,823.27 支付的各项税费 20,926,991.11 32,668,696.80 支付其他与经营活动有关的现金 26,156,000.35 12,315,104.39 经营活动现金流出小计 152,073,763.83 172,271,189.92 经营活动产生的现金流量净额 99,822,082.19 65,049,048.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 59,200.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 59,200.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,502,907.68 33,610,498.81 投资支付的现金 22,801,414.96 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,304,322.64 33,610,498.81 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 57 投资活动产生的现金流量净额 -27,304,322.64 -33,551,298.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 570,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 570,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 15,400,000.00 5,036,398.83 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 400,000 36,398.83 支付其他与筹资活动有关的现金 6,508,754.15 筹资活动现金流出小计 15,400,000.00 11,545,152.98 筹资活动产生的现金流量净额 -15,400,000.00 558,954,847.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,985,379.18 -1,858,247.45 五、现金及现金等价物净增加额 59,103,138.73 588,594,349.36 加：期初现金及现金等价物余额 676,067,501.72 87,473,152.36 六、期末现金及现金等价物余额 735,170,640.45 676,067,501.72 法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 6、母公司现金流量表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 206,039,523.59 205,790,853.04 收到的税费返还 1,442,815.35 13,429.30 收到其他与经营活动有关的现金 37,297,946.78 28,334,033.55 经营活动现金流入小计 244,780,285.72 234,138,315.89 购买商品、接受劳务支付的现金 80,146,566.56 110,937,526.46 支付给职工以及为职工支付的现 22,860,851.26 21,836,094.08 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 58 金 支付的各项税费 18,736,383.10 28,862,769.41 支付其他与经营活动有关的现金 25,415,385.58 10,752,168.22 经营活动现金流出小计 147,159,186.50 172,388,558.17 经营活动产生的现金流量净额 97,621,099.22 61,749,757.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,600,000.00 227,992.97 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 59,200.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,600,000.00 287,192.97 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,498,095.71 33,602,637.81 投资支付的现金 22,966,715.54 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,464,811.25 33,602,637.81 投资活动产生的现金流量净额 -25,864,811.25 -33,315,444.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 570,500,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 570,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 15,000,000.00 5,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6,508,754.15 筹资活动现金流出小计 15,000,000.00 11,508,754.15 筹资活动产生的现金流量净额 -15,000,000.00 558,991,245.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,985,379.18 -1,858,247.45 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 59 五、现金及现金等价物净增加额 58,741,667.15 585,567,311.28 加：期初现金及现金等价物余额 671,098,562.80 85,531,251.52 六、期末现金及现金等价物余额 729,840,229.95 671,098,562.80 法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 7、合并所有者权益变动表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 100,000 ,000.00 632,952, 272.33 22,450, 194.77 194,668, 323.05 3,301,097 .65 953,371,88 7.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000 ,000.00 632,952, 272.33 22,450, 194.77 194,668, 323.05 3,301,097 .65 953,371,88 7.80 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 50,000, 000.00 -50,000, 000.00 5,637,3 98.80 36,926,2 37.40 -288,93 2.26 189,525.7 7 42,464,229 .71 （一）净利润 57,563,6 36.20 589,525.7 7 58,153,161 .97 （二）其他综合收益 -288,93 2.26 -288,932.2 6 上述（一）和（二）小计 57,563,6 36.20 -288,93 2.26 589,525.7 7 57,864,229 .71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,637,3 98.80 -20,637, 398.80 -400,000. 00 -15,400,00 0.00 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 60 1．提取盈余公积 5,637,3 98.80 -5,637,3 98.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -15,000, 000.00 -400,000. 00 -15,400,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 50,000, 000.00 -50,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 50,000, 000.00 -50,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 150,000 ,000.00 582,952, 272.33 28,087, 593.57 231,594, 560.45 -288,93 2.26 3,490,623 .42 995,836,11 7.51 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 75,000, 000.00 91,540,2 26.85 14,068, 892.88 119,992, 866.01 2,290,132 .34 302,892,11 8.08 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,000, 000.00 91,540,2 26.85 14,068, 892.88 119,992, 866.01 2,290,132 .34 302,892,11 8.08 三、本期增减变动金额（减少 25,000, 541,412, 8,381,3 74,675,4 1,010,965 650,479,76 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 61 以―－‖号填列） 000.00 045.48 01.89 57.04 .31 9.72 （一）净利润 88,056,7 58.93 1,010,965 .31 89,067,724 .24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 88,056,7 58.93 1,010,965 .31 89,067,724 .24 （三）所有者投入和减少资本 25,000, 000.00 541,412, 045.48 566,412,04 5.48 1．所有者投入资本 25,000, 000.00 541,412, 045.48 566,412,04 5.48 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 8,381,3 01.89 -13,381, 301.89 -5,000,000. 00 1．提取盈余公积 8,381,3 01.89 -8,381,3 01.89 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -5,000,0 00.00 -5,000,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000 ,000.00 632,952, 272.33 22,450, 194.77 194,668, 323.05 3,301,097 .65 953,371,88 7.80 法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 62 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 100,000,00 0.00 641,312,80 1.67 22,450,194 .77 182,051,75 2.89 945,814,74 9.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000,00 0.00 641,312,80 1.67 22,450,194 .77 182,051,75 2.89 945,814,74 9.33 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 50,000,000 .00 -50,000,00 0.00 5,637,398. 80 35,736,589 .16 41,373,987 .96 （一）净利润 56,373,987 .96 56,373,987 .96 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 56,373,987 .96 56,373,987 .96 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 5,637,398. 80 -20,637,39 8.80 -15,000,00 0.00 1．提取盈余公积 5,637,398. 80 -5,637,398. 80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -15,000,00 0.00 -15,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 50,000,000 .00 -50,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 50,000,000 -50,000,00 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 63 .00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 150,000,00 0.00 591,312,80 1.67 28,087,593 .57 217,788,34 2.05 987,188,73 7.29 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 75,000,000 .00 99,900,756 .19 14,068,892 .88 111,620,03 5.91 300,589,68 4.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,000,000 .00 99,900,756 .19 14,068,892 .88 111,620,03 5.91 300,589,68 4.98 三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列） 25,000,000 .00 541,412,04 5.48 8,381,301. 89 70,431,716 .98 645,225,06 4.35 （一）净利润 83,813,018 .87 83,813,018 .87 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 83,813,018 .87 83,813,018 .87 （三）所有者投入和减少资本 25,000,000 .00 541,412,04 5.48 566,412,04 5.48 1．所有者投入资本 25,000,000 .00 541,412,04 5.48 566,412,04 5.48 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 8,381,301. -13,381,30 -5,000,000. 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 64 89 1.89 00 1．提取盈余公积 8,381,301. 89 -8,381,301. 89 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -5,000,000. 00 -5,000,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000,00 0.00 641,312,80 1.67 22,450,194 .77 182,051,75 2.89 945,814,74 9.33 法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 三、公司基本情况 大连三垒机器股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）系由俞建模、俞洋、金秉铎等15位自然人 为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。于2008年8月7日办理了工商变更登记 手续，企业法人营业执照注册号变更为―大工商企法字2102002153643‖，变更后注册资本为人民币 75,000,000.00元。 公司历史沿革： 本公司前身大连三垒机器有限公司系于2003年8月29日在大连市工商行政管理局登记注册，取得注册 号为―大新工商企法字2102312102027‖的企业法人营业执照。公司设立时注册资本为1000万元人民币。 2008年8月5日，根据大连三垒机器有限公司2008年第一次临时股东会暨大连三垒机器股份有限公司创 立大会决议，审议通过将大连三垒机器有限公司整体变更为股份有限公司，并以大连三垒机器有限公司截 至经审计后的账面净资产166,312,233.88元，按1:0.4510的比例进行折股，股本总额75,000,000.00元，每股 面值1元，其余部分91,312,233.88元形成资本公积。并于办理了工商变更登记手续，变更后注册资本为人民 币75,000,000.00元，企业法人营业执照注册号变更为―大工商企法字2102002153643‖。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 65 根据本公司2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416 号文)，本公司于2011年9月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币 24.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。 2012年2月24日大连三垒机器股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2011年度利润分配 方案》，公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股 转增 5 股的比例转增股本，共计转增股本 50,000,000 股； 并于2012年5月办理了工商变更登记手续，变 更后的注册资本为人民币150,000,000.00元。 本公司属装备制造业，经营范围主要包括：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、 制造及其设备的制造。（以上项目不含国家专控）。本公司主要产品包括：PE/PP双壁波纹管自动化生产 线、PVC双壁波纹管自动化生产线、数控单机及精密模具等，主要用于生产、加工各种类型或型号的双壁 波纹管材产品。 公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号；法定代表人：俞建模。 本公司的实际控制人为俞建模、俞洋。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 66 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计 政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价 值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时 计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带 来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够 可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允 价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的， 不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购 买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产， 计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 67 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要 的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并 资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 68 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 69 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 70 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下跌，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下跌 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将余额在 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项， 确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准 备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重 大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 71 计算确定减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 按款项性质分为销售货款 组合 2 其他方法 按款项性质分为职工借款 组合 3 账龄分析法 按款项性质分为其他往来款 组合 4 其他方法 按款项性质分为应收出口退税款 组合 5 其他方法 合并范围内关联方往来款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 15% 15% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本公司报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法： 低值易耗品采用一次转销法； 包装物 摊销方法： 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的 企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 73 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质 和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出 资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投 资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投 资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单 位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营 企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单 位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的 账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务 报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物 以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满 后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资 产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与 该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 75 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借 款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 78 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地出让合同 软件 10 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 类别 摊销方法 摊销年限 备注 装修工程 直线法 5年 运动场扩建 直线法 5年 19、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照 该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性 不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项 目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、收入 销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）本公司销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 除满足上述销售收入确认条件外，本公司产品销售收入满足以下列条件之一时，予以确认： 1）根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在收到购买方收货通知后予以确认。 2）合同或协议约定由购买方提运产品时，在产品出库时予以确认。 3）出口产品，在产品发出，报关手续办理完毕时予以确认。 （3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 本公司主要生产销售 PE/PP 双壁波纹管自动化生产线、PVC 双壁波纹管自动化生产线、数控单机及精 密模具等，公司一般要求客户在签订合同后预付货款的 30%，待设备通过验收发货前另行支付货款的 60%-65%，剩余 5%-10%的货款则作为质量保证金待设备验收完成后一年内付清。 公司产品 PE/PP 双壁波纹管自动化生产线、PVC 双壁波纹管自动化生产线，在发货前客户一般会到公 司进行验收，待设备验收合格公司收到除质保金外的全部货款后才会发货，公司同时免费提供指导安装调 试等服务。 公司生产的数控单机及精密模具为单台设备，对客户不需进行专门的安装指导，只需在必要时进行简 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 81 单的调试培训即可。 （4）本公司销售商品收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。 21、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资 产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 （2）确认递延所得税负债的依据 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 82 费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在 整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费 用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 17% 消费税 应税销售额 - 营业税 按出口货物支付的国外佣金代扣代缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 2012年2月份公司经辽宁省高新技术企业认定管理复评工作领导小组认定为高新技术企业，减按15%税 率交纳企业所得税，有效期3年， 证书编号：GF201121200002。 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额 鑫 图 投 资 有限公司 全 资 12/F.,Ruttonjee House,11Duddell Street,Ceentral,HongKong 投资 1 港币 投资 2296.67 100 100 是 （2）通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权.益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 上海三垒塑 料机械制造 有限公司 控股 子公 司 上海市杨浦 东区国定东 路 275-8 号 1209 室 制造业 100.00 塑料机械及配 件制造、销售； 商务信息咨询 （不含经纪） 80.00 80.00 80.00 是 349.06 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 85 2、合并范围发生变更的说明 与上期相比本期新增合并单位 1 家，原因为：本期投资成立全资子公司鑫图投资有限公司 3、本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 鑫图投资有限公司 15.40 -2,251.39 (四) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中财务费用手续费因金额较小，采用资产负债表日的即期汇率折算，长期股权投资减值损 失采用资产负债表日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列 示。 七、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 13,904.66 36,472.94 日元 85,000.00 0.0730 6,209.17 85,000.00 0.0811 6,893.76 美元 12,762.19 6.2855 80,216.75 9,049.19 6.3009 57,018.04 欧元 3,495.00 8.3176 29,070.01 4,020.00 8.1625 32,813.25 小计 129,400.59 133,197.99 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 86 银行存款 人民币 651,826,442.80 631,623,229.75 日元 2.00 0.0730 0.15 2.00 0.0811 0.16 美元 9,225,151.32 6.2855 57,984,688.63 635,237.45 6.3009 4,002,567.65 欧元 768,642.68 8.3176 6,393,262.35 365,956.91 8.1625 2,987,123.28 英镑 1,853,819.56 10.1611 18,836,845.93 3,842,969.53 9.7116 37,321,382.89 小计 735,041,239.86 675,934,303.73 其他货币 资金 人民币 3,800,000.00 美元 欧元 小计 3,800,000.00 合计 735,170,640.45 679,867,501.72 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 1,200,000.00 履约保证金 2,600,000.00 用于担保的定期存款或通知存款 合计 3,800,000.00 2、应收票据 （1）应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 24,241,400.00 31,237,500.00 商业承兑汇票 合计 24,241,400.00 31,237,500.00 （2）期末公司无已质押的应收票据。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （3）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 南京威力窗有限公司 2012.08.23 2013.02.23 232,776.00 常州美德商贸有限公司 2012.10.17 2013.04.27 200,000.00 山东寿光第一建筑有限公司 2012.7.4 2013.1.4 200,000.00 中交一航局第四工程有限公司 2012.07.03 2013.01.02 176,168.00 济南经典门窗幕墙有限公司 2012.07.11 2013.01.11 136,271.00 合计 945,215.00 （4）期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 （5）期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、应收账款 （1）应收账款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,191,339.07 40.74 309,566.95 5.00 9,137,813.62 57.37 456,890.68 5.00 1－2 年 4,948,141.63 32.56 494,814.16 10.00 5,087,576.53 31.94 508,757.65 10.00 2－3 年 2,603,276.53 17.13 390,491.48 15.00 538,095.00 3.38 80,714.25 15.00 3－4 年 487,125.00 3.21 243,562.50 50.00 151,750.00 0.95 75,875.00 50.00 4 年以上 965,525.00 6.36 965,525.00 100.00 1,013,775.00 6.36 1,013,775.00 100.00 合计 15,195,407.23 100.00 2,403,960.09 15.82 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13.41 （2）应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 88 应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 15,195,407.23 100.00 2,403,960.09 15.82 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13.41 组合小计 15,195,407.23 100.00 2,403,960.09 15.82 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13.41 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 15,195,407.23 100.00 2,403,960.09 15.82 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13.41 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,191,339.07 40.74 309,566.95 9,137,813.62 57.37 456,890.68 1－2 年 4,948,141.63 32.56 494,814.16 5,087,576.53 31.94 508,757.65 2－3 年 2,603,276.53 17.13 390,491.48 538,095.00 3.38 80,714.25 3－4 年 487,125.00 3.21 243,562.50 151,750.00 0.95 75,875.00 4 年以上 965,525.00 6.36 965,525.00 1,013,775.00 6.36 1,013,775.00 合计 15,195,407.23 100.00 2,403,960.09 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （3）本期无转回或收回应收账款情况 （4）本报告期无实际核销的应收账款情况 （5）期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （6）应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 沈阳****有限公司 客户 1,391,419.00 1 年以内 9.16 安徽佑逸管业有限公司 客户 890,000.00 1-2 年 5.86 天津皇家乐宏管业有限公司 客户 501,500.00 1 年以内 3.30 永亨控股集团有限公司 客户 463,000.00 2-3 年 3.05 鄂尔多斯市欣凯塑胶有限责任公司 客户 455,000.00 2-3 年 2.99 合计 3,700,919.00 24.36 （7）期末无应收关联方账款情况 （8）无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况 （9）无未全部终止确认的被转移的应收账款情况 （10）无以应收款项为标的进行证券化的情况 4、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 179,730.14 92.25 8,986.51 5.00 505,366.84 97.54 12,592.57 2.49 1-2 年（含） 7,954.78 4.08 795.48 10.00 886.82 0.17 88.68 10.00 2-3 年（含） 638.52 0.12 95.78 15.00 3-4 年（含） 638.52 0.33 319.26 50.00 500.00 0.10 250.00 50.00 4 年以上 6,500.00 3.34 6,500.00 100.00 10,700.00 2.07 6,000.00 56.07 合计 194,823.44 100.00 16,601.25 8.52 518,092.18 100.00 19,027.03 3.67 （2）其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 90 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 职工借款 4,700.00 0.91 应收出口退税款 253,515.51 48.93 其他往来款 194,823.44 100.00 16,601.25 8.52 259,876.67 50.16 19,027.03 7.32 组合小计 194,823.44 100.00 16,601.25 8.52 518,092.18 100.00 19,027.03 3.67 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 194,823.44 100.00 16,601.25 8.52 518,092.18 19,027.03 3.67 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 179,730.14 92.25 8,986.51 251,851.33 48.61 12,592.57 1-2 年（含） 7,954.78 4.08 795.48 886.82 0.17 88.68 2-3 年（含） 638.52 0.12 95.78 3-4 年（含） 638.52 0.33 319.26 500.00 1.16 250.00 4 年以上 6,500.00 3.34 6,500.00 6,000.00 0.10 6,000.00 合计 194,823.44 100.00 16,601.25 259,876.67 50.16 19,027.03 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 （3）本期无转回或收回其他应收款情况。 （4）本报告期无实际核销的其他应收款情况。 （5）期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 俄 罗 斯 Eurotrubplast Holding Co.,LTD 客户 78,934.38 1 年以内 40.52 代垫运杂费 宜宾天原集团股份有限公司 50,000.00 1 年以内 25.66 投标保证金 比利时 Dyka Plastics NV 客户 34,640.56 1 年以内 17.78 代垫运杂费 刘大庆 员工 12,155.20 1 年以内 6.24 备用金 高新园区物业管理中心 6,000.00 5 年以上 3.08 押金 合计 181,730.14 93.28 （7）期末无应收关联方账款情况 5、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 3,817,203.81 99.22 18,100,695.30 98．40 1 至 2 年 21,556.02 0.56 292,359.76 1.59 2 至 3 年 6,750.00 0.18 1,670.00 0.01 3 年以上 1,670.00 0.04 合计 3,847,179.83 100.00 18,394,725.06 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 格 瑞 维 尔国 际 经贸 ( 北 京)有限公司 供应商 975,335.00 2012 年 12 月 未到结算期 大连旅顺玉民加热器制 造有限公司 供应商 645,319.55 2012 年 12 月 未到结算期 约 翰 内 斯. 海德 汉 博 士 (中国)有限公司 供应商 313,453.50 2012 年 11 月 未到结算期 辽宁省电力有限公司大 连供电公司 供应商 288,869.81 2012 年 12 月 未到结算期 西门子(中国)有限公司 供应商 209,664.31 2012 年 12 月 未到结算期 合计 2,432,642.17 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （3）期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 1 、 存 货 分 类 （2）期末存货无减值迹象未计提存货跌价准备。 7、长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项 目 期末余额 年初余额 合营企业 联营企业 其他股权投资 22,512,482.70 小计 22,512,482.70 减：减值准备 22,512,482.70 合 计 0.00 2、长期股权投资明细情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 9,824,971.69 9,824,971.69 8,884,772.27 8,884,772.27 在产品 49,578,596.13 49,578,596.13 37,794,358.12 37,794,358.12 库存商品 8,954,899.67 8,954,899.67 10,871,325.40 10,871,325.40 合计 68,358,467.49 68,358,467.49 57,550,455.79 57,550,455.79 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 93 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 94 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提减值 准备 本期现金 红利 成本法 新德罗斯巴赫有 限公司（Neu Drossbach GmbH） 22,512,482.70 22,512,482.70 22,512,482.70 100.00 100.00 22,512,482.70 22,512,482.70 说明：2012 年 3 月 12 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过《关于大连三垒机器股份有限公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产 的议案》、《关于大连三垒机器股份有限公司为本次收购项目之需要在境外设立全资子公司的议案》。2012 年 3 月 23 日公司召开了第二届董事会第六次会 议审议通过《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，公司使用上市超募资金 228 万欧元支付 此次收购价款，并于 28 日完成支付，并在香港设立鑫图投资有限公司，鑫图投资有限公司出资在德国设立新德罗斯巴赫有限公司（Neu Drossbach GmbH）， 用于收购德罗斯巴赫有限公司资产。公司收购德罗斯巴赫之后，公司董事长及总经理立马前往德国对其进行整改，但鉴于目前国际经济形势处于长时期 低迷，德罗斯巴赫公司无独立承接订单能力，且海外公司的运营成本较高，经过公司管理层的细致研究，认为德罗斯巴赫公司继续经营下去，其高昂的 运营成本势必对大连三垒公司的净利润产生一定的影响，所以公司管理层决定及时终止德国子公司的运作，故新德罗斯巴赫有限公司（Neu Drossbach GmbH）于北京时间 2012 年 7 月 10 日向德国 Nördlingen 地方法院申请破产保护程序，于北京时间 2012 年 7 月 11 日收到法院《破产申请受理裁定通知 书》。新德罗斯巴赫有限公司破产资产出售后，资金将用于支付公司债务、安置人员等，公司预计无剩余资产可收回，因此鑫图投资有限公司对新德罗斯 巴赫有限公司（Neu Drossbach GmbH）投资全额计提了减值准备，公司对鑫图投资有限公司投资全额计提了减值准备。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 95 8、固定资产 （1）固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 179,146,963.70 9,695,472.88 188,842,436.58 1、房屋及建筑物 33,745,465.26 33,745,465.26 2、机器设备 138,075,222.74 9,009,031.65 147,084,254.39 3、电子设备及其他 1,963,347.67 182,041.23 2,145,388.90 4、运输工具 5,362,928.03 504,400.00 5,867,328.03 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 62,857,105.67 17,824,441.37 80,681,547.04 1、房屋及建筑物 7,777,261.19 1,590,546.96 9,367,808.15 2、机器设备 50,367,318.36 15,110,630.28 65,477,948.64 3、电子设备及其他 1,351,406.19 333,245.33 1,684,651.52 4、运输工具 3,361,119.93 790,018.80 4,151,138.73 三、固定资产账面净值合计 116,289,858.03 108,160,889.54 1、房屋及建筑物 25,968,204.07 24,377,657.11 2、机器设备 87,707,904.38 81,606,305.75 3、电子设备及其他 611,941.48 460,737.38 4、运输工具 2,001,808.10 1,716,189.30 四、减值准备合计 1、房屋及建筑物 2、机器设备 3、电子设备及其他 4、运输工具 五、固定资产账面价值合计 116,289,858.03 108,160,889.54 1、房屋及建筑物 25,968,204.07 24,377,657.11 2、机器设备 87,707,904.38 81,606,305.75 3、电子设备及其他 611,941.48 460,737.38 4、运输工具 2,001,808.10 1,716,189.30 本期折旧额 17,824,441.37 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （2）期末无暂时闲置的固定资产。 （3）报告期无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）报告期无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）期末无持有待售的固定资产。 （6）期末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 5,537,786.47 属于临建仓库 无法取得产权证 （7）报告期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 9、在建工程 （1）在建工程情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 1、待安装设备 11,190,995.58 11,190,995.58 2、三垒塑机装备产业 园项目 1,106,750.00 1,106,750.00 1,106,750.00 1,106,750.00 合计 12,297,745.58 12,297,745.58 1,106,750.00 1,106,750.00 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （2）重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%) 工程 进度 利息资本 化累计金 额 其中：本期 利息资本 化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金 来源 期末余额 1、待安装设备 11,190 ,995.5 8 11,190,99 5.58 100 100 募集 资金 11,190,99 5.58 2、三垒塑机装备 产业园项目 5.5 亿 元 1,106,750 .00 0.20 0.20 募 集 资金 1,106,750 .00 合计 1,106,750 .00 11,190,99 5.58 - 募 集 资金 12,297,74 5.58 本报告期无在建工程所有权受限制及其金额用于担保的在建工程。 （3）报告期内无在建工程减值准备 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 三垒塑机装备产业园项目 0.20% 目前公司司已经完成了项目建设前期所有准备工作，但由于大连高新园区政府还未将土地交付给公司，公司目前无法进行下一步建设工作，公司目前正积极与政府方面协 商，要求其尽快将土地交付于公司。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 98 10、无形资产 无形资产情况 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 84,997,720.00 341,880.35 85,339,600.35 其中：软件 2,469,320.00 341,880.35 2,811,200.35 土地使用权 82,528,400.00 82,528,400.00 二、累计摊销额合计 5,146,724.44 1,878,647.45 7,025,371.89 其中：软件 1,076,416.59 238,485.17 1,314,901.76 土地使用权 4,070,307.85 1,640,162.28 5,710,470.13 三、无形资产减值准备金额合计 其中：软件 土地使用权 四、账面价值合计 79,850,995.56 78,314,228.46 其中：软件 1,392,903.41 1,496,298.59 土地使用权 78,458,092.15 76,817,929.87 本期摊销额 1,878,647.45 元。 11、长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的原因 运动场 17,403.65 17,403.65 合计 17,403.65 17,403.65 12、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 3,826,892.04 333,064.54 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 99 开办费 可抵扣亏损 小计 3,826,892.04 333,064.54 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 （2）期末无未确认递延所得税资产情况。 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 可抵扣差异项目 资产减值准备 24,933,044.04 开办费 可抵扣亏损 应付职工薪酬 递延收益 小计 24,933,044.04 13、资产减值准备 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 2,155,039.61 265,521.73 2,420,561.34 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 100 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 22,512,482.70 22,512,482.70 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合计 2,155,039.61 22,778,004.43 24,933,044.04 14、应付账款 （1）应付账款明细如下： 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5,942,345.29 86.38 8,310,848.72 93.39 1—2 年（含 2 年） 440,433.29 6.40 291,147.58 3.27 2—3 年（含 3 年） 201,277.61 2.93 167,995.09 1.89 3 年以上 294,943.53 4.29 128,957.75 1.45 合 计 6,878,999.72 100.00 8,898,949.14 100.00 （2）期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。。 （3）期末数中无欠关联方款项。 （4）期末无账龄超过一年的大额应付账款。 15、预收款项 （1）预收款项情况： 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 101 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 33,829,390.29 93.81 26,247,569.72 97.46 1 至 2 年 1,550,520.00 4.30 936.24 2 至 3 年 365,239.47 1.36 3 年以上 682,594.67 1.89 317,355.20 1.18 合计 36,062,504.96 100.00 26,931,100.63 100.00 （2）期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （3）期末数中无预收关联方款项。 （4）期末账龄超过一年的大额预收款项情况 单位名称 期末余额 未结转原因 备注 江苏中领高泰管业股份 有限公司 900,000.00 预收定金，合同未执行，客户正在交涉 退款或变更订单 韩国未来塑料有限公司 682,594.67 预收定金，合同未执行，客户正在交涉 退款或变更订单 佛山巴顿菲尔辛辛那提 塑料设备有限公司 366,000.00 预收定金，合同未执行，客户正在交涉 退款或变更订单 16、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 18,514,351.38 17,434,513.27 1,079,838.11 （2）职工福利费 1,170,058.10 1,170,058.10 （3）社会保险费 4,738,744.47 4,738,744.47 其中：医疗保险费 1,183,057.19 1,183,057.19 基本养老保险费 2,955,666.05 2,955,666.05 年金缴费 失业保险费 286,351.58 286,351.58 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 102 工伤保险费 190,458.78 190,458.78 生育保险费 115,154.07 115,154.07 其他（综合保险） 8,056.80 8,056.80 （4）住房公积金 1,298,402.38 1,298,402.38 （5）工会经费 47,040.64 332,696.15 331,822.15 47,914.64 （6）职工教育经费 8,838.00 8,838.00 （7）辞退福利 （8）其他 合计 47,040.64 26,063,090.48 24,982,378.37 1,127,752.75 17、应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 46,527.47 -174,988.44 营业税 企业所得税 6,634,671.71 2,955,206.78 个人所得税 50,657.31 49,430.95 城市维护建设税 15,278.58 19,752.31 房产税 土地增值税 教育费附加 6,547.96 8,465.27 地方教育费附加 4,365.31 5,643.52 其他 合计 6,758,048.34 2,863,510.39 18、其他应付款 （1）其他应付款情况： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 103 1 年以内 523,689.44 100.00 313,192.38 95.54 1 至 2 年 2 至 3 年 14,636.09 4.46 3 年以上 合计 523,689.44 100.00 327,828.47 100.00 （2）期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （3）期末数中无欠关联方款项。 （4）期末无账龄超过一年的大额其他应付款情况。 （5）期末无金额较大的其他应付款。 19、其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 直径超大口径全自动塑料双壁波纹管生产设备研 制项目补助资金 6,500,000.00 合计 6,500,000.00 其他非流动负债说明：公司为研究直径超大口径全自动塑料双壁波纹管生产设备研制项目向科技局申请的科技创新计划项 目，项目起止时间为两年。园区科技局共拨款 1300 万元，公司按项目计划研究开发两年时间分摊，本年度计入营业外收入 650 万元。 20、股本 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00 对本期股本发生变动执行验资的会计师事务所名称及验资报告文号：立信会计师事务所（特殊）普通合伙出具的信 会师报字[2012]第 210252 号验资报告。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 104 21、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 632,952,272.33 50,000,000.00 582,952,272.33 （2）同一控制下企业合并 的影响 （3）其他 合计 632,952,272.33 50,000,000.00 582,952,272.33 经本公司 2012 年 2 月 24 日董事会第四次会议决议，本公司以资本公积人民币 50,000,000.00 元转增股本。 22、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 22,450,194.77 5,637,398.80 28,087,593.57 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 22,450,194.77 5,637,398.80 28,087,593.57 23、 未分配利润 项目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 194,668,323.05 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 57,563,636.20 减：提取法定盈余公积 5,637,398.80 10% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 15,000,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 231,594,560.45 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 105 24、营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 182,136,342.59 236,532,924.79 其他业务收入 2,129,332.48 2,958,494.90 营业成本 92,767,469.10 126,471,387.62 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 182,136,342.59 91,994,761.96 236,532,924.79 124,692,852.37 （2）商 业 （3）房地产业 （4）旅游饮食服务业 合计 182,136,342.59 91,994,761.96 236,532,924.79 124,692,852.37 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PE 管生产线 145,362,942.32 75,313,346.64 161,875,784.20 87,603,032.17 PVC 管生产线 5,587,179.49 3,339,072.14 39,856,834.72 18,939,020.61 设备 11,546,096.04 5,957,281.73 8,588,872.31 4,303,339.03 模具 16,845,573.05 6,290,244.68 22,106,763.74 11,132,336.16 其他 2,794,551.69 1,094,816.77 4,104,669.82 2,715,124.40 合计 182,136,342.59 91,994,761.96 236,532,924.79 124,692,852.37 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 8,954,488.60 5,315,902.90 6,716,769.23 3,802,609.40 华北 25,977,559.82 13,382,504.43 32,064,606.85 18,011,627.78 华东 26,630,239.32 15,960,737.15 100,955,840.70 53,226,271.03 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 106 华南 5,897,603.42 3,011,674.65 12,715,364.19 8,304,817.60 华中 20,854,495.02 12,993,607.73 877,179.49 462,009.27 西北 15,788,317.93 9,493,466.37 27,040,153.83 14,849,863.45 西南 17,229,205.15 9,820,483.35 25,531,833.33 14,094,733.56 出口 60,804,433.33 22,016,385.38 30,631,177.17 11,940,920.28 合计 182,136,342.59 91,994,761.96 236,532,924.79 124,692,852.37 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 俄 罗 斯 Eurotrubplast Holding Co.,LTD 13,927,014.30 7.56 芬兰 petec engineering oy/ab 13,508,303.39 7.33 天津皇家乐宏管业有限公司 10,680,341.95 5.80 比利时 Dyka Plastics NV 7,024,070.93 3.81 湖北统塑管业有限公司 6,316,239.23 3.43 合计 51,455,969.80 27.93 25、营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 城市维护建设税 952,215.78 1,353,721.54 7% 教育费附加 408,092.47 580,166.37 3% 地方教育费附加 272,061.65 380,867.92 2% 合计 1,632,369.90 2,314,755.83 26、销售费用 项目 本期金额 上期金额 办公费 49,356.34 190,761.24 业务招待费 195,046.36 106,933.11 广告费 31,680.00 49,840.00 展费 1,255,699.68 1,008,534.41 差旅费 222,092.60 232,227.20 运杂费 1,368,191.22 1,999,896.86 职工薪酬 1,011,885.97 816,993.95 调试费 174,453.83 327,663.20 修理费 10,639.25 31,867.54 佣金 1,899,050.95 383,670.03 其他 3,000.00 28,162.70 服务费 156,540.08 429,886.52 合计 6,377,636.28 5,606,436.76 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 107 27、管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 5,854,427.03 5,083,088.82 技术开发费 4,432,253.51 4,419,551.79 折旧 1,532,269.07 1,658,968.45 业务招待费 609,040.02 677,837.10 税金 669,930.10 664,219.22 办公费 527,846.06 518,443.03 聘请中介机构费 2,701,129.85 698,039.58 无形资产摊销 1,642,662.24 1,432,583.58 车辆费 541,239.55 447,283.39 差旅费 402,377.65 884,575.94 水费 57,183.71 60,065.57 残疾人保障金 152,820.29 65,306.11 董事会费 108,000.00 171,755.80 维修费 12,113.79 355,730.63 咨询费 266,755.00 650,195.20 其他 772,548.23 534,001.45 宣传费 - 1,120,014.00 合计 20,282,596.10 19,441,659.66 28、财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 减：利息收入 17,327,327.57 1,697,984.73 汇兑损益 -2,662,964.30 559,291.00 其他 57,363.94 34,917.60 合计 -19,932,927.93 -1,103,776.13 29、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 265,521.73 289,315.48 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 108 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 22,512,482.70 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 22,778,004.43 289,315.48 30、营业外收入 （1）营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 14,523.50 其中：处置固定资产利得 14,523.50 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 8,178,803.00 18,868,400.00 8,178,803.00 其他 360,558.88 238,560.00 360,558.88 合计 8,539,361.88 19,121,483.50 8,539,361.88 （2）政府补助明细 项目 取得时间 本期金额 上期金额 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 109 关于下达知识产权资助资金的通知 7,000.00 关于 2010 年继续实施企业招用应届毕业生享受特别 岗位补贴政策的通知 15,000.00 关于拨付企业首发上市费用补贴的通知 1,000,000.00 关于下达 2010 年度大连市引智项目计划的通知 30,000.00 关于下达 2011 年省上市补助资金的通知 500,000.00 关于拨付 2011 年中国国际塑料橡胶工业展展位费、 布展费的通知 126,400.00 关于拨付 2010 年度第二批中小企业国际市场开拓资 金的通知 52,000.00 关于下达 2010 年重点产业振兴和技术改造（第三批） 中央预算内建支出预算（拨款）的通知 5,660,000.00 关于拨付企业首发上市费用补贴的通知 1,500,000.00 关于下达 2011 年第二批企业上市补助资金的通知 2,000,000.00 关于拨付 2011 年度进口产品贴息资金的通知 208,000.00 关于下达大连市 2010 年新认定省、市级企业技术中 心扶持资金指标的通知 500,000.00 关于下达项目补助资金的通知 6,500,000.00 6,500,000.00 关于下达担保基金扶持资金的通知 740,000.00 关于拨付 2011 年度中小企业国际市场开拓资金项目 资金有关工作的通知 30,000.00 展位费补贴 2012 年 10 月 181,463.00 上市扶持资金 2012 年 11 月 1,000,000.00 关于 2012 年上半年中小企业国际市场开拓资 金工作安排的通知 2012 年 12 月 28,000.00 关于拨付 2012 年度进口产品贴息资金的通知 2012 年 12 月 325,840.00 专利资助费 2012 年 12 月 1,500.00 扶持资金 2012 年 12 月 142,000.00 合计 8,178,803.00 18,868,400.00 31、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 110 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,240,554.60 16,586,367.33 递延所得税调整 -3,493,827.50 -66,367.60 合计 10,746,727.10 16,519,999.73 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀 释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数 计算： 项目 本期 上期 归属于本公司普通股股东的合并净利润 57,563,636.20 88,056,758.93 本公司发行在外普通股的加权平均数 150,000,000.00 121,875,000.00 基本每股收益（元/股） 0.38 0.72 普通股的加权平均数计算过程如下： 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 111 项目 本期 上期 年初已发行普通股股数 150,000,000.00 112,500,000.00 加：本期发行的普通股加权数 37,500,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 150,000,000.00 121,875,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普 通股的加权平均数计算： 项目 本期 上期 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 57,563,636.20 88,056,758.93 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 150,000,000.00 121,875,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.72 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期 上期 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加 权平均数 150,000,000.00 121,875,000.00 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 150,000,000.00 121,875,000.00 33、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 银行存款利息收入 17,327,327.57 政府补助 1,678,803.00 往来款 78,028.65 保证金转回 3,955,000.00 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 112 代收个税 13,000,000.00 代垫运费等 1,422,370.70 合计 37,461,529.92 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 支付代扣个税 13,000,000.00 聘请中介机构费 2,701,129.85 佣金 1,899,050.95 运杂费 1,366,981.22 代垫运费 1,353,255.71 展览费 1,255,699.68 业务招待费 801,086.38 办公费 703,075.56 差旅费 621,685.25 其他 607,609.73 车辆费 529,149.70 服务费 284,227.73 考察费 266,755.00 调试费 174,453.83 保证金 155,000.00 研发支出 153,910.60 往来款 115,718.47 手续费 57,273.94 水费 57,183.71 广告费 30,000.00 维修费 22,753.04 合计 26,156,000.35 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 58,153,161.97 89,067,724.24 加：资产减值准备 22,778,004.43 289,315.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,824,441.37 16,045,263.80 无形资产摊销 1,878,647.45 1,650,762.54 长期待摊费用摊销 17,403.65 41,769.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） -14,523.50 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） -1,985,379.18 1,858,247.45 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -3,493,827.50 -66,367.60 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 113 项目 本期金额 上期金额 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -10,808,011.70 1,808,610.68 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 8,833,197.86 -9,768,966.81 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 6,624,443.84 -35,862,786.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 99,822,082.19 65,049,048.60 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 735,170,640.45 676,067,501.72 减：现金的期初余额 676,067,501.72 87,473,152.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 59,103,138.73 588,594,349.36 （2）现金和现金等价物的构成： 项目 期末余额 年初余额 一、现 金 735,170,640.45 676,067,501.72 其中：库存现金 129,400.59 133,197.99 可随时用于支付的银行存款 735,041,239.86 675,934,303.73 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 735,170,640.45 676,067,501.72 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 八、资产证券化业务的会计处理 公司本年度无资产证券化业务。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 114 九、关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 1、本公司的实际控制人 2、本公司的子公司情况： 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海三垒塑料机械制造有 限公司 控股子公司 有限公司 上海市杨浦东区国定东 路 275-8 号 1209 室 俞洋 上 海 三 垒 塑 料 机 械 制 造 有限公司 人民币 100 万元 80.00 80.00 75187196-6 鑫图投资有限公司 全资子公司 有限公司 12/F.,Ruttonjee House,11Duddell Street,Ceentral,Hong Kong 俞建模 投资 HK＄1 100.00 100.00 实际控制人名称 对本企业的持股比例（%） 对本企业的表决权比例（%） 俞建模 38.895 38.895 俞洋 13.59 13.59 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 115 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海山雷特科技发展有限公司 与本公司同一实际控制人 69581072-X 大连三垒塑业有限公司 与本公司同一实际控制人 60487769-8 烟台三垒塑业有限公司 与本公司同一实际控制人 70632882-5 4、关联交易情况 （1）存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 （2）采购商品 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 上海山雷特科技 发展有限公司 购买配件 市场定价 224,358.92 0.46 出售商品 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类交 易比例 (%) 大连三垒塑业有 限公司 销售产品 市场定价 4,017,094.00 2.18 烟台三垒塑业有 限公司 销售产品 市场定价 25,641.03 0.01 （3）关联方租赁 子公司上海三垒塑料机械制造有限公司向关联方上海山雷特科技发展有限公司租赁位于上海 市国定东路 275—8 号 1209 室，作为办公用房，2012 年支付租金 240,000.00 元。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 116 4、期末无关联方应收应付款项 十、股份支付 公司无需披露的股份支付事项。 十一、或有事项 (1)截止 2012 年 12 月 31 日公司已背书未到期应收票据明细如下： 出票人 票据种类 金额（元） 出票日期 到期日期 票据号 常熟市江南水务有限公司 银行承兑 70,000.00 2012-9-25 2013-3-25 93125423 苏州兴华路桥建设有限公司 银行承兑 20,000.00 2012-8-24 2013-2-24 21980019 常州美德商贸有限公司 银行承兑 200,000.00 2012-7-4 2013-1-4 92948557 杭州锦程实业有限公司 银行承兑 65,000.00 2012.7-25 2013-3-25 22424700 兰溪市雍达纺织有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-7-4 2013-1-4 23417561 浙江中数科技有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-7-25 2013-1-25 22199211 浙江晨辉照明有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-7-30 2013-1-30 26473872 西安伊思灵华泰汽车座椅有限公司 银行承兑 50,000.00 2012-8-17 2013-2-17 20862460 六安市德天建材有限责任公司 银行承兑 100,000.00 2012-7-9 2013-1-9 20280841 中交一航局第四工程有限公司 银行承兑 176,168.00 2012-7-2 2013-1-2 23068743 山东寿光第一建筑有限公司 银行承兑 200,000.00 2012-7-4 2013-1-4 21010729 济南经典六窗幕墙有限公司 银行承兑 136,271.00 2012-7-11 2013-1-11 24603051 南京威力门窗有限公司 银行承兑 232,776.00 2012-8-23 2013-2-23 23027667 连云港润普食品配料有限公司 银行承兑 116,000.00 2012-8-16 2013-2-16 26372513 连云港正帮建设有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-9-25 2013-3-25 20732498 连云港正帮建设有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-9-25 2013-3-25 20732499 北京北方国建塑业有限公司 银行承兑 50,000.00 2012-9-10 2013-3-10 27730057 连云港龙顺塑料有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-9-26 2013-3-26 22495110 安徽今日新型建筑系统有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-9-24 2013-3-24 24154669 常州市路路通纺织有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-9-13 2013-3-13 20900928 江苏鸿源智能科技工程有限公司 银行承兑 100,000.00 2012-8-7 2013-2-7 20754205 重庆阮氏塑业有限公司 银行承兑 115,313.80 2012-9-12 2013-3-12 21226021 北极海(台州)实业有限公司 银行承兑 75,007.00 2012-7-10 2013-1-10 21940990 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 117 泉州闽兴制冷设备贸易有限公司 银行承兑 50,000.00 2012-8-23 2013-2-23 21237482 山东清源集团有限公司 银行承兑 60,000.00 2012-10-12 2013-4-12 22518209 合计 2,616,535.80 十二、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明： 经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，2012 年度利润分配预案为：以公司的总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共派发现金红利 7,500,000.00 元，剩余 210,288,342.05 元未分配利润结转以后年度分配。 十四、其他重要事项说明 公司无需披露的其他重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 1、应收账款 （1）应收账款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,106,439.07 41.08 305,321.95 5.00 9,039,452.62 58.18 451,972.63 5.00 1－2 年 4,947,540.63 33.28 494,754.06 10.00 5,058,576.53 32.56 505,857.65 10.00 2－3 年 2,574,276.53 17.31 386,141.48 15.00 416,475.00 2.68 62,471.25 15.00 3－4 年 416,475.00 2.80 208,237.50 50.00 7,750.00 0.05 3,875.00 50.00 4 年以上 821,500.00 5.53 821,500.00 100.00 1,013,750.00 6.53 1,013,750.00 100.00 合计 14,866,231.23 100.00 2,215,954.99 14.91 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13.12 （2）应收账款按种类披露 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 118 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提坏 账准备的应收账款 14,866,231.23 100.00 2,215,954.99 14.91 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13.12 组合小计 14,866,231.23 100.00 2,215,954.99 14.91 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13.12 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 14,866,231.23 100.00 2,215,954.99 14.91 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13.12 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,106,439.07 41.08 305,321.95 9,039,452.62 58.18 451,972.63 1－2 年 4,947,540.63 33.28 494,754.06 5,058,576.53 32.56 505,857.65 2－3 年 2,574,276.53 17.31 386,141.48 416,475.00 2.68 62,471.25 3－4 年 416,475.00 2.80 208,237.50 7,750.00 0.05 3,875.00 4 年以上 821,500.00 5.53 821,500.00 1,013,750.00 6.53 1,013,750.00 合计 14,866,231.23 99.99 2,215,954.99 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （3）本期无转回或收回应收账款情况 （4）本报告期无实际核销的应收账款情况 （5）期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （6）应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 沈阳***有限公司 客户 1,391,419.00 1 年以内 9.36 安徽佑逸管业有限公司 客户 890,000.00 1-2 年 5.99 天津皇家乐宏管业有限公司 客户 501,500.00 1 年以内 3.37 永亨控股集团有限公司 客户 463,000.00 2-3 年 3.11 鄂尔多斯市欣凯塑胶有限责任公司 客户 455,000.00 2-3 年 3.06 合计 3,700,919.00 24.89 （7）期末无应收关联方账款情况 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 419,430.14 96.53 8,986.51 2.14 505,366.84 97.54 12,592.57 2.49 1-2 年（含） 7,954.78 1.83 795.48 10.00 886.82 0.17 88.68 10.00 2-3 年（含） 638.52 0.12 95.78 15.00 3-4 年（含） 638.52 0.15 319.26 50.00 500.00 0.10 250.00 50.00 4 年以上 6,500.00 1.50 6,500.00 100.00 10,700.00 2.07 6,000.00 56.07 合计 434,523.44 100.00 16,601.25 3.82 518,092.18 100.00 19,027.03 7.32 （2）其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 120 职工借款 4,700.00 0.91 应收出口退税款 253,515.51 48.93 其他往来款 194,823.44 44.84 16,601.25 8.52 259,876.67 50.16 19,027.03 7.32 合并范围内关联方往 来款 239,700.00 55.16 组合小计 434,523.44 100.00 16,601.25 3.82 518,092.18 100.00 19,027.03 3.67 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 - 合计 434,523.44 100.00 16,601.25 3.82 518,092.18 19,027.03 3.67 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1 年以内 179,730.14 92.25 8,986.51 251,851.33 48.61 12,592.57 1-2 年（含） 7,954.78 4.08 795.48 886.82 0.17 88.68 2-3 年（含） 638.52 0.12 95.78 3-4 年（含） 638.52 0.33 319.26 500.00 1.16 250.00 4 年以上 6,500.00 3.34 6,500.00 6,000.00 0.10 6,000.00 合计 194,823.44 100.00 16,601.25 259,876.67 50.16 19,027.03 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 （3）本期无转回或收回其他应收款情况。 （4）本报告期无实际核销的其他应收款情况。 （5）期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 鑫图投资有限公司 子公司 239,700.00 1 年以内 57.36 往来款 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 121 俄罗斯 Eurotrubplast Holding Co.,LTD 客户 78,934.38 1 年以内 18.89 代垫运杂费 宜宾天原集团股份有限 公司 客户 50,000.00 1 年以内 11.96 投标保证金 比利时 Dyka Plastics NV 客户 34,640.56 1 年以内 8.29 代垫运杂费 刘大庆 员工 12,155.20 1 年以内 2.91 备用金 合计 415,430.14 99.41 合计 （7）期末应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的比例(%) 鑫图投资有限公司 子公司 239,700.00 57.36 3、长期股权投资 长期股权投资明细情况 4、 营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 175,865,863.50 234,392,488.80 其他业务收入 2,129,332.48 1,613,205.13 营业成本 93,189,894.83 132,400,929.83 （2）主营业务（分行业） 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 上海三垒塑料机械 制造有限公司 成本法 800,000.00 9,160,529.34 9,160,529.34 鑫图投资有限公司 成本法 22,966,715.54 22,966,715.54 22,966,715.54 合计 23,766,715.54 9,160,529.34 22,966,715.54 32,127,244.88 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本期计提减值准 备金额 本期现金红利 上海三垒塑料机械 制造有限公司 80.00 80.00 1,600,000.00 鑫图投资有限公司 100.00 100.00 22,966,715.54 22,966,715.54 合计 22,966,715.54 22,966,715.54 1,600,000.00 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 122 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 175,865,863.50 92,417,187.69 234,392,488.80 131,543,277.73 （2）商 业 （3）房地产业 （4）旅游饮食服务业 合计 175,865,863.50 92,417,187.69 234,392,488.80 131,543,277.73 （3）主营业务（分产品） 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PE 管生产线 145,362,942.32 79,995,660.68 161,875,784.20 94,140,469.40 PVC 管生产线 5,587,179.49 3,406,980.95 39,856,834.72 19,944,577.64 设备 6,668,121.54 2,174,050.40 7,275,785.98 3,775,591.25 模具 16,845,573.05 6,541,489.65 22,106,763.74 11,132,336.16 其他 1,402,047.10 299,006.01 3,277,320.16 2,550,303.28 合计 175,865,863.50 92,417,187.69 234,392,488.80 131,543,277.73 （4）主营业务（分地区） 地区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 8,954,488.60 5,469,516.22 6,716,769.23 4,132,345.91 华北 25,977,559.82 14,122,399.09 30,187,427.35 17,274,193.96 华东 26,630,239.32 16,680,897.24 98,561,438.97 57,397,642.83 华南 5,897,603.42 3,420,483.84 14,846,509.43 8,974,939.22 华中 14,584,015.93 9,330,685.50 877,179.49 518,025.81 西北 15,788,317.93 10,074,092.93 27,040,153.83 15,816,049.33 西南 17,229,205.15 10,328,792.72 25,531,833.33 14,993,257.25 出口 60,804,433.33 22,990,320.15 30,631,177.17 12,436,823.42 合计 175,865,863.50 92,417,187.69 234,392,488.80 131,543,277.73 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 123 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 俄罗斯 Eurotrubplast Holding Co.,LTD 13,927,014.30 7.82 芬兰 petec engineering oy/ab 13,508,303.39 7.59 天津皇家乐宏管业有限公司 10,680,341.95 6.00 比利时 Dyka Plastics NV 7,024,070.93 3.95 湖北统塑管业有限公司 6,316,239.23 3.55 合计 51,455,969.80 28.91 5、收益 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,600,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 1,600,000.00 6、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 56,373,987.96 83,813,018.87 加：资产减值准备 23,142,318.22 266,473.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,701,889.34 15,899,895.04 无形资产摊销 1,878,647.45 1,650,762.54 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 124 项目 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 17,403.65 41,769.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） -14,523.50 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） -1,985,379.18 1,858,247.45 投资损失（收益以―－‖号填列） -1,600,000.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -3,471,347.730 -41,846.090 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -10,398,183.35 946,047.78 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 3,397,367.63 -14,368,377.08 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 12,564,395.23 -28,301,710.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 97,621,099.22 61,749,757.72 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 729,840,229.95 671,098,562.80 减：现金的期初余额 671,098,562.80 85,531,251.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 58,741,667.15 585,567,311.28 十六、补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 125 1、当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 8,178,803.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 360,558.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 1,295,104.28 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 126 少数股东权益影响额（税后） 21,300.00 合 计 7,222,957.60 2、净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.88 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.14 0.34 0.34 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 预付款项 3,847,179.83 18,394,725.06 -79.09 主要是上期预付的设备款本期 到货，结转至在建工程所致 在建工程 12,297,745.58 1,106,750.00 1,011.16 主要是上期预付的设备款本期 到货，结转至在建工程所致 递延所得税资产 3,826,892.04 333,064.54 1,048.99 主要是本期计提长期投资减值 产生的递延所得税资产所致 预收款项 36,062,504.96 26,931,100.63 33.91 主要是年末订单增加所致 应付职工薪酬 1,127,752.75 47,040.64 2,297.40 主要是计提双薪未发放所致 应交税费 6,758,048.34 2,863,510.39 136.01 主要是期末计提所得税增加所 致 财务费用 -19,932,927.93 -1,103,776.13 1,705.89 主要是募集资金转为定期存款 产生的利息收入所致 营业外收入 8,539,361.88 19,121,483.50 -55.34 主要是本期收到的政府补助减 少所致 所得税费用 10,746,727.10 16,519,999.73 -34.95 主要是本期利润下降所致 十七、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第二届董事会第十三次会议审议批准，于 2013 年 2 月 26 日报出。 大连三垒机器股份有限公司 2012 年度报告全文 127 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 法定代表人： 俞建模 大连三垒机器股份有限公司 二0一三年二月二十八日