002617_2017_露笑科技_2017年年度报告_2018-03-05.txt

露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd. （浙江省诸暨市店口镇露笑路38号） 2017年年度报告 证券代码：002617 证券简称：露笑科技 披露日期：2018 年 3 月 6 日 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人鲁永、主管会计工作负责人尤世喜及会计机构负责人(会计主管 人员)胡晓宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。公司存在经济环境变化、国家政策调整、市场竞争激 烈、产品价格下降、毛利率下降、募投项目实施等风险，具体见本报告“经营情 况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，本公司请投资者认真阅读本报 告，敬请广大投资者注意投资风险。 公司不适用特殊行业的披露要求。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 734,824,767 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 29 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 49 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 55 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 64 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 65 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 193 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司 指 露笑科技股份有限公司 露笑集团 指 露笑集团有限公司 电子线材公司 指 浙江露笑电子线材有限公司 露通机电 指 浙江露通机电有限公司 特种线公司 指 诸暨露笑特种线有限公司 伯恩露笑 指 伯恩露笑蓝宝石有限公司 瀚华露笑 指 北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙） 上海正昀 指 上海正昀新能源技术有限公司 江苏鼎阳 指 江苏鼎阳绿能电力有限公司 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 露笑科技 股票代码 002617 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 露笑科技股份有限公司 公司的中文简称 露笑科技 公司的外文名称（如有） Roshow Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） ROSHOW 公司的法定代表人 鲁永 注册地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 注册地址的邮政编码 311814 办公地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 办公地址的邮政编码 311814 公司网址 电子信箱 roshow@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李陈涛 李陈涛 联系地址 浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道 8 号 浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道 8 号 电话 0575-89072976 0575-89072976 传真 0575-89072975 0575-89072975 电子信箱 roshow@ roshow@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号公司董事会办公室 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 9133000014621022X1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设 备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元 器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的 研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 王涛、曾涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 长城证券股份有限公司 广东省深圳市福田区特区报 业大厦 16-17 楼 胡杰畏 2016 年 7 月 13 日至 2017 年 2 月 10 日 长城证券股份有限公司 广东省深圳市福田区特区报 业大厦 16-17 楼 夏静波 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日 长城证券股份有限公司 广东省深圳市福田区特区报 业大厦 16-17 楼 董建明 2016 年 4 月 19 日至 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 3,244,834,457.48 1,395,773,008.67 132.48% 1,770,345,667.48 归属于上市公司股东的净利润 （元） 308,389,409.55 64,763,511.24 376.18% 83,203,870.97 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 290,354,570.13 59,419,776.58 388.65% 41,344,995.84 经营活动产生的现金流量净额 -1,020,444,056.54 -293,478,342.14 -247.71% 423,519,407.80 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 （元） 基本每股收益（元/股） 0.42 0.09 366.67% 0.136 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.09 366.67% 0.136 加权平均净资产收益率 12.81% 3.37% 9.44% 8.83% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 6,305,997,986.31 3,300,418,885.38 91.07% 1,862,895,592.38 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,562,225,462.22 2,270,248,343.59 12.86% 928,387,076.98 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 473,330,580.27 1,061,684,670.34 805,564,482.40 904,254,724.47 归属于上市公司股东的净利润 50,015,910.44 110,059,834.42 73,444,067.63 74,869,597.06 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 50,012,504.66 109,572,726.07 67,506,636.38 63,262,703.02 经营活动产生的现金流量净额 -251,794,831.31 -181,270,586.93 -369,743,519.51 -217,635,118.79 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否 一季度营业收入原为778,458,785.47元，现修正为473,330,580.27元，主要原因汽车贸易的收入原来采用全额法确认收 入，本着谨慎性原则按净额法确认收入，故调减一季度营业收入30512.82万元，调减一季度营业成本30512.82万元；对公司 净利润及资产总额无影响。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -543,321.45 -185,768.98 57,726,362.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,964,937.07 5,202,402.11 8,834,385.41 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 3,807,019.26 债务重组损益 1,312,420.85 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -2,986,505.37 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,012,077.14 1,032,791.38 -771,137.54 对外委托贷款取得的损益 3,731,656.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 855,848.86 608,446.71 440,885.48 减：所得税影响额 3,681,483.15 1,288,053.64 15,593,445.94 少数股东权益影响额（税后） 424,315.34 26,082.92 5,791,669.49 合计 18,034,839.42 5,343,734.66 41,858,875.13 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主要从事漆包线、机电、蓝宝石和新能源汽车业务的生产、销售。 1、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属 于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类，产品广泛应用于电 动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等等领域。 2、机电业务。机电业务主要包括新能源电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、 步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的 能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和 混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。蓝宝石晶体生长炉是公司自主研发的一种人工蓝宝石长晶设备，大尺 寸和智能型是该设备的发展方向，公司已经成功掌握了多种型号的长晶炉设计、生产、应用经验。 3、蓝宝石业务。蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的独特晶体，具有强度高、硬度大等优秀 特性，广泛应用于LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域，具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄 像头盖板等 4、新能源汽车业务： （1）节能电机。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车 等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动 力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。 （2）电控系统。公司电控产品主要为整车CAN总线控制系统。现代汽车基于安全性和可靠性的要求，需要大量的数据 信息在不同的电子控制单元（ECU控制单元）之间进行交换和共享，然而传统的车身控制系统大多采用点对点的通信方式， 不同电子控制单元（ECU控制单元）之间通过线束连接，随着汽车中电子部件数量的增加，线束与配套接插件的数量会成倍 上升，这样必然会形成庞大而复杂的布线系统。 （3）锂离子动力电池系统。新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包）直接用于新能源整车的组装，其组成主要 包括单体锂离子电池（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。按产品用途分类，公司目前生产的锂离子动 力电池系统主要应用于商用车领域中的客车及专用作业车。 5、光伏行业业务： 公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业” 双轮驱动的发展战略的重要一步。公司进入光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、安装和运营。 2017年公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，完善 新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展 战略。公司2017年2月收购上海正昀新能源技术有限公司，加速公司在新能源汽车领域的战略布局，有效利用产业政策对新 能源汽车相关产业发展的拉动作用，降低营运成本。公司2017年5月收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，进入光伏行业为代表 的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营，为公司培养了新的业绩增长。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 收购上海正昀、江苏鼎阳并表新增固定资产 2.22 亿元 无形资产 收购上海正昀、江苏鼎阳并表新增无形资产 3859.13 万元 商誉 收购上海正昀、江苏鼎阳产生 6.38 亿元商誉 存货 铜材料的大幅度上涨及光伏电站 EPC 的在建导致存货增加 3.51 亿元 应收账款 收购上海正昀、江苏鼎阳并表导致应收账款大幅度增加 长期应收款 （含重分类一年内到期 的非流动资产） 分期收款业务的开展，长期应收款增加 5.15 亿元 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、新能源汽车业务、光伏行业、蓝宝石晶片研发、生产、销售于一体的 企业，公司在品牌和客户资源、研发、产品质量品牌、技术、规模等方面具有一定优势。 1、品牌和客户资源优势 露笑品牌已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是公司最重要的无形资产之一。露笑牌漆包线被评 为“浙江名牌”，露笑商标被认定为浙江省著名商标，主要客户有三星、LG、恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、 钱江制冷等国内外知名企业。 2、创新和技术优势 公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有一支优秀的研发团队，多次承担国家、省 部级科技计划项目，多次获得各级科技奖，参与制修订国家/行业标准48项，累计拥有国内领先的科技成果近20项。 3、拥有自主知识产权的蓝宝石长晶炉生产技术优势 公司拥有自主知识产权的蓝宝石长晶炉生产技术，为国内一流的蓝宝石长晶炉生产商之一，这为公司将来在蓝宝石领 域的进军提供了核心竞争力，提高了公司的多元化经营能力。 4、新能源汽车业务的技术优势 公司2017年2月收购上海正昀新能源技术有限公司，2017年5月收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，在立足漆包线传统优 势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电 池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。加速公司在新能源汽车领域的战 略布局，有效利用产业政策对新能源汽车相关产业发展的拉动作用，降低营运成本，为公司培养了新的业绩增长。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，公司在全体员工的共同奋斗下，攻坚克难、开拓进取、以脚踏实地、稳扎稳打的良好态度，顺利完成了 2017 年的各项既定目标。 报告期内，公司实现营业收入324,483.45万元，比上年同期139,577.30万元增长132.48%；实现净利润（归属于母公司股 东）30,838.94万元，比上年同期实现净利润（归属于母公司股东6,476.35万元增长376.18%。
 报告期内，公司主要开展以下工作： 1、积极调整公司产业结构。2017年公司完成了收购上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司100% 的股权，完善了公司在新能源汽车领域、光伏行业战略布局。 2、提升企业管理水平。公司进一步完善了内部结构和管理制度，梳理了内部管理流程，强化了审计部门的职能，提升 企业的信息披露水平，切实维护广大投资者的利益。 3、加强技术研发工作。科技是第一生产力，是公司发展的原动力。报告内，公司成功研发了多款型号的漆包线、节能 电机和涡轮增压器产品，部分达到了国内领先水平。 4、优化管理团队。报告期内，公司非常重视企业的人才工作，完善考核体系，最大限度地发挥人的积极性，提升公司 的综合竞争力。 5、提高质量控制能力。报告期内，公司继续坚持实施TS16949、ISO9001等质量体系，同时运用各种质量工具，确保 产品质量稳定可靠。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,244,834,457.48 100% 1,395,773,008.67 100% 132.48% 分行业 工业制造 1,817,967,980.40 56.03% 1,342,291,457.30 96.17% 35.44% 光伏行业 717,535,869.56 22.11% 新能源汽车 697,175,948.80 21.49% 44,387,921.52 3.18% 1,470.64% 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 其他业务 12,154,658.72 0.37% 9,093,629.85 0.65% 33.66% 分产品 漆包线 1,612,195,048.52 49.68% 1,182,197,873.27 84.70% 36.37% 光伏电站 EPC 698,752,631.71 21.53% 汽车配件 580,553,167.78 17.89% 40,526,593.62 2.90% 1,332.52% 机电设备 205,772,931.88 6.34% 145,070,993.11 10.39% 41.84% 汽车贸易 116,622,781.02 3.59% 3,861,327.90 0.28% 2,920.28% 光伏发电 18,783,237.85 0.58% 晶片 15,022,590.92 1.08% -100.00% 其他业务 12,154,658.72 0.37% 9,093,629.85 0.65% 33.66% 分地区 内销 3,099,023,998.44 95.51% 1,297,651,903.39 92.97% 138.82% 外销 145,810,459.04 4.49% 98,121,105.28 7.03% 48.60% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业制造 1,817,967,980.40 1,659,909,601.51 8.69% 35.44% 38.27% -1.87% 光伏行业 717,535,869.56 492,207,637.25 31.40% 新能源汽车 697,175,948.80 475,919,872.62 31.74% 1,470.64% 1,660.49% -7.36% 分产品 漆包线 1,612,195,048.52 1,483,306,600.14 7.99% 36.37% 39.70% -2.19% 光伏电站 EPC 698,752,631.71 486,207,517.21 30.42% 汽车配件 580,553,167.78 475,919,872.62 18.02% 1,332.52% 1,660.49% -15.27% 汽车贸易 116,622,781.02 100.00% 2,920.28% 0.00% 分地区 内销 3,099,023,998.44 2,529,656,635.14 18.37% 138.82% 118.75% 7.49% 外销 145,810,459.04 107,006,839.67 26.61% 48.60% 35.84% 6.90% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 漆包线 销售量 吨 41,126.43 36,649.97 12.21% 生产量 吨 41,426.61 37,104.99 11.65% 库存量 吨 2,744.44 2,444.26 12.28% 机电 销售量 台 5,296,084 3,780,520 40.09% 生产量 台 5,553,757 4,038,378 37.52% 库存量 台 708,187 450,745 57.11% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 机电产销量同比增加由于客户拓展，产量提升。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 2017 年 9 月 29 日公司召开了第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治县顺琦 太阳能发电有限公司签订 EPC 总承包合同暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2017年9月29日刊登在《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于全资子公司签订日 常经营重大合同的公告》公告，公告编号：2017-115），截止2017年12月31日丰宁EPC电站尚在建设中，未完成并网结算。 公司全资子公司顺通新能源汽车服务有限公司(以下简称“顺通公司”)与西安新青年汽车销售有限公司(以下简称“西安 新青年”)在诸暨市签订的《客车买卖合同》和《物流车买卖合同》，具体内容详见公司于2016年12月30日刊登在《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于全资子公司签订日 常经营重大合同的公告》公告，公告编号：2016-142），该笔已完成全部车辆交付、开票结算工作 ，分期收款依约开展。 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 漆包线 直接材料 1,324,231,745.96 50.22% 935,765,667.22 75.76% 41.51% 漆包线 直接人工 18,969,776.24 0.72% 18,009,324.42 1.46% 5.33% 漆包线 制造费用 107,423,952.45 4.07% 108,040,921.28 8.75% -0.57% 机电 直接材料 163,238,347.23 6.19% 88,693,090.71 7.18% 84.05% 机电 直接人工 19,277,447.90 0.73% 16,445,786.07 1.33% 17.22% 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 机电 制造费用 25,086,900.08 0.95% 11,526,338.97 0.93% 117.65% 光伏电站 EPC 勘察设计 2,154,074.55 0.08% 光伏电站 EPC 设备材料 368,247,501.19 13.97% 光伏电站 EPC 安装成本 112,856,808.24 4.28% 光伏电站 EPC 直接人工 731,425.98 0.03% 光伏发电 直接费用 6,000,120.04 0.23% 汽车配件 直接材料 11,070,089.63 17.68% 汽车配件 直接人工 943,603.92 0.15% 汽车配件 制造费用 1,922,772.06 0.13% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本期新增合并单位2家，系公司于2017年2月设立全资子公司天津露笑融资租赁有限公司、2017年4月设立全资子公司露笑 新能源技术有限公司，故2017年2月起将天津露笑融资租赁有限公司纳入合并报表合并范围、2017年4月起将露笑新能源技术 有限公司纳入合并报表合并范围。 2、本期发生非同一控制下企业合并 （1）公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司 支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。同意公司通过支付现金方式 出资人民币35,000万元收购上海正昀100%股权，股权转让完成后，2017年2月支付了55%的收购款，2017年2月15日，公司完 成了上海正昀的工商注册登记变更手续。自2017年3月1日将该公司以及业务至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将其现金流量纳入合并现金流量表。 （2）公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司 支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。同意公司通过受让股份的方式 收购鼎阳电力100%股权。通过自有资金支付方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权，收购完 成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司。股权转让完成后，2017年5月-6月支付70%的收购款，2017年5月23日，公司完成了 江苏鼎阳的工商注册登记变更手续。自2017年6月1日将该公司以及业务至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将 其现金流量纳入合并现金流量表。 3、本期减少合并单位1家，系公司于2017年12月注销子公司诸暨露笑特种线有限公司，故2017年12月后将诸暨露笑特种线有 限公司不再纳入合并报表合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司2017年2月收购上海正昀新能源技术有限公司，发展动力锂电池为代表的新能源汽车配件及新能源汽车产业，完善新 能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标。加速公司在新能源汽车领域的战略布局，2017年新能源汽车行业收入占 营业收入的21.5%。2017年5月收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，开展光伏电站EPC建造及部分电站运营管理，2017年度新能 源光伏行业收入占营业收入的22.1%。新能源汽车与新能源光伏推动了公司的升级转型 。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,032,470,933.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.82% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 378,260,336.67 11.66% 2 第二名 195,711,430.77 6.03% 3 第三名 184,444,517.38 5.68% 4 第四名 142,297,892.31 4.39% 5 第五名 131,756,756.67 4.06% 合计 -- 1,032,470,933.80 31.82% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,471,900,742.62 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 53.43% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 424,012,039.44 15.39% 2 第二名 360,375,642.00 13.08% 3 第三名 291,078,601.53 10.57% 4 第四名 275,129,561.75 9.99% 5 第五名 121,304,897.90 4.40% 合计 -- 1,471,900,742.62 53.43% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 销售费用 44,894,660.98 18,699,460.55 140.09% 业务增长导致 管理费用 109,078,416.78 64,666,965.83 68.68% 并购业务扩张导致 财务费用 47,349,970.08 12,264,527.34 286.07% 业务扩张，融资增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 1、积极引进人才，不断研发新产品。成功引进博士1名，在漆包线、节能电机和新能源汽车电机、电控、电池等方面进行了 多项技术研发，自主研发了新能源汽车用耐电晕漆包线、TZ200XS060A电动物流车驱动电机、RS-WX28新能源车用智能型 电动涡旋压缩机，直流无刷电动机LT-W8560-28CC电机等新产品，并在电机、漆包线、电池pack、BMS控制系统等制造工 艺进行了技术创新，降低了能耗，进一步提升了企业的核心竞争力。 2、不断强化知识产权保护工作，重视专利技术成果申报。一年来，公司共申请专利 15项，获得授权的专利12 项。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 226 160 41.25% 研发人员数量占比 15.78% 14.77% 1.01% 研发投入金额（元） 31,227,157.14 14,263,353.72 118.93% 研发投入占营业收入比例 0.96% 1.02% -0.06% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,290,750,227.44 1,651,733,821.33 38.69% 经营活动现金流出小计 3,311,194,283.98 1,945,212,163.47 70.22% 经营活动产生的现金流量净 额 -1,020,444,056.54 -293,478,342.14 -247.71% 投资活动现金流入小计 455,342,832.20 31,996,440.96 1,323.10% 投资活动现金流出小计 671,852,595.25 550,972,604.33 21.94% 投资活动产生的现金流量净 -216,509,763.05 -518,976,163.37 58.28% 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 额 筹资活动现金流入小计 2,669,737,122.99 2,695,627,749.89 -0.96% 筹资活动现金流出小计 1,692,001,011.73 1,411,971,953.83 19.83% 筹资活动产生的现金流量净 额 977,736,111.26 1,283,655,796.06 -23.83% 现金及现金等价物净增加额 -259,506,881.58 471,573,890.95 -155.03% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净iybm升40.37%，主要是本年分期收款增加所致。投资活动产生的现金流量净额净流出下降了 58.28%，主要是本年对外投资减少所致。筹资活动产生的现金流量净额下降23.83%，主要是上年定增到位所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 因顺通新能源汽车有限公司的销售结算方式采用的是分期收款导致存在重大差异。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 34,343,209.20 8.36% 可供出售的金融资产在持有 期间的投资收益及联营企业 确认的投资收益 可持续 公允价值变动损益 5,129,514.27 1.25% 上海正昀 2017 年业绩承诺 资产减值 30,906,083.45 7.52% 坏账损失，存货跌价损失， 固定资产减值损失，在建工 程减值损失 营业外收入 3,977,507.83 0.97% 其他收入 营业外支出 1,809,238.12 0.44% 赔偿支出及其他 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 货币资金 396,352,680.4 8 6.29% 605,179,228.20 18.34% -12.05% 应收账款 1,484,689,247. 65 23.54% 433,903,231.66 13.15% 10.39% 收购上海正昀、江苏鼎阳并表导致 存货 550,406,107.4 8 8.73% 199,494,394.90 6.04% 2.69% 铜材料的大幅度上涨及光伏电站 EPC 的在建导致 长期股权投资 420,319,699.4 1 6.67% 419,102,845.33 12.70% -6.03% 固定资产 639,452,630.7 4 10.14% 455,276,557.60 13.79% -3.65% 收购上海正昀、江苏鼎阳并表导致 在建工程 12,856,807.00 0.20% 5,131,111.14 0.16% 0.04% 短期借款 1,589,310,218. 00 25.20% 664,880,000.00 20.15% 5.05% 对外扩张，债务增长 长期借款 248,760,000.0 0 3.94% 0.00% 3.94% 对外扩张，长期债务增长 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 5,129,514.27 5,129,514.27 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 21,389,674.69 21,389,674.69 0.00 上述合计 0.00 5,129,514.27 21,389,674.69 21,389,674.69 5,129,514.27 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 79,210,466.10 银行承兑汇票保证金、借款保证金、诉讼冻结账户、应 收款质押借款监管账户 应收票据 152,785,775.01 票据质押 固定资产 275,125,913.31 房屋建筑物、机器设备、光伏电站抵押 无形资产 84,973,259.59 土地使用权抵押 应收账款 230,886,068.52 质押 长期应收款 151,419,074.38 分期收款销售商品应收款项质押借款 一年内到期的非流动资产 51,454,194.26 分期收款销售商品应收款项质押借款 其他流动资产 8,615,700.00 分期收款销售商品应收款项质押借款 合计 1,034,470,451.17 -- 说明：截至2017年12月31日，本公司向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行借款18,000.00万元，本公司持有的江苏 鼎阳绿能电力有限公司10,000.00万元股权（对应本公司长期股权投资550,000,000.00元）作为质押担保。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,240,000,000.00 823,648,600.00 50.55% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 顺 通新能 源汽车 服务有 限公司 新能源 汽车机 配件批 发销售 增资 100,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金 无 长期 新能源 汽车机 配件批 发销售 已运 营 93,016,1 67.32 否 上 海正昀 新能源 新能源 汽车技 术、新 收购 350,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金+募 集资金 无 30 年 新能源 汽车技 术、新 已交 割 34,772,1 50.62 否 2017 年 02 月 21 日 《关于 子公司 完成工 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 技术有 限公司 能源电 池技术 等 能源电 池技术 等 商注册 变更登 记的公 告》（公 告编 号： 2017-03 2）巨潮 资讯网 江 苏鼎阳 绿能电 力有限 公司 太阳能 发电、 对光伏 电站进 行投资 等 收购 550,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金+募 集资金 无 长期 太阳能 发电、 对光伏 电站进 行投资 等 已交 割 159,148, 972.08 否 2017 年 05 月 24 日 《关于 子公司 完成工 商注册 变更登 记的公 告》（公 告编 号： 2017-07 3）巨潮 资讯网 天 津露笑 融资租 赁有限 公司 融租租 赁业务 等 新设 170,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金 无 30 年 融租租 赁业务 等 已完 成 -8,984,0 80.18 否 2017 年 07 月 28 日 《关于 全资子 公司完 成工商 变更登 记的公 告》（公 告编 号： 2017-09 9）巨潮 资讯网 露 笑新能 源技术 有限公 司 新能源 汽车技 术开发 及推广 服务等 新设 50,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 新能源 汽车技 术开发 及推广 服务等 已运 营 -9,216,8 87.87 否 2017 年 04 月 13 日 《关于 拟设立 全资子 公司的 公告》 （公告 编号： 2017-05 3）巨潮 资讯网 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 顺宇 农业股 份有限 公司 新能源 的可再 生能源 的技术 开发 增资 20,000, 000.00 7.69% 自有资 金 杭州和 骏、嘉 兴金 熹、珠 海横琴 宏丰、 露笑集 团 20 年 新能源 的可再 生能源 的技术 开发 已完 成 否 2017 年 06 月 28 日 《关于 调整参 股公司 持股方 式暨关 联交易 的公 告》（公 告编 号： 2017-08 4）巨潮 资讯网 合计 -- -- 1,240,0 00,000. 00 -- -- -- -- -- -- 0.00 268,736, 321.97 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 0.00 5,129,514.27 0.00 0.00 0.00 0.00 5,129,514.2 7 指定为以公 允价值计量 且其变动计 入当期损益 的金融资产 期货 0.00 0.00 0.00 21,389,674.69 21,389,674. 69 882,562.87 0.00 自有资金 合计 0.00 5,129,514.27 0.00 21,389,674.69 21,389,674. 69 882,562.87 5,129,514.2 7 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公开发 行股票 129,438.77 38,149.63 79,297.83 76,876.79 76,876.79 59.39% 50,140.94 专户存储 及临时补 流 0 合计 -- 129,438.77 38,149.63 79,297.83 76,876.79 76,876.79 59.39% 50,140.94 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，截止至 2016 年 3 月 29 日止，本公司已由主承销商长城 证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价 为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后，于 2016 年 3 月 30 日存 入本公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75 元，另扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日审验并出具信会 师报字[2016]第 610263 号验资报告号《验资报告》。（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。1、以前年度 已使用金额截至2016 年12 月31 日，本公司募集资金累计投入募投项目411,481,957.89 元，尚未使用的余额为345,986,587.21 元（其中募集资金 342,905,792.00 元，专户存储累计利息扣除手续费 3,080,795.21 元）。2、本期使用金额及当前余额 2017 年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 381,496,331.53 元（含利息收入投入 1,754,978.19 元）。 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 792,978,289.42 元，暂时补充流动资金 450,000,000.00 元， 尚未使用的金额为 56,200,361.54 元（其中募集资金 53,164,438.66 元，专户存储累计利息扣除手续费 3,035,922.88 元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 露通机电节能电机建 设项目 否 47,965 47,965 1,933.14 3,648.56 7.61% 2017 年 09 月 29 日 -111.06 否 是 露通机电油田用智能 直驱电机项目 是 36,041 36,041 36,216.5 36,216.5 100.49% 19,392.12 不适用 是 露通机电智能型蓝宝 石晶体生长炉研发项 否 6,000 6,000 不适用 否 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 目 收购露笑光电蓝宝石 切磨抛设备及存货 否 6,850 6,850 6,850 100.00% 2015 年 05 月 10 日 不适用 否 补充流动资金 否 35,000 32,582.77 32,582.77 100.00% 2016 年 04 月 20 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 131,856 129,438.7 7 38,149.64 79,297.83 -- -- 19,281.06 -- -- 超募资金投向 无 否 合计 -- 131,856 129,438.7 7 38,149.64 79,297.83 -- -- 19,281.06 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集 中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目” 无法有效提升上市公司的盈利能力，故 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第三届监事会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日公司第二次临时股东大会审议通过 变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资 金用于收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环 境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖， 固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损 害，2017 年 4 月 28 日公司第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五次临时股东 大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含 利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权。自收购时点至 2017 年 12 月 31 日 止，上海正昀归属于母公司所有者的净利润为 3,477.22 万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的净利 润为 15,914.90 万元，合计 19,392.12 万元。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第三届监事会第十九 次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》：“露通机电节能电机建设项目”在项目 原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道 8 号”。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 2017 年 10 月 24 日公司三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关 于在全资子公司之间优化业务线配置暨调整募投项目部分设备权属的议案》，同意公司将原募投项目 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 “露通机电节能机电建设项目”部分资产由原实施主体露通机电有限公司出售给全资子公司露笑新能 源技术有限公司。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募 集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00 元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际 投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第 610355 号《关于露笑科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2016 年 4 月 20 日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司将 540,000,000.00 元募集资金暂时性补充流动资金。截止 2017 年 4 月 11 日，公司已将前次用于补充流动资金的 540,000,000.00 元募集资金全部归还并存入公司募 集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。2017 年 4 月 12 日公司 第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司将 450,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的 34.77%，具体 期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产 经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司已将 450,000,000.00 元分次于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 14 日、 2017 年 4 月 17 日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金临时补充流动资金 450,000,000.00 元，存放专户余额为 56,200,361.54 元（含利息收入 3,061,184.75 元），占所募集资金净额的 4.34%。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露 笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购上海正 露通机电油 19,250 19,250 19,250 100.00% 2017 年 02 3,477.22 否 否 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 昀新能源技 术有限公司 田用智能直 驱电机项目 月 18 日 收购江苏鼎 阳绿能电力 有限公司 露通机电油 田用智能直 驱电机项目 16,966.5 16,966.5 16,966.5 100.00% 2017 年 05 月 15 日 15,914.9 否 否 结余募集资 金 露通机电节 能电机建设 项目 40,660.29 否 否 合计 -- 76,876.79 36,216.5 36,216.5 -- -- 19,392.12 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、 提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机 电油田用智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第三届监事会第十九次 会议及 2017 年 2 月 8 日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智 能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购 上海正昀新能源技术有限公司 100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场 环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行 业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中 小股东和上市公司的利益不受损害，2017 年 4 月 28 日公司第三届董事会第三十二次 会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露通机 电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收 购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权。自收购时点至 2017 年 12 月 31 日止，上海 正昀归属于母公司所有者的净利润为 3,477.22 万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的 净利润为 15,914.90 万元，合计 19,392.12 万元。（数据业经致同会计师事务所审计， 于 2018 年 3 月 5 日出具致同审字(2018)第 330ZA0115 号审计报告） 由于公司面对 的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下 降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害，公司 于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会 议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意 对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至 7,304.71 万元， 并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余金额为 40,660.29 万 元。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 顺通新能源 汽车服务有 限公司 子公司 汽车租赁、 销售等 429,000,000. 00 754,826,927. 78 522,653,855. 68 103,374,917. 76 124,039,091. 77 93,016,167.3 2 江苏鼎阳绿 能电力有限 公司 子公司 太阳能发 电、光伏电 站的设计、 施工等 100,000,000. 00 863,515,175. 94 339,231,436. 01 721,267,525. 74 209,749,382. 48 159,148,972. 08 上海正昀新 能源技术有 限公司 子公司 电池的生产 销售 30,000,000.0 0 1,064,584,79 5.65 132,685,300. 39 549,549,690. 33 56,816,576.7 3 34,772,150.6 2 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 江苏鼎阳绿能电力有限公司 收购 进入新能源光伏产业，收入占比 21.7% 上海正昀新能源技术有限公司 收购 完善产品结构 天津露笑融资租赁有限公司 设立 完善企业战略布局，提供融资平台 露笑新能源技术有限公司 设立 完善企业战略布局，为三电提供配套 诸暨露笑特种线有限公司 清算注销 产品由电子线材公司及露笑科技公司替 代，对公司无重大影响 主要控股参股公司情况说明 浙江露笑电子线材有限公司是公司全资子公司于2010成立，是公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体； 浙江露通机电有限公司是公司全资子公司于2013年收购控股股东资产而成； 浙江露超投资管理有限公司是公司全资子公司于2015年成立； 浙江中科正方电子技术有限公司是公司全资子公司于2016年9月收购资产而成； 露笑新能源技术有限公司是公司全资子公司于2017年4月成立； 顺通新能源汽车服务有限公司是公司的全资子公司于2016年9月成立； 天津露笑融资租赁有限公司是公司的全资子公司于2017年2月成立； 上海正昀新能源技术有限公司是公司全资子公司于2017年2月收购资产而成； 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 江苏鼎阳绿能电力有限公司是公司的全资子公司于2017年5月收购资产而成； 诸暨海博小额贷款有限公司由2012年收购控股股东资产而成，公司参股10%； 北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）公司参股94.59%； 伯恩露笑蓝宝石有限公司是公司与伯恩光学（惠州）有限公司于2014年5月合资设立，公司持股40%； 开瑞新能源汽车有限公司是公司与奇瑞商用车（安徽）有限公司于2017年12月合资设立，公司持股40%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）、行业竞争格局和发展趋势 1、漆包线业务：我国漆包线在过去20年经历了高速发展，现已成为世界上产量最大的国家，但非最强的国家，高热级 漆包线在漆包线产销量中的比例还比较低，另外由于受当今国际国内宏观经济的影响，需求疲软，竞争十分激烈，行业面临 着产能过剩的压力。未来，200级漆包线在整个漆包线产销量中的比例会持续提高，铝芯漆包线由于价格较低在行业中会进 一步推广。 2、机电业务：国内电机的生产及配套厂家众多，已成为国民经济和国防现代化建设中不可缺少的一个基础产品，电机 产品未来需求将保持持续、稳定增长。我国是世界上电机产业的生产大国和出口大国，行业集中度不高，生产的大多是低效 耗能的普通电机，产品档次比较低、技术含量不高，国内电机行业市场竞争主要体现在产品的技术含量、价格和生产规模等 方面。从长期发展趋势看，低效耗能的普通电机将逐步被环保节能的高效电机所取代，并向无刷化、永磁化、数字化、智能 化电机方向发展。 3、蓝宝石业务：蓝宝石是国家大力发展的战略性新型产业，广泛应用在LED和智能消费类电子领域，市场前景十分看 好。我国各地经过前几年的大规模投资，产能增长很快，质量参差不齐，但随着市场的成熟，一些技术力量低、规模小的企 业已经很难生存，行业洗牌的进程会进一步加快。一些拥有高技术、高质量和规模化生产的企业将迎来一次良好的收购其他 企业的良机，进一步整合出现优质、价优的蓝宝石供应商。 4、新能源汽车业务：在国家政策积极引导、国际新能源汽车迅速发展的大背景下，我国新能源汽车制造企业不断提升 产品技术水平和生产能力，形成了技术体系完整、种类丰富、档次分明的产品供应体系。但是目前，受限于品牌定位、技术 实力，我国新能源乘用车和国际品牌产品相比还存在一定差距，新能源汽车车渗透率较低，新能源汽车业务未来在我国还有 着极为广阔的发展空间。 5、光伏业务:公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业 +新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。公司进入光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、安装和运营。 未来太阳能在发电能源结构中的比重将上升，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。 （二）、公司发展战略 2018年，公司将继续围绕“三引三做三创”（引智、引制、引资，做精、做强、做大，科技创新、文化创新、制度创新） 和｡传统产业+新型产业｡双轮驱动的发展战略。漆包线业务板块，将继续推进产品结构调整，积极开发新产品，提升质量， 降低成本，不断适应新的市场需求，打造漆包线精品；机电业务板块，做强做大节能电机产品，稳步推进电机项目规模化生 产；蓝宝石业务板块，继续研发智能型蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石生长、加工工艺，降低成本，提高成品率，继续保持全国 行业领先地位。新能源汽车业务板块，公司以收购中科正方为切入点，未来将进一步做强做大新能源汽车业务，紧紧围绕新 能源汽车产业链深度整合｡大三电｡（电机、电控、电池）业务，完善新能源汽车产业相关产品和业务结构，掌握包括新能源 产业链的核心技术，逐步构筑成为新能源汽车主要零部件供应商的核心竞争力。 （三）、经营计划 2018年，公司继续坚持以发展战略为指导，调整产品结构，实现基础制造业的升级，提升智能装备水平，，加强关键 核心技术的研发，提升生产效率，增强核心竞争力。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 2018年主要工作：提升企业盈利水平；增效节支，强化预算、细化考核，加强成本管理，通过绩效管理系统建设、财 务内控体系建设等达到增效节支的目的，实现企业经济效益明显提升；加大研发，充分利用国家认可实验室、省级研究院等 平台，加大新产品、新客户的开发；团队建设，人才是露笑发展的根本，招好人、用好人、留好人，搭建好技术、管理、销 售、生产等团队建设，为露笑的进一步发展奠定基础；品质提升，品质是企业的生命，打破传统观念，通过｡大质量建设｡、 先进质量管理方法的应用、质量损失率统计等手段，实现露笑品质大提升。 2018年资金需求及使用计划：公司目前银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，能够保障目前日常生产经 营。随着公司未来发展战略的逐步实施，公司资金需求量将会逐渐放大。 （四）、可能面对的风险 1、漆包线业务 风险：行业竞争不断加剧，受国内外宏观经济的影响，漆包线下游需求存在不确定性；漆包线的主要原材料为铜杆， 铜价受国际国内多重因数影响，价格波动较大。 对策：公司将进一步调整产品结构，积极开发新产品，通过技术改造、管理提升降低成本，通过创新与竞争对手形成 差异化优势，增加市场进争力，继续保持国内领先水平；针对铜价波动风险，公司按照｡基准铜（铝）价+加工费｡的原则确 定，将铜价波动风险转移到下游客户。 2、机电业务 风险：受国内外宏观经济影响，新能源汽车、电动工具、家电需求存在不确定性；电机原材料主要是漆包线、硅钢片， 受国际国内多重因数影响，价格波动较大经营产生一定的影响。 对策：公司积极通过开发新产品、调整产品结构，形成产异化竞争优势，利用露笑的品牌、技术和规模优势，在定价 方式上采用销售价格和主要原材料联动的定价方式，最大程度降低原材料价格波动给公司带来的不利影响。 3、蓝宝石业务 风险：目前来看，蓝宝石在智能终端应用需求来看，受苹果iphone、iwatch采用蓝宝石而带动，但受成本较高影响，如 果苹果下一代手机和手表不采用蓝宝石，将会影响公司蓝宝石业务。 对策：公司积极开发智能型晶体生长炉和生长工艺，大容量晶体炉将降低生产成本，为大规模应用在智能终端市场打 下基础。 新能源汽车业务 4、风险：公司通过收购中科正方、上海正昀进入新能源汽车领域，虽然目前有一定的技术研发能力、销售渠道和市场 竞争力，但随着行业的进一步发展，未来的市场竞争将会进一步加剧，可能会给公司新能源企业业务业绩造成一定影响。 对策:公司将进一步加大市场拓展和技术研发的力度，紧盯行业发展前沿，进一步吸纳各类业界高端人才。同时按照公 司发展战略进一步拓展新能源汽车整体业务链，以取得整体竞争优势，降低该业务板块的经营风险。 5、光伏行业业务 风险： 公司所从事光伏发电业务，对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还存在不确定性。 对策: 公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进该项业务的发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 07 月 04 日 实地调研 机构 7-07-06/1203685951.DOCX 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度利润分配方案 1）2015年半年度利润分配方案 以公司2015年6月30日总股本18,000万股为基数，1）向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利180.00 万元，剩余未分配利润2,466.56万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；2）以资本公积转增股本，向 公司全体股东每10股转增10股，共转增18,000万股，转增完成后，公司总股本增加至36,000万股。 2）2015年度利润分配方案 以公司总股本432,249,863股为基数，1）向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利17,289,994.52 元（含税），剩余未分配利润2,658.29万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；不送红股；2）以资本 公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增7股，共转增302,574,904股，转增完成后，公司总股本增加至734,824,767股 2、2016年度利润分配预案 以公司总股本734,824,767为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利22,044,743.01元（含 税），剩余未分配利润58,840,144.51 元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。 3、2017年度利润分配方案 经公司总股本以734,824,767为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共派发现金红利14,696,495.34元（含税）， 送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本议案需提交公司年度股东大会审议批准方可实施，尚存在 不确定性。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 14,696,495.34 308,389,409.55 4.77% 2016 年 22,044,743.01 64,763,511.24 34.04% 2015 年 19,089,994.22 83,203,870.97 22.94% 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.20 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 734,824,767 现金分红总额（元）（含税） 14,696,495.34 可分配利润（元） 199,616,638.77 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经本公司第四届董事会第二次会议审议通过的利润分配预案为：以 734,824,767 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控 制人鲁小均 及其家庭成 员李伯英、鲁 永和控股股 东露笑集团 承诺 关于同业竞 争方面的承 诺 为避免与公 司形成同业 竞争，不从事 公司生产经 营的范围内 业务，不直接 或间接地从 事与公司主 要业务构成 2011 年 09 月 07 日 长期 履行中 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 竞争的相同 或相似的业 务。 持有本公司 股份的现任 董事、监事、 高级管理人 员 关于股份减 持的承诺 所持本公司 股份在任职 期间内每年 转让的比例 不超过其所 持本公司股 份总数的 25%，在离职 后六个月内 不转让。在申 报离任六个 月后的十二 个月内通过 证券交易所 挂牌交易出 售公司股份 数量占其所 持公司股份 总数的比例 不超过 50% 2011 年 09 月 07 日 长期 履行中 露笑集团 关于股份减 持的承诺 露笑集团所 认购的本次 非公开发行 的股票在三 十六个月内 不转让和上 市交易 2016 年 04 月 15 日 36 个月 履行中 诺安基金管 理有限公司、 银河金汇证 券资产管理 有限公司、兴 业财富资产 管理有限公 司、鹏华资产 管理（深圳） 有限公司、财 通基金管理 有限公司及 安信基金管 关于股份减 持的承诺 所认购的本 次非公开发 行的股票在 十二个月内 不转让和上 市交易 2016 年 04 月 15 日 12 个月 履行完毕 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 理有限责任 公司 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 江苏鼎阳项目 2017 年 06 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 12,000 12,283.78 不适用 2017 年 04 月 28 日 2017-065 上海正昀项目 2017 年 03 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 5,000 4,720.81 新能源汽车政 策变化 2017 年 01 月 22 日 2017-016 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2017年5月向江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“标的公司”或“鼎阳绿能”）原股东以支付现金的方式收购标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。在本次股权收购中，鼎阳绿能原股东胡德良、李向红对鼎阳绿能2017年纳入露笑科技 合并报表期间内及2018年、2019年两个完整年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：鼎阳绿能在2017年纳入露笑科技合并 报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润分别不低于12000万元、13000万元及15000万元，否则业绩承诺人应按照约 定对露笑科技股份有限公司予以补偿。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的鼎阳绿能2017年度纳入露笑科技合并报 表期间内净利润为12283.78万元,完成2017年度经营业绩承诺。 根据露笑科技第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100% 股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》， 同意公司通过支付现金方式出资人民币35,000万元收购上海正昀新能源技术 有限公司100%股权。本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，业绩承诺人为上海士辰 投资管理中心（有限合伙）。根据露笑科技与上海士辰投资管理中心（有限合伙）签订的《利润补偿协议》， 业绩承诺方 承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000 万 元、6,250 万元、7,800 万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经审计的上海正昀2017年度纳入露笑科技合并 报表期间（2017年3-12月）内净利润为4720.81万元,未完成2017年度经营业绩承诺，差额279.19万元，按照公司与上海正昀 原股东签订的业绩补偿协议约定，本期应收业绩补偿款512.95万元，应在利润承诺期内露笑科技的上市公司各年年报披露后 的10个交易日内支付给露笑科技。鉴于露笑科技尚需向业绩承诺人支付剩余股权收购款，各方同意，露笑科技向业绩承诺人 支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺应补偿露笑科技的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给业绩承诺人。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资 产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政 府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不 需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。 2、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反 映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损 失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中 因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。 相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企 业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损 失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。 对比较报表的列报进行了相应调整。 3、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产 或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理； 修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。 对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终 止经营损益列报。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期新增合并单位2家，系公司于2017年2月设立全资子公司天津露笑融资租赁有限公司、2017年4月设立全资子公司露笑 新能源技术有限公司，故2017年2月起将天津露笑融资租赁有限公司纳入合并报表合并范围、2017年4月起将露笑新能源技术 有限公司纳入合并报表合并范围。 2、本期发生非同一控制下企业合并 （1）公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司 支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。同意公司通过支付现金方式 出资人民币35,000万元收购上海正昀100%股权，股权转让完成后，2017年2月支付了55%的收购款，2017年2月15日，公司完 成了上海正昀的工商注册登记变更手续。自2017年3月1日将该公司以及业务至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 将其现金流量纳入合并现金流量表。 （2）公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司 支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。同意公司通过受让股份的方式 收购鼎阳电力100%股权。通过自有资金支付方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权，收购完 成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司。股权转让完成后，2017年5月-6月支付70%的收购款，2017年5月23日，公司完成了 江苏鼎阳的工商注册登记变更手续。自2017年6月1日将该公司以及业务至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将 其现金流量纳入合并现金流量表。 3、本期减少合并单位1家，系公司于2017年12月注销子公司诸暨露笑特种线有限公司，故2017年12月后将诸暨露笑特种线有 限公司不再纳入合并报表合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 王涛、曾涛 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 露笑集团有限 公司 控股股东 无偿借款 0 60,900 60,900 0.00% 0 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 露笑集团有限公司提供免息的资金拆借，本公司按照同期银行贷款利率 4.35%计算财务费用 1,148,161.64 元并计入资本公积 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于 2017 年 6 月 27日召开第三届董事会第三十四次会议 审议通过了《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业股份有限公司股权进行转让的议案》、《关 于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨关联交易的议案》等议案，同意诸暨顺宇股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公司及 露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资 10,000 万元将由顺宇合 伙按价格 10,000 万元转让给公司。转让后顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）是露笑科技的参股企业，露笑科 技持股 16.03%。后因业务发展需要，顺宇农业拟引入第三方投资者以及原股东之一露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”） 对其进行增资，合计增资金额预计不超过人民币 6.76 亿元。本次增资完成后，顺宇农业的注册资本将变为 13 亿元。2017 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，同意公司放 弃本次对顺宇农业同比例增资的权利。公司对顺宇农业的持股比例由 16.03%稀释至 7.69%。 工商变更完成时间为2018年1 月3日。 2、公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司拟与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（以下简称“顺琦太阳能”） 签订《丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》，作为其丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电 站项目的EPC总承包，合同总价45,500万元。顺琦太阳能的母公司顺宇农业股份有限公司与上市公司均为露笑集团有限公司 的控股子公司，成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止2017年12月31日丰宁项 目尚末完工。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于放弃参股企业增资权暨关联交易的进 展公告 2017 年 12 月 14 日 巨潮资讯网 2017 年 04 月 13 日 巨潮资讯网 关于调整参股公司持股方式暨关联交易的 公告 2017 年 06 月 28 日 巨潮资讯网 关于全资子公司签订日常经营重大合同暨 关联交易的公告 2017 年 09 月 30 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江露通机电有限公 司 2016 年 04 月 27 日 10,000 否 上海正昀新能源技术 有限公司 2017 年 04 月 12 日 10,000 否 浙江露笑电子线材有 限公司 2017 年 06 月 27 日 20,000 否 浙江露通机电有限公 司 2017 年 06 月 27 日 20,000 否 露笑新能源技术有限 公司 2017 年 06 月 27 日 30,000 否 顺通新能源汽车服务 有限公司 2017 年 11 月 30 日 35,000 15,900 否 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 其中： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 20,000 自有资金 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 单位：万元 贷款对 象 贷款对 象类型 贷款利 率 贷款金 额 资金来 源 起始日 期 终止日 期 预期收 益（如 有） 报告期 实际损 益金额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额 （如 有） 是否经 过法定 程序 未来是 否还有 委托贷 款计划 事项概 述及相 关查询 索引 （如 有） 江苏三 房巷集 团有限 公司 企业 6.40% 20,000 自有资 金 2017 年 04 月 17 日 2017 年 10 月 17 日 0 520.75 全部收 回 是 暂无 合计 20,000 -- -- -- 0 520.75 -- -- -- -- 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 江苏鼎 阳绿能 电力有 限公司 诸暨分 公司 丰宁满 族自治 县顺琦 太阳能 发电 丰宁县 万胜永 乡 70MW 集中式 光伏扶 贫电站 项目 2017 年 09 月 30 日 45,500 不适用 市场价 45,500 是 实际控 制人控 制的企 业 在建未 完工 2017 年 09 月 29 日 2017-1 15 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 一直以来，公司秉持诚信是金、品质是盾的核心价值观，不断创新、精益求精，追求企业、社会与环境的和谐发展。 公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。 公司严格按照《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规 的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方 式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配 政策和分红方案以回报股东。 公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》 、 《劳动合同法》 等相关法律法规， 积 极做好员工的健康管理工作， 严格执行安全生产管理制度和标准，要求新进职工参加防护培训，定期举行职业健康安全知 识培训。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、 法规、政策的规定，及时缴纳各项税款，积极发展就业，促进当地经济的发展，同时公司积极参与社会公益慈善事业。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司暂无精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 公司年度暂未开展精准扶贫工作。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 （3）精准扶贫成效 公司年度暂未开展精准扶贫工作。 （4）后续精准扶贫计划 公司暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 子公司江苏鼎阳公司并购前，江苏鼎阳与其关联方江阴天佑德贸易有限公司（以下简称“天佑德”）发生了非经营性资 金往来事项20,000元。并购后天佑德及时归还资金，同时根据资金本金及期间按同期银行贷款利率计算并支付相关利息。详 见 2017 年7月1日披露的《关于交易对手方提出承诺方案的公告》（公告编号 2017-089）和 2017 年7月17日披露的《关于 交易对手方完成承诺的公告》（公告编号 2017-095）。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 147,618,9 78 20.09% -110,537, 255 -110,537, 255 37,081,72 3 5.05% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 147,618,9 78 20.09% -110,537, 255 -110,537, 255 37,081,72 3 5.05% 其中：境内法人持股 122,824,7 67 16.72% -110,537, 255 -110,537, 255 12,287,51 2 1.67% 境内自然人持股 24,794,21 1 3.37% 0 0 24,794,21 1 3.38% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 587,205,7 89 79.91% 110,537,2 55 110,537,2 55 697,743,0 44 94.95% 1、人民币普通股 587,205,7 89 79.91% 110,537,2 55 110,537,2 55 697,743,0 44 94.95% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 三、股份总数 734,824,7 67 100.00% 0 0 734,824,7 67 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，公司于2016年4月完成了非公开发行股票事宜，发行人民币普 通股（A股）72,249,863股，发行完成后，公司总股本变更为432,249,863股。公司2016年5月实施2015年度利润分配及公积金 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本变更为734,824,767股。本次非公开发行股份于2016年4 月19日在深圳证券交易所上市，自上市首日起，向露笑集团有限公司发行的股份自2016年4月19日起36个月内不得转让，向 露笑集团有限公司以外的其他发行对象发行的股份自2016年4月19日起12个月内不得转让。 本次解除限售股份的上市流通日为2017年4月25日，本次解除限售股份的数量为110,537,255股，占公司股本总额的 15.04%；本次申请解除股份限售的股东人数为7名：鹏华资产管理（深圳）有限公司、安信基金管理有限责任公司、诺安基 金管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇7号集合资产管理计划）、兴业财富资产管理有限公司、银河 金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇9号集合资产管理计划）、财通基金管理有限公司。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 鹏华资产管理 （深圳）有限公 司 24,563,836 24,563,836 0 0 所认购的非公开 发行的股票在十 二个月内不得转 让和上市交易。 2017 年 4 月 25 日 安信基金管理有 限责任公司 24,563,836 24,563,836 0 0 所认购的非公开 发行的股票在十 二个月内不得转 让和上市交易。 2017 年 4 月 25 日 诺安基金管理有 限公司） 12,281,917 12,281,917 0 0 所认购的非公开 发行的股票在十 二个月内不得转 让和上市交易。 2017 年 4 月 25 日 银河金汇证券资 产管理有限公司 （银河嘉汇 7 号 集合资产管理计 划 12,281,917 12,281,917 0 0 所认购的非公开 发行的股票在十 二个月内不得转 让和上市交易。 2017 年 4 月 25 日 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 兴业财富资产管 理有限公司 12,281,917 12,281,917 0 0 所认购的非公开 发行的股票在十 二个月内不得转 让和上市交易。 2017 年 4 月 25 日 银河金汇证券资 产管理有限公司 （银河嘉汇 9 号 集合资产管理计 划） 12,281,917 12,281,917 0 0 所认购的非公开 发行的股票在十 二个月内不得转 让和上市交易。 2017 年 4 月 25 日 财通基金管理有 限公司 12,281,915 12,281,915 0 0 所认购的非公开 发行的股票在十 二个月内不得转 让和上市交易。 2017 年 4 月 25 日 合计 110,537,255 110,537,255 0 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 11,778 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 12,232 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 持股数量 增减变动 情况 售条件的 股份数量 售条件的 股份数量 股份状态 数量 露笑集团有限公 司 境内非国有法人 37.77% 277,548,7 12 12,287,51 2 265,261,2 00 质押 216,834,830 鲁小均 境内自然人 5.55% 40,800,00 0 0 40,800,00 0 质押 40,000,000 李伯英 境内自然人 4.86% 35,700,00 0 0 35,700,00 0 质押 34,000,000 鲁永 境内自然人 4.15% 30,508,94 8 22,881,71 1 7,627,237 质押 30,508,948 中国农业银行股 份有限公司-中邮 核心成长混合型 证券投资基金 其他 2.69% 19,775,78 6 0 19,775,78 6 浙商金汇信托股 份有限公司-浙 金·富春 1 号集合 资金信托计划 其他 2.27% 16,650,95 9 0 16,650,95 9 李国千 境内自然人 1.98% 14,520,80 0 0 14,520,80 0 质押 12,530,000 林杰 境内自然人 1.67% 12,261,80 0 0 12,261,80 0 中央汇金资产管 理有限责任公司 其他 1.38% 10,143,56 0 0 10,143,56 0 华信信托股份有 限公司-华信信 托·工信 47 号集合 资金信托计划 其他 1.31% 9,598,380 0 9,598,380 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、公司前十大股东中第 1 名、第 2 名、第 3 名、第 4 名、第 7 名股东为关联联系人。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 露笑集团有限公司 265,261,200 人民币普通股 265,261,200 鲁小均 40,800,000 人民币普通股 40,800,000 李伯英 35,700,000 人民币普通股 35,700,000 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 中国农业银行股份有限公司-中邮核 心成长混合型证券投资基金 19,775,786 人民币普通股 19,775,786 浙商金汇信托股份有限公司-浙金·富 春 1 号集合资金信托计划 16,650,959 人民币普通股 16,650,959 李国千 14,520,800 人民币普通股 14,520,800 林杰 12,261,800 人民币普通股 12,261,800 中央汇金资产管理有限责任公司 10,143,560 人民币普通股 10,143,560 华信信托股份有限公司-华信信托·工 信 47 号集合资金信托计划 9,598,380 人民币普通股 9,598,380 鲁永 7,627,237 人民币普通股 7,627,237 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 1、公司无限售第 1 名、第 2 名、第 3 名、第 6 名、第 10 名股东之间为关联联系人。 2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 露笑集团有限公司 鲁小均 1996 年 01 月 15 日 91330681254759500D 批发零售：钢材、铜材、 铝材及其他金属材料， 有色金属及其压延产 品；制造销售：通用、 专用设备及零部件，金 属工具及手工具，其他 日用金属制品，机械配 件；通用及专用设备的 研究、设计、开发及技 术转让；机槭设备租赁； 从事货物及技术的进出 口业务。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 鲁小均 中国 否 李伯英 中国 否 鲁永 中国 否 主要职业及职务 鲁小均现任露笑集团有限公司董事长、曾任露笑科技股份有限公司董事长。鲁 永现任露笑科技股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 鲁永 董事长 现任 男 34 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 30,508,94 8 0 0 0 30,508,94 8 慎东初 董事、总 经理 现任 男 54 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 李孝谦 董事、副 总 现任 男 57 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 2,550,000 0 0 0 2,550,000 吴少英 董事、副 总 现任 女 52 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 陈银华 独立董事 现任 男 56 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 蒋胤华 独立董事 现任 男 53 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 舒建 独立董事 现任 男 64 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 应江辉 监事会主 席 现任 男 41 2011 年 08 月 15 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 方浩斌 监事 现任 男 36 2011 年 08 月 15 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 王建军 监事 现任 男 33 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 李陈涛 副总、董 现任 男 31 2015 年 2021 年 0 0 0 0 0 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 事会秘书 02 月 10 日 01 月 25 日 尤世喜 财务总监 现任 男 46 2015 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 33,058,94 8 0 0 0 33,058,94 8 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 鲁永：曾任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，诸暨露 笑特种线有限公司监事；现任露笑科技股份有限公司董事长，浙江露超投资管理有限公司执行董事；浙江露笑电子线材有限 公司经理，露笑集团有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司副董事长、总经理，诸暨市海博小额贷款股份有限公司监事。 慎东初：曾任露笑集团有限公司任常务副总经理，浙江露笑光电有限公司任总经理；2014年4月起至今在露笑科技股份有限 公司工作，现任公司董事、总经理。 李孝谦：曾任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司 业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任公司董事、副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事， 诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料 有限公司执行董事。 吴少英：曾任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公 司生产厂长，露笑科技股份有限公司子公司露笑超微细线厂厂长；现任浙江露笑电子线材有限公司执行董事、浙江露通机电 有限公司执行董事、公司董事、副总。 陈银华：高级会计师职称，现任浙江浙大新宇物业集团有限公司财务总监，浙江翔宇投资有限公司董事，巴士在线（002188） 独立董事，新安股份(600596)独立董事，公司独立董事。 蒋胤华：三级律师职称，现任北京大成律师事务所杭州分所高级合伙人律师，杭州仲裁委员会仲裁员，杭州华澜微电子股份 有限公司董事、第六空间家居集团股份有限公司董事、杭州正旭投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州力冠投资 管理有限公司执行董事兼总经理、公司独立董事。 舒建：经济师职称，曾任绍兴都邦保险中支公司任书记，安信农保绍兴中支公司任书记，浙商保险绍兴中支公司工作。现任 公司独立董事。 监事会成员： 应江辉：历任公司战略发展部长，现任伯恩露笑蓝宝石有限公司监事、上海正昀新能源技术有限公司监事、江苏鼎阳绿能电 力有限公司监事、浙江中科正方电子技术有限公司监事、天津露笑融资租赁有限公司监事、公司监事会主席。 方浩斌：历任公司技术部长，现任公司监事。 王建军：曾在中国平安绍兴分公司工作，现任浙江露超投资管理有限公司监事、公司生产部副部长，公司职工监事。 其他高级管理人员： 李陈涛：历任公司证券事务代表；现任浙江露通机电有限公司监事、凯信投资管理有限公司董事、上海正昀新能源技术有限 公司董事、江苏鼎阳绿能电力有限公司董事、开瑞新能源汽车有限公司监事、公司副总经理、董事会秘书。 尤世喜：会计师职称，曾任宁波杰倍德日用品有限公司财务经理，宁波双林集团有限公司内控审计部长，宁波东奥汽车服务 有限公司财务总监， 现任公司财务总监。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 鲁永 露笑集团有限公司 监事 2010 年 12 月 31 日 否 李孝谦 露笑集团有限公司 董事 2010 年 12 月 31 日 否 在股东单位任 职情况的说明 公司高级管理人员在股东单位不担任除董事、监事以外的职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 鲁永 浙江露笑电子线材有限公司 经理 2010年09月19 日 否 鲁永 浙江露超投资管理有限公司 执行董事 2015年06月26 日 否 鲁永 诸暨露笑特种线有限公司 监事 2005年06月17 日 2017 年 12 月 31 日 否 鲁永 诸暨市海博小额贷款有限公司 监事 2013年06月22 日 否 鲁永 伯恩露笑蓝宝石有限公司 副董事长、总 经理 2014年05月05 日 否 李孝谦 浙江露笑电子线材有限公司 监事 2010年09月19 日 否 李孝谦 诸暨露笑动力技术研究所有限公司、诸暨 露笑商贸有限公司、诸暨市露笑进出口有 限公司 监事 2006年07月28 日 否 李孝谦 浙江露笑新材料有限公司 执行董事 2008年01月22 日 否 吴少英 浙江露笑电子线材有限公司 执行董事 2015年09月16 日 否 吴少英 浙江露通机电有限公司 执行董事 2015年10月10 日 否 陈银华 浙江浙大新宇物业集团有限公司 财务总监 2004年04月01 日 是 陈银华 浙江新安化工集团股份有限公司 独立董事 2015年05月21 是 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 日 陈银华 浙江翔宇投资有限公司 董事 2009年05月15 日 否 陈银华 巴士在线股份有限公司 独立董事 2012年11月12 日 是 蒋胤华 北京市尚公律师事务所 高级合伙人、 杭州分所主 任、律师 2017年12月30 日 是 蒋胤华 杭州华澜微电子股份有限公司 董事 2015年06月03 日 是 蒋胤华 第六空间家居集团有限公司 董事 2017年09月20 日 是 蒋胤华 杭州正旭投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 2017年06月27 日 否 蒋胤华 杭州力冠投资管理有限公司 执行董事 2017年06月30 日 否 应江辉 上海正昀新能源技术有限公司 监事 2017年02月15 日 否 应江辉 江苏鼎阳绿能电力有限公司 监事 2017年05月23 日 否 应江辉 浙江中科正方电子技术有限公司 监事 2016年09月30 日 否 应江辉 天津露笑融资租赁有限公司 监事 2017年02月10 日 否 应江辉 浙江露超投资管理有限公司 监事 2015年06月26 日 否 应江辉 伯恩露笑蓝宝石有限公司 监事 2014年05月05 日 否 李陈涛 浙江露通机电有限公司 监事 2010年10月13 日 否 李陈涛 凯信投资管理有限公司 董事 2013年07月31 日 否 李陈涛 上海正昀新能源技术有限公司 董事 2017年02月15 日 否 李陈涛 江苏鼎阳绿能电力有限公司 董事 2017年05月23 日 否 李陈涛 开瑞新能源汽车有限公司 监事 2017年12月14 日 否 在其他单位任 公司高级管理人员在其他单位不担任除董事、监事以外的职务。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的酬薪 制度领取酬薪，年底根据经营业绩按考评程序，确定其年度奖金，报董事会审批。 2、2011年8月15日公司第二次临时股东大会审议通过《独立董事津贴的议案》确定独立董事年度津贴为每人6万元/年，公司 负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 鲁永 董事长 男 34 现任 105.1 否 李陈涛 董事会秘书/副总 男 31 现任 27.15 否 慎东初 董事/总经理 男 54 现任 43.36 否 李孝谦 董事/副总 男 57 现任 52.51 否 吴少英 董事/副总 女 52 现任 27.4 否 陈银华 独立董事 男 56 现任 6 否 蒋胤华 独立董事 男 53 现任 6 否 舒建 独立董事 男 64 现任 6 否 应江辉 监事会主席 男 41 现任 24.46 否 方浩斌 监事 男 36 现任 28.4 否 王建军 监事 男 33 现任 23.59 否 尤世喜 财务总监 男 46 现任 37.51 否 合计 -- -- -- -- 387.48 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 300 主要子公司在职员工的数量（人） 1,132 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 在职员工的数量合计（人） 1,432 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,441 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 906 销售人员 92 技术人员 227 财务人员 56 行政人员 151 合计 1,432 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 209 大专 278 中专 308 高中及以下 637 合计 1,432 2、薪酬政策 公司深入推进以分享为导向的激励体系建设，建立公司与全体员工目标一致、协作共享的利益共同体，激发员工活力，更好 实践“以人为本”的经营理念。推进人才结构优化管理目标，通过薪酬特区的管理模式推进公司中高端人才的引进。 3、培训计划 根据公司“系统化”、“智能化”经营方向，结合人才“专业化”、“职业化”、“年轻化”的人才梯队建设目标，公司在报告期内结 合实际岗位需求开展培训工作。 完善员工培训体系，提升培训覆盖率；积极开展技术培训，分享技术研发新趋势，提高研发管理工具应用，提升研发效率； 加大品质管理培训，有效降低产品不良率。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中 国证监会有关法律法规等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极 开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 (一)、公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况如下： 制度名称 披露时间 信息披露媒体 公司章程 2011/10/11 巨潮资讯网 重大信息内部报告制度 2011/10/27 巨潮资讯网 重大信息内部保密制度 2011/10/27 巨潮资讯网 重大突发事件应急制度 2011/10/27 巨潮资讯网 信息披露管理制度 2011/10/27 巨潮资讯网 外部信息使用人管理制度 2011/10/27 巨潮资讯网 投资者关系管理制度 2011/10/27 巨潮资讯网 特定对象调研采访接待工作管理制度 2011/10/27 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011/10/27 巨潮资讯网 年报审核制度 2011/10/27 巨潮资讯网 内幕消息知情人员报备制度 2011/10/27 巨潮资讯网 内部审计工作制度 2011/10/27 巨潮资讯网 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 2011/10/27 巨潮资讯网 董事会审计委员会实施细则 2011/10/27 巨潮资讯网 董事会秘书工作细则 2011/10/27 巨潮资讯网 大股东定期沟通机制 2011/10/27 巨潮资讯网 授权管理制度 2011/11/12 巨潮资讯网 监事会议事规则 2011/11/12 巨潮资讯网 关联交易制度 2011/11/12 巨潮资讯网 股东大会议事规则 2011/11/12 巨潮资讯网 对外担保决策制度 2011/11/12 巨潮资讯网 独立董事工作细则 2011/11/12 巨潮资讯网 董事会议事规则 2011/11/12 巨潮资讯网 债券持有人会议规则 2012/08/18 巨潮资讯网 未来三年（2012~2014年）股东回报规划 2012/08/29 巨潮资讯网 公司章程 2012/08/29 巨潮资讯网 公司债券专项偿债资金管理制度 2012/08/29 巨潮资讯网 公司章程 2013/04/22 巨潮资讯网 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 公司章程 2015/03/05 巨潮资讯网 关于未来三年（2015—2017年）股东回报规划 2015/04/13 巨潮资讯网 风险投资管理制度 2015/04/13 巨潮资讯网 对外投资管理制度 2015/06/03 巨潮资讯网 公司章程 2015/08/20 巨潮资讯网 对外提供财务资助管理制度 2015/08/27 巨潮资讯网 公司章程 2015/11/19 巨潮资讯网 募集资金管理制度 2016/04/20 巨潮资讯网 （二）报告期内，公司严格按照要求规范治理 1、关于股东与股东大会 公司按照《股东大会议事规则》的规定要求，规范公司股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决、会议记录及 签署程序。能够公平对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、公司与控股股东关系 公司拥有独立的业务体系和决策机构，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五独立”，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。控股股东对公司依法通过股东大会行使股东的权利，公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规 定，公司的重大决策由股东大会依法做出。 3、董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》 的要求，董事会下设专门委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考，董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 4、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公 司监事按时出席监事会，认真履行职责，独立有效地对公司定期报告、重大事项、财务状况、募集资金使用状况等进行检查 和监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化 的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司的发展。 6、绩效评价与激励 公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立完善的绩效考核评价体系，把年度目标完成情 况与考核、激励结合起来，调动公司员工的工作积极性。 7、投资者关系 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认 真履行信息披露义务。董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。按照有关法 律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ ）和《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 公司拥有独立、完整的经营资产，业务结构完整，所需生产设备、材料的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独 立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预 公司经营的情形。 2、人员方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，公司董事、监事均严 格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都是公司董事会按照规定程序聘任的，不存在股 东或其它关联方干涉公司有关人事任免的情况，公司已经建立了独立的人事和劳动管理体系，与员工签订了《劳动合同》。 3、资产方面 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的 专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损 害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面 公司依照《公司法》、《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结 构，设立了适应发展需要的组织机构。公司各部门与下属子公司、事业部组成了有机的整体，制定了相应的内部管理和控制 制度，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开 设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不存在资产被 股东占用而损害公司利益的情况 。 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 问题类型 控股股东名称 控股股东性质 问题成因 解决措施 工作进度及后续计 划 同业竞争 露笑集团有限公司 其他 露笑集团有限公司 的控股子公司顺宇 农业股份有限公司 与公司全资子公司 江苏鼎阳绿能电力 有限公司产生同业 竞争。 为解决顺宇农业与 公司存在的同业竞 争问题，露笑集团有 限公司承诺，以后将 在优先保障露笑科 技股东利益的前提 下，对顺宇农业的股 权进行处置，处置方 式包括但不限于以 下手段：将本公司所 持有的顺宇合伙的 财产份额同等条件 下优先转让给露笑 科技、办理退伙、将 财产份额转让给无 进行中 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 关联关系第三方、由 顺宇合伙将所持顺 宇农业股权同等条 件下优先出售给露 笑科技、或无关联第 三方等。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 46.68% 2017 年 01 月 12 日 2017 年 01 月 13 日 《2017 年第一次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-006）巨潮资讯 网 info.co 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 46.95% 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 09 日 《2017 年第二次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-021）巨潮资讯 网 info.co 2016 年度股东大会 年度股东大会 51.11% 2017 年 03 月 08 日 2017 年 03 月 09 日 《2016 年度股东大 会决议公告》（公告 编号：2017-040）巨 潮资讯网 info.co 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 46.51% 2017 年 03 月 13 日 2017 年 03 月 14 日 《2017 年第三次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-042）巨潮资讯 网 info.co 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 55.16% 2017 年 04 月 28 日 2017 年 04 月 29 日 《2017 年第四次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-067）巨潮资讯 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 网 info.co 2017 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 53.69% 2017 年 05 月 15 日 2017 年 05 月 16 日 《2017 年第五次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-077）巨潮资讯 网 info.co 2017 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 46.78% 2017 年 06 月 01 日 2017 年 06 月 02 日 《2017 年第六次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-074）巨潮资讯 网 info.co 2017 年第七次临时 股东大会 临时股东大会 41.94% 2017 年 07 月 13 日 2017 年 07 月 14 日 《2017 年第七次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-094）巨潮资讯 网 info.co 2017 年第八次临时 股东大会 临时股东大会 45.08% 2017 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 16 日 《2017 年第八次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-110）巨潮资讯 网 info.co 2017 年第九次临时 股东大会 临时股东大会 47.49% 2017 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 17 日 《2017 年第九次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-120）巨潮资讯 网 info.co 2017 年第十次临时 股东大会 临时股东大会 45.21% 2017 年 12 月 01 日 2017 年 12 月 02 日 《2017 年第十次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-137）巨潮资讯 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 网 info.co 2017 年第十一次临 时股东大会 临时股东大会 51.83% 2017 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 16 日 《2017 年第十一次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2017-144）巨潮资讯 网 info.co 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈银华 19 19 0 0 0 否 蒋胤华 19 19 0 0 0 否 舒建 19 19 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 12 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事都勤勉尽责，充分发挥专业知识，在董事会上发表意见，对公司信息披露等情况进行监督和核查， 提出了众多有效的建议，对重大事项出具了独立、公正的独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守，勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能和经验，将会议讨论 的重要事项形成决议向董事会回报或提请董事会审议，为董事会的科学决策提供积极的帮助。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行岗位工资和绩效工资相结合，年初根据总体发展战略和经营目标确定及具体的考核、奖惩办法，年 底根据经营业绩的完成情况，给予相应的绩效奖励。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 06 日 内部控制评价报告全文披露索引 2018 年 3 月 6 日披露在巨潮资讯网 上的《公司 2017 年 度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷的迹象包括：①公司董事、监事、 高级管理人员舞弊；②已经发现并报告给 非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及 业务性质的严重程度、直接或潜在负面 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时 间后，并未加以改正；③注册会计师发现 当期财务报告存在重大错报，而内部控制 在运行过程中未能发现该错报；④对已公 告的财务报告出现的重大差错进行错报更 正；⑤其他可能影响报表使用者正确判断 的缺陷。重要缺陷的迹象包括：①未依照 公认会计准则选择和应用会计政策；②未 建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常 规或特殊交易的账务处理没有建立相应的 控制机制或没有实施且没有相应的补偿性 措施；④对于期末财务报告过程存在的一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 报告达到真实、准确的目标。一般缺陷是 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷。 影响的性质、影响的范围等因素来确 定。重大缺陷的迹象包括：违犯国家法 律法规或规范性文件、重大决策程序不 科学、制度缺失可能导致内部控制系统 性失效、重大或重要缺陷未得到整改、 其他对公司负面影响重大的情形。重要 缺陷的迹象包括：①重要业务制度或流 程存在的缺陷；②决策程序出现重大失 误； ③关键岗位人员流失严重；④内 部控制内部监督发现的重要缺陷未及 时整改；⑤其他对公司产生较大负面影 响的情形。一般缺陷是指除上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 定量标准 重大缺陷：营业收入潜在错报营业收入总 额的 2%≤错报；资产总额潜在错报资产总 额的 2%≤错报；重要缺陷：营业收入潜在 错报营业收入总额的 1%≤错报＜营业收入 总额的 2%；资产总额潜在错报资产总额的 1%≤错报＜资产总额的 2%；一般缺陷：营 业收入潜在错报＜营业收入总额的 1%；资 产总额潜在错报＜资产总额的 1%。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，露笑科技公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财 务报表相关的内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 03 月 06 日 内部控制审计报告全文披露索引 2018 年 3 月 6 日披露在巨潮资讯网 上的《公司 2017 年度内部 控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 05 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2018）第 330ZA0115 号 注册会计师姓名 王涛、曾涛 审计报告正文 露笑科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了露笑科技股份有限公司（以下简称露笑科技公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并 及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了露笑科技公司 2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于露 笑科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）企业合并、商誉减值测试 企业合并参见财务报表附注五、16商誉及附注六、1非同一控制下企业合并；商誉减值测试参见财务 报表附注三、28重大会计判断和估计及附注五、16商誉。 1、事项描述 2017年度露笑科技公司通过收购股权方式取得了上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有 限公司100%的股权并达到控制，该事项为非同一控制下企业合并。露笑科技公司聘请具有相关资质的第三 方评估机构对收购基准日上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司可辨认资产和负债的 公允价值进行了评估。非同一控制下企业合并中对收购基准日上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿 能电力有限公司可辨认资产和负债的公允价值进行了评估。由于非同一控制下企业合并中对收购日的判 断、收购日公允价值的确定、商誉的计算和分摊、控制权的分析以及对合并事项的会计处理方面涉及管理 层的估计和判断，我们将企业合并事项作为关键审计事项。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 截至2017年12月31日，露笑科技公司合并财务报表中商誉的账面价值为676,571,769.73元，分别为收 购浙江中科正方电子技术有限公司产生商誉38,655,269.72元，收购上海正昀新能源技术有限公司产生商誉 267,998,963.94元，收购江苏鼎阳绿能电力有限公司产生商誉369,917,536.07元。经过减值测试，商誉未发 生减值。 根据企业会计准则，露笑科技公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。由于商誉金额重大、减 值测试过程较为复杂，同时涉及管理层运用重大会计估计和判断，我们将商誉减值事项作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对企业合并执行了如下的程序： -检查协议生效条件、合并价款的支付情况、露笑科技公司实际控制上海正昀新能源技术有限公司、 江苏鼎阳绿能电力有限公司财务和经营政策并享有相应的收益和承担相应的风险的时点等评价收购日的 判断； -我们与管理层讨论识别企业合并中的无形资产以及其他可辨认资产和负债的流程； -评价露笑科技公司聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力； -复核收购日上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司可辨认资产和负债的公允价 值评估所采用的方法、假设和估计的合理性； -复核商誉的计算及企业合并会计处理； -复核财务报表中与企业合并相关披露的充足性。 我们针对商誉减值执行了如下的程序： -我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减 值计提金额的复核及审批； -获取了管理层编制的分别对浙江中科正方电子技术有限公司、上海正昀新能源技术有限公司、江苏 鼎阳绿能电力有限公司商誉的减值测试表； -评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合； -检查了计算的准确性； -将管理层2016年商誉减值测试表中对2017年的预测及2017年实际情况进行对比，（a）考虑管理层的 商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见；以及（b）确定管理层是否需要根据最新情况在2017年减值 测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期； -综合考虑了该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用 节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析； -对毛利率及折现率执行了敏感性测试。 根据执行的审计工作，管理层对企业合并评估时作出的判断可以被我们获取的证据所支持。我们在上 述工作中取得的相关证据能够支持管理层在商誉减值测试中使用的关键假设。 （二）应收款项减值计提 参见财务报表附注三、12应收款项、附注五、4应收账款、附注五、6其他应收款、附注五、8一年内 到期的非流动资产、附注五、9其他流动资产、附注五、11长期应收款、附注五、42资产减值损失。 1、事项描述 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 截至2017年12月31日，露笑科技公司合并财务报表中的应收账款账面余额为人民币1,531,987,787.01 元，坏账准备余额为人民币47,298,539.36元，其他应收款账面余额为人民币20,987,310.16元，坏账准备余 额为人民币2,746,547.07元，长期应收款账面余额（包括一年内到期及逾期转入其他流动资产部分）为人民 币748,808,225.27元，坏账准备余额为人民币8,830,272.00元。 管理层基于对应收款项的可收回性的评估判断是否计提应收款项坏账准备并估计计提金额。坏账准备 的计提涉及管理层的判断，而实际情况有可能与预期存在差异。 我们关注上述事项是由于上述应收款项余额对露笑科技公司合并财务报表而言是重大的，而且对上述 应收款项余额可收回性的评估中涉及重大的判断。 2、审计应对 我们执行了下列程序以应对该关键审计事项： -我们了解、评价及验证了露笑科技公司管理层在对应收款项可回收性评估方面的关键控制，包括应 收款项的账龄分析和对应收款项余额的可收回性的定期评估； -我们对年末大额的应收款项余额和部分小额的应收款项进行了函证； -我们对应收款项余额进行了期后回款测试； -我们对管理层所编制的应收款项的账龄准确性进行了测试； -我们获取了管理层对大额应收款项可回收性评估的文件，特别关注账龄在一年以上的余额，通过对 客户背景、经营现状、现金流状况的调查，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来验证管理层判 断的合理性； 根据执行的审计工作，管理层对应收款项实施减值评估时作出的判断可以被我们获取的证据所支持。 （三）收入确认 参见财务报表附注五、37营业收入和营业成本。 1、事项描述 2017年度露笑科技公司分期收款销售新能源汽车实现净额收入116,622,781.02元，2016年实现净额收 入3,861,327.90元，2017年净额收入较2016年净额收入增长112,761,453.12元，增长比例为2,920.28%。由于 该业务销售收入增长比例较大，且按照净额法确认收入中对委托人和代理人的判断的会计处理涉及管理层 的估计和判断，我们将该收入确认作为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行了下列程序以应对该关键审计事项： -了解及评价了与净额法确认收入事项有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效 性； -通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转移时点 进行了分析评估，进而评估露笑科技公司产品销售收入的确认政策； -抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、客户签收单等； -复核管理层对露笑科技公司向客户转让商品的主要责任的判断、在转让商品之前及之后不承担该商 品的存货风险的判断、对所交易商品的价格定价的自主权的判断。 根据执行的审计工作，管理层对净额法确认收入的会计处理评估时作出的判断可以被我们获取的证据 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 所支持。 四、其他信息 露笑科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括露笑科技公司2017年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 露笑科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估露笑科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算露笑科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督露笑科技公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对露 笑科技公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致露笑科技公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就露笑科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一八年三月五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：露笑科技股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 396,352,680.48 605,179,228.20 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 5,129,514.27 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 衍生金融资产 应收票据 452,496,175.55 87,440,499.42 应收账款 1,484,689,247.65 433,903,231.66 预付款项 141,363,752.94 188,300,878.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,240,763.09 1,760,147.38 买入返售金融资产 存货 550,406,107.48 199,494,394.90 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 347,272,662.04 152,762,853.20 其他流动资产 65,603,108.87 13,583,462.41 流动资产合计 3,461,554,012.37 1,682,424,695.35 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 539,600,000.00 519,600,000.00 持有至到期投资 长期应收款 384,089,591.23 63,248,532.70 长期股权投资 420,319,699.41 419,102,845.33 投资性房地产 固定资产 639,452,630.74 455,276,557.60 在建工程 12,856,807.00 5,131,111.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 127,342,250.04 94,203,007.00 开发支出 商誉 676,571,769.73 38,655,269.72 长期待摊费用 6,299,141.25 2,340,896.97 递延所得税资产 24,639,009.15 10,285,768.48 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 其他非流动资产 13,273,075.39 10,150,201.09 非流动资产合计 2,844,443,973.94 1,617,994,190.03 资产总计 6,305,997,986.31 3,300,418,885.38 流动负债： 短期借款 1,589,310,218.00 664,880,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 156,207,249.83 29,560,297.01 应付账款 1,156,447,590.25 219,822,979.57 预收款项 22,111,256.68 47,563,178.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,404,997.74 15,863,317.59 应交税费 52,200,149.46 7,233,280.22 应付利息 3,192,278.27 809,794.55 应付股利 其他应付款 334,400,189.96 20,153,300.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 94,721,215.00 其他流动负债 流动负债合计 3,423,995,145.19 1,005,886,147.74 非流动负债： 长期借款 248,760,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 长期应付款 27,725,620.15 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 18,971,999.26 递延收益 17,410,479.33 5,694,667.32 递延所得税负债 6,909,280.16 1,926,923.86 其他非流动负债 非流动负债合计 319,777,378.90 7,621,591.18 负债合计 3,743,772,524.09 1,013,507,738.92 所有者权益： 股本 734,824,767.00 734,824,767.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,263,411,506.87 1,262,263,345.23 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 41,481,145.56 25,839,329.40 一般风险准备 未分配利润 522,508,042.79 247,320,901.96 归属于母公司所有者权益合计 2,562,225,462.22 2,270,248,343.59 少数股东权益 16,662,802.87 所有者权益合计 2,562,225,462.22 2,286,911,146.46 负债和所有者权益总计 6,305,997,986.31 3,300,418,885.38 法定代表人：鲁永 主管会计工作负责人：尤世喜 会计机构负责人：胡晓宇 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 206,768,820.27 150,001,268.59 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 5,129,514.27 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 衍生金融资产 应收票据 196,097,934.70 34,866,131.83 应收账款 333,674,006.69 241,049,095.47 预付款项 1,153,602.39 1,224,486.22 应收利息 应收股利 其他应收款 168,047,595.07 233,516.73 存货 108,366,481.88 84,910,729.57 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 17,676,611.52 2,510,011.00 流动资产合计 1,036,914,566.79 514,795,239.41 非流动资产： 可供出售金融资产 539,600,000.00 519,600,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,957,947,586.60 1,776,476,629.70 投资性房地产 固定资产 73,001,948.19 84,511,549.67 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,942,184.55 23,580,179.23 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,318,939.65 7,054,605.48 其他非流动资产 10,570,505.60 非流动资产合计 3,609,381,164.59 2,411,222,964.08 资产总计 4,646,295,731.38 2,926,018,203.49 流动负债： 短期借款 1,113,310,218.00 591,880,000.00 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 105,194,704.40 62,453,444.95 预收款项 1,409,441.53 320,831.24 应付职工薪酬 2,913,480.38 2,522,357.65 应交税费 3,905,120.65 54,236.98 应付利息 2,002,992.45 741,886.22 应付股利 其他应付款 1,014,124,469.44 181,287,619.54 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,272,860,426.85 839,260,376.58 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 1,282,378.57 其他非流动负债 777,280.00 903,910.00 非流动负债合计 152,059,658.57 903,910.00 负债合计 2,424,920,085.42 840,164,286.58 所有者权益： 股本 734,824,767.00 734,824,767.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 资本公积 1,247,466,382.88 1,246,318,221.24 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 39,467,857.31 23,826,041.15 未分配利润 199,616,638.77 80,884,887.52 所有者权益合计 2,221,375,645.96 2,085,853,916.91 负债和所有者权益总计 4,646,295,731.38 2,926,018,203.49 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,244,834,457.48 1,395,773,008.67 其中：营业收入 3,244,834,457.48 1,395,773,008.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,884,656,137.30 1,351,538,363.49 其中：营业成本 2,636,663,474.81 1,235,203,535.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 15,763,531.20 7,177,633.64 销售费用 44,894,660.98 18,699,460.55 管理费用 109,078,416.78 64,666,965.83 财务费用 47,349,970.08 12,264,527.34 资产减值损失 30,906,083.45 13,526,240.75 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 5,129,514.27 2,604,875.00 投资收益（损失以“－”号填 34,343,209.20 19,485,410.73 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 1,216,854.08 -7,219,217.98 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -557,113.70 其他收益 9,717,167.75 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 408,811,097.70 66,324,930.91 加：营业外收入 3,977,507.83 8,736,737.96 减：营业外支出 1,809,238.12 2,860,548.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 410,979,367.41 72,201,120.46 减：所得税费用 95,029,413.88 11,776,506.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 315,949,953.53 60,424,613.95 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 315,949,953.53 60,424,613.95 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 308,389,409.55 64,763,511.24 少数股东损益 7,560,543.98 -4,338,897.29 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 315,949,953.53 60,424,613.95 归属于母公司所有者的综合收益 总额 308,389,409.55 64,763,511.24 归属于少数股东的综合收益总额 7,560,543.98 -4,338,897.29 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.42 0.09 （二）稀释每股收益 0.42 0.09 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：鲁永 主管会计工作负责人：尤世喜 会计机构负责人：胡晓宇 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,411,688,782.62 913,420,177.50 减：营业成本 1,421,336,935.49 842,846,829.59 税金及附加 4,774,678.13 2,897,467.48 销售费用 9,515,525.52 7,644,659.21 管理费用 28,848,470.61 24,057,753.20 财务费用 58,085,954.45 14,095,764.82 资产减值损失 2,200,883.56 8,065,462.16 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 5,129,514.27 2,604,875.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 167,261,718.77 49,485,410.73 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 1,216,854.08 -7,219,217.98 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -417,019.67 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 其他收益 1,523,487.95 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 163,849,548.45 65,902,526.77 加：营业外收入 339,325.32 1,724,828.14 减：营业外支出 936,238.71 2,183,843.96 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 163,252,635.06 65,443,510.95 减：所得税费用 6,834,473.45 5,108,006.47 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 156,418,161.61 60,335,504.48 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 156,418,161.61 60,335,504.48 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 156,418,161.61 60,335,504.48 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,150,105,473.23 1,627,285,747.69 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 18,554,796.14 8,777,508.42 收到其他与经营活动有关的现金 122,089,958.07 15,670,565.22 经营活动现金流入小计 2,290,750,227.44 1,651,733,821.33 购买商品、接受劳务支付的现金 2,791,660,684.24 1,772,079,666.71 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 113,663,334.49 81,346,229.17 支付的各项税费 169,506,083.43 50,350,955.91 支付其他与经营活动有关的现金 236,364,181.82 41,435,311.68 经营活动现金流出小计 3,311,194,283.98 1,945,212,163.47 经营活动产生的现金流量净额 -1,020,444,056.54 -293,478,342.14 二、投资活动产生的现金流量： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 收回投资收到的现金 3,288,284.50 2,721,027.00 取得投资收益收到的现金 33,112,562.87 28,276,712.33 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,419,923.58 998,701.63 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 414,522,061.25 投资活动现金流入小计 455,342,832.20 31,996,440.96 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 64,617,274.95 63,529,204.71 投资支付的现金 23,288,284.50 428,967,208.62 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 583,946,990.03 58,476,191.00 支付其他与投资活动有关的现金 45.77 投资活动现金流出小计 671,852,595.25 550,972,604.33 投资活动产生的现金流量净额 -216,509,763.05 -518,976,163.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,294,387,749.89 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 2,032,960,218.00 1,401,240,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 636,776,904.99 筹资活动现金流入小计 2,669,737,122.99 2,695,627,749.89 偿还债务支付的现金 967,313,164.85 1,373,599,955.55 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 114,677,846.88 38,371,998.28 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 610,010,000.00 筹资活动现金流出小计 1,692,001,011.73 1,411,971,953.83 筹资活动产生的现金流量净额 977,736,111.26 1,283,655,796.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -289,173.25 372,600.40 五、现金及现金等价物净增加额 -259,506,881.58 471,573,890.95 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 加：期初现金及现金等价物余额 576,649,095.96 105,075,205.01 六、期末现金及现金等价物余额 317,142,214.38 576,649,095.96 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,484,140,296.23 1,077,899,237.97 收到的税费返还 3,168,233.34 3,672,156.82 收到其他与经营活动有关的现金 2,193,881,360.23 753,197,537.75 经营活动现金流入小计 3,681,189,889.80 1,834,768,932.54 购买商品、接受劳务支付的现金 1,501,096,897.86 1,038,724,033.33 支付给职工以及为职工支付的现 金 24,907,333.10 21,675,299.91 支付的各项税费 32,719,015.42 17,322,822.14 支付其他与经营活动有关的现金 1,959,388,687.76 858,344,712.68 经营活动现金流出小计 3,518,111,934.14 1,936,066,868.06 经营活动产生的现金流量净额 163,077,955.66 -101,297,935.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,288,284.50 2,721,027.00 取得投资收益收到的现金 133,112,562.87 58,276,712.33 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,944,211.57 243,779.30 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 72,677,217.51 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 213,022,276.45 61,241,518.63 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 14,379,056.08 648,929.97 投资支付的现金 931,238,284.50 1,251,175,808.62 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 945,617,340.58 1,251,824,738.59 投资活动产生的现金流量净额 -732,595,064.13 -1,190,583,219.96 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,294,387,749.89 取得借款收到的现金 1,469,550,218.00 1,180,440,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 609,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,078,550,218.00 2,474,827,749.89 偿还债务支付的现金 768,120,000.00 1,076,560,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 71,261,142.69 35,734,530.78 支付其他与筹资活动有关的现金 609,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,448,381,142.69 1,112,294,530.78 筹资活动产生的现金流量净额 630,169,075.31 1,362,533,219.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -814.72 897.59 五、现金及现金等价物净增加额 60,651,152.12 70,652,961.22 加：期初现金及现金等价物余额 145,412,953.32 74,759,992.10 六、期末现金及现金等价物余额 206,064,105.44 145,412,953.32 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 734,82 4,767. 00 1,262,2 63,345. 23 25,839, 329.40 247,320 ,901.96 16,662, 802.87 2,286,9 11,146. 46 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 二、本年期初余额 734,82 4,767. 00 1,262,2 63,345. 23 25,839, 329.40 247,320 ,901.96 16,662, 802.87 2,286,9 11,146. 46 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,148,1 61.64 15,641, 816.16 275,187 ,140.83 -16,662, 802.87 275,314 ,315.76 （一）综合收益总 额 308,389 ,409.55 7,560,5 43.98 315,949 ,953.53 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 15,641, 816.16 -37,686, 410.36 -22,044, 594.20 1．提取盈余公积 15,641, 816.16 -15,641, 816.16 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -22,044, 594.20 -22,044, 594.20 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1,148,1 61.64 1,148,1 61.64 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 1,148,1 61.64 1,148,1 61.64 （五）专项储备 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 4,484,1 41.64 -24,223, 346.85 -19,739, 205.21 四、本期期末余额 734,82 4,767. 00 1,263,4 11,506. 87 41,481, 145.56 522,508 ,042.79 2,562,2 25,462. 22 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 360,00 0,000. 00 342,700 ,362.34 19,805, 778.95 205,880 ,935.69 21,001, 700.16 949,388 ,777.14 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 360,00 0,000. 00 342,700 ,362.34 19,805, 778.95 205,880 ,935.69 21,001, 700.16 949,388 ,777.14 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 374,82 4,767. 00 919,562 ,982.89 6,033,5 50.45 41,439, 966.27 -4,338, 897.29 1,337,5 22,369. 32 （一）综合收益总 额 64,763, 511.24 -4,338, 897.29 60,424, 613.95 （二）所有者投入 和减少资本 72,249 ,863.0 0 1,222,1 37,886. 89 1,294,3 87,749. 89 1．股东投入的普 通股 72,249 ,863.0 0 1,222,1 37,886. 89 1,294,3 87,749. 89 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,033,5 50.45 -23,323, 544.97 -17,289, 994.52 1．提取盈余公积 6,033,5 50.45 -6,033,5 50.45 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -17,289, 994.52 -17,289, 994.52 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 302,57 4,904. 00 -302,57 4,904.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 302,57 4,904. 00 -302,57 4,904.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 734,82 4,767. 00 1,262,2 63,345. 23 25,839, 329.40 247,320 ,901.96 16,662, 802.87 2,286,9 11,146. 46 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 734,824, 767.00 1,246,318 ,221.24 23,826,04 1.15 80,884, 887.52 2,085,853 ,916.91 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 734,824, 767.00 1,246,318 ,221.24 23,826,04 1.15 80,884, 887.52 2,085,853 ,916.91 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,148,161 .64 15,641,81 6.16 118,731 ,751.25 135,521,7 29.05 （一）综合收益总 额 156,418 ,161.61 156,418,1 61.61 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 15,641,81 6.16 -37,686, 410.36 -22,044,5 94.20 1．提取盈余公积 15,641,81 6.16 -15,641, 816.16 2．对所有者（或 股东）的分配 -22,044, 594.20 -22,044,5 94.20 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1,148,161 .64 1,148,161 .64 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 1,148,161 .64 1,148,161 .64 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 734,824, 767.00 1,247,466 ,382.88 39,467,85 7.31 199,616 ,638.77 2,221,375 ,645.96 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 360,000, 000.00 326,755,2 38.35 17,792,49 0.70 43,872, 928.01 748,420,6 57.06 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 360,000, 000.00 326,755,2 38.35 17,792,49 0.70 43,872, 928.01 748,420,6 57.06 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 374,824, 767.00 919,562,9 82.89 6,033,550 .45 37,011, 959.51 1,337,433 ,259.85 （一）综合收益总 额 60,335, 504.48 60,335,50 4.48 （二）所有者投入 和减少资本 72,249,8 63.00 1,222,137 ,886.89 1,294,387 ,749.89 1．股东投入的普 通股 72,249,8 63.00 1,222,137 ,886.89 1,294,387 ,749.89 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 额 4．其他 （三）利润分配 6,033,550 .45 -23,323, 544.97 -17,289,9 94.52 1．提取盈余公积 6,033,550 .45 -6,033,5 50.45 2．对所有者（或 股东）的分配 -17,289, 994.52 -17,289,9 94.52 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 302,574, 904.00 -302,574, 904.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 302,574, 904.00 -302,574, 904.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 734,824, 767.00 1,246,318 ,221.24 23,826,04 1.15 80,884, 887.52 2,085,853 ,916.91 三、公司基本情况 1、公司概况 露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在原露笑电磁线有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由 露笑集团有限公司、鲁小均等16位自然人作为发起人，注册资本为8,000万元，股本总额为8,000万股（每股人民币1元）。公 司于2008年5月28日在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330681000012331的企业法人营业执照。公司注册地及 总部办公地：浙江省诸暨市，深圳证券交易所A股交易代码：002617，A股简称：露笑科技。 根据公司2010年9月8日临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司申请新增注册资本1,000万元，由李红卫、胡晓东等8位 自然人于2010年9月30日之前缴足，变更后的注册资本为人民币9,000万元，该次增资业经立信会计师事务所杭州分所审验， 并于2010年9月28日出具信会师杭验(2010)第21号验资报告。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后总股本为 12,000万股，并于2011年9月在深圳证券交易所挂牌上市。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 根据公司2012年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，申请增加注册资本人民 币6,000万元，变更后注册资本为人民币18,000万元，该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年6 月3日出具信会师报字[2013]第610276号验资报告。 根据公司2015年9月15日临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，申请增加 注册资本人民币18,000万元，变更后注册资本为人民币36,000万元，该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于2015年9月30日出具信会师报字[2015]第610705号验资报告。 根据公司第三届董事会第十次会议、2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]254号 文《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，同意公司向社会非公开发行不超过人民币普通股股票 78,673,031股，公司实际发行72,249,863股，变更后注册资本为人民币432,249,863元，该次增资业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并于2016年3月30日出具信会师报字[2016]第610263号验资报告。 根据公司2016年5月18日股东大会审计通过的《公司2015年度利润分配预案》和章程修正案的规定，公司以资本公积金向全 体股东每10股转增7股，申请增加注册资本人民币302,574,904元，变更后注册资本为人民币734,824,767元，该次增资业经诸 暨天宇会计师事务所有限公司验证，并于2016年6月3日出具诸天宇验内[2016]字第09号验资报告。 截至2017年12月31日，本公司累计发行股本总数734,824,767股，公司注册资本为734,824,767元。 公司及其子公司（以下简称“本集团”）所属行业：电气机械及器材制造业，主要经营：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶 零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元 器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研 发，蓄电设备研发，汽车租赁；太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力 工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、 销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服 务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。主要产品：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件、 新能源汽车配套产品、太阳能发电相关产品。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设营销部、采购部、生产技术部、品质管理部、财务部、审 计部等部门。 本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于2018年3月5日批准。 合并范围的子公司为: 浙江露笑电子线材有限公司 浙江露通机电有限公司 浙江露超投资管理有限公司 浙江中科正方电子技术有限公司 顺通新能源汽车服务有限公司 上海正昀新能源技术有限公司 天津露笑融资租赁有限公司 江苏鼎阳绿能电力有限公司 露笑新能源技术有限公司 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本集 团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务 信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据自身生产经营特点，确定应收款项坏账、固定资产折旧、以及收入确认政策，具体会计政策参见附注三、12、附 注三、15和附注三、24。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得 的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的 长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续 计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有 的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于 购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额 计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和 子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司 的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账 面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资 产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持 有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期 损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注三、 12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供 出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融 资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负 债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工 具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为 一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入 当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具 与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌 入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进 行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资 产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资 成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金 额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 分期收款销售商品 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 6 个月以内（含 6 个月） 2.00% 2.00% 7 个月到 1 年（含 1 年） 7.00% 7.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 新能源汽车组合 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1 至 2 年（含 2 年） 10.00% 10.00% 2 至 3 年（含 3 年） 30.00% 30.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、工程施工、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法计价。工程施工发出时，采用个别计 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 价法确定其实际成本。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同 累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生 的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在存货中列示为“建造合同形成的已完工未结算资产”；在建 合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分在预收款项中列示为“建造合同形成的已 结算尚未完工款”。 为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满 足上述条件的，则计入当期损益。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用五五摊销法； ②包装物采用五五摊销法。 13、持有待售资产 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联 营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股 权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益 性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之 日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实 施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新 的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权 投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投 资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安 排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及 其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换 的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具 有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单 位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被 投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、20。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产确认条件本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 4 4.8 机械设备 年限平均法 5-10 4 19.2-9.6 运输设备 年限平均法 10 4 9.6 电子设备及其他 年限平均法 5 4 19.2 光伏电站及附属设施 年限平均法 20 5 4.75 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、20。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分。④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如 果不作较大改造，只有本集团才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。（5）每年年度 终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定 资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。（6）大修理费用本集团对固定资产进行定期检 查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入 当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注三、20。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正 常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产包括土地使用权、电脑软件、专利权。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50年 土地使用权证 土地使用权 电脑软件 5年 使用该软件产品的预期寿命周 期 电脑软件 专利权 10年 发明专利证书 专利权 商标使用权 10年 商标使用权证书 商标使用权 本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数， 并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注三、20。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述 条件的开发支出计入当期损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 22、长期资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资 产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对 因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 其摊余价值全部计入当期损益。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供 相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团 设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的 设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划 义务现值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的 利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收 益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分 配利润。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照 离职后福利处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合 设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： （1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。 （2）收入确认的具体方法 本集团销售收入确认的具体方法如下： ①本集团内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 无需验收的产品，在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 需要验收的产品，在验收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从 购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点。 EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。 ②本集团外销销售商品收入确认的具体方法如下： 本集团外销收入按照出口货物港口离岸确认收入。 ③利息收入：按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ④租赁收入：经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助， 其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收 益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对相同或类 似的政府补助业务，采用一致的方法处理。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本集团作为出租人 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）本集团作为承租人 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期 损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本集团作为出租人 融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 （2）本集团作为承租人 融资租赁中，在租赁期开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 商誉减值 本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本集团需要 估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用 大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据《企业会计准则第 16 号——政府补 助》（2017），政府补助的会计处理方法 从总额法改为允许采用净额法，将与资 产相关的政府补助相关递延收益的摊销 方式从在相关资产使用寿命内平均分配 改为按照合理、系统的方法分配，并修 改了政府补助的列报项目。2017 年 1 月 1 日尚未摊销完毕的政府补助和 2017 年 取得的政府补助适用修订后的准则。对 新的披露要求不需提供比较信息，不对 比较报表中其他收益的列报进行相应调 整。 董事会审批 ①其他收益 9,717,167.75 根据《关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2017]30 号），在利润 表中新增"资产处置收益"行项目，反映企 业出售划分为持有待售的非流动资产 （金融工具、长期股权投资和投资性房 地产除外）或处置组时确认的处置利得 或损失，处置未划分为持有待售的固定 资产、在建工程、生产性生物资产及无 形资产而产生的处置利得或损失，以及 债务重组中因处置非流动资产产生的利 得或损失和非货币性资产交换产生的利 得或损失。相应的删除"营业外收入"和" 营业外支出"项下的"其中：非流动资产处 置利得"和"其中：非流动资产处置损失" 项目，反映企业发生的营业利润以外的 收益，主要包括债务重组利得或损失、 与企业日常活动无关的政府补助、公益 性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损 失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失 等。对比较报表的列报进行了相应调整。 董事会审批 ①资产处置损益-557,113.70 ②营业外收入-39,381.95 ③营业外支出-596,495.65 《企业会计准则第 42 号--持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产 董事会审批 ①持续经营净利润-- ②终止经营净利润-- 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 或处置组的分类、计量和列报，以及终 止经营的列报等进行了规定，并采用未 来适用法进行处理；修改了财务报表的 列报，在合并利润表和利润表中分别列 示持续经营损益和终止经营损益等。对 比较报表的列报进行了相应调整：对于 当期列报的终止经营，原来作为持续经 营损益列报的信息重新在比较报表中作 为终止经营损益列报。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 11、17 城市维护建设税 应缴流转税额 5、7 企业所得税 应纳税所得额 25 营业税 应税营业收入 5 教育费附加 应缴流转税额 3 地方教育费附加 应缴流转税额 2 水利建设基金 营业收入 0.1 房产税 原值*70%、营业收入 1.2、12 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 浙江露通机电有限公司 15% 浙江中科正方电子技术有限公司 15% 上海正昀新能源技术有限公司 15% 江苏正昀新能源技术有限公司 15% 金华中科汽车电子技术研究所有限公司 按销售收入核定征收 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 2、税收优惠 ①根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的国科火字[2017]201号《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备 案的复函》，子公司浙江露通机电有限公司被重新认定为高新技术企业，自2017年起三年内按15%的税率计缴企业所得税。 ②根据全国高新技术企业认定管理领导小组办公室的国科火字[2016]149号《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的 复函》，子公司浙江中科正方电子技术有限公司被重新审定为高新技术企业，自2017年度起三年内按15%的税率计缴企业所 得税。 ③根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的国科火字[2016]147号《关于上海市2016年第一批高新技术企业备 案的复函》，子公司上海正昀新能源技术有限公司被认定为高新技术企业，自2016年度起三年内按15%的税率计缴企业所得 税。 ④孙公司江苏正昀新能源技术有限公司于2017年11月17日被认定为江苏省高新技术企业，证书编号为GR201732000144，认 定有效期为三年，2017年至2019年按15%的优惠税率计缴企业所得税。 ⑤子公司江苏鼎阳绿能有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定：企业的下列所得，可以免征、减免 企业所得税：（二）从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得。《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共 基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）第一条规定：对居民企业经有关部门批准，从事符合《公 共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生 产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本公司自2014年至2016 年为企业所得税免税期，2017年至2019年为企业所得税减半征收期；孙公司江阴市中大电力有限公司自2015年至2017年为企 业所得税免税期，2018年至2020年为企业所得税减半征收期。 ⑥子公司浙江中科正方电子技术有限公司产品主要技术领域为《国家重点支持的高新技术领域》中“八、高新技术改造传统 行业/（六）汽车行业相关技术/3、汽车电子技术/汽车电子控制系统”，归属于软件行业。根据浙经信软件〔2012〕299号《浙 江省经济和信息化委员会关于公布浙江省2012年度第五批软件产品延续登记名单的通知》，“中科正方基于windows操作系 统的汽车监控软件”符合软件产品延续登记名单。公司软件产品实际税负率超过3%，享受增值税即征即退政策。 ⑦子公司江苏鼎阳绿能有限公司根据财税[2016]81号财政部、国际税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知，2016 年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。 ⑧根据财政部、国家税务总局下发的财税[2007]92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，公司支付给残疾人的实 际工资在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除，报告期间支付给残疾人的实际工资情况如 下： 公司名称 2017年度 2016年度 露笑科技股份有限公司 207,300.00 231,430.13 浙江露笑电子线材有限公司 621,990.00 551,681.16 ⑨根据诸地税店惠复字（2016）第28号税务事项通知书中，子公司浙江露通机电有限公司于2016年成功办理城镇土地使用税 优惠-促进土地集约节约利用（优惠项目）税费优惠事项，在2017年中享受城镇土地税用税减免优惠金额251,049.60元。 ⑩根据《浙江省地方税务局公告》2016年第19号“根据《浙江省财政厅浙江省地方税务局关于暂停向企事业单位和个体经营 者征收地方水利建设基金的通知》（浙财综〔2016〕43号）的规定，自2016年11月1日（费款所属期）起，暂停向企事业单 位和个体经营者征收地方水利建设基金。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 3、其他 增值税：按销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳，自营出口外销收入税率为零，按照“免、抵、退”办法 核算应收出口退税。 企业所得税：按应纳税所得额的25%计缴，子公司浙江露通机电有限公司按应纳税所得额的15%计缴；子公司浙江中科正方 电子技术有限公司按应纳税所得额的15%计缴；子公司上海正昀新能源技术有限公司按应纳税所得额的15%计缴；孙公司江 苏正昀新能源技术有限公司按应纳税所得额的15%计缴；孙公司金华中科汽车电子技术研究所有限公司按销售收入核定征 收。 房产税：自用房产按原值扣除30%后的1.2%计缴，出租房产按营业收入的12%计缴。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 236,816.31 136,884.23 银行存款 320,165,072.93 568,290,151.44 其他货币资金 75,950,791.24 36,752,192.53 合计 396,352,680.48 605,179,228.20 其他说明 说明：（1）受到限制的货币资金情况如下： 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票保证金 59,121,193.97 23,348,709.97 信用证保证金 -- 593,107.00 借款保证金[注] 13,905,291.41 4,588,315.27 诉讼冻结账户 6,098,963.15 -- 应收款质押借款监管账户 85,017.57 -- 合计 79,210,466.10 28,530,132.24 注：借款保证金系以应收票据质押借款，票据到期承兑后，相应的应收票据转为货币资金存在于银行账户中。 （2）期末，除银行承兑汇票保证金、借款保证金、诉讼冻结账户、应收款质押借款监管账户以外，本公司不存在抵押、质 押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 项目 期末余额 期初余额 指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 5,129,514.27 合计 5,129,514.27 其他说明： 说明：本期子公司上海正昀新能源技术有限公司未完成业绩承诺，按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当 期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期 内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿 款=（50,000,000.00－47,208,078.66）÷190,500,000.00×350,000,000.00－0.00=5,129,514.27元。故将应收上海正昀原股东的业 绩承诺补偿款5,129,514.27元确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 291,097,614.22 87,440,499.42 商业承兑票据 161,398,561.33 合计 452,496,175.55 87,440,499.42 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 152,785,775.01 合计 152,785,775.01 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 275,948,062.91 商业承兑票据 139,322,535.61 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 合计 275,948,062.91 139,322,535.61 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,531,98 7,787.01 100.00% 47,298,5 39.36 3.09% 1,484,689 ,247.65 457,775 ,213.60 100.00% 23,871,98 1.94 5.21% 433,903,23 1.66 合计 1,531,98 7,787.01 100.00% 47,298,5 39.36 3.09% 1,484,689 ,247.65 457,775 ,213.60 100.00% 23,871,98 1.94 5.21% 433,903,23 1.66 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内（含 6 个月） 720,397,136.26 14,407,942.73 2.00% 7 个月至 1 年（含 1 年） 713,370,384.91 11,186,418.18 1.57% 1 年以内小计 1,433,767,521.17 25,594,360.91 1.79% 1 至 2 年 85,877,340.64 11,993,542.17 13.97% 2 至 3 年 5,163,800.25 2,531,511.33 49.02% 3 年以上 7,179,124.95 7,179,124.95 100.00% 合计 1,531,987,787.01 47,298,539.36 1.79% 确定该组合依据的说明： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 13,372,187.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 7,670,800.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 伯恩露笑蓝宝石有限公司 7,670,800.00 货币资金 合计 7,670,800.00 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 503,813.74 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 华丰动力股份有限 公司安丘分公司 货款 127,200.00 无法收回 总经理审批 否 MOTOPPARINDUS TRIA E COMERCIODE AUTOMATIZADO RES LTDA 货款 108,241.10 无法收回 总经理审批 否 VENTISOLINDUST RIAECOMERCIOL TDA 货款 103,455.19 无法收回 总经理审批 否 浙江力升机电制造 有限公司 货款 96,121.57 无法收回 总经理审批 否 合计 -- 435,017.86 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款 占应收账款期末余额 坏账准备 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 期末余额 合计数的比例% 期末余额 第一名 153,035,063.00 9.99 1,530,350.63 第二名 148,500,000.00 9.69 1,485,000.00 第三名 142,800,000.00 9.32 2,856,000.00 第四名 127,819,736.10 8.34 1,777,867.43 第五名 69,316,254.00 4.52 1,386,325.08 合计 641,471,053.10 41.86 9,035,543.14 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 期末，本集团共有账面价值为230,886,068.52元的应收账款，账面余额为243,690,926.55，已计提坏账准备12,804,858.03元， 质押给银行取得长期借款118,580,000.00元，其中一年到到期的长期借款为19,820,000.00元。质押情况详见“附注五、29、长 期借款”。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 137,667,624.53 97.39% 187,727,015.79 99.70% 1 至 2 年 3,492,864.69 2.47% 327,765.94 0.17% 2 至 3 年 98,782.85 0.07% 96,502.20 0.05% 3 年以上 104,480.87 0.07% 149,594.25 0.08% 合计 141,363,752.94 -- 188,300,878.18 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 预付款项 占预付款项期末余额 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 期末余额 合计数的比例% 第一名 29,000,000.00 20.51 第二名 19,824,706.44 14.02 第三名 16,271,852.60 11.51 第四名 15,962,000.00 11.29 第五名 9,750,000.00 6.90 合计 90,808,559.04 64.23 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 20,987,3 10.16 100.00% 2,746,54 7.07 13.09% 18,240,76 3.09 2,538,9 89.50 100.00% 778,842.1 2 30.68% 1,760,147.3 8 合计 20,987,3 10.16 100.00% 2,746,54 7.07 13.09% 18,240,76 3.09 2,538,9 89.50 100.00% 778,842.1 2 30.68% 1,760,147.3 8 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内（含 6 个月） 1,462,426.19 29,248.53 2.00% 7 个月至 1 年（含 1 年） 13,227,307.60 139,692.22 1.06% 1 年以内小计 14,689,733.79 168,940.75 1.15% 1 至 2 年 1,970,885.25 351,910.76 17.86% 2 至 3 年 4,201,691.12 2,100,695.56 50.00% 3 年以上 125,000.00 125,000.00 100.00% 合计 20,987,310.16 2,746,547.07 13.09% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 3,177,006.21 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 43,492.29 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股东补偿款 9,941,089.86 保证金 7,853,024.00 1,100,000.00 员工备用金 1,058,952.36 422,703.64 应收退税款 609,260.70 代扣代缴款项 319,310.39 其他单位资金往来 214,150.00 股权投资款 1.00 其他 991,521.85 1,016,285.86 合计 20,987,310.16 2,538,989.50 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 股东补偿款 6,758,667.12 1 年以内 32.20% 67,586.67 第二名 保证金 4,200,000.00 2-3 年 20.01% 2,100,000.00 第三名 股东补偿款 3,182,422.74 1 年以内 15.16% 31,824.23 第四名 保证金 1,590,000.00 1 年以内 7.58% 15,900.00 第五名 暂借款 260,000.00 1 年以内 1.24% 2,600.00 合计 -- 15,991,089.86 -- 76.19% 2,217,910.90 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 129,956,693.92 10,066,950.84 119,889,743.08 51,972,599.89 2,334,083.49 49,638,516.40 在产品 61,182,048.59 3,846,705.81 57,335,342.78 48,918,149.94 48,918,149.94 库存商品 300,249,253.07 3,234,130.59 297,015,122.48 98,148,400.28 2,717,149.23 95,431,251.05 周转材料 7,888,664.98 7,888,664.98 5,506,477.51 5,506,477.51 工程施工 65,701,185.23 65,701,185.23 委托加工物资 2,576,048.93 2,576,048.93 合计 567,553,894.72 17,147,787.24 550,406,107.48 204,545,627.62 5,051,232.72 199,494,394.90 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,334,083.49 7,851,891.08 1,172,991.34 153,585.92 1,138,429.15 10,066,950.84 在产品 3,846,705.81 3,846,705.81 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 库存商品 2,717,149.23 1,846,095.51 1,329,114.15 3,234,130.59 合计 5,051,232.72 13,544,692.40 1,172,991.34 153,585.92 2,467,543.30 17,147,787.24 存货种类 确定可变现净值的 具体依据 本期转回或转销 存货跌价准备的原因 原材料 依据公司资产负债表日销售价格计算 期末存货可变现净值，小于账面价值 已计提跌价准备的原材料本期生产并销 售 在产品 依据公司资产负债表日销售价格计算 期末存货可变现净值，小于账面价值 -- 库存商品 依据公司资产负债表日销售价格计算 期末存货可变现净值，小于账面价值 已计提跌价准备的产成品本期销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期应收款 347,272,662.04 152,762,853.20 合计 347,272,662.04 152,762,853.20 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 43,989,253.73 11,140,359.35 多交或预缴的增值税额 10,164,974.16 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 分期收款销售 8,615,700.00 预缴所得税 2,832,106.24 2,443,103.06 预缴其他税费 1,074.74 合计 65,603,108.87 13,583,462.41 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本计量的 539,600,000.00 539,600,000.00 519,600,000.00 519,600,000.00 诸暨市海博小额贷款有 限公司 89,600,000.00 89,600,000.00 89,600,000.00 89,600,000.00 北京瀚华露笑投资合伙 企业（有限合伙） 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 诸暨顺宇股权投资合伙 企业（有限合伙）[注] 80,000,000.00 80,000,000.00 顺宇农业股份有限公司 [注] 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 539,600,000.00 539,600,000.00 519,600,000.00 519,600,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 注：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）为持股平台，直接被投资单位为顺宇农业股份有限公司。期末，持股平台正在 办理解散手续，因此本期对持股平台的投资变更为对顺宇农业股份有限公司的投资，2018年2月5日持股平台获得（诸市监） 登记内销字[2018]第n02-01号《准予注销登记通知书》。 2017年12月12日，顺宇农业股份有限公司召开股东大会，审议通过了《股份公司增加注册资本金的议案》。增资后股本变更 为13亿股，工商变更完成时间为2018年1月3日。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 分期收款销售商 品 388,170,179.2 3 4,080,588.00 384,089,591.2 3 63,944,952.70 696,420.00 63,248,532.70 3-6% 合计 388,170,179.2 3 4,080,588.00 384,089,591.2 3 63,944,952.70 696,420.00 63,248,532.70 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 长期应收款逾期情况分析： 逾期 期末数 期初数 1年以内 9,573,000.00 -- 减：坏账准备 957,300.00 -- 净值 8,615,700.00 -- 说明：逾期的长期应收款已转入其他流动资产列报。 长期应收款质押情况：见“附注五、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 伯恩露笑 蓝宝石有 限公司 419,102,8 45.33 1,216,854 .08 420,319,6 99.41 开瑞新能 源汽车有 限公司 小计 419,102,8 45.33 1,216,854 .08 420,319,6 99.41 合计 419,102,8 45.33 1,216,854 .08 420,319,6 99.41 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 光伏电站及附属 设施 合计 一、账面原值： 1.期初余额 230,947,746.64 488,866,019.99 14,176,017.52 17,106,742.40 751,096,526.55 2.本期增加金 额 6,445,733.14 54,929,815.61 2,238,288.64 3,054,154.47 207,614,028.69 274,282,020.55 （1）购置 6,445,733.14 33,067,460.52 1,130,642.78 2,246,826.81 42,890,663.25 （2）在建工 程转入 8,133,838.62 272,945.66 741,482.46 9,148,266.74 （3）企业合 并增加 13,728,516.47 1,107,645.86 534,382.00 206,872,546.23 222,243,090.56 3.本期减少金 额 4,811,630.00 2,414,049.54 434,417.59 104,414.12 7,764,511.25 （1）处置或 报废 4,811,630.00 2,414,049.54 434,417.59 104,414.12 7,764,511.25 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 4.期末余额 237,393,479.78 538,984,205.60 14,000,256.62 19,726,479.28 207,509,614.57 1,017,614,035.85 二、累计折旧 1.期初余额 44,853,470.19 225,775,770.28 7,247,601.68 12,533,274.78 290,410,116.93 2.本期增加金 额 12,306,608.02 45,225,764.57 1,727,349.62 2,330,709.76 26,177,290.50 87,767,722.47 （1）计提 12,306,608.02 44,019,252.68 1,422,852.95 2,114,622.26 5,745,006.90 65,608,342.81 3.本期减少金 额 4,551,071.74 1,202,643.39 420,168.05 6,173,883.18 （1）处置或 报废 4,551,071.74 1,202,643.39 420,168.05 6,173,883.18 4.期末余额 57,160,078.21 266,450,463.11 7,772,307.91 14,443,816.49 26,177,290.50 372,003,956.22 三、减值准备 1.期初余额 5,362,491.05 6,945.47 40,415.50 5,409,852.02 2.本期增加金 额 756,773.54 756,773.54 （1）计提 756,773.54 756,773.54 3.本期减少金 额 6,945.47 2,231.20 9,176.67 （1）处置或 报废 6,945.47 2,231.20 9,176.67 4.期末余额 6,119,264.59 38,184.30 6,157,448.89 四、账面价值 1.期末账面价 值 180,233,401.57 266,414,477.90 6,227,948.71 5,244,478.49 181,332,324.07 639,452,630.74 2.期初账面价 值 186,094,276.45 257,727,758.66 6,921,470.37 4,533,052.12 455,276,557.60 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （6）固定资产抵押担保情况：见“附注五、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 正昀投资厂房 8,808,462.84 8,808,462.84 新能源电池生产 线 6,830,598.29 6,830,598.29 光伏电站 4,759,615.38 4,759,615.38 运维中心 951,632.77 951,632.77 五号车间装修工 程 219,201.72 219,201.72 支架车间 57,297.30 57,297.30 购立式单面整机 平衡机 1 台 38,461.54 38,461.54 电机厂房空调安 装 581,196.61 581,196.61 压缩机购电动车 空调压缩机寿命 试验台 542,051.28 542,051.28 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 压缩机购电动车 空调压缩机寿命 试验台 930,940.17 930,940.17 新能源电机购汽 车电机装配线 （大） 1,702,564.10 1,702,564.10 新能源电机购汽 车电机装配线 （中） 1,374,358.98 1,374,358.98 合计 21,665,269.84 8,808,462.84 12,856,807.00 5,131,111.14 5,131,111.14 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 电机厂 房空调 安装 581,196. 61 35,790.6 0 616,987. 21 压缩机 购电动 车空调 压缩机 寿命试 验台 542,051. 28 232,307. 69 774,358. 97 压缩机 购电动 车空调 压缩机 寿命试 验台 930,940. 17 398,974. 36 1,329,91 4.53 新能源 电机购 汽车电 机装配 线（大） 1,702,56 4.10 2,051,28 2.05 3,753,84 6.15 新能源 电机购 汽车电 1,374,35 8.98 1,374,35 8.98 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 机装配 线（中） 电机材 料领用 出库（厂 房屋顶 维修） 118,988. 17 118,988. 17 新能源 购入机 器人焊 接机 165,384. 61 165,384. 61 光伏电 站 4,759,61 5.38 4,759,61 5.38 新能源 电池生 产线 6,830,59 8.29 6,830,59 8.29 五号车 间装修 工程 219,201. 72 219,201. 72 1MW 光 伏大棚 农业发 电项目 104,414. 12 104,414. 12 爱多水 密项目 532,655. 52 532,655. 52 运维中 心 951,632. 77 951,632. 77 展厅 377,358. 48 377,358. 48 正昀投 资厂房 8,808,46 2.84 8,808,46 2.84 合计 5,131,11 1.14 25,586,6 66.60 9,148,26 6.74 21,569,5 11.00 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 厂房 8,808,462.84 合计 8,808,462.84 -- 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 其他说明 说明：本期增加系收购孙公司江苏正昀新能源投资有限公司合并转入。由于孙公司江苏正昀新能源投资有限公司后续生产规 划发生变动，在江苏盐城建造的生产基地将不再进行施工建造。预计该在建工程将整体出售或停工，该在建工程的预计可收 回金额较低，拟全额计提减值准备。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 电脑软件 商标使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 98,880,060.56 7,123,190.00 1,054,157.75 107,057,408.31 2.本期增加 金额 20,821,303.28 17,711,533.33 95,992.03 7,800.00 38,636,628.64 （1）购置 45,299.15 45,299.15 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 20,821,303.28 17,711,533.33 50,692.88 7,800.00 38,591,329.49 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 119,701,363.84 24,834,723.33 1,150,149.78 7,800.00 145,694,036.95 二、累计摊销 1.期初余额 11,929,199.77 360,651.11 564,550.43 12,854,401.31 2.本期增加 金额 2,657,651.55 2,718,260.69 120,673.36 800.00 5,497,385.60 （1）计提 2,252,867.84 2,068,059.85 106,264.45 466.67 4,427,658.81 (2) 合并转入 404,783.71 650,200.84 14,408.91 333.33 1,069,726.79 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 14,586,851.32 3,078,911.80 685,223.79 800.00 18,351,786.91 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 105,114,512.52 21,755,811.53 464,925.99 7,000.00 127,342,250.04 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 2.期初账面 价值 86,950,860.79 6,762,538.89 489,607.32 94,203,007.00 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： （3）无形资产抵押情况：见“附注五、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 江苏鼎阳绿能电 力有限公司 369,917,536.07 369,917,536.07 上海正昀新能源 技术有限公司 267,998,963.94 267,998,963.94 浙江中科正方电 子技术有限公司 38,655,269.72 38,655,269.72 合计 38,655,269.72 637,916,500.01 676,571,769.73 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修款 1,790,168.01 2,744,636.14 1,053,021.88 3,481,782.27 广告费 143,418.30 26,100.00 91,278.12 78,240.18 周转箱 332,310.66 173,085.64 159,225.02 仓库地坪工程 75,000.00 50,000.02 24,999.98 贷款服务费 2,222,200.00 444,439.98 1,777,760.02 软件服务费 113,024.72 12,558.32 100,466.40 维修费 331,080.17 129,112.93 201,967.24 其他 600,430.60 125,730.46 474,700.14 合计 2,340,896.97 6,037,471.63 2,079,227.35 6,299,141.25 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 78,205,896.28 16,786,615.28 33,213,855.86 7,503,637.46 可抵扣亏损 23,263,889.00 4,213,223.26 8,997,243.99 2,249,311.00 预计负债 17,977,321.11 2,696,598.17 递延收益 3,445,286.35 534,019.12 828,444.67 124,266.70 业务合并评估增值 2,723,688.82 408,553.32 2,723,688.82 408,553.32 合计 125,616,081.56 24,639,009.15 45,763,233.34 10,285,768.48 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 24,926,702.99 5,626,901.59 6,759,240.52 1,013,886.08 2017 年度业绩承诺补偿 5,129,514.27 1,282,378.57 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 款 合计 30,056,217.26 6,909,280.16 6,759,240.52 1,013,886.08 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 24,639,009.15 10,285,768.48 递延所得税负债 6,909,280.16 44,865,328.50 1,926,923.86 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 9,991,297.36 4,681,505.26 资产减值准备 12,783,161.12 4,165,302.94 预计负债 994,678.15 合计 23,769,136.63 8,846,808.20 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年 1,706,546.84 2018 年 305,439.98 305,439.98 2019 年 160,217.92 160,217.92 2020 年 269,912.58 269,912.58 2021 年 796,367.15 2,239,387.94 2022 年 8,459,359.73 合计 9,991,297.36 4,681,505.26 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购房款 10,570,505.60 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 预付设备款 2,702,569.79 9,938,201.09 预付装修款 212,000.00 合计 13,273,075.39 10,150,201.09 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 81,060,000.00 抵押借款 134,880,000.00 134,880,000.00 保证借款 1,134,370,218.00 530,000,000.00 保证抵押借款 80,000,000.00 保证质押 159,000,000.00 合计 1,589,310,218.00 664,880,000.00 短期借款分类的说明： 1）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向中国工商银行股份有限公司诸暨支行借款6,188.00万元，该借款于2018 年11月9日到期，由露笑科技股份有限公司使用自有国有土地使用证、房产证抵押； 2）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行借款20,000.00万元，分别为2018 年2月19日到期的3,000.00万元，2018年2月19日到期的5,000.00万元，2018年3月13日到期的2,000.00万元，2018年3月16日到 期的3,000.00万元，2018年3月31日到期的2,500.00万元，2018年4月13日到期的2,000.00万元，2018年2月21日到期的2,500.00 万元，以上借款均由露笑集团有限公司、鲁永、鲁小均提供担保保证； 3）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向中国银行股份有限公司诸暨支行借款22,000.00万元，分别为2018年1 月17日到期的15,000.00万元，2018年1月17日到期的7,000.00万元，以上借款均由露笑集团有限公司、鲁永、马晓渊提供担保 保证； 4）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向中国农业银行股份有限公司诸暨支行借款9,606.00万元，分别为2018 年3月31日到期的5,000.00万元，由露笑集团有限公司提供担保保证；2018年3月2日到期的406.00万元，2018年4月4日到期的 3,200.00万元，2018年7月31日到期的1,000.00万元，以上借款均由露笑集团有限公司使用自有票据质押； 5）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向平安银行股份有限公司绍兴分行借款10,000.00万元，该借款于2018 年1月10日到期，由露笑集团有限公司提供担保保证； 6）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向兴业银行股份有限公司绍兴分行借款5,000.00万元，该借款于2018 年7月11日到期，由露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英提供担保保证； 7）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向中国光大银行绍兴支行借款5,000.00万元，该借款于2018年7月26日 到期，由露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英提供担保保证； 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 8）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向台新国际商业银行股份有限公司借款611.00万欧元，该借款于2018 年3月21日到期，由宁波银行绍兴分行开立保函,由露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永提供担保保证； 9）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向中国银行东京分行借款355.00万欧元，该借款于2018年7月16日到期， 由中国银行股份有限公司诸暨支行开立保函，由露笑集团有限公司、鲁永、马晓渊提供担保保证； 10）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向嘉兴银行股份有限公司绍兴分行借款4,000.00万元，该借款于2018 年8月14日到期，由露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永提供担保保证； 11）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向中信银行股份有限公司杭州分行借款7,000.00万元，该借款于2018 年11月20日到期，由露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英提供担保保证； 12）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向广州农村商业银行股份有限公司天河支行借款5,000.00万元，该借 款于2018年12月5日到期，由露笑集团有限公司、鲁小均提供担保保证； 13）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向包商银行股份有限公司营业部借款10,000.00万元，该借款于2018 年12月29日到期，由露笑集团有限公司、鲁小均、李伯英、鲁永提供担保保证； 14）截至2017年12月31日，浙江露笑电子线材有限公司尚有向中国银行股份有限公司诸暨支行借款8,000.00万元，分别为2018 年3月1日到期的3,400.00万元，2018年3月23日到期的600.00万元，2018年2月24日到期的4,000.00万元，由浙江露笑电子线材 有限公司使用自有国有土地使用证、房产证抵押，由露笑科技股份有限公司提供担保保证； 15）截至2017年12月31日，浙江露笑电子线材有限公司尚有向中国农业股份有限公司诸暨市支行借款7,300.00万元，分别为 2018年12月5日到期的4,300.00万元，由浙江露笑电子线材有限公司使用自有国有土地使用证、房产证抵押；2018年8月8日到 期的3,000.00万元，由浙江露笑电子线材有限公司使用自有票据质押； 16）截至2017年12月31日，浙江露笑电子线材有限公司尚有向南京银行股份有限公司杭州分行借款7,000.00万元，分别为2018 年9月24日到期的2,500.00万元，2018年8月3日到期的1,000.00万元，2018年7月13日到期的2,500.00万元，2018年9月19日到期 的1,000.00万元，由鲁小均、露笑科技股份有限公司、李伯英提供担保保证； 17）截至2017年12月31日，江苏正昀新能源技术有限公司尚有向江苏银行盐都支行借款1,100.00万元，该借款于2018年3月26 日到期，由露笑科技股份有限公司提供担保保证； 18）截至2017年12月31日，江苏正昀新能源技术有限公司尚有向华夏银行盐城开发区支行借款500.00万元，该借款于2018年 3月15日到期，由盐城高新区投资集团有限公司、上海正昀新能源技术有限公司、江苏正昀新能源投资有限公司、郑士鹏提 供担保保证； 19）截至2017年12月31日，江苏正昀新能源技术有限公司尚有向华夏银行盐城分行借款300.00万元，该借款于2018年11月19 日到期，由露笑科技股份有限公司提供担保保证； 20）截至2017年12月31日，浙江露通机电有限公司尚有向中国农业银行股份有限公司诸暨市支行借款3,000.00万元，该借款 于2018年12月7日到期，由浙江露通机电有限公司使用自有国有土地使用证、房产证抵押； 21）截至2017年12月31日，浙江露通机电有限公司尚有向南京银行股份有限公司杭州分行借款4,000.00万元，分别为2018年7 月13日到期的2,500.00万元，2018年9月17日到期的1,500.00万元，以上借款均由露笑科技股份有限公司、鲁小均、李伯英提 供担保保证； 22）截止2017年12月31日，浙江露通机电有限公司尚有向山东重工集团财务有限公司贴现的金额为500.00万元的商业承兑汇 票未到期，因该贴现商业承兑汇票附追索权，故在短期借款列示； 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 23）截至2017年12月31日，顺通新能源汽车服务有限公司尚有向浙商金汇信托股份有限公司借款15,900.00万元，由露笑科技 股份有限公司与鲁永先生提供担保保证，由顺通新能源汽车服务限公司使用自有的当前及未来持有的对上海路怡汽车服务有 限公司等下游客户的应收账款质押。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 期末无已逾期未偿还的短期借款 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 156,207,249.83 29,560,297.01 合计 156,207,249.83 29,560,297.01 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 经营性款项 1,156,447,590.25 219,822,979.57 合计 1,156,447,590.25 219,822,979.57 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 深圳市沃特玛电池有限公司 110,680,000.00 暂未付 广西卓能新能源科技有限公司 31,896,000.00 暂未付 江苏智航新能源有限公司 14,809,868.22 暂未付 苏州安靠电源有限公司 11,751,237.73 暂未付 惠州市亿能电子有限公司 5,973,045.00 暂未付 上海泊匠新能源科技有限公司 2,268,000.00 暂未付 安泰天龙钨钼科技有限公司 2,454,714.04 暂未付 安泰科技股份有限公司 1,940,000.00 暂未付 无锡西玛梅达电工有限公司 1,939,708.91 暂未付 福建星云电子股份有限公司 602,000.00 暂未付 深圳市品川能源电气有限公司 588,590.00 暂未付 东莞市振华新能源科技有限公司 552,862.00 暂未付 无锡市梅达电工机械有限公司 485,552.55 暂未付 合计 185,941,578.45 -- 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 经营性款项 22,111,256.68 47,563,178.36 合计 22,111,256.68 47,563,178.36 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 11,249,974.50 111,874,129.34 107,919,380.97 15,204,722.87 二、离职后福利-设定提 存计划 129,201.45 6,047,641.85 5,976,568.43 200,274.87 五、职工奖励及福利基 金 4,484,141.64 4,484,141.64 合计 15,863,317.59 117,921,771.19 118,380,091.04 15,404,997.74 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 11,167,281.70 101,480,987.12 97,567,883.36 15,080,385.46 2、职工福利费 3,260,454.87 3,260,454.87 3、社会保险费 82,692.80 3,575,771.99 3,544,559.86 113,904.93 其中：医疗保险费 70,669.75 3,019,954.77 2,994,226.93 96,397.59 工伤保险费 7,716.31 357,866.22 354,913.61 10,668.92 生育保险费 4,306.74 197,951.00 195,419.32 6,838.42 4、住房公积金 3,231,048.00 3,227,548.00 3,500.00 5、工会经费和职工教育 经费 325,867.36 318,934.88 6,932.48 合计 11,249,974.50 111,874,129.34 107,919,380.97 15,204,722.87 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 120,588.02 5,753,467.75 5,680,381.03 193,674.74 2、失业保险费 8,613.43 294,174.10 296,187.40 6,600.13 合计 129,201.45 6,047,641.85 5,976,568.43 200,274.87 其他说明： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,980,022.30 2,503,331.54 企业所得税 46,156,975.16 3,962,505.37 个人所得税 100,585.32 57,037.07 城市维护建设税 1,391,521.90 235,732.18 教育费附加 682,399.11 107,680.50 地方教育费附加 454,932.73 71,787.01 河道管理费 61,452.10 土地使用税 60,702.00 印花税 311,558.84 295,206.55 合计 52,200,149.46 7,233,280.22 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 2,070,259.15 809,794.55 应收账款质押借款应付利息 335,424.66 分期还本付息的长期借款利息 786,594.46 合计 3,192,278.27 809,794.55 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权收购款 329,300,003.00 17,250,000.00 暂借款 1,324,376.55 928,220.12 中介费 1,009,000.00 保证金 2,252,382.00 503,400.00 其他 1,523,428.41 462,680.32 合计 334,400,189.96 20,153,300.44 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 浙江正方控股集团有限公司 6,800,000.00 收购中科正方投资款 合计 6,800,000.00 -- 其他说明 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 59,820,000.00 一年内到期的长期应付款 34,901,215.00 合计 94,721,215.00 其他说明： （1）一年内到期的长期借款 项目 期末数 期初数 保证抵押质押借款 19,820,000.00 -- 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 保证质押借款 30,000,000.00 -- 保证借款 10,000,000.00 -- 合计 59,820,000.00 -- 说明：一年内到期的长期借款明细详见“附注五、29长期借款”相关说明。 （2）一年内到期的长期应付款 项目 期末数 期初数 应付融资租赁款 34,901,215.00 -- 说明：一年内到期的长期应付款明细详见“附注五、30长期应付款”相关说明。 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证抵押质押借款 98,760,000.00 保证质押借款 150,000,000.00 合计 248,760,000.00 长期借款分类的说明： 1）截至2017年12月31日，露笑科技股份有限公司尚有向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行借款18,000.00万元， 该借款于2022年5月25日到期，由露笑集团有限公司、鲁小均提供担保保证。露笑科技股份有限公司以其持有的江苏鼎阳绿 能电力有限公司10,000.00万元股权作为质押担保。截止本期末，该长期借款余额为15,000.00万元，一年内到期的非流动负债 为3,000.00万元。 2）截至2017年12月31日，江苏鼎阳绿能电力有限公司向江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行借款4,400.00万用于江 苏爱多6MW、恒润重工5MW项目，期限自2016年8月17日起至2018年9月20日止，由江苏倪家巷集团有限公司提供连带责任 保证担保。截止本期末，该长期借款余额为0.00万元，一年内到期的非流动负债余额为1,000.00万元。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 3）截至2017年12月31日，江苏鼎阳绿能电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行借款5,000.00万元用于购买 光伏组件，期限自2015年7月31日起至2022年12月20日止，由江苏倪家巷集团有限公司提供连带责任保证担保，江苏鼎阳绿 能电力有限公司以中南重工6.2MW分布式光伏发电项目作为抵押担保，应收账款作为质押担保。截止本期末，长期借款余 额为2,800.00万元，一年内到期的非流动负债余额为600.00万元。 4）截至2017年12月31日，江苏鼎阳绿能电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行借款3,100.00万用于购买设 备，期限自2016年11月24日起至2023年11月24日止，由江苏倪家巷集团有限公司和胡德良、李向红提供连带责任保证担保， 江苏鼎阳绿能电力有限公司以余润4.4MW分布式光伏发电项目作为抵押担保，以应收账款作为质押担保。截止本期末，长 期借款余额为2,240.00万元，一年内到期的非流动负债为430.00万元。 5）截至2017年12月31日，江苏鼎阳绿能电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行借款1,100.00万用于购买设 备，期限自2016年12月6日起至2023年11月24日止，由江苏倪家巷集团有限公司和胡德良、李向红提供连带责任保证担保， 江苏鼎阳绿能电力有限公司以恒润二期1.9MW机器设备作为抵押担保，应收账款做质押担保。截止本期末，长期借款余额 为796.00万元，一年内到期的非流动负债为152.00万元。 6）截至2017年12月31日，江苏鼎阳绿能电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行借款2,140.00万用于购买设 备，期限自2016年12月13日起至2023年11月24日止，由江苏倪家巷集团有限公司和胡德良、李向红提供连带责任保证担保， 江苏鼎阳绿能电力有限公司以江苏倪家巷精毛纺织二期1MW分布式光伏发电项目和发达海鸥1.2MW分布式光伏发电项目作 为抵押担保，应收账款作为质押担保。截止本期末，长期借款余额为1,540.00万元，一年内到期的非流动负债为300.00万元。 7）截至2017年12月31日，江阴市中大电力有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司江阴澄东支行借款4,000.00万用于支付 设备款，贷款期限自2015年12月9日起至2023年12月7日止。由胡德良、李向红和江苏倪家巷集团有限公司提供连带责任保证 担保，以江阴常盛化纤有限公司，江阴市鼎龙科技有限公司、江阴市倪家巷集团精毛纺织有限公司的应收账款作为质押担保 并以建立在这三家公司的分布式光伏发电项目作为抵押担保。截止本期末，长期借款余额为2,500.00万元，一年内到期的非 流动负债余额为500.00万元。 其他说明，包括利率区间： 项目 期末数 利率区间% 期初数 利率区间 保证质押借款 180,000,000.00 5.23 -- -- 保证抵押质押借款 118,580,000.00 4.90-5.88 -- -- 保证借款 10,000,000.00 7.00 -- -- 小计 308,580,000.00 -- -- -- 减：一年内到期的长期借款 59,820,000.00 4.90-7.00 -- -- 合计 248,760,000.00 -- -- -- 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 62,626,835.15 小计 62,626,835.15 减：一年内到期长期应付款 34,901,215.00 合计 27,725,620.15 其他说明： 截至2017年12月31日，浙江露笑电子线材有限公司尚有向远东宏信融资租赁有限公司借款8,000.00万元，由浙江露笑电子线 材有限公司使用自有固定资产抵押，由露笑科技股份有限公司、露笑集团有限公司提供担保保证。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 7,983,309.85 产品质量保证 6,003,975.07 其他 4,984,714.34 合计 18,971,999.26 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 1）未决诉讼系公司子公司上海正昀新能源技术有限公司与供应商苏州安靠电源有限公司存在货款纠纷，公司按照诉讼一审 判决计提货款违约金7,983,309.85元。 2）产品质量保证系公司子公司上海正昀新能源技术有限公司销售的新能源电池组后承担对客户的维保义务并计提相应的售 后维护费。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,694,667.32 13,215,848.35 1,500,036.34 17,410,479.33 与资产相关的政府 补助 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 合计 5,694,667.32 13,215,848.35 1,500,036.34 17,410,479.33 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 诸暨市工业技术 设备专项奖励 149,240.06 91,629.96 57,610.10 与资产相关 省级企业研究院 专项资金 754,669.94 35,000.04 719,669.90 与资产相关 2012 年技改项目 补助 621,769.55 138,436.20 483,333.35 与资产相关 2013 年技改项目 补助 2,632,209.69 354,904.68 2,277,305.01 与资产相关 江藻镇政府经济 发展奖励 708,333.41 99,999.96 608,333.45 与资产相关 诸暨市工业技术 设备专项奖励 704,416.67 107,000.00 597,416.67 与资产相关 诸暨市江藻镇工 业技术设备专项 奖励 124,028.00 28,000.00 96,028.00 与资产相关 诸暨市财政局科 技扶持专项资金 10,005,000.00 236,912.52 9,768,087.48 与资产相关 2016 年度设备购 入补贴 2,866,200.00 286,620.00 2,579,580.00 与资产相关 厂房改造补助 108,972.23 159,825.92 50,853.69 与资产相关 新能源汽车补贴 12,560.75 184,822.43 172,261.68 与资产相关 合计 5,694,667.32 12,871,200.00 1,500,036.34 344,648.35 17,410,479.33 -- 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 734,824,767.00 734,824,767.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,262,263,345.23 1,262,263,345.23 其他资本公积 1,148,161.64 1,148,161.64 合计 1,262,263,345.23 1,148,161.64 1,263,411,506.87 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 露笑集团有限公司提供免息的资金拆借，公司按照同期银行贷款利率4.35%计算财务费用并计入资本公积。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 25,839,329.40 15,641,816.16 41,481,145.56 合计 25,839,329.40 15,641,816.16 41,481,145.56 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 247,320,901.96 205,880,935.69 调整后期初未分配利润 247,320,901.96 205,880,935.69 加：本期归属于母公司所有者的净利润 308,389,409.55 64,763,511.24 减：提取法定盈余公积 15,641,816.16 6,033,550.45 应付普通股股利 22,044,594.20 17,289,994.52 提取职工福利奖金 -4,484,141.64 期末未分配利润 522,508,042.79 247,320,901.96 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,232,679,798.76 2,628,037,111.38 1,386,679,378.82 1,227,551,536.05 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 其他业务 12,154,658.72 8,626,363.43 9,093,629.85 7,651,999.33 合计 3,244,834,457.48 2,636,663,474.81 1,395,773,008.67 1,235,203,535.38 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5,203,037.36 1,462,425.43 教育费附加 2,602,790.07 838,982.96 房产税 2,471,252.92 1,647,513.43 土地使用税 1,943,341.21 1,070,945.44 车船使用税 8,386.40 500.00 印花税 1,794,907.94 1,572,257.91 营业税 25,686.53 地方教育费附加 1,739,815.30 559,321.94 合计 15,763,531.20 7,177,633.64 其他说明： 各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 19,267,749.04 10,840,401.34 工资 6,662,257.79 3,331,919.58 差旅费 2,054,537.68 748,312.31 业务招待费 2,532,261.60 677,400.63 业务服务费 1,888,406.08 售后服务费 3,918,655.45 其他 3,586,079.00 3,101,426.69 销售返点 4,984,714.34 合计 44,894,660.98 18,699,460.55 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 31,227,157.14 14,263,353.72 工资 20,372,906.70 11,848,650.19 折旧费 12,862,739.49 9,108,301.59 社会保险费 9,260,852.52 7,767,236.41 中介服务费 10,551,937.89 5,410,754.68 职工福利费 2,835,667.17 3,233,551.81 办公费 3,127,212.43 2,238,043.66 无形资产摊销 3,582,066.85 2,057,302.66 税金 1,537,119.66 业务招待费 2,103,307.73 473,944.25 其他 13,154,568.86 6,728,707.20 合计 109,078,416.78 64,666,965.83 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 75,354,829.80 23,161,459.28 减：利息收入 8,001,657.50 4,797,018.69 汇兑损益 4,915,541.49 -2,269,360.04 手续费及其他 -24,918,743.71 -3,830,553.21 合计 47,349,970.08 12,264,527.34 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 16,758,203.43 10,721,493.84 二、存货跌价损失 13,391,106.48 1,684,384.22 七、固定资产减值损失 756,773.54 1,120,362.69 合计 30,906,083.45 13,526,240.75 其他说明： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 2,604,875.00 其中：衍生金融工具产生的公允价 值变动收益 2,604,875.00 2017 年业绩承诺补偿款 5,129,514.27 合计 5,129,514.27 2,604,875.00 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,216,854.08 -7,219,217.98 处置长期股权投资产生的投资收益 13,792.25 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 882,562.87 -1,572,083.62 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 32,230,000.00 28,276,712.33 合计 34,343,209.20 19,485,410.73 其他说明： 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 -557,113.70 -185,768.98 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 省级企业研究院专项资金 35,000.04 开放型经济转型发展专项扶持 700,340.84 工业技术设备专项奖励 119,629.96 诸暨市委人民政府科技项目扶持专项资 236,912.52 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 金经费 设备补贴 286,620.00 新能源车补助 12,560.75 厂房改造补助 108,972.23 税收返还 354,593.29 专利补贴 118,337.50 人才工作奖励款 35,000.00 监测点人员补贴费 670.00 江藻镇人民政府经济奖励 300,000.00 短期信用保险补贴 170,900.00 增值税即征即退 2,752,230.68 科技成果奖励经费 140,000.00 上市政策奖补 1,154,200.00 个税所得税返还 25,250.94 技术技改奖励 92,600.00 出口培育奖励 10,000.00 人才开发先进单位奖励资金 20,000.00 技术创新补助资金 69,700.00 2017 年省软件基地专项补助资金 200,000.00 2017 年市区第一批科学创新资金（市科 研计划项目资助） 200,000.00 婺城区 2016 年度研发投入奖励及省重点 企业研究院配套资金 91,200.00 婺城区 2016 年度企业科技创新奖励 120,000.00 婺城区 2017 年科技计划项目补助经费 150,000.00 企业技改补贴 469,380.00 真新街道流金岛扶持金 625,000.00 工业转型升级奖励 593,200.00 盐城区财政局工业化转型奖励 470,000.00 全民创业基金 30,000.00 盐都区职工失业保险基金 24,869.00 合计： 9,717,167.75 71、营业外收入 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 债务重组利得 1,312,420.85 1,312,420.85 政府补助 6,271,763.63 其他 2,665,086.98 2,035,203.36 2,665,086.98 合计 3,977,507.83 8,736,737.96 3,977,507.83 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 专利补贴 65,500.00 与收益相关 省级企业研 究院专项资 金 35,000.04 与资产相关 税收返还 251,049.60 与收益相关 开放型经济 转型发展专 项扶持 700,340.84 与资产相关 工业技术设 备专项奖励 119,629.96 与资产相关 监测点人员 补贴费 1,000.00 与收益相关 福利企业奖 励款 27,565.00 与收益相关 科技扶持专 项资金 34,000.00 与收益相关 收福利企业 增值税退税 2,907,916.67 与收益相关 短期信用保 险补贴 362,200.00 与收益相关 工业经济发 展奖励 17,500.00 与收益相关 2015 年度企 业技术创新 专项奖励基 金 82,500.00 与收益相关 2015 年度企 业技术创新 348,200.00 与收益相关 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 专项奖励基 金 2016 年市县 科技产出绩 效挂钩补助 资金 50,000.00 与收益相关 2016 年婺城 区科技计划 项目经费 200,000.00 与收益相关 增值税即征 即退 1,069,361.52 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 6,271,763.63 -- 其他说明： 本期营业外收入全部计入非经常性损益 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 11,900.00 赔偿支出 1,524,267.00 1,197,780.00 1,524,267.00 水利基金 818,251.81 罚款滞纳金 69,934.32 88.17 69,934.32 其他 215,036.80 216,988.48 215,036.80 合计 1,809,238.12 2,860,548.41 1,809,238.12 其他说明： 本期营业外支出除水利建设基金外全部计入非经常性损益。 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 104,597,844.88 7,828,125.79 递延所得税费用 -9,568,431.00 3,948,380.72 合计 95,029,413.88 11,776,506.51 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 410,979,367.41 按法定/适用税率计算的所得税费用 102,744,841.86 子公司适用不同税率的影响 -4,909,937.07 调整以前期间所得税的影响 2,412,548.96 非应税收入的影响 -5,309,519.82 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 385,137.86 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -512,171.65 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 971,044.72 税率变动对期初递延所得税余额的影响 1,190,908.02 残疾职工工资加计扣除 -207,322.50 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -1,736,116.48 所得税费用 95,029,413.88 其他说明 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收暂收款与收回暂付款 110,905,447.89 3,312,369.75 利息收入 4,194,620.67 4,797,018.69 政府补助 5,213,851.13 5,551,792.79 赔偿收入等 1,776,038.38 2,009,383.99 合计 122,089,958.07 15,670,565.22 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 项目 本期发生额 上期发生额 票据贴现息 5,089,233.43 2,321,620.93 运输费 18,201,801.31 10,840,401.34 支付暂收款及暂付款 144,221,022.63 7,249,258.81 中介服务费 10,014,236.40 5,410,754.68 业务招待费 2,939,549.31 1,151,344.88 差旅费 19,261,712.13 1,532,689.12 其他 36,636,626.61 12,929,241.92 合计 236,364,181.82 41,435,311.68 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 委托贷款及利息 201,650,861.25 资金占用 200,000,000.00 政府补助 12,871,200.00 合计 414,522,061.25 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置孙公司收到的价款与账面现金的差 额 45.77 合计 45.77 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆借 619,211,057.32 正昀原股东补偿款 17,565,847.67 合计 636,776,904.99 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆借 610,000,000.00 自有账户转入监管账户 10,000.00 合计 610,010,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 315,949,953.53 60,424,613.95 加：资产减值准备 30,906,083.45 13,526,240.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 65,608,342.81 54,671,620.28 无形资产摊销 4,427,658.81 2,237,927.41 长期待摊费用摊销 2,079,227.35 107,294.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 557,113.70 185,768.98 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -5,129,514.27 -2,604,875.00 财务费用（收益以“－”号填列） 66,747,732.79 20,467,237.95 投资损失（收益以“－”号填列） -34,343,209.20 -19,485,410.73 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,472,540.04 3,948,380.72 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -95,890.96 886,356.57 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,245,125.87 -51,003,648.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -3,015,016,888.72 -431,041,842.86 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 1,545,592,784.68 55,056,963.87 其他 -1,500,036.34 -854,970.84 经营活动产生的现金流量净额 -1,020,444,056.54 -293,478,342.14 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 317,142,214.38 576,649,095.96 减：现金的期初余额 576,649,095.96 105,075,205.01 现金及现金等价物净增加额 -259,506,881.58 471,573,890.95 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 577,500,000.00 其中： -- 江苏鼎阳绿能电力有限公司 392,500,000.00 上海正昀新能源技术有限公司 185,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,003,009.97 其中： -- 江苏鼎阳绿能电力有限公司 2,702,509.04 上海正昀新能源技术有限公司 1,300,500.93 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 10,450,000.00 其中： -- 浙江中科正方电子技术有限公司 10,450,000.00 取得子公司支付的现金净额 583,946,990.03 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 项目 期末余额 期初余额 一、现金 317,142,214.38 576,649,095.96 其中：库存现金 236,816.31 136,884.23 可随时用于支付的银行存款 310,645,072.93 568,290,151.44 可随时用于支付的其他货币资金 6,260,325.14 8,222,060.29 三、期末现金及现金等价物余额 317,142,214.38 576,649,095.96 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 79,210,466.10 银行承兑汇票保证金、借款保证金、诉 讼冻结账户、应收款质押借款监管账户 应收票据 152,785,775.01 票据质押 固定资产 275,125,913.31 房屋建筑物、机器设备、光伏电站抵押 无形资产 84,973,259.59 土地使用权抵押 应收账款 230,886,068.52 质押 长期应收款 151,419,074.38 分期收款销售商品应收款项质押借款 一年内到期的非流动资产 51,454,194.26 分期收款销售商品应收款项质押借款 其他流动资产 8,615,700.00 分期收款销售商品应收款项质押借款 合计 1,034,470,451.17 -- 其他说明： 说明：截至2017年12月31日，本公司向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行借款18,000.00万元，该借款由露笑集团 有限公司、鲁小均提供担保保证，本公司持有的江苏鼎阳绿能电力有限公司10,000.00万元股权（对应本公司长期股权投资 550,000,000.00元）作为质押担保。 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 其中：美元 2,932,275.46 6.5342 19,160,074.31 欧元 151,360.92 7.8023 1,180,963.31 其中：美元 5,120,568.76 6.5342 33,458,820.39 其他应付款 其中：美元 481,278.25 6.5342 3,144,768.34 短期借款 其中：欧元 9,660,000.00 7.8023 75,370,218.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 江苏鼎阳绿 能电力有限 公司 2017 年 05 月 23 日 550,000,000. 00 100.00% 收购 2017 年 06 月 07 日 取得控制 721,267,525. 74 159,608,849. 06 上海正昀新 能源技术有 限公司 2017 年 02 月 15 日 350,000,000. 00 100.00% 收购 2017 年 02 月 23 日 取得控制 549,549,690. 33 34,190,297.8 9 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 合并成本 江苏鼎阳绿能电力有限公司 上海正昀新能源技术有限公司 --现金 550,000,000.00 350,000,000.00 合并成本合计 550,000,000.00 350,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 180,082,463.93 82,001,036.06 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 369,917,536.07 267,998,963.94 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 江苏鼎阳绿能电力有限公司 上海正昀新能源技术有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 1,135,639,139.82 1,124,930,193.25 493,265,825.95 483,661,783.45 货币资金 5,758,509.04 5,758,509.04 5,897,406.52 5,897,406.52 应收款项 291,921,178.85 291,921,178.85 361,919,704.69 361,919,704.69 存货 307,451,726.01 307,451,726.01 69,204,607.88 69,204,607.88 固定资产 189,267,535.04 186,016,164.87 10,816,175.86 10,816,175.86 无形资产 21,262,838.08 13,805,261.68 16,258,764.62 6,654,722.12 负债： 955,556,675.89 952,879,439.25 411,264,789.89 408,863,779.27 借款 218,400,000.00 218,400,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 应付款项 229,721,359.85 226,665,359.85 336,060,590.13 336,060,590.13 递延所得税负债 2,677,236.64 2,401,010.62 净资产 180,082,463.93 172,050,754.00 82,001,036.06 74,798,004.18 取得的净资产 180,082,463.93 172,050,754.00 82,001,036.06 74,798,004.18 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 丧失控 制权时 处置价 款与处 丧失控 制权之 丧失控 制权之 丧失控 制权之 按照公 允价值 丧失控 制权之 与原子 公司股 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 时点 点的确 定依据 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 日剩余 股权的 比例 日剩余 股权的 账面价 值 日剩余 股权的 公允价 值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 诸暨露 笑特种 线有限 公司 100.00% 清算 2017 年 12 月 28 日 工商变 更 不适用 其他说明： 诸暨露笑特种线有限公司本期于2017年12月28日登记工商清算注销，因此“丧失控制权之日剩余股权的公允价值的确定方法 及主要假设”不适用。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期新增合并单位2家，系公司于2017年2月设立全资子公司天津露笑融资租赁有限公司、2017年4月设立全资子公司露笑新 能源技术有限公司，故2017年2月起将天津露笑融资租赁有限公司纳入合并报表合并范围、2017年4月起将露笑新能源技术有 限公司纳入合并报表合并范围。 本期减少合并单位1家，系公司于2017年12月注销子公司诸暨露笑特种线有限公司，故2017年12月后将诸暨露笑特种线有限 公司不再纳入合并报表合并范围。 6、其他 本期新增合并单位2家，系公司于2017年2月设立全资子公司天津露笑融资租赁有限公司、2017年4月设立全资子公司露笑新 能源技术有限公司，故2017年2月起将天津露笑融资租赁有限公司纳入合并报表合并范围、2017年4月起将露笑新能源技术有 限公司纳入合并报表合并范围。 本期减少合并单位1家，系公司于2017年12月注销子公司诸暨露笑特种线有限公司，故2017年12月后将诸暨露笑特种线有限 公司不再纳入合并报表合并范围。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 浙江露笑电子线 材有限公司 绍兴 绍兴 工业 100.00% 出资设立 浙江露通机电有 限公司 绍兴 绍兴 工业 100.00% 股权收购 浙江露超投资管 理有限公司 绍兴 绍兴 投资 100.00% 出资设立 浙江中科正方电 子技术有限公司 金华 金华 工业 100.00% 股权收购 顺通新能源汽车 服务有限公司 绍兴 绍兴 贸易 100.00% 出资设立 上海正昀新能源 技术有限公司 上海 上海 工业 100.00% 股权收购 天津露笑融资租 赁有限公司 天津 天津 贸易 100.00% 出资设立 江苏鼎阳绿能电 力有限公司 江苏 江苏 工业 100.00% 股权收购 露笑新能源技术 有限公司 绍兴 绍兴 工业 100.00% 出资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 伯恩露笑蓝宝石 有限公司 通辽 通辽 工业 40.00% 权益法 开瑞新能源汽车 有限公司 芜湖 芜湖 工业 40.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 伯恩露笑蓝宝石有限公 司 开瑞新能源汽车有限公 司 伯恩露笑蓝宝石有限公 司 开瑞新能源汽车有限公 司 流动资产 441,766,964.34 462,480,304.14 非流动资产 1,000,821,639.36 1,029,218,009.09 资产合计 1,442,588,603.70 1,491,698,313.23 流动负债 220,011,888.99 261,517,439.86 非流动负债 37,418,385.83 26,464,555.83 负债合计 257,430,274.82 287,981,995.69 净资产 1,185,158,328.88 1,203,716,317.54 少数股东权益 474,063,331.55 481,486,527.02 归属于母公司股东权益 711,094,997.33 722,229,790.52 按持股比例计算的净资 产份额 474,063,331.55 481,486,527.02 --内部交易未实现利润 -53,743,632.14 -62,383,681.69 对联营企业权益投资的 账面价值 420,319,699.41 419,102,845.33 营业收入 150,843,579.26 100,369,182.27 净利润 -18,557,988.66 -29,848,976.43 综合收益总额 -18,557,988.66 -29,848,976.43 其他说明 说明：2017年12月设立开瑞新能源汽车有限公司，截止2017年12月31日，公司未对其实际出资。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期 应收款、可供出售金融资产、应付账款、应付利息、应付票据、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借 款、长期应付款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该 风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内 部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集 团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和商品价格风险/权益工 具价格风险）。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保 的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会定期 对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状况实施信用评估，并在适当时购 买信用担保保险。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信 用风险的担保。 本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的41.86%；本集团其他应收款中，欠款金额前 五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的76.19%。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金 流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备 用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 期末本集团持有的金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 2017.12.31 项目 一年以内 一年至两年以内 两年至三年以内 三年以上 合计 短期借款 1,589,310,218.00 -- -- -- 1,589,310,218.00 应付票据 156,207,249.83 -- -- -- 156,207,249.83 应付账款 1,156,447,590.25 -- -- -- 1,156,447,590.25 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 其他应付款 334,400,189.96 -- -- -- 334,400,189.96 一年内到期的非流 动负债 94,721,215.00 -- -- -- 94,721,215.00 长期借款 -- 49,820,000.00 55,820,000.00 143,120,000.00 248,760,000.00 长期应付款 -- 27,725,620.15 -- -- 27,725,620.15 期初本集团持有的金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 2016.12.31 项目 一年以内 一年至两年以内 两年至三年以内 三年以上 合计 短期借款 664,880,000.00 -- -- -- 664,880,000.00 应付票据 29,560,297.01 -- -- -- 29,560,297.01 应付账款 219,822,979.57 -- -- -- 219,822,979.57 其他应付款 20,153,300.44 -- -- -- 20,153,300.44 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风 险和其他价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及短期借款等借款带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风 险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相 对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将 于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 于2017年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降10%，而其它因素保持不变，本集团的净利润及股东权益将 减少或增加约797.26万元（2016年12月31日：221.87万元）。 对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假 设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团 面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算 的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外 的外币进行计价的金融工具。 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本集团所承担的外汇变动市场风险不重大。 2、资本管理 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最 佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2017年12月31日，本集团的资产负债率为59.37% （2016年12月31日：30.71%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 融资产 5,129,514.27 5,129,514.27 2.指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 5,129,514.27 5,129,514.27 （1）债务工具投资 5,129,514.27 5,129,514.27 持续以公允价值计量的 资产总额 5,129,514.27 5,129,514.27 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 根据上海正昀新能源技术有限公司2017年实现的净利润与承诺业绩的差额、2018年及2019年承诺业绩实现的可能性、货币时 间价值及原股东的信用风险，确定第三层次公允价值。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 露笑集团有限公司 诸暨 生产制造 5,000 37.77% 37.77% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是鲁小均家庭。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 七。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注七、2。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 伯恩露笑蓝宝石有限公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 浙江露笑光电有限公司 同一母公司控制 伯恩露笑蓝宝石有限公司 重要联营企业 鲁小均 本公司股东 李伯英 本公司股东 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 鲁永 本公司股东 马晓渊 公司股东关系密切家庭成员 李孝谦 本公司股东 胡德良 原子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司实际控制人、现高级管 理人员 李向红 原子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司实际控制人 江阴天佑德贸易有限公司 胡德良实际控制的企业 王吉辰 原子公司上海正昀新能源技术有限公司控股股东之股东 郑士鹏 原子公司上海正昀新能源技术有限公司控股股东之股东 上海士辰投资管理中心（有限合伙） 原子公司上海正昀新能源技术有限公司控股股东 上海正伊投资管理中心（有限合伙） 原子公司上海正昀新能源技术有限公司股东 唐县科创新能源开发有限公司 实际控制人控制的公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 伯恩露笑蓝宝石有限公司 提供劳务 17,179.49 伯恩露笑蓝宝石有限公司 销售商品 769.23 432,521.37 唐县科创新能源开发有限公司 EPC 建设 91,592,875.13 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 露笑集团有限公司 房屋建筑物 33,333.33 33,333.33 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 浙江露笑光电有限公司 房屋建筑物 857,142.88 284,523.82 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 露笑集团有限公司、鲁 永、鲁小均 200,000,000.00 2017 年 02 月 20 日 2018 年 04 月 13 日 否 露笑集团有限公司、鲁 永、马晓渊 220,000,000.00 2017 年 01 月 19 日 2018 年 01 月 17 日 否 露笑集团有限公司 50,000,000.00 2017 年 04 月 01 日 2018 年 03 月 31 日 否 露笑集团有限公司 100,000,000.00 2017 年 07 月 03 日 2018 年 01 月 10 日 否 露笑集团有限公司、鲁 小均、李伯英 50,000,000.00 2017 年 07 月 12 日 2018 年 07 月 11 日 否 露笑集团有限公司、鲁 小均、李伯英 50,000,000.00 2017 年 07 月 27 日 2018 年 07 月 26 日 否 露笑集团有限公司、鲁 小均、李伯英、鲁永 47,672,053.00 2017 年 03 月 21 日 2018 年 03 月 21 日 否 露笑集团有限公司、鲁 永、马晓渊 27,698,165.00 2017 年 07 月 27 日 2018 年 07 月 16 日 否 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 露笑集团有限公司、鲁 小均、李伯英、鲁永 40,000,000.00 2017 年 10 月 20 日 2018 年 08 月 14 日 否 露笑集团有限公司、鲁 小均、李伯英 70,000,000.00 2017 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日 否 露笑集团有限公司、鲁 小均 50,000,000.00 2017 年 12 月 06 日 2018 年 12 月 05 日 否 露笑集团有限公司、鲁 小均、李伯英、鲁永 100,000,000.00 2017 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 露笑集团有限公司、鲁 小均 180,000,000.00 2017 年 05 月 26 日 2022 年 05 月 25 日 否 李伯英、鲁小均 70,000,000.00 2017 年 07 月 14 日 2018 年 09 月 24 日 否 露笑集团有限公司 80,000,000.00 2017 年 08 月 01 日 2019 年 08 月 01 日 否 郑士鹏 5,000,000.00 2017 年 09 月 15 日 2018 年 03 月 15 日 否 鲁小均、李伯英 40,000,000.00 2017 年 07 月 14 日 2018 年 09 月 17 日 否 鲁永 159,000,000.00 2017 年 11 月 29 日 2018 年 11 月 28 日 否 胡德良、李向红 26,700,000.00 2016 年 11 月 24 日 2023 年 11 月 24 日 否 胡德良、李向红 9,480,000.00 2016 年 12 月 06 日 2023 年 11 月 24 日 否 胡德良、李向红 18,400,000.00 2016 年 12 月 13 日 2023 年 11 月 24 日 否 胡德良、李向红 30,000,000.00 2015 年 12 月 09 日 2023 年 12 月 07 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 露笑集团有限公司 609,000,000.00 2018 年 01 月 18 日 2017 年 12 月 31 日 露笑集团有限公司提供 免息的资金拆借，本公 司按照同期银行贷款利 率 4.35%计算财务费用 1,148,161.64 元并计入 资本公积 胡德良 1,000,000.00 胡德良为子公司江苏鼎 阳绿能电力有限公司提 供免息的资金拆借 拆出 江阴天佑德贸易有限公 司 200,000,000.00 子公司江苏鼎阳绿能电 力有限公司向江阴天佑 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 德贸易有限公司提供的 资金拆借，本期收取利 息费用 597,019.26 元 郑仕鹏 10,211,057.32 子公司上海正昀新能源 技术有限公司向郑仕鹏 提供免息的资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,874,828.10 2,898,800.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收款项 唐县科创新能源开 发有限公司 60,562,207.00 4,239,354.49 应收款项 伯恩露笑蓝宝石有 限公司 2,250.00 22.50 38,504,000.00 7,670,800.00 其他应收款 上海士辰投资管理 中心（有限合伙） 6,758,667.12 67,586.67 其他应收款 上海正伊投资管理 中心（有限合伙） 3,182,422.74 31,824.23 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 其他应付款 李孝谦 250,000.00 其他应付款 王吉辰 302,000.00 应付账款 伯恩露笑蓝宝石有限公司 929,841.28 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）子公司上海正昀新能源技术有限公司于2016年7月6日签署的设立上海正昀新能源汽车技术研发中心有限公司章程规定， 上海正昀新能源技术有限公司将于2045年2月3日前向该公司投入资本金人民币3,000.00万元。 （2）本公司于2017年12月28日召开的董事会通过对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资的议案，本公司将于2018年1月28日前向该 公司投入资本金人民币9,200万元。截至本报告报出日，尚未完成对该款项的支付。 （3）本公司于2017年12月签署的设立开立新能源汽车有限公司的章程规定，本公司将于2018年1月14日前向该公司投入资本 金人民币4,000万元。本公司实际出资时间为2018年1月26日投入资本金人民币2,500万元，2018年1月29日投入资本金人民币 1,500万元。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情 况 安徽圣阳光伏电力开发有限 公司 江苏鼎阳绿能电力有限 公司 承揽合同纠纷 黄山市黄山区人 民法院 3,800,000.00 一审审理中 苏州安靠电源有限公司 上海正昀新能源技术有 限公司 加工合同纠纷 苏州市中级人民 法院 18,237,257.00 二审审理中 安徽圣阳光伏电力开发有限公司（以下简称圣阳公司）与子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司签订《分布式光伏并网发电项目 EPC总承包合同》，由于圣阳公司提供的由第三方出具的重要证明落款所用公章已于2014年作废，工程无法正常开展。圣阳 公司于2017年11月9月向黄山市黄山区人民法院（以下简称法院）提起民事诉讼，以江苏鼎阳绿能电力有限公司未按合同进 行施工为由，要求江苏鼎阳绿能电力有限公司赔偿合同违约金380万元整。2017年11月14日，法院出具《民事裁定书》（（2017） 皖1003民初1164号），裁定冻结江苏鼎阳绿能电力有限公司资金390万元。后江苏鼎阳绿能电力有限公司提出管辖权异议， 并向院出具《管辖权异议申请书》，2017年12月6日，法院出具《民事裁定书》（（2017）皖1003民初1164号之二），裁定 管辖权异议成立，案件移交江苏省江阴市人民法院处理。圣阳公司对管辖权异议提出上诉，并向黄山市黄山区人民法院出具 《管辖权异议上诉状》，目前法院尚未出具裁定，案件正在审理中。 子公司上海正昀新能源技术有限公司因有关债务纠纷事宜被苏州安靠电源有限公司起诉，诉讼金额为人民币18,237,257.00 元，上海正昀新能源技术有限公司按照一审判决预计应支付7,983,309.85元违约金。根据上海正昀新能源技术有限公司与其 原股东协议约定，确认原股东对未决诉讼预计支出相应补偿款7,983,309.85元。截至本报告报出日，上海正昀新能源技术有 限公司已二审上诉，案件正在审理过程中。 （2）其他或有负债 截至2017年12月31日，本集团不存在其他应披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 14,696,495.34 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 经本公司第四届董事会第二次会议审议通过的利润分配预案为：以734,824,767为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2 元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 截至2018年3月5日（董事会批准报告日），本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 1、股东股权质押情况 露笑集团将其持有的本公司限售股8.5万股质押给中国银河证券股份有限公司作为露笑集团融资担保，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2016年3月23日起至质权人向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请解除质押时止。 露笑集团将其持有的本公司限售股1,228.743万股质押给银河金汇证券资产管理有限公司作为露笑集团融资担保，并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2016年4月28日起至质权人向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 露笑集团将其持有的本公司5,397万股质押给华泰证券股份有限公司浙江分公司用于一年期股票质押式回购交易，并在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，原质押期限自2016年11月4日起至2017年11月3日止，现延 期购回日至2018年11月2日。 露笑集团将其持有的本公司1,193万股质押给中信证券股份有限公司用于三年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年3月1日起至2020年2月28日。 露笑集团将其持有的本公司3,500万股质押给华泰证券股份有限公司用于一年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年6月20日起至2018年6月20日。 露笑集团将其持有的本公司840万股质押给华泰证券股份有限公司用于一年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年6月28日起至2018年6月28日。 露笑集团将其持有的本公司1,400万股质押给华泰证券股份有限公司用于一年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年7月11日起至2018年7月11日。 露笑集团将其持有的本公司1,300万股质押给光大证券股份有限公司用于一年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年7月20日起至2018年7月19日。 露笑集团将其持有的本公司1,700万股质押给光大证券股份有限公司用于一年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年7月26日起至2018年7月26日。 露笑集团将其持有的本公司1,240万股质押给华福证券有限责任公司用于三年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年9月18日起至2020年9月18日。 露笑集团将其持有的本公司910万股质押给华泰证券股份有限公司用于一年期股票质押式回购交易，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年9月27日起至2018年9月27日。 露笑集团将其持有的本公司2,010万股质押给华福证券有限责任公司用于股票质押式回购交易，并在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年11月17日起至2020年9月18日。 露笑集团将其持有的本公司261.24万股质押给方正证券股份有限公司用于股票质押式回购交易，并在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年12月28日起至2018年3月27日。 露笑集团将其持有的本公司695万股质押给华泰证券股份有限公司用于股票质押式回购交易，并在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年12月28日起至2018年12月28日。 截止2017年12月31日，露笑集团有限公司质押其持有的公司股份21,683.483万股，占露笑集团有限公司持有公司股份总数的 78.12%。 2、公司股东鲁永将其持有的本公司股份数3,050.8948万股股份质押给华创证券有限责任公司深圳香梅路营业部作为个人融资 担保，并于2016年3月16日与其签订股票质押式回购交易业务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份 质押登记手续。质押期限自2016年3月16日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。 截止2017年12月31日，鲁永质押其持有的公司股份3,050.8948万股，占鲁永持有公司股份总数的100%。 3、公司股东鲁小均将其持有的本公司股份2,000万股质押给中国工商银行股份有限公司诸暨支行作为露笑集团有限公司融资 担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年3月22日起至2018年3 月21日。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 公司股东鲁小均将其持有的本公司股份2,000万股质押给中国工商银行股份有限公司诸暨支行作为露笑集团有限公司融资担 保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年12月7日起至2018年12月6 日。 截止2017年12月31日，鲁小均质押其持有的公司股份4,000万股，占鲁小均持有公司股份总数的98.04%。 4、公司股东李伯英将其持有的本公司股份3,400万股质押给中信银行股份有限公司杭州分行作为露笑集团有限公司融资担 保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2016年11月17日起至2018年11 月16日。 截止2017年12月31日，李伯英质押其持有的公司股份3,400万股，占李伯英持有公司股份总数的95.24%。 2、政府补助 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 计入递延收益的政府补助，后 续采用总额法计量 13,215,848.35 递延收益 1,500,036.34 采用总额法计入当期损益的 政府补助情况 8,217,131.41 其他收益 8,217,131.41 （1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量 补助项目 种类 期初余额 本期新增补 助金额 本期结转计 入损益的金 额 其他 变动 期末 余额 本期结转 计入损益 的列报项 目 与资产相关/ 与收益相关 诸暨市工业技术设 备专项奖励 财政拨款 149,240.06 -- 91,629.96 -- 57,610.10 其他收益 与资产相关 省级企业研究院专 项资金 财政拨款 754,669.94 -- 35,000.04 -- 719,669.90 其他收益 与资产相关 2012年技改项目补 助 财政拨款 621,769.55 -- 138,436.20 -- 483,333.35 其他收益 与资产相关 2013年技改项目补 助 财政拨款 2,632,209.69 -- 354,904.68 -- 2,277,305.01 其他收益 与资产相关 江藻镇政府经济发 展奖励 财政拨款 708,333.41 -- 99,999.96 -- 608,333.45 其他收益 与资产相关 诸暨市工业技术设 备专项奖励 财政拨款 704,416.67 -- 107,000.00 -- 597,416.67 其他收益 与资产相关 诸暨市江藻镇工业 技术设备专项奖励 财政拨款 124,028.00 -- 28,000.00 -- 96,028.00 其他收益 与资产相关 诸暨市财政局科技 扶持专项资金 财政拨款 -- 10,005,000.0 0 236,912.52 -- 9,768,087.48 其他收益 与资产相关 2016年度设备购入 补贴 财政拨款 -- 2,866,200.00 286,620.00 -- 2,579,580.00 其他收益 与资产相关 厂房改造补助 财政拨款 -- -- 108,972.23 159,825.92 50,853.69 其他收益 与资产相关 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 新能源汽车补贴 财政拨款 -- -- 12,560.75 184,822.43 172,261.68 其他收益 与资产相关 合计 -- 5,694,667.32 12,871,200.0 0 1,500,036.34 344,648.35 17,410,479.3 3 -- -- （2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况 补助项目 种类 本期计入损 益的金额 本期计入 损益的列 报项目 与资产相关/ 与收益相关 税收返还 财政拨款 354,593.29 其他收益 与收益相关 专利补贴 财政拨款 118,337.50 其他收益 与收益相关 人才工作奖励款 财政拨款 35,000.00 其他收益 与收益相关 监测点人员补贴费 财政拨款 670.00 其他收益 与收益相关 江藻镇人民政府经济奖励 财政拨款 300,000.00 其他收益 与收益相关 短期信用保险补贴 财政拨款 170,900.00 其他收益 与收益相关 增值税即征即退 财政拨款 2,752,230.68 其他收益 与收益相关 科技成果奖励经费 财政拨款 140,000.00 其他收益 与收益相关 上市政策奖补 财政拨款 1,154,200.00 其他收益 与收益相关 个税所得税返还 财政拨款 25,250.94 其他收益 与收益相关 技术技改奖励 财政拨款 92,600.00 其他收益 与收益相关 出口培育奖励 财政拨款 10,000.00 其他收益 与收益相关 人才开发先进单位奖励资金 财政拨款 20,000.00 其他收益 与收益相关 技术创新补助资金 财政拨款 69,700.00 其他收益 与收益相关 2017年省软件基地专项补助资金 财政拨款 200,000.00 其他收益 与收益相关 2017年市区第一批科学创新资金（市科研计划项目资助） 财政拨款 200,000.00 其他收益 与收益相关 婺城区2016年度研发投入奖励及省重点企业研究院配套资金 财政拨款 91,200.00 其他收益 与收益相关 婺城区2016年度企业科技创新奖励 财政拨款 120,000.00 其他收益 与收益相关 婺城区2017年科技计划项目补助经费 财政拨款 150,000.00 其他收益 与收益相关 企业技改补贴 财政拨款 469,380.00 其他收益 与收益相关 真新街道流金岛扶持金 财政拨款 625,000.00 其他收益 与收益相关 工业转型升级奖励 财政拨款 593,200.00 其他收益 与收益相关 盐城区财政局工业化转型奖励 财政拨款 470,000.00 其他收益 与收益相关 全民创业基金 财政拨款 30,000.00 其他收益 与收益相关 盐都区职工失业保险基金 财政拨款 24,869.00 其他收益 与收益相关 合计 -- 8,217,131.41 -- -- 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 347,710, 244.94 100.00% 14,036,2 38.25 4.04% 333,674,0 06.69 258,197 ,431.41 100.00% 17,148,33 5.94 6.64% 241,049,09 5.47 合计 347,710, 244.94 100.00% 14,036,2 38.25 4.04% 333,674,0 06.69 258,197 ,431.41 100.00% 17,148,33 5.94 6.64% 241,049,09 5.47 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内（含 6 个月） 338,272,969.87 6,765,459.40 2.00% 7 个月至 1 年（含 1 年） 850,689.96 59,548.30 7.00% 1 年以内小计 339,123,659.83 6,825,007.70 2.01% 1 至 2 年 457,141.41 91,428.28 20.00% 2 至 3 年 2,019,282.87 1,009,641.44 50.00% 3 年以上 6,110,160.83 6,110,160.83 100.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 2,962,057.92 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 伯恩露笑蓝宝石有限公司 7,660,800.00 货币资金 合计 7,660,800.00 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 150,039.77 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 浙江力升机电制造有 限公司 货款 96,121.57 无法收回 总经理审批 否 合计 -- 96,121.57 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款 期末余额 占应收账款期末余额 合计数的比例% 坏账准备 期末余额 第一名 35,935,918.27 10.34 718,718.37 第二名 34,879,700.71 10.03 697,594.01 第三名 27,960,261.72 8.04 559,205.23 第四名 26,059,560.13 7.49 521,191.20 第五名 22,661,504.81 6.52 453,230.10 合计 147,496,945.64 42.42 2,949,938.91 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末本公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 172,562, 156.44 100.00% 4,514,56 1.37 2.62% 168,047,5 95.07 280,070 .43 100.00% 46,553.70 16.62% 233,516.73 合计 172,562, 156.44 100.00% 4,514,56 1.37 2.62% 168,047,5 95.07 280,070 .43 100.00% 46,553.70 16.62% 233,516.73 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内（含 6 个月） 152,080,913.06 3,041,618.26 2.00% 7 个月至 1 年（含 1 年） 20,335,196.63 1,423,463.76 7.00% 1 年以内小计 172,416,109.56 4,465,082.02 2.59% 1 至 2 年 120,146.75 24,029.35 20.00% 2 至 3 年 900.00 450.00 50.00% 3 年以上 25,000.00 25,000.00 100.00% 合计 172,562,156.44 4,514,561.37 2.62% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,496,487.37 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 28,479.70 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 资金往来 172,156,726.34 1,900.00 个人借款备用金 126,000.00 164,479.70 其他 279,430.10 113,690.73 合计 172,562,156.44 280,070.43 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 暂借款 106,644,826.35 6 个月以内 61.80% 2,132,896.53 第二名 暂借款 44,600,000.00 6 个月以内 25.85% 892,000.00 第三名 暂借款 20,909,999.99 6 个月以内 606,666.66 元；7 个 月至 1 年 20,303,333.33 元 12.12% 1,433,366.67 第四名 其他 119,765.15 6 个月以内 0.07% 2,395.30 第五名 个人借款备用金 50,000.00 1-2 年以内 0.03% 10,000.00 合计 -- 172,324,591.49 -- 99.87% 4,470,658.50 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 期末不存在应收政府补助款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,537,627,887.19 2,537,627,887.19 1,357,373,784.37 1,357,373,784.37 对联营、合营企 业投资 420,319,699.41 420,319,699.41 419,102,845.33 419,102,845.33 合计 2,957,947,586.60 2,957,947,586.60 1,776,476,629.70 1,776,476,629.70 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 诸暨露笑特种线 有限公司 39,745,897.18 39,745,897.18 浙江露笑电子线 材有限公司 406,838,100.00 406,838,100.00 浙江露通机电有 限公司 499,891,187.19 499,891,187.19 浙江露超投资管 理有限公司 浙江中科正方电 81,898,600.00 81,898,600.00 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 子技术有限公司 顺通新能源汽车 服务有限公司 329,000,000.00 100,000,000.00 429,000,000.00 江苏鼎阳绿能电 力有限公司 550,000,000.00 550,000,000.00 上海正昀新能源 技术有限公司 350,000,000.00 350,000,000.00 露笑新能源技术 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 天津露笑融资租 赁有限公司 170,000,000.00 170,000,000.00 合计 1,357,373,784.37 1,220,000,000.00 39,745,897.18 2,537,627,887.19 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 伯恩露笑 蓝宝石有 限公司 419,102,8 45.33 1,216,854 .08 420,319,6 99.41 开瑞新能 源汽车有 限公司 小计 419,102,8 45.33 1,216,854 .08 420,319,6 99.41 合计 419,102,8 45.33 1,216,854 .08 420,319,6 99.41 （3）其他说明 说明：长期股权投资质押情况：见“附注五、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,411,330,192.82 1,317,838,407.77 912,934,330.41 842,610,043.54 其他业务 358,589.80 73,015.45 485,847.09 236,786.05 合计 1,411,688,782.62 1,317,911,423.22 913,420,177.50 842,846,829.59 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00 30,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 1,216,854.08 -7,219,217.98 处置长期股权投资产生的投资收益 32,932,301.82 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 882,562.87 -1,572,083.62 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 32,230,000.00 28,276,712.33 合计 167,261,718.77 49,485,410.73 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -543,321.45 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,964,937.07 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 3,807,019.26 债务重组损益 1,312,420.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 6,012,077.14 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 3,731,656.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 855,848.86 减：所得税影响额 3,681,483.15 少数股东权益影响额 424,315.34 合计 18,034,839.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 12.81% 0.42 0.42 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.06% 0.40 0.40 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 露笑科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2017年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。 露笑科技股份有限公司 董事长： 二〇一八年三月五日