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南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司股本 176,714,847 股为基数(2014 年 9 月非公开发行的 72,621,722 股股票不参与公司 2014 年度 现金分红)，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金股利 26,507,227.05 元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管 人员)林永春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 42 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 51 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 57 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 58 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 66 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 75 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 77 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 171 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司 青岛八菱 指 青岛八菱科技有限公司，本公司全资子公司 柳州八菱 指 柳州八菱科技有限公司，本公司全资子公司 广西华纳 指 广西华纳新材料科技有限公司，本公司参股子公司 苏州沙家浜 指 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司，本公司控股子公司 印象恐龙 指 印象恐龙文化艺术有限公司，本公司全资子公司 重庆八菱 指 重庆八菱汽车配件有限责任公司，本公司参股子公司。 广维文华 指 桂林广维文华旅游文化产业有限公司 全世泰 指 南宁全世泰汽车零部件有限公司，本公司参股子公司。 柳工 指 广西柳工机械股份有限公司 审计机构 指 大信会计师事务所有限公司，现更名为大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所 公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2014 年度 近三年 指 2014 年度、2013 年度、2012 年度 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司存在汽车行业发展放缓、市场竞争加剧和价格下降、主要客户集中和 对大客户依赖等风险，敬请广大投资者注意投资风险，详细内容见本报告“第四 节八、主要风险因素以及公司应对策略”。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 八菱科技 股票代码 002592 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南宁八菱科技股份有限公司 公司的中文简称 八菱科技 公司的外文名称（如有） Nanning Baling Technology Co.,Ltd 公司的法定代表人 顾瑜 注册地址 南宁市科德路 1 号 注册地址的邮政编码 530003 办公地址 南宁市科德路 1 号 办公地址的邮政编码 530003 公司网址 电子信箱 nnblkj@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄生田 张卉 联系地址 南宁市科德路 1 号 南宁市科德路 1 号 电话 0771-3216598 0771-3216598 传真 0771-3216538 0771-3216538 电子信箱 nnblkj@ nnblkj@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网() 公司年度报告备置地点 南宁市科德路 1 号南宁八菱科技股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 首次注册 2004 年 11 月 29 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000000726 450100729752557 72975255-7 报告期末注册 2014 年 10 月 16 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000000726 450100729752557 72975255-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号房 签字会计师姓名 郭安静、杜海林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 金亚平 王毅坤 2014 年 9 月 24 日至 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 638,830,164.38 603,497,589.90 5.85% 547,644,657.36 归属于上市公司股东的净利润 （元） 94,603,119.17 90,033,956.50 5.07% 86,586,685.72 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 88,737,684.26 81,895,614.08 8.35% 81,145,881.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） 146,668,073.40 80,652,394.36 81.85% 89,918,614.58 基本每股收益（元/股） 0.49 0.51 -3.92% 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.51 -3.92% 0.49 加权平均净资产收益率 10.96% 13.16% -2.20% 13.93% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 1,640,931,013.68 921,301,409.06 78.11% 851,017,608.94 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,321,614,861.77 714,267,705.70 85.03% 653,686,223.70 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,545.36 1,155.73 45,043.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,646,234.00 6,823,343.00 5,677,749.97 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,665,702.00 1,295,000.00 1,107,937.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 397,875.81 658,506.26 188,111.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -810,907.73 165,228.44 -1,039,493.50 减：所得税影响额 1,031,923.81 804,891.01 538,543.96 合计 5,865,434.91 8,138,342.42 5,440,804.46 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，世界经济弱复苏持续，经济金融风险上升，大国博弈与地缘政治风险加剧；国 内经济运行总体平稳，中国经济进入新常态，经济发展从高速增长转为中高速增长，结构调 整稳中有进，但国内产能过剩矛盾加剧，企业经营困难等问题比较严峻。 面对国内经济增长放缓、市场竞争激烈的复杂经营环境，公司董事会和管理层围绕公司 的发展战略和年初制定的经营目标，加强基础管理建设，大力发挥自身在技术、质量、服务 等方面的竞争优势，加大科研投入，优化产品结构，加大市场开拓力度，保持了公司业绩的 稳步增长。2014年，公司实现营业收入、利润总额和归属于母公司所有者净利润分别为 63,883.02万元、10,509.68万元和9,460.31万元，比上年分别增长了5.85%、7.76%和5.07%， 归属于母公司所有者的净利润增速略低于年初所制定的目标，主要是由于报告期内支付的履 约保证金按企业会计政策的规定计提了坏账准备而导致利润减少。 二、主营业务分析 1、概述 公司是一家致力于提供热交换器应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高 新技术企业，报告期内公司的主营业务为热交换器的研发、生产和销售，主要产品为汽车散 热器、汽车暖风机、汽车中冷器等。公司在热交换器产品领域能够提供自主设计、检测定型、 生产制造等融于一体的整体服务，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争能力， 公司汽车散热器、汽车暖风机、汽车中冷器产品的主要市场是国内汽车整车厂商，并服务于 整车配套市场。 2014年，国内汽车产销总体呈现平稳增长态势，据中国汽车工业协会统计，2014年，全 国汽车产销分别为2372万辆和2349万辆，同比增长7.3%和6.9%，全年汽车销量达到2349万辆， 再创历史新高，继续保持世界第一，已连续六年蝉联全球第一。但由于受到增长基数高、国 内宏观经济形势下行压力增大及商用车市场下降等原因影响，2014年国内汽车销量增速有较 大回落，产销增速比上年分别下降7.5和7个百分点，且低于年初行业预计的8%-10%的增长速 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 度。受此影响，报告期内，公司实现营业收入63,883.02万元，同比增长5.85%，其中主营业 务收入54,866.70万元，同比增长5.02%。 报告期内，公司的主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，为实现公司的发展战略和年度经营计划，公司董事会和管理层主要开展了以 下工作： （1）积极拓展新业务和新客户 一方面公司与现有客户不断深化合作关系，积极拓展新的合作领域，发展新业务，公司 与现有客户在保持并稳固提高现有的散热品、暖风机产品配套业务的同时，还拓展了中冷器、 空调冷凝器、蒸发器、汽车注塑配件等业务，并取得了相关的技术开发合同，目前公司正抓 紧生产线的建设，尽早完成批量供货的准备，形成公司新的业务增长点；另一方面大力拓展 新客户，报告期内，公司开发了东风小康等3家新客户，其中有9款新产品已经开始实施手工 件和批量件供货，完成了年初制定的目标。 （2）继续加大研发投入和新产品开发 报告期内，公司的研发费用为2,516.75万元，比上年增长了11.10%，申报国家专利8项， 其中发明专利1项，实用新型专利7项，实施新产品开发共计436款，开发重点是节能减排和新 能源汽车新产品，为公司今后的发展提供了技术及产品储备。报告期内，公司测试中心不仅 通过了《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》ISO/ICE 17025-2005体系的现场监 督审核，同时还通过了《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》ISO/ICE 17025-2005 体系的认可能力范围扩项审核，在原有“风洞性能”和“材料厚度”等5项认可试验项目基础 上扩项增加了“振动性能”和“密封性（湿检）”2项认可试验项目，提升了公司的研发水平。 （3）加快推进首次募集资金投资项目的建设 报告期内，公司在南宁投资建设的募投项目已基本完工并投入生产；在柳州投资建设的 募投项目已成功竞得土地使用权，基本完成了厂房建设，目前正抓紧推进相关配套设施的建 设。随着公司募投项目的建成投产，缓解了产能紧张的局面，有利于今后的市场拓展，为公 司的发展提供了产能保障。 （4）顺利完成非公开发行72,621,722 股A股股票工作 公司于2014年9月顺利完成非公开发行72,621,722 股A股股票工作，净募集资金 56,575.85万元，增强了公司实力和发展后劲。本次募集资金到位后，公司正加快本次募投项 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 目的建设步伐，抓紧进行生产设备的选型订购工作。 （5）拓展公司新的发展领域，涉足新材料和文化演艺业务，积极布局多元化发展战略 为增加公司新的盈利增长点，2014年9月，公司以17,000万元参股广西华纳新材料科技有 限公司，持有其45%的股权，涉足高科技纳米新材料产业，以期获得良好的投资回报。2014 年12月，公司收购了印象恐龙文化艺术有限公司100%的股权，并投资设立了控股70%的苏州印 象沙家浜文化艺术有限公司，开始介入文化演艺领域，2015年1月，公司董事会审议通过了非 公开发行3,380 万股A股股票预案，拟非公开发行股份募集资金投资文化演艺项目，促进公司 文化演艺业务的快速发展，努力将公司打造成为文化演艺领域的知名企业。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2014年，汽车行业占公司主营业务收入比重为96.95%，比上年增加了0.14个百分点，工 程机械及装备行业占公司主营业务收入比重为2.16%，比上年下降了0.5个百分点，公司的主 营业务收入仍主要来源于汽车行业，主营业务结构未发生重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 汽车行业 销售量 万台 306.06 253.54 20.71% 生产量 万台 302.49 275.54 9.78% 库存量 万台 49.18 52.74 -6.75% 工程及装备行业 销售量 万台 1.02 1.35 -24.44% 生产量 万台 1.26 1.4 -10.00% 库存量 万台 0.6 0.36 66.67% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司汽车行业的销售量和生产量分别比上年增长20.71%和9.78%，主要是公司 采取有效措施大力拓展市场，与现有客户积极拓展新的合作领域和发展新业务，积极开发新 客户，公司开发了东风小康等3家新客户，其中有9款新产品已经开始实施手工件和批量件供 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 货，报告期内，汽车暖风机的销售量、生产量分别比上年增长23.47%和69.48%。公司工程及 装备行业的期末库存量比期初库存量上升了66.67%，主要是公司按照客户订单计划生产的产 品库存大幅增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 588,908,234.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 92.18% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 427,468,473.94 66.91% 2 第二名 53,932,707.59 8.44% 3 第三名 47,265,431.14 7.40% 4 第四名 34,480,310.69 5.40% 5 第五名 25,761,311.07 4.03% 合计 588,908,234.43 92.18% 报告期内，公司前五位客户中的第一名客户为上汽通用五菱汽车股份有限公司，其销售 金额为427,468,473.94元，占公司年度销售总额66.91%，其余单个客户的销售金额均未超过 年度销售总额的10%，前五位客户的销售金额合计占年度销售总额的92.18%，公司存在着客户 过于集中和对主要客户依赖的风险。为此，公司除了继续稳固和提升与现有主要客户的紧密 合作关系外，正积极拓展其他客户和其他产品市场，报告期内，公司新开发3家新客户，其中 有9款新产品已经开始批量供货，同时，积极拓展公司新的发展领域，涉足新材料和文化演艺 业务，布局多元化发展战略。 3、成本 行业分类 单位：元 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车行业 主营业务成本 402,681,792.11 96.51% 388,185,631.56 96.5% 0.01% 工程及装备行业 主营业务成本 11,015,078.52 2.64% 11,756,191.70 2.92% -0.28% 其他 主营业务成本 3,525,674.55 0.85% 2,313,272.34 0.58% 0.27% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车铝质散热器 主营业务成本 253,696,261.09 60.81% 270,551,940.36 67.26% -6.45% 汽车铜质散热器 主营业务成本 8,718,169.34 2.09% 27,880,603.50 6.93% -4.84% 汽车暖风机 主营业务成本 136,607,046.24 32.74% 84,105,435.23 20.91% 11.83% 工程及装备铜质 散热器 主营业务成本 10,959,710.62 2.63% 10,067,403.26 2.5% 0.13% 中冷器 主营业务成本 3,660,315.44 0.88% 5,648,028.84 1.41% -0.53% 其他 主营业务成本 3,581,042.45 0.85% 4,001,684.41 0.99% -0.14% 合计 417,222,545.18 100% 402,255,095.60 100% 说明 报告期内，公司主营业务成本的主要构成比重占总成本比例比较稳定，与上年同期相比 未发生重大变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 233,526,712.78 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 54.34% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 82,832,184.36 19.27% 2 第二名 73,400,345.72 17.08% 3 第三名 27,851,998.80 6.48% 4 第四名 27,715,143.11 6.45% 5 第五名 21,727,040.79 5.06% 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 合计 -- 233,526,712.78 54.34% 报告期内,公司前五位供应商中，没有单个供应商采购额超过采购总额30%的情形，前五 位供应商的采购额合计占年度采购总额的54.34%，公司原材料采购不存在严重依赖于少数供 应商的情形。公司前五位供应商中的第二名为南宁全世泰汽车零部件有限公司，该公司为公 司的参股公司, 公司持有该公司49%的股权，报告期内,公司主要采购了该公司生产的汽车塑 料件产品及其他配件。 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控 制人和其他关联方没有在主要供应商中直接或间接拥有权益。 4、费用 单位：元 费用项目 2014年度 2013年度 比上年增减幅度 销售费用 28,379,960.18 22,304,016.51 27.24% 管理费用 54,378,734.34 44,210,372.82 23.00% 财务费用 -3,920,430.52 -6,045,064.39 -35.15% 所得税费用 10,493,676.02 7,491,538.33 40.07% 费用变动情况说明： （1）2014年度销售费用比上年增加27.24%，主要是由于销量的增加，运输费也相应增加， 以及因市场不断扩大，公司售后 “三包”维修费也有较大幅度的增加。 （2）2014年度管理费用比上年增加23%，一是公司加大研发投入，研发费用比上年增加 251.52万元；二是公司经营规模扩大，效益较好，员工工资(含绩效工资) 比上年增加377.92 万元；三是公司2014年不再享受广西北部湾税收优惠而缴纳的土地使用税、房产税等税费比 上年增加291.15万元。 （3）2014年度财务费用比上年增加212.46万元，主要是由于银行借款及票据贴现比上年 增加而导致利息支出比上年大幅增加441.30万元。 （4）2014年度所得税费用比上年增加40.07%，主要原因是由于公司实际所得税税率的变 化，2014年公司实际所得税税率为15%，2013年公司实际所得税税率为9%。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 5、研发支出 单位：万元 报告期内，公司共支出研发费用2,516.75万元，比上年增加11.10%，公司的研发费用主 要用于技术研发、新产品开发及工艺改进，通过研发和技术创新，保持了公司在新能源汽车 热交换及中小排量涡轮增压发动机中冷器领域的技术领先优势。 2014年，公司申报国家专利8项，其中发明专利1项，实用新型专利7项，实施新产品开发 和试制共计436款 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 552,291,675.40 473,193,704.24 16.72% 经营活动现金流出小计 405,623,602.00 392,541,309.88 3.33% 经营活动产生的现金流量净 额 146,668,073.40 80,652,394.36 81.85% 投资活动现金流入小计 612,724,440.74 530,536,161.26 15.49% 投资活动现金流出小计 1,051,611,579.88 625,489,256.84 68.13% 投资活动产生的现金流量净 额 -438,887,139.14 -94,953,095.58 362.21% 筹资活动现金流入小计 708,699,993.22 30,000,000.00 2,262.33% 筹资活动现金流出小计 88,665,288.31 30,159,076.16 193.99% 筹资活动产生的现金流量净 额 620,034,704.91 -159,076.16 -389,872.24% 现金及现金等价物净增加额 327,815,639.17 -14,459,777.38 -2,367.09% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期经营活动产生的现金流量净额比上年增长81.85%，主要是由于报告期内公司 2014年度 2013年度 同比增减（%） 变化原因说明 研发费用(万元) 2,516.75 2,265.23 11.10% 研发费用占营业收入比例 3.94% 3.75% 0.19% 研发费用占净资产比例 1.90% 3.17% -1.27% 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 因生产经营及对外投资需要较多的现金，将销售收到的票据贴现，导致报告期经营活动现金 流入比上年增加7,909.80万元。 （2）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年减少了362.21%，一是公司参股广西华 纳新材料科技有限公司45%股权，支付投资现金比上年增加1.7亿元；二是报告期内拟收购桂 林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权(已终止) ，支付履约保证金比上年增加1.5亿元； 三是因加快项目投入 (含募投项目) ，报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金比上年增加2,544.03万元。 （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年增加6.2亿元，一是因生产经营及对外 投资的需要，报告期银行借款比上年增加1.2亿元；二是报告期公司非公开发行72,621,722 股 A股股票，收到净募集资金比上年增加56,575.85万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 汽车行业 531,931,366.22 402,681,792.11 24.30% 5.17% 3.73% 1.05% 工程及装备行业 11,866,078.28 11,015,078.52 7.17% -14.62% -6.30% -8.24% 分产品 汽车铝质散热器 330,903,533.05 253,696,261.09 23.33% -4.08% -6.23% 1.76% 汽车铜质散热器 11,114,578.25 8,718,169.34 21.56% -73.46% -68.73% -11.87% 汽车暖风机 185,647,503.00 136,607,046.24 26.42% 64.81% 62.42% 1.09% 工程及装备铜质 散热器 11,834,359.53 10,959,710.62 7.39% -4.29% 8.86% -11.19% 中冷器 4,265,751.92 3,660,315.44 14.19% -32.03% -35.19% 4.18% 分地区 境内 546,216,011.00 414,855,187.46 24.05% 5.17% 3.74% 1.05% 境外 2,451,002.92 2,367,357.72 3.41% -20.74% -0.20% 19.88% 报告期内，公司汽车行业主营业务收入比上年同期增长5.17%，其中汽车暖风机销售收入 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 同比大幅增长了64.81%，主要是受国内汽车行业稳定增长的有利影响，公司加大了与客户的 模块化供货业务，暖风机的配套销售大幅增长。报告期内，汽车铜质散热器的销售收入同比 下降了73.46%，主要是在国家规定的商用车质保期不变的情况下，商用车整车厂出于经济性 的考虑，用售价较低的鋁质散热器替代了性价比更好但售价较高的铜质硬钎焊散热器，导致 公司的铜质散热器销售大幅下滑。 报告期内，公司工程机械及装备行业主营业务收入比上年同期下降了 14.62%，主要是受 国内宏观环境影响，国内基础设施投资增幅下降，国内工程机械行业不景气，公司产品配套 的工程机械客户其产销同比有较大幅度的下降。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 543,953,385.2 1 33.15% 216,137,746.04 23.46% 9.69% 货币资金报告期末余额比上年末增 加 151.67%，主要是报告期公司非 公开发行 72,621,722 股 A 股股票， 报告期末尚未使用的募集资金同比 大幅增长。 应收账款 89,711,188.51 5.47% 75,083,066.07 8.15% -2.68% 存货 91,885,116.76 5.60% 100,526,931.15 10.91% -5.31% 投资性房地产 4,462,572.18 0.27% 0.00 0.00% 0.27% 长期股权投资 235,671,205.9 6 14.36% 36,149,038.76 3.92% 10.44% 长期股权投资报告期末余额比上年 末增加 551.94%，主要是报告期公 司参股广西华纳新材料科技有限公 司 45%股权，支付投资款 1.7 亿元， 以及报告期采用权益法核算的投资 收益增加。 固定资产 165,677,896.9 10.10% 112,066,471.96 12.16% -2.06% 固定资产报告期末余额比上年末增 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 4 加 47.84%，主要是新增汽车散热器 生产线项目达到预定可使用状态， 将其转入固定资产。 在建工程 111,107,975.5 0 6.77% 65,184,682.35 7.08% -0.31% 在建工程报告期末余额比上年末增 加 70.45%，主要是报告期内公司在 建项目加大投入，募投项目车用换 热器及暖风机生产基地项目增加 39,879,485.68 元、技术中心升级项目 增加 14,131,332.28 元，以及青岛八 菱工程增加 32,690,218.50。 应收票据 103,305,000.0 0 6.30% 161,734,669.35 17.56% -11.26% 应收票据报告期末余额比上年末减 少 36.13%，主要是由于报告期内公 司因生产经营及对外投资的需要， 报告期内票据贴现 1.81 亿元，票据 贴现比上年大幅增加。 其他应收款 153,347,652.4 4 9.35% 3,314,697.98 0.36% 8.99% 其他应收款报告期末余额比上年末 增加 1.5 亿元，主要是报告期内拟 收购桂林广维文华旅游文化产业有 限公司 100%股权(已终止) ，支付 了履约保证金 1.5 亿元。 无形资产 58,163,176.50 3.54% 44,200,553.44 4.80% -1.26% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 140,000,000.0 0 8.53% 20,000,000.00 2.17% 6.36% 短期借款报告期末余额比上年末大 幅增加 1.2 亿元，主是报告期内随着 募投项目的建成投产以及对外投资 的需要，公司向银行借款增加以相应 增加流动资金。 应付票据 40,570,000.00 2.47% 67,464,000.00 7.32% -4.85% 应付账款 85,226,068.82 5.19% 74,803,867.37 8.12% -2.93% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 五、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化，其核心竞争力主要表现在以下几个方 面： 1、一体化快速服务优势 经过多年的发展积累，公司已经成为热交换器产品的一体化解决方案提供商，能够根据 整车厂的需求提供同步设计产品、检测定型、柔性制造、后期维护等一体化的快速专业服务， 形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势， 在新产品开发过程中，公司根据整车厂提出的性能要求进行同步开发，并不断优化，持续改 进产品的性能和质量，主动反馈和解决整车厂在新产品研发过程中出现的问题，从而快速开 发出满足市场需求的新产品，向客户提供性能先进、成本更低的产品和优质服务。报告期内， 公司通过更新设备和优化管理，继续强化和提升了一体化的快速专业服务优势。 2、研发优势 公司拥有一支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技 术研发团队，有曾担任过国家“十五”攻关项目的负责人，有曾在省部级设计研究院长期从事 科研及管理工作的总工程师。公司的研发团队多年来均保持稳定，研发经验丰富，并不断吸 收和培养新的技术人才。 在多年的研发过程中，公司成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，包含1000 多个基础散热单元测试数据的数据库，并自主开发了“散热器散热单元专家设计系统”CAD软 件。在产品设计过程中，利用该数据库，通过计算机分析和模拟计算，极大地提高了设计的 速度、精确度和效率，新产品的开发时间由原来的20-30个工作日可缩短到2-3个工作日。 公司拥有从美国引进的大型风洞试验台等系列成套性能测试设备，能够模拟真实环境下 汽车运行的各种环境风速及风温、冷却水温及水流量。在产品设计阶段，可以根据检测结果 快速调整参数，保证了研发产品的快速、高效定型；同时可以提前确定量产过程中的装备调 整以及可能遇到的问题，保障产品设计和量产环节的有效衔接。利用这套测试设备，避免了 与整车厂家的数次实际环境运行结果调整，可以大幅度缩短新产品的设计定型时间。公司的 测试中心于2010年9月21日通过了中国合格评定国家认可委员会的认定，被评定为国家认可实 验室并获得了实验室认可证书。2014年，公司测试中心通过了《中国合格评定国家认可委员 会实验室认可证书》ISO/ICE 17025-2005体系的现场监督审核，同时还通过了《中国合格评定 国家认可委员会实验室认可证书》ISO/ICE 17025-2005体系的认可能力范围扩项审核，在原有 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 “风洞性能”和“材料厚度”等5项认可试验项目基础上扩项增加了“振动性能”和“密封性（湿 检）”2项认可试验项目。 3、技术领先优势 根据中国内燃机工业协会的行业证明资料，公司是继美国UAR和Radac、俄罗斯Shaaz、 法国Berry、日本Najico公司之后，国际上第六家、国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分 会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。铜质硬钎焊 技术具有高强度、耐高温、耐腐蚀、无铅污染的优点，运用铜质硬钎焊技术生产的散热器新 产品，可广泛应用于重型载货车、工程机械、发电机组、军用特种车等方面，也可运用于计 算机水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、燃气热水器用换热器产品等新产品的研究 开发。 公司掌握了铜质硬钎焊中冷器耐600 Kpa高压的世界级技术，该技术使铜质硬钎焊工艺技 术产品达到了既能承受290℃工作温度又能满足600 Kpa工作压力的柴油机中冷器必要的双重 技术条件要求，突破并达到了目前国际上中冷器制造的先进技术水平，填补了我国在内燃机 耐高温、耐高压中冷器制造领域的空白，该技术可应用于废气再循环EGR汽车发动机 ，随着 国内汽车尾气排放标准的提高，该项技术将发挥重要作用。 公司通过引进、消化、再创新后，公司将铜质硬钎焊工艺技术结合双波浪带结构散热器技 术生产的散热器产品，已经成功配装用于重型载货车和新能源客车。公司还自主研发了“管带 式耐高压热交换单元”技术，以及“耐高压管带式换热器芯体”技术，并已经获得了国家专利， 这两项技术解决了热交换器的效率和耐高压的矛盾，正在运用于公司的创新型耐高压热交换 器新产品开发。此外，通过研发和技术创新，公司掌握了中小排量增压发动机中冷器高散热 密度的技术，增强了公司在中小排量增压发动机开发领域的技术竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 170,000,000.00 63,595,853.00 167.31% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 广西华纳新材料科技有限公司 主要从事建筑涂料（危险化学品除外）、 碳酸钙粉、石材生产与销售。 45.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 广西北部 湾银行股 份有限公 司 商业银行 48,000,000 .00 16,000,000 0.64% 17,600,000 0.64% 48,000,000 .00 880,000.00 可供出售 金融资产 定向募集 合计 48,000,000 .00 16,000,000 -- 17,600,000 -- 48,000,000 .00 880,000.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 84,044.81 报告期投入募集资金总额 17,088.38 已累计投入募集资金总额 32,662.81 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 22,768.96 累计变更用途的募集资金总额比例 27.09% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 1、2011 年首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可 2011[834]号）核准，公司于 2011 年 11 月采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 1,890 万股，发行价格为每股人民币 17.11 元，募集资金总额为 323,379,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 274,689,636.01 元。上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验 证，并于 2011 年 11 月 3 日出具了寅验[2011]3031 号《验资报告》。 2、2014 年非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 2014[557]号）核准，公司于 2014 年 9 月非公开发行 72,621,722 股人民币普通股（A 股），发行价格为 每股 8.01 元，募集资金总额 581,699,993.22 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 565,758,491.00 元。上述资金到位 情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第 4-00017 号”《验资报告》。 二、募集资金管理情况 公司对募集资金实行专户管理，公司与专户银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监 管协议》。公司在使用募集资金时，严格按照监管协议中相关条款和公司制定的《募集资金管理制度》履行申请和审批程 序。 三、募集资金使用情况 2014 年度，公司募集资金项目投入金额合计 17,088.38 万元， 其中新增汽车散热器生产线项目投入 3,859.92 万元、车用 换热器及暖风机生产基地项目投入 5,367.16 万元、技术中心升级建设项目投入 974.48 万元、乘用车空调冷凝器及蒸发器生 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 产线项目投入 39.22 万元、补充流动资金 6,847.60 万元，另外，2014 年度，公司使用闲置募集资金 2,700.00 万元补充流动 资金，期限为 2014 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 9 日，截止 2014 年 12 月 31 日，公司已归还 800.00 万元。 四、募集资金存放情况 截止 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 50,924.74 万元，均存放于公司募集资金专户中。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新增汽车散热器生产 线项目 是 16,080.15 16,080.15 3,859.92 15,815.38 98.35% 2014 年 6 月 30 日 1,101.16 否 否 车用换热器及暖风机 生产基地项目 是 6,688.81 6,688.81 5,367.16 5,930.4 88.66% 2015 年 12 月 31 日 1,953.16 否 否 技术中心升级建设项 目 否 4,700 4,700 974.48 4,030.21 85.75% 2015 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 22,136.04 22,136.04 6,847.6 6,847.6 30.93% 不适用 不适用 不适用 否 乘用车中冷器生产线 项目 否 10,509.44 10,509.44 0 0 0.00% 2015 年 12 月 31 日 在建 不适用 否 乘用车空调冷凝器、 蒸发器生产线项目 否 23,930.37 23,930.37 39.22 39.22 0.16% 2015 年 12 月 31 日 在建 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 84,044.81 84,044.81 17,088.38 32,662.81 -- -- 3,054.32 -- -- 超募资金投向 合计 -- 84,044.81 84,044.81 17,088.38 32,662.81 -- -- 3,054.32 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、截止 2014 年 12 月 31 日，新增汽车散热器生产线项目募集资金投入进度为 98.35%，项目已 完工，但还应支付已签合同的项目尾款。该项目的生产设备在 2014 年已陆续全部投入生产， 2014 年 6 月设备及厂房达到预定可使用状态， 2014 年实现效益低于承诺效益的原因主要是项目陆续投 入生产，实际生产时间不足 12 个月，以及产品销售平均利润率有所下降。 2、截止 2014 年 12 月 31 日，车用换热器及暖风机生产基地项目募集资金投入进度为 88.66%， 由于项目所需的土地指标政府部门落实进度延期，公司于 2014 年 8 月通过公开竞拍方式取得项目土 地使用权，致使公司在取得土地使用权之前的建设进展缓慢，从而影响了项目的总进度，该项目计 划完成日期为 2015 年 12 月。该项目分为散热器和暖风机两条生产线，暖风机生产线已在南宁八菱 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 厂房中建成投产（按变更后的募投计划安排，该项目在柳州生产基地实施，待柳州八菱厂房建设完 成后，暖风机生产线将搬迁至柳州），截止 2014 年 12 月 31 日，暖风机生产线已达到预定产能设计 生产能力，散热器生产线尚在建设中，故未能达到预计收益。 3、截止 2014 年 12 月 31 日，技术中心升级建设项目募集资金投入进度为 85.75%。由于新建科 研测试大楼主体工程已经建设完工，但内部装修仍在进行中，另外，公司客户对热冲击试验机、压 力脉冲试验机等部分研发测试设备新增了要求标准，为满足客户的需求，确保公司相关技术开发仪 器设备能够满足新产品研发和新技术开发需求，公司对部分设备进行升级改进，目前安装调试工作 尚未完成，从而影响了项目的总进度，该项目计划完成日期为 2015 年 6 月。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和 “车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，实施地 点不变，“车用换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 公司于 2013 年 12 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向 全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及 2012 年第五次临时股东大会审 议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资子公司--柳州八菱科技有限公司实施的募 投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为 有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，同意公司将 6,359.59 万元募集资金对柳州八 菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 购置设备已使用的募集资金 329.22 万元， 待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 以前年度发生 2011 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的 议案》，同意以募集资金 3,035.17 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 3,035.17 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司第四届董事会第七次会议于 2014 年 5 月 10 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 2,700 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董 事会审议通过该议案之日起不超过十二个月（即 2014 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 9 日），到期将以 自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止 2014 年 12 月 31 日，公司已归还 800.00 万元，剩余 1,900.00 万元尚在使用中。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、募集资金结余金额：新增汽车散热器生产线项目，结余金额 489.76 万元（包括利息收入），该结 余金额将用于车用转换器及暖风机生产基地项目。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 2、结余原因：主要是募集资金账户利息收入增加，以及在项目建设过程中，公司充分考虑项目配置 的先进性、前瞻性、兼容性，尽量节约投资，合理使用募集资金，并致力于通过工艺技术创新，改 善工艺技术水平和提高设备效率，有效控制了设备的投资金额。 尚未使用的募集资金 用途及去向 除补充流动资金 1,900.00 万元外，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 新增汽车散 热器生产线 项目 新增汽车散 热器汽车暖 风机生产线 项目 16,080.15 3,859.92 15,815.38 98.35% 2014 年 6 月 30 日 1,101.16 否 否 车用换热器 及暖风机生 产基地项目 新增汽车散 热器汽车暖 风机生产线 项目 6,688.81 5,367.16 5,930.4 88.66% 2015 年 12 月 31 日 1,953.16 否 否 合计 -- 22,768.96 9,227.08 21,745.78 -- -- 3,054.32 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 原因：根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴计划，广西将建设以柳州为中心的 汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地，公司作为上汽通用 五菱，东风柳汽，一汽柳特，柳工的主要供应商，为加强与这些整车厂的合作关系， 抢占市场先机，公司在广西柳州汽车城成立全资子公司----柳州八菱科技有限公司，并 由其投资建设"车用换热器及暖风机生产基地项目"，一方面可更好的满足这些整车厂 就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费，为此，公司将原募投 项目"新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目"拆分为"新增汽车散热器生产线项目"和 "车用换热器及暖风机生产基地项目"，其中"新增汽车散热器生产线项目"仍由南宁八 菱实施，实施地点不变，"车用换热器及暖风机生产基地项目"由柳州八菱实施，实施 地点变更为柳州市柳东新区。 变更程序：公司于 2012 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更募集 资金项目事宜的实施已经过第五次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公 司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已于 2012 年 12 月 11 日披露于《中国 证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（）。 未达到计划进度或预计收益的情况 1、截止 2014 年 12 月 31 日，新增汽车散热器生产线项目募集资金投入进度为 98.35%， 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 和原因(分具体项目) 项目已完工，但还应支付已签合同的项目尾款。该项目的生产设备在 2014 年已陆续 全部投入生产， 2014 年 6 月设备及厂房达到预定可使用状态， 2014 年实现效益低 于承诺效益的原因主要是项目陆续投入生产，实际生产时间不足 12 个月，以及产品 销售平均利润率有所下降。 2、截止 2014 年 12 月 31 日，车用换热器及暖风机生产基地项目募集资金投入进度为 88.66%，由于项目所需的土地指标政府部门落实进度延期，公司于 2014 年 8 月才通 过公开竞拍方式取得项目土地使用权，致使公司在取得土地使用权之前的建设进展缓 慢，从而影响了项目的总进度，该项目计划完成日期为 2015 年 12 月。该项目分为散 热器和暖风机两条生产线，暖风机生产线已在南宁八菱厂房中建成投产（按变更后的 募投计划安排，该项目在柳州生产基地实施，待柳州八菱厂房建设完成后，暖风机生 产线将搬迁至柳州），截止 2014 年 12 月 31 日，暖风机生产线已达到预定产能设计 生产能力，散热器生产线尚在建设中，故未能达到预计收益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛八菱科 技有限公司 子公司 交通运输设 备制造业 公司主要经 营散热器、 汽车配件、 空调配件、 发电机组配 件、工程机 械、机车配 件、船舶工 程设备配件 的销售及相 关产品技术 开发、咨询 服务。 30,000,000 57,654,315. 06 26,735,688. 55 0.00 -1,125,987. 67 -1,167,441. 25 柳州八菱科 技有限公司 子公司 交通运输设 备制造业 汽车配件生 产项目筹 建。 93,595,853 97,879,049. 18 92,059,524. 30 0.00 -619,256.51 -442,968.65 重庆八菱汽 车配件有限 责任公司 参股公司 交通运输设 备制造业 生产、销售 工程塑料、 化工原料、 精密塑胶及 制品、汽车 38,800,000 329,031,408 .52 95,155,504. 68 395,053,333 .22 46,890,415. 37 40,364,424. 95 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 配件产品及 装配、其他 相关产品的 开发、生产、 销售、装配。 主要产品包 括汽车保险 杆、仪表盘 和内饰件 等。 南宁全世泰 零部件有限 公司 参股公司 交通运输设 备制造业 汽车塑料 件、金属件 的制造、加 工和销售。 10,000,000 29,217,117. 67 18,887,969. 64 68,026,858. 94 5,528,132.1 4 4,022,414.0 5 广西华纳新 材料科技有 限公司 参股公司 化工 建筑涂料 （危险化学 品除外）、碳 酸钙粉、石 材加工销 售。碳酸钙 粉及纳米碳 酸钙出口贸 易销售。 90,909,091 462,968,534 .14 267,661,425 .65 117,778,714 .71 16,468,900. 69 16,244,643. 00 注：广西华纳新材料科技有限公司的营业收入、营业利润和净利润为 2014 年 10-12 月数据。 主要子公司、参股公司情况说明 1、重庆八菱汽车配件有限责任公司为中外合资企业，成立于2000年11月23日，注册资本 3,880万元，公司持有其49%的股权，为本公司的参股公司。该公司经营范围为生产、销售工 程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、 销售、装配。主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。2014年，该公司实现营业收入 和净利润分别为39,505.33万元和4,036.44万元，分别比上年增长了97.42%和160.09%，主要 是报告期内该公司新产品销售收入大幅增长，且新产品的盈利能力较强，销售毛利率提高， 因此，实现的净利润比上年大幅度增长，具体分析如下： （1）报告期内实现营业收入39,505.33万元，比上年增长97.42%，主要来源于新产品销售 收入的增长，报告期内新产品销售收入18,011万元，在营业收入中占比45.59%，比上年增长 369.98%，其原因主要是新产品配套的是整车厂的新车型，该车型上市深受消售者欢迎，销量 大增，从而带动了重庆八菱新产品的增长。 （2）报告期内主营业务平均毛利率为27.6%，同比增长4.01%，主要新产品盈利能力较强， 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 其原因主要是新产品配套的是整车厂新车型，由于新车型推出市场时一般售价较高，同时新 产品采用了质量较好的材料，因此，新产品售价相应提高，销售毛利率也随之提高。随着整 车厂新车型逐步进入成熟期及市场竞争因素，新车型的售价逐步下降，产品的毛利率就会趋 于正常水平。 2、2014年9月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向广西华纳新材料 科技有限公司进行增资的议案》，公司以自有资金人民币 17,000 万元对广西华纳进行增资， 增资完成后，公司占广西华纳注册资本的 45%，广西华纳为本公司的参股公司。报告期内， 公司仅对广西华纳2014年10-12月的收益采用权益法核算，广西华纳2014年10-12月实现营业 收入11,777.87万元，净利润1,624.46万元。 3、根据公司与广西华纳及广西华纳原股东签订的《关于广西华纳新材料科技有限公司之 增资协议书》，广西华纳原股东承诺：经有证券资质的会计师事务所审计后，2014年度的净 利润不低于5000万元，2015年度的净利润不低于6500万元，2016年度的净利润不低于7300万 元，2017年度的净利润不低于8600万元。若广西华纳的净利润低于上述承诺金额，则由广西 华纳原股东以现金补足。根据大信会计师事务出具的大信审字 [2015]第4-00052号广西华纳 审计报告， 2014年度广西华纳实现净利润53,988,047.83元。 4、2014年12月，广西华纳新材料科技有限公司与广西来宾市武宣县人民政府共同签订了 《60万吨/年纳米碳酸钙项目投资协议书》，双方就广西华纳在武宣黔西建材园投资建设60 万吨/年纳米碳酸钙项目达成一致，项目投资总额约50,000万元，建设时间为5年，项目用地 暂定为450亩，该项目竣工达产后将形成年产60万吨纳米碳酸钙的生产能力。截止目前，该项 目仍处于筹建期。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 印象恐龙文化艺术有限公司 多元化发展，进军文化演艺产 业 受让 100%股权 筹建 苏州印象沙家浜文化艺术有 限公司 多元化发展，进军文化演艺产 业 投资设立，持有 70%股权 筹建 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 新型注塑件生 产项目 17,322.25 1,682 1,682 9.71% 在建 2014 年 08 月 05 日 巨潮资讯网披 露的《关于全 资子公司投资 建设新型注塑 件生产项目的 公告》 合计 17,322.25 1,682 1,682 -- -- -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、汽车行业的发展状况及趋势 2014年，我国汽车产销保持了稳定上升趋势，据中国汽车工业协会统计，2014年全国汽 车产销分别为2372万辆和2349万辆，同比增长7.3%和6.9%，全年汽车销量达到2349万辆，再 创历史新高，继续保持世界第一，已连续六年蝉联全球第一。但由于受到增长基数高、国内 宏观经济形势下行压力增大及商用车市场下降等原因影响，使今年国内汽车销量增速有较大 回落，且低于年初行业预计的8%-10%的增长速度。 展望2015年，全球经济仍将继续缓慢复苏，中国经济进入新常态，经济发展从高速增长 转为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动成为经济新 常态的重要特征。受国内GDP增速缓中趋稳的影响，汽车市场随之也进入到了一个相对稳定 的增长阶段，在今后不出现影响较大的刺激政策前提下，我国汽车市场预计会维持平稳的增 长水平。国内经济平稳增长，消费者信心增强，国内汽车消费的刚性需求仍然存在，中国汽 车保有量还处于100辆/千人左右的水平，仍低于欧美日等发达国家和世界平均水平，中国汽 车市场的增长空间依旧很大；随着国民人均收入的平稳上升，一二线城市升级换购需求进一 步提升，三四线城市市场潜力逐步释放，可以继续促进国内汽车市场的增长，这些对于汽车 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 行业来说都是利好因素，也有利于2015年国内汽车工业的发展。但是，全球经济回升缓慢， 世界经济形势仍将十分严峻复杂；近年来，我国汽车保有量大幅增加，但与之相对应的是城 市道路建设的滞后、规划布局的不合理、以及不合理的汽车消费习惯，面对随之而来的环境 污染、交通拥堵和能源安全等问题，提出限制汽车使用条件的城市逐步增多，这些因素都会 对汽车行业的发展起到不利的影响。在新的形势下，2015年中国汽车产业也面临着重大挑战 与机遇，中国汽车工业协会预测，中国汽车2015全年销量为2513万辆，增速为7%。 2、公司面临的市场竞争格局 近几年，由于受国内经济及汽车行业增速放缓的影响，整车企业为抢占市场，刺激消费， 大打价格战，并将降价的损失转嫁给与之配套的零部件企业，而零部件企业为了稳固并扩大 市场份额，在拼技术、质量、品牌和售后服务的同时，开始相互压价争市场。与此同时，国 际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额，凭借先进的技术、质量、品牌和售后服务，纷纷进 入国内各大整车和主机厂，加入抢占市场份额的行列，并逐步实现本土化，国内零部件企业 在与国际汽车零部件巨头同台的竞技中，由于技术、品牌、管理等方面的劣势，而成本和售 后服务方面的优势并不明显，因此，国内零部件企业所面临的市场压力更大。总体看来，整 车厂的压价、行业之间的竞相降价、国际巨头的冲击，都给公司带来了巨大挑战，此外，公 司还面临着原材料、劳动力等成本不断上升的压力。公司所面临的上述竞争格局在未来几年 仍将延续。 (二)公司的发展战略和2015年度经营计划 1、公司的发展战略 2015年，公司主要业务仍将立足于汽车行业，在稳固现有客户和产品市场的基础上，积极 拓展新客户和新业务模式，重点向新老客户拓展或推广模块配套业务，形成散热器、暖风机、 中冷器、空调冷凝器、蒸发器、注塑汽车配件等共同配套的新业务模式；继续加大研发投入 和技术创新，重点推进新能源汽车热交换产品和中小排量涡轮增压发动机中冷器产品的研发， 确保公司在新能源汽车热交换及中小排量涡轮增压发动机中冷器领域的技术领先优势；加快 公司文化演艺产业的发展，加速推进国家体育馆演出项目和沙家浜演出项目的设计及制作进 度，抓紧公司非公开发行3,380万A股股票的资料申报工作，为公司文化演艺产业的发展提供 充足的资金保障，文化演艺产业将成为公司未来重要的收入和利润来源；在高科技新材料领 域，公司将与合作方加强协作，为广西华纳提供融资便利，快速扩大广西华纳的生产规模， 满足市场需求，实现广西华纳的快速增长。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 2、2015年度经营计划 公司2015年的经营计划：计划实现营业收入7.15亿元以上，比2014年增长12%以上；计划 实现净利润1.23亿元以上，比2014年增长30%以上（2015年经营计划并不代表公司对2015年度 的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者 注意投资风险）。预计2015年净利润的增幅高于营业收入的增幅，主要是公司2014年9月投资 参股的广西华纳其投资收益预计在2015年大幅增加。 为实现2015年的经营目标，公司将通过不断拓展新业务和新客户、加大研发投入和新产 品开发、加快推进公司在建的募投项目及文化演艺项目的建设、大力支持广西华纳扩大生产 规模等措施，具体如下： （1）继续不断地拓展新业务和新客户，一方面公司在稳固现有客户群体的基础上，继续 加强与现有客户的合作关系，改进完善服务方式，提升个性化服务质量，不断拓展新业务， 随着公司产品线的扩充完善，对现有客户重点要以点带面拓展产品模块配套业务，形成散热 器、暖风机、中冷器、空调冷凝器、蒸发器、注塑汽车配件等共同配套的业务服务模式，确 保现有业务的稳步增长；另一方面公司继续大力拓展新客户，重点是对轿车、客车客户的拓 展， 2015年公司计划新增3家以上新客户。 （2）继续加大研发投入和技术创新，重点推进新能源汽车热交换产品和中小排量涡轮增 压发动机中冷器新产品的研发，确保公司在新能源汽车热交换及中小排量涡轮增压发动机中 冷器领域具备技术领先优势；随着国家“国四”汽车排放标准的强制实施，柴油车用EGR冷却 器产品具有较大的市场潜力和商机，利用公司的核心技术，继续推进公司柴油车用EGR冷却 器及相关工艺和装备的研发，拓宽公司的发展领域。 （3）加快推进公司在建的募投项目及文化演艺项目的建设。2015年，公司柳州的募投项 目及技术中心升级项目要建成完工，抓紧推进乘用车中冷器、空调冷凝器和蒸发器新生产线 的建设，加快中冷器生产线的安装调试，做好中小排量涡轮增压发动机中冷器产品的量产准 备工作，尽快形成公司新的利润增长点；加速推进国家体育馆演出项目和沙家浜演出项目的 设计及制作进度，在募集资金尚未到位前，公司自筹资金先期投入，国家体育馆演出项目计 划在2015年完成设计及视频、场景、恐龙等主要项目制作，沙家浜演出项目计划在2015年完 成设计及主要场景、剧场的建设，两个项目争取于2016年上演；抓紧公司非公开发行3,380万 A股股票的资料申报工作，为公司文化演艺产业的发展提供充足的资金保障，尽早将文化演 艺产业发展成为公司重要的收入和利润来源。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 （4）大力支持广西华纳扩大生产规模, 公司与广西华纳的其他股东加强合作, 为解决广西 华纳快速发展所需的资金,公司将为广西华纳融资提供便利，支持广西华纳快速扩大生产规 模，满足市场需求，实现广西华纳效益快速增长。 （三）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好，偿债能力指标优良，银行授信额度充足，银行融资能力较强， 同时，公司拟非公开发行3,380万A股股票，计划募集资金59,055.94万元，用于投资国家体育 馆演出项目和沙家浜演出项目，现有的融资计划可以满足现有生产经营规划的需要。 (四)主要风险因素及公司应对策略 1、汽车行业发展放缓的风险 近年来，我国汽车保有量大幅增加，一定程度上已超出了社会和基础设施的承受极限， 已经给环境、交通、能源、环保等带来了诸多方面的压力，提出限制汽车使用的城市逐步增 多，这些因素会对汽车行业的发展起到不利的影响。同时，受国内经济增速缓中趋稳的影响， 汽车市场随之也进入到了一个相对稳定的增长阶段，在今后不出现影响较大的刺激政策前提 下，我国汽车市场预计会维持平稳的增长水平。因此，2015年，国内汽车工业有望延续平稳 增长态势，中国汽车工业协会预测，中国汽车2015全年销量为2513万辆，增速为7%，增速比 前几年明显放缓。 针对国内汽车工业增速放缓的风险，公司在稳固现有客户和产品市场的基础上，积极拓 展新客户和新业务，重点向新老客户拓展或推广模块配套业务，形成散热器、暖风机、中冷 器、空调冷凝器、蒸发器、注塑汽车配件等共同配套的新业务模式，确保现有主营业务的稳 步增长；同时，积极拓展公司新的发展领域，涉足新材料和文化演艺业务，布局多元化发展 战略，将新材料和文化演艺打造成为公司新的利润增长点。 2、市场竞争加剧和价格下降的风险 汽车散热器作为汽车行业配套的主要零部件，目前国内生产厂家已达到300多家。由于受 国内汽车行业增长缓慢的影响，整车企业为扩大规模，刺激消费，大打价格战，整车企业将 降价的部分成本转嫁给与之配套的零部件企业，而零部件企业为了稳固并扩大市场份额，相 互压价争市场。同时，国际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额，凭借先进的技术、质量、 品牌和售后服务，纷纷进入国内各大整车和主机厂，加入抢占市场份额的行列，国内零部件 企业所面临的市场压力更大。为了争夺有限的市场份额，汽车配件行业市场竞争日趋激烈， 因此，公司面临着市场竞争加剧和价格下降的风险。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 针对日趋激烈的市场竞争和价格下降的风险，公司将继续通过更新设备、优化流程、引 进人才、加强培训、严格管理等措施，对一体化快速专业技术服务的整体竞争优势进行强化 和提升，使之成为公司市场竞争的坚强利器，进一步增强公司的市场竞争力，加强精细化管 理，严控成本费用，挖掘内部潜力，降低价格下降的风险。 3、主要客户集中和对大客户依赖的风险 公司主要客户包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内知 名整车制造企业，2014年公司前5名客户的销售额占营业收入总额的比例为 92.18%，其中对 上汽通用五菱的销售额占营业收入总额的比例为66.91%，公司客户比较集中及对主要客户存 在着较强的依赖。如果上述客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将 给公司的生产经营带来不利影响，因此，公司面临着主要客户集中和对大客户依赖的风险。 针对主要客户集中和对大客户依赖的风险，一方面公司积极拓展新客户和新市场，主要 是开发客车整车厂和新能源散热器产品，逐渐化解主要客户集中和对大客户依赖的风险；另 一方面积极拓展公司新的发展领域，涉足新材料和文化演艺业务，布局多元化发展战略，逐 渐降低公司主要客户集中和对大客户依赖的风险。 4、文化演艺行业经营管理的风险 2015年，公司进军文化演艺行业，形成了以汽车零部件、文化演艺双主业并驾齐驱并兼 顾纳米新材料的产业发展格局。由于文化演艺属于新的领域，在安全管理、演出运营、市场 营销、行业发展等方面与公司现有业务都存在较大差异，公司缺乏文化演艺行业的投资和运 营管理经验，未来存在文化演艺行业经营管理的风险。 针对文化演艺行业经营管理的风险，公司通过引进专业人才和专业团队，负责实施文化 演艺项目，并计划制定有效激励，确保公司文化演艺事业的顺利开展。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计 准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计 政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。 根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控 制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本 法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动 负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项 目如下表： 资产负债表项目 2013年12月31日 2013年1月1日 变更前 变更后 变更前 变更后 可供出售金融资产 48,000,000.00 48,000,000.00 长期股权投资 48,000,000.00 48,000,000.00 递延收益 28,549,999.08 31,583,533.08 其他非流动负债 28,549,999.08 31,583,533.08 除上述事项外，未产生其他对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响的事项。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商备案 的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求, 公司进一步完善了 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 公司的利润分配机制，对公司章程的利润分配条款及其他条款进行了修改完善。 公司现行的章程中已明确了利润分配的决策程序和机制，对利润分配政策作出调整的具 体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，公司利 润分配政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配的期间间隔，发放股票股利的条件，现 金分红的比例等内容。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2012年度利润分配方案：以2012年末总股本98,174,915股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.00元人民币 (含税)，共计派发现金股利29,452,474.50元(含税)，同时 用资本公积金向全体股东每10股转增8股。 2、公司2013年度利润分配方案：以 2013年12月31日的公司总股本176,714,847股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 3、公司2014年度利润分配方案：以公司股本176,714,847股为基数(2014年9月非公开发 行的72,621,722股股票不参与公司2014年度现金分红)，每10股派发现金红利1.50元（含税）， 共计派发现金股利26,507,227.05元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。 公司于2014年9月非公开发行股票72,621,722.00股，因2014年度摊薄后基本每股收益为 0.49元/股，低于2013年每股收益0.51元/股，按照承诺，参与认购公司2014年非公开发行A 股股票的股东杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田等六人认购的共计72,621,722 股不参与公司2014年度的现金分红。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 分红年度合并报表 占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 税） 中归属于上市公司 股东的净利润 于上市公司股东的 净利润的比率 购股份资金计入现 金分红的金额 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 26,507,227.05 94,603,119.17 28.02% 0.00 0.00% 2013 年 53,014,454.10 90,033,956.50 58.88% 0.00 0.00% 2012 年 29,452,474.50 86,586,685.72 34.02% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 176,714,847 现金分红总额（元）（含税） 26,507,227.05 可分配利润（元） 325,250,940.69 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大信会计师事务所审计，公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 94,603,119.17 元、母公司报表净利润 95,424,148.87 元，提取 10%的法定盈余公积和提取 5%的任意盈余公积后，截止 2014 年 12 月 31 日，合并报表未分配 利润 325,250,940.69 元，母公司未分配利润 328,193,235.54 元。 公司2014年度利润分配预案为：以公司股本176,714,847股为基数(2014年9月非公开发行的72,621,722股股票不参与 公司2014年度现金分红)，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利26,507,227.05元(含税)，不送红股， 不以公积金转增股本。 公司于2014年9月非公开发行股票72,621,722.00股，因2014年度摊薄后基本每股收益为0.49元/股，低于2013年每股 收益0.51元/股，按照承诺，参与认购公司2014年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生 田等六人认购的共计72,621,722股不参与公司2014年度的现金分红。 上述分配预案于 2015 年 3 月 7 日经第四届董事会第二十次会议决议通过，须提交公司 2014 年度股东大会审议。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，本公司继续完善社会责任管理工作，强化并履行企业社会责任。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 1、维护股东权益 报告期内公司肩负对股东负责、为企业赢取最大利益的责任加速企的发展。2014年公司 通过非公开发行股份募集发展资金，募集资金净额共565,758,491.00元全部用于乘用车中冷器 生产线项目、乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目和补充流动资金。非公开发行项目的实 施，提高了公司的生产经营能力，提升了公司在行业中的核心竞争力，进一步提高了公司的 盈利水平，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。 报告期内公司加强内部控制管理，提升企业风险防范能力和运营效率。公司采取梳理企 业风险点、完善内控制度、强化管控责任、提升管理执行力等各方面的有力措施，努力维护 投资者利益，保护公司财产安全，保证财务信息真实、准确、完整，促进公司按照战略目标 稳健规范发展，提高公司经营效率和效果。通过强有力的内控建设，公司的治理与规范运作 水平、风险防范能力、公司的运营效率均得到显著提高，很好地保护了公司和广大投资者的 利益。 报告期内公司以积极、主动、开放的态度，与资本市场各类投资者保持良好的沟通交流， 及时、全面、客观地传递公司发展情况、经营业绩、业务亮点及投资价值。通过业绩说明会、 业绩快报等方式让投资者充分了解公司的经营情况，通过电话、投资者关系互动平台、电子 邮件等灵活的方式与投资者展开互动，解答投资者的疑问，并就投资者关心的热点问题进行 说明。这一系列投资者关系管理活动增进投资者对公司的了解。报告期内，通过电话、网络、 电子邮件、业绩说明会、深圳证券交易所投资者关系互动平台等方式接待了公司的投资者达 数百次咨询。 公司实行积极的分红政策，实现的利润积极回报股东。多年来公司的利润分配水平均处 于较高的水平，尽到回报股东的责任。 报告期内公司严格信息披露管理。公司严格遵守《公司法》、《证券法》及公司《章程》、 《股东大会议事规则》的规定。公司严格遵守《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披 露规则》等要求，积极主动地履行信息披露义务。公司致力于公开、公平、公正地披露信息， 努力提高信息披露质量，保护投资者合法权益。公司强化信息管理，自觉抵制内幕交易行为， 努力维护公司的形象和市场秩序。2014 年，公司共发布公告77份，让广大投资者及时了解公 司详尽各方面的情况。 2、保护战略合作伙伴和债权人的权益 公司始终将合作伙伴的利益与信誉摆在和公司的利益与信誉的同等高度，坚持“利益共 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 享、互利共赢”是公司与合作伙伴的共存基础，建立“长期战略合作”稳定公司与合作伙伴的“同 盟”关系，使公司与合作伙伴的合作推向深层次、高水平，共享发展成果。 公司作为公司是一家汽车热交换器产品的一体化解决方案提供商，一直奉行“客户的需求 是我们的产品和服务标准”的经营原则，公司依托自身在产品、技术和服务等多方面的优势， 为客户提供先进、优质产品的同时，根据整车厂的需求提供同步设计产品、检测定型、柔性 制造、后期维护、整体解决方案等一体化、个性化的快速专业服务，报告期内，公司快速开 发出满足客户和市场需求的先进低成本的新产品，提供性能更优质的服务。公司继续加大新 产品研发、加快产品与服务创新，通过产品与技术创新，使公司的产品和服务更契合客户需 求，在保证产品质量、降低成本的同时，也使客户在新技术应用水平方面得到更大的提升， 从而提高其产品在市场的综合竞争力。 公司平等对待每一位客户，努力为第一位客户都提供优质的产品和服务，执行统一的质 量标准和结算制度，与众多客户建立了长期稳定的合作关系。 公司实行积极稳健的财务政策，保持了良好的资产负债结构。公司与商业银行保持良好 的合作关系，始终严格按照借款合同履行偿债付息义务，从未出现拖欠支付本息的情况。公 司与其他债权人始终保持良好的信用关系，按照约定期限履行偿债，不存在违约情形。 3、全面推行节能减排，对环境负责 随着我国经济的快速发展，环境日益恶化的问题也越来严峻，保护环境保护地球是每一 个公民应尽的责任和义务，作为一家负责任的企业，更负有义不容辞的责任。公司在以下几 方面为环境保护和经济可持续发展作出应有的贡献： 生产上提高节能减排水平。公司通过技术改造和新技术、新设备和新工艺的应用，不断 挖掘节能潜力，对生产过程中产生的废料公司采取了集中存放、专人负责的模式，对可再利 用的废料实行回收，杜绝浪费。通过不断提高资源的利用率、降低能源耗用、着力打造低碳 经济和绿色管理体系。 全员普及节约就是最好的环境保护的理念。公司从照明系统、供配电系统、设备系统均 采用节能设施，关闭闲置设备减少能源的浪费，推行无纸化办公减少纸张浪费，公司要求全 体员工从自我做起做节约标兵。 公司推行办公环境绿化、美化建设，对公司的场地进行绿化和美化，保持优美的办公环 境和清新空气。 4、关心员工、维护职工权益 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 公司将员工视为企业最宝贵的财富，报告期内高度重视员工的培养、成长和员工的合法 权益保护，强调在企业取得发展的同时要实现与员工共同发展。 公司成立工会，依据国家法律法规的规定，代表员工与公司就劳动报酬、工作时间、休 息休假、劳动安全卫生、职业培训、保险福利等事宜进行集体协商，维护员工合法权益，做 到把职工利益和企业利益相联系，切实保障职工地位，努力增强其参与意识，不断增强以工 会委员会为基本形式的职工民主管理。 公司加强员工培训，并根据不同员工、不同岗位的需求组织相关培训，使其能够更好胜 任自己的岗位，完成角色转变、满足其自我成长、提升业绩的需求，提高员工的综合素质。 在晋升和发展方面，公司着力培养内部具备优秀职业素养、持续学习能力、良好团队精神、 卓越工作绩效和良好发展潜质的员工，为他们提供提升与发展的空间。 公司重视员工的道德教育建设，让员工感受到公司的温暖、和睦团结、严以律己和富有 战斗力。 公司要求员工文明礼貌、爱岗敬业、诚实守信、办事公道、勤劳节俭、遵纪守法、 团结互助、开拓创新。 公司制定了一系列安全生产管理规章制度，对生产岗位员工进行安全培训，开展安全生 产为主题的系列竞赛活动；公司定期安排全员进行消防演练，避险与自救；公司采取多种措 施为员工提供良好的工作环境，为员工提供工作服等劳动防护用品，保证工作安全；在防暑 降温方面，公司为所有一线员工准备了各种防暑物品。同时，公司建有文化娱乐设施，丰富 员工的业余生活。 5、热心社会公益事业 公司的财富源于社会，回馈社会是公司的应尽之责。公司大力弘扬“能帮就帮”的南宁精 神，热心参与社会公益事业，带动和支持当地经济社会发展。 公司热心参与社会的“捐资助教、扶贫济困”活动，报告期内公司捐款合计80万元。公司 积极关心弱势群体，带动社会就业，依托自身在行业中的地位和影响力，带动了相关行业和 产业的发展，为地方经济发展也做出了一定的贡献。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 01 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司2014年度生产经 营情况/无 2014 年 02 月 27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司2013年度权益分 派实施时间/无 2014 年 03 月 05 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司2013年度权益分 派实施时间/无 2014 年 04 月 08 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司产品市场占有率 及行业地位情况 2014 年 04 月 15 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司在研项目是否包 括氢能源汽车热交换器/无 2014 年 04 月 22 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司产品出口情况/无 2014 年 05 月 26 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司相关产品技术水 平，以及公司是否属于高 新技术企业/无 2014 年 07 月 16 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司生产经营情况/无 2014 年 08 月 07 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司订单情况/无 2014 年 09 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司产品库存情况/无 2014 年 11 月 12 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司复牌时间/无 2014 年 11 月 28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司重组进展/无 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 联营企业 购销商品 采购商品 市场价 7,340.53 17.08% 现金、票 据 2014 年 01 月 10 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》、 《证券时 报》、《证 券日报》 及巨潮资 讯网 （www.c .cn） 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 联营企业 购销商品 出售商品 市场价 5,257.15 60.27% 现金、票 据 2014 年 01 月 10 日 同上 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 联营企业 提供劳务 测试费 市场价 40.12 20.12% 现金、票 据 2014 年 01 月 10 日 同上 南宁全世 泰汽车零 部件有限 联营企业 租赁资产 向关联人 租出资产 市场价 142.29 56.92% 现金、票 据 2014 年 01 月 10 日 同上 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 公司 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 联营企业 租入资产 向关联方 租入模具 市场价 2.16 100.00% 现金、票 据 2014 年 01 月 10 日 同上 合计 -- -- 12,782.25 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与南宁全世泰的上述日常关联交易主要是满足公司正常生产经营的需要，南 宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术， 质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件， 一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公 司与整车厂的合作关系。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司与南宁全世泰之间的关联交易严格遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则， 不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 （1）公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司签署《厂房租赁合同》，公司将位于广西南宁市高新工业 园高新大道 21 号的 2 号、3 号厂房出租给南宁全世泰汽车零部件有限公司，其中 2 号厂房的租赁期限为 2014 年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日，3 号厂房的租赁期限为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日。 （2）公司与国家体育馆有限责任公司、山西广和山水文化传播股份有限公司签署了《合同权利义务 转让三方协议》，同时与国家体育馆有限责任公司签署了《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》，协议约 定公司将承租标的为位于北京市朝阳区天辰东路的国家体育馆的主场馆，租赁期限自起算之日起15年，公 司按实际票房收入及双方协商的比例分成（分成比例不低于20%）作为租金支付给国家体育馆有限责任公 司。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 顾瑜 公司第二大 股东及实际 控制人顾瑜 承诺：如广西 维尼纶集团 有限责任公 司及桂林广 维文华旅游 文化产业有 限公司在 2015 年 5 月 20 日前 没有足额退 还履约保证 金 1.5 亿元 人民币，差额 2015 年 01 月 31 日 2015 年 5 月 20 日 正在履行 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 部分由本人 如期补足。若 南宁八菱科 技股份有限 公司在此之 后收到广西 维尼纶集团 有限责任公 司及桂林广 维文华旅游 文化产业有 限公司退还 的履约保证 金，应如数退 还本人所补 差额。 首次公开发行或再融资时所作承诺 杨竞忠;黄生田; 黄志强;黄安定; 罗勤;陆晖 杨竞忠;黄生田; 黄志强;黄安定; 罗勤;陆晖承 诺:(1)参与认购 的南宁八菱科 技股份有限公 司 2013 年度非 公开发行股票 自本次发行结 束新股上市之 日起锁定 36 个 月。(2)、若本次 非公开发行在 2014 年完成后， 公司 2014 年摊 薄后基本每股 收益低于 2013 年基本每股收 益（0.51 元/股）， 则本人认购的 本次非公开发 行新增股份不 参与公司 2014 年年度的现金 分红。 2014 年 09 月 24 日 （1）、股份锁定 期限自本次非 公开发行股票 新增股份上市 首日起三十六 个月。（2）、不 参与分红承诺 期限自本次非 公开发行股票 新增股份上市 首日起至公司 2014 年度权益 分派实施完毕。 正在履行 杨竞忠、顾瑜、 黄志强、程启 智、江苏拓邦投 本公司控股东 杨竞忠、顾瑜夫 妇，本公司法人 2011 年 11 月 11 日 自发行人股票 上市之日起三 履行完毕 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 资管理有限公 司 股东江苏拓邦 投资管理有限 公司和自然人 股东黄志强、程 启智承诺：自发 行人股票上市 之日起三十六 个月内，不转让 或者委托他人 管理其持有的 股份，也不由八 菱科技回购其 持有的股份。 十六个月内 杨竞忠、顾瑜夫 妇 为避免同业竞 争，公司控股股 东杨竞忠、顾瑜 夫妇出具了《不 予竞争承诺 函》。 2011 年 11 月 11 日 实际控制公司 期间内 正在履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 郭安静、杜海林 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内公司筹划重大资产重组，拟通过非公开发行股份募集资金的方式收购桂林广 维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”）100%的股权，公司第四届董事会第 十四次会议审议通过了相关议案，且公司股票经深圳证券交易所批准于2014年11月3日起停 牌。 公司为积极推进该重大资产重组工作的实施，公司与广西维尼纶集团有限责任公司（以 下简称“广维集团”）等相关方签署了《股权收购框架协议》，公司向广维集团支付了1.5 亿元履约保证金，并对重组标的实施包括但不限于尽职调查、审计、评估等相关工作，但由 于交易标的股权存在质押及轮候冻结（查封）的情形，且经有关方面的协商和努力仍未能解 决，致使本次重大资产重组存在不确定性，不符合中国证监会关于重大资产重组的资产不应 存在限制或禁止转让的规定。为此，经公司于2015年1月29日召开的第四届董事会第十八次会 议审议通过，公司决定终止筹划本次重大资产重组，公司股票自2015年2月2日开市起复牌。 公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，承诺自《终止重大资产重组事项》公 告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。有关本次重大资产重组相关事项的详情 请查阅本公司分别于2014年11月5日、2015年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公司内容。 2、根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民，在公司承诺的不再筹划重大资产重组事项期限内及 公司未收回履约保证金前，未经公司书面同意，广维集团不得将持有的桂林广维文华67%股权 对外转让，若公司书面同意对外转让且桂林广维文华股权不存在限制转让的情形，在同等条 件下公司有优先受让权。广维文华同意为广维集团前述承诺事项无条件承担连带担保责任。 公司第二大股东及实际控制人顾瑜承诺如广维集团及桂林广维文华在2015年5月20日前 没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币的，差额部分由其本人如期补足。若公司在此之后收 到广维集团及桂林广维文华退还的履约保证金，应如数退还顾瑜所补差额。顾瑜如期补足差 额后，公司并未免除广维集团及广维文华的履约责任，公司有权继续向广维集团及广维文华 追偿履约保证金及追究相关的法律责任。公司将积极关注前述履约保证金的偿还情况，及时 督促各方严格履行承诺，确保公司利益不受损失。 3、2015年1月31日，公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司非公开发 行A股股票条件的预案》,公司拟非公开发行人民币普通股3,380.00万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为17.47元/股，募集资金总额不超过59,055.94万元。募集资金将用于《远去的 恐龙》大型科幻演出项目及《印象.沙家浜》驻场实景演出项目。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 116,686,1 88 66.03% 72,621,72 2 -48,284,72 7 24,336,99 5 141,023,1 83 56.56% 3、其他内资持股 116,686,1 88 66.03% 72,621,72 2 -48,284,72 7 24,336,99 5 141,023,1 83 56.56% 其中：境内法人持股 6,084,000 3.44% -6,084,000 -6,084,000 0 0.00% 境内自然人持股 110,602,1 88 62.59% 72,621,72 2 -42,200,72 7 30,420,99 5 141,023,1 83 56.56% 二、无限售条件股份 60,028,65 9 33.97% 48,284,72 7 48,284,72 7 108,313,3 86 43.44% 1、人民币普通股 60,028,65 9 33.97% 48,284,72 7 48,284,72 7 108,313,3 86 43.44% 三、股份总数 176,714,8 47 100.00% 72,621,72 2 0 72,621,72 2 249,336,5 69 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2014]557号)核准，南宁八菱科技股份有限公司向6名特定对象发行 72,621,722股人民币普通股股票，本次非公开发行股份已于2014 年 9 月 24 日在深圳证券 交易所上市，本次发行完成后公司总股本由176,714,847股增至为249,336,569股。 2、公司股票上市前，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，公司法人股东江苏拓邦投资管理 有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。限售期内，上述股东严 格履行了上述股份锁定承诺，并且均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存 在违规担保的情况。其限售期自2011年11月11日至2014年11月10日期满，(其中公司现任董事 长顾瑜女士、董事黄志强先生，程启智先生根据相关规定与承诺，在其任职期内每年转让公 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 司股份的比例不超过其持有公司股份总数的25%)前述股东所持有限售条件股份110,871,189 股于2014年11月11日上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2014年6月9日，南宁八菱科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]557号，核准公司 非公开发行不超过72,621,722股新股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 本次非公开发行新增股份于2014年9月19日在中登公司深圳分公司办理完成股份预登记 托管及股份限售手续，并于2014年9月24日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2014年9月向6名特定对象非公开发行72,621,722股人民币普通股股票， 发行完成后公司总股本由176,714,847股增至为249,336,569股。本次股份变动对公司2014年 基本收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下： 财务指标名称 按新股本计算（元） 按原股本计算（元） 增减率（%） 基本每股收益 0.49 0.54 -8.47% 稀释每股收益 0.49 0.54 -8.47% 归属于上市公司股东的每股净资产 5.30 7.48 -29.14% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 普通股股票类 人民币普通股股 票 2014 年 09 月 16 日 8.01 72,621,722 2014 年 09 月 24 日 72,621,722 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2014]557号)核准，南宁八菱科技股份有限公司向6名特定对象发行 72,621,722股人民币普通股股票，发行价格为每股人民币 8.01元，募集资金总额为 581,699,993.22元，扣除发行费用后募集资金净额为565,758,491.00元，上述资金到位情况 已经据大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014 年9 月 16 日出具了大信验字 [2014]第 4-00017 号《验资报告》，本次非公开发行股份已于2014 年 9 月 24 日在深圳证 券交易所上市，本次发行完成后公司总股本为249,336,569股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）股本结构变动情况 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 变动前 变动数 变动后 股份数 比例 股份数 比例 有限售条件的流通股合计 116686188 66.03% 72,621,722 189,307,910 75.92% 无限售条件的流通股合计 60028659 33.97% 60,028,659 24.08% 股份合计 176714847 100% 72,621,722 249,336,569 100.00% （2）公司资产和负债结构的变动情况 本次非公开发行后,对公司资产负责率、所有者权益及总资产产生较大影响，具体如下： 项目名称 变动后 变动前 变动比率 资产负债率 19.46% 29.70% -10.24% 所有者权益 1,321,614,861.77 755,856,370.77 74.85% 总资产 1,640,931,013.68 1,075,172,522.68 52.62% 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 9,204 年度报告披露日前 第 5 个交易日末普 通股股东总数 8783 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨竞忠 境内自然人 28.81% 71,834,78 8 36,310,86 1 36,310,86 1 35,523,92 7 质押 64,416,000 黄志强 境内自然人 13.13% 32,736,63 8 6,224,719 29,224,71 9 3,511,919 质押 29,224,719 顾瑜 境内自然人 12.55% 31,302,72 7 0 31,000,00 0 302,727 质押 31,000,000 陆晖 境内自然人 6.24% 15,561,79 8 15,561,79 8 15,561,79 8 0 质押 15,561,798 程启智 境内自然人 4.59% 11,448,61 6 0 8,586,462 2,862,154 黄安定 境内自然人 4.16% 10,374,53 2 10,374,53 2 10,374,53 2 0 质押 10,374,532 罗勤 境内自然人 3.18% 7,924,906 2,074,906 6,462,406 1,462,500 质押 5,838,951 江苏拓邦投资有 限公司 境内非国有法人 2.44% 6,084,000 0 0 6,084,000 质押 3,000,000 黄缘 境内自然人 1.22% 3,036,751 0 0 3,036,751 0 叶有松 境内自然人 1.21% 3,019,997 0 0 3,019,997 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司持股 5%以上股东中除杨竞忠、顾瑜为夫妇外，其他股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨竞忠 35,523,927 人民币普通股 35,523,927 江苏拓邦投资有限公司 6,084,000 人民币普通股 6,084,000 黄志强 3,511,919 人民币普通股 3,511,919 黄缘 3,036,751 人民币普通股 3,036,751 叶有松 3,019,997 人民币普通股 3,019,997 程启智 2,862,154 人民币普通股 2,862,154 韦秋燕 2,740,473 人民币普通股 2,740,473 任宁 2,406,779 人民币普通股 2,406,779 文丽辉 1,577,426 人民币普通股 1,577,426 罗勤 1,462,500 人民币普通股 1,462,500 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前 10 名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。公司前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间除杨竞忠、顾瑜 为夫妇外，其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 顾瑜 中国 否 杨竞忠 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 公司的控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，其最近 5 年内职业和职务情况如下： 顾瑜：2011 年 7 月起担任青岛八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012 年 5 月起担任柳州八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012 年 12 月起担 任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事，现任南宁八菱科技股份有限公司董事 长、法定代表人，总经理，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事长、 法定代表人，重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长、广西华纳新材料科技 有限公司董事。杨竞忠： 2006 年来一直在广西民族医院专业从事整形外科工作， 为整形外科副主任医师。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 顾瑜 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 同上 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 顾瑜 董事长、总 经理 现任 女 60 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 31,302,727 31,302,727 黄志强 董事、副总 经理 现任 男 58 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 26,511,919 6,224,719 32,736,638 程启智 董事、技术 顾问 现任 男 72 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 11,448,616 11,448,616 罗勤 董事、总工 程师 现任 男 57 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 5,850,000 2,074,906 7,924,906 卢光伟 独立董事 现任 男 53 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 李水兰 独立董事 现任 女 66 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 罗光缉 独立董事 现任 男 80 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 刘汉桥 监事会主 席 现任 男 58 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 1,212,464 1,212,464 黄进叶 监事 现任 男 48 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 72,534 72,534 魏远海 职工监事 现任 男 36 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 53,800 53,800 杨经宇 副总经理 现任 男 34 2012 年 01 月 07 日 2016 年 11 月 07 日 319,108 319,108 黄生田 财务总监、 董事会秘 书 现任 男 48 2010 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 07 日 245,661 2,074,906 2,320,567 合计 -- -- -- -- -- -- 77,016,829 10,374,531 0 87,391,360 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 公司现任董事会成员7名，其中独立董事3名, 董事会成员任期至2016年11月7日止。 1、顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954年7月出生，中共党员，大专学历，高级 经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。2011年7月起担任 青岛八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012年5月起担任柳州八菱科技有限公司执行 董事、法定代表人，2012年12月起担任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事，现任南宁八菱 科技股份有限公司董事长、法定代表人，总经理，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司 董事长、法定代表人，重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长,广西华纳新材料科技有限公 司董事。 2、黄志强先生：中国国籍，无境外居留权，1956年12月出生，大专学历，经济师。曾任 南宁汽车配件二厂副厂长、南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。 2007年起担任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事； 2012年12月起担任南宁全世泰 汽车零部件有限公司董事。现任南宁八菱科技股份有限公司任董事、副总经理、广西华纳新 材料科技有限公司董事。 3、程启智先生：中国国籍，无境外居留权，1942年12月出生，中专学历，高级工程师。 曾任南宁机械厂技术副主任、工艺科副科长、工艺科科长等职务。2007年起担任南宁科菱商 务信息咨询服务股份有限公司董事，现任南宁八菱科技股份有限公司董事。 4、罗勤先生：中国国籍，无境外居留权，1957年4月出生，本科学历，教授级高级工程 师，曾任国家科技部“中国有色金属镁合金”专家。曾任重庆市机电设计研究院科技情报室副 主任、代理主任兼重庆市机械局科技情报站副站长、代理站长、设计研究二室代理主任、专 用设备研究室主任、金融装备研究所所长、光机电一体化研究所所长、技术中心主任、总工 程师。2007年起任南宁八菱科技股份有限公司总工程师，2010年起任南宁八菱科技股份有限 公司董事。 5、罗光缉先生：中国国籍，无境外居留权，1934年11月出生，中共党员，研究生学历。 曾任清华大学讲师兼动力系办主任和燃气轮机专业联队党支书，广西北海市发电厂副厂长， 供电公司副经理，北海市工业局副局长兼市科协副主席。2006年7月起在广西大学机械工程学 院退休，至今只担任广西大学老教授协会和老科技工作者协会会长工作。2010年起任南宁八 菱科技股份有限公司独立董事。 6、李水兰女士：中国国籍，无境外居留权，1948年7月出生，本科学历，注册会计师。 曾任南宁市交通局财务科科长、南宁会计师事务所朝阳办事处主任，2001年-2012年任广西启 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 源会计师事务所总审计师，2010年起任南宁八菱科技股份有限公司独立董事。 7、卢光伟先生：中国国籍，无境外居留权，1961年11月出生，工学士，高级工程师。1997 年5月加入中国共产党。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长，兼任广西模具工业协会秘书 长。2003年4月起任广西区机电设备招标有限公司总经理，2010年起任南宁八菱科技股份有限 公司独立董事。 （二）监事 本届公司监事会成员3名，任期至2016年11月7日止。 1、刘汉桥先生：中国国籍，无境外居留权，1956年5月出生，大专学历，工程师。2007 年起担任南宁八菱科技股份有限公司监事，现任公司技术部副经理、苏州印象沙家浜文化艺 术有限公司董事。 2、黄进叶先生：中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，中专学历。2009年起担任 南宁八菱科技股份有限公司监事，现任公司设计室主任。 3、魏远海先生：中国国籍，无境外居留权，1978年7月出生，本科学历，高级工程师。 2007年起担任南宁八菱科技股份有限公司监事，现任公司装备室主任。 （三）高级管理人员 1、顾瑜女士：公司总经理，简历同上。 2、黄志强先生：公司副总经理，简历同上。 3、罗勤先生：公司总工程师，简历同上。 4、杨经宇：中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。2009年7月-2012年1月担任 公司总经理助理，2012年1月7日起至今任公司副总经理，现任苏州印象沙家浜文化艺术有限 公司董事。 5、黄生田先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。2006年-2008年任职于 广西梧州中恒集团股份有限公司，2010年起任南宁八菱科技股份有限公司董事会秘书、财务 总监，现任印象恐龙文化艺术有限公司执行董事、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司董事长、 总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 顾 瑜 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公 司 董事长 2010 年 01 月 01 日 否 顾 瑜 青岛八菱科技有限公司 执行董事 2011 年 07 月 01 日 否 顾 瑜 柳州八菱科技有限公司 执行董事 2012 年 05 月 01 日 否 顾 瑜 重庆八菱汽车配件有限责任公司 副董事长、董 事 2000 年 11 月 01 日 否 顾 瑜 南宁全世泰汽车零部件有限公司 董事 2012 年 11 月 01 日 2015 年 11 月 01 日 否 顾 瑜 广西华纳新材料科技有限公司 董事 2014 年 10 月 01 日 2017 年 09 月 30 日 否 黄志强 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公 司 董事 2010 年 01 月 01 日 否 黄志强 广西华纳新材料科技有限公司 董事 2014 年 10 月 01 日 2017 年 09 月 30 日 否 黄志强 南宁全世泰汽车零部件有限公司 董事 2012 年 11 月 01 日 2015 年 11 月 01 日 否 刘汉桥 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公 司 监事 2010 年 01 月 01 日 否 刘汉桥 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 董事 否 杨经宇 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 董事 否 黄生田 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 董事长、总经 理 否 黄生田 印象恐龙文化艺术有限公司 执行董事、总 经理 否 黄生田 广西梧松林化集团有限公司 董事长 否 黄生田 梧州市嘉盈树胶有限公司 执行董事 否 黄生田 南京梧松林产化工有限公司 执行董事 否 黄生田 广西梧松新材料有限公司 执行董事 否 在其他单位任 职情况的说明 青岛八菱科技有限公司和柳州八菱科技有限公司为公司的全资子公司。顾瑜、黄志强、程启智、刘汉桥为 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的股东，其中顾瑜为第一大股东、实际控制人。公司三名独立董 事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、高级管理人员报酬首先由董事会薪酬与考核委员会提出方案，高级管理人员的报酬经 董事会审议通过后即可实施；董事的报酬需经董事会审议通过后，报送股东大会审议通过后方可 实施；监事的报酬由监事会提出方案，经股东大会通过后方可实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪 酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。年末对在公司任职的内部董 事、监事和高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效 薪酬。独立董事只发放津贴。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司根据薪酬计划按月发放薪酬。报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员12 名（含 3名独立董事），共从公司领取薪酬373万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 顾瑜 董事长、总经 理 女 60 现任 77 77 黄志强 董事、副总经 理 男 58 现任 62 62 程启智 董事、技术顾 问 男 72 现任 17 17 罗勤 董事、总工程 师 男 57 现任 55 55 卢光伟 独立董事 男 53 现任 5 5 李水兰 独立董事 女 66 现任 5 5 罗光缉 独立董事 男 80 现任 5 5 刘汉桥 监事会主席 男 28 现任 23 23 黄进叶 监事 男 48 现任 15 15 魏远海 职工监事 男 36 现任 21 21 黄生田 财务总监、董 事会秘书 男 48 现任 47 47 杨经宇 副总经理 男 34 现任 41 41 合计 -- -- -- -- 373 0 373 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 截止2014 年12 月31 日，本公司员工总数为858人。 (一) 按专业结构划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 生产人员 523 60.96% 财务人员 22 2.56% 行政人员 136 15.85% 销售人员 46 5.36% 技术人员 131 15.27% 合计 858 100% 按专业结构划分 销售人员 5% 技术人员 15% 生产人员 61% 财务人员 3% 行政人员 16% 生产人员 财务人员 行政人员 销售人员 技术人员 (二) 按受教育程度划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 本科及本科以上 88 10.26% 中专以上 357 41.61% 其他 413 48.13% 合计 858 100% 按教育程度划分 其他 48% 中专以上 42% 本科及本科以上 10% 本科及本科以上 中专以上 其他 （三）按年龄划分 年龄段 人数（人） 占员工总人数比例% 51 岁以上 32 3.73% 40－50 岁 151 17.60% 30－40 岁 325 37.88% 30 岁以下 350 40.79% 合 计 858 100% 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 按年龄划分 51岁以上 4% 40－50岁 18% 30－40岁 38% 30岁以下 40% 51岁以上 40－50岁 30－40岁 30岁以下 （四）社会保障情况 公司实行全员聘用制，按照《劳动法》、《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》等 国家有关法律法规以及政策，与全体员工签订了劳动合同。公司员工的福利、劳动保护按国 家的有关政策规定执行。目前，公司员工按国家和地方有关规定在社会保险事业管理局参加 了养老、生育、工伤、失业等职工社会保险。报告期内，公司不存在需承担费用的离退休职 工。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 以及证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的规定和要求，不断深化规范运作、加强科学 治理，结合公司经营实际，持续修订、完善公司治理的各项制度，积极主动并严格履行信息 披露义务，持续提高公司治理运行质量。 本报告期内公司建立的各项制度名称及信息公开披露情况如下表： 序号 制度名称 披露日期 制订/修订 1 《股东大会议事规则》 2014年3月31日 制订 2 《公司章程》 2014年3月31日 制订 3 《股东大会议事规则》 2014年8月5日 修订 4 《公司章程》 2014年3月31日 制订 5 《股东大会议事规则》 2014年12月30日 修订 6 《股东大会网络投票管理制度》 2014年12月30日 修订 7 《公司章程》 2014年12月30日 修订 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事 规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东 能充分行使其权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及 股东大会的召开和表决程序合法。 （二）关于控股股东与公司 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利， 没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动行为。本报告期内，不存在 控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 （三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定选举董事：董事会目前人数7人，其中独立董 事3人，人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、 提名委员会、薪酬考核委员会和战略委员会，为董事会的决策提供专业意见。公司全体董事 能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作。公司三名独立董事 在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，公司监事会由3 名 监事组成，股东代表监事2人、职工代表监事1人，监事人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。公司监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等要 求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用情况等进 行有效监督并发表意见。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》 的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司 指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系、接待股东来访、回答投资者 咨询并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （）为公司信息披露的报纸和网站。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方 利益的协调平衡，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多社会责任，共同推动公司 稳健发展。 （七）关于公司与投资者 公司高度重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人， 严格按照相关法律法规、规章制度的要求，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信 息。公司通过召开年度报告网上说明会、公司网站、投资者关系管理热线电话、电子信箱、 深交所投资者互动平台（深交所互动易）等多种渠道与投资者加强沟 通，及时解答投资者的疑问，确保所有投资者公平地获得公司信息；积极维护投资者关系管 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 理平台，详细回答投资者的问询，定期将投资者提出的问题和建议整理、汇总报送给公司管 理层。及时更新公司网站信息，将公司的重要活动情况、新建制度以及公司新产品等情况提 供给投资者，方便投资者对公司进行更深入的了解。 (八)关于绩效评价与激励约束机制 围绕发展战略，公司按照德才兼备、公平公正的原则选拔经营管理人员，实行任期聘用 制，并实施经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系。公司董事 会下设薪酬与考核委员会，并负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标 准。公司人力资源部建立了一套完善的绩效考核体系并严格执行，促进各类各级员工的责、 权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。公司一直秉承以人为本的用人理念，制定并 实施人才培养实施方案，公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标 准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 （九）内部审计制度 公司已建立较为完善的内部审计制度，公司设立了审计部，配置了专职审计人员。在董 事会审计委员会的领导下对公司及子公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建 立和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。 内部审计机构向董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或者个人的干涉。内 部审计机构负责对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行 检查和评估，并提出相应的改进建议；对公司的会计资料、募集资金使用情况及其他有关的 经济活动的合规性、真实性和完整性进行审计，每季度对募集资金使用情况、关联交易事项、 财务报表等事项进行审计，并出具内部审计报告。2014年公司聘请大信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司内部控制制度实施的有效性进行了外部审计并出具了《内部控制鉴证报告》。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽 的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司依据规定对未公开信息 进行严格管理，在定期报告、重大资产重组、非公开发行等重大信息披露前，按照要求对接 触内幕信息的人员进行登记，并填报《内幕信息知情人员登记表》报相关部门备案。公司严 格执行《外部信息使用人管理制度》，对公司经营数据、财务报告等内部信息的对外报送实行 有效的控制，向接触到公司信息的外部单位相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并将报 送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，报告期内，公司没有发现内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未有 因此受到监管部门的查处和整改的情况。《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网 （）。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年年度股东大 会 2014 年 02 月 22 日 1、《2013 年度董事 会工作报告 2、 《2013 年度监事会 工作报告》3、《2013 年度财务决算报告》 4、《2013 年年度报 告全文及摘要》 5、 《2013 年度公司利 润分配的方案》 上述提案全部审议 通过 2014 年 02 月 25 日 2013 年年度股东大 会决议的公告 （2014-14）披露于 2014 年 2 月 25 日 《中国证券报》、 《上 海证券报》、 《证券时 报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 （. cn） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次临时 股东大会 2014 年 01 月 25 日 1、 《公司与南宁全世 泰汽车零部件有限 公司日常关联交易 预计的议案》2、《南 宁八菱科技股份有 上述提案全部审议 通过 2014 年 01 月 27 日 2014 年第一次临时 股东大会决议的公 告（2014-06）披露 于 2014 年 1 月 27 日《中国证券 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 限公司关于前次募 集资金使用情况的 专项报告》 报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券 日报》及巨潮资讯网 （. cn） 2014 年第二次临时 股东大会 2014 年 04 月 18 日 1、 《关于修改公司章 程并办理相关工商 备案的议案》2、《关 于修订<股东大会 议事规则>的议案》 上述提案全部审议 通过 2014 年 04 月 21 日 2014 年第二次临时 股东大会决议的公 告（2014-21）披露 于 2014 年 4 月 21 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网 （. cn） 2014 年第三次临时 股东大会 2014 年 08 月 22 日 1、 《关于修改公司章 程并办理相关工商 备案的议案》2、《关 于修订<股东大会 议事规则>的议案》 3、 《关于对全资子公 司增资的议案》 4、 《关于全资子公司 投资建设新型注塑 件生产项目的议案》 上述提案全部审议 通过 2014 年 08 月 25 日 2014 年第三次临时 股东大会决议的公 告（2014-42 ）披露 于 2014 年 8 月 25 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网 （. cn） 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 卢光伟 14 14 0 0 0 否 李水兰 14 14 0 0 0 否 罗光缉 14 14 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工 作制度》等法律法规的规定认真行使职权，关注公司运作的规范性，充分发挥专业知识积极 发表意见和看法，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议， 并对报告期内公司对外投资、聘请年度报告审计机构、关联交易事项、募集资金存放与使用 情况等重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为 完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 报告期内，独立董事对公司所提的的建议均已被公司采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。 1、审计委员会 2014年，审计委员会共召开了七次会议，会议讨论审议了《2013年年度报告》、《2014 年第一季度报告》、《2014年半年度报告》、《2014年第三季度报告》等定期报告，以及《关 于续聘2014年度审计机构的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、募集资金实际存放与 使用情况等有关事项，并对公司审计部工作进行指导。 在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安 排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计机构按时提交审计报告，确保公司 年报信息的披露质量。 2、提名委员会 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 报告期内，未召开提名委员会。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，会议审议通过了《关于公司2013年度高 级管理人员薪酬考核情况的议案》、《2014年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》， 对公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况进行了审核，薪酬与考核委员会委 员一致认为：2013年，公司董事、监事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬水平合理，符合董事、监事和高级管理人员2013年的履行职责情 况，符合公司绩效考核指标，符合公司发展实际。 4、战略委员会 2014年，战略委员会共召开了五次会议，战略委员会委员根据公司发展战略，对《公司 发展战略及2014年度经营计划》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司投 资建设新型注塑件生产项目的议案》、《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的议 案》、《关于公司与桂林广维文华旅游文化产业有限公司签署〈印象恐龙文化艺术有限公司 股权转让协议〉的议案》、《关于与苏州沙家浜旅游发展有限公司签署〈合作协议书〉的议 案》等相关事项进行了审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法 人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与公司控股股东分开，具有独立完 整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。报告期内，公司 生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作： （一）、业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。公司控股股东、实际控 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司拥 有完整的法人财产权和独立的研发、供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决 策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。 （二）、资产完整情况 公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产， 并拥有上述资产的权属证书，公司对各项资产拥有完整的所有权。公司资产独立于公司控股 股东、其它发起人及股东。截至目前，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公 司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情 况。 （三）、人员独立情况 公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司现任的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职 工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司高级管理人员的任免均由公司董 事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象；公司拥有独立的员工队 伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体 员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股 东干涉的现象。 （四）、机构独立情况 根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会、总经 理等机构，各机构均独立于控股股东、其他股东，依法行使各自职权。公司与控股股东及其 它股东拥有各自的办公和经营场所；公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、 生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。自公司成立以来，未发生控 股股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。 （五）、财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，开设独立的银行账户，不存 在与控股股东东共用银行账户的情况。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够 独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司依法独立进 行纳税申报和履行纳税义务。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分 开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制订了《高级管理人员绩效考核管理办法》和《公司2014年度高级管理人员及核心 人员薪酬考核办法》，根据年度生产经营目标的完成情况等对高管人员的绩效进行考核，将 公司经营业绩与个人薪酬挂钩。公司的高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责， 承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的履职情 况、责任目标完成情况等进行考评，并制定薪酬方案报董事会审批。 薪酬与考核委员会对公司2014年高级管理人员的履职和薪酬情况进行了考评，认为：2014 年，公司董事、监事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬水平合理，符合董事、监事和高级管理人员2014年的履行职责情况，符合公司绩 效考核指标，同意2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核结果。公司董事会披露 的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司为规范公司内部控制、提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发 展，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控 制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的 要求，结合公司组织结构、经营方针及所处环境，建立健全了公司的内部控制体系，保障了 公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围内的业务与事项均已建立了内部控制， 并且有效执行，公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。根据内部 控制部门对公司与财务报告相关的内部控制进行评估的结果，本公司按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公 司的内部控制制度能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。随着公司业务的发展和市场环境的变 化，公司将按照监管部门有关内部控制制度的要求和经营发展的实际需要，进一步完善公司 内部控制制度，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保证公司稳健发展。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以 及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 10 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网()《南宁八菱科技股份有限公司 2014 年度内部控制 评价报告》 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 大信会计师事务所认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。 内部控制鉴证报告全文披露日期 2015 年 03 月 10 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网()《南宁八菱科技股份有限公司 2014 年度内部控制 鉴证报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合 公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度已经公司第三届董 事会第十一次会议审议通过。 报告期内公司未发生年度报告重大会计差错更正、业绩预告修正等情况。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 07 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2015]第 4-00015 号 注册会计师姓名 郭安静、杜海林 审计报告正文 南宁八菱科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2014年12月31日 的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014 年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 543,953,385.21 216,137,746.04 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 103,305,000.00 161,734,669.35 应收账款 89,711,188.51 75,083,066.07 预付款项 14,199,309.83 42,535,987.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,425,109.04 应收股利 10,919,304.93 其他应收款 153,347,652.44 3,314,697.98 买入返售金融资产 存货 91,885,116.76 100,526,931.15 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 流动资产合计 998,826,761.79 610,252,403.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 48,000,000.00 48,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 235,671,205.96 36,149,038.76 投资性房地产 4,462,572.18 0.00 固定资产 165,677,896.94 112,066,471.96 在建工程 111,107,975.50 65,184,682.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,163,176.50 44,200,553.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,133,848.00 5,448,259.06 其他非流动资产 10,887,576.81 0.00 非流动资产合计 642,104,251.89 311,049,005.57 资产总计 1,640,931,013.68 921,301,409.06 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 40,570,000.00 67,464,000.00 应付账款 85,226,068.82 74,803,867.37 预收款项 770,319.90 1,440,687.71 卖出回购金融资产款 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,539,279.92 7,492,829.34 应交税费 7,516,132.36 -3,427,397.01 应付利息 286,000.00 0.00 应付股利 9,913.37 9,913.37 其他应付款 1,431,972.46 10,699,803.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 287,349,686.83 178,483,704.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 31,966,465.08 28,549,999.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 31,966,465.08 28,549,999.08 负债合计 319,316,151.91 207,033,703.36 所有者权益： 股本 249,336,569.00 176,714,847.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 657,541,192.55 164,404,423.55 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 89,486,159.53 75,172,537.20 一般风险准备 未分配利润 325,250,940.69 297,975,897.95 归属于母公司所有者权益合计 1,321,614,861.77 714,267,705.70 少数股东权益 所有者权益合计 1,321,614,861.77 714,267,705.70 负债和所有者权益总计 1,640,931,013.68 921,301,409.06 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 541,859,617.99 154,203,488.54 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 103,305,000.00 161,734,669.35 应收账款 89,711,188.51 75,083,066.07 预付款项 14,199,309.83 24,918,939.23 应收利息 2,425,109.04 0.00 应收股利 0.00 10,919,304.93 其他应收款 181,940,204.34 3,137,937.98 存货 91,885,116.76 100,712,213.90 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,025,325,546.47 530,709,620.00 非流动资产： 可供出售金融资产 48,000,000.00 48,000,000.00 持有至到期投资 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 长期应收款 长期股权投资 359,267,058.96 159,559,609.01 投资性房地产 4,462,572.18 0.00 固定资产 165,677,896.94 112,066,471.96 在建工程 35,507,253.76 62,094,664.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,675,612.59 26,927,285.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,931,273.24 5,444,499.06 其他非流动资产 3,420,811.00 非流动资产合计 649,942,478.67 414,092,530.12 资产总计 1,675,268,025.14 944,802,150.12 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 20,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 40,570,000.00 67,464,000.00 应付账款 85,215,917.82 74,803,867.37 预收款项 770,319.90 1,440,687.71 应付职工薪酬 11,539,129.92 7,492,829.34 应交税费 6,038,281.97 -3,583,414.50 应付利息 286,000.00 0.00 应付股利 9,913.37 9,913.37 其他应付款 38,864,840.46 32,235,296.90 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 323,294,403.44 199,863,180.19 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 27,416,465.08 28,549,999.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 27,416,465.08 28,549,999.08 负债合计 350,710,868.52 228,413,179.27 所有者权益： 股本 249,336,569.00 176,714,847.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 657,541,192.55 164,404,423.55 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 89,486,159.53 75,172,537.20 未分配利润 328,193,235.54 300,097,163.10 所有者权益合计 1,324,557,156.62 716,388,970.85 负债和所有者权益总计 1,675,268,025.14 944,802,150.12 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 638,830,164.38 603,497,589.90 其中：营业收入 638,830,164.38 603,497,589.90 利息收入 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 569,719,211.92 523,311,707.02 其中：营业成本 475,958,244.24 458,058,053.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,067,624.35 2,890,362.04 销售费用 28,379,960.18 22,304,016.51 管理费用 54,378,734.34 44,210,372.82 财务费用 -3,920,430.52 -6,045,064.39 资产减值损失 11,855,079.33 1,893,966.58 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 31,152,061.82 10,349,884.78 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 29,874,186.01 9,611,378.52 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 100,263,014.28 90,535,767.66 加：营业外收入 5,667,746.03 7,295,225.07 其中：非流动资产处置利得 5,413.85 1,155.73 减：营业外支出 833,965.12 305,497.90 其中：非流动资产处置损失 6,959.21 0.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 105,096,795.19 97,525,494.83 减：所得税费用 10,493,676.02 7,491,538.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 94,603,119.17 90,033,956.50 归属于母公司所有者的净利润 94,603,119.17 90,033,956.50 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 94,603,119.17 90,033,956.50 归属于母公司所有者的综合收益 总额 94,603,119.17 90,033,956.50 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.49 0.51 （二）稀释每股收益 0.49 0.51 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 一、营业收入 639,293,044.00 604,807,596.37 减：营业成本 476,254,387.80 458,969,863.56 营业税金及附加 3,067,624.35 2,890,362.04 销售费用 28,379,960.18 22,304,016.51 管理费用 53,094,905.46 43,121,104.33 财务费用 -3,247,813.18 -6,042,583.53 资产减值损失 11,732,620.29 1,886,295.28 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 30,985,325.76 9,951,688.41 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 29,707,449.95 9,213,182.15 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 100,996,684.86 91,630,226.59 加：营业外收入 5,667,746.03 7,295,225.07 其中：非流动资产处置利得 5,413.85 1,155.73 减：营业外支出 807,165.12 305,497.90 其中：非流动资产处置损失 6,959.21 0.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 105,857,265.77 98,619,953.76 减：所得税费用 10,433,116.90 7,493,456.15 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 95,424,148.87 91,126,497.61 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 95,424,148.87 91,126,497.61 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.49 0.52 （二）稀释每股收益 0.49 0.52 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 536,992,288.99 464,220,620.69 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,299,386.41 8,973,083.55 经营活动现金流入小计 552,291,675.40 473,193,704.24 购买商品、接受劳务支付的现金 307,638,211.40 300,451,131.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 53,526,356.48 46,757,096.97 支付的各项税费 33,637,856.36 37,078,182.75 支付其他与经营活动有关的现金 10,821,177.76 8,254,898.98 经营活动现金流出小计 405,623,602.00 392,541,309.88 经营活动产生的现金流量净额 146,668,073.40 80,652,394.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 600,500,000.00 525,818,000.00 取得投资收益收到的现金 12,197,180.74 4,712,161.26 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 27,260.00 6,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 612,724,440.74 530,536,161.26 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 125,111,579.88 99,671,256.84 投资支付的现金 770,500,000.00 525,818,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 156,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,051,611,579.88 625,489,256.84 投资活动产生的现金流量净额 -438,887,139.14 -94,953,095.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 568,699,993.22 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 140,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 708,699,993.22 30,000,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 55,723,787.39 30,159,076.16 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 12,941,500.92 筹资活动现金流出小计 88,665,288.31 30,159,076.16 筹资活动产生的现金流量净额 620,034,704.91 -159,076.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 327,815,639.17 -14,459,777.38 加：期初现金及现金等价物余额 216,137,746.04 230,597,523.42 六、期末现金及现金等价物余额 543,953,385.21 216,137,746.04 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 536,992,288.99 464,220,620.69 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 34,050,476.33 8,967,632.11 经营活动现金流入小计 571,042,765.32 473,188,252.80 购买商品、接受劳务支付的现金 307,638,211.40 300,451,131.18 支付给职工以及为职工支付的现 金 53,414,624.68 46,668,988.55 支付的各项税费 32,950,530.10 36,441,286.78 支付其他与经营活动有关的现金 47,854,786.75 15,732,585.60 经营活动现金流出小计 441,858,152.93 399,293,992.11 经营活动产生的现金流量净额 129,184,612.39 73,894,260.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 600,500,000.00 525,818,000.00 取得投资收益收到的现金 12,197,180.74 4,712,161.26 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 27,260.00 6,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 0.00 0.00 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 612,724,440.74 530,536,161.26 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 47,787,628.59 91,081,151.14 投资支付的现金 770,500,000.00 589,413,853.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 156,000,000.00 投资活动现金流出小计 974,287,628.59 680,495,004.14 投资活动产生的现金流量净额 -361,563,187.85 -149,958,842.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 568,699,993.22 0.00 取得借款收到的现金 140,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 708,699,993.22 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 55,723,787.39 30,159,076.16 支付其他与筹资活动有关的现金 12,941,500.92 0.00 筹资活动现金流出小计 88,665,288.31 30,159,076.16 筹资活动产生的现金流量净额 620,034,704.91 -159,076.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 387,656,129.45 -76,223,658.35 加：期初现金及现金等价物余额 154,203,488.54 230,427,146.89 六、期末现金及现金等价物余额 541,859,617.99 154,203,488.54 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 优先 股 永续 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计 一、上年期末余额 176,71 4,847. 00 164,404 ,423.55 75,172, 537.20 297,975 ,897.95 714,267 ,705.70 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 176,71 4,847. 00 164,404 ,423.55 75,172, 537.20 297,975 ,897.95 714,267 ,705.70 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 72,621 ,722.0 0 493,136 ,769.00 14,313, 622.33 27,275, 042.74 607,347 ,156.07 （一）综合收益总 额 94,603, 119.17 94,603, 119.17 （二）所有者投入 和减少资本 72,621 ,722.0 0 493,136 ,769.00 565,758 ,491.00 1．股东投入的普 通股 72,621 ,722.0 0 493,136 ,769.00 565,758 ,491.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 14,313, 622.33 -67,328, 076.43 -53,014, 454.10 1．提取盈余公积 14,313, 622.33 -14,313, 622.33 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -53,014, -53,014, 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 股东）的分配 454.10 454.10 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 249,33 6,569. 00 657,541 ,192.55 89,486, 159.53 325,250 ,940.69 1,321,6 14,861. 77 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 98,174 ,915.0 0 242,944 ,355.55 61,503, 562.56 251,063 ,390.59 653,686 ,223.70 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 98,174 ,915.0 0 242,944 ,355.55 61,503, 562.56 251,063 ,390.59 653,686 ,223.70 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 78,539 ,932.0 0 -78,539, 932.00 13,668, 974.64 46,912, 507.36 60,581, 482.00 （一）综合收益总 额 90,033, 956.50 90,033, 956.50 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 13,668, 974.64 -43,121, 449.14 -29,452, 474.50 1．提取盈余公积 13,668, 974.64 -13,668, 974.64 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -29,452, 474.50 -29,452, 474.50 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 78,539 ,932.0 0 -78,539, 932.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 78,539 ,932.0 0 -78,539, 932.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 （六）其他 四、本期期末余额 176,71 4,847. 00 164,404 ,423.55 75,172, 537.20 297,975 ,897.95 714,267 ,705.70 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 176,714, 847.00 164,404,4 23.55 75,172,53 7.20 300,097 ,163.10 716,388,9 70.85 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 176,714, 847.00 164,404,4 23.55 75,172,53 7.20 300,097 ,163.10 716,388,9 70.85 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 72,621,7 22.00 493,136,7 69.00 14,313,62 2.33 28,096, 072.44 608,168,1 85.77 （一）综合收益总 额 95,424, 148.87 95,424,14 8.87 （二）所有者投入 和减少资本 72,621,7 22.00 493,136,7 69.00 565,758,4 91.00 1．股东投入的普 通股 72,621,7 22.00 493,136,7 69.00 565,758,4 91.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 14,313,62 2.33 -67,328, 076.43 -53,014,4 54.10 1．提取盈余公积 14,313,62 -14,313, 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 2.33 622.33 2．对所有者（或 股东）的分配 -53,014, 454.10 -53,014,4 54.10 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 249,336, 569.00 657,541,1 92.55 89,486,15 9.53 328,193 ,235.54 1,324,557 ,156.62 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 98,174,9 15.00 242,944,3 55.55 61,503,56 2.56 252,092 ,114.63 654,714,9 47.74 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 98,174,9 15.00 242,944,3 55.55 61,503,56 2.56 252,092 ,114.63 654,714,9 47.74 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 78,539,9 32.00 -78,539,9 32.00 13,668,97 4.64 48,005, 048.47 61,674,02 3.11 （一）综合收益总 91,126, 91,126,49 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 额 497.61 7.61 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 13,668,97 4.64 -43,121, 449.14 -29,452,4 74.50 1．提取盈余公积 13,668,97 4.64 -13,668, 974.64 2．对所有者（或 股东）的分配 -29,452, 474.50 -29,452,4 74.50 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 78,539,9 32.00 -78,539,9 32.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 78,539,9 32.00 -78,539,9 32.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 176,714, 847.00 164,404,4 23.55 75,172,53 7.20 300,097 ,163.10 716,388,9 70.85 三、公司基本情况 （一）企业注册地、组织形式等 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称：“八菱科技”“本公司”或“公司”）系经广西壮族自治区人民政 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207号文）批准，公司以截至2004 年9月30日经审计净资产56,619,166.43元折为56,619,166股（每股面值人民币1元），依法整体变更设立股份 有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,890万股，并于2011年11月11日在深交所 中小板挂牌上市，股票简称“八菱科技”，证券代码“002592”。 公司法人营业执照号：（企）450000000000726 公司法定代表人：顾瑜 公司住所：南宁市高新区工业园区科德路1号 公司注册资本：人民币249,336,569.00元 公司类型：股份有限公司 （二）企业的业务性质和主要经营活动 公司主要业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、 制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂 商。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日以签字人及其签字日期为准。 公司下设全资子公司2家，分别为柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）和青岛八菱科技有限 公司（以下简称“青岛八菱”）。详见本附注九、在其他主体中的权益披露。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 -基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计 估计进行编制。 2、持续经营 本公司自本报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的 财务状况、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额 作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的 企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股， 作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生， 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体， 是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。 通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。 (2) 共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享 有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生 的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的， 参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (3) 合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计 处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编 制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产 负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇 兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为 其他综合收益并计入资本公积。 (2) 外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表 日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营 有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 (1) 金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金 融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的 持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认 时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固 定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 (2) 金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价 值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得 或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变 动计入其他综合收益。 (3) 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 (4) 金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条 件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 1、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于 账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本 的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如 不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间 未超过6个月的均作为持续下跌期间。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额 5%（含 5%）以上且金额超过 100 万元（含 100 万元）的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。短期应收款项的预计 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 单项金额非重大与经单独测试后未减值的应收款项坏账准备 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 70.00% 70.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但债务人已出现经营状况和财务状况恶化、 债务人偿债能力降低或逾期未履行偿债义务超过三年以上、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组等情形的应收款项。 坏账准备的计提方法 对于单项金额虽不重大的应收款项单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值差异很小的，在确定相关减值损失时，不对 其预计未来现金流量进行折现。经测试后未发生减值的，按 账龄分析法计提坏账准备。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 12、存货 (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗 品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 (2) 发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 (3) 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作 出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 (1) 初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成 本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长 期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投 资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权 投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长 期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投 资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开 发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本 时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类 似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依 赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。 投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策 与无形资产部分相同。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能 够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 房屋建筑物 年限平均法 20-45 5.00% 2.11-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5.00% 1.90-9.50 运输设备 年限平均法 4-5 5.00% 19.00-23.75 其他设备 年限平均法 3-5 19.00-33.33 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均 法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固 定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除 已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初 始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产 后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 17、在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态 时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装） 工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能 够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金 额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的 资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利 率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息 金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无 形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定 的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法 律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的 期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产 条件的转入无形资产核算。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的 调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究 成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应 确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产 性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减 值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用 按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会 计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当 期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险 费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应 负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利 的重组相关的成本或费用时。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进 行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围 内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职 工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不 存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可 以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 公司产品主要销售给整车厂商，其销售收入具体确认方法：公司库存商品运往外库时，仍作公司外库 存货管理，不确认销售。外库商品发往整车厂商并经整车厂商验收合格后才确认销售。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 公司外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车厂商每月所提供的已收到并检 验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递 延收益平均分摊转入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于 补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用 于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府 文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出 金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件 中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以 前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够 控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资 相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的 入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付 款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 公司第四届董事会第二十次会议决议通过 财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企 业会计准则第 37 号—金融工具列报》从 2014 年度及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在 执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 2014 年度比较财务报表进行重述。 根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的 《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延 收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表： 财务报表项目 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 变更前 变更后 变更前 变更后 可供出售金融资产 48,000,000.00 48,000,000.00 长期股权投资 48,000,000.00 48,000,000.00 递延收益 28,549,999.08 31,583,533.08 其他非流动负债 28,549,999.08 31,583,533.08 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按照《增值税暂行条例》及其相关规定 计缴 17% 营业税 按照应纳税营业额 5% 城市维护建设税 按照应纳流转税额 7% 企业所得税 按照《企业所得税法实施条例》及其相 关规定计缴 25% 房产税 按照房产原值 70%或按照租金收入 1.2%或 12% 教育费附加 按照应纳流转税额 3% 地方教育费附加 按照应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 柳州八菱科技有限公司 25% 青岛八菱科技有限公司 25% 南宁八菱科技股份股份有限公司 15% 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 2、税收优惠 （1）流转税优惠 本公司产品销售收入适用增值税，出口货物享受出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口退税率为 17%。 （2）所得税优惠 根据《关于公布广西壮族自治区2014年第二批通过认定高新技术企业名单的通知》（桂高认字[2015]12 号）规定，经广西高新技术企业认定领导小组办公室复审通过高新技术企业，取得高新技术企业证书（证 书编号：GR201445000098），发证日期为2014年11月3日，有效期3年，公司享受高新技术企业所得税率优 惠政策。 公司于2013 年10 月16 日收到了《广西壮族自治区人民政府办公厅关于延长促进广西北部湾经济区 开放开发若干政策规定执行期限的通知》（桂政办发[2013]104 号），经广西壮族自治区十二届人民政府 第14 次常务会议审议通过，《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策 规定的通知》（桂政发[2008]61 号）执行期限延长到2013 年12 月31 日。以及《广西壮族自治区人民政 府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》的相关规定，对于广西北部湾经济区内按 15%税率征收企业所得税的高新技术企业，免征属于地方分享部分的企业所得税，免征自用土地的城镇土 地使用税和自用房产的房产税。因此，公司2013 年实际适用企业所得税税率为9%，2014年不再享受该优 惠政策，执行所得税税率为15%。 （3）城镇土地使用税、房产税优惠 根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》的相关 规定，2013年免征公司自用土地的城镇土地使用税和自用房产的房产税。2014年不再享受该优惠政策。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 413,027.43 493,025.69 银行存款 517,670,669.60 170,217,853.87 其他货币资金 25,869,688.18 45,426,866.48 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 合计 543,953,385.21 216,137,746.04 说明：其他货币资金是公司为开具应付票据而将已收到的应收票据作为保证金，该应收票据因到期而贴现的现金存款。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 103,305,000.00 161,734,669.35 合计 103,305,000.00 161,734,669.35 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 16,070,000.00 合计 16,070,000.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 134,016,513.40 0.00 合计 134,016,513.40 0.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 94,902,7 73.38 100.00% 5,191,58 4.87 5.47% 89,711,18 8.51 79,198, 454.42 100.00% 4,115,388 .35 5.20% 75,083,066. 07 合计 94,902,7 73.38 100.00% 5,191,58 4.87 5.47% 89,711,18 8.51 79,198, 454.42 100.00% 4,115,388 .35 5.20% 75,083,066. 07 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 91,749,784.10 4,587,489.21 5.00% 1 年以内小计 91,749,784.10 4,587,489.21 5.00% 1 至 2 年 2,240,069.09 224,006.91 10.00% 2 至 3 年 381,856.73 114,557.02 30.00% 3 至 4 年 531,063.46 265,531.73 50.00% 合计 94,902,773.38 5,191,584.87 5.47% 确定该组合依据的说明：采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项为经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重 大和不重大），以及未单独测试且单项金额不重大的应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,076,196.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 （3）本期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司无核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 期末余额及占应收账款期末总额的 比例(%) 坏账准备余额 上汽通用五菱汽车股份有限公司 56,306,930.72 59.33 2,815,346.54 重庆长安汽车股份有限公司 14,364,082.52 15.14 718,204.13 东风柳州汽车有限公司 11,571,638.40 12.19 578,581.92 奇瑞汽车股份有限公司 2,999,025.80 3.16 149,951.29 广西威翔机械有限公司 2,063,201.82 2.17 103,160.09 合计 87,304,879.26 91.99 4,365,243.97 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,193,579.83 99.95% 31,531,277.97 74.13% 1 至 2 年 4,970.00 0.04% 11,004,710.00 25.87% 2 至 3 年 760.00 0.01% 合计 14,199,309.83 -- 42,535,987.97 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 重庆嘉良塑胶制品有限责任公司 5,383,621.94 37.91 南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司 5,381,983.09 37.90 广西电网公司南宁供电局 2,047,601.30 14.42 台州市黄岩创冠模具厂(普通合伙) 460,600.00 3.24 重庆恒中能源装备有限公司 174,000.00 1.23 合计 13,447,806.33 94.70 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 2,425,109.04 0.00 合计 2,425,109.04 （2）重要逾期利息 不适用 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 重庆八菱汽车配件有限公司 10,919,304.93 合计 10,919,304.93 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 不适用 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 164,195, 562.53 100.00% 10,847,9 10.09 6.61% 153,347,6 52.44 5,350,1 10.31 100.00% 2,035,412 .33 38.04% 3,314,697.9 8 合计 164,195, 562.53 100.00% 10,847,9 10.09 6.61% 153,347,6 52.44 5,350,1 10.31 100.00% 2,035,412 .33 38.04% 3,314,697.9 8 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 157,472,664.79 7,833,593.24 5.00% 1 年以内小计 157,472,664.79 7,833,593.24 5.00% 1 至 2 年 1,506,895.94 150,689.59 10.00% 2 至 3 年 3,056,210.00 916,863.00 30.00% 3 至 4 年 1,800.00 900.00 50.00% 4 至 5 年 707,091.80 494,964.26 70.00% 5 年以上 1,450,900.00 1,450,900.00 100.00% 合计 164,195,562.53 10,847,910.09 6.61% 确定该组合依据的说明：无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,812,497.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 报告期内，公司无核销的其他应收款。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 152,158,833.74 100,000.00 押金 10,684,521.70 5,060,107.60 往来款 1,001,000.00 其他 351,207.09 190,002.71 合计 164,195,562.53 5,350,110.31 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 广西维尼纶集团有 限责任公司 收购履约保证金 150,000,000.00 1 年以内 91.35% 7,500,000.00 国家体育馆有限责 任公司 租赁押金 6,000,000.00 1 年以内 3.65% 300,000.00 南宁高新技术产业 开发区财政局 押金 2,678,000.00 2-3 年\5 年以上 1.64% 1,740,700.00 印象恐龙文化艺术 有限公司 往来款 1,001,000.00 1 年以内 0.61% 10,010.00 柳州高新技术产业 开发区管理委员会 财政局征地专项资 金专户 保证金 1,000,000.00 2-3 年 0.61% 300,000.00 合计 -- 160,679,000.00 -- 97.86% 9,850,710.00 （6）涉及政府补助的应收款项 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 36,662,198.92 36,662,198.92 39,961,702.98 39,961,702.98 在产品 1,424,854.20 1,424,854.20 4,491,900.64 4,491,900.64 库存商品 56,557,516.40 2,890,027.22 53,667,489.18 57,523,160.36 1,610,900.66 55,912,259.70 委托加工物资 130,574.46 130,574.46 161,067.83 161,067.83 合计 94,775,143.98 2,890,027.22 91,885,116.76 102,137,831.81 1,610,900.66 100,526,931.15 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 1,610,900.66 1,966,385.05 687,258.49 2,890,027.22 合计 1,610,900.66 1,966,385.05 687,258.49 2,890,027.22 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 不适用 11、划分为持有待售的资产 不适用 12、一年内到期的非流动资产 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 13、其他流动资产 不适用 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 按成本计量的 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 合计 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 不适用 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增 加 本期减 少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 广西北部 湾银行股 份有限公 司 48,000,000.00 48,000,000.00 0.64% 880,000.00 合计 48,000,000.00 48,000,000.00 -- 880,000.00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 不适用 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用 （2）期末重要的持有至到期投资 不适用 （3）本期重分类的持有至到期投资 不适用 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 不适用 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 南宁全世 6,908,442.07 2,179,926.99 9,088,369.06 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 泰汽车零 部件有限 公司 重庆八菱 汽车配件 有限公司 29,240,596.6 9 20,032,150.8 6 49,272,747.5 5 广西华纳 新材料科 技有限公 司 170,000,000. 00 7,310,089.35 177,310,089. 35 小计 36,149,038.7 6 170,000,000. 00 29,522,167.2 0 235,671,205. 96 合计 36,149,03 8.76 170,000,0 00.00 29,522,16 7.20 235,671,2 05.96 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 2.本期增加金额 6,248,205.00 6,248,205.00 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 6,248,205.00 6,248,205.00 4.期末余额 6,248,205.00 6,248,205.00 2.本期增加金额 1,785,632.82 1,785,632.82 （1）计提或摊销 136,103.70 136,103.70 固定资产转入 1,649,529.12 1,649,529.12 4.期末余额 1,785,632.82 1,785,632.82 1.期末账面价值 4,462,572.18 4,462,572.18 2.期初账面价值 0.00 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 61,102,585.37 126,265,625.07 4,141,096.33 2,273,999.52 193,783,306.29 2.本期增加金额 37,843,571.78 37,421,696.67 845,549.75 255,713.88 76,366,532.08 （1）购置 487,980.34 3,947,819.72 845,549.75 8,461.53 5,289,811.34 （2）在建工程转入 37,355,591.44 33,473,876.95 247,252.35 71,076,720.74 3.本期减少金额 6,248,205.00 316,459.00 208,870.52 29,307.00 6,802,841.52 （1）处置或报废 316,459.00 208,870.52 29,307.00 554,636.52 （2）转入投资性房地产 6,248,205.00 6,248,205.00 4.期末余额 92,697,952.15 163,370,862.74 4,777,775.56 2,500,406.40 263,346,996.85 1.期初余额 16,998,285.55 61,488,420.25 2,068,968.22 1,161,160.31 81,716,834.33 2.本期增加金额 4,280,822.33 12,685,888.51 734,705.25 429,414.21 18,130,830.30 （1）计提 4,280,822.33 12,685,888.51 734,705.25 429,414.21 18,130,830.30 3.本期减少金额 1,649,529.12 300,636.12 200,442.48 27,957.00 2,178,564.72 （1）处置或报废 300,636.12 200,442.48 27,957.00 529,035.60 （2）转入投资性房地产 1,649,529.12 1,649,529.12 4.期末余额 19,629,578.76 73,873,672.64 2,603,230.99 1,562,617.52 97,669,099.91 1.期末账面价值 73,068,373.39 89,497,190.10 2,174,544.57 937,788.88 165,677,896.94 2.期初账面价值 44,104,299.82 64,777,204.82 2,072,128.11 1,112,839.21 112,066,471.96 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 3,946,970.72 机器设备 233,557.89 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 电子设备 1,187.06 合计 4,181,715.67 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 新厂宿舍楼 8,566,903.08 已于 2015 年 2 月 13 日取得房产证 205 车间 36,084,155.37 尚在办理中 合计 44,651,058.45 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新增汽车散热器 生产线项目 49,257,668.59 49,257,668.59 车用换热器及暖 风机生产基地项 目 40,969,617.68 40,969,617.68 1,179,132.00 1,179,132.00 技术中心升级建 设项目 20,823,492.72 20,823,492.72 12,436,730.67 12,436,730.67 乘用车空调冷凝 器、蒸发器生产 线项目 222,222.23 222,222.23 南宁八菱零星技 改工程 14,461,538.81 14,461,538.81 400,265.53 400,265.53 青岛八菱工程 33,578,647.10 33,578,647.10 888,428.60 888,428.60 柳州八菱工程 1,052,456.96 1,052,456.96 1,022,456.96 1,022,456.96 合计 111,107,975.50 111,107,975.50 65,184,682.35 65,184,682.35 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 本期其 他减少 期末余 额 工程累 计投入 工程进 度 利息资 本化累 其中：本 期利息 本期利 息资本 资金来 源 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 资产金 额 金额 占预算 比例 计金额 资本化 金额 化率 新增汽 车散热 器生产 线项目 160,801, 500.00 49,257,6 68.59 15,277,2 70.86 64,534,9 39.45 98.35% 募股资 金 车用换 热器及 暖风机 生产基 地项目 （柳州） 128,092, 400.00 1,179,13 2.00 39,879,4 85.68 89,000.0 0 40,969,6 17.68 88.66% 募股资 金 技术中 心升级 建设项 目 47,000,0 00.00 12,436,7 30.67 14,131,3 32.28 5,589,07 0.23 155,500. 00 20,823,4 92.72 85.75% 募股资 金 青岛八 菱工程 81,597,0 00.00 888,428. 60 32,690,2 18.50 33,578,6 47.10 41.15% 其他 合计 417,490, 900.00 63,761,9 59.86 101,978, 307.32 70,124,0 09.68 244,500. 00 95,371,7 57.50 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 不适用 21、工程物资 不适用 22、固定资产清理 不适用 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 45,422,643.29 3,471,961.44 48,894,604.73 2.本期增加金额 14,602,472.70 730,645.31 15,333,118.01 （1）购置 14,602,472.70 730,645.31 15,333,118.01 4.期末余额 60,025,115.99 4,202,606.75 64,227,722.74 1.期初余额 4,353,413.42 340,637.87 4,694,051.29 2.本期增加金额 970,797.81 399,697.14 1,370,494.95 （1）计提 970,797.81 399,697.14 1,370,494.95 4.期末余额 5,324,211.23 740,335.01 6,064,546.24 1.期末账面价值 54,700,904.76 3,462,271.74 58,163,176.50 2.期初账面价值 41,069,229.87 3,131,323.57 44,200,553.44 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 不适用 26、开发支出 不适用 27、商誉 （1）商誉账面原值 不适用 （2）商誉减值准备 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 28、长期待摊费用 不适用 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 18,929,522.18 2,883,878.24 7,761,701.34 1,165,759.20 递延收益 31,966,465.08 5,249,969.76 28,549,999.08 4,282,499.86 合计 50,895,987.26 8,133,848.00 36,311,700.42 5,448,259.06 （2）未经抵销的递延所得税负债 不适用 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 8,133,848.00 5,448,259.06 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 3,271,995.01 2,173,287.96 合计 3,271,995.01 2,173,287.96 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年 1,011,322.15 1,086,500.33 青岛八菱及柳州八菱的亏损 2018 年 1,076,070.86 1,086,787.63 青岛八菱及柳州八菱的亏损 2019 年 1,184,602.00 青岛八菱及柳州八菱的亏损 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 合计 3,271,995.01 2,173,287.96 -- 其他说明：青岛八菱及柳州八菱均在建设期。 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 10,887,576.81 合计 10,887,576.81 0.00 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 60,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 80,000,000.00 合计 140,000,000.00 20,000,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 不适用 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 40,570,000.00 67,464,000.00 合计 40,570,000.00 67,464,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 81,949,862.81 71,813,145.53 1 年以上 3,276,206.01 2,990,721.84 合计 85,226,068.82 74,803,867.37 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 合浦县昌达贸易有限责任公司 512,471.96 材料采购余款 海门市包场铜材厂 487,028.68 材料采购余款 合计 999,500.64 -- 其他说明：账龄超过一年的应付账款主要系应付的材料款尚未进行结算。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 674,241.39 1,384,812.20 1 年以上 96,078.51 55,875.51 合计 770,319.90 1,440,687.71 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 不适用 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 7,492,829.34 54,338,421.75 50,717,782.77 11,113,468.32 二、离职后福利-设定提 存计划 4,285,723.54 3,859,911.94 425,811.60 合计 7,492,829.34 58,624,145.29 54,577,694.71 11,539,279.92 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 7,206,101.34 50,147,928.08 46,587,045.00 10,766,984.42 2、职工福利费 291,232.29 291,232.29 3、社会保险费 1,934,439.06 1,790,899.16 143,539.90 其中：医疗保险费 1,712,964.58 1,596,323.68 116,640.90 工伤保险费 97,254.36 88,506.56 8,747.80 生育保险费 124,220.12 106,068.92 18,151.20 4、住房公积金 286,728.00 1,238,036.00 1,321,820.00 202,944.00 5、工会经费和职工教育 经费 110,993.80 110,993.80 6、其他短期薪酬 615,792.52 615,792.52 合计 7,492,829.34 54,338,421.75 50,717,782.77 11,113,468.32 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 3,877,371.12 3,507,395.32 369,975.80 2、失业保险费 408,352.42 352,516.62 55,835.80 合计 4,285,723.54 3,859,911.94 425,811.60 38、应交税费 单位： 元 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 项目 期末余额 期初余额 增值税 3,318,971.58 -994,794.64 营业税 50,356.10 37,279.96 企业所得税 3,329,235.96 -1,988,627.73 个人所得税 44,662.12 121,918.56 城市维护建设税 262,392.56 116,368.08 教育费附加 112,453.95 50,057.10 地方教育费附加 74,969.30 33,371.40 房产税 247,719.89 -386,390.55 土地使用税 1,073.70 -478,314.28 水利基金 74,297.20 61,735.09 合计 7,516,132.36 -3,427,397.01 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 286,000.00 合计 286,000.00 0.00 重要的已逾期未支付的利息情况：无 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 9,913.37 9,913.37 合计 9,913.37 9,913.37 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：自然人股东一直未领取。 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 暂欠费用款 670,227.08 126,241.47 保证金 288,310.00 289,760.00 认股定金 10,000,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 代收款 465,334.08 179,027.43 其他 8,101.30 104,774.60 合计 1,431,972.46 10,699,803.50 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 宿舍楼保证金 200,000.00 履约保证金 合计 200,000.00 -- 42、划分为持有待售的负债 不适用 43、一年内到期的非流动负债 不适用 44、其他流动负债 不适用 45、长期借款 （1）长期借款分类 不适用 46、应付债券 （1）应付债券 不适用 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 不适用 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 不适用 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 不适用 48、长期应付职工薪酬 不适用 49、专项应付款 不适用 50、预计负债 不适用 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 28,549,999.08 7,250,000.00 3,833,534.00 31,966,465.08 政府补助 合计 28,549,999.08 7,250,000.00 3,833,534.00 31,966,465.08 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 年产 100 万只硬 钎焊散热器技术 改造项目 8,910,416.67 1,527,500.00 7,382,916.67 与资产相关 大口径高频制管 机引进项目 554,166.67 95,000.00 459,166.67 与资产相关 年产 200 万台汽 车用热交换器产 业链示范基地项 目 7,000,000.00 350,000.00 6,650,000.00 与资产相关 汽车散热器国家 认可实验室及公 共测试技术平台 升级建设项目 404,554.46 138,704.36 265,850.10 与资产相关 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 广西内燃机高温 热交换工程技术 研究中心(含晋 升国家级技术中 心)项目 404,554.47 138,704.38 265,850.09 与资产相关 年产50万只新型 硬钎焊双波浪带 散热器项目 163,978.00 98,386.80 65,591.20 与资产相关 计算机 CPU 用硬 钎焊水冷散热器 项目 2,586,175.00 333,700.00 2,252,475.00 与资产相关 技术中心及新产 品产业化工程 6,480,000.00 6,480,000.00 与资产相关 企业新技术中心 建设 2,046,153.81 701,538.46 1,344,615.35 与资产相关 新能源客车燃气 发动机水冷散热 器新产品产业化 1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关 新能源客车燃气 发动机水冷散热 器开发 400,000.00 300,000.00 100,000.00 与收益相关 新能源客车燃气 发动机水冷散热 器开发 300,000.00 150,000.00 150,000.00 与收益相关 企业经营管理与 研发设计信息化 平台建设 500,000.00 500,000.00 与资产相关 底盘零部件项 目、车用换热器 及暖风机生产基 地项目 1,550,000.00 1,550,000.00 与资产相关 车用换热器及暖 风机生产基地 3,000,000.00 3,000,000.00 与资产相关 合计 28,549,999.08 7,250,000.00 3,833,534.00 31,966,465.08 -- 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 52、其他非流动负债 不适用 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 176,714,847.00 72,621,722.00 72,621,722.00 249,336,569.00 其他说明：公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2014]557 号)核准，公司于 2014 年 9 月向 6 名特定对象发行 72,621,722 股人民币普通股股票，发行价格为每股人民币 8.01 元，扣除发行费用后募集资金净额为 565,758,491.00 元，上述资金到位情况已经据大信会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并于 2014 年 9 月 16 日出具了大信验字 [2014]第 4-00017 号《验资报告》，本次非公开发行股份已于 2014 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总股本为 249,336,569 股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 不适用 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 不适用 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 154,593,955.44 493,136,769.00 647,730,724.44 其他资本公积 9,810,468.11 9,810,468.11 合计 164,404,423.55 493,136,769.00 657,541,192.55 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]557 号)核准，公司于 2014 年 9 月向 6 名特定对象发行 72,621,722 股人民币普通 股股票，其中，资本溢价 493,136,769.00 元。 56、库存股 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 57、其他综合收益 不适用 58、专项储备 不适用 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 50,266,841.43 9,542,414.89 59,809,256.32 任意盈余公积 24,905,695.77 4,771,207.44 29,676,903.21 合计 75,172,537.20 14,313,622.33 89,486,159.53 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期按照净利润 10%计提法定盈余公积，按照净利润 5%计提任意 盈余公积 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 297,975,897.95 251,063,390.59 调整后期初未分配利润 297,975,897.95 251,063,390.59 加：本期归属于母公司所有者的净利润 94,603,119.17 90,033,956.50 减：提取法定盈余公积 9,542,414.89 9,112,649.76 提取任意盈余公积 4,771,207.44 4,556,324.88 应付普通股股利 53,014,454.10 29,452,474.50 期末未分配利润 325,250,940.69 297,975,897.95 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 548,667,013.92 417,222,545.18 522,453,650.25 402,255,095.60 其他业务 90,163,150.46 58,735,699.06 81,043,939.65 55,802,957.86 合计 638,830,164.38 475,958,244.24 603,497,589.90 458,058,053.46 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 233,857.00 161,665.94 城市维护建设税 1,653,030.97 1,591,739.40 教育费附加 708,441.83 682,174.02 地方教育税费附加 472,294.55 454,782.68 合计 3,067,624.35 2,890,362.04 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、社保及福利 3,598,389.44 2,853,071.82 运输及仓储费 15,742,962.86 14,558,522.96 办公费 558,657.82 541,495.50 差旅费 479,497.00 292,711.60 业务接待费 222,124.67 163,572.60 维修费及折旧费 7,750,828.39 3,857,367.03 其他 27,500.00 37,275.00 合计 28,379,960.18 22,304,016.51 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 25,167,511.70 22,652,344.56 工资 15,757,104.21 11,977,914.59 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 社保及住房公积金支出 2,075,698.20 1,647,872.60 办公费 2,293,089.25 1,839,868.97 维修费 685,596.94 578,902.58 折旧费 1,572,220.91 985,651.79 职工福利支出 291,232.29 420,976.31 业务接待费 409,920.50 404,827.90 税费 3,229,230.35 317,695.14 无形资产摊销 970,797.81 942,480.60 差旅费 364,419.17 195,255.80 董事会费 149,976.00 162,048.00 其他费用 1,411,937.01 2,084,533.98 合计 54,378,734.34 44,210,372.82 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 5,068,653.14 655,640.45 减：利息收入 9,042,326.01 6,342,695.70 汇兑损失 12,781.13 160,702.36 减：汇兑收益 62,095.44 664,199.24 手续费支出 102,556.66 145,487.74 合计 -3,920,430.52 -6,045,064.39 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 9,888,694.28 1,138,983.20 二、存货跌价损失 1,966,385.05 754,983.38 合计 11,855,079.33 1,893,966.58 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 67、公允价值变动收益 不适用 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 29,874,186.01 9,611,378.52 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 397,875.81 658,506.26 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 880,000.00 80,000.00 合计 31,152,061.82 10,349,884.78 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 5,413.85 1,155.73 5,413.85 其中：固定资产处置利得 5,413.85 1,155.73 5,413.85 政府补助 5,646,234.00 6,823,343.00 5,296,234.00 罚款收入 31,552.02 往来款项清理 438,628.10 其他 16,098.18 546.22 16,098.18 合计 5,667,746.03 7,295,225.07 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 小排量车用高效中冷器开发 1,500,000.00 与收益相关 新能源客车燃气发动机水冷 散热器开发 300,000.00 3,000,000.00 与收益相关 新能源客车燃气发动机水冷 散热器研制项目 500,000.00 与收益相关 计算机 CPU 用硬钎焊水冷散 热器项目 333,700.00 333,700.00 与资产相关 年产 50 万只新型硬钎焊双波 98,386.80 98,386.80 与资产相关 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 浪带散热器项目 广西内燃机高温热交换工程 技术研究中心(含晋升国家级 技术中心)项目 138,704.38 138,704.37 与资产相关 汽车散热器国家认可实验室 及公共测试技术平台升级建 设项目 138,704.36 138,704.37 与资产相关 大口径高频制管机引进项目 95,000.00 95,000.00 与资产相关 年产 100 万只硬钎焊散热器技 术改造项目 1,527,500.00 1,527,500.00 与资产相关 企业新技术中心建设 701,538.46 701,538.46 与资产相关 年产 200 万台汽车用热交换器 产业链示范基地项目 350,000.00 与资产相关 企业经营管理与研发设计信 息化平台建设两化融合项目 200,000.00 与收益相关 其他 462,700.00 89,809.00 与收益相关 合计 5,646,234.00 6,823,343.00 -- 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 6,959.21 0.00 6,959.21 其中：固定资产处置损失 6,959.21 6,959.21 对外捐赠 800,000.00 800,000.00 往来账款清理 256,973.20 其他 27,005.91 48,524.70 27,005.91 合计 833,965.12 305,497.90 833,965.12 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 当期所得税费用 13,179,264.96 7,260,177.57 递延所得税费用 -2,685,588.94 231,360.76 合计 10,493,676.02 7,491,538.33 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 105,096,795.19 按法定/适用税率计算的所得税费用 15,764,519.28 子公司适用不同税率的影响 -177,204.42 非应税收入的影响 -4,588,117.49 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 770,508.30 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -21,473.73 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 296,150.50 研发费用加计扣除 -1,550,706.42 所得税费用 10,493,676.02 72、其他综合收益 不适用 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 5,451,514.97 5,047,695.70 政府补助 9,062,760.00 3,789,809.00 其他 785,111.44 135,578.85 合计 15,299,386.41 8,973,083.55 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 办公费 1,943,862.58 1,694,344.14 差旅费 859,228.17 487,967.40 交通运杂费 416,209.09 363,485.18 研发费 1,413,063.08 1,145,039.35 维修费 895,594.30 841,444.42 业务接待费 577,611.68 568,400.50 仓储费 989,439.93 959,581.91 业务咨询费 255,402.62 1,208,475.00 捐款 800,000.00 聘请中介费 490,077.25 411,320.75 其他 2,180,689.06 574,840.33 合计 10,821,177.76 8,254,898.98 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收购履约保证金 150,000,000.00 租赁押金 6,000,000.00 合计 156,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明：1、告期内公司筹划重大资产重组，拟通过非公开发行股份募集资金的方式收购桂 林广维文华旅游文化产业有限公司100%的股权（已终止），为积极推进该重大资产重组工作的实施，公司与广西维尼纶集 团有限责任公司等相关方签署了《股权收购框架协议》，公司向广维集团支付1.5亿元履约保证金。2、公司与国家体育馆有 限责任公司、山西广和山水文化传播股份有限公司签署了《合同权利义务转让三方协议》，同时与国家体育馆有限责任公司 签署了《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》，协议约定公司将承租标的为位于北京市朝阳区天辰东路的国家体育馆的主 场馆，租赁期限自起算之日起15年，公司向国家体育馆有限责任公司支付租赁押金600万元。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 收非公开发行认股订金 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 退非公开发行认股定金 10,000,000.00 付非公开发行中介费 2,941,500.92 合计 12,941,500.92 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 94,603,119.17 90,033,956.50 加：资产减值准备 11,855,079.33 1,893,966.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 18,266,934.00 13,515,503.92 无形资产摊销 1,370,494.95 1,155,631.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 1,545.36 -1,155.73 财务费用（收益以“－”号填列） 2,985,333.34 600,000.00 投资损失（收益以“－”号填列） -31,152,061.82 -10,349,884.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,685,588.94 231,360.76 存货的减少（增加以“－”号填列） 7,714,706.64 10,516,384.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 45,009,870.03 -18,463,215.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -1,301,358.66 -8,480,153.88 经营活动产生的现金流量净额 146,668,073.40 80,652,394.36 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 现金的期末余额 543,953,385.21 216,137,746.04 减：现金的期初余额 216,137,746.04 230,597,523.42 现金及现金等价物净增加额 327,815,639.17 -14,459,777.38 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 不适用 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 不适用 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 543,953,385.21 216,137,746.04 其中：库存现金 413,027.43 493,025.69 可随时用于支付的银行存款 517,670,669.60 170,217,853.87 可随时用于支付的其他货币资金 25,869,688.18 45,426,866.48 三、期末现金及现金等价物余额 543,953,385.21 216,137,746.04 其他说明：其他货币资金是公司为开具应付票据而将已收到的应收票据作为保证金，该应收票据因到期而贴现的现金存 款。 75、所有者权益变动表项目注释 不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 应收票据 16,070,000.00 用于应付票据的质押 固定资产 7,560,202.01 借款抵押 无形资产 4,758,638.54 借款抵押 合计 28,388,840.55 -- 77、外币货币性项目 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 78、套期 不适用 79、其他 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 不适用 （2）合并成本及商誉 不适用 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 不适用 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 不适用 （6）其他说明 不适用 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 （2）合并成本 不适用 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 不适用 3、反向购买 不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 不适用 6、其他 不适用 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 柳州八菱科技有 限公司 柳州 柳州 换热器、汽车配 件、发电机组配 件、工程机械、 机车及船舶工程 配件的研发、生 产及销售；塑料 板、管、型材的 研发、生产及销 售；机械设备租 100.00% 货币出资 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 赁。 青岛八菱科技有 限公司 青岛 青岛 散热器、汽车配 件、空调配件、 发电机组配件、 工程机械、机车 配件、船舶工程 设备配件的销售 及相关产品技术 开发、咨询服务。 100.00% 货币出资 印象恐龙文化艺 术有限公司 北京 北京 组织文化艺术交 流活动（不含演 出）；承办展览展 示活动；设计、 制作、代理、发 布广告；企业策 划；项目投资； 产品设计；票务 代理。 100.00% 收购 其他说明：印象恐龙文化艺术有限公司尚处于筹建阶段。 （2）重要的非全资子公司 不适用 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 不适用 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 150 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 重庆八菱汽车配 件有限责任公司 重庆北部新区 重庆北部新区 汽车配件 49.00% 权益法 南宁全世泰汽车 零部件有限公司 南宁市高新开发 区 南宁市高新开发 区 汽车塑料件、金 属件加工、销售 49.00% 权益法 广西华纳新材料 科技有限公司 武鸣县甘圩傎甘 圩街 29 号 武鸣县甘圩傎甘 圩街 29 号 建筑涂料、碳酸 钙粉、石材加工 销售 45.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：公司在联营企业的持股比例与表决权比例一致。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用 （2）重要合营企业的主要财务信息 不适用 （3）重要联营企业的主要财务信息 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 重庆八菱汽车 配件有限责任 公司 南宁全世泰汽 车零部件有限 公司 广西华纳新材 料科技有限公 司 重庆八菱汽车 配件有限责任 公司 南宁全世泰汽 车零部件有限 公司 … 流动资产 240,596,604.86 18,186,832.46 195,754,059.78 135,734,134.74 18,440,102.80 非流动资产 88,434,803.66 11,030,285.21 267,214,474.36 94,852,468.50 11,717,215.22 资产合计 329,031,408.52 29,217,117.67 462,968,534.14 230,586,603.24 30,157,318.02 流动负债 233,875,903.84 10,329,148.03 169,514,608.47 173,625,503.25 15,291,762.43 非流动负债 25,792,500.02 负债合计 233,875,903.84 10,329,148.03 195,307,108.49 173,625,503.25 15,291,762.43 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 151 少数股东权益 归属于母公司股东权益 95,155,504.68 18,887,969.64 267,661,425.65 56,961,099.99 14,865,555.59 按持股比例计算的净资产份额 46,626,197.29 9,255,105.12 120,447,641.54 27,910,939.00 7,284,122.24 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 166,736.06 398,196.37 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 49,272,747.55 9,088,369.06 177,310,089.35 29,240,596.69 6,908,442.07 存在公开报价的联营企业权益投 资的公允价值 营业收入 395,053,333.22 68,026,858.94 117,778,714.71 200,104,882.19 68,910,076.70 净利润 40,364,424.95 4,022,414.05 16,244,643.00 16,036,702.78 3,260,485.79 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 40,364,424.95 4,022,414.05 16,244,643.00 16,036,702.78 3,260,485.79 本年度收到的来自联营企业的股 利 10,919,304.93 注：广西华纳新材料科技有限公司的营业收入、财务费用、所得税费用、净利润和综合收益总额为2014年10-12月数据。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 不适用 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 152 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用 4、重要的共同经营 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 不适用 6、其他 不适用 十、与金融工具相关的风险 不适用 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 不适用 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 153 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不适用 9、其他 不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是顾瑜、杨竞忠夫妇。 其他说明： 实际控制人名称 注册地 业务 性质 注册 资本 实际控制人对本公司的持股 比例(%) 实际控制人对本公司的表决权 比例(%) 顾瑜、杨竞忠夫妇 不适用 不适用 不适用 41.36 41.36 注：顾瑜实际持有公司股份12.55%，受杨竞忠委托持有公司股份28.81%，其对公司表决权比例合计41.36%，顾瑜、杨竞忠 夫妇为公司实际控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 南宁全世泰汽车零部件有限公司 联营企业 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 154 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司 同一实际控制人 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 南宁全世泰汽车零部件有限公 司 采购商品 73,405,284.10 62,682,973.05 南宁全世泰汽车零部件有限公 司 模具改进费 58,974.36 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 南宁全世泰汽车零部件有限公 司 出售商品 52,571,524.72 21,436,743.41 南宁全世泰汽车零部件有限公 司 测试费 401,175.46 177,974.06 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 不适用 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 南宁全世泰汽车零部件有限 公司 位于广西南宁市高新工业园 区高新大道 21 号的 2#厂房 1,234,396.80 1,234,396.80 南宁全世泰汽车零部件有限 公司 位于广西南宁市高新工业园 区高新大道 21 号的 3#厂房 188,490.24 0.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 南宁全世泰汽车零部件有限 模具租赁 21,600.00 23,400.00 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 155 公司 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 无 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 顾瑜、杨竞忠 80,000,000.00 2014 年 11 月 20 日 2015 年 11 月 19 日 否 （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 顾瑜 770,000.00 770,000.00 黄志强 620,000.00 620,000.00 杨经宇 410,000.00 410,000.00 黄生田 470,000.00 470,000.00 程启智 170,000.00 180,000.00 罗勤 550,000.00 550,000.00 刘汉桥 230,000.00 230,000.00 黄进叶 150,000.00 150,000.00 魏远海 210,000.00 190,000.00 卢光伟 50,000.00 50,000.00 李水兰 50,000.00 50,000.00 罗光缉 50,000.00 50,000.00 合计 3,730,000.00 3,720,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 156 （8）其他关联交易 不适用 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 印象恐龙文化艺术 有限公司 1,001,000.00 10,010.00 合计 1,001,000.00 10,010.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 南宁全世泰汽车零部件有限 公司 763,329.34 3,118,705.48 合计 763,329.34 3,118,705.48 7、关联方承诺 1、根据公司与广西华纳及广西华纳原股东签订的《关于广西华纳新材料科技有限公司之增资协议书》，广西华纳原股 东承诺：经有证券资质的会计师事务所审计后，2014年度的净利润不低于5000万元，2015年度的净利润不低于6500万元，2016 年度的净利润不低于7300万元，2017年度的净利润不低于8600万元。若广西华纳的净利润低于上述承诺金额，则由广西华纳 原股东以现金补足。根据大信会计师事务出具的大信审字 [2015]第4-00052号广西华纳审计报告， 2014年度广西华纳实现 净利润53,988,047.83元。 2、公司第二大股东及实际控制人顾瑜承诺如广维集团及桂林广维文华在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金 1.5亿元人民币的，差额部分由其本人如期补足。若公司在此之后收到广维集团及桂林广维文华退还的履约保证金，应如数 退还顾瑜所补差额。 8、其他 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 157 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 不适用 5、其他 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 公司与国家体育馆有限责任公司、山西广和山水文化传播股份有限公司签署了《合同权利义务转让三方协议》，同时与 国家体育馆有限责任公司签署了《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》，协议约定公司将承租标的为位于北京市朝阳区天 辰东路的国家体育馆的主场馆，租赁期限自起算之日起15年，公司按实际票房收入及双方协商的比例分成（分成比例不低于 20%）作为租金支付给国家体育馆有限责任公司。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2014年12月31日，本公司无需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 158 3、其他 不适用 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营 成果的影响数 无法估计影响数的 原因 股票和债券的发行 公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票条件的预案》,公司拟 非公开发行人民币普通股 3,380.00 万股，每股面值 人民币 1.00 元，发行价格为 17.47 元/股，募集资 金总额不超过 59,055.94 万元。募集资金将用于《远 去的恐龙》大型科幻演出项目及《印象.沙家浜》 驻场实景演出项目。 正在申报中 重要的对外投资 1．公司零元受让印象恐龙文化艺术有限公司 100.00%的股权，印象恐龙文化公司于 2014 年 11 月 26 日注册成立。截止目前，该项目尚在筹建中。 2．公司与苏州沙家浜旅游发展有限公司在江苏常 熟共同出资设立苏州印象沙家浜文华艺术有限公 司，标的公司注册资本 5,000.00 万元人民币，其中 公司以现金出资 3,500.00 万元人民币，占合作公司 出资比例 70%。根据业务发展需要，公司拟与苏州 沙家浜旅游发展有限公司共同对印象沙家浜增资， 本次增资金额为 1,000.00 万元，增资完成后印象沙 家浜的注册资本将由 5,000.00 万元增加到 6,000.00 万元，股权结构不发生变化。该公司已于 2015 年 1 月 5 日注册成立。截止目前，该项目尚在筹建中。 正在筹建中 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 26,507,227.05 3、销售退回 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 159 4、其他资产负债表日后事项说明 报告期内公司筹划重大资产重组，拟通过非公开发行股份募集资金的方式收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司 （以下简称“广维文华”）100%的股权，但由于交易标的股权存在质押及轮候冻结（查封）的情形，经有关方面的协商和努 力仍未能解决，不符合中国证监会关于重大资产重组的资产不应存在限制或禁止转让的规定。为此，经公司于2015年1月29 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决定终止筹划本次重大资产重组，公司股票自2015年2月2日开市起复牌。 公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，承诺自《终止重大资产重组事项》公告披露之日起六个月内不再筹划 重大资产重组事项。有关本次重大资产重组相关事项的详情请查阅本公司分别于2014年11月5日、2015年1月30日在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公司内容。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 不适用 （2）未来适用法 不适用 2、债务重组 不适用 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 不适用 （2）其他资产置换 不适用 4、年金计划 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 160 5、终止经营 不适用 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 不适用 （2）报告分部的财务信息 不适用 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 不适用 （4）其他说明 不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 不适用 8、其他 不适用 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 94,902,7 73.38 100.00% 5,191,58 4.87 5.47% 89,711,18 8.51 79,198, 454.42 100.00% 4,115,388 .35 5.20% 75,083,066. 07 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 161 合计 94,902,7 73.38 100.00% 5,191,58 4.87 5.47% 89,711,18 8.51 79,198, 454.42 100.00% 4,115,388 .35 5.20% 75,083,066. 07 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 91,749,784.10 4,587,489.21 5.00% 1 年以内小计 91,749,784.10 4,587,489.21 5.00% 1 至 2 年 2,240,069.09 224,006.91 10.00% 2 至 3 年 381,856.73 114,557.02 30.00% 3 至 4 年 531,063.46 265,531.73 50.00% 合计 94,902,773.38 5,191,584.87 5.47% 确定该组合依据的说明：采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项为经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重 大和不重大），以及未单独测试且单项金额不重大的应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,076,196.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 期末余额及占应收账款期末总额的 比例(%) 坏账准备余额 上汽通用五菱汽车股份有限公司 56,306,930.72 59.33 2,815,346.54 重庆长安汽车股份有限公司 14,364,082.52 15.14 718,204.13 东风柳州汽车有限公司 11,571,638.40 12.19 578,581.92 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 162 奇瑞汽车股份有限公司 2,999,025.80 3.16 149,951.29 广西威翔机械有限公司 2,063,201.82 2.17 103,160.09 合计 87,304,879.26 91.99 4,365,243.97 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 192,650, 615.39 100.00% 10,710,4 11.05 5.56% 181,940,2 04.34 5,158,3 10.31 100.00% 2,020,372 .33 39.17% 3,137,937.9 8 合计 192,650, 615.39 100.00% 10,710,4 11.05 5.56% 181,940,2 04.34 5,158,3 10.31 100.00% 2,020,372 .33 39.17% 3,137,937.9 8 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 188,158,351.39 8,139,877.57 4.33% 1 年以内小计 188,158,351.39 8,139,877.57 4.33% 1 至 2 年 378,062.20 37,806.22 10.00% 2 至 3 年 1,956,210.00 586,863.00 30.00% 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 163 4 至 5 年 707,091.80 494,964.26 70.00% 5 年以上 1,450,900.00 1,450,900.00 100.00% 合计 192,650,615.39 10,710,411.05 5.56% 确定该组合依据的说明：采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项为经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重 大和不重大），以及未单独测试且单项金额不重大的应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,690,038.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 150,000,000.00 押金 10,604,521.70 4,915,199.40 往来款 31,701,000.00 其他 345,093.69 243,110.91 合计 192,650,615.39 5,158,310.31 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 广西维尼纶集团有限 责任公司 收购履约保证金 150,000,000.00 1 年以内 77.86% 7,500,000.00 青岛八菱科技有限公 司 往来款 30,700,000.00 1 年以内 15.94% 307,000.00 国家体育馆有限责任 公司 租赁押金 6,000,000.00 1 年以内 3.11% 300,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 164 南宁高新技术产业开 发区财政局 押金 2,678,000.00 2-3 年/5 年以上 1.39% 1,740,700.00 印象恐龙文化艺术有 限公司 往来款 1,001,000.00 1 年以内 0.52% 10,010.00 合计 -- 190,379,000.00 -- 98.82% 9,857,710.00 （6）涉及政府补助的应收款项 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 123,595,853.00 123,595,853.00 123,595,853.00 123,595,853.00 对联营、合营企 业投资 235,671,205.96 235,671,205.96 35,963,756.01 35,963,756.01 合计 359,267,058.96 359,267,058.96 159,559,609.01 159,559,609.01 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 柳州八菱科技有 限公司 93,595,853.00 93,595,853.00 青岛八菱科技有 限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 123,595,853.00 123,595,853.00 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 165 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 6,723,159 .32 2,365,209 .74 9,088,369 .06 重庆八菱 汽车配件 有限公司 29,240,59 6.69 20,032,15 0.86 49,272,74 7.55 广西华纳 新材料科 技有限公 司 170,000,0 00.00 7,310,089 .35 177,310,0 89.35 小计 35,963,75 6.01 170,000,0 00.00 29,707,44 9.95 235,671,2 05.96 合计 35,963,75 6.01 170,000,0 00.00 29,707,44 9.95 235,671,2 05.96 （3）其他说明 2014年9月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的议案》， 公司以自有资金人民币 17,000 万元对广西华纳进行增资，增资完成后，公司占广西华纳注册资本的 45%，广西华纳为本公 司的参股公司。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 548,667,013.92 417,222,545.18 522,453,650.25 402,255,095.60 其他业务 90,626,030.08 59,031,842.62 82,353,946.12 56,714,767.96 合计 639,293,044.00 476,254,387.80 604,807,596.37 458,969,863.56 其他说明： 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 166 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 29,707,449.95 9,213,182.15 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 397,875.81 658,506.26 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 880,000.00 80,000.00 合计 30,985,325.76 9,951,688.41 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,545.36 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,646,234.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,665,702.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 397,875.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -810,907.73 减：所得税影响额 1,031,923.81 合计 5,865,434.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 167 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 10.96% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.28% 0.46 0.46 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 不适用 4、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 230,597,523.42 216,137,746.04 543,953,385.21 应收票据 164,369,608.20 161,734,669.35 103,305,000.00 应收账款 63,990,039.28 75,083,066.07 89,711,188.51 预付款项 22,445,038.72 42,535,987.97 14,199,309.83 应收利息 2,425,109.04 应收股利 10,919,304.93 其他应收款 3,340,422.81 3,314,697.98 153,347,652.44 存货 110,918,833.64 100,526,931.15 91,885,116.76 流动资产合计 595,661,466.07 610,252,403.49 998,826,761.79 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 168 非流动资产： 可供出售金融资产 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 长期股权投资 41,902,134.24 36,149,038.76 235,671,205.96 投资性房地产 4,462,572.18 固定资产 84,286,565.81 112,066,471.96 165,677,896.94 在建工程 32,958,576.20 65,184,682.35 111,107,975.50 无形资产 42,529,246.80 44,200,553.44 58,163,176.50 递延所得税资产 5,679,619.82 5,448,259.06 8,133,848.00 其他非流动资产 10,887,576.81 非流动资产合计 255,356,142.87 311,049,005.57 642,104,251.89 资产总计 851,017,608.94 921,301,409.06 1,640,931,013.68 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 140,000,000.00 应付票据 69,500,000.00 67,464,000.00 40,570,000.00 应付账款 82,894,437.42 74,803,867.37 85,226,068.82 预收款项 2,546,011.83 1,440,687.71 770,319.90 应付职工薪酬 7,227,624.32 7,492,829.34 11,539,279.92 应交税费 2,982,408.56 -3,427,397.01 7,516,132.36 应付利息 286,000.00 应付股利 16,626.21 9,913.37 9,913.37 其他应付款 580,743.82 10,699,803.50 1,431,972.46 流动负债合计 165,747,852.16 178,483,704.28 287,349,686.83 非流动负债： 递延收益 31,583,533.08 28,549,999.08 31,966,465.08 非流动负债合计 31,583,533.08 28,549,999.08 31,966,465.08 负债合计 197,331,385.24 207,033,703.36 319,316,151.91 所有者权益： 股本 98,174,915.00 176,714,847.00 249,336,569.00 资本公积 242,944,355.55 164,404,423.55 657,541,192.55 盈余公积 61,503,562.56 75,172,537.20 89,486,159.53 未分配利润 251,063,390.59 297,975,897.95 325,250,940.69 归属于母公司所有者权益 合计 653,686,223.70 714,267,705.70 1,321,614,861.77 所有者权益合计 653,686,223.70 714,267,705.70 1,321,614,861.77 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 169 负债和所有者权益总计 851,017,608.94 921,301,409.06 1,640,931,013.68 5、其他 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明： （1）资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度（%） 备注 货币资金 543,953,385.21 216,137,746.04 327,815,639.17 151.67 注 1 应收票据 103,305,000.00 161,734,669.35 -58,429,669.35 -36.13 注 2 其他应收款 153,347,652.44 3,314,697.98 150,032,954.46 4,526.29 注 3 长期股权投资 235,671,205.96 36,149,038.76 199,522,167.20 551.94 注 4 固定资产 165,677,896.94 112,066,471.96 53,611,424.98 47.84 注 5 在建工程 111,107,975.50 65,184,682.35 45,923,293.15 70.45 注 6 短期借款 140,000,000.00 20,000,000.00 120,000,000.00 600.00 注 7 股本 249,336,569.00 176,714,847.00 72,621,722.00 41.10 注 8 资本公积 657,541,192.55 164,404,423.55 493,136,769.00 299.95 注 9 注 1：货币资金增加主要系：一方面公司本期经营活动现金流量净增加 146,668,073.40 元，另外，公司以非公开方式 定向增发股票募集资金增加。 注 2：应收票据减少 58,429,669.35 元，主要是公司因生产经营及对外投资的需要，报告期内票据贴现 1.81 亿元，比 上年大幅增加。 注 3：其他应收款增加较大，主要是本年度公司向广西维尼纶集团有限责任公司支付 1.5 亿元履约保证金。 注 4：长期股权投资增加主要是：（一）本年度公司以自有资金人民币 17,000 万元对广西华纳进行增资，增资完成后， 公司占广西华纳注册资本的 45%；（二）本年度公司联营企业实现净利润增加，公司按照权益法核算对其投资收益增加。 注 5：固定资产期末余额较上年末增加，主要是新增汽车散热器生产线达到可使用状态，转入固定资产增加。 注 6：在建工程较上年末增加，主要是公司对在建项目加大投入，募投项目车用换热器及暖风机生产基地项目增加 39,879,485.68 元、技术中心升级项目增加 14,131,332.28 元，以及青岛八菱工程增加 32,690,218.50 元。 注 7：短期借款较上年末增加，主要是随着募投项目的建成投产以及对外投资的需要，公司向银行借款以相应增加流动 资金。 注 8：股本增加，主要系本年度公司以非公开方式定向增发 72,621,722.00 股增加。 注 9：资本公积增加，主要系公司以非公开方式定向增发 72,621,722.00 股，其中资本溢价 493,136,769.00 元。 （2）利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度 （%） 备注 财务费用 -3,920,430.52 -6,045,064.39 2,124,633.87 -35.15% 注 1 资产减值损失 11,855,079.33 1,893,966.58 9,961,112.75 525.94% 注 2 投资收益 31,152,061.82 10,349,884.78 20,802,177.04 200.99% 注 3 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 170 所得税费用 10,493,676.02 7,491,538.33 3,002,137.69 40.07% 注 4 注 1：财务费用增加，主要是由于银行借款及票据贴现比上年增加而导致利息支出比上年大幅增加。 注 2：资产减值损失主要系公司其他应收款期末余额中履约保证金增加，按公司会计估计计提的坏账准备增加导致。 注 3：投资收益增加主要系按权益法核算的长期股权投资投资收益增加所致，其中是重庆八菱汽车配件有限公司本期 销售规模大幅增长，影响公司投资收益 20,032,150.86 元，较上年增加 12,472,749.13 元；新增联营企业广西华纳新材料科 技有限公司，比上年新增投资收益为 7,310,089.35 元。 注 4：所得税费用增加主要系本年度广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策到期，公司 2014 年执行所得税率 15% 较 2013 年实际适用企业所得税税率 9%高，导致本期实际应纳所得税费用额增加导致。 南宁八菱科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 171 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2014年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 南宁八菱科技股份有限公司 董事长： 顾 瑜 二〇一五年三月十日