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南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管 人员)林永春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 45 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 52 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 59 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 66 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 76 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 79 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 180 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司 青岛八菱 指 青岛八菱科技有限公司，本公司全资子公司 柳州八菱 指 柳州八菱科技有限公司，本公司全资子公司 重庆八菱 指 重庆八菱汽车配件有限责任公司，本公司参股子公司。 全世泰 指 南宁全世泰汽车零部件有限公司，本公司参股子公司。 保荐人（主承销商） 指 民生证券股份有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 一汽柳特 指 一汽解放柳州特种汽车有限公司 柳工 指 广西柳工机械股份有限公司 审计机构 指 大信会计师事务所有限公司，现更名为大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所 公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2012 年度 近三年 指 2012 年度、2011 年度、2010 年度 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若 干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）和广西壮族自治区财政厅、国家税务 局、地方税务局《关于贯彻落实自治区人民政府促进广西北部湾经济区开放开 发若干税收优惠政策规定的通知》（桂财税[2009]39 号）的相关规定，对符合条 件的企业可免征 5 年的属于地方部分的企业所得税，公司从 2008 年到 2012 年 已免征了 5 年的属于地方部分的企业所得税，公司 2012 年实际企业所得税税率 为 9%。同时，根据南宁市地方税务局《广西壮族自治区南宁市地方税务局关于 重新明确北部湾税收优惠政策企业范围的通知》（南地税发[2009]262 号），对 符合条件的企业可减免 5 年的的房产税（不包括出租的房屋）和城镇土地使用 税，公司从 2008 年到 2012 年已减免了 5 年的房产税（不包括出租的房屋）和 城镇土地使用税。若上述税收优惠政策不能延期或出台新的税收优惠政策，则 公司在 2013 年将按 15%的税率缴纳企业所得税，并需缴纳房产税和城镇土地使 用税，对公司未来经营业绩将产生一定影响。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 八菱科技 股票代码 002592 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南宁八菱科技股份有限公司 公司的中文简称 八菱科技 公司的外文名称（如有） Nanning Baling Technology Co.,Ltd 公司的法定代表人 顾瑜 注册地址 南宁市科德路 1 号 注册地址的邮政编码 530003 办公地址 南宁市科德路 1 号 办公地址的邮政编码 530003 公司网址 电子信箱 nnblkj@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄生田 张卉 联系地址 南宁市科德路 1 号 南宁市科德路 1 号 电话 0771-3216598 0771-3216598 传真 0771-3216538 0771-3216538 电子信箱 nnblkj@ nnblkj@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网() 公司年度报告备置地点 南宁市科德路 1 号南宁八菱科技股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 首次注册 2004 年 11 月 29 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000000726 450100729752557 72975255-7 报告期末注册 2012 年 07 月 18 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000000726 450100729752557 72975255-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号房 签字会计师姓名 呙华文、郭安静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 金亚平 邢金海 2011 年 11 月 11 日至 2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 547,644,657.36 502,605,353.41 8.96% 465,425,419.80 归属于上市公司股东的净利润 （元） 86,586,685.72 78,706,088.86 10.01% 72,868,597.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 81,145,881.26 72,194,005.38 12.4% 70,271,995.15 经营活动产生的现金流量净额 （元） 89,918,614.58 28,491,580.44 215.6% 55,946,472.51 基本每股收益（元/股） 0.88 1.04 -15.38% 1.29 稀释每股收益（元/股） 0.88 1.04 -15.38% 1.29 净资产收益率（%） 13.68% 26.36% -12.68% 35.20% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 851,017,608.94 772,497,357.52 10.16% 459,426,283.04 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 653,686,223.70 589,755,287.78 10.84% 236,359,562.91 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 45,043.07 600,252.32 -576.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,677,749.97 6,357,922.09 2,597,782.78 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,107,937.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 188,111.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,039,493.50 197,961.28 121,749.40 所得税影响额 538,543.96 644,052.21 122,352.98 合计 5,440,804.46 6,512,083.48 2,596,602.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国内外经济形势复杂，全球经济缓慢复苏，但需求不振，欧债危机不断恶化， 国内宏观经济调整，经济增速回落，出口疲软、劳动力成本持续上涨；与宏观经济密切相关 的国内汽车行业在2012年仍保持平稳增长态势，据中国汽车工业协会统计，全国全年累计生 产汽车1927.18万辆，同比增长4.6％，销售汽车1930.64万辆，同比增长4.3％，产销增长率较 2011年分别提高了3.8和1.8个百分点，国内汽车产销总体呈小幅增长。 根据宏观经济形势及行业发展状况，公司审时度势，积极化解各种不利因素，在董事会、 管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，稳步推进各项业 务，加大科研投入，积极拓展新客户和新市场，加强内部管理和成本控制，克服了汽车行业 低速增长的不利影响，保持了公司业绩的稳步增长，特别是在新能源客车领域取得了突破， 为公司未来的持续发展奠定了基础。 2012年，公司实现营业收入547,644,657.36元，营业利润85,434,181.36元，利润总额 90,117,480.90元，归属上市公司股东的净利润86,586,685.72元，较上年分别增长了8.96%、 8.22%、4.67%、10.01%，较好地完成了全年的经营目标。 二、主营业务分析 1、概述 公司是一家致力于提供热交换器应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高 新技术企业，公司主营业务为热交换器的研发、生产和销售，目前主要产品为汽车散热器、 汽车暖风机和汽车中冷器。 公司在热交换器产品领域能够提供自主设计、检测定型、生产制造等融于一体的整体服 务，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争能力，公司汽车散热器、汽车暖风机、 汽车中冷器产品的主要市场是国内汽车整车厂商，并服务于整车配套市场。自公司成立以来， 主营业务未发生重大变化。 2012年，公司继续加大科研投入，积极开发新产品，公司在稳固和提升原有客户紧密合 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 作 关 系 的 基 础 上 ， 积 极 拓 展 新 客 户和 新市场，报告期内 ，公司实现主营业 务 收 入 477,349,021.89元，同比增长8.75%，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大 变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司按照董事会确定的发展战略和年度经营计划，稳步推进各项业务，加大研 发创新和市场开拓，进一步提升精细化管理和成本控制水平，通过管理团队及全体员工的共 同努力，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。2012年，公司主要完成了以下工 作： (1)充分利用公司的一体化快速服务的整体竞争优势，积极拓展新客户 经过多年的发展积累，公司已经成为热交换器产品的一体化解决方案提供商，能够根据 整车厂的需求提供同步设计产品、检测定型、柔性制造、后期维护等一体化的专业服务。2012 年，公司利用一体化快速服务的整体优势，为客户提供了更为快速准确的产品设计及技术服 务，公司向客户提供的产品具有技术先进、成本更低的竞争优势，为公司的市场拓展提供了 有利条件。报告期内，公司共开发新客户14家，其中3家已开始批量供货，圆满完成了全年新 增1至3个新客户的计划。 （2）加大技术创新和新产品开发，提升公司的市场竞争力 2012年，公司充分利用行业领先的技术优势，进一步提升了与整车厂商的同步设计、同 步升级、同步配套的技术服务水平，将公司的技术服务优势转化为市场竞争优势。同时，公 司加大技术创新和新产品开发，通过技术创新，公司掌握了中小排量增压发动机中冷器高散 热密度的技术，增强了公司在中小排量增压发动机开发领域的技术竞争力。报告期内，公司 实施新产品开发198款，其中商用车中冷器已开始批量供货，实现了公司产品由散热器和暖风 机配套向中冷器、油冷器等其他产品配套的扩展目标，特别是公司开发了多款新能源客车热 交换产品，在国内客车用户领域拥有较高的知名度和影响力，为拓展客车市场创造了有利条 件。 （3）实施精细化管理，进一步降低成本费用 2012年，按照“质量最好、成本最低、服务最优” 的管理目标，全面实施精益生产，进一 步梳理和优化生产流程，严格实施成本控制管理，建立了材料采购、产品设计、工艺制造等 各环节的成本考核体系，成本控制指标层层分解，责权到人，考核到位，推动全员控制成本； 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 优化公司管理流程，建立了公司信息化管理系统和部门的绩效考核体系，初步建成了目标明 确、责权统一、落实到人、全员参与、全面增效的精细化管理体系。 报告期内，由于宏观环境影响，汽车市场低迷，整车厂为稳固和抢占更多的市场份额， 采用了降价的策略，并将降价压力传导至汽车配件企业，导致公司产品降价，由于公司实施 了严格的成本控制管理，主营业务毛利下降幅度低于产品的降价幅度。2012年营业费用的增 加幅度高于营业收入的增幅，没有实现年初所确定的目标，主要是由于新增业务的运输费增 加和销售人员的工资增加。2012年管理费用的的增加幅度高于营业收入的增幅，没有实现年 初所确定的目标，主要是由于加大了研发投入，导致研发费用增加，以及公司实施了新的绩 效薪酬激励机制，导致管理人员的工资增加。 （4）合理布局，加快推进公司的战略发展目标 2012年，公司按照董事会确定的发展战略,立足于汽车散热器产品，积极推进募集资金投 资项目的建设，进一步做大做强公司主业, 提前谋划，合理布局。为加强与上汽通用五菱、重 庆长安、东风柳汽、一汽柳特、柳工这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，保持公司业务 的持续快速发展，公司于2012年5月在广西柳州汽车城设立全资子公司——柳州八菱科技有限 公司，同时，公司于2012年12月对原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 进行 了变更，将该项目拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖 风机生产基地项目”，其中“新增汽车散热器生产线项目”由南宁八菱实施，实施地点不变， “车 用换热器及暖风机生产基地项目”项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。通 过设立柳州八菱和变更募集资金投向，进一步加快推进公司的战略发展目标。 （5）加强内部控制，进一步提升公司规范运作水平 2012年，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所和广西证监局等监管部门的相关规 范，进一步建设和完善公司内部控制体系，从公司治理、财务管理、人力资源管理、采购管 理、市场营销管理、投资管理、内部审计、信息化管理和行政事务管理等方面，对现有的管 理制度体系进行全面的梳理和完善，制订和完善了多项内部管理制度，使之更具可操作性。 2012年，根据广西证监局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知》的精神，公司 审计部会同公司财务部对公司的财务工作情况进行了认真的自查自纠活动，对自查活动中发 现的问题制定了整改方案。通过整改活动，进一步加强了公司的财务管理和完善了财务监督 机制，确保了公司真实、准确、完整、及时披露财务信息。广西监管局于2012年对公司进行 了现场检查，公司针对广西证监局检查中的发现的问题提出了整改方案。报告期内，公司在 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 内部控制、公司治理、信息披露、财务及会计核算等方面均已采取了有效措施，整改方案已 经全部得到有效落实，公司内部控制制度得到了有效执行。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2012年，汽车行业占公司主营业务收入比重为96.11%，比上年增加了2.98个百分点，工 程机械及装备行业占公司主营业务收入比重为3.74%，比上年下降了3.12个百分点，公司的主 营业务收入仍主要来源于汽车行业，主营业务结构未发生重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 汽车行业 销售量 221.44 189.72 16.72% 生产量 228.93 186.79 22.56% 库存量 30.74 23.25 32.22% 工程及装备行业 销售量 1.27 1.86 -31.72% 生产量 1.22 1.9 -35.79% 库存量 0.31 0.37 -16.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1) 报告期内，公司汽车行业的销售量和生产量分别比上年增长16.72%和22.56%，主要 是公司积极拓展市场和开发新产品，汽车暖风机和汽车铜质散热器的销售量、生产量分别比 上年大幅度增加；期末库存量比期初库存量上升32.22%，主要是每年的第四季度和次年的第 一季度属于汽车销售旺季，公司按照客户订单计划生产的产品库存增加。报告期内，公司库 存产品不存在积压的情况。 (2) 报告期内，公司工程及装备行业的销售量和生产量分别比上年下降了31.72%和 35.79%，主要受国内宏观经济调控的影响，工程机械行业不景气，导致公司配套的工程机械 产品的销售量和生产量同比大幅度下降。 公司重大的在手订单情况 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 466,530,174.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 85.18% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 361,198,719.36 65.95% 2 第二名 45,371,310.76 8.28% 3 第三名 23,094,894.03 4.22% 4 第四名 20,747,395.73 3.79% 5 第五名 16,117,854.90 2.94% 合计 —— 466,530,174.78 85.18% 公司前五位客户中第一名客户的销售金额占年度营业收入总额的 65.95%，其他单个客户 的销售金额均未超过营业收入总额的 10%，前五位客户的销售金额合计占年度营业收入总额 的 85.18%，公司存在着客户过于集中和对主要客户依赖的风险。为此，公司除了继续稳固和 提升与现有主要客户的紧密合作关系外，正积极拓展其他客户和其他产品市场，包括目前正 在快速增长的新能源客车散热器产品、以及正在开发的通讯领域新型散热器产品，通过这些 措施，将逐渐化解主要客户集中的风险。 由于公司在 2011 年年度报告中是按主营业务收入的统计口径披露前五大销售客户，现按 营业收入统计口径，对 2011 年年报已披露的前五名销售客户的相关信息予以更正，更正后的 前五名销售客户的相关信息如下： 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 上汽通用五菱汽车股份有限公司 311,998,783.71 62.08% 南宁全世泰汽车零部件有限公司 37,795,629.31 7.52% 一汽解放汽车有限公司 33,290,482.00 6.62% 广西柳工机械股份有限公司 21,826,095.04 4.34% 东风柳州汽车有限公司 14,993,913.37 2.98% 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 合计 419,904,903.43 83.55% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车行业 主营业务成本 345,494,016.60 83.93% 302,823,707.36 80.40% 3.53% 工程及装备行业 主营业务成本 15,171,097.65 3.69% 23,559,812.37 6.26% -2.57% 其他 主营业务成本 354,901.87 0.09% 49,916.32 0.01% 0.08% 合计 361,020,016.12 326,433,436.04 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车铝质散热器 主营业务成本 233,016,964.99 56.61% 227,996,234.46 60.53% -3.92% 汽车铜质散热器 主营业务成本 26,036,118.99 6.32% 13,961,735.62 3.71% 2.61% 汽车暖风机 主营业务成本 82,858,512.06 20.13% 58,190,220.11 15.45% 4.68% 工程及装备铜质 散热器 主营业务成本 13,907,394.23 3.38% 23,282,220.81 6.18% -2.80% 中冷器 主营业务成本 3,599,502.96 0.87% 2,766,402.09 0.73% 0.14% 其他 主营业务成本 1,601,522.89 0.39% 236,622.95 0.06% 0.33% 合计 361,020,016.12 326,433,436.04 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 210,571,099.72 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 51.67% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 1 第一名 81,014,184.16 19.88% 2 第二名 64,183,007.70 15.75% 3 第三名 23,014,223.68 5.65% 4 第四名 21,520,523.58 5.28% 5 第五名 20,839,160.60 5.11% 合计 —— 210,571,099.72 51.67% 公司前五位供应商中，没有单个供应商采购额超过采购总额 30%的情形，前五位供应商 的采购额合计占年度采购总额的 51.67%，公司原材料采购不存在严重依赖于少数供应商的情 形。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他 关联方没有在主要供应商中直接或间接拥有权益。 经核查，为了提高散热器系统的质量稳定，经公司和上汽通用五菱协商，上汽通用五菱将 原来从公司采购的散热器和其他供货商采购的风扇、电机总成、螺栓、安装支架等其他系统 功能配件，由自已组装转交由公司组装，由公司将组装后的模块化产品再销售给上汽通用五 菱，由此可确保并提高散热器系统各配件的装配质量，大大减少了装配过程中的损失。 在该项业务中，组装所需的如电子扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件的供应商与上 汽通用五菱有多年的合作关系，虽然现在改为向公司供货，但上汽通用五菱仍将其作为一级 供应商，并与其直接结算货款。公司与上汽通用五菱多次协商，最终达成了这种较为特殊的 采购供应模式，即供应商由上汽通用五菱按其质量体系进行选定，公司负责具体的采购业务， 这些供应商向公司供货，然后再开票与上汽通用五菱结算，上汽通用五菱将其货款从公司的 销售款扣减后再支付给这些供应商。 在公司 2011 年年报有关前五名供应商的的披露中，基于这种采购供应模式的特殊性，没 有将这项采购业务的采购金额合并计算并进行披露。根据广西证监局现场检查的意见，鉴于 该项业务公司根据企业会计准则进行了相应的采购和销售业务的会计处理，本着审慎的原则 和信息披露完整性的要求，需对这项采购业务的采购金额合并计算并公开披露。现对 2011 年 年报已披露的前五名供应商的相关信息予以更正，更正后的前五名供应商的相关信息如下： 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 上汽通用五菱汽车股份有限公司 70,782,421.92 19.94% 南宁全世泰汽车零部件有限公司 50,738,070.45 14.29% 银邦金属复合材料股份有限公司 29,509,258.58 8.31% 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 萨帕铝热传输（上海）有限公司 25,146,535.38 7.08% 南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司 15,739,823.36 4.43% 合计 191,916,109.69 54.05% 4、费用 费用项目 2012年度 2011年度 比上年增减幅度 销售费用 15,993,654.41 13,852,841.55 15.45% 管理费用 42,985,014.16 29,040,960.33 48.02% 财务费用 -7,618,948.79 4,946,916.23 -254.01% 所得税费用 3,530,795.18 7,393,137.28 -52.24% 费用变动情况说明： (1)2012年度销售费用比上年增加15.45%，主要是由于营业收入的增加，销售人员的薪酬 也有所增加，以及新业务量的增加，导致运输费和仓储费增加。 (2)2012年度管理费用比上年增加48.02%，主要是由于报告期内加大了研发投入和新产品 开发，导致研发费用大幅增加，以及公司实施了新的绩效薪酬激励机制，管理人员的绩效工 资也增加。 (3)2012年度财务费用比上年下降254.01%，一方面是募集资金的银行存款利息收入较上 年大幅增加；另一方面为优化融资结构，降低财务费用，公司用应收票据质押开具应付票据 的形式支付材料货款，归还了全部银行借款，导致利息支出大幅降低。 (4)2012年度所得税费用比上年下降52.24%，主要是根据《广西壮族自治区人民政府关于 促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）的相关规定， 公司可享受5年的税收优惠，自2008年1月1日起至2012年12月31日免征属于地方部分的企业所 得税，公司2012年实际适用企业所得税税率为9%，预计2013年公司适用企业所得税税率为 15%，因此，递延所得税资产按15%的税率计算，导致所得税费用比上年大幅下降。 5、研发支出 单位：万元 2012年度 2011年度 2010年度 研发费用 2,210.99 1,593.50 1,514.20 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 研发费用占营业收入比例 4.04% 3.17% 3.25% 研发费用占净资产比例 3.38% 2.70% 6.41% 2012年, 公司申报国家发明专利1项，申报实用新型专利5项，获得国家授权实用新型专 利6项；实施新产品开发198项，完成批量生产的新产品29款，其中散热器24款，中冷器4款， 暖风机1款；完成工艺装备研制及技改项目13项，其中较重大工艺装备研制及技改项目7项； 完成工艺及材料验证技术项目228项，其中较重要工艺及材料验证技术项目36项。 报告期内，公司加大了技术研发和新产品开发，共支出研发费用2,210.99万元，比上年增 加了38.75%。为适应国内汽车行业节能减排的发展趋势，通过研发和技术创新，公司掌握了 中小排量涡轮增压发动机中冷器高散热密度的技术，增强了公司在中小排量增压发动机开发 领域的技术竞争力，有利于公司拓展新的业务领域，为公司未来的持续快速发展夯实了基础。 2012年,公司实施新产品开发198款，特别是公司开发了多款新能源客车热交换产品，在国内 客车用户领域拥有较高的知名度和影响力，为拓展客车市场创造了有利条件。同时，公司积 极开发通信的新型高效热交换产品，争取尽早在非车领域特别是通信领域有新突破。 2012年，公司核心技术团队或关键技术人员没有发生重大变动。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 384,991,707.62 269,458,890.35 42.88% 经营活动现金流出小计 295,073,093.04 240,967,309.91 22.45% 经营活动产生的现金流量净 额 89,918,614.58 28,491,580.44 215.6% 投资活动现金流入小计 182,819,676.11 400.00 45,704,819.03% 投资活动现金流出小计 276,587,896.29 32,517,596.70 750.58% 投资活动产生的现金流量净 额 -93,768,220.18 -32,517,196.70 188.37% 筹资活动现金流入小计 349,379,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 62,999,836.46 113,578,832.92 -44.53% 筹资活动产生的现金流量净 额 -62,999,836.46 235,800,167.08 -126.72% 现金及现金等价物净增加额 -66,849,442.06 231,773,360.60 -128.84% 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)公司现金流量表中的经营活动现金流入和经营活动现金流出分别低于营业收入和营 业成本，其主要原因是：公司销售货款结算主要采用现金和银行票据两种方式，其中约90% 采用票据结算，销售货款结算收到的银行票据有相当部分直接背书转让用于支付材料等采购 款，这些背书转让的银行票据没有变现，不列入销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、 接受劳务支付的现金，因而导致公司现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金和购买商 品、接受劳务支付的现金分别低于营业收入和营业成本。 (2)2012年度公司经营活动产生的现金流量净额比上年增长215.60%，一是2012年应收票 据到期收到的现金比上年大幅度增加，二是为降低利息支出，公司在2012年大量采用票据背 书结算方式支付供应商的材料货款，相应地减少了现金支出，全年度现金流出增幅远低于现 金流入增幅。 (3)2012年度公司投资活动产生的现金流量净额比上年再减少6,125.10万元，一是公司增 资广西北部湾银行1600万股股份，出资4,800万元，收购南宁全世泰零部件有限公司49%股权， 出资549.53万元；二是募集资金投入及支付购地保证金，导致购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金比上年增加1,063.60万元。 (4)2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额比上年下降126.72%，一是2011年公司成 功发行1,890万A股股票，收到净募集资金27,468.96万元,同比现金流入大幅减少；二是公司在 2012年实施每10股派3.00元人民币的现金分红，共计支付普通股股利2,265.57万元，同比现金 流出增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车行业 458,790,172.40 345,494,016.60 24.69% 12.23% 14.09% -1.23% 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 工程及装备行业 17,871,043.49 15,171,097.65 15.11% -40.61% -35.61% -6.59% 其他 687,806.00 354,901.87 48.4% 1,217.59% 610.99% 44.02% 分产品 汽车铝质散热器 304,089,941.71 233,016,964.99 23.37% 0.35% 2.2% -1.39% 汽车铜质散热器 37,848,500.25 26,036,118.99 31.21% 77.59% 86.48% -3.28% 汽车暖风机 113,134,733.69 82,858,512.06 26.76% 38.66% 42.39% -1.92% 工程及装备铜质 散热器 16,773,399.54 13,907,394.23 17.09% -43.63% -40.27% -4.66% 中冷器 3,724,032.10 3,599,502.96 3.34% 27.13% 30.11% -2.22% 其他 1,778,414.60 1,601,522.89 9.95% 487.06% 576.82% -11.94% 分地区 境内 475,031,438.09 359,365,324.46 24.35% 8.61% 10.41% -1.23% 境外 2,317,583.80 1,654,691.66 28.6% 48.28% 76.55% -11.44% 营业收入变动情况说明 报告期内，虽然国内汽车行业增长缓慢，但公司采取了积极有效的应对措施，大力拓展 市场和开发新产品，汽车行业主营收入比上年增长 12.23%，高于国内汽车行业产销增幅，一 方面公司的汽车铜质散热器销售收入比上年增长 77.59%，主要是公司的汽车铜质散热器产品 于 2011 年下半年成功拓展到客车领域，并为客户开发了多款新能源客车产品，报告期内其销 售保持了快速增长；另一方面公司的汽车暖风机销售收入比上年增长 38.66%，主要是公司充 分发挥一体化快速服务和研发创新的优势，为客户快速开发性能更优、成本更低的新产品， 并采取了有效的营销措施，大大提高了与整车厂的暖风机模块化供货配套比例。 报告期内，公司工程及装备行业主营收入比上年下降了 40.61%，主要是受国内宏观环境 影响，2012 年国内工程机械行业不景气，公司产品配套的工程机械客户其产销同比有较大幅 度的下降。 产品毛利率变动情况说明 报告期内，汽车铝质散热器产品毛利率比上年下降了 1.39 个百分点，主要受国内汽车行 业增速放缓的影响，市场竞争激烈，整车厂为稳固市场，采用了降价的措施，同时将降价损 失部分转嫁给零配件供应商，导致公司部分产品遭遇降价，报告期内汽车铝质散热器产品平 均售价比上年下降了 7.42%，为此，公司实施精细生产，有效控制成本，降低了产品降价对 公司业绩带来的不利影响。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 报告期内，汽车铜质散热器产品毛利率比上年下降了 3.28 个百分点，主要是部分新产品 在下半年投产，新产品在投产初期需要进行多次工艺验证，导致新产品生产成本增加，影响 了产品的毛利率，随着新产品生产工艺的成熟和工人操作水平的提高，新产品的生产成本将 逐渐下降。 报告期内，汽车暖风机产品毛利率比上年下降了 1.92 个百分点，主要是公司为提升市场 份额，适当降低了部分产品的价格，报告期内汽车暖风机产品平均售价略低于上年，从而导 致毛利率与上年同期相比有所下降。 报告期内，工程机械及装备铜质散热器产品毛利率比上年下降了 4.66 个百分点，主要是 由于工程机械市场不景气，为了稳固市场，下半年对部分产品采取了降价的策略，导致报告 期内工程机械及装备铜质散热器产品平均售价比上年下降了 8.24%，导致产品毛利率也低于 上年。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 230,597,523.4 2 27.1% 297,446,965.48 38.5% -11.4% 应收账款 63,990,039.28 7.52% 63,775,611.41 8.26% -0.74% 存货 110,918,833.6 4 13.03% 80,881,252.30 10.47% 2.56% 长期股权投资 89,902,134.24 10.56% 31,854,168.15 4.12% 6.44% 固定资产 84,286,565.81 9.9% 90,817,500.53 11.76% -1.86% 在建工程 32,958,576.20 3.87% 34,398,939.15 4.45% -0.58% 应收票据 164,369,608.2 0 19.31% 138,370,393.00 17.91% 1.4% 预付账款 22,445,038.72 2.64% 5,076,358.07 0.66% 1.98% 无形资产 42,529,246.80 5% 25,352,228.48 3.28% 1.72% 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 主要资产项目变动情况说明 (1)货币资金比上年末减少 22.47%，主要是报告期归还了银行借款 4,000 万元，用现金 4,800 万元增资广西北部湾银行 1,600 万股，以及报告期募集资金投入 3,355.96 万元，导致 货币资金期末余额比上年末减少。 (2)应收票据余额比上年末增加 18.79%，一是随着营业收入的增长，公司收到的应收票 据也相应增加；二是为降低财务费用，在满足公司正常生产经营的现金需求下，报告期减少 了票据贴现的规模，同时，较多地采用应付票据支付材料款，导致期末结存的应收票据比上 年末增加。报告期末，公司所持有的应收票据中有 163,859,608.20 元为银行承兑汇票，占比 99.69%，变现能力强。 公司应收票据余额中不存在持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及公司关联 方单位开具的票据，报告期内也无因出票人无力履约转为应收账款的情况。 (3)应收账款余额与上年基本持平，主要是公司加强了货款回收的管理，调动了销售人员 的积极性，销售货款回收率高于上年。公司所在行业为汽车零配件行业，公司产品主要销售 给国内汽车厂商，货款结算期一般为 1 至 3 个月，公司客户主要为国内知名汽车整车制造商， 资信度高。报告期内，公司应收账款账龄结构合理，期末一年期以内的应收账款余额占比 99.01%，同时，公司根据谨慎性原则对应收账款进行账龄分析的基础上合理计提了坏账准备。 报告期内应收账款不存在全额计提坏账准备的情况，也不存在本报告期前已全额计提 坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回的情况。报告期应收票 据余额中不存在持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位。 (4)预付账款余额比上年末增加 342.15%，主要是公司全资子公司--柳州八菱预付了 1,100 万元的购地保证金，以及根据生产需要预付的材料款增加。 报告期预付账款余额中不存在持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位。 (5)存货比上年末增加 37.14%，一是库存产成品比上年末增加 48.58%，主要是由于每年 的第四季度及次年第一季度为汽车销售旺季，以及增加了新客户和新产品，产品品种同比增 加，且产品单位价值高，导致按客户订单计划生产的产品库存金额增加；二是原材料库存比 上年末增加 29.30%，主要是公司为应对汽车销售旺季，为满足客户订单计划生产需要的原材 料储备也相应增加，同时，随着铜质散热器销售的增加，其库存数量也增加，因其单位价值 高，也导致了存货余额的增加。 公司存货余额较大，一方面是由于汽车行业的整车生产厂家实行零部件采购零库存管理 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 模式，公司作为汽车零部件供应商为了及时供货，满足厂家的零库存管理，必须保持相当数 量的库存产成品；另一面公司的主要原材料为铜材、铝材及配件，由于用量大且单位价值高， 为保证正常生产需要，公司需保持相当规模的原材料库存。公司的销售模式是以销定产，并 适当兼顾短期库存，存货规模与公司的生产经营规模相适应，公司存货不存在积压或陈旧过 时的情况。报告期内，公司对部分销量较小、预计两年内仍不能售完的库存产成品和成本高 于售价的库存产成品计提了存货跌价准备。 (6)长期股权投资比上年末增加 182.23%，主要是报告期内公司出资 5,495,256.92 元收 购了南宁全世泰汽车零部件有限公司 49%的股权，以及以现金 48,000,000.00 元增资广西北 部湾银行，增资完成后，公司持有广西北部湾银行股份有限公司 1,600 万股股份，持股比例 为 0.64%。 (7)无形资产比上年末增加 67.75%，主要是公司全资子公司--青岛八菱通过出让方式在 青岛购买的 62389 平方米的工业用地转入无形资产所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 40,000,000.00 5.18% -5.18% 应付票据 69,500,000.00 8.17% 25,240,000.00 3.27% 4.9% 主要负债项目变动情况说明: (1)短期借款比上年末减少 100%，主要是基于公司良好的现金流，为降低财务费用，公 司偿还了全部的银行借款。 (2)应付票据比上年末增加 175.36%，主要是公司为优化融资结构，降低财务费用，以收 到的应收票据作质押，增加了票据融资规模，用于向供应商支付材料货款。 3、 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力主要表现在以下几个方面： 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 1、一体化快速服务优势 经过多年的发展积累，公司已经成为热交换器产品的一体化解决方案提供商，能够根据 整车厂的需求提供同步设计产品、检测定型、柔性制造、后期维护等一体化的快速专业服务， 形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势， 公司能够快速开发出满足市场需求的新产品，向客户提供性能先进、成本更低的产品和优质 服务，从而赢得了客户和市场，成为整车厂家的半级供应商,为公司的持续发展奠定了坚实的 基础。 2、研发优势 公司拥有一支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技 术研发团队，有各类专业技术人员121人，有曾担任过国家“十五”攻关项目的负责人，有曾在 省部级设计研究院长期从事科研及管理工作的总工程师。公司的研发团队多年来均保持稳定， 研发经验丰富，并不断吸收和培养新的技术人才。 在多年的研发过程中，公司成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，包含1000 多个基础散热单元测试数据的数据库，并自主开发了“散热器散热单元专家设计系统”CAD软 件。在产品设计过程中，利用该数据库，通过计算机分析和模拟计算，极大地提高了设计的 速度、精确度和效率，新产品的开发时间由原来的20-30个工作日可缩短到2-3个工作日。 公司拥有从美国引进的大型风洞试验台等系列成套性能测试设备，能够模拟真实环境下 汽车运行的各种环境风速及风温、冷却水温及水流量。在产品设计阶段，可以根据检测结果 快速调整参数，保证了研发产品的快速、高效定型；同时可以提前确定量产过程中的装备调 整以及可能遇到的问题，保障产品设计和量产环节的有效衔接。利用这套测试设备，避免了 与整车厂家的数次实际环境运行结果调整，可以大幅度缩短新产品的设计定型时间。公司的 测试中心于2010年9月21日通过了中国合格评定国家认可委员会的认定，被评定为国家认可实 验室并获得了实验室认可证书（NO.CNAS L4737）。 3、技术领先优势 根据中国内燃机工业协会的行业证明资料，公司是继美国UAR和Radac、俄罗斯Shaaz、 法国Berry、日本Najico公司之后，国际上第六家、国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分 会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。铜质硬钎焊 技术具有高强度、耐高温、耐腐蚀、无铅污染的优点，运用铜质硬钎焊技术生产的散热器新 产品，可广泛应用于重型载货车、工程机械、发电机组、军用特种车等方面，并可运用于计 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 算机水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、燃气热水器用换热器产品等新产品的研究 开发。 公司通过引进、消化、再创新后，公司将铜质硬钎焊工艺技术结合双波浪带结构散热器 技术生产的散热器产品，已经成功配装用于重型载货车和新能源客车，该技术具有散热密度 大和散热带材薄的特点，可广泛用于商用车和新能源汽车。公司还自主研发了“管带式耐高压 热交换单元”技术，以及“耐高压管带式换热器芯体”技术，并已经获得了国家专利，这两项技 术解决了热交换器的效率和耐高压的矛盾，正在运用于公司的创新型耐高压热交换器新产品 开发。此外，通过研发和技术创新，公司掌握了中小排量增压发动机中冷器高密度散热的技 术，增强了公司在中小排量增压发动机开发领域的技术竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 83,495,256.92 30,000,000.00 178.32% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 南宁全世泰汽车零部件有限公司 汽车塑料件、金属件的制造、加工 和销售。 49% 柳州八菱科技有限公司 汽车配件生产项目筹建。 100% 广西北部湾银行股份有限公司 吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票据贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券；从 事同业拆借；提供担保；代理收付款项 及代理保险业务；提供保管箱业务；经 中国银行业监督管理部门批准的其它业 0.64% 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 务。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 广西北部 湾银行股 份有限公 司 商业银行 48,000,000 .00 0 0% 16,000,000 0.64% 48,000,000 .00 0.00 长期股权 投资 定向募集 合计 48,000,000 .00 0 -- 16,000,000 -- 48,000,000 .00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 报告期内，公司未进行证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司未进行委托理财、衍生品投资和委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 27,468.96 报告期投入募集资金总额 3,355.96 已累计投入募集资金总额 6,391.13 报告期内变更用途的募集资金总额 22,768.96 累计变更用途的募集资金总额 22,768.96 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 82.89% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834 号文核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 1,890 万股，发行价格为每股人民币 17.11 元，募集资金总额为 323,379,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 274,689,636.01 元。上述资金到位情 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于 2011 年 11 月 3 日出具了寅验[2011]3031 号《验资报告》。 二、募集资金管理情况 公司对募集资金实行专户管理，公司与专户银行、保荐机构均签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资 金时，严格按照三方监管协议中相关条款和公司制定的《募集资金管理制度》履行申请和审批程序。 三、募集资金使用情况 2012 年度，募集资金项目投入金额合计 3,355.96 万元，均系直接投入承诺投资项目, 其中新增汽车散热器生产线项目 投入 2,925.64 万元、技术中心升级建设项目投入 430.32 万元。 四、募集资金存放情况 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 19,051.59 万元，其中活期存款账户余额为 313.12 万元，定期存 款为 16,836.45 万元，通知存款 1,902.02 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 技术中心升级建设项 目 否 4,700 4,700 430.32 633.55 13.48% 2014 年 12 月 01 日 0 否 否 新增汽车散热器生产 线项目 是 16,080.15 16,080.15 2,925.64 5,757.58 35.81% 2014 年 12 月 01 日 0 否 否 车用换热器及暖风机 生产基地项目 是 6,688.81 12,809.24 2014 年 12 月 01 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 27,468.96 33,589.39 3,355.96 6,391.13 -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 27,468.96 33,589.39 3,355.96 6,391.13 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 技术中心升级建设项目未达到计划进度原因: “技术中心升级建设项目” 与原募集资金投资项 目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”是在同一地块上建设，根据公司未来发展布局的规划， 公司 2012 年 12 月 28 日第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司将 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 原募集资金投资项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽 车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产线项 目” 由南宁八菱实施，实施地点不变， “车用换热器及暖风机生产基地项目” 由公司全资子公司—— 柳州八菱科技有限公司实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。由于上述募集资金投资项目的变更， 在南宁八菱实施的募集资金投资项目建筑规划及建筑面积比原来发生了较大变化，需要向政府主管 部门重新履行报建程序，导致“技术中心升级建设项目”中的科研测试大楼不能按原计划建筑施工。 根据公司 2013 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第二十九次会议决议,“技术中心升级建设项目”的 建设延期 18 个月，计划于 2014 年 12 月完工。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，经公司第三届董事会第二十八次会议、 第三届监事会第十二次会议及 2012 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新 增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产 线项目” 由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目” 由公司全资子公 司——柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目拆分为”新增汽车散热器生产线项 目“和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施， 投资额为 16080.15 万元，全部由募集资金投入，“车用换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实 施，投资额为 12809.24 万元，其中由募集资金投入 6688.81 万元，不足部分由柳州八菱自筹解决。 募集资金的投资方式由公司将 6,688.81 万元募集资金对柳州八菱进行增资，增资完成后，柳州八菱 的注册资本由 3,000 万元增加到 9,688.81 万元，公司持有 100%的股权。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 的议案》，同意以募集资金 3,035.17 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 3,035.17 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 一、公司第三届董事会第十三次会议于 2012 年 1 月 7 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，决议将闲置募集资金人民币 2,700 万元暂时用于补充流动资金，使用 期限至 2012 年 7 月 6 日到期。公司财务部已于 2012 年 5 月 28 日提前将该暂时补充流动资金的募集 资金 2,700 万元全部归还到募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构 民生证券股份有限公司及保荐代表人。上述相关公告分别刊登于 2012 年 1 月 10 日和 2012 年 5 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（）。 二、公司第三届董事会第十七次会议于 2012 年 6 月 7 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 2,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不 超过 6 个月。公司财务部已于 2012 年 11 月 28 日提前将该暂时补充流动资金的募集资金 2,700 万元 全部归还到募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构民生证券股份有 限公司及保荐代表人。上述相关公告分别刊登于 2012 年 6 月 8 日和 2012 年 11 月 30 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 三、公司第三届董事会第二十七次会议于 2012 年 12 月 1 日审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 2,700 万元暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过六个月（即 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 5 月 30 日）， 到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。上述相关公告分别刊登于 2012 年 12 月 4 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 (1) (1) 变化 新增汽车散 热器生产线 项目 新增汽车散 热器汽车暖 风机生产线 项目 16,080.15 2,925.46 5,757.58 35.81% 2014 年 12 月 01 日 0 否 否 车用换热器 及暖风机生 产基地项目 新增汽车散 热器汽车暖 风机生产线 项目 6,688.81 0% 2014 年 12 月 01 日 0 否 否 合计 -- 22,768.96 2,925.46 5,757.58 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴规划，广西将建设以柳州为中心，辐 射桂林、南宁、玉林的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基 地。广西柳州汽车城作为广西壮族自治区“十二五”启动的首个超大项目，于 2011 年 4 月开工建设，该项目位于广西柳州市柳东新区，规划用地面积 203 平方公里，计 划于 2015 年形成年产 100 万辆整车（包括乘用车、商用车、新能源汽车等）生产规 模，上汽通用五菱轿车年产 40 万辆轿车基地项目、东风柳汽年产 10 万辆商用车及 15 万辆乘用车基地项目、一汽柳特年产特种车 6 万辆项目等均落于该汽车城。公司作为 上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工的主要供应商，为这些整车厂配套供应汽 车散热器、汽车暖风机及其他汽车配件。为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场 先机，保持公司业务的持续快速发展，公司在广西柳州汽车城设立全资子公司——柳 州八菱科技有限公司，并由其投资建设“车用换热器及暖风机生产基地项目”，一方 面可更好地满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运 输费。为此，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为 两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地 项目”，其中“新增汽车散热器生产线项目”投资规模为 16,080.15 万元，项目仍由南 宁八菱实施，实施地点不变，计划以募集资金投入 16,080.15 万元；“车用换热器及暖 风机生产基地项目”投资规模为 12,809.24 万元，项目由柳州八菱实施，实施地点变 更为柳州市柳东新区，计划以募集资金投入 6,688.81 万元，不足部分由柳州八菱自筹 解决。 本次变更募集资金用途事项已经经公司第三届董事会第二十八次会议、第三 届监事会第十二次会议及 2012 年第五次临时股东大会审议通过，公司独立董事和保 荐机构均非发表了明确的同意意见，具体内容详见披露于《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的相关公告。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 青岛八菱 科技有限 公司 子公司 交通运输 设备制造 业 公司主要 经营散热 器、汽车配 件、空调配 件、发电机 组配件、工 程机械、机 车配件、船 舶工程设 备配件的 销售及相 关产品技 术开发、咨 询服务。 3,000 万元 29,119,910. 05 28,963,954. 14 -1,128,60 0.85 -1,103,754.55 柳州八菱 科技有限 公司 子公司 交通运输 设备制造 业 汽车配件 生产项目 筹建。 3,000 万元 29,783,071. 82 29,783,071. 82 -264,178. 18 -216,928.18 重庆八菱 汽车配件 有限责任 公司 参股公司 交通运输 设备制造 业 生产、销售 工程塑料、 化工原料、 精密塑胶 及制品、汽 车配件产 品及装配、 其他相关 产品的开 发、生产、 销售、装 配。主要产 品包括汽 车保险杆、 仪表盘和 3,880 万元 214,670,60 1.25 72,120,028. 12 158,307,43 9.58 9,807,975 .30 9,540,789.26 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 内饰件等。 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 参股公司 交通运输 设备制造 业 汽车塑料 件、金属件 的制造、加 工和销售。 1,000 万元 27,871,968. 15 11,514,235. 98 11,886,303. 07 403,368.4 6 297,426.40 主要子公司、参股公司情况说明 1、重庆八菱汽车配件有限责任公司为中外合资企业，成立于2000年11月23日，注册资本 3,880万元，公司持有其49%的股权，为本公司的参股公司。该公司经营范围为生产、销售工 程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、 销售、装配。主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。2012年，该公司实现营业收入 15,830.74万元，比上年增长了42.06%，主要是报告期内该公司新产品销售增加。 2、南宁全世泰零部件有限公司的财务数据为2012年10--12月财务决算数据。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 柳州八菱科技有限公司 加强与上汽通用五菱等 整车厂的合作关系，抢占市场 先机，保持公司业务的持续快 速发展 投资设立 目前尚处于筹建期，暂无营 业。 5、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、汽车行业的发展状况及趋势 公司是一家致力于提供热交换应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高新 技术企业，主营业务为热交换器的研发、生产和销售，目前主要产品为汽车散热器、汽车暖 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 风机和中冷器，因此，公司的主营业务与汽车行业密切相关。 告别了2008年、2009年的爆发式增长，从2010年的低速到2012年的平稳，中国车市开始 回归理性。2012年，总体来看国内汽车市场平稳增长，节能与新能源汽车快速发展，出口高 速增长，产业集中度进一步提高，汽车产业结构进一步优化，根据中国汽车工业协会统计， 国内全年累计生产汽车1927.18万辆，同比增长4.6％，销售汽车1930.64万辆，同比增长4.3％， 产销同比增长率较2011年分别提高了3.8和1.8个百分点，全年累计产销超过1900万辆，再次刷 新全球历史纪录。 展望2013年，首先，虽然全球经济还未从低迷中走出，欧债危机尚未解除，但国内经济 仍将保持平稳增长，随着国内宏观经济的稳步回升、城镇化建设的开展、以及城乡居民收入 增长的预期和鼓励内需的政策逐步出台都将刺激汽车的消费需求，这些对于汽车行业来说都 是利好因素；同时，自2012年下半年，国家出台了部分刺激汽车消费的政策，如节能汽车补 贴、汽车下乡、以旧换新、新能源汽车补贴等，不仅确保了2012年汽车销售增长率，这些政 策的延续，也会有利于2013年汽车行业的发展。但是，随着汽车保有量的快速增长，已经给 环境、交通、能源、环保等带来了诸多方面的压力，在一些一线城市，对汽车的限购、限行 将成常态，并会向一些二线城市蔓延，部分城市将试点收取拥堵费或排污费，以及油价的上 涨和停车位的短缺等，都对汽车行业的发展产生不利影响。因此，在2013年已不可能出现几 年前那种“井喷式”的增长，在国家宏观政策继续保持连续性与稳定性的指导思想下，国内汽 车行业有望延续平稳增长态势，预计2013年汽车行业增长速度将略高于2012年。 岁末年初，雾霾天气频袭北方，很多人将雾霾主凶指向汽车，称“汽车尾气是制造PM2.5 的首要因素”，一时间，汽车成了千夫所指，虽然汽车到底是不是PM2.5的主要制造者尚无定 论，但汽车的节能减排却形成了共识。根据我国《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020 年）》的相关要求，到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型 乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下。2013年2月7日，国务院办公厅发布了《关于加强内 燃机工业节能减排的意见》，明确提出，到2015年，节能型内燃机产品要占全社会内燃机产 品保有量的60%，与2010年相比，内燃机燃油消耗率降低6%~10%；在乘用车用发动机汽油机 方面，要重点推广应用增压直喷技术，掌握燃烧和电子控制等核心技术，开发直喷燃油系统、 增压器等关键零部件，鼓励2.0升以下排量，特别是1.6升以下小排量汽油机采用增压和直喷技 术，推广轻量化技术，并进一步推出乘用车节能惠民补贴等。在新能源汽车短期内难以实现 大规模的市场化情况，相比之下，传统动力的整体升级无疑是更为务实的选择，公司的散热 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 器、中冷器、油冷器产品与发动机密切相关，因此，汽车发动机的技术改造升级，为公司提 供了新的发展机遇。 2、公司面临的市场竞争格局 汽车热交换器行业作为汽车行业背后重要的基础性支撑行业，目前生产厂家已达到300多 家，我国汽车热交换器行业总体的竞争态势仍然表现为汽车集团的热交换器生产企业与专业 性热交换器生产企业之间的竞争，如上海贝洱热系统有限公司（属于上海汽车工业公司）、 东风贝洱热系统有限公司（属于东风汽车集团）等企业，这些企业大多都能从集团内部获得 部分稳定的订单。另一部分企业，如山东厚丰汽车散热器有限公司、潍坊恒安散热器集团有 限公司等散热器专业生产企业，主要依靠企业自身的产品质量、技术实力、成本优势和服务 优势在市场竞争中占据一定的市场份额。 从产品市场竞争方面来看，在轿车市场，由于大多是合资厂商的引进车型，产品设计已 经定型，已有完备的零配件供应体系，散热器大多由属于汽车集团的合资生产厂家供应；在 自主品牌汽车，特别是自主品牌的小排量乘用车，产品车型需自主设计，需要零配件企业提 供技术服务和支持，因此，对与之配套的零配件企业要求较高，必须具备供货能力和技术研 发能力，因此，国内专业的散热器厂家具有市场优势，占据了大部分的市场份额。 近两年，由于受国内汽车行业增长缓慢的影响，整车企业为扩大规模，刺激消费，大打 价格战，整车企业将降价的部分成本转嫁给与之配套的零部件企业，而零部件企业为了稳固 并扩大市场份额，在拼技术、质量、品牌和售后服务的同时，开始相互压价争市场。与此同 时，国际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额，凭借先进的技术、质量、品牌和售后服务， 纷纷进入国内各大整车和主机厂，加入抢占市场份额的行列，并逐步实现本土化，国内零部 件企业在与国际汽车零部件巨头同台的竞技中，由于技术、品牌、管理等方面的劣势，而成 本和售后服务方面的优势并不明显，因此，国内零部件企业所面临的市场压力更大。总体看 来，整车厂的压价、行业之间的竞相降价、国际巨头的冲击，都给中国汽车零部件企业带来 前所未有挑战，此外，零部件企业还面临着原材料、劳动力等成本不断上升的压力，对汽车 零部件企业的业绩也产生了不利影响。 (二)公司的发展战略和2013年度经营计划 1、公司的发展战略 公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的经营理念和“守法经营、精诚合作、探索创 新、追求卓越”的核心价值观，在热交换器产品领域，以客户的需求为依托，提供一体化的服 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 务方案；以技术的研发创新为龙头，优化设计产品的热交换性能；以柔性的专业制造为基础， 生产高质量的优质产品。 公司主要业务仍将立足于汽车行业，在稳固现有客户和产品市场的基础上，积极拓展新 业务和开发新产品，特别是拓展产品模块配套业务，逐步形成散热器、暖风机、中冷器、油 冷器等共同配套的业务模式，深化与客户的紧密合作关系；密切跟踪国内汽车行业发展趋势， 特别是节能减排汽车和新能源汽车的发展趋势，加大研发投入和技术创新，提高技术服务能 力，加快推进新能源汽车热交换产品和中小排量涡轮增压发动机中冷器产品的研发进度，拓 宽公司新的发展领域；积极研发非汽车领域的热交换产品，特别是通讯装备和计算机领域的 新型热交换产品，加大公司在非汽车领域业务的发展，加快推进募集资金投资项目的建设， 进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，努力将公司打造成为世界知名的热交换器产品整 体方案的服务提供商。 2、2013年度经营计划 2013 年，预计全球经济仍将低迷，欧债危机仍未完全解除，国内经济将保持平稳增长， 汽车行业延续平稳增长态势，汽车零部件企业的市场竞争压力将会继续加大。公司董事会及 管理层对2013年的行业发展和市场形势进行了客观分析，深刻认识到公司经营所面临的各种 严峻挑战，相应地制定了应对措施，公司将以市场和客户需求为导向，在稳固现有客户和产 品市场的基础上，积极拓展新业务和开发新产品，加大研发投入和技术创新，深化精细化管 理，加强成本控制，确保完成2013年的经营计划。 公司2013年的经营目标：计划实现营业收入6.2亿元以上，比2012年增长12%以上；计划 实现营业利润9500万元以上，比2012年增长8%以上（上述经营计划、经营目标并不代表公司 对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性， 敬请投资者注意风险）。预计2013年营业利润的增幅低于营业收入的增幅，主要是公司已享 受了5年的广西北部湾经济区开放开发若干税收优惠政策，税收优惠已经期满，预计2013年的 企业所得税税率为15%，比2012年9%的企业所得税税率增加了6%的税负。 为实现2013年的经营目标，公司将通过加大市场拓展力度，加大研发投入和技术创新， 深化精细化管理等措施，增强盈利能力，确保经营业绩持续增长。具体计划措施如下： (1)继续提升公司一体化快速服务的整体竞争优势，加大市场拓展力度 经过多年的发展积累，公司已经成为热交换器产品的一体化解决方案提供商，能够根据 整车厂的需求提供同步设计产品、检测定型、柔性制造、后期维护等一体化的专业技术服务， 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势， 实践证明，这种一体化的专业技术服务对公司拓展市场和新客户发挥了重要作用。2013年， 公司将通过更新设备、优化流程、引进人才、加强培训、严格管理等措施，对一体化的专业 技术服务进行强化和提升，使之成为公司拓展市场的坚强利器，进一步增强市场竞争力。 在市场拓展方面，一方面公司继续稳固并加强与现有客户的密切合作关系，不断拓展新 业务和新产品，特别是拓展产品模块配套业务，逐步形成散热器、暖风机、中冷器、油冷器 等共同配套的业务模式，快速提升与现有客户的业务量；另一方面公司将大力拓展新客户， 充分发挥一体化专业技术服务的整体优势，加快推进对轿车、客车、工桯机械及其他非汽车 散热器领域的拓展，特别是利用公司在客车用户领域所具有的知名度和影响力，积极拓展新 能源客车领域，实现在客车领域的快速发展，保持公司热交换产品在新能源客车领域的领先 地位。2013年公司计划新增2至4个新客户。 （2）加大研发投入和技术创新，提高技术研发的前瞻性，拓展新发展领域 公司拥有一支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技 术研发团队，已形成了较为完备的技术创新体系，公司的测试中心拥有国内先进的测试技术 和设备，公司的科研实力和开发测试能力在行业中处于领先地位。2013年，公司将利用现有 的技术优势，加大研发投入和技术创新，紧跟国内汽车行业发展趋势，特别是汽车节能减排 技术和新能源汽车技术的发展趋势，提高公司技术研发的前瞻性，加快推进新能源汽车热交 换产品和涡轮增压发动机中冷器产品的研发进度，拓展公司新的发展领域；加快研发非汽车 领域的热交换产品，特别是通讯装备领域的新型热交换产品，力争在2013年有新突破。 （3）深化精细化管理，严格成本控制，增强盈利能力 2013年，公司继续以“质量最好、成本最低、服务最优” 为管理目标，深化精细化管理， 进一步梳理和优化生产流程，降低生产消耗，提高生产效率。严格实行成本控制管理，继续 完善从材料采购、产品设计、工艺制造等各环节的成本考核体系，将成本控制指标有效分解， 责权到人，考核到位，进一步降低生产成本，增强公司的盈利能力。全面推进公司信息化管 理系统，建立和完善各部门的绩效考核体系，实现目标明确、责权统一、落实到人、全员参 与、全面增效的精细化管理目标，进一步提升公司的整体经济效益。2013年计划营业费用和 管理费用的增加幅度仍低于营业收入的增幅。 （4）加快募集资金项目建设，优化生产布局，满足公司未来发展需要 2013年，公司将加快推进募集资金项目的建设，计划完成大部分厂房建设，并落实主要 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 设备的订购，同时，通过加快厂房建设，一方面可以对现有的生产布局进行优化，进一步提 高生产效率；另一方面可以腾出部分场地用于新项目的建设，为公司的末来发展作好规划准 备。 （5）进一步完善内部控制，提升公司规范运作水平 2013年，公司将继续按照中国证监会、深圳证券交易所和广西证监局等监管部门的规范 要求，进一步完善公司内部控制体系，从公司治理、财务管理、人力资源管理、采购管理、 市场营销管理、投资管理、内部审计、信息化管理和行政事务管理等方面，对现有的管理制 度体系进行全面深入的梳理和完善，建立起科学高效的决策机制、快速的市场反应机制和有 效的风险防范机制，健全适应公司快速发展要求的、规范化的现代企业管理制度体系，进一 步提高公司的管理效率，提升公司规范运作水平，保护全体股东的合法权益。 （三）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好，偿债能力指标优良，银行授信额度充足，银行融资能力较强， 现有资金和融资能力可以满足现有生产经营规模的需要。 公司将根据发展战略的需要，在考虑资金成本和债务结构的前提下，可以通过银行贷款、 发行公司债券、股权融资等方式筹集资金，满足公司未来业务发展的资金需求，快速实现公 司的发展战略，为股东创造更大的效益。 (四)主要风险因素及公司应对策略 1、汽车行业发展放缓的风险 前几年，国内汽车行业在国家一系列政策刺激带动下快速增长，汽车的刚性需求大幅释 放，国内汽车保有量大幅增加，一定程度上已超出了社会和基础设施的承受极限，已经给环 境、交通、能源、环保等带来了诸多方面的压力，在一些一线城市，对汽车的限购、限行将 成常态，并会向一些二线城市蔓延，部分城市将试点收取拥堵费或排污费，以及油价的上涨 和停车位的短缺等，都对汽车行业的发展产生不利影响。同时，2013年，全球经济在欧债危 机笼罩下仍不能未从低迷中走出，国内经济增长预计放缓，国内通胀压力高企，这些都可能 对2013年的汽车行业产生不利影响，已不可能出现几年前那种“井喷式”的增长，预计有望延 续平稳增长态势。 针对国内汽车行业增速放缓的风险，公司在巩固并不断提升现有业务的基础上，将继续 拓展新业务和新产品，向中冷器、油冷器及其他汽车配件模块化配套拓展，同时积极开发新 客户；同时，充分发挥公司的技术优势，积极研发新型高效的散热器产品，向通信、计算机、 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 新能源汽车、军用装备等领域拓展，确保公司持续稳健的发展。 2、市场竞争加剧的风险 汽车散热器作为汽车行业配套的主要零部件，目前国内生产厂家已达到300多家。由于受 国内汽车行业增长缓慢的影响，整车企业为扩大规模，刺激消费，大打价格战，整车企业将 降价的部分成本转嫁给与之配套的零部件企业，而零部件企业为了稳固并扩大市场份额，相 互压价争市场。同时，国际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额，凭借先进的技术、质量、 品牌和售后服务，纷纷进入国内各大整车和主机厂，加入抢占市场份额的行列，国内零部件 企业所面临的市场压力更大。为了争夺有限的市场份额，汽车配件行业市场竞争日趋激烈， 因此，公司面临着产品市场缩小和价格下降的风险。 经过多年的发展积累，公司能够根据整车厂的需求提供产品同步开发、同步设计、快速 检测定型、柔性制造、后期维护等一体化的快速专业技术服务，形成了在设计模式、检测装 备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势。针对日趋激烈的市场竞争风 险，公司将通过更新设备、优化流程、引进人才、加强培训、严格管理等措施，对一体化快 速专业技术服务的整体竞争优势进行强化和提升，使之成为公司市场竞争的坚强利器，进一 步增强公司的市场竞争力。 3、原材料价格大幅波动的风险 公司产品的主要原材料包括铝材和铜材，原材料成本在产品生产成本中的比例在90%左 右。近几年，铝材和铜材的价格波动很大，虽然公司具有与上下游客户随原材料市场价格波 动而调整定价的政策，但在供应业务关系中，下游客户整车厂商处于主导地位，虽然其从维 护整体供应业务的健康发展需要，原材料价格的波动也会考虑在其配套产品的价格变动范围 内，但随着原材料价格的上涨，公司成本压力相应增加，对经营业绩会产生一定的影响。 为降低原材料价格波动的风险，公司下半年将继续加强采购环节管理，一方面，公司继 续保持与主要供应商紧密的合作关系，及时获得铝、铜价格的波动信息，根据价格的波动趋 势灵活采取相应的采购策略，有效地降低采购成本；另一方面，对主要的原材料仍实行统一 采购，强化规模采购优势，增强对原材料供应商的议价能力，不断降低采购成本。同时，加 强内部管理，不断优化生产工艺，进一步降低物耗。 4、税收政策的风险 根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的 通知》（桂政发[2008]61号）和广西壮族自治区财政厅、国家税务局、地方税务局《关于贯 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 彻落实自治区人民政府促进广西北部湾经济区开放开发若干税收优惠政策规定的通知》（桂 财税[2009]39号）的相关规定，对符合条件的企业可免征5年的属于地方部分的企业所得税， 公司从2008年到2012年已免征了5年的属于地方部分的企业所得税，公司2012年实际企业所得 税税率为9%。若上述税收优惠政策不能延期或出台新的税收优惠政策，则公司在2013年将按 15%的税率缴纳企业所得税，对公司未来经营业绩将产生一定影响。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，新增一家纳入合并范围的子公司为：柳州八菱科技有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司的分红管理，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发【2012】37号）和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机 制的通知》（桂证监发【2012】23号）的有关规定和要求，公司于第三届董事会第二十次会 议及2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对涉及利润分配 的相关规定进行了修改，修订后的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司在确保当年合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正的情况下， 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 公司当年实现盈利且在现金能够满足持续经营和长远发展的前提下，公司按不少于合并报表 当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%向股东分配股利。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 5、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补以前年度亏损； (2)提取10%列入法定公积金； (3)提取任意公积金； (4)支付股东股利。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并会计报表和 母公司会计报表的累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。 若出现以特殊情况之一，公司根据实际情况可以不进行现金分红： (1)公司回购股份； (2)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺； (3)公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%、且金 额超过5,000万元的重大投资计划或重大项目现金支出计划(募集资金项目除外）； (4)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上； (5)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并 且累计高于5000万元； (6)法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。 3、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司 具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力， 公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股 股票分配的股票股利不少于 1 股。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分 红比例未达到本章程规定的比例，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 方式。 3、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会 和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可对利润分配政策进行调整。 1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定； 2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更； 3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展 的需要； 4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况； 5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分 配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.00 每 10 股转增数（股） 8 分配预案的股本基数（股） 98,174,915.00 现金分红总额（元）（含税） 29,452,474.50 可分配利润（元）(母公司报表) 252,092,114.63 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经大信会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润(母公司报表)87,683,118.45元，提 取10%的法定盈余公积8,768,311.85元和提取5%的任意盈余公积4,384,155.93元后，2012年度 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 可供股东分配的利润为74,530,650.67元。 公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本98,174,915股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.00元人民币 (含税)，共计派发现金股利29,452,474.50元(含税)，同时用 资本公积金向全体股东每10股转增8股。 上述分配预案于2013年3月15日经第三届董事会第三十次会议决议通过，须提交公司 2012年度股东大会审议。 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年，考虑到公司IPO发行方案已经报证监会审核过程中，公司未进行利润分配，未实 施公积金转增股本。 2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本75,519,166股为基数，向全体股东每10股 派发3.00元人民币现金(含税)，共计派发现金股利22,655,749.80元(含税)；资本公积转增股 本方案为：以2011年末总股本75,519,166股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3 股。 公司2012年度利润分配预案：以2012年末总股本98,174,915股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.00元人民币 (含税)，共计派发现金股利29,452,474.50元(含税)，同时用资本 公积金向全体股东每10股转增8股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 29,452,474.50 86,586,685.72 34.02% 2011 年 22,655,749.80 78,706,088.86 28.79% 2010 年 0.00 72,868,597.36 0 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 十四、社会责任情况 2012年，公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”和“追求卓越、追求先进、追求成功， 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 满足和超越客户的需求”的核心价值观，在加快发展的同时，坚持履行经济、环境和社会责任 的有机统一，不仅努力创造经济效益为股东带来回报，而且一直致力于同社会、股东、企业、 员工共享机遇、共同发展，努力服务社会、造福员工，构建起诚信经营责任、安全环保责任、 关爱员工责任、社会公益责任四大方面的企业社会责任管理体系。 一、诚信合规经营 公司秉承法律至上、责权对等、遵守程序、诚实守信、公平工作的现代企业法制理念， 重视诚信合规运营，遵守法律法规、商业道德和公司制度，坚持以公平诚信原则处理与供应 商、客户、合作伙伴及竞争者等利益相关方的关系，将公司发展优势同当地的发展机遇、资 源优势结合起来，推动深层次、高水平的战略合作，以诚信合规的运营方式不断提升公司内 在品质和价值。 二、安全环保的生产运营 公司坚持“以人为本、预防为主、全员参与、持续改进”的管理方针，追求“零伤害、零污 染、零事故”的生产目标，推行安全管理目标责任制，不断健全和完善生产规章制度，层层分 解安全指标，级级强化安全生产措施，人人落实安全生产责任，确保生产及员工职业健康安 全。与此同时，公司着力打造低碳经济和绿色管理体系，积极采用资源利用率高、污染物排 放量少的设备和工艺，从公司运作的生产设备系统、照明系统、配供电系统、废水处理系统 等方面入手，加强能源管理，不断挖掘节能潜力，积极探索节能减排新举措，降低废品损耗 率，加强回收再利用，提高了公司整体节能环保水平。 三、关爱员工 公司根据国家《劳动法》和《劳动合同法》等法律法规依法保护员工合法权益，相继制 定了《人事管理制度》、《绩效考核管理办法》等规章办法，在工资薪酬、福利保障、绩效 考核、晋升与奖惩等方面依法保障员工权益。公司与所有在职员工签订劳动合同，缴纳社会 保险和住房公积金，遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立系统规范的薪酬及绩效考核体系， 且每年根据市场水平、政府政策、公司经营情况等及时提高员工收入，增强员工的企业归属 感。 公司坚持“以人为本，诚实守信”的企业文化，把促进员工全面发展作为公司的重要发展 目标之一，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，不断提升员工素质，搭建职业成 长平台，努力实现公司与员工价值的统一。报告期内，公司完成各类培训120项，参加培训4367 人次，取得各类执业证书78人，获得关键特殊岗位资质114人，建立起一只学习型、创新型、 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 团结型、敬业型的员工队伍。 四、社会责任 公司的财富源于社会，回馈社会是公司的应尽之责。公司不仅热心参与社会公益事业、 捐资助教、扶贫济困，而且注重带动和支持当地经济社会发展，努力建立与所在地的利益共 享机制，让当地社区居民分享经济社会发展的成果。报告期内，公司向南宁市慈善总会及南 宁市教育基金会合计捐款102万元整。 2012年，在公司全体员工的努力下，公司在对股东、员工、客户、合作伙伴、环境保护 等方面一如既往地履行了社会责任和义务，得到了广泛的认可与肯定。展望未来，公司将继 续努力将社会责任融入到企业发展的各个层面当中去，致力于创建资源节约型、环境友好型、 诚信法治型企业，以更加优异的表现回报股东、回报员工、回报社会，为社会的发展与进步 贡献自己的力量。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 02 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司行业地位及主要 产品市场占有率情况/无 2012 年 01 月 10 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司生产经营情况/无 2012 年 02 月 18 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司募投项目建设进 展情况/无 2012 年 03 月 27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司生产经营情况及 成本控制措施/无 2012 年 04 月 16 日 公司 电话沟通 个人 股东 募投项目进度/无 2012 年 04 月 26 日 公司 电话沟通 个人 股东 今年销售形势与 2011 年相 比如何/无 2012 年 05 月 08 日 公司 电话沟通 个人 股东 设立柳州全资子公司进展/ 无 2012 年 05 月 24 日 公司 电话沟通 个人 股东 2011 年利润分配方案什么 时候实施/无 2012 年 06 月 16 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司年中是否分红/无 2012 年 06 月 28 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司的经营状况是否正常/ 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 2012 年 07 月 18 日 公司 电话沟通 个人 股东 国际铜价上涨对公司净利 润的影响/无 2012 年 07 月 26 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司今年可否有新项目/无 2012 年 08 月 08 日 公司 电话沟通 个人 股东 青岛全资子公司建设进度 如何/无 2012 年 08 月 24 日 公司 电话沟通 个人 股东 募投项目进度/无 2012 年 09 月 18 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司发行债券的情况/无 2012 年 09 月 19 日 公司 电话沟通 个人 股东 美国将就中国汽车产品出 口补贴向世贸组织提起诉 讼对公司的影响/无 2012 年 09 月 26 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司第三季度的生产销售 状况/无 2012 年 10 月 16 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司 2012 年度的生产销售 状况/无 2012 年 10 月 26 日 公司 电话沟通 个人 股东 募投项目进度/无 2012 年 12 月 13 日 公司 电话沟通 个人 股东 询问公司 2012 年度利润分 配方案，建议公司能回报 广大股东/无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生重大收购资产事项。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大收购资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励事项。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 联营企业 购销商品 向关联人 销售材料 市场价 200.15 2.91% 现金、票 据 2012 年 12 月 11 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》、 《证券时 报》、《证 券日报》 及巨潮资 讯网 （www.c .cn） 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 联营企业 购销商品 向关联人 采购商品 市场价 552.92 1.36% 现金、票 据 2012 年 12 月 11 日 同上 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 联营企业 租赁资产 向关联人 租出资产 市场价 30.86 12.98% 现金、票 据 2012 年 12 月 11 日 同上 合计 -- -- 783.93 17.25% -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司未发生资产收购、出售的关联交易事项。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易事项。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 南宁全世泰汽车零部 件有限公司 联营企业 应收关联方 债权 购销商品 否 238.2 238.2 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司签署《厂房租赁合同》，公司将位于广西南宁市 高新工业园高新大道东部17号的2号厂房出租给南宁全世泰汽车零部件有限公司，租赁期限为 2010年7月20日至2014年7月19日。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 无 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 0% 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 杨竞忠、顾瑜、 黄志强、程启 智、江苏拓邦投 资管理有限公 司、罗勤、刘汉 桥 （1）本公司控 股东杨竞忠、顾 瑜夫妇，本公司 法人股东江苏 拓邦投资管理 有限公司和自 然人股东黄志 强、程启智承 诺：自发行人股 票上市之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其 持有的股份，也 不由八菱科技 回购其持有的 股份。 （2）本 公司的董事、监 事和高级管理 人员顾瑜、黄志 强、程启智、罗 勤及刘汉桥同 时承诺：除了前 述锁定期外，在 任职期间内每 年转让的股份 不超过本人所 持有公司股份 总数的百分之 二十五；在离职 后半年内不转 让所持有的公 司股份。 2011 年 11 月 11 日 1、杨竞忠、顾 瑜、黄志强、程 启智、江苏拓邦 投资管理有限 公司承诺期限： 自发行人股票 上市之日起三 十六个月内。2、 公司的董事、监 事和高级管理 人员顾瑜、黄志 强、程启智、罗 勤及刘汉桥承 诺在公司任职 期内。 正在履行 杨竞忠、顾瑜夫 为避免同业竞 2011 年 11 月 11 实际控制公司 正在履行 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 妇 争，公司控股股 东杨竞忠、顾瑜 夫妇出具了《不 予竞争承诺 函》。 日 期间内 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内，承诺方均严格履行承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 呙华文、郭安静 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 无 整改情况说明 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。 十三、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他应披露而未披露的重大事项。 十四、公司子公司重要事项 报告期内，子公司无其他应披露而未披露的重大事项。 十五、公司发行公司债券的情况 2012年10月9日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议，公司2012年第四次临时股东 大会决议通过了《关于发行公司债券的议案》，公司拟一次或分期发行规模不超过人民币2.3 亿元（含2.3亿元），存续期限不少于1年，不超过5年（含5年）的公司债券，本次发行公司 债券的募集资金将用于补充公司营运资金,公司已于2012年10月10日向中国证券监督管理委 员会递交了发行公司债券的申请，目前还在审核中。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 60,379,16 6 79.95% 16,985,77 9 -12,857,45 8 4,128,321 64,507,48 7 65.71% 3、其他内资持股 60,379,06 6 79.95% 16,985,74 9 -15,769,71 0 1,216,039 61,595,10 5 62.74% 其中：境内法人持股 6,360,000 8.42% 780,000 -3,760,000 -2,980,000 3,380,000 3.44% 境内自然人持股 54,019,06 6 71.53% 16,205,74 9 -12,009,71 0 4,196,039 58,215,10 5 59.3% 5、高管股份 100 0% 30 2,912,252 2,912,282 2,912,382 2.97% 二、无限售条件股份 15,140,00 0 20.05% 5,669,970 12,857,45 8 18,527,42 8 33,667,42 8 34.29% 1、人民币普通股 15,140,00 0 20.05% 5,669,970 12,857,45 8 18,527,42 8 33,667,42 8 34.29% 三、股份总数 75,519,16 6 100% 22,655,74 9 22,655,74 9 98,174,91 5 100% 股份变动的原因 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，公司于2011年10月31日采 用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 人民币普通股股票1,890万股，其中网下配售376万股，网上定价发行1,514 万股。根据《证券 发行和承销管理办法》的相关规定，网下配售的股票自公司网上发行的股票在深圳证券交易 所上市交易之日即2011年11月11日起锁定三个月方可上市流通。该部分股票已于2012年2月13 日起上市流通。 2、根据公司第三届董事会第十四次会议及2011年度股东大会审议通过《2011年度公司利 润分配和资本公积金转增股本的方案》，公司以2011年末总股本75,519,166股为基数，用资本 公积金向全体股东每10股转增3股。资本公积金转增股本完成后，公司总股本由75,519,166股 增至98,174,915股。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行人公开发行股票前已经发行的股份， 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 自发行人股票上市起一年之内不得转让。公司股东罗勤、黄缘、叶有松等66人承诺自发行人 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持 有的股份，其限售期自2011年11月11日至2012年11月12日期满(其中公司现任董事、总工程师 罗勤先生、监事刘汉桥先生根据相关规定与承诺，在其任职期内每年转让公司股份的比例不 超过其持有公司股份总数的25%)。上述66位股东所持有限售条件股份12,009,810股于2012年 10月12日解除限售。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，公司于2011年10月31日采用网 下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11 元， 其中网下配售376万股，网上定 价发行1,514 万股。根据《证券发行和承销管理办法》的相关规定，网下配售的股票自公司网 上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2011年11月11日起锁定三个月方可上市流 通。该部分股票已于2012年2月13日起上市流通。 经2012年3月17日公司第三届董事会第十四次会议决议通过，并经2012年4月21日公司 2011年度股东大会审议批准，公司2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本75,519,166 股为基数，向全体股东每10股派发3.00元人民币现金(含税)，共计派发现金股利22,655,749.80 元(含税)；以2011年末总股本75,519,166股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股， 公司总股本将由75,519,166股增至98,174,915股。公司2011年度股东大会决议公告详情见2012 年4月24日巨潮资讯网()、《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和《证券日报》。 股份变动的过户情况 公司于2012年6月实施了2011年度利润分配，本次股份变动已完成过户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2012年6月18日进行了权益分派，用资本公积金向全体股东每10股转增 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 3股，公司总股本将由75,519,166股增至98,174,915股。本次股份变动，对公司2011年基本收益 和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下： 财务指标名称 按新股本计算（元） 按原股本计算（元） 增减率（%） 基本每股收益 1.04 1.35 -30.10% 稀释每股收益 1.04 1.35 -30.10% 归属于上市公司股东的每股净资产 6.01 7.81 -29.95% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 首次公开发行人 民币普通股（A 股） 2011 年 11 月 11 日 17.11 元 18,900,000 2011 年 11 月 01 日 18,900,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，由主承销商民生证券有限 责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11 元，募集资金总额为323,379,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况已经华寅会 计师事务所有限责任公司验证，并于2011年11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》。 本次发行后公司总股本为7,551.9166万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）公司上市情况及工商变更登记情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，南宁八菱科技股份有限公司 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 （以下简称“公司”）获准首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，每股面值为人民币1 元，每股发行价格为人民币17.11 元，募集资金总额为323,379,000.00元，扣除发行费用后募 集资金净额为人民币274,689,636.01元。华寅会计师事务所有限责任公司已于2011年11月3日 对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具寅验[2011]3031号《验资报告》。 经深圳证券交易所《关于南宁八菱科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证 上【2011】339号文）同意，公司股票于2011 年11月11日在深圳交易所挂牌上市。 此次股份的变动，导致公司资产负债表结构发生变化，流动资产中的货币资金增加 274,689,636.01元，所有者权益增加274,689,636.01元，其中：股本增加18,900,000元，资本公 积增加255,789,636.01元。 2011年12月6日，公司完成了工商登记变更手续，领取了广西壮族自治区工商行政管理 局换发的注册号为（企）450000000000726《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本 均由人民币56,619,166元变更为人民币75,519,166元，公司类型由“股份有限公司（非上市）” 变更为“股份有限公司（上市）”，其他登记项未发生变更。 （2）2011年度权益分派情况及工商变更登记情况 公司分别于2012年3月17日及2012年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议及2011年 年度股东大会审议通过了《2011年度公司利润分配和资本公积金转增股本的预案》，同意以 公司现有总股本75,519,166股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；同时,用资本公 积金向全体股东每10股转增3股，本次权益分派股权登记日为：2012年6月15日，除权除息日 为：2012年6月18日。送股后总股本增至 98,174,915 股。 2012年7月18日，公司完成了工商登记变更手续，领取了广西壮族自治区工商行政管理 局换发的注册号为（企）450000000000726《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本 均由人民币75,519,166元变更为人民币98,174,915元，其他登记项未发生变更。 此次股份的变动，对公司资产负债表结构没有影响。 3、现存的内部职工股情况 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 7,985 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 7,301 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨竞忠 境内自然人 20.1% 19,735, 515 4,554,3 50 19,735, 515 0 顾瑜 境内自然人 17.71% 17,390, 404 4,013,1 70 17,390, 404 0 黄志强 境内自然人 15% 14,728, 844 3,398,9 64 14,728, 844 0 程启智 境内自然人 6.48% 6,360,3 42 1,467,7 71 6,360,3 42 0 江苏拓邦投资有 限公司 境内非国有法人 3.44% 3,380,0 00 780,000 3,380,0 00 0 罗勤 境内自然人 3.31% 3,250,0 00 750,000 2,437,5 00 812,500 黄缘 境内自然人 1.72% 1,687,0 84 389,327 0 1,687,0 84 叶有松 境内自然人 1.71% 1,677,7 76 387,179 0 1,677,7 76 韦秋燕 境内自然人 1.55% 1,522,4 85 351,343 0 1,522,4 85 任宁 境内自然人 0.81% 796,913 283,134 0 796,913 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司持股 5%以上股东中除杨竞忠、顾瑜为夫妇外，其他股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 黄缘 1,687,084 人民币普通股 1,687,084 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 叶有松 1,677,776 人民币普通股 1,677,776 韦秋燕 1,522,485 人民币普通股 1,522,485 罗勤 812,500 人民币普通股 812,500 任宁 796,913 人民币普通股 796,913 潘卫保 771,822 人民币普通股 771,822 王跃春 404,307 人民币普通股 404,307 文丽辉 338,000 人民币普通股 338,000 陈柏时 260,000 人民币普通股 260,000 喻君左 260,000 人民币普通股 260,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。公司前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 顾瑜 中国 否 杨竞忠 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 公司的控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，其最近 5 年内职业和职务情况如下： 顾瑜：2011 年 7 月起担任青岛八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012 年 5 月起担任柳州八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012 年 12 月起担 任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事，现任南宁八菱科技股份有限公司董事 长、法定代表人，总经理，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事长、 法定代表人，重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长。杨竞忠： 2006 年来一 直在广西民族医院专业从事整形外科工作，为整形外科副主任医师。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 顾瑜 中国 否 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 最近 5 年内的职业及职务 同上 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 顾瑜 董事长、总 经理 现任 女 59 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 13,377,234 4,013,170 17,390,404 黄志强 董事、副总 经理 现任 男 57 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 11,329,880 3,398,964 14,728,844 程启智 董事、技术 顾问 现任 男 71 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 4,892,571 1,467,771 6,360,342 罗勤 董事、总工 程师 现任 男 56 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 2,500,000 750,000 3,250,000 卢光伟 独立董事 现任 男 52 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 李水兰 独立董事 现任 女 65 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 罗光缉 独立董事 现任 男 79 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 刘汉桥 监事会主 席 现任 男 57 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 486,925 146,077 633,002 黄进叶 监事 现任 男 47 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 130 130 魏远海 职工监事 现任 男 35 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 黄生田 财务总监、 董事会秘 书 现任 男 47 2010 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 09 日 合计 -- -- -- -- -- -- 32,586,610 9,776,112 0 42,362,722 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 公司现任董事会成员7名，其中独立董事3名, 董事会成员任期至2013年11月9日止。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 1、顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954年7月出生，中共党员，大专学历，高级 经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。2011年7月起担任 青岛八菱科技有限公司执行董事、法定代表人，2012年5月起担任柳州八菱科技有限公司执行 董事、法定代表人，2012年12月起担任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事，现任南宁八菱 科技股份有限公司董事长、法定代表人，总经理，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司 董事长、法定代表人，重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长。 2、黄志强先生：中国国籍，无境外居留权，1956年12月出生，大专学历，经济师。曾任 南宁汽车配件二厂副厂长、南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。 2007年起担任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事； 2012年12月起担任南宁全世泰 汽车零部件有限公司董事。现任南宁八菱科技股份有限公司任董事、副总经理。 3、程启智先生：中国国籍，无境外居留权，1942年12月出生，中专学历，高级工程师。 曾任南宁机械厂技术副主任、工艺科副科长、工艺科科长等职务。2007年起担任南宁科菱商 务信息咨询服务股份有限公司董事，现任南宁八菱科技股份有限公司董事。 4、罗勤先生：中国国籍，无境外居留权，1957年4月出生，本科学历，教授级高级工程 师，曾任国家科技部“中国有色金属镁合金”专家。曾任重庆市机电设计研究院科技情报室副 主任、代理主任兼重庆市机械局科技情报站副站长、代理站长、设计研究二室代理主任、专 用设备研究室主任、金融装备研究所所长、光机电一体化研究所所长、技术中心主任、总工 程师。2007年起任南宁八菱科技股份有限公司总工程师，2010年起任南宁八菱科技股份有限 公司董事。 5、罗光缉先生：中国国籍，无境外居留权，1934年11月出生，中共党员，研究生学历。 曾任清华大学讲师兼动力系办主任和燃气轮机专业联队党支书，广西北海市发电厂副厂长， 供电公司副经理，北海市工业局副局长兼市科协副主席。2006年7月起在广西大学机械工程学 院退休，至今只担任广西大学老教授协会和老科技工作者协会会长工作。2010年起任南宁八 菱科技股份有限公司独立董事。 6、李水兰女士：中国国籍，无境外居留权，1948年7月出生，本科学历，注册会计师。 曾任南宁市交通局财务科科长、南宁会计师事务所朝阳办事处主任，2001年-2012年任广西启 源会计师事务所总审计师，2010年起任南宁八菱科技股份有限公司独立董事。 7、卢光伟先生：中国国籍，无境外居留权，1961年11月出生，工学士，高级工程师。1997 年5月加入中国共产党。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长，兼任广西模具工业协会秘书 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 长。2003年4月起任广西区机电设备招标有限公司总经理，2010年起任南宁八菱科技股份有限 公司独立董事。 （二）监事 本届公司监事会成员3名，任期至2013年11月9日止。 1、刘汉桥先生：中国国籍，无境外居留权，1956年5月出生，大专学历，工程师。2007 年起担任南宁八菱科技股份有限公司监事，现任公司技术部副经理。 2、黄进叶先生：中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，中专学历。2009年起担任 南宁八菱科技股份有限公司监事，现任公司设计室主任。 3、魏远海先生：中国国籍，无境外居留权，1978年7月出生，本科学历，高级工程师。 2007年起担任南宁八菱科技股份有限公司监事，现任公司装备室主任。 （三）高级管理人员 1、顾瑜女士：公司总经理，简历同上。 2、黄志强先生：公司副总经理，简历同上。 3、罗勤先生：公司总工程师，简历同上。 4、杨经宇：中国国籍，无境外居留权，现年33岁，硕士学历，工程师。2009年7月-2012 年1月担任公司总经理助理，2012年1月7日起任公司副总经理。 5、黄生田先生：中国国籍，无境外居留权，现年46岁，本科学历，会计师。2006年-2008 年任职于广西梧州中恒集团股份有限公司，2010年起任南宁八菱科技股份有限公司董事会秘 书、财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 顾 瑜 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公 司 董事长 2010 年 01 月 01 日 否 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 顾 瑜 青岛八菱科技有限公司 执行董事 2011 年 07 月 01 日 否 顾 瑜 柳州八菱科技有限公司 执行董事 2012 年 05 月 01 日 否 顾 瑜 重庆八菱汽车配件有限责任公司 副董事长、董 事 2000 年 11 月 01 日 否 顾 瑜 南宁全世泰汽车零部件有限公司 董事 2012 年 11 月 01 日 2015 年 11 月 01 日 否 黄志强 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公 司 董事 2010 年 01 月 01 日 否 黄志强 南宁全世泰汽车零部件有限公司 董事 2012 年 11 月 01 日 2015 年 11 月 01 日 否 程启智 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公 司 董事 2010 年 01 月 01 日 否 刘汉桥 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公 司 监事 2010 年 01 月 01 日 否 在其他单位任 职情况的说明 青岛八菱科技有限公司和柳州八菱科技有限公司为公司的全资子公司。顾瑜、黄志强、程启智、刘汉桥为 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的股东，其中顾瑜为第一大股东、实际控制人。公司三名独立董 事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、高级管理人员报酬首先由董事会薪酬与考核委员会提出方案，高级管理人员的报酬经董事 会审议通过后即可实施；董事的报酬需经董事会审议通过后，报送股东大会审议通过后方可实施； 监事的报酬由监事会提出方案，经股东大会通过后方可实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪 酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。年末对在公司任职的内部董 事、监事和高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效 薪酬。独立董事只发放津贴。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司根据薪酬计划按月发放薪酬。报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员12 名（含3名 独立董事），共从公司领取薪酬(包括津贴)347万元（含税）。 3470000 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 顾瑜 董事长、总经 理 女 59 现任 750,000.00 0.00 750,000.00 黄志强 董事、副总经 男 57 现任 600,000.00 0.00 600,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 理 程启智 董事、技术顾 问 男 71 现任 160,000.00 0.00 160,000.00 罗勤 董事、总工程 师 男 56 现任 530,000.00 0.00 530,000.00 卢光伟 独立董事 男 52 现任 30,000.00 0.00 30,000.00 李水兰 独立董事 女 65 现任 30,000.00 0.00 30,000.00 罗光缉 独立董事 男 79 现任 30,000.00 0.00 30,000.00 刘汉桥 监事会主席 男 57 现任 200,000.00 0.00 200,000.00 黄进叶 监事 男 47 现任 130,000.00 0.00 130,000.00 魏远海 职工监事 男 35 现任 170,000.00 0.00 170,000.00 黄生田 财务总监、董 事会秘书 男 47 现任 450,000.00 0.00 450,000.00 杨经宇 副总经理 男 33 现任 390,000.00 0.00 390,000.00 合计 -- -- -- -- 3,470,000.00 0.00 3,470,000.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 无 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 截止2012 年12 月31 日，本公司员工总数为772人。 (一) 按专业结构划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 生产人员 470 60.88% 财务人员 21 2.72% 行政人员 111 14.38% 销售人员 49 6.35% 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 技术人员 121 15.67% 合计 772 100% (二) 按受教育程度划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 本科及本科以上 86 11.14% 中专以上 303 39.25% 其他 383 49.61% 合计 772 100% 按教育程度划分 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （三）按年龄划分 年龄段 人数（人） 占员工总人数比例% 51岁以上 22 2.85% 40－50岁 102 13.21% 30－40岁 273 35.36% 30岁以下 375 48.58% 合 计 772 100% 按年龄划分 （四）社会保障情况 公司实行全员聘用制，按照《劳动法》、《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》等 国家有关法律法规以及政策，与全体员工签订了劳动合同。公司员工的福利、劳动保护按国 家的有关政策规定执行。目前，公司员工按国家和地方有关规定在社会保险事业管理局参加 了养老、生育、工伤、失业等职工社会保险。报告期内，公司不存在需承担费用的离退休职 工。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证 监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构， 建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。 本报告期内公司建立的各项制度名称及信息公开披露情况如下表： 序号 制度名称 披露日期 制订/修订 1 《对外投资管理制度》 2012年1月10日 制订 2 《风险投资管理制度》 2012年1月10日 制订 3 《子公司管理制度》 2012年1月10日 制订 4 《投资者关系管理制度》 2012年1月10日 制订 5 《重大信息内部报告制度》 2012年1月10日 制订 6 《对外担保管理制度》 2012年3月20日 制订 7 《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》 2012年3月20日 制订 8 《公司2012年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》 2012年3月20日 制订 9 《累积投票制实施细则》 2012年4月23日 制订 10 《股东大会网络投票管理制度》 2012年4月23日 制订 11 《董事会议事规则》 2012年6月15日 修订 12 《股东大会议事规则》 2012年7月24日 修订 13 《董事会议事规则》 2012年7月24日 修订 14 《财务负责人管理制度》 2012年10月23日 制订 15 《子公司财务管理制度》 2012年10月23日 制订 16 《子公司管理制度》 2012年10月23日 制订 17 《公司2012年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》 2012年11月27日 修订 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 18 《总经理工作细则》 2012年11月27日 修订 19 《董事、监事、高级管理人员津贴制度》 2012年12月11日 修订 （一）关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东、特 别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接 或间接干预公司经营与决策的行为。公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司目前董事会成员7人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规 的要求；董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核委员 会、审计委员会、提名委员会中独立董事占总人数的2/3，审计委员会中有一名独立董事是会 计专业人士；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员 会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会 工作细则》。董事会按照《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权； 公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等的要 求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会， 熟悉有关法律法规；公司的3位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议， 认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由3 名监事组成，股东代表监事2 人、职工代表监事1 人，监事人数和人员 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相 关规定召集召开监事会。各监事按时出席监事会，认真履行职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，维护了公司及股东的合 法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公 司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位 员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员 工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于公司与投资者 公司注重与投资者沟通交流，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施 投资者关系的日常管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，通过深圳证券交易所互动平 台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。报告期内，公司通过举办业绩说明会、通 过深圳证券交易所互动平台回复投资者提问等方式，加强与投资者的沟通。 (八)关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关 法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价 和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式，建立以岗位、 绩效、薪酬“三位一体”的激励体系，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成 情况挂钩，同时根据《公司章程》中对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 综合考评。 （九）内部审计制度 公司设立了审计部，配置了3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子 公司的经济运行质量、经济效益、内控制度执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和 监督。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽 的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司治理专项活动开展情况 根据广西证监局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通知》（桂证监字[2012]13 号），公司对财务会计人员队伍建立情况、财务总监履职情况、制度建设情况、规范运作情况、 信息系统建设、母公司对子公司财务管理和控制等方面进行了全面的自查自纠，出具了《财 务会计基础工作自查报告》，并对财务会计基础工作自查中发现的问题和薄弱环节制定了《财 务会计基础工作整改方案》，通过明确整改时限，落实整改责任人，认真抓好后续整改工作， 进一步完善公司治理机制，提高了公司规范运作水平。 上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮咨 询网（）的相关公告。 内幕信息知情人登记管理 制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 【2011】30 号），为切实做好内幕交易防控工作，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范了公司的内幕信息管理，强化制度执行力度， 维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益。报告期内公司严格执行《内 幕信息知情人登记管理制度》，如实、完整都记录内幕信息公开前的知情人名单，并于内幕信 息公开后，及时向中国证券监督管理委员会广西证监局及深证证券交易所报备。报告期内， 公司没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 股份的情况，也未有因此受到监管部门的查处和整改的情况。 《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（）。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 21 日 1、《2011 年度董事 会工作报告》2、 《2011 年度监事会 工作报告》3、《2011 年度财务决算报告》 4、《2011 年年度报 告全文及摘要 5、 《2011 年度公司利 润分配和资本公积 金转增股本的方案》 6、《关于制订<对外 担保管理制度>的 议案》 上述提案全部审议 通过 2012 年 04 月 24 日 2011 年度股东大会 决议的公告 （2012-15）披露于 2012 年 4 月 24 日 《中国证券报》、 《上 海证券报》、 《证券时 报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 （. cn） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 15 日 1、 《关于改聘会计师 事务所的议案》2、 《关于制订<防范 控股股东及其关联 方资金占用制度> 的议案》 上述提案全部审议 通过 2012 年 01 月 17 日 2012 年第一次临时 股东大会决议的公 告（2012-04）披露 于 2012 年 1 月 17 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网 （. cn） 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 06 月 30 日 1、《关于制订<累积 投票制实施细则> 的议案》2、《关于制 订<股东大会网络 投票管理制度>的 议案》3、《关于修改 上述提案全部审议 通过 2012 年 07 月 02 日 2012 年第二次临时 股东大会决议的公 告（2012-27）披露 于 2012 年 7 月 2 日 《中国证券报》、 《上 海证券报》、 《证券时 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 公司章程并办理相 关工商变更的议案》 4、《关于修订<董事 会议事规则>的议 案》 报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 （. cn） 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 08 月 11 日 1、 《关于修改公司章 程的议案》；2、《关 于修订<股东大会 议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事 会议事规则>的议 案》 上述提案全部审议 通过 2012 年 08 月 14 日 2012 年第三次临时 股东大会决议的公 告（2012-35）披露 于 2012 年 7 月 2 日 《中国证券报》、 《上 海证券报》、 《证券时 报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 （. cn） 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 10 月 09 日 1、 《关于公司符合发 行公司债券条件的 议案》2、《关于发行 公司债券的议案》3、 《关于授权公司董 事会办理本次发行 公司债券相关事宜 的议案》 上述提案全部审议 通过 2012 年 10 月 10 日 2012 年第四次临时 股东大会决议的公 告（2012-41）披露 于 2012 年 10 月 10 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网 （. cn） 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 12 月 28 日 1、《关于续聘 2012 年度审计机构的议 案》2、《关于变更募 集资金用途的议案》 3、 《公司与南宁全世 泰汽车零部件有限 公司日常关联交易 预计的议案》4、《关 于修订<董事、监 事、高级管理人员津 贴制度>的议案》 上述提案全部审议 通过 2012 年 12 月 31 日 2012 年第五次临时 股东大会决议的公 告（2012-59）披露 于 2012 年 12 月 31 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网 （. cn） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 董事会次数 次数 亲自参加会议 罗光缉 16 16 0 0 0 否 李水兰 16 16 0 0 0 否 卢光伟 16 16 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 6 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事对公司进行了多次实地现场考察，深入了解公司的生产经营情况和 财务状况，同时与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国内外经济 形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时 获悉公司各重大事项的进展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完 善和日常经营决策等方面提出了一些宝贵的专业性建议，具体如下： 独立董事姓名 对董事会工作提出的建议 是否采纳 李水兰 建议公司董事会进一步加强内控工作 是 罗光缉 建议公司重点关注节能汽车发展方向，研发节能汽车配件相关产品。 是 卢光伟 建议公司完善核心技术人员激励机制 是 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。 1、审计委员会 2012年，审计委员会共召开了十次会议，会议讨论审议了《2011年年度报告》、《2012 年第一季度报告》、《2012年半年度报告》、《2012年第三季度报告》等定期报告，以及《财 务会计基础工作自查报告》、《财务会计基础工作整改方案》等有关事项，并对公司审计部 工作进行指导。 在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安 排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计机构按时提交审计报告，确保公司 年报信息的披露质量。 2、提名委员会 2012年，提名委员会未召开会议。 3、薪酬与考核委员会 2012年，薪酬与考核委员会共召开了两次会议，会议审议通过了《公司2012年度高级管 理人员及核心人员薪酬考核办法》、《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》、 《董事、监事、高级管理人员津贴制度》等议案；对公司2011年度董事、监事、高级管理人 员薪酬考核情况进行了审核，薪酬与考核委员会委员一致认为：2011年，公司董事、监事、 高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平合理， 符合董事、监事和高级管理人员2011年的履行职责情况，符合公司绩效考核指标，符合公司 发展实际。 4、战略委员会 2012年，战略委员会共召开了三次会议，战略委员会委员根据公司发展战略，对公司设 立全资子公司和对外投资等事项进行了审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。公司控股股东、实际控 制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司能 够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在其它需要依赖股东及 其他关联方进行生产经营活动的情况。 （二）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范 性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高 级管理人员均在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任 除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制 人或其控制的企业中兼职的情况。公司建立了独立的人事管理系统，与员工签订了劳动合同， 建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产独立情况 公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠 股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提 供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损 害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司设立健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作，依法 独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。公 司的机构设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经 营活动的情况。 （五）财务独立情况 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人 员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计 核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股 东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的 情况。 七、同业竞争情况 报告期内，公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同 业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制订了《高级管理人员绩效考核管理办法》和《公司 2012 年度高级管理人员及核心 人员薪酬考核办法》，根据年度生产经营目标的完成情况等对高管人员的绩效进行考核，将公 司经营业绩与个人薪酬挂钩。公司的高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责， 承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的履职情 况、责任目标完成情况等进行考评，并制定薪酬方案报董事会审批。 薪酬与考核委员会对公司 2012 年高级管理人员的履职和薪酬情况进行了考评，认为： 2012 年，公司董事、监事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬水平合理，符合董事、监事和高级管理人员 2012 年的履行职责情况，符合公 司绩效考核指标，同意 2012 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核结果。公司董事会 披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规 则》、和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要 求，积极开展内部控制建设工作，根据外部环境变化及内部管理要求，制定了公司内部控制 制度及流程汇编，建立了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理相关环节的内部 控制体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司坚持以防范各种风险 为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体 系稳定，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公 司现有内部控制制度涵盖了财务会计、安全生产、业务管理、产品销售、运输管理、人事管 理、关联交易、投资决策等生产经营的各个环节，具有较好的完整性，并在生产经营活动中 得到了一贯的、严格的执行，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公 司内部规章制度的贯彻执行提供保证。本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的 特点和公司多年的管理经验，公司将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和 完善，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：截至 2012 年 12 月 31 日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求 建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运 行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有 效性可能发生变化，公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司董事会及全体董事保证《公司 2012 年度内部 控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对报告的真实性， 准确性和完整性承担个别及连带责任。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监 管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。公司财务部在财务管理和会计 核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。 财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制， 保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行 电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。会计系统能确认并记录所有真实 交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、 完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠。在编制及报送财务报表方面，公司根据交 易所等监管部门对上市公司财务工作的要求,建立了相关制度，规范了财务报告的编制、审核、 报送等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求,最大限度地减少财务报告报送的风 险。公司对子公司的财务实行垂直管理，目前已建立一套有效的子公司财务管理机制，规范 子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务人员管理、资金管理、对外财务担保、财务预 算管理、报送财务报表、财务监督等财务管理程序和行为，同时要求子公司的财务负责人执 行重大事项报告制度，防范子公司财务管理风险、维护公司的股东权益。报告期内，公司财 务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 18 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网()《南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度内部控制 自我评价报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际 情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度已经公司第三届董事会第十一 次会议审议通过。 报告期内公司未发生年度报告重大会计差错更正、业绩预告修正等情况。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 15 日 审计机构名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2013]第 4-00053 号 审计报告正文 南宁八菱科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：呙华文 中 国 · 上 海 中国注册会计师：郭安静 二○一三年三月十五日 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 230,597,523.42 297,446,965.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 164,369,608.20 138,370,393.00 应收账款 63,990,039.28 63,775,611.41 预付款项 22,445,038.72 5,076,358.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,340,422.81 2,202,187.37 买入返售金融资产 存货 110,918,833.64 80,881,252.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 595,661,466.07 587,752,767.63 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 89,902,134.24 31,854,168.15 投资性房地产 固定资产 84,286,565.81 90,817,500.53 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 在建工程 32,958,576.20 34,398,939.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,529,246.80 25,352,228.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,679,619.82 2,321,753.58 其他非流动资产 非流动资产合计 255,356,142.87 184,744,589.89 资产总计 851,017,608.94 772,497,357.52 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 69,500,000.00 25,240,000.00 应付账款 82,894,437.42 71,267,059.71 预收款项 2,546,011.83 1,100,609.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,227,624.32 6,000,143.64 应交税费 2,982,408.56 2,943,329.35 应付利息 97,215.56 应付股利 16,626.21 16,626.21 其他应付款 580,743.82 913,178.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 其他流动负债 流动负债合计 165,747,852.16 147,578,161.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 31,583,533.08 35,163,908.05 非流动负债合计 31,583,533.08 35,163,908.05 负债合计 197,331,385.24 182,742,069.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 98,174,915.00 75,519,166.00 资本公积 242,944,355.55 265,600,104.55 减：库存股 专项储备 盈余公积 61,503,562.56 48,351,094.78 一般风险准备 未分配利润 251,063,390.59 200,284,922.45 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 653,686,223.70 589,755,287.78 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 653,686,223.70 589,755,287.78 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 851,017,608.94 772,497,357.52 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 2、母公司资产负债表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 230,427,146.89 285,351,384.83 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 交易性金融资产 应收票据 164,369,608.20 138,370,393.00 应收账款 63,990,039.28 63,775,611.41 预付款项 11,445,038.72 5,076,358.07 应收利息 应收股利 其他应收款 3,202,217.51 2,200,477.37 存货 111,177,434.09 80,881,252.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 584,611,484.69 575,655,476.98 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 149,643,533.79 61,854,168.15 投资性房地产 固定资产 84,286,565.81 90,817,500.53 在建工程 32,674,896.20 16,405,951.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,896,118.94 25,352,228.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,677,777.64 2,321,731.08 其他非流动资产 非流动资产合计 297,178,892.38 196,751,579.79 资产总计 881,790,377.07 772,407,056.77 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 交易性金融负债 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 应付票据 69,500,000.00 25,240,000.00 应付账款 82,894,437.42 71,267,059.71 预收款项 2,546,011.83 1,100,609.04 应付职工薪酬 7,227,624.32 6,000,143.64 应交税费 2,826,452.65 2,920,737.29 应付利息 97,215.56 应付股利 16,626.21 16,626.21 其他应付款 30,480,743.82 913,178.18 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 195,491,896.25 147,555,569.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 31,583,533.08 35,163,908.05 非流动负债合计 31,583,533.08 35,163,908.05 负债合计 227,075,429.33 182,719,477.68 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 98,174,915.00 75,519,166.00 资本公积 242,944,355.55 265,600,104.55 减：库存股 专项储备 盈余公积 61,503,562.56 48,351,094.78 一般风险准备 未分配利润 252,092,114.63 200,217,213.76 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 654,714,947.74 589,687,579.09 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 881,790,377.07 772,407,056.77 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 3、合并利润表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 547,644,657.36 502,605,353.41 其中：营业收入 547,644,657.36 502,605,353.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 466,961,692.59 428,613,369.71 其中：营业成本 411,644,570.11 376,645,628.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,523,525.09 2,746,880.98 销售费用 15,993,654.41 13,852,841.55 管理费用 42,985,014.16 29,040,960.33 财务费用 -7,618,948.79 4,946,916.23 资产减值损失 1,433,877.61 1,380,142.54 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 4,751,216.59 4,951,106.75 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 4,563,104.98 4,951,106.75 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,434,181.36 78,943,090.45 加：营业外收入 6,100,123.99 7,177,135.69 减：营业外支出 1,416,824.45 21,000.00 其中：非流动资产处置损 170,939.97 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 90,117,480.90 86,099,226.14 减：所得税费用 3,530,795.18 7,393,137.28 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 86,586,685.72 78,706,088.86 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 86,586,685.72 78,706,088.86 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.88 1.04 （二）稀释每股收益 0.88 1.04 七、其他综合收益 八、综合收益总额 86,586,685.72 78,706,088.86 归属于母公司所有者的综合收益 总额 86,586,685.72 78,706,088.86 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 4、母公司利润表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 548,625,411.21 502,605,353.41 减：营业成本 412,356,327.70 376,645,628.08 营业税金及附加 2,523,525.09 2,746,880.98 销售费用 15,993,654.41 13,852,841.55 管理费用 41,797,566.21 28,945,166.33 财务费用 -7,518,001.17 5,133,078.48 资产减值损失 1,426,598.91 1,380,052.54 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 4,482,220.33 4,951,106.75 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 4,294,108.72 4,951,106.75 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 86,527,960.39 78,852,812.20 加：营业外收入 6,100,123.99 7,177,135.69 减：营业外支出 1,412,351.07 21,000.00 其中：非流动资产处置损失 170,939.97 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 91,215,733.31 86,008,947.89 减：所得税费用 3,532,614.86 7,370,567.72 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 87,683,118.45 78,638,380.17 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.89 1.04 （二）稀释每股收益 0.89 1.04 六、其他综合收益 七、综合收益总额 87,683,118.45 78,638,380.17 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 5、合并现金流量表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 375,451,540.23 258,351,727.46 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,540,167.39 11,107,162.89 经营活动现金流入小计 384,991,707.62 269,458,890.35 购买商品、接受劳务支付的现金 218,510,536.26 168,386,236.07 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 39,115,636.41 30,800,598.14 支付的各项税费 29,452,348.56 33,789,433.65 支付其他与经营活动有关的现金 7,994,571.81 7,991,042.05 经营活动现金流出小计 295,073,093.04 240,967,309.91 经营活动产生的现金流量净额 89,918,614.58 28,491,580.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 178,600,000.00 取得投资收益所收到的现金 4,108,111.61 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 111,564.50 400.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 182,819,676.11 400.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 43,153,639.37 32,517,596.70 投资支付的现金 232,095,256.92 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,339,000.00 投资活动现金流出小计 276,587,896.29 32,517,596.70 投资活动产生的现金流量净额 -93,768,220.18 -32,517,196.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 284,379,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 65,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 349,379,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 22,979,193.19 4,775,287.52 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 20,643.27 8,803,545.40 筹资活动现金流出小计 62,999,836.46 113,578,832.92 筹资活动产生的现金流量净额 -62,999,836.46 235,800,167.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,190.22 五、现金及现金等价物净增加额 -66,849,442.06 231,773,360.60 加：期初现金及现金等价物余额 297,446,965.48 65,673,604.88 六、期末现金及现金等价物余额 230,597,523.42 297,446,965.48 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 6、母公司现金流量表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 375,451,540.23 258,351,727.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 39,325,200.87 10,919,922.56 经营活动现金流入小计 414,776,741.10 269,271,650.02 购买商品、接受劳务支付的现金 218,510,536.26 168,386,236.07 支付给职工以及为职工支付的现 金 39,031,744.85 30,780,798.14 支付的各项税费 28,989,562.62 33,774,413.65 支付其他与经营活动有关的现金 7,684,758.67 7,927,189.97 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 经营活动现金流出小计 294,216,602.40 240,868,637.83 经营活动产生的现金流量净额 120,560,138.70 28,403,012.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 178,600,000.00 取得投资收益所收到的现金 4,108,111.61 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 111,564.50 400.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 182,819,676.11 400.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 31,869,959.37 14,524,609.10 投资支付的现金 262,095,256.92 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,339,000.00 投资活动现金流出小计 295,304,216.29 44,524,609.10 投资活动产生的现金流量净额 -112,484,540.18 -44,524,209.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 284,379,000.00 取得借款收到的现金 65,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 349,379,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 22,979,193.19 4,775,287.52 支付其他与筹资活动有关的现金 20,643.27 8,803,545.40 筹资活动现金流出小计 62,999,836.46 113,578,832.92 筹资活动产生的现金流量净额 -62,999,836.46 235,800,167.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,190.22 五、现金及现金等价物净增加额 -54,924,237.94 219,677,779.95 加：期初现金及现金等价物余额 285,351,384.83 65,673,604.88 六、期末现金及现金等价物余额 230,427,146.89 285,351,384.83 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 7、合并所有者权益变动表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 75,519, 166.00 265,600, 104.55 48,351, 094.78 200,284, 922.45 589,755,28 7.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,519, 166.00 265,600, 104.55 48,351, 094.78 200,284, 922.45 589,755,28 7.78 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 22,655, 749.00 -22,655, 749.00 13,152, 467.78 50,778,4 68.14 63,930,935 .92 （一）净利润 86,586,6 85.72 86,586,685 .72 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 86,586,6 85.72 86,586,685 .72 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 13,152, 467.78 -35,808, 217.58 -22,655,74 9.80 1．提取盈余公积 13,152, 467.78 -13,152, 467.78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -22,655, 749.80 -22,655,74 9.80 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 4．其他 （五）所有者权益内部结转 22,655, 749.00 -22,655, 749.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 22,655, 749.00 -22,655, 749.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 98,174, 915.00 242,944, 355.55 61,503, 562.56 251,063, 390.59 653,686,22 3.70 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 56,619, 166.00 9,810,46 8.54 36,555, 337.75 133,374, 590.62 236,359,56 2.91 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 56,619, 166.00 9,810,46 8.54 36,555, 337.75 133,374, 590.62 236,359,56 2.91 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 18,900, 000.00 255,789, 636.01 11,795,7 57.03 66,910,3 31.83 353,395,72 4.87 （一）净利润 78,706,0 88.86 78,706,088 .86 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 78,706,0 78,706,088 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 88.86 .86 （三）所有者投入和减少资本 18,900, 000.00 255,789, 636.01 274,689,63 6.01 1．所有者投入资本 18,900, 000.00 255,789, 636.01 274,689,63 6.01 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 11,795,7 57.03 -11,795, 757.03 1．提取盈余公积 11,795,7 57.03 -11,795, 757.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 75,519, 166.00 265,600, 104.55 48,351, 094.78 200,284, 922.45 589,755,28 7.78 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：南宁八菱科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 75,519,166 .00 265,600,10 4.55 48,351,094 .78 200,217,21 3.76 589,687,57 9.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,519,166 .00 265,600,10 4.55 48,351,094 .78 200,217,21 3.76 589,687,57 9.09 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 22,655,749 .00 -22,655,74 9.00 13,152,467 .78 51,874,900 .87 65,027,368 .65 （一）净利润 87,683,118 .45 87,683,118 .45 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 87,683,118 .45 87,683,118 .45 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 13,152,467 .78 -35,808,21 7.58 -22,655,74 9.80 1．提取盈余公积 13,152,467 .78 -13,152,46 7.78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -22,655,74 9.80 -22,655,74 9.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 22,655,749 .00 -22,655,74 9.00 1．资本公积转增资本（或股本） 22,655,749 .00 -22,655,74 9.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 98,174,915 .00 242,944,35 5.55 61,503,562 .56 252,092,11 4.63 654,714,94 7.74 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 56,619,166 .00 9,810,468. 54 36,555,337 .75 133,374,59 0.62 236,359,56 2.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 56,619,166 .00 9,810,468. 54 36,555,337 .75 133,374,59 0.62 236,359,56 2.91 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 18,900,000 .00 255,789,63 6.01 11,795,757 .03 66,842,623 .14 353,328,01 6.18 （一）净利润 78,638,380 .17 78,638,380 .17 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 78,638,380 .17 78,638,380 .17 （三）所有者投入和减少资本 18,900,000 .00 255,789,63 6.01 274,689,63 6.01 1．所有者投入资本 18,900,000 .00 255,789,63 6.01 274,689,63 6.01 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 11,795,757 .03 -11,795,75 7.03 1．提取盈余公积 11,795,757 .03 -11,795,75 7.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 75,519,166 .00 265,600,10 4.55 48,351,094 .78 200,217,21 3.76 589,687,57 9.09 法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春 三、公司基本情况 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称：“八菱科技”“本公司”或“公司”）系经广西壮族自治区人民政 府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207号文）批准，公司以截至2004 年9月30日经审计净资产56,619,166.43元折为56,619,166股（每股面值人民币1元），依法整体变更设立股份 有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,890万股，并于2011年11月11日在深交所 中小板挂牌上市，股票简称“八菱科技”，证券代码“002592”。 公司法人营业执照号：（企）450000000000726 公司法定代表人: 顾瑜 公司住所：南宁市高新区工业园区科德路1号 公司注册资本：人民币98,174,915元 公司类型： 股份有限公司 （一）公司历史沿革 公司前身为南宁八菱散热器有限公司，系于2001年7月17日经南宁市工商行政管理局批准设立，由法 人南宁八菱汽车配件有限公司、南宁祥达水箱厂和自然人杨竞忠、黄志江、程启智、黄缘、叶有松、陈柏 时共同出资组建，注册资本为1,058万元。上述出资业经广西起元会计师事务所验证，并出具“起元验字[2001] 第120号”《验资报告》。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 2003年1月18日，根据“南二轻联政字[2002]第28号”文件、本公司股东会决议和股权转让协议，南宁八 菱汽车配件有限公司以承担债务方式兼并南宁祥达水箱厂，并将南宁祥达水箱厂持有的158.70万元股权转 让给南宁八菱汽车配件有限公司，并办理了工商变更登记手续。股权变更后，南宁八菱汽车配件有限公司 出资539.60万元，占注册资本的51%。 2004年2月18日，根据本公司股东会决议和股权转让协议，股东南宁八菱汽车配件有限公司将其持有 的158.70万元股权分别转让给黄缘、叶有松、刘汉桥、蔡树进、任宁等5位自然人股东，股东杨竞忠将其持 有的100.00万元股权分别转让给程启智、黄志强、任宁等3位自然人股东，黄志江将其持有的62.00万元股 权转让给黄志强，陈柏时将其持有的12.00万元股权转让给张天祥，股权变更后本公司注册资本为1,058万 元。 2004年9月3日，根据本公司股东会决议的规定，申请增加投资2,486.30万元，由原股东南宁八菱汽车 配件有限公司缴足，其中：329.50万元用于增加本公司注册资本，2,156.80万元用于增加本公司资本公积， 变更后的注册资本为人民币1,387.50万元。上述出资业经广西起元会计师事务所验证，并出具“起元验字 [2004]第093号”《验资报告》。 2004年11月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂 政函[2004]207号文）批准，公司以截至2004年9月30日经审计净资产56,619,166.43元折为56,619,166股（每 股面值人民币1元），依法整体变更设立股份有限公司。2004年11月29日，公司在广西壮族自治区工商行 政管理局登记注册，注册资本56,619,166元。上述出资业经华寅会计师事务所限责任公司广西分所验证， 并出具“寅验[2004]第3019号”《验资报告》。 根据2006年3月13日的股权转让协议，股东南宁八菱汽车配件有限公司将其持有的906万元股权分别转 让给罗勤、顾瑜、潘卫保、陈柏时、文丽辉等5位自然人股东，股权转让后，注册资本不变，注册资本总 额56,619,166元。 根据2007年6月15日的2007年第二次临时股东大会决议，自然人股东黄缘、蔡树进、张天祥、叶有松 分别将其持有的部分公司股权予以转让，分别转让给蒙雨镜、杨怀光等53位自然人股东，股权转让后注册 资本不变，注册资本总额56,619,166元。 根据2008年3月15日的2008年第一次临时股东大会决议，股东南宁八菱汽车配件有限公司将其持有的 公司股权全部予以转让，股权转让后注册资本不变，注册资本总额56,619,166元。 根据2009年8月12日修改后的公司章程的规定，公司部分股东转让其所持有的股权，股权转让后注册 资本不变，注册资本总额56,619,166元。 根据2009年11月19日修改后的公司章程的规定，公司部分股东转让了所持有的股权，股权转让后注册 资本不变，注册资本总额56,619,166元。（上述公司股权结构的变更均以公司工商登记的股权结构为依据 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 进行披露） 根据公司2011年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会证 监许可[2011]834号《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行 1,890万股新股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（A 股）1,890万股（每股面值1元），发行价格为每股17.11元。截至认购结束日2011年11 月3日止，公司实际募集股份1,890万股，募集资金323,379,000.00元。扣除发行费用48,689,363.99元后，实 际募集资金净额274,689,636.01元。公司申请增加注册资本18,900,000.00元，变更后注册资本为75,519,166.00 元。上述款项已于2011年11月3日分别缴存入公司的募集资金银行专用账户。 上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并出具寅验[2011]3031号的验资报告验资确 认。 根据公司2011年年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币 22,655,749.00元，公司按每 10 股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额22,655,749.00股， 每股面值 1 元，计增加股本22,655,749.00元。截至2012年6月15日止，贵公司已将资本公积22,655,749.00 元转增股本，变更后注册资本（股本）为人民币98,174,915.00元。上述增资事项业由大信会计师事务有限 公司（现更名为“大信会计师事务所（特殊普通合伙）”）审验，并出具“大信验字[2012]第1-0069号”《验资 报告》。 截至2012年12月31日止，本公司的股本构成情况如下： 序号 股本总额 股本 占比（%） 98,174,915.00 100.00 其中：前十大股东 70,529,363 71.84 1 杨竞忠 19,735,515 20.10 2 顾瑜 17,390,404 17.71 3 黄志强 14,728,844 15.00 4 程启智 6,360,342 6.48 5 江苏拓邦投资有限公司 3,380,000 3.44 6 罗勤 3,250,000 3.31 7 黄缘 1,687,084 1.72 8 叶有松 1,677,776 1.71 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 9 韦秋燕 1,522,485 1.55 10 任宁 796,913 0.81 （二）公司的经营范围及行业性质 经营范围：研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车 及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受 托加工、委托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；道路普通货物运输。 公司主要业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、 制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂 商。 （三）公司主业及其变更情况 本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，整体承继了原公司的资产和业务。公司成立 时的主要业务是热交换器的研发、生产和销售。本公司的主营业务自设立以来未发生变化。 （四）公司基本组织框架 公司的基本组织结构为:股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构, 监事会是公 司的内部监督机构,总经理负责公司的日常经营管理工作。公司下设技术部、品管部、财务部、证券部、生 产部、行政部、营销部等部门。 公司下设全资子公司2家，分别为柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）和青岛八菱科技有限 公司（以下简称“青岛八菱”）。柳州八菱系于2012年5月15日注册成立，注册地为柳州市柳东新区花岭片区 B-07-C，成立时注册资本为人民币3,000.00万元，公司持有其100.00%的股权。青岛八菱系于2011年7月12 日注册成立，注册地为青岛经济技术开发区江山南路636号内1号楼2单元701室，成立时注册资本为人民币 3,000.00万元，公司持有其100.00%的股权。上述2家子公司均处于筹建期间。 1.子公司情况 公司名称 持股 比例 主营业务 资产规模 （万元） 合并 范围 注册地 柳州八菱科技有限公司 100.00% 汽车配件生产项目筹建 2,978.31 合并 柳州 青岛八菱科技有限公司 100.00% 散热器、汽车配件的销售 2,911.99 合并 青岛 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2012年12月31日的财 务状况以及2012年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期 损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日 以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵 销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化 期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务 报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置 当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具划分为金融资产或金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成 本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时， 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售 金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权 益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金 融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移 金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收 到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负 债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少 使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结 果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额 5%（含 5%）以上且金额超过 100 万元 （含 100 万元）的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不 对期预计未来现金流量进行折现。经测试后未发生减值 的，按账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收款项 其他方法 单项金额不重大但债务人已出现经营状况和财务状况恶化、 债务人偿债能力降低或逾期未履行偿债义务超过三年以上、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组等情形的应收款项。对 于组合的应收款项进行单独减值测试，有客观证据表明其发 生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值 相差很小的，在确定相关减值损失时，不对期预计未来现金 流量进行折现。经测试后未发生减值的，按账龄分析法计提 坏账准备。 单项金额非重大与经单独测试后 未减值的应收款项坏账准备 账龄分析法 单项金额非重大和经单独测试后未发生减值的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 采用现金流量折现法，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了 减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独 进行减值测试。 坏账准备的计提方法 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、委托加工材料、修理用备件、低值易 耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自制产品）等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金 额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格 下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 修理用备件、低值易耗品和包装物的领用按一次摊销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 修理用备件、低值易耗品和包装物的领用按一次摊销法摊销。 （6） 外设仓库的管理方式 公司存货外设仓库的管理方式：①为配合整车厂家的零库存管理，保证及时供货，公司通过租用整车 厂家库房或者利用物流外包设立外库（简称“外库”），并与出租方签订相关协议；②公司建立了外库商品 內控制度；③公司为外库设立了外库仓管员，负责外库的日常管理工作；公司财务部为外库设立了会计核 算员，负责外库的会计核算工作；④公司发货到外库，外库仓管员负责验收货物并签收；公司财务部根据 签收单据汇总当月发货数量，并与外库仓管员核对；外库仓管员每月编制收发存汇总表；⑤公司财务部根 据外库仓管员提供的收发存汇总表，定期与客户核对。如有差异的，查明原因；⑥外库仓管员每月月末对 外设仓库进行货物盘点，如发现账实不符的及时报告主管部门，并查明原因。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始 成本；②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；③以发行权益性证券取 得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；④投资者投入的长期股权投资，初始投 资成本为合同或协议约定的价值；⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相 关规定确定。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 （2）后续计量及损益确认 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收 回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。长期股 权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的 财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两 个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定 的情形。②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时， 具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：①. 在被投资单位的董事会或类 似的权力机构中派有代表；②. 参与被投资单位的政策制定过程；③. 向被投资单位派出管理人员；④. 被 投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股 权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平 交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用 权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式或公允价值模式进行后续计量。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。 投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策 与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。同时满足以下条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成 本能够可靠地计量。固定资产按取得时的实际成本计价，固定资产后续支出在同时符合：与该支出有关的 经济利益很可能流入企业和该后续支出的成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，不符合上述条件的固 定资产后续支出，在发生时计入当期损益 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定 依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购 买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开 始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固 定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入 固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；折旧方法采用年限平均 法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除 已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 3 0% 23.75% 运输设备 4 5% 33.33% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议 价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行 业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （5）其他说明 无 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应 符合下列情况之一：①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果 表明其能够正常运转或营业；③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；④. 所购建 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）暂停资本化期间 在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期 间。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 ①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平 均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每 期利息金额。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无 形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则 估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋 势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制 期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权证 软件 10 年 使用年限 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使 用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形 资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财 务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的 调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究 成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应 确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目支出采用成本法核算。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位 使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以 后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可 能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照公司承 担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在权益工具交易活跃的市场，活跃市场中的报价确定为公允价值。权益工具交易不存在活跃市场的， 则采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ①以权益结算的股份支付会计处理：A、授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权 益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；B、完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务收入计入相关成本或费用 和资本公积，不确认后续公允价值变动；C、对于以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认 的成本费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和股权溢价，同时结转等 待期内确认的资本公积。 ②以现金结算的股份支付会计处理：A、授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本 公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加应付职工薪酬；B、完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以可行权情况的最佳 估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务收入计入相关成本或费用和相应的负 债；C、对于以现金结算的股份支付，公司在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公 允价值的变动计入当期损益（公允价值变动损益）。 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。外库商品发出的销售收入确认：公司库存 商品运往外库时，仍作公司外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车厂商并经整车厂商验收合格后 才确认销售。公司外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车厂商每月所提供的已 收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资 产使用权收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计并同时满足以下条件：①收入的金额能够可靠地计 量；②与交易相关的经济利益很可能流入公司； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和 将发生的成本能可靠地计量；采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②如 果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发 生的劳务成本作为当期费用。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为损失；③已经发生的 劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 无 26、政府补助 （1）类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于 补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 算确认递延所得税资产或递延所得税负债。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （2）确认递延所得税负债的依据 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂 时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的 可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的核算：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益；承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金应在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 在租赁期开始日，承租人应当将租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （3）售后租回的会计处理 无 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 无 （2）持有待售资产的会计处理方法 无 30、资产证券化业务 无 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按照《增值税暂行条例》及其相关规定 计缴 17% 营业税 按照应纳税营业额 5% 城市维护建设税 按照应纳流转税额 7% 企业所得税 按照《企业所得税法实施条例》及其相 关规定计缴 母公司 9%；柳州八菱 25%；青岛八菱 25% 房产税 按照房产原值 70%或按照租金收入 0%或 12% 教育费附加 按照应纳流转税额 3% 地方教育费附加 按照应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 2、税收优惠及批文 （1）流转税优惠 本公司产品销售收入适用增值税，出口货物享受出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口退税率为17%。 （2）所得税优惠 根据《关于2011年广西第一批通过复审高新技术企业的通知》（桂高认字[2012]1号）规定，经广西高 新技术企业认定领导小组办公室复审通过高新技术企业，取得高新技术企业证书（证书编号： GF201145000015）,公司适用高新技术企业所得税率15%。同时根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广 西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）的相关规定，免征属于地方部分 的企业所得税，公司2012年实际适用企业所得税税率为9%。 （3）其他税种优惠 根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政 发[2008]61号）第九条第四款及广西壮族自治区财政厅、国家税务局、地方税务局《关于贯彻落实自治区 人民政府促进广西北部湾经济区开放开发若干税收优惠政策规定的通知》（桂财税[2009]39号）第二条第 七款、南宁市地方税务局《广西壮族自治区南宁市地方税务局关于重新明确北部湾税收优惠政策企业范围 的通知》（南地税发[2009]262号）第一条第一款（高新技术企业）规定的减免税条件，本公司2012年度 减免房产税（不包括出租的房屋）和城镇土地使用税。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵 销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 青岛八 菱科技 有限公 司 有限责 任公司 青岛经 济技术 开发区 江山南 路 636 号内 1 号楼 2 单元 701 室 生产销 售 3,000 万 元 散热 器、汽 车配 件、空 调配 件、发 电机组 配件、 工程机 械、机 车配 件、船 舶工程 设备配 件的销 售等 30,000, 000.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 柳州八 有限责 柳州市 生产销 3,000 万 汽车配 30,000, 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 菱科技 有限公 司 任公司 柳东新 区花岭 片区 B-07-C 售 元 件生产 项目 000.00 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 本期投资设立全资子公司柳州八菱科技有限公司，注册资本3,000.00万元。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 本报告期公司通过投资方式设立了全资子公司柳州八菱科技有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 无 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 柳州八菱科技有限公司 29,783,071.82 -216,928.18 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 22,382.75 -- -- 94,206.71 人民币 -- -- 22,382.75 -- -- 94,206.71 银行存款： -- -- 204,187,148.14 -- -- 295,329,766.44 人民币 -- -- 204,164,965.35 -- -- 295,307,347.90 美 元 3,529.20 628.55% 22,182.79 3,557.99 630.09% 22,418.54 其他货币资金： -- -- 26,387,992.53 -- -- 2,022,992.33 人民币 -- -- 26,387,992.53 -- -- 2,022,992.33 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 合计 -- -- 230,597,523.42 -- -- 297,446,965.48 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无 2、交易性金融资产 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 163,859,608.20 137,930,393.00 商业承兑汇票 510,000.00 440,000.00 合计 164,369,608.20 138,370,393.00 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 东风柳州汽车有限公司 2012 年 07 月 23 日 2013 年 01 月 23 日 7,700,000.00 银行承兑汇票 山西佳信汽车贸易有限 公司 2012 年 09 月 24 日 2013 年 03 月 24 日 5,000,000.00 银行承兑汇票 河北通菱汽车销售服务 有限公司开平分公司 2012 年 08 月 09 日 2013 年 02 月 09 日 4,000,000.00 银行承兑汇票 山西佳信汽车贸易有限 公司 2012 年 11 月 07 日 2013 年 05 月 07 日 4,000,000.00 银行承兑汇票 河北通菱汽车销售服务 有限公司河间分公司 2012 年 09 月 20 日 2013 年 03 月 20 日 3,000,000.00 银行承兑汇票 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 说明 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 北京源流东南贸易有限 公司 2012 年 09 月 26 日 2013 年 03 月 26 日 2,000,000.00 银行承兑汇票 重庆长安汽车股份有限 公司 2012 年 11 月 26 日 2013 年 05 月 05 日 1,680,000.00 银行承兑汇票 沈阳汽车销售公司 2012 年 09 月 27 日 2013 年 03 月 27 日 1,500,000.00 银行承兑汇票 哈尔滨华鑫联汽车销售 有限公司 2012 年 07 月 09 日 2013 年 01 月 09 日 1,000,000.00 银行承兑汇票 青岛博朗峰实业有限公 司 2012 年 09 月 03 日 2013 年 03 月 03 日 1,000,000.00 银行承兑汇票 说明 公司已背书但尚未到期的应收票据金额为28,150,948.20元 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 4、应收股利 不适用 5、应收利息 不适用 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：采用账龄分析法 计提坏账准备的组合 67,393,023. 19 100% 3,402,983.9 1 5.05% 67,289,92 8.98 100% 3,514,317.57 5.22% 组合 2：采用不计提坏账 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 127 准备的组合 组合小计 67,393,023. 19 100% 3,402,983.9 1 5.05% 67,289,92 8.98 100% 3,514,317.57 5.22% 合计 67,393,023. 19 -- 3,402,983.9 1 -- 67,289,92 8.98 -- 3,514,317.57 -- 应收账款种类的说明 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为应收账款账面余额5%（含5%）以上 且金额超过100万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款是指经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 66,726,368.09 99.01% 3,336,318.40 67,080,649.52 99.69% 3,354,032.48 1 至 2 年 666,655.10 0.99% 66,665.51 2 至 3 年 5,990.99 0.01% 1,797.30 3 至 4 年 34,037.33 0.05% 17,018.66 4 至 5 年 92,606.70 0.14% 64,824.69 5 年以上 76,644.44 0.11% 76,644.44 合计 67,393,023.19 -- 3,402,983.91 67,289,928.98 -- 3,514,317.57 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 128 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 东风汽车有限公司 商用车零部件采购 总部 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 49,616.92 账龄 5 年以上，无法 收回 否 广西河池玉动车辆 有限公司 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 46,421.00 账龄 5 年以上，无法 收回 否 上海柴油机股份有 限公司 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 37,768.65 账龄 5 年以上，无法 收回 否 徐州工程机械科技 股份有限公司 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 14,640.00 账龄 5 年以上，无法 收回 否 重庆上方汽车配件 有限责任公司 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 10,670.99 账龄 5 年以上，无法 收回 否 合计 - - 159,117.56 - 应收账款核销说明 本期核销的应收账款金额为198,662,98元。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 129 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 上汽通用五菱汽车股份 有限公司 客户 29,281,079.56 1 年以内 43.45% 上汽通用五菱青岛分公 司 客户 7,953,476.39 1 年以内 11.8% 东风柳州汽车有限公司 客户 6,463,090.72 1 年以内 9.59% 奇瑞汽车股份有限公司 客户 5,339,654.20 1 年以内 7.92% 重庆长安汽车股份有限 公司 客户 4,631,440.12 1 年以内 6.87% 合计 -- 53,668,740.99 -- 79.64% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 无 （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 130 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：采用账龄分析法 计提坏账准备的组合 4,949,256.38 100% 1,608,833.57 32.51% 3,748,708.71 100% 1,546,521.34 41.25% 组合小计 4,949,256.38 100% 1,608,833.57 32.51% 3,748,708.71 100% 1,546,521.34 41.25% 合计 4,949,256.38 -- 1,608,833.57 -- 3,748,708.71 -- 1,546,521.34 -- 其他应收款种类的说明 1.单项金额重大是指应收款项账面余额5%（含5%）以上且金额超过100万元（含100万元）的应收款 项。 2.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指债务人已出现经营状况 和财务状况恶化、债务人偿债能力降低或逾期未履行偿债义务超过三年以上、债务人可能倒闭或进行其他 财务重组等情形的应收款项。 3.上述两项组合经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 3,438,821.38 69.48% 171,941.07 2,070,260.30 55.22% 103,513.02 1 至 2 年 2,090.00 0.04% 209.00 161,065.00 4.3% 16,106.50 2 至 3 年 22,445.00 0.45% 6,733.50 118,666.41 3.17% 35,599.92 3 至 4 年 111,900.00 2.26% 55,950.00 4 至 5 年 24,717.00 0.66% 17,301.90 5 年以上 1,374,000.00 27.76% 1,374,000.00 1,374,000.00 36.65% 1,374,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 131 合计 4,949,256.38 -- 1,608,833.57 3,748,708.71 -- 1,546,521.34 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 北京京一机机床设 备有限公司 往来余款 2012 年 12 月 31 日 100.00 挂帐五年以上，无 法收回 否 珠海市时梭商贸有 限公司 往来余款 2012 年 12 月 31 日 20,000.00 挂帐五年以上，无 法收回 否 防城港务股份有限 公司 往来余款 2012 年 12 月 31 日 135.00 挂帐五年以上，无 法收回 否 深圳市永丰物流有 限公司南宁分公司 往来余款 2012 年 12 月 31 日 132.00 挂帐五年以上，无 法收回 否 合计 -- -- 20,367.00 -- -- 其他应收款核销说明 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 132 本期核销前期长期挂账其他应收款金额20,367.00元。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 南宁高新技术产业开发区财 政局 2,678,000.00 建设风险抵押金 54.11% 南宁市供电局 1,219,262.61 电费 24.64% 合计 3,897,262.61 -- 78.75% （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 南宁高新技术产业开发 区财政局 非关联企业 2,678,000.00 一年以内/五年以上 54.11% 南宁市供电局 非关联企业 1,219,262.61 一年以内 24.64% 南宁市财政局 非关联企业 605,366.00 一年以内 12.23% 青岛经济技术开发区财 政局会计核算中心 非关联企业 100,000.00 一年以内 2.02% 唐崧淇 公司员工 70,622.60 一年以内 1.43% 合计 -- 4,673,251.21 -- 94.42% 注：应收南宁高新技术产业开发区财政局款项余额为 2,678,000.00 元，其中 5 年以上款项为 1,339,000.00 元系公司在南 宁高新技术产业开发区购买土地用于投资建设新生产基地，根据南宁高新技术产业开发区高新区管委会要求按净用地面积 1 万元/亩缴纳 1,339,000.00 元的建设风险抵押金，南宁高新技术产业开发区高新区管委会对公司新生产基地的建设提出了开 工、竣工日期等相关要求，并在竣工验收后退还风险抵押金。公司新生产基地项目还在建设中，尚未全部竣工，由于该新生 产基地建设包含了公司本次公开发行股票募集资金投资项目，因此没有在政府要求的时间内竣工，截至 2012 年 12 月 31 日 止，公司按账龄对该建设风险抵押金全额计提了坏账准备。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 无 负债： 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 22,388,518.72 99.75% 4,428,350.22 87.24% 1 至 2 年 506,056.40 9.97% 2 至 3 年 2,100.00 0.01% 46,920.00 0.92% 3 年以上 54,420.00 0.24% 95,031.45 1.87% 合计 22,445,038.72 -- 5,076,358.07 -- 预付款项账龄的说明 期末账龄超过1年的预付款项未及时结算的主要原因系部分外购原材料供货方尚未开票。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 柳州高新技术产业开发 区管理委员会财政局 非关联方 11,000,000.00 预付购地款 南宁市鹏展汽车冲压件 制造有限公司 供应商 4,483,650.47 预付货款 南宁全世泰汽车零部件 有限公司 关联方 2,382,037.47 预付货款 北京华海中谊工业炉有 限公司 供应商 800,000.00 预付货款 德国肖拉公司 供应商 741,098.16 预付货款 合计 -- 19,406,786.10 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （4）预付款项的说明 无 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 42,491,015.47 42,491,015.47 32,861,152.28 32,861,152.28 在产品 4,364,618.21 4,364,618.21 4,041,549.43 4,041,549.43 库存商品 65,327,069.02 1,263,869.06 64,063,199.96 43,966,657.93 43,966,657.93 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 135 委托加工物资 11,892.66 11,892.66 合计 112,182,702.70 1,263,869.06 110,918,833.64 80,881,252.30 80,881,252.30 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 1,263,869.06 1,263,869.06 合 计 1,263,869.06 1,263,869.06 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 成本高于可变现净值 存货的说明 无 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 无 其他流动资产说明 无 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 不适用 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 136 无 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 无 持有至到期投资的说明 无 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 无 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无 13、长期应收款 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 无 二、联营企业 重庆八菱汽车 配件有限责任 49% 49% 214,670,601.25 142,550,573.13 72,120,028.12 158,307,439.58 9,540,789.26 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 137 公司 南宁全世泰汽 车零部件有限 公司 49% 49% 27,871,968.16 16,357,732.18 11,514,235.98 68,675,921.38 4,548,073.49 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 重庆八菱 汽车配件 有限责任 公司 权益法 19,012,00 0.00 31,854,16 8.15 4,674,986 .74 36,529,15 4.89 49% 49% 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 权益法 5,495,256 .92 5,372,979 .35 5,372,979 .35 49% 49% 广西北部 湾银行股 份有限公 司 成本法 48,000,00 0.00 48,000,00 0.00 48,000,00 0.00 0.64% 0.64% 合计 -- 72,507,25 6.92 31,854,16 8.15 58,047,96 6.09 89,902,13 4.24 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 无 长期股权投资的说明 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 138 根据公司2012年12月25日与广西北部湾银行股份有限公司签订的《广西北部湾银行股份有限公司增资 扩股协议书》，公司以每股3元人民币的价格认购广西北部湾银行股份有限公司股份16,000,000股，共计人 民币48,000,000.00元，占北部湾银行增资扩股后股本总额的0.64%。 16、投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 148,840,192.91 6,403,456.63 2,665,908.71 152,577,740.83 其中：房屋及建筑物 50,045,664.64 175,786.00 50,221,450.64 机器设备 95,225,878.21 5,221,735.76 2,622,908.71 97,824,705.26 运输工具 1,346,069.27 310,940.73 1,657,010.00 其他设备 2,222,580.79 694,994.14 43,000.00 2,874,574.93 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 58,022,692.38 11,909,721.18 1,641,238.54 68,291,175.02 其中：房屋及建筑物 10,950,716.55 2,961,855.56 13,912,572.11 机器设备 45,417,314.58 8,157,602.52 1,605,154.48 51,969,762.62 运输工具 551,309.97 317,799.97 869,109.94 其他设备 1,103,351.28 472,463.13 36,084.06 1,539,730.35 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 90,817,500.53 -- 84,286,565.81 其中：房屋及建筑物 39,094,948.09 -- 36,308,878.53 机器设备 49,808,563.63 -- 45,854,942.64 运输工具 794,759.30 -- 787,900.06 其他设备 1,119,229.51 -- 1,334,844.58 五、固定资产账面价值合计 90,817,500.53 -- 84,286,565.81 其中：房屋及建筑物 39,094,948.09 -- 36,308,878.53 机器设备 49,808,563.63 -- 45,854,942.64 运输工具 794,759.30 -- 787,900.06 其他设备 1,119,229.51 -- 1,334,844.58 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 139 本期折旧额 11,909,721.18 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 2,211,483.53 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 新 1 号车间 正在办理产权证 2014 年 新 2 号车间 正在办理产权证 2014 年 新 3 号车间 正在办理产权证 2014 年 固定资产说明 注：公司原预计上述房产办结产权证书时间为2012年度，但由于上述房产所属地块与公司与原募集资 金投资项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”是在同一地块上建设，根据公司未来发展布局的规划， 公司2012年12月28日第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司将原募集资 金投资项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”折分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项 目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产线项目” 由南宁八菱实施，实施地 点不变，“车用换热器及暖风机生产基地项目” 由公司全资子公司——柳州八菱科技有限公司实施，实施地 点变更为柳州市柳东新区。由于上述募集资金投资项目的变更，在南宁八菱实施的募集资金投资项目建筑 规划及建筑面积比原来发生了较大变化，需要向政府主管部门重新履行报建程序，导致在办理上述房产证 过程中仍需补充资料，因此未能在预计时间内办结产权证。上述房产产权证书预计于2014年办结。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 140 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新增汽车散热器、汽车暖风 机生产线项目 27,911,659.19 27,911,659.19 8,313,778.44 8,313,778.44 技术中心升级建设项目 1,942,046.99 1,942,046.99 零星技改工程 2,821,190.02 2,821,190.02 8,092,173.11 8,092,173.11 土地使用权--青岛八菱 17,992,987.60 17,992,987.60 厂房-青岛八菱 283,680.00 283,680.00 合计 32,958,576.20 32,958,576.20 34,398,939.15 34,398,939.15 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 新增汽 车散热 器、汽车 暖风机 生产线 项目 8,313,77 8.44 20,792,8 11.78 1,045,39 7.35 149,533. 68 未完工 募集资 金 27,911,6 59.19 技术中 心升级 建设项 目 1,942,86 0.67 813.68 未完工 募集资 金 1,942,04 6.99 土地使 用权-青 岛八菱 17,992,9 87.60 17,992,9 87.60 合计 26,306,7 66.04 22,735,6 72.45 1,046,21 1.03 18,142,5 21.28 -- -- -- -- 29,853,7 06.18 在建工程项目变动情况的说明 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 141 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 无 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 新增汽车散热器生产线项目 35.81% 募集资金投资项目 技术中心升级建设项目 13.48% 募集资金投资项目 （5）在建工程的说明 无 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 无 工程物资的说明 无 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 无 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无 21、生产性生物资产 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 142 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 27,893,867.68 18,173,799.36 46,067,667.04 土地使用权 27,429,655.69 17,992,987.60 45,422,643.29 软件 464,211.99 180,811.76 645,023.75 二、累计摊销合计 2,541,639.20 996,781.04 3,538,420.24 土地使用权 2,468,452.20 942,480.62 3,410,932.82 软件 73,187.00 54,300.42 127,487.42 三、无形资产账面净值合计 25,352,228.48 17,177,018.32 42,529,246.80 土地使用权 24,961,203.49 17,050,506.98 42,011,710.47 软件 391,024.99 126,511.34 517,536.33 土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 25,352,228.48 17,177,018.32 42,529,246.80 土地使用权 24,961,203.49 17,050,506.98 42,011,710.47 软件 391,024.99 126,511.34 517,536.33 本期摊销额 996,781.04 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 无 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 143 24、商誉 不适用 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 无 长期待摊费用的说明 无 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 942,089.86 455,489.91 递延收益 4,737,529.96 1,866,263.67 小计 5,679,619.82 2,321,753.58 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 不适用 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 5,011,817.48 5,060,838.91 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 144 存货跌价准备 1,263,869.06 递延收益 31,583,533.08 35,163,908.05 小计 37,859,219.62 40,224,746.96 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 5,679,619.82 2,321,753.58 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 无 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 5,060,838.91 170,008.55 219,029.98 5,011,817.48 二、存货跌价准备 1,263,869.06 1,263,869.06 合计 5,060,838.91 1,433,877.61 219,029.98 6,275,686.54 资产减值明细情况的说明 无 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 无 其他非流动资产的说明 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 145 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 40,000,000.00 合计 40,000,000.00 短期借款分类的说明 无 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 无 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 69,500,000.00 25,240,000.00 合计 69,500,000.00 25,240,000.00 下一会计期间将到期的金额 69,500,000.00 元。 应付票据的说明 应付票据期末余额中2013年3月31日到期的金额为35,800,000.00元，2013年6月30日到期的金额为 33,700,000.00元。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 146 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 79,962,817.16 67,725,717.68 1 至 2 年 2,054,269.10 1,582,439.86 2 至 3 年 136,047.83 116,343.12 3 年以上 741,303.33 1,842,559.05 合计 82,894,437.42 71,267,059.71 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的应付账款主要系应付的尾款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 2,457,490.32 1,052,618.04 1 至 2 年 75,522.51 47,421.00 2 至 3 年 12,999.00 160.00 3 年以上 410.00 合计 2,546,011.83 1,100,609.04 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 147 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 账龄超过一年的预收款项主要系结算尾款。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 5,880,773.64 35,231,598.67 34,410,652.89 6,701,719.42 二、职工福利费 528,183.00 528,183.00 三、社会保险费 4,106,836.84 3,763,524.94 343,311.90 其中：医疗保险费 1,073,138.10 988,545.50 84,592.60 基本养老保险费 2,539,109.90 2,321,968.50 217,141.40 失业保险费 301,733.94 276,332.14 25,401.80 工伤保险费 102,080.30 93,549.60 8,530.70 生育保险费 90,774.60 83,129.20 7,645.40 四、住房公积金 119,370.00 1,021,539.00 958,316.00 182,593.00 六、其他 40,262.00 40,262.00 其中： 职工教育经 费 40,262.00 40,262.00 合计 6,000,143.64 40,928,419.51 39,700,938.83 7,227,624.32 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 40,262.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬余额预计下一会计期间支付完毕。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -97,665.31 124,159.24 营业税 16,149.96 17,144.40 企业所得税 794,867.72 2,163,269.75 个人所得税 302,030.70 54,342.17 城市维护建设税 88,335.55 76,693.78 房产税 382,663.00 174,872.88 教育费附加 338,001.86 329,686.32 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 148 土地使用税 155,972.49 防洪费 1,002,072.59 其他税项 -20.00 3,160.81 合计 2,982,408.56 2,943,329.35 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 注：①母公司2012年度企业所得税减按9%征收，免征房产税（不包括出租的房产）和城镇土地使用税。 ②应交税费-土地使用税155,972.49元为青岛八菱应交的土地使用税。 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 97,215.56 合计 97,215.56 应付利息说明 无 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 自然人股利 16,626.21 16,626.21 合计 16,626.21 16,626.21 -- 应付股利的说明 根据股东大会决议，本公司2009年度利润分配方案为按股份56,619,166股计算，向全体股东每股派现 金股利0.25元（含税），合计分配股利14,154,791.50元（含税），2010年度支付股利14,148,735.04元，2011 年度支付股利14,768.64元，剩余应付股利16,626.21元主要是张定勇等2名公司股东尚未领取的股利。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 153,634.82 572,948.24 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 149 1 至 2 年 215,275.00 162,372.75 2 至 3 年 160,235.00 4,327.41 3 年以上 51,599.00 173,529.78 合计 580,743.82 913,178.18 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过一年的大额其他应付款主要系结算尾款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 不适用 41、其他流动负债 不适用 42、长期借款 不适用 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 不适用 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 150 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 计算机 CPU 水冷散热器铝纤焊技术与装备的研 发 370,370.38 年产 100 万只硬钎焊散热器技术改造项目 10,437,916.67 11,965,416.67 大口径高频制管机引进项目 649,166.67 744,166.67 年产 200 万台汽车用热交换器产业链示范基地 项目 7,000,000.00 7,000,000.00 汽车散热器国家认可实验室及公共测试技术平 台升级建设项目 543,258.81 681,963.18 广西内燃机高温热交换工程技术研究中心(含晋 升国家级技术中心)项目 543,258.82 681,963.19 年产 50 万只新型硬钎焊双波浪带散热器项目 262,364.80 360,751.60 计算机 CPU 用硬钎焊水冷散热器项目 2,919,875.00 3,253,575.00 技术中心及新产品产业化工程 6,480,000.00 6,480,000.00 企业新技术中心建设 2,747,692.31 3,449,230.77 耐高压板翅式铝质热交换器研制及产业化项目 176,470.59 合计 31,583,533.08 35,163,908.05 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 具体补助情况如下： 项 目 金额 补助依据及内容 拨款单位 摊销期 累计摊销 摊销期 备注 年产100万只硬钎焊散热 器技术改造项目 3,425,000.00 南宁市经济委员会与南宁市财政局联合下发的南经投资（2007） 12号文，重点技术改造项目财政贴息补助 南宁市财政局 10年 4,152,083.33 2009.11- 2019.10 6,425,000.00 南宁市高新技术 产业开发区财政 局 2,000,000.00 南宁市财政局南财企（2008)143号文，2008年第一批技术改造 资金 南宁市财政局 2,740,000.00 南宁市经济委员会与南宁市财政局联合下发的南经投资（2007） 12号文，南宁市2007年第二批重点技术改造项目财政贴息 2011.11- 2019.10 大口径高频制管机引进项 目 950,000.00 南宁市高新技术 产业开发区 管理委员会 下发的高新管字 [2009]59号文, 大口径高频制管机引进补助 南宁市高新技术 产业开发区财政 局 10年 300,833.33 2009.11- 2019.10 年产200万台汽车用热交 7,000,000.00 广西壮族自治区经济委员会与广西壮族自治区财政厅下发的桂 南宁市财政局 注1 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 151 换器产业链示范基地项目 经投资[2009]132号文,2009年第一批千亿元产业和重点产业发 展资金技术改造项目补助资金 汽车散热器国家认可实验 室及公共测试技术平台升 级建设项目 500,000.00 根据南宁市经济委员会与南宁市财政局联合下发的南经高新 （2008）9号文,企业中心实验室升级建设补助 南宁市财政局 6年 456,741.19 2010.10- 2016.11 500,000.00 广西壮族自治区科学技术厅与广西壮族自治区财政厅下发的桂 财教[2009]35号文, 企业中心实验室升级建设经费 广西壮族自治区 科学技术厅 广西内燃机高温热交换工 程技术研究中心(含晋升 国家级技术中心)项目 1,000,000.00 南宁高新技术产业开发区管理委员会下发高新管字[2009]387号 文，2009年南宁高新区示范性技术中心专项扶持资金 南宁市高新技术 产业开发区财政 局 6年 456,741.18 2010.10- 2016.11 年产50万只新型硬钎焊双 波浪带散热器项目 655,912.00 广西壮族自治区经济委员会桂经投资函[2008]1210号，项目验收 补助 南宁市高新技术 产业开发区财政 局 6年零8个月 393,547.20 2009.01- 2015.08 计算机CPU用硬钎焊水冷 散热器项目 3,337,000.00 南宁高新技术产业开发区管理委员会高新管字[2007]73号文，南 宁市高新区2007年第一批技术创新项目补助 南宁市高新技术 产业开发区财政 局 10年 417,125.00 2011.10- 2021.9 技术中心及新产品产业化 工程 6,480,000.00 南宁市财政局南财经（2009）677号文，专项用于重点产业建设 振兴和技术改造项目建设补助 南宁市财政局 注2 计算机CPU水冷散热器铝 纤焊技术与装备的研发 1,000,000.00 与南宁市科学技术局签订的“南宁市科学研究与技术开发计划 项目合同（201001003A）”,科技项目经费 南宁市科技局 2年零3个月 1,000,000.00 2010.8- 2012.10 企业新技术中心建设 3,800,000.00 南宁高新技术产业开发区管理委员会下发的高新管字[2011]192 号，技术创新基金 南宁高新技术产 业开发区财政局 5年零5个月 1,052,307.69 2011.7- 2016.11 耐高压板翅式铝质热交换 器研制及产业化项目 250,000.00 与广西壮族自治区科学技术厅签订的“广西科学研究与技术开 发计划项目合同（桂科攻11107002-39）”,科技项目经费 广西壮族自治区 科学技术厅 1年零5个月 250,000.00 2011.8- 2012.12 注1：本公司年产200万台汽车用热交换器产业链示范基地项目的相关资产尚未达到预定可使用状态，截至2012年12月 31日止，未摊销计入营业外收入-政府补助。 注2：本公司技术中心及新产品产业化工程项目的相关资产尚未达到预定可使用状态，截至2012年12月31日止，未摊销 计入营业外收入-政府补助。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 75,519,166.00 22,655,749.00 22,655,749.00 98,174,915.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况 根据公司2011年年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 152 22,655,749.00元，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额22,655,749.00股，每 股面值 1 元，计增加股本22,655,749.00元。截至2012年6月15日止，公司已将资本公积22,655,749.00元转增 股本，变更后注册资本（股本）为人民币98,174,915.00元。上述增资事项业由大信会计师事务有限公司（现 更名为“大信会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具“大信验字[2012]第1-0069号”《验资报告》。 48、库存股 库存股情况说明 无 49、专项储备 专项储备情况说明 无 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 255,789,636.44 22,655,749.00 233,133,887.44 其他资本公积 9,810,468.11 9,810,468.11 合计 265,600,104.55 22,655,749.00 242,944,355.55 资本公积说明 根据公司2011年年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币 22,655,749.00元，公司按每 10 股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额22,655,749.00 股，每股面值 1 元，计增加股本22,655,749.00元。截至2012年6月15日止，贵公司已将资本公积 22,655,749.00元转增股本，变更后注册资本（股本）为人民币98,174,915.00元。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 32,385,879.82 8,768,311.85 41,154,191.67 任意盈余公积 15,965,214.96 4,384,155.93 20,349,370.89 合计 48,351,094.78 13,152,467.78 61,503,562.56 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 153 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 无 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 200,284,922.45 -- 调整后年初未分配利润 200,284,922.45 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 86,586,685.72 -- 减：提取法定盈余公积 8,768,311.85 提取任意盈余公积 4,384,155.93 应付普通股股利 22,655,749.80 期末未分配利润 251,063,390.59 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 根据 2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议通过的2011年年度权益分派方案，以公司现有总 股本75,519,166股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，共计应付普通股股利22,655,749.80元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 154 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 477,349,021.89 438,924,010.77 其他业务收入 70,295,635.47 63,681,342.64 营业成本 411,644,570.11 376,645,628.08 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汽车行业 458,790,172.40 345,494,016.60 408,783,256.45 302,823,707.35 工程及装备行业 17,871,043.49 15,171,097.65 30,088,552.55 23,559,812.37 其他 687,806.00 354,901.87 52,201.77 49,916.32 合计 477,349,021.89 361,020,016.12 438,924,010.77 326,433,436.04 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汽车铜质散热器 37,848,500.25 26,036,118.99 21,312,178.62 13,961,735.61 汽车铝质散热器 304,089,941.71 233,016,964.99 303,034,808.52 227,996,234.46 汽车暖风机 113,134,733.69 82,858,512.06 81,590,087.17 58,190,220.11 工程及装备铜质散热器 16,773,399.54 13,907,394.23 29,754,737.38 23,282,220.81 中冷器 3,724,032.10 3,599,502.96 2,929,263.59 2,766,402.09 其他 1,778,414.60 1,601,522.89 302,935.49 236,622.96 合计 477,349,021.89 361,020,016.12 438,924,010.77 326,433,436.04 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 475,031,438.09 359,365,324.46 437,361,002.93 325,496,222.63 境外 2,317,583.80 1,654,691.66 1,563,007.84 937,213.41 合计 477,349,021.89 361,020,016.12 438,924,010.77 326,433,436.04 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 155 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 361,198,719.36 65.95% 第二名 45,371,310.76 8.28% 第三名 23,094,894.03 4.22% 第四名 20,747,395.73 3.79% 第五名 16,117,854.90 2.94% 合计 466,530,174.78 85.18% 营业收入的说明：无 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 192,786.26 77,895.98 5% 城市维护建设税 1,359,597.66 1,568,827.58 7% 教育费附加 582,684.70 672,354.67 3% 地方教育费附加 388,456.47 427,802.75 2% 合计 2,523,525.09 2,746,880.98 -- 营业税金及附加的说明 无 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、社保及福利 2,460,561.31 1,524,888.13 运输及仓储费 12,140,671.87 11,071,780.98 办公费 289,600.13 280,747.93 差旅费 256,584.80 258,188.15 业务接待费 155,452.60 170,534.00 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 156 维修费及折旧费 243,866.73 159,130.06 其他 446,916.97 387,572.30 合计 15,993,654.41 13,852,841.55 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 22,109,851.57 12,473,322.90 工资 10,610,046.20 7,676,001.68 社保及住房公积金支出 1,634,375.99 2,995,870.57 办公费 1,687,970.15 2,416,734.51 维修费 401,671.90 1,038,991.70 折旧费 624,632.52 636,284.51 职工福利支出 525,785.04 522,467.21 业务接待费 338,089.80 254,236.60 税费 2,336,651.66 286,990.48 无形资产摊销 942,480.62 226,023.84 差旅费 246,840.78 167,953.67 董事会费 82,500.00 208,000.00 上市筹备费 790,707.27 其他费用 1,444,117.93 -652,624.61 合计 42,985,014.16 29,040,960.33 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 381,714.42 5,480,034.20 减：利息收入 -8,113,549.22 -627,289.05 汇兑损失 62,252.44 32,940.49 减：汇兑收益 -56,464.88 手续费支出 107,098.45 61,230.59 合计 -7,618,948.79 4,946,916.23 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 157 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 4,563,104.98 4,951,106.75 处置交易性金融资产取得的投资收益 188,111.61 合计 4,751,216.59 4,951,106.75 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 重庆八菱汽车配件有限责任公司 4,674,986.74 4,951,106.75 期末按权益法核算确认的投资收益 南宁全世泰汽车零部件有限公司 -111,881.76 期末按权益法核算确认的投资收益， 其中按投资后享有被投资单位净损 益的份额调增投资收益 146,718.70 元，内部未实现销售损益抵消调减投 资收益 258,600.46 元。 合计 4,563,104.98 4,951,106.75 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 公司投资收益汇回不存在限制。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 170,008.55 1,380,142.54 二、存货跌价损失 1,263,869.06 合计 1,433,877.61 1,380,142.54 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 158 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 215,983.04 600,252.32 600,252.32 其中：固定资产处置利得 215,983.04 600,252.32 600,252.32 政府补助 5,677,749.97 6,357,922.09 6,357,922.09 罚款收入 47,397.10 35,723.18 35,723.18 往来账款清理 157,338.85 其他 1,655.03 183,238.10 183,238.10 合计 6,100,123.99 7,177,135.69 7,177,135.69 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 年产 100 万台硬钎焊散热器技改 项目 1,527,500.00 1,242,083.33 递延收益转入 大口径高频制管机引进项目 95,000.00 95,000.00 递延收益转入 汽车散热器国家认可实验室及公 共测试技术平台升级建设项目 138,704.37 235,141.94 递延收益转入 广西内燃机高温热交换工程技术 研究中心(含晋升国家级技术中 心)项目 138,704.37 235,141.94 递延收益转入 年产 50 万只新型硬钎焊双波浪带 散热器项目 98,386.80 98,386.80 递延收益转入 计算机 CPU 水冷散热器铝纤焊技 术与装备的研发 370,370.38 444,444.44 递延收益转入 企业新技术中心建设 701,538.46 350,769.23 递延收益转入 计算机 CPU 用硬钎焊水冷散热器 项目 333,700.00 83,425.00 递延收益转入 耐高压板翅式铝质热交换器研制 及产业化 176,470.59 73,529.41 递延收益转入 2010 年度年度企业技术中心认可 实验室奖励资金 500,000.00 根据南宁市人民政府办公厅文件下 发的南府办[2011]170 号文，本公司于 2011 年 9 月 30 日收到南宁市工业和 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 159 信息化委员会奖励资金 技术改造资金（工业信息和产业 支持） 500,000.00 根据广西壮族自治区工业和信息化 委员会和广西壮族自治区财政厅下 发的桂工信投资[2010]412 号文，本公 司于 2011 年 11 月 3 日收到南宁市财 政局拨入的技术改造资金 上市扶持奖励资金 2,500,000.00 根据南宁高新技术产业开发区管理 委员会下发的高新管字[2011]373 号 文，本公司于 2011 年 12 月 28 日收 到南宁高新技术产业开发区财政局 上市扶持奖励资金 专利资助奖励 7,375.00 根据南科发[2011]105 号附件南宁市 专利资助奖励暂行办法，本公司于 2012 年 4 月 16 日和 7 月 5 日收到南 宁市科学技术局奖励资金 上市工作经费补助资金及高管奖 励基金 700,000.00 根据南宁市政府下发的南府发 [2009]84 号文，本公司于 2012 年 3 月 20 日收到南宁市财政局拨入的上 市工作经费补助资金资金 工业新产品奖励资金 40,000.00 根据南宁市工业和信息化委员会和 南宁市财政局下发的南工信科技 [2012]12 号文，本公司于 2011 年 12 月收到南宁市财政局拨入的工业新 产品奖励资金 上市扶持奖励资金 1,350,000.00 于 2012 年 5 月 29 日收到广西壮族自 治区财政厅拨入的上市扶持资金 合计 5,677,749.97 6,357,922.09 -- 营业外收入说明 无 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 170,939.97 其中：固定资产处置损失 170,939.97 0.00 对外捐赠 1,020,000.00 20,000.00 20,000.00 往来账款清理 217,159.89 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 160 其他 8,724.59 1,000.00 1,000.00 合计 1,416,824.45 21,000.00 21,000.00 营业外支出说明 无 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,888,661.42 7,757,354.05 递延所得税调整 -3,357,866.24 -364,216.77 合计 3,530,795.18 7,393,137.28 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 86,586,685.72 78,706,088.86 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 (Ⅱ) P0 81,145,881.26 72,194,005.38 期初股份总数 S0 75,519,166.00 56,619,166.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 22,655,749.00 22,655,749.00 注1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 18,900,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12个月 12个月 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 6个月 1个月 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 98,174,915.00 58,194,166.00 基本每股收益(Ⅰ) 0.88 1.04 基本每股收益(Ⅱ) 0.83 0.95 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 86,586,685.72 78,706,088.86 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润(Ⅱ) P1 81,145,881.26 72,194,005.38 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 98,174,915.00 58,194,166.00 稀释每股收益(Ⅰ) 0.88 1.04 稀释每股收益(Ⅱ) 0.83 0.95 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 161 注 1:根据《企业会计准则第 34 号－每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－ 净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，对因发行在外对普通股或潜在普通股的数量因派发股 利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计 算个列报期间的每股收益。由于公司于 2012 年以资本公积每 10 股转增 3 股，根据深交所《中小企业板信 息披露业务备忘录第 4 号》，重新计算 2011 年度每股收益。 （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 67、其他综合收益 不适用 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 162 利息收入 7,005,611.95 政府补助 2,097,375.00 其他 437,180.44 合计 9,540,167.39 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 办公费 1,530,747.06 差旅费 503,425.58 交通运杂费 253,146.69 研发费 1,179,267.30 上市筹备费 维修费 462,525.30 业务接待费 451,564.40 仓储费 510,590.15 业务费及咨询费 470,210.00 捐款 1,020,000.00 聘请中介机构费 1,046,032.66 其他 567,062.67 合计 7,994,571.81 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 建设风险抵押金 1,339,000.00 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 163 合计 1,339,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 其他费用 20,643.27 合计 20,643.27 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 86,586,685.72 78,706,088.86 加：资产减值准备 1,433,877.61 1,380,142.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,909,721.18 11,861,322.90 无形资产摊销 996,781.04 255,259.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -45,043.07 -600,252.32 财务费用（收益以“－”号填列） 230,966.66 5,504,198.98 投资损失（收益以“－”号填列） -4,751,216.59 -4,951,106.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,357,866.24 -364,216.77 存货的减少（增加以“－”号填列） -31,301,450.40 -12,061,978.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -26,076,484.27 -41,981,149.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 54,292,642.94 -9,256,728.30 经营活动产生的现金流量净额 89,918,614.58 28,491,580.44 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 164 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 230,597,523.42 297,446,965.48 减：现金的期初余额 297,446,965.48 65,673,604.88 现金及现金等价物净增加额 -66,849,442.06 231,773,360.60 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 230,597,523.42 297,446,965.48 其中：库存现金 22,382.75 94,206.71 可随时用于支付的银行存款 204,187,148.14 295,329,766.44 可随时用于支付的其他货币资金 26,387,992.53 2,022,992.33 三、期末现金及现金等价物余额 230,597,523.42 297,446,965.48 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事 项 无 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 165 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 无 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 无 本企业的母公司情况的说明 无 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 青岛八菱科 技有限公司 控股子公司 民营企业 青岛经济技 术开发区江 山南路 636 号内 1 号楼 2 单元 701 室 顾瑜 汽车配件 30,000,000. 00 100% 100% 57975609-2 柳州八菱科 技有限公司 控股子公司 民营企业 柳州市柳东 新区花岭片 区 B-07-C 顾瑜 汽车配件 30,000,000. 00 100% 100% 59686035-0 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 重庆八菱 有限责任 重庆北部新 赵鲁川 汽车配件 38,800,000. 49% 49% 联营企业 6292590-3 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 166 汽车配件 有限责任 公司 区 00 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 有限责任 南宁市高新 开发区 赵维强 汽车塑料 件。金属件 加工、销售 10,000,000. 00 49% 49% 联营企业 69024363-1 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公 司 同一实际控制人 61930933-5 本企业的其他关联方情况的说明 注：南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司前身为南宁八菱汽车配件股份有限公司；本公司原第一大股 东南宁八菱汽车配件股份有限公司将所持有的本公司股份 1,992.90 万股于 2008 年 3 月分别转让给北京海 瀛新锐投资顾问有限公司 2,000,000 股、南宁市坦途工程有限公司 2,538,395 股、佛山市顺德区大良怡隆有 限玻璃塑料制品有限公司 500,000 股和顾瑜等 26 名自然人股东 14,890,617 股，不再持有公司股份。本公司 实际控制人顾瑜为南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的第一大股东，也是南宁科菱商务信息咨询服 务股份有限公司实际控制人。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 南宁全世泰汽车零 部件有限公司 采购商品 市场价 5,529,245.40 1.36% 0.00 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 167 南宁全世泰汽车零 部件有限公司 出售商品 市场价 2,001,538.47 2.91% 0.00 （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 南宁八菱科技股 份有限公司 南宁全世泰汽车 零部件有限公司 位于广西南宁市 高新工业园区高 新大道东部17 号 的 2#厂房 2010 年 07 月 20 日 2014 年 07 月 19 日 市场价 308,599.20 公司承租情况表 不适用 （4）关联担保情况 不适用 （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 不适用 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 168 预付账款 南宁全世泰汽车零 部件有限公司 2,382,037.47 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 无 十、股份支付 不适用 十一、或有事项 不适用 十二、承诺事项 不适用 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 29,452,474.50 经审议批准宣告发放的利润或股利 0 3、其他资产负债表日后事项说明 不适用 十四、其他重要事项 无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 169 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：采用账龄分析法 计提坏账准备的组合 67,393,023.19 100% 3,402,983.91 5.05% 67,289,928.98 100% 3,514,317.57 5.22% 组合 2：采用不计提坏账 准备的组合 组合小计 67,393,023.19 100% 3,402,983.91 5.05% 67,289,928.98 100% 3,514,317.57 5.22% 合计 67,393,023.19 -- 3,402,983.91 -- 67,289,928.98 -- 3,514,317.57 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为应收账款账面余额5%（含5%）以上且金 额超过100万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。按账龄分析 法计提坏账准备的应收账款是指经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 66,726,368.09 99.01% 3,336,318.40 67,080,649.52 99.69% 3,354,032.48 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 170 1 至 2 年 666,655.10 0.99% 66,665.51 2 至 3 年 5,990.99 0.01% 1,797.30 3 至 4 年 34,037.33 0.05% 17,018.66 4 至 5 年 92,606.70 0.14% 64,824.69 5 年以上 76,644.44 0.11% 76,644.44 合计 67,393,023.19 -- 3,402,983.91 67,289,928.98 -- 3,514,317.57 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 东风汽车有限公司 商用车零部件采购 总部 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 49,616.92 账龄 5 年以上，无法 收回 否 广西河池玉动车辆 有限公司 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 46,421.00 账龄 5 年以上，无法 收回 否 上海柴油机股份有 限公司 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 37,768.65 账龄 5 年以上，无法 收回 否 徐州工程机械科技 股份有限公司 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 14,640.00 账龄 5 年以上，无法 收回 否 重庆上方汽车配件 有限责任公司 应收销售货款 2012 年 12 月 31 日 10,670.99 账龄 5 年以上，无法 收回 否 合计 -- -- 159,117.56 -- -- 应收账款核销说明：本期核销的应收账款金额为 198,662,98 元 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 171 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 上汽通用五菱汽车股份 有限公司 客户 29,281,079.56 1 年以内 43.45% 上汽通用五菱青岛分公 司 客户 7,953,476.39 1 年以内 11.8% 东风柳州汽车有限公司 客户 6,463,090.72 1 年以内 9.59% 奇瑞汽车股份有限公司 客户 5,339,654.20 1 年以内 7.92% 重庆长安汽车股份有限 公司 客户 4,631,440.12 1 年以内 6.87% 合计 -- 53,668,740.99 -- 79.64% （7）应收关联方账款情况 不适用 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 172 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：采用账龄分析法计 提坏账准备的组合 4,803,682.38 100% 1,601,464.87 33.34 % 3,746,908.71 100% 1,546,431.34 41.27 % 组合 2：采用不计提坏账准 备的组合 组合小计 4,803,682.38 100% 1,601,464.87 33.34 % 3,746,908.71 100% 1,546,431.34 41.27 % 合计 4,803,682.38 -- 1,601,464.87 -- 3,746,908.71 -- 1,546,431.34 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为其他应收款账面余额5%（含5%）以上 且金额超过100万元以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款是指经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 3,295,047.38 68.59% 164,752.37 2,068,460.30 55.2% 103,423.02 1 至 2 年 290.00 0.01% 29.00 161,065.00 4.3% 16,106.50 2 至 3 年 22,445.00 0.47% 6,733.50 118,666.41 3.17% 35,599.92 3 至 4 年 111,900.00 2.33% 55,950.00 4 至 5 年 24,717.00 0.66% 17,301.90 5 年以上 1,374,000.00 28.6% 1,374,000.00 1,374,000.00 36.67% 1,374,000.00 合计 4,803,682.38 -- 1,601,464.87 3,746,908.71 -- 1,546,431.34 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 173 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 北京京一机机床设 备有限公司 往来余款 2012 年 12 月 31 日 100.00 账龄 5 年以上，无 法收回 否 珠海市时梭商贸有 限公司 往来余款 2012 年 12 月 31 日 20,000.00 账龄 5 年以上，无 法收回 否 防城港务股份有限 公司 往来余款 2012 年 12 月 31 日 135.00 账龄 5 年以上，无 法收回 否 深圳市永丰物流有 限公司南宁分公司 往来余款 2012 年 12 月 31 日 132.00 账龄 5 年以上，无 法收回 否 合计 20,367.00 其他应收款核销说明： 本期核销的其他应收款金额为20,367.00元 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 截止2012年12月31日，金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 南宁高新技术产业开发区财政局 2,678,000.00 风险抵押金 南宁市供电局 1,219,262.61 预付电费款 南宁市财政局 605,366.00 农民工工资保障金 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 174 唐崧淇 70,622.60 备用金 南宁高新技术产业开发区管理委员 61,900.00 道路挖掘保证金 合 计 4,635,151.21 —— （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 南宁高新技术产业开发 区财政局 非关联企业 2,678,000.00 1 年以内/5 年以上 55.75% 南宁市供电局 非关联企业 1,219,262.61 1 年以内 25.38% 南宁市财政局 非关联企业 605,366.00 1 年以内 12.6% 唐崧淇 公司员工 70,622.60 1 年以内 1.47% 南宁高新技术产业开发 区管理委员 非关联企业 61,900.00 3 至 4 年 1.29% 合计 -- 4,635,151.21 -- 96.49% （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 重庆八菱 汽车配件 有限责任 权益法 19,012,00 0.00 31,854,16 8.15 4,674,986 .74 36,529,15 4.89 49% 49% 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 175 公司 南宁全世 泰汽车零 部件有限 公司 权益法 5,495,256 .92 5,114,378 .90 5,114,378 .90 49% 49% 青岛八菱 成本法 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 100% 100% 柳州八菱 成本法 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 30,000,00 0.00 100% 100% 广西北部 湾银行股 份有限公 司 成本法 48,000,00 0.00 48,000,00 0.00 48,000,00 0.00 0.64% 0.64% 合计 -- 132,507,2 56.92 61,854,16 8.15 87,789,36 5.64 149,643,5 33.79 -- -- -- 长期股权投资的说明 无 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 477,349,021.89 438,924,010.77 其他业务收入 71,276,389.32 63,681,342.64 合计 548,625,411.21 502,605,353.41 营业成本 412,356,327.70 376,645,628.08 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汽车行业 458,790,172.40 345,494,016.60 408,783,256.45 302,823,707.35 工程及装备行业 17,871,043.49 15,171,097.65 30,088,552.55 23,559,812.37 其他 687,806.00 354,901.87 52,201.77 49,916.32 合计 477,349,021.89 361,020,016.12 438,924,010.77 326,433,436.04 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 176 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汽车铜质散热器 37,848,500.25 26,036,118.99 21,312,178.62 13,961,735.61 汽车铝质散热器 304,089,941.71 233,016,964.99 303,034,808.52 227,996,234.46 汽车暖风机 113,134,733.69 82,858,512.06 81,590,087.17 58,190,220.11 工程及装备铜质散热器 16,773,399.54 13,907,394.23 29,754,737.38 23,282,220.81 中冷器 3,724,032.10 3,599,502.96 2,929,263.59 2,766,402.09 其他 1,778,414.60 1,601,522.89 302,935.49 236,622.96 合计 477,349,021.89 361,020,016.12 438,924,010.77 326,433,436.04 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 475,031,438.09 359,365,324.46 437,361,002.93 325,496,222.63 境外 2,317,583.80 1,654,691.66 1,563,007.84 937,213.41 合计 477,349,021.89 361,020,016.12 438,924,010.77 326,433,436.04 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 361,198,719.36 65.84% 第二名 46,352,064.61 8.45% 第三名 23,094,894.03 4.21% 第四名 20,747,395.73 3.78% 第五名 16,117,854.90 2.94% 合计 467,510,928.63 85.22% 营业收入的说明：无 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 177 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 4,294,108.72 4,951,106.75 处置交易性金融资产取得的投资收益 188,111.61 合计 4,482,220.33 4,951,106.75 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 重庆八菱汽车配件有限责任公司 4,674,986.74 4,951,106.75 期末按权益法核算确认的投资收益 南宁全世泰汽车零部件有限公司 -380,878.02 期末按权益法核算确认的投资收益， 其中按投资后享有被投资单位净损 益的份额调增投资收益 146,718.70 元，内部未实现销售损益调减投资收 益 527,596.72 元。 合计 4,294,108.72 4,951,106.75 -- 投资收益的说明：公司投资收益汇回不存在限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 87,683,118.45 78,638,380.17 加：资产减值准备 1,426,598.91 1,380,052.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,909,721.18 11,861,322.90 无形资产摊销 636,921.30 255,259.86 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 178 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -45,043.07 -600,252.32 财务费用（收益以“－”号填列） 230,966.66 5,504,198.98 投资损失（收益以“－”号填列） -4,482,220.33 -4,951,106.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,356,046.56 -364,194.27 存货的减少（增加以“－”号填列） -31,560,050.85 -12,061,978.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,932,710.27 -41,982,859.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 84,048,883.28 -9,275,810.36 经营活动产生的现金流量净额 120,560,138.70 28,403,012.19 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 230,427,146.89 285,351,384.83 减：现金的期初余额 285,351,384.83 65,673,604.88 现金及现金等价物净增加额 -54,924,237.94 219,677,779.95 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.68% 0.88 0.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 12.82% 0.83 0.83 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 备注 存货 110,918,833.64 80,881,252.30 30,037,581.34 37.14 注 1 长期股权投资 89,902,134.24 31,854,168.15 58,047,966.09 182.23 注 2 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 179 应付票据 69,500,000.00 25,240,000.00 44,260,000.00 175.36 注 3 未分配利润 251,063,390.59 200,284,922.45 50,778,468.14 25.35 注 4 注 1：报告期末存货增长较大主要原因系主要是每年一季度为销售旺季，公司按照客户订单计划生产的产品库存增加，以及公司根据 生产计划而安排的原材料储备增加。 注 2：报告期末长期股权投资增长较大主要原因系①本期新增对联营企业南宁全世泰汽车零部件有限公司的投资，初始投资成本 5,495,256.92 元，持股比例 49%；②本期新增对广西北部湾银行股份有限公司长期股权投资 48,000,000.00 元，持股比例为 0.64%。 注 3：报告期末应付票据增长较大主要原因系公司信用提升，优化融资结构，降低财务费用，与供应商采用票据结算额度增大所致。 注 4：报告期末未分配利润增加较大的原因系本年公司盈利形成经营积累所致。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 备注 管理费用 42,985,014.16 29,040,960.33 13,944,053.83 48.02 注 1 财务费用 -7,618,948.79 4,946,916.23 -12,565,865.02 -254.01 注 2 所得税费用 3,530,795.18 7,393,137.28 -3,862,342.10 -52.24% 注 3 注 1：本期管理费用较上期增加较大主要原因主要是公司研发费用及员工工资等增加所致。 注 2：本期财务费用较上期减少较大主要原因系公司归还银行借款利息支出减少及公司存款利息收入增加所致。 注 3：本期所得税费用比上期减少 52.24%，主要是根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规 定的通知》（桂政发[2008]61 号）的相关规定，公司可享受 5 年的税收优惠，自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日免征属于地方部 分的企业所得税，公司 2012 年实际适用企业所得税税率为 9%，预计 2013 年公司适用企业所得税税率为 15%，因此，递延所得税资产按 15% 的税率计算，导致所得税费用比上年大幅下降。 南宁八菱科技股份有限公司 2012 年度报告全文 180 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2012年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 南宁八菱科技股份有限公司 董事长： 顾 瑜 二〇一三年三月十八日