002605_2012_姚记扑克_2012年年度报告_2013-03-10.txt

上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 1 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主 管人员)唐霞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 10 五、重要事项 .................................................................................................................................... 27 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 36 八、公司治理 .................................................................................................................................... 42 九、内部控制 .................................................................................................................................... 50 十、财务报告 .................................................................................................................................... 52 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 118 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司 指 上海姚记扑克股份有限公司 启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司 姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司，公司全资子公司 销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司，公司控股子公司 姚联公司 指 北京姚联互动文化传播有限责任公司，公司参股子公司 北京联众、联众公司 指 北京联众电脑技术有限责任公司 中杂公司 指 中国杂技团有限公司 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公司 原料药供应商 募投项目 指 公司募集资金投资项目，即年产 6 亿副扑克牌生产基地建设 项目 保荐机构（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012 年 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 可能存在主要原材料价格波动、原材料供应商相对单一、网络扑克游戏代 替传统实体扑克活动以及其他有关市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注 意投资风险。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 姚记扑克 股票代码 002605 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海姚记扑克股份有限公司 公司的中文简称 姚记扑克 公司的外文名称（如有） SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO., LTD 公司的法定代表人 姚文琛 注册地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号 注册地址的邮政编码 201804 办公地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号 办公地址的邮政编码 201804 公司网址 电子信箱 secretarybd@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 浦冬婵 联系地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号 电话 021-69595008 传真 021-69595008 电子信箱 secretarybd@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 7 首次注册 2008 年 05 月 30 日 上海市工商行 政管理局 310114000010600 310114133616132 13361613-2 报告期末 注册 2012 年 06 月 15 日 上海市工商行 政管理局 310114000010600 310114133616132 13361613-2 公司上市以来主营业务的变 化情况（如有） 2012 年 4 月 24 日和 5 月 16 日召开公司第二届九次董事会和 2011 年年度股东 大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，变更后的公司经营范围为： 扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务， 经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术 的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经 营进料加工及“三来一补”业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布 广告。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 历次控股股东的变更情况（如 有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 签字会计师姓名 傅芳芳 梁志勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号海通 证券大厦 14 楼 朱桢先生、胡瑶女士 2011.8.5-2013.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入（元） 645,480,700.80 654,945,790.91 -1.45% 566,793,782.57 归属于上市公司股东的净利 润（元） 95,823,630.19 72,544,381.33 32.09% 71,057,175.77 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 88,529,136.53 69,897,513.61 26.66% 62,531,795.27 经营活动产生的现金流量净 额（元） 130,126,562.36 100,587,884.48 29.37% 70,578,419.96 基本每股收益（元/股） 1.02 0.91 12.09% 1.02 稀释每股收益（元/股） 1.02 0.91 12.09% 1.02 净资产收益率（%） 12.47% 15.41% -2.94% 28.54% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 总资产（元） 968,301,594.81 888,500,031.10 8.98% 680,421,174.76 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 790,898,981.63 756,785,351.44 4.51% 284,502,470.11 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 95,823,630.19 72,544,381.33 790,898,981.63 756,785,351.44 按国际会计准则调整的项目及金额 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 9 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 95,823,630.19 72,544,381.33 790,898,981.63 756,785,351.44 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -100,033.56 -12,869.79 -93,420.23 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 10,586,535.72 3,725,400.00 11,635,192.00 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 10,888.89 24,263.55 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -735,872.36 -136,161.35 -191,412.74 所得税影响额 2,466,204.68 929,501.14 2,849,242.08 少数股东权益影响额（税后） 820.35 合计 7,294,493.66 2,646,867.72 8,525,380.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司上市后的第一年，虽然面临市场竞争日益激烈和全球经济依然不景气的双重压力，但公 司董事会和经营层紧紧围绕年初制定的经营目标和任务，提升内部管理，稳步开展生产经营并进一步加强 品牌建设和深化市场开发，实现了公司健康、平稳、持续的发展。在全体员工的共同努力下，2012年公司 共实现营业收入64,548.07万元，实现营业利润11,969.33万元，同比增长27.30%，实现利润总额12,944.40万 元，同比增长32.63%，实现归属于普通股股东的净利润9,582.36万元，同比增长32.09%。2012年，公司主要 通过以下几个方面提升公司经营管理效益： 1、深化市场开发，进行销售改革 报告期内，公司集合众多具有丰富市场开拓经验和一定实力的一级经销商成立了上海姚记扑克销售有 限公司，实现了各区域经销商资源共享、渠道共建，利益共享，大大促进了经销商的积极性。销售公司的 成立使公司的销售渠道更加畅通，依托“姚记”扑克的品牌优势和当地经销商的营销资源优势，公司产品的市 场覆盖率显著提升。 2、立足主营，积极谋求向平台型公司转型发展，进军文化产业和休闲网络棋牌游戏领域 报告期内，公司与北京联众公司合作成立了北京姚联互动文化传播有限责任公司，并开通“姚记联众 扑克在线”平台，推出的“姚记联众黄金联赛”赛事火爆。虽然线上平台运作的收入取得尚需时间，但这 种网络与实体的互动以及电台推广与新区域市场推广的联动效应，在大大增强公司品牌知名度的同时也带 动了产业的发展，扩大了公司的销量，增加了公司的收益。2012年年底，公司发布公告拟以现金方式增资 中国杂技团有限公司，获得其30%的股权，将成为首家拥有杂技团资产的A股公司，有利于公司业务向文化 产业的延伸和品牌影响力的进一步提升。 3、工艺技术改革、研发创新进一步提高生产效率 报告期内，公司通过加强生产工艺的研发和创新，挖潜革新，节约了生产成本。如通过研发c平方包装 工艺、逆上光工艺、模切凹凸一体工艺，使得各项损耗指标比上年有了不同程度降低。众多设备升级换代， 多个节能项目投入运行，使得公司在提高产品质量和生产效率的同时创造绿色增长。 4、提升管理，加强培训 报告期内，公司进一步提升管理理念，深化管理体系改革，构建科学、持续的管理体制和平台。加强 员工有关生产、安全等方面的培训，引入绩效考核机制，优化人力资源结构，进一步提高员工积极性和团 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 11 队凝聚力，提升管理效率，降低管理费用。 二、主营业务分析 1、概述 公司2012年实现主营业务收入640,259,624.01元，同比增长3.10%，实现增长的主要原因是销量稳定增长 以及销售公司成立后销售价格在保持稳定的基础上有小幅度的提高。主营业务成本485,639,406.39元，比上 年同期下降1.18%，主要原因是纸张价格下降引起的产品成本下降；主营产品的毛利率24.15%，同比提高 3.29%，主要系销售价格提高以及成本下降所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年,公司仍然按照2011年首发上市时《招股说明书》披露的公司发展战略和经营计划开展生产经营， 以“树百年姚记，创世界品牌”为战略目标，秉承“质量为先”的原则，致力于成长为世界级专业扑克牌 生产基地。报告期内，公司充分利用公司上市成为“扑克第一股”的有利契机，加强品牌建设,进一步深化 市场开发并进行了销售模式改革，成立了上海姚记扑克销售有限公司，实现了各区域经销商资源共享、渠 道共建，统一定价、统一管理，充分利用当地经销商的营销资源优势，开发销售空白市场，提高了产品的 市场覆盖率。同时，进一步加强技术研发的创新和生产工艺的改革，在提高产品质量和企业生产效率时亦 能兼顾节能环保，创造绿色增长。公司在继续做精做强传统主业的同时，也积极谋求向平台型公司转型的 发展，与北京联众公司和中国杂技团有限公司的合作都是有利的尝试，有望在未来成为新的利润增长点， 实现公司稳定、持续的发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期营业收入与上年相比基本保持稳定，营业收入小幅下降的原因主要为本年其他业务收入减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 12 文教体育用品 销售量 6,900,737.90 6,742,560.34 2.35% 生产量 7,073,138.36 6,875,572.48 2.87% 库存量 1,493,682.03 1,321,281.57 13.05% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 218,128,986.72 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 33.79% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 59,993,886.02 9.29% 2 客户 2 51,695,643.34 8.01% 3 客户 3 37,940,561.32 5.88% 4 客户 4 35,070,414.46 5.43% 5 客户 5 33,428,481.58 5.18% 合计 —— 218,128,986.72 33.79% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 文教体育用品 扑克牌 485,639,406.39 99.49% 491,447,323.24 94.32% -1.18% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 扑克牌 原材料 379,090,110.49 77.66% 393,336,534.64 75.49% -3.62% 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 13 扑克牌 人工工资 55,859,787.68 11.44% 47,961,890.46 9.21% 16.47% 扑克牌 折旧 18,417,980.04 3.77% 17,483,030.76 3.36% 5.35% 扑克牌 能源 17,847,007.87 3.66% 18,524,399.45 3.56% -3.66% 扑克牌 其他 14,424,520.31 2.96% 14,141,467.93 2.71% 2% 合计 485,639,406.39 99.49% 491,447,323.24 94.32% -1.18% 说明 扑克牌成本构成 单位：元/百副 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 单位成本 占比（%） 单位成本 占比（%） 扑克牌 原材料 54.93 78.06% 58.34 80.04% -5.85% 扑克牌 人工工资 8.09 11.50% 7.11 9.76% 13.78% 扑克牌 折旧 2.67 3.79% 2.59 3.55% 3.09% 扑克牌 能源 2.59 3.68% 2.75 3.77% -5.82% 扑克牌 其他 2.09 2.97% 2.10 2.88% -0.48% 合计 70.37 100.00% 72.89 100.00% -3.46% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 373,202,732.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 88.1% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 财务费用本期将上年下降657.05%，主要原因是归还了全部银行借款，同时募集资金定期存款增加利息 收入等因素所致。 所得税费用本期将上年增长31.89%，主要原因为公司经营业绩增长，所得税应纳税额相应增加所致。 5、研发支出 公司本年度研发项目主要围绕扑克牌新工艺、新材料的运用，以实现扑克牌生产过程的自动化全覆盖以 及更高质量的产品，使产品在当前市场中更具竞争力。本年度研发支出总额2,642,529.69元，占公司最近一 期经审计净资产的0.33%、营业收入的0.41%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 14 经营活动现金流入小计 776,746,483.83 806,390,499.62 -3.68% 经营活动现金流出小计 646,619,921.47 705,802,615.14 -8.39% 经营活动产生的现金流量 净额 130,126,562.36 100,587,884.48 29.37% 投资活动现金流入小计 10,378,628.89 183,351.54 5,560.51% 投资活动现金流出小计 71,034,158.89 22,958,309.69 209.41% 投资活动产生的现金流量 净额 -60,655,530.00 -22,774,958.15 166.33% 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 581,638,500.00 -97.94% 筹资活动现金流出小计 71,777,422.22 387,433,518.16 -81.47% 筹资活动产生的现金流量 净额 -59,777,422.22 194,204,981.84 -130.78% 现金及现金等价物净增加 额 9,755,241.63 271,997,382.11 -96.41% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入增加主要系本期利用闲置流动资金进行投资短期理财产品所致，报告期末已到期收回。 投资活动现金流出增加主要系本期募投项目建设支付款项以及购置固定资产支付款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期投资活动现金流出增加所致。 筹资活动现金流入减少主要系2011年公开发行股票收到募集资金所致。 筹资活动现金流出减少主要系本期公司资金充足未发生新增借款，使相应归还短期借款减少所致。。 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期筹资活动现金流入减少所致。 现金及现金等价物净增加额减少主要系2011年公开发行股票收到募集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额130,126,562.36元较本期净利润96,400,280.30元多33,726,282.06 元，主要原因为公司在报告期内提高了与供应商采用银行承兑汇票结算比例引起购买商品、接受劳务支付 的现金减少所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 文教体育用品 640,259,624.01 485,639,406.39 24.15% 3.1% -1.18% 3.29% 分产品 扑克牌 640,259,624.01 485,639,406.39 24.15% 3.1% -1.18% 3.29% 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 15 分地区 国内 635,202,077.76 481,774,224.97 24.15% 3.14% -1.2% 3.32% 国外 5,057,546.25 3,865,181.42 23.58% -1.43% 0.5% -1.46% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 324,430,635.59 33.51% 295,775,393.96 33.29% 0.22% 应收账款 8,488,606.72 0.88% 17,836,444.77 2.01% -1.13% 存货 233,859,554.73 24.15% 206,885,750.06 23.28% 0.87% 长期股权投资 171,160.48 0.02% 0% 0.02% 固定资产 217,198,657.95 22.43% 199,456,968.68 22.45% -0.02% 在建工程 82,659,936.69 8.54% 72,200,812.99 8.13% 0.41% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 10,000,000.00 1.13% -1.13% 报告期偿还了到期银行借款 未再续借 五、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力并未发生重大变化。 公司作为中国主要的专业扑克牌生产商和品牌商之一，“姚记”的品牌就是是公司最宝贵的无形资产。 随着公司的上市，“姚记”品牌的影响力进一步加大，2012年公司利用该有利契机更加积极的加强品牌建 设的力度。除传统的冠名有关体育赛事和继续在全国各大省市举办“姚记扑克大赛”来进行品牌宣传的方 式以外，公司与北京联众公司合作成立了北京姚联互动文化传播有限责任公司，并开通“姚记联众扑克在 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 16 线”平台，进军网络扑克游戏。姚联合作推出的“姚记联众斗地主黄金联赛”吸引了近1200万人次参加了 线上的比赛，相关黄金联赛的电视赛也在播出电视台屡创收视佳绩。虽然线上平台运作的收入取得尚需时 间，但这种网路与实体的互动以及电台推广与新区域市场推广的联动效应，大大增强公司品牌知名度，同 时也带动了产业的发展，扩大了公司的销量，增加了公司的收益，预计未来公司将会进一步加强与电商的 合作，获得更大的协同效应。2012年年底，公司发布公告拟增资中国杂技团有限公司，入股具有“国”字 头背景的中杂公司，“姚记”品牌的含金量无疑将更上一层楼。 建立覆盖区域广泛的营销网络对于扑克牌这类低价的快速消费品而言是公司扩大市场份额的关键，公司 经过多年的努力已建立了覆盖二十多省市的全国性销售网络，并采用经销商分销模式进行销售。2012年， 为更好的与各区域经销商资源共享、渠道共建，公司集合众多具有丰富市场开拓经验和一定实力的一级经 销商成立了上海姚记扑克销售有限公司，在巩固东北、西南、华北、华东及东南等成熟市场的基础上，积 极培育中小市场，快速发展空白市场，提高了产品市场覆盖率，营销网络优势进一步加强。 公司进入扑克牌行业多年，专注于高端扑克的研发及生产，掌握了高端扑克的生产和控制技术，尤其是 掌握高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，工艺技术优势明显，并具备良好的技术创新 机制，机器设备先进，自动化程度高，是目前国内唯一实现全自动化生产线的扑克牌生产企业。2012年全 自动光电分检机、全自动包装流水线等设备进一步升级换代和工艺改造，实现了全自动分切----切角----全自 动光电分检----内包的机械化连线运行，进一步提高了产品质量和工作效率，生产自动化程度的进一步提升 也有利于规模优势的扩大。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 8,980,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 上海姚记扑克销售有限公司 扑克牌、文具、体育用品、日用百 货的销售 40% 北京姚联互动文化传播有限责任 公司 组织文化艺术交流活动（不含演 出、棋牌室）；设计、制作、代理、 49% 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 17 发布广告；会议服务；承办展览展 示；企业管理服务；企业管理咨询； 企业形象策划、销售计算机、计算 机软件（不含计算机信息系统安全 专用产品）、计算机辅助设备；技 术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 43,963.85 报告期投入募集资金总额 3,054.01 已累计投入募集资金总额 21,845.31 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本次公开募集资金主要投入年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目，报告期根据投资计划对年产 6 亿副扑 克牌生产基地建设项目进行投资建设。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 6 亿副扑克牌生 产基地建设项目 否 36,263 36,263 3,054.01 14,144.46 39.01% 2014 年 06 月 30 日 0 承诺投资项目小计 -- 36,263 36,263 3,054.01 14,144.46 -- -- 0 -- -- 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 18 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 7,700.85 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,700.85 -- -- 0 -- -- 合计 -- 36,263 36,263 3,054.01 21,845.31 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 根据本公司《首次公开发行招股说明书》，募集资金项目年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目从 初步设计到试车投产建设周期 24 个月，预计于 2013 年 8 月完工。本公司购置位于上海嘉定区安亭 镇上海国际汽车城零部件配套工业园的已建厂房用于实施募集资金项目，在购置后为合理利用原有 厂房及土地，提高募集资金使用效率，因此对基地上厂房及布局进行了系列改建及扩建，导致项目 建设时间较承诺进度有所延长。 同时经公司第二届十四次董事会审议批准，为保证募投项目相关产能及时释放，满足公司销售 增长的需要，因此公司决定将其中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有 限公司(以下简称启东姚记公司)实施以解决目前公司的产能瓶颈问题。 安亭厂区年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目预计将于 2013 年 9 月完成厂房建设，并于 2013 年 12 月开始设备购置及调试。因此募集资金项目达到预定可使用状态日期调整为 2014 年 6 月。启 东姚记公司年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目达到预定可使用状态日期仍为 2013 年 8 月。由于安 亭厂区计划更新改造以及募集资金实施地点和方式的变化导致承诺进度有所延迟，使本期募集资金 累计投入数额未达到计划进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 本次募集资金总额为人民币 493,500,000.00 元,扣除发行费用人民币 53,861,500.00 元后,募集资金 净额为人民币 439,638,500.00 元,本次超计划募集资金 77,008,500.00 元。 为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则， 在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011 年 8 月 27 日公 司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公 开发行股票募集资金中全部超募资金 7700.85 万元偿还银行贷款。截至 2011 年 10 月 11 日，已使用 超募资金偿还中国民生银行股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建 设银行股份有限公司上海嘉定支行流动资金贷款共 7700.85 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点 和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副扑克 牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东 生产厂区实施。上述变更尚需经公司股东会审议通过。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项 目。天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天 健审[2011]4816 号鉴证报告。截至 2011 年 8 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入年产 6 亿副扑克 牌生产基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上市 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 19 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管 理的有关规定，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换 已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金 10,794.73 万元。2011 年 9 月 5 日，公司完成了该项置换工作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，决定使用闲置的募集资金 3500 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司 董事会批准该议案之日起不超过 6 个月。2011 年 8 月 31 日该笔募集资金已从专户转入公司基本账 户。2012 年 2 月 9 日，公司将上述资金人民币 3500 万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并 将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金， 使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2012 年 7 月 25 日，公司已将用于暂时补充流 动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归 还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动 资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年 1 月 24 日，公司已将用于暂时 补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资 金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2013 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动 资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 按照承诺投入募集资金项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 关于公司变更募集资金投资项目实施方式和部分实施地点的具体内容，详见公司于 2013 年 3 月 2 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮网披露的 2013-010 号公告，具体变 更尚待公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过后才能实施。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 启东姚记 扑克实业 有限公司 子公司 文化体 育用品 制造 扑克牌 制造 58,880,000.00 207,352,687.78 132,007,183.35 249,191,553.91 46,024,612.71 34,398,716.31 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 20 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 1、行业发展机遇与挑战 公司主要从事“姚记”扑克的设计、生产和销售，属于轻工产业中的文教体育用品分行业，而扑克牌正 以其独特、简朴、国际性的娱乐魅力成为文教体育用品行业最常见、发展最快的快速消息品之一。如今， 扑克已经成为全世界认可度最高的娱乐文化工具之一，各种扑克牌世界级大赛的举办和媒体的转播使得扑 克牌在世界范围内的爆发性流行。而在我国，扑克牌也具有悠久的历史和广泛的群众基础，并作为一种智 力竞技体育运动进行推广。2012年，世界扑克巡回赛（ World Poker Tour，简称WPT）运营方正式将中国（三 亚）扑克游戏锦标赛设为世界扑克巡回赛中国站（ WPT China），使扑克牌运动更加与国际接轨。同时， 国家体育总局棋牌运动管理中心将“升级”（拖拉机）和“二打一”（斗地主）这样民间流行的纸牌游戏 以总局的名义举办，成为全国性的比赛项目，表明了国家对扑克牌运动发展的鼓励和支持，为行业的发展 创造了有利的契机。 由于目前市场仍存在大量规模小、产品档次低、质量差的扑克牌生产企业，为维持生存而产生较多不 规范行为和不正当竞争，影响了行业的整体技术水平和盈利水平，但长期来看，非专业化生产的落后产能 将被市场淘汰。同时，随着科技的发展，扑克牌的电子化已相当成熟，网络的电子游戏将对实体扑克牌行 业产生冲击，但另一方面也正是因为网络扑克的普及促使了更多人关注扑克运动，各地关于扑克的新玩法 流传速度更快、普及率更高，纸牌扑克作为人与人面对面交流的良好载体作用是网络扑克无法取代的。 随着国民收入水平的不断提高、休闲娱乐时间的增多，扑克市场将进一步扩容，“姚记”这样具备规 模、质量、品牌优势的扑克牌企业将焕发出更强大的生命力。 2、公司2013年主要经营计划和目标 2013年公司将在继续做精做强传统核心业务的同时，积极谋求向平台型公司转型发展，突破传统盈利 模式，寻找新的利润增长点。 3、2013年的重点工作  继续深化销售改革，采取稳定大市场、发展中小市场、开发空白市场的方针，进一步加强销售渠道和 上海姚记 印务实业 有限公司 子公司 文化体 育用品 制造 扑克牌 销售 11,800,000.00 42,488,404.88 40,644,777.17 231,111,071.85 14,925,889.11 11,366,730.55 上海姚记 扑克销售 有限公司 子公司 批发 扑克牌 销售 20,000,000.00 48,439,616.99 20,961,083.51 266,379,473.65 1,538,151.14 961,083.51 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 21 网络建设，利用公司品牌优势，针对不同区域制定灵活多样的销售和激励政策，提高产品市场覆盖率， 为公司募投项目产能的释放打下了良好的基础；  充分利用自身广告资源的优势，搭建更多专属服务增值平台，在与联众成功合作的基础上进一步加强 与电商的合作，在提高产品附加值的同时提高扑克用户对姚记品牌的忠诚度，与主业实现相辅相成， 互相促进；  进一步推动公司业务的全面发展，分享国内文化产业的盛宴，逐步向平台型公司领域转变，积极谋求 外延式发展，为公司寻找新的利润增长点；  全力推进募投项目进展及新厂区建设投产，做好相关投产的准备和人员培训工作，力争募投项目早日 产生效益，提高公司总体盈利水平；  进一步加强成本管理，以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善，将改善成果转 化为新的管控标准。公司拟通过制定成本单耗控制方案、成品备品备件责任承包方案，运行机械人加 浆项目、自动分切机的纠偏报警剔除系统项目等新制度、新项目来进一步提高生产效率和产品质量；  加强员工岗位知识、技能和素质培训，建立人才筛选、培养、配置、储备机制；进一步完善薪酬福利 政策，加强员工对企业的归属感；  加大“姚记”品牌宣传力度，继续在全国较大省市举办“姚记扑克大赛”，同时建立具有公司自身特 色的“姚记”企业文化，2013年起创建“姚记家园”内刊，既是姚记员工文化交流的平台，也是对外 展现姚记人精神世界的窗口。 4、公司面临的风险和对策 扑克牌作为低价快消品受经济周期波动影响较小，产品销量和价格均相对稳定，行业利润水平的变化 主要受纸张等原材料价格调整的影响，而受供求关系和市场需求变动影响，纸张价格存在不确定性，有一 定风险。但公司凭借优质的产品品质和品牌优势，转移成本的能力较强，且公司与扑克牌专用纸供应商晨 鸣纸业的合作关系良好，货源、价格相对稳定，使得公司应对原材料波动风险的能力得以增强。 扑克牌行业基本属于完全竞争市场，进入门槛较低，竞争激烈，公司将始终坚持“先质后量”的经营 方针，保持在产品质量、研发创新、品牌知名度、生产工艺和营销渠道等各方面的优势，提升核心竞争力， 不断做强做大。 网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，使得传统实体扑克在一定程度 上面临网络扑克带来的产品替代风险，虽然实体扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬 件限制，但公司也认识到网络棋牌类游戏在未来的发展，因此与北京联众合作，开通了“姚记联众扑克在 线”平台，使网络与实体能够相互呼应，发挥出更大的协同作用。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 22 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期公司与杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵晓刚、于少杰、郑沐涛、曾瑞 顺、王明龙、李家来和罗分洪共同出资设立上海姚记扑克销售有限公司，于2012年4月23日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为310114002387157的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，公司出资 800万元，占其注册资本的40.00% 。根据姚记销售公司股东会决议和投资协议约定，公司委派董事在姚记销 售公司董事会成员中占多数，姚记销售公司董事长、总经理和财务负责人均由公司委派，公司实质控制姚 记销售公司的财务和经营决策，故自姚记销售公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》以及中国证监会上海监管局沪证监公司字【2012】145号<关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红 有关工作的通知>，公司对原公司章程“第一百六十六条”所规定的利润分配政策进行了修改，同时在综合考 虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等因素的基础上，建立了对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，上述内容已经公司第二届董事会第十次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过， 具体内容详见2012年7月30日、8月20日巨潮资讯网公告。 修订后的利润分配政策，明确了现金分红政策的决策程序和机制，明确了实施现金分红和股票分红的 条件，现金分红的比例及时间间隔；规定了独立董事应对利润分配预案发表独立意见，同时充分听取中小 股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益；需要调整或者变更股东回报规划时，应经过详细论证后由 董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，并提请公司股东大会以特别决议的方式审议通过，同时公 司应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 93,500,000.00 现金分红总额（元）（含税） 63,580,000.00 可分配利润（元） 121,838,744.86 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 23 元（含税），共计人民币 63,580,000 元，同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后公司 总股本变更为 18,700 万股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2011年2月16日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以2010年末总股本7000万股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利5.70元（含税），共计3990万元，2011年3月8日，该股利分配事项实 施完毕。 （2）2012年4月24日，公司召开了第二届董事会第九次会议，董事会在详细咨询、听取公司股东的意见， 并结合公司2011 年度盈利情况、投资情况和2012年度投资、支出计划的基础上，审议通过了公司2011年度 利润分配预案，该预案同时经2012年5月16日召开的2011年年度股东大会审议通过。根据公司2011年度股东 大会决议，公司以2011年末总股本9350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元（含税），共计 6171万元，2012年7月4日，该股利分配事项实施完毕，利润分配决策程序符合相关法律、法规及规章制度 规定。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2012 年 63,580,000.00 95,823,630.19 66.35% 2011 年 61,710,000.00 72,544,381.33 85.07% 2010 年 39,900,000.00 71,057,175.77 56.15% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 2012年，公司稳步开展生产经营，努力加强研发和市场拓展，实现了资产、所有者权益和利润的稳定增 长，充分保障公司股东及投资人权益,为公司的可持续价值发展奠定了坚实的基础。同时，公司根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基 础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股 东尤其是中小股东的合法权益。公司严格遵守公平信息披露原则，经常通过电话交流、业绩说明会、投资 者互动平台以等多种方式，与投资者保持了良好沟通。公司重视在不断发展中为投资者持续创造稳定增长 的利润，并根据公司的发展战略合理地分红，回报广大股东和投资人。 公司把员工作为公司最宝贵的财产，充分重视和切实维护员工权益，关注员工成长，花园式的厂区，良 好的食宿条件，文化节、运动会等多样化员工活动，处处体现公司以人为本的经营方针。同时公司重视人 才培养，关注员工与企业的共同成长，并不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建了和谐、稳定的劳资 关系。公司坚持“客户至上”原则，信守对客户的承诺，严格把控产品质量，努力为客户提供高品质服务， 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 24 加强与供应商的沟通合作，实现与合作伙伴的互惠共赢。 公司一直以来都以推广中国扑克文化与全民智力竞技运动的健康发展为己任，长期赞助以“倡导娱乐， 构建和谐”为主题的全国扑克牌大赛，为全民健身搭建文体平台，深受社会各界喜爱和广泛赞誉。同时多 年来一直支持和赞助文化、教育、体育等多项公益事业，包括冠名赞助上海男排、中国女足等体育赛事， 每年捐资助学当地教育机构等，为和谐社会做出了贡献。 公司多年来亦一直是绿色环保的倡导者和先行者，注重环境保护，严格遵守国家有关环境保护的法律法 规，打造大型花园式扑克牌生产基地，生产过程中不产生废气、有毒物质，不产生废水，也不造成粉尘污 染，并采用先进的设备严格控制噪音污染。2004年至今被评为上海市花园单位，嘉定区指定对外参观企业。 公司一直坚持推进节能减排，实施了有机废气活性炭吸附改造项目并投入运行了节能环保型生物质燃料蒸 汽锅炉和地源热泵空调节能项目，体现了公司强烈的社会责任意识，也实现了企业效益的提升。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 03 月 08 日 喜来登上海 太平洋饭店 实地调研 机构 中国证券报、21 世纪经济 报道、第一财经日报、东方 早报、投资者报、证券日报、 新浪财经、东方财富网 1、公司与北京联众合作的相关事宜；2、公 司与 91 Limited 的合作的相关事宜；3、公 司近期生产经营情况及未来预计。本次接待 活动未提供任何资料。 2012 年 03 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、国金证券、海通 证券、申银万国证券、招商 证券、上投摩根基金、交银 基金、兴业基金、天丰证券、 尚雅投资、泰信基金、浙商 证券、沃胜资产、上合投资、 紫石投资等 1、公司与北京联众合作的相关事宜；2、公 司与 91 Limited 的合作的相关事宜；3、公 司近期生产经营情况及未来预计。本次接待 活动未提供任何资料。 2012 年 05 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、江海证券、招商 证券、浙商基金、国泰基金、 京富融源、上海大包巷投 资、景顺长城基金、湘财证 券、兴业证券、齐鲁证券、 中国人寿资产管理有限公 司、中欧基金、太平资产管 理有限公司、光大保德信基 金、海通证券、上海知己投 资、上海福宁投资、华泰资 产、农银汇理基金 1、公司原材料目前的价格趋势；2、与联众 合作的具体运作模式及目前的合作进展；3、 公司募投项目目前的建设进度及预期产能 的释放时间；4、公司成立销售公司的运作 模式、定价方式及对目前经销商渠道的影 响；5、扑克市场目前的竞争格局及对未来 的展望。本次接待活动未提供任何资料。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2012 年 06 月 05 日 公司会议室 实地调研 机构 民生加银基金、农银汇理基 金、海通证券 1、公司原材料目前的价格趋势及对产品成 本的影响；2、与联众及 91 移动合作的具体 模式、目前的合作进展及对公司当期经营业 绩的影响；3、公司募投项目预期产能的释 放时间；4、公司成立销售公司的运作模式。 本次接待活动未提供任何资料。 2012 年 06 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、海通证券、北京 益民基金、兴业环球基金、 浙商证券 1、公司扑克牌专用纸目前的价格趋势；2、 与联众目前的合作进展；3、公司募投项目 预期产能的释放时间；4、扑克牌售价的确 定；5、参观车间，了解扑克牌生产流水线。 本次接待活动未提供任何资料。 2012 年 06 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、海通资管、华宝 兴业基金、光大证券 1、公司扑克牌专用纸目前的价格趋势；2、 与联众的合作分成模式；3、公司募投项目 预期产能的释放时间；4、扑克牌售价的确 定；5、新成立的姚记销售公司的运作模式； 6、参观车间，了解扑克牌生产流水线。本 次接待活动未提供任何资料. 2012 年 09 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 上投摩根、中银基金、华安 基金、尚雅投资、光大证券、 华商基金、东方证券、海通 证券 1、公司三季度业绩如何？ 公司三季度业 绩跟半年报中预期一致，增速在 20%-50% 间。2、公司未来是否还有什么发展方向？ 扑克资源利用渠道还会有哪些？公司希望 在与联众的合作初见成效后，陆续增加跟电 商的接触和洽谈，不准备简单的只做广告收 费，更希望能以合作分成的方式开展合作。 3、公司募投项目的建设状况 目前募投项目 厂房主体工程地基及一层已经完工，现在二 层已开工建设，计划共建设三层开放式车 间，总建筑面积约三万平米，预计明年下半 年会上第一条生产线。4、成立的姚记销售 公司的盈利模式及对公司及经销商的影响 或意义 公司生产的扑克牌按照不低于公司 前三年平均毛利的价格全部售与姚记销售 公司，由姚记销售公司统一面对全国市场布 局后售与原一级经销商。成立销售公司的意 义对公司来说：整合经销商团队，使得经销 渠道更畅通，利用经销商的丰富经验及资金 实力，开拓中小市场。对于经销商来说，他 们除了享有自身原开拓成熟市场的利润外， 还可以按持股比列分享销售公司的业绩，同 时在公司营销政策支持下，享有他新开拓的 中小市场业绩提升带来的利润回报，从今年 7 月份销售公司正式运营开始，历经三个月， 效果不错，对于有能力的经销商来说，积极 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 26 性得到很大提升。5、参观车间，了解扑克 牌生产流水线。本次接待活动未提供任何资 料. 2012 年 11 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、海通证券、天治 基金、国投瑞银、浦银安盛 基金、纽银基金 1、公司募投项目进展情况。 募投项目预计 在 2013 年下半年开始陆续投产，达产后产 能可达到 6 亿副/年。2、上市给公司带来的 变化。上市后公司资金更加充裕，品牌效益 和市场占有率进一步提升，有利于公司对新 市场的开拓。3、公司主要原材料纸张的价 格趋势。2012 年公司受益于纸张价格的下 跌，成本下降明显，预计短时间内纸张价格 尚不会明显反弹，公司能保持延续性增长。 4、成立销售公司对公司的影响。公司成立 销售公司是为了更好的整合经销商团队，将 重要经销商的利益与公司的利益捆绑在一 起，使销售渠道更加畅通，并利用大经销商 的丰富经验及资金实力，扶植带动区域内的 中小的经销商，更好的开拓空白市场，同时 规避了串货等内部问题。从目前的运作情况 来看，经销商的积极性有明显提高。5、公 司与联众合作的意义。公司与联众的合作是 公司外延式拓展的重要尝试，是在现有扑克 资源上的再开发利用，几乎不会给上市公司 增加多余的成本即可享受收入分成，有利于 提高公司的市场估值。6、是否有股权激励 计划。尚在考虑中。7、参观车间，了解扑 克牌生产流水线。本次接待活动未提供任何 资料. 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 启东姚记扑克实业 有限公司 2012 年 05 月 16 日 10,700 2012 年 10 月 17 日 4,830 连带责任保 证 1 年 否 否 上海姚记印务实业 有限公司 2012 年 05 月 16 日 1,000 连带责任保 证 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 11,700 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 4,830 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 11,700 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 910 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 11,700 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 4,830 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 11,700 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 910 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 28 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 1.15% 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 （1）违规对外担保情况 无违规对外担保 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承 诺 期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 发起人股东 发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行 人回售本人持有的上述股份。”发行人其他股东马婵娥、唐霞芝 承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不 向发行人回售本人持有的上述股份。”作为担任发行人董事、监 事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺： “在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间 内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的 25%，在离职后 半年内不转让”。为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制 人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向公司出具《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “本承诺人目前没有、 将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从 事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给 公司造成的经济损失承担赔偿责任；本承诺人直接和间接控制的 其他企业均不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公 司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违 反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。” 2011 年 08 月 05 日 无 报告期内，承诺人 严格遵守相关承 诺。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 29 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 不适用 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期 限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情 况 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 傅芳芳 梁志勇 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 五、其他重大事项的说明 1、公司与91Limited（“91移动”）于2012年3月8日签署了合作备忘录并履行了相关信息披露义务，鉴 于该备忘录有效期仅为两个月，因此2012年5月8日以后该合作备忘录即已失效。后续由于双方在有关合作 方式等内容上未能达成一致，因此公司于2013年1月7日召开2013年第一次总经理办公会会议，决定暂时中 止与91移动的合作。后续公司仍将保持与91移动的沟通，若能达成新的合作意向，将及时做好相关信息披 露工作。 2、公司与联众合作后，推出的“姚记联众黄金联赛”吸引了上千万人次参加了线上的比赛，在天津、 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 30 湖北、山东、云南配合举办的电视擂台赛也收视火爆，斗地主黄金联赛第一季总决赛于2013年1月19日在 北京市地坛体育馆圆满落幕，第二季也即将拉开序幕。公司与联众的合作项目为公司扩大品牌知名度的同 时也带动了产业的发展，扩大了公司的销量，增加了公司的收益，但线上平台运作的收入取得尚需要时间， 对公司未来业绩的影响暂不能预计。 3、公司于2012年12月26日发布《对外投资公告2012-044》（详见巨潮网）拟以现金方式增资中国杂技 团有限公司，取得其30%的股权，目前正在进行相关审计、评估工作，公司将根据事项进展情况及时履行 信息披露义务。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、 股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 70,000,000 74.87% -4,297,440 -4,297,440 65,702,560 70.27% 3、其他内资持股 70,000,000 74.87% -4,297,440 -4,297,440 65,702,560 70.27% 境内自然人持股 70,000,000 74.87% -4,297,440 -4,297,440 65,702,560 70.27% 二、无限售条件股份 23,500,000 25.13% 4,297,440 4,297,440 27,797,440 29.73% 1、人民币普通股 23,500,000 25.13% 4,297,440 4,297,440 27,797,440 29.73% 三、股份总数 93,500,000 100% 0 0 93,500,000 100% 股份变动的原因 2012年8月5日，发起人股东马婵娥、唐霞芝所持公司限售股共计4,297,440股限售期满可上市流通，仅 导致公司有限售条件股份和无限售条件股份比例发生变化，不影响公司总股本，公司总股本仍为9,350万股。 (详见公司2012年8月3日发布的2012-032《公司关于部分限售股上市流通的提示性公告》) 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2011 年 07 月 26 日 21.00 23,500,000 2011 年 08 月 05 日 23,500,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1090号文件核准，2011年7月26日公司采用网下向询价对 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 32 象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，每 股面值1.00元，发行价格21.00元/股，其中网下配售470万股，网上发行1,880万股。公司首次公开发行股票 并上市后，公司总股份由7,000万股增加到9,350万股，其中，网上定价发行的1,880万股股票于2011年8月5 日起上市交易，网下配售的470万股限售三个月，已于2011年11月7日上市交易。其余7,000万股为首次公开 发行前已发行股份，其可上市交易时间按照有关规定以及公司股东的相关承诺执行。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 8,493 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 8,428 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姚文琛 境内自然人 14.653% 13,700,308 0 13,700,308 姚晓丽 境内自然人 13.904% 13,000,563 0 13,000,563 邱金兰 境内自然人 13.904% 13,000,563 0 13,000,563 姚朔斌 境内自然人 13.904% 13,000,563 0 13,000,563 姚硕榆 境内自然人 13.904% 13,000,563 0 13,000,563 马婵娥 境内自然人 4.48% 4,192,376 0 4,192,376 陕西省国际信托 股份有限公司- 财富 2 号 国有法人 0.26% 243,000 79,000 243,000 郑广翔 境内自然人 0.26% 240,227 42,506 240,227 冯阿三 境内自然人 0.24% 220,000 未知 220,000 邢洪明 境内自然人 0.20% 188,200 75,301 188,200 上述股东关联关系或一致行动 的说明 姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持 有公司 70.27%股份。马婵娥为公司发起人股东之一，公司未知其他股东之间是否存在关联关 系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 马婵娥 4,192,376 人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司-财富 2 号 243,000 人民币普通股 郑广翔 240,227 人民币普通股 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 33 冯阿三 220,000 人民币普通股 邢洪明 188,200 人民币普通股 张伟 187,200 人民币普通股 北方国际信托股份有限公司-金福一 号证券集合资金信托 142,849 人民币普通股 侯承岸 134,373 人民币普通股 陶小鹏 124,444 人民币普通股 季庚新 117,340 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，马婵娥为公司发起人股东之一，公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姚文琛 中国 是 姚晓丽 中国 是 邱金兰 中国 是 姚朔斌 中国 否 姚硕榆 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 均在家族企业内任职 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姚文琛 中国 是 姚晓丽 中国 是 邱金兰 中国 是 姚朔斌 中国 否 姚硕榆 中国 是 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 34 最近 5 年内的职业及职务 均在家族企业内任职 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 35 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末持股 数（股） 姚文琛 董事长 现任 男 62 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 13,700,308 13,700,308 姚朔斌 董事、总经 理 现任 男 30 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 13,000,563 13,000,563 姚晓丽 董事、董秘 离任 女 34 2011 年 05 月 30 日 2012 年 06 月 26 日 13,000,563 13,000,563 唐霞芝 董事、财务 总监 现任 女 56 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 105,064 105,064 张天西 独立董事 现任 男 57 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 杨家铎 独立董事 现任 男 67 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 胡启昌 独立董事 现任 男 67 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 万永清 监事 现任 男 65 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 卞国华 监事 现任 男 45 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 王琴芳 监事 现任 女 45 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 宋秀文 副总经理 现任 男 48 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 苏济民 副总经理 现任 男 58 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 姚常旭 副总经理 现任 男 38 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 0 0 姚硕榆 副总经理 现任 男 30 2012 年 10 月 26 日 2014 年 05 月 29 日 13,000,563 13,000,563 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事主要工作经历 姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至1978年为潮阳汽配厂工 人；1978年至1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广 东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇 琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营 管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任本公司法定代表人、董事长、上 海潮汕商会会长。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 37 姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大 学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总 经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人。 唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西 省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理， 陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任本公司董事、 副总经理、财务总监。 胡启昌：男，1946年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师。历任北京第二轻工业机械 厂技术员，北京市五金电气工业公司职工大学教师，国家轻工业部家用电器局主任科员，国家轻工业部行 业管理司副处长、处长，国家轻工业部行业协会联合会处长，中国轻工业联合会综合部处长，中国文教体 育用品协会常务副理事长。现任中国文教体育用品协会顾问，本公司独立董事。 杨家铎：男，1946年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。历任中国农业银行太仓 市支行办事员、股长、副行长、行长，江苏省农业银行驻沪工作处主任，江苏省农业银行苏州市行副行长， 南方证券南京分公司副总经理兼上海营业部总经理，南方证券上海分公司副总经理、总经理、党委书记。 现任本公司独立董事。 张天西：男，1956年生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，注册会计师，享受国务院特殊津贴。 历任陕西财经学院会计学院院长、西安交通大学会计学院院长。现任上海交通大学安泰管理学院会计工程 研究中心主任、教授，本公司独立董事。 （二）监事主要工作经历 万永清，男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、 黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监事会 主席。 卞国华，男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营 阀门厂维修电工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开 发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。 王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽 省肥东县水泥厂财务，现任本公司财务人员、监事。 （三）高级管理人员主要工作经历 姚文琛：简历见前述董事介绍。 姚朔斌：简历见前述董事介绍。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 38 唐霞芝：简历见前述董事介绍。 姚常旭：男，1975年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾自主经营批发五金配件、电动工具， 历任深圳越隆达实业有限公司总务。现任本公司副总经理、销售总监，兼任上海姚记扑克销售有限公司副 总经理。 苏济民：男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任河北省张家口市人大常委会秘书、 政法处干部从事法律监督工作，陕西省西安市新城区商业局党委办公室秘书、主任，西安市长乐百货大楼 副总经理，现任本公司副总经理、办公室主任。无在其他单位任职或兼职情况。 宋秀文：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任包头第二化工厂车间副主任、主 任、生产计划科科长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任本公司副总经理、兼任启 东姚记副总经理。 姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营 甜品连锁店，2009年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司副总经 理、兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 姚朔斌 姚记（南通）实业有限公司 董事 2005 年 5 月 否 姚朔斌 北京姚联互动文化传播有限责任公司 董事 2012 年 7 月 否 姚硕榆 启东智杰文体用品有限公司 监事 2010 年 8 月 否 姚硕榆 北京姚联互动文化传播有限责任公司 董事 2012 年 7 月 否 张天西 上海交通大学安泰管理学院 会计工程研究中心 主任 2009 年 10 月 是 胡启昌 中国文教体育用品协会 顾问 2012 年 4 月 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员按其管理岗位和职务，由薪酬委员会结合考核情 况提出薪酬预案，由董事会或股东大会审议批准实施。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 39 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据经营业绩按照考核评定程序，确定其薪酬情况。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据 支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的应 付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实 际获得报酬 姚文琛 董事长 男 62 现任 1,548,000.00 1,548,000.00 姚朔斌 董事、总经理 男 30 现任 882,000.00 882,000.00 姚晓丽 董事、董秘 女 34 离任 303,100.00 303,100.00 唐霞芝 董事、财务总监 女 56 现任 283,296.00 283,296.00 张天西 独立董事 男 57 现任 50,000.00 50,000.00 杨家铎 独立董事 男 67 现任 50,000.00 50,000.00 胡启昌 独立董事 男 67 现任 50,000.00 50,000.00 万永清 监事会主席 男 65 现任 146,620.00 146,620.00 卞国华 监事 男 45 现任 177,809.51 177,809.51 王琴芳 监事 女 45 现任 80,856.45 80,856.45 宋秀文 副总经理 男 48 现任 208,351.00 208,351.00 苏济民 副总经理 男 58 现任 171,753.00 171,753.00 姚常旭 副总经理 男 38 现任 260,687.53 260,687.53 姚硕榆 副总经理 男 30 现任 450,163.75 450,163.75 合计 -- -- -- -- 4,662,637.24 0.00 4,662,637.24 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 姚晓丽 董事、董秘 离职 2012 年 06 月 26 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 本年度核心技术团队和关键技术人员无变动。 六、公司员工情况 1、员工情况 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 40 母公司在职的员工情况 620 子公司在职的员工情况 418 在职员工的数量合计 1038 母公司及子公司需承担费用的离职退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 816 销售人员 26 技术人员 68 财务人员 21 行政、管理人员 107 合计 1038 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 6 本科 76 大专 189 大专以下 767 合计 1038 2、薪酬政策 根据企业发展的需要，以成本先导型为出发点，以劳动成本及吸引、保留竞争性人才为目标，提高企 业薪酬政策的透明度，使薪酬分配结果公平、公正，从而既节约成本，又为企业发展提供保障。 3、培训计划 从公司实际经营出发，根据实际需要，采取内训和外派相结合的培训方式，制定出不同层次的培训计 划，以提高员工素质，促进企业成长。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 41 4、专业结构统计图 26, 3% 68, 7% 21, 2% 107, 10% 816, 78% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政、管理人员 5、教育程度统计图 6, 1% 76, 7% 189, 18% 767, 74% 研究生 本科 大专 大专以下 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、 监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维 护了公司利益和广大股东的合法权益。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》、《内 部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理办法》进行了及时的修订，制定了《独 立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《理财产品管理制度》。截至本报告期末，公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合《上市 公司治理准则》的要求，不存在差异。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利， 同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东 大会的合法有效。 2、关于控股股东与公司关系：公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控股股东、 实际控制人行为规范》的规定和要求，规范其行为。公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的 运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公 司控股股东为境内自然人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接 干预公司决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在控股股东占用公司资金或公司 为控股股东提供担保的情形。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事 会由六名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事依据《董事 会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战略、 审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 43 人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事 会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事依据《监事 会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管 理人员履职的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员 的绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公 司在本年度对还对员工薪酬制度进行了优化，改革了原有薪酬制度的结构性不合理，有利于公司的发展和 对人才的引进。 6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠 道，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会 办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、内部审计制度：为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整， 由半数以上独立董组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的 有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司已经设置内部审计部门，建立了内部审计制 度，审计部负责人由董事会聘任，公司内部审计部配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会 报告工作。内部审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担保、 关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现 的问题进行督促整改。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，公司对 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 44 照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和 运行情况，形成《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》（详见巨潮网），经 2011 年 9 月 27 日公司第 二届董事会第五次会议审议通过后提交深圳证券交易所（详见 2011-011 号公告）。同时公司认真做好专项 活动的总结和持续推进工作，不断完善公司治理体系，提升了规范运作水平。公司《内幕信息知情人登记 管理制度》于 2011 年制定、2012 予以修订，修订后的制度详见 2012 年 2 月 16 日刊登在巨潮资讯网 上的《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 16 日 《关于公司 2011 年 董事会工作报告的 议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 2012 年 05 月 17 日 2012-026 公司 2011 年年股股东大会决 议公告 巨潮资网 《关于公司 2011 年 监事会工作报告的 议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于公司 2011 年 度财务决算报告的 议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于公司 2011 年 年度报告及摘要的 议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于公司 2011 年 度利润分配的预案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 45 80000 股，弃权 0 股。 《关于续聘会计师 事务所的议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于公司 2011 年 度募集资金存放与 使用情况专项说明 的议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于修改公司章 程的议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于修订上海姚 记扑克股份有限公 司募集资金管理办 法的议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于审核公司董 事、监事及高级管理 人员年度薪酬方案 的议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于公司 2012 年 向相关银行申请综 合授信额度的议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 《关于公司为全资 子公司与相关银行 的债务提供担保的 议案》 表决结果：同意 65914644 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 99.88%，反对 80000 股，弃权 0 股。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 46 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 17 日 《关于修订公司章 程的议案》 表决结果：同意 65807744 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 2012 年 08 月 20 日 2012-038 公司 2012 年第一次临时股东 大会决议公告 巨潮资网 《关于制定<公司 未来三年 （2012-2014）股东 回报规划>的议案》 表决结果：同意 65807744 股，占出 席本次股东大会有 效表决权股份总数 的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 杨家铎 6 6 0 0 0 否 胡启昌 6 5 1 0 0 否 张天西 6 4 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 47 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，讨论审议了关于公司成立销售公司以及进军网络棋 牌游戏领域和开发扑克牌广告资源等相关事宜。 2、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，对公司董事、总经理及其他高级管理人员2011年度 的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。 3、董事会薪酬委员会履职情况 报告期内，公司薪酬委员会共召开1次会议，就公司2011年薪酬制度执行情况以及2012年董事、监事和 高级管理人员的年度薪酬方案进行审议讨论，就相关薪酬方案形成决议提交董事会审议。 4、董事会审计委员会履职情况 2012年，审计委员会召开了4次相关会议，审议公司内审部提交的审计工作进展报告、募集资金存放与 使用情况专项报告及相关财务报告等，听取内审部年度工作总结和工作计划安排，指导其开展各项工作。 同时围绕年报审计开展各项工作，包括与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务 报表进行审阅并形成书面意见，督促审计机构按时完成审计工作，对审计机构的年报审计工作进行总结和 评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求 规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互 独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，并一直保持着 业务的完整、独立与连续，同时也确保了公司的独立规范运营。为避免潜在同业竞争，公司主要股东均就 避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 48 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责 任。公司独立从事扑克牌产品的研制开发、生产、销售，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、 生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司股东。公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。公司独立决定经 营方针、经营计划，在业务上完全独立。 （二）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已经天健会计师事务所出 具的《验资报告》验证。公司合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。公司股东 及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 （三）人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相 关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，公司高级管理人员和财务人员均无在股东控制的其他企 业兼职的情况。公司人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用 工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）机构独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事 会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事工作制度。公司建立了适应自身业务发展的组织结 构，设立了业务经营、技术研发、销售、财务、人力资源等方面的职能部门。公司机构独立于股东，办公 场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制订了内部财务管 理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国建设银行股份有限公司上海市黄渡支行开立了单 独的银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形。公司依法独立纳税， 税务登记证号为国地税沪字 310114133616132 号。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争情况。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 49 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，由董 事会薪酬委员会对其考评、审核有关薪酬方案并报董事会审议。报告期内，公司高级管理人员能够严格按 照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议， 在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。 公司于 2013 年 3 月 8 日审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司薪酬管理制度》，激励机制的不断完 善，有效促进了公司持续健康发展。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，形成了以股东大会、董事会、监 事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系，建立了较为完善和健全的内部管理制度，内部控制以基本 管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，涵盖经营环节的各个方面，主要 制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易 决策制度》、《对外投资管理制度》等。截止目前，所有制度和流程均能有效的贯彻和执行。公司的内部监 督除监事会外，还制定了《内部审计制度》，在审计委员会的指导和监督下设立了内部审计部门具体负责 内部审计工作，不仅要对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行检查和评估，同时还要对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实 性和完整性进行审计，对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查。报告期内，公司不断完善有关内 部控制建设，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策、控股子公司等重大方面防范控制。 公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，内部控制体系具备了较好 的完整性、合理性和有效性。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保 证财务工作顺利进行。公司财务部门在机构设置、人员配置上符合相关独立性要求。财务部门严格按照《会 计法》、《企业会计准则》等法规要求，结合公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 51 理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司根据财务管理工作的需要，制定了一系列管理制度，并 且努力在公司生产经营活动的各个环节中去落实，这些和会计报表相关的内部控制制度在公司生产、经营 活动中发挥了应有的作用，促进了公司规范化运行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一 实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。会计系统能确认并记录所有真实交易，及 时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保 证了财务报告的准确与可靠。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内 部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。 内部控制自我评价报告全文 披露日期 2013 年 03 月 11 日 内部控制自我评价报告全文 披露索引 巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 上海姚记扑克股份有限公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。 内部控制审计报告全文披露 日期 2013 年 03 月 11 日 内部控制审计报告全文披露 索引 巨潮资讯网（）《内部控制审计报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2012 年 4 月 24 日公司召开第二届九次董事会审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生年度报告重大差错的情形。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 08 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2013〕398 号 审计报告正文 上海姚记扑克股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海姚记扑克股份有限公司（以下简称姚记扑克公司）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务 报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，姚记扑克公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了姚记扑 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 53 克公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师：梁志勇 二〇一三年三月八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 324,430,635.59 295,775,393.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,523,373.08 710,273.65 应收账款 8,488,606.72 17,836,444.77 预付款项 2,958,270.44 3,838,345.66 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5,131,725.76 2,878,126.03 应收股利 其他应收款 858,613.84 613,205.75 买入返售金融资产 存货 233,859,554.73 206,885,750.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 581,250,780.16 528,537,539.88 非流动资产： 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 54 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 171,160.48 投资性房地产 固定资产 217,198,657.95 199,456,968.68 在建工程 82,659,936.69 72,200,812.99 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 85,151,312.62 87,075,283.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,869,746.91 1,229,426.37 其他非流动资产 非流动资产合计 387,050,814.65 359,962,491.22 资产总计 968,301,594.81 888,500,031.10 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 63,000,000.00 17,000,000.00 应付账款 36,669,580.62 48,199,872.84 预收款项 26,694,945.62 27,294,623.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,977,838.71 5,352,912.52 应交税费 24,926,726.71 20,321,791.87 应付利息 20,044.44 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 55 应付股利 其他应付款 2,556,871.41 3,525,434.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 164,825,963.07 131,714,679.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 164,825,963.07 131,714,679.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 93,500,000.00 93,500,000.00 资本公积 442,186,274.59 442,186,274.59 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,554,300.02 20,578,715.62 一般风险准备 未分配利润 227,658,407.02 200,520,361.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 790,898,981.63 756,785,351.44 少数股东权益 12,576,650.11 所有者权益（或股东权益）合计 803,475,631.74 756,785,351.44 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 968,301,594.81 888,500,031.10 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 56 2、母公司资产负债表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 278,395,434.46 262,854,323.93 交易性金融资产 应收票据 应收账款 502,874.46 3,081,600.77 预付款项 1,916,495.07 2,644,541.66 应收利息 5,131,725.76 2,878,126.03 应收股利 其他应收款 29,959,341.13 21,147,671.05 存货 131,371,538.48 118,776,247.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 447,277,409.36 411,382,511.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 78,865,865.48 70,694,705.00 投资性房地产 固定资产 140,619,321.06 125,200,545.79 在建工程 82,597,883.96 72,116,736.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,870,836.19 81,663,614.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,630,360.39 1,259,473.72 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 57 其他非流动资产 非流动资产合计 383,584,267.08 350,935,075.60 资产总计 830,861,676.44 762,317,586.97 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 50,000,000.00 应付账款 18,437,805.65 16,879,624.18 预收款项 37,197,644.18 25,101,708.35 应付职工薪酬 7,020,913.39 3,405,004.49 应交税费 14,312,124.80 10,489,001.38 应付利息 20,044.44 应付股利 其他应付款 19,652,146.86 20,227,006.60 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 146,620,634.88 86,122,389.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 146,620,634.88 86,122,389.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 93,500,000.00 93,500,000.00 资本公积 444,074,658.38 444,074,658.38 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,827,638.32 17,852,053.92 一般风险准备 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 58 未分配利润 121,838,744.86 120,768,485.23 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 684,241,041.56 676,195,197.53 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 830,861,676.44 762,317,586.97 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 3、合并利润表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 645,480,700.80 654,945,790.91 其中：营业收入 645,480,700.80 654,945,790.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 524,989,409.26 560,923,244.37 其中：营业成本 488,121,508.50 521,019,858.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,691,934.36 2,026,721.09 销售费用 10,018,591.32 8,881,871.02 管理费用 34,070,175.22 27,427,457.63 财务费用 -9,478,517.93 1,701,549.85 资产减值损失 -434,282.21 -134,213.50 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） -797,950.63 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 59 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 -808,839.52 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 119,693,340.91 94,022,546.54 加：营业外收入 10,715,771.05 4,030,173.30 减：营业外支出 965,141.25 453,804.44 其中：非流动资产处 置损失 141,841.25 69,168.74 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 129,443,970.71 97,598,915.40 减：所得税费用 33,043,690.41 25,054,534.07 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 96,400,280.30 72,544,381.33 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 95,823,630.19 72,544,381.33 少数股东损益 576,650.11 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.02 0.91 （二）稀释每股收益 1.02 0.91 七、其他综合收益 八、综合收益总额 96,400,280.30 72,544,381.33 归属于母公司所有者的综 合收益总额 95,823,630.19 72,544,381.33 归属于少数股东的综合收 益总额 576,650.11 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 4、母公司利润表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 374,620,725.16 374,599,698.99 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 60 减：营业成本 298,095,889.76 306,760,626.61 营业税金及附加 1,085,261.32 1,396,008.21 销售费用 4,542,017.59 7,239,137.92 管理费用 23,083,487.09 19,996,691.78 财务费用 -8,911,708.65 628,958.38 资产减值损失 355,973.78 -1,336,276.12 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 21,579,960.48 20,060,000.00 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -808,839.52 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 77,949,764.75 59,974,552.21 加：营业外收入 9,647,384.49 3,647,612.93 减：营业外支出 945,141.25 413,804.44 其中：非流动资产处置 损失 141,841.25 69,168.74 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 86,652,007.99 63,208,360.70 减：所得税费用 16,896,163.96 11,331,700.62 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 69,755,844.03 51,876,660.08 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.75 0.65 （二）稀释每股收益 0.75 0.65 六、其他综合收益 七、综合收益总额 69,755,844.03 51,876,660.08 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 5、合并现金流量表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 61 销售商品、提供劳务收到的 现金 758,466,126.16 776,691,641.70 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 214,074.48 267,229.50 收到其他与经营活动有关 的现金 18,066,283.19 29,431,628.42 经营活动现金流入小计 776,746,483.83 806,390,499.62 购买商品、接受劳务支付的 现金 476,301,567.80 588,443,877.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 67,916,774.61 57,381,596.85 支付的各项税费 64,281,018.32 44,665,688.75 支付其他与经营活动有关 的现金 38,120,560.74 15,311,452.41 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 62 经营活动现金流出小计 646,619,921.47 705,802,615.14 经营活动产生的现金流量净额 130,126,562.36 100,587,884.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,010,888.89 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 367,740.00 183,351.54 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 10,378,628.89 183,351.54 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 60,054,158.89 22,958,309.69 投资支付的现金 10,980,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 71,034,158.89 22,958,309.69 投资活动产生的现金流量净额 -60,655,530.00 -22,774,958.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,000,000.00 439,638,500.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 12,000,000.00 取得借款收到的现金 142,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 581,638,500.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 314,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 61,777,422.22 49,233,518.16 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 63 支付其他与筹资活动有关 的现金 24,200,000.00 筹资活动现金流出小计 71,777,422.22 387,433,518.16 筹资活动产生的现金流量净额 -59,777,422.22 194,204,981.84 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 61,631.49 -20,526.06 五、现金及现金等价物净增加额 9,755,241.63 271,997,382.11 加：期初现金及现金等价物 余额 295,775,393.96 23,778,011.85 六、期末现金及现金等价物余额 305,530,635.59 295,775,393.96 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 6、母公司现金流量表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 451,898,459.02 428,495,363.35 收到的税费返还 214,074.48 267,229.50 收到其他与经营活动有关 的现金 16,410,295.70 17,392,894.63 经营活动现金流入小计 468,522,829.20 446,155,487.48 购买商品、接受劳务支付的 现金 257,589,393.20 366,910,727.50 支付给职工以及为职工支 付的现金 38,905,696.78 36,984,047.52 支付的各项税费 30,846,639.62 29,470,106.33 支付其他与经营活动有关 的现金 26,953,094.20 12,952,354.18 经营活动现金流出小计 354,294,823.80 446,317,235.53 经营活动产生的现金流量净额 114,228,005.40 -161,748.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 22,388,800.00 20,060,000.00 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 64 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 367,740.00 183,351.54 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 15,179,819.90 投资活动现金流入小计 22,756,540.00 35,423,171.44 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 46,332,352.59 19,539,174.12 投资支付的现金 8,980,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 9,415,291.55 投资活动现金流出小计 64,727,644.14 19,539,174.12 投资活动产生的现金流量净额 -41,971,104.14 15,883,997.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 439,638,500.00 取得借款收到的现金 102,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 541,638,500.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 239,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 61,777,422.22 47,674,989.83 支付其他与筹资活动有关 的现金 0.00 24,200,000.00 筹资活动现金流出小计 71,777,422.22 310,874,989.83 筹资活动产生的现金流量净额 -71,777,422.22 230,763,510.17 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 61,631.49 -20,526.06 五、现金及现金等价物净增加额 541,110.53 246,465,233.38 加：期初现金及现金等价物 余额 262,854,323.93 16,389,090.55 六、期末现金及现金等价物余额 263,395,434.46 262,854,323.93 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 65 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 66 7、合并所有者权益变动表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 93,500,000.00 442,186,274.59 20,578,715.62 200,520,361.23 756,785,351.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,500,000.00 442,186,274.59 20,578,715.62 200,520,361.23 756,785,351.44 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 6,975,584.40 27,138,045.79 12,576,650.11 46,690,280.30 （一）净利润 95,823,630.19 576,650.11 96,400,280.30 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 95,823,630.19 576,650.11 96,400,280.30 （三）所有者投入和减少资本 12,000,000.00 12,000,000.00 1．所有者投入资本 12,000,000.00 12,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 6,975,584.40 -68,685,584.40 -61,710,000.00 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 67 1．提取盈余公积 6,975,584.40 -6,975,584.40 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -61,710,000.00 -61,710,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,500,000.00 442,186,274.59 27,554,300.02 227,658,407.02 12,576,650.11 803,475,631.74 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 15,391,049.61 173,063,645.91 284,502,470.11 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 68 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 26,047,774.59 15,391,049.61 173,063,645.91 284,502,470.11 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 23,500,000.00 416,138,500.00 5,187,666.01 27,456,715.32 472,282,881.33 （一）净利润 72,544,381.33 72,544,381.33 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 72,544,381.33 72,544,381.33 （三）所有者投入和减少资本 23,500,000.00 416,138,500.00 439,638,500.00 1．所有者投入资本 23,500,000.00 416,138,500.00 439,638,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,187,666.01 -45,087,666.01 -39,900,000.00 1．提取盈余公积 5,187,666.01 -5,187,666.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -39,900,000.00 -39,900,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 69 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,500,000.00 442,186,274.59 20,578,715.62 200,520,361.23 756,785,351.44 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 93,500,000.00 444,074,658.38 17,852,053.92 120,768,485.23 676,195,197.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,500,000.00 444,074,658.38 17,852,053.92 120,768,485.23 676,195,197.53 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 6,975,584.40 1,070,259.63 8,045,844.03 （一）净利润 69,755,844.03 69,755,844.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,755,844.03 69,755,844.03 （三）所有者投入和减少资本 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 70 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,975,584.40 -68,685,584.40 -61,710,000.00 1．提取盈余公积 6,975,584.40 -6,975,584.40 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -61,710,000.00 -61,710,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,500,000.00 444,074,658.38 24,827,638.32 121,838,744.86 684,241,041.56 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 12,664,387.91 113,979,491.16 224,580,037.45 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 27,936,158.38 12,664,387.91 113,979,491.16 224,580,037.45 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 23,500,000.00 416,138,500.00 5,187,666.01 6,788,994.07 451,615,160.08 （一）净利润 51,876,660.08 51,876,660.08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 51,876,660.08 51,876,660.08 （三）所有者投入和减少资本 23,500,000.00 416,138,500.00 439,638,500.00 1．所有者投入资本 23,500,000.00 416,138,500.00 439,638,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,187,666.01 -45,087,666.01 -39,900,000.00 1．提取盈余公积 5,187,666.01 -5,187,666.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -39,900,000.00 -39,900,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 72 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,500,000.00 444,074,658.38 17,852,053.92 120,768,485.23 676,195,197.53 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 73 三、公司基本情况 上海姚记扑克股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原上海宇琛扑克实业有限公司采用整体变 更方式设立，于2008年5月30日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为310114000010600的《企 业法人营业执照》。公司现有注册资本9,350万元，股份总数9,350万股（每股面值1元）。其中，有限售条 件的流通股份A股6,570.26万股；无限售条件的流通股份A股2,779.74万股。公司股票于2011年8月5日在深 圳证券交易所挂牌交易。 本公司属文教体育用品行业。经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及 技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作 各类广告，利用自有媒体发布广告 (涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司主要业务为扑克牌的生产和销 售。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 74 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整合并资产负债表的期初数，并将该子 公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表； 若属于非同一控制下的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。对于报告期内处置的子公 司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业合并，均不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初 至处置日收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 75 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除 与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计 量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 9、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 76 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 77 金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 在报告期内，本公司无将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情况。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的 计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流入现值与以账龄为信用风险特征的应收款项 组合的未来现金流入现值存在显著 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流入现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳 务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 79 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行 权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同 或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 本公司截至报告期末，未持有投资性房地产。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 80 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-35 5 2.71-9.50 通用设备 5-18 5 5.28-19.00 专用设备 5-20 5 4.75-19.00 运输工具 5-10 5 9.50-19.00 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （2）借款费用资本化期间 1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：(1) 资产支出已经发生；(2) 借款费用已经发生；(3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）暂停资本化期间 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停 借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合 理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 房地产权证 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日本公司无使用寿命不确定的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究是指为获取 并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究 成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。本公司 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究是指为获取并理解新的 科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他 知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金 额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税负债。 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用， 除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 84 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 从价计征的，按计税房产原值一 次减除 30%后余值的 1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的 12% 计缴 12%、1.2% 教育费附加合并报表范围内的子公司 均按 25％的基本税率执行。 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 合并报表范围内的子公司均按25％的基本税率执行。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 截止2012年12月31日,公司所有子公司均已纳入合并报表范围，有关情况如下： 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全 称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 年初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 上海姚记 印务实业 有限公司 全资子公 司 上海市 流通业 1,180 万元 扑克牌印 刷和销售 11,814,705.00 100% 100% 是 启东姚记 扑克实业 有限公司 全资子公 司 启东市 制造业 5,888 万元 扑克牌的 生产和销 售 58,880,000.00 100% 10% 是 上海姚记 扑克销售 有限公司 控制的子 公司 上海市 商业 2,000 万元 扑克牌、 文具、体 育用品、 日用百货 的销售 8,000,000.00 40% 40% 是 12,576,650.11 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 86 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 上述子公司以下分别简称姚记印务公司、启东姚记公司和姚记销售公司。 有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因说明 根据姚记销售公司股东会决议和投资协议约定，本公司委派董事在姚记销售公司董事会成员中占多 数，姚记销售公司董事长、总经理和财务负责人均由本公司委派，本公司实质控制姚记销售公司的财务和 经营决策，故纳入合并财务报表。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 本期公司与杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵晓刚、于少杰、郑沐涛、曾瑞顺、 王明龙、李家来和罗分洪共同出资设立姚记销售公司，于2012年4月23日办妥工商设立登记手续，并取得 注册号为310114002387157的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，公司出资800万元，占其 注册资本的40.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 上海姚记扑克销售有限公司 20,961,083.51 961,083.51 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 26,843.62 -- -- 23,605.23 人民币 -- -- 26,843.62 -- -- 23,605.23 银行存款： -- -- 305,503,791.97 -- -- 290,640,275.54 人民币 -- -- 305,087,710.87 -- -- 290,223,770.23 美元 66,111.89 628.55% 415,546.28 66,102.51 630.09% 416,505.31 欧元 64.30 831.76% 534.82 其他货币资金： -- -- 18,900,000.00 -- -- 5,111,513.19 人民币 -- -- 18,900,000.00 -- -- 5,111,513.19 合计 -- -- 324,430,635.59 -- -- 295,775,393.96 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 87 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末其他货币资金均系为开具银行承兑汇票而存入的保证金。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,523,373.08 710,273.65 合计 5,523,373.08 710,273.65 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 第一名 2012 年 09 月 04 日 2013 年 03 月 04 日 2,600,000.00 第二名 2012 年 11 月 01 日 2013 年 05 月 01 日 2,000,000.00 第三名 2012 年 10 月 26 日 2013 年 04 月 26 日 2,000,000.00 第四名 2012 年 10 月 10 日 2013 年 04 月 10 日 2,000,000.00 第五名 2012 年 10 月 24 日 2013 年 04 月 23 日 1,700,000.00 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预提定期存款利息 2,878,126.03 5,131,725.76 2,878,126.03 5,131,725.76 合计 2,878,126.03 5,131,725.76 2,878,126.03 5,131,725.76 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 88 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 8,938,360.72 100% 449,754.00 5.03% 18,775,675.61 100% 939,230.84 5% 组合小计 8,938,360.72 100% 449,754.00 5.03% 18,775,675.61 100% 939,230.84 5% 合计 8,938,360.72 -- 449,754.00 -- 18,775,675.61 -- 939,230.84 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 8,881,641.44 99.37% 444,082.07 18,766,734.25 99.95% 938,336.71 1 年以内小计 8,881,641.44 99.37% 444,082.07 18,766,734.25 99.95% 938,336.71 1 至 2 年 56,719.28 0.63% 5,671.93 8,941.36 0.05% 894.13 合计 8,938,360.72 -- 449,754.00 18,775,675.61 -- 939,230.84 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 客户 1 非关联方 1,764,208.03 1 年以内 19.74% 客户 2 非关联方 1,590,003.94 1 年以内 17.79% 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 89 客户 3 非关联方 1,113,028.64 1 年以内 12.45% 客户 4 非关联方 1,013,368.50 1 年以内 11.34% 客户 5 非关联方 975,880.67 1 年以内 10.92% 合计 -- 6,456,489.78 -- 72.24% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 1,077,213.72 100% 218,599.88 20.29% 809,389.21 100% 196,183.46 24.24% 组合小计 1,077,213.72 100% 218,599.88 20.29% 809,389.21 100% 196,183.46 24.24% 合计 1,077,213.72 -- 218,599.88 -- 809,389.21 -- 196,183.46 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 869,677.72 80.74% 43,483.88 611,853.21 75.59% 30,592.66 1 年以内小计 869,677.72 80.74% 43,483.88 611,853.21 75.59% 30,592.66 1 至 2 年 10,000.00 0.93% 1,000.00 28,800.00 3.56% 2,880.00 2 至 3 年 28,800.00 2.67% 5,760.00 120.00 0.01% 24.00 3 至 4 年 120.00 0.01% 60.00 1,600.00 0.2% 800.00 4 至 5 年 1,600.00 0.15% 1,280.00 25,646.00 3.17% 20,516.80 5 年以上 167,016.00 15.5% 167,016.00 141,370.00 17.47% 141,370.00 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 90 合计 1,077,213.72 -- 218,599.88 809,389.21 -- 196,183.46 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 江玉诚 300,000.00 食堂备用金 27.85% 邱洪镇 250,000.00 食堂备用金 23.21% 吴盛勇 100,000.00 食堂备用金 9.28% 上海嘉定区投资服务中心 79,370.00 绿化保证金 7.37% 檀毅飞 64,158.00 职工暂借款 5.96% 合计 79,352,8.00 -- 73.67% （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 江玉诚 非关联方 300,000.00 1 年以内 27.85% 邱洪镇 非关联方 250,000.00 1 年以内 23.21% 吴盛勇 非关联方 100,000.00 1 年以内 9.28% 上海嘉定区投资服务中 心 非关联方 79,370.00 5 年以上 7.37% 檀毅飞 非关联方 64,158.00 1 年以内 5.96% 合计 -- 793,528.00 -- 73.67% 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 91 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,957,331.39 99.96% 3,837,332.26 99.97% 1 至 2 年 67.05 1,013.40 0.03% 2 至 3 年 872.00 0.04% 合计 2,958,270.44 -- 3,838,345.66 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海市电力公司嘉 定供电分公司 非关联方 677,864.57 1 年以内 预付电费 上海海润印刷机械 有限公司 非关联方 659,517.00 1 年以内 按合同预付款 玉田元创包装机械 制造有限公司 非关联方 597,348.71 1 年以内 按合同预付款 天津正觉世纪机械 有限公司 非关联方 252,000.00 1 年以内 按合同预付款 上海康言电子有限 公司 非关联方 148,655.00 1 年以内 按合同预付款 合计 -- 2,335,385.28 -- -- 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 105,442,494.75 105,442,494.75 81,753,709.58 81,753,709.58 在产品 23,711,863.68 23,711,863.68 27,377,192.98 27,377,192.98 库存商品 102,764,255.98 156,249.62 102,608,006.36 95,796,939.65 77,380.71 95,719,558.94 周转材料 2,097,189.94 2,097,189.94 2,035,288.56 2,035,288.56 合计 234,015,804.35 156,249.62 233,859,554.73 206,963,130.77 77,380.71 206,885,750.06 （2）存货跌价准备 单位： 元 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 92 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 77,380.71 78,981.20 112.29 156,249.62 合 计 77,380.71 78,981.20 112.29 156,249.62 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%） 库存商品 可变现净值低于成本价 计提跌价准备存货出库 0% 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位 名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 北京姚联互 动文化传播 有限责任公 司 49% 49% 379,923.90 30,616.80 349,307.10 4,286.67 -1,650,692.90 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方 法 投资成本 期初余 额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 北京姚联 互动文化 传播有限 责任公司 权益法 980,000.00 171,160.48 171,160.48 49% 49% 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 93 合计 -- 980,000.00 171,160.48 171,160.48 -- -- -- 长期股权投资的说明 北京姚联互动文化传播有限责任公司由本公司和北京联众电脑技术有限责任公司共同投资组建，于 2012年7月6日办妥工商变更登记手续，并取得注册号为110113015070511《企业法人营业执照》。北京姚 联互动文化传播有限责任公司注册资本200万，公司出资98万元，占注册资本的49%。北京姚联互动文化传 播有限责任公司董事会成员五名，本公司委派两名。北京姚联互动文化传播有限责任公司设立“联名游戏 大厅”和“姚记联众扑克在线”门户网页，通过注册用户的消费和广告收入进行盈利。北京联众电脑技术 有限责任公司、北京姚联互动文化传播有限责任公司和本公司按照合作协议约定的分成比例共同享有“联 名游戏大厅”和“姚记联众扑克在线”门户网页上注册的新用户在合作服务上消费的所有现金收入。 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 288,406,455.37 46,330,317.88 1,278,593.00 333,458,180.25 其中：房屋及建筑物 100,042,561.21 22,148,536.98 122,191,098.19 运输工具 7,521,454.06 1,252,358.95 1,153,843.00 7,619,970.01 通用设备 4,127,944.55 819,892.02 124,750.00 4,823,086.57 专用设备 176,714,495.55 22,109,529.93 198,824,025.48 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 88,949,486.69 28,128,010.35 817,974.74 116,259,522.30 其中：房屋及建筑物 25,105,946.61 8,800,081.74 33,906,028.35 运输工具 3,177,688.20 1,219,678.35 699,899.25 3,697,467.30 通用设备 2,244,802.28 743,041.13 118,075.49 2,869,767.92 专用设备 58,421,049.60 17,365,209.13 75,786,258.73 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值 合计 199,456,968.68 -- 217,198,657.95 其中：房屋及建筑物 74,936,614.60 -- 88,285,069.84 运输工具 4,343,765.86 -- 3,922,502.71 通用设备 1,883,142.27 -- 1,953,318.65 专用设备 118,293,445.95 -- 123,037,766.75 通用设备 -- 专用设备 -- 五、固定资产账面价值 合计 199,456,968.68 -- 217,198,657.95 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 94 其中：房屋及建筑物 74,936,614.60 -- 88,285,069.84 运输工具 4,343,765.86 -- 3,922,502.71 通用设备 1,883,142.27 -- 1,953,318.65 专用设备 118,293,445.95 -- 123,037,766.75 本期折旧额 28,128,010.35 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 26,138,213.92 元。 固定资产说明 期末，已有账面价值52,188,700.34元的固定资产用于抵押担保。 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 6 亿副扑克牌生产 线项目 80,861,585.56 80,861,585.56 71,939,486.26 71,939,486.26 设备安装工程 1,559,048.40 1,559,048.40 零星工程 239,302.73 239,302.73 261,326.73 261,326.73 合计 82,659,936.69 82,659,936.69 72,200,812.99 72,200,812.99 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资 产 其他 减少 工程 投入 占预 算比 例(%) 工程 进度 利息资本 化累计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资 金 来 源 期末数 年产 6 亿副扑 克牌生 产线项 目 362,630,000.00 71,939,486.26 29,119,339.58 20,197,240.28 38.2% 40.00 4,931,333.33 募投 资金 80,861,585.56 设备安 装工程 6,201,137.15 4,642,088.75 1,559,048.40 零星工 程 261,326.73 1,276,860.89 1,298,884.89 239,302.73 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 95 合计 72,200,812.99 36,597,337.62 26,138,213.92 -- -- 4,931,333.33 -- -- 82,659,936.69 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 年产 6 亿副扑克牌生产线项目 40.00% 厂房扩建阶段 （4）在建工程的说明 期末，已有账面价值为80,861,585.56元的在建工程用于抵押担保。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 95,168,846.89 95,168,846.89 土地使用权 95,168,846.89 95,168,846.89 二、累计摊销合计 8,093,563.71 1,923,970.56 10,017,534.27 土地使用权 8,093,563.71 1,923,970.56 10,017,534.27 三、无形资产账面净值 合计 87,075,283.18 -1,923,970.56 85,151,312.62 土地使用权 87,075,283.18 -1,923,970.56 85,151,312.62 土地使用权 无形资产账面价值合计 87,075,283.18 -1,923,970.56 85,151,312.62 土地使用权 87,075,283.18 -1,923,970.56 85,151,312.62 本期摊销额 1,923,970.56 元。 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 151,500.91 353,718.12 预提费用性质的负债 1,718,246.00 875,708.25 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 96 小计 1,869,746.91 1,229,426.37 递延所得税负债： 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 606,003.62 1,414,872.47 预提费用性质的负债 6,872,984.03 3,502,832.98 小计 7,478,987.65 4,917,705.45 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期末互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 报告期初互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 递延所得税资产 1,869,746.91 7,478,987.65 1,229,426.37 4,917,705.45 14、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,337,491.76 -513,263.41 824,228.35 二、存货跌价准备 77,380.71 78,981.20 112.29 156,249.62 合计 1,414,872.47 -434,282.21 112.29 980,477.97 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 97 16、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 63,000,000.00 17,000,000.00 合计 63,000,000.00 17,000,000.00 下一会计期间将到期的金额 63,000,000.00 元。 17、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 工程设备款 479,095.75 1,241,783.36 原材料采购款 36,190,484.87 46,958,089.48 合计 36,669,580.62 48,199,872.84 18、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 26,694,945.62 27,294,623.79 合计 26,694,945.62 27,294,623.79 19、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 5,171,558.23 59,567,655.10 55,070,381.68 9,668,831.65 二、职工福利费 5,198,879.57 5,198,879.57 三、社会保险费 6,800,120.30 6,410,109.00 390,011.30 其中：医疗保险 费 1,622,521.98 1,529,976.08 92,545.90 基本养老保险费 4,734,612.72 4,449,818.02 284,794.70 失业保险费 197,927.90 193,713.40 4,214.50 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 98 工伤保险费 147,579.10 141,106.30 6,472.80 生育保险费 97,478.60 95,495.20 1,983.40 四、住房公积金 397,822.00 397,822.00 六、其他 181,354.29 1,578,884.54 841,243.07 918,995.76 合计 5,352,912.52 73,543,361.51 67,918,435.32 10,977,838.71 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 918,995.76 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴 2013年1月已发放 社会保险费 2013年1月上缴 工会经费 2013年1月上缴 20、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 12,924,839.70 10,087,701.44 营业税 4,831.76 23,002.50 企业所得税 10,357,729.72 9,006,988.86 个人所得税 113,929.04 112,268.33 城市维护建设税 385,867.04 321,731.92 房产税 126,040.70 土地使用税 227,566.70 186,173.70 教育费附加 387,890.14 376,862.75 地方教育附加 258,593.44 128,672.45 河道维护建设费 86,534.98 64,336.22 印花税 12,208.50 14,053.70 综合基金 40,694.99 合计 24,926,726.71 20,321,791.87 21、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 20,044.44 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 99 合计 20,044.44 22、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 押金保证金 1,041,940.00 986,510.00 应付暂收款 1,502,164.45 2,509,374.20 其他 12,766.96 29,550.00 合计 2,556,871.41 3,525,434.20 23、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 93,500,000.00 93,500,000.00 24、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 442,186,274.59 442,186,274.59 合计 442,186,274.59 442,186,274.59 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,578,715.62 6,975,584.40 27,554,300.02 合计 20,578,715.62 6,975,584.40 27,554,300.02 26、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 200,520,361.23 -- 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 100 加：本期归属于母公司所有者的净利润 95,823,630.19 -- 减：提取法定盈余公积 6,975,584.40 10% 应付普通股股利 61,710,000.00 期末未分配利润 227,658,407.02 -- 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 640,259,624.01 620,991,613.53 其他业务收入 5,221,076.79 33,954,177.38 营业成本 488,121,508.50 521,019,858.28 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 文教体育用品 640,259,624.01 485,639,406.39 620,991,613.53 491,447,323.24 合计 640,259,624.01 485,639,406.39 620,991,613.53 491,447,323.24 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 扑克牌 640,259,624.01 485,639,406.39 620,991,613.53 491,447,323.24 合计 640,259,624.01 485,639,406.39 620,991,613.53 491,447,323.24 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 635,202,077.76 481,774,224.97 615,860,580.17 487,601,221.11 国外 5,057,546.25 3,865,181.42 5,131,033.36 3,846,102.13 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 101 合计 640,259,624.01 485,639,406.39 620,991,613.53 491,447,323.24 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 59,993,886.02 9.29% 客户 2 51,695,643.34 8.01% 客户 3 37,940,561.32 5.88% 客户 4 35,070,414.46 5.43% 客户 5 33,428,481.58 5.18% 合计 218,128,986.72 33.79% 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 140,162.50 145,507.50 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 1,002,795.85 497,824.81 教育费附加 929,385.61 831,587.07 地方教育附加 619,590.40 551,801.71 合计 2,691,934.36 2,026,721.09 -- 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,378,712.38 1,984,586.33 广告宣传费 5,738,506.51 5,284,297.25 累计折旧 142,252.04 182,037.33 差旅费 554,042.40 183,178.59 业务招待费 782,260.51 755,506.98 办公费 158,047.62 159,875.49 运杂费 182,175.57 102,478.84 其他 82,594.29 229,910.21 合计 10,018,591.32 8,881,871.02 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 102 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 11,148,833.84 7,934,485.32 财产保险费 197,991.24 344,035.13 办公费 2,127,774.82 1,806,576.16 差旅费 1,268,429.77 552,558.58 折旧与无形资产摊销费 9,759,456.81 8,779,705.64 业务招待费 1,989,682.08 1,165,365.89 中介机构费 1,590,172.48 583,066.00 技术开发费 2,642,529.69 1,242,001.09 修理费用 1,557,341.95 895,264.85 税费 1,665,952.96 1,734,656.58 上市间接费 2,145,520.00 其他 122,009.58 244,222.39 合计 34,070,175.22 27,427,457.63 31、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 47,377.78 5,951,915.08 利息收入 -9,645,919.56 -4,400,976.19 手续费 181,655.34 130,084.90 汇兑损益 -61,631.49 20,526.06 合计 -9,478,517.93 1,701,549.85 32、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -808,839.52 处置交易性金融资产取得的投资收益 10,888.89 合计 -797,950.63 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京姚联互动文化传播有限责 任公司 -808,839.52 本期新投资单位 33、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -513,263.41 -171,029.95 二、存货跌价损失 78,981.20 36,816.45 合计 -434,282.21 -134,213.50 34、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 41,807.69 56,298.95 41,807.69 其中：固定资产处置利得 41,807.69 56,298.95 41,807.69 政府补助 10,586,535.72 3,725,400.00 10,586,535.72 罚没收入 29,681.16 35,930.00 29,681.16 其他 57,746.48 212,544.35 57,746.48 合计 10,715,771.05 4,030,173.30 10,715,771.05 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 奖励款 30,000.00 江苏省启东市人民政府拨入 奖励款 80,000.00 启东市发改委奖励款 财政补助 973,999.26 282,000.00 上海市嘉定区江桥镇人民政府拨入 财政补助 7,647,136.46 3,363,400.00 上海市嘉定区安亭镇人民政府拨入 财政补助 1,935,400.00 上海市嘉定区人民政府拨入 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 104 合计 10,586,535.72 3,725,400.00 -- 35、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 141,841.25 69,168.74 141,841.25 其中：固定资产处置损失 141,841.25 69,168.74 141,841.25 对外捐赠 820,000.00 376,800.00 820,000.00 其他 3,300.00 7,835.70 3,300.00 合计 965,141.25 453,804.44 965,141.25 36、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 33,684,010.95 24,535,552.67 递延所得税调整 -640,320.54 518,981.40 合计 33,043,690.41 25,054,534.07 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 95,823,630.19 非经常性损益 B 7,294,493.66 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 C=A-B 88,529,136.53 期初股份总数 D 93,500,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K 93,500,000.00 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 105 -H×I/K-J 基本每股收益 M=A/L 1.02 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.95 (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 7,392,319.83 政府补助 10,586,535.72 其他 87,427.64 合计 18,066,283.19 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 期间费用 17,054,174.38 划付承兑汇票保证金 18,900,000.00 对外捐赠支出 820,000.00 其他 1,346,386.36 合计 38,120,560.74 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 96,400,280.30 72,544,381.33 加：资产减值准备 -434,282.21 -134,213.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 28,128,010.35 25,076,159.94 无形资产摊销 1,923,970.56 1,923,970.56 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 106 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 100,033.56 12,869.79 财务费用（收益以“－”号填列） -14,253.71 5,972,441.14 投资损失（收益以“－”号填列） 797,950.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -640,320.54 518,981.40 存货的减少（增加以“－”号填列） -27,052,785.87 43,454,019.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,944,186.80 17,052,031.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 46,862,146.09 -65,832,757.66 经营活动产生的现金流量净额 130,126,562.36 100,587,884.48 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 305,530,635.59 295,775,393.96 减：现金的期初余额 295,775,393.96 23,778,011.85 现金及现金等价物净增加额 9,755,241.63 271,997,382.11 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 305,530,635.59 295,775,393.96 其中：库存现金 26,843.62 23,605.23 可随时用于支付的银行存款 305,503,791.97 290,640,275.54 可随时用于支付的其他货币资金 5,111,513.19 三、期末现金及现金等价物余额 305,530,635.59 295,775,393.96 现金流量表补充资料的说明 因流动性受限，本公司将银行承兑汇票保证金列入不属于现金及现金等价物的货币资金。其中不属于 现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金期末余额为18,900,000.00元，期初余额为0元。 八、关联方及关联交易 1、 本公司的实际控制人情况 实际控制人名称 实际控制人对本公司的持 股比例(%) 实际控制人对本公司的 表决权比例(%) 姚氏家族 70.27 70.27 姚氏家族构成及持股比例如下： 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 107 姓 名 持有股份数 占注册资本比例 姚文琛 13,700,308.00 14.653% 邱金兰 13,000,563.00 13.904% 姚朔斌 13,000,563.00 13.904% 姚硕榆 13,000,563.00 13.904% 姚晓丽 13,000,563.00 13.904% 合 计 65,702,560.00 70.27% 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全 称 子公司类 型 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 上海姚记 印务实业 有限公司 控股子公 司 有限公司 上海市 邱金兰 流通业 1,180 万元 100% 100% 74617023-3 启东姚记 扑克实业 有限公司 控股子公 司 有限公司 启东市 姚朔斌 制造业 5,888 万元 100% 100% 79539047-8 上海姚记 扑克销售 有限公司 参股公司 有限公司 上海市 姚文琛 商业 2,000 万元 40% 40% 59472571-0 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 北京姚联 互动文化 传播有限 责任公司 其他有限 责任公司 北京市 伍国樑 IT 业 200 万元 49% 49% 59964832-0 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 108 3、关联方交易 （1）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 姚文琛 启东姚记扑克实 业有限公司 9,100,000.00 2012 年 10 月 18 日 2013 年 04 月 18 日 否 4、关键管理人员薪酬 2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 466.26 万元和 442.43 万元。 九、承诺事项 1、重大承诺事项 (一) 公司于2012年12月24日与北京演艺集团有限责任公司、中国银泰投资有限公司签订了《中国杂技 团有限公司增资意向书》。公司拟以现金向中国杂技团有限公司（以下简称“中杂公司”）增资，增资完成 后，公司将持有中杂公司30%的股权。 由于本次增资方案及相关具体事宜必须在取得中杂公司上级主管部门的同意以及公司董事会的审议 通过后方可实施。因此，本意向书仅为各方就增资相关事宜的初步意向，本次增资的具体方案及正式协议 必须在取得前述上级主管部门的批复以及公司董事会的审议通过后方生效。截至本财务报告批准报出日， 上述合作事项还处于审计和评估阶段。 (二) 2012年3月8日公司与91 Limited签署了《合作备忘录》，将公司的扑克牌相关广告资源作为 91Limited的移动互联网应用服务的发布渠道，开展战略合作，双方本次合作的合作期限应不少于二年。鉴 于该合作备忘录有效期为签署之日起两个月，因此公司与2012年5月8日再次发布《公司关于与91移动合作 进展的公告》表明将尽快签署正式合作协议，但后续由于具体的合作事项还未达成共识，因此公司于2013 年1月7日召开2013年第一次总经理办公会会议，决定暂时中止与91 Limited的合作。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后利润分配情况说明 根据第二届十五次董事会审议通过的利润分配决议，公司以2012年12月31日的总股本9,350万股为基数， 向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为18,700万股。每10股分 配现金股利6.80元(含税)，拟分配股利63,580,000元。 （二）募集资金项目实施方式变更 公司募集资金项目“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”位于上海市嘉定区安亭镇上海国际汽车城 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 109 零部件配套工业园区内，原计划建设期为 2 年，总投资 36,263 万元，其中建设投资 29,963 万元，铺底流动 资金 6,300 万元。根据通过的公司二届十四次董事会决议，对该项目的实施方式及部分实施地点进行调整， 总投资额和计划新增产能不变，具体变更如下： 原计划安亭生产基地的年产扑克牌为 6 亿副，现将其中的 2 亿副产能变更至公司全资子公司启东姚记 公司，相关内容变更前后对比如下： 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金使用 金额（万元） 实施主体 实施地点 项目达到预定可使 用状态日期 变更前 年产 6 亿副扑克牌 生产基地建设项目 36,263.00 36,263.00 本公司 上海安亭 2013 年 8 月 变更后 年产 4 亿副扑克牌 生产基地建设项目 27,363.00 27,363.00 本公司 上海安亭 2014 年 6 月 年产 2 亿副扑克牌 扩建项目 8,900.00 8,900.00 启东姚记公 司 江苏启东 2013 年 8 月 上述变更尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。 十一、其他重要事项 1、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产 3.贷款和应收款 416,505.31 -205.05 412,404.23 金融资产小计 416,505.31 -205.05 412,404.23 金融负债 308.74 157.14 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 110 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 532,326.76 100% 29,452.30 5.53% 3,243,790.28 100% 162,189.51 5% 组合小计 532,326.76 100% 29,452.30 5.53% 3,243,790.28 100% 162,189.51 5% 合计 532,326.76 -- 29,452.30 -- 3,243,790.28 -- 162,189.51 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 475,607.48 89.35% 23,780.37 3,243,790.28 100% 162,189.51 1 年以内小 计 475,607.48 89.35% 23,780.37 3,243,790.28 100% 162,189.51 1 至 2 年 56,719.28 10.65% 5,671.93 合计 532,326.76 -- 29,452.30 3,243,790.28 -- 162,189.51 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 111 客户 1 非关联方 411,825.96 1 年以内 77.36% 客户 2 非关联方 81,015.85 1 年以内 36,339.95 元， 1-2 年 44,675.90 元。 15.22% 客户 3 非关联方 14,742.35 1 年以内 2.77% 客户 4 非关联方 11,581.21 1-2 年 2.18% 客户 5 非关联方 10,716.67 1 年以内 2.01% 合计 -- 529,882.04 -- 99.54% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 31,703,221.40 100% 1,743,880.27 5.5% 22,422,342.16 100% 1,274,671.11 5.68% 组合小计 31,703,221.40 100% 1,743,880.27 5.5% 22,422,342.16 100% 1,274,671.11 5.68% 合计 31,703,221.40 -- 1,743,880.27 -- 22,422,342.16 -- 1,274,671.11 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 31,536,085.40 99.47% 1,576,804.27 22,255,206.16 99.25% 1,112,760.31 1 年以内小计 31,536,085.40 99.47% 1,576,804.27 22,255,206.16 99.25% 1,112,760.31 2 至 3 年 120.00 0.01% 24.00 3 至 4 年 120.00 60.00 4 至 5 年 25,646.00 0.11% 20,516.80 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 112 5 年以上 167,016.00 0.53% 167,016.00 141,370.00 0.63% 141,370.00 合计 31,703,221.40 -- 1,743,880.27 22,422,342.16 -- 1,274,671.11 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 启东姚记公司 关联方 31,145,589.42 1 年以内 98.24% 邱洪镇 非关联方 250,000.00 1 年以内 0.79% 吴盛勇 非关联方 100,000.00 1 年以内 0.32% 上海嘉定区投资服 务中心 非关联方 79,370.00 5 年以上 0.25% 顾逸仙 非关联方 50,000.00 5 年以上 0.16% 合计 -- 31,624,959.42 -- 99.76% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%) 启东姚记扑克实业有限 公司 控股子公司 31,145,589.42 98.24% 合计 -- 31,145,589.42 98.24% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核 算 方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 113 (%) 致的说 明 上海姚记 印务实业 有限公司 成 本 法 11,814,705.00 11,814,705.00 11,814,705.00 100% 100% 7,080,000.00 启东姚记 扑克实业 有限公司 成 本 法 58,880,000.00 58,880,000.00 58,880,000.00 100% 100% 15,308,800.00 上海姚记 扑克销售 有限公司 成 本 法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 40% 40% 北京姚联 互动文化 传播有限 责任公司 权 益 法 980,000.00 171,160.48 171,160.48 49% 49% 合计 -- 79,674,705.00 70,694,705.00 8,171,160.48 78,865,865.48 -- -- -- 22,388,800.00 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 369,533,470.56 360,584,509.72 其他业务收入 5,087,254.60 14,015,189.27 合计 374,620,725.16 374,599,698.99 营业成本 298,095,889.76 306,760,626.61 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 文教体育用品 369,533,470.56 295,604,939.03 360,584,509.72 295,863,941.20 合计 369,533,470.56 295,604,939.03 360,584,509.72 295,863,941.20 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 114 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 扑克牌 369,533,470.56 295,604,939.03 360,584,509.72 295,863,941.20 合计 369,533,470.56 295,604,939.03 360,584,509.72 295,863,941.20 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 364,475,924.31 291,739,757.61 355,453,476.36 292,017,839.07 国外销售 5,057,546.25 3,865,181.42 5,131,033.36 3,846,102.13 合计 369,533,470.56 295,604,939.03 360,584,509.72 295,863,941.20 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例(%) 客户 1 210,087,576.38 56.08% 客户 2 49,419,396.26 13.19% 客户 3 15,793,651.93 4.22% 客户 4 11,253,167.22 3% 客户 5 8,439,765.32 2.25% 合计 294,993,557.11 78.74% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 22,388,800.00 20,060,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -808,839.52 合计 21,579,960.48 20,060,000.00 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 115 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海姚记印务实业有限公司 7,080,000.00 20,060,000.00 受各子公司利润分配的影响。 启东姚记扑克实业有限公司 15,308,800.00 受各子公司利润分配的影响。 合计 22,388,800.00 20,060,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京姚联互动文化传播有限责任公 司 -808,839.52 按照该公司净利润乘以投资比 例计算。 合计 -808,839.52 -- 投资收益的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 69,755,844.03 51,876,660.08 加：资产减值准备 355,973.78 -1,336,276.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,993,885.04 15,575,170.44 无形资产摊销 1,792,778.64 1,792,778.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 100,033.56 12,869.79 财务费用（收益以“－”号填列） -14,253.71 4,471,786.56 投资损失（收益以“－”号填列） -21,579,960.48 -20,060,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -370,886.67 808,534.61 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,652,995.76 25,837,521.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,743,377.17 15,242,890.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 72,590,964.14 -94,383,684.24 经营活动产生的现金流量净额 114,228,005.40 -161,748.05 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 116 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 263,395,434.46 262,854,323.93 减：现金的期初余额 262,854,323.93 16,389,090.55 现金及现金等价物净增加额 541,110.53 246,465,233.38 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.47% 1.02 1.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 11.52% 0.95 0.95 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 应收票据 5,523,373.08 710,273.65 677.64% 报告期销售回笼资金收到的银 行承兑汇票增加 应收账款 8,488,606.72 17,836,444.77 -52.41% 报告期公司加强销售资金的回 笼力度，及以增加银行承兑汇 票形式收回货款 应收利息 5,131,725.76 2,878,126.03 78.30% 募集资金定期存款计提的利息 收入 其他应收款 858,613.84 613,205.75 40.02% 员工食堂备用金增加 长期股权投资 171,160.48 - 100.00% 本期对北京姚联互动文化传播 有限责任公司的股权投资 递延所得税资产 1,869,746.91 1,229,426.37 52.08% 期末预提费用增加所致导致可 抵扣暂时性差异增加所致 短期借款 - 10,000,000.00 -100.00% 报告期偿还了到期的银行贷款 未再续借所致 应付票据 63,000,000.00 17,000,000.00 270.59% 公司在报告期内提高了与供应 商的银行承兑汇票结算比例所 致 应付职工薪酬 10,977,838.71 5,352,912.52 105.08% 员工的工资增长及部分考核奖 金年终结算导致应付职工薪酬 增幅较大 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 117 应付利息 - 20,044.44 -100.00% 报告期末短期借款全部偿还所 致 盈余公积 27,554,300.02 20,578,715.62 33.90% 按报告期净利润的10%提取法 定盈余公积金所致 少数股东权益 12,576,650.11 - 100.00% 报告期公司与经销商合资成立 销售公司，报告期末销售公司 的净资产属于少数股东的部分 利润表及现金流 量表项目 本年累计数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附加 2,691,934.36 2,026,721.09 32.82% 报告期子公司启东姚记扑克实 业有限公司缴纳增值税增加， 同时江苏省启东市缴纳的营业 税金及附加费率比上海市高百 分之五个点，故导致营业税金 及附加增幅较大 财务费用 -9,478,517.93 1,701,549.85 -657.05% 归还了全部银行借款，同时募 集资金定期存款增加利息收入 等因素所致 资产减值损失 -434,282.21 -134,213.50 -223.58% 计提坏账准备减少所致 投资收益 -797,950.63 - -100.00% 合营公司北京姚联互动文化传 播有限责任公司合作初期产生 的亏损，报告期按权益法确认 的投资损失 营业外收入 10,715,771.05 4,030,173.30 165.89% 收到财政扶持资金增加所致 营业外支出 965,141.25 453,804.44 112.68% 公司为光彩事业捐款增加所致 所得税费用 33,043,690.41 25,054,534.07 31.89% 公司经营业绩增长，所得税应 纳税额相应增加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -60,655,530.00 -22,774,958.15 -166.33% 固定资产投资增加及对外投资 (与联众成立合营公司的投资 款)增加所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -59,777,422.22 194,204,981.84 -130.78% 系2011年公开发行股票收到募 集资金所致 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 61,631.49 -20,526.06 400.26% 设备预付款产生的汇兑损益 上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文 118 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。 四、载有公司董事长签名的2012年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 上海姚记扑克股份有限公司 法定代表人：姚文琛 二○一三年三月八日