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浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人冯全宏先生、主管会计工作负责人张子和先生及会计机构负责 人(会计主管人员)胡寿胜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 5 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 2 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................2 第二节 公司简介.........................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................8 第四节 董事会报告...................................................................................................10 第五节 重要事项.......................................................................................................37 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................54 第八节 公司治理.......................................................................................................63 第九节 内部控制.......................................................................................................70 第十节 财务报告.......................................................................................................75 第十一节 备查文件目录.........................................................................................161 3 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本公司、公司、围海股份 指 浙江省围海建设集团股份有限公司 围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司 董事会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江省围海建设集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 浙江省围海建设集团股份有限公司章程 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 4 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，请查阅第四节董事会报 告中“公司未来发展的展望”部分的内容，敬请广大投资者注意投资风险。 5 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 围海股份 股票代码 002586 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江省围海建设集团股份有限公司 公司的中文简称 围海股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） RECLAIM CONSTRUCTION 公司的法定代表人 冯全宏 注册地址 宁波市高新区广贤路 1009 号 注册地址的邮政编码 315103 办公地址 宁波市高新区广贤路 1009 号 办公地址的邮政编码 315103 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 成迪龙 陈伟 联系地址 宁波市高新区广贤路 1009 号 宁波市高新区广贤路 1009 号 电话 0574—87901130 0574—87911788 传真 0574—87901002 0574—87901002 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 6 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1988 年 06 月 25 日 宁海县胡陈港 宁工商字 8604139 14496135-3 报告期末注册 2012 年 12 月 19 日 宁波市高新区广贤 路 1009 号 330200000002881 330207144961353 14496135-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 许可经营项目：承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、 港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工； 工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 签字会计师姓名 郑启华，何林飞 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号 院 1 号楼 郑伟、谭强 2011 年 6 月 2 日-2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,399,251,367.13 1,300,774,555.52 7.57% 1,017,448,257.43 归属于上市公司股东的净利润 （元） 86,859,385.84 74,790,493.53 16.14% 56,738,971.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 82,750,270.97 71,686,371.88 15.43% 55,919,180.40 经营活动产生的现金流量净额 （元） 34,264,383.79 -30,340,594.23 212.93% 57,767,417.64 基本每股收益（元/股） 0.43 0.41 4.88% 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.41 4.88% 0.37 净资产收益率（%） 10.49% 13.6% -3.11% 26.49% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 2,082,808,935.39 1,745,437,690.20 19.33% 830,404,611.52 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 867,109,678.84 788,393,608.07 9.98% 240,565,783.74 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 86,859,385.84 74,790,493.53 867,109,678.84 788,393,608.07 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 8 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 86,859,385.84 74,790,493.53 867,109,678.84 788,393,608.07 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 95,020.42 -253,780.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,480,800.00 4,180,000.00 1,335,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -83,445.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,619.29 -44,904.46 -81,656.57 所得税影响额 1,291,236.78 1,030,973.89 212,595.03 少数股东权益影响额（税后） 157,849.48 -116,268.18 合计 4,109,114.87 3,104,121.65 819,790.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2012年世界经济形势复杂多变，国内经济增速放缓明显，虽然外部宏观环境存在诸多不利因素，但国 家仍高度重视水利建设，加大对水利行业的投资力度。报告期内，本公司在董事会的正确领导下，管理层 带领全体员工，面对国际、国内经济下行压力，贯彻落实“经营开拓市场、科技引领市场、管理推进市场” 的立体发展模式，积极开拓国内外市场，不断扩大施工业务规模，取得了良好业绩。报告期内公司实现营 业收入139,925.14万元，同比增长7.57%；实现营业利润11,771.33万元，同比增长17.18%；实现归属于上 市公司股东的净利润8685.94万元，同比增长16.14%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，面对十分复杂的宏观经济环境，公司经营层在董事会的领导下，积极应对挑战， 充分把握机遇，带领全体职工进一步深化内部管理，积极开拓市场，推进各项技术更新，公 司经营健康发展，整体业绩稳步增长。2012年度，公司实现营业收入139,925.14万元，实现营 业利润11,771.33万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司持续推进“科技围海，绿色围海，品牌围海，智慧围海”的战略目标，一 年来，公司紧紧围绕年度经营目标，以打造企业核心竞争力为导向，外拓市场、内强管理， 加大创新驱动发展力度，注重企业效益与发展质量的同步提升。决策层与经营层齐心协力、 齐谋发展，高效协作、开拓进取，确保夯实企业长远发展基础和公司各项经营工作的顺利完 成。 2012年度,公司实现营业收入139,925.14万元，比上年同期增加9,847.68万元，同比增长 7.57%；实现营业利润11,771.33万元，比上年同期增加1,725.82万元，同比增长17.18%;实现利 润总额12,186.55万元，比上年同期增加1,853.95万元，同比增长17.94%;归属于母公司所有者 的净利润8,685.94万元，比上年同期增加1,206.89万元，同比增长16.14%。 10 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2、收入 说明 本公司属水利和港口工程建筑业。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与 航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水 利工程规划设计。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 详见第五节重要事项中七、重大合同及其履行情况之其他重大合同 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 686,606,523.75 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.08% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 舟山市定海区金塘北部开发投资公司 266,099,720.98 19.02% 2 舟山市六横开发建设投资有限公司 144,136,226.64 10.3% 3 温州龙达围垦开发建设有限公司 101,383,748.13 7.25% 4 温州市瓯飞开发建设投资集团有限公司 93,546,419.00 6.69% 5 永嘉县三塘隧洞分洪应急工程管理所 81,440,409.00 5.82% 合计 —— 686,606,523.75 49.08% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 11 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 建筑施工 主营业务成本 1,145,934,883.93 99.4% 1,074,486,405.94 98.74% 6.65% 技术服务 主营业务成本 6,965,623.14 0.6% 13,722,697.26 1.26% -49.24% 小 计 1,152,900,507.07 100% 1,088,209,103.20 100% 5.94% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 海堤工程 主营业务成本 949,553,437.27 82.36% 922,261,125.58 84.75% 2.96% 城市防洪工程 主营业务成本 76,957,947.84 6.68% 20,546,215.58 1.89% 274.56% 水库工程 主营业务成本 52,622,117.59 4.56% 41,922,272.23 3.85% 25.52% 河道工程 主营业务成本 42,767,528.51 3.71% 62,528,221.45 5.75% -31.6% 其他工程 主营业务成本 24,033,852.72 2.08% 27,228,571.10 2.5% -11.73% 技术服务 主营业务成本 6,965,623.14 0.61% 13,722,697.26 1.26% -49.24% 小 计 主营业务成本 1,152,900,507.07 100% 1,088,209,103.20 100% 5.94% 说明 报告期内，“技术服务”主营业务成本较上年同期下降49.24%,主要是由于报告期宁波高新区围海工程 技术开发有限公司技术服务收入下降使得主营业务成本同步减少。 在产品分类中，“城市防洪工程”主营业务成本同比增长274.56%，主要是公司2010年底承接永嘉三塘 隧洞应急工程在本年度进入工程的高峰期，实现营业收入8144万元，较2011年度增长了296.49%，由此造 成城市防洪工程主营业成本较上年大幅增长。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 182,859,025.52 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 15.85% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 宁波昌兴建筑工程有限公司 60,209,380.04 5.22% 2 浙江舟山奇锦爆破工程有限公司 35,390,826.19 3.07% 3 宁海县元顺建筑工程有限公司 32,369,250.89 2.81% 4 宁海县明城建设有限公司 28,330,272.79 2.45% 5 舟山明洲基础工程有限公司 26,559,295.61 2.3% 12 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 —— 182,859,025.52 15.85% 4、费用 报告期内，管理费用同比增长了38.81%，主要是公司为进一步实施降本增效增加盈利水平，强化管理，以 及公司持续增加研发投入，造成工资薪酬及办公费增长；財务费用同比增长了76.60%，主要是由于公司随 着BT项目的持续推进，BT项目资金用量增大，由此造成公司对外融资规模扩大，银行借款借款利息也随之 增加：所得税费用同比增长27.40%，主要是由于公司利润总额增长引起所得税费用增加。 5、研发支出 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,038,707,844.40 982,126,575.60 5.76% 经营活动现金流出小计 1,004,443,460.61 1,012,467,169.83 -0.79% 经营活动产生的现金流量净 额 34,264,383.79 -30,340,594.23 212.93% 13 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 投资活动现金流入小计 171,906,091.49 4,459,568.10 3,754.77% 投资活动现金流出小计 405,164,053.64 220,637,531.28 83.63% 投资活动产生的现金流量净 额 -233,257,962.15 -216,177,963.18 7.9% 筹资活动现金流入小计 592,783,000.00 1,078,870,200.00 -45.06% 筹资活动现金流出小计 478,819,917.68 471,983,306.59 1.45% 筹资活动产生的现金流量净 额 113,963,082.32 606,886,893.41 -81.22% 现金及现金等价物净增加额 -85,030,496.04 360,368,336.00 -123.6% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长 212.93%，主要一是业主为了保证平稳过春节，会在过春 节前集中支付工程款，2012 年春节较早，业主将 2011 年 12 月份的工程款推后到春节前集中支付，造成公 司 2012 年经营活动现金流入较多；另一方面是 2013 年春节较晚，部分项目部人员工资、材料工程款在 2013 年一季度支付。 （2）投资活动现金流入较上年同期增长 3754.77%，主要是公司本年度收到舟山六横 BT 项目投标押金 款及舟山市定海区金塘北部沥港渔港建设工程 BT 项目回购款所致。 （3）投资活动现金流出较上年同期增长 83.63%，主要是本年度公司支付 BT 项目投资款较上年增长 15712.29 万元。 (4)筹资活动现金流入、筹资活动产生的现金流量净额分别较上年同期下降 45.06%、81.22%主要原因是 由于 2011 年度收到上市募集资金。 (5)现金及现金等价物净增加额较上年同期下降 123.6%，主要是由于报告期使用募集资金实施募投项 目建设，导致公司投资活动产生的现金流量净流出额大幅增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润差异5,514.00万元，主要是由于本年度BT项目产生的 利润占比很大，而其产生的现金流量是归属于投资活动产生的现金流量。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 14 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 分行业 建筑施工 1,381,294,889.00 1,145,934,883.93 17.04% 8.78% 6.65% 1.66% 技术服务 14,363,944.80 6,965,623.14 51.51% -48.22% -49.24% 0.98% 分产品 海堤工程 1,168,362,892.99 949,553,437.27 18.73% 5.8% 2.96% 2.25% 城市防洪工程 82,491,434.00 76,957,947.84 6.71% 274.12% 274.56% -0.11% 水库工程 55,029,378.60 52,622,117.59 4.37% 19.91% 25.52% -4.28% 河道工程 46,052,603.79 42,767,528.51 7.13% -32.31% -31.6% -0.96% 其他工程 29,358,579.62 24,033,852.72 18.14% -0.62% -11.73% 10.31% 技术服务 14,363,944.80 6,965,623.14 51.51% -48.22% -49.24% 0.98% 分地区 华东地区 1,363,937,656.84 1,123,246,675.07 17.65% 6.54% 4.73% 1.43% 西南地区 16,648,300.00 16,400,937.12 1.49% -4.12% 4.53% -8.15% 华南地区 15,072,876.96 13,252,894.88 12.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 407,460,361.9 9 19.56% 492,704,458.52 28.23% -8.67% 应收账款 617,209,894.0 8 29.63% 574,447,755.05 32.91% -3.28% 存货 7,404,322.18 0.36% 8,607,764.14 0.49% -0.13% 投资性房地产 9,295,452.52 0.45% 9,702,945.27 0.56% -0.11% 长期股权投资 500,000.00 0.02% 500,000.00 0.03% -0.01% 固定资产 239,724,269.9 0 11.51% 50,308,078.00 2.88% 8.63% 在建工程 9,811,928.82 0.47% 114,819,134.01 6.58% -6.11% 15 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 372,600,000.0 0 17.89% 318,100,000.00 18.22% -0.33% 长期借款 90,000,000.00 4.32% 0% 4.32% 五、核心竞争力分析 1、专注海堤、规模优势明显 围绕“民生、经济、生态”多功能海堤建设主题，历经二十多年的发展，公司在海堤工程施工领域规 模化优势已相当明显。未来发展中，公司将在巩固全国水利系统海堤建设行业领先者地位的基础上，继续 秉承专业化、规模化经营理念，做大做强主业，并通过持续的研发、设备投入积极带动全行业的发展。 2、不断创新、工艺技术领先 公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在常年的海堤建设实践中总 结经验，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。目前公司研发团队已经取得了 超过20项技术成果，达到国内领先、国际先进水平，报告期内，公司11项工法获评省部级工法。公司在大 型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新 工艺,并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。 3、自主研发、专用设备先进 针对海堤建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、 深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固 软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大 程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并于2010 年列入水利部推广实用技术名录。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势， 提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了 国家在相关工程项目上的投入。 4、以人为本、专业人才汇聚 经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司现有中高级职称技术人员 147人，管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰 16 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力 资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进 步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。 5、立足浙江、积极拓展市场 本公司所在浙江省地处长三角地区，经济发展较快，区内人口稠密，而长三角地区也是国内风暴潮灾 害的频发区域，迫切需要加强防护性海堤的建设以保障人民的生命财产安全。另外该地区土地供需矛盾突 出，可利用滩涂资源丰富，浙江、江苏、福建、上海四省市滩涂面积占全国滩涂面积总量的1/3，这为促 淤堤及围海海堤的建设创造了得天独厚的条件。作为全国海堤工程建设的重点省份，浙江省目前已形成较 为明显的产业集群化优势，区域市场需求为公司创造了较为有利的发展环境，并为公司将业务向南北乃至 海外拓展打下了坚实的基础。 6、严控质量、铸就“围海”品牌 本公司成立至今，已累计实施海堤建设项目300多个，项目合格率100%，优良率达85%以上，特别是建设难 度高，技术要求强、施工环境恶劣的项目，“围海”品牌优势更为明显。公司承建的海堤工程曾多次荣获 省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认识度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的 组合，为本公司在海堤建设领域赢得了优良的声誉。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 无 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 17 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 无 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 无 18 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 47,565.7 报告期投入募集资金总额 19,306.99 已累计投入募集资金总额 38,857.08 报告期内变更用途的募集资金总额 15,617 累计变更用途的募集资金总额 15,617 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 32.83% 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度已使用募集资金 19,550.09 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 351.34 万 元；2012 年度实际使用募集资金 19,306.99 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 514.47 万元； 累计已使用募集资金 38,857.08 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 865.81 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 9,574.43 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、沥港渔港投资建设 项目 否 13,000 13,000 1,940.26 10,203.67 78.49% 2012 年 10 月 31 日 是 否 2、专用设备购置项目 是 28,660 13,043 5,424.39 11,943.44 91.57% 2012 年 12 月 31 日 是 3、建设工程技术研究 创新基地项目 否 2,011 2,011 293.04 1,165.97 57.98% 2012 年 12 月 31 日 否 4、补充工程施工业务 运营资金 否 7,000 3,894.7 3,894.7 100% 2011 年 12 月 31 日 5、舟山市定海区金塘 北部区域开发建设项 是 15,617 11,649.3 11,649.3 74.59% 2015 年 12 月 31 否 否 19 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 目围涂工程施工Ⅲ标 段投资建设项目（金塘 围涂Ⅲ标项目） 日 承诺投资项目小计 -- 50,671 47,565.7 19,306.99 38,857.08 -- -- -- -- 超募资金投向 超募资金投向小计 -- -- -- 0 -- -- 合计 -- 50,671 47,565.7 19,306.99 38,857.08 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 报告期内，沥港渔港投资建设项目本年实现工程收入 5,422.59 万元；金塘围涂Ⅲ标项目本年实现工 程收入 20,570.56 万元。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 受国内同类设备竞争加剧、动力成本大幅上涨、收益水平下降明显等因素影响，公司停止原计划使 用募集资金“专用设备购置项目（3800 m³/h 土方远距离输送船）”的投资计划。 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 报告期无 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 无 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金项目中建设工程技术研究创新基地项目已完工，上述募集资金结 余 884.71 万元。主要是公司在项目建设过程中，公司结合自身业务特点以及实际情况，发挥技术优 势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，严格控制支出。 尚未使用的募集资金 用途及去向 继续用于募投项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 20 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 (1) (1) 变化 金塘围涂Ⅲ 标项目 专用设备购 置项目 （3800 m?/h 土方 远距离输送 船） 15,617 11,649.3 11,649.3 74.59% 2015 年 12 月 31 日 否 合计 -- 15,617 11,649.3 11,649.3 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 专用设备购置项目（3800 m³/h 土方远距离输送船）变更为金塘围涂Ⅲ标项目原因：3800 m³/h 土方远距离输送船主要用于承建海堤工程的闭气土方、港口和航道的疏浚、围填 海工程中的土方回填作业。由于同类设备竞争加剧，单位土方的施工价格下降；柴油 价格的大幅度上升导致动力成本的上升等问题导致收益水平的明显下降，且公司可利 用外部设备保证土方施工的顺利完成。而金塘围涂Ⅲ标项目围涂项目的建设，为浙江 省环杭州湾产业带建设和发展海洋经济所必须的港口物流、临港工业等基地建设提供 发展空间，为舟山市临港工业发展等提供基础条件，为丰富土地资源、提高金塘北部 区域防灾减灾能力，该项目的建设十分必要而且迫切，故公司变更了募集资金的投资 项目。本次变更募投项目的决策程序：(一) 2012 年 4 月 24 日，第三届董事会第二十 次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》；同日，第三届监事会 第十次会议审议通过了上述议案。(二) 2012 年 4 月 26 日，公司独立董事同意和信达 证券股份有限公司经核查后同意原专用设备购置项目（3800 m³/h 土方远距离输送船） 变更为金塘围涂Ⅲ标项目。(三) 2012 年 5 月 16 日，公司 2012 年第一次临时股东大会， 审议通过了上述议案，公司已在 2012 年 5 月 17 日进行了相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 报告期，金塘围涂Ⅲ标项目本年实现工程收入 20,570.56 万元。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 宁波高新 区围海工 程技术开 发有限公 司 子公司 服务业 一般经营 项目：水利 工程技术 的研发、咨 询及水利 工程的施 工；机械设 备、仪器仪 表的研发 及租赁业 2,511 万元 53,832,128. 46 36,808,644. 91 24,036,685. 00 1,789,524 .57 2,949,563.98 21 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 务 浙江省围 海建设集 团舟山有 限公司（围 海舟山公 司） 子公司 建筑业 水利水电 工程、市政 工程、港口 与海岸工 程、房屋建 筑工程、基 础处理工 程施工，工 程地质勘 测，土石方 工程，园林 绿化 2,018 万元 51,227,768. 54 22,123,740. 23 30,020,718. 59 1,033,775 .01 248,049.06 浙江省围 海建设集 团宁海越 腾建设投 资有限公 司（宁海越 腾公司） 子公司 建筑业 水利水电 工程施工、 工程技术 咨询、投资 500 万元 5,656,813.5 5 5,544,822.3 2 821,305.00 -154,013. 15 -152,021.96 浙江省围 海建设集 团舟山六 横投资有 限公司（六 横投资公 司） 子公司 建筑业 围垦造田 项目投资 12,000 万元 127,603,77 3.43 119,814,51 0.43 -185,489. 57 -185,489.57 江苏围海 工程科技 有限公司 （江苏围 海公司） 子公司 服务业 港口航道、 水利水电 工程的技 术研发服 务；废弃资 源利用的 技术研发； 建筑材料 研发；工程 机械设备 研制；土壤 改良治理； 软土地基 改良治理； 土木建筑 工程施工 2,000 万元 13,063,336. 97 9,602,011.9 7 -397,988. 03 -397,988.03 22 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 山东宏旭 建设有限 公司（山东 宏旭公司） 子公司 建筑业 水利水电 工程、地基 与基础工 程、港口航 道工程、河 湖整治工 程、土石方 工程、机电 设备安装 工程的施 工；工程技 术、机电设 备技术的 研究与应 用；工程机 械的租赁 2,000 万元 19,841,187. 33 19,841,187. 33 -158,812. 67 -158,812.67 浙江省围 海建设集 团宁波宏 阳建设有 限公司（宁 波宏阳公 司） 子公司 建筑业 工程技术、 机电设备 技术的研 究，计算机 软件技术 的研究开 发、技术咨 询服务；电 子导航设 备租赁；工 程机械的 租赁；土石 方工程、航 道工程、河 湖整治工 程、地基与 基础工程、 机电设备 安装工程、 水利水电 工程的施 工 3,010 万元 74,082,645. 23 35,787,915. 09 56,165,547. 18 429,066.5 1 293,225.77 浙江省围 海建设集 团宁波金 洋建设有 限公司（宁 子公司 建筑业 水利工程、 水电安装、 地基及处 理工程、港 口航道工 1,000 万元 59,737,328. 13 21,643,127. 78 56,769,196. 04 4,761,561 .80 3,638,594.50 23 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 波金洋公 司） 程、堤防工 程的施工； 施工机械 设备的租 赁、制造； 黄沙、砂 石、石料的 销售 湖州南太 湖水利水 电勘测设 计院有限 公司（湖州 设计院公 司） 参股公司 设计勘测 业 水利行业 （水库枢 纽、灌溉排 涝、河道整 治、城市防 洪、围垦） 工程设计 （乙级）， 工程造价 咨询（乙 级），水利 工程咨询 （乙级）， 水电工程 咨询（丙 级），编制 开发建设 项目水土 保持方案 （乙级）， 工程勘察 专业类岩 土工程（勘 察）（乙 级）、劳务 类，招标代 理，项目咨 询服务，水 利工程施 工图审查， 土工、建筑 材料试验， 临跨河建 筑（桥梁、 码头护岸） 工程设计 13,087,079. 81 10,046,105. 21 13,760,944. 80 4,579,814 .03 3,373,231.01 24 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 浙江省围 海建设集 团舟山投 资有限公 司（舟山投 资公司） 子公司 建筑业 围垦造田 项目投资 33,617 万元 516,465,85 7.80 350,674,17 8.88 20,938,860. 73 19,483,73 9.11 14,628,074.3 4 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 浙江省围海建设集团舟山六 横投资有限公司（六横投资公 司） 拓展当地 BT 项目市场，提高 公司主营收入占有率，提升公 司竞争力。 出资设立 影响本年度净利润-185,489.57 元 江苏围海工程科技有限公司 （江苏围海公司） 拓展当地市场，提高公司主营 收入占有率，提升公司竞争 力。 出资设立 影响本年度净利润-397,988.03 元 山东宏旭建设有限公司（山东 宏旭公司） 拓展当地市场，提高公司主营 收入占有率，提升公司竞争 力。 出资设立 影响本年度净利润-158,812.67 元 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、经济环境预测与分析 （一）宏观环境分析 国内方面，十八大明确提出到2020年全面建成小康社会，GDP和城乡居民人均收入要比2010年翻一番， 着力经济发展方式的转变，更多地依靠内需特别是居民消费的拉动，经济发展将保持7%以上的增速。同时， 国家提出“建设海洋强国、建设美丽中国、新型城镇化”等重大战略，并就发展战略性新兴产业、金融产 25 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 业、文化产业等领域释放出积极信号。经济当前也面临着十分严峻的形势，宏观经济存在较大下行压力， 调控政策面临更多更复杂的两难选择。 当前，国内宏观经济既面临难得的发展机遇，也面临着十分严峻的形势，宏观经济存在较大下行压力， 调控政策面临更多更复杂的两难选择。 国际方面，世界经济面临的风险更为严峻，增长动力不足，缺乏新的增长点。世界经济复苏之路充满 变数，存在诸多不确定因素。 （二）产业环境分析 海洋经济发展战略、大水利战略等一系列国家重大发展战略相继出台。十八大更强调，“要优化国土 空间开发格局，提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，建设海洋强国”。政策利好、需求加大、政府资 金保障相对充足，使相关板块迎来大发展的机遇。海洋工程未来发展的新趋势（特别是生态、环境保护以 及运营模式方面），也对相关产业提出了新要求、新挑战。 2、公司面临的困难和风险 （一）经营风险 1、宏观经济周期引致的风险 公司从事的行业属于建筑业，国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。公司的发展在较大 程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政 策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务收入的波动。 2、项目经理部的管理控制风险 公司在施工过程中，根据项目情况组成项目经理部，直接负责施工项目的具体实施工作。为了保证施 工项目的质量、安全与经济效益，公司已建立了较为完整的施工项目管理体系，制定了由各项制度以及有 关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果公司对项目经理部管理不当或控制不 力，项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题，会导致公司的经营风险。 3、施工安全风险 公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的安全理念， 自2003年10月股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但公司作为主要从事海堤工程施工的建设工程施 工单位，施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护不当或在技术上、操作上 出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。 4、业务结构相对单一的风险 公司近年来除了从事核心业务海堤工程施工外，还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。 26 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 公司还将通过增加和提升施工相关资质、调整业务布局等方式来分散风险，培育新的利润增长点，保持公 司的持续发展。但公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年海堤工程收入占当期主要业务收入的比例 分别为83.09%、82.49%、84.89%、83.71%，存在业务结构相对单一的风险。 5、BT项目运作风险 BT模式运作的项目一般收益较高，但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。截至本报告期末，公 司采用BT模式运作的项目有3个，涉及合同金额约11.24亿元，目前上述项目工作进展顺利。但是如果不能 有效控制资金投入，可能导致项目无法如期建设完成，同时如果业主不能及时支付回购款项，可能导致资 金无法顺利回收，这都会给公司带来经营风险。 （二）管理风险 公司近年来快速发展。截至本报告期末，公司净资产、主营业务收入及人员均较报告期初期有了较大 增长。随着公司业务和规模的不断扩张，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战。 如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完 善，将难以保证公司安全和高效地运营。 （三）政策风险 海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤、围海海堤和填海造地海堤等， 其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分，其业务量受国家围填海年度计划的 影响。 随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解 土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海 地区经济社会的可持续发展，国家和地区对围填海编制了中长期发展规划，实行年度计划管理，并将该计 划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可 能会对公司的经营发展产生一定影响。 海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和 谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政 策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规 发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定影响。 3、2013年经营目标及发展战略 2013年经营目标：公司在经营区域上将立足浙江，拓展省外市场，开辟国外市场；经营领域上以海堤 工程建设为主，瞄准大水利市场，适时拓展相关水利业务。2013年公司计划实现经营业绩20%以上的战略 27 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 目标。 （受经济环境、市场变化等因素的影响，本经营目标的实现仍存在较大的不确定性，不代表公司对2013 年度的盈利预测，提请投资者特别注意。） 2013年公司积极把握市场机遇，正视所面临的困难和风险，稳中求进，促进企业健康持续发展。在继 续强调做好市场开拓、技术创新、内控管理、风险管理、财务管理等的基础上，还要重点做好以下工作： 一、以经营为龙头，发挥“四千”精神、全力以赴拓展市场 经营工作是2013年各项工作重中之重，公司将以经营为龙头，发挥“千方百计、千言万语、千辛万苦、 千山万水”的“四千”精神，全力以赴拓展市场，承接业务。 1、全面实施大市场战略： （1）省内市场。要巩固提升省内市场占有率，强化主业主导地位。 （2）省外市场。要加快江苏、上海、福建、山东等重点区域市场的“布点”工作，加大市场拓展力度， 力争取得新成果；要积极有序地推进环渤海湾、珠三角等拓展市场的开发力度，力争取得新突破。 （3）国外市场。要积极慎重拓展国外重点是东南亚市场。 2、全面实施大海洋大水利战略： （1）要充分利用航道专业承包一级资质资源，加大海洋工程业务承接力度。 （2）要加大防洪、河道疏浚等工程的业务承接力度，进一步优化公司的业务结构。 3、充分利用资本运作平台，加大加快BT、EPC项目推进的力度，提升盈利能力。 4、强化子公司经营能力。充分发挥子公司专业优势，现有业务的区域优势，走各具特色的“分兵合 围”的创新发展之路，形成公司整体合力，提升业务承接能力，提升市场竞争优势。 5、进一步完善经营组织构架。要建立懂业务、善经营、有活力、责任心强的经营专业队伍，加大和 充实经营部门的建设，推进市场化运作机制；要充分发挥项目经理业务承接的积极性和创造性，营造具有 活力的全员经营氛围；要积极推进强强联合，优势互补，联动发展。 6、加大经营保障措施的落实： （1）人力资源的配置要满足招投标要求。 （2）资金调配要满足BT、EPC项目发展需求。 （3）专用设备要满足工程项目承接需求，要充分发挥募投设备的产能效益。 （4）健全完善全面实行经营目标导向管理的各项配套制度。 二、强化人才、资财、科技、管理四大保障 1、要强化人力资源保障 全面实施人才强企战略，坚持满足经营、生产、管理需求的原则，要坚持强化统筹配置的原则。 28 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 要加大满足有效投标人员的保障力度，采用打“组合拳”的谋略。生产管理部门和人力资源部密切配 合，加快完工项目班子的退出，加快在岗一级建造师的置换，大胆使用持有一级建造师证书人员的上岗； 要加大参加一级建造师考证的激励力度，加大向社会引进各类一级建造师的力度。 要加大人才的培养力度，通过围海学院的平台，加强对员工的素质培训，各类专业培训；加大外部培 训机构的投入，加大对中高层管理者的综合素质和管理职能的培养；采取积极有效的措施，加大“五大员” 培训和考证力度。 2、 要强化资财管理保障 资金管理要加强日常资金流的管理，最大限度争取最大的银行授信额度，满足公司正常生产经营资金 的周转。要拓展公司融资渠道，实现间接融资与直接融资的有效结合。 会计核算要及时准确的完成会计核算的日常工作，加强对分（子）公司报表的审核、分析和评价。加 强对项目部资金的内部检查，使项目部资金做到专款专用。 成本核算要做好项目的日常工程价款结算、收支统计汇总及核对工作，加强项目资金划拨审核、核对、 监控工作。 全面预算管理要切实将生产经营业务与财务管理有效衔接，努力做到财务预算管理覆盖企业的经营活 动、投资活动及财务活动。要强化财务预算执行与考核，不断提高预算管理的刚性。 财务队伍建设要加强对新招聘人员的实习培训、指导，争取早日上岗。加强上市方面的财务知识培训， 提高整体财务人员业务操作水平、管理能力等综合素质。 3、要加大科技创新力度 要加大科技创新研发力度，加大科技创新平台建设，争取获得市级创新型企业、区级专利示范企业、 院士工作站认定。 要加快科技研发成果转化进程。要积极推进连云港绿色围海创新基地建设，依托“创新基地”进一步 研发新技术，加快淤泥固化、爆破挤淤成果的转化步伐，拓展与提升连云港市场，开拓新市场。 4、要加大企业管理力度 打造现代化管理信息平台，全面推进公司办公信息化管理，建立项目信息化管理平台。 提升法律事务工作。要加强各类合同的规范化管理，要加强工程项目合同因政策原因、设计原因、甲 方管理原因造成经济损失的责任追诉工作，要加强法律风险的预警、测评、告诉工作，有效地控制经营生 产管理的法律风险。 加大资质提升力度。要积极有序地推进《水利水电特级总承包资质申报规划》的有效实施，按照特级 资质申报的13项要求对照落实，做好申报的基础工作。要积极推进港口与航道工程壹级总承包资质申报基 础工作。 29 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 三、开拓产融结合新路 充分利用公司上市平台。要充分运用上市公司股权融资、债券融资等多种方式，重点突出股权融资中 的非公开发行，增发配股、股权激励等方式。 要积极有序地推进基本动作，加大对科技创新项目和新兴产业的开发，优化公司的产业结构和盈利模 式。同时切实做好上市管理工作。加强常态管理，规范运作水平，强化与投资者沟通，做好信息披露。 四、创新子公司的发展 公司将对各子公司计划实施采取目标导向管理，落实考评、奖惩、问责制，要求各子公司： 1、提升自营发展能力。发展是各子公司的第一要务。各子公司要充分发挥专业技术优势，专业设备 优势，开辟业务渠道，开拓各自的业务市场。 2、提升资源配置保障能力。各子公司要根据年度计划目标制定出资源配置保障计划，以满足经营、 生产、管理的需要。 3、提升规范高效管理能力。各子公司要总结前几年的管理经验，进一步梳理相关规章制度，建立和 制定出与本公司实际相适应的，具有创新活力的新制度、新体系，特别是目标导向管理制度和考评机制， 着力在精简高效，科学规范，操作可行上下功夫。 五、弘扬围海精神 彰显围海文化自觉和文化自信。要大力宣传围海文化，用围海文化凝聚员工，鼓舞员工，大力崇扬“精 诚、超越、共进”的围海精神，为公司健康持续发展加大内持活力和动力。 用围海文化大力构建围海员工的精神家园。要广泛深入地开展文明创建活动，切实做好全国文明单位的测 评，争取蝉联全国文明单位；广泛深入开展地文明工地、文明部室、文明员工、文明家庭等活动，创建和 谐的工作环境、学习环境和生活环境，建设美丽围海、幸福围海。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 30 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司为因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下： (1) 本期公司出资设立六横投资公司，于2012年1月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330908000005300的《企业法人营业执照》。该公司注册资本12,000万元，公司出资12,000万元，占其注 册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (2) 本期公司与围海技术公司共同出资设立江苏围海公司，于2012年6月19日办妥工商设立登记手续， 并取得注册号为320791000060760的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，设立时实收资本 1,000万元，公司出资510万元，占其实收资本的51%，围海技术公司出资490万元，占其实收资本的49%， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (3) 本期公司与宁波宏阳公司及何富荣共同出资设立山东宏旭公司，于2012年11月9日办妥工商设立 登记手续，并取得注册号为370524200009136的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，公司 出资580万元，占其注册资本的29%，宁波宏阳公司出资1,020万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质 控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 本期净利润 六横投资公司 119,814,510.43 -185,489.57 江苏围海公司 9,602,011.97 -397,988.03 山东宏旭公司 19,841,187.33 -158,812.67 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 58,754,874.59元，提取法定公积金5,875,487.46元后，加上年初未分配利润118,191,165.28元，减去已 分配2011年度股利10,700,000.00元，实际可供股东分配的利润160,370,552.41元。 2012年度公司的利润分配预案为：以2011年12月31日的公司总股本203,300,000股为基数，向全体股 东每10股派息1.00元（含税），现金分红总额20,330,000.00元；同时，向全体股东每10股以资本公积金 转增5股。本次股利分配后剩余未分配利润14,004,055.41元暂不分配，滚存至下一年度；资本公积金转增 股本后公司总股本由203,300,000股增加至304,950,000股，公司资本公积金由366,160,895.45元减少为 264,510,895.45元。 上述方案尚需股东大会批准。 31 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 203,300,000.00 现金分红总额（元）（含税） 20,330,000.00 可分配利润（元） 160,370,552.41 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司以2010 年末的总股本80000000股为基数，以可供分配利润每10 股派发现金股利人民币2元（含 税），共计人民币16000000元； 公司以2011 年末的总股本107000000股为基数，以可供分配利润每10 股派发现金股利人民币1 元（含 税），共计人民币10700000元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增9股； 公司以2012 年末的总股本203300000股为基数，以可供分配利润每10 股派发现金股利人民币1 元（含 税），共计人民币20330000元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 20,330,000.00 86,859,385.84 23.41% 2011 年 10,700,000.00 74,790,493.53 14.31% 2010 年 16,000,000.00 56,738,971.05 28.2% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 报告期内，公司顺应国家和社会的全面发展，积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者 的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持 续、健康的发展。 公司通过实际经营活动，从各个方面诠释了公司对企业社会责任的认识与理解。 一、股东权益保护 32 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1、严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召 集、召开股东大会，并积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东 大会提供便利，保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，并充分行使股东的表决权。 2、指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券部并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、 完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，使投资者能全面了解公司生产经营 情况。 3、重视利润分配，从公司的实际出发，充分考虑投资者利益。 4、加强投资者关系管理，认真接听投资者电话，利用深交所互动易平台回复投资者的提问，现场接 待投资者来访，耐心、详细回答投资者问题。 二、职工权益保护 1、严格执行劳动法律法规，切实保障职工福利。公司及各子公司均严格执行国家及地方制定的关于 建立、完善社会保障制度的相关规定，严格按照当地社会保险相关规定，为员工缴纳各项社会保险，保证 员工合法享受养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保障待遇，保障公司和职工的 合法权益。 2、在职工薪酬方面，在公司内部建立职、权、责、利相结合的运行机制和“对内具有公平性，对外 具有竞争力”的薪酬体系，遵循“按劳分配、成果优先、兼顾公平及可持续发展”的分配原则，采取“以 岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配形式，合理拉开收入差距，通过薪酬体系实现岗位竞争、动态调整， 实现职工薪酬的调整与公司发展同步。 3、加强职业培训，提高员工业务水平和工作能力。根据公司改革与发展的需要和员工多样化培训需 求，分层次、分类别地开展内容丰富、形式灵活的培训，增强教育培训的针对性和实效性，确保培训质量。 整合培训资源，建立健全以公司围海学院为主要培训基地，立足自主培训搞好基础培训和常规培训。加强 专业机构取证培训、考试，满足持证上岗要求，同时加大各类职称、资格职称考试的引导与推动，提升各 类考证的通过率。及时对新法规、新技术等专业知识、技能的培训并加强员工素质教育与培训，有计划地 培养管理和专业人才，积极营造有利于人才成长的良好环境。 4、丰富企业文化，公司搬迁新大楼，加大了对文化设施建设的投入力度，设有电子阅览室、图书室、 室内健身场所、教育培训室、多动能厅等职工日常活动场所。除这些齐全的硬件设施外，公司的网站、内 刊《新拓》、公告栏等文化宣传阵地与载体，都做到了更新及时、传播广泛，员工的参与度也较高，在职 工文化建设中作用明显。同时，公司组建的围海登山队、篮球队、乒乓球队等，每周都有自己的活动时间； 公司年会、庆典、联欢会，都由员工们自编自导自演，参与度极高。公司不断为职工营造优美、文明、和 33 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 谐的工作、生活和人居环境。 5、注重安全生产，落实安全生产责任制。公司进一步提高工程质量意识，开展定期与不定期的专项 检查。全年安全形势总体平稳，安全与生产工作取得了较好成绩。 三、客户、供应商权益保护 公司一直坚持“让围海的服务超越顾客的期望”的经营理念，不断提高工程质量，公司先后荣获“全 国优秀施工企业”、“全国优秀水利企业”、“全国文明单位”、“重合同、守信用企业”、“浙江省优 秀建筑施工企业”、 “宁波市支援青川县灾后恢复重建先进单位”等多项荣誉称号，被浙江省人民政府 誉为“千里标准海塘建设的一支劲旅”。公司及所承建项目曾荣获 “鲁班奖”、“詹天佑奖”、“建国 六十周年百项经典工程奖”等百余项省部级以上荣誉。公司注册商标“力克莱”还被评为宁波市著名商标。 四、环境保护与可持续发展 公司一直贯彻落实“绿色围海”的发展战略，致力于环境保护，并制定“关注生态，为祖国山河创造 更美好的未来”的环境方针。为了预防、减少和控制公司施工生产活动对环境的影响，公司制定了环境管 理体系，并对遵守有关的环境法律法规做出了承诺。为控制公司施工生产可能对环境带来的影响，各项目 部在员工上岗前都做了针对性的环境教育培训，在施工策划时组织了环境因素识别，确定了重要环境因素， 制定了目标指标和管理方案，配备了环境保护设施，在项目工程施工持续工期内，组织专门人员，对各项 目部进行定期检查与不定期的抽查，未发生超标排放和违规排放情形。报告期内，公司环境管理体系运行 正常，本年度未发生因环境污染被政府环保部门、媒体曝光的事故（事件），“废气、废水、废渣、噪声” 排放指标均控制在允许范围内。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 30 日 公司 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 02 月 06 日 公司 实地调研 机构 厦门普尔投资管理 有限责任公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 02 月 08 日 公司 实地调研 机构 中信建投证券有限 责任公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 02 月 14 日 公司 实地调研 机构 华泰证券股份有限 公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 34 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 供资料。 2012 年 05 月 09 日 公司 实地调研 机构 湘财证券有限责任 公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 05 月 11 日 公司 实地调研 机构 上海泽熙投资管理 有限公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 06 月 27 日 公司 实地调研 机构 华宝兴业基金管理 有限公司，国海富 兰克林基金管理有 限公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 07 月 18 日 公司 实地调研 机构 中银国际证券有限 责任公司，湘财证 券有限责任公司， 上海泽熙投资管理 有限公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 07 月 19 日 公司 实地调研 机构 长江证券 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 07 月 25 日 公司 实地调研 机构 光大证券股份有限 公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 07 月 26 日 公司 实地调研 机构 中国银行证券股份 有限公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 08 月 28 日 公司 实地调研 机构 中银基金管理有限 公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 08 月 29 日 公司 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 08 月 30 日 公司 实地调研 机构 信达证券 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 09 月 05 日 公司 实地调研 机构 复华投信基金 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 09 月 28 日 公司 实地调研 机构 中国人寿资产管理 有限公司，国金证 券，易方达基金管 理有限公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 35 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 2012 年 11 月 12 日 公司 实地调研 机构 中邮基金 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 11 月 19 日 公司 实地调研 机构 易方达基金管理有 限公司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 11 月 20 日 公司 实地调研 机构 银叶投资有限公 司，民生证券，华 商基金管理有限公 司 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 2012 年 12 月 17 日 公司 实地调研 机构 富国基金 了解公司经营情况及行业 运作、发展趋势等。未提 供资料。 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 无 收购资产情况概述 报告期内，公司未发生收购资产的情况。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 37 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 元） (%) 无 出售资产情况概述 报告期内，公司未发生出售资产的情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并情况。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 无 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 无 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 38 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 四川省江油市龙凤水 电有限公司(四川龙 凤公司) 母公司的控 股子公司 应收关联方 债权 龙凤水电站 土建工程款 否 2,042.83 1,652.23 390.6 四川省江油市龙凤水 电有限公司(四川龙 凤公司) 母公司的控 股子公司 应收关联方 债权 龙凤水电站 土建工程履 约保证金 否 1,497.88 1,224.85 273.03 宁波围海置业有限有 限公司（围海置业公 司） 母公司的控 股子公司 应收关联方 债权 宁波鼎盛苑 工程款 否 29.33 29.33 0 5、其他重大关联交易 关联担保情况(1) 明细情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经 履行完毕 围海控股公司 本公司 187,185,851.99 2009-08-01 2015-10-07 否 围海控股公司 本公司[注1] 38,000,000.00 2012-04-17 2013-04-16 否 围海控股公司 宁波金洋公司[注2] 4,100,000.00 2012-05-10 2013-05-09 否 注1：该笔借款同时由本公司以房屋建筑物作抵押担保。 注2：该笔借款同时由宁波金洋公司以专用设备作抵押担保。 (2) 其他说明 围海控股公司为本公司、宁波宏阳公司和宁波金洋公司的担保金额中包含为银行借款提供担保 42,100,000.00元，为本公司开具银行保函提供担保187,185,851.99元。 围海控股公司为本公司、宁波宏阳公司和宁波金洋公司的担保金额中包含为银行借款提供担保 42,100,000.00 元，为本公司开具银行保函提供担保 187,185,851.99 元。六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 公司无本报告期内或以前期间发生但延续到报告期内的托管情形。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 39 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）承包情况 承包情况说明 公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 浙江省围海建设集 团宁波宏阳建设有 限公司 1,000 2010 年 02 月 08 日 1,000 一般保证 至 2013 年 2 月 8 日 否 否 浙江省围海建设集 团宁波宏阳建设有 限公司 1,000 2011 年 11 月 01 日 1,000 一般保证 至 2013 年 11 月 1 日 否 否 浙江省围海建设集 团宁波宏阳建设有 限公司 300 2013 年 02 月 26 日 300 一般保证 至 2013 年 3 月 2 日 否 否 40 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 浙江省围海建设集 团宁波金洋建设有 限公司 700 2010 年 05 月 21 日 700 一般保证 至 2013 年 5 月 21 日 否 否 浙江省围海建设集 团宁波金洋建设有 限公司 800 2012 年 05 月 04 日 400 一般保证 至 2013 年 5 月 3 日 否 否 浙江省围海建设集 团宁波金洋建设有 限公司 1,000 2011 年 11 月 01 日 800 一般保证 至 2013 年 11 月 1 日 否 否 宁波高新区围海工 程技术开发有限公 司 800 2012 年 08 月 29 日 800 一般保证 至 2014 年 8 月 28 日 是 否 宁波高新区围海工 程技术开发有限公 司 500 2011 年 11 月 01 日 500 一般保证 至 2013 年 11 月 1 日 否 否 浙江省围海建设集 团舟山投资有限公 司 25,000 2012 年 11 月 06 日 8,000 一般保证 至 2015 年 11 月 5 日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 31,100 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 13,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 31,100 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 13,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 31,100 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 13,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 31,100 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 13,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 15.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 41 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 0% 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无违规对外担保的情况 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 浙江省围 海建设集 团股份有 限公司 宁波阳光 海湾发展 有限公司 100,000 否 阳光海湾 奉化市象 山港区避 风锚地建 设项目由 于业主施 工条件准 备滞后等 原因造成 工程进度 延期。(该 EPC 合同 已于 2013 年 1 月解 除，并重新 签订了 BT 合同，金额 80,757.70 万元） 浙江省围 海建设集 团股份有 限公司 舟山市定 海区金塘 北部开发 投资有限 公司 52,290.59 否 截止 2012 年 12 月 31 日，本项工 程完工进 度为 55.61%。 浙江省围 温州龙达 41,513.33 否 截止 2012 42 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 海建设集 团股份有 限公司 围垦开发 建设有限 公司 年 12 月 31 日，本项工 程完工进 度为 24.42%。 浙江省围 海建设集 团股份有 限公司 舟山市六 横开发建 设投资有 限公司 42,125.5 否 截止 2012 年 12 月 31 日，本项工 程完工进 度为 30.31%。 浙江省围 海建设集 团股份有 限公司 浙江浙能 洋山建设 开发有限 公司 20,676 否 截止 2012 年 12 月 31 日，本项工 程完工进 度为 11.66%。 浙江省围 海建设集 团股份有 限公司 宁海县水 利局 11,828.84 否 截止 2012 年 12 月 31 日，本项工 程完工进 度为 3.46%。 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东及实 际控制人 公司控股股东 浙江围海控股 集团有限公司、 实际控制人冯 全宏、张子和、 罗全民、邱春 方、王掌权和股 东陈美秋承诺： 自公司股票上 2010 年 09 月 24 日 长期 严格履行 43 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 市之日起 36 个 月内，不转让或 者委托他人管 理其已直接或 间接持有的发 行人股份，也不 由发行人回购 该部分股份。同 时，为避免同业 竞争损害公司 及其他股东的 利益，做出避免 同业竞争的承 诺。 公司在上市前 其他股东 自公司股票上 市交易之日起 十二个月内，不 转让或者委托 他人管理其直 接持有的本公 司股份，也不由 本公司回购该 部分股份。 2010 年 09 月 24 日 严格履行 股东张子和、王 掌权、徐丽君、 杨贤水、陈晖、 成迪龙 在锁定期结束 后，在其任职期 间每年转让的 股份不超过其 所持本公司股 份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持 有的本公司股 份；在申报离任 六个月后的十 二个月内通过 证券交易所挂 牌交易出售本 公司股票数量 占其所持有本 公司股票总数 的比例不超过 50%。 2010 年 09 月 24 日 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 44 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 郑启华，何林飞 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用，会计师事务所对本报告期报告出具了“标准无保留意见审计报告”。 十、处罚及整改情况 无 整改情况说明 报告期内，公司无被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 本年度报告披露后，公司不存在面临暂停上市和终止上市的情况。 45 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 十二、其他重大事项的说明 报告期内，控股大股东浙江围海控股集团有限公司合计所持公司100%的股份被全部质押，相关公告刊 载于2012年5月26日、11月16日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网（）。 十三、公司子公司重要事项 1、本公司于2011年12月9日在巨潮资讯网刊登了《关于设立全资子公司的公告》 （公告编号：2011—038）， 公司拟投资6,000万元在舟山市普陀区六横镇设立全资子公司“浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公 司”（以下简称“六横投资”）。因项目需要，公司拟对六横投资追加投资6,000万元。 2012年1月17日公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结 果审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。 此次设立六横投资不属于关联交易。根据《公司章程》 的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。详情见公司2012年1月18 日在巨潮资讯网（）发布的2012-003号公告。 2、为巩固公司在行业内的领先地位，推广公司的淤泥固化等技术，提升公司核心竞争力，并拓展江 苏市场。公司与公司全资子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司（以下简称“围海技术”）拟共同 出资设立子公司江苏围海工程科技有限公司（以下简称“江苏围海”）。江苏围海注册资本2,000万元人 民币，其中公司出资1020万元人民币，占注册资本的51%；围海技术出资980万元人民币，占注册资本的49%。 2012年5月31日公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决 结果审议通过了《关于设立子公司的议案》。 此次设立子公司不属于关联交易。根据《公司章程》的规 定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。详情见公司2012年6月1日在巨 潮资讯网（）发布的2012-026号公告。 3、为巩固浙江省围海建设集团股份有限公司在行业内的领先地位，推广水力插板技术，提升公司核 心竞争力，并拓展山东水利工程和海洋工程市场。公司与公司控股子公司浙江省围海建设集团宁波宏阳建 设有限公司（以下简称“宏阳建设”）、自然人何富荣拟共同出资设立山东宏海工程建设有限公司。宏海 建设注册资本2,000万元人民币，其中宏阳建设出资1,020万元人民币，占注册资本的51%；公司出资580万 元人民币，占注册资本的29%；何富荣出资400万元人民币，占注册资本的20%。 2012年10月25日公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表 决结果审议通过了《关于设立孙公司的议案》。 此次设立宏海建设不属于关联交易。根据《公司章程》 的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。详情见公司2012年10月26 46 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 日在巨潮资讯网（）发布的2012-037号公告。 4、为巩固浙江省围海建设集团股份有限公司在行业内的领先地位，提升公司核心竞争力，并拓展奉 化市场。公司拟出资10,000万元设立全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司。 2012年12月18日公司召开了第三届董事会第二十六次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表 决结果审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。 此次设立奉化投资不属于关联交易。根据《公司章 程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。详情见公司2012年12 月19日在巨潮资讯网（）发布的2012-045号公告。 十四、公司发行公司债券的情况 公司于2012年11月26日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券 条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》。 公司于2012年12月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条 件的议案》、《关于发行公司债券的议案》。 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 80,000,00 0 74.77% 72,000,00 0 -13,537,50 0 58,462,50 0 138,462,5 00 68.11% 3、其他内资持股 80,000,00 0 74.77% 72,000,00 0 -18,240,00 0 53,760,00 0 133,760,0 00 66% 其中：境内法人持股 53,000,00 0 49.53% 47,700,00 0 0 47,700,00 0 100,700,0 00 49.53% 27,000,00 0 25.23% 24,300,00 0 -18,240,00 0 6,060,000 33,060,00 0 境内自然人持股 16.26% 5、高管股份 4,702,500 4,702,500 4,702,500 2.31% 二、无限售条件股份 27,000,00 0 25.23% 24,300,00 0 13,537,50 0 37,837,50 0 64,837,50 0 31.89% 1、人民币普通股 27,000,00 0 25.23% 24,300,00 0 13,537,50 0 37,837,50 0 64,837,50 0 31.89% 三、股份总数 107,000,0 00 100% 96,300,00 0 96,300,00 0 203,300,0 00 100% 股份变动的原因 1、根据 2011 年度利润分配方案进行了资本公积转增股本； 2、限售股上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2012年4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过2011年度权益分派方案：以公司2011年总股本 107,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增9股。 以上权益分派方案已于2012年6月12日实施完毕。 股份变动的过户情况 报告期内，公司实施了2011 年度权益分派方案：以公司2011年总股本股107000,000股为基数，向全 体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增9股。公司总股本由 48 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107,000,000股变更为203,300,000股。本次所转增股于2012 年6月12日直接计入股东证券账户。2012 年 12 月19 日，公司完成注册资本的工商变更登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股） 2011 年 05 月 25 日 19.00 元 27,000,000 2011 年 06 月 02 日 27,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]714号文批准，浙江省围海建设集团股份有限公司于2011 年5月25日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人 民币19.00元，募集资金总额为人民币51,300万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币47,565.7万 元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年5月31日出具的天健验(2011)第218号 《验资报告》确认。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司A股发行完成后，公司股份总数由原来的80,000,000股增加至107,000,000股，公司控股股东及实 际控制人未发生变化。 2011 年度权益分派方案已于2012年6月12日实施完毕，以公司2011年总股本股107000,000股为基数， 向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增9股。公司总股本由 107,000,000股变更为203,300,000股，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 49 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 9,587 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,140 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 股份状态 数量 浙江围海控股集 团有限公司 境内非国有法人 49.53% 100,700 ,000 477000 00 100,700 ,000 0 质押 100,700,000 中国农业银行－ 中邮核心成长股 票型证券投资基 金 境内非国有法人 4.92% 10,001, 977 0 10,001, 977 陈美秋 境内自然人 3.59% 7,296,0 00 345600 0 7,296,0 00 0 罗全民 境内自然人 3.53% 7,182,0 00 378000 0 7,182,0 00 0 张子和 境内自然人 3.53% 7,182,0 00 378000 0 7,182,0 00 0 邱春方 境内自然人 2.8% 5,700,0 00 270000 0 5,700,0 00 0 王掌权 境内自然人 2.8% 5,700,0 00 270000 0 5,700,0 00 0 中国农业银行－ 中邮核心优势灵 活配置混合型证 券投资基金 境内非国有法人 1.38% 2,813,6 27 0 2,813,6 27 徐丽君 境内自然人 1.05% 2,137,5 00 -420400 0 2,137,5 00 0 陈渭明 境内自然人 0.58% 1,188,0 00 0 1,188,0 00 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东陈 美秋是夫妻关系；2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 其他无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 50 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 10,001,977 人民币普通股 10,001,977 中国农业银行－中邮核心优势灵 活配置混合型证券投资基金 2,813,627 人民币普通股 2,813,627 陈渭明 1,188,000 人民币普通股 1,188,000 杜志泉 1,090,000 人民币普通股 1,090,000 赵志祥 1,072,311 人民币普通股 1,072,311 谢远富 1,035,540 人民币普通股 1,035,540 中国农业银行－中邮核心优选股 票型证券投资基金 962,225 人民币普通股 962,225 冯妩晨 850,000 人民币普通股 850,000 中国农业银行－中邮中小盘灵活 配置混合型证券投资基金 786,947 人民币普通股 786,947 张建林 763,808 人民币普通股 763,808 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 浙江围海控股集团有限公 司 冯全宏 2003 年 09 月 18 日 75327310-X 100800000 实业投资；金属、建材、 化工产品、机械设备及 配件、五金交电、电子 产品、阀门、仪器仪表 的批发、零售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 该公司围绕蓝色经济的发展主题，坚持“突出主业，拓展相关产业”的发展方针，创新健康持续 发展模式，在各产业投资领域均有新的突破和发展，该公司不仅依法存续且经营正常，财务状 况良好，现金流正常。 51 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 冯全宏 中国 否 罗全民 中国 否 张子和 中国 否 王掌权 中国 否 邱春方 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 冯全宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 11 月出生，中共党员，研 究生学历，高级工程师，高级政工师，一级建造师。2003 年 11 月-至今任本公 司董事长、党委书记；2007 年 1 月-至今任浙江围海控股集团有限公司董事长、 党委书记，总裁。 张子和先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 5 月出生，大专学历，高 级工程师，一级建造师。2006 年-2008 年 8 月任本公司副总经理；2006 年-至今 任浙江围海控股集团有限公司董事；2006 年-至今任本公司董事；2008 年 9 月- 至今担任本公司总经理。 王掌权先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生，中共党员，大 专学历，工程师，一级项目经理。2003 年 11 月-至今任浙江省围海建设集团股 份有限公司董事。 罗全民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 1 月出生，中共党员，大 学学历，高级经济师。2005 年 11 月-至今任宁波围海置业有限公司执行董事、 总经理；2007 年 1 月-至今任浙江围海控股集团有限公司副董事长、副总裁。 邱春方先生：中国国籍，无境外永久居住权，1962 年 3 月出生，大专学历，水 利、港航一级建造师，高级工程师。2006 年 1 月-2011 年 4 月担任浙江围海控股 集团有限公司监事会主席；2008 年 8 月-2011 年 4 月担任本公司监事会主席； 2011 年 4 月-至今任浙江围海控股集团有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 52 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 浙江围海控股集团有限公司 浙江省围海建设集团股份有限公司 罗全民 张子和 冯全宏 （陈美秋） 邱春方 王掌权 6.57% 49.53% 2.80% 2.80% 3.59% 3.53% 3.53% 6.77% 17.09% 9.52% 9.15% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 53 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 冯全宏 董事长 现任 男 60 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 张子和 副董事长、 总经理 现任 男 52 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 3,780,000 3,402,000 0 7,182,000 徐丽君 董事、副总 经理 现任 女 50 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 1,500,000 2,831,000 703,500 2,137,500 王掌权 董事 现任 男 43 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 3,000,000 2,700,000 0 5,700,000 姜彦福 独立董事 现任 男 69 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 童本立 独立董事 现任 男 62 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 苏德文 独立董事 现任 男 59 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 戈明亮 监事会主 席 现任 男 33 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 杨贤水 监事 现任 男 47 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 600,000 540,000 285,000 855,000 王春亚 监事 现任 女 30 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 张新福 监事 现任 男 37 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 王长军 监事 现任 男 50 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 陈晖 副总经理 现任 男 41 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 600,000 540,000 100,000 1,040,000 吴良勇 总工程师 现任 男 43 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 俞元洪 总经理助 理 现任 男 40 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 54 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 胡寿胜 财务总监 现任 男 40 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 0 0 0 0 成迪龙 董事会秘 书、总经济 师 现任 男 41 2010 年 01 月 30 日 2013 年 01 月 29 日 600,000 540,000 285,000 855,000 合计 -- -- -- -- -- -- 10,080,000 10,553,000 1,373,500 17,769,500 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 一、董事 冯全宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师， 高级政工师，一级建造师。2003年11月-至今任本公司董事长、党委书记；2007年1月-至今任浙江围海控 股集团有限公司董事长、党委书记，总裁。 曾获“全国优秀施工企业家”、“全国优秀水利企业家”、“浙 江省劳动模范”、“浙江省优秀共产党员”、“建国60周年60位为宁波建设作出突出贡献的先进模范人物”、 “十大风云甬商奖”等多项荣誉。 张子和先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年5月出生，大专学历，高级工程师，一级建造师。 2006年-2008年8月任本公司副总经理；2006年-至今任浙江围海控股集团有限公司董事；2006年-至今任本 公司董事；2008年9月-至今担任本公司总经理。主持深水区排水板插设施工技术等多项海堤工程施工技术 和设备的课题研究和实施，主持活塞式土方输送船筑堤施工工法的编写，曾获“全国水利行业工程建设优 秀项目经理”、 “2009年教育部科技进步二等奖”、“浙江省进沪施工成绩优异个人”等荣誉。 王掌权先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，中共党员，大专学历，工程师，一级 项目经理。2003年11月-至今任浙江省围海建设集团股份有限公司董事。曾获“全国水利行业工程建设优 秀项目经理”等荣誉。 徐丽君女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962年8月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。 2007年1月-至今，任本公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席。曾多次获得“宁波国家高新区优秀 党务工作者”称号。 姜彦福先生：中国国籍，无境外永久居留权，1943年12月出生，中共党员，清华大学经济管理学院教 授，博士生导师。1970年毕业于清华大学电机系。先后承担国家自然科学基金，国家经贸委，科技部等重 大和重点项目20余项，地方政府和企业委托项目数十项，有关成果先后获得教育部科技进步一等奖，广东 省系统工程特等奖，国家教委人文社科优秀成果二等奖，国家教委优秀教材一等奖，北京市哲学社科优秀 成果二等奖，国家体改委优秀教材奖，国家图书奖等奖项，享受国务院政府特殊津贴；中投证券独立董事， 55 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 北京探路者户外用品股份有限公司独立董事，清华大学中国创业研究中心主任。2010年9月-至今任本公司 独立董事。 童本立先生：中国国籍，无境外永久居留权，1950年8月出生，中共党员，教授，高级会计师，中国 注册会计师。1984年1月毕业于财政部科研所研究生部财政学专业，获经济学硕士学位。上市公司浙江医 药、数源科技、信雅达、南都电源独立董事，浙江上市公司协会独立董事委员会主任委员，中国财政学会 理事，浙江省会计学会副会长，浙江省审计学会副会长，浙江省财政学会副会长，浙江省税务学会顾问， 浙江省人民政府咨询委员会咨询委员。2004年1月-2008年10 月任浙江财经学院 党委书记；2008年10月- 至今任浙江财经学院教授；2009年11月-至今任本公司独立董事。 苏德文先生：中国国籍，无境外永久居留权，1953年出生，中共党员，经济师。浙江大学管理工程研 究生，中央党校经济学研究生毕业。历任镇海炼油化工股份有限公司秘书科长、调研室主任、总经理办公 室副主任、董事会秘书、法律事务室主任、副总经济师，宁波市上市公司协会秘书长，宁波市上市公司协 会顾问；2009年11月-至今任本公司独立董事。 二、监事 戈明亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，中共党员，研究生学历，工程师，一 级建造师。2007年-至今任浙江围海控股集团有限公司办公室主任、总裁助理、工会主席；2011年5月-至 今任浙江围海控股集团有限公司监事会主席；2011年5月-至今任本公司监事会主席。2011年12月-至今任 浙江省青年企业家协会会员，宁波市农村青年发展促进会副会长。浙江省第十二次、第十三次团代会代表， 共青团宁波市第十六届委员会委员，曾获“浙江省优秀团干部”荣誉称号。 杨贤水先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，中共党员，本科学历，高级工程师， 一级建造师。2007年1月-至今任本公司监事。 张新福先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历，工程师，一级建造师。2006 年-至今任本公司项目部常务副经理；2007年1月-至今任本公司监事 现任本公司监事。 王长军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，中共党员，大专学历。 2003年-至今任公 司温州分公司财务科长。2007年1月-至今任本公司监事， 王春亚女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，中共党员，本科学历，政工师、工程师。 2009年12月-至今任围海控股监事、企业文化部（党群）经理、团委书记；2007年1月-2009年11月，任本 公司党办副主任、工会办公室主任、团委书记；2009年12月-至今任本公司监事。宁波市第十七次团代会 代表，共青团宁波市第十七届委员会委员，曾获“宁波市优秀政工师”、“宁波高新区优秀党务工作者”、 “宁波市优秀团干部”、“浙江省优秀团员”、“宁波市巾帼建功标兵”、“杭州市十佳好婆媳”、“围 海十大优秀青年”等荣誉。 56 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 三、高级管理人员 张子和先生，总经理，简介参见本节“董事”介绍。 徐丽君女士，副总经理，简介参见本节“董事”介绍。 陈晖先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，中共党员，本科学历，工程师，一级建造师。 2007年2月-至今任本公司副总经理 。 吴良勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月生，中共党员，研究生学历，高级工程师， 高级爆破工程师，水利造价工程师，一级建造师。2007年-2008年任本公司副总工、安监部经理； 2008年 -2009年任本公司总经理助理、工程部经理、安监部经理、副总工； 2009年-2012年7月任本公司副总经理； 2012年7月-至今任本公司总工程师。参与了软基快速筑堤方法与技术等课题的研究和实施，活塞式土方输 送船筑堤施工工法的编写。曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”、“宁波市建筑业企业优秀项目 经理”、“2012年度宁波市安全生产先进个人”称号。 俞元洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，研究生学历，浙江大学兼 职研究员，一级建造师。2004年1月-2008年2月任本公司副总工；2008年2月-2009年2 月任本公司常务副 总工；2009年3月-2012年7月任本公司总工程师；2012年7月-至今任本公司总经理助理。先后主持了复杂 软基上进行爆破挤淤筑堤技术，箱涵式水闸浮运安装工艺等多项海堤工程施工技术，工艺和设备的课题研 究和实施，主持深水区排水板插设施工工法等多项工法的编写。曾获“宁波市教育部浙江省科技进步奖”。 胡寿胜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，研究生学历，会计师，工 程师，一级建造师。 2007年-2009年任本公司财务经理，2009年12月-至今任本公司财务总监。 成迪龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，中共党员，博士研究生，高级经济 师，高级政工师。2005 年 11 月-2010 年 1 月任本公司证券部经理；2005 年 11 月-2008 年 10 月任本公司 党委办公室主任；2005 年 11 月-至今任本公司办公室主任；2006 年 4 月-至今任本公司董事会秘书；2007 年 11 月-至今任本公司工会副主席；2009 年 1 月-至今任本公司总经理助理；2010 年 7 月-至今任本公司 党委委员；2011 年 2 月-至今任公司总经济师。 曾获 2011 年度中小板上市公司百佳董秘。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 冯全宏 浙江围海控股集团有限公司 董事长、总裁 2010 年 01 月 29 日 2013 年 01 月 28 日 是 张子和 浙江围海控股集团有限公司 董事 2010 年 01 月 2013 年 01 月 28 否 57 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 日 日 徐丽君 浙江围海控股集团有限公司 董事 2010 年 01 月 29 日 2013 年 01 月 28 日 否 戈明亮 浙江围海控股集团有限公司 监事会主席 2010 年 01 月 29 日 2013 年 01 月 28 日 是 王春亚 浙江围海控股集团有限公司 监事 2010 年 01 月 29 日 2013 年 01 月 28 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 在其他单位是否领 取报酬津贴 冯全宏 四川省江油市龙凤水电有限公司 董事 否 张子和 浙江省围海建设集团舟山有限公司 董事 否 张子和 浙江省围海建设集团舟山投资有限公司 执行董事 否 王掌权 宁波辰源环保科技股份有限公司 副董事长 否 姜彦福 清华大学经济管理学院 教授 是 姜彦福 清华大学中国创业研究中心 主任 是 姜彦福 北京探路者户外用品股份有限公司 独立董事 是 姜彦福 中国建银投资证券有限责任公司 独立董事 是 童本立 浙江上市公司协会独立董事委员会 主任委员 是 童本立 浙江医药（600216） 独立董事 是 童本立 信雅达（600571） 独立董事 是 童本立 数源科技（000909） 独立董事 是 童本立 南都电源（300068） 独立董事 是 苏德文 宁波市上市公司协会 顾问 是 陈晖 宁海越腾建设投资有限公司 执行董事 否 吴良勇 浙江省围海建设集团舟山投资有限公司 总经理 否 吴良勇 浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司 董事长 否 俞元洪 宁波高新区围海工程技术开发有限公司 总经理、执行董事 是 胡寿胜 浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司 董事 否 胡寿胜 浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司 董事 否 胡寿胜 浙江省围海建设集团舟山有限公司 监事 否 胡寿胜 浙江省围海建设集团舟山投资有限公司 监事 否 58 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。在公司任职的董事、监事、 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营业绩和个人绩效领取报酬。 2、公司设独立董事三名，每年向每位独立董事支付年度津贴7万元。独立董事因履行职权发生的食宿 交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。 3、董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 冯全宏 董事长 男 60 现任 1,100,000.00 1,100,000.00 张子和 副董事长、总 经理 男 52 现任 734,958.00 734,958.00 徐丽君 董事、副总经 理 女 50 现任 462,750.00 462,750.00 王掌权 董事 男 43 现任 488,000.00 488,000.00 姜彦福 独立董事 男 69 现任 70,000.00 70,000.00 童本立 独立董事 男 62 现任 70,000.00 70,000.00 苏德文 独立董事 男 59 现任 70,000.00 70,000.00 戈明亮 监事会主席 男 33 现任 500,000.00 500,000.00 杨贤水 监事 男 47 现任 148,800.00 148,800.00 王春亚 监事 女 30 现任 172,880.00 172,880.00 张新福 监事 男 37 现任 101,880.00 101,880.00 王长军 监事 男 50 现任 91,128.00 91,128.00 陈晖 副总经理 男 41 现任 459,300.00 459,300.00 吴良勇 总工程师 男 43 现任 440,971.00 440,971.00 俞元洪 副总经理 男 40 现任 408,625.00 408,625.00 胡寿胜 财务总监 男 40 现任 412,075.00 412,075.00 成迪龙 董事会秘书、 总经济师 男 41 现任 408,625.00 408,625.00 合计 -- -- -- -- 4,367,112.00 1,772,880.00 6,139,992.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 59 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 无 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员保持稳定，未发生变化。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司共有在册员工552人。另有7名退休人员，2012年公司对退休人员共计发放 福利费用为15653.07元。 公司各类人员构成情况如下： （一）按教育程度划分如下： 学历 员工人数（人） 占比 大学本科及以上 182 32.97% 大专 218 39.49% 高中、中专及以下 152 27.54% 合计 552 100.00% （二）按专业结构划分如下图所示： 专业分工 员工人数（人） 占比 管理人员 65 11.78% 技术人员 412 74.64% 60 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 财务人员 52 9.42% 其他人员 23 4.17% 合计 552 100.00% （三）按技术职称划分如下： 专业分工 员工人数（人） 占比 高级职称 37 6.7% 中级职称 110 19.93% 初级职称 230 41.67% 其他 175 31.7% 合计 552 100.00% 61 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （四）员工薪酬政策 在公司内部建立职、权、责、利相结合的运行机制和“对内具有公平性，对外具有竞争力”的薪酬体 系，遵循“按劳分配、成果优先、兼顾公平及可持续发展”的分配原则，采取“以岗定薪、以能定级、以 绩定奖”的分配形式，合理拉开收入差距，通过薪酬体系实现岗位竞争、动态调整。 （五）培训计划 2012年围海股份培训以围海学院的创建为契机，在保证资格职称培训的基础上，加大职业素养与技能 类培训，全面提升全体人员的职业素养，建立优秀的人才梯队建设。 培训坚持按需施教、务求实效的原则。根据围海股份改革与发展的需要和员工多样化培训需求，分层 次、分类别地开展内容丰富、形式灵活的培训，增强教育培训的针对性和实效性，确保培训质量。整合培 训资源，建立健全以公司围海学院为主要培训基地，立足自主培训搞好基础培训和常规培训。 加强专业机构取证培训、考试，满足持证上岗要求，同时加大各类职称、资格职称考试的引导与推动， 提升各类考证的通过率。及时对新法规、新技术等专业知识、技能的培训并加强员工素质教育与培训。 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，规范公司运作。目前公司治理的实际情况符合 有关上市公司治理规范性文件的要求。公司报告期内未收到监管部门行政监管措施需限期整改的有关文 件。 上市以来，公司建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表： 制度名称 披露时间 披露媒体 公司章程（修订） 2011年6月10日 巨潮资讯网 董事会议事规则（修订） 2011年9月29日 巨潮资讯网 董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理规定 2011年9月29日 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究规定 2011年9月29日 巨潮资讯网 外部信息报送和使用管理规定 2011年9月29日 巨潮资讯网 关联人重大信息即时联系规定 2011年9月29日 巨潮资讯网 内幕信息知情人管理规定 2011年9月29日 巨潮资讯网 信息披露事项内部审计实施办法 2011年9月29日 巨潮资讯网 内幕信息知情人管理规定（修订） 2011年11月23日 巨潮资讯网 公司2011年度内部控制自我评价报告 2012年3月16日 巨潮资讯网 公司章程（修订） 2012年3月16日 巨潮资讯网 公司章程（修订） 2012年11月26日 巨潮资讯网 公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表： 制度名称 会议名称 会议时间 董事会提名委员会实施细则 董事会薪酬和考核委员会实施细则 董事会战略委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 董事会秘书工作细则 二届九次董事会 2009年12月2日 63 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 总经理工作细则 控股子公司管理规定 内部审计规定 内部控制检查监督管理规定 股东大会议事规则 股东大会累积投票制实施细则 监事会议事规则 独立董事工作细则 募集资金管理规定 与关联方资金往来及对外担保管理规定 重大投资和决策管理规定 关联交易管理规定 公司董事津贴规定 公司监事津贴规定 2009年临时股东大会 2009年12月13日 投资者关系管理办法 全面预算管理办法 人事管理办法 薪酬管理办法 绩效考核办法 二届十次董事会 2009年12月24日 信息披露事务管理规定 2009年度股东大会 2010年4月28日 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召 集、召开股东大会，并积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东 大会提供便利，保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，并充分行使股东的表决权。 2、关于公司与控股股东： 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、关于董事和董事会： 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董 64 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公 司全体董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的规定，恪守董事行为规范，忠实、勤勉履行职责。 4、关于监事和监事会： 公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事选聘程序，并严格执行。公司监 事会设监事5名，其中职工监事2 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够依据《公 司章程》、《监事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司目前已制定并完善了《信息披露事务管理规定》、《关联人重大信息即时联系规定》、《内幕信息知 情人管理规定》等相关制度。 报告期内，公司严格按照上述的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报告前，及时 提示禁止买卖股票，防止违规事件发生；重大事项期间，做好相关内幕信 息知情人的登记和提示，必要 时签订保密协议，严格控制内幕信息知情人范围；接待机构来访调研时，做好受访人员安排，签署保密承 诺，严格控制和防范未披露信息外泄；对外保证财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行提示，并 做好信息传递的登记。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期 内及六个月内短线买卖公司股票的行为，公司董事、监事、高管无违规买卖公司股票的情况。报告期内， 未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 20 日 2011 年度股东大会 审议通过《<2011 年 年度报告>及摘 要》；《2011 年度董 事会工作报告》； 《2011 年度监事会 工作报告》；《2011 2012 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 info.co 65 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 年度财务决算报 告》；《2011 年度利 润分配预案》； 《关于 续聘 2012 年财务审 计机构的议案》； 《关 于公司 2012 年度对 控股子公司提供担 保的议案》； 《关于公 司及控股子公司 2012 年度向银行申 请综合授信额度的 议案》；《关于修订< 公司章程>的议 案》。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 05 月 16 日 2012 年第一次临时 股东大会 审议通过《关于部分 变更募集资金投资 项目的议案》 2012 年 05 月 17 日 巨潮资讯网 info.co 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 12 月 13 日 2012 年第二次临时 股东大会 审议通过《关于公司 符合发行公司债券 条件的议案》； 《关于 发行公司债券的议 案》；《关于修订<公 司章程>的议案》 2012 年 12 月 14 日 巨潮资讯网 info.co 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 姜彦福 9 2 7 否 童本立 9 2 7 否 苏德文 9 2 7 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 66 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、 高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注经济形势以及市场变化对公司经营状况的影响，关注传 媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时 公告，及时掌握公司经营与发展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决 策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各专门委员会严格按照 《公司法》、《公司章程》和相关议事规则履行职责。 1、战略委员会 报告期内，战略委员会召开了一次会议，主要针对公司所处行业的未来发展趋势进行深度分析和讨论， 并为公司制定2013-2015年发展战略提出建设性意见。审议通过《关于制定<2013-2015年公司发展规划>的 议案》；《水利水电施工总承包特级资质2012-2014年实施规划》；《2012年度履职情况汇总报告》。 提名委员会 2、提名委员会 报告期内，提名委员会召开了一次会议，审议通过了《董事会提名委员会2012年度履职情况汇总报告》。 委员们认为，2012年度履职情况汇总报告符合中国证监会、深圳证券交易所有相关法律、法规、规范性文 件的要求以及公司《提名委员会实施细则》的规定，切实履行了职责，对2012年度公司人事变动、人才保 障进行了全面的考察。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议通过了《关于对围海建设集团经营班子考核结果 67 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 的议案》；《关于修订薪酬体系和组织框架结构的议案》；《董事会薪酬与考核委员会2012年度履职情况 汇总报告》。委员们认为议案内容符合公司《绩效管理规定》和《浙江省围海建设集团股份有限公司2012 年绩效考核书》的规定与要求，年度考核结果真实有效，薪酬体系和组织框架结构基本适应上市后公司新 台阶、新目标的实施。 4、审计委员会 报告期内，审计委员会召开了三次会议。委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，检查 了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合 伙）的审计人员进行了充分的交流。委员会认为：公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外 披露的财务报告信息客观、全面、真实，公司内部审计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职 务时能够勤勉尽职，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映 了公司的财务状况和经营成果。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 （一）业务独立公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司及控股子公司主要从事海堤、 河道、水库、城市防洪等工程的施工业务，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、 销售系统，在业务上已与控股股东及其控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场独立经营， 独立对外签署有关合同。 （二）人员独立情况公司的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已制定独立的劳动、人事 及工资管理制度，生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理 人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序独立进行；总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师 和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未 在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （三）资产独立情况公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 68 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统。上述资产产权清晰，完全独立于控股股东及主要股东。不存在控股股东及主要股东侵占本 公司资产的情况。 （四）机构独立情况公司的机构独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已建立股东大会、董事会 和监事会等议事决策、执行及监督机构，并已聘请总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和 董事会秘书等高级管理人员；公司已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配备必要的人 员，内部组织机构在董事会与经营班子的领导下依照规章制度行使各自的经营管理职责；公司与控股股东 及其控制的其他企业未有机构混同及代行对方职责的情形；公司不存在被其控股股东或实际控制人干预其 机构设置的情形。 （五）财务独立情况公司的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已设立独立的财务部门， 配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度；公司已独立开立基本存款账户，不存在与实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形；公司在宁波市国家税务局和宁波市地方税务局办理了税务登记并依法独立纳 税。 七、同业竞争情况 避免同业竞争的承诺： 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和实际控制人 冯全宏先生、罗全民先生、张子和先生、王掌权先生、邱春方先生做出避免同业竞争的承诺。 截至本报告期末，上述承诺事项仍在严格履行中。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制订了完善的高级管理人员选聘、考评、激励和约束机制，对高级管理人员的履行职责情况和年 度业绩进行绩效考核。目前公司高层人员的考核主要采用高管绩效承诺和部门经理以上人员的年终述职方 式进行考核。董事会与经营层、高管人员签订了绩效考核书，设定公司级指标承诺与个人绩效承诺相结合 的考核方式，考评指标合格，能够在最近任期内均较好的完成各自的任务，公司根据完成目标情况酌情进 行加薪或采取其他的激励方式奖励。 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，为了强化企业管理，健全自我 约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，公司根据《公司法》、《证券 法》、《会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等法律、法规，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，建立了一套较为完整的涵盖生产 经营、财务管理、内部审计、信息披露等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制体系，确保了公司 股东大会、董事会、监事会等机构的规范化运作，保证了公司生产经营活动的正常进行和战略目标的顺利 推进，实现了公司的可持续健康发展。 主要业务流程控制具体如下： （1）公司治理控制 本公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及相关规定和要求，结合公司实际情况制定或 修订了公司内部控制制度。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已制定、修改了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规章制度，形成了比较完善的 公司治理框架文件。公司股东大会、董事会和监事会按照《公司章程》及议事规则等的规定履行相应的职 责，保证相关会议的内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正独立地行使权利，2012 年，独立董事在聘任高管、关联交易、对外担保、募集资金使用等事项上独立发表意见，发挥独立董事作 用。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务 和自主经营能力，本公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。 （2）采购控制 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了材料款、施工款的请购、审批、 采购、验收及付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。在权限上，根据本 公司的业务特征，在公司本部的授权范围内，在公司规定的合格供应商名单中，下属各项目经理部可自主 对外办理采购与付款业务。项目经理部采购和支付工程款所需资金由项目经理提出申请，经资财管理部和 公司领导审批后，予以拨付，公司在采购与付款的控制方面严格管控，没有重大漏洞。 （3）工程承揽与施工过程控制 公司制定了完善的工程市场管理体系与施工过程管理体系。公司对工程项目从项目信息获取、投标、 70 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 签订合同、施工准备、成立项目经理部、签订工程项目施工管理责任书、工程施工、质量控制、安全措施 落实、施工验收、结算与交工、保修服务等，进行全过程、全方位的规划、组织、协调与控制，对公司与 建设（发包）单位签订的工程承包合同承担全面的履约责任，向建设（发包）单位交付符合设计和合同要 求的最终产品。 （4）工程质量管理控制 公司制定了《工程质量管理规定》、《文明施工管理规定》、《项目创优创杯管理规定》以及《工程质量 保修管理规定》等，建立了全面的质量管理体系。公司成立“质量管理委员会”，由主管副总经理和总工 程师分别任正、副主任。工程部负责公司质量管理工作和进行工程质量的监督检查与检测评审。公司下属 分公司和项目经理部均设置质量管理机构，并配备专职质检员，进行质量检查和控制，代表公司对工序、 单元单项、分部分项目工程实施终检。各施工队（班组）配备兼职质检员，进行工序自检、复检，确保工 程质量达到预期标准。 （5）财务会计控制 公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《税法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计 制度，具体包括《全面预算管理制度》、 《内部财务管理规定》、财务负责人委派制管理规定》等财务会 计管理制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了合理的岗位，制定了相应 的岗位工作说明书，配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行，项目经理部的会计人员亦由公司 统一委派和管理。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执 行和记录职能分开。 （6）关联交易控制 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、与关 联方资金往来及对外担保管理规定》等有关文件的规定和要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义 务。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之 间的交易均签订有书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任，确保关联交易在“公平、公正、 公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生 的关联交易的合法性、公允性、合理性。 （7）对外担保控制 本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对担保事项作出了明确规定，已 建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定， 对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险， 71 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 避免和减少可能发生的损失。 （8）人事管理控制 本公司设置人力资源部，负责根据国家的法律法规，拟定公司的人力资源政策。为持续提高公司的人 力资源准备度，不断吸引、培养、激励优秀人才，公司根据国家及地方相关政策法规并结合实际情况，制 定了《人事管理办法》、 薪酬管理办法》等制度，保障了公司人力资源管理政策的实施，规范了员工薪酬 管理工作，保障了企业和员工的共同利益，调动了员工的工作积极性。 （9）子公司管理控制 本公司子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相 应部门。本公司制定了《控股子公司管理规定》，明确规定了子公司管理层的职责、权限，并在日常经营 管理中加以监督，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。 （10）信息管理控制 1、本公司制定了《信息披露事务管理规定》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关 义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资 料的档案管理、投资者关系活动等，公司证券部为董事会秘书领导下的公司信息披露事务管理部门，负责 公司信息披露管理工作。 2、公司制定了《计算机网络信息管理规定》、《档案管理规定》以及《保密管理规定》、《印信使用和 保管规定》等，规范了公司日常运营的计算机信息化管理、企业信息流的流转过程控制以及公司各类印章、 印信的管理。 内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的 过程，公司今后将继续根据国家法律法规并结合自身实际情况进一步健全和完善内控管理体系，不断完善 公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，全面提升公司 管理水平，促进公司规范运营和健康发展。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内控制度是董事会的责任，监事 会监督董事会建立并实施内部控制情况，经理层负责领导组织内部控制的日常运行。公司董事会认为：公 司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司现行管理的要求和公司发 展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司营运的各环节中得 72 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的 合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着国家法律 法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步健全和深化内控控制机制。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《税法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计 制度，具体包括《全面预算管理制度》、《内部财务管理规定》、《财务负责人委派制管理规定》等财务会计 管理制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了合理的岗位，制定了相应的 岗位工作说明书，配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行，项目经理部的会计人员亦由公司统 一委派和管理。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行 和记录职能分开。 1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容 岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金 的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了 银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 2) 公司已建立了成本费用控制系统及较为全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础 工作，明确了费用的开支标准。 3) 公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式， 较严格地控制财务风险，降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。 4) 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置 等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有 效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 10 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见巨潮资讯网 73 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，围海股份公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2012 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 10 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，并认真对照制度，严格执行，增强信息披露的 真实性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司执行情况良好，未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等的情况。 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 08 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2013〕2258 号 审计报告正文 审 计 报 告 天健审〔2013〕2258号 浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份公司）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务 报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 75 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，围海股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了围海股 份公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一三年四月八日 76 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 407,460,361.99 492,704,458.52 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,061,424.00 应收账款 617,209,894.08 574,447,755.05 预付款项 51,415,163.25 48,528,085.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 112,761,199.28 184,956,202.80 买入返售金融资产 存货 7,404,322.18 8,607,764.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 376,552.49 371,934.96 流动资产合计 1,201,688,917.27 1,309,616,200.95 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 583,043,061.28 229,596,497.70 长期股权投资 500,000.00 500,000.00 77 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 投资性房地产 9,295,452.52 9,702,945.27 固定资产 239,724,269.90 50,308,078.00 在建工程 9,811,928.82 114,819,134.01 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,432,047.07 9,492,012.01 开发支出 商誉 11,487,412.96 11,487,412.96 长期待摊费用 2,361,736.90 递延所得税资产 11,233,338.67 9,915,409.30 其他非流动资产 4,230,770.00 非流动资产合计 881,120,018.12 435,821,489.25 资产总计 2,082,808,935.39 1,745,437,690.20 流动负债： 短期借款 372,600,000.00 318,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 513,034,016.63 446,639,856.27 预收款项 31,955,815.02 29,543,572.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,057,018.36 7,396,877.56 应交税费 59,445,294.85 45,468,558.87 应付利息 2,436,583.87 732,215.51 应付股利 490,000.00 其他应付款 88,946,218.97 77,124,017.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 78 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,078,474,947.70 925,495,098.24 非流动负债： 长期借款 90,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,506,343.97 其他非流动负债 非流动负债合计 92,506,343.97 负债合计 1,170,981,291.67 925,495,098.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 203,300,000.00 107,000,000.00 资本公积 364,245,931.54 460,263,621.53 减：库存股 专项储备 46,016,609.72 43,741,461.02 盈余公积 31,146,698.78 25,271,211.32 一般风险准备 未分配利润 222,401,212.58 152,117,314.20 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 867,110,452.62 788,393,608.07 少数股东权益 44,717,191.10 31,548,983.89 所有者权益（或股东权益）合计 911,827,643.72 819,942,591.96 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,082,808,935.39 1,745,437,690.20 法定代表人：冯全宏 主管会计工作负责人：张子和先生 会计机构负责人：胡寿胜先生 2、母公司资产负债表 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 79 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 流动资产： 货币资金 263,701,284.50 396,497,005.98 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收账款 657,441,813.37 514,791,936.06 预付款项 43,980,618.82 42,911,450.25 应收利息 应收股利 510,000.00 其他应收款 98,990,944.28 177,227,876.70 存货 3,949,124.32 6,305,486.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 108,333.37 166,666.69 流动资产合计 1,068,172,118.66 1,138,410,421.76 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 529,196,336.18 234,471,391.85 投资性房地产 9,295,452.52 9,702,945.27 固定资产 201,954,054.41 9,673,292.07 在建工程 2,244,334.00 113,085,681.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,639,723.14 3,592,580.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11,524,073.07 8,853,324.66 其他非流动资产 非流动资产合计 757,853,973.32 379,379,214.89 资产总计 1,826,026,091.98 1,517,789,636.65 流动负债： 80 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 短期借款 299,000,000.00 157,100,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 504,242,393.90 442,579,180.82 预收款项 31,405,615.87 29,543,572.17 应付职工薪酬 7,267,254.25 5,569,251.42 应交税费 47,107,427.07 40,071,652.32 应付利息 2,173,097.09 318,025.16 应付股利 其他应付款 87,835,547.44 85,943,221.69 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 979,031,335.62 761,124,903.58 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 40,000,000.00 负债合计 1,019,031,335.62 761,124,903.58 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 203,300,000.00 107,000,000.00 资本公积 366,160,895.45 462,460,895.45 减：库存股 专项储备 46,016,609.72 43,741,461.02 盈余公积 31,146,698.78 25,271,211.32 一般风险准备 未分配利润 160,370,552.41 118,191,165.28 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 806,994,756.36 756,664,733.07 负债和所有者权益（或股东权益）总 1,826,026,091.98 1,517,789,636.65 81 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 计 法定代表人：冯全宏 主管会计工作负责人：张子和先生 会计机构负责人：胡寿胜先生 3、合并利润表 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,399,251,367.13 1,300,774,555.52 其中：营业收入 1,399,251,367.13 1,300,774,555.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,281,538,031.30 1,200,319,442.39 其中：营业成本 1,153,341,474.05 1,088,618,801.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 48,255,191.58 43,109,450.05 销售费用 管理费用 50,498,267.46 36,378,726.29 财务费用 22,059,103.24 12,490,816.42 资产减值损失 7,383,994.97 19,721,648.07 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 117,713,335.83 100,455,113.13 82 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 加：营业外收入 5,604,631.44 4,180,095.54 减：营业外支出 1,452,440.82 1,309,145.64 其中：非流动资产处置损 失 19,663.02 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 121,865,526.45 103,326,063.03 减：所得税费用 32,461,123.39 25,750,708.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 89,404,403.06 77,575,354.39 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 86,515,347.29 74,790,493.53 归属于母公司所有者的净利润 86,859,385.84 74,790,493.53 少数股东损益 2,545,017.22 2,784,860.86 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.43 0.41 （二）稀释每股收益 0.43 0.41 七、其他综合收益 八、综合收益总额 89,404,403.06 77,575,354.39 归属于母公司所有者的综合收益 总额 86,859,385.84 74,790,493.53 归属于少数股东的综合收益总额 2,545,017.22 2,784,860.86 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：86,515,347.29 元。 法定代表人：冯全宏 主管会计工作负责人：张子和先生 会计机构负责人：胡寿胜先生 4、母公司利润表 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,245,699,178.70 1,171,686,215.96 减：营业成本 1,068,995,225.53 998,772,255.65 营业税金及附加 41,360,549.60 39,020,541.18 销售费用 管理费用 32,897,039.14 23,465,560.42 财务费用 17,295,534.88 8,303,698.73 资产减值损失 12,713,001.12 15,148,956.81 加：公允价值变动收益（损失以 83 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,326,444.33 2,396,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 75,764,272.76 89,371,203.17 加：营业外收入 4,172,975.82 4,152,095.54 减：营业外支出 1,264,361.93 1,197,651.65 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 78,672,886.65 92,325,647.06 减：所得税费用 19,918,012.06 22,779,070.42 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,754,874.59 69,546,576.64 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.29 0.38 （二）稀释每股收益 0.29 0.38 六、其他综合收益 七、综合收益总额 58,754,874.59 69,546,576.64 法定代表人：冯全宏 主管会计工作负责人：张子和先生 会计机构负责人：胡寿胜先生 5、合并现金流量表 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 941,532,964.51 916,624,302.78 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 84 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 97,174,879.89 65,502,272.82 经营活动现金流入小计 1,038,707,844.40 982,126,575.60 购买商品、接受劳务支付的现金 818,149,349.04 811,936,422.72 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 48,364,220.24 41,713,264.95 支付的各项税费 69,217,830.11 61,346,133.80 支付其他与经营活动有关的现金 68,712,061.22 97,471,348.36 经营活动现金流出小计 1,004,443,460.61 1,012,467,169.83 经营活动产生的现金流量净额 34,264,383.79 -30,340,594.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 214,714.96 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 171,691,376.53 4,459,568.10 投资活动现金流入小计 171,906,091.49 4,459,568.10 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 97,498,186.39 89,794,533.16 投资支付的现金 300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 307,665,867.25 130,542,998.12 投资活动现金流出小计 405,164,053.64 220,637,531.28 85 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 投资活动产生的现金流量净额 -233,257,962.15 -216,177,963.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,283,000.00 492,870,200.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 12,283,000.00 4,988,200.00 取得借款收到的现金 580,500,000.00 580,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 592,783,000.00 1,078,870,200.00 偿还债务支付的现金 436,000,000.00 427,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 36,819,917.68 32,658,306.59 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 1,867,500.00 1,514,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 12,225,000.00 筹资活动现金流出小计 478,819,917.68 471,983,306.59 筹资活动产生的现金流量净额 113,963,082.32 606,886,893.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -85,030,496.04 360,368,336.00 加：期初现金及现金等价物余额 473,433,899.97 113,065,563.97 六、期末现金及现金等价物余额 388,403,403.93 473,433,899.97 法定代表人：冯全宏 主管会计工作负责人：张子和先生 会计机构负责人：胡寿胜先生 6、母公司现金流量表 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,090,683,818.13 983,822,021.95 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 91,034,803.09 54,422,677.33 经营活动现金流入小计 1,181,718,621.22 1,038,244,699.28 购买商品、接受劳务支付的现金 982,443,471.30 808,523,148.03 支付给职工以及为职工支付的现 31,123,095.65 27,080,555.32 86 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 金 支付的各项税费 58,645,909.73 52,273,832.23 支付其他与经营活动有关的现金 61,642,278.06 85,447,081.17 经营活动现金流出小计 1,133,854,754.74 973,324,616.75 经营活动产生的现金流量净额 47,863,866.48 64,920,082.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,882,500.00 1,886,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,700.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 247,900,000.00 3,150,040.64 投资活动现金流入小计 251,787,200.00 5,036,040.64 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 82,326,995.96 76,967,175.04 投资支付的现金 294,771,000.00 155,301,800.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 199,200,000.00 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 576,297,995.96 282,268,975.04 投资活动产生的现金流量净额 -324,510,795.96 -277,232,934.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 487,882,000.00 取得借款收到的现金 439,900,000.00 419,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,947,500.00 8,100,000.00 筹资活动现金流入小计 441,847,500.00 914,982,000.00 偿还债务支付的现金 258,000,000.00 365,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 29,857,903.91 26,898,251.95 支付其他与筹资活动有关的现金 10,047,500.00 12,225,000.00 筹资活动现金流出小计 297,905,403.91 405,023,251.95 筹资活动产生的现金流量净额 143,942,096.09 509,958,748.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 87 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 五、现金及现金等价物净增加额 -132,704,833.39 297,645,896.18 加：期初现金及现金等价物余额 377,429,159.83 79,783,263.65 六、期末现金及现金等价物余额 244,724,326.44 377,429,159.83 法定代表人：冯全宏 主管会计工作负责人：张子和先生 会计机构负责人：胡寿胜先生 7、合并所有者权益变动表 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 107,000 ,000.00 460,263, 621.53 43,741,4 61.02 25,271, 211.32 152,117, 314.20 31,548,98 3.89 819,942,59 1.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,000 ,000.00 460,263, 621.53 43,741,4 61.02 25,271, 211.32 152,117, 314.20 31,548,98 3.89 819,942,59 1.96 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 96,300, 000.00 -96,017, 689.99 2,275,14 8.70 5,875,4 87.46 70,283,8 98.38 13,168,20 7.21 91,885,051 .76 （一）净利润 86,859,3 85.84 2,545,017 .22 89,404,403 .06 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 86,859,3 85.84 2,545,017 .22 89,404,403 .06 （三）所有者投入和减少资本 12,283,00 0.00 12,283,000 .00 1．所有者投入资本 12,283,00 0.00 12,283,000 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,875,4 -16,575, -1,377,50 -12,077,50 88 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87.46 487.46 0.00 0.00 1．提取盈余公积 5,875,4 87.46 -5,875,4 87.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -10,700, 000.00 -1,377,50 0.00 -12,077,50 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 96,300, 000.00 -96,300, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 96,300, 000.00 -96,300, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 2,275,14 8.70 2,275,148. 70 1．本期提取 23,558,6 09.27 23,558,609 .27 2．本期使用 21,283,4 60.57 21,283,460 .57 （七）其他 282,310. 01 -282,310. 01 四、本期期末余额 203,300 ,000.00 364,245, 931.54 46,016,6 09.72 31,146, 698.78 222,401, 212.58 44,717,19 1.10 911,827,64 3.72 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 80,000, 000.00 11,606,6 21.53 30,361,1 30.22 18,316, 553.66 100,281, 478.33 25,779,92 3.03 266,345,70 6.77 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 89 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 其他 二、本年年初余额 80,000, 000.00 11,606,6 21.53 30,361,1 30.22 18,316, 553.66 100,281, 478.33 25,779,92 3.03 266,345,70 6.77 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 27,000, 000.00 448,657, 000.00 13,380,3 30.80 6,954,6 57.66 51,835,8 35.87 5,769,060 .86 553,596,88 5.19 （一）净利润 74,790,4 93.53 2,784,860 .86 77,575,354 .39 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 74,790,4 93.53 2,784,860 .86 77,575,354 .39 （三）所有者投入和减少资本 27,000, 000.00 448,657, 000.00 4,988,200 .00 480,645,20 0.00 1．所有者投入资本 27,000, 000.00 448,657, 000.00 4,988,200 .00 480,645,20 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,954,6 57.66 -22,954, 657.66 -2,004,00 0.00 -18,004,00 0.00 1．提取盈余公积 6,954,6 57.66 -6,954,6 57.66 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -16,000, 000.00 -2,004,00 0.00 -18,004,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 13,380,3 30.80 13,380,330 .80 1．本期提取 16,934,8 42.66 16,934,842 .66 2．本期使用 3,554,51 1.86 3,554,511. 86 90 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （七）其他 四、本期期末余额 107,000 ,000.00 460,263, 621.53 43,741,4 61.02 25,271, 211.32 152,117, 314.20 31,548,98 3.89 819,942,59 1.96 法定代表人：冯全宏 主管会计工作负责人：张子和先生 会计机构负责人：胡寿胜先生 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 107,000,00 0.00 462,460,89 5.45 43,741,461 .02 25,271,211 .32 118,191,16 5.28 756,664,73 3.07 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,000,00 0.00 462,460,89 5.45 43,741,461 .02 25,271,211 .32 118,191,16 5.28 756,664,73 3.07 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 96,300,000 .00 -96,300,00 0.00 2,275,148. 70 5,875,487. 46 42,179,387 .13 50,330,023 .29 （一）净利润 58,754,874 .59 58,754,874 .59 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 58,754,874 .59 58,754,874 .59 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 5,875,487. 46 -16,575,48 7.46 -10,700,00 0.00 1．提取盈余公积 5,875,487. 46 -5,875,487. 46 2．提取一般风险准备 91 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3．对所有者（或股东）的分配 -10,700,00 0.00 -10,700,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 96,300,000 .00 -96,300,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 96,300,000 .00 -96,300,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 2,275,148. 70 2,275,148. 70 1．本期提取 23,558,609 .27 23,558,609 .27 2．本期使用 21,283,460 .57 21,283,460 .57 （七）其他 四、本期期末余额 203,300,00 0.00 366,160,89 5.45 46,016,609 .72 31,146,698 .78 160,370,55 2.41 806,994,75 6.36 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 80,000,000 .00 13,803,895 .45 30,361,130 .22 18,316,553 .66 71,599,246 .30 214,080,82 5.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000 .00 13,803,895 .45 30,361,130 .22 18,316,553 .66 71,599,246 .30 214,080,82 5.63 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 27,000,000 .00 448,657,00 0.00 13,380,330 .80 6,954,657. 66 46,591,918 .98 542,583,90 7.44 （一）净利润 69,546,576 .64 69,546,576 .64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,546,576 69,546,576 92 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 .64 .64 （三）所有者投入和减少资本 27,000,000 .00 448,657,00 0.00 475,657,00 0.00 1．所有者投入资本 27,000,000 .00 448,657,00 0.00 475,657,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,954,657. 66 -22,954,65 7.66 -16,000,00 0.00 1．提取盈余公积 6,954,657. 66 -6,954,657. 66 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -16,000,00 0.00 -16,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 13,380,330 .80 13,380,330 .80 1．本期提取 16,934,842 .66 16,934,842 .66 2．本期使用 3,554,511. 86 3,554,511. 86 （七）其他 四、本期期末余额 107,000,00 0.00 462,460,89 5.45 43,741,461 .02 25,271,211 .32 118,191,16 5.28 756,664,73 3.07 法定代表人：冯全宏 主管会计工作负责人：张子和先生 会计机构负责人：胡寿胜先生 三、公司基本情况 浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经宁波市人民政府甬政发〔2003〕111 号文批准，在整体改建浙江省围海工程公司基础上发起设立的股份有限公司，于2003 年 10 月 31 日在 93 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为30200000002881的《企业法人营业执照》。公司现有注册 资本20,330.00万元，股份总数20,330万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股13,846.25 万股，无限售条件的流通股份A股6,483.75万股。公司股票已于2011年6月2日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属水利和港口工程建筑业。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道 工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工 程规划设计。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 94 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业 会计准则第33号——合并财务报表》编制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 不适用 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 95 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 96 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融 资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现 金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。 97 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上 的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 余额百分比法组合 余额百分比法 应收账款按照施工合同规定在工程竣工决算前，由建设单位 或业主扣留的工程保留金形成的应收账款 账龄分析法组合 账龄分析法 除上述余额百分比法组合以外的应收工程款（包括应收账款 中的应收工程进度款以及竣工决算后规定期限内尚未收回的 由建设单位或业主扣留的工程保留金） 其他方法组合 其他方法 工程履约保证金和投标保证金形成的其他应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1 年以内 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 15% 15% 3－4 年 20% 20% 4－5 年 30% 30% 5-7 年 50% 50% 7 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程保 留金形成的应收账款 5% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 98 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 工程履约保证金和投标保证金形成的其他应收款 项 为保障投标的正常进行及项目的正常履约而缴纳的保证金，将在投标结 束或项目的履约完毕后返回给公司，由于可收回性非常大，不计提坏账 准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备 11、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 购入并已验收入库的库存材料、周转材料按实际成本入账，发出材料和周转材料采用加权平均法核算。 工程施工以实际成本核算，期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，按配比原则结转施工成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 99 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 按照一次转销法进行摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 按照一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 100 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 8 5% 11.88% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 101 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂 停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 102 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 林地使用权 50 软件 5 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 103 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 减值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义 务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认 为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预 计负债的账面价值进行复核。 23、股份支付及权益工具 不适用 104 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的 金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 105 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 26、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 1.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 106 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 29、持有待售资产 无 30、资产证券化业务 无 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 □ 是 √ 否 107 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （1）会计政策变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1. BT业务会计核算方法 公司采用建造—移交（Build-Transfer）经营方式（以下简称“BT”）的会计核算方法：BT项目公司 的经营方式为“建造—移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT 公司签订市政工程的投资建 设回购协议，并授权BT 项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府 根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。依据BT 项目公司代理政府实施投融资职能 的实质，本公司具体会计核算为：BT 项目公司将工程成本和发生的资本化利息作为投资成本，计入“长 期应收款”科目。根据合同约定进入回购期后，本公司根据政府或代理公司确认的回购基数计入“长期应 收款-回购期”，同时冲减相应的“长期应收款”科目余额（实际总投资额），差额作为BT项目建设期的 投资回报计入当期损益。回购期内长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应 收款存续期间内一般保持不变。 2. 安全生产费用 根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财 企〔2012〕16号），本公司按该规定标准提取的安全生产费用计入“工程施工”科目，同时计入“专项储 108 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 备”科目。本公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减“专项储备”。本公司使用提 取的安全生产费形成资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定可使用状态 时确认为固定资产；同时，按照形成资产的成本冲减“专项储备”，并确认相同金额的累计折旧。该固定 资产在以后期间不再计提折旧。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 6% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 1.根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市2012年复审高新技术企业名单的 通知》（甬高企认领〔2013〕2号文），子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司（以下简称围海技 术公司）通过高新技术企业复审，2012年度按15%的税率计缴企业所得税。 2.子公司围海技术公司根据纳税人减免税备案登记表，该公司的营业收入属于技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务等四技收入，免征增值税。2012年度免征增值税的金额为350,160.00元。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 子公司 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公 109 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 全称 类型 质 本 围 际投资 额 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 例(%) 比例 (%) 并报表 东权益 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 围海技 术公司 全资子 公司 宁波 服务业 2,511 万 元 一般经 营项 目：水 利工程 技术的 研发、 咨询及 水利工 程的施 工；机 械设 备、仪 器仪表 的研发 及租赁 业务 25,110,0 00.00 100% 100% 是 浙江省 围海建 设集团 舟山有 限公司 （围海 舟山公 司） 控股子 公司 舟山 建筑业 2,018 万 元 水利水 电工 程、市 政工 程、港 口与海 岸工 程、房 屋建筑 工程、 基础处 10,291, 800.00 51% 51% 10,840, 632.72 110 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 理工程 施工， 工程地 质勘 测，土 石方工 程，园 林绿化 浙江省 围海建 设集团 宁海越 腾建设 投资有 限公司 （宁海 越腾公 司） 全资子 公司 宁波 建筑业 500 万 元 水利水 电工程 施工、 工程技 术咨 询、投 资 5,000,0 00.00 100% 100% 是 浙江省 围海建 设集团 舟山六 横投资 有限公 司（六 横投资 公司） 全资子 公司 舟山 建筑业 12,000 万元 围垦造 田项目 投资 120,000 ,000.00 100% 100% 是 江苏围 海工程 科技有 限公司 （江苏 围海公 司） 全资子 公司 连云港 服务业 2,000 万 元 港口航 道、水 利水电 工程的 技术研 发服 务；废 弃资源 利用的 技术研 发；建 筑材料 研发； 工程机 械设备 研制； 10,000, 000.00 100% 100% 是 111 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 土壤改 良治 理；软 土地基 改良治 理；土 木建筑 工程施 工 山东宏 旭建设 有限公 司（山 东宏旭 公司） 控股子 公司 东营 建筑业 2,000 万 元 水利水 低工 程、地 基与基 础工 程、港 口航道 工程、 河湖整 治工 程、土 石方工 程、机 电设备 安装工 程的施 工；工 程技 术、机 电设备 技术的 研究与 应用； 工程机 械的租 赁 16,000, 000.00 80% 80% 是 3,968,2 37.47 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 不适用 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 112 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 浙江省 围海建 设集团 宁波宏 阳建设 有限公 司（宁 波宏阳 公司） 控股子 公司 宁波 建筑业 3,010 万 元 工程技 术、机 电设备 技术的 研究， 计算机 软件技 术的研 究开 发、技 术咨询 服务； 电子导 航设备 租赁； 工程机 械的租 赁；土 石方工 程、航 道工 程、河 湖整治 工程、 地基与 基础工 9,603,9 00.00 51% 51% 是 17,536, 078.39 113 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 程、机 电设备 安装工 程、水 利水电 工程的 施工 浙江省 围海建 设集团 宁波金 洋建设 有限公 司（宁 波金洋 公司） 控股子 公司 宁波 建筑业 1,000 万 元 水利工 程、水 电安 装、地 基及处 理工 程、港 口航道 工程、 堤防工 程的施 工；施 工机械 设备的 租赁、 制造； 黄沙、 砂石、 石料的 销售 3,336,8 91.85 51% 51% 是 10,605, 132.61 湖州南 太湖水 利水电 勘测设 计院有 限公司 （湖州 设计院 公司） 控股子 公司 湖州 设计勘 测业 540 万 元 水利行 业（水 库枢 纽、灌 溉排 涝、河 道整 治、城 市防 洪、围 垦）工 程设计 （乙 级），工 程造价 咨询 （乙 7,989,8 00.00 82.41% 82.41% 是 1,767,1 09.91 114 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 级），水 利工程 咨询 （乙 级），水 电工程 咨询 （丙 级），编 制开发 建设项 目水土 保持方 案（乙 级），工 程勘察 专业类 岩土工 程（勘 察）（乙 级）、劳 务类， 招标代 理，项 目咨询 服务， 水利工 程施工 图审 查，土 工、建 筑材料 试验， 临跨河 建筑 （桥 梁、码 头护 岸）工 程设计 浙江省 围海建 设集团 舟山投 全资子 公司 舟山 建筑业 33,617 万元 围垦造 田项目 投资 343,170 ,000.00 100% 100% 是 115 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 资有限 公司 （舟山 投资公 司） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 报告期因直接设立或投资等方式而增加新纳入合并财务报表范围的子公司的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为： 1) 本期公司出资设立六横投资公司，于2012年1月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330908000005300的《企业法人营业执照》。该公司注册资本12,000万元，公司出资12,000万元，占其注 册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2) 本期公司与围海技术公司共同出资设立江苏围海公司，于2012年6月19日办妥工商设立登记手续， 并取得注册号为320791000060760的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，设立时实收资本 1,000万元，公司出资510万元，占其实收资本的51%，围海技术公司出资490万元，占其实收资本的49%， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 3) 本期公司与宁波宏阳公司及何富荣共同出资设立山东宏旭公司，于2012年11月9日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为370524200009136的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000万元，公司出 资580万元，占其注册资本的29%，宁波宏阳公司出资1,020万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控 制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 六横投资公司 119,814,510.43 -185,489.57 江苏围海公司 9,602,011.97 -397,988.03 116 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 山东宏旭公司 19,841,187.33 -158,812.67 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无 8、报告期内发生的反向购买 无 9、本报告期发生的吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 1,662,027.80 -- -- 958,927.00 人民币 -- -- 1,662,027.80 -- -- 958,927.00 银行存款： -- -- 386,741,376.13 -- -- 472,474,972.97 人民币 -- -- 386,741,376.13 -- -- 472,474,972.97 其他货币资金： -- -- 19,056,958.06 -- -- 19,270,558.55 人民币 -- -- 19,056,958.06 -- -- 19,270,558.55 合计 -- -- 407,460,361.99 -- -- 492,704,458.52 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 117 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 其他货币资金期末余额均系开立保函的保证金存款。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,061,424.00 合计 5,061,424.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 161,919,88 8.90 24.45% 20,027,784. 63 12.37% 205,883,4 95.68 33.53% 19,251,786.3 3 9.35% 余额百分比法组合 500,334,51 5.60 75.55% 25,016,725. 79 5% 408,227,4 16.52 66.47% 20,411,370.8 2 5% 组合小计 662,254,40 4.50 100% 45,044,510. 42 6.8% 614,110,9 12.20 100% 39,663,157.1 5 6.46% 合计 662,254,40 4.50 -- 45,044,510. 42 -- 614,110,9 12.20 -- 39,663,157.1 5 -- 应收账款种类的说明 公司个别项目由建设单位或业主扣留的工程保留金由于在本年竣工决算后的规定期限内尚未收回，该 部分款项从原余额百分比法组合分类至账龄分析法组合。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 118 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 98,619,382.42 60.91% 4,930,969.12 150,107,043.80 72.9% 7,505,352.20 1 年以内小计 98,619,382.42 60.91% 4,930,969.12 150,107,043.80 72.9% 7,505,352.20 1 至 2 年 25,291,516.91 15.62% 2,529,151.69 25,912,607.73 12.59% 2,591,260.78 2 至 3 年 20,642,892.87 12.75% 3,096,433.93 7,063,335.76 3.43% 1,059,500.36 3 年以上 17,366,096.70 10.72% 9,471,229.89 22,800,508.39 11.08% 8,095,672.99 3 至 4 年 2,294,394.33 1.42% 458,878.87 6,951,617.12 3.38% 1,390,323.42 4 至 5 年 3,887,354.12 2.4% 1,166,206.24 7,924,122.97 3.85% 2,377,236.89 5 年以上 11,184,348.25 6.9% 7,846,144.78 7,924,768.30 3.85% 4,328,112.68 合计 161,919,888.90 -- 20,027,784.63 205,883,495.68 -- 19,251,786.33 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 1 年以内 137,330,259.89 5% 6,866,512.99 1-2 年 164,765,110.77 5% 8,238,255.55 2-3 年 89,628,768.43 5% 4,481,438.42 3-4 年 57,173,804.20 5% 2,858,690.21 4-5 年 23,911,038.77 5% 1,195,551.94 5-7 年 23,342,090.54 5% 1,167,104.53 7 年以上 4,183,443.00 5% 209,172.15 合计 500,334,515.60 -- 25,016,725.79 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 期末数 期初数 单位名称 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 119 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 温州市公共建筑建设投 资有限公司 非关联方 52,710,710.00 0-3 年 7.96% 宁波市镇海区围垦局 非关联方 46,201,601.00 0-2 年 6.98% 瑞安滨海新区开发建设 管理委员会 非关联方 37,762,168.00 0-6 年 5.7% 温州港城发展有限公司 非关联方 33,368,535.96 0-6 年 5.04% 台州市椒江区十一塘围 垦开发有限公司 非关联方 31,847,831.00 0-5 年 4.81% 合计 -- 201,890,845.96 -- 30.49% （4）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 四川省江油市龙凤水电有限 公司(四川龙凤公司) 母公司的控股子公司 3,906,004.00 0.59% 合计 -- 3,906,004.00 0.59% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 50,286,386.2 2 42.82% 4,674,656.80 9.3% 34,967,506.6 0 18.64% 2,672,015.10 7.64% 其他方法组合 67,149,469.8 6 57.18% 152,660,711. 30 81.36% 组合小计 117,435,856. 08 100% 4,674,656.80 3.98% 187,628,217. 90 100% 2,672,015.10 1.42% 合计 117,435,856. -- 4,674,656.80 -- 187,628,217. -- 2,672,015.10 -- 120 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 08 90 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 1 年以内小计 29,340,218.25 58.34% 1,467,010.92 26,223,813.59 74.99% 1,311,190.67 1 至 2 年 12,606,705.19 25.07% 1,260,670.52 6,731,519.61 19.25% 673,151.96 2 至 3 年 6,380,273.38 12.69% 957,041.01 870,446.57 2.49% 130,566.98 3 年以上 1,959,189.40 3.9% 989,934.35 1,141,726.83 3.27% 557,105.49 3 至 4 年 845,462.57 1.68% 169,092.52 88,550.00 0.25% 17,710.00 4 至 5 年 60,550.00 0.12% 18,165.00 500,000.00 1.43% 150,000.00 5 年以上 1,053,176.83 2.1% 802,676.83 553,176.83 1.59% 389,395.49 合计 50,286,386.22 -- 4,674,656.80 34,967,506.60 -- 2,672,015.10 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 1 年以内 14,534,826.00 1-2 年 12,155,950.06 2-3 年 12,594,276.00 3-4 年 3,954,408.20 4-5 年 2,730,335.60 5-7 年 20,979,674.00 7 年以上 200,000.00 合计 67,149,469.86 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 121 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （3）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （4）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 苍南县海涂围垦开发有 限公司 非关联方 9,353,200.00 5-7 年 7.96% 台州市椒江区十一塘围 垦开发有限公司 非关联方 8,620,000.00 5-7 年 7.34% 宁波阳光海湾发展有限 公司 非关联方 7,158,000.00 2-3 年 6.1% 象山县道人山围涂工程 建设指挥部 非关联方 6,877,975.10 1-2 年 5.86% 玉环县漩门二期程指挥 部 非关联方 4,685,100.00 2-3 年 3.99% 合计 -- 36,694,275.10 -- 31.25% （6）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 四川龙凤公司 母公司的控股子公司 2,730,335.60 2.32% 合计 -- 2,730,335.60 2.32% （7）终止确认的其他应收款项情况 无 122 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （8）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 34,297,078.18 66.71% 29,177,958.22 60.13% 1 至 2 年 3,940,080.94 7.66% 13,209,204.83 27.22% 2 至 3 年 8,735,202.91 16.99% 5,486,120.63 11.3% 3 年以上 4,442,801.22 8.64% 654,801.80 1.35% 合计 51,415,163.25 -- 48,528,085.48 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 温州市瑞丰土工合成材 料有限公司 非关联方 5,081,000.00 预付材料款 深圳市罗湖区顺达金商 店 非关联方 3,491,056.66 预付材料款 宁海涌新建设有限公司 非关联方 3,157,632.39 预付工程款 象山锦地建筑工程有限 公司 非关联方 2,645,892.58 预付工程款 金华永泰水电工程机械 有限公司 非关联方 2,560,731.00 预付工程款 合计 -- 16,936,312.63 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 123 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）预付款项的说明 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 工程施工 7,404,322.18 7,404,322.18 8,607,764.14 8,607,764.14 合计 7,404,322.18 7,404,322.18 8,607,764.14 8,607,764.14 （2）存货跌价准备 无 （3）存货跌价准备情况 无 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 保险费 276,687.26 307,144.96 其他 99,865.23 64,790.00 合计 376,552.49 371,934.96 其他流动资产说明 8、可供出售金融资产 无 9、持有至到期投资 无 10、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 124 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 其他 583,043,061.28 229,596,497.70 合计 583,043,061.28 229,596,497.70 11、对合营企业投资和联营企业投资 无 12、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 湖州同顺 建设管理 有限公司 按成本法 核算 500,000.0 0 500,000.0 0 10% 10% 合计 -- 500,000.0 0 500,000.0 0 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无 13、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 13,033,065.49 13,033,065.49 1.房屋、建筑物 8,332,808.35 8,332,808.35 2.土地使用权 4,700,257.14 4,700,257.14 二、累计折旧和累计 摊销合计 3,330,120.22 407,492.75 3,737,612.97 1.房屋、建筑物 2,562,411.00 313,487.51 2,875,898.51 2.土地使用权 767,709.22 94,005.24 861,714.46 125 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 三、投资性房地产账 面净值合计 9,702,945.27 -407,492.75 9,295,452.52 1.房屋、建筑物 5,770,397.35 -313,487.51 5,456,909.84 2.土地使用权 3,932,547.92 -94,005.24 3,838,542.68 五、投资性房地产账 面价值合计 9,702,945.27 -407,492.75 9,295,452.52 1.房屋、建筑物 5,770,397.35 -313,487.51 5,456,909.84 2.土地使用权 3,932,547.92 -94,005.24 3,838,542.68 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 407,492.75 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 14、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 105,859,842.42 196,712,783.09 2,042,581.08 300,530,044.43 其中：房屋及建筑物 196,712,783.09 56,876,833.56 0.00 90,929,669.56 机器设备 2,042,581.08 137,603,073.94 1,444,030.58 187,083,344.95 运输工具 300,530,044.43 1,343,823.00 495,423.00 16,762,833.18 通用设备 4,968,271.65 889,052.59 103,127.50 5,754,196.74 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 55,551,764.42 7,176,896.65 1,922,886.54 60,805,774.53 其中：房屋及建筑物 4,496,670.37 1,594,613.81 0.00 6,091,284.18 机器设备 35,979,074.05 4,093,970.57 1,371,829.05 38,701,215.57 运输工具 11,654,024.64 1,080,933.45 455,943.98 12,279,014.11 通用设备 3,421,995.36 407,378.82 85,303.99 3,734,260.67 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 50,308,078.00 -- 239,724,269.90 其中：房屋及建筑物 29,556,165.63 -- 84,838,385.38 机器设备 14,945,227.54 -- 148,382,129.38 运输工具 4,260,408.54 -- 4,483,819.07 通用设备 1,546,276.29 -- 2,019,936.07 126 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 通用设备 -- 五、固定资产账面价值合计 50,308,078.00 -- 239,724,269.90 其中：房屋及建筑物 50,308,078.00 -- 239,724,269.90 机器设备 29,556,165.63 -- 84,838,385.38 运输工具 14,945,227.54 -- 148,382,129.38 通用设备 1,546,276.29 -- 2,019,936.07 本期折旧额 7,176,896.65 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 193,935,825.34 元。 15、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用设备购置项目 65,301,994.74 65,301,994.74 办公大楼 47,582,600.30 47,582,600.30 建设工程技术研究创新基地 项目 1,648,364.82 1,648,364.82 1,733,452.97 1,733,452.97 建设宁海胡陈港淤泥固化基 地项目 2,244,334.00 2,244,334.00 201,086.00 201,086.00 设备安装工程 5,919,230.00 5,919,230.00 合计 9,811,928.82 9,811,928.82 114,819,134.01 114,819,134.01 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 专用设 备购置 项目 13,043.0 0 65,301,9 94.74 70,542,6 28.24 135,844, 622.98 104.15% 100.00 募集资 金 办公大 楼 6,504.71 47,582,6 00.30 9,269,50 5.26 56,852,1 05.56 87.4% 100.00 其他来 源 建设工 2,011.00 1,733,45 2,756,48 1,239,09 1,602,47 57.98% 95.00 募集资 1,648,36 127 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 程技术 研究创 新基地 项目 2.97 5.55 6.80 6.90 金 4.82 建设宁 海胡陈 港淤泥 固化基 地项目 260.00 201,086. 00 2,043,24 8.00 86.32% 85.00 其他来 源 2,244,33 4.00 设备安 装工程 5,919,23 0.00 其他来 源 5,919,23 0.00 合计 21,818.7 1 114,819, 134.01 90,531,0 97.05 193,935, 825.34 1,602,47 6.90 -- -- -- -- 9,811,92 8.82 在建工程项目变动情况的说明 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 10,328,574.92 301,100.00 99,850.00 10,529,824.92 土地使用权 9,762,876.59 9,762,876.59 林地使用权 450,000.00 450,000.00 软件 115,698.33 301,100.00 99,850.00 316,948.33 二、累计摊销合计 836,562.91 261,214.94 1,097,777.85 土地使用权 612,809.11 204,407.32 817,216.43 林地使用权 138,000.00 9,000.00 147,000.00 软件 85,753.80 47,807.62 133,561.42 三、无形资产账面净值合计 9,492,012.01 39,885.06 99,850.00 9,432,047.07 土地使用权 9,150,067.48 -204,407.32 8,945,660.16 林地使用权 312,000.00 -9,000.00 303,000.00 软件 29,944.53 253,292.38 99,850.00 183,386.91 土地使用权 林地使用权 软件 无形资产账面价值合计 9,492,012.01 39,885.06 99,850.00 9,432,047.07 土地使用权 9,150,067.48 -204,407.32 8,945,660.16 128 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 林地使用权 312,000.00 -9,000.00 303,000.00 软件 29,944.53 253,292.38 99,850.00 183,386.91 本期摊销额 261,214.94 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数 硬壳层软基淤泥固 结设备的研发 162,765.00 162,765.00 铝渣用于胶凝材料 的研究 90,547.00 90,547.00 淤泥固化 1,172,528.29 1,172,528.29 疏浚淤泥快速脱水 系统 708,665.94 708,665.94 碱渣用于胶凝材料 的研究 297,377.80 297,377.80 泵送淤泥快速脱水 系统 120,760.25 120,760.25 真空预压 53,700.00 53,700.00 滩涂软基固化机 288,301.60 288,301.60 连云港虹港石化淤 泥固化项目 333,156.36 333,156.36 真空灌浆加固海涂 软土地基应用技术 研究项目 186,374.30 186,374.30 陡坡带爆破挤淤筑 堤技术研发与应用 研究 632,344.76 632,344.76 插板船水下剪板器 技术的研发 13,000.00 13,000.00 加固软基专用插板 船技术的研发 19,500.00 19,500.00 深水土工布铺设船 技术的研发 22,500.00 22,500.00 插板船水下自动装 靴器技术的研发 17,500.00 17,500.00 129 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 4,119,021.30 4,119,021.30 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评 估机构名称、评估方法 17、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 湖州设计院公司 4,439,211.10 4,439,211.10 舟山投资公司 7,048,201.86 7,048,201.86 合计 11,487,412.96 11,487,412.96 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 公司对包含商誉的相关资产组合进行了减值测试，未发现存在减值迹象。 18、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 2,361,736.90 2,361,736.90 合计 2,361,736.90 2,361,736.90 -- 长期待摊费用的说明 19、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 11,233,338.67 9,915,409.30 小计 11,233,338.67 9,915,409.30 130 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 递延所得税负债： 内部未实现利润 2,506,343.97 小计 2,506,343.97 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 内部未实现利润 10,025,375.89 小计 10,025,375.89 可抵扣差异项目 资产减值准备 45,044,510.42 39,661,637.20 小计 45,044,510.42 39,661,637.20 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 11,233,338.67 11,233,338.67 9,915,409.30 9,915,409.30 递延所得税负债 2,506,343.97 2,506,343.97 20、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 42,335,172.25 7,383,994.97 49,719,167.22 合计 42,335,172.25 7,383,994.97 49,719,167.22 资产减值明细情况的说明 21、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付专利权购置款 4,230,770.00 131 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 4,230,770.00 其他非流动资产的说明 22、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 30,000,000.00 抵押借款 174,600,000.00 145,100,000.00 保证借款 145,000,000.00 173,000,000.00 信用借款 23,000,000.00 合计 372,600,000.00 318,100,000.00 短期借款分类的说明 23、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付工程款 513,034,016.63 446,639,856.27 合计 513,034,016.63 446,639,856.27 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无 24、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收工程款 31,955,815.02 29,543,572.17 132 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 31,955,815.02 29,543,572.17 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 25、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 6,324,542.97 44,261,118.79 41,983,669.33 8,601,992.43 二、职工福利费 1,953,120.45 1,953,120.45 三、社会保险费 20,501.00 3,356,065.72 3,364,115.12 12,451.60 其中：基本养老保险 费 6,540.40 1,453,515.29 1,457,604.09 2,451.60 医疗保险费 13,910.00 1,409,407.57 1,413,317.57 10,000.00 失业保险费 50.60 303,934.35 303,984.95 工伤保险费 105,928.55 105,928.55 生育保险费 83,279.96 83,279.96 四、住房公积金 4,376.00 1,087,153.00 1,090,401.00 1,128.00 六、其他 1,047,457.59 997,477.95 603,489.21 1,441,446.33 工会经费、职工教育 经费 597,170.81 886,296.95 572,963.92 910,503.84 合计 7,396,877.56 51,654,935.91 48,994,795.11 10,057,018.36 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 910,503.84 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴已于2013年2月发放。 26、应交税费 单位： 元 133 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 项目 期末数 期初数 增值税 185,460.83 营业税 33,543,282.79 22,733,060.39 企业所得税 19,788,613.59 18,803,565.23 个人所得税 1,092,302.57 461,727.70 城市维护建设税 1,833,792.73 1,247,145.70 土地使用税 11,732.00 教育费附加 1,040,405.14 704,877.49 地方教育附加 693,603.42 469,918.33 水利建设专项资金 1,090,451.53 745,780.29 印花税 165,650.25 302,483.74 合计 59,445,294.85 45,468,558.87 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 27、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 192,729.16 短期借款应付利息 2,243,854.71 732,215.51 合计 2,436,583.87 732,215.51 应付利息说明 28、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 子公司应付股利 490,000.00 合计 490,000.00 -- 应付股利的说明 29、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 押金保证金 8,694,452.06 13,633,157.10 134 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 应付暂收款 77,528,872.03 61,341,593.89 其他 2,722,894.88 2,149,266.87 合计 88,946,218.97 77,124,017.86 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无 30、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 90,000,000.00 合计 90,000,000.00 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国光大银 行宁波分行 2012 年 11 月 06 日 2015 年 11 月 05 日 人民币元 7.07% 50,000,000.0 0 交通银行股 份有限公司 宁波宁海支 行 2012 年 04 月 01 日 2014 年 04 月 01 日 人民币元 6.46% 20,000,000.0 0 交通银行股 份有限公司 宁波宁海支 行 2012 年 01 月 17 日 2013 年 01 月 17 日 人民币元 6.46% 10,000,000.0 0 135 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 交通银行股 份有限公司 宁波宁海支 行 2012 年 11 月 27 日 2014 年 11 月 11 日 人民币元 6.77% 10,000,000.0 0 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 31、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 107,000,000.00 96,300,000.00 96,300,000.00 203,300,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据公司2011年年度股东大会决议，公司以转增前股份数107,000,000股为基数，以资本公积金实施 每10股转增9股，共计增加注册资本96,300,000.00元。该增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具《验资报告》（天健验〔2012〕203号）。公司已于2012年6月25日办妥工商变更登记手续。 32、专项储备 专项储备情况说明 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安全生产费 43,741,461.02 23,558,609.27 21,283,460.57 46,016,609.72 合 计 43,741,461.02 23,558,609.27 21,283,460.57 46,016,609.72 (2) 专项储备增减原因及依据说明 专项储备增减系本公司按有关规定提取并支用的安全生产费。 33、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 455,429,726.08 282,310.01 96,300,000.00 359,412,036.09 其他资本公积 4,833,895.45 4,833,895.45 136 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 460,263,621.53 282,310.01 96,300,000.00 364,245,931.54 资本公积说明 (2) 本期资本公积增减原因及依据说明 1) 控股子公司湖州设计院公司因新增股本以溢价出资，形成资本公积（股本溢价）484,000.00元。 本公司按增资后所持股份比例计算增加资本公积（股本溢价）282,310.01元。 2) 根据公司2011年年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，减少资本公积（股本溢价） 96,300,000.00元。 34、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,271,211.32 5,875,487.46 31,146,698.78 合计 25,271,211.32 5,875,487.46 31,146,698.78 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 35、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 152,117,314.20 -- 调整后年初未分配利润 152,117,314.20 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 86,859,385.84 -- 减：提取法定盈余公积 5,875,487.46 应付普通股股利 10,700,000.00 期末未分配利润 222,401,212.58 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 137 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东 共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 根据2012年4月20日公司股东大会审议批准的2011年度利润分配方案，公司以2011年期末股本10,700 万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税）。 36、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,395,658,833.80 1,297,533,093.03 其他业务收入 3,592,533.33 3,241,462.49 营业成本 1,153,341,474.05 1,088,618,801.56 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 建筑施工 1,381,294,889.00 1,145,934,883.93 1,269,794,600.16 1,074,486,405.94 技术服务 14,363,944.80 6,965,623.14 27,738,492.87 13,722,697.26 合计 1,395,658,833.80 1,152,900,507.07 1,297,533,093.03 1,088,209,103.20 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海堤工程 1,168,362,892.99 949,553,437.27 1,104,276,072.65 922,261,125.58 城市防洪工程 82,491,434.00 76,957,947.84 22,049,567.00 20,546,215.58 水库工程 55,029,378.60 52,622,117.59 45,892,664.23 41,922,272.23 河道工程 46,052,603.79 42,767,528.51 68,033,671.02 62,528,221.45 其他工程 29,358,579.62 24,033,852.72 29,542,625.26 27,228,571.10 技术服务 14,363,944.80 6,965,623.14 27,738,492.87 13,722,697.26 138 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 1,395,658,833.80 1,152,900,507.07 1,297,533,093.03 1,088,209,103.20 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 1,363,937,656.84 1,123,246,675.07 1,280,168,908.03 1,072,518,825.63 西南地区 16,648,300.00 16,400,937.12 17,364,185.00 15,690,277.57 华南地区 15,072,876.96 13,252,894.88 合计 1,395,658,833.80 1,152,900,507.07 1,297,533,093.03 1,088,209,103.20 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 舟山市定海区金塘北部开发投资 公司 266,099,720.98 19.02% 舟山市六横开发建设投资有限公 司 144,136,226.64 10.3% 温州龙达围垦开发建设有限公司 101,383,748.13 7.25% 温州市瓯飞开发建设投资集团有 限公司 93,546,419.00 6.69% 永嘉县三塘隧洞分洪应急工程管 理所 81,440,409.00 5.82% 合计 686,606,523.75 49.08% 营业收入的说明 37、合同项目收入 单位： 元 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 舟山市定海区金塘 北部区域开发建设 项目围涂工程施工 III 标段 522,905,888.00 216,256,895.63 74,508,572.62 290,765,468.25 固定造价合同 舟山市六横小郭巨 二期围垦工程 421,255,014.00 103,869,663.73 23,797,081.27 127,666,745.00 139 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 小计 944,160,902.00 320,126,559.36 98,305,653.89 418,432,213.25 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 38、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 43,552,192.71 38,990,318.36 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 2,505,374.70 2,170,300.14 详见本财务报表附注税项之说明 教育费附加 1,318,574.49 1,169,298.93 详见本财务报表附注税项之说明 地方教育附加 879,049.68 779,532.62 详见本财务报表附注税项之说明 合计 48,255,191.58 43,109,450.05 -- 营业税金及附加的说明 39、销售费用 无 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 20,929,242.74 14,362,121.60 办公费 8,179,108.86 5,126,934.96 技术开发费 4,344,628.18 2,947,824.98 折旧 2,516,579.36 2,637,153.44 各项税费 1,553,924.99 1,091,926.19 咨询费 5,131,272.00 2,465,348.00 业务招待费 5,220,676.74 5,135,025.65 差旅费 1,552,887.67 1,454,236.58 保险费 414,631.01 340,404.85 无形资产摊销 261,214.94 230,921.82 其他 394,100.97 586,828.22 合计 50,498,267.46 36,378,726.29 140 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 26,129,356.18 15,326,717.84 利息收入 -5,169,816.91 -3,465,073.95 手续费 119,213.13 268,702.53 其他 980,350.84 360,470.00 合计 22,059,103.24 12,490,816.42 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,383,994.97 19,721,648.07 合计 7,383,994.97 19,721,648.07 43、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 114,683.44 114,683.44 其中：固定资产处置利得 114,683.44 114,683.44 政府补助 5,480,800.00 4,180,000.00 5,480,800.00 其他 9,148.00 95.54 9,148.00 合计 5,604,631.44 4,180,095.54 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 专项补助 1,484,000.00 104,000.00 产学研合作项目等专项补助 各项奖励 3,996,800.00 4,076,000.00 产业扶持资金等各类奖励款 合计 5,480,800.00 4,180,000.00 -- 营业外收入说明 141 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 19,663.02 19,663.02 其中：固定资产处置损失 19,663.02 19,663.02 对外捐赠 45,000.00 水利建设专项资金 1,406,010.51 1,264,145.64 其他 26,767.29 26,767.29 合计 1,452,440.82 1,309,145.64 46,430.31 营业外支出说明 45、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 31,272,708.79 30,540,499.83 递延所得税调整 1,188,414.60 -4,789,791.19 合计 32,461,123.39 25,750,708.64 46、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 86,859,385.84 非经常性损益 B 4,109,114.87 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 82,750,270.97 期初股份总数 D 107,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 96,300,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J 203,300,000.00 142 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 基本每股收益 M=A/L 0.43 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.41 (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 注：根据《企业会计准则第34号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定列示计算公式及相关数据的计算过程。 47、其他综合收益 无 48、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助 5,480,800.00 各类保证金 56,730,531.41 垫付款 26,087,427.90 利息收入 5,169,816.91 租金收入 3,592,533.33 其他 113,770.34 合计 97,174,879.89 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 各类保证金 31,561,104.98 垫付款 11,980,893.26 办公费 8,179,108.86 咨询费 5,131,272.00 业务招待费 5,220,676.74 差旅费 1,552,887.67 技术开发费 2,281,197.97 银行手续费 1,099,563.97 143 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 其他 1,705,355.77 合计 68,712,061.22 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收回投资款 120,000,000.00 收回回购款 50,000,000.00 利息收入 1,691,376.53 合计 171,691,376.53 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付投资款 70,000,000.00 支付 BT 项目投资款 237,665,867.25 合计 307,665,867.25 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付拆借款 6,000,000.00 合计 6,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 144 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 净利润 89,404,403.06 77,575,354.39 加：资产减值准备 7,383,994.97 19,721,648.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,584,389.40 9,385,813.91 无形资产摊销 261,214.94 231,837.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -95,020.42 财务费用（收益以“－”号填列） 26,129,356.18 11,861,643.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,317,929.37 -4,789,791.19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,506,343.97 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,203,441.96 -7,531,479.41 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -34,411,189.06 -236,277,418.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -50,460,975.65 86,101,466.32 其他 -13,579,607.64 13,380,330.80 经营活动产生的现金流量净额 34,264,383.79 -30,340,594.23 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 388,403,403.93 473,433,899.97 减：现金的期初余额 473,433,899.97 113,065,563.97 现金及现金等价物净增加额 -85,030,496.04 360,368,336.00 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 388,403,403.93 473,433,899.97 其中：库存现金 1,662,027.80 958,927.00 可随时用于支付的银行存款 386,741,376.13 472,474,972.97 三、期末现金及现金等价物余额 388,403,403.93 473,433,899.97 现金流量表补充资料的说明 货币资金期末数中的19,056,958.06元系开立保函的保证金存款，不属于现金及现金等价物的货币资金。 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 145 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 浙江围海 控股集团 有限公司 （围海控 股公司） 控股股东 有限责任 公司 宁波 冯全宏 实业投资 10,800 万 元 49.53% 49.53% 冯全宏、张 子和、罗全 民、邱春 方、王掌权 75327310- X 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 围海技术公 司 控股子公司 全资子公司 宁波 俞元洪 服务业 2,511 万元 100% 100% 79950895-5 浙江省围海 建设集团舟 山有限公司 （围海舟山 公司） 控股子公司 控股子公司 舟山 建筑业 2,018 万元 51% 51% 68311582-6 浙江省围海 建设集团宁 海越腾建设 投资有限公 司（宁海越 腾公司） 控股子公司 全资子公司 宁波 建筑业 500 万元 100% 100% 69139383-4 浙江省围海 建设集团舟 山六横投资 有限公司 （六横投资 公司） 控股子公司 全资子公司 舟山 建筑业 12,000 万元 100% 100% 58903559-8 江苏围海工 程科技有限 公司（江苏 围海公司） 控股子公司 全资子公司 连云港 服务业 2,000 万元 100% 100% 59857753-2 山东宏旭建 设有限公司 （山东宏旭 控股子公司 控股子公司 东营 建筑业 2,000 万元 80% 80% 05624406-3 146 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 公司） 浙江省围海 建设集团宁 波宏阳建设 有限公司 （宁波宏阳 公司） 控股子公司 控股子公司 宁波 建筑业 3,010 万元 51% 51% 浙江省围海 建设集团宁 波金洋建设 有限公司 （宁波金洋 公司） 控股子公司 控股子公司 宁波 建筑业 1,000 万元 51% 51% 湖州南太湖 水利水电勘 测设计院有 限公司（湖 州设计院公 司） 控股子公司 控股子公司 湖州 设计勘测业 540 万元 82.41% 82.41% 浙江省围海 建设集团舟 山投资有限 公司（舟山 投资公司） 控股子公司 全资子公司 舟山 建筑业 33,617 万元 100% 100% 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 四川龙凤公司 母公司的控股子公司 75970536-4 本企业的其他关联方情况的说明 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 147 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 四川龙凤公司 龙凤水电站土建工 程，合同总价 11,978.80 万元 招投标 1,736.42 1.34% 小 计 1,736.42 1.34% （2）关联租赁情况 无 （3）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 围海控股公司 本公司 187,185,851.99 2009 年 08 月 01 日 2015 年 10 月 07 日 否 围海控股公司 本公司 [注 1] 38,000,000.00 2012 年 04 月 17 日 2013 年 04 月 16 日 否 围海控股公司 宁波金洋公司 [注 2] 4,100,000.00 2012 年 05 月 10 日 2013 年 05 月 09 日 否 关联担保情况说明 注1：该笔借款同时由本公司以房屋建筑物作抵押担保。 注2：该笔借款同时由宁波金洋公司以专用设备作抵押担保。 其他说明 围海控股公司为本公司、宁波宏阳公司和宁波金洋公司的担保金额中包含为银行借款提供担保 42,100,000.00元，为本公司开具银行保函提供担保187,185,851.99元。 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 围海置业公司 293,294.00 29,329.40 四川龙凤公司 3,906,004.00 195,300.20 20,428,273.00 1,021,413.65 小 计 3,906,004.00 195,300.20 20,721,567.00 1,050,743.05 其他应收款 148 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 四川龙凤公司 2,730,335.60 14,978,800.00 小 计 2,730,335.60 14,978,800.00 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 (一) 开立保函 公 司 保函金额 保证金金额 终止日期 保函类别 本公司 248,570,476.89 18,976,958.06 2015-10-7履约保函、预付款保函、人工 工资保函 宁波宏阳公司 800,000.00 80,000.00 2015-2-23人工工资保函 小 计 249,370,476.89 19,056,958.06 其他或有负债及其财务影响 除上述或有事项外，本公司不存在其他需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 20,330,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 20,330,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 (一) 对外投资事项 根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，本公司2013年2月出资10,000.00万元设立全资子公司浙 149 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 江省围海建设集团奉化投资有限公司。该公司已于2013年3月1日在宁波市工商行政管理局奉化分局登记注 册，并取得注册号为330283000112726的《企业法人营业执照》。 (二) 根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司拟申请发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的 公司债券，用于补充流动资金，债券期限不超过5年（含5年）。上述申请已于2013年2月25日经中国证券 监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 十二、其他重要事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 194,701,990.76 27.67 % 20,654,486.51 10.61% 145,184,831.02 26.39% 15,162,278.45 10.44% 余额百分比法组合 508,836,114.87 72.33 % 25,441,805.75 5% 405,020,403.67 73.61% 20,251,020.18 5% 组合小计 703,538,105.63 100% 46,096,292.26 6.55% 550,205,234.69 100% 35,413,298.63 6.44% 合计 703,538,105.63 -- 46,096,292.26 -- 550,205,234.69 -- 35,413,298.63 -- 应收账款种类的说明 公司个别项目由建设单位或业主扣留的工程保留金由于在本年竣工决算后的规定期限内尚未收回，该 部分款项从原余额百分比法组合分类至账龄分析法组合。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 150 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 148,706,593.56 76.38% 7,435,329.68 101,656,166.38 70.02% 5,082,808.32 1 至 2 年 10,207,518.07 5.24% 1,020,751.81 16,194,657.97 11.15% 1,619,465.80 2 至 3 年 17,588,827.08 9.03% 2,638,324.06 5,746,822.28 3.96% 862,023.34 3 年以上 18,199,052.05 9.35% 9,560,080.96 21,587,184.39 14.87% 7,597,980.99 3 至 4 年 3,528,649.68 1.81% 705,729.94 6,672,117.12 4.6% 1,334,423.42 4 至 5 年 3,607,854.12 1.86% 1,082,356.24 7,798,522.97 5.37% 2,339,556.89 5 年以上 11,062,548.25 5.68% 7,771,994.78 7,116,544.30 4.9% 3,924,000.68 合计 194,701,990.76 -- 20,654,486.51 145,184,831.02 -- 15,162,278.45 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 1 年以内 149,762,169.79 5% 7,488,108.49 1-2 年 160,931,241.64 5% 8,046,562.08 2-3 年 89,532,326.93 5% 4,476,616.35 3-4 年 57,173,804.20 5% 2,858,690.21 4-5 年 23,911,038.77 5% 1,195,551.94 5-7 年 23,342,090.54 5% 1,167,104.53 7 年以上 4,183,443.00 5% 209,172.15 合计 508,836,114.87 -- 25,441,805.75 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 151 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （3）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （4）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 温州市公共建筑建设投 资有限公司 非关联方 52,710,710.00 0-3 年 7.49% 宁波市镇海区围垦局 非关联方 46,201,601.00 0-2 年 6.57% 瑞安滨海新区开发建设 管理委员会 非关联方 37,762,168.00 0-6 年 5.37% 温州港城发展有限公司 非关联方 33,368,535.96 0-6 年 4.74% 台州市椒江区十一塘围 垦开发有限公司 非关联方 31,847,831.00 0-5 年 4.53% 合计 -- 201,890,845.96 -- 28.7% （5）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 四川龙凤公司 母公司的控股子公司 3,906,004.00 0.56% 合计 -- 3,906,004.00 0.56% （6） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 152 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 44,726,639.01 43.17 % 4,605,581.63 10.3% 30,579,099.54 17.01 % 2,575,574.14 8.42% 其他方法组合 58,869,886.90 56.83 % 149,224,351.30 82.99 % 组合小计 103,596,525.91 100% 4,605,581.63 4.45% 179,803,450.84 100% 2,575,574.14 1.43% 合计 103,596,525.91 -- 4,605,581.63 -- 179,803,450.84 -- 2,575,574.14 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 20,827,570.29 46.57% 1,041,378.51 18,577,253.06 60.75% 928,862.65 1 至 2 年 12,061,680.69 26.97% 1,206,168.07 9,281,238.96 30.35% 928,123.90 2 至 3 年 9,144,780.51 20.45% 1,371,717.08 2,079,880.69 6.8% 311,982.10 3 年以上 2,692,607.52 6.01% 986,317.97 640,726.83 2.1% 406,605.49 3 至 4 年 2,079,880.69 4.65% 415,976.14 88,550.00 0.29% 17,710.00 4 至 5 年 60,550.00 0.14% 18,165.00 5 年以上 552,176.83 1.22% 552,176.83 552,176.83 1.81% 388,895.49 合计 44,726,639.01 -- 4,605,581.63 30,579,099.54 -- 2,575,574.14 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 1 年以内 7,866,000.00 153 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1-2 年 10,827,169.10 2-3 年 12,312,300.00 3-4 年 3,954,408.20 4-5 年 2,730,335.60 5-7 年 20,979,674.00 7 年以上 200,000.00 合计 58,869,886.90 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （3）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 苍南县海涂围垦开发有 限公司 非关联方 9,353,200.00 6-7 年 9.03% 台州市椒江区十一塘围 垦开发有限公司 非关联方 8,620,000.00 5-6 年 8.32% 宁波阳光海湾发展有限 公司 非关联方 7,158,000.00 2-3 年 6.91% 象山县道人山围涂工程 建设指挥部 非关联方 6,877,975.10 1-2 年 6.64% 玉环县漩门二期程指挥 部 非关联方 4,685,100.00 2-3 年 4.52% 合计 -- 36,694,275.10 -- 35.42% （5）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 154 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 宁波金洋公司 控股子公司 4,307,334.79 4.16% 四川龙凤公司 母公司的控股子公司 2,730,335.60 2.64% 舟山投资公司 全资子公司 1,300,000.00 1.25% 合计 -- 8,337,670.39 8.05% （6） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 宁波宏阳 公司 按成本法 核算 1,902,900 .00 1,902,900 .00 7,701,000 .00 9,603,900 .00 51% 51% 637,500.0 0 宁波金洋 公司 按成本法 核算 3,336,891 .85 3,336,891 .85 3,336,891 .85 51% 51% 510,000.0 0 湖州设计 院公司 按成本法 核算 7,989,800 .00 7,989,800 .00 7,989,800 .00 82.41% 82.41% 2,225,000 .00 围海技术 公司 按成本法 核算 25,110,00 0.00 25,110,00 0.00 25,110,00 0.00 100% 100% 围海舟山 公司 按成本法 核算 10,291,80 0.00 10,291,80 0.00 10,291,80 0.00 51% 51% 舟山投资 公司 按成本法 核算 180,840,0 00.00 180,840,0 00.00 156,170,0 00.00 337,010,0 00.00 98.51% 98.51% 宁海越腾 公司 按成本法 核算 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 六横投资 公司 按成本法 核算 120,000,0 00.00 120,000,0 00.00 100% 100% 江苏围海 公司 按成本法 核算 5,100,000 .00 5,100,000 .00 51% 51% 山东宏旭 公司 按权益法 核算 5,753,944 .33 5,753,944 .33 29% 29% 合计 -- 234,471,3 91.85 234,471,3 91.85 294,724,9 44.33 529,196,3 36.18 -- -- -- 3,372,500 .00 155 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,242,154,645.37 1,168,444,753.47 其他业务收入 3,544,533.33 3,241,462.49 合计 1,245,699,178.70 1,171,686,215.96 营业成本 1,068,995,225.53 998,772,255.65 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 建筑施工 1,242,154,645.37 1,068,586,732.78 1,168,444,753.47 998,362,557.29 合计 1,242,154,645.37 1,068,586,732.78 1,168,444,753.47 998,362,557.29 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海堤工程 1,103,587,848.75 938,476,132.10 1,042,817,711.57 881,779,745.91 城市防洪工程 81,440,409.00 76,033,045.84 20,540,445.00 19,226,281.70 河道工程 30,718,710.98 28,712,269.98 61,907,283.67 57,138,982.88 水库工程 25,253,333.64 24,262,105.20 39,641,592.23 36,039,770.57 其他工程 1,154,343.00 1,103,179.66 3,537,721.00 4,177,776.23 合计 1,242,154,645.37 1,068,586,732.78 1,168,444,753.47 998,362,557.29 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 156 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 华东地区 1,232,111,771.39 1,059,169,529.85 1,151,080,568.47 982,672,279.72 华南地区 10,042,873.98 9,417,202.93 西南地区 17,364,185.00 15,690,277.57 合计 1,242,154,645.37 1,068,586,732.78 1,168,444,753.47 998,362,557.29 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 舟山市定海区金塘北部开发投资公司 243,053,064.00 19.51% 舟山市六横开发建设投资有限公司 136,218,647.00 10.94% 温州龙达围垦开发建设有限公司 101,383,748.13 8.14% 温州市瓯飞开发建设投资集团有限公司 93,546,419.00 7.51% 永嘉县三塘隧洞分洪应急工程管理所 81,440,409.00 6.54% 合计 655,642,287.13 52.64% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,372,500.00 2,396,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -46,055.67 合计 3,326,444.33 2,396,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 湖州设计院公司 2,225,000.00 356,000.00 宁波宏阳公司 637,500.00 510,000.00 宁波金洋公司 510,000.00 1,530,000.00 合计 3,372,500.00 2,396,000.00 -- 157 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 山东宏旭公司 -46,055.67 合计 -46,055.67 -- 投资收益的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 58,754,874.59 69,546,576.64 加：资产减值准备 12,713,001.12 15,148,956.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,463,640.77 1,963,946.24 无形资产摊销 118,806.86 92,297.72 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -1,562.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,012,975.84 7,901,725.21 投资损失（收益以“－”号填列） -3,326,444.33 -2,396,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,670,748.41 -3,775,514.13 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 2,356,361.76 -6,305,486.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -126,745,893.17 -213,660,961.95 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 88,087,124.57 183,024,211.27 其他 -3,554,231.75 13,380,330.80 经营活动产生的现金流量净额 47,863,866.48 64,920,082.53 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 158 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 244,724,326.44 377,429,159.83 减：现金的期初余额 377,429,159.83 79,783,263.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -132,704,833.39 297,645,896.18 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.49% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10% 0.41 0.41 注： 1、编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列 报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。 2、对于“每股收益”，有限公司阶段不用计算和披露，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露。 有限公司整体变更为股份公司的当年期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化。 股份公司设立后执行《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》，考虑权重变化加权计算每股收益。 例如：2010 年 2 月有限公司注册资本（实收资本）由 3000 万元增资至 5000 万元，5 月变更设立股份公司， 折合股本 1 亿股，此后不变。则 2009 年不披露每股收益，股本为实收资本 3000 万元；2010 年期初股本数 为 1 亿股，此后也为 1 亿股。 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 其他应收款 11,276.12 18,495.62 -39.03% 主要系本期收回的履约保证金及投标保证金所致 长期应收款 58,304.31 22,959.65 1.54倍 本期BT项目发生的成本增加所致 固定资产 23,972.43 5,030.81 3.77倍 主要系部分募集资金投入项目及办公大楼完工转固所致 在建工程 981.19 11,481.91 -91.45% 主要系部分募集资金投入项目及办公大楼完工转固所致 应付职工薪酬 1,005.70 739.69 35.96% 主要系计提的奖金未发放所致 应交税费 5,944.53 4,546.86 30.74% 主要系公司营业规模扩大，相应的应交税费增加所致 159 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 160 应付利息 243.66 73.22 2.33倍 主要系本期增加到期一次还本付息的短期借款所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 管理费用 5,049.83 3,637.87 38.81% 主要系工资薪酬及办公费增加所致 财务费用 2,205.91 1,249.08 76.60% 主要系本期利息支出增加所致 资产减值损失 738.40 1,972.16 -62.56% 主要系本期项目完工决算收回的保留金导致本期坏账准 备计提增幅减少所致 营业外收入 560.46 418.01 34.08% 主要系本期收到政府补助增加 浙江省围海建设集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第十一节 备查文件目录 1. 载有公司负责人冯全宏先生、主管会计工作负责人张子和先生及会计机构负责人胡寿胜先生签名并盖 章的财务报表； 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3. 报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4. 其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部。 浙江省围海建设集团股份有限公司 董事长：冯全宏 二○一三年四月十日 161