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上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 1 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 03 月 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主 管人员)唐霞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告.....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................2 二、公司简介......................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................8 四、董事会报告................................................................................................................................10 五、重要事项....................................................................................................................................30 六、股份变动及股东情况................................................................................................................35 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................40 八、公司治理....................................................................................................................................45 九、内部控制....................................................................................................................................52 十、财务报告....................................................................................................................................54 十一、备查文件目录......................................................................................................................121 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司 指 上海姚记扑克股份有限公司 启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司 姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司，公司全资子公司 销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司，公司控股子公司 姚记网络 指 上海姚记网络科技有限公司，公司控股子公司 启东智杰 指 启东智杰文体用品有限公司，公司关联企业 姚众公司 指 上海姚众互动文化传播有限责任公司（原北京姚联互动文化 传播有限责任公司），公司参股公司 北京联众、联众公司 指 北京联众互动网络股份有限公司 中杂公司 指 中国杂技团有限公司 易讯天空、500 彩票网 指 深圳市易讯天空网络技术有限公司 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公司 原材料供应商 保荐机构（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2013 年 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 可能存在主要原材料价格波动、原材料供应商相对单一、网络扑克游戏代 替传统实体扑克活动以及其他有关市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注 意投资风险。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 姚记扑克 股票代码 002605 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海姚记扑克股份有限公司 公司的中文简称 姚记扑克 公司的外文名称（如有）SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO., LTD 公司的法定代表人 姚文琛 注册地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号 注册地址的邮政编码 201804 办公地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号 办公地址的邮政编码 201804 公司网址 电子信箱 secretarybd@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 浦冬婵 联系地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号 电话 021-69595008 传真 021-69595008 电子信箱 secretarybd@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 7 注册号 首次注册 2008 年 05 月 30 日 上海市工商行 政管理局 310114000010600 310114133616132 13361613-2 报告期末注册 2013 年 06 月 27 日 上海市工商行 政管理局 310114000010600 310114133616132 13361613-2 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 2012 年 4 月 24 日和 5 月 16 日召开公司第二届九次董事会和 2011 年年 度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，变更后的公司 经营范围为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品 及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务。设计、 制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 签字会计师姓名 李德勇、梁志勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号海通 证券大厦 14 楼 朱桢先生、胡瑶女士 2011.8.5-2013.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 710,640,478.04 645,480,700.80 10.09% 654,945,790.91 归属于上市公司股东的净利 润（元） 116,982,829.85 95,823,630.19 22.08% 72,544,381.33 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 106,821,165.04 88,529,136.53 20.66% 69,897,513.61 经营活动产生的现金流量净 额（元） 170,292,580.72 130,126,562.36 30.87% 100,587,884.48 基本每股收益（元/股） 0.6256 0.5124 22.09% 0.4546 稀释每股收益（元/股） 0.6256 0.5124 22.09% 0.4546 加权平均净资产收益率（%） 14.46% 12.47% 1.99% 15.41% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增 减(%) 2011 年末 总资产（元） 1,110,827,493.92 968,301,594.81 14.72% 888,500,031.10 归属于上市公司股东的净资 产（元） 846,161,811.48 790,898,981.63 6.99% 756,785,351.44 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -100,033.56 -12,869.79 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 9,375,977.57 10,586,535.72 3,725,400.00 本期收到的政府 补助 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 4,811,678.03 10,888.89 购买理财产品收 益 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 9 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -612,462.56 -735,872.36 -136,161.35 减：所得税影响额 3,394,985.76 2,466,204.68 929,501.14 少数股东权益影响额（税后） 18,542.47 820.35 合计 10,161,664.81 7,294,493.66 2,646,867.72 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，姚记迎来上市二周年，各项生产、经营工作均有序进行，公司在董事会、监事会、管理层以及全 体员工的共同努力下，2013年共实现营业收入71,064.05万元，实现营业利润14,984.04万元，同比增长25.19% ， 实现利润总额15,860.39万元，同比增长22.53%，实现归属于普通股股东的净利润11,698.28万元，同比增长 22.08%。营收和利润同比双增长，各项指标再创历史新高。 2013年，公司主要通过对外、对内两大方面来提升公司经营管理效益： 对外：深化销售改革，进一步加强品牌营销，利用“第 55 张牌”带来发展新机遇 报告期内，公司进一步加强对外合作，开展了多层次、立体式的品牌营销，线上线下的协同效应进一步发 挥，提升了品牌及产品竞争力。同时销售公司进一步加强整合，制定了销售激励政策并根据市场情况及时调整 应对措施保证了销售的稳定增长。 2013年9月，公司与500彩票网签订了合作协议，进行互联网彩票销售客户的合作推广，是公司借助互联网 平台对“第55张牌”广告业务拓展的新尝试，有利于公司打破原有盈利模式，带来新的发展契机。 对内：推广新技术、新设备的运用，深化管理体制和薪酬改革提高积极性 报告期内，公司通过普及点牌机新工艺、投入运行全自动光电分检机以及众多设备升级换代来进一步提高 生产效率，并加强研发创新，通过使用打盒破坏性防伪技术、防串货和质量追溯系统、加装歪张检测剔除系统、 试用无酒清润版液等新技术、新系统，进一步提升产品质量、节约资源，创造绿色增长。 报告期内，公司进一步提升管理理念，深化管理体制改革，尤其是进行了车间领导干部选拔的大改革，由 “为员工做主”到“让员工做主”，打破所谓领导干部“终身制”，通过毛遂自荐、员工评选的民主方式选出了让员 工真正认可的车间干部。薪酬的改革也进一步深化，公司制定了明确的薪酬管理制度和薪酬方案，引入绩效考 核机制，有效提高了员工的积极性和团队凝聚力。 “内外兼修”使得公司在面临市场竞争日益激烈和全球经济依然不景气的双重压力下，走出了一条逆流而 上，稳步攀升的新途径。 二、主营业务分析 1、概述 公司2013年实现主营业务收入705,563,084.27元，同比增长10.20%，实现增长的主要原因是销量稳定增长。 主营业务成本514,918,492.08元，比上年同期增长6.03%，主要原因是销量增长使相应总成本增长；主营产品的 毛利率27.02%，同比提高2.87%，主要系纸张成本下降所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司仍然坚持以“树百年姚记，创世界品牌”为战略目标，秉承“质量为先”的原则不动摇，积极推 进以下工作： 1、公司积极推进募投项目的建设，变更至启东子公司的2亿副扑克牌生产项目已于2013年8月开始投产，目前 募投项目总体进展顺利； 2、2013年9月，公司与易讯天空暨500彩票网签订了合作推广协议，借助彼此技术和客户资源，进行互联网彩 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 11 票销售客户合作推广的活动，目前活动扑克牌已开始生产和实现部分销售，相关活动平台也已上线，但具体的 推广效果、客户认可度以及对公司业绩的影响，目前尚无法预计，有待市场再进一步检验； 3、在成立销售总公司的基础上，继续深化销售改革，加强内部以及对下一级经销商的整合，制定了有利的销 售激励政策，加大品牌的宣传力度，通过网络、电视赛等方式更好的发挥线上线下的协同作用，保证了销售的 稳定增长； 4、全面推进生产流程机械化、自动化，加强设备升级换代，不断提升生产效率，并优化内部管理，进一步提 升组织运作效率。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期营业收入与上年相比基本保持稳定增长态势。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 文教体育用品 销售量 7,620,319.8 6,900,737.9 10.43% 生产量 7,613,611.31 7,073,138.36 7.64% 库存量 1,469,330.34 1,493,682.03 -1.63% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 258,760,379.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 36.41% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 77,267,051.22 10.87% 2 客户 2 52,939,272.01 7.45% 3 客户 3 50,827,471.78 7.15% 4 客户 4 39,486,527.47 5.56% 5 客户 5 38,240,057.48 5.38% 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 12 合计 —— 258,760,379.96 36.41% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 文教体育用品 扑克牌 514,918,492.08 99.55% 485,639,406.39 99.49% 6.03% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 扑克牌 原材料 392,854,356.15 75.95% 379,090,110.49 77.66% 扑克牌 人工工资 67,042,641.03 12.96% 55,859,787.68 11.44% 扑克牌 折旧 20,487,022.23 3.96% 18,417,980.04 3.77% 扑克牌 能源 18,196,098.77 3.52% 17,847,007.87 3.66% 扑克牌 其他 16,338,373.90 3.16% 14,424,520.31 2.96% 合计 514,918,492.08 99.55% 485,639,406.39 99.49% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 406,021,264.96 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 89.19% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山东晨鸣纸业销售有限公司 386,523,278.63 84.91% 2 上海 DIC 油墨有限公司 6,993,790.10 1.54% 3 海南赛诺实业有限公司 5,182,731.88 1.14% 4 上海申星化工有限公司 4,224,247.84 0.93% 5 太仓市健勇生物质燃料有限公司 3,097,216.51 0.68% 合计 —— 406,021,264.96 89.19% 4、费用 财务费用本期较上年增加43.58%，主要原因是报告期定期存款减少，购买理财产品增加所致。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 13 5、研发支出 公司本年度研发项目主要围绕扑克牌新工艺、新材料的运用，以实现扑克牌生产过程的自动化全覆盖以及 更高质量的产品，使产品在当前市场中更具竞争力。本年度研发支出总额2,667,084.02元，占公司最近一期经 审计净资产的0.31%、营业收入的0.38%。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 865,847,698.77 776,746,483.83 11.47% 经营活动现金流出小计 695,555,118.05 646,619,921.47 7.57% 经营活动产生的现金流量 净额 170,292,580.72 130,126,562.36 30.87% 投资活动现金流入小计 449,979,685.98 10,378,628.89 4,235.64% 投资活动现金流出小计 740,422,002.10 71,034,158.89 942.35% 投资活动产生的现金流量 净额 -290,442,316.12 -60,655,530.00 -378.84% 筹资活动现金流入小计 0.00 12,000,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 63,580,000.00 71,777,422.22 -11.42% 筹资活动产生的现金流量 净额 -63,580,000.00 -59,777,422.22 -6.36% 现金及现金等价物净增加 额 -183,591,710.06 9,755,241.63 -1,981.98% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额增加主要系销售收入增加以及经营性流动负债增加所致。 投资活动现金流入增加主要系报告期购买银行理财产品到期本金及利息收回所致。 投资活动现金流出增加主要系报告期购买银行保本理财产品支出及募投项目投资增加所致。 投资活动产生的现金流量净额减少主要系报告购买银行保本理财产品及募投项目投资增加所致。 筹资活动现金流入减少主要系上期与经销商合资成立销售公司所致。 现金及现金等价物净增加额减少主要系报告期定期存款到期未续存，用于购买银行保本理财产品及募投项目投 资增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 14 年同期增减 （%） 年同期增减 （%） 同期增减（%） 分行业 文教体育用 品 705,563,084.27 514,918,492.08 27.02% 10.2% 6.03% 2.87% 分产品 扑克牌 705,563,084.27 514,918,492.08 27.02% 10.2% 6.03% 2.87% 分地区 国内销售 703,125,845.09 512,677,354.75 27.09% 10.69% 6.41% 2.94% 国外销售 2,437,239.18 2,241,137.33 8.05% -51.81% -42.02% -15.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 150,238,925.53 13.52% 324,430,635.59 33.51% -19.99% 报告期定期存款到期未 续存，用于购买银行保 本理财产品所致。 应收账款 6,126,390.02 0.55% 8,488,606.72 0.88% -0.33% 存货 272,971,826.56 24.57% 233,859,554.73 24.15% 0.42% 长期股权投资 88,125.81 0.01% 171,160.48 0.02% -0.01% 固定资产 232,272,666.81 20.91% 217,198,657.95 22.43% -1.52% 在建工程 98,534,781.70 8.87% 82,659,936.69 8.54% 0.33% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力并未发生重大变化，主要为以下几个方面： 1、品牌优势：2013年公司进一步加强了线下比赛和线上赛及电视赛相结合，以全方位、立体式品牌营销为核 心，提升整体品牌影响力。通过与500彩票网的合作，涉足互联网彩票，是公司借助互联网平台对“第55张牌” 广告业务拓展的新尝试，有利于公司品牌在更大范围内和更深市场层面的传播。 2、营销网络优势：长久以来，公司一直拥有稳定的经销商队伍，尤其在去年成立销售公司以后，更进一步提 升了经销商的积极性，报告期内销售公司进一步加大对新开发市场和其他薄弱市场的资金投入，加强对内部以 及下级经销商的整合，稳定市场、解决区域间的窜货问题，同时制定了有利的销售激励政策并根据市场情况及 时调整应对措施，确保了销售的稳定增长。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 15 3、技术、规模优势：公司是目前国内唯一实现全自动化生产线的扑克牌生产企业，排他性拥有与合作厂家联 手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张 规格，工艺技术优势明显，报告期内随着点牌机新工艺的普及、全自动分切机加宽升级换代、歪张检测剔除系 统的加装，生产效率持续提高，质量进一步提升，规模优势继续扩大。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 89,000,000.00 8,980,000.00 891.09% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 启东姚记扑克实业有限公司 扑克牌的生产与销售 100% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 宁波银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 2,000 2013 年 04 月 19 日 2013 年 05 月 30 日 合同约定 2,000 9.44 9.44 上海浦东发 展银行股份 有限公司 无 否 银行保本 理财 3,000 2013 年 04 月 23 日 2013 年 07 月 23 日 合同约定 3,000 32.91 32.91 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 1,000 2013 年 04 月 24 日 2013 年 06 月 24 日 合同约定 1,000 7.4 7.4 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 1,000 2013 年 06 月 05 日 2013 年 07 月 08 日 合同约定 1,000 4.02 4.02 中国建设银 无 否 银行保本 800 2013 年 2013 年 合同约定 800 3.3 3.3 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 16 行股份有限 公司 理财 06 月 09 日 07 月 11 日 中国建设银 行股份有限 公司 无 否 银行保本 理财 1,000 2013 年 06 月 09 日 2013 年 08 月 08 日 合同约定 1,000 6.58 6.58 中国建设银 行股份有限 公司 无 否 银行保本 理财 1,000 2013 年 06 月 09 日 2013 年 07 月 11 日 合同约定 1,000 4.12 4.12 中国建设银 行股份有限 公司 无 否 银行保本 理财 1,500 2013 年 06 月 17 日 2013 年 07 月 19 日 合同约定 1,500 7.23 7.23 上海浦东发 展银行股份 有限公司 无 否 银行保本 理财 1,700 2013 年 07 月 04 日 2013 年 08 月 08 日 合同约定 1,700 8.64 8.64 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 1,000 2013 年 07 月 03 日 2013 年 08 月 05 日 合同约定 1,000 4.7 4.7 上海浦东发 展银行股份 有限公司 无 否 银行保本 理财 2,000 2013 年 07 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 合同约定 2,000 23.93 23.93 宁波银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 3,000 2013 年 08 月 15 日 2013 年 09 月 23 日 合同约定 3,000 15.07 15.07 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 3,000 2013 年 08 月 14 日 2013 年 11 月 14 日 合同约定 3,000 36.3 36.3 上海浦东发 展银行股份 有限公司 无 否 银行保本 理财 2,000 2013 年 08 月 14 日 2013 年 08 月 27 日 合同约定 2,000 9.9 9.9 中国建设银 行股份有限 公司 无 否 银行保本 理财 4,500 2013 年 08 月 20 日 2013 年 11 月 19 日 合同约定 4,500 54.97 54.97 上海浦东发 展银行股份 有限公司 无 否 银行保本 理财 5,000 2013 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 26 日 合同约定 250 0 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 2,500 2013 年 09 月 18 日 2013 年 10 月 21 日 合同约定 2,500 11.64 11.64 上海浦东发 展银行股份 无 否 银行保本 理财 3,000 2013 年 09 月 26 2013 年 12 月 26 合同约定 3,000 37.77 37.77 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 17 有限公司 日 日 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 2,000 2013 年 09 月 25 日 2013 年 10 月 28 日 合同约定 2,000 9.22 9.22 宁波银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 300 2013 年 09 月 27 日 2013 年 10 月 28 日 合同约定 300 1.38 1.22 宁波银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 10 2013 年 10 月 29 日 2013 年 12 月 31 日 合同约定 10 0.05 0.05 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 5,000 2013 年 10 月 30 日 2014 年 01 月 08 日 合同约定 47.47 0 宁波银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 300 2013 年 11 月 01 日 2013 年 12 月 10 日 合同约定 300 1.51 1.51 中国建设银 行股份有限 公司 无 否 银行保本 理财 4,000 2013 年 11 月 20 日 2014 年 02 月 20 日 合同约定 52.43 0 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 2,000 2013 年 11 月 20 日 2014 年 02 月 19 日 合同约定 26.68 0 宁波银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 20 2013 年 11 月 22 日 2013 年 12 月 31 日 合同约定 20 0.11 0.11 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 3,500 2013 年 12 月 04 日 2014 年 03 月 05 日 合同约定 47.12 0 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 2,000 2013 年 12 月 18 日 2014 年 02 月 19 日 合同约定 18.64 0 宁波银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 300 2013 年 12 月 19 日 2014 年 03 月 19 日 合同约定 4.07 0 上海银行股 份有限公司 无 否 银行保本 理财 1,000 2013 年 12 月 25 日 2014 年 02 月 06 日 合同约定 9.49 0 海通证券 无 否 债券报价 式回购 800 2013 年 10 月 16 日 2013 年 12 月 01 日 合同约定 800 4.01 4.01 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 18 海通证券 无 否 债券报价 式回购 1,700 2013 年 11 月 06 日 2013 年 11 月 17 日 合同约定 1,700 1.83 1.83 海通证券 无 否 债券报价 式回购 300 2013 年 11 月 15 日 2013 年 11 月 17 日 合同约定 300 0.08 0.08 海通证券 无 否 债券报价 式回购 2,900 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 25 日 合同约定 2,900 0.89 0.89 海通证券 无 否 债券报价 式回购 1,100 2013 年 11 月 22 日 2013 年 11 月 25 日 合同约定 1,100 1.14 1.14 合计 66,230 -- -- -- 43,430 754.04 297.98 委托理财资金来源 除 2013 年 6 月 9 日购入中国建设银行股份有限公司投资期限为 60 天的保本理财 产品 1000 万元、2013 年 8 月 26 日购入上海浦东发展银行投资期限为 1 年的保本 理财产品 5000 万元、2013 年 11 月 20 日购入中国建设银行股份有限公司投资期 限为 92 天的保本理财产品 4000 万元使用的是公司暂时闲置的募集资金外，其余 理财资金来源均为公司暂时闲置的自有资金。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013 年 05 月 24 日 2012 年 04 月 24 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 44,149.85 报告期投入募集资金总额 6,968.86 已累计投入募集资金总额 28,814.17 募集资金总体使用情况说明 本次公开募集资金主要投入年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目和年产 2 亿副扑克牌扩建项目，报告期 根据投资计划对年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目和年产 2 亿副扑克牌扩建项目进行投资建设。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 19 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 4 亿副扑克牌生 产基地建设项目 否 27,363 27,363 941.56 15,086.02 55.13% 2014 年 06 月 30 日 否 年产 2 亿副扑克牌扩 建项目 否 8,900 8,900 6,027.3 6,027.3 67.72% 2013 年 08 月 31 日 169.51 否 否 承诺投资项目小计 -- 36,263 36,263 6,968.86 21,113.32 -- -- 169.51 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 7,700.85 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,700.85 -- -- -- -- 合计 -- 36,263 36,263 6,968.86 28,814.17 -- -- 169.51 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1）本期年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目由于为提高募集资金使用效率，合理利用为实施该募投 项目所购置的位于上海安亭镇国际汽车城零部件配套工业园区内原有厂房及土地，需对其进行系列 改建及扩建，导致项目建设时间较承诺进度有所延长预期完工时间延长至 2014 年 6 月。2) 本期年 产 2 亿副扑克牌扩建项目由于厂房购置过户时间延长，导致项目建设进度滞后。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 本次募集资金总额为人民币493,500,000.00元,扣除发行费用人民币52,001,500.00元后,募集资金净额 为人民币 441,498,500.00 元,本次超计划募集资金 78,868,500.00 元。为了提高资金的使用效率、降 低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需 求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定以及《公司章程》 的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议 通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集资金中超募资金 7700.85 万元偿还银行贷款。截至 2011 年 10 月 11 日，已使用超募资金偿还中国民生银行股份有限 公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行流 动资金贷款共 7700.85 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更和实施方 式调整情况 适用 报告期内发生 经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实 施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副扑克牌生 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 20 产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产 厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。 天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审 [2011]4816 号鉴证报告。截至 2011 年 8 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入年产 6 亿副扑克牌生 产基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理 的有关规定，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已 投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,794.73 万元。2011 年 9 月 5 日，公司完成了该项置换工作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，决定使用闲置的募集资金 3500 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事 会批准该议案之日起不超过 6 个月。2011 年 8 月 31 日该笔募集资金已从专户转入公司基本账户。 2012 年 2 月 9 日，公司将上述资金人民币 3500 万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上 述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使 用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2012 年 7 月 25 日，公司已将用于暂时补充流动 资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还 情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金， 使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年 1 月 24 日，公司已将用于暂时补充流 动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归 还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2013 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金， 使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年 8 月 1 日，公司已将用于暂时补充流动 资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还 情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2013 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金， 使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 12 个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 按照承诺投入募集资金项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 21 情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 启东姚记 扑克实业 有限公司 子公司 文化体 育用品 制造 扑克牌 制造 88,880,000.00 341,809,914.46 247,865,999.87 304,047,782.39 61,251,197.37 48,055,616.52 上海姚记 印务实业 有限公司 子公司 文化体 育用品 制造 扑克牌 销售 11,800,000.00 49,012,904.30 47,053,842.83 287,122,073.48 18,042,942.01 14,079,065.66 上海姚记 扑克销售 有限公司 子公司 批发 扑克牌 销售 20,000,000.00 54,062,158.15 23,815,262.03 661,083,004.91 3,997,250.26 2,854,178.52 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 1、行业发展机遇与挑战 公司主要从事“姚记”扑克的设计、生产和销售，属于轻工产业中的文教体育用品分行业，而扑克牌正以其 独特、简朴、国际性的娱乐魅力成为文教体育用品行业最常见、发展最快的快速消息品之一。由于扑克牌属文 化娱乐类快速消费品，消费趋势和收入水平及闲暇时间高度相关，近年来随着国内各类扑克牌赛事受关注度持 续增长以及人均生活水平的不断提高，国内扑克牌市场发展将向国际水平靠拢，人均消费量的进一步提高将带 动扑克牌行业的快速发展。扑克牌在我国也具有悠久的历史和广泛的群众基础，并作为一种智力竞技体育运动 进行推广，获得了政府和社会各界的大力支持，中国的棋牌运动正在走出一条“普及、竞技、文化、产业”的发 展之路。在政府报告中，“推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展，促进群众体育和竞技体育全面发展。” 已经被明确提出。扑克作为一个全民喜爱的体育文化活动，同时也是一个市场规模巨大的消费产业。相信国家 的鼓励和支持，将为扑克行业的发展带来新的发展机遇。 我国扑克牌生产企业众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或 采用OEM发展模式，为知名品牌进行代工生产。因此，有良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以 及内部管理制度的企业才能在行业中脱颖而出，“姚记”多年来凭借高素质的技术研发团队、优良的原材料以及 先进的工艺设备，始终保持了自身产品质量和市场竞争的行业领先地位。随着互联网时代的到来，扑克牌的电 子化发展也非常迅速，对实体扑克牌行业产生冲击，但另一方面也正是因为网络扑克的普及促使了更多人关注 扑克运动，各地关于扑克的新玩法流传速度更快、普及率更高，实体扑克牌作为享受闲暇和联络感情以提高生 活品质的重要工具非网络扑克所能取代。 扑克牌消费总体受宏观经济周期影响波动较小，随着收入水平的提高，国内消费者日益注重生活品质，扑 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 22 克市场将进一步扩容，“姚记”这样具备规模、质量、品牌优势的扑克牌企业将焕发出更强大的生命力。 2、公司2014年主要经营计划和目标 2014年公司将在继续做精做强传统核心业务的同时，积极谋求向平台型公司转型发展，突破传统盈利模式， 寻找新的利润增长点。 2014年的重点工作是： * 继续深化销售改革，把姚记销售公司作为联系姚记和各经销商的平台，共同集中资源促进销售，而各大区 域经销商带着姚记销售体制改革的经验，在各自区域内以股权为纽带，成立区域销售股份公司，形成与姚 记销售公司同一形式的紧密型销售网络，自上而下，逐级深化姚记销售体制改革，形成多赢的销售模式； * 充分利用自身广告资源的优势，打好第“55张牌”，在与500彩票网成功合作的基础上进一步加强与互联网、 消费类企业的合作，在提高产品附加值的同时提高扑克用户对姚记品牌的忠诚度，与主业实现相辅相成， 互相促进； * 成立姚记网络科技有限公司，打造属于公司自己的互联网平台，发挥更大的线上线下协同效应，也 有利于公司未来与其他互联网企业的合作、对接。 * 继续做好有关募投项目的相关工作，目前启东已有一条生产线顺利投产，配套及后续工作将进一步加强， 整体募投项目进展顺利，有效缓解了公司产能不足的情况； * 全面推进生产流程机械化、自动化，加强设备升级换代，在目前包装中盒引入一次性开起破坏防伪技术后， 进一步加强对副盒、外箱防伪技术的研发运用，并通过普及点牌机新工艺、投入运行光电分检机、扑克牌 防窜货赋码系统等新项目来进一步提高生产效率和产品质量； * 进一步加强员工岗位知识、技能和素质培训，建立人才筛选、培养、配置、储备机制；完善薪酬福利政策， 加强员工对企业的归属感； * 加大“姚记”品牌宣传力度，将线下比赛进一步与线上以及电视赛结合起来，发挥更大的协同效应。 3、 公司面临的风险和对策 扑克牌行业利润水平的变化主要受纸张等原材料价格调整的影响，而受供求关系和市场需求变动影响，纸 张价格存在不确定性，有一定风险。目前纸张价格总体位于低位，公司将及时关注其价格走势，做好相应的采 购计划工作以应对相关原材料的波动风险。 扑克牌行业基本属于完全竞争市场，进入门槛较低，竞争激烈，公司将始终坚持“先质后量”的经营方针， 保持在产品质量、研发创新、品牌知名度、生产工艺和营销渠道等各方面的优势，提升核心竞争力，不断做强 做大。 网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，使得传统实体扑克在一定程度上 面临网络扑克带来的产品替代风险，虽然实体扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬件限 制，但公司也认识到网络棋牌类游戏在未来的发展。公司自上市以来花费了相当的精力，去学习什么是移动互 联网。对于新的事物，我们只有敞开心胸去拥抱，然后才能理解；只有真正理解，我们才知道什么是合适的距 离。大家都相信互联网将改变这个世界，而不能适应变化的组织将被淘汰，但比察知变化更重要的，是找到变 化背后的不变。善待客户、为客户创造价值是永恒的商业逻辑性，价比在任何时候都是竞争力的核心，公司在 线下扑克牌领域基本已经做到了极致，而极致也是互联网时代的重要特征。公司现已成立姚记网络科技有限公 司，来着手打造公司自身的互联网平台，并将利用互联网更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需 求的变化，从而进一步的提升公司的综合竞争力。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司利润分配政策特别是现金分红政策未有调整，相关利润分配的实施严格按照政策执行。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 23 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的 要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序 是否合规、透明： 报告期内未调整现金分红政策 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年2月16日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以2010年末总股本7000万股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利5.70元（含税），共计3990万元，2011年3月8日，该股利分配事项实施完 毕。 （2）2012年4月24日，公司召开了第二届董事会第九次会议，董事会在详细咨询、听取公司股东的意见， 并结合公司2011 年度盈利情况、投资情况和2012年度投资、支出计划的基础上，审议通过了公司2011年度利 润分配预案，该预案同时经2012年5月16日召开的2011年年度股东大会审议通过。根据公司2011年度股东大会 决议，公司以2011年末总股本9350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元（含税），共计6171万 元，2012年7月4日，该股利分配事项实施完毕，利润分配决策程序符合相关法律、法规及规章制度规定。 （3）2013年3月8日，公司召开第二届十五次董事会，审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》， 以2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），共计人 民币63,580,000元，同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为18,700万股。 该预案同时经2013年4月1日召开的2012年年度股东大会审议通过，于2013年4月12日实施完毕，利润分配决策 程序符合相关法律、法规及规章制度规定。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2013 年 18,700,000.00 116,982,829.85 15.99% 2012 年 63,580,000.00 95,823,630.19 66.35% 2011 年 61,710,000.00 72,544,381.33 85.07% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 24 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 187,000,000 现金分红总额（元）（含税） 18,700,000.00 可分配利润（元） 131,242,701.07 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 187,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计人民币 18,700,000 元。 十、社会责任情况 企业存在的理由，是能为社会创造价值。这包括，更好地满足客户需求，为股东创造回报，为员工提供职 业发展的平台；也包括， 爱护自然和环境，保护利益相关方的权益。公司自创建以来，始终坚持“树百年姚记， 创世界品牌”的企业宗旨，一如既往地追求社会认可、客户赞誉、员工满意三大目标，始终做到经济效益、社 会效益与环境效益并重，积极承担社会责任，诚信对待供应商、客户和消费者，落实可持续发展及科学发展观， 以实际行动切实维护了消费者、投资者和员工的合法权益。 2013年，公司生产经营稳定，实现营收和利润同比增长的“双丰收”，再创历史新高；法人治理结构不断完 善，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。“和谐姚记，以人为本”，公司把员工作为公司最宝贵的财产， 充分重视和切实维护员工权益，关注员工成长，并不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建了和谐、稳定的 劳资关系。“一流产品，质量优先”，公司信守对客户的承诺，严格把控产品质量，努力为客户提供高品质服务， 加强与供应商的沟通合作，实现与合作伙伴的互惠共赢。“倡导娱乐，构建和谐”是姚记扑克大赛的主旨，公司 长久以来都以推广中国扑克文化与全民智力竞技运动的健康发展为己任，为全民健身搭建文体平台，深受社会 各界喜爱和广泛赞誉。热心公益，一直支持和赞助文化、教育、体育等多项公益事业，捐资助学、遇灾捐款， 为和谐社会做出了贡献。 公司多年来亦一直是绿色环保的倡导者和先行者，注重环境保护，严格遵守国家有关环境保护的法律法规， 打造大型花园式扑克牌生产基地，生产过程中不产生废气、有毒物质，不产生废水，也不造成粉尘污染，并采 用先进的设备严格控制噪音污染。2004年至今被评为上海市花园单位，嘉定区指定对外参观企业。公司一直坚 持推进节能减排，实施有机废气活性炭吸附改造项目、投入运行节能环保型生物质燃料蒸汽锅炉和冷凝水闭式 回收循环利用系统、进行无酒清润版液的试用等，在改善环境、节约资源的同时也提升了企业效益，体现了公 司强烈的社会责任意识。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 25 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 04 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券研究 员 董凯 1、 公司 2013 年业绩的增长主要取决于哪些方面？ 首先是募投项目部分产能的释放带来的业绩提升； 其次是主要原材料纸张采购成本的持续走低。 2、2013 年新产能的释放及市场消化的主要方式？ 2013 年 8 月启东的募投项目能够有部分投产。同 时，我们将继续在广告宣传及销售政策的支持下拓展中 小市场，稳步提升市场份额，取代逐渐被市场淘汰的低 端扑克原有市场。 3、 公司主要的广告模式是怎样的？ 目前主要是三个方面，一是延续多年来全程赞助在 全国范围内举办的姚记扑克大赛，二是通过与联众合资 的姚联公司举办的线上线下相结合的姚记扑克黄金联 赛，三是配合黄金联赛的地方电视台的电视赛，这样的 方式在 2012 年较好的提升了公司在相关区域的产品知 名度，并带动了相应地区实体扑克牌的销售，未来我们 会继续加强这方面渠道的推广。 4、 与中杂的合作进展？ 目前尚处于审计、评估阶段，通过我们合作前期对 中杂的尽职调查，中杂有雄厚的节目编排实力、艺术研 发能力，并且作为迄今为止唯一一个“国”字号杂技艺术 表演团体，未来双方在文化产业方面的合作空间是相当 广泛的，我们也对此充满期待。对姚记而言，目前与联 众、与中杂的合作，它的战略意义远远大于眼下对公司 业绩的贡献，但未来我们非常有信心。 5、 参观车间，了解扑克牌生产流水线。 本次接待活动未提供任何资料 2013 年 07 月 05 日 公司会议室 实地调研 机构 上投摩根基金 管理有限公司 杨景喻、海通证 券徐琳 1、 公司的网络游戏项目目前进展如何，是否可以在 2013 年为公司取得一些收益？公司与 91 移动的合 作是否已经终止？是否有进军手游的计划？ 公司与联众的合作项目为公司扩大品牌知名度的 同时也带动了产业的发展，扩大了公司的销量，增加了 公司的实体扑克的收益，但线上平台运作的收入取得尚 需要时间。公司与 91 移动之前的合作已经暂时中止， 仍在保持接触，目前无应披露而未披露的信息。暂无进 军手游的计划。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 26 2、 成立姚记销售公司的意义以及对公司及经销商的 影响有哪些？ 成立销售公司对公司来说：整合经销商团队，使经 销渠道更畅通，利用经销商的丰富经验及资金实力，开 拓中小市场。对于经销商来说，他们除了享有自身原开 拓成熟市场的利润外，还可以按持股比列分享销售公司 的业绩，同时在公司营销政策支持下，享有他新开拓的 中小市场业绩提升带来的利润回报，目前来看运营效果 不错，对于有能力的经销商来说，积极性得到很大提升。 3、2013 年新产能的释放及市场消化的主要方式？ 2013 年 8 月开始，启东子公司募投项目会有部分 投产，2014 年中旬安亭基地也会陆续投产，市场消化 方面我们将继续在广告宣传及销售政策支持下加大中 小市场的拓展力度，稳步提升市场份额，取代逐渐被市 场淘汰的低端扑克原有市场。 3、 公司主要的广告模式是怎样的，未来是否尝试其他 广告宣传模式？ 公司主要还是会延续多年来全程赞助在全国范围 内举办姚记扑克大赛，以及通过与联众的合作，与一些 地方电视台合作对扑克大赛直播提供赞助等方式对姚 记品牌进行广告宣传，这样的方式在过去的一年极大的 提升了公司的产品知名度，并带动了实体扑克牌的销 售，未来我们会继续加强这方面渠道的推广。至于其他 广告宣传方式，目前我们考虑自身产品的特点及相关成 本效益后，暂时未有相关打算。 4、 与中杂集团的合作。 中杂集团作为迄今为止唯一一个“国”字号杂技艺术 表演团体，与姚记合作是为了在其市场化运作的转型过 程中，能够彼此相互合作，相互促进，未来在文化产业 领域我们还会有更多合作的尝试，这也使姚记扑克有了 更大、更广阔的想象空间及发展前景。当然，与联众、 与中杂的合作，对姚记而言，它的战略意义远远大于眼 下对公司业绩的贡献。 5、 参观了公司生产流水线。 本次接待活动未提供任何资料 2013 年 09 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 中银基金欧阳 力君、招商证券 濮冬燕、湘财证 券余李平、海通 证券徐琳、万家 基金冯超、国泰 基金陆静、信诚 基金单慧金 1、 关于公司与 500 彩票网合作的想法？ 公司与 500 彩票网合作是对广告业务新模式的探 索，是利用彼此的技术和客户资源而进行的合作，主要 考虑到双方的目标客户契合度也比较高，对公司而言成 本增加有限，又有定制费的保障，风险相对较低。但具 体效果如何，还有待市场的检验。 2、 本次与 500 彩票网的合作与之前与联众的合作有 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 27 何不同？ 公司之前与联众的合作，更倾向与联众就线上线下 协同发展的一种探索，而且双方成立了合资公司，与 500 彩票网的合作相对简单，更偏向是利用彼此优势的 商业合作。 3、 公司的扑克牌是很好广告的载体，未来如何利用好 这宝贵的渠道资源？ 公司与 500 彩票网的合作就是一个开始，如果效果 比较好的话，将会起到示范作用，未来这种模式的合作 相信也会更多。 4、 公司扑克牌价格提升是怎样确定的？一年提几次 或者提升幅度有多大？ 公司扑克牌的出厂价一直相对稳定，价格的变化主 要取决于市场供需状况、原材料价格变动等因素，没有 一年提几次或提多少的约束限制。 5、 与 2012 年均价相比，2013 年白卡纸价格变动趋势 怎样？ 2013 年总体比较稳定，相比 2012 年呈下降趋势。 6、公司半年报显示在建工程 1 亿元，有两个项目，分 别是什么？预期什么时候转固定资产？ 两个项目分别为募投项目建设安亭基地及启东扩 建基地，其中，启东扩建项目目前已有部分投产，安亭 基地预计会在 2014 年年 6 月达到预定可使用状态。 6、 参观了公司生产流水线。 本次接待活动未提供任何资料 2013 年 12 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券王旭 东、濮冬燕；中 银基金欧阳力 君、邬炜；浙商 基金付用增；海 通证券徐琳；天 治基金尹维国 等共计 14 人 1、 公司预计主要原材料价格变动趋势，公司扑克牌价 格是否还有提升空间？ 公司预计主要原材料价格将继续维持低位运行，在 未来，木浆作为可再生资源，我们预计价格会有波动但 趋势不会像不可再生资源一样难以把控。公司扑克牌的 出厂价相对稳定，价格的变化主要取决于市场供需状 况、原材料价格变动等因素，长期来看应该是稳中有升。 2、 公司在传统主业以外，在文化产业方面的合作以及 未来在互联网领域发展的预期或想法？ 首先公司对互联网相关合作还是很看好，但对于我 们来说，从扑克到互联网的“跨界”还是非常有挑战的， 公司目前跟联众、500 彩票网已经开始了合作，未来我 们将本着对投资者负责态度去审慎选择合作对象及方 式，以期利用好我们自有的扑克牌广告资源，开拓扑克 文化娱乐业，目的是为了可持续的为公司及股东产生贡 献。 3、 公司销售公司情况以及经销商和姚记合作的主要 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 28 动力是什么？ 公司销售公司除了对传统主业扑克牌产品做好销 售及推广外，我们在积极探索更好的利用这个渠道去做 其他一些产品的推广，更好的发挥我们这个团队渠道的 价值。至于合作动力，主要是基于消费者对姚记品牌的 认可，然后在此基础之上姚记给予了经销商更大的自主 权，比如定价权等，这使得经销商有了较大的利润空间。 4、 是否会开发塑料制品的德州扑克？ 德州扑克目前对公司来说还属于小众产品，以塑料 作为原料现在还不适合公司大批量流水线的生产，但我 们仍继续关注德州扑克的发展，不排除未来采用合适的 方式进行尝试。 5、 公司针对打击假冒伪劣产品的主要方式？ 公司主要通过法律手段进行维权，未来寄希望于国 内法律环境持续的改善和提高。 6、 参观了公司生产流水线。 本次接待活动未提供任何资料 2013 年 12 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 深圳证券信息 有限公司上海 站记者张纪世 1、 关于公司与 500 彩票网具体是如何合作？ 公司与 500 彩票网合作是对广告业务新模式的探 索，是利用彼此的技术和客户资源而进行的合作，具体 是利用公司第 55 张的配牌和牌盒体现活动内容，通过 100%中奖的抽奖吸引客户到活动平台注册，客户获得 的彩金可直接到 500 彩票网购彩，通过活动新注册的用 户后续在 500 彩票网购彩的收入，我们可以获得分成。 2、 公司在合作里具体怎样来获取收益？ 公司的收益主要分为两部分，一部分是固定的定制 费和宣传费，另一部分是分成收入，后者是我们更看重 的，但目前具体效果如何，还有待市场的检验。 3、 公司为何会选择和互联网彩票销售公司合作？ 500 彩票网主要是看中了我们线下将近 8 亿副扑克 受众的渠道资源，而我们主要考虑到双方的目标客户契 合度比较高，对公司而言成本增加有限，又有定制费、 宣传费的保障，风险相对较低，好的活动对我们实体扑 克的销售也有促进作用，可以达到“双赢”。 4、 预计何时会开始销售第一批定制牌？大概收益何 时开始兑现？ 2014 年 1 月将会开始投入定制牌的生产，争取在 春节前能实现小部分销售，但流通到最终消费者还需要 一定时间，收益预计在明年上半年会逐步体现，但目前 的确还存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意风 险。 5、 参观了公司生产流水线。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 29 本次接待活动未提供任何资料 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 披露日 期 披露索引 启东智 杰文体 用品有 限公司 同受实 际控制 人控制 租赁 厂房租 赁 市场公 允价 72.2 100% 银行汇 款 2013 年 06 月 15 日 2013-040 号公告，具体内容 详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网 （） 合计 -- 72.2 -- -- -- -- 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 启东智杰文体用品 有限公司 同受实际控 制人控制 应付关联方 债务 债务应付厂 房租金 否 72.2 3、其他重大关联交易 2013年6月14日，公司召开第二届十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有 限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，根据公司于2013年3月1日召开的第二届董事会第十四次会议及 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 31 2013年3月18日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募投项目实施方式及地点的 议案》，决定将公司6亿副扑克牌产能募投项目中的2亿副产能在启东姚记实施，并承诺按原计划在2013年 8月份投产。启东姚记在后续募投项目实施过程中发现，原为募投项目购置的厂房无法全部满足募投项目 建设的需要，为了不影响募投项目建设进度，快速且经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目 并如期投产，公司决定暂时租赁启东智杰2栋厂房来解决该问题。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 上海姚记扑克股份有限公司全资子公 司启东姚记扑克实业有限公司关于向 关联方租赁部分厂房的关联交易公告 2013 年 06 月 15 日 2013-040 号公告，具体内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网 （） 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 2013年6月14日，公司召开第二届十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有 限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，为顺利实施募投项目并如期投产，公司决定暂时租赁关联方启东 智杰文体用品有限公司2栋厂房，租期1年，年租金133.30万元，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和 实施。详见2013年6月15日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网 （）披露的《上海姚记扑克股份有限公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向 关联方租赁部分厂房的关联交易公告》（2013-040）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 启东姚记扑克实业 有限公司 2012 年 05 月 16 日 10,700 2012 年 10 月 17 日 4,830 连带责任保 证 1 年 否 否 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 32 上海姚记印务实业 有限公司 2012 年 05 月 16 日 1,000 启东姚记扑克实业 有限公司 2013年3月 2 日 7,700 2,240 连带责任保 证 2 年 否 否 上海姚记印务实业 有限公司 2013年3月 2 日 1,000 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 8,700 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 2,240 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 8,700 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 2,240 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 8,700 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 2,240 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 8,700 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 2,240 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 2.65% 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 发起人股东 发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚 晓丽承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接 持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述 股份。”发行人其他股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自发行 人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也 不向发行人回售本人持有的上述股份。”作为担任发行 人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓 丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本 人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超 过所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转 2011 年 08 月 05 日 无 报告期内，承诺 人严格遵守相 关承诺。其中发 行人其他股东 马婵娥、唐霞芝 限售期已满，上 市十二月内限 售承诺履行完 毕；发起人股东 姚晓丽于 2012 年 6 月 26 日辞 去公司董事、董 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 33 让”。为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人 姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向公司出 具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “本承 诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控 股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何 活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失 承担赔偿责任；本承诺人直接和间接控制的其他企业均 不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿 意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿 责任。” 秘职务，董事、 高管承诺已履 行完毕。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 李德勇 梁志勇 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、其他重大事项的说明 1、公司于2012年12月26日发布《对外投资公告2012-044》（详见巨潮网），与北京演艺集团有限责任公司、 中国银泰投资有限公司签订了《中国杂技团有限公司增资意向书》，拟以现金方式增资中国杂技团有限公 司，取得其30%的股权，后经合作各方多次协商，因上述《增资意向书》项下的增资事宜条件尚未成熟， 各方未能就最终的增资价格及合作细节达成一致，公司于2013年12月19日召开的2013年第十五次总经理办 公会议通过，决定终止该《增资意向书》项下的合作，并与北京演艺集团有限责任公司和中国银泰投资有 限公司签订《增资意向书之终止协议》。具体详见公司于2013年12月21日在巨潮网发布的《对外投资进展 公告（2013-065号）》。 2、公司于2014年3月13日召开2014年第二次总经理办公会决议，审议通过了《关于公司拟设立上海姚记网 络科技有限公司的议案》，同意公司与自然人蔡文锦、王剑飞、刘祚韦、王赛共同出资设立上海姚记网络 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 34 科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）， 并于2014年3月13日与上述四位自然人签订《关于上 海姚记网络科技有限公司之股东间协议》。具体详见2014年3月14日在巨潮网发布的《关于设立上海姚记 网络科技有限公司的公告（2014-007号）》。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 35 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件 股份 65,781,358 70.35% 65,781,358 65,781,358 131,562,716 70.35% 3、其他内资持股 65,781,358 70.35% 65,781,358 65,781,358 131,562,716 70.35% 境内自然人持股 65,781,358 70.35% 65,781,358 65,781,358 131,562,716 70.35% 二、无限售条件 股份 27,718,642 29.65% 27,718,642 27,718,642 55,437,284 29.65% 1、人民币普通股 27,718,642 29.65% 27,718,642 27,718,642 55,437,284 29.65% 三、股份总数 93,500,000 100% 93,500,000 93,500,000 187,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 根据公司2012年利润分配方案，公司以2012年12月31日的总股本9,350万股为基数进行资本公积金转增 股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为18,700万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2012年利润分配方案已经公司二届十五次董事会和2012年年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 36 股票类 人民币普通股 2011 年 07 月 26 日 21.00 23,500,000 2011 年 08 月 05 日 23,500,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1090号文件核准，2011年7月26日公司采用网下向询价对 象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，每 股面值1.00元，发行价格21.00元/股，其中网下配售470万股，网上发行1,880万股。公司首次公开发行股票 并上市后，公司总股份由7,000万股增加到9,350万股，其中，网上定价发行的1,880万股股票于2011年8月5 日起上市交易，网下配售的470万股限售三个月，已于2011年11月7日上市交易。其余7,000万股为首次公开 发行前已发行股份，其可上市交易时间按照有关规定以及公司股东的相关承诺执行。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 根据公司2012年度利润分配方案，公司以2012年12月31日总股本9,350万股为基数，进行资本公积金转 增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为18,700万股。该利润分配方案于2013年4月12日实施完 毕，公司股份总数变更为18,700万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,982 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,892 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姚文琛 境内自然人 14.653% 27,400,616 27,400,616 0 姚晓丽 注 境内自然人 13.904% 26,001,126 26,001,126 0 邱金兰 境内自然人 13.904% 26,001,126 26,001,126 0 姚朔斌 境内自然人 13.904% 26,001,126 26,001,126 0 姚硕榆 境内自然人 13.904% 26,001,126 26,001,126 0 银丰证券投资基金 国有法人 2.57% 4,800,000 0 4,800,000 马婵娥 境内自然人 0.86% 1,610,252 -6,774,500 0 1,610,252 科威特政府投资局 其他 0.62% 1,150,820 0 1,150,820 中国银行－银河竞 国有法人 0.54% 1,002,971 0 1,002,971 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 37 争优势成长股票型 证券投资基金 赵语奇 境内自然人 0.46% 857,699 0 857,699 上述股东关联关系或一致行动的 说明 姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合 计持有公司 70.27%股份。马婵娥为公司发起人股东之一，公司未知其他股东之间是否存 在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份 数量 股份种类 股份种类 数量 银丰证券投资基金 4,800,000 人民币普通股 马婵娥 1,610,252 人民币普通股 科威特政府投资局 1,150,820 人民币普通股 中国银行－银河竞争优势成长股票型证券 投资基金 1,002,971 人民币普通股 赵语奇 857,699 人民币普通股 杨易君 788,699 人民币普通股 卓红燕 759,500 人民币普通股 招商银行－银河创新成长股票型证券投资 基金 753,135 人民币普通股 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 649,992 人民币普通股 招行银行－中银价值精选灵活配置混合型 证券投资基金 518,699 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 上述股东中，马婵娥为公司发起人股东之一，公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 注：公司控股股东实际控制人之一姚晓丽女士于 2014 年 1 月 15 日将持有的公司有限售条件的流通股 620 万股（占本公司总股本 3.32%）质押给海通证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，质押 期限一年，在质押期间质押股份予以冻结，不能转让。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姚文琛 中国 是 姚晓丽 中国 是 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 38 邱金兰 中国 是 姚朔斌 中国 否 姚硕榆 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 均在家族企业内任职 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姚文琛 中国 是 姚晓丽 中国 是 邱金兰 中国 是 姚朔斌 中国 否 姚硕榆 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 均在家族企业内任职 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 39 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 姚文琛 董事长 现任 男 63 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 13,700,308 27,400,616 姚朔斌 董事、总经 理 现任 男 31 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 13,000,563 26,001,126 姚硕榆 董事 现任 男 31 2013 年 04 月 01 日 2014 年 05 月 29 日 13,000,563 26,001,126 副总经理 2012 年 10 月 26 日 2014 年 05 月 29 日 唐霞芝 董事、财务 总监 现任 女 57 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 105,064 210,128 张天西 独立董事 现任 男 58 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 杨家铎 独立董事 现任 男 68 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 胡启昌 独立董事 现任 男 68 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 万永清 监事 现任 男 66 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 卞国华 监事 现任 男 46 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 王琴芳 监事 现任 女 46 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 宋秀文 副总经理 现任 男 49 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 苏济民 副总经理 现任 男 59 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 浦冬婵 董事会秘 书 现任 女 32 2013 年 02 月 04 日 2014 年 05 月 29 日 姚常旭 副总经理 离任 男 39 2011 年 05 月 30 日 2013 年 04 月 02 日 合计 -- -- -- -- -- -- 39,806,498 0 0 79,612,996 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事主要工作经历 姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至1978年为潮阳汽配厂工 人；1978年至1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广 东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇 琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 41 管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任本公司法定代表人、董事长、兼 任上海姚记扑克销售有限公司法定代表人、董事长、上海潮汕商会会长。ÿ 姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大 学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总 经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。 姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营 甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司董事、 副总经理、兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理。 唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西 省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理， 陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任本公司董事、 副总经理、财务总监。 胡启昌：男，1946年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师。历任北京第二轻工业机械 厂技术员，北京市五金电气工业公司职工大学教师，国家轻工业部家用电器局主任科员，国家轻工业部行 业管理司副处长、处长，国家轻工业部行业协会联合会处长，中国轻工业联合会综合部处长，中国文教体 育用品协会常务副理事长。现任中国文教体育用品协会顾问，本公司独立董事。 杨家铎：男，1946年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。历任中国农业银行太仓 市支行办事员、股长、副行长、行长，江苏省农业银行驻沪工作处主任，江苏省农业银行苏州市行副行长， 南方证券南京分公司副总经理兼上海营业部总经理，南方证券上海分公司副总经理、总经理、党委书记。 现任本公司独立董事。 张天西：男，1956年生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，注册会计师，享受国务院特殊津贴。 历任陕西财经学院会计学院院长、西安交通大学会计学院院长。现任上海交通大学安泰管理学院会计工程 研究中心主任、教授，本公司独立董事。 （二）监事主要工作经历 万永清，男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队 长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监 事会主席。 卞国华，男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国 营阀门厂维修电工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的 开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。 王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安 徽省肥东县水泥厂财务，现任本公司财务人员、监事。 （三）高级管理人员主要工作经历 姚文琛：简历见前述董事介绍。 姚朔斌：简历见前述董事介绍。 姚硕榆：简历见前述董事介绍。 唐霞芝：简历见前述董事介绍。 苏济民：男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任河北省张家口市人大常委会秘书、 政法处干部从事法律监督工作，陕西省西安市新城区商业局党委办公室秘书、主任，西安市长乐百货大楼 副总经理，现任本公司副总经理、办公室主任。 宋秀文：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任包头第二化工厂车间副主任、主 任、生产计划科科长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任本公司副总经理、兼任启 东姚记副总经理。 浦冬婵：女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级经济师。曾任上海现代制药股 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 42 份有限公司证券事务代表，2012年10月进入上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室工作，现任本公 司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 在其他单位是否领取报 酬津贴 姚朔斌 姚记（南通）实业有限公司 董事 否 姚朔斌 上海姚众互动文化传播有限责任公司 董事 否 姚硕榆 启东智杰文体用品有限公司 监事 否 姚硕榆 上海姚众互动文化传播有限责任公司 董事 否 张天西 上海交通大学安泰管理学院 会计工程研究 中心主任 是 胡启昌 中国文教体育用品协会 顾问 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员按其管理岗位和职务，根据公司《薪酬管理制度》 和《董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案》,由薪酬委员会结合公司 报告期业绩及考核情况提出薪酬预案，由董事会或股东大会审议批准实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据经营业绩按照《董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案》，确定其 薪酬情况。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据 支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际所得 报酬 姚文琛 董事长 男 63 现任 172 172 姚朔斌 董事、总经理 男 31 现任 98.2 98.2 唐霞芝 董事、财务总监 女 57 现任 43.4 43.4 姚硕榆 董事、副总经理 男 31 现任 43.4 43.4 苏济民 副总经理 男 59 现任 23.2 23.2 姚常旭 副总经理 男 39 离任 18.18 18.18 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 43 张天西 独立董事 男 58 现任 6 6 杨家铎 独立董事 男 68 现任 6 6 胡启昌 独立董事 男 68 现任 6 6 万永清 监事会主席 男 66 现任 15.43 15.43 卞国华 监事 男 46 现任 28.42 28.42 王琴芳 监事 女 46 现任 10.74 10.74 宋秀文 副总经理 男 49 现任 30.72 30.72 浦冬婵 董事会秘书 女 32 现任 23.2 23.2 合计 -- -- -- -- 524.89 0 524.89 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 浦冬婵 董事会秘书 聘任 2013 年 02 月 04 日 姚硕榆 董事 被选举 2013 年 04 月 01 日 姚常旭 副总经理 离职 2013 年 04 月 02 日 家庭个人原因 五、公司员工情况 1、员工情况 母公司在职的员工情况 649 子公司在职的员工情况 420 在职员工的数量合计 1069 母公司及子公司需承担费用的离职退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 826 销售人员 20 技术人员 74 财务人员 26 行政、管理人员 123 合计 1069 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 6 本科 81 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 44 大专 196 大专以下 963 合计 1069 2、薪酬政策 公司根据企业发展的需要，以成本先导型为出发点，以劳动成本及吸引、保留竞争性人才为目标，制 定了明确的《薪酬管理制度》，提高企业薪酬政策的透明度，使薪酬分配结果公平、公正，有效地调动员 工的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，将员工的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、 持续、稳定、有效发展。 3、培训计划 从公司实际经营出发，根据实际需要，采取内训和外派相结合的培训方式，制定出不同层次的培训计 划，以提高员工素质，促进企业成长。 4、专业结构统计图 5、教育程度统计图 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 45 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、 监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维 护了公司利益和广大股东的合法权益。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》、《对 外投资管理制度》、《理财产品管理制度》、《募集资金管理办法》进行了及时的修订，制定了《薪酬管 理制度》和《董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案》。截至本报告期末，公司董事会认为公司 法人治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。具体情况如下： 1、 关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位 和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保 证了股东大会的合法有效。 2、 关于控股股东与公司关系：公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控股股 东、实际控制人行为规范》的规定和要求，规范其行为。公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完 备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司控股股东为境内自然人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在控股股东占用公司资金或公 司为控股股东提供担保的情形。 3、 关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事依据《董 事会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战 略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计 专业人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。 4、 关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监 事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事依据《监 事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级 管理人员履职的合法、合规性进行监督。 5、 关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员 的绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公 司在本年度对还对员工薪酬制度进行了优化，改革了原有薪酬制度的结构性不合理，有利于公司的发展和 对人才的引进。 6、 关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠 道，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、 关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会 办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 46 报》、《证券日报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、内部审计制度：为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整， 由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制 的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司已经设置内部审计部门，建立了内部审计 制度，审计部负责人由董事会聘任，公司内部审计部配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员 会报告工作。内部审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担 保、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中 发现的问题进行督促整改。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 【2007】28 号）、中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》 （沪证监公司字[2007]39 号）等文件的要求，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法规，并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部 规章制度，在中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）的指导、保荐机构的持续督 导和社会公众的监督下，公司顺利完成了公司治理专项活动的自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等 阶段的各项工作。2013 年 7 月 17 日至 7 月 19 日上海证监局对公司进行的“公司治理情况专项检查”，公司 于 2013 年 12 月 9 日召开第二届二十三次董事会，审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报 告及整改计划的议案》，并于 2013 年 12 月 10 日将《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》、 《关于“加 强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》刊登在巨潮资讯网 ，2014 年 3 月 27 日公司召开第二届二十四次董事会，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告的议 案》，并于 2014 年 3 月 31 日在巨潮资讯网 披露。通过本次治理专项活动，公司 深刻认识到之前工作中存在的问题和不足。公司治理活动是一项长期持续的工作，公司将以此次活动为契 机，全面梳理公司内控制度的制定与执行，进一步提高信息披露质量和公司治理水平。今后，公司将在上 级监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构， 强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，建立公司治理的长效机制，持续提升公司治理水平和核 心竞争力，确保公司持续、稳定、健康发展。 公司《内幕信息知情人登记管理制度》于 2011 年制定、2012 予以修订，修订后的制度详见 2012 年 2 月 16 日刊登在巨潮资讯网 上的《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格遵 守《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，做好内幕信息知情人的登记、管理工作。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 《关于公司 2012 年董事会 表决结果：同意 65840845 股， 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 47 2012 年年度股东 大会 2013 年 04 月 01 日 工作报告的议案》 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股 2013 年 04 月 02 日 2013-022 公司 2012 年年股股 东大会决议公 告 巨潮资网 info.co 《关于公司 2012 年监事会 工作报告的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于公司 2012 年度财务 决算报告的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于公司 2012 年年度报 告及摘要的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于公司 2012 年度利润 分配的预案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于公司聘请 2013 年度 会计师事务所的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于公司 2013 年度募集 资金存放与使用情况专项 说明的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于选举姚硕榆先生为 公司董事的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于制定公司薪酬管理 制度的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于公司调整独立董事 津贴的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于修订公司募集资金 管理办法的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 48 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 《关于修订公司对外投资 管理制度的议案》 表决结果：同意 65840845 股， 占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 99.99998%， 反对 10 股，弃权 0 股。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年 03 月 18 日 《关于公司变更募集资 金投资项目实施方式和 部分实施地点的议案》 表决结果：同意 65,807,744 股， 占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 2013 年 03 月 19 日 2013-018 公司 2013 年第一次 临时股东大会 决议公告 巨潮 资网 info.co 《关于公司 2013 年向相 关银行申请综合授信额 度的议案》 表决结果：同意 65,807,744 股， 占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 《关于公司为全资子公 司与相关银行的债务提 供担保的议案》 表决结果：同意 65,807,744 股， 占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 2013 年第二次临时 股东大会 2013 年 06 月 14 日 《关于修改公司章程的 议案》 表决结果：同意 131,625,248 股， 占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 2013 年 06 月 15 日 2013-038 公司 2013 年第二次 临时股东大会 决议公告 巨潮 资网 info.co 《关于制定公司董事长、 高级管理人员及核心技 术人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意 131,625,248 股， 占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 杨家铎 11 3 8 0 0 否 胡启昌 11 2 8 1 0 否 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 49 张天西 11 3 8 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 未发生相关情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，讨论审议了关于公司未来向平台型公司转型发 展的相关事宜。 2、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，对公司董事、总经理及其他高级管理人员2012年 度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议，同时对提名 姚硕榆先生为公司董事候选人发表了意见。 3、董事会薪酬委员会履职情况 报告期内，公司薪酬委员会共召开3次会议，就公司董事、监事和高级管理人员2012年薪酬情况 及拟调整的独立董事津贴进行审议，同时对公司制定的《薪酬管理制度》、《公司董事长、高级管理 人员及核心技术人员薪酬方案》以及《董事长、高级管理人及核心技术人员薪资等级标准》进行 研究讨论，并就相关内容形成决议提交董事会审议； 4、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开了5次相关会议，审议公司内审部提交的审计工作进展报告、募集资金存 放与使用情况专项报告及相关财务报告等，听取内审部年度工作总结和工作计划安排，指导其开展各项工 作。同时围绕年报审计开展各项工作，包括与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司 财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计机构按时完成审计工作，对审计机构的年报审计工作进行总 结和评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 50 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求 规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互 独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，并一直保持着 业务的完整、独立与连续，同时也确保了公司的独立规范运营。为避免潜在同业竞争，公司主要股东均就 避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责 任。公司独立从事扑克牌产品的研制开发、生产、销售，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、 生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司股东。公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。公司独立决定经 营方针、经营计划，在业务上完全独立。 （二）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已经天健会计师事务所出 具的《验资报告》验证。公司合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。公司股东 及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 （三）人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相 关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，公司高级管理人员和财务人员均无在股东控制的其他企 业兼职的情况。公司人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用 工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）机构独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事 会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事工作制度。公司建立了适应自身业务发展的组织结 构，设立了业务经营、技术研发、销售、财务、人力资源等方面的职能部门。公司机构独立于股东，办公 场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制订了内部财务管 理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国建设银行股份有限公司上海市黄渡支行开立了单 独的银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形。公司依法独立纳税， 税务登记证号为国地税沪字 310114133616132 号。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争情况。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 51 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司在报告期内制定了《公司薪酬管理制度》和《董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案》， 建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，由董事会薪 酬委员会对其考评、审核有关薪酬方案并报董事会审议。明确的薪酬制度和薪酬方案也有效的调动了高级 管理人员的工作积极性，促进公司更加健康、持续的发展。 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职 责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部 管理，较好地完成了本年度的各项任务。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 52 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，结合实际情况、自身特点制定了较 为全面的公司内部控制制度管理体系，并对公司内控制度建设作出了长远规划：不断完善法人治理结构， 规范公司运作；强化控制活动，建立科学严密的内部会计控制制度、严格的职责划分和授权控制制度、内 部审计与财务监督相结合的监管制度；不断完善控制环境，建立更加明晰、相互制衡、协调高效运作的组 织治理结构，积极引入有效的绩效考核机制，促进内部控制有效实施，强化审计委员会的监督职责，加强 审计部的监督检查工作。报告期内，公司不断完善有关内部控制建设，特别加强对财务报告、对外投资、 对外担保、重大决策、控股子公司等重大方面防范控制。公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本 规范》等有关法律法规的要求，内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部 控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导 企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保 证财务工作顺利进行。公司财务部门在机构设置、人员配置上符合相关独立性要求。财务部门严格按照《会 计法》、《企业会计准则》等法规要求，结合公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管 理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司根据财务管理工作的需要，制定了一系列管理制度，并 且努力在公司生产经营活动的各个环节中去落实，这些和会计报表相关的内部控制制度在公司生产、经营 活动中发挥了应有的作用，促进了公司规范化运行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一 实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。会计系统能确认并记录所有真实交易，及 时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保 证了财务报告的准确与可靠。公司 2013 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 53 报告内部控制重大缺陷。 公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结 论的因素。 内部控制自我评价报告全文 披露日期 2014 年 03 月 31 日 内部控制自我评价报告全文 披露索引 巨潮资讯网（） 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平，增加信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的 质量和透明度，2012 年 4 月 24 日公司召开第二届九次董事会审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司年 报信息披露重大差错责任追究制度》。对年报信息披露差错责任认定和追究的形式做出了明确的规定，该 制度对于公司增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,加大对年报信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露的质量和透明度起到了较好的规范作用。 报告期内，公司未发生年度报告重大差错的情形。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 54 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 3 月 27 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师姓名 李德勇、梁志勇 审计报告文号 天健审〔2014〕1658 号 审计报告正文 上海姚记扑克股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海姚记扑克股份有限公司（以下简称姚记扑克公司）财务报表，包括2013年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是姚记扑克公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，姚记扑克公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了姚记扑 克公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李德勇 中国·杭州 中国注册会计师：梁志勇 二〇一四年三月二十七日 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 55 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 150,238,925.53 324,430,635.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 12,193,413.57 5,523,373.08 应收账款 6,126,390.02 8,488,606.72 预付款项 2,147,740.99 2,958,270.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,260,638.84 5,131,725.76 应收股利 其他应收款 604,403.21 858,613.84 买入返售金融资产 存货 272,971,826.56 233,859,554.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 229,702,965.89 流动资产合计 676,246,304.61 581,250,780.16 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 88,125.81 171,160.48 投资性房地产 固定资产 232,272,666.81 217,198,657.95 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 56 在建工程 98,534,781.70 82,659,936.69 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 98,499,578.04 85,151,312.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,186,036.95 1,869,746.91 其他非流动资产 非流动资产合计 434,581,189.31 387,050,814.65 资产总计 1,110,827,493.92 968,301,594.81 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 103,000,000.00 63,000,000.00 应付账款 75,758,767.72 36,669,580.62 预收款项 26,891,621.84 26,694,945.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,667,531.91 10,977,838.71 应交税费 17,274,974.98 24,926,726.71 应付利息 应付股利 其他应付款 1,783,628.77 2,556,871.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 57 其他流动负债 流动负债合计 237,376,525.22 164,825,963.07 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 13,000,000.00 非流动负债合计 13,000,000.00 0.00 负债合计 250,376,525.22 164,825,963.07 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 187,000,000.00 93,500,000.00 资本公积 350,546,274.59 442,186,274.59 减：库存股 专项储备 盈余公积 35,663,628.49 27,554,300.02 一般风险准备 未分配利润 272,951,908.40 227,658,407.02 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 846,161,811.48 790,898,981.63 少数股东权益 14,289,157.22 12,576,650.11 所有者权益（或股东权益）合计 860,450,968.70 803,475,631.74 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 1,110,827,493.92 968,301,594.81 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 2、母公司资产负债表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 89,359,571.14 278,395,434.46 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 58 交易性金融资产 应收票据 应收账款 696,616.45 502,874.46 预付款项 871,048.27 1,916,495.07 应收利息 1,912,807.39 5,131,725.76 应收股利 其他应收款 458,537.54 29,959,341.13 存货 141,600,635.25 131,371,538.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 228,923,400.00 流动资产合计 463,822,616.04 447,277,409.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 167,782,830.81 78,865,865.48 投资性房地产 固定资产 131,246,158.12 140,619,321.06 在建工程 98,292,935.82 82,597,883.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 78,078,057.55 79,870,836.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,968,552.63 1,630,360.39 其他非流动资产 非流动资产合计 480,368,534.93 383,584,267.08 资产总计 944,191,150.97 830,861,676.44 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 59 应付票据 71,000,000.00 50,000,000.00 应付账款 25,821,505.07 18,437,805.65 预收款项 49,245,441.93 37,197,644.18 应付职工薪酬 7,248,984.42 7,020,913.39 应交税费 10,527,462.34 14,312,124.80 应付利息 应付股利 其他应付款 63,733,430.97 19,652,146.86 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 227,576,824.73 146,620,634.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 13,000,000.00 非流动负债合计 13,000,000.00 0.00 负债合计 240,576,824.73 146,620,634.88 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 187,000,000.00 93,500,000.00 资本公积 352,434,658.38 444,074,658.38 减：库存股 专项储备 盈余公积 32,936,966.79 24,827,638.32 一般风险准备 未分配利润 131,242,701.07 121,838,744.86 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 703,614,326.24 684,241,041.56 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 944,191,150.97 830,861,676.44 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 60 3、合并利润表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 710,640,478.04 645,480,700.80 其中：营业收入 710,640,478.04 645,480,700.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 565,528,712.43 524,989,409.26 其中：营业成本 517,235,237.31 488,121,508.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,022,247.96 2,691,934.36 销售费用 12,964,898.45 10,018,591.32 管理费用 37,577,517.88 34,070,175.22 财务费用 -5,347,718.56 -9,478,517.93 资产减值损失 76,529.39 -434,282.21 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 4,728,643.36 -797,950.63 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 -83,034.67 -808,839.52 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 149,840,408.97 119,693,340.91 加：营业外收入 9,405,587.57 10,715,771.05 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 61 减：营业外支出 642,072.56 965,141.25 其中：非流动资产处 置损失 141,841.25 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 158,603,923.98 129,443,970.71 减：所得税费用 39,908,587.02 33,043,690.41 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 118,695,336.96 96,400,280.30 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 116,982,829.85 95,823,630.19 少数股东损益 1,712,507.11 576,650.11 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.6256 0.5124 （二）稀释每股收益 0.6256 0.5124 七、其他综合收益 八、综合收益总额 118,695,336.96 96,400,280.30 归属于母公司所有者的综 合收益总额 116,982,829.85 95,823,630.19 归属于少数股东的综合收 益总额 1,712,507.11 576,650.11 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 4、母公司利润表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 377,732,135.32 374,620,725.16 减：营业成本 292,102,709.33 298,095,889.76 营业税金及附加 1,257,536.13 1,085,261.32 销售费用 5,812,417.07 4,542,017.59 管理费用 23,966,247.24 23,083,487.09 财务费用 -4,390,053.21 -8,911,708.65 资产减值损失 -1,383,910.97 355,973.78 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 62 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 33,554,237.88 21,579,960.48 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -83,034.67 -808,839.52 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 93,921,427.61 77,949,764.75 加：营业外收入 4,870,795.92 9,647,384.49 减：营业外支出 619,072.56 945,141.25 其中：非流动资产处置 损失 141,841.25 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 98,173,150.97 86,652,007.99 减：所得税费用 17,079,866.29 16,896,163.96 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 81,093,284.68 69,755,844.03 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 81,093,284.68 69,755,844.03 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 5、合并现金流量表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 826,529,864.78 758,466,126.16 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 63 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 482,605.48 214,074.48 收到其他与经营活动有关 的现金 38,835,228.51 18,066,283.19 经营活动现金流入小计 865,847,698.77 776,746,483.83 购买商品、接受劳务支付的 现金 471,709,133.46 476,301,567.80 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 79,882,635.88 67,916,774.61 支付的各项税费 92,361,658.60 64,281,018.32 支付其他与经营活动有关 的现金 51,601,690.11 38,120,560.74 经营活动现金流出小计 695,555,118.05 646,619,921.47 经营活动产生的现金流量净额 170,292,580.72 130,126,562.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 436,979,685.98 10,010,888.89 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 367,740.00 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 64 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 13,000,000.00 投资活动现金流入小计 449,979,685.98 10,378,628.89 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 78,122,002.10 60,054,158.89 投资支付的现金 662,300,000.00 10,980,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 740,422,002.10 71,034,158.89 投资活动产生的现金流量净额 -290,442,316.12 -60,655,530.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 0.00 12,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 63,580,000.00 61,777,422.22 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 63,580,000.00 71,777,422.22 筹资活动产生的现金流量净额 -63,580,000.00 -59,777,422.22 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 138,025.34 61,631.49 五、现金及现金等价物净增加额 -183,591,710.06 9,755,241.63 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 65 加：期初现金及现金等价物 余额 305,530,635.59 295,775,393.96 六、期末现金及现金等价物余额 121,938,925.53 305,530,635.59 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 6、母公司现金流量表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 452,991,261.52 451,898,459.02 收到的税费返还 482,605.48 214,074.48 收到其他与经营活动有关 的现金 29,419,275.61 16,410,295.70 经营活动现金流入小计 482,893,142.61 468,522,829.20 购买商品、接受劳务支付的 现金 268,374,659.68 257,589,393.20 支付给职工以及为职工支 付的现金 45,072,535.96 38,905,696.78 支付的各项税费 45,758,995.71 30,846,639.62 支付其他与经营活动有关 的现金 32,452,744.12 26,953,094.20 经营活动现金流出小计 391,658,935.47 354,294,823.80 经营活动产生的现金流量净额 91,234,207.14 114,228,005.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 426,938,480.50 取得投资收益所收到的现 金 28,866,800.00 22,388,800.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 8,136,428.73 367,740.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 13,000,000.00 投资活动现金流入小计 476,941,709.23 22,756,540.00 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 66 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 32,047,039.97 46,332,352.59 投资支付的现金 741,300,000.00 8,980,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 9,415,291.55 投资活动现金流出小计 773,347,039.97 64,727,644.14 投资活动产生的现金流量净额 -296,405,330.74 -41,971,104.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 75,877,234.94 筹资活动现金流入小计 75,877,234.94 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 63,580,000.00 61,777,422.22 支付其他与筹资活动有关 的现金 0.00 筹资活动现金流出小计 63,580,000.00 71,777,422.22 筹资活动产生的现金流量净额 12,297,234.94 -71,777,422.22 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 138,025.34 61,631.49 五、现金及现金等价物净增加额 -192,735,863.32 541,110.53 加：期初现金及现金等价物 余额 263,395,434.46 262,854,323.93 六、期末现金及现金等价物余额 70,659,571.14 263,395,434.46 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 67 7、合并所有者权益变动表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 93,500,000.00 442,186,274.59 27,554,300.02 227,658,407.02 12,576,650.11 803,475,631.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,500,000.00 442,186,274.59 27,554,300.02 227,658,407.02 12,576,650.11 803,475,631.74 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 93,500,000.00 -91,640,000.00 8,109,328.47 45,293,501.38 1,712,507.11 56,975,336.96 （一）净利润 116,982,829.85 1,712,507.11 118,695,336.96 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 116,982,829.85 1,712,507.11 118,695,336.96 （三）所有者投入和减少资本 1,860,000.00 1,860,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 1,860,000.00 1,860,000.00 （四）利润分配 8,109,328.47 -71,689,328.47 -63,580,000.00 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 68 1．提取盈余公积 8,109,328.47 -8,109,328.47 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -63,580,000.00 -63,580,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 93,500,000.00 -93,500,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 93,500,000.00 -93,500,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 187,000,000.00 350,546,274.59 35,663,628.49 272,951,908.40 14,289,157.22 860,450,968.70 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 93,500,000.00 442,186,274.59 20,578,715.62 200,520,361.23 756,785,351.44 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 69 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,500,000.00 442,186,274.59 20,578,715.62 200,520,361.23 756,785,351.44 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 6,975,584.40 27,138,045.79 12,576,650.11 46,690,280.30 （一）净利润 95,823,630.19 576,650.11 96,400,280.30 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 95,823,630.19 576,650.11 96,400,280.30 （三）所有者投入和减少资本 12,000,000.00 12,000,000.00 1．所有者投入资本 12,000,000.00 12,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 6,975,584.40 -68,685,584.40 -61,710,000.00 1．提取盈余公积 6,975,584.40 -6,975,584.40 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -61,710,000.00 -61,710,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 70 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,500,000.00 442,186,274.59 27,554,300.02 227,658,407.02 12,576,650.11 803,475,631.74 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 93,500,000.00 444,074,658.38 24,827,638.32 121,838,744.86 684,241,041.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,500,000.00 444,074,658.38 24,827,638.32 121,838,744.86 684,241,041.56 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 93,500,000.00 -91,640,000.00 8,109,328.47 9,403,956.21 19,373,284.68 （一）净利润 81,093,284.68 81,093,284.68 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 81,093,284.68 81,093,284.68 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 71 （三）所有者投入和减少资本 1,860,000.00 1,860,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,860,000.00 1,860,000.00 （四）利润分配 8,109,328.47 -71,689,328.47 -63,580,000.00 1．提取盈余公积 8,109,328.47 -8,109,328.47 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -63,580,000.00 -63,580,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 93,500,000.00 -93,500,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 93,500,000.00 -93,500,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 187,000,000.00 352,434,658.38 32,936,966.79 131,242,701.07 703,614,326.24 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合 计 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 72 一、上年年末余额 93,500,000.00 444,074,658.38 17,852,053.92 120,768,485.23 676,195,197.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,500,000.00 444,074,658.38 17,852,053.92 120,768,485.23 676,195,197.53 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 6,975,584.40 1,070,259.63 8,045,844.03 （一）净利润 69,755,844.03 69,755,844.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,755,844.03 69,755,844.03 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,975,584.40 -68,685,584.40 -61,710,000.00 1．提取盈余公积 6,975,584.40 -6,975,584.40 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -61,710,000.00 -61,710,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 73 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,500,000.00 444,074,658.38 24,827,638.32 121,838,744.86 684,241,041.56 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 74 三、公司基本情况 上海姚记扑克股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原上海宇琛扑克实业有限公司采用整体变 更方式设立，于2008年5月30日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为310114000010600的《企 业法人营业执照》。公司现有注册资本18,700万元，股份总数18,700万股（每股面值1元）。其中，有限售 条件的流通股份A股13,140.51万股；无限售条件的流通股份A股5,559.49万股。公司股票于2011年8月5日在 深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属文教体育用品行业。经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及 技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作 各类广告，利用自有媒体发布广告 (涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司主要业务为扑克牌的生产和销 售。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 75 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业 会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 76 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 77 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减 值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。 (3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未 来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (4) 可供出售金融资产减值的客观证据 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负 债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则 表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达 到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月），但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相 关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额确定；“公允 价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的 可供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值： 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在 证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值； 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下 公式确定该股票的价值： 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 78 FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl 其中： FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值； C为该可供出售权益工具的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得 成本作相应调整）； P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数； Dr为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天） 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权 益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的 计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 79 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流入现值与以账龄为信用风险特征的应收款项 组合的未来现金流入现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流入现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 80 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个 别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始 投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始 投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公 司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作 为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时 将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行 权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同 或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》的规定计提相应的减值准备。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 81 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 10-35 5% 2.71%-9.50% 运输设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 通用设备 5-18 5% 5.28%-19.00% 专用设备 5-20 5% 4.75%-19.00% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 82 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 （3）暂停资本化期间 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂 停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合 理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 房地产权证 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日本公司无使用寿命不确定的无形资产 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 83 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究是指为获取 并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究 成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金 额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 84 19、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式 形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为 与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应 收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税负债。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 85 21、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 22、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计政策、会计估计无变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 23、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 86 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 从价计征的，按计税房产原值一 次减除 30%后余值的 1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的 12% 计缴 12%、1.2% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 合并报表范围内的子公司均按25％的基本税率执行。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 截止2012年12月31日,公司所有子公司均已纳入合并报表范围，有关情况如下： （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 87 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 上海姚 记印务 实业有 限公司 全资子 公司 上海市 流通业 1,180 万元 扑克牌印 刷和销售 11,814,705.00 100% 100% 是 启东姚 记扑克 实业有 限公司 全资子 公司 启东市 制造业 8,888 万元 扑克牌的 生产和销 售 147,880,000.00 100% 100% 是 上海姚 记扑克 销售有 限公司 控制的 子公司 上海市 商业 2,000 万元 扑克牌、 文具、体 育用品、 日用百货 的销售 8,000,000.00 40% 40% 是 14,289,157.22 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 上述子公司以下分别简称姚记印务公司、启东姚记公司和姚记销售公司。 拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因说明： 根据姚记销售公司股东会决议和投资协议约定，本公司委派董事在姚记销售公司董事会成员中占多数，姚记销售公司董事长、总经理和财务负责人 均由本公司委派，本公司实质控制姚记销售公司的财务和经营决策，故纳入合并财务报表。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 88 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 57,057.17 -- -- 26,843.62 人民币 -- -- 57,057.17 -- -- 26,843.62 银行存款： -- -- 121,881,868.36 -- -- 305,503,791.97 人民币 -- -- 121,877,509.45 -- -- 305,087,710.87 美元 625.64 6.0969 3,814.46 66,111.89 6.2855 415,546.28 欧元 64.67 8.4189 544.45 64.30 8.3176 534.82 其他货币资金： -- -- 28,300,000.00 -- -- 18,900,000.00 人民币 -- -- 28,300,000.00 -- -- 18,900,000.00 合计 -- -- 150,238,925.53 -- -- 324,430,635.59 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 12,193,413.57 5,523,373.08 合计 12,193,413.57 5,523,373.08 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 89 预提定期存款利息 5,131,725.76 428,646.79 5,131,725.76 428,646.79 预提银行保本理财 产品利息 4,811,678.03 2,979,685.98 1,831,992.05 合计 5,131,725.76 5,240,324.82 8,111,411.74 2,260,638.84 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 6,459,703.64 100% 333,313.62 5.16% 8,938,360.72 100% 449,754.00 5.03% 组合小计 6,459,703.64 100% 333,313.62 5.16% 8,938,360.72 100% 449,754.00 5.03% 合计 6,459,703.64 -- 333,313.62 -- 8,938,360.72 -- 449,754.00 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 6,366,545.67 98.56% 318,327.29 8,881,641.44 99.37% 444,082.07 1 年以内小计 6,366,545.67 98.56% 318,327.29 8,881,641.44 99.37% 444,082.07 1 至 2 年 36,452.65 0.56% 3,645.27 56,719.28 0.63% 5,671.93 2 至 3 年 56,705.32 0.88% 11,341.06 合计 6,459,703.64 -- 333,313.62 8,938,360.72 -- 449,754.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 90 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 客户 1 非关联方 1,558,626.49 1 年以内 24.13% 客户 2 非关联方 1,202,547.00 1 年以内 18.62% 客户 3 非关联方 599,203.33 1 年以内 9.28% 客户 4 非关联方 570,226.95 1 年以内 8.83% 客户 5 非关联方 300,972.56 1 年以内 4.66% 合计 -- 4,231,576.33 -- 65.52% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 816,198.33 100% 211,795.12 25.95% 1,077,213.72 100% 218,599.88 20.29% 组合小计 816,198.33 100% 211,795.12 25.95% 1,077,213.72 100% 218,599.88 20.29% 合计 816,198.33 -- 211,795.12 -- 1,077,213.72 -- 218,599.88 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 91 1 年以内 623,662.33 76.41% 31,183.12 869,677.72 80.74% 43,483.88 1 年以内小计 623,662.33 76.41% 31,183.12 869,677.72 80.74% 43,483.88 1 至 2 年 10,000.00 0.93% 1,000.00 2 至 3 年 28,800.00 2.67% 5,760.00 3 至 4 年 23,800.00 2.92% 11,900.00 120.00 0.01% 60.00 4 至 5 年 120.00 0.01% 96.00 1,600.00 0.15% 1,280.00 5 年以上 168,616.00 20.66% 168,616.00 167,016.00 15.5% 167,016.00 合计 816,198.33 -- 211,795.12 1,077,213.72 -- 218,599.88 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 食堂 1 非关联方 250,000.00 1 年以内 30.63% 食堂 2 非关联方 100,000.00 1 年以内 12.25% 上海嘉定区投资服 务中心 非关联方 79,370.00 5 年以上 9.72% 上海市嘉定区国家 税务局 非关联方 78,462.43 1 年以内 9.61% 员工 3 非关联方 50,000.00 5 年以上 6.13% 合计 -- 557,832.43 -- 68.34% 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,144,832.35 99.87% 2,957,331.39 99.96% 1 至 2 年 2,379.84 0.11% 67.05 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 92 2 至 3 年 28.80 0% 872.00 0.04% 3 年以上 500.00 0.02% 合计 2,147,740.99 -- 2,958,270.44 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海市电力公司嘉 定供电分公司 非关联方 621,408.09 1 年以内 预付电费 江苏省电力公司启 东市供电公司 非关联方 445,352.81 1 年以内 预付电费 雅誉纸业（上海）有 限公司 非关联方 356,179.00 1 年以内 按合同预付款 天津长荣印刷设备 股份有限公司 非关联方 128,445.00 1 年以内 按合同预付款 深圳市美合源实业 有限公司 非关联方 106,835.00 1 年以内 按合同预付款 合计 -- 1,658,219.90 -- -- 预付款项主要单位的说明 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 148,147,953.52 148,147,953.52 105,442,494.75 105,442,494.75 在产品 22,283,579.14 22,283,579.14 23,711,863.68 23,711,863.68 库存商品 100,094,101.18 210,172.63 99,883,928.55 102,764,255.98 156,249.62 102,608,006.36 周转材料 2,656,365.35 2,656,365.35 2,097,189.94 2,097,189.94 合计 273,181,999.19 210,172.63 272,971,826.56 234,015,804.35 156,249.62 233,859,554.73 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 93 转回 转销 库存商品 156,249.62 64,741.45 10,818.44 210,172.63 合 计 156,249.62 64,741.45 10,818.44 210,172.63 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%） 库存商品 可变现净值低于成本 0% 存货的说明 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待摊费用 623,400.00 理财产品 228,300,000.00 待抵扣增值税 779,565.89 合计 229,702,965.89 其他流动资产说明 期末未到期理财产品明细： 理财产品银行 本金 起息日 到期日 预期年收益率 宁波银行 100,000.00 2013.10.29 自动续期 2.70% 200,000.00 2013.11.22 2014.1.1 4.90% 3,000,000.00 2013.12.19 2014.3.19 5.50% 浦发银行 50,000,000.00 2013.08.27 2014.8.26 5.00% 上海银行 50,000,000.00 2013.10.30 2014.1.8 4.95% 20,000,000.00 2013.11.20 2014.2.19 5.35% 35,000,000.00 2013.12.4 2014.3.5 5.40% 20,000,000.00 2013.12.18 2014.2.19 5.40% 10,000,000.00 2012.12.25 2014.2.26 5.50% 建设银行 40,000,000.00 2013.11.20 2014.2.20 5.20% 合 计 228,300,000.00 9、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位 名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 94 决权比例 (%) 一、合营企业 二、联营企业 上海姚众互 动文化传播 有限责任公 司 49% 49% 179,848.60 179,848.60 1,259.69 -169,458.50 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 [注]：公司原名北京姚联互动文化传播有限责任公司，该公司于2014年3月10日更名。 10、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资 单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 上海姚 众互动 文化传 播有限 责任公 司 权益法 980,000.00 171,160.48 -83,034.67 88,125.81 49% 49% 合计 -- 980,000.00 171,160.48 -83,034.67 88,125.81 -- -- -- 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 333,458,180.25 44,622,590.77 378,080,771.02 其中：房屋及建筑物 122,191,098.19 13,753,675.05 135,944,773.24 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 95 运输工具 7,619,970.01 120,512.82 7,740,482.83 通用设备 4,823,086.57 175,671.51 4,998,758.08 专用设备 198,824,025.48 30,572,731.39 229,396,756.87 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 116,259,522.30 29,371,331.91 145,630,854.21 其中：房屋及建筑物 33,906,028.35 8,422,987.99 42,329,016.34 运输工具 3,697,467.30 1,301,571.05 4,999,038.35 通用设备 2,869,767.92 601,097.71 3,470,865.63 专用设备 75,786,258.73 19,045,675.16 94,831,933.89 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值 合计 217,198,657.95 -- 232,449,916.81 其中：房屋及建筑物 88,285,069.84 -- 93,615,756.90 运输工具 3,922,502.71 -- 2,741,444.48 通用设备 1,953,318.65 -- 1,527,892.45 专用设备 123,037,766.75 -- 134,564,822.98 四、减值准备合计 -- 177,250.00 通用设备 -- 专用设备 -- 177,250.00 五、固定资产账面价值 合计 217,198,657.95 -- 232,272,666.81 其中：房屋及建筑物 88,285,069.84 -- 93,615,756.90 运输工具 3,922,502.71 -- 2,741,444.48 通用设备 1,953,318.65 -- 1,527,892.45 专用设备 123,037,766.75 -- 134,387,572.98 本期折旧额 29,371,331.91 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 40,350,746.76 元。 （2）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 房屋及建筑物 18,212,145.60 18,212,145.60 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 96 12、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 4 亿副扑克牌生产 线项目 90,710,795.83 90,710,795.83 80,861,585.56 80,861,585.56 年产 2 亿副扑克牌生产 线项目 76,680.00 76,680.00 设备安装工程 7,582,139.99 7,582,139.99 1,559,048.40 1,559,048.40 零星工程 165,165.88 165,165.88 239,302.73 239,302.73 合计 98,534,781.70 98,534,781.70 82,659,936.69 82,659,936.69 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资 产 其 他 减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资本 化累计金 额 其 中： 本 期 利 息 资 本 化 金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金来 源 期末数 年产4亿 副扑克 牌生产 线项目 231,630,000.00 80,861,585.56 9,849,210.27 64.96% 60 4,931,333.33 募集资金 90,710,795.83 年产2亿 副扑克 牌生产 线项目 68,000,000.00 31,953,409.17 31,876,729.17 69.83% 60 募集资金 76,680.00 设备安 装工程 1,559,048.40 14,239,939.18 8,216,847.59 7,582,139.99 零星工 程 239,302.73 183,033.15 257,170.00 165,165.88 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 97 合计 299,630,000.00 82,659,936.69 56,225,591.77 40,350,746.76 -- -- 4,931,333.33 -- -- 98,534,781.70 在建工程项目变动情况的说明 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 年产 4 亿副扑克牌生产线项目 60.00% 安亭 4 亿副生产线厂房扩建阶段基 本完成，设备尚未购买安装 年产 2 亿副扑克牌生产线项目 60.00% 启东姚记公司年产 1 亿副生产线已 经投产 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 95,168,846.89 15,531,087.42 110,699,934.31 土地使用权 95,168,846.89 15,531,087.42 110,699,934.31 二、累计摊销合计 10,017,534.27 2,182,822.00 12,200,356.27 土地使用权 10,017,534.27 2,182,822.00 12,200,356.27 三、无形资产账面净值 合计 85,151,312.62 13,348,265.42 98,499,578.04 土地使用权 85,151,312.62 13,348,265.42 98,499,578.04 土地使用权 无形资产账面价值合计 85,151,312.62 13,348,265.42 98,499,578.04 土地使用权 85,151,312.62 13,348,265.42 98,499,578.04 本期摊销额 2,182,822.00 元。 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 180,184.07 151,500.91 预提费用性质的负债 1,755,852.88 1,718,246.00 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 98 递延收益 3,250,000.00 小计 5,186,036.95 1,869,746.91 递延所得税负债： 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 720,736.25 606,003.62 预提费用性质的负债 7,023,411.50 6,872,984.03 递延收益 13,000,000.00 小计 20,744,147.75 7,478,987.65 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期末互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 报告期初互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 递延所得税资产 5,186,036.95 20,744,147.75 1,869,746.91 7,478,987.65 15、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 824,228.35 -165,462.06 658,766.29 二、存货跌价准备 156,249.62 64,741.45 10,818.44 210,172.63 七、固定资产减值准备 177,250.00 177,250.00 合计 980,477.97 76,529.39 10,818.44 1,046,188.92 16、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 99 银行承兑汇票 103,000,000.00 63,000,000.00 合计 103,000,000.00 63,000,000.00 下一会计期间将到期的金额 103,000,000.00 元。 17、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 工程设备款 1,655,604.53 479,095.75 原材料采购款 74,103,163.19 36,190,484.87 合计 75,758,767.72 36,669,580.62 18、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 26,891,621.84 26,694,945.62 合计 26,891,621.84 26,694,945.62 19、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 9,668,831.65 64,762,076.53 63,560,823.83 10,870,084.35 二、职工福利费 6,153,104.51 6,153,104.51 三、社会保险费 390,011.30 8,048,638.67 7,988,480.77 450,169.20 其中：医疗保险 费 92,545.90 1,905,068.99 1,890,791.99 106,822.90 基本 养老保险费 284,794.70 5,562,384.84 5,518,064.74 329,114.80 失业 保险费 4,214.50 231,829.05 232,206.45 3,837.10 工伤 保险费 6,472.80 232,546.57 231,183.07 7,836.30 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 100 生育 保险费 1,983.40 116,809.22 116,234.52 2,558.10 四、住房公积金 471,314.00 471,314.00 六、其他 918,995.76 2,168,341.38 1,740,058.78 1,347,278.36 合计 10,977,838.71 81,603,475.09 79,913,781.89 12,667,531.91 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,347,278.36 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴 2014年1月已发放 社会保险费 2014年1月上缴 工会经费 2014年1月上缴 20、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 1,701,514.88 12,924,839.70 营业税 583.33 4,831.76 企业所得税 14,741,201.87 10,357,729.72 个人所得税 145,075.05 113,929.04 城市维护建设税 17,020.98 385,867.04 房产税 124,243.71 126,040.70 土地使用税 243,270.70 227,566.70 教育费附加 51,062.95 387,890.14 地方教育附加 34,041.97 258,593.44 河道维护建设费 17,020.98 86,534.98 印花税 145,048.33 12,208.50 综合基金 39,568.73 40,694.99 文化事业建设费 15,321.50 合计 17,274,974.98 24,926,726.71 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 101 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 押金保证金 892,410.00 1,041,940.00 应付暂收款 881,772.72 1,502,164.45 其他 9,446.05 12,766.96 合计 1,783,628.77 2,556,871.41 22、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 13,000,000.00 合计 13,000,000.00 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 年产 6 亿副扑克 牌生产线建设项 目 13,000,000.00 13,000,000.00 与资产相关 合计 13,000,000.00 13,000,000.00 -- 根据上海市经济和信息化委员会和上海市财政局颁发的《关于下达2012年第二批市级重点技术改造专 项资金计划的通知》，本公司年产6亿副扑克牌生产线建设项目获得1,858万元项目补助款。本期公司收到 1,300万元项目补助款，剩余款项待项目竣工时予以支付，该项目尚未完工。 23、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 93,500,000.00 93,500,000.00 93,500,000.00 187,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 102 司应说明公司设立时的验资情况 根据公司2012年年度股东大会决议和2013年第二次临时股东大会决议，公司以2012年12月31日总股份 93,500,000股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积93,500,000.00元向全体股东转增股份总额 93,500,000股。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2013]190号《验资报 告》。公司于2013年6月27日办妥工商变更登记手续。 24、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 442,186,274.59 1,860,000.00 93,500,000.00 350,546,274.59 合计 442,186,274.59 1,860,000.00 93,500,000.00 350,546,274.59 资本公积说明 本期增加系公司原将包含在IPO信息披露费中的常年信息披露服务费用186.00万元作为发行费用从首 发股票溢价中扣除，经监管机构认定应在信息披露服务收益期间内作为费用分摊，本公司因此将上述费用 转回股本溢价。 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 27,554,300.02 8,109,328.47 35,663,628.49 合计 27,554,300.02 8,109,328.47 35,663,628.49 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 26、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 227,658,407.02 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 116,982,829.85 -- 减：提取法定盈余公积 8,109,328.47 10% 应付普通股股利 63,580,000.00 期末未分配利润 272,951,908.40 -- 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 103 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 705,563,084.27 640,259,624.01 其他业务收入 5,077,393.77 5,221,076.79 营业成本 517,235,237.31 488,121,508.50 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 文教体育用品 705,563,084.27 514,918,492.08 640,259,624.01 485,639,406.39 合计 705,563,084.27 514,918,492.08 640,259,624.01 485,639,406.39 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 扑克牌 705,563,084.27 514,918,492.08 640,259,624.01 485,639,406.39 合计 705,563,084.27 514,918,492.08 640,259,624.01 485,639,406.39 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 703,125,845.09 512,677,354.75 635,202,077.76 481,774,224.97 国外销售 2,437,239.18 2,241,137.33 5,057,546.25 3,865,181.42 合计 705,563,084.27 514,918,492.08 640,259,624.01 485,639,406.39 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 104 客户 1 77,267,051.22 10.87% 客户 2 52,939,272.01 7.45% 客户 3 50,827,471.78 7.15% 客户 4 39,486,527.47 5.56% 客户 5 38,240,057.48 5.38% 合计 258,760,379.96 36.41% 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 109,105.83 140,162.50 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 1,103,089.30 1,002,795.85 详见本财务报表附注税项之说明 教育费附加 1,086,031.71 929,385.61 详见本财务报表附注税项之说明 地方教育附加 724,021.12 619,590.40 详见本财务报表附注税项之说明 合计 3,022,247.96 2,691,934.36 -- 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,770,319.84 2,378,712.38 广告宣传费 9,670,601.82 5,738,506.51 折旧费 156,682.06 142,252.04 差旅费 677,495.44 554,042.40 业务招待费 410,171.13 782,260.51 办公费 102,433.14 158,047.62 运杂费 33,628.32 182,175.57 其他 143,566.70 82,594.29 合计 12,964,898.45 10,018,591.32 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 11,751,598.12 11,148,833.84 财产保险费 140,777.27 197,991.24 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 105 办公费 2,610,790.72 2,127,774.82 差旅费 2,180,522.68 1,268,429.77 折旧与无形资产摊销费 10,056,351.52 9,759,456.81 业务招待费 2,538,731.83 1,989,682.08 中介机构费 2,089,995.85 1,590,172.48 技术开发费 2,667,084.02 2,642,529.69 修理费用 1,444,964.33 1,557,341.95 税费 2,017,657.07 1,665,952.96 其他 79,044.47 122,009.58 合计 37,577,517.88 34,070,175.22 31、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 47,377.78 利息收入 -5,487,084.15 -9,645,919.56 手续费 277,390.93 181,655.34 汇兑损益 -138,025.34 -61,631.49 合计 -5,347,718.56 -9,478,517.93 32、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -83,034.67 -808,839.52 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 4,811,678.03 10,888.89 合计 4,728,643.36 -797,950.63 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海姚众互动文化传播有限责 任公司 -83,034.67 -808,839.52 按照该公司净利润乘以投资比 例计算 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 106 合计 -83,034.67 -808,839.52 -- 33、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -165,462.06 -513,263.41 二、存货跌价损失 64,741.45 78,981.20 七、固定资产减值损失 177,250.00 合计 76,529.39 -434,282.21 34、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 41,807.69 其中：固定资产处置利得 41,807.69 政府补助 9,375,977.57 10,586,535.72 9,375,977.57 罚没收入 29,681.16 其他 29,610.00 57,746.48 29,610.00 合计 9,405,587.57 10,715,771.05 9,405,587.57 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益 相关 是否属于非经常性 损益 财政补助 218,435.92 7,647,136.46 与收益相关 是 财政补助 5,429,000.00 1,935,400.00 与收益相关 是 财政补助 65,941.65 973,999.26 与收益相关 是 奖励款 50,000.00 与收益相关 是 奖励款 1,612,600.00 30,000.00 与收益相关 是 奖励款 2,000,000.00 与收益相关 是 合计 9,375,977.57 10,586,535.72 -- -- 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 107 35、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 141,841.25 其中：固定资产处置损失 141,841.25 对外捐赠 533,000.00 820,000.00 533,000.00 其他 109,072.56 3,300.00 109,072.56 合计 642,072.56 965,141.25 642,072.56 36、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 43,224,877.06 33,684,010.95 递延所得税调整 -3,316,290.04 -640,320.54 合计 39,908,587.02 33,043,690.41 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 116,982,829.85 非经常性损益 B 10,161,664.81 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 C=A-B 106,821,165.04 期初股份总数 D 93,500,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 E 93,500,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K -H×I/K-J 187,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.6256 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 108 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.5712 (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 10,190,163.32 政府补助 9,375,977.57 收回承兑汇票保证金 18,900,000.00 其他 369,087.62 合计 38,835,228.51 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 期间费用 22,768,690.11 划付承兑汇票保证金 28,300,000.00 对外捐赠支出 533,000.00 合计 51,601,690.11 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 与资产相关的政府补助 13,000,000.00 合计 13,000,000.00 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 109 净利润 118,695,336.96 96,400,280.30 加：资产减值准备 76,529.39 -434,282.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 29,371,331.91 28,128,010.35 无形资产摊销 2,182,822.00 1,923,970.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 100,033.56 财务费用（收益以“－”号填列） -138,025.34 -14,253.71 投资损失（收益以“－”号填列） -4,728,643.36 797,950.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,316,290.04 -640,320.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -39,177,013.28 -27,052,785.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,911,319.73 -15,944,186.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 78,237,852.21 46,862,146.09 经营活动产生的现金流量净额 170,292,580.72 130,126,562.36 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 121,938,925.53 305,530,635.59 减：现金的期初余额 305,530,635.59 295,775,393.96 现金及现金等价物净增加额 -183,591,710.06 9,755,241.63 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 121,938,925.53 305,530,635.59 其中：库存现金 57,057.17 26,843.62 可随时用于支付的银行存款 121,881,868.36 305,503,791.97 三、期末现金及现金等价物余额 121,938,925.53 305,530,635.59 现金流量表补充资料的说明 因流动性受限，本公司将银行承兑汇票保证金和信用证保证金列入不属于现金及现金等价物的货币资 金。其中不属于现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金和信用证保证金期末余额为28,300,000.00元，期 初余额为18,900,000.00元。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 110 八、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 上海姚记印 务实业有限 公司 全资子公司 有限公司 上海市 邱金兰 流通业 1,180 万元 100% 100% 74617023-3 启东姚记扑 克实业有限 公司 全资子公司 有限公司 启东市 姚朔斌 制造业 8,888 万元 100% 100% 79539047-8 上海姚记扑 克销售有限 公司 控股子公司 有限公司 上海市 姚文琛 商业 2,000 万元 40% 40% 59472571-0 2、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 上海姚众 互动文化 传播有限 责任公司 其他有限 责任公司 上海市 伍国樑 IT 业 200 万元 49% 49% 联营 59964832-0 二、联营企业 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 启东智杰文体用品有限公司 同受实际控制人控制 66329651-9 本企业的其他关联方情况的说明 4、关联方交易 （1）关联租赁情况 公司承租情况表 单位： 元 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 111 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依 据 本报告期确认 的租赁费 启东智杰文体 用品有限公司 启东姚记扑克 实业有限公司 厂房 2013 年 06 月 15 日 2014 年 06 月 14 日 市场价 722,041.67 （2）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 姚文琛，邱金兰 本公司 24,500,000.00 2013 年 10 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 否 姚文琛，邱金兰 本公司 20,800,000.00 2013 年 11 月 27 日 2014 年 05 月 27 日 否 姚文琛 启东姚记公司 11,900,000.00 2013 年 07 月 18 日 2014 年 01 月 18 日 否 姚文琛 启东姚记公司 10,500,000.00 2013 年 08 月 15 日 2014 年 02 月 15 日 否 九、承诺事项 1、重大承诺事项 1. 公司于2012年12月24日与北京演艺集团有限责任公司、中国银泰投资有限公司签订了《中国杂技团 有限公司增资意向书》。公司拟以现金向中国杂技团有限公司（以下简称“中杂公司”）增资，增资完成后， 公司将持有中杂公司30%的股权。该意向书仅为各方就增资相关事宜的初步意向。 经合作各方多次协商，因上述《增资意向书》项下的增资事宜条件尚未成熟，各方未能就最终的增资 价格及合作细节达成一致，公司于2013 年12 月19日召开的2013 年第十五次总经理办公会议通过，决定 终止该《增资意向书》项下的合作，并与北京演艺集团有限责任公司和中国银泰投资有限公司签订《增资 意向书之终止协议》。 2、前期承诺履行情况 本期，公司与深圳市易迅天空网络技术有限公司签订了《互联网彩票销售客户推广合作协议》及《互 联网彩票销售客户推广合作协议补充协议》，本公司生产不少于1亿副定制扑克，2013年度收取宣传费50 万元，2014年收取定制费50万元。并对于在协议有效期内及协议终止后的 3 年内活动客户在 500 彩票网 站上购买彩票的消费金额按约定比例向公司进行收入分成，该协议尚在履行中。 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 112 十、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 1. 本公司股东姚晓丽将其持有的本公司有限售条件的流通股620.00万股（占本公司总股本3.32%）质 押给海通证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。本次交易初始交易日为2014年1月15日， 购回交易日为2015年1月15日。姚晓丽女士共质押其持有的公司股份620.00万股，占公司股本总额3.32%。 该股份在质押期间予以冻结，不能转让。目前姚晓丽持有公司股份26,001,126股，占公司股本总额的 13.9043%。 2. 2014年3月13日公司与自然人蔡文锦、王剑飞、刘祚韦、王赛共同签订《关于上海姚记网络科技有限 公司之股东间协议》。公司与上述自然人成立上海姚记网络科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为 准，以下简称“标的公司”），标的公司注册资本1,000.00 万元人民币，其中：公司以现金出资人民币690.00 万元，出资比例为69.00%；蔡文锦以现金出资人民币200.00万元人民币，出资比例为20.00%；王剑飞以现 金出资人民币40.00万元，出资比例为4.00%；刘祚韦以现金出资人民币40.00 万元，出资比例为4.00%；王 赛以现金出资人民币30.00万元，出资比例为3.00%。截止本财务报表批准报出日标的公司尚未设立。 十一、其他重要事项 1、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产 3.贷款和应收款 412,404.23 9,368.00 599,764.24 金融资产小计 412,404.23 9,368.00 599,764.24 金融负债 157.14 152.42 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 113 账龄分析法组合 744,152.51 100% 47,536.06 6.39% 532,326.76 100% 29,452.30 5.53% 组合小计 744,152.51 100% 47,536.06 6.39% 532,326.76 100% 29,452.30 5.53% 合计 744,152.51 -- 47,536.06 -- 532,326.76 -- 29,452.30 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 650,994.54 87.48% 32,549.73 475,607.48 89.35% 23,780.37 1 年以内小 计 650,994.54 87.48% 32,549.73 475,607.48 89.35% 23,780.37 1 至 2 年 36,452.65 4.9% 3,645.27 56,719.28 10.65% 5,671.93 2 至 3 年 56,705.32 7.62% 11,341.06 合计 744,152.51 -- 47,536.06 532,326.76 -- 29,452.30 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 客户 1 非关联方 599,203.33 1 年以内 80.52% 客户 2 非关联方 81,015.85 36,339.95 元 1-2 年， 44,675.90 元 2-3 年 10.89% 客户 3 非关联方 22,383.51 1 年以内 3.01% 客户 4 非关联方 21,084.00 1 年以内 2.83% 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 114 客户 5 非关联方 11,581.21 2-3 年 1.56% 合计 -- 735,267.90 -- 98.81% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 649,781.83 100% 191,244.29 29.43% 31,703,221.40 100% 1,743,880.27 5.5% 组合小计 649,781.83 100% 191,244.29 29.43% 31,703,221.40 100% 1,743,880.27 5.5% 合计 649,781.83 -- 191,244.29 -- 31,703,221.40 -- 1,743,880.27 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 482,645.83 74.28% 24,132.29 31,536,085.40 99.47% 1,576,804.27 1 年以内小计 482,645.83 74.28% 24,132.29 31,536,085.40 99.47% 1,576,804.27 3 至 4 年 120.00 60.00 4 至 5 年 120.00 0.02% 96.00 5 年以上 167,016.00 25.7% 167,016.00 167,016.00 0.53% 167,016.00 合计 649,781.83 -- 191,244.29 31,703,221.40 -- 1,743,880.27 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 115 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 食堂 1 非关联方 250,000.00 1 年以内 38.47% 食堂 2 非关联方 100,000.00 1 年以内 15.39% 上海嘉定区投资服 务中心 非关联方 79,370.00 5 年以上 12.21% 上海市嘉定区国家 税务局 非关联方 78,462.43 1 年以内 12.08% 员工 3 非关联方 50,000.00 5 年以上 7.69% 合计 -- 557,832.43 -- 85.84% 3、长期股权投资 单位： 元 被投 资单 位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 上海 姚记 印务 实业 有限 公司 成本 法 11,814,705.00 11,814,705.00 11,814,705.00 100% 100% 7,670,000.00 启东 姚记 扑克 成本 法 147,880,000.00 58,880,000.00 89,000,000.00 147,880,000.00 100% 100% 21,196,800.00 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 116 实业 游戏 那公 司 上海 姚记 扑克 销售 有限 公司 成本 法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 40% 40% 上海 姚众 互动 文化 传播 有限 责任 公司 权益 法 980,000.00 171,160.48 -83,034.67 88,125.81 49% 49% 合计 -- 168,674,705.00 78,865,865.48 88,916,965.33 167,782,830.81 -- -- -- 28,866,800.00 长期股权投资的说明 经公司2013年度第一次临时股东大会和第二届十六次董事会审议通过，公司以8,900万元对启东姚记公 司增资，其中3,000.00万元计入实收资本，5,900.00万元计入资本公积。上述增资分两次出资，均业经天健 会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并分别出具天健验(2013)71号和天健验(2013)252号《验资报告》。启 东姚记公司已于2013年9月5日办妥工商变更登记手续。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 373,681,102.36 369,533,470.56 其他业务收入 4,051,032.96 5,087,254.60 合计 377,732,135.32 374,620,725.16 营业成本 292,102,709.33 298,095,889.76 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 117 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 文教体育用品 373,681,102.36 290,507,418.00 369,533,470.56 295,604,939.03 合计 373,681,102.36 290,507,418.00 369,533,470.56 295,604,939.03 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 扑克牌 373,681,102.36 290,507,418.00 369,533,470.56 295,604,939.03 合计 373,681,102.36 290,507,418.00 369,533,470.56 295,604,939.03 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 371,243,863.18 288,266,280.67 364,475,924.31 291,739,757.61 国外销售 2,437,239.18 2,241,137.33 5,057,546.25 3,865,181.42 合计 373,681,102.36 290,507,418.00 369,533,470.56 295,604,939.03 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例(%) 客户 1 262,987,732.52 69.62% 客户 2 102,451,331.38 27.12% 客户 3 5,535,717.90 1.47% 客户 4 2,437,239.18 0.65% 客户 5 2,160,000.00 0.57% 合计 375,572,020.98 99.43% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 118 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 28,866,800.00 22,388,800.00 权益法核算的长期股权投资收益 -83,034.67 -808,839.52 处置交易性金融资产取得的投资收益 4,770,472.55 合计 33,554,237.88 21,579,960.48 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海姚记印务实业有限公司 7,670,000.00 7,080,000.00 受各子公司利润分配的影响 启东姚记扑克实业有限公司 21,196,800.00 15,308,800.00 受各子公司利润分配的影响 合计 28,866,800.00 22,388,800.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海姚众互动文化传播有限责任公 司 -83,034.67 -808,839.52 按照该公司净利润乘以投资比 例计算 合计 -83,034.67 -808,839.52 -- 投资收益的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 81,093,284.68 69,755,844.03 加：资产减值准备 -1,383,910.97 355,973.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,012,136.76 17,993,885.04 无形资产摊销 1,792,778.64 1,792,778.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 100,033.56 财务费用（收益以“－”号填列） -138,025.34 -14,253.71 投资损失（收益以“－”号填列） -33,554,237.88 -21,579,960.48 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 119 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,338,192.24 -370,886.67 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,257,072.80 -12,652,995.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 482,805.50 -13,743,377.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 38,524,640.79 72,590,964.14 经营活动产生的现金流量净额 91,234,207.14 114,228,005.40 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 70,659,571.14 263,395,434.46 减：现金的期初余额 263,395,434.46 262,854,323.93 现金及现金等价物净增加额 -192,735,863.32 541,110.53 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,375,977.57 本期收到的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,811,678.03 购买理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -612,462.56 减：所得税影响额 3,394,985.76 少数股东权益影响额（税后） 18,542.47 合计 10,161,664.81 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.46% 0.6256 0.6256 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 13.21% 0.5712 0.5712 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 120 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 150,238,925.53 324,430,635.59 -53.69% 报告期内存期较长的定期存款陆续 到期，本期利用该等资金购买理财 产所致 应收票据 12,193,413.57 5,523,373.08 120.76%本期主要系较多的采用票据结算方 式所致 应收利息 2,260,638.84 5,131,725.76 -55.95%报告期内存期较长的定期存款陆续 到期，计提利息已收回所致 其他流动资产 229,702,965.89 本期公司部分闲置募集资金购买了 保本理财产品所致 长期股权投资 88,125.81 171,160.48 -48.51%对上海姚众公司的股权投资按权益 法确认的投资损失所致 递延所得税资产 5,186,036.95 1,869,746.91 177.37%本期可抵扣暂时性差异增加所致 应付票据 103,000,000.00 63,000,000.00 63.49%主要系公司本期较多的采用票据结 算方式所致 应付账款 75,758,767.72 36,669,580.62 106.60%本期期末12月份纸张采购额较上年 同期有所增加所致 应交税费 17,274,974.98 24,926,726.71 -30.70%期末纸张采购额增加，进项税额增 加导致期末应付增值税减少所致 其他应付款 1,783,628.77 2,556,871.41 -30.24%本期清理支付了暂挂款项 其他非流动负债 13,000,000.00 本期收到的与资产相关的政府补助 实收资本 187,000,000.00 93,500,000.00 100.00%报告期资本公积转增股本所致 利润表及现金流量表 项目 本年累计数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 财务费用 -5,347,718.56 -9,478,517.93 43.58%本期定期存款减少，购买理财产品 增加所致 资产减值损失 76,529.39 -434,282.21 117.62%本期坏账准备计提增加，同时计提 了固定资产减值准备 投资收益 4,728,643.36 -797,950.63 692.60%本期利用闲置资金购买理财产品增 加了收益 营业外支出 642,072.56 965,141.25 -33.47%捐赠支出减少所致 少数股东损益 1,712,507.11 576,650.11 196.98%报告期销售公司现实净利增加所致 经营活动产生的现金 流量净额 170,292,580.72 130,126,562.36 30.87%销售收入增加以及经营性流动负债 增加所致 投资活动产生的现金 流量净额 -290,442,316.12 -60,655,530.00 -378.84%报告期募投项目投资增加及购买银 行保本理财产品所致 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 138,025.34 61,631.49 123.95%报告期汇兑损益减少所致 上海姚记扑克股份有限公司 2013 年度报告全文 121 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。 四、载有公司董事长签名的2013年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 上海姚记扑克股份有限公司 法定代表人：姚文琛 二○一四年三月二十七日