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上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 1 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告 2021 年 04 月 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人姚朔斌、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主 管人员)梁美锋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓 名 未亲自出席董事职 务 未亲自出席会议原 因 被委托人姓名 陈琳 独立董事 外地出差 李世刚 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投 资者的实质承诺。 公司已在本报告中详细描述公司可能面临的风险，详见本报告第四节“经营 情况讨论与分析”章节中第九点“公司未来发展的展望”中的风险分析及应对措 施内容，敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 400,434,990 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金 转增股本。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 16 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 42 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 77 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 87 第八节 可转换公司债券相关情况 ........................................................................... 88 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 89 第十节 公司治理 ....................................................................................................... 97 第十一节 公司债券相关情况 ................................................................................. 104 第十二节 财务报告 ................................................................................................. 105 第十三节 备查文件目录 ......................................................................................... 232 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司 指 上海姚记科技股份有限公司 启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司 姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司，公司全资子公司 销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司，公司全资子公司 启东智杰 指 启东智杰文体用品有限公司，公司关联企业 细胞集团公司 指 上海细胞治疗集团有限公司，公司参股公司 姚记悠彩 指 上海姚记悠彩网络科技有限公司，公司参股公司 姚记清科 指 上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），公司参与投资的有限 合伙企业 摩巴网络 指 上海摩巴网络科技有限公司，公司参股公司 万盛达扑克 指 浙江万盛达扑克有限公司，公司控股子公司 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公司原材料供 应商 中德索罗门 指 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司，公司参股公司 索罗门实业 指 索罗门实业（天津）有限公司 大鱼竞技 指 大鱼竞技（北京）网络科技有限公司，公司控股子公司 成蹊科技 指 上海成蹊信息科技有限公司，公司全资子公司 愉游科技 指 上海愉游网络科技有限公司，公司全资孙公司 愉玩科技 指 上海愉玩信息科技有限公司，公司全资孙公司 姚际科技 指 上海姚际信息科技有限公司，公司全资孙公司 烨傲科技 指 上海烨傲网络科技有限公司，公司全资孙公司的全资子公司 捷畅科技 指 深圳捷畅网络科技有限公司，公司全资孙公司的全资子公司 海南喜游鱼丸 指 海南喜游鱼丸网络科技有限公司，公司全资孙公司的全资子公司 顽游科技 指 上海顽游网络科技有限公司，公司全资孙公司 愉趣科技 指 上海愉趣网络科技有限公司，公司全资子公司的控股子公司 拉萨硕通 指 拉萨硕通贸易有限公司，公司全资子公司 华盛新通 指 拉萨华盛新通贸易有限公司，公司控股子公司的全资子公司 艾力斯特姆 指 霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司，公司控股子公司的全资子公 司 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 5 甄乐科技 指 甄乐(上海)网络科技有限公司，公司控股子公司的全资子公司 Stormage 指 Stormage Co., Limited，公司控股子公司的全资子公司 奇想互动 指 奇想互动有限公司，公司全资孙公司 乐玩互娱 指 乐玩互娱有限公司，公司全资孙公司 玩游互动 指 玩游互动有限公司，公司全资孙公司 姚辉科技 指 上海姚辉信息科技有限公司，公司全资孙公司 荣游科技 指 上海荣游信息科技有限公司，公司全资孙公司 酷祯科技 指 上海酷祯网络科技有限公司，公司控股子公司 荟知科技 指 上海荟知信息科技有限公司，公司全资子公司 渡鸟科技 指 上海渡鸟翔游网络科技有限公司，公司全资子公司 匠呈科技 指 上海匠呈智能科技有限公司，公司全资孙公司 夏一科技 指 上海夏一科技有限公司，公司全资孙公司 索利泰尔科技 指 上海索立泰尔网络科技有限公司，公司全资子公司 Startage 指 Startage Co., Limited，公司全资孙公司 芦鸣科技 指 上海芦鸣网络科技有限公司，公司全资子公司 西亭文化 指 上海西亭文化传媒有限公司，公司参股公司 报告期 指 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日 上年同期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 期初/期末 指 2020 年 1 月 1 日/2020 年 12 月 31 日 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 姚记科技 股票代码 002605 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海姚记科技股份有限公司 公司的中文简称 姚记科技 公司的外文名称（如有） SHANGHAI YAOJI TECHNOLOGY CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YAOJI TECHNOLOGY 公司的法定代表人 姚朔斌 注册地址 上海市嘉定区曹安公路 4218 号 注册地址的邮政编码 201804 办公地址 上海市嘉定区曹安公路 4218 号 办公地址的邮政编码 201804 公司网址 电子信箱 secretarybd@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卞大云 檀毅飞 联系地址 上海市徐汇区宜州路 198 号 C1 栋 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号 电话 021-53308852 021-69595008 传真 021-69595008 021-69595008 电子信箱 ir@ secretarybd@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 91310000133616132H 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） （1）2012 年 4 月 24 日和 2012 年 5 月 16 日召开公司第二届九次董事会和 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，变更后的公司经营 范围为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口 业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技 术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营 进料加工及"三来一补"业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。 （2）2017 年 4 月 24 日和 2017 年 5 月 23 日召开公司第三届第二十九次董 事会和 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于增加经营范围暨修订<公司章程> 的议案》，变更后的经营范围为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业 自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪 器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自 有媒体发布广告，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】。 （3）2018 年 12 月 8 日和 2018 年 12 月 25 日召开公司第四届第二十一次 董事会和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围暨修 订公司章程》的议案，变更后的公司经营范围为：扑克牌，包装装潢印刷，零件 印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作 各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理，咨询服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （4）2019 年 7 月 5 日和 2019 年 7 月 22 日召开公司第四届第二十九次董 事会和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称 及增加经营范围》的议案，变更后的公司经营范围为：从事计算机软硬件技术领 域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件 印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作 各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理，咨询服务，经营 性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】。 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 梁志勇、谢争珍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年 营业收入（元） 2,561,895,757.44 1,736,595,927.84 47.52% 979,612,061.50 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,093,361,472.30 344,842,563.11 217.06% 137,126,391.93 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 567,975,979.87 317,933,506.38 78.65% 97,884,657.96 经营活动产生的现金流量净额 （元） 525,784,620.20 707,984,769.21 -25.74% 261,065,977.69 基本每股收益（元/股） 2.7450 0.8690 215.88% 0.3453 稀释每股收益（元/股） 2.7088 0.8561 216.41% 0.3452 加权平均净资产收益率 60.77% 19.79% 40.98% 8.32% 2020 年末 2019 年末 本年末比上年末增减 2018 年末 总资产（元） 3,886,358,589.27 3,020,971,880.60 28.65% 2,826,697,628.88 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,060,002,721.01 1,493,007,959.33 37.98% 1,929,933,501.47 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 9 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 534,420,305.80 484,309,453.37 796,258,780.49 746,907,217.78 归属于上市公司股东的净利润 663,428,466.20 137,038,546.03 184,511,312.08 108,383,147.99 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 144,493,827.59 134,209,007.28 121,821,282.24 167,451,862.76 经营活动产生的现金流量净额 136,801,283.27 141,752,451.23 64,925,939.25 182,304,946.45 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 77,469,262.75 -1,263,375.77 27,531,977.18 本期处置长期股权投 资投资收益和处置非 流动资产损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 385,090.88 39,036.58 189,959.04 个税手续费返还 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,994,923.00 13,121,069.00 12,568,277.11 本期收到的政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 71,183.74 884,144.27 4,039,956.35 购买理财产品收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 15,616,870.25 7,415,278.95 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 609,372,410.80 主要为报告期内，公 司将持有细胞集团公 司 14.21%股权由长 期股权投资转入其他 非流动金融资产核 算。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,611,170.49 883,781.41 -183,194.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 840.00 减：所得税影响额 174,120,946.36 2,171,125.91 10,034,233.61 少数股东权益影响额（税后） 175,261.89 201,343.10 2,287,126.55 合计 525,385,492.43 26,909,056.73 39,241,733.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主要从事移动游戏的研发、发行、运营业务和各类扑克牌的设计、生产、销售业务，以及互联网 创新营销业务。报告期内，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，已实现了以互联网移动游 戏业务为重心，不断向互联网领域扩张的格局，并经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定和中国证 监会核准，公司所属行业分类已变更为互联网和相关服务。公司移动游戏业务致力于打造休闲娱乐体验的 精品原创网络游戏，旗下的游戏开发公司是上海市网络游戏行业协会理事单位、上海市信息网络安全管理 协会会员、《上海信息化》理事会理事单位，获得 “上海市南翔2020年度高质量企业”、“2020年度游戏金 狮奖最具成长性企业”等荣誉称号。 1、公司从事的主要业务、主要产品及经营模式 （1）移动游戏业务 公司移动游戏业务主要为游戏研发与运营，分国内游戏事业和海外游戏事业。国内游戏产品主要有《指 尖捕鱼》、《捕鱼炸翻天》、《小美斗地主》、《齐齐来麻将》、《梦幻恐龙园》等休闲、养成类游戏。 其中《指尖捕鱼》、《捕鱼炸翻天》已运营多年，具有很强的玩家粘性。海外游戏产品主要有《Bingo Party》、 《Bingo Journey》、《Bingo Wild》等。其中《Bingo Party》、《Bingo Journey》是目前国内出海休闲竞技 类游戏单品排名靠前的游戏，在全球范围内具有相当强的竞争力，在包括AppStore、Google Play等平台运 营。 公司移动游戏业务运营模式包括自主运营和第三方联合运营。在自主运营模式下，公司自主研发并获 得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营，全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏 上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务。在第三方联合运营模式下，公司与第三方游戏运营公 司保持良好的合作，游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广管理，公司提供技术支持服务，通过游戏运 营公司获取运营数据。公司研发团队根据玩家和游戏的实时反馈信息，对运营数据进行分析，及时了解游 戏玩家的需求和意见，持续迭代更新产品，优化产品品质，延长上线游戏产品的生命周期。 公司移动游戏业务从技术研发、产品发行、团队运营、数据应用等方面奉行“聚焦精品、研运一体化” 原则，保持优质内容的持续生产能力。技术层面上，公司自主研发、设计多种创新玩法，提升产品美术表 现水平，并不断更新迭代升级版本以满足玩家游戏体验。人员上，公司重视对研发创新的投入，引进优秀 人才和强化人才培训，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，赋能团队提高制作精品游戏的能 力。最终，全面提升游戏玩家体验，从而提升公司盈利能力及行业竞争力。 （2）扑克牌业务 公司扑克牌业务始终坚持贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新 和中国民族品牌的观念深入人心，培养了一批长期从事扑克牌生产的技术专家。公司扑克牌业务具有领先 的技术水平，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部 分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克 牌产业生产模式的变革。扑克牌销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销 售。 公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“上海名牌产 品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称 号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知 名品牌”的六大品牌之一。公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成长为世界级专业扑 克牌生产基地。 （3）互联网创新营销业务 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 12 公司互联网创新营销业务是一种新型的网络营销方式，主要为信息流广告业务，其主要以短视频效果 广告营销为核心，以技术和数据驱动流量运营，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容 生产、内容营销的互联网营销全链条，为网络服务、电商、游戏、金融、教育、快速消费品等行业客户提 供最具商业价值的一体化营销服务。 信息流广告业务，是通过向广告主及广告代理商提供在线营销解决方案，包括获取用户流量、广告素 材制作及广告效果优化，达到精准投放。公司就主要由结合CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成 本）计量的在线营销解决方案向广告客户收取费用。公司向媒体供货商获取用户流量用于在线投放广告， 并主要根据相同机制支付流量获取成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差。 2、公司所处行业的发展情况 （1）移动游戏行业 近年来，随着手机的普及以及大数据、5G、人工智能、移动互联网等技术的发展，移动网络游戏呈现 出快速发展的态势。从市场规模看，我国的移动游戏用户规模持续增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、 中国游戏产业研究院联合发布的《2020年中国游戏产业报告》，2020 年，中国游戏市场实际销售收入 2,786.87 亿元，同比增长20.71%，保持快速增长；我国游戏用户规模逾6.6 亿人，同比增长3.7%。其中， 中国移动游戏市场实际销售收入2096.76 亿元，比2019 年增加了515.65 亿元，同比增长32.61%；中国移动 游戏用户规模达6.54亿人，同比增长4.8%。从中国游戏市场份额占比看，移动游戏市场占比75.24%，客户 端和网页分别占比20.07%和2.73%，移动游戏收入占据游戏市场主要份额。“游戏出海”规模进一步扩大， 自主研发游戏海外市场实际销售收入154.50 亿美元，同比增长33.25%，继续保持高速增长趋势，国际化水 平进一步提升。此外，我国游戏产业政策环境不断优化，相关法律法规、制度规范陆续出台，游戏知识产 权保护意识进一步提高，游戏产业生态环境不断完善。 （2）扑克牌行业 扑克牌属于消费品中的低值易耗品，是人们享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具，主题扑 克牌不仅具有收藏价值，是常见的文创产品，更是传承历史文化的载体。近年来，随着收入水平的不断提 高，国内消费者日益注重生活和产品品质，扑克牌保持稳定的需求，且精品扑克牌的使用越来越广泛，市 场需求增加。我国扑克牌生产企业虽然众多，但大部分企业无相应专业设备和技术，市场竞争多表现为价 格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产 技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。 （3）互联网营销业务 2020年是中国互联网营销突破创新之年，我国互联网营销为抗击疫情、恢复生产、拉动实体经济提供 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 13 了基础保障。中关村互动营销实验室发布的《2020中国互联网广告数据报告》显示互联网广告维持了13.85% 的增长态势，为实体经济复苏开启了本土时代的新路径。从市场规模看，国内2020年互联网广告全年收入 4,971.61亿元，同期增长13.85%。从市场主体看，2020年小微、新锐品牌广告主的广告投放增长了50%， 已成为支撑我国互联网广告市场的新生力量。从媒介平台看，2020年视频平台收入903.53亿元，较上年增 长了64.91%，其中短视频广告增幅达106%。在后疫情时代，广告主对直接销售转化的期待更为迫切。效 果类广告仍是目前最为主流的广告类型，占据三分之二的市场份额。在行业TOP10企业中，字节跳动的市 场份额进一步扩大为19%。 表：2017-2020年中国市场互联网广告总体收入 图：2019-2020年广告形式收入占比对比 数据来源：中关村互动营销实验室 从内容上看，营销服务内容从流量“获取”向流量“运营”迈进，新增“直播服务商”和“MCN”两类角色， 短视频行业将进一步发展。2020年，电商直播带货营销已经成为零售数字化、电商突围的重要渠道。仅上 半年电商直播场次超过1000万场，活跃主播人数超过40万人，观看人数超过500亿人次，上架商品数超过 2000万件。网络直播将营销重点从对“商品”的销售转变成对“人”的情感运营。根据艾瑞咨询发布的《中国 网络广告市场年度洞察报告》，在视频移动化、资讯视频化和视频社交化的趋势带动下，短视频营销正在 成为新的品牌营销风口，预计2022年短视频行业市场规模将达到3,860.7亿。 从技术发展看，人工智能助力营销内容海量生产。品牌方营销需求的增长推动了营销相关的内容大量 生产，贴近消费者场景内容的海量生产能力与速度成为各个营销单位比拼的关键。AI技术发展进一步提升 了这一能力快速构建的可能性，一些主流营销机构已经开始使用AI技术帮助产出高度定制化的内容。 从行业监管看，2020年为促进互联网营销行业的健康有序发展，国家主管部门已先后出台多项监管、 规范相关法规措施如《规范促销行为暂行规定》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》《关于加 强网络秀场直播和电商直播管理的通知》《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》，促 进互联网营销的健康可持续发展。 互联网营销行业市场竞争较为激烈，公司广告营销覆盖字节跳动、快手、腾讯广点通等主流视频媒体 平台，培养了一批行业头部矩阵客户。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 14 股权资产 主要系公司将持有细胞集团公司 14.21%股权由长期股权投资转入其他非流动金融 资产核算。 无形资产 主要系处置众百路房产所致。 其他非流动金融资产 主要系公司将持有细胞集团公司 14.21%股权由长期股权投资转入其他非流动金融 资产核算。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司通过多年的积累沉淀，在品牌建设、技术研发创新、数据分析与精准运营、人才团队等方面形成 了自身的综合优势。 1、品牌优势、业务协同优势以及独特的渠道优势 公司“姚记”扑克牌是全国扑克知名品牌，拥有大量“姚记”的用户粉丝群体，公司通过以“第55张扑克牌” 为广告媒体推广移动游戏业务产品，并结合移动游戏业务的互联网优势和扑克牌业务独特的渠道优势，以 全方位、立体式品牌营销为核心，形成线上与线下用户相互导向的良性互动，充分发挥了线上线下业务协 同效应，拓宽了双方业务上的销售渠道，提升了整体品牌影响力，更迎合了品牌消费主体年轻化的趋势和 年轻消费群体的移动互联网消费习惯，从而进一步提升产品的综合竞争力，实现公司整体经营业绩的增长 和盈利能力的提升。 2、研发、技术、规模、品质优势 移动游戏业务方面，公司致力于在线休闲游戏的研发、发行和运营，拥有一支经验丰富、高执行力的 游戏团队，研发人员对游戏的设计架构和发行运营推广等具备丰富的实践经验，掌握游戏研发相关核心技 术，且具有优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生产能力，在细分行业内有 一定的影响力。公司高度重视技术创新和产品研发，营造鼓励创造和创新的文化氛围，以市场需求和用户 体验为导向，坚持“聚焦精品，研运一体化”的模式。一方面，公司对现有的移动游戏产品进行迭代升级， 提升游戏表现力和玩家体验，延长产品的生命周期，提高玩家的忠诚度；另一方面，公司打造工作室形式， 开发多款精品手机游戏，并对H5游戏、微信小程序游戏等加大研发力度，显著提升了公司产品的研发效率。 扑克牌制造业务方面，公司保持先进的生产技术水平、产品质量领先和市场规模优势。在生产上，公 司是目前国内唯一实现全自动化生产的扑克牌制造企业，与合作厂家联手研发并持续改进专用机器设备和 生产技术，掌握了高品质扑克牌生产所需的专用纸张规格，工艺技术优势明显，并完善了防窜货系统，取 得降本增效提质的效果，同时也更符合环保的要求。在产品质量上，姚记扑克牌是“中国轻工质量信得过 产品”，并培养了一批长期从事扑克牌生产的技术专家，率先使用高端专用纸张、专业上光技术和环保油 墨，产品厚实耐用，品质精美。在市场规模上，公司占据国内扑克牌行业较大的市场份额，是扑克牌行业 的龙头。 创新营销业务方面，公司具备丰富的投放经验和广泛的媒体资源，提高客户营销价值。首先，公司拥 有多支强大的视频产出团队，能够针对不同品牌生产多样独特的创意内容，公司通过技术赋能运营，开发 智能化系统后台对接媒体平台Marketing API，提高产出效率；其次，营销业务的核心成员来自4A广告公司 和主流短视频媒体平台，深谙媒体投放逻辑和投放算法，对用户增长和品牌曝光拥有专业丰富的实操经验， 有针对性地对广告物料、投放时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优化，为客户 提供整体优化方案；第三，公司覆盖了较为全面的主流短视频媒体平台，为客户提供整合营销服务，培养 了一批行业头部矩阵客户。 3、精细化的运营及大数据分析能力 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 15 在移动游戏业务方面，公司通过数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场 营销和运营体系，及时收集游戏运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况并制定最佳运营策略， 以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销 渠道实现精准市场投放、为运营和市场决策提供支持，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数 量，保证游戏体验和利润率。同时，公司利用自主运营平台的经验，注重运营与研发的结合，提高产品市 场定位能力，有计划地针对细分市场领域进行定制开发，并加大布局海外市场，向海外输出更多优秀游戏 产品，以丰富公司游戏产品和盈利模式。 在创新营销业务方面，公司组建了专业的视频制作团队，搭建了丰富多样的自有拍摄场景，拥有丰富 的短视频制作经验，满足客户的具体需求进行批量的高品质广告内容创作，并以基于大数据的精准营销提 升广告投放回报率，能够较好满足客户在互联网新媒体上的营销传播需求，赋能品牌影响力裂变。此外， 搭建了私有化智能广告投放平台，通过与巨量引擎Marketing API的深度对接，实现了从广告到优化的全流 程管理、报表优化分析、素材库搭建、项目流程化等功能，实现真正的技术驱动人效，全链赋能营销。 4、优质的人才团队优势 报告期内，公司持续加强人才梯队建设，优化组织架构，梳理公司中高端人才需求，并以内部培养与 外部引进相结合的方式补充优秀人才，进一步提升公司研发及管理水平，增强公司核心竞争力。扑克牌业 务板块，技术趋向成熟，主要以内部培养人才为主；移动游戏业务板块，主要管理层和核心骨干引进于国 内外知名游戏运营商、开发商、互联网公司等，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运营经验，在游戏 业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施；创新营销业务板块，公司 拥有行业领先的广告效果优化团队，具备丰富的移动互联网营销经验，帮助客户制定基于目标用户的整体 优化策略，有针对性地对广告物料、投放时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优 化，为客户提供创新、高效、符合成本要求的整体优化方案。截至报告期末，公司拥有员工1655人，其中 硕士研究生52人，本科生545人，大专生371人。 公司的核心技术和管理团队，有着丰富的专业知识与多年的行业经验，结构稳定。公司不断完善长效 激励机制，吸引和留住核心人才，为公司持续发展奠定扎实的基础。同时，公司不断完善内部培训体系， 实现行业及公司内部知识、资源的共享，既全面强化了公司业务团队对行业信息的敏感度和专业度，也助 力公司职能部门赋能业务团队，保障业务合规、经营规范和生产效率。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年，公司面对新冠疫情全球爆发的局面，董事会和经营管理层积极采取各种应对措施，组织员工 复工复产，为公司各项业务稳健开展提供了有力保障。同时，公司继续坚持“大娱乐”发展战略，不断开拓 创新，完善多元化布局，构建产业链，通过整合内部业务板块，优化资产结构，提高经营效率，实现股东 利益最大化，保持了公司业绩稳健增长。2020年实现营业收入256,189.58万元，较上年同期增长47.52%， 实现利润总额130,727.23万元，较上年同期增长161.26%，归属于上市公司股东的净利润109,336.15万元， 较上年同期增长217.06%，基本每股收益2.7450元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 56,797.60万元，较上年同期增长78.65%。主要经营与管理情况如下： 1、加强研发创新，移动游戏业务保持稳定增长 报告期内，公司通过加强开发创新能力，以对抗市场竞争加剧的风险，在坚持手游业务的基础上积极 布局 H5 游戏、微信小程序等领域，并且已建立数个游戏工作室，为公司后续业务发展提供潜在的动力。 全年累计投入研究开发费用13,766.15万元，占公司全年营业收入的 5.37%，成功申请 50 项计算机软件著 作权，获得28项商标著作权。 报告期内，公司加强持续创新力度，通过优化现有游戏版本迭代升级，提高游戏用户体验以及耐玩性； 通过优化游戏长线收集系统和日常任务系统，增强用户粘性以及付费水平；通过分析游戏运营反馈的问题， 推出创新性的日常运营活动和促销形式，延长游戏产品的生命周期。同时，公司自研自发建立了游戏智能 化投放平台，及时跟踪投放效果，调整投放计划，大幅提高了投放效率。截至报告期末，公司移动游戏业 务板块整体保持业绩稳定增长与流水良好表现。其中，国内目前主要运营的手游产品，累计注册用户超6,500 万人；微信小游戏产品，累计注册用户超过1亿人，其中《梦幻恐龙园》在Quest Mobile发布的2020年上半 年报告中位居6月份小游戏MAU（月活跃用户）排行第3名，MAU达到2,480万人次。海外游戏产品，已发 行至全球超过100个国家和地区，累计注册用户超过2,000万人，多次取得Google Play全球推荐。同时，子 公司成蹊科技获得vivo公司“游戏广告年度最佳合作伙伴”奖、vivo“年度最佳休闲游戏”奖；子公司愉游网络 被上海市网络游戏行业协会评选为“2020年度游戏金狮奖最具成长性企业”；公司旗下小游戏《梦幻恐龙园》 获得“2020上半年阿拉丁神灯奖评选-最佳创意小游戏”、“2020年度阿拉丁神灯奖评选-年度最佳品质小游 戏”。 2020年，子公司成蹊科技实现归属于成蹊科技股东的扣除非经常性损益的净利润为44,240.61万元，已 超额完成2020年度14,000万元的业绩承诺；公司控股子公司大鱼竞技实现归属于大鱼竞技股东的扣除非经 常性损益的净利润为7,718.79万元，已完成2020年度7,000万元的业绩承诺。 2、挖掘在线经济，创新营销业务实现突破性发展 报告期内，公司抓住“在线新经济”发展势能，积极布局互联网创新营销领域，逐步完善公司互联网产 业布局，成功收购了参股子公司芦鸣科技的剩余88%股权。收购完成后，芦鸣科技为公司全资子公司，公 司在创新营销业务上实现突破性发展。公司创新营销事业具备行业领先的短视频制作团队，自建了丰富多 样的拍摄场景，将进一步挖掘数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销 全链条产业价值，打造专业整合营销服务商。2020年度芦鸣科技实现归属于芦鸣科技股东的扣除非经常性 损益后净利润为3,442.84万元，已完成2020年度2,700万元的业绩承诺。 3、优化产能布局，扑克牌业务实现降本增效 报告期内，公司顺利完成了“年产2亿副扑克牌扩建项目”和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”等募 投项目，并通过合理调配基地产能、工厂搬迁、人员安置、团队融入、职能转移等措施，顺利完成了上海 基地产能和浙江万盛达基地产能向启东基地顺利转移。同时，公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 17 提质、创新增效的经营方针，通过评比的方式，选取优秀员工参与到新厂建设和机器设备升级改造中，提 高优秀员工的管理水平和技术水平，保障了扑克牌新厂建设完成后人才梯队的及时填补；通过科技创新， 结合机器设备的需求对新厂房的建筑设施进行科学、合理的设计，全面实现了扑克牌机械自动化生产，促 进了公司进一步降本增效；通过结合公司移动互联网游戏业务，充分发挥协同效应，形成线上客户和线下 客户相互导向的良性发展；并通过扩大销售团队、制定新的销售策略等方式，拓宽了扑克牌产品的销售渠 道。目前，启东姚记负责公司扑克牌生产的全部任务，通过调整、规划和整合扑克牌业务板块的综合资源， 大幅提升了管理水平和技术水平，启东姚记的公司治理和生产经营也更加成熟与规范。2020年，扑克牌业 务实现营业收入75,843.17万元，较上年同期增长11.52%。 4、响应产业倡导，价值创造谋求新增长 报告期内，公司顺应互联网经济的发展需求和国家的新经济产业倡导，积极响应上海“四大品牌”以及 国际消费城市建设和《上海市促进在线新经济发展行动方案（2020-2022）》文件精神，与核心团队共同投 资上海西亭文化传媒有限公司，为“在线经济”发展提供新动能。西亭文化打造了上海国际短视频中心基地， 该基地位于上海市嘉定区姚记科技园，获得了嘉定区政府的认可，并在上海直播和短视频产业发展论坛暨 上海国际短视频中心发布会上正式启动使用。西亭文化组建了专业短视频和直播运营服务团队，为客户提 供一站式营销服务，为商业伙伴提供内容制造、视频技术、直播场景等基础设施。同时，西亭文化与高校 签订合作协议引进优秀人才，并与同行业以及嘉定区其他产业基地积极互动，借助5G强大的优势推动短视 频行业的发展，在创造服务价值同时谋求新的增长。 5、强化公司治理，企业发展保持内生动力 报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，进一步加强战略、提名、审计和薪酬委员会 的职能作用，保障公司董事会持续科学决策和规范运作，强化监事会在监督董事和高管履职、对外担保、 财务管理、募集资金使用等事项的积极作用。公司选举产生新一届的独立董事积极履行职责，认真审议董 事会各项议案，为公司董事会提供决策参考建议。公司聘任了新一届的经营管理层，负责落实公司股东大 会和董事会的决策，建立健全子公司的管理制度并监督执行，不断提高子公司经营管理效率。 公司着力培养核心团队孵化新的投资项目，大力支持核心团队内部创业，并由专人负责指导和规范对 外投资及投后管理，保障子公司的规范运作和良性发展。在子公司治理上，由上市公司指导和帮助其规范 运作和科学决策；在子公司业务上，发挥上市公司产业链协同效应和资源优势，形成了基于员工共同创业、 多赛道多团队、集团资源协同的独特优势，不断增强企业凝聚力，使之成为公司保持发展的内生动力。 6、推进股权激励，人才建设夯实发展基础 报告期内，公司高度重视人力资源，持续巩固人才队伍建设。首先，根据企业的人员架构、发展战略 和业务状况，梳理关键人才需求；然后，以内部培养与外部引进相结合的方式补充优秀人才，进一步提升 了公司研发、技术及管理水平；同时，继续坚持以人为本的发展理念，在人才管理、薪酬绩效及福利制度 等方面不断创新，夯实企业发展基础。报告期内，公司实施了2020年度股票期权激励计划、2020年度第二 期股权激励计划、2020年度第三期股票期权激励计划，累计授予限制性股票20万股，授予股票期权1,378 万股，总计1,398万股，占报告期末公司总股本的3.48%。实施股权激励计划将进一步促进和保障管理及核 心技术团队的长期稳定，为公司的进一步快速发展提供稳定的支持。同时，公司对每一期的股权激励计划 均设置3年锁定期间的业绩考核条件，激励员工努力实现公司经营业绩目标及个人考核指标，实现员工与 公司共享长期发展带来的价值。 7、履行社会责任，企业生态可持续发展 报告期内，公司将履行社会责任和实现可持续发展的理念扎根于企业经营的点滴行动中，与利益相关 方共建良好生态圈。在社区公益上，公司每年向嘉定南翔镇捐款6万元用于地方慈善事业，支持当地社区 发展，把参与社区公益与企业经营相结合，积极参加社区公益慈善活动；在救灾助困上，面对突袭的新型 冠状肺炎疫情，公司捐赠现金200万元用于湖北省疫区的抗击疫情工作；在教育公益上，公司向江苏启东 慈善基金会捐款20万元用于当地教育事业的发展；在文体事业上，公司致力于弘扬中国传统历史文化，每 年在全国较大省市举办“姚记扑克大赛”，贡献企业的力量推动中国全民健身与健智运动的发展；在扶贫助 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 18 农上，公司“以购代捐”，从贫困地区购买农副产品作为福利发放给员工，带动贫困地区的经济发展和贫困 户创收。在投资者关系管理上，公司高度重视与投资者保持规范有效的沟通，帮助投资者全面、理性地认 识公司价值，维护股东权益，履行对股东的责任。此外，公司选择与“姚记”品牌内涵相契合的代言人，逐 步打造游戏产品的IP化、品牌化，提高企业形象和品牌影响力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,561,895,757.44 100% 1,736,595,927.84 100% 47.52% 分行业 文教体育用品 758,431,665.52 29.60% 680,100,120.14 39.16% 11.52% 软件 1,213,514,565.81 47.37% 1,018,376,866.63 58.64% 19.16% 互联网营销 477,789,439.88 18.65% 100.00% 其他业务收入 112,160,086.23 4.38% 38,118,941.07 2.20% 194.24% 分产品 扑克牌 758,431,665.52 29.60% 680,100,120.14 39.16% 11.52% 游戏 1,213,514,565.81 47.37% 1,018,376,866.63 58.64% 19.16% 数字营销 477,789,439.88 18.65% 100.00% 其他业务收入 112,160,086.23 4.38% 38,118,941.07 2.20% 194.24% 分地区 国内 2,425,076,307.87 94.66% 1,647,817,311.04 94.89% 47.17% 国外 136,819,449.57 5.34% 88,778,616.80 5.11% 54.11% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 19 同期增减 同期增减 期增减 分行业 文教体育用品 758,431,665.52 569,072,426.60 24.97% 11.52% 9.28% 1.54% 软件 1,213,514,565.81 33,922,587.38 97.20% 19.16% -54.40% 4.50% 互联网营销 477,789,439.88 432,126,221.43 9.56% 100.00% 100.00% 分产品 扑克牌 758,431,665.52 569,072,426.60 24.97% 11.52% 9.28% 1.54% 游戏 1,213,514,565.81 33,922,587.38 97.20% 19.16% -54.40% 4.50% 数字营销 477,789,439.88 432,126,221.43 9.56% 100.00% 100.00% 分地区 国内 2,425,076,307.87 1,092,097,339.86 54.97% 47.17% 82.16% -8.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 扑克牌 原材料 447,603,784.33 43.24% 398,082,188.93 66.89% 12.44% 扑克牌 人工工资 64,814,500.03 6.26% 63,357,786.11 10.65% 2.30% 扑克牌 折旧 21,670,451.62 2.09% 26,640,987.48 4.48% -18.66% 扑克牌 能源 19,843,190.03 1.92% 18,416,497.91 3.09% 7.75% 扑克牌 其他 15,140,500.59 1.46% 14,253,221.78 2.39% 6.23% 游戏 游戏成本 33,922,587.38 3.28% 74,391,761.22 12.50% -54.40% 数字营销 营销成本 432,126,221.43 41.75% 100.00% 说明 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 20 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内公司于2020年7月14日完成对上海芦鸣网络科技有限公司88%股权的收购，于2020年7月15日将上海芦鸣网络科技有 限公司纳入合并报表范畴。于2020年12月7日完成上海德御文化传播有限公司100%股权的收购，于2020年12月8日将上海德 御文化传播有限公司纳入合并报表范畴。 同时报告期内上海姚记科技股份有限公司新设成立上海夏一科技有限公司、上海索立泰尔网络科技有限公司、上海姚记股权 投资管理有限公司和上海柏灵互娱网络科技有限公司四家子公司；上海芦鸣网络科技有限公司新设成立上海芦星信息科技有 限公司、上海秦雄互动广告有限公司和上海瑞焱信息科技有限公司3家孙子公司。报告期内上海成蹊信息科技有限公司孙公 司深圳捷畅网络科技有限公司，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司子公司霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司办理完成 注销清算手续不再纳入合并报告。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 939,019,596.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 36.65% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 475,546,957.70 18.56% 2 客户 2 144,896,778.61 5.66% 3 客户 3 132,916,140.19 5.19% 4 客户 4 104,154,654.01 4.07% 5 客户 5 81,505,066.41 3.18% 合计 -- 939,019,596.92 36.65% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,171,150,784.12 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 81.76% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 21 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 上海晨鸣浆纸销售有限公司 436,594,901.28 30.48% 2 供应商 1 402,570,708.34 28.10% 3 供应商 2 157,150,927.84 10.97% 4 供应商 3 126,607,588.75 8.84% 5 供应商 4 48,226,657.91 3.37% 合计 -- 1,171,150,784.12 81.76% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 480,693,104.74 340,799,979.11 41.05% 报告期游戏板块推广费用增加所致 管理费用 150,176,023.47 115,376,151.46 30.16% 报告期业务增长管理人员相应增加 导致工资及办公费用增加，同时装修 费及租赁费增加所致 财务费用 36,410,510.30 24,573,714.16 48.17% 报告期内借款增加及汇率变动引起 的汇兑损失增加所致 研发费用 137,661,493.50 110,099,845.89 25.03% 报告期游戏板块研发投入增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，研发投入主要来自于成蹊科技、大鱼竞技对于游戏产品的研发。在游戏行业激烈竞争、产品迅速更新换代的环境 下，为满足全终端消费者需求，引领公司未来持续发展。 公司研发投入情况 2020 年 2019 年 变动比例 研发人员数量（人） 687 303 126.73% 研发人员数量占比 41.51% 26.39% 15.12% 研发投入金额（元） 137,661,493.50 110,099,845.89 25.03% 研发投入占营业收入比例 5.37% 6.34% -0.97% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 22 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2020 年 2019 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,003,526,601.50 2,056,550,001.80 46.05% 经营活动现金流出小计 2,477,741,981.30 1,348,565,232.59 83.73% 经营活动产生的现金流量净 额 525,784,620.20 707,984,769.21 -25.74% 投资活动现金流入小计 224,242,703.06 628,007,258.18 -64.29% 投资活动现金流出小计 255,959,967.51 932,569,060.11 -72.55% 投资活动产生的现金流量净 额 -31,717,264.45 -304,561,801.93 -89.59% 筹资活动现金流入小计 974,788,547.56 814,991,633.33 19.61% 筹资活动现金流出小计 1,321,846,783.53 1,077,209,113.04 22.71% 筹资活动产生的现金流量净 额 -347,058,235.97 -262,217,479.71 32.36% 现金及现金等价物净增加额 140,416,212.12 141,403,508.11 -0.70% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入增加主要系报告期游戏板块业务增长较快以及报告期收购芦鸣科技有限公司88%股权将其纳入合并报表 所致。 经营活动现金流出增加主要系报告期游戏板块业务增长较快，扑克牌板块购买纸张金额增加以及报告期收购芦鸣科技有限公 司88%股权将其纳入合并报表所致。 经营活动产生的现金流量净额减少主要系扑克牌板块购买纸张金额增加所致。 投资活动现金净额减少主要系报告期内收购子公司支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流出增加及流量净额增加主要系报告期利润分配金额增加及购买少数股权支付的现金增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因主要为报告期公司将持有 上海细胞集团公司14.21%股权由长期股权投资转入其他非流动金融资产核算，该会计核算方法变更产生投 资收益金额为人民币509,747,289.07元，本期确认其他非流动金融资产公允价值变动损益金额为人民币 99,625,121.73元，确认递延所得税负债金额为人民币138,374,955.06元。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 23 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 494,296,385.54 37.81% 主要系报告期会计核算变更 及联营公司亏损所致。公司 将持有细胞集团公司 14.21%股权由长期股权投资 转入其他非流动金融资产核 算，原股权投资因采用权益 法核算而确认的其他权益变 动，在终止采用权益法核算 时全部转入投资收益。 公司持有细胞集团公司 14.21%股权的会计核算变更 确认投资收益系一次性确 认，不具有可持续性。 公允价值变动损益 99,625,121.73 7.62% 主要系报告期细胞集团公司 估值上升所致 预计 2021 年公允价值将发 生变化，金额无法确定 其他收益 16,823,240.20 1.29% 主要系取得的政府补助 预计 2021 年将继续取得相 关政府补助，金额尚无法确 定 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2020 年末 2020 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 659,091,530.8 1 16.96% 505,454,040.00 16.73% 0.23% 应收账款 250,727,024.9 5 6.45% 152,195,426.41 5.04% 1.41% 存货 271,168,462.9 2 6.98% 176,767,510.58 5.85% 1.13% 投资性房地产 55,521,634.76 1.43% 82,932,204.70 2.75% -1.32% 长期股权投资 29,338,092.70 0.75% 293,599,356.24 9.72% -8.97% 报告期会计核算变更，公司将持有上 海细胞集团公司 14.21%股权由长期 股权投资转入其他非流动金融资产 核算所致 固定资产 334,636,436.6 4 8.61% 374,466,032.23 12.40% -3.79% 报告期处置众百路房产所致。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 24 在建工程 47,473,385.20 1.22% 36,499,931.16 1.21% 0.01% 短期借款 474,301,958.1 4 12.20% 455,338,800.00 15.07% -2.87% 长期借款 215,307,465.2 7 5.54% 100,145,138.89 3.31% 2.23% 报告期取得上海浦发银行并购贷所 致。 其他非流动金融 资产 734,499,820.2 3 18.90% 30,000,000.00 0.99% 17.91% 报告期会计核算变更，公司将持有上 海细胞集团公司 14.21%股权由长期 股权投资转入其他非流动金融资产 核算所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 3.其他债权投 资 17,247,636.08 130,000,000.0 0 130,000,000.0 0 11,705,257. 78 28,952,893. 86 4.其他权益工 具投资 30,000,000.00 99,625,121.73 6,000,000.00 598,874,698 .50 734,499,820 .23 上述合计 47,247,636.08 99,625,121.73 136,000,000.0 0 130,000,000.0 0 610,579,956 .28 763,452,714 .09 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 公司持有细胞集团公司14.21%的股权，因不再拥有细胞集团公司的董事会席位，且持股比例低于20%，公司对 细胞集团公司失去了重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方丧失了对被投资单位的 共同控制。本次变更前，公司对细胞集团公司股权按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。本次变更后， 公司对细胞集团公司的股权为指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资 产进行列报，并按照公允价值进行后续计量。变更时公司持有的细胞集团公司股权的公允价值与该时点公司长 期股权投资的账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入 当期损益。因该项权益工具投资确认和计量的核算方式变化，相应增加公司的投资收益509,747,289.07元。本期 确认其他非流动金融资产公允价值变动损益金额为人民币99,625,121.73元。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 25 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 114,767,492.45 银行承兑汇票保证金、信用证保证金 应收票据 19,195,527.01 质押银行 应收账款 41,467,458.67 应收账款保理，质押银行 合计 175,430,478.13 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 597,861,000.00 879,067,000.00 -31.99% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海芦 鸣网络 科技有 限公司 互联网 广告 收购 263,12 0,000.0 0 88.00% 自有 郑隆腾 等人 30 年 互联网 广告 已办 理完 成工 商注 册手 续 19,916,9 16.09 否 2020 年 06 月 13 日 2020-08 8 号公 告具体 内容详 见公司 指定信 息披露 媒体巨 潮资讯 网 （www. cninfo.c ） 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 26 大鱼竞 技（北 京）网 络科技 有限公 司 游戏 收购 309,72 9,000.0 0 49.00% 自有 上海胜 寒企业 管理合 伙企业 (有限 合伙) 等 30 年 手机游 戏 已办 理完 成工 商注 册手 续 17,917,8 89.50 否 2020 年 08 月 26 日 2020-11 8 号公 告具体 内容详 见公司 指定信 息披露 媒体巨 潮资讯 网 （www. cninfo.c ） 上海西 亭文化 传媒有 限公司 短视频 制作等 新设 8,000,0 00.00 40.00% 自有 郑隆 腾、朱 煜麟 20 年 短视频 制作 已办 理完 成工 商注 册手 续 -479,27 9.36 否 合计 -- -- 580,84 9,000.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 37,355,5 26.23 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 27 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 公开发行 44,149.85 1,352.57 49,002.77 11,789.88 17.38% 290.08 存放募集 资金账号 2016 非公开发 行 23,700 23,578.72 275.93 存放募集 资金账号 及购买银 行理财产 品 合计 -- 67,849.85 1,352.57 72,581.49 0 11,789.88 17.38% 566.01 -- 0 募集资金总体使用情况说明 报告期根据投资计划对年年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目进项投资建设。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 2 亿副扑克牌扩 建项目 否 7,094.13 7,094.13 6.6 7,100.73 100.09% 2015 年 08 月 31 日 2,068.41 否 否 年产 2 亿副扑克牌生 产基地建设项目 否 22,487.84 22,487.84 1,345.97 25,350.55 112.73% 2018 年 12 月 31 日 不适用 否 投资参股中德索罗门 自行车（北京）有限责 任公司 否 1,681.03 1,681.03 1,681.03 100.00% 2016 年 04 月 30 日 不适用 否 投资控股浙江万盛达 扑克有限公司 否 20,200 20,200 20,200 100.00% 2016 年 09 月 09 日 4,562.8 是 否 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 28 偿还上市公司银行贷 款 否 1,800 1,800 1,800 100.00% 不适用 否 投资控股浙江万盛达 扑克有限公司支付中 介机构费用和其他相 关费用 否 1,700 1,700 1,578.72 92.87% 不适用 否 支付收购上海成蹊信 息科技有限公司 53.45%股权项目的剩 余股权收购款项 否 5,000 5,000 7,169.61 143.39% 2018 年 10 月 31 日 2,537 是 否 承诺投资项目小计 -- 59,963 59,963 1,352.57 64,880.64 -- -- 9,168.21 -- -- 超募资金投向 - 归还银行贷款（如有） -- 7,700.85 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,700.85 -- -- -- -- 合计 -- 59,963 59,963 1,352.57 72,581.49 -- -- 9,168.21 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 系本公司年产 2 亿副扑克牌扩建项目因部分募集资金变更使用用途,原计划第二条生产线不再建设 所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2011 年 7 月 29 日募集资金总额为人民币 493,500,000.00 元,扣除发行费用人民币 52,001,500.00 元后, 募集资金净额为人民币 441,498,500.00 元,其中超计划募集资金 78,868,500.00 元。为了提高资金的使 用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目 建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定以及《公 司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次 会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集资金中 超募资金 7,700.85 万元偿还银行贷款。截至 2011 年 10 月 11 日，已使用超募资金偿还中国民生银行 股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海嘉 定支行流动资金贷款共 7,700.85 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1)经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地 点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副 扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其 启东生产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。 2) 经公司 2014 年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体 进行了调整，具体情况如下：年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 29 实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一次 临时股东大会审议通过。 3) 经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将 年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25 亿 元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临 时股东大会审议通过。 4）经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实 施项目予以调整，将 “投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中 德索罗门自行车（北京）有限责任公司 和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”， 结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016 年度 第一次临时股东大会审议通过。 5）经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议，表 决通过了《关于转让募集 资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，将索罗 门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司；公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分募 投项目期限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31 日。 6）经公司 2018 年 8 月 30 日第四届董事会第十八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议， 表决通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项 目暨关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚记公司目前实施的“年产 2 亿副扑克牌扩建项目”， 并将全部结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13 万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成 蹊信息科技有限公司 53.45% 股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金 用途“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的 复利 2,169.61 万元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 10.73%股权的剩余股权收购款 项”。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1)经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地 点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副 扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其 启东生产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。 2) 经公司 2014 年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体 进行了调整，具体情况如下：年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区 实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一次 临时股东大会审议通过。 3) 经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将 年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25 亿 元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临 时股东大会审议通过。 4）经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 30 施项目予以调整，将 “投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中 德索罗门自行车（北京）有限责任公司 和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”， 结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016 年度 第一次临时股东大会审议通过。 5）经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议，表 决通过了《关于转让募集 资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，将索罗 门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司；公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分募 投项目期限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31 日。 6）经公司 2018 年 8 月 30 日第四届董事会第十八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议， 表决通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项 目暨关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚记公司目前实施的“年产 2 亿副扑克牌扩建项目”， 并将全部结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13 万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成 蹊信息科技有限公司 53.45% 股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金 用途“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的 复利 2,169.61 万元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 10.73%股权的剩余股权收购款 项”。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。 天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审 [2011]4816 号鉴证报告。截至 2011 年 8 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入年产 6 亿副扑克 牌生产基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金 管理的有关规定，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金 置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金 10,794.73 万元，2011 年 9 月 5 日，公司完成了该项置换工作。 2016 年 11 月 18 日公 司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投募投项目自有资金的议 案》，以募集资金置换预先投募投项目投资控股浙江万盛达扑克有限公司自有资金 3,002.32 万元， 2016 年 11 月 25 日， 公司完成了该项置换工作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，决定使用闲置的募集资金 3500 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董 事会批准该议案之日起不超过 6 个月。2011 年 8 月 31 日该笔募集资金已从专户转入公司基本账 户。2012 年 2 月 9 日，公司将上述资金人民币 3500 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012 年 2 月 14 日，公司召开第二 届 董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司继 续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日 起不 超过 6 个月。2012 年 7 月 25 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全 部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代 表人。 2012 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲 置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 31 充流动资 金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年 1 月 24 日，公司已 将用于暂时 补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并 将上述募集资 金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013 年 2 月 4 日，公司召开第二届 董事会第十三次 会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司继续使用闲 置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意 之日起不超过 6 个 月。2013 年 8 月 1 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至 公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及 保荐代表人。2013 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币 暂时补充流动资金，使用 期限为自董事会审批同意之日起不超过 12 个月。2014 年 5 月 6 日， 公司已将用于暂时补充流动资 金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账 户， 并将上述募集资金的归还情 况通知了保荐机构及保荐代表人。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 566.01 万元（包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,其中期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额 为 200.00 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 披露日 期 披露索 引 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 32 措施 上海井 蛙科技 有限公 司 房屋及 土地使 用权 2020 年 9 月 29 日 36,050 576.2 无重大 影响 5.45% 以上海 众华资 产评估 有限公 司于 2020 年 4 月 15 日出具 的沪众 评报字 （2020 ）第 0052 号 《上海 姚记科 技股份 有限公 司拟转 让行为 涉及的 部分资 产市场 价值评 估报 告》为 参考 是 同受实 际控制 人控制 是 是 是 2020 年 06 月 13 日 2020-0 87 号公 告具体 内容详 见公司 指定信 息披露 媒体巨 潮资讯 网 （www .cninfo. ） 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 启东姚记扑 克实业有限 公司 子公司 扑克牌制造 142,243,606. 00 875,913,624. 91 449,058,682. 56 738,246,139. 91 43,864,113.7 0 32,225,486.0 0 浙江万盛达 扑克有限公 子公司 扑克牌制造 66,670,000.0 0 429,353,569. 43 337,452,269. 72 403,268,514. 39 62,957,514.4 6 51,852,217.8 6 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 33 司 上海成蹊信 息科技有限 公司 子公司 游戏业 1,000,000.00 315,527,549. 65 220,864,757. 22 1,078,102,29 6.76 455,840,779. 85 454,492,682. 99 大鱼竞技（北 京）网络科技 有限公司 子公司 游戏业 3,157,900.00 122,899,364. 18 112,573,000. 03 121,156,424. 67 80,616,451.9 1 77,202,828.0 8 上海芦鸣网 络科技有限 公司 子公司 互联网广告 13,691,100.0 0 250,785,892. 41 99,973,041.5 1 1,284,129,19 3.23 34,797,071.4 0 35,795,538.3 2 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 芦鸣科技公司 收购 对归属于母公司所有者的净利润贡献 19,916,916.09 元 德御文化公司 收购 无重大影响 夏一科技公司 新设 无重大影响 姚记投资公司 新设 无重大影响 柏灵科技公司 新设 无重大影响 索立泰尔公司 新设 无重大影响 芦星科技公司 新设 无重大影响 瑞焱科技公司 新设 无重大影响 秦雄互动公司 新设 无重大影响 捷畅科技公司 注销清算 无重大影响 艾力斯特姆公司 注销清算 无重大影响 Startage 股权转让 无重大影响 愉趣科技公司 向第三方转让愉趣科技公司 10%股权 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 1、上海成蹊信息科技有限公司，成立日期：2013年5月24日，经营范围：许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；广告设计、制作；广告 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 售；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、启东姚记扑克实业有限公司，成立日期：2006年12月8日，经营范围：扑克牌、纸盒(除印刷)制造、销售。经营本企业自 产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料(国家有专项规定的除外)、机械设备、仪器仪表、零配件及技 术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、大鱼竞技（北京）网络科技有限公司，成立日期：2016年7月6日。经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 34 务；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、上海芦鸣网络科技有限公司，成立日期：2017年12月15日，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策 划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理， 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、浙江万盛达扑克有限公司，成立日期：2004年5月24日，经营范围：扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包 装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2020年，公司坚持“大娱乐”发展战略，不断开拓创新，完善多元化布局，构建产业链。2021年，公司 将持续优化战略布局，在保证现有业务板块稳定发展的前提下，计划扩大扑克牌业务的生产规模，并积极 推进移动游戏的海外市场布局，努力提升公司业绩，实现股东利益最大化。 一、公司2021年主要经营计划如下： 1、加大研发投入，提升游戏产品竞争力 公司一直把技术创新和产品研发作为工作的重中之重，并以市场需求和用户体验为导向，积极推进研 发和创新工作。本年度，公司将继续加大对H5游戏、微信小程序游戏以及3D效果的研发力度，一方面， 对现有的移动游戏产品继续开发升级版本，提升游戏表现力和体验感，延长产品的生命周期；另一方面， 集中力量开发更多优质的移动游戏产品，利用自主运营平台的经验，注重运营与开发的结合，提高产品市 场定位能力，有计划地针对细分市场领域进行定制开发。同时，公司在巩固升级现有海外游戏产品的基础 上，积极谋求新市场、新产品，进一步推进移动游戏海外市场布局，向海外输出更多优秀游戏产品。截至 目前，公司新开发的海外游戏产品主要有《黄金捕鱼场》、《fish box》和《Bingo Wild》，产品正式上线 运营后，将为公司海外业务的进一步拓展奠定了良好的基础。除此之外，公司还将不断寻找理念一致的优 秀研发人员或团队，邀请加入公司或投资参股其企业。 2、维护用户体验，提升核心玩家群体的粘性 公司致力于为玩家提供品质精美、欢乐有趣的移动游戏，持续加强现有移动游戏产品的版本迭代升级， 分析运营数据深挖玩家用户体验及需求，针对性地推出一系列创新玩法和活动，优化用户体验，以提高游 戏的耐玩性，延长游戏产品的生命周期，提升游戏的娱乐性与用户体验感，提升核心玩家群体的粘性。 3、加码创新营销，拓展短视频营销产业链 以短视频为代表的信息流媒体正逐步成为数字营销的新增长点，公司创新营销业务拥有一只专业、完 备的服务团队。第一，公司在优化现有信息流广告和星图业务的基础上，将覆盖更多的媒体平台，挖掘整 合营销服务价值，同时深化运营能力，扩大业务规模。第二，公司将持续挖掘短视频营销产业链，拓展新 的流量平台和营销环节，开拓电商直播、电商代运营等营销业务。第三，公司将借助参股公司西亭文化旗 下的上海国际短视频中心基地优势，发挥短视频产业聚合效应，挖掘在线新经济带来的增长价值。 4、提升扑克牌产能，满足市场需求 近年来，公司持续推进“大娱乐”发展战略，不断开拓创新，完善多元化布局，打造了移动游戏、扑克 牌和互联网创新营销“三驾马车”，并充分挖掘“三驾马车”的联动性，形成了线上客户和线下客户相互导向 的良性发展。在“三驾马车”的驱动下，公司移动游戏业务的业绩率先获得高速增长，进而带动了扑克牌业 绩的增长趋势，并拓宽了公司扑克牌业务的销售渠道。按照目前公司扑克牌业务的发展趋势，产能无法满 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 35 足市场的需求。因此，公司有意向投资建设智能制造产业园，扩大公司扑克牌业务的生产规模，并进一步 全面升级改造生产设备，计划通过科技创新实现扑克牌的智能化生产，力争打造全球最强的高品质扑克牌 生产企业，让民族品牌“姚记扑克”走向世界。项目总投资规模约6亿元，全部建成投产后，预计年销售收入 增加6亿元以上。 5、聚焦主业管理和战略规划，优化资产结构 公司将持续优化战略布局，聚焦主业管理和战略规划，通过整合内部业务板块，优化资产结构。公司 参股子公司细胞公司随着自身不断发展以及获得其他优质企业的投资，其技术水平和管理水平日臻成熟和 规范，为促进公司现金回流，进一步回收非主业投资，并将更多的精力投入到主业管理中，从而提高资产 经营效率，公司已出售持有细胞公司的2%股权，交易完成后，公司持有细胞公司股权比例由 14.2119%减 少为 12.2119%。 6、实施股份回购计划，增强投资者信心 公司将持续加强公司市值管理，增强投资者信心。2021年1月25日，基于对公司价值的判断和未来发 展的信心，在综合考虑公司股票市场近期表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等的 基础上，公司召开董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以自有资 金回购公司部分社会公众股，回购的股份用于已实施的股权激励计划或后续员工持股计划。同时，公司持 续通过互动易平台、业绩说明会、投资者调研接待等方式，积极与投资者有效沟通，采纳其合理建议，帮 助投资者全面、理性地认识公司价值，增强投资者信心。 7、强化产业融合，提升团队协同和管理水平 公司将继续基于“大娱乐”业务的联动性，结合移动游戏、创新营销的互联网优势以及扑克牌独特的经 销商渠道优势，积极探索独特有效的产品推广方式，促进公司三大业务板块深度融合，通过优势互补，合 理配置公司资源，充分发挥产业协同效应，提高公司的核心竞争力及市场占有率。同时，公司将继续提升 团队协作水平，通过引进、培训等方式扩充人才队伍，健全人才长效激励机制，强化业务部门的专业性以 及职能部门的管理水平，赋能业务部门提升公司凝聚力，提升公司整体研发和管理水平。 8、履行社会责任，强化品牌影响力 公司作为扑克牌行业的龙头企业，一直以“弘扬传统扑克文化”为已任，每年在全国较大省市举办“姚记 扑克大赛”。本年度，公司将继续开展全国或地方性体育赛事冠名、赞助等广告宣传活动，支持全民智力 竞技运动的健康发展。同时，继续履行社会责任，实现与员工共享发展、与股东共享收益，积极响应政府 发展在线新经济的倡导，践行社会公益，塑造企业良好的社会形象，强化公司品牌影响力。 以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺。 二、公司高度重视经营风险、业务风险和财务风险，积极采取措施应对风险。 1、移动互联网游戏业务 （1）政策监管风险 网络游戏受到国家工业和信息化部、文化和国家新闻出版署等部门的监管，游戏产品的发行、运营需 获得相关部门的审批通过和许可。随着监管部门对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏相关 业务资质及许可门槛可能进一步提高。若公司研发的游戏最终未能获批通过，将会给公司经营带来不利影 响。在游戏产品的运营过程中，若公司未能及时适应不断变化的行业监管政策，或对监管法规理解存在偏 差，则可能面临行政处罚风险。同时，在处理、储存及使用个人资料及其他数据，需遵守有关隐私权的政 府法规及其他法律责任，若公司实际上或被认为未能遵守该责任，将有损游戏业务运营。 应对措施：公司将密切关注行业监管政策的变化，研判分析行业监管趋势和潜在监管风险，严格按照 相关法规、政策要求进行自我约束及合规经营，尊重并保护游戏玩家的隐私权。 （2）市场竞争风险 随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增加。如果公司不能及时响应市场 变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司不能精准把握市场需求，研发 的新游戏和新技术与市场需求出现偏差，将降低公司竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 36 绩的持续增长产生不利影响，公司面临持续开发新游戏、新技术的风险。同时，移动网络游戏本身具有生 命周期，若公司不能及时对现有游戏进行更新、客户维护、版本升级和持续的市场推广，或玩家偏好发生 了变化，则公司已上线运营的游戏收入将下降，公司将面临现有游戏盈利能力下降的风险。 应对措施：公司重视游戏和技术的研发创新，坚持加大研发力度，聚焦精品战略，研判分析移动游戏 行业的市场需求，为玩家带来更好的游戏体验，增强游戏产品的市场竞争力。同时，公司积极完善产业链 布局，发展“大娱乐”战略，以手游为业务重心，不断向互联网领域扩张文化娱乐平台建设。 （3）网络安全风险 移动游戏业务是以互联网作为基础，互联网的开放性特点容易导致因网络基础设施故障、软件漏洞、 电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。由于 上述原因导致玩家的财产损失，降低玩家体验，影响公司信誉，从而给公司业绩带来负面影响。 应对措施：公司加强对网络安全和信息安全漏洞的排查，防范网络安全问题，修复软件漏洞，防止黑 客恶意攻击，坚决打击私服外挂等损害游戏玩家的非法行为。 （4）知识产权保护风险 公司从事移动游戏的研发、运营活动中可能产生商标、计算机软件著作权等知识产权。虽然公司会有 申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是， 考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常生产经营造成负面影 响。如果公司保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争，公司游戏玩家流失，对公司业绩产生不利 影响。同时，公司在自主研发互联网游戏产品的过程中可能会因为公司内部控制出现不足，或调查流程出 现失误，或公司员工对于知识产权的理解出现偏差，而导致面临第三方提出侵犯他人知识产权诉讼的风险。 若公司产品进一步被有权机关认定为侵犯他人知识产权，则可能导致公司承担相应的侵权责任，且必须对 原有产品进行修改或调整，甚至可能导致公司产品下架，从而对公司经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司具有专业的法务团队，对游戏研发、运营等领域的知识产权进行政策和市场研究，积 极维护公司的知识产权，同时防止侵犯他人的知识产权，避免法律或诉讼风险。 （5）依靠第三方分发渠道发行游戏的风险 公司借助国内主要的应用分发及运营平台，给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品 的知名度和盈利能力。假如未能与足够的分发渠道维持关系或该等渠道于互联网用户中失去人气，公司的 业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。 应对措施：公司科学管理分发渠道，维护好与国内主要应用分发和运营平台的关系。 （6）海外市场风险 公司存在海外游戏发行运营业务。由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如 果公司推出的游戏产品无法满足海外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致公司无法 获得理想的收益。同时，各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果对当地的法律法规了解不 全面，可能会面临海外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。 应对措施：公司分析海外市场的文化差异，关注宏观环境和经济发展、行业政策变化，及时跟踪分析 海外市场的监管政策风险和市场风险，研发精品游戏，增强海外游戏的市场竞争能力。 2、扑克牌业务 公司主要将面临原材料价格波动风险、原材料供应商相对单一风险、所处行业政策风险等。 （1）原材料供应和价格波动风险 扑克牌生产的原材料包括专用纸、油墨。公司拥有与合作厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产 专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。但是，公司从上海晨鸣浆 纸销售有限公司的纸张采购比例较大，虽然公司与原材料供应商保持相对稳定和良好的工作关系，如果原 材料供应商经营不善或者出现其他经营问题，将会影响到公司原材料供应。同时，如果原材料价格上升， 将对扑克牌盈利能力产生影响。 应对措施：公司采取了各项措施应对过度依赖单一供应商的风险，主要包括：与晨鸣纸业双方签订的 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 37 购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司 与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数 量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。 （2）行业政策风险 公司扑克牌生产和销售受到文化部门的监管，如果对扑克牌娱乐方式的监管政策发生变更，影响居民 扑克牌的休闲娱乐方式，以及对扑克牌生产的行业政策产生变化，将影响公司业务经营。 应对措施：公司将密切关注宏观经济环境、产业发展政策以及行业发展动态，不断创新，加强核心竞 争力和抗风险能力。 3、互联网创新营销业务 （1）媒体流量供应商较为集中的风险 公司媒体流量供应商包括字节跳动、快手、广点通等，其中，字节跳动是公司媒体流量主要供应商， 公司对字节跳动存在一定依赖。由于公司与字节跳动签署的合作协议中存在字节跳动终止合作的相关条 款，存在被字节跳动取消平台合作资质的可能性，将对公司业务经营产生不利影响。此外，如字节跳动受 行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，或对公司业绩产 生一定的影响。 应对措施：公司严格遵守主要媒体平台制定的广告投放政策，诚信履行与主要媒体平台的相关合作协 议，对广告投放等环节制定了相关操作规范，尽量避免因为业务层面的违规操作被主要媒体平台或其代理 商终止合作的风险。公司与现有媒体流量供应商维持良好合作关系，并积极拓展更多媒体供应商。 （2）信用风险管理 公司的信贷风险主要来自贸易应收款项、计入预付款项、其他应收款项及其他资产的金融资产以及银 行现金存款。 应对措施：1）公司由总经理、财务总监、销售负责人及风险控制主管联合控制信用风险，设计风险 管理架构及策略、检讨及监察风险管理政策的实施情况、识别风险、批准交易限额及信贷限额，以及因应 变动更新风险管理政策；2）公司在与客户签约前，对客户进行调查和信用核查程序，以确定潜在客户的 背景；3）公司对潜在客户进行信贷评估，潜在客户需要满足公司的信用政策要求；4）公司密切监察应收 款项的变动水平并制定动态投放调整策略，并于公司预见客户可能违反其责任时采取适当行动以收回或尽 量减低损失；5）公司就授予客户的交易限额及信贷期制定信用政策，并进行持续修订和完善。 （3）网络监管政策的风险 随着国内网络监管政策不断更新完善，或对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑 战。另外，中国短视频内容制作市场受相对严格的监管，短视频不得与公共利益、社会公德或文化传统相 抵触。新市场进入者通常缺乏相关监管知识及专家，并可能因有关违规而被罚款。 应对措施：公司在互联网营销行业深耕多年，密切关注行业政策的变化，也不断加强营销团队对相关 政策法规的学习与培训，适应行业发展。公司制定广告审查管理制度，具体如下：（1）广告主资质审查： 广告主全称、地址以及有效联系方式等信息建立客户档案；若法律规定需要进行前置审批、备案或其他法 定程序，审查广告主是否提供已履行完毕相应程序的证明。（2）广告内容以及表现形式的审查：广告内 容的范围包括但不限于产品本身、产品链接、产品素材等所有待投放的广告内容。若发现违反则会根据实 际情况，不予投放或者与广告主沟通修改。公司上述广告审查管理制度符合《互联网广告管理暂行办法》 等我国相关法律、规范性文件的规定。 （4）市场竞争激烈的风险 目前互联网营销行业集中度低，主流视频媒体平台近几年通过信息流广告进行商业变现，增长迅速， 营销体量大，与其合作的代理商较多，公司作为代理商之一面临激烈的市场竞争。 应对措施：公司将持续获取优质客户、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，力争在竞争中 占据优势。 4、核心人才流失的风险 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 38 公司主要资源是核心管理人员和核心技术人员，管理团队和研发团队在行业内均从业多年，具有较强 的产品开发、创新和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源，保持 较为稳定的优秀核心人员团队是公司取得成功的关键因素之一。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和 保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。 应对措施：高度重视专业人才的培养和挖掘，并通过长期的沟通协作，为员工搭建文化创意、技术创 新的良性互动平台，并制定富有竞争力的薪酬福利体系与员工培训学习体系，不断提升现有管理团队的素 养，适时引进外部高端人才，积极应对规模扩张带来的挑战。同时公司实施股权激励计划，将公司利益与 员工利益结合，保持核心技术队伍的稳定。 5、对外投资风险 公司为寻求新的利润增长点，通过产业并购及财务投资等形式，取得标的公司的股权，存在战略决策 风险、投资标的业绩不达预期风险、商誉减值风险，以及投资完成后的整合过程中存在管理经营风险、文 化融合风险等，并导致无法实现协同效应的风险。 应对措施：公司将谨慎投资，加强企业自身体制、机制、经营管理方面的风险防范，加强对子公司的 管理，进一步完善企业内部结构，提高企业管理水平。收购完成后上市公司负责对各项业务进行统一的战 略规划和资源调配，以更好地发挥各业务板块的协同效应。同时，公司关注业务经营风险，防范财务风险， 严格遵守企业会计准则和会计政策，每年实施商誉减值测试和资产减值测试，确保公司资产的准确、完整、 真实。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内 容及提供的资 料 调研的基本情况索引 2020 年 04 月 30 日 电话会议 电话沟通 机构 开源证券（方光 照）、新时代证 券（马笑、殷成 钢）、平安资产 （张良）、国寿 安保（严堃）、 方正证券（蔡 婧）、招商证券 （陈良栋）、西 部证券（李艳 丽）、天风证券 （冯翠婷）、东 吴证券（张良 卫、张飞鹏）、 海通证券（陈星 光）、安信证券 2019 年度报告、 2020 年第一季 度报告以及公 司未来三年发 展重点进行沟 通 . cn/ 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 39 （王晶晶、冯静 静）、山西证券 （徐雪洁）、东 北证券（钟天 皓）、国君证券 （武子皓）、宝 盈基金（曾梦 雅）、太平洋证 券（李婉云）、 中泰证券（张培 育）等 2020 年 05 月 08 日 全景网 其他 个人 不特定投资者 业绩说明会 . cn/ 2020 年 06 月 16 日 电话会议 电话沟通 机构 华泰保险资管 （晏英）、民生 资管（沈洪敏）、 中国人保（郁 琦）、汇添富（郑 慧莲）、海保人 寿（寇钟元）、 渤海人寿（王 鹏）、太平基金 （应豪）、长盛 基金（陈磊）、 开源证券（余倩 莹）、新时代证 券（殷成钢）、 平安资产（张 良）、招商证券 （陈良栋）、西 部证券（李艳 丽）、天风证券 （文浩、冯翠 婷）、东吴证券 （张飞鹏）、安 信证券（焦娟、 李诣然）、山西 证券（徐雪洁）、 国元证券（路 璐）、宝盈基金 （曾梦雅）、华 西证券（李婉 云）等 公司收购芦鸣 科技的相关事 项沟通 . cn/ 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 40 2020 年 08 月 26 日 电话会议 电话沟通 机构 建信基金（杨荔 媛）、中国人保 （郁琦）、利达 基金（樊继浩）、 真科基金（罗志 弘）、淳厚基金 （邓祖铭）、太 平资产（彭丹 雪）、中泰证券 （康雅雯）、开 源证券（方光 照、余倩莹）、 新时代证券（马 笑、殷成钢）、 平安资产（张 良）、招商证券 （赵雅楠）、东 北证券（钟天 皓）、天风证券 （冯翠婷）、东 吴证券（张飞 鹏）、安信证券 （李诣然）、山 西证券（徐雪 洁）、西部证券 （李艳丽）、宝 盈基金（曾梦 雅）、华西证券 （李婉云）等 2020 年半年报 业绩及经营情 况进行沟通 . cn/ 2020 年 11 月 02 日 电话会议 电话沟通 机构 海通基金（陈岢 葳）、淳厚基金 （邓祖铭）、长 盛基金（陈磊）、 前海人寿（刘远 程）、方正证券 （王丽颖）、国 元证券（路璐）、 国泰君安（武子 皓）、开源证券 （方光照、余倩 莹）、新时代证 券（马笑、殷成 钢）、平安资产 （张良）、招商 2020 年前三季 度业绩及经营 情况进行沟通 . cn/ 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 41 证券（陈良栋、 赵雅楠）、东方 证券（李雨琦）、 天风证券（冯翠 婷）、东吴证券 （张飞鹏）、安 信证券（焦娟）、 海通证券（毛云 聪、陈星光）、 西部证券（李艳 丽）、宝盈基金 （曾梦雅）、华 泰证券（吴晓 宇）等 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2017年度股东大会审议通过了《未来三年<2018-2020>股东回报计划》，着眼于公司长远、可持续的发展，综合 考虑公司实际情况、长远战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年分配方案： 公司以可分配的总股本397,726,187为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.000108元（含税），共计人民币 39,776,918.7元。 2019年分配方案： 公司以可参与分配的总股本398,156,987为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.017360元（含 税），共计人民币159,954,014.40元。 2020年分配方案： 公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司通过回购专 户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。截至利润分配方案披露日，公司总股本402,144,087股，扣除回购专用账 户中的回购股份 1,709,097股后，以400,434,990股为基数进行测算，拟派发现金红利为200,217,495元（含税），若在分配 方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变， 相应调整分配总额。该利润分配方案符合相关法律法规的规定。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 43 润 的净利润的比 率 普通股股东的 净利润的比例 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2020 年 200,217,495.00 1,093,361,472. 30 18.31% 200,217,495.00 18.31% 2019 年 159,954,014.40 344,842,563.11 46.38% 20,009,777.18 5.81% 179,963,791.58 52.19% 2018 年 39,776,918.70 137,126,391.93 29.01% 39,776,918.70 29.01% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 5 分配预案的股本基数（股） 400,434,990 现金分红金额（元）（含税） 200,217,495.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 200,217,495.00 可分配利润（元） 1,344,880,698.59 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 截止本公告披露日，公司总股本 402,144,087 股，扣除回购专用账户中的回购股份 1,709,097 股后，以 400,434,990 股为基 数进行测算，拟派发现金红利为 200,217,495 元（含税）。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 44 资产重组时所作承诺 姚朔斌、宁波 保税区愉游 投资合伙企 业(有限合 伙)、宁波保税 区创途投资 合伙企业(有 限合伙)、刘中 杰、邹应方 业绩承诺 对成蹊科技 22018 年 3 月 23 日 018 年、 2019 年、2020 年和 2021 年 (以下简称“盈 利补偿期间”) 实现的净利 润数(《股权转 让协议》所称 净利润指按 照中国会计 准则审计确 定的合并报 表中扣除非 经常性损益 后归属于母 公司股东的 净利润，下同) 进行承诺(以 下简称“净利 润承诺数”)， 并在成蹊科 技未实现承 诺的净利润 之情况下对 甲方进行补 偿。承诺成蹊 科技于 2018 年、2019 年、 2020 年和 2021 年实现 的净利润分 别不低于人 民币 10,000 万元、人民币 12,000 万元、 人民币 14,000 万元和人民 币 16,000 万 元。 2018 年 03 月 23 日 2018 年-2021 年 报告期内，承 诺人已完成 2020 年的业 绩承诺。 李松、何朝 军、邹应方 竞业禁止承 诺 双方理解并 同意，《股权 转让协议》签 2018 年 03 月 23 日 《股权转让 协议》签署之 日起 5 年内。 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 45 署之日起 5 年 内，成蹊科 技、愉游网 络、愉玩信 息、姚际信息 的管理层及 核心人员不 主动辞去其 在成蹊科技、 愉游网络、愉 玩信息、姚际 信息的职务。 乙方承诺将 安排并促成 前述管理层 及核心人员 出具相关任 职承诺及竞 业禁止承诺。 上海晔航企 业管理合伙 企业（有限合 伙）、宁波保 税区君撷投 资合伙企业 （有限合 伙）、上海臻 解企业管理 合伙企业（有 限合伙）、上 海剑渔企业 管理合伙企 业(有限合伙) 业绩承诺 对大鱼竞技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年(以下 简称"盈利补 偿期间")实现 的净利润数 (本协议所称 净利润以按 照中国会计 准则审计确 定的合并报 表中扣除非 经常性损益 前后归属于 母公司股东 的净利润孰 低为准, 下 同)进行承诺, 并在大鱼竞 技未实现承 诺的净利润 之情况下对 甲方进行补 偿。乙方承诺 2018 年 08 月 30 日 2018 年-2021 年 报告期内，承 诺人已完成 2020 年的业 绩承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 46 大鱼竞技于 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年实现 的净利润分 别不低于人 民币 4,500 万 元、人民币 5,850 万元、 人民币 7,000 万元和人民 币 8,000 万 元。 孙冶、张进 先、侯擘 竞业禁止承 诺 双方理解并 同意，《股权 转让协议》签 署之日起 5 年 内，大鱼竞 技、艾力斯特 姆的管理层 及核心人员 不主动辞去 其在大鱼竞 技、艾力斯特 姆的职务。乙 方承诺将安 排并促成前 述管理层及 核心人员出 具相关任职 承诺及竞业 禁止承诺。 2018 年 08 月 30 日 《股权转让 协议》签署之 日起 5 年内。 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 郑隆腾、夏玉 春、朱煜麟、 黄立羽、黄旭 晨、上海芦趣 企业管理咨 询合伙企业 (有限合伙) 业绩承诺 对芦鸣科技 2020 年、 2021 年、 2022 年和 2023 年(以下 简称“盈利补 偿期间”)实现 的净利润数 (本协议所称 净利润指按 照中国会计 准则审计确 2020 年 06 月 12 日 2020 年-2023 年 报告期内，承 诺人已完成 2020 年的业 绩承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 47 定的合并报 表中扣除非 经常性损益 后归属于母 公司股东的 净利润，下同) 进行承诺(以 下简称“净利 润承诺数”)， 并在芦鸣科 技未实现承 诺的净利润 之情况下由 乙方按本次 股权转让前 的相对持股 比例（本协议 所称相对持 股比例是指 某一单独乙 方所持股权 比例在整体 乙方合计所 持股权比例 中所占的百 分比）对甲方 进行补偿。 乙方承诺芦 鸣科技于 2020 年、 2021 年、 2022 年和 2023 年实现 的净利润分 别不低于人 民币 2700 万元、人民币 3500 万元、 人民币 4000 万元和人民 币 4500 万 元，业绩承诺 可累计计算。 郑隆腾、夏玉 竞业禁止承 双方理解并 2020 年 06 月 《股权转让 报告期内，承 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 48 春、黄立羽、 黄旭晨 诺 同意,本协议 签署之日起 5 年内，除非 经甲方同意， 芦鸣科技及 其子公司的 管理层及核 心人员不得 主动辞去其 在芦鸣科技 及其子公司 的职务。乙方 承诺将安排 并促成前述 管理层及核 心人员出具 相关任职承 诺及竞业禁 止承诺。 12 日 协议》签署之 日起 5 年内。 诺人严格遵 守相关承诺。 首次公开发行或再融资时所作承诺 发起人股东 股份锁定承 诺 发行人控股 股东姚文琛、 邱金兰、姚朔 斌、姚硕榆、 姚晓丽承诺： "自发行人股 票上市之日 起三十六个 月内，不转让 或委托他人 管理本人本 次发行前已 直接和间接 持有的发行 人股份，也不 向发行人回 售本人持有 的上述股份。 "发行人其他 股东马婵娥、 唐霞芝承诺： "自发行人股 票上市之日 起十二个月 内，不转让或 2011 年 08 月 05 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 其中公司其 他股东马婵 娥、唐霞芝限 售期已满，上 市十二月内 限售承诺履 行完毕；全体 控股股东限 售期已满，上 市三十六个 月内限售承 诺履行完毕； 发起人股东 姚晓丽于 2012 年 6 月 26 日辞去公 司董事、董秘 职务，董事、 高管承诺已 履行完毕。发 起人股东姚 文琛于 2018 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 49 者委托他人 管理本人本 次发行前已 直接和间接 持有的发行 人股份，也不 向发行人回 售本人持有 的上述股份。 "作为担任发 行人董事、监 事、高级管理 人员的姚文 琛、姚朔斌、 姚晓丽、唐霞 芝还承诺：" 在上述承诺 的限售期届 满后，本人将 所持本公司 股份在任职 期间内每年 转让的比例 不超过所持 本公司股份 总数的 25%， 在离职后半 年内不转让"。 年 12 月 8 日 辞去公司董 事长职务，高 管承诺已履 行完毕。 公司实际控 制人 避免同业竞 争的承诺 为了避免未 来可能的同 业竞争，公司 实际控制人 姚文琛、邱金 兰、姚朔斌、 姚硕榆、姚晓 丽已向公司 出具《关于避 免同业竞争 的承诺函》， 承诺如下： " 本承诺人目 前没有、将来 也不直接或 间接从事与 2011 年 08 月 05 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 50 公司及其控 股子公司现 有及将来从 事的业务构 成同业竞争 的任何活动， 并愿意为违 反上述承诺 而给公司造 成的经济损 失承担赔偿 责任；本承诺 人直接和间 接控制的其 他企业均不 以任何形式 直接或间接 从事与公司 及其控股子 公司现有及 将来从事的 业务构成同 业竞争的任 何活动，并愿 意为违反上 述承诺而给 公司造成的 经济损失承 担赔偿责任。 " 潘斌;阮永平; 上海姚记扑 克股份有限 公司;唐霞芝; 姚朔斌;姚硕 榆;姚文琛;殷 建军 其他承诺 本公司及本 公司全体董 事已对本次 发行股份及 支付现金购 买资产并募 集配套资金 项目的申请 文件进行了 核查, 确认不 存在虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏, 并对真实 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 51 性、准确性和 完整性承担 相应的法律 责任。 上海姚记科 技份有限公 司 其他承诺 本公司特此 承诺如下: 1、 本公司就本 次交易向本 次交易的中 介机构(包括 财务顾问、律 师、会计师、 评估师等)、交 易所以及相 关政府主管 机构提供的 所有资料均 真实、准确、 完整且不存 在任何虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏; 2、本 公司所提供 的文件资料 为副本、复印 件的, 内容均 与正本或原 件相符; 3、本 公司为本次 交易所出具 的说明、承诺 及确认均为 真实、准确和 完整的, 不存 在任何虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏; 4、本 公司提交的 与本次交易 相关的各项 文件的签署 人均具有完 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 52 全的民事行 为能力, 并且 其签署行为 已获得恰当、 有效的授权; 5、本公司承 诺, 如违反上 述承诺与保 证, 将承担相 应的法律责 任。 上海姚记科 技股份有限 公司 其他承诺 本公司对本 次交易有关 事项做出如 下承诺: 1、截 至本承诺函 出具之日, 本 公司已履行 了本次交易 法定的信息 披露义务, 本 公司与万盛 达扑克及其 股东万盛达 实业、盛震之 间不存在应 当披露而未 披露的合同、 协议、安排或 其他事项。本 公司将根据 本次交易进 展情况, 按照 《上市公司 重大资产重 组管理办 法》、《深圳证 券交易所中 小企业板股 票上市规则》 等相关法律、 法规和规范 性文件的规 定履行相关 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 53 信息披露义 务。2、本次 交易完成后, 本公司将继 续从事扑克 牌的研发、生 产与销售, 不 存在可能导 致本公司在 本次交易后 主要资产为 现金或者无 具体经营业 务的情形。3、 于本次交易 前, 本公司已 经按照有关 法律、法规和 规范性文件 的规定建立 法人治理结 构和独立运 营的公司管 理体制, 在业 务、资产、财 务、人员、机 构等方面均 独立于本公 司主要股东、 实际控制人 及其关联方; 本次交易后, 本公司仍将 维持在业务、 资产、财务、 人员、机构等 方面的独立 性。4、于本 次交易前, 本 公司已经按 照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司 治理准则》等 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 54 法律、法规和 规范性文件 的规定, 设置 了股东大会、 董事会、监事 会等组织机 构, 制定了相 应的组织管 理制度, 组织 机构健全; 本 公司上述规 范法人治理 的措施不因 本次交易而 发生重大变 化。5、本次 交易有利于 提供本公司 的资产质量、 改善本公司 的财务状况 和增强持续 盈利能力; 本 次交易的实 施不会对本 公司的独立 性构成不利 影响。6、截 至本承诺函 出具之日, 本 公司及本公 司现任董事、 高级管理人 员不存在涉 嫌犯罪正被 司法机关立 案调查或涉 嫌违法违规 正被中国证 监会立案调 查的情形。7、 本次交易系 本公司向控 股股东、实际 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 55 控制人或其 控制的其他 关联人之外 的特定对象 发行股份及 支付现金购 买资产, 本次 交易完成后, 本公司实际 控制人不发 生变更。8、 截至本承诺 函出具之日, 本公司不存 在公司权益 被实际控制 人严重损害 且未消除的 情形。9、截 至本承诺函 出具之日, 本 公司不存在 违规对外提 供担保且尚 未解除的情 形。10、本公 司现任董事、 高级管理人 员最近三十 六个月内未 受到过中国 证监会公开 作出的行政 处罚, 且最近 十二个月内 也未受到过 证券交易所 的公开谴责。 11、本公司不 存在严重损 害投资者合 法权益和社 会公共利益 的情形。12、 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 56 本公司与万 盛达实业不 存在关联关 系。13、本承 诺函所载的 每一项承诺 均为可独立 执行之承诺, 其中任何一 项声明或承 诺若被视为 无效或终止 将不影响其 他各项承诺 的有效性。上 述各项声明 与承诺持续 有效且不可 变更或撤销。 邱金兰;姚朔 斌;姚硕榆;姚 文琛;姚晓丽 其他承诺 作为姚记扑 克实际控制 人之一, 对本 次交易有关 事项做出如 下承诺:1、于 本次交易前, 姚记扑克已 经按照有关 法律、法规和 规范性文件 的规定建立 法人治理结 构和独立运 营的公司管 理体制, 在业 务、资产、财 务、人员、机 构等方面均 独立于本人 及本人关联 方; 本次交易 完成后, 本人 将尊重和维 护姚记扑克 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 57 在业务、资 产、财务、人 员、机构等方 面的独立性。 2、于本次交 易前, 姚记扑 克已经按照 《公司法》、 《证券法》、 《上市公司 治理准则》等 法律、法规和 规范性文件 的规定, 设置 了股东大会、 董事会、监事 会等组织机 构, 制定了相 应的组织管 理制度, 组织 机构健全; 姚 记扑克上述 规范法人治 理的措施不 因本次交易 而发生重大 变化; 本次交 易后, 本人将 保证姚记扑 克依法建立 健全姚记扑 克法人治理 结构。3、姚 记扑克不存 在公司权益 被本人严重 损害且尚未 消除的情形。 4、本承诺函 所载的每一 项承诺均为 可独立执行 之承诺, 其中 任何一项声 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 58 明或承诺若 被视为无效 或终止将不 影响其他各 项承诺的有 效性。上述各 项声明与承 诺持续有效 且不可变更 或撤销。 邱金兰;姚朔 斌;姚硕榆;姚 文琛;姚晓丽 其他承诺 不越权干预 公司经营管 理活动，不侵 占公司利益。 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 潘斌;李璇;阮 永平;宋秀文; 苏济民;唐霞 芝;姚朔斌;姚 硕榆;姚文琛; 殷建军 其他承诺 董事、高级管 理人员关于 保证公司填 补即期回报 措施切实履 行的承诺：1、 本人承诺不 无偿或以不 公平条件向 其他单位或 者个人输送 利益, 也不采 用其他方式 损害公司利 益。2、本人 承诺对本人 的职务消费 行为进行约 束。3、本人 承诺不动用 公司资产从 事与其履行 职责无关的 投资、消费活 动。4、本人 承诺由董事 会或薪酬委 员会制定的 薪酬制度与 公司填补回 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 59 报措施的执 行情况相挂 钩。5、本人 承诺, 如未来 公司推出股 权激励计划, 则公司股权 激励计划的 行权条件与 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩。6、本承 诺出具日后 至公司本次 交易实施完 毕前, 若中国 证监会作出 关于填补回 报措施及其 承诺的其他 新的监管规 定的, 且上述 承诺不能满 足中国证监 会该等规定 时, 本人承诺 届时将按照 中国证监会 的最新规定 出具补充承 诺。7、本人 承诺切实履 行公司制定 的有关填补 回报措施以 及本人对此 作出的任何 有关填补回 报措施的承 诺, 若本人违 反该等承诺 并给公司或 者投资者造 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 60 成损失的, 本 人愿意依法 承担对公司 或者投资者 的补偿责任。 上海姚记科 技股份有限 公司 其他承诺 承诺真实、准 确、完整、公 平和及时地 公布定期报 告、披露所有 对投资者有 重大影响的 信息，并接受 中国证监会 和深圳证券 交易所的监 督管理。 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 股权激励承诺 上海姚记科 技股份有限 公司 其他承诺 公司承诺：不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 股票期权或 限制性股票 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 2018 年 06 月 14 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 激励对象 其他承诺 激励对象承 诺：若公司因 信息披露文 件中有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，导致 不符合授予 权益或行使 权益安排的， 激励对象应 当自相关信 息披露文件 被确认存在 2018 年 06 月 14 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 61 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 后，将由本激 励计划所获 得的全部利 益返还公司。 上海姚记科 技股份有限 公司 其他承诺 公司承诺：不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 股票期权或 限制性股票 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 2019 年 07 月 05 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 激励对象 其他承诺 激励对象承 诺：若公司因 信息披露文 件中有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，导致 不符合授予 权益或行使 权益安排的， 激励对象应 当自相关信 息披露文件 被确认存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 后，将由本激 励计划所获 得的全部利 益返还公司。 2019 年 07 月 05 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科 技股份有限 公司 其他承诺 公司承诺：不 为激励对象 依本激励计 2020 年 03 月 02 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 62 划获取有关 股票期权或 限制性股票 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 激励对象 其他承诺 激励对象承 诺：若公司因 信息披露文 件中有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，导致 不符合授予 权益或行使 权益安排的， 激励对象应 当自相关信 息披露文件 被确认存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 后，将由本激 励计划所获 得的全部利 益返还公司。 2020 年 03 月 02 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 上海姚记科 技股份有限 公司 其他承诺 公司承诺：不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 股票期权或 限制性股票 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 2020 年 07 月 27 日 无 报告期内，承 诺人严格遵 守相关承诺。 激励对象 其他承诺 激励对象承 2020 年 07 月 无 报告期内，承 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 63 诺：若公司因 信息披露文 件中有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，导致 不符合授予 权益或行使 权益安排的， 激励对象应 当自相关信 息披露文件 被确认存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 后，将由本激 励计划所获 得的全部利 益返还公司。 27 日 诺人严格遵 守相关承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 64 (1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1) 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准 则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调 整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。 ① 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 2019年12月31日 新收入准则调整影响 2020年1月1日 预收款项 16,448,279.35 -16,032,479.35 415,800.00 合同负债 22,390,841.39 22,390,841.39 其他流动负债 8,189,676.43 -6,358,362.04 1,831,314.39 ② 对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终 安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分 摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。 2) 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策 变更采用未来适用法处理。 (2) 其他会计政策变更 1) 会计政策变更的内容和原因 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备 注 本公司原对上海细胞治疗集团有限公 司股权投资采用权益法核算，本期因不 再拥有细胞集团公司董事会席位，不再 具有参与细胞公司财务和经营政策决 策的权利，失去对细胞集团公司施加重 大影响的权利，自2020年4月7日起，改 按以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融资产核算。 本次变更经公司第四届董事 会第四十五次会议审议通过。 2) 受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额 备 注 长期股权投资 -270,251,967.13 其他非流动金融资产 628,874,698.50 失去重大影响日的公允 价值 资本公积 -151,124,557.70 投资收益 509,747,289.07 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 会计差错更正 的内容 处理程序 受影响的各个比较期间 报表项目名称 累积影响数 本公司2019年度收购子公司 上海成蹊信息科技有限公司 本项差错经公司 五届十九次董事 投资支付的现金 -383,688,500.00 投资活动现金流出小计 -383,688,500.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 65 少数股东持有的46.55%股权， 支 付 少 数 股 权 购 买 款 38,368.85万元，2019年度合并 财务报表列报为“投资支付的 现金”，调整至“支付其他与筹 资活动有关的现金”。 会审议通过，本期 采用追溯重述法 对该项差错进行 了更正。 投资活动产生的现金流量净额 383,688,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 383,688,500.00 筹资活动现金流出小计 383,688,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 -383,688,500.00 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司于2020年7月14日完成对上海芦鸣网络科技有限公司88%股权的收购，于2020年7月15日将上海芦鸣网络科技有 限公司纳入合并报表范畴。于2020年12月7日完成上海德御文化传播有限公司100%股权的收购，于2020年12月8日将上海德 御文化传播有限公司纳入合并报表范畴。 同时报告期内上海姚记科技股份有限公司新设成立上海夏一科技有限公司、上海索立泰尔网络科技有限公司、上海姚记股权 投资管理有限公司和上海柏灵互娱网络科技有限公司四家子公司；上海芦鸣网络科技有限公司新设成立上海芦星信息科技有 限公司、上海秦雄互动广告有限公司和上海瑞焱信息科技有限公司3家子公司。报告期内上海成蹊信息科技有限公司孙公司 深圳捷畅网络科技有限公司，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司子公司霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司办理完成注 销清算手续不再纳入合并报告。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 212 境内会计师事务所审计服务的连续年限 13 境内会计师事务所注册会计师姓名 梁志勇、谢争珍 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 66 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、2018年股票期权与限制性股票激励计划 1、公司“2018年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的股票期权第一个行权期于2020年8 月29日届满。截至届满日，第一个行权期可行权的股票期权已经全部行权完毕，累计数量为176.1万股。其 中2019年度行权1,675,849股，2020年度激励对象行权的数量为85,151股。 2、2020年4月27日，公司“2018年股票期权与限制性股票激励计划”预留授予部分的股票期权第一个 行权期的行权条件成就，3名激励对象行权资格合法、有效，合计可行权的股票数量为40.2万份。2018年度 和2019年度利润分配方案实施后，行权价格由为每股10.01元/股调整为9.91元/股。截至报告期末，激励对 象已行权394,470股。 具体内容详见详情见2020年4月28日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励 计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-063）、《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权相关事项的公告》（公告编号：2020-062）；2020 年5月12日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权 第一个行权期采用自主行权模式的公告》（公告编号：2020-069）；2020年7月16日公司在巨潮资讯网披露 的《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2020-093）。 3、2020年6月4日，公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”预留授予部分的限制性股票第一个解 除限售期解除限售的条件成就，符合解除限售条件的激励对象共计2名，解除限售限制性股票数量为13.2 万股。 具体内容详见2020年6月5日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-079）和2020年6 月11日公司在巨潮资讯网披露的《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》（公告编号： 2020-083）。 4、2020年8月25日，公司“2018年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的股票期权第二个行 权期的行权条件成就，其中2名激励对象离职不再具备激励资格，公司注销其所持有的已获授但尚未达到 行权条件的股票期权9,1000份，剩余36名激励对象可行权数量为172.2万股。2019年度利润分配方案实施后， 行权价格由为每股9.10元/股调整为8.70元/股。截至报告期末，激励对象已行权1,460,100股。 具体内容详见2020年7月16日公司在巨潮资讯网披露的《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》 （公告编号：2020-093）；2020年8月26日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 67 励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-116）和《关于注销 2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的公告》（公告编号：2020-115）；2020年9 月4日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二 个行权期采用自主行权模式的公告》（公告编号：2020-128）。 5、2020年9月28日，公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的限制性股票第二个 解除限售期解除限售的条件成就，符合解除限售条件的激励对象共计5名，解除限售的限制性股票数量为 18万股。 具体内容详见2020年9月29日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-140）和2020年 10月13日公司在巨潮资讯网披露的《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股 票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》（公告编号：2020-142）。 二、2019年股票期权激励计划 2020年8月14日，公司“2019年股票期权激励计划”第一个行权期的行权条件成就，其中2名激励对象离 职不再具备激励资格，公司注销其所持有的已获授但尚未达到行权条件的股票期权9万份，剩余84名激励 对象行权资格合法、有效，合计可行权的股票数量为125.1万份。2019年度利润分配方案实施后，本次激励 计划的行权价格由为每股10.83元/股调整为10.43元/股。截至报告期末，激励对象已行权125.1万股，由于本 次激励计划的股份来源为股是公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，故行权后公司总股 本不发生变化，公司回购专用账户库存股由181.32万股减少为56.22 万股。 具体内容详见2020年7月16日公司在巨潮资讯网披露的《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》 （公告编号：2020-093）；2020年8月15日公司在巨潮资讯网披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个 行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-107）和《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名 单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-106）；2020年9月17日公司在巨潮资讯网披露的《关于2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2020-134）。 三、2020年股票期权激励计划 报告期内，公司制定了“2020年股票期权激励计划”，向激励对象授予期权总计660万份，占激励计划公 告时公司股本总额的1.65%，其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激 励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.33%，授予股票期权的行权价格为28.2元/股；预留130.00万份， 占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的0.33%。2020 年5月11日，公司已完成2020年股票期权激励计划中首次授予部分的登记工作，由于3名激励对象在授予日 之前离职，故本次激励计划首次授予激励对象的股票期权数量由530万份调整为522万份，首次授予人数由 85人调整为82人。2019年度利润分配方案实施后，首次授予股票期权的行权价格由为每股28.20元/股调整 为27.80元/股。 具体内容详见2020年3月30日公司在巨潮资讯网披露的《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》； 2020年4月22日公司在巨潮资讯网披露的《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的公告》（公 告编号：2020-048）和2020年5月12日公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予登 记完成的公告》（公告编号：2020-070）；2020年7月16日公司在巨潮资讯网披露的《关于调整公司股权激 励计划行权价格的公告》（公告编号：2020-093）。 四、2020年第二期股权激励计划 报告期内，公司制定了“2020年第二期股权激励计划”，拟向激励对象授予权益总计330.50万份。其中， 向55名激励对象授予310.5万份股票期权，占激励计划公告时公司股本总额的0.78%，授予股票期权的行权 价格为34.78元/股；向2名激励对象授予20万份的限制性股票，占激励计划公告时公司总额的0.05%，授予 限制性股票的授予价格为每股17.40元。截至报告期末，公司已完成2020年第二期股权激励计划的股票期权 和限制性股票授予登记工作。其中，由于2名激励对象自愿放弃本次激励计划授予的股票期权，故本次激 励计划授予激励对象的股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份，授予人数由55人调整为53人。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 68 具体内容详见2020年7月28日公司在巨潮资讯网披露的《2020年第二期股权激励计划（草案）》；2020 年8月15日公司在巨潮资讯网披露的《关于调整2020年第二期股权激励计划股票期权激励对象名单及授予 权益数量的公告》（公告编号：2020-108）和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期 权的公告》（公告编号：2020-109）；2020年8月21日公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年第二期股权激 励计划授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2020-113）；2020年8月28日公司在巨潮资讯网披露的 《关于向2020年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-126）；2020年9 月11日公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年第二期股权激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（公 告编号：2020-133）。 五、2020年第三期股票期权激励计划 报告期内，公司制定了“2020年第三期股票期权激励计划”，向219名激励对象授予权益总计571.5万份， 占激励计划公告时公司股本总额的1.42%。截至报告期末，股票期权的授予登记工作暂未进行。公司于2021 年1月14日完成期权授予并于2021年1月20日完成授予登记，授予人数217人，授予股票期权数量566.5万份。 具体内容详见2020年12月29日公司在巨潮资讯网披露的《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》； 2021年1月20日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-009）。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 启东智杰 文体用品 有限公司 受同一 实际控 制人控 制 租赁 厂房租 赁 市场公 允价 126.95 126.95 4.60% 133.3 否 银行汇 款 不适用 2020 年 04 月 28 日 2020-0 60 号公 告具体 内容详 见公司 指定信 息披露 媒体巨 潮资讯 网 （www .cninfo. ） 合计 -- -- 126.95 -- 133.3 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 69 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让 价格 （万 元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 上海井蛙 科技有限 公司 受同一 实际控 制人控 制 资产转 让 房屋及 土地使 用权 市场公 允价 25,668.05 36,010 36,050 银行汇款 6,183.27 2020 年 06 月 13 日 2020-087 号公告具 体内容详 见公司指 定信息披 露媒体巨 潮资讯网 （i ） VIVIDJO AN GAMES(S INGAPO RE)PTE.L TD. 实控人 配偶投 资的公 司 股权转 让 股权转 让 市场公 允价 -13.59 0 0 银行汇款 13.59 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 对净利润影响 6,196.86 万元 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 70 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 中德索罗 门自行车 （北京）有 限责任公 司 上市公司 董事担任 董事的联 营企业 租金 否 84 84 上海井蛙 科技有限 公司 受同一实 际控制人 控制 房屋及土地 使用权转让 否 0 36,054.56 36,050 4.56 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 关联债权系日常经营形成本身金额较小对公司经营成果及财务状况的影响较小。 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 启东智杰文体 用品有限公司 同受实际控 制人控制 厂房租赁 133.3 133.3 133.3 133.3 上海琛兰实业 有限公司 同受实际控 制人控制 资金代收 49.25 49.25 0 上海姚趣企业 管理咨询合伙 企业（有限合 伙） 同受实际控 制人控制 大鱼竞技公 司股权转让 5,860 5,860 0 姚朔斌 实际控制人 成蹊科技公 司股权转让 及资金拆借 33,430.35 11,365.9 44,796.25 0 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 关联债务系日常经营形成本身金额较小对公司经营成果及财务状况的影响较小。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 71 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1）公司与上海松港资产管理有限公司签订厂房租赁合同及补充协议（以下简称“松港公司”）将公司嘉定区曹安公路部分闲 置厂房24925平方米出租给松港公司，租赁期限五年，从2020年1月20日至2025年1月19日，第1-3年每年含税租金1075.95万 元，第4年开始每年增长3.5%；疫情期间双方协商减免了部分房租，2020年实际收取含税租金941.46万元。 2）报告期公司将上海市嘉定区众百路厂房及办公楼租赁给上海凯东源志勤供应链管理有限公司及上海旭津物流有限公司共 取得含税租金1532.68万元，公司于报告期内将上述厂房及办公楼出售给上海井蛙科技有限公司，上述房产于2020年9月29日 办妥过户手续。 3）公司与上海仪电（集团）有限公司签订《租赁合同》，公司将租用位于上海市徐汇区宜州路198号9号楼第1-8层（物业现 场编号C1栋，含一层宜州路沿街展厅两间，以下称“租赁房屋”），租赁房屋建筑面积共计6134.98平方米，租赁期限5年即自 2020年10月1日起至2025年9月30日止，免租期5个月，自2020年10月1日起至2020年11月30日止，及，自2021年10月1日起至 2021年11月30日止，及，自2022年10月1日起至2022年10月31日止，合计租金5,660.87万元。同时，公司拟将租赁房屋的部分 区域交由公司全资子公司、孙公司以及控股子公司使用，并由实际使用人各自承担对应面积的租赁费用，2020年实际总租金 914,368.00 元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 72 相关公告 披露日期 额 完毕 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 启东姚记扑克实业有 限公司 2018 年 01 月 18 日 3,000 连带责任保 证 否 启东姚记扑克实业有 限公司 2018 年 01 月 18 日 10,000 连带责任保 证 否 浙江万盛达扑克有限 公司 2018 年 01 月 18 日 8,000 连带责任保 证 否 浙江万盛达扑克有限 公司 2019 年 10 月 16 日 5,000 7,576.45 连带责任保 证 否 否 上海成蹊信息科技有 限公司 2019 年 10 月 28 日 3,000 111 连带责任保 证 否 否 启东姚记扑克实业有 限公司 2020 年 02 月 20 日 15,000 10,199 连带责任保 证 否 否 上海成蹊信息科技有 限公司 2020 年 02 月 28 日 1,000 144.75 连带责任保 证 否 否 上海荟知信息科技有 限公司 2020 年 04 月 07 日 3,000 3,000 连带责任保 证 否 否 启东姚记扑克实业有 限公司 2020 年 04 月 27 日 5,000 5,089 连带责任保 证 否 否 启东姚记扑克实业有 限公司 2020 年 04 月 27 日 3,000 连带责任保 证 否 浙江万盛达扑克有限 公司 2020 年 06 月 04 日 8,000 6,400 连带责任保 证 否 否 启东姚记扑克实业有 限公司 2020 年 08 月 14 日 5,000 3,000 连带责任保 证 否 否 上海芦鸣网络科技有 限公司 2020 年 09 月 09 日 2,000 2,000 连带责任保 证 否 否 上海芦鸣网络科技有 限公司 2020 年 09 月 09 日 1,000 1,000 连带责任保 证 否 否 浙江万盛达扑克有限 公司 2020 年 10 月 29 日 6,000 1,190 连带责任保 证 否 否 上海荟知信息科技有 限公司 2020 年 12 月 27 日 2,000 2,000 连带责任保 证 否 否 上海芦鸣网络科技有 2020 年 12 1,100 连带责任保 否 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 73 限公司 月 27 日 证 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 52,100 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 41,710.2 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 55,100 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 29,732.15 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海芦石信息科技有 限公司 2020 年 09 月 26 日 1,000 1,000 连带责任保 证 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 1,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 1,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 1,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 1,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 53,100 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 42,710.2 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 56,100 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 30,732.15 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 14.92% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 1,000 0 0 银行理财产品 募集资金 200 200 0 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 74 合计 1,200 200 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司履行社会责任情况的详细内容见公司披露的《上海姚记科技股份有限公司2020年度社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 不适用 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《2020年股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》；为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，达到激励的目的， 激发激励对象的积极性，促进公司的长远发展，2020年3月29日和2020年4月14日，公司先后召开第四届董 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 75 事会第四十四次会议和2020年第一次临时股东大会对公司2020年股票期权激励计划（草案）的行权价格做 了调整，审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。具体内容详见2020 年3月3日公司在巨潮资讯网披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》、2020年3月30日公司在巨潮资 讯网披露的《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《关于调整变更2020年股票期权激励计划 方案相关事项的说明公告》； 2020年5月12日公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年股票期权激励计划首 次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-070）。 2、2020年4月27日和2020年5月18日，公司先后召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会 第三十四次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于第四 届董事会任期届满换届选举的议案》和《关于第四届监事会任期届满换届选举的议案》。具体内容详见2020 年4月28日公司在巨潮资讯网披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-052）、《关 于第四届董事会任期届满换届选举的公告》（公告编号：2020-057）和《关于第四届监事会任期届满换届 选举的公告》（公告编号：2020-058）。 3、报告期内，公司“2018年股票期权与限制性股票激励计划”预留授予部分的股票期权第一个行权期的 行权条件成就，3名激励对象行权资格合法、有效，合计可行权的股票数量为40.2万份。具体内容详见2020 年4月28日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权 第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-063）和2020年5月12日公司在巨潮资讯网披露的《关 于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》 （公告编号：2020-069）。 4、2020年5月18日，公司召开了第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董 事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会委员的议案》、 《关于公司第五届董事会聘任总经理的议案》、《关于公司第五届董事会聘任副总经理、财务总监的议案》、 《关于公司第五届董事会聘任董事会秘书的议案》、《关于公司第五届董事会聘任内部审计部门负责人的 议案》及《关于公司第五届董事会聘任证券事务代表的议案》，选举产生了公司第五届董事会董事长、副 董事长、董事会专门委员会成员， 同时聘任了公司总经理、财务总监、内部审计部门负责人及证券事务 代表。具体内容详见2020年5月19日公司在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任 高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2020-073）。 5、报告期内，公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”预留授予部分的限制性股票第一个解除 限售期解除限售的条件成就，符合解除限售条件的激励对象共计2名，解除限售限制性股票数量为13.2万股。 具体内容详见2020年6月5日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授 予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-079）和2020年6月11 日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个 解除限售期解除限售股份上市流通的公告》（公告编号：2020-083）。 6、2020年6月12日和2020年6月30日，公司先后召开了第五届董事会第三次会议和2020年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》，具体内容 详见2020年6月13日公司在巨潮资讯网披露的《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权 的公告》（公告编号：2020-088）。 7、报告期内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》的 相关规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的类别。为此， 公司向中国上市公司协会递交了行业分类变更申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定和中国 证监会核准，于2020年7月14日在中国证监会网站上发布了《2020年2季度上市公司行业分类结果》，公司 所属行业分类已变更为互联网和相关服务（代码I64）。具体内容详见2020年7月17日公司在巨潮资讯网披 露的《关于公司所属行业分类变更的公告》（公告编号：2020-096）。 8、2020年7月27日和2020年8月13日，公司先后召开第五届董事会第五次会议和2020年第三次临时股 东大会，审议通过了《2020年第二期股权激励计划（草案））及其摘要的议案》。具体内容详见2020年7 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 76 月28日公司在巨潮资讯网披露的《2020年第二期股权激励计划（草案）》、2020年8月21日公司在巨潮资 讯网披露的《关于2020年第二期股权激励计划授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2020-113）、 2020年8月28日公司在巨潮资讯网披露的《关于向2020年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的 公告》（公告编号：2020-126）和2020年9月11日公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年第二期股权激励计 划授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2020-133）。 9、报告期内，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就，其中2名激励对象离职不 再具备激励资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未达到行权条件的股票期权9万份，剩余84名激励对 象行权资格合法、有效，合计可行权的股票数量为125.1万份。截至报告期末，激励对象已行权125.1万股。 具体内容详见2020年8月15日公司在巨潮资讯网披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权 条件成就的公告》（公告编号：2020-107）、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权 益数量的公告》（公告编号：2020-106）和2020年9月17日公司在巨潮资讯网披露的《关于2019年股票期权 激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2020-134）。 10、报告期内，公司“2018年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的股票期权第二个行权期 的行权条件成就，其中2名激励对象离职不再具备激励资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未达到行 权条件的股票期权9,1000份，剩余36名激励对象行权资格合法、有效，股票期权数量调整为577.9万份，已 经授予但尚未行权的股票期权为401.8万份。截至报告期末，激励对象已行权1,545,251股。具体内容详见2020 年8月26日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权 第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-116）、《关于注销2018年股票期权与限制性股票 激励计划部分首次授予股票期权的公告》（公告编号：2020-115）和2020年9月4日公司在巨潮资讯网披露 的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期采用自主行权模式的 公告》（公告编号：2020-128）。 11、报告期内，公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的限制性股票第二个解除 限售期解除限售的条件成就，符合解除限售条件的激励对象共计5名，解除限售限制性股票数量为180,000 股。具体内容详见2020年9月29日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-140）和2020年 10月13日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》（公告编号： 2020-142）。 12、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《2020年第三期股票期权激 励计划（草案）及其摘要的议案》，具体内容详见2020年12月29日公司在巨潮资讯网披露的《2020年第三 期股票期权激励计划（草案）》和《2020年第三期股票期权激励计划（草案）摘要》。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 77 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 129,695,7 79 32.43% 200,000 -50,589,5 51 -50,389,5 51 79,306,22 8 19.73% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 104,156,5 90 26.05% 200,000 -50,589,5 51 -50,389,5 51 53,767,03 9 13.38% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 104,156,5 90 26.05% 200,000 -50,589,5 51 -50,389,5 51 53,767,03 9 13.38% 4、外资持股 25,539,18 9 6.39% 0 0 0 25,539,18 9 6.35% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 25,539,18 9 6.39% 0 0 0 25,539,18 9 6.35% 二、无限售条件股份 270,189,2 57 67.57% 1,939,721 50,589,55 1 52,529,27 2 322,718,5 29 80.27% 1、人民币普通股 270,189,2 57 67.57% 1,939,721 50,589,55 1 52,529,27 2 322,718,5 29 80.27% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 399,885,0 36 100.00% 2,139,721 0 2,139,721 402,024,7 57 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司完成了“2020年第二期股权激励计划”中限制性股票的授予工作，向2名激励对象授予限制性股票 200,000股。具体内容见2020年9月11日公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年第二期股权激励计划授予限制性股票登记完成 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 78 的公告》（公告编号：2020-133）。 2、公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的第一个行权期已全部行权完毕，报告期内，激励对象 行权85,151股。公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”预留授予部分的股票期权第一个行权期的行权条件成就，截至 报告期末，激励对象已行权394,470股。公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的股票期权第二个行权 期的行权条件成就，截至报告期末，激励对象已行权1,460,100股。报告期内，公司股权激励计划中的股票期权共计增发 1,939,721股。具体内容见2020年4月28日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部 分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-063）、2020年5月12日公司在巨潮资讯网披露的《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》（公告编号： 2020-069）、2020年8月26日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权 第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-116）和2020年9月4日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期采用自主行权模式的公告》（公告编号：2020-128）。 3、公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件成就， 解除限售限制性股票数量为13.2万股。公司“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的限制性股票第二个解除 限售期解除限售的条件成就，解除限售限制性股票数量为18万股。报告期内，2020年度高管可转让额度调整、董事任期届满 离任和股权激励计划限制性股票解除限售，导致股份性质由高管锁定股和股权激励限售股变更为无限售流通股，合计减少有 限售条件股份50,589,551股。 具体内容详情见2020年6月5日公司在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-079）、2020年9月29日公司在巨潮资讯网披露的 《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公 告编号：2020-083）和2020年4月28日公司在巨潮资讯网披露的《关于第四届董事会任期届满换届选举的公告》（公告编号： 2020-057 ）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、“2020年第二期股权激励计划”中限制性股票授予工作的审批情况，详见2020年7月28日公司在巨潮资讯网上披露 的《第五届董事会第五次会议决议公告》 （公告编号：2020-098）和《第五届监事会第五次会议决议公告》 （公告编号：2020-099）、 2020年8月14日公司在巨潮资讯网上披露的《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-105）、2020年8月28 日公司在巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-123）、《第五届监事会第八次会议 决议公告》（公告编号：2020-124）。 2、“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分第一个行权期行权工作的审批情况，详见2019年8月30日公司 在巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-100）和《第四届监事会第二十五次会 议决议公告》（公告编号：2019-101）。 3、“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”预留授予部分的股票期权第一个行权期的行权工作审批情况，详见2020年4 月28日公司在巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2020-051）和《第四届监事会第 三十四次会议决议公告》（公告编号：2020-064）。 4、“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的股票期权第二个行权期的行权工作审批情况，详见2020年8 月26日公司在巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-120）和《第五届监事会第七次 会议决议公告》（公告编号：2020-114）。 5、“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售的审批情况，详见 2020年6月5日公司在巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2020-077）和《第五届监事会 第二次会议决议公告》（公告编号：2020-078）。 6、“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售的审批情况，详见 2020年9月29日公司在巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-138）和《第五届监事 会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-139）。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 79 7、公司第四届董事会任期届满换届选举的审批情况，详见2020年4月28日公司在巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第 四十七次会议决议公告》（公告编号：2020-051）和《第四届监事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2020-064）， 以及2020年5月19日公司在巨潮资讯网上披露的《2019年度股东大会决议公告 》（公告编号：2020-071）。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 上述所涉及股份变动已在本报告期内全部实施完毕。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 何朝军 220,000 0 66,000 154,000 股权激励限售股 自限制性股票首 次授予登记完成 之日起 12 个月、 24 个月、36 个月 后的首个交易日 起至限制性股票 首次授予登记完 成之日起 24 个 月、36 个月、48 个月内的最后一 个交易日当日 止，分别解锁授 予数量的 30%、 30%和 40%。 邹应方 220,000 0 66,000 154,000 股权激励限售股 自限制性股票首 次授予登记完成 之日起 12 个月、 24 个月、36 个月 后的首个交易日 起至限制性股票 首次授予登记完 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 80 成之日起 24 个 月、36 个月、48 个月内的最后一 个交易日当日 止，分别解锁授 予数量的 30%、 30%和 40%。 唐霞芝 249,750 0 62,400 187,350 高管锁定股和股 权激励限售股 每年首个交易日 按 25%解除限 售；自限制性股 票首次授予登记 完成之日起12 个 月、24 个月、36 个月后的首个交 易日起至限制性 股票首次授予登 记完成之日起 24 个月、36 个 月、48 个月内的 最后一个交易日 当日止，分别解 锁授予数量的 30%、30%和 40% 宋秀文 112,500 0 52,500 60,000 股权激励限售股 自限制性股票首 次授予登记完成 之日起 12 个月、 24 个月、36 个月 后的首个交易日 起至限制性股票 首次授予登记完 成之日起 24 个 月、36 个月、48 个月内的最后一 个交易日当日 止，分别解锁授 予数量的 30%、 30%和 40% 苏济民 37,500 0 17,500 20,000 股权激励限售股 自限制性股票首 次授予登记完成 之日起 12 个月、 24 个月、36 个月 后的首个交易日 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 81 起至限制性股票 首次授予登记完 成之日起 24 个 月、36 个月、48 个月内的最后一 个交易日当日 止，分别解锁授 予数量的 30%、 30%和 40% 陈泥 75,000 0 35,000 40,000 股权激励限售股 自限制性股票首 次授予登记完成 之日起 12 个月、 24 个月、36 个月 后的首个交易日 起至限制性股票 首次授予登记完 成之日起 24 个 月、36 个月、48 个月内的最后一 个交易日当日 止，分别解锁授 予数量的 30%、 30%和 40% 李松 15,564,227 0 15,564,227 0 高管锁定股 2020 年 11 月 18 日（任期届满后 6 个月） 张云渊 0 50,000 0 50,000 股权激励限售股 自限制性股票首 次授予登记完成 之日起 12 个 月、24 个月、36 个月后的首个交 易日起至限制性 股票首次授予登 记完成之日起 24 个月、36 个 月、48 个月内的 最后一个交易日 当日止，分别解 锁授予数量的 30%、30%和 40%。 梁美锋 0 150,000 0 150,000 股权激励限售股 自限制性股票首 次授予登记完成 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 82 之日起 12 个 月、24 个月、36 个月后的首个交 易日起至限制性 股票首次授予登 记完成之日起 24 个月、36 个 月、48 个月内的 最后一个交易日 当日止，分别解 锁授予数量的 30%、30%和 40%。 姚文琛 34,725,924 0 34,725,924 0 高管锁定股 2020 年 11 月 18 日（任期届满后 6 个月） 合计 51,204,901 200,000 50,589,551 815,350 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施2020年第二期股权激励计划授予激励对象200,000股限制性股票。同时，公司2018 年股权激励计划中的 首次和预留授予部分的股票期权行权条件成就，截止报告期末，合计增加公司股份1,939,721股，公司总股本由期初399,885,036 股增至402,024,757股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 45,741 年度报告披露日 前上一月末普通 44,624 报告期末表决权 恢复的优先股股 0 年度报告披露日 前上一月末表决 0 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 83 股股东总数 东总数（如有） （参 见注 8） 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姚朔斌 境内自然人 17.54% 70,502,25 2 0 52,876,68 9 17,625,56 3 质押 20,000,000 姚晓丽 境内自然人 15.43% 62,052,25 2 0 0 62,052,25 2 质押 22,000,000 姚文琛 境内自然人 8.64% 34,728,23 2 -5,000,00 0 0 34,728,23 2 质押 5,600,000 姚硕榆 境外自然人 8.47% 34,052,25 2 0 25,539,18 9 8,513,063 李松 境内自然人 4.97% 19,972,30 3 -780,000 0 19,972,30 3 邱金兰 境内自然人 2.25% 9,058,869 0 0 9,058,869 邹应方 境内自然人 1.58% 6,333,758 -11,313,3 60 154,000 6,179,758 盛震 境内自然人 1.49% 6,000,002 -4,797,60 8 0 6,000,002 深圳市泰润海吉 资产管理有限公 司－泰润熹玥 1 号 私募证券投资基 金 其他 1.24% 5,000,000 5,000,000 0 5,000,000 何朝军 境内自然人 0.95% 3,801,600 -6,314,80 0 154,000 3,647,600 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中姚文琛先生及配偶邱金兰女士、长子姚朔斌先生、次子姚硕榆先生、女儿 姚晓丽女士为本公司控股股东暨实际控制人，与深圳市泰润海吉资产管理有限公司— 泰润熹玥 1 号私募证券投资基金（以下简称“泰润 1 号基金”）互为一致行动人关系， 合计持有公司股份占总股本的 53.57%。公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东涉及委托/受托表决权、放 弃表决权情况的说明 无 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 84 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 姚晓丽 62,052,252 人民币普通股 62,052,252 姚文琛 34,728,232 人民币普通股 34,728,232 李松 19,972,303 人民币普通股 19,972,303 姚朔斌 17,625,563 人民币普通股 17,625,563 邱金兰 9,058,869 人民币普通股 9,058,869 姚硕榆 8,513,063 人民币普通股 8,513,063 邹应方 6,179,758 人民币普通股 6,179,758 盛震 6,000,002 人民币普通股 6,000,002 孙冶 3,652,400 人民币普通股 3,652,400 何朝军 3,647,600 人民币普通股 3,647,600 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中姚文琛先生及配偶邱金兰女士、长子姚朔斌先生、次子姚硕榆先生、女儿 姚晓丽女士为本公司控股股东暨实际控制人，与深圳市泰润海吉资产管理有限公司— 泰润熹玥 1 号私募证券投资基金（以下简称“泰润 1 号基金”）互为一致行动人关系， 合计持有公司股份占总股本的 53.57%。公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姚朔斌 中国 是 姚晓丽 中国 是 姚文琛 中国 是 姚硕榆 澳大利亚 是 邱金兰 中国 是 主要职业及职务 均在家族企业内任职 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 无 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 85 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人;境外自然人;境内其他机构 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 姚朔斌 本人 中国 是 姚晓丽 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 是 姚文琛 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 是 姚硕榆 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 澳大利亚 是 邱金兰 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 是 深圳市泰润海吉资产管理有 限公司—泰润熹玥 1 号私募 证券投资基金 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 主要职业及职务 均在家族企业内任职 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 86 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 87 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 88 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 89 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 姚朔斌 董事长、 总经理 现任 男 38 2011 年 05 月 30 日 2023 年 05 月 18 日 70,502,25 2 0 0 0 70,502,25 2 姚硕榆 副董事 长、副总 经理 现任 男 38 2012 年 10 月 26 日 2023 年 05 月 18 日 34,052,25 2 0 0 0 34,052,25 2 唐霞芝 董事 现任 女 64 2011 年 05 月 30 日 2023 年 05 月 18 日 249,800 0 62,400 0 187,400 卞大云 董事、副 总经理、 董事会秘 书 现任 男 30 2018 年 12 月 08 日 2023 年 05 月 18 日 100,000 0 0 0 100,000 李世刚 独立董事 现任 男 44 2020 年 05 月 18 日 2023 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 唐松莲 独立董事 现任 女 40 2020 年 05 月 18 日 2023 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 陈琳 独立董事 现任 男 35 2020 年 05 月 18 日 2023 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 卞国华 监事 现任 男 53 2014 年 05 月 19 日 2023 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 王琴芳 监事 现任 女 53 2014 年 05 月 19 日 2023 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 蒋钰莹 监事 现任 女 27 2020 年 05 月 18 日 2023 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 90 梁美锋 副总经 理、财务 总监 现任 女 38 2020 年 05 月 18 日 2023 年 05 月 18 日 0 150,000 0 0 150,000 李松 董事 离任 男 36 2018 年 12 月 25 日 2020 年 05 月 18 日 20,752,30 3 0 780,000 0 19,972,30 3 殷建军 独立董事 离任 男 70 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 阮永平 独立董事 离任 男 48 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 潘斌 独立董事 离任 男 49 2015 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 万永清 监事会主 席 离任 男 73 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 18 日 0 0 0 0 0 宋秀文 副总经理 离任 男 56 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 18 日 112,500 0 0 0 112,500 合计 -- -- -- -- -- -- 125,769,1 07 150,000 842,400 0 125,076,7 07 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李松 董事 任期满离任 2020 年 05 月 18 日 第四届董事会届满离任。 殷建军 独立董事 任期满离任 2020 年 05 月 18 日 第四届董事会届满离任。 阮永平 独立董事 任期满离任 2020 年 05 月 18 日 第四届董事会届满离任。 潘斌 独立董事 任期满离任 2020 年 05 月 18 日 第四届董事会届满离任。 万永清 监事会主席 任期满离任 2020 年 05 月 18 日 第四届监事会届满离任。 宋秀文 副总经理 任期满离任 2020 年 05 月 18 日 任期届满不再担任公司副总经理。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 91 唐霞芝 董事、副总经理、 财务总监 任免 2020 年 05 月 18 日 任期届满不再担任公司副总经理、财务总监，同时被 选举为第五届董事会非独立董事。 卞大云 董事 被选举 2020 年 05 月 18 日 换届选举 李世刚 独立董事 被选举 2020 年 05 月 18 日 换届选举 唐松莲 独立董事 被选举 2020 年 05 月 18 日 换届选举 陈琳 独立董事 被选举 2020 年 05 月 18 日 换届选举 王琴芳 监事会主席 被选举 2020 年 05 月 18 日 换届选举 蒋钰莹 监事 被选举 2020 年 05 月 18 日 换届选举 梁美锋 副总经理、财务 总监 聘任 2020 年 05 月 18 日 被聘任为公司副总经理、财务总监。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事主要工作经历 姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，拥有香港特别行政区居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大 学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任公司董事长、总经理。 姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006 年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司副董事长、副总经理、兼任上海姚记扑克销 售有限公司总经理。 唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省红旗水泥制品 总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起 人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理,公司财务总监、副总经理。曾任公司副总经理、财务总监，现任公司 董事。 卞大云：男，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，上海财经大学学士学位，持有董事会秘书资格证书。 曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部，新天资本投资经理。现任本公司董事、副总经理、 董事会秘书。 李世刚：男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于法国巴黎第二大学，获法学博士学位，曾 在北京大学法学院任职博士后从事研究工作、香港中文大学法学院任访问学者、首尔大学法学院任客座研究员。主要研究领 域涉及民商法、比较法，近年来关注大数据、个人信息保护和区块链领域相关的法律理论与实践。曾主持国家社科基金项目、 省部级课题多项，参与过多个国际学术合作项目。已出版个人学术专著四部，在《中国社会科学》、《法学研究》、《国际 法比较杂志》等国内外重要学术期刊上发表论文三十余篇，编著《GDPR 一般数据保护条例:文本和实用工具》，并曾获得 过上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖（学科学术奖论文类）二等奖等奖项。2010 年至今在复旦大学法学院从事教学 科研工作，并入选上海市青年法学法律人才库，现任复旦大学法学院教授、副院长职务，兼任中国法学会民法学研究会理事、 上海市法学会民法学研究会副会长以及公司独立董事。 唐松莲：女，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国注册会计师协会会员（CPA），全国会计高 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 92 端人才，上海市浦江人才，上海交通大学财务管理博士，美国纽约城市大学 Baruch 商学院访问学者，国家自然科学基金通 讯评议专家。近年来在财务会计国内外权威期刊《Review of AccountingStudies》、《管理世界》、《管理评论》等重要学术 刊物上发表论文 30 多篇，并主持国家自然科学基金项目（青年与面上）、教育部人文社科项目、上海自贸区委托等多项课 题。曾任华东理工大学会计学系副主任、党支部书记。现任华东理工大学会计学副教授、硕士生导师，同时兼任上海悦心健 康股份公司独立董事以及公司独立董事。 陈琳：男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于复旦大学，博士研究生学历。曾在荷兰飞利 浦公司任高级研发工程师，从事半导体芯片技术研究，并在德国弗劳恩霍夫研究所任访问学者。陈琳教授在信息科技领域研 究能力出色，取得系列具有国际先进水平的科研成果，特别是在半导体存储器、功率电子、先进集成电路工艺领域开展了一 系列实验和理论研究工作，取得多项原创性的工作，已发表高水平论文 70 余篇。多篇文章在 Science Advances、Nano Letters、 Advanced Science、Small、Nanosale、IEEE Electron DeviceLetters 等国际顶尖 SCI 期刊上发表，同时申请发明专利 30 余项。 所开展的研究工作获得了国家中长期重大专项及国家自然基金委项目的资助，并获得上海市青年“科技启明星计划”以及上海 高校青年科研骨干“晨光计划”等人才项目，并入选复旦大学“卓越 2025”人才培育计划。2014 年 10 月至今在复旦大学微电 子学院从事教学科研工作，现任复旦大学微电子学院教授以及公司独立董事。 （二）监事主要工作经历 王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽省肥东县水泥 厂财务，现任公司监事会主席。 卞国华，男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营阀门厂维修电 工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖， 中国轻工联合会科技进步二等奖。 蒋钰莹，女，1994 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专文凭，国际商务专业。2017 至今就职于公司全资子公司 上海成蹊信息科技有限公司，负责人事行政工作，并兼职公司控股子公司上海愉趣网络科技有限公司的人事行政工作，现任 公司监事。 （三）高级管理人员主要工作经历 姚朔斌：简历见前述董事介绍。 姚硕榆：简历见前述董事介绍。 卞大云：简历见前述董事介绍。 梁美锋：女，1983年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江大学本科学历，经济学学士。曾任职于德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）、中国民生投资股份有限公司，现任公司副总经理、财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 姚朔斌 上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） 执行事务合 伙人 否 姚朔斌 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司 董事 否 姚朔斌 大鱼竞技(北京)网络科技有限公司 董事长 否 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 93 姚朔斌 上海成蹊信息科技有限公司 董事长 否 姚朔斌 上海新众投资中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 否 姚朔斌 上海耀纪医疗科技有限公司 执行董事 否 姚朔斌 上海旭琛投资控股有限公司 监事 否 姚朔斌 启东御江湾投资管理有限公司 董事 否 姚硕榆 启东智杰文体用品有限公司 监事 否 姚硕榆 上海姚记悠彩网络科技有限公司 董事 否 姚硕榆 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司 董事 否 姚硕榆 上海成蹊信息科技有限公司 董事 否 唐松莲 上海悦心健康股份公司 独立董事 是 唐松莲 华东理工大学 会计学副教 授、硕士生导 师 是 李世刚 复旦大学法学院 教授、副院长 是 陈琳 复旦大学微电子学院 教授 是 卞大云 大鱼竞技(北京)网络科技有限公司 董事 否 卞大云 上海成蹊信息科技有限公司 董事 否 卞大云 上海新天民信息科技有限公司 董事 否 卞大云 宁波耀吉投资管理有限公司 执行董事 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员按其管理岗位和职务，根据公司《薪酬管理制度》由薪酬委员会结合公司报告期内业 绩及考核情况提出薪酬预案，董事会或股东大会审议批准实施。报告期内，公司2019年度股东大会审议通过了《公司董事、 监事及高级管理人员薪酬与考核方案》，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 姚朔斌 董事长、总经理 男 38 现任 220 否 姚硕榆 副董事长、副总 经理 男 38 现任 160 否 唐霞芝 董事 女 64 现任 100 否 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 94 李世刚 独立董事 男 44 现任 6.4 否 唐松莲 独立董事 女 40 现任 6.4 否 陈琳 独立董事 男 35 现任 6.4 否 卞国华 监事 男 53 现任 31.32 否 王琴芳 监事会主席 女 53 现任 14.81 否 蒋钰莹 监事 女 27 现任 9.7 否 卞大云 董事、董事会秘 书、副总经理 男 30 现任 61.17 否 梁美锋 副总经理、财务 总监 女 38 现任 68.31 否 李松 董事 男 36 离任 165.16 否 殷建军 独立董事 男 70 离任 4 否 阮永平 独立董事 男 70 离任 4 否 潘斌 独立董事 男 49 离任 4 否 万永清 监事会主席 男 73 离任 25 否 宋秀文 副总经理 男 56 离任 44.4 否 合计 -- -- -- -- 931.07 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 梁美锋 副总经理、 财务总监 0 0 0 0 0 0 150,000 17.4 150,000 唐霞芝 董事 0 0 0 0 140,000 60,000 0 4.55 80,000 宋秀文 原副总经 理 0 0 0 0 105,000 45,000 0 4.55 60,000 卞大云 董事、董事 会秘书、副 总经理 0 0 0 0 70,000 30,000 0 4.55 40,000 合计 -- 0 0 -- -- 315,000 135,000 150,000 -- 330,000 备注（如有） 唐霞芝女士、卞大云先生、梁美锋女士、宋秀文先生期末持有限制性股票的数量尚未解除限售。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 95 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 59 主要子公司在职员工的数量（人） 1,596 在职员工的数量合计（人） 1,655 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,655 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 610 销售人员 201 技术人员 687 财务人员 51 行政人员 106 合计 1,655 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生及以上 52 本科 545 专科 371 大专以下 687 合计 1,655 2、薪酬政策 公司依照按劳分配、绩效挂钩、市场可比的原则，员工的薪酬水平与公司的经营效益挂钩，也与员工的技能、履职能力、 工作业绩等相对应。公司本着鼓励各级员工恪尽职守，且能为公司盈利与发展积极贡献的目的，实行以责任、能力、绩效为 核心计酬依据的薪酬制度，使员工能合理分享公司经营成果，充分发挥薪酬、股权的激励作用，从而激励员工改善工作表现， 加强和提升员工的工作绩效和公司的经营业绩，以实现公司发展战略目标。 3、培训计划 公司重视员工的培训培养工作，结合年度经营战略和工作重点，采取内部培训与外派培训相结合的方式，制定培训计划， 提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工的双向可持续发展。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 96 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 97 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内， 董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更 好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。截至本报告期末，公司董事会认为公司法人治理结构的实际 状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位 和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保 证了股东大会的合法有效。 2、关于控股股东与公司关系：公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控股股 东、实际控制人行为规范》的规定和要求，规范其行为。公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完 备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司控股股东为境内自然人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在控股股东占用公司资金或公 司为控股股东提供担保的情形。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，且顺利 完成公司第五届董事会的换届选举工作，公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东 的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战略、审计、提名和薪酬四个专门委员会并制定相关议事规 则，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名和薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决 策。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，且顺利 完成公司第五届监事会的换届选举工作，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员 构成符合法律、法规的要求。各位监事依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中 小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步加强和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员 的绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公 司在本年度进一步对员工薪酬制度进行了优化，优化薪酬结构，有利于公司的发展和对人才的引进。 6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠 道，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会 办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真 实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、内部审计制度：为加强对内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 98 整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计报告及内部 控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司已经设置内部审计部门，建立了内部 审计制度，审计部负责人由董事会聘任，公司内部审计部配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。内部审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司募 集资金、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过 程中发现的问题进行督促整改。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要 求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相 互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，并一直保持着 业务的完整、独立与连续，同时也确保了公司的独立规范运营。为避免潜在同业竞争，公司主要股东均就 避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责 任。公司独立从事扑克牌业务、移动游戏业务和互联网广告营销业务，产品的研制开发、生产、销售、运 营、主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的生产、研发、销售和运营系统，具备独立完整的面向市场 自主经营的能力，所有业务均独立于公司股东。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司 其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。公司独立决定经营方针、经营计划，在业务上完全独立。 （二）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已经天健会计师事务所出 具的《验资报告》验证。公司合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。公司股东 及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 （三）人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，公司高级管理人员和财务人员均无在股东控制的其他 企业兼职的情况。公司人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动 用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）机构独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监 事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事工作制度。公司建立了适应自身业务发展的组织 结构，设立了业务经营、技术研发、销售、财务、人力资源等方面的职能部门。公司机构独立于股东，办 公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制订了内部财务 管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国建设银行股份有限公司上海市黄渡支行开立了 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 99 单独的银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形，公司依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2020 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 32.78% 2020 年 04 月 14 日 2020 年 04 月 15 日 巨潮资讯网 《2020 年第一次临 时股东大会决议公 告 》（公告编号： 2020-045） 2019 年度股东大会 年度股东大会 41.27% 2020 年 05 月 18 日 2020 年 05 月 19 日 巨潮资讯网 《2019 年度股东大 会决议公告 》 （公告 编号：2020-071） 2020 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 46.04% 2020 年 06 月 30 日 2020 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 《2020 年第二次临 时股东大会决议公 告 》（公告编号： 2020-090） 2020 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 23.17% 2020 年 08 月 13 日 2020 年 08 月 14 日 巨潮资讯网 《2020 年第三次临 时股东大会决议公 告 》（公告编号： 2020-105） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 100 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 殷建军 10 0 9 1 0 否 2 潘斌 10 1 9 0 0 否 0 阮永平 10 1 9 0 0 否 2 李世刚 13 1 12 0 0 否 1 唐松莲 13 1 12 0 0 否 2 陈琳 13 1 12 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责， 对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度报告审计机构、 2019年度利润分配、第四届董事会换届选举、收购股权、聘任高管、关联交易、对外担保、股权激励计划等需要独立董事发 表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，讨论审议了关于公司2020年战略发展方向的相关事 宜。 2、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，对公司第四届董事会任期届满换届选举的事项进 行讨论和审议。 3、董事会薪酬委员会履职情况 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 101 报告期内，公司薪酬委员会共召开6次会议，就公司董事、监事和高级管理人员2019年绩效年薪的考 核情况对2020年总体薪酬情况进行了审议；对公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案以 及具体董事长、高级管理人员薪资等级标准进行了审议；对公司股权激励计划的相关事项进行了审议，并 就相关内容形成决议提交董事会审议。 4、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开了3次相关会议，审议公司内审部提交的审计工作进展报告、募集资金存 放与使用情况专项报告及相关财务报告等，听取内审部年度工作总结和工作计划安排，指导其开展各项工 作。同时围绕年报审计开展各项工作，包括与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司 财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计机构按时完成审计工作，对审计机构的年报审计工作进行总 结和评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已经制定了《公司薪酬管理制度》和较为完善的高级管理人员绩效考评体系，报告期内，公司根 据实际情况于2019年年度股东大会审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案 》，高 级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，由董事会薪酬委员会对其考评、审核有关薪酬方案并报董事会 审议。明确的薪酬制度和薪酬考核方案也有效的调动了高级管理人员的工作积极性，促进公司更加健康、 持续的发展。 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行 职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内 部管理，较好地完成了本年度的各项任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 102 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包 括：（ⅰ）公司董事、监事和高级管理人员 的舞弊行为；（ⅱ）公司更正已公布的财务 报告；（ⅲ）注册会计师发现的却未被公司 内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报；（ⅳ）审计委员会和内部审计部门对公 司财务报告的内部控制监督无效。②财务 报告内部控制重要缺陷的迹象包括：（ⅰ） 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行 为； （ⅱ）公司更正已公布的财务报告； （ⅲ） 注册会计师发现的却未被公司内部控制识 别的当期财务报告中的重大错报；（ⅳ）审 计委员会和内部审计部门对公司财务报告 的内部控制监督无效。③财务报告内部控 制一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他内部控制缺陷。 ①非财务报告内部控制重大缺陷： (ⅰ)反国家法律、法规或规范性文件； (ⅱ)决策程序不科学导致重大决策失 误；(ⅲ)重要业务制度性缺失或系统性 失效；（ⅳ）重大或重要缺陷不能得到 有效整改；(ⅴ)安全、环保事故对公司 造成重大负面影响；(ⅵ)其他对公司产 生重大负面影响的情形。②非财务报告 内部控制重要缺陷：(ⅰ)重要业务制度 或系统存在的缺陷；(ⅱ)内部控制、内 部监督发现的重要缺陷未及时整改； (ⅲ)其他对公司产生较大负面影响的 情形。③非财务报告内部控制一般缺 陷：（ⅰ）一般业务制度或系统存在缺 陷；（ⅱ）内部控制内部监督发现的一 般缺陷未及时整改。 定量标准 定量标准以资产总额、营业收入作为衡量 指标。①符合下列条件之一的，可以认定 为重大缺陷：与资产负债表相关的潜在错 报：错报金额≥资产总额 1% ；与利润表相 关的潜在错报：错报金额≥营业收入总额 1% ；②符合下列条件之一的，可以认定 为重要缺陷：与资产负债表相关的潜在错 报：资产总额 0.5%≤错报金额＜资产总额 1%；与利润表相关的潜在错报：营业收入 总额 0.5%≤错报金额＜营业收入总额 1%； ③符合下列条件之一的，可以认定为一般 缺陷：与资产负债表相关的潜在错报 ：错 报金额＜资产总额 0.5% ；与利润表相关 的潜在错报：错报金额＜营业收入总额 0.5% 。 ①重大缺陷：直接财产损失金额在人民 币 1000 万元（含 1000 万元）以上，对 公司造成重大负面影响并以公告形式 对外披露。②重要缺陷：直接财产损失 1000 万元或受到国家政府部门处罚但 未对公司造成负面影响。③一般缺陷： 直接财产损失金额在人民币 500 万元 以下或受到省级（含省级）以下政府部 门处罚但未对公司造成负面影响。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 103 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，姚记科技公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》规定于 2020 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2021 年 04 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 天健审〔2021〕3919 号 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 104 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 105 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2021 年 04 月 23 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2021〕3918 号 注册会计师姓名 梁志勇、谢争珍 审计报告正文 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海姚记科技股份有限公司（以下简称姚记科技公司）财务报表，包括2020 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 姚记科技公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于姚记科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 (一) 细胞公司股权投资会计核算方法变更 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（三十二）1(2)和十四(四)之说明 姚记科技公司持有上海细胞治疗集团有限公司（以下简称细胞公司）14.2119%的股权， 并对该股权投资采用权益法核算，本期因不再拥有细胞集团公司董事会席位，也未向细胞公 司派驻生产管理或经营人员，不再具有参与细胞公司财务和经营政策决策的权利，失去对细 胞集团公司施加重大影响的权利，自2020年4月起，姚记科技公司对细胞公司股权投资变更为 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报， 并按照公允价值进行后续计量。 上述会计核算方法变更产生投资收益金额为人民币509,747,289.07元，本期确认其他非流 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 106 动金融资产公允价值变动损益金额为人民币99,625,121.73元，确认递延所得税负债金额为人 民币138,374,955.06元。管理层于每年年度终了对细胞公司股东全部权益价值进行评估，采用 第三方估值报告评估结果确认细胞公司股权投资公允价值。 由于细胞公司股权投资会计核算方法变更产生的当期损益金额重大，且公允价值的确认 涉及重大管理层判断，我们将细胞公司股权投资会计核算方法变更确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与投资活动相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部 控制的运行有效性； (2) 获取并检查细胞公司相关股东会决议、公司章程，评价姚记科技公司是否对细胞公司 失去施加重大影响的权力； (3) 获取并检查姚记科技公司相关总经理办公会会议纪要，并与姚记科技公司董事长、财 务总监和董秘进行访谈，了解姚记科技公司对细胞公司股权的持股目的和计划，确认姚记科 技公司不再参与对细胞公司投后管理，未来不再有向细胞公司派出董事或管理人员的计划； (4) 与细胞公司CEO访谈，了解确认姚记科技公司不再具有对细胞公司委派董事的权利， 且未委派管理人员参与到细胞公司财务和生产经营管理中； (5) 获取并检查细胞公司成立以来的融资协议，确定细胞公司最近一次融资规模及投后价 值； (6) 了解姚记科技公司会计核算方法变更的财务处理，根据《企业会计准则》重新计算投 资收益金额； (7) 获取并检查姚记科技公司转让细胞公司股权的董事会决议，了解姚记科技公司转让细 胞公司2%股权的交易计划和交易价格，并与细胞公司股权受让方访谈确认； (8) 获取并检查第三方估值专家对细胞公司以2020年12月31日为评估基准日的全部股东 权益价值评估结果，根据估值结果重新计算公允价值变动金额； (9) 检查与细胞公司股权投资会计核算方法变更相关的信息是否已在财务报表中作出恰 当列报。 (二) 收入确认 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注五（二）1之说明 姚记科技公司的营业收入主要来自于扑克牌的生产销售业务、网络游戏的开发运营销售 业务和互联网广告代理服务业务。2020年度，姚记科技公司财务报表所示营业收入项目金额 为人民币2,561,895,757.44元，其中扑克牌业务的主营业务收入为人民币758,431,665.52元，占 营业收入的29.60%；网络游戏的开发运营销售业务的主营业务收入为人民币1,213,514,565.81 元，占营业收入的47.37%；互联网广告代理服务业务的主营业务收入为人民币477,789,439.88 元，占营业收入的18.65%。 由于营业收入是姚记科技公司关键业绩指标之一，可能存在姚记科技公司管理层（以下 简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时，收入确认涉 及复杂的信息系统和重大管理层判断。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部 控制的运行有效性。 (2) 利用本所内部信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的 应用控制； 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 107 (3) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (4) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大 或异常波动，并查明波动原因； (5) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、 销售发票、出库单、发货单以及提货单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口 报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； (6) 复核网络游戏开发运营收入所涉及的信息系统中报告期统计的充值流水记录，并与各 充值平台充值流水核对，复核存在差异的合理性；复核网络游戏报告期充值和消耗数据，检 查是否与收入确认时点一致； (7) 复核互联网广告后台记录的各媒体充值及消耗记录，并与媒体投放后台充值消耗金额 核对，结合与客户约定的结算方式复核收入确认金额；检查经公司与广告客户双方确认的结 算单，核实收入的真实性和准确性。 (8) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (9) 对重要的游戏合作运营商实施实地走访程序，以核实收入的真实性；针对游戏终端用 户选取一定样本，实施电话访谈程序，以核实收入的真实性； (10) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单以及提货单 等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； (11) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认 条件的情况； (12) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (三) 商誉的减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注五（一）14之说明 截至2020年12月31日，姚记科技公司财务报表所示商誉项目账面原值为人民币 1,246,750,562.81元，账面价值为人民币1,246,750,562.81元。 管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其 相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预 计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、 永续预测期增长率、毛利率、折现率等。 由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键 审计事项。 2. 审计应对 针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部 控制的运行有效性； (2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预 测的准确性； (3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； (4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； (5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环 境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与 财务报表相关的其他假设等相符； (6) 评价管理层估值模型中对预测增长率、折现率及利润率等数据运用的合理性，识别在 选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象； 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 108 (7) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有 关信息的内在一致性； (8) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确； (9) 基于管理层所使用的方法和假设，作出对未来现金流量现值的点估计，并评价与管理 层的点估计是否存在重大差异； (10) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估姚记科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实 的选择。 姚记科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督姚记科技公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对姚记科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 109 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致姚记科技公司不 能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 (六) 就姚记科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：上海姚记科技股份有限公司 2020 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 659,091,530.81 505,454,040.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 250,727,024.95 152,195,426.41 应收款项融资 28,952,893.86 17,247,636.08 预付款项 37,885,368.80 6,735,904.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 26,013,131.28 11,771,906.09 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 110 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 271,168,462.92 176,767,510.58 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 25,952,257.92 3,275,371.34 流动资产合计 1,299,790,670.54 873,447,794.73 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 29,338,092.70 293,599,356.24 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 734,499,820.23 30,000,000.00 投资性房地产 55,521,634.76 82,932,204.70 固定资产 334,636,436.64 374,466,032.23 在建工程 47,473,385.20 36,499,931.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 74,057,954.81 275,126,862.82 开发支出 商誉 1,246,750,562.81 1,027,623,633.56 长期待摊费用 12,465,553.98 6,299,706.57 递延所得税资产 51,824,477.60 20,976,358.59 其他非流动资产 非流动资产合计 2,586,567,918.73 2,147,524,085.87 资产总计 3,886,358,589.27 3,020,971,880.60 流动负债： 短期借款 474,301,958.14 455,338,800.00 向中央银行借款 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 111 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 334,312,731.66 260,540,462.27 应付账款 73,617,704.54 77,004,815.18 预收款项 415,800.00 16,448,279.35 合同负债 42,606,806.01 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 68,053,341.92 48,143,786.67 应交税费 59,757,228.75 38,175,574.51 其他应付款 48,960,398.96 81,446,820.14 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 45,063,937.50 30,043,541.67 其他流动负债 2,989,167.21 8,189,676.43 流动负债合计 1,150,079,074.69 1,015,331,756.22 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 215,307,465.27 100,145,138.89 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 268,528,250.00 334,303,500.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 138,378,608.13 6,341.43 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 112 其他非流动负债 非流动负债合计 622,214,323.40 434,454,980.32 负债合计 1,772,293,398.09 1,449,786,736.54 所有者权益： 股本 402,024,757.00 399,885,036.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 21,702,041.77 159,242,447.33 减：库存股 12,319,302.77 24,125,177.18 其他综合收益 2,638.15 -22.64 专项储备 盈余公积 105,345,565.33 19,777,534.71 一般风险准备 未分配利润 1,543,247,021.53 938,228,141.11 归属于母公司所有者权益合计 2,060,002,721.01 1,493,007,959.33 少数股东权益 54,062,470.17 78,177,184.73 所有者权益合计 2,114,065,191.18 1,571,185,144.06 负债和所有者权益总计 3,886,358,589.27 3,020,971,880.60 法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：梁美锋 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 92,794,794.26 82,386,264.10 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 3,406,173.34 12,858,790.06 应收款项融资 28,017,440.26 25,277,636.08 预付款项 1,823,636.78 627,023.20 其他应收款 4,070,373.65 12,223,608.94 其中：应收利息 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 113 应收股利 存货 441,766.04 3,096,765.09 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,530,657.56 2,001,753.42 流动资产合计 142,084,841.89 138,471,840.89 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 2,948,813,787.66 2,588,898,274.96 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 734,499,820.23 30,000,000.00 投资性房地产 31,374,561.28 57,665,049.22 固定资产 25,592,645.51 59,526,391.41 在建工程 2,308,597.20 924,035.57 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 22,387,789.16 220,895,183.77 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,068,204.77 递延所得税资产 550,727.08 651,556.43 其他非流动资产 非流动资产合计 3,770,596,132.89 2,958,560,491.36 资产总计 3,912,680,974.78 3,097,032,332.25 流动负债： 短期借款 150,195,020.84 240,338,800.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 221,792,731.66 177,280,462.27 应付账款 249,392,135.67 181,963,687.99 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 114 预收款项 35,743,559.84 合同负债 36,052,187.50 应付职工薪酬 8,798,259.00 4,549,457.60 应交税费 16,774,467.84 711,754.14 其他应付款 44,522,694.84 269,368,321.02 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 45,063,937.50 30,043,541.67 其他流动负债 4,677,472.34 流动负债合计 777,268,907.19 939,999,584.53 非流动负债： 长期借款 215,307,465.27 100,145,138.89 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 268,528,250.00 334,303,500.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 138,374,955.06 其他非流动负债 非流动负债合计 622,210,670.33 434,448,638.89 负债合计 1,399,479,577.52 1,374,448,223.42 所有者权益： 股本 402,024,757.00 399,885,036.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 577,990,995.16 694,821,153.70 减：库存股 12,319,302.77 24,125,177.18 其他综合收益 专项储备 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 115 盈余公积 200,624,249.28 95,278,683.95 未分配利润 1,344,880,698.59 556,724,412.36 所有者权益合计 2,513,201,397.26 1,722,584,108.83 负债和所有者权益总计 3,912,680,974.78 3,097,032,332.25 3、合并利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 2,561,895,757.44 1,736,595,927.84 其中：营业收入 2,561,895,757.44 1,736,595,927.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,933,122,946.11 1,209,463,223.97 其中：营业成本 1,096,164,844.21 603,491,637.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 32,016,969.89 15,121,896.31 销售费用 480,693,104.74 340,799,979.11 管理费用 150,176,023.47 115,376,151.46 研发费用 137,661,493.50 110,099,845.89 财务费用 36,410,510.30 24,573,714.16 其中：利息费用 29,672,112.84 23,945,762.89 利息收入 9,728,983.05 7,516,457.15 加：其他收益 16,823,240.20 13,210,105.58 投资收益（损失以“－”号填 列） 494,296,385.54 -15,107,836.27 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -10,406,256.55 -13,054,693.51 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 116 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 71,183.74 959,985.28 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 99,625,121.73 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -5,523,056.02 -5,289,737.15 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -593,471.55 -19,157,286.21 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 79,561,890.08 -1,263,375.77 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,312,962,921.31 499,524,574.05 加：营业外收入 261,294.94 1,404,549.78 减：营业外支出 5,951,894.00 558,100.28 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,307,272,322.25 500,371,023.55 减：所得税费用 173,191,073.39 57,477,536.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,134,081,248.86 442,893,487.09 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 1,132,404,815.43 407,204,478.12 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 1,676,433.43 35,689,008.97 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 1,093,361,472.30 344,842,563.11 2.少数股东损益 40,719,776.56 98,050,923.98 六、其他综合收益的税后净额 3,126.12 -25.05 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 2,660.79 -22.64 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 117 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 2,660.79 -22.64 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准 备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 2,660.79 -22.64 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 465.33 -2.41 七、综合收益总额 1,134,084,374.98 442,893,462.04 归属于母公司所有者的综合收益 总额 1,093,364,133.09 344,842,540.47 归属于少数股东的综合收益总额 40,720,241.89 98,050,921.57 八、每股收益： （一）基本每股收益 2.7450 0.8690 （二）稀释每股收益 2.7088 0.8561 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：梁美锋 4、母公司利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业收入 815,698,633.39 722,983,198.14 减：营业成本 740,143,244.71 674,794,491.41 税金及附加 21,013,412.16 4,905,597.24 销售费用 4,322,635.54 5,481,833.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 118 管理费用 45,746,107.86 29,523,187.23 研发费用 193,510.13 405,977.63 财务费用 23,504,388.15 15,958,178.40 其中：利息费用 23,318,278.30 16,970,716.78 利息收入 2,534,589.92 1,351,133.99 加：其他收益 1,476,000.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,038,667,296.02 161,864,890.53 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -9,966,660.51 -12,910,045.42 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 39,644.16 297,308.33 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 99,625,121.73 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 731,805.78 275,921.66 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -96,968.37 -184,808.29 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 78,847,906.75 210,053.12 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,198,550,496.75 155,555,990.25 加：营业外收入 252,404.47 1,401,100.00 减：营业外支出 2,049,424.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 1,196,753,477.22 156,957,090.25 减：所得税费用 143,297,823.89 141,850.87 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,053,455,653.33 156,815,239.38 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 1,053,455,653.33 156,815,239.38 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 119 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 1,053,455,653.33 156,815,239.38 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,828,827,688.49 1,950,670,579.72 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 120 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 12,748.94 1,597,023.64 收到其他与经营活动有关的现金 174,686,164.07 104,282,398.44 经营活动现金流入小计 3,003,526,601.50 2,056,550,001.80 购买商品、接受劳务支付的现金 1,316,369,301.40 506,129,357.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 251,227,033.98 187,104,819.45 支付的各项税费 175,362,074.94 149,783,831.50 支付其他与经营活动有关的现金 734,783,570.98 505,547,224.12 经营活动现金流出小计 2,477,741,981.30 1,348,565,232.59 经营活动产生的现金流量净额 525,784,620.20 707,984,769.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,200,000.00 611,470,000.00 取得投资收益收到的现金 311,271.41 1,094,549.99 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 212,511,035.66 402,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 1,023,414.22 收到其他与投资活动有关的现金 196,981.77 15,040,708.19 投资活动现金流入小计 224,242,703.06 628,007,258.18 购建固定资产、无形资产和其他 86,090,392.24 71,620,015.82 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 121 长期资产支付的现金 投资支付的现金 35,562,500.00 610,675,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 134,220,002.92 234,546,818.35 支付其他与投资活动有关的现金 87,072.35 15,727,225.94 投资活动现金流出小计 255,959,967.51 932,569,060.11 投资活动产生的现金流量净额 -31,717,264.45 -304,561,801.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 38,545,083.80 17,117,925.90 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 4,788,000.00 取得借款收到的现金 568,557,509.21 424,550,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 367,685,954.55 373,323,707.43 筹资活动现金流入小计 974,788,547.56 814,991,633.33 偿还债务支付的现金 541,000,000.00 528,550,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 209,902,459.53 114,960,835.86 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 25,220,000.00 47,530,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 570,944,324.00 433,698,277.18 筹资活动现金流出小计 1,321,846,783.53 1,077,209,113.04 筹资活动产生的现金流量净额 -347,058,235.97 -262,217,479.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -6,592,907.66 198,020.54 五、现金及现金等价物净增加额 140,416,212.12 141,403,508.11 加：期初现金及现金等价物余额 403,907,826.24 262,504,318.13 六、期末现金及现金等价物余额 544,324,038.36 403,907,826.24 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 830,715,377.99 720,682,448.18 收到的税费返还 1,597,023.64 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 122 收到其他与经营活动有关的现金 66,940,512.43 53,864,175.60 经营活动现金流入小计 897,655,890.42 776,143,647.42 购买商品、接受劳务支付的现金 721,255,343.65 468,797,886.82 支付给职工以及为职工支付的现 金 18,536,874.15 11,815,974.44 支付的各项税费 44,689,034.50 11,491,309.88 支付其他与经营活动有关的现金 74,579,835.42 35,857,575.54 经营活动现金流出小计 859,061,087.72 527,962,746.68 经营活动产生的现金流量净额 38,594,802.70 248,180,900.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 226,200,000.00 取得投资收益收到的现金 542,759,731.83 176,665,662.93 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 210,510,440.00 298,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 5,523,414.22 收到其他与投资活动有关的现金 11,500,000.00 投资活动现金流入小计 770,293,586.05 403,163,662.93 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,963,351.02 6,582,384.57 投资支付的现金 461,327,800.00 645,363,500.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 225,764,550.00 238,070,833.00 支付其他与投资活动有关的现金 12,227,225.94 投资活动现金流出小计 704,055,701.02 902,243,943.51 投资活动产生的现金流量净额 66,237,885.03 -499,080,280.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 33,757,083.80 17,117,925.90 取得借款收到的现金 480,000,000.00 424,550,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 425,478,046.20 532,619,333.30 筹资活动现金流入小计 939,235,130.00 974,287,259.20 偿还债务支付的现金 440,000,000.00 389,550,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 183,138,119.30 56,686,750.86 支付其他与筹资活动有关的现金 428,659,024.00 279,509,777.18 筹资活动现金流出小计 1,051,797,143.30 725,746,528.04 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 123 筹资活动产生的现金流量净额 -112,562,013.30 248,540,731.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -32,335.19 -36,160.16 五、现金及现金等价物净增加额 -7,761,660.76 -2,394,808.84 加：期初现金及现金等价物余额 58,772,891.26 61,167,700.10 六、期末现金及现金等价物余额 51,011,230.50 58,772,891.26 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 399,8 85,03 6.00 159,24 2,447. 33 24,125 ,177.1 8 -22.64 19,777 ,534.7 1 938,22 8,141. 11 1,493, 007,95 9.33 78,177 ,184.7 3 1,571, 185,14 4.06 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 399,8 85,03 6.00 159,24 2,447. 33 24,125 ,177.1 8 -22.64 19,777 ,534.7 1 938,22 8,141. 11 1,493, 007,95 9.33 78,177 ,184.7 3 1,571, 185,14 4.06 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 2,139 ,721. 00 -137,5 40,405 .56 -11,80 5,874. 41 2,660. 79 85,568 ,030.6 2 605,01 8,880. 42 566,99 4,761. 68 -24,11 4,714. 56 542,88 0,047. 12 （一）综合收益 总额 2,660. 79 1,093, 361,47 2.30 1,093, 364,13 3.09 40,720 ,241.8 9 1,134, 084,37 4.98 （二）所有者投 入和减少资本 2,139 ,721. 00 33,861 ,155.7 4 -11,80 5,874. 41 47,806 ,751.1 5 5,221, 243.42 53,027 ,994.5 7 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 124 1．所有者投入 的普通股 2,139 ,721. 00 17,811 ,808.3 9 1,999, 680.00 17,951 ,849.3 9 4,788, 000.00 22,739 ,849.3 9 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 16,049 ,347.3 5 16,049 ,347.3 5 433,24 3.42 16,482 ,590.7 7 4．其他 -13,80 5,554. 41 13,805 ,554.4 1 13,805 ,554.4 1 （三）利润分配 105,34 5,565. 33 -265,2 99,367 .10 -159,9 53,801 .77 -25,22 0,000. 00 -185,1 73,801 .77 1．提取盈余公 积 105,34 5,565. 33 -105,3 45,565 .33 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -159,9 53,801 .77 -159,9 53,801 .77 -25,22 0,000. 00 -185,1 73,801 .77 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 125 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -171,4 01,561 .30 -19,77 7,534. 71 -223,0 43,224 .78 -414,2 22,320 .79 -44,83 6,199. 87 -459,0 58,520 .66 四、本期期末余 额 402,0 24,75 7.00 21,702 ,041.7 7 12,319 ,302.7 7 2,638. 15 105,34 5,565. 33 1,543, 247,02 1.53 2,060, 002,72 1.01 54,062 ,470.1 7 2,114, 065,19 1.18 上期金额 单位：元 项目 2019 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 397,7 69,18 7.00 669,30 6,566. 45 2,730, 000.00 82,323 ,821.7 1 651,82 8,647. 36 1,798, 498,22 2.52 85,020, 872.87 1,883,5 19,095. 39 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 124,02 0,000. 00 7,415, 278.95 131,43 5,278. 95 30,098, 880.85 161,534 ,159.80 其他 二、本年期初 余额 397,7 69,18 7.00 793,32 6,566. 45 2,730, 000.00 82,323 ,821.7 1 659,24 3,926. 31 1,929, 933,50 1.47 115,119 ,753.72 2,045,0 53,255. 19 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 2,115 ,849. 00 -634,0 84,119 .12 21,395 ,177.1 8 -22.64 -62,54 6,287. 00 278,98 4,214. 80 -436,9 25,542 .14 -36,942 ,568.99 -473,86 8,111.1 3 （一）综合收 益总额 -22.64 344,84 2,563. 11 344,84 2,540. 47 98,050, 921.57 442,893 ,462.04 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 126 （二）所有者 投入和减少资 本 2,115 ,849. 00 19,020 ,609.1 7 21,395 ,177.1 8 -258,7 19.01 160,290 .66 -98,428 .35 1．所有者投入 的普通股 2,115 ,849. 00 15,338 ,776.9 0 1,385, 400.00 16,069 ,225.9 0 16,069, 225.90 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 3,681, 832.27 3,681, 832.27 160,290 .66 3,842,1 22.93 4．其他 20,009 ,777.1 8 -20,00 9,777. 18 -20,009 ,777.18 （三）利润分 配 15,681 ,523.9 4 -65,85 8,348. 31 -50,17 6,824. 37 -47,530 ,000.00 -97,706 ,824.37 1．提取盈余公 积 15,681 ,523.9 4 -15,68 1,523. 94 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -50,17 6,824. 37 -50,17 6,824. 37 -47,530 ,000.00 -97,706 ,824.37 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 127 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -653,1 04,728 .29 -78,22 7,810. 94 -731,3 32,539 .23 -87,623 ,781.22 -818,95 6,320.4 5 四、本期期末 余额 399,8 85,03 6.00 159,24 2,447. 33 24,125 ,177.1 8 -22.64 19,777 ,534.7 1 938,22 8,141. 11 1,493, 007,95 9.33 78,177, 184.73 1,571,1 85,144. 06 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 399,88 5,036.0 0 694,821, 153.70 24,125,1 77.18 95,278,6 83.95 556,72 4,412.3 6 1,722,584, 108.83 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 399,88 5,036.0 0 694,821, 153.70 24,125,1 77.18 95,278,6 83.95 556,72 4,412.3 6 1,722,584, 108.83 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 2,139,7 21.00 -116,830 ,158.54 -11,805, 874.41 105,345, 565.33 788,15 6,286.2 3 790,617,2 88.43 （一）综合收益 总额 1,053,4 55,653. 33 1,053,455, 653.33 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 128 （二）所有者投 入和减少资本 2,139,7 21.00 34,294,3 99.16 -11,805, 874.41 48,239,99 4.57 1．所有者投入 的普通股 2,139,7 21.00 17,811,8 08.39 19,951,52 9.39 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 16,482,5 90.77 1,999,68 0.00 14,482,91 0.77 4．其他 -13,805, 554.41 13,805,55 4.41 （三）利润分配 105,345, 565.33 -265,29 9,367.1 0 -159,953,8 01.77 1．提取盈余公 积 105,345, 565.33 -105,34 5,565.3 3 2．对所有者（或 股东）的分配 -159,95 3,801.7 7 -159,953,8 01.77 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 129 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -151,124 ,557.70 -151,124,5 57.70 四、本期期末余 额 402,02 4,757.0 0 577,990, 995.16 12,319,3 02.77 200,624, 249.28 1,344,8 80,698. 59 2,513,201, 397.26 上期金额 单位：元 项目 2019 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 397,76 9,187. 00 671,413 ,982.68 2,730,00 0.00 79,597, 160.01 455,367,5 21.29 1,601,417,8 50.98 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 397,76 9,187. 00 671,413 ,982.68 2,730,00 0.00 79,597, 160.01 455,367,5 21.29 1,601,417,8 50.98 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 2,115,8 49.00 23,407, 171.02 21,395,1 77.18 15,681, 523.94 101,356,8 91.07 121,166,25 7.85 （一）综合收益 总额 156,815,2 39.38 156,815,23 9.38 （二）所有者投 入和减少资本 2,115,8 49.00 19,180, 899.83 21,395,1 77.18 -98,428.35 1．所有者投入 的普通股 2,115,8 49.00 15,338, 776.90 17,454,625. 90 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 3,842,1 1,385,40 2,456,722.9 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 130 入所有者权益 的金额 22.93 0.00 3 4．其他 20,009,7 77.18 -20,009,777 .18 （三）利润分配 15,681, 523.94 -55,458,3 48.31 -39,776,824 .37 1．提取盈余公 积 15,681, 523.94 -15,681,5 23.94 2．对所有者（或 股东）的分配 -39,776,8 24.37 -39,776,824 .37 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 4,226,2 71.19 4,226,271.1 9 四、本期期末余 额 399,88 5,036. 00 694,821 ,153.70 24,125,1 77.18 95,278, 683.95 556,724,4 12.36 1,722,584,1 08.83 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 131 三、公司基本情况 上海姚记科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原上海姚记扑克股份有限公司（以下简称 姚记扑克公司），系由原上海宇琛扑克实业有限公司采用整体变更方式设立，于2008年5月30日在上海市 工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社会信用代码为91310000133616132H的营业 执照，注册资本402,024,757.00元，股份402,024,757股（每股面值1元）,其中有限售条件的流通股份A股 79,306,228股；无限售条件的流通股份A股322,718,529股。公司股票于2011年8月5日在深圳证券交易所挂牌 交易。 本公司属文教体育用品行业、手机游戏行业和互联网广告行业。主要经营活动为生产销售扑克牌，利 用信息网络开发、运营手机游戏产品，互联网广告代理服务。 本财务报表业经公司2021年4月23日五届第十九次董事会批准对外报出。 本公司将49家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体公司如下表列示： 序号 公司名称 简称 1 启东姚记扑克实业有限公司 启东姚记公司 2 上海夏一科技有限公司 夏一科技公司 3 浙江万盛达扑克有限公司 万盛达公司 4 拉萨华盛新通贸易有限公司 华盛新通公司 5 上海姚记印务实业有限公司 姚记印务公司 6 拉萨硕通贸易有限公司 拉萨硕通公司 7 上海姚记扑克销售有限公司 姚记销售公司 8 上海成蹊信息科技有限公司 成蹊科技公司 9 上海愉游网络科技有限公司 愉游网络公司 10 上海愉玩信息科技有限公司 愉玩科技公司 11 奇想互动有限公司 奇想互动公司 12 上海姚际信息科技有限公司 姚际科技公司 13 上海烨傲网络科技有限公司 烨傲科技公司 14 深圳捷畅网络科技有限公司 捷畅科技公司 15 海南喜游鱼丸网络科技有限公司 海南喜游鱼丸公司 16 乐玩互娱有限公司 乐玩互娱公司 17 玩游互动有限公司 玩游互动公司 18 上海姚辉信息科技有限公司 姚辉科技公司 19 上海荣游信息科技有限公司 荣游科技公司 20 上海顽游网络科技有限公司 顽游科技公司 21 上海匠呈智能科技有限公司 匠呈智能科技公司 22 上海愉趣网络科技有限公司 愉趣网络公司 23 上海德御文化传播有限公司 德御文化公司 24 湖南虾游网络科技发展有限公司 虾游网络公司 25 广东萌奇科技有限公司 萌奇科技公司 26 上海趣格文化传播有限公司 趣格文化公司 27 上海酷祯网络科技有限公司 酷祯科技公司 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 132 28 上海荟知信息科技有限公司 荟知科技公司 29 上海渡鸟翔游网络科技有限公司 渡鸟科技公司 30 上海姚记股权投资管理有限公司 姚记投资公司 31 上海芦鸣网络科技有限公司 芦鸣科技公司 32 上海闲锐网络科技有限公司 闲锐科技公司 33 上海云归信息科技有限公司 云归科技公司 34 上海智骧网络科技有限公司 智骧科技公司 35 上海芦游网络科技有限公司 芦游科技公司 36 上海芦腾信息科技有限公司 芦腾信息公司 37 上海芦石信息科技有限公司 芦石科技公司 38 上海芦购电子商务有限公司 芦购电子公司 39 上海芦星信息科技有限公司 芦星科技公司 40 上海瑞焱信息科技有限公司 瑞焱科技公司 41 上海秦雄互动广告有限公司 秦雄互动公司 42 上海圣达际网络科技有限公司 圣达际科技公司 43 大鱼竞技（北京）网络科技有限公司 大鱼竞技公司 44 霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司 艾力斯特姆公司 45 甄乐（上海）网络科技有限公司 甄乐科技公司 46 Stormage Co.,Limited Stormage 47 上海柏灵互娱网络科技有限公司 柏灵科技公司 48 上海索立泰尔网络科技有限公司 索立泰尔公司 49 Startage Co.,Limited Startage 情况详见本财务报表附注六和七之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 133 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报 表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 134 (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇 率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2) 的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初 始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计 准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益， 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 135 其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合 收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得 或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资 产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该 处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自 身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认 时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损 失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额 后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生 的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确 认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保 留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所 转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独 确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前 金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 136 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与 原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据 验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合 终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准 备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公 司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即 全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用 调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内 预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超 过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的 预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显 著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准 备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量 损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违 约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始 确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组 合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失 或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的 账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损 失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 137 其他应收款——扑克牌和网络 游戏账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口和 未来12个月内或整个存续期预 期信用损失率，计算预期信用 损失 其他应收款——互联网广告账 龄组合 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收账款——扑克牌和网络游 戏账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状况 的预测，编制应收账款账龄与 整个存续期预期信用损失率对 照表，计算预期信用损失 应收账款——互联网广告账龄 组合 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 扑克牌和网络游戏应 收账款预期信用损失 率(%) 互联网广告应收账款 预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 5.00 1.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 50.00 100.00 4-5年 80.00 100.00 5年以上 100.00 100.00 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵 销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执 行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 11、存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 138 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 12、合同资产 详见第十二节 五、23、合同负债 13、合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下 列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、 明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入 当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价 减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素 之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于 该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 14、持有待售资产 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此 类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作 出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短 期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 139 非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定 导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一 年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成 出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减 去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售 类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非 流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生 的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中 的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息 和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予 以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持 有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢 复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已 抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价 值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动 资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照 假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 15、长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 140 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资 成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当 期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的， 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 16、投资性房地产 投资性房地产计量模式 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 141 成本法计量 折旧或摊销方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产 相同的方法计提折旧或进行摊销。 17、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 5-35 5% 2.71%-19.00% 通用设备 年限平均法 5-18 5% 5.28%-19.00% 专用设备 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19.00% 运输工具 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 18、在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。 19、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 142 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 20、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 商标专利权 10 （2）内部研究开发支出会计政策 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 21、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资 产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产 组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 22、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生 额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 143 23、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一 合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客 户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估 计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务 予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈 余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上 限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额 以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债 或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收 益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公 司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福 利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除 此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的 职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 144 福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时 义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确 认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对 预计负债的账面价值进行复核。 26、股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后 的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认 取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减 少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可 行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被 取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 27、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 145 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是 在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客 户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商 品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完 成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确 定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理 确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客 户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品 负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权； (3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险 和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表 明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务 而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含 可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付 金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日， 公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成 分。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独 售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 公司收入主要为生产销售扑克牌收入、网络游戏开发运营收入和互联网广告理服务收入。 扑克牌产品生产销售属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地 点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司 已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确 认。 网络游戏开发运营收入属于在某一时点履行的履约义务，根据运营平台的所有权划分为自主运营模式 和联合运营模式。自主运营模式：游戏玩家在公司网络游戏平台中购买虚拟游戏币并实际发生消耗时，已 收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，公司收到游戏玩家充值款时确认“合 同负债”；联合运营模式：公司与游戏推广服务商的合作协议约定，游戏玩家在游戏推广服务商提供的游 戏载入平台充值购买虚拟游戏币，双方按合作协议约定的分成比例经双方确认无误时，已收取价款或取得 收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 互联网广告代理服务属于在某一时段内履行的履约义务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司 履约所带来的经济利益，公司履约过程中所提供产出的服务具有不可替代用途且公司在整个合同期间内有 权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司按照投入法确定提供服务的履约进度，并按照履约进度确 认收入。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本 金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 146 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 28、政府补助 1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收 到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文 件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本 条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发 生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部 分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补 助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接 计入当期损益或冲减相关成本。 4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与 公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 30、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 147 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 31、分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下 列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 32、其他重要的会计政策和会计估计 1. 终止经营的确认标准、会计处理方法 满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经 营： (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的 一部分； (3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 本公司终止经营的情况详见本财务报表附注十四(五)之说明。 2. 与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行 备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支 付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公 司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本 和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 148 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司原对上海细胞治疗集团有限公司 股权投资采用权益法核算，本期因不再 拥有细胞集团公司董事会席位，不再具 有参与细胞公司财务和经营政策决策的 权利，失去对细胞集团公司施加重大影 响的权利，自 2020 年 4 月 7 日起，改按 以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融资产核算。 本次变更经公司第四届董事会第四十五 次会议审议通过。 受重要影响的报表项目 影响金额 备 注 长期股权投资 -270,251,967.13 其他非流动金融资产 628,874,698.50 失去重大影响日的公允 价值 资本公积 -151,124,557.70 投资收益 509,747,289.07 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 505,454,040.00 505,454,040.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 149 应收票据 应收账款 152,195,426.41 152,195,426.41 应收款项融资 17,247,636.08 17,247,636.08 预付款项 6,735,904.23 6,735,904.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 11,771,906.09 11,771,906.09 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 176,767,510.58 176,767,510.58 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 3,275,371.34 3,275,371.34 流动资产合计 873,447,794.73 873,447,794.73 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 293,599,356.24 293,599,356.24 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 30,000,000.00 30,000,000.00 投资性房地产 82,932,204.70 82,932,204.70 固定资产 374,466,032.23 374,466,032.23 在建工程 36,499,931.16 36,499,931.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 275,126,862.82 275,126,862.82 开发支出 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 150 商誉 1,027,623,633.56 1,027,623,633.56 长期待摊费用 6,299,706.57 6,299,706.57 递延所得税资产 20,976,358.59 20,976,358.59 其他非流动资产 非流动资产合计 2,147,524,085.87 2,147,524,085.87 资产总计 3,020,971,880.60 3,020,971,880.60 流动负债： 短期借款 455,338,800.00 455,338,800.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 260,540,462.27 260,540,462.27 应付账款 77,004,815.18 77,004,815.18 预收款项 16,448,279.35 415,800.00 -16,032,479.35 合同负债 22,390,841.39 22,390,841.39 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 48,143,786.67 48,143,786.67 应交税费 38,175,574.51 38,175,574.51 其他应付款 81,446,820.14 81,446,820.14 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 30,043,541.67 30,043,541.67 其他流动负债 8,189,676.43 1,831,314.39 -6,358,362.04 流动负债合计 1,015,331,756.22 1,015,331,756.22 非流动负债： 保险合同准备金 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 151 长期借款 100,145,138.89 100,145,138.89 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 334,303,500.00 334,303,500.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 6,341.43 6,341.43 其他非流动负债 非流动负债合计 434,454,980.32 434,454,980.32 负债合计 1,449,786,736.54 1,449,786,736.54 所有者权益： 股本 399,885,036.00 399,885,036.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 159,242,447.33 159,242,447.33 减：库存股 24,125,177.18 24,125,177.18 其他综合收益 -22.64 -22.64 专项储备 盈余公积 19,777,534.71 19,777,534.71 一般风险准备 未分配利润 938,228,141.11 938,228,141.11 归属于母公司所有者权益 合计 1,493,007,959.33 1,493,007,959.33 少数股东权益 78,177,184.73 78,177,184.73 所有者权益合计 1,571,185,144.06 1,571,185,144.06 负债和所有者权益总计 3,020,971,880.60 3,020,971,880.60 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 152 货币资金 82,386,264.10 82,386,264.10 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 12,858,790.06 12,858,790.06 应收款项融资 25,277,636.08 25,277,636.08 预付款项 627,023.20 627,023.20 其他应收款 12,223,608.94 12,223,608.94 其中：应收利息 应收股利 存货 3,096,765.09 3,096,765.09 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,001,753.42 2,001,753.42 流动资产合计 138,471,840.89 138,471,840.89 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 2,588,898,274.96 2,588,898,274.96 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 30,000,000.00 30,000,000.00 投资性房地产 57,665,049.22 57,665,049.22 固定资产 59,526,391.41 59,526,391.41 在建工程 924,035.57 924,035.57 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 220,895,183.77 220,895,183.77 开发支出 商誉 长期待摊费用 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 153 递延所得税资产 651,556.43 651,556.43 其他非流动资产 非流动资产合计 2,958,560,491.36 2,958,560,491.36 资产总计 3,097,032,332.25 3,097,032,332.25 流动负债： 短期借款 240,338,800.00 240,338,800.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 177,280,462.27 177,280,462.27 应付账款 181,963,687.99 181,963,687.99 预收款项 35,743,559.84 -35,743,559.84 合同负债 31,635,091.70 31,635,091.70 应付职工薪酬 4,549,457.60 4,549,457.60 应交税费 711,754.14 711,754.14 其他应付款 269,368,321.02 269,368,321.02 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 30,043,541.67 30,043,541.67 其他流动负债 4,108,468.14 4,108,468.14 流动负债合计 939,999,584.53 939,999,584.53 非流动负债： 长期借款 100,145,138.89 100,145,138.89 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 334,303,500.00 334,303,500.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 154 非流动负债合计 434,448,638.89 434,448,638.89 负债合计 1,374,448,223.42 1,374,448,223.42 所有者权益： 股本 399,885,036.00 399,885,036.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 694,821,153.70 694,821,153.70 减：库存股 24,125,177.18 24,125,177.18 其他综合收益 专项储备 盈余公积 95,278,683.95 95,278,683.95 未分配利润 556,724,412.36 556,724,412.36 所有者权益合计 1,722,584,108.83 1,722,584,108.83 负债和所有者权益总计 3,097,032,332.25 3,097,032,332.25 调整情况说明 （4）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、6%、5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、16.5%、15%、12.5%、9%、 0% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 12%、1.2% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 155 拉萨硕通公司 9% 华盛新通公司 9% 艾力斯特姆公司 0% 大鱼竞技公司 15% 愉游科技公司 12.5% 愉玩科技公司 12.5% 姚际科技公司 12.5% 顽游科技公司 0% 匠呈智能科技公司 0% 愉趣网络公司 0% 闲锐科技公司 0% 云归科技公司 0% 甄乐科技公司 0% 芦石科技公司 20% 姚记印务公司 20% 夏一科技公司 20% 趣格文化公司 20% 荟知科技公司 20% 奇想互动公司 16.5% 乐玩互娱公司 16.5% 玩游互动公司 16.5% 芦腾信息公司 16.5% Stormage 16.5% Startage 16.5% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1. 根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办法>的通知的通知》（藏政 发〔2014〕51号）西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，以及《西藏自治 区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定(试行)的通知》（藏政发〔2018〕25号）,2018 年2018年1月1日起至2021年12月31日止，拉萨硕通公司和华盛新通公司享受暂免征收企业所得税中属于地 方分享的部分，拉萨硕通公司和华盛新通公司执行9%企业所得税税率。 2. 根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》（霍特管办发﹝2013﹞33号），自2010 年1月1日至2020年12月31日期间，对霍尔果斯经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业 企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得 税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。艾力斯特姆公司2020年为第4个取得生产经营收 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 156 入年度，2020年度免征企业所得税。 3. 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指 引》（国科发火〔2016〕195号），大鱼竞技公司被认定为高新技术企业，证书编号：GR201811002375， 资格有效期3年（2018年至2020年）。依据《企业所得税法》规定高新技术企业享受15%的优惠税率缴纳企 业所得税。 4.根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税〔2012〕27号），以及《财政部、国家税务总局、发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财〔2016〕49号），经认定后的软件、集成电路企业在2017 年12月31日前自获利年度起计算优惠期，愉游网络公司2016年度为第一个获利年度，2016年度至2017年度 免征企业所得税，2018年度至2020年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；愉 玩科技公司和姚际科技公司2018年度为第一个获利年度，2018年度至2019年度免征企业所得税，2020年度 至2022年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；闲锐科技公司和云归科技公司 2019年度为第一个获利年度，2019年度至2020年度免征企业所得税，2021年度至2023年度按照25%的法定 税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；顽游科技公司、匠呈智能科技公司、愉趣网络公司和甄乐 科技公司2020年度为第一个获利年度，2020年度至2021年度免征企业所得税，2022年度至2024年度按照25% 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 5.根据财政部、税务总局《税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率 缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额， 按20%的税率缴纳企业所得税。姚记印务公司、夏一科技公司、趣格文化公司、荟知科技公司和芦石科技 公司享受小微企业减免所得税优惠，2020年度按5%、10%税率分段计缴企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,158,543.35 71,023.81 银行存款 541,397,623.14 403,277,748.71 其他货币资金 116,535,364.32 102,105,267.48 合计 659,091,530.81 505,454,040.00 其中：存放在境外的款项总额 19,330,815.39 425,038.10 其他说明 期末其他货币资金中为开具银行承兑汇票而存入的保证金108,811,162.74元，信用证保证金 5,550,011.64元，ETC保证金2,000元，保证金存款应收利息404,318.07元，其他第三方支付平台账户余额 1,767,871.87元。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 157 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 4,111,198 .10 1.57% 2,929,62 6.62 71.26% 1,181,571 .48 1,123,097 .69 0.70% 1,123,097 .69 100.00% 0.00 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 258,054, 570.27 98.43% 8,509,11 6.80 3.30% 249,545,4 53.47 160,373,6 20.14 99.30% 8,178,193 .73 5.10% 152,195,42 6.41 其中： 账龄组合 258,054, 570.27 98.43% 8,509,11 6.80 3.30% 249,545,4 53.47 160,373,6 20.14 99.30% 8,178,193 .73 5.10% 152,195,42 6.41 合计 262,165, 768.37 100.00% 11,438,7 43.42 4.36% 250,727,0 24.95 161,496,7 17.83 100.00% 9,301,291 .42 5.76% 152,195,42 6.41 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 广州小朋网络科技有限 公司 69,437.39 69,437.39 100.00% 预计款项无法收回 中德索罗门自行车（北 京）有限责任公司 840,041.13 840,041.13 100.00% 预计款项无法收回 深圳市爱贝信息技术有 限公司 213,619.17 213,619.17 100.00% 预计款项无法收回 北京博士纯科技有限公 司 354,134.09 319,586.09 90.24% 预计款项无法收回 上海典游通讯技术有限 公司 501,780.38 501,780.38 100.00% 预计款项无法收回 北京比特漫步科技有限 公司 2,057,092.41 910,068.93 44.24% 预计款项无法收回 杭州信牛网络科技有限 公司 75,093.53 75,093.53 100.00% 预计款项无法收回 合计 4,111,198.10 2,929,626.62 -- -- 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 158 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：扑克牌与网络游戏账龄组合 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 137,266,912.87 6,863,345.67 5.00% 1-2 年 1,117,480.10 111,748.01 10.00% 2-3 年 896,105.90 179,221.18 20.00% 3-4 年 538.51 269.26 50.00% 4-5 年 23.50 18.80 80.00% 5 年以上 113,853.05 113,853.05 100.00% 合计 139,394,913.93 7,268,455.97 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 互联网广告账龄组合 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 118,105,870.37 1,181,058.70 1.00% 1-2 年 511,550.74 51,155.08 10.00% 2-3 年 42,235.23 8,447.05 20.00% 合计 118,659,656.34 1,240,660.83 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 255,856,168.90 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 159 1 至 2 年 4,416,802.15 2 至 3 年 938,341.13 3 年以上 954,456.19 3 至 4 年 619,558.51 4 至 5 年 221,044.63 5 年以上 113,853.05 合计 262,165,768.37 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账准 备 1,123,097.69 1,806,528.93 2,929,626.62 按组合计提坏账 准备 8,178,193.73 20,136.48 1,191,442.49 1,502,229.08 8,509,116.80 合计 9,301,291.42 1,826,665.41 1,191,442.49 1,502,229.08 11,438,743.42 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 本期因非同一控制下合并芦鸣科技公司，合并转入应收账款坏账准备金额1,502,229.08元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 北京比特漫步科技有限公司 1,191,442.49 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 北京比特漫步科技 有限公司 投放和运营服务费 1,191,442.49 结算核减 芦鸣科技董事会决 议 否 合计 -- 1,191,442.49 -- -- -- 应收账款核销说明： 根据芦鸣科技公司董事会决议，催款无反馈且对接人员更换等原因，公司与北京比特漫步科技有限公 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 160 司结算业务款核减，造成特殊坏账金额1,996,066.42元（其中1,191,442.49元服务费全额核销，804,623.93元 全额计提坏账准备），剩余款项按账龄法计提坏账准备。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 深圳微保信息服务有限 公司 24,121,464.71 9.20% 241,214.65 广东欢太科技有限公司 23,434,272.32 8.94% 1,171,713.62 Apple.inc 21,825,361.10 8.33% 1,234,501.51 上海莉莉丝互娱网络科 技有限公司 16,637,253.28 6.35% 166,372.53 Dataverse Co.,Ltd 15,784,969.75 6.02% 789,248.49 合计 101,803,321.16 38.84% 3、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 28,952,893.86 17,247,636.08 合计 28,952,893.86 17,247,636.08 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： (2) 期末公司已质押的应收票据情况 项 目 期末已质押金额 银行承兑汇票 19,195,527.01 小 计 19,195,527.01 (3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 项 目 期末终止确认金额 银行承兑汇票 238,483,324.05 小 计 238,483,324.05 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可 能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据 《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 161 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 37,326,721.61 98.53% 6,661,541.54 98.90% 1 至 2 年 531,240.73 1.40% 68,801.15 1.02% 2 至 3 年 24,206.46 0.06% 5,061.54 0.08% 3 年以上 3,200.00 0.01% 500.00 0.01% 合计 37,885,368.80 -- 6,735,904.23 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 期末余额前5名的预付款项合计数为20,007,193.21元，占预付款项期末余额合计数的比例为51.40%。 其他说明： 5、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 26,013,131.28 11,771,906.09 合计 26,013,131.28 11,771,906.09 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 23,326,976.02 8,083,486.97 应收暂付款 4,200,488.30 2,187,572.45 员工备用金 404,570.72 324,028.92 股权转让款 10,690,001.00 10,690,000.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 162 合计 38,622,036.04 21,285,088.34 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 469,391.38 40,132.76 9,003,658.11 9,513,182.25 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -262,653.08 262,653.08 --转入第三阶段 -40,132.76 40,132.76 本期计提 407,774.73 441,665.25 2,191,506.26 3,040,946.24 其他变动 54,776.27 54,776.27 2020 年 12 月 31 日余额 669,289.30 704,318.33 11,235,297.13 12,608,904.76 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 19,836,469.57 1 至 2 年 7,043,183.39 2 至 3 年 401,327.57 3 年以上 11,341,055.51 3 至 4 年 309,600.59 4 至 5 年 156,118.02 5 年以上 10,875,336.90 合计 38,622,036.04 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账准 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 163 备 按组合计提坏账 准备 9,513,182.25 3,040,946.24 54,776.27 12,608,904.76 合计 9,513,182.25 3,040,946.24 54,776.27 12,608,904.76 本期因非同一控制下合并芦鸣科技、德御文化公司，因合并转入其他应收款坏账准备金额54,776.27元 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 仇黎明 股权转让款 10,690,000.00 5 年以上 27.68% 10,690,000.00 湖北今日头条科技 有限公司 押金保证金 6,920,000.00 1 年以内 17.92% 169,200.00 上海仪电（集团）有 限公司 押金保证金 2,407,575.00 1 年以内 6.23% 120,378.75 霍尔果斯奇奕互动 科技有限公司 押金保证金 2,000,000.00 1-2 年 5.18% 200,000.00 天津今日头条科技 有限公司 押金保证金 2,000,000.00 1-2 年 5.18% 200,000.00 合计 -- 24,017,575.00 -- 62.19% 11,379,578.75 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 原材料 130,134,204.36 60,984.36 130,073,220.00 56,524,635.73 852,387.72 55,672,248.01 在产品 28,324,940.65 28,324,940.65 36,879,227.60 36,879,227.60 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 164 库存商品 110,819,907.68 741,638.38 110,078,269.30 82,414,327.68 180,087.17 82,234,240.51 周转材料 2,782,397.91 90,364.94 2,692,032.97 2,153,143.12 171,348.66 1,981,794.46 合计 272,061,450.60 892,987.68 271,168,462.92 177,971,334.13 1,203,823.55 176,767,510.58 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 852,387.72 1,330.56 792,733.92 60,984.36 库存商品 180,087.17 562,942.78 1,391.57 741,638.38 周转材料 171,348.66 29,198.21 0.00 110,181.93 0.00 90,364.94 合计 1,203,823.55 593,471.55 904,307.42 892,987.68 项 目 确定可变现净值 的具体依据 本期转回 存货跌价准备的原因 本期转销 存货跌价准备的原因 原材料、包装 物、低值易耗品 相关产成品估计售价减去 至完工估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定可 变现净值 以前期间计提了存货 跌价准备的存货可变 现净值上升 本期已将期初计提存货跌价 准备的存货耗用 库存商品 相关产成品估计售价减去 估计的销售费用以及相关 税费后的金额确定可变现 净值 以前期间计提了存货 跌价准备的存货可变 现净值上升 本期已将期初计提存货跌价 准备的存货售出 7、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 2,001,665.75 2,001,753.42 预缴企业所得税 12,241,213.03 留抵增值税 11,243,675.05 652,488.92 待摊费用 465,704.09 621,129.00 合计 25,952,257.92 3,275,371.34 其他说明： 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 165 8、长期股权投资 单位：元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 中德所罗 门自行车 （北京） 有限公司 18,074,43 1.03 18,074,43 1.03 18,074,43 1.03 上海姚记 悠彩网络 科技有限 公司 8,455,825 .59 564.86 8,456,390 .45 上海新天 民信息科 技有限公 司 4,599,812 .55 -892,999. 20 3,706,813 .35 上海姚记 清科股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 589,205.0 8 -4,581.83 584,623.2 5 上海西亭 文化传媒 有限公司 8,000,000 .00 -479,279. 36 7,520,720 .64 上海召北 网络科技 有限公司 5,000,000 .00 -27,848.7 8 4,972,151 .22 上海纽泽 文化传媒 有限公司 1,900,000 .00 -40,872.8 8 1,859,127 .12 上海奇荔 网络科技 有限公司 2,000,000 .00 -636,009. 82 1,363,990 .18 海南卓钥 网络科技 350,000.0 0 -124,610. 47 249,873.2 6 475,262.7 9 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 166 有限公司 上海绮绘 文化传媒 有限公司 400,000.0 0 -168,152. 32 231,847.6 8 长沙蒜核 网络科技 有限公司 400,000.0 0 -232,833. 98 167,166.0 2 上海摩巴 网络科技 有限公司 2,686,809 .77 1,312,500 .00 -783,896. 65 -3,215,41 3.12 0.00 上海细胞 治疗集团 有限公司 277,267,7 03.25 -7,015,73 6.12 -270,251, 967.13 0.00 小计 311,673,7 87.27 19,362,50 0.00 -10,406,2 56.55 -273,217, 506.99 47,412,52 3.73 18,074,43 1.03 合计 311,673,7 87.27 19,362,50 0.00 -10,406,2 56.55 -273,217, 506.99 47,412,52 3.73 18,074,43 1.03 其他说明 上述公司以下简称中德索罗门公司、姚记悠彩公司、新天民公司、姚记清科合伙企业、西亭文化公司、 召北网络公司、纽泽文化公司、奇荔网络公司、卓钥网络公司、绮绘文化公司、蒜核网络公司、摩巴网络 公司、细胞治疗公司。 9、其他非流动金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 734,499,820.23 30,000,000.00 合计 734,499,820.23 30,000,000.00 其他说明： 公司2014年投资细胞集团公司，持有其22%的股权，公司委派了董事参与投后管理。2019年细胞集团 公司引进了新的战略投资者，融资规模9.25亿元，融资完成后，公司持有细胞集团公司14.2119%的股权， 细胞集团公司董事会成员新增为12名，公司委派董事1名。鉴于公司持有细胞集团公司股权的比例已大幅 下降，无意参与细胞集团公司管理。经细胞集团公司2020年3月10日股东会决议，公司不再拥有细胞治疗 公司董事会席位，细胞集团公司已相应修改公司章程。 考虑公司已经不再对细胞集团公司具有委派董事的权力，不再具有参与细胞集团公司财务和经营政策 决策的权力，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》以及《2010年企业会计准则讲解》等相关规 定，公司对细胞集团公司失去了重大影响。根据公司对细胞集团公司股权的持股目的和计划：对于目前持 有细胞集团公司的14.2119%股权，公司有意向近期一年内进一步处置细胞治疗公司的部分股权，收回投资 成本，降低投资风险。公司不再拥有细胞集团公司董事会席位后，对持有的细胞集团公司股权以出售股权 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 167 获利为目的，具有交易性目的。 2020年4月7日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》， 姚记科技公司对细胞集团公司股权指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，并按照公允价 值进行后续计量。股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额358,622,731.37元计入当期损益，同时原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他权益变动151,124,557.70元，在终止采用权益法核算时全部转入投资收益。 根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海姚记科技股份有限公司拟转让其持有的上海细胞治疗集 团有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0042号），截至 2020年12月31日，细胞集团公司股东全部权益价值为512,600万元。公司按股权比例享有的公允价值为 728,499,820.23元。 10、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 84,122,924.70 12,042,725.36 96,165,650.06 2.本期增加金额 22,481,324.22 19,285,138.38 41,766,462.60 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 22,481,324.22 22,481,324.22 （3）企业合并增加 （4）无形资产转 入 19,285,138.38 19,285,138.38 3.本期减少金额 54,137,437.24 54,137,437.24 （1）处置 54,137,437.24 54,137,437.24 （2）其他转出 4.期末余额 52,466,811.68 31,327,863.74 83,794,675.42 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 12,229,884.96 1,003,560.40 13,233,445.36 2.本期增加金额 15,316,475.39 5,919,665.66 21,236,141.05 （1）计提或摊销 3,268,252.44 686,770.92 3,955,023.36 (2) 固定资 12,048,222.95 12,048,222.95 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 168 产转入 (3) 无形资 产转入 5,232,894.74 5,232,894.74 3.本期减少金额 6,196,545.75 6,196,545.75 （1）处置 6,196,545.75 6,196,545.75 （2）其他转出 4.期末余额 21,349,814.60 6,923,226.06 28,273,040.66 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 31,116,997.08 24,404,637.68 55,521,634.76 2.期初账面价值 71,893,039.74 11,039,164.96 82,932,204.70 11、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 334,636,436.64 374,466,032.23 合计 334,636,436.64 374,466,032.23 （1）固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 363,038,888.40 13,373,444.47 316,900,297.10 16,985,463.48 710,298,093.45 2.本期增加金额 28,672,597.22 4,922,761.41 6,847,444.11 2,761,322.78 43,204,125.52 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 169 （1）购置 4,722,260.39 3,391,633.82 5,868,312.93 1,885,641.37 15,867,848.51 （2）在建工程 转入 23,950,336.83 315,105.42 714,709.50 24,980,151.75 （3）企业合并 增加 1,216,022.17 264,421.68 875,681.41 2,356,125.26 3.本期减少金额 52,908,812.10 607,426.72 14,459,664.15 5,150.00 67,981,052.97 （1）处置或报 废 30,427,487.88 607,426.72 14,459,664.15 5,150.00 45,499,728.75 (2) 对 外出租 22,481,324.22 22,481,324.22 4.期末余额 338,802,673.52 17,688,779.16 309,288,077.06 19,741,636.26 685,521,166.00 二、累计折旧 1.期初余额 81,424,830.77 8,003,204.28 236,512,137.00 9,134,996.72 335,075,168.77 2.本期增加金额 16,165,178.26 1,487,383.56 20,039,969.04 2,459,294.08 40,151,824.94 （1）计提 16,165,178.26 1,240,288.61 19,980,676.12 2,326,525.33 39,712,668.32 （2）企业合 并增加 247,094.95 59,292.92 132,768.75 439,156.62 3.本期减少金额 14,222,284.52 360,492.87 10,511,486.91 4,892.50 25,099,156.80 （1）处置或报 废 2,174,061.57 360,492.87 10,511,486.91 4,892.50 13,050,933.85 (2) 对 外出租 12,048,222.95 12,048,222.95 4.期末余额 83,367,724.51 9,130,094.97 246,040,619.13 11,589,398.30 350,127,836.91 三、减值准备 1.期初余额 756,892.45 756,892.45 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 756,892.45 756,892.45 四、账面价值 1.期末账面价值 255,434,949.01 8,558,684.19 62,490,565.48 8,152,237.96 334,636,436.64 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 170 2.期初账面价值 281,614,057.63 5,370,240.19 79,631,267.65 7,850,466.76 374,466,032.23 12、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 47,473,385.20 36,499,931.16 合计 47,473,385.20 36,499,931.16 （1）在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 2 亿副扑克 牌生产基地建设 项目 1,808,087.38 1,808,087.38 8,991,055.72 8,991,055.72 年产 2 亿副扑克 牌生产基地建设 三期 36,639,931.03 36,639,931.03 20,362,282.35 20,362,282.35 设备安装工程 1,586,924.20 1,586,924.20 343,872.00 343,872.00 零星工程 7,438,442.59 7,438,442.59 6,802,721.09 6,802,721.09 合计 47,473,385.20 47,473,385.20 36,499,931.16 36,499,931.16 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 年产2亿 副扑克 牌生产 基地建 设项目 224,878, 400.00 8,991,05 5.72 81,043.5 3 7,264,01 1.87 1,808,08 7.38 108.84% 100.00% 募股资 金 年产2亿 副扑克 牌生产 基地建 55,500,0 00.00 20,362,2 82.35 16,375,6 30.33 97,981.6 5 36,639,9 31.03 66.19% 70% 其他 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 171 设三期 设备安 装工程 343,872. 00 19,198.9 8 363,070. 98 其他 零星工 程 6,802,72 1.09 11,600,8 40.49 10,965,1 18.99 7,438,44 2.59 其他 装修工 程 12,945,0 97.23 6,653,03 9.24 5,068,20 4.77 1,223,85 3.22 其他 合计 280,378, 400.00 36,499,9 31.16 41,021,8 10.56 24,980,1 51.75 5,068,20 4.77 47,473,3 85.20 -- -- -- 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标专利权 合计 一、账面原值 1.期初余额 306,910,886.77 14,600,000.00 321,510,886.77 2.本期增加金 额 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 223,832,198.63 223,832,198.63 （1）处置 204,547,060.25 204,547,060.25 (2) 转投资性房地产 19,285,138.38 19,285,138.38 4.期末余额 83,078,688.14 14,600,000.00 97,678,688.14 二、累计摊销 1.期初余额 41,517,357.15 4,866,666.80 46,384,023.95 2.本期增加金 额 5,070,442.20 1,460,000.04 6,530,442.24 （1）计提 5,070,442.20 1,460,000.04 6,530,442.24 3.本期减少金 29,293,732.86 29,293,732.86 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 172 额 （1）处置 24,060,838.12 24,060,838.12 (2) 转投资性房地产 5,232,894.74 5,232,894.74 4.期末余额 17,294,066.49 6,326,666.84 23,620,733.33 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 65,784,621.65 8,273,333.16 74,057,954.81 2.期初账面价 值 265,393,529.62 9,733,333.20 275,126,862.82 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 万盛达扑克公司 172,986,024.70 172,986,024.70 成蹊科技公司 621,369,926.60 621,369,926.60 大鱼竞技公司 226,816,250.14 226,816,250.14 酷祯网络公司 6,451,432.12 6,451,432.12 芦鸣科技公司 215,875,334.87 215,875,334.87 德御文化公司 3,251,594.38 3,251,594.38 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 173 合计 1,027,623,633.56 219,126,929.25 1,246,750,562.81 （2）商誉减值准备 单位：元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1）万盛达扑克公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 资产组组合的构成为2020年万盛达扑克公司 相关资产组 资产组或资产组组合的账面价值（经公允价值调 整） 8,273,333.16 本资产组或资产组组合的商誉账面价值 194,913,830.65 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 203,187,163.81 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商 誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 2）成蹊科技公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 资产组组合的构成为2020年成蹊科技公 司相关资产组 资产组或资产组组合的账面价值 13,134,595.64 本资产组或资产组组合的商誉账面价值 1,162,525,587.65 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 1,175,660,183.29 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减 值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 3）大鱼竞技公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 资产组组合的构成为2020年大鱼竞技公 司相关资产组 资产组或资产组组合的账面价值 1,251,843.41 本资产组或资产组组合的商誉账面价值 444,737,745.37 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 445,989,588.78 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减 值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 174 4） 酷祯网络公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 资产组组合的构成为2020年酷祯科技公 司相关资产组 资产组或资产组组合的账面价值 25,318.76 本资产组或资产组组合的商誉账面价值 12,649,866.90 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 12,675,185.66 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减 值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 5）芦鸣科技公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 资产组组合的构成为2020年芦鸣科技公 司相关资产组 资产组或资产组组合的账面价值 2,729,297.30 本资产组或资产组组合的商誉账面价值 215,875,334.87 [注] 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 218,604,632.17 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减 值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 注：芦鸣科技合并报表层面包含闲锐科技公司商誉378,845.61元 6）德御文化公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 资产组组合的构成为2020年德御文化公 司相关资产组 资产组或资产组组合的账面价值 本资产组或资产组组合的商誉账面价值 3,251,594.38[注] 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 3,251,594.38 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减 值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 注：德御文化公司合并报表层面包含虾游网络公司商誉949,533.02元，萌奇科技公司737,117.82元 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 1) 万盛达扑克公司商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量 预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率14.50%（2019年：14.90%），预测期以后的现金流量增长率 为零。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 175 值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0227号），包含 商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。 2）成蹊科技公司商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流 量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率14.84%（2019年：15.53%），预测期以后的现金流量增长 率为零。 减值测试中采用的其他关键数据包括：预计游戏运营流量、预计收入增长率、联合运营模式分成比例、 税费及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反 映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0229号），包含 商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。 3) 大鱼竞技公司商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流 量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率17.35%（2019年：17.53%），预测期以后的现金流量增长 率为零。 减值测试中采用的其他关键数据包括：预计游戏运营流量、预计收入增长率、联合运营模式分成比例、 税费及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反 映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0228号）， 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。 4) 酷祯科技公司商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流 量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率18.90%（2019年：18.41%），预测期以后的现金流量增长 率为零。 减值测试中采用的其他关键数据包括：预计游戏运营流量、预计收入增长率、联合运营模式分成比例、 税费及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反 映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0230号）， 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。 5) 芦鸣科技公司商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流 量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率14.00%，预测期以后的现金流量增长率为零。 减值测试中采用的其他关键数据包括：预计年度媒体投放总额、收入增长率、返点比例、营运资金、 税费及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反 映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0226号）， 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 176 6) 德御文化公司商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流 量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率15.27%，预测期以后的现金流量增长率为零。 减值测试中采用的其他关键数据包括：预计年度媒体投放总额、收入增长率、返点比例、营运资金、 税费及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反 映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。 商誉减值测试的影响 1) 万盛达扑克公司 本年不属于业绩承诺期间，不存在对商誉减值测试的影响。 2) 成蹊科技公司 成蹊科技公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,240.61万元，超过承 诺数30,240.61万元，完成本年业绩承诺的316.00%。 3) 大鱼竞技公司 大鱼竞技公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,718.79万元，超过承 诺数718.79万元，完成本年业绩承诺的110.27% 4) 酷祯科技公司 本资产组不存在业绩承诺，对商誉减值测试无影响。 5) 芦鸣科技公司 芦鸣科技公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,442.84万元，超过承 诺数742.84万元，完成本年业绩承诺的127.51%。 7) 德御文化公司 本资产组不存在业绩承诺，对商誉减值测试无影响。 其他说明 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 177 15、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修改造费 4,593,692.58 12,757,777.37 5,881,998.67 11,469,471.28 品牌代言费 1,706,013.99 890,094.36 815,919.63 其他 195,124.07 14,961.00 180,163.07 合计 6,299,706.57 12,952,901.44 6,787,054.03 12,465,553.98 其他说明 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 16,767,534.39 3,369,730.85 6,873,477.64 1,404,588.31 内部交易未实现利润 5,872,154.25 1,468,038.56 9,187,715.77 2,296,928.95 固定资产折旧 323,329.83 80,832.46 361,368.59 90,342.15 广告业务宣传费 373,724,884.85 46,715,610.60 124,821,588.87 17,184,499.18 其他 761,060.53 190,265.13 合计 397,448,963.85 51,824,477.60 141,244,150.87 20,976,358.59 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 折旧费用 14,612.27 3,653.07 42,276.23 6,341.43 细胞公司价值变动 553,499,820.23 138,374,955.06 合计 553,514,432.50 138,378,608.13 42,276.23 6,341.43 （3）未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 7,337,674.97 122,695,645.88 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 178 可抵扣亏损 86,713,957.90 36,525,786.75 合计 94,051,632.87 159,221,432.63 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2023 年 2,756,062.05 2,756,062.05 2024 年 33,769,724.70 33,769,724.70 2025 年 50,188,171.15 合计 86,713,957.90 36,525,786.75 -- 其他说明： 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 121,430,414.24 165,000,000.00 保证借款 231,210,566.99 290,338,800.00 信用借款 111,652,421.35 质押及保证借款 10,008,555.56 合计 474,301,958.14 455,338,800.00 短期借款分类的说明： 18、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 334,312,731.66 260,540,462.27 合计 334,312,731.66 260,540,462.27 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 179 项目 期末余额 期初余额 工程设备款 8,323,007.33 25,384,662.86 原材料采购款 16,750,648.79 25,763,309.87 租金 1,729,892.67 1,333,000.00 未结算经营性费用 4,199,514.38 17,534,096.01 游戏自营分成款 2,959,166.91 6,989,746.44 推广服务费 39,655,474.46 合计 73,617,704.54 77,004,815.18 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 租金收入 415,800.00 415,800.00 合计 415,800.00 415,800.00 21、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 货款 36,361,425.69 14,201,164.96 未消耗的游戏币充值金额 6,245,380.32 8,189,676.43 合计 42,606,806.01 22,390,841.39 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金额 变动原因 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 47,369,976.92 270,420,532.83 249,746,378.25 68,044,131.50 二、离职后福利-设定提 存计划 773,809.75 1,199,699.83 1,964,299.16 9,210.42 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 180 三、辞退福利 180,709.00 180,709.00 合计 48,143,786.67 271,800,941.66 251,891,386.41 68,053,341.92 （2）短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 44,985,523.61 235,117,154.91 215,634,201.03 64,468,477.49 2、职工福利费 15,848,766.38 15,848,766.38 3、社会保险费 502,212.02 8,872,218.47 8,385,471.54 988,958.95 其中：医疗保险费 447,714.60 8,289,011.69 7,813,200.40 923,525.89 工伤保险费 9,172.61 29,285.21 38,368.57 89.25 生育保险费 45,324.81 553,921.57 533,902.57 65,343.81 4、住房公积金 248,809.00 7,032,378.76 6,751,585.76 529,602.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,633,432.29 3,550,014.31 3,126,353.54 2,057,093.06 合计 47,369,976.92 270,420,532.83 249,746,378.25 68,044,131.50 （3）设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 748,386.10 1,161,391.45 1,900,846.28 8,931.27 2、失业保险费 25,423.65 38,308.38 63,452.88 279.15 合计 773,809.75 1,199,699.83 1,964,299.16 9,210.42 其他说明： 23、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 10,246,266.26 6,385,316.38 企业所得税 29,634,430.22 29,645,663.45 个人所得税 16,922,927.57 431,409.56 城市维护建设税 625,194.04 359,304.69 教育费附加 338,887.98 190,718.97 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 181 地方教育附加 227,404.14 127,145.73 房产税 865,269.76 538,969.47 土地使用税 354,270.35 243,815.00 印花税 542,578.43 214,873.51 环境保护税 38,357.75 合计 59,757,228.75 38,175,574.51 其他说明： 24、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 48,960,398.96 81,446,820.14 合计 48,960,398.96 81,446,820.14 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 股权收购款 3,000,000.00 58,600,000.00 押金保证金 9,088,162.25 18,085,644.76 应付暂收款 758,156.71 590,351.77 限制性股票 6,115,080.00 4,115,400.00 拆借款 29,999,000.00 其他 55,423.61 合计 48,960,398.96 81,446,820.14 25、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 45,063,937.50 30,043,541.67 合计 45,063,937.50 30,043,541.67 其他说明： 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 182 26、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 2,989,167.21 1,831,314.39 合计 2,989,167.21 1,831,314.39 短期应付债券的增减变动： 单位：元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 27、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 抵押及保证借款 215,307,465.27 100,145,138.89 合计 215,307,465.27 100,145,138.89 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 28、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 268,528,250.00 334,303,500.00 合计 268,528,250.00 334,303,500.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 个人借款--姚朔斌 50,000,000.00 股权收购款-姚朔斌 284,303,500.00 股权收购款-黄立羽 7,788,950.00 股权收购款-夏玉春 45,597,500.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 183 股权收购款-郑隆腾 37,361,600.00 股权收购款-朱煜麟 19,435,000.00 股权收购款-上海芦趣企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） 6,578,000.00 股权收购款-宁波保税区君撷创业投资合 伙企业（有限合伙） 57,299,900.00 股权收购款-上海剑渔企业管理合伙企业 （有限合伙） 7,743,200.00 股权收购款-上海胜寒企业管理合伙企业 （有限合伙） 40,264,800.00 股权收购款-上海臻临企业管理合伙企业 （有限合伙） 46,459,300.00 小计 268,528,250.00 334,303,500.00 其他说明： 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 399,885,036.00 2,139,721.00 2,139,721.00 402,024,757.00 其他说明： 1)2018年6月，根据公司第四届董事会第十五次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议，公司实施了 2018年股票期权与限制性股票激励计划，向激励对象授予股票期权和限制性股票，本期激励对象行权，相 应增加股本1,939,721.00元，增加资本公积-资本溢价15,289,432.80元。 2)2020年9月，根据公司五届第五次董事会决议、2020年第三次临时股东大会决议、五届第八次董事会决议， 向两名激励对象授予限制性股票，17.40元/股的价格授予激励对象20万股限制性股票，本期激励对象已缴 足出资，相应增加股本200,000.00元，增加资本公积-资本溢价3,280,000.00元。 30、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 21,937,949.67 21,937,949.67 其他资本公积 159,242,447.33 16,049,347.35 153,589,752.91 21,702,041.77 合计 159,242,447.33 37,987,297.02 175,527,702.58 21,702,041.77 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 2018年6月，根据公司第四届董事会第十五次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议，公司实 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 184 施了2018年股票期权与限制性股票激励计划，向激励对象授予股票期权和限制性股票，本期股票期权行权， 相应增加股本1,939,721.00元，增加资本公积-资本溢价15,289,432.80元。 2) 2018年公司实施了股票期权与限制性股票激励计划，向激励对象授予股票期权和限制性股票，本期 激励对象行权且部分限制性股票解除限售，相应增加资本公积-资本溢价2,465,195.21元，减少资本公积-其 他资本公积2,465,195.21元。 3) 2020年9月，公司实施了2020年限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票，公司以17.40元/ 股的价格授予激励对象20万股限制性股票，本期激励对象已缴足出资，相应增加股本200,000.00元，增加 资本公积-资本溢价3,280,000.00元。 4) 根据股权转让协议，公司将愉趣网络公司10%股权作价50万元（对应注册资本50万元）转让给自然 人邹应方，股权处置日少数股东享有的净资产份额与股权作价的差额增加资本公积-资本溢价841,132.28元。 5) 2020年10月，趣格文化公司少数股东增资增加资本公积-资本溢价62,189.38元。 6) 根据公司五届四次董事会和五届六次董事会决议，公司向2019年第一个行权期条件已成就的84名股 权激励对象安排行权合计125.10万份，行权价格为每股10.43元，本次行权的股票来源于公司从二级市场回 购的人民币A股普通股股票。采用集中行权模式取得行权资本金，取得的资本金与冲减的库存股金额差异 冲减资本溢价757,624.41元。 7) 2020年9月，公司收购大鱼竞技公司少数股东持有的49%股权，根据企业会计准则规定，将取得成 本与应计增加持股权比例计算应享有子公司合并日开始持续计量的净资产份额之间的差额-264,001,084.75 元,其中21,180,325.26元冲减资本公积-股本溢价，冲减盈余公积19,777,534.71元，剩余不足冲减留存收益 223,043,224.78元。 8) 根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，本期公司确认以权益结算的股份支付共计16,482,590.77 元，其中16,049,347.35元计入资本公积-其他资本公积，433,243.42元计入少数股东权益。 9) 根据2020年第四届董事会第四十五次会议决议，公司不再参与细胞公司的投后管理，撤回董事及放弃派 出董事的资格，丧失对细胞公司的重大影响，终止长期股权投资资产确认，变更为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产，同时转销原已确认的其他权益变动公司应享有的份额151,124,557.70元。 31、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 4,115,400.00 3,480,000.00 1,480,320.00 6,115,080.00 股份回购 20,009,777.18 13,805,554.41 6,204,222.77 合计 24,125,177.18 3,480,000.00 15,285,874.41 12,319,302.77 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 2020年9月，根据公司五届第五次董事会决议、2020年第三次临时股东大会决议、五届第八次董事 会决议，向两名激励对象授予限制性股票，17.40元/股的价格授予激励对象20万股限制性股票，本期激励 对象已缴足出资3,480,000.00元。 2) 2018年6月，公司实施股权激励计划，向激励对象授予股票期权和限制性股票，本期激励对象限制 性股票期权部分解除限售，相应减少限制性股票18万股，减少库存股金额819,000.00元；2019年3月，公司 实施了2018年股票期权与限制性股票激励预留部分计划，向激励对象授予股票期权和限制性股票，本期激 励对象限制性股票期权部分解除限售，相应减少限制性股票13.2万股，减少库存股金额661,320.00元。 3) 根据公司五届四次董事会和五届六次董事会决议，公司向2019年第一个行权期条件已成就的84名股 权激励对象安排行权合计125.10万份，行权价格为每股10.43元，本次行权的股票来源于公司从二级市场回 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 185 购的人民币A股普通股股票。采用集中行权模式取得行权资本金，冲减库存股金额13,805,554.41元。 32、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 -22.64 2,660.79 2,660.79 2,638.15 外币财务报表折算差额 -22.64 2,660.79 2,660.79 2,638.15 其他综合收益合计 -22.64 2,660.79 2,660.79 2,638.15 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 33、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 19,777,534.71 105,345,565.33 19,777,534.71 105,345,565.33 合计 19,777,534.71 105,345,565.33 19,777,534.71 105,345,565.33 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 本期增加系根据母公司本期实现的净利润的10%计提法定盈余公积。 2) 2020年9月，公司收购大鱼竞技公司少数股东持有的49%股权，根据企业会计准则规定，将取得成 本与应计增加持股权比例计算应享有子公司合并日开始持续计量的净资产份额之间的差额-264,001,084.75 元,其中19,777,534.71元冲减期初留存盈余公积。 34、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 938,228,141.11 651,828,647.36 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 7,415,278.95 调整后期初未分配利润 938,228,141.11 659,243,926.31 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,093,361,472.30 344,842,563.11 减：提取法定盈余公积 105,345,565.33 15,681,523.94 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 186 应付普通股股利 159,953,801.77 50,176,824.37 收购少数股东股权调整留存收益 223,043,224.78 期末未分配利润 1,543,247,021.53 938,228,141.11 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 35、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,449,735,671.21 1,035,121,235.41 1,698,476,986.77 595,142,443.43 其他业务 112,160,086.23 61,043,608.80 38,118,941.07 8,349,193.61 合计 2,561,895,757.44 1,096,164,844.21 1,736,595,927.84 603,491,637.04 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □ 是 √ 否 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 分部 3 合计 其中： 扑克牌 758,431,665.52 758,431,665.52 游戏 1,213,514,565.81 1,213,514,565.81 数字营销 477,789,439.88 477,789,439.88 其中： 境内 753,877,741.76 1,081,249,040.00 477,789,439.88 2,312,916,221.64 境外 4,553,923.76 132,265,525.81 136,819,449.57 其中： 其中： 其中： 商品（在某一时点转让） 758,431,665.52 1,213,514,565.81 1,971,946,231.33 服务（在某一时段内提 供） 477,789,439.88 477,789,439.88 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 187 其中： 其中： 合计 758,431,665.52 1,213,514,565.81 477,789,439.88 2,449,735,671.21 与履约义务相关的信息： 扑克牌产品生产销售属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地 点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司 已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确 认。 网络游戏开发运营收入属于在某一时点履行的履约义务，根据运营平台的所有权划分为自主运营模式 和联合运营模式。自主运营模式：游戏玩家在公司网络游戏平台中购买虚拟游戏币并实际发生消耗时，已 收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，公司收到游戏玩家充值款时确认“合 同负债”；联合运营模式：公司与游戏推广服务商的合作协议约定，游戏玩家在游戏推广服务商提供的游 戏载入平台充值购买虚拟游戏币，双方按合作协议约定的分成比例经双方确认无误时，已收取价款或取得 收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 互联网广告代理服务属于在某一时段内履行的履约义务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司 履约所带来的经济利益，公司履约过程中所提供产出的服务具有不可替代用途且公司在整个合同期间内有 权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司按照投入法确定提供服务的履约进度，并按照履约进度确 认收入。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本 金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 42,606,806.01 元，其中，42,606,806.01 元预计将于 2021 年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明 36、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,960,836.30 3,499,296.83 教育费附加 2,129,429.61 1,782,923.70 房产税 6,207,837.22 5,315,134.44 土地使用税 1,659,566.22 1,809,330.08 车船使用税 21,290.00 21,540.00 印花税 1,838,265.48 1,680,327.51 地方教育费附加 1,419,620.05 1,013,343.75 土地增值税 14,778,925.01 文化事业建设费 1,200.00 合计 32,016,969.89 15,121,896.31 其他说明： 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 188 37、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 宣传费 451,531,615.23 328,547,652.26 职工薪酬 23,714,483.24 9,016,507.16 差旅费 1,589,455.51 1,500,365.13 办公费 1,843,172.93 1,137,920.34 业务招待费 1,030,773.36 328,816.95 服务费 628,678.27 其它 238,372.54 171,371.23 折旧 116,553.66 97,346.04 合计 480,693,104.74 340,799,979.11 其他说明： 38、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 68,127,328.87 48,978,153.46 折旧与摊销 28,212,586.31 25,735,765.85 办公费 22,823,515.26 15,792,275.47 业务招待费 16,641,512.08 14,417,634.44 中介机构费 7,032,352.29 4,612,525.38 修理费 2,762,782.47 1,477,777.79 差旅费 2,830,493.69 3,338,837.35 其它 1,103,495.61 400,564.49 税金 572,614.52 357,119.40 财产保险 69,342.37 265,497.83 合计 150,176,023.47 115,376,151.46 其他说明： 39、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 服务器租赁费及委托开发费 13,053,173.16 21,131,049.45 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 189 职工薪酬 124,398,041.75 88,768,397.81 折旧及摊销 180,567.19 200,398.63 其他 29,711.40 合计 137,661,493.50 110,099,845.89 其他说明： 40、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 29,672,112.84 23,945,762.89 利息收入 -9,728,983.05 -7,516,457.15 手续费 9,871,346.73 8,342,454.01 汇兑损益 6,596,033.78 -198,045.59 合计 36,410,510.30 24,573,714.16 其他说明： 41、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与收益相关的政府补助[注] 14,994,923.00 11,440,007.13 代扣个人所得税手续费返还 385,090.88 39,036.58 进项税加计扣除 1,442,830.09 1,731,061.87 小规模纳税人增值税减免 396.23 合 计 16,823,240.20 13,210,105.58 42、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -10,406,256.55 -13,054,693.51 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,556,121.39 权益法变更为公允价值计量产生的投资收 益 509,747,289.07 金融工具持有期间的投资收益 240,000.00 1,753.42 处置金融工具取得的投资收益 -2,728,525.59 -2,054,896.18 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 190 合计 494,296,385.54 -15,107,836.27 其他说明： 43、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他非流动金融资产 99,625,121.73 合计 99,625,121.73 其他说明： 44、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -3,040,946.24 -3,564,677.19 应收账款坏账损失 -1,826,665.41 -2,439,087.78 预付款项坏账损失 -655,444.37 714,027.82 合计 -5,523,056.02 -5,289,737.15 其他说明： 45、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失及合同履约成本减值 损失 -593,471.55 -1,082,855.18 三、长期股权投资减值损失 -18,074,431.03 合计 -593,471.55 -19,157,286.21 其他说明： 46、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 11,909,251.01 -1,263,375.77 无形资产处置收益 67,652,639.07 合 计 79,561,890.08 -1,263,375.77 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 191 47、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 权益法下初始投资小于应享 有被投资单位可辨认净资产 公允价值部分 249,873.26 249,873.26 无需支付款项 5,334.26 532.94 5,334.26 赔款收入 4,830.00 1,402,900.00 4,830.00 其他 1,257.42 1,116.84 1,257.42 合计 261,294.94 1,404,549.78 261,294.94 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 48、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 2,359,424.00 470,000.00 2,359,424.00 滞纳金 10,217.09 37,700.28 10,217.09 违约金 250,000.00 50,400.00 250,000.00 资产报废损失 3,079,428.57 3,079,428.57 其他 252,824.34 252,824.34 合计 5,951,894.00 558,100.28 5,951,894.00 其他说明： 49、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 65,292,471.61 61,339,840.64 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 192 递延所得税费用 107,898,601.78 -3,862,304.18 合计 173,191,073.39 57,477,536.46 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 1,307,272,322.25 按法定/适用税率计算的所得税费用 326,591,874.29 子公司适用不同税率的影响 -105,642,949.63 调整以前期间所得税的影响 -13,040,491.73 非应税收入的影响 -383,966.78 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,051,711.41 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -18,452,019.21 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -9,221,870.37 加计扣除 -13,711,214.59 所得税费用 173,191,073.39 其他说明 50、其他综合收益 详见附注五(一)32 之说明。 51、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 9,321,880.70 7,049,894.01 政府补助 14,994,923.00 11,440,007.13 收回承兑汇票保证金 101,546,213.76 31,917,762.67 出租投资性房地产取得的收入 25,676,521.61 22,368,426.00 收到押金保证金 2,859,046.16 12,829,773.70 收回结构性存款 17,000,000.00 代收期权行权个税 16,095,337.16 其他 4,192,241.68 1,676,534.93 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 193 合计 174,686,164.07 104,282,398.44 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 期间费用 563,454,260.01 398,035,904.21 划付承兑汇票保证金 114,362,174.47 101,047,708.56 支付押金保证金 27,257,121.83 5,677,371.24 对外捐赠支出 2,359,424.00 470,000.00 罚款支出 260,217.09 50,400.00 代扣代缴税费 23,797,288.74 265,840.11 其他 3,293,084.84 合计 734,783,570.98 505,547,224.12 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 芦鸣科技公司借款利息 40,708.19 芦鸣科技公司借款 15,000,000.00 Startage 还款[注] 195,981.77 上海芦趣企业管理咨询合伙企业（有限 合伙） 1,000.00 合计 196,981.77 15,040,708.19 收到的其他与投资活动有关的现金说明： [注] 索立泰尔公司在2020年11月30日将其持有的Startage Co., Limited 100%股权转让给VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.，2020年12月收到其往来款项。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 芦鸣科技公司借款 15,000,000.00 支付姚记网络公司少数股东清算款 727,225.94 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 194 支付处置 Startage 减少的货币资金 87,072.35 合计 87,072.35 15,727,225.94 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到姚朔斌借款 113,659,024.00 80,000,000.00 票据贴现收款 97,300,290.67 111,985,118.54 信用证贴现收款 87,930,803.82 133,751,088.89 应收账款转让收款 38,782,836.06 47,587,500.00 收到郑隆腾借款 10,800,119.52 收到朱煜麟借款 4,431,948.34 收到黄旭晨借款 1,093,607.34 上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合 伙) 1,498,975.11 收到黄立羽借款 1,777,111.93 收到夏玉春借款 10,397,237.76 收到王华庚借款 14,000.00 合计 367,685,954.55 373,323,707.43 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 贴现票据到期支付 115,000,000.00 上海琛兰实业有限公司 20,009,777.18 归还姚朔斌借款 13,659,024.00 30,000,000.00 归还陈国新借款 20,000.00 购买少数股权支付的现金 442,265,300.00 383,688,500.00 合计 570,944,324.00 433,698,277.18 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 195 52、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 1,134,081,248.86 442,893,487.09 加：资产减值准备 6,116,527.57 24,447,023.36 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 42,980,920.76 44,705,889.18 使用权资产折旧 无形资产摊销 7,217,213.16 8,876,479.80 长期待摊费用摊销 6,787,054.03 1,308,887.61 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） -79,561,890.08 1,263,375.77 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 3,079,428.57 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） -99,625,121.73 财务费用（收益以“－”号填列） 36,263,696.40 23,707,009.11 投资损失（收益以“－”号填列） -494,296,385.54 15,107,836.27 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -30,473,664.92 -3,859,850.47 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 138,372,266.70 -2,453.71 存货的减少（增加以“－”号填列） -94,994,423.89 -2,091,848.01 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -72,952,214.58 -193,320,153.38 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 25,642,849.62 341,106,963.66 其他 -2,852,884.73 3,842,122.93 经营活动产生的现金流量净额 525,784,620.20 707,984,769.21 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 196 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 544,324,038.36 403,907,826.24 减：现金的期初余额 403,907,826.24 262,504,318.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 140,416,212.12 141,403,508.11 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 146,358,950.00 其中： -- 芦鸣科技公司 146,358,950.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 70,738,947.08 其中： -- 芦鸣科技公司 70,715,709.17 德御文化公司 23,237.91 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 58,600,000.00 其中： -- 大鱼竞技公司 58,600,000.00 取得子公司支付的现金净额 134,220,002.92 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 1,023,414.22 其中： -- 愉趣网络公司 500,000.00 摩巴网络公司 523,414.22 其中： -- 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 1,023,414.22 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 197 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 544,324,038.36 403,907,826.24 其中：库存现金 1,158,543.35 71,023.81 可随时用于支付的银行存款 541,397,623.14 403,085,559.67 可随时用于支付的其他货币资金 1,767,871.87 751,242.76 三、期末现金及现金等价物余额 544,324,038.36 403,907,826.24 其他说明： 因流动性受限，本公司将银行承兑汇票保证金、信用证保证金列入不属于现金及现金等价物的货币资 金。该等资金期末余额为114,363,174.38元，期初余额为101,098,418.96元。此外，期末不属于现金及现金 等价物的定期存款、保证金存款应收利息404,318.07元，期初余额为447,794.80元 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额 项 目 本期数 上期数 背书转让的商业汇票金额 0.00 17,440,075.43 其中：支付货款 0.00 17,440,075.43 53、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 54、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 114,767,492.45 银行承兑汇票保证金、信用证保证金 应收票据 19,195,527.01 质押银行 应收账款 41,467,458.67 应收账款保理，质押银行 合计 175,430,478.13 -- 其他说明： 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 198 55、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 94,834,346.38 其中：美元 12,307,639.76 6.5249 80,306,118.67 欧元 1.45 8.0250 11.64 港币 17,261,793.72 0.84164 14,528,216.07 应收账款 -- -- 18,929,593.16 其中：美元 2,817,110.55 6.5249 18,381,364.63 欧元 1,235.06 8.0250 9,911.36 港币 639,605.02 0.84164 538,317.17 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应付账款 148,260.28 其中：美元 22,722.23 6.5249 148,260.28 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 56、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 蓝天经济财政扶持资金 10,813,000.00 其他收益 10,813,000.00 总部经济奖励 3,122,000.00 其他收益 3,122,000.00 财政补贴 291,000.00 其他收益 291,000.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 199 稳岗补贴 168,818.00 其他收益 168,818.00 财政稳就业交通补助 147,000.00 其他收益 147,000.00 工业百强补贴 100,000.00 其他收益 100,000.00 劳动局稳岗返还款 97,234.00 其他收益 97,234.00 收上海市嘉定区科委补贴款 58,651.00 其他收益 58,651.00 2019 年度优秀成长型奖励 50,000.00 其他收益 50,000.00 2018 年度专利奖励 47,500.00 其他收益 47,500.00 劳务就业处以工代训补贴款 47,250.00 其他收益 47,250.00 江桥镇扶持资金 36,000.00 其他收益 36,000.00 失保基金培训补贴款 10,384.00 其他收益 10,384.00 其 他 6,086.00 其他收益 6,086.00 小 计 14,994,923.00 14,994,923.00 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 芦鸣科技公 司 2020 年 07 月 14 日 293,120,000. 00 100.00% 现金支付 2020 年 07 月 14 日 办妥工商变 更登记变更 且支付股权 收购款 629,592,594. 41 20,671,637.2 4 德御文化公 司 2020 年 12 月 07 日 1,770,000.00 100.00% 现金支付 2020 年 12 月 07 日 办妥工商变 更登记且获 得实际控制 权 -17,907.31 其他说明： 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 200 （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 芦鸣科技公司 德御文化公司 --现金 293,120,000.00 1,770,000.00 合并成本合计 293,120,000.00 1,770,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 77,623,510.74 205,056.46 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 215,496,489.26 1,564,943.54 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 2019年6月公司收购芦鸣网络科技公司12%的股权，作价3,000万元，2020年7月收购将芦鸣网络剩余的 88%股权全部收购，在上海众华资产评估有限公司2020年4月30日为评估基准日出具的众华评报（2020）第 0344号评估价值基础上，标的股权的交易作价为人民币26,312万元，收购芦鸣科技公司合计价款29,312万 元。 大额商誉形成的主要原因： 合并成本大于取得的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的金额215,496,489.26元。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 芦鸣科技公司 德御文化公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 252,196,165.03 252,196,165.03 1,751,700.07 1,751,700.07 货币资金 70,715,709.17 70,715,709.17 23,237.91 23,237.91 应收款项 148,720,677.53 148,720,677.53 负债： 173,277,617.25 173,277,617.25 1,546,643.61 1,546,643.61 应付款项 114,755,317.80 114,755,317.80 短期借款 5,030,744.12 5,030,744.12 净资产 78,918,547.78 78,918,547.78 205,056.46 205,056.46 减：少数股东权益 1,295,037.04 1,295,037.04 取得的净资产 77,623,510.74 77,623,510.74 205,056.46 205,056.46 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 201 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 Startage Co., Limited 1.00 100.00% 转让 2020 年 11 月 30 日 股权交 割基准 日 135,877. 51 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1. 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 夏一科技公司 新设 2020年4月 300万元 100% 姚记投资公司 新设 2020年10月 2,000万元 100% 柏灵科技公司 新设 2020年10月 2,600万元 65% 索立泰尔公司 新设 2020年5月 2,004万元 50.10% 芦星科技公司 新设 2020年12月 100万元 100% 瑞焱科技公司 新设 2020年11月 50万元 80% 秦雄互动公司 新设 2020年12月 551.72万元 55% 2. 合并范围减少 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 202 公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产 期初至处置日 净利润 捷畅科技公司 注销清算 2020年12月 -478,872.29 艾力斯特姆公司 注销清算 2020年11月 2,155,305.72 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 姚记销售公司 上海市 上海市 商业 100.00% 设立 启东姚记公司 江苏省启东市 江苏省启东市 制造业 100.00% 设立 夏一科技公司 上海市 上海市 商业 100.00% 设立 姚记印务公司 上海市 上海市 商业 100.00% 设立 万盛达公司 浙江省兰溪市 浙江省兰溪市 制造业 88.75% 非同一控制下合 并 华盛新通公司 西藏拉萨 西藏拉萨 商业 88.75% 设立 拉萨硕通公司 西藏拉萨 西藏拉萨 商业 100.00% 设立 成蹊科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 非同一控制下合 并 愉游网络公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 非同一控制下合 并 愉玩科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 非同一控制下合 并 姚际科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 非同一控制下合 并 烨傲科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 设立 捷畅科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 设立 海南喜游鱼丸公 司 海南省 海南省 游戏业 100.00% 设立 乐玩互娱公司 香港 香港 游戏业 100.00% 设立 匠呈智能科技公 司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 非同一控制下合 并 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 203 德御文化公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 非同一控制下合 并 虾游网络公司 湖南长沙市 湖南长沙市 游戏业 100.00% 非同一控制下合 并 萌奇科技公司 广东广州市 广东广州市 游戏业 100.00% 非同一控制下合 并 顽游科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 设立 愉趣网络公司 上海市 上海市 游戏业 90.00% 设立 玩游互动公司 香港 香港 游戏业 100.00% 设立 奇想互动公司 香港 香港 游戏业 100.00% 设立 姚辉科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 设立 荣游科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 设立 酷祯科技公司 上海市 上海市 游戏业 51.00% 非同一控制下合 并 荟知科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 100.00% 设立 渡鸟科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 设立 大鱼竞技公司 北京市 北京市 游戏业 100.00% 同一控制下合并 艾力斯特姆公司 新疆霍尔果斯市 新疆霍尔果斯市 游戏业 100.00% 同一控制下合并 甄乐科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 同一控制下合并 Stormage 香港 香港 游戏业 100.00% 同一控制下合并 趣格文化公司 上海市 上海市 互联网广告代理 85.71% 非同一控制下合 并 姚记投资公司 上海市 上海市 资本服务 100.00% 设立 芦鸣科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 100.00% 非同一控制下合 并 闲锐科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 100.00% 非同一控制下合 并 云归科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 100.00% 非同一控制下合 并 智骧科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 100.00% 非同一控制下合 并 芦游科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 100.00% 非同一控制下合 并 芦腾信息公司 香港 香港 互联网广告代理 100.00% 非同一控制下合 并 芦石科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 51.00% 非同一控制下合 并 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 204 芦购电子公司 上海市 上海市 互联网广告代理 51.00% 非同一控制下合 并 芦星科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 51.00% 设立 瑞焱科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 80.00% 设立 秦雄互动公司 上海市 上海市 互联网广告代理 55.00% 设立 圣达际科技公司 上海市 上海市 互联网广告代理 100.00% 非同一控制下合 并 柏灵科技公司 上海市 上海市 游戏业 65.00% 设立 索立泰尔公司 上海市 上海市 游戏业 50.10% 设立 Startage 香港 香港 游戏业 50.10% 设立并本期处置 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 万盛达扑克公司 11.25% 5,571,105.84 40,907,011.46 愉趣网络公司 10.00% 5,226,263.06 1,700,000.00 3,251,929.97 酷祯网络公司 49.00% 1,597,710.78 4,607,604.10 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 万盛达 扑克公 司 281,431, 490.22 147,922, 079.21 429,353, 569.43 91,901,2 99.71 91,901,2 99.71 214,306, 283.54 152,171, 046.31 366,477, 329.85 80,891,8 90.49 80,891,8 90.49 大鱼竞 技公司 121,598, 820.40 1,300,54 3.78 122,899, 364.18 10,326,3 64.15 10,326,3 64.15 83,154,8 14.46 715,204. 66 83,870,0 19.12 2,378,85 1.02 2,378,85 1.02 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 205 酷祯网 络公司 11,838,2 47.17 61,817.7 2 11,900,0 64.89 2,496,79 1.21 2,496,79 1.21 2,871,76 7.32 2,871,76 7.32 428,398. 68 428,398. 68 愉趣网 络公司 95,293,8 18.38 1,808,19 2.98 97,102,0 11.36 64,582,7 11.64 64,582,7 11.64 672,502. 59 107,618. 00 780,120. 59 13,843,2 47.93 13,843,2 47.93 单位：元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 万盛达扑克 公司 403,268,514. 39 51,852,217.8 6 51,852,217.8 6 -3,666,975.31 471,528,410. 38 43,298,597.8 3 43,298,597.8 3 102,688,661. 39 大鱼竞技公 司 121,156,424. 67 77,202,828.0 8 77,205,428.6 4 112,579,438. 24 79,359,886.8 8 60,064,885.5 6 60,064,880.6 4 46,573,825.3 1 酷祯网络公 司 15,110,380.4 0 3,260,634.26 3,260,634.26 3,175,306.00 1,860,433.97 -5,230,690.18 -5,230,690.18 -5,209,635.71 愉趣网络公 司 109,125,310. 27 61,873,302.9 9 61,873,302.9 9 119,442,986. 00 37,099.97 -17,231,224.6 0 -17,231,224.6 0 -15,893,479.6 2 其他说明： [注]愉趣网络公司本期处置10%股权，故期初数列示相关数据；大鱼竞技本期收购全部的少数股东股权， 故期末数列示相关数据。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 根据公司与邹应方及成蹊科技公司签订的《关于上海愉趣网络有限公司100%股权之转让协议》，向邹应方处置愉趣科技公 司10%股权，上述股权于2020年2月28日办妥上述股权过户手续。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 愉趣科技公司 购买成本/处置对价 500,000.00 --现金 500,000.00 购买成本/处置对价合计 500,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -341,132.28 差额 841,132.28 其中：调整资本公积 841,132.28 其他说明 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 206 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 中德索罗门公司 北京 北京 自行车生产与销 售 19.50% 权益法核算 姚记悠彩公司 上海 上海 网络技术开发 25.77% 权益法核算 新天民公司 上海 上海 大数据服务 23.00% 权益法核算 姚记清科合伙企 业 上海 上海 投资管理、投资 咨询 94.00% 权益法核算 西亭文化公司 上海 上海 游戏服务 40.00% 权益法核算 召北网络公司 上海 上海 游戏服务 20.00% 权益法核算 纽泽文化公司 上海 上海 广告服务 35.00% 12.50% 权益法核算 奇荔网络公司 上海 上海 广告服务 40.00% 权益法核算 卓钥网络公司 澄迈县 澄迈县 游戏服务 43.75% 权益法核算 绮绘文化公司 上海 上海 广告服务 40.00% 权益法核算 蒜核网络公司 长沙 长沙 广告服务 40.00% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 根据姚记清科合伙企业合伙协议：唯一普通合伙人为上海清科创业投资管理有限公司，本公司为有限 合伙人。公司对姚记清科合伙企业的平时的投资、日常运营均由普通合伙人负责，公司对其不具有控制权， 但对其有重大影响。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 公司持有中德索罗门公司19.5%的股权，因公司向其委派董事，故对其经营和财务决策具有重大影响。 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 中德索罗门 公司 姚记悠彩公 司 新天民公司 姚记清科合 伙企业 中德索罗门 公司 姚记悠彩公 司 新天民公司 姚记清科合 伙企业 流动资产 60,854,619.4 7 23,667,652.8 0 20,190,068.8 7 122,189.63 60,854,619.4 7 23,667,652.8 0 14,799,185.0 8 127,063.92 非流动资产 9,206,581.42 10,478,102.6 8 2,447,780.47 500,000.00 9,206,581.42 10,478,102.6 8 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 207 资产合计 70,061,200.8 9 34,145,755.4 8 22,637,849.3 4 622,189.63 70,061,200.8 9 34,145,755.4 8 14,799,185.0 8 627,063.92 流动负债 18,666,567.2 1 1,225,830.46 11,721,269.5 6 18,666,567.2 1 1,225,830.46 负债合计 18,666,567.2 1 1,225,830.46 11,721,269.5 6 18,666,567.2 1 1,225,830.46 归属于母公 司股东权益 55,257,657.5 5 32,919,925.0 2 10,916,579.7 8 622,189.63 55,257,657.5 5 32,814,058.6 8 14,799,185.0 0 627,063.92 按持股比例 计算的净资 产份额 10,775,243.2 3 8,456,390.45 3,706,813.35 584,858.25 10,775,243.2 3 8,455,825.60 4,599,812.55 589,440.08 --商誉 7,299,187.80 7,299,187.80 --其他 -18,074,431.0 3 -235.00 -18,074,431.0 3 -235.00 对联营企业 权益投资的 账面价值 8,456,390.45 3,706,813.35 584,623.25 8,455,825.60 4,599,812.55 589,205.08 营业收入 2,066,228.44 1,975,080.14 净利润 2,192.01 -3,682,609.14 -4,874.29 -741,785.10 -8,424.96 -815.00 -4,858.73 综合收益总 额 2,192.01 -3,682,609.14 -4,874.29 -741,785.10 -8,424.96 -815.00 -4,858.73 其他说明 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 16,590,265.65 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -1,709,607.61 --综合收益总额 -1,709,607.61 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 208 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。 管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1. 信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风 险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的 信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或 者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在 初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： 1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法 律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。 (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用 减值的定义一致： 1) 定量标准 债务人在合同付款日后逾期超过 90 天仍未付款； 2) 定性标准 ① 债务人发生重大财务困难； ② 债务人违反合同中对债务人的约束条款； ③ 债务人很可能破产或进行其他财务重组； ④ 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出 的让步。 2. 预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如 交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损 失率及违约风险敞口模型。 3. 信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 (1) 货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 本公司定期/持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可 的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2020年12月31日，本公司应收账款 的38.84%(2019年12月31日：54.57%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 209 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风 险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源 于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本公司 经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司持续监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款 协议的规定，以确保维持充裕的现金储备。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 734,673,360.91 757,829,677.14 524,880,612.91 232,949,064.23 应付票据 334,312,731.66 334,312,731.66 334,312,731.66 应付账款 73,617,704.54 73,617,704.54 73,617,704.54 其他应付款 48,960,398.96 48,960,398.96 48,960,398.96 小 计 1,191,564,196.07 1,214,720,512.30 981,771,448.07 232,949,064.23 (续上表) 项 目 上年年末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 585,527,480.56 599,557,554.54 489,549,984.14 110,007,570.40 应付票据 260,540,462.27 260,540,462.27 260,540,462.27 应付账款 77,004,815.18 77,004,815.18 77,004,815.18 其他应付款 81,446,820.14 81,446,820.14 81,446,820.14 小 计 1,004,519,578.15 1,018,549,652.13 908,542,081.73 110,007,570.40 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的 带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风 险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的 金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的银行借款有关。 截至2020年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币100,000,000.00元(2019年12月31日： 人民币80,000,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额 和股东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临 的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不 重大。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 210 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 734,499,820.23 734,499,820.23 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 734,499,820.23 734,499,820.23 （2）权益工具投资 734,499,820.23 734,499,820.23 （二）其他债权投资 28,952,893.86 28,952,893.86 持续以公允价值计量的 资产总额 763,452,714.09 763,452,714.09 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 1. 根据公司2021年2月26日第五届董事会第十七次会议决议和上海众华资产评估有限公司出具的《上 海姚记科技股份有限公司拟转让其持有的上海细胞治疗集团有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价 值资产评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0042号），截至2020年12月31日，细胞公司股东全部权益价值 为512,600万元。公司按股权比例享有的公允价值为728,499,820.23元，截至2020年12月31日按评估价值确 认公允价值变动收益99,625,121.73元。所以公司利用估值技术对细胞治疗公司权益工具投资按评估价值作 为公允价值进行计量； 2. 因被投资企业构美(浙江)信息科技有限公司经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，所以 公司按投资成本6,000,000.00元作为公允价值的合理估计进行计量； 3. 对于持有的应收票据，采用票面金额确定其公允价值。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是姚朔斌及其一致行动人。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 211 其他说明： 姓 名 持有股份数 占注册资本比例（%） 姚朔斌 70,502,252.00 17.54 姚晓丽 62,052,252.00 15.43 姚文琛 34,728,232.00 8.64 姚硕榆 34,052,252.00 8.47 邱金兰 9,058,869.00 2.25 深圳市泰润海吉资产管理 有限公司－泰润熹玥1号 私募证券投资基金 5,000,000.00 1.24 合 计 215,393,857.00 53.57 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九之 1 说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九之 3 说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 中德索罗门公司 联营企业 上海西亭文化传媒有限公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 启东智杰文体用品有限公司 同受实际控制人控制 上海琛兰实业有限公司 同受实际控制人控制 上海宇兰投资有限公司 同受实际控制人控制 上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 同受实际控制人控制 上海井蛙科技有限公司 同受实际控制人控制 宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙) 持股 5%以上股东李松控制的公司 刘中杰 持股 5%以上股东李松配偶 邹应方 成蹊科技公司高管 VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD. 实控人配偶投资的公司 黄立羽、郑隆腾、夏玉春、黄旭晨 芦鸣科技公司高管 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 212 盛震 万盛达公司股东 浙江万盛达实业有限公司 盛震控制的公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海西亭文化传媒有限公司 水电费 58,223.23 上海西亭文化传媒有限公司 服务费用 582,829.22 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海西亭文化传媒有限公司 厂房、宿舍楼 437,499.76 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 启东智杰文体用品有限公司 厂房 1,269,523.88 1,269,523.88 关联租赁情况说明 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 213 姚文琛、邱金兰 20,000,000.00 2020 年 12 月 09 日 2021 年 12 月 08 日 否 姚文琛、邱金兰 30,000,000.00 2020 年 05 月 12 日 2021 年 04 月 28 日 否 姚文琛、邱金兰 50,000,000.00 2020 年 06 月 19 日 2021 年 05 月 28 日 否 姚文琛、邱金兰 17,000,000.00 2020 年 08 月 27 日 2021 年 02 月 27 日 否 姚文琛、邱金兰 21,000,000.00 2020 年 11 月 27 日 2021 年 05 月 27 日 否 姚文琛、邱金兰 3,864,000.00 2020 年 09 月 02 日 2021 年 03 月 02 日 否 姚文琛、邱金兰 16,128,000.00 2020 年 09 月 24 日 2021 年 03 月 25 日 否 姚文琛、邱金兰 10,000,000.00 2020 年 06 月 29 日 2021 年 06 月 28 日 否 姚文琛、邱金兰 50,000,000.00 2020 年 07 月 09 日 2021 年 07 月 08 日 否 姚文琛、邱金兰 19,999,000.00 2020 年 09 月 24 日 2021 年 03 月 25 日 否 姚文琛、邱金兰 30,000,000.00 2020 年 09 月 27 日 2021 年 09 月 26 日 否 姚文琛、邱金兰 30,000,000.00 2020 年 07 月 29 日 2021 年 07 月 27 日 否 姚文琛、邱金兰 49,880,414.24 2020 年 01 月 09 日 2021 年 01 月 08 日 否 李松、刘中杰 1,110,000.00 2020 年 02 月 27 日 2021 年 02 月 26 日 否 黄立羽、郑隆腾、夏玉 春 10,000,000.00 2020 年 09 月 21 日 2021 年 09 月 20 日 否 黄立羽、郑隆腾、夏玉 春 10,000,000.00 2020 年 09 月 25 日 2021 年 09 月 20 日 否 郑隆腾、夏玉春[注 1] 10,000,000.00 2020 年 12 月 23 日 否 姚文琛、邱金兰、姚朔 斌[注 2]、上海琛兰实业 有限公司[注 2]、上海宇 兰投资有限公司[注 2] 30,000,000.00 2020 年 01 月 16 日 2021 年 07 月 15 日 否 姚文琛、邱金兰、姚朔 斌[注 2]、上海琛兰实业 有限公司[注 2]、上海宇 兰投资有限公司[注 2] 55,000,000.00 2020 年 01 月 16 日 2022 年 01 月 15 日 否 姚文琛、邱金兰、姚朔 斌[注 2]、上海琛兰实业 有限公司[注 2]、上海宇 兰投资有限公司[注 2] 55,000,000.00 2020 年 01 月 16 日 2022 年 07 月 15 日 否 姚文琛、邱金兰、姚朔 斌[注 2]、上海琛兰实业 有限公司[注 2]、上海宇 兰投资有限公司[注 2] 55,000,000.00 2020 年 01 月 16 日 2023 年 01 月 15 日 否 姚文琛、邱金兰、姚朔 斌[注 2]、上海琛兰实业 有限公司[注 2]、上海宇 15,000,000.00 2019 年 07 月 25 日 2021 年 07 月 23 日 否 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 214 兰投资有限公司[注 2] 姚文琛、邱金兰、姚朔 斌[注 2]、上海琛兰实业 有限公司[注 2]、上海宇 兰投资有限公司[注 2] 25,000,000.00 2019 年 07 月 25 日 2022 年 01 月 24 日 否 姚文琛、邱金兰、姚朔 斌[注 2]、上海琛兰实业 有限公司[注 2]、上海宇 兰投资有限公司[注 2] 25,000,000.00 2019 年 07 月 25 日 2022 年 07 月 15 日 否 关联担保情况说明 注1：同时由应收账款质押担保 注2：由姚朔斌、上海琛兰实业有限公司、上海宇兰投资有限公司房产抵押担保。 （4）关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 姚朔斌 70,000,000.00 2020 年 01 月 19 日 2020 年 09 月 30 日 无利息 姚朔斌 30,000,000.00 2020 年 01 月 31 日 2020 年 09 月 30 日 无利息 郑隆腾 10,800,119.52 2020 年 07 月 20 日 2021 年 07 月 19 日 无利息 黄旭晨 1,093,607.34 2020 年 07 月 20 日 2021 年 07 月 19 日 无利息 黄立羽 1,777,111.93 2020 年 07 月 20 日 2021 年 07 月 19 日 无利息 夏玉春 10,397,237.76 2020 年 07 月 20 日 2021 年 07 月 19 日 无利息 拆出 （5）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海井蛙科技有限公司 房屋及土地使用权 354,666,666.70 浙江万盛达实业有限公司 设备 420,262.29 姚朔斌 大鱼竞技公司股权转让 358,607,000.00 上海姚趣企业管理咨询合伙 企业 成蹊科技公司股权转让 158,600,000.00 宁波保税区愉游投资合伙企 业(有限合伙) 成蹊科技公司股权转让 257,704,000.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 215 刘中杰 房屋及土地使用权 34,454,000.00 （6）关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 9,310,700.00 8,048,300.00 （7）其他关联交易 索 立泰尔 公司 在 2020 年 11 月30日 将其 持有的 Startage Co., Limited 100% 股 权作价 1元 转让 给 VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.，Startage公司截至2020年11月30日账面净资产-135,876.51元, 该股权转让收益135,877.51元。 2020年2月，根据股权转让协议公司将愉趣网络公司10%股权作价50万元（对应注册资本50万元）转让 给自然人邹应方，愉趣网络公司截至2020年2月28日账面净资产-3,411,322.82元，股权处置日少数股东享有 的净资产份额与股权作价的差额增加资本公积-资本溢价841,132.28元。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 中德索罗门自行车 （北京）有限责任公 司 840,041.13 840,041.13 840,041.13 840,041.13 上海西亭文化传媒 有限公司 496,291.45 24,814.57 上海井蛙科技有限 公司 45,600.00 2,280.00 细胞治疗公司 69,512.67 3,475.63 小 计 1,381,932.58 867,135.70 909,553.80 843,516.76 （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 216 应付账款 启东智杰文体用品有限公司 1,333,000.00 1,333,000.00 上海西亭文化传媒有限公司 617,798.97 小 计 1,950,798.97 1,333,000.00 1,333,000.00 其他应付款 上海琛兰实业有限公司 492,541.93 上海姚趣企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） 58,600,000.00 郑隆腾 10,800,119.52 黄旭晨 1,093,607.34 黄立羽 1,777,111.93 夏玉春 10,397,237.76 小 计 24,068,076.55 59,092,541.93 长期应付款 姚朔斌 334,303,500.00 小 计 334,303,500.00 7、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具总额 8,515,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 3,502,721.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格 8.70 元，合同剩余期限 6 个月；行权价格 9.51 元，合同剩余期限 1 年 2 个月；行权价格 10.43 元,合同剩余期限 1 年 6 个月；行权价格 27.80 元,合 同剩余期限 2 年 3 个月；行权价格 34.78 元,合同剩余 期限 2 年 7 个月； 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格 4.55 元，合同剩余期限 1 年 6 个月；行权 价格 5.01 元，合同剩余期限 2 年 2 个月；行权价格 17.40 元，合同剩余期限 2 年 7 个月； 其他说明 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 217 根据公司2018年7 月5 日第四届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股 票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就,确定以2018 年 7 月 5 日为首次授予日，向45名激励对象首次授予 655万份股票期权，股票期权的行权价格为每股9.20元。 2019 年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司2018年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股9.10元，首次授予部分股票 期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。董事会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中 股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调 整为每股 8.70 元。截至2020年12月31日实际已经行权3,221,100.00份(其中2020年行权1,545,251.00份)；向5 名激励对象首次授予 60万股限制性股票，授予价格为每股4.55元。首次授予的股票期权自本激励计划首次 授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权比例分别为 30%、30%、 40%；首次授予的限制性股票解除限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月相应解除 限售比例分别为 30%、30%、40%，若到期无法解除限售的限制性股票则由公司回购注销，截至2020年12 月31日，5名激励对象累计解除限售60%限制性股票，合计36万股。 2019年3月，根据公司第四届董事会第二十三次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议，审议并 通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，认为本次股票期权与限制性股票 激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予期权及股份或者不得成为激励对象的情形，本次 授予计划与已披露计划不存在差异，同意确定以2019年3月14日为预留授予日，向3名激励对象授予134.00 万份股票期权，股票期权的行权价格为每股10.01元, 2019年7月9日除权除息后调整为9.91元；2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，2018 年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由 每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。截至2020年12月31日实际已经行权394,470.00份(其中2020年行权 394,470.00份)；向2名激励对象授予44.00万股限制性股票，授予价格为每股5.01元。预留授予的股票期权自 本激励计划预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权比例分别 为 30%、30%、40%；预留授予的限制性股票解除限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个 月、36个月相应解除限售比例分别为 30%、30%、40%，若到期无法解除限售的限制性股票则由公司回购 注销，截至2020年12月31日，2名激励对象累计解除限售30%限制性股票，合计13.2万股。 2019年7月，公司第四届董事会第三十一次会议和2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 公司 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次 激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定， 确定以2019年7月25日为首次授予日，向86名激励对象授予426万份股票期权，股票期权的行权价格为每股 10.83元。 2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关 于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。授予股票期权 的行权价格由每股10.83 元调整为每股10.43元。2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届 监事会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关 于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，确定公司2019年股票期权激励计 划授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象人数 由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。截至2020年12月31日实际已经行权 1,251,000.00份(其中2020年行权1,251,000.00份)。 2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 218 划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》， 期权授予日2020年4月21日，授予价格28.20元，激励对象83名，共计授予524万份。2020年7月16日，公司 第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计 划首次授予股票期权行权价格的议案》， 2020年股票期权首次授予部分的行权价格由每股28.20元调整为 每股27.80元 2020年8月14日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020 年第二期股权激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》，期权授予日2020年8月14日，授 予价格34.78元，激励对象53名，共计授予309.5万份。 2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，向2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为每股17.40元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 授予日权益工具公允价值的确定方法 股票期权根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，限制性 股票根据授予价与授予日的市价的价差计算。 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权 职工人数变动、是否满足行权条件等后续信息做出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 20,328,249.88 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 16,482,590.77 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1.成蹊科技业绩承诺事项 根据《股权转让协议》，成蹊科技公司原股东承诺于 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年实现的 净利润分别不低于人民币 10,000 万元、人民币 12,000 万元、人民币 14,000 万元和人民币16,000 万元， 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 219 在未实现承诺的净利润情况下成蹊科技公司原股东将会对公司进行补偿。 成蹊科技公司2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润为44,240.61万元，完成2020年度业绩承诺。 2.大鱼竞技业绩承诺事项 根据《股权转让协议》，大鱼竞技公司原股东承诺于 2019 年、2020 年和2021 年实现的净利润分别 不低于人民币 5,850 万元、人民币 7,000 万元和人民币 8,000 万元，在未实现承诺的净利润情况下大鱼竞 技公司原股东将会对公司进行补偿。 大鱼竞技公司2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润为7,718.79万元，完成2020年度业绩承诺。 3.芦鸣科技公司业绩承诺事项 根据《股权转让协议》，芦鸣科技公司原股东承诺于 2020 年、2021 年、2022年和2023年实现的净利 润分别不低于人民币 2,700 万元、人民币 3,500 万元、人民币 4,000 万元和人民币4,500 万元，在未实现 承诺的净利润情况下芦鸣科技公司原股东将会对公司进行补偿。 芦鸣科技公司2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润为3,442.84万元，完成2020年度业绩承诺。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 200,217,495.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 200,217,495.00 2、其他资产负债表日后事项说明 (一) 2021年股票期权激励计划 根据公司2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了 《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三 期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计566.5 万份，授予价格为每股25.93元。授予的股票期权自本激励计划首次授予登记完成之日起满12个月后，激励 对象应在未来36个月内分三期行权，行权比例分别为 30%、30%、40%，若到期无法行权则由公司注销。 (二) 转让参股公司2%股权 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 220 2021年2月26日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于转让 参股公司上海细胞治疗集团有限公司2%股权的议案》，拟将持有细胞公司的2%股权（对应注册资本 467.2678万元）分别转让给宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）（以下简称创途投资）和上海景波 企业发展中心（有限合伙）（以下简称景波发展），转让价格合计为人民币11,000万元。其中，创途投资 受让细胞公司1.7273%股权（对应注册资本403.5495万元），转让价格为人民币9,500万元；景波发展受让 细胞公司0.2727%股权（对应注册资本63.7183万元），转让价格为人民币1,500万元。本次交易完成后，公 司持有细胞公司股权比例由14.2119%减少为12.2119%。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 本公司 2019 年度收购子公司上 海成蹊信息科技有限公司少数 股东持有的 46.55%股权，支付 少数股权购买款 38,368.85 万 元，2019 年度合并财务报表列 报为"投资支付的现金"，调整至 "支付其他与筹资活动有关的现 金"。 本项差错经公司五届十九次 董事会审议通过，本期采用 追溯重述法对该项差错进行 了更正。 投资支付的现金 -383,688,500.00 本公司 2019 年度收购子公司上 海成蹊信息科技有限公司少数 股东持有的 46.55%股权，支付 少数股权购买款 38,368.85 万 元，2019 年度合并财务报表列 报为"投资支付的现金"，调整至 "支付其他与筹资活动有关的现 金"。 本项差错经公司五届十九次 董事会审议通过，本期采用 追溯重述法对该项差错进行 了更正。 投资活动现金流出小计 -383,688,500.00 本公司 2019 年度收购子公司上 海成蹊信息科技有限公司少数 股东持有的 46.55%股权，支付 少数股权购买款 38,368.85 万 元，2019 年度合并财务报表列 报为"投资支付的现金"，调整至 "支付其他与筹资活动有关的现 金"。 本项差错经公司五届十九次 董事会审议通过，本期采用 追溯重述法对该项差错进行 了更正。 投资活动产生的现金流量净 额 383,688,500.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 221 本公司 2019 年度收购子公司上 海成蹊信息科技有限公司少数 股东持有的 46.55%股权，支付 少数股权购买款 38,368.85 万 元，2019 年度合并财务报表列 报为"投资支付的现金"，调整至 "支付其他与筹资活动有关的现 金"。 本项差错经公司五届十九次 董事会审议通过，本期采用 追溯重述法对该项差错进行 了更正。 支付其他与筹资活动有关的 现金 383,688,500.00 本公司 2019 年度收购子公司上 海成蹊信息科技有限公司少数 股东持有的 46.55%股权，支付 少数股权购买款 38,368.85 万 元，2019 年度合并财务报表列 报为"投资支付的现金"，调整至 "支付其他与筹资活动有关的现 金"。 本项差错经公司五届十九次 董事会审议通过，本期采用 追溯重述法对该项差错进行 了更正。 筹资活动现金流出小计 383,688,500.00 本公司 2019 年度收购子公司上 海成蹊信息科技有限公司少数 股东持有的 46.55%股权，支付 少数股权购买款 38,368.85 万 元，2019 年度合并财务报表列 报为"投资支付的现金"，调整至 "支付其他与筹资活动有关的现 金"。 本项差错经公司五届十九次 董事会审议通过，本期采用 追溯重述法对该项差错进行 了更正。 筹资活动产生的现金流量净 额 -383,688,500.00 2、终止经营 单位：元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 捷畅科技公司 479,356.29 -478,872.29 -478,872.29 -478,872.29 艾力斯特姆公司 636,792.45 -284,068.35 2,155,305.72 2,155,305.72 1,099,205.92 其他说明 3、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分 部，分别对扑克牌制作行业、网络游戏行业及互联网广告行业的经营业绩进行考核。 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 222 （2）报告分部的财务信息 单位：元 项目 扑克牌制作行业 网络游戏行业 互联网广告行业 分部间抵销 合计 主营业务收入 758,579,453.13 1,213,514,565.81 676,903,199.40 -199,261,547.13 2,449,735,671.21 主营业务成本 569,072,426.60 34,070,374.99 631,239,980.95 -199,261,547.13 1,035,121,235.41 资产总额 4,418,374,995.51 461,297,502.00 255,052,757.89 -1,248,366,666.13 3,886,358,589.27 负债总额 1,550,948,456.40 108,911,043.18 151,577,915.54 -39,144,017.03 1,772,293,398.09 4、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2014年，公司投资细胞治疗公司，持有其22%的股权，公司委派了董事参与投后管理。2019年，细胞 治疗公司引进了新的战略投资者，融资规模9.25亿元，融资完成后，公司持有细胞治疗公司14.2119%的股 权，细胞治疗公司董事会成员新增为12名，公司委派董事1名。鉴于公司持有细胞治疗公司股权的比例已 大幅下降，且公司已明确转型互联网游戏版块，无意参与细胞治疗公司管理。经细胞治疗公司2020年3月 10日股东会决议，公司不再拥有细胞治疗公司董事会席位，细胞治疗公司已相应修改公司章程。 考虑公司已经不再对细胞治疗公司具有委派董事的权力，不再具有参与细胞治疗公司财务和经营政策 决策的权力，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》以及《2010年企业会计准则讲解》等相关规 定，公司对细胞治疗公司失去了重大影响。根据公司对细胞治疗公司股权的持股目的和计划：对于目前持 有细胞治疗公司的14.2119%股权，公司有意向近期一年内进一步处置细胞治疗公司的部分股权，收回投资 成本，降低投资风险。公司不再拥有细胞治疗公司董事会席位后，对持有的细胞治疗公司股权以出售股权 获利为目的，具有交易性目的。 2020年4月7日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》， 姚记科技公司对细胞公司股权指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，并按照公允价值进 行后续计量。股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额358,622,731.37元计入当期损益，同时原股权投资因采用权益法 核算而确认的其他权益变动151,124,557.70元，在终止采用权益法核算时全部转入投资收益。 根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海姚记科技股份有限公司拟转让其持有的上海细胞治疗集 团有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字﹝2021﹞第0042号），截至 2020年12月31日，细胞公司股东全部权益价值为512,600万元。公司按股权比例享有的公允价值为 728,499,820.23元，确认公允价值变动收益99,625,121.73元。 5、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 223 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 840,041. 13 18.49% 840,041. 13 100.00% 840,041.1 3 5.80% 840,041.1 3 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 3,702,07 5.73 81.51% 295,902. 39 7.99% 3,406,173 .34 13,649,47 1.74 94.20% 790,681.6 8 5.79% 12,858,790. 06 其中： 合计 4,542,11 6.86 100.00% 1,135,94 3.52 25.01% 3,406,173 .34 14,489,51 2.87 100.00% 1,630,722 .81 11.25% 12,858,790. 06 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 中德索罗门自行车（北 京）有限责任公司 840,041.13 840,041.13 100.00% 预计款项无法收回 合计 840,041.13 840,041.13 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 3,536,412.34 1 至 2 年 51,680.72 2 至 3 年 37.38 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 224 3 年以上 953,986.42 3 至 4 年 619,088.74 4 至 5 年 221,044.63 5 年以上 113,853.05 合计 4,542,116.86 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账准 备 840,041.13 840,041.13 按组合计提坏账 准备 790,681.68 -494,779.29 295,902.39 合计 1,630,722.81 -494,779.29 1,135,943.52 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 上海松港资产管理有限公司 943,928.90 20.78% 47,196.45 中德索罗门自行车（北京）有 限责任公司 840,041.13 18.49% 840,041.13 上海旭津物流有限公司 822,137.55 18.10% 41,106.88 长沙市雨花区嘉泰盛百货商 行 787,618.00 17.34% 39,380.90 上海西亭文化传媒有限公司 496,291.45 10.93% 24,814.57 合计 3,890,017.03 85.64% 2、其他应收款 单位：元 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 225 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 4,070,373.65 12,223,608.94 合计 4,070,373.65 12,223,608.94 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方应收款 11,500,000.00 应收暂付款 2,669,791.97 1,314,762.89 押金保证金 1,798,619.87 138,216.00 员工备用金 211,828.92 186,828.92 合计 4,680,240.76 13,139,807.81 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 624,327.14 26,806.00 265,065.73 916,198.87 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -26,500.00 26,500.00 --转入第三阶段 -26,806.00 26,806.00 本期计提 -422,978.35 26,500.00 90,146.59 -306,331.76 2020 年 12 月 31 日余额 174,848.79 53,000.00 382,018.32 609,867.11 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 3,496,975.84 1 至 2 年 530,000.00 2 至 3 年 268,060.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 226 3 年以上 385,204.92 3 至 4 年 51,150.00 4 至 5 年 156,118.02 5 年以上 177,936.90 合计 4,680,240.76 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 应收代扣代缴个人所 得税 应收暂付款 1,252,701.17 1 年以内 26.77% 62,635.06 上海仪电（集团）有 限公司 押金保证金 1,055,811.00 1 年以内 22.56% 52,790.55 杭州麦田里文化发展 有限公司 应收暂付款 500,000.00 1-2 年 10.68% 50,000.00 上海华鑫物业管理顾 问有限公司 押金保证金 448,276.78 1 年以内 9.58% 22,413.84 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 227 中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公 司 应收暂付款 325,494.80 1 年以内 6.95% 16,274.74 合计 -- 3,582,283.75 -- 76.54% 204,114.19 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,925,336,098.92 2,925,336,098.92 2,295,298,918.72 2,295,298,918.72 对联营、合营企 业投资 23,477,688.74 23,477,688.74 293,599,356.24 293,599,356.24 合计 2,948,813,787.66 2,948,813,787.66 2,588,898,274.96 2,588,898,274.96 （1）对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 成蹊科技公司 1,339,212,075. 12 8,322,629.87 1,347,534,704. 99 大鱼竞技公司 158,600,000.0 0 309,729,000.0 0 1,876,403.29 470,205,403.29 启东姚记公司 372,099,999.9 8 144,400.00 372,244,399.98 万盛达公司 355,024,787.5 0 14,612.50 355,039,400.00 芦鸣科技公司 293,120,000.0 0 869,424.08 293,989,424.08 姚记销售公司 26,884,076.45 26,884,076.45 拉萨硕通公司 20,000,000.00 20,000,000.00 姚记印务公司 11,814,705.00 11,814,705.00 酷祯科技公司 6,500,000.00 3,500,000.00 199,270.78 10,199,270.78 索立泰尔公司 6,012,000.00 6,012,000.00 姚记投资公司 5,100,000.00 69,296.66 5,169,296.66 趣格文化公司 4,193,600.00 4,193,600.00 渡鸟科技公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 228 荟知科技公司 1,000,000.00 49,817.69 1,049,817.69 愉趣网络公司 5,163,274.67 -5,163,274.67 0.00 合计 2,295,298,918. 72 623,654,600.0 0 -5,163,274.67 11,545,854.87 2,925,336,098. 92 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 姚记悠彩 公司 8,455,825 .59 564.86 8,456,390 .45 西亭文化 公司 8,000,000 .00 -479,279. 36 7,520,720 .64 新天民公 司 4,599,812 .55 -892,999. 20 3,706,813 .35 纽泽文化 公司 1,400,000 .00 -30,111.9 2 1,369,888 .08 奇荔网络 公司 2,000,000 .00 -636,009. 82 1,363,990 .18 姚记清科 合伙企业 589,205.0 8 -4,581.83 584,623.2 5 卓钥网络 公司 350,000.0 0 -124,610. 47 249,873.2 6 475,262.7 9 摩巴网络 公司 2,686,809 .77 1,312,500 .00 -783,896. 65 -3,215,41 3.12 0.00 细胞治疗 公司 277,267,7 03.25 -7,015,73 6.12 -270,251, 967.13 0.00 小计 293,599,3 56.24 13,062,50 0.00 -9,966,66 0.51 -273,217, 506.99 23,477,68 8.74 合计 293,599,3 56.24 13,062,50 0.00 -9,966,66 0.51 -273,217, 506.99 23,477,68 8.74 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 229 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 513,950,905.89 480,485,909.30 404,229,458.22 378,908,316.86 其他业务 301,747,727.50 259,657,335.41 318,753,739.92 295,886,174.55 合计 815,698,633.39 740,143,244.71 722,983,198.14 674,794,491.41 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 扑克牌 513,950,905.89 513,950,905.89 其中： 境内 509,396,982.13 509,396,982.13 境外 4,553,923.76 4,553,923.76 其中： 其中： 其中： 商品（在某一时点转 让） 513,950,905.89 513,950,905.89 其中： 其中： 合计 513,950,905.89 513,950,905.89 与履约义务相关的信息： 扑克牌产品生产销售属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并 由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根 据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 36,052,187.50 元，其中，36,052,187.50 元预计将于 2021 年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 230 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -9,966,660.51 -12,910,045.42 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,691,998.90 子公司分红 542,480,000.00 176,356,540.90 权益法变更为公允价值计量产生的投资收 益 509,747,289.07 金融工具持有期间的投资收益 240,000.00 1,753.42 处置金融工具取得的投资收益 -1,141,333.64 -1,583,358.37 合计 1,038,667,296.02 161,864,890.53 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 77,469,262.75 本期处置长期股权投资投资收益和处置 非流动资产损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 385,090.88 个税手续费返还 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,994,923.00 本期收到的政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 71,183.74 购买理财产品收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 609,372,410.80 主要为报告期内，公司将持有细胞集团 公司 14.21%股权由长期股权投资转入其 他非流动金融资产核算。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,611,170.49 减：所得税影响额 174,120,946.36 少数股东权益影响额 175,261.89 合计 525,385,492.43 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 231 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 60.77% 2.7450 2.7088 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 29.70% 1.4259 1.4071 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 上海姚记科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 232 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。 四、载有公司董事长签名的2020年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。