002581_2013_万昌科技_2013年年度报告_2014-03-17.txt

淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 1 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 03 月 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人于秀媛、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主 管人员)于文杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中有关公司 2014 年度经营发展的陈述，属于计划性事项，能否实现 还将取决于主要产品国内外市场变化、公司重点工作完成情况等因素，不构成 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 33 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 39 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 44 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 45 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................. 98 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万昌科技 指 淄博万昌科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司属于化学原料和化学制品制造行业，在生产经营活动中可能会面临国 家安全环保政策日趋严厉、市场竞争加剧、新产品产业化周期长等潜在风险， 具体情况见本年度报告全文第四节第七(三)部分，但目前尚不存在对公司生产经 营状况、财务状况和持续盈利能力有明显严重不利影响的风险。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万昌科技 股票代码 002581 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 淄博万昌科技股份有限公司 公司的中文简称 万昌科技 公司的外文名称（如有） ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的法定代表人 于秀媛 注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 注册地址的邮政编码 255068 办公地址 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 办公地址的邮政编码 255068 公司网址 电子信箱 office@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张国昌 联系地址 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 电话 0533-2988888 传真 0533-2091578 电子信箱 zgc_882@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 7 首次注册 2000 年 01 月 18 日 淄博市工商行政管 理局 3703001851056 370305726234826 72623482-6 报告期末注册 2013 年 07 月 12 日 山东省工商行政管 理局 370300400000903 370303726234826 72623482-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务未发生变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 本报告期内，公司控股股东未发生变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 1504 号 签字会计师姓名 何政、陈金波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 广宏毅、唐为 2011 年 5 月 20 日-2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 317,253,572.92 285,343,999.23 11.18% 246,369,291.09 归属于上市公司股东的净利润（元） 88,037,326.84 86,270,938.32 2.05% 66,976,250.78 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 87,285,393.62 86,009,077.42 1.48% 66,228,240.93 经营活动产生的现金流量净额（元） 83,132,883.27 63,035,343.84 31.88% 74,426,515.06 基本每股收益（元/股） 0.63 0.61 3.28% 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.61 3.28% 0.48 加权平均净资产收益率（%） 12.28% 12.78% -0.5% 14.43% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 773,799,469.63 729,024,996.83 6.14% 690,193,123.45 归属于上市公司股东的净资产（元） 738,307,321.07 704,409,994.23 4.81% 672,279,055.91 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 133,351.97 -19,965.48 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 984,500.00 470,000.00 850,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -233,224.65 -141,962.87 33,541.00 减：所得税影响额 132,694.10 46,210.75 135,531.15 合计 751,933.22 261,860.90 748,009.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是公司创新经营思路、积极谋求发展的一年。报告期内，国内外市场需求不旺，原材料价格大 幅波动，产品价格下滑，市场竞争异常激烈。面对诸多不利因素，公司董事会与经营层群策群力，认真履 行股东大会赋予的职责，坚持市场化、差异化、特色化的发展思路，围绕年度经营计划目标，积极贯彻“创 新规范挖潜增效”的指导方针，带领全体员工奋力拼搏，全年生产安全稳定，主产品收率再创新高，营业 收入与利润同比保持双增长，主要产品市场占有率稳步提升，较好地维护了公司及全体股东的利益。 本年度，公司按照年初确定的经营目标，重点开展了以下几方面工作： 1、积极应对市场变化，努力做好营销工作。2013年，针对国内市场需求不旺、竞争加剧的局面，公 司及时调整营销策略，强化营销网络建设，充分发挥品牌、质量、规模优势，协调平衡产品的量价关系， 牢牢抓住主要市场、主要客户，大力开拓新市场、新客户，同时完善综合配套服务措施，国内外市场占有 率进一步提高。加强海外市场调研和信息反馈，深加工副产品直接出口形势良好。主产品原甲酸三甲酯、 原甲酸三乙酯全年销售16,740吨，同比增长11.50％，其他产品因附加值提高和销量增加同比实现销售收入 明显上升。 2、科学合理地安排生产，实现最佳效益。继续坚持以市场为导向，积极发挥装置产能优势和柔性生 产技术优势，根据订单适时调整生产作业计划，保证市场及客户的需要。大力开展节能挖潜活动，加强安 全生产措施和精细化操作，抓好各关键环节的督导考核。成品收率稳步提高，其中原甲酸三甲酯收率同比 提高1.46个百分点，原甲酸三乙酯收率同比提高1.87个百分点，低收率批次显著减少，含湿量、单耗、能 耗等其他主要指标进一步降低。全年主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯总产量同比基本持平，实现产 销平衡。 3、积极稳妥地开展募投项目建设。募投项目是公司自建厂以来投资规模最大的工程，时间紧迫，任 务繁重。2013年，公司在稳定现有生产的基础上，继续选派精干力量参与募投项目建设与调试，确保重点 工程的稳步推进。根据原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目设备选型升级、配套设施增加的实际情况，公司及时 追加投入，确保项目资金的正常需要。至报告期末，新厂区已经初具规模，其中储罐区、中控室、空压机 房、维修车间、职工食堂等已投入使用，为公司的后续发展奠定了基础。 4、技术创新取得新进展。报告期内，公司积极发挥绩效考核的激励导向作用，加快技术改造、新产 品研发与项目引进成果转化步伐。技术改进方面，重点围绕现有产品进行技术改造，解决了生产中存在的 疑难问题，反应收率和质量进一步提高。新产品开发方面，引进合作项目2个，其中W1产品完成了工艺验 证，在改进原有闲置装置的基础上实现工业化生产，成功地探索了小产品创效的模式，另一个已进入中试 阶段。年内，公司获得国家授权发明专利4个，申请授理发明专利1个，有效增强公司的核心竞争力。 5、强化基础管理，提高整体运营效率。报告期内，公司持续加强内控建设，自觉规范经营行为。重 点加强了项目验收审计，审减不实开支；优化原料、设备物资采购流程，确保进货质优价廉，降低生产成 本。围绕安全与环保工作，加强生产岗位培训与现场管理，设备检维修基本做到制度化、常规化，全年实 现平稳安全生产。加强财务管理，细化成本核算，企业整体运转的质量和效率进一步提高。 本报告期，公司实现营业收入 31,725.36 万元，比上年度增长 11.18%；实现净利润 8,803.73 万元， 比上年度增长 2.05%。营业收入增幅超过净利润增幅，主要原因一是本年度原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯 及其他产品销量比上年度增加，其中原甲酸三甲酯销量同比增幅较大，在产品销售价格同比有一定程度下 降的情况下，基本能够实现以量补价；二是本年度募集资金陆续投入使用，尚未使用的资金同比减少，因 而所产生的银行利息收入比上年度减少。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 10 二、主营业务分析 1、概述 公司属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。主要经营范围是：医药中间体、农药中 间体的研究与开发；生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品；医药中间体、农药中间体产品 的批发销售及进出口业务。与上年度相比，公司主营业务范围未发生重大变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司长期发展目标是成为国际知名的化工中间体产品生产商，更好地服务于医药、农药相关行业。公 司是目前国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产商，“废气氢氰酸法”生产工艺技术荣获国家发明专 利，系国内首创并处于世界先进水平。本报告期，公司继续积极采取措施，努力做强做大主营业务，老产 品扩产项目已基本完成，新产品研发通过引进消化吸收也初见成效，开始进行工业化生产，产品全球市场 份额进一步扩大。公司努力加快技术创新步伐，积极进行氢氰酸资源的综合开发与利用，丰富完善产品结 构，已累计获得国家发明专利13项，实用新型专利6项，较好地保持了行业技术领先优势。2013年度，公 司实现经营业绩好于上年度，但受市场整体需求景气度不高、产品竞争激烈价格下降、募投项目建设进度 晚于预期等因素影响，与2012年年度报告中有关2013年经营计划目标的相关数据（非业绩承诺）相比仍存 在一定差异。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位：元 项 目 2013年 2012年 同比增减(%) 主营业务收入 313,987,921.79 285,343,999.23 10.04 其他业务收入 3,265,651.13 营业收入合计 317,253,572.92 285,343,999.23 11.18 主营业务收入本报告期发生额比上年同期增加，主要系公司本报告期主营产品销量增长，销售收入相 应增加。 其他业务收入本报告期发生额比上年同期增加，主要是本报告期开展了少量来料加工业务。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 化学原料和化学制品制 造业 销售量 31,687 29,678 6.77% 生产量 31,870 31,654 0.68% 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 11 库存量 2,556 2,692 -5.05% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 134,509,471.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 42.4% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 88,298,974.36 27.84% 2 第二名 14,026,996.58 4.42% 3 第三名 11,913,654.70 3.76% 4 第四名 10,706,697.37 3.37% 5 第五名 9,563,148.72 3.01% 合计 —— 134,509,471.73 42.4% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化学原料和化学 制品 主营业务成本 175,917,392.77 98.78% 157,945,258.15 100% 11.38% 其他业务成本 2,175,700.90 1.22% 营业成本合计 178,093,093.67 100% 157,945,258.15 100% 12.76% 行业分类 2013年营业成本构成 2012年营业成本构成 原材料 人工成本 制造费用 能源 原材料 人工成本 制造费用 能源 化学原料和化 学制品 81.54% 5.49% 5.12% 7.85% 83.07% 4.66% 4.79% 7.48% 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 12 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 96,019,580.34 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 60.76% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 27,847,217.95 17.62% 2 第二名 27,523,718.46 17.42% 3 第三名 14,245,311.97 9.01% 4 第四名 13,710,784.96 8.68% 5 第五名 12,692,547.01 8.03% 合计 —— 96,019,580.34 60.76% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 销售费用 13,190,547.08 10,639,433.63 23.98 管理费用 27,762,935.43 28,279,047.14 -1.83 财务费用 -8,632,260.82 -14,776,543.04 41.58 所得税费用 15,180,111.28 15,123,070.69 0.38 资产减值损失 1,607,737.56 -992.62 162,069.09 财务费用：本期发生额较上期发生额增加41.58%，主要系本期银行存款利息收入比上期减少所致； 资产减值损失：本期发生额较上期发生额增加162,069.09%，主要系本期应收款项增加导致计提坏账 准备增加所致。 5、研发支出 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 研发投入金额 12,011,925.98 11,492,410.21 4.52 研发投入占营业收入比例（%） 3.79 4.03 -0.24 研发投入占净资产比例（%） 1.63 1.63 0.00 本报告期，公司研发实际支出为12,011,925.98元，主要用于开展以下几方面工作：一是现有产品生产 工艺革新，提高产品收率、降低各项消耗指标；二是新产品的开发，包括产品小试与中试工作；三是与国 内相关科研院校的技术交流与合作。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 13 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 267,336,026.45 263,885,426.98 1.31% 经营活动现金流出小计 184,203,143.18 200,850,083.14 -8.29% 经营活动产生的现金流量净 额 83,132,883.27 63,035,343.84 31.88% 投资活动现金流入小计 560,000.00 2,261,980.00 -75.24% 投资活动现金流出小计 42,404,392.95 62,112,996.67 -31.73% 投资活动产生的现金流量净 额 -41,844,392.95 -59,851,016.67 30.09% 筹资活动现金流出小计 54,140,000.00 54,140,000.00 0% 筹资活动产生的现金流量净 额 -54,140,000.00 -54,140,000.00 0% 现金及现金等价物净增加额 -12,851,509.68 -50,955,672.83 74.78% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①经营活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额增加 31.88%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减 少所致； ②投资活动现金流入小计本期发生额比上期发生额减少 75.24%，主要系上期收到 220 万元苯并二醇项目政府补助计入 收到其他与投资活动有关的现金，而本期没有收到与购建固定资产的政府补助所致； ③投资活动现金流出小计本期发生额比上期发生额减少 31.73%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金减少所致； ④投资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额增加 30.09%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金减少所致； ⑤现金及现金等价物净增加额本期发生额比上期发生额增加 74.78%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额及投资 活动产生的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 14 分行业 化学原料和化学 制品 313,987,921.79 175,917,392.77 43.97% 10.04% 11.38% -0.67% 合计 313,987,921.79 175,917,392.77 43.97% 10.04% 11.38% -0.67% 分产品 原甲酸三乙酯 113,677,262.15 73,081,626.55 35.71% -10.15% -15.17% 3.81% 原甲酸三甲酯 142,253,831.97 59,585,586.42 58.11% 14.57% 13% 0.58% 副产品 58,056,827.67 43,250,179.80 25.5% 67.49% 126.89% -19.5% 合 计 313,987,921.79 175,917,392.77 43.97% 10.04% 11.38% -0.67% 分地区 山东省 37,682,391.49 21,175,878.84 43.8% -29.07% -26.07% -2.28% 江苏省 53,462,439.38 33,149,808.09 37.99% 11.89% 11.62% 0.15% 浙江省 47,064,279.46 29,846,281.29 36.58% 1.24% -0.88% 1.35% 上海市 105,200,798.08 53,885,770.30 48.78% 25.08% 33.71% -3.31% 其他地区 35,891,836.01 21,020,711.55 41.43% 11.04% 7.66% 1.84% 国外 34,686,177.37 16,838,942.70 51.45% 61.2% 74.21% -3.63% 合 计 313,987,921.79 175,917,392.77 43.97% 10.04% 11.38% -0.67% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 467,699,249.93 60.44% 480,550,759.61 65.92% -5.48% 应收账款 37,526,043.19 4.85% 18,172,544.81 2.49% 2.36% 主要系本期销售增加导致未结算 款项增加所致； 存货 26,027,250.53 3.36% 22,804,365.73 3.13% 0.23% 固定资产 64,164,602.81 8.29% 33,277,074.11 4.56% 3.73% 主要系技术中心、三甲酯/三乙酯 扩产项目部分达到预定可使用状 态暂估转固所致； 在建工程 94,734,621.36 12.24% 87,356,022.71 11.98% 0.26% 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 15 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0% 0% 0% 长期借款 0% 0% 0% 五、核心竞争力分析 1、生产技术优势 公司是集研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业，具有十多年的丙烯腈装置副产的氢氰酸资 源综合利用经验。在国内首创“废气氢氰酸法”生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯新工艺，是对传统“金属钠 法”工艺的一次创新，属循环经济、资源综合利用新技术。与其他“合成氢氰酸法”工艺相比，具有工艺流程 短、产品含量高、生产成本低、无直接“三废”排放等优点。2013 年，经过持续的工艺技术完善、精细化现 场管理与操作，公司原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品收率同比再创历史最好水平，产品竞争力持续增强。 公司依托省级企业技术中心、山东省院士工作站、山东省氢氰酸应用工程技术研究中心等研发平台， 与国内多家高等院校、科研院所建立了紧密的“产学研”合作关系，围绕氢氰酸废气的综合利用，从横向和 纵向两个方面不断加快自主创新步伐，2013 年新获得国家发明专利 4 项，申请受理发明专利 1 个，引进合 作项目 2 个。进一步完善了公司以氢氰酸为原料的相关产品工艺技术储备，有利于保持行业技术领先优势。 2、生产规模优势 公司是目前国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，也是全球主要生产供应商之一，总 产能达到 22,000 吨/年。公司已充分掌握了两个主导产品的柔性生产调节技术，通过切换，现有主要生产 装置可以同时生产其中任何一种产品，能够更好地满足客户及市场的需要，市场占有率将会进一步提高， 使公司在该产品领域具有更强的影响力。 3、市场渠道优势 目前全球原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯市场格局已相对集中，公司凭借先进的创新技术、绿色环保的 生产工艺、过硬的产品品质、灵活的市场营销策略，已与全球主要原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯用户建立 了紧密的业务联系，产品销往国内二十多个省、直辖市并出口到欧盟、美国、巴西、印度、日本、韩国等 二十多个国家和地区，已成为先正达、拜耳等世界 500 强企业的长期供应商，与新和成、新华制药、联化 科技等国内知名企业建立了战略合作伙伴关系，产品深受用户信赖。良好的客户合作关系，为公司今后巩 固老产品、扩大新产品市场份额提供了可靠的保证。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 16 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 47,127.29 报告期投入募集资金总额 3,369.81 已累计投入募集资金总额 14,860.03 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2011 年 5 月 5 日向社会 公开发行 2,708 万股人民币普通股，发行价格为每股 19.00 元，募集资金总额为人民币 514,520,000.00 元，扣除各项发行 费用人民币 43,247,141.69 元，募集资金净额为人民币 471,272,858.31 元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司（现 更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于 2011 年 5 月 10 日出具了大信验字 2011 第 3-0019 号《验资报告》。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 14,860.03 万元，其中本报告期使用 3,369.81 万元，其余尚未使用的 募集资金按规定存放在银行专户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 利用齐鲁丙烯腈废气 氢氰酸扩建原甲酸三 甲酯/三乙酯项目 否 9,600 12,108 1,874.75 10,295.42 85.03% 2014 年 06 月 30 日 0 否 否 利用丙烯腈废气氢氰 酸生产苯并二醇项目 否 8,800 8,800 540.31 2,415.66 27.45% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 技术中心升级改造项 目 否 3,500 3,500 954.75 2,148.95 61.4% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 21,900 24,408 3,369.81 14,860.03 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 17 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 21,900 24,408 3,369.81 14,860.03 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截止本报告期末，公司 3 个募投项目建设进度均未达到原预定竣工时间计划，各项目均未达到 整体可投产使用状况。主要是项目建设中出现的技术、政策等方面变化影响因素超出原预计范围， 使得整体工作量加大、建设周期延长，具体情况如下： 1、在项目筹建前期，按照环保、节能、高效的设计要求，公司考察了一批新型生产设备，在对 新、老设备各项性能指标进行充分的生产试验、对比分析和论证后，确定项目工艺设计改进方案并 实施，同时新厂区相关配套工程及设施需要进行统一规划和施工，因而影响了整体工程建设进度。 其中原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目主要改进措施包括：将原方案中部分主要设备由碳钢材质调整为 不锈钢材质，部分生产工序由手工操作改进为 DCS 自动化控制，相应地增加厂房面积和设备、储罐 等配套设施数量，使项目的整体生产工艺更趋先进、合理，产能扩张具有更大的灵活性，并能够进 一步提升产品品质，由此以超募资金对该项目追加了投资额。 2、近年来地方各级政府主管部门不断加强项目监管措施，对项目建设的开工手续审核检查力度 加大，审批环节增多，相关手续办理时间较长，给募投项目的实施增加一定难度。 截至本报告期末，公司募投项目进展情况如下： 1、原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目：该项目厂房等主体工程已基本竣工，主要生产装置仍需做 进一步优化调试，以确保达到安全验收标准和正常运行状态。公司现有主要生产装置 3 套（不含中 试生产装置），根据公司 2014 年经营发展规划，将结合国内外市场需求和新产品工业化生产的需要， 适时调整新、老厂区产品生产布局，积极采取措施拓展国内外销售渠道，使扩建项目尽快投产达效。 2、农药中间体苯并二醇项目：其公用配套设施部分已建设完毕，本报告期内获得与该产品相关 的 2 项国家发明专利。为提高其主体生产线的通用性和可扩展性，后期建设方案仍在不断完善，以 尽可能改进该产品用途单一性的不足。 3、技术中心升级改造项目：中心研发楼及附属设施已交付使用；根据新产品开发规划与生产试 验需要，对配套中试车间的设计与建设方案进行了持续完善，以增加可试验新品种数量，进一步提 高其适用性。 4、与募投项目相关的储罐、部分公共基础设施等已转入固定资产并启用，为生产经营带来一定 的综合效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票超募资金为 25,227.29 万元。根据公司募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩 建工程的实际需要，经 2013 年 3 月 17 日召开的第二届董事会第二次会议、2013 年 4 月 17 日召开 的 2012 年度股东大会审议批准，公司以部分超募资金对该项目追加投资 2,508 万元，该项目合计总 投资额为 12,108 万元。其余尚未使用的超募资金 22,719.29 万元暂时存放在募集资金银行专项账户。 公司将结合其他在建项目的资金需求和新产品开发计划等工作，抓紧落实剩余超募资金的具体使用 方案，积极稳妥地用足用好募集资金，争取创造更大效益。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 18 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2011 年 6 月 5 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，以首次公开发行股票所募集资金置换前期（截至 2011 年 5 月 31 日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币 3,710.21 万元，大信会计师事务有限公司出具 了专项鉴证报告（大信专审字[2011]第 3-0117 号）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于银行募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司募集资金严格按公开承诺项目使用，并按规定予以披露。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 本报告期公司无子公司或参股公司。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局 公司归属于化学原料和化学制品制造业，主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯系重要的有机化工中 间体，广泛应用于农药、医药、涂料、香料等领域。其中原甲酸三甲酯在农药领域主要用于生产嘧菌酯等 杀菌剂类产品，在医药领域主要用于生产吡哌酸、维生素B1、头孢类、环丙沙星等药物；原甲酸三乙酯在 医药领域主要作为合成乙氧甲叉的原料，用于生产诺氟沙星、抗疟等药物，农药领域主要用于制备杀虫剂、 杀菌剂、除草剂类产品。得益于国内工艺技术的创新与完善、化工原料的充沛供应及完整的产业链支持， 我国已成为全球重要的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产国和出口国。 我国一直高度重视中间体行业的发展。为提高中间体行业的自主研发能力，推动中间体行业的快速发 展，国家持续加大对中间体行业的技术进步和技术创新投入，对关键医药、农药中间体生产技术的引进吸 收和自主开发给予积极的政策扶持。同时下游医药、农药行业的持续发展也为中间体行业带来机遇。一方 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 19 面，我国持续深化医药体制改革，对医药市场秩序的整顿规范和药品价格政策的完善，以及人口老龄化趋 势的形成，促进了医药行业的结构调整和产业升级，进入新一轮快速发展阶段，成为我国未来十年最具发 展潜力的行业之一，从而为医药中间体的发展奠定坚实的基础。另一方面，随着我国绿色生态农业的推广， 农药需求在结构调整的基础上将保持平稳增长，其中杀菌剂和除草剂产销量增长迅速，种植结构的变化更 是促进了杀菌剂的消费需求。2013年下半年，国家农业部对7种传统农药产品（包括杀虫剂类、杀菌剂类、 杀螨剂类）采取禁限措施，将会有效增加对嘧菌酯等高效、低毒类农药的需求。预计到2015年，杀菌剂的 比重将提升到农药总量的15%，成为今后几年农药行业发展的重点。随着国家“保增长、调结构、转方式” 政策的持续深入落实和全民环保意识的增强，化工行业中的落后、过剩产能将会逐渐被淘汰，符合国家产 业政策、具备核心竞争优势的企业将会获得更大的市场发展空间。 目前，公司主要产品下游应用领域已相对比较成熟，市场总体需求增速趋缓。同行业部分企业为求得 生存，不惜采取恶性价格战，以期渡过难关。2014年企业仍会面临着产能规模扩大、价格战竞争加剧等挑 战。对此，公司将密切关注国家产业政策及行业发展变化趋势，努力争取政策支持，营造良好的外围发展 环境；同时充分发挥自身的核心优势，加快科技创新步伐，突出产品的差异化、特色化，做到人无我有、 人有我优，不断提升公司运营质量和发展空间，努力保持同行业的领先地位。 （二）公司2014年经营计划 公司2014年经营目标：以创新发展为目标，以绩效考核为动力，开源节流，拓展市场营销，确保现有 装置安、稳、长、满、优运行，突出抓好新产品新项目。实现营业收入4亿元以上，净利润同比保持稳定 增长。 1、2014年的主要工作及措施 （1）突出抓好新产品研发和新项目投产，为公司快速发展提供动力。新产品研发已成为事关公司未 来发展的“一号工程”，公司于年初对内部相关机构及人员进行了优化组合，积极调整工作思路，以客户和 市场需求为导向，大力实施“借脑”工程，走出去请进来，通过与国内知名科研院所合作、买断、自主研发 等多种形式，挖掘培育适销对路的环保、绿色新产品，使产品形成系列化、差异化、精品化。当前重点做 好W2等两个产品的市场调研、洽谈以及现有储备产品的筛选工作。 根据试生产、项目洽谈并着眼今后发展，积极推进第二个合作项目进程，继续按计划完成其他募投项 目建设。在认真总结吸取以前教训的基础上，严格优化方案，落实工作责任制，确保工程按期推进。 （2）突出抓好市场营销工作，发挥营销的龙头和带动作用，提高公司的市场控制力与话语权。加强 内部营销体系改革，把稳定产品价格作为首要任务，努力扩大销量，实现有质量、有效益的增长。完善销 售政策，重点向新客户、新产品倾斜，促进企业的经营模式逐步由销售拉动型向创新驱动型转变。对市场、 客户进行细分，坚持“一户一策”。快速提升亚磷酸等产品的品质和产销量，努力培养成重点利润品种。加 强营销队伍建设，在拓展市场销售产品的同时，积极捕捉市场信息，为生产经营、新产品研发提供重要线 索和依据。发挥公司产品的质量、品牌、规模优势，加大自营出口力度，把生产能力转化为竞争力。 （3）认真抓好安全管理与环保管理，为安全生产提供保障。本着生产优化、成本最低的原则，从长 远发展角度优化公司总体布局。生产车间进行自我加压，广泛发动一线职工参与科技攻关与合理化建议活 动，争取原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯成品收率再提高1个百分点。新产品以规范工艺与安全操作规程、 杜绝违章操作为生产管理的重点，在提高产品收率、降低低收率批次方面力争有大的突破。新厂区将根据 公司统一安排，尽快做好新扩建生产装置、污水处理车间的投用准备。强化设备管理与检维修，完善设备 预检修模式，减少设备安全事故发生，确保装置“安稳长满优”运行。 （4）加强企业基础管理工作。按照“坚持以人为本、实行绩效考核、体现多劳多得”的基本原则， 深化内部组织机构和薪酬体系改革，使各级人员责权利相匹配，进一步强化关键岗位人员的责任意识。全 员树立过紧日子的思想，居安思危，积极开展开源节流、降本增效活动。深入推行精细化管理理念，完善 内控流程，减少各类损耗。完善原料设备物资的招投标采购流程，降低采取成本。强化财务管理，提高资 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 20 金运作管理效益，细化成本核算与分析，为公司生产经营决策提供帮助。 2、资金需求及使用计划 至本报告期末，公司货币资金共计46,769.92万元，经营活动产生的现金流保持稳定，资金比较充足。 公司开展主营业务、实施战略规划所需资金仍以募集资金和自有资金为主。2014年，公司将继续认真按承 诺使用募集资金，结合新产品开发和项目建设需要，积极稳妥地落实超募资金使用规划，将资金用好用足， 尽快发挥效益。同时严格遵守国家有关法律法规、规范性文件规定，进一步加强财务管理，做好资金收支 和投资计划，不断提高资金的运作效益。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素分析 1、政策风险 随着国家对企业安全生产工作的日益重视，社会对环境保护要求的提高，各级政府对环境治理、节能 环保工作力度逐年加大，传统化工企业发展受到越来越严格的限制，未来化工新项目规划的审批难度将增 加，企业发展速度和空间可能会受到一定制约。 对策与措施：积极调整经营思路，加强对外合作，采用先进成熟的生产工艺技术，优选能耗低、建设 周期短、附加值高、“三废”少、有确定市场渠道的新项目和新产品，以实现提高效益、减少三废产生的目 标。严格执行“三体系”要求，不断提高全员安全生产、绿色生产的意识，保障企业安全平稳运行。 2、市场竞争加剧的风险 随着原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品市场信息透明度的提高，新竞争对手开始介入，产品价格自2013 年开始出现不同程度下降。公司目前上述产品产能已达22,000吨/年，其中新建生产装置将会逐渐释放产能， 预计国内同行业产品市场竞争会进一步加剧。 对策与措施：努力发挥公司核心专利技术优势，不断完善生产工艺，提高产品质量，降低生产成本。 认真做好市场调研，充分运用价格杠杆的调节作用，扩大产品市场份额。加强与客户的交流与合作，逐步 向上下游产业拓展，适时进入市场竞争相对较弱、盈利空间相对大的其他领域。 3、新产品产业化风险 农药中间体苯并二醇是公司募投项目之一，主要用于合成杀菌剂嘧菌酯。自2010年嘧菌酯在中国专利 保护期结束以来，该产品在销售量增加的同时，市场价格出现较大幅度下降，加之人民币持续升值，给国 内嘧菌酯生产商产品出口带来较大冲击。因此苯并二醇在项目建设、市场推广方面的工作尚需不断完善， 在一定程度上仍存在产业化的风险。 对策与措施：加强市场调研，及时掌握目前下游客户的经营状况，准确客观地分析产品需求情况。持 续完善工艺技术方案，提高生产装置的通用性，做好相关产品链的延伸与对接，提高项目的抗风险能力。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司本报告期财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 21 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014 年度）》的有关规定，认 真落实现金分红相关政策。公司于 2013 年 5 月 22 日实施了 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案， 向全体股东每 10 股派 5.00 元（含税），同时以资本公积每 10 股转增 3 股，其中现金分红占分红年度合并 报表中归属于上市公司股东净利润的 62.76%。在制订利润分配预案的过程中，公司充分听取广大股东的建 议，同时结合了自身经营发展的实际情况。上述利润分配方案的制订、实施程序规范，符合《公司章程》 的有关规定。独立董事认真发表意见，履行了应尽职责，保护了中小投资者的合法权益。公司通过实施持 续、稳定、科学的回报机制，给予了股东合理的投资回报，促进了企业可持续健康发展。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 本报告期，公司未对现金分红政策进行调整或变更。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年度利润分配方案 经2012年3月27日召开的2011年度股东大会审议批准，公司2011年度利润分配方案为：以截至2011年 12月31日的总股本108,280,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发 54,140,000.00元，剩余未分配利润26,598,617.13元结转至下一年度。 公司本年度不进行资本公积转增股本。 （2）2012年度利润分配方案 经2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议批准，公司2012年度利润分配及资本公积转增股本方 案为：以截至2012年12月31日总股本108,280,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含 税），共计派发54,140,000.00元，剩余未分配利润50,102,461.62元结转至下一年度。同时以资本公积转增 股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增32,484,000股，转增后公司总股本增加至140,764,000股。 （3）2013年度利润分配预案 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 22 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计确认，公司2013年度实现净利润为88,037,326.84 元，本年度提取盈余公积8,803,732.68元，加以前年度未分配利润50,102,461.62元，本年度可供全体股东分 配的利润为129,336,055.78 元。公司拟以截至2013年末总股本140,764,000.00股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利5.00元（含税），共计派发70,382,000.00元，剩余未分配利润58,954,055.78 元结转至下一 年度。 公司本年度不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 70,382,000.00 88,037,326.84 79.95% 2012 年 54,140,000.00 86,270,938.32 62.76% 2011 年 54,140,000.00 66,976,250.78 80.83% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 5.00 分配预案的股本基数（股） 140,764,000 现金分红总额（元）（含税） 70,382,000.00 可分配利润（元） 129,336,055.78 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2013 年度实现净利润为 88,037,326.84 元，本年度提取盈余公积 8,803,732.68 元，加以前年度未分配利润 50,102,461.62 元，本年度可供全体股东分配的利润为 129,336,055.78 元。公司拟以截至 2013 年末总股本 140,764,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发 70,382,000.00 元，剩余未分配利润 58,954,055.78 元结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 04 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 西南证券、四川光 华上智资产管理有 公司生产经营情况、募投 项目进展情况 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 23 限公司 2013 年 06 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 齐鲁证券 公司生产经营情况、募投 项目进展情况 2013 年 08 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 中银国际证券、嘉 实基金 公司生产经营情况、募投 项目进展情况 2013 年 08 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券 公司生产经营情况、募投 项目进展情况 2013 年 10 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 富国基金 公司生产经营情况、募投 项目进展情况 2013 年 10 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏未来资本管理 有限公司、天弘基 金、上海泽熙投资、 安信证券 公司生产经营情况、募投 项目进展情况 2013 年 11 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 南京证券、中国民 族证券 公司生产经营情况、募投 项目进展情况 2013 年 11 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、国泰基 金 公司生产经营情况、募投 项目进展情况 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生资产收购事项。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生资产出售事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无涉及股权激励相关事项。 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 25 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 股东高宝林、王 素英 在收购报告书中关于承继原控股股东 所作承诺的承诺: 共同承继并履行原 控股股东高庆昌在万昌科技首次公开 发行股票招股说明书和上市公告书中 披露的所有承诺。 2011 年 11 月 23 日 作为公司控股 股东及其一致 行动人期间 严格履行了前 述承诺 股东高宝林、王 素英、王明贤 （以下统称"收 购人"） 1、关于保证上市公司独立性的承 诺:为了保证本次收购后上市公司的独 立性，收购人出具了《关于保证上市公 司独立性的承诺函》，收购人保证做到 与上市公司资产独立完整、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立。 2、关于减少和规范关联交易承诺: 为减少和规范关联交易，收购人出具了 《减少和规范关联交易承诺函》，具体 承诺内容同公司首次公开发行股票前 所作承诺。 3、关于避免同业竞争声明与承诺: 为避免未来发生潜在同业竞争，收购人 出具了《避免同业竞争声明与承诺》， 具体承诺内容同公司首次公开发行股 票前所作承诺。 2011 年 11 月 23 日 作为公司控股 股东及其一致 行动人期间 严格履行了前 述承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 原控股股东高 庆昌及股东高 宝林、王明贤 发行前股东对所持股份自愿锁定的承 诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公 司股份，也不由发行人回购该部分股 份。 2010 年 04 月 24 日 2011 年 5 月 20 日至 2014 年 5 月 19 日 公司原控股股 东高庆昌先生 去世后，其所持 公司股份由其 妻子王素英女 士和儿子高宝 林先生分别以 分割夫妻共同 财产、继承的方 式各持有 50%。 除此以外，其他 股东严格按承 诺执行。 公司原董事长 高庆昌、董事高 宝林、董事、总 经理王明贤、副 总经理于同阶 除前述锁定期外，在任职期间每年转让 的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的 公司股份；离任 6 个月后 12 个月内通 过证券交易所交易出售公司股票数量 占其所持有股票总数的比例不超过 50%。 2010 年 04 月 24 日 长期 与上述承诺履 行情况一致 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 26 公司上市前全 体限售股股东 避免同业竞争承诺：①本公司（本人） 作为万昌科技股东期间，不会直接或间 接地以任何方式（包括但不限于通过独 自经营、合资经营、联营等方式拥有其 他公司或企业的股份或权益）从事与万 昌科技主营业务有竞争或可能构成竞 争的业务。本公司（本人）对上述承诺 事项依法承担法律责任。如因本公司 （本人）未履行上述承诺而给万昌科技 造成损失，本公司（本人）将依法赔偿 由此给万昌科技造成的经济损失。 2010 年 04 月 24 日 作为公司股东 期间 与上述承诺履 行情况一致 原控股股东高 庆昌及股东高 宝林 减少和规范关联交易的承诺：①本人将 尽力减少本人及本人所实际控制企业 以及本人关系密切的家庭成员与万昌 科技之间的关联交易。对于无法避免的 任何业务往来或交易均应按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格严 格按市场公认的合理价格确定，并按规 定履行信息披露义务。双方就相互间关 联事务及交易事务所做出的任何约定 及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方 进行业务往来或交易。②本人保证严格 遵守中国证监会、深圳证券交易所有关 规范性文件及《公司章程》、《关联交易 管理办法》等公司管理制度的规定，与 其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用实际控制人的地位 谋取不当的利益，不损害万昌科技及其 他股东的合法权益。 2010 年 04 月 24 日 作为公司控股 股东及其一致 行动人期间 与上述承诺履 行情况一致 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 27 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 何政、陈金波 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、处罚及整改情况 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十、其他重大事项的说明 报告期内，公司未发生其他属于《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事项。 十一、公司子公司重要事项 公司未设立子公司。 十二、公司发行公司债券的情况 本报告期，公司无发行公司债券事项。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 28 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 44,807,000 41.38% 13,442,100 13,442,100 58,249,100 41.38% 3、其他内资持股 44,807,000 41.38% 13,442,100 13,442,100 58,249,100 41.38% 境内自然人持股 44,807,000 41.38% 13,442,100 13,442,100 58,249,100 41.38% 二、无限售条件股份 63,473,000 58.62% 19,041,900 19,041,900 82,514,900 58.62% 1、人民币普通股 63,473,000 58.62% 19,041,900 19,041,900 82,514,900 58.62% 三、股份总数 108,280,000 100% 32,484,000 32,484,000 140,764,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2013年5月22日实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案，具体内容为： 以公司现有总股本10,828万股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金 股利5.00元（含税），以资本公积每10股转增3股。方案于2013年5月22日实施后，公司总股 本由 10,828万股增加至14,076.4万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于 2013 年4月17日召开2012 年度股东大会，审议通过了《公司2012 年度利润分配 及资本公积转增股本预案》。本次权益分派实施的股权登记日为2013年5月21日，除权除息日 为2013年5月22日。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司于2013年5月22日实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案后，总股本由 10,828万股增加至14,076.4万股。根据相关会计准则，公司按最新股本调整并列报最近三年每 股收益和稀释每股收益，其中2013年度分别为0.63元、0.63元，2012年度分别为0.61元、0.61 元，2011年度分别为0.48元、0.48元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 29 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2011 年 05 月 05 日 19.00 27,080,000 2011 年 05 月 20 日 27,080,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，本公司于2011年5月5日首次向社会公开发行 人民币普通股2,708万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行，其中网下配售540万股，网上定价发行2,168万股，发行价格为19.00元/股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司于2013年5月22日实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案，总股本由 10,828万股增加至14,076.4万股。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 公司未发行内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,331 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,385 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 高宝林 境内自然人 23.47% 33,037,550 7,624,050 33,037,550 0 王素英 境内自然人 15.22% 21,425,950 4,944,450 21,425,950 0 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 30 阿联酋绿色尼罗 商业公司 境外法人 13.77% 19,383,500 -911,500 0 19,383,500 青岛天泰恒昌投 资有限公司 境内非国有法人 5.91% 8,320,000 1,920,000 0 8,320,000 王明贤 境内自然人 2.51% 3,539,900 816,900 3,539,900 0 全国社保基金一 一四组合 其他 2.22% 3,121,665 3,121,665 0 3,121,665 申银万国-中行- 申银万国 2 号策 略增强集合资产 管理计划 其他 1.13% 1,588,700 1,588,700 0 1,588,700 中国农业银行－ 富国天成红利灵 活配置混合型证 券投资基金 其他 1% 1,411,902 1,411,902 0 1,411,902 瀚亚投资（香港） 有限公司 境外法人 0.62% 878,100 878,100 0 878,100 孙瑞峰 境内自然人 0.62% 868,379 868,379 0 868,379 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名股东中，王素英系高宝林的母亲，王明贤系高宝林的姐夫；公司控股股 东高宝林及其一致行动人与其他股东无任何关联关系；公司未知其他股东之间是否存 在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 阿联酋绿色尼罗商业公司 19,383,500 人民币普通股 19,383,500 青岛天泰恒昌投资有限公司 8,320,000 人民币普通股 8,320,000 全国社保基金一一四组合 3,121,665 人民币普通股 3,121,665 申银万国-中行-申银万国 2 号策略 增强集合资产管理计划 1,588,700 人民币普通股 1,588,700 中国农业银行－富国天成红利灵 活配置混合型证券投资基金 1,411,902 人民币普通股 1,411,902 瀚亚投资（香港）有限公司 878,100 人民币普通股 878,100 孙瑞峰 868,379 人民币普通股 868,379 深圳市联汇和盛投资有限公司 800,200 人民币普通股 800,200 陈波 680,000 人民币普通股 680,000 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 31 中国对外经济贸易信托有限公司 －华夏未来领时对冲 1 号集合资金 信托计划 666,275 人民币普通股 666,275 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前 10 名股东中，高宝林、王素英、王明贤为一致行动人，与其余 7 名股东 以及前 10 名无限售流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人关系；公司未知其 他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行 动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 上述股东中，孙瑞峰、深圳市联汇和盛投资有限公司通过中信建投证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户分别持有本公司股份 868,379 股、800,200 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 高宝林 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 自 2009 年以来，高宝林曾任公司前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万 昌集团有限公司监事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任本公司董事、淄 博万昌富宇置业有限公司监事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 高宝林 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 自 2009 年以来，高宝林曾任公司前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博 万昌集团有限公司监事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任本公司董事、 淄博万昌富宇置业有限公司监事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 32 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 阿联酋绿色尼罗商业公司 刘振德 2002 年 07 月 14 日 535842 30 万迪拉姆 纺织贸易、成衣贸易 高宝林 淄博万昌科技股份有限公司 23.47% 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 于秀媛 董事长 现任 女 51 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 王明贤 董事、总经 理 现任 男 47 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 2,723,000 816,900 3,539,900 高宝林 董事 现任 男 45 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 25,413,500 7,624,050 33,037,550 李 雨 董事 现任 男 49 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 闫 丽 董事 现任 女 43 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 张学民 董事 现任 男 48 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 尹仪民 独立董事 现任 男 74 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 侯本领 独立董事 现任 男 52 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 王 蕊 独立董事 现任 女 45 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 王景坡 监事会主 席 现任 男 44 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 赵丰庆 监事 现任 男 34 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 彭贵山 监事 现任 男 40 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 邢兆伍 副总经理 现任 男 46 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 李吉祥 总工程师 现任 男 46 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 于同阶 副总经理 现任 男 52 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 252,000 75,600 81,900 245,700 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 34 高宝亮 副总经理 现任 男 45 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 孙铭娟 财务总监 现任 女 49 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 张国昌 副总经理、 董事会秘 书 现任 男 42 2012 年 11 月 12 日 2015 年 11 月 11 日 合计 -- -- -- -- -- -- 28,388,500 8,516,550 81,900 36,823,150 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 于秀媛，自2009年以来，曾任本公司副总经理、淄博万昌富宇置业有限公司监事，现任本公司董事长、 淄博市第十四届人大代表。 王明贤，自2009年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。 高宝林，自2009年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌集团有限公司监事、淄博万 昌富宇置业有限公司经理，现任本公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。 李 雨，自2009年至今，任阿联酋绿色尼罗商业公司山东代表，曾任淄博万昌科技发展有限公司副董 事长， 2009年11月至今任本公司董事。 闫 丽，自2009年至今，任青岛银河集团总裁助理，青岛嘉业商贸有限公司执行董事、经理，曾任青 岛天泰恒昌投资有限公司执行董事，2009年11月至今任本公司董事。 张学民，自2009年以来，曾任淄博华川置业有限公司副总经理、淄博万昌科技发展有限公司董事，2009 年11月至今任公司董事，2011年5月至今任淄博名尚城市管理有限公司总经理。 尹仪民，自2009年以来，曾任中国化工学会农药专业委员会副主任委员、南京红太阳股份有限公司独 立董事，2009年11月至今任本公司独立董事。 侯本领，自2009年至今，任山东省注册会计师协会秘书长，曾任山东圣阳电源股份有限公司独立董事， 2009年11月至今任本公司独立董事， 2011年1月至今任齐峰新材料股份有限公司独立董事。 王 蕊，自2009年至今，任青岛大学法学院教师，并曾在文康律师事务所从事证券法律业务，2009年 11月至今任本公司独立董事， 2010年12月至今任淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事，2013年9月至 今任北京大成(青岛)律师事务所证券律师，2013年12月至今任青岛汉缆股份有限公司独立董事。 2、监事 王景坡，自2009年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司监事、绩效考核部部长，现任本公司监事会 主席、安全环保部部长。 赵丰庆，自2009年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司监事、车间主任助理、生产部部长，现任本 公司职工监事、一车间主任。 彭贵山，自2009年以来，任本公司监事、车间核算员。 3、高级管理人员 邢兆伍，自2009年以来，曾任山东大成农药股份有限公司总工程师、副总经理，现任本公司常务副总 经理。 李吉祥，自2009年以来，任本公司总工程师、技术中心主任。 于同阶，自2009年以来，曾任淄博万昌科技发展有限公司董事、副总经理，现任本公司副总经理。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 35 高宝亮，自2009年以来，任本公司副总经理。 孙铭娟，自2009年以来，曾任山东瑞丰会计师事务所副主任、山东注册会计师协会理事，现任本公司 财务总监。 张国昌，自2009年以来，曾任山东大成农药股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表，现任本公 司董事会秘书、副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 李雨 阿联酋绿色尼罗商业公司 山东代表 2004 年 03 月 10 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 高宝林 淄博万昌富宇置业有限公司 监事 2011 年 07 月 26 日 否 张学民 淄博名尚城市管理有限公司 总经理 2011 年 05 月 06 日 是 闫丽 青岛嘉业商贸有限公司 执行董事、经 理 2008 年 05 月 01 日 是 闫丽 青岛银河集团有限公司 总裁助理 2002 年 09 月 02 日 是 侯本领 山东省注册会计师协会 秘书长 2003 年 04 月 28 日 是 侯本领 齐峰新材料股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月 17 日 2017 年 01 月 16 日 是 王蕊 青岛大学法学院 教师 2005 年 09 月 08 日 是 王蕊 北京大成（青岛）律师事务所 律师 2013 年 09 月 15 日 是 王蕊 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 03 日 2014 年 03 月 19 日 是 王蕊 青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日 是 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 36 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，建立并实施了具有自身特色的董事、监事和高管人员绩效 考核薪酬管理体系，评价标准和程序公正、透明。董事和高管人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会 负责组织实施，监事依据其在公司的岗位职责和贡献取得相应的绩效薪酬，形成了个人薪酬与公司业绩及 个人绩效相联系的激励约束机制。董事、监事年度薪酬由股东大会批准，高管人员薪酬由董事会批准。公 司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度符合公司现状和有关规定。2013年度，公司董事、监事、高管人 员按照其岗位职责，根据绩效考核结果取得薪酬，其中基本薪酬在按月进行了绩效考核后予以发放，绩效 工资于年终按照考核结果予以兑现。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 于秀媛 董事长 女 51 现任 55.04 55.04 王明贤 董事、总经理 男 47 现任 50.75 50.75 高宝林 董事 男 45 现任 40.26 40.26 李 雨 董事 男 49 现任 0 10 10 闫 丽 董事 女 43 现任 0 0 张学民 董事 男 48 现任 0 0 尹仪民 独立董事 男 74 现任 6 6 侯本领 独立董事 男 52 现任 6 6 王 蕊 独立董事 女 45 现任 6 6 王景坡 监事会主席 男 44 现任 20.49 20.49 赵丰庆 监事 男 34 现任 23.52 23.52 彭贵山 监事 男 40 现任 9.33 9.33 邢兆伍 副总经理 男 46 现任 44.39 44.39 李吉祥 总工程师 男 46 现任 47.04 47.04 于同阶 副总经理 男 52 现任 35.48 35.48 高宝亮 副总经理 男 45 现任 29.19 29.19 孙铭娟 财务总监 女 49 现任 30 30 张国昌 副总经理、董 事会秘书 男 42 现任 23.28 23.28 合计 -- -- -- -- 426.77 10 436.77 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 37 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 本报告期，公司持续加强员工队伍建设，结合发展需要引进专业人才，采取多种形式改善职工工作环 境与待遇，完善岗位绩效考核，进一步激发员工潜能和工作热情，较好地实现了快乐工作与幸福生活的结 合，企业凝聚力得到有效增强。公司核心技术团队保持稳定，关键技术人员未出现离职情形。 五、公司员工情况 1、公司员工专业构成情况 截至2013年12月31日，公司在职员工共228人，专业构成如下： 专 业 人 数 占比例（%） 生产 122 53.51 销售 7 3.07 技术 61 26.75 财务 12 5.26 行政 12 5.26 其他 14 6.14 合计 228 100.00 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 38 2、教育程度 教育程度 人 数 占比例（%） 大专及以上 91 39.91 高中及中专 101 44.30 高中以下 36 15.79 合计 228 100.00 3、截至报告期末，公司离退休职工共2人，均无需公司承担费用。 4、公司实行全员劳动合同制，采取绩效考核的薪酬机制，员工按照《劳动法》等法律规定与公司签 订劳动合同，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规和淄博市有关规定为员工办理了“五险一金”， 较好地解决了员工的后顾之忧。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 39 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 本报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，深入践行“创新、高效、诚信、共赢”的企业精神，不断完善 法人治理结构，完善股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会相关议事规则和权利制衡机制，健全内 部控制体系，认真履行信息披露义务。控股股东及其一致行动人自觉履行承诺，保证了上市公司的独立性。 董事、监事、高级管理人员严格自律，勤勉履行职责，扎实开展各项业务工作，持续优化绩效考核，内部 治理水平得到有效提高。 本报告期，公司根据经营工作的需要，组织召开了4次董事会会议、4次监事会会议和1次股东大会会 议，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合国家有关法律法规和公司 管理规定。公司积极贯彻落实中国证监会有关现金分红的规范性制度要求，以实际行动回报股东，认真执 行股东大会的各项决议；积极开展投资者关系管理活动，做好投资者接待与咨询工作，维护了公司和全体 股东的合法权益。 本报告期，经公司第二届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议批准，董事会对《公司章程》部 分条款进行了修订。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关规定，公司对《公司章程》中有关现金分红条 款内容及年度利润分配具体实施情况进行了认真自查。本报告期，公司严格执行了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规 划（2012-2014 年度）》的有关规定，通过持续、稳定、科学的回报机制，给予了全体股东合理投资回报，促进了企业可持 续健康发展。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》等规范性要求，公司对股东、关联方以及公司自身在上市前及上市以后所作的承诺及履行情况进行了全面自查，相 关承诺事项时间明确、内容具体、措施可行，对尚未履行完毕的承诺事项进行了汇总整理，以书面方式提醒督促承诺执行人， 较好地促进了各项承诺的正常履行，进一步提升了公司规范运作管理水平。 本报告期，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司在做好定期报告、重大事项临时公 告的同时，积极通过多种方式开展投资者关系活动，及时答复互动易平台投资者问题，按规定接待机构投资者的现场调研， 及时填报投资者关系活动记录表，举办年度报告说明会，有效增进了广大投资者对公司经营发展状况的了解，增强了股东长 期投资公司的信念。 （二）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 本报告期，公司按照中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，认真执行《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息 内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理办法》等内部规章。在公司董事会的统一领导下， 董事会秘书负责组织实施内幕信息管理工作，证券部负责办理公司内幕信息的监督、登记、披露及备案等具体事宜。公司在 审议各类重大事项、对外报送法定披露信息、接待机构投资者现场调研时，均按要求认真做好重要信息的保密工作，提醒控 股股东、董事、监事、高管人员及相关涉密人员遵守保密规定，督促相关人员签订保密协议，在规定时间内完成内幕信息知 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 40 情人员的登记及报备。报告期内，公司未发生因内幕信息相关事件受到中国证监会、深交所行政处罚的情形，也未发现有内 幕信息知情人买卖本公司股票情形。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度 股东大会 2013 年 04 月 17 日 1、《公司 2012 年度董事会工 作报告》；2、《公司 2012 年度 监事会工作报告》；3、《公司 2012 年度财务决算报告》；4、 《公司 2012 年度利润分配及 资本公积转增股本预案》；5、 《关于聘任公司 2013 年度审 计机构的议案》；6、 《公司 2012 年年度报告及其摘要》；7、 《公 司董事、监事 2012 年度薪酬 考核方案》；8、《关于使用部 分超募资金对募投项目追加 投资的议案》；9、《关于修订 〈公司章程〉的议案》；10、 《2012 年度独立董事述职报 告》。 本次年度股东大会 以现场书面投票方 式进行，第 1-9 项议 案逐项获得全票通 过，同时听取了第 10 项议案（该项无 须表决）。 2013 年 04 月 18 日 公告编号： 2013-013； 公告名 称：《淄博万昌科技 股份有限公司 2012 年度股东大会决议 公告》； 公告网站名称及网 址：巨潮资讯网 info.co 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 尹仪民 4 3 1 0 0 否 侯本领 4 3 1 0 0 否 王蕊 4 2 1 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 41 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 本报告期，公司3名独立董事在公司开展工作期间，认真履行职责，积极发挥各自在农药化工、财务、 法律方面的专长，对募投项目建设情况进行了实地考察，听取总经理工作汇报，与生产、技术、营销等主 要部门负责人沟通，全面了解公司各项生产经营业务的开展情况。独立董事就公司新年度发展目标、产品 研发、内部控制、财务管理、募集资金的使用、章程制度修订等重大事项，诚恳严谨地提出工作建议，发 表独立意见，促进了公司持续健康发展。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 本报告期，公司审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员 会年报工作规程》等有关规定，认真履行岗位职责，共组织召开5次会议，全体委员按时出席会议，重点 开展了以下几方面工作： 1、听取审计部每个季度的内审工作报告及下一季度工作计划，提出指导意见,明确审计部新时期的工 作重点； 2、审核了公司2012年度、2013年第一、三季度、半年度财务报告,确保相关内容无重大差错； 3、认真检查公司每个季度募集资金使用情况，确保资金使用与存放符合规定； 4、检查了公司内部控制制度建立及日常运行情况, 审核确认年度内部控制自我评价报告，有效防范各 类潜在的经营风险； 5、在公司年度财务报告审计期间，与公司聘请的大信会计师事务所就审计工作计划、关注的重点事 项进行了沟通，确认审计结果后提交董事会审议，对该事务所本年度审计工作开展情况进行总结与分析评 价，并向董事会提出了下一年度的续聘建议。 审计委员会通过开展上述工作，推进了公司内控管理的有效运转,提高了董事会的科学决策水平。 （二）战略决策委员会履职情况 本报告期，战略决策委员会按照《董事会战略决策委员会实施细则》等有关规定，认真履行岗位职责， 重点开展以下几方面工作： 1、认真分析研究国家宏观经济形势和产业政策，明确公司差异化、特色化发展方向； 2、根据上下游行业发展变化趋势，研究决定新产品研发方向，确保公司产品与技术的行业领先优势； 3、掌握项目建设情况，及时提出了对原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目追加投资的建议，保证项目资金 的正常需要，为公司后续发展打好基础。 （三）提名委员会履职情况 本报告期，提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，积极履行岗位职责，结合企 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 42 业当前扩大规模、加快发展的需要，认真分析公司董事会规模及人员构成情况，对董事和经理人员的岗位 设置、任职资格、职责等相关事宜进行了研究讨论，积极做好人才资源库的建立与完善工作，促进了公司 决策层、执行层、监督层的稳定与正常运行。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 本报告期，薪酬与考核委员会认真履行《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责，严格执行 公司绩效考核管理规定，结合公司年度经营指标完成情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了 审核，认为其薪酬标准与年度报酬符合公司相关薪酬管理规定。薪酬与考核委员会继续完善了公司绩效考 核管理体系，公司管理层与核心队伍人员的责任感与使命感进一步增强，公司、股东、员工利益实现有机 结合，推动了公司健康稳定发展。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本报告期，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力，具体情况如下： 1、业务方面：公司的生产经营活动独立于控股股东，在原料及设备采购、产品销售、项目建设和研 究开发等方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。 公司与控股股东在业务方面不存在关联交易和同业竞争。公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，严 格遵守不从事任何与本公司经营范围相同或相近业务的承诺。 2、人员方面：公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东 超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其 关联企业中任职或领薪。公司建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度。公司与全体员工签订劳动 合同，由人力资源部负责员工的聘用、考核和奖惩。 3、资产方面：公司拥有独立的法人财产权，与股东之间的产权界限清晰。公司拥有生产经营活动所 需的土地、厂房、设备和其他各项资产，不依赖股东和其他第三方开展生产经营活动。公司对所属资产拥 有完全的控制支配权，不存在对外担保的情况。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，具有独立的决策能力、经营能力和管理 能力，不存在股东和其他个人或单位干预公司生产经营的情况。公司的机构设置严格按照公司运营需要设 定，不受股东的干预。公司与控股股东及其关联企业之间不存在人员混同，合署办公的情况。 5、财务方面：公司设置独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套 行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税，不存在控股股东干预公司资金使 用的情况。 七、同业竞争情况 报告期内，公司不存在同业竞争的情况。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 43 八、高级管理人员的考评及激励情况 为确保公司创新发展战略目标的实现，提高综合竞争力，公司持续完善了绩效考核薪酬管理制度，对 高级管理人员按照岗位职能分工，采取自我进取、自我激励、自我约束的薪酬机制，并在实施过程中不断 进行优化调整，逐步形成具有公司特色的绩效考核体系。公司高管人员薪酬分为月基础工资和绩效考核奖 金，其中绩效考核奖金以个人岗位取得的成绩和经济效益按规定的标准比例考核计算，由薪酬与考核委员 会组织内部绩效考核相关人员进行考核评定，按照实际贡献大小取得相应报酬。通过采取按岗计酬、动态 管理的机制，进一步增强了高管人员的使命感和责任心，筑固了企业核心团队，较好地完成了本年度各项 业务，促进了公司的可持续发展。 淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度报告全文 44 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据国家有关法律、法规和中国证监会、深交所规范性文件的要求，结合自身实际情况，努力强化内控 建设与管理工作。日常经营工作中，持续完善内部控制制度，优化工作流程，重点加强了安全生产、采购、销售、项目验收 审计方面的监督与考核，减少管理漏洞和盲区，消除舞弊和浪费现象，提高了企业整体运营效率。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等系统地建立了会计核算体系，并建立了与财务会计 核算相关的内部控制制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2014 年 03 月 18 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 全文详见巨潮资讯网 的《淄博万昌科技股份有限公司 2013 年度 内部控制自我评价报告》。 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 本报告期，公司严格按照中国证监会、深交所规范性文件要求，认真落实《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 的有关规定，扎实开展信息披露工作，公司未发生业绩预告修正、重大遗漏信息补充等情况，较好地维护了公司及广大投资 者的利益。 - 45 - 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 16 日 审计机构名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大信审字[2014]第 3-00044 号 注册会计师姓名 何政、陈金波 审计报告正文 大信审字[2014]第 3-00044 号 淄博万昌科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2013 年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 - 46 - 贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何政 中 国 · 北 京 中国注册会计师：陈金波 二○一四年三月十六日 - 47 - 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 467,699,249.93 480,550,759.61 交易性金融资产 应收票据 38,218,341.95 36,097,553.40 应收账款 37,526,043.19 18,172,544.81 预付款项 6,980,593.02 4,436,824.10 应收利息 应收股利 其他应收款 81,136.85 112,215.00 存货 26,027,250.53 22,804,365.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 576,532,615.47 562,174,262.65 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 64,164,602.81 33,277,074.11 在建工程 94,734,621.36 87,356,022.71 工程物资 2,035,102.81 1,900,652.47 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 34,629,820.92 35,449,309.32 - 48 - 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 480,315.26 239,154.63 其他非流动资产 1,222,391.00 8,628,520.94 非流动资产合计 197,266,854.16 166,850,734.18 资产总计 773,799,469.63 729,024,996.83 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 20,231,040.42 14,819,270.07 预收款项 556,919.49 642,613.50 应付职工薪酬 4,166,596.70 2,306,590.16 应交税费 8,268,601.95 4,535,223.87 应付利息 应付股利 其他应付款 68,990.00 111,305.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 33,292,148.56 22,415,002.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,200,000.00 2,200,000.00 非流动负债合计 2,200,000.00 2,200,000.00 负债合计 35,492,148.56 24,615,002.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 140,764,000.00 108,280,000.00 资本公积 434,479,703.54 466,963,703.54 - 49 - 减：库存股 专项储备 盈余公积 33,727,561.75 24,923,829.07 一般风险准备 未分配利润 129,336,055.78 104,242,461.62 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 738,307,321.07 704,409,994.23 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 773,799,469.63 729,024,996.83 法定代表人：于秀媛 主管会计工作负责人：孙铭娟 会计机构负责人：于文杰 2、利润表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 317,253,572.92 285,343,999.23 减：营业成本 178,093,093.67 157,945,258.15 营业税金及附加 2,898,709.20 2,171,858.61 销售费用 13,190,547.08 10,639,433.63 管理费用 27,762,935.43 28,279,047.14 财务费用 -8,632,260.82 -14,776,543.04 资产减值损失 1,607,737.56 -992.62 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 102,332,810.80 101,085,937.36 加：营业外收入 1,234,627.32 528,037.13 减：营业外支出 350,000.00 219,965.48 其中：非流动资产处置损失 19,965.48 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 103,217,438.12 101,394,009.01 减：所得税费用 15,180,111.28 15,123,070.69 - 50 - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 88,037,326.84 86,270,938.32 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.63 0.61 （二）稀释每股收益 0.63 0.61 六、其他综合收益 七、综合收益总额 88,037,326.84 86,270,938.32 法定代表人：于秀媛 主管会计工作负责人：孙铭娟 会计机构负责人：于文杰 3、现金流量表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 257,104,367.47 248,136,067.81 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,231,658.98 15,749,359.17 经营活动现金流入小计 267,336,026.45 263,885,426.98 购买商品、接受劳务支付的现金 106,093,361.72 125,853,060.69 支付给职工以及为职工支付的现 金 23,594,530.68 21,268,171.12 支付的各项税费 35,689,850.45 35,415,829.19 支付其他与经营活动有关的现金 18,825,400.33 18,313,022.14 经营活动现金流出小计 184,203,143.18 200,850,083.14 经营活动产生的现金流量净额 83,132,883.27 63,035,343.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 560,000.00 61,980.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,200,000.00 投资活动现金流入小计 560,000.00 2,261,980.00 - 51 - 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 42,404,392.95 62,112,996.67 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 42,404,392.95 62,112,996.67 投资活动产生的现金流量净额 -41,844,392.95 -59,851,016.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 54,140,000.00 54,140,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 54,140,000.00 54,140,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -54,140,000.00 -54,140,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -12,851,509.68 -50,955,672.83 加：期初现金及现金等价物余额 480,550,759.61 531,506,432.44 六、期末现金及现金等价物余额 467,699,249.93 480,550,759.61 法定代表人：于秀媛 主管会计工作负责人：孙铭娟 会计机构负责人：于文杰 4、所有者权益变动表 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 - 52 - （或股本） 准备 润 益合计 一、上年年末余额 108,280,00 0.00 466,963,70 3.54 24,923,829 .07 104,242,46 1.62 704,409,99 4.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 108,280,00 0.00 466,963,70 3.54 24,923,829 .07 104,242,46 1.62 704,409,99 4.23 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 32,484,000 .00 -32,484,00 0.00 8,803,732. 68 25,093,594 .16 33,897,326 .84 （一）净利润 88,037,326 .84 88,037,326 .84 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 88,037,326 .84 88,037,326 .84 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 8,803,732. 68 -62,943,73 2.68 -54,140,00 0.00 1．提取盈余公积 8,803,732. 68 -8,803,732. 68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -54,140,00 0.00 -54,140,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 32,484,000 .00 -32,484,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 32,484,000 .00 -32,484,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 - 53 - 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,764,00 0.00 434,479,70 3.54 33,727,561 .75 129,336,05 5.78 738,307,32 1.07 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 108,280,00 0.00 466,963,70 3.54 16,296,735 .24 80,738,617 .13 672,279,05 5.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 108,280,00 0.00 466,963,70 3.54 16,296,735 .24 80,738,617 .13 672,279,05 5.91 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 8,627,093. 83 23,503,844 .49 32,130,938 .32 （一）净利润 86,270,938 .32 86,270,938 .32 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 86,270,938 .32 86,270,938 .32 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 8,627,093. 83 -62,767,09 3.83 -54,140,00 0.00 1．提取盈余公积 8,627,093. 83 -8,627,093. 83 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -54,140,00 0.00 -54,140,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 - 54 - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 108,280,00 0.00 466,963,70 3.54 24,923,829 .07 104,242,46 1.62 704,409,99 4.23 法定代表人：于秀媛 主管会计工作负责人：孙铭娟 会计机构负责人：于文杰 - 55 - 三、财务报表附注 2013 年 1 月 1 日——2013 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 1、基本情况 公司法定代表人：于秀媛 公司注册资本：人民币 14,076.40 万元 公司营业执照号：370300400000903 公司住所：山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 2、历史沿革 淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由淄博万昌科技发展有限公司（以 下简称“万昌发展”）经山东省商务厅以鲁商务外资字[2009]289 号批准，于 2009 年 11 月 16 日成立的外 商投资股份有限公司。2011 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589 号文批复，核 准公司向境内社会公众公开发行新股 2,708 万股。2011 年 5 月 10 日，公司实际发行人民币普通股 2,708 万股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 471,272,858.31 元，首次公开发行后公司总股本为 10,828 万股。公司股票于 2011 年 5 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“万昌科技”， 股票代码 002581。 根据本公司 2012 年度股东大会决议和修改后的章程规定：本公司申请增加注册资本人民币 3,248.40 万元，由资本公积转增股本，以 2012 年 12 月 31 日总股本 10,828.00 万股为基数，向全体股东每 10 股 转增 3 股，变更后注册资本为人民币 14,076.40 万元。该项出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具大信验字[2013]第 3-00016 号《验资报告》。 3、行业及主要产品 公司所在行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯。 4、公司经营范围 - 56 - 医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生 产的产品（安全生产许可证有效期至 2014 年 7 月 28 日）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含 危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理 的商品按国家有关规定办理）。 5、公司基本组织架构 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 薪酬与考核委员会 股东大会 董事会 总经理 董事会秘书 财务总监 副总经理 总工程师 审计委员会 提名委员会 战略决策委员会 采 购 部 技 术 中 心 安 全 环 保 部 生 产 设 备 部 人 力 资 源 部 营 销 部 审 计 部 综 合 办 公 室 证 券 部 质 量 管 理 部 财 务 部 监事会 - 57 - 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司期末余额的财务状 况以及本期发生额的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期 损益。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算 的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股 权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢 价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股 权以及合并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合 并日初始投资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日 以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 - 58 - 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收 益转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资 收益；以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的 公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资 产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7. 分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 （1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将多次交 易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并财务 报表中的会计处理方法 - 59 - 对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差 额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额 按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14 号）的规定计 入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。 对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相 关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法 的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重 新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并财务报 表中的会计处理方法 对于属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，在 母公司财务报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；对于失去控 制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控制权之后的剩余股 权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司 净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益；对于失去控制 权时的交易，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之 间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权 时转为当期投资收益。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 - 60 - 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本 化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务 报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置 当期损益。 10. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 61 - 按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有至到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊 余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时， 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售 金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权 益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金 融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移 金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收 到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负 债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的 报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少 - 62 - 使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结 果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资 成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； - 63 - 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 11. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额在 50 万元以上（含 50 万）的款项 其他应收款账面金额在 20 万元以上（含 20 万）的款项 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量低于其账面价值的差额 计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发减值的应收款项， 将其归入关联方组合或者账龄组合计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 组合类型 确定组合的依据 关联方组合 按关联方划分组合 账龄组合 除关联方组合、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项及单项金额虽 不重大但单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合 组合类型 计提方法 关联方组合 单独进行减值测试，未发现减值的，不计提坏账准备 账龄组合 按账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年（含 2 年） 10 10 2 至 3 年（含 3 年） 30 30 3 至 4 年（含 4 年） 50 50 4 至 5 年（含 5 年） 50 50 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 - 64 - 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 12. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金 额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格 下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 13. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始 成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 - 65 - 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的 财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具 有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在 以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股 权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平 交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 14. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用 权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 - 66 - （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具 体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在 以后会计期间不再转回。 15. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他等；折旧方法采用年限平均法。 根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资 产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提 足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-30 5 3.17-3.80 机器设备 2-20 5 4.75-47.50 运输工具 5-8 5 11.88-19.00 其他 5 5 19.00 注：本公司自建部分储罐材质系不锈钢，较公司以前储罐预计使用年限明显不同，因此延长了的机器设备的预计使用年限。该事项不 属于会计估计变更。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在以后 - 67 - 会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议 价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行 业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定 依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购 买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开 始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值较低者作为入账价值。 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 16. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应 符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运 行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在以后 - 68 - 会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 17. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借 款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为 一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 18. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形 资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；②使用寿命不确定 的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估 - 69 - 计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋 势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制 期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使 用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一经计提，在以后 会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： - 70 - 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开 发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。 公司对于无法区分研究阶段与开发阶段的支出，在发生时作为管理费用，全部计入当期损益。 19. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用 按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 20. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可 能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 21. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可 能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 本公司销售主要分为内销业务和外销业务： 内销业务：客户自行提货的，本公司以商品出库、收到客户的收讫单据、同时本公司己收取货款或取 - 71 - 得收款的权利时确认商品销售收入；由本公司送货的，本公司以商品己送达客户、收到客户的收讫单据、 同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。 外销业务：本公司以商品出库、报关出口并取得出口报关单、同时本公司己收取货款或取得收款的权 利时确认商品销售收入。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司 根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已 经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资 产使用权收入。 22. 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。 （1）政府补助类型 根据相关政府文件规定的补助对象，公司将政府补助划分为主要包括与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助两种类型。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，对于综合性项目的政府补助，将其分解为与资产相关的部分和与收益相 关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同 计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。 （2）政府补助会计处理 政府补助在能够满足政府补助所附的条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产的使用年限，自相关资产可供使 用时起将递延收益分期转入营业外收入。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， - 72 - 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益余额的，直接计入当期损益。 23. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以 前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够 控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资 相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 24. 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。 本公司报告期内无租赁业务。 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 报告期公司财务报告无会计政策变更事项。 （2）主要会计估计变更说明 报告期公司财务报告无会计估计变更事项。 26. 前期会计差错更正 - 73 - 报告期公司财务报告无前期会计差错更正事项。 三、税项 (一) 主要税种及税率： 税种 计税依据 税率（%） 增值税 销项税额减去可抵扣的进项税额 17 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7 企业所得税 应纳税所得额 15 注：报告期内本公司产品和材料销售均执行 17%的增值税税率，出口产品增值税实行“免、抵、退”政策, 本年公司适用 9％的退税率。 (二) 税收优惠及批文： 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局下发的《关于公示山东省 2012 年拟通 过复审认定高新技术企业名单的通知》（鲁科高字[2012]184 号），公示期结束后已通过复审认定本公司为山东省 2012 年 度高新技术企业，并取得编号 GF201237000079 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，公 司 2012 年度 2014 年度适用国家高新技术企业 15％的企业所得税税率。 四、财务报表重要项目注释 1. 货币资金 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 现金： 6,856.47 20,895.08 其中：人民币 6,856.47 20,895.08 银行存款： 467,692,393.46 480,529,864.53 其中：人民币 467,692,393.46 480,529,864.53 合 计 467,699,249.93 480,550,759.61 注：期末公司无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项；期末银行存款中定期存款金额为 2.80 亿元。 2. 应收票据 （1） 应收票据按类别列示如下 - 74 - 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 38,218,341.95 36,097,553.40 合 计 38,218,341.95 36,097,553.40 注：期末公司无贴现或质押的票据。 （2） 截止2013年12月31日，已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 河北钢铁股份有限公司承德分公司 2013 年 9 月 13 日 2014 年 3 月 13 日 1,000,000.00 郑州中茂设备科技有限公司 2013 年 11 月 12 日 2014 年 5 月 12 日 1,000,000.00 浙江省化工进出口有限公司 2013 年 12 月 24 日 2014 年 6 月 24 日 630,720.00 福建科宏生物工程有限公司 2013 年 12 月 5 日 2014 年 6 月 5 日 612,000.00 福建科宏生物工程有限公司 2013 年 9 月 12 日 2014 年 3 月 12 日 551,000.00 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 1,093,719.95 2.69 1,093,719.95 100.00 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 39,501,329.78 97.23 1,975,286.59 5.00 组合小计 39,501,329.78 97.23 1,975,286.59 5.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 33,000.00 0.08 33,000.00 100.00 合 计 40,628,049.73 100.00 3,102,006.54 7.64 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 - 75 - 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄分析法组合 19,733,987.15 100.00 1,561,442.34 7.91 组合小计 19,733,987.15 100.00 1,561,442.34 7.91 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 19,733,987.15 100.00 1,561,442.34 7.91 注：单项金额重大的应收账款指单笔金额为 50 万元以上（含 50 万）的客户应收账款；组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。 （2） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由 吴江信谊化工有限公司 1,093,719.95 1,093,719.95 100.00 财务困难 合 计 1,093,719.95 1,093,719.95 （3） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 39,496,927.67 99.99 1,974,846.38 18,452,887.20 93.51 922,644.36 1 至 2 年 4,402.11 0.01 440.21 4,380.00 0.02 438.00 2 至 3 年 3 至 4 年 - 1,276,719.95 6.47 638,359.98 合 计 39,501,329.78 100.00 1,975,286.59 19,733,987.15 100.00 1,561,442.34 （4） 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提理由 天津中维药业有限公司 33,000.00 33,000.00 100.00 破产重组 合 计 33,000.00 33,000.00 —— —— （5） 应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （6） 截止2013年12月31日，应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 10,069,400.00 1 年以内 24.78 - 76 - 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 第二名 非关联方 4,891,200.00 1 年以内 12.04 第三名 非关联方 3,155,755.44 1 年以内 7.77 第四名 非关联方 2,897,246.88 1 年以内 7.13 第五名 非关联方 2,867,045.15 1 年以内 7.06 合 计 —— 23,880,647.47 —— 58.78 （7） 截止2013年12月31日，应收关联方账款情况 期末应收账款余额中无应收关联方的款项。 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,890,144.56 98.70 4,215,434.10 95.01 1 至 2 年 13,018.46 0.19 105,600.00 2.38 2 至 3 年 31,430.00 0.71 3 年以上 77,430.00 1.11 84,360.00 1.90 合 计 6,980,593.02 100.00 4,436,824.10 100.00 （2） 截止2013年12月31日，预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占预付款项总额的比例（%） 第一名 非关联方 4,298,381.50 一年以内 61.57 第二名 非关联方 1,387,494.77 一年以内 19.88 第三名 非关联方 533,880.00 一年以内 7.65 第四名 非关联方 193,464.10 一年以内 2.77 第五名 非关联方 106,999.00 一年以内 1.53 合 计 —— 6,520,219.37 ——- 93.40 （3） 预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末预付款项余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 - 77 - 5. 其他应收款 （1） 其他应收账按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 95,232.05 82.64 14,095.20 14.80 组合小计 95,232.05 82.64 14,095.20 14.80 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 20,000.00 17.36 20,000.00 100.00 合 计 115,232.05 100.00 34,095.20 29.59 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 125,136.84 86.22 12,921.84 10.33 组合小计 125,136.84 86.22 12,921.84 10.33 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 20,000.00 13.78 20,000.00 100.00 合 计 145,136.84 100.00 32,921.84 22.68 注：单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 20 万元以上（含 20 万）的客户其他应收款；组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 35,760.05 37.55 1,788.00 117,836.84 94.17 5,891.84 1 至 2 年 52,172.00 54.78 5,217.20 300.00 0.24 30.00 2 至 3 年 300.00 0.32 90.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 7,000.00 7.35 7,000.00 7,000.00 5.59 7,000.00 - 78 - 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 合 计 95,232.05 100.00 14,095.20 125,136.84 100.00 12,921.84 （3） 其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （4） 截止 2013 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1.淄博市张店区市政工程管理处 非关联方 40,000.00 1 至 2 年 34.71 2.王少华 非关联方 20,000.00 5 年以上 17.36 3.临朐恒昌化工有限公司 非关联方 15,200.00 1 年以内 13.19 4.淄博市散装水泥办公室 非关联方 11,972.00 1 年以内 10.39 5.良乡村委会 非关联方 5,000.00 5 年以上 4.34 合 计 —— 92,172.00 —— 79.99 （5） 截止2013年12月31日，应收关联方账款情况 期末其他应收款余额中无应收关联方的款项。 6. 存货 按存货种类分项列示如下 存货项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,250,818.69 3,250,818.69 2,272,482.56 2,272,482.56 低值易耗品 144,334.63 144,334.63 123,242.68 123,242.68 在产品 2,308,493.56 2,308,493.56 873,933.10 873,933.10 包装物 357,197.39 357,197.39 157,970.35 157,970.35 库存商品 19,966,406.26 19,966,406.26 19,376,737.04 19,376,737.04 合 计 26,027,250.53 26,027,250.53 22,804,365.73 22,804,365.73 注：报告期内公司存货不存在抵押、担保、资本化情况。 7. 固定资产 - 79 - （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 82,962,276.53 37,806,528.02 2,535,319.67 118,233,484.88 房屋及建筑物 13,577,117.70 29,149,251.63 42,726,369.33 机器设备 55,007,187.66 7,970,703.22 62,977,890.88 运输工具 6,710,263.58 390,660.00 2,535,319.67 4,565,603.91 其他 7,667,707.59 295,913.17 7,963,620.76 二、累计折旧合计 49,685,202.42 6,492,351.29 2,108,671.64 54,068,882.07 房屋及建筑物 3,356,469.62 464,400.96 3,820,870.58 机器设备 36,350,556.44 4,688,439.87 41,038,996.31 运输工具 4,219,488.28 740,210.99 2,108,671.64 2,851,027.63 其他 5,758,688.08 599,299.47 6,357,987.55 三、固定资产账面净值合计 33,277,074.11 64,164,602.81 房屋及建筑物 10,220,648.08 38,905,498.75 机器设备 18,656,631.22 21,938,894.57 运输工具 2,490,775.30 1,714,576.28 其他 1,909,019.51 1,605,633.21 四、固定资产减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他 五、固定资产账面价值合计 33,277,074.11 64,164,602.81 房屋及建筑物 10,220,648.08 38,905,498.75 机器设备 18,656,631.22 21,938,894.57 运输工具 2,490,775.30 1,714,576.28 其他 1,909,019.51 1,605,633.21 注 1：本期折旧额为 6,492,351.29 元，本期由在建工程转入的固定资产金额为 34,718,614.66 元； 注 2：期末公司无暂时闲置的固定资产，无通过融资租赁租入（租出）的固定资产，无持有待售的固定资产； 注 3：公司期末对固定资产进行减值测试，未发现减值迹象。 - 80 - （2） 截止 2013 年 12 月 31 日，未办妥产权证书的固定资产 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 三甲脂厂房及中控室 正在办理竣工验收中 技术中心及辅楼 正在办理竣工验收中 8. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 工程项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 三甲酯/三乙酯扩产项目 73,293,275.28 24,467,467.65 17,296,646.78 80,464,096.15 苯并二醇新建项目 7,459,287.87 4,275,480.17 11,734,768.04 技术中心升级改造项目 6,603,459.56 13,354,265.49 17,421,967.88 2,535,757.17 合 计 87,356,022.71 42,097,213.31 34,718,614.66 94,734,621.36 注 1：公司本年在建工程不存在利息资本化情况； 注 2：公司期末对在建工程进行减值测试，未发现减值迹象。 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 （万元） 年初数 本期增加 转入固定资产 其他 减少 期末数 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 (%) 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金 来源 三甲酯/ 三 乙 酯 扩 产 项目 10,358 73,293,275.28 24,467,467.65 17,296,646.78 80,464,096.15 94.38 99 募 集 资金 苯 并 二 醇 新建项目 5,550 7,459,287.87 4,275,480.17 11,734,768.04 21.14 30 募 集 资金 技 术 中 心 升级改造 2,900 6,603,459.56 13,354,265.49 17,421,967.88 2,535,757.17 68.82 70 募 集 资金 合计 18,808 87,356,022.71 42,097,213.31 34,718,614.66 94,734,621.36 —— —— —— ——- 9. 工程物资 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 专用材料 1,900,652.47 3,300,753.30 3,166,302.96 2,035,102.81 合 计 1,900,652.47 3,300,753.30 3,166,302.96 2,035,102.81 10. 无形资产 - 81 - （1） 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 38,974,062.05 38,974,062.05 土地使用权 38,936,027.86 38,936,027.86 软件使用权 38,034.19 38,034.19 二、累计摊销额合计 3,524,752.73 819,488.40 4,344,241.13 土地使用权 3,516,512.03 811,881.60 4,328,393.63 软件使用权 8,240.70 7,606.80 15,847.50 三、无形资产账面净值合计 35,449,309.32 34,629,820.92 土地使用权 35,419,515.83 34,607,634.23 软件使用权 29,793.49 22,186.69 四、减值准备合计 土地使用权 软件使用权 五、无形资产账面价值合计 35,449,309.32 34,629,820.92 土地使用权 35,419,515.83 34,607,634.23 软件使用权 29,793.49 22,186.69 注 1：本期摊销额为 819,488.40 元； 注 2：公司期末对无形资产进行减值测试，未发现减值迹象。 11. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 480,315.26 239,154.63 小 计 480,315.26 239,154.63 （2） 期末余额引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣差异项目 坏账准备 3,202,101.74 1,594,364.18 小计 3,202,101.74 1,594,364.18 - 82 - 12. 其他非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 性质或内容 预付款项 1,222,391.00 8,628,520.94 工程、设备款 合 计 1,222,391.00 8,628,520.94 注：其他非流动资产系购建长期资产预付的款项。 13. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 1,594,364.18 1,607,737.56 3,202,101.74 合 计 1,594,364.18 1,607,737.56 3,202,101.74 14. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,634,002.27 87.17 13,503,940.82 91.13 1 至 2 年 1,873,759.31 9.26 913,320.32 6.16 2 至 3 年 344,185.91 1.70 58,497.45 0.39 3 年以上 379,092.93 1.87 343,511.48 2.32 合 计 20,231,040.42 100.00 14,819,270.07 100.00 （2） 本期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位情况 期末应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 15. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) - 83 - 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 544,748.30 97.81 638,831.36 99.41 1 至 2 年 8,939.05 1.61 2 至 3 年 3,782.14 0.59 3 至 4 年 3,232.14 0.58 合 计 556,919.49 100.00 642,613.50 100.00 （2） 预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 期末预收款项余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 20,972,077.41 19,575,663.08 1,396,414.33 二、职工福利费 1,374,554.93 1,374,554.93 三、社会保险费 1,859,476.61 1,859,476.61 其中：医疗保险费 421,239.61 421,239.61 基本养老保险费 1,215,576.41 1,215,576.41 失业保险费 60,177.09 60,177.09 工伤保险费 120,354.17 120,354.17 生育保险费 42,129.33 42,129.33 四、住房公积金 696,093.60 696,093.60 五、工会经费和职工教育经费 2,306,590.16 734,022.71 270,430.50 2,770,182.37 合 计 2,306,590.16 25,636,225.26 23,776,218.72 4,166,596.70 17. 应交税费 税种 期末余额 年初余额 增值税 2,502,811.33 -57,677.50 企业所得税 3,845,323.74 3,071,214.68 房产税 29,949.62 29,949.62 土地使用税 161,970.00 161,970.00 - 84 - 税种 期末余额 年初余额 个人所得税 1,345,309.60 1,163,621.56 印花税 14,577.60 10,037.80 城建税 195,676.47 25,273.49 教育费附加 139,768.91 18,052.50 地方水利建设基金 27,953.78 3,610.50 企业代扣代缴税金 5,260.90 109,171.22 合 计 8,268,601.95 4,535,223.87 18. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 22,800.00 33.05 77,000.00 69.17 1 至 2 年 17,000.00 24.64 2,800.00 2.52 2 至 3 年 2,800.00 4.06 2,800.00 2.52 3 年以上 26,390.00 38.25 28,705.00 25.79 合 计 68,990.00 100.00 111,305.00 100.00 （2） 其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方情况 期末其他应付款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19. 其他非流动负债 （1） 其他非流动负债按类别列示 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 递延收益（政府补助） 2,200,000.00 2,200,000.00 合 计 2,200,000.00 2,200,000.00 （2） 政府补助项目情况 项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外收 入金额 其他 变动 期末 余额 与资产相关/ 与收益相关 苯并二醇项目政府补助 2,200,000.00 2,200,000.00 与资产相关 合计 2,200,000.00 2,200,000.00 - 85 - 20. 股本 资产负债表日，公司实收股本合计人民币 140,764,000.00 股，每股面值人民币 1 元，股份种类及其 结构如下： 项 目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行 新股 送红股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 44,807,000.00 13,442,100.00 13,442,100.00 58,249,100.00 １、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 44,807,000.00 13,442,100.00 13,442,100.00 58,249,100.00 其中：境内法人持股 境内自然人持股 44,807,000.00 13,442,100.00 13,442,100.00 58,249,100.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 63,473,000.00 19,041,900.00 19,041,900.00 82,514,900.00 1、人民币普通股 63,473,000.00 19,041,900.00 19,041,900.00 82,514,900.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 108,280,000.00 32,484,000.00 140,764,000.00 注：本公司股本增加原因详见“一、公司的基本情况”。 21. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 466,963,703.54 32,484,000.00 434,479,703.54 合 计 466,963,703.54 32,484,000.00 434,479,703.54 注：本公司资本公积减少原因详见“一、公司的基本情况”。 22. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 - 86 - 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 24,923,829.07 8,803,732.68 33,727,561.75 合 计 24,923,829.07 8,803,732.68 33,727,561.75 23. 未分配利润 未分配利润明细如下 项 目 本期发生额 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 104,242,461.62 —— 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） —— 调整后年初未分配利润 104,242,461.62 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 88,037,326.84 —— 减：提取法定盈余公积 8,803,732.68 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 54,140,000.00 每股 0.5 元（注） 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 129,336,055.78 注：经 2012 年度股东大会批准，公司以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 108,280,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股 利 5.00 元（含税），共计派发 54,140,000.00 元，剩余未分配利润 50,102,461.62 元结转至下一年度。 24. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 313,987,921.79 285,343,999.23 其他业务收入 3,265,651.13 营业收入合计 317,253,572.92 285,343,999.23 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 175,917,392.77 157,945,258.15 - 87 - 项 目 本期发生额 上期发生额 其他业务成本 2,175,700.90 营业成本合计 178,093,093.67 157,945,258.15 （3） 主营业务按行业分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化学原料和化学制品 313,987,921.79 175,917,392.77 285,343,999.23 157,945,258.15 合计 313,987,921.79 175,917,392.77 285,343,999.23 157,945,258.15 （4） 主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 原甲酸三乙酯 113,677,262.15 78,344,854.45 126,514,792.15 86,153,730.43 原甲酸三甲酯 142,253,831.97 69,282,995.97 124,166,338.30 52,729,597.97 副产品 58,056,827.67 28,289,542.35 34,662,868.78 19,061,929.75 合 计 313,987,921.79 175,917,392.77 285,343,999.23 157,945,258.15 （5） 主营业务按地区分项列示如下 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 山东省 37,682,391.49 21,175,878.84 53,123,205.46 28,643,782.89 江苏省 53,462,439.38 33,149,808.09 47,781,693.07 29,698,508.42 浙江省 47,064,279.46 29,846,281.29 46,489,698.32 30,111,224.86 上海市 105,200,798.08 53,885,770.30 84,108,573.69 40,300,111.33 其他地区 35,891,836.01 21,020,711.55 32,322,854.75 19,525,973.79 国外 34,686,177.37 16,838,942.70 21,517,973.94 9,665,656.86 合 计 313,987,921.79 175,917,392.77 285,343,999.23 157,945,258.15 （6） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 本期发生额 占公司全部营业收入的比例(%) - 88 - 项 目 本期发生额 占公司全部营业收入的比例(%) 1.第一名 88,298,974.36 27.84 2.第二名 14,026,996.58 4.42 3.第三名 11,913,654.70 3.76 4.第四名 10,706,697.37 3.37 5.第五名 9,563,148.72 3.01 合 计 134,509,471.73 42.40 25. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 7% 1,560,843.41 1,169,462.30 教育费附加 5% 1,114,888.16 835,330.25 地方水利建设基金 1% 222,977.63 167,066.06 合 计 2,898,709.20 2,171,858.61 26. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 运输费 3,557,631.12 3,099,473.08 包装费 3,952,746.34 3,646,201.27 职工薪酬 3,703,496.73 2,876,517.96 宣传费 218,691.42 195,478.88 其他 1,757,981.47 821,762.44 合 计 13,190,547.08 10,639,433.63 27. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 6,951,117.15 5,704,673.06 办公费 697,586.30 678,310.01 业务费 792,015.20 1,386,912.60 差旅费 211,331.05 196,111.50 折旧费 953,335.07 1,012,032.42 汽车费用 598,863.88 541,867.80 税金 893,263.58 885,680.06 - 89 - 项 目 本期发生额 上期发生额 研究开发费 12,011,925.98 11,492,410.21 咨询费 2,316,991.73 4,162,961.18 审计费 470,000.00 470,000.00 其他 1,866,505.49 1,748,088.30 合 计 27,762,935.43 28,279,047.14 28. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 9,130,383.63 15,221,322.04 汇兑损失 482,741.90 393,694.68 减：汇兑收益 手续费支出 15,380.91 51,084.32 合 计 -8,632,260.82 -14,776,543.04 29. 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,607,737.56 -992.62 合 计 1,607,737.56 -992.62 30. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 133,351.97 133,351.97 其中：固定资产处置利得 133,351.97 133,351.97 政府补助 984,500.00 984,500.00 470,000.00 470,000.00 其他 116,775.35 116,775.35 58,037.13 58,037.13 合 计 1,234,627.32 1,234,627.32 528,037.13 528,037.13 （2） 政府补助明细如下 - 90 - 项 目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 奖励资金 300,000.00 与收益相关 创新成长型企业发展专项资金 984,500.00 150,000.00 与收益相关 财政补贴 20,000.00 与收益相关 合计 984,500.00 470,000.00 注：根据淄博市人民政府办公厅下发文件《淄博市人民政府关于对全市 2012 年淄博市创新成长型工业企业名单的通知》（淄政办发 [2012]72 号），公司本期收到创新成长型企业发展专项资金 984,500.00 元。 31. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 金额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 19,965.48 19,965.48 其中：固定资产处置损失 19,965.48 19,965.48 对外捐赠 350,000.00 350,000.00 200,000.00 200,000.00 合 计 350,000.00 350,000.00 219,965.48 219,965.48 32. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 15,421,271.91 15,122,921.80 递延所得税费用 -241,160.63 148.89 合 计 15,180,111.28 15,123,070.69 33. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 88,037,326.84 86,270,938.32 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 (Ⅱ) P0 87,285,393.62 86,009,077.42 期初股份总数 S0 108,280,000.00 108,280,000.00 - 91 - 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 32,484,000.00 32,484,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 140,764,000.00 140,764,000.00 基本每股收益(Ⅰ) 0.63 0.61 基本每股收益(Ⅱ) 0.62 0.61 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 88,037,326.84 86,270,938.32 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润(Ⅱ) P1 87,285,393.62 86,009,077.42 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 140,764,000.00 140,764,000.00 稀释每股收益(Ⅰ) 0.63 0.61 稀释每股收益(Ⅱ) 0.62 0.61 （1） 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股 加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或 债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 - 92 - 34. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 利息收入 9,130,383.63 15,221,322.04 政府补助 984,500.00 470,000.00 罚款收入 20,010.00 57,737.13 其他 96,765.35 300.00 合 计 10,231,658.98 15,749,359.17 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 管理费用中支付的现金 12,898,781.33 13,737,883.42 销售费用中支付的现金 5,534,304.00 4,116,714.40 捐赠支付的现金 350,000.00 200,000.00 其他 42,315.00 258,424.32 合 计 18,825,400.33 18,313,022.14 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 苯并二醇项目政府补助 2,200,000.00 合 计 2,200,000.00 35. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 88,037,326.84 86,270,938.32 加：资产减值准备 1,607,737.56 -992.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,492,351.29 6,612,248.98 - 93 - 项 目 本期发生额 上期发生额 无形资产摊销 819,488.40 819,488.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -133,351.97 19,965.48 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -241,160.63 148.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,222,884.80 -14,116,824.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,070,640.35 -17,334,335.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,844,016.93 764,706.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 83,132,883.27 63,035,343.84 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 467,699,249.93 480,550,759.61 减：现金的期初余额 480,550,759.61 531,506,432.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -12,851,509.68 -50,955,672.83 （2） 现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 467,699,249.93 480,550,759.61 其中：库存现金 6,856.47 20,895.08 可随时用于支付的银行存款 467,692,393.46 480,529,864.53 - 94 - 项 目 期末余额 年初余额 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 467,699,249.93 480,550,759.61 五、关联方及关联交易 1. 本企业的实际控制人情况 实际控制人名称 关联 关系 企业 类型 注册 地 法人代 表 业务 性质 注册 资本 对本企业 的持股比 例(%) 对本企业的 表决权比例 (%) 本企业 最终控制方 组织机构 代码 高宝林 控股 股东 23.47 23.47 高宝林 2. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 淄博万昌富宇置业有限公司 受高宝林控制 79616160X 3. 关联交易情况 本期公司无关联交易 4. 关联方应收应付款项 本期公司无应收应付关联方款项。 六、或有事项 公司没有需要在财务报表附注中说明的或有事项。 七、承诺事项 公司没有需要披露的承诺事项。 八、资产负债表日后事项 2014 年 3 月 16 日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》， 拟以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 140,764,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 - 95 - 元人民币（含税），共计派发 70,382,000.00 元。上述利润分配方案尚待公司股东大会审议批准。 九、其他重要事项 公司没有需要披露的其他重要事项。 十、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》[证 监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 133,351.97 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 984,500.00 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -233,224.65 - 96 - 项 目 金 额 注释 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 -132,694.10 合 计 751,933.22 2. 净资产收益率和每股收益 （1） 本年度 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.28 0.63 0.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.18 0.62 0.62 （2） 上年度 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.78 0.61 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.75 0.61 0.61 注：本公司本期以资本公积转增资本，故对上期每股收益重新计算。 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动幅度（%） 注释 应收账款 37,526,043.19 18,172,544.81 19,353,498.38 106.50 注 1 预付款项 6,980,593.02 4,436,824.10 2,543,768.92 57.33 注 2 固定资产 64,164,602.81 33,277,074.11 30,887,528.70 92.82 注 3 其他非流动资产 1,222,391.00 8,628,520.94 -7,406,129.94 -85.83 注 4 应付账款 20,231,040.42 14,819,270.07 5,411,770.35 36.52 注 5 应付职工薪酬 4,166,596.70 2,306,590.16 1,860,006.54 80.64 注 6 应交税费 8,268,601.95 4,535,223.87 3,733,378.08 82.32 注 7 注 1：应收账款期末余额比期初余额增加了 106.50%，主要原因系本期销售增加导致未结算款项增加所致； 注 2：预付款项期末余额比期初余额增加了 57.33%，主要原因系公司本期采购增加导致预付货款增加所致； 注 3：固定资产期末余额比期初余额增加了 92.82%，主要原因系技术中心、三甲酯/三乙酯扩产项目部分达到预定可使用状态暂估转固 - 97 - 所致； 注 4：其他非流动资产期末余额比期初余额减少了 85.83%，主要原因系预付的工程、设备款因完工结算转入在建工程所致； 注 5：应付账款期末余额比期初余额增加了 36.52%,主要系工程项目已经施工未结算款项所致； 注 6：应付职工薪酬期末余额比期初余额增加了 80.64%，主要原因系销售部门年终奖期末未发所致； 注 7：应交税费期末余额比期初余额增加了 82.32%，主要原因系期末应交增值税及应交所得税增加所致。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 营业税金及附加 2,898,709.20 2,171,858.61 726,850.59 33.47 注 1 销售费用 13,190,547.08 10,639,433.63 2,551,113.45 23.98 注 2 财务费用 -8,632,260.82 -14,776,543.04 6,144,282.22 41.58 注 3 资产减值损失 1,607,737.56 -992.62 1,608,730.18 162,069.09 注 4 注 1：营业税金及附加本期发生比上期发生额增加了 33.47%，主要原因系本期缴纳的增值税增加导致相应附加税增加所致； 注 2：销售费用本期发生额比上期发生额增加了 23.98%，主要原因系本期销售量增加，致使运输费、包装费以及销售人员工资增加所 致； 注 3：财务费用本期发生额比上期发生额增加了 41.58%，主要原因系本期利息收入减少所致； 注 4：资产减值损失本期发生额比上期发生额增加了 162,069.09%，主要原因系本期应收款项增加导致计提坏账准备增加所致。 十一、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2014 年 3 月 16 日决议批准。 - 98 - 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件的备置地点：公司证券部 淄博万昌科技股份有限公司 2014 年 3 月 16 日