002589_2011_瑞康医药_2011年年度报告（更新后）_2012-04-27.txt

山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 1 页 共 148 页 证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 山东瑞康医药股份有限公司 SHANDONG REALCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 2011 年年度报告 2012 年 04 月 25 日 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 2 页 共 148 页 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 无董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 1.3 公司所有董事均亲自出席审议本次年度报告的董事会会议。 1.4 本年度报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应 当仔细阅读年度报告全文。 1.5 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的 审计报告。 1.6 公司负责人韩旭、主管会计工作负责人姜伟及会计机构负责人(会计主管人员)苏立臣声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 3 页 共 148 页 目 录 重要提示 .......................................................................................................................................... 2 第一节 公司基本情况简介 ........................................................................................................ 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 6 第三节 股份变动及股东情况 .................................................................................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................. 12 第五节 公司治理 ...................................................................................................................... 17 第六节 内部控制 ...................................................................................................................... 29 第七节 股东大会情况简介 ...................................................................................................... 36 第八节 董事会报告 .................................................................................................................. 39 第九节 监事会报告 .................................................................................................................. 62 第十节 重要事项 ...................................................................................................................... 65 第十一节 财务报告 ...................................................................................................................... 69 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................ 148 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 4 页 共 148 页 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 名称 简称 中文 山东瑞康医药股份有限公司 瑞康医药 英文 SHANDONG REALCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. Realcan 二、公司法定代表人： 韩旭 先生 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周云 周彬 联系地址 烟台市芝罘区机场路 326 号 烟台市芝罘区机场路 326 号 电话 0535-6735656-8009 0535-6737695 传真 0535-6737695 0535-6737695 电子信箱 zhouyun@ stock@ 四、公司地址 注册地址 烟台市芝罘区机场路 326 号 办公地址 烟台市芝罘区机场路 326 号 邮政编码 264004 国际互联网地址 电子信箱 stock@ 五、公司信息披露 选定信息披露报纸 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的网址 公司年度报告备置地点 公司证券管理部、深圳证券交易所 六、公司股票信息 股票简称 瑞康医药 股票代码 002589 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 5 页 共 148 页 上市证券交易所 深圳证券交易所 七、其它有关材料 首次注册登记日期 2004 年 9 月 21 日 最近一次变更登记日期 2011 年 9 月 2 日 注册登记地点 烟台市芝罘区机场路 326 号 企业法人营业执照注册号 370602228025440 税务登记号码 370602766690447 组织机构代码 76669044-7 公司聘请的会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 签字会计师姓名 魏强 任文君 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层 公司聘请的保荐机构名称 平安证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 签字保荐代表人姓名 胡智慧 谢运 八、公司历史沿革 公司上市后注册变更情况如下： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】779 号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 2,380 万股，发行价格 20.00 元/股，募集资金 总额人民币 476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 40,906,662.66 元，实际募集资金净额 435,093,337.34 元。 2011 年 6 月 8 日，经深圳证券交易所《关于山东瑞康医药股份有限公司人民币股票上市的通 知》深证上[2011]174 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易。其中， 公司发行中上网定价公开发行的 1,904 万股人民币普通股股票自 2011 年 6 月 10 日起在深圳证券交易 所上市交易。 本次公开发行股票后，公司的股本由人民币 7,000 万元变更为 9,380 万元。上述募集资金到位情 况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2011]00080015 号《验资报告》。 2011 年 7 月 1 日，公司在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更登记，领取了换发的注册 号为 370602228025440 的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,380 万元。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 6 页 共 148 页 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 3,195,448,063.76 2,213,382,663.07 44.37% 1,601,730,828.95 营业利润（元） 113,554,585.45 85,140,560.88 33.37% 62,889,194.55 利润总额（元） 112,436,535.29 83,175,808.20 35.18% 60,089,874.90 归属于上市公司股东的净利润（元） 84,057,346.91 62,109,222.00 35.34% 44,757,335.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 84,930,836.71 63,552,099.39 33.64% 46,856,742.39 经营活动产生的现金流量净额（元） -475,031,877.57 70,557,005.06 -773.26% 61,384,542.86 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 2,217,545,198.53 1,479,478,263.47 49.89% 1,039,963,137.35 负债总额（元） 1,400,436,999.66 1,183,444,517.53 18.34% 805,779,964.87 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 815,184,430.19 296,033,745.94 175.37% 233,916,247.63 总股本（股） 93,800,000.00 70,000,000.00 34.00% 70,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.03 0.89 15.73 0.71 稀释每股收益（元/股） 1.03 0.89 15.73 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.04 0.91 14.29 0.74 加权平均净资产收益率（％） 15.13 23.44 -8.31 27.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 15.29 23.98 -8.69 29.28 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -5.06 1.01 -600.99 0.88 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 8.69 4.23 105.44 3.34 资产负债率（％） 63.15% 79.99% -16.84 77.48% 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 7 页 共 148 页 三、非经常损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适 用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -90,506.83 -86,821.95 -272,730.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 100,000.00 300,000.00 受托经营取得的托管费收入 -45,869.99 40,916.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,027,543.33 -1,977,930.73 -2,826,589.12 少数股东权益影响额 82.50 所得税影响额 290,430.35 480,959.13 699,829.92 合计 -873,489.80 - -1,442,877.39 -2,099,407.23 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 8 页 共 148 页 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 100% 4,760,000 -4,760,000 70,000,000 74.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 52,684,336 75.26% 4,760,000 -4,760,000 52,684,336 56.17% 其中：境内非国有法人持股 4,198,097 6.00% 4,760,000 -4,760,000 4,198,097 4.48% 境内自然人持股 48,486,239 69.27% 48,486,239 51.69% 4、外资持股 17,315,664 24.74% 17,315,664 18.46% 其中：境外法人持股 17,315,664 24.74% 17,315,664 18.46% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 19,040,000 4,760,000 23,800,000 23,800,000 25.37% 1、人民币普通股 19,040,000 4,760,000 23,800,000 23,800,000 25.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 100% 23,800,000 23,800,000 93,800,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 张仁华 27,079,511 27,079,511 首发承诺高管股份 2014 年 6 月 10 日 韩旭 21,406,728 21,406,728 首发承诺高管股份 2014 年 6 月 10 日 TB Nature Limited 17,315,664 17,315,664 首发承诺高管股份 2012 年 6 月 10 日 青岛睿华方略医药咨询有限公司 4,198,097 4,198,097 首发承诺高管股份 2014 年 6 月 10 日 ipo 网下配售 4,760,000 4,760,000 网下配售 2011 年 9 月 13 日 合计 70,000,000 4,760,000 4,760,000 70,000,000 － － 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 9 页 共 148 页 二、证券发行与上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]779 号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,380 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 20.00 元/股，其中网下配售 476 万股，网上发行 1,904 万股。公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小板上市。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司网上发行的股票在深圳 证券交易所上市交易之日（即 2011 年 6 月 10 日）起锁定三个月后于 2011 年 9 月 13 日起上市流通。 （二）股份总数及结构变动情况 报告期内，除公司首次发行引起的股份变动外，无因其他原因引起股份总数及结构变动的情 况。 （三）内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东及实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 4,030 本年度报告公布日前一个月末股东总数 3,899 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 张仁华 境内自然人 28.87% 27,079,511 27,079,511 韩旭 境内自然人 22.82% 21,406,728 21,406,728 TB Nature Limited 境外法人 18.46% 17,315,664 17,315,664 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司 境内非国有法人 4.48% 4,198,097 4,198,097 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.90% 2,720,000 鸿阳证券投资基金 境内非国有法人 2.78% 2,605,744 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 10 页 共 148 页 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.72% 2,550,129 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.15% 1,076,616 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.87% 815,872 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.75% 700,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 2,720,000 人民币普通股 鸿阳证券投资基金 2,605,744 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 2,550,129 人民币普通股 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金 1,076,616 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 815,872 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 700,000 人民币普通股 航天证券有限责任公司 301,100 人民币普通股 中国建设银行－宝盈增强收益债券型证券投资基金 300,000 人民币普通股 高彩凤 277,800 人民币普通股 黄木标 256,165 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 1、公司前 10 名股东中，韩旭和张仁华夫妇为公司实际控制人。未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 2、除上述情况外，公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 董事长韩旭：男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1965 年出生，本科学历。历任烟台二运 公司职业高中教师，烟台二运公司企管科科员，山东瑞康药业董事长，瑞康配送董事长，现任本公 司董事长。 总经理张仁华：女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1966 年出生，大专学历，药剂师。历 任烟台山医院团总支书记，山东瑞康药业总经理，瑞康配送总经理，现任本公司副董事长兼总经 理，山东省烟台市人大代表。 （三）控股股东和实际控股人变更情况 报告期内控股股东和实际控制人未发生变更。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 11 页 共 148 页 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （五）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 TB Nature Limited 持有本公司 17,315,664 股股份，持股比例为 18.46%。TB Nature Limited 成立 于 2007 年 10 月 8 日，已发行股份为 1 股，其现时股东为 TB Nature Ltd.；注册地址为 ROOM 705- 706 7/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING NO141 DES VOEUX RD C CENTRAL HK；主要经 营地为中国香港；现任董事为李曙军；该公司的主营业务为 INVESTMENT, TRADING（股权投 资），主要投资方向为中国快速增长的中小型民营企业，重点关注的行业包括可再生能源和环境保 护、新材料、教育和其他服务业、消费品和零售等行业。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 12 页 共 148 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 韩旭 董事长 男 47 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 21,406,728 21,406,728 38.04 否 张仁华 总经理 女 46 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 27,079,511 27,079,511 38.04 否 周云 董事会秘书 女 42 2010 年 06 月 13 日 2012 年 11 月 21 日 10.67 否 杨博 董事 男 29 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 8.99 否 张桂柱 董事 男 45 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 0.00 是 成晓明 董事 男 46 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 0.00 否 王锦霞 独立董事 女 58 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 6.00 否 金福海 独立董事 男 47 2011 年 08 月 01 日 2012 年 11 月 21 日 2.50 否 吴国芝 独立董事 女 51 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 6.00 否 孙德轩 独立董事 男 46 2009 年 11 月 21 日 2011 年 06 月 20 日 2.50 否 刘志华 监事 女 50 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 4.46 否 陶春芳 监事 女 37 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 4.85 否 黄少杰 监事 男 40 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 5.64 否 阎明涛 副总经理 男 47 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 32.67 否 姜伟 财务总监 男 40 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 11.81 否 韩松 副总经理 男 45 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 12.70 否 张莲梅 副总经理 女 43 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 9.75 否 尚毅力 副总经理 女 54 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 9.90 否 徐世奎 副总经理 男 40 2009 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 21 日 11.36 否 合计 48,486,239 48,486,239 215.88 报告期内无董事、监事、高级管理人员被授予股权激励的情况。 （二）主要工作经历 1、董事 韩旭先生：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1965 年出生，本科学历。历任烟台二运公司职 业高中教师，烟台二运公司企管科科员，山东瑞康药业董事长，瑞康配送董事长，现任本公司董事 长。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 13 页 共 148 页 张仁华女士：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1966 年出生，大专学历，药剂师。历任烟台 山医院团总支书记，山东瑞康药业总经理，瑞康配送总经理，现任本公司副董事长兼总经理，山东 省烟台市人大代表。 周云女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，本科学历，助理工程师。历任烟台市 医药公司组织科干事至烟台市医药公司下属企业劳资主管，山东瑞康药业人力资源部经理，瑞康配 送人力资源中心经理、总监，瑞康配送监事，现任本公司副总经理兼董事会秘书、董事。 杨博先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，本科学历。历任瑞康配送采购主管， 监事，董事。现任本公司采购主管、董事。 成晓明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，研究生学历，二级律师。历任烟台 市司法局研究室干事，山东乾元律师事务所负责人，烟台仲裁委员会副主任。现任山东乾元律师事 务所负责人，本公司董事。 王锦霞女士：中国国籍，无永久境外居留权，1954 年出生，大学本科，高级经济师。曾任中国 医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司总经理，《中国新药杂志》编辑部主任。现任中 国医药商业协会副会长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家发展和改革委员会药品价 格评审中心专家委员、中国商业统计学会副会长、山东瑞康医药股份有限公司独立董事、美罗药业 股份有限公司独立董事。 金福海先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 11 月生，博士研究生学历，1987 年至 1999 年在烟台大学法律系工作，1999 年至 2004 年任烟台大学法学院副院长，2004 年至 2009 年任烟 台大学法学院总支书记兼副院长，2009 年至今任烟台大学法学院院长，山东瑞康医药股份有限公司 独立董事。 吴国芝女士：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，本科学历，高级会计师、注册会计 师、注册评估师。历任济南市委党校教师，山东省财政学校教师，山东方正会计师事务所审计部主 任，山东中山会计师事务所部门经理。现任山东汇德会计师事务所有限责任公司烟台分所部门经 理，山东瑞康医药股份有限公司独立董事。 2、公司监事 刘志华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，大专学历，会计师。历任烟台合成 革总厂设备保全员，烟台合成革总厂财务部会计师，烟台万华合成革集团有限公司监察审计处内部 审计师，瑞康配送财务主管。现任本公司财务主管、监事会主席。 陶春芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大专学历，曾任瑞康配送财务主 管。现任本公司审计人员、监事。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 14 页 共 148 页 黄少杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，中专学历，执业药师，历任烟台永 达生化制药公司质量检验员，山东瑞康药业质量检验员，瑞康配送物流管理部副经理。现任本公司 物流仓储管理部经理、监事。 3、高级管理人员 张仁华女士：详见“董事”。 阎明涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历，高级工程师、执业药 师。历任烟台中策药业公司生产科长、销售科长，烟台益生药业有限公司副总经理，山东瑞康药业 常务副总经理，瑞康配送常务副总经理。现任本公司常务副总经理。 姜伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，注册会计师、注册资产评 估师、注册税务师、会计师、经济师。历任中国建设银行烟台市分行职员，北京中洲光华会计师事 务所有限公司中级审计师，东方家园烟台连城建材家居有限公司财务经理，东方家园大连金三角建 材家居有限公司财务经理，瑞康配送财务总监。现任本公司财务总监。 周云女士：详见“董事”。 韩松先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。历任兖矿工程处科员，烟 台冰轮集团科员，山东煤炭工业总公司职员，山东瑞康药业公共关系管理中心经理，瑞康配送公共 关系管理中心经理、副总经理。现任本公司副总经理。 张莲梅女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历，执业药师。历任烟台医 药采购供应站药品质量管理员，山东瑞康药业质量管理部经理，瑞康配送质量管理部经理。现任本 公司副总经理。 尚毅力女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，大专学历，药师。历任烟台市医药 站业务员，山东瑞康药业采购部经理，瑞康配送采购总监。现任本公司副总经理。 徐世奎先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，执业药师。历任山东华 能集团山东分公司科员，阿斯特拉无锡制药有限公司济南办事处经理，上海罗氏制药有限公司商务 部山东商务经理，瑞康配送采购总监。现任本公司副总经理。 （三）公司董事监事在其他单位的任职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系 韩旭 烟台德厚投资有限公司 执行董事、总经理 实际控制人控制的其他企业 山东瑞祥医疗器械有限公司 法人代表 全资子公司 烟台天际健康咨询服务有限公司 法人代表 全资子公司 泰安瑞康药品配送有限公司 法人代表 全资子公司 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 15 页 共 148 页 青岛瑞康药品配送有限公司 法人代表 全资子公司 东营瑞康药品配送有限公司 法人代表 控股子公司 张桂柱 上海挚信投资咨询有限公司 董事 本公司第三大股东 成晓明 山东乾元律师事务所 负责人 常年法律顾问 王锦霞 中国医药商业协会 副会长、秘书长 无关联关系 大连美罗药业股份有限公司 独立董事 无关联关系 孙德轩 山东工商学院 教授、会计学院办公室主任 无关联关系 烟台招金励福贵金属股份有限公司 独立董事 无关联关系 金福海 烟台大学 法学院院长 无关联关系 烟台正海磁性材料股份有限公司 独立董事 无关联关系 山东中际电工装备股份有限公司 独立董事 无关联关系 山东恒邦冶炼股份有限公司 独立董事 无关联关系 吴国芝 山东汇德会计师事务所有限责任公司烟台分所 部门经理 无关联关系 烟台德厚投资有限公司已于 2011 年 9 月 30 日注销。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现 行的绩效考核体系及薪酬制度领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理 人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 公司独立董事津贴为 60,000 元/年（税前），独立董事津贴在任期内按月度发放。 （五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 公司独立董事孙德轩先生离世，2011 年 8 月 1 日召开 2011 年第一次临时股东大会选举金福海先生 为公司独立董事，任期为 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 12 月 21 日。相关公告刊登在 2011 年 8 月 2 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （）。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 16 页 共 148 页 二、公司员工情况 （一）按专业类别划分 专业类别 人数 占员工总数比例 销售 392 40.0% 管理 313 31.9% 采购 162 16.5% 物流 113 11.6% 合计 980 100.0% 饼状图： （二）按教育程度划分 教育程度 人数 占员工总数比例 本科及以上 113 11.6% 大专 360 36.7% 中专及以下 507 51.7% 合计 980 100% 饼状图： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 17 页 共 148 页 （三）按年龄结构划分 年龄幅度 人数 占员工总数的比例 30 岁及以下 487 49.7% 31-40 岁 357 36.4% 41-50 岁 125 12.7% 50 岁以上 11 1.2% 合计 980 100% 饼状图： 无需公司承担费用的离退休职工情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 18 页 共 148 页 第五节 公司治理 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不 断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规 范公司运作，提高公司治理水平。 公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 公司已建立的制度 披露日期 信息披露载体 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司关联交易实施细则〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司独立董事制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修改公司章程的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司审计委员会年报工作制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司控股子公司管理制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、深圳证券交易所发 布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 （一）关于股东与股东大会 公司均严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等规定召 集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利，尽可能为中小股东参加 股东大会提供便利，公司聘请律师见证股东大会的召开，对会议召集、出席人员的资格、召集人资 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 19 页 共 148 页 格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的运作机制符合相关规定，维护股 东的合法权益。 （二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预 公司经营与决策的行为。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司目前董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求。董事会按照《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司全体董事 能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等的要求认真履行勤勉尽责 的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司的 3 位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项 发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，监事主席 1 人、职工代表监事 1 人，监事人数和人员构成符合法 律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监 事会。各监事按时出席监事会，认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大事项、关 联交易、财务状况等进行监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价体系，并不断完善。公司高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机 制公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方 案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任 务。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 20 页 共 148 页 （六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站； 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工， 加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （八）关于公司与投资者 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内， 公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。 （九）内部审计制度 公司设立了内审部，配置了 3 名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司 的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 1、董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开董事会会议 9 次，其中以现场方式召开会议 1 次，以现场和通讯相结合方 式召开会议 4 次，通讯方式召开 4 次。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 21 页 共 148 页 2、报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 备注 韩旭 董事长 9 9 否 张仁华 总经理 9 5 4 否 周云 董事会秘书 9 9 否 杨博 董事 9 5 4 否 张桂柱 董事 9 4 5 否 成晓明 董事 9 5 4 否 金福海 独立董事 6 3 3 否 王锦霞 独立董事 9 3 6 否 孙德轩 离任独立董事 1 1 否 逝世离任 吴国芝 独立董事 9 5 4 否 年内召开董事会会议次数 9 次 其中：现场会议次数 1 次 通讯方式召开会议次数 4 次 现场结合通讯方式召开会议次数 4 次 （二）董事长履职情况 报告期内，公司董事长韩旭先生严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责的履行其职责和义务，确保董事会会议 依法正常运作，积极督促董事会决议的执行，为独立董事和董事会秘书的履行职责创造了良好的工 作条件。 （三）非独立董事履职情况 报告期内，公司非独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规 定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，积极的履 行职责。在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事 会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 22 页 共 148 页 的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职 责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立、客观、公正的对公司重大事项发表独立 意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。报告期内，公司独立董事对董事会议案及其他事项没有提出异议。 1、独立董事吴国芝女士履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，公司共召开了 9 次董事会，4 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，2 次 提名委员会会议。吴国芝女士均按时出席了各项会议，未发生过缺席现象，认真仔细审阅会议议案 及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用， 并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，均亲自参加。 （2）发表独立意见情况 时间 事项 意见类型 2011 年 7 月 13 日 《关于补选公司独立董事的议案》 《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》 《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 同意 2011 年 8 月 19 日 《2011 年半年度报告及摘要的议案》 《关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》 同意 2011 年 9 月 24 日 《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内，独立董事吴国芝女士对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和 财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。 （4）年报编制沟通情况 在公司 2011 年年度报告的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进 展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年 审会计师见面，确保审计报告全面反映公司真实情况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事吴国芝女士是公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会主任委员以及提名委员会委 员。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 23 页 共 148 页 ① 薪酬与考核委员会 报告期内，参加薪酬与考核委员会会议 1 次，审议并通过《关于 2010 年度董事、高级管理人员 薪酬》的议案并认为公司现行董事及高管人员的薪酬制度及考核标准较为合理且执行情况良好。 ②审计委员会 报告期内，参加审计委员会会议 4 次，按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《内部审计 制度》的规定，就公司 2011 年各季度财务报表内部审计和审计计划实施情况进行监督，对公司审计 部提报的季度审计报告、募集资金使用审计报告等内容进行了核查，同时还审议了公司内审部门 2011 年审计工作总结报告、2011 年度内部控制自我评价报和 2012 年度内部审计工作计划，在年度审 计过程中及时与会计师进行沟通、座谈，确保年度审计报告能够真实、公允地反映公司 2011 年度的 财务状况与经营成果。要求审计部在审计过程中发现问题要及时沟通，严格按照有关规定进行整 改，保证公司内部控制的有效性。 ③提名委员会 报告期内，参加提名委员会议 2 次，按照《公司董事会提名委员议事规则》规定，对董事长提 名的董事会人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况。 2、独立董事王锦霞女士履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 1 次战略委员会会议。王锦霞女士均按时出席了各项会 议，未发生过缺席现象，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建 议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成 票。 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，均亲自参加。 （2）发表独立意见情况 时间 事项 意见类型 2011 年 7 月 13 日 《关于补选公司独立董事的议案》 《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》 《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 同意 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 24 页 共 148 页 2011 年 8 月 19 日 《2011 年半年度报告及摘要的议案》 《关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》 同意 2011 年 9 月 24 日 《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内，独立董事王锦霞女士对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和 财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。 （4）年报编制沟通情况 在公司 2011 年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情 况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会 计师见面，确保审计报告全面反映公司真实情况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事王锦霞女士是公司董事会战略委员会委员。 ① 战略委员会 报告期内，共参加战略委员会会议 1 次，按照《公司董事会战略委员会议事规则》的要求，对 公司上市后及中长期发展战略问题进行研讨，就公司发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资 战略等问题进行了深入探讨，为董事会决策提供参考意见。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况。 3、独立董事金福海先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，公司共召开了 9 次董事会，4 次审计委员会会议。金福海先生均按时出席了上任后的 各项会议，未发生过缺席现象，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出 合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了 赞成票。 报告期内，公司共召开 3 次股东大会，上任后召开的 1 次股东大会由本人亲自参加。 （2）发表独立意见情况 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 25 页 共 148 页 时间 事项 意见类型 2011 年 8 月 19 日 《2011 年半年度报告及摘要的议案》、《关于对公司关联方资金占用和对 外担保的专项说明》 同意 2011 年 9 月 24 日 《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》 同意 （3）现场办公情况 报告期内，独立董事金福海先生对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和 财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。 （4）年报编制沟通情况 在公司 2011 年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情 况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会 计师见面，确保审计报告全面反映公司真实情况。 （5）董事会专门委员会工作情况 独立董事金福海先生是公司董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬委员会委员。 ①审计委员会 报告期内，按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》的规定，就公司 2011 年三、四季度财务报表内部审计和审计计划实施情况进行监督，对公司审计部提报的季度审计报 告、募集资金使用审计报告等内容进行了核查，同时还审议了公司内审部门 2011 年审计工作总结报 告、2011 年度内部控制自我评价报和 2012 年度内部审计工作计划，在年度审计过程中及时与会计师 进行沟通、座谈，确保年度审计报告能够真实、公允地反映公司 2011 年度的财务状况与经营成果。 要求审计部在审计过程中发现问题要及时沟通，严格按照有关规定进行整改，保证公司内部控制的 有效性。 ②薪酬与考核委员会 上任后公司薪酬与考核委员会未召开会议 ③提名委员会 上任后公司提名委员会未召开会议。 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 26 页 共 148 页 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求 规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 （一）资产独立情况 本公司是采用整体变更方式设立的股份公司，原有限责任公司的资产和人员全部进入股份公 司，拥有独立、完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司 拥有独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地等的所有权和使用权，具有独立的商品采购和产 品销售系统。本公司与股东的资产产权已经明确界定。 （二）人员独立情况 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领 取报酬，不存在持有本公司 5%以上股份的股东及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的 情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司董事、监事均严格按照《公 司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都是公司董事会依照职权聘任的， 不存在股东或其它关联方干涉公司有关人事任免的情况.公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的 劳动用工和人事管理制度。公司根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳 动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在烟台市芝罘区劳动和社会 保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 （三）财务独立情况 本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，税务登记证号码鲁税烟字 370602766690447 号，与股东无混合纳税现象。本公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担 保的情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司设有独立的财务会计部门，制定 了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的会计核算体系及财务会计管理制度，独立进行财务 决策，财务人员无兼职情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 27 页 共 148 页 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》、《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建 立了完整、独立的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司各部门与下属分公司、子 公司组成了有机的整体，依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。因公司控股股东为自然人， 不存在公司与控股股东在机构独立方面的独立性问题。 （五）业务独立情况 本公司主要是以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务的 医药商业企业，具有独立面向市场的能力，不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。公司股东 及其他关联方目前业务均与本公司不同，而且向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善，公司高级管理人员全部 由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会 负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并 报董事会审批。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关 法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调 整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。 五、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司按照深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落 实”专项活动的通知》要求，就自查期间（2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）对公司内部控制 制度的制定和运行情况进行了自查，根据自查结果，制定详细的整改计划，并按期进行了整改，具 体情况如下： 1、自查期内公司尚未制订相关《重大信息内部报告制度》。 整改方案：2011 年 9 月 30 日前，建立《重大信息内部报告制度》并提交公司董事会审议 整改责任人：董事会秘书 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 28 页 共 148 页 完成情况：公司于 2011 年 9 月 24 日制定了《重大信息内部报告制度》，并经公司第一届董事会 第十六次会议审议通过。详见巨潮资讯网：。 2、自查期内公司尚未制订相关《控股子公司管理制度》。 整改方案：2011 年 9 月 30 日前，建立《控股子公司管理制度》并提交公司董事会审议 整改责任人：董事会秘书、各控股子公司负责人 完成情况：公司于 2011 年 9 月 24 日制定了《控股子公司管理制度》，并经公司第一届董事会第 十六次会议审议通过。详见巨潮资讯网：。 3、自查期内公司尚未制订相关《内幕信息知情人管理制度》。 整改方案：2011 年 9 月 30 日前，建立《内幕信息知情人管理制度》并提交公司董事会审议 整改责任人：董事会秘书 完成情况：公司于 2011 年 9 月 24 日制定了《内幕信息知情人管理制度》，并经公司第一届董事 会第十六次会议审议通过。详见巨潮资讯网：。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 29 页 共 148 页 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，公司根据《中 华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章 制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的 内部控制体系，以不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了公司的 规范运作，有效防范了经营决策及管理风险。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件对《公司章程》、《总经理工 作细则》、《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。新制定了《投 资者关系管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》和《防范 控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》，确保了公司内部控制的合理、完整和有效。 二、内部控制综述 （一）公司治理 公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会等部门规章的要求，建立规范 的公司管理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了完善的“三会”制度，股东 大会、董事会、监事会分别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，负责公司运营的监督。监事会对股东大会负责，对公司董事、财务和 高管履职情况进行监督和检查。报告期内，各管理、权力机构的职能都遵照公司有关规定操作，公 司的治理规范而有效。 （二）公司内部控制组织结构 公司重视各环节的内部控制，明确了规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公 司根据自身的行业特点，建立和规范了合理的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实有效。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 30 页 共 148 页 公司内部组织架构图 （三）内部审计 公司董事会审计委员会下设审计部，配备专职成员 3 人，负责公司的内部审计工作。审计部负 责人由公司董事会审计委员会提名，由公司董事会聘任，审计部直接向董事会审计委员会负责，独 立客观地行使审计职权，不受其他部门或个人干涉，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规 基 建 管 理 部 物 流 事 业 部 药 品 商 务 事 业 部 医 疗 器 械 商 务 事 业 部 高 端 医 疗 事 业 部 分 销 及 零 售 市 场 事 业 部 基 础 医 疗 事 业 部 济 南 分 公 司 青 岛 分 公 司 威 海 分 公 司 青 岛 瑞 康 药 品 配 送 有 限 公 司 淄 博 瑞 康 药 品 配 送 有 限 公 司 烟 台 天 际 健 康 咨 询 服 务 有 限 公 司 山 东 瑞 祥 医 疗 器 械 有 限 公 司 泰 安 瑞 康 药 品 配 送 有 限 公 司 东 营 瑞 康 药 品 配 送 有 限 公 司 济 南 明 康 大 药 房 有 限 责 任 公 司 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 审 计 部 薪 酬 与 考 核 委 员 会 人 力 资 源 部 证 券 部 法 务 部 行 政 管 理 部 质 量 管 理 部 信 息 管 理 部 财 务 管 理 部 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 31 页 共 148 页 范运作指引》、《公司内部审计制度》、及年度审计计划，开展内部审计工作。报告期审计部主要 对公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出 售资产、对外投资等重大事项的实施情况及公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行审计。 （四）内部控制制度建设情况 公司一直以来很重视加强内部控制流程工作，特别是 2011 年随着公司股票上市、在保荐人、律 师事务所和会计师事务所的指导下，公司对部分内控制度进行了补充和完善，对存在的缺陷进行了 整改。梳理原有的内部控制体系，找出存在的问题，分门别类，制定出整改方案。 公司作为一家上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会等部门规章的 要求，建立规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司内控制度主要分为 公司治理、会计系统、投资管理、行政管理、业务管理、信息披露、对外担保、关联交易、募集资 金、内部审计制度等。 三、主要业务控制活动 公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。公司能够结合 风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控 制措施，将风险控制在可承受度之内。 1、募集资金管理 公司于 2011 年 6 月 10 日成功上市，针对募集资金制订了《募集资金管理办法》，对募集资金存 储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，依法对募集资金进行严格管理和 使用。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方协议得到切实履行，募集资金使 用严格按照公司制度执行，不存在募集资金管理违规情况。 2、固定资产管理 公司对实物资产的验收入库、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物盘点、 财产记录、账实核对等措施。固定资产大宗机器设备采购严格按照审批程序和计划执行，对于基建 工程，金额较大的均采取招标方式建设，固定资产和工程款项支出必须在资产已经落实、相关审批 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 32 页 共 148 页 手续齐全的情况下，才能安排出纳付款。报告期内固定资产管理各环节的内部控制未发现重大问 题。 3、财务报告控制 在财务报告内控设计方面，2011 年随着股票上市，公司进一步加强了财务部门建设，做到分工 明确，责任到人；根据财政部最新会计政策的变化，完善了各项管理制度，使其内控设计方面周 密。公司还通过 ERP 系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格 的内部审批手续，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。 报告期内，定期披露的财务报告均符合会计法律法规和国家统一的会计准则制度，有效执行了 公司相关制度，确保了财务报告合法合规、真实完整，实现外部环境对财务报告的有效利用。 4、对外担保 公司建立健全了《对外担保制度》明确规定公司对外担保职责分工与授权批准、评估与审批控 制、执行控制等。根据担保数额和对象等不同，对公司实施担保行为的决策层次在《公司章程》、 《对外担保制度》等文件中做了明确界定。2011 年公司没有对任何单位和个人提供担保。 5、信息披露控制 公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报送制 度》，明确了重大信息的范围、内容及重大信息的传递、审核、披露流程，并明确了公司的重大信 息报告义务人及范围。报告期内，公司及相关人员未被中国证监会处罚或深圳证券交易所公开谴 责。 6、合同管理 公司明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，制订了合同管理的检查和评价方法， 对合同履行进行跟踪，促进合同有效履行，切实维护了企业的合法权益。公司聘请了常年法律顾问 对公司的合同管理工作进行协助。报告期内，公司在生产经营管理活动中所签订的合同，均得到了 较好履行或正在履行中，未发生争议。 7、关联交易 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认 定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行 了规定。报告期内未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止关联方资金占用的相关制度得到了 有效的执行。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 33 页 共 148 页 四、内部控制存在的不足及整改计划 公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩 大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步，加强内部控制是一项长期 而持续的系统工程，随着具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。2012 年公司将认真贯彻《企 业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合实际和管理的要求，进一步完善公司内 部控制体系建设，符合基本规范的要求，使企业内部的管理水平提高到新的高度。具体措施有： 1、深化完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可 能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、 完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。 2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定 期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。 3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习， 提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。 4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运 作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。 五、内部监督 公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司董事会下设审计委 员会，代表董事会执行审计监督职能，审计委员会负责审查公司的内部控制制度，对审计部的工作 进行指导与监督。审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的完整性、合理性 及其实施的有效性进行检查监督，对子公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理、真实的 评价，并协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容。对审查过程中 发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查， 监督整改措施的落实情况。审计部向审计委员会报告工作，对审计委员会负责。通过监事会、审计 委员会、审计部的审计、监督，有效堵塞了漏洞，促进了公司的规范运作。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 34 页 共 148 页 六、公司建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范 性文件要求，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 七、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充等情况。 八、内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明 （如选择否或 不适 用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少 有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制 存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 两年一次 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或 指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做 出专项说明 否 两年一次 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 35 页 共 148 页 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效：审计委员会本年度共召开 4 次会议，审议了内部审计部门提交的工 作计划、定期报告、工作总结等。对公司内部控制制度的有效性进行检查和指导，在年报审计工作中对财务报表出 具审核意见，到公司现场进行核查、检查公司财务等。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效：每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，资金运用等 方面进行监控、核查。根据公司实际情况，修订公司的相关内控制度。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 九、公司对内部控制的总体评价 （一）董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有 效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战 略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性， 确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完 整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利 益。 （二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表了如下审核意见：公司已建立了较为完 善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其 他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运 行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。 （三）独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价的独立意见 目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认 为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 36 页 共 148 页 （四）保荐人对公司 2011 年度内部控制自我评价的核查意见 平安证券认为：瑞康医药现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；瑞康医药的《内部控制自我评价报告》基 本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 十、公司其它内部问责机制的建立和执行情况 公司在销售、采购等环节均建立了相应的规章制度，报告期内执行情况良好，不存在重大销 售、质量等环节的责任事故。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 37 页 共 148 页 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。股东大会 的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 1、公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 11 日上午 10 时在公司办公楼四楼会议室以现场方式 召开，出席会议的股东或经股东授权的代理人共六名，代表股份 70,000,000 股，占有公司表决权股 份总数 100%。公司董事、部分监事和高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董事 会召集，董事长韩旭先生主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求， 会议审议通过了以下议案： 《关于〈2010 年度董事会工作报告〉的议案》 《关于〈2010 年度监事会工作报告〉的议案》 《关于公司〈2010 年度财务决算报告〉的议案》 《关于公司〈2011 年度财务预算报告〉的议案》 《关于公司〈2011 年发展战略规划〉的议案》 《关于公司董事、监事薪酬的议案》 《关于公司〈2010 年度利润分配方案〉的议案》 《关于聘用 2011 年度会计师事务所的议案》 《关于向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行申请办理信贷业务的议案》 《关于向中信银行烟台分行申请办理信贷业务的议案》 《关于向深圳发展银行青岛分行申请办理信贷业务的议案》 2、公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 8 月 1 日上午 9 时在公司办公楼四楼会议室以现 场方式召开，出席会议的股东或经股东授权的代理人共六名，代表股份 70,198,136 股，占公司股份 总额的 74.84%。公司董事、部分监事和高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董 事会召集，董事长韩旭先生主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要 求，会议审议通过了以下议案： 《关于补选公司独立董事的议案》 会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 3、公司 2011 年度第二次临时股东大会于 2011 年 10 月 13 日上午 9 时在公司办公楼四楼会议室 以现场投票和网络投票相结合的方式召开，参加表决的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 38 页 共 148 页 70,817,872 股，占公司有表决权股份总数 75.50%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人， 代表股份 70,000,000 股，占公司有表决权股份总数 74.63%；参加网络投票表决的股东共 2 人，代表 股份 817,872 股，占公司有表决权股份总数 0.87%；公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会 议，山东天锦律师事务所刘桂林、丛林律师出席本次股东大会进行见证。本次会议由董事会召集， 董事长韩旭先生主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》的要求，会 议审议通过了以下议案： 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》 会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 14 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 39 页 共 148 页 第八节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 2011 年，对医药行业来说，无疑是政策密集出台的一年，医药工业“十二五”规划、医药流通 行业“十二五”规划等发展规划相继出台，据工信部的统计数据显示，2011 年 1 至 12 月，全国医药 工业实现销售总产值达到 15,025.09 亿元，较 2010 年的 11,617.64 亿元，同比增长了 29.33%。全国各 医药工业企业实现销售收入 15,254.774 亿元，较 2010 年增长 28.75%。而与此同期，2011 年我国 GDP 的增长率仅为 9.2%，医药工业的增长率已连续多年远高于 GDP 的增长。 （一）公司总体经营情况 公司一直致力于发展中国现代医药物流信息技术，为提升医药行业整体的物流信息技术水平、 降低物流成本、提高物流效率的方向努力。公司获得了多项荣誉，行业地位与影响进一步提升。 2011 年 5 月，山东省卫生经济协会授予公司“理事单位”的称号；中国医药协会授予公司中国医药 协会会员证书和“副会长单位”的称号；2011 年 7 月，公司被中国物流与采购联合会授予“常务理 事单位”的称号；2011 年 11 月 15 日，中国医药商业协会授予公司“企业信用评价 AAA 级信用企 业”，2012 年 3 月 19 日，中共烟台市委、烟台市人民政府召开 2011 年工作总结表彰暨全市工业经 济会议，对 2011 年度目标管理考核先进单位和个人进行了表彰奖励，并向先进集体和个人授予奖牌 证书。公司再度荣获“骨干明星企业”称号，这是公司连续第三年获得此项荣誉。 公司的努力和成 绩得到了业界的肯定。 2011 年，公司顺利完成了首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，募集资 金 4.76 亿元，扣除发行费用后募集资金净额为 4.35 亿元。公司资本实力得到显著增强，并建立和完 善了上市公司的一系列内控制度和管理制度，这为公司未来的持续快速发展奠定了坚实基础。借助 医药行业区域化集中趋势为推手，公司上下紧紧围绕董事会制定的年度经营目标，深入实施精细化 管理，扎实工作，积极市场开拓，圆满的完成了既定目标，为公司“十二五”规划开好头、起好步 奠定坚实的基础。 2011 年公司实现营业总收入 31.95 亿元，归属上市公司股东净利润 8,405.73 万元，分别同比增长 44.37%和 35.34%。基本每股收益为 1.03 元，同比增长 15.73%。 公司近三年主要财务指标及变动情况 如下表： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 40 页 共 148 页 单位：万元 近几年，外部环境受益于国民经济与居民收入的持续增长，医药产品的刚性需求特点、民众健 康保健意识的增强，以及国家日益加大对行业的投入，政策导向区域化集中等因素影响；内部因素 源于公司上下员工奋发精神、齐头并进，目前，公司正以其自身的优势，大踏步地走在全省同行业 的前列，并成为山东省药品配送领域的支柱企业之一。 （1）销售网络：公司营销网络分为三部分，高端医疗市场、基础医疗市场、商业分销及零售市 场。 （2）各市场考核利润贡献率： 市 场 贡献率（%） 高端医疗市场 90.11 基础医疗市场 2.67 零售分销市场 7.22 高端医疗市场：高端医疗市场主要面向全省二级以上医院，目前公司已与省内 90%以上的二级 医院建立了合作关系，是山东省二级以上医疗机构覆盖最全的配送企业。2011 年高端市场销售额 29.4 亿元，销售增长 44.7%。销售额占公司总量的 78.3%。 基础医疗市场：主要针对城镇社区医疗和新农合，配送网络也已在全省范围内同步展开，并取 得重大进展；在《山东省基层医疗卫生机构基本药物配送信息公示》（第一~三期）中统计配送生产 厂家数第一、配送产品品种数第一、配送覆盖的区县数第一，并遥遥领先于其他企业。2011 年销售 额较 2010 年增长 164%，销售额 3.2 亿元。完成省内 17 个区域的配送队伍建设，建立起一支 200 余 人的销售队伍，业务覆盖全省 144 区县。 零售及分销市场：做为公司营销网络的补充和延伸，已经与全省多家商业公司开展调拨业务。 零售及分销市场事业部 2011 年销售较 2010 年增长 39%，销售额 4.92 亿元。搭建了覆盖全省商业及 零售市场的销售网络。 公司在夯实省内药品配送业务同时将向更多的配送领域延伸，2011 年末开始开展医疗器械业 务，医疗器械业务的开展是公司新的利润增长点。 公司在济南、青岛、威海、淄博、泰安、东营设有分（子）公司，未来的目标是在全省 17 地市 设立分子公司，以实现就近配送，提高配送速度、提高服务质量，为当地经济做贡献。 项目 2011 年度 2010 年度 较上年增减(%) 2009 年度 营业收入 319,544.81 221,338.27 44.37 160,173.08 营业利润 11,355.46 8,514.06 33.37 6,288.92 利润总额 11,243.65 8,317.58 35.18 6,008.99 净利润 8,402.28 6,213.16 35.23 4,480.98 归属于母公司所有者的净利润 8,405.73 6,210.92 35.34 4,475.73 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 41 页 共 148 页 （3）供货渠道：公司的采购渠道遍及全国，与大中型进口合资药品生产企业、国内知名的药品 生产企业、全国各大药品经营公司等多家供应商，保持着稳定、通畅、规范的业务往来。公司经营 品规近万种，是目前山东省内经营品种最全的药品批发配送企业之一。可以满足大、中、小型医院 及药店、诊所等各类终端客户的临床用药需求。2011 年公司经营品种、规模、业务覆盖区域不断扩 大，供应商客户数量达 1,428 家。另外，公司参与了山东省首次基本药物招标，取得了较好的配送授 权份额，为公司进军基层医疗市场，打下了坚实的基础。公司 2011 年 8 月 31 日与辉瑞公司签署了战 略合作协议，成为辉瑞国内首次上市新品“泰阁”北中国区经销商。 （4）现代物流：投资兴建的烟台药品物流配送中心及配套项目已于 2007 年投入运营，是山东 省食品药品监督管理局指定的“山东省药品现代物流试点项目”，是胶东半岛最大的药品配送基 地。公司济南药品现代物流项目已于 2011 年动工兴建，将建成两万多平米、目前为全省最大的药品 现代物流配送中心，该项目将按期竣工。济南物流仓库的建成，将主要负责鲁中、鲁西、鲁北区 域，使覆盖全省的配送网络更加高效。 （5）信息平台：先进的计算机系统承载着公司高效运转的日常业务。2007 年投入运行的现代物 流软件系统，实现了货物存储、分拣、传输的半自动化和第三方物流功能。目前公司已在省内多家 大型医院开展了药品物流码服务业务，大大简化了医院药品入库的工作流程，提高了工作效率。可 以为上下游客户提供增值服务。 （6）质量管理：公司针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定了严格的 质量管理体系，保证药品符合质量标准，在药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供优质的 药品，把药品质量安全放在公司首位。2011 年 12 月完成了公司的 GSP 再认证。 公司广泛的市场覆盖网络，畅通的供货渠道，现代化的物流配送体系，科学的管理模式，高素质 的员工队伍，雄厚的资金实力，公司将继续走规模经营之路，实施名企名牌战略，推动公司可持续 地向前发展，为所有客户提供更加完善的药品配送和增值服务。 （二）公司主营业务及经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减 （%） 药品销售 319,438.64 293,363.94 8.16% 44.35% 44.54% -0.12% 合计 319,438.64 293,363.94 8.16% 44.35% 44.54% -0.12% 主营业务分产品情况 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 42 页 共 148 页 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减 （%） 药品 319,136.41 293,090.75 8.16% 44.32% 44.51% -0.12% 其他 302.23 273.19 9.61% 74.62% 79.02% -2.22% 合计 319,438.64 293,363.94 8.16% 44.35% 44.54% -0.12% 公司的主营业务为药品销售，主营业务结构报告期内无显著变化。 本期主营产品收入呈大幅上升趋势，毛利率水平略有下降。本年主营业务收入实现了较大增 长，为 44.35%，毛利率较上年下降了 0.12%。其中：药品的毛利率仍维持较高水平，但较上年同期 略有下降，主要受基药产品毛利率较低及发改委降价等因素的影响。本期其他产品收入较上年增长 74.62%，毛利率略有下降。 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 烟台 87,887.87 34.54 青岛 68,574.11 20.20 威海 22,395.37 25.06 济南 51,158.89 44.67 其他 89,422.41 95.87 合计 319,438.64 44.35 报告期内公司主营业务收入主要来自烟台、青岛、济南、威海地区。公司在省内其他地区的收 入增长非常迅速，主要原因为公司在稳步发展成熟市场的基础上，加大了省内其他市场的开发。未 来，随着济南募投项目的建成，公司将以济南为中心，扩展山东西部地区市场，完善公司全省销售 终端的布点，济南及其他地区的收入有望保持高速增长。 3、主营业务及其结构变动情况 报告期内，公司主营业务及其结构无重大变化。 4、主要产品价格变动情况 报告期内，公司主要产品价格未出现较大变动。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 43 页 共 148 页 5、主营业务市场、主营业务成本构成变动情况 报告期内，公司主营业务市场，主营业务成本构成无显著变化。 6、综合毛利率变动情况： 本期综合毛利率较去年同期下降 0.13%。 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 综合毛利率 8.16% 8.29% -0.13% 8.58% 本报告期综合毛利率较去年同期略有下降，主要影响因素有：①基药毛利率较低，2011 年山东 省第一次开始基药统一招标；②2011 年发改委两次下调价格。 7、主要供应商、客户情况 （1）前五位供应商情况 单位：元 项目 2011 年度累计采购金额 占年度采购总额比例（%） 供应商 1 151,478,488.16 4.89 供应商 2 130,128,373.94 4.20 供应商 3 105,318,327.87 3.40 供应商 4 92,807,036.81 3.00 供应商 5 67,397,728.91 2.18 合计 547,129,955.69 17.66 公司前五位供应商未发生重大变化，单个供应商采购金额均未超过当年采购总额的 30%，不存 在过度依赖少数供应商或单一供应商的情形。 公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有权益等。 （2）前五位客户情况 单位：元 项目 销售金额 占年度营业收入总额比例（%） 客户 1 240,878,468.63 7.54 客户 2 104,268,822.37 3.26 客户 3 72,893,470.19 2.28 客户 4 72,520,739.76 2.27 客户 5 61,146,765.49 1.91 合计 551,708,266.44 17.26 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 44 页 共 148 页 公司前五位客户未发生重大变化，公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额 30%的情形， 不存在过度依赖少数客户或单一客户的情形。 公司与前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。 8、期间费用变动情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同比增减 （%） 金额 占营业收入比 例(%) 金额 占营业收入比 例(%) 销售费用 63,425,864.52 1.98 39,735,653.39 1.80 0.18 管理费用 47,830,566.69 1.50 33,383,877.51 1.51 -0.01 财务费用 24,604,373.90 0.77 18,674,465.93 0.84 -0.07 合计 135,860,805.11 4.25 91,793,996.83 4.15 0.10 2011 年公司销售费用增长较大，费用率上升 0.18 个百分点，主要原因为：①业务人员增加， 2011 年开始基药统一招标采购，自年初开始建设基础医疗队伍，而基药招标正式配送自 7 月 1 日才 开始；②2011 年随着物价水平的上涨，公司上调了员工的工资水平，相应的人力成本增长较大。 2011 年管理费用绝对值增长，费用率略有下降，是因为随着基药业务的开展相应的后勤服务人 员增加，另外公司上调工资水平，导致人力成本增长；差旅费等随着业务的增长也相应增长。随着 业务的增长，规模效应显现，费率略有下降。 2011 年财务费用绝对值增长，费用率略有下降：一方面，2011 年国家货币政策趋紧，利率上 升，银行融资成本较高，导致借款利息支出和贴现利息支出较大，这两项较 2010 年增长了 67%；另 一方面，公司上市后超募 1.6 亿元资金补充流动资金、闲置募集资金 1.1 亿元补充流动资金，缓解了 一定资金压力，财务费用率下降。 随着公司业务规模的进一步扩大，规模效应显现，将摊薄各项费用。 9、非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益情况 金额 备注 非流动资产处置损益 -90,506.83 受托经营取得的托管费收入 -45,869.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,027,543.33 所得税影响额 -290,430.35 少数股东权益影响额 合计 -873,489.80 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 45 页 共 148 页 非流动资产处置损益-9.05 万元主要为车辆报废清理。计入当期的（受托经营取得的托管费）为 乳山市医药公司托管支出。 10、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -475,031,877.57 70,557,005.06 -773.26 投资活动产生的现金流量净额 -45,381,380.37 -37,978,523.29 19.49 筹资活动产生的现金流量净额 541,873,525.83 32,316,803.69 1,576.75 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 21,460,267.89 64,895,285.46 -66.93 2011 年公司经营活动产生的现金流量净额为-4.75 亿元，与 2010 年相比变动较大，主要原因有： ①公司业务增长迅速，营业总收入较上年增长 44.37%，基础新增客户以及原有客户的增量业务导致 应收账款增长较大，较年初增长 69.43%；②2011 年开始基药统一招标采购，基药供应商预付货款增 长较大；③基药配送增加了库存量以及销售增长库存需求量增加，导致存货较年初增长 57.09%；④ 2011 年公司上市，融资渠道扩大，而给供应商提前付款可以收取更多回款折让，因此公司鼓励提前 给供应商付款收取回款折让。 2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额增长较大，主要原因是公司上市，吸收投资收到的现 金增长较大。 11、主要债权、债务情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同比增减（%） 2009 年 一、主要债权 应收票据 80,616,447.03 21,892,238.25 268.24 28,868,114.99 应收账款 1,338,770,397.59 790,158,647.22 69.43 531,856,003.87 预付账款 66,295,294.86 30,557,512.69 116.95 25,220,087.82 小计 1,485,682,139.48 842,608,398.16 76.32 585,944,206.68 二、主要债务 短期借款 317,500,000.00 256,068,805.65 23.99 180,000,000.00 应付票据 245,705,181.17 350,613,482.84 -29.92 191,070,395.01 应付账款 815,401,106.24 565,031,015.64 44.31 414,511,904.15 预收账款 397,076.54 138,663.86 186.36 9,647,657.76 小计 1,379,003,363.95 1,171,851,967.99 17.68 795,229,956.92 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 46 页 共 148 页 报告期内，公司的主要债权较 2010 年增长了 76.32%，主要原因是：一方面随着销售收入增加应 收账款和应收票据相应大幅增长，另一方面，为募投项目预付的设备款和工程款以及为基药招标增 加的预付货款导致预付账款增加。 报告期内，公司的主要债务较 2010 年增长了 17.68%，主要是由于短期借款和应付账款的增加， 随着业务的大幅增长，应付账款相应增长；随着公司业务的迅速发展，公司自有资金已略显不足， 增加向银行借入的短期借款用以补充流动资金。 12、偿债能力分析 财务指标 2011 末 2010 末 同比增减（%） 2009 末 流动比率（倍） 1.50 1.17 27.95 1.21 速动比率（倍） 1.28 1.01 27.18 1.05 资产负债率（母公司） 62.26% 79.83% -17.57% 77.27% 利息保障倍数 5.73 6.86 -16.47% 6.97 2011 年之前公司资产负债率略高，主要原因是：瑞康公司是一家医药商业企业，高资产负债率 为医药商业行业的特征；其次，公司凭借自身良好的信誉，充分利用供应商给予的授信额度，应付 款项占比较大；再次，随着公司业务的迅速发展，公司自有资金已略显不足，因此逐年增加向银行 借入的短期借款用以补充流动资金。 2011 年 6 月公司成功上市后，净资产增加，资产负债率下降较大；2011 年的流动比率和速动比 率也较 2010 年上升较大，公司资产的流动性较强；2011 年的利息保障倍数较 2010 年有所下降，主 要原因是 2011 年国家货币政策趋紧，利率上升，银行融资成本较高，导致借款利息支出和贴现利息 支出较大，较 2010 年增长 67%。 公司管理层认为：公司的资产负债率与公司目前实际经营情况匹配，资产流动性较高，具有较 强的长短期偿债能力。 13、营运能力分析 财务指标 2011 末 2010 末 同比增减（%） 2009 末 应收账款周转率（次） 3.00 3.35 -10.45 3.34 存货周转率（次） 11.92 12.81 -6.94 12.54 2011 年应收账款周转率较 2010 年略有下降，主要原因有：①公司主要采用直销模式，主要客户 为山东省内的规模以上医院，而医院的回款周期相对较长，2011 年公司在烟台、威海、青岛、济南 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 47 页 共 148 页 等其他地市的业务增长迅速，增长率达 95.87%，新增长的业务应收账款相应增加；②2011 年开始基 药统一招标采购，公司基础客户大幅增加，新客户的业务应收账款相应增加。 2011 年存货周转率较 2010 年略有下降，主要原因是：①公司销售的药品品规不断增加，药品库 存金额相应提高；②为了保障供货效率，公司提高了安全库存水平。 （三）公司子公司的经营情况及业绩分析 1、淄博瑞康药品配送有限公司（以下简称“淄博公司”），成立于 2009 年 5 月 14 日，注册资 本 1,000 万元，系瑞康全资子公司，经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药 品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类精神药品制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素批发、配 送。 报告期内淄博公司实现营业收入 21,105.55 万元，同比增加 10,022.91 万元，同比上升 90.44%； 实现利润总额 618.44 万元，同比增加 313.69 万元，同比上升 102.93%；实现归属于母公司的净利润 458.12 万元，同比增加 230.84 万元，同比上升 101.57%；本期末总资产 14,486.70 万元，较期初增加 6,222.09 万元；本期末归属于母公司所有者权益 1,732.33 万元，较期初增加 458.12 万元。 2、泰安瑞康药品配送有限公司（以下简称“泰安公司”），成立于 2005 年 1 月，注册资本 1,000 万元，2011 年 7 月，本公司与原股东达成股权转让协议，以泰安公司 2011 年 6 月 30 日经审计 后的净资产 10,051,063.09 元为作价参考依据，购买其 100%的股权，实际支付股价款 10,051,063.09 元。系瑞康全资子公司，经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物 制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品子材料及制品；医疗器 械、预包装食品销售（有效期 2013 年 4 月 1 日）普通货运（有效期至 2014 年 1 月 4 日）。 报告期内泰安公司实现营业收入 6,025.34 万元，其中并购后实现营业收入 3,835.66 万元；实现 利润总额 80.23 万元，其中并购后实现利润总额 46.05 万元；实现归属于母公司的净利润 34.12 万 元，本期末总资产 5,077.07 万元，较期初增加 1,573.67 万元；本期末归属于母公司所有者权益 1,039.23 万元。 3、东营瑞康药品配送有限公司（以下简称“东营公司”），成立于 2005 年 12 月，注册资本 1,000 万元，2011 年 7 月 11 日，本公司与东营公司原股东达成股权转让协议，以东营公司 2011 年 6 月 30 日经审计后的净资产 9,791,776.94 元为作价参考依据，购买其 80%的股权，实际支付股价款 800 万元。系瑞康控股子公司，经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素批发(有效期至 2015 年 11 月 01 日)、预包装食品(有 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 48 页 共 148 页 效期至 2012 年 7 月 24 日)销售，一般经营项目：日用百货销售(以上经营事项涉及法律规定报批的， 凭批准证书经营)。 报告期内东营公司实现营业收入 2,689.59 万元，其中并购后实现营业收入 1,523.47 万元；实现利 润总额-57.39 万元，其中并购后实现利润总额-17.29 万元；实现归属于母公司的净利润 -13.83 万元， 本期末总资产 2,064.58 万元，较期初增加 374.98 万元；本期末归属于母公司所有者权益 769.51 万 元。 4、青岛瑞康药品配送有限公司（以下简称“青岛公司”），成立于 2000 年 11 月，初始注册资 本 50 万元。2011 年 7 月，本公司与原股东达成股权转让协议，以该公司 2011 年 6 月 30 日经审计后 的净资产-2,217,854.06 元为作价参考依据，购买其 100%的股权，实际支付股价款 50 万元， 2011 年 11 月 25 日公司新增注册资本为 950 万元，由山东瑞康医药股份有限公司出资。系瑞康全资子公司， 经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品(限二 类),医疗用毒性药品(限西药)，蛋白同化制剂、肽类激素批发(中华人民共和国药品经营许可证 有效期 至 2014 年 12 月 27 日)、一般经营项目:批发早孕试纸。 报告期内青岛公司实现营业收入 702.75 万元，其中并购后实现营业收入 702.75 万元；实现利润 总额-2.55 万元，其中并购后实现利润总额 10.29 万元；实现归属于母公司的净利润 10.22 万元，本期 末总资产 2,252.34 万元，较期初增加 2,249.13 万元；本期末归属于母公司所有者权益 738.44 万元。 5、济南明康大药房有限责任公司(以下简称“济南明康”)成立于 2011 年 4 月 21 日，初始注册 资本为 50 万元，2011 年 8 月，本公司与原股东达成股权转让协议，以该公司 2011 年 8 月 31 日经审 计的净资产 455,539.00 元为作价参考依据，购买其 100%的股权，实际支付股价款 50 万元。系瑞康 全资子公司，经营范围：零售：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品（除疫苗）（有效期至 2016 年 03 月 21 日）。 报告期内济南明康实现营业收入 3.46 万元，其中并购后实现营业收入 2.32 万元；实现利润总额- 8.66 万元，其中并购后实现利润总额-4.21 万元；实现归属于母公司的净利润 -4.21 万元，本期末总资 产 42.70 万元，较期初增加 42.70 万元；本期末归属于母公司所有者权益 41.34 万元。 6、山东瑞祥医疗器械有限公司（以下简称“瑞祥公司”）系瑞康 2011 年 11 月投资注册成立的 全资子公司，注册资本 1,000 万元，经营范围：医疗器械的技术研发 报告期内瑞祥公司未发生实际业务，实现利润总额-0.94 万元，实现归属于母公司的净利润 -0.94 万元，本期末总资产 999.06 万元，本期末归属于母公司所有者权益 999.06 万元。 7、烟台天际健康咨询服务有限公司（以下简称“天际公司”）系瑞康 2011 年 11 月投资注册成 立的全资子公司，注册资本 10 万元，经营范围：健康咨询服务 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 49 页 共 148 页 报告期内天际公司未发生实际业务，实现利润总额-0.03 万元，实现归属于母公司的净利润 -0.03 万元，本期末总资产 9.97 万元，本期末归属于母公司所有者权益 9.97 万元。 二、对公司未来的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 据《2010~2015 年全国医药流通行业发展规划》，“十二五”期间医药流通行业将重点鼓励药品 流通企业兼并重组，鼓励零售连锁业态的发展，着力培育 1~3 家千亿元级企业、20 家百亿元级企 业。 产业政策也有利于医药领域的并购整合，比如说目前较为突出的集中招标的医药政策导向，一 方面意图减少中间环节，降低药品配送费用，保证药品零差率销售；另一方面则是保证医药商业公 司可持续发展；其结果只有一个，那就是渠道的不断归拢。其间，受益最大的是省级和全国性的龙 头商业公司。所以，并购、做大做强是未来医药流通领域的产业发展趋势。这就要求医药商业企业 的软硬件大幅提升，淘汰一部分不合格的、质量监管较差的商业企业，这将有助于提升全行业的集 中度、整体质量监控和经营管理水平和大型医药商业企业的规模化管理。 IMS 预测报告数据显示：2009 年-2014 年，中国医药市场年复合增长率预计将达到 23.2%，到 2014 年市场规模可达 900 亿美元。2011 年全球药品市场规模将达 8800 亿美元，中国医药市场规模将 增长 25%～27%,达到 500 亿美元,成为全球第三大市场。 根据山东省商务厅《山东省药品流通行业发展“十二五”规划》，2010 年山东省医药商业销售 总额为 501 亿元，比 2005 年增长 209.3%，年均增长 25.3%。2010 年瑞康医药的销售规模 22 亿元， 市场份额约为 4.4%。对比全国其他省市，如北京、上海、江苏、浙江等地，当地龙头配送企业的市 场份额通常在 15-50%之间。瑞康医药作为山东龙头企业有望受益于行业集中度影响及自身快速发展 而继续扩大市场占有率。 （二）公司面临的机遇、挑战与战略规划 1、面临的机遇与挑战 面临的机遇：一是国家新医改方向压缩流通环节，对直销模式的企业是极大的利好，以省为招 标单位，对省域龙头企业更为有利；二是“强基层、增基药、保基本”，全民医保，药品行业将出 现增量发展；三是新版 GSP 对医药商业企业信息管理、物流标准提出更高的要求，提高了行业准入 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 50 页 共 148 页 标准；四是十二五规划着力培育 1~3 家千亿元级企业、20 家百亿元级企业；五是国家倡导医疗器械 的配送将向规模化发展。 这些政策对以直销模式为主营业务和大力发展基本药物配送的瑞康公司是十分有利的。公司上 市后，资本实力显著增强，物流标准及信息化程度达到行业一流水平，品牌影响力进一步提升。面 临机遇，公司做好了各项准备。 2012 年公司将拓展医疗器械业务，医疗器械销售将成为公司新的利润增长点，市场份额的占有 和业务量的提升具有一定的挑战性。 2、2012 年公司经营目标 市场目标： 进一步深耕老客户，增加业务量；开发新客户，提高市场覆盖率；开辟新业务，增加利润增长 点。 效益目标： 营业收入、净利润同比增长 35％以上。 3、拟采取的措施、行动 （1）、高端市场专注于药品、器械的直销配送服务 公司在山东省高端市场的覆盖已基本完成，2012 年在已开展药品直销配送服务的医院开辟医疗 器械直销配送业务，进一步提高在每家医院的药品、器械的配送份额，不断提高市场占有率。 （2）、基础医疗市场增量发展 2012 年山东省村卫生室执行基本药物集中采购，公司的配送网络将覆盖至乡村卫生室，基本药 物增量发展，公司的网络优势将更凸显。 （3）、积极的开发山东省医疗器械市场。 公司在夯实省内药品配送业务同时将向更多的配送领域延伸，2012 年开始开展医疗器械业务， 医疗器械业务的开展是公司新的利润增长点。 （4）、强化与上下游供应商、客户的战略合作关系。 2012 年公司将继续扩大与生产厂商的业务合作，增加直接与公司建立业务关系的生产企业。继 续做好对供应商的常规服务和个性化、差异化服务，提高客户满意度和美誉度。 （5）、以现代物流管理技术做平台支撑，加快药品现代物流配送基地建设。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 51 页 共 148 页 通过实施物流信息化系统，加强物流订单管理，为客户提供准时、高效的服务；加强仓库管 理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率，降低经营成本。 通过募集资金建设烟台二期、济南二个药品现代物流配送项目，改善公司的现有物流基地布 局，提高配送速度及配送能力，提高市场竞争力和盈利能力，为公司的持续快速发展奠定坚实基 础。 （6）、大力发展药品电子商务平台。 通过互联网完成从药品信息发布到在线交易、在线支付的全过程，建立医药生产企业、医药商 业企业、医院等销售终端直接联系的模式，实现信息、物品、资金的统一，以保证公司运营效率进 一步提高。 （7）、精细化管理控制成本。 从管理控制方案、管理控制制度和管理控制流程三方面细化人力资源成本、采购成本、物流成 本、质量控制成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费用的控制，充分利用公司 ERP 技术的 支持，继续坚持对企业成本费用的精细化管理，进一步提高公司的盈利能力。 （8）、完善省域营销发展布局。 为拓展公司业务，更好的完善省域营销发展布局，公司计划通过收、并、建等方式完成临沂、 菏泽、济宁、聊城、潍坊、德州 6 个地市的子分公司设立，达到山东省 17 地市均设有子（分）公 司。 （三）公司的风险因素 1、政策影响 公立医院改革、抗生素限用、 “药控比”政策的实施及人均诊次费用的控制，药品需求增幅放 缓。 2、资金需求 随着企业经营规模的扩大，尤其经营中上游供应商承付要求和下游客户赊销要求的差异，形成阶 段性的资金需求压力。公司将努力提高现金资本管理水平， 提高对资金需求及其波动性预测能力， 与金融机构建立良好关系，保证银行融资渠道的通畅，制定应急筹资计划。 3、应收账款 随着公司经营规模的不断扩大，应收帐款同步上升。如果应收帐款催讨不力或控制不当，可能形 成坏帐，给公司造成损失。公司高度重视风险管控工作，加强销售客户的授信管理，加大对应收账 款的管控力度，加强风险管理培训工作，强化员工的风险意识，提高风险防范能力。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 52 页 共 148 页 4、 存货风险 随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，公司目前已具备较高的库存管理能力，但若 公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力。 5、子公司发展 新并购子公司发展不平衡，资源质量、管理水平、经营状况等参差不齐，整体优势尚未有效发 挥。 公司将加强管理对接、文化融合和经营整合，提高子公司的治理水平，实现母子公司经营协 同，发挥整体优势。 三、公司投资情况 （一）对外股权投资情况 1、长期股权投资明细 单位：元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 淄博瑞康药品配送有限公司 成本法 10,610,137.96 10,610,137.96 10,610,137.96 济南明康大药房有限责任公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 东营瑞康药品配送有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 泰安瑞康药品配送有限公司 成本法 10,051,063.09 10,051,063.09 10,051,063.09 山东瑞祥医疗器械有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 烟台天际健康咨询服务有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 青岛瑞康药品配送有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 49,261,201.05 10,610,137.96 38,651,063.09 49,261,201.05 （续表） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金 红利 淄博瑞康药品配送有限公司 100 100 济南明康大药房有限责任公司 100 100 东营瑞康药品配送有限公司 80 80 泰安瑞康药品配送有限公司 100 100 山东瑞祥医疗器械有限公司 100 100 烟台天际健康咨询服务有限公司 100 100 青岛瑞康药品配送有限公司 100 100 合计 报告期内，公司长期投资无发生减值的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 53 页 共 148 页 2、本企业子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 淄博瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 淄博市 崔胜利 东营瑞康药品配送有限公司 控股子公司 有限公司 东营市 韩旭 青岛瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 青岛市 韩旭 泰安瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 泰安市 韩旭 烟台天际健康咨询服务有限公司 全资子公司 有限公司 烟台市 韩旭 山东瑞祥医疗器械有限公司 全资子公司 有限公司 烟台市 韩旭 济南明康大药房有限责任公司 全资子公司 有限公司 济南市 原奎林 （续表） 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 淄博瑞康药品配送有限公司 药品批发 1,000 万元 100 100 77972210-2 东营瑞康药品配送有限公司 药品批发 1,000 万元 80 80 77972210-2 青岛瑞康药品配送有限公司 药品批发 1,000 万元 100 100 72404847-2 泰安瑞康药品配送有限公司 药品批发 1,000 万元 100 100 77101067-X 烟台天际健康咨询服务有限公司 健康咨询 10 万元 100 100 58715929-8 山东瑞祥医疗器械有限公司 医疗器械 研发 1,000 万元 100 100 58607147-0 济南明康大药房有限责任公司 药品零售 50 万元 100 100 56814234-3 （二）募集资金项目投资情况 1、募集资金管理情况 公司对募集资金进行专户管理，公司与专户所在地银行、保荐机构均签署了《募集资金三方监 管协议》。公司在使用募集资金时，严格按照三方监管协议中相关条款和本公司制定的《募集资金 管理制度》履行申请和审批程序。 2、募集资金存放情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 117,496,906.10 元（其中利息收入 2,440,137.68 元），全部存放于募集资金专户。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 54 页 共 148 页 2011 年 9 月 24 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临 时性补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金人民币 11,000 万元临时性补充公司日常生产经 营所需的流动资金。 具体存放情况如下： 单位：元 专户银行 期末余额（元） 中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 114,726,746.19 中信银行股份有限公司烟台分行 2,770,149.70 中国银行股份有限公司烟台芝罘支行 10.21 兴业银行股份有限公司烟台分行 0.00 合计 117,496,906.10 3、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 43,509.33 本年度投入募集资金总额 4,901.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 4,901.16 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 烟台药品现代物流配送项目 否 6,278.00 6,278.00 11.10 11.10 0.18% 2013 年 4 月 30 日 0.00 否 否 济南药品现代物流配送项目 否 21,135.00 21,135.00 4,890.06 4,890.06 23.14% 2012 年 10 月 31 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 - 27,413.00 27,413.00 4,901.16 4,901.16 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 16,096.33 16,096.33 - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 16,096.33 16,096.33 - - 0.00 - - 合计 - 27,413.00 27,413.00 20,997.49 20,997.49 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项 目） 募集资金项目未竣工，尚未产生收益 项目可行性发生重大变化的 情况说明 项目可行性未发生重大变化 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 55 页 共 148 页 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 适用 公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定将超募资 金 16,096.33 万元、利息 6.16 万元用于归还银行贷款。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 报告期内，公司以募集资金 2,777.37 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 适用 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议 案》，决定使用部分闲置募集资金人民币 11,000 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期 限自实际使用日起不超过 6 个月。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 4、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《山东瑞康医药股份 有限公司募集资金管理和使用办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信 息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全专审字[2012]00080053 号《募集资金年度存放与 使用情况的鉴证报告》，认为：瑞康医药公司董事会编制的截至 2011 年 12 月 31 日止的《董事会关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011 年度募集资金的存放和使用情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 56 页 共 148 页 四、董事会日常工作情况 （一）2011 年董事会的会议情况 2011 年公司董事会共召开了 9 次会议，具体情况如下： 会议届 次 召开日 期 议案 披露媒体 披露日 期 备注 第一届 董事会 第十一 次会议 2011 年 4 月 20 日 《关于〈2010 年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2010 年度总 经理工作报告〉的议案》、《关于公司〈2010 年度财务决算报告〉的 议案》、《关于公司〈2011 年度财务预算报告〉的议案》、《关于公 司〈2011 年发展战略规划〉的议案》、《关于公司董事、高级管理人 员薪酬的议案》、《关于公司〈2010 年度利润分配预案〉的议案》、 《关于聘用 2011 年度会计师事务所的议案》、《关于聘任邱峰斌为公 司证券事务代表的议案》、《关于向中国建设银行股份有限公司烟台 卧龙支行申请办理信贷业务的议案》、《关于向中信银行烟台分行申 请办理信贷业务的议案》、《关于向深圳发展银行青岛分行申请办理 信贷业务的议案》、《关于注销抵押和重新办理抵押登记的议案》、 《关于提请召开 2010 年年度股东大会的议案》 无 无 第一届 董事会 第十二 次会议 2011 年 6 月 24 日 《关于修订<公司章程>(草案)部分条款的议案》、《关于向银行申请 办理信贷业务的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资 金三方监管协议>的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上 2011 年 6 月 28 日 第一届 董事会 第十三 次会议 2011 年 7 月 13 日 《关于补选公司独立董事的议案》、《关于更换公司证券事务代表的 议案》、《关于补选提名委员会委员的议案》、《关于补选薪酬与考 核委员会委员的议案》、《关于补选审计委员会委员的议案》、《关 于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》、《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》、《关于向银行 申请办理信贷业务的议案》、《关于提请召开 2011 年第一次临时股东 大会的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上 2011 年 7 月 15 日 第一届 董事会 第十四 次会议 2011 年 8 月 19 日 《2011 年半年度报告及摘要的议案》 无 无 第一届 董事会 第十五 次会议 2011 年 8 月 27 日 《关于公司使用自有资金收购泰安瑞康药品配送有限公司 100%股权的 议案》、《关于公司使用自有资金收购东营华龙药业有限公司 80%股 权的议案》、《关于公司使用自有资金收购青岛太阳石圣邦医药有限 公司 100%股权的议案》、《关于公司使用自有资金收购济南明康大药 房有限责任公司 100%股权的议案》、《关于向华夏银行股份有限公司 烟台南大街支行申请办理信贷业务的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上 2011 年 8 月 30 日 第一届 董事会 第十六 次会议 2011 年 9 月 24 日 《关于修改公司章程的议案》、《关于制定＜山东瑞康医药股份有限 公司独立董事年报工作制度＞的议案》、《关于制定＜山东瑞康医药 股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度＞的议案》、 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度＞的议案》、《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司审计 委员会年报工作制度＞的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时 性补充流动资金的议案》、《关于＜中小企业板上市公司内部控制规 则落实情况自查表＞的议案》、《关于开展“加强中小企业板上市公 司内控规则落实”专项活动的整改计划的议案》、《关于制定＜山东 瑞康医药股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》、《关于制 定＜山东瑞康医药股份有限公司控股子公司管理制度＞的议案》、 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司内幕信息知情人管理制度＞ 的议案》、《关于提请召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上 2011 年 9 月 27 日 第一届 董事会 第十七 次会议 2011 年 10 月 21 日 《2011 年第三季度报告（全文及正文）的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上 2011 年 10 月 24 日 第一届 2011 年 《关于出资设立全资子公司的议案》 无 无 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 57 页 共 148 页 董事会 第十八 次会议 10 月 27 日 第一届 董事会 第十九 次会议 2011 年 11 月 18 日 《关于出资设立全资子公司的议案》 无 无 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，并严格按照《公司 法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的 态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、战略发展委员会 董事会下设战略发展委员会，由 3 名董事组成，董事长担任召集人，主要负责公司长期发展战 略和重大投资决策研究并提出建议。2009 年 11 月，公司制定了《董事会战略发展委员会议事规则》 并经第一届董事会第一次会议审议通过，该规则规定了战略发展委员会人员组成、职责权限、决策 程序、会议的通知和召开、议事与表决程序等内容。 报告期内，公司战略发展委员会召开了 1 次会议，审议了《关于公司<2011 年度发展战略规划> 的议案》，对公司重大事项进行审议后提交董事会，提高了重大投资决策的质量，增强了决策的科 学性。 2、审计委员会 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名独立董事为专业会计人士并 担任召集人。审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的规定规范运作，在每一个会计年度 结束后的 4 个月内，审计委员会至少召开一次定期会议，公司董事长、总经理、审计委员会召集人 或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。2011 年，审计委员会未发现重大问题。 报告期内，召开审计委员会会议 4 次，按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《内部审计 制度》的规定，就公司 2011 年各季度财务报表内部审计和审计计划实施情况进行监督，对公司审计 部提报的季度审计报告、募集资金使用审计报告等内容进行了核查，同时还审议了公司内审部门 2011 年审计工作总结报告、2011 年度内部控制自我评价报和 2012 年度内部审计工作计划，在年度审 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 58 页 共 148 页 计过程中及时与会计师进行沟通、座谈，确保年度审计报告能够真实、公允地反映公司 2011 年度的 财务状况与经营成果。要求审计部在审计过程中发现问题要及时沟通，严格按照有关规定进行整 改，保证公司内部控制的有效性。 审计委员会对审计机构 2011 年度审计工作进行了评价和总结，北京天圆全会计师事务所有限公 司在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规 定的责任与义务，审计委员会同意续聘其作为公司 2012 年度的审计机构。 3、薪酬与考核委员会 董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事、并由 1 名独立董事担任 召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案等。2009 年 11 月，公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》并经 第一届董事会第一次会议审议通过，该规则规定了薪酬与考核委员会人员组成、职责权限、决策程 序、会议的通知和召开、议事与表决程序等内容。 报告期内，薪酬与考核委员会召开了年度会议，会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理 人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层带领全体员工，共同努力， 取得了良好的业绩，实现公司的持续、稳定发展。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津 贴，符合公司发展实际，符合董事会和股东大会的决议内容。 4、提名委员会 董事会提名委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事、并由 1 名独立董事担任召集人，主 要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审核并提出建议。报告期内，提名委员 会按照《董事会提名委员会议事规则》履行职责，对公司第一届董事会董事、独立董事换届人选进 行提名，对人员任职资格进行审查，并对董事会董事长、副董事长人选进行提名建议，发表审查意 见和建议，确保相关工作的正常进行。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 59 页 共 148 页 五、2011 年利润分配预案 （一）2011 年度利润分配预案 经北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2012]00080238 号审计报告确认，公司 2011 年实现净利润为 79,222,887.24 元，按《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积 7,922,288.72 元，剩余利润 71,300,598.52 元；加上上年结转未分配利润 64,234,464.05 元，实际可供股东分配的利 润为 135,535,062.57 元（以上数据来自母公司财务报表）。 公司 2011 年度利润分配的预案：公司以截止 2011 年 12 月 31 日股本 93,800,000.00 股为基数， 以截止 2011 年 12 月 31 日母公司未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共 计派发现金 9,380,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。 上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法 权益，独立董事对该分配预案发表的独立意见内容详见 2012 年 04 月 25 日的巨潮资讯网 （.）。 该预案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议通过。 （二）公司最近三年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 62,109,222.00 0.00% 66,957,255.05 2009 年 0.00 44,757,335.16 0.00% 10,833,910.24 2008 年 0.00 29,177,862.18 0.00% 41,300,318.65 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 六、其他需要披露的信息 （一）公司信息披露媒体 报告期内，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网，公司指定的信息披露报纸为《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 60 页 共 148 页 （二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2011 年 9 月 24 日召开的公司第一届董事会第十六次会议上审议通过了《内幕信息知情人登记管 理制度》，《内幕信息知情人管理制度》进一步规范了公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人员 滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。同 时公司内部加强了内幕信息管理的培训，加强公司各部门的内幕信息报告意识。 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配等重大内幕信息进 行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响 公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门的查处。 在接待特定对象的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，认真做好特定对象来访接待工 作。对于来访的特定对象均要求事前预约，如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象 避开；在接待特定对象时，公司要求来访人员签署《承诺书》，并安排两人以上陪同接待来访人 员，同时做好来访登记及谈话记录。 报告期内，公司能够按照《内幕信息及知情人管理制度》和《对外信息报送和使用制度》、 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内 幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及 其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重 大项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交 易的情形。 （三）投资者关系管理 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部负责日常投资者关系管理工作。报告期 内，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，规范了公司投资者关系管 理工作的组织与实施。公司十分重视投资者关系管理工作，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来 访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间 建立长期良好的关系和互动机制。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011 年 07 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 万家基金 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 61 页 共 148 页 2011 年 07 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 上海证券 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 2011 年 08 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券，招商证券，宝盈基金 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 2011 年 08 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 北京君创富民资产管理有限公司 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 2011 年 08 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券，泽熙投资，国投瑞银 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 2011 年 08 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 联讯证券，齐鲁证券，中信证券，航天证 券，民生证券，中信建投，海富通基金，南 方基金，博时基金 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 2011 年 09 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 建信基金，银华基金，广发基金，银河基 金，浦银安盛基金，上投摩根基金，纽银基 金，招商证券，东方证券 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 2011 年 09 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 德邦证券，湘财证券，中投证券，日信证 券，嘉实基金，中国国际金融有限公司，中 再资产管理公司，中国人寿 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 2011 年 11 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券 市场情况，行业情况，公 司发展，未提供资料 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 62 页 共 148 页 第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规 的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实维护公司利益和全体股东 权益。监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、 投资方略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促 进了公司规范运作。 监事会会议召开情况： 2011 年度，公司共召开了 5 次监事会，具体情况如下： 1、2011 年 4 月 20 日，公司召开第一届监事会第四次会议，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议通过如下决议：《关于<2010 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2010 年度 财务决算报告>的议案》、《关于公司<2011 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司<2010 年度利 润分配预案>的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》。 2、2011 年 7 月 13 日，公司召开第一届监事会第五次会议，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议审议通过如下决议：《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》、《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》、《关于补选独立董事的议案》。 3、2011 年 8 月 19 日，公司召开第一届监事会第六次会议，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议审议通过如下决议：《2011 年半年度报告及摘要的议案》。 4、2011 年 9 月 24 日，公司召开第一届监事会第七次会议，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议通过如下决议：《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。 5、2011 年 10 月 21 日，公司召开第一届监事会第八次会议，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议通过如下决议：《2011 年第三季度报告（全文及正文）的议案》。 二、监事会对 2011 年度公司有关事项发表意见 2011 年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从切实保护 中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行 状况，出席或列席了 2011 年度召开的全部股东大会和董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 63 页 共 148 页 募集资金等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，对下列事项发表了意 见： （一）公司依法运作情况 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规进行规范运作，认真履行职责，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作情况进行监督，认为：报告期内，未发现 公司有违法违规经营的行为，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内 部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法 律、法规以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会认真审查了公司董事会提交股东大会审议的公司 2011 年度财务决算报告、公司 2011 年度 利润分配方案、经审计的 2011 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司财务制度健全、内控制 度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；北京天圆全会计师事务所有 限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实、客观地反映了公司 2011 年的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用情况进行核实，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有重大资产收购、出售情况，无内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资 产流失。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无对外担保及股权、资产置换情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 64 页 共 148 页 （六）公司重大关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符 合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制 的总体评价客观、准确。 （八）建立和实施内幕知情人管理制度情况 监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度情况进行审查，认为公司已经建立了《内幕信息 及知情人管理制度》和《对外信息报送和使用制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度》等相关制度，并能够按照相关制度和法律法规的要求，做好内幕信息管理以及 内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人 员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其 他重大项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关人员利用内幕信息从事内 幕交易的情形。 （九）对会计师事务所出具的审计报告的意见 报告期内，北京天圆全会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 65 页 共 148 页 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公司股权及参股金融企业股权的情况。 四、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易（交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上） 报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易情况。 4、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项 报告期内，公司与关联方不存在债权债务往来。 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 66 页 共 148 页 六、公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 七、报告期内股权激励计划实施事项 报告期内，公司无股权激励计划。 八、公司或持股 5％以上股东承诺事项履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期 内或持续到报告期内的以下承诺事项。 承诺事项 承诺 人 承诺内容 履行情 况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组 时所作承诺 无 无 无 发行时所作承 诺 公司 全体 发起 人股 东 （1）发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公 开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。 （2）发行人股东 TB Nature Limited 承诺：自瑞康医药股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药 公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。 （3）发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药 股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间 接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部 分股份。 （4）作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。 严格履 行 其他承诺（含 追加承诺） 无 无 无 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 67 页 共 148 页 （二）避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，持 有本公司股票发行前 5%以上股份股东均出具了《不予竞争承诺函》，目前正在履行中，报告期内未 出现同业竞争的情况。 公司控股股东和实际控制人张仁华、韩旭均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺 如下： 1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞康医药构成竞争的业务或 活动； 2、本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞康医药构成竞争的业务 及活动，或拥有与瑞康医药存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何 形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员； 3、本人愿意承担违反上述承诺而给瑞康医药造成的全部损失。 （三）追加承诺 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用募集资金补充流动资金后十二 个月内不进行证券投资等高风险投资。 报告期内，上述承诺事项均得到严格执行。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2011 年度聘任的审计机构为北京天圆全会计师事务所有限公司，其年度审计工作薪酬为 30 万元。 2011 年度为公司提供审计服务的签字会计师为魏强、任文君，二人均未超过证监会计字[2003]13 号文规定的连续提供审计服务的最长期限。 十、被监管处罚情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东、实际控制人不存在受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 68 页 共 148 页 国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情形。 十一、本报告期公司信息披露索引 报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）刊登了以下公告： 序号 公告编号 公告名称 公告日期 1 2011-1 《第一届董事会第十二次会议决议的公告》 2011/6/28 2 2011-2 《关于签订募集资金三方监管协议的公告》 2011/6/30 3 2011-3 《关于完成工商变更登记的公告》 2011/7/5 4 2011-4 《第一届监事会第五次会议决议的公告》 2011/7/15 5 2011-5 《第一届董事会第十三次会议决议的公告》 2011/7/15 6 2011-6 《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》 2011/7/15 7 2011-7 《 独立董事提名人声明》 2011/7/15 8 2011-8 《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公》 2011/7/15 9 2011-9 《关于使用超募资金偿还银行贷款的公告》 2011/7/15 10 2011-10 《关于补选独立董事的公告》 2011/7/15 11 2011-11 《2011 年第一次临时股东大会决议的公告》 2011/8/2 12 2011-12 《2011 年半年度报告摘要》 2011/8/22 13 2011-13 《第一届董事会第十五次会议决议的公告》 2011/8/30 14 2011-14 《关于更换保荐代表人的公告》 2011/9/2 15 2011-15 《 关于网下配售股份上市流通的提示性公告》 2011/9/8 16 2011-16 《第一届监事会第七次会议决议的公告》 2011/9/27 17 2011-17 《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》 2011/9/27 18 2011-18 《第一届董事会第十六次会议决议的公告》 2011/9/27 19 2011-19 《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》 2011/9/27 20 2011-20 《2011 年第二次临时股东大会决议的公告》 2011/10/14 21 2011-21 《2011 年第三季度季度报告正文》 2011/10/24 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 69 页 共 148 页 第十一节 财务报告 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司注册会计师魏强、任文君审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 天圆全审字[2012]00080238 号 山东瑞康医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、所有者权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是瑞康医药公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，瑞康医药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 瑞康医药公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 70 页 共 148 页 北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：魏强 中国注册会计师：任文君 中国 • 北京 二○一二年四月二十四日 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 71 页 共 148 页 二、财务报表 （一）合并资产负债表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （七）.1 307,265,735.92 349,680,661.52 交易性金融资产 应收票据 （七）.2 80,616,447.03 21,892,238.25 应收账款 （七）.3 1,338,770,397.59 790,158,647.22 预付款项 （七）.5 66,295,294.86 30,557,512.69 应收利息 应收股利 其他应收款 （七）.4 4,034,897.30 1,995,975.53 存货 （七）.6 300,846,405.39 191,510,189.59 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七）.7 457,394.13 流动资产合计 2,098,286,572.22 1,385,795,224.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （七）.8 51,320,013.62 49,615,180.63 在建工程 （七）9 13,319,755.92 1,132,036.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （七）.10 46,771,179.36 39,615,680.36 开发支出 （七）.11 253,200.00 商誉 （七）.12 3,528,034.92 599,141.41 长期待摊费用 递延所得税资产 （七）.13 4,319,642.49 2,467,799.97 其他非流动资产 非流动资产合计 119,258,626.31 93,683,038.67 资产总计 2,217,545,198.53 1,479,478,263.47 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 72 页 共 148 页 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 （七）.15 317,500,000.00 256,068,805.65 交易性金融负债 应付票据 （七）.16 245,705,181.17 350,613,482.84 应付账款 （七）.17 815,401,106.24 565,031,015.64 预收款项 （七）.18 397,076.54 138,663.86 应付职工薪酬 （七）.19 3,497,436.04 900,368.70 应交税费 （七）.20 14,097,084.98 6,546,307.37 应付利息 （七）.21 459,922.39 应付股利 其他应付款 （七）.22 3,379,192.30 4,145,873.47 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,400,436,999.66 1,183,444,517.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,400,436,999.66 1,183,444,517.53 所有者权益（或股东权益）： 股本（实收资本） （七）.23 93,800,000.00 70,000,000.00 资本公积 （七）.24 563,232,665.55 151,939,328.21 减：库存股 盈余公积 （七）.25 15,059,451.40 7,137,162.68 未分配利润 （七）.26 143,092,313.24 66,957,255.05 归属于母公司所有者权益合计 815,184,430.19 296,033,745.94 少数股东权益合计 1,923,768.68 所有者权益合计 817,108,198.87 296,033,745.94 负债和所有者权益总计 2,217,545,198.53 1,479,478,263.47 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 73 页 共 148 页 （二）合并利润表 合并利润表 2011 年度 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （七）.27 3,195,448,063.76 2,213,382,663.07 减：营业成本 （七）.27 2,933,685,298.77 2,029,630,043.61 营业税金及附加 （七）.28 4,761,229.86 3,605,393.99 销售费用 （七）.29 63,425,864.52 39,735,653.39 管理费用 （七）.30 47,830,566.69 33,383,877.51 财务费用 （七）.31 24,604,373.90 18,674,465.93 资产减值损失 （七）.32 7,586,144.57 3,212,667.76 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,554,585.45 85,140,560.88 加：营业外收入 （七）.33 42,694.93 127,818.12 减：营业外支出 （七）.34 1,160,745.09 2,092,570.80 其中：非流动资产处置损失 90,506.83 86,821.95 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 112,436,535.29 83,175,808.20 减：所得税费用 （七）.35 28,413,775.09 21,044,220.94 四、净利润（净亏损以“-”号填列）* 84,022,760.20 62,131,587.26 归属于母公司所有者的净利润 84,057,346.91 62,109,222.00 少数股东损益 -34,586.71 22,365.26 五、每股收益： （一）基本每股收益 （七）.36 1.03 0.89 （二）稀释每股收益 （七）.36 1.03 0.89 六、其他综合收益 七、综合收益总额 84,022,760.20 62,131,587.26 归属于母公司所有者的综合收益总额 84,057,346.91 62,109,222.00 归属于少数股东的综合收益总额 -34,586.71 22,365.26 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 74 页 共 148 页 （三）合并现金流量表 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,623,903,844.68 2,415,489,093.77 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 （七）.37 4,480,837.38 7,862,406.24 现金流入小计 2,628,384,682.06 2,423,351,500.01 购买商品、接受劳务支付的现金 2,924,685,898.64 2,221,982,858.40 支付给职工以及为职工支付的现金 32,656,256.71 17,285,659.36 支付的各项税费 71,079,892.05 57,171,535.82 支付的其他与经营活动有关的现金 （七）.37 74,994,512.23 56,354,441.37 现金流出小计 3,103,416,559.63 2,352,794,494.95 经营活动产生的现金流量净额 -475,031,877.57 70,557,005.06 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 59,423.07 22,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 （七）.37 现金流入小计 59,423.07 22,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 28,597,253.37 37,719,509.49 投资所支付的现金 281,013.80 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 16,843,550.07 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 45,440,803.44 38,000,523.29 投资活动产生的现金流量净额 -45,381,380.37 -37,978,523.29 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 476,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 649,425,955.71 515,118,805.76 收到的其他与筹资活动有关的现金 （七）.37 66,315,331.17 现金流入小计 1,191,741,286.88 515,118,805.76 偿还债务所支付的现金 587,994,761.36 439,050,000.11 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,962,173.80 12,065,772.49 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 （七）.37 42,910,825.89 31,686,229.47 现金流出小计 649,867,761.05 482,802,002.07 筹资活动产生的现金流量净额 541,873,525.83 32,316,803.69 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 21,460,267.89 64,895,285.46 加：期初现金及现金等价物余额 199,666,639.04 134,771,353.58 六、期末现金及现金等价物余额 221,126,906.93 199,666,639.04 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 75 页 共 148 页 （四）合并股东权益变动表 合并所有者权益变动表 编制单位： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,000,000.00 151,939,328.21 7,137,162.68 66,957,255.05 296,033,745.94 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 151,939,328.21 7,137,162.68 66,957,255.05 296,033,745.94 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 23,800,000.00 411,293,337.34 7,922,288.72 76,135,058.19 1,923,768.68 521,074,452.93 （一）净利润 84,057,346.91 -34,586.71 84,022,760.20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 84,057,346.91 -34,586.71 84,022,760.20 （三）股东投入和减少股本 23,800,000.00 411,293,337.34 1,958,355.39 437,051,692.73 1．股东投入股本 23,800,000.00 411,293,337.34 1,958,355.39 437,051,692.73 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,922,288.72 -7,922,288.72 1．提取盈余公积 7,922,288.72 -7,922,288.72 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 93,800,000.00 563,232,665.55 15,059,451.40 143,092,313.24 1,923,768.68 817,108,198.87 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 76 页 共 148 页 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,000,000.00 151,931,051.90 1,151,285.49 10,833,910.24 266,924.85 234,183,172.48 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 151,931,051.90 1,151,285.49 10,833,910.24 266,924.85 234,183,172.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,276.31 5,985,877.19 56,123,344.81 -266,924.85 61,850,573.46 （一）净利润 62,109,222.00 22,365.26 62,131,587.26 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 62,109,222.00 22,365.26 62,131,587.26 （三）股东投入和减少股本 8,276.31 -289,290.11 -281,013.80 1．股东投入股本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 8,276.31 -289,290.11 -281,013.80 （四）利润分配 5,985,877.19 -5,985,877.19 1．提取盈余公积 5,985,877.19 -5,985,877.19 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 70,000,000.00 151,939,328.21 7,137,162.68 66,957,255.05 296,033,745.94 企业法定代表人：韩旭 主管会计工作负责人：姜伟 会计机构负责人：苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 77 页 共 148 页 （五）母公司资产负债表 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 296,781,944.16 343,758,523.02 交易性金融资产 应收票据 78,066,447.03 21,092,238.25 应收账款 （十三）.1 1,285,547,052.58 772,692,156.95 预付款项 64,672,703.58 30,512,433.49 应付利息 应收股利 其他应收款 （十三）.2 3,416,219.41 1,985,930.00 存货 248,393,458.24 180,467,669.19 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,976,877,825.00 1,350,508,950.90 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十三）.3 49,261,201.05 10,610,137.96 投资性房地产 固定资产 50,059,589.73 49,390,050.00 在建工程 13,319,755.92 1,132,036.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,771,179.36 39,615,680.36 开发支出 253,200.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,902,406.09 2,296,267.85 其他非流动资产 非流动资产合计 163,314,132.15 103,297,372.47 资产总计 2,140,191,957.15 1,453,806,323.37 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 78 页 共 148 页 母公司资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 317,500,000.00 256,068,805.65 交易性金融负债 应付票据 245,705,181.17 350,613,482.84 应付账款 735,918,383.31 542,554,189.75 预收款项 4,517,506.96 138,663.86 应付职工薪酬 2,906,978.51 834,000.00 应交税费 12,765,958.03 6,149,229.17 应付利息 459,922.39 应付股利 其他应付款 12,799,123.57 4,145,273.47 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,332,573,053.94 1,160,503,644.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,332,573,053.94 1,160,503,644.74 所有者权益（或股东权益）： 股本（实收资本） 93,800,000.00 70,000,000.00 资本公积 563,224,389.24 151,931,051.90 减：库存股 盈余公积 15,059,451.40 7,137,162.68 未分配利润 135,535,062.57 64,234,464.05 所有者权益合计 807,618,903.21 293,302,678.63 负债和所有者权益总计 2,140,191,957.15 1,453,806,323.37 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 79 页 共 148 页 （六）母公司利润表 母公司利润表 2011 年度 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （十三）.4 3,100,518,562.21 2,178,709,444.29 减：营业成本 （十三）.4 2,854,375,321.84 2,001,304,662.99 营业税金及附加 4,433,792.26 3,486,046.07 销售费用 59,031,618.95 38,051,606.36 管理费用 44,630,143.08 32,254,855.31 财务费用 24,615,144.15 18,678,374.03 资产减值损失 6,427,952.42 2,840,240.97 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 107,004,589.51 82,093,658.56 加：营业外收入 42,262.93 126,856.18 减：营业外支出 1,133,373.90 2,092,222.37 其中：非流动资产处置损失 63,135.64 86,483.52 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 105,913,478.54 80,128,292.37 减：所得税费用 26,690,591.30 20,269,520.47 四、净利润（净亏损以“-”号填列）* 79,222,887.24 59,858,771.90 五、其他综合收益 六、综合收益总额 79,222,887.24 59,858,771.90 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 80 页 共 148 页 （七）母公司现金流量表 母公司现金流量表 2011 年度 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,507,440,142.06 2,371,059,105.46 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 16,099,858.64 7,884,278.92 现金流入小计 2,523,540,000.70 2,378,943,384.38 购买商品、接受劳务支付的现金 2,818,068,522.28 2,178,205,614.12 支付给职工以及为职工支付的现金 29,058,801.61 16,305,465.32 支付的各项税费 66,645,216.01 55,421,648.18 支付的其他与经营活动有关的现金 68,240,497.18 54,488,674.87 现金流出小计 2,982,013,037.08 2,304,421,402.49 经营活动产生的现金流量净额 -458,473,036.38 74,521,981.89 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 30,000.00 22,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 30,000.00 22,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 27,880,811.73 37,621,374.45 投资所支付的现金 19,600,000.00 8,081,013.80 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,051,063.09 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 66,531,874.82 45,702,388.25 投资活动产生的现金流量净额 -66,501,874.82 -45,680,388.25 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 476,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 649,425,955.71 515,118,805.76 收到的其他与筹资活动有关的现金 66,315,331.17 现金流入小计 1,191,741,286.88 515,118,805.76 偿还债务所支付的现金 587,994,761.36 439,050,000.11 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,962,173.80 12,065,772.49 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 42,910,825.89 31,686,229.47 现金流出小计 649,867,761.05 482,802,002.07 筹资活动产生的现金流量净额 541,873,525.83 32,316,803.69 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 16,898,614.63 61,158,397.33 加：期初现金及现金等价物余额 193,744,500.54 132,586,103.21 六、期末现金及现金等价物余额 210,643,115.17 193,744,500.54 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 81 页 共 148 页 （八）母公司股东权益变动表 母公司所有者权益变动表 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 70,000,000.00 151,931,051.90 7,137,162.68 64,234,464.05 293,302,678.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 151,931,051.90 7,137,162.68 64,234,464.05 293,302,678.63 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 23,800,000.00 411,293,337.34 7,922,288.72 71,300,598.52 514,316,224.58 （一）净利润 79,222,887.24 79,222,887.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 79,222,887.24 79,222,887.24 （三）股东投入和减少股本 23,800,000.00 411,293,337.34 435,093,337.34 1．股东投入股本 23,800,000.00 411,293,337.34 435,093,337.34 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,922,288.72 -7,922,288.72 1．提取盈余公积 7,922,288.72 -7,922,288.72 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 93,800,000.00 563,224,389.24 15,059,451.40 135,535,062.57 807,618,903.21 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 82 页 共 148 页 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 70,000,000.00 151,931,051.90 1,151,285.49 10,361,569.34 233,443,906.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 151,931,051.90 1,151,285.49 10,361,569.34 233,443,906.73 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,985,877.19 53,872,894.71 59,858,771.90 （一）净利润 59,858,771.90 59,858,771.90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 59,858,771.90 59,858,771.90 （三）股东投入和减少股本 1．股东投入股本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,985,877.19 -5,985,877.19 1．提取盈余公积 5,985,877.19 -5,985,877.19 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 70,000,000.00 151,931,051.90 7,137,162.68 64,234,464.05 293,302,678.63 企业法定代表人：韩旭 主管会计工作负责人：姜伟 会计机构负责人：苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 83 页 共 148 页 三、财务报表附注 （一）公司的基本情况 山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）是由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立的 股份有限公司。2009 年 12 月 15 日，公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为 370602228025440 的 《企业法人营业执照》。 注册地址：烟台市芝罘区机场路 326 号 企业住所：烟台市芝罘区机场路 326 号 法定代表人：韩旭 股本：9,380 万元人民币 股票简称：瑞康医药 股票代码：002589 公司的主要经营范围： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫 苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学 品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售（Ⅲ类：6846 植入材料和人工器官、6877 介入器材；Ⅱ、Ⅲ 类：6840 体外诊断试剂、6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品、6821 医用电子仪器设备、 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1 角膜接触镜及护理用液除外）；6823 医用超声仪器及有关 设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6828 医用磁共振设 备、6830 医用 X 射线设备、 6832 医用高能射线设备、6833 医用核素设备、6840 临床检验分析仪器、 6845 体外循环及血液处理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863 口腔科材料、6864 医用 卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：6801 基础外科手术器械、6803 神经外科手术器 械、6804 眼科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6808 腹部外科手术器械、6809 泌尿肛肠外科手 术器械、6810 矫形外科（骨科）手术器械、6820 普通诊察器械、6827 中医器械、6831 医用 X 射线附属 设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6870 软件）；常温保存保健食品及日 用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运。 公司主营业务： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 84 页 共 148 页 公司是一家高成长性的、中型的药品直销服务商，是以山东省为目标市场、以规模以上医院及基础 医疗市场的直接销售为主营业务、以商业分销为补充、具备药品现代物流资质和能力、可采用电子商务 等现代化交易手段经营的医药商业企业。 公司依托先进的物流设备和管理信息系统，有效地整合了营销渠道的上下游资源，通过优化药品供 销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业过程，提高订单处理能力，减少货物分拣差 错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现药品销售的规模化、自 动化、信息化和效益化。 2008 年 7 月 17 日，公司被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配送业务试点单位；2009 年 11 月 20 日，公司被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流试点企业。公司在中国医 药商业协会公布的 2009 年全国医药商业百强排名中进入全国 50 强，销售收入位列第 38 位。按此商业排 名，公司在山东省医药商业销售规模位列第三位，同时，公司在医院直配市场处于山东省医药商业领先 地位。 自公司成立以来，业务规模迅速扩张。近三年公司营业收入增长较快， 2010 年实现营业收入 22.13 亿元，较 2009 年增长 38.19%；2011 年继续保持较快的增长速度，营业收入达到 31.95 亿元，较 2010 年 增长 44.37%。 公司历史沿革： 1、2004 年 9 月，公司前身烟台瑞康药品配送有限公司成立 2004 年 9 月 21 日，自然人张仁华、韩旭共同出资 300 万元，设立烟台瑞康药品配送有限公司（以下 简称“烟台瑞康配送”），其中张仁华以现金出资 267.54 万元，韩旭以现金出资 32.46 万元。 2、2005 年 5 月，第一次增资、第一次股权转让 2005 年 2 月 2 日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意公司注册资本从 300 万元增加到 600 万元， 增加的部分注册资本 300 万元全部由山东瑞康药业有限公司以土地使用权出资。 2005 年 4 月 22 日，韩旭与张仁华签署《股权转让协议》，韩旭将其持有的烟台瑞康配送 32.46 万元 出资（占注册资本 5.41%）以原始出资额作价全部转让给张仁华，同日，烟台瑞康配送股东会通过了同 意股权转让的决议。 3、2005 年 6 月，第二次增资 2005 年 6 月 8 日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意公司注册资本从 600 万元增加到 1,015 万元， 增加部分的注册资本由崔胜利以现金认缴 315 万元、焦翠英以现金认缴 100 万元。 4、2005 年 8 月，第三次增资 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 85 页 共 148 页 2005 年 8 月 28 日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意公司注册资本从 1,015 万元增加到 1,455 万 元，增加部分的注册资本全部由焦翠英以现金认缴。 5、2006 年 4 月，第四次增资 2006 年 4 月 24 日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意公司注册资本从 1,455 万元增加到 2,000 万 元，增加部分的注册资本由张仁华认缴 142 万元、焦翠英认缴 254 万元、崔胜利认缴 149 万元，各股东 均以现金出资。 6、2006 年 9 月，变更公司名称 2006 年 9 月 1 日，烟台瑞康配送股东会通过决议，同意将公司名称从烟台瑞康药品配送有限公司变 更为山东瑞康药品配送有限公司（以下简称“瑞康配送”）。 7、2007 年 5 月，第二次股权转让、第五次增资 2007 年 4 月 6 日，崔胜利与韩旭签订《股权转让协议》，将其持有的瑞康配送 464 万元出资（占注 册资本 23.2%）全部转让给韩旭；同日，焦翠英与韩旭、张仁华分别签订《股权转让协议》，将其持有 的瑞康配送 556 万元出资（占注册资本 27.8%）和 238 万元出资（占注册资本 11.9%）分别转让给韩旭、 张仁华。 2007 年 4 月 6 日，瑞康配送股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意公司注册资本从 2,000 万元 增加到 3,000 万元，增加部分的注册资本 1,000 万元由韩旭投入 600 万元，张仁华投入 400 万元。 8、2007 年 10 月，第三次股权转让 2007 年 10 月 17 日，山东瑞康药业有限公司与张仁华签署《股权转让协议》，将其持有的公司 300 万元出资（占注册资本的 10%）转让给张仁华。同日，瑞康配送股东会通过决议。 9、2008 年 3 月，第六次增资、第四次股权转让 2008 年 2 月 25 日，瑞康配送股东会通过决议，将公司注册资本从 3,000 万元增加至 5,000 万元，增 加的 2,000 万元注册资本中，张仁华认缴 570 万元、韩旭认缴 180 万元、徐厚华认缴 550 万元、李冬青认 缴 100 万元、吴良禄认缴 30 万元、李秉浩认缴 320 万元、蔡文伟认缴 250 万元，各股东均以现金认缴。 上述认缴方均按照 1.8 元/每单位注册资本的价格认缴增资，共计缴纳增资款 3,600 万元，2,000 万元计入 注册资本，1,600 万元进入资本公积。 2008 年 3 月 20 日，蔡文伟与师平签署《出资转让协议书》，将其持有的公司 100 万元出资（占注册 资本 2%）以 180 万元转让给师平。同日，瑞康配送股东会通过了同意该股权转让的决议。 10、2009 年 3 月，第五次股权转让 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 86 页 共 148 页 2009 年 3 月 20 日，徐厚华、李冬青、吴良禄分别与张仁华签署《出资转让协议书》，将其分别持有 的瑞康配送 550 万元出资（占注册资本 11%）、100 万元出资（占注册资本 2%）、30 万元出资（占注册 资本 0.6%）转让给张仁华，转让价格分别为 990 万元、180 万元和 54 万元。同日，瑞康配送股东会通过 同意该股权转让的决议。 11、2009 年 5 月，第六次股权转让 2009 年 5 月 26 日，师平与蔡文伟签订《股权转让协议》，将其持有的瑞康配送 100 万元出资（占注 册资本 2%）以 180 万元转让给蔡文伟。同日，瑞康配送股东会通过同意该股权转让的决议。 12、2009 年 8 月，第七次增资及第七次股权转让 2009 年 7 月 1 日，李秉浩与外国投资者 TB Nature Limited 签订了《股权转让协议》，将其持有的全 部瑞康配送 6.4%的股权（即注册资本中的 320 万元）以 1496 万元人民币的价格转让给 TB Nature Limited。同日，蔡文伟与外国投资者 TB Nature Limited 签订了《股权转让协议》，将其持有的全部瑞康 配送 5%的股权（即注册资本中的 250 万元）以 1,168 万元人民币的价格转让给 TB Nature Limited。同 日，公司股东会通过了同意上述股权转让的决议，同时通过了将公司注册资本从 5,000 万元增加到 5,886 万元的决议，增资部分全部由 TB Nature Limited 以 7,740 万元人民币的价格认购，同时公司性质变更为港 澳台与境内合资经营的有限责任公司。 13、2009 年 10 月，第八次股权转让 2009 年 10 月 16 日，张仁华与青岛睿华方略签署《协议书》，将其持有公司的出资额 353 万元（占 公司注册资本的 6%）作价 3,320.10 万元转让给青岛睿华方略。2009 年 10 月 20 日，公司董事会通过同意 此次转让的决议。 14、山东瑞康药品配送有限公司依法整体变更设立为股份公司 2009 年 11 月 15 日，瑞康配送董事会通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后 的公司名称为山东瑞康医药股份有限公司；同意根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审 字[2009]495 号《审计报告》，以审计基准日 2009 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 22,193.11 万元，按 照 1：0.3154 的折股比例折为 7,000 万股，余下未折为股份的 15,193.11 万元计入资本公积。 15、首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】779 号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公 开发行股票的批复》核准，公司由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 2,380 万股，发行价格 20.00 元/股，募集资金总额人民币 476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 40,906,662.66 元，实际募集资金净额 435,093,337.34 元。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 87 页 共 148 页 2011 年 6 月 8 日，经深圳证券交易所《关于山东瑞康医药股份有限公司人民币股票上市的通知》深 证上[2011]174 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易。其中，公司发行中 上网定价公开发行的 1,904 万股人民币普通股股票自 2011 年 6 月 10 日起在深圳证券交易所上市交易。 本次公开发行股票后，公司的股本由人民币 7,000 万元变更为 9,380 万元。上述募集资金到位情况已 由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2011]00080015 号《验资报告》。 2011 年 7 月 1 日，公司在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更登记，领取了换发的注册号为 370602228025440 的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,380 万元。 （二）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的 《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、准则解释及其他相关规定 （以下统称“企业会计准则”）进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 （三）遵循企业会计准则的声明 公司编制的 2011 年半年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）公司主要的会计政策、会计估计和前期差错 1.会计期间 公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2.记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 88 页 共 148 页 公司作为合并方参与的在同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）合并方取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资成本，以合 并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为 其初始投资成本。所确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值 的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，视情况进行 调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实 现的留存收益中属于合并方的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。 （3）合并方为合并而发生的审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当期损 益。 （4）在控股合并中，合并方在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原则，将被合并方 合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入合并方编制的合并财务报表。在编制比较报表时，合 并方按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，购买方以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值作为合并成本；作为合并对价付出的净资产的公允价值与账面价值的差额，应作为资产处置损 益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，购买方取得的被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合并 成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购 买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，购买方在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按照合 并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确 认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的 差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 （4）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益。 公司通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 89 页 共 148 页 （1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应 当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 4.合并财务报表的编制方法 公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资 本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能对被投资单位实施实质性控制，公司均将此被投资单位作 为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司合并财务报表，并调整合 并报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入公司合并财务报 表。公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 在编制合并财务报表时，公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计政策 和适用的会计期间与公司保持一致。 在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与 其账面价值存在差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调 整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未来实现损益在编制合并 财务报表时予以抵销。 公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额 作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有子公司可辨认净资产公允价值份额之间的 差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东 权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 90 页 共 148 页 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 5.现金及现金等价物的确认标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有 期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 6.外币业务和外币报表折算 （1）外币交易折算 公司发生外币交易，在初始确认时采用交易日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用 交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的 原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财 务费用。 （2） 外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 91 页 共 148 页 7.金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具 包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类： 公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认时分为以 下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、贷款和应收 款项、可供出售的金融资产、其他金融负债。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：持有的主要目的是为了近期内 出售、回购或赎回。可以进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债。 2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 3）贷款和应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他 类的金融资产。 5）其他金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认和计量： 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。根据此确认条件，公司应将金 融工具确认和计量范围内的衍生工具合同形成的权利或义务，确认为金融资产或金融负债。但是，如果 衍生工具涉及金融资产转移，且导致该金融资产转移不符合终止确认条件，则不应将其确认，否则会导 致衍生工具形成的义务被重复确认。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发 生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资 产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的， 终止确认该金融资产。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 92 页 共 148 页 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以 及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产 持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入所有者权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得 的价款与账面价值扣除原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 （3）金融资产和金融负债的终止确认： 当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号— 金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，公司终止确认该金融资产。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，公司终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售权益工具投 资的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失 计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可 供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确 认的减值损失予以转回，计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资发生的减值损失，不予转回。 8.应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 93 页 共 148 页 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有客观证据表明其发生减值，则将其转入 其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对单项金额重大应收款项期末单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单独测试未发现减值的，与单项 非重大应收款项一起并入类似信用风险特征组合中再进行减值测试。 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款：1,500 万元及以上， 其他应收款：100 万元及以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 在资产负债表日，除对母子公司之间、各子 公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在 减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公 司对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，经测试发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 公司将未划分为单项金额重大的应收款项，划分为单项金额非重大的应收款项。公司对单项金额非 重大的应收款项，以及经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和非重大），以账龄为 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提 的坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 应收账款、其他应收款以账龄为风险特征，应收账款划分为 6 个月以内、7-12 个月、1-2 年、2 年以 上 4 个风险组合，其他应收款划分为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上 4 个风险组合，根据各账龄组合 应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6 个月以内 1% 5% 7-12 个月 5% 1－2 年 50% 10% 2－3 年 100% 20% 3 年以上 100% 50% 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 94 页 共 148 页 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 合并报表范围内，除对母子公司之间、各子公 司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值 的应收款项及收回可能性较小的应收款项。 坏账准备的计提方法 个别认定法 9.存货 （1）存货的分类：库存商品、包装物、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；发出存货采用加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销：在领用时采用一次摊销法。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原 则计价；期末，对存货进行全面清查，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目（对于数量繁 多、单价较低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价 减去存货成本、销售费用和税金后确定。 （5）存货的盘存制度为永续盘存制。 10.长期股权投资 （1）初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 95 页 共 148 页 时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合 并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始 成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2)后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司无法取得被投 资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权 益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投 资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 96 页 共 148 页 资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的 部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 (3)减值准备 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 11.投资性房地产 （1）投资性房地产的分类：包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。不包括自用房地产、作为存货的房地产。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购 买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，对按照成本模式计量的投资性房地产采用与公司 固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号——资产减 值》的规定进行处理。 （3）投资性房地产的转换和处置： 投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 97 页 共 148 页 投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 12.固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成 本能够可靠地计量。 （2）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、 增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公 允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者，作为入账价值。 （3）固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，公司对所有固定资产计提折旧。折 旧方法为平均年限法，对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚 可使用年限确定折旧额。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 20-40 年 5 4.75-2.38 2 机器设备 5-10 年 5 19-9.5 3 运输设备 4-10 年 5 23.75-9.5 4 电子设备及其他 3-5 年 5 31.67-19 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出 等内容，其会计处理方法为： 1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； 2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定 资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 98 页 共 148 页 3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资 产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线 法单独计提折旧。 （6）持有待售的固定资产的处理：持有待售的固定资产是指在当前状况下仅根据出售同类固定资产 的惯例就可以直接出售且极可能出售的固定资产。对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产 的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过 符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于预计净残值的差额，应作为资产减值 损失计入当期损益。 13.在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施 工费等计量；发包工程按照应支付的工程价款（包括按合同规定向承包企业预付工程款、备料款）等计 量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建 工程成本还包括资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的时点：公司所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据在建工程已经发生的实际成本及未来发生的预计成本， 按估计的价值转入固定资产，并按本会计政策的相关规定计提固定资产折旧，待办理了竣工决算手续后 再作调整。 14.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。在同时 具备下列三个条件时，予以资本化，计入相关资产成本： 1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 99 页 共 148 页 （2）借款费用资本化的期间：为购建符合资本化条件的固定资产所发生的借款费用，满足上述资本 化条件的，在该资产达到预定可使用状态前所发生的，计入资产成本；符合资本化条件的固定资产在购 建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的 借款费用确认为费用，计入当期损益，直至固定资产的购建活动重新开始。如果中断是所购建的符合资 本化条件的固定资产达到预定可使用状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建符合资本化条件的固定资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据 一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 15.无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、非专利技 术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、计算机软件等。企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊 名等，不能确认为无形资产。 （1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）。 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 100 页 共 148 页 （2）无形资产的摊销方法和期限：公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；公 司其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，须 在每年年末进行减值测试。 16.商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或 被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营公司和合营公司有关的商誉，包含在长期 股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并 的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 17.长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经支出，但应由本期和以后各期分别负担的分摊期限在 1 年以上的各项费 用。按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 18.收入 公司收入确认原则如下： （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： 1) 企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠计量； 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 101 页 共 148 页 4) 相关经济利益很可能流入企业； 5) 相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供 劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： 1) 收入的金额能够可靠计量； 2) 相关的经济利益很可能流入企业； 3) 交易的完工进度能够可靠确定； 4) 交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1) 已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转 成本； 2) 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （3）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的 经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。 19.递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异 确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 102 页 共 148 页 的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 20.资产减值 公司于资产负债表日对工程物资、在建工程、固定资产、无形资产和长期股权投资等项目进行判 断，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的 无形资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 减值测试后，若该资产或资产组的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，资产减值 损失一经确认，不再转回。资产或资产组的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 21.职工薪酬 职工薪酬主要包括工资及奖金（也称工资性支出或薪酬总额）、住房公积金、一次性住房补贴、住 房消费津贴、租房补贴、职工福利费、劳动保险费、劳动保护费、工会经费、职工教育经费、员工管理 费、解除职工劳动关系补偿（亦称辞退福利）、长期服务年金、员工股份期权、其他人工成本等。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 103 页 共 148 页 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 22.所得税的会计处理方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。递延所得税资产仅限于未来可能有足够的应纳税所得额的范围内确认。 23.主要会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 本报告期间无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期间无会计估计变更。 24.前期会计差错更正 本报告期间无前期会计差错更正。 （五）税项 1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17%、13%、0% 营业税 营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 水利基金 应交流转税额 1% 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 104 页 共 148 页 2.增值税 公司、各子公司及各分公司均为增值税一般纳税人，报告期内销售的普通药品按应税收入的 17%缴 纳增值税，销售的中药材按应税收入的 13%缴纳增值税，销售的计生用品为零税率。 3.所得税 各分公司所得税在当地预缴，由总部统一汇算清缴。各子公司所得税在当地缴纳、汇算清缴。总部 和各地分子公司都执行统一 25%的企业所得税税率。 4.税收优惠 公司执行国家的法定税率，无税收优惠。 （六）企业合并及合并财务报表 1.子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 烟台天际健康咨 询服务有限公司 有限责任公司 （法人独资） 莱山区银海路 26 号飞龙科技 创业园 2 号楼 健康咨 询 10 万元 一般经营项目：健康咨 询服务 山东瑞祥医疗器 械有限公司 有限责任公司 （外商投资企业 法人独资） 莱山区银海路 26 号飞龙科技 创业园 2 号楼 医疗器 械研发 1,000 万元 一般经营项目：医疗器 械的技术研发 （续表 1） 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 烟台天际健康咨 询服务有限公司 10 万元 100 100 是 山东瑞祥医疗器 械有限公司 1,000 万元 100 100 是 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 105 页 共 148 页 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 本报告期内无通过同一控制下的企业合并方式取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 淄博瑞 康药品 配送有 限公司 全资子 公司 淄博张 店区洪 沟路 21 号 医药批 发 1,000 万 元 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神 药品（限二类精神药品制剂）、蛋白同化制 剂、肽类激素批发、配送 泰安瑞 康药品 配送有 限公司 全资子 公司 徐家楼 开发区 灵芝路 16 号 医药批 发 1,000 万 元 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、麻醉药 品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、 药品子材料及制品；、医疗器械、预包装食 品销售（有效期 2013 年 4 月 1 日）普通货运 （有效期至 2014 年 1 月 4 日） 青岛瑞 康药品 配送有 限公司 全资子 公司 青岛市 市北区 馆陶路 34 号 2 号楼二 楼 医药批 发 1,000 万 元 批发:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品（除疫苗）、精神药品(限二 类)，医疗用毒性药品(限西药)，蛋白同化制 剂、肽类激素批发(中华人民共和国药品经营 许可证 有效期至 2014 年 12 月 27 日)、一般 经营项目:批发早孕试纸 济南明 康大药 房有限 责任公 司 全资子 公司 济南市 市中区 小纬四 路 30 号 医药零 售 50 万元 零售：处方药非处方药：中药饮片（中成 药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品（除疫苗）、（有效至 2016 年 03 月 21 日） 东营瑞 康药品 配送有 限公司 控股子 公司 东营区 玉山路 72 号 医药批 发 1,000 万 元 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白 同化制剂、肽类激素批发(有效期至 2015 年 11 月 01 日)、预包装食品(有效期至 2012 年 7 月 24 日)销售，一般经营项目：日用百货 销售(以上经营事项涉及法律规定报批的，凭 批准证书经营) （续表 1） 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 淄博瑞康药品配 送有限公司 1,061.01 万元 无 100 100 是 无 泰安瑞康药品配 送有限公司 1,005.11 万元 无 100 100 是 无 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 106 页 共 148 页 青岛瑞康药品配 送有限公司 1,000 万元 无 100 100 是 无 济南明康大药房 有限责任公司 50 万元 无 100 100 是 无 东营瑞康药品配 送有限公司 800 万元 无 80 80 是 1,923,768.68 2.合并范围发生变化的说明 （1）东营瑞康药品配送有限公司（以下简称“东营瑞康”)，原名为东营华龙药业有限公司（以下 简称“东营华龙”)，成立于 2005 年 12 月 9 日，注册资本为 1,000 万元。2011 年 7 月 11 日，本公司与东 营华龙原股东达成股权转让协议，以东营华龙 2011 年 6 月 30 日经审计后的净资产 9,791,776.94 元为作价 参考依据，购买其 80%的股权，实际支付股价款 800 万元。 （2）青岛瑞康药品配送有限公司(以下简称“青岛瑞康”)，原名为青岛太阳石圣邦医药有限公司 （以下简称“青岛太阳石”)，成立于 2000 年 11 月 13 日，初始注册资本为 50 万元。2011 年 7 月，本公 司与原股东达成股权转让协议，以青岛太阳石 2011 年 6 月 30 日经审计后的净资产-2,217,854.06 元为作价 参考依据，购买其 100%的股权，实际支付股价款 50 万元， 2011 年 11 月 25 日公司新增注册资本为 950 万元，由山东瑞康医药股份有限公司出资。 （3）济南明康大药房有限责任公司(以下简称“济南明康”)成立于 2011 年 4 月 21 日，初始注册资 本为 50 万元，2011 年 8 月，本公司与原股东达成股权转让协议，以 2011 年 8 月 31 日净资产 455,539.00 元为作价参考依据，购买其 100%的股权，实际支付股价款 50 万元。 （4）泰安瑞康药品配送有限公司(以下简称“泰安瑞康”)，原名为泰安德信医药有限公司（以下简 称“泰安德信”），成立于 2005 年 1 月 26 日，初始注册资本为 1,000 万元。2011 年 7 月，本公司与原股 东达成股权转让协议，以泰安德信 2011 年 6 月 30 日经审计后的净资产 10,051,063.09 元为作价参考依 据，购买其 100%的股权，实际支付股价款 10,051,063.09 元。 3.本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 单位：元 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 107 页 共 148 页 公司名称 期末净资产 本期净利润 烟台天际健康咨询服务有限公司 99,689.93 -310.07 山东瑞祥医疗器械有限公司 9,990,614.16 -9,385.84 济南明康大药房有限责任公司 413,391.35 -42,147.65 青岛瑞康药品配送有限公司 7,384,362.73 102,216.79 泰安瑞康药品配送有限公司 10,392,254.34 341,191.25 东营瑞康药品配送有限公司 9,618,843.41 -172,933.53 （2）本报告期间无本期不再纳入合并范围的主体。 4.本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉的计算方法 东营瑞康药品配送有限公司 166,578.45 企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公 允价值的差额确认为商誉 青岛瑞康药品配送有限公司 2,717,854.06 企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公 允价值的差额确认为商誉 济南明康大药房有限公司 44,461.00 企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公 允价值的差额确认为商誉 泰安瑞康药品配送有限公司 （七）合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初数”系指 2011 年 1 月 1 日，“期末数”系 指 2011 年 12 月 31 日，“本期金额”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，“上期金额”系指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，货币单位为人民币元。 1.货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 81,581.01 29,056.17 人民币 81,581.01 29,056.17 外币 银行存款： 221,045,325.92 199,637,582.87 人民币 221,045,325.92 199,637,582.87 外币 其他货币资金： 86,138,828.99 150,014,022.48 人民币 86,138,828.99 150,014,022.48 外币 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 108 页 共 148 页 合计 307,265,735.92 349,680,661.52 （1）公司期末其他货币资金为开具银行承兑汇票而存出的保证金。 （2）公司期末受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票保证金 86,138,828.99 150,014,022.48 合 计 86,138,828.99 150,014,022.48 （3）期末受限制货币资金期末余额较期初余额减少 63,875,193.49 元，主要系公司本期办理的银行承 兑业务减少，相应缴纳的保证金减少所致。 2.应收票据 （1）应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 80,616,447.03 21,892,238.25 商业承兑汇票 合计 80,616,447.03 21,892,238.25 （2）期末公司质押的应收票据金额为 15,122,922.56 元,金额前五名单位情况： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 烟台毓璜顶医院 2011-10-28 2012-2-27 2,000,000.00 烟台毓璜顶医院 2011-10-28 2012-2-27 2,000,000.00 烟台毓璜顶医院 2011-10-28 2012-2-27 2,000,000.00 烟台毓璜顶医院 2011-10-28 2012-2-27 2,000,000.00 烟台毓璜顶医院 2011-10-28 2012-2-27 2,000,000.00 合计 10,000,000.00 （3）期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据； （4）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 211,349,875.74 元，金额前 5 名单位情况： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 烟台市莱阳中心医院 2011-11-30 2012-5-30 3,450,000.00 山东省肿瘤防治研究院 2011-10-20 2012-3-18 3,225,481.00 烟台毓璜顶医院 2011-9-29 2012-1-8 2,500,000.00 山东省千佛山医院 2011-11-28 2012-5-28 2,096,599.65 烟台市莱阳中心医院 2011-11-30 2012-5-30 2,000,000.00 合计 13,272,080.65 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 109 页 共 148 页 （5）期末公司无已贴现或质押的商业承兑票据。 3.应收账款 （1） 应收账款按种类披露： 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 406,326,699.63 29.98 4,063,267.00 1.00 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计 提坏账准备的应 收账款 944,430,166.58 69.67 11,256,372.41 1.19 799,637,516.12 100 9,478,868.90 1.19 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 4,761,672.56 0.35 1,428,501.77 30.00 合计 1,355,518,538.77 100 16,748,141.18 1.24 799,637,516.12 100 9,478,868.90 1.19 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 942,002,966.13 99.74 10,042,772.18 799,636,646.12 100 9,478,433.90 其中：6 个月以内 926,434,402.84 98.09 9,264,344.03 762,584,959.94 95.37 7,625,849.60 7-12 个月 15,568,563.29 1.65 778,428.15 37,051,686.18 4.63 1,852,584.30 1 至 2 年 2,427,200.45 0.26 1,213,600.23 870.00 0.00 435.00 2 年以上 合计 944,430,166.58 100 11,256,372.41 799,637,516.12 100 9,478,868.90 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款金额为 4,761,672.56 元，系应收山东欣 康祺医药有限公司药品款所致。因该公司涉嫌合同诈骗，公司已经向烟台市公安局芝罘分局报案并协同 追查，芝罘分局于 2011 年 11 月 30 日做出烟公芝（经）立字【2011】0068 号立案决定书，目前公安机关 正在侦查过程中。公司基于审慎原则，考虑了采取上述措施后发生损失的可能性，按照会计准则的规定 对该应收款项的坏账准备按 30%进行个别认定。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 110 页 共 148 页 （4）公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （5）本报告期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （6）本报告期实际核销的应收账款情况： 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 大庆龙南医院颐园诊所 货款 3,399.47 对账差异，无法 收回 否 合计 3,399.47 （7）期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （8）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与公司关系 金额 年限 占总额的比例(%) 青岛大学医学院附属医院 非关联方 67,617,132.74 1-6 个月 4.99 淄博市中心医院 非关联方 45,750,589.35 1-6 个月 3.38 青岛市立医院 非关联方 32,365,344.80 1-6 个月 2.39 烟台市中医医院 非关联方 32,258,097.81 1-6 个月 2.38 烟台毓璜顶医院 非关联方 26,208,335.18 1-6 个月 1.93 合计 204,199,499.88 15.06 （9）期末公司无应收关联方账款情况。 （10）本报告期公司不存在终止确认的应收款项情况。 （11）本报告期公司无以应收款项为标的进行证券化的交易安排。 （12）截止 2011 年 12 月 31 日，应收账款余额中有 9,687.50 万元用于向中信银行烟台分行办理质押 贷款 7,750 万元；有 23,750.00 万元用于向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行保理贷款 19,000.00 万 元。 （13）期末余额较期初余额增加了 555,881,022.65 元，增长率为 69.52%，主要原因为销售收入增加 所致。 4.其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 111 页 共 148 页 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计 提坏账准备的其 他应收款 4,740,701.11 100 705,803.81 14.89 2,388,306.52 100 392,330.99 16.43 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 合计 4,740,701.11 100 705,803.81 14.89 2,388,306.52 100 392,330.99 16.43 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,358,877.85 70.85 167,943.88 580,427.98 24.30 29,021.40 1 至 2 年 123,174.26 2.60 12,317.43 644,461.14 26.98 64,446.11 2 至 3 年 345,940.00 7.30 69,188.00 942,817.40 39.48 188,563.48 3 年以上 912,709.00 19.25 456,354.50 220,600.00 9.24 110,300.00 合计 4,740,701.11 100 705,803.81 2,388,306.52 100 392,330.99 （3）报告期内期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 （4）公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （5）本报告期公司无通过重组等其他方式收回的其他应收款项。 （6）本报告期公司无核销的其他应收款情况。 （7）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （8）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与公司关系 金额 年限 占总额的 比例(%) 枣庄市山亭区卫生局 非关联方 445,000.00 1 年以内 9.39 烟台环宇心智电子商务有限公司 非关联方 300,340.00 1-2 年 33,960.00 元，2- 3 年 40,940.00 元，3 年 以上 225,440.00 元 6.34 泰安市中心医院 非关联方 288,000.00 1 年以内 6.08 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 112 页 共 148 页 海虹(山东)医药电子商务有限公司 非关联方 281,669.00 2-3 年 104,000.00 元，3 年以上 177,669.00 元 5.94 威海招标办 非关联方 200,000.00 3 年以上 4.22 合计 1,515,009.00 31.97 （9）期末公司无应收关联方款项。 （10）本报告期公司不存在终止确认的其他应收款情况。 （11）本报告期公司无以其他应收款为标的进行证券化的交易安排。 （12）期末余额较期初余额增加了 2,352,394.59 元，增长率为 98.50%，主要原因为公司客户增加， 相应的招标保证金增加所致。 5.预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 47,681,728.86 71.92 12,037,912.69 39.39 1 至 2 年 93,966.00 0.14 8,519,600.00 27.88 2 至 3 年 8,519,600.00 12.85 10,000,000.00 32.73 3 年以上 10,000,000.00 15.08 合计 66,295,294.86 100 30,557,512.69 100 （2） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与公司关系 金额 时间 未结算原因 青岛北苑房地产开发公司 非关联方 18,357,000.00 2-3 年 8,357,000.00 元， 3 年以上 10,000,000.00 元 预付购房款 山西康美徕医药有限公司 非关联方 5,736,284.05 1 年以内 货款 华瑞制药有限公司 非关联方 4,969,833.60 1 年以内 货款 贵州益佰医药有限责任公司 非关联方 3,221,945.88 1 年以内 货款 山东平安建设集团有限公司 管桩分公司 非关联方 2,656,000.00 1 年以内 预付济南项目工 程款 合计 34,941,063.53 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 113 页 共 148 页 （3）截止 2011 年 12 月 31 日预付青岛北苑房地产开发公司 18,357,000.00 元为预付的位于青岛市市北 区敦化路 598 号华声大厦购房款，其中 2008 年支付 10,000,000.00 元，2009 年支付 8,357,000.00 元。截至 目前华声大厦的水、电配套施工仍未完成，尚未进行消防验收及竣工验收，未向公司交付该等房屋。期 末无客观证据表明其发生减值，故未对其计提坏账准备。 （4）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （5）期末预付款项较期初增加了 35,737,782.17 元，增长率为 116.95%，主要是公司业务量增长，预 付货款增加所致。 6.存货 （1）存货分类 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 300,846,405.39 300,846,405.39 191,510,189.59 191,510,189.59 合计 300,846,405.39 300,846,405.39 191,510,189.59 191,510,189.59 （2）存货跌价准备 公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣 除为进一步销售而需追加的成本后的净值确定，按单个项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌 价准备。 （3）存货期末比期初增加 109,336,215.80 元，增长率为 57.09%，原因是由于公司经营规模扩大，采 购的存货增加所致。 7.其他流动资产 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 457,394.13 合计 457,394.13 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 114 页 共 148 页 8.固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 58,281,459.51 7,335,153.20 706,787.50 64,909,825.21 其中：房屋及建筑物 43,731,597.31 43,731,597.31 专用设备 4,836,009.34 1,902,736.78 6,738,746.12 运输设备 6,852,946.85 2,640,928.58 405,385.95 9,088,489.48 电子设备及其他 2,860,906.01 2,791,487.84 301,401.55 5,350,992.30 本期计提 本期新增 二、累计折旧合计： 8,666,278.88 4,488,177.61 552,896.45 117,541.35 13,589,811.59 其中：房屋及建筑物 3,762,365.91 1,250,343.18 5,012,709.09 专用设备 1,757,961.50 731,245.70 276,981.99 2,766,189.19 运输设备 1,906,821.37 1,410,292.27 164,467.96 115,397.91 3,366,183.69 电子设备及其他 1,239,130.10 1,096,296.46 111,446.50 2,143.44 2,444,729.62 三、固定资产账面净值合计 49,615,180.63 2,294,079.14 589,246.15 51,320,013.62 其中：房屋及建筑物 39,969,231.40 -1,250,343.18 38,718,888.22 专用设备 3,078,047.84 894,509.09 3,972,556.93 运输设备 4,946,125.48 1,066,168.35 289,988.04 5,722,305.79 电子设备及其他 1,621,775.91 1,583,744.88 299,258.11 2,906,262.68 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 电子设备及其他 五、固定资产账面价值合计 49,615,180.63 2,294,079.14 589,246.15 51,320,013.62 其中：房屋及建筑物 39,969,231.40 -1,250,343.18 38,718,888.22 专用设备 3,078,047.84 894,509.09 3,972,556.93 运输设备 4,946,125.48 1,066,168.35 289,988.04 5,722,305.79 电子设备及其他 1,621,775.91 1,583,744.88 299,258.11 2,906,262.68 本期折旧额 4,488,177.61 元。 本期无在建工程转入固定资产。 （2）期末无暂时闲置的固定资产。 （3）期末无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）期末无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）期末无持有待售的固定资产。 （6）期末无未办妥产权证书的固定资产。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 115 页 共 148 页 （7）期末固定资产无应计提减值准备项目。 （8）固定值产中房产证号分别为烟房权证芝字第 249312、249313、249314 号、济房权证中字第 179280 号的房产，已向中国建设银行烟台卧龙支行抵押办理承兑汇票，上述资产 2011 年 12 月 31 日的账 面原值为 43,600,957.91 元，已提折旧 4,995,242.40 元，账面净值为 38,605,715.51 元。 9.在建工程 （1） 在建工程类别 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 烟台药品现代物流配送项目 111,000.00 111,000.00 111,000.00 111,000.00 济南药品现代物流配送项目 13,208,755.92 13,208,755.92 1,021,036.30 1,021,036.30 合计 13,319,755.92 13,319,755.92 1,132,036.30 1,132,036.30 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占预 算比例(%) 烟台药品现代物流配送项目 6,278 万元 111,000.00 0.18 济南药品现代物流配送项目 21,135 万元 1,021,036.30 12,187,719.62 23.14 注 合计 27,413 万元 1,132,036.30 12,187,719.62 17.88 （续表） 项目名称 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金来源 期末数 烟台药品现代物流配送项目 募投资金 111,000.00 济南药品现代物流配送项目 募投资金 13,208,755.92 合计 13,319,755.92 注：济南药品现代物流配送项目预算数包括土地款投资，土地款 26,016,996.00 元在无形资产中 核算，未包含在在建工程内，工程投入占预算比例计算包含了土地款在内。 （3） 期末在建工程无发生减值的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 116 页 共 148 页 10.无形资产 （1） 无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 43,061,391.66 8,879,107.89 51,940,499.55 土地使用权 34,339,596.00 8,224,113.00 42,563,709.00 商标权 5,000,000.00 5,000,000.00 软件 3,721,795.66 654,994.89 4,376,790.55 二、累计摊销合计 3,445,711.30 1,723,608.89 5,169,320.19 土地使用权 968,042.12 834,771.24 1,802,813.36 商标权 1,625,000.05 500,000.04 2,125,000.09 软件 852,669.13 388,837.61 1,241,506.74 三、无形资产账面净值合计 39,615,680.36 7,155,499.00 46,771,179.36 土地使用权 33,371,553.88 7,389,341.76 40,760,895.64 商标权 3,374,999.95 -500,000.04 2,874,999.91 软件 2,869,126.53 266,157.28 3,135,283.81 四、减值准备合计 土地使用权 商标权 软件 五、无形资产账面价值合计 39,615,680.36 7,155,499.00 46,771,179.36 土地使用权 33,371,553.88 7,389,341.76 40,760,895.64 商标权 3,374,999.95 -500,000.04 2,874,999.91 软件 2,869,126.53 266,157.28 3,135,283.81 ①本期摊销额 1,723,608.89 元。 ②无形资产中的两处土地，土地证号分别为“烟国用（2010）100091 号”和“市中国用（2010） 0200026 号”，已向中国建设银行烟台卧龙支行抵押办理信用额度 6,900 万元的承兑汇票。该两项无形资 产在 2011 年 12 月 31 日的账面原值为 8,322,600.00 元，累计摊销为 1,194,112.95 元，账面净值为 7,128,487.05 元。 ③期末无形资产无应计提减值准备的项目。 11.开发支出 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 117 页 共 148 页 计入当期损益 确认为无形资产 电子商务平台 253,200.00 30,000.00 283,200.00 合计 253,200.00 30,000.00 283,200.00 ①本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100％。 ②本期通过公司研发形成的无形资产为 283,200.00 元。 12.商誉 （1）商誉情况： 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准 备 淄博瑞康药品配送有限公司 599,141.41 599,141.41 东营瑞康药品配送有限公司 166,578.45 166,578.45 青岛瑞康药品配送有限公司 2,717,854.06 2,717,854.06 济南明康大药房有限责任公司 44,461.00 44,461.00 合 计 599,141.41 2,928,893.51 3,528,034.92 （2）商誉计算说明：商誉全部由非同一控制下企业合并产生。 ①淄博瑞康商誉计算过程： 内容 金额 备注 公司对淄博瑞康的投资金额 2,529,124.16 ① 淄博瑞康 2008 年 12 月 31 日净资产 2,144,425.28 ② 股权转让后公司享有淄博瑞康 90%净资产 1,929,982.75 ③=②*90% 公司投资金额与淄博瑞康净资产的差额（商誉） 599,141.41 ④=①-③ ②东营瑞康商誉计算过程： 内容 金额 备注 公司对东营瑞康的投资金额 8,000,000.00 ① 东营瑞康 2011 年 6 月 30 日净资产 9,791,776.94 ② 股权转让后公司享有东营瑞康 80%净资产 7,833,421.55 ③=②*80% 公司投资金额与东营瑞康净资产的差额（商誉） 166,578.45 ④=①-③ ③青岛瑞康商誉计算过程： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 118 页 共 148 页 内容 金额 备注 公司对青岛瑞康的投资金额 500,000.00 ① 青岛瑞康 2011 年 6 月 30 日净资产 -2,217,854.06 ② 股权转让后公司享有青岛瑞康 100%净资产 -2,217,854.06 ③=②*100% 公司投资金额与青岛瑞康净资产的差额（商誉） 2,717,854.06 ④=①-③ ④明康大药房商誉计算过程： 内容 金额 备注 公司对明康的投资金额 500,000.00 ① 明康 2011 年 8 月 31 日净资产 455,539.00 ② 股权转让后公司享有明康 100%净资产 455,539.00 ③=②*100% 公司投资金额与明康净资产的差额（商誉） 44,461.00 ④=①-③ （3）期末对商誉进行减值测试，未发现减值情况，故未计提减值准备。 13.递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 4,319,642.49 2,467,799.97 开办费 可抵扣亏损 小 计 4,319,642.49 2,467,799.97 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 175,375.05 合计 175,375.05 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 119 页 共 148 页 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 期末数 期初数 坏账准备 17,278,569.94 9,871,199.89 合 计 17,278,569.94 9,871,199.89 14.资产减值准备明细 项目 期初账面余 额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 9,871,199.89 7,586,144.57 3,399.47 17,453,944.99 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 9,871,199.89 7,586,144.57 3,399.47 17,453,944.99 15.短期借款 （1）短期借款分类： 项目 期末数 期初数 保理借款 190,000,000.00 206,068,805.65 质押借款 77,500,000.00 50,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 合计 317,500,000.00 256,068,805.65 （2）公司通过应收账款保理、并以实际控制人韩旭、张仁华夫妇个人担保方式向中国建设银行股份 有限公司烟台卧龙支行办理贷款 19,000.00 万元；通过应收账款质押、并以实际控制人韩旭、张仁华夫妇 个人担保方式向中信银行烟台分行办理银行贷款 7,750 万元；通过信用、并以实际控制人韩旭、张仁华夫 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 120 页 共 148 页 妇个人担保方式向上海浦东发展银行烟台分行贷款 2,000.00 万元；通过信用方式向华夏银行烟台南大街 支行贷款 3,000.00 万元。 （3）期末无已到期未偿还的短期借款。 16.应付票据 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 245,705,181.17 350,613,482.84 合计 245,705,181.17 350,613,482.84 （1）下一会计期间将到期的金额 245,705,181.17 元。 （2）公司用烟房权证芝字第 249312、249313、249314 号的三处房产及土地证号为烟国用（2010） 100091 号的土地使用权，向中国建设银行烟台卧龙支行抵押办理信用额度 5,000 万元的承兑汇票，烟台 房产、土地的抵押期至 2014 年 10 月 21 日。 （3）公司用济房权证中字第 179280 号的房产及土地证号为市中国用（2010）0200026 号的土地使用 权，向中国建设银行烟台卧龙支行抵押办理信用额度 1,900 万元的承兑汇票，济南房产、土地的抵押期至 2013 年 4 月 28 日。 （4）期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 （5）期末余额中无欠关联方票据金额。 17.应付账款 （1）应付账款按账龄列示 项目 期末数 期初数 1 年以内 811,473,587.83 561,222,594.21 1 年以上 3,927,518.41 3,808,421.43 合计 815,401,106.24 565,031,015.64 （2） 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 （3）期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 121 页 共 148 页 18.预收账款 （1） 预收账款的分类 项目 期末数 期初数 1 年以内 393,256.58 138,663.86 1 年以上 3,819.96 合计 397,076.54 138,663.86 （2） 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3） 期末无账龄 1 年以上的大额预收款项。 19.应付职工薪酬 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 900,368.70 29,882,926.58 27,285,859.24 3,497,436.04 2.职工福利 893,265.94 893,265.94 3.社会保险费 3,995,511.08 3,995,511.08 （1）医疗保险费 1,006,346.02 1,006,346.02 （2）养老保险费 2,566,038.85 2,566,038.85 （3）年金缴费 （4）失业保险费 219,358.80 219,358.80 （5）工伤保险费 75,625.87 75,625.87 （6）生育保险费 126,650.58 126,650.58 （7）采暖专项资金 1,490.96 1,490.96 4.住房公积金 828,367.38 828,367.38 5.工会经费 95,103.22 95,103.22 6.职工教育经费 106,243.80 106,243.80 7.非货币性福利 8.辞退福利 9.以现金结算的股份支付 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 122 页 共 148 页 合计 900,368.70 35,801,418.00 33,204,350.66 3,497,436.04 期末应付职工薪酬无拖欠性质的金额。 20.应交税费 项目 期末数 期初数 增值税 1,391,614.06 -1,762,574.98 城建税 179,940.02 54,582.17 房产税 101,550.68 88,105.49 土地使用税 202,761.90 40,333.90 企业所得税 11,842,408.28 7,960,440.74 个人所得税 65,675.71 25,957.31 印花税 159,222.43 98,429.64 教育费附加 128,528.59 38,987.29 营业税 249.45 2,045.81 水利基金 25,133.86 合计 14,097,084.98 6,546,307.37 21.应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 459,922.39 合 计 459,922.39 22.其他应付款 （1） 其他应付款的分类 项目 期末数 期初数 1 年以内 2,696,002.84 2,951,592.13 １年以上 683,189.46 1,194,281.34 合计 3,379,192.30 4,145,873.47 （2） 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3） 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 123 页 共 148 页 23.股本 项目 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 70,000,000 23,800,000 23,800,000 93,800,000 一、有限售条件股份 70,000,000 4,760,000 -4,760,000 70,000,000 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 52,684,336 4,760,000 -4,760,000 52,684,336 其中：境内非国有法人持股 4,198,097 4,760,000 -4,760,000 4,198,097 境内自然人持股 48,486,239 48,486,239 4、外资持股 17,315,664 17,315,664 其中：境外法人持股 17,315,664 17,315,664 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 19,040,000 4,760,000 23,800,000 23,800,000 1、人民币普通股 19,040,000 4,760,000 23,800,000 23,800,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 股本变动情况说明： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】779 号文《关于核准山东瑞康医 药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价 对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 2,380 万股，发行价格 20.00 元/ 股，募集资金总额人民币 476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 40,906,662.66 元，实际募集资金净额 435,093,337.34 元。 上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2011]00080015 号《验资报告》。 24.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 151,939,328.21 411,293,337.34 563,232,665.55 其他资本公积 合计 151,939,328.21 411,293,337.34 563,232,665.55 资本公积说明：本期资本公积增加 411,293,337.34 元是公司发行股票上市产生的股本溢价。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 124 页 共 148 页 25.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 7,137,162.68 7,922,288.72 15,059,451.40 企业发展基金 其他 合计 7,137,162.68 7,922,288.72 15,059,451.40 公司年度按当年净利润的 10%提取储备基金。 26.未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 66,957,255.05 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 66,957,255.05 加：本期归属于母公司所有者的净利润 84,057,346.91 减：提取法定盈余公积 7,922,288.72 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 143,092,313.24 根据公司 2010 年 7 月 7 日第一届董事会第九次会议审议通过，并经 2010 年 7 月 23 日召开的 2010 年 第四次临时股东大会批准：公司新股发行前的滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享 有。 27.营业收入 （1）营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,194,386,431.72 2,212,993,416.40 其他业务收入 1,061,632.04 389,246.67 营业收入合计 3,195,448,063.76 2,213,382,663.07 主营业务成本 2,933,639,428.78 2,029,630,043.61 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 125 页 共 148 页 其他业务成本 45,869.99 营业成本合计 2,933,685,298.77 2,029,630,043.61 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 3,194,386,431.72 2,933,639,428.78 2,212,993,416.40 2,029,630,043.61 合计 3,194,386,431.72 2,933,639,428.78 2,212,993,416.40 2,029,630,043.61 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 3,191,364,105.02 2,930,907,497.56 2,211,262,599.08 2,028,103,960.73 其他 3,022,326.70 2,731,931.22 1,730,817.32 1,526,082.88 合计 3,194,386,431.72 2,933,639,428.78 2,212,993,416.40 2,029,630,043.61 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 烟台 878,878,669.49 796,860,650.44 653,251,337.70 596,763,988.11 青岛 685,741,054.16 619,702,683.64 570,496,571.02 514,840,826.03 威海 223,953,714.37 204,807,160.84 179,081,863.38 164,329,800.84 济南 511,588,927.86 475,911,049.55 353,635,488.12 327,653,439.48 其他地区 894,224,065.84 836,357,884.31 456,528,156.18 426,041,989.15 合计 3,194,386,431.72 2,933,639,428.78 2,212,993,416.40 2,029,630,043.61 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 客户 1 240,878,468.63 7.54 客户 2 104,268,822.37 3.26 客户 3 72,893,470.19 2.28 客户 4 72,520,739.76 2.27 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 126 页 共 148 页 客户 5 61,146,765.49 1.91 合计 551,708,266.44 17.26 说明： ①公司积累了行业经验，利用管理优势不断扩大经营规模。本年收入较上年增加 982,065,400.69 元， 增长率为 44.37%，相应的成本较上年增加了 904,055,255.16 元，增长率为 44.54%。主要原因是 2011 年公 司新增了基础医疗事业部，在基本药物的销售方面增长较快，另外原有高端客户业务量每年都有一个自 然的增长。 ②公司与乳山市国鑫资产经营管理有限公司签订托管协议书，对乳山市医药公司进行经营管理，按 乳山市医药公司每年净利润的 30%分成。2011 年，乳山市医药公司净利润为-152,899.96 元，公司在其他 业务支出中列支了托管损失金额为 45,869.99 元。 28.营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 69,522.29 18,694.66 5% 城市维护建设税 2,730,377.08 2,278,003.84 7% 教育费附加 1,176,798.33 975,489.34 3% 地方教育费附加 784,532.16 333,206.15 2% 合计 4,761,229.86 3,605,393.99 29.销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 差旅费 21,147,476.11 12,801,687.04 办公费 7,417,196.48 5,644,216.70 工资 16,749,879.59 4,633,521.82 会议费 1,932,879.90 3,219,132.91 油费 5,375,626.65 4,552,308.31 招待费 1,185,859.51 1,411,595.72 运杂费 2,990,789.37 1,250,969.94 邮电费 791,388.42 579,078.78 租赁费 318,347.00 560,000.00 修理费 50,577.67 359,639.26 广告宣传费 2,166,128.40 217,462.00 折旧费 1,473,275.07 其他费用 1,826,440.35 4,506,040.91 合计 63,425,864.52 39,735,653.39 注：金额较小的费用项目合并填列在其他费用，管理费用同。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 127 页 共 148 页 说明：销售费用增加的主要原因是销售业务量增大，人员增加，相应的工资费用等增加所致。 30.管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 14,609,451.46 7,704,866.81 差旅费 6,807,617.41 3,229,129.81 办公费 5,158,443.00 3,359,314.02 折旧费 2,965,375.26 3,438,539.69 劳动保险费 2,576,082.88 1,635,103.18 会议费 1,574,423.94 2,759,041.40 招待费 1,059,071.28 1,091,093.16 油费 1,858,352.88 1,553,559.58 无形资产摊销 1,723,608.89 1,132,941.43 福利费 625,729.77 880,116.00 邮电费 699,273.01 753,325.54 修理费 332,780.49 635,674.73 税金 2,665,881.10 1,195,079.53 其他费用 5,174,475.32 4,016,092.63 合计 47,830,566.69 33,383,877.51 31.财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 23,772,412.06 14,190,218.34 其中：贴现利息支出 4,350,315.87 2,124,445.85 减：利息收入 4,394,300.63 1,534,566.84 手续费支出 4,178,357.37 3,498,574.36 汇兑损失 1.66 减：汇兑收益 其他 1,047,903.44 2,520,240.07 合计 24,604,373.90 18,674,465.93 32.资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,586,144.57 3,212,667.76 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 128 页 共 148 页 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 7,586,144.57 3,212,667.76 33.营业外收入 （1）营业外收入项目 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 100,000.00 5、盘盈利得 38,349.02 38,349.02 6、捐赠利得 7、其他 4,345.91 27,818.12 4,345.91 合计 42,694.93 127,818.12 42,694.93 34.营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 1、非流动资产处置损失合计 90,506.83 86,821.95 90,506.83 其中：固定资产处置损失 90,506.83 86,821.95 90,506.83 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、对外捐赠 1,066,600.00 2,005,738.85 1,066,600.00 5、非常损失 6、盘亏损失 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 129 页 共 148 页 7、其他 3,638.26 10.00 3,638.26 合计 1,160,745.09 2,092,570.80 1,160,745.09 35.所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 30,265,617.61 21,847,387.88 递延所得税调整 -1,851,842.52 -803,166.94 合计 28,413,775.09 21,044,220.94 36.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 1.03 1.03 0.89 0.89 扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的净利润 1.04 1.04 0.91 0.91 计算见下表： 项目 2011年 2010年 归属于公司普通股股东的净利润 P0（Ⅰ） 84,057,346.91 62,109,222.00 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 -873,489.80 -1,442,877.39 归属于公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 P0（Ⅱ） 84,930,836.71 63,552,099.39 期初股份总数 S0 70,000,000.00 70,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 发行新股或债转股等增加股份数 Si 23,800,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 6 报告期因回购 Sj 或缩股 Sk 等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 81,900,000.00 70,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等追溯调整后发行在外的普通股加权平均数 81,900,000.00 70,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 1.03 0.89 基本每股收益（Ⅱ） 1.04 0.91 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 所得税率 25% 25% 转换费用 认股权证、期权行权调整增加股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 1.03 0.89 稀释每股收益（Ⅱ） 1.04 0.91 基本每股收益及稀释每股收益的计算过程： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 130 页 共 148 页 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每 股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收 益，直至稀释每股收益达到最小值。 37.现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 利息收入 1,954,162.95 往来款 2,526,674.43 合计 4,480,837.38 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 管理费用支出 22,252,380.39 销售费用支出 45,235,635.57 财务费用支出 856,557.65 捐赠支出 716,600.00 企业间往来等 5,933,338.62 合计 74,994,512.23 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 131 页 共 148 页 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 金额 承兑汇票保证金 63,875,193.49 募集资金专户利息 2,440,137.68 合计 66,315,331.17 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 金额 借款手续费支出 3,550,374.79 上市费用支出 39,360,451.10 合计 42,910,825.89 38.现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 84,022,760.20 62,131,587.26 加：资产减值准备 7,586,144.57 3,212,667.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,488,177.61 3,457,909.38 无形资产摊销 1,723,608.89 1,132,941.43 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 90,506.83 86,821.95 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 20,532,333.30 14,926,787.06 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,851,842.52 -803,166.94 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -103,987,463.88 -66,035,480.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -643,197,390.35 -250,602,146.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 155,561,287.78 303,049,084.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 -475,031,877.57 70,557,005.06 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 132 页 共 148 页 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 221,126,906.93 199,666,639.04 减：现金的期初余额 199,666,639.04 134,771,353.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 21,460,267.89 64,895,285.46 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的情况。 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 19,051,063.09 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 19,051,063.09 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,207,513.02 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 16,843,550.07 4．取得子公司的净资产 流动资产 49,278,980.44 非流动资产 506,387.35 流动负债 31,704,842.82 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 133 页 共 148 页 一、现金 221,126,906.93 199,666,639.04 其中：库存现金 81,581.01 29,056.17 可随时用于支付的银行存款 221,045,325.92 199,637,582.87 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 221,126,906.93 199,666,639.04 说明：公司的现金和现金等价物期末余额中不含承兑汇票保证金。 （八）关联方及关联交易 1.本企业的母公司情况 （1）控制本公司的关联方为张仁华、韩旭夫妇。 （2）公司的最终控制方为张仁华、韩旭夫妇。 （3）控制方所持股份及其变化 名称 2010 年 12 月 31 日 本期 增加 本期 减少 2011 年 12 月 31 日 金额 比 例% 金额 比例% 张仁华 27,079,511.00 38.69 27,079,511.00 28.87 韩旭 21,406,728.00 30.58 21,406,728.00 22.82 合计 48,486,239.00 69.27 48,486,239.00 51.69 注：持股比例变化是由于发行新股 2,380 万股后总股本增加至 9,380 万股，比例稀释所致。 2.本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 淄博瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 淄博市 崔胜利 东营瑞康药品配送有限公司 控股子公司 有限公司 东营市 韩旭 青岛瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 青岛市 韩旭 泰安瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 泰安市 韩旭 烟台天际健康咨询服务有限公司 全资子公司 有限公司 烟台市 韩旭 山东瑞祥医疗器械有限公司 全资子公司 有限公司 烟台市 韩旭 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 134 页 共 148 页 济南明康大药房有限责任公司 全资子公司 有限公司 济南市 原奎林 （续表） 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 淄博瑞康药品配送有限公司 药品批发 1,000 万元 100 100 77972210-2 东营瑞康药品配送有限公司 药品批发 1,000 万元 80 80 77972210-2 青岛瑞康药品配送有限公司 药品批发 1,000 万元 100 100 72404847-2 泰安瑞康药品配送有限公司 药品批发 1,000 万元 100 100 77101067-X 烟台天际健康咨询服务有限公司 健康咨询 10 万元 100 100 58715929-8 山东瑞祥医疗器械有限公司 医疗器械 研发 1,000 万元 100 100 58607147-0 济南明康大药房有限责任公司 药品零售 50 万元 100 100 56814234-3 3.合营和联营企业。 本企业无合营和联营企业。 4.本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码 香港 TB NATURE LIMITED 公司第三大股东 1173645 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司 公司股东 68378554-0 烟台德厚投资有限公司 受同一方控制 69686376-X 烟台德厚投资有限公司，是本公司实际控制人控制的其他企业。 烟台德厚投资有限公司成立于 2009 年 10 月 12 日，住所为烟台市芝罘区东园街 33 号，经营范围是国 家范围允许内的产业投资（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的 文件经营）。烟台德厚投资有限公司注册资本为 1,000 万元人名币，其中，张仁华出资 600 万元，占注册 资本的 60%，韩旭出资 400 万元，占注册资本的 40%。2009 年 8 月 25 日，烟台新和会计师事务所出具了 烟新会验证字[2009]691 号《验资报告》，截至 2009 年 8 月 25 日，烟台德厚投资有限公司的实收资本为 200 万元人民币，其中，韩旭以货币缴纳 120 万元，张仁华以货币缴纳 80 万元。该公司于 2011 年 9 月 30 日注销。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 135 页 共 148 页 5.关联交易情况 （1）公司无关联采购商品/接受劳务情况。 （2）公司无关联托管/承包情况。 （3）公司无关联租赁情况 。 （4）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始 日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 韩旭、张仁华夫妇 本公司 7,750.00 2011-4-21 2012-4-21 否 韩旭、张仁华夫妇 本公司 19,000.00 2011-5-12 2012-5-12 否 韩旭、张仁华夫妇 本公司 2,000.00 2011-6-29 2012-6-28 否 公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇为公司银行授信业务提供担保情况如下： 为向中信银行烟台分行贷款 25,000 万元提供最高额度为 25,000 万元的保证（已扣减质押或已缴存保 证金对应额度部分），保证期间为 2011 年 4 月 21 日—2012 年 4 月 21 日，合同编号：烟银最保字第 105026 号。 为向中国光大银行烟台分行综合授信业务 10,000 万元提供最高额度为 10,000 万元的保证，保证期间 为 2011 年 3 月 14 日—2012 年 3 月 13 日，合同编号：烟公三保 2011-03 号、烟公三保 2011-04 号。 为向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 40,000 万元综合授信业务提供最高额度为 40,000 万元 的保证，保证期间为 2011 年 5 月 12 日—2012 年 5 月 12 日，合同编号：2011-1 号、2011-2 号。 为向上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 5,000 万元授信业务提供最高额度为 5,000 万元的保 证，保证期间为 2011 年 6 月 29 日—2012 年 6 月 28 日，合同编号：ZB1461201128017801 号。 为向深圳发展银行青岛分行综合授信业务 6,000 万提供最高额度为 6,000 万元的保证，保证期间为 2011 年 6 月 15 日—2012 年 6 月 14 日，合同编号：深发青额保字第 20110622004 号。 为向中国招行银行烟台大海阳路支行 15,000 万元综合信业务提供最高额度为 15,000 万元的保证，保 证期间为 2011 年 7 月 1 日—2012 年 7 月 1 日。 （5）公司无关联方资金拆借。 （6）公司无关联方资产转让、债务重组情况。 （7）其他关联交易 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 136 页 共 148 页 6.关联方应收应付款项 （1）上市公司应收关联方款项。 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应收款 香港 TB NATURE LIMITED 104,686.52 2010 年末其他应收款中应收香港 TB NATURE LIMITED104,686.52 元，系公司改制时代扣代缴的税 金，已经于 2011 年 1 月收回。 （2）上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 烟台德厚投资有限公司 1,900,000.00 2010 年，公司对烟台德厚投资有限公司（以下简称“德厚投资”）的 190 万元其他应付款是由于公 司业务规模扩张速度较快，对流动资金需求较大，公司实际控制人为支持公司的发展，临时将德厚投资 的闲置资金借给公司使用，公司未向其支付借款利息，2011 年 1 月公司已将该笔款项归还德厚投资。 （九）或有事项 1.未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。 2.为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 3.其他或有负债 公司无其他需要披露的或有负债。 （十）股份支付 报告期内公司无股份支付情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 137 页 共 148 页 （十一）承诺事项 1.重大承诺事项 截止财务报告批准报出日，公司无重大承诺事项。 2.前期承诺履行情况 截止财务报告批准报出日，公司无前期承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 公司 2011 年度利润分配的预案：公司以截止 2011 年 12 月 31 日股本 93,800,000.00 股为基数，以截 止 2011 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金 9,380,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。 （十二）其他需说明的事项 2010 年 4 月 1 日，公司与乳山市国鑫资产经营管理有限公司签订托管协议书，根据该协议，乳山市 国鑫资产经营管理有限公司委托公司对乳山市医药公司进行经营管理，托管期限为 2010 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司按乳山市医药公司每年净利润的 30%分成。2011 年，公司应享有托管收益为- 45,869.99 元。 （十三）母公司财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初数”系指 2011 年 1 月 1 日的金额，“期末 数”系指 2011 年 12 月 31 日的金额，“本期金额”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，“上期 金额”系指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，货币单位为人民币元。 1.应收账款 （1） 应收账款按种类披露： 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 138 页 共 148 页 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 461,786,623.59 35.51 3,605,761.11 0.78 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计 提坏账准备的应 收账款 828,776,011.00 63.73 9,910,468.77 1.06 781,485,426.09 100 8,793,269.14 1.13 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 9,929,149.64 0.76 1,428,501.77 30.00 合计 1,300,491,784.23 100 14,944,731.65 1.15 781,485,426.09 100 8,793,269.14 1.13 应收账款种类的说明：应收账款种类的划分标准详见附注（四）、8 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 826,348,810.55 99.71 8,696,868.54 781,290,445.63 99.97 8,792,834.14 其中：6 个月以内 815,514,299.38 98.40 8,155,142.99 743,662,943.78 95.16 6,983,308.96 7-12 个月 10,834,511.17 1.31 541,725.55 37,627,501.85 4.81 1,809,525.18 1 至 2 年 2,427,200.45 0.29 1,213,600.23 194,980.46 0.03 435.00 2 年以上 合计 828,776,011.00 100 9,910,468.77 781,485,426.09 100 8,793,269.14 注：应收账款中应收子公司的款项 106,377,990.39 元不计提坏账准备。 （3）母公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （4）本报告期母公司无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （5）本报告期母公司无核销的应收账款情况。 （6）母公司期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与公司关系 金额 年限 占总额的比例(%) 淄博瑞康药品配送有限公司 全资子公司 85,845,142.80 1 年以内 6.60 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 139 页 共 148 页 青岛大学医学院附属医院 非关联方 67,617,132.74 1 年以内 5.20 青岛市立医院 非关联方 32,365,344.80 1 年以内 2.49 烟台市中医医院 非关联方 32,258,097.81 1 年以内 2.48 烟台毓璜顶医院 非关联方 26,208,335.18 1 年以内 2.02 合计 244,294,053.33 18.78 （8）应收关联方账款情况 单位名称 与公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 淄博瑞康药品配送有限公司 全资子公司 85,845,142.80 6.60 泰安瑞康药品配送有限公司 全资子公司 15,365,370.51 1.18 东营瑞康药品配送有限公司 控股子公司 5,167,477.08 0.40 合计 106,377,990.39 8.18 （9）本报告期母公司无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 （10）本报告期母公司无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （11）截止 2011 年 12 月 31 日，应收账款余额中有 9,687.50 万元用于向中信银行烟台分行办理 质押贷款 7,750 万元；有 23,750 万元用于向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行保理贷款 19,000 万元。 （12）期末余额较期初余额增加了 512,854,895.63 元，增长率为 66.37%，主要原因为销售收入增 加所致。 2.其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计 提坏账准备的其 他应收款 4,081,112.13 100 664,892.72 16.29 2,377,732.28 100 391,802.28 16.48 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 140 页 共 148 页 合计 4,081,112.13 100 664,892.72 16.29 2,377,732.28 100 391,802.28 16.48 其他应收款种类的说明：其他应收款种类的划分标准详见附注（四）、8 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,699,906.35 66.16 127,094.54 569,853.74 23.97 28,492.69 1 至 2 年 122,556.78 3.00 12,255.68 644,461.14 27.10 64,446.11 2 至 3 年 345,940.00 8.48 69,188.00 942,817.40 39.65 188,563.48 3 年以上 912,709.00 22.36 456,354.50 220,600.00 9.28 110,300.00 合计 4,081,112.13 100.00 664,892.72 2,377,732.28 100.00 391,802.28 注：其他应收款中应收子公司 158,015.48 元的款项不计提坏账准备。 （3）母公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回 或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （4）本报告期母公司无通过重组等其他方式收回的其他应收款项。 （5）本报告期母公司无核销的其他应收款情况。 （6）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与公司关系 金额 年限 占总额的 比例(%) 枣庄市山亭区卫生局 非关联方 445,000.00 1 年以内 10.90 烟台市环宇心智电子商务有限公司 非关联方 300,340.00 1-2 年 33,960.00 元 2-3 年 409,40.00 元 3 年以 上 225,440.00 元 7.36 海虹(山东)医药电子商务有限公司 非关联方 281,669.00 2-3 年 104,000.00 元，3 年以上 177,669.00 元 6.90 威海招标办 非关联方 200,000.00 3 年以上 4.90 芝罘区置业信用担保中心 非关联方 168,300.00 3 年以上 4.12 合计 1,395,309.00 34.18 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 141 页 共 148 页 （8）其他应收关联方款项情况 单位名称 与公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 泰安瑞康药品配送有限公司 全资子公司 150,527.95 3.69 济南明康大药房有限责任公司 全资子公司 7,487.53 0.18 合计 158,015.48 3.871 （9）本报告期母公司无不符合终止确认条件的其他应收款的转移金额。 （10）本报告期母公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 3.长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 淄博瑞康药品配送有限公司 成本法 10,610,137.96 10,610,137.96 10,610,137.96 济南明康大药房有限责任公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 东营瑞康药品配送有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 泰安瑞康药品配送有限公司 成本法 10,051,063.09 10,051,063.09 10,051,063.09 山东瑞祥医疗器械有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 烟台天际健康咨询服务有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 青岛瑞康药品配送有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 49,261,201.05 10,610,137.96 38,651,063.09 49,261,201.05 (续表) 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金 红利 淄博瑞康药品配送有限公司 100 100 济南明康大药房有限责任公司 100 100 东营瑞康药品配送有限公司 80 80 泰安瑞康药品配送有限公司 100 100 山东瑞祥医疗器械有限公司 100 100 烟台天际健康咨询服务有限公司 100 100 青岛瑞康药品配送有限公司 100 100 合计 公司长期投资本期无发生减值的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 142 页 共 148 页 4.营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,099,471,889.24 2,178,320,197.62 其他业务收入 1,046,672.97 389,246.67 营业收入合计 3,100,518,562.21 2,178,709,444.29 主营业务成本 2,854,329,451.85 2,001,304,662.99 其他业务成本 45,869.99 营业成本合计 2,854,375,321.84 2,001,304,662.99 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 3,099,471,889.24 2,854,329,451.85 2,178,320,197.62 2,001,304,662.99 合计 3,099,471,889.24 2,854,329,451.85 2,178,320,197.62 2,001,304,662.99 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 3,096,456,369.13 2,851,603,273.05 2,176,589,349.92 1,999,778,748.49 其他 3,015,520.11 2,726,178.80 1,730,847.70 1,525,914.50 合计 3,099,471,889.24 2,854,329,451.85 2,178,320,197.62 2,001,304,662.99 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 烟台 878,878,669.49 796,860,650.44 653,269,089.85 596,694,897.55 青岛 687,587,781.89 621,734,498.06 570,515,055.72 514,784,019.39 威海 223,953,714.37 204,807,160.84 179,087,665.83 164,311,668.98 济南 511,583,274.64 475,905,749.16 353,646,946.29 327,617,286.77 其他地区 797,468,448.85 755,021,393.35 421,801,439.93 397,896,790.30 合计 3,099,471,889.24 2,854,329,451.85 2,178,320,197.62 2,001,304,662.99 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 143 页 共 148 页 客户 1 240,878,468.63 7.77 客户 2 104,268,822.37 3.36 客户 3 72,520,739.76 2.34 客户 4 54,666,089.98 1.76 客户 5 51,677,642.85 1.67 合计 524,011,763.59 16.90 5.现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 79,222,887.24 59,858,771.90 加：资产减值准备 6,427,952.42 2,840,240.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,363,312.33 3,432,051.15 无形资产摊销 1,723,608.89 1,132,941.43 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 63,135.64 86,483.52 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 20,532,333.30 14,926,787.06 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,606,138.24 -710,060.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -67,925,789.05 -57,762,896.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -611,912,553.76 -241,656,221.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 110,638,214.85 292,373,883.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 -458,473,036.38 74,521,981.89 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 210,643,115.17 193,744,500.54 减：现金的期初余额 193,744,500.54 132,586,103.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 144 页 共 148 页 现金及现金等价物净增加额 16,898,614.63 61,158,397.33 （十四）补充资料 1.当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -90,506.83 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 -45,869.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,027,543.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -290,430.35 少数股东权益影响额（税后） 合计 -873,489.80 2.净资产收益率及每股收益 报告期利润 期间 加权平均净资 产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 145 页 共 148 页 归属于公司普通股股东 的净利润 2011 年 15.13 1.03 1.03 2010 年 15.29 0.89 0.89 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 2011 年 23.44 1.04 1.04 2010 年 23.98 0.91 0.91 3.公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目 应收票据期末数为 8,061.64 万元，比期初数增加 268.24%，主要原因是：随着销售的增长应收票据随 之增长，而且越来越多的客户选择以银行承兑汇票的方式结算； 应收账款期末数为 13.39 亿元，比期初数增加 69.43%，主要原因是：随着销售收入增加应收账款也 相应增加，收购 4 家公司带入部分应收账款； 预付账款期末数为 6,629.53 万元，比期初数增加 116.95%，主要原因是：为募投项目预付的设备款和 工程款；另外基药今年刚开始合作的公司预付货款较多； 其他应收款期末数为 403.49 万元，比期初数增加 102.15%，主要原因是：基药招标增加的招标押 金； 存货期末数为 3.01 亿元，比期初数增加 57.09%，主要原因是：基药配送增加库存量以及销售增长库 存需求量增加； 在建工程期末数为 1,331.98 万元，比期初数增加 1,076.62%，主要原因是：济南物流项目开始施工； 商誉期末数为 352.80 万元，比期初数增加 488.85%，主要原因是：收购子公司时发生的合并成本大 于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额形成商誉； 递延所得税资产末数为 431.96 万元，比期初数增加 75.04%，主要原因是：本期计提的坏账准备增 加； 应付账款期末数为 8.15 亿元，比期初数增加 44.31%，主要原因是：随着公司销售的增长应付账款相 应增长； 应付职工薪酬期末数为 349.74 万元，比期初数增加 288.44%，主要原因是：为基本药物配送增加的 业务人员和后勤人员以及人员工资增长； 应交税费期末数为 1,409.71 万元，比期初数增加 115.34%，主要原因是：销售收入的增长，应缴税费 相应增长； 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 146 页 共 148 页 股本期末数为 9,380.00 万元，比期初数增加 34.00%，主要原因是：本期公司首次公开发行股票 2,380 万股； 资本公积期末数为 5.63 亿元，比期初数增加 270.70%，主要原因是：本期公司首次公开发行股票 2,380 万股增加的资本溢价； 盈余公积期末数为 1,505.95 万元，，比期初数增加 111.00%，主要原因是：本期计提增加； 未分配利润期末数为 1.43 亿元，比期初数增加 113.71%，主要原因是：本期净利润的增加。 （2）利润表项目 营业收入与上年同期相比增长 44.37%，主要原因是：公司销售形式良好，业务稳定增长； 营业成本与上年同期相比增长 44.54%，主要原因是：销售的稳定增长，营业成本相应增长； 营业税金及附加与上年同期相比增长 32.06%，主要原因是：销售的稳定增长，营业税金及附加相应 增长； 销售费用与上年同期相比增长 59.62%，主要原因是：差旅费、办公费、运杂费、油费等跟业务密切 相关的项目随着业务量的增长而相应增长；另外基础市场本年增加了业务人员，相应的人力成本等前期 投入较大； 管理费用与上年同期相比增长 43.27%，主要原因是：随着销售规模的扩大，相应的管理费用增加； 以及随着基础市场业务开拓相应增加了销售服务、物流、采购等后勤人员的人力成本； 财务费用与上年同期相比增长 31.75%，主要原因是：随着业务规模扩大短期借款增加，以及今年货 币政策趋紧利率上涨影响利息支出等财务费用相应增长较大； 资产减值损失与上年同期相比增长 136.13%，主要原因是：随着销售增长应收账款增加，计提的坏 账准备随之增加； 利润总额和归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比分别增长 35.18%和 35.34%，主要原因是： 销售收入的增长带来净利润的相应增长。 （3）现金流量表项目 收到的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比下降 43.01%，主要原因是：收到的企业往来款项 较去年同期减少； 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 147 页 共 148 页 购买商品、接受劳务支付的现金与上年同期相比增长 31.63%，主要原因是：销售的增长导致购进商 品的增长，基药今年刚开始合作的公司预付货款较多； 支付给职工以及为职工支付的现金与上年同期相比增长 88.92%，主要原因是：为基本药物配送增加 的业务人员和后勤人员以及人员工资增长； 支付的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比增长 33.08%，主要原因是：支付的企业往来款项 较去年同期增加； 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额为 1,684.36 万元，去年同期无发生额，主要 原因是：本年公司收购 4 家子公司带入的货币资金； 吸收投资所收到的现金本期发生额为 4.76 亿元，去年同期无发生额，主要原因是：本年公司公开发 行股票收到的募集资金； 收到的其他与筹资活动有关的现金本期发生额为 6,631.53 万元，主要原因是：承兑汇票保证金； 偿还债务所支付的现金与上年同期相比增长 33.92%，主要原因是：随着短期借款的增长，同期到期 归还的借款随之增长； 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金与上年同期相比增长 57.16%，主要原因是：随着短期借款 的增长，支付的借款利息相应增加；另外本年借款利率上调也导致利息的增长； 支付的其他与筹资活动有关的现金与上年同期相比增长 35.42%，主要原因是：支付的股票上市发行 费用。 （十五）财务报表之批准 公司财务报表已于 2012 年 4 月 24 日经公司董事会批准报出。 山东瑞康医药股份有限公司 2011 年年度报告 第 148 页 共 148 页 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2011 年度报告文本原件。 五、其他备查文件。 以上文件的备置地点：公司证券办公室。 山东瑞康医药股份有限公司 法人代表： 韩旭 二〇一二年四月二十五日