002589_2012_瑞康医药_2012年年度报告_2013-03-19.txt

山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 1 页 共 163 页 证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 山东瑞康医药股份有限公司 SHANDONG REALCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 2012 年年度报告 2013 年 03 月 20 日 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 2 页 共 163 页 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人韩旭、主管会计工作负责人姜伟及会计机构负责人(会 计主管人员)苏立臣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元 （含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 0 股。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 3 页 共 163 页 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................. 2 第二节 公司简介 ....................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................... 9 第四节 董事会报告 ................................................................................................. 11 第五节 重要事项 ..................................................................................................... 41 第六节 股份变动及股东情况................................................................................. 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................ 53 第八节 公司治理 ..................................................................................................... 60 第九节 内部控制 ..................................................................................................... 70 第十节 财务报告 ..................................................................................................... 73 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 163 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 4 页 共 163 页 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 山东瑞康医药股份有限公司 瑞康配送 指 山东瑞康药品配送有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东瑞康医药股份有限公司公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 5 页 共 163 页 重大风险提示 1、政策影响 � 公立医院改革、抗生素限用、 ―药控比‖政策的实施及人均诊次费 用的控制，药品需求增幅放缓。� 2、资金需求 � 随着企业经营规模的扩大，尤其经营中上游供应商承付要求和下 游客户赊销要求的差异，形成阶段性的资金需求压力。公司将努力提 高现金资本管理水平， 提高对资金需求及其波动性预测能力， 与金 融机构建立良好关系，保证银行融资渠道的通畅，制定应急筹资计 划。 3、应收账款 � 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款同步上升。如果应收账 款催讨不力或控制不当，可能形成坏账，给公司造成损失。公司高度 重视风险管控工作，加强销售客户的授信管理，加大对应收账款的管 控力度，加强风险管理培训工作，强化员工的风险意识，提高风险防 范能力。 � 4、存货风险� 随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，公司目前已 具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公 司将面临一定的资金压力。 5、子公司发展 � 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 6 页 共 163 页 新并购子公司发展不平衡，资源质量、管理水平、经营状况等参 差不齐，整体优势尚未有效发挥。 公司将加强管理对接、文化融合和 经营整合，提高子公司的治理水平，实现母子公司经营协同，发挥整 体优势。 6、固定资产折旧上升的风险 公司募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 22,413 万 元。济南项目建成后每年增加折旧费 879 万元，烟台项目建成后每年 新增折旧费 316 万元，合计 1,195 万元。 报告期内，公司营业收入和净利润增长较快，公司成功发行股票 并上市，进一步提升了公司的市场影响力，提高了公司经营管理水平 和市场竞争能力，并有助于公司继续保持较高的增长速度。但是，如 果政策因素、市场环境等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没 有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下 滑、净资产收益率下降的风险。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 7 页 共 163 页 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 瑞康医药 股票代码 002589 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东瑞康医药股份有限公司 公司的中文简称 瑞康医药 公司的外文名称（如有） SHANDONG REALCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Realcan 公司的法定代表人 韩旭 注册地址 烟台市芝罘区机场路 326 号 注册地址的邮政编码 264004 办公地址 烟台市芝罘区机场路 326 号 办公地址的邮政编码 264004 公司网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周云 周彬 联系地址 烟台市芝罘区机场路 326 号 烟台市芝罘区机场路 326 号 电话 0535-6735656-8009 0535-6737695 传真 0535-6737695 0535-6737695 电子信箱 zhouyun@ stock@ 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 8 页 共 163 页 三、信息披露及备至地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券管理部、深圳证券交易所 四、注册变更情况 项目 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004 年 09 月 21 日 烟台市芝罘区机 场路 326 号 37060222802544 0 37060276669044 7 76669044-7 报告期末注册 2012 年 09 月 10 日 烟台市芝罘区机 场路 326 号 37060222802544 0 37060276669044 7 76669044-7 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 公司上市以来主营业务未发生显著变化。 历次控股股东的变更情况（如 有） 无变更 五、其他资料 1、公司聘请的会计师事务所： 会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层 签字会计师姓名 周瑕 杜宪超 2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构： 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华林证券有限责任公司 深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5-6 楼 秦洪波 曹玉江 2012 年 9 月 7 日至 2014 年 12 月 31 日 3、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问： 报告期内，公司未聘请履行持续督导职责的财务顾问。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 9 页 共 163 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 报告期内，公司无因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数 据。 单位：元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增 减（％） 2010 年 营业总收入（元） 4,622,237,618.23 3,195,448,063.76 44.65% 2,213,382,663.07 归属于上市公司股东的净利润（元） 110,651,372.88 84,057,346.91 31.64% 62,109,222.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 113,729,647.60 84,930,836.71 33.91% 63,552,099.39 经营活动产生的现金流量净额（元） -170,520,249.69 -475,031,877.57 -64.10% 70,557,005.06 基本每股收益（元/股） 1.18 1.03 14.56% 0.89 稀释每股收益（元/股） 1.18 1.03 14.56% 0.89 加权平均净资产收益率（％） 12.79% 15.13% -2.34% 23.44% 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年 末增减（％） 2010 年末 总资产（元） 3,120,368,885.79 2,217,545,198.53 40.71% 1,479,478,263.47 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有 者权益）（元） 916,408,654.69 815,184,430.19 12.42% 296,033,745.94 公司报告期末至报告披露日无因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发 生变化且影响所有者权益的情况。 报告期末，公司不存在公司债和可转债等其他证券。 二、非经常损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -135,201.99 -90,506.83 -86,821.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 100,000.00 受托经营取得的托管费收入 -1,926.23 -45,869.99 40,916.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,965,607.84 -1,027,543.33 -1,977,930.73 所得税影响额 -1,023,263.00 -290,430.35 -480,959.13 少数股东权益影响额（税后） -1,198.34 合计 -3,078,274.72 -873,489.80 -1,442,877.39 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 10 页 共 163 页 公司无根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 11 页 共 163 页 第四节 董事会报告 一、 概述 药品是关系到国计民生的重要行业，关乎全社会的生命健康和医药卫生事业的发展， 2012 年是“十二五”规划承上启下的关键之年，报告期内，公司秉承“服务健康，传递幸 福”的企业使命，抓紧医药行业整合的发展契机，充分利用资本杠杆，在营销、质量、管理 等多个方面投入大量资源，加快项目建设步伐，加大资源整合力度，大力拓展新的业务领 域，增加新的利润增长点，公司各项主要经营指标均创较好成绩，进一步巩固了公司在区域 直销市场的行业龙头地位。 2012 年，公司在股东的大力支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努 力，加强经营管理工作，使公司保持良性、持续的增长。公司认真执行年度计划目标，顺利 地完成全年经营管理任务。报告期内，公司实现营业收入 46.22 亿元，同比增长 14.27 亿元， 较上年增长 44.65%；实现主营业务收入 46.21 亿元，同比增长 14.26 亿元，较上年增长 44.65%；利润总额为 14,784.13 万元，较去年同期增长 3,540.48 万元，增长 31.49%；实现归 属于母公司的净利润 11,065.14 万元，较去年同期增长 2,659.40 万元，增长 31.64%。 2012年公司董事会主要经营与管理情况如下： 1、深耕、拓展下游营销网络 2012年，公司进一步深耕现有营销网络，提高药品市场份额。目前公司已与省内95%以上 的二级医院建立了合作关系，是山东省二级以上医疗机构覆盖率最高的医药商业公司；与 90%以上的城镇社区医疗和乡镇卫生院建立合作关系，是全省基层医疗市场配送生产厂家、 配送产品品种、配送覆盖的区县数最多的医药商业企业。公司不断在合作的深度、广度上下 功夫，业务稳步增长。2012年，公司在夯实省内药品配送业务同时向更多的领域延伸，拓展 了医疗器械和疫苗销售业务，组建起一支覆盖全省的器械销售队伍，医疗器械业务的开展是 公司新的利润增长点。2012年公司高端市场营业收入为33.48亿元，增长34.60%，营业收入占 公司总量的72.45%；基础市场营业收入为6.30亿元，增长105.00%，营业收入占公司总量的 13.64%；商业分销及零售市场营业收入为6.14亿元，增长57.42%，营业收入占公司总量的 13.29%；器械市场营业收入为0.29亿元，营业收入占公司总量的0.62%。 2、增值服务，供应商数量稳定增长 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 12 页 共 163 页 根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景下，高质量 医药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。公司凭借优质服务和完 善的网络覆盖，吸引上游合作医药工业企业的数量不断增加，SFDA南方医药经济研究所公布 的2010年医药工业百强榜中的的医药工业企业，除十余家企业主营产品不属于本公司主营业 务范围的之外，全部与公司建立了良好的合作关系，上游供应商的增加，有效的促进了公司 在医疗市场的业务拓展。 3、扩张企业规模 报告期内，公司对已并购企业及资产进行整合，通过派驻管理人员、注入资金、扩大仓 储能力、改善工作环境、提供运输保障等方式，逐步实现并购企业的资源优势。通过整合， 公司全资子公司 的采购及销售已步入正常轨道。 报告期内，公司继续寻求合适收购对象并寻求业务向深度和广度拓展，努力拓增新的业 务和利润增长点，2012年公司收购了潍坊中大医药有限公司、东营瑞康药品配送有限公司 20%的股权，成立了济南德一医疗器械有限公司和青岛康医堂诊所有限公司；另外，成立了 西藏金岳医疗器械有限公司，这为公司业务在省外的拓展做好了准备，销售模式上的创新， 也为公司赢得了更多的机会。 4、全面提升生产及质量管理水平 报告期内，公司坚持“质量第一”的原则，全面严格执行新版GSP标准，在药品的购进、 储运和销售等环节实行全面质量管理，建立了包括组织结构、管理制度、岗位职责、过程管 理和设施设备等方面的质量控制体系，加强对药品供货商和药品质量的审核，加大对血液制 品、生物制品、中成药注射剂、麻醉药品、精神药品等高风险药品、重点品种的安全监控， 重视冷链药品管理，公司冷链产品保障设施齐全，冷库容积达800m³，冷库内设有温度监控 仪，24小时实时监控库内温度，运输车辆配有冷藏车辆、车载冰箱、保温箱等设施，确保了 冷链产品在库、在途运输的质量稳定。2012年1月通过了药品GSP复核认证。 5、加强各项内控管理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定， 不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。不断加强公司内控管理，控制防范风险， 规范公司运作，提高运作效率。公司按照证监会、深交所的有关规则指引的要求，开展金融 排查活动，并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控机制，确保公司规章制度健全落 实，业务经营和财务管理依法合规，各项内控工作确实有效，不断提高公司治理水平。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 13 页 共 163 页 6、落实分红政策 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者 树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发〔2012〕37号）和山东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定 的通知》（鲁证监〔2012〕18号）的指示精神和公司章程等相关制度的规定，2012年6月19 日，公司召开董事会，对《公司章程》的相应条款进行修改。2012年7月9日，公司召开2012 年第三次临时股东大会，审计通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于山东瑞康医药股 份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》。 二、 主营业务分析 1、概述 2012年，公司继续专注于药品直销配送业务，公司药品配送在山东省医疗市场的覆盖已基 本完成，在此基础上进一步提升在各单位的份额。公司在夯实省内药品配送业务同时向更多 的配送领域延伸，2012年在已开展药品直销配送服务的医院开辟医疗器械直销配送业务，医 疗器械业务的开展是公司新的利润增长点。 2012年山东省部分地区村卫生室开始执行基本药物集中采购，公司的配送网络覆盖至乡村 卫生室，基本药物增量发展，使公司的网络优势更加凸显，2012年公司在山东省基层医疗机 构采购平台上实现的基本药物销售额达到4.32亿元，约占全省平台总交易额的11%，是全省配 送生产厂家、配送产品品种、配送覆盖的区县数最多的医药商业企业。 2012年公司继续扩大与生产厂商的业务合作，增加直接与公司建立业务关系的生产企业。 继续做好对供应商的常规服务和个性化、差异化服务，提高客户满意度和公司美誉度。 公司实施了信息化系统的升级改造，加强物流订单管理，为客户提供准时、高效的服务； 加强仓库管理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率，降低经营成本。通过互联网完 成从药品信息发布到在线交易、在线支付的全过程，建立医药生产企业、医药商业企业、医 院等销售终端直接联系的模式，实现信息、商品、资金的统一，以保证公司运营效率进一步 提高。 募集资金建设的烟台二期、济南现代物流配送项目动工建设并在积极推进，公司将以济南 为中心，改善公司的现有物流基地布局，提高配送速度及配送能力，提高市场竞争力和盈利 能力，为公司的持续、快速发展奠定坚实基础。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 14 页 共 163 页 2012年公司获得了多项荣誉，行业地位与影响进一步提升，在商务部及中国医药商业协会 公布的全国医药商业百强排名由2010年的38位上升到2011年的28位，荣获中国医药商业协会 2011-2012年全国药品流通行业最佳对医疗机构服务奖；荣获中共烟台市委、烟台市人民政府 颁发的“烟台市骨干明星企业”称号，这是公司连续第四年获得此项荣誉；荣获山东卫生信 用管理中心颁发的“山东省卫生信用AAAA级证书”等，为公司“十二五”规划开好头、起 好步奠定了坚实的基础。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2012年年初制定的年度经营目标：进一步深耕老客户，增加业务量；开发新客户， 提高市场覆盖率；开辟新业务，增加利润增长点。力争营业收入和利润同比增长35%以上。 公司2012年末基本完成了年初既定的工作目标，高端市场营业收入同比增长34.60%，基础市 场营业收入同比增长105.00%；分销及零售客户同比增长57.42%。高端市场覆盖率由年初的 82.49%增长到年末的97.98%；基础市场覆盖率由年初的72.77%增长到年末的90.68%；分销零 售市场覆盖客户数由年初的956家增长到年末的1,070家。公司在药品业务稳定增长的基础 上，在已开展药品配送业务的医疗机构开展器械配送业务，医疗器械在二级以上医院的开户 率由年初的0.8%，增长到年末的60.36%，器械业务的拓展成为公司新的利润增长点。公司凭 借优质的服务和完善的网络覆盖，吸引上游合作医药工业企业的数量不断增加，客户的满意 度不断提高。上游工业企业数量及产品的增加为公司深耕市场奠定了坚实的基础。利润增长 率略低于年初计划的原因是公司在医疗器械市场开发、产品引进、业务队伍建设上加大了投 入。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 报告期内，不存在公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20% 以上差异的情况。 2、收入 2012 年，在股东的大力支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，加 强经营管理工作，使公司保持良性、持续的增长。公司认真执行年度计划目标，顺利地完成 全年经营管理任务。报告期内，公司实现营业收入 46.22 亿元，同比增长 14.27 亿元，较上年 增长 44.65%；实现主营业务收入 46.21 亿元，同比增长 14.26 亿元，较上年增长 44.65%。 （1）公司实物销售收入是否大于劳务收入 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 15 页 共 163 页 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 药品器械销售 销售量 4,620,787,947.20 3,194,386,431.72 44.65% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： 报告期内，公司主营业务结构未发生显著变化，公司深耕老客户、拓展新客户，主营业 务收入稳步大幅增长，较上年增长 44.65%。 （2）公司重大的在手订单情况 报告期内，公司无重大在手订单情况。 （2）公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期内，公司产品或服务未发生重大变化或调整的情况。 （4）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 761,253,862.83 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.48% （5）公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 272,026,497.39 5.89% 2 客户 2 199,576,444.87 4.32% 3 客户 3 121,780,758.30 2.63% 4 客户 4 89,925,967.01 1.95% 5 客户 5 77,944,195.26 1.69% 合计 —— 761,253,862.83 16.48% 3、成本 （1）行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 医药商业 药品器械销售 4,245,326,843.72 100% 2,933,639,428.78 100% 44.71% 合计 4,245,326,843.72 100% 2,933,639,428.78 100% 44.71% （2）产品分类 单位：元 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 16 页 共 163 页 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 药品 4,218,683,675.50 99.37% 2,930,907,497.56 99.91% 43.94% 其他 26,643,168.22 0.63% 2,731,931.22 0.09% 875.25% 合计 4,245,326,843.72 100% 2,933,639,428.78 100% 44.71% 报告期内，公司成本构成结构无显著变化，成本与收入匹配度较高，增长幅度相近，公 司毛利率相对稳定在 8%左右。 （3）公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 870,588,432.62 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.63% （4）公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 275,984,359.04 6.22% 2 供应商 2 250,435,529.81 5.65% 3 供应商 3 160,024,760.77 3.61% 4 供应商 4 113,321,693.74 2.55% 5 供应商 5 70,822,089.26 1.60% 合计 870,588,432.62 19.63% 4、费用 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 金额 占营业收入比例 (%) 金额 占营业收入比例 (%) 销售费用 95,922,582.79 2.07% 63,425,864.52 1.98% 0.09% 管理费用 64,635,859.31 1.40% 47,830,566.69 1.50% -0.10% 财务费用 36,935,777.12 0.80% 24,604,373.90 0.77% 0.03% 合计 197,494,219.22 4.27% 135,860,805.11 4.25% 0.02% 2012年公司销售费用增长较大，同比增长51.24%，费用率上升0.09个百分点，主要原因 为：①业务人员增加，2012年开始组建器械队伍； 随着物价水平的上涨，公司上调了员工的 工资水平，相应的人力成本增长较大，人力成本增加1,066万元，增长63.63%；②随着业务的 增长，差旅费大幅上升，差旅费增加1,970万元，增长93.17%。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 17 页 共 163 页 2012年管理费用绝对值增长，同比增长35.14%，费用率下降了0.10个百分点，是因为随 着基药业务和器械业务的开展相应的后勤服务人员增加，另外公司上调工资水平，导致人力 成本增长，人力成本增加了1,229万元，增长69.00%。随着业务的增长，规模效应显现，费用 率略有下降。 2012年财务费用绝对值增长，同比增长50.12%，费用率上升了0.03个百分点，主要原因 为： 2011年公司上市后超募1.6亿元资金补充流动资金、闲置募集资金1.1亿元补充流动资 金，缓解了一定资金压力；而2012年随着销售的增长资金需求加大，相应的短期借款增长较 快，导致借款利息和贴现利息支出增加1,479万元，增长62.27%。 随着公司业务规模的进一步扩大，器械业务的增长，规模效应显现，将摊薄各项费用。 5、研发支出 报告期内，公司未发生研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,930,209,634.44 2,628,384,682.06 49.53% 经营活动现金流出小计 4,100,729,884.13 3,103,416,559.63 32.14% 经营活动产生的现金流量净额 -170,520,249.69 -475,031,877.57 -64.1% 投资活动现金流入小计 49,550.00 59,423.07 -16.61% 投资活动现金流出小计 117,337,299.08 45,440,803.44 158.22% 投资活动产生的现金流量净额 -117,287,749.08 -45,381,380.37 158.45% 筹资活动现金流入小计 1,141,112,808.22 1,191,741,286.88 -4.25% 筹资活动现金流出小计 752,441,016.99 649,867,761.05 15.78% 筹资活动产生的现金流量净额 388,671,791.23 541,873,525.83 -28.27% 现金及现金等价物净增加额 100,863,792.46 21,460,267.89 370% （1）相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 2012经营活动现金流入同比增长49.53%，经营活动现金流出同比增长32.14%，主要原因 是公司业务增长迅速，2012年营业总收入较上年增长44.65%，相应的经营活动现金流入和流 出增长。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 18 页 共 163 页 2012年公司经营活动产生的现金流量净额与2011年相比变动较大，主要原因是经营活动 现金流入增长幅度大于经营活动现金流出增长。 2012年公司投资活动现金流入增长158.22%，投资活动产生的现金流量净额为-1.17亿 元，与上年相比增长158.45%，主要原因是公司募投项目支出。 2012年公司现金及现金等价物净增加额较上年增长370.00%，主要原因是公司经营活动产 生的现金流量净额较上年增加。 （2）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 2012年经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元，本期净利润为1.11亿元，差异较大的 主要原因有：①公司业务增长迅速，2012年营业总收入较上年增长44.65%，基础新增客户以 及原有客户的增量业务导致应收账款增长较大，较年初增长36.03%；②基药和器械供应商预 付货款增长较大；③基药和器械配送增加了库存量以及销售增长库存需求量增加，导致存货 较年初增长28.20%；④2011年公司上市后，融资渠道扩大，而给供应商提前付款可以收取更 多回款折让，因此公司提前给供应商付款取得回款折让。 7、公司 2011 年经营性现金流量金额大幅减少的原因 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比较如下： 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 462,078.79 319,438.64 221,299.34 主营业务成本 424,532.68 293,363.94 202,963.00 销售商品、提供劳务收到的现金 392,046.16 262,390.38 241,548.91 购买商品、接受劳务支付的现金 385,540.47 292,468.59 222,198.29 经营活动产生的现金流量净额 -17,052.02 -47,503.19 7,055.70 净利润 11,066.94 8,402.28 6,213.16 公司 2011 年现金流下降幅度较大，主要原因有： （1）销售额的快速增长导致应收账款余额增长 1）销售规模不断增长 报告期内，公司销售均保持良好发展态势，经营业绩稳步提升，营业收入从 2010 年的 221,299.34 万元增长到 2012 年的 462,223.76 万元。其中 2011 年主营业务收入较 2010 年较去 年增长 44.35%，2012 年较 2011 年增长 44.65%。2010 年-2012 年，公司营业收入复合增长率 达 44.52%，同比增长率也不断提高。 2）成熟市场以外的新市场区域的拓展 公司上市前后主营业务收入按地区的构成情况如下： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 19 页 共 163 页 单位：万元 地区 2012 年度 2011 年度 2010 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 烟台 108,795.59 23.54% 87,887.87 27.51% 65,325.13 29.52% 青岛 88,510.64 19.15% 68,574.11 21.47% 57,049.66 25.78% 威海 29,520.25 6.39% 22,395.37 7.01% 17,908.19 8.09% 济南 75,612.61 16.36% 51,158.89 16.02% 35,363.55 15.98% 其他地区 159,639.71 34.55% 89,422.41 27.99% 45,652.82 20.63% 合计 462,078.79 100.00% 319,438.64 100.00% 221,299.34 100.00% 从上表看，公司其他地区的营业收入增长迅速，从 2010 年的 45,652.82 万元增长到 2012 年的 159,639.71 万元，占营业收入的比重也不断的提高，从 2010 年的 20.63%提高到 2012 年 的 34.55%。公司上市以后实力增强，大力拓展烟台、青岛等成熟市场以外的新市场区域的业 务，在鲁西、鲁南等地区新增了较多客户；同时，随着公司业务的拓展，部分老客户的销售 量增长幅度较大。根据公司信用政策，一般对采购量较小的客户给予较短的信用期，若客户 采购量增大，公司会根据客户综合情况延长一定的信用期；对鲁西、鲁南等经济较为不发达 地区的客户，在公司统一的信用政策下给予更长的回款期。公司总体的货款回收期一般在 3-6 月。 3）基础医疗市场的拓展 单位：万元 渠道类别 2012 年 2011 年 2010 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 高端医疗市场 334,785.02 72.45% 249,553.94 78.12% 179,128.50 80.94% 商业分销 63,006.69 13.29% 39,137.36 12.25% 29,421.43 13.29% 基础医疗市场 61,411.67 13.64% 30,747.34 9.63% 12,749.41 5.77% 器械销售 2,875.42 0.62% 合计 462,078.79 100.00% 319,438.64 100.00% 221,299.34 100.00% 从上表看，公司基础医疗市场的营业收入增长迅速，从 2010 年的 12,749.41 万元增长到 2012 年的 63,006.69 万元，占主营业收入的比重也不断的提高，从 2010 年的 5.77%提高到 2012 年的 13.64%。随着 2011 年 6 月基本药物的统一招标，公司大力发展基本药物市场业 务，增加了较多新客户。上述新增客户的销售部分集中在 2011 年下半年，故销售回款主要体 现在 2012 年上半年。 公司 2011 年新增客户销售收入情况如下： 单位：万元 新增客户前十名 营业收入 客户 1 1,177.71 客户 2 676.16 客户 3 427.92 客户 4 394.12 客户 5 366.42 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 20 页 共 163 页 客户 6 356.91 客户 7 336.24 客户 8 259.94 客户 9 251.67 客户 10 234.92 前十名小计 4,482.02 全部新增客户营业收入 17,170.15 公司 2010 年客户销售收入小于 100 万元，2011 年增长至 150 万元以上的小客户情况如 下： 单位：万元 客户前十名 2011 年收入 2010 年收入 客户 1 2,159.31 41.40 客户 2 1,201.16 30.31 客户 3 667.23 37.85 客户 4 640.89 22.61 客户 5 550.72 89.99 客户 6 446.80 67.00 客户 7 439.66 4.67 客户 8 369.43 0.95 客户 9 359.29 27.58 客户 10 339.09 82.80 小计 7,173.57 405.16 涨幅较大小客户总收入 13,817.69 2,250.26 根据上述两表，公司 2011 年新增客户增加营业收入和 2011 年涨幅较大小客户较 2010 年 新增收入分别为 17,170.15 万元和 11,567.43 万元，共计 28,737.58 万元。以上新增客户和涨幅 较大的小客户主要集中在鲁西、鲁南地区，客户回款速度较慢。 4）季度分析 公司 2010 年和 2011 年各季度销售收入等相关数据情况如下： 单位：万元 项目 2011 年营业收入 2010 年营业收入 增加额 一季度 63,244.11 43,347.75 19,896.36 二季度 74,525.18 56,537.98 17,987.20 三季度 86,547.41 60,252.67 26,294.74 四季度 95,228.11 61,199.86 34,028.25 全年收入合计 319,544.81 221,338.26 98,206.55 上半年与下半年营业收入差额 44,006.23 21,566.80 22,439.43 应收账款余额 135,551.85 79,963.76 55,588.09 从上表看，2011 年各季度营业收入快速增长，其中第四季度营业收入占全年比重最高， 达到 29.80%。各季度营业收入与 2010 年同期相比，均有较大的增幅，且第四季度增长金额 最大，达到 34,028.25 万元。公司上半年营业收入与下半年营业收入差额从 2010 年的 21,566.80 万元增长到 44,006.23 万元。总的来看，大部分应收账款余额保持在 6 个月以内。公 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 21 页 共 163 页 司三季度和四季度营业收入的快速增长，使得部分款项在 2012 年上半年收取，故 2011 年公 司销售商品、提供劳务收到的现金较 2010 年下降幅度较大。 5）客户分析 以公司 2011 年营业收入合计数超过 2011 年营业收入 50%的客户为样本，统计该等客户 2010 年相关营业收入和应收账款，并与其 2011 年数据对比分析如下： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度 样本应收账款合计数 56,829.95 37,685.32 50.80% 公司应收账款余额 135,551.85 79,963.75 69.52% 占比 41.92% 47.13% -11.04% 样本营业收入合计数 159,979.30 122,552.09 30.54% 公司营业收入 319,544.81 221,338.27 44.37% 占比 50.06% 55.37% -9.58% 样本平均周转率 3.39 3.72 -8.97% 公司应收账款周转率 3.00 3.35 -10.45% 从上表看，公司 2010 年和 2011 年样本应收账款合计数占公司应收账款的比重分别为 47.13%和 41.92%，2011 年较 2010 年下降 11.04%；样本平均周转率分别为 3.72 和 3.39，2011 年较 2010 年度下降 8.97%。 公司 2011 年前二十名客户较 2010 年未发生重大变化，其应收账款周转率分析如下： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度 应收账款前二十名客户合计数 47,519.40 33,073.98 43.68% 公司应收账款余额 135,551.85 79,963.75 69.52% 占比 35.06% 41.36% -15.24% 应收账款前二十名客户主营业务收入合计数 102,330.18 84,663.44 20.87% 公司营业收入 319,544.81 221,338.27 44.37% 占比 32.02% 38.25% -16.28% 前二十名客户合计数平均周转率 2.69 2.91 -7.33% 公司应收账款周转率 3.00 3.35 -10.45% 从上表看，公司 2010 年和 2011 年应收账款前二十名客户合计数占应收账款总额比重分 别为 41.36%和 35.06%，2011 年较 2010 年度下降 15.24%；应收账款平均周转率分别为 2.91 和 2.69，2011 年较 2010 年度下降 7.33%。综上，公司 2011 年应收账款周转率和样本平均周 转率分别较 2010 年下降 10.45%和 8.97%，样本平均周转率下降幅度相对较低，公司 2011 年 应收账款周转率和前二十名客户合计数平均周转率分别较 2010 年下降 10.45%和 7.33%，前二 十名客户合计数平均周转率下降幅度相对较低，故公司销售商品、提供劳务收到的现金下降 的主要因素是小客户和新客户回款周期增长。 综上所述，2011 年度，公司主营业务收入和销售商品、提供劳务收到的现金分别较上期 增加 98,139.30 万元和 20,841.47 万元，并未同步增长，主要原因是：第一，由于公司 2011 年 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 22 页 共 163 页 第三季度和第四季度营业收入的快速增长，部分款项在 2012 年上半年收取；第二，随着公司 业务的拓展，部分客户在公司给予的信用期间内，回款时间有所延长。上述原因导致 2011 年 的应收账款周转率从 2010 年的 3.35 下降到 3.00，从而使得 2011 年销售商品、提供劳务收到 的现金低于当期主营业务收入以及经营活动产生的现金流量净额较上期相比大幅减少，但公 司 2011 年末应收账款的 98.67%账龄仍在半年之内，且回款情况良好。 公司 2010 年-2012 年应收账款等相关数据变化如下： 单位：万元 项目 2012 年 2011 年度 2010 年度 应收票据 16,622.67 8,061.64 2,189.22 应收账款 182,110.83 133,877.04 79,015.86 小计 198,733.51 141,938.68 81,205.08 主营业务收入 462,078.79 319,438.64 221,299.34 比重 43.01% 44.43% 36.69% 2011 年度，公司应收账款和应收票据之和占主营业务收入的比重 44.43%，较 2010 年上 升，根据 2011 年主营业务收入和 2010 年的比重计算，影响 2011 年经营活动产生的现金流量 净额相对减少 24,721.70 万元。 （2）加快了对供应商的付款 公司上市前后应付账款等相关数据变化如下： 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 应付票据 31,402.42 24,570.52 35,061.35 应付账款 111,159.45 81,540.11 56,503.10 小计 142,561.87 106,110.63 91,564.45 主营业务成本 424,532.68 293,363.94 202,963.00 比重 33.58% 36.17% 45.11% 预付款项（购货款） 7,198.51 3,826.16 1,205.05 公司 2011 年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，主要原因是：①2010 年至 2012 年，公司预付款项中的货款金额分别为 1,205.05 万元、3,826.16 万元和 7,198.51 万元，随着基 本药物和器械业务的开展，新增的供应商需要预先支付货款，故公司预付款项逐年增加。② 公司上市前，因综合实力较弱，会考虑在供应商接受的范围内占用供应商的商业信用，保证 公司的快速发展同时，也丧失了较早付款能够带来的折扣收入；2011 年上市后，公司实力增 强，融资渠道扩大，公司加快了对供应商的回款以获取销售折扣。2011 年度，公司应付账款 和应付票据之和占主营业务成本的比重 36.17%，较 2010 年下降，根据 2011 年主营业务成本 和 2010 年的比重计算，影响 2011 年经营活动产生的现金流量净额相对减少 26,225.84 万元。 （3）销售额大幅增长导致备货增加 2010 年-2012 年，公司存货及相关数据如下： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 23 页 共 163 页 单位：万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 库存商品 38,569.19 30,084.64 19,151.02 存货合计 38,569.19 30,084.64 19,151.02 主营业务收入 462,078.79 319,438.64 221,299.34 存货周转率 12.37 11.92 12.81 存货占主营业务收入比重 8.35% 9.42% 8.65% 公司的存货管理政策自上市以来未发生重大改变，主要目标是保持合理库存量，确保药 品不积压、不脱销。从上表看，2011 年公司期末存货占主营业务收入的比重较大，公司存货 期末余额均保持在公司一个月的销售额左右，主要是针对一些常用药品的备货。存货的期末 余额大幅增加主要是因为公司销售规模扩张迅速，2010 年、2011 年和 2012 年，公司主营业 务收入分别同比增长 38.18%、44.35%和 44.65%，因此存货量也相应增长。2011 年，公司库 存商品增加造成当期经营活动产生的现金流量净额较 2010 年减少 10,933.6 万元。 综上所述，公司上市以后经营活动现金流量净额大幅下降主要是因为公司销售规模的不 断扩大、客户数量的增加、加快了供应商的回款和备货的增加。2012 年，公司的经营活动现 金流量为-17,052.02 万元，较 2011 年底有所改善，销售回款已逐渐转好。2010-2012 年 1-4 月 应收账款回款金额占 2009-2011 年末应收账款净额的比重分别为 106.33%、100.73%和 95.98%，回款情况良好。 三、 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 药品及器械销售 4,620,787,947.20 4,245,326,843.72 8.13% 44.65% 44.71% -0.03% 分产品 药品 4,586,556,047.99 4,218,683,675.50 8.02% 43.72% 43.94% -0.14% 其他 34,231,899.21 26,643,168.22 22.17% 1,032.63% 875.25% 12.56% 分地区 烟台 1,087,955,850.26 987,286,947.06 9.25% 23.79% 23.9% -0.08% 青岛 885,106,361.86 803,130,333.86 9.26% 29.07% 29.6% -0.37% 济南 756,126,134.37 700,236,807.98 7.39% 47.8% 47.14% 0.42% 淄博 326,820,763.65 303,657,936.28 7.09% 53.05% 53.7% -0.4% 威海 295,202,466.25 267,998,907.88 9.22% 31.81% 30.85% 0.67% 其他 1,269,576,370.81 1,183,015,910.66 6.82% 86.52% 85.19% 0.66% 报告期内，公司主营业务数据统计口径未发生调整的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 24 页 共 163 页 四、 资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2012 年末 2011 年末 比重增 减 （%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 398,099,485.50 12.76% 307,265,735.92 13.86% -1.10% 应收账款 1,821,108,327.74 58.36% 1,338,770,397.59 60.37% -2.01% 存货 385,691,920.37 12.36% 300,846,405.39 13.57% -1.21% 固定资产 58,318,893.68 1.87% 51,320,013.62 2.31% -0.44% 在建工程 98,376,900.81 3.15% 13,319,755.92 0.60% 2.55% 主要是募投项目投入增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2012 年 2011 年 比重增 减 （%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 640,000,000.00 20.51% 317,500,000.00 14.32% 6.19% ①随着公司业务的迅速发展， 公司自有资金已略显不足，增 加向银行借入的短期借款用以 补充流动资金；②2011 年公司 上市超募资金 1.6 亿元、闲置募 集资金 1.1 亿元用于补充流动资 金，故 2011 年期末短期借款余 额较小。 应付票据 314,024,226.04 10.06% 245,705,181.17 11.08% -1.02% 应付账款 1,111,594,470.09 35.62% 815,401,106.24 36.77% -1.15% 应交税费 23,881,497.78 0.77% 14,097,084.98 0.64% 0.13% 其他流动负 债 100,000,000.00 3.20% 0.00 0% 3.20% 公司向中信银行青岛分行办理 委托债权投资类理财借款 3、以公允价值计量的资产和负债 报告期内，公司无以公允价值计量的资产和负债。 报告期内，公司主要资产计量属性未发生重大变化。 五、 核心竞争力分析 1、销售网络完善，终端直接覆盖能力强 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 25 页 共 163 页 销售网络完善、终端直接覆盖能力强是公司突出的核心竞争优势之一。公司不断开拓终 端客户，各级别终端开户数量2012年末达3,871家，下游客户数量的增加成为公司业务规模扩 张、收入增加的坚实基础。经过多年持续的销售网络建设，至2012年末，公司通过直销模式 对山东省规模以上医院、基层医疗机构的覆盖率分别超过 95%、90%。此外，公司通过分销 客户对全省未直接覆盖的医院及零售市场达成覆盖。 国家在医改中明确提出坚决压缩流通渠道环节，公司较高的终端直接覆盖能力意味着大 部分业务模式为―医药工业—医药商业—需求终端‖，符合国家的医改政策。另一方面，由于 整个医药流通环节的毛利率相对稳定，流通环节越多则每个环节的利润水平越低，因此较强 的终端覆盖能力意味着较高的毛利率水平。 2 、终端客户质量高，经销品规不断攀升 公司在不同级别的医院均有较高覆盖率，且医院级别越高，公司的覆盖率越高，表明公 司终端客户具有较高质量。公司在山东省内三级医院覆盖率为100%，实现了三级医院的全覆 盖。 高质量的终端客户具有如下几个特性：一是药品需求量大，采购金额较高；二是回款较 有保障；三是具有医疗中心的地位，对市场影响力大。上述特性决定了为这些医疗单位配送 的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强，且利于公司的回款，从而可以保证公司业务 和利润的持续增长。 公司一直注重加强与医院的合作，经营重要医院产品的品规数量逐年增加，表明公司在 与医院展开合作的基础上，能够不断增加公司产品在其采购中的份额，这成为公司收入增加 的重要保证。 3、 上游供应商数量持续增长，采购集中度较低 根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景下高质量医 药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。公司上游合作医药工业企 业的质量较高，大部分全国工业百强企业均与公司建立了良好的业务合作关系。 2010-2012年，与公司实际发生业务的供应商数量由2010年的1,380家增加至 2012年的 1,772家，增幅达28.41%。每类供应商数量均呈增加趋势，这表明随着业务的发展、终端覆盖 率的不断提高、向供应商提供服务的持续升级，公司获得上游配送权的能力越来越强，同 时，上游配送权的获得也更有利于公司开拓下游客户。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 26 页 共 163 页 随着业务的不断拓展，公司已从胶东地区的局部强势医药商业企业上升为山东省的强势 医院直销商，经销区域持续扩大，直销医院数量、覆盖率持续提高，这确保了公司对上游供 应商的谈判地位。此外，公司2012年向前五名供应商的合计采购金额占比为19.63%，集中度 较低，这意味着公司不存在过多依赖重点客户，也有利于公司对上游供应商形成较强的议价 能力。 4 、现代物流能力和信息化管理助推公司快速成长 为顺应国家新医改及医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划要求，公司购置建设 用地，新建和扩建现代物流仓库，打造配送能力覆盖全省的现代物流平台，按照现代物流标 准设计的济南和烟台二期募投项目也将在2013年竣工，届时公司总仓库面积将达到 6万平 米。项目完成后，将助推公司更加快速成长。 由于公司现代物流能力建设符合山东省政府相关要求，2008年7月被山东省药监局批准为 药品委托配送业务试点单位。2009年11月又被批准为山东省首批药品现代物流试点企业。该 资质的获得有利于公司争取基本药物的配送权，也有利于公司在全省药品挂网招标采购中获 得更多的配送授权。 此外，公司还构建了计算机信息管理系统，包括公司的业务管理系统、仓库管理系统 等，已于2008年底通过信息平台实现与上游供应商和下游客户的对接。电子标签、手持终端 的使用实现了药品收货、存储、拣货、传输、运输的自动化或半自动化，大大提高了货品分 拣的速度和准确率。 六、 投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 报告期内，公司无对外投资的情况。 （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司无持有金融企业股权的情况。 （3）证券投资情况 报告期内，公司无证券投资的情况。 报告期内，公司无持有其他上市公司股权的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 27 页 共 163 页 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财的情况。 （2）衍生品投资情况 报告期内，公司无衍生品投资的情况。 （3）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款的情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 43,509.33 报告期投入募集资金总额 7,718.35 已累计投入募集资金总额 12,619.51 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目累计支出募集资金 127,845,060.52 元，本 年支出 78,833,453.94 元，以前年度支出 49,011,606.58 元。其中 1,650,017.20 元主要是公司支付给济南财 政局的工程施工人员工资保证金和新型外墙材料保证金，均在项目工程结束时退还，该部分款项不作为 公司募集资金投入。 2、2011 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷 款的议案》，决定将超募资金 160,963,337.34 元、利息 61,625.00 元用于归还银行贷款。 3、2012 年 10 月 24 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募 集资金临时性补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金人民币 8,000 万元临时性补充公司日常生 产经营所需的流动资金。 4、募集资金专用账户累计取得利息收入 4,858,482.89 元。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金专用 账户余额 71,081,797.37 元。 5、公司尚未使用完毕的募集资金中已签订建筑工程、设备采购安装等合同，尚未支付的进度款金 额共计 8,044.57 万元，其中烟台药品现代物流配送项目 1,770.80 万元预计将于 2013 年 10 月末支付完 毕，济南药品现代物流配送项目 6,273.77 万元预计将于 2013 年 4 月末支付完毕；截至 2012 年 12 月 31 日尚有 1,748.93万元尚未签订合同，该部分将于 2013 年三季度前确定具体采购合同，并计划于 2013 年 10 月末支付完毕。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 28 页 共 163 页 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 烟台药品现代物流配送项目 否 6,278 6,278 717.83 728.93 11.61% 2013 年 10 月 31 日 0 否 否 济南药品现代物流配送项目 否 21,135 21,135 7,000.52 11,890.58 56.26% 2013 年 04 月 30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 27,413 27,413 7,718.35 12,619.51 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 16,096.33 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 16,096.33 -- -- -- -- 合计 -- 27,413 27,413 7,718.35 28,715.84 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 因济南地区 2012 年多雨雪，且冬季气温较往年偏低，造成工程延期，济南药品现代物流配送项目 达到预定可使用状态日期调整为 2013 年 4 月 30 日。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定将超 募资金 16,096.33 万元、利息 6.16 万元用于归还银行贷款。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 适用 报告期内，公司以募集资金 2,777.37 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 适用 2012 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第二十一次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，据该项决议，公司将部分闲置的 募集资金用于补充流动资金，总额为人民币 11,000 万元，使用期限不超过 6 个月。公司于 2012 年 4 月 17 日将上述募集资金补充了公司流动资金，公司已于 2012 年 10 月 16 日将上述资金全部归还 至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 存放于募集资金专用账户存储。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 济南药品现代物流配送项目中，包含补充流动资金 3,500 万元和固定资产等投资为 17,635 万元，补 充流动资金拟在工程项目完成后一次性投入，固定资产等投资已投入 11,890.58 万元，占总的固定 资产等投资比重 67.43%。� 烟台药品现代物流配送项目中，包含补充流动资金 1,500 万元和固 定资产等投资为 4,778 万元，补充流动资金拟在工程项目完成后一次性投入，固定资产等投资已投 入 728.93 万元，占总的固定资产等投资比重 15.26%。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 29 页 共 163 页 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2 )/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目) 本报告期募集资金项目未发生变更。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 因济南地区 2012 年多雨雪，且冬季气温较往年偏低，造成工程延期，济南药品 现代物流配送项目达到预定可使用状态日期调整为 2013 年 4 月 30 日。 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 淄博瑞康药品配 送有限公司 子公 司 医药 器械 药品器械 等批发 10,000,000.00 194,723,497.55 24,120,084.21 330,302,491.43 9,106,085.04 6,796,778.34 泰安瑞康药品配 送有限公司 子公 司 医药 器械 药品器械 等批发 10,000,000.00 116,244,089.08 13,925,674.22 179,974,695.59 4,722,111.97 3,533,419.88 青岛瑞康药品配 送有限公司 子公 司 医药 器械 药品器械 等批发 10,000,000.00 160,007,332.52 16,623,332.64 375,904,020.53 12,329,454.22 9,238,969.91 济南明康大药房 有限责任公司 子公 司 医药 医药零售 500,000.00 382,822.95 382,505.86 13,794.47 -30,885.49 -30,885.49 东营瑞康药品配 送有限公司 子公 司 医药 器械 药品器械 等批发 10,000,000.00 42,318,934.04 9,685,273.27 54,090,905.94 -79,076.89 66,429.86 潍坊瑞康药品配 送有限公司 子公 司 医药 器械 药品器械 等批发 1,670,000.00 1,855,072.52 -413,912.03 2,688,068.83 -209,043.04 -217,925.53 烟台天际健康咨 询服务有限公司 子公 司 医疗 咨询 健康咨询 100,000.00 501,673.06 96,673.06 0.00 -2,666.87 -3,016.87 山东瑞祥医疗器 械有限公司 子公 司 医疗 器械 医疗器械 研发 10,000,000.00 9,983,153.68 9,983,153.68 0.00 -7,460.48 -7,460.48 西藏金岳医疗器 械有限公司 子公 司 医疗 器械 医疗器械 销售 10,000,000.00 39,991,123.54 9,925,224.74 0.00 -74,775.26 -74,775.26 青岛康医堂诊所 有限公司 子公 司 医疗 医疗 500,000.00 498,010.96 498,010.96 0.00 -1,989.04 -1,989.04 济南德一医疗器 械有限公司 子公 司 医疗 器械 医疗器械 销售 2,010,000.00 5,486,944.13 2,321,516.32 3,838,454.25 415,355.09 311,516.32 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 30 页 共 163 页 （2）报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 潍坊瑞康药品配送有限公司 省内布局 收购股权 2012 年收购后实现收入 268.81 万元，归属于母公 司所有者的净利润-20.68 万元，对公司整体业绩影 响较小。 七、 公司未来发展的展望 1、行业环境 医药流通承担着将安全有效药品准时配送到城乡医疗或零售药品终端，保证百姓用药的 可获得性和流通药品质量安全的重任。其服务水平的高低直接影响制造业的发展，影响百姓 健康和社会健康发展。从国内的情况来看，我国经济的持续快速增长、庞大的人口基数及老 龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强及我国政府的积极支持，均对医药流通行 业构成长期利好，行业发展将迎来历史性机遇。 2012年，全国医药工业发展情况良好，主营业务收入实现1.78万亿元，比上一年度增长 20.1%，实现利润总额1,820亿元，比上一年增长20.4%。全行业的销售收入利润率10.2%。医 药工业是在克服诸多困难中继续增长，但增长的幅度在下降。与上一年度相比，销售收入、 实现利润总额的增长幅度分别下降了8.65%、2.84%。 2012年全国医药商业实现销售总值1.11万亿元。比上一年同期增长18%，主营业务收入 7,881亿元，比上一年同期增长20%，实现利润总额150亿元。比上一年下降了1%，毛利率 7.5%，费用率5.8%，销售利润率1.9%。 在医药流通行业销售规模稳步增长的形势下，我国药 品市场规模达到10,749亿元。2012年我国药品市场三大终端分别是药品零售终端、基层医疗 终端和医院终端，分别占药品市场总规模的21.4%、6.5%和72.1%。 总体来说，2012年在国民经济下行的趋势中，与其他各行业相比，医药行业还是保持了 一个较快的增长。在国民经济各行业中还是表现较好的行业之一。 2、2013年目标 公司将顺应医药市场发展趋势，抓住新医改机遇，专注于医药流通，以“做山东最优秀 的医疗机构的服务商”为企业愿景，以“山东第一、全国前二十”为战略目标，围绕“业务 转型达成内涵式增长”和“购并扩张实现外延式发展”两大战略，巩固药品直销核心业务， 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 31 页 共 163 页 发展医疗器械直销等其他业务，探索电子商务业务和建立现代物流服务体系，推进销售、采 购、物流、电子商务一体化，全面提升公司的服务能力，实现跨越式发展。 市场目标： （1）高端市场专注于药品、器械的直销配送服务 公司在山东省高端市场的覆盖已基本完成，进一步深耕老客户，2013 年在已开展药品直 销配送服务的医院提高药品、器械的配送份额，不断提高市场占有率。增加集中配送的客户 数量。 （2）基础医疗市场增量发展 2013 年 5 月起新的基药目录开始执行，公司作为山东省基药配送的龙头企业，将通过自 身优势争取更多的基药产品的配送授权。2013 年山东省村卫生室执行基本药物集中采购，公 司的网络将覆盖至乡村卫生室，配送网络优势将更加凸显，确保基本药物增量发展。 （3）开辟新业务，积极的开发山东省医疗器械市场。 公司在夯实省内药品配送业务同时将向更多的配送领域延伸，2013年公司进一步加强医 疗器械的开户工作，提高医疗器械销售市场覆盖率，增加医疗器械配送的产品种类，医疗器 械业务的拓展，将成为公司新的利润增长点。 （4）强化与上下游供应商、客户的战略合作关系。 2013年公司将继续扩大与生产厂商的业务合作，继续做好对供应商的常规服务和个性 化、差异化服务，提高客户满意度和公司美誉度，吸引更多的上游药品、器械生产企业直接 与公司建立战略合作关系，增加供应商数量和产品种类。 （5）以现代物流管理技术做平台支撑，加快药品现代物流配送基地建设。 通过实施物流信息化系统，加强物流订单管理，为客户提供准时、高效的服务；加强仓 库管理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率，降低经营成本。 通过募集资金建设烟台二期、济南二个药品现代物流配送项目，改善公司的现有物流基 地布局，提高配送速度及配送能力，提高市场竞争力和盈利能力，为公司的持续快速发展奠 定坚实基础。 （6）大力发展药品电子商务平台。 通过互联网完成从药品信息发布到在线交易、在线支付的全过程，建立医药生产企业、 医药商业企业、医院等销售终端直接联系的模式，实现信息、物品、资金的统一，以保证公 司运营效率进一步提高。 （7）精细化管理控制成本。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 32 页 共 163 页 从管理控制方案、管理控制制度和管理控制流程三方面细化人力资源成本、采购成本、 物流成本、质量控制成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费用的控制，充分利用公 司 ERP 技术的支持，继续坚持对企业成本费用的精细化管理，进一步提高公司的盈利能力。 （8）完善省域营销发展布局。 为拓展公司业务，更好的完善省域营销发展布局，公司计划通过收、并、建等方式达到 山东省 17 地市均设有子（分）公司，为当地业务的开展提供强有力的支持。 （9）在合适的时机，拓展省外业务。 收入目标： 力争营业收入过60亿元、增长 35％以上。 八、 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生 变化的情况说明 报告期内，与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、潍坊瑞康药品配送有限公司，原公司名称为潍坊中大医药有限公司，成立于2003年6 月11日，初始注册资本167万元人民币，2012年4月6日本公司与原股东魏其顺、张晓燕达成股 权转让协议，以烟台兴业联合会计师事务所经审计后的2012年3月31日净资产-195,986.50元为 作价参考依据，购买张晓燕94.91%的股权，实际支付股价款1,585,000.00元。2012年4月13日 变更为潍坊瑞康药品配送有限公司，法定代表人为崔胜利。 2、青岛康医堂诊所有限公司，成立于2012年7月13日，注册资本50万元人民币，为公司 新设立的全资子公司，法定代表人为杨博。 3、济南德一医疗器械有限公司成立于2012年7月13日，注册资本为201万元人民币，为公 司新设立的全资子公司，法定代表人为崔胜利。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 33 页 共 163 页 4、西藏金岳医疗器械有限公司，成立于2012年8月9日，注册资本1,000万元人民币，为 公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭。 十一、公司利润分配及分红派息情况 （一）、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和山东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规 定的通知》（鲁证监〔2012〕18号）的指示精神和公司章程等相关制度的规定，2012年6月19 日，公司召开董事会，对《公司章程》的相应条款进行修改。修改后的利润分配政策和现金 分红政策如下： “公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。 3、公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值。 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币。 4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 34 页 共 163 页 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 6、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事 应对利润分配预案发表独立意见。 7、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 8、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 9、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后 交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 11、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执 行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行 监督。 12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 2012年7月9日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审计通过了《关于修改公司章程 的议案》和《关于山东瑞康医药股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》。 报告期内，公司的分红方案严格按照现金分红政策执行。 （二）、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 单位：元 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 35 页 共 163 页 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.20 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 93,800,000.00 现金分红总额（元）（含税） 11,256,000.00 可分配利润（元） 208,107,534.16 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司以截止 2012 年 12 月 31 日股本 93,800,000.00 股为基数，以截止 2012 年 12 月 31 日未分配利润向全 体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金 11,256,000.00 元；本次不进行资本公积 转增股本和送红股。� （三）、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012 年 4 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，经北京天圆全会计师事务所 有限公司出具的天圆全审字[2012]00080238 号审计报告确认，公司 2011 年实现净利润为 79,222,887.24 元，按《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积 7,922,288.72 元，剩余利润 71,300,598.52 元；加上上年结转未分配利润 64,234,464.05 元，实际可供股东分配的利润为 135,535,062.57 元（以上数据来自母公司财务报表）。公司 2011 年度利润分配的预案：公司 以截止 2011 年 12 月 31 日股本 93,800,000.00 股为基数，以截止 2011 年 12 月 31 日母公司未 分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金 9,380,000.00 元； 本次不进行资本公积转增股本和送红股。 2012 年 5 月 15 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年度利润分配的预 案》；2012 年 5 月 29 日，2011 年度现金分红实施完毕。 鉴于公司所处医药物流行业特点和目前自身业务快速发展的需要，公司面临较大的流动 资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并根据未来具体实现利 润情况对股东进行现金分红或送红股。 （四）、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率（%） 2012 年 11,256,000.00 110,651,372.88 10.17% 2011 年 9,380,000.00 84,057,346.91 11.16% 2010 年 0.00 62,109,222.00 0.00% 公司未发生报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 36 页 共 163 页 十二、社会责任情况 作为上市公司，公司在不断为股东创造价值的同时，也承担对国家和社会的全面发展、 自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方的 责任，实现公司与社会和谐、协调、统一的可持续发展。 1、保护股东的合法权益，促进公司健康发展 瑞康医药一直高度重视公司治理结构的建立和完善，积极优化与投资者的关系，努力以 出色的业绩回报来体现对股东的责任。 （1）公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等部门颁布的有关公司治理的 法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的组织结构，制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，并在实际运营过程中不断修 订和完善。 （2）按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，公司依法召集、召开股东 大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开了7次 股东大会。 （3）认真履行信息披露义务。报告期内，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》等法律、法规和《信息披露管理制度》的规定，严格履行信息披露义务，做好信息披露 工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，以便公司股东和债权人能够及时了 解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。 （4）公司不断加强投资者关系的管理，本着公平对待所有投资者的原则，积极建立与投资 者双向交流的机制，保持公司与投资者之间相互信任、利益一致的关系，制订了《公司投资 者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安 排，通过电话、网络、现场接待等多种方式积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对 于公司经营、未来发展的意见和建议，尽力解答投资者的疑问。公司指派专人做好投资者的 来访接待工作，合理、妥善地安排中小股东和投资者、新闻媒体等特定对象到公司进行现场 调研和参观，促进公司领导与投资者面对面交流。 （5）公司经营管理层以投资者利益最大化为目标，适时分析市场环境，挖掘公司隐藏的 价值和潜力，调整公司发展战略，追求卓越的营运表现，让投资者充分分享公司良好的经营 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 37 页 共 163 页 成果。公司也将根据公司章程中利润分配政策，结合公司实际情况，拟定合理的分红方案， 在公司获得发展的同时回馈股东。 2、保护员工合法权益，促进公司和谐发展 公司以―关注员工成长‖为主题，秉承―以人为本‖、―精简高效‖的原则，公司始终将人力资 源的开发和优化配置作为公司发展的重要保证和前提， （1）公司严格遵守新《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的规定，完善工作制 度和作息时间，与所有员工签订《劳动合同》，办理医疗、养老、失业、工伤等社会保险， 为员工提供健康、安全的生产和生活环境，切实维护员工的切身利益。 （2）公司建立健全人力资源管理体系，包括招聘、人员培训、薪资管理、绩效考核等人 力资源管理制度，为员工的招聘、培训、激励和约束提供制度保障。公司将根据内部培养和 外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到选人、用人、育人、留人等各个环节，重点培 养、引进市场拓展人才、复合型高级管理人才，加大力度建立健全公司人才良性竞争机制、 公正合理的人才使用和激励机制，提高人力资源的使用效率，确保公司发展所需的各类人才 能够各尽其用、各显其能。 2012年，公司加大了员工培训力度，使员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务流程、熟 悉公司信息管理系统；持续进行后备干部培训，培养一批熟悉市场营销、管理创新、销售创 新、素质良好的主管级队伍和业务骨干，以满足公司业务快速增长的需要。致力培养一批忠 诚于瑞康事业的员工队伍，让每一位员工与公司共同成长。 （3）公司为提高员工素质及业务能力，培养丰富的知识与技能，养成良好的职业道德和 敬业精神，公司建立健全了培训管理制度，于每年年初制定系统的年度培训计划，在培训课 程的选择上，公司注重全方位，多层次，以企业的发展、员工的需求为导向，针对不同层次 的员工采用不同方式、不同类别的培训。在公司内部，通过内训师的培养来充实培训队伍， 为公司员工提供多层次、多方面培训的机会。 （4）公司充分发挥工会、职代会的作用，对关系到职工切身利益的事项，组织开展职工 代表大会听取职工各方面的意见，关心和重视职工的合理需求。公司以真诚、公正的态度对 待每一位员工，关心职工工作、生活和身体健康。在紧张的工作之余，公司党支部、工会组 织各项文体活动来丰富员工的文化生活。2012年2月，公司组织2011年度会议，对上年工作进 行总结，表彰了工作优秀的员工，制定了2012年的工作任务，规划了公司5年发展战略，晚宴 由员工们自编、自导、自演的精彩纷呈的节目，全体员工欢聚一堂，营造了和谐的公司氛 围。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 38 页 共 163 页 3、保护供应商、客户、消费者等利益相关者的权益，促进公司协调发展 保护供应商和客户权益。公司以诚信为基础，与供应商和客户建立良好的合作伙伴关 系，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益。 （1）积极实施集成化的供应链管理 公司在企业流程再造过程中，将企业经营过程中有关的人、技术、经营管理三要素有 机地集成并优化运行，实现了项目建设全生命周期优化控制，较好适应了新的竞争环境下市 场对管理过程提出的高质量、低成本的要求。 （2）积极打造双赢合作模式 公司积极倡导合作伙伴随企业共成长的发展理念，视客户为合作伙伴，努力构建相互 尊重、诚实守信、双方共赢的良好合作关系。公司尊重并维护合作伙伴的合法权益，严格按 照客户要求执行各项价格政策及市场区域限制等。严格按合同办事，从不拖欠供应商款项。 公司各部门人员严守规章制度，公正廉洁平等地处理合作关系。 在 2012 年的采购管理工作中，公司注重供应链中的信息流顺畅，重点从职业道德、服 务意识、采购理念、系统协调、信息平台建设等方面开展工作，改变以买卖关系为基础的供 应商合作，建立以互惠共赢、协同发展为基础的战略合作采购模式。 公司遵循公平、公开、公正的竞争原则，与同行保持良好的竞争与合作，反对商业贿 赂，反对不正当竞争；不售假，联合打击假冒伪劣；坚守诚信原则，弘扬诚信理念，培育诚 信企业品牌，在信用体系建设中发挥带头作用。 4、注重保护环境，促进公司可持续发展 对于药品企业来说，质量就是企业的生命，药品质量安全是我们的责任，注重环保是 我们的使命，遵守法规、开拓进取，成为最有价值的实力型企业是我们一贯的追求。鼓励节 能降耗，并实施全过程控制。 公司一向秉承节能降耗，建立了节能降耗目标分解体系，在营销、物流、管理等部门 全面实行―节约一分钱、节约一滴水、节约一度电、节约一张纸‖的活动，并列入绩效评估。 员工从身边的小事做起，无纸化办公，提高纸张利用率，节约用水用电，建立节约型 公司，以多种形式及渠道倡导节能节约，激发广大员工节能节约的积极性和创造性，使节约 节能逐渐成为习惯。 在资源循环利用方面，公司采取了一系列的措施。将保温箱收集用于再利用，将包装 材料的塑料袋收集，用于盛装垃圾袋或废品等；将包装材料废品、外包装纸箱或纸筒回收， 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 39 页 共 163 页 可作为再生资源的回收利用。 5、社会公益事业 公司在努力为股东和投资者创造价值的同时，不忘关注社会公益事业，积极鼓励全体员 工主动回馈社会，参与各种形式的捐资，以支持各项慈善事业。企业发展源于社会及各级政 府的大力支持与帮助，公司注重社会价值的体现，一直将企业与政府、企业与社会之间的关 系维护作为工作重点，积极配合各级政府部门和监管机关的监督检查，并加强与相关政府机 关的联系，建立良好的沟通关系，认真做好相关政府部门来司的参观、视察等任务。此外， 公司始终坚持规范经营、依法纳税，自觉接受税务部门的检查和监督。多年来，随着企业的 不断发展，公司上缴国家和地方税收逐年增长，较好地推动了当地经济的发展。 社会赋予了我们“健康所系，生命所托”的责任，作为家庭的一员，每个人都应该承 担家庭责任；作为社会的一员，每个企业也都应该回馈社会。公司在快速发展的同时，不忘 回馈社会：在 5.12 汶川大地震自地震灾害以来，公司先后以药品和现金的方式，通过烟台慈 善总会和乳山红十字会为灾区群众捐赠总额共计164余万元人民币。为援藏项目捐赠125万元 人民币。为烟台市儿童福利院和芝罘社会福利院捐赠医疗器械及药品总价值10余万元等。 2013年，公司将一如既往地把履行社会责任视作一项应尽的义务和职责，并接受社会 各界的监督，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强与各利益相关方的沟通与交流，促 进经济、社会、环境的和谐发展。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2012-2-6 公司会议室 实地调研 机构 民生证券、华创证券、新华基金、万家基金、宝盈基金、 招商证券 公司发展情况 2012-2-16 公司会议室 实地调研 机构 中再资产管理、平安证券、湘财证券、中欧基金 公司发展情况 2012-2-17 公司会议室 实地调研 机构 上海泽熙投资 公司发展情况 2012-2-20 公司会议室 实地调研 机构 齐鲁证券、广发证券 公司发展情况 2012-2-24 公司会议室 实地调研 机构 航天证券 公司发展情况 2012-2-27 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金 公司发展情况 2012-2-28 公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券、长信基金 公司发展情况 2012-3-2 公司会议室 实地调研 机构 宝盈基金 公司发展情况 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 40 页 共 163 页 2012-3-7 公司会议室 实地调研 机构 中投证券、国泰君安证券、国泰基金、中银基金、农银汇 理基金、上海申银万国证券研究所 公司发展情况 2012-3-12 公司会议室 实地调研 机构 国联安基金、东方证券 公司发展情况 2012-3-20 公司会议室 实地调研 机构 华商基金、齐鲁证券 公司发展情况 2012-3-21 公司会议室 实地调研 机构 日信证券、新起点投资公司 公司发展情况 2012-3-23 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券 公司发展情况 2012-5-24 公司会议室 实地调研 机构 佳德投资、华夏基金、瑞士信贷（香港）、誉邦亚州有限 公司、中国人寿富兰克林资产管理有限公司、SMC 中国 基金、美国泛大西洋资本集团 公司发展情况 2012-5-30 公司会议室 实地调研 机构 德邦证券 公司发展情况 2012-6-5 公司会议室 实地调研 机构 新华基金 公司发展情况 2012-6-6 公司会议室 实地调研 机构 博时基金、广发证券 公司发展情况 2012--7-10 公司会议室 实地调研 机构 从容投资 公司发展情况 2012-8-6 公司会议室 实地调研 机构 新华基金 公司发展情况 2012-8-13 公司会议室 实地调研 机构 诺德基金 公司发展情况 2012-8-21 公司会议室 实地调研 机构 中海基金、国泰君安证券、尚雅投资 公司发展情况 2012-8-28 公司会议室 实地调研 机构 国金证券、华安基金 公司发展情况 2012-9-13 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、易方达基金 公司发展情况 2012-9-17 公司会议室 实地调研 机构 海富通基金 公司发展情况 2012-10-19 公司会议室 实地调研 机构 建信基金 公司发展情况 2012-10-29 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券 公司发展情况 2012-10-30 公司会议室 实地调研 机构 泽熙投资、民生证券 公司发展情况 2012-10-31 公司会议室 实地调研 机构 鹏华基金 公司发展情况 2012-12-14 公司会议室 实地调研 机构 上海国际集团资产管理公司、SIG AM 公司发展情况 2012-12-17 公司会议室 实地调研 机构 光大永明资产管理、第一创业证券 公司发展情况 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 41 页 共 163 页 第五节 重要事项 一、 重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司未发生媒体质疑事项。 二、 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 （万元） 报告期新 增占用金 额（万 元） 报告期偿 还总金额 （万元） 期末数 （万元） 预计偿还 方式 预计偿还 金额（万 元） 预计偿还 时间（月 份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比 例(%) 0% 相关决策程序 关联交易决策权限： 1、公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由公司董事会作出决议； 2、公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的， 由公司董事会作出决议； 3、公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东大会作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股 东大会上回避表决。 当期新增大股东及其附属企业 非经营性资金占用情况的原 因、责任人追究及董事会拟定 采取措施的情况说明 无 未能按计划清偿非经营性资金 占用的原因、责任追究情况及 董事会拟定采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项 审核意见的披露日期 2013 年 03 月 20 日 注册会计师对资金占用的专项 审核意见的披露索引 天圆全专审字〔2013〕00080075 号<关于山东瑞康医药股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>，巨潮资讯 网（http://www-cninfo-com-cn）。 报告期内，公司未发生上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、 破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 42 页 共 163 页 四、 资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进 展 情 况 自购买日起至报告 期末为上市公司贡 献的净利润（万 元）（适用于非同 一控制下的企业合 并） 自本期初至报告 期末为上市公司 贡献的净利润 （万元）（适用 于同一控制下的 企业合并） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占归属于 母公司所有者 净利润的比率 (%) 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日 期 披露 索引 魏其 顺、张 晓燕 潍坊瑞康药 品配送有限 公司 94.91%股权 158.50 完 成 -20.68 -0.19% 否 2012 年 8 月 1 日 魏有田 东营瑞康药 品配送有限 公司 20%股 权 200.00 完 成 -1.58 -0.01% 否 2012 年 8 月 1 日 潍坊瑞康药品配送有限公司，原公司名称为潍坊中大医药有限公司，成立于2003年6月11 日，初始注册资本167万元人民币，2012年4月6日本公司与原股东魏其顺、张晓燕达成股权转 让协议，以烟台兴业联合会计师事务所经审计后的2012年3月31日净资产-195,986.50元为作价 参考依据，购买张晓燕94.91%的股权，实际支付股价款1,585,000.00元。2012年4月13日变更 为潍坊瑞康药品配送有限公司，法定代表人为崔胜利。 2012年6月4日公司与东营瑞康药品配送有限公司原股东魏有田达成股权转让协议，以东 营瑞康药品配送有限公司2012年5月31日的净资产9,764,258.12元为作价依据，购买魏有田20% 的股权，实际支付股价款200万元。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并情况。 五、 公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励情况。 六、 重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 43 页 共 163 页 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司未发生资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司未发生关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 七、 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司与乳山市国鑫资产经营管理有限公司签订托管协议书，对乳山市医药公司进行经营 管理，按乳山市医药公司每年净利润的30%分成。2012年，乳山市医药公司净利润为- 6,420.75元，公司在其他业务支出中列支了托管损失金额为1,926.23元。 报告期内，无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 报告期内，公司无承包情况。 报告期内，无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 报告期内，公司无租赁情况。 报告期内，无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况（不包括对子公司的担保）。 报告期内，公司未发生对子公司的担保情况。 报告期内，公司未发生采用复合方式担保的情况。 报告期内，公司未发生违规对外担保情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 44 页 共 163 页 八、 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 资产重组时所 作承诺 无 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司控股股 东韩旭、张 仁华；发起 人股东青岛 睿华方略医 药咨询服务 有限公司 自瑞康医药股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也 不由瑞康医药回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每 年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。已发行的股 份，也不由瑞康股份回购本公司直接或间接持有的瑞康股份公开发行 股票前已发行的股份 2011 年 06 月 10 日 自山东瑞康 医药股份有 限公司 A 股 股票上市之 日起三十六 个月 承诺目前正在 履行中，报告 期内未出现不 遵守承诺的情 况 发起人股东 TB NATURE LIMITED 自山东瑞康医药股份有限公司 A 股股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的瑞康股份公开发 行股票前已发行的股份，也不由瑞康股份回购本公司或本人直接或间 接持有的瑞康股份公开发行股票前已发行的股份 2011 年 06 月 10 日 自山东瑞康 医药股份有 限公司 A 股 股票上市之 日起十二个 月 承诺已于 2012 年 6 月 10 日履 行完毕，承诺 履行期间，未 出现不遵守承 诺的情况 公司控股股 东韩旭、张 仁华 避免同业竞争的承诺：1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事 或参与任何在商业上对瑞康医药构成竞争的业务或活动；2、本人将 来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞康医药 构成竞争的业务及活动，或拥有与瑞康医药存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任 高级管理人员或核心技术人员；3、本人愿意承担违反上述承诺而给 瑞康医药造成的全部损失。 2011 年 06 月 10 日 直至不再为 公司控股股 东、本人不 再为公司实 际控制人为 止。 承诺目前正在 履行中，报告 期内未出现不 遵守承诺的情 况 其他对公司中 小股东所作承 诺 无 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 不适用 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期 限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情 况 不适用 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 45 页 共 163 页 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就 资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 周瑕 杜宪超 当期公司未改聘会计师事务所。 2012 年度为公司提供审计服务的签字会计师为周瑕、杜宪超，二人均未超过证监会计字 [2003]13 号文规定的连续提供审计服务的最长期限。 报告期内，公司未聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人。 十、处罚及整改情况 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东受处罚或整改情 况。 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公 司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 十二、其他重大事项的说明 1、公司董事张桂柱先生于2012年2月18日提出辞职，具体内容详见2012年2月21日刊载于 巨潮资讯网（http://www-cninfo-com-cn）上的《山东瑞康医药股份有限公司关于董事辞职的 公告》（公告编号：2012-002）。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 46 页 共 163 页 2、选举管红艳女士担任公司董事，具体内容详见2012年3月8日刊载于巨潮资讯网 （http://www-cninfo-com-cn）上的《山东瑞康医药股份有限公司2012年第一次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2012-045）。 3、公司第一届董事会届满到期，选举韩旭先生、张仁华女士、周云女士、杨博先生、张 莲梅女士、崔胜利先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日 起三年；选举金福海先生、王锦霞女士、吴国芝女士为公司第二届董事会独立董事。任期自 本次股东大会选举通过之日起三年，具体内容详见2012年12月7日刊载于巨潮资讯网 （http://www-cninfo-com-cn）上的《山东瑞康医药股份有限公司2012 年第六次临时股东大会 决议的公告》（公告编号：2012-052）。 4、公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股 票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、 《关于<前次募集资金使用情况说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》等与 本次非公开发行A股股票相关的事项。具体内容详见2012年7月21日刊载于巨潮资讯网 （http://www-cninfo-com-cn）上的《山东瑞康医药股份有限公司第一届董事会第二十四次会 议决议的公告》（公告编号：2012-030）。 公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预 案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于< 前次募集资金使用情况说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。具体内容详见2012年 08月07日刊载于巨潮资讯网（http://www-cninfo-com-cn）上的《山东瑞康医药股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2012-036）。 十三、公司子公司重要事项 公司于2012年06月19日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于山东瑞康 医药股份有限公司青岛分公司迁址的议案》、《关于出资设立济南德一医疗器械有限公司全 资子公司的议案》、《关于出资设立济南瑞康药品配送有限公司全资子公司的议案》，具体 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 47 页 共 163 页 内容详见2012年6月20日刊载于巨潮资讯网（http://www-cninfo-com-cn）上的《山东瑞康医药 股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议的公告》（公告编号：2012-024）。 十四、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司未发生发行公司债券的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 48 页 共 163 页 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 74.63% -17,315,664 -17,315,664 52,684,336 56.17% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 52,684,336 56.17% 52,684,336 56.17% 其中：境内非国有法人持股 4,198,097 4.48% 4,198,097 4.48% 境内自然人持股 48,486,239 51.69% 48,486,239 51.69% 4、外资持股 17,315,664 18.46% -17,315,664 -17,315,664 其中：境外法人持股 17,315,664 18.46% -17,315,664 -17,315,664 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,800,000 25.37% 17,315,664 17,315,664 41,115,664 43.83% 1、人民币普通股 23,800,000 25.37% 17,315,664 17,315,664 41,115,664 43.83% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 93,800,000 100% 93,800,000 100% 首次公开发行前的股东TB Nature Limited在2012年06月11日解除限售，成为无限售条件的 流通股股东。 股份变动的批准情况 不适用 。 股份变动的过户情况 不适用 。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标无影响。 报告期内，不存在公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 49 页 共 163 页 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2011 年 06 月 10 日 20.00 23,800,000 2011 年 06 月 10 日 19,040,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 （1）首次公开发行股票情况 山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]779 号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向 社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式首次向社会公开发行人民 币普通股股票 2,380 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 20.00 元/股，其中网下配售 476 万股，网上发行 1,904 万股。募集资金总额人民币 476,000,000.00 元，扣除发行费用人民 币 40,906,662.66 元，实际募集资金净额 435,093,337.34 元。公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小板上市。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司网上发行的股票 在深圳证券交易所上市交易之日（即 2011 年 6 月 10 日）起锁定三个月后于 2011 年 9 月 13 日起上市流通。 （2）非公开发行股票情况 2012年7月，公司实施了非公开发行股票方案，以发行价格不低于28.79元/股向不超过10 名符合相关规定条件的特定对象发行不超过2,200万股（含2,200万股）新股。 目前正处在向中国证券监督管理委员会反馈阶段。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，除公司首次发行引起的股份变动外，无因其他原因股份总数及结构变动引起 公司资产和负债结构变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 50 页 共 163 页 三、股东及实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 3,093 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 3,686 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻 结情况 股份 状态 数量 张仁华 境内自然人 28.87% 27,079,511 27,079,511 韩旭 境内自然人 22.82% 21,406,728 21,406,728 TB Nature Limited 境外法人 16.01% 15,015,664 -2,300,000 15,015,664 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司 境内非国有法人 4.48% 4,198,097 4,198,097 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 4.10% 3,850,025 3,850,025 鸿阳证券投资基金 境内非国有法人 2.01% 1,884,180 1,884,180 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.37% 1,282,728 1,282,728 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 境内非国有法人 1.34% 1,258,016 1,258,016 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.13% 1,057,946 1,057,946 全国社保基金一一五组合 境内非国有法人 0.84% 787,500 787,500 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，韩旭和张仁华夫妇为公司实际控制人。未 知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 TB Nature Limited 15,015,664 人民币普通股 15,015,664 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 3,850,025 人民币普通股 3,850,025 鸿阳证券投资基金 1,884,180 人民币普通股 1,884,180 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 1,282,728 人民币普通股 1,282,728 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 1,258,016 人民币普通股 1,258,016 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 1,057,946 人民币普通股 1,057,946 全国社保基金一一五组合 787,500 人民币普通股 787,500 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 651,816 人民币普通股 651,816 交通银行－海富通精选证券投资基金 648,513 人民币普通股 648,513 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 625,368 人民币普通股 625,368 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说 明 公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 51 页 共 163 页 2、公司控股股东情况 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 韩旭 中国 是 张仁华 中国 是 最近 5 年内的职业及 职务 董事长韩旭：男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1965 年出生，本科学历。 历任烟台二运公司职业高中教师，烟台二运公司企管科科员，山东瑞康药业董事 长，瑞康配送董事长，现任本公司董事长。 总经理张仁华：女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1966 年出生，大专学 历，药剂师。历任烟台山医院团总支书记，山东瑞康药业总经理，瑞康配送总经 理，现任本公司副董事长兼总经理，山东省人大代表。 过去 10 年曾控股的境 内外上市公司情况 无 公司控股股东为自然人。 报告期内，公司控股股东未发生变更。 3、公司实际实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 韩旭 中国 是 张仁华 中国 是 最近 5 年内的职业及 职务 董事长韩旭：男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1965 年出生，本科学历。 历任烟台二运公司职业高中教师，烟台二运公司企管科科员，山东瑞康药业董事 长，瑞康配送董事长，现任本公司董事长。 总经理张仁华：女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1966 年出生，大专学 历，药剂师。历任烟台山医院团总支书记，山东瑞康药业总经理，瑞康配送总经 理，现任本公司副董事长兼总经理，山东省人大代表。 过去 10 年曾控股的境 内外上市公司情况 无 公司实际控制人为自然人。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 52 页 共 163 页 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 TB Nature Limited 李曙军 2007 年 10 月 08 日 1173645 1 港币 INVESTMENT, TRADING（股权投 资），主要投资方向为中国快速增长的 中小型民营企业，重点关注的行业包括 可再生能源和环境保护、新材料、教育 和其他服务业、消费品和零售等行业。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情 况 报告期内，不存在公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 53 页 共 163 页 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 是否在年 末持股数 韩旭 董事长 现任 男 48 2012年12月6日 2015年12月5日 21,406,728 21,406,728 张仁华 总经理、副董事长 现任 女 47 2012年12月6日 2015年12月5日 27,079,511 27,079,511 周云 董事会秘书、董事 现任 女 43 2012年12月6日 2015年12月5日 杨博 董事 现任 男 30 2012年12月6日 2015年12月5日 张桂柱 董事 离任 男 46 2009年11月21日 2012年03月15日 管红艳 董事 离任 女 45 2012年03月15日 2012年11月21日 成晓明 董事 离任 男 47 2009年11月21日 2012年11月21日 张莲梅 董事、副总经理 现任 女 44 2012年12月6日 2015年12月5日 崔胜利 董事 现任 男 58 2012年12月6日 2015年12月5日 王锦霞 独立董事 现任 女 59 2012年12月6日 2015年12月5日 金福海 独立董事 现任 男 48 2012年12月6日 2015年12月5日 吴国芝 独立董事 现任 男 52 2012年12月6日 2015年12月5日 刘志华 监事 现任 女 51 2012年12月6日 2015年12月5日 陶春芳 监事 现任 女 38 2012年12月6日 2015年12月5日 黄少杰 监事 现任 男 41 2012年12月6日 2015年12月5日 阎明涛 执行总经理 现任 男 48 2012年12月6日 2015年12月5日 姜伟 财务总监 现任 男 41 2012年12月6日 2015年12月5日 韩松 副总经理 现任 男 46 2012年12月6日 2015年12月5日 尚毅力 副总经理 现任 女 55 2012年12月6日 2015年12月5日 徐世奎 副总经理 现任 男 41 2012年12月6日 2015年12月5日 合计 48,486,239 48,486,239 二、 任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、董事 韩旭先生：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1965 年出生，本科学历。历任烟台二运 公司职业高中教师，烟台二运公司企管科科员，山东瑞康药业董事长，瑞康配送董事长，现 任本公司董事长。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 54 页 共 163 页 张仁华女士：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1966 年出生，大专学历，药剂师。历 任烟台山医院团总支书记，山东瑞康药业总经理，瑞康配送总经理，现任本公司副董事长兼 总经理，山东省人大代表。 周云女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，本科学历，助理工程师。历任 烟台市医药公司组织科干事至烟台市医药公司下属企业劳资主管，山东瑞康药业人力资源部 经理，瑞康配送人力资源中心经理、总监，瑞康配送监事，现任本公司副总经理兼董事会秘 书、董事。 杨博先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，本科学历。历任瑞康配送采购 主管，监事，董事。现任本公司商务事业部经理、董事。 崔胜利先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，中专学历，现任本公司物流 事业部经理、董事。 张莲梅女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历，执业药师。历任 烟台医药采购供应站药品质量管理员，山东瑞康药业质量管理部经理，瑞康配送质量管理部 经理。现任本公司副总经理、董事。 王锦霞女士：中国国籍，无永久境外居留权，1954年出生，大学本科，高级经济师。曾 任中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司总经理，《中国新药杂志》编辑部 主任。现任中国医药商业协会副会长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家发展 和改革委员会药品价格评审中心专家委员、中国商业统计学会副会长、山东瑞康医药股份有 限公司独立董事、美罗药业股份有限公司独立董事。 金福海先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965 年11 月生，博士研究生学历，1987 年至1999 年在烟台大学法律系工作，1999年至2004 年任烟台大学法学院副院长，2004 年至 2009 年任烟台大学法学院总支书记兼副院长，2009 年至今任烟台大学法学院院长，山东瑞康 医药股份有限公司独立董事，烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事、山东中际电工装备 股份有限公司独立董事、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事。 吴国芝女士：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，本科学历，高级会计师、注 册会计师、注册评估师。历任济南市委党校教师，山东省财政学校教师，山东方正会计师事 务所审计部主任，山东中山会计师事务所部门经理。现任山东汇德会计师事务所有限责任公 司烟台分所部门经理，山东瑞康医药股份有限公司独立董事。 2、公司监事 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 55 页 共 163 页 刘志华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，大专学历，会计师。历任烟 台合成革总厂设备保全员，烟台合成革总厂财务部会计师，烟台万华合成革集团有限公司监 察审计处内部审计师，瑞康配送财务主管。现任本公司资金管理部经理、监事会主席。 陶春芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大专学历，曾任瑞康配送财 务主管。现任本公司销售服务部经理、监事。 黄少杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，中专学历，执业药师，历任 烟台永达生化制药公司质量检验员，山东瑞康药业质量检验员，瑞康配送物流管理部副经 理。现任本公司物流管理部经理、监事。 3、高级管理人员 张仁华女士：详见“董事”。 阎明涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历，高级工程师、执 业药师。历任烟台中策药业公司生产科长、销售科长，烟台益生药业有限公司副总经理，山 东瑞康药业常务副总经理，瑞康配送常务副总经理。现任本公司执行总经理。 姜伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，注册会计师、注册 资产评估师、注册税务师。历任中国建设银行烟台市分行职员，北京中洲光华会计师事务所 有限公司中级审计师，东方家园烟台连城建材家居有限公司财务经理，东方家园大连金三角 建材家居有限公司财务经理，瑞康配送财务总监。现任本公司财务总监。 周云女士：详见“董事”。 韩松先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。历任兖矿工程处科 员，烟台冰轮集团科员，山东煤炭工业总公司职员，山东瑞康药业公共关系管理中心经理， 瑞康配送公共关系管理中心经理、副总经理。现任本公司副总经理。 张莲梅女士：详见“董事”。 尚毅力女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，大专学历，药师。历任烟台 市医药站业务员，山东瑞康药业采购部经理，瑞康配送采购总监。现任本公司副总经理。 徐世奎先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，执业药师。历任 山东华能集团山东分公司科员，阿斯特拉无锡制药有限公司济南办事处经理，上海罗氏制药 有限公司商务部山东商务经理，瑞康配送采购总监。现任本公司副总经理。 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 报告期末，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况。 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 56 页 共 163 页 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 韩旭 西藏金岳医疗器械有限公司 法人代表 2012 年 08 月 09 日 否 山东瑞祥医疗器械有限公司 法人代表 2011 年 11 月 04 日 否 烟台天际健康咨询服务有限公司 法人代表 2011 年 11 月 22 日 否 泰安瑞康药品配送有限公司 法人代表 2011 年 08 月 15 日 否 青岛瑞康药品配送有限公司 法人代表 2011 年 09 月 01 日 否 东营瑞康药品配送有限公司 法人代表 2011 年 10 月 31 日 否 济南明康大药房有限责任公司 法人代表 2012 年 08 月 03 日 否 杨博 青岛康医堂诊所有限公司 法人代表 2012 年 07 月 13 日 否 崔胜利 淄博瑞康药品配送有限公司 法人代表 2009 年 05 月 14 日 否 济南德一医疗器械有限公司 法人代表 2012 年 07 月 13 日 否 潍坊瑞康药品配送有限公司 法人代表 2012 年 05 月 22 日 否 王锦霞 中国医药商业协会 副会长 2004 年 12 月 01 日 是 大连美罗药业股份有限公司 独立董事 2007 年 09 月 17 日 是 金福海 烟台大学 法学院院长 2009 年 10 月 01 日 是 烟台正海磁性材料股份有限公司 独立董事 2010 年 09 月 01 日 是 山东中际电工装备股份有限公司 独立董事 2010 年 09 月 01 日 是 山东恒邦冶炼股份有限公司 独立董事 2011 年 04 月 06 日 是 吴国芝 山东汇德会计师事务所有限责任公司烟台分所 部门经理 2008 年 06 月 01 日 是 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据 公司现行的绩效考核体系及薪酬制度领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监 事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况。 单位：万元 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 57 页 共 163 页 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 韩旭 董事长 男 48 现任 36.45 0 36.45 张仁华 总经理 女 47 现任 36.45 0 36.45 周云 董事会秘书、副总经理 女 43 现任 12.24 0 12.24 杨博 董事 男 30 现任 11.21 0 11.21 张桂柱 董事 男 46 离任 0 0 0 管红艳 董事 女 45 离任 0 0 0 成晓明 董事 男 47 离任 0 0 0 张莲梅 董事、副总经理 女 44 现任 10.37 0 10.37 崔胜利 董事 男 58 现任 7.30 0 7.30 王锦霞 独立董事 女 59 现任 6.00 0 6.00 金福海 独立董事 男 48 现任 6.00 0 6.00 吴国芝 独立董事 男 52 现任 6.00 0 6.00 刘志华 监事 女 51 现任 5.84 0 5.84 陶春芳 监事 女 38 现任 4.48 0 4.48 黄少杰 监事 男 41 现任 6.22 0 6.22 阎明涛 常务副总经理 男 48 现任 30.60 0 30.60 姜伟 财务总监 男 41 现任 12.17 0 12.17 韩松 副总经理 男 46 现任 12.38 0 12.38 尚毅力 副总经理 女 55 现任 11.33 0 11.33 徐世奎 副总经理 男 41 现任 12.31 0 12.31 合计 -- -- -- -- 227.35 0 227.35 报告期内无董事、监事、高级管理人员被授予股权激励的情况。 四、 公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张桂柱 董事 离职 2012 年 03 月 06 日 工作变动 管红艳 董事 离职 2012 年 11 月 21 日 换届选举 成晓明 董事 离职 2012 年 11 月 21 日 换届选举 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 58 页 共 163 页 五、 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、 高级管理人员） 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人 员）。 六、 公司员工情况 1、按专业类别划分 专业类别 人数 占员工总数比例 销售 665 48.96% 管理 294 21.65% 采购 138 10.16% 物流 261 19.23% 合计 1,358 100.0% 饼状图： 2、按教育程度划分 教育程度 人数 占员工总数比例 本科及以上 193 14.22% 大专 584 43.00% 中专及以下 581 42.78% 合计 1,358 100% 饼状图： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 59 页 共 163 页 3、按年龄结构划分 年龄幅度 人数 占员工总数的比例 30 岁及以下 676 49.78% 31-40 岁 494 36.38% 41-50 岁 172 12.67% 50 岁以上 16 1.17% 合计 1,358 100% 饼状图： 无需公司承担费用的离退休职工情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 60 页 共 163 页 第八节 公司治理 一、公司治理的基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代企业制度的要 求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活 动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 公司已建立的制度 披露日期 信息披露载体 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司关联交易实施细则〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司独立董事制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修订〈山东瑞康医药股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》 2011 年 5 月 24 日 《巨潮资讯网》 《关于修改公司章程的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司审计委员会年报工作制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司控股子公司管理制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《关于制定＜山东瑞康医药股份有限公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》 2011 年 9 月 27 日 《巨潮资讯网》 《分红政策及未来三年股东回报规划》 2012 年 6 月 20 日 《巨潮资讯网》 《关于修改公司章程的议案》 2012 年 6 月 20 日 《巨潮资讯网》 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 61 页 共 163 页 截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、深圳证券交 易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有 关文件。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的通知》要求，公司对内部控制相关规则的落实情况进行了专门的自查，认真核查了公 司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况、内部审计部门和审计委员会工作情 况，并重点对信息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外 担保的内部控制、重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查。根据核查 结果，填写了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。为了规范公司的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司制定了《内幕信息知情人 管理制度》，公司严格按照制度的要求，做好内幕信息知情人管理及外部信息使用人管理工 作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节 所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内 幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重 大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息 进行股票交易，未发现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 二、 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 披露日期 披露索引 2011 年 度股东大 会 2012 年 05 月 15 日 《2011 年度董事会工作报告》， 《2011 年年度报告及其摘要》， 《2011 年度财务决算报告及 2012 年 预算报告》，《2011 年度利润分配的 议案》，《关于续聘会计师事务所的 议案》，《2011 年度监事会工作报 告》 全部 审议 通过 2012 年 05 月 15 日 巨潮资讯网 （.c n）上的《公司 2011 年度 股东大会决议公告》 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 62 页 共 163 页 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 披露日期 披露索引 2012 年第 一次临时 股东大会 2012 年 03 月 07 日 《关于修改公司章程的议案》，《关于向银 行申请办理信贷业务的议案》，《关于聘请 管红艳女士为公司第一届董事会董事的议 案》 全部 审议 通过 2012 年 03 月 07 日 巨潮资讯网 （） 上的《2012 年第一次临时股东 大会决议公告》 2012 年第 二次临时 股东大会 2012 年 04 月 17 日 《关于向中国建设银行股份有限公司烟台分 行申请发行私募债券的议案》，《关于向银 行申请办理信贷业务的议案》，《关于继续 使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金 的议案》，《关于修改公司章程的议案》 全部 审议 通过 2012 年 04 月 17 日 巨潮资讯网 （） 上的《2012 年第二次临时股东 大会决议公告》 2012 年第 三次临时 股东大会 2012 年 07 月 09 日 《关于修改公司章程的议案》，《关于山东 瑞康医药股份有限公司分红政策及未来三年 股东回报规划的议案》 全部 审议 通过 2012 年 07 月 09 日 巨潮资讯网 （） 上的《2012 年第三次临时股东 大会决议公告》 2012 年第 四次临时 股东大会 2012 年 08 月 06 日 《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》，《关于公司 2012 年非公开发行股票 方案的议案》，《关于公司<非公开发行股 票预案>的议案》，《关于公司<非公开发行 股票募集资金使用的可行性报告>的议 案》，《关于公司<前次募集资金使用情况 专项报告>的议案》，《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》，《关于修改公司章程的议 案》，《关于修改公司章程的补充修订的议 案》 全部 审议 通过 2012 年 08 月 06 日 巨潮资讯网 （） 上的《2012 年第四次临时股东 大会决议公告》 2012 年第 五次临时 股东大会 2012 年 11 月 13 日 《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补 充流动资金的议案》 全部 审议 通过 2012 年 11 月 13 日 巨潮资讯网 （） 上的《2012 年第五次临时股东 大会决议公告》 2012 年第 六次临时 股东大会 2012 年 12 月 06 日 《关于提名公司第二届董事会董事的议 案》，《关于提名公司第二届董事会独立董 事的议案》，《关于提名公司第二届监事会 监事的议案》 全部 审议 通过 2012 年 12 月 06 日 巨潮资讯网 （） 上的《2012 年第六次临时股东 大会决议公告》 三、 报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 王锦霞 8 8 0 0 0 否 金福海 8 8 0 0 0 否 吴国芝 8 8 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 7 报告期内，未发生独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 63 页 共 163 页 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，未发生独立董事对公司有关建议未被采纳的情况。 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等 法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决 策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度报告审计机构、关 联交易事项、募集资金存放与使用情况等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的 独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、报告期内董事会审计委员会的会议情况及决议内容 公司董事会审计委员会2012年度共召开三次会议： （1）2012年4月24日，审计委员会召开2012年第一次会议，审议通过了《2011年年度报 告》、《2011年度财务报告及审计报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》、《2011年度内部控制自我评价报告》、《2011 年度内部审计工作报告》、《会计师事 务所2011年度审计工作的总结报告》和《2012年度内部审计工作计划》。 （2）2012年4月24日，审计委员会召开2012年第一次会议，审议通过了《2012年第一季 度报告》。 （3）2012年7月31日，审计委员会召开2012年第二次会议，审议通过了《2012年半年度 报告》。 （4）2012年10月24日，审计委员会召开2012年第三次会议，审议通过了《2012年第三季 度报告》。 2、2012年度财务报告审核及发表意见情况 （1）公司董事会审计委员会于2013年1月10日对公司2012年度会计报表进行了初步审核 并发表如下意见： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 64 页 共 163 页 公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会 计估计基本合理，基本反映了公司截止2012年12月31日的资产情况和2012年度的生产经营情 况及现金流量情况， 同意提交给从事公司2012年度会计报表审计工作的会计师事务所进行初 审。 （2）会计师事务所进场后，公司董事会审计委员会分别于1月10日、3月19日两次与会计 师进行沟通，并对初审意见与会计师进行讨论，对会计报表涉及项目做出相应的完善。 （3）公司董事会审计委员会于2013年3月19日对公司2012年度会计报表进行了审阅并发 表如下意见： 公司2012年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2012年12月31日的资产负债 情况和2012年度的生产经营 成果和现金流量情况，同意以此财务报表为基础制作公司2012年度报告及年度报告摘要 并提交董事会审核。 （4）公司董事会审计委员会于2013年3月19日召开2013年第一次会议，审议通过了《会 计师事务所2012年度审计工作的总结报告》、《内部控制自我评价报告》、《2012年度财务 报告及审计报告》、《2012年度内部审计工作报告》、《2013年度审计工作计划》等。 会议 对公司2012年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意见：北京天圆全会计师 事务所有限公司所作为公司2012年度审计机构，在2012年度审计工作中，遵守职业操守、勤 勉尽职，较好地完成了公司及下属各子公司2012年度财务报告的审计工作，能按照中国注册 会计师审计准则要求，客观、公正的对公司财务报告发表了意见，并对公司2012年度募集资 金使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查，出具了鉴证 意见或专项审核说明。 公司聘请的北京天圆全会计师事务所有限公司所在为公司提供审计服务工作中，能恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作，出具的各项 报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，建议续聘北京天圆全会计师 事务所有限公司为公司2013年度审计机构，并同意将该建议作为议案提交董事会审议。 （二）董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的履职情况 2012年4月22日，薪酬与考核委员会召开会议，对公司公布的高管薪酬表示认可，符合公 司实际情况和相关制度。 2012年12月20日，战略委员会召开2012年会议，审议通过了《关于公司2013年度总体发 展战略的议案》。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 65 页 共 163 页 2012 年 2 月 18 日，提名委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过了《关于聘请管红艳 女士为公司第一届董事会董事的议案》，并提交董事会。 2012 年 11 月 19 日，提名委员会召 开 2012 年第二次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事的议案》，《关于提名 公司第二届董事会独立董事的议案》并提交董事会。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险。 监事会对报告期内的监督事项无异议。 监事会报告 2012年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真 履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、 高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 现将2012年度监事会主要工作情况汇报如下： 1、报告期内监事会的工作情况 2012年度，公司监事会召开了六次会议，具体情况为： （1）2012年2月19日在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开第 一届监事会第九次会议。审议通过了《关于补选董事的议案》。 （2）2012年3月29日在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开第 一届监事会第十次会议。审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金 的议案》。 （3）2012年4月24日在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开第 一届监事会第十一次会议。审议通过了《2011年度监事会工作报告》，《2011年年度报告及 其摘要》，《2011年度财务决算报告及2012年财务预算报告》，《2011年度内部控制自我评 价报告》，《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，《2011年年度利润分配预案 的议案》，《关于续聘会计师事务所的议案》，《2012年一季度报告的议案》。 （4）2012年7月31日在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开第 一届监事会第十二次会议。审议通过了《2012年半年度报告及摘要的议案》。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 66 页 共 163 页 （5）2012年10月24日在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开 第一届监事会第十三次会议。审议通过了《2012年第三季度报告（全文及正文）的议案》， 《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。 （6）2012年11月20日在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开 第一届监事会第十四次会议。 审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事候选人的议案》。 2、监事会对 2012 年度公司有关事项的核查意见 （1）公司依法运作情况 2012年度，公司监事成员列席了公司报告期内召开的八次董事会，七次股东大会，对股 东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高 级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：本年度公司决策程序 合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成 了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务的情况 对2012年度公司的财务状况和财务成果等进行了定期和不定期的监督、检查和审核，监 事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报表的 编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果。北京天圆全会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见” 审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 （3）检查公司关联交易情况 对公司2012年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定 价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （4）检查公司募集资金的使用情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制 度》的要求管理和使用募集资金。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 （5）公司收购、出售资产情况 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 67 页 共 163 页 对公司2012年度收购、出售资产行为进行了核查：公司报告期没有发生重大收购和出售 资产情况。 （6）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了《内幕信息知情人管理制度》并有效执行，做好了内幕信息保密工作，加强 内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。 （7）内控管理监督情况 监事会认真审阅了董事会出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为： 公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要 求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好 的控制和防范作用。公司 2012 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制 的现状。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东 完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）资产独立情况 本公司是采用整体变更方式设立的股份公司，原有限责任公司的资产和人员全部进入股 份公司，拥有独立、完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更 登记，公司拥有独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地等的所有权和使用权，具有独 立的商品采购和产品销售系统。本公司与股东的资产产权已经明确界定。 （二）人员独立情况 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工 作并领取报酬，不存在持有本公司 5%以上股份的股东及其下属企业担任除董事、监事以外其 他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司董事、 监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都是公 司董事会依照职权聘任的，不存在股东或其它关联方干涉公司有关人事任免的情况-公司拥有 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 68 页 共 163 页 独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度。公司根据《劳动法》和公司劳 动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、 考核和奖惩，公司已在烟台市芝罘区劳动和社会保障局及各子分公司属地的劳动和社会保障 局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 （三）财务独立情况 本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，税务登记证号码鲁 税烟字 370602766690447 号，与股东无混合纳税现象。本公司不存在以资产、权益或信誉为 股东提供债务担保的情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司设有独立 的财务会计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的会计核算体系及财务 会计管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》、《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机 构，建立了完整、独立的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司各部门与下 属分公司、子公司组成了有机的整体，依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。因公司 控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在机构独立方面的独立性问题。 （五）业务独立情况 本公司主要是以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营 业务的医药商业企业，具有独立面向市场的能力，不存在受制于公司股东及其他关联方的情 况。公司股东及其他关联方目前业务均与本公司不同，而且向本公司出具了《避免同业竞争 的承诺函》。 七、同业竞争情况 报告期内，公司不存在同业竞争的情况。 公司控股股东和实际控制人对同业竞争作出承诺，详见“第五节 重要事项 之八 承诺事 项履行情况”。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善，公司高级管理人 员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 69 页 共 163 页 与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考 评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司 法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相 关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理，较 好地完成了本年度的各项任务。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 70 页 共 163 页 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平，促进公司规范运作和健康发展， 保护投资者合法权益，保障公司资产安全与完整，公司依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的规 定以及公司内控制度的要求，不断建立、健全、完善内部控制体系，强化对内控制度的检 查，完善公司内部控制的组织架构和相关制度。报告期内，公司进一步健全公司法人治理结 构，完善内部控制体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司 运作，提高公司管理水平。具体情况如下： 1、法人治理结构 公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作 细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《募集资金管理制 度》、《关联交易决策制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露制 度》、《投资者关系管理制度》等制度。同时，公司定期对各项制度进行检查和评估，通过 内控制度的及时补充、修订，以及内部信息沟通有效性持续加强，公司的内部控制环境得到 进一步的提升。 2、信息披露管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《内幕信息知 情人登记备案制度》、《投资者关系管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》等。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任 人及义务人职责；信息披露的范围和内容及重大信息的范围；信息披露的报告、传递、审 核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。对公司公开信 息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。报告期内，公司信息披露相关制度得到 有效执行，公司对外接待、网上互动等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。 3、经营控制管理 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 71 页 共 163 页 公司已建立全面的预算体系，能较好的完成各项基础工作，并明确了费用的开支标准。 结合公司战略规划，对年度目标进行合理、有效的分解，结合全员绩效管理工作的开展，确 保公司战略目标的实现。同时公司的内审部门，针对公司运营情况，开展专项或全面的核查 工作。本报告期内，公司经营的内控管理制度得到了较好执行。 4、对外投资管理 本报告期内，公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。公司组织相关部门负责对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等 事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，及时向公司董事会报告，并按审 议程序进行审议并及时对外披露信息。本报告期内，公司没有发生投资风险。 5、关联交易管理 公司制订了《公司章程》、《关联交易实施细则》，在制度中对关联交易需遵循的原 则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。 6、募集资金存放与使用管理 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情 况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对 募集资金采用专户存储，保证专款专用。对超额募集资金的使用，及时报公司董事会审议批 准。 7、 年报披露信息管理 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以董事会审计委员会、监事会为 主要监督机构，公司审计部门为主要审核部门，对年报披露信息进行检查及审核，并及时向 董事会汇报检查情况。本报告期内，公司未发生定期报告重大差错更正情况。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 72 页 共 163 页 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相 关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺 陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 20 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www-cninfo-com-cn） 五、内部控制审计报告 2012 年度，会计师事务所未单独出具内部控制审计报告。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度明确了由于年报信息披露 工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损 失或造成不良社会影响时的追究与处理。 公司 2011 年年报、2012 年的季报和半年报均未发生重大差错。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 73 页 共 163 页 第十节 财务报告 公司 2012 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司注册会计师周瑕、杜宪超 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 19 日 审计机构名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 审计报告文号 天圆全审字[2013]00080146 号 审计报告正文 审计报告 天圆全审字[2013]00080146号 山东瑞康医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药公司”）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是瑞康医药公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 74 页 共 163 页 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，瑞康医药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了瑞康医药公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周瑕 中国注册会计师：杜宪超 中国 • 北京 二○一三年三月十九日 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 75 页 共 163 页 二、财务报表 1、合并资产负债表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七.1 398,099,485.50 307,265,735.92 交易性金融资产 应收票据 七.2 166,226,730.58 80,616,447.03 应收账款 七.3 1,821,108,327.74 1,338,770,397.59 预付款项 七.4 106,703,084.37 66,295,294.86 应收利息 应收股利 其他应收款 七.5 7,975,719.67 4,034,897.30 存货 七.6 385,691,920.37 300,846,405.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七.7 2,397,848.12 457,394.13 流动资产合计 2,888,203,116.35 2,098,286,572.22 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七.8 58,318,893.68 51,320,013.62 在建工程 七.9 98,376,900.81 13,319,755.92 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七.10 59,723,226.76 46,771,179.36 开发支出 - 商誉 七.11 5,299,045.71 3,528,034.92 长期待摊费用 七.12 791,402.18 递延所得税资产 七.13 9,656,300.30 4,319,642.49 其他非流动资产 非流动资产合计 232,165,769.44 119,258,626.31 资产总计 3,120,368,885.79 2,217,545,198.53 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 76 页 共 163 页 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 七.15 640,000,000.00 317,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 七.16 314,024,226.04 245,705,181.17 应付账款 七.17 1,111,594,470.09 815,401,106.24 预收款项 七.18 629,921.48 397,076.54 应付职工薪酬 七.19 4,333,557.42 3,497,436.04 应交税费 七.20 23,881,497.78 14,097,084.98 应付利息 七.21 1,267,102.78 459,922.39 应付股利 七.22 419,809.70 其他应付款 七.23 7,830,713.93 3,379,192.30 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 七.24 100,000,000.00 流动负债合计 2,203,981,299.22 1,400,436,999.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 负债合计 2,203,981,299.22 1,400,436,999.66 所有者权益（或股东权益）： 股本（实收资本） 七.25 93,800,000.00 93,800,000.00 资本公积 七.26 563,185,517.17 563,232,665.55 减：库存股 盈余公积 七.27 24,165,281.58 15,059,451.40 未分配利润 七.28 235,257,855.94 143,092,313.24 归属于母公司所有者权益合计 916,408,654.69 815,184,430.19 少数股东权益合计 -21,068.12 1,923,768.68 所有者权益合计 916,387,586.57 817,108,198.87 负债和所有者权益总计 3,120,368,885.79 2,217,545,198.53 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 77 页 共 163 页 2、母公司资产负债表 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 333,923,260.94 296,781,944.16 交易性金融资产 应收票据 150,757,850.80 78,066,447.03 应收账款 十五.1 1,491,094,241.99 1,285,547,052.58 预付款项 96,912,818.82 64,672,703.58 应付利息 应收股利 其他应收款 十五.2 231,428,813.40 3,416,219.41 存货 306,340,079.40 248,393,458.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,610,457,065.35 1,976,877,825.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十五.3 65,356,201.05 49,261,201.05 投资性房地产 固定资产 52,956,636.88 50,059,589.73 在建工程 97,591,840.09 13,319,755.92 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 45,793,226.76 46,771,179.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 137,499.99 递延所得税资产 8,466,395.86 3,902,406.09 其他非流动资产 非流动资产合计 270,301,800.63 163,314,132.15 资产总计 2,880,758,865.98 2,140,191,957.15 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 78 页 共 163 页 母公司资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 640,000,000.00 317,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 314,024,226.04 245,705,181.17 应付账款 861,148,653.57 735,918,383.31 预收款项 506,694.73 4,517,506.96 应付职工薪酬 3,486,616.66 2,906,978.51 应交税费 20,005,441.45 12,765,958.03 应付利息 1,267,102.78 459,922.39 应付股利 419,809.70 其他应付款 50,603,116.07 12,799,123.57 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 100,000,000.00 流动负债合计 1,991,461,661.00 1,332,573,053.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 负债合计 1,991,461,661.00 1,332,573,053.94 所有者权益（或股东权益）： 股本（实收资本） 93,800,000.00 93,800,000.00 资本公积 563,224,389.24 563,224,389.24 减：库存股 盈余公积 24,165,281.58 15,059,451.40 未分配利润 208,107,534.16 135,535,062.57 所有者权益合计 889,297,204.98 807,618,903.21 负债和所有者权益总计 2,880,758,865.98 2,140,191,957.15 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 79 页 共 163 页 3、合并利润表 合并利润表 2012 年度 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 七.29 4,622,237,618.23 3,195,448,063.76 减：营业成本 七.29 4,245,328,769.95 2,933,685,298.77 营业税金及附加 七.30 6,646,190.16 4,761,229.86 销售费用 七.31 95,922,582.79 63,425,864.52 管理费用 七.32 64,635,859.31 47,830,566.69 财务费用 七.33 36,935,777.12 24,604,373.90 资产减值损失 七.34 20,826,322.15 7,586,144.57 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 151,942,116.75 113,554,585.45 加：营业外收入 七.35 58,234.75 42,694.93 减：营业外支出 七.36 4,159,044.58 1,160,745.09 其中：非流动资产处置损失 150,146.99 90,506.83 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 147,841,306.92 112,436,535.29 减：所得税费用 七.37 37,171,943.51 28,413,775.09 四、净利润（净亏损以“-”号填列）* 110,669,363.41 84,022,760.20 归属于母公司所有者的净利润 110,651,372.88 84,057,346.91 少数股东损益 17,990.53 -34,586.71 五、每股收益： （一）基本每股收益 七.38 1.18 1.03 （二）稀释每股收益 七.38 1.18 1.03 六、其他综合收益 七、综合收益总额 110,669,363.41 84,022,760.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 110,651,372.88 84,057,346.91 归属于少数股东的综合收益总额 17,990.53 -34,586.71 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 80 页 共 163 页 4、母公司利润表 母公司利润表 2012 年度 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十五.4 4,273,620,481.47 3,100,518,562.21 减：营业成本 十五.4 3,947,381,741.78 2,854,375,321.84 营业税金及附加 5,578,899.48 4,433,792.26 销售费用 86,683,060.60 59,031,618.95 管理费用 52,998,406.39 44,630,143.08 财务费用 37,024,349.68 24,615,144.15 资产减值损失 18,257,708.35 6,427,952.42 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 125,696,315.19 107,004,589.51 加：营业外收入 136,732.86 42,262.93 减：营业外支出 4,143,943.21 1,133,373.90 其中：非流动资产处置损失 138,997.26 63,135.64 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 121,689,104.84 105,913,478.54 减：所得税费用 30,630,803.07 26,690,591.30 四、净利润（净亏损以“-”号填列）* 91,058,301.77 79,222,887.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.97 0.97 （二）稀释每股收益 0.97 0.97 六、其他综合收益 七、综合收益总额 91,058,301.77 79,222,887.24 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 81 页 共 163 页 5、合并现金流量表 合并现金流量表 2012 年度 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,920,461,560.53 2,623,903,844.68 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 七.39 9,748,073.91 4,480,837.38 现金流入小计 3,930,209,634.44 2,628,384,682.06 购买商品、接受劳务支付的现金 3,855,404,686.49 2,924,685,898.64 支付给职工以及为职工支付的现金 56,654,820.16 32,656,256.71 支付的各项税费 98,993,832.06 71,079,892.05 支付的其他与经营活动有关的现金 七.39 89,676,545.42 74,994,512.23 现金流出小计 4,100,729,884.13 3,103,416,559.63 经营活动产生的现金流量净额 -170,520,249.69 -475,031,877.57 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 49,550.00 59,423.07 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 49,550.00 59,423.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 112,249,221.54 28,597,253.37 投资所支付的现金 4,010,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,078,077.54 16,843,550.07 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 117,337,299.08 45,440,803.44 投资活动产生的现金流量净额 -117,287,749.08 -45,381,380.37 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 476,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 1,028,664,420.13 649,425,955.71 收到的其他与筹资活动有关的现金 七.39 112,448,388.09 66,315,331.17 现金流入小计 1,141,112,808.22 1,191,741,286.88 偿还债务所支付的现金 706,164,420.13 587,994,761.36 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,059,792.14 18,962,173.80 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 七.39 2,216,804.72 42,910,825.89 现金流出小计 752,441,016.99 649,867,761.05 筹资活动产生的现金流量净额 388,671,791.23 541,873,525.83 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 100,863,792.46 21,460,267.89 加：期初现金及现金等价物余额 221,126,906.93 199,666,639.04 六、期末现金及现金等价物余额 321,990,699.39 221,126,906.93 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 82 页 共 163 页 6、母公司现金流量表 母公司现金流量表 2012 年度 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,451,555,329.08 2,507,440,142.06 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 46,515,704.91 16,099,858.64 现金流入小计 3,498,071,033.99 2,523,540,000.70 购买商品、接受劳务支付的现金 3,461,878,471.98 2,818,068,522.28 支付给职工以及为职工支付的现金 45,840,763.16 29,058,801.61 支付的各项税费 83,795,575.78 66,645,216.01 支付的其他与经营活动有关的现金 135,821,696.87 68,240,497.18 现金流出小计 3,727,336,507.79 2,982,013,037.08 经营活动产生的现金流量净额 -229,265,473.80 -458,473,036.38 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 34,100.00 30,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 34,100.00 30,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 94,164,057.77 27,880,811.73 投资所支付的现金 16,520,000.00 19,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,585,000.00 19,051,063.09 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 112,269,057.77 66,531,874.82 投资活动产生的现金流量净额 -112,234,957.77 -66,501,874.82 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 - 476,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,028,664,420.13 649,425,955.71 收到的其他与筹资活动有关的现金 112,448,388.09 66,315,331.17 现金流入小计 1,141,112,808.22 1,191,741,286.88 偿还债务所支付的现金 706,164,420.13 587,994,761.36 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,059,792.14 18,962,173.80 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,216,804.72 42,910,825.89 现金流出小计 752,441,016.99 649,867,761.05 筹资活动产生的现金流量净额 388,671,791.23 541,873,525.83 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 47,171,359.66 16,898,614.63 加：期初现金及现金等价物余额 210,643,115.17 193,744,500.54 六、期末现金及现金等价物余额 257,814,474.83 210,643,115.17 企业法定代表人： 韩旭 主管会计工作负责人： 姜伟 会计机构负责人： 苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 83 页 共 163 页 7、合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 编制单位： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 93,800,000.00 563,232,665.55 15,059,451.40 143,092,313.24 1,923,768.68 817,108,198.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,800,000.00 563,232,665.55 15,059,451.40 143,092,313.24 1,923,768.68 817,108,198.87 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -47,148.38 9,105,830.18 92,165,542.70 - - 1,944,836.80 99,279,387.70 （一）净利润 110,651,372.88 17,990.53 110,669,363.41 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 110,651,372.88 - 17,990.53 110,669,363.41 （三）股东投入和减少股本 -47,148.38 - - - 1,962,827.33 - 2,009,975.71 1．股东投入股本 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 -47,148.38 - 1,962,827.33 - 2,009,975.71 （四）利润分配 9,105,830.18 -18,485,830.18 - - -9,380,000.00 1．提取盈余公积 9,105,830.18 -9,105,830.18 - 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 -9,380,000.00 -9,380,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 93,800,000.00 563,185,517.17 24,165,281.58 - 235,257,855.94 - -21,068.12 916,387,586.57 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 84 页 共 163 页 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,000,000.00 151,939,328.21 7,137,162.68 66,957,255.05 296,033,745.94 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 151,939,328.21 7,137,162.68 66,957,255.05 296,033,745.94 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 23,800,000.00 411,293,337.34 7,922,288.72 76,135,058.19 1,923,768.68 521,074,452.93 （一）净利润 84,057,346.91 -34,586.71 84,022,760.20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 84,057,346.91 -34,586.71 84,022,760.20 （三）股东投入和减少股本 23,800,000.00 411,293,337.34 1,958,355.39 437,051,692.73 1．股东投入股本 23,800,000.00 411,293,337.34 1,958,355.39 437,051,692.73 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,922,288.72 -7,922,288.72 1．提取盈余公积 7,922,288.72 -7,922,288.72 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 93,800,000.00 563,232,665.55 15,059,451.40 143,092,313.24 1,923,768.68 817,108,198.87 企业法定代表人：韩旭 主管会计工作负责人：姜伟 会计机构负责人：苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 85 页 共 163 页 8、母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 编制单位：山东瑞康医药股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 93,800,000.00 563,224,389.24 15,059,451.40 135,535,062.57 807,618,903.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,800,000.00 563,224,389.24 15,059,451.40 135,535,062.57 807,618,903.21 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 9,105,830.18 72,572,471.59 81,678,301.77 （一）净利润 91,058,301.77 91,058,301.77 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 91,058,301.77 91,058,301.77 （三）股东投入和减少股本 1．股东投入股本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,105,830.18 -18,485,830.18 -9,380,000.00 1．提取盈余公积 9,105,830.18 -9,105,830.18 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 -9,380,000.00 -9,380,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 93,800,000.00 563,224,389.24 24,165,281.58 - 208,107,534.16 889,297,204.98 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 86 页 共 163 页 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 70,000,000.00 151,931,051.90 7,137,162.68 64,234,464.05 293,302,678.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 151,931,051.90 7,137,162.68 64,234,464.05 293,302,678.63 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 23,800,000.00 411,293,337.34 7,922,288.72 71,300,598.52 514,316,224.58 （一）净利润 79,222,887.24 79,222,887.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 79,222,887.24 79,222,887.24 （三）股东投入和减少股本 23,800,000.00 411,293,337.34 435,093,337.34 1．股东投入股本 23,800,000.00 411,293,337.34 435,093,337.34 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,922,288.72 -7,922,288.72 1．提取盈余公积 7,922,288.72 -7,922,288.72 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 93,800,000.00 563,224,389.24 15,059,451.40 135,535,062.57 807,618,903.21 企业法定代表人：韩旭 主管会计工作负责人：姜伟 会计机构负责人：苏立臣 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 87 页 共 163 页 三、公司基本情况 山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）是由山东瑞康药品配送有限公司整体 变更设立的股份有限公司。2009 年 12 月 15 日，公司在山东省工商行政管理局领取了注册号 为 370602228025440 的《企业法人营业执照》。 注册地址：烟台市芝罘区机场路 326 号 企业住所：烟台市芝罘区机场路 326 号 法定代表人：韩旭 股本：9,380 万元人民币 股票简称：瑞康医药 股票代码：002589 公司的主要经营范围： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品 （含疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、 药品类易制毒化学品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售（Ⅲ类：6846 植入材料和人工 器官、6877 介入器材；Ⅱ、Ⅲ类：6840 体外诊断试剂、6815 注射穿刺器械、6866 医用高分 子材料及制品、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1 角 膜接触镜及护理用液除外）；6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6828 医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设 备、6832 医用高能射线设备、6833 医用核素设备、6840 临床检验分析仪器、6845 体外循环 及血液处理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫 生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：6801 基础外科手术器械、6803 神经外科 手术器械、6804 眼科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6808 腹部外科手术器械、 6809 泌尿肛肠外科手术器械、6810 矫形外科（骨科）手术器械、6820 普通诊察器械、6827 中医器械、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、6855 口腔科 设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、低 温、冷藏设备及器具、6870 软件）；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 88 页 共 163 页 消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配 送；玻璃仪器、化工产品（不含危险品）、化学试剂（不含化学危险品）的批发。 公司主营业务： 公司是一家高成长性的、中型的药品直销服务商，是以山东省为目标市场、以规模以上 医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务、以商业分销为补充、具备药品现代物流资质和 能力、可采用电子商务等现代化交易手段经营的医药商业企业。2012 年公司在已开展药品直 销配送服务的医院开辟医疗器械直销配送业务，医疗器械业务的开展成为公司新的利润增长 点。 公司依托先进的物流设备和管理信息系统，有效地整合了营销渠道的上下游资源，通过 优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作业过程，提高订单处理能 力，减少货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效 益，实现药品销售的规模化、自动化、信息化和效益化。 2008 年 7 月 17 日，公司被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配送业务试点单 位；2009 年 11 月 20 日，公司被山东省食品药品监督管理局列入山东省第一批药品现代物流 试点企业。公司在中国医药商业协会公布的 2011 年全国医药商业百强排名中进入全国 50 强，销售收入位列第 28 位。按此商业排名，公司在山东省医药商业销售规模位列第三位，同 时，公司在医院直配市场处于山东省医药商业领先地位。 自公司成立以来，业务规模迅速扩张。近三年公司营业收入增长较快， 2011 年实现营业 收入 31.95 亿元，较 2010 年增长 44.37%；2012 年继续保持较快的增长速度，营业收入达到 46.22 亿元，较 2011 年增长 44.65%。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】779 号文《关于核准山东瑞康医药股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价 对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 2,380 万股，发行价 格 20.00 元/股，募集资金总额人民币 476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 40,906,662.66 元，实际募集资金净额 435,093,337.34 元。 2011 年 6 月 8 日，经深圳证券交易所《关于山东瑞康医药股份有限公司人民币股票上市 的通知》深证上[2011]174 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交 易。其中，公司发行中上网定价公开发行的 1,904 万股人民币普通股股票自 2011 年 6 月 10 日 起在深圳证券交易所上市交易。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 89 页 共 163 页 本次公开发行股票后，公司的股本由人民币 7,000 万元变更为 9,380 万元。上述募集资金 到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2011]00080015 号 《验资报告》。 2011 年 7 月 1 日，公司在山东省工商行政管理局完成了本次工商变更登记，领取了换发 的注册号为 370602228025440 的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,380 万元。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、准则 解释及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）进行确认和计量，并在此基础上编制财 务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的 2012 年年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 90 页 共 163 页 公司作为合并方参与的在同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）合并方取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资 成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有 者权益享有的份额作为其初始投资成本。所确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资 成本与所付出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分， 视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时 将被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分以资本公积为限，自资本公积转入 留存收益。 （3）合并方为合并而发生的审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计 入当期损益。 （4）在控股合并中，合并方在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直存在的原则， 将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入合并方编制的合并财务报表。 在编制比较报表时，合并方按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。 公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，购买方以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值作为合并成本；作为合并对价付出的净资产的公允价值与账面价值的差 额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，购买方取得的被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值 确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商 誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，购买方在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债 应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公 允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项 可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 （4）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，应当于发生时计入当期损益。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 91 页 共 163 页 公司通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所 属当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果公司在被投资单位拥有高于 50% 的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能对被投资单位实施实质性控制，公 司均将此被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司合并财务报 表，并调整合并报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买 日起纳入公司合并财务报表。公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不 再纳入合并范围。 在编制合并财务报表时，公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用 的会计政策和适用的会计期间与公司保持一致。 在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的 公允价值与其账面价值存在差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对 子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未来实现损益 在编制合并财务报表时予以抵销。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 92 页 共 163 页 公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额 之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有子公司可辨认净资 产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负 债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表 的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确认标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易折算 公司发生外币交易，在初始确认时采用交易日的即期汇率将外币金额折算为人民币金 额。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价 值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的 外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额 按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形 成的折算差额，计入财务费用。 （2） 外币报表折算 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 93 页 共 163 页 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类： 公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确 认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售的金融资产、其他金融负债。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：持有的主要目的是 为了近期内出售、回购或赎回。可以进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3）贷款和应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。 4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类的金融资产。 5）其他金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认和计量： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 94 页 共 163 页 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。根据此确认条件， 公司应将金融工具确认和计量范围内的衍生工具合同形成的权利或义务，确认为金融资产或 金融负债。但是，如果衍生工具涉及金融资产转移，且导致该金融资产转移不符合终止确认 条件，则不应将其确认，否则会导致衍生工具形成的义务被重复确认。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始 确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成 本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入所有者权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入 投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之后的差额，计入投资损益。 （3）金融资产和金融负债的终止确认： 当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准 则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，公司终止确认该金融资产。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，公司终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产减值： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 95 页 共 163 页 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资 产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如 果可供出售权益工具投资的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发 生的减值损失，不予转回。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有客观证据表明其发生减值， 则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对单项金额重大应收款项期末单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单独测试 未发现减值的，与单项非重大应收款项一起并入类似信用风险特征组合中再进行减值测试。 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款：1,500 万元及以上， 其他应收款：100 万元及以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 在资产负债表日，除对母子公司之间、各子 公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在 减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公 司对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，经测试发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 96 页 共 163 页 （2）按组合计提坏账的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 公司将未划分为单项金额重大的应收款项，划分为单项金额非重大的应收款项。公司对 单项金额非重大的应收款项，以及经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大 和非重大），以账龄为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的 计提比例如下： 应收账款、其他应收款以账龄为风险特征，应收账款划分为 6 个月以内、7-12 个月、1-2 年、2 年以上 4 个风险组合，其他应收款划分为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上 4 个风险 组合，根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6 个月以内 1% 5% 7-12 个月 5% 1－2 年 50% 10% 2－3 年 100% 20% 3 年以上 100% 50% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 合并报表范围内，除对母子公司之间、各子公 司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值 的应收款项及收回可能性较小的应收款项。 坏账准备的计提方法 个别认定法 11、存货 （1）存货的分类：库存商品、包装物、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；发出存货采用加权平 均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销：在领用时采用一次摊销法。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现 净值孰低原则计价；期末，对存货进行全面清查，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 97 页 共 163 页 准备按单个存货项目（对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可 变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去存货成本、销售费用和税金后确定。 （5）存货的盘存制度为永续盘存制。 12、长期股权投资 （1）初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合 并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负 债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为 合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 98 页 共 163 页 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果公司无 法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影 响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净 利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 99 页 共 163 页 (3)减值准备 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的分类：包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。不包括自用房地产、作为存货的房地产。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的 成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，对按照成本模式计量的投资性房地产 采用与公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》的规定进行处理。 （3）投资性房地产的转换和处置： 投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账 价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 100 页 共 163 页 值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本 包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值 作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资 产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价 值。 （3）固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，公司对所有固定资产计 提折旧。折旧方法为平均年限法，对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值 准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧 率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 20-40 年 5 4.75-2.38 2 机器设备 5-10 年 5 19-9.5 3 运输设备 4-10 年 5 23.75-9.5 4 电子设备及其他 3-5 年 5 31.67-19 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出 及装修支出等内容，其会计处理方法为： 1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 101 页 共 163 页 2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量 时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时， 在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 （6）持有待售的固定资产的处理：持有待售的固定资产是指在当前状况下仅根据出售同 类固定资产的惯例就可以直接出售且极可能出售的固定资产。对于持有待售的固定资产，公 司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减 去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面 价值高于预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 15、在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工 资、直接施工费等计量；发包工程按照应支付的工程价款（包括按合同规定向承包企业预付 工程款、备料款）等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所 发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的时点：公司所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据在建工程已经发生的实际成本及 未来发生的预计成本，按估计的价值转入固定资产，并按本会计政策的相关规定计提固定资 产折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计入相关资产成本： 1）资产支出已经发生； 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 102 页 共 163 页 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建符合资本化条件的固定资产所发生的借款费用，满 足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态前所发生的，计入资产成本；符合资本 化条件的固定资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至固定资产的购 建活动重新开始。如果中断是所购建的符合资本化条件的固定资产达到预定可使用状态必要 的程序，借款费用的资本化继续进行。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建符合资本化条件的固定资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期 间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 17、无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、 非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、计算机软件等。企业自创商誉以及内 部产生的品牌、报刊名等，不能确认为无形资产。 （1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行研究开发的无形资产，其研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产（专利技术和非专利技术）。 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 103 页 共 163 页 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （2）无形资产的摊销方法和期限：公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平 均摊销；公司其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三 者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。使用寿命 不确定的无形资产不进行摊销，须在每年年末进行减值测试。 18、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营公司和合营公司有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 19、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经支出，但应由本期和以后各期分别负担的分摊期限在 1 年以 上的各项费用。按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余 价值全部转入当期损益。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 104 页 共 163 页 20、收入 公司收入确认原则如下： （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： 1) 、企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有 效控制； 3) 、收入的金额能够可靠计量； 4) 、相关经济利益很可能流入企业； 5) 、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，才能予以确 认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。 （3）提供劳务收入： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 按照完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： 1) 、收入的金额能够可靠计量； 2) 、相关的经济利益很可能流入企业； 3) 、交易的完工进度能够可靠确定； 4) 、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1) 、已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并 按相同金额结转成本； 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 105 页 共 163 页 2) 、已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款 抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递 延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、资产减值 公司于资产负债表日对工程物资、在建工程、固定资产、无形资产和长期股权投资等项 目进行判断，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试，对商誉 和受益年限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测 试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。资产组是能够独立产生现金流入的 最小资产组合。 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 106 页 共 163 页 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 减值测试后，若该资产或资产组的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损 失，资产减值损失一经确认，不再转回。资产或资产组的可收回金额是指资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 23、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资及奖金（也称工资性支出或薪酬总额）、住房公积金、一次性住 房补贴、住房消费津贴、租房补贴、职工福利费、劳动保险费、劳动保护费、工会经费、职 工教育经费、员工管理费、解除职工劳动关系补偿（亦称辞退福利）、长期服务年金、员工 股份期权、其他人工成本等。 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损 益。 24、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。递延所得税资产仅限于未来可能有足够的应纳税所得额的范围 内确认。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 107 页 共 163 页 25、主要会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 本报告期间无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期间无会计估计变更。 26、前期会计差错更正 本报告期间无前期会计差错更正。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17%、13%、3%、0% 营业税 营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 水利基金 应交流转税额 1% 各分公司所得税在当地预缴，由总部统一汇算清缴。各子公司所得税在当地缴纳、汇算 清缴。除西藏金岳医疗器械有限公司外，总部和各地分子公司都执行统一 25%的企业所得税 税率。 西藏金岳医疗器械有限公司执行 15%的企业所得税税率。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 108 页 共 163 页 2、税收优惠及批文 公司执行国家的法定税率，无税收优惠。 3、其他说明 公司报告期内销售的普通药品和器械按应税收入的 17%缴纳增值税，销售的中药材按应 税收入的 13%缴纳增值税，销售生物药品按照应税收入的 3%缴纳增值税，销售的计生用品 为零税率。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 （万元） 经营范围 烟台天际健康咨 询服务有限公司 全资子 公司 莱山区银海路 26 号飞龙科技创业园 2 号楼 健康咨 询 10.00 健康咨询服务 山东瑞祥医疗器 械有限公司 全资子 公司 莱山区银海路 26 号飞龙科技创业园 2 号楼 医疗器 械研发 1,000 .00 医疗器械的技术研发 西藏金岳医疗器 械有限公司 全资子 公司 拉萨经济开发区广 东延伸路 医疗器 械销售 1,000.00 经营一类医疗器械产品 济南德一医疗器 械有限公司 全资子 公司 济南市市中区小纬 四路 30 号 医疗器 械销售 201.00. 许可经营项目：按许可证 规定范围内的医疗器械经 营（有效期限至 2017 年 5 月 30 日）；一般经营项 目：批发、零售：一类医 疗器械。 青岛康医堂诊所 有限公司 全资子 公司 青岛市市北区上清 路 20 号 3 栋 101 医疗 50.00 内科、外科、妇产科；妇 科专业、医学检验科、中 医科诊疗服务 （续表 1） 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 109 页 共 163 页 子公司全称 期末实际出 资额（万 元） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 烟台天际健康咨 询服务有限公司 10.00 100 100 是 山东瑞祥医疗器 械有限公司 1,000 .00 100 100 是 西藏金岳医疗器 械有限公司 1,000.00 100 100 是 济南德一医疗器 械有限公司 201.00. 100 100 是 青岛康医堂诊所 有限公司 50.00 100 100 是 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 本报告期内无通过同一控制下的企业合并方式取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 淄博瑞 康药品 配送有 限公司 全资子 公司 淄博张 店区洪 沟路 21 号 药品器 械等批 发 1,000.00 前置许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原 料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、 精神药品（限二类精神药品制剂）、蛋白同化制 剂、肽类激素批发（以上项目许可证有效期至 2015 年 08 月 11 日）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售（凭 医疗器械经营企业许可证经营，许可证有效期 2017 年 6 月 18 日） 一般经营项目：消毒用品销售；药品配送（以上经 营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经 营） 泰安瑞 康药品 配送有 限公司 全资子 公司 徐家楼 开发区 灵芝路 16 号 药品器 械等批 发 1,000.00 前置许可经营项目：中药饮片、中成药、化学原料 药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品 （除疫苗）、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制 剂、肽类激素、药品类易制毒化学品批发（有效期 至 2014 年 12 月 17 日）；II、III 类；6815 注射穿 刺器械、6866 医用高分子材料及制品；II、III 类： 6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪 器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设 备、6824 医用激光仪器设备、6826 物理治疗设 备、6828 医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设 备、6840 临床检验分析仪器、6845 体外循环及血 液处理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备 及器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及 敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6870 软 件、 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 110 页 共 163 页 6804 眼科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器 械、6825 医用高频仪器设备、6832 医用高能射线 设备、6833 医用核素设备、6858 医用冷疗、低 温、冷藏设备及器具；II 类：6801 基础外科手术器 械、6808 腹部外科手术器械、6809 泌尿肛肠外科 手术器械、6810 矫形外科（骨科）手术器械、 6820 普通诊察器械、6827 中医器械、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6841 医用化验和基础设备 器具、6855 腔科设备及器具、6856 病房护理设备 及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6803 神经 外科手术器械批发零售（有效期至 2016 年 4 月 18 日）；预包装食品销售（有效期至 2013 年 4 月 1 日）；普通货运（有效期至 2014 年 1 月 4 日）. （禁止外商投资产业除外，法律法规规定需经许可 生产经营的,须凭许可证生产经营）。 青岛瑞 康药品 配送有 限公司 全资子 公司 青岛市 市北区 上清路 20 号 榉林园 商务中 心三栋 医药批 发 1,000.00 批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类），医疗 用毒性药品（限西药），蛋白同化制剂、肽类激素 批发（有效期至 2014 年 12 月 27 日）、一般经营 项目：批发早孕试纸。 济南明 康大药 房有限 责任公 司 全资子 公司 济南市 市中区 小纬四 路 30 号 医药零 售 50.00 主要经营范围：零售：处方药非处方药：中药饮 片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药 品、生物制品（除疫苗）（有效期至 2016 年 03 月 21 日）；Ⅱ、Ⅲ类：6854 手术室、急救室、诊疗 室设备及器具 6864 医用卫生材料及敷料 Ⅱ类： 6821 医用电子仪器设备 6826 物理治疗级康复设 备 6808 腹部外科手术器械 6809 泌尿肛肠外科手术 器械 6841 医用化验和基础设备器具 6856 病房护理 设备及器具（有效期至 2017 年 09 年 03 日）。 东营瑞 康药品 配送有 限公司 全资子 公司 东营区 玉山路 72 号 医药批 发 1,000.00 一般经营项目：健身器材、洗化用品、消毒液（危 险化学品除外）批发零售。（涉及许可证经营的无 许可证不得经营）。 潍坊瑞 康药品 配送有 限公司 控股子 公司 潍坊高 新区北 海路 2052 号 药品器 械等批 发 167.00 前置许可经营项目：销售：中药材、中药饮片、中 成药、化学原料药、化学药制剂、第二类精神药品 制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、 蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期 限至 2012 年 8 月 17 日）二、三类；6815 注射穿刺 器械、6866 医用高分子材料及制品，二类；6823 医用超声仪器及相关设备、6855 手术室、争诊 室、诊察室设备及器具、6864 医用卫生材料及辅 助材料（器械经营企业许可证有效期限至 2013 年 11 月 2 日）；一般经营项目：销售：一类医疗器械 产品。 （续表 1） 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 111 页 共 163 页 子公司全称 期末实际出资额 （万元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 淄博瑞康药品配 送有限公司 1,061.01 无 100 100 是 无 泰安瑞康药品配 送有限公司 1,005.11 无 100 100 是 无 青岛瑞康药品配 送有限公司 1,000.00 无 100 100 是 无 济南明康大药房 有限责任公司 50.00 无 100 100 是 无 东营瑞康药品配 送有限公司 1,000.00 无 100 100 是 无 潍坊瑞康药品配 送有限公司 158.50 无 94.91 94.91 是 -21,068.12 2、合并范围发生变更的说明 （1）潍坊瑞康药品配送有限公司，原公司名称为潍坊中大医药有限公司，成立于 2003 年 6 月 11 日，初始注册资本 167 万元人民币，2012 年 4 月 6 日本公司与原股东魏其顺、张晓 燕达成股权转让协议，以烟台兴业联合会计师事务所经审计后的 2012 年 3 月 31 日净资产- 195,986.50 元为作价参考依据，购买张晓燕 94.91%的股权，实际支付股价款 1,585,000.00 元。2012 年 4 月 13 日变更为潍坊瑞康药品配送有限公司，法定代表人为崔胜利。 （2）青岛康医堂诊所有限公司，成立于 2012 年 7 月 13 日，注册资本 50 万元人民币， 为公司新设立的全资子公司，法定代表人为杨博。 （3）济南德一医疗器械有限公司成立于 2012 年 7 月 13 日，注册资本为 201 万元人民 币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为崔胜利。 （4）西藏金岳医疗器械有限公司，成立于 2012 年 8 月 9 日，注册资本 1,000 万元人民 币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 112 页 共 163 页 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 单位：元 公司名称 期末净资产 本期净利润 潍坊瑞康药品配送有限公司 -413,912.03 -217,925.53 西藏金岳医疗器械有限公司 9,925,224.74 -74,775.26 青岛康医堂诊所有限公司 498,010.96 -1,989.04 济南德一医疗器械有限公司 2,321,516.32 311,516.32 （2）本报告期间无本期不再纳入合并范围的主体。 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉的计算方法 潍坊瑞康药品配送有限公司 1,771,010.79 企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公 允价值的差额确认为商誉 七、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初数”系指 2011 年 12 月 31 日， “期末数”系指 2012 年 12 月 31 日，“本期金额”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生 额，“上期金额”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，货币单位为人民币元。 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 191,923.83 81,581.01 人民币 191,923.83 81,581.01 外币 银行存款： 321,798,775.56 221,045,325.92 人民币 321,798,775.56 221,045,325.92 外币 其他货币资金： 76,108,786.11 86,138,828.99 人民币 76,108,786.11 86,138,828.99 外币 合计 398,099,485.50 307,265,735.92 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 113 页 共 163 页 （1）公司期末其他货币资金为开具银行承兑汇票而存出的保证金。 （2）公司期末受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票保证金 76,108,786.11 86,138,828.99 合 计 76,108,786.11 86,138,828.99 （3）期末受限制货币资金期末余额较期初余额减少 10,030,042.88 元，主要系公司本期 办理的银行承兑保证金比例降低，相应缴纳的保证金减少所致。 2、应收票据 （1）应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 156,226,730.58 80,616,447.03 商业承兑汇票 10,000,000.00 合计 166,226,730.58 80,616,447.03 （2）期末已质押的应收票据情况 期末公司质押的应收票据金额为 25,552,942.30 元，金额前五名单位情况： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 烟台毓璜顶医院 2012-9-27 2013-1-26 3,381,649.90 烟台毓璜顶医院 2012-9-27 2013-1-26 2,000,000.00 烟台毓璜顶医院 2012-9-27 2013-1-26 2,000,000.00 烟台毓璜顶医院 2012-9-27 2013-1-26 2,000,000.00 烟台毓璜顶医院 2012-9-27 2013-1-26 2,000,000.00 合计 11,381,649.90 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方 但尚未到期的票据情况 期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 395,639,802.81 元，金额前 5 名单位情 况： 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 114 页 共 163 页 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 中国人民解放军第一 0 七医院 2012-11-22 2013-2-22 3,631,685.60 青岛百洋医药科技有限公司 2012-10-31 2013-4-30 3,586,898.42 中国人民解放军第一 0 七医院 2012-11-22 2013-2-22 3,000,000.00 中国人民解放军第一 0 七医院 2012-11-22 2013-2-22 3,000,000.00 青岛百洋医药科技有限公司 2012-8-1 2013-2-1 2,757,610.03 合计 18,677,550.33 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 期末公司无已贴现或质押的商业承兑票据。 （4） 期末余额较期初余额增加了 85,610,283.55 元，增长率为 106.19%，主要原因为销售 收入增加所致。 3、应收账款 （1） 应收账款按种类披露 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 589,184,040.65 31.69 11,786,180.65 2.00 406,326,699.63 29.98 4,063,267.00 1.00 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计 提坏账准备的应 收账款 1,265,049,669.04 68.05 21,339,201.30 1.69 944,430,166.58 69.67 11,256,372.41 1.19 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 4,761,672.56 0.26 4,761,672.56 100.00 4,761,672.56 0.35 1,428,501.77 30.00 合计 1,858,995,382.25 100.00 37,887,054.51 2.04 1,355,518,538.77 100 16,748,141.18 1.24 应收账款种类的说明： 应收账款种类的划分标准详见“第十节 财务报告”之“四、公司主要会计政策、会计 估计和前期差错”之“10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 115 页 共 163 页 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 客户 1 74,433,780.77 788,271.18 1.06% 客户 2 53,947,812.17 542,507.70 1.01% 客户 3 46,275,182.74 638,981.46 1.38% 客户 4 44,430,839.66 444,308.40 1.00% 客户 5 35,528,171.56 355,379.00 1.00% 客户 6 28,667,647.15 4,704,389.29 16.41% 客户 7 26,433,035.95 790,466.60 2.99% 客户 8 23,722,561.68 237,225.62 1.00% 客户 9 23,417,482.90 234,174.83 1.00% 客户 10 21,348,962.31 213,489.62 1.00% 客户 11 20,333,940.31 203,339.40 1.00% 客户 12 20,191,539.54 201,915.40 1.00% 客户 13 17,767,604.27 177,676.04 1.00% 客户 14 17,680,948.52 384,099.81 2.17% 客户 15 16,748,042.06 168,180.62 1.00% 客户 16 15,708,108.32 157,081.08 1.00% 客户 17 49,023,716.76 931,942.72 1.90% 客户 18 20,113,783.70 278,643.07 1.39% 客户 19 18,185,735.78 181,857.36 1.00% 客户 20 15,225,144.50 152,251.45 1.00% 合计 589,184,040.65 11,786,180.65 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,255,486,807.35 99.25 15,407,342.17 942,002,966.13 99.74 10,042,772.18 其中：6 个月以内 1,184,174,955.12 93.61 11,841,749.55 926,434,402.84 98.09 9,264,344.03 7-12 个月 71,311,852.23 5.64 3,565,592.62 15,568,563.29 1.65 778,428.15 1 至 2 年 7,262,005.15 0.57 3,631,002.59 2,427,200.45 0.26 1,213,600.23 2 年以上 2,300,856.54 0.18 2,300,856.54 合计 1,265,049,669.04 100.00 21,339,201.30 944,430,166.58 100 11,256,372.41 组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款。 组合中，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 116 页 共 163 页 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山东欣康祺医药有限公司 4,761,672.56 4,761,672.56 100% 审慎个别认定 合计 4,761,672.56 4,761,672.56 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山东欣康祺医药有限公司 4,761,672.56 4,761,672.56 100% 审慎个别认定 合计 4,761,672.56 4,761,672.56 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明： 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款金额为 4,761,672.56 元，系应收 山东欣康祺医药有限公司药品款所致。因该公司涉嫌合同诈骗，公司已经向烟台市公安局芝 罘分局报案并协同追查，芝罘分局于 2011 年 11 月 30 日做出烟公芝（经）立字【2011】0068 号立案决定书，目前公安机关正在侦查过程中。公司基于审慎原则，考虑了采取上述措施后 发生损失的可能性，按照会计准则的规定对该应收款项的坏账准备按 100%进行个别认定。 本报告期无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 联勤第九分部莱阳第一干 休所卫生所 货款 1,749.28 对账差异，无法 收回 否 合计 1,749.28 本报告期内实际核销的应收账款金额为 1,749.28 元，对账差异，无法收回。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 117 页 共 163 页 单位名称 与公司关系 金额 年限 占总额的比 例(%) 客户 1 非关联方 74,433,780.77 6 个月以内 73,335,446.17 元， 7-12 个月 1,098,334.60 元 4.00 客户 2 非关联方 53,947,812.17 6 个月以内 53,872,072.17 元， 7-12 个月 75,740.00 元 2.90 客户 3 非关联方 49,023,716.76 6 个月以内 37,981,077.86 元， 7-12 个月 11,042,638.90 元 2.64 客户 4 非关联方 46,275,182.74 6 个月以内 41,869,441.93 元 ， 7-12 个月 4,405,740.81 元 2.49 客户 5 非关联方 44,430,839.66 6 个月以内 2.39 合计 268,111,332.10 14.42 （6）应收关联方账款情况 期末公司无应收关联方账款情况。 （7）终止确认的应收款项情况 本报告期公司不存在终止确认的应收款项情况。 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本报告期公司无以应收款项为标的进行证券化的交易安排。 （9）截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款余额中有 6,250 万元用于向中国银行股份有限公 司烟台芝罘支行办理质押贷款 5,000 万元，12,500 万元用于向中信银行股份有限公司烟台分 行办理质押贷款 10,000 万元，5,000 万元用于向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行办 理保理贷款 4,000 万元。 （10）期末余额较期初余额增加了 503,476,843.48 元，增长率为 37.14%，主要原因为销 售收入增加所致。 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 118 页 共 163 页 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 2,010,000.00 23.01 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计 提坏账准备的其 他应收款 6,726,183.02 76.99 760,463.35 11.31 4,740,701.11 100 705,803.81 14.89 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 合计 8,736,183.02 100.00 760,463.35 8.70 4,740,701.11 100 705,803.81 14.89 其他应收款种类的说明： 其他应收款种类的划分标准详见“第十节 财务报告”之“四、公司主要会计政策、会 计估计和前期差错”之“10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 济南瑞康药品配送有限公司 2,010,000.00 对子公司投资，暂 未办好营业执照 合计 2,010,000.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,223,499.07 62.79 211,174.95 3,358,877.85 70.85 167,943.88 1 至 2 年 1,726,633.95 25.68 172,663.40 123,174.26 2.60 12,317.43 2 至 3 年 38,000.00 0.56 7,600.00 345,940.00 7.30 69,188.00 3 年以上 738,050.00 10.97 369,025.00 912,709.00 19.25 456,354.50 合计 6,726,183.02 100 760,463.35 4,740,701.11 100 705,803.81 组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款。 组合中，无采用其他方法计提坏账准备的其他应收款。 报告期内期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 119 页 共 163 页 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 报告期内期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款。 报告期内期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款。 本报告期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况。 本报告期公司无核销的其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 款项的性质或内容 占总额的比例(%) 济南瑞康药品配送有限公司 2,010,000.00 对子公司投资款 23.01% 客户 1 1,100,000.00 往来款 12.59% 合计 3,110,000.00 35.60% （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与公司关系 金额 年限 占总额的 比例(%) 济南瑞康药品配送有限公司 关联方 2,010,000.00 1 年以内 23.01% 客户 1 非关联方 1,100,000.00 1 年以内 12.59% 客户 2 非关联方 500,000.00 1 年以内 5.72% 客户 3 非关联方 445,000.00 1-2 年 5.09% 客户 4 非关联方 300,000.00 1 年以内 3.43% 合计 4,355,000.00 49.84% （7）其他应收关联方账款情况 单位名称 与公司关系 金额 占总额的比例(%) 济南瑞康药品配送有限公司 全资子公司 2,010,000.00 23.01% 合计 2,010,000.00 23.01% 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 120 页 共 163 页 期末其他应收款中应收关联方欠款为应收济南瑞康药品配送有限公司款项 201 万元，为 支付的投资款。 （8）终止确认的其他应收款项情况 本报告期公司不存在终止确认的其他应收款情况。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本报告期公司无以其他应收款为标的进行证券化的交易安排。 （10）期末余额较期初余额增加了 3,995,481.91 元，增长率为 84.28%，主要原因为公司 应收济南瑞康药品配送有限公司 201 万元所致。 5、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 86,777,937.75 81.33 47,681,728.86 71.92 1 至 2 年 1,463,686.62 1.37 93,966.00 0.14 2 至 3 年 91,860.00 0.09 8,519,600.00 12.85 3 年以上 18,369,600.00 17.21 10,000,000.00 15.08 合计 106,703,084.37 100.00 66,295,294.86 100 （2） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与公司关系 金额 时间 未结算原因 客户1 非关联方 18,357,000.00 3 年以上 预付购房款 客户2 非关联方 15,748,893.95 1 年以内 货款 客户3 非关联方 6,693,000.00 1 年以内 预付购房款 客户4 非关联方 5,475,177.00 1 年以内 货款 客户5 非关联方 5,184,844.20 1 年以内 货款 合计 51,458,915.15 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 121 页 共 163 页 截止 2012 年 12 月 31 日预付青岛北苑房地产开发公司 18,357,000.00 元为预付的位于青岛 市市北区敦化路 598 号华声大厦购房款，其中 2008 年支付 10,000,000.00 元，2009 年支付 8,357,000.00 元。截至目前青岛北苑地产开发公司尚未取得《商品房预售许可证》，相关许可 证正在办理中，未向公司交付该房屋。期末无客观证据表明其发生减值，故未对其计提坏账 准备。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （4）预付款项的说明 期末预付款项较期初增加了 40,407,789.51 元，增长率为 60.95%，主要是公司业务量增 长，预付货款增加所致。 6、存货 （1）存货分类 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 385,691,920.37 385,691,920.37 300,846,405.39 300,846,405.39 合计 385,691,920.37 385,691,920.37 300,846,405.39 300,846,405.39 （2）存货跌价准备 公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的 市场价格扣除为进一步销售而需追加的成本后的净值确定，按单个项目的可变现净值低于其 成本的差额提取存货跌价准备。 （3）存货的说明 存货期末比期初增加 84,845,514.98 元，增长率为 28.20%，原因是由于公司经营规模扩 大，采购的存货增加所致。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 122 页 共 163 页 7、其他流动资产 项目 期末数 期初数 待认证进项税 2,397,848.12 457,394.13 合计 2,397,848.12 457,394.13 8、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 64,909,825.21 16,201,784.62 4,001,174.96 77,110,434.87 其中：房屋及建筑物 43,731,597.31 283,379.15 44,014,976.46 专用设备 6,738,746.12 2,061,764.15 295,346.75 8,505,163.52 运输设备 9,088,489.48 8,191,011.37 1,601,421.34 15,678,079.51 电子设备及其他 5,350,992.30 5,665,629.95 2,104,406.87 8,912,215.38 本期计提 本期新增 二、累计折旧合计： 13,589,811.59 5,862,257.98 238,901.93 899,430.31 18,791,541.19 其中：房屋及建筑物 5,012,709.09 1,268,894.29 6,281,603.38 专用设备 2,766,189.19 884,800.78 126,706.09 3,524,283.88 运输设备 3,366,183.69 2,064,392.38 138,621.76 679,090.39 4,890,107.44 电子设备及其他 2,444,729.62 1,644,170.53 100,280.17 93,633.83 4,095,546.49 三、固定资产账面净值合计 51,320,013.62 58,318,893.68 其中：房屋及建筑物 38,718,888.22 37,733,373.08 专用设备 3,972,556.93 4,980,879.64 运输设备 5,722,305.79 10,787,972.07 电子设备及其他 2,906,262.68 4,816,668.89 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 电子设备及其他 五、固定资产账面价值合计 51,320,013.62 58,318,893.68 其中：房屋及建筑物 38,718,888.22 37,733,373.08 专用设备 3,972,556.93 4,980,879.64 运输设备 5,722,305.79 10,787,972.07 电子设备及其他 2,906,262.68 4,816,668.89 本期折旧额 5,862,257.98 元。 本期无在建工程转入固定资产。 （2）暂时闲置的固定资产情况 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 123 页 共 163 页 期末无暂时闲置的固定资产。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 期末无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 期末无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）期末持有待售的固定资产情况 期末无持有待售的固定资产。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 期末无未办妥产权证书的固定资产。 固定资产说明： 期末固定资产无应计提减值准备项目。 固定资产中房产证号分别为烟房权证芝字第 249312、249313、249314 号、济房权证中字 第 179280 号的房产，已向中国建设银行烟台卧龙支行抵押办理承兑汇票，上述资产 2012 年 12 月 31 日的账面原值为 43,600,957.91 元，已提折旧 6,241,268.21 元，账面净值为 37,359,689.70 元。 9、在建工程 （1） 在建工程情况 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 98,376,900.81 98,376,900.81 13,319,755.92 13,319,755.92 合计 98,376,900.81 98,376,900.81 13,319,755.92 13,319,755.92 （2） 重大在建工程项目变动情况 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 124 页 共 163 页 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占预 算比例(%) 烟台药品现代物流配送项目 6,278 万元 111,000.00 6,988,210.50 11.31%注 1 济南药品现代物流配送项目 21,135 万元 13,208,755.92 76,526,091.81 42.46%注 2 济南医用织物洗涤配送项目 10,357 万元 348,118.86 0.33% 济南医疗器械配送项目 13,460 万元 145,765.00 0.11% 济南医用织物生产项目 8,872 万元 173,898.00 0.20% 合计 60,102 万元 13,319,755.92 84,182,084.17 （续表） 项目名称 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金来源 期末数 烟台药品现代物流配送项目 11.31% 募投资金 7,099,210.50 济南药品现代物流配送项目 42.46% 募投资金 89,734,847.73 济南医用织物洗涤配送项目 0.33% 自筹资金 348,118.86 济南医疗器械配送项目 0.11% 自筹资金 145,765.00 济南医用织物生产项目 0.20% 自筹资金 173,898.00 合计 97,501,840.09 注 1：烟台药品现代物流配送项目预算数包括流动资金 1,500 万元，未包含在在建工程内。 注 2：济南药品现代物流配送项目预算数包括土地款投资和流动资金 3,500 万元，土地款 26,016,996.00 元在无形资产中核算，均未包含在在建工程内。 （3）在建工程减值准 期末在建工程无发生减值的情况。 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 烟台药品现代物流配送项目 11.31% 项目预算数包括流动资金 1,500 万元，未包含在在建工程 内。 济南药品现代物流配送项目 42.46% 项目预算数包括土地款投资和流动资金 3,500 万元，土地款 26,016,996.00 元在无形资产中核算，均未包含在在建工程内 济南医用织物洗涤配送项目 0.33% 济南医疗器械配送项目 0.11% 济南医用织物生产项目 0.20% 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 125 页 共 163 页 10、无形资产 （1） 无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 51,940,499.55 14,986,893.15 66,927,392.70 土地使用权 42,563,709.00 14,000,000.00 56,563,709.00 商标权 5,000,000.00 5,000,000.00 软件 4,376,790.55 986,893.15 5,363,683.70 二、累计摊销合计 5,169,320.19 2,034,845.75 7,204,165.94 土地使用权 1,802,813.36 1,027,795.60 2,830,608.96 商标权 2,125,000.09 500,000.04 2,625,000.13 软件 1,241,506.74 507,050.11 1,748,556.85 三、无形资产账面净值合计 46,771,179.36 12,952,047.40 59,723,226.76 土地使用权 40,760,895.64 12,972,204.40 53,733,100.04 商标权 2,874,999.91 -500,000.04 2,374,999.87 软件 3,135,283.81 479,843.04 3,615,126.85 四、减值准备合计 土地使用权 商标权 软件 五、无形资产账面价值合计 46,771,179.36 12,952,047.40 59,723,226.76 土地使用权 40,760,895.64 12,972,204.40 53,733,100.04 商标权 2,874,999.91 -500,000.04 2,374,999.87 软件 3,135,283.81 479,843.04 3,615,126.85 ①� 本期摊销额 2,034,845.75 元。 ②无形资产中的两处土地，土地证号分别为“烟国用（2010）100091 号”和“市中国用 （2010）0200026 号”，已向中国建设银行烟台卧龙支行抵押办理承兑汇票，该两项无形资 产在 2012 年 12 月 31 日的账面原值为 8,322,600.00 元，累计摊销为 1,454,468.91 元，账面净 值为 6,868,131.09 元。 ③期末无形资产无应计提减值准备的项目。 （2）公司开发项目支出 报告期内公司未发生开发项目支出。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 126 页 共 163 页 11、商誉 （1）商誉情况： 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 淄博瑞康药品配送有限公司 599,141.41 599,141.41 东营瑞康药品配送有限公司 166,578.45 166,578.45 青岛瑞康药品配送有限公司 2,717,854.06 2,717,854.06 济南明康大药房有限责任公司 44,461.00 44,461.00 潍坊瑞康药品配送有限公司 1,771,010.79 1,771,010.79 合 计 3,528,034.92 1,771,010.79 5,299,045.71 （2）商誉全部由非同一控制下企业合并产生。 （3）期末对商誉进行减值测试，未发现减值情况，故未计提减值准备。 12、长期待摊费用 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的原因 装修费 547,476.00 82,373.81 465,102.19 租入房屋强电工程改造费 192,000.00 3,200.00 188,800.00 电力改造费 150,000.00 12,500.01 137,499.99 合计 889,476.00 98,073.82 791,402.18 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 9,656,300.30 4,319,642.49 开办费 可抵扣亏损 小 计 9,656,300.30 4,319,642.49 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 127 页 共 163 页 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 22,316.72 175,375.05 合计 22,316.72 175,375.05 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 期末数 期初数 坏账准备 38,625,201.14 17,278,569.94 合 计 38,625,201.14 17,278,569.94 14、资产减值准备明细 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 17,453,944.99 21,195,322.15 1,749.28 38,647,517.86 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 17,453,944.99 21,195,322.15 1,749.28 38,647,517.86 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 128 页 共 163 页 15、短期借款 （1）短期借款分类 项目 期末数 期初数 保理借款 40,000,000.00 190,000,000.00 质押借款 150,000,000.00 77,500,000.00 信用借款 450,000,000.00 50,000,000.00 合计 640,000,000.00 317,500,000.00 （2）已到期未偿还的短期借款情况 报告期内不存在已到期未偿还的短期借款情况。 短期借款说明： 公司通过应收账款保理方式、并以实际控制人韩旭、张仁华夫妇个人担保方式向中国 建设银行股份有限公司烟台卧龙支行办理贷款 4,000 万元。 公司通过信用、并以实际控制人韩旭、张仁华夫妇个人担保方式向中国建设银行股份 有限公司烟台卧龙支行办理贷款 20,000 万元。 公司通过应收账款质押方式、并以实际控制人韩旭、张仁华夫妇个人担保方式向中信银 行股份有限公司烟台支行办理贷款 10,000 万元。 公司通过应收账款质押方式、并以实际控制人韩旭、张仁华夫妇个人担保方式向中国 银行股份有限公司烟台芝罘支行办理贷款 5,000 万元。 公司通过信用、并以实际控制人韩旭个人担保方式向上海浦东发展银行烟台分行贷款 6,000 万元。 公司通过信用方式向华夏银行烟台南大街支行贷款 10,000 万元。 公司通过信用、并以实际控制人韩旭个人担保方式向青岛银行股份有限公司贷款 5,000 万元。 公司通过信用、并以实际控制人韩旭、张仁华个人担保方式向中国民生银行股份有限 公司贷款 4,000 万元。 （3）期末无已到期未偿还的短期借款。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 129 页 共 163 页 （4）期末余额较期初余额增加了 322,500,000.00 元，增长率为 101.57%，主要原因为 公司采购量增加需要资金所致。 16、应付票据 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 314,024,226.04 245,705,181.17 合计 314,024,226.04 245,705,181.17 下一会计期间将到期的金额 314,024,226.04 元。 （1）公司用烟国用(2010)100091 号的土地使用权及该土地上房产证号为烟房权证芝字第 249312、249313、249314 号的三处房产，向中国建设银行烟台卧龙支行抵押办理信用额度 5,000 万元的承兑汇票，上述房产、土地的抵押期至 2014 年 10 月 21 日。 （2）公司用市中国用（2010）0200026 的土地使用权及该土地上房产证号为济房权证中 字第 179280 号的房产，向中国建设银行烟台卧龙支行抵押办理信用额度 1,900 万元的承兑汇 票，上述房产、土地的抵押期至 2013 年 4 月 28 日。 （3）期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 （4）期末余额中无欠关联方票据金额。 17、应付账款 （1）应付账款情况 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,109,205,208.31 811,473,587.83 1 年以上 2,389,261.78 3,927,518.41 合计 1,111,594,470.09 815,401,106.24 （2） 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 （3）期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 （4）期末余额较期初余额增加了 296,193,363.85 元，增长率为 36.32%，主要原因为 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 130 页 共 163 页 公司采购量增加所致。 18、预收账款 （1） 预收账款的分类 项目 期末数 期初数 1 年以内 596,128.97 393,256.58 1 年以上 33,792.51 3,819.96 合计 629,921.48 397,076.54 （2） 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项。 （3） 期末无账龄 1 年以上的大额预收账款。 19、应付职工薪酬 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一.工资、奖金、津贴和补贴 3,497,436.04 50,217,984.73 49,401,025.35 4,314,395.42 二.职工福利 541,034.05 541,034.05 三.社会保险费 6,303,104.7 6,290,806.7 12,298.00 （1）医疗保险费 1,666,493.86 1,666,493.86 （2）养老保险费 3,948,350.86 3,936,052.86 12,298.00 （3）年金缴费 （4）失业保险费 370,218.83 370,218.83 （5）工伤保险费 121,215.00 121,215.00 （6）生育保险费 196,826.15 196,826.15 （7）采暖专项资金 四.住房公积金 1,243,479.54 1,236,615.54 6,864.00 五.工会经费 46,273.64 46,273.64 六.职工教育经费 225,073.00 225,073.00 七.非货币性福利 八.辞退福利 九.以现金结算的股份支付 合计 3,497,436.04 58,576,949.66 57,740,828.28 4,333,557.42 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 131 页 共 163 页 期末应付职工薪酬无拖欠性质的金额。 20、应交税费 项目 期末数 期初数 增值税 5,688,237.34 1,391,614.06 城建税 398,306.89 179,940.02 房产税 101,550.68 101,550.68 土地使用税 193,905.00 202,761.90 企业所得税 16,877,733.71 11,842,408.28 个人所得税 75,074.86 65,675.71 印花税 207,810.34 159,222.43 教育费附加 284,504.91 128,528.59 营业税 1,225.79 249.45 水利基金 53,148.26 25,133.86 合计 23,881,497.78 14,097,084.98 注：期末余额较期初余额增加了 9,784,412.80 元，增长率为 69.41%，主要原因为公司业 务量增加所致。 21、应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 1,267,102.78 459,922.39 合 计 1,267,102.78 459,922.39 注：期末余额较期初余额增加了 807,180.39 元，增长率为 175.50%，主要原因为公司借 款增加所致。 22、应付股利 项 目 期末数 期初数 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司 419,809.70 合 计 419,809.70 23、其他应付款 （1） 其他应付款的分类 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 132 页 共 163 页 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 7,452,228.60 2,696,002.84 1 年以上 378,485.33 683,189.46 合计 7,830,713.93 3,379,192.30 （2） 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 （3） 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 （4） 期末余额较期初余额增加了 4,451,521.63 元，增长率为 131.73%，主要原因为公司 往来款增加所致。 24、其他流动负债 种 类 期末数 期初数 委托债权投资类理财借款 100,000,000.00 合 计 100,000,000.00 注：公司通过信用、并以实际控制人韩旭、张仁华夫妇个人担保方式向中信银行青岛分行办理委托债 权投资类理财借款 10,000 万元，期限为一年。 25、股本 项目 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 93,800,000 93,800,000 一、有限售条件股份 70,000,000 -17,315,664 -17,315,664 52,684,336 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 52,684,336 52,684,336 其中：境内非国有法人持股 4,198,097 4,198,097 境内自然人持股 48,486,239 48,486,239 4、外资持股 17,315,664 -17,315,664 -17,315,664 其中：境外法人持股 17,315,664 -17,315,664 -17,315,664 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,800,000 17,315,664 17,315,664 41,115,664 1、人民币普通股 23,800,000 17,315,664 17,315,664 41,115,664 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 133 页 共 163 页 股本变动情况说明：2012 年 6 月 11 日，TB NATURE LIMITED 限售股解禁，上市流 通。 26、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 563,232,665.55 47,148.38 563,185,517.17 其他资本公积 合计 563,232,665.55 47,148.38 563,185,517.17 资本公积减少 47,148.38 元的原因是：本年公司购买子公司东营瑞康药品配送有限公司 20%的股权，新增加的投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计 算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，按照规定调整资本公积—股本溢价。 27、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 15,059,451.40 9,105,830.18 24,165,281.58 企业发展基金 其他 合计 15,059,451.40 9,105,830.18 24,165,281.58 28、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 143,092,313.24 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 143,092,313.24 加：本期归属于母公司所有者的净利润 110,651,372.88 减：提取法定盈余公积 9,105,830.18 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 9,380,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 235,257,855.94 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 134 页 共 163 页 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,620,787,947.20 3,194,386,431.72 其他业务收入 1,449,671.03 1,061,632.04 营业收入合计 4,622,237,618.23 3,195,448,063.76 主营业务成本 4,245,326,843.72 2,933,639,428.78 其他业务成本 1,926.23 45,869.99 营业成本合计 4,245,328,769.95 2,933,685,298.77 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品器械销售 4,620,787,947.20 4,245,326,843.72 3,194,386,431.72 2,933,639,428.78 合计 4,620,787,947.20 4,245,326,843.72 3,194,386,431.72 2,933,639,428.78 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 4,586,556,047.99 4,218,683,675.50 3,191,364,105.02 2,930,907,497.56 其他 34,231,899.21 26,643,168.22 3,022,326.70 2,731,931.22 合计 4,620,787,947.20 4,245,326,843.72 3,194,386,431.72 2,933,639,428.78 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 烟台 1,087,955,850.26 987,286,947.06 878,878,669.49 796,860,650.44 青岛 885,106,361.86 803,130,333.86 685,741,054.16 619,702,683.64 济南 756,126,134.37 700,236,807.98 511,588,927.86 475,911,049.55 淄博 326,820,763.65 303,657,936.28 213,542,224.13 197,559,275.37 威海 295,202,466.25 267,998,907.88 223,953,714.37 204,807,160.84 其他 1,269,576,370.81 1,183,015,910.66 680,681,841.71 638,798,608.94 合计 4,620,787,947.20 4,245,326,843.72 3,194,386,431.72 2,933,639,428.78 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 135 页 共 163 页 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 客户 1 272,026,497.39 5.89 客户 2 199,576,444.87 4.32 客户 3 121,780,758.30 2.63 客户 4 89,925,967.01 1.95 客户 5 77,944,195.26 1.69 合计 761,253,862.83 16.48 营业收入说明： （1）公司积累了行业经验，利用管理优势不断扩大经营规模。本年收入较上年增加 1,426,789,554.47 元，增长率为 44.65%，相应的成本较上年增加了 1,311,643,471.18 元,增长率 为 44.71%。主要原因是 1、原有客户不断增加销售份额；2、2012 年新增器械销售业务；3、 基本药物市场不断扩大；4、公司在稳步发展成熟市场的基础上，加大了省内其他市场的开 发。 （2）公司与乳山市国鑫资产经营管理有限公司签订托管协议书，对乳山市医药公司进 行经营管理,按乳山市医药公司每年净利润的 30%分成。2012 年，乳山市医药公司净利润为- 6,420.75 元，公司在其他业务支出中列支了托管损失金额为 1,926.23 元。 30、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 71,735.61 69,522.29 5% 城市维护建设税 3,835,214.02 2,730,377.08 7% 教育费附加 1,643,498.11 1,176,798.33 3% 地方教育费附加 1,095,742.42 784,532.16 2% 合计 6,646,190.16 4,761,229.86 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 136 页 共 163 页 31、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 差旅费 40,851,415.33 21,147,476.11 职工薪酬 27,407,851.43 16,749,879.59 办公费 12,309,743.14 7,417,196.48 运杂费 4,809,368.29 2,990,789.37 油费 1,766,557.52 5,375,626.65 折旧费 1,569,631.44 1,473,275.07 会议费 1,468,684.23 1,932,879.90 招待费 1,053,564.60 1,185,859.51 邮电费 879,414.68 791,388.42 广告宣传费 843,006.39 2,166,128.40 租赁费 780,000.00 318,347.00 修理费 145,179.36 50,577.67 其他费用 2,038,166.38 1,826,440.35 合计 95,922,582.79 63,425,864.52 注：金额较小的费用项目合并填列在其他费用，管理费用同。 说明：销售费用增加的主要原因是销售业务量增大，人员增加，相应的工资费用等增加 所致。 32、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 30,100,368.69 17,811,264.11 差旅费 6,825,385.72 6,807,617.41 办公费 4,717,270.66 5,158,443.00 折旧费 4,270,306.57 2,965,375.26 税金 3,152,568.43 2,665,881.10 无形资产摊销 2,034,845.75 1,723,608.89 油费 1,986,220.21 1,858,352.88 会议费 1,809,668.30 1,574,423.94 招待费 1,293,113.85 1,059,071.28 邮电费 682,414.36 699,273.01 修理费 532,900.53 332,780.49 其他费用 7,230,796.24 5,174,475.32 合计 64,635,859.31 47,830,566.69 管理费用增加的原因是公司经营规模扩大、人员增加，相应的各项费用增加所致。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 137 页 共 163 页 33、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 38,554,567.19 23,772,412.06 其中:票据贴现利息支出 2,647,784.96 4,350,315.87 减：利息收入 4,527,020.51 4,394,300.63 加：手续费及其他 2,908,230.44 5,226,262.47 合 计 36,935,777.12 24,604,373.90 34、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 20,826,322.15 7,586,144.57 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 20,826,322.15 7,586,144.57 （1）2012 年比 2011 年坏账损失增加 13,240,177.58 元,增长 174.53%，增长较大的主要原 因是应收款项增加计提坏账准备增加所致。 （2）资产减值损失和资产减值准备本期增加不一致，原因系潍坊瑞康药品配送有限公司 为 2012 年 3 月份新增所产生的差异，金额为 369,000.00 元。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 138 页 共 163 页 35、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 1、非流动资产处置利得合计 14,945.00 14,945.00 其中：固定资产处置利得 14,945.00 14,945.00 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 5、盘盈利得 38,349.02 6、捐赠利得 7、其他 43,289.75 4,345.91 43,289.75 合计 58,234.75 42,694.93 58,234.75 36、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 1、非流动资产处置损失合计 150,146.99 90,506.83 150,146.99 其中：固定资产处置损失 150,146.99 90,506.83 150,146.99 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、对外捐赠 3,998,700.00 1,066,600.00 3,998,700.00 5、非常损失 6、盘亏损失 7、其他 10,197.59 3,638.26 10,197.59 合计 4,159,044.58 1,160,745.09 4,159,044.58 37、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 42,508,601.32 30,265,617.61 递延所得税调整 -5,336,657.81 -1,851,842.52 合计 37,171,943.51 28,413,775.09 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 139 页 共 163 页 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 1.18 1.18 1.03 1.03 扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的净利润 1.21 1.21 1.04 1.04 基本每股收益及稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2012 年度： 按照归属于普通股股东当期净利润计算： 基本每股收益=110,651,372.88÷93,800,000.00=1.18 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 140 页 共 163 页 按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东当期净利润计算： 基本每股收益=113,729,647.60÷93,800,000.00=1.21 （1）公司不存在稀释性潜在普通股，故不需计算稀释每股收益。 （2）发行在外的普通股加权平均股份数计算： S=93,800,000.00 39、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 1,954,162.95 上期金额 利息收入 2,122,391.01 1,954,162.95 往来款 7,625,682.90 2,526,674.43 合计 9,748,073.91 4,480,837.38 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 1,954,162.95 上期金额 管理费用支出 6,697,538.56 22,252,380.39 销售费用支出 63,176,859.04 45,235,635.57 财务费用支出 343,723.74 856,557.65 捐赠支出 2,576,000.00 716,600.00 企业间往来等 16,882,424.08 5,933,338.62 合计 89,676,545.42 74,994,512.23 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 1,954,162.95 上期金额 承兑汇票保证金 10,030,042.88 63,875,193.49 募集资金专户利息 2,418,345.21 2,440,137.68 委托债权投资类理财借款 100,000,000.00 合计 112,448,388.09 66,315,331.17 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 141 页 共 163 页 项目 本期金额 1,954,162.95 上期金额 其中：承兑汇票保证金 上市费用 39,360,451.10 增发费用 270,004.72 保理手续费 1,946,800.00 3,550,374.79 合计 2,216,804.72 42,910,825.89 40、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 110,669,363.41 84,022,760.20 加：资产减值准备 20,826,322.15 7,586,144.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,862,257.98 4,488,177.61 无形资产摊销 2,034,845.75 1,723,608.89 长期待摊费用摊销 98,073.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 124,052.26 90,506.83 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 11,149.73 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 37,140,237.01 20,532,333.30 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -5,336,657.81 -1,851,842.52 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -84,845,514.98 -103,987,463.88 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -628,942,379.45 -643,197,390.35 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 371,838,000.44 155,561,287.78 其他 经营活动产生的现金流量净额 -170,520,249.69 -475,031,877.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 142 页 共 163 页 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 321,990,699.39 221,126,906.93 减：现金的期初余额 221,126,906.93 199,666,639.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 100,863,792.46 21,460,267.89 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的情况 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 1,585,000.00 19,051,063.09 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,585,000.00 19,051,063.09 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 506,922.46 2,207,513.02 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,078,077.54 16,843,550.07 4．取得子公司的净资产 -195,986.50 流动资产 5,970,287.03 49,278,980.44 非流动资产 121,219.81 506,387.35 流动负债 6,287,493.34 31,704,842.82 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 143 页 共 163 页 项目 期末数 期初数 一、现金 321,990,699.39 221,126,906.93 其中：库存现金 191,923.83 81,581.01 可随时用于支付的银行存款 321,798,775.56 221,045,325.92 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 321,990,699.39 221,126,906.93 说明：公司的现金和现金等价物期末余额中不含承兑汇票保证金。 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 （1）控制本公司的关联方为张仁华、韩旭夫妇。 （2）公司的最终控制方为张仁华、韩旭夫妇。 （3）控制方所持股份及其变化 名称 期初数 本期 增加 本期 减少 期末数 金额 比例% 金额 比例% 张仁华 27,079,511.00 38.69 27,079,511.00 28.87 韩旭 21,406,728.00 30.58 21,406,728.00 22.82 合计 48,486,239.00 51.69 48,486,239.00 51.69 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 淄博瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 淄博市 崔胜利 东营瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 东营市 韩旭 青岛瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 青岛市 韩旭 泰安瑞康药品配送有限公司 全资子公司 有限公司 泰安市 韩旭 烟台天际健康咨询服务有限公司 全资子公司 有限公司 烟台市 韩旭 山东瑞祥医疗器械有限公司 全资子公司 有限公司 烟台市 韩旭 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 144 页 共 163 页 济南明康大药房有限责任公司 全资子公司 有限公司 济南市 韩旭 西藏金岳医疗器械有限公司 全资子公司 有限公司 拉萨市 韩旭 济南德一医疗器械有限公司 全资子公司 有限公司 济南市 崔胜利 青岛康医堂诊所有限公司 全资子公司 有限公司 青岛市 杨博 潍坊瑞康药品配送有限公司 控股子公司 有限公司 潍坊市 崔胜利 （续表） 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 淄博瑞康药品配送有限公司 药品器械 等批发 1,000 万元 100 100 77972210-2 东营瑞康药品配送有限公司 药品器械 等批发 1,000 万元 80 80 77972210-2 青岛瑞康药品配送有限公司 药品器械 等批发 1,000 万元 100 100 72404847-2 泰安瑞康药品配送有限公司 药品器械 等批发 1,000 万元 100 100 77101067-X 烟台天际健康咨询服务有限公司 健康咨询 10 万元 100 100 58715929-8 山东瑞祥医疗器械有限公司 医疗器械 研发 1,000 万元 100 100 58607147-0 济南明康大药房有限责任公司 药品零售 50 万元 100 100 56814234-3 西藏金岳医疗器械有限公司 医疗器械 销售 1,000 万元 100 100 5857743-9 济南德一医疗器械有限公司 医疗器械 销售 201 万元 100 100 59702530-6 青岛康医堂诊所有限公司 医疗 50 万元 100 100 599024569 潍坊瑞康药品配送有限公司 药品器械 等批发 167 万元 100 100 75089020-9 3、本企业的合营和联营企业。 本企业无合营和联营企业。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 145 页 共 163 页 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码 香港 TB NATURE LIMITED 公司第三大股东 1173645 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司 公司股东 68378554-0 5、关联交易 （1）公司无关联采购商品/接受劳务情况。 （2）公司无关联托管/承包情况。 （3）公司无关联租赁情况 。 （4）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始 日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 韩旭、张仁华夫妇 本公司 10,000.00 2013-5-16 2015-5-16 否 韩旭、张仁华夫妇 本公司 10,000.00 2013-7-4 2015-7-4 否 韩旭 本公司 5,000.00 2013-10-9 2015-10-9 否 韩旭 本公司 6,000.00 2013-7-17 2015-8-19 否 韩旭、张仁华夫妇 本公司 5,000.00 2013-10-19 2015-10-22 否 韩旭、张仁华夫妇 本公司 4,000.00 2013-6-20 2015-6-25 否 韩旭、张仁华夫妇 本公司 24,000.00 2013-9-16 2015-10-8 否 公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇为公司银行授信业务提供担保情况如下： 为向中信银行烟台分行贷款 30,000 万元提供最高额度为 30,000 万元的保证，保证期间为 2013 年 5 月 16 日—2015 年 5 月 16 日，合同编号：烟银最保字第 2050017 号。 为向中信银行青岛分行贷款 10,000.00 万元提供最高额度为 10,000.00 万元的保证，保证 期间为 2013 年 7 月 4 日-2015 年 7 月 4 日，合同编号：[2012]信银（青）字 6-008 号。 为向青岛银行股份有限公司贷款 5,000 万元提供最高额度为 5,000 万元的保证，保证期间 为 2013 年 10 月 9 日—2015 年 10 月 9 日，合同编号：8020172012 高保字第 00017 号。 为向上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行贷款 6,600 万元提供最高额度为 6,600 万元 的保证，保证期间为 2013 年 7 月 17 日—2015 年 8 月 19 日，合同编号： ZB1461201200000069 号。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 146 页 共 163 页 为向中国银行股份有限公司烟台芝罘分行综合授信 13,000.00 万元提供最高额度为 13,000.00 万元的保证，保证期间为 2013 年 10 月 19 日-2015 年 10 月 21 日，合同编号：2012 年瑞康保字第 001 号、2012 年瑞康保字第 002 号。 为向中国民生银行股份有限公司综合授信 10,000.00 万元提供最高额度为 10,000.00 万元 的保证，保证期间为 2013 年 6 月 20 日-2015 年 6 月 25 日，合同编号：99272012299385、 99272012299386。 为向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 60,000 万元综合授信业务提供最高额度为 60,000 万元的保证，保证期间为 2013 年 9 月 16 日—2015 年 10 月 18 日，合同编号：2012-1 号、2012-2 号。 公司实际控制人张仁华为公司银行授信业务提供担保情况如下： 为向中信银行烟台分行贷款 30,000 万元提供最高额度为 30,000 万元的保证，保证期间为 2013 年 5 月 16 日—2015 年 5 月 16 日，合同编号：烟银最保字第 2050017 号。 为向中信银行青岛分行贷款 10,000.00 万元提供最高额度为 10,000.00 万元的保证，保证 期间为 2013 年 7 月 4 日-2015 年 7 月 4 日，合同编号：[2012]信银（青）字 6-008 号。 为向中国银行股份有限公司烟台芝罘分行综合授信 13,000.00 万元提供最高额度为 13,000.00 万元的保证，保证期间为 2013 年 10 月 19 日-2015 年 10 月 21 日，合同编号：2012 年瑞康保字第 001 号、2012 年瑞康保字第 002 号。 为向中国民生银行股份有限公司综合授信 10,000.00 万元提供最高额度为 10,000.00 万元 的保证，保证期间为 2013 年 6 月 20 日-2015 年 6 月 25 日，合同编号：99272012299385、 99272012299386。 为向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 60,000 万元综合授信业务提供最高额度为 60,000 万元的保证，保证期间为 2013 年 9 月 16 日—2015 年 10 月 18 日，合同编号：2012-1 号、2012-2 号。 （5）公司无关联方资金拆借。 （6）公司无关联方资产转让、债务重组情况。 （7）其他关联交易 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 147 页 共 163 页 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 6、关联方应收应付款项 （1）上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应收款 济南瑞康药品配送有限公司 2,010,000.00 2012 年末其他应收款中应收济南瑞康药品配送有限公司 2,010,000.00 元，系公司支付的 股权投资款。 （2）上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付股利 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司 419,809.70 2012 年公司发放现金股利，青岛睿华方略医药咨询服务有限公司尚未领取。 九、或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 报告期内，公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 报告期内，公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 3、其他或有负债 报告期内，公司无其他需要披露的或有负债。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 148 页 共 163 页 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截止财务报告批准报出日，公司无重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 截止财务报告批准报出日，公司无前期承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、公司 2012 年度利润分配的预案：公司以截止 2012 年 12 月 31 日股本 93,800,000.00 股为基数，以截止 2012 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元 （含税），共计派发现金 11,256,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。 2、公司其他应收款-济南瑞康药品配送有限公司账面金额 201 万元，为投资款，济南瑞 康药品配送有限公司已于 2013 年 1 月 4 日办理临时营业执照。 十二、其他重要事项 截止财务报告批准报出日，公司无重大其他需说明的事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初数”系指 2011 年 12 月 31 日的金 额，“期末数”系指 2012 年 12 月 31 日的金额，“本期金额”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，“上期金额”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的发生额，货币单位为人民 币元。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 149 页 共 163 页 1、应收账款 （1） 应收账款按种类披露 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 486,635,659.91 31.92 10,241,486.05 2.10 461,786,623.59 35.51 3,605,761.11 0.78 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计 提坏账准备的应 收账款 1,033,093,721.68 67.77 18,393,653.55 1.78 828,776,011.00 63.73 9,910,468.77 1.06 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 4,761,672.56 0.31 4,761,672.56 100 9,929,149.64 0.76 1,428,501.77 30.00 合计 1,524,491,054.15 100 33,396,812.16 2.19 1,300,491,784.23 100 14,944,731.65 1.15 应收账款种类的说明： 应收账款种类的划分标准详见“第十节 财务报告”之“四、公司主要会计政策、会计 估计和前期差错”之“10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 客户 1 74,433,780.77 788,271.18 1.06% 客户 2 53,947,812.17 542,507.70 1.01% 客户 3 46,275,182.74 638,981.46 1.38% 客户 4 44,430,839.66 444,308.40 1.00% 客户 5 35,528,171.56 355,379.00 1.00% 客户 6 28,667,647.15 4,704,389.29 16.41% 客户 7 26,433,035.95 790,466.60 2.99% 客户 8 23,722,561.68 237,225.62 1.00% 客户 9 23,417,482.90 234,174.83 1.00% 客户 10 21,348,962.31 213,489.62 1.00% 客户 11 20,333,940.31 203,339.40 1.00% 客户 12 20,191,539.54 201,915.40 1.00% 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 150 页 共 163 页 客户 13 17,767,604.27 177,676.04 1.00% 客户 14 17,680,948.52 384,099.81 2.17% 客户 15 16,748,042.06 168,180.62 1.00% 客户 16 15,708,108.32 157,081.08 1.00% 合计 486,635,659.91 10,241,486.05 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,023,896,519.90 99.11 12,644,624.38 8008 826,348,810.55 99.71 8,696,868.54 其中：6 个月以内 963,755,040.58 93.29 9,637,550.41 815,514,299.38 98.40 8,155,142.99 7-12 个月 60,141,479.32 5.82 3,007,073.97 10,834,511.17 1.31 541,725.55 1 至 2 年 6,896,345.23 0.67 3,448,172.62 2,427,200.45 0.29 1,213,600.23 2 年以上 2,300,856.55 0.22 2,300,856.55 合计 1,033,093,721.68 100.00 18,393,653.55 828,776,011.00 100 9,910,468.77 组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款。 组合中，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山东欣康祺医药有限公司 4,761,672.56 4,761,672.56 100% 审慎个别认定 合计 4,761,672.56 4,761,672.56 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 母公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全 额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山东欣康祺医药有限公司 4,761,672.56 4,761,672.56 100% 审慎个别认定 合计 4,761,672.56 4,761,672.56 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明： 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款金额为 4,761,672.56 元，系应收 山东欣康祺医药有限公司药品款所致。因该公司涉嫌合同诈骗，公司已经向烟台市公安局芝 罘分局报案并协同追查，芝罘分局于 2011 年 11 月 30 日做出烟公芝（经）立字【2011】0068 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 151 页 共 163 页 号立案决定书，目前公安机关正在侦查过程中。公司基于审慎原则，考虑了采取上述措施后 发生损失的可能性，按照会计准则的规定对该应收款项的坏账准备按 100%进行个别认定。 本报告期母公司无通过重组等其他方式收回的应收款项。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 联勤第九分部莱阳第一干 休所卫生所 货款 1,749.28 对账差异，无法 收回 否 合计 1,749.28 本报告期内母公司实际核销的应收账款金额为 1,749.28 元，对账差异，无法收回。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 期末母公司应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与公司关系 金额 年限 占总额 的比例 (%) 客户 1 非关联方 74,433,780.77 6 个月以内 73,335,446.17 元，7-12 个月 1,098,334.60 元 4.88 客户 2 非关联方 53,947,812.17 6 个月以内 53,872,072.17 元，7-12 个月 75,740.00 元 3.54 客户 3 非关联方 46,275,182.74 6 个月以内 41,869,441.93 元 ，7-12 个月 4,405,740.81 元 3.04 客户 4 非关联方 44,430,839.66 6 个月以内 44,430,839.66 元 2.91 客户 5 非关联方 35,528,171.56 6 个月以内 35,525,739.56 元，7-12 个月 2,432.00 元 2.33 合计 254,615,786.90 16.70 （6）应收关联方账款情况 期末母公司无应收关联方账款情况。 （7）终止确认的应收款项情况 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 152 页 共 163 页 本报告期母公司不存在终止确认的应收款项情况。 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本报告期母公司无以应收款项为标的进行证券化的交易安排。 （9）截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款余额中有 6,250 万元用于向中国银行股份有限公 司烟台芝罘支行办理质押贷款 5,000 万元，12,500 万元用于向中信银行股份有限公司烟台分 行办理质押贷款 10,000 万元，5,000 万元用于向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行办 理保理贷款 4,000 万元。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 227,064,243.09 97.92 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计 提坏账准备的其 他应收款 4,428,341.59 1.91 468,771.28 10.59 3,923,096.65 96.13 664,892.72 16.95 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 405,000.00 0.17 158,015.48 3.87 合计 231,897,584.68 100 468,771.28 0.20 4,081,112.13 100 664,892.72 16.29 其他应收款种类的说明： 其他应收款种类的划分标准详见“第十节 财务报告”之“四、公司主要会计政策、会 计估计和前期差错”之“10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 153 页 共 163 页 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 淄博瑞康药品配送有限公司 110,022,522.27 子公司，不计提坏 账准备 泰安瑞康药品配送有限公司 55,577,109.66 子公司，不计提坏 账准备 东营瑞康药品配送有限公司 24,900,971.67 子公司，不计提坏 账准备 西藏金岳医疗器械有限公司 29,915,315.00 子公司，不计提坏 账准备 济南德一医疗器械有限公司 2,795,199.25 子公司，不计提坏 账准备 潍坊瑞康药品配送有限公司 1,843,125.24 子公司，不计提坏 账准备 济南瑞康药品配送有限公司 2,010,000.00 对子公司投资，暂 未办好营业执照 合计 227,064,243.09 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,365,657.64 53.42 118,282.88 2,541,890.87 64.79 127,094.54 1 至 2 年 1,673,633.95 37.79 167,363.40 122,556.78 3.12 12,255.68 2 至 3 年 38,000.00 0.86 7,600.00 345,940.00 8.82 69,188.00 3 年以上 351,050.00 7.93 175,525.00 912,709.00 23.27 456,354.50 合计 4,428,341.59 100.00 468,771.28 3,923,096.65 100.00 664,892.72 注：其他应收款中应收子公司 227,469,243.09 元的款项不计提坏账准备。 组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款。 组合中，无采用其他方法计提坏账准备的其他应收款。 报告期内期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 烟台天际健康咨询服务有限公司 405,000.00 子公司，不计提坏 账准备 合计 405,000.00 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 母公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全 额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 报告期内期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 154 页 共 163 页 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 烟台天际健康咨询服务有限公司 405,000.00 子公司，不计提坏 账准备 合计 405,000.00 报告期内期末母公司无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其 他应收款。 本报告期母公司无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况。 本报告期母公司无核销的其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期母公司其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 款项的性质或内容 占总额的比例(%) 淄博瑞康药品配送有限公司 110,022,522.27 往来款 47.44% 泰安瑞康药品配送有限公司 55,577,109.66 往来款 23.97% 东营瑞康药品配送有限公司 24,900,971.67 往来款 10.74% 西藏金岳医疗器械有限公司 29,915,315.00 往来款 12.90% 济南德一医疗器械有限公司 2,795,199.25 往来款 1.21% 济南瑞康药品配送有限公司 2,010,000.00 对子公司投资款 0.87% 潍坊瑞康药品配送有限公司 1,843,125.24 往来款 0.79% 合计 227,064,243.09 97.92% （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与公司关系 金额 年限 占总额的 比例(%) 淄博瑞康药品配送有限公司 全资子公司 110,022,522.27 1 年以内 47.44% 泰安瑞康药品配送有限公司 全资子公司 55,577,109.66 1 年以内 23.97% 西藏金岳医疗器械有限公司 全资子公司 29,915,315.00 1 年以内 10.74% 东营瑞康药品配送有限公司 全资子公司 24,900,971.67 1 年以内 12.90% 济南德一医疗器械有限公司 全资子公司 2,795,199.25 1 年以内 1.21% 合计 223,211,117.85 96.25% 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 155 页 共 163 页 （7）其他应收关联方账款情况 单位名称 与公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 淄博瑞康药品配送有限公司 全资子公司 110,022,522.27 47.44% 泰安瑞康药品配送有限公司 全资子公司 55,577,109.66 23.97% 东营瑞康药品配送有限公司 全资子公司 24,900,971.67 10.74% 西藏金岳医疗器械有限公司 全资子公司 29,915,315.00 12.90% 济南德一医疗器械有限公司 全资子公司 2,795,199.25 1.21% 济南瑞康药品配送有限公司 全资子公司 2,010,000.00 0.87% 潍坊瑞康药品配送有限公司 控股子公司 1,843,125.24 0.79% 烟台天际健康咨询服务有限公司 全资子公司 405,000.00 0.17% 合计 227,469,243.09 98.09% 期末母公司其他应收款中应收关联方欠款为应收济南瑞康药品配送有限公司款项 201 万 元，为支付的投资款，其余子公司为往来款。 （8）终止确认的其他应收款项情况 本报告期母公司不存在终止确认的其他应收款情况。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本报告期母公司无以其他应收款为标的进行证券化的交易安排。 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 淄博瑞康药品配送有限公司 成本法 10,610,137.96 10,610,137.96 10,610,137.96 济南明康大药房有限责任公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 东营瑞康药品配送有限公司 成本法 10,000,000.00 8,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 泰安瑞康药品配送有限公司 成本法 10,051,063.09 10,051,063.09 10,051,063.09 山东瑞祥医疗器械有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 烟台天际健康咨询服务有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 青岛瑞康药品配送有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 潍坊瑞康药品配送有限公司 成本法 1,585,000.00 1,585,000.00 1,585,000.00 西藏金岳医疗器械有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 156 页 共 163 页 青岛康医堂诊所有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 济南德一医疗器械有限公司 成本法 2,010,000.00 2,010,000.00 2,010,000.00 合计 65,356,201.05 49,261,201.05 16,095,000.00 65,356,201.05 (续表) 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 现金 红利 淄博瑞康药品配送有限公司 100 100 济南明康大药房有限责任公司 100 100 东营瑞康药品配送有限公司 100 100 泰安瑞康药品配送有限公司 100 100 山东瑞祥医疗器械有限公司 100 100 烟台天际健康咨询服务有限公司 100 100 青岛瑞康药品配送有限公司 100 100 潍坊瑞康药品配送有限公司 94.91 94.91 西藏金岳医疗器械有限公司 100.00 100.00 青岛康医堂诊所有限公司 100.00 100.00 济南德一医疗器械有限公司 100.00 100.00 合计 公司长期投资本期无发生减值的情况。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,272,214,333.86 3,099,471,889.24 其他业务收入 1,406,147.61 1,046,672.97 营业收入合计 4,273,620,481.47 3,100,518,562.21 主营业务成本 3,947,379,815.55 2,854,329,451.85 其他业务成本 1,926.23 45,869.99 营业成本合计 3,947,381,741.78 2,854,375,321.84 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 157 页 共 163 页 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品器械销售 4,272,214,333.86 3,947,379,815.55 3,099,471,889.24 2,854,329,451.85 合计 4,272,214,333.86 3,947,379,815.55 3,099,471,889.24 2,854,329,451.85 （3） 主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 4,239,075,693.29 3,920,710,043.86 3,096,456,369.13 2,851,603,273.05 其他 33,138,640.57 26,669,771.69 3,015,520.11 2,726,178.80 合计 4,272,214,333.86 3,947,379,815.55 3,099,471,889.24 2,854,329,451.85 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 烟台 1,086,464,904.20 986,289,370.52 878,878,669.49 796,860,650.44 青岛 786,346,503.28 718,911,563.53 687,587,781.89 621,734,498.06 济南 755,797,577.06 700,635,827.05 511,583,274.64 475,905,749.16 淄博 202,129,048.96 196,561,447.65 146,017,264.74 141,952,549.89 威海 294,797,917.71 267,728,115.86 223,953,714.37 204,807,160.84 其他 1,146,678,382.65 1,077,253,490.94 651,451,184.11 613,068,843.46 合计 4,272,214,333.86 3,947,379,815.55 3,099,471,889.24 2,854,329,451.85 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 客户 1 272,026,497.39 6.37 客户 2 121,780,758.30 2.85 客户 3 89,925,967.01 2.10 客户 4 77,944,195.26 1.82 客户 5 72,798,917.68 1.70 合计 634,476,335.64 14.84 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 158 页 共 163 页 5、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 91,058,301.77 79,222,887.24 加：资产减值准备 18,257,708.35 6,427,952.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,412,197.51 4,363,312.33 无形资产摊销 1,964,845.75 1,723,608.89 长期待摊费用摊销 12,500.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 124,052.26 63,135.64 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 37,140,237.01 20,532,333.30 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -4,563,989.77 -1,606,138.24 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -57,946,621.16 -67,925,789.05 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -556,063,729.05 -611,912,553.76 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 235,339,023.52 110,638,214.85 其他 经营活动产生的现金流量净额 -229,265,473.80 -458,473,036.38 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 257,814,474.83 210,643,115.17 减：现金的期初余额 210,643,115.17 193,744,500.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 47,171,359.66 16,898,614.63 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 159 页 共 163 页 报告期利润 期间 加权平均净资 产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 2012 年 12.79% 1.18 1.18 2011 年 15.13% 1.03 1.03 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 2012 年 13.15% 1.21 1.21 2011 年 15.29% 1.04 1.04 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目 应收票据期末数为 16,622.67 万元，比期初数增加 106.19%，主要原因是：随着销售的增 长应收票据随之增长，而且越来越多的客户选择以银行承兑汇票的方式结算； 应收账款期末数为 18.21 亿元，比期初数增加 36.03%，主要原因是：随着销售收入（主 营业务收入增长 44.65%）增加应收账款也相应增加； 预付账款期末数为 10,670.31 万元，比期初数增加 60.95%，主要原因是：为募投项目预 付的设备款和工程款；另外基药、器械刚开始合作的供应商预付货款较多； 其他应收款期末数为 797.57 万元，比期初数增加 97.67%，主要原因是：对济南瑞康药品 配送有限公司投资款 201 万元，以及基药招标增加的招标押金； 其他流动资产期末数为 239.78 万元，比期初数增加 424.24%，主要原因是：子公司未认 证的进项税； 在建工程期末数为 9,837.69 万元，比期初数增加 638.58%，主要原因是：募投工程项目 支出增加； 商誉期末数为 529.90 万元，比期初数增加 50.20%，主要原因是：收购潍坊公司时发生的 合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额形成商誉； 递延所得税资产末数为 965.63 万元，比期初数增加 123.54%，主要原因是：本期计提的 坏账准备增加； 短期借款期末数为 6.40 亿元，比期初数增加 101.57%，主要原因是：①随着公司业务的 迅速发展，公司自有资金已略显不足，增加向银行借入的短期借款用以补充流动资金；② 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 160 页 共 163 页 2011 年公司上市超募资金 1.6 亿元、闲置募集资金 1.1 亿元用于补充流动资金，故 2011 年期 末短期借款余额较小； 应付账款期末数为 11.12 亿元，比期初数增加 36.32%，主要原因是：随着公司销售的增 长（主营业务成本增长 44.71%）应付账款相应增长； 应交税费期末数为 2,388.15 万元，比期初数增加 69.41%，主要原因是：随着业务的增 长，应缴的增值税和所得税等税费相应增长； 应付利息末数为 126.71 万元，比期初数增加 175.50%，主要原因是：随着短期借款的增 长应付利息增加； 其他应付款期末数为 783.07 万元，比期初数增加 131.73%，主要原因是：收取的保证 金； 其他流动负债期末数为 1.00 亿元，系公司向中信银行青岛分行办理委托债权投资类理财 借款； 盈余公积期末数为 2,416.53 万元，，比期初数增加 60.47%，主要原因是：本期计提数增 加； 未分配利润期末数为 2.35 亿元，比期初数增加 64.41%，主要原因是：本期净利润的增 加。 （2）利润表项目 营业收入与上年同期相比增长 44.65%，主要原因是：公司销售形式良好，业务稳定增 长； 营业成本与上年同期相比增长 44.71%，主要原因是：销售的稳定增长，营业成本相应增 长； 营业税金及附加与上年同期相比增长 39.59%，主要原因是：销售的稳定增长，营业税金 及附加相应增长； 销售费用与上年同期相比增长 51.24%，主要原因是：①业务人员增加，2012 年开始组建 器械队伍； 随着物价水平的上涨，公司上调了员工的工资水平，相应的人力成本增长较大， 人力成本增加 1,066 万元，增长 63.63%；②随着业务的增长，差旅费大幅上升，差旅费增加 1,970 万元，增长 93.17%； 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 161 页 共 163 页 管理费用与上年同期相比增长35.14%，主要原因是：随着基药业务和器械业务的开展相 应的后勤服务人员增加，另外公司上调工资水平，导致人力成本增长，人力成本增加了1,229 万元，增长69.00%； 财务费用与上年同期相比增长 50.12%，主要原因是：2011 年公司上市后超募 1.6 亿元资 金补充流动资金、闲置募集资金 1.1 亿元补充流动资金，缓解了一定资金压力；而 2012 年随 着销售的增长资金需求加大，相应的短期借款增长较快，导致借款利息和贴现利息支出增加 1,479 万元，增长 62.27%； 资产减值损失与上年同期相比增长 174.53%，主要原因是：随着销售增长应收账款增 加，计提的坏账准备随之增加；公司本期对山东欣康祺医药有限公司 476 万元货款审慎个别 认定 100%计提坏账准备； 利润总额和归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比分别增长 31.49%和 31.64%， 主要原因是：销售收入的增长带来净利润的相应增长。 （3）现金流量表项目 销售商品、提供劳务收到的现金与上年同期相比增长 49.41%，主要原因是：公司销售收 入增长销售商品、提供劳务收到的现金相应增长； 收到的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比增长 117.55%，主要原因是：收到的 企业往来款项较去年同期增加； 购买商品、接受劳务支付的现金与上年同期相比增长 31.82%，主要原因是：销售的增长 导致购进商品的增长，基药、器械刚开始合作的供应商预付货款较多； 支付给职工以及为职工支付的现金与上年同期相比增长 73.49%，主要原因是：为器械配 送增加的业务人员和后勤人员以及人员工资增长导致人力成本增加； 支付的各项税费与上年同期相比增长 39.27%，主要原因是：随着业务的增长，缴的增值 税和所得税等税费相应增长； 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与上年同期相比增长 292.52%， 主要原因是：募投项目投资增长； 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额与上年同期相比下降 93.60%，主要原因是： 本年公司收购子公司较上年较少； 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 162 页 共 163 页 吸收投资所收到的现金上年同期发生额为 4.76 亿元，本期无发生额，主要原因是：上年 公司公开发行股票收到的募集资金； 借款所收到的现金与上年同期相比增长 58.40%，主要原因是：本年短期借款增加； 收到的其他与筹资活动有关的现金与上年同期相比增长 69.57%，主要原因是：收到中信 银行青岛分行委托债权投资类理财借款 1 亿元； 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金与上年同期相比增长 132.36%，主要原因是： 随着短期借款的增长，支付的借款利息相应增加；另外本年发放现金股利 938 万元。 山东瑞康医药股份有限公司 2012 年年度报告 第 163 页 共 163 页 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签 名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、载有董事长签名的 2012 年度报告文本原件。 五、其他备查文件。 以上文件的备置地点：公司证券办公室。 山东瑞康医药股份有限公司 法人代表：韩旭 二〇一三年三月二十日