002640_2012_百圆裤业_2012年年度报告_2013-04-23.txt

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 1 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告 证券简称：百圆裤业 证券代码：002640 披露日期：2013 年 04 月 24 日 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杨建新、主管会计工作负责人安小红及会计机构负责人(会计主 管人员)张金红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................... 8 四、董事会报告 ................................................................................................................................ 10 五、重要事项 .................................................................................................................................... 28 六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................ 37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................ 42 八、公司治理 .................................................................................................................................... 48 九、内部控制 .................................................................................................................................... 55 十、财务报告 .................................................................................................................................... 57 十一、备查文件目录 ...................................................................................................................... 131 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、百圆裤业 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司 明昌公司 指 山西明昌企业管理咨询有限公司 恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司 诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司 公司章程 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 加盟店 指 一种以特许经营权为核心的业务类型。公司通过与具备一定资质的企 业或个人签订特许经营合同，授予其在一定时间和范围内通过开设店 铺销售公司产品的权利，同时还授予其成为公司加盟商的资格。 直营店 指 品牌商通过开设自营零售终端直接从事品牌经营的销售方式，分为直 营专卖店和商超店两类。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 1.受宏观经济的影响，消费终端购买力持续低迷，对公司未来业绩有直接影响。 2.劳动力成本及店铺租金不断上涨，带来了较大的成本压力，使终端利润下降。 3.电子商务发展迅猛，对线下销售网络造成一定冲击。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 百圆裤业 股票代码 002640 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 公司的中文简称 百圆裤业 公司的外文名称（如有） Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Baiyuan Trousers 公司的法定代表人 杨建新 注册地址 山西省太原市建设南路 632 号 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 山西省太原市建设南路 632 号盛饰大厦 办公地址的邮政编码 030006 公司网址 电子信箱 gx@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高翔 张红霞 联系地址 山西省太原市建设南路 632 号 山西省太原市建设南路 632 号 电话 0351-7212033 0351-7212033 传真 0351-7212031 0351-7212031 电子信箱 gx@ zhanghongxia@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 山西省太原市建设南路 632 号盛饰大厦 13 层证券部办公室 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 03 月 07 日 山西省工商行政管 理局 140000200038906 140106746046320 74604632-0 报告期末注册 2012 年 07 月 19 日 山西省工商行政管 理局 140000200038906 140106746046320 74604632-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名 王建宾、齐俊娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 黄永华、丁筱云 2011.12.8-2013.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 2010 年 营业收入（元） 485,425,194.83 486,914,289.93 -0.31% 403,035,561.32 归属于上市公司股东的净利润 （元） 52,366,299.22 68,707,271.93 -23.78% 43,440,844.96 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 45,956,479.56 60,712,301.32 -24.3% 43,354,602.19 经营活动产生的现金流量净额 （元） -132,823,500.51 49,891,727.34 -366.22% 4,057,534.00 基本每股收益（元/股） 0.39 0.69 -43.48% 0.87 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.69 -43.48% 0.87 净资产收益率 8.1% 36.75% -28.65% 33.19% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 2010 年末 总资产（元） 884,158,239.23 793,938,532.24 11.36% 295,378,008.29 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 668,658,822.45 622,959,523.23 7.34% 152,592,620.38 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 52,366,299.22 68,707,271.93 668,658,822.45 622,959,523.23 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 9 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 52,366,299.22 68,707,271.93 668,658,822.45 622,959,523.23 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,040.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,742,700.00 11,160,100.00 1,290,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,068,006.93 -500,139.18 -1,172,969.00 所得税影响额 2,265,674.94 2,664,990.21 28,747.59 少数股东权益影响额（税后） -801.53 合计 6,409,819.66 7,994,970.61 86,242.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年受宏观经济的影响，消费终端购买力持续低迷， 劳动力成本、店铺租金不断上涨以及电商的迅猛发展，给公司经营带来较大的压力。在行业整体下滑的形势下公司采取措 施，积极推动加盟商经营管理水平的提高，加快终端门店升级改造、提升公司对分店的服务能力，通过这一系列的措施销 售终端竞争力得到了一定的提升。 报告期内，公司实现营业收入 48,542.52万元，同比下降0.31%；利润总额 7,143.13万元，同比下降23.12%；归属于上市公司股东的净利润5,236.63万元，同比下降23.78%。截止2012年12月31日共计 拥有门店1827家，其中：加盟店1652家，直营店175家。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入48,542.52万元，同比降低0.31%；营业成本26,482.29万元，同比降低11.43%；期间费用1 4,617.96万元，同比增长46.38%，经营活动现金净流量-13,282.35万元，同比降低366.22%。主要原因：1、受宏观经济影响 及网络营销的冲击，公司整体收入增长放缓；2、终端库存压力增大，运营费用增长，为此公司加大对加盟商扶持力度，包 括采用增加信用额度、延长信用期限、增加培训力度、加大促销、宣传等相关措施。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司在董事会的领导下，坚定的执行了公司年初制定经营计划，面对复杂的市场环境，积极采取措施： 1.成立地级市小组，并发挥出积极的作用 年初在公司的积极推动及政策引导下，全部加盟商以地级市区域为单位结成互助小组，通过加盟商之间的相互交流、 相互带动，积极开展各种形式的小组活动，目前已有较大比例的加盟商经营管理水平和信心明显提高。 2.推进终端门店的升级改造 2012年共计完成910家分店第五代形象的翻新，使得系统内50%的分店形象获得较大的改善，为分店经营业绩及公司品 牌整体提升打下了良好的基础，同时促进了终端价格体系的转换。 3.重点实施了提升加盟商经营管理思想的深度培训 2012年全国加盟商进行了轮训，培训内容与已往有较大不同，主要与加盟商共同探讨经营环境中的各种变化及如何迎 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 11 接新的挑战等等。 4.加强研发设计力量和产品开发力度 2012年公司通过在产品研发设计方面的努力，使产品的丰富度和适销性得到加盟商及消费者的广泛认可。 5.加强了辅销品的操作力度 在日益激烈的竞争环境下，公司深入研究目标消费群的消费潜质，在不破坏品牌原本传递给消费者的特征前提下，挖 掘辅销品的操作空间，寻找更多的利润增长点，提升门店的销售业绩。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 1.公司的营销网络终端项目处于装修、刚开业阶段，目前绝大部分直营店面尚处于培育期，达到盈亏平衡需一定时间 ； 2.随着募投项目的实施，各新开直营店铺租赁、员工工资等各项成本增加，而相应收入未达到预期水平； 3.受宏观经济影响及网络营销的冲击，公司整体收入增长放缓，终端店面销售增长放缓的同时，各项促销、宣传费用 大幅增长。 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入48,542.52万元，同比降低0.31%；其中主营业务收入46,816.54万元，同比降低1.07%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 服装 销售量 4,757,668 5,579,051 -14.72% 生产量 4,940,847 5,368,907 -7.97% 库存量 1,281,952 1,098,773 16.67% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 48,864,242.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.44% 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 A 12,175,638.17 2.6% 2 客户 B 10,374,275.04 2.22% 3 客户 C 9,902,737.20 2.12% 4 客户 D 8,342,774.83 1.78% 5 客户 E 8,068,817.08 1.72% 合计 —— 48,864,242.32 10.44% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 服装 主营业务成本 255,862,714.55 100% 292,835,832.54 100% -12.63% 合计 主营业务成本 255,862,714.55 100% 292,835,832.54 100% -12.63% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 休闲裤 主营业务成本 82,576,081.41 32.27% 107,290,727.47 36.64% -23.04% 西裤 主营业务成本 74,834,682.20 29.25% 71,740,630.50 24.5% 4.31% 牛仔裤 主营业务成本 93,099,258.96 36.39% 111,659,610.33 38.13% -16.62% 其他 主营业务成本 5,352,691.98 2.09% 2,144,864.24 0.73% 149.56% 合计 主营业务成本 255,862,714.55 100% 292,835,832.54 100% -12.63% 说明 以上产品中，公司无自制产品，全部为外部采购成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 165,975,578.11 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 57.69% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 A 40,913,119.42 14.22% 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 13 2 供应商 B 37,179,487.18 12.92% 3 供应商 C 35,253,056.80 12.25% 4 供应商 D 29,992,495.91 10.42% 5 供应商 E 22,637,418.80 7.87% 合计 —— 165,975,578.11 57.68% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 销售费用（元） 77,068,508.15 47,816,105.87 61.18 管理费用（元） 62,599,738.14 44,010,362.22 42.24 财务费用（元） 6,511,385.61 8,034,388.94 -18.96 所得税费用（元） 20,286,696.64 24,291,985.43 -16.49 1.2012年度销售费用较2011年度增加29,252,402.28元，增长比例为61.18%，主要原因为：职工薪酬、广告、业务宣传 费、房租及装修费增加。 2.2012年度管理费用较2011年度增加18,589,375.92元，增长比例为42.24%，主要原因为：本期子公司开设直营门店数 量增加导致员工增加，从而增加职工薪酬及保险。同时2012年度员工工资有较大幅度提升。 5、研发支出 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 3,730,000.00 2,130,000.00 1,857,800.00 研发投入占营业收入比例 0.77% 0.44% 0.46% 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减 经营活动现金流入小计 447,834,615.31 541,827,575.55 -17.35% 经营活动现金流出小计 580,658,115.82 491,935,848.21 18.04% 经营活动产生的现金流量净 额 -132,823,500.51 49,891,727.34 -366.22% 投资活动现金流入小计 7,400,000.00 -100% 投资活动现金流出小计 96,926,580.63 13,435,007.46 621.45% 投资活动产生的现金流量净 -96,926,580.63 -6,035,007.46 1,506.07% 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 14 额 筹资活动现金流入小计 113,870,729.00 521,759,630.92 -78.18% 筹资活动现金流出小计 113,217,087.81 123,626,580.83 -8.42% 筹资活动产生的现金流量净 额 653,641.19 398,133,050.09 -99.84% 现金及现金等价物净增加额 -229,096,439.95 441,989,769.97 -151.83% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降366.22%，主要原因是：公司在销售旺季对信用较好 的加盟商适当延长了信用期限，使得公司应收账款余额增加，同时，为了降低采购成本，公司加大了预付货款的金额； 2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升1506.07%，主要原因是：公司购买商铺支出增加； 3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降99.84%，主要原因是：2011年公司上市，增加资本 金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是：公司在销售旺季对信用较好的加盟商适当延长了信用期限，使得公司应收账款余额增加，同时，为了降 低采购成本，公司加大了预付货款的金额。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 服装 468,165,378.43 255,862,714.55 45.35% -1.07% -12.63% 7.23% 分产品 休闲裤 158,905,405.98 82,576,081.41 48.03% -12.53% -23.04% 7.09% 西裤 127,157,041.20 74,834,682.20 41.15% 20.36% 4.31% 9.05% 牛仔裤 173,049,591.45 93,099,258.96 46.2% -5.24% -16.62% 7.35% 其他 9,053,339.80 5,352,691.98 40.88% 175.49% 149.56% 6.15% 分地区 国内 468,165,378.43 255,862,714.55 45.35% -1.07% -12.63% 7.23% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 281,268,792.08 31.81% 510,365,232.03 64.28% -32.47% 原因主要为本公司募集资金在本年 度大幅投入自营店项目、购置商铺等 应收账款 201,870,945.23 22.83% 83,660,895.73 10.54% 12.29% 主要是公司在销售旺季对信用较好 的加盟商适当延长了信用期限，使得 公司应收账款余额增加；另外公司的 经营模式由配货和订货结合改为订 货为主，也使得公司的应收账款余额 增加。 存货 111,825,804.86 12.65% 77,989,390.79 9.82% 2.83% 主要原因成品库存增加。 投资性房地产 28,293,838.80 3.2% 21,383,760.07 2.69% 0.51% 主要原因本期增加白城和阜康两处 房产。 固定资产 42,928,178.36 4.86% 37,662,274.85 4.74% 0.12% 在建工程 2,315,345.37 0.26% 1,561,708.52 0.2% 0.06% 主要原因本期西峰仓库的改建 预付款项 168,015,129.25 19% 38,401,129.39 4.84% 14.16% 主要原因付供应商货款、预付商铺 款。 其他应收款 11,969,178.58 1.35% 5,240,438.99 0.66% 0.69% 主要原因是员工借款增加。 长期待摊费用 15,074,551.32 1.7% 3,400,615.27 0.43% 1.27% 原因是本期子公司开设直营门店数 量增加，装修费、转让费大幅增加。 递延所得税资 产 8,909,033.36 1.01% 2,740,816.73 0.35% 0.66% 原因是本期应收账款增加，计提坏账 准备金额增加，相应递延所得税资产 增加。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 108,000,000.0 0 12.22% 97,800,000.00 12.32% -0.1% 应付票据 40,000,000.00 4.52% 14,000,000.00 1.76% 2.76% 主要原因为本期支付供应商货款增 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 16 加。 预收款项 21,130,391.75 2.39% 13,626,970.48 1.72% 0.67% 主要原因预收加盟商货款增加。 应付职工薪酬 6,550,740.63 0.74% 4,831,044.53 0.61% 0.13% 主要原因 2012 年工资增长，引起工 会经费和职工教育经费增加。 应交税费 11,182,715.04 1.26% 17,960,920.02 2.26% -1% 主要原因母公司 2012 年 12 月的收入 与 2011 年 12 月相比，收入减少，相 应增值税减少。同时库存增加，待抵 扣的进项税额增加，导致应交增值税 金额减少。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 17 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 营销网络建设项目 是 27,550.07 27,550.07 11,126.72 11,126.72 40.39% 2013 年 -287.77 注 1 否 募集资金总额 40,165.96 报告期投入募集资金总额 20,980.35 已累计投入募集资金总额 20,980.35 报告期内变更用途的募集资金总额 8,323.07 累计变更用途的募集资金总额 8,323.07 累计变更用途的募集资金总额比例 20.72% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677 号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票 的批复》文件核准，并经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》[深证 上[2011]369]号同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667 万股，每股发行价人民币 25.80 元，共募集资 金总额为人民币 430,086,000.00 元，减除截止 2011 年 12 月 8 日发行费用 28,426,369.08 元后，募集资金净额 401,659,630.92 元。上述募集资金业经中喜会计师事务所有限责任公司予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。 2012 年度，本公司募集资金使用 209,803,518.14 元，其中用于直接投资募集资金项目 116,544,836.14 元。本年度用超 募资金偿还贷款 33,000,000 元，补充流动资金 40,000,000 元，地级市购置商铺 20,258,682 元。截止 2012 年 12 月 31 日， 本公司募集资金专用账户余额为 191,856,112.78 元。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 18 12 月 31 日 信息化系统建设项目 否 1,926.57 1,926.57 527.76 527.76 27.39% 2013 年 12 月 31 日 0 注 2 否 承诺投资项目小计 -- 29,476.64 29,476.64 11,654.48 11,654.48 -- -- -287.77 -- -- 超募资金投向 营销网络建设项目 否 3,389.32 3,389.32 2,025.87 2,025.87 59.77% 2013 年 12 月 31 日 0 否 归还银行贷款（如有） -- 3,300 3,300 3,300 3,300 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 4,000 4,000 4,000 4,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 10,689.32 10,689.32 9,325.87 9,325.87 -- -- -- -- 合计 -- 40,165.96 40,165.96 20,980.35 20,980.35 -- -- -287.77 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司 2011 年超募资金 10,689.32 万元，2011 年 12 月 26 日经第一届董事会第十一次会议审议通过后， 使用 3,300 万元用于偿还银行贷款，使用超募资金 4,000 万元用于永久性补充流动资金。2012 年 2 月 27 日经第一届董事会第十二次会议审议通过，使用 3389.32 万元在地级市购置商铺 11 家，目前 在地级市已经购置 6 个商铺已投资 2025.87 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 （一）公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议和 2012 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》 1. 将原“营销网络建设项目中购买 16 家商铺开设直营店项目”变更为“在三线城市购买商铺建设 战略加盟店及设立广州、南昌全资子公司开设直营店项目” 其中：三线城市购买商铺建设战略加盟店 8323.0694 万元；剩余资金 1000 万元用于设立广州、南昌 全资子公司开设直营店。 2.将原“营销网络建设项目中由贵阳控股子公司开设直营店项目”变更为“设立武汉控股子公司开 设直营店项目” （二）公司第二届董事会第一会议、第二届监事会第一次会议和 2012 年第四次临时股东大会审议通 过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》 1、原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过控股子公司郑州百瑞裤业有限公司建设郑州市 场直营店项目，变更为武汉控股子公司（合作方由岳晓军变更为樊景岩）、南昌全资子公司、广州全 资子公司，项目实施方式不变 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 19 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 原募集资金投资项目之营销网络建设项目中部分直营店铺的购置计划变更为在三线城市购买店铺建 设战略加盟店项目 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金用途为营销网络建设和信息化建设，并且均按要求存放在募集资金专户。 注1：营销网络建设目前正处于建设期，本年度实现的效益为已成立的直营店本年实现的净利润总额； 注2：信息化建设项目，由于其不单独产生效益，不适用。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服 务 注册资本（元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 山西 百圆 裤业 有限 公司 子公 司 批发 零售 服装加工，批 发零售针纺织 品、服装、缝 纫机械、服装 原材料、百货、 皮具、鞋帽、 家俱、工艺品、 文化用品 25,000,000.00 32,724,793.19 23,435,570.57 17,898,583.68 -1,526,922.30 -1,694,356.40 兰州 百圆 裤业 有限 公司 子公 司 批发 零售 服装批发 15,000,000.00 13,277,411.05 13,433,834.90 7,263,585.64 -1,193,409.83 -922,717.57 长沙 诚勤 服装 有限 子公 司 批发 零售 服装、针纺织 品、工艺品、 文化用品、日 用百货、皮革 33,000,000.00 31,642,470.63 31,156,298.74 7,720,755.16 -1,396,137.49 -1,062,652.16 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 20 公司 制品的销售； 企业营销策 划；仓储服务 郑州 百瑞 裤业 有限 公司 子公 司 批发 零售 批发零售：服 装、鞋帽、日 用百货 3,000,000.00 5,235,631.84 2,327,276.52 8,735,262.29 -246,652.48 -426,476.14 合肥 百圆 裤业 销售 有限 公司 子公 司 批发 零售 裤装销售 4,571,429.00 8,438,125.29 2,813,991.34 6,558,595.76 -1,673,614.17 -1,740,446.38 南宁 诚勤 服饰 有限 公司 子公 司 批发 零售 批发兼零售： 服装，鞋帽， 缝纫机械，服 装原料，日用 百货，皮革制 品，文化用品 23,000,000.00 20,845,895.38 20,637,207.21 5,242,883.90 -2,383,230.54 -2,211,579.87 南京 百圆 裤业 有限 公司 子公 司 批发 零售 服装、鞋帽、 皮革制品销售 37,000,000.00 36,473,602.69 35,397,225.42 6,951,169.61 -1,437,842.52 -1,283,327.51 贵阳 百圆 裤业 有限 公司 子公 司 批发 零售 销售：服装、 鞋帽、日用百 货 1,000,000.00 1,419,231.94 425,013.03 1,621,880.50 -497,598.21 -494,325.07 上海 风汇 电子 商务 有限 公司 子公 司 批发 零售 电子商务（不 得从事增值电 信、金融业 务）、服装鞋 帽、电子产品、 电器产品、数 码产品、母婴 用品、仪器仪 表、汽车零配 件、机械设备、 日用百货、玩 具、家用纺织 500,000.00 4,695,217.32 373,980.15 74,625.34 -168,026.68 -126,019.85 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 21 品、工艺品的 销售，信息科 技领域内的技 术服务 武汉 实宜 舒商 贸有 限公 司 子公 司 批发 零售 针纺织品、服 装、纺织机械、 服装原材料、 百货、皮革制 品、家具、工 艺品、文化用 品、五金交电、 建材的批发兼 零售；服装加 工、生产（加 工、生产仅限 分支机构使 用）；供应链管 理：包装服务 15,181,000.00 14,461,769.15 13,975,800.95 1,345,347.25 -1,534,934.58 -1,205,199.05 江西 百圆 裤业 商贸 有限 公司 子公 司 批发 零售 针纺织品、服 装、缝纫机械、 服装原材料、 百货、皮革制 品、工艺品、 办公用品、建 材批发、零售； 服装加工、生 产、物业管理 （以上项目国 家有专项规定 的除外） 4,000,000.00 3,971,991.78 3,971,991.78 0.00 -38,477.63 -28,008.22 广州 百博 服装 有限 公司 子公 司 批发 零售 服装、针纺织 品、鞋、帽、 缝纫机、服装 辅料、皮革制 品、工艺品、 日用杂品 6,000,000.00 6,921,768.50 5,846,648.13 107,707.76 -203,560.84 -153,351.87 主要子公司、参股公司情况说明 2012 年净利润 （元） 2011 年净利润 （元） 本年比上年增减 变动说明 山西百圆裤业有限公司 -1,694,356.4 -260,420.27 550.62% 营销网络建设目前正 处于建设期，2012 年新 开店铺收入未达到预 兰州百圆裤业有限公司 -922,717.57 -17,588.64 5146.10% 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 22 长沙诚勤服装有限公司 -1,062,652.16 -181,470.8 485.58% 期，各项运营费用增长 较快(计算口径为非合 并报表口径)。 郑州百瑞裤业有限公司 -426,476.14 -141,705.17 200.96% 合肥百圆裤业销售有限公司 -1,740,446.38 -49,477.65 3417.64% 南宁诚勤服饰有限公司 -2,211,579.87 -151,212.92 1362.56% 南京百圆裤业有限公司 -1,283,327.51 -319,447.07 301.73% 贵阳百圆裤业有限公司 -494,325.07 -80,661.9 512.84% 合计 -9,835,881.1 -1,201,984.42 718.30% 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 上海风汇电子商务有限公司 开展网上销售 投资设立 影响较小 武汉实宜舒商贸有限公司 开设直营店 投资设立 影响较小 江西百圆裤业商贸有限公司 开设直营店 投资设立 影响较小 广州百博服装有限公司 开设直营店 投资设立 影响较小 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 特许连锁的经营模式，做为打通零售业上下游产业瓶颈的一种先进经营模式，自本世纪初开始，为我国零售业带来了10多 年的黄金发展期。根据中国连锁经营协会发布的数据显示，连锁百强企业2001年、2002年、2003年销售额增幅分别为65% 、52%、45%——开创了零售业大发展。但从2008年金融危机开始，其增幅一直呈稳步减缓趋势。2009年连锁百强增幅仅 为13.5%，是11年来增幅最小的一年。尽管2010年连锁百强增长又跃升至21.2%，2012年3月发布的2011连锁百强按同口径 相比也增幅超过20%，但若将这两年物价上涨、CPI高企等因素相抵，实际增幅仍呈下降趋势。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 23 未来零售业的竞争，将逐步从单一的商品竞争走向多维的立体竞争格局。商业地产、制造业、电商、速递业等各行业 都在选择进入终端零售业。在此情况下，原本的零售商从原来同业竞争变为，跨行业、跨渠道的多维竞争。在终端物业资 源、人力资源、客户资源中所需面对的竞争压力将越来越大。百圆裤业作为我国裤装行业在加盟连锁模式的先行者，将主 要的精力投入国内二三四线城市，把大批25~55岁中等收入消费群体列为目标客户群，以为该人群提供高品质、舒适的裤装 产品为企业发展的宗旨。面对国内二三四线城市数量众多，消费群体庞大，而25~55岁的中等收入人群具有较为成熟的消费 理念和消费能力，百圆一直倾力打造贴近民生的中国裤装第一品牌。随着新一届政府推进城镇化进程的施政方针，三四线 城市未来势必成为带动零售业增长的动力源。由此可以看出未来我们的市场是充满机遇与挑战的。 （二）未来发展战略和下一年度经营计划 1、未来发展战略 （1）优化终端门店结构，提升品牌终端形象 目前公司门店主要集中在二三四线城市，其中面积偏小的分店占比还较大，此类店铺在市场竞争日益激烈的情况下， 逐渐凸显出品牌影响力不足、终端形象难以改善等问题。未来公司将着重推进此类店铺形象的改善和提升，同时针对开设 新店修订了对物业的新标准，整体提升本品牌终端店铺形象。 （2）继续加强研发设计力量和产品开发力度，进一步完善产品结构，丰富产品品类 面对未来日趋严酷的竞争环境，产品必须有旺盛的生命力，谁能不断满足消费者的核心需求，谁才能赢得市场。 （3）建立全网产品营销体系，拓展新盈利增长点 引入全网营销概念，从产品的前期规划、网站的建设管理、品牌及产品的网络推广等一系列电子商务营销模式，拓展 新的利润增长点，打通线上线下网络营销新模式，并通过线上线下的互动不断拉动、创造消费者需求。 （4）踏上推进城镇化进程的快车 紧紧抓住政府推进城镇化进程的契机，充分发挥品牌在三四线城市的优势，让品牌在城镇化进程中又一次快速发展起 来。 2、下一年度经营计划 （1）进一步推进地级市区域团队建设，加强地级市市场对周边的带动力，强化市场网络结构调整，增强分店终端盈利 能力。 （2）根据南、北方市场对产品的不同需求，进一步加强产品的研发能力并完善南、北方版型数据，提升产品适应性。 （3）加大辅销产品的操作力度，加强与主力产品的配销，提升客单价从而提升店面销售业绩。 （4）优化产品物流管理，缩短产品运输周期，加大成本控制力度，提升终端服务意识。 （5）进一步完善公司内部目标激励体系，提升企业管理效率。 （6）多方面拓展网络销售渠道。 （三）未来面对的风险因素 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 24 1、受宏观经济的影响，消费终端购买力持续低迷，对公司未来经营业绩有不利影响。 2、劳动力成本及店铺租金不断上涨，带来了较大的成本压力，使终端利润下降。 3、电子商务发展迅猛，对线下销售网络造成一定冲击。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新设子公司：上海风汇电子商务有限公司、武汉实宜舒商贸有限公司、江西百圆裤业商贸有限公司、广州百博 服装有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山西证监局晋证监函{2012}127号 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款进行了修订， 在修订的内容中明确规定了利润分配的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制以及调整分红政策的决策机制和程序， 并制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，充分保护中 小投资者的合法权益。 2012年5月16日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配方案的议案》，公司以现有总股本66 ,670,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年7月5日 ，公司完成权益分派， 公司总股本由66,670,000股增至133,340,000股。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.4 每 10 股转增数（股） 0 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 25 分配预案的股本基数（股） 133,340,000.00 现金分红总额（元）（含税） 5,333,600.00 可分配利润（元） 45,347,587.53 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年 12 月 31 日的总股本 133,340,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），共计人民币 5,333,600.00 元， 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1.公司第二届董事会第四次会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本133,340,000股为基数，拟 按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计人民币5,333,600元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 2.公司第一届董事会第十三次会议审议通过2011年度利润分配方案：以2011年12月31日的总股本66,670,000股为基数， 拟按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币6,667,000元；同时以2011年12月31日的总股本66,670,000股为基 数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，此方案实施后公司总股本由66,670,000股增加为133,340,000 股，资本公积（母公司）432,540,392.13 元减少为365,870,392.13元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2012 年 5,333,600.00 52,366,299.22 10.19% 2011 年 6,667,000.00 68,707,271.93 9.7% 2010 年 0.00 43,440,844.96 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东 大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 公司重视履行社会责任，在企业经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展， 努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公 司与环境的健康和谐发展。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 26 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 11 日 公司 实地调研 机构 国金证券 公司总体经营运作情况 2012 年 01 月 11 日 公司 实地调研 机构 华夏基金 公司总体经营运作情况 2012 年 01 月 11 日 公司 实地调研 机构 银华基金 公司总体经营运作情况 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 太平洋资产管理有 限公司 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 华泰柏瑞 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 富国基金 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 证大投资 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 中国国际金融有限 公司 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 光大证券 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 星石投资 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 工银瑞信基金管理 公司 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 易方达基金 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 嘉实基金 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 上投摩根 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 02 月 21 日 公司 实地调研 机构 泰信基金 公司总体经营运作情况 2012 年 04 月 20 日 公司 实地调研 机构 博时基金 公司总体经营运作情况 2012 年 05 月 05 日 公司 实地调研 机构 广发证券 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 05 月 05 日 公司 实地调研 机构 国都证券 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 05 月 05 日 公司 实地调研 机构 安信证券 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 05 月 05 日 公司 实地调研 机构 华泰联合证券 公司总体经营运作情况、 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 27 发展战略 2012 年 05 月 05 日 公司 实地调研 机构 东方证券 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 05 月 08 日 公司 实地调研 机构 易方达基金 公司总体经营运作情况 2012 年 05 月 14 日 公司 实地调研 机构 招商证券 公司总体经营运作情况 2012 年 07 月 03 日 公司 实地调研 机构 工银瑞信 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 07 月 03 日 公司 实地调研 机构 汇添富 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 08 月 28 日 公司 实地调研 机构 第一创业 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 08 月 28 日 公司 实地调研 机构 中国银河证券 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 08 月 28 日 公司 实地调研 机构 国海证券 公司总体经营运作情况、 发展战略 2012 年 10 月 25 日 公司 实地调研 机构 国海富兰克林 公司总体经营运作情况、 发展战略 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 24 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网（）《关于 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 29 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 王泽 董事 接受劳务 仓储服务费 市场价格 公允 292.24 20.92% 现金 2011 年 12 月 29 日 详见指定 信息披露 媒体巨潮 资讯网、 《中国证 券报》、 《证券时 报》、《证 券日报》、 《上海证 券报》，公 告编号 2011-006. 韩高荣 监事 接受劳务 仓储服务费 市场价格 公允 330.42 23.65% 现金 2011 年 12 月 29 日 同上 刘文宪 董事 接受劳务 仓储服务费 市场价格 公允 114.01 8.16% 现金 王泽 董事 销售商品 销售裤子 市场价格 公允 834.28 1.78% 现金 韩高荣 监事 销售商品 销售裤子 市场价格 公允 1,217.56 2.6% 现金 刘文宪 董事 销售商品 销售裤子 市场价格 公允 806.88 1.72% 现金 合计 -- -- 3,595.39 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与关联方交易均为日常经营所需，不存在损害公司利益情况 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 年初预计本期发生的日常关联交易的总额不超过 1900 万元，实际发生额为 622.66 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 30 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 万元，实际发生没有超过预计范围 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 樊梅花 公司控 股股东、 实际控 制人 收购 购买樊 梅花名 下太原 市小店 区长风 街 705 号 和信商 业广场 1 幢的房 产 市场价 85 88.3 88.3 88.3 现金 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 31 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 32 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 1.杨建新、樊梅 花；2.公司股东 睿景公司、明昌 公司、诺邦公 司、恒慧公司； 3.杨建新、安小 红、高翔、杜红 喜、王鹏、唐鹏、 鲁培刚、郝焱； 4.杨建新、樊梅 花 5.王慧兵、宫 健 1.公司控股股 东、实际控制人 杨建新先生、樊 梅花女士承诺： 本人持有的公 司股份自公司 股票上市交易 之日起 36 个月 内，不进行任何 形式的划转、转 让或授权经营， 不会委托他人 管理本人所持 有的上述股份， 也不由公司回 购本人持有的 股份。2.公司股 东睿景公司、明 昌公司、诺邦公 司、恒慧公司承 诺：本公司持有 的公司股份自 公司股票上市 交易之日起 36 个月内，不进行 任何形式的划 转、转让或授权 经营，不会委托 他人管理本人 所持有的上述 股份，也不由公 司回购本公司 持有的股份。3. 担任公司董事、 1-4.2011 年 12 月 08 日 5.2012 年 11 月 29 日 1.2.3.公司股票 上市交易日起 36 个月 4.长期 有效 5.承诺书 签署之日起 36 个月 截止本报告期 末，各项承诺都 在严格履行中。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 33 监事和高级管 理人员并间接 持有公司股份 的杨建新、安小 红、高翔、杜红 喜、王鹏、唐鹏、 鲁培刚、郝焱承 诺：本人直接或 间接持有的公 司股份自股票 上市交易之日 起 36 个月内不 转让，在任职期 间每年转让的 间接持有的公 司股份不超过 本人间接持有 的公司股份总 数的 25%；离职 后 6 个月内，不 转让本人间接 持有的公司股 份。4、（1）在 本人作为百圆 裤业控股股东 期间，本人保证 不自营或以合 营、合作等方式 经营任何与百 圆裤业有竞争 的业务，本人现 有的或将来成 立的全资子公 司、控股子公司 以及其他受本 人控制的企业 （以下统称“附 属企业”）亦不 会经营与百圆 裤业现从事的 业务有竞争的 业务。（2）在本 人作为百圆裤 业控股股东期 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 34 间，无论任何原 因，若本人及附 属企业未来经 营业务与百圆 裤业前述业务 存在竞争，本人 同意将根据百 圆裤业的要求， 由百圆裤业在 同等条件下优 先收购有关业 务所涉及的资 产或股权，或通 过合法途径促 使本人的附属 企业向百圆裤 业转让有关资 产或股权，或通 过其他公平、合 理、合法的途径 对本人或附属 公司的业务进 行调整以避免 与百圆裤业存 在同业竞争。 （3）如违反上 述承诺，本人同 意承担由此给 百圆裤业造成 的全部损失。 5.担任公司监事 并间接持有公 司股份的王慧 兵、宫健承诺： 本人直接或间 接持有的公司 股份自承诺书 签署之日起 36 个月内不转让， 在任职期间每 年转让的间接 持有的公司股 份不超过本人 间接持有的公 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 35 司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让 本人间接持有 的公司股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 截止本报告期末，各项承诺都在严格履行中。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 王建宾、齐俊娟 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请光大证券股份有限公司作为公司股票首次公开发行后持续督导工作的保荐机构。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 36 无 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 年度报告披露后公司不存在面临暂停上市和终止上市情况。 十三、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他应当披露而未披露的重大事项。 十四、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司无其他应当披露而未披露的重大事项。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司无发行公司债券的情况。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,300,000 79.95% 50,000,000 -3,300,000 46,700,000 100,000,000 75% 3、其他内资持股 53,300,000 79.95% 50,000,000 -3,300,000 46,700,000 100,000,000 75% 其中：境内法人持股 15,800,000 23.7% 12,500,000 -3,300,000 9,200,000 25,000,000 18.75% 境内自然人持股 37,500,000 56.25% 37,500,000 37,500,000 75,000,000 56.25% 二、无限售条件股份 13,370,000 20.05% 16,670,000 3,300,000 19,970,000 33,340,000 25% 1、人民币普通股 13,370,000 20.05% 16,670,000 3,300,000 19,970,000 33,340,000 25% 三、股份总数 66,670,000 100% 66,670,000 66,670,000 133,340,000 100% 股份变动的原因 1.报告期内公司网下发行的3,300,000股于2012年3月8日解禁，开始上市流通。 2.2012年7月5日公司完成权益分派，以公司现有总股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司股本由66,670,000股增至133,340,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月15日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于2011年度利润分配方案的议案》，后经2012年5月1 6日召开的2011年度股东大会审议通过，具体内容已于5月17日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。 股份变动的过户情况 公司根据权益分派结果办理了注册资本变更登记手续，并于2012年7月19日取得了由山西省工商行政管理局颁发 的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均由“人民币陆仟陆佰陆拾柒万元整”变更为人民币壹亿叁仟叁佰叁拾 肆万元整”，其他事项不变。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 38 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股） 2011 年 11 月 30 日 25.8 16,670,000 2011 年 12 月 08 日 66,670,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售” ）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667 万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币25.8元，其中网下配售330万股，网上发行1,337万股。 根据深圳证券交易所下发的《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011 ]369号）文件的规定，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“百圆裤业”，证券代码“002640” ，其中，本次公开发行中网上定价发行的1,337万股股票于2011年12月8日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年5月16日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配方案的议案》，公司以现有总股本66 ,670,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年7月5日 ，公司完成权益分派， 公司总股本由66,670,000股增至133,340,000股。公司的资产和负债结构未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 39 报告期股东总数 6,806 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 6,172 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨建新 境内自然人 35.42% 47,226,750 47,226,750 樊梅花 境内自然人 20.83% 27,773,250 27,773,250 山西睿景企业管 理服务有限公司 境内非国有法人 8.25% 11,000,000 11,000,000 山西明昌企业管 理咨询有限公司 境内非国有法人 7.5% 10,000,000 10,000,000 中国农业银行－ 新华优选成长股 票型证券投资基 金 境内非国有法人 1.62% 2,155,718 2,155,718 中国工商银行－ 新华行业周期轮 换股票型证券投 资基金 境内非国有法人 1.51% 2,019,431 2,019,431 山西恒慧商务服 务有限公司 境内非国有法人 1.5% 2,000,000 2,000,000 山西诺邦商务服 务有限公司 境内非国有法人 1.5% 2,000,000 2,000,000 新华信托股份有 限公司 境内非国有法人 0.88% 1,166,800 1,166,800 张景如 境内自然人 0.56% 750,000 750,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1.杨建新、樊梅花夫妇为公司控股股东、实际控制人� 2.杨建新为山西睿景企业管理服务有限公司实际控制人，分别持有睿景公司 90.62%的股 权和明昌公司 21.36%的股权� 3.樊梅花之弟樊林虎持有恒慧公司 2%的股权 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国农业银行－新华优选成长股 票型证券投资基金 2,155,718 人民币普通股 2,155,718 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 40 中国工商银行－新华行业周期轮 换股票型证券投资基金 2,019,431 人民币普通股 2,019,431 新华信托股份有限公司 1,166,800 人民币普通股 1,166,800 张景如 750,000 人民币普通股 750,000 中国建设银行－华宝兴业多策略 增长证券投资基金 676,481 人民币普通股 676,481 同益证券投资基金 499,991 人民币普通股 499,991 徐航 465,000 人民币普通股 465,000 浙商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 425,400 人民币普通股 425,400 中国工商银行－新华泛资源优势 灵活配置混合型证券投资基金 316,500 人民币普通股 316,500 龚岚 301,300 人民币普通股 301,300 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 除前述关系外，公司未知前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人的情况。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨建新 中国 否 樊梅花 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨建新，2003 年至 2009 年任山西百缘物流配送有限公司董事长，2009 年至今 任本公司董事长、总经理（山西百缘物流配送有限公司系山西百圆裤业连锁经 营股份有限公司的前身）。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨建新 中国 否 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 41 樊梅花 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨建新，2003 年至 2009 年任山西百缘物流配送有限公司董事长，2009 年至今 任本公司董事长、总经理（山西百缘物流配送有限公司系山西百圆裤业连锁经 营股份有限公司的前身）。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 其他情况说明 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 杨建新 董事长兼 总经理 现任 男 43 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 47,226,750 47,226,750 安小红 董事兼财 务总监 现任 女 33 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 高翔 董事兼董 事会秘书 现任 女 36 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 刘文宪 董事 现任 男 42 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 容和平 独立董事 现任 男 58 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 赵利新 独立董事 现任 男 45 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 裴亮 独立董事 现任 男 44 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 韩高荣 监事 现任 男 49 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 王慧兵 监事 现任 男 33 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 宫健 监事 现任 男 29 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 唐鹏 副总经理 现任 男 36 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 鲁培刚 副总经理 现任 男 41 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 郝焱 副总经理 现任 男 36 2012 年 11 月 29 日 2015 年 11 月 28 日 0 0 王泽 董事 离任 男 38 2009 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 29 日 0 0 杜红喜 监事 离任 女 34 2009 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 29 日 0 0 王鹏 监事 离任 男 33 2009 年 11 月 20 日 2012 年 11 月 29 日 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 47,226,750 0 0 47,226,750 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1.董事 杨建新：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年创建山西百圆，2003年创建本公司前身百缘物流， 曾荣获山西省劳动模范、山西省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号，现任第十届全国 青联委员、中青企协常务理事、山西省政协委员、山西省光彩事业促进会副会长、山西省连锁经营协会副会长、太原市人 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 43 大代表等职务。现任本公司董事长、总经理。 安小红：女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经大学会计系，具有会计师、人力资源师资 格，曾任山西文化用品商贸有限公司税务经理、信贷部经理，山西大陆建材有限公司财务主管，现任本公司董事、财务总 监。 高翔：女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山西农业大学，本科学历。历任本公司综合管理部部 长、总务中心总监。现任本公司董事、董事会秘书。 刘文宪：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。为本公司加盟商。现任本公司董事。 容和平：男，1954年出生 ， 中国国籍，无永久境外居留权，教授、研究生导师。历任山西省政协七、八、九届委员，山西省政协八、九届经环委副主 任，山西省人民政府经济研究中心特约研究员。曾任山西大学经济系教研室主任、教学主任、山西大学商务学院副院长， 现任山西大学经济与工商管理学院教授、企业管理学科带头人、山西工商学院副院长、山西大学学位委员会委员、国家自 然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员、山西证券股份有限公司独立董事、山西西山煤电股份 有限公司独立董事及本公司独立董事。 赵利新：男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计师职称，具有中国注册会计师、中 国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人资格，现任香港常盛投资有限公司总经理、山西 大华期货经纪有限公司独立董事、中辉期货经纪有限公司独立董事、山西同德化工股份有限公司独立董事及本公司独立董 事。 裴亮：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学贸易经济系，获博士学位。现任中国连 锁经营协会秘书长、特许委员会主任委员、ECR(中国)委员会副秘书长、《连锁》杂志副主编、《中国连锁年鉴》主编、 福建新华都购物广场股份有限公司独立董事及本公司独立董事。 2.监事 韩高荣：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津科技大学, 本科学历，为本公司加盟商，现任本公司监事会主席。 王慧兵：男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于山西师范大学，本科学历。曾任本公司总务中心物资采 购员、总务中心后勤保障部部长。现任审计管理中心副总监。 宫健：男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安建筑科技大学，本科学历。曾任本公司人才管理开发 中心培训员、人才管理开发中心人事部部长。现任人才管理开发中心副总监。 3.高级管理人员 唐鹏：男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于太原大学财经系。历任本公司市场部经理。现任本公 司副总经理、市场管理中心总监。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 44 鲁培刚：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西大学，本科学历。现任本公司副总经理、商品 管理中心总监。 郝焱：男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经大学，大专学历。历任本公司事业发展部经 理，中国服装协会理事、山西省服装协会常务理事。现任本公司副总经理、品牌管理中心总监。 同时兼任高级管理人员的杨建新、安小红、高翔请参照本节“1.董事”的主要工作经历。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 杨建新 山西睿景企业管理服务有限公司 执行董事 2009 年 06 月 01 日 否 刘文宪 山西诺邦商务服务有限公司 监事 2009 年 03 月 01 日 否 韩高荣 山西恒慧商务服务有限公司 执行董事 2009 年 03 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 杨建新 山西恒盛伟华科贸有限公司 董事长 2006 年 06 月 01 日 否 杨建新 山西盛饰企业管理服务有限公司 执行董事 2003 年 01 月 08 日 否 杨建新 山西青城房地产开发有限公司 执行董事 2004 年 08 月 09 日 否 杨建新 山西百园物业管理有限公司 执行董事 2007 年 09 月 28 日 否 杨建新 山西百圆裤业有限公司 执行董事兼总 经理 1998 年 07 月 31 日 否 杨建新 太原市盛饰房地产开发有限公司 执行董事 2007 年 08 月 20 日 否 容和平 山西大学经济与工商管理学院 教授 2011 年 05 月 01 日 是 容和平 山西工商学院 副院长 2011 年 05 月 01 日 是 容和平 山西西山煤电股份有限公司 独立董事 2012 年 06 月 01 日 是 容和平 山西证券股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 01 日 是 赵利新 香港常盛投资管理公司 总经理 2000 年 01 月 01 日 是 赵利新 山西大华期货经纪有限公司 独立董事 2008 年 01 月 01 日 是 赵利新 中辉期货经纪有限公司 独立董事 2008 年 11 月 07 日 是 赵利新 山西同德化工股份有限公司 独立董事 2010 年 02 月 07 日 2013 年 02 月 07 日 是 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 45 裴亮 中国连锁经营协会 秘书长 2002 年 11 月 01 日 是 裴亮 特许委员会 主任委员 1999 年 05 月 01 日 否 裴亮 ECR(中国)委员会 副秘书长 2000 年 01 月 01 日 否 裴亮 《连锁》杂志 副主编 2000 年 01 月 01 日 否 裴亮 《中国连锁年鉴》 主编 2005 年 01 月 01 日 否 裴亮 福建新华都购物广场股份有限公司 独立董事 2007 年 01 月 01 日 2013 年 01 月 01 日 是 唐鹏 长沙诚勤服装有限公司 执行董事、总 经理 2010 年 01 月 26 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1.决策程序：董事、监事、高级管理人员的薪资方案由薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会或股东大会批准。 2.确定依据： （1）公司根据经营业绩、行业和地区收入水平、工作与能力考核等因素确定董事、监事和高级管理人员的年度报酬。 （2）独立董事薪酬方案经董事会、股东大会审议通过。除独立董事外，公司未向其他董事发放董事津贴。 （3）公司高级管理人员根据在本公司任职岗位，按照《2012年度高级管理人员薪酬调整方案》进行支付。公司外部董 事不在本公司领取薪酬。 （4）公司未发放监事津贴。监事韩高荣不在本公司领取薪酬，现任监事王慧兵、宫健及已离任监事杜红喜、王鹏报酬 根据在本公司任职岗位，由本公司人才管理开发中心根据相关制度进行支付。 （5）公司《2012年度高级管理人员薪酬调整方案》经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 杨建新 董事长兼总经理 男 43 现任 32.1 0 32.1 安小红 董事兼财务总监 女 33 现任 19.9 0 19.9 高翔 董事兼董事会秘书 女 36 现任 18.4 0 18.4 刘文宪 董事 男 42 现任 0 0 0 容和平 独立董事 男 58 现任 5.8 0 5.8 赵利新 独立董事 男 45 现任 5.8 0 5.8 裴亮 独立董事 男 44 现任 5.8 0 5.8 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 46 韩高荣 监事 男 49 现任 0 0 0 王慧兵 监事 男 33 现任 11.9 0 11.9 宫健 监事 男 29 现任 9.5 0 9.5 唐鹏 副总经理 男 36 现任 17.4 0 17.4 鲁培刚 副总经理 男 41 现任 18.4 0 18.4 郝焱 副总经理 男 36 现任 18.2 0 18.2 王泽 董事 男 38 离任 0 0 0 杜红喜 监事 女 34 离任 13.1 0 13.1 王鹏 监事 男 33 离任 13.6 0 13.6 合计 -- -- -- -- 189.9 0 189.9 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王泽 董事 离职 2012 年 11 月 29 日 任期届满 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动情况。 六、公司员工情况 1.员工人数及构成 截止2012年12月31日，本公司员工总数为468人，员工专业结构、受教育程度分布如下（不包含子公司）： 专业构成情况： 专业分类 人数 占总人数比例 营销人员 189 40.38% 运营人员 215 45.94% 研发人员 25 5.34% 财务人员 18 3.85% 行政人员 21 4.49% 合计 468 100% 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 47 受教育程度情况： 受教育程度 人数 占总人数比例 本科及本科以上 257 54.91% 大专 142 30.34% 大专以下 69 14.75% 合计 468 100% 2.员工薪酬政策及培训计划 公司员工的薪酬按其岗位和职务的不同以及各岗位对公司运营的贡献度不同，通过严格完善的绩效考核后予以核算并 进行发放。为提高员工的整体素质和工作效率，人力资源部每年年末会根据公司战略、年度工作重点及各层员工的需求等 制定下一年的培训计划，具体包括培训需求分析、内容、时间、参加人员以及培训有效性评价。通过内部培训师、外部讲 师授课等形式对员工进行培训，包括销售、管理等各方面的培训，以保证公司业务发展对各层员工发展的需要。 3.公司需承担费用的离退休职工人数 报告期内公司没有需承担费用的离退休工人。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。2012年 公司对《公司章程》进行了修订和完善。 报告期内公司建立的各项制度的名称及公开信息披露情况： 制度名称 披露日期 披露载体 对外提供财务资助管理办法 2012年5月17日 巨潮资讯网 防范大股东及关联方占用资金的管理办法 2012年5月17日 巨潮资讯网 社会责任制度 2012年5月17日 巨潮资讯网 截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求。 1.关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东的正当权益。 公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关 联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2.关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东为自然人，公司实际控制人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》等有关规定和要求，规范控制人行为。控股股东通过股东大会依法行使其权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 3.关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事7名，其中独立董事3名，占全体董 事的1/3以上，人数人员情况符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《 董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议。公司独立 董事严格按照《独立董事工作制度》独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策方面发挥了重要作用。公司董事会下设审计委员会、提名委 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 49 员会、战略委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会，对董事会负责，充分发挥专业职能作用。 4.关于监事与监事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事；公司目前有监事3名，其中职工监事1名，其人数和人员 构成符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内公司监事能够严格按照《监事会议事规则》和有关法律法规履行其职 责，本着对股东负责的态度，对公司董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督，对公司董事、 经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。 5.关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流， 并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。 6.关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司《内幕信息知情人管理制度》中关于公司信息披露的规定，明确信息披 露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障 全体股东的合法权益。同时，公司进一步加强了与证监机构的联系与沟通，积极向证监机构报告公司的相关事项，确保公 司信息披露更加规范。 7.关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制 度的规定。在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，高级管理人员的 薪酬根据公司的经营情况和个人绩效评定结果来确定。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山西证监局晋证监函[2012]127 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求修订了《公司章程》中部分相关条款，并制定了《未来三年 股东回报规划》，为维护广大中小股东的利益提供了制度上的保证。 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司制定了《内幕信 息知情人管理制度》，并经一届董事会第十一次会议审议通过。� 报告期内，公司严格按照制度规定执行，做好内幕信息知情人信息登记，定期对内幕信息知情人进行培训，严格约束其 行为，防范泄露内幕信息及利用内幕信息进行交易等行为。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的行为进行了自 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 50 查，未发现公司内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 16 日 1.《关于 2011 年度 董事会工作报告的 议案》2.《关于 2011 年度监事会工作报 告的议案》3.《关于 2011 年度年度报告 及其摘要的议案》4. 《关于 2011 年度财 务决算报告的议案》 5.《关于 2011 年度 利润分配方案的议 案》6.《关于续聘中 喜会计师事务所有 限责任公司为山西 百圆裤业连锁经营 股份有限公司 2012 年度审计机构的议 案》 审议通过 2012 年 05 月 17 日 证券日报、证券时 报、中国证券报、上 海证券报及巨潮资 讯网 上的《2011 年年度 股东大会决议公 告》，公告编号 2012-023 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 13 日 1.《关于公司以募集 资金向子公司增资 的议案》2.《关于公 司董事会提请股东 大会授权董事会申 请银行贷款权限的 议案》3.《关于公司 与王泽、韩高荣进行 关联交易的议案》 审议通过 2012 年 01 月 14 日 证券日报、证券时 报、中国证券报、上 海证券报及巨潮资 讯网 上的《2012 年第一 次临时股东大会决 议公告》，公告编号 2012-005 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 08 日 1.《关于变更部分募 集资金用途的议案》 审议通过 2012 年 08 月 09 日 证券日报、证券时 报、中国证券报、上 海证券报及巨潮资 讯网 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 51 上的《2012 年第二 次临时股东大会决 议公告》，公告编号 2012-035 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 11 月 29 日 1.《关于董事会换届 选举的议案》2.《关 于监事会换届选举 的议案》3.《关于修 订<公司章程>的议 案》4.《公司未来三 年（2012-2014 年） 股东回报规划》 审议通过 2012 年 11 月 30 日 证券日报、证券时 报、中国证券报、上 海证券报及巨潮资 讯网 上的《2012 年第三 次临时股东大会决 议公告》，公告编号 2012-044 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 12 月 19 日 1.《关于“营销网络 建设项目”变更部分 实施主体和实施地 点的议案》 审议通过 2012 年 12 月 20 日 证券日报、证券时 报、中国证券报、上 海证券报及巨潮资 讯网 上的《2012 年第四 次临时股东大会决 议公告》，公告编号 2012-051 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 容和平 11 6 5 0 0 否 赵利新 11 6 5 0 0 否 裴亮 11 4 5 2 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 52 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事能够严格按照《公司章程》的有关规定履行独立董事职责，积极出席相关会议，了解公司经营情 况，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。 报告期内，独立董事对内部审计、财务部门提出要求，审计及财务人员在对财务数据核查时要反复审核确认，确保定 期报告资料的准确无误。公司董事会审计委员会采纳了独立董事的建议，在制作定期报告时严格按照独立董事的建议执行 。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1.审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《董事会审计委员会议事规则》的有关 规定，积极履行职责。在报告期内，公司审计委员会共召开了五次审计委员会会议，就公司2011年度财务报表的编制工作 进行沟通讨论；审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年审计 机构的议案》、《关于提名公司审计部负责人的的议案》。 审计委员会对公司2012年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制 相关风险，同意将2012年内部控制自我评价报告提交董事会审议。 在2012年度审计工作过程中，审计委员会会同独立董事、审计机构、公司内审部门共同协商确定年度财务报告审计工 作的时间安排和重点审计范围，并要求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关 政策和要求，确保审计的独立性和审计工作保质保量如期完成。 审计委员会对审计机构2012年度审计工作进行了评价和总结，认为中喜会计师事务所有限责任公司在对公司2012年度 财务报告的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好地完成 了对公司2012年度财务报告的审计工作，同时，审计机构也对公司2012年募集资金存放和使用情况、2012年度控股股东及 其他关联方资金占用情况等进行了认真核查，出具了鉴证意见和专项审核说明。审计机构较为出色地完成了委托的各项审 计工作，审计委员会提议续聘其作为公司2013年度的审计机构。 2.薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规 则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议并通过了《关于公司高 级管理人员2012年度薪酬调整方案的议案》。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 53 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬调整方案审核后认为，该方案对高级管理人员薪酬的考核与公司实际经 营指标相吻合，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性。 3.战略委员会 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会议事规则》及其他有关规定，积 极履行职责。报告期内，公司战略委员会共召开了三次会议，审议并通过了《关于2011年度的财务决算报告的议案》、《 关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》。 4.提名委员会 提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《提名委员会议事规则》及其他有关规定，积 极履行职责。报告期内，公司提名委员会共召开了一次会议，审议并通过了《关于提名公司高级管理人员及专门委员会成 员的议案》。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1.业务独立情况� 公司拥有独立完整的研发设计、外包生产、物流配送、连锁销售团队及“百圆裤业”商标，具有面向市场独立经营的能 力。公司独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系 而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。� 2.人员独立情况� 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 也没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪。� 3.资产独立情况� 公司拥有完整的研发设计和外包生产体系、物流及信息体系、营销系统。公司未以其资产、权益或信用为股东的债务提 供担保。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 54 司其他股东利益的情况。 4.机构独立情况� 公司设立后建立了规范的股东大会、董事会、监事会等机构，制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设 置了相应的经营管理机构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制 与被控制关系；亦不存在混合经营、合署办公的情形。� 5.财务独立情况� 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立、完整的财务核算体系，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情况；公司能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。� 七、同业竞争情况 报告期内公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在的同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度财务预算、经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个 人收入挂钩。公司 2012 年 2 月 27 日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2012 年度公司高级管理人员薪酬调 整方案的议案》，在报告期内，公司严格按照上述方案进行。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 55 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等有关法律、法规和规章制度的要求，于 2012 年 3 月正式启动内部控制体系建设项目。公司董事会非常重视此项工作，成 立了专门的内控体系建设项目组织机构，制定了详细的《内部控制规范实施方案》并经过董事会审议通过。经过研究决定， 公司董事会决定建设基于全面风险管理和管理能力提升为目的，涵盖 18 个应用指引和企业经营管理主要风险的全面内部控 制体系。公司于 2012 年 6 月底完成了内部控制规范体系流程文件初稿，经过 2012 年 7、8、9 三个月试运行，2012 年 10 月 建成了涵盖公司经营发展各个方面的内部控制规范体系，并按规定进行了内部控制的自我评价工作，进一步提升了公司基础 管理水平。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制 设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷及重要缺陷，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关法律法规要求， 建立了财务报告 内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 24 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网（ ）披露的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 56 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》并严格执行，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 22 日 审计机构名称 中喜会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 中喜审字[2013]第 09069 号 审计报告正文 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的 资产负债表与合并资产负债表，20112 年度的利润表与合并利润表、现金流量表与合并现金流量表、股东权益变动表与合并 股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并财务报表的责任 编制和公允列报合并财务报表是百圆裤业管理层的责任。这种责任包括：⑴按照企业会计准则的规定编制合并及公司财 务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内控制度，以使合并及公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并及公司财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定 执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并及公司财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计 师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与 合并及公司财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并及公司财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，百圆裤业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了百圆裤业 2012 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 58 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 281,268,792.08 510,365,232.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 201,870,945.23 83,660,895.73 预付款项 168,015,129.25 38,401,129.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,969,178.58 5,240,438.99 买入返售金融资产 存货 111,825,804.86 77,989,390.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 159,303.66 流动资产合计 774,949,850.00 715,816,390.59 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 28,293,838.80 21,383,760.07 固定资产 42,928,178.36 37,662,274.85 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 59 在建工程 2,315,345.37 1,561,708.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,687,442.02 11,372,966.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 15,074,551.32 3,400,615.27 递延所得税资产 8,909,033.36 2,740,816.73 其他非流动资产 非流动资产合计 109,208,389.23 78,122,141.65 资产总计 884,158,239.23 793,938,532.24 流动负债： 短期借款 108,000,000.00 97,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 40,000,000.00 14,000,000.00 应付账款 9,949,449.51 11,261,041.34 预收款项 21,130,391.75 13,626,970.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,550,740.63 4,831,044.53 应交税费 11,182,715.04 17,960,920.02 应付利息 应付股利 其他应付款 10,640,245.03 10,102,202.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 60 其他流动负债 流动负债合计 207,453,541.96 169,582,179.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,000,000.00 非流动负债合计 2,000,000.00 负债合计 209,453,541.96 169,582,179.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 133,340,000.00 66,670,000.00 资本公积 365,870,392.13 432,540,392.13 减：库存股 专项储备 盈余公积 19,990,871.66 12,972,159.97 一般风险准备 未分配利润 149,457,558.66 110,776,971.13 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 668,658,822.45 622,959,523.23 少数股东权益 6,045,874.82 1,396,829.84 所有者权益（或股东权益）合计 674,704,697.27 624,356,353.07 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 884,158,239.23 793,938,532.24 法定代表人：杨建新 主管会计工作负责人：安小红 会计机构负责人：张金红 2、母公司资产负债表 编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 215,765,426.93 507,959,222.54 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 61 交易性金融资产 应收票据 应收账款 222,590,073.02 93,691,223.03 预付款项 135,927,167.84 34,172,152.43 应收利息 应收股利 其他应收款 6,341,994.83 3,207,493.37 存货 87,746,813.81 70,897,813.37 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 668,371,476.43 709,927,904.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 160,723,275.67 17,341,575.67 投资性房地产 28,293,838.80 21,383,760.07 固定资产 38,163,750.25 36,231,082.63 在建工程 2,315,345.37 1,561,708.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,643,006.08 11,344,059.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,302,920.76 1,098,265.89 其他非流动资产 非流动资产合计 244,442,136.93 88,960,452.51 资产总计 912,813,613.36 798,888,357.25 流动负债： 短期借款 108,000,000.00 97,800,000.00 交易性金融负债 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 62 应付票据 40,000,000.00 14,000,000.00 应付账款 9,948,364.45 11,094,160.03 预收款项 32,163,529.17 14,839,866.00 应付职工薪酬 4,629,855.47 3,679,148.00 应交税费 12,468,257.05 17,176,034.09 应付利息 应付股利 其他应付款 9,434,713.03 9,650,371.85 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 216,644,719.17 168,239,579.97 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,000,000.00 非流动负债合计 2,000,000.00 负债合计 218,644,719.17 168,239,579.97 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 133,340,000.00 66,670,000.00 资本公积 365,870,392.13 432,540,392.13 减：库存股 专项储备 盈余公积 19,990,871.66 12,972,159.97 一般风险准备 未分配利润 174,967,630.40 118,466,225.18 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 694,168,894.19 630,648,777.28 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 912,813,613.36 798,888,357.25 法定代表人：杨建新 主管会计工作负责人：安小红 会计机构负责人：张金红 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 63 3、合并利润表 编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 485,425,194.83 486,914,289.93 其中：营业收入 485,425,194.83 486,914,289.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 422,668,576.06 404,656,546.81 其中：营业成本 264,822,891.30 299,011,481.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,581,752.18 3,761,220.21 销售费用 77,068,508.15 47,816,105.87 管理费用 62,599,738.14 44,010,362.22 财务费用 6,511,385.61 8,034,388.94 资产减值损失 7,084,300.68 2,022,987.94 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 62,756,618.77 82,257,743.12 加：营业外收入 9,742,700.20 11,160,360.00 减：营业外支出 1,068,007.13 500,399.18 其中：非流动资产处置损 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 64 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 71,431,311.84 92,917,703.94 减：所得税费用 20,286,696.64 24,291,985.43 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,144,615.20 68,625,718.51 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 52,366,299.22 68,707,271.93 少数股东损益 -1,221,684.02 -81,553.42 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.39 0.69 （二）稀释每股收益 0.39 0.69 七、其他综合收益 八、综合收益总额 51,144,615.20 68,625,718.51 归属于母公司所有者的综合收益 总额 52,366,299.22 68,707,271.93 归属于少数股东的综合收益总额 -1,221,684.02 -81,553.42 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：杨建新 主管会计工作负责人：安小红 会计机构负责人：张金红 4、母公司利润表 编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 486,880,465.88 475,448,375.03 减：营业成本 282,261,968.56 300,889,258.04 营业税金及附加 4,270,331.36 3,575,645.85 销售费用 51,213,758.22 35,914,659.06 管理费用 49,954,381.07 39,446,728.90 财务费用 7,045,658.96 7,957,357.68 资产减值损失 6,818,619.51 2,003,184.69 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 65 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,315,748.20 85,661,540.81 加：营业外收入 9,742,700.00 11,160,100.00 减：营业外支出 1,060,000.23 500,217.10 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 93,998,447.97 96,321,423.71 减：所得税费用 23,811,331.06 24,374,805.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 70,187,116.91 71,946,618.68 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.53 1.44 （二）稀释每股收益 0.53 1.44 六、其他综合收益 七、综合收益总额 70,187,116.91 71,946,618.68 法定代表人：杨建新 主管会计工作负责人：安小红 会计机构负责人：张金红 5、合并现金流量表 编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 433,312,102.55 521,892,407.33 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 66 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,522,512.76 19,935,168.22 经营活动现金流入小计 447,834,615.31 541,827,575.55 购买商品、接受劳务支付的现金 388,444,561.01 366,584,415.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 46,592,838.41 25,026,995.18 支付的各项税费 71,656,450.62 47,905,053.64 支付其他与经营活动有关的现金 73,964,265.78 52,419,384.22 经营活动现金流出小计 580,658,115.82 491,935,848.21 经营活动产生的现金流量净额 -132,823,500.51 49,891,727.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,400,000.00 投资活动现金流入小计 7,400,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 96,926,580.63 13,435,007.46 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 96,926,580.63 13,435,007.46 投资活动产生的现金流量净额 -96,926,580.63 -6,035,007.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,870,729.00 401,959,630.92 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 67 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 5,870,729.00 300,000.00 取得借款收到的现金 108,000,000.00 117,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 筹资活动现金流入小计 113,870,729.00 521,759,630.92 偿还债务支付的现金 97,800,000.00 112,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,327,087.81 6,993,271.38 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,090,000.00 4,633,309.45 筹资活动现金流出小计 113,217,087.81 123,626,580.83 筹资活动产生的现金流量净额 653,641.19 398,133,050.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -229,096,439.95 441,989,769.97 加：期初现金及现金等价物余额 510,365,232.03 68,375,462.06 六、期末现金及现金等价物余额 281,268,792.08 510,365,232.03 法定代表人：杨建新 主管会计工作负责人：安小红 会计机构负责人：张金红 6、母公司现金流量表 编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 436,232,927.19 505,755,851.80 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,675,348.95 19,702,813.51 经营活动现金流入小计 448,908,276.14 525,458,665.31 购买商品、接受劳务支付的现金 388,366,115.71 366,584,415.17 支付给职工以及为职工支付的现 金 29,403,825.50 16,566,399.47 支付的各项税费 67,851,506.75 45,951,733.33 支付其他与经营活动有关的现金 49,462,639.39 47,020,762.80 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 68 经营活动现金流出小计 535,084,087.35 476,123,310.77 经营活动产生的现金流量净额 -86,175,811.21 49,335,354.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,400,000.00 投资活动现金流入小计 7,400,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 57,419,196.59 7,029,317.55 投资支付的现金 143,381,700.00 6,700,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 200,800,896.59 13,729,317.55 投资活动产生的现金流量净额 -200,800,896.59 -6,329,317.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 401,659,630.92 取得借款收到的现金 108,000,000.00 117,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 筹资活动现金流入小计 108,000,000.00 521,459,630.92 偿还债务支付的现金 97,800,000.00 112,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,327,087.81 6,993,271.38 支付其他与筹资活动有关的现金 2,090,000.00 4,633,309.45 筹资活动现金流出小计 113,217,087.81 123,626,580.83 筹资活动产生的现金流量净额 -5,217,087.81 397,833,050.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -292,193,795.61 440,839,087.08 加：期初现金及现金等价物余额 507,959,222.54 67,120,135.46 六、期末现金及现金等价物余额 215,765,426.93 507,959,222.54 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 69 法定代表人：杨建新 主管会计工作负责人：安小红 会计机构负责人：张金红 7、合并所有者权益变动表 编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 66,670,000.00 432,540,392.13 12,972,159.97 110,776,971.13 1,396,829.84 624,356,353.07 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,670,000.00 432,540,392.13 12,972,159.97 110,776,971.13 1,396,829.84 624,356,353.07 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 66,670,000.00 -66,670,000.00 7,018,711.69 38,680,587.53 4,649,044.98 50,348,344.20 （一）净利润 52,366,299.22 -1,221,684.02 51,144,615.20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 52,366,299.22 -1,221,684.02 51,144,615.20 （三）所有者投入和减 少资本 5,870,729.00 5,870,729.00 1．所有者投入资本 5,870,729.00 5,870,729.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,018,711.69 -13,685,711.69 -6,667,000.00 1．提取盈余公积 7,018,711.69 -7,018,711.69 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -6,667,000.00 -6,667,000.00 4．其他 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （五）所有者权益内部 结转 66,670,000.00 -66,670,000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 66,670,000.00 -66,670,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 133,340,000.00 365,870,392.13 19,990,871.66 149,457,558.66 6,045,874.82 674,704,697.27 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 50,000,000.00 47,550,761.21 5,777,498.10 49,264,361.07 1,178,383.26 153,771,003.64 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 47,550,761.21 5,777,498.10 49,264,361.07 1,178,383.26 153,771,003.64 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 16,670,000.00 384,989,630.92 7,194,661.87 61,512,610.06 218,446.58 470,585,349.43 （一）净利润 68,707,271.93 -81,553.42 68,625,718.51 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 68,707,271.93 -81,553.42 68,625,718.51 （三）所有者投入和减少资 本 16,670,000.00 384,989,630.92 300,000.00 401,959,630.92 1．所有者投入资本 16,670,000.00 300,000.00 16,970,000.00 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 71 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 384,989,630.92 384,989,630.92 （四）利润分配 7,194,661.87 -7,194,661.87 1．提取盈余公积 7,194,661.87 -7,194,661.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,670,000.00 432,540,392.13 12,972,159.97 110,776,971.13 1,396,829.84 624,356,353.07 法定代表人：杨建新 主管会计工作负责人：安小红 会计机构负责人：张金红 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 66,670,000.00 432,540,392.13 12,972,159.97 118,466,225.18 630,648,777.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 72 二、本年年初余额 66,670,000.00 432,540,392.13 12,972,159.97 118,466,225.18 630,648,777.28 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 66,670,000.00 -66,670,000.00 7,018,711.69 56,501,405.22 63,520,116.91 （一）净利润 70,187,116.91 70,187,116.91 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 70,187,116.91 70,187,116.91 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,018,711.69 -13,685,711.69 -6,667,000.00 1．提取盈余公积 7,018,711.69 -7,018,711.69 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -6,667,000.00 -6,667,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 66,670,000.00 -66,670,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 66,670,000.00 -66,670,000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 133,340,000.0 0 365,870,392.13 19,990,871.66 174,967,630.40 694,168,894.19 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或 资本公积 减：库 专项 盈余公积 一 未分配利润 所有者权益合 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 73 股本） 存股 储备 般 风 险 准 备 计 一、上年年末余额 50,000,000.00 47,550,761.21 5,777,498.10 53,714,268.37 157,042,527.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 47,550,761.21 5,777,498.10 53,714,268.37 157,042,527.68 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 16,670,000.00 384,989,630.92 7,194,661.87 64,751,956.81 473,606,249.60 （一）净利润 71,946,618.68 71,946,618.68 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 71,946,618.68 71,946,618.68 （三）所有者投入和减少 资本 16,670,000.00 384,989,630.92 401,659,630.92 1．所有者投入资本 16,670,000.00 16,670,000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 384,989,630.92 384,989,630.92 （四）利润分配 7,194,661.87 -7,194,661.87 1．提取盈余公积 7,194,661.87 -7,194,661.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 74 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,670,000.00 432,540,392.13 12,972,159.97 118,466,225.1 8 630,648,777.28 法定代表人：杨建新 主管会计工作负责人：安小红 会计机构负责人：张金红 三、公司基本情况 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“本公司”）是山西百缘物流配送有限公司（以下简称 “百缘物流”）于2009年11月20日依法整体变更而来的股份有限公司。根据百缘物流2009年10月26日股东会决议及2009年11 月8日公司创立大会决议批准，以百缘物流公司原有6位股东作为发起人，以截至2009年9月30日经审计的净资产整体变更为 股份公司，变更后的总股本为5,000万元，每股面值人民币1元，注册资本人民币5,000万元。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]1677号）文件核准，并经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 [深证上[2011]369号]同意，百圆裤业发行人民币普通股（A股）股票1667万股，发行价格为25.80元，截止2011年12月5日本 公司收到募集资金总额人民币430,086,000.00元，减除发行费用28,426,369.08元后，募集资金净额401,659,630.92元。其 中：新增股本人民币16,670,000.00 元，出资额溢价部分为人民币384,989,630.92元，全部计入资本公积。变更后的注册资 本为人民币66,670,000.00元，股份总数66,670,000股。 根据本公司2011年年度股东会决议和修改后章程的规定， 2012年7月5日按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体 股东转增股份总额6,667.00万股，每股面值1元，计增加股本66,670,000.00元。变更后的注册资本为人民币133,340,000.00 元。 注册地址：太原市建设南路632号； 法定代表人: 杨建新。 公司的基本组织架构 公司设立了股东会、董事会、监事会,制定了相应的议事规则。公司下设行政管理部、证券事务部、研发中心、市场管 理中心、品牌管理中心、商品管理中心、财务中心、人才管理开发中心、信息中心、培训中心、审计中心等。截止2012年12 月31日，本公司有十二家子公司。 行业性质和经营范围 行业性质：裤装零售业。 主营业务：公司主营业务为男女裤装的研发设计、组织外包生产、物流配送、连锁销售。 经营范围：仓储服务，物流基地、物流中心的营运与管理，包装服务，批发零售针钫织品、服装、缝纫机械、服装原材 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 75 料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。房屋租赁，物业管理。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2 月15 日颁布的《企业会计 准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司承诺编制的报告期各财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计期间。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方 为企业合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 76 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的 所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项 下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财 务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确 定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 公司发生的外币经济业务，按业务发生日即期汇率折合人民币记账，月末对外币账户的余额按月末即期汇率进行调整， 所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2）外币财务报表的折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、 分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独 列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确 认该金融负债或其一部分。 ② 本公司对金融资产的计量方式按下述规定执行： A、本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费 用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成 的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益； B、公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该 金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益； C、公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时， 取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 D、公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间按实际利率 及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 ③ 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益， 持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按 实际利率法，以摊余成本计量。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 不适用 （4）金融负债终止确认条件 不适用 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确 定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观 证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融 资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值 已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入 当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万元以上的应收账款和 100 万元以上的其他应收账 款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益； 单独测试未发 生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风 险特征的应收款项组合中 再进行减值测试。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根 据以前年度与之相同或相类似的、按账龄划分的具有类似信 用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况分析法确定坏账准备计提的比例。 其他组合 公司对合并范围内的关联方应收账款、其他应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单 项减值测试 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 11、存货 （1）存货的分类 原材料、库存商品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价 准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：� A 、同一控制下的企业合并，公司以支付现 金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。� 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。� B、非同一控制下企 业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本 的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。� (2)非企业合并形成的长期股 权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 约定价值不公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和 支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的 长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （2）后续计量及损益确认 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本 法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 A、确定对被投资单位具有共同控制的依据� 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设 立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意 才能通过。� B、确定对被投资单位具有重大影响的依据� 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额 低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金 融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长 期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 13、投资性房地产 (1)确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司的投资性房地产包括 已出租的建筑物。投资性房地产同时满足下列条件的予以确认： A、该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司； B、该投资性房地产的成本能够可靠计量。 (2)计量方法：本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可 直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 (3)后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用 权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 35 5% 2.71% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 82 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产（作为投资性房地产的 房屋建筑物除外）；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，按分类折旧法计提折旧 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 5% 4.75% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% 办公设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 在资产负债表日，当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，公司按照固定资产的可收回金额与 其账面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并 且预计在近期内不可能恢复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期 发生重大变化，并对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现 率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变 化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可能表明资产 已发生减值的情况。其中，固定资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 83 值两者之中的较高者。 （5）其他说明 不适用 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前发生的工程借款利息和有关费用计 入工程成本。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 结转固定资产的时点为所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理 竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已 计提折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了减值，则对该项工程计提减值准备，在建工程减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建或者生产 符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其 它借款费用在发生时计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化： 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 84 ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应予 资本化利息金额。 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 (1)核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、非专利技术、 商标权、著作权、特许权、土地使用权等。 (2)计量：公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济利益的预期实现方式，在其使用 寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限。没有明确的合 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 85 同或法律规定的，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来 确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。 如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使用寿命不确定的无形资产。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 企业至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计， 则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限； （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。 （4）无形资产减值准备的计提 无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出符合资本化条件的，确认为无 形资产。资本化条件具体为：①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；②有意完成该无形资产 并使用或销售它。③该无形资产可以产生可能未来经济利益。④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出，可以可靠地计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 不适用 20、长期待摊费用 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。公司长期待摊费用按受益期 限平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 86 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债： ⑴ 该义务是企业承担的现时义务； ⑵ 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳 估计数对账面价值进行调整。 23、股份支付及权益工具 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入确认原则：在本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量的情况下，确认为收入的实现。� ① 公司具体的销售商品收入确认原则如下：� A．对加 盟商的销售：于向加盟商发出货物，并交付承运人时确认销售收入。 � B．通过直营店（非商场专柜）的销售：于商品交 付给消费者，收取价款时，确认销售收入。� C．通过直营店（商场专柜）的销售：于期末收到商场销售确认书时确认销售 收入。� ② 公司具体的商品销售折扣政策如下：� 在直营店的零售中，本公司对 VIP 客户采用的销售折扣，按照折扣后 的净额确认销售收入。� ③ 公司具体的商品退货政策如下：� A．加盟商退货政策：根据公司销售政策，加盟商关闭门店 并退出经营可退货；新开业加盟商首批配货后约定期限内可退货；加盟商可以退回有质量问题的商品；其它情况不享受退货 政策。相应的账务处理方式为：加盟商退回商品时，根据供货价格冲减当期销售收入，按自供应商购入金额冲减销售成本。 � B．直营店退货政策：公司直营店顾客可以退回有质量问题的商品，相应的账务处理方式为：直营店顾客退回货品时，根 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 87 据销售价格冲减当期销售收入，按自供应商购入金额冲减销售成本。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务收入确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例； ③已发生的成本占估计总成本的比例。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 26、政府补助 不适用 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。因无法取得足够的应纳税 所得额利用可抵扣暂时性差异而减记递延所得税资产账面价值的，继后期间根据新的环境和情况判断能够产生足够的应纳税 所得额利用可抵扣暂时性差异，使得递延所得税资产包含的经济利益能够实现的，相应恢复递延所得税资产的账面价值。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的应纳税暂时性差异，除下列交易中产生的递延所得税负债以 外，确认所有递延所得税负债：� ① 商誉的初始确认。� ② 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： � A．该项交易不是企业合并；� B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 88 28、经营租赁、融资租赁 不适用 29、持有待售资产 不适用 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴 增值税 17% 营业税 服务收入 5% 城市维护建设税 按应交流转税额 7% 企业所得税 按应纳税所得额 25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司子公司南宁诚勤服饰有限公司 2011 年 8 月经当地税务机关核准为小规模纳税人，增值税税率为 3%，自 2012 年 1 月被认定为增值税一般纳税人。 本公司子公司贵阳百圆裤业有限公司 2011 年 8 月经当地税务机关核准为小规模纳税人，增值税税率为 3%,自 2012 年 7 月被认定为增值税一般纳税人。 本公司子公司上海风汇电子商务有限公司 2012 年 8 月成立，2012 年 9 月份被当地税务机关核准为增值税一般纳税人。 本公司子公司武汉实宜舒商贸有限公司 2012 年 9 月份成立，当月被当地税务机关核准为增值税一般纳税人。 本公司子公司江西百圆裤业商贸有限公司 2012 年 9 月 28 日成立，被当地税务机关核准为小规模纳税人。 本公司子公司广州百博服装有限公司 2012 年 11 月成立，被当地税务机关核准为小规模纳税人。 2、税收优惠及批文 不适用 3、其他说明 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 90 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 兰州百 圆服饰 有限公 司 甘肃兰 州 1500 1,500.0 0 100% 100% 是 郑州百 瑞裤业 有限公 司 河南郑 州 300 210.00 70% 70% 是 合肥百 圆裤业 销售有 限公司 安徽合 肥 457.142 9 320.00 70% 70% 是 长沙诚 勤服装 有限公 司 湖南长 沙 3300 3,300.0 0 100% 100% 是 南宁诚 勤服饰 广西南 2300 2,300.0 100% 100% 是 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 91 有限公 司 宁 0 南京百 圆裤业 有限公 司 江苏南 京 3700 3,700.0 0 100% 100% 是 贵阳百 圆裤业 有限公 司 贵州贵 阳 100 70.00 70% 70% 是 上海风 汇电子 商务有 限公司 上海市 50 25.50 51% 51% 是 武汉实 宜舒商 贸有限 公司 湖北武 汉 1518 1,062.6 0 70% 70% 是 江西百 圆裤业 商贸有 限公司 江西南 昌 400 400.00 100% 100% 是 广州百 博服装 有限公 司 广州市 600 600.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 92 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 山西百 圆裤业 有限公 司 山西太 原 2500 2,584.1 6 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 依据山西百圆裤业有限公司股东会会议决议，股东山西盛饰科贸集团有限公司将其所持 68%股份全部转让给本公司前 身山西百缘物流配送有限公司，股东樊梅花将其所持 32%股份全部转让给本公司前身山西百缘物流配送有限公司，转让价 格以经审计的净资产及持股比例为参考依据，转让价格 730 万元，股权转让出售日为 2008 年 12 月 31 日，股权转让出售日 山西百圆裤业有限公司经审计的净资产为 584.16 万元，并自 2008 年 12 月 31 日起山西百圆裤业有限公司纳入本公司合并报 表合并范围。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 不适用 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 4 家，原因为 新设立 4 家子公司，分别为上海风汇电子商务有限公司、武汉实宜舒商贸有限公司、江西百圆裤业商贸有限公司、广州 百博服装有限公司。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 93 名称 期末净资产 本期净利润 上海风汇电子商务有限公司 373,980.15 -126,019.85 武汉实宜舒商贸有限公司 13,975,800.95 -1,205,199.05 江西百圆裤业商贸有限公司 3,971,991.78 -28,008.22 广州百博服装有限公司 5,846,648.13 -153,351.87 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 1,889,363.25 -- -- 3,369,811.28 人民币 -- -- 1,889,363.25 -- -- 3,369,811.28 银行存款： -- -- 259,379,428.83 -- -- 499,995,420.75 人民币 -- -- 259,379,428.83 -- -- 499,995,420.75 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 94 其他货币资金： -- -- 20,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 人民币 -- -- 20,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 合计 -- -- 281,268,792.08 -- -- 510,365,232.03 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 不适用 3、应收票据 不适用 4、应收股利 不适用 5、应收利息 不适用 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 212,827,101.19 100% 10,956,155.96 5.15% 87,844,959.01 100% 4,184,063.28 4.76% 组合小计 212,827,101.19 100% 10,956,155.96 5.15% 87,844,959.01 100% 4,184,063.28 4.76% 合计 212,827,101.19 -- 10,956,155.96 -- 87,844,959.01 -- 4,184,063.28 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 95 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 206,531,082.84 97.04% 10,326,554.13 87,844,959.01 100% 4,184,063.28 1 至 2 年 6,296,018.35 2.96% 629,601.83 合计 212,827,101.19 -- 10,956,155.96 87,844,959.01 -- 4,184,063.28 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 客户 A 关联方 11,713,099.21 一年以内 5.5% 客户 B 非关联方 10,342,129.91 一年以内 4.86% 客户 C 关联方 8,637,790.22 一年以内 4.06% 客户 D 关联方 7,587,027.89 一年以内 3.57% 客户 E 非关联方 7,534,213.54 一年以内 3.54% 合计 -- 45,814,260.77 -- 21.53% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 96 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 客户 A 监事 11,713,099.21 5.5% 客户 C 董事 8,637,790.22 4.06% 客户 D 董事 7,587,027.89 3.57% 合计 -- 27,937,917.32 13.13% （7）终止确认的应收款项情况 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 12,604,965.63 100% 635,787.05 5.04% 5,564,018.04 100% 323,579.05 5.82% 组合小计 12,604,965.63 100% 635,787.05 5.04% 5,564,018.04 100% 323,579.05 5.82% 合计 12,604,965.63 -- 635,787.05 -- 5,564,018.04 -- 323,579.05 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中： 1 年以内小计 12,494,190.37 99.12% 624,709.52 4,563,618.04 82.02% 223,539.05 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 97 1 至 2 年 110,775.26 0.88% 11,077.53 1,000,400.00 17.98% 100,040.00 合计 12,604,965.63 -- 635,787.05 5,564,018.04 -- 323,579.05 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例 客户 A 非关联方 2,000,000.00 一年以内 15.87% 客户 B 非关联方 447,116.20 一年以内 3.55% 客户 C 非关联方 410,000.00 一年以内 3.25% 客户 D 非关联方 389,050.00 一年以内 3.09% 客户 E 非关联方 228,407.10 一年以内 1.81% 合计 -- 3,474,573.30 -- 27.57% （7）其他应收关联方账款情况 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （8）终止确认的其他应收款项情况 不适用 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 166,139,859.55 98.88% 38,401,129.39 100% 1 至 2 年 1,875,269.70 1.12% 合计 168,015,129.25 -- 38,401,129.39 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 客户 A 非关联方 27,597,476.70 一年以内 货未到 客户 B 非关联方 23,504,947.78 一年以内 货未到 客户 C 非关联方 13,360,934.52 一年以内 货未到 客户 D 非关联方 16,148,806.00 一年以内 预付商铺款 客户 E 非关联方 9,151,170.27 一年以内 货未到 合计 -- 89,763,335.27 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （4）预付款项的说明 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 99 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 110,003,533.62 110,003,533.62 75,802,224.35 75,802,224.35 周转材料 1,822,271.24 1,822,271.24 2,187,166.44 2,187,166.44 合计 111,825,804.86 111,825,804.86 77,989,390.79 77,989,390.79 （2）存货跌价准备 不适用 （3）存货跌价准备情况 不适用 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣税金 159,303.66 合计 159,303.66 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 不适用 12、持有至到期投资 不适用 13、长期应收款 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 100 15、长期股权投资 不适用 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1.房屋、建筑物 24,663,766.67 7,670,000.00 32,333,766.67 1.房屋、建筑物 3,280,006.60 759,921.27 4,039,927.87 1.房屋、建筑物 21,383,760.07 28,293,838.80 1.房屋、建筑物 21,383,760.07 28,293,838.80 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 759,921.27 （2）按公允价值计量的投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 49,587,107.63 9,155,662.72 10,100.00 58,732,670.35 其中：房屋及建筑物 37,759,119.43 5,919,409.45 43,678,528.88 运输工具 3,842,850.60 354,112.47 4,196,963.07 电子设备 4,491,186.42 1,900,473.74 4,100.00 6,387,560.16 办公设备 3,493,951.18 981,667.06 6,000.00 4,469,618.24 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 11,924,832.78 3,881,883.30 2,224.09 15,804,491.99 其中：房屋及建筑物 5,886,732.06 2,235,582.40 8,122,314.46 运输工具 1,707,666.68 544,180.09 2,251,846.77 电子设备 2,595,366.78 677,862.36 1,559.23 3,271,669.91 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 101 办公设备 1,735,067.26 424,258.45 664.86 2,158,660.85 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 37,662,274.85 -- 42,928,178.36 其中：房屋及建筑物 31,872,387.37 -- 35,556,214.42 运输工具 2,135,183.92 -- 1,945,116.30 电子设备 1,895,819.64 -- 3,115,890.25 办公设备 1,758,883.92 -- 2,310,957.39 电子设备 -- 办公设备 -- 五、固定资产账面价值合计 37,662,274.85 -- 42,928,178.36 其中：房屋及建筑物 31,872,387.37 -- 35,556,214.42 运输工具 2,135,183.92 -- 1,945,116.30 电子设备 1,895,819.64 -- 3,115,890.25 办公设备 1,758,883.92 -- 2,310,957.39 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 不适用 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 102 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 物流仓库改造 1,561,708.52 1,561,708.52 西峰仓库改造 2,315,345.37 2,315,345.37 合计 2,315,345.37 2,315,345.37 1,561,708.52 1,561,708.52 （2）重大在建工程项目变动情况 不适用 （3）在建工程减值准备 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 不适用 （5）在建工程的说明 不适用 19、工程物资 不适用 20、固定资产清理 不适用 21、生产性生物资产 不适用 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 103 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 14,144,839.70 902,017.11 15,046,856.81 土地使用权 12,854,268.60 12,854,268.60 财务软件 1,176,460.00 346,461.53 1,522,921.53 百圆裤业商标 3,000.00 3,000.00 网络防病毒模块 111,111.10 111,111.10 oracle 数据库 0.00 555,555.58 555,555.58 二、累计摊销合计 2,771,873.49 587,541.30 3,359,414.79 土地使用权 2,201,255.47 264,128.76 2,465,384.23 财务软件 540,040.27 291,731.08 831,771.35 百圆裤业商标 2,800.00 200.00 3,000.00 网络防病毒模块 27,777.75 22,222.20 49,999.95 oracle 数据库 0.00 9,259.26 9,259.26 三、无形资产账面净值合计 11,372,966.21 314,475.81 11,687,442.02 土地使用权 10,653,013.13 10,388,884.37 财务软件 636,419.73 691,150.18 百圆裤业商标 200.00 网络防病毒模块 83,333.35 61,111.15 oracle 数据库 546,296.32 土地使用权 财务软件 百圆裤业商标 网络防病毒模块 oracle 数据库 无形资产账面价值合计 11,372,966.21 314,475.81 11,687,442.02 土地使用权 10,653,013.13 10,388,884.37 财务软件 636,419.73 691,150.18 百圆裤业商标 200.00 网络防病毒模块 83,333.35 61,111.15 oracle 数据库 546,296.32 本期摊销额元。 （2）公司开发项目支出 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 104 24、商誉 不适用 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 2,942,187.54 7,736,761.99 2,179,226.64 8,499,722.89 转让费 458,427.73 7,330,700.00 1,214,299.30 6,574,828.43 合计 3,400,615.27 15,067,461.99 3,393,525.94 15,074,551.32 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,897,985.77 1,126,910.60 可抵扣亏损 1,332,460.92 未实现内部销售损益 4,178,586.67 1,613,906.13 递延收益 500,000.00 小计 8,909,033.36 2,740,816.73 递延所得税负债： （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 8,909,033.36 2,740,816.73 27、资产减值准备明细 单位： 元 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 105 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 4,507,642.33 7,084,300.68 11,591,943.01 合计 4,507,642.33 7,084,300.68 11,591,943.01 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 不适用 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 19,800,000.00 抵押借款 78,000,000.00 68,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 10,000,000.00 合计 108,000,000.00 97,800,000.00 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 不适用 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 40,000,000.00 14,000,000.00 合计 40,000,000.00 14,000,000.00 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 106 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 供应商货款 9,949,449.51 11,261,041.34 合计 9,949,449.51 11,261,041.34 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 不适用 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 21,012,624.76 13,626,970.48 1-2 年 117,766.99 合计 21,130,391.75 13,626,970.48 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 不适用 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 1,983,307.63 38,770,643.78 37,930,135.85 2,823,815.56 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 107 二、职工福利费 2,414,672.92 2,414,672.92 三、社会保险费 1,606,718.58 4,872,586.46 5,935,527.64 543,777.40 医疗保险费 404,058.60 1,033,478.29 1,407,148.69 30,388.20 基本养老保险费 1,120,020.28 3,129,604.44 4,157,403.32 92,221.40 失业保险费 34,228.62 449,156.60 68,707.82 414,677.40 工伤保险费 19,007.52 150,484.89 165,171.01 4,321.40 生育保险费 29,403.56 109,862.24 137,096.80 2,169.00 四、住房公积金 285,200.40 1,116,135.60 59,108.00 1,342,228.00 五、其他 955,817.92 1,109,223.00 224,121.25 1,840,919.67 工会经费和职工教 育经费 955,817.92 1,109,223.00 224,121.25 1,840,919.67 合计 4,831,044.53 48,283,261.76 46,563,565.66 6,550,740.63 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 3,866,348.10 8,428,453.39 营业税 30,882.79 75,052.58 企业所得税 5,868,756.72 7,914,751.15 个人所得税 42,500.42 11,056.22 城市维护建设税 396,752.60 596,642.20 土地使用税 0.26 房产税 26,437.23 120,343.42 教育费附加 282,376.45 425,122.43 价格调控基金 80,252.20 120,109.10 河道管理费 587,764.12 268,392.90 印花税 644.15 996.63 合计 11,182,715.04 17,960,920.02 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 108 37、应付股利 不适用 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 3,021,832.56 2,891,156.18 1-2 年 1,292,365.85 895,750.00 2-3 年 685,750.00 687,806.62 3 年以上 5,640,296.62 5,627,490.00 合计 10,640,245.03 10,102,202.80 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 不适用 （4）金额较大的其他应付款说明内容 不适用 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 不适用 41、其他流动负债 不适用 42、长期借款 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 109 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 不适用 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 不适用 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 66,670,000.00 66,670,000.00 66,670,000.00 133,340,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 不适用 49、专项储备 不适用 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 432,540,392.13 66,670,000.00 365,870,392.13 合计 432,540,392.13 66,670,000.00 365,870,392.13 资本公积说明 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 110 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,972,159.97 7,018,711.69 19,990,871.66 合计 12,972,159.97 7,018,711.69 19,990,871.66 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 110,776,971.13 -- 调整后年初未分配利润 110,776,971.13 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 52,366,299.22 -- 减：提取法定盈余公积 7,018,711.69 应付普通股股利 6,667,000.00 期末未分配利润 149,457,558.66 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 468,165,378.43 473,217,605.30 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 111 其他业务收入 17,259,816.41 13,696,684.63 营业成本 264,822,891.30 299,011,481.63 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服装 468,165,378.43 255,862,714.55 473,217,605.30 292,835,832.54 合计 468,165,378.43 255,862,714.55 473,217,605.30 292,835,832.54 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 休闲裤 158,905,405.98 82,576,081.41 181,671,998.30 107,290,727.47 西裤 127,157,041.20 74,834,682.20 105,648,632.09 71,740,630.50 牛仔裤 173,049,591.45 93,099,258.96 182,610,659.53 111,659,610.33 其他 9,053,339.80 5,352,691.98 3,286,315.38 2,144,864.24 合计 468,165,378.43 255,862,714.55 473,217,605.30 292,835,832.54 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 468,165,378.43 255,862,714.55 473,217,605.30 292,835,832.54 合计 468,165,378.43 255,862,714.55 473,217,605.30 292,835,832.54 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例 客户 A 12,175,638.17 2.6% 客户 B 10,374,275.04 2.22% 客户 C 9,902,737.20 2.12% 客户 D 8,342,774.83 1.78% 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 112 客户 E 8,068,817.08 1.72% 合计 48,864,242.32 10.44% 营业收入的说明 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 518,138.61 411,469.35 服务收入 城市维护建设税 2,371,092.39 1,954,705.88 按应交流转税额 教育费附加 1,692,521.18 1,395,044.98 按应交流转税额 合计 4,581,752.18 3,761,220.21 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、社保及福利费等 22,855,182.21 12,904,681.15 仓储费 13,972,853.90 12,423,172.42 广告、业务宣传、促销费 17,816,641.27 7,697,755.18 辅料 5,052,831.25 5,398,411.19 打包费 1,007,442.32 1,136,794.52 房租 10,079,118.19 4,936,007.24 装修费 2,002,859.43 622,282.58 其他 4,281,579.58 2,697,001.59 合计 77,068,508.15 47,816,105.87 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、社保及福利费等 25,645,282.18 13,583,668.01 会议费、差旅费 14,714,854.22 8,932,213.88 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 113 业务招待费 694,790.36 2,311,998.32 办公费 2,201,473.41 3,051,573.28 折旧费、无形资产摊销费 4,304,587.36 3,380,502.01 税金 2,244,877.69 1,921,247.01 信息化建设 896,699.30 872,194.00 水电暖及日常维修费 1,363,226.51 1,480,111.69 培训费 1,925,637.07 937,248.14 其他 8,608,310.04 7,539,605.88 合计 62,599,738.14 44,010,362.22 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,660,087.81 6,993,271.38 利息收入 -1,688,157.54 -233,914.57 金融机构手续费 394,439.94 152,066.23 其他 1,145,015.40 1,122,965.90 合计 6,511,385.61 8,034,388.94 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 不适用 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,084,300.68 2,022,987.94 合计 7,084,300.68 2,022,987.94 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 114 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 9,742,700.00 11,160,100.00 其他 0.20 260.00 合计 9,742,700.20 11,160,360.00 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 政府补贴款 1,000,000.00 奖励资金 5,000,000.00 上市资源库扶持资金 4,742,700.00 10,160,100.00 合计 9,742,700.00 11,160,100.00 -- 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 其中：固定资产处置损失 8,006.90 对外捐赠 680,000.00 500,000.00 其他 380,000.23 399.18 合计 1,068,007.13 500,399.18 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 26,454,913.27 25,504,037.70 递延所得税调整 -6,168,216.63 -1,212,052.27 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 115 合计 20,286,696.64 24,291,985.43 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 每股收益的计算过程： 项 目 2012年度 2011年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 51,144,615.20 68,625,718.51 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 52,366,299.22 68,707,271.93 调整：与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 52,366,299.22 68,707,271.93 （二）分母： 基本每股收益计算中当期外发普通股的加权平均数 133,340,000.00 100,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均 数 稀释每股收益计算中当期外发普通股加权平均数 133,340,000.00 100,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.39 0.69 归属于公司普通股股东的净利润 52,366,299.22 68,707,271.93 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 45,956,479.56 60,712,301.32 稀释每股收益 0.39 0.69 归属于公司普通股股东的净利润 52,366,299.22 68,707,271.93 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 45,956,479.56 60,712,301.32 注：每股收益计算过程如下： （1）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股 加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益 公司在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 116 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在 普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 本公司报告期无稀释性潜在普通股。 67、其他综合收益 不适用 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 财政补贴款 11,742,700.00 利息收入 1,688,157.54 其他 1,091,655.22 合计 14,522,512.76 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 员工借款 4,128,616.85 仓储费用等销售费用 21,701,159.98 会议费等管理费用 30,154,894.25 房租款 14,621,644.62 其他 3,357,950.08 合计 73,964,265.78 支付的其他与经营活动有关的现金说明 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 117 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 贷款保证金 1,000,000.00 筹资费 1,090,000.00 合计 2,090,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 51,144,615.20 68,625,718.51 加：资产减值准备 7,084,300.68 2,022,987.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,641,804.57 3,385,721.47 无形资产摊销 587,541.30 523,332.90 长期待摊费用摊销 3,393,525.94 663,413.46 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 8,006.90 财务费用（收益以“－”号填列） 7,750,087.81 8,116,237.28 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,168,216.63 -1,212,052.26 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,836,414.07 -2,523,172.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -130,230,152.12 -53,031,211.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -37,190,593.19 23,320,751.66 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 118 经营活动产生的现金流量净额 -132,823,500.51 49,891,727.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 281,268,792.08 510,365,232.03 减：现金的期初余额 510,365,232.03 68,375,462.06 现金及现金等价物净增加额 -229,096,439.95 441,989,769.97 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 不适用 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 281,268,792.08 510,365,232.03 其中：库存现金 1,889,363.25 3,369,811.28 可随时用于支付的银行存款 259,379,428.83 499,995,420.75 可随时用于支付的其他货币资金 20,000,000.00 7,000,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 281,268,792.08 510,365,232.03 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 不适用 八、资产证券化业务的会计处理 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 不适用 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 119 山西百圆裤 业有限公司 控股子公司 民营 山西太原市 杨建新 商业 2,500.00 100% 100% 70113060-9 兰州百圆裤 业有限公司 控股子公司 民营 甘肃兰州市 杨建新 商业 1,500.00 100% 100% 55125213-2 长沙诚勤服 装有限公司 控股子公司 民营 湖南长沙市 唐鹏 商业 3,300.00 100% 100% 55071111-4 郑州百瑞裤 业有限公司 控股子公司 民营 河南郑州市 梁鸿 商业 300.00 70% 70% 55693318-0 合肥百圆裤 业销售有限 公司 控股子公司 民营 安徽合肥市 籍鹏龙 商业 457.1429 70% 70% 55019178-8 南宁诚勤服 饰有限公司 控股子公司 民营 广西南宁市 尹腾飞 商业 2,300.00 100% 100% 58195137-2 南京百圆裤 业有限公司 控股子公司 民营 江苏南京市 曹玉鹏 商业 3,700.00 100% 100% 58045165-9 贵阳百圆裤 业有限公司 控股子公司 民营 贵州贵阳市 许刚 商业 100.00 70% 70% 58065091-4 上海风汇电 子商务有限 公司 控股子公司 民营 上海市 蔡明 商业 50.00 51% 51% 05123316-2 武汉实宜舒 商贸有限公 司 控股子公司 民营 武汉市 樊景岩 商业 1518.10 70% 70% 05202558-4 江西百圆裤 业商贸有限 公司 控股子公司 民营 南昌市 赵洲 商业 400.00 100% 100% 05442698-x 广州百博服 装有限公司 控股子公司 民营 广州市 赵海滨 商业 600.00 100% 100% 05657289-2 3、本企业的合营和联营企业情况 不适用 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 王泽 本公司董事 刘文宪 本公司董事 韩高荣 本公司监事 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 120 山西百之源餐饮有限公司 同一实际控制人 77517264-1 山西盛饰企业管理服务有限公司 同一实际控制人 74601344-9 山西青城房地产开发有限公司 同一实际控制人 76468153-9 山西百园物业管理有限公司 同一实际控制人 66663437-6 太原市盛饰房地产开发公司 同一实际控制人 66661493-0 山西睿景企业管理服务有限公司 同一实际控制人 68987123-5 山西恒盛伟华科贸有限公司 同一实际控制人 79021578-5 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 王泽 仓储服务费 市场价 2,922,426.50 20.92% 2,712,716.92 21.84% 韩高荣 仓储服务费 市场价 3,304,155.50 23.65% 2,868,725.70 23.09% 樊梅花 租赁店面 市场价 38,500.00 2.16% 刘文宪 仓储服务费 市场价 1,140,077.30 8.16% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 王泽 销售裤子 市场价 8,342,774.83 1.78% 26,719,419.53 6.21% 韩高荣 销售裤子 市场价 12,175,638.17 2.6% 7,948,089.52 1.85% 刘文宪 销售裤子 市场价 8,068,817.08 1.72% （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联租赁情况 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 121 （4）关联担保情况 不适用 （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 不适用 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 销售货款 王泽 8,637,790.22 431,889.51 3,342,004.28 167,100.21 销售货款 韩高荣 11,713,099.21 585,654.96 1,026,569.17 51,328.46 销售货款 刘文宪 7,587,027.89 379,351.39 十、股份支付 不适用 十一、或有事项 不适用 十二、承诺事项 不适用 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 122 2、资产负债表日后利润分配情况说明 不适用 3、其他资产负债表日后事项说明 本公司于2013年4月22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过本公司 2012 年度利润分配预案。拟以2012年12月31 日的总股本13,334万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计人民币5,333,600.00 元。上述分配预 案需提交2012年度股东大会审议。 十四、其他重要事项 不适用 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 211,974,508.11 90.78 % 10,911,939.10 5.15% 83,431,909.23 85.25% 4,171,595.46 5% 组合 2 21,527,504.01 9.22% 14,430,909.26 14.75% 组合小计 233,502,012.12 100% 10,911,939.10 4.67% 97,862,818.49 100% 4,171,595.46 4.26% 合计 233,502,012.12 -- 10,911,939.10 -- 97,862,818.49 -- 4,171,595.46 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 123 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 205,710,234.20 97.04% 10,285,511.71 83,431,909.23 100% 4,171,595.46 1 至 2 年 6,264,273.91 2.96% 626,427.39 合计 211,974,508.11 -- 10,911,939.10 83,431,909.23 -- 4,171,595.46 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 客户 A 关联方 11,713,099.21 1 年以内 5.02% 客户 B 非关联方 10,342,129.91 1 年以内 4.43% 客户 C 关联方 8,637,790.22 1 年以内 3.7% 客户 D 关联方 7,587,027.89 1 年以内 3.5% 客户 E 非关联方 7,534,213.54 1 年以内 3.25% 合计 -- 46,462,504.64 -- 19.9% 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 124 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 客户 A 监事 11,713,099.21 5.02% 客户 C 董事 8,637,790.22 3.7% 客户 D 董事 7,587,027.89 3.5% 合计 -- 27,937,917.32 12.22% （8）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 5,957,185.97 89.69 % 299,743.94 5.03% 3,428,961.44 100% 221,468.07 6.46% 组合 2 684,552.80 10.31 % 组合小计 6,641,738.77 100% 299,743.94 3,428,961.44 100% 221,468.07 6.46% 合计 6,641,738.77 -- 299,743.94 -- 3,428,961.44 -- 221,468.07 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 125 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 5,919,493.19 99.37% 295,974.66 2,428,561.44 70.82% 121,428.07 1 至 2 年 37,692.78 0.63% 3,769.28 1,000,400.00 29.18% 100,040.00 合计 5,957,185.97 -- 299,743.94 3,428,961.44 -- 221,468.07 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 客户 A 非关联方 2,000,000.00 一年以内 30.1% 客户 B 非关联方 728,075.76 一年以内 10.96% 客户 C 非关联方 670,547.60 一年以内 10.1% 客户 D 非关联方 329,782.50 一年以内 4.97% 客户 E 非关联方 283,360.70 一年以内 4.27% 合计 -- 4,011,766.56 -- 60.4% （7）其他应收关联方账款情况 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 126 （8）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 在被 投资 单位 表决 权比 例 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值 准备 本 期 计 提 减 值 准 备 本期现 金红利 山西百圆 裤业有限 公司 成本法 25,841,575.67 5,841,575.67 20,000,000.00 25,841,575.67 100% 100% 不适用 兰州百圆 服饰有限 公司 成本法 15,000,000.00 3,000,000.00 12,000,000.00 15,000,000.00 100% 100% 不适用 郑州百瑞 裤业有限 公司 成本法 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 70% 70% 不适用 合肥百圆 裤业销售 有限公司 成本法 3,200,000.00 700,000.00 2,500,000.00 3,200,000.00 70% 70% 不适用 长沙诚勤 服装有限 公司 成本法 33,000,000.00 3,000,000.00 30,000,000.00 33,000,000.00 100% 100% 不适用 南宁诚勤 服饰有限 公司 成本法 23,000,000.00 1,000,000.00 22,000,000.00 23,000,000.00 100% 100% 不适用 南京百圆 裤业有限 公司 成本法 37,000,000.00 1,000,000.00 36,000,000.00 37,000,000.00 100% 100% 不适用 贵阳百圆 裤业有限 公司 成本法 700,000.00 700,000.00 700,000.00 70% 70% 不适用 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 127 上海风汇 电子商务 有限公司 成本法 255,000.00 255,000.00 255,000.00 51% 51% 不适用 武汉实宜 舒商贸有 限公司 成本法 10,626,700.00 10,626,700.00 10,626,700.00 70% 70% 不适用 江西百圆 裤业商贸 有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 100% 100% 不适用 广州百博 服装有限 公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 100% 100% 不适用 合计 -- 160,723,275.67 17,341,575.67 143,381,700.00 160,723,275.67 -- -- -- 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 467,134,105.81 461,626,901.42 其他业务收入 19,746,360.07 13,821,473.61 合计 486,880,465.88 475,448,375.03 营业成本 282,261,968.56 300,889,258.04 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服装 467,134,105.81 271,212,733.14 461,626,901.42 294,713,608.95 合计 467,134,105.81 271,212,733.14 461,626,901.42 294,713,608.95 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 128 牛仔裤 179,501,549.50 102,605,204.20 180,662,926.50 113,144,391.90 西裤 126,828,490.20 78,139,240.85 105,278,963.70 72,697,744.94 休闲裤 152,781,999.00 85,570,136.15 172,423,218.50 106,628,434.10 其他 8,022,067.11 4,898,151.94 3,261,792.72 2,243,038.01 合计 467,134,105.81 271,212,733.14 461,626,901.42 294,713,608.95 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 467,134,105.81 271,212,733.14 461,626,901.42 294,713,608.95 合计 467,134,105.81 271,212,733.14 461,626,901.42 294,713,608.95 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例 客户 A 14,453,823.77 3.09% 客户 B 12,175,638.17 2.61% 客户 C 10,374,275.04 2.22% 客户 D 9,902,737.20 2.12% 客户 E 8,342,774.83 1.79% 合计 55,249,249.01 11.83% 营业收入的说明 5、投资收益 不适用 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 70,187,116.91 71,946,618.68 加：资产减值准备 6,818,619.51 2,003,184.69 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 129 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,278,813.21 3,243,183.89 无形资产摊销 563,455.39 512,991.00 财务费用（收益以“－”号填列） 7,750,087.81 8,116,237.28 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,204,654.87 -500,796.18 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,968,216.91 499,984.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -119,248,632.10 -59,334,523.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -37,352,400.16 22,848,474.15 经营活动产生的现金流量净额 -86,175,811.21 49,335,354.54 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 215,765,426.93 507,959,222.54 减：现金的期初余额 507,959,222.54 67,120,135.46 现金及现金等价物净增加额 -292,193,795.61 440,839,087.08 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.1% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.12% 0.34 0.34 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金2012年末余额较期初数减少229.096,439.95元，减少比例为44.89%，原因主要为本公司募集资金在本年 度大幅投入自营店项目、购置商铺等。 （2）应收账款2012年末余额较期初余额增加118,210,049.50元，增加比例为141.30%，主要是公司的经营模式由配货和 订货结合改为订货为主，并在销售旺季对信用较好的加盟商适当延长了信用期限，导致公司应收账款余额增加。 （3）其他应收款2012年末余额较期初余额增加6,728,739.59元，增加比例为128.40%，主要原因为员工借款增加。 （4）预付账款2012年年末余额较期初余额增加129,613,999.86元，增加比例为337.53%，主要原因为增加预付供应商货 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 130 款、预付商铺款。 （5）存货2012年年末余额较期初余额增加33,836,414.07元，增加比例为43.39%，主要原因为成品库存增加。 （6）投资性房地产2012年年末余额较期初余额增加6,910,078.73元，增加比例为32.31%，主要原因为本期增加白城和 阜康两处房产。 （7）在建工程2012年年末余额较期初余额增加753,636.85元，增加比例为48.26%，主要原因为本期西峰仓库的改建。 （8）长期待摊费用2012年年末余额较期初余额增加11,673,936.05元，增加比例为343.29%，原因为本期子公司开设直 营门店数量增加，装修费、转让费大幅增加。 （9）递延所得税资产2012年年末余额较期初余额增加6,168,216.63元，增加比例为225.05%，原因为本期应收账款增加， 计提坏账准备金额增加，相应递延所得税资产增加。 （10）应付票据2012年年末余额较期初数增加26,000,000.00元，增加比例为185.71%，主要原因为本期支付供应商货款 增加。 （11）预收账款2012年年末余额较期初数增加7,503,421.27元，增加比例为55.06%，主要原因为为预收加盟商货款增加。 （12）应付职工薪酬2012年年末余额较期初数增加1,719,696.10元，增加比例为35.60%，主要原因为2012年工资增长， 相应工会经费和职工教育经费增加。 （13）应缴税费2012年年末余额较期初数减少6,778,204.98元，减少比例为37.74%，主要原因为母公司2012年12月的收 入与2011年12月相比，收入减少，相应增值税减少。同时库存增加，待抵扣的进项税额增加，导致应交增值税金额减少。 （14） 股本2012年年末余额较期初数增加66,670,000.00元，增加比例为100.0%，主要原因为2012年本公司按每10股转 增10股的比例，以资本公积转增资本66,670,000.00元。 （15）盈余公积2012年年末余额较期初数增加7,018,711.69元，增加比例为54.11%，主要原因为2012年按照净利润的10% 计提7,018,711.69万元。 （16）2012年度销售费用较2011年度增加29,252,402.28元，增长比例为61.18%，主要原因为职工薪酬、广告、业务宣 传费、房租及装修费增加。 （ 17 ） 2012 年 度 管 理 费 用 较 2011 年 度 增 加 18,589,375.92 元 ， 增 长 比 例 为 42.24% ， 主 要 原 因 为 本期子公司开设直营门店数量增加导致员工增加，从而增加职工薪酬及保险。同时2012年度员工工资有较大幅度提升。 （18）2012年度资产减值损失较2011年度增加5,061,312.74元，增长比例为250.19%，主要原因为本期应收账款增加导 致计提坏账准备增加所致。 （19）2012年度营业外支出较2011年度增加567,607.95元，增长比例为113.43%，主要原因为本期捐赠增加所致。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 2012 年度报告全文 131 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、备查文件备至地点：公司办公室。 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 法定代表人：杨建新 二〇一三年四月二十四日