002563_2011_森马服饰_2011年年度报告_2012-04-11.txt

浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 证券简称：森马服饰 证券代码：002563 披露日期：2012 年 4 月 12 日 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  1  重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细 内容，应当仔细阅读年度报告全文。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司负责人邱光和、主管会计工作负责人及会计机构负责人章军荣声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  2  目 录 第一节 公司基本情况.................................................................................................................................. 3  第二节 会计数据和财务指标摘要 .............................................................................................................. 6  第三节 股本变动及股东情况...................................................................................................................... 9  第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况...................................................................................... 13  第五节 公司治理结构................................................................................................................................ 19  第六节 公司内部控制制度的建立和健全情况 ......................................................................................... 22  第七节 股东大会情况简介........................................................................................................................ 27  第八节 董事会工作报告............................................................................................................................ 29  第九节 监事会工作报告............................................................................................................................ 60  第十节 重要事项....................................................................................................................................... 62  第十一节 财务报告 ................................................................................................................................... 67  第十二节 备查文件 ............................................................................................................................... 155 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  3  第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：浙江森马服饰股份有限公司 英文名称：Zhejiang Semir Garment Co., Ltd. 中文简称：森马服饰 法定代表人：邱光和 注册地址：温州市瓯海新桥六虹桥路1189号 办公地址：上海市闵行区莲花南路2689号 邮政编码：210108 公司网址： 股票简称：森马服饰 股票代码：002563 上市交易所：深圳证券交易所 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑洪伟 宗惠春 联系地址 上海市闵行区莲花南路 2689 号 上海市闵行区莲花南路 2689 号 电话  021­67288431  021­67288431  传真  021­67288432  021­67288432  电子信箱  ir@  ir@  三、指定披露媒体 报刊媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券部》、《证券日报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点: 上海市闵行区莲花南路2689号 四、公司的审计机构及保荐机构 （一）审计机构：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海南京东路61号4楼 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  4  签字会计师：沈利刚 蔡畅 （二）保荐机构：中国银河证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 保荐代表人：谭志琪 陈金荣 五、其他有关资料 （一）公司最新注册登记日期：2011 年11月17日 公司注册登记机构：浙江省工商行政管理局 （二）公司企业法人营业执照注册号：330300000030786 （三）公司税务登记证号码： 330304736007862 （四）公司组织机构代码： 73600786-2 六、公司历史沿革 浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司” ）系在温州市森马童装有限公司基础上于 2007年整体改制设立，发起人为森马集团有限公司（以下简称“森马集团” ）、浙江森马投资有 限公司（以下简称“森马投资” ）及邱坚强先生，改制后公司名称变更为浙江巴拉巴拉童装股 份有限公司，注册资本人民币5,900万元。 2008年9月26日，浙江巴拉巴拉童装股份有限公司更名为浙江森马服饰股份有限公司。 2008年10月13日，公司召开2008年第二次临时股东大会，决定将公司注册资本增至18,800 万元，并吸收邱光和、周平凡、邱艳芳、戴智约为公司新股东。 2009年3月2日，公司召开2009年第一次临时股东大会，同意将公司经营范围变更为：一般 经营项目：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除 金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发， 技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢 （凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。） 2009 年 12 月 14 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，同意将公司截至 2009 年 9 月 30 日经审计的可分配利润中的 38,800 万元以及经审计的资本公积金中的 2,400 万元转增股 本，公司注册资本增至 60,000 万元。 2011年2月21日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]254号”文核准，公司首次 公开发行人民币普通股7,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下 配售” ）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式。其中，网 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  5  下配售1,400万股，占本次发行总量的20％；网上发行5,600万股，占本次发行总量的80％；发 行价格每股67元。 2011年3月9日，经深圳证券交易所《关于浙江森马服饰股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2011]79号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上 市，证券简称“森马服饰” ，证券代码“002563” ，其中，网上发行的5,600万股股票于2011年3 月11日起上市交易，网下配售的1,400万股股票于2011年6月11日起上市交易。 2011年6月7日，公司完成首次公开发行股票后注册资本与公司类型变更的工商手续，变更 后公司类型为“股份有限公司（上市） ” ，注册资本为人民币67,000万元。 2011年6月18日，公司召开2011年第二次临时股东大会，同意公司经营范围新增“展览展 示服务、图文设计，物业管理，影视策划咨询服务，版权信息咨询服务。 ” 2011年11月14日，公司召开2011年第三次临时股东大会，同意公司经营范围新增“经营进 出口业务” 。 经上述变更后，本公司目前经营范围为： 许可经营项目：无 一般经营项目：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美 术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设 计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室 内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。物业管理，影视策划咨询服务，版权信 息咨询服务，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。） 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  6  第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元  2011 年  2010 年 本年比上年 增减  2009 年 营业总收入（元）  7,760,580,383.59  6,287,067,020.18  23.44%  4,250,342,110.60  营业利润（元）  1,617,954,568.73  1,373,931,245.85  17.76%  914,818,331.47  利润总额（元）  1,617,157,919.08  1,368,512,704.34  18.17%  914,634,370.20  归属于上市公司股东的净利润（元）  1,223,420,684.91  1,000,683,115.40  22.26%  686,865,937.27  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）  1,213,311,104.48  1,001,013,279.95  21.21%  684,925,781.13  经营活动产生的现金流量净额（元）  378,325,435.24  814,148,966.42  ­53.53%  1,038,121,459.96  2011 年末  2010 年末 本年末比上 年末增减  2009 年末 资产总额（元）  9,099,567,331.86  3,538,668,327.28  157.15%  2,012,752,009.81  负债总额（元）  1,341,900,129.17  1,535,234,809.50  ­12.59%  1,010,001,607.43  归属于上市公司股东的所有者权益（元）  7,757,667,202.69  2,003,433,517.78  287.22%  1,002,750,402.38  总股本（股）  670,000,000.00  600,000,000.00  11.67%  600,000,000.00  二、主要财务指标 单位：元  2011 年  2010 年 本年比上年增减  2009 年 基本每股收益（元/股）  1.87  1.67  11.98%  1.14  稀释每股收益（元/股）  1.87  1.67  11.98%  1.14  扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）  1.86  1.67  11.38%  1.14  加权平均净资产收益率（％）  20.35%  66.57%  ­46.22%  84.87%  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）  20.18%  66.60%  ­46.42%  84.13%  每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）  0.56  1.36  ­58.82%  1.73  2011 年末  2010 年末 本年末比上年末增减  2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）  11.58  3.34  246.71%  1.67  资产负债率（％）  14.75%  43.38%  ­28.63%  50.18% 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  7  三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目  2011 年金额 附注（如适用）  2010 年金额  2009 年金额 非流动资产处置损益  ­139,518.28  ­114,856.37  49,152.68  计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外  1,043,700.00  733,900.00  1,115,240.00  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费  14,296,838.08  注 1  5,012,208.63  3,256,533.42  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益  0.00  0.00  164,092.26  除上述各项之外的其他营业外收入和支出  0.00  ­6,037,585.14  0.00  其他符合非经常性损益定义的损益项目  ­1,700,831.37  0.00  ­1,512,446.21  所得税影响额  ­3,390,608.00  76,168.33  ­1,132,416.01  合 计  10,109,580.43  ­  ­330,164.55  1,940,156.14  注 1：公司本期向授信加盟商收取的资金占用费。 四、报告期内属于母公司所有者权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本  600,000,000.00  70,000,000.00  670,000,000.00  资本公积  4,898,026.22  4,460,813,000.00  4,465,711,026.22  盈余公积  183,070,458.85  125,171,491.27  308,241,950.12  未分配利润  1,215,465,032.71  1,223,420,684.91  125,171,491.27  2,313,714,226.35  合 计  2,003,433,517.78  5,879,405,176.18  125,171,491.27  7,757,667,202.69  1.本期股本增加系公司 2011 年 3 月以每股 67 元首次发行 A 股 7,000 万股（每股面值 1 元）所致，资 本公积也同时增加了 4,460,813,000.00 元； 2.本期盈余公积增加系报告期按母公司税后利润 10%计提所致； 3.本期未分配利润增加系报告期税后利润转入，本期减少为报告期提取盈余公积。 五、净资产收益率和每股收益 项目 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益  2011 年 归属于公司普通股股东的净利润  1,223,420,684.91  15.77%  20.35%  1.87  1.87 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  8  扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润  1,213,311,104.48  15.64%  20.18%  1.86  1.86  2010 年 归属于公司普通股股东的净利润  1,000,683,115.40  49.95%  66.57%  1.67  1.67  扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润  1,001,013,279.95  49.96%  66.60%  1.67  1.67 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  9  第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，­） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份  600,000,000 100.00%  600,000,000  89.55%  1、国家持股  2、国有法人持股  3、其他内资持股  600,000,000 100.00%  600,000,000  89.55%  其中：境内非国有法人持股  480,000,000  80.00%  480,000,000  71.64%  境内自然人持股  120,000,000  20.00%  120,000,000  17.91%  4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股  5、高管股份 二、无限售条件股份  0  0.00%  70,000,000  70,000,000  70,000,000  10.45%  1、人民币普通股  0  0.00%  70,000,000  70,000,000  70,000,000  10.45%  2、境内上市的外资股  3、境外上市的外资股  4、其他 三、股份总数  600,000,000 100.00%  70,000,000  70,000,000  670,000,000  100.00%  （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 森马集团  420,000,000  0  0  420,000,000  首发承诺  2014 年 3 月 11 日 森马投资  60,000,000  0  0  60,000,000  首发承诺  2014 年 3 月 11 日 邱光和  48,000,000  0  0  48,000,000  首发承诺  2014 年 3 月 11 日 邱坚强  32,010,638  0  0  32,010,638  首发承诺  2014 年 3 月 11 日 邱艳芳  18,000,000  0  0  18,000,000  首发承诺  2014 年 3 月 11 日 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 10  周平凡  18,000,000  0  0  18,000,000  首发承诺  2014 年 3 月 11 日 戴智约  3,989,362  0  0  3,989,362  首发承诺  2014 年 3 月 11 日 合计  600,000,000  0  0  600,000,000  － － （三）证券发行与上市情况 2011年2月21日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]254号”文批复，公司获准 首次公开发行人民币普通股7,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式。 其中， 网下发行数量为1,400万股， 占本次发行总量的20％； 网上发行数量为5,600万股，占本次发行数量的80％，发行价格为每股67元。 经深圳证券交易所《关于浙江森马服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2011]79号）批准，公司本次公开发行的人民币普通股股票于2011年3月11日在深圳证券 交易所上市，证券简称“森马服饰” ，证券代码“002563” 。 首次公开发行股票完成后，公司股份总数由60,000万股增至67,000万股。其中，网上发行 的5,600万股股票于2011年3月11日起上市交易，网下配售的1,400万股于2011年6月11日起流 通。 本公司控股股东森马集团，实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强、戴智约及其他 股东森马投资承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购该部 分股份。 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股  2011 年末股东总数  38,955  本年度报告公布日前一个月末股东总数  38,512  前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 森马集团有限公司 境内非国有法人  62.69%  420,000,000  420,000,000  0  浙江森马投资有限公司 境内非国有法人  8.96%  60,000,000  60,000,000  0  邱光和 境内自然人  7.16%  48,000,000  48,000,000  0  邱坚强 境内自然人  4.78%  32,010,638  32,010,638  0  邱艳芳 境内自然人  2.69%  18,000,000  18,000,000  0  周平凡 境内自然人  2.69%  18,000,000  18,000,000  0  交通银行­华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人  0.65%  4,338,640  0  0 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 11  戴智约 境内自然人  0.60%  3,989,362  3,989,362  0  中国银行­富兰克林国海潜力组合股票型证券 投资基金 境内非国有法人  0.30%  2,027,805  0  0  万联证券有限责任公司 国有法人  0.29%  1,960,000  0  0  前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行­华安策略优选股票型证券投资基金  4,338,640  人民币普通股 中国银行­富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金  2,027,805  人民币普通股 万联证券有限责任公司  1,960,000  人民币普通股 中国银行­工银瑞信核心价值股票型证券投资基金  1,296,422  人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司­分红­个人分红­019L­FH002 深  1,128,042  人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司  840,000  人民币普通股 中国农业银行­富兰克林国海策略回报灵活配置混合型证券投资基金  751,773  人民币普通股 苏州市苏益房产开发有限公司  751,000  人民币普通股 中信银行­建信恒久价值股票型证券投资基金  721,099  人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司­万能­个险万能  711,664  人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明  1、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有本公司控股股东森马集团 100%  股权。其中，邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱 坚强与戴智约为夫妻关系。  2、本公司控股股东森马集团持有森马投资 39.33%股权，本公司部分员工及实际控制人邱光和的兄弟邱光 平共持有森马投资 60.67%的股权。  3、除前述关联关系外，未知公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，具体情况如下： 1、控股股东基本情况 本公司控股股东为森马集团，森马集团组织机构代码：25449878-5。森马集团成立于 1996 年 12 月 18 日，注册资本 23,800 万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱 光和先生（持股 40％）、周平凡先生（持股 15％）、邱艳芳女士（持股 15％）、邱坚强先生（持 股 15％）以及戴智约女士（持股 15％）。森马集团直接持有本公司 62.69％股份，并通过持有 森马投资 39.33％股权间接持有本公司股份。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为邱光和先生、周平凡先生、邱艳芳女士、邱坚强先生、戴智约女士， 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 12  其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系， 邱坚强与戴智约为夫妻关系。 邱光和先生，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有本公司 7.16％股份， 并通过森马集团间接持有本公司股份。 周平凡先生，1968 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，直接持有本公司 2.69％的股份， 并通过森马集团间接持有本公司股份。 邱艳芳女士，1974 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，直接持有本公司 2.69％的股份 并通过森马集团间接持有本公司股份。 邱坚强先生，1974 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，直接持有本公司 4.78％的股份 并通过森马集团间接持有本公司股份。 戴智约女士，1977 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，直接持有本公司 0.60％的股份 并通过森马集团间接持有本公司股份。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 （三）报告期内，本公司实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制本公司。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 13  第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 邱光和 董事长 男  60  2010­06­04  2013­06­03  48,000,000  48,000,000  － 60.00 否 周平凡 董事 男  44  2010­06­04  2013­06­03  18,000,000  18,000,000  － － 是 邱坚强 董事兼总经理 男  37  2010­06­04  2013­06­03  32,010,638  32,010,638  － 54.00 否 徐波 董事兼常务副总经理 男  37  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 48.00 否 崔新华 董事兼副总经理 男  38  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 36.00 否 刘丹静 董事 女  49  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 48.00 否 赵纯乐 董事 女  48  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － - 是 谢获宝 独立董事 男  44  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 8.00 否 陈劲 独立董事 男  43  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 8.00 否 吴征 独立董事 男  45  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 8.00 否 郭建南 独立董事 男  55  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 8.00 否 姜捷 监事 男  46  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － - 是 蒋成乐 监事 女  31  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 14.70 否 齐俊华 监事 男  35  2010­06­04  2013­06­03  0  0  － 30.00 否 郑洪伟 副总经理兼 董事会秘书 男  45  2010­06­09  2013­06­08  0  0  － 36.00 否 章军荣 财务总监 男  37  2010­06­09  2013­06­08  0  0  － 36.00 否 合 计­  98,010,638  98,010,638  －  394.70  － （二）董事出席董事会会议情况 报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，其中，现场会议 3 次，现场结合通讯方式召开 会议 8 次，董事出席会议情况具体如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 14  邱光和 董事长  11  11  0  0  0  否 周平凡 副董事长  11  11  0  0  0  否 邱坚强 董事兼总经理  11  11  0  0  0  否 徐波 董事兼常务副总经理  11  11  0  0  0  否 崔新华 董事兼副总经理  11  11  0  0  0  否 刘丹静 董事  11  11  0  0  0  否 赵纯乐 董事  11  11  0  0  0  否 谢获宝 独立董事  11  3  8  0  0  否 陈劲 独立董事  11  3  8  0  0  否 吴征 独立董事  11  3  7  0  1  否 郭建南 独立董事  11  3  8  0  0  否 报告期内，公司董事未出现连续两次未亲自出席董事会会议情况。 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 邱光和先生，董事长，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中欧国 际工商学院全球 CEO 课程在读。浙江省第十一届人大代表，浙江省中小企业创业指导师，中国 服装协会休闲装委员会副主任，中国纺织品商业协会服装商贸委员会行业发展顾问，中国管理 科学研究院特约研究员。曾任温州市瓯海娄桥农机厂厂长，温州市瓯海家电公司总经理。现任 本公司董事长，森马集团董事长兼总经理，森马投资执行董事兼总经理，浙江森马生态农业发 展有限公司董事长，温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司董事长，温州森马实业有限公司执 行董事。 周平凡先生，副董事长，1968 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国 际工商学院全球 CEO 课程毕业。曾任森马集团总经理。现任本公司副董事长，森马集团董事， 浙江意森服饰有限公司总经理。 邱坚强先生，董事，1974 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工 商学院 EMBA 在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马 集团副董事长兼副总经理。现任本公司董事兼总经理，森马事业部总经理，森马集团董事，浙 江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限 公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执 行董事兼总经理， 沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理， 上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。 刘丹静女士，董事，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。浙江工贸 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 15  学院经贸系专业指导委员会主任委员，温州女子学院理事会理事。曾任温州市瓯海区科委副主 任，温州市瓯海区区府办副主任，温州市瓯海区外事办主任，温州市瓯海区工商联会长兼政协 副主席，森马集团常务副总经理。现任本公司董事，温州森马实业有限公司总经理。 徐波先生，董事，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。中国服装行 业协会童装专业委员会主任委员，浙江省服装协会童装分会副会长，浙江省温州市瓯海区服装 协会常务副会长。曾任森马集团销售部经理。现任本公司董事兼常务副总经理，巴拉巴拉事业 部总经理， 上海巴拉巴拉服饰有限公司董事长， 北京巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理， 天津巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理，湖北巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经 理。 崔新华先生，董事，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际 工商学院 EMBA 在读。曾任上海金亭汽车线束有限公司副总经理，宁波华翔电子股份有限公司 常务副总经理。现任本公司董事兼副总经理，森马事业部副总经理。 赵纯乐女士，董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计 师职称。曾任森马集团财务管理部部长，现任森马集团财务部部长，本公司董事。 吴征先生，独立董事，1966 年出生，美国国籍，博士。曾任香港亚洲电视营运总裁，新 浪联席董事长，美国国家电视艺术与科学学院财务与商务发展委员会主席，美国广播电视博物 馆国际董事，盛大娱乐独立董事，华友世纪独立董事。现任阳光红岩投资事业集团主席，酷 6 传媒董事长，清华大学传媒学院国际传播中心特聘教授，本公司独立董事。 陈劲先生，独立董事，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。中国 科学与科技政策研究会副理事长，中国工程院教育委员会委员，教育部科技委管理学部委员， 浙江省人民政府咨询委员会委员，浙江省企业管理研究会副会长。曾担任金地(集团)股份有限 公司独立董事，浙江新和成股份有限公司独立董事，浙江传化股份有限公司的独立董事，东信 和平智能卡股份有限公司独立董事。现任浙江大学求是特聘教授，浙江大学科教发展战略研究 中心主任，八方电信国际控股有限公司独立董事，百大集团股份有限公司的独立董事，本公司 独立董事。 谢获宝先生，独立董事，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学教 授，博士生导师。曾任湖北中信会计师事务所注册会计师，武汉中商集团股份有限公司独立董 事，湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事，中国石化武汉石油（集团）股份有限公司独立 董事、武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事、华新水泥股份有限公司独立董事。现任武 汉大学会计系副主任、武汉大学会计学硕士教育中心副主任、会计学方向博士研究生导师，楚 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 16  天高速股份有限公司独立董事，湖北中博股份有限公司独立董事，华灿光电股份有限公司独立 董事，本公司独立董事。 郭建南先生，独立董事，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。 中国纺织工程学会、服装专业委员会副主任委员，中国纺织、服装与工程专业教学指导委员会 委员，浙江流行色协会理事长，浙江服装协会常务理事。现任浙江理工大学服装学院院长，本 公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 姜捷先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年加入森马集 团，曾任森马集团财务总监。现任本公司监事会主席，森马集团监事会主席，浙江森马生态农 业发展有限公司董事，温州市瓯海恒隆小额贷款股份公司董事会秘书。 蒋成乐女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入森马 集团，曾任森马集团公共关系部副部长，现任本公司监事兼董事长办公室副主任。 齐俊华先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年加入本公 司， 现任本公司职工代表监事， 巴拉巴拉事业部品牌副总监， 上海巴拉巴拉服饰有限公司监事、 湖北巴拉巴拉服饰有限公司监事、天津巴拉巴拉服饰有限公司监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 邱坚强先生，主要工作经历详见上文描述。 徐波先生，主要工作经历详见上文描述。 崔新华先生，主要工作经历详见上文描述。 郑洪伟先生，1966 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士。2001年加入福建 浔兴拉链科技股份公司，曾任该公司副总裁兼董事会秘书。2009年加入本公司，现任本公司副 总经理兼董事会秘书。 章军荣先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。2002年 加入浙江新杰克缝纫机股份有限公司，曾任该公司董事、财务总监兼董事会秘书。2008年加入 本公司，现任本公司财务总监。 （四）现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公 司 2011 年度董事、监事及高管人员薪酬发放标准的议案》确定其 2011 年度报酬待遇。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前 8 万元，公司负担独立 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 17  董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 （五）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 7 月 5 日，刘丹静女士向本公司董事会递交辞职报告，辞去副总经理职务。根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，该辞职报 告自送达董事会之日起生效。 刘丹静女士辞去公司副总经理职务后仍继续担任公司第二届董事 会董事职务。 2011 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，决定任命徐波先生为公司常务 副总经理。公司独立董事发表独立意见，认为：经核查，公司聘任副总经理徐波先生为公司常 务副总经理的审议和表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；徐波先生的任职 资格符合《公司法》和《公司章程》所规定的条件，能够胜任常务副总经理岗位职责要求，并 具备履行相应职责的能力和条件；徐波先生不存在《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监 会处罚的情形；董事会本次聘任合法有效，同意聘任徐波先生为公司常务副总经理。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司拥有员工 1722 人，具体情况如下： （一）员工专业构成情况如下： 专业构成 人数（人） 占职工总数比例 生产人员（采购、生产、品管、质检） 443 25.73％ 营销人员（市场、销售、品牌） 478 27.76％ 财务人员 95 5.52％ 行政管理人员 122 7.08％ 技术人员 226 13.12％ 其他 358 20.79％ 合 计 1722 100％ 员工专业构成情况 26% 27% 6% 7% 13% 21% 生产人员 营销人员 财务人员 行政管理人员 技术人员 其他 （二）员工教育程度如下： 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 18  教育程度 人数（人） 占职工总数比例 高中及同等学历 440 25.55％ 专科 482 27.99％ 本科及以上 736 42.74％ 其他 64 3.72％ 合 计 1722 100％ （三）公司需承担费用的离退休职工共十人。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 19  第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会 及深圳证券交易所颁发的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全 内部控制体系，进一步规范公司运作。 报告期内，公司整体运作规范，治理制度健全，独立性强，信息披露规范，公司治理结构 符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。 （一）股东和股东大会 2011年，公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定和要求，规 范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。 （二）控股股东与上市公司 公司控股股东根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会直接或间 接干预公司经营与决策的行为，不存在与本公司进行同业竞争的行为。 （三）董事和董事会 公司严格依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 《中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出 席董事会和股东大会，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，并勤勉尽责。独立董事独 立履行职责，维护公司利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独 立意见。 （四）监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，规范监事 会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚实守信、勤勉尽责，对公司经营情况以及 董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 20  公司充分尊重和维护合作伙伴的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方沟通， 实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）信息披露与公司透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，严格按照有关规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和公司透明度，截至 本报告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，积极参加监管部门、保荐机构 组织的培训，规范运作水平进一步提高。董事在董事会投票表决重大事项或者其他对公司有重 大影响的事项时，严格遵守公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实维护公司和 投资者的权益。 （二）公司董事长邱光和先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会 会议时，严格按照董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制建设 的不断完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运行。 （三）公司独立董事谢获宝先生、陈劲先生、吴征先生和郭建南先生，严格遵守有关法 律、法规及《公司章程》的规定，以认真负责的态度出席董事会会议，认真审议各项议案，客 观发表自己的看法和意见，恪尽职守，利用自己的专业知识对审议事项做独立、公正的判断和 表决。 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项未提出异议，并 全面参与了2011年度年报编制工作，和会计师及时沟通，保证公司年报披露的准确性。 三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等规范运作，逐步建立健全法人治 理结构，在资产、人员、财务、业务和机构等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业严格分开，具备独立完整的业务体系及自主经营的能力。 （一）资产完整：公司拥有独立完整的经营资产，产权明确。公司拥有独立于股东的采购 系统、物流配送和信息系统等配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。公 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 21  司的资产未以任何形式被股东占用，公司亦不存在为股东提供担保的情形。 （二）人员独立：公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工 工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、监事、高级管理人员均按 照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事会 和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股 东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。 （三）财务独立：本公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的 要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的 内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公 司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司 独立对外签订合同， 不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （四）业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决 策，独立承担责任与风险，未受到本公司控股股东的干涉、控制，亦未因与本公司控股股东及 其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。 （五）机构独立：本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司 已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开，不存在 股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。 股东单位各职能部门与公司各职能 部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司建立了健全的考评和激励机制，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制订公司各 部门年度计划，并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2011年度 公司高级管理人员认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项任 务。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 22  第六节 公司内部控制制度的建立和健全情况 一、公司内部控制监督机构设置情况 公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及《公司章程》，建立了规范的治理结 构和议事规则，形成科学有效的决策、执行与监督机制。 公司董事会审计委员会领导公司开展内部控制工作，监督公司内部控制制度的实施，并向 董事会负责。审计委员会下设审计部，在审计委员会的指导下，实施适当的审查程序，评价公 司内部控制的有效性，并向审计委员会汇报。 截至报告期末，公司审计部设专职人员七名，从事内部控制及审计工作。 二、公司内部控制制度的建立和实施情况 公司已建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各层面、各体系的内部控制系统，并且不断 结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效地保证了公司的规范运作。 （一）法人治理 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 国家相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》以及一系列公司管理制度，包括：《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、 《总经理工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工 作细则》、《重大事项通报制度》等，健全了公司的法人治理结构，规范了董事会、监事会及管 理层的职权。 （二）资金活动 公司制定了《货币资金管理规定》及《收款收据管理规定》，严格规定了货币资金活动的 各项业务流程控制，如授权审批、职责分离、印章使用管理、票据保管、银行账户的动态监控、 定期对账等，保障货币资金活动具有科学有效的控制机制，使公司保持最佳资本结构，同时注 重资金的使用效率。 对于募集资金，公司按照《公司法》、《证券法》，专门制定了《募集资金管理制度》，规范 募集资金的使用管理。 为了规范子公司、 直营门店的现金管理及备用金管理， 公司制定了 《零售店现金管理制度》 和《个人暂借款及备用金管理规定》。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 23  （三）销售业务 公司根据自身销售业务活动的特点制定了《销售管理规定》和《销售指标分解制定流程》 等工作制度和流程，并严格执行。由于公司的销售业务主要依靠加盟商的订货，公司建立起了 一整套完善的加盟商风险控制体系，对加盟商实施管理，具体包括对加盟商的审批，加盟商合 同的签订、续签和与终止，对加盟商的日常事务的管理等。这些管理主要通过《特许专卖经营 合同》、《次级特许专卖经营合同》等进行规范和监督。 （四）采购业务 公司制定了《采购管理制度》、《供应商开发作业指导书》、《采购核价作业指导书》、《一般 采购品采购内控流程图》、《重大采购品采购内控流程图》、《物品采购价格标准》等对采购业务 活动进行控制，包括供应商开发、审批、核价、合同签订、验收、付款等各个业务环节的控制， 通过不相容职责分离、适当的授权审批，监督控制等保证采购质量、提高采购效率、降低采购 成本，提高公司的经营效率。 （五）固定资产管理 公司制定了《固定资产管理制度》，加强了固定资产采购申请与审批、验收入库或直提、 资产保管与账务记录、盘点、处置以及日常使用的管理。固定资产的采购按上年度制定的本年 购置计划执行，并计入各部门预算，购置固定资产必须填制《采购申请单》，并经过审批后由 采购部专人负责采购；行政部负责对固定资产按照统一的编码规则进行分类编号，及资产的盘 点清查、资产处置价格的确定；IT 部负责对信息系统设备使用的监督和管理；财务部负责对 资产的核算以及对资产的增减变动进行账务处理， 并协同行政部进行资产清查及资产的核准报 废事宜。 （六）存货管理 公司制定了严格的存货管理流程，涵盖了存货的验收入库、仓储保管、生产领用、销售发 货、物流运输、定期盘点、报废处置及会计核算等各项业务活动。确保所有的不相容岗位相分 离、出入库均有书面审批记录、入库时对货物进行了验收、定期实施盘点并根据盘点结果做会 计账务处理。 （七）财务报告 公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》制定了规范、系统的会计核算和管 理制度。公司设置了独立的财务部，配备了足够的、具有专业胜任能力的专职财务人员，岗位 设置合理，会计记录编制、复核，报告编制、审核、披露等不相容岗位相分离，公司建立了健 全的对账、审批制度，严格防范财务信息存在虚假错漏的风险，保证财务信息真实、完整、准 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 24  确以及信息披露及时。 （八）信息系统 公司正在加紧建设和完善全面、高效的信息系统，建立国际化、一体化的集中信息化管理 平台。公司的信息系统分为主业务系统和主支持系统，包括 Oracle Retek 商品计划系统、SAP 企业资源系统和产品生命周期管理系统（PLM）等等，涵盖了商品计划、财务、采购、生产、 销售、品质管理、客户关系管理、人力资源管理等多个业务活动。 （九）信息披露 公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《信息披露管理制 度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追 究制度》等公司内部管理制度，规定了信息披露的责任部门、信息披露工作职责范围、信息披 露的主要内容、信息披露的审批程序及投资者关系维护、内幕信息知情人的管理等。公司严格 遵守了相关法律法规的要求，认真履行了信息披露的义务，在深圳交易所网站、巨潮网、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等多家网络及报刊媒体真实、准确、完 整、及时地对有关信息进行披露。 三、公司董事会对公司内部控制的自我评价 （一）公司董事会对公司内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （二）公司董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》 及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性 进行了自我评价。 报告期内， 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度， 并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报 告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表独立意见 公司董事会根据财政部等五部委联合印发的 《企业内部控制基本规范》 等法律法规的要求， 对公司 2011 年度内部控制的有效性进行了自我评价。公司在实施内部控制评价时，重点考虑 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 25  了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。 报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法 规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。《浙江森马服饰股份有限公司 2011 年度内 部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况。 四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 银河证券认为，公司已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法 规的规定，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。公司董事会 出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运 行情况。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选 择否或不适用，请 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名 独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的 重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 不适用 注 1 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公 司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会本年度主要工作内容与工作成就如下： 1、 于 2011 年 1 月 4 日召开第二届董事会审计委员会第二次会议， 听取公司财务总监介绍公司 2010 年度经营结果及财务情况， 听取立信会计师事务所有限公司汇报审计工作状况及进展情况； 2、于 2011 年 1 月 10 日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《公司 2010 年度财务报表和财务报告》、《公司 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 26  2010 年度财务决算报告》； 3、于 2011 年 8 月 5 日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《公司 2011 年半年度报告》、《公司 2011 年上半 年募集资金使用情况内审报告》。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 注 1：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.8.4 条的规定：上市公司在聘请会计师事务所进行年 度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。 2010 年本公司已聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告。 内部控制补充情况： 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 注 1 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型 未经审计 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 不适用 是否与公司自我评价意见一致 不适用 如不一致，其原因 不适用 注 1：公司严格按照国家有关要求，比较及时地建立健全内部控制制度，内部控制流程和职责符合公司经营管理实际需求， 并在公司信息披露管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理等方面起到了较大作用。与公司业务相关的内控制度 健全有效，不存在重大异常，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷或重大风险。具体内容详见同期披露的《浙江森马 服饰股份有限公司关于内部控制自我评价报告》。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 27  第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。股东大会的通知、召开、 出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的 有关规定。 一、2010 年度股东大会 2011 年 1 月 21 日，公司向全体股东送达《关于召开公司 2010 年度股东大会的通知》， 并于 2011 年 2 月 10 日上午 9 时在温州市六虹桥路 1189 号森马大厦 11 楼会议室召开公司 2010 年度股东大会。 出席会议的股东及股东代表共 7 名， 代表本公司有表决权的股份数 600,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 89.55%。公司董事、监事、高级管理人员参加了本次会议。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。会议审 议并通过了如下议案： （一） 《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》； （二） 《关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股并上市的具体事宜的议案》； （三） 《关于公司首次公开发行股票募集资金项目及其可行性的议案》； （四） 《关于本次公开发行 A 股前滚存利润分配政策的议案》； （五） 《公司 2010 年度财务决算报告与 2011 年度财务预算报告》； （六） 《浙江森马服饰股份有限公司 2010 年度利润分配方案》； （七） 《浙江森马服饰股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》； （八） 《浙江森马服饰股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》； （九） 《关于公司 2011 年预计日常关联交易的议案》； （十） 《关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案》； （十一） 《关于公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》； （十二）独立董事作《浙江森马服饰股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告》。 二、2011年第一次临时股东大会 2011 年 4 月 1 日，公司发出《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知》，并于 2011 年 4 月 19 日 14:00 在上海市徐汇区百色路 100 号上海园林格兰云天大酒店一楼召开公司 2011 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 14 名，代表本公司有表决权的股 份数 600,008,950 股，占公司有表决权股份总数的 89.55%。公司部分董事、监事、高级管理 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 28  人员及见证律师参加了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》等的规定。会议审议并通过了如下议案： （一）《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； （二）《关于修改<浙江森马服饰股份有限公司章程>部分条款的议案》。 本次股东大会的决议公告于 2011 年 4 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券部》、《中国证券部》及深圳证券交易所指定网站上（以下合称为 “指定媒体” ） 。 三、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 5 月 31 日，公司发出《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》，并于 2011 年 6 月 18 日 9:30 在温州市六虹桥路 1189 号森马大厦三楼会议室召开公司 2011 年第二 次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 3 名，代表本公司有表决权的股份数 600,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 89.55%。公司部分董事、监事、高级管理人员及 大会见证律师参加了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及 《公司章程》等的规定。会议审议并通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。 本次股东大会的决议公告于 2011 年 6 月 21 日刊登在指定媒体。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 29  第八节 董事会工作报告 一、2011 年总体经营情况回顾 2011 年，受国际金融危机及国际需求低迷等不利因素的影响，全球经济复苏之路艰难。 作为全球最大的新兴市场经济体，我国积极调整经济结构，加快转变经济发展方式，推动 城镇化进程以扩大内需，作为“十二五”开局之年，国内经济保持平稳增长，国内服饰行业需 求依旧旺盛。但居高不下的通胀推动原材料、物流运输、劳动力成本等继续上涨，给服饰行业 的供应链带来了较大的压力。消费领域核心优质物业资源竞争加剧，服饰行业终端物业价格不 断上扬，使渠道成本不断上涨。 面对复杂的经营局面，本公司在董事会的带领下，紧紧围绕公司的发展战略，秉承“小河 有水大河满” 的核心价值观， 努力克服上游供应链与终端渠道成本不断上涨等不利因素的影响， 顺利完成公司的经营目标。报告期内，公司实现营业收入 7,760,580,383.59 元，较上年同期 增长 23.44%，归属于上市公司股东的净利润 1,223,420,684.91 元，较上年同期增长 22.26%， 并在产品研发、品牌营销、营销网络与信息化建设、供应链管理等方面取得了显著的进步。 （一）实现上市目标，建设完成新工业园，推动企业持续发展 公司于 2011 年 3 月 11 日成功在深圳证券交易所中小企业板上市， 首次公开发行人民币普 通股 7,000 万股，募集资金净额 4,530,813,000.00 元。上市后，公司市值在中国 A 股市场服 装板块中名列前茅，显著提升了公司的资本实力及品牌形象，为公司未来的可持续发展奠定了 坚实的基础。 同时，公司上海、温州两大工业园于 2011 年建设完成并陆续投入使用，两大工业园功能 包括仓储、分拣、物流配送及研发、行政办公、员工宿舍等综合用途，提升了公司经营效率和 供应链水平，满足了公司下一步发展需要。 （二）加大产品研发投入，积极开展品牌宣传活动 报告期内，公司优化以商品链、供应链、市场链为主的组织体系，开展市场调查和研究， 聘请国内外服装设计师，加大了产品设计与研发的投入，丰富和扩大了产品品类与款式。 同时，为提升公司品牌形象，公司积极开展全方位的品牌宣传活动。例如，森马品牌开展 “什么 TEE”整合营销活动并聘请韩国偶像明星李敏镐先生担任森马品牌形象代言人；巴拉巴 拉品牌在“童年不同样”的品牌理念下延伸出“让 TA 玩”主题品牌传播活动，通过电视宣传 片、网络互动与“冬日印象”等大型时尚路演活动，把巴拉巴拉的品牌理念推广到全国各大城 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 30  市。 （三）全面建设营销网络，提升供应链物流配发能力 2011 年，公司根据市场变化情况制订灵活应对策略，通过开新店、整合老店、开大店等 方式进一步完善营销网络布局，并有效利用募集资金，推进重点城市的渠道建设与店铺形象提 升。截至 2011 年底，森马品牌终端店铺达 4000 多家，巴拉巴拉品牌终端店铺达 3000 多家， 进一步巩固和加强了公司终端网络覆盖优势。 同时，公司积极加强物流配发体系的建设，通过对内部运作流程的梳理，以及上海、温州 两大物流配发中心的升级和扩建，使得物流配发的准确性与及时性得到了显著提升，并进一步 增强了供应链物流配发能力。 （四）信息化系统持续升级 报告期内，公司重新梳理和优化了可支撑多品牌特色运营和集中管理的数据标准化工作， 信息化建设持续推进。SAP 系统按计划上线，实现了森马和巴拉巴拉两个事业部的业务与财务 一体化目标；生产、物流、销售、零售等各个环节的核心业务流程在 SAP 系统和辅助系统中得 到了固化和优化。根据公司倡导的精益零售思想，优化了 ORACLE 计划系统的流程，逐步实现 以财务指标为基础的商品研发计划和销售计划联动的体系， 推动专业性的计划能力提升和快速 供应链建设双管齐下的变革。 二、管理层讨论与分析概要 （一）报告期主要经营业绩分析 1、主要财务数据变动及其原因 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入 776,058.04 628,706.70 23.44% 425,034.21 营业利润 161,795.46 137,393.12 17.76% 91,481.83 利润总额 161,715.79 136,851.27 18.17% 91,463.44 归属于上市公司股东的净利润 122,342.07 100,068.31 22.26% 68,686.59 经营活动产生的现金流量净额 37,832.54 81,414.90 -53.53% 103,812.15 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减 2009 年末 总资产 909,956.73 353,866.83 157.15% 201,275.20 归属于上市公司股东的所有者权益 775,766.72 200,343.35 287.22% 100,275.04 股 本 67,000.00 60,000.00 11.67% 60,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 31  2011年，公司实现合并营业收入 776,058.04 万元、归属于上市公司股东的净利润 122,342.07万元，分别较2010年增长23.44%、22.26%。主要原因为报告期内公司两大品牌服饰 的消费需求依旧旺盛，营销渠道的稳步建设带来店铺总面积持续增加，加上公司管理水平和店 铺运营水平持续提升，使得经营业绩稳步发展。 截止至2011年12月31日，公司总资产909,956.73万元、股东权益775,766.72万元，分别较 2010年末增长157.15%、287.22%。主要原因为公司于2011年3月首次公开发行人民币普通股 7,000万股，扣除发行费用后公司募集资金净额为 453,081.30 万元，使得股东权益增长较快； 另外，2011年产生的净利润也带来了股东权益的较大增加。 2、主要产品等价格变动情况 报告期内，公司主要库存商品的采购价格伴随着市场经济环境的变化，总体较上年同期略 有增长；为了抵消成本上涨的压力，迎合整个服装市场的价格调整，公司相应提高了产品销售 价格，使得主营业务毛利率较去年增长1.35个百分点。 3、毛利率分析 项目 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 主营业务毛利率（%） 37.80% 36.45% 增加1.35个百分点 34.64% 其他业务毛利率（%） 11.24% 7.23% 增加4.01个百分点 9.10% 综合毛利率（%） 37.38% 35.79% 增加1.59个百分点 34.04% 上年同期相比，公司主营业务毛利率和综合毛利率有了一定的提升。 4、主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 （百分点） 服饰  763,930.32  475,194.69  37.80%  24.31%  21.68%  1.35%  主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 （百分点） 休闲服饰 外套  210,150.41  129,237.28  38.50%  17.94%  13.93%  2.17%  裤类  145,696.77  94,545.60  35.11%  19.10%  18.93%  0.09%  T 恤  86,997.49  51,550.77  40.74%  10.09%  3.42%  3.82% 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 32  毛衫  62,965.21  40,095.37  36.32%  17.42%  15.36%  1.13%  衬衫  30,724.18  18,714.12  39.09%  51.06%  48.45%  1.07%  马夹、背心  6,736.37  4,072.94  39.54%  30.55%  28.55%  0.94%  裙类  4,178.27  2,364.75  43.40%  34.46%  19.92%  6.86%  鞋类  7,190.67  4,698.12  34.66%  131.02%  131.09%  ­0.02%  包类  1,295.37  759.81  41.34%  23.37%  11.89%  6.02%  其他  2,716.81  1,914.94  29.52%  50.53%  56.69%  ­2.77%  小计  558,651.56  347,953.70  37.72%  19.44%  16.29%  1.69%  儿童服饰 外套  81,864.55  49,952.14  38.98%  41.08%  36.89%  1.87%  裤类  47,501.34  30,424.40  35.95%  34.41%  38.07%  ­1.70%  T 恤  24,467.51  14,427.73  41.03%  30.15%  30.54%  ­0.17%  毛衫  19,602.53  12,847.96  34.46%  47.32%  44.17%  1.43%  衬衫  3,040.89  1,907.82  37.26%  67.44%  85.90%  ­6.23%  马夹、背心  7,998.08  4,763.29  40.44%  37.84%  35.94%  0.83%  裙类  7,668.20  4,640.62  39.48%  38.94%  42.14%  ­1.37%  鞋类  7,617.48  4,784.93  37.18%  75.17%  76.05%  ­0.31%  配饰类  5,518.18  3,492.10  36.72%  44.64%  51.13%  ­2.72%  小计  205,278.76  127,240.99  38.02%  39.86%  39.34%  0.23%  合计  763,930.32  475,194.69  37.80%  24.31%  21.68%  1.35%  （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 南大区  203,431.76  31.18%  北大区  139,005.13  19.32%  中大区  421,493.43  22.91%  合 计  763,930.32  24.31%  各大区包含的省份如下： 分区标准 包含省份 南大区 江西、湖北、湖南、广东、海南、四川、重庆、贵州、西藏、广西、云南 中大区 安徽、江苏、河南、山东、北京、天津、河北、上海、浙江、福建 北大区 陕西、甘肃、新疆、青海、山西、宁夏、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 33  （3）主营业务直营零售与加盟批发情况 单位：万元 项目 营业收入 营业收入比上年增减（%） 休闲服饰 直营 49,126.43 35.09% 加盟 509,525.13 18.12% 小计 558,651.56 19.44% 儿童服饰 直营 21,742.06 80.13% 加盟 183,536.71 36.25% 小计 205,278.76 39.86% 报告期内，公司休闲服饰和儿童服饰的直营零售增长幅度分别达到 35.09%和 80.13%，大 于加盟批发的增长率，主要得益于公司直营渠道的增加和零售能力的提升。 （4）占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况说明 单位：万元 项目 主营业务收入 主营业务毛利 占主营业务收入百分比 占主营业务毛利百分比 休闲服饰 外套 210,150.41 80,913.13 27.51% 28.02% 裤类 145,696.77 51,151.17 19.07% 17.72% T 恤 86,997.49 35,446.72 11.39% 12.28% 小计 442,844.67 167,511.02 57.97% 58.02% 儿童服饰 外套 81,864.55 31,912.41 10.72% 11.05% 小计 81,864.55 31,912.41 10.72% 11.05% 合计 524,709.22 199,423.43 68.69% 69.07% 报告期内，公司主要产品结构较去年同期未发生重大变化，外套、裤类、T恤的合计营业 收入占主营业务收入合计比率为68.69%，合计主营业务毛利占主营业务毛利合计比率为 69.07%。 5、主要供应商、客户情况 (1)供应商情况 单位：万元 前 5 名供应商 采购金额 占年度采购总 金额比例 预付账款余额 占公司预付账款总余 额比例 是否存在关联 关系 第一名 13,124.82 3.09% 0.00 0.00% 否 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 34  第二名 12,114.27 2.86% 0.00 0.00% 否 第三名 10,570.59 2.49% 0.00 0.00% 否 第四名 9,842.43 2.32% 0.00 0.00% 否 第五名 9,612.02 2.27% 0.00 0.00% 否 合 计 55,264.13 13.03% 0.00 0.00% 否 公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额的比重： 2011年为13.03%， 2010年为14.87%， 2009年为14.98%；近三年来公司未对前五名供应商形成依赖。 （2）客户情况 单位：万元 前 5 名客户 销售金额 占年度销售总金额比例 应收账款的余额 占公司应收账款总余额比例 是否存在关联关系 第一名 16,767.19 2.16% 1,542.88 1.99% 否 第二名 15,320.51 1.97% 3,359.87 4.34% 否 第三名 12,767.06 1.65% 1,057.37 1.37% 否 第四名 11,226.58 1.45% 975.70 1.26% 否 第五名 10,278.61 1.32% 950.16 1.23% 否 合 计 66,359.95 8.55% 7,885.98 10.18% 否 公司前五名客户销售额占销售总额的比重：2011年为8.55%，2010年为10.71%，2009年为 11.06%；近三年来公司未对前五名客户形成依赖，前五名客户还款正常。 （3）公司没有董事、监事及高级管理人员和核心技术人员在上述公司存在权益。 6、非经常性损益情况 单位：万元 非经常性损益项目 金额 占净利润的百分比 非流动资产处置损益 -13.95 -0.01% 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 104.37 0.09% 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,429.68 1.17% 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -170.08 -0.14% 所得税的影响额 -339.06 -0.28% 合 计 1,010.96 0.83% 报告期，公司非经常性损益项目绝对值占公司净利润绝对值比率的最高值为 1.17%，非正 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 35  常性损益对公司总体盈利没有产生重大影响。 7、主要税费情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年同期增减（%） 2009年 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 营业税金及附加 5,093.75 0.66% 3,849.99 0.61% 32.31% 2,678.07 管理费用 22,133.66 2.85% 16,932.28 2.69% 30.72% 13,420.36 销售费用 90,082.10 11.61% 58,283.31 9.27% 54.56% 33,979.69 财务费用 -5,560.29 -0.72% -1,280.19 -0.20% 334.33% -574.25 资产减值损失 16,221.58 2.09% 9,302.00 1.48% 74.39% 3,749.25 投资损失 332.96 0.04% 526.91 0.08% -36.81% -65.52 营业外支出 384.97 0.05% 657.99 0.10% -41.49% 206.15 所得税费用 39,373.72 5.07% 36,782.96 5.85% 7.04% 22,842.40 （1）本报告期营业税金及附加比上期增长 32.31%，主要系本年营业收入的增长所致。 （2）本报告期管理费用比上期增长30.72%，主要系折旧费增加，员工薪酬增加、以及新 增股票发行上市相关费用所致。 （3）本报告期销售费用比上期增长 54.56%，主要系公司随着销售的增长、营销网络的不 断拓展及新设子公司等因素影响，广告宣传、店铺租金、运输包装、装修摊入、员工薪酬、折 旧费等费用比去年同期增加所致。 （4）报告期内公司财务费用为负数，实际为收益，较上期增加334.33%，主要系本期公司 首次发行股票的募集资金到位，公司合理安排资金增加的利息收入所致。 （5）本报告期资产减值损失比上期增长74.39%，主要系随着存货和应收账款增加，所计 提的存货跌价准备和坏账准备也相应增加所致。 （6）本报告期投资损失为332.96万元，主要系参股公司浙江意森服饰有限公司亏损所致。 （7）本报告期营业外支出比上期下降41.49%，主要系公司捐赠支出减少所致。 8、现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年同期增减 经营活动产生的现金流量净额 37,832.54 81,414.90 -53.53% 经营活动现金流入小计 871,635.65 728,663.29 19.62% 经营活动现金流出小计 833,803.10 647,248.39 28.82% 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 36  投资活动产生的现金流量净额 -92,532.93 -49,906.73 -85.41% 投资活动现金流入小计 469.39 856.93 -45.22% 投资活动现金流出小计 93,002.31 50,763.66 83.21% 筹资活动产生的现金流量净额 453,309.70 -2,095.24 21,735.22% 筹资活动现金流入小计 458,331.30 56.76 807,389.96% 筹资活动现金流出小计 5,021.60 2,152.00 133.35% 现金及现金等价物净增加额 398,609.31 29,412.92 1255.22% 年初现金及现金等价物余额 100,373.54 70,960.61 41.45% 年末现金及现金等价物余额 498,982.85 100,373.54 397.13% （1）报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降53.53%，主要原因是： 公司增强了对加盟商的支持力度，使得应收账款大幅增加；同时各项税费和期间费用也相应增 加所致。 （2）报告期，公司投资活动的现金流量净额为-92,532.93万元，上年同期为-49,906.73 万元，主要原因是为营销网络建设支付商铺购房款增加所致。 （3）报告期，公司筹资活动的现金流量净额为453,309.70万元，上年同期为-2,095.24 万元，流入增加主要原因是公司首次发行股票募集资金所致。 9、经营环境与行业比较分析 （1）行业的发展趋势 2011 年，在国内外经济形势复杂严峻的情况下，我国国民经济继续朝着宏观调控预期方 向发展，呈现增长较快、价格趋稳、效益较好、民生改善的良好态势，在各方面都取得了新的 成绩，实现了“十二五”经济社会发展良好开局。 报告期内，国内服饰行业虽然遭遇了国际市场需求不振、人民币持续升值、劳动力成本不 断上涨、原材料价格大幅波动所带来的困难和严峻考验；但在总体上仍实现了基本稳定和良好 的发展；全行业以市场化为动力，以创新求发展，加快转型升级步伐，使得区域布局调整加快， 产品结构进一步优化，品牌运作水平不断提高，在科技进步、设计研发、商业模式、资本运作、 国际合作等各个方面们都取得了较大进步， 行业的整体发展和行业价值观朝着更为科学的方向 前进。 在经济持续发展、消费不断升级等情形下，国内品牌服饰企业在品牌形象、产品升级及渠 道等方面不断发展，市场占有率不断提升，具有持续发展的潜力与广阔的发展空间。 （2）公司面临市场竞争格局 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 37  公司主要从事休闲服及儿童服饰经营，其中森马品牌定位于年轻、时尚、活力、高性价比 的大众休闲服饰，巴拉巴拉品牌定位于时尚、专业、款式丰富的中档儿童服饰。 国内休闲服行业目前整体处于充分竞争状态，国内和国际品牌众多，主要品牌包括森马、 美特斯·邦威、以纯、班尼路、真维斯和佐丹奴等国内品牌及 ZARA、H&M、UNIQLO 等国际品牌。 国内童装行业正处于成长阶段，市场逐渐成熟，新品牌不断涌现，主要品牌包括巴拉巴拉、安 奈儿、小猪班纳、派克兰帝、博士蛙等国内品牌及史努比、米奇、耐克等国际品牌。休闲服饰 及儿童服饰行业的市场集中度相对较低，各品牌之间的竞争日渐激烈。随着国外知名品牌逐步 进入中国市场，凭借其资金、品牌及管理等优势抢占更多市场，国内服饰行业面临愈加激烈的 竞争格局。 （3）公司优势和劣势 通过长期投入和精心培育，公司森马品牌与巴拉巴拉品牌已成为服饰行业的领先品牌。森 马品牌、巴拉巴拉品牌均被评为中国驰名商标及中国品牌产品，森马品牌市场占有率，品牌知 名度在国内休闲服市场名列前茅，巴拉巴拉品牌在品牌知名度、市场占有率、渠道规模等多项 指标遥遥领先其他品牌，在国内童装市场位居第一。 公司提倡“小河有水大河满”的经营哲学，以“合作、共赢”的经营理念吸引和凝聚了一 大批专业的供应商和加盟商。公司资本实力充足，拥有自主品牌和设计研发团队，供应商与加 盟商队伍稳定，为公司快速发展奠定了坚实基础。 年轻一代消费者消费观念的变化及消费产品不断细分，以及终端渠道成本及劳动力、原材 料成本不断上涨，给公司以及上下游合作伙伴的经营造成一定的压力。公司一方面要不断提升 品牌形象，提高产品设计能力，丰富产品品类，完善渠道结构，适应消费市场变化。另一方面 要加大对公司上下游合作伙伴的支持，促进加盟商和供应商的持续健康发展。 报告期内，经营环境及行业发展趋势未对公司承诺事项与业绩造成重大影响。 10、薪酬分析 单位：万元 姓名 职务 2011 年 2010 年 薪酬总额同比 增减 公司净利润同比 增减 薪酬同比变动与净利 润同比变动比较说明 邱光和 董事长 60.00 50.00 20.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 周平凡 副董事长 - - - 22.26％ - 邱坚强 董事兼总经理 54.00 45.00 20.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 徐波 董事兼常务副总经理 48.00 40.00 20.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 崔新华 董事兼副总经理 36.00 30.00 20.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 38  刘丹静 董事 48.00 40.00 20.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 赵纯乐 董事 - - - 22.26％ - 谢获宝 独立董事 8.00 8.00 0.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 陈劲 独立董事 8.00 8.00 0.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 吴征 独立董事 8.00 8.00 0.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 郭建南 独立董事 8.00 8.00 0.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 姜捷 监事会主席 - - - 22.26％ - 蒋成乐 监事 14.70 12.80 14.84% 22.26％ 低于净利润的增长率 齐俊华 监事 30.00 29.00 3.45% 22.26％ 低于净利润的增长率 郑洪伟 副总经理兼董事会秘书 36.00 30.00 20.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 章军荣 财务总监 36.00 30.00 20.00% 22.26％ 低于净利润的增长率 合 计  394.70  338.80  16.50%  22.26％ 低于净利润的增长率 11、经营计划或盈利预测完成情况 报告期，公司稳健经营，顺利完成了各项经营计划，实现了经营目标。 12、会计制度实施情况 报告期内，公司无重要会计政策变更；无重大会计差错更正；无重大会计估计变更。 （二）报告期，公司资产、负债及重大投资情况 1、重要资产情况 资产类别 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值 情况 相关担保、 诉讼、 仲裁等情况 房屋、建筑物 正常无风险 生产、销售、研发 及办公使用 资产使用效率正常，未 出现闲置状况 盈利能力未发生变动 无 无 重要设备 正常无风险 生产、销售、研发 及办公使用 资产使用效率正常，未 出现闲置状况 盈利能力未发生变动 无 无 其他重要资产 正常无风险 生产、销售、研发 及办公使用 资产使用效率正常，未 出现闲置状况 盈利能力未发生变动 无 无 2、资产构成变动情况 单位：万元 项目 2011 年末 2010 年末 同比变动（%） 2009 年末 金额 占总资产百分比 金额 占总资产百分比 货币资金 498,982.85 54.84% 100,426.14 28.38% 396.87% 71,731.07 应收账款 73,587.52 8.09% 18,191.73 5.14% 304.51% 6,906.84 预付款项 65,137.72 7.16% 31,807.79 8.99% 104.79% 3,497.79 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 39  其他应收款 9,774.03 1.07% 14,176.47 4.01% -31.05% 1,798.81 存货 109,646.62 12.05% 103,449.02 29.23% 5.99% 58,066.15 一年内到期的非流动资产 22.05 0.00% 32.72 0.01% -32.61% 9.55 长期股权投资 0.00 0.00% 332.96 0.09% -100.00% 859.86 投资性房地产 3,377.05 0.37% 0.00 － － 0.00 固定资产 110,051.44 12.09% 51,961.05 14.68% 111.80% 22,322.49 在建工程 16,691.47 1.83% 18,790.00 5.31% -11.17% 23,799.34 无形资产 9,720.11 1.07% 9,771.49 2.76% -0.53% 9,992.67 长期待摊费用 4,466.76 0.49% 1,539.83 0.44% 190.08% 570.35 递延所得税资产 8,499.12 0.93% 3,308.44 0.93% 156.89% 1,641.07 商誉 0.00 0.00% 79.19 0.02% -100.00% 79.19 （1）报告期末，公司货币资金较上年度期末增加 396.87%，主要系公司于本期发行普通 股股票收到募集资金款所致。 （2）报告期末，公司应收账款较上年度期末增加 304.51%，主要系随销售增长，公司为 配合快速发展的市场策略，相应增加了加盟商信用额度所致。 （3） 报告期末， 公司预付账款较上年度期末增加104.79%， 主要系随募投项目的全面实施， 购置商铺的预付款增加所致。 （4）报告期末，公司其他应收款较上年度期末减少31.05%，主要系收回部分供应商面辅 料保证金所致。 （5）报告期末，公司长期股权投资较上年度期末减少100%，主要系公司按权益法核算对 浙江意森服饰有限公司的投资，其投资账面数已确认至零所致。 （6）报告期末，公司投资性房地产金额较上年度期末大幅度增加，主要是公司购置的部 分商铺出租给加盟商所致。 （7）报告期末，公司固定资产较上年度期末增加111.80%，主要系上海工业园大部分在建 工程完工结转固定资产和公司营销网络建设项目所购买的商铺增加所致。 （8）报告期末，公司长期待摊费用较上年度期末增加190.08%，主要系公司直营店铺装修 费大幅度增加所致。 （9）报告期末，公司递延所得税资产较上年度期末增加156.89%，主要系本期坏账准备和 存货跌价减值准备计提数较大，相应计提的递延所得税资产增加所致。 3、核心资产情况 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 40  报告期内，公司核心资产盈利能力未出现变动，核心资产正常使用，不存在减值迹象。 4、存货变动情况 单位：万元 项目 2011 年末余额 占 2011 年末总资产百分比 市场供求情况 存货销售价格情况 存货跌价准备计提情况 库存商品 120,000.47 13.19% 正常 略有上升 10,769.77 周转材料 415.92 0.05% 正常 略有上升 0.00 合 计 120,416.39 13.23% 正常 略有上升 10,769.77 存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低 提取或调整存货跌价准备。 5、金融资产投资情况 报告期内，公司没有进行证券投资等金融资产投资。 6、主要资产的计量 报告期内，公司在对主要资产进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量的情况下，采用可变现净值、现值计量。 报告期末，公司不存在公允价值计量的资产。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）基本情况 单位：万元 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 注册时间 主要产品或服务 持股 比例 是否列入 合并范围 杭州森马服饰有限公司 杭州 赵小波 1,000.00 2003.05.08 服装、鞋帽等销售 100% 是 上海森马服饰有限公司 上海 邱坚强 15,000.00 2005.04.14 服装、鞋帽等销售 100% 是 上海巴拉巴拉服饰有限公司 上海 徐波 500.00 2008.01.14 服装、鞋帽等销售 100% 是 北京森马服饰有限公司 北京 邱坚强 500.00 2009.01.16 服装、鞋帽等销售 100% 是 北京巴拉巴拉服饰有限公司 北京 徐波 500.00 2009.04.07 服装、鞋帽等销售 100% 是 天津森马服饰有限公司 天津 邱坚强 12,000.00 2009.04.08 服装、鞋帽等销售 100% 是 天津巴拉巴拉服饰有限公司 天津 徐波 300.00 2007.12.14 服装、鞋帽等销售 100% 是 沈阳森马服饰有限公司 沈阳 邱坚强 300.00 2009.04.10 服装、鞋帽等销售 100% 是 重庆森马服饰有限公司 重庆 邱坚强 300.00 2009.03.26 服装、鞋帽等销售 100% 是 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 武汉 徐波 300.00 2007.12.29 服装、鞋帽等销售 100% 是 广州森马服饰有限公司 广州 赵小波 3,000.00 2010.09.29 服装、鞋帽等销售 100% 是 西安森马服饰有限公司 西安 赵小波 3,000.00 2011.7.27 服装、鞋帽等销售 100% 是 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 41  浙江范狄亚服饰有限公司 杭州 邱坚强 3,000.00 2011.1.13 服装、鞋帽等销售 100% 是 浙江意森服饰有限公司 杭州 李健俊 3,000.00 2009.7.20 服装、鞋帽等销售 30% 否 （2）经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 2011 年净利润 2010 年净利润 同比变动百分比 占合并净利润百分比 杭州森马服饰有限公司 2,433.42 2,077.98 47.57 642.56 -92.60% 0.04% 上海森马服饰有限公司 84,830.72 30,547.24 12,737.85 12,232.55 4.13% 10.41% 上海巴拉巴拉服饰有限公司 3,246.11 -485.75 -380.94 -120.2 -216.92% -0.31% 北京森马服饰有限公司 5,112.55 -442.71 -646.64 -327.8 -97.27% -0.53% 北京巴拉巴拉服饰有限公司 3,355.14 -198.36 -454.11 -91.01 -398.97% -0.37% 天津森马服饰有限公司 12,918.33 10,237.69 -1,778.42 -264.55 -572.24% -1.46% 天津巴拉巴拉服饰有限公司 2,617.68 -267.53 -50.89 -88.82 42.70% -0.04% 沈阳森马服饰有限公司 2,992.95 -742.68 -1,361.28 -19.09 -7030.85% -1.11% 重庆森马服饰有限公司 3,364.59 -453.46 -892.49 53.52 -1767.58% -0.73% 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 2,656.07 -273.67 -93.19 -143.35 34.99% -0.08% 广州森马服饰有限公司 7,697.02 -12.72 -2,132.83 -879.89 -142.40% -1.74% 西安森马服饰有限公司 2,983.31 2,489.03 -510.97 - - -0.42% 浙江范狄亚服饰有限公司 2,783.12 2,864.96 -135.04 - - -0.11% 浙江意森服饰有限公司 8,437.54 -1,913.66 -3,023.52 -1,756.36 -36.71% -2.47% 报告期内，控股子公司上海森马服饰有限公司实现营业收入 162,623.04 万元，净利润 12,737.85 万元，占公司合并净利润 10.41%。 8、报告期内，公司没有 PE 投资。 9、债务变动情况 单位：万元 项目 2011 年末 2010 年末 同比变动百分比 2009 年末 应付票据 32,250.40 62,042.70 -48.02% 26,450.50 应付账款 63,926.85 49,058.55 30.31% 39,071.99 预收款项 1,672.68 16,293.71 -89.73% 16,953.71 应付职工薪酬 6,332.99 4,743.12 33.52% 4,484.33 应交税费 16,830.02 17,305.67 -2.75% 11,652.46 其他应付款 5,520.86 2,942.97 87.59% 1,307.17 预计负债 6,214.20 0.00 - 0.00 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 42  递延收益 1,442.01 1,136.76 26.85% 1,080 合 计 134,190.01 153,523.48 -12.59% 101,000.16 （1）报告期末，应付票据较 2010 年末减少了 48.02%，主要系公司按期支付了前期签发 的银行承兑汇票所致。 （2）报告期末，应付账款较 2010 年末增加了 30.31%，主要系采购规模的增加所致。 （3）报告期末，预收账款较 2010 年末减少了 89.73%，主要系 2010 年末春装集中上市， 预收款增加较大所致。 （4）报告期末，应付职工薪酬较 2010 年末增加了 33.52%，主要系年末计提的职工工资 及奖金增加所致。 （5）报告期末，其他应付款较 2010 年末增加了 87.59%，主要系本公司暂收供应商保证 金、加盟商保证金等增加所致。 （6）报告期末，预计负债较 2010 年末增加了 6,214.20 万元，主要系预计期后退货增加 所致。 10、偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 同比变动 流动比率 5.98 1.76 同比增加了 4.22 倍 速动比率 5.12 1.08 同比增加了 4.04 倍 资产负债率 14.75% 43.38% 同比减少了 28.63 个百分点 报告期内，公司的流动比率和速动比出现了较大幅度提升，主要原因是公司首次公开发行 股票募集到位， 极大地增加了公司的流动资产， 且超过公司经营过程中产生的流动负债增加数， 相应地降低了资产负债率。 11、资产运营能力分析 项目 2011 年 2010 年 同比变动 应收账款周转率 16.06 47.57 同比减少了 31.51 次 存货周转率 4.19 4.68 同比减少了 0.49 次 流动资产周转率 1.51 3.07 同比减少了 1.56 次 总资产周转率 1.23 2.27 同比减少了 1.04 次 报告期内，公司的应收账款周转率下降幅度较大，主要原因是公司增加了加盟商授信额度 所致；流动资产周转率和总资产周转率也有所下降，主要原因是公司募集资金到位，使得公司 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 43  流动资产和总资产规模大幅度增加，而销售规模没有相应增加所致。 12、研发能力分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 同比增减（%） 2009 年 研发支出 4,796.79 4,608.91 3.99% 3,215.57 资本化研发支出 0.00 0.00 - 0.00 营业收入 776,058.04 628,706.70 24.44% 425,034.21 占营业收入比例 0.62% 0.73% 减少 0.11 个百分点 0.76% 报告期内，公司研发支出及占营业收入比例没有出现较大的波动。 （三）报告期内，公司不存在控制特殊目的主体。 （四）报告期内，公司共申请 10 项外观设计专利，其中，有 9 项已获得专利权。 三、2012 年经营计划及展望 2012 年，全球经济复苏艰难，国内经济增速将持续放缓，但扩大内需、刺激消费是中国 “十二五”期间产业发展的主旋律。随着消费观念不断升级与城镇化进程不断加快，平价、时 尚的大众年轻服饰与品牌儿童服饰具有较强的刚性市场需求，将保持持续快速发展势头。 中国服饰消费具有消费升级、消费细分两大特征，消费者消费理念、消费需求不断变化， 终端渠道成本不断提高，国际知名品牌及国内新生品牌不断涌现，电子商务渠道及商业广场、 城市综合体渠道不断分化原有以百货及专卖店为主的服饰销售渠道。 上述多种因素对服饰行业 现有的经营模式、竞争格局将产生重大影响。 2012 年，公司将继续坚持以“创新” 、 “共赢”为发展动力，立足于服饰产品的研发、品 牌建设等领域，在募集资金项目有序开展的基础上，积极开拓市场，继续引进人才，充分利用 现有资源，通过高效、专业、科学的管理，做强森马品牌，做大巴拉巴拉品牌。采用代理、参 股、并购等多种合作方式发展公司多品牌业务，同时加大对电子商务渠道的投资，不断提高电 子商务销售比例，继续巩固和加强公司在服饰行业的国内领先地位。 2012 年，公司将重点加强以下几方面的工作： （一）加大研发投入，提升品牌形象 1、关注流行趋势，科学分析消费者需求，依托现有的研发平台，加大研发与设计投入， 加快产品设计与研发。加强森马品牌与巴拉巴拉品牌各条生产线的建设，优化和丰富产品品类 与风格线，不断满足消费者的流行服饰需求。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 44  2、继续执行稳健的品牌宣传策略，适度加大营销及品牌推广力度，通过一系列的广告宣 传、明星代言等活动，不断巩固品牌形象，提升品牌知名度，借助品牌张力持续刺激市场需求。 3、积极更新店铺形象，并结合产品风格，强化产品的视觉表现与陈列，持续提升店铺形 象，提高终端品牌宣传与产品营销能力。 （二）深耕细作，提高单店盈利能力 优化原有营销网络，抓住渠道下沉与消费升级的机遇，关闭亏损店铺，加速优质门店的改 造与升级，在一、二线城市以开旗舰店、开大店和优质店的方式提升总体经营效益，在三、四 线城市相对空白的区域，加速扩张步伐，进入有潜力的新兴商圈。 在优化渠道布局的基础上，提高终端销售人员的服务意识，加强商品运营和终端服务的建 设，充分利用公司信息化办公平台，依托 ERP 全面推行直营体系的精细化管理，提高店铺精细 化管理水平，为加盟商提供专业的店铺服务指导，提高单店盈利能力与服务水平。 （三）优化供应链，提升物流配送能力 优化供应链整合能力， 加大与核心供应商的合作， 共同预测终端消费需求， 节约开发成本。 积极寻找合适的境外供应商资源，根据产品不同特征，建立长、中、短线采购模式，实现供应 链精细化运作。同时，加强全国物流规划和区域物流中心建设，重点建设天津物流配送基地， 提高供应链水平。 （四）开展产业整合，实现共赢发展 公司将利用资本市场平台，发挥公司资本实力强、行业经验丰富、零售渠道广泛等优势， 秉承“小河有水大河满”的合作共赢文化，加强国内服饰消费市场的研究，通过代理、合资、 参股、并购等多种形式与国内外知名品牌或者具有独特竞争优势的企业合作，开展服饰产业整 合，推动公司多品牌业务的发展。 四、报告期投资情况 （一）募集资金的投资情况 1、募集资金的基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254 号文核准， 本公司于 2011 年 3 月 2 日发行 人民币普通股 7,000 万股，发行价格为每股 67 元，募集资金总额为人民币 4,690,000,000.00 元，扣除主承销商承销佣金及保荐费 150,080,000.00 元后，2011 年 3 月 7 日，本公司募集资 金专用账户收到 4,539,920,000.00 元，扣减其余发行费用 9,107,000.00 元后，实际募集资金 净额为 4,530,813,000.00 元。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 45  以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 7 日出具的信会师 报字(2011)第 10674 号验资报告审验。 （2）以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况 2011 年度，本公司募集资金使用 1,835,583,760.78 元，其中用于直接投资募集资金项目 935,583,760.78 元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金 900,000,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 2,719,414,416.65 元，募集资金余额应为 2,695,229,239.22 元，差异 24,185,177.43 元系扣除手续费的利息收入。 2、募集资金管理情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步规范上市公司公开募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2011]243 号）、《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》等相关规定要求，结合本公司的实际情况，制订了《浙江森马服饰股份有限 公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。经本公司第二届董事会第九次会议 审议批准，公司在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、中国建设银行股份有限公司温州 瓯海支行、交通银行股份有限公司温州分行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国 银行股份有限公司温州瓯海支行及上海浦东发展银行股份有限公司温州分行（以下统称“专户 银行” ）开设募集资金专项人民币账户。 2011 年 3 月 31 日，本公司和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与上述专户银行签 订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共设 6 个募集资金专户、34 个定期存款账户，募集资金 具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 账户性质 年末余额 中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行 33001628736059556789 活期户 397,611,037.98 中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行 33001628736049556789 三个月定期存款 322,239,532.85 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 1203227019186656789 活期户 3,434,211.50 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 1203227014200009768 三个月定期存款 150,000,000.00 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 1203227014200009768 一年定期存款 100,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110154710010159 活期户 10,957,911.52 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167010021677 三个月定期存款 10,149,302.19 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 46  上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167010021685 三个月定期存款 10,149,302.19 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167010021693 三个月定期存款 10,149,302.19 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013442 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013459 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013467 六个月定期存款 5,076,250.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013475 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013514 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013483 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013491 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013506 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013522 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013539 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013547 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013555 六个月定期存款 10,152,500.00 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110167020013563 六个月定期存款 10,152,500.00 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 333504140018016756789 活期户 6,819,659.31 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 333504140608510008564 一年定期存款 370,000,000.00 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 333504140608510008564 两年定期存款 400,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 230101046656789 活期户 691,108.29 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900001 两年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900003 两年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900004 两年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900005 两年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900006 两年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900007 两年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900008 两年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900009 两年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900010 一年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900011 一年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900013 一年定期存款 50,000,000.00 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 23010104665678900014 一年定期存款 50,000,000.00 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 363658361180 活期户 306,798.63 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 402658528602 一年定期存款 200,000,000.00 合 计 2,719,414,416.65 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 47  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司 资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报 公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会 认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 3、2011 年度募集资金使用情况 （1）募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额  453,081.30  本年度投入募集资金总额  183,558.38  报告期内变更用途的募集资金总额  0.00  累计变更用途的募集资金总额  0.00  已累计投入募集资金总额  183,558.38  累计变更用途的募集资金总额比例  0.00%  承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更)  募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1)  本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额  (2)  截至期 末投资 进度  (%)(3)  ＝(2)/(1)  项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 营销网络建设项目 否  180,000.00  180,000.00  84,466.38  84,466.38  46.93%  2013 年 04  月 01 日  89.22 注 1  否 信息系统改进项目 否  25,616.64  25,616.64  9,092.00  9,092.00  35.49%  2013 年 04  月 01 日 不适用注 2  否 承诺投资项目小计  ­  205,616.64  205,616.64  93,558.38  93,558.38  45.50%  ­  89.22  ­  ­  超募资金投向 归还银行贷款（如有）  ­  ­  ­  ­  ­  补充流动资金（如有）  ­  90,000.00  90,000.00  ­  ­  ­  ­  超募资金投向小计  ­  0.00  0.00  90,000.00  90,000.00  ­  ­  0.00  ­  ­  合计  ­  205,616.64  205,616.64  183,558.38  183,558.38  ­  ­  89.22  ­  ­  未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 48  超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司超额募集资金共计 2,474,646,600.00 元， 经 2011 年 3 月 31 日公司第二届董事会第十次会议和第二 届监事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 900,000,000.00 元用于永久性补充流动资 金。 公司截止 2011 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开 户银行。 募集资金投资项目实 施地点变更情况  2011 年 3 月 31 日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于对营销网 络建设项目实施地点进行部分调整的议案》， 根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目 的实施地点进行相应调整，选择全国范围内的具有重要战略意义的一、二线城市（地市级以上城市）， 包括但不限于原有 41 个城市。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况  2011 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司截止 2011 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户 银行。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司 2011 年度未发生募集资金使用的其他情况。 注 1：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现 的净利润总额。 注 2：信息化建设项目未有承诺效益。 （2）2011 年度募集资金的具体使用情况 截止至2011年12月31日，本公司营销网络建设项目共计支出募集资金84,466.38万元，分 别如下： 单位：万元 城市 地 址 取得方式 面积(平方米） 支付金额 廊坊 河北省廊坊市新华路万达广场 购买 724.75 2,689.97 银川 宁夏银川金凤区正源街西侧、上海路南侧 购买 286.57 907.72 石家庄 裕华区槐安东路 117 号石家庄裕华万达广场 购买 1,341.24 3,999.39 常州 常州市通江中路 88 号万达广场 购买 940.65 4,614.30 长沙 湖南长沙市天心区黄兴南路 360 号新天地大厦一楼 购买 629.08 18,083.52 宁波 宁波市江北区江北大道万达广场 购买 1,095.88 3,618.48 天津 天津市塘沽区解放路 945 号 购买 365.07 1,840.00 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 49  成都 成都市金牛区万达广场 购买 687.28 4,146.33 武汉 武汉市江汉区中山大道 1019 号 4 栋、5 栋、6 栋 购买 783.59 7,762.90 株洲 株洲市建设南路 278 号 购买 639.32 5,450.00 西安 西安市碑林区大差市十字西南角 购买 2117.94 19,177.69 长沙 湖南长沙市天心区黄兴南路 360 号新天地大厦二楼 购买 1,471.04 7,676.08 乌鲁木齐 乌鲁木齐市友好北路 793 号 购买 1,046.94 4,500.00 合 计 12,129.35 84,466.38 截止至2011年12月31日，本公司信息化建设项目共计支出募集资金9,092.00万元，分别如 下: 单位：万元 投资类别 实际投资额 工程费用 9,089.15 工程建设其他费用 2.85 建设投资合计 9,092.00 (3)募集资金投资项目的实施地点变更情况 2011 年3月31日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对营销网络建 设项目实施地点进行部分调整的议案》，同意公司将原定的营销网络建设项目的实施地点（41 个城市）扩大为：全国范围内的具有重要战略意义的一、二线城市（地市级以上城市），包括 但不限于原有41个城市。 公司独立董事、监事会、保荐机构发表独立意见，同意公司对营销网络建设项目的实施地 点做出相应调整。 （4）募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据立信会计师事务所有限公司于2011年3月24日出具的 《 关于浙江森马服饰股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（ 信会师报字（2011）第11355号），公司以自筹 资金人民币282,612,600.42元预先投入了营销网络建设项目和营销网络建设项目， 具体明细如 下： 单位：元 序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 1 营销网络建设项目 234,345,700.00 2 信息化建设项目 48,266,900.42 合 计 282,612,600.42 根据上述报告，2011 年3月31日，本公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的人民币 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 50  282,612,600.42 元，置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币282,612,600.42 元。 公司独立董事、监事会、保荐机构发表独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金。 （5）使用部分超募资金永久性补充流动资金情况 2011 年3月31日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久性补充公司流动资金。 具体如下： 单位：万元 序号 超募资金存放银行 超募资金余额 超募资金使用金额 本次超募资金用途 1 交通银行温州瓯海支行 163,375.36 85,000.00 补充流动资金 2 中国银行温州瓯海支行 25,000.00 5,000.00 补充流动资金 注：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的 十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司独立董事、监事会、保荐机构发表独立意见，同意公司使用9亿元超募资金永久性补 充流动资金。 （6）报告期内，公司未变更募集资金投资项目 （7）会计师事务所对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所有限公司对本公司2011年度 《关于公司募集资金存放与使用情况的专项 报告》进行了鉴证，出具了《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（信会师报字[2012] 第111844号），认为：公司董事会编制的2011年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项 报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如 实反映了公司2011年度募集资金存放与使用情况。 （二）非募集资金项目情况 报告期内，公司投资设立 2 家子公司，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 设立浙江范狄亚服饰有限公司 3,000.00 100% 否 设立西安森马服饰有限公司 3,000.00 100% 否 合 计 6,000.00 - - 五、公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 51  六、董事会2011年日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结 合公司经营需要，共召开 11 次董事会会议。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及公司文件要求，会议情况及决议内容如 下： 1、公司于 2011 年 1 月 21 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请 首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行 A 股并上市的具体事宜的议案》、 《关于公司首次公开发行股票募集资 金项目及其可行性的议案》、《关于本次公开发行 A 股前公司滚存利润分配政策的议案》、 《浙江 森马服饰股份有限公司 2008 年、2009 年和 2010 年财务报表和财务报告》、《浙江森马服饰股 份有限公司 2010 年度财务决算报告》、 《浙江森马服饰股份有限公司 2010 年度利润分配方案》、 《上海森马服饰有限公司利润分配方案》、《浙江森马服饰股份有限公司 2010 年度总经理工作 报告》、《浙江森马服饰股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》、《关于公司 2011 年度预计日 常关联交易的议案》、《关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于公司 2011 年度董事、 监事及高管人员薪酬发放标准的议案》、《关于召开浙江森马服饰股份有限公司 2010 年度股东 大会的议案》。 2、公司于 2011 年 2 月 22 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任宗惠 春先生为公司董事会证券事务代表的议案》。 3、公司于 2011 年 3 月 8 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司设立募 集资金专用账户及签订募集资金三方监管协议的议案》。 4、公司于 2011 年 3 月 31 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对营销网 络建设项目实施地点进行部分调整的议案》、 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》及《关于修订〈浙江森马服 饰股份有限公司章程〉部分条款的议案》、《关于公司组织结构调整的议案》、《关于聘任郑洪伟 先生任公司副总经理的议案》、《关于提议召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告于 2011 年 4 月 1 日的刊登指定媒体。 5、公司于 2011 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《浙江森马服 饰股份有限公司 2011 年第一季度季度报告》 。 《浙江森马服饰股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文》及《浙江森马服饰股份有 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 52  限公司 2011 年第一季度季度报告正文》于 2011 年 4 月 16 日刊登在指定媒体。 6、公司于 2011 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司治 理专项活动自查报告及整改计划的议案》、《关于在西安设立全资子公司的议案》、《关于设立电 子商务事业部的议案》、《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》、《关于召开 2011 年 第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告于 2011 年 5 月 31 日刊登在指定媒体。 7、公司于 2011 年 7 月 1 日召开第二届董事会第十三次会议。本次会议审议通过了《关于 公司治理专项活动的整改报告》。 本次董事会决议公告与于 2011 年 7 月 2 日刊登在指定媒体。 8、公司于 2011 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十四次会议。本次会议审议通过了《关 于公司高级管理人员人事调整的议案》。 本次董事会决议公告于 2011 年 7 月 12 日刊登在指定媒体。 9、公司于 2011 年 8 月 10 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《浙江森马服 饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要》、 《浙江森马服饰股份有限公司 2011 年半年 度财务报告》、《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 本次董事会决议公告于 2011 年 8 月 12 日刊登在指定媒体。 10、公司于 2011 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《浙江森马服 饰股份有限公司关于内部控制规则落实情况自查表》、 《浙江森马服饰股份有限公司关于开展内 部控制规则落实情况整改计划》、 《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司 内部控制规则落实情况自查表和整改计划的核查意见》、 《浙江森马服饰股份有限公司关于公司 治理专项活动的整改报告》、《浙江森马服饰股份有限公司财务会计信息四方沟通机制》、《浙江 森马服饰股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金制度》、 《浙江森马服饰股份有限公司 与控股股东定期沟通制度》、《浙江森马服饰股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员持有 公司股份变动管理的规定》（修订版）、《浙江森马服饰股份有限公司年报信息披露重大差错责 任追究制度》、《浙江森马服饰股份有限公司重大突发事件应急机制》。 本次董事会决议公告于 2011 年 9 月 30 日刊登在指定媒体。 11、公司于 2011 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《浙江森马 服饰股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文及正文》、《关于新增公司经营范围并修改公 司章程的议案》、《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告于 2011 年 10 月 28 日刊登在指定媒体。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 53  （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行职责，认 真尽责地执行股东大会的各项决议，在报告期内执行完成了公司新股发行，使用超募资金永久 性补充流动资金、新增公司经营范围及修改《公司章程》等事项。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事二名，主任委员由独立董事谢获 宝先生担任。 2011 年 1 月 10 日，审计委员会召开第三次会议，审议通过了《公司 2010 年度财务报表 和财务报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》 ，并提交董事会审议。 2011 年 8 月 5 日，审计委员会召开第四次会议，审议通过了《公司 2011 年半年度报告》 与《公司 2011 年上半年募集资金使用情况内审报告》 ，并将《公司 2011 年半年度报告》提交 董事会审议。 2012 年 1 月 10 日，审计委员会召开第五次会议，在公司年审注册会计师进场前，与会计 师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并就本次审计开始前，公 司 2011 年度整个经营过程中是否发生异常情况，内控方面是否存在重大问题与公司管理层进 行沟通。 2012 年 2 月 23 日，审计委员会召开第六次会议，与会计师事务所沟通年度审计工作的进 展情况。在会计师出具初步审议意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司 财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 2012年3月31日，审计委员会召开第七次会议，审议通过《公司2011年度财务决算报告》、 《公司2011年度内部控制自我评价报告》、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2011年年度报告及其摘要》、《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》、《关于聘请 公司2012年度审计机构的议案》以及《关于修订公司内部审计制度的议案》等内容，并提交董 事会审议。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 本公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，主任委员由独立董事吴征 先生担任。 2011 年 1 月 10 日， 公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议， 审议通过了 《关 于公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬发放标准的议案》。 2012 年 3 月 31 日， 公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 审议通过了 《公 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 54  司董事、监事及高级管理人员 2012 年度薪酬发放标准》 ，并提交董事会审议。2012 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，确认了公司 2011 年年报中所披露 的董事、监事及高级管理人员的薪酬总额，认为公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度薪 酬决策程序、发放标准符合规定；公司年报中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、 准确。独立董事津贴每年 8 万元，按季发放。公司未发生违反薪酬管理制度及与薪酬管理制度 不一致的情形。 （五）提名委员会的履职情况汇总报告 公司董事会提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事二名，主任委员由独立董事吴征 先生担任。 2011 年 3 月 31 日，提名委员会召开第二次会议，审议通过了《关于聘任郑洪伟先生任公 司副总经理的议案》，并提交董事会审议。 2011 年 7 月 11 日，提名委员会召开第三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员人 事调整的议案》，并提交董事会审议。 七、投资者关系管理工作 公司董事会秘书郑洪伟先生为投资者关系管理负责人， 公司证券部负责投资者关系管理的 日常事务。报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等规定和 要求，认真做好投资者关系管理，及时、真实、准确地向投资者披露公司相关信息。 报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料  2011 年 04 月 18 日 上海 实地调研 其他 机构代表及个人投资者共 98 人 公司基本面情况及发展战略  2011 年 05 月 24 日 上海 实地调研 机构 泰达宏利基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 05 月 24 日 上海 实地调研 机构 中国国际金融有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 05 月 26 日 上海 实地调研 机构 万联证券有限责任中心投资管理部 公司基本面情况及发展战略  2011 年 05 月 27 日 上海 实地调研 机构 北京鼎天投资管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 06 月 08 日 上海 实地调研 机构 国金证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 06 月 08 日 上海 实地调研 机构 长盛基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 06 月 08 日 上海 实地调研 机构 天治基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 06 月 09 日 上海 实地调研 机构 江海证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 06 月 09 日 上海 实地调研 机构 德邦证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 06 月 10 日 上海 实地调研 机构 上海光大投资理财咨询有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 06 月 10 日 上海 实地调研 机构 光大证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 55  2011 年 06 月 10 日 上海 实地调研 机构 长城基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 06 月 10 日 上海 实地调研 机构 东海证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 01 日 上海 实地调研 机构 东兴证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 05 日 上海 实地调研 机构 长江证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 05 日 上海 实地调研 机构 泰康人寿保险股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 05 日 上海 实地调研 机构 北京市星石投资管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 07 日 上海 实地调研 机构 中国银河证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 07 日 上海 实地调研 机构 新华信托股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 08 日 上海 实地调研 机构 光大证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 08 日 上海 实地调研 机构 湘财证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 广东银沙投资有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 上海国理投资有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 诺德基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 上海市原点投资咨询有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 西部证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 兴业证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 华夏基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 朱雀投资管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 上海新泉投资有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 07 月 12 日 上海 实地调研 机构 农银汇理行业成长股票型证券投资基金 公司基本面情况及发展战略  2011 年 08 月 15 日 上海 实地调研 机构 海通证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 08 月 17 日 上海 实地调研 机构 西部证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 08 月 17 日 上海 实地调研 机构 江海证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 08 月 17 日 上海 实地调研 机构 兴业证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 08 月 23 日 上海 实地调研 机构 华夏基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 08 月 23 日 上海 实地调研 机构 中国建银投资证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 09 月 01 日 上海 实地调研 机构 万家基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 09 月 01 日 上海 实地调研 机构 招商证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 09 月 01 日 上海 实地调研 机构 云南证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 09 月 02 日 上海 实地调研 机构 博时基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 09 月 02 日 上海 实地调研 机构 中信证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 09 月 05 日 上海 实地调研 机构 中银国际证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 09 月 23 日 上海 实地调研 机构 长江证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 10 月 31 日 上海 实地调研 机构 国金证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 56  2011 年 10 月 31 日 上海 实地调研 机构 上海国际信托有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 10 月 31 日 上海 实地调研 机构 国泰君安证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 10 月 31 日 上海 实地调研 机构 浦银安盛基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 03 日 上海 实地调研 机构 日信证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 04 日 上海 实地调研 机构 浙商证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 22 日 上海 实地调研 机构 财通证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 22 日 上海 实地调研 机构 申银万国证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 23 日 上海 实地调研 机构 中国国际金融有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 23 日 上海 实地调研 机构 鲍尔太平有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 23 日 上海 实地调研 机构 高盛（中国）有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 23 日 上海 实地调研 机构 合众人寿保险股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 23 日 上海 实地调研 机构 龙山（中国）资本责任有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 23 日 上海 实地调研 机构 上海淮矿资产管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 11 月 30 日 上海 实地调研 机构 中航证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 12 月 21 日 上海 实地调研 机构 华创证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 12 月 21 日 上海 实地调研 机构 上海鑫富越资产管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 12 月 21 日 上海 实地调研 机构 中原英杰华基金管理有限公司（筹） 公司基本面情况及发展战略  2011 年 12 月 21 日 上海 实地调研 机构 江海证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 12 月 21 日 上海 实地调研 机构 纽银梅隆西部基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 12 月 21 日 上海 实地调研 机构 万家基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2011 年 12 月 21 日 上海 实地调研 机构 上海明河投资管理有限公司 公司基本面情况及发展战略 报告期末至披露日之间，公司接待调研、沟通、采访等活动登记表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 华鑫证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 财通证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 上海磐厚投资管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 东海证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 上海熙投资管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 上海伏羲资产管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 上海新泉投资有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 01 月 12 日 上海 实地调研 机构 上海尚雅投资管理有限公司 公司基本面情况及发展战略 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 57  2012 年 02 月 02 日 上海 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 02 日 上海 实地调研 机构 国海富兰克林基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 02 日 上海 实地调研 机构 华夏基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 02 日 上海 实地调研 机构 工银瑞信基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 02 日 上海 实地调研 机构 天治基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 02 日 上海 实地调研 机构 上海朱雀投资发展中心（有限合伙） 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 02 日 上海 实地调研 机构 国泰君安证券资产管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 02 日 上海 实地调研 机构 海通证券股份有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 长城基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 中国国际金融有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 兴业证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 招商证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 泰信基金管理有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 普尔系列证券投资集合资金信托计划 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 德邦基金管理有限公司（筹） 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 国泰君安证券有限公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 华鑫证券有限责任公司 公司基本面情况及发展战略  2012 年 02 月 23 日 上海 实地调研 机构 航天证券有限公司 公司基本面情况及发展战略 八、公司 2011 年度利润分配预案 （一）公司 2011 年度利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现合并净利润 1,223,420,684.91 元，母公司实现净利润 1,251,714,912.68 元，期末合并未分配利润为 2,313,714,226.35 元。 2012 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公司 2011 年度 利润分配预案》，具体预案如下： 1、依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定,按照公司 2011 年度实现净利润 （依据母公司报表）的 10%提取法定盈余公积人民币 125,171,491.27 元； 2、经上述提取，加上年初未分配利润人民币 1,101,861,360.30 元，公司于 2011 年 12 月 31 日可供股东分配的利润（依据母公司报表）为人民币 2,228,404,781.71 元； 3、以公司现有股本 670,000,000 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股 派发 10.00 元现金红利(含税)，2011 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本； 4、经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。 本预案应提交股东大会审议批准。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 58  （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 1,000,683,115.40 0.00% 1,215,465,032.71 2009 年 150,000,000.00 686,865,937.27 21.84% 303,781,190.89 2008 年 0.00 443,415,359.09 0.00% 222,386,806.82 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 21.12% （三）公司现金分红政策的制定和执行情况 公司一贯重视对投资者的合理回报， 并在 《公司章程》 中制定了积极稳健的利润分配政策， 公司 2011 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了中国证监会鼓 励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，符合公司目前实际情况，有利于公 司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益。 九、报告期内，公司不存在持有外币金融资产、金融负债情况。 十、报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生 重大变化。 十一、内幕信息知情人管理制度执行情况 为加强公司对内幕信息知情人的管理，公司严格控制知情人范围，规范信息传递流程，按 规定向监管部门报送知情人信息。2011 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通 过了《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，明确了内幕信息的管理机构 与责任人、内幕信息的范围与知情人类别，以及内幕信息登记备案流程，进一步规范公司的内 部信息保密工作。 十二、社会责任履行情况 公司在努力扩大市场份额，增加产品市场占有率的同时，也重视产品质量、员工权益与环 境保护的社会责任。将社会责任与企业发展相结合，积极参与各类慈善活动和公益事业，扶贫 帮困，努力回馈社会。 （一）员工权益保护 多年来，公司坚持“小河有水大河满”的经营理念，与中国服饰行业共同发展。自 2005 年起，公司启动了大规模的校园招聘计划，每年吸收大量应届毕业生加入公司。2011 年，公 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 59  司继续推行“员工满意度”工程，加强员工职业技能及专业培训，并开展了丰富多彩的文化活 动，例如，举办“一路有你，感动森马”征文比赛等活动，并新增图书馆、健身房、舞蹈室、 台球室等场地，丰富员工精神生活。 为了做好员工后勤保障工作，公司还增加对食堂、宿舍、班车等投入，提高免费用餐标准， 提供宿舍 663 间，购买班车 8 辆，租赁班车 2 辆，用以解决 400 余名员工上下班交通问题，增 强了员工归属感。 （二）保障产品质量 公司自设立以来，始终坚持保证产品的高品质，奉行“市场导向、大众时尚、质量为先、 追求客户满意度；诠释环保、信息安全、系统创新、持续提升竞争力”的质量环境信息安全管 理方针， 严格挑选具有先进生产工艺与高度社会责任意识的供应商， 保障产品质量。 报告期内， 公司顺利通过了 ISO9001:2008 质量管理体系与ISO24001： 2004 环境管理体系的年度监督审核， 并于 2012 年 1 月通过了 ISO27001:2005 信息安全管理体系认证。 此外，为完善客户管理体系，公司定期进行消费者调研，深入了解消费者的实质需求，并 为消费者提供了丰富的、符合时尚需求的优质产品。同时，公司常设质量投诉热线服务电话， 接受客户投诉以及业务咨询。 （三）环境保护 报告期内，公司严格履行环境保护责任，在日常工作中始终宣传贯彻环境保护政策，提高 员工环保意识，并积极与第三方专业机构配合，共同向供应商推行包括 3Q7S 在内的各类项目， 促进供应商在生产环节实现节能环保。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 60  第九节 监事会工作报告 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》中的相关规定。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行 了监事会监察督促的职能。 1、2011 年 1 月 21 日，第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《浙 江森马服饰股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》。 2、2011 年 3 月 31 日，第二届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关 于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》、 《关于使用部分超募资金永久性补充流 动资金的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。 3、2011 年 4 月 14 日，第二届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《浙 江森马服饰股份有限公司 2011 年第一季度报告》。 4、2011 年 8 月 10 日，第二届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《浙 江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度财务报告》。 5、 2011 年 10 月 26 日， 第二届监事会第七次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了 《浙 江森马服饰股份有限公司 2011 年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，对报告期内公司的有关情况 发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2011 年，监事会认真履行职责，积极开展工作，依法列席了报告期内公司召开的所有股 东大会和现场召开的所有董事会会议。听取了公司各项重要提案和决议，对股东大会和董事会 的召开程序、所作决议以及公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格监督。监事会 认为：公司股东大会、董事会的召开、召集程序符合相关规定。公司董事、高级管理人员均能 履行诚信、勤勉义务、工作认真，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益的行为。 2、公司财务情况 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 61  监事会对 2011 年度公司的财务状况进行了有效的监督、检查，查阅了公司的财务报表及 财务报告的审计流程和审计计划。监事会认为：公司会计事项的处理、年度财务报告的编制及 公司执行的会计制度符合有关制度的要求，公司 2011 年度财务报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果。 3、关联交易情况 报告期内，公司的关联交易属于正常经营往来，没有违反公开、公平、公正的原则，未损 害公司和股东的利益。 4、募集资金使用情况 报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募 集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要 的审批程序，符合有关法律法规的要求。 5、公司对外担保、收购及出售资产情况 报告期内，公司未发生对外担、收购及出售资产保情况。 6、内部控制自我评价报告 公司监事会结合公司内部控制制度的建设和执行情况，对董事会出具的《浙江森马服饰股 份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司已建立较为完善的内部 控制制度体系，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》，内幕信息保密、管理工作到位，公平地进行 信息披露， 维护了广大投资者的平等、 公平获取公司信息的权利， 有效防止了内幕交易的发生。 报告期内，公司相关制度执行良好，未发生违规事件。 三、2012 年监事会工作计划 2012 年，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司股东大 会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并监督促进各项决策 程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 监事会在 2012 年度，将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督 检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业 的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 62  第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项；无破产重组事项；无持有其他上市公司股权、未 参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权；无买卖其他上 市公司股票；无证券投资和委托理财事项；无股权激励；无重大收购、出售资产或吸收合并 事项；无其他综合收益细目。 二、报告期内与日常经营相关的关联交易 （一）销售商品 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比 例 郑索  469.27  0.23%  0.00  0.00%  杭州骏再捷服饰有限公司  57.70  0.03%  0.00  0.00%  杭州骏步服饰有限公司  2,033.97  0.99%  0.00  0.00%  合 计  2,560.94  1.25%  0.00  0.00%  其中：报告期内，公司未向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务。 报告期内，公司累计向上述关联方销售商品金额占同类交易金额的比例为1.25%。公司与 上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，上述向关联方销售商品的 定价原则为参照非关联方的定价原则协商定价，不存在损害本公司及其股东权益的情况。 （二）房屋租赁 1、公司承租情况 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 本期确认的租 赁费 森马集团 森马服饰 房屋建筑物 2010-1-1 2011-12-31 协商价 8,534,580.00 森马集团 森马服饰 房屋建筑物 2011-1-1 2011-4-31 协商价 68,298.48 邱坚强 森马服饰 房屋建筑物 2010-7-10 2013-7-9 协商价 1,300,000.00 邱坚强 森马服饰 房屋建筑物 2009-6-25 2012-6-24 协商价 255,257.32 2、公司出租情况 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 本期确认的租 赁收益 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 63  森马服饰 森马集团 房屋建筑物 2011-4-1 2012-3-31 协商价 396,000.00 公司与上述关联方之间发生的房屋建筑物租赁主要依据当地相似地段、 房屋状况的市场价 格为基础确定，上述关联交易价格遵循公允原则，在双方协商同意基础上签订，不存在损害本 公司及其股东权益的条款。 （三）关联债权、债务往来、担保等事项 报告期内，公司不存在向关联方提供资金的事项。 报告期内，公司存在如下担保情况： 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 邱光和 森马服饰 128,654,533.40 2011 年 4 月 18 日 2013 年 4 月 17 日 否 森马集团 森马服饰 41,815,819.89 2010 年 8 月 3 日 2012 年 8 月 2 日 否 报告期内，公司未发生对关联方提供担保的事项；报告期末也不存在提供担保余额。 （四）立信会计师事务所有限公司出具了《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及 其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2012]第111843号）鉴证报告，出具 专项审计意见： “我们认为，贵公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财 务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求” 。 三、重大合同及其履行情况 （一）未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项。 （二）报告期内，公司未发生委托现金资产管理事项，也无以前委托现金资产管理事项。 （三）报告期内，公司未发生对子公司、股东、实际控制人及其关联方担保事项，也未发 生对外担保事项。 （四）报告期内公司无其他重大合同。 四、 承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关 方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 。 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变 无 无 无 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 64  动报告书中所作承诺 重大资产重组时所作 承诺 无 无 无 发行时所作承诺  1、森马集团；  2、邱光和、周 平凡、邱坚强、 邱艳芳、戴智 约；  3、森马投资；  4、在本公司担 任董事、监事、 高级管理人员 的森马投资的 股东。  1、本公司控股股东森马集团承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交 易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。2、本公司股东 及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺：（1）自 公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股 份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董 事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让 的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；自公司股票在深圳证 券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在 离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份； 在离任 6 个月后的 12 个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票 总数的比例不超过 50%；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严 格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他规范性文件的相关规定。3、本公司股东森马投资承诺：自公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让森马投资直接持 有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资 直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。4、在本公司担任董 事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺：（1）在本人担任公司 董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资 的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转 让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的 25%。（2） 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持 有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森 马投资股权； 及在离任 6 个月后的 12 个月内转让森马投资股权的比例不 超过本人持有的森马投资股权总数的 50%；本人所间接持有公司股份的 持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 截止到本 报告期 末，前述 承诺事项 仍在严格 履行中。 其他承诺（含追加承 诺） 无 无 无 五、公司聘任会计师事务所情况 为公司提供2011年度审计服务的审计机构为立信会计师事务所有限公司，该所已连续5年 为公司提供审计服务，2011年度财务报告审计费用200万元。 为公司2011年度财务报告提供审计服务的签字会计师为沈利刚、蔡畅，两人均未超过证监 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 65  会计字[2003]13 号文规定的连续提供审计服务的最长期限。 六、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内不 存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部 门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 七、公司不存在年报披露后面临暂停上市和终止上市风险。 八、其他重大事项  2011 年 9 月 26 日，公司收到保荐机构送达的《关于更换保荐代表人的函》，原持续督导 保荐代表人齐玉武先生因工作变动原因，不再负责本公司的持续督导保荐工作。保荐机构委派 谭志琪接替担任本公司持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。  2011 年 12 月 29 日，公司收到保荐机构送达的《关于更换保荐代表人的函》，原持续督导 保荐代表人柳治先生因工作变动原因，不再负责本公司的持续督导保荐工作。保荐机构委派陈 金荣先生接替柳治先生担任本公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。 报告期内，公司在指定媒体公开披露的公告如下： 公告日期 公告名称 2011－4－1 第二届董事会第十次会议决议公告 2011－4－1 关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的公告 2011－4－1 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告 2011－4－1 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告 2011－4－1 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011－4－1 第二届监事会第四次会议决议公告 2011－4－1 关于公司签订募集资金三方监管协议的公告 2011－4－11 关于举行 2011 年第一季度业绩交流说明会的公告 2011－4－14 关于召开 2011 年第一次临时股东大会提示性公告 2011－4－16 2011 年第一季度报告正文 2011－4－20 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011－5－25 关于投资者联系方式变更的公告 2011－5－31 第二届董事会第十二次会议决议公告 2011－6－21 关于召开 2011 年第二次临时股东大会通知 2011－6－8 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011－6－21 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011－7－2 第二届董事会第十三次会议决议公告 2011－7－11 关于完成工商变更登记的公告 2011－7－12 第二届董事会第十四次会议决议公告 2011－7－12 关于高管辞职的公告 2011－7－19 澄清公告 2011－7－29 关于西安子公司完成工商登记手续的公告 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 66  2011－8－12 第二届董事会第十五次会议决议公告 2011－8－12 2011 年半年度报告摘要 2011－9－30 关于更换持续督导保荐代表人的公告 2011－10－28 2011 年第三季度报告正文 2011－10－28 第二届董事会第十七次会议决议公告 2011－10－28 2011 年第三次临时股东大会会议通知 2011－10－28 2011 年第三次临时股东大会决议 2011－11－22 关于完成工商变更登记的公告 2011－12－31 关于更换持续督导保荐代表人的公告 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 67  第十一节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 111842 号 浙江森马服饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江森马服饰股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈利刚 中国注册会计师：蔡畅 中国·上海 二 O 一二年四月十日 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 68  浙江森马服饰股份有限公司 资产负债表  2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金  4,751,569,470.94  899,048,041.86  交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一）  1,291,445,149.48  421,079,794.47  预付款项  564,943,251.14  278,907,033.69  应收利息 应收股利 其他应收款 （二）  57,708,427.94  117,876,301.05  存货  902,678,409.74  906,905,966.15  一年内到期的非流动资产  36,140.01  其他流动资产 流动资产合计  7,568,344,709.24  2,623,853,277.23  非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三）  389,498,057.41  332,827,629.97  投资性房地产  54,708,979.53  17,815,035.00  固定资产  603,833,929.68  174,496,580.96  在建工程  162,751,489.23  90,070,274.86  工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产  59,138,820.58  58,806,356.59  开发支出 商誉 长期待摊费用  11,291,240.23  3,471,730.79  递延所得税资产  74,849,415.63  28,289,416.15  其他非流动资产 非流动资产合计  1,356,071,932.29  705,777,024.32  资产总计  8,924,416,641.53  3,329,630,301.55  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 69  浙江森马服饰股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据  322,504,030.87  620,427,000.00  应付账款  605,032,807.98  467,824,799.09  预收款项  10,048,605.55  129,255,858.49  应付职工薪酬  47,068,270.56  38,519,279.29  应交税费  151,279,990.72  152,922,182.51  应付利息 应付股利 其他应付款  49,957,635.94  24,289,426.05  一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计  1,185,891,341.62  1,433,238,545.43  非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债  59,605,631.11  递延所得税负债 递延收益  11,367,600.00  11,367,600.00  非流动负债合计  70,973,231.11  11,367,600.00  负债合计  1,256,864,572.73  1,444,606,145.43  所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）  670,000,000.00  600,000,000.00  资本公积  4,460,905,336.97  92,336.97  减：库存股 专项储备 盈余公积  308,241,950.12  183,070,458.85  一般风险准备 未分配利润  2,228,404,781.71  1,101,861,360.30  所有者权益（或股东权益）合计  7,667,552,068.80  1,885,024,156.12  负债和所有者权益（或股东权益）总计  8,924,416,641.53  3,329,630,301.55  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 70  浙江森马服饰股份有限公司 合并资产负债表  2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一）  4,989,828,496.54  1,004,261,365.39  结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （二）  735,875,221.43  181,917,255.93  预付款项 （三）  651,377,233.27  318,077,895.39  应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四）  97,740,343.63  141,764,731.05  买入返售金融资产 存货 （五）  1,096,466,195.09  1,034,490,230.13  一年内到期的非流动资产 （六）  220,504.97  327,183.05  其他流动资产 流动资产合计  7,571,507,994.93  2,680,838,660.94  非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七）  3,329,572.56  投资性房地产 （八）  33,770,455.61  固定资产 （九）  1,100,514,369.23  519,610,473.51  在建工程 （十）  166,914,704.11  187,900,043.10  工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一）  97,201,078.41  97,714,908.72  开发支出 商誉 （十二）  791,939.70  长期待摊费用 （十三）  44,667,569.31  15,398,306.81  递延所得税资产 （十四）  84,991,160.26  33,084,421.94  其他非流动资产 非流动资产合计  1,528,059,336.93  857,829,666.34  资产总计  9,099,567,331.86  3,538,668,327.28  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 71  浙江森马服饰股份有限公司 合并资产负债表（续）  2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十六）  322,504,030.87  620,427,000.00  应付账款 （十七）  639,268,536.63  490,585,494.83  预收款项 （十八）  16,726,799.54  162,937,141.31  卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十九）  63,329,883.70  47,431,184.95  应交税费 （二十）  168,300,187.75  173,056,699.56  应付利息 应付股利 其他应付款 （二十一）  55,208,624.39  29,429,688.85  应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计  1,265,338,062.88  1,523,867,209.50  非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （二十二）  62,141,966.29  递延所得税负债 递延收益 （二十三）  14,420,100.00  11,367,600.00  非流动负债合计  76,562,066.29  11,367,600.00  负债合计  1,341,900,129.17  1,535,234,809.50  所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十四）  670,000,000.00  600,000,000.00  资本公积 （二十五）  4,465,711,026.22  4,898,026.22  减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十六）  308,241,950.12  183,070,458.85  一般风险准备 未分配利润 （二十七）  2,313,714,226.35  1,215,465,032.71  外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计  7,757,667,202.69  2,003,433,517.78  少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计  7,757,667,202.69  2,003,433,517.78  负债和所有者权益（或股东权益）总计  9,099,567,331.86  3,538,668,327.28  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 72  浙江森马服饰股份有限公司 利润表  2011  年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四）  7,372,424,333.63  5,977,348,265.29  减：营业成本 （四）  4,945,463,287.38  4,108,402,783.87  营业税金及附加  42,328,532.56  34,024,274.93  销售费用  577,666,173.16  390,362,364.33  管理费用  184,644,922.62  144,705,955.28  财务费用  ­54,562,275.12  ­12,915,721.68  资产减值损失  171,719,438.54  89,933,474.11  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“­”号填列） （五）  96,670,427.44  ­5,269,072.24  其中：对联营企业和合营企业的投资收益  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  二、营业利润（亏损以“­”填列）  1,601,834,681.93  1,217,566,062.21  加：营业外收入  2,298,476.70  1,043,716.08  减：营业外支出  3,643,568.42  6,470,939.26  其中：非流动资产处置损失  70,111.22  157,324.89  三、利润总额（亏损总额以“­”号填列）  1,600,489,590.21  1,212,138,839.03  减：所得税费用  348,774,677.53  322,146,103.19  四、净利润（净亏损以“­”号填列）  1,251,714,912.68  889,992,735.84  五、每股收益： （一）基本每股收益  1.92  1.48  （二）稀释每股收益  1.92  1.48  六、其他综合收益 七、综合收益总额  1,251,714,912.68  889,992,735.84  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 73  浙江森马服饰股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入  7,760,580,383.59  6,287,067,020.18  其中：营业收入 （二十八）  7,760,580,383.59  6,287,067,020.18  利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本  6,139,296,242.30  4,907,866,702.09  其中：营业成本 （二十八）  4,859,588,171.01  4,036,992,829.41  利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十九）  50,937,470.01  38,499,899.74  销售费用 （三十）  900,821,046.35  582,833,065.98  管理费用 （三十一）  221,336,645.60  169,322,787.48  财务费用 （三十二）  ­55,602,866.08  ­12,801,883.88  资产减值损失 （三十三）  162,215,775.41  93,020,003.36  加：公允价值变动收益（损失以“­”号填列） 投资收益（损失以“­”号填列） （三十四）  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  其中：对联营企业和合营企业的投资收 益  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  汇兑收益（损失以“­”号填列） 三、营业利润（亏损以“­”号填列）  1,617,954,568.73  1,373,931,245.85  加：营业外收入 （三十五）  3,053,088.89  1,161,397.78  减：营业外支出 （三十六）  3,849,738.54  6,579,939.29  其中：非流动资产处置损失  155,565.71  157,324.89  四、利润总额（亏损总额以“­”号填列）  1,617,157,919.08  1,368,512,704.34  减：所得税费用 （三十七）  393,737,234.17  367,829,588.94  五、净利润（净亏损以“­”号填列）  1,223,420,684.91  1,000,683,115.40  其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润  1,223,420,684.91  1,000,683,115.40  少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十八）  1.87  1.67  （二）稀释每股收益 （三十八）  1.87  1.67  七、其他综合收益 八、综合收益总额  1,223,420,684.91  1,000,683,115.40  归属于母公司所有者的综合收益总额  1,223,420,684.91  1,000,683,115.40  归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 74  浙江森马服饰股份有限公司 现金流量表  2011  年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金  7,743,547,212.00  6,838,782,985.83  收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金  190,506,795.35  33,199,342.94  经营活动现金流入小计  7,934,054,007.35  6,871,982,328.77  购买商品、接受劳务支付的现金  6,268,750,650.52  4,925,736,767.68  支付给职工以及为职工支付的现金  224,763,739.99  178,631,469.22  支付的各项税费  786,884,415.37  598,190,580.88  支付其他与经营活动有关的现金  540,715,928.03  460,135,816.78  经营活动现金流出小计  7,821,114,733.91  6,162,694,634.56  经营活动产生的现金流量净额  112,939,273.44  709,287,694.21  二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金  100,000,000.00  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额  102,193.97  864,678.19  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金  526,000.00  7,704,600.00  投资活动现金流入小计  100,628,193.97  8,569,278.19  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金  833,833,038.33  349,501,249.20  投资支付的现金  60,000,000.00  48,400,000.00  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金  526,000.00  投资活动现金流出小计  893,833,038.33  398,427,249.20  投资活动产生的现金流量净额  ­793,204,844.36  ­389,857,971.01  三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金  4,533,313,000.00  取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金  567,600.00  筹资活动现金流入小计  4,533,313,000.00  567,600.00  偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金  21,520,000.13  支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计  21,520,000.13  筹资活动产生的现金流量净额  4,533,313,000.00  ­20,952,400.13  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额  3,853,047,429.08  298,477,323.07  加：期初现金及现金等价物余额  898,522,041.86  600,044,718.79  六、期末现金及现金等价物余额  4,751,569,470.94  898,522,041.86  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 75  浙江森马服饰股份有限公司 合并现金流量表  2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金  8,515,394,184.39  7,241,015,482.37  客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还  289,242.65  收到其他与经营活动有关的现金 （三十七）/1  200,673,053.64  45,617,404.03  经营活动现金流入小计  8,716,356,480.68  7,286,632,886.40  购买商品、接受劳务支付的现金  6,286,906,589.38  4,912,620,142.20  客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金  320,959,285.00  235,407,537.61  支付的各项税费  913,919,232.23  692,796,011.14  支付其他与经营活动有关的现金 （三十七）/2  816,245,938.83  631,660,229.03  经营活动现金流出小计  8,338,031,045.44  6,472,483,919.98  经营活动产生的现金流量净额  378,325,435.24  814,148,966.42  二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额  467,862.94  864,678.19  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （三十七）/3  4,226,000.00  7,704,600.00  投资活动现金流入小计  4,693,862.94  8,569,278.19  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金  930,023,128.03  507,110,605.22  投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金  526,000.00  投资活动现金流出小计  930,023,128.03  507,636,605.22  投资活动产生的现金流量净额  ­925,329,265.09  ­499,067,327.03  三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金  4,533,313,000.00  其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金  50,000,000.00  发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金  567,600.00  筹资活动现金流入小计  4,583,313,000.00  567,600.00  偿还债务支付的现金  50,000,000.00  分配股利、利润或偿付利息支付的现金  216,039.00  21,520,000.13  其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计  50,216,039.00  21,520,000.13  筹资活动产生的现金流量净额  4,533,096,961.00  ­20,952,400.13  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额  3,986,093,131.15  294,129,239.26  加：期初现金及现金等价物余额  1,003,735,365.39  709,606,126.13  六、期末现金及现金等价物余额  4,989,828,496.54  1,003,735,365.39  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 76  浙江森马服饰股份有限公司 所有者权益变动表  2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 实收资本(或股本)  资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额  600,000,000.00  92,336.97  183,070,458.85  1,101,861,360.30  1,885,024,156.12  加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额  600,000,000.00  92,336.97  183,070,458.85  1,101,861,360.30  1,885,024,156.12  三、本期增减变动金额（减少以“­”号填列）  70,000,000.00  4,460,813,000.00  125,171,491.27  1,126,543,421.41  5,782,527,912.68  （一）净利润  1,251,714,912.68  1,251,714,912.68  （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计  1,251,714,912.68  1,251,714,912.68  （三）所有者投入和减少资本  70,000,000.00  4,460,813,000.00  4,530,813,000.00  1．所有者投入资本  70,000,000.00  4,460,813,000.00  4,530,813,000.00  2．股份支付计入所有者权益的金额  3．其他 （四）利润分配  125,171,491.27  ­125,171,491.27  1．提取盈余公积  125,171,491.27  ­125,171,491.27  2．提取一般风险准备  3．对所有者（或股东）的分配  4．其他 （五）所有者权益内部结转  1．资本公积转增资本（或股本）  2．盈余公积转增资本（或股本）  3．盈余公积弥补亏损  4．其他 （六）专项储备  1．本期提取  2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额  670,000,000.00  4,460,905,336.97  308,241,950.12  2,228,404,781.71  7,667,552,068.80  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 77  浙江森马服饰股份有限公司 所有者权益变动表（续）  2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 实收资本(或股本)  资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额  600,000,000.00  92,336.97  94,071,185.27  300,867,898.04  995,031,420.28  加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额  600,000,000.00  92,336.97  94,071,185.27  300,867,898.04  995,031,420.28  三、本期增减变动金额（减少以“­”号填列）  88,999,273.58  800,993,462.26  889,992,735.84  （一）净利润  889,992,735.84  889,992,735.84  （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计  889,992,735.84  889,992,735.84  （三）所有者投入和减少资本  1．所有者投入资本  2．股份支付计入所有者权益的金额  3．其他 （四）利润分配  88,999,273.58  ­88,999,273.58  1．提取盈余公积  88,999,273.58  ­88,999,273.58  2．提取一般风险准备  3．对所有者（或股东）的分配  4．其他 （五）所有者权益内部结转  1．资本公积转增资本（或股本）  2．盈余公积转增资本（或股本）  3．盈余公积弥补亏损  4．其他 （六）专项储备  1．本期提取  2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额  600,000,000.00  92,336.97  183,070,458.85  1,101,861,360.30  1,885,024,156.12  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 78  浙江森马服饰股份有限公司 合并所有者权益变动表  2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)  资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额  600,000,000.00  4,898,026.22  183,070,458.85  1,215,465,032.71  2,003,433,517.78  加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额  600,000,000.00  4,898,026.22  183,070,458.85  1,215,465,032.71  2,003,433,517.78  三、本期增减变动金额（减少以“­”号填列）  70,000,000.00  4,460,813,000.00  125,171,491.27  1,098,249,193.64  5,754,233,684.91  （一）净利润  1,223,420,684.91  1,223,420,684.91  （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计  1,223,420,684.91  1,223,420,684.91  （三）所有者投入和减少资本  70,000,000.00  4,460,813,000.00  4,530,813,000.00  1．所有者投入资本  70,000,000.00  4,460,813,000.00  4,530,813,000.00  2．股份支付计入所有者权益的金额  3．其他 （四）利润分配  125,171,491.27  ­125,171,491.27  1．提取盈余公积  125,171,491.27  ­125,171,491.27  2．提取一般风险准备  3．对所有者（或股东）的分配  4．其他 （五）所有者权益内部结转  1．资本公积转增资本（或股本）  2．盈余公积转增资本（或股本）  3．盈余公积弥补亏损  4．其他 （六）专项储备  1．本期提取  2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额  670,000,000.00  4,465,711,026.22  308,241,950.12  2,313,714,226.35  7,757,667,202.69  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 79  浙江森马服饰股份有限公司 合并所有者权益变动表（续）  2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)  资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额  600,000,000.00  4,898,026.22  94,071,185.27  303,781,190.89  1,002,750,402.38  加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额  600,000,000.00  4,898,026.22  94,071,185.27  303,781,190.89  1,002,750,402.38  三、本期增减变动金额（减少以“­”号填列）  88,999,273.58  911,683,841.82  1,000,683,115.40  （一）净利润  1,000,683,115.40  1,000,683,115.40  （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计  1,000,683,115.40  1,000,683,115.40  （三）所有者投入和减少资本  1．所有者投入资本  2．股份支付计入所有者权益的金额  3．其他 （四）利润分配  88,999,273.58  ­88,999,273.58  1．提取盈余公积  88,999,273.58  ­88,999,273.58  2．提取一般风险准备  3．对所有者（或股东）的分配  4．其他 （五）所有者权益内部结转  1．资本公积转增资本（或股本）  2．盈余公积转增资本（或股本）  3．盈余公积弥补亏损  4．其他 （六）专项储备  1．本期提取  2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额  600,000,000.00  4,898,026.22  183,070,458.85  1,215,465,032.71  2,003,433,517.78  后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：章军荣 会计机构负责人：章军荣 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 80  浙江森马服饰股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、公司基本情况 浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）系在原温州市森马童装有 限公司改制基础上整体变更设立的股份有限公司，由森马集团有限公司、浙江森马投资有限公 司、邱坚强作为发起人，股本总额为 5,900 万股（每股人民币 1 元）。公司于 2007 年 7 月 2 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000000562 的企业法人营业执照， 公司注册资本为 5,900 万元。 根据公司 2008 年 10 月 13 日临时股东大会决议，公司增加注册资本 12,900 万元，由森马 集团有限公司、浙江森马投资有限公司、邱光和、周平凡、邱艳芳、戴智约于 2008 年 10 月 16 日之前一次缴足， 增资后的注册资本为 18,800 万元， 业经立信会计师事务所有限公司审验， 并出具信会师报字（2008）第 23814 号验资报告。公司于 2008 年 10 月 22 日在温州市工商行 政管理局办理变更登记手续。 2009 年 5 月 18 日，公司营业执照注册号变更为 330300000030786。 根据公司 2009 年 12 月 14 日临时股东大会决议，公司增加注册资本 41,200 万元，其中： 由资本公积转增 2,400 万元，由未分配利润转增 38,800 万元，增资后的注册资本为 60,000 万元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2009）第 24775 号验资报告。 公司于 2009 年 12 月 30 日在温州市工商行政管理局办理变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，发行后总股本为 67,000 万股，并于 2011 年 3 月在深圳证券交易所挂牌上市。 公司注册地在浙江温州市，注册资本为 67,000 万元，深圳证券交易所 A 股交易代码： 002563，A 股简称：森马服饰。 公司所属服装行业，经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、 眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与 销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有 房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计。物业管理，影视策划咨询 服务，版权信息咨询服务，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。） 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 81  (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年 修订)的披露规定编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并 各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 82  商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计 入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方原已确认的 资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公 允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取 得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司 且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公 允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日不符合递延所得税资 产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确 认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上 述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 83  初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内， 若因非同一控制下企业合并增加子公司的， 则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权 当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的 可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资 而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额， 均调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险 很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为 折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处 理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 84  率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 贷款和应 收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 85  期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 86  （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 87  (十)应收款项坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大 应收款项则将其归入相应组合，参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 其他账龄在 3 年以内的不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项 金额重大应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 20 20 2－3 年（含 3 年） 50 50 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 账龄在 3 年以上且金额不属于重大的应收款项和预计无法收回的预付租赁款； 坏账准备的计提方法： 应收账款余额百分比法计提的比例：100.00%；其他应收款余额百分比法计提的比例：  100.00%。  (十一)存货 1、存货的分类 存货分类为：周转材料、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 88  存货发出时按全月一次加权平均法计价法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。  4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。  (十二)长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 89  资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 90  分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政 策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以 取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有 关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发 生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未 确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利 润和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 91  之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完 成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策， 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益， 则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.38-4.75 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 92  运输设备 4-10 5 9.50-23.75 电子及其他设备 3-5 5 19.00-31.67 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 (十五)在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 93  自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值 的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额 进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 94  本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费 用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十七)无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 95  益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。  2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 软 件 5 年 使用该软件产品的预期寿命周期 土地使用权 土地证登记使用年限 土地证 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 96  当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发 生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉， 其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 97  的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在 将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公 允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量 的， 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比 例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可 收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的 账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 (二十)附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根 据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或 资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息， 计入财务费用。 (二十一)预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 98  （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最 佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果 发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的， 则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二)股份支付及权益工具 无 (二十三)收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告 99  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 (二十四)政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购 买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 (二十五)递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产， 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并 以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当 期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产及递 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  100  延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税 主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体 意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递 延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十六)经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较 大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销， 计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出 租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益 金额。 (二十七)持有待售资产 1、持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  101  2、持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)， 以账面价值与公允 价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的 金额，确认为资产减值损失。 (二十八)资产证券化业务 无 (二十九)套期会计 1、套期保值的分类： （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的 公允价值变动风险进行的套期。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确 认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的 外汇风险。 （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投 资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 2、套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目 标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性 质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性， 是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期 项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套 期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有 效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引 起的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 3、套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 被套期项目的公允价值因套期风险而形成的 变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  102  就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言， 对被套期项目账面价值所作的 调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销 可于账面价值调整后随即开始， 并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动 而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的， 该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公 允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变 动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积），属 于无效套期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的， 如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生 时，则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金 融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计入该非 金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该 非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生， 则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损 失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或 展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交 易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金 流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效 套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计 入当期损益。 (三十) 关联方 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关 系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  103  （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制的其他企业。 (三十一)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。  (三十二)前期会计差错更正 1、追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、税项 (一)公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（%） 备注 增值税 销售及采购额  17、3  备注 1  营业税 营业收入  5  备注 2  城市维护建设税 应缴流转税额  7、5  备注 3  教育费附加 应缴流转税额  3  备注 4  地方教育费附加 应缴流转税额  2、1.5  备注 5  房产税 原值*70%、营业收入  1.2、12  备注 6  企业所得税 应纳税所得额  25  备注 7  备注 1：子公司沈阳森马服饰有限公司方明街店、明华店、黄河南大街店、鞍山青年街分店，天津森马 服饰有限公司津塘路店、京津公路店、辰昌路店、滨海新区福州道店、卫国道店、红旗路店、西马路店、 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  104  长湖路店（8 月份开始转为一般纳税人）、迎水道店（9 月份开始转为一般纳税人） 、利津路店（10 月份开始 转为一般纳税人） 、北辰果园北道店、曲江路店、黄海路、上海道店、金纬路店，重庆森马服饰有限公司煌 华店、日月光店、卜峰莲花龙湖店、沙坪坝南开店、沙坪坝天星桥店、渝北人和店、渝北胜利路店、三峡 广场店，湖北巴拉巴拉服饰有限公司鲁巷二店、万松西园店、香港路店、北湖西路店、常青北路店、百步 亭店、古田二路店、工业三路店，广州森马服饰有限公司佛山桂城大润发店，属小规模纳税人，按照销售 额的 3%缴纳，母公司、其余子公司根据销售收入的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。 备注 2：按应税营业收入的 5%计缴。 备注 3：子公司上海巴拉巴拉服饰有限公司按应缴流转税额的 5%计缴，母公司、其余子公司按应缴流 转税额的 7%计缴。 备注 4：按应缴流转税额的 3%计缴。 备注 5：母公司及其他子公司按应缴流转税额的 2%计缴；子公司湖北巴拉巴拉有限公司按应缴流转税 额的 1.5%缴纳。 备注 6：自用房产按照原值扣除 30%后的 1.2%计缴，出租收入按营业收入的 12%计缴。 备注:7： 按应纳税所得额的 25%计缴。 (二)税收优惠及批文 公司报告期无税收优惠情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  105  四、企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一)子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 上海巴拉巴拉服饰有限公司 有限公司 上海 商业 500.00 服装、鞋帽等销售 500.00 100.00 100.00 是 北京巴拉巴拉服饰有限公司 有限公司 北京 商业 500.00 服装、鞋帽等销售 500.00 100.00 100.00 是 北京森马服饰有限公司 有限公司 北京 商业 500.00 服装、鞋帽等销售 500.00 100.00 100.00 是 重庆森马服饰有限公司 有限公司 重庆 商业 300.00 服装、鞋帽等销售 300.00 100.00 100.00 是 沈阳森马服饰有限公司 有限公司 沈阳 商业 300.00 服装、鞋帽等销售 300.00 100.00 100.00 是 天津森马服饰有限公司 有限公司 天津 商业 12,000.00 服装、鞋帽等销售 12,000.00 100.00 100.00 是 广州森马服饰有限公司 有限公司 广州 商业 3,000.00 服装、鞋帽等销售 3,000.00 100.00 100.00 是 浙江范狄亚服饰有限公司 有限公司 杭州 商业 3,000.00 服装、鞋帽等销售 3,000.00 100.00 100.00 是 西安森马服饰有限公司 有限公司 西安 商业 3,000.00 服装、鞋帽等销售 3,000.00 100.00 100.00 是 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  106  2、通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 杭州森马服饰有限公司 有限公司 杭州 商业 1,000.00 服装、鞋帽等销售 1,070.21 100.00 100.00 是 上海森马服饰有限公司 有限公司 上海 商业 15,000.00 服装、鞋帽等销售 14,449.23 100.00 100.00 是 3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 天津巴拉巴拉服饰有限 公司 有限 公司 天津 商业 300.00 服装、鞋 帽等销售 180.23 100.00 100.00 是 湖北巴拉巴拉服饰有限 公司 有限 公司 湖北 商业 300.00 服装、鞋 帽等销售 150.14 100.00 100.00 是 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  107  (二) 无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 (三) 合并范围发生变更的说明 1、与上期相比本期新增合并单位 2 家，原因为： 公司于 2011 年 1 月设立全资子公司浙江范狄亚服饰有限公司， 故 2011 年 1 月起将浙江范 狄亚服饰有限公司纳入合并范围； 公司于 2011 年 7 月设立全资子公司西安森马服饰有限公司， 故 2011 年 7 月起将西安森马 服饰有限公司纳入合并范围。 2、本期无减少合并单位。 (四)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 浙江范狄亚服饰有限公司  2,864.96  ­135.04  西安森马服饰有限公司  2,489.03  ­510.97  2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体。 (五)本期未发生同一控制下企业合并 (六)本期未发生非同一控制下企业合并 (七)本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司 (八)本期未发生反向购买 (九)本期未发生吸收合并 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币  224,185.80  235,241.78  韩元  5,500.00  0.005486  30.17  8,900.00 0.005882  52.35  欧元  10.00  8.1625  81.63  21.85  8.8065  192.42  日元  3,662.00  0.081103  297.00  4,540.00  0.08126  368.92  英镑  17.55  9.7116  170.44  25.47  10.2182  260.26 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  108  小计  224,765.04  236,115.73  银行存款 人民币  4,959,889,203.17  938,781,349.66  小计  4,959,889,203.17  938,781,349.66  其他货币资 金 人民币  29,714,528.33  65,243,900.00  小计  29,714,528.33  65,243,900.00  合 计  4,989,828,496.54  1,004,261,365.39  其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金  29,714,528.33  65,243,900.00  定期存款  2,536,100.00  合 计  32,250,628.33  65,243,900.00  受限情况详见附注八、承诺事项所述 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无存放于境外的货币资金。 截至 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金中无为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销 的担保函所存入的保证金存款。 (二)应收账款 1、应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）  1 年以内 （含 1 年）  774,604,768.35  100.00  38,730,238.44  5.00  190,949,025.30  99.66  9,547,451.27  5.00  1­2 年（含 2 年）  765.67  153.13  20.00  644,602.38  0.34  128,920.48  20.00  2­3 年（含 3 年）  157.96  78.98  50.00  合计  774,605,691.98  100.00  38,730,470.55  191,593,627.68  100.00  9,676,371.75  2、应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  109  准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账 款 组合 1  774,605,691.98  100.00  38,730,470.55  5.00  191,593,627.68  100.00  9,676,371.75  5.05  组合小计  774,605,691.98  100.00  38,730,470.55  5.00  191,593,627.68  100.00  9,676,371.75  5.05  单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计  774,605,691.98  100.00  38,730,470.55  191,593,627.68  100.00  9,676,371.75  应收账款种类的说明：应收账款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计和前期 差错（十）应收款项坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%）  1 年以内（含 1 年）  774,604,768.35  100.00  38,730,238.44  190,949,025.30  99.66  9,547,451.27  1­2 年（含 2 年）  765.67  153.13  644,602.38  0.34  128,920.48  2­3 年（含 3 年）  157.96  78.98  合计  774,605,691.98  100.00  38,730,470.55  191,593,627.68  100.00  9,676,371.75  3、本报告期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 4、本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款情况。 5、本报告期无实际核销的应收账款情况。 6、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 7、期末应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 33,598,699.65 1 年以内 4.34 第二名 非关联方 22,092,910.44 1 年以内 2.85 第三名 非关联方 21,035,834.96 1 年以内 2.72 第四名 非关联方 15,428,840.35 1 年以内 1.99 第五名 非关联方 13,110,683.58 1 年以内 1.69 合 计 105,266,968.98 13.59 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  110  8、期末无应收关联方账款情况。 9、本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 10、本报告期无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 11、 本报告期无以应收款项为标的进行证券化的， 列示继续涉入形成的资产、 负债的金额。 (三)预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%)  账面余额 比例(%)  1 年以内（含 1 年）  650,420,381.63  99.85  317,480,860.78  99.81  1­2 年（含 2 年）  639,765.13  0.10  411,797.35  0.13  2­3 年（含 3 年）  131,849.25  0.02  124,835.26  0.04  3 年以上  185,237.26  0.03  60,402.00  0.02  合计  651,377,233.27  100.00  318,077,895.39  100.00  2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 非关联方  191,776,905.00  1 年以内 预付购房款，尚未交付 第二名 非关联方  54,500,000.00  1 年以内 预付购房款，尚未交付 第三名 非关联方  46,143,024.00  1 年以内 预付购房款，尚未交付 第四名 非关联方  45,000,000.00  1 年以内 预付购房款，尚未交付 第五名 非关联方  41,463,320.00  1 年以内 预付购房款，尚未交付 合计  378,883,249.00  3、期末预付款项中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况详见附注 六、关联方及关联交易所述。 4、期末预付款项中关联方欠款情况详见注六、关联方及关联交易所述。 (四)其他应收款 1、其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 （含 1 年） 76,321,234.19 66.97 4,000,902.97 5.24 139,386,560.36 91.60 6,969,328.04 5.00 1-2 年（含 2 年） 25,817,059.94 22.65 5,163,412.00 20.00 10,336,879.04 6.79 2,067,375.81 20.00 2-3 年（含 3 年） 9,532,728.94 8.36 4,766,364.47 50.00 2,155,991.00 1.42 1,077,995.50 50.00 3 年以上 2,299,990.00 2.02 2,299,990.00 100.00 288,210.00 0.19 288,210.00 100.00 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  111  合计 113,971,013.07 100.00 16,230,669.44 152,167,640.40 100.00 10,402,909.35 2、其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 组合 1  111,478,916.48  97.81  13,738,572.85  12.32  151,879,430.40  99.81  10,114,699.35  6.66  组合小计  111,478,916.48  97.81  13,738,572.85  12.32  151,879,430.40  99.81  10,114,699.35  6.66  单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款  2,492,096.59  2.19  2,492,096.59  100.00  288,210.00  0.19  288,210.00  100.00  合计  113,971,013.07  100.00  16,230,669.44  152,167,640.40  100.00  10,402,909.35  其他应收款种类的说明：其他应收款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计和 前期差错（十）应收款项坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%）  1 年以内（含 1 年）  76,129,127.60  68.29  3,808,796.38  139,386,560.36  91.77  6,969,328.04  1­2 年（含 2 年）  25,817,059.94  23.16  5,163,412.00  10,336,879.04  6.81  2,067,375.81  2­3 年（含 3 年）  9,532,728.94  8.55  4,766,364.47  2,155,991.00  1.42  1,077,995.50  合计  111,478,916.48  100.00  13,738,572.85  151,879,430.40  100.00  10,114,699.35  期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 三年以上其他应收款  2,299,990.00  2,299,990.00  100.00  估计收回较困难 预付租赁款  192,106.59  192,106.59  100.00  估计收回较困难 合计  2,492,096.59  2,492,096.59  100.00  3、本报告期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  112  4、本报告期无通过重组等其他方式收回的其他应收款情况。 5、本报告期实际核销的其他应收款情况。 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 上海新梅双塔物业管理有限公司 保证金 152,580.63 店铺关闭预计无法收回 否 世纪联华超市宝山有限公司 保证金 49,700.00 店铺关闭预计无法收回 否 合 计 202,280.63 6、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 7、期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或 内容 第一名 非关联方 6,000,000.00 1-2 年 5.26 保证金 第二名 非关联方 5,165,000.00 1 年以内 1,000,000.00 元， 1-2 年 4,165,000.00 元。 4.53 保证金 第三名 非关联方 5,125,000.00 1 年以内 4.50 保证金 第四名 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 4.39 保证金 第五名 非关联方 5,000,000.00 1-2 年 4.39 保证金 合 计 26,290,000.00 23.07 8、期末其他应收款中无应收关联方账款情况。 9、本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 10、本报告期无未全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 11、本报告期无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金 额。 (五)存货 1、存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品  1,200,004,689.59  107,697,701.99  1,092,306,987.60  1,112,631,396.82  78,256,782.02  1,034,374,614.80  周转材料  4,159,207.49  4,159,207.49  115,615.33  115,615.33  合计  1,204,163,897.08  107,697,701.99  1,096,466,195.09  1,112,747,012.15  78,256,782.02  1,034,490,230.13  2、存货跌价准备 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  113  存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 库存商品  78,256,782.02  126,339,696.19  96,898,776.22  107,697,701.99  合 计  78,256,782.02  126,339,696.19  96,898,776.22  107,697,701.99  3、存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌 价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 库存商品 依据公司预计期后销售政策计算期末 存货可变现净值，小于账面价值 (六)一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 年初余额 一年内到期的其他非流动资产（含委托贷款）  220,504.97  327,183.05  合计  220,504.97  327,183.05  注：系剩余摊销期限不足一年的长期待摊费用装修费转入。 (七)长期股权投资 1、长期股权投资分类如下： 项目 期末余额 年初余额 联营企业  3,329,572.56  小计  3,329,572.56  减:减值准备 合计  3,329,572.56 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  114  2、合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元） 被投资单位名称 本企业持股比例(%)  本企业在被投资单位表决权比例(%)  期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 浙江意森服饰有限公司  30  30  8,437.54  10,351.20  ­1,913.66  3,017.88  ­3,023.52  3、长期股权投资明细情况 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%)  在被投资 单位表决权 比例(%)  在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 浙江意 森服 饰 有限公司 权益法  9,000,000.00  3,329,572.56  ­3,329,572.56  30  30  权益法小计  9,000,000.00  3,329,572.56  ­3,329,572.56  合计  9,000,000.00  3,329,572.56  ­3,329,572.56  本期无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  115  (八)投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额  1．账面原值合计  35,397,506.23  35,397,506.23  （1）房屋、建筑物  35,397,506.23  35,397,506.23  （2）土地使用权  2．累计折旧和累计摊销合计  1,627,050.62  1,627,050.62  （1）房屋、建筑物  1,627,050.62  1,627,050.62  （2）土地使用权  3．投资性房地产净值合计  33,770,455.61  33,770,455.61  （1）房屋、建筑物  33,770,455.61  33,770,455.61  （2）土地使用权  4．投资性房地产减值准备累计金额合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权  5．投资性房地产账面价值合计  33,770,455.61  33,770,455.61  （1）房屋、建筑物  33,770,455.61  33,770,455.61  （2）土地使用权 期末无用于抵押或担保的投资性房地产。 2011 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 1,627,050.62 元，计提减值准备为 0.00 元。 2011 年度本公司将账面价值为 17,815,035.00 元(原价： 18,400,000.00 元)的房屋改为出 租，自改变用途之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产核算。 (九)固定资产 1、固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 559,790,376.80 654,040,655.91 19,346,104.30 1,194,484,928.41 其中：房屋及建筑物 461,455,664.27 604,871,174.80 18,400,000.00 1,047,926,839.07 运输设备 18,463,138.66 9,108,772.32 524,407.00 27,047,503.98 电子及其他设备 79,871,573.87 40,060,708.79 421,697.30 119,510,585.36 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 40,089,758.31 54,887,712.94 1,097,057.05 93,880,414.20 其中：房屋及建筑物 17,033,496.09 28,997,855.35 584,965.00 45,446,386.44 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  116  运输设备 6,334,606.87 4,123,412.37 243,788.06 10,214,231.18 电子及其他设备 16,721,655.35 21,766,445.22 268,303.99 38,219,796.58 三、固定资产账面净值合计 519,700,618.49 634,694,551.61 53,790,655.89 1,100,604,514.21 其中：房屋及建筑物 444,422,168.18 586,471,174.80 28,412,890.35 1,002,480,452.63 运输设备 12,128,531.79 8,584,365.32 3,879,624.31 16,833,272.80 电子及其他设备 63,149,918.52 39,639,011.49 21,498,141.23 81,290,788.78 四、减值准备合计 90,144.98 90,144.98 其中：房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 90,144.98 90,144.98 五、固定资产账面价值合计 519,610,473.51 634,694,551.61 53,790,655.89 1,100,514,369.23 其中：房屋及建筑物 444,422,168.18 586,471,174.80 28,412,890.35 1,002,480,452.63 运输设备 12,128,531.79 8,584,365.32 3,879,624.31 16,833,272.80 电子及其他设备 63,059,773.54 39,639,011.49 21,498,141.23 81,200,643.80 本期折旧额 54,887,712.94 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 225,053,018.09 元。 期末无用于抵押或担保的固定资产。 2、期末无暂时闲置的固定资产情况。 3、期末无通过融资租赁租入的固定资产情况。 4、通过经营租赁租出的固定资产情况 项 目 账面价值 房屋及建筑物  211,051,949.11  合 计  211,051,949.11  注：通过经营租赁租出的固定资产为未办妥产权证书的房屋及建筑物出租部分、暂时出租的经营性房 屋及建筑物。 5、期末无持有待售的固定资产情况。 6、期末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物  9,077,189.10  房产证已经办理，土地使用权证正在办理  2012 年 房屋及建筑物  76,760,775.00  房产证已经办理，土地使用权证计划与公司购买的尚 未取得房产证的店铺一起办理  2012 年 房屋及建筑物  78,853,775.00  房产证已经办理，由于房产开发商尚未对土地进行分  2012 年 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  117  割，土地使用权证尚未办理 房屋及建筑物  101,981,425.00  房产证已经办理，由于房产开发商尚未对土地进行分 割，土地使用权证尚未办理  2012 年 房屋及建筑物  32,103,000.00  房产公司尚未提供办理房产证相关的资料  2012 年 房屋及建筑物  46,208,662.00  房产公司尚未提供办理房产证相关的资料  2012 年 合 计  344,984,826.10  7、本报告期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 (十)在建工程 1、在建工程情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 温州娄桥工业园  125,512,432.63  125,512,432.63  53,125,155.22  53,125,155.22  上海工业园  4,163,214.88  4,163,214.88  97,829,768.24  97,829,768.24  SAP 信息化项目  37,239,056.60  37,239,056.60  36,945,119.64  36,945,119.64  合 计  166,914,704.11  166,914,704.11  187,900,043.10  187,900,043.10 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  118  2、重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%)  工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息资 本化率(%)  资金来源 期末余额 温州娄桥工业园  45,000.00 万元  53,125,155.22  73,033,488.81  646,211.40  51.32  部分完工 自有资金  125,512,432.63  上海工业园  34,958.00 万元  97,829,768.24  112,380,253.33  206,046,806.69  118.92  基本完工  1,288,174.82  自有资金及 金融机构贷款  4,163,214.88  SAP 信息化项目  25,617.00 万元  36,945,119.64  18,653,936.96  18,360,000.00  28.84  硬件完工 募集资金  37,239,056.60  合 计  187,900,043.10  204,067,679.10  225,053,018.09  1,288,174.82  166,914,704.11  期末无用于抵押或担保的在建工程。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  119  3、期末在建工程无减值迹象。 (十一) 无形资产 1、无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额  1、账面原值合计  106,140,575.96  3,184,432.56  109,325,008.52  (1).土地使用权  99,398,629.67  99,398,629.67  (2).软件  6,741,946.29  3,184,432.56  9,926,378.85  2、累计摊销合计  8,425,667.24  3,698,262.87  12,123,930.11  (1).土地使用权  6,498,487.82  2,079,397.47  8,577,885.29  (2）.软件  1,927,179.42  1,618,865.40  3,546,044.82  3、无形资产账面净值合计  97,714,908.72  3,184,432.56  3,698,262.87  97,201,078.41  (1).土地使用权  92,900,141.85  2,079,397.47  90,820,744.38  (2）.软件  4,814,766.87  3,184,432.56  1,618,865.40  6,380,334.03  4、减值准备合计  (1).土地使用权  (2）.软件  5、无形资产账面价值合计  97,714,908.72  3,184,432.56  3,698,262.87  97,201,078.41  (1).土地使用权  92,900,141.85  2,079,397.47  90,820,744.38  (2）.软件  4,814,766.87  3,184,432.56  1,618,865.40  6,380,334.03  本期摊销额 3,698,262.87 元。 期末无用于抵押或担保的无形资产。 2、本报告期公司无开发项目支出。 3、本报告期无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况。 (十二) 商誉 商誉账面价值 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 天津巴拉巴拉服饰有限公司  791,939.70  791,939.70  791,939.70  合 计  791,939.70  791,939.70  791,939.70  商誉的说明： 公司收购天津巴拉巴拉服饰有限公司 100%股权工商变更手续已于 2009 年 1 月 20 日完成， 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  120  收购完成日天津巴拉巴拉服饰有限公司净资产公允价值 1,010,409.86 元，形成商誉计算过程 如下： 收购成本－收购日应享有的公允价值＝收购成本－收购日该公司的公允价值×收购比例 ＝ 1,802,349.56 元 － 1,010,409.86 元 × 100% ＝ 1,802,349.56 元 － 1,010,409.86 元 ＝ 791,939.70 元。 天津巴拉巴拉服饰有限公司预计经营情况继续亏损， 故期末对其合并形成的商誉全额计提 减值准备。 (十三) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的原因 装修费  15,398,306.81  42,330,254.75  12,840,487.28  220,504.97  44,667,569.31  转一年内到期 的非流动资产 合计  15,398,306.81  42,330,254.75  12,840,487.28  220,504.97  44,667,569.31  (十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 坏账准备  13,740,285.02  5,019,820.28  存货跌价准备  26,924,425.55  19,564,195.56  固定资产减值准备  22,536.25  22,536.25  存货未实现内部销售损益  13,156,568.52  7,110,330.13  业务合并评估增值  1,115,494.53  1,367,539.72  预计负债（预估退货）  15,535,491.57  已计提但需下期税前扣除的工资  14,496,358.82  小 计  84,991,160.26  33,084,421.94  （2）期末未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 （1）可抵扣亏损  80,239,603.83  19,063,966.94  （2）商誉减值准备  791,939.70  合计  81,031,543.53  19,063,966.94  （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年 度 期末余额 年初余额 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  121  2013  2,183,566.95  2,183,566.95  2014  6,866,453.38  6,866,453.38  2015  10,013,946.61  10,013,946.61  2016  61,175,636.89  合计  80,239,603.83  19,063,966.94  （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 坏账准备  54,961,139.99  存货跌价准备  107,697,701.99  固定资产减值准备  90,144.98  存货未实现内部销售损益  52,626,274.09  业务合并评估增值  4,461,978.13  预计负债（预估退货）  62,141,966.29  已计提但需下期税前扣除的工资  57,985,435.26  小计  339,964,640.73  (十五) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备  20,079,281.10  35,084,139.52  202,280.63  54,961,139.99  存货跌价准备  78,256,782.02  126,339,696.19  96,898,776.22  107,697,701.99  固定资产减值准备  90,144.98  90,144.98  商誉减值准备  791,939.70  791,939.70  合计  98,426,208.10  162,215,775.41  97,101,056.85  163,540,926.66  资产减值明细情况的说明： 有关各类资产本期计提减值准备的原因，详见各类资产的附注。 (十六)应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票  322,504,030.87  620,427,000.00  合计  322,504,030.87  620,427,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  122  下一会计期间将到期的票据金额 322,504,030.87 元。 期末应付票据中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 期末应付票据中无欠关联方票据金额。 (十七) 应付账款 1、应付账款明细如下： 项目 期末余额 年初余额  1 年以内（含 1 年）  635,833,170.82  478,422,794.09  1­2 年（含 2 年）  2,976,214.81  11,883,670.54  2­3 年（含 3 年）  184,713.76  279,030.20  3 年以上  274,437.24  合 计  639,268,536.63  490,585,494.83  2、期末应付账款中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项情况。 3、期末应付账款中无欠关联方款项情况。 4、期末账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 期末余额 未结转原因 吴江市生化钢结构有限公司  1,200,000.00  尚未决算 (十八) 预收款项 1、预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额  1 年以内（含 1 年）  16,275,385.48  162,911,815.84  1­2 年（含 2 年）  430,391.31  21,439.34  2­3 年（含 3 年）  17,136.62  819.23  3 年以上  3,886.13  3,066.90  合 计  16,726,799.54  162,937,141.31  2、期末预收款项中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项情况。 3、期末预收款项中无预收关联方款项情况。 4、期末无账龄超过一年的大额预收款项。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  123  (十九) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴  45,925,199.57  284,716,689.71  269,660,033.31  60,981,855.97  （2）职工福利费  8,573,779.86  8,573,779.86  （3）社会保险费  1,305,064.52  32,058,693.06  31,413,537.67  1,950,219.91  （4）住房公积金  134,122.00  4,203,924.72  3,978,724.72  359,322.00  （5）工会经费和职工教育经费  66,798.86  6,738,614.65  6,766,927.69  38,485.82  合计  47,431,184.95  336,291,702.00  320,393,003.25  63,329,883.70  期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 (二十)应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 本期执行的法定税率（%） 增值税  ­1,886,403.47  3,740,179.95  注 营业税  252,293.28  175,387.42  注 企业所得税  163,062,043.65  164,460,586.22  注 印花税  2,588,300.31  852,004.23  0.03  房产税  1,311,314.46  811,054.09  注 城市维护建设税  412,459.15  608,924.57  注 代扣代缴个人所得税  769,737.54  853,928.23  5­45  教育费附加  257,565.85  267,373.49  注 地方教育费附加  149,236.67  146,838.64  注 水利建设基金  811,237.77  616,902.75  0.1  河道管理费  1,561.51  2,162.39  1  城镇土地使用税  519,321.00  506,575.00  5 元每平方米 堤防费  46,440.87  4,307.89  2  防洪费  2,741.80  3,230.93  1  地方教育发展费  2,337.36  3,244.36  0.1  价格调节基金  3,999.40  0.1  合计  168,300,187.75  173,056,699.56  注：详见附注三所述 (二十一)其他应付款 1、其他应付款情况： 项目 期末余额 年初余额  1 年以内（含 1 年）  30,828,305.92  20,912,585.53  1­2 年（含 2 年）  18,055,084.60  3,414,103.32  2­3 年（含 3 年）  3,080,233.87  3,608,000.00  3 年以上  3,245,000.00  1,495,000.00  合 计  55,208,624.39  29,429,688.85 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  124  2、期末其他应付款中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项情况。 3、期末其他应付款中无欠关联方款项情况。 4、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 各代理商  19,689,380.00  未到期 5、金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 各代理商  25,456,905.00  保证金 各供应商  21,861,495.66  保证金 (二十二)预计负债 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 预计期后退货  62,141,966.29  62,141,966.29  合计  62,141,966.29  62,141,966.29  预计负债说明： 本期增加额为： 期后退货预计冲减收入-期后退货预计冲减收入相应成本=期后退货相应毛 利额= 158,714,708.98 - 96,572,742.69 =62,141,966.29 元 (二十三)递延收益 项目 期末余额 年初余额 年产 900 万件休闲服饰及服饰分拣系统建设项目  11,367,600.00  11,367,600.00  上海工业园物流设备项目  3,052,500.00  合计  14,420,100.00  11,367,600.00  递延收益说明： 1、根据浙财建字[2009]202 号《关于下达 2009 年重点产业振兴和技术改造项目建设（第 二批）扩大内需国债补助支出预算的通知》，公司于 2009 年 12 月 11 日收到温州市瓯海区财 政局拨付的重点产业振兴和技术改造资金 10,800,000.00 元， 该项资金用于年产 900 万件休闲 服饰及服饰分拣系统建设项目， 至报告日该项目在建， 尚未达到预定可使用状态， 未进行摊销， 全额列示本科目。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  125  2、根据温财企[2009]627 号《关于下达 2009 年度温州市创新成果产业化及装备制造业发 展财政专项资金的通知》，公司于 2010 年 1 月 28 日收到温州市欧海区财政局拨付的创新成果 产业化项目财政补助资金 473,000.00 元，该项资金用于年产 900 万件休闲服饰及服饰分拣系 统技改项目，至报告日该项目在建，尚未达到预定可使用状态，未进行摊销，全额列示本科目。 3、根据温瓯政办发[2009]115 号《温州市瓯海区人民政府办公室关于下达瓯海区 2009 年 度建设先进制造业基地补助专项资金的通知》，公司于 2010 年 2 月 10 日收到温州市瓯海区财 政局拨付的建设先进制造业基地补助专项资金 94,600.00 元， 该项资金用于年产 900 万件休闲 服饰及服饰分拣系统建设项目， 至报告日该项目在建， 尚未达到预定可使用状态， 未进行摊销， 全额列示本科目。 4、根据《闵行区吴泾镇企业辅助资金申请表》，公司于 2011 年 5 月 26 日收到闵行区吴 泾镇人民政府经济发展办公室拨付的“物流设备”财政补助资金 3,700,000.00 元，该项资金 用于上海工业园物流设备项目，2011 年摊销 647,500.00 元，计入营业外收入，剩余金额列示 本科目。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  126  (二十四)股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计  1．有限售条件股份  (1).  国家持股  (2).  国有法人持股  (3).  其他内资持股  600,000,000.00  600,000,000.00  其中： 境内法人持股  480,000,000.00  480,000,000.00  境内自然人持股  120,000,000.00  120,000,000.00  (4).  外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计  600,000,000.00  600,000,000.00  2．无限售条件流通股份  (1).  人民币普通股  70,000,000.00  70,000,000.00  70,000,000.00  (2).  境内上市的外资股  (3).  境外上市的外资股  (4).  其他 无限售条件流通股份合计  70,000,000.00  70,000,000.00  70,000,000.00  合计  600,000,000.00  70,000,000.00  70,000,000.00  670,000,000.00  股本变动情况说明： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，发行后总股本为 67,000 万股，该次发行增加注册资 本人民币 7,000 万元，变更后注册资本为人民币 67,000 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字[2011]第 10674 号验资报告。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  127  (二十五)资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额  1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本  49,114,718.66  4,460,813,000.00  4,509,927,718.66  （2）同一控制下企业合并的影响  ­44,216,692.44  ­44,216,692.44  小计  4,898,026.22  4,460,813,000.00  4,465,711,026.22  2.其他资本公积 小计 合计  4,898,026.22  4,460,813,000.00  4,465,711,026.22  资本公积说明： 本期增加额系 2011 年发行新股产生的股本溢价所致。 (二十六)盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积  183,070,458.85  125,171,491.27  308,241,950.12  合 计  183,070,458.85  125,171,491.27  308,241,950.12  盈余公积说明： 根据公司 2012 年 4 月 10 日董事会决议，按母公司 2011 年度实现净利润提取 10%的法定 盈余公积。 (二十七)未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例（%） 年初未分配利润  1,215,465,032.71  加： 本期归属于母公司所有者的净利润  1,223,420,684.91  减：提取法定盈余公积  125,171,491.27  10.00  提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润  2,313,714,226.35  未分配利润的说明： 根据公司 2012 年 4 月 10 日董事会决议，按母公司 2011 年度实现净利润提取 10%的法定 盈余公积。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  128  (二十八) 营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入  7,639,303,235.11  6,145,155,517.99  其他业务收入  121,277,148.48  141,911,502.19  营业成本  4,859,588,171.01  4,036,992,829.41  2、主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服装业  7,639,303,235.11  4,751,946,910.97  6,145,155,517.99  3,905,339,655.90  合 计  7,639,303,235.11  4,751,946,910.97  6,145,155,517.99  3,905,339,655.90  3、主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 休闲服饰  5,586,515,604.52  3,479,537,046.63  4,677,421,433.65  2,992,193,443.45  其中：外套  2,101,504,092.79  1,292,372,782.56  1,781,818,479.99  1,134,395,841.61  裤类  1,456,967,749.63  945,456,022.94  1,223,335,902.84  794,983,476.99  T 恤  869,974,872.84  515,507,691.60  790,273,768.00  498,455,311.20  毛衫  629,652,121.35  400,953,700.81  536,253,018.22  347,553,217.76  衬衫  307,241,815.88  187,141,216.58  203,390,633.94  126,059,875.38  马夹、背心  67,363,747.85  40,729,434.96  51,601,038.82  31,684,498.07  裙类  41,782,738.82  23,647,513.30  31,075,036.48  19,719,721.11  鞋类  71,906,663.61  46,981,166.72  31,125,147.72  20,329,877.69  包类  12,953,681.12  7,598,130.09  10,499,931.89  6,790,622.61  其他  27,168,120.63  19,149,387.07  18,048,475.75  12,221,001.03  儿童服饰  2,052,787,630.59  1,272,409,864.34  1,467,734,084.34  913,146,212.45  其中：外套  818,645,523.33  499,521,441.99  580,267,504.84  364,915,679.42  裤类  475,013,403.14  304,243,955.70  353,399,856.22  220,353,316.31  T 恤  244,675,051.51  144,277,283.89  187,987,811.79  110,526,926.14  毛衫  196,025,332.82  128,479,633.70  133,061,542.12  89,114,309.17  衬衫  30,408,885.69  19,078,204.11  18,161,455.04  10,262,607.28  马夹、背心  79,980,817.16  47,632,891.89  58,025,504.47  35,039,201.64  裙类  76,681,972.56  46,406,173.64  55,192,129.62  32,647,373.40  鞋类  76,174,815.28  47,849,280.19  43,486,843.20  27,180,082.62  配饰类  55,181,829.10  34,920,999.23  38,151,437.04  23,106,716.47  合 计  7,639,303,235.11  4,751,946,910.97  6,145,155,517.99  3,905,339,655.90  4、主营业务（分地区） 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  129  地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销  7,639,303,235.11  4,751,946,910.97  6,145,155,517.99  3,905,339,655.90  合 计  7,639,303,235.11  4,751,946,910.97  6,145,155,517.99  3,905,339,655.90  5、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)  第一名  167,671,892.25  2.16  第二名  153,205,062.26  1.97  第三名  127,670,641.71  1.65  第四名  112,265,830.34  1.45  第五名  102,786,062.26  1.32  合 计  663,599,488.82  8.55  (二十九)营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税  1,308,328.36  385,102.21  注 城建税  28,169,280.86  22,450,096.84  注 教育费附加  19,981,350.70  15,359,553.56  注 河道管理费  467,210.17  246,226.79  流转税额*1%  堤防费  31,812.25  20,581.13  流转税额*2%  防洪费  75,767.58  38,339.21  流转税额*1%  房产税  903,720.09  注 合计  50,937,470.01  38,499,899.74  注：详见附注三所述。 （三十）销售费用 项目 本期金额 上期金额 工资  214,360,591.50  137,680,777.37  租赁费  169,663,907.35  104,989,699.00  广告宣传费  267,358,261.28  169,150,160.02  包装费  43,097,416.02  37,444,244.37  运杂费  36,005,502.22  26,120,058.35  折旧费  22,274,577.63  14,726,166.70  社会保险费  22,073,128.40  15,094,511.11  差旅费  20,965,700.25  14,051,615.16  装潢修理费  18,664,605.35  8,257,399.80  办公费  15,700,178.94  8,402,958.45  会务费  12,964,963.67  11,369,214.35  水电费  12,157,327.65  7,761,276.77 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  130  咨询费  10,368,063.23  6,259,542.89  其他  35,166,822.86  21,525,441.64  合计  900,821,046.35  582,833,065.98  （三十一）管理费用 项目 本期金额 上期金额 技术开发费  47,967,893.05  46,089,102.78  工资  42,001,877.32  35,104,393.39  折旧费  25,267,680.34  15,771,625.61  税金  16,628,242.30  11,220,296.42  办公费  14,803,217.62  8,370,021.19  聘请中介机构费  7,549,540.00  2,335,755.13  差旅费  7,479,786.51  5,735,525.91  社会保险费及住房公积金  7,044,595.41  4,865,679.41  福利费  6,765,594.27  5,622,734.81  咨询费  6,430,837.85  1,632,870.00  租赁费  5,762,989.81  8,859,686.56  水电费  5,091,072.63  2,671,305.81  会务费  4,524,478.87  1,760,833.07  无形资产摊销  3,696,866.98  3,391,915.82  工会经费  3,443,386.20  2,034,716.27  业务招待费  2,938,524.64  3,138,253.47  职工教育经费  2,591,849.45  2,197,278.02  汽车费用  2,274,483.88  1,668,120.20  装潢修理费  2,101,603.10  1,207,536.94  环境保护费  1,622,318.24  647,640.45  通讯费  1,346,166.70  1,189,639.14  招聘费  1,173,822.10  1,763,475.12  其他  2,829,818.33  2,044,381.96  合计  221,336,645.60  169,322,787.48  (三十二)财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出  216,039.00  减：利息收入  59,002,286.74  14,963,656.24  汇兑损益  11.71  3,548.68  其他  3,183,369.95  2,158,223.68  合计  ­55,602,866.08  ­12,801,883.88  (三十三)资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  131  坏账损失  35,084,139.52  14,636,151.21  存货跌价损失  126,339,696.19  78,383,852.15  商誉减值损失  791,939.70  合计  162,215,775.41  93,020,003.36  (三十四)投资收益 1、投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  合 计  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  2、按权益法核算的长期股权投资收益： 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资 收益金额前五名的情况如下： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 浙江意森服饰有限公司  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  被投资单位继续亏损，长期股权投资账面数已确认至零 合 计  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  (三十五)营业外收入 1、营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计  16,047.43  42,687.96  16,047.43  其中：处置固定资产利得  16,047.43  42,687.96  16,047.43  政府补助  1,043,700.00  733,900.00  1,043,700.00  违约金收入  1,967,628.27  337,417.86  1,990,319.64  其他  25,713.19  47,391.96  3,021.82  合计  3,053,088.89  1,161,397.78  3,053,088.89  2、政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 备注 建设先进制造业基地补助专项资金  30,000.00  计入营业外收入 工业企业做强做大突出贡献奖励  500,000.00  计入营业外收入 成长型中小企业财政专项资金  150,000.00  计入营业外收入 创新成果产业化项目财政补助资金  473,000.00  计入递延收益 建设先进制造业基地补助专项资金  94,600.00  计入递延收益 宣传质量与品牌补贴  53,900.00  计入营业外收入 温州市技术创新财政专项资金  300,000.00  计入营业外收入 瓯海区工业转型升级财政专项补助资金  50,000.00  计入营业外收入 质量与品牌奖励资金  46,200.00  计入营业外收入 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  132  上海工业园物流设备项目  647,500.00  计入营业外收入 上海工业园物流设备项目  3,052,500.00  计入递延收益 合计  4,096,200.00  1,301,500.00  3、政府补助的种类和金额 (1)2011 年度 ①根据温财企[2010]783 号《关于下达 2010 年度温州市技术创新财政专项资金的通知》， 公司于 2011 年 1 月 30 日收到温州市瓯海区财政局拨付的技术创新财政专项资金 300,000.00 元，计入营业外收入。 ②根据温瓯经贸[2011]4 号《关于下达 2010 年度瓯海区工业转型升级财政专项补助资金 的通知》， 公司于 2011 年 3 月 8 日收到温州市瓯海区财政局拨付的工业转型升级财政专项补助 资金 50,000.00 元，计入营业外收入。 ③根据温财企[2011]738 号《关于下达 2010 年度市质量与品牌奖励资金的通知》，公司于 2011 年 12 月 27 日收到温州市瓯海区财政局拨付的市质量与品牌奖励资金 46,200.00 元，计 入营业外收入。 ④根据《闵行区吴泾镇企业辅助资金申请表》，公司于 2011 年 5 月 26 日收到闵行区吴泾 镇人民政府经济发展办公室拨付的“物流设备”财政补助资金 3,700,000.00 元，该项资金用 于上海工业园物流设备项目，2011 年摊销 647,500.00 元，计入营业外收入，剩余金额列示递 延收益。 (2)2010 年度 ①根据温瓯政办发[2009]115 号《温州市瓯海区人民政府办公室关于下达瓯海区 2009 年 度建设先进制造业基地补助专项资金的通知》，公司于 2010 年 2 月 10 日收到温州市瓯海区财 政局拨付的建设先进制造业基地补助专项资金 30,000.00 元，计入营业外收入。 ②根据温财企[2010]179 号《关于下达温州市 2009 年度工业企业做强做大突出贡献奖励 资金的通知》，公司于 2010 年 7 月 23 日收到温州市瓯海区财政局拨付的工业企业做强做大突 出贡献奖励 500,000.00 元，计入营业外收入。 ③根据温财企[2009]631 号《关于下达 2009 年温州市成长型中小企业财政专项资金的通 知》，公司于 2010 年 2 月 10 日收到温州市瓯海区财政局拨付的温州成长型中小企业财政扶持 资金 150,000.00 元，计入营业外收入。 ④根据温财企[2009]627 号《关于下达 2009 年度温州市创新成果产业化及装备制造业发 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  133  展财政专项资金的通知》，公司于 2010 年 1 月 28 日收到温州市欧海区财政局拨付的创新成果 产业化项目财政补助资金 473,000.00 元，计入递延收益。 ⑤根据温瓯政办发[2009]115 号《温州市瓯海区人民政府办公室关于下达瓯海区 2009 年 度建设先进制造业基地补助专项资金的通知》，公司于 2010 年 2 月 10 日收到温州市瓯海区财 政局拨付的建设先进制造业基地补助专项资金 94,600.00 元，计入递延收益。 ⑥根据温政发[2010]44 号《温州市人民政府关于表彰 2009 年度质量立市品牌强市突出贡 献单位的通报》， 公司于 2010 年 8 月 31 日收到温州市瓯海区财政局拨付的 09 年度温州市宣传 质量与品牌补贴 53,900.00 元，计入营业外收入。 (三十六)营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计  155,565.71  157,544.33  155,565.71  其中：固定资产处置损失  155,565.71  157,544.33  155,565.71  对外捐赠  2,739,765.73  6,277,330.23  2,739,765.73  非常损失  820,982.42  820,982.42  罚款支出  62,528.60  25,550.00  62,528.60  其他  70,896.08  119,514.73  70,896.08  合计  3,849,738.54  6,579,939.29  3,849,738.54  (三十七) 所得税费用 1、 所得税费用明细 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税  445,643,972.49  384,503,266.38  递延所得税调整  ­51,906,738.32  ­16,673,677.44  合计  393,737,234.17  367,829,588.94  2、所得税费用（收益）与会计利润关系的说明： 项 目 本期金额 上期金额 利润总额  1,617,157,919.08  1,368,512,704.34  按法定[或适用]税率计算的所得税费用  404,289,479.79  342,128,176.03  对以前期间所得税的调整影响  ­23,692,468.02  24,161,985.15 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  134  不得扣除的成本、费用和损失  1,425,164.57  3,372,244.59  研发费用加计扣除  ­4,609,229.45  ­4,336,303.48  未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响  16,324,287.28  2,503,486.65  所得税费用  393,737,234.17  367,829,588.94  (三十八)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加 权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润  1,223,420,684.91  1,000,683,115.40  本公司发行在外普通股的加权平均数  652,500,000.00  600,000,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  135  基本每股收益（元/股）  1.87  1.67  普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数  600,000,000.00  600,000,000.00  加：本期发行的普通股加权数  52,500,000.00  减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数  652,500,000.00  600,000,000.00  （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发 行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释）  1,223,420,684.91  1,000,683,115.40  本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释）  652,500,000.00  600,000,000.00  稀释每股收益（元/股）  1.87  1.67  普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数  652,500,000.00  600,000,000.00  年末普通股的加权平均数（稀释）  652,500,000.00  600,000,000.00  (三十九)现金流量表项目注释 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 收暂收款与收回暂付款  139,303,245.16  利息收入  59,002,286.74  政府补助  396,200.00  违约金收入  1,971,321.74  合 计  200,673,053.64  2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 合 计  816,245,938.83 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  136  其中：支付暂付款及偿还暂收款  71,308,499.85  房租费  208,823,036.75  广告宣传费  267,362,439.34  运费  39,107,386.12  包装费  43,067,268.40  研发费  17,186,034.45  办公费  29,154,445.46  差旅费  29,278,735.66  咨询费  15,899,267.08  3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 三个月以上的票据保证金转回  526,000.00  政府补助  3,700,000.00  合 计  4,226,000.00  (四十) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额  1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润  1,223,420,684.91  1,000,683,115.40  加：少数股东本期收益 加：资产减值准备  162,215,775.41  93,017,007.45  固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  55,929,798.56  31,183,629.78  无形资产摊销  3,698,262.87  3,293,249.53  长期待摊费用摊销  12,994,301.36  6,258,741.70  处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）  139,518.28  114,856.37  固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列）  216,039.00  投资损失（收益以“－”号填列）  3,329,572.56  5,269,072.24  递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）  ­51,906,738.32  ­16,673,677.44  递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列）  ­188,315,661.15  ­532,212,542.47  经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）  ­650,659,363.86  ­323,266,762.86  经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）  ­192,089,254.38  546,482,276.72  其 他  ­647,500.00 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  137  项 目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额  378,325,435.24  814,148,966.42  2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产  3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额  4,989,828,496.54  1,003,735,365.39  减：现金的期初余额  1,003,735,365.39  709,606,126.13  加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额  3,986,093,131.15  294,129,239.26  2、本期无取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息。 3、现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金  4,989,828,496.54  1,003,735,365.39  其中：库存现金  224,765.04  236,115.73  可随时用于支付的银行存款  4,959,889,203.17  938,781,349.66  可随时用于支付的其他货币资金  29,714,528.33  64,717,900.00  可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额  4,989,828,496.54  1,003,735,365.39 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  138  六、关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%)  母公司对本公司的 表决权比例(%)  本公司最终 控制方 组织机构 代码 森马集团 有限公司 母公司 有限 公司 温州 邱光和 对外投资 23,800.00 62.69 62.69 邱光和、 周平凡、 邱坚强、 邱艳芳、戴智约 25449878-5 (二)本公司的子公司情况： 子公司情况详见附注四所述。 (三)本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持 股比例(%)  本企业在被投 资单位表决权 比例(%)  关联关系 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 浙江意森服饰有限公司 有限公司 杭州 李健俊 服装销售  3,000 万元  30  30  联营  69236697­7 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  139  (四)本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 邱光和 公司股东 邱坚强 公司股东 郑索 公司股东关系密切家庭成员 杭州骏再捷服饰有限公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制注 1  66520972­2  余引 公司高管关系密切家庭成员 青岛花叙瑞拉商贸有限公司 公司高管关系密切家庭成员余引控制 注 2  71800612­9  杭州骏步服饰有限公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制注 3  本公司的其他关联方情况的说明 注 1：杭州骏再捷服饰有限公司注册资本 51 万元，郑索持有 30 万元，占比 58.82%，潘秀 兰持有 21 万元，占比 41.18%，合计 100%，公司已于 2011 年 7 月 14 日办理工商注销手续。 注 2：青岛花叙瑞拉商贸有限公司注册资本 50 万元，余引持有 40 万元，占比 80%，汪源 持有 10 万元，占比 20%。2009 年 9 月 22 日，汪源将其持有的全部出资额转让给余引，转让后， 余引持有青岛花叙瑞拉商贸有限公司 100%的股权，青岛花叙瑞拉商贸有限公司变更为法人独 资企业。2010 年 5 月 31 日，余引将持有的全部出资额转让给潘慧敏，转让后不再持有青岛花 叙瑞拉商贸有限公司任何出资额。 注 3：杭州骏步服饰有限公司 2010 年 3 月成立，注册资本 500 万元，夏笑微持有 255 万 元，占比 51%，潘秀兰持有 245 万元，占比 49%。2010 年 3 月夏笑微将持有的全部出资额转让 给章天菊，潘秀兰将持有的全部出资额转让给熊小芳。2011 年 3 月，章天菊将持有的全部出 资额转让给郑索，熊小芳将持有的 39%的出资额转让给郑索，转让后，郑索持有杭州骏步服饰 有限公司 90%的股权，熊小芳持有 10%的股权。 (五)关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2、无采购商品/接受劳务情况。 3、出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交 易比例(%)  金额 占同类交 易比例(%)  余引 销售休闲服饰 协商定价  3,380,047.71  0.07  青岛花叙瑞拉商贸有限公司 销售休闲服饰 协商定价  6,074,101.68  0.13  郑索 销售儿童服饰 协商定价  4,692,656.68  0.23  48,400,805.82  3.30  杭州骏再捷服饰有限公司 销售儿童服饰 协商定价  576,988.67  0.03  5,452,585.11  0.37  杭州骏步服饰有限公司 销售儿童服饰 协商定价  20,339,736.59  0.99 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  140  4、无关联托管/承包情况。 5、关联租赁情况 公司承租情况： 出租方名称 承租方 名称 租赁资产种 类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定 价依据 本期确认的 租赁费 森马集团有限公司 公司 房屋建筑物  2010.1.1  2011.12.31  协商价  8,534,580.00  森马集团有限公司 公司 房屋建筑物  2011.1.1  2011.4.31  协商价  68,298.48  邱坚强 公司 房屋建筑物  2010.7.10  2013.7.9  协商价  1,300,000.00  邱坚强 公司 房屋建筑物  2009.6.25  2012.6.24  协商价  255,257.32  公司出租情况： 出租方 名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 本期确认的 租赁收益 公司 森马集团有限公司 房屋建筑物  2011­4­1  2012­3­31  协商价  396,000.00  6、关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 邱光和 公司  128,654,533.40  2011 年 4 月 18 日  2013 年 4 月 17 日 否 森马集团有限公司 公司  41,815,819.89  2010 年 8 月 3 日  2012 年 8 月 2 日 否 7、无关联方资金拆借情况。 8、无关联方资产转让、债务重组情况。 9、其他关联交易 （1）公司 2011 年度分别向应收郑索、杭州骏步服饰有限公司的销售货款按双方协商利率 收取资金占用费 268,109.34 元、27,406.58 元。 （2）关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬  5,997,078.35  5,035,482.08  10、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应收账款 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  141  郑索  3,048,165.64  预付款项 邱坚强  777,045.58  770,981.88  上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 预收款项 杭州骏再捷服饰有限公司  485,427.28  郑索  17,435.89  杭州骏步服饰有限公司  1,565,101.75  11、关联方承诺 以下为本公司于资产负债表日， 已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承 诺事项： 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 租赁  ­  租入 森马集团有限公司  8,534,580.00  8,602,878.48  邱坚强  1,950,000.00  3,250,000.00  七、或有事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 (二)无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 (三)无其他或有负债。 八、承诺事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)重大承诺事项 1、无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响 1）公司为建造温州娄桥工业园与施工单位签订合同，合同金额总计 247,259,161.48 元， 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  142  截止 2011 年 12 月 31 日，已支付工程款 212,808,684.45 元。 2）公司子公司上海森马服饰有限公司为建造上海工业园与施工单位签订合同，合同金额 总计 486,432,046.03 元，截止 2011 年 12 月 31 日，已支付工程款 417,501,175.55 元。 3、无已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响。 4、无已签订的正在或准备履行的并购协议。 5、无已签订的正在或准备履行的重组计划。 6、其他重大财务承诺事项 (1)抵押资产情况 1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司以 12,667,469.05 元银行承兑保证金向交通银行股份有 限公司温州瓯海支行开立银行承兑汇票 126,673,852.49 元。 2）截至 2011 年 12 月 31 日，公司以 12,865,477.28 元银行承兑保证金向中国工商银行股 份有限公司温州瓯海支行开立银行承兑汇票 128,654,533.43 元，同时由邱光和提供担保。 3）截至 2011 年 12 月 31 日，公司以 2,536,100.00 元定期存款质押向中国建设银行股份 有限公司温州瓯海支行开立银行承兑汇票 25,359,825.06 元。 4）截至 2011 年 12 月 31 日，公司以 4,181,582.00 元银行承兑保证金向中国农业银行股 份有限公司温州瓯海支行开立银行承兑汇票 41,815,819.89 元， 同时由森马集团有限公司提供 担保。 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 无重要的资产负债表日后事项说明 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司 2012 年 4 月 10 日董事会决议，按母公司 2011 年度实现净利润提取 10%的法定 盈余公积； 以公司现有股本 670,000,000 股为基数， 以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股 派发 10.00 元现金红利(含税)。 (三) 无其他资产负债表日后事项说明 十、其他重要事项说明 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  143  无其他重要事项说明。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%）  1 年以内 （含 1 年）  1,359,415,218.91  100.00  67,970,760.95  5.00  442,699,065.87  99.85  22,134,953.30  5.00  1­2 年（含 2 年）  765.67  153.13  20.00  644,602.38  0.15  128,920.48  20.00  2­3 年（含 3 年）  157.96  78.98  50.00  合计  1,359,416,142.54  100.00  67,970,993.06  443,343,668.25  100.00  22,263,873.78  2、应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 组合 1  1,359,416,142.54  100.00  67,970,993.06  5.00  443,343,668.25  100.00  22,263,873.78  5.02  组合小计  1,359,416,142.54  100.00  67,970,993.06  5.00  443,343,668.25  100.00  22,263,873.78  5.02  单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计  1,359,416,142.54  100.00  67,970,993.06  443,343,668.25  100.00  22,263,873.78  应收账款种类的说明：应收账款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计和前期 差错（十）应收款项坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  144  金额 比例（%） 金额 比例 （%）  1 年以内（含 1 年）  1,359,415,218.91  100.00  67,970,760.95  442,699,065.87  99.85  22,134,953.30  1­2 年（含 2 年）  765.67  153.13  644,602.38  0.15  128,920.48  2­3 年（含 3 年）  157.96  78.98  合计  1,359,416,142.54  100.00  67,970,993.06  443,343,668.25  100.00  22,263,873.78  3、本报告期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 4、本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款情况。 5、本报告期无实际核销的应收账款情况。 6、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 7、应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%)  第一名 关联方  453,320,567.64  1 年以内  33.35  第二名 关联方  75,696,641.15  1 年以内  5.57  第三名 关联方  52,727,039.99  1 年以内  3.88  第四名 关联方  37,558,818.51  1 年以内  2.76  第五名 关联方  37,202,016.51  1 年以内  2.74  合计  656,505,083.80  48.30  8、应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%)  上海森马服饰有限公司 子公司  453,320,567.64  33.35  广州森马服饰有限公司 子公司  75,696,641.15  5.57  北京森马服饰有限公司 子公司  52,727,039.99  3.88  沈阳森马服饰有限公司 子公司  37,558,818.51  2.76  上海巴拉巴拉服饰有限公司 子公司  37,202,016.51  2.74  重庆森马服饰有限公司 子公司  37,140,449.16  2.73  北京巴拉巴拉服饰有限公司 子公司  35,358,983.52  2.60  天津巴拉巴拉服饰有限公司 子公司  27,780,196.65  2.04 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  145  湖北巴拉巴拉服饰有限公司 子公司  27,515,426.92  2.02  天津森马服饰有限公司 子公司  25,138,135.14  1.85  西安森马服饰有限公司 子公司  4,030,333.62  0.30  9、本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 10、本报告期无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 11、 本报告期无以应收款项为标的进行证券化的， 列示继续涉入形成的资产、 负债的金额。 (二)其他应收款 1、其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）  1 年以内 （含 1 年）  52,282,085.68  81.76  2,614,104.28  5.00  120,622,360.90  96.54  6,031,118.05  5.00  1­2 年（含 2 年）  7,790,870.68  12.18  1,558,174.14  20.00  4,009,119.00  3.21  801,823.80  20.00  2­3 年（含 3 年）  3,615,500.00  5.65  1,807,750.00  50.00  155,526.00  0.12  77,763.00  50.00  3 年以上  264,000.00  0.41  264,000.00  100.00  166,000.00  0.13  166,000.00  100.00  合计  63,952,456.36  100.00  6,244,028.42  124,953,005.90  100.00  7,076,704.85  2、其他应收款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 组合 1  63,688,456.36  99.59  5,980,028.42  9.39  124,787,005.90  99.87  6,910,704.85  5.54  组合小计  63,688,456.36  99.59  5,980,028.42  9.39  124,787,005.90  99.87  6,910,704.85  5.54  单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款  264,000.00  0.41  264,000.00  100.00  166,000.00  0.13  166,000.00  100.00  合计  63,952,456.36  100.00  6,244,028.42  124,953,005.90  100.00  7,076,704.85  其他应收款种类的说明：其他应收款分类标准详见本附注二、主要会计政策、会计估计和 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  146  前期差错（十）应收款项坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%）  1 年以内（含 1 年）  52,282,085.68  82.09  2,614,104.28  120,622,360.90  96.67  6,031,118.05  1­2 年（含 2 年）  7,790,870.68  12.23  1,558,174.14  4,009,119.00  3.21  801,823.80  2­3 年（含 3 年）  3,615,500.00  5.68  1,807,750.00  155,526.00  0.12  77,763.00  合计  63,688,456.36  100.00  5,980,028.42  124,787,005.90  100.00  6,910,704.85  期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 三年以上其他应收款  264,000.00  264,000.00  100.00  估计收回较困难 合计  264,000.00  264,000.00  100.00  3、本报告期无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款情况。 4、本报告期无通过重组等其他方式收回的其他应收款情况。 5、本报告期无实际核销的其他应收款情况。 6、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 7、期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%)  性质或 内容 第一名 非关联方  5,165,000.00  1 年以内 1,000,000.00 元， 1­2 年 4,165,000.00 元。  8.08  保证金 第二名 非关联方  5,125,000.00  1 年以内  8.02  保证金 第三名 非关联方  5,000,000.00  1 年以内  7.82  保证金 第四名 非关联方  4,927,089.57  1 年以内  7.70  保证金 第五名 非关联方  4,000,000.00  1 年以内  6.25  保证金 合 计  24,217,089.57  37.87  8、期末其他应收款中无应收关联方账款情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  147  9、本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 10、本报告期无未全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 11、本报告期无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金 额。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  148  (三)长期股权投资 1、长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%)  在被投 资单位 表决权 比例(%)  在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 联营企业： 浙江意森服饰有限公司 权益法  9,000,000.00  3,329,572.56  ­3,329,572.56  30.00  30.00  权益法小计  9,000,000.00  3,329,572.56  ­3,329,572.56  子公司： 上海森马服饰有限公司 成本法  144,492,255.74  144,492,255.74  144,492,255.74  100.00  100.00  100,000,000.00  杭州森马服饰有限公司 成本法  10,702,055.01  10,702,055.01  10,702,055.01  100.00  100.00  上海巴拉巴拉服饰有限公司 成本法  5,000,000.00  5,000,000.00  5,000,000.00  100.00  100.00  湖北巴拉巴拉服饰有限公司 成本法  1,501,397.10  1,501,397.10  1,501,397.10  100.00  100.00  天津巴拉巴拉服饰有限公司 成本法  1,802,349.56  1,802,349.56  1,802,349.56  100.00  100.00  北京巴拉巴拉服饰有限公司 成本法  5,000,000.00  5,000,000.00  5,000,000.00  100.00  100.00  北京森马服饰有限公司 成本法  5,000,000.00  5,000,000.00  5,000,000.00  100.00  100.00  重庆森马服饰有限公司 成本法  3,000,000.00  3,000,000.00  3,000,000.00  100.00  100.00  沈阳森马服饰有限公司 成本法  3,000,000.00  3,000,000.00  3,000,000.00  100.00  100.00 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  149  天津森马服饰有限公司 成本法  120,000,000.00  120,000,000.00  120,000,000.00  100.00  100.00  广州森马服饰有限公司 成本法  30,000,000.00  30,000,000.00  30,000,000.00  100.00  100.00  西安森马服饰有限公司 成本法  30,000,000.00  30,000,000.00  30,000,000.00  100.00  100.00  浙江范狄亚服饰有限公司 成本法  30,000,000.00  30,000,000.00  30,000,000.00  100.00  100.00  成本法小计  389,498,057.41  329,498,057.41  60,000,000.00  389,498,057.41  100,000,000.00  合计  398,498,057.41  332,827,629.97  56,670,427.44  389,498,057.41  100,000,000.00  2、本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  150  (四)营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入  7,235,157,053.84  5,819,781,542.08  其他业务收入  137,267,279.79  157,566,723.21  营业成本  4,945,463,287.38  4,108,402,783.87  2、主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服装业  7,235,157,053.84  4,821,993,865.35  5,819,781,542.08  3,960,624,517.87  合 计  7,235,157,053.84  4,821,993,865.35  5,819,781,542.08  3,960,624,517.87  3、主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 休闲服饰  5,211,231,206.21  3,515,419,193.71  4,382,885,594.88  3,035,804,062.36  其中：外套  1,965,037,307.94  1,318,478,208.21  1,674,809,593.82  1,161,120,912.98  裤类  1,378,272,266.42  963,388,445.56  1,147,946,757.76  807,041,207.03  T 恤  800,392,307.31  514,555,465.86  736,760,712.45  501,692,980.15  毛衫  589,760,338.16  403,597,214.45  508,224,317.45  355,662,302.59  衬衫  285,868,018.50  188,016,921.83  191,443,684.64  127,490,891.77  马夹、背心  52,309,143.58  33,825,860.79  42,269,964.24  27,885,771.22  裙类  35,959,322.67  22,876,352.67  25,064,464.05  16,668,825.18  鞋类  70,109,647.38  48,607,794.63  30,737,585.78  21,425,261.64  包类  14,322,053.27  9,491,240.00  10,130,006.37  7,049,109.38  其他  19,200,800.98  12,581,689.71  15,498,508.32  9,766,800.42  儿童服饰  2,023,925,847.63  1,306,574,671.64  1,436,895,947.20  924,820,455.51  其中：外套  816,058,471.77  517,672,988.18  569,921,878.22  370,626,140.23  裤类  466,009,778.60  310,906,520.55  346,783,486.92  223,424,141.76  T 恤  238,584,291.04  146,107,548.23  183,950,781.60  111,774,356.49  毛衫  195,184,602.28  133,465,760.91  130,101,741.00  90,110,920.58  衬衫  29,585,081.84  19,259,335.51  17,775,828.60  10,304,066.09  马夹、背心  77,798,872.06  48,700,829.65  56,273,448.29  35,377,610.67  裙类  74,349,812.59  47,286,545.28  53,770,105.83  32,768,233.14  鞋类  75,537,527.02  49,329,068.54  43,143,131.95  27,628,841.51  配饰类  50,817,410.43  33,846,074.79  35,175,544.79  22,806,145.04  合 计  7,235,157,053.84  4,821,993,865.35  5,819,781,542.08  3,960,624,517.87  4、主营业务（分地区） 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  151  地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销  7,235,157,053.84  4,821,993,865.35  5,819,781,542.08  3,960,624,517.87  合 计  7,235,157,053.84  4,821,993,865.35  5,819,781,542.08  3,960,624,517.87  5、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)  第一名  1,332,787,342.39  18.08  第二名  167,671,892.25  2.27  第三名  153,205,062.26  2.08  第四名  127,670,641.71  1.73  第五名  112,265,830.34  1.52  合 计  1,893,600,768.95  25.68  (五)投资收益 1、投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益  100,000,000.00  权益法核算的长期股权投资收益  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  合 计  96,670,427.44  ­5,269,072.24  2、按成本法核算的长期股权投资收益 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资 收益金额前五名的情况如下： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 上海森马服饰有限公司  100,000,000.00  本年分回现金股利 合 计  100,000,000.00  3、按权益法核算的长期股权投资收益 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资 收益金额前五名的情况如下： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 浙江意森服饰有限公司  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24  被投资单位继续亏损，长期股权投资账面数已确认至零 合 计  ­3,329,572.56  ­5,269,072.24 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  152  (六)现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额  1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润  1,251,714,912.68  889,992,735.84  加：资产减值准备  171,719,438.54  89,933,474.11  固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  29,980,711.76  15,189,294.15  无形资产摊销  2,797,404.47  2,399,446.06  长期待摊费用摊销  2,337,318.60  275,440.85  处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）  49,344.54  114,856.37  固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列）  ­96,670,427.44  5,269,072.24  递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）  ­46,559,999.48  ­14,319,809.82  递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列）  ­122,617,439.28  ­467,599,264.34  经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）  ­897,287,781.25  ­314,434,743.09  经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）  ­182,524,209.70  502,467,191.84  其 他 经营活动产生的现金流量净额  112,939,273.44  709,287,694.21  2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产  3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额  4,751,569,470.94  898,522,041.86  减：现金的期初余额  898,522,041.86  600,044,718.79  加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额  3,853,047,429.08  298,477,323.07  十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  153  (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益  ­139,518.28  越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）  1,043,700.00  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费  14,296,838.08  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目  ­1,700,831.37  所得税影响额  ­3,390,608.00  少数股东权益影响额（税后） 合 计  10,109,580.43  (二)净资产收益率及每股收益： 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  154  报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润  20.35  1.87  1.87  扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润  20.18  1.86  1.86  (三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比 率（%） 变动原因 货币资金  4,989,828,496.54  1,004,261,365.39  396.87  主要系公司发行新股募集资金大部分尚未使用所致 应收账款  735,875,221.43  181,917,255.93  304.51  主要系公司销售规模扩大相应增加客户的信用额度所致 预付款项  651,377,233.27  318,077,895.39  104.79  主要系公司预付购房款增加所致 固定资产  1,100,514,369.23  519,610,473.51  111.80  主要系公司购买房产增加所致 资本公积  4,465,711,026.22  4,898,026.22  91073.69  主要系公司发行新股溢价较多所致 销售费用  900,821,046.35  582,833,065.98  54.56  主要系公司销售规模扩大所致 管理费用  221,336,645.60  169,322,787.48  30.72  主要系公司销售规模扩大所致 资产减值损失  162,215,775.41  93,020,003.36  74.39  主要系公司应收款、存货增加计提较多减值准备所致 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 10 日批准报出。 浙江森马服饰股份有限公司 2011 年年度报告  155  第十二节 备查文件 一、载有法定代表人邱光和先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人章军荣签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长邱光和先生签名的 2011 年年度报告原件。 浙江森马服饰股份有限公司 二 O 一二年四月十日