002550_2011_千红制药_2011年年度报告_2012-04-23.txt

常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 1 常州千红生化制药股份有限公司 常州市新北区长江中路 90 号 千红制药 二 O 一一年年度报告 股票简称：千红制药 股票代码：002550 披露时间：2012 年 4 月 24 日 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司负责人王耀方、主管会计工作负责人赵刚及会计机构负责人(会 计主管人员)戴国平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 重要提示 ················································································································· 2 目 录 ··················································································································· 3 第一节 公司基本情况简介 ······················································································ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要············································································ 6 第三节 股本变动及股东情况 ··················································································· 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ················································· 14 第五节 公司治理结构 ························································································ 22 第六节 内部控制································································································ 28 第七节 股东大会情况简介 ················································································· 36 第八节 董事会报告 ···························································································· 38 第九节 监事会报告 ···························································································· 82 第十节 重要事项································································································ 87 第十一节 财务报告 ···························································································· 99 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：常州千红生化制药股份有限公司 英文名称：Changzhou Qianhong Biopharma CO., LTD. 中文简称：千红制药 二、公司法定代表人：王耀方 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名: 蒋文群 郑锋林 联系地址: 常州市新北区长江中路 90 号 常州市新北区长江中路 90 号 电话: 0519-85156003 0519-85156003 传真: 0519-85156008 0519-85156008 电子邮箱: frankie@ frankie@ 四、公司注册地址：常州市新北区长江中路 90 号 公司办公地址：常州市新北区长江中路 90 号 邮政编码：213022 公司互联网网址： 电子信箱：qhsh@ 五、报告期内公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》；网站：巨潮资讯网。 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：千红制药 股票代码：002550 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2008 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点：江苏省常州工商行政管理局 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 5 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 3 月 10 日 企业法人营业执照注册号：320407000001504 税务登记号码：320400748726864 组织机构代码：74872686-4 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏无锡市梁溪路 28 号。 八、公司上市后历史沿革 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]123 号文核准，公司于 2011 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股)4,000 万股,每股面值为 1.00 元，每 股发行价格人民币 32.00 元，发行后总股本为 16,000 万股。经深圳证券交易所“深 证上【2011】54 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 2 月 18 号在 深圳证券交易所中小板上市交易。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 737,652,806.14 1,144,767,230.97 -35.56% 743,796,773.62 营业利润（元） 167,040,562.59 165,427,188.87 0.98% 150,886,597.17 利润总额（元） 178,607,124.41 174,369,866.31 2.43% 150,775,213.51 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 152,248,050.69 150,527,650.19 1.14% 125,693,491.11 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 142,468,976.96 142,954,021.19 -0.34% 125,694,242.22 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 146,820,474.76 171,514,855.03 -14.40% 8,350,418.50 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,853,179,182.10 548,526,586.04 237.85% 533,867,640.60 负债总额（元） 87,070,940.24 134,751,119.20 -35.38% 290,186,193.02 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,721,212,149.59 394,145,038.90 336.70% 243,647,388.71 总股本（股） 160,000,000.00 120,000,000.00 33.33% 120,000,000.00 二、主要财务指标 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 7 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.99 1.25 -20.80% 1.05 稀释每股收益（元/股） 0.99 1.25 -20.80% 1.05 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.93 1.19 -21.85% 1.05 加权平均净资产收益 率（％） 10.43% 47.20% -36.77% 46.13% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 9.80% 45.37% -35.57% 46.13% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.92 1.43 -35.66% 0.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 10.76 3.28 228.05% 2.03 资产负债率（％） 4.70% 24.57% -19.87% 54.36% 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 39,374.72 -18,175.30 -1,024,529.87 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 11,667,552.44 10,108,299.30 1,312,061.00 除同公司正常经营业务相关的有效 -61,750.00 -32,500.00 110,500.00 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 8 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -140,365.34 -1,147,446.56 -398,914.79 所得税影响额 -1,725,738.09 -1,336,548.44 132.55 合计 9,779,073.73 - 7,573,629.00 -751.11 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 120,000,000 100.00% 120,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 120,000,000 100.00% 120,000,000 75.00% 其中：境内 非国有法人 持股 境内自 然人持股 120,000,000 100.00% 120,000,000 75.00% 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25.00% 1、人民币普 40,000,000 40,000,000 40,000,000 25.00% 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 10 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 40,000,000 40,000,000 160,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 王耀方 36,486,000 0 0 36,486,000 首发承诺 2014 年 2 月 18 日 赵刚 18,243,000 0 0 18,243,000 首发承诺 2014 年 2 月 18 日 蒋建平 6,081,000 0 0 6,081,000 首发承诺 2014 年 2 月 18 日 周冠新 6,081,000 0 0 6,081,000 首发承诺 2014 年 2 月 18 日 沈小蕙 1,672,843 0 0 1,672,843 首发承诺 2014 年 2 月 18 日 邹少波等 169 名自然人 51,436,157 0 0 51,436,157 首发承诺 2012 年 2 月 20 日 首次公开发 行股票网下 配售 0 8,000,000 8,000,000 0 网下配售 2011 年 5 月 18 日 合计 120,000,000 8,000,000 8,000,000 120,000,000 － － 二、股份发行和上市情况 （一）到报告期末为止的 3 年历次证券发行情况 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 11 2011 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准常州千红生化制 药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]123 号），核准本公 司公开发行人民币普通股股票不超过 4,000 万股。本次发行采用网下向配售对象 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网 上定价发行 3,200 万股，发行价格为人民币 32 元/股。本次发行后公司总股本 16,000 万股。 （二）证券上市情况 2011 年 2 月 16 日，经深圳证券交易所《关于常州千红生化制药股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]54 号）同意，本公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“千红制药”，股票代码 “002550”，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票于 2011 年 2 月 18 日起上市交易，其余向询价对象配售的 800 万股限售三个月已于 2011 年 5 月 18 日上市交易。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 2011 年 12 月 31 日，公司股东情况： 单位：股 2011 年末股东总数 15,643 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 16,067 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 王耀方 境内自然人 22.80% 36,486,000 36,486,000 0 赵刚 境内自然人 11.40% 18,243,000 18,243,000 0 蒋建平 境内自然人 3.80% 6,081,000 6,081,000 0 周冠新 境内自然人 3.80% 6,081,000 6,081,000 0 邹少波 境内自然人 3.13% 5,007,977 5,007,977 0 周南 境内自然人 2.35% 3,760,123 3,760,123 0 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 12 刘军 境内自然人 2.35% 3,760,123 3,760,123 0 周青 境内自然人 1.32% 2,108,383 2,108,383 0 沈小蕙 境内自然人 1.05% 1,672,843 1,672,843 0 苏肖冰 境内自然人 0.84% 1,347,045 1,338,345 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天安保险股份有限公司 700,000 人民币普通股 孙惠明 674,244 人民币普通股 东证资管－工行－东方红 7 号集合 资产管理计划 621,894 人民币普通股 西南证券股份有限公司 460,100 人民币普通股 翁蕴纯 450,000 人民币普通股 陆晓曙 419,897 人民币普通股 黄德丰 312,248 人民币普通股 刘蓉蓉 232,140 人民币普通股 陆维 231,687 人民币普通股 程晓梅 224,600 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中赵刚和沈小蕙为夫妻关系，全体股东前 10 名中其他人无关联 关系，流通股前 10 名尚无法查实是否存在关联关系或一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1．控股股东情况 公司系自然人股东控股。 2．实际控制人情况 王耀方先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历，高 级工程师、国家执业药师、高级经济师，于 1992 年开始享受国务院特殊津贴。 曾任常州生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、 常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长及湖北润红生物 科技有限公司、常州生物制药工程技术中心有限公司、常州千红通用细胞工程研 究所有限公司和江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事长。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 13 3．公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬 王耀方 董事长 男 59 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 36,486,000 36,486,000 66.00 否 赵刚 副董事 长、总经 理 男 46 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 18,243,000 18,243,000 66.00 否 蒋建平 董事、副 总经理 男 47 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 6,081,000 6,081,000 52.00 否 刘军 董事、副 总经理 男 44 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 3,760,123 3,760,123 50.00 否 蒋文群 董事、副 总经理、 财务负 责人、董 事会秘 书 女 43 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 1,216,200 1,216,200 50.00 否 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 15 李大魁 独立董 事 男 67 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 0 0 10.00 否 王轶 独立董 事 男 39 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 0 0 10.00 否 杜守颖 独立董 事 女 51 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 0 0 10.00 否 蔡桂如 独立董 事 男 49 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 0 0 10.00 否 周冠新 监事会 主席 男 61 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 6,081,000 6,081,000 10.00 否 金小东 监事、审 计总监 男 38 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 0 0 41.00 否 郑涛 监事、商 务部副 部长 男 30 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 0 0 13.30 否 范泳 质量总 监 女 43 2011 年 07 月 29 日 2014 年 07 月 28 日 223,046 223,046 45.00 否 合计 - - - - - 72,090,369 72,090,369 - 433.30 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼 职情况 1．董事主要工作经历 王耀方先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，大学学历，高级工 程师、国家执业药师、高级经济师，于 1992 年开始享受国务院特殊津贴。曾任常州 生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化 制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长及湖北润红生物科技有限公司、常 州生物制药工程技术中心有限公司、常州千红通用细胞工程研究所有限公司和江苏众 红生物工程创药研究院有限公司董事长。 赵 刚先生 中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士，高级经济师、 会计师。曾任职常州生物化学制药厂财务部部长、厂长助理，常州生化千红制药有限 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 16 公司总会计师、副总经理，常州千红生化制药有限公司副总经理。现任本公司副董事 长、总经理；江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事。 蒋建平先生 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，大学学历，高级经 济师。曾任常州生物化学制药厂计量设备科科长助理、技术员、常州千红生化制药有 限公司董事、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。 刘 军先生 中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科，高级工程师。 曾任常州生化千红制药有限公司监事兼新品开发部副部长，常州千红生化制药有限公 司新品开发部副部长、部长。现任本公司董事、副总经理兼新品开发部部长；江苏众 红生物工程创药研究院有限公司董事。 蒋文群女士 中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科，工程师、执 业药师。曾任常州生化制药有限公司质技科科员、制剂分厂副厂长、常州生化千红制 药有限公司制剂分厂厂长、常州生化千红制药有限公司原料药分厂厂长、常州千红生 化制药有限公司副总经理兼制造部长。现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董 事会秘书、工会主席；湖北润红生物科技有限公司董事。 王 轶先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生， 博士，律师。曾任北京大学法学院博士后、北京大学法学院副教授。现任中国人民大 学法学院教授、博士生导师、副院长、国家法官学院兼职教授。 李大魁先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1944 年出生， 硕士。现任北京协和医院主任药师、中国药学会副理事长、中国药典委员会医学专业 组副组长、世界卫生组织药物安全顾问委员会顾问、中国执业药师协会副会长，《中 国药学杂志》、《中国医院药学杂志》、《中国药房杂志》副主编，北京药学会副理事长、 中国生物制药有限公司独立董事。 杜守颖女士 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生， 博士。曾任山西大同第二制药厂技术员。现任北京中医药大学教授、系主任、博士生 导师。 蔡桂如先生 本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生， 本科，高级会计师、中国注册会计师。曾任常州会计师事务所副所长、所长，常州市 财政局副局长、常州投资集团有限公司总裁。现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、 常州市注册会计师协会副会长、江苏省高级会计师专业评审委员会执行委员、江苏一 汽铸造股份有限公司独立董事。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 17 2．监事主要工作经历 周冠新先生 中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，本科，高级经济师。 曾任常州生物化学制药厂科长、副厂长、厂长，常州生化千红制药有限公司副总经理， 常州千红生化制药有限公司董事、副总经理，常州千红生化制药股份有限公司工会主 席。现任本公司监事会主席。 郑 涛先生 中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科，助理工程师。 曾任常州千红生化制药有限公司制造部技术主管，常州千红生化制药股份有限公司制 造部部长助理。现任本公司监事、商务部副部长。 金小东先生 中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学。曾任江 苏常隆化工有限公司会计、西安常隆正华作物保护有限公司财务总监、江苏常隆 农化有限公司财务科长，常州千红生化制药股份有限公司内审部负责人。现任本 公司监事、审计总监。 3．高级管理人员主要工作经历 赵刚先生 现任职本公司总经理，简历参见本节“董事主要工作经历”。 蒋建平先生 现任职本公司副总经理，简历参见本节“董事主要工作经历”。 刘军先生 现任职本公司副总经理，简历参见本节“董事主要工作经历”。 蒋文群女士 现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、工会主席， 简历参见本节“董事主要工作经历”。 范 泳女士 中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科，工程师， 执业药师。曾任常州生化千红制药有限公司质保部质管员、部长助理，常州千红 生化制药有限公司质保部副部长、部长，常州千红生化制药股份有限公司董事、 董事会秘书，现任本公司质量总监。 4．董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情 况 姓名 职务 兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司 关系 王耀方 董事长 湖北润红生物科技有限公司 董事长 控股子公司 常州生物制药工程技术中心有限公司 董事长 控股子公司 常州千红通用细胞工程研究所有限公司 董事长 控股子公司 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 18 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 董事长 控股子公司 中国生化制药工业协会 副会长 无 江苏省制药行业协会 副会长 无 江苏省药学会 常务理事 无 常州市制药行业协会 副会长 无 赵刚 副董事长、 总经理 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 董事 控股子公司 江苏省药物不良反应专业委员会 副主任委员 无 常州市会计协会 常务理事 无 常州市药物价格协会 副会长 无 刘军 董事、副总 经理 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 董事 控股子公司 江苏省生物技术协会 理事 无 蒋文群 董事、副总 经理、财务 负责人、董 事会秘书 湖北润红生物科技有限公司 董事 控股子公司 范泳 质量总监 江苏省医药质量管理协会 理事 无 常州市药学会 理事 无 王 轶 独立董事 中国人民大学法学院 教授、副院长 无 国家法官学院 兼职教授 无 杜守颖 独立董事 北京中医药大学 教授 无 李大魁 独立董事 北京协和医院 主任医师 无 中国药学会 副理事长 无 中国药典委员会医学专业组 副组长 无 世界卫生组织药物安全顾问委员会 顾问 无 北京药学会 副会长 无 《中国药学》、《中国医院药学》、《中 国药房》期刊 副主编 无 中国生物制药有限公司 独立董事 无 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 19 蔡桂如 独立董事 江苏嘉和利管理顾问有限公司 总裁 无 常州市注册会计师协会 副会长 无 江苏省高级会计师专业评审委员会 执行委员 无 常州丰盛光电科技股份有限公司 独立董事 无 江苏一汽铸造股份有限公司 独立董事 无 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位任职或兼职的情形。 5．董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 姓名 职务 对外投资企业名称 持股比例 赵刚 副董事长、总经理 常州江涛液压件制造有限公司 22.22% 除上述情况外，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员不存在其他对外投资情况。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员 按其职务根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》、参 考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监 事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 2011 年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为 433.30 万 元，其中 2011 年 7 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过了《关于 第二届董事会独立董事薪酬的议案》的决议：独立董事津贴为 10 万元/年，任期 内保持不变。2010 年以上人员的报酬总额为 435.09 万元。（以上报酬均为税前 收入） （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第一届董事会董事、董事会秘书范泳任期到期后没继续担任 以上职务，蒋文群女士被提名并被聘为公司第二届董事、副总经理、董事会秘书、 财务负责人，范泳女士被聘为公司质量总监，为公司高级管理人员；金小东被聘 为公司审计总监。其他董事、监事、高级管理人员分别经 2011 年第一次临时股 东大会、第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议决议重新聘任，其 职位没有发生变化。 二、员工情况 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 20 1、 截至本报告期末，公司员工总数为 610 人，公司人员结构具体情况如下： 专业类别 职工人数（人） 占员工总数比例 管理人员 70 11.48% 研发技术人员 71 11.64% 销售人员 309 50.66% 财务人员 15 2.46% 生产人员 131 21.48% 其他人员 14 2.30% 合 计 610 100.00% 2、员工按照受教育程度分类的构成情况 学历类别 职工人数（人） 占员工总数比例（%） 硕士及以上 28 4.59% 大学本科 189 30.98% 大学专科 231 37.87% 中专及以下学历 162 26.56% 合 计 610 100.00% 3、员工按照年龄结构分类的构成情况 年龄结构 职工人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁以下 317 51.97% 31-40 岁 182 29.84% 41-50 91 14.92% 51 岁以上 20 3.28% 合 计 610 100.00% 4、员工按照职称分类的构成情况 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 21 职称类别 职工人数（人） 占员工总数比例（%） 高级职称 10 1.64% 中级职称 45 7.38% 初级职称 59 9.67% 其他 496 81.31% 合 计 610 100.00% 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 22 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》 及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理 和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规 范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公 司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召 开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股 东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享 有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力。公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。公司的重大决策由董事会或股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权 利，没有超越公司董事会或股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序，以累积投票制方式 选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司 董事按照要求出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重 大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表 独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损 害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会设立了 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为 董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 23 则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极 参加相关知识及有关法律法规的培训和学习，不断提高履职能力。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人 数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要 求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实 施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有 效监督。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同 时，实现社会、股东、员工、客户、供应商等各方利益的协调平衡，共同推动公 司持续、健康发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深 圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。报告期内了，公 司指定《证券时报》和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，其他信息披露 媒体有《中国证券报》、《证券日报》。公司做到了真实、准确、及时地披露公司 信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司治理的实际情况与中国 证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 （七）内部审计 公司已建立了《内部审计管理制度》，设置内部审计部门，聘任了审计总监， 配置了 3 名专职审计人员, 在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的 经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进 行审计和监督。 （八）投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，指定董事会办公室为专门的投资者管理 机构, 通过电话专线、电子邮箱、网上业绩说明会、投资者关系互动平台、投资 者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通,多渠道倾听投资者对公司的建议和 批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，进一步提高了投资 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 24 者对公司的认知度和关注度。明确了公司董事会秘书为投资者关系管理负责人， 组织实施投资者关系的日常管理工作。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会 会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能 和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项 制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，报告期 内，由于公务原因，委托副董事长赵刚参加并主持董事会一次，其他会议均亲自 出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大 会决议，督促执行股东大会和董事会的各项决议；保证了所有董事尤其是独立董 事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督 促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规， 提高依法履职意识。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议， 通过包括公司现场、通讯等多种方式了解生产经营状况和内部控制的建设及董事 会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。报告期内，公司 独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 公司董事会专业委员会能够按照各专业委员会的议事规则，认真履行职责。 每季度审计委员会对相关重大事项进行举行会议审议并表决通过；其他专业委员 会在公司出现职责范围内的事项时，也通过各种方式沟通及召开会议的方式商 议、审议，必要时以表决的形式通过相关审议事项。报告期内，各专业委员会能 够积极履行职责，起到了应有的作用。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续两 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 25 数 次数 式参加会 议次数 次数 次未亲自出 席会议 王耀方 董事长 8 7 0 1 0 否 赵刚 副董事长 8 8 0 0 0 否 蒋建平 董事 8 8 0 0 0 否 刘军 董事 8 8 0 0 0 否 范泳 董事（第一届） 4 4 0 0 0 否 蒋文群 董事（第二届） 4 4 0 0 0 否 李大魁 独立董事 8 2 6 0 0 否 王轶 独立董事 8 2 6 0 0 否 杜守颖 独立董事 8 2 6 0 0 否 蔡桂如 独立董事 8 3 5 0 0 否 董事长王耀方因公务原因未能出席第二届董事会第四次会议，书面委托副董事长 赵刚出席和主持本次会议并代为签署相关文件，并明确了授权表决的意愿。 蒋文群被 2011 年第一次临时股东大会选举为董事、范泳不再担任公司董事职务。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 由于公司目前的相对控股股东和实际控制人为自然人，控股股东没有在除公司和 公司控股子公司以外的业务相关单位任职，公司在业务、资产、人员、机构和财务等 方面具有独立性，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术生物制药企业，拥有完整的研 发、原材料采购、产品生产和销售体系。 公司的主营业务为药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、 小容量注射剂（非最终灭菌）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销 售。主要产品包括肝素钠原料药及制剂、胰激肽原酶制剂和门冬酰胺酶原料药及制剂。 报告期内，公司主营业务、主要产品没有发生重大变化。公司拥有完整的供应、研发、 生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力。 报告期内，公司不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不 存在依赖、委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司的业务独立于控股股 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 26 东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司由千红有限整体变更设立而来，发起人投入本公司的资产完整，产权清晰， 并已足额出资到位。公司设立后主要借助自身生产经营积累和自筹资金扩大生产经营 规模，合法持有与业务相关资产的所有权或使用权，所使用的不动产、知识产权等已 办理了法定的登记手续，公司合法拥有生产经营的资产，具有独立生产经营的能力， 不存在与股东共用经营资产的情况。 公司拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够 独立支配人、财、物等生产要素，生产经营独立进行。报告期内，公司未以所属资产、 权益为股东及其关联方提供担保，不存在资产、资金被股东侵占而损害公司利益的情 形。 （三）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产 生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、质量总监等高级管理人员均专 职在公司工作并领取薪酬，公司的人事及工资管理与控股股东完全独立。 报告期内，公司不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董 事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计制度》等会计法律法规，独立地作 出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税。 报告期内，公司财务人员未在股东及关联单位任职，不存在与股东共用银行账户 的情况； （五）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理 负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司建立了符合自 身经营特点、独立完整的组织结构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行 使职权，职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 27 报告期内，公司不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情 形，也不存在混合经营、合署办公的情况。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 28 第六节 内部控制 一、公司内部控制的建立和健全情况 为保护公司及股东的合法权益，不断规范和强化公司的经营行为，确保公司财产 安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，提高公司经营管理 水平和生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，已 经建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公 司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营发展打 下了坚实的基础。 （一） 内部控制制度建立健全情况 公司已经建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建 立了比较科学和规范的法人治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关的规定制订并执行了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董 事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会战略 委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规 则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《担保管理制度》、《对外投资管理 制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、 《内部审计管理制度》等重大规章制度。 为了进一步加强内控的有效性，报告期内公司新订并执行了《突发事件危机处理 管理制度》、《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》、《内部问责管理制度》、《敏感 信息排查管理制度》、 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、 《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董 事会审计委员会年报工作制度》、《会计师事务所选聘管理制度》、《分公司、子公司管 理制度》、《风险投资管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、 监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《对外捐 赠管理制度》等内控制度。 公司根据内控的需要，对《财务管理制度》、《印章管理制度》、《合同管理办法》、 《独立董事工作制度》等部分内控制度进行了修订。根据中国证监会30号公告，对公 司《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》亦进行了修订工作。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 29 根据江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]475 号）和《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》 （苏证监函［2011］539号），公司新订了《董事、监事、高级管理人员培训管理制度》、 《投资者来访接待管理制度》，对具体工作操作上的规范性进行了整改和落实，对公 司《章程》进行了修订，进一步明确了防止大股东、实际控制人占用资金的长效机制 及董事会权限方面的规定。 （二）内部控制检查及监督部门的设置及检查监督情况 公司设立了内部审计机构，制定了《内部审计管理制度》，向董事会审计委员会 负责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、 真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财 务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计，对公司内控制度 的执行情况进行审计等。2011 年审计部继续加强审计监督职能，以预防和控制为中 心，将财务审计、项目审计、采购审计、经营审计、经营计划与执行审计、违纪监察 等审计与公司管理相结合，加强公司内控管理，提高经济效益。按照董事会要求，加 强监督公司各项制度的执行情况，并在此基础上配合公司不断完善公司的各项规章制 度和操作流程，取得了较好的效果。 公司设立质量受权人制度，质量受权人在公司董事长的授权下，负责公司的全面 质量管理，负责建立和完善关于质量方面的管理制度和 SOP 文件，并对产品质量负责。 报告期内，公司还根据客观环境的变化，建立适应新条件下的的各类管理文件，不断 完善涉及产品生产经营和内部各个环节的各类管理文件，从制度上保障生产经营、产 品质量、安全生产的有序规范进行。 独立董事能按照法律法规及公司章程、《独立董事工作制度》的要求，勤勉地尽 职履行职责，起到了监督作用。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。2011 年 度，独立董事按照规定对公司所有重大决策事项均在调研和核查的基础上发表了独立 意见。 公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监督，对股东大会负责。2011 年度，监事会按照规定对公司所有重大决策 事项均在沟通和核查的基础上发表了监管意见。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 30 （三）对内部控制的评价及审核意见 1．公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：报告期内，公司建 立和修订的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的 规范性文件，且符合公司当前的实际情况，能够有效防范和控制公司的经营管理风险， 保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基 本能够得到有效执行，公司内部控制的所有方面不存在重大缺陷。 详见巨潮资讯网（）关于公司《2011 年度内部控制 的自我评价报告》。 2．独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得 到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产、经营、管理 各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2011 年度内部控制评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。 详见巨潮资讯网（）《独立董事关于相关事项的独立 意见》。 3．公司监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，在原有建设的内 控制度的基础上，根据新的要求新订和修订了部分内控制度，进一步完善和健全了公 司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司经营管理活动的规范有序进行；公司目 前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起 到了较好的约束、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公 司 2011 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运作情况。但是随着监管部门对内部控制的要求具体化，公司应继续完善内控制度， 持续提高规范治理的水平。监事会同意《公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》。 详见巨潮资讯网（）《第二届监事会第五次会议决议 公告》。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 31 4．保荐机构对内部控制的核查意见 通过对千红制药内部控制制度的建立和实施情况的核查，华泰联合证券认为： 2011 年度千红制药已具备较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了较好的实施， 千红制药对 2011 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。 详见巨潮资讯网（）华泰联合证券有限责任公司《关 于常州千红生化制药股份有限公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。 二、公司内部审计制度的建立和运行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于 财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专 业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审 计报告 否 2010年6月公司聘请的会 计师事务所对内部控制 有效性出具了内部控制 鉴证报告 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 32 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计 报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉 及事项做出专项说明 不适用 2010年6月公司聘请的会 计师事务所对内部控制 有效性出具了内部控制 鉴证报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容： 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、内部审计报告、公司季度报告全文及正 文、募集资金存放和使用情况、重大事项实施情况、大额资金往来情况进行审核。审计委员会以 会议形式审议以上内容，并书面表决形成决议；审计委员会每季度向董事会递交经审议和决议的 季度审计委员会工作报告； 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了实时检查，监察公司内部制度的执行； 3、审计委员会和内审部门配合会计师做好2011年度审计工作； 4、内部审计部门按照每季度和年度工作计划对公司以及控股子公司通过多种方式进行定期或不 定期检查，保证了公司及控股子公司运行的规范性和有序性； 5、内部审计部门已向审计委员会提交《2011年内部审计工作报告》和《2011年4季度内审工作报 告及2012年工作计划》，并在公司2011年年度董事会上向董事会作工作报告，董事会审议通过了 该工作报告；审计委员会向董事会递交了审议通过的《2011年度审计委员会工作报告及其2012年 工作计划》。 审计委员会和内部审计部门本年度的工作成效： 2011 年度，审计委员会和内审部门作为公司内部的监察机构，发挥了应有的审计监督作用， 取得了较好的实际效果，2012 年将按照工作计划，继续不断完善审计工作，做好风险管控和防范 工作。 四、公司认为需要说明的其他情况 公司根据深圳证券交易所和江苏证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件精神， 认真开展了专项治理的自查工作，并先后按照深圳证券交易所的自查要求完成了自查工作并形成 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 33 自查结果对外进行了披露；根据江苏证监局的要求就公司内控与规范运作方面成立了专门工作小 组分别进行了自查，形成整改计划；在2011年11月15-17日，江苏证监局现场检查后出具的整改意 见函进行了整改，整改情况已形成整改报告，经2012年2月26日第二届董事会第五次会议审议通 过后对外进行了披露。详细情况详见巨潮资讯网（）。 三、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司建立了《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》， 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会按照考核 管理制度，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制 定并审议了 2011 年薪酬方案报公司董事会审批。对此，独立董事在相关意见中对此 发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。 （）。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司已经建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内执行情况良 好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充情况。在日常信息披露方面， 报告期内发布了《关于上半年度业绩预告修正公告》，净利润下降幅度由10%-20%修正 为0%-10%，主要原因为与一季报预计的情况相比，二季度肝素产品毛利率有所上升， 国内产品销售继续有所增长。属于客观情况变化导致业绩向好的修正，不存在预测重 大失误。 五、内部问责机制的建立和执行情况 公司已经建立了《内部问责管理制度》，报告期内执行情况良好，不存在因重大 责任事故而需要问责的情形。 六、关于加强上市公司治理专项活动的整改情况 报告期内，公司根据深圳证券交易所和江苏证监局关于开展加强上市公司治理专 项活动有关文件精神，认真开展了专项治理的自查工作。 根据深交所关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实情况”要求，公司进行 了自查并填写了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》，经公司审计 部审计后，出具了关于此次自查的审计报告。2011年9月29日召开的第二届董事会第 三次会议，全体董事对自查结果进行了决议，公司的内控制度建设和实施符合本次自 查的相关规定和要求。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 34 在接到江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字 [2011]475号）后，公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了认真 的学习和讨论。成立了以董事长王耀方先生为组长，副董事长、总经理赵刚为副组长， 董事会秘书蒋文群女士和审计总监金小东先生为组员的领导小组。公司治理专项活动 领导小组积极开展工作，对照通知要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足， 形成了客观公正的自查报告，制定了切实可行的整改计划。 2011年10月21日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于“加强上市 公司治理专项活动”的自查报告及整改计划（含自查事项）》的议案（会议决议公告 编号2011-037），全文于2011年10月25日刊载于巨潮资讯网()。公 司设立了专门的电话、电子邮箱并公开了江苏证监局和深圳证券交易所监管邮箱，以 收集投资者和社会公众的分析评议，并安排专人做好相关工作的记录和汇总。 2011 年 11 月 15 日～17 日，江苏证监局委派专人莅临公司现场检查公司治 理专项工作开展情况，根据对公司现场检查情况和日常监督情况，向公司出具了 《关于对常州千红生化制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》 （苏证监函［2011］539 号），并要求公司对于近期能完成整改的事项，应确保 在 2012 年 2 月底前切实整改。公司对本次发现的问题高度重视，收到整改意见 函后整改领导小组立即组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行讨论和分 析。同时，公司相关部门对照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等的规定，开展全面自查、深刻反 思，并按照江苏证监局的要求进行了认真整改，2012 年 2 月 26 日召开的第二届 董事会第五次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，整改 事项按时完成，全文于 2012 年 2 月 28 日刊载于巨潮资讯网 ()。 通过本次公司治理专项活动的开展，经过自查及江苏证监局的现场检查，公司找 到了自身的不足，并进行了有针对性的整改。公司将以本次治理活动为契机，进一步 提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，不断加强《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及公司内控制度的学习，按照有关法 律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高“三会”运作水平，努力建立科学 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 35 的 “三会”运作机制，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规 范、诚信的上市公司形象，实现公司健康、稳定、持续发展，以良好的业绩回报社会、 回报股东。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 36 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司股东大会共召开 2 次。 （一）2011 年 5 月 9 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了如下议案： 1．审议《关于 2010 年董事会报告的议案》 2．审计《关于 2010 年监事会报告的议案》 3．审议《关于 2010 年公司财务决算报告的议案》 4．审议《关于 2010 年公司利润分配方案的议案》 5．审议《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》 6．审议《关于常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》 7．审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构 的议案》 8．审议《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目 实施主体、实施方式及实施地点的议案》 9．审议《关于修订《募集资金管理制度》的议案》 本次会议上公司独立董事在本次股东大会上述职。 该次会议决议公告 2011 年 5 月 10 日刊登在公司指定披露信息报纸《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网()上。 （二）2011 年 7 月 29 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了 如下议案： 1.审议《关于修订<公司章程>的议案》 2.审议《关于常州千红生化制药股份有限公司累积投票制度实施细则的议案》 3．审议《关于常州千红生化制药股份有限公司会计师事务所选聘管理制度的议 案》 4．审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》 4.1 选举公司第二届董事会非独立董事 4.1.1 选举王耀方为公司第二届董事 4.1.2 选举赵刚为公司第二届董事 4.1.3 选举蒋建平为公司第二届董事 4.1.4 选举刘军为公司第二届董事 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 37 4.1.5 选举蒋文群为公司第二届董事 4.2 选举公司第二届董事会独立董事 4.2.1 选举蔡桂如为公司第二届独立董事 4.2.2 选举王轶为公司第二届独立董事 4.2.3 选举杜守颖为公司第二届独立董事 4.2.4 选举李大魁为公司第二届独立董事 5．审议《关于选举公司第二届监事会监事的议案》 5.1 选举周冠新为公司第二届监事会监事 5.2 选举金小东为公司第二届监事会监事 6.审议《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与 绩效考核制度的议案》 7.审议《关于第二届董事会独立董事薪酬的议案》 该次会议决议公告 2011 年 7 月 30 日刊登在公司指定披露信息报纸《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网()上。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 38 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2011 年对公司来说是不平凡的一年。报告期内，公司成功登陆了深交所中小企 业板，完成了上市工作，同时受国际欧债危机及世界经济形势持续低迷的影响，西方 主要发达国家在医疗保障方面的支付有所控制，及国内医疗改革和药品价格调整等影 响，公司一些产品的销售受到了不同程度影响。但是公司管理层坚决围绕公司年度目 标展开工作，认真贯彻董事会各项决议，继续在推进产品结构转型升级、加强营销机 制改革和深化国际合作方面不断深入，坚持创新经营，不断深化管理，公司经营管理 取得了一定的成效，特别是面临肝素钠外销及部分内销品种价格下降，导致公司的总 销售下降的情况下，公司通过加强营销机制改革，在外部总体经营环境不利的情况下 公司的整体业绩实现了平稳发展。 报告期内，公司实现营业收入 73,765.28 万元，同比下降-35.56%，实现归属于 上市公司股东的净利润（元）15,224.81 万元，同比增长 1.14%，公司的整体经济效 益基本稳定。 2、主要经营管理工作回顾 （1）完成公司上市工作。报告期内，公司与华泰证券股份有限公司、北京市德润 律师事务所、江苏公证天业会计事务所有限公司等单位共同努力下，于 2011 年 2 月 28 日成功实现了在深交所中小企业板挂牌上市的工作。 （2）产品国际认证方面取得新进展。公司肝素钠原料药的质量控制水平已达到国 际先进水平，已通过了欧盟 COS 认证及德国、澳大利亚、巴西、韩国 GMP 认证；公司 生产的可作为依诺肝素原料的肝素产品已通过美国 FDA 的现场检查；“达肝素钠”原 料药已获得日本厚生省的进口许可；公司胰激肽原酶原料药及制剂的产品质量内控标 准已被国家药典委员会提升为国家药品标准（WS1-XG-003-2006）。 2011 年 7 月，公司接到客户山德士公司的通知，作为 Sandoz 加拿大公司的肝素 钠制剂原料药供应商，公司向美国 FDA 递交的注射级肝素钠原料药的所有资料得到了 FDA 的认可，产品可销往美国市场。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 39 （3）生物医药产业园项目有序展开。2011 年 8 月公司与常州市高新区签订了投 资协议，拟投资 15 亿元人民币，建设公司总部、创新药物研究院、符合欧美 GMP 标准的制剂厂、物流中心以及公司未来引进的其他与主业相关的项目。制剂工厂和合 资研究院建设项目作为重要的募投项目，将在该生物医药产业园内完成规划建设工 作，报告期内，公司项目建设工作正有序展开。 （4）合资研究院正式成立。作为公司的募投项目之一，报告期内，公司分两次完 成了对江苏众红生物工程创药研究院有限公司（以下简称：“江苏众红”）的出资义务， 江苏众红在江苏省常州工商行政管理局完成注册手续，并领取了《企业法人营业执 照》，该公司注册资本达980万美元，预计总投资1.5亿元人民币，公司占江苏众红59% 的股权，海归团队以专有技术、知识等无形资产出资占江苏众红41%的股权。由于公 司在常州高新区生物医药产业园的基础建设尚未完成，江苏众红临时在江苏省常州市 新北区黄河中路132号租用了办公楼作为临时办公室地点。目前该研究院已经开始正 式投入使用，并陆续展开工作。作为公司的控股子公司，江苏众红将力争通过优势互 补把研究院建成囯内一流的生物医药创药研究院。 （5）产业链整合延伸项目有效推进。公司与雨润集团合资组建的湖北润红生物科 技有限公司进入实质性建设阶段，报告期内已基本完成了基础设施建设，设备设施安 装调试和试生产前的各项工作正有条不紊的开展，预计2012年5月正式进入试生产。 （6）内外销管理工作有序推进。2011年公司内外销环境面临一系列变化。外销肝 素钠产品价格持续下降，导致公司2011年外销规模一定幅度下降，进而影响了公司全 年的经济效益；国家发展改革委《关于调整激素、调节内分泌类和神经系统类等药品 价格及有关问题的通知》（发改价格[2011]1670号），对过国内部分单独定价药品零售 价进行了调整，公司“怡开”牌胰激肽原酶肠溶片和注射剂等4个规格产品在调整范 围之内。公司在诸多不利因素的影响下，通过市场营销机制改革和营销网络建设，不 断拓展国内市场，成功实现了国内市场的增长。 （7）新药研发工作取得新进展，技术平台获得提升。在研的国家重大科技专项、 国家一类新药抗血栓蛋白完成临床前研究，报告期内完成向国家SFDA临床申报，正 在申请临床研究的批件；国家一类新药TRAIL项目正在进行临床前研究。江苏省科技 成果转化 “高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化” 项目 完成建设工作，正在向省科技厅申报专家组验收。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 40 报告期内，公司获江苏省科技厅批准组建江苏省（千红）生物创制药物工程技术 中心。 （8）加强公司内部管理，全面提升公司行政效率。通过高层例会和经理办公例会 制度化，提升公司运营和决策效率；通过优化组织架构，对肝素经营采取事业部制， 将肝素生产经营划归同一部门管理，提高肝素经营整体水平；加强审计监督力度，监 督和规范公司经营管理行为，提高公司经营运作质量。人事和薪酬改革工作取得明显 成效，公司聘请专业公司帮助建立薪酬人事制度，完成企业诊断、组织架构设计、岗 位分析、培训制度设计、岗位排序等模块，初步建立了薪酬管理、绩效考核制度框架， 出具了整个项目的报告书，董事会审议并通过了薪酬管理、绩效考核制度，公司将择 机实施新的薪酬体系。 （9）注重质量、安全和环保工作。公司继续严格执行《质量受权人制度》等管理 制度，并结合公司药品生产经营与质量管理等实际情况，建立健全了一系列的质量内 部控制体系。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了 财务管理、生产管理、质量管理、物资采购、产品销售、行政管理等整个生产经营过 程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。为了保证药品质量，保障人 民用药安全，加强售后服务管理，收集药品安全的相关信息，对可能具有安全隐患的 药品进行调查、评估，并建立了药品召回管理的SOP文件。公司始终承载“用心制好 药、造福全人类”的千红使命，严格将GMP贯彻到生产的全过程，确保了质量管理体 系的运行有效性，保证了放行产品的质量稳定，安全可靠，报告期内，公司没有发生 严重质量事故和产品召回事件。 公司扎实推进安全标准化和环保工作，建立健全了EHS管理体系，认真落实安全 生产经济责任目标，进一步完善了管理制度。报告期内公司未发生重大安全事故，并 加大安全和环保培训等管理，环保设施运行正常，上级主管部门定期监测结果符合环 保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要求。 （二）主营业务及其经营情况 1、主营业务的范围 公司的主营业务为药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、 小容量注射剂（非最终灭菌）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销 售。主要产品包括肝素钠原料药及制剂、胰激肽原酶制剂和门冬酰胺酶原料药及制剂。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 41 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 （1）公司主营业务分行业、产品构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 生物制药行业 73,260.08 43,982.35 39.96% -35.76% -47.42% 13.32% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 肝素系列 51,232.21 39,741.75 22.43% -46.45% -49.83% 5.22% 胰激肽原酶系列 20,332.04 3,704.08 81.78% 21.42% -14.43% 7.63% 其他药品收入 1,695.83 536.52 68.36% 5.28% 389.45% -24.83% （2）公司主营产品分地区 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 出口 34,233.69 -52.36% 华东 14,586.31 -9.45% 华北 14,231.27 20.55% 华南 4,213.18 -52.78% 其他地区 5,995.62 12.45% 3、近三年主要财务数据变动及其原因 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 42 营业总收入（元） 737,652,806.14 1,144,767,230.97 -35.56% 743,796,773.62 营业利润（元） 167,040,562.59 165,427,188.87 0.98% 150,886,597.17 利润总额（元） 178,607,124.41 174,369,866.31 2.43% 150,775,213.51 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 152,248,050.69 150,527,650.19 1.14% 125,693,491.11 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 142,468,976.96 142,954,021.19 -0.34% 125,694,242.22 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 146,820,474.76 171,514,855.03 -14.40% 8,350,418.50 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,853,179,182.10 548,526,586.04 237.85% 533,867,640.60 负债总额（元） 87,070,940.24 134,751,119.20 -35.38% 290,186,193.02 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,721,212,149.59 394,145,038.90 336.70% 243,647,388.71 总股本（股） 160,000,000.00 120,000,000.00 33.33% 120,000,000.00 报告期内，受制于肝素钠原料药价格和数量下降，公司营业收入较上年度减少 35.56%，但由于主要药品销售毛利率的提高而促使公司利润总额增长 2.43%，归属于 上市公司股东的净利润增长 1.14%。 4、近三年主要供应商、客户情况 单位：人民币元 前 5 名供应商 采购金额（含税） 占年度采购总金额比例 2011 年 207,661,936.22 46.47% 2010 年 525,918,422.92 57.23% 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 43 2009 年 273,362,134.19 45.12% 前 5 名客户 销售金额（不含税） 占年度销售总金额比例 2011 年 425,877,674.61 57.73% 2010 年 744,101,317.58 65.00% 2009 年 435,452,025.24 58.54% 报告期内，公司向前 5 名供应商采购额占年度采购总金额比例比较上年减少 10.76%，主要原因是公司肝素粗品的采购量和价格下降所致。 报告期内，公司向前 5 名客户销售额占年度销售总金额比例较上年下降 7.27%， 主要原因是公司产品肝素钠原料药销售量及销售单价下降所致。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应 商中无直接或间接权益。 （三）资产负债表、利润表、现金流量表项目的变动分析 1、合并资产负债表项目大幅度变动的原因分析 单位：人民币元 资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年比上年增减 （%） 货币资金 1,364,022,525 .13 123,309,213. 72 1006.18% 应收票据 27,575,125.60 3,924,706.56 602.60% 预付账款 4,305,441.70 20,440,458.3 7 -78.94% 应收利息 22,015,175.32 其他流动资产 218,137.36 160,152.66 36.21% 在建工程 13,936,401.30 236,376.10 5795.86% 无形资产 43,944,307.36 12,428,841.0 0 253.57% 长期待摊费用 15,538.15 -100.00% 递延所得税资产 3,099,990.85 1,843,378.07 68.17% 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 44 短期借款 - 55,000,000.0 0 -100.00% 应付账款 6,150,612.10 33,170,028.5 4 -81.46% 预收账款 545,615.86 111,428.40 389.66% 应交税费 16,288,849.21 -6,063,076.2 0 368.66% 应付利息 41,300.00 110,845.83 -62.74% 其他应付款 6,226,784.48 2,696,043.08 130.96% 一年内到期的非流动负 债 9,000,000.00 其他流动负债 4,918,000.46 1,914,922.51 156.83% 长期借款 20,000,000.00 29,000,000.0 0 -31.03% 其他非流动负债 9,360,848.55 6,433,334.00 45.51% 股本 160,000,000.0 0 120,000,000. 00 33.33% 资本公积 1,182,651,572 .52 7,832,512.52 14999.26% 盈余公积 51,923,790.38 36,641,950.3 8 41.71% 未分配利润 326,636,786.6 9 229,670,576. 00 42.22% 归属于母公司股东权益 1,721,212,149.59 394,145,038.90 336.70% 少数股东权益 44,896,092.27 19,630,427.9 4 128.71% （1）2011 年资产变动幅度较大情况分析： 1） 货币资金：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 1,006.18%，主要原因 是报告期内公司发行新股收到募集资金所致； 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 45 2） 应收票据：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 602.60%，主要原因是 2011 年减少应收票据的贴现所致。 3） 预付账款：2011 年期末余额比 2010 年期末余额下降 78.94%，主要原因是今 年减少预付货款所致； 4） 应收利息：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增加 2,201.52 万元，主要原 因是报告期内增加银行定期存款利息所致； 5） 其他流动资产：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 36.21%，主要原因 是待摊保险费增加所致。 6） 在建工程：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 1370 万，主要原因是报 告期内湖北润红基础建设增加，由合并报表所致； 7） 无形资产：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 253.57%，主要原因是报 告期内湖北润红新购置土地和江苏众红自然人用专有技术投资形成无形资产，由合并 报表所所致； 8）长期待摊费用：2011 年期末较 2010 年末减少 1.55 万元，主要原因是 2011 年 度摊销长期待摊费用所致。 9） 递延所得税资产：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 68.17%，主要原 因是专有技术、预提费用、递延收益纳税影响会计的暂时性所得税差异所致。 （2）负债变动幅度较大情况分析： 1） 短期借款：2011 年期末余额比 2010 年期末余额下降 100%，主要原因是报告 期内将超募资金归还银行流动资金借款所致； 2） 应付账款：2011 年期末余额比 2010 年期末余额下降 81.46%，主要原因是报 告期内支付货款所致； 3） 预收账款：2011 年年末余额比 2010 年期末余额增长 389.66%，主要原因是报 告期内增加预收客户货款所致； 4） 应交税费：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增加 2235.19 万元，主要原因 是报告期内增值税留抵税下降、应交企业所得税增加及应交个人所得税增加所致。 5） 应付利息：2011 年期末余额比 2010 年期末余额下降 62.74%，主要原因是报 告期内降低贷款所致； 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 46 6）其他应付款：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 130.96%，主要原因是 报告期内增加应付未付款所致； 7） 一年内到期的非流动负债：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增加 900 万 元，主要原因是报告期内公司向江苏银行常州分行、江苏省国际信托有限责任公司的 长期借款于 1 年内到期所致； 8）其他流动负债：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 156.83%，主要原因 是报告期内计提了应付未付市场开发费以及年末跨期报销的费用增加所致； 9）长期借款 ：2011 年期末余额比 2010 年期末余额下降 31.03%，主要原因是公 司向江苏银行常州分行、江苏省国际信托有限责任公司的长期借款于 1 年内到期所 致。 10）其他非流动负债：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 45.51%，主要原因是 报告期内湖北润红收到政府奖励，用于前期基础建设的资金所致，由合并报表所致； （3）所有者权益变动幅度较大情况分析： 1）股本：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 33.33%，主要原因是报告期内 发行新股 4000 万股所致； 2）资本公积：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 14999.26%，金额上升 117,481.97 万元，主要原因是报告期内溢价发行新股所致； 3）盈余公积：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 41.71%，主要原因是按照 税后净利润 10%的比例计提的法定盈余公积所致。 4）未分配利润：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 42.22%，主要原因是报 告期内盈利所致； 5）归属于母公司股东权益：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 336.70%， 主要原因是公司 2011 年度发行股票及盈利增加所致。 6）少数股东权益：2011 年期末余额比 2010 年期末余额增长 128.71%，主要原因 是报告期内注册成立江苏众红所致。 2、合并利润表项目大幅度变动的原因分析 单位：人民币元 利润表项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减（%） 营业总收入 737,652,806.14 1,144,767,230.97 -35.56% 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 47 营业成本 439,960,316.85 836,580,468.89 -47.41% 销售费用 81,791,59 9.23 48,095,270. 32 70.06% 财务费用 -22,103,5 47.97 12,846,463. 26 -272.06% 资产减值损失 -257,883. 79 -48,973.15 -426.58% 公允价值变动收益 -61,750.0 0 -32,500.00 -90.00% 营业外支出 257,851.4 0 1,206,259.1 9 -78.62% 少数股东损益 -404,553. 67 -3,630.93 -11041.87% （1）利润表变动幅度较大情况分析： 1）营业总收入：2011 年比上年下降 35.56%，主要原因是报告期内肝素钠原料药 销量及销售价格下降所致； 2）营业成本：2011 年比上年下降 47.41%，主要原因是报告期肝素钠原料药销量 减少和肝素粗品采购价格下降所致； 3）销售费用：2011 年比上年增长 70.06%，主要原因是报告期为了开拓国内市场， 增加人员所致； 4）财务费用：2011 年比上年下降 272.06%，主要原因是报告期内借款减少及募 集资金利息收入增加所致； 5) 资产减值损失：2011 年比上年增加冲回 20.89 万元，主要原因是应收账款坏 账准备及存货减值损失增加冲回所致； 6) 公允价值变动收益：2011 年较上年下降 2.93 万元，主要原因是持有的沪宁高 速股票市场价值下降所致。 7) 营业外支出：2011 年较上年下降 78.62%，主要原因是上期捐赠支出原因所致； 8）少数股东损益：2011 年较上年下降 40.09 万元，主要原因是控股子公司开办 期未取得收入而支付开办费用所致。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 48 3、合并现金流量表项目大幅度变动的原因分析 单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年 增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 146,820,474.76 171,514,855.03 -14.40% 经营活动现金流入小计 832,079,094.54 1,325,080,772.59 -37.21% 经营活动现金流出小计 685,258,619.78 1,153,565,917.56 -40.60% 二、投资活动产生的现金流量净额 -22,162,018.30 -10,645,103.68 -108.19% 投资活动现金流入小计 4,148,067.07 23,150.00 17818.22% 投资活动现金流出小计 26,310,085.37 10,668,253.68 146.62% 三、筹资活动产生的现金流量净额 1,118,911,260.75 -135,899,688.56 923.34% 筹资活动现金流入小计 1,277,300,000.00 199,604,279.85 539.92% 筹资活动现金流出小计 158,388,739.25 335,503,968.41 -52.79% 四、汇率变动对现金的影响 -2,856,405.80 -1,578,754.01 -80.93% 五、现金及现金等价物净增加额 1,240,713,311.41 23,391,308.78 5204.16% （1）现金流量表变动幅度较大情况分析： 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 49 1) 经营活动现金流入量：2011 年比上年下降 37.21%，主要原因是报告期内公司 销售肝素钠原料药所收到的现金以及收到的出口退税额下降所致。 2) 经营活动现金流出量：2011 年比上年下降 40.60%，主要原因是报告期内采购 肝素粗品原料所支付的现金减少所致； 3) 投资活动现金流入量：2011 年比上年增长 412.49 万元，主要原因是报告期内 湖北润红收到钟祥市财政拨付项目基础平台建设资金所致。 4) 投资活动现金流出量：2011 年比上年增长 146.62%，主要原因是报告期内湖 北润红支付土地款和基建工程增加所致； 5) 筹资活动现金流入量：2011 年比上年增长 539.92%，主要原因是报告期内发 行新股 4000 万股所致； 6) 筹资活动现金流出量：2011 年比上年下降 52.79%，主要原因是报告期内偿还 银行借款减少及分配股利所支付的现金减少所致。 4、偿债能力分析 财务指标 2011 年度 2010 年度 本年比上年 同比增减 2009 年度 流动比率（倍） 29.76 4.60 546.96% 1.58 速动比率（倍） 26.24 2.39 997.91% 0.84 资产负债率（母公司） 4.41% 25.55% -21.14% 54.39% 已获利息倍数（倍） 43.54 16.50 163.88 % 35.24 2011 年度，公司流动比率、速动比率和已获利息倍数财务指标较上年增长，资 产负债率下降，各项偿债能力指标较上年明显上升，公司资产状况良好，银行授信额 度充沛，无表外融资情况及其他或有负债等情况。 5、资产营运能力分析 财务指标 2011 年度 2010 年度 本年比上年 同比增减（天） 2009 年度 应收账款周转率（天） 43.59 29.88 13.71 42.91 存货周转率（天） 172.87 90.91 81.96 108.43 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 50 总资产周转率（天） 586.06 170.19 415.87 224.00 应收账款周转天数较上年同期上升 13.71 天，主要原因是公司销售额下降及应收 账款总体略升所致；存货周转天数较上年同期上升 81.96 天，主要原因是公司 2011 年度的销售成本下降幅度大于存货下降幅度所致。总资产周转天数较上年同期上升 415.87 天，主要原因是公司 2011 年销售额下降及股票发行增加资产总额综合所致。 6、其他经营方面情况： （1）主营业务及其结构、主营业务盈利能力情况。 报告期内，公司主营业及其构成没有发生变化，主营业务之一，肝素钠外贸出口， 由于价格持续下降导致公司整体营业收入规模下降-35.76%。 （2）主营业务市场、主营业务成本结构情况。 报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构没有发生重大变化。 （3）主要产品、原材料价格情况 报告期内，由于受欧债危机等金融危机影响，导致全球经济持续低迷，另外随着 依诺肝素的专利到期，导致下游客户业务竞争激烈，肝素钠产品价格有一定幅度的下 降，从而作为肝素钠原料及原料药原材料的肝素粗品的价格有相应下降；报告期内国 家发改委对公司内销主要产品胰激肽原酶 4 个规格产品的最高零售价，作出一定调 整，但该产品原材料价格无重大变化。 7、研发支出及专利情况 （1）公司前三年的研发支出情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 研发支出 2,481.95 3665.08 -38.27% 2,259.85 营业收入（合并数） 73,765.28 114,476.72 -35.56% 74,379.68 研发支出占营业收入的比重 3.36% 3.20% -0.3% 3.04% （2）公司近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 1 1 7 实用新型 0 0 0 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 51 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无变动 是否属于科技部认定高新企业 是 8、控股子公司及参股公司经营情况 （1）常州生物制药工程技术中心有限公司：注册资本 30 万元人民币，本公司持 有其 70%的股权。经营范围为遗传工程，酶工程，生物工程，医药，农药，化工中间 体的技术服务。截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 6.69 万元，净资产为 6.69 万元。 2011 年度营业收入为 0 万元，净利润-1.21 万元。 （2）常州千红通用细胞工程研究所有限公司：注册资本 30 万元人民币，本公司 持有其 90%的股权。经营范围为人类组织胚胎干细胞、具有医疗价值的人类再生组织、 人类胚胎全能性干细胞、人类器官组织的再生及以上有价值产品的衍生物的技术开 发、转让、咨询。截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 4.96 万元，净资产为-35.04 万元。2011 年度营业收入为 0 万元，净利润-2.20 万元。 （3）湖北润红生物科技有限公司：注册资本 4000 万元人民币，本公司持有其 51% 的股权。经营范围为收购、销售猪小肠、肠衣，收购制造猪小肠粘膜肝素钠粗品、猪 胰酶粉等生化制药原料制造。截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 4781.71 万元， 净资产为 3989.16 万元。2011 年度营业收入为 0 万元，净利润为-10.84 万元。 （4）江苏众红生物工程创药研究院有限公司：注册资本 980 万美元，本公司持有 其 59%的股权。经营范围为生物医药产品与中间体、生物医药试剂、体外诊断试剂、 营养保健品的研究开发，技术转让，技术咨询和技术服务；生物医药与个体化医疗及 临床诊断领域的软件系统的研究和销售。截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 6188.92 万元，净资产为 6167.57 万元。2011 年度营业收入为 0 万元，净利润为-83.05 万元。 9、董事、监事、高管薪酬情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为 433.30 万元， 其中 2011 年 7 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过了《关于第二届董 事会独立董事薪酬的议案》的决议：独立董事津贴为 10 万元/年，任期内保持不变。 2010 年以上人员的报酬总额为 435.09 万元（以上报酬均为税前收入）。公司董事、 监事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司整体经营管理和岗位履职情况， 公司董事会披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 52 （四）对公司未来的展望 1、公司所处的医药行业发展趋势 （1）国际医药市场概况 随着世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，全球医药市场增长率远高于 全球经济增长率，尤其是“新兴医药市场” 中国，俄罗斯，印度，土耳其，巴西， 韩国，墨西哥等国家，在全球制药业发展中已经逐渐崭露头角，并发挥出越来越重要 的作用。目前，这些新兴医药市场在全球医药市场中占据的份额仍比较小，但不容忽 视的是，相对于欧美成熟市场，新兴市场的增长仍然比较乐观。据有关机构预测，到 2013 年，世界七个新兴医药市场（中国，俄罗斯，印度，土耳其，巴西，韩国，墨 西哥）的销售额将达到 1550-1850 亿美元；2008-2013 五年里，中国的年复合增长 率为 20-25%，将位于新兴市场榜首。 （2）国内医药行业市场概况 近年来我国医药行业发展迅速，2010 年，医药工业完成总产值 12,427 亿元，比 2005 年增加 8,005 亿元，近五年来年均增长 23%，完成工业增加值 4,688 亿元，近五 年年均增长 15.4%，快于 GDP 增速和全国工业平均增速。实现利润总额 1,407 亿元， 近五年年均增长 31.9%。由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民 支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消 费增速最快的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市 场。 1 与此同时，医药体制改革的启动，有关部门一系列相关政策的出台，特别是连 续出台了降低药品价格、推行药品招标采购、限制处方药在大众媒体做广告、药品强 制 GMP 认证等政策，几乎涵盖了药品研发、生产、流通的各个环节，规范并推动了 医药行业的发展。新品种的研发、原料药生产、制剂药生产和销售产业链一体化的深 入，行业集中度的提高，自发研究、合同生产、合资建厂等多种方式运用，从不同方 面提高了我国医药企业在国际医药市场的竞争力。 （3）全球和我国生物制药行业发展状况 生物药物是指运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、 生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等 1 数据资料来自于《医药工业“十二五”发展规划》 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 53 科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品。生物医药已经成为现代 生物技术生产的重要的产品，并成为衡量一个国家现代生物技术发展水平的一个重要 的标志，生物制药产业是制药业中发展最快、活力最强、技术含量最高的领域之一。 进入 21 世纪以来，全球生物制药产业销售额连续保持 15%-33%的增长速度。 2010 年世界前 20 位畅销药中有 7 个生物技术药物，预计到 2020 年，生物技术 药物占全部药品销售收入的比重将超过三分之一。国家通过“重大新药创制”等专项， 投入近 200 亿元，带动了大量社会资金投入医药创新领域，通过产学研联盟等方式新 建了以企业为主导的五十多个国家级技术中心，技术创新能力不断加强。 我国生物制药产业起步于上世纪 80 年代，被列为我国重点支持的发展领域，已 经成为制药行业乃至整个国民经济增长中新的亮点。在国家的支持和市场的推动下， 我国生物制药产业规模保持较快增长，技术成果产业化进展加快，涌现出一批快速发 展的企业，全国生物制药产业初具规模。随着国家对生物制药等高新技术产业领域的 政策扶持的力度和企业自身自主创新意识的加强，国内的生物制药企业将迎来更为有 利的发展环境。 2、公司面临的机遇与挑战 （1）公司面临的机遇 ① 国务院发布的《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》和《医药工业“十 二五”发展规划》将生物医药列为重点发展领域之一，作为新兴产业的生物医药产业 将迎来新的发展机遇，有望在生物产业的技术创新、产业化与产业的发展、产业布局、 市场培育、人才培养，以及财税政策、投融资政策等多方面等得到支持。 ② 随着国家调整和优化国民经济产业结构的指导思想不断得到落实，生物医药 产业的发展得到了国家和地方政府的高度重视，在常州市委市政府先后发布了《常州 市振兴五大产业行动计划（2009-2011 年）》（常发【2009】6 号）和《常州市振兴五 大产业行动计划实施细则》（以下简称“实施细则”）的通知（常发办[2009]14 号） 决定加大对生物医药等五大产业进行振兴计划，集中政策资源，加大支持力度，在组 织领导、资金扶持、项目管理和环境营造等方面给予企业支持之后。2012 年，常州 市实行的“510”行动计划再次将生物医药产业的发展列入重点发展规划，公司根据 自己的实际情况，积极配合地方政府振兴生物医药产业的规划的政策，加快发展自己 的优势业务，不断做好、做强、做大。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 54 ③ 随着国家医疗改革的不断深化和发展，公司多品种和丰富的产品线的优势将 得到新的发展。公司国内主营业务胰激肽原酶原料及制剂、门冬酰胺酶原料及制剂、 肝素钠针剂，将随着国家医疗体制改革的不断深入和主要病种纳入医保范围，产品市 场份额也将的得到继续提升，目前公司共生产 7 个品种 11 种规格的制剂药品，其中 胰激肽原酶肠溶片、注射用胰激肽原酶，肝素钠注射液和注射用门冬酰胺酶已列入《国 家医保目录》，肝素钠注射液被列入《国家基本药物目录》，为公司不断发展国内市场 和顺利进行招投标奠定了坚实的基础； ④ 国内外市场对肝素需求总体来说是不断增长，肝素原料药国际药典标准也在 不断提高，尤其是以美国和欧盟国家为首的发达国家对肝素钠的进口标准和要求一直 在不断提高，作为行业前列的该产品生产企业，丰富的研发经验和技术优势将是我们 在竞争越来越激烈的肝素产品行业中拥有稳定的地位。随着国内主要肝素钠生产企业 在资本市场上市融资和产能扩张，我国肝素出口市场竞争格局和行业竞争态势已经发 生新的变化，产品出口进一步向具有规模和质量优势的的企业集中，行业集中度已经 集中在前五大主要生产企业。另外，由于肝素主要出口地区美国和欧洲的肝素原料药 质量标准的提高，将逐步淘汰无法达到最新质量标准的肝素生产企业。公司面对新的 质量标准及时修订质量内控标准，更新仪器设备。2011 年公司共接受国内外客户对 我司作为其供应商审计共 10 次，全部获得通过，公司不断创新的工艺技术能力、高 标准的质量内控管理赢得了国内外药政监管机构和客户的广泛认可，为公司赢得国内 外更大的市场份额奠定了质量基础。 （2）公司面临的挑战 ① 世界政治和经济正经历复杂多变的局面，面临着重大不确定性。中国作为世 界主要经济体之一，今后五年的我国经济增长预期目标为年均 7%，并且明确了 2012 年，国内生产总值（GDP）增长的预期目标为 7.5%。2，这意味着整个宏观经济面临 一定的困难和不确定性。作为出口占比较大的公司，我们也将面临经济下行给行业带 来负面影响的挑战。 ② 随着国内医疗体制改革的不断深入，基本药物目录不断增加和变化，国内将 有更多的公司的药品及品种进入医保范围，在各地实行的招投标过程中，公司面临着 较为激烈的竞争，这将鞭策公司不断提高自己的软硬件的建设，严格控制产品质量标 2 数据资料来自于 2011 年政府工作报告。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 55 准，加大营销网络、品牌建设和医患教育的力度，不断提高自己的研发和创新能力来 提高自己的市场份额； ③ 随着国内外药典标准的不断提高，国内新版 GMP 的实施，对国内的生物医药 企业的要求也越来越高，行业的集中度将逐渐提高。国内生物医药企业尤其是同类产 品的制药企业将面临更为激烈的竞争，资源也将逐步向优势企业集中。公司虽然近几 年的管理水平和公司业绩得到了大幅提升，但是面对未来的市场竞争，公司还需要在 多方面不断积累经验，继续不断提高自己的软硬件的建设能力和水平。 ④ 国家对医疗服务和药品价格的调控进一步增强，发改委发布《药品出厂价格 调查办法（试行）》，以降低价格为主要导向的集中招标和药品零加价及差别定价的药 品价格管理制度出台，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。随着医疗体制 改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。 3、公司的发展战略与经营目标 公司将继续履行“用心制好药，造福全人类”的千红使命，通过“内生式增长、 外延式扩张和整合式发展”的战略举措，抓住我国肝素钠原料药及制剂业务的发展和 胰激肽原酶市场开拓的机遇，保持和发挥公司产品质量竞争优势，延伸肝素产品产业 链资源，增强新产品、新技术研发能力，加大产品市场推广力度，不断提高相关产品 市场占有率，全面提升公司核心竞争力，使公司成为细分行业最具竞争力的药品生产 企业之一。战略目标是成为国内外大型生物医药企业中具有竞争力的企业之一。 公司将继续保持从天然物中提取活性生物医药产品的技术与质量优势的基础上， 力争在基因工程产品上有重大突破。按照公司“十二五规划”，要求保持年销售总额 和利税总额如期实现的目标决心不变。在 2011 年年度指标没有如期实现的情况下， 规划的后几年力争赶上进度，通过不断体制机制改革和管理创新，力争全面实现“十 二五规划”制定的各项目标。 4、 2012 年公司的重点工作 （1）经营管理方面 国内市场通过 2011 年试点创新销售管理机制和市场开发模式，起到了加强队伍 建设，打造一支专业化的开发队伍，根本上提升市场开拓能力和积极性的作用；2012 年，公司将继续全面推广试点成果，加强营销网络建设，推行营销体制机制改革。国 外市场继续通过加快推进肝素事业部体制和机制改革，不断增强外销队伍力量，继续 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 56 不断推进国际质量体系认证步伐，实施重点产品生产技术水平的控制和提升，采取更 为灵活的市场策略，加强与现有客户的沟通，积极开拓新的目标客户，重点加强包括 美国市场在内的一系列海外市场的开拓全面提高国际市场开拓能力和竞争能力。另 外，公司将进一步进行市场细分，强化重点市场、重点品种的开拓，合理配置资源， 改进内外销售薪酬考核办法，兼顾营销队伍和人员的效率与公平，着实提高公司整体 经营业绩。 全面加强计划管理工作。2012 年是公司全面实行全员计划管理的元年。公司将 严格按照经理办公会通过的《计划管理办法》，严格各个层面的计划管理工作。公司 年初确定了 52 项重点工作，公司经理室、中层和基层围绕该 52 项重点工作并结合日 常工作，把重点工作进行细化并分解到月度和季度，确立了年中回顾，月度评估、季 度考核确保包括国内外市场销售计划、质量及认证管理工作、生产安全、研发科技创 新等在内的各项目标的完成。 公司将继续承载“用心制好药，造福全人类”的千红使命，高度注重产品的质量， 重视原料采购和产品生产环节的质量控制，在原辅料采购验收、中间体加工生产、成 品储存发运等流程中严格按照质量控制体系规定执行，以保证公司的产品质量。 （2）内部治理方面 2012 年公司计划提升全公司的制度体系优化建设功能。对公司的整个制度体系 进行梳理，并制定年度制度体系改进计划，作为计划工作的一部分，对需要新订、修 订和废止的管理制度进行全面梳理，提高内部管理制度执行的针对性和有效性。 另外，2012 年公司将继续按照上市公司的管理规范和要求，根据新变化、新要 求不断完善公司内部控制等各项管理制度，从制度上确保股东大会、董事会、监事会 等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，加强风险防范意识。 （3）继续探索和拓展产业链整合模式，发挥现有产业链整合效应 2012 年上半年，控股子公司湖北润红生物科技有限公司力争全面投产。公司将充 分利用与南京雨润集团互利共赢的合作机制和成功的创办经验，进一步积极探索产业 链整合的合作示范效应，在行业内广泛寻求合作机会，利用我们的资金、技术优势， 为公司进一步与包括南京雨润集团在内的国内优秀肉食品加工企业的合作创造良好 的互惠的合作条件，通过包括合资、战略合作在内的各种方式，扩大公司对上游资源 整合效应。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 57 （4）推进重点在研产品的开发进度，加强科研的立项和研发工作 2012 年力争完成一类新药 rHAP 的临床研究的申报工作，争取能够拿到进入临床 试验的批件；系统加强一类新药 TRAIL 的前期研究，年内争取临床前研究取得重要进 展。继续跟踪小分子肝素原料药及制剂报批后的后续工作，积极配合政府部门完成相 关申报的后续配合工作，争取年内取得相关药品注册证书。 公司将继续利用现有研发资源，积极推进研发工作。全面推进控股子公司江苏众 红的研发课题的立项和研究工作，对于与公司目前产业结合度紧密的项目优先考虑， 同时加快其他方面课题的立项和研究工作，争取尽快研发出新的、可实施的成果。公 司也将与江苏众红以合作开发的形式，通过投入资金，共同进行一系列项目的研究和 开发工作，确保公司现有研究项目不断深入推进，加快研究步伐。公司新品开发部继 续做好课题立项和申报工作，深入推进目前已经在研项目的研究开发工作，确保各项 工作取得一定进展。公司成立专门的技术研究团队，负责公司现有产品的技术等方面 的二次和再次研究开发工作，做好公司现有产品的技术水平的提升和创新工作，不断 提高生产技术水平的提高。 （5）全面推进募投项目的建设工作 公司将在 2012 年继续做好 5 个募投项目的建设工作。合理安排各项扩产工作与 现有生产之间的关系，尽量避免由于扩产而影响公司现有产品生产和销售。重点加快 常州生物医药产业园的制剂分厂和江苏众红的建设工作，在确保工程质量的前提下， 合理安排施工进度，争取按期完成建设工作，早日实现投产。 （6）继续做好后备人才的引进和培养工作 2011 年公司通过外部招聘，内部竞聘的方式挖掘了一批具有培养价值的年轻后 备力量，为公司的人才储备提供了有益经验。面对未来可能的快速发展，公司将不断 总结人才培养经验，通过引进、培养、竞聘等多种方式，扩充公司发展所需的技术开 发人员、市场营销人员及后备管理干部。公司 2011 年制定的“十二五”规划，对公 司的人才目标和要求有了明确的阐述，公司将严格按照规划要求，通过自身提高、加 强培训，进一步提高现有员工的整体素质，对引进的重点人才依照标准严格筛选，为 未来公司快速发展储备一批优秀、适用型人才。 （7）加快公司信息化建设 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 58 2012 年公司将聘请外部专业机构，对公司人力资源、办公系统、信息安全等方 面的信息化建设进行诊断评估，并落实这些方面的信息化模块建设。公司一向高度重 视公司信息化建设工作，公司将在未来几年内逐步完成其他方面的信息化建设，最终 达到全面信息化管理的水平。 （8）加强企业文化建设 良好的企业精神及内部控制文化，有利于创造营造积极向上、团结协作的企业工 作氛围和强大的向心力和凝聚力。公司高度重视企业文化建设工作，有专门高管负责 企业文化建设的全面规划和管理工作，并根据公司的发展和历史阶段，有序推进公司 企业文化的不断深入和发展。目前公司已经形成了自身特色、符合企业管理需求的特 色文化和理念。2012 年，公司将继续推进公司的文化建设工作，为最终实现制度、 文化治厂的目标而做好阶段性工作。 5、 2012 年资金需求及使用计划 报告期内，公司顺利完成上市融资工作，目前资金状况良好。2012 年，公司将 按照已经批准的资金使用计划安排投入，优先推进募投项目的建设；若存在自有资金 闲置的情况，在风险可控的情况下，为提高闲置资金收益，择机择品种进行理财投资 活动；若发生其他建设项目而产生资金需求，公司将合理利用募集资金和自有资金， 必要时候利用其他融资方式做补充，以保证公司发展的资金需要，推进公司有好又快 地发展。 （五）可能面临的主要风险及对策 1、整体经济环境的不确定性风险。 2011 年世界主要经济体都受到了金融危机的影响，危机的持续对 2012 年经济的 发展增加了一定不确定性。2012 年，中国 GDP 增长率确定为 7.5%，首次破 8%，也 说明对整个经济前景的判断加大了理性和谨慎的因素。公司主要产品的国内外销售与 国内国际环境的变化存在一定的相关性，若世界主要经济体和国内经济趋向不利局 面，对公司的业务存在下行的风险。 对策：紧盯国内外经济发展趋势和状况，根据国家总体宏观经济政策和行业政策， 适时调整经营策略，控制政策风险。 2、产品质量风险 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 59 公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，原材料采购、中 间体和产成品的生产、存储和运输等过程都可能会出现质量风险。尽管历史上未发生 过重大产品质量纠纷事件，公司仍可能因其他各种原因导致出现产品质量问题，从而 给公司带来经营风险。 对策：公司将继续质量受权人及全员质量管理制度，不断根据新情况、新要求不 断健全和完善的管理制度，充分利用先进的检测等质量控制手段，严格把控，防止产 品质量风险的发生。 3、主要产品销售价格波动的风险 肝素钠原料药为公司主打产品，报告期内肝素钠原料药销售收入占主营业务收入 比重仍然较大。2011 年度，国际上对肝素钠原料药采购价格有所下降，肝素钠原料 药价格的波动对公司的经营业绩有较大的影响。未来，肝素产品的价格仍存在波动震 荡的可能。 另外，2011年，国家发改委对公司单独定价品种胰激肽原酶4个规格品种的最高 零售价进行了调整。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入以及其它政 策、法规的调整或出台，公司内销产品的价格也可能面临降价的风险。 主要应对措施：继续加强技术研究、创新和改进，在保持产品质量前提下，努 力提高产品收率，降低生产成本；不断优化原辅料采购及生产流程安排，加速物料 周转，降低库存；加大国内外市场营销网络建设，加强市场开拓力度，争取优质客 户资源，进一步扩大产品销售市场份额，做强做大经营规模。 4、主要原材料供应风险 公司主产品肝素钠原料及胰激肽原酶制剂的主要原材料分别为肝素粗品和猪胰 脏粉，属资源依赖性产品，在一定程度上依赖于生猪养殖、屠宰等较长的上游产业 链的稳步健康发展。随全球肝素类制剂的需求增长及国内主要肝素生产企业上市募 资扩产，肝素原料药生产商对肝素粗品资源的争夺也将日趋激烈，肝素粗品采购价 格存在发生波动的可能，从而导致生产成本的波动。此外，随着公司募投扩产项目 的逐步实施，公司胰激肽原酶相关产品产能将大幅提升，对猪胰脏粉的要求量也将 相应增长，猪胰脏粉未来的价格波动也将对公司采购成本产生影响。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 60 主要应对措施：不断完善产供销平衡管理，降低库存风险；实施产品单位毛利额 与毛利率平衡管理，保持合理的产品利润；对产业链上游的资源进行整合，与主要大 型原料企业进行合资合作，控制紧缺资源。 5、汇率波动的风险 公司出口产品收入主要以美元结算，如果人民币汇率在未来还是继续大幅度升 值，由此引致的汇兑损益将对公司经营业绩产生一定影响。 主要对应措施：公司将加大海外应收账款的限额管理，严格控制应收账款规模和 期限，通过各种可行的措施（包括即时跟踪外汇牌价，选取合适汇率结汇等）来控制 汇率波动给公司带来的汇兑损益；在制订外销价格时，把可预计的汇率风险计算在内， 转嫁汇率风险。在适当的时候，研究并实施远期外汇交易措施，综合控制汇率风险。 二、2011 年投资情况 （一）报告期内，公司募集资金投资、管理情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]123号文核准,本公司于2011年2月9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股)4,000万股,每股发行价格人民币 32.00元,本次发行募集资金总额为人民币1,280,000,000元,2011年2月14日收到承销 商华泰证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股（A股)股东认购款扣除承销保荐费 用人民币57,700,000元后的募集资金合计人民币1,222,300,000元。另扣除上网发行 费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用7,480,940元后, 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。 上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证,并出具苏 公 W[2011]B014 号《验资报告》。 2、募集资金使用情况 募集资金总额 121,481.91 本年度投入募集资金总额 3,959.23 报告期内变更用途的募集资金 总额 10,100.00 累计变更用途的募集资金总额 10,100.00 已累计投入募集资金总额 4,958.07 累计变更用途的募集资金总额 8.31% 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 61 比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 肝素原料药及制 剂扩产项目 是 20,711.00 20,711.00 0.00 684.31 3.30% 2013 年 02 月 18 日 0.00 否 否 胰激肽原酶原料 药及制剂扩产项 目 是 21,634.00 21,634.00 92.74 113.15 0.52% 2013 年 02 月 18 日 0.00 否 否 门冬酰胺酶原料 药及制剂扩产项 目 是 4,268.00 4,268.00 0.03 294.15 6.89% 2013 年 02 月 18 日 0.00 否 否 生物医药技术研 发中心建设项目 是 10,100.00 10,100.00 3,683.62 3,683.62 36.47% 2013 年 02 月 18 日 0.00 否 否 营销网络建设项 目 否 5,750.00 5,750.00 182.84 182.84 3.18% 2013 年 02 月 18 日 0.00 否 否 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 62 承诺投资项目小 计 - 62,463.00 62,463.00 3,959.23 4,958.07 - - - - 超募资金投向 使用部分超募资 金购买生产用地 和前期基础建设 等 否 10,600.00 10,600.00 0.00 0.00 0.00% 2013 年 02 月 18 日 0.00 否 否 归还银行贷款 （如有） - 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 100.00% - - - - 补充流动资金 （如有） - 11,900.00 11,900.00 11,900.00 11,900.00 100.00% - - - - 超募资金投向小 计 - 28,000.00 28,000.00 17,400.00 17,400.00 - - - - 合计 - 90,463.00 90,463.00 21,359.23 22,358.07 - - - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 报告期内，公司募投项目进行了 9 个多月时间，目前所有募投项目正在建设中。 另外，募投项目资金的支付的阶段性特征，也使得前期支付较少。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 公司超募资金金额为 59,018.91 万元。公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的 第一届董事会第十六次会议作出决议，用 5500 万元归还银行贷款；用 11900 万 元永久性补充公司日常性经营管理性需要的流动资金；用 10,600 万元在常州国 家级高新区生物医药产业园购买生产用地及项目前期基础设施建设。归还银行贷 款和永久性补充公司日常性经营管理性需要的流动资金已经实施完毕，在常州国 家级高新区生物医药产业园购买生产用地及项目前期基础设施建设正在进展当 中。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 63 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一届董事会第十六次会议作出决议， 将“肝素原料药及制剂扩产项目”、“胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目”、“门冬 酰胺酶原料药及制剂扩产项目”三个项目的制剂项目的建设地点变更至常州国家 级高新区生物医药产业园内实施；“生物医药技术研发中心建设项目”变更为“合 资研究院建设项目”，其实施的地点变更至常州国家级高新区生物医药产业园内 实施。2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于成立合资 研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实 施地点的议案》。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 公司于 2011 年 4 月 13 日-14 日召开的第一届董事会第十六次会议和 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会作出决议，将“生物医药技术研发中心 建设项目”变更为“合资研究院建设项目”，实施主体由本公司单独实施变更为 由本公司与合资研究院—江苏众红生物工程创药研究院有限公司（以下简称： “江 苏众红”）联合实施。董事会审议批准项目投资项目金额规划如下：原项目总投 资不变的情况下，通过重新规划投资项目金额后，公司拟用本募投项目资金人民 币 6850 万元左右建设房屋及公用系统等，租赁给合资研究院等使用。剩余项目 募集资金 500 万美元左右（或等值人民币）作为对合资公司投资，由合资公司负 责使用该资金进行仪器设备采购等事项。报告期内，公司分两次完成了对江苏众 红的出资义务，江苏众红也领取了企业法人营业执照，注册资本为 980 万美元， 实收资本为 980 万美元,公司占江苏众红 59%的股权。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 公司于 2011 年 7 月 12 日召开的第一届董事会第十八次会议作出决议，用募 集资金分别置换先期投入“肝素原料药及制剂扩产项目”、“胰激肽原酶原料药及 制剂扩产项目”、“门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目”三个项目的设备支出的资 金，分别为 684.30 万元、20.41 万元和 294.13 万元。该置换工作已经结束。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 64 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金使用审批情况 公司通过召开董事会、股东大会进行对部分募集（含超募部分）资金的使用或使 用调整进行了决议，具体情况如下： （1）经2011年4月13日-14日公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司将 超募资金中申请人民币55,000,000元和人民币119,000,000元资金分别用于归还银行贷 款和永久性补充流动资金，该笔补充流动资金主要用于大宗紧缺原材料采购及保持合 理库存产品等方面。 （2）经2011年4月13日-14日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设的议案》，公司使用部分超 募资金购买生产用地及项目前期基础设施建设，预计共投入约10,600万元人民币，包 括投入不超过7600万元人民币分期购买土地及投入成本约3000万元人民币进行基础 建设。 （3）经2011年5月9日公司2010年年度股东大会会议审议通过了《关于成立合资 研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地 点的议案》，对原募投项目“生物医药技术研发中心建设项目”进行了实施主体、实 施方式及实施地点的调整，调整后原项目投资规模不变，将投资主体由原来公司实施 变更为由公司与控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司（以下简称：“江 苏众红”）共同实施，调整后的投资计划情况为公司投资人民币6850.00万元左右用于 建筑及装饰工程就、公用系统及其他间接费用；公司以投资的形式由江苏众红计划使 用人民币3250.00万元左右用于设备采购及安装工程等。项目建设地点由公司武青北 路66号地块变更为常州高新区生物医药产业园内。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 65 报告期内，公司以注册资本的形式分两次拨付给江苏众红，共计36,835,972.56元。 江苏众红在江苏省常州工商行政管理局完成注册手续，并取得了《企业法人营业执 照》。由于合资方马永团队提供的知识技术等评估后与原估计价值存在差额，差额部 分由公司用该募集资金专户其他间接费用的金额以投资形式补足原计划注册资本980 万美元（或等值人民币）部分，调整投资后，公司占59%的股权，马永团队占41%的 股权，但整个募投项目的投资计划总额不变。相关情况详见公司2011年8月18日发布 的《关于成立合资研究院相关进展的公告》。 （4）经2011年7月12日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，公司对预先投入募投项目的资金 进行了置换，具体如下： 单位：万元 拟置换先期投入募 集资金项目 投资总 额 募集资金承诺 投资金额 自筹资金已 投入金额 拟置换 金额 拟置换资 金用途 肝素原料药及制剂 扩产项目 20,711 20,711 684.30 684.30 设备支出 胰激肽原酶原料药 及制剂扩产项目 21,634 21,634 20.41 20.41 设备支出 门冬酰胺酶原料药 及制剂扩产项目 4,268 4,268 294.13 294.13 设备支出 合计 46,613 46,613 998.84 998.84 设备支出 4、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中 小企业板上市公司规范运作指引》》等有关规定，经2009年12月8日召开的公司2009 年第二次临时股东大会会议决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，并经2011 年5月9日公司2010年年度股东大会会议决议批准，对《募集资金管理制度》进行了修 订。制度对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与 监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 66 《募集资金管理制度》报告期内基本得到严格执行，募集资金实行专户存储，募 集资金的使用的审批和使用能够按照规定执行。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称：“华泰证券”）于2011 年3月分别与中国工商银行股份有限公司常州市广化支行、交通银行股份有限公司常 州天宁支行、中国银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司常州新北 支行、中信银行常州天宁支行、江苏银行股份有限公司常州清潭支行、江苏银行股份 有限公司常州新丰街支行(以下简称:专户银行)签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务；经2011年9月29日公司第二届董事会第三次会议审议并通过 了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司对控股子公司江苏众红 履行出资义务后，及时与江苏众红、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、华泰 证券股份有限公司签订了四方监管协议。上述三（四）方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三（四）方监管协议的履行不存在问题，协议得 到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、 复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加资金存储收益,对于上述各 专户内的募集资金，公司在向专户银行提交符合规定的转账支票等相关结算凭证后， 申请将部分募集资金转入甲方在乙方开立的一个或多个定期存款账户，以定期存款方 式存放。存单具体情况如下： （1）公司在中国工商银行股份有限公司常州市广化支行开立募集资金专户（账号： 1105020919002085516）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下： 存单号 金额（万元） 期限（月） 存入日期 苏 B00010145 15,769 12 2011.3.10 苏 B00010144 3,942 6 2011.3.10 （2）公司在交通银行股份有限公司常州天宁支行开立募集资金专户（账号： 324006020013888002550）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下： 存单号 金额（万元） 期限（月） 存入日期 XX00093788 16,507 12 2011.3.9 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 67 XX00093789 4,127 6 2011.3.9 （3）公司在中国银行股份有限公司常州分行营业部开立募集资金专户（账号： 401071830125197908097001）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下： 存单号 金额（万元） 期限（月） 存入日期 2205526 2,614 12 2011.3.10 2205526 654 6 2011.3.10 （4）公司在中信银行股份有限公司常州天宁支行开立募集资金专户（账号： 7325230182100016143）中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下： 存单号 金额（万元） 期限（月） 存入日期 3999309 3,800 12 2011.3.10 3999310 950 6 2011.3.10 （5）公司在江苏银行常州清潭支行开立募集资金专户（账号：81100188000026475） 中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下： 存单号 金额（万元） 期限（月） 存入日期 00102808 26,519 12 2011.3.9 （6）公司在江苏银行常州新丰街支行开立募集资金专户（账号：81600188000055126） 中的募集资金以定期存单方式存放，具体如下： 存单号 金额（万元） 期限（月） 存入日期 00105009 15,000 12 2011.3.9 （7）公司在中国建设银行股份有限公司常州新北支行，（账号： 32001628436059188888）中的募集资金通过募集资金专户“一户通”以定期存款方式 存放，具体如下： 账号 金额（万元） 期限（月） 存入日期 32001628436059188888-0002 6,480 12 2011.3.10 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 68 32001628436059188888-0002 1,620 6 2011.3.10 注：建行“一户通”账户即：通过一个人民币单位银行结算账户实现其名下活期、定 期、通知、协定等不同性质、不同期限人民币存款统一管理的现金管理。其中， 64,800,000 元一年期定期存款已于 2011 年 11 月 16 日因投资江苏众红生物工程创药研 究院有限公司提前支取 16,461,722 元，至 2011 年 12 月 31 日该定期存款余额为 48,338,278 元。 对于上述定期存款，公司承诺：定期存款到期后将及时转入专户进行管理或以定 期存款方式续存，并及时通知华泰证券。甲方存单不得质押。 公司对于六个月到期的存单在原专户银行进行了续存，期限为三个月。 经中国证监会证监许可[2011]1353号、证监许可[2011]1354号文核准，华泰证券 股份有限公司（以下简称“华泰证券”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合证券”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银 行业务（承销国债、非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰 联合证券承接。根据相关规定，华泰联合证券接替华泰证券履行公司首次公开发行股 票持续督导职责。项目原保荐代表人吕文先生、邓建勇先生因个人原因离职，华泰联 合证券现委派保荐代表人张雷先生，宁敖先生接替吕文先生、邓建勇先生履行持续督 导职责。本次变更后，公司首次公开发行股票持续督导的保荐机构为华泰联合证券， 保荐代表人为张雷先生、宁敖先生。公司于2011年12月2日与华泰证券、华泰联合证 券签订《关于<常州千红生化制药股份有限公司与华泰证券股份有限公司之保荐协议> 的补充协议》，持续督导的期间为协议生效之日起至2013年12月31日止；与各募集资 金存管银行、华泰证券、华泰联合证券签订《关于<募集资金专户存储三方监管协议> 的补充协议》，与控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司、各募集资金存 管银行、华泰证券、华泰联合证券《关于<募集资金专户存储四方监管协议>的补充协 议》。 截至2011年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额为99,480.23万元，具体 情况如下： 单位：万元 序 号 专户银行 银行账号 账户类别 存储余额 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 69 1 中国工商银行 股份有限公司 常州市广化支 行 1105020919002085516 募集资金专 户 20,119.64 2 交通银行股份 有限公司常州 天宁支行 324006020013888002550 募集资金专 户 21,646.94 3 中国银行股份 有限公司常州 分行营业部 544358230059 募集资金专 户 3,996.74 4 中信银行股份 有限公司常州 天宁支行 7325230182100016143 募集资金专 户 5,597.44 5 江苏银行常州 清潭支行 81100188000026475 募集资金专 户 26,645.62 6 江苏银行常州 新丰街支行 81600188000055126 募集资金专 户 15,000.83 7 中国建设银行 股份有限公司 常州新北支行 32001628436059188888 募集资金专 户 6,473.02 注：中国银行股份有限公司常州分行营业部原账号为401071830125197908097001，后因该行系统 升级账号升级为544358230059。 5、审计机构江苏公证天业会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况专项报 告的鉴证意见 千红制药股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在 所有重大方面如实反映了千红制药股份募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。 6、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对募集资金年度使用情况的核查意见 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 70 经核查，保荐机构认为：千红制药 2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。 （二）报告期内非募集资金重大投资项目情况 报告期内，公司不存在投资总额超过最近一期经审计总资产的 10%以上非募集 资金重大投资项目。 三、报告期内公司重要会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说 明 报告期内，无重要会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正情况。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了八次会议，具体情况如下： 1、 2011 年 3 月 16 日公司以现场和通讯相结合的方式召开第一届董事会第十五 次会议，审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司募集资金三方监管协 议的议案》 （2）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管 理人员持有和买卖公司股票管理制度的议案》 （3）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司内部审计管理制度的 议案》 （4）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司内幕信息及知情人登 记和报备管理制度的议案》 （5）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司防范大股东及关联方 占用上市公司资金管理制度的议案》 （6）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司敏感信息排查管理制 度的议案》 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 71 （7）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司内部问责管理制度的 议案》 （8）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司突发事件危机处理管 理制度的议案》 （9）审议并通过了《关于修订常州千红生化制药股份有限公司募集资金管理制 度的议案》 （10）审议并通过了《关于修订常州千红生化制药股份有限公司内部信息报告制 度的议案》 （11）审议并通过了《关于修订常州千红生化制药股份有限公司投资者关系管理 制度的议案》 本次会议决议公告于 2011 年 3 月 18 日分别刊登在信息披露媒体： 《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 2、 2011 年 4 月 13 日-14 日公司以现场会议的方式召开第一届董事会第十六次 会议，审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《关于 2010 年总经理经营工作报告的议案》 （2）审议并通过了《关于 2010 年董事会报告的议案》 独立董事向董事会递交 2010 年述职报告。 （3）审议并通过了《关于 2010 年公司财务决算报告的议案》 （4）审议并通过了《关于 2010 年公司利润分配方案的议案》 （5）审议并通过了《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》 （6）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度报告及其 摘要的议案》 （7）审议并通过了《关于公司 2011 年向银行申请年度授信额度的议案》 （8）审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构的议案》 （9）审议并通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中 心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》 （10）审议并通过了《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施 建设的议案》 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 72 （11）审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 （12）审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资 金的议案》 （13）审议并通过了《关于实施人力资源改革方案的议案》 （14）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司“十二五”规划的议 案》 （15）审议并通过了《关于召开 2010 年年度股东大会通知的议案》 本次会议决议公告于 2011 年 4 月 16 日分别刊登在信息披露媒体： 《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 3、 2011 年 4 月 27 日公司以现场与通讯相结合的方式召开第一届董事会第十七 次会议，审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》 （2）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司独立董事年报工作制 度的议案》 （3）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司财务负责人管理制度 的议案》 （4）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司董事会审计委员会年 报工作制度的议案》 （5）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司分公司、子公司管理 制度的议案》 （6）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司风险投资管理制度的 议案》 （7）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司年报信息披露重大差 错责任追究制度的议案》 （8）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司会计师事务所选聘管 理制度的议案》 本次会议决议公告于 2011 年 4 月 29 日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 73 4、 2011 年 7 月 12 日公司以现场会议的方式召开第一届董事会第十八次会议， 审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》 （2）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管 理人员薪酬与绩效考核制度的议案》 （3）审议并通过了《关于第二届董事会独立董事薪酬的议案》 （4）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司财务管理制度（修订） 的议案》 （5）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司累积投票制度实施细 则（修订）的议案》 （6）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司合同管理办法（修订） 的议案》 （7）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司印章管理制度的议案》 （8）审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》 （9）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》 （10）审议并通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会通知的议案》 本次会议决议公告于 2011 年 7 月 14 日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 5、 2011 年 7 月 29 日公司以现场与通讯相结合的方式召开第二届董事会第一次 会议，审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《关于选举王耀方先生为公司第二届董事会董事长的议案》 （2）审议并通过了《关于选举赵刚先生为公司第二届董事会副董事长的议案》 （3）审议并通过了《关于公司第二届董事会各专门委员会及其人员组成的议案》 （4）审议并通过了《关于聘任蒋文群女士为公司董事会秘书的议案》 （5）审议并通过了《关于聘任金小东先生为公司审计总监的议案》 （6）审议并通过了《关于聘任郑锋林先生为公司证券事务代表的议案》 （7）审议并通过了《关于聘任赵刚先生为公司总经理的议案》 （8）审议并通过了《关于聘任蒋建平先生为公司副总经理的议案》 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 74 （9）审议并通过了《关于聘任刘军先生为公司副总经理的议案》 （10）审议并通过了《关于聘任蒋文群女士为公司副总经理、财务负责人的议案》 （11）审议并通过了《关于聘任范泳女士为公司质量总监的议案》 本次会议决议公告于 2011 年 8 月 2 日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 6、 2011 年 8 月 18 日公司以现场与通讯相结合的方式召开第二届董事会第二次 会议，审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《关于 2011 年半年度报告及其摘要的议案》 本次会议决议公告于 2011 年 8 月 22 日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 7、 2011 年 9 月 29 日公司以现场与通讯相结合的方式召开第二届董事会第三次 会议，审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表的 议案》 （2）审议并通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》 本次会议决议公告于 2011 年 9 月 30 日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 8、2011 年 10 月 21 日公司以现场与通讯相结合的方式召开第二届董事会第四次 会议，审议并通过了如下议案： （1）审议并通过了《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》 （2）审议并通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划 （含自查事项）》 （3）审议并通过了《常州千红生化制药股份有限公司董事、监事、高级管理人 员培训管理制度》 本次会议决议公告于 2011 年 10 月 25 日分别刊登在信息披露媒体： 《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 75 报告期内，公司共召开两次股东大会，分别为 2010 年年度股东大会和 2011 年第 一次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会 通过的各项决议。 1、根据公司于 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议并通过的《关 于 2010 年董事会报告的议案》（同时，公司独立董事李大魁、杜守颖、王轶、蔡桂 如向股东大会进行宣读各自 2010 年的述职报告。）、《关于 2010 年监事会报告的议 案》、《关于 2010 年公司财务决算报告的议案》、《关于 2010 年公司利润分配方案 的议案》、《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于常州千红生化 制药股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘江苏公证天业会 计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构的议案》、《关于成立合资研究院和变 更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》、 《关于修订《募集资金管理制度》的议案》，报告期内，公司严格按照该次股东大会 决议要求将需要履行的事项履行完毕。 2、根据公司于 2011 年 7 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议并通过 的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于常州千红生化制药股份有限公司累积投票 制度实施细则的议案》、《关于常州千红生化制药股份有限公司会计师事务所选聘管 理制度的议案》、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司第二 届监事会监事的议案》、《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管 理人员薪酬与绩效考核制度的议案》、《关于第二届董事会独立董事薪酬的议案》， 报告期内，公司严格按照该次股东大会决议要求将需要履行的事项履行完毕。 （三）董事会下设专业委员会的履职情况 1、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会主要负责公司内、外部审计的工作通过各种方式和形式进 行沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会会同审计部 在会计师事务所进场前，对公司编制的 2011 年度财务报表进行了审阅和沟通，同意 将公司编制的财务报表交会计师事务所进行审计，在年报审计过程中通过多种方式与 会计师事务所进行沟通，确保了年报审计的如期完成。在年报审计结束后，召开审计 委员会会议对《关于公司 2011 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2011 年公司财务 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 76 决算报告的议案》等议案进行了审议和决议，并一致同意将有关议案递交公司年度董 事会审议。 报告期内，公司审计委员会共召开了 4 次会议。 （1）2011 年 4 月 2 日召开第一届董事会审计委员会 2011 年第一次会议，审议 并通过了如下议案： 1）审议并通过了《关于公司 2010 年度审计报告的议案》 2）审议并通过了《关于 2010 年公司财务决算报告的议案》 3）审议并通过了《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》 4）审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构的议案》 （2）2011 年 4 月 2 日召开第一届董事会审计委员会 2011 年第二次会议，审议并 通过了如下议案： 1）审议并通过了《关于公司 2011 年第一季度审计部工作报告和二季度工作计 划的议案》 2）审议并通过了《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》 3）审议并通过了《关于审计委员会 2011 年第一季度内部审计工作情况报告的 议案》 4）审议并通过了《关于 2011 年 1 季度募集资金的存放与使用情况的审计报告 的议案》 5）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司董事会审计委员会年报 工作制度的议案》 6）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司会计师事务所选聘管理 制度的议案》 （3）2011 年 8 月 14 日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过 了如下议案： 1）审议并通过了《关于公司 2011 年半年度财务会计报告及其附注的议案》 2）审议并通过了《关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案》 3）审议并通过了《关于 2011 年第二季度内部审计报告的议案》 4）审议并通过了《关于 2011 年第二季度工作报告及第三季度工作计划的议案》 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 77 5）审议并通过了《关于 2011 年第二季度募集资金的存放与使用情况的审计报 告的议案》 6）审议并通过了《关于 2011 年 2 季度重大事项实施情况、大额资金往来情况 的审计报告的议案》 7）审议并通过了《关于 2011 年第二季度审计委员会工作报告的议案》 （4）2011 年 10 月 13 日召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过 了如下议案： 1）审议并通过了《关于公司 2011 年第三季度财务会计报表的议案》 2）审议并通过了《关于公司 2011 年第三季度度报告全文及其正文初稿的议案》 3）审议并通过了《关于 2011 年第三季度内部审计报告的议案》 4）审议并通过了《关于 2011 年第三季度工作报告及第四季度工作计划的议案》 5）审议并通过了《关于 2011 年第三季度募集资金的存放与使用情况的审计报 告的议案》 6）审议并通过了《关于 2011 年三季度重大事项实施情况、大额资金往来情况 的审计报告的议案》 7）审议并通过了《关于 2011 年第三季度审计委员会工作报告的议案》 2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。 （1）2011 年 4 月 2 日召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议， 审议并通过了如下议案： 1）审议并通过了《关于实施人力资源改革方案的议案》 2）审议并通过了《2010 年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况》 （2）2011 年 4 月 25 日召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第二次会议， 审议并通过了如下议案： 1）、审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理 人员薪酬与绩效考核管理制度的议案》 3、董事会下设的战略委员会的履职情况 报告期内，战略委员会共召开 1 次。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 78 （1）2011 年 4 月 2 日召开第一届董事会战略委员会 2011 年第一次会议，审议并 通过了如下议案： 1）审议并通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心 项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》 2）审议并通过了《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设施建 设的议案》 3）审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 4）审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司“十二五”规划的议案》 4．董事会下设的提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会共召开 1 次会议。 （1）2011 年 7 月 1 日召开第一届董事会提名委员会 2011 年第一次会议，审议 并通过了如下议案： 1）审议并通过了《关于审查并提名公司第二届董事会董事候选人的议案》 2）审议并通过了《关于审查公司第二届经理室候选人任职资格的议案》 3）审议并通过了《关于审查并提名公司第二届审计部负责人候选人任职资格的 议案》 七、公司利润分配情况 （一）公司《章程》关于利润分配的相关规定 公司《章程》第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司 可以进行中期分红。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利 润的百分之十。 （二）2011 年公司利润分配情况 公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 2011 年公司利润分配方案的议 案》，作出如下分配决议：根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保 留意见审计报告，按照 2011 年度母公司净利润 152,818,400.00 元的 10%提取法定盈 余公积金 15,281,840.00 元,扣除法定盈余公积金后，剩余的归属于母公司所有者的净 利润，加上年初未分配利润 229,777,553.50 元，报告期末累计未分配利润为 327,314,113.50 元。公司拟按照以下方案实施分配：以现有总股本 160,000,000 股为 基数，向全体股东分配现金红利，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共分配现金 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 79 股利 5600 万元，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本议案尚需递交 2011 年年度股东大会审议通过后执行。 （三）最近三年公司分红情况 公司实行持续、稳定的股利分配政策，前三年现金分红情况如下： 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 年度可分配利 润 2010 年 40,000,000.00 150,527,650.19 26.57% 229,670,576.00 2009 年 100,000,000.00 125,693,491.11 79.56% 206,748,873.41 2008 年 0 90,438,283.22 0.00% 130,321,372.90 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 114.55% 八、报告期内，内幕信息及知情人登记和报备执行情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》管理和执行， 各个部门对外报送信息涉及定期报告和重大事项未披露情形的，公司及时做好登记和 报备工作。对公司董事、监事、高级管理人员及其关联方做好窗口期禁止买卖股票的 提醒告知；对来访的机构投资者、新闻媒体调研和采访前做好承诺书的签订工作。根 据中国证监会第 30 号公告，对公司《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》进行 了修订工作。 九、其他需要披露的事项 （一）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》以及网络披露媒体为巨潮资讯网（）。 （二）报告期内，公司开展投资者关系管理的具体情况 1、公司安排专人做好投资者来电来访的接待工作，并对各次接待来访做好登记 工作。公司通过公司网站、电话和传真、网上互动平台等方式与投资者进行沟通，在 不违背信息披露规定的前提下尽可能地解答投资者的疑问。报告期内，公司接待实地 调研的来访共 26 次。. 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 80 料 2011 年 05 月 11 日 公司会议室 实地调研 中国银河证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 05 月 11 日 公司会议室 实地调研 湘财证券研究 所 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 05 月 20 日 公司会议室 实地调研 中国银河证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 05 月 20 日 公司会议室 实地调研 天风证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 05 月 20 日 公司会议室 实地调研 摩根士丹利华 鑫基金 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 05 月 23 日 公司会议室 实地调研 台湾群益证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 06 月 02 日 公司会议室 实地调研 平安资产管理 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 06 月 02 日 公司会议室 实地调研 信诚基金 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 06 月 22 日 公司会议室 实地调研 国信证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 06 月 22 日 公司会议室 实地调研 中海基金 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 06 月 22 日 公司会议室 实地调研 农银汇理基金 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 7 月 14 日 公司会议室 实地调研 华泰联合证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 7 月 14 日 公司会议室 实地调研 光大证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011年 8月 4 日 公司会议室 实地调研 东海证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 81 2011 年 8 月 12 日 公司会议室 实地调研 易方达 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 8 月 30 日 公司会议室 实地调研 国金证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 9 月 28 日 公司会议室 实地调研 博颐投资 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 11 月 1 日 公司会议室 实地调研 东方证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 11 月 1 日 公司会议室 实地调研 华泰柏瑞基金 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 11 月 30 日 公司会议室 实地调研 景林资产 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 11 月 30 日 公司会议室 实地调研 国泰君安 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 11 月 30 日 公司会议室 实地调研 东海证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 11 月 30 日 公司会议室 实地调研 海通证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 12 月 2 日 公司会议室 实地调研 华夏基金 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 12 月 2 日 公司会议室 实地调研 华泰证券财富 管理中心 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2011 年 12 月 19 日 公司会议室 实地调研 宏源证券 公司主营业务方面的内容，未 提供资料。 2、2011 年 4 月 20 日（星期三）下午 14:00-16:00 在深圳证券信息有限公司提供 的网上平台举行 2010 年年度报告网上说明就公司年报业绩、未来发展以及其他投资 者关心的问题，与投资者进行了全面沟通交流。 （三） 报告期内，未发生董事、监事及高级管理人员违规买卖股票的情形。 （四） 报告期内，未发生重大质量、安全、环保等方面的重大责任事故。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 82 第九节 监事会报告 根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的 各项职权和义务，2011 年公司监事会参与并核查了公司经营决策程序、依法运作情 况、财务状况以及内部管理等方面的活动，对公司董事、经理层等履行职责的行为进 行了有效的监督，为进一步持续规范和完善企业的经营管理和发展起到了积极作用。 现将 2011 年度监事会工作情况报告如下： 一、2011 年度主要工作情况 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 83 （一）2011 年监事会列席了历次董事会，对董事会执行股东大会的决议、履行 职权情况进行了监督。认为本年度内各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会 的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员 履行职责的过程中未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 （二）2011 年公司监事会召开情况 2011 年公司监事会总共召开 7 次会议，具体情况如下： 2011 年 3 月 16 日,第一届监事会第八次会议在公司二楼小会议室召开，3 名监事 全部参加，会议由监事会主席周冠新主持，本次会议审议通过了《关于常州千红生化 制药股份有限公司募集资金三方监管协议的议案》、 《关于常州千红生化制药股份有限 公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度的议案》、《关于常州千 红生化制药股份有限公司内部审计管理制度的议案》、《关于常州千红生化制药股份 有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度的议案》、《关于常州千红 生化制药股份有限公司内部问责管理制度的议案》、《关于修订常州千红生化制药股 份有限公司募集资金管理制度的议案》； 2011 年 4 月 14 日，第一届监事会第九次会议在富都（香格里拉）大酒店召开， 3 名监事全部参加，会议由监事会主席周冠新主持，本次会议审议通过了《关于 2010 年总经理经营工作报告的议案》、《关于 2010 年监事会报告的议案》、《关于 2010 年公 司财务决算报告的议案》、《关于 2010 年公司利润分配方案的议案》、《关于 2010 年度 内部控制自我评价报告的议案》、《关于常州千红生化制药股份有限公司 2010 年年度 报告及其摘要的议案》、《关于公司 2011 年向银行申请年度授信额度的报告的议案》、 《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构的议案》、 《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实 施方式及实施地点的议案》、 《关于使用部分超募资金购买生产用地及项目前期基础设 施建设的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》、《关于使用部分超募资金 归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》、 《关于实施人力资源改革方案的议案》、 《关于常州千红生化制药股份有限公司“十二五”规划的议案》； 2011 年 4 月 27 日,第一届监事会第十次会议在公司二楼小会议室召开，3 名监事 全部参加，会议由监事会主席周冠新主持，本次会议审议通过了《关于公司 2011 年 第一季度报告的议案》、 《关于常州千红生化制药股份有限公司财务负责人管理制度的 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 84 议案》、《关于常州千红生化制药股份有限公司分公司、子公司管理制度的议案》、《关 于常州千红生化制药股份有限公司风险投资管理制度的议案》、 《关于常州千红生化制 药股份有限公司会计师事务所选聘管理制度的议案》； 2011 年 7 月 12 日,第一届监事会第十一次会议在公司二楼小会议室召开，3 名监 事全部参加，会议由监事会主席周冠新主持，本次会议审议通过了《关于提名公司第 二届监事会监事候选人的议案》、 《关于常州千红生化制药股份有限公司财务管理制度 （修订）的议案》、《关于常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员 薪酬与绩效考核制度的议案》、 《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》； 2011 年 7 月 29 日,第二届监事会第一次会议在江南金陵饭店三楼同安厅召开，3 名监事全部参加，会议由监事会主席周冠新主持，本次会议审议通过了《关于选举周 冠新先生公司第二届监事会主席的议案》； 2011 年 8 月 18 日,第二届监事会第二次会议在二楼会议室召开，3 名监事全部参 加，会议由监事会主席周冠新主持，本次会议审议通过了《关于 2011 年半年度报告 及其摘要的议案》； 2011 年 10 月 21 日,第二届监事会第三次会议在二楼会议室召开，3 名监事全部 参加，会议由监事会主席周冠新主持，本次会议审议通过了《关于公司 2011 年第三 季度报告的议案》、《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划（含 自查事项）》。 二、监事会监督情况 （一）公司遵守法律法规及公司制度等情况 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，监事会列席了 2011 年度的历次股东大会和董事会会议，对 2011 年度公司历次股东大会、董事会的召集 召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职 责的情况以及公司的管理制度执行情况等进行了监督，监事会认为：董事会能严格按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，议事科学，决策合理，工作 负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作目标；公司董事、 高级管理人员在履行职责时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，未发现违 反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 85 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真检查和审核了公司的一季度、半年报、三季度和年报编制 过程中的各项会计报表及财务资料，并与公司内审部通过多种形式进行沟通，及时全 面了解情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司 财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2011 年度 财务报告能够反应公司的财务状况和经营成果；江苏公证天业会计师事务所有限公司 出具的“标准无保留意见”的审议报告，审计意见是客观公正的。 （三）检查公司关联交易情况 报告期内，公司未发生法律法规规定情形的关联交易事项。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。 （五）内部控制制度情况 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身 的实际情况，在原有建设的内控制度的基础上，根据新的要求新订和修订了部分内控 制度，进一步完善和健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司经营管理 活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了 较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效 的实施，对公司的规范运作起到了较好的约束、指导作用，公司内部控制体系不存在 明显薄弱环节和重大缺陷。公司 2011 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运作情况。但是随着监管部门对内部控制的要求具体 化，公司应继续完善内控制度，持续提高规范治理的水平。监事会同意《公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》。 （六）检查执行股东大会决议情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能 够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 三、监事会工作计划 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 86 2012 年工作思路：随着中国证监会对上市公司内部控制要求的提高和运作过程 的越来越具体化，为适应公司上市后的新形势新要求，监事会在 2012 年将继续做好 监督工作，认真履行职责，以提高监督水平为核心内容，进一步改进和优化工作方式； 进一步强化日常监督和预警机制，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营 管理活动及重大异常变化的情况；尽力建言献策，为促进公司内部控制不断优化、经 营管理不断规范提供合理化建议和意见；按照监管部门对上市公司治理提出的新要 求，督促公司对各项法人治理制度进行完善和实现公司整体又好又快地发展。 为达到上述效果，监事会将在 2012 年重点做好以下几方面的工作： （一）按照法律法规及公司制度要求，继续认真全面地履行职责 2012 年监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定， 依法对董事会、经理室及高级管理人员的履职情况和行为进行监督，以便使其决策和 经营活动规范、合法。继续按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理 结构，提高治理水准；按照《章程》和《监事会议事规则》继续加强监督职能，依法 列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性， 从而更好地维护股东的权益；认真落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工 作会议，全年按规定至少召开两次以上会议。 另外，逐步督促公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指 引》及中国证监会和江苏证监局的相关要求，以主板上市公司内控试点企业为标杆， 完善内部控制体系，督促全面落实风险管理的理念，逐步探索按照“董事长高度重视， 全员统一认识，重点突出落实”的工作思路，切实推动公司建立健全公司内控规范体 系。 （二）进一步加强监督检查，防范经营管理风险 监事会将继续不断加大对董事、经理室及高级管理人员在履行职责、执行决议和 遵守法规方面的监督， 继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行定 期和不定期监督检查；继续做好企业风险防范监督工作，防止公司资产流失，以完善 内部控制制度和监督执行为手段，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营 项目和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正；保持信息知情权渠道的 通畅，经常与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外 部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 87 （三）进一步加强专项检查，做好重点工作的预警和防范工作 监事会对发现的较为突出，带有共性的问题，适时进行专项检查，尤其是在公司 经营管理的重大方面做好专项监督工作，必要的时候借助外部机构协助检查，做好重 点工作和问题的预警和防范工作。 （四）继续加强自身学习，提高监事会履行职责的业务水平 为了进一步维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益，2012 年监事会成员 将继续按照各项法律法规和规章制度的要求，继续不断加强学习，有计划地参加监管 部门和有关单位培训和自学，不断拓宽专业知识和提高履行职责的业务水平，更好地 发挥监事会的监督职能。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也没有以前期间发生且持续到报告期的 重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 88 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和 期货公司等金融企业股权事项 报告期内，公司除持有宁沪高速 65,000 股外，未持有其他上市公司或拟上市公 司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 报告期内，公司无进行证券投资等高风险投资的情形。 四、资产交易事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资 产管理事项。 （三）无其它经营性重大合同。 八、重大担保和关联方资金占用情况 报告期内公司未发生重大担保和关联方资金占用。 九、承诺事项的履行情况 （一）本公司拟于 3 年内（2009 年 10 月至 2012 年 9 月）为高质量肝素和胰激 肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化项目新增投资 7000 万元。截止到报告 期末，公司已完成投资，公司正在积极申报项目验收工作。 （二）报告期内，公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司上市前承诺： 公司控股股东王耀方先生，持有公司 5%以上股份的股东（赵刚先生及其妻子沈 小蕙女士，蒋建平先生、周冠新先生）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 89 其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让 或委托他人管理其持有的该部分股份；也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行 人股份。 全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人在董事、监事、高级管理人员职务期 间，每年转让的股份不超过所持有股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本 人所持有的股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过 50%。 报告期内，以上承诺人严格履行承诺。 十、聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司于 2011 年 5 月 9 日召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于聘请江苏公 证天业会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构的议案》。报告期内，公司续聘 江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司的审计机构，实际支付其年度审计费用共 人民币 45 万元。 十一、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未 发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内，不存在面临暂停或终止上市的风险。 十三、报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上股东违 反规定买卖公司股票的情形。 十四、其他重大事项说明 （一）江苏省科技厅于2011年12月26日下发了《省科技厅关于下达2011年第十 七批省科技发展计划（工程技术研究中心建设项目）的通知》（苏科[2011]368号），批 准公司建设江苏省（千红）生物创制药物工程技术研究中心。随后，公司与常州市科 学技术局、常州国家高新技术产业开发区科学技术局签订《江苏省科技项目合同》。 拟投资额度2750万元，项目起止年限：2011年12月至2014年3月。 （二）2012年1月常州市卫生局核准公司设立常州千红医院，该医院为民营综合 医院，拟在公司老厂区（常州市武青北路66号）以自有（筹）或超募资金出资设立， 预计总投资8,000万元。该事项还需经公司相关权利机构审批。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 90 （三）本报告中涉及的对未来重大财务数据的预算、经营计划、经营目标并不代 表公司对未来的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多 种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 十五、报告期内信息披露索引 报告期内，公司信息披露情况具体如下： 序 号 公告时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网 站 1 2011-01-24 审计报告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 2 2011-01-24 首次公开发行股票招股意向书摘 要 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 3 2011-01-24 中国证监会关于核准公司首次公 开发行股票的批复 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 4 2011-01-24 首次公开发行股票招股意向书 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 5 2011-01-24 关于公司证券发行保荐书 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 6 2011-01-24 鉴证报告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 7 2011-01-24 关于公司首次公开发行股票并上 市之发行保荐工作报告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 8 2011-01-24 北京市德润律师事务所关于公司 首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市之律师工作报告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 9 2011-01-24 北京市德润律师事务所关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市的补充法律意见 书 （一） 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 10 2011-01-24 北京市德润律师事务所关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股） 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 91 股票并上市之法律意见书 11 2011-01-24 2009 年第二次临时股东大会决议 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 12 2011-01-24 北京市德润律师事务所关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市的补充法律意见 书 （二） 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 13 2011-01-24 非经常性损益明细表 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 14 2011-01-24 公司章程（草案） 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 15 2011-01-24 首次公开发行股票初步询价及推 介公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 16 2011-01-24 第一届第十一次董事会决议 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 17 2011-01-31 首次公开发行股票网上路演公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 18 2011-02-01 首次公开发行股票招股说明书 巨潮资讯网 19 2011-02-01 首次公开发行股票招股说明书摘 要 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 20 2011-02-01 首次公开发行股票发行公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 21 2011-02-11 首次公开发行股票网上定价发行 申购情况及中签率公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 22 2011-02-11 首次公开发行股票网下摇号中签 及配售结果公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 23 2011-02-14 首次公开发行股票网上定价发行 摇号中签结果公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 24 2011-02-17 华泰证券股份有限公司关于公司 《证券时报》、《中国证 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 92 股票上市保荐书 券报》、《证券日报》 25 2011-02-17 北京市德润律师事务所关于公司 首次公开发行 A 股股票并在深圳证 券交易所上市的法律意见书 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 26 2011-02-17 首次公开发行股票上市公告书 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 27 2011-03-12 公司章程（2011 年 2 月） 巨潮资讯网 28 2011-03-12 关于完成工商变更登记的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 29 2011-03-18 突发事件危机处理管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 30 2011-03-18 重大信息内部报告制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 31 2011-03-18 内幕信息及知情人登记和报备管 理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 32 2011-03-18 投资者关系管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 33 2011-03-18 内部审计管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 34 2011-03-18 内部问责管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 35 2011-03-18 募集资金管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 36 2011-03-18 敏感信息排查管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 37 2011-03-18 关于签订募集资金专户存储三方 监管协议的公告 巨潮资讯网 38 2011-03-18 董事、监事和高级管理人员持有和 买卖公司股票管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 39 2011-03-18 防范大股东及关联方占用上市公 司资金管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 93 40 2011-03-18 第一届监事会第八次会议决议公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 41 2011-03-18 第一届董事会第十五次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 42 2011-03-19 董事会议事规则（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 43 2011-03-19 董事会提名委员会工作规则（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 44 2011-03-19 董事会秘书工作制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 45 2011-03-19 董事会薪酬与考核委员会工作规 则（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 46 2011-03-19 董事会审计委员会工作规则（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 47 2011-03-19 董事会战略委员会工作规则（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 48 2011-03-19 监事会议事规则（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 49 2011-03-19 经理工作细则（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 50 2011-03-19 股东大会议事规则（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 51 2011-03-19 对外投资管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 52 2011-03-19 担保管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 53 2011-03-19 独立董事工作制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 54 2011-03-19 信息披露事务管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 55 2011-03-19 关联交易管理制度（2011 年 3 月） 巨潮资讯网 56 2011-04-16 第一届董事会第十六次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 57 2011-04-16 第一届监事会第九次会议决议公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 58 2011-04-16 2010 年年度报告 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 94 59 2011-04-16 2010 年年度报告摘要 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 60 2011-04-16 关于召开 2010 年年度股东大会的 通知公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 61 2011-04-16 2010 年年度审计报告 巨潮资讯网 62 2011-04-16 董事会关于公司内部控制的自我 评价报告 巨潮资讯网 63 2011-04-16 关于公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明 巨潮资讯网 64 2011-04-16 独立董事 2010 年度述职报告 巨潮资讯网 65 2011-04-16 独立董事关于相关事项独立意见 巨潮资讯网 66 2011-04-16 关于使用部分超额募集资金归还 银行贷款和永久性补充流动资金 的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 67 2011-04-16 关于使用部分超募资金购买生产 用地及项目前期基础设施建设的 公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 68 2011-04-16 关于举行 2010 年年度报告网上说 明会的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 69 2011-04-16 华泰证券股份有限公司关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告 的核查意见 巨潮资讯网 70 2011-04-16 关于变更部分募集资金投资项目 实施地点的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 71 2011-04-16 华泰证券股份有限公司关于公司 变更部分募集资金投资项目实施 地点的专项意见 巨潮资讯网 72 2011-04-16 华泰证券股份有限公司关于公司 使用部分超募资金购买经营用地 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 95 及进行项目前期基础设施建设的 专项意见 73 2011-04-16 华泰证券股份有限公司关于公司 使用部分超募资金偿还银行贷款 及永久性补充流动资金的专项意 见 巨潮资讯网 74 2011-04-16 关于成立合资研究院和变更募投 项目——生物医药技术研发中心 建设项目实施主体、实施方式及实 施地点的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 75 2011-04-16 华泰证券股份有限公司关于公司 成立合资研究院和变更募投项目 ----生物医药技术研发中心建设 项目实施主体、实施方式及实施地 点的专项意见 巨潮资讯网 76 2011-04-29 第一届董事会第十七次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 77 2011-04-29 第一届监事会第十次会议决议公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 78 2011-04-29 2011 年第一季度报告全文 巨潮资讯网 79 2011 年第一季度报告正文 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 80 2011-04-29 财务负责人管理制度（2011 年 4 月） 巨潮资讯网 81 2011-04-29 独立董事年报工作制度（2011 年 4 月） 巨潮资讯网 82 2011-04-29 董事会审计委员会年报工作制度 （2011 年 4 月） 巨潮资讯网 83 2011-04-29 会计师事务所选聘管理制度（2011 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 96 年 4 月） 84 2011-04-29 分公司、子公司管理制度（2011 年 4 月） 巨潮资讯网 85 2011-04-29 风险投资管理制度（2011 年 4 月） 巨潮资讯网 86 2011-04-29 年报信息披露重大差错责任追究 制度（2011 年 4 月） 巨潮资讯网 87 2011-05-10 2010 年年度股东大会决议公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 88 2011-05-10 2010 年度股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 89 2011-05-13 关于网下配售股份上市流通的提 示性公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 90 2011-05-18 2010 年度权益分派实施公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 91 2011-06-30 关于选举职工代表担任监事的职 工代表大会决议公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 92 2011-07-14 ·董事、监事和高级管理人员薪酬与 绩效考核管理制度 巨潮资讯网 93 2011-07-14 累积投票制度实施细则 巨潮资讯网 94 2011-07-14 财务管理制度 巨潮资讯网 95 2011-07-14 华泰证券股份有限公司关于公司 使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的核 查意见 巨潮资讯网 96 2011-07-14 第一届董事会第十八次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 97 2011-07-14 ·第一届监事会第十一次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 98 2011-07-14 独立董事提名人声明 巨潮资讯网 99 2011-07-14 独立董事关于第一届董事会第十 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 97 八次会议相关议案的独立意见 100 2011-07-14 独立董事候选人声明（蔡桂如） 巨潮资讯网 101 2011-07-14 独立董事候选人声明（王轶） 巨潮资讯网 102 2011-07-14 独立董事候选人声明（杜守颖） 巨潮资讯网 103 2011-07-14 独立董事候选人声明（李大魁） 巨潮资讯网 104 2011-07-14 印章管理制度 巨潮资讯网 105 2011-07-14 关于召开 2011 年第一次临时股东 大会的通知公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 106 2011-07-14 关于使用募集资金置换已投入募 集资金项目自筹资金的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 107 2011-07-14 公司章程（2011 年 7 月） 巨潮资讯网 108 2011-07-14 合同管理办法（2011 年 7 月） 巨潮资讯网 109 2011-07-14 以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告 巨潮资讯网 110 2011-07-15 2011 年上半年度业绩预告修正公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 111 2011-07-26 关于召开 2011 年第一次临时股东 大会的提示性公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 112 2011-07-26 关于注射级肝素钠原料药 FDA 认证 工作进展情况的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 113 2011-07-30 2011 年第一次临时股东大会决议 公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 114 2011-07-30 2011 年第一次临时股东大会的法 律意见书 巨潮资讯网 115 2011-08-02 第二届董事会第一次会议决议公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 116 2011-08-02 第二届监事会第一次会议决议公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 117 2011-08-02 独立董事关于第二届董事会第一 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 98 次会议相关议案所发表的独立意 见 118 2011-08-18 关于成立合资研究院相关进展的 公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 119 2011-08-18 关于使用部分超募资金购买生产 用地及项目前期基础设施建设相 关进展的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 120 2011-08-22 关于对公司控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见 巨潮资讯网 121 2011-08-22 2011 年半年度报告摘要 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 122 2011-08-22 2011 年半年度报告 巨潮资讯网 123 2011-08-22 2011 年半年度财务报告 巨潮资讯网 124 2011-09-09 关于成立控股子公司江苏众红生 物工程创药研究院有限公司进展 的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 125 2011-09-30 第二届董事会第三次会议决议公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 126 2011-09-30 关于签订募集资金专户存储四方 监管协议的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 127 2011-10-25 董事、监事、高级管理人员培训管 理制度（2011 年 10 月） 巨潮资讯网 128 2011-10-25 第二届董事会第四次会议决议公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 129 2011-10-25 第二届监事会第三次会议决议公 告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 130 2011-10-25 2011 年第三季度报告正文 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 99 131 2011-10-25 2011 年第三季度报告全文 巨潮资讯网 132 2011-10-29 关于“加强上市公司治理专项活 动”自查事项 巨潮资讯网 133 2011-10-29 关于“加强上市公司治理专项活 动”的自查报告及整改计划 巨潮资讯网 134 2011-12-01 关于变更持续督导保荐机构和保 荐代表人的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 135 2011-12-09 关于签订保荐协议和相关三（四） 方监管协议之补充协议的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 136 2011-12-28 关于获得江苏省科技厅批准组建 “江苏省（千红）生物创制药物工 程技术研究中心”的公告 《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》 巨潮资讯网 第十一节 财务报告 审 计 报 告 苏公 W[2012]A471号 常州千红生化制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的常州千红生化制药股份有限公司(以下简称千红制药公司)财 务报表，包括2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表 附注。 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 100 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是千红制药公司管理层的责任，这种责任包括:(1)按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计 工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,千红制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了千红制药公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王文凯 中国注册会计师 王亚明 中国·无锡 二○一二年四月二十日 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 101 资 产 负 债 表 （2011 年 12 月 31 日） 编制单位：常州千红生化制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,364,022,525.13 1,303,070,765.65 123,309,213.72 83,185,466.78 结算备付金 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 102 拆出资金 交易性金融资产 369,850.00 369,850.00 431,600.00 431,600.00 应收票据 27,575,125.60 27,575,125.60 3,924,706.56 3,924,706.56 应收账款 92,523,477.84 92,523,477.84 86,120,796.05 86,120,796.05 预付款项 4,305,441.70 1,870,803.70 20,440,458.37 20,440,458.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 22,015,175.32 21,797,956.46 应收股利 其他应收款 2,393,129.49 2,330,468.27 2,458,765.85 2,498,765.85 买入返售金融资产 存货 203,109,625.01 203,105,902.61 219,423,859.06 219,423,859.06 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 218,137.36 168,334.93 160,152.66 160,152.66 流动资产合计 1,716,532,487.45 1,652,812,685.06 456,269,552.27 416,185,805.33 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 57,975,489.21 21,139,516.65 投资性房地产 41,852.22 41,852.22 50,366.96 50,366.96 固定资产 75,589,480.92 74,203,545.19 77,647,871.49 77,647,871.49 在建工程 13,936,401.30 1,718,747.87 236,376.10 236,376.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 103 油气资产 无形资产 43,944,307.36 12,532,632.65 12,428,841.00 12,428,841.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 15,538.15 递延所得税资产 3,099,990.85 2,131,833.90 1,843,378.07 1,889,878.07 其他非流动资产 34,662.00 34,662.00 34,662.00 34,662.00 非流动资产合计 136,646,694.65 148,638,763.04 92,257,033.77 113,427,512.27 资产总计 1,853,179,182.10 1,801,451,448.10 548,526,586.04 529,613,317.60 流动负债： 短期借款 55,000,000.00 55,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,150,612.10 5,557,036.00 33,170,028.54 33,170,028.54 预收款项 545,615.86 545,615.86 111,428.40 111,428.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,501,683.99 14,154,421.07 12,331,084.95 12,331,084.95 应交税费 16,288,849.21 15,412,925.24 -6,063,076.20 -6,063,076.20 应付利息 41,300.00 41,300.00 110,845.83 110,845.83 应付股利 其他应付款 6,226,784.48 6,273,760.48 2,696,043.08 3,276,225.08 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 104 一年内到期的非流动 负债 9,000,000.00 9,000,000.00 其他流动负债 4,918,000.46 4,918,000.46 1,914,922.51 1,914,922.51 流动负债合计 57,672,846.10 55,903,059.11 99,271,277.11 99,851,459.11 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 37,245.59 37,245.59 46,508.09 46,508.09 其他非流动负债 9,360,848.55 3,591,667.00 6,433,334.00 6,433,334.00 非流动负债合计 29,398,094.14 23,628,912.59 35,479,842.09 35,479,842.09 负债合计 87,070,940.24 79,531,971.70 134,751,119.20 135,331,301.20 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 1,182,651,572.52 1,182,681,572.52 7,832,512.52 7,862,512.52 减：库存股 专项储备 盈余公积 51,923,790.38 51,923,790.38 36,641,950.38 36,641,950.38 一般风险准备 未分配利润 326,636,786.69 327,314,113.50 229,670,576.00 229,777,553.50 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 1,721,212,149.59 1,721,919,476.40 394,145,038.90 394,282,016.40 少数股东权益 44,896,092.27 19,630,427.94 所有者权益合计 1,766,108,241.86 1,721,919,476.40 413,775,466.84 394,282,016.40 负债和所有者权益总计 1,853,179,182.10 1,801,451,448.10 548,526,586.04 529,613,317.60 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 105 公司法定代表人：王耀方 主管会计工作负责人：赵刚 会计机构负责人：戴国平 利 润 表 （2011 年 1-12 月） 编制单位：常州千红生化制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 737,652,806.14 737,652,806.14 1,144,767,230.97 1,144,767,230.97 其中：营业收入 737,652,806.14 1,144,767,230.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收 入 二、营业总成本 570,573,910.62 569,590,652.00 979,327,692.10 979,448,779.52 其中：营业成本 439,960,316.85 439,960,316.85 836,580,468.89 836,580,468.89 利息支出 手续费及佣金支 出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准 备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,389,840.63 6,389,840.63 5,249,161.40 5,249,161.40 销售费用 81,791,599.23 81,791,599.23 48,095,270.32 48,095,270.32 管理费用 64,793,585.67 63,800,527.56 76,605,301.38 76,572,022.50 财务费用 -22,103,547.97 -22,104,020.70 12,846,463.26 12,845,829.56 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 106 资产减值损失 -257,883.79 -247,611.57 -48,973.15 106,026.85 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） -61,750.00 -61,750.00 -32,500.00 -32,500.00 投资收益（损失以 “-”号填列） 23,417.07 23,417.07 20,150.00 20,150.00 其中：对联营企 业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 167,040,562.59 168,023,821.21 165,427,188.87 165,306,101.45 加：营业外收入 11,824,413.22 11,824,413.22 10,148,936.63 10,148,936.63 减：营业外支出 257,851.40 257,742.65 1,206,259.19 1,206,113.72 其中：非流动资产处 置损失 10,931.36 10,931.36 18,258.80 18,258.80 四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 178,607,124.41 179,590,491.78 174,369,866.31 174,248,924.36 减：所得税费用 26,763,627.39 26,772,091.78 23,845,847.05 23,822,597.05 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 151,843,497.02 152,818,400.00 150,524,019.26 150,426,327.31 归属于母公司所有 者的净利润 152,248,050.69 152,818,400.00 150,527,650.19 150,426,327.31 少数股东损益 -404,553.67 0.00 -3,630.93 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.99 1.25 （二）稀释每股收益 0.99 1.25 七、其他综合收益 八、综合收益总额 151,843,497.02 152,818,400.00 150,524,019.26 150,426,327.31 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 107 归属于母公司所有 者的综合收益总额 152,248,050.69 152,818,400.00 150,527,650.19 150,426,327.31 归属于少数股东的 综合收益总额 -404,553.67 0.00 -3,630.93 公司法定代表人： 王耀方 主管会计工作负责人：赵刚 会计机构负责人：戴国平 现 金 流 量 表 （2011 年 1-12 月） 编制单位：常州千红生化制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 772,234,301.08 772,234,301.08 1,232,608,380.33 1,232,608,380.33 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 108 增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 30,877,114.24 30,877,114.24 74,615,740.24 74,615,740.24 收到其他与经营活动有 关的现金 28,967,679.22 27,942,191.15 17,856,652.02 17,856,225.72 经营活动现金流入小计 832,079,094.54 831,053,606.47 1,325,080,772.59 1,325,080,346.29 购买商品、接受劳务支付 的现金 531,789,515.77 531,749,465.77 995,680,620.41 995,680,620.41 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 49,106,773.46 48,693,787.37 50,390,432.55 50,390,432.55 支付的各项税费 42,400,375.91 42,313,355.73 36,664,598.04 36,641,953.16 支付其他与经营活动有 关的现金 61,961,954.64 61,114,201.67 70,830,266.56 70,818,427.09 经营活动现金流出小计 685,258,619.78 683,870,810.54 1,153,565,917.56 1,153,531,433.21 经营活动产生的现金流 量净额 146,820,474.76 147,182,795.93 171,514,855.03 171,548,913.08 二、投资活动产生的现金 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 109 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 23,417.07 23,417.07 20,150.00 20,150.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 63,750.00 63,750.00 3,000.00 3,000.00 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 4,060,900.00 投资活动现金流入小计 4,148,067.07 87,167.07 23,150.00 23,150.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金 26,310,085.37 6,603,546.52 10,638,253.68 10,638,253.68 投资支付的现金 36,835,972.56 30,000.00 20,430,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计 26,310,085.37 43,439,519.08 10,668,253.68 31,068,253.68 投资活动产生的现金流 量净额 -22,162,018.30 -43,352,352.01 -10,645,103.68 -31,045,103.68 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金 1,222,300,000.00 1,222,300,000.00 19,600,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 110 取得借款收到的现金 55,000,000.00 55,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 关的现金 4,279.85 筹资活动现金流入小计 1,277,300,000.00 1,277,300,000.00 199,604,279.85 180,000,000.00 偿还债务支付的现金 110,000,000.00 110,000,000.00 212,000,000.00 212,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 42,407,799.25 42,407,799.25 123,503,968.41 123,503,968.41 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 关的现金 5,980,940.00 5,980,940.00 筹资活动现金流出小计 158,388,739.25 158,388,739.25 335,503,968.41 335,503,968.41 筹资活动产生的现金流 量净额 1,118,911,260.75 1,118,911,260.75 -135,899,688.56 -155,503,968.41 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 -2,856,405.80 -2,856,405.80 -1,578,754.01 -1,578,754.01 五、现金及现金等价物净 增加额 1,240,713,311.41 1,219,885,298.87 23,391,308.78 -16,578,913.02 加：期初现金及现金等价 物余额 123,309,213.72 83,185,466.78 99,917,904.94 99,764,379.80 六、期末现金及现金等价 物余额 1,364,022,525.13 1,303,070,765.65 123,309,213.72 83,185,466.78 公司法定代表人： 王耀方 主管会计工作负责人：赵刚 会计机构负责人：戴国平 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 111 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 112 合并所有者权益变动表 （2011 年度） 编制单位：常州千红生化制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 120,0 00,00 0.00 7,832, 512.5 2 36,64 1,950. 38 229,6 70,57 6.00 19,63 0,427. 94 413,7 75,46 6.84 120,0 00,00 0.00 7,862, 512.5 2 21,59 9,317. 65 94,18 5,558. 54 34,05 8.87 243,6 81,44 7.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,0 00,00 7,832, 512.5 36,64 1,950. 229,6 70,57 19,63 0,427. 413,7 75,46 120,0 00,00 7,862, 512.5 21,59 9,317. 94,18 5,558. 34,05 8.87 243,6 81,44 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 113 0.00 2 38 6.00 94 6.84 0.00 2 65 54 7.58 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 40,00 0,000. 00 1,174, 819,0 60.00 15,28 1,840. 00 96,96 6,210. 69 25,26 5,664. 33 1,352, 332,7 75.02 -30,00 0.00 15,04 2,632. 73 135,4 85,01 7.46 19,59 6,369. 07 170,0 94,01 9.26 （一）净利润 152,2 48,05 0.69 -404,5 53.67 151,8 43,49 7.02 150,5 27,65 0.19 -3,630 .93 150,5 24,01 9.26 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 152,2 48,05 0.69 -404,5 53.67 151,8 43,49 7.02 150,5 27,65 0.19 -3,630 .93 150,5 24,01 9.26 （三）所有者投入和 减少资本 40,00 0,000. 00 1,174, 819,0 60.00 25,67 0,218. 00 1,240, 489,2 78.00 19,60 0,000. 00 19,60 0,000. 00 1．所有者投入资本 40,00 0,000. 00 1,174, 819,0 60.00 25,67 0,218. 00 1,240, 489,2 78.00 19,60 0,000. 00 19,60 0,000. 00 2．股份支付计入所 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 114 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,28 1,840. 00 -55,28 1,840. 00 -40,00 0,000. 00 15,04 2,632. 73 -15,04 2,632. 73 1．提取盈余公积 15,28 1,840. 00 -15,28 1,840. 00 15,04 2,632. 73 -15,04 2,632. 73 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -40,00 0,000. 00 -40,00 0,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 -30,00 0.00 -30,00 0.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 115 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 -30,00 0.00 -30,00 0.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,0 00,00 0.00 1,182, 651,5 72.52 51,92 3,790. 38 326,6 36,78 6.69 44,89 6,092. 27 1,766, 108,2 41.86 120,0 00,00 0.00 7,832, 512.5 2 36,64 1,950. 38 229,6 70,57 6.00 19,63 0,427. 94 413,7 75,46 6.84 公司法定代表人： 王耀方 主管会计工作负责人：赵刚 会计机构负责人：戴国平 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 116 母公司所有者权益变动表 （2011 年度） 编制单位：常州千红生化制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 120,000 ,000.00 7,862,5 12.52 36,641, 950.38 229,777 ,553.50 394,282 ,016.40 120,000 ,000.00 7,862,5 12.52 21,599, 317.65 94,393, 858.92 243,855 ,689.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000 ,000.00 7,862,5 12.52 36,641, 950.38 229,777 ,553.50 394,282 ,016.40 120,000 ,000.00 7,862,5 12.52 21,599, 317.65 94,393, 858.92 243,855 ,689.09 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 40,000, 000.00 1,174,8 19,060. 00 15,281, 840.00 97,536, 560.00 1,327,6 37,460. 00 15,042, 632.73 135,383 ,694.58 150,426 ,327.31 （一）净利润 152,818 152,818 150,426 150,426 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 117 ,400.00 ,400.00 ,327.31 ,327.31 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 152,818 ,400.00 152,818 ,400.00 150,426 ,327.31 150,426 ,327.31 （三）所有者投入和 减少资本 40,000, 000.00 1,174,8 19,060. 00 1,214,8 19,060. 00 1．所有者投入资本 40,000, 000.00 1,174,8 19,060. 00 1,214,8 19,060. 00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,281, 840.00 -55,281, 840.00 -40,000, 000.00 15,042, 632.73 -15,042, 632.73 1．提取盈余公积 15,281, 840.00 -15,281, 840.00 15,042, 632.73 -15,042, 632.73 2．提取一般风险准 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 118 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -40,000, 000.00 -40,000, 000.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,000 1,182,6 51,923, 327,314 1,721,9 120,000 7,862,5 36,641, 229,777 394,282 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年年度报告 119 ,000.00 81,572. 52 790.38 ,113.50 19,476. 40 ,000.00 12.52 950.38 ,553.50 ,016.40 公司法定代表人： 王耀方 主管会计工作负责人：赵刚 会计机构负责人：戴国平 第 120 页 共 180 页 常州千红生化制药股份有限公司 2011 年度财务报表附注 附 注 １ ： 基 本 情 况 常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）成立于 2008 年 3 月 15 日， 由常州千红生化制药有限公司整体变更为股份有限公司。常州千红生化制药有限公司于 2003 年设 立，注册资本为 5,600 万元。本公司整体变更为股份有限公司后的注册资本为 12,000 万元，企业 法人营业执照号为 320407000001504。 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]123 号《关于核准常州千红生化制药股份有限公 司首次公开发行股票的批复》，2011 年 2 月 14 日，本公司向社会公开发行股票 4,000 万股，发行 后公司股本增至 16,000 万人民币元。 本公司属药品生产行业，经营范围主要包括：许可经营项目:药品[限片剂、硬胶囊、颗粒剂、 原料药、冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌）]和生产和销售。一般 经营项目：农副产品（除专项规定）收购；自有设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 本公司的主要产品包括：肝素钠原料药、胰激肽原酶制剂等。报告期内公司主营业务未发生变 更。 本公司的实际控制人是王耀方，为公司法定代表人。 公司下设党政办公室、人力资源部、市场部、财务部、审计部、物资供应部、销售大区、商务 部、肝素事业部、新品开发部、质量保证部、设备保障部、项目办、制造部、销售部等职能部门， 并投资控股常州生物制药工程技术中心有限公司、常州千红通用细胞工程研究所有限公司、湖北润 红生物科技有限公司和江苏众红生物工程创药研究院有限公司四家子公司。 本财务报告于 2012 年 4 月 20 日经公司第二届董事会第六次会议批准报出。 附 注 ２ ： 公 司 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 和 前 期 差 错 第 121 页 共 180 页 1. 财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量。 3. 会计期间 本公司采用公历制,即从公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1) 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券 或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 2) 非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公 允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权 益或负债的初始计量金额。 第 122 页 共 180 页 6. 合并财务报表的编制方法 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止 合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在 编制合并财务报表时予以抵销。子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益 在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般是指从 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 ①对发生的外币交易,以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记 账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 ②资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市 场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面 记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损 益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务 费用。 ③资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的 市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公 允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损 益，计入当期损益。 第 123 页 共 180 页 9. 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应 收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损 益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资 以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价， 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价， 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不 是公允价值。 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资 产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支 付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认 该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所 有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时， 继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 第 124 页 共 180 页 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金 融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止 确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明 金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据 证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减 值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试， 以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来 现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金 融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的 的价格明显下降、所处行业不景气等； 第 125 页 共 180 页 G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来 现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予 以转出计入当期损益。 10. 应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 500 万元以上（含）的应收账款和金额 100 万 元以上（含）的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测 试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的， 则按账龄分析法计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 二个月以内 2 2 二个月至一年 10 10 一至二年 20 20 二至三年 50 50 第 126 页 共 180 页 三年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不 能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 11. 存货 (1)存货的分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 (2)发出存货的计价方法 加权平均法 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存 货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提 取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别、总体）存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取。（或产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。） 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 (4)存货的盘存制度 永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品：一次摊销法。包装物：一次摊销法。 第 127 页 共 180 页 12. 长期股权投资 (1)投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产 生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的投 资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值 计量，合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 用等，于发生时计入当期损益。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的 数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协 议约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换 入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权 投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 (2)后续计量及损益确认方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 第 128 页 共 180 页 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权 份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公 司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营 企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权份 额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间 对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列 报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具 有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 (4)减值测试方法及减值计提方法 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其 账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 第 129 页 共 180 页 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类 似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期 损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可 供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13. 投资性房地产 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值 作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采 用直线法计算，其中房产按 20 年计提折旧，地产按 50 年摊销。 投资性房地产减值准备计提依据参照相关固定资产减值准备计提方法。 14. 固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折 旧。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 5 5% 19.00% 电子设备 5 5% 19.00% 其他设备 5 5% 19.00% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 第 130 页 共 180 页 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以 确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低 于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重 组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响； 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： 在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时， 租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； 本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； 即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上； 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90% 及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上； 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 第 131 页 共 180 页 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。 15. 在建工程 （1）在建工程的计价： 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包 工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所 发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点： 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差 异作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法： 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额， 按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内 不予转回。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的 汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发 投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始 资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 第 132 页 共 180 页 （2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产 达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货 的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为 当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用 的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法： 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术、软件等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有 商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 第 133 页 共 180 页 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 （2）无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；本公司 专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年 限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额， 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 18. 长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计 期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 19. 预计负债 （1）确认原则： 第 134 页 共 180 页 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产 弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 20. 收入 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入： （1）销售商品收入的确认原则： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认原则： 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成 程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生 的成本占估计总成本的比例）确认。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则： 以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用 权收入的实现。 21. 政府补助 第 135 页 共 180 页 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产/递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确 认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23. 套期会计 套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等， 指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部 或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。 套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项 目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融资产或非衍生 金融负债。 被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。 同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理： （1）在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期 策略的正式书面文件。 第 136 页 共 180 页 （2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 （3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响 损益的现金流量变动风险。 （4）套期有效性能够可靠地计量。 （5）该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 同时满足下列条件的套期，认定为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的 公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 附 注 3： 税 项 ⒈ 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育附加 应交流转税 1 月 1%、2－12 月 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%－25% 企业所得税：本公司企业所得税率为 15%。2011 年 9 月，本公司经江苏省高新技术企业认定 管理工作协调小组复审通过再次认定为高新技术企业，并取得“高新技术企业证书”，根据《中华 人民共和国企业所得税法》第二十八条以及国税函[2008]985 号《关于高新技术企业 2008 年度缴 纳企业所得税问题的通知》的规定，从 2011 年 1 月 1 日起，本公司三年内所得税减按 15％的税率 征收。 子公司常州生物制药工程技术中心有限公司为核定征收；子公司常州千红通用细胞工程研究 所有限公司、湖北润红生物科技有限公司、江苏众红生物工程创药研究院有限公司所得税税率均为 25%。 第 137 页 共 180 页 2．报告期税收优惠及批文 1） 出口货物退(免)税 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7 号)和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操作规范>(试行)的通知》(国税发 [2002]11 号)等文件精神，本公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。本公司自营出口 货物增值税退税率为 13%。根据《财政部 国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通 知》（财税[2009]88 号），自 2009 年 6 月 1 日起，胰岛素制剂等药品的出口退税率提高至 15%，本 公司自营出口肝素钠（商品代码 3001901000）和门冬酰胺酶制剂（商品代码 3004909090）在此范 围内，出口退税率由 13%调整至 15%。 2） 企业所得税 依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺 发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究 开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。公司在 2010 年度实 际发生的研究开发费 34,618，303.47 元，在实行 100％扣除基础上，再按当年实际发生额抵减 50% 即 17,309,151.74 元在企业所得税税前加计扣除。本年度实际发生的研究开发费 21,370,355.82 元， 在实行 100％扣除基础上，再按当年实际发生额抵减 50%即 10,685,177.91 元在企业所得税税前加 计扣除。 附 注 4： 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 1.子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全 称 类型 注册 地点 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额(万 元) 持股 比例 表决 权比 例 是否合并 少数股东 权益 (万人民 币元) 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 2011 年度 2010 年度 第 138 页 共 180 页 常州千红 通用细胞 工程研究 所有限公 司 控股 江苏 常州 研究 30 万人民 币元 人类组织胚 胎干细胞、 具有医疗价 值的人类再 生组织等衍 生物的技术 开发、转让、 咨询、销售 27.00 万人民币 元 -- 90% 90% 是 是 -- 注: -- 湖北润红 生物科技 有限公司 控股 湖北 钟祥 生产 4,000 万人 民币元 收购、销售 猪小肠、肠 衣，收购制 造猪小肠粘 膜肝素钠粗 品、猪胰酶 粉等生化制 药原料制造 2,040.00 万人民币 元 -- 51% 51% 是 是 1,954.69 --: -- 江苏众红 生物工程 创药研究 院有限公 司 控股 江苏 常州 研究 980 万美元 生物医药产 品与中间 体、生物医 药试剂、体 外诊断试 剂、营养保 健品的研究 开发，技术 转让，技术 咨询和技术 服务。生物 医药与个体 化医疗及临 床诊断领域 的软件系统 的研究和销 售。 578.25 万 美元 59% 59% 是 否 2,528.39 -- -- 注: 2007 年度少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额为 15,023.04 元,2008 年度－2011 年度少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额均为 0.00 元。至 2007 年 12 月 31 日，少数股东 权益已减至 0.00 元。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全 称 类型 注册 地点 业务 性质 注册 资本 (万 元) 经营范围 期末实 际出资 额 (万元) 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 (万元) 持股 比例 表决 权比 例 是否合并 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 2011 年度 2010 年度 常州生物 制药工程 技术中心 有限公司 腔股 江苏 常州 研究 30 遗传工程,酶 工程,生物工 程,医药,农 药,化工中间 体的技术服务 46.95 -- 70% 70% 是 是 2.01 -- -- 2． 本期新纳入合并范围的主体 第 139 页 共 180 页 本公司于 2011 年 9 月，在江苏省常州市设立子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司， 本公司持股 59%，本年将其纳入合并范围。 附 注 5： 合 并 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 (以下项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位) 5-01 货币资金 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 152,372.67 -- -- 128,516.42 人民币 -- -- 152,372.67 -- -- 128,516.42 银行存 款： -- -- 1,363,870,152.46 -- -- 123,180,697.30 人民币 -- -- 1,362,896,032.38 -- -- 122,197,402.84 美元 154,600.15 6.3009 974,120.08 148,473.35 6.6227 983,294.46 合计 -- -- 1,364,022,525.13 -- -- 123,309,213.72 (2)报告期期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （3）变动情况说明：2011 年 12 月 31 日余额较上年增加 124,071.33 万元，增加比例为 1,006.18%， 主要为 2011 年 2 月股票首发成功,募集资金 121,481.91 万元。 5-02 交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 369,850.00 431,600.00 合计 369,850.00 431,600.00 该金融资产为可流通 65,000 股“宁沪高速”公路股票。 5-03 应收票据 第 140 页 共 180 页 （1）应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 27,575,125.60 3,924,706.56 商业承兑汇票 -- -- 合计 27,575,125.60 3,924,706.56 （2）期末应收票据中无质押、冻结等对变现存在重大限制的票据。 （3）变动情况说明：2011 年 12 月 31 日余额较上年增加 2,365.04 万元，增加比例为 602.60%，是 因本年度公开募集的资金到位后，用部分暂时闲置的资金补充流动资金，相应的减少了应收票据的 贴现金额。 5-04 应收账款 （1）按种类披露： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 94,418,433.71 100.00 1,894,955.87 2.01 88,386,745.52 100.00 2,265,949.47 2.56 组合小计 94,418,433.71 100.00 1,894,955.87 2.01 88,386,745.52 100.00 2,265,949.47 2.56 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 -- -- -- -- -- -- -- 合计 94,418,433.71 100.00 1,894,955.87 2.01 88,386,745.52 100.00 2,265,949.47 2.56 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 二月以内 94,336,093.71 99.91 1,886,721.87 82,159,063.50 92.95 1,643,181.27 第 141 页 共 180 页 二月至一 年 82,340.00 0.09 8,234.00 6,227,682.02 7.05 622,768.20 一至二年 -- -- -- -- -- -- 二至三年 -- -- -- -- -- -- 三年以上 -- -- -- -- -- -- 合计 94,418,433.71 100.00 1,894,955.87 88,386,745.52 100.00 2,265,949.47 （3）本期无单项金额重大或虽不重大但需单项计提坏账准备的应收账款。 （4）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （5）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （6）应收账款中外币应收账款情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 5,055,423.90 31,853,720.45 5,581,733.05 36,966,143.47 合 计 -- 31,853,720.45 -- 36,966,143.47 （7）本报告期无核销的应收账款。 （8）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （9）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 1、奥地利山德士公司 销售客户关系 15,511,845.08 2 月以内 16.43 2、北京医药股份有限公司 销售客户关系 11,353,062.42 2 月以内 12.02 3、齐鲁制药有限公司 销售客户关系 10,212,473.60 2 月以内 10.82 4、天津医药集团太平医药有限 公司 销售客户关系 9,653,075.93 2 月以内 10.22 5、德国威林公司 销售客户关系 7,901,702.12 2 月以内 8.37 合计 -- 54,632,159.15 -- 57.86 5-05 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 第 142 页 共 180 页 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,177,941.70 97.04 19,641,958.37 96.09 1-2 年 798,500.00 3.91 2-3 年 127,500.00 2.96 合计 4,305,441.70 100.00 20,440,458.37 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 时间 未结算原因 中国航空工业集团公司北京航空制造 工程研究所 供应商 657,000.00 1 年以内 预付设备款 国药集团化学试剂有限公司 供应商 409,806.00 1 年以内 预付设备款 北京五洲东方科技发展有限公司 供应商 320,000.00 1 年以内 预付设备款 江苏省电力公司常州供电公司 供应商 319,244.38 1 年以内 预付电费 湖南湘仪实验室仪器开发有限公司 供应商 291,060.00 1 年以内 预付设备款 合计 1,997,110.38 （3）2011 年末预付账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 199.71 万元，占公司期末预付账款的 比例为 46.39%。 （4）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （5）变动情况说明:预付账款 2011 年 12 月 31 日余额较上年末减少 1,613.50 万元，主要为 2011 年底主要原材料肝素钠粗品价格下行，公司减少粗品储备，故预付款减少。 5-06 应收利息 应收利息 期初数 本期增加 本期减少 期末数 存款利息 22,015,175.32 22,015,175.32 合计 22,015,175.32 22,015,175.32 应收利息主要为部分募投资金尚未动用，公司为提高资金使用效益，以定期存款或通知存款的方式 暂存该部分资金，此为预提截止至 2011 年 12 月 31 日的该部分资金存款利息。 第 143 页 共 180 页 5-07 其他应收款 （1）按种类披露： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,733,068.80 100.00 339,939.31 12.44 2,698,673.20 100.00 239,907.35 8.89 组合小计 2,733,068.80 100.00 339,939.31 12.44 2,698,673.20 100.00 239,907.35 8.89 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 2,733,068.80 100.00 339,939.31 12.44 2,698,673.20 100.00 239,907.35 8.89 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 二月以内 1,399,094.17 51.19 27,981.88 1,385,971.07 51.36 27,719.42 二月至一年 775,288.00 28.37 77,528.80 902,438.00 33.44 90,243.80 一至二年 217,822.50 7.97 43,564.50 360,400.00 13.35 72,080.00 二至三年 300,000.00 10.98 150,000.00 -- -- -- 三年以上 40,864.13 1.50 40,864.13 49,864.13 1.85 49,864.13 合 计 2,733,068.80 100.00 339,939.31 2,698,673.20 100.00 239,907.35 （3）本期无单项金额重大或虽不重大但需单项计提坏账准备的其他应收款。 第 144 页 共 180 页 （4）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 （5）本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （6）其他应收款中外币其他应收款情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 73,937.90 465.875.32 65,366.09 432,900.00 合 计 73,937.90 465,875.32 65,366.09 432,900.00 （7）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 秦杏锋等四人 备用款 13,225.00 已离职 否 （8）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （9）其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 款项性质 金额 年限 占其他 应收款 总额的 比例(%) 中国出口信用保险公司江 苏分公司 客户 保证金 468,651.90 1 年以内 17.15 临沂新程金锣肉制品有限 公司 供应商 保证金 300,000.00 2－3 年 10.98 李晓东 职工 备用金 238,400.00 1 年以内 8.72 薛方侠 职工 备用金 150,000.00 1 年以内 5.49 王加军 职工 备用金 124,797.00 1 年以内 4.57 合 计 -- 1,281,848.90 46.91 5-08 存货 （1）存货分类 第 145 页 共 180 页 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 49,358,919.23 711,005.73 48,647,913.50 37,615,743.45 777,619.97 36,838,123.48 包装物 537,234.36 537,234.36 543,377.28 543,377.28 库存商品 23,283,776.54 23,283,776.54 66,298,910.39 104,690.74 66,194,219.65 在产品 130,640,700.61 130,640,700.61 115,848,138.65 115,848,138.65 合计 203,820,630.74 711,005.73 203,109,625.01 220,306,169.77 882,310.71 219,423,859.06 （2）存货跌价准备 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 777,619.97 52,915.64 13,698.60 711,005.73 库存商品 104,690.74 -- 104,690.74 -- 合 计 882,310.71 52,915.64 118,389.34 711,005.73 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 原材料 长期不用，属于呆滞物资，成本价格高于可变现净值 5-09 其他流动资产 项目 期末数 期初数 待摊费用-保险 166,156.36 149,094.66 待摊费用-其他 51,981.00 11,058.00 合 计 218,137.36 160,152.66 5-10 投资性房地产 内 容 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原价： 房屋、建筑物 106,837.62 -- 8,450.65 98,386.97 累计折旧： 房屋、建筑物 56,470.66 4,771.79 4,707.70 56,534.75 第 146 页 共 180 页 减值累计金额： 房屋、建筑物 -- -- -- -- 账面价值： 房屋、建筑物 50,366.96 -- -- 41,852.22 该投资性房地产为本公司老厂区常州市武青北路 66 号已出租的店面房。按成本模式计量。 5-11 固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 153,664,085.05 10,471,587.32 579,525.00 163,556,147.37 其中：房屋及建筑物 57,188,782.98 8,450.65 57,197,233.63 机器设备 79,481,513.91 6,126,688.58 85,608,202.49 运输工具 1,804,086.86 1,931,059.58 497,035.00 3,238,111.44 电子设备 12,012,203.36 2,125,431.68 73,880.00 14,063,755.04 其他设备 3,177,497.94 279,956.83 8,610.00 3,448,844.77 二、累计折旧合计： 75,813,414.72 本期新增 本期计提 4,707.70 12,445,558.03 547,631.33 87,716,049.12 其中：房屋及建筑物 25,411,579.40 4,707.70 2,914,657.57 28,330,944.67 机器设备 42,139,721.81 7,089,928.35 49,229,650.16 运输工具 1,448,468.43 200,332.95 475,983.25 1,172,818.13 电子设备 5,063,367.00 2,007,000.50 63,996.98 7,006,370.52 其他设备 1,750,278.08 233,638.66 7,651.10 1,976,265.64 三、减值准备合计 202,798.84 52,768.49 4,950.00 250,617.33 其中：房屋及建筑物 -- - 机器设备 57,756.09 28,824.87 86,580.96 运输工具 -- - 电子设备 145,042.75 23,122.72 4,950.00 163,215.47 其他设备 -- 820.90 820.90 四、固定资产账面价值 77,647,871.49 -- -- 75,589,480.92 第 147 页 共 180 页 合计 其中：房屋及建筑物 31,777,203.58 -- -- 28,866,288.96 机器设备 37,169,691.58 -- -- 36,177,626.94 运输工具 355,618.43 -- -- 2,065,293.31 电子设备 6,918,138.04 -- -- 7,008,513.48 其他设备 1,427,219.86 -- -- 1,471,758.24 本期折旧额 12,445,558.03 元。 本期由在建工程转入固定资产的原值为 1,653,470.57 元。由投资性房地产转入固定资产原值 8,450.65 元，累计折旧 4,707.70 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 机器设备 1,100,075.65 878,038.23 200,925.39 21,112.03 电子设备 392,443.51 326,363.54 48,871.04 17,208.93 其他设备 7,630.00 6,729.10 820.9 80.00 合 计 1,500,149.16 1,211,130.87 250,617.33 38,400.96 （3）固定资产减值准备的说明：2011 年 12 月 31 日固定资产减值准备 250,617.33 元，是少量利 用价值小，需淘汰闲置设备已计提的减值准备。 5-12 在建工程 （1）项目明细 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 胰激肽原酶原料 药及制剂扩产项 目 1,545,500.00 1,545,500.00 设备安装工程 173,247.87 -- 173,247.87 236,376.10 -- 236,376.10 润红子公司办公 大楼、综合车间 等 12,217,653.43 12,217,653.43 第 148 页 共 180 页 合 计 13,936,401.30 -- 13,936,401.30 236,376.10 -- 236,376.10 （2）在建工程项目变动情况（单位：万元） 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固 定资产 其他减 少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 资金来源 期末数 四个募投 项目 56,713 154.55 0.27 -- -- 募集资金 154.55 设备安装 工程 -- 23.64 116.79 123.11 -- -- -- -- 自筹 17.32 营销网络 建设项目 5,750 87.13 42.24 44.89 1.52 -- -- 募集资金 - 润红子公 司办公大 楼、综合 车间等 -- 1,221.77 -- -- -- -- 自筹 1,221.77 合 计 -- 23.64 1,580.24 165.35 44.89 -- -- -- -- 1,393.64 注:四个募投项目包括: 肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、门冬酰胺 酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院建设项目，本年新增 154.55 万元为这四个项目所在地的前 期规划设计及概念设计。 （3）在建工程期末余额中未发现可变现净值低于账面价值的情况，未计提减值准备。 （4）变动情况说明：在建工程 2011 年末较 2010 年末增加 1,370 万元，主要为控股子公司湖北润 红生物科技有限公司正在筹建办公大楼、综合车间所致。 5-13 无形资产 （1）明细情况 无形资产原价 期初数 本期增加 本期减少 期末数 第 149 页 共 180 页 武青北路 66号土地使用权① 6,701,129.86 -- -- 6,701,129.86 长江中路 90号土地使用权② 8,077,384.45 -- -- 8,077,384.45 润红子公司土地使用权 5,795,900.00 5,795,900.00 系统软件 15,000.00 482,693.16 -- 497,693.16 专有技术 25,670,218.00 25,670,218.00 合计 14,793,514.31 31,948,811.16 -- 46,742,325.47 无形资产摊销 期初数 本期增加 本期减少 期末数 武青北路 66号土地使用权① 1,068,464.27 139,364.88 -- 1,207,829.15 长江中路 90号土地使用权② 1,281,209.04 167,113.44 -- 1,448,322.48 润红子公司土地使用权 67,844.98 67,844.98 系统软件 15,000.00 59,021.50 -- 74,021.50 专有技术 - 合计 2,364,673.31 433,344.80 -- 2,798,018.11 无形资产账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 武青北路 66号土地使用权① 5,632,665.59 -- 139,364.88 5,493,300.71 长江中路 90号土地使用权② 6,796,175.41 -- 167,113.44 6,629,061.97 润红子公司土地使用权 67,844.98 5,728,055.02 系统软件 -- 59,021.50 423,671.66 专有技术 25,670,218.00 合计 12,428,841.00 -- 433,344.80 43,944,307.36 润红子公司土地使用权：湖北润红生物科技有限公司以受让方式取得的位于钟祥经济开发区西环三 路面积为 35,546.70 平方米的国有土地使用权,并取得钟国用（2011）第 133 号土地使用权证。 专有技术：江苏众红生物工程创药研究院有限公司的三位自然人股东作为出资的重组人激肽释放酶 －激肽系统及其基因工程衍生物（KLK－KKS）等六项技术，该组技术已经江苏五星资产评估有限公 司按收益现值法评估作价 401.75 万美元，并出具苏五星评报字（2011）199 号专有技术评估报告 书。 本期摊销额 433,344.80 元。 (2) 报告期末未出现无形资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 第 150 页 共 180 页 (3) 变动情况说明：无形资产 2011 年末较 2010 年末增加 3,051.55 万元，主要原因为两点，一是 润红子公司新增土地使用权 579.59 万元，二是本年众红子公司少数股东以一组专有技术作价 2,567.02 万元投入该公司。 （4）公司开发项目支出 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 靶向性重组人抗血栓蛋白一类 生物制品的研究 4,954,127.57 4,954,127.57 胰激肽原酶新药研究 2,989,089.87 2,989,089.87 肝素系列产品新技术研究 15,134,509.19 15,134,509.19 一类新药肿瘤靶向性细胞凋亡 诱导剂 TRAIL 变体的药物研发 1,741,790.26 1,741,790.26 合计 24,819,516.89 24,819,516.89 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 5-14 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏账准备 336,207.06 375,878.52 存货跌价准备 106,650.86 132,346.61 固定资产减值准备 37,592.60 30,419.83 专有技术 408,545.14 102,272.69 预提费用 657,020.14 237,460.32 递延收益 1,553,975.05 965,000.10 合计 3,099,990.85 1,843,378.07 （2）引起暂时性差异的资产 项目 期末数 期初数 坏账准备 2,234,895.18 2,505,856.82 第 151 页 共 180 页 存货跌价准备 711,005.73 882,310.71 固定资产减值准备 250,617.33 202,798.84 专有技术 2,723,634.28 681,817.96 预提应付而未付费用 4,380,134.27 1,583,068.81 递延收益 7,652,567.00 6,433,334.00 合计 17,952,853.79 12,289,187.14 5-15 资产减值准备 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 坏账准备 2,505,856.82 257,736.64 13,225.00 2,234,895.18 存货跌价准备 882,310.71 52,915.64 118,389.34 711,005.73 固定资产减值准备 202,798.84 52,768.49 4,950.00 250,617.33 合计 3,590,966.37 52,768.49 310,652.28 136,564.34 3,196,518.24 5-16 其他非流动资产 内 容 期初数 本期增加 本期减少 期末数 乱针绣品 34,662.00 — — 34,662.00 该项资产按历史成本计价。 5-17 短期借款 （1）短期借款分类： 项目 期末数 期初数 信用借款 55,000,000.00 合 计 55,000,000.00 短期借款分类的说明：信用借款是以本公司的信誉为保证向银行借款，不需任何抵押或担保。 （2) 期末短期借款中无已到期未偿还的情况。 （3） 变动情况说明：2011 年 12 月 31 日短期借款比 2010 年末减少 5,500.00 万元，是因为公司 股票发行成功，用超募资金归还了银行借款。 第 152 页 共 180 页 5-18 应付账款 （1）账龄分类 账龄 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 6,132,985.60 99.71 32,456,632.04 99.98 一至二年 2,810.00 0.05 713,396.50 0.02 二至三年 14,816.50 0.24 -- -- 三年以上 -- -- -- -- 合 计 6,150,612.10 100.00 33,170,028.54 100.00 （2）性质分类 性质 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 经营性应付款 4,943,167.80 97.09 32,207,338.54 97.09 工程应付款 1,207,444.30 2.91 962,690.00 2.91 合 计 6,150,612.10 100.00 33,170,028.54 100.00 （3）应付账款中外币应付账款情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 1,649.69 10,394.53 -- -- 合 计 1,649.69 10,394.53 （4）应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （5）变动情况说明：2011 年 12 月 31 日应付账款比 2010 年末减少 2,701.94 万元，是因上年末主 要原材料价格趋势上扬,临近年底公司储备较多主要原材料。 5-19 预收款项 （1)账龄分类 账龄 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 第 153 页 共 180 页 1 年以内 545,615.86 100.00 111,428.40 100.00 合计 545,615.86 100.00 111,428.40 100.00 （2）预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）预收账款中外币预收情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 86,400.00 544,397.76 合计 86,400.00 544,397.76 5-20 应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金津贴及补贴 12,156,386.18 40,758,424.19 38,707,964.14 14,206,846.23 职工福利费 -- 1,729,596.65 1,729,596.65 -- 社会保险费 -- 6,187,920.64 6,187,920.64 -- 其中：养老统筹 -- 4,144,468.51 4,144,468.51 -- 基本医疗保险 -- 1,429,887.90 1,429,887.90 -- 生育保险 -- 142,908.17 142,908.17 -- 工伤保险 -- 113,345.93 113,345.93 -- 失业保险 -- 357,310.13 357,310.13 -- 住房公积金 -- 1,070,170.00 1,070,170.00 -- 工会经费 174,698.77 801,070.05 725,179.41 250,589.41 职工教育经费 -- 715,382.57 671,134.22 44,248.35 非货币性福利 -- 10,077.85 10,077.85 -- 合计 12,331,084.95 51,272,641.95 49,102,042.91 14,501,683.99 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：2011 年 12 月 31 日应付职工薪酬余额为 12 月份应付职 工工资及 2011 年度奖金，大部分已于 2012 年 1 月发放。 5-21 应交税费 第 154 页 共 180 页 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 增值税 4,222,861.71 -9,438,279.93 城市维护建设税 570,455.96 -158,710.19 企业所得税 8,393,352.15 3,553,515.95 个人所得税 2,421,588.68 -176,156.34 教育费附加 407,468.54 -90,691.57 房产税 97,832.72 107,503.13 土地使用税 175,289.45 139,742.75 合计 16,288,849.21 -6,063,076.20 （2）变动情况说明：2011 年 12 月 31 日余额较上年增加 2,235.19 万元，主要影响因素为应交增 值税增加 1,366.11 万元，原因是本年原材料采购量减少, 导致进项税下降较多；应交企业所得税 增加 483.98 万元；应交个人所得税增加 259.77 万元。 5-22 应付利息 项 目 期末数 期初数 借款应付利息 41,300.00 110,845.83 合 计 41,300.00 110,845.83 应付利息说明：该余额为预提的 2011 年四季度最后 10 天的银行长期借款利息。 5-23 其他应付款 （1) 账龄分类 账龄 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 5,127,493.24 82.35 1,507,975.63 55.93 一至二年 233,482.25 3.75 255,404.40 9.47 二至三年 56,728.00 0.91 115,613.25 4.29 三年以上 809,080.99 12.99 817,049.80 30.31 合计 6,226,784.48 100.00 2,696,043.08 100.00 （2) 其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位的款项情况。 第 155 页 共 180 页 （3) 其他应付款主要为应付股东的个人所得税补贴款、设备质保款、房屋租赁押金及应付未付的 佣金等。 （4）其他应付款中外币应付款 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 29,492.20 195,317.99 合计 -- 29,492.20 195,317.99 （5) 变动情况说明：2011 年 12 月 31 日余额较上年增加 352.97 万元，主要影响因素为本年代股 东收到政府下拨的企业上市政策补贴配套资金中的个人所得税补贴款。 5-24 一年内到期的非流动负债 （1） 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 9,000,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 9,000,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 9,000,000.00 合计 9,000,000.00 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额_0__。 （3）1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 期末数 期初数 第 156 页 共 180 页 江苏银行常州分行 2009-10-27 2012-10-26 5.40 5,000,000.00 江苏省国际信托有 限责任公司 2009-11-27 2012-11-27 0.30 4,000,000.00 合计 -- -- -- 9,000,000.00 1 年内到期的长期借款说明：江苏省国际信托有限责任公司 400 万元的长期借款，是根据本公司与 江苏省科学技术厅签署的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，给予本公司专项用于高质量 肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化科技成果转化项目有偿资助款，借款年利 率 0.3%。 5-25 其他流动负债 项 目 期末数 期初数 应付未付的电费 335,304.44 300,000.00 应付未付市场开发费等 3,501,009.01 1,583,068.81 应付未付的运费 141,306.42 31,853.70 应付未付的其他管理费用 288,037.26 应付未付的其他销售费用 652,343.33 合计 4,918,000.46 1,914,922.51 其他流动负债说明：其他流动负债的增加主要是应付未付市场开发费的增加以及年末跨期报销的费 用。 5-26 长期借款 （1）长期借款分类 项目 期末数 期初数 信用借款 20,000,000.00 29,000,000.00 合 计 20,000,000.00 29,000,000.00 （2）长期借款明细 第 157 页 共 180 页 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 期末数 期初数 江苏银行常州分行 2009-10-27 2012-10-26 5.40 5,000,000.00 江苏省国际信托有 限责任公司 2009-11-27 2012-11-27 0.30 4,000,000.00 江苏银行常州分行 2010-3-31 2013-3-30 5.40 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 - - -- -- 20,000,000.00 29,000,000.00 长期借款说明：江苏银行常州分行 2,000 万元的长期借款，专项用于高质量肝素和胰激肽原酶大品 种生化药物重大技术创新及产业化科技成果转化项目。 （3）变动情况说明：2011 年 12 月 31 日较上年末减少 900 万元，已转入一年内到期非流动负债。 5-27 递延所得税负债 1)已确认递延所得税负债 期末数 期初数 交易性金融资产公允价值与成本差额 37,245.59 46,508.09 合 计 37,245.59 46,508.09 2)应纳税暂时性差异 期末数 期初数 交易性金融资产公允价值与成本差额 248,303.96 310,053.96 合 计 248,303.96 310,053.96 5-28 其他非流动负债 期末数 期初数 递延收益 9,360,848.55 6,433,334.00 合 计 9,360,848.55 6,433,334.00 递延收益：是本公司分别于 2009 年度和 2010 年度收到的 “2009 年省级科技创新与成果转化专项 引导资金”（高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化科技成果转化项目） 第 158 页 共 180 页 800 万元和于 2010 年度收到的“2010 年常州市五大产业发展专项资金” （高质量肝素和胰激肽原 酶大品种生化药物重大技术创新及产业化）165 万元，2011 年度收到的“常州市创新型科技园区建 设发展专项资金” （高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药物重大技术创新及产业化）75 万元， 按 3 年转销，每半年转销一次，2011 年 12 月 31 日余额为 3,591,667.00 元。 湖北润红子公司 2011 年度收到钟祥市财政拨付 4,060,900 元项目基础平台建设资金，待项目建成 后按 20 年转销。 2011 年度钟祥市政府承担湖北润红子公司钟国用（2011）第 133 号土地使用权的土地出让金 1,728,515 元，按土地摊销年限 598 个月转销，本年已转销 20233.45 元，2011 年 12 月 31 日余额 为 1,708,281.55 元。 5-29 股本 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 120,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 160,000,000.00 股本变动情况说明：经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]123 号文核准，2011 年 2 月 14 日 公开发行人民币普通股 4,000 万股，已经江苏公证天业会计师事务所苏公 W[2011]B014 号验证确认。 5-30 资本公积 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本(或股本)溢价 7,832,512.52 1,174,819,060.00 1,182,651,572.52 合计 7,832,512.52 1,174,819,060.00 1,182,651,572.52 资本公积说明： 本年新增的股本溢价为 2011 年 2 月 14 日发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万 股，每股发行价格为 32.00 元，共计募集资金 1,280,000,000 元，扣除股本 40,000,000 元及发行 费用 65,180,940 元后计入资本公积。 5-31 盈余公积 第 159 页 共 180 页 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 36,641,950.38 15,281,840.00 -- 51,923,790.38 盈余公积说明：盈余公积的增加金额为按照税后净利润 10%的比例计提的法定盈余公积。 5-32 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 229,670,576.00 -- 加：本年净利润 152,248,050.69 -- 可供分配的利润 381,918,626.69 -- 减：提取法定盈余公积 15,281,840.00 母公司净利润 10% 应付普通股股利 40,000,000.00 -- 转作股本的股利 -- -- 期末未分配利润 326,636,786.69 5-33 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 732,600,730.53 1,140,338,509.80 其他业务收入 5,052,075.61 4,428,721.17 合计 737,652,806.14 1,144,767,230.97 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 439,823,469.93 836,549,713.66 其他业务支出 136,846.92 30,755.23 合计 439,960,316.85 836,580,468.89 (3) 主营业务收入及成本（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 第 160 页 共 180 页 收入 成本 收入 成本 肝素系列 512,322,075.07 397,417,481.51 956,781,594.82 792,164,464.58 胰激肽原酶系列 203,320,401.00 37,040,787.37 167,449,290.62 43,289,088.00 其他药品收入 16,958,254.46 5,365,201.05 16,107,624.36 1,096,161.08 合计 732,600,730.53 439,823,469.93 1,140,338,509.80 836,549,713.66 肝素系列包括肝素钠原料药及肝素钠制剂；胰激肽原酶系列包括胰激肽原酶肠溶片和针剂；其他药 品收入包括门冬酰胺酶原料药和制剂等产品 (4) 其他业务收入及支出（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 租赁收入 292,333.00 35,786.42 211,682.00 30,755.23 其他收入 4,759,742.61 101,060.50 4,217,039.17 -- 合计 5,052,075.61 136,846.92 4,428,721.17 30,755.23 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 奥地利山德士公司 174,735,624.79 23.69 天津医药集团太平医药有限公司 80,812,226.89 10.96 北京医药股份有限公司 67,487,193.14 9.15 德国汉姆公司 55,030,341.21 7.46 上海医药集团信谊洋浦有限公司 47,812,288.58 6.48 合计 425,877,674.61 57.73 营业收入的说明：2011 年度本公司前五名客户销售总额为 42,587.77 万元，占全部营业收入 的 57.73% ；2010 年度本公司前五名客户销售总额为 74,410.13 万元，占全部营业收入的 65%. （6）变动情况说明：2011 年度比 2010 年度的收入降低主要是由于肝素系列产品主要原材料价 格持续下跌,引起产品价格也下滑；同时公司对较高毛利率的销售定位，使肝素系列产品的外销销 量也有一定下滑。2011 年度的主营业务毛利率比 2010 年上升 13.32%，主要是肝素系列产品的原料 价格下跌的幅度大于药品售价的降幅导致肝素系列产品毛利率提高,同时本年度胰激肽原酶系列毛 利率提高。 第 161 页 共 180 页 5-34 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 3,741,322.09 3,340,375.45 流转税的 7% 教育费附加及地 方附加 2,648,518.94 1,908,785.95 流转税的 5% 合计 6,389,840.63 5,249,161.40 -- 5-35 销售费用 （1）项目 本期发生额 上期发生额 市场开发费 56,207,200.79 26,478,109.65 运输费 1,113,597.75 1,103,515.39 工资及附加 22,404,614.25 16,089,882.17 其他 2,066,186.44 4,423,763.11 合计 81,791,599.23 48,095,270.32 （2）变动情况说明：2011 年度销售费用比 2010 年度增加 3,369.63 万元。主要是因公司 2011 年度开拓国内市场，因而增加市场开发费 2972.91 万元。 5-36 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 研发费 24,819,516.89 36,650,750.32 工资及附加 15,062,804.57 13,104,721.36 交际应酬费 8,233,632.34 8,115,320.65 折旧及摊销 3,742,487.78 1,688,203.31 税金 1,861,004.96 1,274,358.54 工会经费 801,070.05 826,628.79 职工教育经费 712,410.20 556,971.50 第 162 页 共 180 页 子公司开办费 940,622.45 其他 8,620,036.43 14,388,346.91 合计 64,793,585.67 76,605,301.38 5-37 财务费用 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,338,253.42 8,249,814.24 利息收入 -28,649,414.61 -428,066.08 汇兑损益 2,159,633.07 1,578,754.01 银行手续费 187,727.04 447,713.58 银行承兑贴现息 1,640,112.30 2,242,532.51 融信达利息 220,140.81 755,715.00 合计 -22,103,547.97 12,846,463.26 （2）变动情况说明：2011 年度比 2010 年度的财务费用减少 3,495 万元，主要是募集资金到位后， 公司资金较为宽裕，利息支出减少 591.16 万元，利息收入增加 2,822.13 万元。 5-38 资产减值损失 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -257,736.68 -169,262.02 存货跌价损失 -52,915.60 725.19 固定资产减值损失 52,768.49 119,563.68 合计 -257,883.79 -48,973.15 5-39 公允价值变动损益 第 163 页 共 180 页 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -61,750.00 -32,500.00 5-40 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 23,417.07 20,150.00 说明：为公司持有宁沪高速股票的分红 5-41 营业外收入 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 50,306.08 83.50 50,306.08 其中：固定资产处置利得 50,306.08 83.50 50,306.08 无形资产处置利得 -- 不需支付的应付款 105,700.00 39,073.66 105,700.00 政府补助 11,667,552.44 10,108,299.30 11,667,552.44 其他 854.70 1,480.17 854.70 合计 11,824,413.22 10,148,936.63 11,824,413.22 （2）政府补助明细 2011 年度 项目 金额 政府文号 递延收益转入 3,591,667.00 常科发[2009]116 号 常财教[2009]34 号 常财工贸[2010]2 号 常新科[2010]12 号 常新财企[2010]26 号 苏财教[2010]209 号 第 164 页 共 180 页 高新技术企业奖励 500,000.00 2011 年新兴产业发展专项资金（上市企业） 250,000.00 常财办工贸[2011]2 号 收中小企业国际市场开拓资金 27,783.00 收到企业上市政策补贴(企业所得税) 5,572,400.00 常新财企[2011]34 号、 常新经企[2011]13 号 收常州市知识产权服务中心专利资助款 1,070.00 2010 年常州市区进出口信用保险扶持发展基 金 563,432.44 苏财工贸[2011]96 号 一类新药研发专项资金 100,000.00 常科发[2011]138 号、 常财工贸[2011]123 号 2011 年常州市第十二批科技计划(企业技术 中心)项目 100,000.00 常科发[2011]182 号、 常财工贸[2011]143 号 2011 年市级工业转型升级专项引导资金(信 息化推进专项资金) 100,000.00 常财工贸[2011]150 号 环保专项资金 11,200.00 上市公司再融资奖励款 850,000.00 常财工贸[2011]166 号 合 计 11,667,552.44 2010 年度 项目 金额 政府文号 递延收益转入 3,216,666.00 常科发[2009]116 号 常财教[2009]34 号 常财工贸[2010]2 号 常新科[2010]12 号 常新财企[2010]26 号 苏财教[2010]209 号 2009 年 3 季度扩大生产稳定就业奖励基金 45,425.00 苏财企[2009]120 号 五大产业专项资金 190,000.00 常财企[2010]14 号 扩大生产稳定就业奖励资金 518,208.30 苏财工贸[2010]11 号 第 165 页 共 180 页 2009 年四季度重大技改设备补助资金 22,500.00 常财企[2010]36 号、常新 经技[2010]11 号、常新财 企[2010]16 号 重大新药试制 3,570,000.00 国家科技重大专项课题任 务合同书 2009ZX09102-206 2009 年常州市五大产业发展专项资金（四季 度重大技改项目设备补助) 22,500.00 常财企[2010]36 号 五大产业专项（对外开拓）资金 150,000.00 常财贸[2010]1 号 五大产业配套资金（对外开拓） 150,000.00 常新财企[2010]23 号 专利资助资金拨款(纯化弹性蛋白酶的方法) 5,000.00 常知发[2010]7 号 一类生物制品靶向性重组人抗血栓蛋白的临 床前研究拨款 500,000.00 常科发[2010]167 号 一类生物制品靶向性重组人抗血栓蛋白的临 床前研究拨款 500,000.00 常新科[2010]17 号，常 新财企[2010]33 号 科技基础设施滚动支持项目 200,000.00 常科发[2010]181 号、 常财工贸[2010]57 号 国家重大专项省匹配 1,000,000.00 苏财教[2010]223 号 常州市专利申请资助专项资金 12,000.00 常财企[2008]11 号 2010 年市级环保专项资金 6,000.00 常环计[2010]38 号 合计 10,108,299.30 递延收益转入见其他非流动负债。 5-42 营业外支出 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 10,931.36 18,258.80 10,931.36 其中：固定资产处置损失 10,931.36 18,258.80 10,931.36 无形资产处置损失 -- 第 166 页 共 180 页 防洪保安资金 3,490.00 3,700.00 3,490.00 赞助费 73,468.00 28,000.00 73,468.00 捐赠支出 160,000.00 1,140,000.00 160,000.00 其他 9,853.29 16,300.39 9,853.29 合计 257,851.40 1,206,259.19 257,851.40 5-43 所得税费用 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 母公司应交所得税 27,023,310.11 22,723,512.66 子公司应交所得税 1,006,192.56 -- 应交所得税合计 28,029,502.67 22,723,512.66 加：递延所得税费用 -1,265,875.28 1,122,334.39 所得税费用 26,763,627.39 23,845,847.05 5-44 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 本期金额 上期金额 归属于母公司普通股股东净利润 152,248,050.69 150,527,650.19 母公司发行在外的普通股股数 160,000,000.00 120,000,000.00 母公司普通股加权平均数 153,333,333.33 120,000,000.00 基本每股收益 0.99 1.25 项目 本期金额 上期金额 基本每股收益计算 (一)分子: 税后净利润 151,843,497.02 150,524,019.26 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的权益 152,248,050.69 150,527,650.19 (二)分母: 第 167 页 共 180 页 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 153,333,333.33 120,000,000.00 (三)每股收益 0.99 1.25 基本每股收益 归属于普通股股东的净利润 0.99 1.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.93 1.19 5-45 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 补贴收入 8,825,885.44 11,041,633.30 利息收入 7,326,450.45 428,066.08 往来款 12,815,343.33 6,386,952.64 合计 28,967,679.22 17,856,652.02 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 期间费用现金支出 55,879,617.64 61,161,129.95 其他往来现金支出 6,082,337.00 9,669,136.61 合计 61,961,954.64 70,830,266.56 5-46 合并现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 净利润 152,248,050.69 150,524,019.26 加：少数股东收益 -404,553.67 -3,630.93 加：资产减值准备 -257,883.79 -48,973.15 固定资产折旧 12,450,329.82 10,744,035.37 无形资产摊销 433,344.80 307,728.32 第 168 页 共 180 页 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“－”填列) -48,398.25 - 固定资产报废损失(收益以“－”填列) 9,023.53 18,175.30 公允价值变动损失(收益以“－”填列) 61,750.00 32,500.00 财务费用(收益以“－”填列) 5,194,659.22 9,882,722.42 投资损失(收益以“－”填列) -23,417.07 -20,150.00 递延所得税资产减少(增加以“－”填列) -1,256,612.78 1,127,209.39 递延所得税负债增加(减少以“－”填列) -9,262.50 -4,875.00 存货的减少(增加以“－”填列) 16,571,970.69 -16,693,618.48 经营性应收项目的减少(增加以“－”填列) -38,966,426.18 24,526,018.26 经营性应付项目的增加(减少以“－”填列) 561,070.11 -9,225,827.56 其他 256,830.14 345,890.90 经营活动产生的现金流量净额 146,820,474.76 171,514,855.03 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -- 一年内到期的可转换公司债券 -- 融资租入固定资产 -- 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,364,022,525.13 123,309,213.72 减：现金的期初余额 123,309,213.72 99,917,904.94 减：子公司被合并日现金及现金等价物余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,240,713,311.41 23,391,308.78 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 1,364,022,525.13 123,309,213.72 其中：库存现金 152,372.67 128,516.42 第 169 页 共 180 页 可随时用于支付的银行存款 1,363,870,152.46 123,180,697.30 二、现金等价物 -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- 三、期末现金及现金等价物余额 1,364,022,525.13 123,309,213.72 附注六、关联方及关联交易 1、本公司的的实际控制人 关联方名称 身份证号 持股比例% 表决权比例% 与本公司关系 王耀方 32040219530311XXXX 22.80% 22.80% 控股股东 2、本公司的子公司情况 子公司全称 企业 类型 法人 代表 注册资本 （万元） 持股 比例% 表决权 比例% 组织机构 代码 常州生物制药工程技术中心有限公司 有限公司 王耀方 30 万人民 币元 70% 70% 727243783 常州千红通用细胞工程研究所有限公司 有限公司 王耀方 30 万人民 币元 90% 90% 779654082 湖北润红生物科技有限公司 有限公司 王耀方 4,000 万人 民币元 51% 51% 56547400-0 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 有限公司 王耀方 980 万美元 59% 59% 58104488-7 3、本公司的其他关联方情况 关联方 身份证号 与本公司关系 赵 刚 32040219651004XXXX 公司的发起人股东、关键管理人员 蒋建平 32040419640619XXXX 公司的发起人股东、关键管理人员 附 注 七 、 承 诺 事 项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司重大承诺事项如下： 本公司拟于 3 年内（2009 年 10 月至 2012 年 9 月）为高质量肝素和胰激肽原酶大品种生化药 物重大技术创新及产业化项目新增投资 7,000 万元。 附 注 八 、 资 产 负 债 表 日 后 事 项 第 170 页 共 180 页 1、2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第六次会议通过分红决议,公司拟每 10 股派发 3.5 元(含 税)红利。 2、2012 年 1 月常州市卫生局核准公司设立常州千红医院，该医院为民营综合医院，拟在公司 老厂区（常州市武青北路 66 号）以自有（筹）或超募资金出资设立，预计总投资 8,000 万元。 附 注 九 、 其 他 重 要 事 项 1、 外币金融资产和外币金融负债 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产 1、应收账款 36,966,143.47 -- -- 637,074.41 31,853,720.45 2、其他应收款 432,900.00 -- -- 46,348.04 465.875.32 金融资产小计 37,399,043.47 -- -- 683,422.45 32,319,595.77 金融负债 1、应付账款 -- -- -- -- 10,394.53 1、预收账款 -- -- -- -- 544,397.76 2、其他应付款 195,317.99 -- -- -- -- 金融负债小计 195,317.99 -- -- -- 554,792.29 2、江苏省科技厅于2011年12月26日下发了《省科技厅关于下达2011年第十七批省科技发展计划（工 程技术研究中心建设项目）的通知》（苏科[2011]368号），批准公司建设江苏省（千红）生物创制 药物工程技术研究中心。随后，公司与常州市科学技术局、常州国家高新技术产业开发区科学技术 局签订《江苏省科技项目合同》。拟投资额度2750万元，项目起止年限：2011年12月至2014年3月。 附 注 十 、 母 公 司 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 (以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位) 10-01 应收账款 （1）按种类披露： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 第 171 页 共 180 页 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 94,418,433.71 100.00 1,894,955.87 2.01 88,386,745.52 100.00 2,265,949.47 2.56 组合小计 94,418,433.71 100.00 1,894,955.87 2.01 88,386,745.52 100.00 2,265,949.47 2.56 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 94,418,433.71 100.00 1,894,955.87 2.01 88,386,745.52 100.00 2,265,949.47 2.56 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 二月以内 94,336,093.71 99.91 1,886,721.87 82,159,063.50 92.95 1,643,181.27 二月至一年 82,340.00 0.09 8,234.00 6,227,682.02 7.05 622,768.20 一至二年 -- -- -- -- -- -- 二至三年 -- -- -- -- -- -- 三年以上 -- -- -- -- -- -- 合计 94,418,433.71 100.00 1,894,955.87 88,386,745.52 100.00 2,265,949.47 （3）本期无单项金额重大或虽不重大但需单项计提坏账准备的应收账款。 （4）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （5）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （6）本报告期无核销的应收账款。 （7）应收账款中外币应收账款情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 5,055,423.90 31,853,720.45 5,581,733.05 36,966,143.47 第 172 页 共 180 页 合 计 -- 31,853,720.45 -- 36,966,143.47 （8）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （9）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 1、奥地利山德士公司 销售客户关系 15,511,845.08 2 月以内 16.43 2、北京医药股份有限公司 销售客户关系 11,353,062.42 2 月以内 12.02 3、齐鲁制药有限公司 销售客户关系 10,212,473.60 2 月以内 10.82 4、天津医药集团太平医药有限 公司 销售客户关系 9,653,075.93 2 月以内 10.22 5、德国威林公司 销售客户关系 7,901,702.12 2 月以内 8.37 合计 -- 54,632,159.15 -- 57.86 10-02 其他应收款 （1）按种类披露： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,990,679.80 100 660,211.53 22.08 3,048,673.20 100.00 549,907.35 18.04 组合小计 2,990,679.80 100 660,211.53 22.08 3,048,673.20 100.00 549,907.35 18.04 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 2,990,679.80 100 660,211.53 22.08 3,048,673.20 100.00 549,907.35 18.04 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 第 173 页 共 180 页 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 二月以内 1,342,705.17 56.18 26,854.10 1,385,971.07 45.46 27,719.42 二月至一年 739,288.00 20.77 73,928.80 902,438.00 29.60 90,243.80 一至二年 217,822.50 5.53 43,564.50 410,400.00 13.46 82,080.00 二至三年 350,000.00 8.80 175,000.00 -- -- -- 三年以上 340,864.13 8.72 340,864.13 349,864.13 11.48 349,864.13 合计 2,990,679.80 100.00 660,211.53 3,048,673.20 100.00 549,907.35 （3）本期无单项金额重大或虽不重大但需单项计提坏账准备的其他应收款。 （4）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 （5）本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （6）其他应收款中外币其他应收款情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 73,937.90 465.875.32 65,366.09 432,900.00 合 计 73,937.90 465,875.32 65,366.09 432,900.00 （7）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 秦杏锋 备用款 6,000.00 已离职 否 王倩倩 备用款 4,000.00 已离职 否 苗红 备用款 3,000.00 已离职 否 徐迅 备用款 225.00 已离职 否 （8）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （9）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 第 174 页 共 180 页 1、中国出口信用保险 公司江苏分公司 客户 468,651.90 1 年以内 15.67 2、常州千红通用细胞 有限公司 子公司 400,000.00 2 月－3 年以上 13.37 3、临沂新程金锣肉制 品有限公司 供应商 300,000.00 2－3 年 10.03 4、李晓东 职工 238,400.00 1 年以内 7.97 5、薛方侠 职工 150,000.00 1 年以内 5.02 合 计 -- 1,557,051.90 -- 52.06 （10）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 比例(%) 常州千红通用细胞工程 研究所有限公司 子公司 400,000.00 13.37 10-03 长期股权投资 （1）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 投资 成本 期初数 本期增减 期末数 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 常州生物制药工程技 术中心有限公司 469,516.65 469,516.65 -- 469,516.65 70% 70% 常州千红通用细胞工 程研究所有限公司 270,000.00 270,000.00 270,000.00 90% 90% 湖北润红生物科技有 限公司 20,400,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00 51% 51% 江苏众红生物工程创 药研究院有限公司 36,835,972.56 36,835,972.56 36,835,972.56 59% 59% 合 计 57,975,489.21 21,139,516.65 36,835,972.56 57,975,489.21 -- -- 第 175 页 共 180 页 （2）常州生物制药工程技术中心有限公司由原常州生化制药有限公司投资设立的子公司，注 册资本 30 万元 ，常州生物制药有限公司出资 21 万元，占 70%，常州生物制药有限公司公司对其 采用权益法核算，至 2003 年 4 月，账面长期投资余额为 46.95 万元。2003 年 4 月，常州生化千红 制药有限公司与常州生物制药有限公司公司合并时，由于长期投资的金额已作为净资产全部折为本 公司的实收资本，根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，本公司对该长期股权投 资不再追溯调整，直接作为投资成本处理。 （3）虽然常州生物制药工程技术中心有限公司和常州千红通用细胞工程研究所有限公司两子 公司在报告期内处于亏损状态，随着该两子公司研发能力培育成熟,将在未来有计划地承接包括公 司在内的相关客户的技术研发外包等业务，经营情况将得到逐步改善，因此 2011 年 12 月 31 日对 两子公司长期股权投资未提长期股权投资减值准备。 （4）江苏众红生物工程创药研究院有限公司 2011 年 11 月 30 日成立，注册资本 980 万美元， 本公司对该公司的投资金额为 578.25 万美元，投资比例为 59%。 10-04 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 732,600,730.53 1,140,338,509.80 其他业务收入 5,052,075.61 4,428,721.17 合计 737,652,806.14 1,144,767,230.97 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 439,823,469.93 836,549,713.66 其他业务支出 136,846.92 30,755.23 合计 439,960,316.85 836,580,468.89 (3) 主营业务收入及成本（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 肝素系列 512,322,075.07 397,417,481.51 956,781,594.82 792,164,464.58 第 176 页 共 180 页 胰激肽原酶系列 203,320,401.00 37,040,787.37 167,449,290.62 43,289,088.00 其他药品收入 16,958,254.46 5,365,201.05 16,107,624.36 1,096,161.08 合计 732,600,730.53 439,823,469.93 1,140,338,509.80 836,549,713.66 肝素系列包括肝素钠原料药及肝素钠制剂；胰激肽原酶系列包括胰激肽原酶肠溶片和针剂；其他药 品收入包括门冬酰胺酶原料药和制剂等产品 (4) 其他业务收入及支出（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 租赁收入 292,333.00 35,786.42 211,682.00 30,755.23 其他收入 4,759,742.61 101,060.50 4,217,039.17 -- 合计 5,052,075.61 136,846.92 4,428,721.17 30,755.23 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 奥地利山德士公司 174,735,624.79 23.69 天津医药集团太平医药有限公司 80,812,226.89 10.96 北京医药股份有限公司 67,487,193.14 9.15 德国汉姆公司 55,030,341.21 7.46 上海医药集团信谊洋浦有限公司 47,812,288.58 6.48 合计 425,877,674.61 57.73 营业收入的说明：2011 年度本公司前五名客户销售总额为 42,587.77 万元，占全部营业收入 的 57.73% ；2010 年度本公司前五名客户销售总额为 74,410.13 万元，占全部营业收入的 65%. （6）变动情况说明：2011 年度比 2010 年度的收入降低主要是由于肝素系列产品主要原材料价 格持续下跌,引起产品价格也下滑；同时公司对较高毛利率的销售定位，使肝素系列产品的外销销 量也有一定下滑。2011 年度的主营业务毛利率比 2010 年上升 13.32%，主要是肝素系列产品的原料 价格下跌的幅度大于药品售价的降幅所致。 10-05 投资收益 第 177 页 共 180 页 项目 本期发生额 上期发生额 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 23,417.07 20,150.00 说明：为公司持有宁沪高速股票的分红。 10-06 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 净利润 152,818,400.00 150,426,327.31 加：资产减值准备 -247,611.57 106,026.85 固定资产折旧 12,398,969.49 10,744,035.37 无形资产摊销 364,542.54 307,728.32 长期待摊费用摊销 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“－”填列) -48,398.25 -- 固定资产报废损失(收益以“－”填列) 9,023.53 18,175.30 公允价值变动损失(收益以“－”填列) 61,750.00 32,500.00 财务费用(收益以“－”填列) 5,194,659.22 9,882,722.42 投资损失(收益以“－”填列) -23,417.07 -20,150.00 递延所得税资产减少(增加以“－”填列) -241,955.83 1,103,959.39 递延所得税负债增加(减少以“－”填列) -9,262.50 -4,875.00 存货的减少(增加以“－”填列) 16,575,693.09 -16,693,618.48 经营性应收项目的减少(增加以“－”填列) -39,536,865.89 23,576,018.26 经营性应付项目的增加(减少以“－”填列) -389,560.97 -8,275,827.56 其他 256,830.14 345,890.90 经营活动产生的现金流量净额 147,182,795.93 171,548,913.08 第 178 页 共 180 页 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -- 一年内到期的可转换公司债券 -- 融资租入固定资产 -- 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,303,070,765.65 83,185,466.78 减：现金的期初余额 83,185,466.78 99,764,379.80 加：现金等价物的期末余额 -- 减：现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 1,219,885,298.87 -16,578,913.02 附 注 十 一 、 补 充 资 料 1、 当 期 非 经 常 性 损 益 表 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 39,374.72 -18,175.30 越权审批、无正式批准文件或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助 11,667,552.44 10,108,299.30 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业合并的 投资成本小于取得时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 第 179 页 共 180 页 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -61,750.00 -32,500.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备的转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 其他营业外收支净额 -140,365.34 . -1,147,446.56. 其他 合 计 11,504,811.82 8,910,177.44 减：非经常性损益对所得税影响金额 1,725,738.09 1,336,548.44 减：少数股东损益 归属于母公司净利润的非经常性损益 9,779,073.73 7,573,629.00 2、 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 （1）净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010年度 归属于公司普通股股东的净 利润 8.85 38.19 10.43 47.20 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.28 36.27 9.80 45.37 加权平均净资产收益率的计算过程 项目（公式） 加权平均 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润(a) 152,248,050.69 150,527,650.19 归属于公司普通股股东的非经常性损益(b) 9,779,073.73 7,573,629.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(c=a-b) 142,468,976.96 142,954,021.19 归属于公司普通股股东的期初净资产(c) 394,145,038.90 243,647,388.71 第 180 页 共 180 页 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产(d) 1,214,819,060.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数(e) 10 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产(f) 40,000,000.00 30,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数(g) 7 9 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增 减变动(h) 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数(i) 报告期月份数(j) 12 12 归属于母公司股东的净资产加权平均数 (k=c+a÷2+d×e÷j-f×g÷j±h×i÷j) 1,459,284,947.58 318,888,713.81 归属于公司普通股股东的净利润的净资产加权平均数(l=a/k) 10.43 47.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的净资 产加权平均数(m=c/k) 9.80 45.37 （2）每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净 利润 0.99 1.25 0.99 1.25 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.93 1.19 0.93 1.19 常州千红生化制药股份有限公司 董事长： 2012 年 4 月 20 日