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广东万和新电气股份有限公司 2011 年年度报告 股票简称：万和电气 股票代码：002543 2012 年 4 月 20 日 2 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………………4 第三节 会计数据和财务指标摘要……………………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………………8 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况……………………………………13 第六节 公司治理结构…………………………………………………………………22 第七节 内部控制………………………………………………………………………30 第八节 股东大会情况简介……………………………………………………………41 第九节 董事会报告……………………………………………………………………43 第十节 监事会报告……………………………………………………………………67 第十一节 重要事项………………………………………………………………………72 第十二节 财务报告………………………………………………………………………78 第十三节 备查文件………………………………………………………………………161 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 年 度 报 告 摘 要 摘 自 本 年 度 报 告 全 文 ， 本 年 度 报 告 全 文 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读本年度报告全文。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 三、本年度报告经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。其中公司独立董事杨大 行以通讯表决方式出席了本次董事会会议，其他董事以现场表决方式出席了本次董事会会 议。 四、公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 五、公司负责人卢础其、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)雷达旺 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 4 第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：广东万和新电气股份有限公司 公司中文名称缩写：万和电气 公司法定英文名称：GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD 公司英文名称缩写：VANWARD ELECTRIC 二、 公司法定代表人：卢础其 三、 公司联系人联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林健明 吴敏英 联系地址 广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号 广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号 电话 0757-28382828 0757-28382828 传真 0757-23814788 0757-23814788 电子信箱 vw@ vw@ 四、 公司注册地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号 公司办公地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号 邮政编码：528305 公司互联网网址： 电子信箱：vw@ 五、 公司指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：证券事务部 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万和电气 股票代码：002543 七、 其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011年4月21日 公司最新注册登记地点：广东省佛山市顺德区市场安全监管局 5 企业法人营业执照注册号：440681000121667 组织机构代码：75647330-X 国税税务登记证号：粤国税字44068175647330X 地税税务登记证号：粤地税字44060675647330X 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 会计师事务所的办公地址：南京东路61号4楼 签字会计师姓名：廖朝理、叶东 保荐机构：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 签字保荐代表人姓名：梅兴中、杨佳佳 八、公司上市后历史沿革 1、公司上市后首次注册变更情况： 公司于2011年1月首次公开发行5，000万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由15， 000万股增加至20，000万股。2011年2月27日公司一届十三次董事会会议审议通过《关于变 更公司注册资本工商登记的议案》，公司注册资本由人民币15，000万元变更为人民币20,000 万元。2011年4月21日广东省佛山市顺德区市场安全监管局向公司核发了变更后的《企业法 人营业执照》。 变更注册登记日期 2011年4月21日 变更注册登记地点 广东省佛山市顺德区市场安全监管局 税务登记号码 国税：粤国税字44068175647330X 地税：粤地税字44060675647330X 组织机构代码 75647330-X 主要分支机构设立情况 4 主要分支机构变更情况 无 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,629,765,090.63 2,293,074,183.06 14.68% 1,733,655,071.51 营业利润（元） 239,971,675.84 235,445,218.19 1.92% 157,013,074.96 利润总额（元） 257,909,559.67 240,606,420.37 7.19% 160,899,316.50 归属于上市公司股东 的净利润（元） 204,287,362.74 185,869,380.88 9.91% 125,792,425.25 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 189,389,848.73 181,707,509.27 4.23% 122,431,934.55 经营活动产生的现金 流量净额（元） -199,575,692.64 90,680,164.49 -320.09% 302,176,437.78 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 2,759,024,566.38 1,302,918,805.41 111.76% 1,096,570,753.27 负债总额（元） 572,276,737.04 699,396,731.50 -18.18% 690,563,104.16 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 2,153,485,696.19 578,523,383.32 272.24% 393,221,377.69 总股本（股） 200,000,000.00 150,000,000.00 33.33% 150,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.04 1.24 -16.13% 0.84 稀释每股收益（元/股） 1.04 1.24 -16.13% 0.84 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.97 1.21 -19.83% 0.82 加权平均净资产收益率（％） 10.46% 38.23% -27.77% 38.08% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 9.70% 37.38% -27.68% 37.06% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -1.00 0.60 -266.67% 2.01 7 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 10.77 3.86 179.02% 2.62 资产负债率（％） 20.74% 53.68% -32.94% 62.97% 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -901,573.01 -347,398.70 -533,924.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 16,057,829.20 1,703,380.82 4,731,526.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,781,627.64 3,049,800.87 -589,446.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,357.55 投资收益 755,419.19 278,086.00 所得税影响额 -2,972,365.69 -846,052.81 -510,168.69 少数股东权益影响额 -137,361.68 -153,277.76 -15,582.15 合计 14,897,514.01 - 4,161,871.61 3,360,490.70 8 第四节 股东变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 150,000,000 100.00% 150,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 150,000,000 100.00% 150,000,000 75.00% 其中：境内非国有 法人持股 76,500,000 51.00% 76,500,000 38.25% 境内自然人持 股 73,500,000 49.00% 73,500,000 36.75% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 50,000,000 50,000,000 50,000,000 25.00% 1、人民币普通股 50,000,000 50,000,000 50,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 150,000,000 100.00% 50,000,000 50,000,000 200,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 9 广东万和集团有限公司 76,500,000 0 0 76,500,000 首发承诺 2014 年 1 月 28 日 卢础其 33,075,000 0 0 33,075,000 首发承诺 2014 年 1 月 28 日 卢楚隆 18,375,000 0 0 18,375,000 首发承诺 2014 年 1 月 28 日 卢楚鹏 11,025,000 0 0 11,025,000 首发承诺 2014 年 1 月 28 日 叶远璋 11,025,000 0 0 11,025,000 首发承诺 2014 年 1 月 28 日 合计 150,000,000 0 0 150,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 （一）公司证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43 号文《关于核准广东万和新电气股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2011 年 1 月采用网下向配售对象询价配售（以 下简称“网下配售” ）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式 首次公开发行人民币普通股（A 股）5000 万股，其中网下配售 1000 万股，网上发行 4000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 30.00 元。公司总股本为 20，000 万股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投 资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日（2011 年 1 月 28 日）起，锁定三个月 后方可上市流通。该部分股票已于 2011 年 4 月 28 日起上市流通。 （二）截止报告期末公司没有内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 40,001 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 39,053 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 广东万和集团有限公司 境内非国有法人 38.25% 76,500,000 76,500,000 0 卢础其 境内自然人 16.54% 33,075,000 33,075,000 0 卢楚隆 境内自然人 9.19% 18,375,000 18,375,000 0 叶远璋 境内自然人 5.51% 11,025,000 11,025,000 0 卢楚鹏 境内自然人 5.51% 11,025,000 11,025,000 0 10 中航鑫港担保有限公司 境内非国有法人 0.50% 1,001,000 1,001,000 0 中国建设银行－华宝兴业 多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 0.50% 1,000,000 1,000,000 0 银泰证券有限责任公司 境内非国有法人 0.42% 830,000 830,000 0 范淑侠 境内自然人 0.15% 306,642 306,642 0 何光祥 境内自然人 0.12% 233,370 233,370 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中航鑫港担保有限公司 1,001,000 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投 资基金 1,000,000 人民币普通股 银泰证券有限责任公司 830,000 人民币普通股 范淑侠 306,642 人民币普通股 何光祥 233,370 人民币普通股 马淑云 217,763 人民币普通股 安徽安利科技投资集团股份有限公司 209,398 人民币普通股 华西证券－建行－华西证券融诚 2 号集合资产 管理计划 200,000 人民币普通股 冯伯安 132,570 人民币普通股 夏哲 129,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、公司股东卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三人为兄弟关系，同时为一致行动人。三人为广东万和集 团有限公司实际控制人、本公司实际控制人。 2、对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司的控股股东仍为广东万和集 团有限公司，公司实际控制人仍为卢础其、卢楚隆、卢楚鹏。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 11 报告期内，公司控股股东未发生变化，持有公司股份7650万股。 公司控股股东情况如下： 名称：广东万和集团有限公司 住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场 组织机构代码：28010045-1 注册资本：45000万元 法定代表人：卢楚隆 经营范围：对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。 2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，为卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人共同控制。 卢础其先生，公司董事长，1949 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年至 1987 年期间，在顺德锁厂任技术工人；1987 年至 1993 年期间先后创办桂洲城西电器 厂、桂洲热水器厂，并任厂长；1993 年至 1999 年期间担任顺德市万和企业集团公司董事长； 1999 年至今担任广东万和集团有限公司董事；2003 年至今担任本公司董事长。 报告期内，卢础其先生还担任广东鸿特精密技术股份有限公司董事，佛山顺德农村商业 银行股份有限公司董事等职务。 卢楚隆先生，公司副董事长，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山 大学 EMBA 课程高级研修班、管理哲学与企业战略高研班结业，2005 年获中国管理科学院“经 济管理荣誉博士”称号。1988 年至 1993 年期间先后任职于桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂； 1993 年至 1999 年期间历任顺德市万和企业集团公司副总经理、总经理等职务；1999 年至今 历任广东万和集团有限公司总裁、董事长；2009 年 8 月起任本公司副董事长。卢楚隆先生 目前为中国人民政治协商会议第十二届佛山市顺德区委员会常务委员，2009 年获肇庆市“荣 誉市民”称号。 报告期内，卢楚隆先生还担任参股公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事 长，以及广东鸿特精密股份有限公司董事长，广东硕富投资管理有限公司执行董事兼经理， 万和集团香港有限公司董事等职务。 卢楚鹏先生，公司董事兼副总裁，1958 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 清华大学高级工商管理研修班结业。1975 年至 1976 年期间，在顺德容奇塑料厂工作；1976 年至 1979 年期间，在顺德桂洲五金综合厂工作；1980 年至 1987 年期间，在顺德桂洲第一 风扇厂工作，任技术员；1988 年至 1993 年期间，先后任职于顺德桂洲城西电器厂、顺德桂 12 洲热水器厂；1993 年至 1999 年期间，历任顺德市万和企业集团公司技术总监、副总裁；1999 年至 2003 年期间担任广东万和集团有限公司国际产品营销总监、副总裁等职务， 2003 年 至 2007 年期间担任广东万和集团有限公司董事，2006 年至今历任本公司监事会主席、董事、 副总裁。 报告期内，卢楚鹏先生还担任万和集团香港有限公司董事。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 15% 45% 31.24% 38.25% 5.51% 16.54% 万和集团 卢础其 卢楚隆 卢楚鹏 广东万和新电气股份有限公司 9.19% 25% 13 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 杨大行 独立董事 男 69 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 5 否 齐振彪 独立董事 男 55 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 5 否 黄洪燕 独立董事 男 42 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 5 否 卢础其 董事长 男 63 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 33,075,000 33,075,000 34.2 否 卢楚隆 副董事长 男 56 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 18,375,000 18,375,000 0 是 叶远璋 董事兼总裁 男 48 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 11,025,000 11,025,000 32.4 否 卢楚鹏 董事兼副总裁 男 54 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 11,025,000 11,025,000 31.5 否 黄惠光 监事会主席 男 49 2011 年 04 月 08 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 12 否 胡玲 监事 女 39 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 9 否 黄少燕 监事 女 40 2010 年 07 月 25 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 16.74 否 林健明 董事会秘书 男 40 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 30 否 雷达旺 财务总监 男 47 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 25.5 否 钟家淞 科技与研发中 心总监 男 46 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 27 否 宫培谦 营销管理中心 总监兼总裁助 理 男 49 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 28.71 否 胡蔚 总裁助理 男 55 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 27.3 否 胡敏霞 人力资源与行 政中心总监 女 42 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 18 否 黄胜 质量与体系管 理中心总监 男 46 2009 年 08 月 18 日 2012 年 08 月 17 日 0 0 22.75 否 王久存 副总裁兼制造 管理中心总监 女 58 2011 年 02 月 27 日 2011 年 06 月 30 日 0 0 9 否 14 邱守文 监事 男 40 2009 年 08 月 18 日 2011 年 04 月 08 日 0 0 1.8 否 合计 - - - - - 73,500,000 73,500,000 - 340.90 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历 1）卢础其先生，详见第四节之二控股股东及实际控制人具体情况介绍。 2）卢楚隆先生，详见第四节之二控股股东及实际控制人具体情况介绍。 3）叶远璋先生，公司董事兼总裁，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 硕士，高级工程师。中共党员。英国温布尔大学工商管理专业硕士。1980 年参加工作，1980 年至 1988 年期间，在桂洲羽绒厂工作；1988 年至 1993 年期间，先后任职于桂洲城西电器 厂、桂洲热水器厂；1993 年至 2003 年先后在顺德市万和企业集团公司、万和集团担任副总 裁、常务副总裁等职务；2003 年 12 月至今历任公司董事、执行总裁、总裁职务，现任公司 总裁。叶远璋先生目前为顺德区工商业联合会（总商会）副主席，中国共产党佛山市顺德区 第十二届代表大会党代表。 报告期内，叶远璋先生还担任子公司佛山市顺德万和电气配件有限公司执行董事，子公 司佛山市高明万和电气有限公司执行董事兼总经理等职务。 4）卢楚鹏先生，详见第四节之二控股股东及实际控制人具体情况介绍。 5）杨大行先生，独立董事，1943 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学 历，教授级高级工程师职称。中共党员。1968 年参加工作，1968 年 1 月至 1974 年 2 月期间， 在黑龙江鹤岗矿务局电机车车辆厂担任技术员；1974 年 2 月至 1994 年 11 月期间，先后在 广东轻工机械厂、广东轻工机械集团公司工作，担任技术员、工程师、科长、副厂长、总工 程师、副总经理等职务；1994 年 11 月至 2000 年 6 月，在广东省轻纺工业厅任职副厅长、 党组成员；2000 年 6 月至 2004 年 8 月期间，在广东省轻工集团公司任职董事长、党委书记； 2004 年 8 月至 2008 年 8 月期间，在广东省广业资产管理公司任职顾问。 报告期内，杨大行先生还担任广东省轻工业协会会长、中国轻工业联合会副会长、广东 香山衡器集团股份有限公司独立董事。 6）齐振彪先生，独立董事，1957 年元月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华中科 技大学管理学院工商管理硕士、管理工程博士，副教授。中共党员。1981 年 6 月至 1997 年 5 月期间，在江汉石油学院任教，先后担任校团委书记、学生处长、系党总支书记等职务； 15 1997 年 6 月至 1999 年 9 月期间，在广东万家乐集团公司工作，历任人力资源部经理、高级 培训主任、企业副总经理等职务；1999 年 10 月至今，历任顺德广播电视大学副校长、顺德 职业技术学院继续教育学院院长、顺德职业技术学院社区学院院长、清华大学远程教育顺德 站站长等职务，现任顺德职业技术学院经济管理学院院长，顺德职业技术学院经济社会发展 研究中心主任。 7）黄洪燕先生，独立董事，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国注 册会计师、国际内部注册审计师、注册资产评估师、注册税务师、会计师。暨南大学经济学 院金融系国际金融专业本科毕业。1993 年参加工作，1993 年 7 月至 1998 年 8 月期间，在顺 德市会计师事务所任注册会计师；1998 年 8 月至 2000 年 4 月期间，在顺德市智信会计师事 务所任职副所长；2000 年 5 月至 2002 年 8 月期间，在顺德亿龙电器有限公司担任财务总监； 2002 年 10 月至 2007 年 2 月期间，为佛山市广德会计师事务所合伙人；2007 年 2 月至今， 在佛山市远思达管理咨询有限公司担任总经理职务。 报告期内，黄洪燕先生还担任中山大洋电机股份有限公司独立董事、广东日丰电缆股份 有限公司独立董事、广东佳洋投资发展有限公司董事。 2、监事主要工作经历 1）黄惠光先生，监事会主席，1963 年 9 月出生，学历：中山大学法律专业专科毕业。 1987 年至 1999 年先后在桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂、顺德市万和企业集团公司工作， 历任车间主任、售后部主任，1999 年至 2003 年在广东万和集团有限公司担任法律部主任， 2003 年至 2011 年在本公司担任法律办公室主任职务。2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年度股 东大会选举黄惠光先生担任公司股东代表监事，任期至 2012 年 8 月 17 日止，2011 年 4 月 21 日召开的一届五次监事会会议选举黄惠光先生担任第一届监事会主席。 2）黄少燕女士，监事，1972 年 6 月出生，华南师范大学会计学专业专科毕业。1989 年参加工作，1989 年至 1994 年期间，在桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂先后担任生产主管、 质量主管。1995 年至 2005 年先后担任广东万和电器有限公司生产部主办、财务部仓库主管、 品保部部长、2005 年至 2009 年担任本公司采购部部长，2009 年至今担任万和配件厂长等职 务。2010 年 7 月 25 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过选举黄少燕女士担任公 司股东代表监事。 3）胡玲女士，职工代表监事，1973 年 9 月出生，贵州农学院植物保护专业本科毕业。 中共党员。1994 年至今先后在顺德市万和企业集团公司、广东万和集团有限公司、本公司 16 工作，历任总裁秘书、工会委员会副主席、党支部组织委员等职务。 3、高级管理人员主要工作经历 本公司目前高级管理人员包括总裁 1 名、副总裁 1 名、总裁助理 1 名、总监 5 名、董 事会秘书 1 名。总经理每届任期三年，连聘可以连任。全体高级管理人员均为中国国籍，无 境外永久居留权。简历如下： 1）叶远璋先生，总裁，详见本节董事会成员简历。 2）卢楚鹏先生，副总裁，详见本节董事会成员简历。 3）林健明先生，董事会秘书，1972 年 11 月出生。硕士研究生，先后毕业于暨南大学、 中山大学。1994 至 1997 年期间，在中国交通银行广州分行国际业务部任信用证审单员、开 证员；1997 年至 2005 年在中国南方证券股份有限公司广州分公司任证券分析员、顺德营业 部交易部经理；2005 年至 2007 年期间，在顺德区人民政府企业上市工作办公室担任主任助 理；2007 年至 2009 年担任本公司总裁助理；2009 年 8 月至今任本公司董事会秘书。 4）宫培谦先生，营销管理中心总监兼总裁助理，1963 年 3 月出生，江西大学数学系 本科毕业，国家地震局地震研究所研究生毕业并获硕士学位。中共党员。1983 年参加工作， 1983 年至 1985 年，在江西南昌市八一学校任数学教师；1985 年至 1988 年，在江西冶金学 院基础部任数学教师；1988 年至 1991 年在国家地震局地质研究所攻读硕士研究生，并获地 球物理专业硕士学位；1991 年至 1997 年期间，在国家地震局地震研究所地震预测研究室工 作，任助理研究员； 1997 年至 2000 年期间，在广东万和集团有限公司工作，担任市场部 部长；2000 年至 2003 年期间，在广东科龙电器有限公司工作，先后担任科龙空调市场部部 长、顾客服务部部长、空调销售部副部长等职务，2003 年 8 月至今先后在广东万和电器有 限公司、本公司工作，先后担任营销管理中心副总监、总监。2011 年 2 月 27 日一届十三次 董事会会议通过聘任为公司总裁助理，并继续担任营销管理中心总监职务。 5）胡蔚先生，总裁助理，1957 年 12 月出生，江南机器厂职工工学院机械制造设备与 工艺专业大专毕业，清华大学工业工程系研究生结业。高级工程师。1983 年至 1997 年期间， 在国营江南机器厂科研所任工程师；1997 年至 2003 年期间，先后在顺德市万和企业集团公 司、广东万和集团有限公司工作，历任工艺工程师、技拓部家电产品开发科科长、技拓部副 部长等职务；2003 年至 2011 年历任广东万和电器有限公司、本公司制造管理中心总监职务。 2011 年 2 月 27 日一届十三次董事会会议通过聘任为总裁助理，不再担任制造管理中心总监 职务。 6）钟家淞先生，科技与研发中心总监，1966 年 4 月出生，江西省机械工业学校机械 17 专业中专毕业，南方冶金学院机械设计与制造专业大专毕业，清华大学工业工程系研究生结 业。中共党员。1988 年至 1995 年期间，担任江西省赣州市机械钢管厂技术设备科科长； 1995 年至 1999 年先后担任顺德市万和企业集团公司技术部部长助理、质检部部长；1999 年至 2003 年担任广东万和集团有限公司售后服务部部长；2003 年至 2007 年期间在广东万 和电器有限公司担任热水器事业部营运副总监；2007 年 3 月至今担任本公司科技管理中心 总监职务。 7）雷达旺先生，财务管理中心总监，1965 年 1 月出生，广西大学会计专业大专毕业， 香港公开大学工商管理毕业获硕士学位，广西商业会计学会总会计师培训班结业，会计师、 国际注册高级会计师。中共党员。1986 年 7 月参加工作，历任广西梧州地区食品公司财务 科会计、主管会计、副科长、科长等职务；1996 年至 1998 年期间，担任广东增城市富鹏企 业集团公司财务科副科长职务；1998 年至 2000 年担任广州松本真善美电气有限公司财务部 经理职务；2000 年 8 月加入广东万和集团有限公司，2000 年 8 月至 2006 年历任广东万和健 康电器有限公司财务部部长、广东万和集团有限公司财务部副部长、部长，2006 年至今担 任本公司财务负责人、财务管理中心总监。 8) 黄胜先生，质量与体系管理中心总监，1966 年 1 月出生。天津商学院制冷工程专 业本科毕业并获得工学学士学位。工程师。1988 年 7 月至 1999 年 10 月期间，在广东科龙 电器股份有限公司（广东珠江冰箱厂）工作，历任研究所制冷性能设计员、工艺科工艺员、 车间副主任、工艺科副科长、技术科科长、冰箱一厂副厂长、销售公司客户服务部部长等职 务；1999 年 10 月至 2008 年 6 月期间，先后担任芜湖盈嘉电机有限公司 （科龙集团子公司） 副总经理、董事总经理、副董事长；2008 年 7 月至今，先后担任本公司执行总裁助理、质 量与体系管理中心总监职务。 9）胡敏霞女士，人力资源与行政中心总监，1970 年 11 月出生，中共党员。清华大学 法学本科毕业并取得学士学位，清华大学工业工程系研究生结业。1989 年参加工作，1989 年至 1993 年期间，在桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂先后担任计量员、质检员；1993 年至 2003 年先后在顺德市万和企业集团公司、广东万和集团有限公司工作，先后担任销售业务 员、生产计划员、售后信访员、采购主办、总裁秘书；2003 年至今历任广东万和电器有限 公司、本公司执行总裁秘书、公司办公室主任、人力资源与行政中心总监。 18 （三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 在公司任职情况 兼职单位 在兼职单位职务 广东万和集团有限公司 董事 佛山市顺德区万和电气配件有限公司 监事 万和国际（香港）有限公司 董事 广东鸿特精密技术股份有限公司 董事 卢础其 董事长 佛山顺德农村商业银行股份有限公司 董事 广东万和集团有限公司 董事长 佛山市高明万和电气有限公司 监事 中山万和电器有限公司 董事 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限 公司 董事长 广东鸿特精密技术股份有限公司 董事长 广东硕富投资管理有限公司 执行董事、经理 卢楚隆 副董事长 万和集团香港有限公司 董事 广东万和集团有限公司 董事 佛山市顺德区万和电气配件有限公司 执行董事 叶远璋 董事兼总裁 佛山市高明万和电气有限公司 执行董事、总经理 佛山市顺德区万和电气配件有限公司 经理 中山万和电器有限公司 董事长、总经理 卢楚鹏 董事兼副总裁 万和集团香港有限公司 董事 广东省轻工业协会 会长 中国轻工业联合会 副会长 杨大行 独立董事 广东香山衡器集团股份有限公司 独立董事 佛山市顺德职业技术学院社区学院 院长 清华大学远程教育顺德站 站长 齐振彪 独立董事 顺德区经济促进局和顺德区人力资源 和社会保障局 决策咨询委员会专家委员 佛山市远思达管理咨询有限公司 总经理 中山大洋电机股份有限公司 独立董事 广东日丰电缆股份有限公司 独立董事 黄洪燕 独立董事 广东佳洋投资发展有限公司 董事 除以上人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼职情况。 19 （四）报告期内，公司发生董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 1、2011 年 2 月 27 日一届十三次董事会会议通过聘任公司总裁特别顾问王久存女士担 任公司副总裁职务，并兼任制造管理中心总监职务；聘任宫培谦先生担任总裁助理职务，并 继续担任营销管理中心总监职务；聘任胡蔚先生担任总裁助理职务，不再担任制造管理中心 总监职务。 2、2011 年 2 月 27 日一届四次监事会会议以及 2011 年 4 月 8 日 2010 年年度股东大会 通过邱守文先生辞去公司监事会主席、公司股东代表监事职务，并选举黄惠光先生为公司股 东代表监事。 3、2011 年 4 月 21 日一届五次监事会会议选举黄惠光先生为第一届监事会主席。 4、董事会于 2011 年 6 月 30 日收到王久存女士的书面辞职报告，王久存女士因个人原 因辞去公司副总裁职务。辞职报告自送达公司董事会时生效。王久存女士辞职后不在公司担 任任何职务。 二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 4221 人，具体情况如下： 1．专业结构 专 业 员工人数（人） 占总人数比例（%） 生产人员 2692 63.78% 营销人员 647 15.33% 技术人员 314 7.44% 财务人员 128 3.03% 管理人员 440 10.42% 总 数 4221 100% 2．受教育程度 学 历 员工人数（人） 占总人数比例（%） 硕士及以上 19 0.45% 本科 393 9.31% 大专及以下 3809 90.24% 总 数 4221 100% 20 3．年龄分布 年 龄 员工人数（人） 占总人数比例（%） 51 岁以上 63 1.49% 41-50 655 15.52% 31-40 1523 36.08% 30 岁以下 1980 46.91% 总 数 4221 100% 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》与员工签订劳动合同。并按照规 定为员工缴纳基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险等。 人员构成饼状图如下： 按专业结构分类： 生产人员 63.78% 财务人员 3.03% 技术人员 7.44% 营销人员 15.33% 管理人员 10.42% 生产人员 营销人员 技术人员 财务人员 管理人员 按受教育程度分类： 21 大专及以下 90.24% 硕士及以上 0.45% 本科 9.31% 硕士及以上 本科 大专及以下 按年龄结构分类： 30岁以下 46.91% 51岁以上 1.49% 41-50 15.52% 31-40 36.08% 51岁以上 41-50 31-40 30岁以下 22 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他中 国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司治 理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作，同时 以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，认真完成各项自查及整改工作，取得 了良好的效果，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平进一步得到提升。 报告期内，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监会 有关规范性文件要求不存在差异，具体情况如下： （一）股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件、公司内部控制制度的要求，规 范公司股东大会召集、召开程序，规范提案的审议、投票、表决程序，规范会议记录及签署， 平等对待所有股东特别是社会公众股东，使其充分行使股东权利，保证其对公司重大事项享 有知情权与参与权。 报告期内，公司共召开了一次定期股东大会及一次临时股东大会，会议对公司的2010 年年度报告、完善公司各项制度等相关事项进行审议并作出决议，其中2011年第一次临时股 东大会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更公司2011 年度审计机构的议案》和《关于修改公司章程的议案》等三项议案按规定进行了网络投票。 （二）控股股东与公司的关系 报告期内，公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控 股股东行为规范》的规定和要求，规范控股股东行为。公司控股股东为境内非国有法人，通 过股东大会行使股东权力，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司实际控制人为自然人，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）董事和董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 23 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会 议事规则》和《独立董事制度》等相关规定召集召开董事会，公司董事会设董事7名，其中 独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事 会议事规则》、《独立董事制度》等有关法律法规及公司内部制度的要求，按时出席董事会 和股东大会，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策，勤勉尽责地履行职 责和义务。 公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东 权益，尤其关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事在公司重大决策方面发挥了重 要作用。 公司董事会下设的审计委员会、战略与发展管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。 报告期内，公司董事会共召开了9次会议，审议通过了定期报告、聘任高管、募集资金 使用和完善各项制度等多项重要议案，并将相关议案提交股东大会表决，为公司经营发展做 出了正确决策。 （四）监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等相关规定召集召开监事会。公司监事会设监事3名，其中股东代表监事2名，职 工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会 议事规则》等的要求，按时出席监事会，认真履行自己的职责，对公司定期报告、重大事项、 财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开了6次会议，审阅了董事会编制的定期报告、重大事项、 募集资金使用情况等重要议案，并就相关事项发表监督核查意见。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，使员工的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司未来还将探索更多激励方式，完善绩效评 价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸收和稳定优秀管理人才。 （六）信息披露与公开透明 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的 要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作， 24 协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资 料；公司通过投资者关系管理平台、网上业绩说明会等方式与投资者进行多形式的互动交流； 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的指定 报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）维护利益相关者权益 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）年报信息披露重大差错责任追究制度运作情况 公司严格执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《信息披露管理办法》的相关 规定，并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。报告期内，公司没有发生年 度报告信息披露重大差错的情况。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，诚实守信地履行董事职责和义务，按 时出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股 东的合法权益不受侵害。 同时，积极参加培训和学习，提供自身素质，提高保护公司和股 东权益的能力。 2、公司董事长严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规、 规范性文件及公司制度的规定和要求，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依 法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议，检查决议的实施情况；同时，公司董 事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 3、公司的三位独立董事均能严格按照《独立董事制度》的要求，本着对公司和全体股 东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应 承担的职责，定期听取公司经营情况的汇报，详细了解公司运作情况，对公司的经营和发展 提出合理化建议和专业性意见，提高公司决策的科学性和合理性。报告期内，独立董事对公 司的定期报告、募集资金使用等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发 展发挥了积极的作用。同时，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为 25 维护公司及全体股东和合法权益发挥重要作用。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议， 独立董事就以下议案发表了同意的独立意见： 2011年2月27日，对第一届董事会第十三次会议及年度相关事项发表独立意见； 2011年2月27日，对募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见； 2011年2月27日，对使用部分超募资金补充流动资金发表独立意见； 2011年8月18日，对2011年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况发表独立意见； 2011年8月18日，对“加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划”发表独立意 见； 2011年11月20日，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见； 2011年11月20日，对变更公司2011年度审计机构发表独立意见； 2011年12月29日，对关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资 金参与竞买国有建设用地使用权的议案发表独立意见； 2011年12月29日，对公司拟与参股公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司签订 《万和热水系统工程购销合同》的议案发表独立议案； 2011年12月29日，对公司关联交易发表事前认可意见。 4、报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 杨大行 独立董事 9 5 4 0 0 否 齐振彪 独立董事 9 5 4 0 0 否 黄洪燕 独立董事 9 4 5 0 0 否 卢础其 董事长 9 5 4 0 0 否 卢楚隆 副董事长 9 5 4 0 0 否 叶远璋 董事兼总裁 9 5 4 0 0 否 卢楚鹏 董事兼副总裁 9 5 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 26 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建 立健全了公司法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司 章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、 实际控制人的情形。 （一） 业务独立情况 公司的业务完全独立于控股股东。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 存在同业竞争。公司主要从事厨卫电器的研发、生产、销售和服务，独立制定并下达经营计 划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料 采购和销售均独立进行，业务上不存在对控股股东及其关联企业的依赖。公司控股股东及实 际控制人已向公司出具承诺函，承诺避免与公司发生同业竞争。公司能够自主制定产品营销 策略，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产 经营活动的情况。 （二） 人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理 人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，不存在董事、高级管理人员兼任监 事的情形。公司高级管理人员均在公司领薪，没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪。 公司的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职情况。公司建立独立的 人事管理系统，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （三） 资产独立情况 公司系由有限公司整体变更设立，原有限公司的全部资产负债均进入了公司。公司合法 拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权与使用 权。2009 年 8 月 9 日，中和正信会计师事务所出具中和正信验字（2009）第 7-032 号《验 资报告》，公司业务和生产经营必需的土地、房产、机器设备及其它资产权属完全由公司独 立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司资产产权清晰，资产界定明确，并独立于控股 股东及其关联方，不存在控股股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其 他资源的情况。 27 （四） 机构独立情况 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事相关制度，强化了公司的分权制衡和 相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要 的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开 展生产经营活动。公司各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预，不 存在混合经营、合署办公的现象。未发生控股股东及其关联企业干预公司结构设置和生产经 营活动的情况。 （五） 财务独立情况 公司设立了独立的财务部门和内部审计部门，配备了专门的财务人员及内部审计人员， 按照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务 监督管理。公司具有独立的银行账号并依法独立纳税。公司有独立的税务登记证，依法独立 纳税，国税税务登记证号为粤国税字44068175647330X号，地税税务登记证号为粤地税字 44060675647330X。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公 司没有为控股股东及实际控制人控制的其他企业提供担保。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 （一）内部控制制度建立健全和实施情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展， 公司结合自身实际以及发展需要，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求，不断建立和完善各项内控制度，制定了一整套贯穿于 公司生产经营管理各个层面的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善， 在日常工作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。 目前，公司内控制度已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、财务、行政、销售、人 事等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障，公司已建立了以下内 控制度： 序号 制度名称 披露时间 1 公司章程 2011 年 12 月 8 日 2 重大事项内部报告制度 2011 年 11 月 28 日 3 内幕信息知情人登记管理制度 2011 年 11 月 28 日 4 信息披露管理制度 2011 年 4 月 8 日 5 与重大资金往来管理制度 2011 年 4 月 8 日 28 6 关联交易决策制度 2011 年 4 月 8 日 7 外部信息使用人管理制度 2011 年 3 月 1 日 8 募集资金管理办法 2011 年 4 月 8 日 9 内部审计制度 2011 年 3 月 1 日 10 审计委员会年报工作制度 2011 年 3 月 1 日 11 董事会审计委员会实施细则 2011 年 3 月 1 日 12 对外担保决策制度 2011 年 4 月 8 日 13 对外投资管理制度 2011 年 4 月 8 日 14 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 3 月 1 日 15 投资者关系管理制度 2011 年 3 月 1 日 16 董事会战略与发展管理委员会实施细则 2011 年 3 月 1 日 17 总裁工作细则 2011 年 3 月 1 日 18 控股股东行为规范 2011 年 4 月 8 日 19 监事会议事规则 2011 年 4 月 8 日 20 独立董事制度 2011 年 4 月 8 日 21 董事会提名委员会实施细则 2011 年 3 月 1 日 22 股东大会议事规则 2011 年 4 月 8 日 23 社会责任制度 2011 年 3 月 1 日 24 董事会议事规则 2011 年 4 月 8 日 25 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2011 年 3 月 1 日 26 董事会秘书工作规则 2011 年 3 月 1 日 27 重大投资决策制度 2011 年 4 月 8 日 28 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011 年 3 月 1 日 以上内控制度均披露于巨潮资讯网（）。 （二）改进和完善内部控制制度的措施 目前公司已经形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作为重点，以信息披露、内控 机制、投资决策、股权管理、投资者关系管理等方面为主要内容的制度体系。公司各项管理 制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。现阶段，公司内部控制制度基本能够适应公司经营 管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务 活动的正常开展提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司内部控制在实施 过程中存在的不足，公司将继续从人员、组织，执行力上下功夫，以改进公司内部控制管理 水平。 （三）公司治理专项活动自查与整改情况 29 根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28 号文《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证 券法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，成立了专项的领导小组和工作小组， 确定了董事长为第一责任人，统筹指导自查及整改的各项工作，对公司治理情况进行了认真 的自查和制订整改计划，详见《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活 动的自查报告及整改计划》。公司对整改问题逐项认真落实，存在的治理问题已经按要求逐 步完成整改。经过整改活动，完善法人治理和内控机制，优化治理结构 ，进一步提高公司 治理水平，确保公司稳定发展。 五、对高级管理人员的考评及激励机制实施情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考核和薪酬制度，董事会薪酬与考核委员会根据责 任目标完成情况对公司高级管理人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、 降薪以及续聘、解聘。 报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权激励制度。 30 第七节 内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关法律、法规的有关规定以及 自身经营特点，不断加强和规范公司内部控制，保障公司内部控制管理的有效执行，提高 公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法 权益。 一、公司内部控制建设与执行情况 （一）公司内部制度建设情况 1、公司治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善和规范的三 会运作制度。建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，并聘请 了3名独立董事。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董 事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议 并提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务 进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动， 组织实施董事会决议。 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，公司根据《公司法》、《上市公司章程 指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的规定制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《控股股东行为规范》，明确了股东的权利、股东大会的规范，明确了控 股股东的行为规范和公司独立性等内容。 为进一步规范公司董事会的决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，公司制定了 《董事会议事规则》，对董事会议的召集、董事的权限、决议审批程序等作了明确的规定了， 并规定了董事选聘程序，董事的权利和义务，董事会的构成、职责和议事规划等内容，保证 了董事会的规范运作。 为保证监事会发挥其监督检查作用，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的 召集、召开、表决和决议作了明确的规定，并规定了监事的选聘程序，监事的权利和义务， 监事会的构成、职责和议事规划等内容。 公司制定了《独立董事制度》，聘任了三名专业人士担任公司独立董事。独立董事参与 31 决策和监督，增强了董事会决策的客观性、科学性。公司董事会下设董事会专门委员会，并 依据《董事会战略与发展管理委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事会提名委员会实施细则》进行运作，充分保障了 董事会的职责履行。 为健全和规范公司总裁的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进 一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，公司制定 了《总裁工作细则》。对公司总裁的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会 议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总裁依法行使公司职权，保障股东权益、公司 利益和职工的合法权益不受侵犯。 公司建立了《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、 《对外担保决策制度》、《内部审计制度》、《与关联方重大资金往来制度》、《重大投资 决策制度》等制度体系，形成了比较系统的治理框架，完善了公司的内部控制制度。 2、机构设置及权责分配 公司设立了财务管理中心、营销管理中心、科技与研发管理中心、制造管理中心、质量 与体系管理中心、人力资源与行政管理中心等职能部门，并制订了部门职责及相应的岗位职 责，明确责任，相互制衡。公司的各个职能部门能够按照公司制定的管理制度，在管理层的 领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工 明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。 董事会内部控制制度建立健全并且得到有效实施。董事会下设审计委员会，负责审查企 业内部控制，监督内部控制的有效实施，指导及协调内部审计及其他相关事宜。监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制日常运行。 3、内部审计 公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会审计委员 会负责。内审部按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、公司内审制度等规定，采用 必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，采取定期和不定期的方式依法 对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司股东 的合法权益。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议， 督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效性，起到了进一步防范 企业经营风险和财务风险的作用。本报告期公司的内部审计得到有效执行，充分发挥了内 审的检查监督职能。 32 4、人力资源 公司以内部提拔为主、公开招聘为辅，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则，制 定了一系列较为科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事制度管理，在内部 形成了一种促使员工积极进取的机制，建立员工晋升提拔的通道。公司建立科学的激励机制 和约束机制，通过人文关怀，关注员工的职业感受与成长；通过科学的人力资源管理充分调 动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，从而有效提 升工作效率。公司根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需要，实行了全员劳动合 同制；按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险 金、失业保险金和工伤保险金等。本报告期公司人力资源管理相关的各项内部控制制度得到 了有效执行。 （二）公司内部控制制度执行情况 1、经营成本控制 公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各 项基础工作，明确了费用的开支标准。结合公司战略规划，对年度目标进行合理、有效的 分解，用以对实际工作成果进行引导与评价，确保公司战略目标的实现。公司内审部门负 责对上述事项进行经常性的核查。本报告期公司经营控制相关的各项内部控制管理制度得 到了良好执行。 2、财务内部控制 公司为控制财务收支的需要，按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规 的规定，建立了符合本会司管理要求的财务管理制度，以加强财务管理和内部控制。按照内 控制度的要求，公司规范了财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，还对货币资金、 采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内审程序，并规定了相应的审批 权限。公司通过建立健全的财务核算体系，真实完整地提供会计信息，保证了定期报告财务 数据的真实可靠。 本报告期公司没有发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 3、投资决策控制 公司制定了《对外投资管理制度》，建立了严格的对外投资审批程序，明确了公司经营 管理层相关的责任，并且根据公司章程规定建立投资决策以及授权等制度与流程。通过有目 的的规划，公司加强了投资计划管理，强化了项目分析和可行性调研，规范了投资行为和决 策程序，并且对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立了有效的投资风险约束机制，进 33 一步确保投资项目决策的准确性。 报告期内，重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回 报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告， 并按照审议程序进行审议并及时对外披露进展情况。 4、对外担保控制 公司制定了《对外担保决策制度》，对对外担保业务进行严格的审查控制程序，明确了 担保业务对象范围、方式与条件、担保限额及审批程序，并定期开展对担保业务的检查工作。 公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，针对资信状况良好的拟 担保对象才可以提交有关担保议案予董事会或股东大会审议。公司为他人提供担保必须经董 事会或股东大会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前）， 应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、 规范性文件和公司章程的有关规定详尽披露。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事 会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并做出决议。公司董 事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公 司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和 当初对外担保情况的执行按上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 报告期内，公司没有发生对外担保行为，也没有对控股子公司、参股公司进行担保。公 司在报告期之前对全资子公司的担保延续到报告期，并在报告期内结束。 5、关联交易控制 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司制 定了《关联交易决策制度》，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股东和公司的 利益。《关联交易决策制度》要求对关联关系业务进行严格的审查控制程序，对关联方关系、 关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等都作出详细的规定。董事在审议关联交易事 项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关 注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估 值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送 利益以及损害公司和中小股东的合法权益的行为，以确保关联交易在“公平、公正、公开、 等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行。《关联交易决策制度》 34 保证了公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。 报告期内，公司董事会审议通过与关联方就“万和”牌热泵热水系统的销售进行了金额 约38万元的关联交易，公司独立董事发表了同意意见。就该项交易，关联方的识别、关联交 易事前审查、董事会决策程序等控制措施均有效执行。经董事会批准后，该项关联交易在2012 年1月执行。 6、募集资金使用管理控制 为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司 制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监 督等作了明确规定，确保了募集资金的使用程序和专款专用，切实保护投资者的权益。报 告期内，公司审计部根据《内部审计制度》的规定，每季度对募集资金的存放与使用情况 进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，同时向审计委员会汇报募集资 金使用情况。本报告期公司募集资金严格遵循公司规定按计划使用，严格履行募集资金使 用的审批手续，无占用、挪用现象，募集资金管理制度得到了有效执行。 7、内幕信息管理控制 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制 度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信 息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期 报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告 前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖 公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息；报告期内，公司严格执行内幕 信息相关管理制度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。 8、信息披露控制 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人 登记管理制度》和《投资者关系管理制度》等内控制度，对信息披露的范围及标准、流程、 法律责任，重大信息内部沟通传递程序，重大内幕信息及知情人的管理，投资者关系管理 等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。本报告期公司 董事会按规定对公司的信息披露事务管理工作进行了自查或检查，未发现违反信息披露相 关内部控制制度的情况。 9、信息系统控制 公司引入了OA自动化办公软件，建立并成功运行信息管理系统。通过完善的信息管理系 35 统，公司实现了市场信息的及时反馈以及决策的有效支持，使管理更加规范化、流程化。信 息管理系统升级建设项目是公司的募投项目，目前正在建设。通过募投项目的建设，公司逐 渐完善生产、仓储、销售等ERP模块，将建立更加完备的信息传递渠道，并从真实性、正确 性、及时性、完整性及保密性等五个方面来检验信息系统建设成绩。 10、控股子公司管理控制 公司制定了对控股子公司的控制政策和程序，对全资及控股子公司的规范运作、人事管 理、财务管理、投资与运营管理、重大事项报告、审计等方面进行规定，确保控股子公司规 范运作。公司定期召开经营分析会议，了解、检查、讨论各控股子公司经营、财务等情况， 以有效监控公司整体经营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现。本报告期公司子公司 得到了有效控制与管理。 11、生产管理控制 报告期内，公司根据销售部门的市场预测组织生产，以 K3 系统为生产制造的信息化管 理平台，对生产全过程实施计划管理和控制，具体产品生产的组织活动如下：制造管理中心 根据销售部门下发的月度需求计划和合同评审，在 K3 系统的主生产计划中进行产品预测， 并输入 BOM 清单等相关的基础资料，经 K3 系统 MRP 计算后生成外协的采购计单和自制的生 产任务单。外协件根据采购订单来进行采购、检验、入库；自制件根据生产任务单进行领料、 生产、检验及入库。物料配套后进行成品总装装配，经检验合格后入库。 12、销售管理控制 营销管理中心推行全面预算管理制度。针对销售部门，公司在年初下达各区域详细的销 售任务、销售回款、费用预算、资本支出、人员核定、绩效考核等管理指标，各指标一经下 达，除出现特殊情况外年度内不能调整。为保证各项预算指标的严格实施，公司将有关任务 作为考核内容，各部门为保证各项任务的贯彻执行，会将任务层层下达到各地区、各月份, 通过加强日常管理和月度管理的制度贯彻和绩效落实确保年度销售任务的完成。 13、年报披露信息内部控制管理 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格执行年报信息披露重大差 错责任追究制，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，内审部门为主要审核部门， 对年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情况。本报告期公司未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 二、内部控制的自我评价及核查情况 36 公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷， 并在公司系统内得到了有效运行。但由于内部控制固有局限性、内部环境以及宏观环境、 政策法规持续变化，可能导致原有控制制度不适用或者出现偏差，对此公司将及时进行内 部控制体系的补充和完善。 报告期内，公司董事会审计委员会根据公司内审部出具的审计报告及相关资料对公司 的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具了《内部控制自我评价报告》并提交公 司一届二十三次董事会会议审议，公司监事会和独立董事对该报告发表了意见，保荐机构对 该报告出具了保荐意见。 （一）公司董事会对内部控制的评价 公司董事会认为：公司已经建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全， 内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性 文件的要求，并且符合公司的实际情况。该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节， 在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预 防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全， 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效 的。 （二）独立董事对公司内部控制的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，公司独 立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效运行。公司出具的 《内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和 监督的实际情况。公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、 证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事 项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或 对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司内控制度对控制和防范经营管理风险、 保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 （三）公司监事会对公司内部控制的核查意见 公司监事会认为：公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需 要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等重点活动 的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况。《2011年 37 度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。 （四）保荐机构平安证券对公司内部控制的保荐意见 平安证券通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查认为：万和电气现有的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管 理相关的有效的内部控制；万和电气的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。 三、公司内部控制规则自查情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 说明 一、组织机构建设情况 1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。 是 2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会 成员半数以上， 并担任召集人。 是 3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。 是 4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。 是 二、内部控制制度建设 1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货 管理、资金管理（ 包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理 和信息系统管理制定相应的管理制度。 是 2、公司是否建立内部审计制度， 内部审计制度是否经公司董事会审议通过。 是 三、内部审计部门和审计委员会工作情况 1、内部审计部门是否配置三名以上（ 含三名） 专职人员从事内部审计工 作。 是 2、内部审计部门负责人是否为专职， 是否由审计委员会提名， 董事会任 免。 是 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（ 报告内容包括内 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。 是 4、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。 是 5、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计， 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 是 6、审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的的 工作计划和报告， 是否保存有会议纪要。 是 四、重点核查事项 1、信息披露的内部控制 38 （1）公司是否建立《信息披露管理制度》。 是 （2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内 部报告等制度。 是 （3）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。 是 （4）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行网上年度报告说明会。 是 （5）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系 互动平台， 并即时处理相关信息。 是 （7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署 承诺书。 是 （7）公司与特定对象直接沟通， 特定对象是否均已签署承诺书。 是 （8）公司开展投资者关系活动， 是否每次在活动结束后向本所报备了投资 者关系管理档案。 是 2、募集资金管理的内部控制 （1）公司是否建立《募集资金管理制度》。 是 （2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。 是 （3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务， 监事会、独 立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。 是 （4）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管 协议》内容是否符合本所规定。 是 （5）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后， 是否履行披露或报 备义务。 不适用 （6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐， 详 细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。 是 3、关联交易的内部控制 （1）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 是 （2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。 是 （3）公司是否已按照深交所《股票上市规则》及其他规定， 确定且及时更 新真实、准确、完整的关联人名单， 并向深交所报备。 是 （4）审议关联交易事项时， 关联董事或关联股东是否回避表决。 是 （5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是 否存在占用上市公司资金的情况。 否 4、对外担保的内部控制 （1）公司与对外担保相关的制度是否健全。 是 （2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。 是 （3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。 是 5、重大投资内部控制 39 （1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限， 制定相应的 审议程序。 是 （2）公司是否利用募投资金进行风险投资及证券投资。 否 五、内部控制的检查和披露 1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。 是 2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有 效性进行一次审计。 是 3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准 审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事 会是否针对所涉及事项出具专项说明。 不适用 4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（ 如 为异议意见， 请说明） 是 六、其他 1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签 署了《委托代办股份转让协议》 是 2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让 系统继续交易”的内容。 是 3、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及 承诺书》并报本所和公司董事会备案。 是 四、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度， 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会， 公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3、审计委员会成员是否全部由董事组成， 独立董事占半数以上并担任召集 人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 4、内部审计部门是否配置三名以上（ 含三名） 专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（ 如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（ 如为异议意见， 请说明） 是 4、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（ 如适用） 是 40 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 2011年，公司董事会审计委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求及公司《内部审计制度》和公司 《审计委员会实施细则》的规定，结合公司的实际情况，组织内部审计部门认真履行职责，圆满完成了各 项工作，对企业控制、完善内部控制机制起着有效的监督作用。公司审计委员会审查了公司内部控制制度 建立及执行情况，审核了公司重要的会计政策，审核了募集资金存放与使用情况，定期了解公司财务状况 及经营情况。每季度召开董事会审计委员会会议，审议有关内审报告、募集资金实际使用情况专项审计报 告等，对内审工作提出意见。报告期内，公司董事会审计委员会能按照工作计划完成各项工作，成效显著。 41 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2010 年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会。会议的召集 程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定。具体情况如下： 一、2010 年度股东大会 公司于 2011 年 4 月 8 日上午 9：30 分在公司二楼会议室召开 2010 年度股东大会，实际 参与会议表决的股东（或股东代表）共 6 名，代表公司有表决权股份数 150,001,100 股， 占公司有表决权股份总数的 75%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通 过了以下议案：《2010 年度董事会工作报告》的议案；《2010 年度监事会工作报告》的议案； 《2010 年度独立董事述职报告》的议案；《2010 年度公司财务决算报告》的议案；《2010 年 年度报告》及《2010 年年度报告摘要》的议案；《公司 2010 年年度利润及之前的滚存利润 拟由新老股东共享》的议案；《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》；《关于使用部分超 募资金补充公司流动资金的议案》； 《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自 筹资金的议案》；《关于修改〈广东万和新电气股份有限公司章程〉部分条款的议案》；《关于 续聘天健正信会计师事务所负责公司 2011 年度审计工作的议案》；《2010 年度公司内部控制 自我评价报告》的议案；《关于完善公司各项制度的议案》；《关于修订<广东万和新电气股份 有限公司募集资金使用管理办法>的议案》； 《关于修订<广东万和新电气股份有限公司信息披 露管理制度>的议案》；《关于修订<广东万和新电气股份有限公司重大资金往来管理制度>的 议案》；《关于修订<广东万和新电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；《关于修订< 广东万和新电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 《关于修订<广东万和新电气股份有 限公司监事会议事规则>的议案》； 《关于修订<广东万和新电气股份有限公司独立董事工作制 度>的议案》；《关于修订<广东万和新电气股份有限公司控股股东行为规范>的议案》；《关于 修订<广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；《关于修订<广东万和新电 气股份有限公司对外投资管理制度>的议案》； 《关于修订<广东万和新电气股份有限公司重大 投资决策制度>的议案》；《关于修订<广东万和新电气股份有限公司对外担保决策制度>的议 案》；《关于邱守文先生辞去公司监事会主席、公司股东代表监事职务的议案》；《关于选举黄 惠光先生为公司股东代表监事的议案》。 42 该次股东大会决议的公告于 2011 年 4 月 9 日披露于信息媒体：《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网 。 二、2011 年一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会以现场表决结合网络投票表决的方式召开。现场会议于 2011年12月8日下午2：30分在公司一楼一号会议室召开。网络投票表决时间为2011年12月7 日（星期三）至2011年12月8日（星期四）。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为2011年12月8日上午9:30 —11:30，下午13:00—至15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年12月7日下午15:00 至2011年12月8日 下午15:00的任意时间。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东代表）共 37 名，代表股份150,585,442股，占公司有表决权总股份的75.2927% 。其中，参加本次股东 大会现场会议的股东（授权股东代表）共4名，代表股份150,000,000股，占公司有表决权总 股份的75%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东代表）共33名，代表股份585，442 股，占公司有表决权总股份0.2927% 。会议审议通过以下议案：《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》；《关于变更公司2011年度审计机构的议案》；《关于修改公司章 程的议案》。 该次股东大会决议的公告于 2011 年 12 月 9 日披露于信息媒体：《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网 。 43 第九节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011 年，公司在深圳证券交易所挂牌上市，从此迎来了新的发展，全年总体经营业绩 保持快速稳定增长。尽管存在海外金融危机加剧和国内宏观调控趋严的双重影响，公司仍然 实现营业总收入 26.30 亿元，比 2010 年增长 14.68％；实现利润总额 2.58 亿元，比 2010 年增长 7.19％；实现归属于上市公司股东的净利润 2.04 亿元，比上年同期增长 9.91％。报 告期内，公司管理层全力贯彻落实年度计划目标，基本完成全年经营管理任务。主要情况如 下： 1、 生产管理 随着品牌影响力的增强，公司产品市场需求逐年加大，公司产能不能完全满足市场需求。 为解决产能不足的矛盾，报告期内，公司大规模增加固定资产投入以扩充产能，并通过购入 新设备、优化生产线等手段将公司的产能水平和质量管理水平进行全面提升。另一方面，公 司作为厨卫电器领域规模最大的专业化企业之一，大规模制造能力的充分发挥产出了较大的 规模效应和协同效应，在质量保证的前提下，产品成本和费用都得到比较有效的控制。报告 期内，公司继续坚持采取关键零部件自制后向一体化战略，对产品的关键零部件实现基本自 制，并不断扩大核心零部件自制的范围和比例。 2、 营销与市场拓展 厨卫电器产品的市场需求与房地产行业的发展存在一定的关联性，报告期内，国家连续 出台了针对房地产行业的宏观调控政策，对厨卫电器产品的新增市场需求有一定影响。同时， 由于全球金融危机的影响，海外市场需求也相对疲弱。在这样的形势下，公司按照既定的各 项销售计划，积极拓展国内销售及海外销售。在国内市场上，公司通过渠道拓宽和下沉，形 成更加完善的全国性销售网络和售后服务体系。在海外市场上，公司积极开发北美、欧洲、 中东、南美市场以外的其他新兴市场，并在研发上加大投入，开发多种适合全球不同地区使 用的燃气具产品。 此外，报告期内，公司利用自身在厨卫电器，尤其是燃气具领域领先的技术和研发能力， 推出多项新型的节能环保型产品。公司力图借助自身在厨卫电器领域的技术和研发优势、经 验和资源来引导和共享节能环保型厨卫电器市场的成长，培育公司新的利润增长点。 44 3、 内部控制管理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和相关法律、法规的有关规定以及自身经营特点，不断加强和规范 公司内部控制，保障公司内部控制管理的有效执行，提高公司管理水平和风险防范能力， 促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益。 4、科技与研发 报告期内，公司实验大楼落成并投入使用，公司技术中心获国家认定企业技术中心，这 都标志着公司科研水平得到了全面的提升。公司紧紧围绕“燃气具专家”和“生活热水供应 专家”的战略定位，在专注于以热水器为核心的燃气具业务的发展的同时，在生活热水供应 领域积极探索，并顺应热水器行业多种能源产品混合共同发展的趋势，前瞻性的致力于节能 型的常规能源产品和新能源的开发，并推出了混合多种清洁能源的最具高效、节能、环保的 生活热水供应系统。 在科技申报方面，2011 年公司获得省级科技立项 2 项；获得荣誉 3 项，其中省级 2 项； 获科技进步奖 3 项，其中省级 1 项；通过项目验收 2 项，其中省级 1 项。 5、荣誉与奖励 报告期内，公司还先后获得了以下荣誉： （1）2011 年 3 月，荣获中国商业联合会颁发的“燃气热水器荣列同类产品市场销量第 一和综合市场占有率第一”的荣誉证书； （2）2011 年 3 月，荣获中国电子报颁发的“2010-2011 年度，中国热水器市场表现最 佳品牌（燃气热水器）”荣誉； （3）2010 年 7 月，世界品牌实验室发布的 2011 年(第八届)《中国 500 最具价值品牌 排行榜》，“万和”品牌以 76.57 亿元的品牌价值位列该榜单第 171 位，在燃气具行业再拔头 筹，连续两年蝉联榜首； （4）2011 年 7 月，荣获慧聪网舒适中国“艾嘉杯”2011 年度中国十大壁炉品牌； （5）2011 年 7 月，荣获慧聪网舒适中国 2011 年度中国用户信赖的十大空气能热水器 品牌； （6）报告期内，荣获广东省科学技术厅、广东省经济和信息化委员会颁发的“广东省 自主创新 100 强企业”； （7）2011 年 9 月，荣获中国贸促会建设行业分会、中国装饰装修及材料指数研究中心 45 颁发的“中国家居消费趋势系列之 2011 中国购房者首选家居品牌”； （8）2011 年 9 月，在中国商业联合会、中国商报社举办的 2010-2011 全国知名零售企 业商品信誉度调查活动中荣获燃气热水器类“最佳美誉度品牌”和“领袖品牌”荣誉； （9）2011 年 9 月，公司技术中心被国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国 家税务总局认定为“国家认定企业技术中心”； （10）2011 年 11 月，获广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部结合 协调领导小组办公室批为清洁能源院士工作站； （11）2011 年 11 月，“万和热水器”获“瑞丽梦想家”2011 最好评家电之最受消费者 欢迎的家电品牌评选活动的最佳生活实用奖荣誉； （12）2011 年 12 月，荣获佛山传媒集团、佛山市工商联、佛山企业联合会、佛山企业 家协会、佛山日报社联合颁发的“第三届佛山市民最喜爱的品牌企业”； （13）2011 年 12 月，荣获中国土木工程学会燃气分会燃气供热专业委员会、全国房地 产总工俱乐部颁发的“2011 全国房地产总工优选品牌产品”称号； （14）2011 年 12 月，“万和燃气具”荣获新浪家居颁发的“2011 中国家居消费口碑榜 ——金口碑品牌”； （15）2011 年 12 月，荣获南方都市报联合麻省理工《科技创业》主办的 2011 年“创 新力量，3C 新传媒大奖”； （16）荣获顺德区人民政府颁发的“2011 年顺德政府质量奖”； （17）荣获人民网评选的“2011 年度中国家电最佳技术创新”、“最具责任感企业”、 “2011 年度中国家电下乡营销创新”等大奖。 （二）主营业务及其经营情况 1、主营业务范围 公司主要从事生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、 电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰 箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器及上 述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 46 报告期内，公司主营业务未发生变化。 2、主营业务经营情况 1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 工 业 257,063.61 188,500.79 26.67% 15.61% 17.02% -0.88% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 燃气热水器 101,156.57 70,894.56 29.92% 16.79% 21.45% -2.69% 电热水器 32,244.98 23,451.61 27.27% 43.01% 33.29% 5.30% 热泵热水器 625.51 518.32 17.14% 161.15% 227.62% -16.81% 太阳能热水器 160.90 142.64 11.35% -4.00% -3.11% -0.82% 灶具 20,230.80 14,076.12 30.42% 15.40% 18.61% -1.89% 烤炉 23,365.77 20,570.69 11.96% -0.53% 4.19% -3.99% 抽油烟机 22,839.99 15,877.61 30.48% 15.96% 8.21% 4.98% 消毒柜 8,666.72 5,927.02 31.61% -2.57% -8.61% 4.52% 壁挂炉 17,698.30 13,562.21 23.37% 24.35% 26.66% -1.40% 配件及散件 20,260.32 15,168.89 25.13% 6.01% 10.64% -3.13% 其他 9,813.75 8,311.13 15.31% -0.12% 8.97% -7.06% 合 计 257,063.61 188,500.79 26.67% 15.61% 17.02% -0.88% 2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南区域 84,106.49 11.54% 东北区域 3,059.39 13.05% 华北区域 20,704.60 21.94% 华东区域 42,804.43 17.17% 西北区域 16,059.06 19.75% 47 西南区域 14,568.85 11.64% 海外区域 75,760.80 10.36% 合计 257,063.62 13.50% 3、主要会计数据及财务指标变动及其原因 单位：万元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 增减变动主要原因 营业总收入 262,976.51 229,307.42 14.68 主要源于公司主营业务规 模的扩大 营业利润 23,997.17 23,544.52 1.92 源于销售规模的扩大 利润总额 25,790.96 24,060.64 7.19 源于销售规模的扩大 归属于上市公司股 东的净利润 20,428.74 24,060.64 9.91 源于销售规模的扩大 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 18,938.98 18,170.75 4.23 源于销售规模的扩大 经营活动产生的现 金流量净额 -19,957.57 9,068.02 -320.09 源于银行承兑汇票结算增 加 资产总额 275,902.46 130,291.88 111.76 源于发行新股募集资金 负债总额 57,227.67 69,939.67 -18.18 源于发行募资后流动性充 裕 归属于上市公司股 东的所有者权益 215,348.57 57,852.34 272.24 源于公司发行新股 ①公司营业总收入的增加源于公司主营业务规模的扩大。 ②公司营业利润、利润总额以及归属母公司所有者净利润比 2010 年度略有增长，主要 源于公司销售规模扩大的同时，由于综合毛利率有所下降，使利润增长幅度略低于销售额的 增长幅度。 ③本年度经营活动产生的现金流量净额为-18,573.03 万元，主要由于生产经营规模扩 大，为完成订单备货增加；同时，由于银行收紧银根，部分国内客户更多地采用银行承兑汇 票结算，加上欧债危机影响，海外出口应收帐款账期有所延长所至。 ④本年度总资产和归属于上市公司股东的所有者权益大幅度增加主要是公司 2011 年度 1 月首发上市和本年度利润增加所致。 48 4、主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商名称 采购情况 前五名客户名称 销售情况 中山市广凌燃气具有限公司 6,928.37 The Coleman Company. Inc 美 国高门户外娱乐器材公司 15,474.21 佛山市南海翔南贸易有限公司 4,844.60 UNIVERSAL CO.FOR Home and Electric Appliances 12,283.40 佛山市顺德区乐从镇路州源力钢 材经营部 4,083.81 北京羽隆万源贸易有限公司 5,461.58 佛山市顺德区奥旭电器有限公司 3,455.78 深圳市夏怡投资发展有限公司 5,183.39 佛山市易利达金属材料有限公司 3,178.27 SILK PLANET TRADING L.L.C.(艾萨蒂斯公司) 4,723.02 合计 合计 43,125.60 5、非经常性损益情况 单位：万元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -901,573.01 -347,398.70 -533,924.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 16,057,829.20 1,703,380.82 4,731,526.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,781,627.64 3,049,800.87 -589,446.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,357.55 投资收益 755,419.19 278,086.00 所得税影响额 -2,972,365.69 -846,052.81 -510,168.69 少数股东权益影响额 -137,361.68 -153,277.76 -15,582.15 合计 14,897,514.01 - 4,161,871.61 3,360,490.70 6、毛利率分析 单位：万元 种类 2011 年(%) 2010 年(%) 本年比上年增减+-% 变动原因分析 燃气热水器 29.92 32.61 -2.69 源于产品结构变化 电热水器 27.27 21.97 5.30 源于产品结构变化 热泵热水器 17.14 33.95 -16.81 源于新产品开发成本变化 太阳能热水器 11.35 12.17 -0.82 源于产品结构变化 49 灶具 30.42 32.31 -1.89 源于产品结构变化 烤炉 11.96 15.95 -3.99 源于产品出口市场变化 抽油烟机 30.48 25.50 4.98 源于产品结构变化 消毒柜 31.61 27.09 4.52 源于产品结构变化 壁挂炉 23.37 24.77 -1.40 源于产品结构变化 配件及散件 25.13 28.26 -3.13 源于产品出口市场变化 其他 15.31 22.37 -7.06 源于产品结构变化 7、主要费用情况说明 单位：万元 指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减% 变动原因分析 销售费用 34,996.97 29,158.28 20.05 二三级市场开拓费用增加 管理费用 12,903.34 10,239.24 26.02 研发费用和职工薪酬增加 财务费用 -559.41 796.38 -170.24 募投资金存款利息收入增长 资产减值损失 536.32 -111.76 579.89 应收款项帐龄影响坏帐准备增加 所得税费用 4,535.88 4,252.46 6.67 公司盈利增长，税收相应增加 8、现金流量表情况说明 单位：万元 指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减% 变动原因分析 经营活动产生的 现金流量净额 -19,957.57 9,068.02 -320.09 部分国内客户更多地采用 银行承兑汇票的结算方式 投资活动产生的 现金流量净额 -23,745.51 -11,530.25 -105.94 募投项目的投入所致 筹资活动产生的 现金流量净额 137,224.10 -1,724.10 7859.17 实现首发上市，募集资金到 位所致 年末现金及现金 等价物余额 93,185.66 -4,380.27 2027.40 发行募集资金影响所致 （三）报告期内财务数据分析 1、主要资产情况分析 报告期内公司主要资产采用按成本进行初始计量；主要资产计量属性在报告期内未发生 重大变化。 1）资产构成分析 报告期内各期末资产构成情况 单 位 : 万元 50 资产 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 流动资产 210,736.92 85,052.65 147.77 68,611.31 非流动资产 65,165.54 45,239.23 44.05 41,045.76 资产合计 275,902.46 130,291.88 111.76 109,657.08 ①流动资产 报告期内各期末流动资产构成情况 流动资产 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 增减变动原因 货币资金 97,850.90 4,131.86 2268.20% 主要是公司上市后募集资金专户存 款增加所致。 应收票据 32,315.51 17,721.52 82.35% 主要是国家收紧信贷和本期销售收 入增长，银行承兑汇票作为结算增 加较多所致。 应收账款 22,681.56 14,546.08 55.93% 本期销售收入增长和欧债危机影响 结算周期所致。 预付款项 9,447.81 6,069.45 55.66% 预付募投基建工程和设备款项增加 所致。 其他应收款 907.54 1,599.97 -43.28% 应收出口退税款减少所致。 存货 47,533.61 40,983.76 15.98% 春节期间增加销售备货所致。 ②非流动资产 报告期内各期末非流动资产构成情况 非流动资产 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 增减变动原因 长期股权投资 988.89 496.86 99.03 对参股公司德和恒信增资所 致. 固定资产 37,767.90 29,076.43 29.89 本期募投项目购买机器设备 增加所致 在建工程 7,900.60 2,170.84 263.94 本期募投项目工程建设投入 所致 无形资产 12,251.43 12,066.97 1.53 变化不大 递延所得税资产 655.91 155.14 322.78 本期末时间性差异影响所得 税增加所致 长期待摊费用 5,600.81 1,272.99 339.97 本期募投项目投放待摊销专 柜费和模具费 2、公司主要设备盈利能力 报告期内，公司核心资产的盈利能力未出现变动，未出现资产升级换代导致公司核心资 51 产盈利能力降低的情况。 （四）研发情况 1、研发费用和研发人员，近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 单位：万元 2009 2010 2011 研发投入金额 53,743,200.00 60,299,100.00 68,359,901.57 研发投入占营业收入比例 3.10% 2.63% 2.60% 2、近两年专利申请情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 29 10 16 实用新型 179 207 454 外观设计 51 61 131 本年度核心团队或关键技术人员变动情况 无 是否属于科技部认定高新企业 是 （五）主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有控股子公司 4 家，参股公司 1 家，各公司经营情况 如下： 1）佛山市高明万和电气有限公司 2008 年 11 月 13 日注册成立，法定代表人叶远璋，注册资本 5000 万元人民币。公司持 有 100%股权，经营范围：生产、销售：电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽油烟机、烟熏 机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器及其他家用电器；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 须取得许可后方可经营）。 截至 2011 年 12 月 31 日，佛山市高明万和电气有限公司总资产 68,381.85 万元，总负 债 49,671.42 万元，净资产 18,710.44 万元，2011 年实现净利润 4,428.81 万元。（以上数 据已经立信会计师事务所广东分所审计） 2）佛山市顺德万和电气配件有限公司 2008 年 11 月 25 日注册成立，法定代表人叶远璋，注册资本 2000 万元人民币。公司持 有 100%股权，经营范围：生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模 具、其他电气配件。 52 截至 2011 年 12 月 31 日，佛山市顺德万和电气配件有限公司总资产 27,657.83 万元， 总负债 17,160.13 万元，净资产 10,497.70 万元，2011 年实现净利润 1,622.50 万元。（以 上数据已经立信会计师事务所广东分所审计） 3）中山万和电器有限公司 2003 年 8 月 18 日注册成立，法定代表人卢楚鹏，注册资本 230 万美元。公司持有 75% 股权，经营范围：生产经营户外烤炉、户外露营炉、微波炉、户外采暖器、燃气灯、燃气换 能器、消毒柜、小型冰箱、燃气灶、电热水器及上述产品零配件（电镀工序发外加工）。 截至 2011 年 12 月 31 日，中山万和电器有限公司总资产 22,505.81 万元，总负债 9,200.96 元，净资产 13,304.85 万元，2011 年实现净利润 3,305.38 万元。（以上数据已经 立信会计师事务所广东分所审计） 4）万和国际（香港）有限公司 2008 年 12 月 29 日注册成立，董事为卢础其，万和国际的经营范围为国际国内贸易， 目前尚未实际开展经营。公司未来拟通过万和国际进行部分海外销售，积极拓展海外市场。 截至 2011 年 12 月 31 日，万和国际（香港）有限公司总资产 1605.88 万元，总负债 0.55 万元，净资产 1605.33 万元，2011 年实现净利润-1.73 万元。（以上数据已经赵仲仁会计师 事务所审计） 5)佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司 2008 年 12 月 3 日注册成立，法定代表人卢楚隆，注册资本 4000 万元人民币。公司持 有 25%的股权，经营范围：对公司投资的房产管理服务；物业管理。（不含法律、行政法规 和国务院决定禁止或应经许可的项目）。 截至 2011 年 12 月 31 日，佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司总资产 3,959.57 万元，总负债 4.10 万元，净资产 3,955.47 万元，2011 年实现净利润-31.86 万元。（以上数 据已经广东德正会计师事务所有限公司审计） 二、行业分析 （一）公司所处行业的基本情况 经过多年发展，我国家电行业已经积累建立起来了庞大的产业群和完善的产业供应链， 核心竞争力在不断增强。在全球竞争之中，我国家电行业已成为能够不断创造新商机、并且 具备持续发展能力的行业。尤其近几年来，受益于国内市场需求的稳定增长和“入世”之后 带来的广阔国际市场，家电企业发展非常迅速。 53 厨卫电器行业是家电行业的细分行业，厨卫电器具有使用频率高、安全性要求高、技术 发展迅速，其更新换代的周期较短的特点。而近几年来，热水器、灶具等主要厨卫电器经过 3-8 年的寿命周期均已陆续进入更新换代的高峰期。同时，节能环保浪潮的兴起、房地产市 场需求的持续释放以及大型家电连锁卖场、建材卖场等零售渠道的发展繁荣等因素，都共同 推动了厨卫电器行业在近几年迎来新一轮发展高潮。多方面因素的综合结果是，我国已发展 成为厨卫电器产品的制造大国和消费大国，也将成为全球的领先型产业基地。 从远景来看，国家保内需促消费的政策导向将继续维持，同时，城市化进程、家电下 乡对三、四级市场的启动以及产品升级换代需求对一、二级市场的推动都将延续，因此，厨 卫电器行业中的优势企业仍有望继续快速发展。 （二）行业的未来发展趋势 最近几年，由于全球经济发展处于低谷，而中国经济仍然维持强劲增长，需求持续增 加，国际大型厨卫电器企业逐步将战略重点转移到中国市场。另一方面，国内市场也新增加 了很多有实力的企业，总产能不断扩大。两方面因素的结果是国内市场竞争日趋激烈。由于 厨卫电器行业的升级换代速度较快，在严峻的竞争环境下，企业如果不能及时推出满足消费 者需求变化的创新解决方案，就有可能被市场淘汰。 厨房和卫生间的装修和电器配置水平普遍被认为是体现优质生活的标准。由于国民收入 水平的增长，生活品位相应提高，消费观念也发生转变，因此，消费者对厨卫电器的消费需 求从基本功能和安全性的满足，逐步扩展到对产品的美观度、实用性、产品品质以及节能环 保、人性化、智能化等方面的更高要求。 我国热水器行业近年来保持持续增长，增长的动力主要源自国内市场的增长，人们对 更高产品性能的持续追求、城镇化进程的持续推进、农村市场需求的不断开发等因素对热水 器行业的稳定增长构成保障。在 30 多年的发展过程中，随着消费者需求的不断升级和受政 府政策导向的指引，热水器产品不断向安全、高效、节能、环保、高舒适性的方向发展，预 计在未来，消费和节能升级型的发展趋势仍将延续，尤其是高效、节能、环保将成为推动行 业升级和发展的主要因素。 三、公司未来发展战略及经营目标 （一）发展战略 54 公司的发展战略是以燃气具业务为主导，以厨房电器和新能源热水器业务为支撑，打造 热水器行业第一品牌，不断扩大在燃气具行业的领先优势，并成为世界燃气具制造中心，厨 房电器、电热水器行业的领先者，及新能源热水器行业的积极参与者。 （二）经营目标及经营计划 在全球推广节能减排技术及发展循环经济的大趋势下，以上市为契机，公司随之进行了 战略转型，致力于清洁能源和可再生能源的高效利用，确定了“全球领先的燃气具及生活热 水系统供应商”的新的战略目标以及“生活热水供应第一品牌”新的品牌定位。在此战略目 标的指引下，2012 年公司在保持原有的燃气具制造优势的基础上，将大力发展新能源产品， 在经营目标上，力争营业收入及营业利润均保持快速平稳增长，具体的经营计划如下： 1、 研发投入和产品战略 积极推进公司新技术和新产品的研发工作，以新产品带动公司主营业务收入的增长。加 快“铝代铜燃气热水器水箱研发及产业化”项目、“平板太阳能热水器研发与产业化”项目 和“空气能热泵热水器研发及产业化”项目以及“燃气与太阳能、空气能综合利用的混合动 力热水系统的研发及产业化”项目的推进力度，通过落实国家科技重大专项，进一步强化核 心技术，提高公司核心竞争能力。 2、营销目标 2012 年，公司将进一步加大营销网络渠道的拓展力度，增加销售网点及产品体验中心 的建设；提升产品的销售结构，满足改善型住宅用户的需求，提高中高端产品的出样及销售 量；加强客户关系管理，围绕提高客户满意度的核心营销策略，进一步完善营销服务网点及 服务体系建设，加大合作服务商业务培训和考核的力度，提高服务响应速度，减少用户因售 后服务问题引发的投诉，从而提升品牌美誉度；同时，还要进一步加大品牌的建设及传播推 广力度，提升品牌的知名度。 3、人才战略 根据发展规划，公司将坚持可持续发展的人才战略，并基于精干、高效的原则，实现人 才队伍的梯次配备；坚持外部招聘与内部培养并重的原则，结合公司新项目、新产品研发， 聚集和培养一批有知识、有干劲、有事业心和敢于承担责任的一流人才，重点引进技术与学 术的带头人；同时，不断完善激励机制，为员工创造良好的发展环境。 四、报告期内公司投资情况 55 （一）非募集资金的对外投资情况 公司于 2011 年 5 月 5 日一届十五次董事会会议审议通过《关于公司以自有资金向佛山 市顺德区德和恒信投资管理有限公司增加投资的议案》。佛山市顺德区德和恒信投资管理有 限公司（“德和恒信公司”）是公司与广东富信电子科技有限公司、广东德美精细化工股份有 限公司、广东恒基金属制品实业有限公司四家公司为解决顺德高新区内企业员工住宿难的问 题而共同投资设立的企业，该公司经营范围：对公司投资的房产管理服务；物业管理。2008 年 12 月 3 日德和恒信公司注册成立，注册资本为 2000 万元，当时公司出资 500 万元，占有 该公司注册资本的 25%。2011 年 5 月，德和恒信公司因经营发展需要增加注册资本 2000 万 元，用于补充建设员工宿舍的资金缺口。公司用自有资金对德和恒信公司增资 500 万元人民 币，增资后，德和恒信注册资本为 4000 万元，公司对德和恒信公司累计投资总额为 1000 万元人民币，占有该公司注册资本的 25%。德和恒信公司建设员工宿舍仅作员工福利用途， 不用于对外出售及其他商业用途，不会产生关联交易。宿舍建设完成后有利于提高员工归属 感，对公司的人才战略有积极影响。 （二）募集资金使用及管理情况 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43 号文《关于核准广东万和新电气股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行 5,000 万股人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元，实际发行价格每股人民币 30.00 元，募集资金总额为人民币 150,000 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 142,149.23 万元。以上募集资 金已由天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 25 日出具的天健正信验（2011）综 字第 090001 号《验资报告》验证确认，公司对上述资金采取了专户存储制度。 （2）2011 年度募集资金使用情况及期末余额 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 截至2011年12月31日止，本年度使用募集资金458,164,503.26元，使用闲置募集资金 暂时补充流动资金155,000,000.00元，募集资金账户银行利息收入16,132,059.21元减去银 行手续费支出16,053.95元，募集资金结余824,443,820.00元。 2、募集基金管理情况 56 （1）募集资金管理制度的建立情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小股东的合法权益，公司依据《公司法》、《证券 法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深证证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东万和新电气股份有限公司募集资 金管理办法》，该制度已经 2010 年 2 月 1 日一届五次董事会会议和 2010 年 2 月 22 日 2009 年度股东大会审议通过。2011 年 2 月 27 日一届十三次董事会作出第一次修订，并经 2011 年 4 月 8 日 2011 年度股东大会审议通过。根据该制度的要求，公司对募集资金采用专户存 储制度，对募集资金实行严格的审批制度，对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金 专款专用。 （2）募集资金管理制度执行情况 根据本公司管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金使用专户，并与相关银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用 实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金 三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放情况： 募集资金用途 开户银行 银行账号 金额 备注 8062100084204 2,921,205.45 募集资金专户 8063100012295 10,000,000.00 定期存款账户 8063100012206 10,000,000.00 定期存款账户 8063100012356 10,000,000.00 定期存款账户 8063100011981 20,000,000.00 定期存款账户 8063100012171 10,000,000.00 定期存款账户 8063100012145 10,000,000.00 定期存款账户 节能环保燃气热 水、供暖产品生 产线扩建及公司 营销网络建设项 目 平安银行股份有限公司上 海外滩支行 8063100012052 10,000,000.00 定期存款账户 8062100084875 305,998.75 募集资金专户 8063100011993 5,038,750.00 定期存款账户 健康厨房电器产 品扩产项目 平安银行股份有限公司上 海外滩支行 8063100012001 5,038,750.00 定期存款账户 757900655910188 58,909,389.02 募集资金专户 75790065598000021 5,000,000.00 定期存款账户 新能源集成产品 生产基地建设项 目 招商银行股份有限公司佛 山容桂支行 75790065598000035 5,000,000.00 定期存款账户 57 75790065598000049 5,000,000.00 定期存款账户 75790065598000052 10,000,000.00 定期存款账户 75790065598000066 10,000,000.00 定期存款账户 670457760342 31,854,631.36 募集资金专户 71985776553200101 10,000,000.00 定期存款账户 71985776553200103 10,077,500.00 定期存款账户 71985776553200104 10,000,000.00 定期存款账户 核心零部件规模 化自制建设项目 中国银行股份有限公司佛 山顺德容桂支行 71985776553200102 5,038,750.00 定期存款账户 科技与研发中心 扩建项目 中国工商银行股份有限公 司佛山容桂支行 2013012919020161185 44,625,847.35 募集资金专户 393030100100109276 6,539,016.84 募集资金专户 393030100200065370 2,000,000.00 定期存款账户 393030100200065765 2,000,000.00 定期存款账户 393030100200065887 2,000,000.00 定期存款账户 393030100200066053 2,000,000.00 定期存款账户 393030100200066172 2,000,000.00 定期存款账户 393030100200066563 1,000,000.00 定期存款账户 393030100200066688 1,000,000.00 定期存款账户 信息管理系统升 级建设项目 兴业银行股份有限公司佛 山顺德容桂支行 393030100200066709 2,000,000.00 定期存款账户 其他与主营业务 相关的营运资金 佛山顺德农村商业银行股 份有限公司容桂支行 10618800165332 509,572,520.30 募集资金专户 佛山顺德农村商业银行股 份有限公司容桂支行 10618800082764 1,679,142.93 基本户 合计 830,601,502.00 ①核心零部件规模化自制建设项目原专户账号为 881268881108094001，银行系统升级后，对应的新账号 变为 670457760342。 ②余额合计与“一、募集资金基本情况”披露的募集资金结余 824,443,820.00 元存在差额 6,157,682.00 元，是由于该部分发行费用由非募集资金专户支付。 3、本年度募集资金的实际使用情况 （1）报告期内募集资金使用情况对照表 单位：万元 58 募集资金总额 142,149.23 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 本年度投入募集资金总额 45,816.45 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 45,816.45 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 节能环保燃气热水、供 暖产品生产线扩建及 公司营销网络建设项 目 否 31,633.56 31,633.56 8,118.98 8,118.98 25.67% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 健康厨房电器产品扩 产项目 否 9,453.94 9,453.94 8,468.83 8,468.83 89.58% 2012 年 09 月 30 日 0.00 不适用 否 新能源集成产品生产 基地建设项目 否 24,740.99 24,740.99 15,576.71 15,576.71 62.96% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 核心零部件规模化自 制建设项目 否 9,643.47 9,643.47 3,027.33 3,027.33 31.39% 2013 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 科技与研发中心扩建 项目 否 6,006.18 6,006.18 1,593.48 1,593.48 26.53% 2012 年 09 月 30 日 0.00 不适用 否 信息管理系统升级建 设项目 否 3,060.00 3,060.00 1,031.12 1,031.12 33.70% 2013 年 09 月 30 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 84,538.14 84,538.14 37,816.45 37,816.45 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 57,568.86 57,568.86 8,000.00 8,000.00 13.90% - - - - 超募资金投向小计 - 57,568.86 57,568.86 8,000.00 8,000.00 - - 0.00 - - 合计 - 142,107.00 142,107.00 45,816.45 45,816.45 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用。募集资金投资项目处于建设投入期，尚未发挥整体效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司本次实际募集资金净额为 142,149.23 万元，扣除招股意向书披露的六项募集资金投资项目计划使 59 用资金总额 84,538.14 万元，超募资金 57,611.09 万元。本年度使用超募资金 8,000,.00 万元补充流动资 金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等，超募资金结余尚在募集资金专户存储。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。2011 年 2 月 27 日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 14,636.83 万元。此项议案 在 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在 2011 年 4 月 30 日前已完成。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2011 年 11 月 20日董事会一届十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司拟将 35,000.00 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司 2011 年 第一次临时股东大会审议通过之日（2011 年 12 月 8 日）起不超过 6 个月。此项议案在 2011 年 12 月 8 日召开的临时股东大会上审议通过。本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金 15,500.00 万元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 按计划投入募集资金投资项目，除 1,679,142.93 元募集资金利息尚存储于基本存款户外，其余全部资 金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。公司于 2012 年 4 月 9 日将上述款项 1,679,142.93 元转存于 佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行募集资金专户 10618800165332 账号。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （2）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 在募集资金实际到位之前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。经天健正信会 计师事务所出具的《广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》(天健正信审（2011）专字第 090027 号)，截至 2011 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金 预先投入募投项目累计金额为 146,368,334.06 元。2011 年 2 月 27 日董事会一届十三次会 议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，批准 公司以募集资金 146,368,334.06 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 146,368,334.06 元。此项议案在 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年年度股东大会上审议通过。 本次募集资金置换在 2011 年 4 月 30 日前已完成。 （3）超募资金使用情况 60 2011 年 2 月 27 日公司董事会一届十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公 司流动资金的议案》，使用超募资金中的 8000 万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、 支付加工费及广告宣传费等，2011 年 4 月 8 日此项议案经 2010 年年度股东大会审议通过。 2011 年 12 月 29 日公司董事会一届二十一次会议审议通过《广东万和新电气股份有限 公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建 设用地使用权的议案》。公司同意子公司高明万和拟使用超募资金约 4800 万元竞买国有建设 用地使用权。本次竞买未在 2011 年度内实施。2012 年 1 月 19 日高明万和参加了佛山市高 明区招标投标交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让的竞拍并竞买成功，总成交金额 为人民币 4730 万元。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金使用情况。 5、募集资金使用及披露情况 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行 为。 6、立信会计师事务所对 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所鉴证结论：万和电气公司董事会编制的2011年度《关于公司募集资金 存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定，如实反映了万和电气公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。 五、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 六、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议召开情况及决议内容。 报告期内，公司董事会共召开九次会议，具体情况如下： 1、公司于 2011 年 2 月 27 日召开董事会一届十三次会议，审议通过了《2010 年度总裁 工作报告》；《2010 年度董事会工作报告》；《2010 年度公司财务决算报告》；《2010 年年度报 告》及《2010 年年度报告摘要》；《公司 2010 年年度利润及之前的滚存利润拟由新老股东共 享》；《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》；《2010 年度独立董事述职报告》；《关于签 订〈募集资金三方监管协议〉的议案》；《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》； 《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》； 《关于变更公司注 61 册资本工商登记的议案》； 《关于修改〈广东万和新电气股份有限公司章程〉部分条款的议案》； 《关于聘任王久存女士、宫培谦先生、胡蔚先生的议案》；《关于续聘天健正信会计师事务所 负责公司 2011 年度审计工作的议案》；《2010 年度公司内部控制自我评价报告》；《关于聘请 北京市金杜（广州）律师事务所为公司专项法律顾问的议案》；《关于完善公司各项制度的议 案》；《广东万和新电气股份有限公司内部审计制度》；《广东万和新电气股份有限公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》； 《广东万和新电气股份有限公司内幕知情人登记管理制度》； 《广东万和新电气股份有限公司投资者关系管理制度》； 《广东万和新电气股份有限公司审计 委员会年报工作规程》；《广东万和新电气股份有限公司社会责任制度》；《广东万和新电气股 份有限公司外部信息使用人管理制度》；《广东万和新电气股份有限公司董事会秘书工作规 则》；《广东万和新电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度的有关规定》；《关于提请召开公司 2010 年度股东大会的议案》的议案。 2、公司于 2011 年 4 月 21 日召开董事会一届十四次会议，审议通过了《2011 年第一季 度季度报告》正文及全文；《关于公司向招商银行股份有限公司佛山容桂支行申请人民币一 亿七千万元授信额度的议案》； 《关于授权李丽仙办理签署向招商银行股份有限公司佛山容桂 支行申请人民币一亿七千万元授信额度的<授信协议>及该协议项下相关的法律文件的议 案》；《关于公司与广州市中科五金交电有限公司、华夏银行股份有限公司广州越秀支行签署 <三方合作协议书>的议案》；《关于授权李丽仙办理公司与广州市中科五金交电有限公司、华 夏银行股份有限公司广州越秀支行签署<三方合作协议书>的议案》。 3、公司于 2011 年 5 月 5 日召开董事会一届十五次会议，审议通过了《关于公司以自有 资金向佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司增加投资的议案》； 《授权公司经营层根据议 案一办理本次公司以自有资金对佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司增加投资的具体 事宜》。 4、公司于 2011 年 8 月 18 日召开董事会一届十六次会议，审议通过了《2011 年半年度 报告》及《2011 年半年度报告摘要》的议案；《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市 公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。 5、公司于 2011 年 9 月 19 日召开董事会一届十七次会议，审议通过了《关于<广东万和 新电气股份有限公司内部控制规则落实情况自查表>的议案》。 6、公司于 2011 年 10 月 26 日召开董事会一届十八次会议，审议通过了《2011 年第三 季度季度报告》正文及全文；《关于公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请人民币一亿 元授信额度的议案》。 62 7、公司于 2011 年 11 月 20 日召开董事会一届十九次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；《关于更换公司 2011 年度审计机构的议案》；《关 于修改公司章程的议案》；《关于提请召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 8、公司于 2011 年 11 月 27 日召开董事会一届二十次会议，审议通过了关于修订《广东 万和新电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；关于制订《广东万和新电 气股份有限公司重大事项内部报告制度》的议案。 9、公司于 2011 年 12 月 29 日召开董事会一届二十一次会议，审议通过了《广东万和新 电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参 与竞买国有建设用地使用权的议案》； 《关于授权全资子公司佛山市高明万和电气有限公司设 立募集资金使用专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》； 《关于公司拟与参股公司佛山 市顺德区德和恒信投资管理有限公司签订<万和热水系统工程购销合同>的议案》； 《广东万和 新电气股份有限公司关于与招商银行股份有限公司佛山容桂支行签订<集团综合授信业务合 作协议书>的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会，公司董事会根据《公司 法》、《证券法》和《公司章程》的有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议。 根据 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年度年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度 利润分配预案的议案》，董事会于 2011 年 4 月 19 日完成利润分配方案。 根据 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的《关于修改<广东万和新 电气股份有限公司章程〉部分条款的议案》，董事会对《公司章程》相应条款进行修改，并 进行了工商变更登记。 根据 2011 年 12 月 8 日召开 2011 年临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议 案》，董事会对《公司章程》中第六章第一百四十六条内容作出修改。 （三）董事会下设的专业委员的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会、战略与发展管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会，各专业委员会严格按照《公司法》、《公司章程》以及各专业委员会议事规 则等有关法律、法规、规范性文件和内控制度认真履行职责。现将各专业委员会履职情况汇 63 总报告如下： 1、审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求及公司《内部审 计制度》和公司《审计委员会实施细则》的规定，结合公司的实际情况，组织内部审计部门 认真履行职责，圆满完成了各项工作，对企业控制、完善内部控制机制起着有效的监督作用。 主要开展了以下工作： （1） 报告期内，审计委员会每季度召开会议，并在会议后及时向董事会汇报审议结果； （2） 督导内审部门对公司 2010 年度业绩快报、2011 年一季报、2011 年半年报、2011 年三季报的内部审计工作； （3） 在 2010 年度报告审计及 2011 年半年报审计工作开始前，审计委员会与年审会计 师事务所就审计计划、评价方法、审计重点等事项进行了沟通，指导了审计工作的开展； （4）在年审、半年审会计师事务所审核前后对公司年度财务报告均出具了书面审核意 见。； （5） 与会计师事务所就公司年报、半年报审计工作进行沟通和交流，并在保证审计工 作质量的前提下不定期督促会计师事务所如期出具审计报告； （6） 监督公司财务信息的有关披露工作； （7） 审查督促公司内控制度的建设与执行； （8） 审阅公司审计部门提交的《募集资金实际使用情况专项审计报告》，监督公司募 集资金存放与使用情况； （9） 对续聘天健正信会计师事务所负责公司 2011 年度审计工作进行表决； （10） 对变更公司 2011 年度审计机构进行了表决。 2、战略与发展管理委员会 报告期内，公司董事会战略与发展管理委员按照《公司章程》、《战略与发展管理委员会 实施细则》等相关规定规范运作，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，并对影响 公司发展的重大事项进行前期研究并提出建议，战略与发展管理委员会并就相关事项形成决 议。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细 则》等相关规定规范运作，对公司董事和高级管理人员的履职情况及进行了审查，对公司董 64 事薪酬、高级管理人员薪酬、年度高管薪酬发放情况、管理层考核等提出意见和建议，并对 公司的薪酬制度情况进行了监督。 4、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会实施细则》等相关规 定规范运作，根据公司经营情况、盈利情况对公司人才战略进行了分析和讨论；研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序；广泛搜寻合格的公司管理人员人选；对公司董事、高级管 理人员的聘任提名事项进行讨论沟通，做到客观、公正。 （四）董事会对内部控制执行情况的自我评价 公司董事会认为：公司已经建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全， 内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性 文件的要求，并且符合公司的实际情况。该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节， 在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预 防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全， 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效 的。 七、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内，公司董事会一届十三次会议审议通过了《广东万和新电气股份有限公司内幕 知情人登记管理制度》、《广东万和新电气股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案， 董事会一届二十次会议审议通过关于修订《广东万和新电气股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度》的议案，董事会依据上述决议进一步规范内幕信息管理制度，保障了信息披露 的合法性和合规性。报告期内，公司在信息流转和信息传递、使用各个环节都严格遵守有关 规定，对内幕信息知情人进行严格的登记和报备，妥善保管相关资料，有效防止风险份发生， 保护了广大中小投资者的利益。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。公司及公司相关人员 没有因内幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。公司董事、监事和高级管理 人员没有违规买卖公司股票的情况。 65 八、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 （一）利润分配及资本公积转增股本预案 根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2012]第 410184 号财务 报告，2011 年度母公司实现的净利润 124,539,118.51 元，按照公司章程提取 10%法定盈余 公积金 12,453,911.85 元后，加上以前年度未分配的利润 148,802,059.89 元，扣除 2011 年 4 月 8 日年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》向全体股 东派发现金红利 50,000,000 元后，截止 2011 年 12 月 31 日止累计可供股东分配的利润 210,887,266.55 元。 为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》， 公司董事会提出 2011 年度利润分配预案如下：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 20000 万股 为基数，按每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)，其余未分配利润用于公司今后的经营发展。 本利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 50,000,000.00 185,869,380.88 26.90% 148,802,059.89 2009 年 0.00 125,792,425.25 0.00% 53,329,423.81 2008 年 0.00 50,098,488.49 0.00% 51,587,707.52 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 41.46% 九、投资者关系管理及信息披露媒体 （一）投资者关系管理工作 为加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公 司治理水平，以保护投资者合法权益，公司董事会一届十三次会议审议通过了《投资者关系 管理制度》，该项内控制度规定公司董事会秘书室为公司投资者关系管理实务的负责人，公 司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导。公司董秘在全面深入 了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关 系管理活动和日常事务。公司通过网上业绩说明会、接待投资者实地调研、投资者电话咨询、 66 投资者邮件回复以及上市公司互动平台留言回复等工作，积极加强与投资者沟通交流，平等 对待全体投资者，保障投资者应享有的知情权和其他合法权益。 报告期内，先后接待了兴业证券、工银瑞信基金管理有限公司、建信基金管理公司、 银泰证券、国金证券、中投证券、宏源证券等、国泰君安等 50 多家机构的现场调研，没有 发生任何违规行为。 公司于2011年3月10日在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举办2010 年年度报告业绩说明会，出席该次年度报告业绩说明会的有董事长卢础其先生、总裁叶远璋 先生、独立董事黄洪燕先生、董事会秘书林健明先生、财务总监雷达旺先生、审计部经理谢 瑜华先生和保荐代表人严卫先生，与投资者进行了在线互动和深入的交流，增进投资者对公 司的了解和认同。 公司积极参与广东证监局 2011 年 6 月举办的投资者关系工作调查工作，对开展投资者 关系工作的现状和问题进行了认真的自查，并填写了《上市公司投资者关系工作自查表》， 对存在的问题切实改进，对不足的地方积极完善。 2011 年 6 月根据广东上市公司协会关于开展 2011 年广东上市公司投资者关系管理活动 月的通知，公司积极参与活动，并进一步加强投资者关系管理，积极主动做好投资者关系管 理工作，切实提高公司投资者关系管理工作水平。 （二）公司信息披露媒体 报告期内，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》，指定信息披露网站为巨潮资讯()。2012 年，公司指定信息披露媒 体为《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》，信息披露网站巨潮资讯网()。 67 第十节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事 规则》等有关法律、法规的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等方 式，认真履行职责，依法独立行使职权，切实维护公司股东、特别是广大中小投资者的利益， 对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进 了公司规范运作。 现将监事会的本年度工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议情况如下： （一）监事会一届四次会议于 2011 年 2 月 27 日在公司会议室举行，会议审议通过了如 下议案： 1、《公司 2010 年度监事会工作报告》； 2、《公司 2010 年度财务决算报告》； 3、《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》； 4、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》； 5、《2010 年度公司内部控制自我评价报告》； 6、《关于邱守文先生辞去公司监事会主席、公司股东代表监事职务的议案》； 7、《关于选举黄惠光先生为公司股东代表监事的议案》； 8、《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》； 9、《关于同意使用部分超募资金补充流动资金的议案》。 会议决议公告详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》，信息披露网站巨潮资讯网（），披露日期为 2011 年 3 月 1 日。 （二）监事会一届五次会议于 2011 年 4 月 21 日在公司会议室举行，会议审议通过了如 下议案： 1、《2011 年第一季度季度报告》正文及全文； 2、《关于选举黄惠光先生为第一届监事会主席的议案》。 会议决议公告详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》，信息披露网站巨潮资讯网（），披露日期为 2011 年 4 月 22 日。 （三）监事会一届六次会议于 2011 年 8 月 18 日在公司会议室举行，会议审议通过了 68 如下议案： 1、《2011 年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》； 2、《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改 计划》的议案。 会议决议公告详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》，信息披露网站巨潮资讯网（），披露日期为 2011 年 8 月 22 日。 （四）监事会一届七次会议于 2011 年 10 月 26 日在公司会议室举行，会议审议通过了 如下议案： 1、《2011 年第三季度季度报告》正文及全文。 《2011 年第三季度季度报告》正文及全文详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网（），披露 日期为 2011 年 10 月 27 日。 （五）监事会一届八次会议于 2011 年 11 月 20 日公司会议室举行，会议审议通过了如 下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于变更公司 2011 年度审计机构的议案》。 会议决议公告详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》，信息披露网站巨潮资讯网（），披露日期为 2011 年 11 月 22 日。 （六）监事会一届九次会议于 2011 年 12 月 29 日在公司会议室举行，会议审议通过了 如下议案： 1、《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国 有建设用地使用权的议案》。 会议决议公告详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》，信息披露网站巨潮资讯网（），披露日期为 2011 年 12 月 30 日。 二、报告期内监事会主要工作情况 报告期内，监事会成员全部列席了公司董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进 行了有效监督，监事会定期审查公司的财务报告、募集资金使用、关联交易、内控制度等落 实与执行情况，具体工作如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法 69 律、法规和制度的要求依法经营。公司已经建立了较为完善的内部控制制度，董事会能严格 按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，股东大会的各项决议能得到 认真执行；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2011 年度的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和审核， 经检查，公司的财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观和公正 地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 1、2011 年 2 月 27 日，一届四次监事会会议审议通过《关于同意使用部分超募资金 补充流动资金的议案》，监事会同意公司将 8，000 万元超募资金永久补充流动资金。监事会 认为：公司使用部分超募资金补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》和《广东万和新电气股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，同 意公司将 8000 万元超募资金补充流动资金。 2、2011 年 2 月 27 日，一届四次监事会会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，监事会同意公司以本次募集资金 146,368,334.06 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 146,368,334.06 元。 3、2011 年 11 月 20 日，一届八次监事会会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的行为符合相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公 司《募集资金管理办法》等的规定，同意公司使用闲置募集资金 35，000 万元补充流动资 金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 6 个月。 4、2011 年 12 月 29 日，一届九次监事会会议审议通过《关于同意全资子公司佛山市高 明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，经审核，监 事会认为：本次竞买国有建设用地使用权进一步提高了土地资源利用效率，有利于降低经营 成本。因此本次竞买非常必要，将有利于公司长远发展，符合全体股东利益的。本次竞买国 有建设用地使用权为将来超募资金项目的实施提供了保障，符合全体股东的权益。公司上述 超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。超 70 募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金购置土地 使用权。 （四）公司关联交易情况 2011 年 12 月 29 日，公司董事会讨论通过与参股子公司佛山市顺德区德和恒信投资管 理有限公司按照市场公允价格签订《万和热水系统工程购销合同》，独立董事发表了事前认 可意见及表示同意的独立意见。由于合同金额只有约 39 万元人民币，不属于重大关联交易 事项，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《关联交易决策制 度》、《监事会议事规则》的有关规定，议案无需提交监事会审议。 （五）公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产事项；不存在内幕交易行为；没有损害股东权益 或造成公司资产流失的情形。 （六）对公司董事会内部控制自我评价报告的意见 监事会认真审阅了董事会出具的《2011年度内部控制自我评价报告》，并对公司内部 控制制度的建设和执行情况进行了严格的审核。监事会认为：公司内部控制制度较为完善， 各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关 制度适应公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交 易、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，符合公司实际情况。《2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了 公司内部控制的实际情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况 公司于2011年2月27日召开一届十三次董事会会议，审议通过了《内幕信息知情人登记 管理制度》。2011年11月27日，公司召开一届二十次董事会会议，根据中国证监会发布的《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011 〕30号）对《内 幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并于2011年11月28日刊登在公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（）上。公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，对内幕信息知情人进行备案登记，及时披露重大事项并提交内幕信息知情人名单， 建立了较为完整的内幕信息知情人档案，没有发现违规现象。 三、监事会工作展望 71 新的一年，公司监事会将继往开来，进一步拓宽工作思路，更加充分行使监督权力，并 继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有 关制度的要求，切实履行职责，切实维护和保障公司及股东利益，进一步促进公司规范运作。 72 第十一节 重要事项 一、 投资理财与委托贷款 单位：万元 投资期限 签约方 资金来源 投资金额 起始日期 终止日期 产品类 型 预计收益 投资盈 亏金额 是否 涉讼 中国银行顺德分行 公司自有资金 2,500.00 2011 年 04 月 29 日 2011 年 05 月 13 日 债券类 2.88 2.88 否 招商银行容桂支行 公司自有资金 3,000.00 2011 年 05 月 03 日 2011 年 05 月 17 日 债券类 4.66 4.66 否 招商银行容桂支行 公司自有资金 2,000.00 2011 年 06 月 27 日 2011 年 06 月 29 日 债券类 1.15 1.15 否 招商银行容桂支行 子公司自有资金 4,000.00 2011 年 05 月 03 日 2011 年 05 月 17 日 债券类 6.21 6.21 否 合计 - 11,500.00 - - - 14.9 14.9 - 其中：截止报告期末公司没有逾期未收回的投资理财本金和收益。截止报告期末公司没有发生委托贷款情 况。 二、承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持 续到报告期内的以下承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作 承诺 无 无 无 发行时所作承诺 （1）卢础其、卢楚隆、 叶远璋、卢楚鹏 （2）广东万和集团有 限公司 （3）广东万和集团有 限公司、卢础其、卢楚 隆、叶远璋、卢楚鹏 （1）卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏承诺： ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的 广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购 所持有的股权。 ②“本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行 人相同、相似业务的情形； 除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本人已向发行 人书面披露的企业外，本人目前并未直接或间接控制任何其他企 业，也未对任何其他企业施加重大影响； 在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采 报告期内相关股 东均履行承诺 73 取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接 从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的 业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间 接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争 的业务；并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争 的义务； 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他 企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成 或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上 述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如 发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先 受让权； 如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺 书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他 股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利 益归发行人所有。” ③遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与 高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承 诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行 人股份将不超过所持有发行人股份总数的 25%；自离任六个月内 不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人 股份总数的比例不超过 50%。 （2）广东万和集团有限公司承诺： ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理所持有的发行人股份，也不由公司回购所持有的股份。 ②“本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发 行人相同、相似业务的情形； 除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本公司已向发 行人书面披露的企业外，本公司目前并未直接或间接控制任何其 他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响； 在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公司将不 会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或 间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞 争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接 或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质 竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行 不竞争的义务； 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的 其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能 74 构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或 终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上 述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条 件下的优先受让权； 如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承 诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人 其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取 得的利益归发行人所有。” （3）广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚 鹏承诺：自 2011 年 1 月 28 日起不在二级市场上买入公司股票， 并自愿申请限制本人账户买入公司股票。 其他承诺（含追加承 诺） 无 无 无 三、 其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 -817,367.87 -587,515.21 减：处置境外经营当期转入损益的净额 75 小计 -817,367.87 -587,515.21 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -817,367.87 -587,515.21 四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 03 月 11 日 公司 2 搂会议室 实地调研 机构 机构投资者、分析师 了解公司基本情况、战略规划、 产品销售情况 2011 年 04 月 29 日 公司 2 搂会议室 实地调研 机构 机构投资者、分析师 了解公司发展战略、市场拓展情 况 2011 年 05 月 18 日 公司 6 楼会议室 实地调研 机构 机构投资者、分析师 了解公司基本情况、募投进度、 战略规划等 2011 年 06 月 10 日 公司 6 楼会议室 实地调研 机构 机构投资者、分析师 了解公司市场拓展情况、募投项 目进展情况 2011 年 09 月 16 日 公司 6 楼会议室 实地调研 机构 机构投资者、分析师 了解公司基本情况、战略规划、 产品销售情况 2011 年 11 月 02 日 公司 6 楼会议室 实地调研 机构 机构投资者、分析师 了解公司市场拓展情况、募投项 目进展情况 2011 年 12 月 09 日 公司 6 楼会议室 实地调研 机构 机构投资者、分析师 了解公司发展战略、市场拓展情 况 2011 年 12 月 22 日 公司 6 楼会议室 实地调研 机构 中介机构分析师 了解公司市场拓展情况、募投项 目进展情况 五、报告期内已披露的重要信息索引 公告编号 披露日期 披露内容 2011-001 2011 年 2 月 18 日 2010 年度业绩快报 2011-002 2011 年 3 月 1 日 关于使用部分超募资金补充流动资金的公告 2011-003 2011 年 3 月 1 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 76 2011-004 2011 年 3 月 1 日 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告 2011-005 2011 年 3 月 1 日 董事会一届十三次会议决议公告 2011-006 2011 年 3 月 1 日 关于公司章程修正案的公告 2011-007 2011 年 3 月 1 日 一届四次监事会会议决议公告 2011-008 2011 年 3 月 1 日 2010 年年度报告摘要 2011-009 2011 年 3 月 7 日 关于举办 2010 年年度报告网上说明会的通知公告 2011-010 2011 年 3 月 18 日 关于召开 2010 年年度股东大会的通知公告 2011-011 2011 年 3 月 22 日 关于召开 2010 年年度股东大会的补充公告 2011-012 2011 年 4 月 9 日 2010 年年度股东大会决议公告 2011-013 2011 年 4 月 13 日 2010 年度权益分派实施公告 2011-014 2011 年 4 月 22 日 董事会一届十四次会议决议公告 2011-015 2011 年 4 月 22 日 一届五次监事会会议公告 2011-016 2011 年 4 月 22 日 2011 年第一季度报告正文 2011-017 2011 年 4 月 25 日 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-018 2011 年 4 月 27 日 关于完成工商变更登记的公告 2011-019 2011 年 5 月 6 日 董事会一届十五次会议决议公告 2011-020 2011 年 6 月 9 日 关于获得政府上市扶持奖励资金的公告 2011-021 2011 年 7 月 1 日 关于高管辞职的公告 2011-022 2011 年 8 月 22 日 董事会一届十六次会议决议公告 2011-023 2011 年 8 月 22 日 一届六次监事会会议决议公告 2011-024 2011 年 8 月 22 日 2011 年半年度报告摘要 2011-025 2011 年 8 月 22 日 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划公告 2011-026 2011 年 10 月 27 日 董事会一届十八次会议决议公告 2011-027 2011 年 10 月 27 日 2011 年第三季度报告正文 2011-028 2011 年 11 月 19 日 关于公司技术中心获得国家认定企业技术中心的公告 2011-029 2011 年 11 月 22 日 董事会一届十九次会议决议公告 2011-030 2011 年 11 月 22 日 一届八次监事会会议决议 2011-031 2011 年 11 月 22 日 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2011-032 2011 年 11 月 22 日 关于变更公司 2011 年度审计机构的公告 2011-033 2011 年 11 月 22 日 关于召开 2011 年第一临时股东大会的通知 2011-034 2011 年 11 月 28 日 董事会一届二十次会议决议公告 2011-035 2011 年 12 月 6 日 关于子公司佛山市高明万和电气有限公司获得政府财政扶持资金的公告 2011-036 2011 年 12 月 9 日 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-037 2011 年 12 月 29 日 关于更换持续督导保荐代表人的公告 77 2011-038 2011 年 12 月 29 日 关于获得顺德区 2009 年度总部企业奖励的公告 2011-039 2011 年 12 月 30 日 董事会一届二十一次会议决议公告 2011-040 2011 年 12 月 30 日 一届九次监事会会议决议 2011-041 2011 年 12 月 30 日 关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与 竞买国有建设用地使用权的公告 以上披露内容均披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 《上海证券报》。 78 第十二节 财务报告 信会师报字[2012]第 410184 号 广东万和新电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东万和新电气股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 79 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 廖朝理 中国·上海 中国注册会计师： 叶东 二 O 一二年四月二十日 广东万和新电气股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 740,048,601.25 20,308,341.60 交易性金融资产 应收票据 315,247,172.36 161,615,218.09 应收账款 （一） 122,975,108.77 85,408,855.34 预付款项 30,224,352.11 26,230,124.79 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 6,260,423.82 29,373,019.40 存货 350,993,008.60 258,876,647.28 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,565,748,666.91 581,812,206.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 （三） 438,384,000.00 长期股权投资 （四） 193,853,282.06 188,932,937.83 投资性房地产 固定资产 143,071,274.32 125,558,337.18 在建工程 1,795,783.90 5,529,439.69 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,163,636.41 13,707,769.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 39,715,619.95 2,680,806.64 递延所得税资产 2,403,057.36 877,454.32 其他非流动资产 非流动资产合计 837,386,654.00 337,286,745.33 资产总计 2,403,135,320.91 919,098,951.83 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 31,470,000.00 51,362,228.33 应付账款 335,708,691.26 242,593,430.30 预收款项 58,884,217.47 109,210,588.26 应付职工薪酬 8,790,771.28 14,352,662.95 应交税费 -4,273,555.25 4,639,274.69 应付利息 应付股利 其他应付款 28,677,773.58 49,224,023.66 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,091,120.38 961,877.96 流动负债合计 460,349,018.72 472,344,086.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 460,349,018.72 472,344,086.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 1,502,884,251.23 131,391,933.23 减：库存股 专项储备 盈余公积 29,014,784.41 16,560,872.56 一般风险准备 未分配利润 210,887,266.55 148,802,059.89 所有者权益（或股东权益）合计 1,942,786,302.19 446,754,865.68 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,403,135,320.91 919,098,951.83 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 合并资产负债表 2011年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 978,508,954.67 41,318,628.42 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 323,155,082.43 177,215,218.09 应收账款 （三） 226,815,565.63 145,460,804.90 预付款项 （五） 94,478,097.33 60,694,494.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 9,075,412.07 15,999,748.84 买入返售金融资产 存货 （六） 475,336,096.95 409,837,637.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,107,369,209.08 850,526,532.53 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七） 9,888,911.48 4,968,567.25 投资性房地产 固定资产 （八） 377,678,978.60 290,764,312.03 在建工程 （九） 79,005,966.22 21,708,433.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十） 122,514,300.68 120,669,743.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十一） 56,008,098.19 12,729,856.53 递延所得税资产 （十二） 6,559,102.13 1,551,360.38 其他非流动资产 非流动资产合计 651,655,357.30 452,392,272.88 资产总计 2,759,024,566.38 1,302,918,805.41 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 13,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十四） 33,779,826.43 82,707,943.22 应付账款 （十五） 443,889,203.40 428,676,205.90 预收款项 （十六） 60,489,406.97 110,412,860.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十七） 13,979,215.95 19,392,402.39 应交税费 （十八） -5,215,872.16 2,066,693.01 应付利息 应付股利 其他应付款 （十九） 24,258,344.27 41,678,748.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （二十） 1,096,612.18 961,877.96 流动负债合计 572,276,737.04 699,396,731.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 572,276,737.04 699,396,731.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十一） 200,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 （二十二） 1,502,884,251.23 131,391,933.23 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十三） 29,014,784.41 16,560,872.56 一般风险准备 未分配利润 （二十四） 423,016,908.07 281,183,457.18 外币报表折算差额 -1,430,247.52 -612,879.65 归属于母公司所有者权益合计 2,153,485,696.19 578,523,383.32 少数股东权益 33,262,133.15 24,998,690.59 所有者权益（或股东权益）合计 2,186,747,829.34 603,522,073.91 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,759,024,566.38 1,302,918,805.41 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （五） 2,205,158,114.72 1,872,644,585.72 减：营业成本 1,646,207,621.39 1,395,253,569.32 营业税金及附加 10,655,991.99 7,196,305.78 销售费用 336,353,872.51 278,688,677.05 管理费用 84,361,430.91 63,867,848.13 财务费用 -7,011,927.65 4,714,430.73 资产减值损失 2,302,273.63 776,427.79 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （六） 7,220.75 984.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -79,655.77 984.26 二、营业利润（亏损以“-”填列） 132,296,072.69 122,148,311.18 加：营业外收入 15,000,418.52 7,046,946.92 减：营业外支出 498,116.49 3,101,508.41 其中：非流动资产处置损失 195,865.07 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 146,798,374.72 126,093,749.69 减：所得税费用 22,259,256.21 20,013,042.93 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 124,539,118.51 106,080,706.76 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 124,539,118.51 106,080,706.76 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 （二十五） 2,629,765,090.63 2,293,074,183.06 其中：营业收入 2,629,765,090.63 2,293,074,183.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,389,862,772.34 2,057,629,949.13 其中：营业成本 （二十五） 1,895,395,976.02 1,646,935,126.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十六） 16,043,980.95 9,873,417.52 销售费用 （二十七） 349,969,655.47 291,582,834.04 管理费用 （二十八） 129,033,425.29 102,392,363.09 财务费用 （二十九） -5,594,106.78 7,963,808.12 资产减值损失 （三十一） 5,013,841.39 -1,117,600.29 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十） 69,357.55 984.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -79,655.77 984.26 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 239,971,675.84 235,445,218.19 加：营业外收入 （三十二） 19,494,748.49 8,516,584.93 减：营业外支出 （三十三） 1,556,864.66 3,355,382.75 其中：非流动资产处置损失 118,489.26 347,398.70 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 257,909,559.67 240,606,420.37 减：所得税费用 （三十四） 45,358,754.37 42,524,620.32 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 212,550,805.30 198,081,800.05 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 204,287,362.74 185,869,380.88 少数股东损益 8,263,442.56 12,212,419.17 六、每股收益： （三十五） （一）基本每股收益 1.04 1.24 （二）稀释每股收益 1.04 1.24 七、其他综合收益 （三十六） -817,367.87 -587,515.21 八、综合收益总额 211,733,437.43 197,494,284.84 归属于母公司所有者的综合收益总额 203,469,994.87 185,281,865.67 归属于少数股东的综合收益总额 8,263,442.56 12,212,419.17 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,534,556,284.79 1,575,716,230.00 收到的税费返还 11,595,119.28 4,196,391.05 收到其他与经营活动有关的现金 64,904,300.32 137,701,171.89 经营活动现金流入小计 1,611,055,704.39 1,717,613,792.94 购买商品、接受劳务支付的现金 1,251,868,335.94 1,118,674,871.58 支付给职工以及为职工支付的现金 120,928,504.97 99,094,533.05 支付的各项税费 93,831,325.90 73,695,070.22 支付其他与经营活动有关的现金 319,307,380.27 362,207,912.19 经营活动现金流出小计 1,785,935,547.08 1,653,672,387.04 经营活动产生的现金流量净额 -174,879,842.69 63,941,405.90 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 75,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 86,876.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 75,086,876.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,025,665.27 40,061,884.27 投资支付的现金 80,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 438,384,000.00 投资活动现金流出小计 565,409,665.27 40,061,884.27 投资活动产生的现金流量净额 -490,322,788.75 -40,061,884.27 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,421,492,318.00 取得借款收到的现金 28,980,000.00 622,800.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 12,507,546.37 筹资活动现金流入小计 1,462,979,864.37 622,800.00 偿还债务支付的现金 28,980,000.00 30,622,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,388,872.09 741,037.41 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 80,368,872.09 31,363,837.41 筹资活动产生的现金流量净额 1,382,610,992.28 -30,741,037.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -868,402.65 -920,569.97 五、现金及现金等价物净增加额 716,539,958.19 -7,782,085.75 加：期初现金及现金等价物余额 20,308,341.60 28,090,427.35 六、期末现金及现金等价物余额 736,848,299.79 20,308,341.60 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,960,143,368.71 1,976,934,986.50 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 25,858,410.73 19,417,223.76 收到其他与经营活动有关的现金 （三十七） 51,808,958.80 15,454,835.91 经营活动现金流入小计 2,037,810,738.24 2,011,807,046.17 购买商品、接受劳务支付的现金 1,519,196,788.01 1,333,882,527.09 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 220,607,164.70 199,079,704.17 支付的各项税费 148,656,063.56 121,492,118.40 支付其他与经营活动有关的现金 （三十七） 348,926,414.61 266,672,532.02 经营活动现金流出小计 2,237,386,430.88 1,921,126,881.68 经营活动产生的现金流量净额 -199,575,692.64 90,680,164.49 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 115,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 149,013.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 799,846.15 68,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 115,948,859.47 68,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 233,403,938.87 115,370,488.36 投资支付的现金 120,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 353,403,938.87 115,370,488.36 投资活动产生的现金流量净额 -237,455,079.40 -115,302,488.36 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,421,492,318.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 28,980,000.00 14,122,800.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十七） 16,116,005.26 筹资活动现金流入小计 1,466,588,323.26 14,122,800.00 偿还债务支付的现金 42,480,000.00 30,622,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,867,359.18 741,037.41 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 94,347,359.18 31,363,837.41 筹资活动产生的现金流量净额 1,372,240,964.08 -17,241,037.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,353,624.08 -1,939,350.47 五、现金及现金等价物净增加额 931,856,567.96 -43,802,711.75 加：期初现金及现金等价物余额 41,318,628.42 85,121,340.17 六、期末现金及现金等价物余额 973,175,196.38 41,318,628.42 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 131,391,933.23 16,560,872.56 148,802,059.89 446,754,865.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000,000.00 131,391,933.23 16,560,872.56 148,802,059.89 446,754,865.68 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 1,371,492,318.00 12,453,911.85 62,085,206.66 1 496 031 436 51 （一）净利润 124,539,118.51 124 539 118 51 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 124,539,118.51 124 539 118 51 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 1,371,492,318.00 1 421 492 318 00 1．所有者投入资本 50,000,000.00 1,371,492,318.00 1 421 492 318 00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,453,911.85 -62,453,911.85 -50 000 000 00 1．提取盈余公积 12,453,911.85 -12,453,911.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -50,000,000.00 -50 000 000 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 29,014,784.41 210,887,266.55 1 942 786 302 19 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人： 雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 131,391,933.23 5,952,801.88 53,329,423.81 340,674,158.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000,000.00 131,391,933.23 5,952,801.88 53,329,423.81 340,674,158.92 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,608,070.68 95,472,636.08 106,080,706.76 （一）净利润 106,080,706.76 106,080,706.76 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10 608 070 68 -10 608 070 68 1．提取盈余公积 10 608 070 68 -10 608 070 68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 150,000,000.00 131,391,933.23 16,560,872.56 148,802,059.89 446,754,865.68 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 卢础其 主管会计工作负责人： 雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 150,000,000.00 131,391,933.23 16,560,872.56 281,183,457.18 -612,879.65 24,998,690.59 603,522,073.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000,000.00 131,391,933.23 16,560,872.56 281,183,457.18 -612,879.65 24,998,690.59 603,522,073.91 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 1,371,492,318.00 12,453,911.85 141,833,450.89 -817,367.87 8,263,442.56 1,583,225,755.43 （一）净利润 204,287,362.74 8,263,442.56 212,550,805.30 （二）其他综合收益 -817,367.87 -817,367.87 上述（一）和（二）小计 204,287,362.74 -817,367.87 8,263,442.56 211,733,437.43 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 1,371,492,318.00 1,421,492,318.00 1．所有者投入资本 50,000,000.00 1,371,492,318.00 1,421,492,318.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,453,911.85 -62,453,911.85 -50,000,000.00 1．提取盈余公积 12,453,911.85 -12,453,911.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -50,000,000.00 -50,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 29,014,784.41 423,016,908.07 -1,430,247.52 33,262,133.15 2,186,747,829.34 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 卢础其 主管会计工作负责人： 雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 131,391,933.23 5,952,801.88 105,902,007.02 -25,364.44 12,786,271.42 406 007 649 11 加：会计政策变更 前期差错更正 20,139.96 20 139 96 其他 二、本年年初余额 150,000,000.00 131,391,933.23 5,952,801.88 105,922,146.98 -25,364.44 12,786,271.42 406 027 789 07 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,608,070.68 175 261 310 20 -587,515.21 12,212,419.17 197 494 284 84 （一）净利润 185 869 380 88 12,212,419.17 198 081 800 05 （二）其他综合收益 -587,515.21 -587 515 21 上述（一）和（二）小计 185,869,380.88 -587,515.21 12,212,419.17 197 494 284 84 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10 608 070 68 -10 608 070 68 1．提取盈余公积 10 608 070 68 -10 608 070 68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 150,000,000.00 131,391,933.23 16,560,872.56 281,183,457.18 -612,879.65 24,998,690.59 603 522 073 91 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 卢础其 主管会计工作负责人：雷达旺 会计机构负责人：雷达旺 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 92 广东万和新电气股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的前身为广东万和新 电气有限公司。公司系经佛山市顺德区对外贸易经济合作局“顺经贸引字[2003]522 号”文批准设立，由佛山市顺德区万和集团有限公司（简称中方，后更名为广东万和 集团有限公司）和万和集团香港有限公司（简称外方）共同出资组建，于 2003 年 12 月 29 日取得佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为“企合顺总字第 001875 号”《企业法人营业执照》。根据合同、章程规定，公司申请登记的注册资本为 2,000,000.00 美元，其中中方出资 1,500,000.00 美元，占注册资本的 75%，外方出资 500,000.00 美元,占注册资本的 25%。 2006 年 10 月 26 日，根据董事会决议及股权转让协议，并经佛山市顺德区对外贸易 经济合作局“顺外经贸外贸[2006]774 号”文件批准，万和集团香港有限公司将其持 有公司 11.25%的股权按 1,862,325.00 元人民币的价格转让给卢础其、6.25%的股权按 1,034,625.00 元的价格转让给卢楚隆、3.75%的股权按 620,775.00 元人民币的价格转让 给卢楚鹏、3.75%的股权按 620,775.00 元的价格转让给叶远璋。股权转让后，公司的 企业类型变更为国内有限责任公司，注册资本变更为人民币 16,554,450.00 元。上述 股权转让及注册资本变更于 2006 年 11 月 28 日办理完成工商变更登记手续。 根据公司 2009 年 7 月 8 日股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，公司原股东 作为发起人，以其享有的原广东万和新电气有限公司截止 2009 年 5 月 31 日经审计后 的净资产 281,391,933.23 元按照 1：0.5331 的比例折为 150,000,000.00 股普通股，公 司整体变更为股份有限公司。公司于 2009 年 8 月 26 日在佛山市工商行政管理局完成 工商变更登记手续。 本公司的母公司为广东万和集团有限公司，由卢础其、卢楚隆、卢楚鹏共同控制。公 司的企业法人营业执照注册号：440681000121667。2011 年 1 月在深圳证券交易所上 市。所属行业为电气机械及器材制造业类。 经中国证券监督管理委员会批准(证监许可 [2011]43 号)，本公司于 2011 年 1 月 19 日公开发行 5,000.00 万股人民币普通股（A 股）。公开发行后，本公司注册资本增至 人民币 200,000,000.00 元。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 2 亿股，公司注册资本为 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 93 200,000,000.00 元，经营范围为：生产销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、 燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空 气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、 太阳能热水器、太阳能集热器及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、 技术的进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须 取得许可证后方可经营），主要产品为燃气热水器、电热水器、抽油烟机、燃气灶具、 消毒柜等。公司注册地：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 注册在香港的子公司万和国际（香港）有限公司以港元为记账本位币，编制财务报表 时折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 94 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与 企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 95 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的 子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报 表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公 司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额 的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 96 不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相 关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的中国人 民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或 资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的中间价折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价的近似汇率折算，近似汇率采用全年月平均汇率折算，即每 月末汇率之和除以 12。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民 银行授权中国外汇交易中心公布的中间价或即期汇率的近似汇率折算，近似汇 率采用全年月平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独 列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 97 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；应收款项；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、预付 账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 98 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 99 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：500 万元以上 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征组合的应收款 项中，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 有确凿证据、性质特殊表明其信用风险特征不同于账龄信用风险 的应收款项（母子公司及子公司间应收款项）。 组合 2 以账龄作为信用风险特征组合 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1：合并报表范围内公司 间应收款项 个别认定法：单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏 账准备；对单项测试未减值的应收款项，不计提减值准备。 组合 2：其他应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 15 15 2－3 年 30 30 3 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 本公司将涉及诉讼的应收款项等有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生 了特殊减值的款项，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项。在资产负债表日，本公司对该类应收款项结合现时情况 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 100 分析，确定坏账准备的计提比例。 (十一) 存货 1、 存货的分类 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、库存商 品、发出商品、低值易耗品等。 2、 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 101 （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 102 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担 额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 103 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00 4.75 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 104 机械设备 10 5.00 9.50 运输工具 5 5.00 19.00 电子设备 5 5.00 19.00 其他设备 5 5.00 19.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 105 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十五) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 106 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年、43 年、36 年 土地出让年限 软件 10 年 估计使用期 商标及专利 10 年 法律保护期 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 107 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十六) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用，在受益期内平均摊销，具体如下： 类别 摊销方法 摊销年限 模具 年限平均法 2-3 年 专柜支出 年限平均法 2 年 (十七) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 108 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (十八) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 出口销售：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品 销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认 产品销售收入。 经销商销售：根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。 自营销售：自营销售按其当月实际销货清单确认收入。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的 依据和方法 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 109 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 (十九) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业 合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他 交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 110 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清 偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十一) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存 在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。 (二十二) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十三) 前期会计差错更正 本报告期公司未发生重大前期会计差错更正。 三、 税项 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 111 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税；出口产品的增值税实行“免、抵、退”办 法 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 5%；7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 16.50%；25% 子公司中山万和电器有限公司应缴城市维护建设税执行 5%税率，其余公司执行 7% 税率。 子公司万和国际（香港）有限公司执行 16.50%的资本利得税税率。 (二) 税收优惠及批文 1、2008 年 12 月 16 日本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税 务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。全国高新技术企业认定 管理工作领导小组办公室 2012 年 1 月 16 日签署《关于广东省 2011 年第一批复审高 新技术企业备案申请的复函》（国科火字【2012】036 号），同意本公司作为高新技术 企业备案，根据《中华人民共和国企业所得税法》， 2011 年度享受 15%的企业所得 税优惠税率。 2、子公司中山万和电器有限公司为生产性中外合资企业，2007 年开始获利。根据《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》可享受所得税“两免三减半”优惠。 根据国发（2007）39 号“国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”，原享受 企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法 律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。经中山市国家税务 局“中际减字（2008）087 号”文批准， 2007-2011 年度的企业所得税享受上述优惠 政策， 2011 年度享受 12.50%的企业所得税优惠税率。 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 112 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 主要经营范围 万和国际（香港）有限公司 全资子公司 香港 贸易 HKD2,000 卢础其 进出口贸易 续表一 持股比例（%） 子公司名称（全称） 直接 间接 表决权比例 （%） 期末实际出资 额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并报表 万和国际（香港）有限公司 100 -- 100 HKD2,000 -- 是 续表二 子公司名称（全称） 企业 类型 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 万和国际（香港）有限公 司 贸易 -- -- -- 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册 资本 法人 代表 主要经营范围 中山万和电器有限公司 控股子 公司 中山 市 生产制 造 USD230.00 卢楚鹏 生产经营户外烤炉、户外露营炉、壁炉、微波炉、采暖 器、燃气灯、燃气换能器、消毒柜、小型冰箱、燃气灶、 燃气焊接器、模具、电热水器及上述产品零配件（电镀 工序及部分模具加工工序发外加工）。产品境内外销售。 佛山市高明万和电气有 限公司 全资子 公司 佛山市 生产制 造 5,000.00 叶远璋 生产、销售：电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽 油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃 气空调、烤炉、太阳能热水器、燃气热水器及其他 家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、行政 法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 营的项目须取得许可后方可经营。） 佛山市顺德万和电气配 件有限公司 全资子 公司 佛山 市 生产制 造 2,000.00 叶远璋 生产五金电器配件、电子配件、塑料配件(不含废旧 塑料)、模具、其他电气配件。 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 113 续表一 子公司名称（全称） 持股比例(%) 表决权比例 (%) 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并报表 中山万和电器有限公司 75 75 USD172.50 -- 是 佛山市高明万和电气有限公司 100 100 5,000.00 -- 是 佛山市顺德万和电气配件有限公司 100 100 2,000.00 -- 是 续表二 子公司名称 （全称） 企业 类型 组织机构 代码 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 中山万和电器有限公司 生产制造 75289358-5 25% -- -- 佛山市高明万和电气有限公司 生产制造 68240525-8 -- -- -- 佛山市顺德万和电气配件有限公司 生产制造 68243011-1 -- -- -- (二) 合并范围发生变更的说明 本报告期合并范围未发生变更。 (三) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务报表 项目 2011 年度折算汇 率 2010 年度折算汇 率 备注 万和国际（香港）有限公司 港币 资产负债类项目 0.81 0.85 资产负债表日汇率 万和国际（香港）有限公司 港币 权益类（除“未分配 利润”）项目 0.88 0.88 发生时的即期汇率 万和国际（香港）有限公司 港币 利润表项目、现金流 量表项目 0.83 0.87 月平均汇率 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 114 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 14,630.61 177,142.48 港币 681.10 0.81 552.49 681.00 0.85 598.07 美元 100.00 6.30 630.09 100.00 6.62 662.27 小计 15,813.19 178,402.82 银行存款 人民币 957,802,285.73 19,031,955.78 港币 2,828,662.39 0.81 2,291,216.54 2,849,523.08 0.85 2,424,744.67 美元 2,073,456.94 6.30 13,065,880.84 260,843.96 6.62 1,727,491.29 欧元 0.01 8.16 0.08 0.01 9.00 0.09 小计 973,159,383.19 23,184,191.83 其他货币资金 人民币 5,333,758.29 17,956,033.77 合 计 978,508,954.67 41,318,628.42 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 4,231,804.69 1,955,594.95 进口材料海关手册保证金 1,101,953.60 -- 合 计 5,333,758.29 1,955,594.95 受限制的货币资金在编制现金流量表时不作为现金余额。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 323,155,082.43 177,215,218.09 2、 已质押的应收票据中金额最大的前五项 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 115 出票单位 出票日期 到期日 金额 北京羽隆万源贸易有限公司 2011.09.13 2012.03.12 5,000,000.00 长沙通程控股股份有限公司 2011.07.19 2012.01.18 5,000,000.00 安徽百大电器连锁有限公司 2011.10.27 2012.04.27 3,000,000.00 广西鑫能投资有限公司 2011.08.19 2012.01.19 2,520,000.00 江门市蓬江区爱华贸易有限公司 2011.12.19 2012.06.18 2,500,000.00 合计 18,020,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司尚有应收票据 28,270,000.00 元质押给招商银行用于 开具结算用的应付票据。 3、公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 北京苏宁电器有限公司 2011.08.31 2012.02.29 3,752,922.75 广西信电贸易有限公司 2011.09.29 2012.03.29 3,367,500.00 安徽百大电器连锁有限公司 2011.07.29 2012.01.29 3,000,000.00 赣州新八方电器有限公司 2011.09.14 2012.03.14 2,500,000.00 广州市中科五金交电有限公司 2011.09.28 2012.03.28 2,300,000.00 合计 14,920,422.75 4、期末已贴现银行承兑票据的说明： 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司用于贴现的银行承兑票据为人民币 5,875,000.00 元。 5、期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 116 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 236,800,206.08 98.90 11,840,010.30 5.00 149,482,263.59 97.34 7,474,113.17 5.00 1-2 年（含 2 年） 616,863.78 0.26 92,529.57 15.00 3,980,384.10 2.59 597,057.62 15.00 2-3 年（含 3 年） 1,901,479.49 0.79 570,443.85 30.00 99,040.00 0.06 29,712.00 30.00 3 年以上 116,590.00 0.05 116,590.00 100.00 17,550.00 0.01 17,550.00 100.00 合计 239,435,139.35 100.00 12,619,573.72 5.27 153,579,237.69 100.00 8,118,432.79 5.29 2、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款： 组合 2 239,435,139.35 100.00 12,619,573.72 5.27 153,579,237.69 100.00 8,118,432.79 5.29 组合小计 239,435,139.35 100.00 12,619,573.72 5.27 153,579,237.69 100.00 8,118,432.79 5.29 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计 239,435,139.35 100.00 12,619,573.72 5.27 153,579,237.69 100.00 8,118,432.79 5.29 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 236,800,206.08 98.90 11,840,010.30 149,482,263.59 97.34 7,474,113.17 1-2 年 616,863.78 0.26 92,529.57 3,980,384.10 2.59 597,057.62 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 117 2-3 年 1,901,479.49 0.79 570,443.85 99,040.00 0.06 29,712.00 3 年以上 116,590.00 0.05 116,590.00 17,550.00 0.01 17,550.00 合计 239,435,139.35 100.00 12,619,573.72 153,579,237.69 100.00 8,118,432.79 其中外币列示如下： 期末余额 年初余额 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 32,557,171.12 6.30 205,136,099.41 20,684,859.60 6.62 136,989,619.67 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他 关联方欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) UNIVERSAL FOR HOME AND ELECTRIC APPLIANCES 客户 56,306,740.55 1 年以内 23.52 The Coleman Company. Inc 美国 高门户外娱乐器材公司 客户 34,930,762.32 1 年以内 14.59 Weber-Stephen Products LLC. 客户 20,762,296.32 1 年以内 8.67 Lowes（LG SOURCING,INC.） 客户 19,858,243.90 1 年以内 8.29 SILK PLANET TRADING L.L.C.(艾萨蒂斯公司) 客户 15,007,722.49 1 年以内 6.27 合计 146,865,765.58 61.34 (四) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 7,779,085.26 77.80 388,954.26 5.00 15,719,739.88 92.50 785,986.99 5.00 1-2 年（含 2 年） 1,159,154.20 11.60 173,873.13 15.00 1,158,231.20 6.82 173,734.68 15.00 2-3 年（含 3 年） 1,000,000.00 10.00 300,000.00 30.00 116,427.76 0.68 34,928.33 30.00 3 年以上 60,000.00 0.60 60,000.00 100.00 -- -- -- -- 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 118 合计 9,998,239.46 100.00 922,827.39 9.23 16,994,398.84 100.00 994,650.00 5.85 2、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款： 组合 2 9,998,239.46 100.00 922,827.39 9.23 16,994,398.84 100.00 994,650.00 5.85 组合小计 9,998,239.46 100.00 922,827.39 9.23 16,994,398.84 100.00 994,650.00 5.85 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 9,998,239.46 100.00 922,827.39 9.23 16,994,398.84 100.00 994,650.00 5.85 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 7,779,085.26 77.80 388,954.26 15,719,739.88 92.50 785,986.99 1-2 年 1,159,154.20 11.60 173,873.13 1,158,231.20 6.82 173,734.68 2-3 年 1,000,000.00 10.00 300,000.00 116,427.76 0.68 34,928.33 3 年以上 60,000.00 0.60 60,000.00 -- -- -- 合计 9,998,239.46 100.00 922,827.39 16,994,398.84 100.00 994,650.00 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其 他关联方欠款。 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 119 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 国家税务局 6,204,727.38 1 年以内 62.06 出口退税款 中国工商银行股份有限公司北 京市分行资产托管专户 家电下乡专 户 900,000.00 2-3 年 9.00 保证金 江门市亚泰机电科技有限公司 供应商 477,000.00 1-2 年 4.77 往来款 佛山市顺德区港华燃气有限公 司 供应商 280,000.00 1-2 年 2.80 押金 苏宁电器股份有限公司南京采 购中心 客户 240,631.18 1 年以内 2.41 保证金 合计 8,102,358.56 81.04 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 84,614,630.27 89.56 60,020,547.39 98.89 1-2 年 9,681,888.97 10.25 498,734.62 0.82 2-3 年 181,578.09 0.19 175,212.57 0.29 3 年以上 -- -- -- -- 合计 94,478,097.33 100.00 60,694,494.58 100.00 其中外币列示如下： 期末余额 年初余额 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 548,837.99 6.30 3,458,173.29 242,696.24 6.62 1,067,304.38 欧元 17,870.00 8.16 145,863.87 34,229.14 8.81 301,438.92 合计 -- -- 3,604,037.16 -- -- 1,908,743.30 账龄超过一年且金额重大的预付款项为 4,688,900.00 元，主要为预付设备款，因为未过验 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 120 收运行期，所以该款项尚未结清。 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 广东锻压机床厂有限公司 供应商 3,866,200.00 1 年以内 货未到 扬州锻压机床集团有限公 司 供应商 3,600,000.00 1 年以内 货未到 佛山市顺德区大盘机电有 限公司 供应商 3,594,600.00 1 年以内、1-2 年 货未到 佛山市精兆一焊接设备有 限公司 供应商 3,022,950.00 1 年以内 货未到 瓦格纳尔喷涂设备(上海) 有限公司 供应商 2,613,300.00 1 年以内、1-2 年 货未到 合计 16,697,050.00 3、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方 的款项。 (六) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 126,821,606.25 624,135.19 126,197,471.06 129,447,429.25 73,576.78 129,373,852.47 在产品 65,762,891.35 -- 65,762,891.35 66,668,855.50 -- 66,668,855.50 库存商品 264,225,692.45 397,294.80 263,828,397.65 212,958,245.72 365,133.71 212,593,112.01 发出商品 358,312.99 -- 358,312.99 168,619.54 -- 168,619.54 低值易耗品 1,700,426.18 -- 1,700,426.18 1,033,198.18 -- 1,033,198.18 委托加工物资 17,488,597.72 -- 17,488,597.72 -- -- -- 合计 476,357,526.94 1,021,429.99 475,336,096.95 410,276,348.19 438,710.49 409,837,637.70 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 121 2、 存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 原材料 73,576.78 605,841.63 -- 55,283.22 624,135.19 库存商品 365,133.71 32,161.09 -- -- 397,294.80 合 计 438,710.49 638,002.72 -- 55,283.22 1,021,429.99 (七) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项目 期末余额 年初余额 联营企业 9,888,911.48 4,968,567.25 减：减值准备 合计 9,888,911.48 4,968,567.25 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 122 2、 联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元） 被投资单位名称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投资单位 表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业： 佛山市顺德区德和恒信投 资管理有限公司 25 25 3,959.57 4.10 3,955.47 -31.86 3、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联 营企业其 他综合收 益变动中 享有的份 额 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准 备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 佛山市顺德区 德和恒信投资 管理有限公司 权益法 10,000,000.00 4,968,567.25 4,920,344.23 9,888,911.48 25 25 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 123 (八) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 378,022,832.61 122,729,952.14 1,442,920.81 499,309,863.94 其中：房屋及建筑物 193,551,601.33 57,447,172.21 250,998,773.54 机器设备 151,760,290.38 47,583,256.50 1,428,818.25 197,914,728.63 运输工具 10,598,235.10 1,035,305.42 11,633,540.52 电子设备 13,179,715.14 5,286,070.00 14,102.56 18,451,682.58 其他设备 8,932,990.66 11,378,148.01 20,311,138.67 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 87,258,520.58 34,570,224.46 197,859.70 121,630,885.34 其中：房屋及建筑物 33,452,292.81 9,995,135.44 43,447,428.25 机器设备 38,177,747.69 17,759,471.60 197,859.70 55,739,359.59 运输工具 5,812,383.26 1,686,834.46 7,499,217.72 电子设备 4,461,754.89 2,298,937.11 6,760,692.00 其他设备 5,354,341.93 2,829,845.85 8,184,187.78 三、固定资产账面净值合 计 290,764,312.03 377,678,978.60 其中：房屋及建筑物 160,099,308.52 207,551,345.29 机器设备 113,582,542.69 142,175,369.04 运输工具 4,785,851.84 4,134,322.80 电子设备 8,717,960.25 11,690,990.58 其他设备 3,578,648.73 12,126,950.89 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 五、固定资产账面价值合 290,764,312.03 377,678,978.60 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 124 计 其中：房屋及建筑物 160,099,308.52 207,551,345.29 机器设备 113,582,542.69 142,175,369.04 运输工具 4,785,851.84 4,134,322.80 电子设备 8,717,960.25 11,690,990.58 其他设备 3,578,648.73 12,126,950.89 本期折旧额 34,570,224.46 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 60,573,232.58 元。 (九) 在建工程 1、 在建工程情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新电气试验楼 5,034,557.79 5,034,557.79 新电气新电房 129,055.00 129,055.00 新电气实验大楼恒温水 系统 283,341.75 283,341.75 新电气阀芯斜度精车专 用机及阀体斜度精车专 用机 25,598.65 25,598.65 新电气标准能效测试台 56,886.50 56,886.50 废水处理工程 1,416,033.90 1,416,033.90 新实验楼水气管安装工 程 实验楼排风工程 循环水冷却安装工程及 集烟罩安装工程 379,750.00 379,750.00 换热系统工程 恒温供水系统管路安装 工程 高明万和宿舍二 3,182,900.00 3,182,900.00 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 125 高明万和北区厂房二 6,900,913.70 6,900,913.70 高明万和综合厂房 6,095,179.92 6,095,179.92 综合厂房二 综合厂房三 化工仓 杨和基地厂房 77,210,182.32 77,210,182.32 合 计 79,005,966.22 79,005,966.22 21,708,433.31 21,708,433.31 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 126 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减 工程投入占预算比 工程进 资金来 期末余额 新电气试验楼 13,364,800.00 5,034,557.79 3,522,344.00 8,556,901.79 100% 募股资金 -- 新电气新电房 * 129,055.00 129,055.00 100% 募股资金 -- 新电气实验大楼恒温水系统 * 283,341.75 72,424.00 355,765.75 100% 募股资金 -- 新电气阀芯斜度精车专用机及阀体 斜度精车专用机 * 25,598.65 -- 25,598.65 100% 募股资金 -- 新电气标准能效测试台 * 56,886.50 -- 56,886.50 100% 募股资金 -- 废水处理工程 3,500,000.00 -- 1,416,033.90 -- 40.46% 100% 募股资金 1,416,033.90 新实验楼水气管安装工程 * -- 1,450,000.00 1,450,000.00 100% 募股资金 -- 实验楼排风工程 * -- 288,973.00 288,973.00 100% 募股资金 -- 循环水冷却安装工程及集烟罩安装 326,000.00 -- 891,350.00 511,600.00 273.42% 100% 募股资金 379,750.00 换热系统工程 * -- 41,000.00 41,000.00 100% 募股资金 -- 恒温供水系统管路安装工程 * -- 15,000.00 15,000.00 100% 募股资金 -- 高明万和宿舍二 9,170,000.00 3,182,900.00 4,659,027.54 7,841,927.54 100% 募股资金 -- 高明万和北区厂房二 11,530,000.00 6,900,913.70 923,470.18 7,824,383.88 100% 募股资金 -- 高明万和综合厂房 8,790,000.00 6,095,179.92 4,123,285.38 10,218,465.30 100% 募股资金 -- 综合厂房二 15,370,000.00 -- 10,598,010.79 10,598,010.79 100% 募股资金 -- 综合厂房三 21,560,000.00 -- 12,062,335.38 12,062,335.38 100% 募股资金 -- 化工仓 -- 597,329.00 597,329.00 100% 募股资金 -- 杨和基地厂房 306,464,538.00 -- 77,210,182.32 -- 25.19% 50% 募股资金 77,210,182.30 合 计 390,075,338.00 21,708,433.31 117,870,765.49 60,573,232.58 募股资金 79,005,966.22 *上述项目预算包含在新电气实验楼项目中。 在建工程项目金额中没有利息资本化金额。 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 127 (十) 无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 127,750,923.77 5,107,521.39 132,858,445.16 (1).土地使用权 124,359,751.11 124,359,751.11 (2).软件 2,828,261.66 4,717,521.39 7,545,783.05 (3).商标及专利 562,911.00 390,000.00 952,911.00 2、累计摊销合计 7,081,180.39 3,262,964.09 10,344,144.48 (1).土地使用权 6,293,202.84 2,840,689.20 9,133,892.04 (2).软件 650,098.53 330,233.79 980,332.32 (3).商标及专利 137,879.02 92,041.10 229,920.12 3、无形资产账面净值合计 120,669,743.38 122,514,300.68 (1).土地使用权 118,066,548.27 115,225,859.07 (2).软件 2,178,163.13 6,565,450.73 (3).商标及专利 425,031.98 722,990.88 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).软件 (3).商标及专利 无形资产账面价值合计 120,669,743.38 122,514,300.68 (1).土地使用权 118,066,548.27 115,225,859.07 (2).软件 2,178,163.13 6,565,450.73 (3).商标及专利 425,031.98 722,990.88 本期摊销额 3,262,964.09 元。 (十一) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的原 因 模具 12,729,856.53 14,494,188.07 9,086,783.20 785,090.16 17,352,171.24 盘亏减少 专柜费 -- 46,612,620.50 7,956,693.55 -- 38,655,926.95 合计 12,729,856.53 61,106,808.57 17,043,476.75 785,090.16 56,008,098.19 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 128 (十二) 递延所得税资产 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 资产减值准备 2,825,941.23 1,551,360.38 职工薪酬 1,318,531.52 -- 未实现毛利 2,414,629.38 -- 合计 6,559,102.13 1,551,360.38 2、可抵扣暂时性差异明细 项目 期末余额 年初余额 资产减值准备 14,563,831.10 9,551,793.28 职工薪酬 8,422,212.83 -- 未实现毛利 15,620,063.62 -- 合计 38,606,107.55 9,551,793.28 (十三) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 9,113,082.79 5,663,419.20 1,232,297.31 1,803.57 13,542,401.11 存货跌价准备 438,710.49 638,002.72 -- 55,283.22 1,021,429.99 合 计 9,551,793.28 6,301,421.92 1,232,297.31 57,086.79 14,563,831.10 (十四) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 33,779,826.43 82,707,943.22 下一会计期间将到期的票据金额 33,779,826.43 元。 (十五) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 期末余额 年初余额 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 129 货款 436,154,676.24 424,584,566.68 加工费 1,559,998.03 1,506,949.82 设备及模具款 6,174,529.13 2,584,689.40 合 计 443,889,203.40 428,676,205.90 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联 方款项。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 期末余额 未结转原因 佛山市顺德区迪邦展示设计有限公司 4,436,820.00 未结算 广东日美光电科技有限公司 1,007,376.00 未结算 合计 5,444,196.00 (十六) 预收款项 1、 预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额 预收货款 60,489,406.97 110,412,860.26 其中外币列示如下： 期末余额 年初余额 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 479,946.69 6.30 3,024,096.07 827,247.84 6.62 5,478,614.28 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关 联方款项。 3、 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 期末余额 未结转原因 盐城市华灿商贸有限公司 277,094.15 未提货结算 CONTRACTORS SUPPLY CLUB LLC 245,630.09 未提货结算 佳和商贸部 225,063.64 未提货结算 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 130 合计 747,787.88 (十七) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 19,066,549.07 187,625,666.71 193,072,405.32 13,619,810.46 （2）职工福利费 -- 2,030,415.01 2,010,276.01 20,139.00 （3）社会保险费 -- 17,861,456.46 17,861,456.46 -- 其中：医疗保险费 -- 6,227,680.71 6,227,680.71 -- 基本养老保险费 -- 9,015,591.74 9,015,591.74 -- 失业保险费 -- 901,497.33 901,497.33 -- 工伤保险费 -- 1,218,918.49 1,218,918.49 -- 生育保险费 -- 497,768.19 497,768.19 -- （4）住房公积金 -- 105,693.00 105,693.00 -- （5）辞退福利 -- -- -- -- （6）工会经费和职工教育经费 325,853.32 4,733,373.27 4,719,960.10 339,266.49 （7）除辞退福利外其他因解除劳 动关系给予的补偿 -- 11,000.00 11,000.00 -- 合计 19,392,402.39 212,367,604.45 217,780,790.89 13,979,215.95 (十八) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 应交增值税 -21,711,533.80 -12,886,381.25 应交所得税 11,091,408.68 11,302,671.86 应交个人所得税 897,419.51 670,845.59 房产税 1,408,218.67 1,259,225.89 城市维护建设税 409,398.18 429,278.88 教育费附加 175,456.36 183,976.66 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 131 地方教育费附加 116,970.91 -- 土地使用税 1,319,727.22 736,394.04 堤围防护费 338,932.25 336,764.97 印花税 738,129.86 33,916.37 合计 -5,215,872.16 2,066,693.01 (十九) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项目 期末余额 年初余额 保证金 21,922,584.83 17,146,105.07 代收海运费 358,036.03 469,913.68 广告费 -- 1,590,806.40 促销费 -- 1,539,576.00 产品设计费 -- 3,000,000.00 运费 -- 2,872,538.64 其他 1,977,723.41 15,059,808.97 合 计 24,258,344.27 41,678,748.76 其中外币列示如下： 期末余额 年初余额 币种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 56,823.00 6.30 358,036.03 -- -- -- 2、期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 3、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 阿诗丹顿电气（中山）有限公司 300,000.00 保证期未到 广东惠洁宝电器有限公司 300,000.00 保证期未到 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 132 东莞市南城南方物流有限公司 300,000.00 保证期未到 合计 900,000.00 4、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 江西省高安汽运集团玲波汽运有限公司 300,000.00 保证金 阿诗丹顿电气（中山）有限公司 300,000.00 保证金 广东惠洁宝电器有限公司 300,000.00 保证金 东莞市南城南方物流有限公司 300,000.00 保证金 佛山市顺德区均安镇凌沿长兴电器厂 303,462.77 保证金 合计 1,503,462.77 (二十) 其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 预提费用-电费 883,637.33 841,389.54 预提费用-水费 63,510.15 40,538.42 预提费用-印花税 143,972.90 79,950.00 预提费用-其他 5,491.80 -- 合计 1,096,612.18 961,877.96 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 133 (二十一) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 150,000,000.00 150,000,000.00 其中： 境内法人持股 76,500,000.00 76,500,000.00 境内自然人持股 73,500,000.00 73,500,000.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 150,000,000.00 150,000,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 150,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 134 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]43 号”文核准，本公司本期发行 5,000.00 万社会 公众股，其中网下配售 1,000.00 万股（锁定期三个月，期末已过锁定期），网上定价发行 4,000.00 万股。上述新增股本业经天健正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综字第 090001 号《验资报告》审验。 (二十二) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 131,391,933.23 1,371,492,318.00 -- 1,502,884,251.23 投资者投入的资本 131,391,933.23 1,371,492,318.00 -- 1,502,884,251.23 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43 号文《关于核准广东万和新电气股份有限公 司首次公开发行股票的批复》，公司于 2011 年 1 月 19 日公开发行人民币普通股 5,000.00 万 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 30.00 元。本次股票发行公司共募集资金 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用 78,507,682.00 元，公司实际募集资金净额人民币 1,421,492,318.00 元：其 中新增注册资本人民币 50,000,000.00 元，余额计人民币 1,371,492,318.00 元计入资本公积。 (二十三) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 16,560,872.56 12,453,911.85 -- 29,014,784.41 (二十四) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 281,183,457.18 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 204,287,362.74 减：提取法定盈余公积 12,453,911.85 10.00% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 135 应付普通股股利 50,000,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 423,016,908.07 (二十五) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 2,629,765,090.63 2,293,074,183.06 主营业务收入 2,570,636,142.10 2,223,501,108.25 其他业务收入 59,128,948.53 69,573,074.81 营业成本 1,895,395,976.02 1,646,935,126.65 主营业务成本 1,885,007,855.10 1,610,890,452.72 其他业务成本 10,388,120.92 36,044,673.93 2、 主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 2,570,636,142.10 1,885,007,855.10 2,223,501,108.25 1,610,890,452.72 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 燃气热水器 1,011,565,720.00 708,945,602.02 866,131,574.54 583,750,617.07 电热水器 322,449,821.67 234,516,065.17 225,473,507.33 175,943,329.00 热泵热水器 6,255,084.39 5,183,230.89 2,395,181.15 1,582,068.64 太阳能热水器 1,608,957.82 1,426,379.84 1,676,036.28 1,472,104.03 灶具 202,308,021.48 140,761,152.41 175,317,267.45 118,675,895.78 烤炉 233,657,696.68 205,706,881.05 234,899,172.84 197,427,476.42 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 136 抽油烟机 228,399,894.12 158,776,085.05 196,958,419.81 146,733,267.09 消毒柜 86,667,248.67 59,270,160.82 88,950,557.75 64,851,846.88 壁挂炉 176,983,005.35 135,622,051.90 142,325,364.81 107,075,976.99 配件及散件 202,603,238.62 151,688,910.09 191,121,013.72 137,105,911.30 其他 98,137,453.30 83,111,335.86 98,253,012.57 76,271,959.52 合 计 2,570,636,142.10 1,885,007,855.10 2,223,501,108.25 1,610,890,452.72 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 1,813,028,160.20 1,229,929,891.63 1,544,389,519.92 1,049,532,735.19 出口销售 757,607,981.90 655,077,963.47 679,111,588.33 561,357,717.53 合 计 2,570,636,142.10 1,885,007,855.10 2,223,501,108.25 1,610,890,452.72 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) The Coleman Company. Inc 美国高门户外娱乐 器材公司 154,742,146.08 5.88 UNIVERSAL CO.FOR Home and Electric Appliances 122,833,967.11 4.67 北京羽隆万源贸易有限公司 54,615,834.37 2.08 深圳市夏怡投资发展有限公司 51,833,946.75 1.97 SILK PLANET TRADING L.L.C.(艾萨蒂斯公 司) 47,230,235.17 1.80 合计 431,256,129.48 16.40 (二十六) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 城市维护建设税 9,203,104.08 6,905,499.12 5%；7% 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 137 教育费附加 4,096,000.92 2,959,499.52 3% 地方教育费附加 2,730,667.31 -- 2% 营业税 14,208.64 8,418.88 5% 合 计 16,043,980.95 9,873,417.52 (二十七) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 市场费用 140,960,006.07 102,109,267.25 运杂费 47,273,087.73 53,079,790.07 广告宣传费 40,870,823.70 35,602,274.83 售后服务费 54,471,453.48 44,844,174.24 职工薪酬 38,112,978.89 30,872,321.31 差旅费 7,674,501.16 8,475,166.13 业务招待费 4,186,644.68 4,798,150.32 其他 16,420,159.76 11,801,689.89 合计 349,969,655.47 291,582,834.04 (二十八) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 38,458,276.35 44,521,066.61 折旧费 8,052,239.06 8,068,784.91 无形资产摊销 3,201,677.81 3,283,409.51 税费 8,446,991.17 7,438,923.13 低值易耗品摊销 7,270,187.40 5,448,338.03 业务招待费 1,610,734.52 1,606,150.57 差旅费 871,353.69 1,109,283.24 维修费 2,508,370.59 1,144,736.01 技术开发费 40,319,883.95 16,550,241.65 其他 18,293,710.75 13,221,429.43 合计 129,033,425.29 102,392,363.09 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 138 (二十九) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 2,830,359.37 1,975,454.74 减：利息收入 17,562,636.33 776,285.95 汇兑损益 8,208,909.32 5,798,443.02 其他 929,260.86 966,196.31 合计 -5,594,106.78 7,963,808.12 (三十) 投资收益 项目 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -79,655.77 984.26 理财收益 149,013.32 -- 合 计 69,357.55 984.26 (三十一) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 4,431,121.89 -1,553,877.16 存货跌价损失 582,719.50 436,276.87 合 计 5,013,841.39 -1,117,600.29 (三十二) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益 的金额 政府补助 16,057,829.20 2,458,800.01 16,057,829.20 违约金收入 345,061.93 2,060,518.84 345,061.93 保险公司赔偿 1,175,845.28 1,538,803.00 1,175,845.28 其他 1,916,012.08 2,458,463.08 1,916,012.08 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 139 合计 19,494,748.49 8,516,584.93 19,494,748.49 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 企业上市扶持奖励资金 5,500,000.00 -- 经济奖励金 3,157,245.00 -- 财政扶持资金 2,662,303.00 -- 2011 年省部产学研结合院士工作站(第一批)资 金 1,000,000.00 -- 财税局"加工贸易转型升级自主品牌项目资金" 700,000.00 -- 经济发展专项资金补贴 800,000.00 255,000.00 技术改造补贴 500,000.00 -- 广东省生产力促进中心 1082 项目经费 300,000.00 -- 出口退税征退差扶持资金 237,327.00 -- 佛山市顺德区财税局拨付 2011 年知识产权保护 专项经费 100,000.00 -- 中山市经济和信息化局 2011 年工业发展专项资 金 165,000.00 -- 佛山市高明财政局专利资助资金 145,700.00 -- 佛山市顺德区财税局拨"2009 年度广东省保持 外贸稳定发展(境外营销网络建设)资金 -- 500,000.00 顺德区经济促进局 2009 年度专利申请资助及发 明授权奖励经费 -- 102,500.00 顺德区财税局 2010 年省部产学研合作企业科技 特派员工作站经费(粤财教[2010]406 号) -- 400,000.00 其他 790,254.20 1,201,300.01 合计 16,057,829.20 2,458,800.01 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 140 (三十三) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益 的金额 固定资产处置损失 118,489.26 347,398.70 118,489.26 赞助及捐赠支出 150,000.00 600,000.00 150,000.00 客户补贴 -- 803,497.85 -- 罚款支出 17,694.12 150,973.05 17,694.12 存货清理损失 -- 1,453,475.87 -- 其他 1,270,681.28 37.28 1,270,681.28 合计 1,556,864.66 3,355,382.75 1,556,864.66 (三十四) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 50,366,496.12 42,417,203.54 递延所得税调整 -5,007,741.75 107,416.78 合 计 45,358,754.37 42,524,620.32 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明： 项 目 本期金额 上期金额 利润总额 257,909,559.67 240,606,420.37 按 15%税率计算的所得税费用 38,686,433.95 36,090,963.05 子公司适用不同税率的影响 7,231,162.56 4,739,542.24 以前期间所得税的影响 2,571,944.16 -- 归属于合营企业和联营企业的损益 11,948.37 -147.64 不征税、减免税收入 -- -- 不得扣除的成本、费用和损失 672,123.83 1,177,190.33 税率变动对期初递延所得税余额的影响 -- -- 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 141 利用以前年度可抵扣亏损 -- -- 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 -- -- 内部利润的影响 1,192,883.25 409,655.56 按税法及相关规定计算的当期所得税 50,366,496.12 42,417,203.54 递延所得税调整 -5,007,741.75 107,416.78 所得税费用 45,358,754.37 42,524,620.32 (三十五) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收 =P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规 定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 计算过程： 项目 序号 本期金额 上期金额 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 142 项目 序号 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的净利润 1 204,287,362.74 185,869,380.88 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 2 14,897,514.01 4,161,871.61 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股 东的净利润 3=1-2 189,389,848.73 181,707,509.27 期初股份总数 4 150,000,000.00 150,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加的股份数 5 -- -- 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 50,000,000.00 -- 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 告期年末的月份数 7 11 -- 报告期因回购等减少的股份数 8 -- -- 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 -- -- 报告期缩股数 10 -- -- 报告期月份数 11 12 -- 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11 -10 195,833,333.00 150,000,000.00 基本每股收益(Ⅰ) 13=1÷12 1.04 1.24 基本每股收益(Ⅱ) 14=3÷12 0.97 1.21 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 -- -- 所得税率 16 -- -- 转换费用 17 -- -- 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或 行权而增加的股份数 18 -- -- 稀释每股收益(Ⅰ) 19=[1+(15-17)×(1-16)]÷(1 2+18) 1.04 1.24 稀释每股收益(Ⅱ) 19=[3+(15-17)×(1-16)]÷(1 2+18) 0.97 1.21 因报告期内不存在认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数的因 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 143 素，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三十六) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 外币财务报表折算差额 -817,367.87 -587,515.21 (三十七) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 政府补助 16,057,829.20 利息收入 1,494,560.58 备用金 3,157,789.96 保证金 8,118,146.48 其他 22,980,632.58 合 计 51,808,958.80 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 期间费用 292,205,156.60 保证金 9,573,579.44 备用金 4,119,643.25 其他 43,028,035.32 合 计 348,926,414.61 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 利息收入（募集资金） 16,116,005.26 (三十八) 现金流量表补充资料 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 144 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 212,550,805.30 198,081,800.05 加：资产减值准备 5,013,841.39 -1,117,600.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 34,570,224.46 29,353,994.39 无形资产摊销 3,262,964.09 3,141,376.79 长期待摊费用摊销 27,053,476.75 7,310,975.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 118,489.26 347,398.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -5,115,266.51 741,037.41 投资损失（收益以“－”号填列） -69,357.55 -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,007,741.75 107,416.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -66,407,964.97 -118,324,350.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 316,581,638.94 -85,113,333.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -722,041,880.49 53,758,634.65 其 他 -84,921.56 2,392,813.93 经营活动产生的现金流量净额 -199,575,692.64 90,680,164.49 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- 3、现金及现金等价物净变动情况 -- -- 现金的期末余额 973,175,196.38 41,318,628.42 减：现金的期初余额 41,318,628.42 85,121,340.17 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 145 现金及现金等价物净增加额 931,856,567.96 -43,802,711.75 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 973,175,196.38 41,318,628.42 其中：库存现金 15,813.19 178,402.82 可随时用于支付的银行存款 973,159,383.19 23,184,191.83 可随时用于支付的其他货币资金 -- 17,956,033.77 可用于支付的存放中央银行款项 -- -- 存放同业款项 -- -- 拆放同业款项 -- -- 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 973,175,196.38 41,318,628.42 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 146 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 对本公司的表决 权比例(%) 本公司最终控 制方 组织机构代 码 广东万和集团有限公司 有限责任公司 佛山顺 德 卢楚隆 投资与管 理服务 45,000 38.25 38.25 卢础其、卢楚 隆、卢楚鹏共同 控制 28010045-1 (二) 本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 万和国际（香港）有限公司 全资 有限责任公司 香港 卢楚其 贸易 港元 2,000 100 100 佛山市高明万和电气有限公司 全资 有限责任公司 佛山高明 叶远璋 制造 5,000 100 100 68240525-8 佛山市顺德万和电气配件有限公司 全资 有限责任公司 佛山顺德 叶远璋 制造 2,000 100 100 68243011-1 中山万和电器有限公司 合资 有限责任公司 中山 卢楚鹏 制造 美元 230 75 75 75289358-5 (三) 本公司的联营企业情况 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 本企业持股 本企业在被投资单 组织机构代码 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 147 人 比例(%) 位表决权比例(%) 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司 有限责任公司 佛山市顺德区 卢楚隆 房产管理、物业管理 4,000 25 25 68244234-X 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 148 （四）关联交易情况 关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,654,693.26 3,697,244.35 七、 或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日本公司已背书尚未到期的应收票据 338,179,366.45 元，已贴 现未到期的的应收票据 5,875,000.00 元，已质押给招商银行的应收票据 28,270,000.00 元。 八、 承诺事项 2011 年 11 月 24 日，公司与用友软件股份有限公司佛山分公司签订《万和新电气信 息化工程合同》，合同金额 968.00 万元。 九、 资产负债表日后事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 子公司佛山市高明万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）于 2012 年 1 月 19 日参 加了佛山市高明区招标投标交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让的竞拍， 以人民币 2,266.00 万元的价格成功竞得佛山市高明区杨和镇（人和）杨西大道以东、 豸岗村委会以北编号为 GMT2011058G【佛明（挂）2011－058】的地块（以下简称 为“A 地块”），同时以人民币 2,464.00 万元的价格成功竞得佛山市高明区杨和镇（人 和）杨西大道以东、豸岗村委会以北编号为 GMT2011059G【佛明（挂）2011－059】 的地块（以下简称为“B 地块”）。上述 A、B 地块的总成交金额为人民币 4,730 万元。 高明万和已于 2012 年 2 月 3 日与佛上市国土资源和城乡规划局签订国有建设用地使 用权出让合同。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司 2012 年 4 月 20 日第一届二十三次董事会决议，以 2011 年末总股本 20,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金股利 3.00 元（含税），本预案尚需 2011 年度股东大会审议批准。 （三） 其他事项说明 董事会根据公司《关联交易决策制度》批准了公司与参股公司佛山市顺德区德和恒信 投资管理有限公司签订《万和热水系统工程购销合同》，该合同于 2012 年 1 月 5 号签 订，关联交易金额人民币 388,327.00 元。 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 149 十、 其他重要事项说明 （一） 本公司 2011 年 11 月 7 日与中国银行股份有限公司顺德分行签署合同编号为 GED476400120110173《授信额度协议》及该协议项下相关的法律文件。根 据该《授信额度协议》，中国银行顺德分行向公司提供综合授信额度一亿元 整用于单项授信业务，期限为该协议生效之日起至 2012 年 9 月 14 日止。在 协议约定的授信额度使用期限内，公司可以按照循环使用的方式使用相应额 度。 （二） 本公司与招商银行签订《集团综合授信业务协议书》以及该协议项下合同编 号为 2011 年容字第 0011210145 号、2011 年容字第 0011210146 号、2011 年 容字第 0011210147 号的《授信协议》，以及其他相关的法律文件。根据该协 议书，招商银行同意向子公司佛山市高明万和电气有限公司（以下简称“高 明万和”）、佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）提 供总计人民币贰亿元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲 方公布的外汇牌价折算，下同）的综合授信额度，用于向招商银行申请办理 流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等授信业务。其中公司的授信 额度为人民币一亿元整，高明万和的授信额度为人民币五千万元整，万和配 件的授信额度为人民币五千万元整。授信额度的使用期为 12 个月。 （三） 国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联 合发布 2011 年第 29 号公告《第十八批享受优惠政策的企业（集团）技术中 心名单、撤销和调整的国家认定企业技术中心名单》。根据公告，公司技术 中心被认定为第十八批享受优惠政策的企业（集团）技术中心。根据《海关 总署 2007 年第 13 号公告》的有关规定，公司技术中心将享受用于科学研究、 试验的国外进口用品免征进口关税和进口环节增值税、消费税的优惠政策。 据此公司将向所在地直属海关申请办理减免税备案、审批等有关手续。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 150 1 年以内（含 1 年） 127,487,919.89 98.03 6,309,803.13 5.00 86,198,017.23 95.46 4,241,816.37 5.00 1-2 年（含 2 年） 548,183.97 0.42 82,227.60 15.00 3,980,384.10 4.41 597,057.62 15.00 2-3 年（含 3 年） 1,901,479.49 1.46 570,443.85 30.00 99,040.00 0.11 29,712.00 30.00 3 年以上 116,590.00 0.09 116,590.00 100.00 17,550.00 0.02 17,550.00 100.00 合计 130,054,173.35 100.00 7,079,064.58 5.44 90,294,991.33 100.00 4,886,135.99 5.41 2、应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款： 组合 1 1,291,857.19 0.99 -- -- 1,361,689.67 1.51 -- -- 组合 2 128,762,316.16 99.01 7,079,064.58 5.50 88,933,301.66 98.49 4,886,135.99 5.49 组合小计 130,054,173.35 100.00 7,079,064.58 5.44 90,294,991.33 100.00 4,886,135.99 5.41 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 130,054,173.35 100.00% 7,079,064.58 5.44 90,294,991.33 100.00 4,886,135.99 5.41 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 127,487,919.89 98.03 6,309,803.13 86,198,017.23 95.46 4,241,816.37 1-2 年 548,183.97 0.42 82,227.60 3,980,384.10 4.41 597,057.62 2-3 年 1,901,479.49 1.46 570,443.85 99,040.00 0.11 29,712.00 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 151 3 年以上 116,590.00 0.09 116,590.00 17,550.00 0.02 17,550.00 合计 130,054,173.35 100.00 7,079,064.58 90,294,991.33 100.00 4,886,135.99 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) UNIVERSAL FOR HOME AND ELECTRIC APPLIANCES 客户 56,306,740.55 1 年以内 43.30 SILK PLANET TRADING L.L.C.(艾萨蒂斯公司) 客户 15,007,722.49 1 年以内 11.54 苏宁电器股份有限公司南京采购中心 客户 10,071,595.27 1 年以内 7.74 INDUSTRIAS HACEB S.A (哥伦比亚--哈赛公司) 客户 7,023,917.69 1 年以内 5.40 CALENTADORES DE AMERICA S DE RL DE (卡莱贸易公 司) 客户 6,751,696.95 1 年以内 5.19 合计 95,161,672.95 73.17 5、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 中山万和电器有限公司 子公司 1,160,936.96 0.89 佛山市顺德万和电气配件有限公司 子公司 130,920.23 0.10 合计 1,291,857.19 0.99 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5,474,510.63 79.29 273,725.53 5.00 29,147,551.98 97.25 457,377.60 1.57 1-2 年（含 2 年） 670,163.20 9.71 100,524.48 15.00 707,465.40 2.36 106,119.81 15.00 2-3 年（含 3 年） 700,000.00 0.14 210,000.00 30.00 116,427.76 0.39 34,928.33 30.00 3 年以上 60,000.00 0.86 60,000.00 100.00 -- -- -- -- 合计 6,904,673.83 100.00 644,250.01 9.33 29,971,445.14 100.00 598,425.74 2.00 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 152 2、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 1 20,000,000.00 66.73 -- -- 组合 2 6,904,673.83 100.00 644,250.01 9.33 9,971,445.14 33.27 598,425.74 6.00 组合小计 6,904,673.83 100.00 644,250.01 9.33 29,971,445.14 100.00 598,425.74 2.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 6,904,673.83 100.00 644,250.01 9.33 29,971,445.14 100.00 598,425.74 2.00 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 5,474,510.63 79.29 273,725.53 29,147,551.98 97.25 457,377.60 1－2 年 670,163.20 9.71 100,524.48 707,465.40 2.36 106,119.81 2－3 年 700,000.00 0.14 210,000.00 116,427.76 0.39 34,928.33 3 年以上 60,000.00 0.86 60,000.00 -- -- -- 合计 6,904,673.83 100.00 644,250.01 29,971,445.14 100.00 598,425.74 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方 欠款。 4、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 佛山市顺德区国家税务局 4,921,492.41 1 年以内 71.28 出口退税 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 153 中国工商银行股份有限公司北京市分 行资产托管专户 家电下乡专户 600,000.00 2-3 年 8.69 保证金 佛山市顺德区港华燃气有限公司 供应商 280,000.00 1-2 年 4.05 押金 苏宁电器股份有限公司南京采购中心 客户 240,631.18 1 年以内、 1-2 年 3.48 保证金 中国电子进出口总公司 客户 113,600.00 1 年以内 1.65 保证金 合计 6,155,723.59 89.15 （三）长期应收款 项目 期末余额 年初余额 拨入子公司的募集资金项目资金： 佛山市高明万和电气有限公司 341,949,300.00 -- 佛山市顺德万和电气配件有限公司 96,434,700.00 -- 合计 438,384,000.00 -- 广东万和新电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 154 (四) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 联营企业： 佛山市顺德区德和恒 信投资有限公司 权益法 10,000,000.00 4,968,567.25 4,920,344.23 9,888,911.48 25 25 权益法小计 10,000,000.00 4,968,567.25 4,920,344.23 9,888,911.48 25 25 子公司： 佛山市顺德万和电气 配件有限公司 成本法 67,118,200.00 67,118,200.00 -- 67,118,200.00 100 100 佛山市高明万和电气 有限公司 成本法 89,536,200.00 89,536,200.00 -- 89,536,200.00 100 100 中山万和电器有限公 司 成本法 9,674,973.18 9,674,973.18 -- 9,674,973.18 75 75 万和国际（香港）有 限公司 成本法 17,634,997.40 17,634,997.40 -- 17,634,997.40 100 100 成本法小计 183,964,370.58 183,964,370.58 -- 183,964,370.58 合计 193,964,370.58 188,932,937.83 4,920,344.23 193,853,282.06 广东万和新电气股份有限公司 2011 年年度报告 155 (五) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,166,010,865.20 1,817,806,523.44 其他业务收入 39,147,249.52 54,838,062.28 营业成本 1,646,207,621.39 1,395,253,569.32 2、 主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 2,166,010,865.20 1,631,073,472.01 1,817,806,523.44 1,355,211,503.86 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 燃气热水器 1,011,565,720.00 708,945,602.02 866,132,528.39 583,751,576.72 电热水器 319,133,007.42 257,718,230.61 221,318,442.47 192,342,990.27 热泵热水器 6,203,558.34 5,763,004.46 2,361,831.14 1,972,627.66 太阳能热水器 1,476,984.49 1,320,213.58 1,672,397.68 1,493,743.26 灶具 199,279,593.92 154,336,458.61 172,789,592.42 130,966,764.81 抽油烟机 228,399,359.93 170,879,381.55 196,959,047.81 153,892,646.52 消毒柜 85,940,294.18 65,755,188.65 88,602,434.16 73,175,926.79 壁挂炉 176,983,005.35 135,622,051.90 142,325,364.81 107,075,976.99 配件及散件 133,901,451.97 120,892,442.91 125,407,037.69 108,610,417.04 其他 3,127,889.60 9,840,897.72 237,846.87 1,928,833.80 合计 2,166,010,865.20 1,631,073,472.01 1,817,806,523.44 1,355,211,503.86 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 1,812,837,691.97 1,316,687,349.67 1,543,993,274.42 1,125,560,256.72 广东万和新电气股份有限公司 2011 年年度报告 156 出口销售 353,173,173.23 314,386,122.34 273,813,249.02 229,651,247.14 合 计 2,166,010,865.20 1,631,073,472.01 1,817,806,523.44 1,355,211,503.86 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) UNIVERSAL FOR HOME AND ELECTRIC APPLIANCES 122,833,967.11 5.57 北京羽隆万源贸易有限公司 54,615,834.37 2.48 深圳市夏怡投资发展有限公司 51,833,946.75 2.35 SILK PLANET TRADING L.L.C.(艾萨蒂斯公司) 47,230,235.17 2.14 广西信电贸易有限公司 42,629,383.91 1.93 合计 319,143,367.31 14.47 (六) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -79,655.77 984.26 理财收益 86,876.52 -- 合 计 7,220.75 984.26 2、按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 佛山市顺德区德和恒信投资有限公司 -79,655.77 984.26 (七) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 124,539,118.51 106,080,706.76 加：资产减值准备 2,302,273.63 776,427.79 广东万和新电气股份有限公司 2011 年年度报告 157 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,505,528.64 13,194,639.62 无形资产摊销 651,654.65 530,067.35 长期待摊费用摊销 19,587,807.19 2,721,384.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -- 195,865.07 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -6,467,953.94 741,037.41 投资损失（收益以“－”号填列） -7,220.75 -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,525,603.04 -51,836.05 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -92,543,212.23 -60,003,355.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -174,318,592.30 -16,511,560.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -62,603,643.05 14,955,414.44 其 他 -- 1,312,614.31 经营活动产生的现金流量净额 -174,879,842.69 63,941,405.90 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况 -- -- 现金的期末余额 736,848,299.79 20,308,341.60 减：现金的期初余额 20,308,341.60 28,090,427.35 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 716,539,958.19 -7,782,085.75 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 广东万和新电气股份有限公司 2011 年年度报告 158 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -901,573.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 16,057,829.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,781,627.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,357.55 投资收益 所得税影响额 -2,972,365.69 少数股东权益影响额（税后） -137,361.68 合 计 14,897,514.01 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.46 1.04 1.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 9.70 0.97 0.97 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期金 额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 货币资金 978,508,954.67 41,318,628.42 2268.20% 公司 2011 年上市，募集资 金的增加 应收票据 323,155,082.43 177,215,218.09 82.35% 销售收入的增加，票据结 算的货款的增加 应收账款 226,815,565.63 145,460,804.90 55.93% 销售收入的增加 其他应收款 9,075,412.07 15,999,748.84 -43.28% 应收出口退税减少 预付款项 93,957,497.33 60,694,494.58 54.80% 预付购置固定资产和模具 款的增加 广东万和新电气股份有限公司 2011 年年度报告 159 长期股权投资 9,888,911.48 4,968,567.25 99.03% 增加对佛山市顺德区德和 恒信投资管理有限公司的 投资 固定资产 377,678,978.60 290,764,312.03 29.89% 新增固定资产 在建工程 79,526,566.22 21,708,433.31 266.34% 子公司高明万和新厂房建 设 长期待摊费用 56,008,098.19 12,729,856.53 339.97% 增加专柜费及模具款 递延所得税资产 6,559,102.13 1,551,360.38 322.80% 未实现毛利产生的递延所 得税资产增加 短期借款 - 13,500,000.00 -100.00% 短期借款的归还 应付票据 33,779,826.43 82,707,943.22 -59.16% 票据到期结算 预收账款 60,489,406.97 110,412,860.26 -45.22% 收入确认的结转 应交税费 -5,215,872.16 2,066,693.01 -352.38% 增值税进项税额增加 其他应付款 24,258,344.27 41,678,748.76 -41.80% 结算支付市场费用及广告 宣传费等负债 股本 200,000,000.00 150,000,000.00 33.33% 发行新股 资本公积 1,502,884,251.23 131,391,933.23 1043.82% 发行新股 盈余公积 29,014,784.41 16,560,872.56 75.20% 本期净利润的增加，盈余 公积计提增加 未分配利润 423,016,908.07 281,183,457.18 50.44% 本期净利润的增加 少数股东权益 33,262,133.15 24,998,690.59 33.06% 少数股东损益增加 营业税金及附加 16,043,980.95 9,873,417.52 62.50% 营业收入增加 财务费用 -5,594,106.78 7,963,808.12 -170.24% 新增募集资金利息收入 资产减值损失 5,013,841.39 -1,117,600.29 -548.63% 计提应收款项坏账准备的 增加 营业外收入 19,494,748.49 8,516,584.93 128.90% 收到政府上市奖励以及其 他政府扶持资金 营业外支出 1,556,864.66 3,355,382.75 -53.60% 存货清理损失及捐赠支出 同比减少 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 20 日批准报出。 广东万和新电气股份有限公司 2011 年年度报告 160 广东万和新电气股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 二 年 四 月 二 十 日 广东万和新电气股份有限公司 2011 年年度报告 161 第十三节 备查文件 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长签名的公司2011年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 广东万和新电气股份有限公司 董事长：卢础其 2012年4月20日