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广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 1 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告 股票简称：万和电气 股票代码：002543 2014 年 04 月 24 日 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 公司负责人卢础其、主管会计工作负责人李越及会计机构负责人(会计主管 人员)李越声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告中涉及公司未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成本公司对 投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的 风险，敬请投资者注意投资风险。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 .......................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................................................................ 8 第四节 董事会报告 .................................................................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................................................................ 42 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................................................................... 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................................................................... 61 第八节 公司治理 ........................................................................................................................................................................ 73 第九节 内部控制 ........................................................................................................................................................................ 83 第十节 财务报告 ........................................................................................................................................................................ 85 第十一节 备查文件目录........................................................................................................................................................... 171 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、万和电气 指 广东万和新电气股份有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 顺德农商行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司，原为佛山顺德农村商业银行股份有限公司 揭东农商行 指 广东揭东农村商业银行股份有限公司，原为揭东县农村信用合作联社 高明万和 指 广东万和电气有限公司 万和配件 指 佛山市顺德万和电气配件有限公司 中山万和 指 中山万和电器有限公司 万和集团 指 广东万和集团有限公司 合肥万和 指 合肥万和电气有限公司 万和香港 指 万和国际（香港）有限公司 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司存在房地产市场风险、海外经济波动风险、市场竞争加剧的风险、原 材料价格波动的风险、汇率波动风险，敬请广大投资者注意投资风险，详细内 容详见本报告董事会报告部分之“八、公司未来发展的展望”部分。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万和电气 股票代码 002543 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东万和新电气股份有限公司 公司的中文简称 万和电气 公司的外文名称（如有） Guangdong Vanward New Electric Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Vanward 公司的法定代表人 卢础其 注册地址 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路 13 号 注册地址的邮政编码 528305 办公地址 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路 13 号 办公地址的邮政编码 528305 公司网址 http:// 电子信箱 vw@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢宇阳 吴敏英 联系地址 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路 13 号 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路 13 号 电话 0757-28382828 0757-28382828 传真 0757-23814788 0757-23814788 电子信箱 vw@ vw@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 12 月 29 日 佛山市顺德区工商 行政管理局 企合顺总字第 001875 号 粤国税字 44068175647330X 粤地税字 44068175647330X 75647330-X 报告期末注册 2013 年 07 月 26 日 广东省佛山市顺德 区市场安全监管局 440681000121667 粤国税字 44068175647330X 粤地税字 44068175647330X 75647330-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 潘冬梅、彭云峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中华 国际交易广场 8 层 齐政、陈建 2011 年 1 月 28 日至募集资金 使用完结 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 3,692,480,328.61 3,044,946,209.00 21.27% 2,629,765,090.63 归属于上市公司股东的净利润（元） 247,717,089.17 216,743,526.55 14.29% 204,287,362.74 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 241,230,836.42 209,855,767.37 14.95% 189,389,848.73 经营活动产生的现金流量净额（元） 318,695,020.90 159,531,972.26 99.77% -199,575,692.64 基本每股收益（元/股） 0.6193 0.5419 14.28% 1.04 稀释每股收益（元/股） 0.6193 0.5419 14.28% 1.04 加权平均净资产收益率（%） 10.2% 9.73% 0.47% 10.46% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 3,557,761,649.84 3,126,389,956.82 13.8% 2,759,024,566.38 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 8.11% 2,153,485,696.19 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 247,717,089.17 216,743,526.55 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 247,717,089.17 216,743,526.55 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 按境外会计准则调整的项目及金额 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 9 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -229,372.18 142,652.92 -901,573.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,216,254.12 5,138,491.60 16,057,829.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,000,937.76 3,040,992.94 2,781,627.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 69,357.55 减：所得税影响额 1,475,228.67 1,328,732.40 2,972,365.69 少数股东权益影响额（税后） 26,338.28 105,645.88 137,361.68 合计 6,486,252.75 6,887,759.18 14,897,514.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，公司以提高经营效率和优化管理模式为导向，在产品、管理、品牌及渠道等多方面既保持了 领先优势，同时又实现了创新和升级。报告期内，公司通过不懈的努力夯实了云实力，同时以“自我革命” 的心态为公司三年内实现百亿收入的目标拉开了序幕。报告期内，实现营业总收入3,692,480,328.61元， 比上年同期增长21.27%；实现利润总额298,816,258.94元，比上年同期增长14.15%；实现归属于上市公司 股东的净利润247,717,089.17元，比上年同期增长14.29%。 （一）报告期内，在国内营销方面的建设情况 2013年，国内营销管理中心以创建国内第一流的运营模式，实现公司规模利润跨越式增长，提升品质 和品牌，为广大国内消费者提供物超所值的消费体验为目标，通过专注于优秀产品的塑造，在品牌提升、 市场拓展上均取得较好成果，基本完成2013年度的经营目标。根据中怡康的统计分析，公司主力产品燃气 热水器已连续十年蝉联销量行业第一，吸油烟机、燃气灶具及消毒柜也继续保持行业前五。 在营销管理方面，公司的营销模式由扩张式增长转变为以提升效率为核心的增长，通过营销管理变革， 公司建立了更适应发展的各项管理制度，包括价格、订单、费用、考核及组织等多角度和多维度的调整改 革；在经销商管理方面，公司建立起核心经销商制度，对经销商进行分级服务管理，专注于核心经销商的 价值提升，实现公司与经销商的共同发展；在促销管理方面，公司对促销制定进行改革，将大型促销活动 制定权下放给各区域经理，积极地调动了区域及经销商的主观能动性，使营销管理变更的方针得到更完美 的执行。 在品牌规划方面，公司完成了全新的品牌战略规划，终端形象、广告形象大幅提升，并通过签约赵薇 担任万和品牌形象代言人，开展以“领先的，我喜欢”为主题的领先概念的传播，及围绕“温暖力量，感 动中国”展开了一系列营销公关活动，全面提升了万和品牌知名度与美誉度；并重新设计品牌化终端VI形 象，统一建设标准，明确“全球领先的燃气具以及生活热水系统供应商”品牌战略定位，以及“科技温暖 生活”的品牌核心理念，进一步丰富品牌内涵，为品牌的持续发展奠定基础，并通过加大品牌宣传和专柜 投放、新产品上市营销等品牌推广和宣传手段，多方位提升品牌知名度。 在售后服务方面，公司坚持顾客第一的服务宗旨，将“细致无优，让客户满意甚至感动”的服务理念 贯穿于企业的经营活动中，通过不断自我完善，确保为用户提供优质、快速的服务。公司采用先进的呼叫 中心服务平台，方便快速接听用户来电，并通过CRM客户管理系统，建立完善的客户档案，为用户提供细 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 11 致无忧、全方位专业化贴心的服务。公司在全国各大中城市建立了40多个客服中心，在全国各地设置了 1,500多个特约维修点、3,000多个特约安装点，培养造就了一支高素质的专业服务队伍，至今，万和公司 已连续多年获得“全国优质服务网点”称号。2013年度，公司对售后服务进行了管理变革，制定了以“服 务前移”、“服务下沉”及“管理好中层”为核心的服务体系，并建立起以A+模式代理服务商为核心的服 务网络模式，重新梳理一级网点的类别，整合区域与一级网点资源，降低服务链的整体运营成本，最大程 度地支持三四级市场的二级服务商拓展。 在渠道建设方面，国内营销管理中心持续推动渠道多元化建设，在KA、专卖店等渠道取得稳定增长的 同时，重点拓展OEM、电子商务、工程采集等新兴渠道，成效显著。截至2013年末，公司利用募集资金在 全国范围内新增建设了 8家产品体验馆、235家专卖店、2,698家普通产品重大卖场专厅。截止本报告期末， 公司已使用募集资金建设了36 家产品体验馆、1,340 家专卖店、6,171家普通产品重大卖场专厅。报告期 内，OEM及电子商务的销售收入均实现爆发式增长，成为了公司的利润增长点之一。 在工程采集方面，为推动新能源工程销售项目的进度，公司申请设立“国家住宅产业化基地”，住房 和城乡建设部住宅产业化促进中心会同广东省住房和城乡建设厅组织专家组，对公司进行了现场评审及论 证，获得专家组的一致同意通过，住房和城乡建设部于2013年8月正式确认万和成为“国家住宅产业化基 地”。公司在工程采集策略制定方面，严格管控工程产品的窜货行为，加强工程真实性管理；采用“销售 漏斗”管理模式，加强工程采集信息的全程监控，减少工程采集的不确定因素，提高工程采集的可控性； 报告期内共开发了约30家核心工程商客户，并以保障房为突破口，与全国知名房地产建立战略合作关系。 （二）报告期内，在国际营销方面的建设情况 2013年，在人民币升值、家电出口行业不景气等多种不利出口因素影响下，海外事业部把以顾客为中 心，提高生产效率，降低成本，提升海外产品竞争力，扩大出口份额，实现企业出口市场的稳步增长作为 目标，继续发挥与核心客户的战略性合作优势，重点服务优质客户，大力拓展潜力区域和潜力客户，并采 取有针对性的倾斜政策，积极参加各种展会，获得了客户一致认可，国外业务大幅增长，销售收入创新高， 为公司整体的业绩增长做出了较大的贡献。除此之外，烤箱在2013年内从无到有开始实现销售，将成为公 司未来一个新的利润增长点。 （三）报告期内，产品和技术研发的情况 报告期内，公司坚持自主创新，在产品研发方面持续努力、推陈出新。 在产品更新上市方面，公司2013年新增5款S级智能燃气热水器产品——SV56、ST56、ST36、ST16、SV16， 形成强大的S级产品阵容，S级智能热水器又称为“智能热水管家”，能够实现24小时不间断的恒温热水供 应，首创万和独有的@-inf人机交互系统，采用万和独创的第二代AI智能恒温引擎、水气双调技术、三阀 五档温控技术、第二代AI智能记忆技术等四大核心恒温技术，实现10秒极速恒温，精控温差不超过0.5℃； 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 12 以风力高达21立方米每分钟的X08A、J08B为代表的第二代双涡轮烟机上市，将吸油烟机的大吸力路线进行 到底，掀起行业新一轮大风量烟机风潮，间接地推动了市场油烟机向大吸力、易清洗、高效智能等方向发 展；推出的N3-B02X、N3-B06X为代表的第二代内燃火灶具，热效率高达73.4%，树立了行业新标杆，节能 效果行业领先；公司推出了国内首创的能源集成热水系统（代表产品为热泵热水器、阳光+燃气热水器、 阳光+电气热水器及别墅型阳光+热泵热水器），通过最大限度地利用太阳能、空气能等清洁、天然能源， 通过智能控制解决了单一能源产品在家庭热水供应中的使用局限，实现各种能源产品的优势互补，最大限 度地减少传统能源的消耗。 在技术创新方面，公司在国内首推“GAA燃气自适应技术”，该项技术是公司最新研发的科技成果， 应用于燃气热水器、燃气采暖热水炉、多能源集成热水系统三大类新品中，将无公害的新材料、新设计理 念、减少焊接工序新技术这三方面完美融合，在降低成本的同时减少污染，让消费者享受舒适、节能的采 暖方式；“分层螺旋火焰燃烧技术高效节能灶具”项目是由公司独立开发的一项灶具节能环保技术，采用 新型耐高温燃烧器新材料新工艺技术，实现空烟隔离与双通道补给设计，开发分层螺旋火焰燃烧、密闭燃 烧与微隙排烟技术，使火焰集中热损失少、实用可靠，热效率可达70%以上，节能效果显著；在高明杨和 新能源生产基地，万和国内首条从日本进口的平板太阳能热体涂装生产线正式投产，通过采用了独有的制 造工艺，可确保生产过程易实现较高水平的过程控制，性能优越，产品质量稳定，且可以大批量生产，产 品的一致性及质量可控性进一步得到提升。万和一次次引领行业技术变革，进一步夯实“万和”品牌在 “燃气具专业品牌”和“厨电专业品牌”中的领先地位。 （四）报告期内，公司运营管理方面的情况 （1）献礼活动，全员创新。报告期内，以“盛放”为主题的20周年庆为契机，公司启动献礼项目方 案，鼓励公司上下积极申报献礼项目，为庆典献礼。活动贯穿整个2013年度，取得良好的创新效果，经营、 管理、技术等方面的创新能力均得到提升，有效推动了整体员工的创新积极性，营造了良好的经营氛围。 （2）规范管理，变革调整。报告期内，公司建立了适应集团化产品、技术和服务的生产运营体系， 建立更为高效的快速反应机制，全方位推进管理提升和创新改革，激发全员优化业务流程，改善经营薄弱 环节和管理提升增效的热情，助力公司调整转型发展；深度推进精益生产，持续推进订单、物料、零部件、 生产配套计划的梳理；持续推进新技术、新材料、新工艺及标准化的应用，大力推进生产运营的自动化、 流水化、专业化作业水平，以支撑公司运作开展用友U9信息化建设，建立完善信息化标准体系，推进业务 流程优化与信息系统发展的融合。 （3）深化“两会”管控机制。公司通过月度述职和总裁不定期例会“两会”管理，已建立多维度目 标管理模式，形成了年度预算、经营目标、年度OGSM-T目标管理、月度计划/总结、专题分析、定期考核 的目标闭环管理体系，多角度、多维度对经营管理过程中存在的问题和不足进行及时的研讨，并全面贯彻 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 13 落实集思广益的解决方案，提高了运营管理的执行力，优化和改善跟进事项操作流程，使公司的运营管理 水平实现从被动跟进向主动落实的转型升级。 2013年，佛山市人民政府进行了首届“佛山市政府质量奖”评选，共有数十家佛山市范围内的知名企 业进行申报，有8家企业得以进入现场评审，公司在评审过程中以优异的业绩及领先的卓越绩效管理模式， 获得了专家评委会的一致认可，拿到了首届佛山市政府质量奖获奖企业中的最高分。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司的主营业务未发生变化。公司主营业务为：围绕生活热水供应和燃气具的主线，研发、 制造、销售燃气热水器、电热水器、混合动力热水系统及燃气具、吸油烟机、消毒碗柜等产品。报告期内， 实现营业总收入3,692,480,328.61元，比上年同期增长21.27%；实现利润总额298,816,258.94元，比上年 同期增长14.15%；实现归属于上市公司股东的净利润247,717,089.17元，比上年同期增长14.29%。 报告期公司实际经营业绩与2013年第三季度报告中预计的情况无重大差异。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司认真实施董事会确立的2013年度经营发展规划，具体如下： A、重视技术创新，积极推进研发项目的进度 报告期内，公司坚持走产学研相结合的技术创新道路，与政府、高校保持良好合作关系，继续在原始 创新、合作创新、引进吸收再创新上取得新成果，例如“GAA燃气自适应技术”、“分层螺旋火焰燃烧技 术高效节能灶具”、“多能互补太阳能热泵关键技术研究及产业化”等技术研发成果的亮相，说明了公司 在产品水平、工艺技术水平、装备技术水平、技术创新能力处于行业一流和技术前沿。报告期内，人力资 源和社会保障部、全国博士后管理委员会联合下发通知，批准公司设立博士后科研工作站，博士后科研工 作站的设立，将有力推动公司与高校、科研院所的合作，为企业高层次人才的引进、培养和科技研发能力 的提升创造条件，公司在研发方面的工作也将以此为契机，锐意进取，在高端研发人才的带动下让公司的 技术创新能力再上新台阶。 B、稳步塑造并维护公司的品牌形象，有力促进公司销售业绩的提升 报告期内，公司借助签约赵薇担任万和品牌形象代言人，开展以“领先的，我喜欢”为主题的领先概 念的传播，有效推动品牌形象升级，并实施了系统地延伸和维护，不断提高公司的品牌影响力和美誉度， 还为公司制定了明确的“公益品牌化”发展战略，聚焦公司主营产业的关联，将公益资源集中并先后投入 到遵义县三渡镇坪丰小学、鄂州智培学校的“万和爱心厨房”和河北行唐县南凹广艺希望小学的“万和爱 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 14 心热水工程”，形成差异化的专属的品牌公益文化，并配合电视广告、微博营销等多种手段持续推动品牌 传播。 C、完善激励约束机制，加大人才队伍建设 报告期内，为了使人力资源配置满足公司经营发展的需要，使人力资源规划与公司的战略发展规划匹 配，公司一直致力于优化人力资源结构、提升人力资源素质，建立创新型、学习型、实干型的管理及研发 团队，使公司的薪酬水平具备竞争力；完善内部晋升、竞聘制度，将“能者上、平者让、庸者下”作为公 司干部任免的基本原则，将团队建设成效、人才培养成效作为干部提拔的主要考核指标，将竞聘上岗作为 常态；针对人才梯队，制定了培训规划并分期进行培训，开办了中层管理干部训练营、技工班、储备大学 生培训等各层级培训，打造了一支学习型管理团队；巩固和提高内部培训师队伍素质，梳理及完善内部培 训教材，引入优秀培训机构或讲师，从多个方面丰富培训资源。报告期内，公司继续坚持“才是根本，德 定高度”的人才理念，不断完善薪酬福利体系，维护薪酬对内公平性和对外竞争力，不断提升员工的满意 度和忠诚度，实现企业与员工个人同步发展。 D、持续推进减员增效，提高资源配置的效率 报告期内，公司的生产管理从提高成品率、降低消耗、提高自动化程度入手，形成敢于挑战、敢于创 新的良好氛围。巩固分厂与分厂、分厂与部门的紧密关系，提高管理人员的综合素质，增强综合管理能力、 执行能力和创新能力。提高全员的技术水平和职业素质，利用科技进步与科学管理来降低员工劳动强度和 提升企业效益，同时优化管理制度、深化设备点检、加强技能培训、重视现场管理以及生产工艺改进等方 面进行深层次建设，确保各项工作都能得以有序、高效的开展。 E、紧抓财务管控，为公司决策提供依据 报告期内，公司把全面预算和计划成本作为今年工作的重点，利用用友U9系统实现财务管控的真正作 用，由被动管控向主动管控、及时纠偏转变，建立专业的财务模型、成本分析管控制度和预算管理制度， 用量化分析的方式对各项指标进行分析，为公司决策提供依据，同时建立内部的横向信息沟通共享机制。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司营业收入较上年度增长21.27%，主要原因系得益于业务部门通过多元化的渠道建设， 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 15 出口方面加强与核心客户的战略合作，同时与经销商建立联盟，实现利益共享，降低销售费用，并且加大 对研发的投入，使公司走在自主创新的前列。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 生活热水 销售量 3,891,143 3,833,995 1.49% 生产量 4,032,822 3,844,120 4.91% 库存量 449,737 379,718 18.44% 厨房电器 销售量 2,918,487 2,226,093 31.1% 生产量 3,270,507 2,252,635 45.19% 库存量 648,947 385,102 68.51% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,011,799,186.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.28% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 611,337,265.15 16.48% 2 客户二 178,805,406.35 4.82% 3 客户三 93,048,489.45 2.51% 4 客户四 69,644,617.98 1.88% 5 客户五 58,963,408.00 1.59% 合计 —— 1,011,799,186.93 27.28% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 16 工业 主营业务成本 2,630,039,418.50 100% 2,184,790,964.91 100% 20.38% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 生活热水 原材料 1,092,782,211.75 41.55% 982,231,323.12 44.96% -3.41% 直接人工 65,528,850.09 2.49% 66,419,330.37 3.04% -0.55% 制造费用 119,834,700.95 4.56% 111,937,666.89 5.12% -0.56% 厨房电器 原材料 935,926,871.10 35.59% 608,053,078.64 27.83% -3.82% 直接人工 73,419,630.35 2.79% 48,010,922.28 2.2% -0.17% 制造费用 99,643,533.37 3.79% 78,578,567.05 3.6% -0.38% 其他 原材料 205,229,269.28 7.8% 235,127,080.61 10.76% -2.96% 直接人工 16,371,704.05 0.62% 20,255,276.46 0.93% -0.31% 制造费用 21,302,647.55 0.81% 34,177,719.50 1.56% -0.75% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 264,821,499.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 10.9% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 69,060,184.27 2.84% 2 供应商二 65,006,176.15 2.68% 3 供应商三 44,809,966.78 1.84% 4 供应商四 43,354,317.08 1.78% 5 供应商五 42,590,855.08 1.75% 合计 —— 264,821,499.36 10.9% 4、费用 （1）报告期内，管理费用为242,558,407.37元，比上一年同期增长39.38%，主要原因系业务规模增 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 17 加导致管理费用增加，同时，本期研发费用投入比上年度增加； （2）报告期内，财务费用为6,588,485.44元，比上一年同期增长143.61%，主要原因系本期由于汇率 变动引起汇兑损失增加及募集资金取得的存款利息收入减少。 5、研发支出 报告期内，研发支出比上一年同期增长24.65%，主要原因系公司加大研发的直接投入及提高研发人员 薪酬待遇。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,057,490,317.51 2,342,720,644.76 30.51% 经营活动现金流出小计 2,738,795,296.61 2,183,188,672.50 25.45% 经营活动产生的现金流量净额 318,695,020.90 159,531,972.26 99.77% 投资活动现金流入小计 122,318,624.23 372,162.76 32,766.97% 投资活动现金流出小计 446,025,917.03 301,400,988.71 47.98% 投资活动产生的现金流量净额 -323,707,292.80 -301,028,825.95 7.53% 筹资活动现金流入小计 36,709,627.86 36,385,820.81 0.89% 筹资活动现金流出小计 91,075,269.40 80,088,111.11 13.72% 筹资活动产生的现金流量净额 -54,365,641.54 -43,702,290.30 24.4% 现金及现金等价物净增加额 -69,194,080.67 -186,414,074.99 -62.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为318,695,020.90元，比上年同期增加99.77%，主要 原因系本期销售回款及时物资采购更多的采用票据结算综合影响所致； （2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-54,365,641.54元，比上一年同期减少24.40%，主 要原因系本期收到的募集资金利息减少影响所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 18 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 3,615,218,232.53 2,630,039,418.50 27.25% 21.34% 20.38% 0.58% 分产品 燃气热水器 1,202,128,096.27 796,202,796.59 33.77% 16.28% 12.05% 2.5% 电热水器 543,348,843.00 375,101,009.31 30.96% 12.1% 7.74% 2.8% 热泵热水器 10,517,781.86 7,787,317.35 25.96% -28.6% -32.26% 4% 太阳能热水器 9,342,446.04 6,878,662.82 26.37% 145% 159.67% -4.16% 灶具 220,303,004.85 149,470,079.91 32.15% 0.12% -8.7% 6.55% 烤炉 865,993,710.20 774,629,195.64 10.55% 119.15% 114.42% 1.97% 抽油烟机 235,554,028.97 144,858,486.73 38.5% -2.84% -9.78% 4.72% 消毒柜 61,859,837.89 40,032,272.55 35.29% -15.25% -18.51% 2.59% 壁挂炉 148,444,167.40 92,175,976.72 37.91% 11.2% 5.11% 3.6% 配件及散件 244,198,792.49 184,900,396.62 24.28% -18.37% -17.79% -0.54% 其他 73,527,523.56 58,003,224.26 21.11% -6.89% -10.35% 3.04% 分地区 国内销售 2,217,684,916.03 1,470,259,450.51 33.7% 10.02% 8.47% 0.95% 出口销售 1,397,533,316.50 1,159,779,967.99 17.01% 45.03% 39.85% 3.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 758,952,701.54 21.33% 818,320,245.45 26.17% -4.84% 应收账款 336,002,699.76 9.44% 265,581,219.72 8.49% 0.95% 存货 696,229,513.38 19.57% 524,010,811.67 16.76% 2.81% 长期股权投资 128,679,520.08 3.62% 12,227,875.41 0.39% 3.23% 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 19 固定资产 700,665,653.98 19.69% 644,506,140.62 20.62% -0.93% 在建工程 3,857,350.32 0.11% 395,897.10 0.01% 0.1% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 0.00 0% 362,787.37 0.01% -0.01% 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 五、核心竞争力分析 1、品牌优势 万和经过二十年来的精耕细作，在企业产品质量、品牌文化、研发力量、工艺技术、管理服务和市场 营销等诸多方面的长期积累，品牌具备有一定的优势及行业竞争力，万和近10年连续成为中国燃气热水器 销量最大的品牌，是行业唯一的“中国航天事业合作伙伴”。报告期内，公司通过签约赵薇担任万和品牌 形象代言人，开展以“领先的，我喜欢”为主题的领先概念的传播，并借助“晒晒老妈拿手菜”、“万和 一心，助力神十”、“‘澡’麻烦的航天大叔”等的网络、微博互动宣传手段展开了一系列营销公关活动， 全面提升了万和品牌的知名度与美誉度；制定了明确的“公益品牌化”发展战略，将公益资源集中并先后 投入到遵义县三渡镇坪丰小学、鄂州智培学校的“万和爱心厨房”和河北行唐县南凹广艺希望小学的“万 和爱心热水工程”，与万和主营产业发生高度关联，成功为万和开启作为组织品牌的形象建设。 报告期内，万和先后获得“工程商最喜爱的家居建材品牌”、“上市企业最具品牌影响力十强企业”、 “燃气壁挂炉十大品牌”、“中国太阳能热水器领军品牌”、“全球十大热水器品牌”、“吸油烟机行业 十强品牌”、“中国500最具价值品牌”及“佛山市民最喜爱的品牌企业” 等荣誉。万和品牌已成为国内 知名度最高、专业化程度最高的热厨电器品牌之一。 2、技术优势 公司高度重视技术创新，依托代表中国燃气具技术前沿水平的“国家级企业技术中心”和“广东省节 能环保燃气具工程技术研究开发中心”，与政府、高校共建行业第一个产学研结合的“华南家电研究院节 能环保燃气具研发中心”、“省级院士专家企业工作站”、“清洁能源院士专家工作站”以及“博士后科 研工作站”，积极推行技术创新、管理创新以及产品创新。目前，公司在燃气具领域十八次填补国内技术 空白，引领中国燃气具行业技术升级换代，还多次主导或参与了燃气热水器、燃气灶具、消毒柜国家标准、 行业标准、地方标准的起草和修订，取得授权专利852项，其中发明专利37项，实用新型专利635项，外观 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 20 设计180项，是中国燃气具行业拥有最多专利储备的企业。此外，公司凭借雄厚的科研实力，还先后承担 多项国家、省、市级科技攻关与产业化项目。 报告期内，公司的“多能互补太阳能热泵关键技术研究及产业化”项目荣获由中国轻工业联合会颁发 的“科技进步三等奖”。 3、渠道优势 报告期内，公司继续加大传统渠道深度和广度的建设。公司使用募集资金在全国范围内新增建设了 8 家产品体验馆、235家专卖店、2,698家普通产品重大卖场专厅。截止报告期末，公司已使用募集资金建设 了36 家产品体验馆、1,340 家专卖店、6,171家普通产品重大卖场专厅，销售网点覆盖全国。 公司的电子商务在各平台的销售业绩突出，燃气热水器在各平台的销售份额稳居第一位，并遥遥领先 竞争品牌。电子商务推进直营模式，实现一站式物流配送安装服务，提升客户体验的同时提升了品牌竞争 力，为公司电子商务的可持续发展打下了殷实的基础；公司明确了在各大电商平台核心供应商中的地位， 在核心电商销售平台的燃气热水器品类保持类目第一的地位；进一步推进客户体验式营销，系统地通过多 元化的营销手段来大幅提升了公司电子商务的业绩水平。 在工程采集方面，严格管控工程产品的窜货行为，加强工程真实性管理，并采用“销售漏斗”管理模 式，加强工程采集信息的全程监控，减少工程采集的不确定因素，提高工程采集的可控性。截至报告期末， 公司共开发了28家核心工程商客户，并以保障房为突破口，与全国知名房地产、燃气公司建立战略合作关 系。“国家住宅产业化基地”和“住宅部品认证示范单位”资质的获取，将对公司工程采集工作带来极大 的推动，有助于公司在更多大型重点工程的招投标业务上取得进展。 4、规模优势 公司经过多年的专注发展，目前在厨卫产品专业领域产品线齐全、产能领先，拥有丰富的制造、研发 资源，强大的规模优势和广泛的市场基础有助于公司更好地降低成本，在更大的范围内调控资源，增进公 司市场竞争能力。公司对产品的关键零部件实现基本自制，已成为行业内关键零部件自制率最高的企业之 一。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 21 30,000,000.00 12,480,000.00 140.38% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 合肥万和电气有限公司 太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热 水机、热泵热水器、燃气热水器、燃气 采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消 毒柜、抽油烟机、燃气用具、小家电及 配件生产、安装、维修、销售。（涉及到 前置许可的凭许可证经营） 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 广东揭东 农村商业 银行股份 有限公司 商业银行 100,768,000.00 0 0% 41,360,000 8% 13,587,206,779.73 216,275,597.90 长期股权 投资 购买 合计 100,768,000.00 0 -- 41,360,000 -- 13,587,206,779.73 216,275,597.90 -- -- 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 22 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收 回本金金额 计提减值准备 金额（如有） 预计收益 报告期实际 损益金额 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 500 2013 年 05 月 08 日 2013 年 06 月 13 日 保本保证收益型 500 1.63 1.63 招商银行股份有限公 司佛山容桂支行 非关联关系人 否 货币与债券型 3,000 2013 年 05 月 16 日 2013 年 06 月 23 日 保本浮动收益类 3,000 1.44 1.44 招商银行股份有限公 司佛山容桂支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,550 2013 年 05 月 16 日 2013 年 06 月 28 日 保本浮动收益类 1,550 7.39 7.39 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年 05 月 17 日 2013 年 06 月 21 日 保本保证收益型 1,000 3.21 3.21 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 500 2013 年 05 月 24 日 2013 年 07 月 01 日 保本保证收益型 500 1.77 1.77 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年 06 月 14 日 2013 年 07 月 19 日 保本保证收益型 1,000 3.4 3.4 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 600 2013 年 06 月 21 日 2013 年 07 月 31 日 保本保证收益型 600 2.53 2.53 中国银行股份有限公 司顺德分行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年 06 月 26 日 2013 年 07 月 04 日 保证收益型 1,000 1.32 1.32 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年 06 月 28 日 2013 年 08 月 02 日 保本保证收益型 1,000 4.8 4.8 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年 07 月 12 日 2013 年 08 月 16 日 保本保证收益型 1,000 3.69 3.69 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 23 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 800 2013 年 07 月 18 日 2013 年 09 月 10 日 保本保证收益型 800 4.5 4.5 合计 11,950 -- -- -- 11,950 35.68 35.68 委托理财资金来源 公司、控股子公司自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2013 年 03 月 11 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2013 年 03 月 28 日 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 24 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 142,149.23 报告期投入募集资金总额 10,880.56 已累计投入募集资金总额 114,545.88 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43 号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，公司首次公开发行 5,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，实际发行价格每股人民币 30.00 元， 募集资金总额为人民币 150,000 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 142,149.23 万元。以上募集资金已由天 健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 25 日出具的天健正信验（2011）综字第 090001 号《验资报告》验证确认， 公司对上述资金采取了专户存储制度。 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。 2011 年 2 月 27 日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 14,636.83 万元。此项议案在 2011 年 4 月 8 日 召开的 2010 年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在 2011 年 4 月 30 日前已完成。 2011 年 2 月 27 日公司董事会一届十三次会议和 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部 分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的 8,000 万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费 及广告宣传费等。 2011 年 11 月 20 日董事会一届十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟 将 35,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司 2011 第一次临时股东大会审议通过之日 （2011 年 12 月 8 日）起不超过 6 个月。此项议案在 2011 年 12 月 8 日召开的临时股东大会上审议通过。公司在规定期限 内实际使用上述闲置募集资金 35,000 万元中的 17,500 万元用于暂时补充流动资金，剩余的 17,500 万元并没有使用，募集 资金项目实施未受影响。实际使用于暂时补充流动资金的 17,500 万元已于 2012 年 5 月 22 日全部归还至公司募集资金专用 账户，使用期限未超过 6 个月。 2011 年 12 月 29 日公司董事会一届二十一次会议《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万 和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，使用部分超募资金中的 4,730 万元竞买国有建设 用地使用权，于 2012 年 1 月 19 日成功竞得该国有建设用地，并缴纳土地使用权出让契税 141.90 万元。 2012 年 6 月 1 日公司董事会一届二十四次会议和一届十一次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流 动资金的议案》，使用超募资金中的 25,000 万元补充永久性流动资金。 2012 年 10 月 26 日公司董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充公司 流动资金的议案》，使用超募资金中的 6,881.09 万元的超募资金永久性补充流动资金。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 25 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩 建及公司营销网络建设项目 否 31,633.56 31,633.56 4,878.57 22,460.98 71% 2013 年 12 月 31 日 2,764.4 否 否 健康厨房电器产品扩产项目 否 9,453.94 9,453.94 0 9,508.48 100.58% 2012 年 12 月 31 日 476.11 否 否 新能源集成产品生产基地建设项目 否 24,740.99 24,740.99 0 25,045.7 101.23% 2013 年 06 月 30 日 2,726.13 否 否 核心零部件规模化自制建设项目 否 9,643.47 9,643.47 4,235.32 8,715.62 90.38% 2013 年 09 月 30 日 1,493.83 否 否 科技与研发中心扩建项目 否 6,006.18 6,006.18 114.23 1,760.58 29.31% 2013 年 09 月 30 日 不适用 不适用 否 信息管理系统升级建设项目 否 3,060 3,060 602.44 2,301.53 75.21% 2013 年 09 月 30 日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 84,538.14 84,538.14 9,830.56 69,792.89 -- -- 7,460.47 -- -- 超募资金投向 购买厂区用地 否 0 0 0 4,871.9 100% 不适用 不适用 否 补充流动资金（如有） -- 57,611.09 57,611.09 1,050 39,881.09 69.28% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 57,611.09 57,611.09 1,050 44,752.99 -- -- 不适用 -- -- 合计 -- 142,149.23 142,149.23 10,880.56 114,545.88 -- -- 7,460.47 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 2012 年 10 月 26 日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零 部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目 的建设质量，前者的完成时间由 2013 年 6 月 30 日调整至 2013 年 9 月 30 日，后者完成时间由 2012 年 9 月 30 日调整至 2013 年 9 月 30 日。另外，《健 康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由 2012 年 9 月 30 日调整至 2012 年 12 月 31 日。2013 年 5 月 29 日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国 内市场变化，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 26 品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完成日期由 2013 年 6 月 30 日调整至 2013 年 12 月 31 日，该 议案已经 2013 年 6 月 18 日召开的公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。 本期未达到预计效益的原因：一方面，厨卫行业中约 20%-30%的需求受到房地产市场的影响，而近两年国家 18 次出台宏观调控房地产市场政策，限 购、限贷、提高购房贷款利率，因此厨卫行业的刚需受到了很大抑制；另一方面，2013 年 GDP 增长率为 7.7%，相比 2012 年、2011 年、2010 年的 7.8%、9.2%、10.4%，增速严重放缓，宏观经济的低迷影响了消费者信心、抑制了消费能力的增速，厨卫行业的宏观经济环境较《招股说明书》发生 了较大的变化。受上述双重因素的影响，公司各募投项目产生的效益也未达到《招股说明书》预测的效益。因此，公司调整了各个募投项目的建设 进度，确保公司收入的增长可充分消化固定资产投资而新增的折旧费用，避免了出现利润下降的现象。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司实际募集资金净额为 142,149.23 万元，扣除招股意向书披露的六项募集资金投资项目计划使用资金总额 84,538.14 万元，超募资金 57,611.09 万 元。2011 年度使用超募资金 8,000.00 万元补充流动资金。2012 年 6 月 1 日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金 的议案》，同意公司拟将 25,000.00 万元永久性补充流动资金；2012 年 10 月 26 日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司拟将 6,881.09 万元永久性补充流动资金。公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立董事对上述超募资金投向 计划出具了同意意见。2012 年度实际使用超募资金 30,831.09 万元补充流动资金。2011 年 12 月 29 日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意 全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和 电气有限公司）使用超募资金约人民币 4800 万元参与上述地块的挂牌竞买。2012 年度实际使用上述资金 4,871.90 万元。2013 年度实际使用超募资 金 1,050.00 万元补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012 年 10 月 26 日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：《核心零部件 规模化自制建设项目》部分项目的实施主体由佛山市顺德万和配件有限公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事 处红旗居委会红旗中路 80 号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道 601 号，该项目资金中的 1,700.00 万元投入至项目部分变更后的实施主体和 地点；《科技与研发中心扩建项目》部分项目的实施主体由本公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委 会顺德高新区（容桂）建业中路 13 号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道 601 号，该项目资金中的 2,200.00 万元投入至项目部分变更后的实 施主体和地点。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 27 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。2011 年 2 月 27 日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 14,636.83 万元。此 项议案在 2011 年 4 月 8 日召开的 2010 年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在 2011 年 4 月 30 日前已完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 经 2011 年 11 月 20 日召开的公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将 35,000.00 万元的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金，资金使用期限为自公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日（2011 年 12 月 8 日）起不超过 6 个月，到期前将归还至募集资金专 用账户，2011 年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金 15,500.00 万元。2012 年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2,000.00 万元，实际累计使 用 17,500.00 万元，已于 2012 年 5 月 22 日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。2013 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 核心零部件规模化自制建设项目 核心零部件规模化自制建设项目 9,643.47 4,235.32 8,715.62 90.38% 2013 年 09 月 30 日 1,493.83 否 否 科技与研发中心扩建项目 科技与研发中心扩建项目 6,006.18 114.23 1,760.58 29.31% 2013 年 09 月 30 日 不适用 不适用 否 节能环保燃气热水、供暖产品生产 线扩建及公司营销网络建设项目 节能环保燃气热水、供暖产品生产 线扩建及公司营销网络建设项目 31,633.56 4,878.57 22,460.98 71% 2013 年 12 月 31 日 2,764.4 否 否 合计 -- 47,283.21 9,228.12 32,937.18 -- -- 4,258.23 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 2012 年 10 月 26 日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 28 地点及调整部分项目实施进度的议案》，鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发 中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保 证项目的建设质量，前者的完成时间由 2013 年 6 月 30 日调整至 2013 年 9 月 30 日，后者完成时 间由 2012 年 9 月 30 日调整至 2013 年 9 月 30 日。另外，《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入 最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由 2012 年 9 月 30 日调整至 2012 年 12 月 31 日。 2013 年 2013 年 5 月 29 日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变化，为降低募集资金投资风险，提 高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、 供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完 成日期由 2013 年 6 月 30 日调整至 2013 年 12 月 31 日，该议案已经 2013 年 6 月 18 日召开的公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 29 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东万和 电气有限 公司 子公司 制造业 生产、销售：电热水器、热泵热水器、消毒柜、 抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、 燃气空调、烤炉、太阳能热水器、燃气热水器及 其他家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目须取得许可后方可经营）。 人民币 5,000 万元 1,204,484,708.57 332,868,969.05 1,598,931,334.78 98,170,746.22 86,890,584.19 佛山市顺 德万和电 气配件有 限公司 子公司 制造业 生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不 含废旧塑料）、模具、其他电气配件。 人民币 2,000 万元 352,854,682.27 137,209,260.15 500,650,511.07 22,016,541.42 16,758,430.06 万和国际 （香港）有 限公司 子公司 制造业 进出口贸易 港币 2,000 万元 15,579,494.16 15,573,314.63 0.00 3,569.12 3,569.12 中山万和 电器有限 公司 参股公司 制造业 生产经营家用制冷、厨房、清洁卫生及其他家用 电力器具、燃气器具（包括燃气焊接器、燃气取 暖器、燃气灯）、模具，以及上述产品零配件(电 镀工序及部分模具加工工序发外加工)。产品境 内外销售。 美元 230 万元 226,888,938.36 150,598,586.70 254,390,669.22 5,659,620.47 1,745,552.66 合肥万和 电气有限 公司 子公司 制造业 太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热 泵热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热 水器、燃气灶具、消毒柜、抽油烟机、燃气用具、 小家电及配件生产、安装、维修、销售。（涉及 到前置许可的凭许可证经营） 人民币 3,000 万元 61,371,828.57 28,931,087.51 0.00 -1,681,557.73 -1,068,912.49 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 30 佛山市顺 德区德和 恒信投资 管理有限 公司 参股公司 服务业 对公司投资的房产管理服务；物业管理；物业租 赁；国内商业、物资供销业。（不含法律、行政 法规和国务院决定禁止或应经许可的项目） 人民币 4,800 万元 46,811,052.96 45,727,085.67 3,028,652.15 -1,126,486.90 -1,126,500.53 广东揭东 农村商业 银行股份 有限公司 参股公司 金融业 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买 卖政府债券、金融债券；按中国人民银行规定从 事同业拆借；代理收付款项；经银行业监督管理 机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代 理的各类财产保险及人身保险（限分支机构经 营）。 人民币 5.17 亿元 13,587,206,779.73 1,069,527,267.96 760,583,002.01 266,727,381.90 216,275,597.90 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 31 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合肥万和新能源热水产 品生产基地建设项目 25,421.77 385.74 385.74 1.52% 筹建阶段 合计 25,421.77 385.74 385.74 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013 年 10 月 29 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（ 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和竞争格局 2013年，节能补贴等大规模消费刺激政策陆续结束，在充分竞争中成长起来的家电行业敏锐地把握了 消费升级的历史机遇，致力于产业的转型升级，令企业竞争力和盈利能力得到显著改善。近年来，随着居 民消费能力增强，消费者越来越青睐于品质优越、时尚美观、节能环保的中高端产品，推动我国家电消费 持续升级。另外，随着85后进入婚嫁高峰、90后开始步入社会，年轻一代消费者的特殊消费习惯和消费模 式也促使家电行业从产品、渠道等方面进行变革，以适应市场的变化。事实上，近两年网络销售异军突起， 已经成为不可忽视的家电销售渠道之一，主流家电企业通过前期线上销售已经积累了一定经验，逐步从被 动接受变为主动顺应这一潮流，对线上、线下的产品线和互动模式进行统筹安排。 家电行业的转型升级已经跨过空谈理念的时期，跨入了脚踏实地的开拓进取阶段，大部分企业已经由 过去重规模、重市场份额，转到重技术创新、重管理提升、重设计、重质量、重效率、重增长质量的发展 之路。 展望未来，城镇化进程加快、乡镇市场潜在的需求有待开发、城市家庭更新换代需求稳定存在，厨卫 电器的长期增长空间确定。而随着消费者的收入水平提高，对生活品质的要求和个性化需求不断增强，必 然推动对高附加值的精品厨卫家电需求。同时，移动终端及智能控制技术的广泛应用有助于促进厨卫产品 的技术升级，加速产品的更新换代，催生产品和概念的创新。 受益于确定、持续的消费升级趋势，预计2014年厨卫电器市场将持续增长。同时，技术创新、管理提 升将成为企业的主要增长动力，企业必须积极把握智能化、物联网化等产业发展趋势。而电子商务、房地 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 32 产精装修工程配套等新兴渠道的快速发展对于厨电企业来说，既是难得的机遇，也对企业的管理和服务能 力提出了更高的要求。 （二）公司发展战略 1、战略定位 公司坚持“思危锐变，创新共赢”的理念，以“创新”为驱动进行“锐变”，即在目前的管理现状下， 对存在的主要问题和问题的主要矛盾点进行改变，强调的是立即行动、高效执行，打造以万和为主导、各 方合作商在内的厨卫商业生态体系，输出满足消费者价值需求的产品和服务，巩固和发展公司“燃气具专 家”和“生活热水供应专家”的地位，提升品质和品牌，打造中国热水器行业第一品牌，进而成长为多能 源集成系统的卓越提供者。 2、产业发展领域 未来3年（即1014年-2016年）为了真正实现公司的百亿目标，公司主营业务将集中聚焦于热水器产品、 厨卫电器及集成热水系统产品，通过构建优质的服务型产业平台，由传统的营销驱动向技术、产品、服务、 品牌驱动转型升级，做好产品、做强渠道、做实服务，实现上下游合作伙伴及企业自身的同步成长，以达 到企业总体价值及云实力的综合领先。 （三）经营计划 1、拓宽销售渠道，优化客户结构。公司将巩固和发挥销售团队的渠道推广能力，推行销售信息管理 体系，量化销售绩效考核管理，加强新渠道新客户开发，加大客户结构、产品结构、市场结构的调整力度， 加强与大客户的沟通对接，全力推动客户结算条件的改善，借力云计算、大数据，实现知识、信息、资源 的共享，有效利用与协同。 2、持续技术创新，完善产品产业结构。大力加强新产品的研发和投入，重点推进具有新的利润增长 点、高附加值的环保节能产品开发，提高核心竞争力，以客户为中心，面向客户，产品要迎合消费需求， 倾听一线的声音。 3、坚持管理创新，强化企业文化宣传，提高公司管控风险能力。公司将不断完善内部控制建设和法 人治理结构，提高内控监督管理能力，持续加强证法培训，强化风险控制与防范意识，促进公司健康科学 发展。加强公司核心价值观、企业使命、企业意愿的学习和宣传，开源节流，提高公司人员素质，并增强 公司在社会上的责任感和美誉度。 （四）资金需求与筹措 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司将继续加大现金管理力度，保证募集资金项目 的顺利进行，同时结合战略目标和行业发展，科学决策、稳步扩张，充分利用各种融资渠道，保证公司的 持续稳定发展。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 33 （五）主要风险因素及公司应对策略 1、房地产市场风险 公司主要业务为热水器产品、厨卫电器的研发、生产和销售。2013年，房地产调控政策稳中趋松，全 年商品房销售额和销售面积实现快速增长态势，全国大中城市房价增长较快，若2014年国家加强房地产宏 观调控，导致商品房成交量萎缩，则与地产关联较为紧密、具备“家具”属性的热水器、厨卫家电销售量 将受到一定影响。 应对策略：公司将通过精耕市场，深化渠道管理、扩大渠道的覆盖率、提高单店经营效益来提升市场 份额，并加强研发提高产品品质和附加值，增强产品竞争力。 2、海外经济波动风险 公司出口收入占比超过四成，虽然美国和欧洲经济逐步复苏、需求回暖，但是如果海外经济出现波动 则会对公司的出口需求产生负面影响。 应对措施：公司经营出口业务多年，业务团队拥有丰富的经验和稳定的经销商资源，争取通过提高客 户订单数量、开拓更多客户来抵御风险，保障出口业务的快速增长。 3、市场竞争加剧的风险 国内厨卫电器行业已经逐步进入洗牌期，众多品牌竞相进入厨卫电器市场，同时业内竞争对手纷纷发 力，竞争方式由之前的渠道竞争、价格竞争向品牌竞争、创新竞争、服务竞争转变，市场竞争将更加激烈。 应对策略：公司将加大万和品牌的宣传力度，强化精益生产和技术研发，切实抓好营销队伍建设，建 立优质的售后服务体系，深入服务终端销售市场，强化事前、事中、事后全过程服务意识，提升公司的竞 争力和市场份额。 4、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为不锈钢、冷轧板、铜、铝等，其价格波动将会直接影响公司产品成本，从而影响公 司盈利能力。 应对策略：在公司构建集中统一的采购平台，通过统一的采购平台直接与大型原材料生产企业建立战 略合作关系，将进一步发挥公司的规模优势，对需求量较大的原、辅材料实施集中采购后可有效降低采购 成本，缓解市场波动影响，实现利益最大化。 5、汇率波动风险 虽然公司会采取合理的金融措施降低汇率波动对公司收入和外币现金的影响，但如果人民币汇率在短 期内剧烈波动，仍可能出现汇兑损失。同时若人民币加快升值，可能有损公司的出口价格竞争力。 应对策略：加强对汇率的前瞻判断，并合理采取套保措施，规避汇率风险。同时加快针对海外的产品 开发，更好满足客户需求，以增强议价能力，保证出口利润率。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 34 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1、本次会计政策变更情况概况 A、变更日期：自2013年1月1日起执行。 B、变更原因：为更好的适应ERP软件系统的运行，全面提升公司成本管理管理水平，从2013年1月1日 起，将存货的成本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末对标准成本差异进 行分配，将标准成本调整为实际成本。 C、变更前后会计政策变化：本次变更前的会计政策为，存货在取得时，按初始成本进行计量，包括 采购成本、加工成本和其他成本，存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本；本次变更后的 会计政策为，存货在取得和发出时，按标准成本法进行日常核算，月末对实际成本和标准成本之间的差异 进行分配，将标准成本调整为实际成本。 D、审批程序：根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息 披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更已 经公司董事会二届十五次会议、二届九次监事会会议审议通过，独立董事对此发表明确同意的独立董事意 见。 2、本次会计估计变更情况概况 A、变更日期：自2013年1月1日起执行。 B、变更原因：自上市以来, 公司以技术创新为动力，持续推进各产品品类的升级换代，以输出满足 消费者价值需求的产品和服务，从而巩固和发展公司“燃气具专家”和“生活热水供应专家”的领先地位。 鉴于公司的产品周期较以前年度变化加快、产品产量增加，模具使用频率提高、使用年限明显缩减，为更 加客观地反映模具的实际使用年限，提供更可靠、更准确的会计信息，公司依照会计准则，结合公司的实 际情况，拟对“长期待摊费用——模具摊销”的摊销年限进行会计估计变更。 C、变更前后会计估计变化：本次变更前的会计估计为，公司“长期待摊费用——模具摊销”的摊销 年限为2-3年，鉴于模具实际使用年限为1-2年不等，本次变更后的会计估计为：公司将“长期待摊费用—— 模具摊销”的摊销年限变更为1-2年。 D、审批程序：根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息 披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更已 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 35 经公司董事会二届十五次会议、二届九次监事会会议审议通过，独立董事对此发表明确同意的独立董事意 见。 3、公司董事会关于本次会计政策及会计估计变更合理性说明 A、公司董事会认为，变更以上会计政策及会计估计，更恰当地反映公司财务状况和经营成果，规避 财务风险。 B、公司采用标准成本核算存货，使公司的成本核算能够更加恰当地反映公司的财务状况和经营成果， 提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司实际情况和相关规定，符合《企业会计准则》及其后续规定。 C、公司将“长期待摊费用——模具摊销”的摊销年限变更为1-2年，能够更客观真实地反映公司模具 费用的支出情况和生产使用模具的寿命价值，符合公司实际情况和相关规定，符合《企业会计准则》及其 后续规定。 4、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响 A、根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》和《企 业会计准则》的相关规定，上述会计政策及会计估计的变更自公司董事会二届十五次会议、二届九次监事 会会议审议通过后生效，并采用未来适用法进行会计处理。 B、本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货核算业务，起始变更时点为2013年1月1日，由于 过去各期的存货价值很难再按标准成本重新计算，确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行，因此根 据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，此次会计政策变更适用 未来适用法，不涉及对2012年度及以前年度会计报表进行追溯调整，因此不会对公司2012年度及以前已披 露的财务报表产生影响。 C、本次会计估计变更涉及的业务范围为公司的模具核算业务，起始变更时点为2013年1月1日，模具 摊销年限变更属于会计估计变更，应采用未来适用法进行账务处理。该项变更约减少2013年度合并净利润 2,084.36万元。 该次会计估计变更对2013年度各定期报告合并报表中的归属于上市公司股东的所有者权益和归属于 上市公司股东的净利润影响明细列出如下： 2013 年第一季度（2013 年 1 月-2013 年 3 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按 1-2 年摊销（元） 模具按 2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 4,937,550.71 1,264,621.61 3,672,929.10 归属于上市公司股东的净 利润（元） 4,937,550.71 1,264,621.61 3,672,929.10 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 36 2013 年半年度（2013 年 1 月-2013 年 6 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按 1-2 年摊销（元） 模具按 2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 8,911,554.99 1,853,783.41 7,057,771.58 归属于上市公司股东的净 利润（元） 8,911,554.99 1,853,783.41 7,057,771.58 2013 年第三季度（2013 年 1 月-2013 年 9 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按 1-2 年摊销（元） 模具按 2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 12,884,687.41 2,553,883.12 10,330,804.29 归属于上市公司股东的净 利润（元） 12,884,687.41 2,553,883.12 10,330,804.29 2013 年第三季度（2013 年 7 月-2013 年 9 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按 1-2 年摊销（元） 模具按 2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 3,973,132.42 700,099.71 3,273,032.71 归属于上市公司股东的净 利润（元） 3,973,132.42 700,099.71 3,273,032.71 2013 年度（2013 年 1 月-2013 年 12 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按 1-2 年摊销（元） 模具按 2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 24,339,762.73 3,496,194.58 20,843,568.15 归属于上市公司股东的净 利润（元） 24,339,762.73 3,496,194.58 20,843,568.15 D、本次会计政策及会计估计变更对公司2012年度及以前年度经审计的归属于上市公司股东的净利润、 公司2012年度及以前年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益无影响。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 37 E、公司在2013年已披露的财务报表中“长期待摊费用——模具摊销”实际按1-2年摊销。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司全资子公司合肥万和电气有限公司2013年1月21日完成了工商登记设立，因此仅将其2013年度报 表纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会广东监管局《关 于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》等相关文件要求， 公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股东充分沟通，并 听取意见，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论 证，同时通过专线电话方式听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项的决策程 序，在此基础上，公司制订了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及《公司章程》修正案， 并提交公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。为进一步征求中小股东诉 求，保障中小股东的合法权益，公司于2012年第一次临时股东大会上提交审议了《公司章程》修正案。公 司现行利润分配政策现行《公司章程》第一百七十七条明确规定了公司的利润分配政策的原则、利润分配 的形式、现金分配的条件、现金分配的比例、利润分配的期间、股票股利分配的条件、利润分配的决策程 序和机制、有关利润分配的信息披露事项、利润分配政策的调整原则等，公司将严格按照《公司章程》的 规定，实施利润分配政策，强化回报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划公司在综合考虑经营发展的实际情况、股东的要求 和意见、外部融资环境、社会资金成本、公司现金流量等因素的基础上，公司董事会根据《公司章程》确 定的利润分配政策，制定了公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划。未来三年（2012-2014 年） 内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利 润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 38 未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股票股利分配。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事） 和二分之一以上监事同意并通过，方可提交股东大会审议。审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股 东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 以所持三分之二以上的表决权通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2012]第410184号财务报告，2011 年度母公司实现的净利润124,539,118.51元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,453,911.85元后， 加上以前年度未分配的利润148,802,059.89元，扣除2011年4月8日年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利50,000,000元后，截止2011年12月31日止累计可 供股东分配的利润210,887,266.55元。 为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益， 根据《公司章程》，公司董事会提出2011年度利润分配预案如下：以2011年12月31日公司总股本20,000万 股为基数，按每10股派发现金红利3.00元(含税)，其余未分配利润用于公司今后的经营发展。 2、根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2013]第410210号财务报告，2012 年度母公司实现的净利润128,427,622.96元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,842,762.30元后， 加上以前年度未分配的利润210,887,266.55元，扣除2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过的《关 于公司2011年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利60,000,000元后，截止2012年12月31日止 累计可供股东分配的利润266,472,127.21元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方 案进行分配： 以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3 元（含税），共计60,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润206,472,127.21元转入下一年度；2012年 度资本公积金转增股本预案：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股， 转增股本后公司总股本增加至400,000,000股，转增后，公司资本公积金由1,502,884,251.23元减少为 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 39 1,302,884,251.23元。 3、根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2014]第410175号财务报告，2013 年度母公司实现的净利润143,327,556.32元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金14,332,755.63元后， 加上以前年度未分配的利润266,472,127.21元，扣除2013年5月16日2012年年度股东大会审议通过的《关 于公司2012年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利60,000,000元后，截止2013年12月31日止 累计可供股东分配的利润335,466,927.90元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方 案进行分配： 以公司截至2013年12月31日总股本400,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利 1.50元（含税），共计60,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润275,466,927.90元转入下一年度；2013 年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本40,000,000股， 转增股本后公司总股本增加至440,000,000股，转增后，公司资本公积金由1,302,884,251.23元减少为 1,262,884,251.23元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 60,000,000.00 247,717,089.17 24.22% 2012 年 60,000,000.00 216,743,526.55 27.68% 2011 年 60,000,000.00 204,287,362.74 29.37% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 1 分配预案的股本基数（股） 400,000,000 现金分红总额（元）（含税） 60,000,000.00 可分配利润（元） 335,466,927.90 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司 2013 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要， 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 40 公司控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）向公司董事会提出 2013 年度利润分配预案如下：拟以公司 截至 2013 年 12 月 31 日总股本 400,000,000 为基数，向全体股东每 10 股现金派发股利 1.50 元（含税），共计 60,000,000 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，合计转增股本 40,000,000 股，转增股本后公司总股本增加至 440,000,000 股；不送红股。 十五、社会责任情况 万和电气是国家火炬计划重点高新技术企业、国内燃气具及相关配套厨卫电器产品专业制造龙头企 业。长期以来，公司秉承“勤俭、稳健、创新、共赢、和谐、责任”的核心价值观，以“和”为企业文化 的根本立足点，强调股东、顾客、员工、供应商、合作伙伴和社会的和谐相处与共同发展，共同分享企业 经营成果。在保持业务高速发展的同时，公司时刻不忘回报社会，注重构建和谐、责任、共赢的公共关系， 热心支持公益事业，全力打造股东、顾客、员工、供应商、合作伙伴和社会“共赢”的局面。 公司一直坚持以开放的心态学习并借鉴优秀企业的先进做法，认为履行社会实践是一个企业公民应尽 的义务，公司有责任保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、 社区建设等公益事业，只有这样企业才能够持续发展。 2013年度，公司以积极、热心的态度履行了社会责任，尽管公司在股东权益、债权人权益、供应商、 客户权益、员工权益、环境保护、社会公益事业等方面做了大量工作，取得了一定成绩，比照《深圳证券 交易所上市公司社会责任指引》的要求，公司在环境保护与可持续发展、支持社会公益事业等社会责任的 履行方面还存在一定差距。 公司将会认真倾听接受社会意见、建议，接受社会各界的监督，通过加强与各利益相关方的沟通与交 流，以进一步建立和完善公司社会责任管理体系，提升公司社会价值。 《广东万和新电气股份有限公司2013年度社会责任报告》全文刊登于2014年4月24日巨潮资讯网站 ()。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 41 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 05 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券有限责任公司、长信 基金管理有限责任公司 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 2013 年 07 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 北京京富融源投资管理有限 公司、万联证券有限责任公司 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 2013 年 11 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券股份有限公司、兴业 证券股份有限公司、南方基金 管理有限公司、华商基金管理 有限公司、国金证券股份有限 公司 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 2013 年 11 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 天弘基金管理有限公司 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 2013 年 12 月 26 日 公司四楼多功能厅 实地调研 机构 深圳证券交易所投资者教育 中心副总监苏梅、佛山市证券 期货协会秘书长龚赢博和投 资者一行约 120 人 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方式 预计偿还金额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资产 的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经营 性资金占用情况的原因、责任人追究 及董事会拟定采取措施的情况说明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用的 原因、责任追究情况及董事会拟定采 取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露日期 2014 年 04 月 24 日 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露索引 巨潮资讯网（） 四、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整事项。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 43 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经营的 影响（注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占净利润 总额的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 （注 5） 披露索引 广东揭东 农村商业 银行股份 有限公司 广东揭东 农村商业 银行股份 有限公司 8%的股权 10,076.8 所涉及的资 产产权已全 部过户 本次交易对公 司业务连续 性、管理层稳 定性不存在重 大不利影响 否 不适用 1、《广东万和新电气股份有限公司关于公司增资揭东县农村信用合 作联社的公告》（公告编号：2012-065） 长丰县国 土资源局 编号为 SF2012-T 4 号宗地 的国有土 地使用权 4,018.23 所涉及的资 产产权已全 部过户 本次交易对公 司业务连续 性、管理层稳 定性不存在重 大不利影响 否 不适用 1、《广东万和新电气股份有限公司关于全资子公司拟参与竞拍土地 使用权的公告》（公告编号：2013-006） 2、出售资产情况 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对公 司的影响 （注 3） 资产出售为上市公司贡献的净 利润占净利润总额的比例(%) 资产出售定价原则 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 （适用关联交易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露索引 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 44 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司不存在股权激励的实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 佛山市顺德 区德和恒信 投资管理有 限公司 参股子公司 关联租赁 公司向其 租用宿舍 市场定价 29.32 电汇 广东万和集 团有限公司 控股股东 关联租赁 公司向其 租用宿舍 市场定价 12.26 电汇 合计 -- -- 41.58 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 不适用 关联交易对上市公司独立性的影响 不适用 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价格 （万元） 关联交 易结算 方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 广东鸿特精 密技术(台山） 有限公司 关联公司 的全资子 公司 转让资产 变压器 市场定价 17 电汇 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 45 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 不适用 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万元） 4、其他重大关联交易 公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）在日常银行业务过程中，进 行不同类型的各项交易，顺德农商行为公司及下属全资或控股子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国 内外结算、办理票据承兑与贴现等。公司根据公司2013年生产经营计划的需要，拟在2013年与顺德农商行 预计将发生的日常关联交易业务总额不超过157,850万元（其中期末银行存款余额不超过30,000万元）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《广东万和新电气股份有限公司关于公司 2013 年度预计日常关联交易的公告》 2013 年 04 月 25 日 5/62421765.PDF 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司不存在托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司不存在承保情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 46 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司不存在租赁情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、其他重大合同 合同订立公 司方名称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构名 称（如有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 47 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 卢础其、卢楚隆、 叶远璋、卢楚鹏 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股 份，也不由公司回购所持有的股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团 有限公司回购所持有的股权。 2011 年 01 月 28 日 作出承诺时至 承诺履行完毕。 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 卢础其、卢楚隆、 叶远璋、卢楚鹏 "本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务 的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本人已向发行人书面 披露的企业外，本人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对任何其他企 业施加重大影响；在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会 取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现 在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表 任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似 或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争 的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如 有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将 在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时 转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件 下的优先受让权；如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承 诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受 的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 2011 年 01 月 28 日 作出承诺时至 承诺履行完毕。 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 48 卢础其、卢楚隆、 叶远璋、卢楚鹏 遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖 发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人 员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的 25%；自 离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不 超过 50%。 2011 年 01 月 28 日 作出承诺时至 承诺履行完毕。 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 卢础其、卢楚隆、 叶远璋、卢楚鹏 自 2011 年 1 月 28 日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户 买入公司股票。 2011 年 01 月 28 日 作出承诺时至 承诺履行完毕。 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 广东万和集团有 限公司 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人 股份，也不由公司回购所持有的股份。 2011 年 01 月 28 日 作出承诺时至 承诺履行完毕。 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 广东万和集团有 限公司 "本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业 务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本公司已向发行人 书面披露的企业外，本公司目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他 任何企业施加任何重大影响；在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间 内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或 间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不 会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来 业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比 照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或 本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构 成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促 使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行 人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本公司违反上述承诺，发行人 2011 年 01 月 28 日 作出承诺时至 承诺履行完毕。 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 49 及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿 发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取 得的利益归发行人所有。" 广东万和集团有 限公司 自 2011 年 1 月 28 日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制公司账户 买入万和电气股票。 2011 年 01 月 28 日 作出承诺时至 承诺履行完毕。 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 其他对公司中小股东所作承诺 广东万和新电气 股份有限公司 2012-2014 年公司处于快速发展期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进 行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此， 2012-2014 年，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后， 每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 2012 年 06 月 01 日 2012 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 广东万和新电气 股份有限公司 公司承诺本次竞买的国有建设用地使用权仅用于子公司高明万和与主营业务相 关的研发、生产与经营用地需要，不会用于与主营业务不相关的用途，不会进行 其他商业开发或其他高风险投资。公司将在子公司高明万和设立募集资金专户管 理，并及时披露。 2011 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日至长期 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 广东万和新电气 股份有限公司 公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东 履行承诺情况。同时，公司董事及/或高级管理人员卢础其、卢楚隆、叶远璋、 卢楚鹏为控股股东万和集团的股东，公司承诺在其任职期间监督其间接持股情 况，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，同时 监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承 诺情况。 2014 年 01 月 24 日 2014 年 1 月 24 日至长期 截止到报告期 末，承诺人严格 信守承诺，未出 现违反承诺的 情况发生。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如 有） 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 50 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 73 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2011 年起至今 境内会计师事务所注册会计师姓名 潘冬梅、彭云峰 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 51 十四、其他重大事项的说明 1、公司于2012年12月31日召开的董事会二届六次会议审议通过了《关于公司增资揭东县农村信用合 作联社的议案》，同意公司以自有资金10,076.80万元增资揭东县农村信用合作联社（即广东揭东农村商 业银行股份有限公司，以下简称“揭东农商行”），增资后公司将持有揭东农商行股份3,760万股，占其 2012年末增资扩股计划完成后总股份的8%，将成为揭东农商行的第一大股东。根据董事会的授权，公司于 2013年1月4日与揭东农商行已正式签订了《投资入股协议书》。2013年2月16日，公司的法人股东资格已 经银监部门审查确认，并收到了揭东农商行发放的《社员股金证》（股金账号为：50000000004732005）。 根据揭东农商行于2013年3月22日召开的第二届社员代表大会第七次全体会议审议通过的《关于通过< 揭东县农村信用合作联社2012年度股金分红方案>的提案》（股利按10股配送1股和每股发放现金0.06元派 送），公司已收到揭东农商行派送的现金红利人民币2,256,000元。由于揭东农商行的股金红利按10股配 送1股，揭东农商行利润分配方案实施后，公司持有揭东农商行的股份已由3,760万股增加至4,136万股， 占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东。 公司临时公告查询索引如下： 2、为了进一步扩大生产经营规模，满足产能扩张的需求，公司于2012年10月26日与安徽长丰双凤经 济开发区管理委员会签订了《项目投资协议书》，拟在安徽长丰双凤经济开发区总投资10亿元以上，投资 兴建新能源热水产品生产基地建设项目，该议案已经董事会二届二次会议审议通过。 2012年11月20日，公司召开的董事会二届四次会议审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议 案》，拟在安徽省长丰双凤经济开发区设立合肥万和电气有限公司（以下简称“合肥万和”），注册资本 为人民币3,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。2013年1月21日，合肥万和完成了工商设 立登记，取得了长丰县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：340121000053341）。 2013年1月31日，公司召开的董事会二届七次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用 权的议案》，同意全资子公司合肥万和在公司董事会权限范围内使用不超过人民币4,100万元自有资金参 与竞拍国有土地使用权，并授权合肥万和法定代表人卢楚鹏先生或经卢楚鹏先生授权的相关人员签署和办 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 52 理竞拍过程中的相关文件。2013年2月4日，合肥万和参与了长丰县国土资源局举办的国有建设用地使用权 公开挂牌出让活动，以总价人民币40,182,252元竞得编号为SF2012-T4号宗地的国有土地使用权，并与长 丰县国土资源局签订了《成交确认书》，确认合肥万和为SF2012-T4号宗地土地使用权的竞得人。按照相 关约定，合肥万和于2013年2月28日与长丰县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同 编号：340121出让［2013］18号）。 为了进一步提高新能源热水器产品的产量，满足国内外市场的发展需要，将公司发展成为世界领先的 热水器产品制造商，继续提高产品的研发能力和利润水平，奠定公司的整体竞争优势，公司于2013年10月 28日召开的董事会二届十四次会议审议通过了《关于新建<合肥万和电气有限公司新能源热水产品生产基 地一期建设项目>的议案》，在安徽长丰双凤经济开发区新建《合肥万和电气有限公司新能源热水产品生 产基地一期建设项目》。 公司临时公告查询索引如下： 十五、公司子公司重要事项 1、为了进一步扩大生产经营规模，满足产能扩张的需求，公司于2012年10月26日与安徽长丰双凤经 济开发区管理委员会签订了《项目投资协议书》，拟在安徽长丰双凤经济开发区总投资10亿元以上，投资 兴建新能源热水产品生产基地建设项目，该议案已经董事会二届二次会议审议通过。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 53 2、2012年11月20日，公司召开的董事会二届四次会议审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司 的议案》，拟在安徽省长丰双凤经济开发区设立合肥万和电气有限公司（以下简称“合肥万和”），注册 资本为人民币3,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。2013年1月21日，合肥万和完成了工 商设立登记，取得了长丰县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：340121000053341）。 3、2013年1月31日，公司召开的董事会二届七次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍土地使 用权的议案》，同意全资子公司合肥万和在公司董事会权限范围内使用不超过人民币4,100万元自有资金 参与竞拍国有土地使用权，并授权合肥万和法定代表人卢楚鹏先生或经卢楚鹏先生授权的相关人员签署和 办理竞拍过程中的相关文件。2013年2月4日，合肥万和参与了长丰县国土资源局举办的国有建设用地使用 权公开挂牌出让活动，以总价人民币40,182,252元竞得编号为SF2012-T4号宗地的国有土地使用权，并与 长丰县国土资源局签订了《成交确认书》，确认合肥万和为SF2012-T4号宗地土地使用权的竞得人。按照 相关约定，合肥万和于2013年2月28日与长丰县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号：340121出让［2013］18号）。 4、为了进一步提高新能源热水器产品的产量，满足国内外市场的发展需要，将公司发展成为世界领 先的热水器产品制造商，继续提高产品的研发能力和利润水平，奠定公司的整体竞争优势，公司于2013年 10月28日召开的董事会二届十四次会议审议通过了《关于新建<合肥万和电气有限公司新能源热水产品生 产基地一期建设项目>的议案》，在安徽长丰双凤经济开发区新建《合肥万和电气有限公司新能源热水产 品生产基地一期建设项目》。 公司临时公告查询索引如下： 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 54 十六、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 55 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 150,000,000 75% 150,000,000 150,000,000 300,000,000 75% 3、其他内资持股 150,000,000 75% 150,000,000 150,000,000 300,000,000 75% 其中：境内法人持股 76,500,000 38.25% 76,500,000 76,500,000 153,000,000 38.25% 境内自然人持股 73,500,000 36.75% 73,500,000 73,500,000 147,000,000 36.75% 二、无限售条件股份 50,000,000 25% 50,000,000 50,000,000 100,000,000 25% 1、人民币普通股 50,000,000 25% 50,000,000 50,000,000 100,000,000 25% 三、股份总数 200,000,000 100% 200,000,000 200,000,000 400,000,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派方案，以公司当 时总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税）；同时，以资本公积金转增 股本，向全体股东每10股转增10股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年年度权益分派方案已获2013年5月16日召开的2012年年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司2012年度权益分派方案已于2013年5月29日实施完毕，权益分派前公司总股本为200,000,000股， 权益分派后公司总股本增至400,000,000股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 实施2012年度权益分派后，按新股本400,000,000股摊薄计算，2012年度基本每股收益为0.5419元， 稀释每股收益为0.5419元，归属于公司普通股股东的每股净资产为5.78元；2013年基本每股收益为0.6193 元，稀释每股收益为0.6193元，归属于公司普通股股东的每股净资产为6.24元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 56 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 A 股 2011 年 01 月 19 日 30 元/股 50,000,000 2011 年 01 月 28 日 50,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开 发行股票的批复》核准，于2011年1月19日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网 上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，其中网下配售1,000万股，网上发行4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00 元，公司总股本为20,000万股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司向 社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日（2011年1月28日）起，锁定三个月后方 可上市流通。该部分股票已于2011年4月28日起上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派方案，以公司当 时总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税）；同时，以资本公积金转增 股本，向全体股东每10股转增10股。公司2012年度权益分派方案已于2013年5月29日实施完毕，权益分派 前公司总股本为200,000,000股，权益分派后公司总股本增至400,000,000股。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 57 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,517 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 33,593 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东万和集团有限公司 境内非国有法人 38.25% 153,000,000 153,000,000 0 卢础其 境内自然人 16.54% 66,150,000 66,150,000 0 卢楚隆 境内自然人 9.19% 36,750,000 36,750,000 0 叶远璋 境内自然人 5.51% 22,050,000 22,050,000 0 卢楚鹏 境内自然人 5.51% 22,050,000 22,050,000 0 中航鑫港担保有限公司 其他 0.5% 2,002,000 0 2,002,000 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 其他 0.5% 2,000,018 0 2,000,018 银泰证券有限责任公司 境内非国有法人 0.23% 900,000 0 900,000 黄全成 境内自然人 0.13% 539,948 0 539,948 黄淑修 境内自然人 0.12% 499,400 0 499,400 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 广东万和集团有限公司为公司的控股股东，公司股东卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三人为兄弟关系，同时为一致行 动人。三人为广东万和集团有限公司实际控制人、本公司实际控制人。对于其他股东，公司未知他们之间是否 存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 58 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中航鑫港担保有限公司 2,002,000 人民币普通股 2,002,000 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 2,000,018 人民币普通股 2,000,018 银泰证券有限责任公司 900,000 人民币普通股 900,000 黄全成 539,948 人民币普通股 539,948 黄淑修 499,400 人民币普通股 499,400 业子璇 450,000 人民币普通股 450,000 孙西欢 403,802 人民币普通股 403,802 初鸿伟 403,001 人民币普通股 403,001 张建成 306,320 人民币普通股 306,320 张锦安 279,200 人民币普通股 279,200 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 广东万和集团有限公司为公司的控股股东，公司股东卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三人为兄弟关系，同时为一致行 动人。三人为广东万和集团有限公司实际控制人、本公司实际控制人。对于其他股东，公司未知他们之间是否 存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 报告期内，公司持股 5%以上的股东不存在因参与融资融券、转融通业务所导致的股份增减变动情况。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 59 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广东万和集团有限公司 卢楚隆 1999 年 12 月 15 日 28010045-1 45,000 万元 对外投资、企业管理服 务、投资咨询服务、财 务咨询服务、国内商业 （经营范围不含法律、 行政法规和国务院决 定禁止或应经许可的 项目）。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 广东万和集团有限公司成立于 1999 年 12 月 15 日，住所地为佛山市顺德区容桂街道容桂 大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场，注册资本和实收资本均为 45,000 万元，法定代表 人为卢楚隆先生，经营范围为对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、 国内商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目），截至目 前广东万和集团有限公司经营状况良好。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 广东万和集团有限公司持有广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“鸿特精密”，股票 编码：300176）股份 26,136,000 股，占鸿特精密股份总数的 29.23%。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 卢础其 中国 否 卢楚隆 中国 否 卢楚鹏 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 报告期内，卢础其先生担任广东万和新电气股份有限公司董事长、广东万和集 团有限公司董事、广东鸿特精密技术（台山）有限公司董事、广东顺德农村商 业银行股份有限公司董事、广东揭东农村商业银行股份有限公司董事、佛山市 顺德万和电气配件有限公司监事、万和国际（香港）有限公司董事等职务；卢 楚隆先生担任广东万和新电气股份有限公司副董事长、广东万和集团有限公司 董事长、广东万和电气有限公司监事、中山万和电器有限公司董事、广东鸿特 精密技术股份有限公司董事长兼总经理、广东鸿特精密技术（台山）有限公司 董事长兼经理、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事长、广东硕富投 资管理有限公司董事长、广东南方中宝电缆有限公司董事长、佛山市顺德区东 逸湾教育投资管理有限公司董事、广东家电商会副会长、广东顺德工商联副主 席、江门顺德商会会长等职务；卢楚鹏先生担任广东万和新电气股份有限公司 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 60 董事兼常务副总裁、广东万和集团有限公司监事、中山万和电器有限公司董事 长兼总经理、佛山市顺德万和电气配件有限公司经理、合肥万和电气有限公司 执行董事等职务。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 不适用。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份 数量（股） 本期减持股份 数量（股） 期末持股数 （股） 卢础其 董事长 现任 男 65 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 33,075,000 33,075,000 0 66,150,000 卢楚隆 副董事长 现任 男 58 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 18,375,000 18,375,000 0 36,750,000 叶远璋 董事、总裁兼科技与质量管 理中心总监 现任 男 50 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 11,025,000 11,025,000 0 22,050,000 卢楚鹏 董事、常务副总裁兼人力资 源与行政中心总监 现任 男 56 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 11,025,000 11,025,000 0 22,050,000 杨大行 独立董事 现任 男 71 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 齐振彪 独立董事 现任 男 57 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 黄洪燕 独立董事 现任 男 44 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 黄惠光 监事会主席 现任 男 51 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 黄少燕 监事 现任 女 42 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 胡玲 职工监事 现任 女 41 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 卢宇阳 副总裁兼董事会秘书 现任 男 29 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 项品峰 财务负责人 任免 男 42 2012 年 09 月 01 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 0 0 胡敏霞 行政中心总监 任免 女 44 2012 年 09 月 01 日 2013 年 06 月 26 日 0 0 0 0 徐卫国 厨电产品事业部总经理、国 内营销中心副总经理 任免 男 42 2012 年 09 月 01 日 2013 年 06 月 26 日 0 0 0 0 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 62 胡蔚 总裁助理 任免 男 57 2012 年 09 月 01 日 2013 年 06 月 26 日 0 0 0 0 宫培谦 副总裁、国内营销管理中心 总监、品牌管理部部长 现任 男 51 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 黄胜 科技与质量管理中心副总监 任免 男 48 2012 年 09 月 01 日 2013 年 06 月 26 日 0 0 0 0 杨颂文 海外事业部总经理 现任 男 38 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 钟家淞 燃热产品事业部总经理 现任 男 48 2012 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 李越 财务负责人、财务总监 现任 女 41 2013 年 06 月 26 日 2015 年 08 月 31 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 73,500,000 73,500,000 0 147,000,000 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 63 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 卢础其先生，董事长，1949年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至今担任广东万和集 团有限公司董事，2003年至今担任本公司董事长。卢础其先生还担任广东鸿特精密技术（台山）有限公司 董事、广东顺德农村商业银行股份有限公司董事、广东揭东农村商业银行股份有限公司董事、佛山市顺德 万和电气配件有限公司监事、万和国际（香港）有限公司董事等职务。卢础其先生是公司发起人股东之一， 卢础其与董事卢楚隆、卢楚鹏是公司的实际控制人，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏为三兄弟，与公司海外事业 部总经理杨颂文先生为亲属关系，卢础其先生持有公司股份66,150,000股。 卢楚隆先生，副董事长，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学EMBA课程高级研 修班、管理哲学与企业战略高研班结业，2005年获中国管理科学院“经济管理荣誉博士”称号。1999年至 今历任广东万和集团有限公司董事长，2009年8月起任本公司副董事长。卢楚隆先生是中国人民政治协商 会议第十二届佛山市顺德区委员会常务委员，2009年获肇庆市“荣誉市民”称号。卢楚隆先生还担任广东 万和电气有限公司监事、中山万和电器有限公司董事、广东鸿特精密技术股份有限公司董事长兼总经理、 广东鸿特精密技术（台山）有限公司董事长兼经理、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事长、广 东硕富投资管理有限公司董事长、广东南方中宝电缆有限公司董事长、佛山市顺德区东逸湾教育投资管理 有限公司董事、广东家电商会副会长、广东顺德工商联副主席、江门顺德商会会长等职务。卢楚隆先生是 公司发起人股东之一，卢楚隆与董事卢础其、卢楚鹏是公司的实际控制人，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏为三 兄弟，与公司高级管理人员副总裁兼董事会秘书卢宇阳先生为父子关系，卢楚隆先生持有公司股份 36,750,000股。 叶远璋先生，董事、总裁兼科技与质量管理中心总监，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留 权。中共党员，高级工程师，工商管理专业硕士研究生。2003年12月至今历任公司董事、执行总裁、总裁 职务，现任公司董事兼总裁。叶远璋先生还担任广东万和集团有限公司董事、广东万和电气有限公司执行 董事兼总经理、佛山市顺德万和电气配件有限公司执行董事、合肥万和电气有限公司经理、嘉合基金管理 有限公司董事等职务。叶远璋先生还是顺德区工商业联合会（总商会）副主席、中国共产党佛山市顺德区 第十二届代表大会党代表，2011年曾获得“顺德金凤凰奖”。叶远璋先生是公司发起人股东之一，持有本 公司股份22,050,000股。 卢楚鹏先生，董事、常务副总裁兼人力资源与行政中心总监，1958年7月出生，中国国籍，无境外永 久居留权。清华大学高级工商管理研修班结业。2006年至2012年9月历任本公司监事会主席、董事、副总 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 64 裁、常务副总裁。卢楚鹏先生还担任广东万和集团有限公司监事、中山万和电器有限公司董事长兼总经理、 佛山市顺德万和电气配件有限公司经理、合肥万和电气有限公司执行董事等职务。卢楚鹏先生是公司发起 人股东之一，卢楚鹏先生与董事卢础其先生、卢楚隆先生是公司的实际控制人，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏 为三兄弟，持有公司股份22,050,000股。 杨大行先生，独立董事，1943年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，教授级高级工 程师职称。中共党员。2004年8月至2008年8月期间，在广东省广业资产管理公司任职顾问。杨大行先生还 担任广东省轻工业协会会长、广东香山衡器集团股份有限公司独立董事。 齐振彪先生，独立董事，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华中科技大学管理学院工 商管理硕士、管理工程博士，管理学教授。中共党员。1999年10月至今，历任顺德广播电视大学副校长、 顺德职业技术学院继续教育学院院长、顺德职业技术学院社区学院院长、清华大学远程教育顺德站站长等 职务，现任顺德职业技术学院党委副书记、顺德经济社会发展研究中心主任、顺德区博士俱乐部会长。 黄洪燕先生，独立董事，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国注册会计师、国际内 部注册审计师、注册资产评估师、注册税务师、会计师。暨南大学经济学院金融系国际金融专业本科毕业。 1993年参加工作，1993年7月至1998年8月期间，在顺德市会计师事务所任注册会计师；2002年10月至2007 年2月期间，为佛山市广德会计师事务所合伙人；2007年2月至今，在佛山市远思达管理咨询有限公司担任 总经理职务。黄洪燕先生还担任广东日丰电缆股份有限公司独立董事、广东佳洋投资发展有限公司董事、 碧桂园控股有限公司独立董事、珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事、广东顺德便捷神科技有限公司董 事和佛山市尚捷投资咨询服务中心普通合伙人等职务。 2、监事会成员 黄惠光先生，监事会主席，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学法律专业专科 毕业，2003年至今在本公司担任法务部部长职务。 黄少燕女士，监事，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华南师范大学会计学专业专科 毕业。2005年至2009年担任本公司采购部部长，2009年至今担任公司配件事业部总经理职务。 胡玲女士，职工监事，中共党员，1973年9月出生，贵州农学院植物保护专业本科毕业。1994年至今 先后在顺德市万和企业集团公司、广东万和集团有限公司、本公司工作，历任总裁秘书、工会委员会副主 席、党支部组织委员等职务。 3、高级管理人员 叶远璋先生，董事兼总裁，具体情况参见“董事会成员”部分。 卢楚鹏先生，董事兼常务副总裁，具体情况参见“董事会成员”部分。 卢宇阳先生，副总裁兼董事会秘书，1985年8月出生，2008年7月于华中科技大学本科毕业，2011年6 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 65 月于美国约翰韦尔斯大学取得硕士学位。2011年9月至2012年4月在广东鸿特精密技术股份有限公司 （300176，SZ）任董事会秘书助理，2012年4月至今在本公司任副总裁兼董事会秘书。 宫培谦先生，副总裁、国内营销管理中心总监兼品牌管理部部长。1963年3月出生，1983年7月本科毕 业于江西大学数学系,1991年3月于国家地震局地震研究所研究生毕业并获硕士学位，中共党员。2003年8 月至2012年9月先后在广东万和电器有限公司、本公司担任营销管理中心副总监、总监、总经理、总裁助 理等职务。 杨颂文先生，海外事业部总经理，1976年2月出生，香港籍，无境外公民权，香港大学计算机工程专 业本科毕业。1998年至2009年在香港从事IT行业的相关工作，历任编程员、高级编程员、系统分析师、销 售及业务发展总经理。2009年至2012年9月在本公司担任营销管理中心副总监的职务，负责公司国际营销 事务。 钟家淞先生，燃热产品事业部总经理，1966年4月出生，江西省机械工业学校机械专业中专毕业，南 方冶金学院机械设计与制造专业大专毕业，清华大学工业工程系研究生结业，中共党员。2003年至2007年 期间在广东万和电器有限公司担任热水器事业部营运副总监，2007年3月至2012年9月担任本公司科技管理 中心总监职务。 李越女士，财务总监、财务负责人。1973年8月出生，毕业于西安工程大学管理学院，兰州大学管理 学硕士研究生，高级会计师、经济师、国际内部注册审计师（CIA）。曾任广东格兰仕集团日用电器会计 主管；森那美集团香港财务部财务主管、财务经理；2010年5月加入广东万和新电气股份有限公司，历任 财务总监助理兼财务管理部经理、会计核算部经理及本公司会计机构负责人。现任本公司财务总监、财务 负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 卢础其 广东万和集团有限公司 董事 否 卢楚隆 广东万和集团有限公司 董事长 是 卢楚鹏 广东万和集团有限公司 监事 否 叶远璋 广东万和集团有限公司 董事 否 在股东单位任 职情况的说明 公司的控股股东为广东万和集团有限公司，公司股东卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三人为兄弟关系，同时为一 致行动人，三人为广东万和集团有限公司实际控制人、本公司实际控制人。广东万和集团有限公司为卢础 其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋控制的企业。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 66 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 卢础其 佛山市顺德区万和电气配件有限公司 监事 否 万和国际（香港）有限公司 董事 否 广东鸿特精密技术（台山）有限公司 董事 否 广东揭东农村商业银行股份有限公司 董事 否 广东顺德农村商业银行股份有限公司 董事 否 卢楚隆 广东万和电气有限公司 监事 否 中山万和电器有限公司 董事 否 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司 董事长 否 广东鸿特精密技术股份有限公司 董事长 是 广东硕富投资管理有限公司 董事长 否 广东鸿特精密技术（台山）有限公司 董事长 否 佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司 董事 否 广东南方中宝电缆有限公司 董事长 否 卢楚鹏 佛山市顺德区万和电气配件有限公司 经理 否 中山万和电器有限公司 董事长、总经理 否 合肥万和电气有限公司 执行董事 否 叶远璋 佛山市顺德区万和电气配件有限公司 执行董事 否 广东万和电气有限公司 执行董事、经理 否 合肥万和电气有限公司 经理 否 杨大行 广东省轻工业协会 会长 否 中国轻工业联合会 副会长 否 广东香山衡器集团股份有限公司 独立董事 是 齐振彪 顺德职业技术学院 党委副书记 是 顺德经济社会发展研究中心 主任 否 顺德区博士俱乐部 会长 否 广东省高职院校商科教学指导委员会 副主任委员 否 广东省高职院校电子商务教指导委 主任委员 否 顺德区人才发展服务中心 理事 否 顺德区绩效管理委员会 委员 否 顺德区人力资源和社会保障局决策咨询委员会 委员 否 顺德区教育决策咨询委员会 委员 否 顺德区经济促进局决策咨询委员会 委员 否 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 67 黄洪燕 佛山市远思达管理咨询有限公司 总经理 是 广东日丰电缆股份有限公司 独立董事 是 广东佳洋投资发展有限公司 董事 否 碧桂园控股有限公司 独立董事 是 珠海威丝曼服饰股份有限公司 独立董事 是 广东顺德便捷神科技有限公司 董事 否 佛山市尚捷投资咨询服务中心 普通合伙人 否 在其他单位任 职情况的说明 除上述人员外，公司其他监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼任董事、监事及高级管理人员的情况。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出津贴方案，报公司董事会审批；高级管理人员 的报酬采用“基本薪酬+年终奖励”的激励方式，公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行 年终考核，确定薪酬考核结果报公司董事会审批。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要根据董事、监事、高级管理人员的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平确定 报酬方案；高级管理人员的年终奖励部分还需对其工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考 核，确定薪酬考核结果。 根据与独立董事本人签订的聘任合同，每年支付独立董事5万元薪酬。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事的津贴以及高级管理人员的基本年薪根据其津贴或年薪总额平均按月支付。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 68 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 卢础其 董事长 男 65 现任 54.27 0 54.27 卢楚隆 副董事长 男 58 现任 0 54 54 卢楚鹏 董事、常务副总裁兼人力资源与行政中心总监 男 56 现任 49.21 0 49.21 叶远璋 董事、总裁兼科技与质量管理中心总监 男 50 现任 50.41 0 50.41 杨大行 独立董事 男 71 现任 5 0 5 齐振彪 独立董事 男 57 现任 5 0 5 黄洪燕 独立董事 男 44 现任 5 0 5 黄惠光 监事会主席 男 51 现任 19.78 0 19.78 黄少燕 监事 女 42 现任 32.17 0 32.17 胡玲 职工监事 女 41 现任 14.94 0 14.94 卢宇阳 副总裁兼董事会秘书 男 29 现任 30.58 0 30.58 宫培谦 副总裁、国内营销管理中心总监、品牌管理部部长 男 51 现任 45.99 0 45.99 钟家淞 燃热产品事业部总经理 男 48 现任 44.76 0 44.76 杨颂文 海外事业部总经理 男 38 现任 41.16 0 41.16 李越 财务负责人、财务总监 女 41 现任 28.39 0 28.39 胡敏霞 行政中心总监 女 44 任免 27.8 0 27.8 项品峰 财务负责人 男 42 任免 13.36 0 13.36 徐卫国 厨电产品事业部总经理、国内营销中心副总经理 男 42 任免 47.81 0 47.81 黄胜 科技与质量管理中心副总监 男 48 任免 41.7 0 41.7 胡蔚 总裁助理 男 57 任免 39.48 0 39.48 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 69 合计 -- -- -- -- 596.81 54 650.81 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 项品峰 总裁助理、财务与营运管理中心总监 任免 2013 年 06 月 26 日 因个人原因辞去财务负责人职务 胡敏霞 人力资源与行政中心总监 任免 2013 年 06 月 26 日 重新界定公司章程中高级管理人员的范畴 徐卫国 厨电产品事业部总经理、国内营销中心副总经理 任免 2013 年 06 月 26 日 重新界定公司章程中高级管理人员的范畴 胡蔚 总裁助理 任免 2013 年 06 月 26 日 重新界定公司章程中高级管理人员的范畴 黄胜 科技与质量管理中心副总监 任免 2013 年 06 月 26 日 重新界定公司章程中高级管理人员的范畴 李越 财务负责人 聘任 2013 年 06 月 26 日 项品峰先生因个人原因解除这一职务，选举后由李越女士担任财务负责人这一职务 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 70 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司不存在核心技术团队或关键技术人员变动的情况。 六、公司员工情况 1、公司按照《劳动法》的有关规定与员工签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。截至2013年12 月31日，公司（包括全资子公司和控股子公司）员工总数为5,024人，其构成如下： （1）专业构成 （2）教育程度 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 71 （3）年龄划分 2、员工薪酬政策 根据公司发展规划以及经营目标导向，以岗位职责为基础、工作绩效为尺度，体现效率优先兼顾公平、 按劳分配的原则，逐步建立完善的企业内部分配激励机制来吸引人才和留住人才，结合国家相关法律法规， 制定出公司内具有公平性、行业内具有竞争力的薪酬福利制度。 3、培训计划 公司建立了员工培训，并根据生产经营的需要、员工业务、管理素质提升的需求等，采取内部培训与 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 72 外派培训相结合的方式，制定培训计划，提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工的双 向可持续发展。 4、离退休人员 没有需要公司承担离退休费用的离退休职工。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 73 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部 控制体系，并得到有效执行。在公司治理专项活动的基础上，公司继续按照监管部门的有关要求，严格依 法治理，使得公司的运作更加规范，治理水平也得到进一步的提高。公司全体董事、监事、高级管理人员 均能保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长和技能，切实维护公司及股东特别 是社会公众股股东的权益。公司将坚持以相关法律法规为准则，不断完善公司治理制度，切实保护投资者 利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。 报告期内，公司新建立和新修订的各项制度名称及公开披露情况如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议 事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中 小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，拥有自主决策 能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事。现董事会独立董事3人，占到董 事会成员七分之三。董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司 法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和 股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责董事会下设战略与发展管理委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对于重大事项提请专门委员会专题调研、 讨论后，提交董事会审议，提高了董事会决策的科学性和有效性。公司聘任的三名独立董事，具有财务和 管理方面的专业背景，依据《独立董事制度》履行职责，有利于公司规范化运作和内控制度的执行。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 74 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事。公司现有监事会由三名监事组成，包 括两名股东代表监事和一名职工代表监事。监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监 事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认 真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 5、关于公司管理层 公司总裁及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》的规定。公司制度了《总裁工 作细则》，成为管理层开展工作的规范依据。公司经营管理层能够依照有关制度的要求对日常生产经营实 施有效的控制，职责明确，勤勉尽责。董事会和监事会能够对公司管理层实施有效的监督和制约。报告期 内，公司管理层和核心技术团队保持稳定。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多 层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才 和技术、业务骨干。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现股东、员工、客户、供应商和社会等各方利益的均衡，以推动公司和行业持续、稳定、健康地发展。 公司一直以来主动承担更多的社会责任，积极参与社会捐赠和公益事业。 8、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情登记管理制度》的 要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司报告期内指定的信息披露 媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，也设专人负责深 交所公司投资者关系互动平台的管理，拓展与投资者的沟通和交流，保证信息披露的及时发布和有效反馈。 根据深圳证监局《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》要求，公司在万和官方网站上专门设立 了投资者关系栏目，也准备了投资者保护宣传教育的相关资料以备查阅，还积极组织了网上投资者接待日， 加强与投资者的沟通。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 75 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，公司制定了《内幕信 息及知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等内幕信息管理制度。报告期内，根据中国证 监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深圳证监局发布的《关于加强深 圳上市公司内幕信息管理做好内幕交易防控工作的通知》及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露 业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的规定，公司对《信息披露管理制度》进行 了修订，并经公司董事会二届五次会议和2012年第五次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司严格执行了内幕信息管理制度，由专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登 记、归档和备查，按照《内幕信息及知情人登记管理制度》严格控制知情人范围，在内幕信息公开披露前 的报告、传递、编制、审核、披露等环节中，如实、完整记录内幕信息知情人名单并向深圳证券交易所报 备，并按规定要求所有内幕信息知情人签署承诺函。报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖 公司股票的情况。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 76 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 广东万和新电气股 份有限公司 2012 年 年度股东大会 2013 年 05 月 16 日 《<2012 年年度报告>及<2012 年年度报告摘要>》；《2012 年度董事会工作报 告》；《2012 年度监事会工作报告》；《2012 年度财务决算报告》；《关于公司 2012 年度利润分配预案》；《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负 责公司 2013 年度审计工作的议案》；《关于公司 2013 年度预计日常关联交易 的议案》 全部审议通过 2013 年 05 月 17 日 《广东万和新电气股份 有限公司 2012 年年度 股东大会决议以公告》 （公告编号：2013-032） .c n/finalpage/2013-05-17/ 62499100.PDF 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 广东万和新电气股份 有限公司 2013 年第 一次临时股东大会 2013 年 01 月 22 日 《关于调整公司经营范围 并修改<公司章程>部分条 款的议案》 所有议案均以赞成 150,000,000 股，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 0%审议通过 2013 年 01 月 23 日 《广东万和新电气股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2013-003） 13-01-23/62055976.PDF 广东万和新电气股份 有限公司 2013 年第 二次临时股东大会 2013 年 03 月 28 日 《关于使用自有闲置资金 购买短期银行保本型理财 产品的议案》 所有议案均以赞成 150,000,000 股，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 0%审议通过 2013 年 03 月 29 日 《广东万和新电气股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2013-017） 13-03-29/62292895.PDF 广东万和新电气股份 有限公司 2013 年第 三次临时股东大会 2013 年 06 月 18 日 《关于修订<公司章程>的 议案》；《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》； 所有议案均以赞成 300,000,000 股，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2013 年 06 月 19 日 《广东万和新电气股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2013-041） 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 77 《关于公司及全资子公司 向银行申请人民币综合授 信额度的议案》 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 0%审议通过 13-06-19/62592759.PDF 广东万和新电气股份 有限公司 2013 年第 四次临时股东大会 2013 年 07 月 16 日 《关于修订<公司章程>的 议案》；《关于公司向中国 银行股份有限公司顺德分 行申请贰亿元人民币综合 授信的议案》 所有议案均以赞成 300,000,000 股，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 0%审议通过 2013 年 07 月 17 日 《广东万和新电气股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2013-047） 13-07-17/62840484.PDF 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 78 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 杨大行 8 8 0 0 0 否 齐振彪 8 8 0 0 0 否 黄洪燕 8 8 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2013 年度，公司共召开了 8 次董事会和 5 次股东大会，公司独立董事能按照相关法律法规、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真并独立履行职责，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事均按时出席相应届次的董事会会议，并列席股东大会。 独立董事能认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、 科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。报告期内，公司董事会、股 东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，未发生独立董事对公 司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，独立董事对公司有关建议均被公司采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略与发展管理委员会、薪酬与考核委员会和 提名委员会。2013 年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 79 委员会实施细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： （一）审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会按照公司《章程》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作 制度》等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度的实施，促进公司内部审计机构的健全，审核公司财 务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。具体情况如下： （1） 报告期内，审计委员会每季度召开会议，并在会议后及时向董事会汇报审议结果； （2） 督导审计部门对公司 2012 年度业绩快报、2013 年第一季度季报、2013 年半年报、2013 年第三 季度季报的内部审计工作； （3） 在 2012 年年度报告审计及 2013 年半年报审计工作开始前，审计委员会与年审会计师事务所就 审计计划、评价方法、审计重点等事项进行了沟通，指导了审计工作的开展； （4）在年审、半年审会计师事务所审核前后对公司年度财务报告均出具了书面审核意见； （5）与会计师事务所就公司年报、半年报审计工作进行沟通和交流，并在保证审计工作质量的前提 下不定期督促会计师事务所如期出具审计报告； （6）监督公司财务信息的有关披露工作； （7）审查督促公司内控制度的建设与执行； （8）审阅公司审计部门提交的《募集资金使用情况专项审计报告》，监督公司募集资金存放与使用情 况； （9）审计委员会经审议，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2013 年度的财务报 告审计工作，聘期 1 年。 （二）战略与发展管理委员会的履职情况 报告期内，公司董事会战略与发展管理委员按照公司《章程》、《战略与发展管理委员会实施细则》等 相关规定规范运作，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，并对影响公司发展的重大事项进行前 期研究并提出建议，战略与发展管理委员会并就相关事项形成决议。 （三）薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照公司《章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关 规定规范运作，对公司董事和高级管理人员的履职情况及进行了审查，对公司董事薪酬、高级管理人员薪 酬、管理层考核等提出意见和建议，并对公司的薪酬制度情况进行了监督。 （四）提名委员会的履职情况 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 80 报告期内，公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会实施细则》等相关规定规范运作， 根据公司经营情况、盈利情况对公司人才战略进行了分析和讨论；研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序；广泛搜寻合格的公司管理人员人选；对公司高级管理人员的聘任提名事项进行讨论沟通，做到客观、 公正。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的要求规范运作，建立健全了公司法 人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据公司《章程》及相关制度的规定由管理层、董事会、 股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。 (一）业务独立情况 公司的业务完全独立于控股股东。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 公司主要从事厨卫电器的研发、生产、销售和服务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务 经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务上不存在对控 股股东及其关联企业的依赖。公司控股股东及实际控制人已向公司出具承诺函，承诺避免与公司发生同业 竞争。公司能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在其他需要依赖股东及 其他关联方进行生产经营活动的情况。 （二）人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司劳 动、人事及工资管理与股东单位完全独立，不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。公司高级管理人 员均在公司领薪，没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没 有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其 他企业中兼职情况。公司建立独立的人事管理系统，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与 社会保障体系。 （三）资产独立情况 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 81 公司系由有限公司整体变更设立，原有限公司的全部资产负债均进入了公司。公司合法拥有与主营业 务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权与使用权。2009 年 8 月 9 日， 中和正信会计师事务所出具中和正信验字（2009）第 7-032 号《验资报告》，公司业务和生产经营必需的 土地、房产、机器设备及其它资产权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司资产产 权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方，不存在控股股东及其他关联方占用发行人及其下 属子公司资金、资产及其他资源的情况。 （四）机构独立情况 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事相关制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形 成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构 职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门的运作 不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的现象。未发生控股股东及其 关联企业干预公司结构设置和生产经营活动的情况。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门和内部审计部门，配备了专门的财务人员及内部审计人员，按照《企业会 计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司具有独立的 银行账号并依法独立纳税。公司有独立的税务登记证，依法独立纳税，国税税务登记证号为粤国税字 44068175647330X，地税税务登记证号为粤地税字 44060675647330X。公司独立作出财务决策，不存在控 股股东干预公司资金使用的情况。公司没有为控股股东及实际控制人控制的其他企业提供担保。 七、同业竞争情况 报告期内，公司与控股股东以及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合 考核，将工作绩效与其收入直接挂钩，完善了绩效考核体系。 为了加快企业发展，促进公司的规范运作，增强公司管理人员的诚信意识，责任意识，提升公司法人 治理水平，建立和健全年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司管理人员的积极性及创造性， 确保公司各项经济指标的完成，维护广大投资者的根本利益，公司制定了专门的考核原则，并制定了相应 的考核标准。对管理人员按照考核标准执行考核。目前公司管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 82 将尝试其它激励手段，实行多层次的综合激励体制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理 人才和技术、业务骨干。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 83 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为促进公司的规范运作，保证公司持续健康发展和股东利益的最大化，公司依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求及公司自身经营特点，不断完善 公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，保障了公司内部控制管理 的有效执行。 1、管理控制：公司根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》建立了由股东大会、董事会、监事会 和管理层组成的法人治理结构，并制定了相应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2、经营控制：公司根据自身经营特点和管理的需要，对各部门、各岗位制定了明确的工作职责和权 限范围，各部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。同时建立了贯穿公司运营各环节相关的控制 目标、政策和程序，借助先进的 OA 和用友 U9 系统加强了公司对各项制度、流程的检查和评估，有效的 保证了公司资产、信息的安全、真实、完整。 3、财务控制：公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制规范》等相关 法律法规的规定，建立了完整规范的财务管理制度、会计核算制度以及相关的操作规程。公司借助先进的 OA 和用友 U9 系统有效的控制了生产经营成本、节约期间费用、有效的规范了审批控制权限，保证了公司 资产的有效运营，发挥了重要的作用，为财务报告及披露信息的真实、准确、及时、完整提供了合理的保 证。 4、内部审计控制：公司设置了独立的内部审计机构，配备了专职的审计人员，直接对董事会负责， 在董事会审计委员会的领导下开展工作，并制订了《内部审计制度》作为其开展工作的行为依据。报告期 内，公司着重加强了内部审计工作对各部门、各子公司的监督、稽查，提高了审计控制的效果。 5、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，在 制度中规定了信息披露事务管理部门及其责任人的职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、 审核、披露程序，信息披露相关文件、档案资料的管理，投资者关系管理，信息披露的保密与处罚措施等。 公司在日常的工作中尤其是针对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序、内幕信息知情人登记制度进 行了严格的报备登记。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 84 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司建立健全了完整、合理的内部控制制度；公司现行的内部控制制度符合我国有 关法律法规及相关规范性文件的要求，也符合公司实际和发展需要；所建立的内部控制制度贯穿于公司经 营管理的各层面和各环节并有效实施；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；截至 2013 年 12 月 31 日公司内部控制体系在有效性、合规性、完整性不存在重大缺陷。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关 规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 24 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网() 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了相应制度，并就年报信息披露 重大差错责任追究做了明确规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 快报、业绩预告修正等的情况。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 85 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 23 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2014]第 410175 号 注册会计师姓名 潘冬梅、彭云峰 审计报告正文 广东万和新电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东万和新电气股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2013年12月31日 的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流 量表、2013年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 86 12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：潘冬梅 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：彭云峰 中国•上海 二〇一四年四月二十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 758,952,701.54 818,320,245.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 499,410,585.92 488,907,834.79 应收账款 336,002,699.76 265,581,219.72 预付款项 82,984,184.43 88,244,507.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 87 应收利息 应收股利 其他应收款 31,523,381.24 6,899,072.88 买入返售金融资产 存货 696,229,513.38 524,010,811.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,405,103,066.27 2,191,963,692.14 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 128,679,520.08 12,227,875.41 投资性房地产 固定资产 700,665,653.98 644,506,140.62 在建工程 3,857,350.32 395,897.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 211,411,972.45 171,143,232.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 95,902,929.19 93,930,527.18 递延所得税资产 12,141,157.55 12,222,591.71 其他非流动资产 非流动资产合计 1,152,658,583.57 934,426,264.68 资产总计 3,557,761,649.84 3,126,389,956.82 流动负债： 短期借款 0.00 362,787.37 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 88 交易性金融负债 应付票据 190,342,728.41 83,544,097.21 应付账款 573,001,866.91 520,968,469.79 预收款项 97,144,067.72 99,680,062.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 34,289,108.50 23,079,669.07 应交税费 15,536,857.29 1,265,119.99 应付利息 应付股利 其他应付款 63,975,141.44 38,513,509.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 808,135.72 1,086,188.69 流动负债合计 975,097,905.99 768,499,904.21 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 1,747,216.08 1,610,358.02 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 45,791,372.13 8,837,213.34 非流动负债合计 47,538,588.21 10,447,571.36 负债合计 1,022,636,494.20 778,947,475.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 400,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 1,302,884,251.23 1,502,884,251.23 减：库存股 专项储备 盈余公积 56,190,302.34 41,857,546.71 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 89 一般风险准备 未分配利润 740,302,005.86 566,917,672.32 外币报表折算差额 -1,901,050.47 -1,430,247.53 归属于母公司所有者权益合计 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 少数股东权益 37,649,646.68 37,213,258.52 所有者权益（或股东权益）合计 2,535,125,155.64 2,347,442,481.25 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,557,761,649.84 3,126,389,956.82 法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：李越 会计机构负责人：李越 2、母公司资产负债表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 592,326,527.03 664,277,600.26 交易性金融资产 应收票据 498,210,585.92 488,337,834.79 应收账款 100,057,833.21 137,880,431.84 预付款项 86,606,059.55 14,331,784.28 应收利息 应收股利 其他应收款 34,018,397.20 3,924,471.45 存货 275,710,617.36 313,719,463.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,586,930,020.27 1,622,471,585.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 509,103,000.00 509,103,000.00 长期股权投资 342,643,890.66 196,192,245.99 投资性房地产 固定资产 154,477,130.75 160,963,386.73 在建工程 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,258,240.61 21,496,861.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 78,916,815.49 68,324,989.97 递延所得税资产 4,577,694.70 4,018,016.14 其他非流动资产 非流动资产合计 1,113,976,772.21 960,098,499.96 资产总计 2,700,906,792.48 2,582,570,085.76 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 164,242,870.88 67,399,200.64 应付账款 266,257,661.66 341,333,021.14 预收款项 90,289,906.70 96,074,056.88 应付职工薪酬 19,764,770.88 14,987,327.65 应交税费 11,447,965.36 7,496,084.15 应付利息 应付股利 其他应付款 51,812,963.26 41,376,014.64 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 801,956.19 1,080,097.49 流动负债合计 604,618,094.93 569,745,802.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 1,747,216.08 1,610,358.02 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 91 非流动负债合计 1,747,216.08 1,610,358.02 负债合计 606,365,311.01 571,356,160.61 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 400,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 1,302,884,251.23 1,502,884,251.23 减：库存股 专项储备 盈余公积 56,190,302.34 41,857,546.71 一般风险准备 未分配利润 335,466,927.90 266,472,127.21 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,094,541,481.47 2,011,213,925.15 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,700,906,792.48 2,582,570,085.76 法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：李越 会计机构负责人：李越 3、合并利润表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,692,480,328.61 3,044,946,209.00 其中：营业收入 3,692,480,328.61 3,044,946,209.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,419,948,312.92 2,791,347,459.05 其中：营业成本 2,647,455,492.30 2,195,612,372.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 22,482,342.72 17,149,796.88 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 92 销售费用 496,342,267.12 414,792,334.81 管理费用 242,558,407.37 174,023,187.49 财务费用 6,588,485.44 -15,106,261.89 资产减值损失 4,521,317.97 4,876,029.28 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 18,296,423.55 -141,036.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,939,644.67 -141,036.07 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 290,828,439.24 253,457,713.88 加：营业外收入 9,644,025.28 10,066,273.31 减：营业外支出 1,656,205.58 1,744,135.85 其中：非流动资产处置损失 246,435.45 302,480.59 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 298,816,258.94 261,779,851.34 减：所得税费用 50,662,781.61 41,085,199.42 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 248,153,477.33 220,694,651.92 其中：被合并方在合并前实现的净利润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 247,717,089.17 216,743,526.55 少数股东损益 436,388.16 3,951,125.37 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.6193 0.5419 （二）稀释每股收益 0.6193 0.5419 七、其他综合收益 -470,802.94 -0.01 八、综合收益总额 247,682,674.39 220,694,651.91 归属于母公司所有者的综合收益总额 247,246,286.23 216,743,526.54 归属于少数股东的综合收益总额 436,388.16 3,951,125.37 法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：李越 会计机构负责人：李越 4、母公司利润表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,624,097,588.42 2,445,943,262.82 减：营业成本 1,870,164,155.80 1,815,598,539.14 营业税金及附加 15,279,540.99 11,296,496.23 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 93 销售费用 470,387,178.16 381,730,826.63 管理费用 127,182,429.25 103,738,284.62 财务费用 -2,830,376.73 -13,949,525.49 资产减值损失 -1,201,794.21 2,254,853.28 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 18,041,133.13 -141,036.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,939,644.67 -141,036.07 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 163,157,588.29 145,132,752.34 加：营业外收入 4,205,640.38 7,970,311.96 减：营业外支出 1,229,303.85 1,434,419.53 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 166,133,924.82 151,668,644.77 减：所得税费用 22,806,218.50 23,241,021.81 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 143,327,706.32 128,427,622.96 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.3583 0.3211 （二）稀释每股收益 0.3583 0.3211 六、其他综合收益 七、综合收益总额 143,327,706.32 128,427,622.96 法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：李越 会计机构负责人：李越 5、合并现金流量表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,897,360,256.82 2,271,603,604.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 94 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 54,886,950.42 29,222,594.45 收到其他与经营活动有关的现金 105,243,110.27 41,894,446.01 经营活动现金流入小计 3,057,490,317.51 2,342,720,644.76 购买商品、接受劳务支付的现金 1,695,184,704.11 1,344,792,563.62 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 382,206,067.12 305,807,355.03 支付的各项税费 178,343,021.02 146,679,583.96 支付其他与经营活动有关的现金 483,061,504.36 385,909,169.89 经营活动现金流出小计 2,738,795,296.61 2,183,188,672.50 经营活动产生的现金流量净额 318,695,020.90 159,531,972.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 119,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,612,778.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 205,845.35 372,162.76 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 122,318,624.23 372,162.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 225,757,917.03 298,920,988.71 投资支付的现金 119,500,000.00 2,480,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 100,768,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 446,025,917.03 301,400,988.71 投资活动产生的现金流量净额 -323,707,292.80 -301,028,825.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 95 取得借款收到的现金 30,625,140.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,084,487.86 16,385,820.81 筹资活动现金流入小计 36,709,627.86 36,385,820.81 偿还债务支付的现金 30,843,300.37 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,231,969.03 60,088,111.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 91,075,269.40 80,088,111.11 筹资活动产生的现金流量净额 -54,365,641.54 -43,702,290.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,816,167.23 -1,214,931.00 五、现金及现金等价物净增加额 -69,194,080.67 -186,414,074.99 加：期初现金及现金等价物余额 786,761,121.39 973,175,196.38 六、期末现金及现金等价物余额 717,567,040.72 786,761,121.39 法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：李越 会计机构负责人：李越 6、母公司现金流量表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,937,118,465.95 1,683,780,628.72 收到的税费返还 3,320,445.81 10,452,351.83 收到其他与经营活动有关的现金 165,274,351.51 25,844,554.50 经营活动现金流入小计 2,105,713,263.27 1,720,077,535.05 购买商品、接受劳务支付的现金 1,180,491,435.18 1,108,068,606.70 支付给职工以及为职工支付的现金 137,973,858.53 137,975,392.29 支付的各项税费 109,704,858.29 88,451,199.17 支付其他与经营活动有关的现金 533,185,173.64 306,092,302.34 经营活动现金流出小计 1,961,355,325.64 1,640,587,500.50 经营活动产生的现金流量净额 144,357,937.63 79,490,034.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 55,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,357,488.46 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 153,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 57,857,488.46 153,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,590,639.48 52,554,835.07 投资支付的现金 85,500,000.00 2,480,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 100,768,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 70,719,000.00 投资活动现金流出小计 215,858,639.48 125,753,835.07 投资活动产生的现金流量净额 -158,001,151.02 -125,600,835.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,625,140.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,369,173.02 14,189,096.10 筹资活动现金流入小计 35,994,313.02 34,189,096.10 偿还债务支付的现金 30,480,513.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,231,469.40 60,088,111.11 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 90,711,982.40 80,088,111.11 筹资活动产生的现金流量净额 -54,717,669.38 -45,899,015.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,323,193.22 -889,870.19 五、现金及现金等价物净增加额 -72,684,075.99 -92,899,685.72 加：期初现金及现金等价物余额 643,948,614.07 736,848,299.79 六、期末现金及现金等价物余额 571,264,538.08 643,948,614.07 法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：李越 会计机构负责人：李越 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 97 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 41,857,546.71 566,917,672.32 -1,430,247.53 37,213,258.52 2,347,442,481.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 41,857,546.71 566,917,672.32 -1,430,247.53 37,213,258.52 2,347,442,481.25 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 200,000,000.00 -200,000,000.00 14,332,755.63 173,384,333.54 -470,802.94 436,388.16 187,682,674.39 （一）净利润 247,717,089.17 436,388.16 248,153,477.33 （二）其他综合收益 -470,802.94 -470,802.94 上述（一）和（二）小计 247,717,089.17 -470,802.94 436,388.16 247,682,674.39 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,332,755.63 -74,332,755.63 -60,000,000.00 1．提取盈余公积 14,332,755.63 -14,332,755.63 2．提取一般风险准备 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 98 3．对所有者（或股东）的分配 -60,000,000.00 -60,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 200,000,000.00 -200,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 200,000,000.00 -200,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 400,000,000.00 1,302,884,251.23 56,190,302.34 740,302,005.86 -1,901,050.47 37,649,646.68 2,535,125,155.64 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 29,014,784.41 423,016,908.07 -1,430,247.52 33,262,133.15 2,186,747,829.34 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 29,014,784.41 423,016,908.07 -1,430,247.52 33,262,133.15 2,186,747,829.34 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 99 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 12,842,762.30 143,900,764.25 -0.01 3,951,125.37 160,694,651.91 （一）净利润 216,743,526.55 3,951,125.37 220,694,651.92 （二）其他综合收益 -0.01 -0.01 上述（一）和（二）小计 216,743,526.55 -0.01 3,951,125.37 220,694,651.91 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,842,762.30 -72,842,762.30 -60,000,000.00 1．提取盈余公积 12,842,762.30 -12,842,762.30 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -60,000,000.00 -60,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 41,857,546.71 566,917,672.32 -1,430,247.53 37,213,258.52 2,347,442,481.25 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 100 法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：李越 会计机构负责人：李越 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 41,857,546.71 266,472,127.21 2,011,213,925.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 41,857,546.71 266,472,127.21 2,011,213,925.15 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 200,000,000.00 -200,000,000.00 14,332,755.63 68,994,800.69 83,327,556.32 （一）净利润 143,327,556.32 143,327,556.32 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 143,327,556.32 143,327,556.32 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,332,755.63 -74,332,755.63 -60,000,000.00 1．提取盈余公积 14,332,755.63 -14,332,755.63 2．提取一般风险准备 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 101 3．对所有者（或股东）的分配 -60,000,000.00 -60,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 200,000,000.00 -200,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 200,000,000.00 -200,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 400,000,000.00 1,302,884,251.23 56,190,302.34 335,466,927.90 2,094,541,481.47 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 29,014,784.41 210,887,266.55 1,942,786,302.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 29,014,784.41 210,887,266.55 1,942,786,302.19 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 12,842,762.30 55,584,860.66 68,427,622.96 （一）净利润 128,427,622.96 128,427,622.96 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 102 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 128,427,622.96 128,427,622.96 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,842,762.30 -72,842,762.30 -60,000,000.00 1．提取盈余公积 12,842,762.30 -12,842,762.30 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -60,000,000.00 -60,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 1,502,884,251.23 41,857,546.71 266,472,127.21 2,011,213,925.15 法定代表人：卢础其 主管会计工作负责人：李越 会计机构负责人：李越 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 103 三、公司基本情况 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”） 的前身为广东万和新电气有限公司。公司系经 佛山市顺德区对外贸易经济合作局“顺经贸引字[2003]522号”文批准设立，由佛山市顺德区万和集团有 限公司（简称中方，后更名为广东万和集团有限公司）和万和集团香港有限公司（简称外方）共同出资组 建，于2003年12月29日取得佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为“企合顺总字第001875号”《企 业法人营业执照》。根据合同、章程规定，公司申请登记的注册资本为2,000,000.00美元，其中中方出资 1,500,000.00美元，占注册资本的75%，外方出资500,000.00美元,占注册资本的25%。 2006年10月26日，根据董事会决议及股权转让协议，并经佛山市顺德区对外贸易经济合作局“顺外经 贸外贸[2006]774号”文件批准，万和集团香港有限公司将其持有公司11.25%的股权按1,862,325.00元人 民币的价格转让给卢础其、6.25%的股权按1,034,625.00元的价格转让给卢楚隆、3.75%的股权按 620,775.00元人民币的价格转让给卢楚鹏、3.75%的股权按620,775.00元的价格转让给叶远璋。股权转让 后，公司的企业类型变更为国内有限责任公司，注册资本变更为人民币16,554,450.00元。上述股权转让 及注册资本变更于2006年11月28日办理完成工商变更登记手续。 根据公司2009年7月8日股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，公司原股东作为发起人，以其享 有的原广东万和新电气有限公司截止2009年5月31日经审计后的净资产281,391,933.23元按照1：0.5331的 比例折为150,000,000.00股普通股，公司整体变更为股份有限公司。公司于2009年8月26日在佛山市工商 行政管理局完成工商变更登记手续。 公司的母公司为广东万和集团有限公司，由卢础其、卢楚隆、卢楚鹏共同控制。公司的企业法人营业 执照注册号：440681000121667。2011年1月在深圳证券交易所上市。所属行业为电气机械及器材制造业类。 经中国证券监督管理委员会批准(证监许可 [2011]43号)，公司于2011年1月公开发行5,000.00万股人 民币普通股（A股）。公开发行后，公司注册资本增至人民币200,000,000.00元。 根据公司2012年度股东大会会议决议，公司申请增加注册资本人民币200,000,000.00元，由资本公积 转增股本，转增基准日期为2013年5月28日。资本公积转增后，公司注册资本增至人民币400,000,000.00 元。 截止2013年12月31日，公司累计发行股本总数4亿股，公司注册资本为400,000,000.00元，经营范围 为：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、 抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用 具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水壶、小家电（家 用电器）系列、净水器系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 104 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），主要产品为燃气热 水器、电热水器、抽油烟机、燃气灶具、消毒柜等。公司注册地：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13 号。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 香港注册的子公司采用港元为记账本位币，合并财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会 计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确 认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 105 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益。 公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能 够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允 价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 A、合并范围 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 106 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 B、合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的 会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的 调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由公司编制。 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利 润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利 润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （a）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 （b）处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 107 控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注 二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权 时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。 （c）购买子公司少数股权 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （d）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 108 （从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确 定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项；可供出售金融资产等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 109 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 B、可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签 定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 110 的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融 负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或 承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值 进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项， 将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 其他方法 有确凿证据、性质特殊表明其信用风险特征不同于账龄信用 风险的应收账款（母公司及子公司间应收款项）。 组合 2 账龄分析法 以账龄作为信用风险特征组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 111 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 15% 15% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% 3－4 年 100% 100% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 公司将涉及诉讼的应收款项等有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生了 特殊减值的款项，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收款项。 坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对该类应收款项结合现时情况分析，确定坏账准备的 计提比例。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 存货在取得和发出时，按标准成本法进行日常核算，月末对标准成本差异进行分配，将标准成本调整 为实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 112 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：其他 采用一次转销法。 包装物 摊销方法：其他 采用一次转销法。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 113 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。通过多次交易分 步实现的同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非 同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作 为该项投资的初始投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在 购买日的公允价值计入企业合并成本。 B、其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质 和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出 资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 A、后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 114 B、损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位 账面净利润的基础上考虑：被投资单位与公司采用的会计政策及会计期间不一致，按公司的会计政策及会 计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础 计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对公司与联营企业及合 营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按 照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被 投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确 认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中 的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 C、长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处 置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止 确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资 的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股 权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位 实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当 期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留 存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益； 其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资 本公积（其他资本公积）。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 115 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除 因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长 期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认， 不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；B、 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 116 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% 其他设备 5 5% 19% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策 计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 117 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 118 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 119 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 B、后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 36-50 年 按土地使用证的期限决定 软件 10 年 估计使用期 商标及专利 10 年 法律保护期 （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 120 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （5）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，在受益期内 平均摊销，具体如下： 类别 摊销方法 摊销年限 模具 年限平均法 1-2年 专柜支出 年限平均法 2年 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 121 18、预计负债 公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳 务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 公司按当期国内销售收入的5.3‰，将该国内销售产品的质量保证义务确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债： A、该义务是公司承担的现时义务； B、履行该义务很可能导致经济利益流出公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 A、销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公 司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 122 售收入实现。 B、公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准公司销售商品收入确认的确认 标准及收入确认时间的具体判断标准根据销售商品收入确认和计量的总体原则同时结合公司销售特点制 定收入确认原则。 C、关于公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍出口销售：根据出口销售合同约定，在所有权 和管理权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后 确认产品销售收入；经销商销售：根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入；自营销售： 自营销售按其当月实际销货清单确认收入。 D、公司销售商品收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显注差别。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 A、让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 A、公司确认让渡资产使用权收入的依据 公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。 C、公司让渡资产使用权收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 A、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 123 相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 B、公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳 务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方 法 C、公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入所采用的会计政策与同行业其他上市公 司不存在显著差别。 20、政府补助 （1）类型 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收 益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府 补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为： 公司取得的，用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。公司将政府补助划分为与收益相关的具体 标准为：公司取得的，除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的， 公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资 产。 （2）会计政策 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 企业实际取得政府补助款项作为确认时点。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 124 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资 产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以 净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税 收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的 递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取 得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资 产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以 净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税 收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的 递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取 得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 22、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否 本报告期主要会计政策、会计估计有变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 125 √ 是 □ 否 详细说明 单位： 元 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项 目名称 影响金额 为更好的适应 ERP 软件系统的运行，全面提 升公司成本管理管理水平，从 2013 年 1 月 1 日起，将存货的成本核算方法由现行的实际 成本法变更为标准成本法进行日常核算，月 末对标准成本差异进行分配，将标准成本调 整为实际成本。 公司董事会二届十五次会议审议通过 存货、营业成本 由于过去各期期初的存 货价值难以再按标准成 本重新计算，故无法确定 该项会计政策变更对以 前年度各列报期间净利 润的累计影响数。因此， 公司对该项会计政策变 更采用未来适用法。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否 详细说明 单位： 元 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项 目名称 影响金额 模具摊销年限的会计估计变更：（1）变更时 间及内容：从 2013 年 1 月 1 日起，模具摊 销年限由 2-3 年变更为 1-2 年。 （2）变更原因： 自上市以来, 公司以技术创新为动力，持续 推进各产品品类的升级换代，以输出满足消 费者价值需求的产品和服务，从而巩固和发 展公司"燃气具专家"和"生活热水供应专家" 的领先地位。鉴于公司的产品周期较以前年 度变化较快，模具使用年限明显缩减，为更 加客观地反映模具的实际使用年限和充分地 考虑会计计量的稳健原则，提供更可靠、更 准确的会计信息，公司按模具的实际使用时 间 1-2 年摊销模具费用。 公司董事会二届十五次会议审议通过 长期待摊费用、成 本费用 影响2013年度合并净利 润减少 2,084.36 万元 23、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期公司未发生重大前期会计差错更正。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 126 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税；出口产品的增值税实行" 免、抵、退"办法 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 5%；7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、16.50%、25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司中山万和电器有限公司应缴城市维护建设税执行5%税率。 子公司万和国际（香港）有限公司执行16.50%的资本利得税税率。 2、税收优惠及批文 公 司 于 2011 年 8 月 23 日 经 广 东 省 科 学 技 术 厅 批 准 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 取 得 证 书 编 号 为 GF201144000066的《高新技术企业证书》，有效期三年，享受按15%税率征收企业所得税的税收优惠。 子公司广东万和电气有限公司于2012年11月26日经广东省科学技术厅批准认定为高新技术企业，取得 证书编号为GR201244000631的《高新技术企业证书》，有效期三年，享受按15%税率征收企业所得税的税 收优惠。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 127 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 万和国际 （香港） 有限公司 全资子 公司 香港 贸易 港元 2,000 万元 进出口贸易 20,000,000.00 100% 100% 是 合肥万和 电气有限 公司 全资子 公司 合肥市 生产制造 3,000 万元 太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、 热泵热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、 电热水器、燃气灶具、消毒柜、抽油烟机、 燃气用具、小家电及配件生产、安装、维修、 销售 30,000,000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构 成对子公 司净投资 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 128 的其他项 目余额 冲减少 数股东 损益的 金额 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 中山万和电 器有限公司 控股子 公司 中山市 生产制造 美元 230 万元 生产经营户外烤炉、户外露营炉、壁炉、微波炉、采暖 器、燃气灯、燃气换能器、消毒柜、小型冰箱、燃气灶、 燃气焊接器、模具、电热水器及上述产品零配件（电镀 工序及部分模具加工工序发外加工）。产品境内外销售。 1,725,000.00 75% 75% 是 广东万和电 气有限公司 全资子 公司 佛山市 生产制造 5,000 万元 生产、销售：电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽油烟 机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、 烤炉、太阳能热水器、燃气热水器及其他家用电器；货 物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后 方可经营。） 50,000,000.00 100% 100% 是 佛山市顺德 万和电气配 件有限公司 全资子 公司 佛山市 生产制造 2,000 万元 生产五金电器配件、电子配件、塑料配件(不含废旧塑 料)、模具、其他电气配件。 20,000,000.00 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 129 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 合肥万和电气有限公司由公司于2013年1月出资设立，公司持有100%股权。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 合肥万和电气有限公司 28,931,087.51 -1,068,912.49 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 香港注册子公司除实收资本、未分配利润外，其他资产负债表项目2013年12月31日按公布的港币对人 民币汇率100∶78.62进行折算。利润表中的收入和费用项目，采用发生日即期汇率近似的汇率折算。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 9,227.86 -- -- 12,736.75 人民币 -- -- 7,610.97 -- -- 11,555.93 港币 1,281.10 0.7862 1,007.20 681.10 0.81 552.27 美元 100.00 6.0969 609.69 100.00 6.29 628.55 银行存款： -- -- 717,557,812.86 -- -- 786,748,384.64 人民币 -- -- -- -- 777,003,139.31 港币 2,808,561.84 0.7862 2,208,091.32 2,813,666.24 0.81 2,279,069.65 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 130 美元 967,949.26 6.0969 5,901,489.87 1,187,841.17 6.29 7,466,175.68 其他货币资金： -- -- 41,385,660.82 -- -- 31,559,124.06 人民币 -- -- 41,385,574.06 -- -- 31,559,124.06 美元 14.23 6.0969 86.76 合计 -- -- 758,952,701.54 -- -- 818,320,245.45 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 29,173,026.29 25,534,911.13 信用证保证金 86.76 履约保证金 12,212,547.77 6,024,212.93 合 计 41,385,660.82 31,559,124.06 受限制的货币资金在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物余额。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 499,410,585.92 488,907,834.79 合计 499,410,585.92 488,907,834.79 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 广州市中科五金交电有限公司 2013 年 10 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 8,000,000.00 广西信电贸易有限公司 2013 年 08 月 27 日 2014 年 02 月 27 日 5,500,000.00 广州市中科五金交电有限公司 2013 年 08 月 22 日 2014 年 02 月 22 日 4,000,000.00 武汉市万泰电器有限公司 2013 年 12 月 09 日 2014 年 06 月 09 日 4,000,000.00 陕西鑫旭扬商贸有限公司 2013 年 06 月 28 日 2014 年 01 月 01 日 3,600,000.00 合计 -- -- 25,100,000.00 -- （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 131 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 安徽苏宁云商销售有限公司 2013 年 10 月 11 日 2014 年 04 月 11 日 4,107,252.92 安徽百大电器连锁有限公司 2013 年 12 月 25 日 2014 年 06 月 25 日 3,000,000.00 长沙通程控股股份有限公司 2013 年 12 月 16 日 2014 年 06 月 16 日 3,000,000.00 芜湖市中汇商贸有限责任公司 2013 年 12 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 3,000,000.00 安徽百大电器连锁有限公司 2013 年 09 月 23 日 2014 年 03 月 23 日 3,000,000.00 合计 -- -- 16,107,252.92 -- 说明 期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据总金额为426,515,359.30元。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 截 至 2013年 12 月 31 日 ，本 公 司尚 有 应收 票据 139,584,986.04 元 质押 给 招商 银 行、 应 收票 据 4,736,057.88元质押给中国工商银行用于开具结算用的应付票据。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 2 355,546,587.31 100% 19,543,887.55 5.5% 281,316,871.66 100% 15,735,651.94 5.59% 组合小计 355,546,587.31 100% 19,543,887.55 5.5% 281,316,871.66 100% 15,735,651.94 5.59% 合计 355,546,587.31 -- 19,543,887.55 -- 281,316,871.66 -- 15,735,651.94 -- 应收账款种类的说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 132 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 353,220,134.73 99.34 17,661,006.73 278,721,156.39 99.08 13,936,057.82 1－2年 196,806.99 0.06 29,521.05 523,087.34 0.19 78,463.10 2－3年 394,694.03 0.11 118,408.21 502,138.44 0.18 150,641.53 3年以上 1,734,951.56 0.49 1,734,951.56 1,570,489.49 0.55 1,570,489.49 合计 355,546,587.31 100 19,543,887.55 281,316,871.66 100.00 15,735,651.94 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 353,220,134.73 99.34% 17,661,006.73 278,721,156.39 99.08% 13,936,057.82 1 年以内小计 353,220,134.73 99.34% 17,661,006.73 278,721,156.39 99.08% 13,936,057.82 1 至 2 年 196,806.99 0.06% 29,521.05 523,087.34 0.19% 78,463.10 2 至 3 年 394,694.03 0.11% 118,408.21 502,138.44 0.18% 150,641.53 3 年以上 1,734,951.56 0.49% 1,734,951.56 1,570,489.49 0.55% 1,570,489.49 合计 355,546,587.31 -- 19,543,887.55 281,316,871.66 -- 15,735,651.94 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 TERMODINAMIK MAKINA SAN.VE TIC.A 应收货款 3,227.24 客户终止合作，账龄 较长，且无法收回 否 GRAND BUILDING DESIGN 应收货款 5,300.11 客户终止合作，账龄 较长，且无法收回 否 合计 -- -- 8,527.35 -- -- 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 133 应收账款核销说明 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) Weber-Stephen Products LLC. 非关联方客户 152,796,776.11 1 年以内 42.98% THE COLEMAN CO., INC 非关联方客户 33,510,565.59 1 年以内 9.43% 苏宁云商集团股份有限公司 苏宁采购中心 非关联方客户 24,890,365.50 1 年以内 7% UNIVERSAL FOR HOME AND ELECTRIC APPLIANCES 非关联方客户 15,096,015.58 1 年以内 4.25% LG Sourcing, Inc. 非关联方客户 14,931,669.35 1 年以内 4.2% 合计 -- 241,225,392.13 -- 67.86% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 2 33,727,355.44 100% 2,203,974.20 6.53% 8,540,355.46 100% 1,641,282.58 19.22% 组合小计 33,727,355.44 100% 2,203,974.20 6.53% 8,540,355.46 100% 1,641,282.58 19.22% 合计 33,727,355.44 -- 2,203,974.20 -- 8,540,355.46 -- 1,641,282.58 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 134 1 年以内 其中： 1 年以内 32,777,508.15 97.18% 1,638,875.41 6,126,288.64 71.73% 306,314.43 1 年以内小计 32,777,508.15 97.18% 1,638,875.41 6,126,288.64 71.73% 306,314.43 1 至 2 年 325,702.65 0.97% 48,855.40 314,912.62 3.69% 47,221.89 2 至 3 年 154,144.64 0.46% 46,243.39 1,159,154.20 13.57% 347,746.26 3 年以上 470,000.00 1.39% 470,000.00 940,000.00 11.01% 940,000.00 合计 33,727,355.44 -- 2,203,974.20 8,540,355.46 -- 1,641,282.58 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 佛山市高明区杨和镇财政局 非关联方 17,200,000.00 1 年以内 51% 出口退税款 3,589,389.82 1 年以内 10.64% 浙江天猫网络有限公司 非关联方 1,349,695.86 1 年以内 4% 中国大地财产保险股份有限 公司佛山市顺德支公司 非关联方 1,036,000.00 1 年以内 3.07% 北京声达广告有限公司 非关联方 801,720.00 1 年以内 2.38% 合计 -- 23,976,805.68 -- 71.09% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 75,126,834.80 90.53% 80,421,850.82 91.13% 1 至 2 年 6,230,489.29 7.51% 7,296,261.81 8.27% 2 至 3 年 1,397,600.34 1.68% 526,395.00 0.6% 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 135 3 年以上 229,260.00 0.28% 合计 82,984,184.43 -- 88,244,507.63 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 东莞市天倬模具有限公司 非关联方供应商 6,569,500.00 1 年以内 未结算模具款 Pemco Corporation 非关联方供应商 5,028,327.92 1 年以内 未结算材料款 广东伊之密精密机械股份有 限公司 非关联方供应商 4,815,000.00 1 年以内 未结算设备款 锦胜包装(深圳)有限公司 非关联方供应商 4,715,637.65 1 年以内 未结算材料款 福禄(苏州)新型材料有限公司 非关联方供应商 3,512,009.45 1 年以内 未结算材料款 合计 -- 24,640,475.02 -- -- 预付款项主要单位的说明 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 190,911,239.86 701,597.09 190,209,642.77 97,403,749.65 1,003,529.27 96,400,220.38 在产品 60,431,362.11 60,431,362.11 115,986,827.30 115,986,827.30 库存商品 426,647,010.65 424,836.57 426,222,174.08 297,494,196.05 402,487.06 297,091,708.99 发出商品 3,224,978.29 3,224,978.29 99,879.19 99,879.19 低值易耗品 11,923,949.09 11,923,949.09 4,662,907.96 4,662,907.96 委托加工物资 4,217,407.04 4,217,407.04 9,769,267.85 9,769,267.85 合计 697,355,947.04 1,126,433.66 696,229,513.38 525,416,828.00 1,406,016.33 524,010,811.67 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 1,003,529.27 108,059.20 409,991.38 701,597.09 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 136 库存商品 402,487.06 33,804.19 11,454.68 424,836.57 合 计 1,406,016.33 141,863.39 0.00 421,446.06 1,126,433.66 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 137 7、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司 26% 26% 46,811,052.96 1,083,967.29 45,727,085.67 3,028,652.15 -1,126,500.53 广东揭东农村商业银行股份有限公司 8% 8% 13,587,206,779.73 12,517,679,511.77 1,069,527,267.96 760,583,002.01 216,275,597.90 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司 权益法 12,480,000.00 12,227,875.41 -334,133.69 11,893,741.72 26% 26% 0.00 0.00 0.00 广东揭东农村商业银行股份有限公司 权益法 100,768,000.00 0.00 116,785,778.36 116,785,778.36 8% 8% 0.00 0.00 2,256,000.00 合计 -- 113,248,000.00 12,227,875.41 116,451,644.67 128,679,520.08 -- -- -- 0.00 0.00 2,256,000.00 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 138 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 A、向投资企业转移资金的能力没有受到限制。 B、本期不存在以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 813,120,754.67 122,056,414.58 2,317,623.52 932,859,545.73 其中：房屋及建筑物 403,659,321.14 11,972,544.44 415,631,865.58 机器设备 327,939,459.27 88,690,417.41 2,251,769.33 414,378,107.35 运输工具 13,189,740.43 830,279.67 14,020,020.10 电子设备 24,802,108.86 6,803,821.60 61,962.73 31,543,967.73 其他设备 43,530,124.97 13,759,351.46 3,891.46 57,285,584.97 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 168,614,614.05 64,712,031.46 1,132,753.76 232,193,891.75 其中：房屋及建筑物 58,548,606.66 20,228,978.34 0.00 78,777,585.00 机器设备 78,804,410.86 29,843,493.34 1,098,153.60 107,549,750.60 运输工具 8,004,288.74 1,179,373.99 0.00 9,183,662.73 电子设备 9,594,292.80 5,386,023.85 33,121.40 14,947,195.25 其他设备 13,663,014.99 8,074,161.94 1,478.76 21,735,698.17 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 644,506,140.62 -- 700,665,653.98 其中：房屋及建筑物 345,110,714.48 -- 336,854,280.58 机器设备 249,135,048.41 -- 306,828,356.75 运输工具 5,185,451.69 -- 4,836,357.37 电子设备 15,207,816.06 -- 16,596,772.48 其他设备 29,867,109.98 -- 35,549,886.80 电子设备 -- 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 139 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 644,506,140.62 -- 700,665,653.98 其中：房屋及建筑物 345,110,714.48 -- 336,854,280.58 机器设备 249,135,048.41 -- 306,828,356.75 运输工具 5,185,451.69 -- 4,836,357.37 电子设备 15,207,816.06 -- 16,596,772.48 其他设备 29,867,109.98 -- 35,549,886.80 本期折旧额 64,712,031.46 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 11,737,002.94 元。 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 杨和基地厂房 0.00 0.00 0.00 395,897.10 0.00 395,897.10 合肥万和新能源热水产品生 产基地建设项目 3,857,350.32 0.00 3,857,350.32 0.00 0.00 0.00 合计 3,857,350.32 0.00 3,857,350.32 395,897.10 0.00 395,897.10 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 140 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进度 利息资 本化累 计金额 其中：本期利息资本 化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 杨和基地厂房 307,807,800.00 395,897.10 1,570,827.53 1,966,724.63 募股资金 杨和基地宿舍 11,589,300.00 671,825.00 671,825.00 募股资金 杨和基地研发楼 15,401,700.00 1,660,557.30 1,660,557.30 募股资金 杨和钣金联合厂房 28,183,100.00 1,430,424.50 1,430,424.50 募股资金 杨和联合装配厂房 38,739,600.00 2,701,865.68 2,701,865.68 募股资金 杨和基地成品仓 4,583,800.00 1,243,465.00 1,243,465.00 募股资金 杨和基地综合厂房 38,474,000.00 1,137,400.00 1,137,400.00 募股资金 更合品质部实验室 382,000.00 400,656.00 400,656.00 募股资金 太阳能平板热水器 自动喷涂装置 2,500,000.00 134,924.83 134,924.83 募股资金 天燃气管道工程 400,000.00 389,160.00 389,160.00 募股资金 合肥万和新能源热 水产品生产基地建 设项目 254,217,700.00 3,857,350.32 自有资金 3,857,350.32 合计 702,279,000.00 395,897.10 15,198,456.16 11,737,002.94 0.00 -- -- 0.00 0.00 -- -- 3,857,350.32 在建工程项目变动情况的说明 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 141 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 186,117,962.10 46,227,487.69 232,345,449.79 (1).土地使用权 173,078,751.11 41,789,542.08 214,868,293.19 (2).软件 12,086,299.99 4,437,945.61 16,524,245.60 (3).商标及专利 952,911.00 952,911.00 二、累计摊销合计 14,974,729.44 5,958,747.90 20,933,477.34 (1).土地使用权 12,786,564.54 4,511,561.53 17,298,126.07 (2).软件 1,862,953.67 1,351,895.21 3,214,848.88 (3).商标及专利 325,211.23 95,291.16 420,502.39 三、无形资产账面净值合计 171,143,232.66 40,268,739.79 211,411,972.45 (1).土地使用权 160,292,186.57 37,277,980.55 197,570,167.12 (2).软件 10,223,346.32 3,086,050.40 13,309,396.72 (3).商标及专利 627,699.77 -95,291.16 532,408.61 (1).土地使用权 (2).软件 (3).商标及专利 无形资产账面价值合计 171,143,232.66 40,268,739.79 211,411,972.45 (1).土地使用权 160,292,186.57 37,277,980.55 197,570,167.12 (2).软件 10,223,346.32 3,086,050.40 13,309,396.72 (3).商标及专利 627,699.77 -95,291.16 532,408.61 本期摊销额 5,958,747.90 元。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 模具 25,756,983.75 5,767,450.38 14,538,320.43 16,986,113.70 专柜费 68,173,543.43 73,781,587.47 63,934,541.83 78,020,589.07 广告费 1,132,075.48 235,849.06 896,226.42 合计 93,930,527.18 80,681,113.33 78,708,711.32 95,902,929.19 -- 长期待摊费用的说明 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 142 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 3,743,624.27 5,466,886.56 预提未发放工资 5,908,956.00 4,047,104.49 未实现毛利 1,876,442.35 2,467,046.95 预计负债 262,082.41 241,553.71 可用以后年度税前利润弥补的亏损 350,052.52 小计 12,141,157.55 12,222,591.71 递延所得税负债： 小计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 12,141,157.55 12,222,591.71 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 143 递延所得税负债 0.00 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 14、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 17,376,934.52 4,379,454.58 8,527.35 21,747,861.75 二、存货跌价准备 1,406,016.33 141,863.39 0.00 421,446.06 1,126,433.66 五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 九、在建工程减值准备 0.00 0.00 合计 18,782,950.85 4,521,317.97 429,973.41 22,874,295.41 资产减值明细情况的说明 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 0.00 362,787.37 合计 0.00 362,787.37 短期借款分类的说明 16、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 190,342,728.41 83,544,097.21 合计 190,342,728.41 83,544,097.21 下一会计期间将到期的金额 190,342,728.41 元。 应付票据的说明 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 144 17、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 材料款及委外加工费 553,938,260.69 511,561,522.17 设备及模具款 19,063,606.22 9,406,947.62 合计 573,001,866.91 520,968,469.79 18、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收货款 97,144,067.72 99,680,062.13 合计 97,144,067.72 99,680,062.13 19、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 22,636,552.72 261,359,954.89 250,948,140.74 33,048,366.87 二、职工福利费 9,425,724.75 9,425,724.75 三、社会保险费 25,805,665.15 25,805,665.15 其中：医疗保险费 8,226,648.70 8,226,648.70 基本养老保险费 14,371,860.04 14,371,860.04 失业保险费 705,156.90 705,156.90 工伤保险费 1,314,127.44 1,314,127.44 生育保险费 1,187,872.06 1,187,872.06 五、辞退福利 282,316.93 282,316.93 六、其他 443,116.35 6,405,035.72 5,607,410.44 1,240,741.63 其中：工会经费和职工教育经费 443,116.35 6,405,035.72 5,607,410.44 1,240,741.63 合计 23,079,669.07 303,278,697.44 292,069,258.01 34,289,108.50 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 5,607,410.44 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 145 应付职工薪酬每月25号（节假日顺延）全额发放上一月度职工薪酬。 20、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -962,600.52 -10,258,858.10 企业所得税 6,956,214.75 5,678,744.14 个人所得税 580,039.21 1,085,526.19 城市维护建设税 1,749,120.35 673,615.29 教育费附加 761,647.44 288,692.26 地方教育费附加 507,764.96 192,461.51 印花税 84,429.20 70,165.55 房产税 3,800,272.86 1,650,058.94 堤围防护费 498,521.90 419,715.48 土地使用税 1,561,447.14 1,464,998.73 合计 15,536,857.29 1,265,119.99 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证金 43,645,087.48 27,331,631.15 代收补助款（家电惠民补助） 1,351,350.00 4,750,000.00 设计费 1,040,000.00 咨询费 3,222,592.00 运费 9,881,651.31 广告费 310,624.99 410,262.84 代收海运费 960.93 366,887.08 其他 5,562,874.73 4,614,728.89 合计 63,975,141.44 38,513,509.96 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 146 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注 用友软件股份有限公司佛山分公司 3,000,000.00 保证金 广东惠洁宝电器有限公司 300,000.00 保证金 江西瑞州汽运集团桃源汽运有限公司 300,000.00 保证金 佛山市顺德区均安镇凌沿长兴电器厂 293,462.77 保证金 江门市蓬江区中泰纸品有限公司 200,000.00 保证金 江西高盛物流有限公司 200,000.00 保证金 中山市志鸿再生资源有限公司 200,000.00 保证金 佛山市顺德区澳骏电子科技有限公司 200,000.00 保证金 台山市友荣包装制品有限公司 190,000.00 保证金 余姚市嘉荣电子电器有限公司 190,000.00 保证金 佛山合信包装有限公司 160,000.00 保证金 佛山市顺德区金丛电器制造有限公司 150,000.00 保证金 史麦斯(中山)卫厨有限公司 112,700.00 保证金 佛山市顺德区奥旭电器有限公司 100,000.00 保证金 广州市荣盛运输有限公司 100,000.00 保证金 贵溪市一路发运输有限公司 100,000.00 保证金 中山市广凌电器有限公司 100,000.00 保证金 中山市日顺厨卫有限公司 100,000.00 保证金 中山市松铃电器燃具有限公司 100,000.00 保证金 湖南精正设备制造有限公司 100,000.00 保证金 （3）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 江西高盛物流有限公司 4,172,195.00 运费及保证金 华润燃气投资（中国）有限公司 3,222,592.00 咨询费 用友软件股份有限公司佛山分公司 3,000,000.00 保证金 佛山市高明区竣达建筑工程有限公司 2,213,325.96 工程款 佛山市顺德区新志光运输有限公司 1,539,550.00 运费及保证金 代收节能产品惠民工程款 1,351,350.00 代收节能惠民补助款 衡山县天嬉物流发展有限公司 1,279,447.00 运费及保证金 广州市荣盛运输有限公司 1,238,104.00 运费及保证金 江苏火花钢结构集团有限公司 922,500.00 工程款 22、预计负债 单位： 元 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 147 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 1,610,358.02 136,858.06 0.00 1,747,216.08 合计 1,610,358.02 136,858.06 0.00 1,747,216.08 预计负债说明 根据当期国内主营业务收入的千分之五点三与本期实际发生的售后维修费用之间的差额预提预计负 债，作为产品售后服务质量保证义务。 23、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提费用-水电费 801,956.19 1,080,097.49 预提费用-其他 6,179.53 6,091.20 合计 808,135.72 1,086,188.69 其他流动负债说明 24、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 政府补助 45,791,372.13 8,837,213.34 合计 45,791,372.13 8,837,213.34 其他非流动负债说明 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 产业振兴和技术改 造项目专项资金 8,837,213.34 833,800.05 8,003,413.29 与资产相关 新能源集成热水产 品生产基地建设项 目专项资金 18,022,200.00 0.00 18,022,200.00 与资产相关 新能源热水产品生 产基地建设项目专 项资金 20,000,000.00 234,241.16 19,765,758.84 与资产相关 合计 8,837,213.34 38,022,200.00 1,068,041.21 0.00 45,791,372.13 -- 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 148 25、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 400,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 26、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,502,884,251.23 0.00 200,000,000.00 1,302,884,251.23 合计 1,502,884,251.23 0.00 200,000,000.00 1,302,884,251.23 资本公积说明 根据公司2012年度股东大会会议决议，公司于2013年5月28日以资本公积人民币200,000,000.00元 转 增股本。 27、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 41,857,546.71 14,332,755.63 0.00 56,190,302.34 合计 41,857,546.71 14,332,755.63 0.00 56,190,302.34 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 28、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 566,917,672.32 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 248,272,594.84 -- 减：提取法定盈余公积 14,332,770.63 10% 转作股本的普通股股利 60,000,000.00 期末未分配利润 740,302,005.86 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 149 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,615,218,232.53 2,979,335,603.42 其他业务收入 77,262,096.08 65,610,605.58 营业成本 2,647,455,492.30 2,195,612,372.48 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 3,615,218,232.53 2,630,039,418.50 2,979,335,603.42 2,184,790,964.91 合计 3,615,218,232.53 2,630,039,418.50 2,979,335,603.42 2,184,790,964.91 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 燃气热水器 1,202,128,096.27 796,202,796.59 1,033,830,123.97 710,547,990.05 电热水器 543,348,843.00 375,101,009.31 484,684,958.02 348,158,462.49 热泵热水器 10,517,781.86 7,787,317.35 14,730,951.56 11,495,329.24 太阳能热水器 9,342,446.04 6,878,662.82 3,813,269.75 2,649,015.44 灶具 220,303,004.85 149,470,079.91 220,035,994.07 163,705,384.53 烤炉 865,993,710.20 774,629,195.64 395,164,666.67 361,260,615.25 抽油烟机 235,554,028.97 144,858,486.73 242,450,731.20 160,553,371.04 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 150 消毒柜 61,859,837.89 40,032,272.55 72,990,874.37 49,123,197.15 壁挂炉 148,444,167.40 92,175,976.72 133,497,205.23 87,695,375.30 配件及散件 244,198,792.49 184,900,396.62 299,165,505.51 224,900,109.02 其他 73,527,523.56 58,003,224.26 78,971,323.07 64,702,115.40 合计 3,615,218,232.53 2,630,039,418.50 2,979,335,603.42 2,184,790,964.91 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 2,217,684,916.03 1,470,259,450.51 2,015,696,624.50 1,355,496,831.19 出口销售 1,397,533,316.50 1,159,779,967.99 963,638,978.92 829,294,133.72 合计 3,615,218,232.53 2,630,039,418.50 2,979,335,603.42 2,184,790,964.91 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户一 611,337,265.15 16.48% 客户二 178,805,406.35 4.82% 客户三 93,048,489.45 2.51% 客户四 69,644,617.98 1.88% 客户五 58,963,408.00 1.59% 合计 1,011,799,186.93 27.28% 营业收入的说明 30、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 190,058.15 59,941.14 5% 城市维护建设税 12,953,285.33 9,850,684.17 5%；7% 教育费附加 5,603,399.53 4,343,502.93 3% 地方教育费附加 3,735,599.71 2,895,668.64 2% 合计 22,482,342.72 17,149,796.88 -- 营业税金及附加的说明 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 151 31、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场费用 203,569,726.51 174,159,036.99 运杂费 63,040,606.49 53,730,824.88 广告宣传费 46,688,127.55 29,442,983.65 售后服务费 79,938,849.93 69,221,310.57 职工薪酬 59,770,813.39 48,820,419.47 差旅费 9,445,887.71 9,547,115.88 业务招待费 5,904,019.06 5,191,891.08 其他 27,984,236.48 24,678,752.29 合计 496,342,267.12 414,792,334.81 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 87,826,253.81 66,614,952.89 技术开发费 94,307,764.67 49,178,641.22 折旧费 14,715,929.39 12,148,631.85 低值易耗品摊销 4,162,709.53 9,664,020.64 税费 11,904,544.10 9,310,754.59 无形资产摊销 5,844,211.62 4,516,048.68 维修费 3,536,427.10 1,800,579.40 业务招待费 1,557,308.67 1,357,388.48 差旅费 922,683.52 1,170,083.47 其他 17,780,574.96 18,262,086.27 合计 242,558,407.37 174,023,187.49 33、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 231,969.03 88,111.11 利息收入 -12,372,023.87 -18,340,692.10 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 152 汇兑损益 17,485,430.01 2,080,652.53 其他 1,243,110.27 1,065,666.57 合计 6,588,485.44 -15,106,261.89 34、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 17,939,644.67 -141,036.07 其他 356,778.88 0.00 合计 18,296,423.55 -141,036.07 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司 -334,133.69 -141,036.07 广东揭东农村商业银行股份有限公司 18,273,778.36 合计 17,939,644.67 -141,036.07 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益的汇回没有重大限制的。 35、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,379,454.58 3,953,504.91 二、存货跌价损失 141,863.39 922,524.37 合计 4,521,317.97 4,876,029.28 36、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 153 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 17,063.27 445,133.51 17,063.27 其中：固定资产处置利得 17,063.27 445,133.51 17,063.27 政府补助 5,216,254.12 5,138,491.60 5,216,254.12 违约赔偿罚款收入 2,069,185.44 1,327,111.72 2,069,185.44 保险公司赔偿 900,000.00 1,952,600.78 900,000.00 其他 1,441,522.45 1,202,935.70 1,441,522.45 合计 9,644,025.28 10,066,273.31 9,644,025.28 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 财政局财政扶持资金 1,769,293.00 与收益相关 是 产业振兴和技术改造项目专项资金 833,800.05 272,786.66 与资产相关 是 粤港关键领域重点突破项目经费 500,000.00 与收益相关 是 新建博士后科研站启动经费 300,000.00 与收益相关 是 建筑节能示范项目专项资金 250,000.00 与收益相关 是 新能源热水产品生产基地建设项目 234,241.16 与资产相关 是 科技发展专项扶持资金 150,000.00 与收益相关 是 顺德区专利资助经费 123,000.00 与收益相关 是 环境保护部环境保护对外合作中心拨补贴款 107,124.31 与收益相关 是 中山市对外经济贸易合作局 2013 年加工贸易转 型升级 100,000.00 与收益相关 是 新建博士后工作站启动经费 100,000.00 与收益相关 是 顺德区经济和科技促进局 2013 年采购本地装备 产品补助资金 100,000.00 与收益相关 是 2012 年东凤镇技术改造奖励 100,000.00 与收益相关 是 2009 年度国家科技支撑计划项目课题(CO2 热泵 热水器整机设计及装配工艺有研究)专项经费 1,360,000.00 与收益相关 是 2011 年顺德政府质量奖 1,000,000.00 与收益相关 是 2009 年度国家科技支撑计划项目课题(CO2 热泵 热水器用换热器开发及应用)专项经费 925,000.00 与收益相关 是 顺德区经济和科技促进局 2012 年顺德区院市合 280,000.00 与收益相关 是 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 154 作项目经费(多能互补太阳能热泵供热系统) 佛山市顺德区经济促进局知识产权强县工程项 目经费 200,000.00 与收益相关 是 顺德区经济和科技促进局 2011 年度佛山市顺德 区专利资助经费 166,900.00 与收益相关 是 佛山市顺德区经济和科技促进局 2012 年促进知 识产权发展专项资金项目经费 150,000.00 与收益相关 是 佛山市人力资源和社会保障局新建院士工作室 专项工作经费 100,000.00 与收益相关 是 其他 548,795.60 683,804.94 与收益相关 是 合计 5,216,254.12 5,138,491.60 -- -- 37、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 246,435.45 302,480.59 其中：固定资产处置损失 246,435.45 302,480.59 对外捐赠 200,000.00 50,000.00 罚款支出 19,281.59 14,591.41 其他 1,190,488.54 1,377,063.85 合计 1,656,205.58 1,744,135.85 营业外支出说明 38、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 50,581,347.45 46,748,689.00 递延所得税调整 81,434.16 -5,663,489.58 合计 50,662,781.61 41,085,199.42 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 155 S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期 末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 计算过程： A、基本每股收益 基本每股收益以归属于公司普通股股东的合并净利润除以公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额（注） 归属于公司普通股股东的合并净利润 247,717,089.17 216,743,526.55 公司发行在外普通股的加权平均数 400,000,000.00 400,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.6193 0.5419 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额（注） 年初已发行普通股股数 400,000,000.00 400,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 400,000,000.00 400,000,000.00 注：上期金额，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算。 B、稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于公司普通股股东的合并净利润除以调整后的公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 156 归属于公司普通股股东的合并净利润（稀释） 247,717,089.17 216,743,526.55 公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 400,000,000.00 400,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.6193 0.5419 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 400,000,000.00 400,000,000.00 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 400,000,000.00 400,000,000.00 因报告期内不存在认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数的因素，稀释每股收 益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 40、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -470,802.94 -0.01 小计 -470,802.94 -0.01 合计 -470,802.94 -0.01 其他综合收益说明 41、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行存款利息 6,287,536.01 保证金及押金 17,848,187.24 备用金 4,787,676.77 政府补助 42,170,412.91 往来款 23,971,461.68 其他 10,177,835.66 合计 105,243,110.27 收到的其他与经营活动有关的现金说明 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 157 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 期间费用付现 398,442,864.55 往来款 43,448,650.00 保证金 16,281,781.98 备用金 6,531,177.70 其他 18,357,030.13 合计 483,061,504.36 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入（募集资金） 6,084,487.86 合计 6,084,487.86 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 248,153,477.33 220,694,651.92 加：资产减值准备 4,521,317.97 4,876,029.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 64,712,031.46 48,406,176.24 无形资产摊销 5,958,747.90 4,630,584.96 长期待摊费用摊销 78,708,711.32 53,309,587.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 229,372.18 -142,652.92 财务费用（收益以“－”号填列） 3,896,683.15 -16,297,709.70 投资损失（收益以“－”号填列） -18,296,423.55 141,036.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 81,434.16 -5,663,489.58 存货的减少（增加以“－”号填列） -172,360,565.10 -49,059,301.06 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 158 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -108,985,200.31 -253,251,695.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 212,075,434.39 151,888,754.63 经营活动产生的现金流量净额 318,695,020.90 159,531,972.26 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 717,567,040.72 786,761,121.39 减：现金的期初余额 786,761,121.39 973,175,196.38 现金及现金等价物净增加额 -69,194,080.67 -186,414,074.99 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 717,567,040.72 786,761,121.39 其中：库存现金 9,227.86 12,736.75 可随时用于支付的银行存款 717,557,812.86 786,748,384.64 三、期末现金及现金等价物余额 717,567,040.72 786,761,121.39 现金流量表补充资料的说明 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，2012年剔除货币资金 中的受限其他货币资金31,559,124.06元，2013年剔除受限现金等价物41,385,660.82元。 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最终 控制方 组织机构代 码 广东万和集 团有限公司 控股股东 有限责任 公司 佛山市 卢楚隆 投资与管 理服务 45,000 万元 38.25% 38.25% 卢础其、卢 楚隆、卢楚 鹏共同控制 28010045-1 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 159 万和国际 （香港）有 限公司 控股子公司 有限责任公司 香港 卢础其 贸易 港元 2,000 万元 100% 100% 广东万和电 气有限公司 控股子公司 有限责任公司 佛山市 叶远璋 生产制造 5,000 万元 100% 100% 68240525-8 佛山市顺德 万和电气配 件有限公司 控股子公司 有限责任公司 佛山市 叶远璋 生产制造 2,000 万元 100% 100% 68243011-1 中山万和电 器有限公司 控股子公司 有限责任公司 中山市 卢楚鹏 生产制造 美元 230 万元 75% 75% 75289358-5 合肥万和电 气有限公司 控股子公司 有限责任公司 合肥市 卢楚鹏 生产制造 3,000 万元 100% 100% 06083741-9 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 佛山市顺 德区德和 恒信投资 管理有限 公司 有限责任 公司 佛山市 卢楚隆 房产管理、 物业管理 4,800 万元 26% 26% 联营 68244234-X 广东揭东 农村商业 银行股份 有限公司 股份合作 制企业 揭阳市 许妙忠 金融 51,688.12 万元 8% 8% 联营 66149303-3 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 广东顺德农村商业银行股份有限公司 第一大股东广东万和集团有限公司的参 股公司 66331519-3 广东鸿特精密技术(台山）有限公司 第一大股东广东万和集团有限公司的控 股公司 59215825-7 本企业的其他关联方情况的说明 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 160 5、关联方交易 （1）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 佛山市顺德区德 和恒信投资管理 有限公司 广东万和新电气 股份有限公司 宿舍 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 市场定价 293,227.20 关联租赁情况说明 （2）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 广东鸿特精密技术 (台山）有限公司 变压器 转让资产 市场定价 170,000.00 7.34% 0.00 0% （3）其他关联交易 关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,116,475.55 4,637,340.00 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 161 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 1,145,337.97 1.07% 1,743,041.91 1.19% 组合 2 105,976,753.65 98.93% 7,064,258.41 6.67% 145,059,530.82 98.81% 8,922,140.89 6.15% 组合小计 107,122,091.62 100% 7,064,258.41 6.59% 146,802,572.73 100% 8,922,140.89 6.08% 合计 107,122,091.62 -- 7,064,258.41 -- 146,802,572.73 -- 8,922,140.89 -- 应收账款种类的说明 应收账款按组合分类说明：组合1为有确凿证据、性质特殊表明其信用风险特征不同于账龄信用风险 的应收款项（母子公司及子公司间应收款项）；组合2为按账龄划分的组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 103,657,024.42 5.00 5,182,851.22 142,470,255.67 5.00 7,123,512.78 1-2年 193,184.50 15.00 28,977.68 516,647.22 15.00 77,497.08 2-3年 391,593.17 30.00 117,477.95 502,138.44 30.00 150,641.53 3年以上 1,734,951.56 100.00 1,734,951.56 1,570,489.49 100.00 1,570,489.49 合计 105,976,753.65 6.67 7,064,258.41 145,059,530.82 6.15 8,922,140.88 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1年以内（含1年） 104,802,362.39 97.83% 5,182,851.22 144,213,297.58 98.24% 7,123,512.78 1 年以内小计 104,802,362.39 97.83% 5,182,851.22 144,213,297.58 98.24% 7,123,512.78 1 至 2 年 193,184.50 0.18% 28,977.68 516,647.22 0.35% 77,497.08 2 至 3 年 391,593.17 0.37% 117,477.95 502,138.44 0.34% 150,641.53 3 年以上 1,734,951.56 1.62% 1,734,951.56 1,570,489.49 1.07% 1,570,489.49 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 162 合计 107,122,091.62 -- 7,064,258.41 146,802,572.73 -- 8,922,140.88 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 TERMODINAMIK MAKINA SAN.VE TIC.A 应收货款 3,227.24 客户终止合作，账龄 较长，且无法收回 否 GRAND BUILDING DESIGN 应收货款 5,300.11 客户终止合作，账龄 较长，且无法收回 否 合计 -- -- 8,527.35 -- -- 应收账款核销说明 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 苏宁云商集团股份有限公司苏 宁采购中心 非关联方客户 24,890,365.50 1 年以内 23.24% UNIVERSAL FOR HOME AND ELECTRIC APPLIANCES 环 球家用电器公司 非关联方客户 15,096,015.58 1 年以内 14.09% SILK PLANET TRADING L.L.C.(艾萨蒂斯公司) 非关联方客户 7,492,144.71 1 年以内 6.99% CTI S.A. 非关联方客户 7,420,592.41 1 年以内 6.93% CALENTADORES DE AMERICA S DE RL DE (卡莱 贸易公司) 非关联方客户 7,410,274.58 1 年以内 6.92% 合计 -- 62,309,392.78 -- 58.17% （4）应收关联方账款情况 单位： 元 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 163 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 佛山市顺德万和电气配件有限公司 子公司 1,145,337.97 1.07% 合计 -- 1,145,337.97 1.07% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 11,850,000.00 33.17% 组合 2 23,871,985.10 66.83% 1,703,587.90 7.14% 4,980,498.43 100% 1,056,026.98 21.2% 组合小计 35,721,985.10 100% 1,703,587.90 4.77% 4,980,498.43 100% 1,056,026.98 21.2% 合计 35,721,985.10 -- 1,703,587.90 -- 4,980,498.43 -- 1,056,026.98 -- 其他应收款种类的说明 其他应收款按组合分类说明：组合1为有确凿证据、性质特殊表明其信用风险特征不同于账龄信用风 险的其他应收款项（母子公司及子公司间其他应收款项）；组合2为按账龄划分的组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 22,998,315.61 5.00 1,149,915.78 3,355,722.61 5.00 167,786.13 1－2年 249,524.85 15.00 37,428.73 314,612.62 15.00 47,191.89 2－3年 154,144.64 30.00 46,243.39 670,163.20 30.00 201,048.96 3年以上 470,000.00 100.00 470,000.00 640,000.00 100.00 640,000.00 合计 23,871,985.10 7.14 1,703,587.90 4,980,498.43 21.20 1,056,026.98 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 164 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 34,848,315.61 97.55% 1,149,915.78 3,355,722.61 67.38% 167,786.13 1 年以内小计 34,848,315.61 97.55% 1,149,915.78 3,355,722.61 67.38% 167,786.13 1 至 2 年 249,524.85 0.7% 37,428.73 314,612.62 6.32% 47,191.89 2 至 3 年 154,144.64 0.43% 46,243.39 670,163.20 13.46% 201,048.96 3 年以上 470,000.00 1.32% 470,000.00 640,000.00 12.84% 640,000.00 合计 35,721,985.10 -- 1,703,587.90 4,980,498.43 -- 1,056,026.98 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 佛山市高明区杨和镇财政局 非关联方 17,200,000.00 1 年以内 48.15% 浙江天猫网络有限公司 非关联方 1,349,695.86 1 年以内 3.78% 中国大地财产保险股份有限 公司佛山市顺德支公司 非关联方 1,036,000.00 1 年以内 2.9% 出口退税款 非关联方 950,954.78 1 年以内 2.66% 北京声达广告有限公司 非关联方 801,720.00 1 年以内 2.24% 合计 -- 21,338,370.64 -- 59.73% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 合肥万和电气有限公司 子公司 11,850,000.00 33.17% 合计 -- 11,850,000.00 33.17% 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 165 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 佛山市顺德区德和恒信投资有限公司 权益法 12,480,000.00 12,227,875.41 -334,133.69 11,893,741.72 26% 26% 广东揭东农村商业银行股份有限公司 权益法 100,768,000.00 116,785,778.36 116,785,778.36 8% 8% 2,256,000.00 佛山市顺德万和电气配件有限公司 成本法 67,118,200.00 67,118,200.00 67,118,200.00 100% 100% 广东万和电气有限公司 成本法 89,536,200.00 89,536,200.00 89,536,200.00 100% 100% 中山万和电器有限公司 成本法 9,674,973.18 9,674,973.18 9,674,973.18 75% 75% 万和国际（香港）有限公司 成本法 17,634,997.40 17,634,997.40 17,634,997.40 100% 100% 合肥万和电气有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 合计 -- 327,212,370.58 226,192,245.99 116,451,644.67 342,643,890.66 -- -- -- 0.00 0.00 2,256,000.00 长期股权投资的说明 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 166 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,579,075,239.74 2,408,036,161.18 其他业务收入 45,022,348.68 37,907,101.64 合计 2,624,097,588.42 2,445,943,262.82 营业成本 1,870,164,155.80 1,815,598,539.14 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 2,579,075,239.74 1,847,267,538.87 2,408,036,161.18 1,798,577,204.98 合计 2,579,075,239.74 1,847,267,538.87 2,408,036,161.18 1,798,577,204.98 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 燃气热水器 1,201,683,815.15 813,007,534.80 1,033,601,649.69 710,396,688.14 电热水器 531,743,672.52 414,739,518.70 477,902,608.65 381,791,486.21 热泵热水器 10,496,630.48 9,019,400.18 14,705,284.02 13,036,632.04 太阳能热水器 8,598,836.46 7,846,386.75 3,085,640.86 2,647,792.80 灶具 214,250,190.60 162,064,423.31 218,127,133.17 180,139,373.65 烤炉 8,367.04 4,752.60 58,529.23 38,608.12 抽油烟机 238,932,623.33 166,855,183.72 242,427,184.27 175,150,215.12 消毒柜 60,363,287.90 42,877,176.47 72,425,009.52 54,275,112.80 壁挂炉 148,451,013.68 92,182,910.06 133,498,052.71 87,696,222.78 配件及散件 163,575,616.44 137,400,286.97 212,070,790.32 188,363,226.44 其他 971,186.14 1,269,965.31 134,278.74 5,041,846.88 合计 2,579,075,239.74 1,847,267,538.87 2,408,036,161.18 1,798,577,204.98 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 167 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 2,213,758,889.78 1,543,612,914.38 2,012,947,532.49 1,466,290,435.34 出口销售 365,316,349.96 303,654,624.49 395,088,628.69 332,286,769.64 合计 2,579,075,239.74 1,847,267,538.87 2,408,036,161.18 1,798,577,204.98 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 客户一 93,048,489.45 3.55% 客户二 69,644,617.98 2.65% 客户三 58,963,408.00 2.25% 客户四 52,381,801.13 2% 客户五 52,338,480.13 1.99% 合计 326,376,796.69 12.44% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 17,939,644.67 -141,036.07 其他 101,488.46 合计 18,041,133.13 -141,036.07 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司 -334,133.69 -141,036.07 广东揭东农村商业银行股份有限公司 18,273,778.36 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 168 合计 17,939,644.67 -141,036.07 -- 投资收益的说明 投资收益的汇回没有重大限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 143,327,706.32 128,427,622.96 加：资产减值准备 -1,201,794.21 2,254,853.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,942,102.48 18,421,786.27 无形资产摊销 1,676,566.13 1,207,292.22 长期待摊费用摊销 64,321,837.43 41,068,880.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -99,511.21 财务费用（收益以“－”号填列） -814,510.40 -14,100,984.99 投资损失（收益以“－”号填列） -18,041,133.13 141,036.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -559,678.56 -1,614,958.78 存货的减少（增加以“－”号填列） 38,008,845.82 37,273,545.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -70,503,622.45 -183,827,638.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -32,798,231.80 50,338,110.92 经营活动产生的现金流量净额 144,357,937.63 79,490,034.55 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 571,264,538.08 643,948,614.07 减：现金的期初余额 643,948,614.07 736,848,299.79 现金及现金等价物净增加额 -72,684,075.99 -92,899,685.72 十、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -229,372.18 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,216,254.12 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 169 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,000,937.76 减：所得税影响额 1,475,228.67 少数股东权益影响额（税后） 26,338.28 合计 6,486,252.75 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 247,717,089.17 216,743,526.55 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 247,717,089.17 216,743,526.55 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.18% 0.6193 0.6193 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.91% 0.6031 0.6031 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表异常情况及原因的说明： 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 170 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 其他应收款 31,523,381.24 6,899,072.88 356.92% 支付保证金增加。 存货 696,229,513.38 524,010,811.67 32.87% 销售增长，期末备货相应增加。 长期股权投资 128,679,520.08 12,227,875.41 952.35% 新增广东揭东农村商业银行股份有限公司权益投资。 在建工程 3,857,350.32 395,897.10 874.33% 新增合肥万和新能源热水产品生产基地建设项目。 短期借款 362,787.37 -100.00% 归还借款。 应付票据 190,342,728.41 83,544,097.21 127.84% 票据结算增加。 应付职工薪酬 34,289,108.50 23,079,669.07 48.57% 人员增加使应付工资余额增加。 应交税费 15,536,857.29 1,265,119.99 1128.09% 业务规模增加导致应交税费余额增加。 其他应付款 63,975,141.44 38,513,509.96 66.11% 应支付的工程类保证金与运费增加。 其他非流动负债 45,791,372.13 8,837,213.34 418.17% 收到的与资产相关的政府补助增加。 （2）利润表异常情况及原因的说明： 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 营业税金及附加 22,482,342.72 17,149,796.88 31.09% 销售增加导致相关税费增加。 管理费用 242,558,407.37 174,023,187.49 39.38% 业务规模增加导致管理费用增加；本期研发投入增加。 财务费用 6,588,485.44 -15,106,261.89 143.61% 汇率变动使得汇兑损失增加；募集资金取得的存款利 息减少。 投资收益 18,296,423.55 -141,036.07 13,072.87% 新增广东揭东农村商业银行股份有限公司权益投资使 得投资收益增加。 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告全文 171 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长签名的公司2013年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 广东万和新电气股份有限公司 董事长：卢础其 2014年04月24日