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浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人邱光和、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人(会计主 管人员)陈微微声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中提及的计划等前瞻性的描述不构成对投资者的实质承诺，投资者 及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之 间的差异。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股权登记日股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标...................................................................................................... 10 第三节 公司业务概要 .......................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 .............................................................................................................. 41 第五节 重要事项 ................................................................................................................................... 62 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................. 71 第七节 优先股相关情况 ...................................................................................................................... 71 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 72 第九节 公司治理 ................................................................................................................................... 79 第十节 公司债券相关情况 .................................................................................................................. 86 第十一节 财务报告............................................................................................................................... 87 第十二节 备查文件目录 .................................................................................................................... 217 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 森马服饰、公司、本公司 指 浙江森马服饰股份有限公司 森马集团 指 森马集团有限公司 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 森马服饰 股票代码 002563 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江森马服饰股份有限公司 公司的中文简称 森马服饰 公司的外文名称（如有） Zhejiang Semir Garment Co., Ltd. 公司的法定代表人 邱光和 注册地址 温州市瓯海区娄桥工业园南汇路 98 号 注册地址的邮政编码 325041 办公地址 上海市闵行区莲花南路 2689 号 办公地址的邮政编码 201108 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宗惠春 范亚杰 联系地址 上海市闵行区莲花南路 2689 号 上海市闵行区莲花南路 2689 号 电话 021-67288431 021-67288431 传真 021-67288432 021-67288432 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市闵行区莲花南路 2689 号 四、注册变更情况 组织机构代码 91330000736007862B 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 2015 年 3 月 30 日，公司第一大股东森马集团有限公司与境内自然人邱光和、周平 凡、邱艳芳、邱坚强、戴智约、金克军、郑秋兰等 7 人共同签署了《股份转让协议》， 以协议方式转让其持有的部分森马服饰股票，股票转让后，公司第一大股东由森马 集团变为邱光和。公司实际控制人未发生变更。详见巨潮资讯网 2015 年 4 月 1 日 公告。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 签字会计师姓名 蔡畅、陶凌雪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 15,719,131,524.20 12,026,300,030.62 30.71% 10,667,165,671.51 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,693,628,451.69 1,137,929,297.27 48.83% 1,426,509,947.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 1,334,235,053.09 1,025,225,804.49 30.14% 1,330,581,626.28 经营活动产生的现金流量净额（元） 954,971,111.22 2,190,731,138.10 -56.41% 857,311,192.48 基本每股收益（元/股） 0.63 0.42 50.00% 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.42 50.00% 0.53 加权平均净资产收益率 16.03% 11.51% 4.52% 14.92% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 16,567,714,771.82 13,643,209,458.59 21.44% 12,948,055,130.76 归属于上市公司股东的净资产（元） 11,145,833,906.22 10,101,419,714.54 10.34% 9,993,072,580.61 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,512,397,317.10 3,020,063,919.94 4,231,660,587.99 5,955,009,699.17 归属于上市公司股东的净利润 312,391,139.26 355,001,565.11 604,432,660.84 421,803,086.48 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 282,356,067.03 336,914,234.07 587,663,463.73 127,301,288.26 经营活动产生的现金流量净额 377,381,657.22 -385,700,563.06 37,490,362.25 925,799,654.81 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,085,911.33 -2,580,311.42 -1,037,747.71 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 51,391,177.05 45,482,112.25 18,068,956.46 计入当期损益的政府补助详见 第十一节财务报告附注之其他 收益、营业外收入所述 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 35,029,194.13 37,001,930.11 30,987,948.71 公司向授信加盟商收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 193,044,923.41 非同一控制下企业合并收益 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 23,825,414.74 主要是处置北京凯声文化传媒 有限责任公司等股权投资的收 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,757,765.41 -6,863,671.46 -7,637,157.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 113,128,054.93 78,762,087.66 86,455,794.64 注 减：所得税影响额 47,592,241.34 39,112,784.53 30,909,473.63 少数股东权益影响额（税后） -238,729.76 -14,130.17 0.00 合计 359,393,398.60 112,703,492.78 95,928,321.34 -- 注：系理财产品的投资收益及公司丧失对上海裔森服饰有限公司控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品 牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位年轻、时尚、活 力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、 时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。 经过多年的发展，中国服饰行业发展已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放 缓，相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着人民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球 最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细 分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导 向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消 费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，线上线下相互融合的零售运营模式成为服 饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展 机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。 公司拥有两个主要品牌分处于两个不同的细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中 占据半壁江山。根据机构统计及预测数据，2018年，国内成人休闲服饰的销售额规模达到人民币7,376亿元，占当年成人服 饰销售总额的58.80%，到2020年，国内成人休闲服装市场规模预计达到8,603亿元。巴拉巴拉品牌所处的童装行业处景气发 展阶段，增速较高。根据机构统计及预测数据，我国2010-2017年童装市场规模年复合增长率为8.4%,2018-2020年童装市场 规模年预计复合增长率为10.6%，增速有所提升。至2020年，童装市场规模预计达到2,496亿元。 经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场 份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎 来进一步的发展机遇。 2018年，全球经济环境复杂多变，根据国家统计局数据显示，2018年1-12月，社会消费品零售总额380,987亿元，同比 增长9.0%，其中，限额以上单位服装类商品零售额累计9,870亿元，同比增长8.5%。国内消费增速放缓的大环境下，服饰零 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 售继续增长，国内零售增速企稳，服装零售行业趋于复苏。公司制定了新五年战略发展规划及实施路径,通过一系列内外部 改革措施，加大研发投入，优化产品结构，提升产品品质，加速渠道融合，深化供应链改革，聚焦消费者，持续扩大品牌影 响力，提升整体运营效率，实现公司营业收入增长。同时，公司加快国际化步伐，通过对外投资、代理合作等方式引进国外 优秀品牌，形成了完整的品牌矩阵。 2018年，公司再次入围由中国服装协会发布的“2017年服装行业百强企业”名单，其中，“利润总额”荣列第十位，“产 品销售收入”排名第十；获得中国纺织工业联合会授予的“2018年度十大类纺织创新产品”；获得浙江省纺织品标准化技术 委员会授予的“2018年度浙江省纺织标准化工作先进单位称号”；获得全国服装标准化技术委员会颁发的“2018年度全国服 装标准化工作贡献奖”；获得中国纺织信息中心颁发的“2018年度纺织质量管理创新奖”。森马品牌入围由品牌评价机构 Asiabrand发布的“2018亚洲品牌500强”、“中国服装创新品牌价值100强”名单。在首届中国国际进口博览会期间，森马 服饰赞助进博会志愿者服装，成为“首届中国国际进口博览会志愿者工作战略合作单位”；公司还赞助了联合国世界地理信 息大会志愿者服装。 公司严格遵守资本市场的法律法规和规章制度，规范运作董事会、监事会和股东大会。在深交所信息披露工作年度考核 中，公司连续7年被评为A级。 2018年，公司实现营业总收入约157.19亿元,较上年同期增长30.71%；实现营业利润20.80亿元，同比增长37.65%；实现 归属于上市公司股东的净利润16.94亿元，同比增长48.83%。截至2018年12月31日，公司总资产为165.68亿元，归属于母公 司所有者的净资产为111.46亿元。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 较期初减少 64.06%，主要系本期处置对上海本阁商贸有限公司投资所致。 固定资产 较期初增加 78.05%，主要系本期在建工程转入所致。 无形资产 较期初增加 75.96%，主要系本期合并转入 KIDILIZ 集团无形资产所致。 在建工程 较期初减少 69.95%，主要系本期部分在建工程完工结转至固定资产所致。 货币资金 较期初增加 89.23%，主要系本期理财产品到期转入货币资金较多以及合并转入 KIDILIZ 集团货币资金所 致。 预付款项 较期初增加 51.42%，主要系本期采购增加相应预付款增加以及合并转入 KIDILIZ 集团预付款所致。 存货 较期初增加 85.27%，主要系销售增加相应备货增加以及合并转入 KIDILIZ 集团存货所致。 其他流动资产 较期初减少 44.71%，主要系本期未到期理财产品减少所致。 持有至到期投资 较期初减少 100%，主要系本期处置对 ISE COMMERCE CO.,LTD.公司股权投资所致。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 商誉 较期初减少 100%，主要系本期计提对浙江华人实业发展有限公司商誉减值准备所致。 长期待摊费用 较期初增加 206.18%，主要系本期合并转入 KIDILIZ 集团相关资产所致。 递延所得税资产 较期初增加 39.27%，主要系本期合并转入 KIDILIZ 集团相关递延所得税资产所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 1、品牌影响力 公司拥有两个主要品牌，即大众休闲装品牌“森马”和中等价位的“巴拉巴拉”童装品牌，通过长期投入和精心培育， 森马品牌与巴拉巴拉品牌已成为休闲服饰及童装行业的领先品牌。森马品牌市场占有率、品牌知名度在国内休闲服市场名列 前茅，巴拉巴拉品牌在品牌知名度、市场占有率、渠道规模等多项指标遥遥领先其他品牌，在国内童装市场位居第一。 2、成功的多品牌运作平台及经验 经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求， 以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌，分别为两大细分市场的供需各 方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合， 使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至市场和目标消费者。 3、以和谐共赢为核心的资源整合能力 以“小河有水大河满”经营思想为核心的和谐共赢理念是森马企业的核心价值观，也是森马企业持续发展的源泉。公司 以和谐共赢理念将企业、股东、员工、消费者及社会紧密相连，共同成长，以“小河有水大河满”的经营思想整合供应商、 代理商以及设计研发、品牌传播等多方面国内外资源，建立了一套与自身经营模式相适应的贯穿设计、生产、物流、销售及 品牌传播等各个业务环节的合作体系，保证了以生产外包、整合资源为核心的轻资产高效益运营模式的成功实施。 4、广泛深入的全渠道营销网络布局 经过多年年的努力，公司已形成线上线下相结合的全渠道零售格局。公司森马休闲装和巴拉巴拉童装两大品牌服饰业务 成功布局中国一二三四线市场，零售终端遍布国内，不仅为现有品牌经营提供重要保证，也为未来多品类、多品牌业务的发 展提供良好基础。公司下属电子商务公司，成功在国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道，电商业务收入连续多年快速 增长。 5、财务稳健 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 截至报告期末，公司货币资金及理财金额达42.04亿元，现金储备充足；资产负债率低，负债多为经营性负债，资产质 量较高，且不存在对外担保，稳健的财务状况有利于公司未来持续发展，以及以投资、合作等方式推进多品牌发展战略的实 施。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，公司继续坚持围绕服饰主业，促进多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业务的成长，全力推动森马发展的 大平台和四大产业集群——“服装产业集群、儿童产业集群、电商产业集群、新兴产业集群”的建设。 公司制定了新五年战略发展规划及实施路径。通过全体森马人的共同努力，公司在2018年取得了一系列优秀的经营业绩 与成果。在新五年战略发展规划的指引下，公司2018年再创零售收入、营业收入及利润新高。电商板块引领增长，巴拉巴拉 品牌保持持续稳定高增长，森马品牌通过品牌刷新及产品改革，开始恢复性增长。通过对外投资、代理合作等方式引进国外 优秀品牌，公司已形成了完整的品牌矩阵。公司组建以职业经理人为主的管理层团队，持续完善法人治理结构，提升公司治 理水平。公司推出了第一期员工持股计划、第二期限制性股票激励计划，丰富完善激励措施。公司管理团队重塑股份职能平 台、组建协同平台、完善合伙人管理平台，从组织体系上为持续发展建设坚实后盾。 未来，公司将立足主业，大力推动主营业务向儿童产业、电商产业和投资性产业的延伸，逐步创造四大产业集群共同发 展的新格局，同时公司将构建一体化的商品化、品牌化、渠道能力和供应链能力，重点培育数字化运营能力和数字化创新能 力，提升投并购能力、融资能力、投后管理能力和资本增值能力，加强国际化的业务布局和组织治理。 （一）股份公司 1、制定新五年战略发展规划 2018年，公司与全球知名战略咨询公司合作，制定了新五年战略发展规划，提出了“成为全球领先的时尚服务提供商” 愿景。为了实现战略愿景，公司将聚焦引擎业务，夯实基石业务，强化拓展种子业务，着力构建立体化、数字化、资本化、 国际化的能力。 2、强化管理平台 伴随公司新五年战略发展规划的制定与落地，公司进一步加强了管理总部的建设和平台功能的优化，强化了管理平台对 事业部集群的赋能和支持，优化内部流程和授权体系，并促进资源协同和统筹。 3、公司国际化步伐加快，“引进来，走出去”双结合 在儿童业务板块，公司在2018年全资收购了欧洲领先的中高端童装集团——KIDILIZ集团，并在中国推进经营KIDILIZ 集团的多品牌业务，旗下CATIMINI品牌已在中国开设首店。公司还代理引入了北美领先童装品牌The Children’s Place。 在成人装业务板块，公司投资了美国设计师品牌JASON WU，并与之合资设立杰森吴（上海）服饰有限公司运营中国市场业务。 在引进国际品牌进入中国的同时，森马品牌与巴拉巴拉品牌响应国家一带一路的发展战略，积极布局“走出去”。公司 成立了海外业务中心，推进品牌在亚洲区域的发展。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 4、推进公司组织能力及文化建设 公司在组织架构上推行扁平化管理，通过实行“牛人战略”，增强团队战斗力，通过实施员工持股计划、限制性股票激 励计划、合伙人机制，加大员工激励，鼓励组织创新。 公司2017年成立了森马大学。目前森马大学培训体系覆盖公司各层级员工，赋能公司产业链上下游合作伙伴。 公司加快基础设施建设，上海森马园区二期项目、森马嘉兴物流仓储基地项目已投入使用，温州森马园区二期、浙江森 马电子商务产业园项目正稳步推进。基础办公、仓储物流设施的建设与使用有利于公司业务发展。同时，公司持续对办公环 境、宿舍环境进行改善，为员工提供良好的办公和生活环境，提高员工满意度。 （二）休闲服饰业务 1、加大研发投入，优化产品结构 公司加大研发设计投入，引进国内外行业专家，强化商品自主研发设计能力，扩张产品风格线，提高商品丰富度，满 足消费者多场景的生活搭配需求。与国际知名设计研发趋势机构合作，提升内部买手、设计师专业能力，及时捕捉市场流 行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足消费者快速变化的时尚服饰需求。 2、优化渠道布局，提升店铺运营效率 坚持多品牌、全渠道的发展方向，实现门店多元化发展。升级门店形象，提升顾客服务体验，打造门店流量入口。赋 能客户，提升客户运营管理专业能力，推动核心代理商向专业零售商转型。进军海外市场，布局东南亚渠道发展。 3、推进数字化营销，提升品牌影响力 2018年公司联手C.J.Yao登上纽约时装周，传播中国YOUNG的时尚与态度。打造森马超级粉丝节，刷新单日零售新记录。 加强会员粘性，开展了“城市棉麻主义”、“什么TEE抖音挑战赛”、“凛冬正当燃”等一系列品牌传播活动，通过微博、 微信、抖音等多平台，持续强化品牌传播与推广，进一步铺开数字化营销，提高品牌认可度。同时，升级CRM客户管理系统 ，提升数字化管理能力。 4、深化供应链改革，提升供应链效率 深化内部商品企划、商品开发、生产计划、生产订单安排等业务链条的沟通串联，与优质供应商深度合作，通过大宗 采购计划单、提前单、翻单等灵活方式，进一步提升品质及优化采购成本。 （三）儿童服饰业务 1、形成儿童服饰板块多品牌矩阵 公司儿童服饰巴拉巴拉品牌市场占有率持续位居国内儿童服饰行业第一，领导地位稳固。2018年10月，公司全资收购 欧洲领先的中高端童装集团——KIDILIZ集团，并在中国推进经营KIDILIZ集团的多品牌业务，旗下CATIMINI品牌已在中国 开设首店。公司还代理引入了美国知名童装品牌TheChildren’s Place。目前公司童装业务已实现全品类、全年龄段、各消费层次的全面覆盖，形成了完整的儿童服饰板块多品牌矩阵。 2、聚焦产品创新研发，三大产品线专业化发展，构建儿童生活方式品牌 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 巴拉巴拉品牌通过自主创新、研发，不断提升各类产品线的专业度和科技含量，持续推动产品迭代升级。同时，品牌 与世界领先趋势机构深入合作，与迪士尼、独立艺术家等进行跨界合作，扩大创新产品比例，提升品牌颜值、新鲜度和时 尚感。巴拉巴拉品牌在聚焦构建单一品类产品力的同时，不断探究消费者生活方式的变化，在2018年开设儿童生活方式购 物空间Balabala Town，满足消费者追求品质并日趋多元化的生活方式需求。 3、品牌深化供应链改革，打造敏捷供应链 继续推动供应体系改革，与优质供应商深度合作，推行集成采购，反季下单，合作研发，精益生产，不断优化供应链 体系，实现产品的品质、专业度和运营效率的升级。通过建立快速追、翻单机制，构建灵活的供应链反应体系，强化线上 线下资源协同与团队联动，提高全渠道订货、生产、物流效率。更好地匹配不同渠道产品销售特点与上货批次，让消费者 无论在何时，都可以买到想要买的产品。 4、聚焦新生代消费者，持续扩大品牌影响力 围绕新生代消费者需求，开展品牌营销活动，进一步提升品牌影响力与消费者的互动体验。巴拉巴拉品牌通过上海时 装周走秀、巴黎时装周街头潮拍、时尚杂志合作、经典IP孙悟空国潮时尚跨界合作等一系列时尚界露出，快速提升品牌质 感和国际影响力，受到年轻消费者欢迎。品牌在下半年加大一线城市的地铁广告宣传投放，打造品牌自有时尚活动“闪亮 星童”,有效提升品牌曝光率。 5、推进本土渠道升级，加速全渠道融合和国际渠道布局 持续推进本土渠道升级，积极与知名连锁购物中心开展战略合作，布局中高端渠道，重点推动购物中心、百货和奥特 莱斯渠道的发展，形成泛购物中心和专卖店及电子商务全渠道发展格局。加速本土市场重点城市布局，进一步挖掘市场空 间；培育规模零售商，引进优质客户，不断提升零售服务质量与优化终端陈列效果，实现服务和门店的迭代升级。加速线 上线下全渠道融合，通过线上预售，线下发货等模式，盘活全渠道流量，为消费者提供无边界的消费体验。电子商务业务 保持高速增长，盈利能力逐步提高。品牌在香港和国际市场稳步扩张，逐步构建全球化运营能力。 （四）电商业务 公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，森马电商通过品牌驱动、内容驱动、产品驱动和 体验驱动的四轮驱动，取得业绩快速增长。 1、主营业务快速发展 2018年，公司电商业务继续保持快速发展的态势，浙江森马电子商务有限公司全年实现营业收入40.69亿元，双十一当 天零售业绩11.4亿元。电商品牌Minibalabala增长迅速，天猫双十一进入童装Top10榜单。 2、持续扩大森马、巴拉线上品牌影响力 一方面通过O2O新零售尝试、纽约时装周、天猫国潮盛典等活动发力品牌营销，提升森马线上品牌影响力，另一方面通 过打造行业领先的品牌事件，如国潮行动、欢聚日活动等继续巩固巴拉线上领先地位。 3. 项目总经理制带来新业务快速发展 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 森马电商进一步支持年轻人成长，通过项目总经理制，更多的年轻人与项目之间形成了共赢。 4、精细化运营 公司电商团队继续推行运营精细化，除了利用品牌和流量优势，扩大马太效应，以最低的推广费用实现销售的大规模 增长外，重点发力内容端建设，在存量市场取得新的业绩突破。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 一、公司的营销网络情况 公司采取直营与加盟相结合、线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。截至2018年12月31日，公司已在全国各省、 自治区、直辖市及海外建立了9,905家线下门店，其中直营店1,218家，联营店280家，加盟店8,407家；同时，公司在淘宝、 天猫、唯品会等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。 （一）线下销售渠道 1、店铺情况 截至2018年12月31日，公司的门店的总体情况如下： （1）按业务模式分类 a、公司门店情况（不含KIDILIZ集团） 模式 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 直营 679 134,621.65 313 49,542.74 229 28,923.43 763 155,240.96 加盟 7,744 1,367,567.32 1,663 353,316.19 1,047 138,175.59 8,360 1,582,707.92 合计 8,423 1,502,188.97 1,976 402,858.93 1,276 167,099.02 9,123 1,737,948.88 b、KIDILIZ集团门店情况 模式 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 直营 470 53,472.00 2 180.00 17 1,694.00 455 51,958.00 联营 285 20,842.00 3 229.00 8 545.00 280 20,526.00 加盟 47 3,828.00 - - - - 47 3,828.00 合计 802 78,142.00 5 409.00 25 2,239.00 782 76,312.00 注：KIDILIZ集团门店期初时点为2018年10月1日。 c、公司门店情况（含KIDILIZ集团） 模式 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 直营 679 134,621.65 768 101,500.74 229 28,923.43 1,218 207,198.96 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 联营 - - 280 20,526.00 - - 280 20,526.00 加盟 7,744 1,367,567.32 1,710 357,144.19 1,047 138,175.59 8,407 1,586,535.92 合计 8,423 1,502,188.97 2,758 479,170.93 1,276 167,099.02 9,905 1,814,260.88 注：公司全资收购了KIDILIZ集团，于2018年10月1日完成交割手续。KIDILIZ集团门店情况期末数合并计入公司门店情 况（含KIDILIZ集团）本期增加数及期末数。 （2）按商品品类分类 品类 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 数量 （个） 面积 （㎡） 休闲服饰 3,628 803,758.02 917 188,784.74 715 96,008.98 3,830 896,533.78 儿童服饰 4,795 698,430.95 1,841 290,386.19 561 71,090.04 6,075 917,727.10 合计 8,423 1,502,188.97 2,758 479,170.93 1,276 167,099.02 9,905 1,814,260.88 注：公司全资收购了KIDILIZ集团，于2018年10月1日完成交割手续。KIDILIZ集团业务为儿童服饰，期末数合并计入公 司按儿童服饰品类本期增加数及期末数。 2、店铺分区域情况 区域 直营（个） 联营（个） 加盟（个） 合计（个） 东北 38 506 544 华北 96 1,341 1,437 华东 330 2,911 3,241 华南 166 581 747 华中 84 1,429 1,513 西北 21 656 677 西南 25 924 949 香港 3 - 3 海外 455 280 59 794 总计 1218 280 8,407 9,905 公司以直营和加盟模式成功布局中国一二三四线市场，零售终端遍布国内，覆盖区域广泛。通过并购KIDILIZ集团业务， 构建国际化业务平台，进一步完善全球零售体系的建设。 3、排名前十的直营门店情况 序 号 2018 年 1-12 月 门店名称 地址 面积 开店日期 经营业 态 物业权 属状态 品牌 （万元） （㎡） 1 5,550.70 广州-北京路旗舰店 广州市越秀区北京 路 4,180.00 2010/9/29 街边店 租赁物 业 森马 2 2,541.22 温州-五马旗舰店 浙江省温州市五马 街 2,080.00 2001/3/1 街边店 租赁物 业 森马 3 2,172.29 西安-东大街旗舰店 西安市东大街 3166 2015/9/22 街边店 租赁物 业 森马 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 4 1,798.66 上海-旧校场路店 上海市黄浦区旧校 场路 660 2008/12/12 街边店 租赁物 业 森马 5 1,659.96 西安-碑林区大华店 西安市碑林区东大 街 1528 2012/11/1 街边店 租赁物 业 森马 6 1,366.68 上海-松江区中山中 路店 上海市松江区中山 中路 778 2008/12/6 街边店 租赁物 业 森马 7 1,318.81 北京-世纪金源店 北京市海淀区远大 路 446.8 2011/1/22 购物中 心 租赁物 业 巴拉 巴拉 8 1,214.95 上海-嘉定区江桥万 达店 上海市嘉定区江桥 镇金沙江西路 2272.77 2017/1/14 购物中 心 租赁物 业 森马 9 1,160.18 上海-中山公园龙之 梦店 上海市长宁区长宁 路 478 2017/4/28 购物中 心 租赁物 业 森马 10 1,074.29 北京-西城区西单明 珠店 北京市西城区西单 871 2011/10/20 百货 租赁物 业 森马 公司销售额排名前十的直营店铺面积共1.65万平方米，报告期销售金额19,857.74万元，单店平均销售金额1,985.77万 元，年度平均平效1.21万元。 4.主营业务收入情况 单位：万元 模式 2018年 2017年 增长额 增长率 直营 208,512.21 146,269.88 62,242.33 42.55% 其中： 森马业务 176,214.91 146,269.88 29,945.03 20.47% KIDILIZ业务 32,297.30 32,297.30 —— 加盟 931,837.87 737,189.42 194,648.45 26.40% 其中： 森马业务 899,588.58 737,189.42 162,399.16 22.03% KIDILIZ业务 32,249.29 32,249.29 —— 联营 10,405.08 10,405.08 —— 其中：KIDILIZ业务 10,405.08 10,405.08 —— 合计 1,150,755.16 883,459.30 267,295.86 30.26% （二）线上销售渠道 单位：万元 模式 2018年 2017年 增长额 增长率 电子商务 410,876.48 312,121.89 98,754.59 31.64% 其中： 森马业务 408,093.76 312,121.89 95,971.87 30.75% KIDILIZ业务 2,782.72 2,782.72 —— 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 15,719,131,524.20 100% 12,026,300,030.62 100% 30.71% 分行业 服装行业 15,616,316,444.05 99.35% 11,955,811,829.56 99.41% 30.62% 其他 102,815,080.15 0.65% 70,488,201.06 0.59% 45.86% 分产品 休闲服饰 6,791,613,653.64 43.21% 5,634,270,116.41 46.85% 20.54% 儿童服饰 8,824,702,790.41 56.14% 6,321,541,713.15 52.56% 39.60% 其他 102,815,080.15 0.65% 70,488,201.06 0.59% 45.86% 分地区 中国大陆境内 14,920,956,448.32 94.92% 12,026,300,030.62 100.00% 24.07% 中国大陆境外 798,175,075.88 5.08% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 服装行业 15,616,316,444.05 9,377,966,567.91 39.95% 30.62% 22.12% 4.18% 其他 102,815,080.15 87,889,821.29 14.52% 45.86% 15.30% 22.66% 分产品 休闲服饰 6,791,613,653.64 4,280,197,250.62 36.98% 20.54% 7.47% 7.67% 儿童服饰 8,824,702,790.41 5,097,769,317.29 42.23% 39.60% 37.90% 0.71% 其他 102,815,080.15 87,889,821.29 14.52% 45.86% 15.30% 22.66% 分地区 中国大陆境内 14,920,956,448.32 9,176,448,575.50 38.50% 24.07% 18.32% 2.99% 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 中国大陆境外 798,175,075.88 289,407,813.70 63.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 批发零售业 销售量 件 218,121,753 181,996,801 19.85% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 服装行业 服饰 9,377,966,567.91 99.07% 7,679,442,671.95 99.02% 22.12% 其他 其他 87,889,821.29 0.93% 76,226,889.08 0.98% 15.30% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 休闲服饰 服饰 4,280,197,250.62 45.22% 3,982,639,275.73 51.35% 7.47% 儿童服饰 服饰 5,097,769,317.29 53.85% 3,696,803,396.22 47.67% 37.90% 其他 其他 87,889,821.29 0.93% 76,226,889.08 0.98% 15.30% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 (一）合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并的情况 单位：元 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得成本 股权取得比 例（%） 股权取 得方式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期末被 购买方的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 Sofiza SAS 2018年10 月1日 296,689,550.21 100.00 现金收 购 2018年10月1日 控制权转移 794,807,567.46 -35,552,850.22 （2）合并成本及商誉 单位：元 Sofiza SAS 合并成本 —现金 296,689,550.21 —非现金资产的公允价值 —发行或承担的债务的公允价值 —发行的权益性证券的公允价值 —或有对价的公允价值 —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 —其他 合并成本合计 296,689,550.21 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 489,734,473.62 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -193,044,923.41 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 根据毕马威企业咨询(中国)有限公司出具的《项目定价策略分析报告》确认合并成本的公允价值为296,689,550.21元。 大额商誉形成的主要原因： 合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额为193,044,923.41元，无大额商誉 形成。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 2,336,729,510.22 2,068,272,001.89 货币资金 121,063,743.20 121,063,743.20 应收款项 609,350,622.52 609,350,622.52 存货 810,250,665.10 810,250,665.10 固定资产 37,163,492.90 37,163,492.90 无形资产 394,255,811.63 125,798,303.30 其他流动资产 71,339,497.12 71,339,497.12 在建工程 3,276,539.90 3,276,539.90 长期待摊费用 166,895,246.30 166,895,246.30 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 递延所得税资产 44,168,478.85 44,168,478.85 其他非流动资产 78,965,412.70 78,965,412.70 负债： 1,846,995,036.60 1,771,826,934.27 借款 328,671,399.70 328,671,399.70 应付款项 1,049,041,534.84 1,049,041,534.84 递延所得税负债 87,772,847.18 12,604,744.85 金融负债 16,254,521.90 16,254,521.90 应付职工薪酬 134,314,102.60 134,314,102.60 应交税费 78,289,119.88 78,289,119.88 应付利息 232,321.90 232,321.90 一年内到期的非流动负债 2,435,374.40 2,435,374.40 长期应付款 416,577.20 416,577.20 长期应付职工薪酬 12,569,415.90 12,569,415.90 预计负债 121,993,030.80 121,993,030.80 递延收益 15,004,790.30 15,004,790.30 净资产 489,734,473.62 296,445,067.62 取得的净资产 489,734,473.62 296,445,067.62 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 根据银信资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对Sofiza SAS可辨认的无形资产公允价值进行评估并出具的《浙 江森马服饰股份有限公司控股合并涉及的Sofiza SAS合并对价分摊估值评估项目资产评估报告》(银信财报字(2018) 沪第 293号)，确定被购买方于购买日可辨认净资产公允价值为489,734,473.62元。 2、本期未发生同一控制下企业合并的情况。 3、本期未发生反向购买的情况。 4、本期未发生处置子公司的情况。 5、其他原因的合并范围变动。 1）本期新增合并单位13家，原因为： 本公司于2018年1月24日设立森马国际集团（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月24日起将森马国际集 团（香港）有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2018年1月25日设立上海森汇进出口有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月25日起将上海森汇进出口有 限公司纳入合并报表范围。 子公司浙江森马电子商务有限公司于2018年2月12日设立杭州斑马电子商务有限公司，持股比例100.00%，故从2018年2 月12日起将杭州斑马电子商务有限公司纳入合并报表范围。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 子公司上海马卡乐儿童服饰有限公司于2018年4月27日设立武汉森意服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年4月 27日起将武汉森意服饰有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2018年5月21日设立上海绮贝服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月21日起将上海绮贝服饰有限公 司纳入合并报表范围。 本公司于2018年5月28日设立森马控股（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月28日起将森马控股（香港） 有限公司纳入合并报表范围。 子公司森马控股（香港）有限公司于2018年6月4日设立Semir Holding (Cayman) Limited，持股比例100.00%，故从2018 年6月4日起将Semir Holding (Cayman) Limited纳入合并报表范围。 本公司于2018年6月6日设立浙江森乐服饰有限公司，持股比例51.00%，故从2018年6月6日起将浙江森乐服饰有限公司纳 入合并报表范围。 孙公司Semir Holding (Cayman) Limited于2018年8月3日设立Semir Luxembourg S.à r.l.，持股比例100.00%，故从2018 年8月3日起将Semir Luxembourg S.à r.l.纳入合并报表范围。 孙公司Semir Luxembourg S.à r.l.于2018年8月6日设立Semir KG Holding S.à r.l.，持股比例100.00%，故从2018年8 月6日起将Semir KG Holding S.à r.l.纳入合并报表范围。 本公司于2018年8月9日设立西安巴拉巴拉服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年8月9日起将西安巴拉巴拉服饰 有限公司纳入合并报表范围。 子公司森马控股（香港）有限公司于2018年12月10日设立Semir Holding (US) Inc.，持股比例100.00%，故从2018年12 月10日起将Semir Holding (US) Inc.纳入合并报表范围。 本公司于2018年12月29日设立杰森吴（上海）服饰有限公司，持股比例75.00%，故从2018年12月29日起将杰森吴（上海） 服饰有限公司纳入合并报表范围。 2）本期减少合并单位3家，原因为： 公司原控股子公司上海裔森服饰有限公司的少数股东于2018年11月22日已完成增资并办理完工商变更手续，变更后本公 司的认缴持股比例变更为30%，实缴持股比例变更为46.58%，丧失控制权，仅对上海裔森服饰有限公司有重大影响，故自2018 年11月28日起不再纳入合并范围，改为权益法核算。 子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司APPROZ S.A.R.L.，故从2018年12月起不再将APPROZ S.A.R.L.纳入合 并报表范围。 子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司CAZAPPRO S.A.R.L.，故从2018年12月起不再将CAZAPPRO S.A.R.L. 纳入合并报表范围。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 820,625,021.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 5.22% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 214,066,324.39 1.36% 2 第二名 164,966,171.69 1.05% 3 第三名 153,903,782.08 0.98% 4 第四名 147,853,448.49 0.94% 5 第五名 139,835,295.15 0.89% 合计 -- 820,625,021.80 5.22% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,071,966,658.13 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.88% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 261,832,285.43 2.41% 2 第二名 243,951,494.93 2.25% 3 第三名 213,572,903.22 1.97% 4 第四名 196,618,585.22 1.81% 5 第五名 155,991,389.33 1.44% 合计 -- 1,071,966,658.13 9.88% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比 增减 重大变动说明 销售费用 2,570,378,184.72 1,763,437,614.59 45.76% 主要系伴随业务增长，员工薪酬、租赁费、广告宣传费、运 杂费、服务费等增加以及合并法国 KIDILIZ 集团第四季度所 致。 管理费用 521,901,535.68 285,465,571.76 82.82% 主要系公司吸引优秀人才员工薪酬等增加以及合并法国 KIDILIZ 集团第四季度所致。 财务费用 -75,800,689.38 -79,294,500.08 -4.41% 主要系 KIDILIZ 集团利息支出增加所致。 研发费用 364,310,141.95 353,365,341.60 3.10% 主要系公司加大研发投入，吸引优秀人才使研发费、员工薪 酬等增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司近年来持续加大研发投入，从人员、设备、环境以及对外合作等多方面，提高公司产品设计研发能力，保持公司产 品领先时尚、高性价比，具有较强的竞争力。报告期，公司研发投入3.64亿元，较上年同期增长3.10%,对提升产品竞争力、 促进公司销售增长发挥了积极作用。 针对我国服饰行业发展现状、消费者需求变化、消费升级及服饰产业链各环节特点，结合公司发展战略，以目标消费者 的生活方式、生活价值观、心理诉求为导向，以提升产品品质及质量为核心，公司制定了研发方向，将企业技术创新、转型 升级列为重中之重，全面提高公司产品研发自主创新能力。 2018年，公司继续以提升公司自主研发能力为核心，围绕产品开发展开相关创意设计、款式、面料、版型、人体数据标 准及终端产品体验等全方位研究，2018年公司开展了28项研发项目，累计已开展了96项研发项目，如《基于森马服饰大数据 的面料版型数据库开发》、《3D体感交互式、虚拟数字化产品技术研发》等项目，都是行业内领先的技术研究。 公司于2018年建成了数字化智能化研发中心，致力于打造面向服装行业全产业链的“衣云服务平台”。目前，公司的数 字化智能化研发中心已建立了产品技术标准数据库，可以通过数字化研发技术及相应数据库完成服装的开发和3D虚拟打样； 在公司的数字化智能化研发中心，已实现智能装备自动裁床、吊挂生产线等与MES系统高度集成，可实现同一生产流水线同 时完成多款产品批量生产，为精益生产标准的制定提供数据支撑。 公司连续多年与国内外权威机构和高等院校合作，深入展开项目研究，如《森马服饰面向消费者的人体3D数据采集及虚 拟试衣技术研究》、《数学方法的T恤图案设计系统的开发研究》、《巴拉巴拉童鞋技术开发项目研究》等项目。 2018年产品研发项目的实施，显著提升了公司研发设计水平，实现了产品研发的实时沟通与数据规范化、公开化、透明 化，对提升公司产品的竞争力发挥了积极的重要作用。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 经过多年的技术沉淀，作为国家服装标准化技术委员会成员单位，公司先后参与制定国家标准 1 项，牛仔服装行业标准等 3 项。2018 年，公司被授予中国纺织行业工业设计中心，获得中国纺织工业联合评定的 2018 年度十大类纺织创新产品 2 项， 温州市企业技术中心，2018 年度浙江省纺织标准化工作先进单位。公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 896 753 18.99% 研发人员数量占比 13.73% 25.46% -11.73% 研发投入金额（元） 364,310,141.95 353,365,341.60 3.10% 研发投入占营业收入比例 2.32% 2.94% -0.62% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 18,479,818,833.07 14,642,356,614.78 26.21% 经营活动现金流出小计 17,524,847,721.85 12,451,625,476.68 40.74% 经营活动产生的现金流量净额 954,971,111.22 2,190,731,138.10 -56.41% 投资活动现金流入小计 18,398,174,893.23 15,228,674,761.16 20.81% 投资活动现金流出小计 17,606,913,801.67 17,088,160,599.79 3.04% 投资活动产生的现金流量净额 791,261,091.56 -1,859,485,838.63 --- 筹资活动现金流入小计 400,687,607.63 22,580,000.00 1,674.52% 筹资活动现金流出小计 1,186,028,145.35 1,065,404,832.13 11.32% 筹资活动产生的现金流量净额 -785,340,537.72 -1,042,824,832.13 --- 现金及现金等价物净增加额 952,064,203.31 -711,579,532.66 --- 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流出小计较上年同比增长40.74%，主要系伴随业务增长，租赁费、广告宣传费、运杂费、服务费等 增加以及合并法国KIDILIZ集团第四季度所致。 （2）筹资活动现金流入小计较上年同比增长1,674.52%，主要系本期子公司森马控股（香港）有限公司取得银行借款所 致。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为9.55亿元，归属于母公司所有者的净利润16.94亿元，差异7.39亿元，主 要系本报告期购买存货增多所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 2,434,624,236.89 14.69% 1,286,576,882.72 9.43% 5.26% 较期初增加 89.23%，主要系本期 理财产品到期转入货币资金较多 以及合并转入 KIDILIZ 集团货币 资金所致。 应收账款 1,952,678,693.91 11.79% 1,422,148,625.93 10.42% 1.37% 较期初增加 37.30%，主要系合并 转入 KIDILIZ 集团相应应收账款 所致。 存货 4,417,493,448.49 26.66% 2,384,293,988.58 17.48% 9.18% 较期初增加 85.27%，主要系销售 增加相应备货增加以及合并转入 KIDILIZ 集团存货所致。 投资性房地产 1,095,469,769.57 6.61% 1,264,154,165.23 9.27% -2.66% 较期初减少 13.34%，主要系本期 计提资产减值准备所致。 长期股权投资 3,623,930.69 0.02% 10,084,681.97 0.07% -0.05% 较期初减少 64.06%，主要系本期 处置对上海本阁商贸有限公司投 资所致。 固定资产 1,985,681,432.75 11.99% 1,115,213,044.05 8.17% 3.82% 较期初增加 78.05%，主要系本期 在建工程转入所致。 在建工程 253,822,669.24 1.53% 844,707,992.36 6.19% -4.66% 较期初减少 69.95%，主要系本期 部分在建工程完工结转至固定资 产所致。 短期借款 174,573,885.26 1.05% 20,500,000.00 0.15% 0.90% 较期初增加 751.58%，主要系本期 合并转入 KIDILIZ 集团借款所 致。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 长期借款 156,946,000.00 0.95% 0.95% 较期初增加主要系本期为收购法 国 KIDILIZ 集团新增长期借款所 致。 预付款项 202,759,350.65 1.22% 133,904,320.57 0.98% 0.24% 较期初增加 51.42%，主要系本期 预付采购款增加以及合并转入 KIDILIZ 集团预付款所致。 其他应收款 220,580,210.77 1.33% 80,885,824.34 0.59% 0.74% 较期初增加 172.71%，主要系本期 合并转入 KIDILIZ 集团其他应收 款所致。 其他流动资产 2,012,718,128.25 12.15% 3,640,175,008.62 26.68% -14.53% 较期初减少 44.71%，主要系本期 未到期理财产品减少所致。 持有至到期投 资 60,454,628.50 0.44% -0.44% 较期初减少 100.00%，主要系本期 处置对 ISE 公司股权投资所致。 无形资产 786,682,875.95 4.75% 447,089,842.93 3.28% 1.47% 较期初增加 75.96%，主要系本期 合并转入 KIDILIZ 集团商标权、 店铺租赁权等无形资产所致。 商誉 37,197,616.75 0.27% -0.27% 较期初减少 100.00%，主要系本期 计提对浙江华人实业发展有限公 司商誉减值准备所致。 长期待摊费用 230,261,500.04 1.39% 75,203,980.96 0.55% 0.84% 较期初增加 206.18%，主要系本期 合并转入 KIDILIZ 集团相关资产 所致。 递延所得税资 产 413,278,978.88 2.49% 296,746,981.55 2.18% 0.31% 较期初增加 39.27%，主要系本期 合并转入 KIDILIZ 集团相关递延 所得税资产所致。 衍生金融负债 6,552,495.50 0.04% 0.00% 0.04% 较期初增加主要系本期 KIDILIZ 集团购买远期结汇合同所致。 应付票据及应 付账款 3,058,445,928.87 18.46% 2,277,176,371.29 16.69% 1.77% 较期初增加 34.31%，主要系本期 合并转入 KIDILIZ 集团相关负债 所致。 预收款项 165,507,911.91 1.00% 123,277,580.42 0.90% 0.10% 较期初增加 34.26%，主要系本期 合并转入 KIDILIZ 集团相关负债 所致。 应付职工薪酬 332,994,092.86 2.01% 161,153,780.67 1.18% 0.83% 较期初增加 106.63%，主要系合并 转入 KIDILIZ 集团相应薪酬所 致。 应交税费 455,273,049.24 2.75% 130,081,962.76 0.95% 1.80% 较期初增加 249.99%，主要系本期 利润增加相应税费增加以及合并 转入 KIDILIZ 集团应交税费所 致。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 其他流动负债 2,304,898.74 0.01% 19,054,586.35 0.14% -0.13% 较期初减少 87.90%，主要系本期 应交增值税待转销项税额减少所 致。 长期应付职工 薪酬 10,852,815.90 0.07% 0.00% 0.07% 较期初增加主要系本期合并转入 KIDILIZ 集团相应薪酬所致。 递延收益 44,539,261.97 0.27% 23,661,560.39 0.17% 0.10% 较期初增加 88.23%，主要系本期 新增 KIDILIZ 集团客户忠诚计划 保有量所致。 递延所得税负 债 97,088,548.58 0.59% 28,479,361.26 0.21% 0.38% 较期初增加 240.91%，主要系本期 收购 KIDILIZ 集团，无形资产评 估增值产生应纳税暂时性差异所 致。 库存股 68,323,680.00 0.41% 21,330,820.80 0.16% 0.25% 较期初增加 220.30%，主要系本期 实施限制性股票激励计划收到认 购款确认回购义务所致。 其他综合收益 714,321.35 0.00% 1,215,846.37 0.01% -0.01% 较期初减少 41.25%，主要系可供 出售金融资产公允价值变动损益 转入当期损益所致。 少数股东权益 46,895,934.92 0.28% 16,017,144.88 0.12% 0.16% 较期初增加 192.79%，主要系本期 新设浙江森乐服饰有限公司少数 股东投资所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 企业合并增 加 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 外币报表折 算差额 本 期 购 买 金 额 本期出售金 额 期末数 金融资 产 1.以公 允价值 计量且 其变动 计入当 期损益 的金融 资产（不 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 含衍生 金融资 产） 2.衍生 金融资 产 3.可供 出售金 融资产 57,748,195.84 5,211,899.95 6,811,810.88 62,960,095.79 金融资 产小计 57,748,195.84 5,211,899.95 6,811,810.88 62,960,095.79 上述合 计 57,748,195.84 5,211,899.95 6,811,810.88 62,960,095.79 金融负 债 16,254,521.90 -9,388,422.00 -313,604.40 6,552,495.50 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 (元) 受限原因 其他流动资产-理财产品 1,403,209,000.00 不可提前支取 其他流动资产-资产托管计划 250,000,000.00 不可提前支取 货币资金-银行存款 186,000,000.00 保证金 货币资金-其他货币资金 50,000.00 电费保证金 其他应收款-CICE款项 57,536,403.60 质押借款 合计 1,896,795,403.60 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,285,260,121.34 1,379,724,700.93 -6.85% 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 持股比例 资金 来源 合 作 方 投 资 期 限 产品类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预 计 收 益 本 期 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） Sofiza SAS 服装、鞋帽等销售 收 购 828,304,699.75 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 2018 年 5 月 3 日 巨潮 资讯 网 上海森马服饰有限公司 服装、鞋帽等销售 增 资 14,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 森马（嘉兴）物流投资有限公 司 仓储、物流 增 资 57,200,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 仓储、物流 已完 成 否 2016 年 08 月 29 日 2016 -29 成都森马服饰有限公司 服装、鞋帽等销售 新 设 5,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 浙江森马教育科技有限公司 服装、鞋帽等销售 增 资 10,200,000.00 51.00% 自有 资金 周 海 群 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 森马国际集团（香港）有限公 司 服装、鞋帽等销售 新 设 7,042,240.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 2017 年 12 巨潮 资讯 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 月 20 日 网 上海森汇进出口有限公司 服装、鞋帽等销售 新 设 900,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 2017 年 12 月 20 日 巨潮 资讯 网 杭州斑马电子商务有限公司 服装、鞋帽等销售 新 设 1,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 武汉森意服饰有限公司 服装、鞋帽等销售 新 设 650,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 上海绮贝服饰有限公司 服装、鞋帽等销售 新 设 6,400,000.00 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 2018 年 5 月 8 日 巨潮 资讯 网 浙江森乐服饰有限公司 服装、鞋帽等销售 新 设 22,950,000.00 51.00% 自有 资金 温 州 佳 诺 服 饰 有 限 公 司 等 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 2018 年 5 月 29 日 巨潮 资讯 网 西安巴拉巴拉服饰有限公司 服装、鞋帽等销售 新 设 196,152.44 100.00% 自有 资金 无 长 期 服装、鞋帽等销售 已完 成 否 2018 年 7 月 11 巨潮 资讯 网 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 日 宁波梅山保税港区辰海君瑞 创业投资合伙企业（有限合 伙) 创业投资及相关咨 询服务 增 资 20,000,000.00 66.67% 自有 资金 倪 翰 韬 不 定 期 创业投资及相关咨 询服务 未完 成工 商变 更 否 共青城紫牛成长投资管理合 伙企业（有限合伙） 项目投资，投资管 理 增 资 14,000,000.00 6.67% 自有 资金 共 青 城 紫 牛 投 资 管 理 有 限 公 司 等 不 定 期 项目投资，投资管 理 未完 成工 商变 更 否 合计 -- -- 987,843,092.19 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资 方式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告期投入 金额 截至报告期末累 计实际投入金额 资金来 源 项目进度 预计收 益 截止报告 期末累计 实现的收 益 未达到计 划进度和 预计收益 的原因 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 嘉兴物流仓储基地 自建 是 固定资 产 76,080,472.34 686,056,500.00 自有资 金 100.00% 不适用 2016 年 08 月 29 日 巨潮资讯 网 温州森马园区二期项目 （B-29） 自建 是 固定资 产 100,577,441.07 296,448,579.26 自有资 金 100.00% 不适用 2016 年 08 月 29 日 巨潮资讯 网 杭州电子商务产业园 自建 是 固定资 产 120,759,115.74 241,660,176.06 自有资 金 63.89% 不适用 2016 年 08 月 29 日 巨潮资讯 网 合计 -- -- -- 297,417,029.15 1,224,165,255.32 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产 类别 初始投资成本 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 报告期内购入金额 报告期内售出金额 累计投资收益 期末金额 资金来源 股票 56,148,284.91 5,211,899.95 6,811,810.88 61,095,277.65 4,946,992.74 自有资金 合计 56,148,284.91 5,211,899.95 6,811,810.88 61,095,277.65 4,946,992.74 -- 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公 司 名 称 公 司 类 型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上 海 森 马 服 饰 有 限 公 司 子 公 司 服 装、 鞋帽 等销 售 800,000,000.00 1,809,703,957.44 1,666,336,754.74 1,423,984,477.14 133,807,522.25 102,427,741.34 浙 江 森 马 电 子 商 务 有 限 公 司 子 公 司 服 装、 鞋帽 等销 售 300,000,000.00 2,878,120,956.90 -694,279.24 4,069,060,634.44 76,128,821.97 53,363,149.42 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 Sofiza SAS 收购 影响 2018 年合并营业收入增加 794,807,567.46 元，占比为 5.06%。 森马国际集团（香港）有限公司 新设 无重大影响 上海森汇进出口有限公司 新设 无重大影响 杭州斑马电子商务有限公司 新设 无重大影响 武汉森意服饰有限公司 新设 无重大影响 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 上海绮贝服饰有限公司 新设 无重大影响 浙江森乐服饰有限公司 新设 无重大影响 西安巴拉巴拉服饰有限公司 新设 无重大影响 森马控股（香港）有限公司 新设 无重大影响 Semir Holding (Cayman) Limited 新设 无重大影响 Semir Luxembourg S.à r.l. 新设 无重大影响 Semir KG Holding S.à r.l. 新设 无重大影响 杰森吴（上海）服饰有限公司 新设 无重大影响 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2019年，公司坚持“小河有水大河满”的企业经营哲学，继续弘扬以“和谐共赢”为核心价值观的企业文化，按照既 定规划，继续坚持服饰主业，通过各项措施，着力提升公司核心竞争力，实现公司全面健康发展。 公司将积极整合内外部资源，拓宽思路，通过有效的投入与改革，开展管理、运营、品牌及商业模型等方面的创新， 通过推进数字化的建设，打造数字化、在线化的企业，并赋能员工，赋能客户，赋能一线。 （一）股份公司 1、优化流程，提升管理能力 公司将持续进行流程的优化与梳理，提高效率。 同时，公司将通过多领域的有效的资源整合和协同效应的发挥，充分支持公司业务层的工作，赋能业务伙伴及员工。 2、达成年度零售目标 为实现年度零售目标和任务，公司将进一步加大品牌建设与投入，加快引进创意与设计人才，加大研发投入，开展产 品创新。 公司将建设更贴近一线，贴近终端的市场管理和零售运营组织。公司还将全面推进与优质供应商的合作，结成透明、 高效、共赢的供应链伙伴关系。 3、数字化建设 公司将构建围绕消费者体验为中心的，数据驱动的全渠道零售形态，通过数字化实现从技术创新，设计创意，到管理 创新和业务模式的创新，让“智能”融入到企业价值链的每一个环节，通过数据实现更精准的洞察和满足不同消费者的差 异化需求，从而不断巩固品牌的持续竞争力，并提高公司的整体管理效率。 4、组织建设和人才发展 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 公司将在新五年战略目标指引下制定公司的人力资源发展战略，搭建更加高效专业的组织，增加管理的辐宽优化效能 。优化“选用育留”机制，打造最佳雇主品牌，进一步加强企业社会责任建设，提升员工满意度。 （二）休闲服饰业务 2019年，森马品牌将继续推动产品创新，提高产品竞争力。公司将继续加强设计研发投入，深化核心战略品类开发改 革。围绕消费者日常生活所需，改进产品设计细节，提升消费者穿着体验。在面料、产品版型、设计细节上不断升级迭代 ，追求设计研发突破。增加品牌的时尚度和营销话题性，打造差异化多元时尚的产品，提高产品竞争力，适应新时代消费 者需求。 推进数字化建设，提升运营效率。公司将通过系列数字化系统的上线，打造以消费者为中心的环式业务管理链条，提 升公司内部对市场变化的反馈响应速度，提高运营管理效率。结合大数据算法，提高商品与门店匹配的精准度，优化门店 陈列搭配，提升消费者购物体验。 加大品牌传播投入，与消费者建立更紧密的互动沟通，实现跨圈层传播。推进概念店、体验店的打造升级，持续扩大 品牌影响力和曝光度。结合知名IP跨界合作的新系列产品，推进新的品牌传播活动，提高品牌在消费者心中的美誉度。挖 掘消费者潜在需求，管理消费者数据，提升消费者的产品穿着和门店购物体验。 （三）儿童服饰业务 2019年公司儿童服饰板块将进一步优化多品牌业务组合，通过差异化发展各品牌，满足市场对不同品牌定位、不同目 标消费者的需求，全面打造与提升公司在儿童生活方式领域的品牌力、产品力与零售力。 在大众儿童细分市场，公司打造以巴拉巴拉为领军品牌，马卡乐等品牌为细分市场选择的组合；在高端细分市场，公司主 力打造以KIDILIZ集团旗下CATIMINI品牌和ABSORBA品牌为主的全渠道零售业务的组合。 公司将持续推进全链路各品牌的产品改革和升级，围绕新一代消费者的购物习惯，坚持品牌对品质的追求，聚焦拳头 产品的打造，提高产品研发的精准度和时尚度。通过IP跨界、快闪店铺、主题店铺等创新形式，以及设计+体验+数字化的 品牌表达，提升消费者线下购物体验，将门店打造成家长和孩子喜欢来逛来玩的场所。公司将与更多具有影响力的设计师 合作，创作潮流主题产品，并在上海时装周等全球关注的时尚活动中展示成果，提升品牌声量，扩大品牌曝光率和国际知 名度。 在终端门店，公司各品牌将持续强化零售运营能力，关注提升消费者满意度。 在本土市场，公司将继续优化渠道结构，并进行高增长细分市场渠道的战略布局和发展。巴拉巴拉品牌将持续发展香港、 中东等区域业务，扩大市场份额，并持续探索和布局其它新兴高速增长市场。 2019年是公司完成对KIDILIZ集团收购后的第一个完整经营年度，公司将着力建立符合森马管理实际的国际治理架构。 KIDILIZ集团将推进品牌组合的聚焦和优化，在传统优势的欧洲市场进行市场和客户管理的升级和创新；快速发展以中国市 场为主的亚洲业务；加快全球电商业务的建设和推广。同时，公司将和KIDILIZ集团在全球产品设计和全球供应链布局上开 展专项资源整合。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 （四）电商业务 2019 年，森马电商将保持高速增长的经营目标， 把握服饰电商行业结构转型的趋势，在巩固现有头部优势的同时，加 强经营创新。围绕以消费者研究为导向进行品牌势能拉高，构建从用户访问、转化、交付和留存各环节的消费者体验提升体 系。加快新品研发和运营，协同线上线下的库存管理。发力社交电商业务。持续推进信息化建设、提升数据决策效率。积极 推进投资并购工作，以多样化形式开拓电商新增量。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 01 月 15 日 实地调研 机构 2018-01 2018 年 01 月 24 日 实地调研 机构 2018-02 2018 年 04 月 26 日 实地调研 机构 2018-03 2018 年 05 月 03 日 实地调研 机构 2018-04 2018 年 05 月 16 日 实地调研 机构 2018-05 2018 年 07 月 05 日 实地调研 机构 2018-06 2018 年 08 月 08 日 实地调研 机构 2018-07 2018 年 10 月 25 日 实地调研 机构 2018-08 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小 股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后 在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 公司于2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施 时确定的股权登记日（2018年5月24日）的总股本2,689,453,840股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50 元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 根据公司2017年3月24日董事会审议通过的利润分配方案，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日（2017年4月26 日）的股本2,694,540,400股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.75元现金红利(含税)。2017年4 月实施完毕。 根据公司2018年4月24日董事会审议通过的利润分配方案，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日（2018年5月24 日）的股本2,689,453,840股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)。2018年5 月实施完毕。 根据公司2019年4月25日董事会审议通过的利润分配预案，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为 股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转 增股本。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年 度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红 金额占合 并报表中 归属于上 市公司普 通股股东 的净利润 的比率 以其他 方式（如 回购股 份）现金 分红的 金额 以其他方 式现金分 红金额占 合并报表 中归属于 上市公司 普通股股 东的净利 润的比例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总 额（含其他方 式）占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 2018 年 944,946,695.00 1,693,628,451.69 55.79% 944,946,695.00 55.79% 2017 年 672,363,460.00 1,137,929,297.27 59.09% 672,363,460.00 59.09% 2016 年 1,010,452,650.00 1,426,509,947.62 70.83% 1,010,452,650.00 70.83% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 2,699,847,700 现金分红金额（元）（含税） 944,946,695.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 可分配利润（元） 5,095,319,334.08 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 3.50 元 现金红利(含税)，2018 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承 诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 资产重 组时所 作承诺 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 股权激 励承诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 森马集 团有限 公司 森马集团不再在境内外申请任何与"森马 SEMIR"品牌、"巴拉巴拉 balabala"品牌相关的商 标或专利，亦不再申请与服饰业务相关的任何商 标或专利。 2011 年 03 月 11 日 截至到本 报告期末， 前述承诺 事项仍在 严格履行 中。 森马集 团有限 公司；邱 光和；周 平凡；邱 坚强；邱 艳芳；戴 智约 1、本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济 组织（不含发行人，下同）目前没有从事与发行 人相同或相似的业务；2、本承诺方（包括促使 本承诺方控制的其他企业或经济组织）不以任何 形式直接或间接从事与发行人的业务或者主营 产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括 不投资、收购、兼并与发行人的业务或者主要产 品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组 织；3、如果发行人在其现有业务的基础上进一 步拓展其经营业务范围，与本承诺方（包括本承 2011 年 03 月 11 日 截至本报 告期末，前 述承诺事 项仍在严 格履行中。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 诺方控制的其他企业或经济组织）其时经营的业 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的，本 承诺方（包括促使本承诺方控制的其他企业或经 济组织）同意发行人对该等业务在同等商业条件 下享有优先收购权；4、对于发行人在其现有业 务范围基础上进一步拓展的其它业务，而本承诺 方（包括本承诺方控制的其他企业或经济组织） 其时尚未从事的，本承诺方（包括促使本承诺方 控制的其他企业或经济组织）不从事与发行人相 竞争的该等新业务；且若本承诺方获得的任何商 业机会与发行人其时的业务或者主营产品相竞 争或可能构成竞争的，本公司将立即通知发行 人，并优先将该商业机会给予发行人。 承诺是 否按时 履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）， 对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列 示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款” 合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应 收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应 本次变更经公司 第四届董事会第 二十二次会议审 议通过 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应 收 票 据 及 应 收 账 款 ”， 本 期 金 额 1,952,678,693.91 元 ， 上 期 金 额 1,422,148,625.93 元； 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并 入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列 示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据 相应调整。 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应 付 票 据 及 应 付 账 款 ”， 本 期 金 额 3,058,445,928.87 元 ， 上 期 金 额 2,277,176,371.29 元； 调增“其他应付款”本期金额 52,769.43 元， 上期金额 0.00 元。 （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费 用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利 润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收 入”项目。比较数据相应调整。 本次变更经公司 第四届董事会第 二十二次会议审 议通过 调减“管理费用”本期金额 364,310,141.95 元，上期金额 353,365,341.60 元，重分类至 “研发费用”。 （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结 转留存收益”项目。比较数据相应调整。 本次变更经公司 第四届董事会第 二十二次会议审 议通过 无 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并的情况 单位：元 被购买方 名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得 比例（%） 股权 取得 方式 购买日 购买日 的确定 依据 购买日至期末被 购买方的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 Sofiza SAS 2018年10月1日 296,689,550.21 100.00 现金 收购 2018年10月1日 控制权 转移 794,807,567.46 -35,552,850.22 （2）合并成本及商誉 单位：元 Sofiza SAS 合并成本 —现金 296,689,550.21 —非现金资产的公允价值 —发行或承担的债务的公允价值 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 —发行的权益性证券的公允价值 —或有对价的公允价值 —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 —其他 合并成本合计 296,689,550.21 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 489,734,473.62 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -193,044,923.41 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 根据毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《项目定价策略分析报告》确定合并成本的公允价值为296,689,550.21 元。大额商誉形成的主要原因：合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额为193,044,923.41元，无大额商誉形 成。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 2,336,729,510.22 2,068,272,001.89 货币资金 121,063,743.20 121,063,743.20 应收款项 609,350,622.52 609,350,622.52 存货 810,250,665.10 810,250,665.10 固定资产 37,163,492.90 37,163,492.90 无形资产 394,255,811.63 125,798,303.30 其他流动资产 71,339,497.12 71,339,497.12 在建工程 3,276,539.90 3,276,539.90 长期待摊费用 166,895,246.30 166,895,246.30 递延所得税资产 44,168,478.85 44,168,478.85 其他非流动资产 78,965,412.70 78,965,412.70 负债： 1,846,995,036.60 1,771,826,934.27 借款 328,671,399.70 328,671,399.70 应付款项 1,049,041,534.84 1,049,041,534.84 递延所得税负债 87,772,847.18 12,604,744.85 金融负债 16,254,521.90 16,254,521.90 应付职工薪酬 134,314,102.60 134,314,102.60 应交税费 78,289,119.88 78,289,119.88 应付利息 232,321.90 232,321.90 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 一年内到期的非流动负债 2,435,374.40 2,435,374.40 长期应付款 416,577.20 416,577.20 长期应付职工薪酬 12,569,415.90 12,569,415.90 预计负债 121,993,030.80 121,993,030.80 递延收益 15,004,790.30 15,004,790.30 净资产 489,734,473.62 296,445,067.62 取得的净资产 489,734,473.62 296,445,067.62 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 根据银信资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对Sofiza SAS可辨认的无形资产公允价值进行评估并出具的《浙 江森马服饰股份有限公司控股合并涉及的Sofiza SAS合并对价分摊估值评估项目资产评估报告》(银信财报字(2018) 沪第 293号)，确定被购买方于购买日可辨认净资产公允价值为489,734,473.62元。 2、本期未发生同一控制下企业合并的情况。 3、本期未发生反向购买的情况。 4、本期未发生处置子公司的情况。 5、其他原因的合并范围变动。 1）本期新增合并单位13家，原因为： 本公司于2018年1月24日设立森马国际集团（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月24日起将森马国际集 团（香港）有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2018年1月25日设立上海森汇进出口有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月25日起将上海森汇进出口有 限公司纳入合并报表范围。 子公司浙江森马电子商务有限公司于2018年2月12日设立杭州斑马电子商务有限公司，持股比例100.00%，故从2018年2 月12日起将杭州斑马电子商务有限公司纳入合并报表范围。 子公司上海马卡乐儿童服饰有限公司于2018年4月27日设立武汉森意服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年4月 27日起将武汉森意服饰有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2018年5月21日设立上海绮贝服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月21日起将上海绮贝服饰有限公 司纳入合并报表范围。 本公司于2018年5月28日设立森马控股（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月28日起将森马控股（香港） 有限公司纳入合并报表范围。 子公司森马控股（香港）有限公司于2018年6月4日设立Semir Holding (Cayman) Limited，持股比例100.00%，故从2018 年6月4日起将Semir Holding (Cayman) Limited纳入合并报表范围。 本公司于2018年6月6日设立浙江森乐服饰有限公司，持股比例51.00%，故从2018年6月6日起将浙江森乐服饰有限公司纳 入合并报表范围。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 孙公司Semir Holding (Cayman) Limited于2018年8月3日设立Semir Luxembourg S.à r.l.，持股比例100.00%，故从2018 年8月3日起将Semir Luxembourg S.à r.l.纳入合并报表范围。 孙公司Semir Luxembourg S.à r.l.于2018年8月6日设立Semir KG Holding S.à r.l.，持股比例100.00%，故从2018年8 月6日起将Semir KG Holding S.à r.l.纳入合并报表范围。 本公司于2018年8月9日设立西安巴拉巴拉服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年8月9日起将西安巴拉巴拉服饰 有限公司纳入合并报表范围。 子公司森马控股（香港）有限公司于2018年12月10日设立Semir Holding (US) Inc.，持股比例100.00%，故从2018年12 月10日起将Semir Holding (US) Inc.纳入合并报表范围。 本公司于2018年12月29日设立杰森吴（上海）服饰有限公司，持股比例75.00%，故从2018年12月29日起将杰森吴（上海） 服饰有限公司纳入合并报表范围。 2）本期减少合并单位3家，原因为： 公司原控股子公司上海裔森服饰有限公司的少数股东于2018年11月22日已完成增资并办理完工商变更手续，变更后本公 司的认缴持股比例变更为30%，实缴持股比例变更为46.58%，丧失控制权，仅对上海裔森服饰有限公司有重大影响，故自2018 年11月28日起不再纳入合并范围，改为权益法核算。 子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司APPROZ S.A.R.L.，故从2018年12月起不再将APPROZ S.A.R.L.纳入合 并报表范围。 子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司CAZAPPRO S.A.R.L.，故从2018年12月起不再将CAZAPPRO S.A.R.L. 纳入合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 570 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 蔡畅、陶凌雪 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）公司第一期限制性股票激励计划 1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计 划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实， 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上 海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。详见巨潮资讯网同 期披露的公告。 2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励 计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权 董事会办理股权激励有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 3、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事 对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定,同意以2015年7月29日为授予 日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》 的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 4、2015年9月24日，公司在会议室召开第三届董事会第十五次会议审议通过《调整公司第一期限制性股票激励计划授予 价格及授予数量》的议案。 在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股 票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。 2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本 1,340,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增10股。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性 股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由 727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 5、2016年10月18日，在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性 股票激励计划第一次可解锁股票的议案》及《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，对符合解锁条件的激励对象共计415人进行解锁，解锁数量为5,613,600股，占限制性股票总数的38.61%，解锁股 票上市日为2016年10月28日；对已获授但尚未解锁的711,360股限制性股票回购注销。 6、2016年10月26日，公司在巨潮资讯网发布《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票上市 流通的提示性公告》，本次解锁股票上市日为2016年10月28日。 7、2017年5月17日，公司在巨潮资讯网发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限 制性股票的公告》，公司已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 8、2017年6月4日，公司在会议室召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激 励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年营业收入及净利润增 长率低于激励计划规定的业绩指标考核条件，同意回购激励对象所持有的激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已 获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对激励计划第二考核期所对 应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股进行回购注销。第四届监事会第五次会议审议通过 了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意公司对激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股进 行回购注销。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 9、2017年8月25日，公司在会议室召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激 励计划部分已获授但未解锁股票的议案》，因公司部分员工离职，对上述激励对象持有的137,640股尚未解锁的限制性股票 进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,640 股进行回购注销。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解 锁股票的议案》，同意公司对激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,640股进行回购注销。详见巨潮资讯网 同期披露的公告。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 10、2018年3月24日，公司在巨潮资讯网发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期对应的限 制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于2018年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成回购注销手续。 11、2018年4月24日，公司在会议室召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票 激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性 股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票。第四届监事会第八次会议审议通过了 《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 12、2018年7月10日，公司在巨潮资讯网发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期对应的限 制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于2018年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成回购注销手续。 （二）公司第二期限制性股票激励计划 1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计 划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于 浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股 权激励有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018 年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对 象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日 符合相关规定,同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。详见巨潮资讯网同期披露 的公告。 4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予 数量的议案》。在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余 501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分 配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。2018年5月19日，公司发布了2017年年 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司现有总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50 元人民币现金。本次权益分派已实施完毕。根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的 规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。公司 第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事 对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 5、2018年8月15日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，限制性 股票授予日为2018年5月16日，授予完成日为2018年8月20日。 （三）公司第一期员工持股计划 1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》，公司独立董事对此发表了独立意 见。公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。上海 市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见 书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其 摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 3、2018年6月7日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第一期员工持股计划进展的公告》， 公司作为委托人与中信证券股份有限公司（管理人）、上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（托管人）签订了《中信证 券-森马服饰1号定向资产管理计划资产管理合同》。 4、2018年7月5日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第一期员工持股计划完成股票购买 的公告》，公司第一期员工持股计划已全部完成股票的购买，剩余资金将不再继续购买公司股票，留作备付。公司第一期员 工持股计划所购买的股票锁定期为自2018年7月5日至2019年7月4日。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的交 易额度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日 期 披 露 索 引 森马集团有 限公司 公司股东 向关联方出 租房屋 出租房屋 协商定价 37.81 37.81 0.86% 37.81 否 银行转 账 37.81 2018 年 03月 28 日 邱坚强 公司股东 公司承租关 联方房屋 承租房屋 协商定价 28.71 28.71 0.06% 28.71 否 银行转 账 28.71 2018 年 03月 28 日 戴智约 公司股东 公司承租关 联方房屋 承租房屋 协商定价 27.46 27.46 0.06% 27.46 否 银行转 账 27.46 2018 年 03月 28 日 视锬时装有 限公司株式 会社 子公司上海盛夏 服饰有限公司参 股股东 采购商品 采购女装 协商定价 636.18 636.18 0.06% 1,000.00 否 银行转 账 636.18 2018 年 03月 28 日 ISE COMMERCE CO.,LTD. 子公司上海深艾 信息科技有限公 司参股股东 采购商品 采购服饰 协商定价 28.89 28.89 0.00% 300.00 否 银行转 账 28.89 2018 年 03月 28 日 ISE COMMERCE CO.,LTD. 子公司上海深艾 信息科技有限公 司参股股东 提供服务 电商平台 服务 协商定价 1,031.32 1,031.32 0.07% 2,000.00 否 银行转 账 1,031.32 2018 年 03月 28 日 温州市梦多 公司股东森马集 公司承租关 承租房屋 协商定价 61.68 61.68 0.13% 500.00 否 银行转 61.68 2018 年 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 多文化创意 投资有限公 司 团有限公司控制 联方房屋 账 03月 28 日 华润置地森 马实业（温 州）有限公司 公司股东森马集 团有限公司对其 有重大影响 公司承租关 联方房屋 承租房屋 协商定价 402.07 402.07 0.83% 1,000.00 否 银行转 账 402.07 2018 年 03月 28 日 华润置地森 马实业（温 州）有限公司 公司股东森马集 团有限公司对其 有重大影响 销售商品 销售服饰 协商定价 12.26 12.26 0.00% 1,000.00 否 银行转 账 12.26 2018 年 03月 28 日 合计 -- -- 2,266.38 -- 5,893.98 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在 报告期内的实际履行情况（如有） 年度预计的关联交易在报告期内正常履行。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 无差异。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 截至2018年12月31日，公司投资的资产托管计划的金额为250,000,000.00元，资产托管计划是由本公司确定投资范围， 基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行定期存款、银行同业存单、低风险债券投资等项目。其中金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年2月27日到期，收到的本金及投资收益合计金额为52,592,876.71元；金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月7日到期，收到的本金及投资收益合计金额为52,592,876.71元；金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月13日到期，收到的本金及投资收益合计金额为50,517,808.22元；金额为 100,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月21日到期，收到的本金及投资收益合计金额为105,100,000.00元；截至本报 告出具日，资产托管计划已全部到期。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 承租资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 森马集团有限公司 房屋建筑物 378,057.14 379,628.57 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 邱坚强 房屋建筑物 287,081.52 287,081.52 戴智约 房屋建筑物 274,561.57 275,349.29 温州市梦多多文化创意投资有限公司 房屋建筑物 616,788.02 577,359.60 温州市恒驰汽车配件有限公司 房屋建筑物 126,103.84 华润置地森马实业（温州）有限公司 房屋建筑物 4,020,657.16 3,724,991.49 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 330,181 151,965 0 券商理财产品 自有资金 90,000 0 0 其他类 自有资金 35,000 25,000 0 合计 455,181 176,965 0 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、 履行社会责任情况 公司高度重视企业社会责任工作，早在企业创办之初，公司董事长邱光和先生就提出“小河有水大河满”企业经营哲学， 在经营中确立了以“和谐共赢”为核心价值观的企业文化，强调与合作伙伴等利益相关方的共赢，追求企业与员工、企业与 社会之间的和谐发展。 2018年，公司继续深入贯彻科学发展观，积极履行社会责任，实现与员工、合作伙伴及消费者、股东（投资者）、自然 环境和社会的和谐发展。2018年度公司社会责任履行情况如下： （1）股东和债权人权益保护 公司坚持诚信经营，以稳定的经营业绩回报股东；持续提高信息披露质量，保障股东知情权；持续提高公司治理水平， 保障股东权益。 公司从战略高度致力于现代企业制度建设，进一步健全公司治理，建立了一整套完善的内部制度体系，形成了自我发展、 自我制约、自我调整、自我控制的良性循环机制和环境。 公司十分注重股东回报，经董事会决议，并经年度股东大会批准，公司于2018年实施了2017年度利润分配计划，向全体 股东派发现金红利的分红方案，每10股派发现金2.50元（含税）。 公司设立了投资者电话、传真和电子邮箱，在公司网站建立投资者关系专栏，并通过深交所投资者互动平台等多渠道与 投资者保持互动交流，通过股东大会、投资者交流会、电话交流会等各种方式与投资者保持充分的信息交流，传达公司信息。 （2）职工权益保护 公司始终坚持以人为本的管理理念，把员工视为公司最宝贵的资源和财富。公司致力于和谐劳动关系建设，严格遵守《劳 动法》等法律法规。公司及各子公司（分公司）都建立了完善的劳动用工管理制度，建立了系统、科学的薪酬分配体系、绩 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 效考核体系、奖惩激励体系，以各项管理制度为根本，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 公司始终把维护员工合法权益放在工作首位。公司严格执行社会保障制度。公司还为员工购买了意外伤害保险——平安 团体意外伤害保险，进一步保障员工的切身利益。 公司为员工提供优良的办公环境，从采光、通风、温度和绿化配置等诸多方面为员工着想；在物流仓储区域划分严格的 工作动线和操作区域，并定期对操作员工进行培训，保障安全生产。公司每年两次邀请专业人员对员工进行消防安全操作培 训及演练，做到防患于未然。 公司以岗位标准及员工绩效确定薪酬水平，提供具有市场竞争力的薪酬。报告期内，公司依法按时足额发放员工工资， 不存在拖欠员工工资现象。 公司以“员工第一”理念为指导，注重内部培养，努力为员工创造实现自我价值的平台。 公司在进一步完善原有人才培养体系基础上，针对不同层级、不同岗位的员工开展了多元化培训，包括入职培训、岗位 培训、在职培训、晋升培训及“青苗行动”、“龙驹行动”、“千里马行动”、“飞马行动”、“天马行动”、“火炬手” 等培训，为员工创造了更广阔的学习平台，在提升了员工自我价值的同时，增强了公司的综合竞争力。 公司进一步深化 了阿米巴长的培养，与专业咨询公司合作开发完善了阿米巴长培养课程体系，为选拔出来的阿米巴长制定个人发展计划 （IDP），帮助他们全面提升经营管理技能。目前，公司共设立了170个阿米巴组织，为公司培养了一大批具有锐意进取、创 新活力的复合型管理干部人才。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 公司秉承和谐共赢的发展理念，一向重视保护加盟商、供应商等合作伙伴以及消费者的合法权益。 公司要求，每一位入职员工均需签署《员工商业活动行为准则》并遵守。在《行为准则》中，详细规定了员工在商业活 动中应遵守的原则，包括保守商业秘密、拒绝回扣和贿赂、拒绝邀请以及奖惩措施和监督机制。公司采购部门在供应商准入 环节，均要求供应商签订《商业行为道德规范》。公司建立了举报机制，接收供应商、客户及消费者的举报信息，并由品管 部、审计部等部门负责舞弊信息的处理。 公司管理层在供应商年度大会上对各级供应商提出明确的廉洁要求，坚决杜绝一切行贿行为，一经发现，将列入供应商 黑名单，不再合作；同时，邀请供应商对公司员工进行监督，对商业贿赂零容忍。 公司管理层强调，公司各级管理干部及员工要诚信、廉洁自律、知法守法，树立正确的价值观，对于职务犯罪、商业贿 赂，发现一起，处理一起，绝不手软。 （4）环境保护与可持续发展 公司高度重视环境保护与可持续发展工作。 2018年，公司继续推行低碳环保办公，有效使用资源，将节能降耗、环境保护、可持续发展落到实处，打造森马绿色家 园。 （5）公共关系和社会公益事业 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 在取得良好发展的同时，公司不忘回报社会，把回报社会作为企业发展的重要动力。 公司积极投身各项公益事业，包括爱心助学、扶贫帮困、夕阳扶老、关爱员工、大病救助、“五水共治”以及支持新农 村建设等各方面。 在公司党群组织的领导和支持下，公司青年志愿者队伍组织开展了公益长跑、伴老人秋游、爱心车队接送过年返乡员工、 倡导文明就餐等多项活动。 2018年，公司立足主业，做强实业，实现了稳步发展，为社会提供了大量就业岗位，全年纳税约11.46亿元。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 (一) 对外投资事项 1、公司子公司上海森马投资有限公司于2018年6月与共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“共青城紫 牛”）签署《合伙协议》，向共青城紫牛投资20,000,000.00元，获得其6.667%的股份。截至2018年12月31日，公司已支付 股权转让款14,000,000.00元，股权转让工商变更正在办理中。 2、公司子公司上海森马投资有限公司于2018年10月与宁波梅山保税港区辰海君瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（下 称“辰海君瑞”）签署《合伙协议》，向辰海君瑞投资20,000,000.00元,获得其66.67%的股份。截至2018年12月31日，公司 已支付股权转让款20,000,000.00元，股权转让工商变更正在办理中。 3、公司于2018年12月17日与ISE Networks Co., LTD.签订《股权转让协议》，公司向ISE Networks Co., LTD.转让持 有的ISE Commerce Company Limited.股份5,102,818股，占ISE Commerce Company Limited.总股本的 20.00%，转让价格为 20,070,188,793.21 韩元（按 12 月 17 日汇率 164.11 计算，约合人民币 1.22 亿元）。本次转让后，公司不再持有ISE Commerce Company Limited.股份。 （二）股东股权质押情况 公司股东邱坚强将其持有的本公司40,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2016 年 11 月21日起至2019年11 月 20日止。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 公司股东邱坚强将其持有的本公司36,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年2 月28日起至2020年2月 27日止。 公司股东邱坚强将其持有的本公司12,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年7 月17日起至2020年2月 27日止。 公司股东邱坚强将其持有的本公司5,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年7 月17日起至2019年11月 20日止。 公司股东邱坚强将其持有的本公司45,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2018年11月12日起至2021年11月11日止。 截至本报告出具日，邱坚强持有公司股份数量为 360,042,552 股，占公司总股本的 13.34%。其所持有上市公司股份累 计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为138,000,000股，占公司总股本的5.11%，占其所持有股份的38.33%。 公司股东邱光和将其持有的本公司145,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在 中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2018年12月21日起至2021年11月20日止。 截至本报告出具日，邱光和持有公司股份数量为456,343,000股，占公司总股本的16.90%。其所持有上市公司股份累计 被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为145,000,000股，占公司总股本的5.37%，占其所持有股份的31.77%。 （三）资产托管计划的情况 截至2018年12月31日，公司投资的资产托管计划的金额为250,000,000.00元，资产托管计划是由本公司确定投资范围， 基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行定期存款、银行同业存单、低风险债券投资等项目。其中金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年2月27日到期，收到的本金及投资收益合计金额为52,592,876.71元；金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月7日到期，收到的本金及投资收益合计金额为52,592,876.71元；金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月13日到期，收到的本金及投资收益合计金额为50,517,808.22元；金额为 100,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月21日到期，收到的本金及投资收益合计金额为105,100,000.00元；截至本报 告出具日，资产托管计划已全部到期。 （四）分部信息 本公司的经营分部的分类与内容如下：本公司经营分部按业务分类，分为森马业务、KIDILIZ业务，森马业务的经营范 围主要为森马成人休闲装类产品、巴拉巴拉童装类产品业务，KIDILIZ业务经营范围主要为法国Absorba、Catimini等品牌的 海外童装类产品业务。报告分部的财务信息 单位：元 项目 森马业务 KIDILIZ 业务 分部间抵销 合计 主营业务收入 14,838,972,599.59 777,343,844.46 15,616,316,444.05 其他营业收入 85,351,357.15 17,463,723.00 102,815,080.15 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 项目 森马业务 KIDILIZ 业务 分部间抵销 合计 合计营业收入 14,924,323,956.74 794,807,567.46 15,719,131,524.20 报告分部营业成本 9,177,573,761.30 288,282,627.90 9,465,856,389.20 报告分部营业利润 2,136,368,502.43 -54,532,676.57 1,613,867.17 2,080,221,958.69 报告分部利润总额 2,318,710,230.62 -48,835,827.12 1,613,867.17 2,268,260,536.33 其他重要信息： -净利息支出 1,612,802.29 12,272,529.91 4,440,717.23 9,444,614.97 -资产减值损失 863,016,425.48 5,955,048.79 1,613,867.17 867,357,607.10 -于联营公司投资收益 1,238,064.57 1,238,064.57 -折旧和摊销费用 203,889,877.19 29,005,489.64 232,895,366.83 -报告分部资本开支 486,966,490.41 9,903,865.71 496,870,356.12 资产总额 14,675,045,949.85 2,052,441,672.03 159,772,850.06 16,567,714,771.82 负债总额 4,277,144,772.58 1,259,226,875.33 161,386,717.23 5,374,984,930.68 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 854,956,794 31.74% 14,234,100 -2,113,730 12,120,370 867,077,164 32.12% 3、其他内资持股 854,956,794 31.74% 14,234,100 -2,113,730 12,120,370 867,077,164 32.12% 境内自然人 持股 854,956,794 31.74% 14,234,100 -2,113,730 12,120,370 867,077,164 32.12% 二、无限售条件股份 1,838,872,246 68.26% -6,101,710 -6,101,710 1,832,770,536 67.88% 1、人民币普通股 1,838,872,246 68.26% -6,101,710 -6,101,710 1,832,770,536 67.88% 三、股份总数 2,693,829,040 100.00% 14,234,100 -8,215,440 6,018,660 2,699,847,700 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2017年6月4日，公司在会议室召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计 划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年营业收入及净利润增长率 低于激励计划规定的业绩指标考核条件，同意回购激励对象所持有的第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性 股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股。 2017年8月25日，公司在会议室召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励 计划部分已获授但未解锁股票的议案》，因公司部分员工离职，同意回购回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划部分 已获授但尚未解锁的限制性股票数量为137,640股。 公司已于2018年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，并于2018年3月24日在公 司指定信息披露媒体上刊登《浙江森马服饰股份有限公司关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期对应 的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-05）。回购注销完成后，公司总股本为 2,689,453,840股。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 2018年4月24日，公司在会议室召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励 计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。因公司2017年营业收入及净利润增长率低于激励计划规定的业绩指标考核条件， 同意回购激励对象所持有的第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性 股票共计3,840,240股。公司已于2018年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，并于 2018年7月10日在公司指定信息披露媒体上刊登《浙江森马服饰股份有限公司关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励 计划第三考核期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-43）。回购注销完成 后，公司总股本为2,685,613,600股。 2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股 权激励有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5 月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量 的议案》。在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501 名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。 2018年8月15日，公司发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会已完成限制 性股票的授予工作，授予完成日为2018年8月20日。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2017年6月4日开第四届董事会第五次会议决议，公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票4,237,560股，减少注册资本4,237,560.00元。 根据公司2017年8月25日开第四届董事会第六次会议决议，公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票137,640股，减少注册资本137,640.00元。 根据公司2018年4月24日召开的第四届董事会第十次会议，公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 限制性股票3,840,240股，减少注册资本3,840,240.00元。 根据公司2018年5月16日召开的第四届董事会第十五次会议，公司向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。根据 公司2018年6月4日召开的第四届董事会第十七次会议，在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿 放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票，增加注册资本14,234,100.00元。 股份变动的过户情况 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 √ 适用 □ 不适用 公司已于2018年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司第一期限制性股票激励计划第二考 核期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续。 公司已于2018年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司第一期限制性股票激励计划第三考 核期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续。 公司已于2018年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司第二期限制性股票激励计划授予登 记手续。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 股权激励限售 8,215,440 8,215,440 14,234,100 14,234,100 第一期股权激 励限售股回购 完成第二期股 权激励限售股 授予 2018 年 3 月 22 日 2018 年 7 月 9 日 高管限售股 846,741,354 6,101,710 852,843,064 高管限售股 高管限售股 合计 854,956,794 8,215,440 20,335,810 867,077,164 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 森马服饰 2018 年 05 月 16 日 4.80 14,234,100 2018 年 08 月 20 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计 划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于 浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公 司关于召开2017年度股东大会的通知》。 2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股 权激励有关事项》。 3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018 年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对 象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日 符合相关规定,同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发 表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予 数量的议案》。 在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对 象共认购1,423.41万股限制性股票。 2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时 确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度 公司不进行送股及资本公积金转增股本。 2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司现有总股本 2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。本次权益分派已实施完毕。 根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整， 经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第 二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。 5、2018年8月15日，公司发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会已完成限 制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2018年8月20日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年6月4日，公司在会议室召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计 划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2016年营业收入及净利润增长率 低于激励计划规定的业绩指标考核条件，同意回购激励对象所持有的第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性 股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股。 2017年8月25日，公司在会议室召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励 计划部分已获授但未解锁股票的议案》，因公司部分员工离职，同意回购回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划部分 已获授但尚未解锁的限制性股票数量为137,640股。 公司已于2018年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，并于2018年3月24日在公 司指定信息披露媒体上刊登《浙江森马服饰股份有限公司关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期对应 的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-05）。回购注销完成后，公司总股本为 2,689,453,840股。 2018年4月24日，公司在会议室召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励 计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2017年营业收入及净利润增长 率低于激励计划规定的业绩指标考核条件，同意回购激励对象所持有的第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制 性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,840,240股。 公司已于2018年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，并于2018年7月10日在公 司指定信息披露媒体上刊登《浙江森马服饰股份有限公司关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期对应 的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-43）。回购注销完成后，公司总股本为 2,685,613,600股。 2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》，后经公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》审议通过。2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。2018年6月4日，公司第四届董事会 第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。在后续办理缴款验资的过程 中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股 票。2018年8月15日，公司发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会已完成限制 性股票的授予工作，授予完成日为2018年8月20日。公司第二期限制性股票授予完成后，公司总股本为2,699,847,700股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 24,121 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 21,745 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有）（参 见注 8） 0 年度报 告披露 日前上 一月末 表决权 恢复的 优先股 股东总 数（如 有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 邱光和 境内自然人 16.90% 456,343,000 -8,057,000 348,300,000 108,043,000 质押 145,000,000 邱坚强 境内自然人 13.34% 360,042,552 0 270,031,912 90,010,640 质押 138,000,000 森马集团有限 公司 境内非国有法 人 12.45% 336,000,000 0 336,000,000 邱艳芳 境内自然人 11.26% 304,000,000 0 304,000,000 周平凡 境内自然人 11.02% 297,417,592 -6,582,408 228,000,000 69,417,592 戴智约 境内自然人 9.18% 247,957,448 0 247,957,448 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 郑秋兰 境内自然人 4.44% 120,000,000 0 120,000,000 邱光平 境内自然人 2.35% 63,558,600 0 63,558,600 香港中央结算 有限公司 其他 1.19% 32,009,253 28,689,276 32,009,253 交通银行股份 有限公司－国 泰金鹰增长灵 活配置混合型 证券投资基金 其他 0.90% 24,407,020 24,407,020 24,407,020 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有森马集团有限 公司 100%股权。2、前 10 名股东中，邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父 女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系，郑秋兰与邱光和为夫 妻关系，邱光平与邱光和为兄弟关系。3、除前述关联关系外，未知公司其他股东相互之 间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 森马集团有限公司 336,000,000 人民币普通股 336,000,000 邱艳芳 304,000,000 人民币普通股 304,000,000 戴智约 247,957,448 人民币普通股 247,957,448 郑秋兰 120,000,000 人民币普通股 120,000,000 邱光和 108,043,000 人民币普通股 108,043,000 邱坚强 90,010,640 人民币普通股 90,010,640 周平凡 69,417,592 人民币普通股 69,417,592 邱光平 63,558,600 人民币普通股 63,558,600 香港中央结算有限公司 32,009,253 人民币普通股 32,009,253 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混 合型证券投资基金 24,407,020 人民币普通股 24,407,020 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限 售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同 持有森马集团有限公司 100%股权。2、前 10 名股东中，邱光和与邱坚 强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻 关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系，郑秋兰与邱光和为夫妻关系，邱 光平与邱光和为兄弟关系。3、除前述关联关系外，未知公司其他股东 相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如 有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 邱光和 中国 否 主要职业及职务 邱光和先生，2006 年-2009 年：森马集团有限公司执行董事，2008 年至今：浙 江森马服饰股份有限公司董事长，2010 年至今：森马集团有限公司董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 邱光和 本人 中国 否 邱坚强 本人 中国 否 周平凡 本人 中国 否 邱艳芳 本人 中国 否 戴智约 本人 中国 否 主要职业及职务 邱光和先生，2006 年-2009 年：森马集团有限公司执行董事，2008 年至今：浙江森马服饰股 份有限公司董事长，2010 年至今：森马集团有限公司董事长。邱坚强先生，2007 年-2009 年： 任职森马集团有限公司副总裁；2009 至 2012 年：任职浙江森马服饰股份有限公司董事、总 裁、森马事业部总经理；2010 年至今：任职森马集团有限公司董事；2012 年 6 月至今：浙 江森马服饰股份有限公司副董事长。周平凡先生，2006 年 6 月-2009 年 11 月：森马集团有限 公司总经理，2009 年 11 月至 2012 年 6 月：浙江森马服饰股份有限公司副董事长，浙江意森 服饰有限公司总经理，2010 年至今：森马集团有限公司董事，2012 年 6 月 2018 年 8 月：浙 江森马服饰股份有限公司总裁，2018 年 8 月至今：浙江森马服饰股份有限公司副董事长。邱 艳芳女士，2006 年-2008 年：森马集团有限公司财务部职员；2008 年-2009 年：浙江森马服 饰股份有限公司财务部职员；2010 年到今：森马集团有限公司监事。戴智约女士，2006 年-2009 年：浙江森马服饰股份有限公司采购部职员，2010 年至今：森马集团有限公司监事。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股数 （股） 邱光 和 董事 长 现任 男 67 464,400,000 8,057,000 456,343,000 周平 凡 副董 事长 现任 男 51 304,000,000 6,582,408 297,417,592 邱坚 强 副董 事长 现任 男 44 360,042,552 360,042,552 徐波 董事 兼总 经理 现任 男 44 337,800 5,371,300 -202,680 5,506,420 陈新 生 董 事、 副总 经理 兼财 务总 监 现任 男 48 邵飞 春 董事 现任 男 42 2,000,000 2,685,700 -1,200,000 3,485,700 郑培 敏 独立 董事 现任 男 53 余玉 苗 独立 董事 现任 男 46 朱伟 明 独立 董事 现任 男 47 姜捷 监事 会主 席 现任 男 53 蒋成 乐 监事 现任 女 38 王兴 东 监事 现任 男 33 6,720 -6,720 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 宗惠 春 董事 会秘 书兼 总经 理助 理 现任 男 50 27,360 -27,360 章军 荣 财务 总监 离任 男 44 111,400 11,140 -66,840 33,420 江少 勇 董事 兼副 总经 理 离任 男 45 169,000 -101,400 67,600 合计 -- -- -- -- -- -- 1,131,094,832 8,057,000 14,650,548 -1,605,000 1,122,896,284 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈新生 副总经理兼财 务总监 2018 年 03 月 06 日 董事会聘任。 章军荣 财务总监 离任 2018 年 03 月 06 日 因工作需要，应个人申请，公司董事会调整章军荣先 生财务总监职务。 周平凡 副董事长 任免 2018 年 08 月 28 日 根据公司发展需要，公司增设副董事长一名。同时， 免去其公司总经理职务。 徐波 董事兼总经理 任免 2018 年 08 月 06 日 根据公司发展需要，同意聘任徐波先生为公司总经理。 同时，免去其公司常务副总经理职务。 江少勇 董事兼副总经 理 离任 2018 年 08 月 16 日 因个人原因，申请辞去上述董事、副总经理职务。 陈新生 董事、副总经 理兼财务总监 2018 年 08 月 16 日 董事会提名，股东大会选举。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、现任董事主要工作经历 邱光和先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员，第十二届全国人大代表、第十三届 全国人大代表，浙江省第十一届人大代表，中国服装协会荣誉会长，浙商总会副会长，浙江省服装行业协会副会长，温州市 企业联合会、温州市企业家协会、市工业经济联合会常务副会长，温州市工商联副主席,第四届海外联谊会名誉会长。现任 浙江森马服饰股份有限公司董事长，森马集团有限公司董事长。曾先后荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、全国优秀企 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 业家、第三届全国优秀中国特色社会主义事业建设者、改革开放40年纺织行业突出贡献人物、全国“抗震救灾”先进个人、 中华慈善突出贡献人物、中国服装行业功勋奖章、浙江省关爱员工优秀企业家、浙江“勇立潮头 敢为天下先”功勋企业家、 世界温州人大会唯一特别荣誉奖等荣誉称号。 邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。曾任森马集团有限公司副董事长 兼副总经理，浙江森马服饰股份有限公司总经理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司 董事。曾荣获上海市优秀青年企业家、全国纺织工业劳动模范等荣誉称号。 周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司 总经理。现任本公司副董事长，森马集团有限公司董事。 徐波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。中国纺织规划研究会理事会副会 长，中国流行色协会副会长。现任本公司董事兼总经理。 邵飞春先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任温州中网计算机技术服务有限公司CEO，杭州联 中网络有限公司CEO。现任本公司董事、浙江森马电子商务有限公司总经理。 陈新生，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股 份有限公司财务处副处长，南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监，南京金鹰国际集团有限公司财务副总监，南京新 百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书， 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监，南京中央商场（集团）股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。 现任本公司董事、副总经理、财务总监。 余玉苗先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经济学博士、厦门大学管理学（会计学）博士 后，美国加州大学、香港科技大学高级访问学者。曾担任武汉中百集团股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、安 琪酵母股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司等公司独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导 师，中国审计学会理事、中国内部审计协会理事，泛海控股、森马服饰、金域医学、东贝电器等公司独立董事。 朱伟明先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，美国纽约州立大学时装技术学院访问 学者，北卡罗纳州立大学纺织学院访问学者，中国服装协会定制专业委员会副主任，中国纺织工程学会服装服饰专业委员会 委员，浙江省纺织工程学会经济管理专业委员会委员，浙江省高校优秀青年教师，曾任浙江大乐制衣有限公司经理，现任浙 江理工大学国际教育学院副院长，国际时尚研究所执行所长，浙江省时尚产业联合会副秘书长，长期专注于服装品牌运营、 全球高级定制和时尚商业模式的研究。 郑培敏先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学学士、工商管理硕士(MBA)。曾任职于中国 人保信托投资公司，中国证券业协会分析师委员会委员，曾任辽宁时代万恒股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、 成都博瑞传播股份有限公司、东方电气股份有限公司、彩虹显示器件股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、 华视娱乐投资集团股份有限公司独立董事。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长，上海新文化传媒集团股份有限公司、重 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 庆博腾制药科技股份有限公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 姜捷先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，上海交通大学SMBA、经济师、中国民主建国会会员， 1987年至2003年就职于中国建设银行温州市分行，2004-2006年就职于德力西集团有限公司财务副总监，2007年加盟森马集 团，曾任森马集团财务总监。现任本公司监事会主席，森马集团监事会主席，华润置业森马实业（温州）有限公司董事兼财 务总监，温州民商银行股份有限公司董事，华盖投资管理（温州）有限公司董事等职。 蒋成乐女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入森马集团有限公司，曾任森马集团公 共关系部副部长、董事长办公室副主任，现任本公司监事兼行政中心副总监。 王兴东先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学本科学历，温州市瓯海区第九届政协委员。2008 年加入浙江森马服饰股份有限公司。曾先后担任森马事业部市场拓展经理、董事长秘书等职。现任浙江森马服饰股份有限公 司巴拉巴拉事业部大城市系统总监助理。 3、现任高级管理人员主要工作经历 徐波先生，主要工作经历详见上文描述。 陈新生先生，主要工作经历详见上文描述。 宗惠春先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。历任本公司证券部部长、证券事务代表， 现任本公司董事会秘书、总经理助理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 邱光和 森马集团 董事长兼总经理 1996 年 12 月 18 日 邱坚强 森马集团 董事 1996 年 12 月 18 日 周平凡 森马集团 董事 1996 年 12 月 18 日 姜捷 森马集团 监事会主席 2011 年 03 月 02 日 是 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司第四届董事会第十次会议通过《公司年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》的议案，并提交公司2017年度股 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 东大会审议。 公司2018年5月16日召开2017年度股东大会，通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》的议案。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 邱光和 董事长 男 67 现任 115.20 周平凡 副董事长 男 51 现任 111.60 邱坚强 副董事长 男 44 现任 115.20 徐波 董事兼总经理 男 44 现任 115.20 陈新生 董事、副总经理兼财务总监 男 48 现任 77.00 邵飞春 董事 男 42 现任 99.33 郑培敏 独立董事 男 53 现任 10.00 余玉苗 独立董事 男 46 现任 10.00 朱伟明 独立董事 男 47 现任 10.00 姜捷 监事会主席 男 53 现任 是 蒋成乐 监事 女 38 现任 39.93 王兴东 监事 男 33 现任 30.98 宗惠春 董事会秘书兼总经理助理 男 50 现任 62.99 章军荣 财务总监 男 44 离任 74.86 江少勇 董事兼副总经理 男 45 离任 37.33 合计 -- -- -- -- 909.62 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 3,930 主要子公司在职员工的数量（人） 2,596 在职员工的数量合计（人） 6,526 当期领取薪酬员工总人数（人） 6,526 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 生产人员 941 销售人员 3,683 技术人员 896 财务人员 234 行政人员 408 其他人员 364 合计 6,526 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中以下 373 高中 567 中专 867 大专 1,661 本科 2,450 研究生及以上 608 合计 6,526 2、薪酬政策 根据人才吸引和保留策略、兼顾内部公平和外部竞争力、以绩效为导向和关注成本预算等原则，以按岗付薪、按人付薪、 按绩效付薪为薪酬支付基本理念，建立科学化系统化的薪酬策略及管理政策。 3、培训计划 森马服饰将人才培养与发展提升至战略的高度，通过森马大学统筹规划全公司的员工培养与发展工作。 森马大学根据公司发展战略制定了全方位、立体化的人才培养体系与培训管理体系，通过打造领导力培训体系、服装专 业培训体系、加盟商培训体系、新人培训体系以及在线培训体系搭建“管理发展平台”、“技能提升平台”、“新人成长平 台”与“伙伴支持平台”四大平台。 领导力培训体系：涵盖从校招生到公司高管各层级的培养项目，为员工的晋升与发展明确了路径。主要包括针对校招生 的“青苗行动”，针对高潜人员的“龙驹行动”，针对科级管理人员的“千里马行动”、针对部级管理人员的“飞马行动”、 针对总监级管理人员的“天马行动”以及针对总经理级的“金马行动”。 服装专业培训体系：森马大学正在规划从服装设计、到服装生产、再到服装销售、物流运输等全产业链的专业培训项目。 目前销售专业培训项目与物流运输专业项目已经开展实施，主要包括店长培养、阿米巴长培养、电商运营人员培养与物流人 员培养等项目。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 新人培训体系：通过入职宣导、“走进森马”、内部带教三个阶段的培养加速新员工对公司的了解与融入，主要培训内 容包括公司战略与业务、企业文化、基础人事、内部沟通与办公、岗位应知应会、主要工作流程等。 加盟商培训体系：通过实地走访与调查问卷的形式了解加盟商的管理痛点，组织内部财务、人事、店铺销售等专家有针 对性地开发培训课程，再通过EDP客户高管项目为加盟商进行赋能，整体提高加盟商的组织运营效率。 在线培训体系：《森马云课堂》旨在通过线上课程为线下培训项目进行内容补充，解决目前公司业务分布广，人员难集 中的培训痛点，主要包括新人融入、职业素养、管理艺术、店铺管理、HR专区、幸福生活等培训模块。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会及深圳证券交易所颁发的其他 相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步规范公司运作。 报告期内，公司整体运作规范，治理制度健全，独立性强，信息披露规范，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司 治理的相关规范性文件要求。 1、股东和股东大会 2018年，公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决 程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范股东行为，通过股 东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会直接或间接干预公司经营与决策的行为，不存在与本公司进行同业竞争 的行为。 3、董事和董事会 公司严格依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》《中小企业板上市公司董事行 为指引》等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识培训，熟悉有关法 律法规，并勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害，对重要及重大事项发 表独立意见。 4、监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司 监事认真履行职责，诚实守信、勤勉尽责，对公司经营情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护合作伙伴的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方沟通，实现股东、员工、社会等各方利 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、 业务和机构等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备独立完整的业务体系及自主经营的能 力。 1、资产完整：公司拥有独立完整的经营资产，产权明确。公司拥有独立于股东的采购系统、物流配送和信息系统等配 套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。公司的资产未以任何形式被股东占用，公司亦不存在为股东提供 担保的情形。 2、人员独立：公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位 和其他关联方严格分开。公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生， 不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中 领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立：本公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、 规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财 务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税； 公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 4、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受 到本公司控股股东的干涉、控制，亦未因与本公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完 整性、独立性受到不利影响。 5、机构独立：本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司已建立了适应自身发展需要和市 场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股 东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年度股东大 会 年度股东大会 75.13% 2018年 05 月 16日 2018年 05 月 17日 巨潮资讯网 2018 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 75.32% 2018年 06 月 20日 2018年 06 月 21日 巨潮资讯网 2018 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 75.23% 2018年 08 月 28日 2018年 08 月 29日 巨潮资讯网 2018 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 75.14% 2018 年 11 月 12 日 2018 年 11 月 13 日 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东 大会次数 余玉苗 14 3 11 0 0 否 0 朱伟明 14 3 11 0 0 否 0 郑培敏 14 1 13 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事朱伟明先生、余玉苗先生、郑培敏先生在报告期均严格履行职责，认真审阅公司董事会议案，利用自己的专业 知识发表独立意见，维护公司及全体股东的利益，尤其关注中小股东合法权益保护情况；同时，各位独立董事在日常工作中 勤勉尽责，积极关注公司经营及内部控制，提出合理化建议，对促进公司经营管理能力的提升发挥了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况 2018年董事会审计委员会会议召开情况： 2018年度，董事会审计委员会共召开了5次会议，具体情况如下： 2018年1月24日，召开了第四届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《审计部2018年年度计划》、《审计部2017 年度工作总结及2018年1季度工作计划》、《森马服饰股份有限公司年报审计计划-2017（定）》。 2018年4月24日，召开了第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《公司审计机构关于公司2017年年报审计总 结》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《2017年度内控自我评价报告》、《公司2017年度审计委员会工作报告》、 《2018年第1季度工作总结及2季度计划》。 2018年8月31日，召开了第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《2018年第2季度工作总结及3季度计划》。 2018年10月23日，召开了第四届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《2018年第3季度工作总结及4季度工作计划》。 2018年12月28日，召开了第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《森马服饰2018年年报审计计划》。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 2018年4月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员 薪酬情况》及《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 2018年4月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《浙 江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，并提交董事会审议。 3、战略委员会的履职情况 2018年4月24日，公司召开第四届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司2017年工作 总结及2018年主要工作规划》。 4、提名委员会的履职情况 2018年3月6日，公司召开第四届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了关于《推荐陈新生先生为浙江森马服饰股份 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 有限公司副总经理》、《推荐陈新生先生为浙江森马服饰股份有限公司财务总监》等议案。 2018年8月6日，公司召开第四届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于推荐徐波先生为浙江森马服饰股份有 限公司总经理的议案》、《关于推荐陈新生先生为浙江森马服饰股份有限公司董事的议案》。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了健全的考评和激励机制，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制订公司各部门年度计划，并以量化的考 核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。2018年，公司第四届董事会第十一次会议、2017年度股东大会审议通过了《浙江 森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，出资参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、中 层管理人员，共计不超过98人，出资额不超过11,980万元，其中参与员工持股计划的公司董事、高级管理人员共5人，出资 额不超过900万元。 2018年，公司高级管理人员勤勉尽责，较好地履行了工作职责，实现良好的经济效益。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组 合，可能导致企业严重偏离控制目标，出 现下列情况认定为重大缺陷：公司董事、 重大缺陷：违反国家法律法规或规范 性文件、重大决策程序不科学、制度 缺失可能导致内部控制系统性失效、 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 监事、高级管理人员舞弊；已经发现并报 告给管理层的重大内部控制缺陷经过合 理的时间后，并未加以改正；注册会计师 发现当期财务报告存在重大错报，而内部 控制在运行过程中未能发现该错报；对已 公告的财务报告出现的重大差错进行错 报更正；其他可能影响报表使用者正确判 断的缺陷。重要缺陷是指一个或多个控制 缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于 重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制 目标，出现下列情况认定为重要缺陷：未 依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常 规或特殊交易的账务处理没有建立相应 的控制机制或未实施相应的补偿性措施； 对于期末财务报告过程存在的一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报告 达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除 重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 重大或重要缺陷未得到整改、其他对 公司负面影响重大的情形。重要缺陷： 重要业务制度或流程存在的缺陷；决 策程序出现重大失误；关键岗位人员 流失严重；内部控制内部监督发现的 重要缺陷未及时整改；其他对公司产 生较大负面影响的情形。一般缺陷： 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其 他控制缺陷。 定量标准 营业收入标准：重大错报，营业收入总额 的 2%≤错报；重要缺陷，营业收入总额 的 1%≤错报＜营业收入总额的 2%；一般 缺陷，错报＜营业收入总额的 1%。 资产总额标准：重大错报，资产总额的 2% ≤错报；重要缺陷，资产总额的 1%≤错 报＜资产总额的 2%；一般缺陷，错报＜ 资产总额的 1%。 参照财务报告内部控制缺陷评价的定 量标准执行 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 深交所 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 内控鉴证报告意见类型 无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 25 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2019]第 ZF10378 号 注册会计师姓名 蔡畅、陶凌雪 审计报告正文 浙江森马服饰股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江森马服饰股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 收入确认 收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财 务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”注释 28 所述的 会计政策及“七、合并财务报表项目注释”注释 52。 贵 公 司 于 2018 年 度 实 现 主 营 业 务 收 入 15,616,316,444.05 元，主营业务主要收入模式有加盟分销模 式、直营模式、联营模式、电商直销模式、电商代销模式。 加盟分销模式于商品发出时按照从购货方已收或应收的合 我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审 计程序如下： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设 计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和 报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企 业会计准则的要求； 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 同或协议价确认收入；直营模式于商品交付至消费者时按照 实际收取的货款确认收入；联营模式依据联营条款，在实际 销售时暂估确认收入，对账时按照结算清单的货款调整已确 认收入；电商直销模式根据合同约定将产品交付给购货方且 退货期结束后确认收入；电商代销模式根据合同约定将产品 交付给购货方且收到代销清单后确认收入。由于收入是贵公 司的关键业绩指标之一，收入确认的准确和完整对公司利润 的影响较大。因此，我们将公司收入确认作为关键审计事项。 3、结合产品类型对收入及毛利情况进行分析，判断本期收 入金额是否出现异常波动的情况； 4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同 及出库单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政 策； 5、按照抽样原则选择客户样本，询证报告期内重要客户的 应收账款余额及销售额，结合应收账款期后收款程序，确认收入 的真实性。 6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对 出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计 期间。 存货跌价准备计提 请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”注 释 12 所述的会计政策及“七、合并财务报表项目”注释 7。 2018 年 12 月 31 日，贵公司合并财务报表中存货余额为 5,158,840,753.06元，存货跌价准备余额为 741,347,304.57元， 账面价值为 4,417,493,448.49 元，存货采用成本与可变现净 值孰低进行计量，存货跌价准备计提是否充分对财务报表影 响较大。 贵公司以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值。 管理层以库存商品的状态估计其预计售价，在估计过程 中管理层需要运用重大判断。 于 2018 年 12 月 31 日存货账面余额重大，并且涉及可 变现净值的估计，因此我们将其识别为关键审计事项。 我们就存货跌价准备实施的审计程序包括： 对贵公司存货跌价准备计提相关的内部控制的设计与运行 进行了评估； 对贵公司的库存商品实施监盘，检查库存商品的数量及状 态，并对库龄较长的库存商品进行检查； 获取贵公司库存商品跌价准备计算表，检查是否按贵公司相 关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化 情况等，分析存货跌价准备计提是否充分； 对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场 价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销 售价格的产品，将产品估计售价与最近或者期后的实际售价进行 比较； 比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的 销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生 额进行核对。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营 假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师：蔡畅（项目合伙人） 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：陶凌雪 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,434,624,236.89 1,286,576,882.72 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 1,952,678,693.91 1,422,148,625.93 其中：应收票据 应收账款 1,952,678,693.91 1,422,148,625.93 预付款项 202,759,350.65 133,904,320.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 220,580,210.77 80,885,824.34 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 4,417,493,448.49 2,384,293,988.58 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,012,718,128.25 3,640,175,008.62 流动资产合计 11,240,854,068.96 8,947,984,650.76 非流动资产： 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 437,703,055.89 422,750,272.73 持有至到期投资 60,454,628.50 长期应收款 长期股权投资 3,623,930.69 10,084,681.97 投资性房地产 1,095,469,769.57 1,264,154,165.23 固定资产 1,985,681,432.75 1,115,213,044.05 在建工程 253,822,669.24 844,707,992.36 生产性生物资产 油气资产 无形资产 786,682,875.95 447,089,842.93 开发支出 商誉 37,197,616.75 长期待摊费用 230,261,500.04 75,203,980.96 递延所得税资产 413,278,978.88 296,746,981.55 其他非流动资产 120,336,489.85 121,621,600.80 非流动资产合计 5,326,860,702.86 4,695,224,807.83 资产总计 16,567,714,771.82 13,643,209,458.59 流动负债： 短期借款 174,573,885.26 20,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 6,552,495.50 应付票据及应付账款 3,058,445,928.87 2,277,176,371.29 预收款项 165,507,911.91 123,277,580.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 332,994,092.86 161,153,780.67 应交税费 455,273,049.24 130,081,962.76 其他应付款 212,386,327.15 126,426,294.62 其中：应付利息 52,769.43 应付股利 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 2,197,244.00 20,656,651.20 其他流动负债 2,304,898.74 19,054,586.35 流动负债合计 4,410,235,833.53 2,878,327,227.31 非流动负债： 长期借款 156,946,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 10,852,815.90 预计负债 655,322,470.70 595,304,450.21 递延收益 44,539,261.97 23,661,560.39 递延所得税负债 97,088,548.58 28,479,361.26 其他非流动负债 非流动负债合计 964,749,097.15 647,445,371.86 负债合计 5,374,984,930.68 3,525,772,599.17 所有者权益： 股本 2,699,847,700.00 2,689,453,840.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,559,174,908.50 2,499,885,244.29 减：库存股 68,323,680.00 21,330,820.80 其他综合收益 714,321.35 1,215,846.37 专项储备 盈余公积 1,185,667,111.50 1,014,782,456.32 一般风险准备 未分配利润 4,768,753,544.87 3,917,413,148.36 归属于母公司所有者权益合计 11,145,833,906.22 10,101,419,714.54 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 少数股东权益 46,895,934.92 16,017,144.88 所有者权益合计 11,192,729,841.14 10,117,436,859.42 负债和所有者权益总计 16,567,714,771.82 13,643,209,458.59 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：陈新生 会计机构负责人：陈微微 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,070,614,882.27 1,129,500,755.05 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 4,324,595,643.96 2,994,888,961.54 其中：应收票据 应收账款 4,324,595,643.96 2,994,888,961.54 预付款项 29,275,683.99 25,796,974.80 其他应收款 1,176,106,460.13 53,613,878.74 其中：应收利息 应收股利 存货 1,182,198,554.91 904,131,518.99 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,658,406,683.86 3,474,137,355.38 流动资产合计 10,441,197,909.12 8,582,069,444.50 非流动资产： 可供出售金融资产 113,722,133.89 171,470,329.73 持有至到期投资 60,454,628.50 长期应收款 长期股权投资 2,131,157,646.64 2,172,186,246.85 投资性房地产 1,110,990,925.44 1,329,904,582.83 固定资产 671,258,847.33 478,818,106.49 在建工程 75,610,081.58 136,281,967.80 生产性生物资产 油气资产 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 无形资产 148,548,150.54 158,693,662.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 13,027,503.67 13,855,725.65 递延所得税资产 247,376,543.12 244,046,167.05 其他非流动资产 18,769,230.72 非流动资产合计 4,511,691,832.21 4,784,480,647.63 资产总计 14,952,889,741.33 13,366,550,092.13 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 2,349,041,325.08 1,988,012,735.25 预收款项 111,801,007.01 86,804,102.20 应付职工薪酬 94,464,973.69 82,234,623.54 应交税费 304,232,424.13 113,161,528.02 其他应付款 163,305,116.48 89,187,563.96 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 20,656,651.20 其他流动负债 2,304,898.74 17,935,934.54 流动负债合计 3,025,149,745.13 2,397,993,138.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 440,211,254.40 538,083,794.46 递延收益 5,050,927.07 6,529,250.15 递延所得税负债 399,977.72 其他非流动负债 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 非流动负债合计 445,262,181.47 545,013,022.33 负债合计 3,470,411,926.60 2,943,006,161.04 所有者权益： 股本 2,699,847,700.00 2,689,453,840.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,569,967,349.15 2,510,677,684.94 减：库存股 68,323,680.00 21,330,820.80 其他综合收益 1,199,933.20 专项储备 盈余公积 1,185,667,111.50 1,014,782,456.32 未分配利润 5,095,319,334.08 4,228,760,837.43 所有者权益合计 11,482,477,814.73 10,423,543,931.09 负债和所有者权益总计 14,952,889,741.33 13,366,550,092.13 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 15,719,131,524.20 12,026,300,030.62 其中：营业收入 15,719,131,524.20 12,026,300,030.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 13,825,370,551.83 10,627,698,611.25 其中：营业成本 9,465,856,389.20 7,755,669,561.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 111,367,382.56 83,053,726.87 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 销售费用 2,570,378,184.72 1,763,437,614.59 管理费用 521,901,535.68 285,465,571.76 研发费用 364,310,141.95 353,365,341.60 财务费用 -75,800,689.38 -79,294,500.08 其中：利息费用 9,444,614.97 995,148.13 利息收入 113,613,962.35 86,150,223.83 资产减值损失 867,357,607.10 466,001,295.48 加：其他收益 45,450,550.18 36,028,173.93 投资收益（损失以“－”号填列） 127,057,415.32 79,153,358.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,238,064.57 -2,073,253.56 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 9,388,422.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,564,598.82 -2,488,641.76 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,080,221,958.69 1,511,294,310.16 加：营业外收入 200,514,502.41 11,486,117.59 减：营业外支出 12,475,924.77 8,987,520.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,268,260,536.33 1,513,792,907.36 减：所得税费用 586,707,414.07 383,318,468.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,681,553,122.26 1,130,474,438.59 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,681,553,122.26 1,130,474,438.59 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 1,693,628,451.69 1,137,929,297.27 少数股东损益 -12,075,329.43 -7,454,858.68 六、其他综合收益的税后净额 -501,525.02 324,527.77 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -501,525.02 324,527.77 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -501,525.02 324,527.77 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -1,199,933.20 324,527.77 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 698,408.18 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 1,681,051,597.24 1,130,798,966.36 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,693,126,926.67 1,138,253,825.04 归属于少数股东的综合收益总额 -12,075,329.43 -7,454,858.68 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.63 0.42 （二）稀释每股收益 0.63 0.42 法定代表人：邱光和 主管会计工作负责人：陈新生 会计机构负责人：陈微微 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 13,235,331,234.92 10,160,718,380.68 减：营业成本 9,567,366,130.79 7,568,204,733.56 税金及附加 70,271,788.15 63,099,485.44 销售费用 479,370,472.29 429,067,641.75 管理费用 236,793,545.66 159,375,936.47 研发费用 342,536,444.29 348,349,522.31 财务费用 -74,250,148.79 -68,720,182.19 其中：利息费用 99,556.24 利息收入 90,439,081.38 86,559,057.38 资产减值损失 464,419,138.03 84,162,462.91 加：其他收益 41,799,409.76 15,623,212.83 投资收益（损失以“－”号填列） 109,829,968.56 79,544,655.14 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 84,650.44 466,859.83 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,300,537,893.26 1,672,813,508.23 加：营业外收入 1,245,397.19 13,034,825.28 减：营业外支出 4,320,674.12 3,804,235.15 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,297,462,616.33 1,682,044,098.36 减：所得税费用 588,616,064.50 379,358,983.37 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,708,846,551.83 1,302,685,114.99 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,708,846,551.83 1,302,685,114.99 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -1,199,933.20 324,527.77 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -1,199,933.20 324,527.77 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -1,199,933.20 324,527.77 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 1,707,646,618.63 1,303,009,642.76 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.64 0.49 （二）稀释每股收益 0.64 0.49 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 18,145,445,961.65 14,358,916,138.27 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 收到其他与经营活动有关的现金 334,372,871.42 283,440,476.51 经营活动现金流入小计 18,479,818,833.07 14,642,356,614.78 购买商品、接受劳务支付的现金 12,991,685,767.92 9,052,391,704.78 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,339,269,632.23 942,167,261.92 支付的各项税费 1,219,078,694.38 1,211,709,329.11 支付其他与经营活动有关的现金 1,974,813,627.32 1,245,357,180.87 经营活动现金流出小计 17,524,847,721.85 12,451,625,476.68 经营活动产生的现金流量净额 954,971,111.22 2,190,731,138.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 18,361,411,877.13 15,214,230,684.66 取得投资收益收到的现金 10,628,613.92 703,710.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 26,134,402.18 13,740,366.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 18,398,174,893.23 15,228,674,761.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 496,870,356.12 816,020,599.79 投资支付的现金 16,362,398,540.00 16,272,140,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 175,625,807.01 支付其他与投资活动有关的现金 572,019,098.54 投资活动现金流出小计 17,606,913,801.67 17,088,160,599.79 投资活动产生的现金流量净额 791,261,091.56 -1,859,485,838.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 119,286,180.00 2,080,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 50,962,500.00 2,080,000.00 取得借款收到的现金 281,401,427.63 20,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 400,687,607.63 22,580,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 偿还债务支付的现金 292,655,585.10 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 681,654,909.05 1,009,503,648.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 211,717,651.20 25,901,184.00 筹资活动现金流出小计 1,186,028,145.35 1,065,404,832.13 筹资活动产生的现金流量净额 -785,340,537.72 -1,042,824,832.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,827,461.75 五、现金及现金等价物净增加额 952,064,203.31 -711,579,532.66 加：期初现金及现金等价物余额 1,314,590,624.90 2,026,170,157.56 六、期末现金及现金等价物余额 2,266,654,828.21 1,314,590,624.90 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,886,672,762.86 12,526,648,692.20 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 214,504,011.83 187,079,653.45 经营活动现金流入小计 14,101,176,774.69 12,713,728,345.65 购买商品、接受劳务支付的现金 11,239,541,379.13 8,737,771,066.99 支付给职工以及为职工支付的现金 521,129,532.17 471,434,990.99 支付的各项税费 941,082,561.61 1,017,520,276.45 支付其他与经营活动有关的现金 502,593,795.84 495,407,946.00 经营活动现金流出小计 13,204,347,268.75 10,722,134,280.43 经营活动产生的现金流量净额 896,829,505.94 1,991,594,065.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,878,551,181.97 14,979,232,380.72 取得投资收益收到的现金 495,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 311,202.43 1,200,186.78 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,879,357,384.40 14,980,432,567.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 157,496,241.00 204,614,351.72 投资支付的现金 19,888,546,932.44 16,406,140,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,160,165,700.00 投资活动现金流出小计 21,206,208,873.44 16,610,754,351.72 投资活动产生的现金流量净额 673,148,510.96 -1,630,321,784.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 68,323,680.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 68,323,680.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 671,502,956.24 1,008,508,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 211,717,651.20 25,901,184.00 筹资活动现金流出小计 883,220,607.44 1,034,409,684.00 筹资活动产生的现金流量净额 -814,896,927.44 -1,034,409,684.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 755,081,089.46 -673,137,403.00 加：期初现金及现金等价物余额 1,130,334,615.74 1,803,472,018.74 六、期末现金及现金等价物余额 1,885,415,705.20 1,130,334,615.74 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 2,689,453,840.00 2,499,885,244.29 21,330,820.80 1,215,846.3 7 1,014,782,456.32 3,917,413,148.36 16,017,144.88 10,117,436,859.42 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 2,689,453,840.00 2,499,885,244.29 21,330,820.80 1,215,846.3 7 1,014,782,456.32 3,917,413,148.36 16,017,144.88 10,117,436,859.42 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 10,393,860.00 59,289,664.21 46,992,859.20 -501,525.02 170,884,655.18 851,340,396.51 30,878,790.04 1,075,292,981.72 （一）综合收益总额 -501,525.02 1,693,628,451.69 -12,075,329.4 3 1,681,051,597.24 （二）所有者投入和减少资 10,393,860.00 59,289,664.21 46,992,859.20 50,962,500.00 73,653,165.01 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 本 1．所有者投入的普通股 10,393,860.00 35,195,599.20 46,992,859.20 50,962,500.00 49,559,100.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 24,094,065.01 24,094,065.01 4．其他 （三）利润分配 170,884,655.18 -842,288,055.18 -671,403,400.00 1．提取盈余公积 170,884,655.18 -170,884,655.18 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -671,403,400.00 -671,403,400.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 （六）其他 -8,008,380.53 -8,008,380.53 四、本期期末余额 2,699,847,700.00 2,559,174,908.50 68,323,680.00 714,321.35 1,185,667,111.50 4,768,753,544.87 46,895,934.92 11,192,729,841.14 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 2,693,829,040.00 0.00 0.00 0.00 2,544,212,819.40 46,215,322.80 891,318.60 0.00 884,513,944.82 0.00 3,915,840,780.59 5,793,873.64 9,998,866,454.25 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 同一控制下企业 合并 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年期初余额 2,693,829,040.00 0.00 0.00 0.00 2,544,212,819.40 46,215,322.80 891,318.60 0.00 884,513,944.82 0.00 3,915,840,780.59 5,793,873.64 9,998,866,454.25 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -4,375,200.00 0.00 0.00 0.00 -44,327,575.11 -24,884,502.00 324,527.77 0.00 130,268,511.50 0.00 1,572,367.77 10,223,271.24 118,570,405.17 （一）综合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 324,527.77 0.00 0.00 0.00 1,137,929,297.27 -7,454,858.68 1,130,798,966.36 （二）所有者投入和减少资 本 -4,375,200.00 0.00 0.00 0.00 -28,729,445.19 -24,884,502.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,080,000.00 -6,140,143.19 1．所有者投入的普通股 -4,375,200.00 0.00 0.00 0.00 -17,525,402.37 -24,884,502.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,080,000.00 5,063,899.63 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 2．其他权益工具持有者投 入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．股份支付计入所有者权 益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 -11,204,042.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -11,204,042.82 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 130,268,511.50 0.00 -1,136,356,929.50 0.00 -1,006,088,418.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 130,268,511.50 0.00 -130,268,511.50 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的 分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,006,088,418.00 0.00 -1,006,088,418.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 -15,598,129.92 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 15,598,129.92 0.00 四、本期期末余额 2,689,453,840.00 0.00 0.00 0.00 2,499,885,244.29 21,330,820.80 1,215,846.37 0.00 1,014,782,456.32 0.00 3,917,413,148.36 16,017,144.88 10,117,436,859.42 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,689,453,840.00 0.00 0.00 0.00 2,510,677,684.94 21,330,820.80 1,199,933.20 0.00 1,014,782,456.32 4,228,760,837.43 10,423,543,931.09 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年期初余额 2,689,453,840.00 0.00 0.00 0.00 2,510,677,684.94 21,330,820.80 1,199,933.20 0.00 1,014,782,456.32 4,228,760,837.43 10,423,543,931.09 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 10,393,860.00 0.00 0.00 0.00 59,289,664.21 46,992,859.20 -1,199,933.20 0.00 170,884,655.18 866,558,496.65 1,058,933,883.64 （一）综合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,199,933.20 0.00 1,708,846,551.83 1,707,646,618.63 （二）所有者投入和减 少资本 10,393,860.00 0.00 0.00 0.00 59,289,664.21 46,992,859.20 0.00 0.00 22,690,665.01 1．所有者投入的普通股 10,393,860.00 0.00 0.00 0.00 35,195,599.20 46,992,859.20 0.00 0.00 -1,403,400.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．股份支付计入所有者 权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 24,094,065.01 0.00 0.00 0.00 24,094,065.01 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 170,884,655.18 -842,288,055.18 -671,403,400.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 170,884,655.18 -170,884,655.18 0.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 2．对所有者（或股东） 的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -671,403,400.00 -671,403,400.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）所有者权益内部 结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 2,699,847,700.00 0.00 0.00 0.00 2,569,967,349.15 68,323,680.00 0.00 0.00 1,185,667,111.50 5,095,319,334.08 11,482,477,814.73 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,693,829,040.00 0.00 0.00 0.00 2,539,407,130.15 46,215,322.80 875,405.43 0.00 884,513,944.82 4,062,432,651.94 10,134,842,849.54 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、本年期初余额 2,693,829,040.00 0.00 0.00 0.00 2,539,407,130.15 46,215,322.80 875,405.43 0.00 884,513,944.82 4,062,432,651.94 10,134,842,849.54 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -4,375,200.00 0.00 0.00 0.00 -28,729,445.21 -24,884,502.00 324,527.77 0.00 130,268,511.50 166,328,185.49 288,701,081.55 （一）综合收益总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 324,527.77 0.00 0.00 1,302,685,114.99 1,303,009,642.76 （二）所有者投入和减 少资本 -4,375,200.00 0.00 0.00 0.00 -28,729,445.21 -24,884,502.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -8,220,143.21 1．所有者投入的普通股 -4,375,200.00 0.00 0.00 0.00 -17,525,402.39 -24,884,502.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,983,899.61 2．其他权益工具持有者 投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．股份支付计入所有者 权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 -11,204,042.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -11,204,042.82 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 130,268,511.50 -1,136,356,929.50 -1,006,088,418.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 130,268,511.50 -130,268,511.50 0.00 2．对所有者（或股东） 的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,006,088,418.00 -1,006,088,418.00 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）所有者权益内部 结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余额 2,689,453,840.00 0.00 0.00 0.00 2,510,677,684.94 21,330,820.80 1,199,933.20 0.00 1,014,782,456.32 4,228,760,837.43 10,423,543,931.09 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 三、公司基本情况 1、公司概况 浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在原温州市森马童装有限公司改制基础上整体变更设 立的股份有限公司，由森马集团有限公司、浙江森马投资有限公司、邱坚强作为发起人，公司注册资本为5,900万元，股本 总额为5,900万股（每股人民币1元）。公司于2007年7月2日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000000562 的企业法人营业执照。 根据公司2008年10月13日临时股东大会决议，公司增加注册资本12,900万元，由森马集团有限公司、浙江森马投资有限 公司、邱光和、周平凡、邱艳芳、戴智约于2008年10月16日之前一次缴足，增资后的注册资本为18,800万元，业经立信会计 师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2008）第23814号验资报告。公司于2008年10月22日在温州市工商行政管理局 办理变更登记手续。 根据公司2009年12月14日临时股东大会决议，公司增加注册资本41,200万元，其中：由资本公积转增2,400万元，由未 分配利润转增38,800万元，增资后的注册资本为60,000万元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2009） 第24775号验资报告。公司于2009年12月30日在温州市工商行政管理局办理变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，向社会公开发行人民币普通股7,000万股，发行后总股本为 67,000万股，并于2011年3月在深圳证券交易所挂牌上市。 2015年4月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，森马集团有限 公司向自然人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强、戴智约、金克军、郑秋兰等7人转让的森马公司股票以及浙江森马投资有 限公司向自然人邱光和、邱光平、潘秀兰等3人转让的森马公司股票已经完成过户登记手续。 根据公司2015年4月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转增10股，申请增加注册 资本人民币67,000万元，变更后注册资本为人民币134,000万元。 根据公司2015年8月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转增10股，申请增加注册 资本人民币134,000万元，变更后注册资本为人民币268,000万元。 根据公司2015年第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议决议，公司新增注册资本人民币1,454.04 万元，由限制性股票激励对象徐波、郑洪伟、章军荣等439 人认购，变更后的注册资本为人民币 269,454.040万元。 根据公司2016年10月18日第三届董事会第二十一次会议决议以及修改后的公司章程规定，公司回购注销已离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票711,360 股，申请减少注册资本人民币71.136万元，变更后注册资本为人民币 269,382.904万元。 根据公司2017年6月7日第四届董事会第五次会议决议以及修改后的公司章程规定，公司回购注销公司第一期限制性股票 激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票3,934,680股，申请减少注册资本人民币 393.468万元；同时，公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票302,880股，申请减少注册资本 人民币30.288万元，变更后注册资本为人民币268,959.148万元。 根据公司2017年8月29日第四届董事会第六次会议决议以及修改后的公司章程规定，公司回购注销已离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票137,640股，申请减少注册资本人民币13.764万元，变更后注册资本为人民币 268,945.384万元。 根据公司2018年4月24日第四届董事会第十次会议决议以及修改后的公司章程规定，公司回购注销公司第一期限制性股 票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票3,840,240股，申请减少注册资本人民币 384.024万元，变更后注册资本为人民币268,561.36万元。 根据公司2018年第四届董事会第十一次会议、第十七次会议、2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会决议，公 司新增注册资本人民币1,423.41万元，由限制性股票激励对象501 人认购，变更后的注册资本为人民币 269,984.77万元。 公司的实际控制人为邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳、戴智约。公司的统一社会信用代码：91330000736007862B。 公司注册地及总部办公地：浙江温州市，深圳证券交易所A股交易代码：002563，A股简称：森马服饰。 截至2018年12月31日，本公司累计发行股本总数269,984.77万股，公司注册资本为269,984.77万元，公司所属行业：服 装行业，经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售，服装设计开发，技术转让，衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、 音响设备的销售，自有房产租赁，仓储服务（不含危险品），室内外装潢（凭资质经营），展览展示服务、图文设计，物业 管理，影视策划咨询服务，版权信息咨询服务，经营进出口业务。主要产品：森马成人休闲装类产品、巴拉巴拉童装类产品 和法国Absorba、Catimini等品牌的海外童装类产品。 本财务报表业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。 2、合并财务报表范围 截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海森马服饰有限公司 上海巴拉巴拉服饰有限公司 北京森马服饰有限公司 北京巴拉巴拉服饰有限公司 天津森马服饰有限公司 天津巴拉巴拉服饰有限公司 重庆森马服饰有限公司 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 广州森马服饰有限公司 西安森马服饰有限公司 浙江森马电子商务有限公司 深圳森马服饰有限公司 森马（天津）物流投资有限公司 上海森马投资有限公司 浙江华人实业发展有限公司 上海盛夏服饰有限公司 上海森睿服饰有限公司 森马（嘉兴）物流投资有限公司 上海森画电子商务有限公司 上海深艾信息科技有限公司 长春巴拉巴拉服饰有限公司 上海马卡乐儿童服饰有限公司 上海丽纬餐饮服务有限公司 Hong Kong Shen Ai Information Technology Co., Limited 成都森马服饰有限公司 浙江森马教育科技有限公司 森马国际集团（香港）有限公司 上海森汇进出口有限公司 杭州斑马电子商务有限公司 武汉森意服饰有限公司 上海绮贝服饰有限公司 森马控股（香港）有限公司 浙江森乐服饰有限公司 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 Semir Holding (Cayman) Limited 西安巴拉巴拉服饰有限公司 Semir Luxembourg S.à r.l. Semir KG Holding S.à r.l. Sofiza SAS Kidiliz Group SAS Z Retail SAS Kidiliz Outlet SAS Kidiliz Retail SAS D2J SAS Digital-S SAS Kidiliz Group Portugal, S.A. Kidiliz Group Netherlands B.V. Kidiliz Switzerland S.A. Kidiliz Group Germany GmbH Kidiliz Group Belgium S.A. Kidiliz Group Italy S.r.l. Kidiliz Group Kidswear Spain S.A.U. Kidiliz Group Luxembourg S.à r.l. Catimini Retail, Inc. Kidiliz Group U.K. Limited Kidiliz Group USA, Inc. Centrale d'Achats Kidiliz SNC Ever Star Manufacturer Limited 上海新秀商贸有限公司 Centrale d'Achat Zannier Maroc S.à r.l. Semir Holding (US) Inc. 杰森吴（上海）服饰有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 2、持续经营 公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 具体会计政策和会计估计提示： 本公司从事服装行业。本公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干 项具体会计政策和会计估计，以下披露内容已涵盖了本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 （2）处置子公司或业务 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名； 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 其中：6 个月以内（含 6 个月） 1.00% 1.00% 6 个月－1 年（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 1、存货的分类 存货分类为：周转材料、库存商品、在途物资、原材料、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按全月一次加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有 关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营 企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会 计处理方法”和“五、6、合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用建筑物采用与本公司固定资产 相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计 量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-40 年 0、5% 10.00%-2.38% 运输设备 年限平均法 3-10 年 0、5% 33.33%-9.50% 电子及其他设备 年限平均法 3-10 年 0、5% 33.33%-9.50% 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所 有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所 租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承 租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 计算确定。 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 软件 2-10年 使用该软件产品的预期寿命周期 商标权 10年 商标权的预期受益周期 店铺租赁权 租赁期剩余年限 租赁合同 土地使用权 土地证登记使用年限 土地证 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修 费、租赁费及广告费。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金 计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 详见本附注“七、31、应付职工薪酬”。 （2）设定受益计划 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在 权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“七、31、应付职工薪酬”。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无。 25、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 详见本附注“七、41、预计负债”。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股 份支付为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付 的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和 资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础， 按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关 成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工 具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 27、优先股、永续债等其他金融工具 无。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 零售相关业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 1.销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入的确认一般原则： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）具体原则： ①加盟分销模式销售：于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 ②直营模式销售：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。 ③联营模式销售：依据联营条款，在实际销售时暂估确认收入，对账时按照结算清单的货款调整已确认收入。 ④电商直销模式销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且退货期已结束，同时产品销售收入金额已确定，已经 收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 ⑤电商代销模式销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且已收到代销清单，同时产品销售收入金额已确定，已 经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 2.让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入的确认一般原则： 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）具体原则： ①利息收入：按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②租赁收入：经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损 益。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 29、政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资 产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间 或已发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：根据发放补 助的政府部门出具的补充说明作为划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。 2、确认时点 本公司与资产相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，并自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使 用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。本公司与收益相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，用于补偿企 业以后期间的相关费用或损失的，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时 直接计入当期损益。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或 冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；投资性房地产减值准备的确认；固定资产 减值准备的确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相 关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融 资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 32、其他重要的会计政策和会计估计 无。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》。财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018） 15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 第四届董事会 第二十二次会 议 本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应 收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为 “应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其 他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付 款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资” 并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列 示。比较数据相应调整。 本次变更经公司第 四届董事会第二十 二次会议审议通过 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票 据及应收账款”，本期金额 1,952,678,693.91 元，上期金额 1,422,148,625.93 元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票 据及应付账款”，本期金额 3,058,445,928.87 元，上期金额 2,277,176,371.29 元； 调增“其他应付款”本期金额 52,769.43 元，上 期金额 0.00 元。 （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中 的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务 费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数 据相应调整。 本次变更经公司第 四届董事会第二十 二次会议审议通过 调减“管理费用”本期金额 364,310,141.95 元， 上期金额 353,365,341.60 元，重分类至“研发 费用”。 （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留 存收益”项目。比较数据相应调整。 本次变更经公司第 四届董事会第二十 二次会议审议通过 无 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 一般纳税人：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；小规模纳税人：销售额；商铺出租： 简易计税租赁收入额 17、16、3、5 （注 1） 城市维护建设税 应缴流转税额 7、5（注 2） 企业所得税 应纳税所得额 25（注 6） 教育费附加 应缴流转税额 3（注 3） 地方教育费附加 应缴流转税额 2、1（注 4） 房产税 原值*70%、营业收入 1.2、12（注 5） 备注1：子公司湖北巴拉巴拉服饰有限公司的德意风情街店、光谷世界城三店、光谷世界城四店、百汇井店、汉口广场 二店、武汉凯德一八一八店、菱角湖万达店、万隆广场店、和记黄埔婴童店、光谷新世界店、洪山广场地铁奥莱店、新世界 国贸店、汉口广场婴幼童店、泛海二店；子公司上海森睿服饰有限公司的无锡恒隆店、成都来福士店、成都万象城店、成都 悠方店、杭州万象汇店、北京凤凰汇店；子公司上海盛夏服饰有限公司的青岛凯德店（2018年5月关店）、LWT温州万象城店 （2018年1月关店）、ITMC温州万象城店(2018年4月转一般纳税人）、成都IFS店(2018年4月转一般纳税人）属小规模纳税人 按照销售额的3%计缴,母公司、其余子公司2018年1-4月根据销售收入的17%计算销项税额，2018年5-12月根据销售收入的16% 计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。 公司出租2016年5月1日前取得的不动产，适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。 备注2：子公司上海巴拉巴拉服饰有限公司、上海马卡乐儿童服饰有限公司、上海绮贝服饰有限公司按应缴流转税额的 5%计缴，母公司、其余子公司按应缴流转税额的7%计缴。 备注3：按应缴流转税额的3%计缴。 备注4：2018年1-6月按应缴流转税额的2%计缴；2018年7月-12月子公司上海巴拉巴拉服饰有限公司、上海马卡乐儿童服 饰有限公司、上海绮贝服饰有限公司、上海森马服饰有限公司、上海森睿服饰有限公司、上海盛夏服饰有限公司、上海森画 电子商务有限公司、上海深艾信息科技有限公司、上海丽纬餐饮服务有限公司、上海裔森服饰有限公司、上海森汇进出口有 限公司按应缴流转税额的1%计缴，母公司、其余子公司按应缴流转税额的2%计缴。 备注5：自用房产按原值扣除30%后的1.2%计缴，出租房产按营业收入的12%计缴。 备注6：按应纳税所得额的25%计缴。 2、税收优惠 公司报告期无税收优惠情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 3、其他 境外子公司主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许 抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 注 1 企业所得税 按应纳税所得额计缴 注 2 公司价值增加税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴 注 3 公司土地税 按公司租赁的物业租金价值计算 各店铺所处城市的 适用税率 注1：存在不同企业增值税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 增值税税率（%） Hong Kong Shen Ai Information Technology Co., Limited 不存在此税种 森马国际集团（香港）有限公司 不存在此税种 森马控股（香港）有限公司 不存在此税种 Semir Holding (Cayman) Limited 不存在此税种 Semir Luxembourg S.à r.l. 17 Semir KG Holding S.à r.l. 17 Sofiza SAS 20 Kidiliz Group SAS 20 Z Retail SAS 20 Kidikiz Retail SAS 20 Kidiliz Outlet SAS 20 Digital-S SAS 20 Centrale d'Achat Kidiliz SNC 20 D2J SAS 20 Kidiliz Group Portugal, S.A. 23 Kidiliz Group Netherlands B.V. 21 Kidiliz Switzerland S.A. 7.7 Kidiliz Group Germany GmbH 19 Kidikliz Group Belgium S.A. 21 Kifdiliz Group Italy S.r.l. 22 Kidiliz Group Kidswear Spain S.A.U. 21 Kidiliz Group Luxembourg S.à r.l. 17 Catimini Retail, Inc. 不存在此税种 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 Kidiliz Group U.K. Limited 20 Kidiliz Group USA, Inc. 不存在此税种 Ever Star Manufacturer Limited 20 Centrale d'Achat Zannier Maroc S.à r.l. 20 Semir Holding (US) Inc. 不存在此税种 注2：纳入合并范围内的法国公司所得税执行累进税率，具体执行情况如下： 应纳税所得额（欧元） 税率（%） 500,000.00 以内（含 500,000.00） 28 500,000.00 以上 33.33 企业所得税额超过763,000.00欧元的部分加收3.30%的附加税。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率（%） Hong Kong Shen Ai Information Technology Co., Limited 16.5 森马国际集团（香港）有限公司 16.5 森马控股（香港）有限公司 16.5 Semir Holding (Cayman) Limited 不存在此税种 Semir Luxembourg S.à r.l. 26.01 Semir KG Holding S.à r.l. 26.01 Kidiliz Group Portugal, S.A. 21 Kidiliz Group Netherlands B.V. 25 Kidiliz Switzerland S.A. 7.83 Kidiliz Group Germany GmbH 15.83 Kidiliz Group Belgium S.A. 29.58 Kidiliz Group Italy S.r.l. 24 Kidiliz Group Kidswear Spain S.A.U. 25 Kidiliz Group Luxembourg S.à r.l. 26.01 Catimini Retail, Inc. 21 Kidiliz Group U.K. Limited 19 Kidiliz Group USA, Inc. 21 Ever Star Manufacturer Limited 16.5 Centrale d'Achat Zannier Maroc S.à r.l. 10 Semir Holding (US) Inc. 21 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 注 3：对于纳入合并范围内的法国公司，公司价值增加税的税率为公司价值增加额的 1.50%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 990,580.39 432,461.75 银行存款 2,311,516,190.38 1,286,094,420.97 其他货币资金 122,117,466.12 50,000.00 合计 2,434,624,236.89 1,286,576,882.72 其中：存放在境外的款项总额 311,495,072.29 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 定期存款 186,000,000.00 电费保证金 50,000.00 50,000.00 合计 186,050,000.00 50,000.00 截至2018年12月31日，本公司无存放于境外且资金汇回受到限制的货币资金。 截至2018年12月31日，其他货币资金中无为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收账款 1,952,678,693.91 1,422,148,625.93 合计 1,952,678,693.91 1,422,148,625.93 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 （1）应收票据 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 2,069,737,755.55 98.71% 117,059,061.64 5.66% 1,952,678,693.91 1,483,057,837.10 98.21% 60,909,211.17 4.11% 1,422,148,625.93 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 27,144,894.82 1.29% 27,144,894.82 100.00% 27,106,345.17 1.79% 27,106,345.17 100.00% 合计 2,096,882,650.37 100.00% 144,203,956.46 1,952,678,693.91 1,510,164,182.27 100.00% 88,015,556.34 1,422,148,625.93 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内（含 6 个月） 1,710,723,011.69 17,108,481.88 1.00% 6 个月-1 年（含 1 年） 190,869,484.55 9,543,474.23 5.00% 1 年以内小计 1,901,592,496.24 26,651,956.11 1.40% 1 至 2 年 90,829,725.33 18,165,945.04 20.00% 2 至 3 年 10,148,746.99 5,074,373.50 50.00% 3 年以上 67,166,786.99 67,166,786.99 100.00% 合计 2,069,737,755.55 117,059,061.64 确定该组合依据的说明： 应收账款种类的说明：应收账款分类标准详见本附注“五、重要会计政策及会计估计11、应收票据及应收账款”。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 期末余额 应收账款（元） 坏账准备（元） 计提比例（%） 计提理由 销售货款 27,144,894.82 27,144,894.82 100.00 终止合作预计无法收回 合计 27,144,894.82 27,144,894.82 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备 5,935,460.33 元，外币报表折算差额 1,188,396.42 元；本期无转回或收回坏账准备情况。 3)本期实际核销的应收账款情况 应收账款核销说明： 本期无实际核销的应收账款情况。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 251,247,569.26 11.98 2,512,475.69 第二名 133,623,175.74 6.37 5,024,705.66 第三名 77,683,578.09 3.70 1,714,251.25 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 第四名 76,024,562.42 3.63 6,037,080.88 第五名 44,958,627.13 2.14 449,586.27 合计 583,537,512.64 27.82 15,738,099.75 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。 其他说明： 无。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 192,868,863.31 95.12% 127,621,419.31 95.31% 1 至 2 年 6,643,384.03 3.28% 5,083,379.60 3.80% 2 至 3 年 2,194,822.75 1.08% 834,211.41 0.62% 3 年以上 1,052,280.56 0.52% 365,310.25 0.27% 合计 202,759,350.65 -- 133,904,320.57 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无账龄超过一年且金额重大的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额（元） 占预付款项期末余额合计数的比例（%） 第一名 12,500,015.00 6.16 第二名 8,820,749.56 4.35 第三名 8,042,666.60 3.97 第四名 7,070,320.18 3.49 第五名 6,126,984.08 3.02 合计 42,560,735.42 20.99 其他说明： 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 220,580,210.77 80,885,824.34 合计 220,580,210.77 80,885,824.34 （1）应收利息 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 74,612,128.40 27.48% 74,612,128.40 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 196,471,526.05 72.35% 50,503,443.68 25.71% 145,968,082.37 120,003,742.09 99.56% 39,117,917.75 32.60% 80,885,824.34 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 467,128.07 0.17% 467,128.07 100.00% 528,791.78 0.44% 528,791.78 100.00% 合计 271,550,782.52 100.00% 50,970,571.75 220,580,210.77 120,532,533.87 100.00% 39,646,709.53 80,885,824.34 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 CICE 款项 74,612,128.40 国家政策保障返还 合计 74,612,128.40 -- -- 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内（含 6 个月） 72,770,862.15 727,715.65 1.00% 6 个月-1 年（含 1 年） 36,663,910.72 1,833,195.53 5.00% 1 年以内小计 109,434,772.87 2,560,911.18 2.34% 1 至 2 年 38,147,768.94 7,629,553.77 20.00% 2 至 3 年 17,152,011.10 8,576,005.59 50.00% 3 年以上 31,736,973.14 31,736,973.14 100.00% 合计 196,471,526.05 50,503,443.68 确定该组合依据的说明： 其他应收款种类的说明：其他应收款分类标准详见本附注“五、重要会计政策及会计估计11、应收票据及应收账款”。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 单位：元 其他应收款内容 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 预付货款 350,000.00 350,000.00 100.00 终止合作预计无法收回 保证金 117,128.07 117,128.07 100.00 店铺关闭或终止合作预计无法收回 合计 467,128.07 467,128.07 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备 11,257,473.63 元，外币报表折算差额 1,498.05 元；本期无转回或收回坏账准备情况。 3)本期实际核销的其他应收款情况 其他应收款核销说明： 本期无实际核销的其他应收款情况。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 33,966,013.98 往来款 21,000,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 保证金 120,847,743.64 113,676,349.17 备用金 8,414,644.42 1,038,462.48 代扣代缴款 3,309,203.77 2,132,425.78 CICE 款项 74,612,128.40 其他 9,401,048.31 3,685,296.44 合计 271,550,782.52 120,532,533.87 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例 坏账准备期末余 额 应收 CICE 款项 CICE 款项 74,612,128.40 1-3 年 27.48% Inchiostro SA 股权转让款 33,966,013.98 6 个月以内 12.51% 339,660.14 上海裔森服饰有限公司 往来款 21,000,000.00 6-12 个月 7.73% 1,050,000.00 上海紫竹科学园区吴泾镇开发办公室 保证金 6,697,500.00 3 年以上 2.47% 6,697,500.00 浙江柳桥实业有限公司 保证金 3,000,000.00 6 个月以内 1.10% 30,000.00 合计 -- 139,275,642.38 -- 51.29% 8,117,160.14 6)涉及政府补助的应收款项 本期无涉及政府补助的其他应收款情况。 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。 其他说明： 无。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 原材料 39,204,424.79 10,499,687.40 28,704,737.39 库存商品 4,977,639,125.93 730,847,617.17 4,246,791,508.76 2,859,219,538.70 479,480,678.01 2,379,738,860.69 周转材料 5,038,275.44 5,038,275.44 4,555,127.89 4,555,127.89 在途物资 109,273,652.50 109,273,652.50 委托加工物资 27,685,274.40 27,685,274.40 合计 5,158,840,753.06 741,347,304.57 4,417,493,448.49 2,863,774,666.59 479,480,678.01 2,384,293,988.58 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 4,600,828.64 7,770,767.00 1,871,908.24 10,499,687.40 库存商品 479,480,678.01 617,112,112.58 101,821,081.00 462,167,681.78 5,398,572.64 730,847,617.17 合计 479,480,678.01 621,712,941.22 109,591,848.00 464,039,590.02 5,398,572.64 741,347,304.57 注1：本期转销系上期已计提存货跌价准备的库存商品在本期实现销售相应转销所致。 注2：对期末库存商品余额以结存明细预计未来的销售价格作为估计售价，减去估计的相应销售费用和相关税费后的金 额乘以期末结存数量，作为其可变现净值，小于账面成本部分计提存货跌价准备。 注3：本期其他增加金额系合并转入导致。 注4：本期其他减少金额系上海裔森服饰有限公司不再作为合并范围内子公司，存货跌价准备余额转出导致。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无期末建造合同形成的已完工未结算资产情况。 8、持有待售资产 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 9、一年内到期的非流动资产 □ 适用 √ 不适用 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 1,519,650,000.00 3,039,070,000.00 资产托管计划 250,000,000.00 500,000,000.00 预交企业所得税 23,298,633.70 259,776.21 待抵扣进项税额 111,759,628.75 41,096,318.86 待认证进项税额 56,991,402.81 2,822.06 未交增值税 32,937,871.67 31,682,349.31 第三方支付平台账户余额 18,080,591.32 28,063,742.18 合计 2,012,718,128.25 3,640,175,008.62 其他说明： 注：资产托管计划是由本公司确定投资范围，基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行定期存款、银行同业 存单、低风险债券投资等项目，详见本附注“十六、其他重要事项”。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 437,703,055.89 437,703,055.89 422,750,272.73 422,750,272.73 按公允价值计量的 57,748,195.84 57,748,195.84 按成本计量的 437,703,055.89 437,703,055.89 365,002,076.89 365,002,076.89 合计 437,703,055.89 437,703,055.89 422,750,272.73 422,750,272.73 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期 初 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 盛坤聚腾（上海）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 12,479,943.00 1,818,000.00 10,661,943.00 18.18% 上海荟睿创业投资合伙 企业（有限合伙） 12,800,000.00 12,800,000.00 40.00% 上海健才投资中心（有限 合伙） 20,000,000.00 4,481,021.00 15,518,979.00 18.86% 385,920.18 上海祥禾涌安股权投资 合伙企业（有限合伙） 10,000,000.00 10,000,000.00 1.00% 新疆分享创赢创业投资 合伙企业（有限合伙） 40,000,000.00 40,000,000.00 5.19% 嘉兴时玺海一期股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 20,000,000.00 2,000,000.00 18,000,000.00 18.18% 杭州淘粉吧网络技术股 份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 1.29% 257,693.74 北京凯声文化传媒有限 责任公司 21,000,000.00 21,000,000.00 俺来也（上海）网络科技 有限公司 50,000,000.00 72,000,000.00 122,000,000.00 7.61% 杭州心有灵犀互联网金 融股份有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 3.32% 上海氪杨商务咨询合伙 企业(有限合伙) 50,000,000.00 50,000,000.00 31.25% 小鬼当佳国际贸易（北 京）有限公司 43,722,133.89 43,722,133.89 16.37% 宁波市鄞州帷幄投资合 伙企业（有限合伙） 10,000,000.00 10,000,000.00 4.34% 上海艾瑞市场咨询股份 有限公司 5,000,000.00 50,000.00 4,950,000.00 0.50% 上海艾想实业发展有限 50,000.00 50,000.00 0.45% 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 公司 上海麦亲信息科技有限 公司 20,000,000.00 20,000,000.00 6.98% 宁波梅山保税港区分享 鑫空间创业投资合伙企 业（有限合伙） 20,000,000.00 20,000,000.00 15.15% 北京伏牛堂餐饮文化有 限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 5.94% 北京润德创智文化传媒 有限公司（注） 合计 365,002,076.89 102,050,000.00 29,349,021.00 437,703,055.89 -- 643,613.92 注：截止本报告期末，子公司上海森马投资有限公司对北京润德创智文化传媒有限公司仅认缴未实缴出资，认缴比例为 20%。 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □ 适用 √ 不适用 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □ 适用 √ 不适用 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 ISE COMMERCE CO.,LTD. 60,454,628.50 60,454,628.50 合计 60,454,628.50 60,454,628.50 （2）期末重要的持有至到期投资 无 （3）本期重分类的持有至到期投资 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □ 适用 √ 不适用 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备期 末余额 追加 投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减值准 备 其他 一、合营企业 上海森思化妆品有限公司 二、联营企业 浙江意森服饰有限公司 上海本阁商贸有限公司（注 1） 7,421,960.01 7,029,959.99 -392,000.02 上海聚太萌文化发展投资有限公司 2,653,421.93 -80,281.49 2,573,140.44 2,573,140.44 2,573,140.44 宁波帷迦投资管理有限公司 9,300.03 -9,300.03 上海裔森服饰有限公司(注 2) 1,719,646.11 1,904,284.58 3,623,930.69 小计 10,084,681.97 7,029,959.99 1,238,064.57 2,573,140.44 1,904,284.58 6,197,071.13 2,573,140.44 合计 10,084,681.97 7,029,959.99 1,238,064.57 2,573,140.44 1,904,284.58 6,197,071.13 2,573,140.44 其他说明 注1：上海本阁商贸有限公司于2018年10月31日完成注销登记，故自2018年10月起，公司不在上海本阁商贸有限公司享有权益。 注2：上海裔森服饰有限公司具体内容见本附注“八、合并范围变更”。 其他说明：上海森思化妆品有限公司、浙江意森服饰有限公司与宁波帷迦投资管理有限公司累计亏损额已超过长期股权投资的账面价值，详见本附注“九、在其他主体中的权 益”。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 1,467,118,374.74 1,467,118,374.74 2.本期增加金额 80,804,438.14 20,957,470.34 101,761,908.48 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 80,804,438.14 20,957,470.34 101,761,908.48 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 1,547,922,812.88 20,957,470.34 1,568,880,283.22 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 202,964,209.51 202,964,209.51 2.本期增加金额 62,071,219.31 2,549,825.58 64,621,044.89 （1）计提或摊销 45,786,150.14 382,701.65 46,168,851.79 （2）存货\固定资产\在建工程转入 16,285,069.17 2,167,123.93 18,452,193.10 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 265,035,428.82 2,549,825.58 267,585,254.40 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 205,825,259.25 205,825,259.25 （1）计提 205,825,259.25 205,825,259.25 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 205,825,259.25 205,825,259.25 四、账面价值 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 1.期末账面价值 1,077,062,124.81 18,407,644.76 1,095,469,769.57 2.期初账面价值 1,264,154,165.23 1,264,154,165.23 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 房屋及建筑物 210,690,073.56 房产证已经办理，土地使用权证为大证，尚在分割办理中 房屋及建筑物 23,441,977.96 房产证已经办理，土地使用权证为大证，尚在分割办理中 房屋及建筑物 169,598,149.09 房产证已办妥，土地证集中办理中 房屋及建筑物 59,086,103.65 房产证已经办理，土地使用权证为大证，尚在分割办理中 房屋及建筑物 39,111,741.40 房产证已办妥，土地证办理中 合计 501,928,045.66 其他说明 无。 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,985,681,432.75 1,115,213,044.05 合计 1,985,681,432.75 1,115,213,044.05 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,368,874,201.84 34,271,725.12 209,116,591.93 1,612,262,518.89 2.本期增加金额 1,018,396,188.17 1,252,961.45 122,384,187.67 1,142,033,337.29 （1）购置 555,995.75 25,958,602.43 26,514,598.18 （2）在建工程转入 1,012,091,452.47 2,831,903.94 1,014,923,356.41 （3）企业合并增加 6,304,735.70 696,965.70 93,593,681.30 100,595,382.70 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 3.本期减少金额 80,828,027.14 5,606,033.32 10,480,221.12 96,914,281.58 （1）处置或报废 23,589.00 5,606,033.32 10,480,221.12 16,109,843.44 （2）转出至投资性房地产 80,804,438.14 80,804,438.14 4.外币报表折算差额 -128,863.50 -14,127.00 -1,917,504.26 -2,060,494.76 5.期末余额 2,306,313,499.37 29,904,526.25 319,103,054.22 2,655,321,079.84 二、累计折旧 1.期初余额 315,748,320.90 29,221,483.12 152,079,670.82 497,049,474.84 2.本期增加金额 70,714,262.30 3,343,343.10 84,023,768.69 158,081,374.09 （1）计提 65,699,313.70 2,646,377.40 26,303,793.19 94,649,484.29 （2）企业合并增加 5,014,948.60 696,965.70 57,719,975.50 63,431,889.80 3.本期减少金额 16,285,069.17 5,330,247.61 9,080,786.64 30,696,103.42 （1）处置或报废 5,330,247.61 9,080,786.64 14,411,034.25 （2）转出至投资性房地产 16,285,069.17 16,285,069.17 4.外币报表折算差额 -102,586.90 -14,127.00 -1,184,778.60 -1,301,492.50 5.期末余额 370,074,927.13 27,220,451.61 225,837,874.27 623,133,253.01 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 46,506,394.08 46,506,394.08 （1）计提 46,506,394.08 46,506,394.08 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 46,506,394.08 46,506,394.08 四、账面价值 1.期末账面价值 1,889,732,178.16 2,684,074.64 93,265,179.95 1,985,681,432.75 2.期初账面价值 1,053,125,880.94 5,050,242.00 57,036,921.11 1,115,213,044.05 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 7,062,570.00 5,014,424.70 2,048,145.30 合计 7,062,570.00 5,014,424.70 2,048,145.30 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 38,156,785.92 合计 38,156,785.92 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 33,525,000.00 房产交付时开发商大产权证尚未办妥，故小证无法办理 房屋及建筑物 586,180,874.84 正在办理中 房屋及建筑物 6,411,195.10 正在办理中 房屋及建筑物 30,352,200.00 正在办理中 房屋及建筑物 232,977,790.78 正在办理中 合计 889,447,060.72 （6）固定资产清理 无。 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 253,822,669.24 844,707,992.36 合计 253,822,669.24 844,707,992.36 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 上海森马园区二 期项目 153,813,288.35 153,813,288.35 上海森马园区绿 化改造 1,927,201.62 1,927,201.62 嘉兴物流仓储基 497,601,474.27 497,601,474.27 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 地 温州森马园区二 期项目（B-29） 134,351,138.19 134,351,138.19 杭州电子商务产 业园项目 175,843,176.06 175,843,176.06 55,084,060.32 55,084,060.32 嘉兴仓储物流基 地硬件设备项目 59,829,059.83 59,829,059.83 设备安装 1,814,200.00 1,814,200.00 1,599,145.32 1,599,145.32 软件安装 7,082,905.60 7,082,905.60 331,684.29 331,684.29 装修工程 9,080,508.11 9,080,508.11 其他 172,819.64 172,819.64 合计 253,822,669.24 253,822,669.24 844,707,992.36 844,707,992.36 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资 产金额 本 期 其 他 减 少 金 额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工 程 进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中： 本期 利息 资本 化金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 资 金 来 源 上海森马 园区二期 项目 222,001,500.00 153,813,288.35 44,431,322.77 198,244,611.12 完 工 其 他 嘉兴物流 仓储基地 715,861,000.00 497,601,474.27 76,080,472.34 573,681,946.61 完 工 其 他 温州森马 园区二期 项目 （B-29） 326,630,000.00 134,351,138.19 100,577,441.07 234,928,579.26 完 工 其 他 杭州电子 商务产业 园项目 275,222,600.00 55,084,060.32 120,759,115.74 175,843,176.06 63.89% 在 建 其 他 嘉兴仓物 流基地硬 件设备项 70,000,000.00 59,829,059.83 59,829,059.83 85.47% 在 建 其 他 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 目 合计 1,609,715,100.00 840,849,961.13 401,677,411.75 1,006,855,136.99 235,672,235.89 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 期末在建工程无减值迹象。 （4）工程物资 无。 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专 利 权 非专利 技术 软件 商标权 店铺租赁权 合计 一、账面原值 1.期初余额 442,145,225.01 88,160,375.27 530,305,600.28 2.本期增加金额 148,922,029.31 208,198,497.44 155,272,760.19 512,393,286.94 （1）购置 9,199,630.57 14,009,433.44 396,627.65 23,605,691.66 （2）内部研发 （3）企业合并增加 139,561,373.10 194,189,064.00 154,876,132.54 488,626,569.64 （4）在建工程转入 161,025.64 161,025.64 3.本期减少金额 20,957,470.34 3,750,651.01 17,694,626.18 42,402,747.53 （1）处置 3,750,651.01 17,694,626.18 21,445,277.19 （2）转出至投资性房地产 20,957,470.34 20,957,470.34 外币报表折算差额 -2,850,314.04 -211,465.80 -1,419,828.00 -4,481,607.84 4.期末余额 421,187,754.67 230,481,439.53 207,987,031.64 136,158,306.01 995,814,531.85 二、累计摊销 1.期初余额 38,512,873.51 44,702,883.84 83,215,757.35 2.本期增加金额 10,266,855.14 111,184,934.10 5,319,997.44 7,251,921.45 134,023,708.13 （1）计提 10,266,855.14 16,814,176.10 5,319,997.44 7,251,921.45 39,652,950.13 （2）企业合并增加 94,370,758.00 94,370,758.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 3.本期减少金额 2,167,123.93 4,010,130.00 6,177,253.93 （1）处置 4,010,130.00 4,010,130.00 （2）转出至投资性房地产 2,167,123.93 2,167,123.93 外币报表折算差额 -1,930,555.65 -1,930,555.65 4.期末余额 46,612,604.72 149,947,132.29 5,319,997.44 7,251,921.45 209,131,655.90 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 374,575,149.95 80,534,307.24 202,667,034.20 128,906,384.56 786,682,875.95 2.期初账面价值 403,632,351.50 43,457,491.43 447,089,842.93 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 21、开发支出 无。 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并 形成的 其他 处置 其他 天津巴拉巴拉服饰有限公司 791,939.70 791,939.70 浙江华人实业发展有限公司 37,197,616.75 37,197,616.75 合计 37,989,556.45 37,989,556.45 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 天津巴拉巴拉服饰有限公司 791,939.70 791,939.70 浙江华人实业发展有限公司 37,197,616.75 37,197,616.75 合计 791,939.70 37,197,616.75 37,989,556.45 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 本公司于2012年6月21日完成对浙江华人实业发展有限公司（以下简称“华人实业”）100%股权的收购， 形成非同一控制下的企业合并。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。 华人实业主要从事文化用品、办公自动化设备等销售及进出口业务。截至目前，华人实业基本处于停 产状态，仅从事房屋租赁业务，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将华人实业单 独作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利 润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试过程及确认方法：公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，将各资产组账面 价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 因华人实业与商誉相关资产组主营业务已经停止经营，在未来时期里的盈利能力难以预期，未来公司 整体经营情况难以合理预计，无法对公司资产组的未来现金流量进行合理预计，故商誉减值测试中预测的 可收回金额以公允价值减处置费用后的净额确定。本公司利用了外部专家的工作，确定了商誉减值损失的 金额。 根据银信资产评估有限公司出具的以《拟商誉减值测试涉及的浙江华人实业发展有限公司与商誉相关 资产组价值评估项目》为目的的评估报告，本期期末商誉减值金额为37,197,616.75元。 商誉减值测试的影响 公司本年度计提商誉减值准备37,197,616.75元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少公司 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 2018年度净利润37,197,616.75元。 其他说明 无。 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 年初余额 本期增加金额 企业合并增加 外币折算差额 本期摊销 金额 其他减少 金额 期末余额 装修费、 租赁费、 广告费 75,203,980.96 59,042,593.89 166,895,246.30 -3,396,747.75 64,014,695.78 3,468,877.58 230,261,500.04 合计 75,203,980.96 59,042,593.89 166,895,246.30 -3,396,747.75 64,014,695.78 3,468,877.58 230,261,500.04 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 可抵扣亏损 85,700,363.30 24,202,223.40 坏账准备 121,503,320.73 32,607,092.80 88,695,806.62 22,173,951.66 存货跌价准备 218,435,680.54 54,615,452.75 136,327,646.01 34,081,911.51 存货未实现内部销售损益 450,328,140.26 114,749,434.85 180,008,613.72 45,002,153.43 业务合并影响 2,917,847.28 729,461.82 3,368,112.97 842,028.24 预计负债 537,450,060.58 134,657,024.32 595,304,450.21 148,826,112.54 预提销售返利 177,329,090.78 44,332,272.69 183,283,296.67 45,820,824.17 股权激励费用 24,094,065.01 6,023,516.25 递延收益 5,450,000.00 1,362,500.00 合计 1,623,208,568.48 413,278,978.88 1,186,987,926.20 296,746,981.55 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差 异 递延所得税负 债 应纳税暂时性差 异 递延所得税负 债 非同一控制企业合并资产评估增 值 365,937,888.32 87,863,623.60 112,317,534.15 28,079,383.54 可供出售金融资产公允价值变动 1,599,910.93 399,977.72 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 固定资产税务会计差异 32,949,790.20 9,224,924.98 合计 398,887,678.52 97,088,548.58 113,917,445.08 28,479,361.26 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 无 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 1,676,683,375.05 558,294,821.17 坏账准备 73,671,207.57 38,966,459.25 存货跌价准备 522,911,624.05 343,153,032.00 商誉减值准备 37,989,556.45 791,939.70 固定资产减值准备 46,506,394.08 投资性房地产减值准备 205,825,259.25 预计负债 243,199.70 合计 2,563,830,616.15 941,206,252.12 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 74,214,444.37 2019 42,942,995.10 155,852,771.68 2020 62,082,588.06 65,560,429.32 2021 99,513,491.90 112,722,719.16 2022 132,608,543.09 149,944,456.64 2023 年及以后 1,339,535,756.90 合计 1,676,683,375.05 558,294,821.17 -- 其他说明： 无。 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付增资款-宁波梅山保税港区辰海君瑞创业投资合伙企业（有限合伙) 20,000,000.00 预付增资款-共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙） 14,000,000.00 预付增资款-俺来也（上海）网络科技有限公司 72,000,000.00 预付股权转让款-北京伏牛堂餐饮文化有限公司 30,000,000.00 员工住房补贴计划 34,571,441.57 长期保证金、押金 51,140,048.26 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 预付设备款 625,000.02 19,621,600.80 合计 120,336,489.85 121,621,600.80 其他说明： 无。 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 54,454,768.89 保证借款 14,000,000.00 20,500,000.00 银行信用透支 106,119,116.37 合计 174,573,885.26 20,500,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 期末无已逾期未偿还的短期借款。 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无。 28、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 远期结汇合同 6,552,495.50 合计 6,552,495.50 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 432,396,371.40 379,114,505.40 应付账款 2,626,049,557.47 1,898,061,865.89 合计 3,058,445,928.87 2,277,176,371.29 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 432,396,371.40 379,114,505.40 合计 432,396,371.40 379,114,505.40 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 2,550,136,644.01 1,831,132,434.96 1-2 年（含 2 年） 67,710,034.18 59,472,162.40 2-3 年（含 3 年） 3,208,536.46 5,593,137.11 3 年以上 4,994,342.82 1,864,131.42 合计 2,626,049,557.47 1,898,061,865.89 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 无账龄超过一年的重要应付账款。 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 159,089,005.10 119,608,334.98 1-2 年（含 2 年） 4,453,216.63 3,408,376.92 2-3 年（含 3 年） 1,749,123.77 224,378.27 3 年以上 216,566.41 36,490.25 合计 165,507,911.91 123,277,580.42 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无期末建造合同形成的已结算未完工项目情况。 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 合并转入 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 155,574,018.11 1,257,770,259.82 134,314,102.60 1,229,748,358.44 317,910,022.09 二、离职后福利-设定提存计 划 5,579,762.56 98,590,508.53 95,146,152.32 9,024,118.77 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 三、辞退福利 6,957,268.75 897,316.75 6,059,952.00 合计 161,153,780.67 1,363,318,037.10 134,314,102.60 1,325,791,827.51 332,994,092.86 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 合并转入 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补 贴 151,061,252.97 1,082,468,340.48 94,470,741.33 1,057,147,387.12 270,852,947.66 2、职工福利费 29,928,416.14 29,928,416.14 3、社会保险费 2,970,979.70 56,724,468.38 55,903,673.08 3,791,775.00 其中：医疗保险费 2,590,514.44 49,715,796.67 48,964,909.97 3,341,401.14 工伤保险费 102,717.43 1,953,039.57 1,979,125.33 76,631.67 生育保险费 277,747.83 5,055,632.14 4,959,637.78 373,742.19 4、住房公积金 1,378,129.28 32,725,037.07 32,521,566.42 1,581,599.93 5、工会经费和职工教育经 费 163,656.16 13,778,755.93 13,276,281.31 666,130.78 8、境外社会保险费 42,145,241.82 39,843,361.27 40,971,034.37 41,017,568.72 合计 155,574,018.11 1,257,770,259.82 134,314,102.60 1,229,748,358.44 317,910,022.09 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 合并转入 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 5,433,058.82 95,758,432.47 92,352,544.61 8,838,946.68 2、失业保险费 146,703.74 2,832,076.06 2,793,607.71 185,172.09 合计 5,579,762.56 98,590,508.53 95,146,152.32 9,024,118.77 其他说明： 无。 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 95,593,752.63 20,520,308.51 企业所得税 341,640,744.23 94,319,457.41 城市维护建设税 1,887,792.31 1,508,653.16 印花税 692,099.20 492,747.71 房产税 7,770,231.73 8,067,397.32 代扣代缴个人所得税 3,926,815.92 2,788,126.73 教育费附加 822,270.04 648,826.50 地方教育费附加 619,335.61 495,614.17 水利建设基金 4,870.00 12,130.47 城镇土地使用税 75,572.76 1,228,447.92 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 防洪费 700.69 252.86 境外其他税费 2,238,864.12 合计 455,273,049.24 130,081,962.76 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 52,769.43 其他应付款 212,333,557.72 126,426,294.62 合计 212,386,327.15 126,426,294.62 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 52,769.43 合计 52,769.43 重要的已逾期未支付的利息情况： 无。 （2）应付股利 无。 （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金 130,118,033.41 112,659,975.64 限制性股票回购款 64,666,080.00 其他 17,549,444.31 13,766,318.98 合计 212,333,557.72 126,426,294.62 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 代理商保证金 49,007,196.92 未到期 供应商保证金 25,087,414.27 未到期 合计 74,094,611.19 -- 其他说明 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 34、持有待售负债 无。 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款 2,197,244.00 一年内到期的限制性股票回购款 20,656,651.20 合计 2,197,244.00 20,656,651.20 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 31,598.74 17,176,046.35 预收股权转让款 2,273,300.00 1,878,540.00 合计 2,304,898.74 19,054,586.35 短期应付债券的增减变动： 无。 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金借款 156,946,000.00 合计 156,946,000.00 38、应付债券 无 39、长期应付款 无 40、长期应付职工薪酬 1、长期应付职工薪酬明细表 单位：元 项目 期末余额 年初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 10,852,815.90 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 项目 期末余额 年初余额 其中：设定受益计划资产 17,617,188.50 其中：设定受益计划负债 28,470,004.40 二、辞退福利 三、其他长期福利 合计 10,852,815.90 2、设定受益计划变动情况 （1）设定受益计划义务现值 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1．年初余额 2. 企业合并增加 30,498,257.70 3．计入当期损益的设定受益成本 -2,028,253.30 （1）当期服务成本 -2,028,253.30 （2）过去服务成本 （3）结算利得（损失以“－”表示） （4）利息净额 4．计入其他综合收益的设定受益成本 （1）精算利得（损失以“－”表示） 5．其他变动 （1）结算时支付的对价 （2）已支付的福利 6．期末余额 28,470,004.40 （2）计划资产 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1．年初余额 2. 企业合并增加 17,928,841.80 3．计入当期损益的设定受益成本 -311,653.30 （1）利息净额 -311,653.30 4．计入其他综合收益的设定受益成本 （1）计划资产回报（计入利息净额的除外） （2）资产上限影响的变动（计入利息净额的除外） 5．其他变动 6．期末余额 17,617,188.50 （3）设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 项目 期末余额 年初余额 1．年初余额 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 项目 期末余额 年初余额 2. 企业合并增加 12,569,415.90 3．计入当期损益的设定受益成本 -1,716,600.00 4．计入其他综合收益的设定受益成本 5．其他变动 6．期末余额 10,852,815.90 （4）设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定收益计划为海外公司所涉及的职业退休金计划，该计划分为基于员工在职至正常退休年龄的最佳 估计来计算的设定收益计划义务现值及单独设立并由保险公司管理的计划资产两部分组成。其中，设定收 益计划义务现值根据海外公司聘请的第三方咨询机构使用预期累积福利单位法进行精算得出的结果确定， 用以数项假设及估值为基准进行估计，当中包括通胀率，折现率，工资及离职率和在职至正常退休年龄的 概率等。 （5）设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 设定受益义务现值所依赖的重大精算假设如下： 精算估计的重大假设 本期 上期 折现率 1.63% 正常退休年龄 67 岁 预期通货膨胀率 1.49% 预期社保占工资比重 33.65% 基于一个假设发生变动而其他假设均保持不变，设定受益义务现值所依赖的重大精算假设的敏感性分 析如下： 金额单位：元 精算估计的重大假设 假设的变动幅度 对本期设定受益计划义务现值的影响 假设增加 假设减小 折现率 0.25% -1,308,538.14 1,388,447.82 预期通货膨胀率 0.25% 1,386,901.12 -1,313,432.73 预期社保占工资比重 0.50% 213,020.77 -213,049.09 上述敏感性分析，系根据关键假设在资产负债表日发生合理变动时对设定受益净额的影响的推断。敏 感性分析，是在其他假设保持不变的前提下，根据重大假设的变动做出的。由于假设的变化往往并非彼此 孤立，敏感性分析不代表设定受益计划义务的实际变化。 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 12,487,161.36 注 1 预计期后退货 537,693,260.29 595,304,450.21 注 2 税收争议 95,493,793.70 注 3 关店成本 9,648,255.35 注 4 合计 655,322,470.70 595,304,450.21 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 注1：截至2018年12月31日，公司存在尚未完结的商业诉讼案件和尚未完结的员工诉讼案件。 针对上述诉讼案件，公司共计计提预计负债12,487,161.36元。 注2：预计期后退货系公司在资产负债表日对分销模式下已发出但约定可有条件退回的销售测算预计退 货金额，冲减已确认收入和已结转的相应成本，同时对预计退回的存货，计提存货跌价准备，确认为预计 负债。 注3：公司在意大利的孙公司Kidiliz Group Italy S.r.l.被当地税务局对其2011年至2015年期间的转 移定价进行税务稽查，对此公司对2011年至2015年的潜在税务风险及对2016年可能面临的转移定价税务稽 查共计计提预计负债95,493,793.70元。 注4：公司境外孙公司计划关停部分门店，管理层目前针对截止资产负债表日宣布关停的店铺计提关停 成本。 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 23,661,560.39 5,450,000.00 1,848,323.04 27,263,237.35 与资产相关的政府补助 客户忠诚计 划 17,276,024.62 17,276,024.62 根据目前有效的客户忠诚卡保有量计 提 合计 23,661,560.39 22,726,024.62 1,848,323.04 44,539,261.97 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其 他 变 动 期末余额 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 年产 900 万件休 闲服饰及服饰分 拣系统建设项目 6,529,250.15 1,478,323.08 5,050,927.07 与 资 产 相 关 上海工业园物流 设备项目 832,500.24 369,999.96 462,500.28 与 资 产 相 关 天津仓储物流基 地项目 15,499,810.00 15,499,810.00 与 资 产 相 关 嘉兴仓储物流基 地项目 800,000.00 800,000.00 与 资 产 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 相 关 上海紫竹高新技 术产业开发区专 项补助 5,450,000.00 5,450,000.00 与 资 产 相 关 合计 23,661,560.39 5,450,000.00 1,848,323.04 27,263,237.35 43、其他非流动负债 无 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 股份总数 2,689,453,840.00 14,234,100.00 -3,840,240.00 10,393,860.00 2,699,847,700.00 其他说明： 股本变动情况说明： 根据公司2018年4月24日第四届董事会第十次会议决议以及修改后的公司章程规定，公司回购注销公司 第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3,840,240股，减少注册资本人民币3,840,240.00元。 根据公司2018年第四届董事会第十一次会议、第十五次会议、第十七次会议、2017年度股东大会、2018 年第一次临时股东 大会决议， 公司审议通 过第二期限制 性股票激励 计划，新增 注册资本人民币 14,234,100.00元。 45、其他权益工具 无 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 2,499,885,244.29 54,089,580.00 18,893,980.80 2,535,080,843.49 其他资本公积 24,094,065.01 24,094,065.01 合计 2,499,885,244.29 78,183,645.01 18,893,980.80 2,559,174,908.50 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1：根据公司2018年第四届董事会第十一次会议、第十五次会议、第十七次会议、2017年度股东大会、 2018年第一次临时股东大会决议，公司通过了第二期限制性股票激励计划，授予李振奋、张杰、李逢华等 股权激励对象1,423.41万股限制性股票，实际收到激励对象缴纳的认购款人民币68,323,680.00元，计入资 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 本公积（股本溢价）54,089,580.00元。 注2：公司本期回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授 但尚未解锁的限制性股票3,840,240股，减少股本3,840,240.00元，减少资本公积（股本溢价）18,893,980.80 元。 注3：公司实施限制性股票激励计划因未到解锁期，确认股份支付的权益成本计入其他资本公积 24,094,065.01元。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股权激励计划 21,330,820.80 68,323,680.00 21,330,820.80 68,323,680.00 合计 21,330,820.80 68,323,680.00 21,330,820.80 68,323,680.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、本公司本年实施限制性股票激励计划，激励对象认购限制性股票支付了相应的款项；本公司在取得 该款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认库存股 68,323,680.00元。 2、因未达到第一期限制性股票激励计划第三考核期解锁条件，公司本期对该部分及已获授但未解锁部 分限制性股票进行回购，同时调整已分配给限制性股票持有者的现金股利，合计回购限制性股票3,840,240 股，相应减少股本3,840,240.00元，并同时调整减少相应的库存股金额21,330,820.80元。 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税 前发生额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：所得税 费用 税后归属于 母公司 税 后 归 属 于 少 数 股 东 一、不能重分类进损益的其 他综合收益 15,913.17 15,913.17 其他 15,913.17 15,913.17 二、将重分类进损益的其他 综合收益 1,199,933.20 5,910,308.13 5,108,858.16 1,302,974.99 -501,525.02 698,408.18 可供出售金融资产 公允价值变动损益 1,199,933.20 5,211,899.95 5,108,858.16 1,302,974.99 -1,199,933.20 外币财务报表折算 差额 698,408.18 698,408.18 698,408.18 其他综合收益合计 1,215,846.37 5,910,308.13 5,108,858.16 1,302,974.99 -501,525.02 714,321.35 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 49、专项储备 无。 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,014,782,456.32 170,884,655.18 1,185,667,111.50 合计 1,014,782,456.32 170,884,655.18 1,185,667,111.50 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司章程规定，按母公司2018年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 3,917,413,148.36 3,915,840,780.59 调整后期初未分配利润 3,917,413,148.36 3,915,840,780.59 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,693,628,451.69 1,137,929,297.27 减：提取法定盈余公积 170,884,655.18 130,268,511.50 应付普通股股利 671,403,400.00 1,006,088,418.00 期末未分配利润 4,768,753,544.87 3,917,413,148.36 1、调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元; 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元; 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元; 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元; 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元; 2、根据公司章程规定，按母公司2018年度实现净利润提取10%的法定盈余公积； 3、根据2018年5月股东大会决议，以2017年12月31日股本总数2,689,453,840股为基数，每10股派发现金红 利人民币2.5元（含税）；同时，根据第四届董事会第十次会议，公司向激励对象回购注销其不符合解锁条 件 的 限 制 性 股 票 共 计3,840,240股 ， 调 整 后 以 股 本 总数 2,685,613,600股 为 基 数 ， 合 计 分 配股 利 671,403,400.00元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 15,616,316,444.05 9,377,966,567.91 11,955,811,829.56 7,679,442,671.95 其他业务 102,815,080.15 87,889,821.29 70,488,201.06 76,226,889.08 合计 15,719,131,524.20 9,465,856,389.20 12,026,300,030.62 7,755,669,561.03 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 44,446,103.44 35,490,310.37 教育费附加 30,767,680.16 25,524,724.34 房产税 16,188,213.97 15,148,778.84 土地使用税 3,146,270.73 2,946,280.36 车船使用税 259,363.78 49,492.22 印花税 9,038,572.23 3,627,094.93 河道管理费 122,272.00 水利建设基金 103,072.95 81,039.15 防洪费 43,914.67 63,734.66 境外其他税费 7,374,190.63 合计 111,367,382.56 83,053,726.87 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 781,153,305.53 540,508,078.89 租赁费 463,082,366.74 336,321,465.83 广告宣传费 330,030,817.95 221,880,994.39 运杂费 219,770,828.84 167,454,800.40 折旧费 42,943,357.01 46,642,007.26 社会保险费 127,821,101.79 84,018,438.87 装潢修理费 74,200,319.91 54,473,391.40 服务费 190,137,164.14 139,000,292.57 差旅费 43,751,278.04 28,913,523.37 水电费 34,272,384.06 25,841,871.38 办公费 32,367,878.84 21,307,012.93 会务费 13,122,838.05 10,873,176.11 联营店铺分成费用 45,259,209.32 服务外包费 30,515,058.37 代理品牌商标使用费 24,139,004.11 其他 117,811,272.02 86,202,561.19 合计 2,570,378,184.72 1,763,437,614.59 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 175,989,049.50 110,288,794.89 折旧费 34,152,073.25 16,683,868.38 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 办公费 24,873,678.60 19,677,630.01 福利费 24,865,368.61 23,031,286.06 无形资产摊销 32,660,331.17 18,007,734.15 社会保险费 40,273,512.92 23,703,977.02 工会经费 7,828,849.90 7,148,795.00 咨询费 39,943,781.20 16,720,637.57 差旅费 13,634,532.66 6,628,863.04 租赁费 21,728,669.02 9,779,502.15 限制性股票费用 24,094,065.01 服务外包费 41,035,710.38 其他 40,821,913.46 33,794,483.49 合计 521,901,535.68 285,465,571.76 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 试制费 147,920,571.14 170,928,312.49 工资 143,910,117.98 111,895,893.05 社会保险费 31,287,454.59 25,986,110.48 差旅费 11,114,658.02 8,818,181.45 其他 30,077,340.22 35,736,844.13 合计 364,310,141.95 353,365,341.60 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 9,444,614.97 995,148.13 减：利息收入 113,613,962.35 86,150,223.83 汇兑损益 16,446,531.79 48,564.82 其他 11,922,126.21 5,812,010.80 合计 -75,800,689.38 -79,294,500.08 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 18,382,828.43 32,211,340.87 二、存货跌价损失 556,872,368.15 433,789,954.61 五、长期股权投资减值损失 2,573,140.44 六、投资性房地产减值损失 205,825,259.25 七、固定资产减值损失 46,506,394.08 十三、商誉减值损失 37,197,616.75 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 合计 867,357,607.10 466,001,295.48 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 2016-2017 年度温州市领军工业企业地方财政贡献奖励 21,289,200.92 2017-2018 年度温州市龙头骨干型工业企业地方财政贡献奖励 14,173,935.91 2017 年度企业研发费用补贴 3,000,000.00 物流分拣自动化设备投资使用 900 万件休闲服及服饰分拣系统建设项目财政补 助资金 1,478,323.08 1,478,323.08 2018 年城镇土地使用税减免 815,449.85 17 年度企业职工职业培训补贴款 674,867.00 闵行财政局企业扶持金 580,000.00 海洋经济发展专项资金 398,269.58 吴泾镇 16 年企业扶持基金 380,000.00 劳动关系专项补助 374,086.77 上海工业园物流设备项目补助资金 369,999.96 369,999.96 2018 年标准研制奖励 300,000.00 2017 年度产业发展先进单位-经济贡献企业补助 280,000.00 吴泾镇 17 年企业扶持基金 270,000.00 2017 年温州市海外工程师市级资助 200,000.00 瓯海区工业转型升级财政专项资金 150,000.00 个税返还手续费收入 123,917.11 2018 年市级企业技术中心财政奖补 100,000.00 2018 年市级工业设计中心财政奖补 100,000.00 社零额奖励金入账 100,000.00 2017 年商贸项目补助资金 100,000.00 经费支出指标优秀企业补助 50,000.00 2018 年省级企业研发后补助 50,000.00 2017 年瓯海区专利补助 34,000.00 2018 年复评全国文明单位创建奖励经费 30,000.00 2018 年瓯海区专利补助款 24,000.00 发明专利补助经费 3,000.00 瓯海区 2018 年第一期专利补助 1,500.00 吴泾镇政府扶持资金 14,190,000.00 税收上台阶工业企业奖励资金 10,000,000.00 2016 年水利基金减免退回 5,002,990.32 税收达标返还 2,281,890.88 2017 年城镇土地使用税减免 815,449.85 促进开放型经济发展专项基金 500,000.00 16 年度企业职工职业培训补贴款 459,128.79 2016 年减免城镇土地使用税 279,081.05 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 温州市人力资源和社会保障局 2017 年企业稳岗补贴 254,810.00 引进海外工程师资助款 200,000.00 中央外经贸发展专项资金补助 166,500.00 引进国（境）外专家智力资助款 30,000.00 合计 45,450,550.18 36,028,173.93 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,238,064.57 -2,073,253.56 处置长期股权投资产生的投资收益 -3,029,959.99 持有至到期投资在持有期间的投资收 益 900,169.42 1,760,814.42 可供出售金融资产在持有期间的投资 收益 643,613.92 703,710.10 处置可供出售金融资产取得的投资收 益 14,436,992.74 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重 新计量产生的利得 5,419,054.10 理财产品收益 107,709,000.83 78,762,087.66 处置持有至到期投资产生的投资收益 -259,520.27 合计 127,057,415.32 79,153,358.62 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 9,388,422.00 合计 9,388,422.00 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 -3,313,619.26 846,685.30 无形资产处置利得 7,878,218.08 -3,335,327.06 合计 4,564,598.82 -2,488,641.76 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 5,940,626.87 9,453,938.32 5,940,626.87 违约金收入 1,133,168.11 1,587,336.79 1,133,168.11 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 其他 395,784.02 444,842.48 395,784.02 企业合并收益 193,044,923.41 193,044,923.41 合计 200,514,502.41 11,486,117.59 200,514,502.41 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发 放 原 因 性质类型 补贴是 否影响 当年盈 亏 是否 特殊 补贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产 相关/ 与收益 相关 2018 年闵行区 现代服务业政策 项目扶持资金 上海市闵行 区经济委员 会 补 助 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 5,628,000.00 与收益 相关 温州市瓯海区总 工会首批"瓯海 工匠大师"工作 室补助款 温州市瓯海 区总工会 补 助 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 30,000.00 与收益 相关 稳岗补贴 温州市人力 资源和社会 保障局 补 助 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 233,023.00 与收益 相关 稳岗补贴 深圳市社会 保险基金管 理局 补 助 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 25,990.87 与收益 相关 稳岗补贴 " 上海市闵 行区人力资 源和社会保 障局 " 补 助 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 12,213.00 与收益 相关 稳岗补贴 武汉市社会 保险基金管 理局 补 助 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 11,400.00 与收益 相关 总部企业奖励资 金（区级） 温州市瓯海 区经济和信 息化局 奖 励 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 7,167,900.00 与收益 相关 总部企业奖励资 金（市级） 温州市瓯海 区经济和信 息化局 奖 励 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 1,792,000.00 与收益 相关 仓前街道财政所 零余额账户实缴 税金奖 杭州市余杭 区人民政府 仓前街道 奖 励 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 280,000.00 与收益 相关 2016 年度西湖 区商务发展（内 贸）财政专项资 金 杭州市西湖 区财政局、西 湖区商务局 奖 励 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 150,000.00 与收益 相关 保险基金管理局 稳岗基金 深圳市社会 保险基金管 理局 补 助 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 63,538.32 与收益 相关 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 审计部获奖奖金 浙江省内部 审计协会 奖 励 因从事国家鼓励和扶持 特定行业、产业而获得 的补助（按国家级政策 规定依法取得） 否 否 500.00 与收益 相关 合计 5,940,626.87 9,453,938.32 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 4,947,122.82 6,197,461.51 4,947,122.82 罚款支出 515,156.60 928,474.25 515,156.60 违约金及赔偿支出 6,026,161.14 1,354,689.91 6,026,161.14 非流动资产毁损报废损失 189,207.23 91,669.66 189,207.23 其他 798,276.98 415,225.06 798,276.98 合计 12,475,924.77 8,987,520.39 12,475,924.77 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 677,834,309.54 381,417,629.48 递延所得税费用 -91,126,895.47 1,900,839.29 合计 586,707,414.07 383,318,468.77 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 2,268,260,536.33 按法定/适用税率计算的所得税费用 567,065,134.08 子公司适用不同税率的影响 197,588.76 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 16,555,687.65 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -15,393,608.46 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 81,678,668.38 研发费加计扣除的影响 -63,396,056.34 所得税费用 586,707,414.07 66、其他综合收益 详见附注48。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收暂收款与收回暂付款 135,440,445.59 111,617,432.90 利息收入 113,613,962.35 86,150,223.83 政府补助 54,992,854.01 43,633,789.21 违约金及罚款收入 1,512,416.51 2,032,179.27 租金收入 28,813,192.96 40,006,851.30 合计 334,372,871.42 283,440,476.51 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其中：支付暂付款及偿还暂收款 150,342,502.34 55,547,399.31 租赁费 471,510,418.57 338,363,791.28 广告宣传费 342,126,090.74 221,332,713.15 运杂费 220,244,428.04 166,940,314.80 办公费 57,271,559.51 40,690,093.64 差旅费 57,345,226.65 35,402,227.93 水电费 38,481,437.09 30,191,633.87 技术开发费 174,407,417.79 204,898,620.77 咨询费 54,580,352.60 26,100,641.11 服务费 61,039,115.07 41,031,479.02 服务外包费 71,550,768.74 联营店铺分成费用 45,259,209.32 代理品牌商标使用费 24,139,004.11 其他 206,516,096.75 84,858,265.99 合计 1,974,813,627.32 1,245,357,180.87 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 投资款 565,581,163.52 失去子公司控制权 6,437,935.02 合计 572,019,098.54 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无收到的其他与筹资活动有关的现金。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 回购公司股票支付的现金 25,717,651.20 25,901,184.00 定期存款 186,000,000.00 合计 211,717,651.20 25,901,184.00 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 1,681,553,122.26 1,130,474,438.59 加：资产减值准备 867,357,607.10 466,001,295.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 140,818,336.08 114,853,771.48 无形资产摊销 39,645,390.90 20,554,527.55 长期待摊费用摊销 64,014,695.78 47,843,806.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -4,564,598.82 2,488,641.76 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 189,207.23 91,669.66 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -9,388,422.00 财务费用（收益以“－”号填列） 33,488,661.56 995,148.13 投资损失（收益以“－”号填列） -127,057,415.32 -79,153,358.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -73,276,160.88 2,945,909.38 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -18,506,630.42 -1,045,070.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,904,700,136.72 -595,939,454.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -221,260,835.41 438,833,011.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 649,223,496.41 647,224,107.06 其他（注） -162,565,206.53 -5,437,305.60 经营活动产生的现金流量净额 954,971,111.22 2,190,731,138.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,248,574,236.89 1,286,526,882.72 减：现金的期初余额 1,286,526,882.72 2,026,170,157.56 加：现金等价物的期末余额 18,080,591.32 28,063,742.18 减：现金等价物的期初余额 28,063,742.18 现金及现金等价物净增加额 952,064,203.31 -711,579,532.66 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 注：主要系本期发生非同一控制下企业合并时，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额及公司实 施限制性股票激励计划因未到解锁期，确认股份支付的权益成本计入其他资本公积导致。 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 296,689,550.21 其中： -- Sofiza SAS 296,689,550.21 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 121,063,743.20 其中： -- Sofiza SAS 121,063,743.20 取得子公司支付的现金净额 175,625,807.01 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,248,574,236.89 1,286,526,882.72 其中：库存现金 990,580.39 432,461.75 可随时用于支付的银行存款 2,125,516,190.38 1,286,094,420.97 可随时用于支付的其他货币 资金 122,067,466.12 二、现金等价物 18,080,591.32 28,063,742.18 三、期末现金及现金等价物余额 2,266,654,828.21 1,314,590,624.90 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无。 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他流动资产-理财产品 1,403,209,000.00 不可提前支取 其他流动资产-资产托管计划 250,000,000.00 不可提前支取 货币资金-银行存款 186,000,000.00 保证金 货币资金-其他货币资金 50,000.00 电费保证金 其他应收款-CICE 款项 57,536,403.60 质押借款 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 合计 1,896,795,403.60 -- 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 311,326,433.59 其中：美元 5,944,277.33 6.8632 40,796,764.17 欧元 15,760,416.50 7.8473 123,676,716.40 港币 4,327,833.81 0.8762 3,792,047.98 英镑 1,484,924.16 8.6762 12,883,499.00 瑞士法郎 188,808.90 6.9494 1,312,108.57 韩元 19,929,955,194.00 0.00612 121,971,325.79 加元 183,621.20 5.0381 925,101.97 丹麦克朗 2,248,681.59 1.0508 2,362,914.61 挪威克朗 2,211,586.89 0.78284 1,731,318.68 瑞典克朗 1,630,678.32 0.76138 1,241,565.86 印度卢比 3,598,750.00 0.0983 353,757.13 孟加拉塔卡 2,599,233.65 0.0819 212,877.24 越南盾 221,453,956.00 0.0003 66,436.19 应收账款 -- -- 415,787,703.50 其中：美元 2,867,405.00 6.8632 19,679,574.00 欧元 44,667,798.43 7.8473 350,521,614.62 港币 63,782.00 0.8762 55,885.79 英镑 3,798,856.51 8.6762 32,959,638.85 瑞士法郎 420,785.58 6.9494 2,924,207.31 加元 38,604.78 5.0381 194,494.74 丹麦克朗 4,185,225.90 1.0508 4,397,835.38 挪威克朗 3,679,278.87 0.78284 2,880,286.67 瑞典克朗 2,855,559.83 0.76138 2,174,166.14 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 82,389,840.03 其中：美元 5,000.00 6.8632 34,316.00 欧元 10,301,598.99 7.8473 80,839,737.75 港币 1,729,954.67 0.8762 1,515,786.28 应付账款 503,023,503.72 其中：美元 299,601.59 6.8632 2,056,225.63 欧元 63，402，282.03 7.8473 497,536,727.77 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 英镑 181,784.33 8.6762 1,577,197.20 瑞士法郎 11,694.65 6.9494 81,270.80 摩洛哥迪拉姆 20,659.64 0.72793 15,038.77 加元 278.43 5.0381 1,402.76 丹麦克朗 783,198.03 1.0508 822,984.49 挪威克朗 484,696.00 0.78284 379,439.42 瑞典克朗 322,593.00 0.76138 245,615.86 港币 351,062.56 0.8762 307,601.02 其他应付款 12,334,111.13 其中：美元 393,360.00 6.8632 2,699,708.35 欧元 1,153,417.88 7.8473 9,051,216.13 英镑 31,298.78 8.6762 271,554.48 瑞士法郎 5,121.26 6.9494 35,589.68 摩洛哥迪拉姆 379,215.71 0.72793 276,042.49 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账 本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 境外主要经营实体说明 主要境外经营实体 主要经营地 记账本位币 Sofiza SAS 法国 欧元 Kidiliz Group SAS 法国 欧元 Z Retail SAS 法国 欧元 Kidiliz Outlet SAS 法国 欧元 Kidiliz Retail SAS 法国 欧元 Digital-S SAS 法国 欧元 Kidiliz Group Portugal, S.A. 葡萄牙 欧元 Kidiliz Group Netherlands B.V. 荷兰 欧元 Kidiliz Switzerlands S.A. 瑞士 欧元 Kidiliz Group Germany GmbH 德国 欧元 Kidiliz Group Belgium S.A. 比利时 欧元 Kidiliz Group Italy S.r.l. 意大利 欧元 Kidiliz Group Kidswear Spain, S.A.U. 西班牙 欧元 Kidiliz Group Luxembourg S.à r.l. 卢森堡 欧元 Catimini Retail, Inc. 美国 美元 Kidiliz Group U.K. Limited 英国 英镑 Kidiliz Group USA, Inc. 美国 美元 Centrale d'Achats Kidiliz SNC 法国 欧元 Hong Kong Shen Ai Information Technology Co.,Limited 香港 港币 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益 的金额 稳岗补贴 282,626.87 营业外收入 282,626.87 温州市瓯海区总工会首批“瓯海工匠大师”工作室补助款 30,000.00 营业外收入 30,000.00 2016-2017 年度温州市领军工业企业地方财政贡献奖励 21,289,200.92 其他收益 21,289,200.92 2017-2018 年度温州市龙头骨干型工业企业地方财政贡献奖 励 14,173,935.91 其他收益 14,173,935.91 2018 年闵行区现代服务业政策项目扶持资金 5,628,000.00 营业外收入 5,628,000.00 2017 年度企业研发费用补贴 3,000,000.00 其他收益 3,000,000.00 2018 年城镇土地使用税减免 815,449.85 其他收益 815,449.85 17 年度企业职工职业培训补贴款 674,867.00 其他收益 674,867.00 闵行财政局企业扶持金 580,000.00 其他收益 580,000.00 海洋经济发展专项资金 398,269.58 其他收益 398,269.58 吴泾镇 16 年企业扶持基金 380,000.00 其他收益 380,000.00 劳动关系专项补助 374,086.77 其他收益 374,086.77 2018 年标准研制奖励 300,000.00 其他收益 300,000.00 2017 年度产业发展先进单位-经济贡献企业补助 280,000.00 其他收益 280,000.00 吴泾镇 17 年企业扶持基金 270,000.00 其他收益 270,000.00 2017 年温州市海外工程师市级资助 200,000.00 其他收益 200,000.00 瓯海区工业转型升级财政专项资金 150,000.00 其他收益 150,000.00 个税返还手续费收入 123,917.11 其他收益 123,917.11 2018 年市级企业技术中心财政奖补 100,000.00 其他收益 100,000.00 2018 年市级工业设计中心财政奖补 100,000.00 其他收益 100,000.00 社零额奖励金入账 100,000.00 其他收益 100,000.00 2017 年商贸项目补助资金 100,000.00 其他收益 100,000.00 经费支出指标优秀企业补助 50,000.00 其他收益 50,000.00 2018 年省级企业研发后补助 50,000.00 其他收益 50,000.00 2017 年瓯海区专利补助 34,000.00 其他收益 34,000.00 2018 年复评全国文明单位创建奖励经费 30,000.00 其他收益 30,000.00 2018 年瓯海区专利补助款 24,000.00 其他收益 24,000.00 发明专利补助经费 3,000.00 其他收益 3,000.00 瓯海区 2018 年第一期专利补助 1,500.00 其他收益 1,500.00 物流分拣自动化设备投资使用 900 万件休闲服及服饰分拣系 统建设项目财政补助资金 14,253,900.00 其他收益 1,478,323.08 上海工业园物流设备项目补助资金 3,700,000.00 其他收益 369,999.96 天津仓储物流基地项目 15,499,810.00 递延收益 嘉兴仓储物流基地项目 800,000.00 递延收益 上海紫竹高新技术产业开发区专项补助 5,450,000.00 递延收益 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 74、其他 无。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期末 被购买方的净 利润 Sofiza SAS 2018 年 10 月 01 日 296,689,550.21 100.00% 现金收购 2018 年 10 月 01 日 控制权转 移 794,807,567.46 -35,552,850.22 截至2018年12月31日，Sofiza SAS已成为本公司全资子公司,将不再对外单独报出合并报表。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 --现金 296,689,550.21 合并成本合计 296,689,550.21 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 489,734,473.62 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份 额的金额 -193,044,923.41 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 根据毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《项目定价策略分析报告》确定合并成本的公允价值为 296,689,550.21元。。 大额商誉形成的主要原因：合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额为 193,044,923.41 元， 无大额商誉形成。 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 2,336,729,510.22 2,068,272,001.89 货币资金 121,063,743.20 121,063,743.20 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 应收款项 609,350,622.52 609,350,622.52 存货 810,250,665.10 810,250,665.10 固定资产 37,163,492.90 37,163,492.90 无形资产 394,255,811.63 125,798,303.30 其他流动资产 71,339,497.12 71,339,497.12 在建工程 3,276,539.90 3,276,539.90 长期待摊费用 166,895,246.30 166,895,246.30 递延所得税资产 44,168,478.85 44,168,478.85 其他非流动资产 78,965,412.70 78,965,412.70 负债： 1,846,995,036.60 1,771,826,934.27 借款 328,671,399.70 328,671,399.70 应付款项 1,049,041,534.84 1,049,041,534.84 递延所得税负债 87,772,847.18 12,604,744.85 金融负债 16,254,521.90 16,254,521.90 应付职工薪酬 134,314,102.60 134,314,102.60 应交税费 78,289,119.88 78,289,119.88 应付利息 232,321.90 232,321.90 一年内到期的非流动负债 2,435,374.40 2,435,374.40 长期应付款 416,577.20 416,577.20 长期应付职工薪酬 12,569,415.90 12,569,415.90 预计负债 121,993,030.80 121,993,030.80 递延收益 15,004,790.30 15,004,790.30 净资产 489,734,473.62 296,445,067.62 取得的净资产 489,734,473.62 296,445,067.62 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 根据银信资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对Sofiza SAS可辨认无形资产的公允价值进行 评估并出具的《浙江森马服饰股份有限公司控股合并涉及的Sofiza SAS合并对价分摊估值评估项目资产评 估报告》(银信财报字(2018) 沪第293号)，确定被购买方于购买日可辨认净资产公允价值为489,734,473.62 元。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值 的相关说明 □ 是 √ 否 2、同一控制下企业合并 本期未发生同一控制下企业合并。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 3、反向购买 本期未发生反向购买。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、本期新增合并单位13家，原因为： 本公司于2018年1月24日设立森马国际集团（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月24 日起将森马国际集团（香港）有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2018年1月25日设立上海森汇进出口有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月25日起将上 海森汇进出口有限公司纳入合并报表范围。 子公司浙江森马电子商务有限公司于2018年2月12日设立杭州斑马电子商务有限公司，持股比例 100.00%，故从2018年2月12日起将杭州斑马电子商务有限公司纳入合并报表范围。 子公司上海马卡乐儿童服饰有限公司于2018年4月27日设立武汉森意服饰有限公司，持股比例100.00%， 故从2018年4月27日起将武汉森意服饰有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2018年5月21日设立上海绮贝服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月21日起将上海 绮贝服饰有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2018年5月28日设立森马控股（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月28日起将 森马控股（香港）有限公司纳入合并报表范围。 子公司森马控股（香港）有限公司于2018年6月4日设立Semir Holding (Cayman) Limited，持股比例 100.00%，故从2018年6月4日起将Semir Holding (Cayman) Limited纳入合并报表范围。 本公司于2018年6月6日设立浙江森乐服饰有限公司，持股比例51.00%，故从2018年6月6日起将浙江森 乐服饰有限公司纳入合并报表范围。 孙公司Semir Holding (Cayman) Limited于2018年8月3日设立Semir Luxembourg S.à r.l.，持股比例 100.00%，故从2018年8月3日起将Semir Luxembourg S.à r.l.纳入合并报表范围。 孙公司Semir Luxembourg S.à r.l.于2018年8月6日设立Semir KG Holding S.à r.l.，持股比例100.00%， 故从2018年8月6日起将Semir KG Holding S.à r.l.纳入合并报表范围。 本公司于2018年8月9日设立西安巴拉巴拉服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年8月9日起将西 安巴拉巴拉服饰有限公司纳入合并报表范围。 子公司森马控股（香港）有限公司于2018年12月10日设立Semir Holding (US) Inc.，持股比例100.00%， 故从2018年12月10日起将Semir Holding (US) Inc.纳入合并报表范围。 本公司于2018年12月29日设立杰森吴（上海）服饰有限公司，持股比例75.00%，故从2018年12月29日 起将杰森吴（上海）服饰有限公司纳入合并报表范围。 2、本期减少合并单位3家，原因为： 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 公司原控股子公司上海裔森服饰有限公司的少数股东于2018年11月22日已完成增资并办理完工商变更 手续，变更后本公司的认缴持股比例变更为30%，实缴持股比例变更为46.58%，丧失控制权，仅对上海裔森 服饰有限公司有重大影响，故自2018年11月28日起不再纳入合并范围，改为权益法核算。 子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司APPROZ S.A.R.L.，故从2018年12月起不再将APPROZ S.A.R.L.纳入合并报表范围。 子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司CAZAPPRO S.A.R.L.，故从2018年12月起不再将 CAZAPPRO S.A.R.L.纳入合并报表范围。 6、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主 要 经 营地 注册地 业 务 性质 持股比例 取得方式 直 接 （%） 间 接 （%） 上海森马服饰有限公司 上海 上海 商业 100.00 股权收购 上海巴拉巴拉服饰有限公司 上海 上海 商业 100.00 出资设立 北京森马服饰有限公司 北京 北京 商业 100.00 出资设立 北京巴拉巴拉服饰有限公司 北京 北京 商业 100.00 出资设立 天津森马服饰有限公司 天津 天津 商业 100.00 出资设立 天津巴拉巴拉服饰有限公司 天津 天津 商业 100.00 股权收购 重庆森马服饰有限公司 重庆 重庆 商业 100.00 出资设立 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 武汉 武汉 商业 100.00 股权收购 广州森马服饰有限公司 广州 广州 商业 100.00 出资设立 西安森马服饰有限公司 西安 西安 商业 100.00 出资设立 浙江森马电子商务有限公司 杭州 杭州 商业 100.00 出资设立 深圳森马服饰有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 出资设立 森马（天津）物流投资有限公司 天津 天津 物流 100.00 出资设立 上海森马投资有限公司 上海 上海 投资 100.00 出资设立 浙江华人实业发展有限公司 杭州 杭州 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 上海盛夏服饰有限公司 上海 上海 商业 74.70 出资设立 上海森睿服饰有限公司 上海 上海 商业 100.00 出资设立 森马（嘉兴）物流投资有限公司 嘉兴 嘉兴 物流 100.00 出资设立 上海森画电子商务有限公司 上海 上海 商业 100.00 出资设立 上海深艾信息科技有限公司 上海 上海 商业 80.10 出资设立 长春巴拉巴拉服饰有限公司 长春 长春 商业 100.00 出资设立 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 上海马卡乐儿童服饰有限公司 上海 上海 商业 55.00 出资设立 上海丽纬餐饮服务有限公司 上海 上海 商业 74.70 出资设立 Hong Kong Shen Ai Information Technology Co., Limited 香港 香港 商业 80.10 出资设立 成都森马服饰有限公司 成都 成都 商业 100.00 出资设立 浙江森马教育科技有限公司 温州 温州 商业 51.00 出资设立 森马国际集团（香港）有限公司 香港 香港 商业 100.00 出资设立 上海森汇进出口有限公司 上海 上海 商业 100.00 出资设立 杭州斑马电子商务有限公司 杭州 杭州 商业 100.00 出资设立 武汉森意服饰有限公司 武汉 武汉 商业 55.00 出资设立 上海绮贝服饰有限公司 上海 上海 商业 100.00 出资设立 森马控股（香港）有限公司 香港 香港 商业 100.00 出资设立 浙江森乐服饰有限公司 温州 温州 商业 51.00 出资设立 Semir Holding (Cayman) Limited 开曼 开曼 投资 100.00 出资设立 西安巴拉巴拉服饰有限公司 西安 西安 商业 100.00 出资设立 Semir Luxembourg S.à r.l. 卢森堡 卢森堡 投资 100.00 出资设立 Semir KG Holding S.à r.l. 卢森堡 卢森堡 投资 100.00 出资设立 Sofiza SAS 法国 法国 投资 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group SAS 法国 法国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Z Retail SAS 法国 法国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Outlet SAS 法国 法国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Retail SAS 法国 法国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 D2J SAS 法国 法国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Digital-S SAS 法国 法国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group Portugal, S.A. 葡萄牙 葡萄牙 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group Netherlands B.V. 荷兰 荷兰 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Switzerlands S.A. 瑞士 瑞士 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group Germany GmbH 德国 德国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group Belgium S.A. 比利时 比利时 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group Italy S.r.l. 意大利 意大利 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group Kidswear Spain, S.A.U. 西班牙 西班牙 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group Luxembourg S.à r.l. 卢森堡 卢森堡 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 Catimini Retail, Inc. 美国 美国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group U.K. Limited 英国 英国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Kidiliz Group USA, Inc. 美国 美国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Centrale d'Achats Kidiliz SNC 法国 法国 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Ever Star Manufacturer Limited 中 国 香 港 中 国 香 港 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 上海新秀商贸有限公司 上海 上海 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Centrale d'Achat Zannier Maroc S.à r.l. 摩洛哥 摩洛哥 商业 100.00 非同一控制下企业 合并 Semir Holding (US) Inc. 美国 美国 投资 100.00 出资设立 杰森吴（上海）服饰有限公司 上海 上海 商业 75.00 出资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无此情况 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无此情况 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无纳入合并范围的重要的结构化主体。 （2）重要的非全资子公司 无重要的非全资子公司。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 无。 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 无。 （2）重要合营企业的主要财务信息 不适用。 （3）重要联营企业的主要财务信息 不适用。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 47,672.42 -93,475.34 --综合收益总额 47,672.42 -93,475.34 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 3,623,930.69 10,084,681.97 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -398,381.25 -10,968,499.91 --综合收益总额 -398,381.25 -10,968,499.91 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计损失 本期未确认的损失（或本 期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 上海森思化妆品有限公司 93,475.34 -47,672.42 45,802.92 浙江意森服饰有限公司 49,444,730.54 1,614,969.36 51,059,699.90 宁波帷迦投资管理有限公 司 21,476.46 21,476.46 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。 6、其他 无。 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在 某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获 得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的实时监控（季度调整）以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司 的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的资信规模及信用表现对其分组。 被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来 期间内对其赊销，否则必须要求发货前完成相应款项的支付。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的利率风险主要来源于银行短期借款、长期借款，于2018年12月31日公司期末短期借余额174,573,885.26 元、长期借款余额156,946,000.00元。在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将不会 对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可 能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以 达到规避汇率风险的目的。于2018年12月31日本公司尚未交割的远期合约金额87,196,900.00美元。 本公司面临的汇率风险主要来源于以欧元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债 折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 年初余额 欧元 其他外币 合计 美元 其他外币 合计 货币资金 123,676,716.40 187,649,717.19 311,326,433.59 应收账款 350,521,614.62 65,266,088.88 415,787,703.50 其他应收款 80,839,737.75 1,550,102.28 82,389,840.03 应付账款 497,536,727.77 5,486,775.95 503,023,503.72 其他应付款 9,051,216.13 3,282,895.00 12,334,111.13 合计 1,061,626,012.67 263,235,579.30 1,324,861,591.97 于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对欧元升值或贬值5%，则公司将 增加或减少净利润人民币3,761,329.58元。管理层认为5%合理反映了下一年度人民币对欧元可能发生变动 的合理范围。 （3）其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下： 单位：元 项目 期末余额 年初余额 可供出售金融资产 57,748,195.84 持有至到期投资 60,454,628.50 合计 118,202,824.34 3.流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部 门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合 理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 单位：元 项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 短期借款 174,573,885.26 174,573,885.26 应付票据 432,396,371.40 432,396,371.40 应付账款 2,626,049,557.47 2,626,049,557.47 长期借款 156,946,000.00 156,946,000.00 合计 3,233,019,814.13 156,946,000.00 3,389,965,814.13 单位：元 项目 年初余额 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 短期借款 20,500,000.00 20,500,000.00 应付票据 379,114,505.40 379,114,505.40 应付账款 1,898,061,865.89 1,898,061,865.89 合计 2,297,676,371.29 2,297,676,371.29 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值 计量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价值 计量 合计 一、持续的公允价值 计量 -- -- -- -- （五）交易性金融负 债 6,552,495.50 6,552,495.50 衍生金融负债 6,552,495.50 6,552,495.50 持续以公允价值计量 的负债总额 6,552,495.50 6,552,495.50 二、非持续的公允价 值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信 息 期末衍生金融负债系远期结汇合约，根据未到期合约约定的远期汇率与金融机构在资产负债表日按照 剩余交割时限确定的远期汇率之差确定公允价值。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 实际控制人 实际控制人对本公司 的持股金额 实际控制人对本公司 的持股比例(%) 实际控制人对本公司 的 表决权比例(%) 邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴 智约 200,176.06 74.14 74.14 本企业最终控制方是：邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 森马集团有限公司 公司股东 杭州骏美服饰有限公司 公司股东关系密切家庭成员郑索控制（注） 视锬时装有限公司株式会社 子公司上海盛夏服饰有限公司参股股东 温州市恒驰汽车配件有限公司 公司股东关系密切家庭成员控制 ISE COMMERCE CO.,LTD. 子公司上海深艾信息科技有限公司参股股东 温州市梦多多文化创意投资有限公司 公司股东森马集团有限公司控制 华润置地森马实业（温州）有限公司 公司股东森马集团有限公司对其有重大影响 温州佳诺服饰有限公司 子公司浙江森乐服饰有限公司参股股东 其他说明 注：郑索(公司股东关系密切家庭成员)持有杭州骏美服饰有限公司90%的股权。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 视锬时装有限公司株式会社 采购女装 6,361,794.17 11,732,359.57 上海裔森服饰有限公司 采购服饰 57,890.57 ISE COMMERCE CO.,LTD. 采购服饰 288,940.42 367,034.81 温州佳诺服饰有限公司 采购服饰 13,454,980.63 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 ISE COMMERCE CO.,LTD. 提供劳务 10,313,158.60 9,432,422.99 浙江意森服饰有限公司 销售服饰 4,056,301.81 华润置地森马实业（温州）有限公司 销售服饰 122,550.18 72,480.85 温州佳诺服饰有限公司 销售服饰 1,561,305.54 温州佳诺服饰有限公司 提供劳务 777,448.87 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 森马集团有限公司 房屋建筑物 378,057.14 379,628.57 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 邱坚强 房屋建筑物 287,081.52 287,081.52 戴智约 房屋建筑物 274,561.57 275,349.29 温州市梦多多文化创意投资有限公司 房屋建筑物 616,788.02 577,359.60 温州市恒驰汽车配件有限公司 房屋建筑物 126,103.84 华润置地森马实业（温州）有限公司 房屋建筑物 4,020,657.16 3,724,991.49 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 无 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 邱坚强 14,000,000.00 2018 年 07 月 30 日 2019 年 12 月 10 日 否 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 温州佳诺服饰有限公司 采购无形资产 14,009,433.44 温州佳诺服饰有限公司 采购固定资产 120,768.95 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 14,607,471.92 13,288,100.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 华润置地森马实 业（温州）有限 公司 458,015.68 4,580.16 142,122.04 1,421.22 浙江意森服饰有 限公司 4,705,310.10 47,053.10 温州佳诺服饰有 限公司 365,254.03 3,652.54 预付账款 华润置地森马实 业（温州）有限 公司 141,056.88 ISE COMMERCE CO.,LTD. 616,987.24 57,804.96 其他应收款 温州市梦多多文 化创意投资有限 公司 111,000.00 111,000.00 111,000.00 55,500.00 华润置地森马实 业（温州）有限 公司 954,437.20 516,233.24 954,437.20 190,317.44 上海裔森服饰有 限公司 21,000,000.00 1,050,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 视锬时装有限公司株式会 社 6,313,237.87 4,177,228.49 ISE COMMERCE CO.,LTD. 4,179,103.36 9,197,927.95 上海裔森服饰有限公司 3,385,522.54 华润置地森马实业（温州） 有限公司 42,339.31 其他应付款 上海裔森服饰有限公司 635,651.86 杭州骏美服饰有限公司 10,000.00 10,000.00 预收账款 杭州骏美服饰有限公司 2,638.00 温州佳诺服饰有限公司 100,000.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 7、关联方承诺 以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项： 项目名称 关联方 期末余额 （元） 年初余额 （元） 租赁 -租入 邱坚强 287,081.52 华润置地森马实业（温州）有限 公司 806,133.72 温州市梦多多文化创意投资有限 公司 600万销售额以下，按销售额的15%；600万销售额以 上，按销售额的32% 8、其他 无。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 公司本期授予的各项权益工具总额 1,423.41 万股 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 384.024 万股 其他说明 1.第一期限制性股票激励计划 项目名称 相关内容 公司授予的各项权益工具总额 限制性股票14,540,400股 公司本期失效的各项权益工具总 额 离职回购限制性股票214,260股；未达到限制性股票激励计划第三考核期 解锁条件回购限制性股票3,625,980股 股份支付情况的说明： （1）股权激励计划的总体情况 2015年7月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议，审计通过《浙江森马服饰股份有限公司第 一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，该议案经公司2015年7月29日召开的2015年第一次临 时股东大会审议通过。 2015年7月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的 议案,同意以2015年7月29日为授予日，向激励对象授予限制性股票。 2015年9月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《调整公司第一期限制性股票激励计 划授予价格及授予数量》的议案。本次授予限制性股票的总股数为1,454.04万股，首次授予的激励对象人 数439人，首次授予限制性股票的授予价格：每股5.92元。 该次股权激励计划的有效期、锁定期和解锁期为：本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至 所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁 定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。在解锁日，公 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销） 占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。 授予限制性股票解锁安排如表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个 交易日止 40% 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个 交易日止 30% 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个 交易日止 30% （2）2016年度因股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已满足，公司申请解锁 并上市流通的限制性股票数量的限制性股票数量为5,613,600股，同时因部分员工离职，公司回购该部分限 制性股票注销，注销的限制性股票为711,360股。 （3）2017年度因未达到第一期限制性股票激励计划第二考核期解锁条件，公司本期对该部分限制性股 票进行回购，合计回购限制性股票3,934,680股，同时因部分员工离职，公司回购该部分限制性股票注销， 本期注销的限制性股票为440,520股。 （4）2018年度因未达到第一期限制性股票激励计划第三考核期解锁条件，公司本期对该部分限制性股 票进行回购，合计回购限制性股票3,625,980股，同时因部分员工离职，公司回购该部分限制性股票注销， 本期注销的限制性股票为214,260股。 （5）截止2018年12月31日，第一期限制性股票激励计划结束。 2.第二期限制性股票激励计划 公司本年授予的各项权益工具总额：1,423.41万股限制性股票 股份支付情况的说明： 2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议，通过《浙江森马服饰股份有限公司第二期 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，该议案经公司2018年5月16日召开的2017年度股东大会审 议通过。 2018年5月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的 议案,同意以2018年5月16日为授予日，向激励对象授予限制性股票。 2018年6月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《调整公司第二期限制性股票激励计 划授予价格及授予数量的议案》的议案。本次授予限制性股票的总股数为1,423.41万股，授予的激励对象 人数501人，授予限制性股票的授予价格：每股4.80元。 该次股权激励计划的有效期、锁定期和解锁期为：激励计划有效期为4年，自限制性股票授予之日起至 所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期；锁定 期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。 在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性 股票由公司回购注销。 激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销） 占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。 授予限制性股票解锁安排如表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交 易日止 40% 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交 易日止 30% 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交 易日止 30% 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型 可行权权益工具数量的确定依据 授予期权的职工均为公司中层管理人员以上，本公司估计该 部分职工在等待期内离职的可能性较小；根据是否达到规定 业绩条件，本公司对可行权权益工具数量做出最佳估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金 额 24,094,065.01 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 24,094,065.01 其他说明 1.第一期限制性股票激励计划 （金额单位：元） 项目名称 相关内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes模型 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定 方法 授予期权的职工均为公司中层管理人员以上，本公司估计该部分 职工在等待期内离职的可能性较小；根据是否达到规定业绩条 件，本公司对可行权权益工具数量做出最佳估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计 金额 注 本期以权益结算的股份支付而确认的费用 总额 注 注：第一期限制性股票激励计划本年度已结束。 2.第二期限制性股票激励计划 （金额单位：元） 项目名称 相关内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日股票收盘价与授予价格差额 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定 方法 授予期权的职工均为公司中层管理人员以上，本公司估计该部分 职工在等待期内离职的可能性较小；根据是否达到规定业绩条 件，本公司对可行权权益工具数量做出最佳估计 资本公积中以权益结算的股份支付的累计 金额 24,094,065.01 本期以权益结算的股份支付而确认的费用 总额 24,094,065.01 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）已签订的正在或准备履行的大额发包合同 1）公司子公司浙江森马电子商务有限公司为建造杭州电子商务产业园项目与施工单位签订合同，合同 金额总计130,804,188.00元，截至2018年12月31日，已支付工程款107,443,519.43元。 2）公司子公司森马（嘉兴）物流投资有限公司为建造嘉兴物流仓储基地项目与施工单位签订合同，合 同金额总计582,047,028.00元，截至2018年12月31日，已支付工程款516,313,356.38元。 （2）已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响 其中，与关联方相关的未确认承诺事项详见本附注“十二、关联方及关联交易”部分相应内容，无其 他已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响。 （3）无已签订的正在或准备履行的大额设备购买合同。 （4）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 1）本公司拟与JWU,LLC.签订《认购协议》，根据该协议，公司拟以每股0.70美元认购JWU,LLC.新发行 股份7,104,140.37股，合计500万美元，按照2018年9月12日汇率人民币兑美元中间价6.8546（下同）计算， 约合3,427.30万元人民币。增资完成后，公司将持有JWU,LLC.11.00%的股权。截至2018年12月31日，本公 司尚未认购JWU,LLC.的股权。 2）本公司与JWU,LLC.共同出资设立杰森吴（上海）服饰有限公司，注册资本6,000.00 万元，其中本 公司认缴货币出资4,500.00万元，JWU,LLC.拟以无形资产出资1,500万元。截至2018年12月31日，本公司尚 未出资。 （5）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （6）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 （7）其他重大财务承诺事项 提供单位 借款银行 交 易 描 述 金额 对方单位 科目 说明 森 马 控 股 （香港）有 限公司 CHINA EVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH 保证金 156,946,000.00 公司 长期借款 以 186,000,000.00 元的 定期存单作为保证金 Sofiza SAS BPI FRANCE AUVERGNE-RHÔNE-ALPE S Délégation Saint-Etienne 质 押 担 保 54,454,768.89 公司 短期借款 以 账 面 价 值 57,536,403.60 元的其他 应收款质押 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、无未决诉讼或仲裁形成的或有负债 2、无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 3、无其他或有负债 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无。 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 944,946,695.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 944,946,695.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 3、销售退回 无。 4、其他资产负债表日后事项说明 无。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无 （2）未来适用法 无 2、债务重组 无。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 （2）其他资产置换 无。 4、年金计划 无。 5、终止经营 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司的经营分部的分类与内容如下：本公司经营分部按业务分类，分为森马业务、KIDILIZ业务，森马业务的经营范 围主要为森马成人休闲装类产品、巴拉巴拉童装类产品业务，KIDILIZ业务经营范围主要为法国Absorba、Catimini等品牌的 海外童装类产品业务。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 森马业务 KIDILIZ 业务 分部间抵销 合计 主营业务收入 14,838,972,599.59 777,343,844.46 15,616,316,444.05 其他营业收入 85,351,357.15 17,463,723.00 102,815,080.15 合计营业收入 14,924,323,956.74 794,807,567.46 15,719,131,524.20 报告分部营业成本 9,177,573,761.30 288,282,627.90 9,465,856,389.20 报告分部营业利润 2,136,368,502.43 -54,532,676.57 1,613,867.17 2,080,221,958.69 报告分部利润总额 2,318,710,230.62 -48,835,827.12 1,613,867.17 2,268,260,536.33 其他重要信息： -净利息支出 1,612,802.29 12,272,529.91 4,440,717.23 9,444,614.97 -资产减值损失 863,016,425.48 5,955,048.79 1,613,867.17 867,357,607.10 -于联营公司投资收益 1,238,064.57 1,238,064.57 -折旧和摊销费用 203,889,877.19 29,005,489.64 232,895,366.83 -报告分部资本开支 486,966,490.41 9,903,865.71 496,870,356.12 资产总额 14,675,045,949.85 2,052,441,672.03 159,772,850.06 16,567,714,771.82 负债总额 4,277,144,772.58 1,259,226,875.33 161,386,717.23 5,374,984,930.68 自公司收购Kidiliz集团后，Kidiliz集团被纳入本公司合并财务报表中，根据法国相关法规，Kidiliz集团将不再单独 报出法定的合并财务报表。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 8、其他 (一) 对外投资事项 1、公司子公司上海森马投资有限公司于2018年6月与共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“共青城紫 牛”）签署《合伙协议》，向共青城紫牛投资20,000,000.00元，获得其6.667%的股份。截至2018年12月31日，公司已支付 股权转让款14,000,000.00元，股权转让工商变更正在办理中。 2、公司子公司上海森马投资有限公司于2018年10月与宁波梅山保税港区辰海君瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（下 称“辰海君瑞”）签署《合伙协议》，向辰海君瑞投资20,000,000.00元,获得其66.67%的股份。截至2018年12月31日，公司 已支付股权转让款20,000,000.00元，股权转让工商变更正在办理中。 3、公司于2018年12月17日与ISE Networks Co., LTD.签订《股权转让协议》，公司向ISE Networks Co., LTD.转让持 有的ISE Commerce Company Limited.股份5,102,818股，占ISE Commerce Company Limited.总股本的 20.00%，转让价格为 20,070,188,793.21 韩元（按 12 月 17 日汇率 164.11 计算，约合人民币 1.22 亿元）。本次转让后，公司不再持有ISE Commerce Company Limited.股份。 （二）股东股权质押情况 公司股东邱坚强将其持有的本公司40,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2016 年 11 月21日起至2019年11 月 20日止。 公司股东邱坚强将其持有的本公司36,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年2 月28日起至2020年2月 27日止。 公司股东邱坚强将其持有的本公司12,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年7 月17日起至2020年2月 27日止。 公司股东邱坚强将其持有的本公司5,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年7 月17日起至2019年11月 20日止。 公司股东邱坚强将其持有的本公司45,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中 国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2018年11月12日起至2021年11月11日止。 截至本报告出具日，邱坚强持有公司股份数量为 360,042,552 股，占公司总股本的 13.34%。其所持有上市公司股份累 计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为138,000,000股，占公司总股本的5.11%，占其所持有股份的38.33%。 公司股东邱光和将其持有的本公司145,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在 中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2018年12月21日起至2021年11月20日止。 截至本报告出具日，邱光和持有公司股份数量为456,343,000股，占公司总股本的16.90%。其所持有上市公司股份累计 被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为145,000,000股，占公司总股本的5.37%，占其所持有股份的31.77%。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 （三）资产托管计划的情况 截至2018年12月31日，公司投资的资产托管计划的金额为250,000,000.00元，资产托管计划是由本公司确定投资范围， 基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行定期存款、银行同业存单、低风险债券投资等项目。其中金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年2月27日到期，收到的本金及投资收益合计金额为52,592,876.71元；金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月7日到期，收到的本金及投资收益合计金额为52,592,876.71元；金额为 50,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月13日到期，收到的本金及投资收益合计金额为50,517,808.22元；金额为 100,000,000.00元的资产托管计划于2019年3月21日到期，收到的本金及投资收益合计金额为105,100,000.00元；截至本报 告出具日，资产托管计划已全部到期。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收账款 4,324,595,643.96 2,994,888,961.54 合计 4,324,595,643.96 2,994,888,961.54 （1） 应收票据 无 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 4,464,064,142.84 99.67% 139,468,498.88 3.12% 4,324,595,643.96 3,105,911,640.25 99.49% 111,022,678.71 3.57% 2,994,888,961.54 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 14,770,446.92 0.33% 14,770,446.92 100.00% 15,799,667.63 0.51% 15,799,667.63 100.00% 合计 4,478,834,589.76 100.00% 154,238,945.80 4,324,595,643.96 3,121,711,307.88 100.00% 126,822,346.34 2,994,888,961.54 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内（含 6 个月） 3,792,884,619.30 37,928,846.20 1.00% 6 个月-1 年（含 1 年） 525,781,835.60 26,289,091.77 5.00% 1 年以内小计 4,318,666,454.90 64,217,937.97 1.49% 1 至 2 年 83,284,233.27 16,656,846.65 20.00% 2 至 3 年 7,039,480.83 3,519,740.42 50.00% 3 年以上 55,073,973.84 55,073,973.84 100.00% 合计 4,464,064,142.84 139,468,498.88 确定该组合依据的说明： 应收账款种类的说明：应收账款分类标准详见本附注“五、重要会计政策及会计估计11、应收票据及应收账款”。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 期末余额 应收账款 （元） 坏账准备 （元） 计提比例 （%） 计提理由 销售货款 14,770,446.92 14,770,446.92 100.00 终止合作预计无法收回 合计 14,770,446.92 14,770,446.92 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额27,416,599.46元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 3)本期实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款的情况。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 （元） 占应收账款合计数的比例 (%) 坏账准备 （元） 第一名 2,649,218,065.79 59.15 35,315,992.09 第二名 208,876,807.63 4.66 6,155,293.19 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 第三名 136,018,931.22 3.04 4,280,758.90 第四名 118,200,727.54 2.64 1,132,068.80 第五名 113,206,879.98 2.53 1,132,068.80 合计 3,225,521,412.16 72.02 48,016,181.78 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项的情况。 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,176,106,460.13 53,613,878.74 合计 1,176,106,460.13 53,613,878.74 （1）应收利息 无 （2）应收股利 无 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款 1,205,725,893.06 99.99% 29,619,432.93 2.46% 1,176,106,460.13 57,474,282.39 99.69% 3,860,403.65 6.72% 53,613,878.74 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的其他应 收款 74,961.42 0.01% 74,961.42 100.00% 178,791.78 0.31% 178,791.78 100.00% 合计 1,205,800,854.48 100.00% 29,694,394.35 1,176,106,460.13 57,653,074.17 100.00% 4,039,195.43 53,613,878.74 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月以内（含 6 个月） 1,034,764,455.02 10,347,644.56 1.00% 6 个月-1 年（含 1 年） 115,865,291.52 5,793,264.58 5.00% 1 年以内小计 1,150,629,746.54 16,140,909.14 1.40% 1 至 2 年 51,091,305.22 10,218,261.04 20.00% 2 至 3 年 1,489,157.10 744,578.55 50.00% 3 年以上 2,515,684.20 2,515,684.20 100.00% 合计 1,205,725,893.06 29,619,432.93 确定该组合依据的说明： 其他应收款种类的说明：其他应收款分类标准详见本附注“五、重要会计政策及会计估计11、应收票据及应收账款”。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 期末余额 其他应收款（元） 坏账准备（元） 计提比例（%） 计提理由 保证金 74,961.42 74,961.42 100.00 店铺关闭或终止合作预计无法收回 合计 74,961.42 74,961.42 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额25,655,198.92元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 3)本期实际核销的其他应收款情况 本期无实际核销的其他应收款情况。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 7,852,608.96 5,955,229.68 往来款 1,196,872,460.00 50,500,000.00 备用金 42,728.50 151,500.00 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 代扣代缴款 689,593.04 653,022.02 其他 343,463.98 393,322.47 合计 1,205,800,854.48 57,653,074.17 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的 性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例 坏账准备期 末余额 森马控股（香港）有限公司 往来款 864,772,460.00 6 个月以内 71.72% 8,647,724.60 上海森马投资有限公司 往来款 119,000,000.00 6 个月以内 86,000,000.00 元，6 个月-1 年 2,000,000.00 元,1-2 年 31,000,000.00 元 9.87% 7,160,000.00 森马（嘉兴）物流投资有限公司 往来款 92,100,000.00 6 个月以内 25,500,000.00 元，6 个月-1 年 66,600,000.00 元 7.64% 3,585,000.00 上海森睿服饰有限公司 往来款 80,000,000.00 6 个月以内 34,500,000.00 元，6 个月-1 年 26,000,000.00 元,1-2 年 19,500,000.00 元 6.63% 5,545,000.00 上海盛夏服饰有限公司 往来款 20,000,000.00 6 个月以内 1.66% 200,000.00 合计 -- 1,175,872,460.00 97.52% 25,137,724.60 6)涉及政府补助的应收款项 期末其他应收款中无应收政府补助情况。 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移其他应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,241,874,639.29 110,716,992.65 2,131,157,646.64 2,175,186,246.85 3,000,000.00 2,172,186,246.85 合计 2,241,874,639.29 110,716,992.65 2,131,157,646.64 2,175,186,246.85 3,000,000.00 2,172,186,246.85 （1）对子公司投资 单位： 元 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 被投资单位 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期计提减值 准备 减值准备期末余 额 上海森马服饰有限公司 780,492,255.74 14,000,000.00 794,492,255.74 上海巴拉巴拉服饰有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 湖北巴拉巴服饰有限公司 1,501,397.10 1,501,397.10 天津巴拉巴服饰有限公司 1,802,349.56 1,802,349.56 北京巴拉巴拉服饰有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 北京森马服饰有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 重庆森马服饰有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 天津森马服饰有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 广州森马服饰有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 西安森马服饰有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 浙江森马电子商务有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 深圳森马服饰有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 森马（天津）物流投资有限公司 140,000,000.00 140,000,000.00 上海森马投资有限公司 400,000,000.00 400,000,000.00 浙江华人实业发展有限公司 166,890,244.45 166,890,244.45 107,716,992.65 107,716,992.65 上海盛夏服饰有限公司 75,500,000.00 75,500,000.00 长春巴拉巴拉服饰有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 上海巴卡乐儿童服饰有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 上海森睿服饰有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 成都森马服饰有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 上海森汇进出口有限公司 900,000.00 900,000.00 上海绮贝服饰有限公司 6,400,000.00 6,400,000.00 浙江森乐服饰有限公司 22,950,000.00 22,950,000.00 西安巴拉巴拉服饰有限公司 196,152.44 196,152.44 浙江森马教育科技有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 森马国际集团（香港）有限公司 7,042,240.00 7,042,240.00 杰森吴（上海）服饰有限公司（注） 合计 2,175,186,246.85 66,688,392.44 2,241,874,639.29 107,716,992.65 110,716,992.65 注：本公司于 2018 年 12 月 29 日设立杰森吴（上海）服饰有限公司，截止本报告期末，本公司对杰森吴（上海）服饰有限 公司仅认缴未实缴出资，认缴比例为 75.00%。 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 浙江意森 服饰有限 公司 （3）其他说明 浙江意森服饰有限公司累计亏损额已超过长期股权投资的账面价值，详见本附注“九、在其他主体中的权益”。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 13,135,669,525.48 9,478,554,276.46 10,086,164,931.57 7,488,992,355.21 其他业务 99,661,709.44 88,811,854.33 74,553,449.11 79,212,378.35 合计 13,235,331,234.92 9,567,366,130.79 10,160,718,380.68 7,568,204,733.56 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 495,000.00 持有至到期投资在持有期间的投资收益 640,649.15 1,760,814.42 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 4,946,992.74 理财产品收益 103,747,326.67 77,783,840.72 合计 109,829,968.56 79,544,655.14 6、其他 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,085,911.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 51,391,177.05 计入当期损益的政府补助详见第十一节 财务报告附注之其他收益、营业外收入 所述 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 35,029,194.13 公司向授信加盟商收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 193,044,923.41 非同一控制下企业合并收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 23,825,414.74 主要是处置北京凯声文化传媒有限责任 公司等股权投资的收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,757,765.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目（注） 113,128,054.93 减：所得税影响额 47,592,241.34 少数股东权益影响额 -238,729.76 合计 359,393,398.60 -- 注：系理财产品的投资收益及公司丧失对上海裔森服饰有限公司控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 16.03% 0.63 0.63 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.63% 0.50 0.50 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 □ 适用 √ 不适用 4、其他 无。 浙江森马服饰股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人邱光和先生，主管会计工作负责人陈新生、会计机构负责人陈微微签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长邱光和先生签名的2018年度报告原件。 浙江森马服饰股份有限公司 董事会 二〇一九年四月二十五日