002537_2011_海立美达_2011年年度报告_2012-02-27.txt

青岛海立美达股份有限公司 QINGDAO HAILI METAL ONE CO.,LTD. 青岛即墨市青威路1626号 二○一一年年度报告 股票代码：002537 二○一二年二月二十七日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 本年度报告经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司董事均出席了本次董事会。 信永中和会计师事务所有限责任公司已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长兼总经理刘国平女士、主管会计工作负责人邰桂礼先生及会计机构负责人姜 春梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................ 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 .......................................... 6 第三节 股份变动及股东情况 .............................................. 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................. 13 第五节 公司治理 ....................................................... 19 第六节 内部控制 ....................................................... 25 第七节 股东大会情况简介 ............................................... 28 第八节 董事会报告 ..................................................... 30 第九节 监事会报告 ..................................................... 50 第十节 重要事项 ....................................................... 53 第十一节 财务报告 ..................................................... 57 第十二节 备查文件目录 ................................................ 141 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 中文名称：青岛海立美达股份有限公司 英文名称：QINGDAO HAILI METAL ONE CO., LTD. 中文简称：海立美达 英文简称：HAILI METAL ONE 二、公司法定代表人：刘国平 三、公司董事会秘书：曹际东 电话：0532-89066166 传真：0532-89066196 电子邮箱：hlmo@ 地址：青岛即墨市青威路1626号 四、公司信息 注册地址：青岛即墨市青威路1626号 邮政编码：266200 互联网地址： 公司电子邮箱：hlmo@ 五、公司指定信息披露报纸、互联网网址及年报备置地点 公司选定的信息披露报纸是《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》 公司指定信息披露网站： 公司年度报告备置地点：青岛即墨市青威路1626号公司证券投资部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海立美达 股票代码：002537 七、其他有关资料 1、公司最新注册登记日期：2011年3月7日 注册登记地点：青岛市工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：370282400006817 3、公司税务登记证号码：370282766733419 4、组织机构代码：76673341-9 5、公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名：路清 赵法森 6、公司聘请的保荐机构：安信证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 签字保荐代表人姓名：孙茂峰 台大春 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况如下： 1、2011年3月7日，公司注册资本由7,500 万元人民币变更为 10,000万元人民币；实收 资本由7,500万元人民币变更为10,000 万元人民币；公司类型由“股份有限公司（中外合资、 未上市）”变更为“股份有限公司(中外合资、上市)”； 2、公司自上市以来税务登记号码和组织机构代码未发生变更； 3、2011 年 7 月 25 日，公司通过增资扩股方式收购的控股子公司宁波泰鸿机电有限公司 完成了工商变更登记手续，取得了宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 330206000070777 的《企业法人营业执照》，法定代表人姓名：刘国平；注册资本由 2,000 万元变更为 7,760 万 元人民币；实收资本：7,760 万元人民币；经营范围：一般经营项目：发电机、汽车零部件、 摩托车零部件的制造、加工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目）。公司持股比例为 65%。 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,039,885,051.90 2,094,705,484.16 -2.62% 1,369,098,425.63 营业利润（元） 96,995,413.27 121,072,790.56 -19.89% 73,677,821.55 利润总额（元） 109,277,637.99 123,299,661.50 -11.37% 77,252,542.29 归属于上市公司股东 的净利润（元） 78,008,918.75 91,568,940.36 -14.81% 62,442,461.84 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 67,817,012.38 89,666,539.96 -24.37% 59,363,286.63 经营活动产生的现金 流量净额（元） -266,624,389.45 -131,677,956.02 102.48% 126,017,849.70 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,742,230,420.15 982,114,032.85 77.40% 637,724,797.00 负债总额（元） 434,334,790.65 694,339,180.84 -37.45% 443,093,881.93 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,270,203,191.50 282,122,864.75 350.23% 190,553,924.39 总股本（股） 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33% 75,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.80 1.22 -34.43% 0.83 稀释每股收益（元/股） 0.80 1.22 -34.43% 0.83 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.69 1.20 -42.50% 0.79 加权平均净资产收益率（％） 6.69% 38.74% -32.05% 39.19% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 5.82% 37.94% -32.12% 37.26% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -2.67 -1.76 51.70% 1.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 12.70 3.76 237.77% 2.54 资产负债率（％） 24.93% 70.70% -45.77% 69.48% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 42,891.22 51,963.93 -84,882.30 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 1,553,777.48 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 8,973,040.00 其中 680 万元为计 2,123,850.00 477,948.94 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 入当期损益的重点 产业振兴和技术改 造专项资金及地方 特色产业中小企业 项目扶持资金。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,712,516.02 51,057.01 3,181,654.10 所得税影响额 -2,088,019.21 -327,114.00 -495,089.81 少数股东权益影响额 -2,299.14 2,643.46 -455.72 合计 10,191,906.37 - 1,902,400.40 3,079,175.21 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00% 75,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,750,000 73.00% 54,750,000 54.75% 其中：境内非国有法 人持股 54,750,000 73.00% 54,750,000 54.75% 境内自然人持股 4、外资持股 20,250,000 27.00% 20,250,000 20.25% 其中：境外法人持股 20,250,000 27.00% 20,250,000 20.25% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00% 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00% 25,000,000 0 25,000,000 100,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青岛海立控股有 限公司 41,250,000 0 0 41,250,000 首发承诺 2014 年 1 月 10 日 日本 METAL ONE CORPORATION 20,250,000 0 0 20,250,000 首发承诺 2012 年 1 月 10 日 青岛天晨投资有 限公司 13,500,000 0 0 13,500,000 首发承诺 2014 年 1 月 10 日 合计 75,000,000 0 0 75,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 （一）新股发行情况 2010年12月15日，中国证券监督管理委员会下发“关于核准青岛海立美达股份有限公司首 次公开发行股票的批复” （证监许可【2010】1841号），核准公司公开发行不超过2500万股新 股。公司于2010年12月29日在网上公开发售新股，发行价格40元/股。 （二）新股上市情况 深圳证券交易所2011年1月6日下发“关于青岛海立美达股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知” （深证上【2011】8号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所 上市，证券代码002537，证券简称“海立美达”。同意公司首次上网定价公开发行的20,040,000 股人民币普通股股票自2011年1月10日在深圳证券交易所上市交易。新股上市后公司股本情况 变动如下： 单位：万股 股东名称 持股数量 占总股本比例 青岛海立控股有限公司 4,125.00 41.25% 日本 METAL ONE CORPORATION 2,025.00 20.25% 青岛天晨投资有限公司 1,350.00 13.50% 社会公众股 2,500.00 25.00% 合计 10,000.00 100.00% （三）内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况如下： 单位：股 2011 年末股东总数 20,499 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 20,368 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 青岛海立控股有限公司 境 内 非 国 有 法 人 41.25% 41,250,000 41,250,000 0 日 本 METAL ONE CORPORATION 境外法人 20.25% 20,250,000 20,250,000 0 青岛天晨投资有限公司 境 内 非 国 有 法 人 13.50% 13,500,000 13,500,000 0 云南国际信托有限公司－云 信成长 2007-3 瑞安第二期信 托 基金、理财产品 等其他 0.52% 519,000 0 0 陈同红 境内自然人 0.17% 170,589 0 0 中信建投证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 境 内 非 国 有 法 人 0.12% 119,150 0 0 黄素冰 境内自然人 0.11% 108,199 0 0 叶平剑 境内自然人 0.11% 107,400 0 0 上海坤源投资发展有限公司 境 内 非 国 有 法 人 0.10% 100,000 0 0 许新林 境内自然人 0.08% 82,900 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南国际信托有限公司－云信成长 2007-3 瑞 安第二期信托 519,000 人民币普通股 陈同红 170,589 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担 保证券账户 134,050 人民币普通股 黄素冰 108,199 人民币普通股 叶平剑 107,400 人民币普通股 上海坤源投资发展有限公司 100,000 人民币普通股 许新林 82,900 人民币普通股 崔素兰 78,100 人民币普通股 漆菁剑 74,000 人民币普通股 刘有元 70,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司股东青岛海立控股有限公司的股东孙刚先生和刘国平女士是夫妻关系，分别与青岛天晨投 资有限公司的控股股东孙震是父子、母子关系。除以上情况外，公司未知其他前十名股东是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，公司未知是否存在 关联关系，也未知是否属于一致行动人。 (二) 控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 2、控股股东情况介绍 名称：青岛海立控股有限公司 成立时间：2003年12月5日 组织机构代码：75690879-9 注册资本：8,000万元，实收资本：8,000万元 注册地址：青岛即墨市青威路北侧城西四路东侧 法定代表人：孙刚 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：以自有资金对外投资 3、实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为孙刚、刘国平夫妇，二人系夫妻关系。截止报告期末，孙刚和刘国平 各自间接持有公司20.625%的股权。孙刚和刘国平为公司的实际控制人，且近三年未发生变化。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截至报告期末，除青岛海立控股有限公司外，持有公司10%以上（含10%）的法人股东 有日本METAL ONE CORPORATION和青岛天晨投资有限公司，分别持有公司20.25%、13.5% 的股份。具体情况介绍如下： 1、日本METAL ONE CORPORATION 成立于2003年1月6日，注册地址为日本东京都港区芝三丁目23番1号，注册资本1,000亿 日元，社长为松冈直人。该公司股东为持有60%股权的三菱商事株式会社和持有40%股权的双 日株式会社。该公司主营业务主要从事系列钢铁产品的销售、物流、库存、制造、加工等一 整套完善的服务。 2、青岛天晨投资有限公司 成立于2008年12月31日，注册地址为青岛即墨市鹤山路284号，注册资本1,000万元人民 币，法定代表人为孙震。经营范围：包括以自有资金对外投资，实业管理及咨询服务、资产 管理咨询服务、财务管理咨询服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。 截止2011年12月31日，该公司股东构成情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例（%） 1 孙 震 972.41 97.24 2 高升雷 9.06 0.91 3 张世玉 8.62 0.86 4 曹际东 5.17 0.52 5 邰桂礼 4.74 0.47 合计 1,000.00 100.00 青岛天晨投资有限公司的股东孙震系公司实际控制人孙刚和刘国平之子，股东高升雷先 生原为公司的高级管理人员，已于 2011 年 12 月 30 日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去 在公司的所有职务。其他股东均为公司的董事、高级管理人员。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 刘国平 董事长兼总 经理 女 49 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 28.61 否 孙刚 董事 男 52 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 0.00 是 张世玉 董事 男 42 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 19.55 否 高升雷 离任董事 男 45 2009 年 04 月 23 日 2011 年 12 月 30 日 0 0 无 23.81 否 朝田晋平 离任董事 男 53 2009 年 04 月 23 日 2011 年 04 月 19 日 0 0 无 0.00 是 宇野雅郎 离任董事 男 66 2009 年 04 月 23 日 2011 年 04 月 19 日 0 0 无 0.00 是 鹿野康裕 董事 男 43 2011 年 05 月 12 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 0.00 是 山口知也 董事 男 38 2011 年 05 月 12 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 0.00 是 顾弘光 独立董事 男 65 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 6.00 否 陈岗 独立董事 男 36 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 6.00 否 王吉法 独立董事 男 57 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 6.00 否 王明伟 监事 男 41 2010 年 09 月 26 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 13.75 否 新屋洋一 监事 男 57 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 0.00 否 亓秀美 监事 女 29 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 2.58 否 江崇安 副总经理 男 42 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 11.17 否 李道国 副总经理 男 44 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 13.36 否 邰桂礼 财务总监 男 41 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 14.45 否 曹际东 董事会秘书 男 40 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 22 日 0 0 无 13.44 否 合计 - - - - - 0 0 - 158.72 - （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事简介 刘国平，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年出生，中共党员，硕士研究生（在 读），经济师。曾任青岛海立钢制品有限公司总经理、监事，海立美达董事长、总经理。现任 本公司董事长兼总经理，海立控股监事，海立美达电机执行董事，海立达冲压件执行董事， 浙江海立美达执行董事，海立美达精密执行董事，湖南海立美达执行董事，东海家电董事长， 宁波泰鸿机电有限公司董事长。本公司任期自2009年4月至2012年4月。 孙刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，大专学历，经济师。曾任青岛 海立钢制品有限公司董事长。现任海立控股执行董事兼总经理，博苑地产执行董事，佳立置 业董事，青岛海基置业有限公司（与公司未有任何关联关系）执行董事兼总经理，东海家电 董事，本公司董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。 张世玉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，中共党员，本科学历。曾任 海尔集团特种电冰柜有限公司总经理，制冷本部供应链总监。现任海立美达电机总经理，本 公司董事，天晨投资董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。 鹿野康裕，日本国籍，男，1968年出生，本科学历。历任日商岩井ALCONIX株式会社铜 制品课课长，日本METAL ONE CORPORATION电机钢材国际部第二课课长。现任本公司董 事，本公司任期自2011年5月至2012年4月。 山口知也，日本国籍，男，1973年出生，本科学历。历任METAL ONE CORPORATION 铁钢国际部主任，美达王（北京）商业有限公司事业开发部部长、钢铁第一部副部长。现任 本公司董事，本公司任期自2011年5月至2012年4月。 顾弘光，中国国籍，无境外永久居留权，男，1947年出生，中共党员，大专学历，工程 师。曾任上海交通机械总厂厂长，上海交运股份有限公司董事兼总经理。本公司独立董事， 本公司任期自2009年4月至2012年4月。 王吉法，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年出生，中共党员，经营学博士，教 授。现任烟台大学党委副书记，烟台大学三校科技园发展有限公司董事长。本公司独立董事， 本公司任期自2009年4月至2012年4月。 陈岗，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年出生，中国民主建国会成员，经济学 博士，注册会计师，高级经济师。曾任中信建投投资银行总部总经理助理，齐鲁证券投资银 行总部执行总经理，中山证券总裁助理。本公司独立董事，本公司任期自2009年4月至2012 年4月。 2、监事简介 王明伟，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，中共党员，研究生学历，工 程师。曾任章丘海尔电机有限公司副总经理，青岛华东包装有限公司总经理，青岛伟立精工 塑胶有限公司副总经理。现任本公司监事会主席、海立美达电机副总经理，本公司任期自2010 年9月至2012年4月。 新屋洋一，日本国籍，男，1955年出生，本科学历。曾任日本三菱商事株式会社财务部 长，美达王北京代表处代表辅佐。现任上海美达王董事，北京美达王监事，广州美达王监事， 上海嘉日监事，苏州日铁金属制品有限公司监事，苏州美达王钢铁制品有限公司监事，杭州 美达王钢铁制品有限公司监事，本公司监事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。 亓秀美，中国国籍，无境外永久居留权，女，1983年出生，本科学历。曾任海立美达办 公室秘书。现任本公司监事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。 3、高级管理人员简介 刘国平，现任本公司总经理，详见董事会成员简介。 江崇安，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，EMBA。曾任青岛征和工业 有限公司部长、厂长，现任公司副总经理、技术中心主任，本公司任期自2009年4月至2012 年4月。 李道国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，工程师。曾任青 岛海尔电冰箱销售有限公司销售经理，印度市场营销总监，现任本公司副总经理，本公司任 期自2009年4月至2012年4月。 邰桂礼，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历。曾任青岛海尔冰 箱本部财务部长，现任本公司财务总监，天晨投资监事，宁波泰鸿机电有限公司监事，本公 司任期自2009年4月至2012年4月。 曹际东，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生，工商管理硕士。曾任海立美 达副总经理，现任本公司董事会秘书，天晨投资董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。 （三）公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 对外投资企业名称 担任职务 任职期间 孙 刚 青岛海立控股有限公司 执行董事、总经理 2003年12月至今 刘国平 青岛海立控股有限公司 监事 2003年12月至今 张世玉 青岛天晨投资有限公司 董事 2009年12月至今 曹际东 青岛天晨投资有限公司 董事 2008年12月至今 邰桂礼 青岛天晨投资有限公司 监事 2009年12月至今 （四）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 （1）决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬的决策是由公司董事会薪 酬与考核委员会严格按照《青岛海立美达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的相关规定来执行，制定董事及高级管理人员薪酬计划并提交董事会及股东大会来决策实 施。 （2）确定依据：2010年2月12日，公司第一届董事会第五次会议制定并通过了《青岛海 立美达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，自公司2009年度股东大会决议设 立公司董事会专门委员会之日起施行；2011年1月20日，公司第一届董事会第八次会议审议通 过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，确定了公司第一届董事会独立董事2011年1月1 日起的薪酬。以上作为公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬确定依据，被严格执行。 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计158.72万元。其中 董事孙刚、朝田晋平、宇野雅郎、鹿野康裕、山口知也、监事新屋洋一未在本公司领取薪酬， 孙刚在公司控股股东青岛海立控股有限公司处领取报酬，朝田晋平、宇野雅郎、鹿野康裕、 山口知也、新屋洋一在公司股东日本METAL ONE CORPORATION及其相关子公司处领取报 酬。 （五）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 2011年4月19日，公司董事会收到原董事朝田晋平先生、宇野雅郎先生的书面辞职报告。 因工作变动原因，公司原董事朝田晋平先生向董事会请求辞去公司董事及公司董事会战略委 员会委员职务；公司原董事宇野雅郎先生向董事会请求辞去公司董事及公司董事会战略委员 会委员职务。辞职后，朝田晋平先生、宇野雅郎先生均不再在公司担任任何职务。相关公告 刊登在2011年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（）上。 2011年4月20日，公司召开的第一届董事会第九次会议同意增选鹿野康裕先生、山口知也 先生为公司董事。2011年5月12日，公司召开的2010年度股东大会批准了鹿野康裕先生、山口 知也先生为公司董事。相关公告刊登在2011年4月22日、2011年5月13日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 2011年12月30日，公司董事会收到高升雷先生的书面辞职报告。因个人原因，公司原董 事、副总经理高升雷先生向董事会请求辞去公司董事及董事会战略委员会委员、副总经理职 务。辞职后，高升雷先生不再在公司担任任何职务。相关公告刊登在2011年12月31日的《中 国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（） 上。 除此之外，公司没有其他选举和离任董事、监事的情况，也没有其他聘任和解聘高级管 理人员的情形。 （六）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无授予股权激励的情况。 二、员工情况 （一）截至2011年12月末，公司在职职工人数为1160人，没有需要承担费用的离退休职 工。 （二）员工专业结构 截至2011年12月末，本公司员工的专业结构情况如下： 类 别 人 数 占员工总数比例 行政管理人员 92 7.93% 财务管理人员 45 3.88% 营销人员 60 5.17% 技术人员 78 6.72% 生产及辅助人员 885 76.29% 合 计 1160 100% （三）员工受教育程度 截至2011年12月末，本公司员工的受教育程度情况如下： 教育程度 人 数 占员工总数比例 硕士及以上 4 0.34% 本科 124 10.69% 大专 165 14.22% 中专 360 31.03% 高中及以下 507 43.71% 合 计 1160 100% （四）员工年龄分布 截至2011年12月末，本公司员工的年龄分布情况如下： 年龄区间 人 数 占员工总数比例 30岁及以下 575 49.57% 31-40岁 291 25.09% 41-50岁 234 20.17% 51岁以上 60 5.17% 合 计 1160 100% 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证 监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续 深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 公司已建立制度 披露时间 信息披露载体 《对外担保管理制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《对外投资管理制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《控股子公司管理制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《累积投票制实施细则》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《募集资金使用管理办法》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《内部控制制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《内部审计制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《投资者关系管理制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《证券投资管理制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《内幕信息和知情人登记和报备制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《外部信息使用人管理制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《关联交易管理制度》 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 《股东大会议事规则》 未挂网 《董事会议事规则》 未挂网 《监事会议事规则》 未挂网 《独立董事工作制度》 未挂网 《财务管理制度》 未挂网 《总经理工作细则》 未挂网 《董事会秘书工作细则》 未挂网 《董事会战略委员会实施细则》 未挂网 《董事会审计委员会实施细则》 未挂网 《董事会提名委员会实施细则》 未挂网 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 未挂网 《独立董事年报工作制度》 未挂网 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件。未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 （一）关于股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求， 规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位， 确保全体股东充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没 有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董 事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规和《公司 章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中 小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，熟悉有关法 律法规。公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议 各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成 符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、关联交易、收购兼并、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有 效监督并发表独立意见。 （五）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站； 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位 员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员 工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于内部审计制度 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对公司的日常 运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。 （八）关于公司与投资者 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告 期内，公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的 沟通。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、忠实勤勉地履行职责，按时参加董事会 和股东大会，积极参加监管机构组织的上市公司董事的培训学习，提高规范运作水平，认真 参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，切实维护公司 及股东特别是社会公众股股东的权益。 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责：全 力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督 促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会 议并督促董事亲自出席董事会会议。在其职责范围内行使权力，不以个人意见代替董事会决 策，无超越其职权范围的行为。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运 行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员认真学习相关法律法规，提高依法履 职意识。 （三）独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。公司独立董事能够严格按照《公司 章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，恪尽职守、勤 勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依据自身的专业知识和能 力发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益。各位独立董事 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化 建议，也对公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。 报告期内，独立董事所发表的相关独立意见如下： 时间 事项 意见类型 2011 年 1 月 20 日 关于对公司日常关联交易的独立意见 同意 2011 年 1 月 20 日 关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久补充流动资金的独 立意见 同意 2011 年 1 月 20 日 关于用募集资金置换先期自筹资金的独立意见 同意 2011 年 4 月 20 日 关于公司 2010 年度对外担保情况及关联方占用资金事项的独立意见 同意 2011 年 4 月 20 日 关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告的独立意见 同意 2011 年 4 月 20 日 关于增补公司董事的独立意见 同意 2011 年 4 月 20 日 关于续聘会计师事务所的独立意见 同意 2011 年 6 月 30 日 关于使用部分超募资金对外投资的独立意见 同意 2011 年 8 月 15 日 公司 2011 年半年度对外担保情况的独立意见 同意 2011 年 8 月 15 日 公司关联方占用资金情况以及对外使用部分超额募集资金临时补充流动 资金事项的独立意见 同意 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况 1、报告期内，公司各位董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 是否连续两次 次数 次数 加会议次数 次数 未亲自出席会 议 刘国平 董事长、总经理 7 7 0 0 0 否 孙刚 董事 7 6 0 1 0 否 高升雷 离任董事、副总经 理 7 7 0 0 0 否 张世玉 董事 7 6 0 1 0 否 朝田晋平 离任董事 1 0 0 1 0 否 宇野雅郎 离任董事 1 1 0 0 0 否 鹿野康裕 董事 6 1 5 0 0 否 山口知也 董事 6 1 5 0 0 否 顾弘光 董事 7 2 5 0 0 否 陈岗 董事 7 1 5 1 0 否 王吉法 董事 7 2 5 0 0 否 2、报告期内，公司董事会会议召开情况如下： 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 报告期内，公司独立董事对董事会议案及其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司股东及其他关联方 目前业务均与本公司不同，而且向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （二）人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属 企业担任职务和领取报酬。 （三）资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产 结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产， 拥有独立的采购和销售系统。 （四）机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东 或其职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与 其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责 任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 第六节 内部控制 一、公司内部控制的建立健全情况 为规范管理、避免各种风险给公司造成损害，保证公司持续健康发展，保证股东利益最 大化，依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合自身的产业特点和管理需 要，制定了一整套贯穿于生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并及时修订、完善， 为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 公司于 2011 年 1 月 20 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，截至目前该制度执行情况良好。报告期内所披露的年度报告没有发 生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及修正等情况。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件对《公司章程》、《内 部审计制度》、《募集资金使用管理办法》进行了修订，新制定了《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部控制 制度》、《投资者关系管理制度》、《证券投资管理制度》、《内幕信息和知情人登记和报 备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《关联交易管理制度》，确保了公司内部控制的 合理、完整和有效。 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。 如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论 涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6． 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、2011年度，公司第一届董事会审计委员会共召开了5次会议，分别就公司内部审计部提报的一季度、二季度、 三季度、四季度募集资金审计报告进行了审议，并对审计部提报的半年度内部审计报表进行了审慎核查、表决， 并向公司董事会报告。 2、2011年度，公司内部审计部就一季度、二季度、三季度、四季度募集资金使用情况及半年度财务报表进行了审 计，并出具了相关报告向公司审计委员会提报。另外，公司内部审计部还关注了公司对资金、关联交易等方面的 内部控制制度建设、执行情况，并对相关问题提出改进或处理建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、董事会对公司内部控制的自我评价报告 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司目前的内部体系较为完整、 合理、有效，各项制度得到了有效的执行，能够适应公司当前管理和发展的需要，保证公司 经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施，保证公司健康稳定发展， 保证投资者的合法权益。但随着公司的不断发展，公司会进一步对内部控制体系进行完善， 以保证公司持续健康发展。 四、监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会对公司内部控制进行了认真审查，认为：公司建立了较为完善的内部控制制 度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设和运行情况。 五、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的 执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。 六、保荐机构的核查意见 安信证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为： 2011 年度公司法人治理结构较为完善、内部控制制度较为健全；虽在实施内部控制过程中存 在不足和需要完善的地方，但从整体运营状况而言，公司内部控制制度基本符合有关法律法 规和规章制度的要求，内部控制有效、不存在重大的内部控制缺陷。 七、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见 会计师事务所认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了2次股东大会：2011年第一次临时股东大会、2010年度股东大 会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议具体情况如下： 一、2011年2月10日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通 过了如下议案： 1、《关于修订<青岛海立美达股份有限公司章程（草案）>议案》； 2、《关于调整独立董事津贴的议案》； 3、《关于日常关联交易的议案》； 4、《累积投票制实施细则》； 5、《内部控制制度》； 6、《控股子公司管理制度》； 7、《对外担保管理制度》； 8、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； 9、《对外投资管理制度》； 10、《证券投资管理制度》。 会议决议公告刊登在2011年2月11日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 二、2011年5月12日，公司召开了2010年度股东大会，会议审议通过了以下 议案： 1、《公司2010年度董事会工作报告》； 2、《公司2010年度监事会报告》； 3、《公司2010年度财务决算报告》； 4、《公司2010年度利润分配预案》； 5、《公司2010年年度报告及其摘要》； 6、《公司2010年度内部控制自我评价报告》； 7、《关于增补公司董事的议案》； 8、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》； 9、《关于公司2011年度向银行融资和授权的议案》。 会议决议公告刊登在2011 年5月13日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）2011年公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2011年是经济形势不容乐观的一年，全球经济形势低迷，欧美等国深陷债务危机，经济 增长乏力；国内经济增速下滑，其中汽车行业增长大幅放缓，家电生产增幅也明显回落。报 告期内，面对国内外复杂多变的经济形势，公司董事会紧密结合公司发展战略及2011年发展 目标，积极采取措施应对各种困难，2011年公司通过调整客户结构和产品结构，重点开拓精 密冲压、汽车零部件及电机市场，通过技术创新提高产品附加值，全年实现销售收入20.40亿 元，较上年增长-2.62 %，实现净利润8,248.49万元，较上年增长-12.76%。 报告期内，公司在稳定家电零部件产品增长的基础上，重点开拓汽车零部件和电机及配 件市场，公司 2011 年实现汽车零部件收入 14,929.00 万元，较上年增长 138.48%，实现电机 及配件收入 11,728.36 万元，较上年增长 21.78%。 同时，2011年公司获得“2011年青岛市优秀民营企业”、“2011年青岛市百强企业”、“2011 年中国家用电力器具配件行业排头兵企业”、“优秀外商投资企业”等荣誉，共获得自主开发的 实用新型专利14项，1项发明专利获得授权，公司董事长刘国平女士被评为“中国家用电力器 具专用配件制造行业领军人物”。 2、近三年主要财务数据及财务指标的变动情况及原因分析 （1）近三年主要财务数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,039,885,051.90 2,094,705,484.16 -2.62% 1,369,098,425.63 营业利润（元） 96,995,413.27 121,072,790.56 -19.89% 73,677,821.55 利润总额（元） 109,277,637.99 123,299,661.50 -11.37% 77,252,542.29 归属于上市公司股东 的净利润（元） 78,008,918.75 91,568,940.36 -14.81% 62,442,461.84 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 67,817,012.38 89,666,539.96 -24.37% 59,363,286.63 经营活动产生的现金 流量净额（元） -266,624,389.45 -131,677,956.02 102.48% 126,017,849.70 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,742,230,420.15 982,114,032.85 77.40% 637,724,797.00 负债总额（元） 434,334,790.65 694,339,180.84 -37.45% 443,093,881.93 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,270,203,191.50 282,122,864.75 350.23% 190,553,924.39 总股本（股） 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33% 75,000,000.00 （2）近三年主要财务指标的变动情况 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.80 1.22 -34.43% 0.83 稀释每股收益（元/股） 0.80 1.22 -34.43% 0.83 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.69 1.20 -42.50% 0.79 加权平均净资产收益率（％） 6.69% 38.74% -32.05% 39.19% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 5.82% 37.94% -32.12% 37.26% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -2.67 -1.76 51.70% 1.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 12.70 3.76 237.77% 2.54 资产负债率（％） 24.93% 70.70% -45.77% 69.48% 3、近三年非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 42,891.22 51,963.93 -84,882.30 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 1,553,777.48 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 8,973,040.00 其中 680 万元为计 入当期损益的重点 产业振兴和技术改 造专项资金及地方 特色产业中小企业 项目扶持资金 2,123,850.00 477,948.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,712,516.02 51,057.01 3,181,654.10 所得税影响额 -2,088,019.21 -327,114.00 -495,089.81 少数股东权益影响额 -2,299.14 2,643.46 -455.72 合计 10,191,906.37 - 1,902,400.40 3,079,175.21 4、主营业务产品、地区经营情况 （1）公司主营业务为： 公司的主要产品为家电零部件、汽车零部件和微特电机及电机配件，报告期内的产品服 务对象主要为家电制造商、汽车制造商等。 （2）主营业务分行业、产品情况表： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 制造业 201,882.52 185,886.36 7.92% -2.76% -1.61% -1.08% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 家电配件类 175,225.16 162,980.74 6.99% -8.61% -7.14% -1.47% 汽车配件类 14,929.00 12,761.69 14.52% 138.48% 140.64% -0.76% 电机及配件类 11,728.36 10,143.93 13.51% 21.78% 24.99% -2.22% 说明：公司主要为家电类、汽车类客户提供剪切件、冲压件、电机及配件等产品，随着 公司战略的调整，公司重点开拓汽车行业客户和电机行业客户，以调整客户结构和产品结构， 提升公司的盈利能力。2011年度公司各类产品收入结构分析如下： 家电配件类产品营业收入在报告期内占营业收入的比重为 85.90%，仍为公司的主要收入 来源，但是该项与 2010 年度相比下降了 5.63%； 汽车配件类产品营业收入的比重较 2010 年度增长了 4.33%，主要原因为除了报告期内原 汽车配件类客户订单增加之外，公司通过收购宁波泰鸿机电有限公司并进行快速整合后，实 现了汽车配件类产品收入快速增长的战略意图； 电机及配件类产品营业收入的比重较2010年度增长了1.15%，主要是报告期内电机配件类 产品收入增长所致； （3）主营业务分地区经营情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 山东 59,007.69 -15.83% 华东(山东除外) 97,282.89 12.56% 华南 20,149.90 -30.26% 华北 10,276.73 -16.87% 华中 2,541.71 西南 724.80 35.12% 西北 96.00 东北 4,514.69 362.92% 国外(含国内保税) 7,288.11 -12.39% 说明：公司的主要客户为国内知名的家电制造企业，这些企业多设立在以山东青岛、上 海、江苏、浙江等华东地区和以广东为代表的华南地区，因此，报告期内公司的产品销售 77.42%集中在华东地区、9.98%以上集中在华南地区。报告期内东北地区营业收入较同期增 长，主要是 2010 年末开发的沈阳华润三洋客户营业收入增加所致。 5、主要供应商、客户情况 （1）前五名供应商情况如下： 单位：万元 供应商名称 采购金额 占全部采购金额的比例 客户 1 40,736.18 21.73% 客户 2 26,333.13 14.04% 客户 3 21,672.46 11.56% 客户 4 18,890.62 10.08% 客户 5 12,139.80 6.47% 合计 119,772.20 63.88% 说明：报告期内，公司前五名供应商的情况未发生重大变化。 （2）前五名客户情况如下： 单位：万元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 客户 1 33,477.36 16.41% 客户 2 29,416.37 14.42% 客户 3 15,613.82 7.65% 客户 4 14,178.93 6.95% 客户 5 11,335.22 5.56% 合计 104,021.70 50.99% 说明：报告期内，公司前五名客户的情况未发生重大变化。 6、公司报告期财务状况及费用变动情况 （1）公司主要资产构成 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减额 增减比例 货币资金 43,433.58 13,299.04 30,134.54 226.59% 应收票据 12,278.52 5,719.94 6,558.58 114.66% 应收账款 27,347.63 13,844.67 13,502.96 97.53% 预付账款 13,520.36 13,728.53 -208.17 -1.52% 应收利息 549.87 - 549.87 其他应收款 490.25 54.21 436.04 804.35% 存货 40,913.61 34,834.02 6,079.59 17.45% 其他流动资产 1,265.69 531.59 734.10 138.10% 流动资产合计 139,799.51 82,012.00 57,787.51 70.46% 固定资产 27,536.48 11,634.61 15,901.87 136.68% 在建工程 2,249.81 76.35 2,173.46 2846.66% 无形资产 4,412.40 4,364.24 48.16 1.10% 长期待摊费用 - 1.12 -1.12 -100.00% 递延所得税资产 224.84 123.08 101.76 82.68% 非流动资产合计 34,423.53 16,199.40 18,224.13 112.50% 资产总计 174,223.04 98,211.40 76,011.64 77.40% ① 变动说明： 2011年末资产总额为174,223.04万元，比2010年末98,211.40万元增加76,011.64万元，增幅 77.40%。 ②核心资产分析 货币资金期末余额为 43,433.58 万元，与 2010 年末 13,299.04 万元相比增加 30,134.54 万 元，增幅 226.59%。主要是报告期内公司公开发行股票获取募集资金所致。 应收票据期末余额为 12,278.52 万元，与 2010 年末 5,719.94 万元相比增加 6,558.58 万元， 增幅 114.66%。主要是报告期内公司对部分优质客户进行信用政策变更，接受其以银行承兑 汇票作为付款方式的政策所致。 应收账款期末余额为 27,347.63 万元，与 2010 年末 13,844.67 万元相比增加 13,502.96 万 元，增幅 97.53%。主要是 2010 年末新开发报告期内受益及报告期内新开发的沈阳华润三洋、 泰州永欣等大客户、控股子公司宁波泰鸿的主要客户远景汽配等为账期客户，使报告期末应 收账款余额增加所致。 其他应收款期末余额为 490.25 万元，与 2010 年末 54.21 万元相比增加 436.04 万元，增 幅 804.35%。主要是报告期末银行承兑汇票置换户余额增加所致。 存货期末余额为 40,913.61 万元，与 2010 年末 34,834.02 万元相比增加 6,079.59 万元，增 幅 17.45%。主要是新增控股子公司宁波泰鸿的存货及全资子公司湖南海立美达开始生产运营 所致。 其他流动资产期末余额为 1,265.69 万元，与 2010 年末 531.59 万元相比增加 734.10 万元， 增幅 138.10%，主要是报告期内公司两个募投项目购置固定资产，使期末留抵的增值税增加 所致。 固定资产期末余额 27,536.48 万元，与 2010 年末 11,634.61 万元相比增加 15,901.87 万元， 增幅 136.68%。主要是报告期内公司两个募投项目车间及设备投入所致。 在建工程期末余额 2,249.81 万元，与 2010 年末 76.35 万元相比增加 2,173.46 万元，增幅 2846.66%。主要是报告期内公司两个募投项目设备投入，待安装的设备增加所致。 递延所得税资产期末余额 224.84 万元，与 2010 年末 123.08 万元相比增加 101.76 万元， 增幅 82.68%。主要是报告期末资产减值损失较期初增加所致。 ③资产减值损失明细 单位：万元 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 452.18 90.63 合计 452.18 90.63 2011年度资产减值损失主要是应收款项计提的坏账损失。 报告期末资产减值损失较2010年度增加361.55万元，增幅398.93%，主要是报告期内新开 发的大客户为账期客户，致使报告期末应收账款余额较上年同期增加，从而使资产减值损失 同比增加。 ④其他说明 无。 （2）公司负债构成情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减额 增减比例 短期借款 15,866.85 29,532.47 -13,665.62 -46.27% 应付票据 10,209.10 19,272.85 -9,063.75 -47.03% 应付账款 11,698.74 11,252.25 446.49 3.97% 预收账款 2,972.15 8,199.27 -5,227.12 -63.75% 应付职工薪酬 400.95 227.15 173.80 76.51% 应交税费 1,293.42 103.80 1,189.62 1146.07% 其他应付款 907.23 166.13 741.10 446.10% 其他流动负债 - 680.00 -680.00 -100.00% 流动负债合计 43,348.44 69,433.92 -26,085.48 -37.57% 递延所得税负债 85.04 - 85.04 非流动负债合计 85.04 - 85.04 负债总计 43,433.48 69,433.92 -26,000.44 -37.45% 变动说明： 2011年末负债总额为43,433.48万元，与2010年末69,433.92万元相比减少26,000.44万元， 降幅37.45%。其中： 短期借款期末余额为15,866.85万元，与2010年末29,532.47万元相比减少13,665.62万元， 降幅46.27%。主要是报告期内公司为提高资金使用效率，降低财务费用，使用超募资金 14,500.00万元偿还银行贷款所致。 应付票据期末余额为10,209.10万元，与2010年末19,272.85万元相比减少9,063.75万元，降 幅47.03%。主要是报告期内公司对部分优质客户的信用政策变更，收回的银行承兑汇票增加， 从而使公司自行办理的银行承兑汇票减少所致。 预收账款期末余额为2,972.15万元，与2010年末8,199.27万元相比减少5,227.12万元，降幅 63.75%。主要是报告期内公司对客户的信用政策变更，账期客户增加，致使预收账款期末余 额减少。 应交税费期末余额为1,293.42万元，与2010年末103.80万元相比增加1,189.62万元，增幅 1146.07%。主要是报告期末公司应交纳的所得税较期初增加所致。 其他流动负债期末余额为0万元，与2010年末680.00万元相比减少680.00万元，主要是全 资子公司青岛海立达冲压件有限公司于2010年收到的国家专项资金680万元，根据项目进度及 批复在报告期内记入当期损益所致。 （3）期间费用及所得税费用分析 单位：万元 项目 2011 年度 2011 年 费用率 2010 年度 2010 年 费用率 同比增加额 同比增减％ 营业收入 203,988.51 209,470.55 -5,482.04 -2.62% 销售费用 2,168.97 1.06% 2,090.72 1.00% 78.25 3.74% 管理费用 4,284.33 2.10% 3,056.40 1.46% 1,227.93 40.18% 财务费用 -155.51 -0.08% 1,411.71 0.67% -1,567.22 -111.02% 合计 6,297.79 3.08% 6,558.83 3.13% -261.04 -3.98% 所得税费 2,679.28 1.31% 2,875.57 1.37% -196.29 -6.83% ①变动说明： 2011年度三项期间费用率合计较2010年度下降0.05%。其中： 销售费用较 2010 年度增加 78.25 万元，增幅 3.74%。 管理费用较2010年度增加1,227.93万元，增幅40.18%。主要原因：一是公司加大研发投入， 研发费用较上年同期增加；二是工资政策调整，职工薪酬支出较上年同期增加；三是公司加 大宣传力度，使广告宣传费较上年同期增加； 财务费用较2010年度减少1,567.22万元，降幅111.02%。主要原因：一是报告期内将暂时 闲置的部分募集资金办理定期存款，利息收入较同期增加；二是报告期内使用部分超募资金 偿还银行贷款，贷款利息支出较同期减少。 ②研发费用投入及成果分析： a.截至报告期末，公司技术人员有78人，占公司总人数的6.72%。报告期内，公司研发出 多款产品。 b.截至报告期末，公司共拥有专利38项（其中发明0项、实用新型38项），1项发明专利获 授权，报告期内，公司共获得实用新型专利14项，主要如下： 序号 专利类型 专利权人 专利名称 专利号 1 实用新型 海立达冲压件 电视机后壳包装转运工装 ZL201020225485.1 2 实用新型 海立达 带有退废料装置的翻孔冲头 ZL201020169387.0 3 实用新型 海立美达 一种窄卷安全防护托盘 ZL201020570354.7 4 实用新型 海立美达 一种纵切排刀车 ZL201020570378.2 5 实用新型 海立美达电机 一种无刷直流电机转子铁芯 ZL201020636788.2 6 实用新型 海立美达电机 链式电动机定子冲片 ZL201020671271.7 7 实用新型 海立达冲压件 压缩机壳体落料毛胚的加工模 具 ZL201020265667.1 8 实用新型 海立美达股份 一种无耗能高效折边机 ZL201020570368.9 9 实用新型 海立东海 泡塑成型机的 EPS 原料预发装 置 ZL201120038008.9 10 实用新型 海立东海 中央空调冷凝水排水装置 ZL201120038010.6 11 实用新型 海立东海 中央空调窗式出风口冷凝水接 水盘 ZL201120037990.8 12 实用新型 海立东海 泡塑成型机的泡塑成型模具 ZL201120038006.X 13 实用新型 海立东海 泡塑成型机的发泡喷枪 ZL201120037989.5 14 实用新型 海立东海 泡塑成型机的脱模装置 ZL201120038009.3 （4）公司现金流量的构成情况 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减％ 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 -26,662.44 -13,167.80 102.48% 12,601.78 经营活动现金流入量 88,032.77 158,951.77 -44.62% 122,824.15 经营活动现金流出量 114,695.21 172,119.57 -33.36% 110,222.37 二、投资活动产生的现金流量净额 -16,305.52 -3,212.39 407.58% -4,556.75 投资活动现金流入量 117.66 103.2 14.01% 25.88 投资活动现金流出量 16,423.18 3,315.59 395.33% 4,582.63 三、筹资活动产生的现金流量净额 75,160.48 20,575.54 265.29% -10,416.81 筹资活动现金流入量 124,778.18 90,059.53 38.55% 31,956.38 筹资活动现金流出量 49,617.70 69,483.99 -28.59% 42,373.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.07 五、现金及现金等价物净增加额 32,192.45 4,195.35 667.34% -2,371.78 说明： 报告期末现金及现金等价物净增加额为32,192.45万元。其中： ①公司经营活动产生的现金净流量-26,662.44万元，较2010年度-13,167.80万元减少 13,494.64万元，主要原因：一是报告期内新开发的大客户为账期客户，使报告期末应收账款 余额较同期增加，减少现金流入；二是报告期内公司对部分优质客户进行信用政策变更，接 受其以银行承兑汇票作为付款方式的政策，致使现金流入减少。 ②投资活动产生的现金净流量为-16,305.52万元，较2010年度-3,212.39万元减少13,093.13 万元，主要原因是报告期内公司两个募投项目车间及设备投入，使投资活动现金流出较2010 年同期增加所致； ③筹资活动产生的现金净流量为75,160.48万元，较2010年度20,575.54万元增加54,584.94 万元，主要是报告期内公司公开发行股票获取募集资金，使筹资活动现金净流量较2010年同 期大幅增加。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 注册资本 期末总资产 期末净资产 青岛海立达冲压件有限公司 10,000.00 35,645.11 29,565.44 青岛海立美达电机有限公司 5,000.00 20,190.65 13,030.13 浙江海立美达钢制品有限公司 500.00 14,907.19 4,443.56 青岛海立东海家电配件有限公司 308.04 1,976.00 1,585.43 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 3,000.00 5,102.19 2,934.09 青岛海立美达精密机械制造有限公司 500.00 1,419.99 239.57 宁波泰鸿机电有限公司 7,760.00 13,277.89 8,818.77 ①青岛海立达冲压件有限公司，经营范围：钣金冲压；钢板剪切；制售包装材料、塑料 制品（不含印刷）、模具、五金；批发零售钢板、不锈钢板。 报告期内，实现营业收入20,093.04万元。 ②青岛海立美达电机有限公司，经营范围：新型电机、新型机电元件及配件的制造；货 物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得 许可证后方可经营）。 报告期内，实现营业收入6,827.69万元。 ③浙江海立美达钢制品有限公司，经营范围：钢板的剪切、冲压加工，钢制零部件、模 具、五金件、水暖器材的开发与生产；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（上述范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 报告期内，实现营业收入50,520.16万元。 ④湖南海立美达钢板加工配送有限公司，经营范围：钢板加工、冲压加工、模具设计、 制造及销售。 报告期内，实现营业收入1,275.13万元。 ⑤青岛海立美达精密机械制造有限公司，经营范围：钢板的剪切、冲压加工；钢制零部 件、模具、高档五金件、水暖器材的研发、加工。 报告期内，实现营业收入1,483.46万元。 ⑥青岛海立东海家电配件有限公司，经营范围：生产家电配件及发泡制品。 报告期内，实现营业收入6,035.27万元。 ⑦宁波泰鸿机电有限公司，经营范围：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、批 发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营和禁止进出口的 货物及技术）。 报告期内，实现营业收入7,891.59万元。 二、对公司未来的展望 （一）公司所面临的外部环境分析 随着家电下乡政策、以旧换新政策的逐步退出，以及国家房地产调控政策的持续推行， 将对家电产品的需求产生重大影响，预计 2012 年家电业将进入调整年，家电业增长幅度有限。 但是，也应该积极地看到支持家电行业发展的根本因素并没有发生质的改变。第一，我国正 处于城市化发展时期，从长期看刚性消费仍在上升；第二，家电市场正处在消费升级的历史 时期，为家电产业升级提供了机遇；第三，房地产市场价格调整，可望打破僵局；第四，通 货膨胀减轻，原材料价格下降及人工成本提升速度减缓。以上因素，仍会促使家电业保证一 定的增长。另外随着国内居民收入水平逐步提高，对汽车产品的需求仍会保持持续增长，在 宏观经济增速放缓的形势下，预计 2012 年中国汽车行业仍会保持小幅增长。 （二）公司未来发展战略 公司从保持企业持续发展的战略高度，制定了“做强做大”的战略目标。围绕这个目标， 公司理顺内外部市场关系，建立健全现代化的企业运营体系，实现管理优化升级；密切跟踪 全球家电行业、汽车行业的发展趋势，以先进的技术、成套的产品设计为客户提供性价比最 佳的产品解决方案；与客户实现互利共赢，以领先的技术、过硬的质量、便捷的服务创造与 对手的差异化优势，扩大市场份额；重视内部挖潜革新、开源节流，向管理要效益，保持收 入和利润的持续增长；根据公司的发展需求，引进高端专业的管理和技术人才，进行技术创 新，配备先进设备，构建公司不断创造高附加值产品的核心竞争力，力争使公司发展成为具 有国内先进水平的家电、汽车零部件产品配套生产企业及高效变频电机生产企业。 （三）2012年重点工作 根据公司发展战略及2012年发展目标，结合公司的实际情况，公司在2012年将继续调整 产品结构和客户结构，重点开拓汽车零部件、精密冲压及电机市场，大力开发高端优质客户， 通过技术创新提高产品附加值，使公司保持稳定增长的同时提升公司盈利能力，以更好的业 绩回报股东和社会。为此，公司在2012年将重点做好以下工作： 1、工作重点围绕全面提升企业经营管理水平，全面完成 2012 年经营指标这一中心，狠 抓营销工作，使客户总量、销售增幅实现预定目标；同时开展增收节支，提高生产效率、工 作效率。 2、重点发展高端客户的高附加值产品，提高精密冲压产品、汽车零部件产品和电机产品 收入比重。家电零部件重点向精密冲压件生产、精密模具制造等方面发展；汽车零部件重点 向精密零部件、零部件总成、大型覆盖件等方面发展；电机重点向高效压缩机电机方向发展。 3、加大汽车行业和电机行业客户的开发力度 2012年重点开发汽车行业客户2家以上；开发电机行业客户3家以上；同时巩固家电零部 件行业，重点开拓家电一线品牌2家以上，成为其合格供应商。 4、大力开发海外客户 公司2012年拟通过大力开发海外客户及国内出口保税业务，力争使海外市场销售实现 30%以上增长。 5、稳健实施对外投资计划 2012 年公司重点围绕汽车零配件行业进行对外投资，通过对国内重点汽车厂商的主要钣 金供应商考察论证，合理设计投资方式，注意防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高 对外投资效益。以实现提高资金使用效率，维护公司及投资者的利益。 6、加强内部控制体系建设 2012年公司将严格按照上市公司要求，推进公司内部控制体系建设，以降低公司运营风 险，保证公司稳健发展。 （四）资金运营 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集资金为未来发 展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募集资金使用的相关规定， 合规、合理的运用募集资金。公司募集资金投资项目按照募集资金使用计划正常开展。公司 将根据经营规划、业务发展的需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，通过申请银行贷 款及其他融资方式筹集资金，提高资金运用效率，促进公司业务持续、健康发展，保证股东 利益的最大化。 （五）未来发展面临的主要风险因素 1、行业发展增长放缓可能会对公司销售增长产生不利影响 2011 年由于汽车行业优惠政策退出、部分城市治堵限购等不利因素，汽车销售增幅明显 放缓，预计2012 年汽车“限购”等限制政策和措施仍将延续，汽车行业增速会明显放缓，进而 对汽车零配件需求降低，对公司业务产生一定程度的不利影响。 家电行业随着家电下乡政策、以旧换新政策的逐步退出，以及国家房地产调控政策的持 续推行，都将对家电产品的需求产生重大影响，预计2012年家电业将进入调整年，对家电零 部件产品需求也会降低，对公司业务也会产生一定程度的不利影响。 2、管理人才缺乏的风险 随着对外扩张和子公司的增加，各子公司的经营管理需要大量的高级管理人才、专业技 术人才，公司目前存在高级管理人才和专业人才缺乏问题。虽然公司在发展过程中通过内部 培养及外部引进建立了一定的人才储备，但仍存在不能适应发展需求的风险。公司会继续通 过内部培养与外部引进相结合的方式，建立起一定数量的后备人才队伍，以更好的适应公司 发展的需要。 3、原材料价格大幅波动的风险 公司产品所需的主要原材料为各种规格的钢板，其中热轧卷、冷轧卷和热锌卷的消耗量 占营业成本的80%以上，未来受宏观经济环境、市场需求等因素的影响，原材料价格可能会 出现大幅波动。虽然公司采用的是以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式会在 很大程度上化解钢材价格波动带来的风险，但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，仍将 会对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，给公司生产定单的安排带来一定 的风险。 4、应收账款坏账的风险。 随着公司规模的扩大和新客户的开拓，账期客户越来越多，公司应收账款逐渐增加，加 之受国家货币紧缩政策的影响，应收账款坏账的风险逐步加大。 三、公司投资情况 （一）募集资金项目投资情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 公司于2010年12月15日经中国证券监督管理委员会正式核准首次公开发行不超过2,500 万新股（证监许可[2010]1841号），并于2010年12月29日在网上公开发售，以每股40元的发行 价共募集人民币10亿元，扣除发行费用5,922.86万元，实际融资额94,007.14万元，于2011年1 月4日到帐，并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（报告文号 XYZH/2009QDA2008-21）。 2、募集资金管理情况 公司对募集资金进行专户管理，公司与专户所在地银行、保荐机构均签署了《募集资金 三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格按照三方监管协议中相关条款和本公司制定 的《募集资金管理制度》履行申请和审批程序。 3、募集资金存放情况 截止2011 年12 月31 日，公司募集资金余额353,510,124.87元（其中利息收入5,169,614.09 元），全部存放于募集资金专户。具体存放情况如下： (1)青岛海立美达股份有限公司 单位：元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 建设银行青岛中山路 支行 37101986910051020271（定期 存款）*注 200,000,000.00 200,000,000.00 建设银行青岛中山路 支行 37101986910051020271（活期 存款） 4,858,431.62 2,033,741.22 6,892,172.84 合 计 204,858,431.62 2,033,741.22 206,892,172.84 *注：此项为 1 年期定期存款，截至 2011 年 12 月 31 日尚未收到利息收入。 (2)青岛海立达冲压件有限公司 单位：元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 工商银行即墨支行 3803028329200362163（活 期存款） 95,207,914.37 1,994,944.43 97,202,858.80 合 计 95,207,914.37 1,994,944.43 97,202,858.80 (3)青岛海立美达电机有限公司 单位：元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 建设银行青岛中山路支 行 37101986910051020264（活期存 款） 48,274,164.79 1,140,928.44 49,415,093.23 合 计 48,274,164.79 1,140,928.44 49,415,093.23 4、募集资金使用情况 单位：元 募集资金总额 94,007.14 本年度投入募集资金总额 59,173.09 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 59,173.09 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 精密冲压件生产项目 否 16,394. 20 16,394.20 6,873.41 6,873.4 1 41.93% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 防干扰高效直流变频 电动机生产项目 否 10,366. 10 10,366.10 5,538.68 5,538.6 8 53.43% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 26,760. 30 26,760.30 12,412.09 12,412. 09 - - 0.00 - - 超募资金投向 长期股权投资-增资－ 宁波泰鸿 否 0.00 0.00 5,260.89 5,260.8 9 0.00% 0.00 不适用 否 本公司手续费支出 否 0.00 0.00 0.11 0.11 0.00% 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - 14,500.00 14,500. 00 - - - - 补充流动资金（如有） - 27,000.00 27,000. 00 - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 46,761.00 46,761. 00 - - 0.00 - - 合计 - 26,760. 30 26,760.30 59,173.09 59,173. 09 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2011 年 1 月，经第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款 及永久性补充流动资金的议案》，本公司将使用部分超额募集资金偿还银行贷款 14,500.00 万元，使用 部分超募资金永久性补充正常经营流动资金 20,000.00 万元。2011 年 6 月，经第一届董事会第十一次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，本公司使用超募资金 5,260.89 万元投资宁 波泰鸿机电有限公司。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 首发募集资金到位前，本公司利用自筹资金对青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目 已先期投入 445.6 万元，对青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目已 先期投入 200.2 万元。募集资金到位后，根据 2011 年第一届董事会第八次会议审议通过的《关于用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金合计 645.8 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011 年 8 月，经第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金临时补充流动资金的议案》，本公司将使用部分超募资金临时补充流动资金 7,000.00 万元, 若 因募集资金项目发展需要，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。该资金 使用期限不超过 6 个月（即 2011 年 8 月 17 日至 2012 年 2 月 16 日），到期公司将以自有资金归还至募 集资金专用账户。公司于 2012 年 2 月 3 日全额归还了上述临时补充流动资金的超募资金 7,000.00 万元， 并存管于募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 精密冲压件生产项目及防干扰高效直流变频电动机生产项目预计有部分募集资金结余，原因 为：公司通过使用新型建筑材料等节约措施，降低了工程建设及其他费用；公司通过多方比 价、优化流水线设备等措施，大大节约了设备、工器具购置费用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 本公司尚未使用募集资金部分仍作为银行存款专户存储专户管理。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （二）非募集资金项目投资情况 无。 四、会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更等事项。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了7次董事会会议，各次会议的情况如下： 1、公司于2011年1月20日召开了公司第一届董事会第八次会议，主要审议通过了以下事 项： （1）《关于修订<青岛海立美达股份有限公司章程（草案）>议案》； （2）《关于调整独立董事津贴的议案》； （3）《关于日常关联交易的议案》； （4）《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》； （5）《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》； （6）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》； （7）《关于修订<内部审计制度>的议案》； （8）《独立董事年报工作制度》； （9）《年报信息披露重大差错责任追究制度》； （10）《内幕信息知情人登记和报备制度》； （11）《外部信息使用人管理制度》； （12）《投资者关系管理制度》； （13）《累积投票制实施细则》； （14）《内部控制制度》； （15）《控股子公司管理制度》； （16）《对外担保管理制度》； （17）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； （18）《对外投资管理制度》； （19）《证券投资管理制度》； （20）《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。 （以上内容详见2011年1月21日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告）。 2、公司于2011年4月20日召开了公司第一届董事会第九次会议，主要审议通过了以下议 案： （1）《公司2010年度总经理工作报告》； （2）《公司2010年度董事会工作报告》； （3）《公司2010年度财务决算报告》； （4）《公司2010年度报告及摘要》； （5）《关于2010年度利润分配预案》； （6）《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》； （7）《关于增补公司董事的议案》； （8）《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》； （9《关于公司 2011 年度向银行融资和授权的议案》； （10）《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。 （以上内容详见2011年4月22日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告）。 3、公司于2011年4月25日召开了公司第一届董事会第十次会议，主要审议通过了以下议 案： （1）《公司2011年第一季度报告》； （2）《关于聘任邹怀成先生为公司审计部负责人的议案》。 （以上内容详见2011年4月26日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告）。 4、公司于2011年6月30日召开了公司第一届董事会第十一次会议，主要审议通过了以下 议案： 《关于使用部分超募资金对外投资的议案》； （以上内容详见2011年7月1日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告）。 5、公司于2011年8月15日召开了公司第一届董事会第十二次会议，主要审议通过了以下 议案： （1）《公司2011年半年度报告》； （2）《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》。 （以上内容详见2011年8月16日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告）。 6、公司于2011年9月29日召开了公司第一届董事会第十三次会议，主要审议通过了以下 议案： 《关于青岛海立美达股份公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划的议案》。 （以上内容详见2011年9月30日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告）。 7、公司于2011年10月24日召开了公司第一届董事会第十四次会议，主要审议通过了以下 议案： 《公司2011年三季度报告》。 （根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年第三季度报告披露工作的通知》中规 定：事会会议决议仅含审议本次季报一项且无投反对票或弃权票情形的，免于公告。） （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会。公司董事会 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，秉承勤勉尽职的态度，积极稳妥地 推进各项工作，较好地执行了股东大会的决议。 根据2011年5月12日举行的公司2010年度股东大会通过决议《公司2010年度利润分配预 案》，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润 91,568,940.36元，按母公司2010年度实 现的净利润10%计提法定盈余公积6,698,612.68元，公司实际累计可供分配的利润为 141,784,074.37元。公司对2010年度利润分配方案以公司总股本100,000,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为30,000,000.00元，剩余未分配利 润结转至下一年度。公司利润分配方案在2011年6月份完成。 根据2011年5月12日举行的2010年度股东大会决议，鹿野康裕先生、山口知也先生担任公 司第一届董事会董事，任期自2011年5月12日起至2012年4月22日。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、董事会审计委员会的履职情况 2011年度，公司第一届董事会审计委员会共召开了5次会议，分别就公司内部审计部提报 的一季度、二季度、三季度、四季度募集资金审计报告进行了审议，并对审计部提报的半年 度内部审计报表进行了审慎核查、表决，并将决议报告报公司董事会。另外，针对公司2011 年度报告审计工作，审计委员会与审计机构相关人员及公司审计小组人员共同确定2011年度 财务报告审计工作时间安排，并组织了多次三方沟通会，确保了审计的独立性和审计工作的 如期完成。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 2011 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，对公司人力资源部修订的 《青岛海立美达股份有限公司薪酬管理办法》、《青岛海立美达股份有限公司员工绩效管理 规定》进行了讨论并同意公司实施。 3、董事会战略委员会的履职情况 2011年度，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，对公司发展战略、目标和预算等进 行讨论，使公司的市场定位更加准确化，战略方向更加明确化，更加有利于公司的长远发展。 六、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制建立的合理性、完整性 及实施的有效性进行了全面评估，出具了2011年度内部控制自我评价报告。 董事会认为：公司目前的内部体系较为完整、合理、有效，各项制度得到了有效的执行， 能够适应公司当前管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和 经营目标的全面实施，保证公司健康稳定发展，保证投资者的合法权益。但随着公司的不断 发展，公司会进一步对内部控制体系进行完善，以保证公司持续健康发展。 七、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 （一）2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现归属于母公司股东的净 利润78,008,918.75元，按母公司2011年度实现的净利润10%计提法定盈余公积3,686,119.73元， 公司实际累计可供分配的利润为186,106,873.39元。为了保证公司的长远发展及股东的长期利 益，公司拟对2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下： 公司2011年度不进行现金分红，也不送股。 以公司2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全 体股东每10股转增5股。此预案实施后公司总股本由100,000,000股增加为150,000,000股，资本 公积-股本溢价（母公司）由968,912,993.88元减少为918,912,993.88元。 2012年公司计划加大客户开发力度，扩大生产经营及对外投资规模，对资金需求将相应 增加。为了公司的持续发展和股东的长远利益，提高公司的盈利能力，根据目前生产经营的 实际情况，公司拟2011年度不进行现金分红和送股，未分配利润将结转下年经营留存。公司 上述利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的合法权益。 该利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对上述利润分配及资本公积金转增股本预案发表意见如下： 根据《公司法》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立 客观的原则，对公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案进行了认真审查，认为公 司为加大客户开发力度，扩大生产经营及对外投资规模，根据公司生产实际不进行现金分红 和送股、实行资本公积金转增股本预案，有助于公司持续发展和股东的长远利益，同意公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 年度可分配利润 利润 比率 2010 年 30,000,000.00 91,568,940.36 32.76% 141,784,074.37 2009 年 0.00 62,442,461.84 0.00% 56,913,746.69 2008 年 0.00 44,306,216.54 0.00% 63,501,452.48 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 45.38% 八、其他需要披露的事项 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2011年1月20日召开的公司第一届董事会第八次会议上审议通过了《内幕信息知情人登记 和报备制度》，截至目前该制度执行情况良好。报告期内未有被监管部门采取监管措施或行 政处罚的情况，也未有内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况。 （二）外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 2011年1月20日召开的公司第一届董事会第八次会议上审议通过了《外部信息使用人管理 制度》，截至目前该制度执行情况良好。 （三）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况。 （四）公司指定的信息披露媒体 公司指定的信息披露报刊为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》， 指定的信息披露网站为巨潮资讯网。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》及其 他法律、法规、规章和《青岛海立美达股份有限公司章程》及《青岛海立美达股份有限公司 监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职 权，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督 职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状 况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规 范运作。 现将2011年主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 1、报告期内，公司监事会共召开了五次会议： （1）2011年1月20日，第一届监事会第八次会议在公司召开，审议通过了《关于日常关 联交易的议案》、《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部 分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久补充流动资金的议案》、《关于签订募集资金三方监 管协议的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《累积投票制实施细则》。 本次会议的决议公告刊登于2011年1月22日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 （2）2011年4月20日，第一届监事会第九次会议在公司召开，审议通过了《公司2010年 度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《关于2010年度利润分配预案》、 《公司2010年度报告及摘要》、《公司2010年度内部控制自我评价报告》。 本次会议的决议公告刊登于2011年4月22日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 （3）2011年4月25日，第一届监事会第十次会议在公司召开，审议通过了《公司2011年 第一季度报告》。 本次会议的决议公告刊登于2011年4月26日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 （4）2011年8月15日，第一届监事会第十一次会议在公司召开，审议通过了《公司2011 年半年度报告及其摘要》、《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》。 本次会议的决议公告刊登于2011年8月16日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上。 （5）2011年10月24日，第一届监事会第十二次会议在公司召开，审议通过了《公司2011 年三季度报告》。 2、2011年，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列 席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督历次董事会和股东大 会审议的议案和会议召开程序。 3、2011年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况， 尤其对公司募集资金的使用进行了高度关注，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公 司经营管理行为的规范。 二、监事会工作情况 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，本着对公司和对股 东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集 资金使用、收购及出售资产、对外担保、股权及资产置换等事项进行了认真监督检查，根据 检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 等的规定，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职 务情况及公司管理制度等进行了监督，认为本届董事会2011年度能够严格按照《公司法》和 《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大会的决议，建立一系列较为完善的内控制度； 公司的董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有任 何损害公司利益和股东权益的情况发生。 （二）公司财务情况 公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认真审查了公司董 事会提交股东大会审议的公司2011年度财务决算报告、公司2011年度利润分配方案、经审计 的2011年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，管理规范，财 务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；信永中和会计师事务所出具的标 准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实、客观地反映了公司2011年的财 务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，关联交易的额度在公司2011 年第一次临时股东大会批准的额度范围内。报告期内，公司实际发生的关联交易金额与公司 2011年第一次临时股东大会审议批准的金额有一定差距，主要原因是由于下游客户生产放缓， 主要客户的实际需求数量与年初预计数量大大减少。 报告期内公司发生的关联交易定价是遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定 的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）公司募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用情况进行核实，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项 使用，超募资金的使用履行了相应的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）公司收购、出售资产情况 1、收购资产 报告期内，公司除以增资扩股的方式收购宁波泰鸿机电有限公司65%股权（具体参见公 司刊登于2011年7月份的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网上的相关公告）外，未有其他关于收购资产的行为。 2、出售资产 报告期内，公司未有出售资产的行为。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无对外担保及股权、资产置换情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠 实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁的事项。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 四、报告期内公司重大对外担保情况 报告期内，公司无重大对外担保情况。 五、报告期内其它重大合同及履行情况 报告期内，公司无其它重大合同。 六、公司或持股5％以上股东承诺事项履行情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 － － － 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 － － － 重大资产重组时所作承诺 － － － 发行时所作承诺 青岛海立控股有 限公司、孙刚、 刘国平、日本美 达王株式会社、 高升雷、张世玉、 朝田晋平、宇野 雅郎、顾弘光、 陈岗、王吉法、 王明伟、新屋洋 一、亓秀美、江 崇安、李道国、 邰桂礼、曹际东、 秦华兵、张刚、 青岛天晨投资有 限公司、孙震。 1、青岛海立控股有限公司、 孙刚、刘国平、日本美达王 株式会社、高升雷、张世玉、 朝田晋平、宇野雅郎、顾弘 光、陈岗、王吉法、王明伟、 新屋洋一、亓秀美、江崇安、 李道国、邰桂礼、曹际东、 秦华兵、张刚分别出具了 《关于避免同业竞争的承 诺函》；2、孙刚、刘国平、 青岛海立控股有限公司、青 岛天晨投资有限公司、青岛 天晨投资有限公司的控股 股东孙震、日本美达王株式 会社分别出具了股份锁定 的《承诺函》。 严格履行上述承诺。 其他承诺（含追加承诺） － － － 1、关于避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经 营，持有本公司股票发行前5%以上股份股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，目前 正在履行中，报告期内未出现同业竞争的情况。 2、关于股份锁定的承诺 孙刚、刘国平、青岛海立控股有限公司、青岛天晨投资有限公司、青岛天晨投资有限公 司的控股股东孙震、日本美达王株式会社分别出具了股份锁定的《承诺函》。 七、公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况 报告期内，公司控股股东及其他关联方无非经营性占用公司资金的情况。 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构，为公司 2011年度提供审计服务的签字会计师为路清、赵法森。本年度公司支付给该所的报酬45万元 人民币。 九、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会、董事无受处罚及整改情况。 十、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况。 十一、公司股权激励计划具体实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。 十二、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 公告编号 披露日期 公告名称 披露载体 2011-001 2011-1-22 第一届董事会第八次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-002 2011-1-22 第一届监事会第八次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-003 2011-1-22 关于日常关联交易的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-004 2011-1-22 关于用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-005 2011-1-22 关于使用部分超额募集资金偿还部 分银行贷款及永久性补充流动资金 的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-006 2011-1-22 关于签订募集资金三方监管协议的 公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-007 2011-1-22 关于召开 2011 年第一次临时股东大 会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-008 2011-1-29 关于更换保荐代表人的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-009 2011-2-11 2011 年第一次临时股东大会决议公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-010 2011-2-12 2010 年度业绩快报 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-011 2011-3-12 关于完成工商变更登记的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-012 2011-3-16 关于全资子公司获得高新技术企业 证书的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-013 2011-4-7 关于网下配售股份上市流通的提示 性公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-014 2011-4-22 关于董事辞职的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-015 2011-4-22 第一届董事会第九次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-016 2011-4-22 第一届监事会第九次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-017 2011-4-22 2010 年年度报告摘要 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-018 2011-4-22 关于召开 2010 年度股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-019 2011-4-26 第一届董事会第十次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-020 2011-4-26 第一届监事会第十次会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-021 2011-4-26 2011 年第一季度季度报告正文 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-022 2011-5-13 2010 年度股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-023 2011-6-3 2010 年度权益分派实施公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-024 2011-7-1 第一届董事会第十一次会议决议公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-025 2011-7-1 关于使用部分超募资金对外投资的 公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-026 2011-7-6 关于举行 2010 年年度报告网上说明 会的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-027 2011-7-9 关于签订《宁波泰鸿机电有限公司 增资协议书》的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-028 2011-7-26 2011 年半年度业绩快报 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-029 2011-7-26 关于宁波泰鸿机电有限公司完成工 商变更登记的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-030 2011-8-16 2011 年半年度报告摘要 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-031 2011-8-16 关于使用部分超募资金临时补充流 动资金的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-032 2011-8-16 第一届董事会第十二次会议决议公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-033 2011-8-16 第一届监事会第十一次会议决议公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-034 2011-9-30 第一届董事会第十三次会议决议公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-035 2011-10-25 2011 年第三季度季度报告正文 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-036 2011-11-4 关于举行 2011 年青岛地区上市公司 网上集体接待日活动的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 2011-037 2011-12-31 关于董事、副总经理辞职的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 第十一节 财务报告 审计报告 XYZH/2011QDA2013-1 青岛海立美达股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛海立美达股份有限公司（以下简称海立美达公司）合并及母公司财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报 表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海立美达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，海立美达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了海立美达公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○一二年二月二十七日 青岛海立美达股份 有限公司 2011 年度 审计报告 索引 页码 审计报告 公司财务报告 — 合并资产负债表 1-2 — 母公司资产负债表 3-4 — 合并利润表 5 — 母公司利润表 6 — 合并现金流量表 7 — 母公司现金流量表 8 — 合并所有者权益变动表 9-10 — 母公司所有者权益变动表 11-12 — 财务报表附注 13-73 合并资产负债表 2011年12月31日 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 434,335,823.20 132,990,444.47 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 122,785,231.07 57,199,358.15 应收账款 八、3 273,476,277.60 138,446,682.36 预付款项 八、4 135,203,637.44 137,285,309.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 八、5 5,498,700.00 应收股利 其他应收款 八、6 4,902,474.42 542,108.95 买入返售金融资产 存货 八、7 409,136,104.46 348,340,195.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、8 12,656,828.65 5,315,902.38 流动资产合计 1,397,995,076.84 820,120,001.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 八、9 275,364,813.82 116,346,086.41 在建工程 八、10 22,498,095.98 763,510.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 44,123,984.55 43,642,420.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、12 11,194.09 递延所得税资产 八、13 2,248,448.96 1,230,819.51 其他非流动资产 非流动资产合计 344,235,343.31 161,994,031.27 资产总计 1,742,230,420.15 982,114,032.85 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 合并资产负债表续 2011年12月31日 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、15 158,668,509.49 295,324,671.55 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八、16 102,090,960.00 192,728,527.38 应付账款 八、17 116,987,448.45 112,522,465.95 预收款项 八、18 29,721,495.23 81,992,721.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、19 4,009,547.92 2,271,475.75 应交税费 八、20 12,934,155.70 1,038,000.47 应付利息 应付股利 其他应付款 八、21 9,072,293.95 1,661,318.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 八、22 6,800,000.00 流动负债合计 433,484,410.74 694,339,180.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、13 850,379.91 其他非流动负债 非流动负债合计 850,379.91 - 负 债 合 计 434,334,790.65 694,339,180.84 股东权益： 股本 八、23 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 八、24 968,912,993.88 53,841,585.88 减：库存股 专项储备 盈余公积 八、25 15,183,324.23 11,497,204.50 一般风险准备 未分配利润 八、26 186,106,873.39 141,784,074.37 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,270,203,191.50 282,122,864.75 少数股东权益 八、27 37,692,438.00 5,651,987.26 股东权益合计 1,307,895,629.50 287,774,852.01 负债和股东权益总计 1,742,230,420.15 982,114,032.85 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 母公司资产负债表 2011年12月31日 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 260,914,271.99 112,218,256.32 交易性金融资产 应收票据 59,920,265.35 30,084,410.62 应收账款 十四、1 142,448,404.29 136,675,723.78 预付款项 93,455,066.73 93,451,975.27 应收利息 5,498,700.00 应收股利 其他应收款 十四、2 153,962,892.42 32,136,802.21 存货 246,677,971.99 246,757,184.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 934,878.56 流动资产合计 962,877,572.77 652,259,230.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十四、3 489,052,499.00 168,840,599.00 投资性房地产 固定资产 22,272,118.11 22,823,986.81 在建工程 4,811,965.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,510,420.80 3,065,291.60 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,194.09 递延所得税资产 1,082,536.80 657,336.43 其他非流动资产 非流动资产合计 521,729,540.53 195,398,407.93 资 产 总 计 1,484,607,113.30 847,657,638.70 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 母公司资产负债表续 2011年12月31日 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 158,668,509.49 268,324,671.55 交易性金融负债 应付票据 59,573,000.00 173,128,527.38 应付账款 57,346,111.35 80,470,653.99 预收款项 9,330,336.90 60,146,703.91 应付职工薪酬 1,232,781.07 1,101,513.37 应交税费 7,505,991.77 109,002.55 应付利息 应付股利 其他应付款 204,146.55 20,562,935.07 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 293,860,877.13 603,844,007.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负 债 合 计 293,860,877.13 603,844,007.82 股东权益: 股本 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 968,912,993.88 53,841,585.88 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,183,324.23 11,497,204.50 一般风险准备 未分配利润 106,649,918.06 103,474,840.50 股东权益合计 1,190,746,236.17 243,813,630.88 负债和股东权益总计 1,484,607,113.30 847,657,638.70 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 合并利润表 2011年度 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 八、28 2,039,885,051.90 2,094,705,484.16 其中:营业收入 八、28 2,039,885,051.90 2,094,705,484.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,942,889,638.63 1,973,632,693.60 其中：营业成本 八、28 1,873,234,292.15 1,906,456,286.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、29 2,155,616.78 681,777.21 销售费用 八、30 21,689,650.68 20,907,235.77 管理费用 八、31 42,843,349.90 30,563,985.93 财务费用 八、32 -1,555,108.69 14,117,135.19 资产减值损失 八、33 4,521,837.81 906,273.06 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 96,995,413.27 121,072,790.56 加：营业外收入 八、34 12,948,903.97 2,529,002.85 减：营业外支出 八、35 666,679.25 302,131.91 其中：非流动资产处置损失 八、35 242,168.08 59,981.76 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 109,277,637.99 123,299,661.50 减：所得税费用 八、36 26,792,787.15 28,755,724.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 82,484,850.84 94,543,936.94 归属于母公司股东的净利润 78,008,918.75 91,568,940.36 少数股东损益 4,475,932.09 2,974,996.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 八、37 0.80 1.22 （二）稀释每股收益 八、37 0.80 1.22 七、其他综合收益 八、38 八、综合收益总额 82,484,850.84 94,543,936.94 归属于母公司股东的综合收益总额 78,008,918.75 91,568,940.36 归属于少数股东的综合收益总额 4,475,932.09 2,974,996.58 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 母公司利润表 2011年度 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十四、4 1,276,192,504.02 1,536,111,916.04 减：营业成本 十四、4 1,197,754,446.66 1,435,514,918.14 营业税金及附加 1,463,196.54 57,790.43 销售费用 13,792,728.37 15,033,856.39 管理费用 15,123,738.19 11,095,814.68 财务费用 440,737.99 11,453,375.07 资产减值损失 1,586,043.25 140,299.39 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 十四、5 2,400,000.00 19,946,269.50 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,431,613.02 82,762,131.44 加：营业外收入 962,991.60 125,768.33 减：营业外支出 363,644.26 173,133.04 其中：非流动资产处置损失 124,540.59 52,323.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 49,030,960.36 82,714,766.73 减：所得税费用 12,169,763.07 15,728,639.95 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,861,197.29 66,986,126.78 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 36,861,197.29 66,986,126.78 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 合并现金流量表 2011年度 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 817,575,091.33 1,492,318,317.51 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,273,186.15 86,751.91 收到其他与经营活动有关的现金 八、39 59,479,404.66 97,112,645.97 经营活动现金流入小计 880,327,682.14 1,589,517,715.39 购买商品、接受劳务支付的现金 1,001,660,043.91 1,570,978,819.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 43,134,708.44 28,845,441.50 支付的各项税费 40,567,198.92 48,727,823.86 支付其他与经营活动有关的现金 八、39 61,590,120.32 72,643,586.31 经营活动现金流出小计 1,146,952,071.59 1,721,195,671.41 经营活动产生的现金流量净额 -266,624,389.45 -131,677,956.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 1,176,596.31 1,031,920.06 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,176,596.31 1,031,920.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 150,330,738.42 33,155,888.29 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 13,901,026.99 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 164,231,765.41 33,155,888.29 投资活动产生的现金流量净额 -163,055,169.10 -32,123,968.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 940,071,408.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款所收到的现金 307,710,363.78 900,595,333.76 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,247,781,771.78 900,595,333.76 偿还债务所支付的现金 455,704,619.18 679,656,188.03 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 39,640,069.61 12,535,433.82 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 1,600,000.00 1,400,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 八、39 832,258.11 2,648,324.40 筹资活动现金流出小计 496,176,946.90 694,839,946.25 筹资活动产生的现金流量净额 751,604,824.88 205,755,387.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -781.44 五、现金及现金等价物净增加额 321,924,484.89 41,953,463.26 加：期初现金及现金等价物余额 91,332,278.31 49,378,815.05 六、期末现金及现金等价物余额 八、39 413,256,763.20 91,332,278.31 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 母公司现金流量表 2011年度 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 931,665,744.36 1,167,680,460.68 收到的税费返还 2,055,467.92 86,751.91 收到其他与经营活动有关的现金 40,113,468.72 395,774,519.97 经营活动现金流入小计 973,834,681.00 1,563,541,732.56 购买商品、接受劳务支付的现金 1,077,037,006.90 1,385,823,454.10 支付给职工以及为职工支付的现金 12,687,109.29 8,968,989.99 支付的各项税费 22,967,455.72 22,905,552.48 支付其他与经营活动有关的现金 145,146,713.70 279,848,920.33 经营活动现金流出小计 1,257,838,285.61 1,697,546,916.90 经营活动产生的现金流量净额 -284,003,604.61 -134,005,184.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,400,000.00 19,946,269.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 50,000.00 898,846.79 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,450,000.00 20,845,116.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 8,948,514.50 7,755,293.75 投资支付的现金 267,603,000.00 35,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 52,608,900.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 329,160,414.50 42,755,293.75 投资活动产生的现金流量净额 -326,710,414.50 -21,910,177.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 940,071,408.00 取得借款收到的现金 307,710,363.78 813,595,333.76 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,247,781,771.78 813,595,333.76 偿还债务支付的现金 428,704,619.18 592,656,188.03 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,545,412.11 8,213,288.07 支付其他与筹资活动有关的现金 832,258.11 2,648,324.40 筹资活动现金流出小计 467,082,289.40 603,517,800.50 筹资活动产生的现金流量净额 780,699,482.38 210,077,533.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -781.44 五、现金及现金等价物净增加额 169,984,681.83 54,162,171.46 加：期初现金及现金等价物余额 81,320,090.16 27,157,918.70 六、期末现金及现金等价物余额 251,304,771.99 81,320,090.16 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 合并股东权益变动表 2011年度 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 75,000,000.00 53,841,585.88 11,497,204.50 141,784,074.37 5,651,987.26 287,774,852.01 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 75,000,000.00 53,841,585.88 - - 11,497,204.50 - 141,784,074.37 - 5,651,987.26 287,774,852.01 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） 25,000,000.00 915,071,408.00 - - 3,686,119.73 - 44,322,799.02 - 32,040,450.74 1,020,120,777.49 （一）净利润 78,008,918.75 4,475,932.09 82,484,850.84 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小 计 - - - - - - 78,008,918.75 - 4,475,932.09 82,484,850.84 （三）股东投入和减少 资本 25,000,000.00 915,071,408.00 - - - - - - 29,164,518.65 969,235,926.65 1.股东投入资本 25,000,000.00 915,071,408.00 940,071,408.00 2.股份支付计入股东权 益的金额 - 3.其他 29,164,518.65 29,164,518.65 （四）利润分配 - - - - 3,686,119.73 - -33,686,119.73 - -1,600,000.00 -31,600,000.00 1.提取盈余公积 3,686,119.73 -3,686,119.73 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 -30,000,000.00 -1,600,000.00 -31,600,000.00 4.其他 - （五）股东权益内部结 转 - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （七）其他 - 四、本年年末余额 100,000,000.00 968,912,993.88 - - 15,183,324.23 - 186,106,873.39 - 37,692,438.00 1,307,895,629.50 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 合并股东权益变动表续 2011年度 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 75,000,000.00 53,841,585.88 4,798,591.82 56,913,746.69 4,076,990.68 194,630,915.07 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 75,000,000.00 53,841,585.88 - - 4,798,591.82 - 56,913,746.69 - 4,076,990.68 194,630,915.07 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - 6,698,612.68 - 84,870,327.68 - 1,574,996.58 93,143,936.94 （一）净利润 91,568,940.36 2,974,996.58 94,543,936.94 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小 计 - - - - - - 91,568,940.36 - 2,974,996.58 94,543,936.94 （三）股东投入和减少 资本 - - - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权 益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - 6,698,612.68 - -6,698,612.68 - -1,400,000.00 -1,400,000.00 1.提取盈余公积 6,698,612.68 -6,698,612.68 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 -1,400,000.00 -1,400,000.00 4.其他 - （五）股东权益内部结 转 - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （七）其他 - 四、本年年末余额 75,000,000.00 53,841,585.88 - - 11,497,204.50 - 141,784,074.37 - 5,651,987.26 287,774,852.01 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 母公司股东权益变动表 2011年度 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 本年金额 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 75,000,000.00 53,841,585.88 11,497,204.50 103,474,840.50 243,813,630.88 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 75,000,000.00 53,841,585.88 - - 11,497,204.50 - 103,474,840.50 243,813,630.88 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 25,000,000.00 915,071,408.00 - - 3,686,119.73 - 3,175,077.56 946,932,605.29 （一）净利润 36,861,197.29 36,861,197.29 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 36,861,197.29 36,861,197.29 （三）股东投入和减少资本 25,000,000.00 915,071,408.00 - - - - - 940,071,408.00 1.股东投入资本 25,000,000.00 915,071,408.00 940,071,408.00 2.股份支付计入股东权益的金 额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - 3,686,119.73 - -33,686,119.73 -30,000,000.00 1.提取盈余公积 3,686,119.73 -3,686,119.73 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 -30,000,000.00 -30,000,000.00 4.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （七）其他 - 四、本年年末余额 100,000,000.00 968,912,993.88 - - 15,183,324.23 - 106,649,918.06 1,190,746,236.17 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 母公司股东权益变动表续 2011年12月31日 编制单位：青岛海立美达股份有限公司 单位：人民币（元） 项 目 上年金额 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 75,000,000.00 53,841,585.88 4,798,591.82 43,187,326.40 176,827,504.10 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 75,000,000.00 53,841,585.88 - - 4,798,591.82 - 43,187,326.40 176,827,504.10 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） - - - - 6,698,612.68 - 60,287,514.10 66,986,126.78 （一）净利润 66,986,126.78 66,986,126.78 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 66,986,126.78 66,986,126.78 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1.股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金 额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - - 6,698,612.68 - -6,698,612.68 - 1.提取盈余公积 6,698,612.68 -6,698,612.68 - 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 - 4.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （七）其他 - 四、本年年末余额 75,000,000.00 53,841,585.88 - - 11,497,204.50 - 103,474,840.50 243,813,630.88 法定代表人：刘国平 主管会计工作负责人：邰桂礼 会计机构负责人：姜春梅 一、 公司的基本情况 青岛海立美达股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）前身为青岛海立美 达钢制品有限公司，初始成立于 2004 年 12 月 3 日，由青岛市人民政府颁发商外资青府字[2004]1974 号批准证书，由即墨市工商行政管理局颁发注册号为企合鲁青即总字第 000681 号的企业法人营业执 照。公司投资总额 880 万美元，注册资本 600 万美元，由青岛海立钢制品有限公司与日本 METAL ONE CORPORATION 共同投资设立，其中，青岛海立钢制品有限公司投资 450 万美元，占注册资本的 75%， 日本 METAL ONE CORPORATION 投资 150 万美元，占注册资本的 25%。2008 年 12 月 8 日，本公司股东 青岛海立钢制品有限公司更名为青岛海立控股有限公司。 本公司根据青岛海立美达钢制品有限公司 2009 年 3 月 16 日董事会决议通过依照《关于设立外商 投资股份公司若干问题的暂行规定》对公司进行改制，将公司变更设立为外商投资股份有限公司，将 名称由“青岛海立美达钢制品有限公司”变更为“青岛海立美达股份有限公司”，同意股份有限公司 的总股本拟定为 7500 万股，每股面值人民币 1 元，以公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计后的净资产 额为基础一次性折为股份有限公司股本 7500 万元，实际出资额超出股本金额计入资本公积。 2009 年 4 月 13 日，经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字[2009]353 号批文《关于同意 青岛海立美达钢制品有限公司股权变更并变更为外商投资股份制公司的批复》，同意公司股东青岛海 立控股有限公司将其持有的 2%和 18%的股权分别转让给日本 METAL ONE CORPORATION 和新股东青岛天 晨投资有限公司，股权变更后，公司投资总额 880 万美元，注册资本 600 万美元，其中，青岛海立控 股有限公司持股 55%，日本 METAL ONE CORPORATION 持股 27%，青岛天晨投资有限公司持股 18%；同意 公司变更为外商投资股份有限公司，并由青岛海立美达钢制品有限公司更名为青岛海立美达股份有限 公司，同意公司发起人于 2009 年 3 月 16 日签署的《发起人协议》和《公司章程》；改制后，公司股 本总额为 7500 万股，每股面值 1 元人民币，注册资本为 7500 万元人民币，其中：青岛海立控股有限 公司持股 4125 万股，占公司总股本的 55%，日本 METAL ONE CORPORATION 持股 2025 万股，占公司总 股本的 27%，青岛天晨投资有限公司持股 1350 万股，占公司总股本的 18%。2009 年 4 月 23 日经青岛 海立美达股份有限公司创立大会决议审议通过《关于创立青岛海立美达股份有限公司的议案》，于 2009 年 5 月 18 日办理完毕工商变更登记。 2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1841 号）《关于核准青岛海 立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过 2,500 万股新股。2011 年 1 月 6 日，本公司取得深圳证券交易所“深证上[2011]8 号”文《关于青岛海立美达股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》，于 2011 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码：002537， 证券简称：海立美达。公开发行后股本总额为 10,000 万股。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 10,000 万股，其中有限售条件股份 7,500 万股，占总 股本的 75%；无限售条件股份 2,500 万股，占总股本的 25%。 本公司于 2011 年 3 月 7 日取得由青岛市工商行政管理局颁发的更新后的 370282400006817 号企 业法人营业执照，注册资本为 10,000 万人民币，法定代表人：刘国平，公司住所：青岛即墨市青威 路 1626 号，总部办公地址为：青岛即墨市青威路 1626 号。 本公司属金属结构制造业，公司经营范围为：钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、 模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的开发与生 产。产品 20%外销。本集团主要产品包括：家电配件类产品、汽车配件类产品、电机及配件类产品及 其他产品。 本公司之母公司为青岛海立控股有限公司，本集团最终控制人为孙刚先生、刘国平女士夫妇。股 东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董 事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业的生产经营管理工作。 本公司组织结构如下： 本公司分公司包括黄岛分公司、扬州分公司，子公司包括青岛海立达冲压件有限公司、青岛海立 美达电机有限公司、青岛海立东海家电配件有限公司、浙江海立美达钢制品有限公司、青岛海立美达 精密机械制造有限公司、湖南海立美达钢板加工配送有限公司及宁波泰鸿机电有限公司。 二、 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政 策和估计编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值 计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本集团外币交易采用发生当月 1 日的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）将外币金额折算为 人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本 化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金 融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时 发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转 入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取 得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累 计损失计入减值损失。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本 集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购 入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债 没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确 定该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确 实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计 入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损 失，冲销提取的坏账准备。 期末对于本集团内部及合并报表范围内的子公司相互之间的应收款项单独进行减值测试。如有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 期末除对本集团内部及合并报表范围内的子公司相互之间的应收款项单独进行减值测试外，本集 团将单项金额超过占应收款项总额的 10%以上或者金额位列前五名的应收款项视为重大应收款项，当 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项，本集团 将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同 或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各 项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本集团将应收款项中有确凿证据表明 无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3.00 3.00 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1-2 年（含 2 年） 20.00 20.00 2-3 年（含 3 年） 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 8. 存货 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、委托加工物资、库存 商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其 实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材 料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性 投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合 营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起 共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生 产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合 并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的 购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重 组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联 营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活 跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的 成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按 照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之 前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还 应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同 控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和模具，按其取得时的成本作为入 账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定 可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价 值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租 赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入 固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计 入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折 旧。计提折旧时采用平均年限法及工作量法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集 团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 20 5.00 10.00 4.50 4.75 2 机器设备 10 5.00 10.00 9.00 9.50 3 运输设备 4-5 5.00 10.00 18.00-23.75 4 办公设备及其他 3-5 5.00 10.00 18.00-31.67 5 模具 * 5.00 * *模具按照工作量法计提折旧：单位工作量折旧额=原值×（1-预计净残值率）÷预计总工作量，当期 折旧额=单位工作量折旧额×当期实际工作量。 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出 包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转 等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值 结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 12. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当 购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中， 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按 其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核， 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14. 研究与开发 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为 研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后 期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预 定可使用状态之日起转为无形资产列报。 15. 非金融长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等 项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收 回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单 位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长 期股权投资的账面价值中。 17. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费 和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的 预计负债，计入当期损益。 19. 股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计 量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值 计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； 如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 20. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时 符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导 致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价 值进行调整以反映当前最佳估计数。 21. 收入确认原则 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下： （1） 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关 的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的 实现。 （2） 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集 团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结 果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供 的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能 够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳 务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 22. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23. 递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时， 在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资 租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确 认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直 线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为 收入。 25. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直 接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递 延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金 额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税 负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 26. 终止经营 终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的 组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决 议、本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 27. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集团在合并 日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制 权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 28. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的 部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并 当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳 入合并财务报表。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1. 会计政策变更及影响：本报告期无会计政策变更事项。 2. 会计估计变更及影响：本报告期无会计估计变更事项。 3. 前期差错更正和影响：本报告期无前期差错更正事项。 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入 按 17%的税率计缴；出口货物享受 “免、抵、退”税政策，退税率为 0%、13%、15% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次 减除 30%后的余额； 从租计征的，以租金收入 1.2%、12% 本公司下设黄岛分公司（2006 年 5 月 14 日成立）与扬州分公司(2008 年 4 月 3 日成立)，依据国 家税务总局《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》（国税发[2008]28 号）文件的规定， 实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法，由本公 司统一计算所得税，黄岛分公司并入本公司缴纳所得税，扬州分公司按照分支机构分摊税款比例就地 预缴所得税。 2. 税收优惠及批文 所得税税收优惠： 本公司的子公司青岛海立美达电机有限公司于 2009 年 10 月 12 日被青岛市科学技术局、青岛市 财政局、山东省青岛市国家税务局及青岛市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号： GR200937100002,有效期：三年），依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民 共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《科技部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企 业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号）、《科技部 财政部 国家税务总局关于印发<高 新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2008]362 号）的规定，青岛海立美达电机有限公 司 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税。 本公司的子公司青岛海立达冲压件有限公司于 2010 年 11 月 22 日被青岛市科学技术局、青岛市 财政局、山东省青岛市国家税务局及青岛市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号： GR201037100070,有效期：三年），依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民 共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《科技部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企 业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号）、《科技部 财政部 国家税务总局关于印发<高 新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2008]362 号）的规定，青岛海立达冲压件有限公 司 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 子公司 公司名称 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营 范围 年末投 资金额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 同一控制下企业合并取得的二级子公司 青岛海立达冲压 件有限公司 有 限 公 司 青 岛 生 产 10000 万元 钣金冲压；钢板剪切； 制售包装材料、塑料制 品（不含印刷）、模具、 五金；批发零售钢板、 不锈钢板 269,808,955.89 100 100 是 青岛海立美达电 机有限公司 有 限 公 司 青 岛 生 产 5000 万 元 新型电机、新型机电元 件及配件的制造；货物 进出口，技术进出口 121,720,779.33 100 100 是 公司名称 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营 范围 年末投 资金额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 青岛海立东海家 电配件有限公司 中 外 合 资 企 业 青 岛 生 产 40 万美 元 生产家电配件及发 泡制品 4,913,863.78 60 60 是 6,341,717.70 非同一控制下企业合并取得的二级子公司 宁波泰鸿机电有 限公司 有 限 公 司 宁 波 生 产 7760 万元 发电机、汽车零部 件、摩托车零部件 的制造、加工 52,608,900.00 65 65 是 31,350,720.30 其他方式取得的二级子公司 浙江海立美达钢 制品有限公司 有 限 湖 州 生 产 500 万元 钢板的剪切、冲压加工， 钢制零部件、模具、五 500 万元 100 100 是 公司名称 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营 范围 年末投 资金额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 是 否 合 并 报 表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 公 司 金件、水暖器材的开发 与生产；经营进出口业 务（不含进口商品分销 业务） 青岛海立美达精 密机械制造有限 公司 有 限 公 司 青 岛 生 产 500 万元 钢板的剪切、冲压加工； 钢制零部件、模具、高 档五金件、水暖器材的 研发、加工 500 万元 100 100 是 湖南海立美达钢 板加工配送有限 公司 有 限 公 司 湘 潭 生 产 3000 万 元 钢板加工、冲压加工、 模具设计、制造及销售 3000 万元 100 100 是 （二） 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。 （三） 本年合并财务报表合并范围的变动 1. 本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并 范围的原因 持股 比例（%） 年末净资产 （公允价值） 本年净利润 （公允价值） 宁波泰鸿机电有限公司 非同一控制下 控股合并 65 89,573,486.58 8,307,169.07 2. 本年度不再纳入合并范围的公司情况:无。 （四） 本年发生的企业合并 1． 通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况：无。 2． 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 公司名称 注册地 注册资本 投资金额 持股 比例（%） 经营范围 宁波泰鸿机电 有限公司 宁波 7760 万元 52,608,900.00 65 发电机、汽车零部件、 摩托车零部件的制 造、加工 （1） 简述: 宁波泰鸿机电有限公司（以下简称宁波泰鸿）成立于 2009 年 10 月 10 日，取得宁波 市工商行政管理局北仑分局颁发 330206000070777 号企业法人营业执照，原公司名称为宁 波泰发汽车零部件有限公司，于 2009 年 11 月 11 日经宁波市工商行政管理局核准将公司 名称变更为宁波泰鸿机电有限公司。公司设立时注册资本为人民币 2,000 万元，系应正才 和罗华富共同出资组建，其中应正才出资 1,800 万元，罗华富出资 200 万元。 根据宁波泰鸿 2010 年 8 月 8 日股权转让协议及修改后的章程规定，股东应正才将其 持有公司 90.00%的股权转让给新股东浙江泰鸿机电有限公司，股东罗华富将其持有公司 10.00%的股权转让给股东应正才。 根据宁波泰鸿 2011 年 7 月 1 日股东会决议及章程修正案规定，股东应正才将其持有 公司 10.00%的股权转让给浙江泰鸿机电有限公司。 为扩大汽车零部件业务的发展，本公司以货币增资的方式收购宁波泰鸿机电有限公 司，根据宁波泰鸿 2011 年 7 月 8 日股东会决议及修改后的章程规定，公司确认股权转让 及增资事项为：新股东青岛海立美达股份有限公司出资 5,044 万元，占增资后注册资本的 65.00%，浙江泰鸿机电有限公司出资 2,716 万元，占增资后注册资本的 35.00%。 截至 2011 年 12 月 31 日，宁波泰鸿法定代表人：刘国平，公司住所：北仑霞浦街道 霞浦路 5 号。公司经营范围：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工。（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） （2） 购买日为 2011 年 7 月 31 日，确定依据为： 1） 本公司对宁波泰鸿投资的议案获第一届董事会第十一次会议通过； 2） 本公司于 2011 年 7 月 14 日支付全部收购款项 52,608,900.00 元； 3） 2011 年 7 月 19 日，宁波泰鸿向所属工商部门提交了变更登记申请书； 4） 本公司实际上已经控制了宁波泰鸿的财务和经营政策，并享有相应的收益和 风险； （3） 被购买方可辨认资产负债情况 项目 2011 年 7 月 31 日（购买日） 账面价值 公允价值 存货 28,057,435.67 28,490,575.58 固定资产 46,088,921.06 47,991,939.00 递延所得税负债 584,039.46 （4） 合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的情况 项目 金额 被购买方可辨认净资产公允价值 83,327,196.13 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额（65%） 54,162,677.48 合并成本（货币） 52,608,900.00 计入当期损益 1,553,777.48 （5） 被购买方购买日后的经营情况 项目 2011 年 7 月 31 日（购买日）-2011 年 12 月 31 日 营业收入 63,331,586.11 净利润（公允价值） 6,246,290.45 经营活动现金流量净额 -16,330,656.85 净现金流量 -33,628,678.18 （五） 外币报表折算：无。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2011 年 1 月 1 日，“年 末”系指 2011 年 12 月 31 日，“本年”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系 指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 129,096.22 49,845.46 人民币 129,096.22 1.0000 129,096.22 49,845.46 1.0000 49,845.46 银行存款 413,127,666.98 98,082,432.85 人民币 412,897,608.00 1.0000 412,897,608.00 92,205,075.68 1.0000 92,205,075.68 美元 36,512.08 6.3009 230,058.98 887,456.35 6.6227 5,877,357.17 其他货币资金 21,079,060.00 34,858,166.16 人民币 21,079,060.00 1.0000 21,079,060.00 34,858,166.16 1.0000 34,858,166.16 合计 — — 434,335,823.20 — — 132,990,444.47 截至 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金全部为保证金，其中含信用证保证金 7,650,000.00 元，银行承兑汇票保证金 13,429,060.00 元，合计金额为 21,079,060.00 元,在编制现金流量表时作为其他与经营活动有关的现金流出。 年末余额较年初余额增长 227%，主要系本年度本公司公开发行股票获取募集资金所 致。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司青岛海立达冲压件有限公司、青岛海立美 达电机有限公司专户存储募集资金合计金额为 353,510,124.87 元。 2. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 122,785,231.07 57,199,358.15 合计 122,785,231.07 57,199,358.15 （2） 年末已用于质押的应收票据:无。 （3） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据：无。 （4） 年末已经背书给他方但尚未到期的票据（前五位） 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 银行承兑汇票 青岛海立达冲压件有 限公司 2011.07.15 2012.01.04 30,000,000.00 银行承兑汇票 杭州兴达电器发展有 限公司 2011.07.18 2012.01.17 12,600,000.00 银行承兑汇票 上海中钢投资集团有 限公司 2011.07.21 2012.01.21 10,900,000.00 银行承兑汇票 厦门国美电器有限公 司 2011.11.15 2012.05.15 9,138,724.53 银行承兑汇票 成都市宗佳汽贸 实业有限公司 2011.08.10 2012.02.10 9,125,000.00 合计 71,763,724.53 （5）年末余额较年初余额增长 115%，主要系大量使用票据结算方式所致。 3. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 — — — — — — — — 账龄组合 282,115,702.63 100.00 8,639,425.03 3.06 142,728,538.52 100.00 4,281,856.16 3.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 282,115,702.63 — 8,639,425.03 — 142,728,538.52 — 4,281,856.16 — 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 281,080,679.41 3.00 8,432,420.38 142,728,538.52 3.00 4,281,856.16 1-2 年 1,035,023.22 20.00 207,004.65 合计 282,115,702.63 — 8,639,425.03 142,728,538.52 — 4,281,856.16 （2） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 浙江远景汽配有限公司 非关联方客户 37,546,370.42 1 年以内 13.31 InterJSL(Thailand)Co.,Ltd 非关联方客户 23,065,629.46 1 年以内 8.18 扎努西电气机械天津压缩机有限 公司 非关联方客户 18,709,688.94 1 年以内 6.63 青岛海尔零部件采购有限 公司 非关联方客户 18,330,846.44 1 年以内 6.50 靖江市新程汽车零部件有限公司 非关联方客户 13,947,136.31 1 年以内 4.94 合计 111,599,671.57 39.56 （4） 应收账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 4,206,357.03 6.3009 26,503,835.01 4,297,454.58 6.6227 28,460,752.45 合计 26,503,835.01 28,460,752.45 （5）本公司控股股东青岛海立控股有限公司与中国建设银行股份有限公司青岛中山 路支行签订最高限额为 6.2 亿元的保证合同，约定担保范围含应收账款国内保理业务（有 效期至 2012 年 4 月 2 日），合同编号为：2011 最高额保证 1 号。截至 2011 年 12 月 31 日， 通过保理业务取得质押借款 23,668,509.49 元。 （6）年末余额较年初余额增长 98%，主要系新增客户导致账期内应收账款增加所致。 4. 预付款项 （1） 预付款项账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 131,361,534.13 97.16 136,869,422.79 99.70 1－2 年 3,624,752.01 2.68 373,707.07 0.27 2－3 年 175,171.30 0.13 42,180.00 0.03 3 年以上 42,180.00 0.03 合计 135,203,637.44 100.00 137,285,309.86 100.00 （2） 预付款项主要单位（前五位） 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 烟台本钢钢铁销售有 限公司 非关联方 44,888,252.89 1 年以内 合同尚未履行完毕 本钢板材股份有限公 司 非关联方 20,086,544.80 1 年以内 合同尚未履行完毕 马钢（扬州）钢材加 工有限公司 非关联方 11,763,598.30 1 年以内 合同尚未履行完毕 山东首钢钢铁贸易有 限公司 非关联方 11,349,787.41 1 年以内 合同尚未履行完毕 浙江吉润汽车有限公 司* 非关联方 8,108,897.17 1 年以内 合同尚未履行完毕 合计 96,197,080.57 *预付其款项中的 8,100,000.00 元为本公司的子公司宁波泰鸿机电有限公司按照合同预 付的土地使用权转让款。 （3） 年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 预付款项中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民 币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 1,102.73 6.6227 7,303.05 日元 20,400,000.00 0.081103 1,654,501.20 20,400,000.00 0.08126 1,657,704.00 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民 币 原币 折算 汇率 折合人民币 合计 1,654,501.20 1,665,007.05 5. 应收利息 （1） 应收利息明细 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 银行定期存款利息 5,498,700.00 5,498,700.00 合计 5,498,700.00 5,498,700.00 6. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 — — — — — — — — 账龄组合 5,083,509.61 100.00 181,035.19 3.56 558,875.20 100.00 16,766.25 3.00 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 5,083,509.61 — 181,035.19 — 558,875.20 — 16,766.25 — 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 4,915,686.71 3.00 147,470.61 558,875.20 3.00 16,766.25 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1-2 年 167,822.90 20.00 33,564.58 合计 5,083,509.61 — 181,035.19 558,875.20 — 16,766.25 （2） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收款总额 的比例（%） 性质或 内容 上海浦发银行宁 波北仑支行 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 78.69 承兑汇票 置换 即墨市城乡建设 局 非关联方 406,234.00 1 年以内 7.99 保证金 日本爱知电机株 式会社 非关联方 216,584.35 1-2 年 4.26 代垫技术服务 税款 青岛海立电机有 限公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 1.97 押金 王双业 非关联方 33,800.00 1 年以内 0.66 备用金 合计 4,756,618.35 93.57 （4）年末余额较年初余额增长 804%，主要系银行承兑汇票置换户余额增加所致。 7. 存货 （1） 存货分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 290,107,114.19 290,107,114.19 224,138,324.07 224,138,324.07 在产品 19,206,373.96 19,206,373.96 27,205,680.72 27,205,680.72 库存商品 92,968,929.57 92,968,929.57 74,254,329.41 74,254,329.41 自制半成品 6,068,992.42 6,068,992.42 3,540,952.89 3,540,952.89 委托加工 633,583.21 633,583.21 19,199,037.32 19,199,037.32 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 物资 低值易耗品 151,111.11 151,111.11 1,871.00 1,871.00 合计 409,136,104.46 409,136,104.46 348,340,195.41 348,340,195.41 （2） 年末本集团存货无被抵押、冻结的情况。 8. 其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 备注 待抵扣增值税 12,647,068.77 808,566.03 预缴企业所得税 9,759.88 4,507,336.35 合计 12,656,828.65 5,315,902.38 9. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 152,356,543.19 179,592,015.45 2,135,876.42 329,812,682.22 房屋及建筑物 62,256,534.76 63,011,176.10 125,267,710.86 机器设备 64,034,991.18 95,275,628.23 1,463,725.49 157,846,893.92 运输设备 4,586,665.77 1,963,688.87 305,603.45 6,244,751.19 办公设备及其他 2,518,379.52 15,043,321.96 13,467.13 17,548,234.35 模具 18,959,971.96 4,298,200.29 353,080.35 22,905,091.90 累计折旧 36,010,456.78 本年新增 本年计提 909,138.64 54,447,868.40 房屋及建筑物 7,447,693.80 210,949.28 2,050,621.75 9,709,264.83 机器设备 18,880,893.03 831,220.78 8,767,089.04 598,555.12 27,880,647.73 运输设备 2,312,758.04 62,932.38 1,017,889.58 263,168.44 3,130,411.56 办公设备及其他 1,205,672.57 827,007.01 1,695,843.50 3,909.18 3,724,613.90 模具 6,163,439.34 3,882,996.94 43,505.90 10,002,930.38 账面净值 116,346,086.41 — — 275,364,813.82 房屋及建筑物 54,808,840.96 — — 115,558,446.03 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 机器设备 45,154,098.15 — — 129,966,246.19 运输设备 2,273,907.73 — — 3,114,339.63 办公设备及其他 1,312,706.95 — — 13,823,620.45 模具 12,796,532.62 — — 12,902,161.52 减值准备 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 模具 账面价值 116,346,086.41 — — 275,364,813.82 房屋及建筑物 54,808,840.96 — — 115,558,446.03 机器设备 45,154,098.15 — — 129,966,246.19 运输设备 2,273,907.73 — — 3,114,339.63 办公设备及其他 1,312,706.95 — — 13,823,620.45 模具 12,796,532.62 — — 12,902,161.52 本年增加的固定资产原价中，由在建工程转入的金额为 118,237,179.29 元，非同一 控制下合并控股子公司宁波泰鸿机电有限公司固定资产公允价值 49,924,048.45 元。本年 增加的累计折旧中，本年计提 17,414,440.81 元。 （2） 未办妥产权证书的固定资产 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 研发办公楼 待决算 2012年 冲压厂房 待决算 2012年 电机厂房 待决算 2012年 湘潭厂房 待决算 2012年 宁波北仑厂房 待决算 2012年 （3）年末余额较年初余额增长 137%，主要系房屋建筑物、机器设备、办公及其他设 备增加所致。 10. 在建工程 （1） 在建工程明细表 项目 年末金额 年初金额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 模具 2,592,184.78 2,592,184.78 428,567.55 428,567.55 湘潭厂房 334,943.00 334,943.00 待安装设备 19,905,911.20 19,905,911.20 合计 22,498,095.98 22,498,095.98 763,510.55 763,510.55 （2） 重大在建工程项目变动情况 工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转入固定资产 其他减少 湘潭厂房 334,943.00 13,480,541.46 13,815,484.46 精密飞剪机 4,811,965.82 4,811,965.82 冲压厂房 14,371,925.72 14,371,925.72 直壁式双曲轴冲床 12,034,593.35 12,034,593.35 直轴式钢架精密冲床 4,616,824.73 4,616,824.73 线切割设备 4,895,074.78 4,895,074.78 慢走丝设备 4,281,937.56 4,281,937.56 模具 428,567.55 5,297,885.94 3,134,268.71 2,592,184.78 电机厂房 15,362,652.90 15,362,652.90 装配流水线 6,335,042.73 6,335,042.73 热处理炉 8,011,063.81 8,011,063.81 高速冲床设备 6,431,954.08 6,431,954.08 高速多列冲床 4,028,696.45 4,028,696.45 合计 763,510.55 103,960,159.33 90,984,476.55 13,739,193.33 （续表） 工程名称 预算数 工程投 入占预 算比例 （%） 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 年利息资 本化金额 本年利息 资本化率 （%） 资金 来源 湘潭厂房 12,460,000.00 108.19 100.00 自有 精密飞剪机 4,811,965.82 100.00 80.00 自有 冲压厂房 18,355,000.00 78.30 100.00 募集资金 直壁式双曲轴 冲床 10,871,794.87 110.70 100.00 募集资金 直轴式钢架精 密冲床 10,410,256.41 44.35 100.00 募集资金 线切割设备 854,700.85 572.72 100.00 募集资金 慢走丝设备 854,700.85 500.99 100.00 募集资金 模具 5,297,885.94 100.00 60.00 自有 电机厂房 18,800,000.00 81.72 100.00 募集资金 装配流水线 2,735,042.74 231.62 90.00 募集资金 热处理炉 324,786.32 2,466.56 100.00 募集资金 高速冲床设备 2,051,282.05 313.56 100.00 募集资金 高速多列冲床 4,102,564.10 98.20 100.00 募集资金 合计 91,929,979.95 （3）年末余额较年初余额增长 2847%，主要系待安装设备大幅增加所致。 11. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 45,980,474.79 1,797,995.71 47,778,470.50 土地使用权 45,493,113.25 45,493,113.25 计算机软件 487,361.54 1,797,995.71 2,285,357.25 累计摊销 2,338,054.08 1,316,431.87 3,654,485.95 土地使用权 2,219,358.71 1,008,167.04 3,227,525.75 计算机软件 118,695.37 308,264.83 426,960.20 账面净值 43,642,420.71 44,123,984.55 土地使用权 43,273,754.54 42,265,587.50 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计算机软件 368,666.17 1,858,397.05 减值准备 土地使用权 计算机软件 账面价值 43,642,420.71 44,123,984.55 土地使用权 43,273,754.54 42,265,587.50 计算机软件 368,666.17 1,858,397.05 本年增加的累计摊销中，本年摊销 1,316,431.87 元。 12. 长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 本年其他减少 年末金额 软件维护费 11,194.09 11,194.09 合计 11,194.09 11,194.09 13. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 资产减值准备 1,890,332.29 955,450.89 合并抵消未实现利润 358,116.67 275,368.62 合计 2,248,448.96 1,230,819.51 递延所得税负债 非同一控制下企业合并，被购买方资产负 债公允价值与账面价值的差额 461,935.54 非同一控制下企业合并，合并成本与被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额 388,444.37 合计 850,379.91 （2） 未确认递延所得税资产明细 项目 年末金额 年初金额 项目 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异 513,462.08 可抵扣亏损 2,379,035.81 合计 2,892,497.89 注：上述未确认递延所得税资产因本公司子公司青岛海立美达精密机械制造有限公司 与湖南海立美达钢板加工配送有限公司本年度亏损，未来能否获得足够的应纳税所得额具 有不确定性，因此其所计提坏账准备及可抵扣亏损没有确认为递延所得税资产。 （3） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 非同一控制下企业合并，被购买方资产负债公允价值与账面价值 的差额 1,847,742.17 非同一控制下企业合并，合并成本与被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额 1,553,777.48 小计 3,401,519.65 可抵扣差异项目 坏账准备 8,306,998.14 合并抵消未实现利润 1,728,730.37 小计 10,035,728.51 （4）递延所得税资产年末余额较年初余额增长 83%，主要系应收款项坏账准备可抵 扣暂时性差异增加所致。 14. 资产减值准备明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 其他转出 坏账准备 4,298,622.41 8,784,434.83 4,262,597.02 8,820,460.22 合计 4,298,622.41 8,784,434.83 4,262,597.02 8,820,460.22 15. 短期借款 （1） 短期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款* 23,668,509.49 123,324,671.55 抵押借款 62,000,000.00 保证借款 135,000,000.00 110,000,000.00 合计 158,668,509.49 295,324,671.55 *此项借款内容参见本附注八、3。 （2）年末本集团无已到期未偿还短期借款。 （3）年末余额较年初余额减少 46%，主要系偿还质押及抵押借款所致。 16. 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 102,090,960.00 136,900,000.00 商业承兑汇票 55,828,527.38 合 计 102,090,960.00 192,728,527.38 下一会计年度将到期的金额为 102,090,960.00 元。 年末余额较年初余额减少 47%，主要系商业承兑汇票减少所致。 17. 应付账款 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 116,987,448.45 112,522,465.95 其中：1 年以上 1,021,956.85 448,895.16 （2） 应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 日本 METAL ONE CORPORATION 51,733,367.12 44,922,434.66 合计 51,733,367.12 44,922,434.66 （3） 应付账款中外币余额 外 币 名 称 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 8,210,472.65 6.3009 51,733,367.12 6,776,792.19 6.6227 44,880,661.64 合计 51,733,367.12 44,880,661.64 18. 预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 29,721,495.23 81,992,721.42 其中：1 年以上 （2）年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）年末余额较年初余额减少 64%，主要系年末大额订单完成较多所致。 19. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 37,871,927.74 37,152,087.75 719,839.99 职工福利费 624,336.09 2,711,987.22 2,890,247.62 446,075.69 社会保险费 3,702,552.96 3,698,673.84 3,879.12 其中：医疗保险费 846,138.41 845,238.41 900.00 基本养老保险费 2,366,311.76 2,364,002.00 2,309.76 失业保险费 250,236.29 249,866.93 369.36 工伤保险费 119,236.46 119,036.46 200.00 生育保险费 120,630.04 120,530.04 100.00 住房公积金 233,140.00 233,140.00 工会经费和职工教育经费 1,647,139.66 1,233,780.17 41,166.71 2,839,753.12 合计 2,271,475.75 45,753,388.09 44,015,315.92 4,009,547.92 本集团应付职工薪酬年末金额中有提取未发放的工资、补贴等 719,839.99 元，于 2012 年 1 月发放 719,839.99 元。年末职工福利费余额为本公司（中外合资）以前年度税后计 提的职工奖励及福利基金。 20. 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 3,690,930.83 561,774.88 企业所得税 7,976,151.93 个人所得税 19,328.37 30,677.89 城市维护建设税 265,960.93 73,429.36 土地使用税 349,090.38 169,972.38 教育费附加 113,983.27 31,469.73 地方教育费附加 75,985.55 16,260.18 印花税 119,279.72 36,147.44 房产税 168,981.74 50,393.08 综合规费 35,029.18 22,625.18 水利建设 119,433.80 45,250.35 合计 12,934,155.70 1,038,000.47 本公司下设黄岛分公司与扬州分公司，依据国家税务总局“国税发[2008]28号”文件， 实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办 法，由本公司统一计算所得税，黄岛分公司与本公司为同一税源属地即并入本公司缴纳企 业所得税，扬州分公司按照分支机构分摊税款比例就地预缴所得税。 本公司按照以前年度（1-6月份按上上年度，7-12月份按上年度）扬州分公司的经营 收入、职工工资和资产总额三个因素计算扬州分公司应分摊所得税款的比例，三因素的权 重依次为0.35、0.35、0.30。计算公式为：扬州分公司分摊比例＝０.３５×（扬州分公 司营业收入/各分支机构营业收入之和）＋０.３５×（扬州分公司工资总额/各分支机构 工资总额之和）＋０.３０×（扬州分公司资产总额/各分支机构资产总额之和），该税款 分摊比例按上述方法一经确定后，当年不作调整。 21. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 9,072,293.95 1,661,318.32 其中：1 年以上 463,311.00 93,889.34 （2） 年末其他应付款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3） 年末大额其他应付款 项目 金额 账龄 性质或内容 浙江泰鸿机电有限公司 5,250,000.00 1 年以内 暂借款 上海中钢投资集团有限公司 1,000,000.00 1 年以内 保证金 青岛海润金属表面处理有限公司 500,000.00 1 年以内 押金 青岛佳润静电喷涂有限公司 500,000.00 1 年以内 押金 青岛华盛源机械有限公司 250,000.00 1 年以内 押金 合计 7,500,000.00 （4） 其他应付款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 179.50 6.3009 1,131.01 834.60 6.6227 5,527.31 合计 1,131.01 5,527.31 （5）年末余额较年初余额增长 446%，主要系年末一笔较大往来资金未偿还所致。 22. 其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 政府补助 6,800,000.00 合计 6,800,000.00 依据青岛市发展和改革委员会文件（青发改工业[2010]441 号）《青岛市发展和改革 委员会关于青岛海立达冲压件有限公司精冲模具技术改造项目中央投资重点产业振兴和 技术改造专项资金申请报告的批复》，本公司的子公司青岛海立达冲压件有限公司于 2010 年 12 月 28 日收到政府监督使用、专户存储的技术改造款 6,800,000.00 元，于本年度经 批准结转损益。 23. 股本(万元) 股东名称/类别 年初金额 本年变动 年末金额 金额 比例 （%） 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 金额 比例 （%） 有限售条件股份 股东名称/类别 年初金额 本年变动 年末金额 金额 比例 （%） 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 金额 比例 （%） 国家持有股 国有法人持股 其他内资持股 5,475.00 73.00 5,475.00 54.75 其中：境内法人持股 5,475.00 73.00 5,475.00 54.75 境内自然人持股 外资持股 2,025.00 27.00 2,025.00 20.25 其中：境外法人持股 2,025.00 27.00 2,025.00 20.25 境外自然人持股 有限售条件股份合计 7,500.00 100.00 7,500.00 75.00 无限售条件股份 人民币普通股 2,500.00 2,500.00 25.00 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 2,500.00 2,500.00 25.00 股份总额 7,500.00 100.00 2,500.00 10,000.00 100.00 24. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 53,841,585.88 915,071,408.00 968,912,993.88 合计 53,841,585.88 915,071,408.00 968,912,993.88 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2010]1841 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过 2,500 万股，采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，实际公开发行 2,500 万股人民币普通股，其中网下配售 496 万股，网上发行 2,004 万 股，发行价格为 40 元/股，募集资金总额为人民币 100,000 万元，扣除各项发行费用人民 币 5,992.86 万元，实际募集资金净额为人民币 94,007.14 万元，其中新增注册资本（股 本）为人民币 2,500 万元，资本公积为人民币 91,507.14 万元，业经信永中和会计师事务 所验证，并出具“XYZH/2009QDA2008-21”号验资报告。 25. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 11,497,204.50 3,686,119.73 15,183,324.23 合计 11,497,204.50 3,686,119.73 15,183,324.23 本年增加的盈余公积是根据公司章程规定，依据本公司税后净利润的 10%提取形成的。 26. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 141,784,074.37 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 141,784,074.37 加：本年归属于母公司股东的净利润 78,008,918.75 减：提取法定盈余公积 3,686,119.73 10.00 对股东的分配 30,000,000.00 本年年末金额 186,106,873.39 27. 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 青岛海立东海家电配件 有限公司 40 6,341,717.70 5,651,987.26 宁波泰鸿机电有限公司 35 31,350,720.30 合计 37,692,438.00 5,651,987.26 年末无少数股东权益冲减少数股东损失情况以及母公司承担超额亏损的情况。 年末余额较年初余额增长 567%，主要系本公司本期新增控股子公司宁波泰鸿机电有 限公司所致。 28. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 2,018,825,231.77 2,076,185,160.72 其他业务收入 21,059,820.13 18,520,323.44 合计 2,039,885,051.90 2,094,705,484.16 主营业务成本 1,858,863,557.51 1,889,255,369.04 其他业务成本 14,370,734.64 17,200,917.40 合计 1,873,234,292.15 1,906,456,286.44 （1） 主营业务—按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 2,018,825,231.77 1,858,863,557.51 2,076,185,160.72 1,889,255,369.04 合计 2,018,825,231.77 1,858,863,557.51 2,076,185,160.72 1,889,255,369.04 （2） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 家电配件类 1,752,251,640.82 1,629,807,448.58 1,917,279,949.03 1,755,064,139.23 汽车配件类 149,289,968.33 127,616,948.98 62,600,555.48 53,033,096.28 电机及配件类 117,283,622.62 101,439,159.95 96,304,656.21 81,158,133.53 合计 2,018,825,231.77 1,858,863,557.51 2,076,185,160.72 1,889,255,369.04 （3） 主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,945,944,119.55 1,792,132,557.28 1,992,819,701.68 1,811,367,721.98 国外(含国内 保税区) 72,881,112.22 66,731,000.23 83,365,459.04 77,887,647.06 合计 2,018,825,231.77 1,858,863,557.51 2,076,185,160.72 1,889,255,369.04 （4） 本年前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 青岛海信日立空调系统有限公司 156,138,220.56 7.65 上海文佳金属材料有限公司 154,939,765.49 7.60 上海中钢投资股份有限公司 130,139,200.14 6.38 广州万宝集团压缩机有限公司 113,352,208.21 5.56 海信(山东)空调有限公司 100,294,574.63 4.92 合计 654,863,969.03 32.11 29. 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 15,799.14 19,744.68 3%、5% 城市维护建设税 1,235,819.08 394,535.26 5%、7% 教育费附加 544,275.25 194,075.74 3% 地方教育费附加 359,723.31 73,421.53 1%、2% 合计 2,155,616.78 681,777.21 30. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 4,715,975.32 3,541,866.06 出口费用 2,797,471.53 2,190,322.31 运杂费 9,528,299.12 11,796,375.91 物料消耗 1,822,496.41 954,275.88 折旧费用 851,725.06 853,849.53 差旅费 692,668.27 683,802.97 业务招待费 526,119.91 491,622.31 租赁费 52,925.00 92,649.84 广告费 40,188.00 83,364.00 办公及其他 661,782.06 219,106.96 合计 21,689,650.68 20,907,235.77 31. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 11,505,170.26 6,041,695.68 认证、检测、代理费 339,256.17 497,893.26 折旧费 1,970,465.99 1,058,209.31 无形资产摊销 1,316,431.87 948,766.01 审计、咨询、评估费 1,067,808.50 1,123,364.48 顾问费 259,176.00 技术研发费 11,491,036.45 9,896,543.28 税费 4,511,211.55 2,674,022.68 租赁费 354,474.24 492,063.30 广告宣传费 1,162,728.00 业务招待费 2,189,520.34 1,914,894.62 差旅费 1,791,622.37 1,636,035.06 办公费 4,319,472.24 3,757,728.89 水电费 236,916.26 210,248.57 董事及董事会费 202,369.50 202,996.58 物料消耗� 125,690.16 109,524.21 合计 42,843,349.90 30,563,985.93 本年金额较上年金额增长 40%，主要系职工薪酬、税费、技术研发、广告宣传及折旧 摊销等费用增加所致。 32. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 8,040,069.61 12,133,023.69 减：利息收入 11,734,309.74 2,768,727.00 加：汇兑损失 262,406.10 354,033.20 加：其他支出 1,876,725.34 4,398,805.30 合计 -1,555,108.69 14,117,135.19 本年金额较上年金额减少 111%，主要系本期本公司将公开发行股票所获超募资金存 入银行定期存款获取利息收入及使用超募资金偿还银行借款减少利息支出所致。 33. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 4,521,837.81 906,273.06 合计 4,521,837.81 906,273.06 本年金额较上年金额增加 399%，主要系本年计提的坏账准备增加所致。 34. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 285,059.30 111,945.69 285,059.30 其中：固定资产处置利得 285,059.30 111,945.69 285,059.30 政府补助 8,973,040.00 2,123,850.00 8,973,040.00 其他 3,690,804.67 293,207.16 3,690,804.67 合计 12,948,903.97 2,529,002.85 12,948,903.97 （2） 政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 奖励资金 120,000.00 青岛服装工业园管理委员会招商引资奖励 扶持资金 9,900.00 青岛市对外贸易经济合作局、青岛市财政局“青外经贸字 [2008]246 号” 扶持基金 1,536,000.00 青岛服装工业园管理委员会政策扶持“青服委字[2010]11 号” 扶持基金 438,000.00 青岛服装工业园管理委员会政策扶持“青服委字[2010]12 号” 补助资金 19,950.00 青岛市财政局“中小企业国际市场开拓”考察补助 经费补助 3,600.00 长兴县人事局“长人发[2010]42 号”、“长人发[2010]43 号” 补贴资金 20,000.00 青劳社[2009]66 号 奖励资金 105,000.00 即墨市人民政府“即政发[2010]3 号”、即墨市人民政府“即 政发[2010]22 号” 补贴资金 43,800.00 青岛市经济和信息化委员会“青经信字[2011]14 号” 技改资金 6,800,000.00 青岛市发展和改革委员会文件（青发改工业[2010]441 号） 扶持资金 1,200,000.00 青岛市财政局“青财企指[2011]13 号” 专项资金 200,000.00 青岛市科技局、青岛市财政局“青科计字[2011]10 号” 奖励资金 640.00 青岛市知识产权局“青知管[2010]23 号）” 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 扶持资金 600,000.00 青岛市财政局“青财企字[2011]25 号” 合计 8,973,040.00 2,123,850.00 本年金额较上年金额增长 412%，主要系本期政府补助及其他项增加所致，其中其他 项中含本集团获取客户违约赔款 1,174,800.00 元，非同一控制下合并宁波泰鸿机电有限 公司合并日合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 1,553,777.48 元。 35. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 242,168.08 59,981.76 242,168.08 其中：固定资产处置损失 242,168.08 59,981.76 242,168.08 对外捐赠 100,000.00 其他 424,511.17 142,150.15 424,511.17 合计 666,679.25 302,131.91 666,679.25 36. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当年所得税 27,544,076.15 29,163,456.61 递延所得税 -751,289.00 -407,732.05 合计 26,792,787.15 28,755,724.56 （2） 当年所得税 项目 金额 本年合并利润总额 109,277,637.99 加：纳税调整增加额 13,278,479.90 减：纳税调整减少额 5,816,374.50 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 加：子公司本年亏损额 2,379,035.81 本年应纳税所得额 119,118,779.20 项目 金额 法定所得税税率（25%） 25% 本年应纳所得税额 29,779,694.80 减：减免所得税额 2,235,618.65 减：抵免所得税额 本年应纳税额 27,544,076.15 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 当年所得税 27,544,076.15 减免所得税系本公司的子公司青岛海立达冲压件有限公司及青岛海立美达电机有限 公司被认定为高新技术企业，企业所得税减按 15%的税率缴纳。 37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东 的净利润 1 78,008,918.75 91,568,940.36 归属于母公司的非 经常性损益 2 10,191,906.37 1,902,400.40 归属于母公司股东、 扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 67,817,012.38 89,666,539.96 年初股份总数 4 75,000,000.00 75,000,000.00 公积金转增股本或 股票股利分配等增 加股份数（Ⅰ） 5 发行新股或债转股 等增加股份数（Ⅱ） 6 25,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下一 月份起至年末的累 计月数 7 11 因回购等减少股份 数 8 项目 序号 本年金额 上年金额 减少股份下一月份 起至年末的累计月 数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股 加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 97,916,666.67 75,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.80 1.22 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.69 1.20 已确认为费用的稀 释性潜在普通股利 息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行 权、可转换债券等增 加的普通股加权平 均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.80 1.22 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.69 1.20 38. 其他综合收益：无。 39. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营、筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 备用金 1,563,520.34 其他（比例不超过总额的 10%） 9,930.49 利息收入 6,235,609.74 政府补助 2,173,040.00 项目 本年金额 单位往来 7,839,137.93 收到上年解冻资金* 41,658,166.16 合计 59,479,404.66 *本集团收到上年解冻其他货币资金保证金 34,858,166.16 元及本公司的子公司青岛海立 达冲压件有限公司银行存款中 6,800,000.00 元受限专项资金，合计金额为 41,658,166.16 元,在编制现金流量表时作为其他与经营活动有关的现金流入。 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 管理费用 11,273,971.64 销售费用 2,008,168.99 银行手续费 921,766.95 备用金 4,007,312.94 其他（比例不超过总额的 10%） 130,000.00 不能随时支取的保证金* 21,079,060.00 其他单位往来 22,169,839.80 合计 61,590,120.32 *截至 2011 年 12 月 31 日，本集团其他货币资金中含信用证保证金 7,650,000.00 元，银 行承兑汇票保证金 13,429,060.00 元，合计金额为 21,079,060.00 元,在编制现金流量表 时作为其他与经营活动有关的现金流出。 3） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 保理手续费 832,258.11 合计 832,258.11 （2） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 82,484,850.84 94,543,936.94 项目 本年金额 上年金额 加：资产减值准备 4,521,837.81 906,273.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 17,414,440.81 12,383,436.39 无形资产摊销 1,316,431.87 948,766.01 长期待摊费用摊销 11,194.09 19,190.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -273,490.24 -88,319.79 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 230,599.02 36,355.86 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 8,872,327.72 13,783,758.22 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -1,017,629.45 -407,732.05 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 266,340.45 存货的减少（增加以“-”填列） -60,795,909.05 -156,455,571.00 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -177,163,300.83 -110,662,573.72 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -140,938,305.01 13,314,524.02 其他 -1,553,777.48 经营活动产生的现金流量净额 -266,624,389.45 -131,677,956.02 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 413,256,763.20 91,332,278.31 减：现金的期初余额 91,332,278.31 49,378,815.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 321,924,484.89 41,953,463.26 （3） 当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 52,608,900.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 52,608,900.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 38,707,873.01 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,901,026.99 4．取得子公司的净资产（公允价值） 83,327,196.13 流动资产（公允价值） 85,346,369.91 非流动资产（公允价值） 47,991,939.00 流动负债（公允价值） 49,427,073.32 非流动负债（公允价值） 584,039.46 （4） 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 413,256,763.20 91,332,278.31 其中：库存现金 129,096.22 49,845.46 可随时用于支付的银行存款 413,127,666.98 91,282,432.85 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 413,256,763.20 91,332,278.31 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 九、 关联方及关联交易 （一） 关联方关系 1. 控股股东及最终控制方 （1） 控股股东及最终控制方 控股股东及最终控制方 名称 企业类型 注册地 业务性质 法人 代表 组织机 构代码 控股股东 青岛海立控股有限公司 有限公司 青岛 以自有资金 对外投资 孙刚 75690879-9 最终控制方 孙刚、刘国平夫妇 （2） 控股股东的注册资本及其变化 控股股东 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 青岛海立控股有限公司 8000 万元 8000 万元 （3） 控股股东的所持股份或权益及其变化 控股股东 持股金额 持股比例（%） 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 青岛海立控股有限公司 4125 万元 4125 万元 41.25 55 2. 子公司 （1） 子公司 子公司名称 企业类型 注册地 业务 性质 法人代表 组织机构代码 青岛海立达冲压件有限公司 有限公司 青岛 生产 刘国平 67178378-X 青岛海立美达电机有限公司 有限公司 青岛 生产 刘国平 74039493-0 青岛海立东海家电配件有限公司 中外合资 企业 青岛 生产 刘国平 66127663-7 浙江海立美达钢制品有限 公司 有限公司 湖州 生产 刘国平 69950211-8 青岛海立美达精密机械制造有限公司 有限公司 青岛 生产 刘国平 55397473-7 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 有限公司 湘潭 生产 刘国平 55953252-6 宁波泰鸿机电有限公司 有限公司 宁波 生产 刘国平 69506816-6 （2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 青岛海立达冲压件有限公司 5000 万元 5000 万元 10000 万元 青岛海立美达电机有限公司 1000 万元 4000 万元 5000 万元 青岛海立东海家电配件有限公司 40 万美元 40 万美元 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 浙江海立美达钢制品有限公司 500 万元 500 万元 青岛海立美达精密机械制造有限公司 500 万元 500 万元 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 3000 万元 3000 万元 宁波泰鸿机电有限公司 400 万元 7360 万元 7760 万元 （3） 对子公司的持股比例或权益及其变化 子公司名称 持股金额 持股比例（%） 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 青岛海立达冲压件有限公司 10000 万元 5000 万元 100 100 青岛海立美达电机有限公司 5000 万元 1000 万元 100 100 青岛海立东海家电配件有限公司 24 万美元 24 万美元 60 60 浙江海立美达钢制品有限公司 500 万元 500 万元 100 100 青岛海立美达精密机械制造有限公司 500 万元 500 万元 100 100 湖南海立美达钢板加工配送有限公司 3000 万元 3000 万元 100 100 宁波泰鸿机电有限公司 5044 万元 65 3. 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机 构代码 （1）受同一控股股东及最 终控制方控制的其他企业 受最终控制人（孙刚） 控制的其他企业 青岛博苑房地产开发有限 公司 76364092-X （2）有重大影响的投资方 股东 日本METAL ONE CORPORATION 购买商品 （3）其他关联关系方 股东 青岛天晨投资有限公司 68257146-7 最终控制人之子、青岛天晨投资 有限公司法定代表人 孙震 董事 张世玉 董事 鹿野康裕 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机 构代码 董事 山口知也 独立董事 顾弘光 独立董事 王吉法 独立董事 陈岗 监事 王明伟 监事 新屋洋一 监事 亓秀美 副总 江崇安 副总 李道国 董事会秘书 曹际东 财务总监 邰桂礼 日 本 METAL ONE CORPORATION 全资子公司 美达王（北京）商业有限 公司 71786708-2 日 本 METAL ONE CORPORATION 全资子公司 美达王（上海）有限公司 74958591-X 日 本 METAL ONE CORPORATION 控股子公司 天津日华钢材制品有限公 司 60089526-6 日 本 METAL ONE CORPORATION 控股子公司 上海嘉日钢板制品有限公 司 60728507-3 日 本 METAL ONE CORPORATION 全资子公司 美达王（广州）商业有限 公司 71786656-5 日 本 METAL ONE CORPORATION 全资子公司 佛山市顺德区华日钢材制 品有限公司 61762389-X 日 本 METAL ONE CORPORATION 控股子公司 美达王精密金属（苏州） 有限公司 76653387-1 日 本 METAL ONE CORPORATION 控股子公司 杭州美达王钢铁制品加工 有限公司 79666099-4 日 本 METAL ONE CORPORATION 控股子公司 深圳宝菱同利有限公司 61882291-1 日 本 METAL ONE CORPORATION 控股子公司 苏州美达王钢铁制品有限 公司 67097052-4 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机 构代码 日 本 METAL ONE CORPORATION 控股子公司 苏州日铁金属制品有限公 司 75273333-8 （二） 关联交易 1. 购买商品 关联方类型及关联方名称 本年 上年 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 有重大影响的投资方 其中：日本 METAL ONE CORPORATION 121,398,021.26 6.47 164,308,617.17 8.34 合计 121,398,021.26 6.47 164,308,617.17 8.34 定价政策：本公司向关联方购买商品，以期货基准价为定价依据。 2. 销售商品：无。 3. 关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 （连带） 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 孙刚 青岛海立达冲压件 有限公司 2,300,000.00 2011.12.14 被担保方对外承付之次 日起两年 否 刘国平 青岛海立达冲压件 有限公司 2,300,000.00 2011.12.14 被担保方对外承付之次 日起两年 否 青 岛 海 立 控 股 有限公司 青岛海立达冲压件 有限公司 2,300,000.00 2011.12.14 被担保方对外承付之次 日起两年 否 青 岛 海 立 控 股 有限公司 青岛海立美达股份 有限公司 620,000,000.00 2011.04.18 主合同项下债务履行期 届满日后两年止 否 青 岛 海 立 控 股 有限公司 青岛海立美达股份 有限公司 20,000,000.00 2011.06.10 主合同项下债务期限届 满之次日起两年 否 青 岛 海 立 控 股 有限公司 青岛海立美达股份 有限公司 30,000,000.00 2011.06.23 主合同项下债务期限届 满之次日起两年 否 4. 关键管理人员薪酬 项目名称 本年金额 上年金额 关键管理人员薪酬 1,048,356.16 672,496.87 （三） 关联方往来余额 1. 关联方应付账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 有重大影响的投资方 其中：日本METAL ONE CORPORATION 51,733,367.12 44,922,434.66 合计 51,733,367.12 44,922,434.66 十、 或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 十一、 承诺事项 1． 重大承诺事项 1） 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2011 年 12 月 31 日(T)，本集团就厂房租赁之不可撤销经营租赁所需于下列期间承 担款项如下： 期间 经营租赁 T+1 年 2,180,489.28 T+2 年 415,584.00 T+3 年 194,400.00 T+3 年以后 194,400.00 合计 2,984,873.28 2）已签订的正在履行的土地转让合同及财务影响 本公司的子公司宁波泰鸿机电有限公司与浙江吉利汽车有限公司（该公司现变更名称为 浙江吉润汽车有限公司）于2011年6月10日签订土地使用权转让合同，总价款约1,620万元。 按照合同约定，本公司的子公司宁波泰鸿机电有限公司已经预付810万元土地使用权转让款， 尚有约810万元需在办理土地变更登记手续后支付。 2． 除上述承诺事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1. 利润分配及资本公积转增股本预案 2012年2月27日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过青岛海立美达股份有限公司 2011年度利润分配预案，以本公司2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，拟以股本 溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，不派发现金股利。该利润分配及资本公积 转增股本预案尚需提交本公司股东大会审议。 2.本公司于2011年6月与浙江泰鸿机电有限公司、应正才签订《关于宁波泰鸿机电有限 公司之收购协议书》，其中第十二条业绩保证陈述：目标公司（宁波泰鸿机电有限公司）未 来三年的业绩指标中2011年度净利润不低于1,000万元，如目标公司不能完成前述业绩指标， 浙江泰鸿机电有限公司及应正才同意按照本公司的持股比例（65%）在前述事实发生之日起 10日内对本公司进行补偿，首先从浙江泰鸿机电有限公司应分得的利润中直接扣除，如仍有 不足，由浙江泰鸿机电有限公司及应正才另行以现金方式支付。经信永中和会计师事务所青 岛分所“2011QDA2013-11”号审计报告列示宁波泰鸿机电有限公司经审计的2011年度净利润 为8,673,480.83元。2012年2月27日，应正才已将补偿款862,237.46元补偿到位。 除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 1.截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的子公司为本公司担保事项如下： 担保方名称 被担保方名称 担保金额 (连带) 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 青岛海立达冲压件 有限公司 青岛海立美达股份 有限公司 45,000,000.00 2011.07.06 主 合 同 项 下 债 务 期 限 届 满 之 次日起两年 否 青岛海立达冲压件 有限公司 青岛海立美达股份 有限公司 20,000,000.00 2011.12.15 主 合 同 项 下 债 务 期 限 届 满 之 次日起两年 否 青岛海立达冲压件 有限公司 青岛海立美达股份 有限公司 8,110,000.00 2011.10.19 被担保方对外 承付之次日起 两年 否 青岛海立达冲压件 有限公司 青岛海立美达股份 有限公司 20,700,000.00 2011.10.14 2012.04.13 否 青岛海立达冲压件 有限公司 青岛海立美达股份 有限公司 16,100,000.00 2011.09.19 被 担 保 方 对 外 承 付 之 次 日 起 两年 否 担保方名称 被担保方名称 担保金额 (连带) 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 青岛海立达冲压件有 限公司 青岛海立美达股份有 限公司 80,000,000.00 2011.03.25 主 债 权 发 生 期 间 届 满 之 日 起 两年 否 2.2012年1月16日，本公司与日照兴业集团有限公司签订了《股权收购意向书》，拟以 现金方式收购日照兴业集团有限公司控股的日照兴业汽车配件有限公司60%和日照兴发汽车 零部件制造有限公司60%的股权，该两标的公司主要从事汽车配件、汽车零部件的生产与制 造，收购价款尚未确定，相关事宜正在办理过程中，不排除收购不成功的可能性。 除上述事项外，截至2011年12月31日，本集团无需要披露的其他重要事项。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提坏 账准备的应收账款 — — — — — — — — 合并范围外的款项 125,922,978.08 86.12 3,777,689.35 3.00 73,092,053.45 52.63 2,192,761.61 3.00 合并范围内的款项 20,303,115.56 13.88 65,776,431.94 47.37 组合小计 146,226,093.64 100.00 3,777,689.35 2.58 138,868,485.39 100.00 2,192,761.61 1.58 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 146,226,093.64 — 3,777,689.35 — 138,868,485.39 — 2,192,761.61 — 1） 组合中，合并范围外的款项按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 125,922,978.08 3.00 3,777,689.35 73,092,053.45 3.00 2,192,761.61 合计 125,922,978.08 — 3,777,689.35 73,092,053.45 — 2,192,761.61 2）组合中，合并范围内的款项如下 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 账龄 合并范围内子公司款项 20,303,115.56 1 年以内 合计 20,303,115.56 — — （2） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) InterJSL(Thailand)Co.,Ltd 非关联方客户 23,065,629.46 1 年以内 15.77 扎努西电气机械天津压缩机 有限公司 非关联方客户 15,490,713.14 1 年以内 10.59 湖南海立美达钢板加工配送 有限公司 全资子公司 12,477,450.28 1 年以内 8.53 瑞智（青岛）精密机电有限公 司 非关联方客户 10,038,038.94 1 年以内 6.86 泰州市永欣金属有限公司 非关联方客户 9,820,784.04 1 年以内 6.72 合计 70,892,615.86 48.47 （4） 应收账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 4,204,110.79 6.3009 26,489,681.68 4,297,454.58 6.6227 28,460,752.45 合计 26,489,681.68 28,460,752.45 2. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按账龄组合计提坏账 准备的其他应收款 — — — — — — — — 合并范围外的款项 158,213.57 0.10 5,346.51 3.379 141,033.21 0.44 4,231.00 3.00 合并范围内的款项 153,810,025.36 99.90 32,000,000.00 99.56 组合小计 153,968,238.93 100.00 5,346.51 0.003 32,141,033.21 100.00 4,231.00 0.01 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 153,968,238.93 — 5,346.51 — 32,141,033.21 — 4,231.00 — 1）组合中，合并范围外的款项按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 154,683.57 3.00 4,640.51 141,033.21 3.00 4,231.00 1-2 年 3,530.00 20.00 706.00 合计 158,213.57 — 5,346.51 141,033.21 — 4,231.00 2）组合中，合并范围内的款项如下 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 账龄 合并范围内子公司款项 153,810,025.36 1 年以内 合计 153,810,025.36 — — （2） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 款项 性质 浙江海立美达钢制品 有限公司 全资子公司 79,018,778.30 1 年以内 51.32 往来款 青岛海立美达电机有 限公司 全资子公司 45,198,021.61 1 年以内、 1-2 年 29.36 往来款 宁波泰鸿机电有限公 司 控股子公司 9,750,000.00 1 年以内 6.33 往来款 青岛海立达冲压件有 限公司 全资子公司 8,103,199.14 1 年以内 5.26 往来款 青岛海立美达精密机 械制造有限公司 全资子公司 7,168,466.88 1 年以内 4.66 往来款 合计 149,238,465.93 96.93 （4）年末余额较年初余额增长 379%，主要系合并范围内子公司款项增加所致。 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 489,052,499.00 168,840,599.00 长期股权投资合计 489,052,499.00 168,840,599.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 489,052,499.00 168,840,599.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资 被投资 单位名称 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 投资成本 年初金额 本年增加 本 年 减 少 年末 金额 本年 现金 红利 青岛海立达冲压 件有限公司 100 100 269,808,955.89 105,866,955.89 163,942,000.00 269,808,955.89 青岛海立美达电 机有限公司 100 100 121,720,779.33 18,059,779.33 103,661,000.00 121,720,779.33 青岛海立东海家 60 60 4,913,863.78 4,913,863.78 4,913,863.78 2,400,000.00 被投资 单位名称 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 投资成本 年初金额 本年增加 本 年 减 少 年末 金额 本年 现金 红利 电配件有限公司 浙江海立美达钢 制品有限公司 100 100 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 青岛海立美达精 密机械制造有限 公司 100 100 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 湖南海立美达钢 板加工配送有限 公司 100 100 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 宁波泰鸿机电有 限公司 65 65 52,608,900.00 52,608,900.00 52,608,900.00 合计 489,052,499.00 168,840,599.00 320,211,900.00 489,052,499.00 （3）年末余额较年初余额增长 190%，主要系增加对全资及控股子公司投资所致。 4. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,274,076,012.91 1,534,973,269.09 其他业务收入 2,116,491.11 1,138,646.95 合计 1,276,192,504.02 1,536,111,916.04 主营业务成本 1,196,541,024.61 1,434,642,843.67 其他业务成本 1,213,422.05 872,074.47 合计 1,197,754,446.66 1,435,514,918.14 （1） 主营业务—按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 1,274,076,012.91 1,196,541,024.61 1,534,973,269.09 1,434,642,843.67 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 1,274,076,012.91 1,196,541,024.61 1,534,973,269.09 1,434,642,843.67 （2） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 家电配件类 1,219,879,750.13 1,148,739,485.37 1,499,793,039.67 1,404,448,072.09 电机配件类 44,604,980.95 38,687,694.73 35,180,229.42 30,194,771.58 汽车配件类 9,591,281.83 9,113,844.51 合计 1,274,076,012.91 1,196,541,024.61 1,534,973,269.09 1,434,642,843.67 （3） 主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,203,409,535.50 1,131,137,978.05 1,453,371,171.58 1,357,792,471.00 国外(含国内保税 区) 70,666,477.41 65,403,046.56� 81,602,097.51 76,850,372.67 合计 1,274,076,012.91 1,196,541,024.61 1,534,973,269.09 1,434,642,843.67 （4） 前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 广州万宝集团压缩机有限公司 113,352,208.21 8.88 海信容声（扬州）冰箱有限公 司 88,647,765.54 6.95 浙江海立美达钢制品有限公司 61,639,949.86 4.83 Inter JSL (Thailand)Co.,Ltd 58,246,538.46 4.56 海信（山东）空调有限公司 57,533,160.81 4.51 合计 379,419,622.88 29.73 5. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 2,400,000.00 19,946,269.50 合计 2,400,000.00 19,946,269.50 （2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 2,400,000.00 19,946,269.50 青岛海立东海家电 配件有限公司 2,400,000.00 2,100,000.00 子公司分红 青岛海立达冲压件 有限公司 15,363,759.35 子公司分红 青岛海立美达电机 有限公司 2,482,510.15 子公司分红 （3）本年金额较上年金额减少 88%，主要系子公司分红减少所致。 6. 母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,861,197.29 66,986,126.78 加：资产减值准备 1,586,043.25 140,299.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,028,268.48 2,875,671.93 无形资产摊销 352,866.51 98,491.53 长期待摊费用摊销 11,194.09 19,190.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 填列） -25,854.10 -6,984.75 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 124,540.59 36,355.86 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 8,377,670.22 10,861,612.47 投资损失（收益以“-”填列） -2,400,000.00 -19,946,269.50 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -425,200.37 -143,163.12 项目 本年金额 上年金额 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 79,212.02 -100,902,802.61 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -136,976,506.53 -92,520,917.66 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -194,597,036.06 -1,502,794.70 其他 经营活动产生的现金流量净额 -284,003,604.61 -134,005,184.34 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 251,304,771.99 81,320,090.16 减：现金的期初余额 81,320,090.16 27,157,918.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 169,984,681.83 54,162,171.46 截至2011年12月31日本公司其他货币资金中有9,609,500.00元保证金在编制现金流量表 时作为其他与经营活动有关的现金流出。 十五、 补充资料 1. 本年非经营性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益（2008）》的规定，本公司 2011 年度非经营性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 说明 非流动资产处置损益 42,891.22 51,963.93 计入当期损益的政府补助 8,973,040.00 2,123,850.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,553,777.48 项目 本年金额 上年金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,712,516.02 51,057.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 12,282,224.72 2,226,870.94 所得税影响额 -2,088,019.21 -327,114.00 少数股东权益影响额（税后） -2,299.14 2,643.46 合计 10,191,906.37 1,902,400.40 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司 2011 年度加权 平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的 净利润 6.69 0.80 0.80 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 5.82 0.69 0.69 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2012 年 2 月 27 日由本公司董事会批准报出。 青岛海立美达股份有限公司 二○一二年二月二十七日 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、载有董事长签名的2011年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。 青岛海立美达股份有限公司 董事长：_____________ 刘国平 二○一二年二月二十七日