002557_2011_洽洽食品_2011年年度报告_2012-03-26.txt

洽洽食品股份有限公司 ChaCha Food Co.,Ltd 2011 年年度报告 二〇一二年三月 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、无法 保证或存在异议。 3、本年度报告经公司第二届董事会第五次会议审议通过，全体董事均出席 了本次董事会会议。 4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司已经审计本公司年度财务报告 并出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司董事长陈先保先生、主管会计工作负责人陈冬梅女士、会计机构负 责人李斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 重要提示．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 第二节 公司基本情况简介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4 第三节 会计数据和业务数据摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6 第四节 股本变动及股东情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况„„„„„„„„„„„„„ 12 第六节 公司治理结构„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18 第七节 内部控制„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26 第八节 股东大会情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32 第九节 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„35 第十节 监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„60 第十一节 重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„64 第十二节 财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„70 第十三节 备查文件目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„143 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：洽洽食品股份有限公司 公司法定英文名称：CHACHA FOOD COMPANY，LIMITED 公司英文名称缩写：CHACHA FOOD CO.,LTD （二）公司法定代表人：陈先保 （三）公司联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李振武 黄琦 联系地址 合肥市经济技术开发区莲花路 1599 号 电 话 0551-2227008 0551-2227008 传 真 0551-2227007 0551-2227007 电子信箱 lizw@ huangq@ （四）公司注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路 公司办公地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 1599 号 邮编：230601 公司网址: 电子信箱: qiaqia@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司 2011 年年度报告的网站为巨潮资讯网 公司 2011 年年度报告备置地点：公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：洽洽食品 股票代码：002557 （七）其他有关资料： 首次注册登记日期：2001 年 8 月 9 日 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 5 最近一次登记变更：2011 年 11 月 24 日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：340100400002491 公司税务登记号码：340104730029438 组织机构代码：730029438 公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所(北京)有限公司 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 签字会计师姓名：方长顺 宁云 张婕 公司聘请的保荐机构名称：国元证券股份有限公司 办公地址：合肥市寿春路 179 号 签字保荐代表人姓名：王钢 贾梅 （八）公司历史沿革： 公司上市以来的历次变更情况： 公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]198 号文核准，首次向中 国境内社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股发行价为人民币 40 元。 经深圳证券交易所深证上[2011]68 号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 3 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。根据公司 2009 年 11 月 26 日召开 的 2009 年第一次临时股东大会决议通过, 公司注册资本由 150,000,000 元人民 币变更为 200,000,000 元人民币，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股 份有限公司（上市）。2011 年 3 月 28 日，公司取得了安徽省工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。 2011 年 8 月 12 日经公司 2011 年第三次临时股东大会决议通过，公司以当 前股本 200,000,000 股为基数每 10 股转增 3 股，转增后公司股本变更为 260,000,000 股，并于 2011 年 11 月 24 日完成工商变更登记手续，并取得了安 徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。注册资本由“200,000,000 元整”变更为“260,000,000 元整”。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,738,839,772.48 2,143,820,269.05 27.76% 1,649,345,588.01 营业利润（元） 281,197,037.79 193,035,025.22 45.67% 123,590,532.55 利润总额（元） 289,502,154.74 199,043,348.16 45.45% 132,628,504.25 归属于上市公司股 东的净利润（元） 212,840,007.15 152,100,585.43 39.93% 101,348,529.25 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 181,156,113.60 147,754,859.28 22.61% 95,448,238.00 经营活动产生的现 金流量净额（元） 213,069,326.03 103,052,670.60 106.76% 286,403,725.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 3,117,525,368.28 1,221,962,126.24 155.12% 962,378,558.84 负债总额（元） 586,020,092.99 648,107,312.20 -9.58% 548,764,185.44 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 2,485,191,500.21 525,386,892.31 373.02% 374,330,441.19 总股本（股） 260,000,000.00 150,000,000.00 73.33% 150,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.87 0.78 11.54% 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.87 0.78 11.54% 0.52 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.74 0.76 -2.63% 0.49 加权平均净资产收益率 （％） 10.64% 33.77% -23.13% 30.07% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 9.05% 32.81% -23.76% 28.32% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.82 0.69 18.84% 1.91 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 9.56 3.50 173.14% 2.50 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 7 资产负债率（％） 18.80% 53.04% -34.24% 57.02% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适 用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -2,710,311.24 — -3,378,408.69 -5,369.93 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 10,592,613.58 — 9,687,485.20 10,245,797.39 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 0.00 — 0.00 -857,475.01 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 422,814.61 -300,753.57 -920,290.39 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 34,782,175.08 募集资金利 息收入 0.00 0.00 少数股东权益影响额 -661,504.68 — -451,936.82 -1,740,366.78 所得税影响额 -10,741,893.8 0 -1,210,659.97 -822,004.03 合计 31,683,893.55 - 4,345,726.15 5,900,291.25 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 8 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股 份 150,000, 000.00 100.00 45,000,000 .00 45,000,0 00.00 195,000, 000.00 75.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 112,500, 000.00 75.00 33,750,000 .00 33,750,0 00.00 146,250, 000.00 56.25 其中：境内非国 有法人持股 112,500, 000.00 75.00 33,750,000 .00 33,750,0 00.00 146,250, 000.00 56.25 境内自然人持股 4、外资持股 37,500,0 00.00 25.00 11,250,000 .00 11,250,0 00.00 48,750,0 00.00 18.75 其中：境外法人 持股 37,500,0 00.00 25.00 11,250,000 .00 11,250,0 00.00 48,750,0 00.00 18.75 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 50,000,0 00.00 15,000,000 .00 15,000,0 00.00 65,000,0 00.00 25.00 1、人民币普通股 50,000,0 00.00 15,000,000 .00 15,000,0 00.00 65,000,0 00.00 25.00 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 150,000, 000.00 100.00 50,000,0 00.00 60,000,000 .00 60,000,0 00.00 260,000, 000.00 100.00 （二）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 28,579 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 30,168 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 合肥华泰集团股份有限公司 境内非国有法人 48.99% 127,378,945 127,378,945 75,500,000 亚洲华海贸易有限公司 境外法人 18.75% 48,750,000 48,750,000 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 9 合肥华元投资管理有限公司 境内非国有法人 7.50% 19,500,000 19,500,000 13,000,000 中国工商银行－博时精选股票 证券投资基金 境内非国有法人 3.69% 9,586,320 金鑫证券投资基金 境内非国有法人 0.79% 2,065,696 中国银行－银华优质增长股票 型证券投资基金 境内非国有法人 0.73% 1,899,969 国都证券有限责任公司 境内非国有法人 0.50% 1,300,000 幸福人寿保险股份有限公司－ 分红 境内非国有法人 0.50% 1,300,000 交通银行－科瑞证券投资基金 境内非国有法人 0.47% 1,225,469 中国银行－易方达策略成长证 券投资基金 境内非国有法人 0.46% 1,192,679 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金_ 9,586,320 人民币普通股 金鑫证券投资基金 2,065,696 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 1,899,969 人民币普通股 国都证券有限责任公司 1,300,000 人民币普通股 幸福人寿保险股份有限公司－分红 1,300,000 人民币普通股 交通银行－科瑞证券投资基金 1,225,469 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 1,192,679 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投 资基金 1,175,048 人民币普通股 平安信托有限责任公司－投资精英之尚雅 950,000 人民币普通股 中粮信托有限责任公司 950,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 （三）证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]198 号文核准，公司采用网 下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称 “网上发行”)相结合的方式，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 5,000.00 万股，每股发行价为人民币 40.00 元。其中网下配售 1,000 万股，网 上发行 4,000 万股，发行后公司总股本为 200,000,000 股。根据《证券发行与 承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行 的股票在深圳证券交易所上市交易之日即 2011 年 3 月2日起锁定三个月方可上 市流通。该部分股票已于 2011 年 6 月 2 日起上市流通。 2、截至报告期末公司无内部职工股。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 10 （四）控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为合肥华泰集 团股份有限公司（以下简称“华泰集团”），其持有的本公司股份为 127,378,945 股，其中 75,500,000 股处于质押状态，实际控制人仍为陈先保先生。具体情况 如下： 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 合肥华泰集团股份有限公司，位于合肥经济技术开发区莲花路东耕耘路南， 法定代表人为陈先保先生，注册资本 28,000 万元，主要经营范围为实业投资， 股权管理；农副产品（除粮油、棉）、电线电缆、机电设备及配件、仪器仪表、 医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装 材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）销售。（涉及行政 许可项目的凭许可证经营）。华泰集团持有本公司 48.99%的股份，为本公司的控 股股东。 本公司的实际控制人为陈先保先生，持有华泰集团 69.64%的股份。陈先保 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 5 月生，研究生学历。陈先保先 生为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果炒货专业 委员会会长，并获得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项 荣誉称号，在《食品科学》、《粮油食品科技》、《创新与思考》等杂志上发表多篇 论文。1982 年 7 月-1995 年 5 月在安徽省糖业烟酒公司工作，曾先后担任副科长、 技术开发部主任、科长等职；1998 年 2 月-2001 年 8 月任合肥华泰食品有限责任 公司董事长、总经理；2001 年 8 月-2006 年 10 月任合肥华泰食品有限责任公司 董事长、总经理，安洽公司董事长、总经理；2006 年 10 月-2007 年 6 月任华泰 集团董事长、总经理；安洽公司董事长、总经理；2007 年 6 月-2008 年 6 月任华 泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长；2008 年 6 月-2009 年 7 月任华泰集团 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 11 董事长、总经理；洽洽食品董事。现任华泰集团董事长，本公司董事长兼总经理， 其在本公司任期为 2011 年 7 月 6 日至 2014 年 7 月 6 日。其与陈冬梅董事为叔侄 关系，除此之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系；陈先保先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 洽洽食品股份有限公司 合肥华泰集团股份有限公司 陈先保 33.93% 48.99% 上海华圳投资管理有限公司 35.71% 100% （五）公司其它持股在 10%以上(含 10%)的法人股东 亚洲华海贸易有限公司为公司第二大股东，持有本公司股权为 4,850 万股， 住所：香港中环德铺道中 107 至 111 号余祟本行 15 楼 1504 室；授权董事为杨基 锁先生；注册资本：100 万港元；经营范围：贸易；成立日期：2001 年 3 月 23 日。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 陈先保 董事长 男 53 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 90 是 陈冬梅 财务总监 女 40 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 60 否 李振武 董事 男 41 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 34 否 宋向前 董事 男 41 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 0 否 宣礼凤 董事 女 47 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 0 否 杨基锁 董事 男 37 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 0 否 鲁炜 独立董事 男 55 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 6 否 李明发 独立董事 男 49 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 6 否 姚禄仕 独立董事 男 50 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 6 否 汪艳萍 监事 女 49 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 14 否 项良宝 监事 男 40 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 13 否 王树红 监事 女 44 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 9.5 否 胡文飞 副总经理 男 46 2011 年 07 月 06 日 2012 年 02 月 18 日 0 0 43 否 范晓波 副总经理 男 54 2011 年 07 月 06 日 2014 年 07 月 06 日 0 0 25 否 李骥 副总经理 男 39 2011 年 07 月 06 日 2012 年 02 月 16 日 0 0 37 合计 - - - - - 0 0 - - 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 13 （一）2011 年 3 月 16 日，公司第一届董事会十五次会议接受公司原副总经 理高怡杰先生辞职申请，同意其辞职；同时聘任李骥先生为公司副总经理。 （二）2011 年 7 月 6 日，公司 2011 年第二次临时股东大会选举陈先保先生、 陈冬梅女士、李振武先生、宋向前先生、宣礼凤女士、杨基锁先生为公司第二届 董事会非独立董事；选举鲁炜先生、李明发先生、姚禄仕先生为公司第二届董事 会独立董事。同日，董事会二届一次会议选举陈先保先生为公司第二届董事会董 事长，任期至本届董事会任期届满之日止。经董事长提名，并经董事会提名委员 会复核，聘任陈先保先生为公司总经理，陈冬梅女士、李振武先生、李骥先生、 胡文飞先生、范晓波先生为公司副总经理；聘任陈冬梅女士为公司财务总监；聘 任李振武先生为公司董事会秘书。 （三）2011 年 7 月 6 日，公司 2011 年第二次临时股东大会选举项良宝先生、 汪艳萍女士为公司第二届监事会监事；同日，监事会二届一次会议选举汪艳萍女 士为公司第二届监事会主席，任期至本届监事会任期届满之日止。 （四）公司 2011 年 6 月 28 日职工代表大会选举王树红女士任公司第二届监 事会职工代表监事，任期至本届监事会任期届满之日止。 （五）2012 年 2 月 16 日及 18 日，公司董事会接到副总经理李骥先生、胡文 飞先生辞职申请；上述两位副总经理的辞职申请自董事会接到其书面申请之日起 生效，其工作将有其他副总代为履行。 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 陈先保先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 5 月生，研究生学历。 陈先保先生为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果 炒货专业委员会会长，2007 年 6 月-2008 年 6 月任华泰集团董事长、总经理；安 洽公司董事长；2008 年 6 月-2009 年 7 月任华泰集团董事长、总经理；洽洽食品 董事。2009 年 7 月至今任本公司董事长、总经理，华泰集团董事长。 陈冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月生，大学学历， 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 14 高级经济师。2001 年 8 月-2008 年 6 月先后任安洽公司财务部经理、财务副总监、 财务总监、董事。现任本公司董事、副总经理、财务总监。 李振武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月生，研究生学历。 2004 年 3 月-2008 年 6 月任安洽公司投资部经理、董事。现任本公司董事、董事 会秘书、副总经理和投资发展总部总经理。 宋向前先生，中国国籍，加拿大永久居留权，1971 年 6 月生，研究生学历。 2005 年-2006 年任加拿大亚太投资集团副总经理；2006 年至今担任北京加华伟 业资本管理有限公司董事长；2010 年 10 月至今任加加食品集团股份有限公司董 事，2011 年 7 月至今任本公司董事。 宣礼凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 9 月生，专科学历。 曾获得全国五一劳动奖章。2003 年 10 月-2008 年 3 月先后任安洽公司采购部经 理、副总监、总监；2008 年 3 月-2008 年 6 月任安洽公司采购部总监，合肥华元 董事长。现任本公司董事、合肥华元投资管理有限公司董事长。 杨基锁先生，中国香港籍，具有中国香港永久居留权，1975 年 4 月生，华 侨大学法律专业本科学历，拥有香港证券从业牌照、律师从业资格证。2003 年 6 月-2009 年 2 月就职于香港大福证券有限公司；2009 年 2 月-2010 年 3 月就职于 香港交银国际证券有限公司、亚洲华海贸易公司授权董事、万和投资有限公司董 事、总经理。现任亚洲华海贸易公司授权董事、万和投资有限公司董事、总经理、 洽洽食品董事。 鲁炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 2 月生，中国科学技术 大学工学硕士、管理科学与工程博士。曾在美国宾州大学沃顿商学院、加拿大国 际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾 IIRR 学院进修。现任 本公司独立董事、中国科学技术大学管理学院院长助理、香港上市公司 EPRO 科 技独立董事、英国“International Journal of Green Economics”杂志编委。 李明发先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 2 月生，安徽大学法 律系民法学专业硕士，上海社会科学院法学硕士学位，中国政法大学民商法学专 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 15 业博士。曾任安徽大学法律系（法学院）副主任、副院长。现任本公司独立董事， 安徽大学法学院院长，安徽省人民政府法律顾问、安徽省人民政府法制办立法咨 询员、安徽省及合肥市人民检察院专家咨询委员。 姚禄仕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月生，管理学博士。 曾在合肥工业大学管理学院会计系任助教、讲师、副教授。现任本公司独立董事， 合肥工业大学管理学院会计系主任、证券期货研究所所长、中国会计学会高等工 科院校分会副秘书长。 项良宝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 3 月生，大学学历。 2005 年 3 月-2008 年 6 月任安洽公司财务经理、行政中心副总经理、总经理办公 室主任。现任本公司监事、战略发展部副总监。 汪艳萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 5 月生，研究生学历。 2006 年 2 月至 2007 年 4 月任江西美庐乳业食品有限公司副总经理；2007 年 4 月至 2009 年 5 月任安徽汇成妇幼用品有限公司总经理；2009 年 7 月至 2011 年 5 月任合肥智道管理咨询公司项目总监；现任洽洽食品股份有限公司监事会主席、 人力资源总监。 王树红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月生，研究生学历。 2006 年 6 月至 2010 年 7 月先后任洽洽食品股份有限公司仓储部经理、生产总部 经理、采购总部经理，2010 年 8 月至今担任洽洽食品股份有限公司审计总部经 理，现任本公司监事、审计总部经理。 范晓波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 2 月生，大学学历， 高级工程师。2006 年 5 月至今先后任洽洽食品股份有限公司上海研发中心总经 理、技术总部总经理，现任公司副总经理、技术总部总经理。 四、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根 据公司现行的工资制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指 标完成情况挂钩。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 16 2、经公司股东大会(上市前)审议批准，公司独立董事津贴为 6 万元/年(税 前)，独立董事津贴均按具体任职时间及规定发放。公司负责董事、监事、高级 管理人员为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 五、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工为 5598 人，人员构成情况如下： 1、员工专业结构 项目 人数 占总人数比例（%） 管理人员 461 8.24% 财务人员 96 1.71% 技术人员 120 2.14% 销售人员 1522 27.19% 采购人员 83 1.48% 生产人员 3316 59.24% 合计 5598 100.00% 2、员工受教育程度 项目 人数 占总人数比例 本科及以上学历 646 11.54% 大专学历 1181 21.10% 大专以下学历 3771 67.36% 合计 5598 100.00% 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 17 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 18 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，修改《公 司章程》、《董事会议事规则》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理 结构，健全内部管理制度，规范“三会”运作。截止报告期末，公司的治理结构 符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。 （一）、关于股东与股东大会：公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在保证股东大会召集、召开合法、 有效的前提下，充分运用现代信息技术手段，确保所有股东特别是小股东享有平 等地位和充分行使自己的权利。 （二）、关于公司与控股股东：公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和 自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依 法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 的行为。 （三）、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》规定的选聘程序选举董事，现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，其中会计专 业一名，法律专业一名。2011 年公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等要求依法履行职责， 勤勉尽职地开展工作。公司董事会下设各专门委员会，各专门委员会按照委员会 工作细则行使职权，大大提高了董事会运作效率。 （四）、关于监事与监事会：公司现有监事 3 名，其中职工监事 1 名。公司 监事能够按照《监事会议事规则》等文件的要求，认真履行职责，对公司重大事 项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见， 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 19 维护公司及股东的合法权益。 （五）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券投资部负责信 息披露工作、接待股东来访和电话咨询，按照相关要求，做好投资者来访预约及 接待记录报备工作。指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮 资讯网为公司信息披露的报纸和网站，构建全方位的披露渠道。公司严格按照有 关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及 时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （六）、关于相关利益者：公司在注重企业经营的同时，积极参与社会公益 事业，主动承担社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，加强与各方 的沟通和合作，实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推 动公司持续、稳健发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士、一名为法律专业人士。 全体独立董事均能够按照《公司章程》和《独立董事任职及议事制度》等的规定， 本着对公司、股东负责的态度，积极参与历次董事会及各专门委员会会议，并独 立、公正地履行职责。能深入公司现场调查，了解生产经营情况和内部控制的建 设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。 （一）独立董事履职情况 报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提 出异议。各位独立董事履行职责情况如下： 1、独立董事鲁炜履行职责情况 （1）、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 董事会 9 8 1 0 0 否 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 20 股东大会 4 4 0 0 0 否 （2）、到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，鲁炜先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和技 术研发情况，同时利用参加董事会、股东大会及其它时间，与公司高管和研发人 员进行交流，全面了解公司内部运作、研发情况。同时还与董事、监事、高级管 理人员进行交流，了解行业发展趋势等信息、公司生产经营状况、募投项目建设 进展情况，并提出了有价值的意见和建议。 （3）、专门委员会任职情况 报告期内，鲁炜先生担任战略委员会委员与提名委员会召集人，在换届选举 董事会中对公司副总经理进行了提名，对董事、监事和高级管理人员在 2011 年 度的工作表现进行了评价，并对公司聘任管理人员，改善考核方法以及公司发展 规划提出了可行性建议。 （4）、2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，鲁炜先生与公司管理层、内 审部门、会计师进行了深入的交流，积极了解公司经营情况，听取相关人员的情 况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位 独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师 事务所及时提交审计报告。 （5）、履行独立董事职责的其他情况 未提议召开董事会； 通过战略委员会提议召开公司战略评审会； 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、独立董事姚禄仕履行职责情况 （1）、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 21 董事会 9 8 1 0 0 否 股东大会 4 4 0 0 0 否 （2）、到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，姚禄仕先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和 财务管理情况，同时利用参加董事会、股东大会及其它时间，与公司高管和财务 管理人员进行交流，全面了解公司内部运作、投资情况。同时还与董事、监事、 高级管理人员进行交流，了解行业发展趋势等信息、公司生产经营状况、募投项 目建设进展情况，并提出了有价值的意见和建议。 （3）、专门委员会任职情况 报告期内，姚禄仕先生担任薪酬与考核委员会委员与审计委员会召集人，在 换届选举董事会中对公司副总经理进行了提名，对董事、监事和高级管理人员在 2011 年度的工作表现进行了评价，并对公司内部控制机制的建立及财务管理人 员的培训计划提出了可行性建议。 （4）、2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，姚禄仕先生与公司管理层、 内审部门、会计师进行了深入的交流，积极了解公司经营情况，听取相关人员的 情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两 位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计 师事务所及时提交审计报告。 （5）、履行独立董事职责的其他情况 未提议召开董事会； 通过审计委员会提议继续聘用华普天健会计师事务所（北京）有限公司继续 为公司年审机构； 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 3、独立董事李明发履行职责情况 （1）、出席董事会及股东大会情况 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 22 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 9 9 0 0 0 否 股东大会 4 4 0 0 0 否 （2）、到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，李明发先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和 法律诉讼情况，同时利用参加董事会、股东大会及其它时间，与公司高管和法务 人员进行交流，全面了解公司内部运作、风险管控情况。同时还与董事、监事、 高级管理人员进行交流，了解行业发展趋势等信息、公司生产经营状况、募投项 目建设进展情况，并提出了有价值的意见和建议。 （3）、专门委员会任职情况 报告期内，李明发先生担任审计委员会委员与薪酬与考核委员会召集人，在 换届选举董事会中对公司副总经理进行了提名，对董事、监事和高级管理人员在 2011 年度的工作表现进行了评价，并对公司聘任管理人员，改善考核方法以及 公司发展规划提出了可行性建议。 （4）、2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，李明发先生与公司管理层、 内审部门、会计师进行了深入的交流，积极了解公司经营情况，听取相关人员的 情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两 位独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计 师事务所及时提交审计报告。 （5）、履行独立董事职责的其他情况 未提议召开董事会； 通过薪酬与考核委员会就董事、监事和高级管理人员的薪酬情况提出建议； 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 23 （二）独立董事发表独立意见情况 1、2011 年 3 月 16 日，对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事项 发表独立意见； 2、2011 年 6 月 18 日，对公司第一届董事会第十八次会议审议的关于推选 公司第二届董事会董事的事项发表独立意见； 3、2011 年 7 月 6 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的《关于聘任洽 洽食品股份有限公司总经理的议案》、 《关于聘任洽洽食品股份有限公司副总经理 及财务总监的议案》、《关于聘任洽洽食品股份有限公司董事会秘书的议案》发表 独立意见； 4、2011 年 7 月 27 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项发 表独立意见； 5、2011 年 10 月 25 日，对公司第二届董事会第四次会议审议的相关事项发 表独立意见。 （三）公司董事长、其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规及 规章制度等规定和要求，诚实守信，忠实勤勉的履行职责，充分发挥专业特长和 经验，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立 的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。 公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使权力，依法召集和主持董事 会会议并督促董事亲自出席，督促检查董事会决议的执行；并积极推动公司各项 内控制度的建立健全，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。 报告期内公司董事会共召开了九次会议。各位董事出席情况如下： 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 24 陈先保 董事长 9 9 0 0 0 否 陈冬梅 董事 9 9 0 0 0 否 李振武 董事 9 9 0 0 0 否 宣礼凤 董事 9 9 0 0 0 否 宋向前 董事 9 8 1 0 0 否 杨基锁 董事 9 8 1 0 0 否 鲁 炜 独立董事 9 8 1 0 0 否 李明发 独立董事 9 9 0 0 0 否 姚禄仕 独立董事 9 8 1 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司控股股东为法人，自本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与现有股东完全分开，同时公司控股股东未以任何形式占用公司的货 币资金或其他资产。 （一）、业务：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任 何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 （二）、人员：公司在人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未 在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 （三）、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的 资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋 所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权， 不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害 公司利益的情况。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 25 （四）、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股 股东或其职能部门之间的从属关系。 （五）、财务：公司设有独立的财务部门，配备独立的财务会计人员，建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行 账户，独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会下设专门的薪酬与考核委员会，在公司人力资源部配合，建立了 完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据目标完成情况，由董事会薪 酬与考核委员会负责对其进行考评，报公司董事会审批通过后，交由人力资源总 部落实执行。 报告期内，公司未进行股权激励。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 26 第七节 内部控制 一、公司内部控制的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法 规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司 生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。2011 年度，公司逐步 完善了各项内部控制制度，新制定和修订了《募集资金管理制度》、《突发事件应 急处理制度 》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《控股子公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《媒体来访与投资者接待管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制 度，并得到了有效执行。 （一）、生产经营控制：公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责， 规定了生产、采购、销售及安全管理等的程序与工作流程，建立了质量管理体系， 通过了 ISO9001、HACCP 体系等质量管理体系认证。上述体系与管理程序的建立 使得公司的经营运作得到有效控制。 （二）、财务管理控制：为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督， 提高经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定 了《货币资金管理制度》、《应收款项管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管 理制度》、《成本费用管理制度》、《财务报表管理制度》、《预算管理制度》等一系 列财务会计核算内部控制制度。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理 筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产效益最大化和公司资产的优化 组合。 （三）、技术研发控制：为保证研发产品的进度和质量，公司对研发各环节 制定严格的程序，主要为：市场调研、确立项目、产品开发（含测试、评审、验 证）、新产品价格确定及入市与持续改进。公司还制定了相关质量管理体系，对 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 27 各个节点都有严格的质量控制和审核，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定 了基础。 （四）、重大事项管理控制：公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保 管理制度》《对外投资管理制度》《重大事项内部报告制度》等制度，对公司的重 大事项的基本原则和决策程序予以明确的规定。报告期内的重大决策行为，均事 前进行了市场调研、可行性论证，根据涉及金额大小提交董事会、股东大会审议 通过。 （五）、子公司管理控制：公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及 重要高级管理人员加强对其管理，并制定《控股子公司管理办法》等规章制度加 以约束和控制，包括但不限于控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投 资、信息、奖惩、内审等方面。 （六）、募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保 证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券 法》、《深交所中小企业板规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公 司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的基本管理原则、募 集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定，并得以贯彻 实施，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说 明书所列资金用途使用。公司采取跟踪项目进度和募集资金的使用情况的方式， 确保投资项目按公司承诺计划实施，同时定期向保荐人通报募集资金的使用情 况，积极配合保荐人的持续督导工作。 （七）、内部审计控制：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的相关规定，公司设置有专门的内部审计机构即审计总部，并制定了《内 部审计制度》，直接对董事会负责，在董事会审计委员会领导下，独立行使审计 职权，审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，负责对公司各 部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见；对公 司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 28 益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 （八）、信息披露控制：公司建立完善了《信息披露管理制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，公司严格按照中国证 监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及 格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的网站 巨潮资讯网（http：//）和报纸《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工 作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披 露和保密工作，确保所有投资者公平获取公司信息。 （九）、人力资源管理控制：公司制定了《公司招聘制度》、《公司绩效考核 管理制度》、《公司员工手册》、《公司奖罚制度》、《公司薪资管理制度》、《公司员 工培训制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任 能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提高公 司员工素质，公司目前已形成一个整体素质较高的团队及较为完善的人事控制制 度。 二、内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 29 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大 缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 否 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按时审议内审部门提交的季度工作计划、工作总结、年度内部审计工作报告和下一 年度的内部审计工作计划，并及时向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的问题。内审 部门及时出具内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，能够及时 发现内部控制缺陷、问题及风险隐患并提出改进或处理建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、董事会、监事会、独立董事、保荐机构等对内部控制自我评价报告的意 见 （一）、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已按照《企业 内部控制基本规范》及相关规定建立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体 上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了与财务报告相关的有效的内部控制。《2011 年度内部控制自我评价报告》刊 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 30 登在巨潮资讯网（）上。 （二）、公司独立董事意见 我们认真审查了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有 内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节， 在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务 及管理相关的有效的内部控制。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及 公司经营风险的控制提供了保证。独立董事意见刊登在 2012 年 3 月 27 日巨潮资 讯网（）上。 （三）、公司监事会的审核意见 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全， 并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2011 年度内部控制自 我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。该次监 事会决议公告刊登在 2012 年 3 月 27 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（）上。 （四）、保荐机构的核查意见 国元证券股份有限公司认真审查了公司《2011 年度内部控制自我评价报 告》，认为：保荐机构经核查后认为，截至 2011 年 12 月 31 日，洽洽食品已建立 了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2011 年度 内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对公司董事会出具的《2011 年度内 部控制自我评价报告》无异议。国元证券股份有限公司对公司董事会《2011 年 度内部控制自我评价报告》的意见刊登在 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网 （）上。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 31 四、《年报工作制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立与 执行情况 公司于 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了关于修 订《年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，对年报信 息披露重大差错的责任认定与责任追究等问题进行了规范。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 32 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2010 年年度股东大会、2011 年第 一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会。 会议的召集、召开、出席人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规 则》等有关规定。 一、2010 年年度股东大会 2011 年 2 月 8 日上午 10:00 在公司办公楼三楼会议室召开了 2010 年年度股 东大会，参加本次股东大会的股东及股东代表 3 名，代表有表决权股份 150，000， 000 股，占公司股份总数的 100%。公司董事、部分监事、高级管理人员和见证律 师出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及 规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案： （1）、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》； （2）、审议通过了《2010 年度监事会工作报告》； （3）、审议通过了《2010 年度独立董事述职报告》； （4）、审议通过了《2010 年年度财务审计报告》； （5）、审议通过了《2010 年年度财务决算和 2011 年年度财务预算的报告》； （6）、审议通过了《关于 2010 年度利润分配的方案》； （7）、审议通过了《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》。 以上议案获得参会股东的一致同意。 二、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 4 月 6 日上午 10:00 在公司办公楼二楼会议室召开了 2011 年第一次 临时股东大会，参加本次股东大会的股东共 5 名，代表有表决权的股份总数为 151,005,000 股，占公司股份总数的 75.5025%。出席会议的还有公司董事、监事、 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 33 高级管理人员、保荐代表人及见证律师。会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案： （1）、审议通过了《关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品 加工项目的议案》 同意票 151,005,000 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会议有效 表决权股份总数的 100%。 三、2011 年第二次临时股东大会 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 7 月 6 日在公司二楼会议室召开。出 席本次大会的股东共七人，代表股份数 153,508,399 股，占股份公司股份总数的 76.754%，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次大会的召开符 合《中华人民共和国公司法》以及有关法律、法规的规定。本次大会以投票表决 的方式一致通过了以下决议： （1）、审议通过了《关于推选公司第二届董事会董事的议案》； （2）、审议通过了《关于推选公司第二届监事会监事的议案》； （3）、审议通过了《关于洽洽食品股份有限公司控股子公司管理办法的议案》； （4）、审议通过了《关于洽洽食品股份有限公司重大财务决策制度的议案》； （5）、审议通过了《关于洽洽食品股份有限公司防止控股股东及关联方资金 占用的议案》； （6）、审议通过了《关于修订<洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》； 上述议案同意票均为 153,508,399 票，占出席会议的股东所持表决权总票数 的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。 四、2011 年第三次临时股东大会 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 8 月 12 日在公司二楼会议室召开。 出席本次大会的股东共五人，代表股份数 150,758,581 股，占股份公司股份总数 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 34 的 75.38%，公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次大会的 召开符合《中华人民共和国公司法》以及有关法律、法规的规定。本次大会以投 票表决的方式一致通过了以下决议： （1）、通过了《关于修改公司经营范围的议案》； （2）、通过了《关于修改公司英文名称的议案》； （3）、通过了《关于 2011 年上半年度公司利润分派的预案》； （4）、通过了《关于修改公司章程的议案》； 上述议案同意票均为 150,758,581 票，占出席会议的股东所持表决权总票数 的 100%，反对 0 票，弃权 0 票。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 35 第九节 董事会报告 一、报告期公司经营情况 （一）公司整体经营情况回顾 1、公司总体经营情况 2011 年是公司发展历史上重要的一年，2011 年 3 月 2 日，公司股票在深圳 证券交易所正式挂牌上市，这对于增强公司综合竞争力，实现公司做大做强的战 略目标具有深远的意义。 2011 年公司紧紧围绕年初确定的经营工作计划，落实公司战略举措。通过 紧跟休闲食品市场发展的潮流，抓住行业发展的机遇，通过渠道精耕、深度分销 等一系列举措，积极拓展市场，同时加强内部管理，努力控制成本、快速响应并 服务销售终端等措施，公司主营业务取得了快速稳定增长。 报告期内，公司持续推进组织结构优化，推行事业部运作机制，倡导突出业 务，以业务和市场为导向，取得了初步成效；本年度公司将继续完善组织结构， 充分发挥事业部运作优势，加大人才培养和引进的力度，提高人岗匹配度，改善 组织文化，提升组织的凝聚力。 公司主营：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购（除粮油）； 油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；酱腌菜类食品生产和销售；肉制品 类、蜜饯类、焙烤类、海藻类、糖果类、果冻类、豆制品类食品批发（涉及许可 证的凭许可证经营）。报告期实现营业收入 2,738,839,772.48 元（合并），较上 年同期增长 27.76%；公司实现净利润 224,004,826.91 元（合并），较上年增长 38.51%，归属于母公司的净利润为 212,840,007.15 元，较上年末增加 39.93%。 营业收入快速增长主要来自于公司“渠道精耕、县乡突破”战略的实施和新品推 广的加快，海外产品市场拓展也在一定程度上支持了公司营业收入的快速增长。 净利润增长率高于营业收入增长率，主要是产品毛利增长幅度大于销售及管理费 用的增长，及募集资金存款利息收入增加的缘故。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 36 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,738,839,772.48 2,143,820,269.05 27.76% 1,649,345,588.01 营业利润（元） 281,197,037.79 193,035,025.22 45.67% 123,590,532.55 利润总额（元） 289,502,154.74 199,043,348.16 45.45% 132,628,504.25 其中：归属于上市公司股东的 净利润（元） 212,840,007.15 152,100,585.43 39.93% 101,348,529.25 （1）主营业务按照产品分类情况 公司主业属于食品加工业中的坚果炒货细分领域，主要从事坚果炒货食品的 生产和销售，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等 传统炒货产品、薯片焙烤类产品和以开心果、核桃、杏仁等为代表的高档坚果产 品。 主营收 入分类 2011 年实际 2010 年实际 同比增减 金额（元） 占主营业务 收入比例（%） 金额（元） 占主营业务收 入比例（%） 收入增长 比例（%） 占收入比 例增减（%） 葵花籽 2,034,973,650.90 74.99% 1,651,149,056.00 78.24% 23.25% -3.25% 薯片 297,849,653.00 10.98% 75,871,972.26 3.60% 292.57% 7.38% 西瓜子 195,023,832.37 7.19% 176,154,290.00 8.35% 10.71% -1.16% 豆类 57,293,162.36 2.11% 59,567,101.42 2.82% -3.82% -0.71% 南瓜子 39,181,231.27 1.44% 34,372,304.98 1.63% 13.99% -0.18% 花生类 14,047,324.71 0.52% 16,698,312.10 0.79% -15.88% -0.27% 派类 21,847,290.10 0.81% 29,328,542.95 1.39% -25.51% -0.58% 坚果类 10,502,465.53 0.39% 19,753,961.15 0.94% -46.83% -0.55% 其他 43,044,787.56 1.59% 47,504,704.86 2.25% -9.39% -0.66% 合计 2,713,763,397.80 100.00% 2,110,400,245.72 100% 28.59% - 报告期内，公司主营业务收入继续保持较快增长。从上表可以看出，公司主 营业务收入按产品类别核算的结构较为稳定，主要来源于葵花子与西瓜子类的生 产销售，以上两个产品收入占到公司主营收入的 80%以上，同时新品咯吱脆薯片 在 2011 年也获得了较好的业绩，对公司主营收入的贡献从 2010 年的 3.60%上升 到了 2011 年的 10.98%。 多年来，公司凭借着优良的产品质量和信誉，已和广大客户建立了良好的合 作关系，具有稳定的销售渠道和网络，截止到 2011 年底公司在全国共有 108 家 办事处、1500 多家专业经销商及 4 家大型零售商。公司不断拓展销售市场，实 行“渠道精耕”战略，加大了对营销网络的建设投入，营销队伍不断扩大，人员 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 37 素质不断提高，为公司销售规模的扩大提供了强有力的保障。 未来，公司仍将坚定不移地去拓展新产品并做好现有产品的升级，实现产业 链的延展和建设。作为坚果炒货行业的龙头企业，公司将利用完善的营销网络、 灵活的营销手段以及定价策略，辅之先进的生产工艺、有效的产品质量控制体系 和管理体制等，力保未来公司主营收入实现持续稳定的增长。 （2）主营业务按地区分类情况 2011 年公司主营收入在各个销售地区均实现了较快增长。从下表中可以看 出，公司产品主要集中在国内销售，海外销售占比较小，南方区、北方区、东方 区等国内三大片区销售收入占比基本稳定。在国内市场方面，目前公司已经建立 覆盖全国中心城市（省会及直辖市城市）、地市级城市的市场网络。今后为抓住 国内中小城市及广大农村市场在本行业下一轮经济增长中所带来的机遇，本公司 将加大市场开发力度，逐步将市场网络延伸到全国主要县乡（镇），本着从主到 次、循序渐进的原则，推进“ABC 城市达标工程”和“千县万乡（镇）计划”， 并最终建立全国中心城市、地市级城市和县乡（镇）全覆盖的市场体系。 公司产品在国内市场获得快速增长的同时，海外区域销售也获得了迅猛的发 展。2011 年海外区域销售收入较上年同期增加了 101.83%，海外市场已经成为洽 洽食品不可或缺的重要市场；在国际市场开拓方面，公司将加快国际市场的开发 进程，巩固现有的台湾、马来西亚、印度尼西亚等传统核心市场，下一阶段还要 进一步贯彻落实聚焦东南亚的市场策略，重点开拓东南亚各国市场，同时积极拓 展中东、美洲、澳洲、俄罗斯等部分国家市场。 公司将顺应产品升级变化、区域市场趋势变化、消费者需求变化，把握洽洽 食品成长的每一个机会，积极推进洽洽食品的稳定快速成长。 主营收 入分类 2011 年实际 2010 年实际 同比增减 金额（元） 占主营业 务收入比 例（%） 金额（元） 占主营业 务收入比 例（%） 收入增 长比例 （%） 占收入比例 增减（%） 南方区 1,173,456,042.58 43.24% 886,185,630.81 41.99% 32.42% 1.25% 北方区 810,600,799.98 29.87% 653,230,645.79 30.95% 24.09% -1.08% 东方区 591,026,977.74 21.78% 502,273,303.66 23.80% 17.67% -2.02% 海外 138,679,577.50 5.11% 68,710,665.46 3.26% 101.83% 1.85% 合 计 2,713,763,397.80 100.00% 2,110,400,245.72 100.00% 28.59% - （3）主营业务产品销售毛利和毛利率情况 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 38 2011 年，公司主营业务产品毛利增长率超过了营业收入的增长率，从下表 中可以看出，其中葵花子产品的毛利增长率较上年同期增长了 31.11%，对公司 主营业务毛利的快速增长做出了最大贡献；薯片产品的毛利增长率较上年同期增 长了 508.70%，对公司主营业务毛利的快速增长也做出了贡献。主营产品综合毛 利率较上年同期增长了 1.26%，主要是葵花子产品和薯片产品收入占比进一步提 高，且葵花子产品特别是薯片产品的毛利率有所提高所致。 总之，目前公司毛利增长的动力主要来自于葵花子产品及薯片产品的毛利增 长，而公司产品毛利的增长，得益于公司在国内市场及海外核心市场深入开展的 品牌推广和消费者促销活动，同时也是公司一如既往对产品品质和消费者需求的 关注，保证了消费者对公司的满意度和忠诚度，从而促进了公司产品销售收入及 毛利的增长。公司今后将继续优化产品结构，大力开发高附加值的产品，提高产 品的毛利率，进一步提高公司主营业务的利润率水平。 主营收入 分类 2011 年实际 2010 年实际 同比增减 毛利（元） 毛利率 毛利（元） 毛利率 毛利增长 比例（%） 毛利率增 减（%） 葵花子 615,840,132.39 30.26% 469,724,511.59 28.45% 31.11% 1.81% 薯片 69,975,970.16 23.49% 11,495,932.91 15.15% 508.70% 8.34% 西瓜子 69,218,001.07 35.49% 72,586,612.13 41.21% -4.64% -5.71% 豆类 1,236,690.53 5.66% 5,110,342.68 17.42% -75.80% -11.76% 南瓜子 10,627,694.23 18.55% 7,153,549.93 12.01% 48.57% 6.54% 花生类 6,172,133.93 15.75% 4,282,446.71 12.46% 44.13% 3.29% 派类 2,817,921.53 20.06% 3,687,783.60 22.08% -23.59% -2.02% 坚果类 627,979.89 5.98% 4,224,909.83 21.39% -85.14% -15.41% 其他 10,322,260.55 23.98% 6,992,213.93 14.72% 47.63% 9.26% 合计 786,838,784.28 28.99% 585,258,303.31 27.73% 34.44% 1.26% （4）主要供应商、客户情况 公司 2009-2011 年向前五名客户采购、销售情况见下表： 期间 销售额（元） 占当期销售额的比例（%） 2011 年 218,878,348.47 7.99% 2010 年 173,631,495.42 8.10% 2009 年 179,263,094.59 10.87% 期间 采购额（元） 占当期采购额的比例（%） 2011 年 334,734,663.10 18.50% 2010 年 224,377,796.45 14.18% 2009 年 151,928,406.14 19.23% 公司最近三年对前 5 名客户的销售额占当年主营业务收入的 10%左右，对前 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 39 5 名供应商的采购额占当年采购金额的 19%左右，公司对关键购销客户不存在重 大的依赖。 2、费用分析 2011 年度，公司营业收入快速增长的同时，销售费用较上年同期增长了 38.91%，略高于营业收入增长率，占营业收入比例提高 1.15%，符合预期。销售 费用主要项目为广告促销费、运费、工资及附加等三项，2009-2011 年此三项费 用合计占销售费用总额比例分别为 88.43%、87.83%、90.70%。近年来公司加大 了宣传投入，加强了广告促销力度；公司还不断拓展销售市场，实行“渠道精耕” 战略，加大了对营销网络的建设投入，从而增加了广告促销费的支出；公司产品 主要运输方式为公路运输，由于国际油价不断上涨及国家加大对公路运输违章的 处罚力度，导致成品运输费较上年同期有所提高。 报告期管理费用较上年同期增长 36.05%，主要系 2011 年度公司规模和效益 增加，职工薪酬费用及研发费用增加所致。 报告期财务费用较上年同期减少 2785.95%，主要是由于募集资金定期存款 利息收入增加所致。 项 目 2011 年实际 2010 年实际 同比增减 金额(元) 占营业收入 比例（%） 金额(元) 占营业收入 比例（%） 金额增长 比例（%） 占收入比 例增减（%） 销售费用 391,790,311.25 14.30% 282,038,536.23 13.16% 38.91% 1.15% 管理费用 144,965,580.87 5.29% 106,554,115.59 4.97% 36.05% 0.32% 财务费用 -48,612,634.97 -1.77% 1,809,886.50 0.08% -2785.95% -1.86% 合计 488,143,257.15 17.82% 390,402,538.32 18.21% 25.04% -0.39% 3、其他业务收入构成 其他业务 收入分类 11 年实际 10 年实际 本年比上年增减 金额(元) 占其他业务 收入比例（%） 金额(元) 占其他业务 收入比例（%） 金额(元) 增长率 （%） 原材料 23,909,644.72 95.35% 30,533,318.78 91.36% -6,623,674.06 -21.69% 其他 1,166,729.94 4.65% 2,886,704.55 8.64% -1,719,974.61 -59.58% 合 计 25,076,374.66 100.00% 33,420,023.33 100.00% -8,343,648.67 -24.97% 4、非经常性损益情况 2011 年公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例较上年同期有 所提升，主要是 2011 年非经常性损益项目增加了募集资金利息收入的缘故。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 40 项 目 2011 年实际 2010 年实际 2009 年实际 金额(元) 占归属于母 公司净利润 比例（%） 金额(元) 占归属于母 公司净利润 比例（%） 金额(元) 占归属于母 公司净利润 比例（%） 非 经 常 性损益 31,683,893.55 14.89% 4,345,726.15 2.86% 5,900,291.25 5.82% （二）公司财务状况分析 1、资产结构分析 单位：元 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增长比例 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,866,952,004.03 192,083,982.69 871.95% 227,109,401.87 应收票据 250,000.00 2,400,000.00 -89.58% 应收账款 85,974,028.97 41,634,016.44 106.50% 36,958,370.77 预付款项 61,092,440.98 45,746,113.98 33.55% 25,860,705.85 应收利息 7,914,169.38 其他应收款 3,363,054.71 2,623,853.26 28.17% 1,896,110.21 存货 586,930,852.31 531,168,361.80 10.50% 314,385,692.58 其他流动资产 524,189.65 流动资产合计 2,613,000,740.03 815,656,328.17 220.36% 606,210,281.28 非流动资产： 固定资产 321,826,859.36 248,196,396.19 29.67% 251,007,197.25 在建工程 49,158,027.41 46,414,465.91 5.91% 3,256,581.09 无形资产 98,491,491.37 89,008,923.45 10.65% 91,140,716.41 长期待摊费用 7,158,559.75 3,400,832.48 110.49% 424,486.63 递延所得税资产 27,889,690.36 19,285,180.04 44.62% 10,339,296.18 非流动资产合计 504,524,628.25 406,305,798.07 24.17% 356,168,277.56 资产总计 3,117,525,368.28 1,221,962,126.24 155.12% 962,378,558.84 报告期末，公司资产总额有较大幅度增长，其中货币资金同比增加了 871.95%，主要系上市募集资金到帐所致；应收账款同比增加了 106.50%，主要 系经营规模扩大及对卖场的信用额度增加所致；长期待摊费用同比增加了 110.49%，主要系租赁房屋的改造支出增加所致；固定资产、在建工程和无形资 产同比略有增长主要是募投资项目正在实施所致。随着募投项目的逐步实施，未 来公司固定资产、在建工程和无形资产等基础性投入将会有所增长，而货币资金 将会逐步下降。 2、负债和股东权益结构分析 单位：元 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 41 负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增长比例 2009 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 12,587,500.00 170,000,000.00 -92.60% 183,906,250.00 应付票据 38,680,000.00 38,280,000.00 1.04% 40,000,000.00 应付账款 232,862,439.69 237,864,165.44 -2.10% 153,583,490.73 预收款项 140,628,269.94 100,411,989.86 40.05% 45,415,603.15 应付职工薪酬 49,025,261.86 33,664,964.57 45.63% 28,440,687.28 应交税费 10,522,620.47 -16,605,761.08 163.37% 24,108,133.29 其他应付款 25,272,081.56 26,391,218.41 -4.24% 18,836,821.45 其他流动负债 40,734,161.59 28,433,867.54 43.26% 25,127,839.87 流动负债合计 550,312,335.11 618,440,444.74 -11.02% 519,418,825.77 非流动负债： 其他非流动负债 35,707,757.88 29,666,867.46 20.36% 29,345,359.67 非流动负债合计 35,707,757.88 29,666,867.46 20.36% 29,345,359.67 负债合计 586,020,092.99 648,107,312.20 -9.58% 548,764,185.44 股东权益： 股本 260,000,000.00 150,000,000.00 73.33% 150,000,000.00 资本公积 1,835,439,929.56 57,032,557.06 3118.23% 56,762,557.06 盈余公积 50,075,345.94 25,593,472.32 95.66% 15,970,113.60 未分配利润 339,676,224.71 292,760,862.93 16.03% 151,597,770.53 归属于母公司股东权 益合计 2,485,191,500.21 525,386,892.31 373.02% 374,330,441.19 少数股东权益 46,313,775.08 48,467,921.73 -4.44% 39,283,932.21 股东权益合计 2,531,505,275.29 573,854,814.04 341.14% 413,614,373.40 负债和股东权益总计 3,117,525,368.28 1,221,962,126.24 155.12% 962,378,558.84 报告期末公司负债总额与上年同期基本持平，其中预收款项同比增加 40.05%，主要系销售规模扩大、预收客户货款增加所致；应付职工薪酬同比增加 45.63%和公司经营规模扩大、人工成本增加有关；应交税费同比增加 163.37%， 主要系公司盈利增加、外资企业开征城建税及附加所致；其他流动负债同比增加 43.26%，主要系经营规模扩大，导致已发生未结算的运费、促销费等增加所致； 短期借款同比减少 92.60%系报告期使用超募资金偿还了银行贷款所致。 报告期末归属于母公司股东权益同比增长 373.02%，主要系上市发行股票及 股本溢价转增资本使股本同比增加了 73.33%，股票发行溢价导致的资本公积同 比增加了 3118.23%。 3、偿债能力分析 主要财务指标 2011 年 2010 年 同比增长 2009 年 流动比率 4.75 1.32 259.85% 1.17 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 42 速动比率 3.68 0.46 700.00% 0.56 资产负债率（母公 司）（%） 18.57% 62.11% -70.10% 63.19% 息税折旧摊销前 利润（元） 32,831.77 24,029.11 36.63% 17,730.62 利息保障倍数 126.29 64.20 96.71% 12.09 每股经营活动现 金流量（元） 0.82 0.69 60.14% 1.91 2011 年流动比率和速动比率较 2010 年、2009 年提高较多，主要是公司上 市后募集资金到帐使得流动资产增加较多的缘故；资产负债率（母公司）下降至 18.57%，公司资本结构和偿债能力大幅度改善。2009-2011 年公司息税折旧摊销 前利润分别为 17,730.62 万元、24,029.11、32,831.77 万元，利息保障倍数分 别为 12.09、64.2、126.29，总体呈增长趋势，说明公司盈利能力较强，有很强 的偿债能力，债务风险很小，公司自设立以来从未发生过贷款逾期的情况，在各 贷款银行中信誉度较高，同时公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的 或有负债。公司经营性现金流流量状况良好、连续三年均为正数，2009-2011 年 每股经营活动现金流量分别为 1.91 元、0.69、0.82 元。 综上所属，上市后公司偿债能力得到大幅度提高。 4、资产周转能力分析 主要财务指标 2011 年 2010 年 同比增长 2009 年 应收帐款周转率（次/年） 42.93 54.56 -21.32% 37.49 存货周转率（次/年） 3.49 3.68 -5.16% 3.07 2011 年公司应收账款周转率较上年同期略有降低，主要是公司实施“渠道 精耕”战略导致市场赊销比例略有提高造成的；存货周转率与上年同期基本持平， 主要是近年来公司执行了严格存货管理制度，存货管理水平不断得到提高的缘 故。 （三）现金流量分析 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 经营活动产生的现金 流量净额 213,069,326.03 106.76% 103,052,670.60 -64.02% 286,403,725.63 89.67% 投资活动产生的现金 流量净额 -1,438,341,461.89 1675.24% -81,022,537.60 63.46% -49,568,222.62 -63.28% 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 43 筹资活动产生的现金 流量净额 1,574,127,900.18 4709.55% -34,149,302.18 -85.29% -232,219,193.67 46.58% 经营活动现金敬流 量占利润比 95.12% 63.72% 267.15% 公司经营活动产生的现金流量净额 2009-2011 连续三年均为正数， 2009-2011 年经营活动现金净流量占净利润的比例分别为 267.15%、63.72%、 95.12%，说明公司的经营活动具有持续的现金贡献能力，实现的利润质量较高。 公司投资活动产生的现金流量净额 2009-2011 连续三年均为负数，原因是公 司为了后续发展，实施了购置固定资产、无形资产等投资活动，导致投资活动现 金净流量出现负数。 2011 年投资活动产生的现金净流出比上年同期增加较多， 主要是公司为了提高资金运营收益，对 2011 年收到的、暂未使用的上市募集资 金存款增加所致。 2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额为正数且比上年同期增加较多， 主要是公司上市公开发行股票收到的募集资金所致。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业宏观环境及发展趋势 食品行业已经进入完全竞争阶段，企业利润日趋平均化，行业整合、市场细 分即将完成。因此，休闲食品企业应抓住机遇，扬长避短，通过新产品开发、品 牌建设和市场拓展，通过差异化战略，走出一条快速、健康、可持续发展的道路。 休闲食品行业的变化主要表现在消费群体的细分延展、开发产品的推陈出新、营 销模式的与时俱进。从竞争结构来说，中国休闲食品的竞争，随着进口食品及终 端的日益增多，未来将面临进口与本土之争；而对于本土企业来说，地域版块之 间的竞争，也是在所难免的。从人群上来看，未来休闲食品的人群将越来越细分， 低龄化、白领化、人群特殊化等将越来越突出，针对儿童、白领、中老年人、孕 妇等开发的产品会日益增多，消费人群的跨度也将越来越大。从渠道结构来看， 过去传统的经销模式，将逐渐转向现代销售模式。以往依托传统渠道为主的渠道 结构，将逐渐变成传统渠道与现代渠道并重的结构。企业需要“两条腿”走路： 一方面要利用现代流通做好品牌及利润的管理，另一方面也要利用好传统渠道做 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 44 好销售及产品市场占有率的工作。从营销模式上来说，未来将诞生更多的 OEM 型模式，企业将利用自身的品牌及市场优势，通过寻找代加工企业，以弥补生产 能力的不足，丰富自身现有的产品线，将越来越受到休闲食品企业的重视。 休闲食品企业不仅具有潜在的发展契机，更面临着前所未有的挑战，市场竞 争将愈演愈烈。公司应该利用自身优势，立足本土特色，联手开拓市场，抱团作 战，审时度势，才能在行业变化中占得先机，同时也应该向外资企业学习，学习 他们的市场营销、管理经验、创新能力等，才能在未来更加激烈的竞争中获得自 己的一席地。 2、2012 年度经营计划 2.1、 继续加大研发投入，提升公司的研发水平 公司将在新品研发上加大投入，充分发挥安徽省洽洽食品设计研究院及上海 研究院的两个平台作用，通过加大招聘和自己培养的力度，建立更高水平的创新 研发队伍，向休闲食品其他领域发展，完成年度研发目标；通过规范研发管理的 各项流程，建立研发人员培养的长效机制，用研发建立起市场竞争的壁垒。 在现有产品上，公司将通过研发、设计等手段实现产品口味、配方及用料的 升级，确保产品质量稳定、降低产品成本，形成差异化竞争的优势；通过管理水 平的提升，确保产品质量的安全和稳定性；进一步提升公司产品的产品力，为市 场拓展打下坚实的基础。 2.2、推动产品优化升级，加大市场开拓力度 随着消费升级进程的推进，产品优化升级也势在必行；公司将持续加大在产 品品质、营销及品牌三个领域的升级。事业部持续丰富公司产品品类、提高产品 的质量包装、推行自动化进程等，而在营销方面将继续落实精准营销，对渠道的 广度和深度进行升级，同时在品牌建设方面注重强调品牌影响力，与消费者保持 品牌互动，将公司所提倡的快乐文化落到实处。 另一方面，公司将继续加大公司营销及品牌推广力度,同时进一步扩充、完 善高素质的销售团队，持续完善事业部运作机制，服务终端，突出业务。即以业 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 45 务和市场为导向，将研发、采购、生产、营销独立运作，提升业务运作效率。 落实渠道精耕，深度分销的策略，建立符合公司快速发展的品牌营销理念的 销售管理制度和激励机制；公司将整合、完善公司现有的品牌推广渠道，配合销 售的需要，建立起既能推动现阶段产品销售、又能树立品牌长期形象的品牌推广 策略。 2.3、加强募投项目管理 公司将加强募投项目管理，尽早完成长沙洽洽项目的实施工作，力争 2012 年年中投产，并确保哈尔滨洽洽逐步释放产能。在募投项目的实施过程中，公司 将严格按照证监会和深交所的有关规定，谨慎规范实施。通过募投项目的有效实 施，丰富公司产品结构、扩大市场份额、提高资本运作水平，提高公司的综合竞 争力和盈利能力，大幅提升公司行业形象。对于超募部分资金，公司将严格按照 证监会和深交所的有关规定，围绕主业、合理规划、谨慎实施，以谋求更大发展 空间。 2.4、进一步提升公司管理水平 公司继续推进管理水平的提升。公司将从人才队伍、激励及考核机制、各项 业务流程、企业文化等各个方面全面提升公司的管理水平。公司将视自身发展的 要求，加大招聘和内部培养符合公司发展的高素质人才的力度；初步建立完整的、 符合公司实际需求的激励及考核机制； 公司 2012 年将完成 SAP 和工作流的实施上线工作，真正建立符合管理层要 求的 ERP 系统，将各项业务流程规范化并固化在系统中，初步建立起符合公司实 际需求和远景规划的企业文化。 2.5、加强人力资源管理水平 人才是洽洽的第一资源，2011 年，公司在引进高级管理人才、专业技术类 人才、复合型人才等方面做了大量卓有成效的工作。仅在多所高校选拔 2012 年 优秀应届毕业生即达 69 名，为公司管理团队及基层岗位有效地补充了新鲜的血 液和力量。2012 年公司持续推进组织结构优化调整，推行事业部运作机制，倡 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 46 导突出业务，以业务和市场为导向，取得了初步成效；公司将不断完善优化用人 机制，吸纳优秀经营管理人员、研发人员和营销人员，进一步增强公司的持续发 展能力。 3、企业面临的风险 3.1、规模扩张导致的管理风险：人才队伍建设和管理水平需提升 近年来公司业务高速成长，公司的资产规模、业务规模迅速扩大，对公司的 管理提出了更高的要求。近几年公司持续改善了股东和董事会成员结构，优化了 公司治理，并且积极引进人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系， 不断加大人员培训力度，为公司业务增长提供了稳定组织保障，但公司经营规模 增长迅速，仍然存在高速成长带来的管理风险。公司尤其在人才队伍建设和管理 水平提升这两方面存在较大提升空间，也是制约公司当前快速发展的最重要因 素。 3.2、市场竞争加剧 休闲食品行业最近几年增长速度加快，行业整合力度提升，也出现了诸如雀 巢并购徐福记等较大的并购重组案例，对行业竞争格局产生了重大影响，虽然公 司近年来一直保持高速增长态势，且行业前景广阔，但公司产品单一，毛利水平 仍处较低水平，需持续加强自身的竞争优势。 目前国内市场竞争越来越趋于寡头竞争，国外主要的食品企业占据行业高 端，且毛利率水平较高，但另一方面国内主要企业也开始在细分领域崭露头角。 在渠道变革上，国内既有厂商与大型 KA 卖场间博弈加大，传统经销商渠道成本 提高，促进了渠道模式创新领域的发展，在品牌推广上，国外企业的推广力度普 遍强于国内企业，存在挤压国内品牌食品企业空间的态势。 公司自 2001 年 8 月成立以来虽快速发展，但经营经验尚浅；且考虑到在行 业中将要面对的风险及挑战，及休闲食品行业中已经有众多国内外上市公司，竞 争必将更加激烈；所以，历史业绩未必可作为公司未来经营业绩评估的唯一根据， 公司日后未必可按相同幅度增长。公司的日后发展速度受管理能力提升、新产品 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 47 研发、营销能力增强和产能提高的影响，同时也取决于宏观经济、行业政策的变 化。 3.3、市场开拓不力导致的产能闲置风险 公司募集资金投资项目“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”已经于 2011 年 12 月开始试运行，目前产能已逐步释放，且仅 2011 年新增的项目即有 长沙洽洽食品有限公司食品加工项目、新疆原料基地建设项目及上海奥通进出口 贸易有限公司等，较之前原料供应及产能规划将有大幅度提高，随着市场竞争的 加剧，公司面临较大市场营销压力。虽然休闲食品市场规模大，行业发展前景广 阔，但如果未来几年公司市场开拓不力，募集资金投资项目所带来的产能扩张将 会出现部分闲置，会导致净资产收益率有所下降。 （三）、资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好，可以满足现有规模下的经营需要。为保证公司发展 和项目资金投入，公司结合业务规划，在充分考虑资金成本、资本结构的前提下， 通过自有资金和银行贷款解决流动资金周转，促进公司业务持续、健康发展。 对于公司公开发行股票募集的资金，公司将严格按照募集资金管理的规定进 行使用。 三、公司的投资情况 （一） 募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198 号文《关于核准洽洽食品股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 2 月向社会公开发 行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股发行价为人民币 40.00 元，应募集资 金总额为人民币 200,000.00 万元，根据有关规定扣除发行费用人民币 11,160.00 万元后，实际募集资金金额为人民币 188,840.00 万元。该募集资金已于 2011 年 2 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会 验字[2011]3442 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 48 2011 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2011 年 2 月 24 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 14,521.15 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金 14,521.15 万元；（2）直接投入募集资金项目 11,085.14 万元。2011 年 度公司累计使用募集资金 49,609.07 万元（包括超募资金 19,000 万元偿还银行 借款），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 141,983.22 万元，募集资 金专用账户利息收入 2,752.28 万元，募集资金专户截止 2011 年 12 月 31 日余额 合计为 141,983.22 万元。募集资金余额与募集资金专户余额无差异。 2、 募集资金管理情况 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。 2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行 股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银 行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行和中信 银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协 议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。 上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下： 银行名称 银行帐号（活/定期） 余 额 备注 中国建设银行股份有 限公司合肥城南支行 34001458608059002557 1,237,178.79 募集资金户 34001458608049999999*000*32 20,000,000.00 募集资金户下的 定期户 34001458608049999999*000*33 20,000,000.00 34001458608049999999*000*34 20,000,000.00 34001458608049999999*000*82 10,000,000.00 34001458608049999999*000*83 10,000,000.00 34001458608049999999*000*84 10,000,000.00 34001458608049999999*000*85 10,000,000.00 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 49 34001458608049999999*000*86 5,000,000.00 34001458608049999999*000*87 5,000,000.00 34001458608049999999*000*88 10,000,000.00 34001458608049999999*000*91 5,000,000.00 34001458608049999999*000*92 5,000,000.00 34001458608049999999*000*93 5,000,000.00 34001458608049999999*000*94 5,000,000.00 34001458608049999999*000*95 5,000,000.00 34001458608049999999*000*96 5,000,000.00 34001458608049999999*000*97 5,000,000.00 34001458608049999999*000*98 5,000,000.00 34001458608049999999*000*101 5,000,000.00 34001458608049999999*000*109 11,000,000.00 小计 177,237,178.79 交通银行股份有限公 司安徽省分行 341327000018010046949 210,640.93 募集资金户 341327000608500001005 3,500,000.00 募集资金户下的 定期户 341327000608510002108 66,000,000.00 小计 69,710,640.93 中国民生银行股份有 限公司合肥望江路支 行 3402014170001113 340,118.99 募集资金户 3402014340000590 3,000,000.00 募集资金户下的 定期户 3402014270000286 2,000,000.00 3402014270000278 2,000,000.00 3402014270000260 2,000,000.00 3402014270000251 2,000,000.00 3402014270000243 2,000,000.00 3402014270000219 5,000,000.00 3402014270000202 5,000,000.00 3402014270000198 5,000,000.00 3402014270000171 5,000,000.00 3402014260000178 5,000,000.00 3402014260000186 5,000,000.00 3402014260000151 5,000,000.00 3402014260000160 5,000,000.00 3402014280000087 5,001,944.44 3402014280000100 5,001,944.44 小计 63,344,007.87 兴业银行股份有限公 司合肥黄山路支行 499060100100037863 71,866.41 募集资金户 499060100200008528 3,107,560.28 募集资金户下的 定期户 小计 3,179,426.69 招商银行股份有限公 司合肥五里墩支行 551902011410589 670,602.96 募集资金户 55190201148000622 20,000,000.00 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 50 55190201148000636 20,000,000.00 募集资金户下的 定期户 55190201148000640 10,000,000.00 55190201148000653 10,000,000.00 55190201148000667 10,000,000.00 55190201148000670 5,000,000.00 55190201148000684 5,000,000.00 55190201148000698 5,000,000.00 55190201148000708 5,000,000.00 55190201148001460 5,000,000.00 55190201148001473 5,000,000.00 55190201148001490 5,000,000.00 55190201148001500 5,000,000.00 55190201148001514 5,000,000.00 55190201148001528 5,000,000.00 55190201148001531 5,000,000.00 55190201148001562 5,000,000.00 55190201148001576 5,000,000.00 55190201148001580 5,000,000.00 55190201148001593 5,000,000.00 55190201148001603 5,000,000.00 55190201148001620 5,000,000.00 55190201148001634 5,000,000.00 55190201148001648 5,000,000.00 55190201148001651 5,000,000.00 55190201148001665 5,000,000.00 55190201148001679 5,000,000.00 55190201148001682 5,000,000.00 55190201148001826 5,000,000.00 55190201148001830 5,000,000.00 55190201148001843 5,000,000.00 55190201148001617 5,000,000.00 55190201148001545 5,000,000.00 55190201148001559 5,000,000.00 55190201148001946 19,000,000.00 55190201148001950 11,000,000.00 小计 245,670,602.96 中信银行股份有限公 司合肥马鞍山路支行 7326710182400001276 690,325.82 募集资金户 7326710184000009105 100,000,000.00 募集资金户下的 定期户 7326710184000009271 100,000,000.00 7326710184000009341 100,000,000.00 7326710184000009400 100,000,000.00 7326710184000009574 100,000,000.00 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 51 7326710184000008964 100,000,000.00 7326710184000009022 100,000,000.00 7326710184000009702 30,000,000.00 7326710184000009879 30,000,000.00 7326710184000009949 30,000,000.00 7326710184000010096 30,000,000.00 7326710184000010167 40,000,000.00 小计 860,690,325.82 募集资金帐户小计 1,419,832,183.06 中国建设银行股份有 限公司上海市漕河泾 支行 31001613402050015218 50,000,000.00 上海奥通国际贸易 有限公司验资户 非募集资金帐户小计 50,000,000.00 合计 1,469,832,183.06 3、2011 年度募集资金的实际使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 44,607.55 万元，具体使用情况详见附表。 4、超募资金的使用情况和效果 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司使用超募资金中的 19,000.00 万元提前偿 还银行贷款、成立上海奥通国际贸易有限公司 5,000.00 万元和投资长沙洽洽食 品有限公司食品加工项目 4,568.36 万元。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 6、2011 年度募集资金的实际使用情况 截止 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币万元 募集资金总额 188,840.00 本年度投入募集资金总额 44,607.55 报告期内变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 44,607.55 累计变更用途的募集资金总额 — 累计变更用途的募集资金总额比例 — 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 哈尔滨洽洽食品 有限公司食品加 工项目 — 27,539.50 27,539.50 10,021.92 10,021.92 36.39% 2013 年 5 月 392.76 — — 内蒙古原料基地 建设项目 — 9,262.07 9,262.07 2,330.02 2,330.02 25.16% 2012 年 9 月 — — — 食品生产工艺提 升及自动化项目 — 12,204.60 12,204.60 5,983.08 5,983.08 49.02% 2013 年 10 月 — — — 供产销全流程业 务信息平台建设 项目 — 2,998.73 2,998.73 2,704.17 2,704.17 90.18% 2013 年 10 月 — — — 承诺投资项目小 计 — 52,004.90 52,004.90 21,039.19 21,039.19 — — — — — 超募资金投向 长沙洽洽食品有 限公司食品加工 — 31,064.20 31,064.2 4,568.36 4,568.36 14.71% 2013 年 03 月 — — — 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 53 项目 上海奥通国际贸 易有限公司 — 5,000.00 5,000.00 — — 0.00% — — — — 偿还银行借款 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00 100.00% — — — — 新疆原料基地新 疆惠农农业有限 公司 — 16,892.00 16,892.00 — — 0.00% — — — — 超募资金投向小 计 — 71,956.20 71,956.20 23,568.36 23,568.36 — — — — — 合 计 — 123,961.10 123,961.10 44,607.55 44,607.55 — — — — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议使用超募资金中的 19,000.00 万元人民币 提前偿还银行贷款和使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加 工项目；根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议使用超募资金中的 5,000.00 万元 人民币投资设立全资子公司：上海奥通国际贸易有限公司和使用超募资金中的 16,892.00 万元人 民币投资新疆原料基地建设项目。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，截至 2011 年 2 月 24 日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 14,521.15 万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金 14,521.15 万元。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告 54 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的 规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司 不存在违规使用募集资金的情况。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 55 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1 2011 年 1 月 15 日 一届十四 次董事会 1、审议《洽洽食品股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议《洽洽食品股份有限公司 2010 年度总经理工作报告》的议案； 3、审议《洽洽食品股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告》的议案； 4、审议《洽洽食品股份有限公司 2010 年度财务审计报告》的议案； 5、审议《关于公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算的报告》的议案； 6、审议《洽洽食品股份有限公司 2010 年度利润分配方案》的议案； 7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》的议案； 8、决定于 2011 年 2 月 8 日召开公司 2010 年度股东大会，提请与会股东及代表对 上述一、三、四、五、六、七项议案予以审议。 2 2011 年 3 月 16 日 一届十五 次董事会 1、审议《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》； 2、审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》； 3、审议《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》； 4、审议《关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的议案》； 5、审议《关于高怡杰先生辞去公司副总经理的议案》； 6、审议《关于聘任李骥先生为公司副总经理的议案》； 7、审议《关于提议召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 3 2011 年 4 月 13 日 一届十六 次董事会 1、审议《洽洽食品股份有限公司 2011 年第一季度报告》； 2、审议《关于修订<洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 3、审议《关于洽洽食品股份有限公司内幕信息知情人报备制度的议案》； 4、审议《关于洽洽食品股份有限公司外部信息报送及使用管理制度的议案》； 5、审议《关于洽洽食品股份有限公司投资者关系管理制度的议案》； 6、审议《关于洽洽食品股份有限公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法的 议案》； 7、审议《关于洽洽食品股份有限公司重大事项内部报告制度的议案》； 8、审议《关于成立洽洽食品北方销售公司的议案》； 9、审议《关于成立洽洽食品南方销售公司的议案》； 10、审议《关于成立洽洽食品华东销售公司的议案》。 4 2011 年 5 月 19 日 一届十七 次董事会 1、审议《关于洽洽食品股份有限公司重大财务决策制度的议案》； 2、审议《关于洽洽食品股份有限公司防止控股股东及关联方资金占用的议案》； 3、审议《关于洽洽食品股份有限公司控股子公司管理办法的议案》； 4、审议《关于洽洽食品股份有限公司突发事件应急处理制度的议案》； 5、审议《关于洽洽食品股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 56 及其变动管理制度的议案》； 6、审议《关于注销山东洽洽食品有限公司的议案》； 7、审议《关于对控股子公司重庆洽洽食品有限公司进行增资的议案》； 8、审议《关于授权总经理决定公司生产经营性资金、资产的运用及公司对外投资 事宜权限的议案》。 5 2011 年 6 月 18 日 一届十八 次董事会 1、审议《关于推选公司第二届董事会董事的议案》； 2、审议《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。 6 2011 年 7 月 6 日 二届一次 董事会 1、审议《关于选举洽洽食品股份有限公司第二届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于聘任洽洽食品股份有限公司总经理的议案》； 3、审议《关于聘任洽洽食品股份有限公司副总经理及财务总监的议案》； 4、审议《关于聘任洽洽食品股份有限公司董事会秘书的议案》； 5、审议《关于组建第二届董事会专业委员会及其成员的议案》。 7 2011 年 7 月 27 日 二届二次 董事会 1、审议《关于公司 2011 年半年度报告及摘要的议案》； 2、审议《关于修改公司经营范围的议案》； 3、审议《关于修改公司英文名称的议案》； 4、审议《关于 2011 年半年度公司利润分配的预案》； 5、审议《关于修改公司章程的议案》； 6、审议《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 8 2011 年 9 月 29 日 二届三次 董事会 1、审议《关于洽洽食品股份有限公司申请 2011 年度银行综合授信额度的议案》； 2、审议《关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表的议案》； 3、审议《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动整改计划的议 案》； 4、审议《关于聘任张秦女士为公司内部审计负责人的议案》； 5、审议《关于聘任黄琦先生为公司证券事务代表的议案》。 9 2011 年 10 月 25 日 二届四次 董事会 1、审议《关于公司 2011 年第三季度报告及摘要的议案》； 2、审议《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》； 3、审议《关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的议案》。 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，并格按照《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态 度，认真履行职责，执行公司股东大会决议的相关事项。 2011 年 8 月 12 日公司第三次临时股东大会批准公司《2011 年上半年度利润分配预案》， 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 57 以公司现有总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派 7 元人民币现金（含税）， 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，上述利润分配方案实施完毕，公司总股本从 200,000,000 股变更为 260,000,000 股。 本次利润分配方案完全符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的 合法权益。 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、董事会下设的审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会共召开四次会议，主要内容是：听取和讨论公司审计总部关于 2011 年工作总结和 2012 年工作计划的报告；审议关于募集资金存放与使用、关联方资金占用及公 司内部管理、财务状况等内部审计情况的报告；落实 2011 年年报审计相关工作，审阅公司财 务报表并形成书面意见；总结和评价外聘审计机构的年报审计工作，形成续聘决议并提交董 事会讨论通过。 2、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司 2011 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、 发放标准符合规定；公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、 准确。 3、董事会下设的提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会召开了两次会议，按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责， 对公司第二届董事会董事、独立董事换届人选进行提名，对人员资格进行审查，发表审查意 见和建议，确保相关工作的正常进行。 五、公司利润分配情况 （一）、本次利润分配预案 经华普天健会计师事务所审计，公司（母公司）2011 年半年度实现净利润 186,926,347.94 元，加年初未分配利润 192,841,250.83 元，减去提取的法定盈余公积 18,692,634.79 元，可 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 58 供分配的利润为 361,074,963.98 元。截止 2011 年 6 月 30 日，公司资本公积金为 1,894,440,178.18 元。 公司以截止 2011 年 6 月 30 日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 7 元 （含税）现金股利，共派发现金股利 140,000,000 元，剩余可分配利润结转至下一年度；同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 200,000,000 股增加至 260,000,000 股。 （二）、公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 152,100,585.43 0.00% 292,760,862.93 2009 年 37,500,000.00 101,348,529.25 37.00% 151,597,770.53 2008 年 0.00 104,096,106.92 0.00% 99,455,097.73 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 31.46% 六、其他需要披露的事项 （一）、2011 年度报告期内，公司指定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（）。 （二）、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 2011 年 4 月 13 日，公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《内部信息知情 人报备制度》，截止目前该制度执行情况良好。 报告期内，未有被监管部门采取监管措施或者行政处罚的情况，也未有内幕信息知情人 买卖本公司股票及其衍生品行为的发生。 （三）、外部信息使用人管理制度的建设和执行情况 2011 年 4 月 13 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《外部信息报送及 使用管理制度》，截止目前该制度执行情况良好。 （四）、开展投资者关系管理工作的情况 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券投资部负责日常投资者关系管理工 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 59 作。报告期内，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《媒体来访和投资者调研接待工 作管理办法》，规范了公司投资者关系管理工作的组织和实施。公司一直以来高度重视投资者 关系管理工作，认真做好投资者的电话、邮件等的回复工作，详细解答投资者的咨询，及时 将投资者的问题和建议汇总报公司管理层，妥善安排投资者与公司管理人员的会面和交流， 方便广大投资者与公司管理人员进行直接对话和交流。加强与投资者的沟通与联系，听取广 大投资者的意见和建议，使广大投资者更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，力求 维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 60 第十节 监事会报告 一、监事会报告期内工作情况： 公司监事会根据《公司法》及本公司章程赋予的职权，通过列席董事会会议、行政办公 会议以及专项检查等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员工作情 况行使监督权能。对公司关联交易、对外担保、重大投资项目和改革措施方案等进行了独立 审议并发表意见；对涉及公司和股东利益的事项重点关注并及时监督。 二、公司报告期内监事会会议情况： 报告期内共召开七次监事会会议： （一）、公司第一届监事会第七次会议，于 2011 年 1 月 15 日在公司会议室召开。应到监 事 3 人，实到 3 人，会议由第一届监事会主席项良宝先生主持。符合国家有关法规和公司章 程规定。会议审议并通过了如下议案： 1、通过了《洽洽食品股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》。 2、通过了《洽洽食品股份有限公司 2010 年度财务审计报告》。 3、通过了《关于公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算的报告》。 4、通过了《洽洽食品股份有限公司 2010 年度利润分配方案》。 5、同意将《洽洽食品股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》提请公司 2010 年年度股 东大会审议通过。 （二）、公司第一届监事会第八次会议，于 2011 年 3 月 16 日在公司会议室召开。应到监 事 3 人，实到 3 人，会议由第一届监事会主席项良宝先生主持。符合国家有关法规和公司章 程规定。会议审议并通过了如下议案： 1、通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。 2、通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。 3、通过了《关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的议案》。 （三）、公司第一届监事会第九次会议，于 2011 年 4 月 13 日在公司会议室召开。应到监 事 3 人，实到 3 人，会议由第一届监事会主席项良宝先生主持。符合国家有关法规和公司章 程规定。会议审议并通过了如下议案： 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 61 1、通过了《洽洽食品股份有限公司 2011 年第一季度报告》 （四）、公司第一届监事会第十次会议，于 2011 年 6 月 18 日在公司会议室召开。应到监 事 3 人，实到 3 人，会议由第一届监事会主席项良宝先生主持。符合国家有关法规和公司章 程规定。会议审议并通过了如下议案： 1、通过了《关于推选公司第二届监事会非职工监事候选人的议案》。 （五）、公司第二届监事会第一次会议，于 2011 年 7 月 6 日在公司会议室召开。应到监事 3 人，实到 3 人，会议由项良宝先生主持。符合国家有关法规和公司章程规定。会议审议并 通过了如下议案： 1、通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 （六）、公司第二届监事会第二次会议，于 2011 年 7 月 27 日在公司会议室召开。应到监 事 3 人，实到 3 人，会议由第二届监事会主席汪艳萍女士主持。符合国家有关法规和公司章 程规定。会议审议并通过了如下议案： 1、通过了《关于公司 2011 年半年度报告及摘要的议案》； 2、通过了《关于修改公司经营范围的议案》； 3、通过了《关于修改公司英文名称的议案》； 4、通过了《关于 2011 年半年度公司利润分配的预案》； 5、通过了《关于修改公司章程的议案》； （七）、公司第二届监事会第三次会议，于 2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开。应到监 事 3 人，实到 3 人，会议由第二届监事会主席汪艳萍女士主持。符合国家有关法规和公司章 程规定。会议审议并通过了如下议案： 1、通过了《关于公司 2011 年第三季度报告及摘要的议案》； 2、通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》； 3、通过了《关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的议案》； 三、结合公司经营情况，监事会发表如下意见： （一）、公司监事会 2011 年度能够按照《公司法》以及本公司章程规范运作，各项决策 程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，没有违反法律、法规、本公 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 62 司章程或损害公司及股东利益的行为。 （二）、公司 2011 年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由华普 天健会计师事务所（北京）有限公司所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映 了公司的财务状况和经营业绩。 （三）检查公司募集资金实际投向情况 报告期内，监事会对本公司募集资金的使用情况进行了核实，认为公司对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。符合《深圳证劵交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金使用管理制度》的规定。 （四）检查公司重大收购、资产出售情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况，不存在内幕交易、损害股东的权益或造 成公司资产损失的情况。 （五）检查公司关联交易情况 监事会对公司 2011 年度是否存在关联方违规占用资金等事项进行了核查，认为：报告 期内，公司不存在关联交易和关联方违规占用公司资金的情况。 （六）检查公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为 完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。今后,公司须进一步加强对募集资金使用、各 业务部门内控制度的健全及有效执行情况的核查,将公司的内控制度和要求贯穿于公司的各 类内部运营管理的流程中,不断修订、完善内部管理制度和流程,努力提升公司的治理水平。 （八）对内幕信息知情人管理制度建立和实施情况的意见 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为： 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 63 公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格 执行内幕信息保密制度，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕 信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 64 第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、破产重整等相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等事项 报告期内，公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等事项。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，无收购及出售资产、企业合并事项 五、重大关联交易事项 报告期内无重大关联交易事项 六、持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权 七、重大担保 报告期内，公司未发生对外担保情况 八、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 九、报告期内重大合同及履行情况 （一）、报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）、报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同。 （三）、报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的委托现金资产管理 事项。 （四）、报告期内，无重大销售、借款合同。 十、公司及持有公司股票 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）、关于避免同业竞争的承诺 合肥华泰集团股份有限公司及其拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与 股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与股份公司经营的 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 65 业务构成竞争或可能竞争的业务, 也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业; 如股份公司进一步拓展其产品和业务范围, 与合肥 华泰集团股份有限公司及其拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或 业务相竞争; 若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争, 合肥华泰集团股份有限公司及其 拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相 竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方 式避免同业竞争。 （二）、关于股份锁定的承诺 自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，合肥华泰集团股份有限公司不 转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股 份。 十一、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内未有公司、董事会及董事受到处罚及整改的情况。 十二、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司财务审计机构。该 所自本公司成立以来一直为本公司提供审计服务，现为公司 2011 年度提供审计服务的签字会 计师为宁云、张婕。 十三、公司聘任保荐机构情况 报告期内，公司持续督导保荐机构为国元证券股份有限公司，该公司自公司改制以来一 直为公司提供保荐及持续督导服务，报告期内，公司所聘保荐机构未发生变动，现为公司提 供持续督导服务的保荐代表人为王钢、贾梅。 十四、董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上股东违反规定买卖公司股票的情形。 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上股东违反规定买卖公司 股票的情形。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表 （一）、2011 年初至年末 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 66 2011-3-11 公司会议室 实地调研 湘财证券、华宝兴业基金、富国基 金、远策投资、长江证券、华安基 金、东方证券、中海基金、厚石资 本、博颐投资、京富融源、中金证 券、汇添富、深圳鼎富投资、广发 证券、易方达基金公司 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-4-18 公司会议室 实地调研 上海原点资产管理公司、华泰联合 证券 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-4-20 公司会议室 实地调研 博时基金 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-5-23 公司会议室 实地调研 华凌钢铁、湘财证券 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-6-3 公司会议室 实地调研 东方证券、华安基金 、长信基金管 理公司 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-6-8 公司会议室 实地调研 潞安集团、交银施罗德基金、富国 基金、中投证券 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-6-9 公司会议室 实地调研 国海富兰克林基金、长江证券、申 万菱信、摩根士丹利华鑫基金 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-6-23 公司会议室 实地调研 国泰君安、太平资产管理有限公司、 华泰证券、昆仑信托 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-7-12 公司会议室 实地调研 安信证券 公司近期生产经营情况、近期财 务状况、新产品开发与销售情 况、公司发展战略、幕投项目建 设情况，未提供资料。 2011-8-1 公司会议室 实地调研 云南信托、中投证券、大成基金、 光大资管、鼎峰资产、国信证券、 东方证券、申银万国、瑞银证券 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 2011-8-12 公司会议室 实地调研 海通证券、东方证券 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 2011-8-17 公司会议室 实地调研 华宝兴业基金、湘财证券 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 2011-8-30 公司会议室 实地调研 博时基金 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 67 （二）、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动情况表（2012年初至3月27日） 十六、公司历次公告情况 公告时间 公告编号 公告内容 公告媒体 20110318 2011-001 第一届董事会第十五次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110318 2011-002 关于签订《募集资金三方监管协议》的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110318 2011-003 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 金的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110318 2011-004 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110318 2011-005 关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司 食品加工项目的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110318 2011-006 关于召开2011年第一次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110318 2011-007 第一届监事会第八次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 2011-10-20 公司会议室 实地调研 银华基金 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 2011-10-27 公司会议室 实地调研 国信证券 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 2011-11-2 公司会议室 实地调研 东方证券、华泰证券、南京证券、 富国基金、易方达基金、嘉实基金、 上投摩根、申万菱信、从容投资、 国泰君安、中投证券、方正证券、 东方证券、万丰友务、尚雅投资、 中银国际、华夏基金、汇添富基金、 浦银安盛基金 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 2011-11-18 公司会议室 实地调研 信诚基金、华安基金 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 2011-11-23 公司会议室 实地调研 长城基金、光大证券、汇添富基金、 太保基金、六禾投资、广发证券、 中信建投 公司近期生产经营情况、新产品 开发与销售情况、公司发展战 略、募投项目建设情况，未提供 资料。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012-2-6 公司会议室 实地调研 博时基金 公司近期生产经营情况、近期财务状况、 新产品开发与销售情况、公司发展战略、 幕投项目建设情况，未提供资料。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 68 20110330 2011-008 关于完成工商登记变更的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110407 2011-009 2011年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110415 2011-010 第一届董事会第十六次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110415 2011-011 第一届监事会第九次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110415 2011-012 2011年第一季度报告正文 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110520 2011-013 第一届董事会第十七次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110526 2011-014 关于股权质押的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110530 2011-015 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110602 2011-016 关于启用品牌新标识的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110621 2011-017 第一届董事会第十八次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110621 2011-018 独立董事关于提名公司第二届董事会董事候选人的 独立意见 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110621 2011-019 独立董事提名人声明 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110621 2011-020 第一届监事会第十次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110621 2011-021 关于召开2011年第二次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110621 2011-022 关于股权质押的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110629 2011-023 关于选举第二届监事会职工监事的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110707 2011-024 2011年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110707 2011-025 第二届董事会第一次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110707 2011-026 独立董事对相关事项的独立意见 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110707 2011-027 第二届监事会第一次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110728 2011-028 第二届董事会第二次会议决议的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110728 2011-029 2011年半年度报告摘要 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110728 2011-030 关于召开2011年第三次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110728 2011-031 第二届监事会第二次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 69 20110813 2011-032 2011年第三次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110817 2011-033 2011年上半年度权益分派实施公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110902 2011-034 关于股权质押的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20110930 2011-035 第二届董事会第三次会议决议的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20111026 2011-036 第二届董事会第四次会议决议的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20111026 2011-037 关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20111026 2011-038 关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目 的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20111026 2011-039 第二届监事会第三次会议决议公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20111026 2011-040 2011年第三季度报告正文 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20111126 2011-041 关于完成工商登记变更并换发营业执照的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20111126 2011-042 关于股权质押的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20111203 2011-043 关于签订《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》 的公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20120119 2012-001 关于股权解除质押和质押公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20120221 2012-002 2011年度业绩快报 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 20120221 2012-003 副总经理辞职公告 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 投资者可查阅《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》，也可登陆巨潮资讯网站 （）了解以上公告的详细内容。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 70 第十二节 财务报告 会审字[2012] 1083 号 审 计 报 告 洽洽食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的洽洽食品股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 71 华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （北京）有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二○一二年三月二十六日 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 72 资产负债表 编制单位：洽洽食品股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,866,952,004.03 1,789,927,259.59 192,083,982.69 189,829,309.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 250,000.00 250,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 应收账款 85,974,028.97 83,963,255.57 41,634,016.44 41,621,323.50 预付款项 61,092,440.98 147,587,727.06 45,746,113.98 124,453,898.76 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 7,914,169.38 7,914,169.38 应收股利 其他应收款 3,363,054.71 51,156,643.43 2,623,853.26 1,182,101.22 买入返售金融资产 存货 586,930,852.31 463,111,124.32 531,168,361.80 412,187,920.36 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 524,189.65 流动资产合计 2,613,000,740.03 2,543,910,179.35 815,656,328.17 771,674,553.71 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 201,244,555.91 149,181,055.91 投资性房地产 固定资产 321,826,859.36 146,404,338.61 248,196,396.19 143,322,794.29 在建工程 49,158,027.41 4,557,302.03 46,414,465.91 1,118,764.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 98,491,491.37 52,260,777.06 89,008,923.45 41,760,706.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,158,559.75 6,280,635.15 3,400,832.48 3,021,756.85 递延所得税资产 27,889,690.36 14,563,873.30 19,285,180.04 10,090,872.98 其他非流动资产 非流动资产合计 504,524,628.25 425,311,482.06 406,305,798.07 348,495,951.06 资产总计 3,117,525,368.28 2,969,221,661.41 1,221,962,126.24 1,120,170,504.77 流动负债： 短期借款 12,587,500.00 170,000,000.00 170,000,000.00 向中央银行借款 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 73 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 38,680,000.00 45,430,000.00 38,280,000.00 49,630,000.00 应付账款 232,862,439.69 287,369,623.24 237,864,165.44 320,264,771.86 预收款项 140,628,269.94 144,323,444.66 100,411,989.86 100,762,641.43 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 49,025,261.86 30,859,133.42 33,664,964.57 22,195,738.22 应交税费 10,522,620.47 -1,280.21 -16,605,761.08 -11,413,809.15 应付利息 应付股利 其他应付款 25,272,081.56 16,050,216.02 26,391,218.41 20,223,500.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 40,734,161.59 27,496,886.73 28,433,867.54 24,032,760.23 流动负债合计 550,312,335.11 551,528,023.86 618,440,444.74 695,695,603.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 35,707,757.88 29,666,867.46 非流动负债合计 35,707,757.88 29,666,867.46 负债合计 586,020,092.99 551,528,023.86 648,107,312.20 695,695,603.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 260,000,000.00 260,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 1,835,439,929.56 1,834,440,178.18 57,032,557.06 56,040,178.18 减：库存股 专项储备 盈余公积 50,075,345.94 50,075,345.94 25,593,472.32 25,593,472.32 一般风险准备 未分配利润 339,676,224.71 273,178,113.43 292,760,862.93 192,841,250.83 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,485,191,500.21 2,417,693,637.55 525,386,892.31 424,474,901.33 少数股东权益 46,313,775.08 48,467,921.73 所有者权益合计 2,531,505,275.29 2,417,693,637.55 573,854,814.04 424,474,901.33 负债和所有者权益总计 3,117,525,368.28 2,969,221,661.41 1,221,962,126.24 1,120,170,504.77 利润表 编制单位：洽洽食品股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 74 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,738,839,772.48 2,761,890,260.97 2,143,820,269.05 2,556,365,487.61 其中：营业收入 2,738,839,772.48 2,761,890,260.97 2,143,820,269.05 2,556,365,487.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,457,642,734.69 2,608,154,089.36 1,950,785,243.83 2,438,982,353.23 其中：营业成本 1,949,870,889.11 2,220,021,211.02 1,557,528,712.59 2,079,083,382.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 17,215,406.52 10,409,935.81 2,581,584.31 98,276.88 销售费用 391,790,311.25 315,317,922.31 282,038,536.23 281,472,479.30 管理费用 144,965,580.87 108,841,567.85 106,554,115.59 76,247,529.70 财务费用 -48,612,634.97 -48,672,747.22 1,809,886.50 1,872,361.96 资产减值损失 2,413,181.91 2,236,199.59 272,408.61 208,322.54 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 126,725,000.00 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 281,197,037.79 280,461,171.61 193,035,025.22 117,383,134.38 加：营业外收入 13,301,555.45 4,207,232.72 11,908,725.75 6,548,310.49 减：营业外支出 4,996,438.50 2,590,992.21 5,900,402.81 3,506,426.51 其中：非流动资产处置 损失 2,802,614.70 1,287,032.79 3,832,558.17 1,450,621.39 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 289,502,154.74 282,077,412.12 199,043,348.16 120,425,018.36 减：所得税费用 65,497,327.83 37,258,675.90 37,320,728.44 24,191,431.15 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 224,004,826.91 244,818,736.22 161,722,619.72 96,233,587.21 归属于母公司所有者 的净利润 212,840,007.15 244,818,736.22 152,100,585.43 96,233,587.21 少数股东损益 11,164,819.76 9,622,034.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.87 1.00 0.78 0.49 （二）稀释每股收益 0.87 1.00 0.78 0.49 七、其他综合收益 60,000.00 202,500.00 八、综合收益总额 224,064,826.91 244,818,736.22 161,925,119.72 96,233,587.21 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 75 归属于母公司所有者 的综合收益总额 212,847,379.65 244,818,736.22 152,303,085.43 96,233,587.21 归属于少数股东的综 合收益总额 11,217,447.26 9,622,034.29 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 现金流量表 编制单位：洽洽食品股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 2,908,498,181.48 2,883,068,824.86 2,508,183,493.74 3,028,655,485.52 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 8,238,333.79 8,238,333.79 1,909,365.03 1,909,365.03 收到其他与经营活动 有关的现金 17,012,188.86 3,631,602.56 22,530,944.92 15,210,218.99 经营活动现金流入 小计 2,933,748,704.13 2,894,938,761.21 2,532,623,803.69 3,045,775,069.54 购买商品、接受劳务支 付的现金 1,879,395,242.85 2,274,691,160.37 1,780,255,128.30 2,469,672,294.61 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 76 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 249,895,306.24 171,683,510.37 170,163,231.82 120,613,821.31 支付的各项税费 228,895,647.76 136,997,215.48 203,015,167.42 136,705,146.12 支付其他与经营活动 有关的现金 362,493,181.25 297,817,073.35 276,137,605.55 312,555,774.17 经营活动现金流出 小计 2,720,679,378.10 2,881,188,959.57 2,429,571,133.09 3,039,547,036.21 经营活动产生的 现金流量净额 213,069,326.03 13,749,801.64 103,052,670.60 6,228,033.33 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 126,725,000.00 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 2,379,577.88 17,895,601.97 863,452.45 1,428,499.58 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 51,345,954.47 44,052,834.14 1,903,719.14 1,748,178.00 投资活动现金流入 小计 53,725,532.35 188,673,436.11 2,767,171.59 3,176,677.58 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 161,403,757.53 70,081,138.54 83,789,709.19 28,982,070.37 投资支付的现金 102,063,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 1,330,663,236.71 1,318,087,533.71 投资活动现金流出 小计 1,492,066,994.24 1,490,232,172.25 83,789,709.19 28,982,070.37 投资活动产生的 现金流量净额 -1,438,341,461.89 -1,301,558,736.14 -81,022,537.60 -25,805,392.79 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,895,684,330.00 1,888,400,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 52,587,500.00 40,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 22,906,250.00 8,906,250.00 筹资活动现金流入 小计 1,948,271,830.00 1,928,400,000.00 312,906,250.00 298,906,250.00 偿还债务支付的现金 210,000,000.00 210,000,000.00 303,906,250.00 289,906,250.00 分配股利、利润或偿付 162,488,101.43 142,313,101.43 3,149,302.18 3,108,074.33 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 77 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 1,655,828.39 1,655,828.39 40,000,000.00 筹资活动现金流出 小计 374,143,929.82 353,968,929.82 347,055,552.18 293,014,324.33 筹资活动产生的 现金流量净额 1,574,127,900.18 1,574,431,070.18 -34,149,302.18 5,891,925.67 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -567,334.86 -528,074.84 五、现金及现金等价物净增 加额 348,288,429.46 286,094,060.84 -12,119,169.18 -13,685,433.79 加：期初现金及现金等 价物余额 192,083,982.69 189,829,309.87 204,203,151.87 203,514,743.66 六、期末现金及现金等价物 余额 540,372,412.15 475,923,370.71 192,083,982.69 189,829,309.87 合并所有者权益变动表 编制单位：洽洽食品股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 150,0 00,00 0.00 57,03 2,557. 06 25,59 3,472. 32 292,7 60,86 2.93 48,46 7,921. 73 573,8 54,81 4.04 150,0 00,00 0.00 56,76 2,557. 06 15,97 0,113. 60 151,5 97,77 0.53 39,28 3,932. 21 413,6 14,37 3.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,0 00,00 0.00 57,03 2,557. 06 25,59 3,472. 32 292,7 60,86 2.93 48,46 7,921. 73 573,8 54,81 4.04 150,0 00,00 0.00 56,76 2,557. 06 15,97 0,113. 60 151,5 97,77 0.53 39,28 3,932. 21 413,6 14,37 3.40 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 110,0 00,00 0.00 1,778, 407,3 72.50 24,48 1,873. 62 46,91 5,361. 78 -2,154 ,146.6 5 1,957, 650,4 61.25 270,0 00.00 9,623, 358.7 2 141,1 63,09 2.40 9,183, 989.5 2 160,2 40,44 0.64 （一）净利润 212,8 40,00 7.15 11,16 4,819. 76 224,0 04,82 6.91 152,1 00,58 5.43 9,622, 034.2 9 161,7 22,61 9.72 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 79 （二）其他综合收益 7,372. 50 52,62 7.50 60,00 0.00 270,0 00.00 270,0 00.00 上述（一）和（二） 小计 7,372. 50 212,8 40,00 7.15 11,21 7,447. 26 224,0 64,82 6.91 270,0 00.00 152,1 00,58 5.43 9,622, 034.2 9 161,9 92,61 9.72 （三）所有者投入和 减少资本 50,00 0,000. 00 1,838, 400,0 00.00 7,284, 330.0 0 1,895, 684,3 30.00 1．所有者投入资本 50,00 0,000. 00 1,838, 400,0 00.00 7,284, 330.0 0 1,895, 684,3 30.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 24,48 1,873. 62 -165,9 24,64 5.37 -20,65 5,923. 91 -162,0 98,69 5.66 9,623, 358.7 2 -10,93 7,493. 03 -438,0 44.77 -1,752 ,179.0 8 1．提取盈余公积 24,48 1,873. 62 -24,48 1,873. 62 9,623, 358.7 2 -9,623 ,358.7 2 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -140,0 00,00 0.00 -20,17 5,000. 00 -160,1 75,00 0.00 4．其他 -1,442 -480,9 -1,923 -1,314 -438,0 -1,752 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 80 ,771.7 5 23.91 ,695.6 6 ,134.3 1 44.77 ,179.0 8 （五）所有者权益内 部结转 60,00 0,000. 00 -60,00 0,000. 00 1．资本公积转增资 本（或股本） 60,00 0,000. 00 -60,00 0,000. 00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 260,0 00,00 0.00 1,835, 439,9 29.56 50,07 5,345. 94 339,6 76,22 4.71 46,31 3,775. 08 2,531, 505,2 75.29 150,0 00,00 0.00 57,03 2,557. 06 25,59 3,472. 32 292,7 60,86 2.93 48,46 7,921. 73 573,8 54,81 4.04 母公司所有者权益变动表 编制单位：洽洽食品股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 81 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 150,000 ,000.00 56,040, 178.18 25,593, 472.32 192,841 ,250.83 424,474 ,901.33 150,000 ,000.00 56,040, 178.18 15,970, 113.60 106,231 ,022.34 328,241 ,314.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000 ,000.00 56,040, 178.18 25,593, 472.32 192,841 ,250.83 424,474 ,901.33 150,000 ,000.00 56,040, 178.18 15,970, 113.60 106,231 ,022.34 328,241 ,314.12 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 110,000 ,000.00 1,778,4 00,000. 00 24,481, 873.62 80,336, 862.60 1,993,2 18,736. 22 9,623,3 58.72 86,610, 228.49 96,233, 587.21 （一）净利润 244,818 ,736.22 244,818 ,736.22 96,233, 587.21 96,233, 587.21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 244,818 ,736.22 244,818 ,736.22 96,233, 587.21 96,233, 587.21 （三）所有者投入和 减少资本 50,000, 000.00 1,838,4 00,000. 00 1,888,4 00,000. 00 1．所有者投入资本 50,000, 000.00 1,838,4 00,000. 00 1,888,4 00,000. 00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 82 3．其他 （四）利润分配 24,481, 873.62 -164,48 1,873.6 2 -140,00 0,000.0 0 9,623,3 58.72 -9,623,3 58.72 1．提取盈余公积 24,481, 873.62 -24,481, 873.62 9,623,3 58.72 -9,623,3 58.72 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -140,00 0,000.0 0 -140,00 0,000.0 0 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 60,000, 000.00 -60,000, 000.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 60,000, 000.00 -60,000, 000.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 260,000 1,834,4 50,075, 273,178 2,417,6 150,000 56,040, 25,593, 192,841 424,474 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 83 ,000.00 40,178. 18 345.94 ,113.43 93,637. 55 ,000.00 178.18 472.32 ,250.83 ,901.33 洽洽食品股份有限公司 财务报表附注 截止 2011 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司的基本情况 洽洽食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由安徽洽洽食品 有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 15,000 万元，其中合肥华 泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）出资 9,750.00 万元，占注册资本 65%；亚洲华海贸易有限公司出资 3,750.00 万元，占注册资本 25%；合肥华元投 资管理有限公司出资 1,500.00 万元，占注册资本 10％，公司于 2008 年 6 月 6 日 在安徽省工商行政管理局办理了工商登记。 2011 年 3 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198 号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股股票 5,000 万股，公司于 2011 年 3 月 28 日办 理了注册资本变更登记，变更后的注册资本为 20,000 万元。 2011 年 8 月 12 日，根据本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的利 润分配方案，以公司 2011 年 6 月 30 日的总股本 20,000 万股为基数，进行资本 公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，变更后的注册资本为 26,000 万 元。 本公司注册号：340100400002491（1-1）。公司法定代表人：陈先保。注册 地址：合肥市经济技术开发区莲花路。 本公司经营范围：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购（除 粮、油）；肉制品生产、销售；油炸食品生产和销售，蜜饯食品生产和销售；焙 烤类食品生产和销售；膨化类食品生产和销售；海藻类食品生产和销售；酱腌菜 类食品生产和销售；糖果类、果冻类、豆制品类食品销售（批发）（涉及许可证 的凭许可证经营）。 本公司下设子公司：重庆洽洽食品有限公司（以下简称“重庆洽洽”）、安 徽贝特食品科技有限公司（以下简称“贝特食品”）、黑龙江洽洽知心仁食品有 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 85 限公司（以下简称“黑龙江洽洽”）、合肥华力食品有限公司（以下简称“合肥 华力”）、包头洽洽食品有限公司（以下简称“包头洽洽”）、河北多维食品有限 公司（以下简称“河北多维”）、安徽省洽洽食品设计研究院（以下简称“研究 院”）、山东洽洽食品有限公司（以下简称“山东洽洽”）及上海洽洽食品有限 公司（以下简称“上海洽洽”）、内蒙古太阳花农业科技有限责任公司（以下简 称“内蒙古太阳花”）、哈尔滨洽洽食品有限公司（以下简称“哈尔滨洽洽”）、 长沙洽洽食品有限公司（以下简称”长沙洽洽”）、齐齐哈尔市北方洽洽食品销 售有限公司（以下简称“北方洽洽”）、重庆市南部洽洽食品销售有限公司（以 下简称“南部洽洽”）。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的 业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。 1. 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和准 则解释的要求，真实完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 86 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 (3) 商誉的减值测试 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时 结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组 或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 6. 合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的 公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与 母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整； 以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入 合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入 合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合 并时予以抵销。 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 87 8. 外币业务和外币报表折算 (1) 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位 币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目 进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 (2) 外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政 策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间 编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经 营财务报表进行折算： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的 近似汇率折算。 ③ 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负 债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 9. 金融工具 (1) 金融资产划分为以下四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 88 套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项 目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司 将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置 时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ② 持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能 力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债 券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际 利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款 与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 贷款和应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提 供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 ④ 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取 得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本 公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 89 计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资收益。 (2) 金融负债在初始确认时划分为以下两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初 始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公 允价值变动计入当期损益。 ② 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以外的金融负债。 (3) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： ① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公 允价值； ② 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 (4) 金融资产转移 ① 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该 项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A. 所转移金融资产的账面价值。 B. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： A. 终止确认部分的账面价值。 B. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 90 中对应终止确认部分的金额之和。 ② 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到 的对价确认为一项金融负债。 (5) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A. 发行方或债务人发生严重财务困难； B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C. 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步； D. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量； G. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减 值测试，并计提减值准备： A. 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计 入当期损益； B. 持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证 据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 91 确认减值损失。 C. 可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值 情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可 供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 200 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 组合 1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重 大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 组合 2：单项金额不重大且不单项进行减值测试的应收款项，本公司以账 龄作为信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情 况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的 坏账准备。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 92 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 40 40 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄 分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账 准备。 11. 存货 (1) 存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商 品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料 等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。 (2) 发出存货的计价方法：发出时按加权平均法计价。 (3) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (4) 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其 可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可 变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的 存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 93 为其可变现净值的计量基础。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材 料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材 料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提。 ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期 损益。 (5) 周转材料的摊销方法： ① 低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ② 包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 12. 长期股权投资 (1) 长期股权投资成本确定 分别下列情况对长期股权投资进行计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢 价）；资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 94 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所 发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出， 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核 算； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为投资成本； C. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成 本，但合同或协议约定不公允的除外； D. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 E. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投 资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2) 后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资 采用成本法或权益法核算。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 95 ① 采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计 算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调 整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按 照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资 账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账 面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损 时，应考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。 以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账 面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。 A. 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间 的差额不具重要性的。 C. 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的 原则对被投资单位的净损益进行调整的。 ③ 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确 认的投资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同 或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号-- 或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。 ④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股 利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润 超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制： 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 96 A. 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； B. 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； C. 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业 的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围 内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金 的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实 施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则 的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被 投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过 程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资 单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 (4) 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13. 固定资产 (1) 确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条 件时，按取得时的实际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 97 (2) 各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次 月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的 净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3 4.85 生产机器设备 10 3 9.70 交通运输设备 6 3 16.17 办公电子设备 5 3 19.40 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额 计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资 产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；； ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 (4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法：本公司在租入的 固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 98 赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固 定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取 得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。 14. 在建工程 (1) 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项 目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程 安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (3) 在建工程减值测试方法、计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干 项情况的，对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 99 ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15. 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。 16. 无形资产 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 100 (1) 无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 (2) 无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用权 计算机软件 5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不 确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产 负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A. 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； B. 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C. 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 ③ 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿 命内系统合理直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额 为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提 的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无 形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息， 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 101 并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 (3) 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究 阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ③ 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17. 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改 良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 18. 收入 (1) 销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 102 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现. (2) 提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3) 让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 19. 政府补助 (1) 范围及分类 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 103 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (2) 政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。 (3) 政府补助的计量 ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。 ② 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③ 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A. 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益； B. 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 20. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 (1) 递延所得税资产的确认 ① 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A. 该项交易不是企业合并； 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 104 B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来可能转回； B. 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C. 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。 ③ 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的 金额予以转回。 (2) 递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的 交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认： ① 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A. 商誉的初始确认； B. 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 21. 主要会计政策、会计估计的变更 （1）公司无会计政策变更事项。 （2）公司无会计估计变更事项。 22. 前期会计差错更正 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 105 公司无前期会计差错更正事项。 三、 税项 1. 增值税 本公司及子公司产品销售执行 17%增值税税率，瓜子原料销售执行 13%的增 值税税率。自营出口收入增值税实行“免、抵、退”政策，退税率为 15%。 2. 城建税及教育费附加 本公司及子公司城建税按应纳流转税额的 7%、5%计征，教育费附加按应纳 流转税额的 3%计征。 3. 所得税 本公司 2011 年度所得税税率为 25%。本公司子公司贝特、华力 2011 年度 所得税税率为 24%，南部洽洽、重庆洽洽 2011 年度所得税税率为 15%，其他子 公司 2011 年度所得税税率为 25%。 4. 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、 企业合并及合并财务报表 1. 子公司情况 (1) 通过设立或投资方式取得的子公司 子公司 简称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 年末实 际出资 额（万 元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 黑龙江 洽洽 有限责 任公司 黑龙江省甘南县 镇北恒德路 1 号 食品加 工 500.00 坚果、炒货类食品的生 产和销售；农副产品的 收购、生产及销售 450.00 - 山东洽洽 有限责 任公司 山东省东平县工 业园区 食品加 工 500.00 坚果、炒货类食品的生 产、分装及销售；农副 产品的收购、生产及销 售 450.00 - 哈尔滨 洽洽 有限责 任公司 双城市治国街福 泰嘉园院内综合 楼 4-5 号门市房 食品加 工 1,000.0 0 经营制售坚果、炒货类 食品、油炸食品、焙烤 食品生产、加工、分装 1,000.00 - 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 106 及销售；农副产品的收 购、加工及销售 长沙洽洽 有限责 任公司 宁乡县经济开发 区车站路 食品加 工 2,000.0 0 预包装食品批发兼零 售、农副产品的收购。 2,000.00 - 北方洽洽 有限责 任公司 黑龙江省甘南县 镇北 食品销 售 500.00 预包装食品批发 500.00 - 南部洽洽 有限责 任公司 荣昌县昌元镇昌 州大道东段 66 号 食品销 售 500.00 批发、零售；预包装食 品批发 500.00 - 子公司简称 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益（万 元） 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 黑龙江洽洽 90.00 90.00 是 223.37 - - 山东洽洽 90.00 90.00 是 50.35 - - 哈尔滨洽洽 100.00 100.00 是 - - - 长沙洽洽 100.00 100.00 是 - - - 北方洽洽 100.00 100.00 是 - - - 南部洽洽 100.00 100.00 是 - - - (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公 司简 称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 重庆洽 洽 有限责任公司 重庆市荣昌板桥 工业园区 食品加工 756.00 (万美元) 坚果、炒货类食品、油炸食品、焙 烤食品生产、加工及销售；农副产 品的收购、生产及销售 包头洽 洽 有限责任公司 包头稀土高新区 黄河路 38 号 食品加工 1,800.00 坚果、炒货类食品的生产、分装及 销售；农副产品的收购、生产及销 售 贝特食 品 有限责任公司 合肥市经济技术 开发区莲花路 32 号 食品加工 120.00 (万美元) 农副产品收购、加工、销售 合肥华 力 有限责任公司 合肥市经济技术 开发区莲花路 2159 号 食品加工 1,000.00 焙烤制品生产、销售；膨化类食品 生产、销售；农副产品的收购、加 工与销售 上海洽 洽 有限责任公司 上海松江工业区 玉阳路 359 号 食品加工 260.00 (万美元) 委托加工坚果炒货类、油炸类、蜜 饯类、烘烤类、膨化类、糖果类、 果冻类、海藻类食品及批发 河北多 维 有限责任公司 河北省廊坊经济 技术开发区全兴 路 33 号 食品加工 300.00 (万美元) 生产膨化食品；销售本公司自产产 品 研究院 有限责任公司 合肥市经济开发 食品研究 50.00 食品类科研开发、成果转让、咨询 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 107 区莲花路 1307 号 服务、科技成果评估，食品类标准 化研究及科技知识传播普及，食品 添加剂的研究和经营 内蒙古 太阳花 有限责任公司 五原县鸿鼎市场 内 食品加工 500.00 坚果、炒货类食品加工、包装和销 售，农副产品收购、生产、销售 子公司简称 年末实际 出资额（万 元） 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东 权益（万 元） 重庆洽洽 4,190.07 - 75.00 75.00 是 1889.17 包头洽洽 2,515.00 - 100.00 100.00 是 - 贝特食品 1,317.94 - 75.00 75.00 是 635.03 合肥华力 2,130.73 - 75.00 75.00 是 594.64 上海洽洽 1,091.92 - 60.00 60.00 是 693.11 河北多维 1,510.94 - 70.00 70.00 是 545.70 研究院 40.98 - 100.00 100.00 是 - 内蒙古 太阳花 280.00 - 100.00 100.00 是 - 2. 合并范围发生变更的说明 本年新设子公司长沙洽洽食品有限公司、齐齐哈尔市北方洽洽食品销售有限 公司、重庆市南部洽洽食品销售有限公司 。 3. 本年新纳入合并范围的主体 公司名称 年末净资产 2011 年净利润 长沙洽洽 19,715,727.61 -284,272.39 北方洽洽 19,102,308.02 14,102,308.02 南部洽洽 31,084,740.52 26,084,740.52 五、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 2011.12.31 2010.12.31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： - - 491,695.56 - - 169,104.45 人民币 - - 491,695.56 - - 169,104.45 银行存款： - - 354,523,216.59 - - 191,914,878.24 人民币 - - 324,700,818.53 - - 186,664,501.04 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 108 美元 4,733,037.83 6.3009 29,822,398.06 756,299.04 6.6227 5,008,741.65 港币 - - - 283,976.44 0.8509 241,635.55 其他货币资 金： - - 1,511,937,091.88 - - - 人民币 - - 1,511,937,091.88 - - - 合 计 - - 1,866,952,004.03 - - 192,083,982.69 （1）年末其他货币资金中 1,488,003,888.88 元系银行存款定期存单， 11,357,500.00 元系银行承兑汇票保证金， 12,575,703.00 元系为质押借款而存入银 行的一年期的定期存单。 （2）年末货币资金较年初增长 871.95%，主要系报告期内本公司收到了公开 发行股票所募集的资金所致。 （3）年末货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、 有潜在回收风险的款项。 2. 应收票据 种类 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 250,000.00 2,400,000.00 商业承兑汇票 - - 合 计 250,000.00 2,400,000.00 （1）年末已背书未到期的应收票据金额为 6,330,000.00 元。 （2）已背书尚未到期的应收票据前五名 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 南通市晖晔食品有限公司 2011-7-22 2012-1-22 500,000.00 南通市晖晔食品有限公司 2011-7-22 2012-1-22 500,000.00 南通市晖晔食品有限公司 2011-7-22 2012-1-22 500,000.00 南通市晖骅食品有限公司 2011-9-28 2012-3-28 450,000.00 南通市晖骅食品有限公司 2011-9-28 2012-3-28 400,000.00 合 计 2,350,000.00 3. 应收账款 （1）应收款账按种类列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 109 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账 款 90,499,122.67 100.00 4,525,093.70 5.00 其中：以账龄作为信用风险特征 的组合 90,499,122.67 100.00 4,525,093.70 5.00 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 90,499,122.67 100.00 4,525,093.70 5.00 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账 款 43,833,987.22 100.00 2,199,970.78 5.02 其中：以账龄为信用风险特征的 组合 43,833,987.22 100.00 2,199,970.78 5.02 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 43,833,987.22 100.00 2,199,970.78 5.02 （2） 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 90,496,371.46 100.00 4,524,818.58 43,668,559.21 99.62 2,183,427.97 1 至 2 年 2,751.21 - 275.12 165,428.01 0.38 16,542.81 2 至 3 年 - - - - - - 3 至 4 年 - - - - - - 4 至 5 年 - - - - - - 5 年以上 - - - - - - 合 计 90,499,122.67 100.00 4,525,093.70 43,833,987.22 100.00 2,199,970.78 （3） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 客户 1 非关联方 19,371,982.15 1 年以内 21.41 客户 2 非关联方 14,064,018.51 1 年以内 15.54 客户 3 非关联方 12,798,822.80 1 年以内 14.14 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 110 客户 4 非关联方 11,142,037.00 1 年以内 12.31 客户 5 非关联方 11,062,293.49 1 年以内 12.22 合 计 68,439,153.95 75.62 （4）年末应收账款余额较年初增长 106.50%，主要原因系销售规模扩大及对 大型超市卖场的信用额度增加所致。 （5）年末应收账款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 4. 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 60,786,289.39 99.50 45,625,513.98 99.74 1 至 2 年 191,064.40 0.31 80,000.00 0.17 2 至 3 年 115,087.19 0.19 40,600.00 0.09 3 年以上 - - - - 合 计 61,092,440.98 100.00 45,746,113.98 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 单位 1 非关联方 22,400,000.00 1 年以内 预付土地款 单位 2 非关联方 6,910,088.00 1 年以内 预付广告费 单位 3 非关联方 4,806,888.47 1 年以内 预付货款 单位 4 非关联方 4,469,464.24 1 年以内 预付货款 单位 5 非关联方 1,415,040.61 1 年以内 预付货款 合 计 40,001,481.32 （3）年末预付款项余额中账龄超过 1 年的款项为 306,151.59 元，主要系尚 未结算的材料采购尾款。 （4）年末预付款项余额较年初增长 33.55%，主要系子公司长沙洽洽预付土 地款增加所致。 （5）年末预付款项余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 5. 应收利息 项目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 定期存款利息 - 7,914,169.38 - 7,914,169.38 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 111 合 计 - 7,914,169.38 - 7,914,169.38 本年应收利息为公开发行股票所募集的部分资金，公司以定期存款的方式 存入银行应收的存款利息。 6. 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应 收款 3,599,415.81 100.00 236,361.10 6.57 其中：以账龄作为信用风险特 征的组合 3,599,415.81 100.00 236,361.10 6.57 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 3,599,415.81 100.00 236,361.10 6.57 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应 收款 2,772,155.37 100.00 148,302.11 5.35 其中：以账龄作为信用风险特 征的组合 2,772,155.37 100.00 148,302.11 5.35 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 2,772,155.37 100.00 148,302.11 5.35 （2）按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,503,609.93 69.56 125,180.51 2,581,168.57 93.11 129,058.43 1 至 2 年 1,082,805.88 30.08 108,280.59 189,536.80 6.84 18,953.68 2 至 3 年 11,550.00 0.32 2,300.00 1,450.00 0.05 290.00 3 至 4 年 1,450.00 0.04 600.00 - - - 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 112 4 至 5 年 - - - - - - 5 年以上 - - - - - - 合 计 3,599,415.81 100.00 236,361.10 2,772,155.37 100.00 148,302.11 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 单位 1 非关联方 1,111,500.00 1 年以内 30.88 单位 2 非关联方 600,000.00 1-2 年 16.67 单位 3 职工 172,510.25 1 年以内 4.79 单位 4 非关联方 132,000.00 1 年以内 3.67 单位 5 非关联方 100,000.00 1 年以内 2.78 合 计 2,116,010.25 58.79 （4）年末其他应收款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 7. 存货 (1) 存货分类 项目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 375,051,067.59 - 375,051,067.59 401,138,672.75 - 401,138,672.75 库存商品 125,885,267.65 - 125,885,267.65 46,266,832.25 - 46,266,832.25 低值易耗 品 5,672,627.53 - 5,672,627.53 4,832,606.24 - 4,832,606.24 在产品 48,205,593.50 - 48,205,593.50 51,119,363.94 - 51,119,363.94 包装物 32,116,296.04 - 32,116,296.04 27,810,886.62 - 27,810,886.62 合 计 586,930,852.31 - 586,930,852.31 531,168,361.80 - 531,168,361.80 (2) 年末公司存货无用于抵押、担保的情况。 (3) 年末未发现存货跌价现象，故未计提减值准备。 8. 其他流动资产 项目 2011.12.31 2010.12.31 未抵扣进项税金 524,189.65 - 合 计 524,189.65 - 9. 固定资产 (1) 固定资产情况 项目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 一、账面 361,951,916.10 122,083,308.69 - 23,059,123.00 460,976,101.79 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 113 原值合计 房屋及建 筑物 181,551,569.40 48,136,771.25 - 58,326.00 229,630,014.65 生产机器 设备 153,270,151.78 52,458,159.10 - 14,122,596.15 191,605,714.73 交通运输 工具 10,568,841.50 4,249,419.12 - 1,564,684.69 13,253,575.93 办公电子 设备 16,561,353.42 17,238,959.22 - 7,313,516.16 26,486,796.48 本年新增 本年计提 二、累计 折旧合计 113,755,519.91 282,657.00 33,588,775.46 8,477,709.94 139,149,242.43 房屋及建 筑物 36,284,370.71 - 9,941,478.26 42,021.03 46,183,827.94 生产机器 设备 64,809,626.61 282,657.00 19,615,905.45 6,674,169.00 78,034,020.06 交通运输 工具 3,239,747.77 - 1,720,573.91 972,169.32 3,988,152.36 办公电子 设备 9,421,774.82 - 2,310,817.84 789,350.59 10,943,242.07 三、固定 资产账面 净值合计 248,196,396.19 - - 321,826,859.36 房屋及建 筑物 145,267,198.69 - - 183,446,186.71 生产机器 设备 88,460,525.17 - - 113,571,694.67 交通运输 工具 7,329,093.73 - - 9,265,423.57 办公电子 设备 7,139,578.60 - - 15,543,554.41 四、减值 准备合计 - - - - 五、固定 资产账面 价值合计 248,196,396.19 - - 321,826,859.36 房屋及建 筑物 145,267,198.69 - - 183,446,186.71 生产机器 设备 88,460,525.17 - - 113,571,694.67 交通运输 工具 7,329,093.73 - - 9,265,423.57 办公电子 设备 7,139,578.60 - - 15,543,554.41 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 114 本年计提折旧额 33,588,775.46 元。 报告期内由在建工程转入固定资产原值为_94,748,676.52元。 (2) 年末固定资产无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。 (3) 年末未发生固定资产账面价值高于可回收金额的情形，故未计提固定资 产减值准备。 10. 在建工程 (1) 在建工程账面余额 项目 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 哈尔滨洽洽 新厂区 19,970,474.26 - 19,970,474.26 44,513,521.30 - 44,513,521.30 薯片工程 727,115.00 - 727,115.00 - - - 长沙食品加 工 22,833,689.12 - 22,833,689.12 - - - 原料基地 - - - - - - 工艺提升建 设 5,014,869.67 - 5,014,869.67 1,889,758.18 - 1,889,758.18 信息化工程 206,632.36 - 206,632.36 - - - 零星工程 405,247.00 - 405,247.00 11,186.43 - 11,186.43 合 计 49,158,027.41 - 49,158,027.41 46,414,465.91 - 46,414,465.91 (2) 工程项目变动情况 项目名称 预算余额 （万元） 2010.12.31 本年增加 转入固定资产 本年减少 工程投入占预算 比例(%) 哈尔滨洽 洽新厂区 27,539.50 44,513,521.30 28,486,514.19 53,029,561.23 - 42.14 薯片工程 - - 889,726.79 162,611.79 - - 长沙食品 加工 31,064.20 - 45,233,689.12 - 22,400,000.00 14.56 原料基地 9,262.07 - 1,642,822.99 1,642,822.99 - 25.15 工艺提升 建设 12,204.60 1,889,758.18 21,437,013.98 18,311,902.49 - 49.02 信息化工 程 2,998.73 - 20,725,919.11 20,519,286.75 - 90.18 零星工程 - 11,186.43 1,476,551.84 1,082,491.27 - - 合 计 83,069.10 46,414,465.91 119,892,238.02 94,748,676.52 22,400,000.00 - （续上表） 项目名称 工程进度 利息资本化累 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资本 资金来源 2011.12.31 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 115 计金额 化率(%) 哈尔滨洽 洽新厂区 42.14 - - - 募集资金 19,970,474.26 薯片工程 - - - - 自有资金 727,115.00 长沙食品 加工 14.56 - - - 募集资金 22,833,689.12 原料基地 25.15 - - - 募集资金 - 工艺提升 建设 49.02 - - - 募集资金 5,014,869.67 信息化工 程 90.18 - - - 募集资金 206,632.36 零星工程 - - - - 自有资金 405,247.00 合 计 - - - - - 49,158,027.41 (3) 报告期内在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 (4) 年末在建工程无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。 11. 无形资产 (1) 无形资产情况 项目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 一、账面原值合计 98,963,570.07 13,537,077.21 - 112,500,647.28 土地使用权 90,622,730.09 - - 90,622,730.09 核算管理软件 6,110,041.48 12,249,575.21 - 18,359,616.69 商标 1,189,198.50 1,287,502.00 - 2,476,700.50 销售管理系统 1,041,600.00 - - 1,041,600.00 二、累计摊销合计 9,954,646.62 4,054,509.29 - 14,009,155.91 土地使用权 6,535,808.96 1,951,955.28 - 8,487,764.24 核算管理软件 2,734,585.92 1,825,645.25 - 4,560,231.17 商标 394,946.07 171,937.56 - 566,883.63 销售管理系统 289,305.67 104,971.20 - 394,276.87 三、无形资产账面 净值合计 89,008,923.45 - - 98,491,491.37 土地使用权 84,086,921.13 - - 82,134,965.85 核算管理软件 3,375,455.56 - - 13,799,385.52 商标 794,252.43 - - 1,909,816.87 销售管理系统 752,294.33 - - 647,323.13 四、减值准备合计 - - - - 五、无形资产账面 价值合计 89,008,923.45 - - 98,491,491.37 土地使用权 84,086,921.13 - - 82,134,965.85 核算管理软件 3,375,455.56 - - 13,799,385.52 商标 794,252.43 - - 1,909,816.87 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 116 销售管理系统 752,294.33 - - 647,323.13 本年摊销额 4,054,509.29 元。 (2) 年末无形资产账面价值与可收回金额比较，未发生可收回金额低于账面 价值的情形，故未计提无形资产减值准备。 12. 长期待摊费用 项目 2010.12.31 本年增加额 本年摊销额 其他减 少额 2011.12.31 其他减少的原 因 租赁房屋 改造支出 3,400,832.48 4,083,644.83 1,031,163.29 - 6,453,314.02 - 导热油 - 846,294.88 141,049.15 - 705,245.73 - 合 计 3,400,832.48 4,929,939.71 1,172,212.44 - 7,158,559.75 - 13. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 2011.12.31 2010.12.31 递延所得税资产： 坏账准备 784,102.97 329,910.67 未弥补亏损 99,938.72 1,163,839.19 其他流动负债 8,946,960.84 5,790,678.90 应付职工薪酬 7,891,007.42 4,584,034.41 递延收益 8,926,939.45 7,416,716.87 未实现内部利润 1,240,740.96 - 合 计 27,889,690.36 19,285,180.04 (2) 未确认递延所得税资产明细 项 目 2011.12.31 2010.12.31 坏账准备 435,507.01 490,842.77 未弥补亏损 10,754,383.60 9,132,911.48 合 计 11,189,890.61 9,623,754.25 (3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 暂时性差异金额 坏账准备 4,325,947.79 未弥补亏损 399,754.88 其他流动负债 37,500,799.47 应付职工薪酬 31,564,029.66 递延收益 35,707,757.80 未实现内部利润 4,962,963.84 合 计 114,461,253.44 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 117 14. 资产减值准备明细 项目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 转回 转销 坏账准备 2,348,272.89 2,413,181.91 - - 4,761,454.80 合 计 2,348,272.89 2,413,181.91 - - 4,761,454.80 15. 短期借款 项目 2011.12.31 2010.12.31 质押借款 12,587,500.00 170,000,000.00 合 计 12,587,500.00 170,000,000.00 年末短期借款余额大幅下降，是因为公司第一届董事会第十五次会议通过了 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》决议，使用超募资金偿还了公司 银行贷款。 子公司重庆洽洽与中国银行签订进口汇利达合同，以一年期定期存款存单为 质押获得 1,258.75 万元融资借款。 16. 应付票据 种类 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 38,680,000.00 38,280,000.00 合 计 38,680,000.00 38,280,000.00 (1) 下一会计期间将到期的金额 38,680,000.00 元。 (2) 年末应付票据以票据保证金 11,357,500.00 元和华泰集团提供担保的方式 开具。 17. 应付账款 (1) 账面余额 项目 2011.12.31 2010.12.31 1 年以内 214,899,969.30 233,003,848.73 1-2 年 16,556,242.71 4,392,268.14 2-3 年 1,181,649.99 37,344.37 3 年以上 224,577.69 430,704.20 合 计 232,862,439.69 237,864,165.44 (2) 年末 1 年以上应付账款余额为 17,962,470.39 元，主要系尚未结算的设备 货款。 (3) 年末应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 118 东单位的款项。 18. 预收款项 (1) 账面余额 项目 2011.12.31 2010.12.31 1 年以内 140,220,133.12 100,145,928.00 1-2 年 283,127.41 148,375.04 2-3 年 12,076.98 67,168.21 3 年以上 112,932.43 50,518.61 合 计 140,628,269.94 100,411,989.86 (2) 年末预收款项余额比年初增长 40.05%，主要系 2011 年度产销规模增大， 且 2012 春节较去年提前较多，预收客户订货款相应增加所致。 (3) 年末预收款项余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 19. 应付职工薪酬 项目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补 贴 21,174,212.13 230,652,677.29 213,886,676.84 37,940,212.58 职工福利费 5,671,083.56 5,613,674.45 5,276,416.41 6,008,341.60 社会保险费 6,720,681.70 26,458,272.84 29,291,169.47 3,887,785.07 其中：医疗保险费 1,800,896.99 7,967,665.62 7,188,454.14 2,580,108.47 基本养老保险费 4,192,877.65 15,415,819.17 18,674,958.71 933,738.11 失业保险费 427,642.25 1,522,531.81 1,732,120.29 218,053.77 工伤保险费 149,809.79 976,892.45 1,044,307.50 82,394.74 生育保险费 149,455.02 575,363.79 651,328.83 73,489.98 住房公积金 13,225.09 2,012,879.88 1,180,375.17 845,729.80 工会经费 4,948.65 365,260.06 179,854.91 190,353.80 职工教育经费 80,813.44 152,839.01 80,813.44 152,839.01 合 计 33,664,964.57 265,255,603.53 249,895,306.24 49,025,261.86 (1) 应付工资、奖金、津贴和补贴中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 (2) 年末职工福利费余额系合资子公司税后提取的职工奖励及福利基金。 (3) 应付职工薪酬年末比年初增长 45.63%，主要系公司经营规模扩大、人工成 本增加所致。 20. 应交税费 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 119 项目 2011.12.31 2010.12.31 增值税 -29,709,294.87 -35,855,692.35 房产税 126,787.65 - 企业所得税 27,643,908.20 18,531,799.62 城市维护建设税 3,995,279.06 72,931.10 教育费附加 2,917,973.47 50,415.82 代扣代缴个人所得税 2,977,916.80 244,809.14 其他 2,570,050.16 349,975.59 合 计 10,522,620.47 -16,605,761.08 应交税费年末比年初增长 163.37%，主要系 2011 年公司利润大幅增加，相应 未交的企业所得税增加，以及 2010 年 12 月份起对外资企业征收城建税和教育费 附加政策变动导致应缴未交税金增加所致。 21. 其他应付款 (1)账面余额 项目 2011.12.31 2010.12.31 1 年以内 15,500,862.13 13,895,961.75 1 至 2 年 2,944,379.63 6,447,188.09 2 至 3 年 3,492,159.80 4,095,118.57 3 年以上 3,334,680.00 1,952,950.00 合 计 25,272,081.56 26,391,218.41 (2)年末 1 年以上其他应付款余额为 9,771,219.43 元，主要系供应商缴纳的保 证金款项。 (3)金额较大的其他应付款 单位名称 2011.12.31 款项性质 账龄 单位 1 1,550,000.00 客户保证金 1 年以内 单位 2 1,450,000.00 客户保证金 1 年以内 单位 3 1,310,000.00 客户保证金 2 至 3 年 单位 4 1,118,827.45 客户保证金 1 至 2 年 单位 5 1,000,000.00 暂收款 3 年以上 合计 6,428,827.45 （4）年末其他应付款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 22. 其他流动负债 项目 2011.12.31 2010.12.31 运费 14,490,471.45 8,120,869.10 促销费 14,202,622.12 10,972,728.14 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 120 天然气及蒸汽费 5,166,690.70 3,337,451.84 外包工资 1,474,865.99 1,555,482.62 水电费 1,438,677.40 1,582,184.81 其他 3,960,833.93 2,865,151.03 合 计 40,734,161.59 28,433,867.54 其他流动负债年末比年初增长 43.26%，主要系公司经营规模扩大，导致运 费、促销费等相应增加。 23. 其他非流动负债 项目 2011.12.31 2010.12.31 递延收益 35,707,757.88 29,666,867.46 合 计 35,707,757.88 29,666,867.46 （1）根据 2006 年 6 月河北多维与河北省廊坊经济技术开发区管理委员会签 订的厂房搬迁补偿协议，2006 年度收到政府搬迁补偿款 12,203,880.60 元，2008 年初河北多维完成搬迁，搬迁成本为 8,675,703.19 元，搬迁补偿款与搬迁成本的 差额 3,528,177.41 元，确认为递延收益。 （2）根据 2008 年7 月内蒙古太阳花与内蒙古五原县人民政府签订的协议书， 2010 年度收到五原县财政局扶持企业发展资金 500,000.00 元，2011 年度收到 1,000,000.00 元，用于内蒙古太阳花的基础设施建设。 （3）根据 2008 年 5 月哈尔滨洽洽与黑龙江双城市经济技术开发区管理委员 会签订的协议书，2009 年收到黑龙江双城市经济技术开发区的基础设施建设扶 持资金 26,170,000.00 元，用于哈尔滨洽洽的基础设施配套工程。 （4）2011 年 12 月黑龙江洽洽收到黑龙江甘南县财政局拨付的基础设施建 设扶持资金 6,135,466.00 元，用于黑龙江洽洽的基础设施配套工程。 24. 股本 单位： 万元 项目 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股） 送股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1.国家持股 2.国有法人 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 121 持股 3.其他内资 持股 11,250.00 75.00 3,375.00 3,375.00 14,625.00 56.25 其中：境内法 人持股 11,250.00 75.00 3,375.00 3,375.00 14,625.00 56.25 境内自然人 持股 - - - 4.外资持股 3,750.00 25.00 1,125.00 1,125.00 4,875.00 18.75 其中：境外法 人持股 3,750.00 25.00 1,125.00 1,125.00 4,875.00 18.75 境外自然人 持股 - - - 有限售条件股 份合计 15,000.00 100.00 4,500.00 4,500.00 19,500.00 75.00 二、无限售条 件流通股份 1. 人 民 币 普 通股 5,000.00 1,500.00 6,500.00 6,500.00 25.00 2.境内上市的 外资股 3.境外上市的 外资股 4.其他 无限售条件流 通股份合计 5,000.00 1,500.00 6,500.00 6,500.00 25.00 三、股份总数 15,000.00 100.00 5,000.00 6,000.00 11,000.00 26,000.00 100.00 （1）根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2011]198 号文核准，公司于 2011 年 3 月 2 日向社会公开发行 人民币普通股股票 5,000 万股，股本变更为 20,000 万元，公司于 2011 年 3 月 28 日办理了注册资本变更登记。资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京） 有限公司于 2011 年 2 月 24 日出具会验字[2011]3442 号《验资报告》审验。 （2）根据 2011 年 8 月 12 日本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过 的利润分配预案，以公司 2011 年 6 月 30 日的总股本 20,000 万股为基数，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，变更后的注册资本为 26,000 万元。该增 资业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2011 年 9 月 10 日出具会验字 [2011]4526 号《验资报告》审验。 25. 资本公积 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 122 项目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 股本溢价 56,600,557.06 1,838,400,000.00 60,052,627.50 1,834,947,929.56 其他资本公积 432,000.00 60,000.00 - 492,000.00 合 计 57,032,557.06 1,838,460,000.00 60,052,627.50 1,835,439,929.56 股本溢价本年增加数是本公司于2011年3月向社会公众公开发行股票，新增 股本溢价1,838,400,000.00元，本年减少数60,052,627.50元，其中60,000,000.00元 是本公司于2011年9月以2011年6月30日的总股本20,000万股为基数，以资本公积 金向全体股东每10股转增3股形成；52,627.50元系少数股东享有的股本溢价形成。 其他资本公积增加60,000.00元系子公司包头洽洽于2011年12月收到的政府 节能技术改造专项财政资金。 26. 盈余公积 项目 2010.12.31 本年增加 本年减少 2011.12.31 法定盈余公积 25,593,472.32 24,481,873.62 - 50,075,345.94 合 计 25,593,472.32 24,481,873.62 - 50,075,345.94 法定盈余公积本年增加数是按本年净利润的10%计提的盈余公积。 27. 未分配利润 项目 2011 年 2010 年 调整前上年末未分配利润 292,760,862.93 151,597,770.53 调整后期初未分配利润 292,760,862.93 151,597,770.53 加：本年归属于母公司所有者的净利润 212,840,007.15 152,100,585.43 减：提取法定盈余公积 24,481,873.62 9,623,358.72 提取职工奖励及福利基金 1,442,771.75 1,314,134.31 应付普通股股利 140,000,000.00 - 年末未分配利润 339,676,224.71 292,760,862.93 28. 营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项 目 2011 年 2010 年 主营业务收入 2,713,763,397.81 2,110,400,245.72 其他业务收入 25,076,374.67 33,420,023.33 营业收入合计 2,738,839,772.48 2,143,820,269.05 主营业务成本 1,926,924,613.52 1,525,141,942.41 其他业务成本 22,946,275.59 32,386,770.18 营业成本合计 1,949,870,889.11 1,557,528,712.59 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 123 (2) 主营业务（分产品） 产品类别 2011 年 2010 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 葵花子 2,034,973,650.90 1,419,133,518.51 1,651,149,056.00 1,181,424,544.41 薯片 297,849,653.00 227,873,682.84 75,871,972.26 64,376,039.35 西瓜子类 195,023,832.37 125,805,831.30 176,154,290.00 103,567,677.87 派类 21,847,290.10 20,610,599.57 29,328,542.95 24,218,200.27 豆类 57,293,162.36 46,665,468.13 59,567,101.42 52,413,551.49 南瓜子 39,181,231.27 33,009,097.34 34,372,304.98 30,089,858.27 花生类 14,047,324.71 11,229,403.18 16,698,312.10 13,010,528.50 坚果类 10,502,465.53 9,874,485.64 19,753,961.15 15,529,051.32 其他 43,044,787.57 32,722,527.01 47,504,704.86 40,512,490.93 合 计 2,713,763,397.81 1,926,924,613.52 2,110,400,245.72 1,525,141,942.41 (3) 主营业务（分地区） 地区名称 2011 年 2010 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 南方区 1,173,456,042.58 852,084,452.94 886,185,630.81 652,359,082.62 北方区 810,600,799.98 567,473,809.98 653,230,645.79 464,437,257.02 东方区 591,026,977.75 407,014,493.63 502,273,303.66 354,436,621.00 海外 138,679,577.50 100,351,856.97 68,710,665.46 53,908,981.77 合 计 2,713,763,397.81 1,926,924,613.52 2,110,400,245.72 1,525,141,942.41 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司本年全部营业收入的 比例(%) 客户 1 57,844,765.42 2.11 客户 2 46,540,709.02 1.70 客户 3 44,236,923.58 1.62 客户 4 35,976,285.04 1.31 客户 5 34,279,665.41 1.25 合 计 218,878,348.47 7.99 2011 年度、2010 年度产品综合毛利率分别为 28.81%、27.35%，2011 年度毛 利率上升主要是由于销售价格上涨所致。 29. 营业税金及附加 项目 2011 年 2010 年 计缴标准 城市维护建设税 9,519,775.63 1,525,823.00 7%、5% 教育费附加 7,681,362.89 1,055,681.31 3%、2% 其他 14,268.00 80.00 - 合 计 17,215,406.52 2,581,584.31 - 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 124 营业税金及附加本年发生额较上年同期增长 566.85%，主要系 2010 年 12 月 份起，对外资企业征收城建税和教育费附加导致营业税金及附加增加。 30. 销售费用 项目 2011 年 2010 年 广告促销费 178,155,218.80 131,667,164.32 运费 95,421,883.52 63,651,321.18 工资及附加 81,777,321.60 52,399,714.24 差旅费 14,602,315.91 14,519,065.86 办公费 13,850,513.09 13,214,920.41 通讯费 3,903,235.16 3,034,232.28 招待费 2,760,177.44 2,094,221.19 折旧费 522,214.16 467,394.20 其他 797,431.57 990,502.55 合 计 391,790,311.25 282,038,536.23 销售费用 2011 年度比 2010 年度增长 38.91%，主要系 2011 年度公司销售规 模扩大，广告促销费、运输费用及人员工资增加所致。 31. 管理费用 项目 2011 年 2010 年 工资及附加 53,285,824.12 39,453,999.66 研发费用 17,049,398.94 15,493,969.88 房租水电费 10,894,562.03 8,326,071.14 储运费 12,026,970.01 8,202,147.45 办公费 10,972,350.67 7,858,344.02 税金 10,030,256.54 7,789,515.10 差旅费 9,232,462.04 5,229,218.45 业务招待费 6,278,883.76 4,140,983.73 无形资产摊销费 4,054,509.29 3,449,785.07 审计咨询费 3,256,600.85 3,324,185.56 折旧 7,235,035.68 2,087,320.85 其他 648,726.94 1,198,574.68 合 计 144,965,580.87 106,554,115.59 管理费用 2011 年度比 2010 年度增长 36.05%，主要系 2011 年度公司规模扩 大和效益增长，职工薪酬费用及研发费用增加所致。 32. 财务费用 项目 2011 年 2010 年 利息支出 2,313,101.43 3,149,302.18 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 125 减：利息收入 52,064,657.85 1,903,719.14 利息收支净额 -49,751,556.42 1,245,583.04 汇兑损失 983,471.82 326,608.06 减：汇兑收益 416,136.96 21,613.01 手续费 571,586.59 259,308.41 合 计 -48,612,634.97 1,809,886.50 财务费用 2011 年度比 2010 年度减少 50,422,521.47 元，主要系募集资金存款 的利息收入增加所致。 33. 资产减值损失 项目 2011 年 2010 年 坏账准备损失 2,413,181.91 272,408.61 合 计 2,413,181.91 272,408.61 34. 营业外收入 (1) 营业外收入明细 项目 2011 年 2010 年 计入非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 92,303.46 454,149.48 92,303.46 其中：固定资产处置利得 92,303.46 291,104.23 92,303.46 无形资产处置利得 - 163,045.25 -- 罚款收入 1,949,711.04 1,468,961.13 1,949,711.04 政府补助 10,592,613.58 9,687,485.20 10,592,613.58 其他 666,927.37 298,129.94 666,927.37 合 计 13,301,555.45 11,908,725.75 13,301,555.45 (2) 政府补助明细 项目 2011 年 2010 年 来源和依据 财政扶持资金 7,156,038.00 2,953,793.00 注 1 递延收益转入 1,094,575.58 178,492.20 搬迁补偿及基础建设补助 民族特需商品生产补助资金 600,000.00 500,000.00 注 2 自主创新及技术进步专项资金 - 3,780,000.00 特定就业政策补助资金 20,000.00 1,000,000.00 企业岗位补贴 - 784,200.00 驰名商标奖励 200,000.00 - 上市奖励 1,000,000.00 - 外贸发展促进资金 230,000.00 243,000.00 注 3 其他 292,000.00 248,000.00 合 计 10,592,613.58 9,687,485.20 注 1：根据荣昌县委荣委发【2011】59 号文关于扶持工业经济发展若干政策 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 126 的意见，重庆洽洽收到财政扶持资金 2,288,200.00 元。包头市财政局包财字经三 [2010]72 号文“关于对洽洽食品公司要求给予财政扶持政策的批复”，包头洽洽 收到财政扶持资金 1,410,683.00 元。 根据《甘南县招商投资优惠政策》和《甘 南县招商引资奖励办法》的规定，子公司黑龙江洽洽收到财政扶持资金 3,457,155.00 元。 注 2：根据财政部关于印发民族特需商品生产补助资金政策，子公司合肥华 力收到民族特需商品生产补助资金 600,000.00 元。 注 3：根据安徽省商务厅《安徽省保持外贸稳定增长有关资金管理办法实施 细则》，收到外贸促进政策资金 230,000.00 元。 35. 营业外支出 项目 2011 年 2010 年 计入非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 2,802,614.70 3,832,558.17 2,802,614.70 其中：固定资产处置损失 2,802,614.70 3,832,558.17 2,802,614.70 对外捐赠 720,000.00 1,063,000.00 720,000.00 其他 1,473,823.80 1,004,844.64 1,473,823.80 合 计 4,996,438.50 5,900,402.81 4,996,438.50 36. 所得税费用 项目 2011 年 2010 年 当期所得税费用 74,101,838.15 46,266,612.30 递延所得税费用 -8,604,510.32 -8,945,883.86 合 计 65,497,327.83 37,320,728.44 37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益的计算 2011 年 2010 年 P0 归属于公司普通股股东的净 利润 212,840,007.15 152,100,585.43 P0 归属于公司普通股股东的净 利润(扣除非经常性损益） 181,156,113.60 147,754,859.28 S0 期初股份总数 150,000,000.00 150,000,000.00 S1 报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数 60,000,000.00 45,000,000.00 Si 报告期因发行新股或债转股等 增加股份数 50,000,000.00 - Sj 报告期因回购等减少股份数 - - Sk 报告期缩股数 - - M0 报告期月份数 12.00 12.00 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 127 Mi 增加股份次月起至报告期年 末的累计月数 9.00 12.00 Mj 减少股份次月起至报告期年 末的累计月数 - - S 发行在外的普通股加权平均数 243,750,000.00 195,000,000.00 基本每股收益（归属于公司普通 股股东的净利润） 0.87 0.78 基本每股收益(扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净 利润） 0.74 0.76 基本每股收益=P0/S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 稀释每股收益的计算 2011 年 2010 年 P1 考虑稀释性潜在普通股的影响 后归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 181,156,113.60 147,754,859.28 X1 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息 - - X2 稀释性潜在普通股转换时将产 生的收益或费用 - - R 所得税率 25% 22% 所有稀释性潜在普通股转换成普 通股时的加权平均数 243,750,000.00 195,000,000.00 稀释每股收益（归属于公司普通股 股东的净利润） 0.87 0.78 稀释每股收益（扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利 润） 0.74 0.76 稀释每股收益=P1/(S+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 0.74 0.76 38. 其他综合收益 项目 2011 年 2010 年 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 - 270,000.00 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 - 67,500.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 128 小 计 - 202,500.00 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整额 - - 小 计 - - 4．外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小 计 - - 5．其他 60,000.00 - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 净额 - - 小 计 60,000.00 - 合 计 60,000.00 202,500.00 39. 现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年 2010 年 单位往来款 4,897,512.45 10,188,915.48 政府补助 9,498,038.00 10,258,993.00 罚款收入 1,949,711.04 1,496,675.62 其他 666,927.37 586,360.82 合 计 17,012,188.86 22,530,944.92 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年 2010 年 储运费 105,062,076.13 78,186,984.28 广告费 98,158,530.22 65,641,125.97 促销费 79,996,688.58 65,507,408.96 办公费 24,822,863.76 23,600,041.05 差旅费 23,834,777.95 19,748,284.31 房租水电费 10,894,562.03 8,326,071.14 招待费 8,460,769.43 6,235,204.92 单位往来款 4,191,766.36 2,573,140.94 中介机构费 3,141,246.90 3,324,185.56 其他 2,638,313.30 1,672,850.01 捐赠现金支出 720,000.00 1,063,000.00 手续费 571,586.59 259,308.41 合计 362,493,181.25 276,137,605.55 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年 2010 年 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 129 利息收入 44,150,488.47 1,903,719.14 政府补助 7,195,466.00 - 合 计 51,345,954.47 1,903,719.14 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年 2010 年 长期待摊费用 4,083,644.83 - 定期存单 1,326,579,591.88 - 合 计 1,330,663,236.71 - (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年 2010 年 定期存单 - 22,906,250.00 合 计 - 22,906,250.00 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年 2010 年 上市费用 1,655,828.39 - 票据贴现 - 40,000,000.00 合 计 1,655,828.39 40,000,000.00 40. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年 2010 年 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 224,004,826.91 161,722,619.72 加：资产减值准备 2,413,181.91 272,408.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 33,588,775.46 34,671,319.64 无形资产摊销 4,054,509.29 3,218,160.07 长期待摊费用摊销 1,172,212.44 208,955.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 2,710,311.24 3,378,408.69 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） -49,184,221.56 1,245,583.04 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -8,604,510.32 -8,945,883.86 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -55,762,490.51 -216,782,669.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -73,758,158.59 -150,699,855.92 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 130 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 132,434,889.76 274,763,624.83 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 213,069,326.03 103,052,670.60 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的年末余额 540,372,412.15 192,083,982.69 减：现金的期初余额 192,083,982.69 204,203,151.87 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 348,288,429.46 -12,119,169.18 现金和现金等价物构成情况 项目 2011 年 2010 年 一、现金 540,372,412.15 192,083,982.69 其中：库存现金 491,695.56 169,104.45 可随时用于支付的银行存款 354,523,216.59 191,914,878.24 可随时用于支付的其他货币资金 185,357,500.00 - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 540,372,412.15 192,083,982.69 现金和现金等价物的年末余额与货币资金余额差异 1,326,579,591.88，系洽洽 食品股份有限公司 6 个月以上定期存单 1,314,003,888.88 元及重庆洽洽食品有限 公司定期存单 12,575,703.00 元。 六、 关联方关系及其交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。 1. 本公司的母公司情况 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 131 母公司 名称 关 联 关 系 企 业 类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 (万元) 母公 司对 本公 司的 持股 比例 (%) 母公司 对本公 司的表 决权比 例(%) 本公司最 终控制方 组织机构 代码 合肥华 泰集团 股份有 限公司 母 公 司 股 份 公 司 合肥经济 技术开发 区莲花路 东耕耘路 南 陈先保 实业投 资；股 权管 理；材 料销售 18,000.00 48.99 48.99 陈先保 705038 22-8 2. 本公司的子公司情况 子公司 全称 子公 司类 型 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 (元) 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 重庆洽洽 控股 有限公司 重庆市荣昌板桥 工业园区 童华清 食品加工 7,560,000.00 美元 75.00 75.00 75305204-0 包头洽洽 全资 有限公司 包头稀土高新区 黄河路 38 号 童华清 食品加工 18,000,000.00 100.00 100.00 72013707-2 黑龙江洽 洽 控股 有限公司 黑龙江省甘南县 镇北恒德路 1 号 陈东斌 食品加工 5,000,000.00 90.00 90.00 79051842-8 贝特食品 控股 有限公司 合肥市经济技术 开发区莲花路 32 号 童华清 食品加工 1,200,000.00 美元 75.00 75.00 75683254-4 合肥华力 控股 有限公司 合肥市经济技术 开发区莲花路 2159 号 童华清 食品加工 10,000,000.00 75.00 75.00 74087605-9 上海洽洽 控股 有限公司 上海松江工业区 玉阳路 359 号 陈东斌 食品加工 2,600,000.00 美元 60.00 60.00 74211665-1 河北多维 控股 有限公司 河北省廊坊经 济技术开发区 全兴路 33 号 范晓波 食品加工 3,000,000.00 美元 70.00 70.00 74540521-3 研究院 全资 民办非企 业单位 合肥市经济开发 区莲花路 1307 号 范晓波 食品研究 500,000.00 100.00 100.00 75487761-8 山东洽洽 控股 有限公司 山东省东平县工 业园区 陈东斌 食 品 加 工 5,000,000.00 90.00 90.00 66354694-4 内蒙古 太阳花 全资 有限公司 五原县鸿鼎市场 内 童华清 食 品 加 工 5,000,000.00 100.00 100.00 78708952-X 哈尔滨洽 洽 全资 有限公司 双城市治国街福 泰嘉园院内综合 陈东斌 食品加工 10,000,000.00 100.00 100.00 67699593-3 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 132 楼 4-5 号门市房 长沙洽洽 全资 有限公司 宁乡县经济开发 区车站路 陈冬梅 食品加工 20,000,000.00 100.00 100.00 57223780-4 北方洽洽 全资 有限公司 黑龙江省甘南县 镇北 陈冬梅 食品销售 5,000,000.00 100.00 100.00 57423774-4 南部洽洽 全资 有限公司 荣昌县昌元镇昌 州大道东段 66 号 陈冬梅 食品销售 5,000,000.00 100.00 100.00 57619354-6 3. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 安徽华夏农业科技股份有限公司 同一母公司 76686816-1 合肥动力食品有限公司 同一母公司 77284720-1 酒泉市华夏农业发展有限公司 同一母公司 74585571-6 合肥华邦投资置业有限公司 同一母公司 69282499-0 合肥华元信用担保有限公司 同一母公司 68812225-9 安徽华钰矿产投资有限公司 同一母公司 78651169-6 安徽瑞丰冷藏服务有限公司 同一母公司 75680188-7 合肥经济技术开发区华元小额贷款有限 责任公司 同一母公司 68364570-4 白城华夏农业科技有限公司 同一母公司 66011056-3 哈巴河县华源矿业有限公司 母公司的孙公司 67341487-3 4. 关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2011 年 2010 年 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 华泰集团 成品销售 市场价 419,149.80 0.01 - - (2) 关联租赁情况 出租情况 出租方名称 承租方名 称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁收益 洽洽股份 华泰集团 房屋 2010 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 15 元/平 方米/月 116,550.00 承租情况 出租方名称 承租方名 租赁资 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 年度确认的 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 133 称 产种类 价依据 租赁费 华泰集团 洽洽股份 房屋 2008 年 1 月 1 日 2027 年 12 月 31 日 9 元/平方 米/月 1,223,971.56 华泰集团 合肥华力 房屋 2008 年 1 月 1 日 2027 年 12 月 31 日 9 元/平方 米/月 699,716.88 华泰集团 贝特食品 房屋 2008 年 1 月 1 日 2027 年 12 月 31 日 9 元/平方 米/月 282,428.64 本公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，公司将其拥有的坐落 于合肥市经济技术开发区莲花路 1599 号办公楼内的房屋租赁给华泰集团使用， 面积为 647.5 平方米，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，房屋 租金 15 元/平方米/月，按季度支付租金。 本公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，合肥华泰集团将其拥 有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路内的厂房租赁给本公司使用，面积为 11,333.07 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止，房屋 租金为 9 元/平方米/月，按季度支付租金。 本公司的子公司合肥华力与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华 泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路内的厂房租赁给合肥华力 使用，面积为 6,478.86 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，房屋租金为 9 元/平方米/月，按季度支付租金。 本公司的子公司贝特食品与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华 泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路内的厂房租赁给贝特食品 使用，面积为 2,615.08 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，房屋租金 9 元/平方米/月，按季度支付租金。 (3) 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 华泰集团 洽洽股份 叁仟万元整 2011 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 否 华泰集团 洽洽股份 伍仟万元整 2010 年 12 月 13 日 2011 年 12 月 6 日 否 截至 2011 年 12 月 31 日止，实际使用的担保金额为 3,407.25 万元。 七、 或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 134 八、 承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 （1）根据 2012 年 3 月 26 日本公司第二届董事会第五次会议审议通过利润 分配预案，以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 26,000 万股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 3 股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利 7 元（含 税），共派发现金股利 182,000,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度，本预 案须经 2011 年股东大会审议通过后实施。 （2）经公司 2011 年第二届董事会第四次会议审议通过，2011 年 12 月本公 司出资 5000 万元成立上海奥通国际贸易有限公司，该公司主要从事进出口贸易 业务；公司已于 2012 年 1 月 19 日取得营业执照，营业执照号 310115001924213。 除上述事项外，截至 2012 年 3 月 26 日止，本公司无需要披露的资产负债 表日后事项。 十、 其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 (1) 应收账款按种类列示 种类 2011. 12. 31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账 款 88,382,519.08 100.00 4,419,263.51 5.00 其中：以账龄作为信用风险特 征的组合 88,382,519.08 100.00 4,419,263.51 5.00 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 88,382,519.08 100.00 4,419,263.51 5.00 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 135 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账 款 43,820,626.22 100.00 2,199,302.71 5.02 其中：以账龄作为信用风险特 征的组合 43,820,626.22 100.00 2,199,302.71 5.02 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 43,820,626.21 100.00 2,199,302.71 5.02 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 88,379,767.87 100.00 4,418,988.3 9 43,655,198.21 99.62 2,182,759.9 1 1 至 2 年 2,751.21 - 275.12 165,428.01 0.38 16,542.80 合 计 88,382,519.08 100.00 4,419,263.5 1 43,820,626.22 100.00 2,199,302.7 1 (2) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 客户 1 非关联方 19,371,982.15 1 年以内 21.92 客户 2 非关联方 14,064,018.51 1 年以内 15.91 客户 3 非关联方 12,798,822.80 1 年以内 14.48 客户 4 非关联方 11,142,037.00 1 年以内 12.61 客户 5 非关联方 11,062,293.49 1 年以内 12.52 合 计 68,439,153.95 77.44 (3) 年末应收账款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位的款项。 2. 其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示 种类 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 50,000,000.00 97.58 - - 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 136 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 1,238,419.71 2.42 81,776.28 6.60 其中：以账龄作为信用风险特 征的组合 1,238,419.71 2.42 81,776.28 6.60 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 51,238,419.71 100.00 81,776.28 0.16 种类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应 收款 1,247,638.71 100.00 65,537.49 5.25 其中：以账龄作为信用风险特 征的组合 1,247,638.71 100.00 65,537.49 5.25 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 1,247,638.71 100.00 65,537.49 5.25 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 计提理由 单位 1 50,000,000.00 - - 投资款 合 计 50,000,000.00 - - ② 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 851,313.83 68.74 42,565.69 1,184,527.71 94.94 59,226.39 1 至 2 年 382,105.88 30.85 38,210.59 63,111.00 5.06 6,311.10 2 至 3 年 5,000.00 0.41 1,000.00 - - - 合 计 1,238,419.71 100.00 81,776.28 1,247,638.71 100.00 65,537.49 (2) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额的比 例(%) 单位 1 新设公司 50,000,000.00 1 年以内 97.58 单位 2 职工 172,510.25 1 年以内 0.34 单位 3 非关联方 100,000.00 1 年以内 0.20 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 137 单位 4 职工 81,000.00 1 年以内 0.16 单位 5 职工 50,000.00 1 年以内 0.10 合 计 50,403,510.25 98.38 （3）年末其他应收款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 3. 长期股权投资 (1) 长期股权投资账面价值 被投资 单位 2011.12.31 2010.12.31 账面成本 减值 准备 账面价值 账面成本 减值 准备 账面价值 对子公 司投资 201,244,555.91 - 201,244,555.91 149,181,055.91 - 149,181,055.91 合 计 201,244,555.91 - 201,244,555.91 149,181,055.91 - 149,181,055.91 (2) 长期股权投资明细 被投资单位 核算方 法 投资成本 2010.12.31 增减变动 2011.12.31 上海洽洽 成本法 10,919,200.00 9,929,946.01 - 9,929,946.01 重庆洽洽 成本法 41,900,700.00 32,274,670.93 22,063,500.00 54,338,170.93 贝特食品 成本法 13,179,400.00 15,742,727.05 - 15,742,727.05 合肥华力 成本法 21,307,300.00 21,307,310.85 - 21,307,310.85 黑龙江洽洽 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 包头洽洽 成本法 25,150,000.00 30,999,549.63 - 30,999,549.63 河北多维 成本法 15,109,400.00 16,286,540.14 - 16,286,540.14 研究院 成本法 409,800.00 417,814.34 - 417,814.34 山东洽洽 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 内蒙古太阳花 成本法 2,800,000.00 3,222,496.96 - 3,222,496.96 哈尔滨洽洽 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 长沙洽洽 成本法 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 北方洽洽 成本法 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 南部洽洽 成本法 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 179,775,800.00 149,181,055.91 52,063,500.00 201,244,555.91 被投资单位 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 与被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致说明 减值 准备 本年计提 减值准备 现金红利 上海洽洽 60.00 60.00 - - - - 重庆洽洽 75.00 75.00 - - - 39,750,000.00 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 138 贝特食品 75.00 75.00 - - - 12,675,000.00 合肥华力 75.00 75.00 - - - - 黑龙江洽洽 90.00 90.00 - - - 24,300,000.00 包头洽洽 100.00 100.00 - - - 44,000,000.00 河北多维 70.00 70.00 - - - - 研究院 100.00 100.00 - - - - 山东洽洽 90.00 90.00 - - - - 内 蒙 古 太 阳 花 100.00 100.00 - - - 6,000,000.00 哈尔滨洽洽 100.00 100.00 - - - - 长沙洽洽 100.00 100.00 - - - - 北方洽洽 100.00 100.00 - - - - 南部洽洽 100.00 100.00 - - - - 合 计 - - - - - 126,725,000.00 （3）年末长期股权投资较年初增长 34.90%，主要系报告期内本公司对重庆 洽洽增资及新设长沙洽洽、北方洽洽、南部洽洽所致。 （4）报告期内未发生长期股权投资可收回金额低于账面价值的情况，故未 计提长期股权投资减值准备。 4. 营业收入及营业成本 (1) 营业收入： 项目 2011 年 2010 年 主营业务收入 2,292,235,502.62 2,110,792,303.25 其他业务收入 469,654,758.35 445,573,184.36 营业收入合计 2,761,890,260.97 2,556,365,487.61 主营业务成本 1,767,896,076.14 1,652,619,269.49 其他业务成本 452,125,134.88 426,464,113.36 营业成本合计 2,220,021,211.02 2,079,083,382.85 (2) 主营业务（分产品） 产品类别 2011 年 2010 年 主营业务收入 主营业务成本 主务营业收入 主营业务成本 葵花子 1,626,144,899.63 1,244,224,912.27 1,651,294,561.36 1,304,872,679.40 薯片 291,344,269.04 240,993,680.31 75,945,181.26 65,975,257.59 西瓜子类 191,004,267.53 127,932,029.29 176,157,365.05 103,567,677.87 派类 21,578,886.30 19,824,338.69 29,464,437.58 26,796,982.21 豆类 56,402,563.73 47,681,921.01 59,572,779.18 52,413,551.49 南瓜子 38,957,253.19 33,083,210.56 34,372,901.56 30,089,858.27 花生类 13,650,731.57 11,304,991.11 16,699,285.60 13,010,528.50 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 139 坚果类 10,404,596.96 10,052,854.52 19,755,523.19 15,529,051.31 其他 42,748,034.67 32,798,138.38 47,530,268.47 40,363,682.85 合 计 2,292,235,502.62 1,767,896,076.14 2,110,792,303.25 1,652,619,269.49 (3) 主营业务（分地区） 地区名称 2011 年 2010 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 南方区 962,250,389.49 763,288,100.11 886,351,554.23 702,577,375.38 北方区 601,433,186.28 484,700,440.81 653,456,779.90 531,316,846.04 东方区 589,872,349.35 419,555,678.25 502,273,303.66 363,743,650.05 海外 138,679,577.50 100,351,856.97 68,710,665.46 54,981,398.02 合 计 2,292,235,502.62 1,767,896,076.14 2,110,792,303.25 1,652,619,269.49 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司本年全部营业收入 的比例(%) 客户 1 211,282,239.95 7.65 客户 2 166,451,072.14 6.03 客户 3 57,844,765.42 2.09 客户 4 46,540,709.02 1.68 客户 5 40,198,556.82 1.46 合 计 522,317,343.35 18.91 5. 投资收益 （1）投资收益明细 项目 2011 年 2010 年 成本法核算的长期股权投资收益 126,725,000.00 - 合 计 126,725,000.00 - （2）本年投资收益系子公司重庆洽洽、贝特科技、包头洽洽、黑龙江洽洽 及内蒙古太阳花分配的股利。 6．母公司现金流量表补充资料 补充资料 2011 年 2010 年 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 244,818,736.22 96,233,587.21 加：资产减值准备 2,236,199.59 208,322.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,948,288.69 24,052,943.04 无形资产摊销 3,037,007.09 2,197,519.87 长期待摊费用摊销 824,766.53 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 1,202,882.28 1,562,828.94 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 140 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） -49,125,827.25 1,359,896.33 投资损失（收益以“－”号填列） -126,725,000.00 - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,473,000.32 -7,203,487.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -50,923,203.96 -170,174,475.53 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -154,532,426.47 -67,540,921.74 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 126,461,379.24 125,531,820.25 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 13,749,801.64 6,228,033.33 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的年末余额 475,923,370.71 189,829,309.87 减：现金的期初余额 189,829,309.87 203,514,743.66 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 286,094,060.84 -13,685,433.79 现金和现金等价物的年末余额与货币资金余额差异 1,314,003,888.88，系扣 除洽洽食品股份有限公司 6 个月以上定期存单 1,314,003,888.88 元。 十二、 补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 项目 2011 年 2010 年 说明 非流动资产处置损益 -2,710,311.24 -3,378,408.69 - 越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免 - - - 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 10,592,613.58 9,687,485.20 - 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 - - - 非货币性资产交换损益 - - - 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 141 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 - - - 债务重组损益 - - - 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 - - - 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 - - - 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 - - - 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - - - 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - - - 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 422,814.61 -300,753.57 - 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 34,782,175.08 - 募集资金利息收入 小计 43,087,292.03 6,008,322.94 所得税影响额 10,741,893.80 1,210,659.97 少数股东权益影响额 661,504.68 451,936.82 - 合 计 31,683,893.55 4,345,726.15 - 2. 净资产收益率及每股收益 (1) 2011 年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.64 0.87 0.87 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 9.05 0.74 0.74 (2) 2010 年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 33.77 0.78 0.78 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 142 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 32.81 0.76 0.76 3. 财务报表的批准 本财务报表于 2012 年 3 月 26 日由董事会通过及批准发布。 洽洽食品股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据 143 第十三节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 （二）载有华普天健会计师事务所（北京）有限公司盖章、注册会计师签名 并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的 2011 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券投资部办公室。 洽洽食品股份有限公司 董事长：陈先保 二〇一二年三月二十六日