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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017-028 2017 年 03 月 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管 人员)戴俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 吴卫东 董事长 个人原因 吴卫红 公司在本年度报告中详细阐述未来可能发生的有关风险因素及对策，请各 位股东和投资者查阅第四节管理层讨论与分析中“未来发展的展望”分析可能发 生的风险事项。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2,084,794,788 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 35 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 66 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 74 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 74 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 75 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 82 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 88 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 89 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 193 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 公司/本公司/上市公司/三七互娱 指 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司/芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司 上海三七互娱 指 三七互娱（上海）科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司公司章程》/《芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司公司章程》 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问 指 北京市天元律师事务所 保荐人（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期/本报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 报告期末/本报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 网页游戏，页游 指 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏 览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网 页游戏 手机游戏，手游 指 手机游戏，通过移动网络下载，并运行于手机或其他移动终端上的游 戏。 ARPG 指 动作角色扮演类游戏 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演类游戏 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 三七互娱 股票代码 002555 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 公司的中文简称 三七互娱 公司的外文名称（如有） WUHU SHUNRONG SANQI INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY CO.，LTD. 公司的法定代表人 吴卫东 注册地址 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 注册地址的邮政编码 241300 办公地址 安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼 办公地址的邮政编码 241000 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶威 陈振华 联系地址 安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财 富广场 A1 座 11 楼 安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财 富广场 A1 座 11 楼 电话 0553-7653737 0553-7653737 传真 0553-7653737 0553-7653737 电子信箱 ir@ chenzhenhua@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http:∥） 公司年度报告备置地点 安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 71392778-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、2011 年 3 月 2 日公司在深圳证券交易所中小板首发上市，公司主营业务为汽 车塑料燃油箱制造、销售。2、2014 年 5 月 27 日，公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委 2014 年第 22 次工作会议有条件审核通过，并于 2014 年 12 月 2 日收到了中国证 监会出具的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，通过对上海三七互娱 60%股权的收购，公司主营业 务由单一的汽车塑料燃油箱制造转变为先进的生产制造与现代文化创意并行的双 主业。3、2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2941 号），核准本公司非公开发行不超过 165,289,300 股新股，募集资金用 于收购上海三七互娱 40%股权。上海三七互娱自 2016 年起成为本公司全资子公 司。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名 张立琰 龙琦 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区天河北 路 183-187 号大都会广场 袁若宾、朱保力 2016 年 1 月 12 日至 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 5,247,893,728.73 4,656,787,281.09 12.69% 598,225,373.36 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,070,162,324.07 506,016,504.78 111.49% 38,213,446.64 归属于上市公司股东的扣除非经 1,010,769,599.36 449,076,050.96 125.08% 36,522,582.59 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,051,939,577.83 1,081,238,239.96 -2.71% 91,586,947.76 基本每股收益（元/股） 0.513 0.290 76.90% 0.045 稀释每股收益（元/股） 0.513 0.290 76.90% 0.045 加权平均净资产收益率 26.56% 17.58% 8.98% 4.21% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 6,386,216,011.34 4,623,310,755.63 38.13% 3,415,279,026.28 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,523,665,282.04 3,563,355,144.71 26.95% 2,644,746,835.26 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,187,773,368.80 1,240,837,363.65 1,238,946,955.31 1,580,336,040.97 归属于上市公司股东的净利润 211,243,219.05 274,756,629.98 266,178,589.10 317,983,885.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 195,018,632.87 254,679,952.22 258,113,161.73 302,957,852.54 经营活动产生的现金流量净额 85,838,273.30 373,048,814.56 196,617,749.41 396,434,740.56 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 7,667,198.02 557,400.93 167,500.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 68,413,211.24 60,066,571.65 2,633,890.66 委托他人投资或管理资产的损益 6,931,102.57 3,411,610.12 343,860.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -787,932.57 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 3,608,355.70 1,287,609.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,461,639.08 -2,191,357.89 -16,601.22 减：所得税影响额 10,764,962.34 3,021,230.09 208,234.75 少数股东权益影响额（税后） 8,000,541.40 3,170,150.24 441,619.02 合计 59,392,724.71 56,940,453.82 1,690,864.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事互动娱乐业务以及汽车塑料燃油箱制造、销售业务，其中互动娱乐业务以手机游戏和网页游戏的研发、 发行和运营为主，同时布局影视、动漫、音乐、VR及直播等泛娱乐业务。 本报告期内，公司互动娱乐业务围绕IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，综合实力跃升中国互联网 百强第18位；汽车配件业务稳中有升。 报告期内，公司实现营业收入52.48亿元，同比增长13%；利润总额13.19亿元，同比增长41%；归属于上市公司股东的 净利润10.70亿元，同比增长111%。公司归属于上市公司股东的净利润增长的主要原因包括：（1）2015年12月公司完成购 买子公司上海三七互娱剩余40%股份，报告期内上海三七互娱净利润全部归属于公司；（2）报告期内，公司游戏研发业务、 手机游戏发行业务实现较大突破，以《永恒纪元》为代表的自主研发产品大幅提升公司在手机游戏业务的盈利能力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期期末股权资产较期初增加 11.15 亿元，主要由于公司本期新增投资了上海墨鹍 数码科技有限公司、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、淮安 三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）、天津卡乐互动科技有限公司、杭州南广 影视股份有限公司、江苏名通信息科技有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、芒 果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Archiact Interactive Ltd.、 深圳战龙互娱科技有限公司、天舍（上海）文化传媒有限公司等公司。 固定资产 报告期内未发生重大变化。 无形资产 报告期内未发生重大变化。 在建工程 报告期内未发生重大变化。 货币资金 本期期末货币资金较期初减少 2.91 亿元，主要由于报告期内公司进行对外股权投 资，支付股权投资款项所致。 应收账款 本期期末应收账款较期初增加 3.49 亿元，主要由于手游业务增长导致应收账款增 加。 预付账款 本期期末预付款项较期初增加 0.72 亿元，主要由于本期预付游戏分成及版权金款项 增加。 其他流动资产 本期期末其他流动资产较期初增加 1.05 亿元，主要由于本期增加购买理财产品。 其他非流动资产 本期期末其他非流动资产较期初增加 3.2 亿元，主要由于本期增加对中汇影视的贷 款 2.985 亿元。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司在互动娱乐领域围绕IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，形成了以下核心竞争力： 1、团队优势 公司核心团队由经验丰富的手机游戏、网页游戏发行团队，以及技术领先的研发团队组成。核心团队成员具有多年的游戏发 行、运营以及研发经验，以及众多成功的产品案例。公司核心团队具备前瞻性的战略布局能力，丰富的创意以及高效的执行 力，始终秉承马拉松式的创业精神，带领公司不断追赶并超越行业领先者：（1）在网页游戏发行领域，公司从创业初期较 小的市场占有率，发展到截至2016年第三季度13.4%的市场份额，在网页游戏运营平台中仅位于腾讯之后，维持行业第二的 位置；（2）在网页游戏研发领域，公司也从较小的市场规模通过不懈的努力发展到截至2016年第三季度10.5%的市场份额， 居行业领先位置（以上市场份额数据来源于易观智库产业数据库发布的中国网页游戏市场最新季度监测数据）；（3）在手 机游戏研发和发行领域，公司通过厚积薄发取得了自主研发产品《永恒纪元》报告期内全球单月流水超过3.15亿的成绩。 2、手机游戏发行业务处于国内一线发行商地位，具有较强的差异化竞争优势 公司在手机游戏发行业务积累了丰富的经验，形成了较强的差异化竞争优势，主要体现在： （1）公司强于手机端精准广告投放，具有高效的流量转换能力，能够保持游戏内活跃玩家数量稳定增长； （2）广泛覆盖产业链下游的合作伙伴，与国内主流渠道建立了良好合作伙伴关系，保证公司手机游戏产品能够持续获取用 户。报告期内，公司推出的手机游戏产品在腾讯、华为、OPPO等渠道均取得了较高的流水； （3）公司能够深挖产业链上游优质产品，具备较强的产品调优和运营能力，使得游戏品质不断提升，保证游戏较长的生命 周期。公司自主研发产品《永恒纪元》上线运营时间已经超过半年，保持流水稳定增长； 报告期内，公司凭借具备差异化竞争优势的发行实力，揽获2016年游戏产业年会“年度中国十大移动游戏发行商”奖、“2016 年度中国十大移动游戏运营平台”奖、2016金翎奖“最佳手游发行商”奖、第六届中国游戏风云榜“2016年度最佳移动平台”奖 等多项行业与媒体大奖。 3、国内网页游戏运营保持行业领先地位，精细运营打造长周期创收精品 公司在国内网页游戏市场继续保持行业领先地位。根据易观智库产业数据库发布的中国网页游戏市场最新季度监测数据显 示，截至2016年第三季度，公司作为网页游戏运营平台的市场份额为13.4%，在网页游戏运营平台中仅位于腾讯之后，维持 行业第二的位置。在网页游戏业务，公司形成了以下竞争优势： （1）公司良好的品牌口碑为旗下网页游戏平台建立起了品牌壁垒，带来更多的自有流量玩家，降低了公司获取游戏玩家的 成本； （2）领先的市场地位与市场份额一方面吸引了更多研发厂商与公司进行合作，另一方面也增强了公司对研发厂商和媒体渠 道的议价能力； （3）务实的业务风格与优异的业绩表现使公司成功与多个互联网媒体渠道建立了紧密的合作关系，并增强了公司对互联网 渠道供应商的议价能力，能够在同等价格下获得更多、更优质的渠道资源； （4）公司擅长精品游戏运营，2014年推出的《大天使之剑》与《传奇霸业》等游戏上线运营时间均已超过2年，仍表现出强 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 劲而持久的生命力，成为网页游戏领域罕见的长周期创收精品； （5）公司在多年持续游戏运营经验中积累的针对不同游戏类型、不同玩家类型的核心运营手法，获得业内的广泛认可，取 得金山猎豹、2345、芒果、斗鱼等多个游戏平台的代运营权，进一步丰富公司的发行渠道，提高市场份额。 报告期内，公司凭借网页游戏业务的杰出表现，斩获2016年游戏产业年会“年度中国十大网页游戏运营平台”奖、第四届页游 圈最具商业价值评选“2016年度杰出商业价值页游平台”奖等多项殊荣。 4、精品游戏研发能力 公司自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技术，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品 网络游戏，是公司持续推出高质量精品游戏的重要保障。成熟的核心技术与丰富的产品经验使得公司能够在保证质量的前提 下，控制成本和缩短产品的研发周期，适时推出符合行业发展方向的精品游戏，占领市场先机。公司贯彻市场为导向和可持 续发展的原则，凭借游戏运营业务中对玩家需求的深刻理解，平衡游戏产品的商业性与娱乐性，使得推出的自主研发游戏具 有以下特性： （1）游戏周期较长，玩家活跃度稳定。2014年6月上线的网页游戏《大天使之剑》以及2014年11月上线的网页游戏《传奇霸 业》运营时间均超过两年，仍然保持稳定较高流水并持续贡献利润；2016年6月上线的手机游戏《永恒纪元》在报告期内月 流水持续增长，取得全球单月流水超过3.15亿的成绩，并保持持续增长。 （2）游戏符合市场需求，成功率高。公司自2014年至今推出网页游戏以及手机游戏共8款，其中3款取得了单月流水超过1 亿的成绩，具有较高的成功率。 截至报告日，公司正在研发网页游戏6款、手机游戏7款，预计将于2017年陆续推出上线。基于强大的精品游戏研发能力，公 司预期能够持续产出可比肩《永恒纪元》、《传奇霸业》以及《大天使之剑》的长周期、精品游戏。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 本报告期内，公司互动娱乐业务围绕IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，综合实力跃升中国互联网百强第 18位；汽车配件业务稳中有升。报告期内，公司实现营业收入52.48亿元，同比增长13%；利润总额13.19亿元，同比增长41%； 归属于上市公司股东的净利润10.70亿元，同比增长111%。公司于2017年2月23日收到中国证监会通知，公司发行股份及支 付现金购买上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司的事项获得有条件审核通过。对上海墨鹍数码科技有限 公司以及江苏智铭网络技术整体收购的完成，将有力增强公司游戏研发实力以及发行能力。 （一）互动娱乐业务 1、手机游戏业务。公司在巩固国内一线手机游戏发行商地位的基础上，在海外手机游戏发行业务以及手机游戏研发业务也 取得新突破。 （1）报告期内，公司手机游戏业务取得营业收入16.39亿、毛利10.14亿，较2015年分别增长219%、978%。其中： a、国内部分。公司在手机游戏发行业务保持快速增长的良好态势，发行手机游戏超过700款，包括《永恒纪元》、《梦幻西 游》等长周期、精品游戏，取得最高月活跃用户人数（MAU）超过800万人，最高月流水超过3.7亿元。截至本财务报告报 出日，国内手机游戏发行业务取得最高月流水超过4.1亿元，并保持持续增长。 b、海外部分。公司基于海外网页游戏业务所累积的经验以及较强的本地化能力，使得手机游戏发行业务在港澳台、东南亚 以及北美等多个重点业务地区取得突破，连续成功发行《创世破晓》（即《永恒纪元》繁体版本）、《六龙御天》、《暗黑 黎明》、《仙剑奇侠传》、《拳皇97》等多款精品游戏，其中《创世破晓》在台湾地区IOS和Google Play取得双榜第一的佳 绩。报告期内，公司海外手机游戏业务实现最高月流水超过9,000万元。2017年，公司将加大海外手机游戏发行投入，继续 扩大公司在海外手机游戏的市场份额。 （2）报告期内，公司自主研发产品《永恒纪元》全球最高月流水超过3.15亿元，为公司在手机游戏研发业务打下了夯实的 基础。截至本财务报告报出日，《永恒纪元》取得了国内最高月流水超过2.8亿元、海外最高月流水近7,000万元的成绩。此 外，公司于2017年2月23日收到中国证监会通知，公司发行股份及支付现金购买上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络 技术有限公司的事项获得有条件审核通过。对上海墨鹍数码科技有限公司整体收购的完成，将有力增强公司游戏研发实力。 公司在手机游戏发行业务上精于流量运营以及发行渠道服务，取得了市场认可的差异化竞争优势，截至报告期期末，公司已 经与合作研发企业签订了独家代理手机游戏11款，预计将于2017年陆续发行上线；在手机游戏研发业务，公司正在研发的手 机游戏达到7款，将在2017年陆续上线。基于发行以及研发业务形成的竞争优势，公司预期能够持续向市场推出可比肩《永 恒纪元》的长周期、全球化的精品手机游戏。 2、网页游戏业务。1）公司在国内继续保持行业领先地位，根据易观智库产业数据库发布的中国网页游戏市场最新季度监测 数据显示，截至2016年第三季度，公司作为网页游戏运营平台的市场份额为13.4%，在网页游戏运营平台中仅位于腾讯之后， 维持行业第二的位置；公司作为网页游戏研发商的市场份额为10.5%，保持行业领先地位；2）公司在海外的品牌包括 为统一域名的37GAMES国际平台、韩国市场的PUPUGAME平台、泰国市场的GMTHAI平台。公司旗下37GAMES国际平台 市场覆盖70多个国家，是全球覆盖面最广的游戏平台之一。报告期内，公司网页游戏业务取得营业收入29.49亿、毛利20.72 亿，较2015年有小幅下降，主要原因包括： （1）网页游戏用户规模下降。随着用户使用习惯从个人电脑向手机等移动终端的迁移，网页游戏用户规模在报告期内有所 下降； （2）过去几年，受手机游戏市场快速增加的影响，部分网页游戏研发企业转向手机游戏研发业务，造成了市场上高质量产 品数量有所下降，并对公司造成一定影响。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 报告期内，公司采取积极的战略以应对市场变化。1）对外合作方面，公司与合作网页游戏研发企业围绕着IP战略积极进行 合作，截至报告期期末，已经签订了独家代理网页游戏达到10款，预计将在2017年陆续上线；2）研发方面，公司加大力度 进行自主研发，截至报告期期末，正在研发的网页游戏达到6款，预计将在2017年陆续上线；3）战略投资方面，公司与成都 朋万科技股份有限公司、上海极光网络科技有限公司等被投资企业积极开展网页游戏合作，发挥业务协同。通过积极的战略 应对，公司为2017年储备了较为丰富的网页游戏产品，预计将对公司未来业绩产生积极作用。 3、泛娱乐布局。1）在内生发展方面，公司已形成手机游戏发行、网页游戏发行以及游戏研发三大业务板块，各业务板块之 间相互支持，实现了产品研发、市场推广、商务合作方面的高效资源整合，打造出游戏产业链闭环，推动公司收入水平持续 增长；2）在外延发展方面，公司通过投资淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）间接投资了上海风华秋实文化传媒 有限公司（音乐制作与发行）、新线索（北京）影视投资有限公司（影视投资与制作），并正在通过债转股的形式参股深圳 市中汇影视文化传播股份有限公司。此外，公司直接投资了杭州南广影视股份有限公司（影视制作与发行）、上海萌宫坊网 络科技有限公司（手游研发）、上海绝厉文化传媒有限公司（动漫开发）、深圳墨麟科技股份有限公司（游戏研发）、天津 紫龙奇点互动娱乐有限公司（游戏发行）、成都朋万科技股份有限公司（游戏研发）等公司，在游戏、影视、动漫、音乐等 互动娱乐领域广泛布局。报告期内，公司新参股了一系列游戏研发公司，包括Archiact Interactive Ltd.（VR游戏研发与发行）、 天舍（上海）文化传媒有限公司（VR游戏研发）、上海芒果互娱科技有限公司（版权授权、游戏研发及发行）、天津卡乐 互动科技有限公司（手游研发）、龙掌网络科技（上海）有限公司（游戏研发）、江苏名通信息科技有限公司（游戏研发）、 北京指上缤纷科技股份有限公司（H5游戏研发），通过一系列游戏研发端的投资扩充上游优质内容的造血能力，保障多元 化精品内容的持续供给。此外，公司于2017年2月23日收到中国证监会通知，公司发行股份及支付现金购买上海墨鹍数码科 技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司股份的事项获得有条件审核通过。对上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技 术有限公司整体收购的完成，将有力增强公司游戏发行以及游戏研发实力。 4、IP战略。公司结合自身在游戏业务上的优势，持续挖掘优质IP以打造精品游戏。除直接购买优质IP外，公司与芒果传媒、 中汇影视等合作伙伴达成良好合作，后续将围绕IP展开更多合作。公司基于精品IP战略打造泛娱乐战略体系，满足用户多元 化的娱乐需求，深度挖掘IP在影视、游戏、动漫、直播、音乐、VR等领域的价值延伸空间。同时，公司积极寻求通过投资 并购等方式，夯实泛娱乐战略体系。公司通过投资中汇影视，以及间接参与投资新线索影视，加码影视业务；公司通过投资 上海绝厉文化传媒有限公司，涉足国产动漫的制作、推广与发行，以打开动漫市场；公司通过间接参与投资上海风华秋实文 化传媒有限公司，发力音乐制作与发行业务，进军音乐市场；公司通过投资加拿大Archiact Interactive Ltd与天舍（上海）文 化传媒有限公司，抢先布局VR内容领域，探索精品IP在VR技术平台的商业价值延伸，并贯彻“平台化、全球化、泛娱乐化” 的发展战略。目前，公司储备了大量精品IP： （1）游戏IP:《传奇》、《奇迹MU》、《天堂2》、《热血高校》等; （2）影视IP:《琅琊榜》、《西游记之孙悟空三打白骨精》、《武神赵子龙》、《天将雄师》、《西游伏妖篇》、《太 极》等; （3）文学IP:《傲世九重天》、《天启之门》、《狂仙》、《寻秦记》、《雪鹰领主》等; （4）动漫IP:《航海王》等。 （二）汽配业务简述 报告期内，公司汽车部件版块继续加大技术改造力度，优化工艺流程，提升管理水平，开拓客户资源，取得了一定成绩。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 5,247,893,728.73 100% 4,656,787,281.09 100% 12.69% 分行业 网络游戏行业 4,622,288,449.71 88.08% 4,209,438,166.49 90.39% 9.81% 汽车零部件行业 625,605,279.02 11.92% 447,349,114.60 9.61% 39.85% 分产品 网络游戏 4,622,288,449.71 88.08% 4,209,438,166.49 90.39% 9.81% 汽车零部件 625,605,279.02 11.92% 447,349,114.60 9.61% 39.85% 分地区 国内 4,500,535,129.96 85.76% 4,301,113,715.27 92.36% 4.64% 海外 747,358,598.77 14.24% 355,673,565.82 7.64% 110.12% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 网络游戏行业 4,622,288,449.71 1,502,334,412.70 67.50% 9.81% -4.00% 4.68% 汽车零部件行业 625,605,279.02 438,952,363.96 29.84% 39.85% 32.65% 3.81% 分产品 网页游戏 2,948,803,661.57 876,972,214.03 70.26% -19.66% -23.41% 1.46% 手机游戏 1,639,185,366.69 625,362,198.67 61.85% 218.86% 48.90% 43.55% 其它 34,299,421.45 100.00% 37.12% 0.00% 0.00% 汽车零部件 625,605,279.02 438,952,363.96 29.84% 39.85% 32.65% 3.81% 分地区 国内 4,500,535,129.96 1,630,426,138.37 63.77% 4.64% -6.28% 4.22% 海外 747,358,598.77 310,860,638.29 58.41% 110.12% 99.00% 2.33% 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 网络游戏行业 游戏分成等 1,502,334,412.70 77.39% 1,565,004,305.20 82.55% -4.00% 汽车零部件行业 存货成本等 438,952,363.96 22.61% 330,916,002.58 17.45% 32.65% 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 网页游戏 游戏分成等 876,972,214.03 45.18% 1,145,012,309.37 60.40% -23.41% 手机游戏 游戏分成等 625,362,198.67 32.21% 419,991,995.83 22.15% 48.90% 汽车零部件 存货成本等 438,952,363.96 22.61% 330,916,002.58 17.45% 32.65% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本期收购子公司： 2016年9月，本公司之二级子公司尚趣玩国际有限公司收购冠进环球有限公司100%的股权，本公司从2016年开始将其纳入合 并报表范围； 2、本期新设子公司： 2016年2月，本公司设立西藏信泰文化传媒有限公司，持股比例为100%，本公司从2016年开始将其纳入合并报表范围； 2016年6月，本公司之四级子公司江苏智铭网络技术有限公司设立霍尔果斯千娱网络科技有限公司，本公司持股比例为51%， 本公司从2016年开始将其纳入合并报表范围； 2016年6月，本公司之三级子公司上海志仁文化传媒有限公司设立霍尔果斯星辉网络科技有限公司，本公司持股比例为100%， 本公司从2016年开始将其纳入合并报表范围； 2016年6月，本公司之三级子公司江苏嘉趣网络科技有限公司设立霍尔果斯新锐网络科技有限公司，本公司持股比例为85%， 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 本公司从2016年开始将其纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,437,753,575.57 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.40% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 606,571,941.82 11.56% 2 第二名 406,211,493.08 7.74% 3 第三名 213,311,702.42 4.06% 4 第四名 112,247,459.20 2.14% 5 第五名 99,410,979.05 1.89% 合计 -- 1,437,753,575.57 27.39% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 624,624,500.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 32.18% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 4.47% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 286,633,499.92 14.77% 2 第二名 103,234,980.88 5.32% 3 第三名 86,727,087.21 4.47% 4 第四名 76,078,789.77 3.92% 5 第五名 71,950,142.80 3.71% 合计 -- 624,624,500.58 32.19% 主要供应商其他情况说明 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 √ 适用 □ 不适用 本公司之四级子公司西藏泰富文化传媒有限公司持有第三名供应商18%的股权，且本公司董事、副总经理担任该公司董事， 故本公司与该公司存在关联关系。 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,607,745,221.19 1,458,942,674.14 10.20% 主要由于互联网推广及流量费用需 求随游戏业务增长而上升所致。 管理费用 514,933,615.17 422,275,246.21 21.94% 主要由于人员增长导致薪酬和管理 费用支出增长。 财务费用 -5,460,395.61 -13,751,130.32 -60.29% 主要由于报告期内公司新增短期借 款对应的利息支出增加，以及定期存 款减少导致的利息收入下降所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 （一）手机游戏研发项目 项目一：传奇霸业手游 《传奇霸业手游》是获得盛大正版授权并由公司原《传奇霸业》开发团队自主研发，继承并革新经典传奇游戏特色的ARPG 类手游。《传奇霸业手游》继承传奇“战、法、道”三大经典职业设置，保留了即时PK、BOSS爆装、自由交易、万人攻城等 核心玩法，并对游戏角色重新进行高清建模，画面更加精致细腻，操作更加流畅自然。《传奇霸业手游》注重美术设计，游 戏内场景精美宏大，营造出良好的游戏氛围，为玩家提供较强的代入感和游戏体验。 项目二：储备手机游戏项目X 《储备手机游戏项目X》是一款东方写实题材的ARPG手机游戏，游戏中角色技能极具特色，装备风格鲜明，场景精美，音 效逼真，技能效果华丽；让玩家可充分展现操作、离开枯燥的任务，展现自己的游戏策略，获得良好的视觉、听觉等多方面 的享受。 项目三：奇迹手游 《奇迹手游》是一款获得网禅正版授权，以奇迹端游为题材的ARPG手机游戏。游戏采用Unity3D引擎支持，不仅让玩家可 以体验到经典的挂机打宝玩法，更是还原了分部位换装和各种绚丽的装备流光效果。 项目四：天启之门 《天启之门》是一款以人气作家跳舞同名网络小说改编、兼具策略养成玩法的动作类手机游戏。游戏打破传统手游的固定45° 视角，创新地采用类主机游戏平视角，尽显新颖独特的战斗爽快体验；游戏既体现策略玩法的多样乐趣，又极大地丰富了战 斗操作方式和打击快感。 项目五：凡人诛仙决 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 《凡人诛仙决》是一款基于Cocos2DX引擎开发的修仙写实中国风的MMOARPG手机游戏。游戏在美术资源上，采用3D渲染 2D的方式，从视觉上呈现更加精致的角色和场景，配合上全屏式技能特效，不仅在战斗中突出节奏感和爽快感，更是刻画 出了庞大宏伟的修仙世界。 项目六：精灵契约 《精灵契约》是一款魔幻卡通风格回合制角色扮演策略手机游戏。游戏背景建立在架空的西方魔幻世界，在游戏中讲述了天 使、恶魔、人类和兽人的争斗，作为正义的使者主角需要在世界各地收集战灵组成自己的战队一起对抗邪恶势力。游戏营造 了清新明快的游戏氛围、打造个性化的宠物养成和精彩炫目的战斗体验。 项目七：星河纷争 《星河纷争》是一款针对于北美市场，全球同服、多人在线的科幻战争策略手机游戏，基于cocos-lua 引擎开发。玩家可以 在浩瀚的宇宙中开拓矿星殖民地、进行星际移民，与全世界各种国籍、语言的玩家组建联盟，建设形形色色、功能各异的联 盟建筑，并征募庞大的太空舰队，依托联盟建筑和领地发动宏达的联盟星际战争。 （二）网页游戏研发项目 项目一：金装传奇 《金装传奇》是公司自主研发并获得正版授权的传奇类ARPG网页游戏。在继承传奇原汁原味的职业体系和战斗方式之上， 加入BOSS图鉴、气海、光翼等新玩法。重现了攻沙激情，带来非凡的传奇盛宴。 项目二：天堂2页游 《天堂2页游》是韩国NCSOFT《天堂2》正版授权的3D MMOARPG网页游戏，成功还原了原端游的经典玩法和顶级游戏画 面，职业的进阶转变，装备的打造洗练，酷炫的战斗，能充分保证原来端游的战斗乐趣。 项目三：储备网页游戏项目Y 《储备网页游戏项目Y》是一款东方魔幻写实题材的ARPG网页游戏，游戏提供三种职业供玩家选择，每个职业拥有各具特 色的技能和风格鲜明的装备，在经典的系统玩法中发挥各自的作用，带给玩家不同的游戏体验。游戏具有精美的场景，逼真 的音效，华丽的技能效果以及形态各异的怪物与角色，让玩家在游戏的同时能够得到视觉、听觉等多方面的享受。 项目四：大天使之剑2 《大天使之剑2》是一款奇迹类3DARPG网页游戏。《大天使之剑2》采用先进的3D自研游戏引擎，将真实还原奇迹类的精 美画面，在继续保持奇迹类原汁原味经典玩法的同时，还将主打跨服自由交易、多角色玩法等业内领先创新玩法。 项目五：狂仙 《狂仙》是根据起点中文网白金作家“陈风笑”同名小说改编，公司自主研发的一款即时战斗ARPG网页游戏。游戏画面精美， 技能绚烂，以上古时期为背景，描绘出一幅波澜壮阔、光怪陆离的仙侠世界。玩家将以飞升者新人的身份斩妖除魔，求仙问 道，以捍卫紫霄宫为己任，上演一出惊天地泣鬼神的强者传说。 项目六：永恒纪元页游 《永恒纪元页游》是一款由本公司打造的ARPG网页游戏。游戏将继承人气现象级爆款手游《永恒纪元：戒》的核心体验， 并将针对页游用户做大量的体验改进，把因为手机平台特点所限制的画面表现力和操作体验感推向一个新的极致。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 研发人员数量（人） 1,004 813 23.49% 研发人员数量占比 45.72% 40.96% 4.76% 研发投入金额（元） 317,670,122.59 269,761,851.47 17.76% 研发投入占营业收入比例 6.05% 5.79% 0.26% 研发投入资本化的金额（元） 7,073,030.69 5,552,879.42 27.38% 资本化研发投入占研发投入 的比例 2.23% 2.06% 0.17% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,304,046,606.31 4,993,416,481.24 6.22% 经营活动现金流出小计 4,252,107,028.48 3,912,178,241.28 8.69% 经营活动产生的现金流量净 额 1,051,939,577.83 1,081,238,239.96 -2.71% 投资活动现金流入小计 872,586,555.02 126,292,483.63 590.93% 投资活动现金流出小计 2,390,119,798.33 3,375,880,500.99 -29.20% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,517,533,243.31 -3,249,588,017.36 -53.30% 筹资活动现金流入小计 449,463,250.61 2,875,160,754.27 -84.37% 筹资活动现金流出小计 280,642,645.46 196,194,257.07 43.04% 筹资活动产生的现金流量净 额 168,820,605.15 2,678,966,497.20 -93.70% 现金及现金等价物净增加额 -286,575,995.03 510,208,455.34 -156.17% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期投资活动产生的现金流量净额同比下降主要由于2015年度收购上海三七互娱40%股权导致较大额的资金流出，本期 相关事项影响消除。 2、本期筹资活动产生的现金流量净额同比下降93.70%，主要由于公司2015年12月非公开发行A股股票数量 165,289,251股，实际募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除各项发行费用37,738,468.22元，实际募集资金 净额2,762,261,531.78元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 54,668,504.76 4.15% 主要为权益法核算的长期股 权投资收益及理财产品持有 期间取得的投资收益 是 资产减值 49,457,373.72 3.75% 主要为对应收款项计提的坏 账损失 是 营业外收入 163,861,001.90 12.43% 主要为与软件销售收入相关 的增值税即征即退返税以及 与实际缴纳税款相关的政府 扶持补助，增加原因主要为 公司游戏研发业务大幅增长 带来的纳税增长 是 营业外支出 9,974,508.75 0.76% 主要为对外捐赠支出 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 819,213,006.1 2 12.83% 1,109,789,002. 15 24.00% -11.17% 本期期末货币资金占总资产比例较 期初减少 11.17%，主要由于报告期内 公司进行对外股权投资，支付股权投 资款项所致。 应收账款 815,645,754.6 8 12.77% 466,714,371.32 10.09% 2.68% 本期期末应收账款占总资产比例较 期初增加 2.68%，主要由于报告期内 手游收入占比增长，手游客户账期较 长所致。 存货 71,481,925.54 1.12% 67,554,971.78 1.46% -0.34% 报告期内未发生重大变动。 长期股权投资 786,567,839.8 0 12.32% 170,151,788.19 3.68% 8.64% 本期期末长期股权投资占总资产比 例较期初增加 8.64%，主要由于公司 本期新增投资了上海墨鹍数码科技 有限公司、淮安三七易简泛娱资产管 理中心（有限合伙）、芒果（厦门） 创意孵化股权投资基金合伙企业（有 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 限合伙）、深圳战龙互娱科技有限公 司等公司。 固定资产 271,491,379.5 0 4.25% 311,230,117.30 6.73% -2.48% 报告期内未发生重大变动。 在建工程 31,078,391.88 0.49% 1,205,452.93 0.03% 0.46% 报告期内未发生重大变动。 短期借款 372,878,500.0 0 5.84% 31,394,706.96 0.68% 5.16% 本期期末短期借款占总资产比例较 期初增加 5.16%，主要由于本期新增 银行借款 3.7 亿元。 可供出售金融资 产 785,068,643.7 8 12.29% 286,208,504.29 6.19% 6.10% 本期期末可供出售金融资产占总资 产比例较期初增加 6.1%，主要由于公 司本期新增投资了芒果文创（上海） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 天津卡乐互动科技有限公司、杭州南 广影视股份有限公司、江苏名通信息 科技有限公司、上海芒果互娱科技有 限公司、Archiact Interactive Ltd.、天 舍（上海）文化传媒有限公司等公司。 商誉 1,579,976,961. 87 24.74% 1,579,976,961. 87 34.17% -9.43% 报告期内未发生重大变动。 其他非流动资产 320,590,794.3 5 5.02% 586,600.00 0.01% 5.01% 本期期末其他非流动资产占总资产 比例较期初增加 5.01%，主要由于本 期增加对中汇影视的贷款 3 亿元。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 42,008,504.29 -1,710,779.11 22,002,491.61 5,445,472.73 金融资产小计 42,008,504.29 -1,710,779.11 22,002,491.61 5,445,472.73 上述合计 42,008,504.29 -1,710,779.11 22,002,491.61 5,445,472.73 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，无资产权利受限情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,426,943,171.05 352,200,000.00 305.15% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海墨 鹍数码 科技有 限公司 数码科 技、计 算机专 业领域 内的技 术开 发、技 术服 务，计 算机网 络工 程，计 算机系 统集 成，企 业营销 策划， 数码产 品、计 算机软 其他 430,00 0,000.0 0 31.57% 自有资 金 无 长期 游戏研 发 已完 成工 商变 更 30,904,2 79.49 否 2016 年 02 月 04 日 http://w in . cn/cninf o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120197 0816?an nounce Time=2 016-02- 04 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 硬件及 周边设 备、通 讯器 材、通 讯设 备、电 子产品 的销 售，计 算机 软、硬 件的设 计，数 据处理 服务， 从事货 物及技 术的进 出口业 务。 深圳战 龙互娱 科技有 限公司 游戏软 件的研 发、销 售、技 术服 务；计 算机 软、硬 件的设 计、技 术开 发、销 售；数 据库管 理；数 据库服 务；计 算机软 件设 计；国 内贸 易、经 营进出 增资 10,000, 000.00 30.00% 自有资 金 无 长期 游戏研 发 已完 成工 商变 更 -516,95 2.98 否 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 口业务 （不含 专营、 专控、 专卖商 品） 淮安三 七易简 泛娱资 产管理 中心 （有限 合伙） 文化传 媒类行 业的股 权投 资、投 资与资 产管理 增资 101,28 0,000.0 0 39.70% 自有资 金 无 长期 投资 已完 成工 商变 更 否 2016 年 09 月 23 日 http://w in . cn/cninf o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120272 0298?an nounce Time=2 016-09- 23 芒果 （厦 门）创 意孵化 股权投 资基金 合伙企 业（有 限合 伙） 依法从 事对非 公开交 易的企 业股权 进行投 资以及 相关咨 询服务 增资 40,000, 000.00 31.75% 自有资 金 无 长期 投资 已完 成工 商变 更 否 2016 年 04 月 27 日 http://w in . cn/cninf o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120224 7792?an nounce Time=2 016-04- 27 杭州南 广影视 股份有 限公司 制作、 复制、 发行： 专题、 专栏、 增资 69,996, 897.11 10.00% 自有资 金 无 长期 影视制 作 已完 成工 商变 更 否 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 综艺、 动画 片、广 播剧、 电视 剧，电 影制 作、发 行；批 发、零 售：音 响设 备；服 务：舞 台娱乐 视听设 备的安 装，设 计、制 作、代 理国内 广告业 务；其 他无需 报经审 批的一 切合法 项目 芒果文 创（上 海）股 权投资 基金合 伙企业 （有限 合伙） 股权投 资，实 业投 资，投 资管 理，投 资咨 询，股 权投资 管理， 创业投 资。 增资 240,00 0,000.0 0 7.70% 自有资 金 无 长期 投资 已完 成工 商变 更 否 2016 年 01 月 09 日 http://w in . cn/cninf o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120190 3163?an nounce Time=2 016-01- 09 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 江苏名 通信息 科技有 限公司 第二类 增值电 信业务 中的因 特网信 息服务 业务； 利用信 息网络 经营游 戏产品 （含网 络游戏 虚拟货 币发 行）；计 算机软 件及网 络软件 的咨 询、开 发、销 售、服 务；企 业网站 的开 发、设 计、建 设；计 算机硬 件的销 售；自 营和代 理各类 商品及 技术的 进出口 业务 （国家 限定企 业经营 或禁止 进出口 的商品 增资 50,000, 000.00 5.00% 自有资 金 无 长期 游戏研 发 已完 成工 商变 更 否 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 和技术 除外）； 智能化 工程、 机电安 装工 程、安 防工 程、计 算机网 络系统 集成的 设计和 施工； 音视频 系统技 术的研 发、制 作及销 售；弱 电系统 设备的 代理及 销售。 上海芒 果互娱 科技有 限公司 从事计 算机技 术、网 络技 术、通 信设备 技术、 电子产 品技术 领域内 的技术 开发、 技术咨 询、技 术转 让、技 术服 务，计 算机系 统集 增资 42,000, 000.00 7.00% 自有资 金 无 长期 版权授 权、游 戏研发 及发行 已完 成工 商变 更 否 2016 年 06 月 25 日 http://w in . cn/cninf o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120240 6365?an nounce Time=2 016-06- 25 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 成，软 件开 发，电 子产 品、通 讯器材 的销 售，设 计、制 作、代 理各类 广告， 实业投 资，公 关活动 组织策 划，体 育赛事 策划， 文化艺 术交流 策划， 图文设 计制 作，动 漫设 计，市 场信息 咨询与 调查 （不得 从事社 会调 查、社 会调 研、民 意调 查、民 意测 验）。 Archiac t Interact ive Ltd. VR 游 戏内容 提供 增资 20,587, 940.96 10.00% 自有资 金 无 长期 游戏研 发 已完 成工 商变 更 否 2016 年 03 月 07 日 http://w in . cn/cninf 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120202 6060?an nounce Time=2 016-03- 07 07:41 天津卡 乐互动 科技有 限公司 软件、 电子信 息技术 开发、 咨询、 服务、 转让； 从事广 告业 务；软 件制 作；软 件销 售；计 算机系 统集 成；电 子元器 件、计 算机及 外围设 备的批 发兼零 售；货 物及技 术进出 口业务 增资 80,000, 000.00 1.55% 自有资 金 无 长期 游戏研 发及发 行 已完 成工 商变 更 否 2016 年 12 月 31 日 http://w in . cn/cninf o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120298 2888?an nounce Time=2 016-12- 31 天舍 （上 海）文 化传媒 设计、 制作、 代理、 发布各 增资 10,000, 000.00 15.00% 自有资 金 无 长期 游戏研 发 已完 成工 商变 否 2016 年 07 月 08 日 http://w in . cn/cninf 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 有限公 司 类广 告，动 漫设 计，图 文设计 制作， 市场营 销策 划，文 化艺术 交流策 划，企 业形象 策划， 会务服 务，展 览展示 服务， 企业管 理咨 询，商 务信息 咨询， 计算机 软硬件 开发， 计算机 网络工 程，电 子商务 （不得 从事增 值电 信、金 融业 务），销 售计算 机、软 件及辅 助设备 更 o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120245 9229?an nounce Time=2 016-07- 08 合计 -- -- 1,093,8 64,838. 07 -- -- -- -- -- -- 0.00 30,387,3 26.51 -- -- -- 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 向深圳 市中汇 影视文 化传播 股份有 限公司 提供借 款 其他 否 影视传 媒行业 300,000, 000.00 300,000, 000.00 自有资 金 100.00% 0.00 0.00 不适用 2016 年 05 月 27 日 http://w inf /cninfo-n ew/discl osure/szs e_sme/b ulletin_d etail/true /1202341 149?ann ounceTi me=201 6-05-27 合计 -- -- -- 300,000, 000.00 300,000, 000.00 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 29,158,743 .45 0.00 -1,710,779.11 0.00 22,002,491. 61 3,610,944.1 8 5,445,472.7 3 自有资金 合计 29,158,743 .45 0.00 -1,710,779.11 0.00 22,002,491. 61 3,610,944.1 8 5,445,472.7 3 -- 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 三七互娱（上 海）科技有限 公司 子公司 网络游戏 10,000,000.0 0 3,416,085,78 4.57 1,834,671,07 8.86 4,622,288,44 9.71 1,118,683,20 9.30 1,188,994,71 9.93 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 上海三七互娱系公司控股子公司，成立于2011年9月30日，营业执照注册号310114002322301，注册资本：1,000万元，注册 地为嘉定区南翔镇银翔路655号809室，经营范围为网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联 网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 截止2016年12月31日，上海三七互娱期末净资产1,834,671,078.86元，归属母公司的净利润1,042,488,433.97元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略以及经营计划 1、发展战略 在全球网络游戏行业仍然保持高速增长的形势下，公司将坚持 “平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，秉承马拉松式的 创业精神，带领公司不断追赶并超越行业领先者。公司将通过发挥团队优势、手机游戏发行业务差异化竞争优势、网页游戏 行业领先优势，以及精品游戏研发优势，通过内生发展和外延发展提升经营业绩。展望未来，公司将进一步打造IP战略布局， 用优质IP定制开发更多精品游戏，成为全球领先的手机游戏和网页游戏的开发商、运营商和发行商，并将继续在互动娱乐产 业加大布局力度，完善公司互动娱乐生态系统。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 2、经营计划 （1）进一步强化手机游戏发行业务差异化竞争优势 《永恒纪元》在研发和发行业务上取得的成绩，验证了公司研发和发行“网页游戏转手机游戏”品类的产品策略，以及公司流 量购买和转化、渠道合作的能力。以此为基础，公司将进一步强化手机游戏发行业务差异化竞争优势，充分利用丰富的产品 储备，特别是以《传奇霸业手游》等为代表的“网页游戏转手机游戏”品类的优势产品，在未来抢占更大的市场规模。 （2）持续扩大网页游戏平台在国内的市场份额 在经历报告期小幅回落之后，公司采取了积极的应对措施。截至报告期期末，已经签订了独家代理网页游戏达到10款，并正 在研发6款网页游戏，预计将在2017年陆续上线。公司将充分利用网页游戏行业领先优势，继续提高国内市场份额，提升经 营业绩，增强盈利能力。 （3）深入本地化、精品化运营，提高海外市场份额 公司将会扩张37GAMES平台覆盖的国家和地区，深入挖掘欧美英文区市场、亚洲市场，以及德语、法语、土耳其语等小语 种地区市场。公司将进一步发挥海外市场的先发优势，依靠先进的游戏研发能力以及本地化能力，扩大海外业务规模并提高 海外市场份额。 （4）强化手机游戏、网页游戏的研发，巩固上游产业链优势 公司在2017年将继续巩固在手机游戏和页游产品上的研发实力，提升产品引擎性能，提高产品的美术品质，积极进行设计创 新。同时，公司将进一步招募优秀的研发人才，扩充研发团队，进一步丰富公司产品线。 （5）增强与研发厂商和媒体渠道的合作，巩固公司在产业链上的议价能力 公司将在2017年继续增强与研发厂商和媒体渠道的合作，通过良性的合作扩大公司市场份额，从而进一步增强在产业链上的 议价能力。 （6）保持业务板块间的协同效应，增强内生发展与外延发展的互补性 公司在保持内生发展快速增长的同时，将围绕着公司的发展战略和计划，积极通过投资参股、兼并收购等手段，加快公司向 产业链上下游的布局，包括媒体渠道、游戏视频、在线主播、影视和动漫等互动娱乐产业等，实现平台用户价值最大化和企 业价值最大化。 （7）继续贯彻IP战略，储备IP定制开发精品内容 公司在动漫、视频直播等泛娱乐布局基础上，积极寻求通过投资并购等方式,加大投资动漫、VR等领域，进行泛娱乐产业布 局。以IP为依托，将在全新领域开发及发行泛娱乐精品内容，特别是在动漫领域将较快推出成品内容，将公司的品牌张力在 游戏市场进一步扩大。 （三）公司未来面临的挑战和应对措施 1、市场竞争风险及应对措施 网络游戏行业在产品和市场渠道等方面已经形成了激烈的行业竞争。伴随着各种娱乐产业和互联网产业的发展，网络游戏用 户对产品的要求也日趋提高。如果市场竞争进一步加剧，将会从产品和市场渠道等方面，对公司的发展造成压力。 作为应对措施，公司一方面需要维持现有的品牌优势、议价能力以及加快产业链上下游的整合，另一方面需要发挥海外游戏 市场的先发优势，加速扩大海外业务规模，最后则是凭借连续成功的产品研发经验和积累，通过丰富的IP资源进行定向开发， 持续推出更多精品手机游戏和网页游戏，用持续的精品游戏实现与用户的持续连接，保持市场核心竞争力持续提升。 2、经营风险及应对措施 网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并 且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而游戏企业未能跟上行业技术发展步伐，导致 产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响公司的经营业绩。 作为应对措施，公司需要加大在产品研发上的投入，同时，继续外延发展，通过投资参股、兼并收购等手段向产业链上游布 局。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 3、核心人员流失的风险及应对措施 公司作为轻资产的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的重要保障。如果公司不 能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人 员的流失。如果公司不能从外部引进并保留与公司发展所需密切相关的技术及运营人才，公司的经营运作、发展空间及盈利 水平将会遭受不利的影响。 作为应对，公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建了平台化的人才管理机制，通过高项目奖励等方式 激励优秀的游戏制作人，同时给予其更大的研发空间和创作自由度。公司通过与核心人员签订协议及创造良好的工作环境、 创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。同时，公司一直注重对员工的培训及增加归属感，特别是核心 员工及管理者，让他们对公司产生主人感，增加对公司的忠诚度。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 08 月 26 日 实地调研 机构 ompanyinfo_n.html?fulltext?szsme0025 55 2016 年 11 月 07 日 实地调研 机构 ompanyinfo_n.html?fulltext?szsme0025 55 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2014年度利润分配的方案： 以截止2014年12月31日总股本324,854,868股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 人民币1.0元（含税），共计派发现金32,485,486.8元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增17股，共计转增股本552,253,276 股。 2、公司2015年度利润分配的方案： 以1,042,397,394为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含 税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 3、公司2016年度利润分配的预案： 以股东大会确定的股权登记日公司股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元 （含税），送红股0股（含税），不以资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 208,479,478.80 1,070,162,324.07 19.48% 0.00 0.00% 2015 年 104,239,739.40 506,016,504.78 20.60% 0.00 0.00% 2014 年 32,485,486.80 38,213,446.64 85.01% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 2,084,794,788 现金分红总额（元）（含税） 208,479,478.80 可分配利润（元） 553,259,568.27 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（天健审（2017）3-102 号）确认，公司 2016 年度 实现归属于母公司所有者的净利润为 1,070,162,324.07 元，其中母公司实现净利润 584,364,198.26 元，提取本年法定盈余公 积金 58,436,419.83 元，期初未分配利润 131,567,260.04 元，报告期实际分配 2015 年度利润 104,235,470.20 元，本次实际可 供股东分配的利润为 553,259,568.27 元。经董事会审议，本公司 2016 年度利润分配预案：以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），不派送红股，不以资本公积转增股本。公司共计分配现金股利 208,479,478.8 元,合计未分配利润额 344,780,089.47 元结转下一年度。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 吴绪顺、吴卫 红、吴卫东 （简称"吴氏 家族"） 资产重组相 关承诺 1、吴氏家族 承诺在本次 交易完成前 以及本次交 易完成后 36 个月内不减 持所持上市 公司任何股 份；同时，吴 绪顺、吴卫 红、吴卫东在 担任上市公 司董事、监事 和高级管理 人员期间内 每年转让股 份的比例不 超过其本人 所持上市公 司股份总数 的 25%，在离 职后半年内 2014 年 04 月 30 日 2014 年 12 月 后 36 个月内 正在严格履 行中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 不转让所持 股份。2、吴 氏家族承诺 在本次交易 完成后 36 个 月内保证其 直接或间接 持有的上市 公司股份数 量超过其他 任何股东及 其一致行动 人合计直接 或间接所持 股份数量，并 维持对上市 公司的实际 控制地位； 3、如吴氏家 族违反上述 承诺，除承担 相关法律法 规和上市规 则规定的监 管责任外，还 应当就每次 违反承诺的 行为向上市 公司支付 5,000 万元违 约金，并继续 履行相应承 诺。 李卫伟、曾开 天 资产重组相 关承诺 李卫伟、曾开 天的股份锁 定安排：1、 李卫伟、曾开 天承诺：自本 次新增股份 上市之日起 12 个月内不 转让其在本 次发行中取 得的顺荣股 2014 年 04 月 30 日 2014 年 12 月 后 36 个月内 正在严格履 行当中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 份的股份；同 时，为保证其 在本次交易 完成后为上 市公司持续 服务和本次 交易盈利预 测补偿承诺 的可实现性， 李卫伟、曾开 天应按照如 下要求转让 其于本次交 易中所获顺 荣股份的股 份：自本次新 增股份上市 之日起 24 个 月内，李卫伟 累计可转让 股份数不超 过其于本次 发行获得的 上市公司全 部新增股份 的 10%，曾开 天累计可转 让股份数不 超过其于本 次发行获得 的上市公司 全部新增股 份的 30%；自 本次新增股 份上市之日 起 36 个月内， 李卫伟累计 可转让股份 数不超过其 于本次发行 获得的上市 公司全部新 增股份的 30%，曾开天 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 累计可转让 股份数不超 过其于本次 发行获得的 上市公司全 部新增股份 的 60%；自本 次新增股份 上市之日 48 个月内，李卫 伟累计可转 让股份数不 超过其于本 次发行获得 的上市公司 全部新增股 份的 50%，曾 开天累计可 转让股份数 不超过其于 本次发行获 得的上市公 司全部新增 股份的 90%。 自本次新增 股份上市之 日 60 个月内， 李卫伟累计 可转让股份 数不超过其 于本次发行 获得的上市 公司全部新 增股份的 70%；自本次 发行结束之 日 48 个月后， 曾开天可转 让其剩余的 于本次发行 获得的上市 公司全部新 增股份。自本 次新增股份 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 上市之日 60 个月后，李卫 伟可转让其 剩余的于本 次发行获得 的上市公司 全部新增股 份。2、李卫 伟、曾开天承 诺：如李卫 伟、曾开天根 据《发行股份 及支付现金 购买资产协 议》的约定负 有股份补偿 义务的，则李 卫伟、曾开天 当期实际可 转让股份数 应以当期可 转让股份数 的最大数额 扣减当期应 补偿股份数 量，如扣减后 实际可转让 股份数量小 于或等于 0 的，则李卫 伟、曾开天当 期实际可转 让股份数为 0，且次年可 转让股份数 量还应扣减 该差额的绝 对值。 李卫伟、曾开 天 利润补偿承 诺 （一）业绩承 诺 李卫 伟和曾开天 承诺上海三 七互娱 2013 年度实现的 2014 年 04 月 30 日 2014 年 12 月 后 36 个月内 正在严格履 行当中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 净利润不低 于 22,000 万 元。如标的股 权交割于 2013 年度内 完成，李卫伟 和曾开天承 诺 2014 年度、 2015 年度上 海三七互娱 逐年实现的 净利润分别 不低于 30,000 万元、36,000 万元；如标的 股权交割于 2014 年度内 完成，李卫伟 和曾开天承 诺 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度上 海三七互娱 逐年实现的 净利润分别 不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元。上述净 利润是指上 海三七互娱 合并报表中 扣除非经常 性损益（依法 取得的财政 补贴及税收 减免除外）后 归属于母公 司股东的净 利润。（二） 补偿安排 1、补偿金额 的计算 如 上海三七互 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 娱在承诺期 内未能实现 承诺净利润， 则李卫伟、曾 开天应在承 诺期内各年 度《专项审核 报告》在指定 媒体披露后 的十个工作 日内，向顺荣 股份支付补 偿。当期的补 偿金额按照 如下方式计 算：当期应补 偿金额=（基 准日至当期 期末累积承 诺净利润数 －基准日至 当期期末累 积实现净利 润数）÷承诺 期内各年度 承诺净利润 之和×本次交 易的总对价 －已补偿金 额 当期应 补偿金额中 李卫伟、曾开 天分别所占 比例，按照李 卫伟、曾开天 在本次交易 中各自取得 的对价占比 进行分配（即 李卫伟占 46.67%，曾开 天占 53.33%）。 交易各方同 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 意，股份交割 日后，顺荣股 份和上海三 七互娱应在 承诺期内各 会计年度结 束后的 5 个月 内聘请会计 师事务所出 具《专项审核 报告》。 2、补偿的具 体方式（1） 如李卫伟、曾 开天当期需 向顺荣股份 支付补偿，则 先以李卫伟、 曾开天因本 次交易取得 的尚未出售 的股份进行 补偿，不足部 分由李卫伟、 曾开天以现 金补偿。具体 补偿方式如 下： ①先由 李卫伟、曾开 天以本次交 易取得的尚 未出售的股 份进行补偿， 具体如下：A、 当期应补偿 股份数量的 计算公式为： 当期应补偿 股份数量=当 期应补偿金 额/本次发行 的股份价格 B、顺荣股份 在承诺期内 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 实施资本公 积金转增股 本或分配股 票股利的，则 应补偿股份 数量相应调 整为：当期应 补偿股份数 量（调整后） =当期应补偿 股份数（调整 前）×（1＋转 增或送股比 例） C、 顺荣股份在 承诺期内已 分配的现金 股利应作相 应返还，计算 公式为：返还 金额=截至补 偿前每股已 获得的现金 股利（以税后 金额为准）× 当期应补偿 股份数量 D、 李卫伟、曾开 天应按照《发 行股份及支 付现金购买 资产协议》的 约定，发出将 当期应补偿 的股份划转 至顺荣股份 董事会设立 的专门账户 并对该等股 份进行锁定 的指令。当期 应补偿的股 份全部划转 至专门账户 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 后，由顺荣股 份董事会负 责办理顺荣 股份以总价 1.00 元的价格 向李卫伟、曾 开天定向回 购并注销当 期应补偿股 份的具体手 续。②按照以 上方式计算 出的补偿金 额仍不足以 补偿的，差额 部分由李卫 伟、曾开天以 现金补偿。李 卫伟、曾开天 需在收到顺 荣股份要求 支付现金补 偿的书面通 知之后 30 日 内将所需补 偿的现金支 付至顺荣股 份指定的银 行账户内。 ③如标的股 权交割于 2014 年度内 完成，且 2013 年度上海三 七互娱实现 的净利润未 达到 22,000 万元，则在本 次交易完成 后按照前述 补偿方式进 行股份补偿。 （2）在承诺 期届满后六 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 个月内，顺荣 股份聘请各 方一致认可 的具有证券 期货业务资 格的会计师 事务所对标 的股权进行 减值测试，并 出具《减值测 试报告》。如： 标的股权期 末减值额>承 诺期内已补 偿股份总数× 本次发行的 股份价格+承 诺期内已补 偿现金，则李 卫伟、曾开天 应对顺荣股 份另行补偿。 补偿时，先以 李卫伟、曾开 天因本次交 易取得的尚 未出售的股 份进行补偿， 不足的部分 由李卫伟、曾 开天以现金 补偿。因标的 股权减值应 补偿金额的 计算公式为： 应补偿的金 额=期末减值 额-承诺期内 因实际利润 未达承诺利 润已支付的 补偿额。 （3） 在各年计算 的应补偿金 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 额少于或等 于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的金额 不冲回。计算 结果如出现 小数的，应舍 去取整。（4） 无论如何，李 卫伟、曾开天 向顺荣股份 支付的补偿 总额不超过 本次交易的 股份对价和 现金对价之 和。（5）顺荣 股份与李卫 伟、曾开天一 致确认，李卫 伟、曾开天对 顺荣股份补 偿的实施，以 标的股权交 割完成及本 次交易的总 对价支付完 毕为前提。 李卫伟、曾开 天 资产重组相 关承诺 交易对方李 卫伟、曾开天 已分别承诺： 1、交易对方 之间不存在 任何亲属关 系或其他关 联关系，也不 存在通过协 议或其他安 排，在上海三 七互娱的经 营管理、决 策、提案和股 份收益等方 面形成一致 2014 年 04 月 30 日 2014 年 12 月 后 36 个月内 正在严格履 行当中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 行动关系的 情形；除上海 三七互娱之 外，交易对方 目前不存在 以直接或间 接方式共同 投资于其他 企业的情形， 亦不存在其 他合伙、合 作、联营等其 他经济利益 关系。在顺荣 股份本次发 行股份及支 付现金购买 资产并募集 配套资金暨 关联交易项 目完成后，交 易对方不会 基于所持有 的顺荣股份 的股份谋求 一致行动关 系；2、在本 次交易完成 后 36 个月内， 不以任何形 式直接或间 接增持上市 公司股份（包 括但不限于 在二级市场 增持上市公 司股份、协议 受让上市公 司股份、认购 上市公司新 增股份等）， 也不通过任 何方式谋求 对上市公司 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 的控制地位， 不与上市公 司其他任何 股东采取一 致行动，不通 过协议、其他 安排与上市 公司其他股 东共同扩大 其所能够支 配的上市公 司股份表决 权；3、在本 次交易完成 后，同意上市 公司在 2016 年 12 月 31 日 前以现金方 式收购其所 持有的上海 三七互娱剩 余 22%/18% 的股权，收购 价格不高于 有证券从业 资格的评估 机构就该等 股权届时出 具的评估结 果。交易对方 在上市公司 提出书面要 求之日起 30 日内正式启 动该等股权 转让的相关 工作。 如李 卫伟或曾开 天违反上述 承诺，违反承 诺方除承担 相关法律法 规和规则规 定的监管责 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 任外，还应当 就每次违反 承诺的行为 向上市公司 支付违约金 5,000 万元， 并继续履行 相应承诺。 曾开天 放弃权利承 诺 曾开天承诺： 在重大资产 重组完成后 36 个月内，放 弃所持上市 公司股份所 对应的股东 大会上的全 部表决权、提 名权、提案 权，且不向上 市公司提名、 推荐任何董 事、高级管理 人员人选。曾 开天对放弃 所持股份表 决权事项补 充承诺：在吴 氏家族作为 上市公司控 股股东和实 际控制人期 间，自愿放弃 所持上市公 司股份所对 应的全部表 决权、提名 权、提案权， 且不向上市 公司提名、推 荐任何董事、 高级管理人 员人选。 2014 年 04 月 30 日 2014 年 12 月 后 36 个月内 正在严格履 行当中 李卫伟 放弃权利承 李卫伟承诺： 在资产重组 2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 诺 完成后 36 个 月内，放弃所 持上市公司 股份所对应 的股东大会 上的全部表 决权、提名 权、提案权， 且不向上市 公司提名、推 荐任何董事、 高级管理人 员人选。 30 日 后 36 个月内 行当中 首次公开发行或再融资时所作承诺 李卫伟、曾开 天 业绩补偿承 诺 上海三七互 娱 2015 年 度、 2016 年 度、2017 年 度实现的净 利润数（合并 报表中扣除 非经常性损 益(依法取得 的财政补贴 及税收减免 除外)后归属 于母公司股 东的净利润） 不低于 50,000 万元、 60,000 万元、 72,000 万元。 如上海三七 互娱未实现 前述承诺的 业绩，则由李 卫伟、曾开天 以现金方式 进行补偿。 2015 年 05 月 15 日 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 目前 2015 年 度业绩承诺 已完成 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 吴绪顺、吴卫 红、吴卫东 （简称"吴氏 家族"） 不减持承诺 2017 年 12 月 31 日前 不减持所持 有的通过首 2015 年 07 月 10 日 2015 年 7 月 10 日-2017 年 12 月 31 日 严格履行中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 次公开发行 及参与 2014 年重大资产 重组定向增 发所获得的 股票。 曾开天 不减持承诺 因本人看好 公司未来的 发展，认可公 司的长期投 资价值，本人 自愿承诺：自 本承诺出具 之日起未来 12 个月内不 减持所持公 司股票。 2016 年 12 月 25 日 2017 年 12 月 25 日 严格履行中 李卫伟 不减持承诺 基于对公司 未来持续发 展的坚定信 心，为维护全 体股东利益， 促进公司持 续、稳定、健 康发展，本人 自愿承诺自 本承诺出具 之日起未来 12 个月内不 减持所持公 司股票 2016 年 12 月 25 日 2017 年 12 月 25 日 严格履行中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 上海三七互娱 盈利预测 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 60,000 118,911.43 不适用 2015 年 05 月 15 日 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）（巨 潮资讯网 i 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期收购子公司： 2016年9月，本公司之二级子公司尚趣玩国际有限公司收购冠进环球有限公司100%的股权，本公司从2016年开始将其纳入合 并报表范围； 2、本期新设子公司： 2016年2月，本公司设立西藏信泰文化传媒有限公司，持股比例为100%，本公司从2016年开始将其纳入合并报表范围； 2016年6月，本公司之四级子公司江苏智铭网络技术有限公司设立霍尔果斯千娱网络科技有限公司，本公司持股比例为51%， 本公司从2016年开始将其纳入合并报表范围； 2016年6月，本公司之三级子公司上海志仁文化传媒有限公司设立霍尔果斯星辉网络科技有限公司，本公司持股比例为100%， 本公司从2016年开始将其纳入合并报表范围； 2016年6月，本公司之三级子公司江苏嘉趣网络科技有限公司设立霍尔果斯新锐网络科技有限公司，本公司持股比例为85%， 本公司从2016年开始将其纳入合并报表范围。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 185 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 张立琰 龙琦 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2016年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，该事项通过公司第三届董事会 三十五次会议、2016年第八次临时股东大会审议通过。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 芜湖顺荣三七互 娱网络科技股份 有限公司 公司 政府补助未履行 临时信息披露义 务；购买理财产 品未履行临时信 息披露义务 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 据《上市公司信 息被露管理办 法》第五十九条 规定,安徽证监局 决定对公司采取 责令改正的行政 2016 年 09 月 29 日 inf new/disclosure/sz se_sme/bulletin_d etail/true/120273 6298?announceTi 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 监管措施,要求公 司对上述违规行 为进行改正。 me=2016-09-29 %2011:40 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、针对政府补助未履行临时信息披露义务事项，公司董事会秘书办公室邀请法律顾问北京市天元律师事务所针对上市公司 信息披露组织了专题辅导培训，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员参加了培训；公司董事会秘书、证券事务代表参 加了2016年11月22日由深交所举办的《中小企业板上市公司第十五期董事会秘书资格培训班》；同时公司计划于每次召开现 场董事会之前，组织参会的董事、监事及高级管理人员对最新的监管政策及相关案例进行学习，并充分利用电子邮件、微信 等方式及时向相关人员传达最新监管政策，加强公司相关人员对信息披露及规范治理相关法律法规的学习，提高公司规范治 理水平。 2、针对购买理财产品未履行临时信息披露义务事项，公司在加强对董事、监事、高级管理人员学习培训的基础之上，加强 对子公司的管理，梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，指定专人作为公司各部门、各控股 子公司信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜，公司董事会秘书办公室组织相关人员认真学习《上市公司信息被露管理 办法》及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，要求公司各部门以及各控股子公司的主要负 责人督促本部门（控股子公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司）发生的应予披露的重大 信息及时报告给董事会秘书。公司财务部需做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。 公司在2016年初已就全年购买理财产品额度进行了相应的审批和授权，今后将照此规范操作，按照规定及时履行信息披露义 务。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情 况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 本公司第1期员工持股计划共计募集资金10,000万元，通过认购公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票5,903,187股（经 公司2015年度利润分配方案实施后增加至11,806,374股），上述股票已于2016年1月12日上市。详情请查阅《2015年度员工持 股 计 划 （ 草 案 ） （ 非 公 开 发 行 方 式 认 购 ） 》 （ 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 占同类 交易金 额的比 获批的 交易额 度（万 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 披露日 期 披露索 引 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 元） 例 元） 价 深圳市益 玩网络科 技有限公 司 本公司 之联营 企业 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、版 权金采 购 市场公 允价格 市场公 允价格 141.7 0.11% 192.62 否 正常结 算 市场公 允价格 上海极光 网络科技 有限公司 本公司 之联营 企业 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、版 权金采 购 市场公 允价格 市场公 允价格 7,669.9 1 5.84% 8,768.8 否 正常结 算 市场公 允价格 成都格斗 科技有限 公司 关联人 （本公 司董 事、副 总经理 担任该 公司董 事） 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款 市场公 允价格 市场公 允价格 174.48 0.13% 689.74 否 正常结 算 市场公 允价格 成都聚乐 科技有限 公司 本公司 之参股 公司 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、委 托研发 费 市场公 允价格 市场公 允价格 0.00% 14.4 否 正常结 算 市场公 允价格 成都朋万 科技股份 有限公司 关联人 （本公 司董 事、副 总经理 担任该 公司董 事） 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、版 权金采 购 市场公 允价格 市场公 允价格 2,817.3 5 2.15% 9,229.5 否 正常结 算 市场公 允价格 广州悦岩 居软件有 限公司 关联人 （本公 司董 事、副 总经理 担任该 公司董 事） 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、委 托研发 费 市场公 允价格 市场公 允价格 23.53 0.02% 38.44 否 正常结 算 市场公 允价格 上海傲庭 网络科技 有限公司 本公司 之联营 企业 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、委 托开发 费 市场公 允价格 市场公 允价格 28.76 0.02% 28.45 是 正常结 算 市场公 允价格 上海听听 本公司 采购商 游戏分 市场公 市场公 98.59 0.08% 745 否 正常结 市场公 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 网络科技 有限公司 之联营 企业 品/接受 劳务 成款、委 托研发 费 允价格 允价格 算 允价格 深圳墨麟 科技股份 有限公司 关联人 （本公 司副董 事长、 总经理 担任该 公司董 事） 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、版 权金采 购、委托 研发费 市场公 允价格 市场公 允价格 4,185.1 7 3.19% 4,073.5 5 是 正常结 算 市场公 允价格 广州骁益 网络科技 有限公司 本公司 之联营 企业 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款 市场公 允价格 市场公 允价格 0.00% 否 正常结 算 市场公 允价格 上海芒果 互娱科技 有限公司 关联人 （本公 司董 事、副 总经理 担任该 公司董 事） 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、新 品设计 费 市场公 允价格 市场公 允价格 1,349.6 3 1.03% 是 正常结 算 市场公 允价格 深圳岂凡 网络有限 公司 本公司 之联营 企业 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成款、版 权金采 购 市场公 允价格 市场公 允价格 516.58 0.39% 5,746 否 正常结 算 市场公 允价格 上海墨鹍 数码科技 有限公司 本公司 之联营 企业 采购商 品/接受 劳务 游戏分 成、委托 研发费、 版权金 采购 市场公 允价格 市场公 允价格 577.94 0.44% 3,780.1 否 正常结 算 市场公 允价格 深圳墨麟 科技股份 有限公司 关联人 （本公 司副董 事长、 总经理 担任该 公司董 事） 出售商 品/提供 劳务 评测服 务收入、 技术服 务费 市场公 允价格 市场公 允价格 48.3 0.01% 是 正常结 算 市场公 允价格 上海芒果 互娱科技 有限公司 关联人 （本公 司董 出售商 品/提供 劳务 软件运 营收入 市场公 允价格 市场公 允价格 97.08 0.02% 是 正常结 算 市场公 允价格 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 事、副 总经理 担任该 公司董 事） 合计 -- -- 17,729. 02 -- 33,306. 6 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 本期实际发生的日常关联交易总体未超过获批额度。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让 价格 （万 元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 深圳墨麟 科技股份 有限公司 关联人 （本公 司副董 事长、总 经理担 任该公 司董事） 股权收 购 公司之 孙公司 西藏泰 富文化 传媒有 限公司 受让深 圳墨麟 科技股 份有限 公司持 有的上 海墨鹍 数码科 技有限 公司 30%股 权 协商确 定 -4,046.19 40,000 现金结算 0 2016 年 02 月 04 日 http://www. .cn/cninfo- new/disclos ure/szse_s me/bulletin _detail/true /12019708 16?announ ceTime=20 16-02-04 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 本次交易完成后，上海墨鹍数码科技有限公司成为上市公司间接持股的联营企业， 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 况 报告期内按权益法确认对其的投资收益为 3,090.43 万元。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 3,000 2016 年 08 月 19 日 2016 年 10 月 17 日 非保本型 3,000 15.52 15.52 15.52 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 4,000 2016 年 08 月 19 日 2016 年 10 月 17 日 非保本型 4,000 20.69 20.69 20.69 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 3,000 2016 年 09 月 28 日 2016 年 10 月 14 日 非保本型 3,000 3.81 3.81 3.81 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 4,000 2016 年 09 月 28 日 2016 年 10 月 14 日 非保本型 4,000 5.08 5.08 5.08 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 3,000 2016 年 11 月 10 日 2016 年 12 月 29 日 非保本型 3,000 13.08 13.08 13.08 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 4,000 2016 年 11 月 14 日 2016 年 12 月 29 日 非保本型 4,000 16.03 16.03 16.03 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 3,000 2016 年 11 月 24 日 2016 年 12 月 29 日 非保本型 3,000 9.39 9.39 9.39 招商银行 广州分行 科技园支 否 稳健型 4,000 2016 年 11 月 24 日 2016 年 12 月 29 日 非保本型 4,000 12.53 12.53 12.53 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 行 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 3,000 2016 年 12 月 15 日 2016 年 12 月 29 日 非保本型 3,000 3.45 3.45 3.45 招商银行 广州分行 科技园支 行 否 稳健型 4,000 2016 年 12 月 15 日 2016 年 12 月 29 日 非保本型 4,000 4.6 4.6 4.60 中国工商 银行上海 市南翔支 行 否 稳健型 2,000 2016 年 09 月 29 日 2016 年 10 月 11 日 非保本型 2,000 1.98 1.98 1.98 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 2,800 2016 年 01 月 22 日 2016 年 04 月 28 日 非保本型 2,800 20.14 20.14 20.14 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 2,000 2016 年 01 月 25 日 2016 年 05 月 29 日 非保本型 2,000 26.58 26.58 26.58 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 410 2016 年 01 月 19 日 2016 年 06 月 13 日 非保本型 410 6.52 6.52 6.52 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 8,000 2016 年 02 月 01 日 2016 年 06 月 05 日 非保本型 8,000 100.8 100.8 100.80 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 870 2016 年 03 月 03 日 2016 年 06 月 11 日 非保本型 870 8.55 8.55 8.55 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 1,300 2016 年 03 月 07 日 2016 年 07 月 31 日 非保本型 1,300 19.11 19.11 19.11 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 2,000 2016 年 03 月 09 日 2016 年 08 月 02 日 非保本型 2,000 29.4 29.4 29.40 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 1,990 2016 年 04 月 25 日 2016 年 09 月 18 日 非保本型 1,990 29.25 29.25 29.25 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 4,000 2016 年 06 月 14 日 2016 年 10 月 17 日 非保本型 4,000 49.71 49.71 49.71 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 1,000 2016 年 06 月 14 日 2016 年 11 月 07 日 非保本型 1,000 14.7 14.7 14.70 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 500 2016 年 06 月 16 日 2016 年 11 月 09 日 非保本型 500 7.35 7.35 7.35 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 1,600 2016 年 06 月 17 日 2016 年 11 月 10 日 非保本型 1,600 23.52 23.52 23.52 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 560 2016 年 06 月 21 日 2016 年 11 月 14 日 非保本型 560 8.23 8.23 8.23 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 5,000 2016 年 06 月 22 日 2016 年 10 月 25 日 非保本型 5,000 63 63 63.00 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 2,900 2016 年 08 月 04 日 2016 年 12 月 28 日 非保本型 2,900 42.63 42.63 42.63 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 2,000 2016 年 08 月 26 日 2017 年 01 月 19 日 非保本型 29.4 - 中国工商 银行芜湖 南陵支行 营业室 否 稳健型 15,000 2016 年 12 月 21 日 2017 年 02 月 22 日 非保本型 112.88 - 合计 88,930 -- -- -- 71,930 697.93 555.65 -- 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2016 年 03 月 31 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 有 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 交易 贷款利率 贷款金额 起始日期 终止日期 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期损 益实际收 回情况 员工 1 否 0.00% 30 2016 年 11 月 10 日 2021 年 11 月 10 日 0.5 0 0 0 员工 2 否 0.00% 20 2016 年 11 月 10 日 2021 年 11 月 10 日 0.33 0 0 0 员工 3 否 0.00% 10 2016 年 11 月 10 日 2021 年 11 月 10 日 0.17 0 0 0 员工 4 否 0.00% 20 2016 年 12 月 14 日 2021 年 12 月 14 日 0 0 0 员工 5 否 0.00% 20 2016 年 12 月 19 日 2021 年 12 月 19 日 0 0 0 员工 6 否 0.00% 20 2016 年 12 月 19 日 2021 年 12 月 19 日 0 员工 7 否 0.00% 30 2016 年 12 月 29 日 2021 年 12 月 29 日 0 0 0 合计 -- 150 -- -- 1 0 0 -- 委托贷款资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2016 年 08 月 22 日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 未来是否还有委托贷款计划 是 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 公司2016年度社会责任报告详见2017年3月15日披露于巨潮资讯网的公告。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 是否发布社会责任报告 √ 是 □ 否 企业社会责任报告 企业性质 是否含环境方面 信息 是否含社会方面 信息 是否含公司治理 方面信息 报告披露标准 国内标准 国外标准 私企 否 是 是 是 具体情况说明 1.公司是否通过环境管理体系认证（ISO14001） 否 2.公司年度环保投支出金额（万元） 0 3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效 无 4.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展 能力的投入（万元） 407.32 5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额（万 元） 883.02 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016 年7月31日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与2016年重大资产重组相关的议案。上市公司拟 以非公开发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股 权；上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；上市公司拟以非公开发行 股份及支付现金的方式向中汇影视股东全体购买其合计持有的中汇影视100％的股份。 2、2016年8月18日，三七互娱召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。 3、2016年10月12日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和 《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。由于标的之一中汇影视所处行业市场环 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 境发生变化并存在一定不确定性，且公司产品策略或需做出一定调整，经审慎研究决定暂不收购中汇影视100%股权，公司 依然看好中汇影视，并按照此前与中汇影视签订的协议行使债转股权利，公司同时修改了非公开发行股份募集配套资金的发 行价格，由不低于16.63元/股，调整为不低于17.37元/股，并设置了对标的资产的价格调整机制。 4、2016年10月28日，三七互娱召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了调整重大资产重组方案后的《芜湖顺荣三七互 娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》等议案。 5、2016年11月10日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告的 议案》。 6、2017年2月8日，三七互娱召开第四届第二次董事会，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本 次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。同日三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。 7、2017年2月23日，三七互娱收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年2月 23日召开的2017年第8次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核 通过。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 718,598,4 18 81.93% 165,289,2 51 883,887,6 69 -305,665, 419 743,511,5 01 1,462,109 ,919 70.13% 1、国家持股 0 2、国有法人持股 0 11,806,37 5 11,806,37 5 23,612,75 0 23,612,75 0 1.13% 3、其他内资持股 718,598,4 18 81.93% 153,482,8 76 872,081,2 94 -305,665, 419 719,898,7 51 1,438,497 ,169 69.00% 其中：境内法人持股 0 153,482,8 76 153,482,8 76 306,965,7 52 306,965,7 52 14.72% 境内自然人持股 718,598,4 18 81.93% 718,598,4 18 -305,665, 419 412,932,9 99 1,131,531 ,417 54.28% 4、外资持股 0 其中：境外法人持股 0 境外自然人持股 0 二、无限售条件股份 158,509,7 25 18.07% 158,509,7 25 305,665,4 19 464,175,1 44 622,684,8 69 29.87% 1、人民币普通股 158,509,7 25 18.07% 158,509,7 25 305,665,4 19 464,175,1 44 622,684,8 69 29.87% 2、境内上市的外资股 0 3、境外上市的外资股 0 4、其他 0 三、股份总数 877,108,1 43 100.00% 165,289,2 51 0 1,042,397, 394 0 1,207,686, 645 2,084,794 ,788 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2015年11月18日，三七互娱非公开发行股份募集资金购买资产经中国证监会发行审核委员会审核通过，新增股份 165,289,251股于2016年1月12日上市，公司总股本由此前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 （2）2016年4月8日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：以公司总股本1,042,397,394股为基数，向 全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该利润分配方案于2016年6 月6日实施完毕,公司股份总数由1,042,397,394股变更为2,084,794,788股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1）三七互娱非公开发行股份募集资金购买上海三七互娱剩余40%股权事项于2015年11月18日经中国证监会发行审核委员 会审核通过，2015年12月18日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2941号）。 （2）2015年度利润分配方案经2016年4月8日召开的公司2015年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行股份募集资金购买上海三七互娱剩余40%股权事项于2015年11月18日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，2015年12月18日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2941号），该等股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 按新股本 2,084,794,788 股计算，2016年度，每股收益为0.5137元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 李卫伟 201,829,026 84,027,415 201,829,026 319,630,637 首发后个人类限 售股、高管锁定 股 2015 年 12 月 29 日，不超全部股 份的 10%；2016 年 12 月 29 日， 不超全部股份的 30%；2017 年 12 月 29 日，不超全 部股份的 50%； 2018 年 12 月 29 日，不超全部股 份的 70%；2019 年 12 月 29 日， 全部股份可解 禁。 曾开天 184,652,087 221,582,504 184,652,087 147,721,670 首发后个人类限 售股 2015 年 12 月 29 日，不超全部股 份的 30%；2016 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 年 12 月 29 日， 不超全部股份的 60%；2017 年 12 月 29 日，不超全 部股份的 90%； 2018 年 12 月 29 日，全部股份可 解禁。 吴绪顺 102,068,891 0 102,068,891 204,137,782 首发后个人类限 售股 2017 年 12 月 29 日 吴卫红 83,792,331 0 84,257,331 168,049,662 首发后个人类限 售股、高管锁定 股 首发后个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 12 月 29 日。 吴卫东 83,257,292 0 82,736,792 165,994,084 首发后个人类限 售股 2017 年 12 月 29 日 吴斌 35,201,987 0 35,201,987 70,403,974 首发后个人类限 售股 2017 年 12 月 29 日 汇添富基金－宁 波银行－珠海融 玺股权投资合伙 企业（有限合伙） 0 0 59,031,876 59,031,876 首发后机构类限 售股 2019 年 1 月 12 日 汇添富基金－宁 波银行－汇添富 －顺荣三七定增 计划 2 号资产管 理计划 0 0 44,604,486 44,604,486 首发后机构类限 售股 2019 年 1 月 12 日 叶志华 19,275,746 0 19,275,746 38,551,492 首发后个人类限 售股 2017 年 12 月 29 日 上海磐信投资管 理有限公司－磐 沣一期私募投资 基金 0 0 33,057,850 33,057,850 首发后个人类限 售股 2019 年 1 月 12 日 其他 8,521,058 202,405,348 210,926,406 首发后机构类限 售股 -- 合计 718,598,418 305,609,919 1,049,121,420 1,462,109,919 -- -- 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2016 年 01 月 05 日 16.94 165,289,251 2016 年 01 月 12 日 0 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 三七互娱非公开发行股份募集资金购买上海三七互娱剩余40%股权事项于2015年11月18日经中国证监会发行审核委员会审 核通过，2015年12月18日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2941号）。本次非公开发行完成后，本公司新增股份 165,289,251股，发行价格16.94元/股，该等股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记 托管手续，于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。该次发行中，9名认购对象认购的股票锁定期为自非公开发行股票新增 股份上市首日起三十六个月。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年11月18日，三七互娱非公开发行股份募集资金购买资产经中国证监会发行审核委员会审核通过，新增股份于2016年1 月12日上市，公司总股本由此前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。 2016年4月8日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：以公司总股本1,042,397,394股为基数，向全体股 东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该利润分配方案于2016年6月6日实 施完毕,公司股份总数由1,042,397,394股变更为2,084,794,788股。 报告期内公司股东结构、公司资产和负债结构未发生较大变动。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 59,790 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 58,207 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 0 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 注 8） 数（如有）（参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李卫伟 境内自然人 19.36% 403,658,0 52 0 319,630,6 37 84,027,41 5 质押 89,800,000 曾开天 境内自然人 17.71% 369,304,1 74 0 147,721,6 70 221,582,5 04 质押 51,890,000 吴绪顺 境内自然人 9.79% 204,137,7 82 0 204,137,7 82 0 吴卫红 境内自然人 8.07% 168,204,6 62 0 168,049,6 62 155,000 质押 32,900,000 吴卫东 境内自然人 8.00% 166,688,0 84 0 165,994,0 84 694,000 质押 77,953,810 吴斌 境内自然人 3.38% 70,403,97 4 0 70,403,97 4 0 质押 38,000,000 汇添富基金－宁 波银行－珠海融 玺股权投资合伙 企业（有限合伙） 其他 2.83% 59,031,87 6 0 59,031,87 6 0 汇添富基金－宁 波银行－汇添富 －顺荣三七定增 计划 2 号资产管理 计划 其他 2.14% 44,604,48 6 0 44,604,48 6 0 叶志华 1.85% 38,551,49 2 0 38,551,49 2 0 质押 5,400,000 上海磐信投资管 理有限公司－磐 沣定增一期私募 投资基金 其他 1.59% 33,057,85 0 0 33,057,85 0 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、公司持股前 10 名股东当中，吴绪顺与吴卫红、吴卫东为父女（子）关系,吴绪顺、 吴卫红、吴卫东为一致行动人。2、公司未知其它前 10 名股东之间是否存在其他关联 关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 曾开天 221,582,504 人民币普通股 221,582,504 李卫伟 84,027,415 人民币普通股 84,027,415 交银施罗德蓝筹混合型证券投资基 金 10,002,992 人民币普通股 10,002,992 上海磐信达济专户证券投资基金 6,999,910 人民币普通股 6,999,910 王麒杰 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 钟以隆 2,940,000 人民币普通股 2,940,000 大成价值增长证券投资基金 2,561,806 人民币普通股 2,561,806 钟明洲 2,470,000 人民币普通股 2,470,000 上海磐信九隆专户证券投资基金 2,390,000 人民币普通股 2,390,000 大成互联网思维混合型证券投资基 金 2,110,378 人民币普通股 2,110,378 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 1、未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。2、未知前十名无限售条件股东与前十 名股东之间否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一 致行动人的情况。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴绪顺 中国 否 吴卫红 中国 否 吴卫东 中国 否 主要职业及职务 吴绪顺，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董 事长；吴卫红，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事、财务 负责人，第二届董事会副董事长、常务副总、董事会秘书，第三届董事会董事、 总经理，现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。吴 卫东，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理， 第二届董事会董事长、总经理，第三届董事会董事长。现任芜湖顺荣三七互娱 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 网络科技股份有限公司第四届董事会董事长，目前为本公司法定代表人。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴绪顺 中国 否 吴卫红 中国 否 吴卫东 中国 否 主要职业及职务 吴绪顺，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董 事长；吴卫红，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事、财务 负责人，第二届董事会副董事长、常务副总、董事会秘书，第三届董事会董事、 总经理，现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事。吴 卫东，曾任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理， 第二届董事会董事长、总经理，第三届董事会董事长。现任芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司第四届董事会董事长，目前为本公司法定代表人。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 吴卫东 董事长 现任 男 46 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 83,344,04 2 83,344,04 2 166,688,0 84 李卫伟 副董事长 现任 男 40 2015 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 04 日 201,829,0 26 201,829,0 26 403,658,0 52 吴绪顺 董事 离任 男 69 2014 年 01 月 05 日 2016 年 03 月 30 日 102,068,8 91 102,068,8 91 204,137,7 82 吴卫红 董事 现任 女 49 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 83,792,33 1 620,000 83,792,33 1 168,204,6 62 杨军 董事，副 总经理 现任 男 38 2015 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 04 日 346,700 346,700 693,400 倪宁 独立董事 现任 男 65 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 0 尹斌 独立董事 现任 男 45 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 0 朱宁 独立董事 现任 女 42 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 0 郑国坚 独立董事 离任 男 38 2014 年 01 月 05 日 2016 年 05 月 13 日 0 陈建林 独立董事 现任 男 38 2016 年 05 月 13 日 2020 年 01 月 04 日 0 黄根生 监事会主 现任 男 55 2014 年 2020 年 0 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 席 01 月 05 日 01 月 04 日 程琳 监事 现任 女 35 2015 年 11 月 27 日 2020 年 01 月 04 日 0 刘峰咏 监事 现任 女 40 2015 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 04 日 0 张云 董事，副 总经理 现任 男 47 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 0 罗旭 副总经理 现任 男 37 2017 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 0 叶威 财务总 监，董事 会秘书 现任 男 34 2016 年 10 月 12 日 2020 年 01 月 04 日 0 齐继峰 副总经理 现任 男 37 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 0 姜正顺 副总经理 现任 男 47 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 0 黄然 副总经理 现任 女 48 2014 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 0 合计 -- -- -- -- -- -- 471,380,9 90 620,000 0 471,380,9 90 943,381,9 80 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴绪顺 董事 离任 2016 年 03 月 31 日 个人原因主动辞职 叶威 财务总监 解聘 2016 年 03 月 31 日 个人原因主动辞职 郑国坚 独立董事 离任 2016 年 05 月 13 日 个人原因主动辞职 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 吴卫东：男，汉族，1971年9月19日出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA，中共党员。2007年10月至2010年11月，任 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理；2010年11月至2012年1月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限 公司董事、总经理；2012年1月2014年1月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会、第三届董事会董事长。现任芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事长。 李卫伟：男，1977年11月11日出生，中共党员，长江商学院EMBA，无境外永久居留权。2000年8月起先后就职于深圳专家 网络科技有限公司、深圳权智信息科技有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司、广州海岩网络科技有限公司。2011年10 月至2015年3月18日任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理。2015年1月20起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司第三届董事会副董事长，2015年8月24日起兼任本公司总经理。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四 届董事会副董事长、总经理。 吴卫红：女，汉族，1968年10月14日出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。2007年10月至2010年11月，任 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事、财务负责人；2010年11月至2012年1月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限 公司第二届董事会副董事长、常务副总（期间2011年8月17日-2012年1月14日曾担任第二届董事会秘书）；2013年1月至2014 年1月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届、第三届董事会副董事长、总经理、董事。现任芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司第四届董事会董事。 杨军：男，1979年1月23日出生，中共党员，企业管理硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。2006年6月至2012年4月 任德勤华永会计师事务所审计部经理；2012年4月至今任三七互娱（上海）科技有限公司CFO。2015年1月20起任芜湖顺荣三 七互娱网络科技股份有限公司董事、副总经理。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。 张云：男，汉族，1970年10月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1995年7月参加工作，历任 安徽师范大学教师、安徽铭诚律师事务所律师、副主任、主任。2007年10月起任本公司第一届董事会董事会秘书，2008年5 月起任本公司第一届董事会董事，2010年11月至2011年6月任公司第二届董事会董事、董事会秘书，2012年1月至今担任本公 司董事会秘书、副总经理，并自2016年5月13日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事。现任芜湖顺荣三七互 娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。 倪宁：男，汉族，1952年10月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学教授、博士生导师，中共党员。1983 年7月毕业于中国人民大学并留校任教至2014年8月，历任助教、讲师、副教授、教授、新闻学院执行院长。2014年1月5日至 2017年1月4日担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为公司第四届董事会独立董事。 朱宁：女，汉族，1975年5月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权。分别获得英国格拉斯哥大学（University of Glasgow） 国际商法硕士学位、北京大学法律学士学位、延安大学文学学士学位，中国人民大学证券法博士在读。1999年4月至2012年 12月任职于广东广大律师事务所，2002年6月成为该所合伙人，2008年5月至2012年12月担任该所北京分所负责人；2012年12 月加入北京卓纬律师事务所；现为北京卓纬律师事务所管理合伙人、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会 独立董事。现为公司第四届董事会独立董事。 尹斌：男，汉族，1972年1月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南大学，经济学博士。2006年10月至2009 年3月任深圳市创新投资集团部门经理；2009年3月至2010年12月任深圳市新锐投资有限公司董事长；2010年12月至今担任深 圳市嵘昌投资有限公司总经理。2014年1月5日至2017年1月4日担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会独 立董事。现为公司第四届董事会独立董事。 陈建林：男，汉族，1979年4月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2009年7月至今在广东财经大学会计学院工 作，历任讲师、副教授、教授，现为广东财经大学会计学院财务管理系副主任，硕士生导师，广东财经大学会计与资本市场 研究中心主任，2015年被选拔为财政部全国会计领军（后备）人才（学术类）。2016年5月13日起担任芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司第三届董事会独立董事。现为公司第四届董事会独立董事。 罗旭：男，1980年4月22日出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA在读。2005年9月起先后就职于广州市鸿 联九五信息产业有限公司、广州浩动网络科技有限公司、广州市聚诚计算机技术服务有限公司。2012年1月至今，任三七互 娱（上海）科技有限公司高级副总裁。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 叶威:男，1983年12月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师。无境外永久居留权。2006年8月至2013年7月任安永会 计师事务所广州分所审计经理，2013年7月至2015年3月任三七互娱（上海）科技有限公司财务总监，2015年3月30日至2016 年3月31日任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监，2016年10月12日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限 公司财务总监。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。 齐继峰：男，汉族，1980年6月23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安科技大学化学工程与工艺专业毕业，本科。 2008年11月至2010年5月，历任DPL集团（震宇〈芜湖〉实业有限公司）PE部项目经理、生产部经理；2010年5月至2011年 11月，历任芜湖宏明、杭州宏明塑料制品有限公司副总经理；2011年12月至2013年1月，任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司项目部负责人；2013年1月起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司常务副总经理；现任芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司副总经理。 姜正顺：男，汉族，1970年12月22日出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科，中共党员。最近五年任职于芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司，历任生产部部长、总经理助理、副总经理、董事。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公 司副总经理。 黄然：男，1969年10月出生于中国，加拿大国籍。毕业于西北工业大学飞行器制造工程系，本科。2007年至2010年就职于扬 州亚普汽车部件有限公司，任研发中心总监；2011年3月起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理；现任芜湖 顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 尹斌 深圳市嵘昌投资有限公司 总经理 2010年12月10 日 是 朱宁 北京卓纬律师事务所 管理合伙人 2012年12月18 日 是 陈建林 广东财经大学会计学院 财务管理系 副主任 2009年07月01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 尹斌：2010 年 12 月至今担任深圳市嵘昌投资有限公司总经理；朱宁：2012 年 12 月加入北京卓纬律师事 务所，现为北京卓纬律师事务所管理合伙人；陈建林：2009 年 7 月至今在广东财经大学会计学院工作，历 任讲师、副教授、教授，现为广东财经大学会计学院财务管理系副主任，硕士生导师，广东财经大学会计 与资本市场研究中心主任。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 由公司董事会薪酬与考核委员会研究制订公司董事、监事和高级管理人员 的薪酬政策、方案，股东大会审议董事、监事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬，公司人力资源部、财务部配合董事会薪 酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 董事、监事报酬是根据公司实际工作开展情况并结合当前市场行情确定。高 级管理人员的报酬是根据公司相关规定，结合公司2016年度经营目标和公司高管人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 职责确定的。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 独立董事报酬每年度按标准准时支付到个人账户。其他人员报酬按各 自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定时间进行发放。 4、2017年1月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬计划的议案》，为进一步完善 公司董事的薪酬管理，调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确 保公司发展战略目标的实现，拟定如下薪酬计划：（1）考虑非独立董事成员均全职担任公司董事，且处理日常决策性事务， 职务重要，故其薪酬按50万-250万元/年发放，具体根据工作职责及公司绩效确定。（2）独立董事每人每年固定独立董事津 贴10万元，每半年发放一次。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 吴卫东 董事长 男 46 现任 214.85 否 李卫伟 副董事长、总经 理 男 40 现任 126.03 否 吴卫红 非独立董事 女 49 现任 147.21 否 吴绪顺 非独立董事，已 辞职 男 69 离任 220.15 否 杨军 董事、副总经理 男 38 现任 127.16 否 尹斌 独立董事 男 45 现任 10 否 朱宁 独立董事 女 42 现任 10 否 倪宁 独立董事 男 65 现任 10 否 郑国坚 独立董事，已辞 职 男 38 离任 4.16 否 黄根生 监事会主席 男 55 现任 10.01 否 程琳 非职工代表监事 女 35 现任 54.48 否 刘峰咏 职工代表监事 女 40 现任 30.05 否 齐继峰 副总经理 男 37 现任 82.22 否 姜正顺 副总经理 男 47 现任 80.4 否 黄然 副总经理 女 48 现任 92.84 否 张云 董事，副总经理 男 47 现任 35.66 否 叶威 财务总监，董秘 男 34 现任 44 否 陈建林 独立董事 男 38 现任 6.67 否 合计 -- -- -- -- 1,305.89 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 6 主要子公司在职员工的数量（人） 2,190 在职员工的数量合计（人） 2,196 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,196 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 380 销售人员 426 技术人员 315 研发人员 689 运营人员 193 职能部门 193 合计 2,196 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 76 本科 1,056 大专 582 大专以下 482 合计 2,196 2、薪酬政策 公司严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，实行劳动合同制。公 司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、 失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，保障员工权益。 公司为广大员工提供优厚的福利待遇，如：精美早餐、下午茶、餐费补贴、花茶供应、交通补贴、通讯补贴、笔记本 电脑补贴、健康体检等。 3、培训计划 为推动公司的业务发展，增强在职员工的职业技能，提升管理人员的管理能力和领导力，2017年围绕每个层级的培训 需求，开展包括千里马计划、雏鹰计划、新动力计划、第一团队（领导力发展训练营）、M+计划（管理精英人才训练营）、 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 M+计划（储备管理人才训练营）等在内的培训项目。 培训内容将从研发、运营、设计、美术、产品等业务部门实际问题出发进行设计，并从公司内部、外部两方面加大师 资力量的投入和建设，提升内部讲师队伍的课程开发及授课方面的能力，挖掘业务部门核心的培训课题，输出公司层级的精 品课程。 培训时间方面，考虑各业务部门实际工作的安排，将对每月的实际培训计划进行灵活调整，以达成年度的培训目标。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 558,224 劳务外包支付的报酬总额（元） 18,561,155.85 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司运作规范，信息披露规范，公 司治理实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的相关要求。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。 （三）关于董事与董事会 公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等的规定和要求选举 董事，报告期内公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》相关要求。公司董事会有董事9名，其中独立 董事4名，达到全体董事的三分之一。公司全体董事能够按照法律、法规以及《规范运作指引》、公司《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、 尽责的态度认真履行董事职责。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健 康持续发展等方面发挥了重要的作用。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定选举监事，公司监 事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会现有3名监事，其中职工代表监事1人，由公司职工代 表大会选举产生。公司全体监事能够按照法律、法规和《监事会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行职责， 对公司财务以及公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。公司能真实、准确、完整、 及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度， 切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 （六）关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊 重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于公司与投资者 公司依据《投资者关系管理制度》的规定，加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织 实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年报网上说明会、电话接听、网络互动、现场调研等方式，加强与投 资者的沟通。 （八）关于内部审计制度 公司设立了内审部，配置了2名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效 益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及 主要股东。公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司具有完整的 业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事以及高级管理人员、 核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会 计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。具体的独立运营情况如下： 1、业务独立性 公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及 面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预 公司经营运作的情形。 2、人员独立性 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬， 没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况；公司员工独立 于股东单位及其关联方，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。 3、资产独立性 本公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源情况。 本公司的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，没有依赖股东资产 进行生产经营的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。 4、机构独立性 本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和《总经理工作细 则》，形成完善的法人治理结构；各职能部门按规定的职责独立运作；公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在 上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作情况。 5、财务独立性 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账 户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联 方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 26.07% 2016 年 02 月 01 日 2016 年 02 月 02 日 公告编号：2016-009 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 26.16% 2016 年 02 月 19 日 2016 年 02 月 20 日 公告编号：2016-018 2015 年度股东大会 年度股东大会 37.13% 2016 年 04 月 08 日 2016 年 04 月 09 日 公告编号：2016-036 2016 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 26.13% 2016 年 05 月 13 日 2016 年 05 月 14 日 公告编号：2016-047 2016 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 28.17% 2016 年 06 月 08 日 2016 年 06 月 09 日 公告编号：2016-056 2016 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 26.13% 2016 年 07 月 08 日 2016 年 07 月 09 日 公告编号：2016-069 2016 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 26.15% 2016 年 08 月 18 日 2016 年 08 月 19 日 公告编号：2016-085 2016 年第七次临时 股东大会 临时股东大会 28.09% 2016 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 29 日 公告编号：2016-112 2016 年第八次临时 股东大会 临时股东大会 25.86% 2016 年 11 月 14 日 2016 年 11 月 15 日 公告编号：2016-119 2016 年第九次临时 股东大会 临时股东大会 25.90% 2016 年 12 月 15 日 2016 年 12 月 15 日 公告编号：2016-127 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 倪宁 16 4 12 0 0 否 朱宁 16 4 12 0 0 否 尹斌 16 4 12 0 0 否 郑国坚 5 2 3 0 0 否 陈建林 11 2 9 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规的规定，关注公司运作的 规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘 请年度报告审计机构、关联交易况等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制， 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2016年度，专门委员 会会议情况如下： 1、审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事郑国坚担任主任委员，郑国坚先生中途 离职后由陈建林先生担任，2016年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定， 审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，召开了4次会议，独立董事郑国坚、陈建林、朱宁积极参加了上述会议。 2016年度，审计委员会主要开展了以下工作： （1）审阅公司编制的财务会计报表及定期报告； （2）对公司内部审计计划及报告进行审核； （3）对聘用公司2016年度审计机构进行审核； （4）参与公司专项治理活动及证监局检查整改工作，并审核相关方案及报告； （5）2016年IT系统内控审计结果复核； 2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事尹斌担任主任委员。2016 年度，薪酬与考核委员会认真履行职责，共召开了1次会议，审议了关于公司管理人员工资构成的议案。 3、提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事朱宁担任主任委员。2016年度，提名委 员会认真履行职责，召开1次会议，审议了关于提名董事、独立董事人选的议案，并为公司高级管理人员的聘任提供了专业 的建议和意见。 4、战略委员会：战略委员会成员由三名董事组成，由董事长吴卫东担任主任委员。2016年度，战略委员会认真履行职责， 共召开了2次会议，审议了关于重大重组方案相关议案，为公司发展提出了有效建议和意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善，公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会 负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标 完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司 章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营 思路，优化产品结构，不断加强内部管理。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 03 月 15 日 内部控制评价报告全文披露索引 2016 年度内部控制自我评价报告（巨潮资讯网 ） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）控 制环境无效； （2）公司董事、监事和高 级管理人员的舞弊行为； （3）未被公司 内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报； （4）审计委员会和审计部门对公司 的对外财务报告和财务报告内部控制监督 无效。财务报告重要缺陷的迹象包括： （1） 未依照公认会计准则选择和应用会计政 策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3） 对于非常规或特殊交易的账务处理 没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制； （4）对于期末财 务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且 不能合理保证编制的财务报表达到真实、 完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、 发生的可 能性作判定。 如果缺陷发生的可能性 较小，会降低工作效率或效果、或加大 效果的不确定性、 或使之偏离预期目 标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能 性较高，会显著降低工作效率或效果、 或显著加大效果的不确定性、 或使之 显著偏离预期目标为重要缺陷； 如果 缺陷发生的可能性高， 会严重降低工 作效率或效果、或严重加大效果的不确 定性、或使之严重偏离预期目标为重大 缺陷。 定量标准 本公司以利润总额的 5%作为利润表整体 重要性水平的衡量指标，以净资产的 5% 本公司以直接损失占公司净资产的 5%作为非财务报告重要性水平的衡量 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 作为资产负债表整体重要性水平的衡量指 标。当利润表项目潜在错报金额大于或等 于利润总额的 5%，或资产负债表项目潜 在错报金额大于或等于净资产的 5%时，则 认定为重大缺陷；当利润表项目潜在错报 金额小于利润总额的 5%，但大于或等于 利润总额的 3%，或资产负债表项目潜在错 报金额小于净资产的 5%，但大于或等于净 资产的 3%，则认定为重要缺陷；当利润表 项目潜在错报金额小于利润总额的 3%， 资产负债表项目潜在错报金额小于净资产 的 3%时，则认定为一般缺陷。 指标。 当直接损失金额大于或等于净 资产的 5%，则认定为重大缺陷；当直 接损失金额小于净资产的 5%但大于 或等于净资产的 3%，则认定为重要缺 陷；当直接损失金额小于净资产的 3% 时，则认定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 三七互娱公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 03 月 15 日 内部控制审计报告全文披露索引 2016 年度内部控制自我评价报告（巨潮资讯网 ） 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 03 月 14 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审（2017）3-102 号 注册会计师姓名 张立琰 龙琦 审计报告正文 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称三七互娱公司）财务报表，包括2016年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是三七互娱公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三七互娱公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三七互娱公司2016年12月31 日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 819,213,006.12 1,109,789,002.15 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 94,638,841.21 65,948,202.59 应收账款 815,645,754.68 466,714,371.32 预付款项 291,963,008.64 219,864,041.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,380,560.86 应收股利 其他应收款 122,662,618.02 59,012,155.75 买入返售金融资产 存货 71,481,925.54 67,554,971.78 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 234,948,261.89 129,616,771.46 流动资产合计 2,450,553,416.10 2,120,880,077.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 785,068,643.78 286,208,504.29 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 786,567,839.80 170,151,788.19 投资性房地产 固定资产 271,491,379.50 311,230,117.30 在建工程 31,078,391.88 1,205,452.93 工程物资 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 43,864,656.11 51,305,810.10 开发支出 8,689,105.40 8,503,771.44 商誉 1,579,976,961.87 1,579,976,961.87 长期待摊费用 101,966,657.36 89,933,475.74 递延所得税资产 6,368,165.19 3,328,196.31 其他非流动资产 320,590,794.35 586,600.00 非流动资产合计 3,935,662,595.24 2,502,430,678.17 资产总计 6,386,216,011.34 4,623,310,755.63 流动负债： 短期借款 372,878,500.00 31,394,706.96 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 17,414,395.42 4,000,000.00 应付账款 700,713,118.00 602,937,608.04 预收款项 59,679,946.95 57,220,501.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 81,943,285.80 71,384,501.14 应交税费 53,798,244.69 76,567,973.58 应付利息 411,567.28 应付股利 其他应付款 293,166,635.18 62,988,705.81 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 44,259,562.28 流动负债合计 1,624,265,255.60 906,493,996.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 23,757,428.88 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 9,039,043.38 4,545,144.22 递延所得税负债 1,346,198.21 其他非流动负债 非流动负债合计 32,796,472.26 5,891,342.43 负债合计 1,657,061,727.86 912,385,339.04 所有者权益： 股本 2,084,794,788.00 1,042,397,394.00 其他权益工具 1,947,846.62 其中：优先股 永续债 资本公积 934,484,599.29 1,975,551,294.76 减：库存股 其他综合收益 -4,618,535.07 4,276,726.62 专项储备 盈余公积 93,488,947.26 35,052,527.43 一般风险准备 未分配利润 1,413,567,635.94 506,077,201.90 归属于母公司所有者权益合计 4,523,665,282.04 3,563,355,144.71 少数股东权益 205,489,001.44 147,570,271.88 所有者权益合计 4,729,154,283.48 3,710,925,416.59 负债和所有者权益总计 6,386,216,011.34 4,623,310,755.63 法定代表人：吴卫东 主管会计工作负责人：叶威 会计机构负责人：戴俊 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 15,360,874.41 291,344,628.88 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,886,792.45 应收利息 2,084,583.33 应收股利 500,000,000.00 其他应收款 49,248,886.95 24,322.47 存货 1,621,696.03 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 299,277.50 43,996.44 流动资产合计 566,795,831.31 295,119,227.15 非流动资产： 可供出售金融资产 189,996,897.11 120,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,586,179,960.15 5,480,974,998.95 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 长期待摊费用 递延所得税资产 192.02 其他非流动资产 298,500,000.00 非流动资产合计 6,074,676,857.26 5,600,975,190.97 资产总计 6,641,472,688.57 5,896,094,418.12 流动负债： 短期借款 370,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,890,760.94 预收款项 应付职工薪酬 208,649.67 4,458,967.87 应交税费 133,574.94 1,111,321.24 应付利息 411,567.28 应付股利 其他应付款 285,250,797.14 380,293,996.59 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 656,004,589.03 390,755,046.64 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 非流动负债合计 负债合计 656,004,589.03 390,755,046.64 所有者权益： 股本 2,084,794,788.00 1,042,397,394.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,253,924,796.01 4,296,322,190.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 93,488,947.26 35,052,527.43 未分配利润 553,259,568.27 131,567,260.04 所有者权益合计 5,985,468,099.54 5,505,339,371.48 负债和所有者权益总计 6,641,472,688.57 5,896,094,418.12 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 5,247,893,728.73 4,656,787,281.09 其中：营业收入 5,247,893,728.73 4,656,787,281.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,137,677,116.62 3,852,985,853.08 其中：营业成本 1,941,286,776.66 1,895,920,307.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 29,714,525.49 41,619,916.77 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 销售费用 1,607,745,221.19 1,458,942,674.14 管理费用 514,933,615.17 422,275,246.21 财务费用 -5,460,395.61 -13,751,130.32 资产减值损失 49,457,373.72 47,978,838.51 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 54,668,504.76 5,094,586.54 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 33,654,987.57 395,367.08 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,164,885,116.87 808,896,014.55 加：营业外收入 163,861,001.90 127,414,325.35 其中：非流动资产处置利得 1,842,130.29 1,171,144.03 减：营业外支出 9,974,508.75 3,398,804.07 其中：非流动资产处置损失 526,066.61 613,743.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,318,771,610.02 932,911,535.83 减：所得税费用 102,102,999.99 11,174,443.27 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,216,668,610.03 921,737,092.56 归属于母公司所有者的净利润 1,070,162,324.07 506,016,504.78 少数股东损益 146,506,285.96 415,720,587.78 六、其他综合收益的税后净额 -14,243,985.29 10,323,451.97 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -8,895,261.69 3,783,734.18 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -8,895,261.69 3,783,734.18 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 -7,908,783.53 4,004,105.03 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -986,478.16 -220,370.86 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -5,348,723.60 6,539,717.79 七、综合收益总额 1,202,424,624.74 932,060,544.53 归属于母公司所有者的综合收益 总额 1,061,267,062.38 509,800,238.95 归属于少数股东的综合收益总额 141,157,562.36 422,260,305.58 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.513 0.290 （二）稀释每股收益 0.513 0.290 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：吴卫东 主管会计工作负责人：叶威 会计机构负责人：戴俊 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 124,856,929.57 425,293,397.90 减：营业成本 123,665,864.69 336,883,830.54 税金及附加 46,078.86 1,611,369.14 销售费用 491,661.09 25,261,393.17 管理费用 10,613,763.22 44,082,548.39 财务费用 8,035,038.84 -9,014,395.17 资产减值损失 2,581,848.90 5,822,553.91 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 607,782,394.69 -774,574.39 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -940,529.89 -774,574.39 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 587,205,068.66 19,871,523.53 加：营业外收入 178,189.52 2,630,780.38 其中：非流动资产处置利得 153,415.57 减：营业外支出 2,000,000.00 524,121.05 其中：非流动资产处置损失 411,384.58 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 585,383,258.18 21,978,182.86 减：所得税费用 1,019,059.92 2,931,229.22 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 584,364,198.26 19,046,953.64 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 584,364,198.26 19,046,953.64 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,123,965,167.21 4,843,918,448.28 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 92,618,857.31 65,582,906.59 收到其他与经营活动有关的现金 87,462,581.79 83,915,126.37 经营活动现金流入小计 5,304,046,606.31 4,993,416,481.24 购买商品、接受劳务支付的现金 1,847,381,195.05 1,883,775,170.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 401,186,834.55 334,824,991.32 支付的各项税费 288,953,619.88 226,350,671.03 支付其他与经营活动有关的现金 1,714,585,379.00 1,467,227,408.30 经营活动现金流出小计 4,252,107,028.48 3,912,178,241.28 经营活动产生的现金流量净额 1,051,939,577.83 1,081,238,239.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 33,610,847.31 4,946,504.65 取得投资收益收到的现金 11,350,004.68 3,411,610.12 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 13,257,703.03 27,677,092.77 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 814,368,000.00 90,257,276.09 投资活动现金流入小计 872,586,555.02 126,292,483.63 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 209,226,627.28 157,587,012.61 投资支付的现金 1,225,093,171.05 3,104,793,488.38 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 955,800,000.00 113,500,000.00 投资活动现金流出小计 2,390,119,798.33 3,375,880,500.99 投资活动产生的现金流量净额 -1,517,533,243.31 -3,249,588,017.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,002,903.80 2,822,102,594.27 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 22,102,594.27 取得借款收到的现金 406,600,775.46 50,720,342.69 发行债券收到的现金 26,859,571.35 收到其他与筹资活动有关的现金 2,337,817.31 筹资活动现金流入小计 449,463,250.61 2,875,160,754.27 偿还债务支付的现金 65,116,982.42 24,983,635.73 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 215,525,663.04 122,262,153.12 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 100,931,000.00 17,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 48,948,468.22 筹资活动现金流出小计 280,642,645.46 196,194,257.07 筹资活动产生的现金流量净额 168,820,605.15 2,678,966,497.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 10,197,065.30 -408,264.46 五、现金及现金等价物净增加额 -286,575,995.03 510,208,455.34 加：期初现金及现金等价物余额 1,105,789,001.15 595,580,545.81 六、期末现金及现金等价物余额 819,213,006.12 1,105,789,001.15 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 56,370,508.35 393,411,199.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,684,417.01 62,330,648.40 经营活动现金流入小计 63,054,925.36 455,741,847.40 购买商品、接受劳务支付的现金 60,632,762.92 372,307,364.80 支付给职工以及为职工支付的现 金 6,895,773.15 28,763,093.45 支付的各项税费 2,105,246.44 26,166,953.92 支付其他与经营活动有关的现金 106,063,884.41 33,840,874.82 经营活动现金流出小计 175,697,666.92 461,078,286.99 经营活动产生的现金流量净额 -112,642,741.56 -5,336,439.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 108,722,924.58 132,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,921,027.69 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 108,722,924.58 133,921,027.69 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 9,854,321.53 投资支付的现金 474,642,388.20 3,133,879,453.41 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 51,500,000.00 投资活动现金流出小计 526,142,388.20 3,143,733,774.94 投资活动产生的现金流量净额 -417,419,463.62 -3,009,812,747.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,800,000,000.00 取得借款收到的现金 370,000,000.00 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 380,037,817.31 筹资活动现金流入小计 370,000,000.00 3,180,037,817.31 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 111,921,553.41 32,778,796.39 支付其他与筹资活动有关的现金 48,948,468.22 筹资活动现金流出小计 111,921,553.41 81,727,264.61 筹资活动产生的现金流量净额 258,078,446.59 3,098,310,552.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 5.12 -16,100.62 五、现金及现金等价物净增加额 -271,983,753.47 83,145,265.24 加：期初现金及现金等价物余额 287,344,627.88 204,199,362.64 六、期末现金及现金等价物余额 15,360,874.41 287,344,627.88 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,042, 397,39 4.00 1,975,5 51,294. 76 4,276,7 26.62 35,052, 527.43 506,077 ,201.90 147,570 ,271.88 3,710,9 25,416. 59 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,042, 397,39 4.00 1,975,5 51,294. 76 4,276,7 26.62 35,052, 527.43 506,077 ,201.90 147,570 ,271.88 3,710,9 25,416. 59 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,042, 397,39 4.00 1,947, 846.6 2 -1,041,0 66,695. 47 -8,895,2 61.69 58,436, 419.83 907,490 ,434.04 57,918, 729.56 1,018,2 28,866. 89 （一）综合收益总 额 -8,895,2 61.69 1,070,1 62,324. 07 141,157 ,562.36 1,202,4 24,624. 74 （二）所有者投入 和减少资本 1,947, 846.6 2 1,330,6 98.53 17,692, 167.20 20,970, 712.35 1．股东投入的普 通股 -259,66 1.93 2,030,1 60.70 1,770,4 98.77 2．其他权益工具 持有者投入资本 1,947, 846.6 2 15,539, 105.81 17,486, 952.43 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 1,590,3 60.46 122,900 .69 1,713,2 61.15 （三）利润分配 58,436, 419.83 -162,67 1,890.0 3 -100,93 1,000.0 0 -205,16 6,470.2 0 1．提取盈余公积 58,436, 419.83 -58,436, 419.83 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -104,23 5,470.2 0 -100,93 1,000.0 0 -205,16 6,470.2 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1,042, 397,39 4.00 -1,042,3 97,394. 00 1．资本公积转增 资本（或股本） 1,042, 397,39 4.00 -1,042,3 97,394. 00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,084, 794,78 8.00 1,947, 846.6 2 934,484 ,599.29 -4,618,5 35.07 93,488, 947.26 1,413,5 67,635. 94 205,489 ,001.44 4,729,1 54,283. 48 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 324,85 4,868. 00 2,251,8 00,263. 46 492,992 .44 33,147, 832.07 34,450, 879.29 196,330 ,870.93 2,841,0 77,706. 19 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 324,85 4,868. 00 2,251,8 00,263. 46 492,992 .44 33,147, 832.07 34,450, 879.29 196,330 ,870.93 2,841,0 77,706. 19 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 717,54 2,526. 00 -276,24 8,968.7 0 3,783,7 34.18 1,904,6 95.36 471,626 ,322.61 -48,760 ,599.05 869,847 ,710.40 （一）综合收益总 额 3,783,7 34.18 506,016 ,504.77 422,260 ,305.57 932,060 ,544.52 （二）所有者投入 和减少资本 165,28 9,251. 00 2,598,4 74,417. 11 -454,02 0,904.6 2 2,309,7 42,763. 49 1．股东投入的普 通股 165,28 9,251. 2,598,4 74,417. 10,200, 138.19 2,773,9 63,806. 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 00 11 30 2．其他权益工具 持有者投入资本 11,158, 846.38 11,158, 846.38 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -475,37 9,889.1 9 -475,37 9,889.1 9 （三）利润分配 -2,322,4 70,110. 81 1,904,6 95.36 -34,390, 182.16 -17,000 ,000.00 -2,371,9 55,597. 61 1．提取盈余公积 1,904,6 95.36 -1,904,6 95.36 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -32,485, 486.80 -17,000 ,000.00 -49,485, 486.80 4．其他 -2,322,4 70,110. 81 -2,322,4 70,110. 81 （四）所有者权益 内部结转 552,25 3,275. 00 -552,25 3,275.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 552,25 3,275. 00 -552,25 3,275.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,042, 397,39 4.00 1,975,5 51,294. 76 4,276,7 26.62 35,052, 527.43 506,077 ,201.90 147,570 ,271.88 3,710,9 25,416. 59 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,042,39 7,394.00 4,296,322 ,190.01 35,052,52 7.43 131,567 ,260.04 5,505,339 ,371.48 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,042,39 7,394.00 4,296,322 ,190.01 35,052,52 7.43 131,567 ,260.04 5,505,339 ,371.48 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,042,39 7,394.00 -1,042,39 7,394.00 58,436,41 9.83 421,692 ,308.23 480,128,7 28.06 （一）综合收益总 额 584,364 ,198.26 584,364,1 98.26 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 58,436,41 9.83 -162,67 1,890.0 3 -104,235, 470.20 1．提取盈余公积 58,436,41 9.83 -58,436, 419.83 2．对所有者（或 股东）的分配 -104,23 5,470.2 0 -104,235, 470.20 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1,042,39 7,394.00 -1,042,39 7,394.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 1,042,39 7,394.00 -1,042,39 7,394.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,084,79 4,788.00 3,253,924 ,796.01 93,488,94 7.26 553,259 ,568.27 5,985,468 ,099.54 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 324,854, 868.00 2,251,603 ,184.23 33,147,83 2.07 146,910 ,488.56 2,756,516 ,372.86 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 324,854, 868.00 2,251,603 ,184.23 33,147,83 2.07 146,910 ,488.56 2,756,516 ,372.86 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 717,542, 526.00 2,044,719 ,005.78 1,904,695 .36 -15,343, 228.52 2,748,822 ,998.62 （一）综合收益总 额 19,046, 953.64 19,046,95 3.64 （二）所有者投入 和减少资本 165,289, 251.00 2,596,972 ,280.78 2,762,261 ,531.78 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 1．股东投入的普 通股 165,289, 251.00 2,596,972 ,280.78 2,762,261 ,531.78 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1,904,695 .36 -34,390, 182.16 -32,485,4 86.80 1．提取盈余公积 1,904,695 .36 -1,904,6 95.36 2．对所有者（或 股东）的分配 -32,485, 486.80 -32,485,4 86.80 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 552,253, 275.00 -552,253, 275.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 552,253, 275.00 -552,253, 275.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,042,39 7,394.00 4,296,322 ,190.01 35,052,52 7.43 131,567 ,260.04 5,505,339 ,371.48 三、公司基本情况 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由芜湖顺荣汽车部件有限公司(以下简称顺荣有 限公司)整体变更设立的股份有限公司，于1995年5月26日在芜湖市南陵县工商行政管理局登记注册，总部位于安徽省芜湖市。 公司现持有统一社会信用代码为91340200713927789U的营业执照。公司现有注册资本2,084,794,788.00元，折2,084,794,788 股（每股面值1元），其中，无限售条件的流通股份A股622,684,869股；有限售条件的流通股份A股1,462,109,919股。公司股 票已于2011年2月21日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属互联网和相关服务业。主要经营活动为网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用 产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动, 实业投资，汽车零部件制造、 销售。（以上范围涉及前置许可的除外）。 本财务报表业经公司2017年3月14日第四届第三次董事会批准对外报出。 本公司将三七互娱（上海）科技有限公司、芜湖顺荣汽车部件有限公司和西藏信泰文化传媒有限公司3家子公司纳入本期合 并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额， 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其 他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排分为共同经营和合营企业。 （2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： 1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； 2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； 3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； 5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日 即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金 融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计 量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与 账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该 金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价 值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或 负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察 的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观 证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投 资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资 产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%）或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月）的，则表明其发生减值； 若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月(含6个 月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以 成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判 断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升 直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 1000 万元(含 1000 万元)的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合(含控股股东） 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内关联往来组合(含控股股东） 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合和合并范围内关联往来组合的未来现金流量现值 存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策， 认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方 净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成 本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而 产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重 组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资 成本。 3. 后续计量及损益确认方法 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影 响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金 融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5% 2.375%-4.75% 机器设备 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 运输工具 年限平均法 4-10 5% 9.50%-23.75% 电子及办公设备 年限平均法 3-5 5% 19.00%- 31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买 租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定 承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用 寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上 （含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租 赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 15、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 16、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预 定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率 法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产包括土地使用权、游戏著作权及软件等，按成本进行初始计量。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 权属证书年限 办公软件 5年 受益年限 域名 20年 受益年限 商标 10年 权属证书年限 专利权 10年 权属证书年限 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 游戏著作权 3年 受益年限 版号费 3年 受益年限 使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用 支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。 20、长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估 计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 21、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规 定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定 受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划 义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一 项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期 损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许 转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回 因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期 福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他 长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净 额计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义 务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。 24、股份支付 25、优先股、永续债等其他金融工具 根据金融工具相关准则和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号），对发行的优先股 /可转换公司债券等金融工具，公司依据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资 产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该等金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。 在资产负债表日，对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为公司的利润分配，其回购、注销等作为权益 的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或 损失等计入当期损益。 26、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济 利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息 收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 2. 收入确认的具体方法 (1) 汽车油箱类产品确认收入的具体方法： 1) 汽车油箱与客户每年签订一次合同，确定油箱及配件等各型号的价格，根据客户采购清单组织生产发货，发货至客 户指定的汽车整车生产线，并以汽车整车下线时作为主要风险、报酬转移的时点确认销售收入实现的标准； 2) 其他商品以发货作为确认销售收入实现的标准。 (2) 根据游戏运营平台的所有权划分，公司的网络游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营 模式。 1) 自主运营 在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或 第三方渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、 在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用 虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。 2) 第三方联合运营 第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏运营公司进行合 作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值系统中进行充值 从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推 广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算 的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收到版权金时计 入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入。 27、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认 为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 28、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础 的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递 延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未 来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接 计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化 并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资 产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在 租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 30、其他重要的会计政策和会计估计 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 32、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%，6%,17%，免征 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%，5%，7% 企业所得税 详见下表 详见下表 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 70% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 1.2%，12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 河道管理费 应缴流转税税额 1% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 芜湖顺荣投资有限公司(以下简称顺荣投资公司) 25% 上海顺荣永弘科技发展有限公司(以下简称顺荣永弘公司) 25% 广州森云汽车部件有限公司(以下简称广州森云公司) 25% 芜湖顺荣汽车部件有限公司(以下简称汽车部件公司) 25% 上海燕领投资管理有限公司(以下简称燕领投资公司) 25% 西藏信泰文化传媒有限公司(以下简称西藏信泰公司) 9% 三七互娱 (上海)科技有限公司(以下简称上海三七互娱公司) 25% 安徽尚趣玩网络科技有限公司(以下简称安徽尚趣玩公司) 12.5% 尚趣玩国际有限公司(以下简称尚趣玩国际公司) 免税 智美网络科技有限公司(以下简称智美网络公司) 免税 广州三七网络科技有限公司(以下简称广州三七公司) 25% 广州星众信息科技有限公司(以下简称广州星众公司) 25% 安徽旭宏信息技术有限公司(以下简称安徽旭宏公司) 25% 无极娱乐游戏有限公司(以下简称无极娱乐公司) 超额累进企业所得税率 AZA Games Co. Ltd 超额累进企业所得税率 BRAEVE Co.,Ltd 21.42%至 33.06% 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 WISDOM ENTERTAINMENT UK LIMITED 20.00%至 21.00% 安徽三七网络科技有限公司(以下简称安徽三七公司) 25% 江苏极光网络技术有限公司(以下简称江苏极光公司) 12.5% 上海硬通网络科技有限公司(以下简称上海硬通公司) 12.5% 智娱线上国际有限公司(以下简称智娱国际公司) 16.5% 智玩在线国际有限公司(以下简称智玩国际公司) 免税 Easy Gaming，Inc. 15.00%至 35.00% 上海冠航网络科技有限公司(以下简称上海冠航公司) 25% 安徽嘉尚网络科技有限公司(以下简称安徽嘉尚公司) 25% 成都盛格时代网络科技有限公司(以下简称成都盛格公司) 25% 北京尚恒嘉天网络科技有限公司(以下简称北京尚恒公司) 25% 江苏嘉趣网络科技有限公司(以下简称江苏嘉趣公司) 25% 上海志仁文化传媒有限公司(以下简称上海志仁公司) 25% 江苏智铭网络技术有限公司（以下简称江苏智铭公司） 25% 西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称西藏泰富公司） 9% 37 Games Entertainment Limited(以下简称 37 游戏娱乐) 16.5% 上海手游天下数字科技有限公司(以下简称上海手游公司) 25% 安徽冠宇文化传媒有限公司(以下简称安徽冠宇公司) 25% 西藏耀通网络科技有限公司(以下简称西藏耀通公司) 9% 西藏盛格网络科技有限公司(以下简称西藏盛格公司) 9% 广州极圣网络科技有限公司(以下简称广州极圣公司) 25% 广州极光网络技术有限公司(以下简称广州极光公司) 免税 广州火山湖信息技术有限公司(以下简称广州火山湖公司) 25% 广州极世网络科技有限公司(以下简称广州极世公司) 25% 霍尔果斯千娱网络科技有限公司（以下简称千娱公司） 免税 霍尔果斯星辉网络科技有限公司（以下简称星辉公司） 免税 霍尔果斯新锐网络科技有限公司（以下简称新锐公司） 免税 冠进环球有限公司（以下简称冠进公司） 免税 2、税收优惠 1. 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于2014年7月2日联合下发了高新技术企 业证书，本公司被认定为高新技术企业，有效期为2014年至2016年，证书编号GR201434000130。根据《中华人民共和国企 业所得税法》规定，高新技术企业减按15.00%税率计算缴纳所得税。 2. 根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)、《关于软件 产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%的法定税率 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。上海三七互娱公司及其子公司江苏极光公司、上海 硬通公司、广州极光公司和上海冠航公司符合上述优惠政策条件。 3. 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，软件企业可享受“两免三减半”的所得税优惠，即自获利年度起， 第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。 上海三七互娱公司全资子公司安徽尚趣玩公司于2013年5月29日经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业 (证书编号：皖R-2013-0265)，有效期为五年。自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业 所得税，2014年度属于第一个获利年度，因此2015年企业所得税免税，2016年执行的企业所得税税率为12.50%。 上海三七互娱公司全资子公司上海硬通公司于2014年3月10日经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业(证 书编号：沪R-2014-0041)，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税，2014年度 属于第一个获利年度，因此2015年企业所得税免税，2016年执行的企业所得税税率为12.50%。 上海三七互娱公司全资子公司安徽三七公司于2014年5月12日经安徽省经济和信息化委员后批准，被认定为软件企业(证 书编号：皖R-2014-0024)，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税，安徽三七 公司自取得软件企业证书后尚未盈利，因此2015年、2016年执行的企业所得税税率为25.00%。 上海三七互娱公司控股子公司江苏极光公司于2014年10月08日经江苏省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业 (证书编号：苏R-2014-H0007)，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2014 年度属于第一个获利年度，因此2015年企业所得税免税，2016年执行的企业所得税税率为12.50%。 上海三七互娱公司控股子公司广州极光公司于2017年3月2日取得广州市天河区国家税务局税务事项通知书（穗天国税税 通[2017]42363号），经审核符合《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》财税[2012]27号第三条所得税优惠条件，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业 所得税。2016年属于第一个获利年度，因此2015年执行的所得税税率为25%，2016年免税。 4. 根据藏政发[2011]114号, 对设在西藏的各类企业(含西藏驻区外企业)，在2011年至2020年期间，继续按15.00%的税率 征收企业所得税,根据藏政发[2014]51号，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，对设在西藏的各类企业(含西藏驻区外企 业)，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。公司全资子公司西藏信泰公司以及上海三七互娱公司全资 子公司西藏泰富公司、西藏耀通公司、西藏盛格公司设立于西藏，因此2015年至2016年执行的企业所得税税率为9.00%。 5. 根据财税[2011]112号, 对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业 企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，在2010年至2020年期间，自取得第一笔生产经营收入所属纳税 年度起，五年内免征企业所得税。上海三七互娱公司全资子公司新锐公司、星辉公司及千娱公司设立于新疆霍尔果斯，符合 上述优惠政策条件，因此2016-2020年免税。 3、其他 根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)的相 关规定，上海三七互娱公司对于纳入营改增范围的收入缴纳增值税，执行税率为6%。同时，根据《关于全面推开营业税改 征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的相关规定，江苏极光公司对于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、 技术服务，免征增值税。 智美网络公司下属的智美资讯科技有限公司台湾分公司就总机构智美网络公司来源于台湾地区的应纳税营业额缴纳5% 的营业税。 根据淮安市国税局第一税务分局税务事项通知书[(淮安国税六)国税通中字[2015]第〔128〕号]，江苏智铭公司自2015年3 月1日(税款所属期)起被认定为增值税一般纳税人，增值税税率由3%变更为6%。 尚趣玩国际公司、智美网络公司、智玩国际公司、冠进公司系注册于英属维尔京群岛的公司，因此无需缴纳企业所得税； 无极娱乐公司、AZA Games Co. Ltd系注册于韩国的公司，对于净利润在2.00亿韩元之内(含2.00亿韩元)应纳税所得额执行 11.00%的企业所得税率，超过2.00亿韩元部分执行22.00%的企业所得税率；智娱国际公司、37游戏娱乐系注册于香港的公司， 企业所得税执行16.50%的税率；智美资讯科技有限公司台湾分公司就总机构智美网络公司来源于台湾地区应纳税所得额的 17%征收企业所得税。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 31,328.92 93,369.74 银行存款 809,039,113.18 1,089,549,392.26 其他货币资金 10,142,564.02 20,146,240.15 合计 819,213,006.12 1,109,789,002.15 其中：存放在境外的款项总额 156,677,334.50 94,410,524.54 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 4,000,001.00 合 计 4,000,001.00 期末其他货币资金系以公司名义开立的支付宝账户结余金额4,438,846.42元，易宝账户结余金额246,494.60元，贝宝账户结余 金额5,457,221.99元以及银行承兑汇票保证金利息1.01元，此部分资金不受限。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 94,638,841.21 65,948,202.59 商业承兑票据 0.00 0.00 合计 94,638,841.21 65,948,202.59 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 18,000,000.00 合计 18,000,000.00 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 64,567,908.67 合计 64,567,908.67 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 858,763, 336.37 99.74% 43,117,5 81.69 5.02% 815,645,7 54.68 491,837 ,662.93 100.00% 25,123,29 1.61 5.11% 466,714,37 1.32 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 2,220,49 6.62 0.26% 2,220,49 6.62 100.00% 合计 860,983, 832.99 100.00% 45,338,0 78.31 5.27% 815,645,7 54.68 491,837 ,662.93 100.00% 25,123,29 1.61 5.11% 466,714,37 1.32 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 856,785,155.82 42,839,257.82 5.00% 1 年以内小计 856,785,155.82 42,839,257.82 5.00% 1 至 2 年 1,644,408.01 164,440.80 10.00% 2 至 3 年 265,016.03 79,504.81 30.00% 3 年以上 68,756.51 34,378.26 50.00% 3 至 4 年 68,756.51 34,378.26 50.00% 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 合计 858,763,336.37 43,117,581.69 5.02% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额不重大但单项计提坏 账准备 2,220,496.62 0.26 2,220,496.62 100.00 合 计 2,220,496.62 0.26 2,220,496.62 100.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 20,561,650.56 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 346,863.86 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 第一名 207,551,895.00 24.11 10,377,594.75 第二名 122,631,942.94 14.24 6,131,597.15 第三名 62,315,171.25 7.24 3,116,816.37 第四名 38,508,194.34 4.47 1,925,409.72 第五名 23,536,476.17 2.73 1,176,823.81 小 计 454,543,679.70 52.79 22,728,241.80 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 226,593,287.73 77.61% 216,537,132.70 98.49% 1 至 2 年 62,704,684.15 21.48% 2,832,664.68 1.29% 2 至 3 年 2,628,587.26 0.90% 494,244.17 0.22% 3 年以上 36,449.50 0.01% 0.00 0.00% 合计 291,963,008.64 -- 219,864,041.55 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末数 未结算原因 TOEI ANIMATION CO., LTD 13,874,000.00 新产品设计费，游戏未上线 上海趣味网络科技有限公司 12,810,884.35 预付分成款，游戏未上线 唯晶数位娱乐股份有限公司 5,924,634.37 预付版权金 NCSOFT Corporation 3,246,800.00 预付版权金，游戏未上线 陈彬 2,500,000.00 预付小说改编授权费，游戏尚未上 线 小 计 38,356,318.72 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额 的比例(%) 第一名 20,811,000.00 6.85 第二名 20,000,000.00 6.58 第三名 15,000,000.00 4.94 第四名 12,810,884.35 4.22 第五名 12,128,808.27 3.99 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 小 计 80,750,692.62 26.58 其他说明： 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 2,084,583.33 理财产品 295,977.53 合计 2,380,560.86 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 131,367, 994.36 100.00% 8,705,37 6.34 6.63% 122,662,6 18.02 62,816, 045.25 100.00% 3,803,889 .50 6.06% 59,012,155. 75 合计 131,367, 994.36 100.00% 8,705,37 6.34 6.63% 122,662,6 18.02 62,816, 045.25 100.00% 3,803,889 .50 6.06% 59,012,155. 75 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 108,191,538.17 5,409,577.17 5.00% 1 年以内小计 108,191,538.17 5,409,577.17 5.00% 1 至 2 年 20,382,133.14 2,038,213.32 10.00% 2 至 3 年 703,878.47 211,163.55 30.00% 3 年以上 2,090,444.58 1,046,422.30 50.00% 3 至 4 年 2,086,444.58 1,043,222.30 50.00% 4 至 5 年 4,000.00 3,200.00 80.00% 合计 131,367,994.36 8,705,376.34 6.63% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,901,486.84 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金及备用金 32,683,728.43 33,666,771.58 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 电影投资款 20,000,000.00 25,000,000.00 拆借款 1,500,000.00 应收固定资产处置款 7,700,000.00 投资保证金 65,000,000.00 其他 4,484,265.93 4,149,273.67 合计 131,367,994.36 62,816,045.25 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 樟树市网众投资管 理中心（有限合伙） 重组保证金 50,000,000.00 1 年以内 38.06% 2,500,000.00 西藏亦复广告有限 公司 押金保证金 28,000,000.00 1 年以内 21.31% 1,400,000.00 星皓影业有限公司 电影投资款 20,000,000.00 1-2 年 15.22% 2,000,000.00 孟书奇 投资保证金 15,000,000.00 1 年以内 11.42% 750,000.00 诸军 售房款 7,700,000.00 1 年以内 5.86% 385,000.00 合计 -- 120,700,000.00 -- 91.87% 7,035,000.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2015年7月30日，本公司之孙公司西藏泰富公司与星皓影业有限公司签订《电影联合投资出品合同》，合同约定西藏泰富公 司向星皓影业有限公司支付投资款2,500.00万元，其中500.00万元投资期一年（2016年已收回），2,000.00万元投资期两年， 到期收回本金及固定投资收益（西藏泰富公司不参与影片其他收益）。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,718,587.77 22,718,587.77 27,098,689.94 27,098,689.94 在产品 1,289,419.12 1,289,419.12 1,273,432.61 1,273,432.61 库存商品 49,805,352.24 2,331,433.59 47,473,918.65 40,453,450.79 1,850,265.50 38,603,185.29 委托加工物资 579,663.94 579,663.94 合计 73,813,359.13 2,331,433.59 71,481,925.54 69,405,237.28 1,850,265.50 67,554,971.78 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 1,850,265.50 2,095,172.29 1,614,004.20 2,331,433.59 合计 1,850,265.50 2,095,172.29 1,614,004.20 2,331,433.59 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明： 项 目 计提存货跌价准备的依 据 本期转回或转销存货跌价准备的原 因 本期转回或转销金额占该项 存货期末余额的比例（%） 库存商品 可变现净值低于账面价 值 转销存货跌价准备，均系相应存货对 外销售 3.24 小 计 3.24 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、其他流动资产 单位： 元 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 170,000,000.00 88,500,000.00 增值税留抵扣额 60,590,757.42 39,983,612.28 所得税预缴税额 4,357,504.47 225,961.30 预交营业税及其他 907,197.88 合计 234,948,261.89 129,616,771.46 其他说明： 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 796,868,643.78 11,800,000.00 785,068,643.78 296,308,504.29 10,100,000.00 286,208,504.29 按公允价值计量的 5,445,472.73 5,445,472.73 42,008,504.29 42,008,504.29 按成本计量的 791,423,171.05 11,800,000.00 779,623,171.05 254,300,000.00 10,100,000.00 244,200,000.00 合计 796,868,643.78 11,800,000.00 785,068,643.78 296,308,504.29 10,100,000.00 286,208,504.29 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 7,156,251.84 7,156,251.84 公允价值 5,445,472.73 5,445,472.73 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 -1,710,779.11 -1,710,779.11 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 深圳墨麟 科技股份 有限公司 60,000,000 .00 60,000,000 .00 1.95% 3,722,924. 58 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 天津紫龙 奇点互动 娱乐有限 公司 60,000,000 .00 60,000,000 .00 4.75% 杭州南广 影视股份 有限公司 69,996,897 .11 69,996,897 .11 10.00% 成都聚乐 科技有限 公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 8.00% 北京极致 迅游科技 有限公司 6,000,000. 00 6,000,000. 00 6,000,000. 00 6,000,000. 00 10.00% 深圳岂凡 网络有限 公司 50,000,000 .00 50,000,000 .00 8.89% 广州悦岩 居软件有 限公司 4,000,000. 00 4,000,000. 00 4,000,000. 00 4,000,000. 00 15.00% 成都朋万 科技股份 有限公司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 10.00% 苏州优格 互联创业 投资中心 (有限合 伙） 3,000,000. 00 2,000,000. 00 5,000,000. 00 2.98% 成都格斗 科技有限 公司 8,000,000. 00 8,000,000. 00 10.00% 广州骁益 网络科技 有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 10.00% 厦门精深 联合科技 股份有限 公司 8,000,000. 00 8,000,000. 00 10.00% 北京中文 安赐股权 投资基金 管理中心 50,000,000 .00 50,000,000 .00 16.66% 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 (有限合 伙） 湖南天磊 网络科技 有限公司 1,500,000. 00 1,500,000. 00 1,500,000. 00 1,500,000. 00 10.00% 芒果文创 （上海） 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 240,000,00 0.00 240,000,00 0.00 7.70% 北京指上 缤纷科技 股份有限 公司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 9.00% 江苏名通 信息科技 有限公司 50,000,000 .00 50,000,000 .00 5.00% 中圣春秋 影视文化 （北京） 有限公司 9,000,000. 00 9,000,000. 00 5.00% 上海芒果 互娱科技 有限公司 42,000,000 .00 42,000,000 .00 7.00% Archiact Interactive Ltd. 20,587,940 .96 20,587,940 .96 10.00% 天津卡乐 互动科技 有限公司 80,000,000 .00 80,000,000 .00 1.55% 天舍（上 海）文化 传媒有限 公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 15.00% 上海趣味 网络科技 有限公司 7,000,000. 00 7,000,000. 00 4.70% Antic gameworl d co.,ltd 38,332.98 38,332.98 5.00% 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 合计 254,300,00 0.00 537,123,17 1.05 791,423,17 1.05 10,100,000 .00 1,700,000. 00 11,800,000 .00 -- 3,722,924. 58 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 10,100,000.00 10,100,000.00 本期计提 1,700,000.00 1,700,000.00 期末已计提减值余额 11,800,000.00 11,800,000.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 10、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 成都米修 斯科技有 限公司 2,205,871 .87 深圳市益 玩网络科 技有限公 司 4,687,390 .29 -349,361. 07 4,338,029 .22 上海极光 网络科技 有限公司 13,767,60 0.11 1,621,914 .11 12,704,78 7.57 24,850,47 3.57 Penta Game 863,189.1 1 -189,110. 00 306,103.8 3 980,182.9 4 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 上海听听 网络科技 有限公司 9,288,506 .90 -1,418,32 5.70 7,870,181 .20 上海傲庭 网络科技 有限公司 2,978,876 .18 上海萌宫 坊网络科 技有限公 司 5,156,158 .10 -2,494,33 0.48 2,661,827 .62 圣耀互动 (北京）科 技有限公 司 8,588,394 .92 -1,438,11 1.92 7,150,283 .00 7,150,283 .00 北京爪游 互动网络 科技有限 公司 5,684,135 .41 -732,566. 15 4,951,569 .26 武汉艺画 开天文化 传播有限 公司 4,890,987 .74 -1,190,52 6.28 1,407,157 .32 5,107,618 .78 上海墨鹍 数码科技 有限公司 430,000,0 00.00 30,904,27 9.49 460,904,2 79.49 龙掌网络 科技（上 海）有限 公司 6,500,000 .00 -520,189. 69 5,979,810 .31 龙掌动漫 （上海） 有限公司 40,000.00 -40,000.0 0 深圳战龙 互娱科技 有限公司 10,000,00 0.00 -516,952. 98 9,483,047 .02 淮安三七 易简泛娱 资产管理 中心（有 限合伙） 101,280,0 00.00 101,280,0 00.00 厦门壹启 2,000,000 -124,075. 1,875,924 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 投资管理 有限公司 .00 33 .67 芒果（厦 门）创意 孵化股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙） 40,000,00 0.00 40,000,00 0.00 上海绝厉 文化传媒 有限公司 32,761,25 5.24 -933,047. 45 31,828,20 7.79 上海喆元 文化传媒 有限公司 84,464,17 0.37 -7,482.44 84,456,68 7.93 小计 170,151,7 88.19 589,820,0 00.00 1,621,914 .11 33,654,98 7.57 1,713,261 .15 7,150,283 .00 786,567,8 39.80 12,335,03 1.05 合计 170,151,7 88.19 589,820,0 00.00 1,621,914 .11 33,654,98 7.57 0.00 1,713,261 .15 0.00 7,150,283 .00 0.00 786,567,8 39.80 12,335,03 1.05 其他说明 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 146,211,651.10 287,580,155.50 12,538,409.26 96,617,684.90 542,947,900.76 2.本期增加金额 20,671,510.63 3,702,077.71 8,175,368.49 32,548,956.83 （1）购置 17,888,229.49 3,702,077.71 8,175,368.49 29,765,675.69 （2）在建工程 转入 2,523,875.01 2,523,875.01 （3）企业合并 增加 （4）开发支 出转入 259,406.13 259,406.13 3.本期减少金额 10,614,151.03 8,668,360.61 1,148,883.00 9,623,525.40 30,054,920.04 （1）处置或报 废 10,614,151.03 8,668,360.61 1,148,883.00 9,623,525.40 30,054,920.04 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 （2）转入在 建工程 4.期末余额 135,597,500.07 299,583,305.52 15,091,603.97 95,169,527.99 545,441,937.55 二、累计折旧 1.期初余额 31,556,223.15 138,046,501.99 8,443,880.11 53,671,178.21 231,717,783.46 2.本期增加金额 5,133,999.24 31,392,637.96 1,120,549.58 22,725,979.36 60,373,166.14 （1）计提 5,133,999.24 31,392,637.96 1,120,549.58 22,725,979.36 60,373,166.14 （2）本期合 并转入 3.本期减少金额 1,155,394.35 6,933,088.52 746,633.57 9,305,275.11 18,140,391.55 （1）处置或报 废 1,155,394.35 6,933,088.52 746,633.57 9,305,275.11 18,140,391.55 （2）其他转 出 4.期末余额 35,534,828.04 162,506,051.43 8,817,796.12 67,091,882.46 273,950,558.05 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 100,062,672.03 137,077,254.09 6,273,807.85 28,077,645.53 271,491,379.50 2.期初账面价值 114,655,427.95 149,533,653.51 4,094,529.15 42,946,506.69 311,230,117.30 12、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 二期设备工程 31,078,391.88 31,078,391.88 1,133,452.93 1,133,452.93 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 其他零星工程 72,000.00 72,000.00 合计 31,078,391.88 31,078,391.88 1,205,452.93 1,205,452.93 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 二期设 备工程 1,133,45 2.93 32,468,8 13.96 2,523,87 5.01 31,078,3 91.88 其他 其他零 星工程 72,000.0 0 120,600. 00 192,600. 00 其他 合计 1,205,45 2.93 32,589,4 13.96 2,523,87 5.01 192,600. 00 31,078,3 91.88 -- -- -- 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 版号费 域名 游戏著作权 商标 办公软件 合计 一、账面原 值 1.期初 余额 26,840,827. 98 253,473.94 354,930.00 12,778,182. 04 84,354,583. 37 956,179.71 7,105,336.3 4 132,643,513 .38 2.本期 增加金额 92,120.00 3,560,000.0 0 58,088.00 722,211.44 4,432,419.4 4 （1） 购置 92,120.00 3,560,000.0 0 58,088.00 722,211.44 4,432,419.4 4 （2） 内部研发 （3） 企业合并增 加 3.本期减 少金额 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 （1） 处置 4.期末 余额 26,840,827. 98 345,593.94 354,930.00 12,778,182. 04 87,914,583. 37 1,014,267.7 1 7,827,547.7 8 137,075,932 .82 二、累计摊 销 1.期初 余额 3,960,387.4 7 39,434.93 273,593.96 1,118,090.9 9 42,773,612. 88 233,984.08 3,514,438.5 8 51,913,542. 89 2.本期 增加金额 539,494.56 20,916.18 80,086.15 638,909.16 7,467,864.5 3 89,076.20 1,613,643.9 3 10,449,990. 71 （1） 计提 539,494.56 20,916.18 80,086.15 638,909.16 7,467,864.5 3 89,076.20 1,613,643.9 3 10,449,990. 71 3.本期 减少金额 （1） 处置 4.期末 余额 4,499,882.0 3 60,351.11 353,680.11 1,757,000.1 5 50,241,477. 41 323,060.28 5,128,082.5 1 62,363,533. 60 三、减值准 备 1.期初 余额 29,424,160. 39 29,424,160. 39 2.本期 增加金额 1,016,619.5 9 406,963.12 1,423,582.7 1 （1） 计提 1,016,619.5 9 406,963.12 1,423,582.7 1 3.本期 减少金额 （1）处 置 4.期末 余额 30,440,779. 98 406,963.12 30,847,743. 11 四、账面价 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 值 1.期末 账面价值 22,340,945. 95 285,242.83 1,249.89 11,021,181. 89 7,232,325.9 8 691,207.43 2,292,502.1 5 43,864,656. 11 2.期初 账面价值 22,880,440. 51 214,039.01 81,336.04 11,660,091. 05 12,156,810. 10 722,195.63 3,590,897.7 6 51,305,810. 10 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 19.21%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 14、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 确认为固定 资产 项目一 6,137,026.43 6,137,026.43 项目二 3,456,391.46 3,456,391.46 项目三 3,171,899.14 3,171,899.14 项目四 763,623.57 763,623.57 项目五 1,111,857.27 936,004.26 259,406.13 1,788,455.40 合计 8,503,771.44 7,073,030.69 6,628,290.60 259,406.13 8,689,105.40 其他说明 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海三七互娱公 司 1,578,065,048.53 1,578,065,048.53 无极娱乐公司 1,911,913.34 1,911,913.34 成都盛格公司 263,737.88 263,737.88 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 合计 1,580,240,699.75 1,580,240,699.75 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成都盛格公司 263,737.88 263,737.88 合计 263,737.88 263,737.88 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 以被购买方未来5年的净现金流量现值作为未来可收回金额，对于可收回金额低于商誉账面价值的部分计提减值准备。 经测试成都盛格公司可回收金额已小于零，因此期末对相应商誉全额计提减值准备。 本公司对上海三七互娱公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年 期现金流量预测为基础，预测期分为两个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日，预测期为5年，在此阶段中， 根据对上海三七互娱公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2022年1月1日至永续经营，在此 阶段中，上海三七互娱公司的净现金流在2021年的基础上将保持稳定。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产 组特定风险的权益期望回报率。 上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。 其他说明 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 代理版权金 82,446,161.20 113,263,073.66 100,222,760.51 95,486,474.35 商标注册费 139,412.99 179,722.94 106,377.56 212,758.37 大厦装修费 7,347,901.55 1,272,101.89 2,352,578.80 6,267,424.64 合计 89,933,475.74 114,714,898.49 102,681,716.87 101,966,657.36 其他说明 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 24,316,216.59 5,325,124.20 10,268,982.35 2,567,117.59 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 递延收益 4,172,163.95 1,043,040.99 3,044,314.89 761,078.72 合计 28,488,380.54 6,368,165.19 13,313,297.24 3,328,196.31 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 可供出售金融资产公允 价值变动 12,238,165.54 1,346,198.21 合计 12,238,165.54 1,346,198.21 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 6,368,165.19 3,328,196.31 递延所得税负债 1,346,198.21 18、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程设备款 22,090,794.35 586,600.00 长期投资款 298,500,000.00 合计 320,590,794.35 586,600.00 其他说明： 长期投资款系对深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称中汇影视公司）股权投资款，见本附注其他重要事项 之（二）相关说明。 19、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 11,026,000.00 保证借款 372,878,500.00 20,368,706.96 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 合计 372,878,500.00 31,394,706.96 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 20、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 17,414,395.42 4,000,000.00 合计 17,414,395.42 4,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 21、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 131,694,803.22 92,526,644.38 应付游戏分成 387,526,162.21 306,343,298.83 应付互联网推广及流量成本 167,461,532.64 196,154,437.12 应付其他成本费用 14,030,619.93 7,913,227.71 合计 700,713,118.00 602,937,608.04 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 成都墨龙科技有限公司 8,470,785.37 结算方式协商中 萍乡射雕科技有限公司 6,440,138.49 结算方式协商中 深圳市益玩网络科技有限公司 1,003,063.15 结算方式协商中 合计 15,913,987.01 -- 其他说明： 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 22、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收房租 423,739.74 预收货款 740,494.12 1,738,587.42 预收游戏充值款 57,497,008.43 44,558,173.92 预收版权金及分成款 1,442,444.40 10,500,000.00 合计 59,679,946.95 57,220,501.08 23、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 71,318,547.23 390,787,153.32 380,519,991.28 81,585,709.27 二、离职后福利-设定提 存计划 65,953.91 21,372,547.89 21,194,925.27 243,576.53 三、辞退福利 1,220,441.79 1,106,441.79 114,000.00 合计 71,384,501.14 413,380,143.00 402,821,358.34 81,943,285.80 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 69,201,624.77 340,100,539.29 330,628,072.11 78,674,091.95 2、职工福利费 19,000,389.31 18,994,626.15 5,763.16 3、社会保险费 42,555.98 14,653,915.85 14,526,947.94 169,523.89 其中：医疗保险费 38,013.02 12,636,302.66 12,524,120.00 150,195.68 工伤保险费 1,712.83 722,314.16 717,589.76 6,437.23 生育保险费 2,830.13 1,295,299.03 1,285,238.18 12,890.98 4、住房公积金 70,214.00 11,324,215.20 11,295,603.00 98,826.20 5、工会经费和职工教育 经费 2,004,152.48 4,068,769.88 3,435,418.29 2,637,504.07 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 8、非货币性福利 1,634,523.79 1,634,523.79 9、解除劳动关系给予补 偿 4,800.00 4,800.00 合计 71,318,547.23 390,787,153.32 380,519,991.28 81,585,709.27 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 61,258.82 19,591,503.77 19,425,788.73 226,973.86 2、失业保险费 4,695.09 1,781,044.12 1,769,136.54 16,602.67 合计 65,953.91 21,372,547.89 21,194,925.27 243,576.53 其他说明： 24、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 20,166,324.01 56,837,430.35 企业所得税 26,758,616.95 5,897,518.83 个人所得税 527,592.44 529,188.52 城市维护建设税 2,540,913.79 3,464,397.45 教育费附加 1,250,581.03 1,580,296.11 地方教育附加 804,142.95 1,029,820.11 房产税 455,002.54 278,397.91 土地使用税 253,945.34 253,945.28 水利基金 195,487.74 210,658.82 印花税 371,327.30 1,604,769.59 河道管理费 614.80 21,512.31 堤围防护费 179.23 179.23 离境境外所得税 402,862.35 768,457.81 文化事业建设费 70,654.22 营业税 4,091,401.26 合计 53,798,244.69 76,567,973.58 其他说明： 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 25、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 411,567.28 合计 411,567.28 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 26、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 27、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金及保证金 1,650,000.00 2,740,000.00 应付暂收款 499,955.79 365,767.33 运费及仓储费 10,634,324.38 5,508,204.90 应付投资款 276,200,000.00 51,150,000.00 其他 4,182,355.01 3,224,733.58 合计 293,166,635.18 62,988,705.81 28、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 暂估销项税 44,259,562.28 合计 44,259,562.28 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本 公司将2016年5月1日起发生的待转销项税额由于该规定影响负债余额的列报于“其他流动负债”项目，对比数据按规定仍列报 于“应交税费”项目。 29、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可转换公司债券 23,757,428.88 合计 23,757,428.88 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 private convertibl e bonds 1st 23,028,00 0.00 2016/12/2 2021/12/1 20,237,72 0.27 20,237,72 0.27 95,944.63 34,712.12 20,368,37 7.02 private convertibl e bonds 2nd 3,831,571 .35 2016/12/2 2021/12/1 3,367,303 .68 3,367,303 .68 15,970.25 5,777.93 3,389,051 .86 合计 -- -- -- 23,605,02 3.95 23,605,02 3.95 111,914.8 8 40,490.05 23,757,42 8.88 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 本期可转换公司债券的发债主体为控股子公司韩国无极娱乐公司，其可转换公司债券权利人在发行日起满1年之日到届满日 起1个月前之日为止的期间可请求转换。但在任何情况下，发行日起1年内不得行使转换权。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 30、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 3,044,314.89 1,568,000.00 440,150.94 4,172,163.95 与资产相关 特许费收入形成的 递延收益 1,500,829.33 5,889,090.00 2,523,039.90 4,866,879.43 特许费收入 合计 4,545,144.22 7,457,090.00 2,963,190.84 9,039,043.38 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 汽车燃油系统研 发中心项目补助 910,000.08 130,000.00 780,000.08 与资产相关 中小企业单台设 备购置补助 207,798.13 27,450.94 180,347.19 与资产相关 安徽省"6+1"自 主创新能力建设 补助资金 897,433.33 98,800.00 798,633.33 与资产相关 南陵县经信委省 企业发展专项资 金 483,333.35 50,000.00 433,333.35 与资产相关 省创新企业研发 设备补助 270,562.50 27,750.00 242,812.50 与资产相关 2015 省创新型省 份建设专项资金 275,187.50 27,750.00 247,437.50 与资产相关 研发购置仪器设 备补助 784,000.00 39,200.00 744,800.00 与资产相关 2016 省创新型省 份建设专项资金 784,000.00 39,200.00 744,800.00 与资产相关 合计 3,044,314.89 1,568,000.00 440,150.94 4,172,163.95 -- 其他说明： 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 31、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,042,397,394. 00 1,042,397,394. 00 1,042,397,394. 00 2,084,794,788. 00 其他说明： 2016年4月8日，公司根据股东大会审议通过的2015年年度利润分配方案：公司以截止2015年12月31日总股本1,042,397,394.00 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金104,235,470.20元，同时以资本公积金向 全体股东每10股转增10股，增加股本1,042,397,394.00股。 32、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换公司 债券权益成 分价值 1 1,947,846.62 1 1,947,846.62 合计 1 1,947,846.62 1 1,947,846.62 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 本期新增其他权益工具系公司韩国子公司无极娱乐公司发行可转换公司债券中包含的权益成分价值。 其他说明： 33、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,974,162,739.03 1,042,397,394.00 931,765,345.03 其他资本公积 1,388,555.73 2,037,750.50 707,051.97 2,719,254.26 合计 1,975,551,294.76 2,037,750.50 1,043,104,445.97 934,484,599.29 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 本期资本公积转增股本对股本溢价的影响见本附注股本之（2）相关说明。 2) 本期公司之子公司无极娱乐公司的联营企业Penta game其他股东增资，导致其他资本公积增加183,203.14元。 3) 本期公司之子公司西藏泰富公司的联营企业武汉艺画开天文化传播有限公司其他股东增资，导致其他资本公积增加 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 1,407,157.32元。 4) 本期资本公积的其他增减变动见本附注在其他主体中的权益之（二）2相关说明。 34、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 4,276,726.62 -5,618,252. 69 9,971,930.81 -1,346,198. 21 -8,895,261. 69 -5,348,723. 60 -4,618,53 5.07 可供出售金融资产公允价值 变动损益 4,238,003.53 -4,588,609. 14 9,971,930.81 -1,346,198. 21 -7,908,783. 53 -5,305,558. 21 -3,670,78 0.00 外币财务报表折算差额 38,723.09 -1,029,643. 55 -986,478.16 -43,165.39 -947,755. 07 其他综合收益合计 4,276,726.62 -5,618,252. 69 9,971,930.81 -1,346,198. 21 -8,895,261. 69 -5,348,723. 60 -4,618,53 5.07 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 35、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 35,052,527.43 58,436,419.83 93,488,947.26 合计 35,052,527.43 58,436,419.83 93,488,947.26 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加盈余公积系根据公司本期实现净利润的10%提取的法定盈余公积。 36、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 506,077,201.90 34,450,879.29 调整后期初未分配利润 506,077,201.90 34,450,879.29 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,070,162,324.07 506,016,504.77 减：提取法定盈余公积 58,436,419.83 1,904,695.36 应付普通股股利 104,235,470.20 32,485,486.80 期末未分配利润 1,413,567,635.94 506,077,201.90 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 37、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,247,426,215.96 1,940,783,836.36 4,653,931,485.10 1,894,105,383.66 其他业务 467,512.77 502,940.30 2,855,795.99 1,814,924.12 合计 5,247,893,728.73 1,941,286,776.66 4,656,787,281.09 1,895,920,307.78 38、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 9,792,292.91 11,189,519.30 教育费附加 4,546,187.19 5,705,259.68 房产税 790,118.01 土地使用税 2,140,781.70 车船使用税 12,458.00 印花税 2,572,252.86 营业税 4,932,798.12 20,921,631.32 地方教育费附加 3,184,179.41 3,803,506.47 水利基金[注] 1,518,937.12 文化事业建设费[注] 88,523.15 河道管理费[注] 135,997.02 合计 29,714,525.49 41,619,916.77 其他说明： 注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本 公司将2016年5-12月房产税、车船使用税、土地使用税和印花税等税金的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前 的发生额仍列报于“管理费用”项目。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 50,733,267.99 47,710,011.14 折旧费 2,261,428.79 1,836,380.39 办公费 3,910,249.66 1,432,022.45 互联网推广及流量费用 1,480,035,900.50 1,354,174,048.41 差旅费 2,745,335.60 1,295,608.68 保险费 6,317,205.24 4,790,488.98 运输及仓储费 31,710,085.98 21,692,134.67 包装费 3,533,778.77 3,857,817.03 物料消耗 2,730,746.55 2,329,513.53 销售三包费 690,279.56 658,653.62 招待费 1,819,112.94 215,928.00 其他 21,257,829.61 18,950,067.24 合计 1,607,745,221.19 1,458,942,674.14 其他说明： 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 78,106,747.94 67,149,635.71 办公费 36,843,326.62 14,339,574.50 差旅费及会议费 8,892,605.81 6,870,066.07 折旧及摊销费 13,134,251.68 11,931,260.13 工会及教育经费 4,073,229.32 2,849,705.53 业务招待费 8,708,914.97 4,912,532.37 税金 3,789,460.86 10,759,497.16 劳动保险费 6,183,170.17 4,215,509.23 租赁费 15,864,767.85 13,905,831.68 中介费及咨询顾问费 9,397,473.36 12,019,061.44 研究开发费 310,597,091.90 264,208,972.05 其他 19,342,574.69 9,113,600.34 合计 514,933,615.17 422,275,246.21 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 其他说明： 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 10,629,855.46 2,376,666.32 减：利息收入 5,952,056.07 17,365,765.80 汇兑损益 -11,226,708.84 -494,653.60 金融机构手续费及其他 1,088,513.84 1,732,622.76 合计 -5,460,395.61 -13,751,130.32 其他说明： 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 37,088,335.72 14,543,647.09 二、存货跌价损失 2,095,172.29 2,553,372.16 三、可供出售金融资产减值损失 1,700,000.00 10,100,000.00 五、长期股权投资减值损失 7,150,283.00 5,184,748.05 十二、无形资产减值损失 1,423,582.71 15,333,333.33 十三、商誉减值损失 263,737.88 合计 49,457,373.72 47,978,838.51 其他说明： 43、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 33,654,987.57 395,367.08 处置长期股权投资产生的投资收益 6,351,134.34 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,722,924.58 处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,608,355.70 1,287,609.34 理财产品持有期间取得的投资收益 6,931,102.57 3,411,610.12 其他 400,000.00 合计 54,668,504.76 5,094,586.54 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 其他说明： 44、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 1,842,130.29 1,171,144.03 1,842,130.29 其中：固定资产处置利得 1,842,130.29 186,382.11 1,842,130.29 无形资产处置利得 984,761.92 政府补助 161,032,068.55 125,649,478.24 68,413,211.24 其中：增值税即征即退 92,618,857.31 65,582,906.59 其他政府补助 68,413,211.24 60,066,571.65 其他 986,803.06 593,703.08 986,803.06 合计 163,861,001.90 127,414,325.35 71,242,144.59 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 汽车燃油系 统研发中心 项目 安徽新芜经 济开发区管 理委员会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 130,000.00 130,000.00 与资产相关 中小企业单 台设备购置 的补助 芜湖机械工 业开发区财 税服务中心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 27,450.94 27,450.92 与资产相关 土地使用税 返还 否 否 668,615.54 526,225.00 与收益相关 收到南陵县 社会保险基 金中心稳岗 补助款 否 否 414,362.00 与收益相关 芜湖区财政 局扶持补贴 南陵县经信 委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 13,954,809.8 6 与收益相关 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 上海嘉定区 财政局扶持 补贴款 否 否 8,072,920.00 31,815,580.7 6 与收益相关 淮安软件园 扶持补助 否 否 26,076,899.9 6 9,931,894.78 与收益相关 中国淮安留 学人员创业 园管理委员 会项目扶持 补助 否 否 6,105,251.40 861,425.00 与收益相关 淮安市经济 开发区财政 局扶持补贴 否 否 335,040.00 与收益相关 安徽新芜经 济开发区管 理委员会的 奖励资金 否 否 1,554,900.00 166,900.00 与收益相关 芜湖机械工 业开发区财 税服务中心 补助 南陵县经信 委 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 19,252,000.0 0 917,400.00 与收益相关 引进国外人 才项目补助 资金及引智 项目配套奖 励经费 芜湖市科技 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 35,000.00 与收益相关 南陵县政府 组织部款 否 否 1,000.00 与收益相关 省"6+1"自主 创新能力建 设补助资金 南陵县经信 委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 98,800.00 90,566.67 与资产相关 南陵县经信 委高新奖补 资金 南陵县经信 委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 安徽省财政 厅迎进人才 项目资金经 费 芜湖市科技 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 15,000.00 与收益相关 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 安徽省高新 企业补助资 金 南陵县经信 委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 安徽省高新 技术产品补 助资金 南陵县经信 委 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 南陵县经济 和信息化委 员会补助 芜湖市人社 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 13,000.00 与收益相关 南陵县经信 委省企业发 展专项资金 南陵县市场 监督管理局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,000.00 16,666.66 与资产相关 省创新企业 研发设备补 助 南陵经济开 发区建设投 资有限公司 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 27,750.00 6,937.50 与资产相关 南陵县科技 局发明专利 补助 南陵县经信 委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 5,000.00 与收益相关 2015 省创新 型省份建设 专项资金 南陵县环保 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 27,750.00 2,312.50 与资产相关 研发购置仪 器设备补助 南陵县县委 组织部 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 39,200.00 与资产相关 2016 省创新 型省份建设 专项资金 南陵县县委 组织部 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 否 否 39,200.00 与资产相关 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 获得的补助 省技术创新 示范企业 南陵县县委 组织部 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 300,000.00 与收益相关 安徽省工业 精品 上海市地方 税务局嘉定 区分局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 50,000.00 与收益相关 市人社局人 才专项补助 资金 广州市社会 保险基金管 理中心 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 20,000.00 与收益相关 南陵县市场 监督管理局 县政府质量 奖 上海嘉定区 南翔镇财政 所 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 300,000.00 与收益相关 南陵经济开 发区建设投 资有限公司 四上企业奖 励款 江苏省淮安 软件园管理 委员会 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 90,000.00 与收益相关 2015 年高新 技术产品（2 个）补助 上海市新闻 出版局 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 100,000.00 与收益相关 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 南陵县环保 局补助 广州市天河 区人力资源 和社会保障 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 22,400.00 与收益相关 非公党建"四 大中心"建设 补助 广州市劳动 就业服务管 理中心 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 40,000.00 与收益相关 南陵经济开 发区南陵县 先进基层党 组织奖金 广州市天河 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 3,000.00 与收益相关 南陵经济开 发区南陵县 先进基层党 组织奖金 中国文化产 业协会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 10,000.00 与收益相关 上海市地方 税务局嘉定 区分局个税 返还 芜湖县社会 保险待遇支 付中心 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 1,568,532.21 与收益相关 广州市社会 保险基金管 理中心稳岗 补贴 深圳市社会 保险基金管 理局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 1,184,923.56 与收益相关 上海嘉定区 上海市财政 补助 因从事国家 否 否 1,123,603.08 与收益相关 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 南翔镇财政 所职工职业 培训补贴 局 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 江苏省淮安 软件园管理 委员会离岸 外包奖励资 金 江苏省淮安 经济技术开 发区社会保 险基金管理 中心 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 410,000.00 与收益相关 上海市新闻 出版局出版 专项资金 广州市社会 保险基金管 理中心 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 300,000.00 与收益相关 广州市天河 区人力资源 和社会保障 局省级创业 带动就业补 贴 芜湖县统计 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 300,000.00 与收益相关 广州市劳动 就业服务管 理中心创业 带动就业补 贴 淮安经济技 术开发区管 理委员会 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 120,000.00 与收益相关 广州市天河 区财政局移 动互联网企 业租金补贴 广州市天河 区财政局 补助 否 否 90,100.00 与收益相关 中国文化产 业协会扶持 款 中国文化产 业协会 奖励 否 否 80,000.00 与收益相关 芜湖县社会 保险待遇支 芜湖县社会 保险待遇支 补助 否 否 49,423.00 与收益相关 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 付中心稳岗 补贴 付中心 深圳市社会 保险基金管 理局稳岗补 贴 深圳市社会 保险基金管 理局 补助 否 否 24,042.83 与收益相关 服务贸易专 项资金 奖励 否 否 21,200.00 与收益相关 江苏省淮安 经济技术开 发区社会保 险基金管理 中心稳岗补 贴 江苏省淮安 经济技术开 发区社会保 险基金管理 中心 补助 否 否 12,392.10 与收益相关 广州市社会 保险基金管 理中心工伤 奖励费 广州市社会 保险基金管 理中心 奖励 否 否 7,856.62 与收益相关 "四上"企业 第二年奖励 资金 奖励 否 否 5,000.00 与收益相关 淮安经济技 术开发区管 理委员会做 大做强创新 发展表彰奖 励 淮安经济技 术开发区管 理委员会 奖励 否 否 10,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 68,413,211.2 4 60,066,571.6 5 -- 其他说明： 45、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 526,066.61 613,743.10 526,066.61 其中：固定资产处置损失 526,066.61 613,743.10 526,066.61 对外捐赠 8,830,161.71 2,096,858.65 8,830,161.71 赔偿支出 175,286.47 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 罚款支出 391,027.78 3,021.51 391,027.78 其他 227,252.65 509,894.34 227,252.65 合计 9,974,508.75 3,398,804.07 9,974,508.75 其他说明： 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 105,142,968.87 13,550,864.80 递延所得税费用 -3,039,968.88 -2,376,421.53 合计 102,102,999.99 11,174,443.27 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 1,318,771,610.02 按法定/适用税率计算的所得税费用 329,692,902.51 子公司适用不同税率的影响 -118,766,068.21 调整以前期间所得税的影响 -728,485.13 非应税收入的影响 -6,517,093.43 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,163,381.24 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -16,542,205.94 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -54,534,700.19 研发费用加计扣除的影响 -31,664,730.86 所得税费用 102,102,999.99 其他说明 47、其他综合收益 详见附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到利息收入 8,036,639.40 19,369,486.26 收到政府补助 67,973,060.30 61,835,637.41 收到其他营业外收入 986,803.06 593,703.08 收到往来款项 6,042,338.29 2,116,299.62 收回票据保证金 4,000,001.00 房屋租赁收入 423,739.74 合计 87,462,581.79 83,915,126.37 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现管理费用 155,615,103.85 94,267,761.33 付现销售费用 1,548,433,319.17 1,353,610,582.39 手续费 1,088,513.84 1,732,622.76 营业外支出 9,448,442.14 2,603,772.50 支付往来款 11,056,332.32 转出受限资金 3,956,337.00 合计 1,714,585,379.00 1,467,227,408.30 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 807,800,000.00 90,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额为负数 257,276.09 收回电影投资款 5,000,000.00 收到与资产相关政府补助 1,568,000.00 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 合计 814,368,000.00 90,257,276.09 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 889,300,000.00 88,500,000.00 电影投资款 25,000,000.00 中汇影视公司借款 1,500,000.00 投资保证金 65,000,000.00 合计 955,800,000.00 113,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股东诉讼案件赔偿 2,300,000.00 募集资金利息 37,817.31 合计 2,337,817.31 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的重大资产重组费用 48,948,468.22 合计 48,948,468.22 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 净利润 1,216,668,610.03 921,737,092.56 加：资产减值准备 49,457,373.72 47,978,838.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 60,373,166.14 59,342,699.25 无形资产摊销 10,449,990.71 15,736,098.52 长期待摊费用摊销 102,681,716.87 46,757,834.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -1,316,220.96 -557,400.93 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 157.28 财务费用（收益以“－”号填列） -596,853.38 1,844,195.42 投资损失（收益以“－”号填列） -54,668,504.76 -5,094,586.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,039,968.88 -2,376,421.53 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,022,126.05 -11,369,186.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -474,333,644.72 -425,739,001.44 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 148,829,490.37 430,423,840.22 其他 3,456,391.46 2,554,238.30 经营活动产生的现金流量净额 1,051,939,577.83 1,081,238,239.96 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 819,213,006.12 1,105,789,001.15 减：现金的期初余额 1,105,789,001.15 595,580,545.81 现金及现金等价物净增加额 -286,575,995.03 510,208,455.34 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 819,213,006.12 1,105,789,001.15 其中：库存现金 31,328.92 93,369.74 可随时用于支付的银行存款 809,039,113.18 1,089,549,392.26 可随时用于支付的其他货币资金 10,142,564.02 16,146,239.15 三、期末现金及现金等价物余额 819,213,006.12 1,105,789,001.15 其他说明： 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 （五）不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额 项 目 本期数 上期数 背书转让的商业汇票金额 175,178,392.67 128,984,022.10 其中：支付货款 175,178,392.67 128,984,022.10 50、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 应收票据 18,000,000.00 票据质押 合计 18,000,000.00 -- 其他说明： 52、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 181,491,301.80 其中：美元 6,301,220.90 6.9370 43,711,638.78 欧元 1,107,290.85 7.3068 8,123,614.95 港币 88,462,472.94 0.8945 79,129,682.04 新台币 15,573,243.00 0.2155 3,332,674.00 泰铢 8,560,441.00 0.1937 1,659,869.51 韩国元 7,909,296,945.96 0.0058 45,533,822.52 应收账款 -- -- 146,588,073.82 其中：美元 2,990,466.36 6.9370 20,768,547.70 欧元 108,902.41 7.3068 816,446.69 港币 24,072,708.20 0.8945 21,533,037.50 新台币 300,663,202.26 0.2155 64,341,925.28 菲律宾比索 6,362,052.19 0.1402 891,323.51 马来西亚林吉特 8,297,988.44 1.5527 12,846,945.70 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 泰铢 36,446,531.81 0.1937 7,066,982.51 土耳其里拉 178,164.69 1.9702 350,841.91 新加坡元 147,864.23 4.7995 709,674.36 印尼盾(印尼卢比） 4,851,284,763.43 0.0005 2,425,642.37 越南盾 5,934,993,683.00 0.0003 1,780,498.11 韩国元 1,880,385,560.00 0.0058 10,824,854.99 澳大利亚元 5,645.03 5.0157 28,313.77 日元 36,151,839.00 0.0596 2,154,324.24 英镑 1,217.71 8.5094 10,361.98 阿联酋迪拉姆 1,045.75 1.8890 1,977.09 巴西雷亚尔 12,721.04 2.1314 27,168.33 波兰兹罗提 2,332.73 1.6569 3,872.80 丹麦克朗 1,971.75 0.9832 1,938.62 加拿大元 140.68 5.1406 723.18 捷克克朗 2,580.48 0.2710 698.54 克罗地亚库纳 161.68 0.9684 157.52 卢布 1,642.44 0.1151 189.04 挪威克朗 22.96 0.8047 18.48 匈牙利福林 6,076.00 0.0235 144.00 墨西哥元 15.51 0.3349 5.20 瑞士法郎 214.80 6.7989 1,460.40 其他应收款 - 1,375,048.46 其中：新台币 18,500.00 0.2155 3,959.00 港币 42,000.00 0.8945 37,569.00 美元 4,095.00 6.9370 28,407.02 韩国元 192,400,000.00 0.0058 1,107,593.11 日元 3,314,600.00 0.0596 197,520.33 应付账款 - 104,018,713.53 其中：新台币 181,273,711.32 0.2155 38,792,574.27 美元 6,767,648.22 6.9370 46,758,921.64 欧元 19,053.25 7.3068 139,218.28 泰铢 709,293.73 0.1937 137,532.05 越南盾 906,902,945.40 0.0003 272,070.88 港币 1,392,123.72 0.8945 1,245,254.67 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 韩国元 2,444,510,110.00 0.0058 14,072,362.62 日元 43,643,824.00 0.0596 2,600,779.12 其他应付款 - 632,813.74 其中：美元 91,222.97 6.9370 632,813.74 短期借款 - 2,878,500.00 其中：韩国元 500,000,000.00 0.0058 2,878,500.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 冠进公司 2016 年 09 月 01 日 100.00% 外购 2016 年 09 月 01 日 控制权转移 54,632,465.0 1 -3,058,574.69 其他说明： 2016年9月1日，公司之子公司尙趣玩国际公司委托港信企业顾问有限公司（以下简称港信公司）购买BVI公司， 购买日被购买方冠进公司净资产为零，购买对价为零，尙趣玩国际公司支付给港信公司的购买手续费合计 7,544.08元计入当期损益。 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 西藏信泰公司 设立 2016年2月29日 100.00% 千娱公司 设立 2016年6月12日 51.00% 星辉公司 设立 2016年6月12日 100.00% 新锐公司 设立 2016年6月12日 85.00% 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 一级子公司 三七互娱(上海) 科技有限公司 广州 上海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 芜湖顺荣汽车部 件有限公司 芜湖 芜湖 制造业 100.00% 设立 西藏信泰文化传 媒有限公司 广州 西藏 投资 100.00% 设立 二级子公司 芜湖顺荣投资有 限公司 芜湖 芜湖 投资、制造业 100.00% 同一控制下企业 合并 上海顺荣永弘科 技发展有限公司 上海 上海 制造业 100.00% 设立 广州森云汽车部 件有限公司 广州 广州 制造业 100.00% 设立 上海燕领投资管 理有限公司 上海 上海 投资 100.00% 设立 安徽尚趣玩网络 科技有限公司 广州 芜湖 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海硬通网络科 技有限公司 广州 上海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 广州三七网络科 技有限公司 广州 广州 软件业 85.00% 非同一控制下企 业合并 尚趣玩国际有限 公司 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 广州星众信息科 技有限公司 广州 广州 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 安徽三七网络科 技有限公司 广州 芜湖 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 江苏极光网络技 术有限公司 广州 淮安 软件业 80.00% 非同一控制下企 业合并 上海冠航网络科 广州 上海 软件业 100.00% 非同一控制下企 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 技有限公司 业合并 安徽嘉尚网络科 技有限公司 广州 芜湖 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 无极娱乐游戏有 限公司 韩国 韩国 软件业 55.41% 非同一控制下合 并 Easy Gaming， Inc. 美国 美国 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 三级子公司 AZA Games Co. Ltd 韩国 韩国 软件业 55.41% 非同一控制下企 业合并 BRAEVE Co.,Ltd 日本 日本 软件业 53.83% 设立 智美网络科技有 限公司 台湾 英属维尔京群岛 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 成都盛格时代网 络科技有限公司 成都 成都 软件业 85.00% 非同一控制下企 业合并 北京尚恒嘉天网 络科技有限公司 广州 北京 软件业 85.00% 非同一控制下企 业合并 江苏嘉趣网络科 技有限公司 广州 淮安 软件业 85.00% 非同一控制下合 并 上海志仁文化传 媒有限公司 广州 上海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海手游天下数 字科技有限公司 广州 上海 软件业 85.00% 非同一控制下企 业合并 安徽旭宏信息技 术有限公司 广州 芜湖 广告业 100.00% 设立 安徽冠宇文化传 媒有限公司 广州 芜湖 广告业 100.00% 非同一控制下企 业合并 广州极光网络技 术有限公司 广州 广州 软件业 80.00% 设立 冠进环球有限公 司 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 四级子公司 江苏智铭网络技 术有限公司 广州 淮安 软件业 51.00% 非同一控制下企 业合并 37 游戏娱乐有限 公司 香港 香港 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 智玩在线国际有 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 软件业 51.00% 非同一控制下企 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 限公司 业合并 智娱线上国际有 限公司 香港 香港 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 西藏泰富文化传 媒有限公司 西藏 西藏 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 广州极圣网络科 技有限公司 广州 广州 软件业 80.00% 设立 WISDOM ENTERTAINME NT UK LIMITED 英国 英国 软件业 100.00% 设立 广州火山湖信息 技术有限公司 广州 广州 软件业 85.00% 设立 广州极世网络科 技有限公司 广州 广州 软件业 80.00% 设立 霍尔果斯星辉网 络科技有限公司 新疆 新疆 软件和信息技术 服务业 100.00% 设立 霍尔果斯新锐网 络科技有限公司 新疆 新疆 软件和信息技术 服务业 85.00% 设立 五级子公司 西藏耀通网络科 技有限公司 广州 西藏 软件业 100.00% 设立 西藏盛格网络科 技有限公司 广州 西藏 软件业 100.00% 设立 霍尔果斯千娱网 络科技有限公司 新疆 新疆 软件和信息技术 服务业 51.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 江苏极光公司 20.00% 96,485,988.19 100,000,000.00 101,336,466.52 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 江苏极 光公司 588,863, 073.64 12,653,2 07.39 601,516, 281.03 83,911,3 76.34 10,922,5 72.09 94,833,9 48.43 620,207, 160.50 10,660,1 22.63 630,867, 283.13 105,507, 705.23 1,107,18 6.24 106,614, 891.47 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 江苏极光公 司 713,291,613. 54 482,429,940. 94 482,429,940. 94 317,079,561. 41 754,295,537. 62 497,286,024. 21 497,286,024. 21 258,870,371. 84 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 无极娱乐公司 2016年1月 58.28% 58.09% 2016年9月 58.09% 55.41% BRAEVE Co.,Ltd 2016年4月 96.00% 97.14% （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 无极娱乐公司 BRAEVE Co.,Ltd 购买成本/处置对价 1,620,498.77 1,196,000.00 --现金 1,620,498.77 1,196,000.00 购买成本/处置对价合计 1,620,498.77 1,196,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 870,002.73 14,626.62 差额 750,496.04 -1,181,373.38 其中：调整资本公积 447,390.04 -707,051.97 其他说明 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 成都米修斯科技 有限公司 成都 成都 软件业 35.00% 权益法 深圳市益玩网络 科技有限公司 深圳 深圳 软件业 20.00% 权益法 上海极光网络科 技有限公司 上海 上海 软件业 18.00% 权益法 上海傲庭网络科 技有限公司 上海 上海 软件业 20.00% 权益法 上海听听网络科 技有限公司 上海 上海 软件业 40.00% 权益法 上海萌宫坊网络 科技有限公司 上海 上海 软件业 35.00% 权益法 圣耀互动（北京） 科技有限公司 北京 北京 软件业 40.00% 权益法 北京爪游互动网 络科技有限公司 北京 北京 软件业 20.00% 权益法 武汉艺画开天文 化传播有限公司 武汉 武汉 文化业、软件业 17.00% 权益法 Penta Game 韩国首尔 韩国首尔 软件业 31.37% 权益法 上海绝厉文化传 媒有限公司 上海 上海 文化业、软件业 30.00% 权益法 上海喆元文化传 媒有限公司 上海 上海 文化业、软件业 20.00% 权益法 上海墨鹍数码科 技有限公司 上海 上海 软件业 31.57% 权益法 龙掌网络科技 （上海）有限公 司 上海 上海 软件业 20.00% 权益法 龙掌动漫（上海） 有限公司 上海 上海 软件业 40.00% 权益法 深圳战龙互娱科 技有限公司 深圳 深圳 软件业 30.00% 权益法 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 淮安三七易简泛 娱资产管理中心 （有限合伙） 淮安 广州 投资 39.70% 权益法 厦门壹启投资管 理有限公司 厦门 厦门 投资 20.00% 权益法 芒果（厦门）创 意孵化股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） 厦门 厦门 投资 31.75% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 本公司之子公司西藏泰富公司将持有上海极光网络科技有限公司(以下简称上海极光公司)2.00%股权作价800.00万元转 让给江阴中南常春股权投资合伙企业(有限合伙)，西藏泰富公司已于2016年4月收到股权转让款，且上海极光公司已于2016 年4月6日办妥投资人(股权)变更登记。本次转让后西藏泰富公司持有上海极光公司18.00%股权，但是本公司董事、副总经理 杨军继续担任上海极光公司董事(董事会共设5位董事)，仍能继续对上海极光公司实施重大影响。 本公司之子公司西藏泰富公司与上海德同益民消费产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称德同益民）及武汉 艺画开天文化传播有限公司（以下简称艺画开天）原股东签订《增资协议》，由德同益民向艺画开天增资900.00万元，其中 22.06万元用于增加注册资本，剩余877.94万元计入资本公积，艺画开天已于2016年8月25日办理完成投资人（股权）变更登 记。本次增资后西藏泰富公司持有艺画开天的股权由20.00%降低至17.00%，但是本公司董事、副总经理杨军继续担任艺画 开天董事（董事会共设6位董事），仍能继续对艺画开天实施重大影响。 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海极光网络 科技有限公司 上海墨鹍数码 科技有限公司 上海绝厉文化 传媒有限公司 深圳战龙互娱 科技有限公司 上海极光网络 科技有限公司 圣耀互动（北 京）科技有限 公司 上海萌宫坊网 络科技有限公 司 流动资产 107,556,399.76 137,637,440.10 33,366,022.25 8,538,795.74 49,524,507.16 3,930,948.80 2,395,655.31 非流动资产 4,117,539.68 19,276,139.27 2,415,000.56 249,820.75 2,649,840.10 198,367.84 资产合计 111,673,939.44 156,913,579.37 35,781,022.81 8,788,616.49 52,174,347.26 3,930,948.80 2,594,023.15 流动负债 4,615,752.89 7,795,268.18 5,948,397.93 361,793.08 14,336,346.70 4,325.49 非流动负债 14,240,430.36 负债合计 4,615,752.89 22,035,698.54 5,948,397.93 361,793.08 14,336,346.70 4,325.49 归属于母公司 股东权益 107,058,186.55 134,877,880.83 29,832,624.88 8,426,823.41 37,838,000.56 3,926,623.31 2,594,023.15 按持股比例计 算的净资产份 额 19,270,473.58 42,580,946.98 8,949,787.46 2,528,047.02 7,567,600.11 1,570,649.32 907,908.10 --商誉 7,750,000.00 418,323,332.51 22,878,457.62 6,955,000.00 7,750,000.00 7,017,745.59 3,898,250.00 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 对联营企业权 益投资的账面 价值 24,850,473.57 460,904,279.49 31,828,207.79 9,483,047.02 13,767,600.11 8,588,394.92 5,156,158.10 营业收入 75,183,236.39 162,330,711.71 35,901,885.79 55,123,056.44 300,000.00 净利润 69,220,185.99 109,611,612.86 -3,110,158.15 -1,723,176.59 30,852,405.51 -6,173,376.69 -2,410,976.85 综合收益总额 69,220,185.99 109,611,612.86 -3,110,158.15 -1,723,176.59 30,852,405.51 -6,173,376.69 -2,410,976.85 其他说明 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 259,501,831.93 25,414,209.45 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 26,091,438.40 -2,745,092.66 --综合收益总额 26,091,438.40 -2,745,092.66 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （4）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 龙掌动漫（上海）有限公司 -1,554,329.50 -1,554,329.50 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股 东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批 准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户 进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2016年12月31日，本公司应收账款的52.79 %(2015 年12月31日：42.48%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 94,638,841.21 94,638,841.21 其他流动资产-银 行理财产品 170,000,000.00 170,000,000.00 小 计 264,638,841.21 264,638,841.21 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 65,948,202.59 65,948,202.59 其他流动资产-银 行理财产品 88,500,000.00 88,500,000.00 小 计 154,448,202.59 154,448,202.59 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源 于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预 期的现金流量。 本公司目前的金融资产可以满足营运资金需求和资本开支，所承担的流动风险不重大。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 短期借款 372,878,500.00 379,806,297.51 379,806,297.51 应付票据 17,414,395.42 17,414,395.42 17,414,395.42 应付账款 700,713,118.00 700,713,118.00 700,713,118.00 其他应付款 293,166,635.18 293,166,635.18 293,166,635.18 小 计 1,384,172,648.60 1,391,100,446.11 1,391,100,446.11 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 短期借款 31,394,706.96 32,166,753.04 32,166,753.04 应付票据 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 应付账款 602,937,608.04 602,937,608.04 602,937,608.04 其他应付款 62,988,705.81 62,988,705.81 62,988,705.81 小 计 701,321,020.81 702,093,066.89 702,093,066.89 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险 和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司不存在市场利率变动 的风险。 2. 外汇风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （二）可供出售金融资产 5,445,472.73 5,445,472.73 （2）权益工具投资 5,445,472.73 5,445,472.73 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本公司可供出售金融资产公允价值按照公开的市场价值确定。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 1. 本公司的实际控制人情况 实际控制人名称 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 吴绪顺 9.79 9.79 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 吴卫红 8.07 8.07 吴卫东 8.00 8.00 吴绪顺与吴卫红系父女关系、与吴卫东系父子关系。上述三位股东合计持有本公司25.86%的股权。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 深圳市益玩网络科技有限公司 本企业之联营企业 上海极光网络科技有限公司 本企业之联营企业 上海傲庭网络科技有限公司 本企业之联营企业 上海听听网络科技有限公司 本企业之联营企业 上海墨鹍数码科技有限公司 本企业之联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 成都朋万科技股份有限公司（包含与本公司存在交易的子公 司新疆朋游网络科技有限公司） 关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事） 深圳墨麟科技股份有限公司（包含与本公司存在交易的子公 司成都墨龙科技有限公司、成都雪茗斋科技有限公司、成都 市墨灵科技有限公司以及于 2015 年 12 月转让的深圳市锐游 科技有限公司） 关联人（本公司副董事长、总经理担任该公司董事） 成都格斗科技有限公司 关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事） 广州悦岩居软件有限公司 关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事） 上海芒果互娱科技有限公司 关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事） 深圳岂凡网络有限公司 关联人（本公司董事、副总经理担任该公司董事） 李卫伟 股东，副董事长、总经理 曾开天 股东 其他说明 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 深圳市益玩网络科 技有限公司 游戏分成款、版权 金采购 1,417,026.79 1,926,200.00 否 1,111,135.44 上海极光网络科技 有限公司 游戏分成款、版权 金采购 76,699,082.85 87,688,000.00 否 60,172,728.53 成都格斗科技有限 公司 游戏分成款 1,744,822.46 6,897,400.00 否 3,891,790.53 成都聚乐科技有限 公司 游戏分成款、委托 研发费 144,000.00 否 346,918.78 成都朋万科技股份 有限公司 游戏分成款、版权 金采购 28,173,467.03 92,295,000.00 否 30,140,604.28 广州悦岩居软件有 限公司 游戏分成款、委托 研发费 235,273.11 384,400.00 否 4,493,032.44 上海傲庭网络科技 有限公司 游戏分成款、委托 开发费 287,608.96 284,500.00 是 1,814,559.76 上海听听网络科技 有限公司 游戏分成款、委托 研发费 985,902.83 7,450,000.00 否 223,872.50 深圳墨麟科技股份 有限公司 游戏分成款、版权 金采购、委托研发 费 41,851,736.17 40,735,500.00 是 20,931,155.11 广州骁益网络科技 有限公司 游戏分成款 0.00 0.00 否 873,786.41 上海芒果互娱科技 有限公司 游戏分成款、新品 设计费 13,496,263.50 0.00 是 深圳岂凡网络有限 公司 游戏分成款、版权 金采购 5,165,805.91 57,460,000.00 否 上海墨鹍数码科技 有限公司 游戏分成、委托研 发费、版权金采购 5,779,419.80 37,801,000.00 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳墨麟科技股份有限公司 评测服务收入、技术服务费 482,984.47 478,651.51 上海芒果互娱科技有限公司 软件运营收入 970,760.13 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 本公司关联交易均以市场价格定价。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 李卫伟、曾开天 300,000,000.00 2016 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 19 日 否 李卫伟、曾开天 70,000,000.00 2016 年 10 月 28 日 2017 年 10 月 27 日 否 关联担保情况说明 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,305.90 1,065.97 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 深圳墨麟科技股份 有限公司 689.45 34.47 1,818.10 90.91 上海芒果互娱科技 有限公司 391,386.80 19,569.34 合 计 392,076.25 19,603.81 1,818.10 90.91 预付款项 成都聚乐科技有限 公司 1,190,777.23 深圳墨麟科技股份 有限公司 11,736,480.55 广州骁益网络科技 有限公司 873,786.41 深圳岂凡网络有限 公司 2,228,123.37 5,982,906.30 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 深圳市益玩网络科 技有限公司 666,762.00 成都格斗科技有限 公司 1,706,274.87 龙掌动漫（上海）有 限公司 15,000,000.00 合 计 18,934,398.24 20,450,712.49 其他应收款 成都聚乐科技有限 公司 255.11 12.76 深圳墨麟科技股份 有限公司 294,339.17 14,716.96 合 计 294,594.28 14,729.72 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 成都格斗科技有限公司 1,359,648.05 成都朋万科技股份有限公司 1,327,086.55 23,350,670.01 广州悦岩居软件有限公司 55,465.52 493,032.44 上海傲庭网络科技有限公司 96,522.00 600,567.09 上海极光网络科技有限公司 30,488,527.23 24,733,660.41 上海听听网络科技有限公司 480,918.00 91,565.50 深圳墨麟科技股份有限公司 20,795,442.37 29,907,760.30 深圳市益玩网络科技有限公 司 82,480.17 上海芒果互娱科技有限公司 1,163,676.82 深圳岂凡网络有限公司 上海墨鹍数码科技有限公司 695,122.89 合 计 55,185,241.55 80,536,903.80 其他应付款 深圳墨麟科技股份有限公司 200,000,000.00 淮安三七易简泛娱资产管理 中心（有限合伙） 31,789,000.00 芒果（厦门）创意孵化股权投 资基金合伙企业（有限合伙） 40,000,000.00 合 计 271,789,000.00 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （一）2016年2月3日，本公司之子公司西藏泰富公司与深圳墨麟科技股份有限公司签订《关于上海墨鹍数码科技有限 公司股权转让协议》，协议约定西藏泰富公司以人民币4亿元受让深圳墨麟科技股份有限公司持有上海墨鹍公司30.00%股权， 并于相关版权事宜办妥后支付完毕股权转让款。截至2016年12月31日，尚有2亿元投资款未支付完毕。 （二）2016年7月29日，本公司之子公司西藏泰富公司以有限合伙方式与厦门壹启投资管理有限公司、芒果传媒有限公 司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、中南红文化集团股份有限公司签订《芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企 业（有限合伙）之有限合伙企业》，共同合伙设立芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合 伙企业）。协议约定，西藏泰富公司以货币出资4,000.00万元，截至2016年12月31日，该投资款尚未支付。 截至资产负债表日，公司不存在其他需要披露的重大的承诺及或有事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 (一)2017年2月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并 购重组审核委员会有条件审核通过。公司拟向交易对方（杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心(有限合伙)、胡宇航）以 发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权、江苏智铭公司49.00%股权。同时， 本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过45,596.25万元，用于支付本次交易中 购买目标资产的现金对价及本次交易相关中介机构费用。 (二)2017年2月24日，公司2017年第二次临时股东大会审核通过《关于拟发行中期票据的议案》，公司将根据实际资金 需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。本次拟注册发行规模不超过人民币 14 亿元 （含 14 亿元），期限为不超过 5 年（含 5 年）。 (三)2017年2月3日，本公司之子公司西藏泰富公司与心动网络股份有限公司签署了《心动网络股份有限公司与西藏泰富 文化传媒有限公司之股票发行认购协议》，西藏泰富公司将以自有资金人民币10,005.00万元认购心动网络股份有限公司新增 股票725.00万股，获得其增资完成后2.3841%的股权。 (四)2017年1月5日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨参与设立传媒产业基金的议 案》，同意本公司之子公司西藏泰富公司与广州弘广投资管理有限公司、广州好家伙传媒有限公司、广东弘图广电投资有限 公司等机构共同签署《广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）合伙协议》。广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙） 主要投资于好家伙传媒推荐的网络大电影项目，基金规模2,501.00万元。西藏泰富公司作为有限合伙人以自有资金出资500.00 万元，出资占比19.99%。 (五)2017年1月5日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意本公司将所持 有的上海喆元文化传媒有限公司20%股权作价19,500.00万元转让给天津卡乐互动科技有限公司。本公司于2015年7月24日通 过增资取得该项股权，初始投资额为8,500.00万元，本次股权转让完成后本公司将不再持有上海喆元文化传媒有限公司股权。 (六)2017年3月14日，公司第四届第三次董事会审议通过2016年度利润分配方案：以截止2016年12月31日总股本 2,084,794,788股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金208,479,478.80元，不派送 红股，不以资本公积转增股本。 截至本财务报告批准报出日，公司不存在需要披露的其他重大的资产负债表日后事项。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成 部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 186 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 汽车零部件业务分部 网络游戏业务分部 分部间抵销 合计 营业收入 625,605,279.02 4,622,288,449.71 5,247,893,728.73 营业成本 438,952,363.96 1,502,334,412.70 1,941,286,776.66 资产总额 6,853,076,553.24 3,416,085,784.57 3,882,946,326.47 6,386,216,011.34 负债总额 816,658,397.15 1,581,414,705.71 741,011,375.00 1,657,061,727.86 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 2016年5月26日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中 汇影视文化传播股份有限公司之协议书》。根据协议，本公司将向中汇影视公司提供3.00亿元人民币借款，期限两年。如之 后本公司以现金和发行股份的方式成功收购中汇影视公司 (收购完成日不晚于本协议生效之日起届满一年之日)，则中汇影 视公司须在上述借款届满后还本付息。如上述收购未能在本协议约定期限内完成且各方未达成新的期限，则本公司将以对中 汇影视公司提供的全部借款认购其定向发行的股票，且有权提名1名董事进入其董事会。根据2016年10月12日公司第三届第 三十四次董事会决议，本公司已终止收购中汇影视100.00%股权。2016年12月7日，本公司与中汇影视公司签署《深圳市中 汇影视文化传播股份有限公司向芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司定向发行股票认购协议书》，本公司拟以2.985亿 元债权认购中汇影视公司将向本公司定向发行的人民币普通股1,751.7605万股，占发行完毕后其股份总数的23.08%。本次定 向发行完成后，公司将提名1名董事进入中汇影视公司董事会。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 187 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 51,832,0 15.98 100.00% 2,583,12 9.03 4.98% 49,248,88 6.95 25,602. 60 100.00% 1,280.13 5.00% 24,322.47 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 188 合计 51,832,0 15.98 100.00% 2,583,12 9.03 4.98% 49,248,88 6.95 25,602. 60 100.00% 1,280.13 5.00% 24,322.47 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 51,612,580.65 2,580,629.03 5.00% 1 年以内小计 51,612,580.65 2,580,629.03 5.00% 1 至 2 年 25,000.00 2,500.00 10.00% 合计 51,637,580.65 2,583,129.03 5.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 芜湖顺荣汽车部 件有限公司 194,435.33 小 计 194,435.33 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,581,848.90 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 189 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 50,116,233.00 25,000.00 关联方款项 194,435.33 借款 1,500,000.00 其他 21,347.65 602.60 合计 51,832,015.98 25,602.60 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 樟树市网众投资管理 中心（有限合伙） 保证金 50,000,000.00 1 年以内 96.47% 2,500,000.00 深圳市中汇影视文化 传播股份有限公司 借款 1,500,000.00 1 年以内 2.89% 75,000.00 芜湖顺荣汽车部件有 限公司 往来款 194,435.33 1 年以内 0.38% 芜湖市建设投资有限 公司 保证金 116,233.00 1 年以内、1-2 年 0.22% 7,061.65 北京荣大伟业商贸有 限公司 定金 20,000.00 1 年以内 0.03% 1,000.00 合计 -- 51,830,668.33 -- 99.99% 2,583,061.65 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 190 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 5,469,895,064.43 5,469,895,064.43 5,363,749,573.34 5,363,749,573.34 对联营、合营企 业投资 116,284,895.72 116,284,895.72 117,225,425.61 117,225,425.61 合计 5,586,179,960.15 5,586,179,960.15 5,480,974,998.95 5,480,974,998.95 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 三七互娱（上海） 科技有限公司 4,720,000,000.00 4,720,000,000.00 芜湖顺荣汽车部 件有限公司 643,749,573.34 106,145,491.09 749,895,064.43 合计 5,363,749,573.34 106,145,491.09 5,469,895,064.43 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海绝厉 文化传媒 有限公司 32,761,25 5.24 -933,047. 45 31,828,20 7.79 上海喆元 84,464,17 -7,482.44 84,456,68 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 191 文化传媒 有限公司 0.37 7.93 小计 117,225,4 25.61 -940,529. 89 116,284,8 95.72 合计 117,225,4 25.61 -940,529. 89 116,284,8 95.72 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 124,584,039.53 123,392,974.65 423,471,566.08 335,331,798.90 其他业务 272,890.04 272,890.04 1,821,831.82 1,552,031.64 合计 124,856,929.57 123,665,864.69 425,293,397.90 336,883,830.54 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -940,529.89 -774,574.39 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,722,924.58 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利 润 605,000,000.00 合计 607,782,394.69 -774,574.39 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 7,667,198.02 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 192 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 68,413,211.24 委托他人投资或管理资产的损益 6,931,102.57 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 3,608,355.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,461,639.08 减：所得税影响额 10,764,962.34 少数股东权益影响额 8,000,541.40 合计 59,392,724.71 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 26.56% 0.513 0.513 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 25.09% 0.485 0.485 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 193 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 ； 二、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件 ； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 以上文件置备地点：公司董事会秘书办公室 。