002539_2011_新都化工_2011年年度报告（更新后）_2012-03-09.txt

成都市新都化工股份有限公司 2011 年年度报告 股票简称：新都化工 股票代码：002539 披露日期：2012 年 2 月 28 日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 公司全体董事均亲自出席了公司本次审议年报的董事会会议。 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长牟嘉云女士、财务负责人范明先生及会计机构负责人文其春女士声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................... 7 第三节 股份变动及股东情况 ............................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 12 第五节 公司治理 ........................................................ 19 第六节 内部控制 ........................................................ 25 第七节 股东大会情况简介 ................................................ 29 第八节 董事会报告 ...................................................... 32 第九节 监事会报告 ...................................................... 65 第十节 重要事项 ........................................................ 68 第十一节 财务报告 ...................................................... 80 第十二节 备查文件目录 ................................................. 162 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：成都市新都化工股份有限公司 公司中文名称缩写：新都化工 公司法定英文名称：Shindoo Chemi-Industry Co.,Ltd 公司英文简称：Shindoo 二、公司法定代表人：牟嘉云 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王生兵 陈晓丽 联系地址 成都市青羊大道 97 号 1 栋优诺国际 1204 成都市青羊大道 97 号 1 栋优诺国际 1204 电话 （028）87373422 （028）87373422 传真 （028）87373422 （028）87373422 电子信箱 zhengquan@ zhengquan@ 四、公司信息 公司注册地址：成都市新都工业开发区南二路 公司办公地址：成都市新都工业开发区南二路 公司邮政编码：610500 证券部办公地址：成都市青羊大道 97 号 1 栋优诺国际 1204 证券部办公地址邮政编码：610091 公司互联网网址： 证券部邮箱：zhengquan@ 五、选定信息披露报纸、互联网网址及年报备置地点 公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新都化工 5 股票代码：002539 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2005 年 7 月 18 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 11 月 16 日 公司注册登记地点：成都市工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：510100400026976 3、国税税务登记证号：510114202593801 4、地税税务登记证号：510114202593801 5、公司组织机构代码：20259380-1 6、公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 7、签字会计师姓名：邱鸿、李元良 8、公司聘请的保荐机构：西南证券股份有限公司 9、保荐机构的办公地址：北京市西城区金融街国企大厦 A 座 4 层 10、签字保荐代表人：周展、李皓 八、公司历史沿革 1、公司上市后历次注册变更情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1840 号文核准，公司于 2011 年 1 月 6 日向社会公众首次公开发行 A 股 4,200 万股，发行价格为 33.88 元/股，并于 2011 年 4 月 7 日在成都市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 16,552 万元，企业法人营业执照注册号仍为：510100400026976； （2）2011 年 9 月 23 日，公司实施了 2011 年半年度资本公积金转增股本方案，增加股 本 16,552 万股。公司于 2011 年 11 月 16 日在成都市工商行政管理局依法办理了上述事宜相 关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本增至 33,104 万元，企业法人营业执照注册号仍 为：510100400026976； （3）在历次变更中，公司税务登记证号码：510114202593801、组织机构代码：20259380-1 均未发生变化。 2、公司上市后主要分支机构的设立、变更情况 6 （1）2011 年 3 月 28 日，公司与湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”） 控股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）达成增资扩股协议，拟利用超募 资金 7,910 万元，对新楚钟肥业增资扩股 7,000 万元注册资本，增资扩股后新楚钟肥业股本 增至 1 亿元，新都化工持有 7,000 元股本，持股比例为 70%，楚钟磷化持有 3,000 万元股本， 持股比例为 30%； （2）公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）因实 施募集资金项目于 2011 年 3 月 31 日注册资本由“伍仟万元”变更为“壹亿伍仟万元”；2011 年 5 月 10 日注册资本由“壹亿伍仟万元”变更为“贰亿伍仟万元”；2011 年 12 月 22 日注册 资本由“贰亿伍仟万元”变更为“贰亿柒仟伍佰万元”； （3）应城新都化工之控股子公司孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“广盐华源”） 于 2011 年 6 月 10 日因将应城新都化工投入广盐华源的技改资金转为增资款，注册资本由“陆 仟万元”变更为“贰亿贰仟陆佰万元”； （4）应城新都化工于 2011 年 5 月 5 日与彭州市福强塑胶制品厂（以下简称“福强塑胶 厂”）在应城签订了《投资协议书》，约定双方共同投资设立应城市新都化工塑业有限公司（以 下简称“应城塑业公司”），应城塑业公司注册资本 1000 万元，其中应城新都化工出资 700 万 元，占 70%股权，福强塑胶厂出资 300 万元，占 30%股权。2011 年 5 月 12 日，应城塑业公司 办理完毕工商注册登记手续，并取得应城市工商行政管理局颁发的注册号为 420981000011329 的《企业法人营业执照》； （5）公司于 2011 年 6 月 11 日与广西壮族自治区盐业公司（以下简称“广西盐业”）签 订了《关于设立广西北部湾兴桂农资有限责任公司的协议》，约定双方共同投资设立广西北部 湾兴桂农资有限责任公司（以下简称“北部湾兴桂农资”），北部湾兴桂农资注册资本 1000 万 元，其中公司利用自有资金出资 600 万元，占 60%股权，广西盐业出资 400 万元，占 40%股权； 2011 年 10 月 14 日，北部湾兴桂农资办理完毕工商注册登记手续，并取得广西壮族自治区工 商行政管理局颁发的注册号为（企）450000000017879 的《企业法人营业执照》； （6）2011 年 9 月 25 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以 5000 万元 设立全资子公司遵义新都化工有限责任公司（以下简称“遵义新都化工”）并由其投资 60 万 吨/年长效缓释复合肥料项目的议案》。2011 年 12 月 23 日，遵义新都化工办理完毕工商注册 登记手续，并取得遵义县工商行政管理局颁发的注册号为 520321000210381 的《企业法人营 业执照》。 7 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 58.34% 1,720,495,483.21 营业利润（元） 290,551,714.50 190,826,114.42 52.26% 102,790,339.34 利润总额（元） 332,348,020.11 216,917,464.26 53.21% 119,823,743.87 归属于上市公司股东 的净利润（元） 221,004,167.83 153,038,486.75 44.41% 95,245,761.89 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 193,113,683.06 133,344,994.81 44.82% 73,599,323.80 经营活动产生的现金 流量净额（元） 194,945,261.96 -44,203,060.34 541.02% 229,425,835.89 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 4,441,742,174.65 2,103,422,855.59 111.17% 1,602,361,425.97 负债总额（元） 2,107,671,691.71 1,380,887,647.35 52.63% 998,904,103.03 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 2,211,968,744.38 663,427,152.26 233.42% 546,935,620.66 总股本（股） 331,040,000.00 123,520,000.00 168.01% 123,520,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.682 0.698 -2.29% 0.771 稀释每股收益（元/股） 0.682 0.698 -2.29% 0.771 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.596 0.608 -1.97% 0.596 加权平均净资产收益率（％） 11.05% 26.24% -15.19% 18.40% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 9.66% 22.86% -13.20% 14.22% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.59 -0.36 264.56% 1.86 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.68 5.37 24.41% 4.43 资产负债率（％） 47.45% 65.65% 减少 18.2 个百分点 62.34% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 8 非流动资产处置损益 -2,912,075.92 -1,209,705.93 1,350,474.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 43,434,119.68 27,282,600.00 14,393,785.66 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 411,666.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 -249,229.58 545,717.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 862,595.16 267,685.35 1,289,144.62 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,376,051.48 所得税影响额 -10,344,967.92 -6,400,670.01 -4,046,639.50 少数股东权益影响额 -3,560,852.92 2,812.11 -262,096.32 合计 27,890,484.77 - 19,693,491.94 21,646,438.09 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 123,520,000 100.00% 123,873,493 353,493 124,226,986 247,746,986 74.84% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 116,580,000 94.38% 116,580,000 116,580,000 233,160,000 70.43% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 116,580,000 94.38% 116,580,000 116,580,000 233,160,000 70.43% 4、外资持股 6,940,000 5.62% 6,940,000 6,940,000 13,880,000 4.19% 其中：境外法人 持股 6,940,000 5.62% 6,940,000 6,940,000 13,880,000 4.19% 境外自然 人持股 5、高管股份 353,493 353,493 706,986 706,986 0.21% 二、无限售条件 股份 42,000,000 41,646,507 -353,493 83,293,014 83,293,014 25.16% 1、人民币普通股 42,000,000 41,646,507 -353,493 83,293,014 83,293,014 25.16% 9 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 123,520,000 100.00% 42,000,000 165,520,000 0 207,520,000 331,040,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宋睿 73,656,590 73,656,590 147,313,180 首发承诺 2014 年 1 月 18 日 牟嘉云 32,642,400 32,642,400 65,284,800 首发承诺 2014 年 1 月 18 日 华侨投资 6,940,000 6,940,000 13,880,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 覃琥玲 3,031,080 3,031,080 6,062,160 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 刘晓霞 1,398,960 1,398,960 2,797,920 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 尹辉 1,282,380 1,282,380 2,564,760 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 王生兵 1,282,380 1,282,380 2,564,760 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 张光喜 1,282,380 1,282,380 2,564,760 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 张明达 466,320 466,320 932,640 首发承诺 2014 年 1 月 18 日 陈继梅 349,740 349,740 699,480 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 李宏 349,740 349,740 699,480 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 周燕 233,160 233,160 466,320 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 杨思学 174,870 174,870 349,740 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 马宏明 100,000 100,000 200,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 曾桂菊 70,000 70,000 140,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 姚传珍 60,000 60,000 120,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 邓伦明 50,000 50,000 100,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 敖强 50,000 50,000 100,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 周安谦 50,000 50,000 100,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 张钟 40,000 40,000 80,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 曾桂俊 10,000 10,000 20,000 首发承诺 2012 年 1 月 18 日 范明 0 70,000 70,000 高管锁定股份 每年首个交易日 按 25%解除 李海波 0 636,986 636,986 高管锁定股份 每年首个交易日 按 25%解除 合计 123,520,000 124,226,986 247,746,986 － － 二、证券发行与上市情况 1、2010 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准成都市新都化工股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1840 号），核准本公司公开发行不超过 4,200 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式，其中网下配售 840 万股，网上定价发行为 3,360 万股，发行价格为 33.88 元/ 10 股。本次发行股票于 2011 年 1 月 6 日完成。 经深圳证券交易所《关于成都市新都化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2011]24 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票（Ａ股）在深圳证券交易所上 市，股票简称“新都化工”，股票代码“002539”。其中本次公开发行中网上定价发行的 3,360 万股股票于 2011 年 1 月 18 日起上市交易。网下向询价对象询价配售的 840 万股锁定三个月 后于 2011 年 4 月 18 日上市流通。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由 12,352 万 股增加到 16,552 万股。 2、2011 年 8 月 26 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2011 年 半年度资本公积金转增股本的预案》，同意以 2011 年 6 月 30 日公司总股本 16,552 万股为基 数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 16,552 万股。2011 年 9 月， 公司实施了 2011 年半年度资本公积金转增股本的方案，公司总股本由 16,552 万股增加到 33,104 万股。 3、2011 年 8 月 26 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债 券的议案》，公司向证监会申报了公开发行公司债申请，2011 年 10 月 14 日获得中国证券监 督管理委员会发行审核委员会审核通过，2011 年 11 月 11 日获得中国证券监督管理委员会核 准公司公开发行公司债券的批复。截止本年报披露之日，公司此次公司债券尚未发行。 4、公司无内部职工股。 三 、股东及实际控制人情况介绍 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 20,184 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 20,642 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 宋睿 境内自然人 44.50% 147,313,180 147,313,180 63,000,000 牟嘉云 境内自然人 19.72% 65,284,800 65,284,800 51,340,000 华侨投资（亚洲）有限公司 境外法人 4.19% 13,880,000 13,880,000 0 中国电力财务有限公司 国有法人 2.25% 7,436,354 0 0 覃琥玲 境内自然人 1.83% 6,062,160 6,062,160 2,400,000 刘晓霞 境内自然人 0.85% 2,797,920 2,797,920 0 王生兵 境内自然人 0.77% 2,564,760 2,564,760 0 尹辉 境内自然人 0.77% 2,564,760 2,564,760 0 张光喜 境内自然人 0.77% 2,564,760 2,564,760 0 11 幸福人寿保险股份有限公司 －万能 境 内 非 国 有 法 人 0.36% 1,180,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国电力财务有限公司 7,436,354 人民币普通股 幸福人寿保险股份有限公司－万能 1,180,000 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托 基金精选集合信托 1,136,000 人民币普通股 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 1,116,046 人民币普通股 宏源-建行-宏源内需成长集合资产管理计划 900,000 人民币普通股 黄梅 649,478 人民币普通股 罗秋金 640,800 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 448,200 人民币普通股 林德桂 444,000 人民币普通股 太平人寿保险有限公司 419,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，牟嘉云与宋睿为母子关系，宋睿、牟嘉云为一致行动人。 对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）报告期内控股股东及实际控制人无变更 （三）控股股东及实际控制人具体情况介绍 宋睿：男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师，高级工程师。 1998 年毕业于四川工业学院建筑工程专业，获工学学士学位；2006 年取得长江商学院 EMBA 硕 士学位。2005 年 7 月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理工作。 宋睿持有本公司 44.50%的股权，为本公司实际控制人。因牟嘉云与宋睿为母子关系，张 明达与宋睿为翁婿关系，故牟嘉云、张明达为宋睿的一致行动人。牟嘉云持有本公司 19.72% 的股权，张明达持有本公司 0.28%的股权。宋睿、牟嘉云与张明达共同持有本公司 64.50%的 股权。 （四）公司与实际控制人之间的产权与控制关系的方框图 12 （五）报告期内公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 牟嘉云 董事长 女 65 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 32,642,400 65,284,800 公积金转 股 25.00 否 宋睿 董事 男 37 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 73,656,590 147,313,180 公积金转 股 40.00 否 覃琥玲 董事 女 51 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 3,031,080 6,062,160 公积金转 股 24.00 否 张光喜 董事 男 35 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 1,282,380 2,564,760 公积金转 股 29.00 否 王生兵 董事 男 40 2011 年 04 月 20 日 2012 年 02 月 13 日 1,282,380 2,564,760 公积金转 股 22.00 否 尹辉 董事 男 38 2011 年 04 月 20 日 2012 年 02 月 13 日 1,282,380 2,564,760 公积金转 股 18.00 否 底同立 独立董事 男 66 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 0 0 5.00 否 武希彦 独立董事 男 69 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 0 0 5.00 否 余红兵 独立董事 男 50 2009 年 02 月 2012 年 02 月 0 0 5.00 否 宋睿 牟嘉云 张明达 成都市新都化工股份有限公司 44.50% 0.28% 19.72% 64.50% 13 14 日 13 日 邓伦明 监事 男 59 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 50,000 100,000 公积金转 股 12.00 否 李宏 监事 男 37 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 349,740 699,480 公积金转 股 15.00 否 孙晓霆 监事 男 34 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 0 0 12.00 否 张明达 副总经理 男 70 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 466,320 932,640 公积金转 股 26.00 否 刘晓霞 副总经理 男 49 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 1,398,960 2,797,920 公积金转 股 26.00 否 李海波 副总经理 男 41 2011 年 09 月 25 日 2012 年 02 月 13 日 0 636,986 二级市场 买入、公 积金转股 9.00 否 范明 财务总监 男 48 2009 年 02 月 14 日 2012 年 02 月 13 日 0 70,000 二级市场 买入、公 积金转股 21.00 否 合计 - - - - - 115,442,230 231,591,446 - 294.00 - 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员从公司领取薪酬 294 万元，其中王生兵和李 海波为本年度新增董事和高管，除二人外，其余董事、监事、高级管理人员从公司领取薪酬 263 万元，比 2010 年增长 4.79%。 2、独立董事津贴为 5 万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员（9 人） 牟嘉云：女，1947 年生，中国国籍，无境外永久居住权，高级工程师。2005 年 7 月至今 任公司董事长。 宋睿：男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师，高级工程师。 1998 年毕业于四川工业学院建筑工程专业，获工学学士学位；2006 年取得长江商学院 EMBA 硕 士学位。2005 年 7 月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理工作。 覃琥玲：女，1961 年生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济师。2005 年参加香港 商学院财务总监（CFO）研修，并获得证书；2007 年取得长江商学院 EMBA 结业证书。2005 年 7 月至今任公司董事、副总裁。 张光喜：男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。1999 年毕业于四川 泸州化工学校；2006 年获得西北工业大学工商管理专业毕业证书和武汉大学经济与管理学院 MBA 结业证书； 2007 年 1 月至 2009 年 1 月任公司副总经理， 2009 年 2 月至今任公司董事、 副总裁。 14 尹辉：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，高级工程师。1998 年毕业于四川工业学院，获工学学士学位；2006 年取得武汉大学商学院 EMBA 结业证书； 2005 年 7 月至 2009 年 10 月任公司董事、副总经理，2009 年 10 月至 2011 年 3 月任公司副总裁， 2011 年 4 月至今任公司董事。 王生兵：男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居住权，2001 年毕业于四川大学，获管 理学硕士。2005 年 4 月至 2010 年 10 月任世纪证券投资银行部董事总经理，2009 年 2 月至 2009 年 10 月任公司董事，2010 年 11 月至 2011 年 3 月任公司总裁助理，2011 年 3 月至今任 公司副总裁，2011 年 4 月至今任公司董事，2011 年 8 月至今任公司董事会秘书。 底同立：男，1946 年生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历。1987 年至今 任中国纯碱工业协会秘书长、名誉会长。2009 年 2 月 14 日至今任公司独立董事。 武希彦：男，1943 年生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历。1967 年毕业于 大连理工大学化工系； 2004 年任至今中国磷肥协会理事长，中国硫酸协会名誉会长。2009 年 2 月 14 日至今任公司独立董事。 余红兵：男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居住权，四川工商管理学院工商管理硕 士和长江商学院工商管理硕士学位，注册会计师、注册资产评估师、四川省评标专家、司法 会计鉴定师、司法资产鉴定师、四川省咨询师；1996 年至今任四川中砝会计师事务所有限责 任公司总经理、四川中砝建设咨询有限公司总经理。2009 年 2 月 14 日至今任公司独立董事。 2、监事会成员 邓伦明：男，1953 年生，中国国籍，无境外永久居住权，高级会计师，大专学历，2005 年参加香港商学院财务总监（CFO）研修，并获得结业证书。2005 年 7 月至今任公司审计长， 负责公司审计工作。2005 年 7 月至今任公司监事会主席。 李宏：男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居住权，助理工程师。1998 年 6 月毕业于 四川工业学院，获工学学士学位。2005 年 1 月至 2007 年 1 月任应城化工供应部部长；2008 年 1 月至今任应城化工供应总监。2007 年 1 月至今任公司监事。 孙晓霆：男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，高级经济师。2004 年 5 月至 2008 年 2 月，任应城化工行政副总；2008 年 2 月至今，担任广盐华源总经理；2010 年 5 月至 2011 年 12 月，担任益盐堂执行董事兼总经理；2011 年 12 月至今担任益盐堂董事 兼总经理。2009 年 2 月至今任公司监事。 3、高级管理人员 15 宋睿：公司总裁，具体情况参见本节“董事会成员”。 覃琥玲：公司副总裁，具体情况参见本节“董事会成员”。 张光喜：公司副总裁，具体情况参见本节“董事会成员”。 王生兵：公司副总裁，董事会秘书，具体情况参见本节“董事会成员”。 刘晓霞：男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济师，2007 年取得长江 商学院 EMBA 结业证书。2005 年 7 月至 2009 年 1 月任公司董事、副总经理。2009 年 2 月至 今任公司副总裁。 张明达：男，1942 年生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济师。2005 年 7 月至 今任公司副总裁。 范明：男，1963 年生,中国国籍，无境外永久居住权，高级会计师，高级咨询师。1985 年 8 月毕业于西南财经大学工业经济管理专业，获经济学学士学位； 2002 年 5 月至 2007 年 9 月先后出任川投长钢股份有限公司董事，副总经理兼总会计师；攀钢集团长钢股份有限公 司董事，副总经理，总会计师。2007 年 10 月至今在本公司工作，2009 年 2 月至 2011 年 8 月 任公司董事会秘书、财务负责人。2011 年 8 月至今任公司财务负责人。 李海波：男，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，工学硕士，长江商学院 EMBA。1998 年 3 月毕业于上海交通大学，取得工学硕士学位，2006 年 10 月毕业于长江商学 院，取得 EMBA 学位。2007 年起新疆德汇实业集团有限公司总裁，上海盛大网络发展有限公 司人力资源总监，上海美特斯邦威服饰股份有限公司组织发展总监、人力资源总监、美邦大 学副校长，上海凯鑫森产业投资控股有限公司董事、人力资源执行副总裁。2011 年 9 月至今 任公司副总裁。 （三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 序号 姓名 本公司担任职务 兼职单位 担任职务 1 牟嘉云 董事长 青海百事特镁业有限公司 董事长 2 成都市思瑞丰投资有限公司 执行董事 3 宋睿 董事、总裁 青海百事特镁业有限公司 董事 4 应城市财源信用担保有限公司 董事 5 覃琥玲 董事、副总裁 应城市新都化工有限责任公司 董事 6 应城市新都化工复合肥有限公司 董事 7 乐山科尔碱业有限公司 董事 8 汉中汉山复合肥有限公司 董事 9 遵义新都化工有限责任公司 董事 16 10 张光喜 董事、副总裁 孝感广盐华源制盐有限公司 董事 11 应城市新都化工有限责任公司 董事 12 应城市新都化工复合肥有限公司 董事 13 嘉施利（应城）化肥有限公司 董事 14 湖北新楚钟肥业有限公司 董事 15 嘉施利（眉山）化肥有限公司 董事 16 汉中汉山复合肥有限公司 董事 17 乐山科尔碱业有限公司 董事 18 益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司 董事 19 尹辉 董事 雷波凯瑞磷化工有限责任公司 执行董事 20 贵州思瑞丰矿业有限公司 执行董事 21 遵义县思瑞丰矿业有限公司 执行董事 22 青海百事特镁业有限公司 董事 23 底同立 独立董事 江苏德邦兴华化工股份有限公司 独立董事 24 广东南方碱业股份有限公司 独立董事 25 中国纯碱工业协会 名誉会长 26 武希彦 独立董事 史丹利化肥股份有限公司 独立董事 安徽省司尔特肥业股份有限公司 独立董事 27 中国磷肥工业协会 会长 28 中国硫酸工业协会 名誉会长 29 余红兵 独立董事 四川中砝建设咨询有限公司 总经理 30 四川中砝会计师事务所有限责任公司 总经理 隆鑫通用动力股份有限公司 独立董事 31 邓伦明 监事会主席 应城市新都化工有限责任公司 监事会主席 32 应城市新都化工复合肥有限公司 监事会主席 33 嘉施利（眉山）化肥有限公司 监事会主席 34 湖北新楚钟肥业有限公司 监事会主席 35 乐山科尔碱业有限公司 监事会主席 36 汉中汉山复合肥有限公司 监事 37 成都市思瑞丰投资有限公司 监事 38 遵义新都化工有限责任公司 监事 39 广西北部湾兴桂农资有限责任公司 监事 40 李宏 监事 孝感广盐华源制盐有限公司 监事 41 青海百事特镁业有限公司 监事 42 孙晓霆 监事 益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司 董事长 43 孝感广盐华源制盐有限公司 董事长、总经理 44 应城市新都进出口贸易有限公司 执行董事、总经理 45 应城市新都化工有限责任公司 监事 46 应城市新都化工复合肥有限公司 监事 47 李海波 副总裁 快人企业管理（上海）有限公司 监事 48 易人信息科技（上海）有限公司 董事 （四）报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况 17 1、2011 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议提名尹辉、王生兵为公司董事，并 聘任王生兵为公司副总裁，同时，因工作调整，尹辉不再担任公司副总裁。 2、2011 年 4 月 20 日，公司 2010 年年度股东大会增补尹辉和王生兵为公司董事。 3、2011 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议聘任王生兵先生为董事会秘书， 因工作调整，原董事会秘书、财务负责人范明不再担任董事会秘书，其他职务不变。 4、2011 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议聘任李海波为公司副总裁。 二、公司员工情况 截止 2011 年底，公司职工人数为 3982 人，具体构成情况如下表： （一）按专业结构划分 类别 人数（人） 占总人数比例 技术人员 401 10.07% 营销人员 479 12.03% 财务人员 73 1.83% 行政管理人员 246 6.18% 生产、生产管理及其他人员 2783 69.89% 合计 3982 100.00% （二）按教育程度划分 类别 人数（人） 占总人数比例 本科及以上学历 559 14.04% 大专学历 217 5.45% 中专学历 419 10.52% 高中及以下 2787 69.99% 18 合计 3982 100.00% （三）按年龄分布划分 类别 人数（人） 占总人数比例 30 岁以下 1439 36.14% 31-40 岁 1393 34.98% 41-50 岁 986 24.76% 51-60 岁 135 3.39% 60 岁以上 29 0.73% 合计 3982 100.00% 19 截止 2011 年 12 月 31 日，需公司承担费用的离退休职工人数为零。 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治 理水平。截止报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司 治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。 上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及对应披露时间如下： 制度名称 公告披露日期 公司章程 2011-02-11 总经理工作细则（2011 年 2 月） 股东大会议事规则（2011 年 2 月） 董事会议事规则（2011 年 2 月） 20 监事会议事规则（2011 年 2 月） 董事会审计委员会实施细则（2011 年 2 月） 董事会提名委员会实施细则（2011 年 2 月） 董事会薪酬与考核委员会实施细则（2011 年 2 月） 董事会战略委员会实施细则（2011 年 2 月） 独立董事工作制度（2011 年 2 月） 董事会秘书工作制度（2011 年 2 月） 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2011 年 2 月） 对外投资管理制度（2011 年 2 月） 对外担保管理制度（2011 年 2 月） 关联交易管理制度（2011 年 2 月） 募集资金管理办法（2011 年 2 月） 内部审计制度（2011 年 2 月） 内部控制制度（2011 年 2 月） 投资者关系管理制度（2011 年 2 月） 信息披露管理制度（2011 年 2 月） 子公司管理制度（2011 年 9 月） 2011-9-27 投资者调研接待工作管理办法（2011 年 9 月） 重大信息内部报告制度（2011 年 9 月） 内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 11 月） 2011-11-25 公司治理的实际状况与公司上述文件的要求不存在差异。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范运 作。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合法 律法规的要求，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 21 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与 控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略、薪 酬、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会中独立董事占总人数的 2/3,审计委员会中有 一名独立董事是会计专业人士。公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细 则》、《董事会审计委员会实施细则》。各位董事能够依据规则，认真履行职责，定期召开会议， 维护公司和全体股东权益。 （四）关于监事和监事会 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监 督权，建立了《监事会议事规则》。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监 事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照规则要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护 公司和全体股东权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司 董事、监事和高级管理人员实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度。公司高级管理人员 的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。 （六）关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者调研接待工作管理 办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，并严格按照上述制度真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务。公司加强信息披露管理，注重与投资者沟通交流，开通了投资者 电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过接待投资者来访的方式，加强与 投资者的沟通，积极协调公司与投资者的关系，并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息，维护 投资者的合法权益。 （七）关于相关利益者 22 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事履行职责情况 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会 议 牟嘉云 董事长、法定代表人 10 5 5 0 0 否 宋睿 副董事长、总裁 10 5 5 0 0 否 覃琥玲 董事、副总裁 10 5 5 0 0 否 张光喜 董事、副总裁 10 5 5 0 0 否 尹辉 董事 7 2 5 0 0 否 王生兵 董事、副总裁、董事会秘书 7 2 5 0 0 否 武希彦 独立董事 10 4 5 1 0 否 底同立 独立董事 10 5 5 0 0 否 余红兵 独立董事 10 5 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚 实守信、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠 诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 （二）董事长履行职责情况 公司董事长牟嘉云女士严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求， 依法行使权力，履行职责，积极推进董事会建设，推动公司各项制度的制订和完善，依法召 集并主持了 10 次董事会会议，并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独 立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促 执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 （三）非独立董事履行职责情况 报告期内，公司非独立董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求， 23 诚实守信、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案， 忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害，同时严格遵守信息披露的各 项原则和规定。 三、独立董事履行职责情况 公司现任三名独立董事均具备独立董事任职资格证书。 报告期内，三名独立董事能够严格按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制 度》等规定,以诚信勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，认真阅读公司有关资料，了解 生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议的执行情况，对公司续聘审计机构、定期 报告编制等事项发表独立意见，切实保护了中小股东的利益，同时也对公司的规范运作起到 推动作用。 （一）出席会议情况 报告期内公司召开了 10 次董事会，独立董事底同立、余红兵均亲自参加，对 10 次会议 审议的议案均亲自投赞成票。武希彦因出差未能参加公司第二届董事会第七次会议，其余 9 次会议均亲自参加，对 10 次会议审议的议案均亲自或者委托其他独立董事投赞成票。 （二）发表独立意见情况 报告期内，三位独立董事在会议中发表的独立意见情况如下表： 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见类型 2011-2-9 二届七次 董事会 关于使用超募资金 45,025.70 万元建设合成氨—联碱（重质纯碱） 技术改造项目的独立意见 同意 2011-3-28 二届八次 董事会 1、关于公司 2011 年度日常关联交易预计的独立意见 同意 2、关于公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 3、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的独立 意见 4、关于公司《2010 年度利润分配预案》的独立意见 5、关于公司 2010 年度担保事项及相关事项的独立意见 6、关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司 的独立意见 7、关于提名董事候选人及聘任高级管理人员的独立意见 8、关于兑现 2010 年度高管薪酬的独立意见 2011-8-8 二届十二 1、关于变更董事会秘书的独立意见 同意 24 次董事会 2、《关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》的独立意 见 3、关于调整 2011 年度公司为控股子公司提供银行融资担保安排的 独立意见 2011-9-25 二届十三 次董事会 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 2011-10-31 二届十五 次董事会 1、关于子公司之间相互提供总额不超过 1.2 亿元银行融资担保议案 的独立意见 同意 2、关于使用部分募集资金临时性补充流动资金议案的独立意见 （三）现场办公情况 武希彦、底同立、余红兵三位独立董事于报告期内，在公司现场调查的累计天数分别为 12 天、16 天、16 天，期间了解公司的经营、财务状况和制度执行情况；并通过电话和邮件 等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做 到及时了解和掌握。 （四）年报的编制和沟通情况 三位独立董事在公司 2011 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况， 仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题与管理层及天健正信会计 师事务所有限公司签字会计师进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 （五）董事会专门委员会工作情况 独立董事武希彦分别是公司战略委员会、提名委员会委员，并担任提名委员会召集人； 独立董事余红兵分别是公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任审计委员会召集人； 独立董事底同立分别是是公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委 员，并担任薪酬与考核委员会召集人。 报告期内，根据《公司章程》等有关规定，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会分别召开了 6,4,5,2 次会议，三名独立董事作为委员或召集人，均亲 自出席了会议，并进行了投票表决。 （六）其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询 机构的情况。 25 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司为加强内部控制、提高企业经营管理水平和风险防范能力、保证公司可持续健康发 展和维护股东利益，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及要求及公司自身经营特点，报告期内， 公司进一步修订和完善了《公司章程》及相关制度等规范性文件和内控制度，并按制度要求 有效执行。具体如下： （一）生产经营控制：公司建立了各项生产操作规程和制度，并规定了生产、采购、销 售及安全、环保管理等的程序与工作流程，建立了质量管理体系，通过了 ISO2008 等体系认 证。上述体系的建立使用的经营管理有序运行。 （二）财务管理控制：公司依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的 规定，建立了完善的财务管理制度及相关管理办法，具体包括《财务管理制度》、《资金管理 制度》、《现金管理制度》、《财务印章管理制度》、《固定资产管理制度》、《复肥成本核算规程 （暂行）》、《会计基础工作管理规范》等制度，以上制度均得到了有效执行，保证了公司的资 产、资金安全及财务数据的真实完整。 （三）重大投资管理控制：公司的重大投资均依据《公司章程》、《对外投资管理制度》 的规定，在进行可行性论证后，根据投资金额大小，提交董事会战略委员会讨论通过后，再 提交董事会、股东大会审议通过。 （四）对外担保管理控制：公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了对外 担保的对象审查、决策程序，对外担保管理和信息披露均做了明确的规定。报告期内，公司 合并报表体系内全部公司，未对合并报表体系外进行过任何担保。 （五）关联交易管理控制：公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、关联交 易的范围及决策程序，关联交易的执行与信息披露均作了明确的规定，规范与关联方的交易 行为。年度财务审计过程中，公司将不属于深交所《股票上市规则》10.1.3 明确列明之关联 法人，按实质重于形式的原则，公司审慎判断构成关联交易，在年度董事会专门履行了相应 决策程序对关联交易予以事后确认。报告期内的关联交易均履行了相关审批程序，交易价格 按市场价格确定，独立董事、监事会和保荐机构分别对相关关联交易进行了监督核查。 (六)信息披露管理控制：公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管 26 理制度》，分别对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露提供与管理、信息披露的 程序和要求及保密措施、内幕知情人的范围和登记备案、保密及责任追究做了明确的规定。 公司按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。 （七）子公司管理控制：首先，在子公司治理结构层面，公司通过选派各级控股公司的 董事、监事、经理及财务负责人等方式行使出资人权利，依法制定或修订其公司章程，协调 经营策略和风险管理策略、制定了《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》等对分子 公司进行控制。其次，公司执行的是从人力资源、行政、财务、生产、供应、销售及投资等 各方面的集团管控模式，各控股子公司的董事、监事及高级管理人员由公司委派或任命，财 务人员由公司派驻，业务统一核算，生产、供应、销售等由公司统一安排，统一调度。公司 对分支机构、子公司实现了有效管理和控制，不存在失控风险。 （八）财务报告控制：公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的 相关法律法规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与 权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。公司 2011 年 财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 （九）内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作了明确的规 定和要求。内部审计部在董事会审计委员会的领导下，根据年度审计计划开展审计工作，实 施内部控制检查。通过内部审计，及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整 改措施，防范内部经营风险和财务风险。 （十）对募集资金使用与管理的内部控制：公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金进行了专户存储，并与银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；按计划推进募集资 金项目建设；资金使用严格履行申请和审批手续；按规定履行了使用银行承兑汇票支付募投 项目建设款项的审批程序。 二、问责机制的建立和执行情况 公司在《信息披露管理制度》、《年度报告信息披露责任追究制度》中对信息披露违规、 差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了明确规定。报告期内，未发生重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充等情况。 三、董事会对内部控制的有效性结论 公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认为： 公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制 27 制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2011年12月31日止在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 《公司 2011 年度内部控制评价报告》刊登在 2012 年 2 月 28 日巨潮资讯网 （）上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 四、监事会对内部控制评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真审核，认为：公司建立了较为完善 的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设和运行情况。 五、会计师事务所的审计意见 天健正信会计师事务所有限公司对公司董事会出具的截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报 表相关的内部控制有效性的认定文件进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》认为：新都 化工按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至 2011 年 12 月 31 日止在所有 重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 《内部控制鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（）上。 六、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 经对新都化工内部控制情况进行核查后，西南证券认为：2011 年新都化工能够按照《公 司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，进一步完善公司内部控制制 度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；新都化工 2011 年内部控制自我评价报告较为 公允地反映了公司 2011 年内部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客 观。 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据《中小企业板上市公司特别规定》的要求，结合公司的实际，设立了内部审计 部，制定了《内部审计制度》，进一步完善了审计部的内部管理和职能。报告期内，公司内部 审计制度的建立和执行情况，符合《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定要 求。 28 （一）在机构设置方面，公司设立了独立于财务部门直接对董事会审计委员会负责的内 审部门。 （二）在人员安排方面，公司内审部门聘任了 5 名专职人员负责审计事务，审计部门负 责人罗华江先生具有必要的专业知识和从业经验，经董事会正式聘任。 （三）在工作职能方面，公司内审部门主要负责对公司内部机构、控股子公司内部控制 制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估；对公司及控股子公司的会计资料等 相关资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行监 督，并在内部审计过程中合理的关注可能存在的风险隐患。 （四）在工作监督方面，审计委员会在会计年度结束后审议了内审部门提交的年度内部 审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，每个季度召开一次会议审议内部审计部门提 交的工作计划、工作报告，每个季度向董事会报告内部审计工作进展情况及发现的重大问题。 （五）在工作成效方面，内审部门按季度向审计委员会报告工作进展情况，及时对公司 重要的对外投资、对外担保、募集资金使用及信息披露事务等事项进行了审计。同时还对公 司的内部控制有效性进行了监督检查，出具了内部控制自我评价报告。内审部门和审计委员 会积极配合审计机构有序地开展了年度财务审计。内部审计部在 2011 年的工作中未发现公司 存在重大问题。 内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少 有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制 存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或 指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做 是 29 出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 内审部门按季度向审计委员会报告工作进展情况，及时对公司重要的对外投资、对外担保、募集资金使用及信息披露事务等 事项进行了审计。同时还对公司的内部控制有效性进行了监督检查，出具了内部控制自我评价报告。内审部门和审计委员会 积极配合审计机构有序地开展了年度财务审计。内部审计部在 2011 年的工作中未发现公司存在重大问题。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 八、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）的文件精神，公司成立了以董事长牟嘉云女士为第一责任人的专项小组，严格 对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查。 2011年10月公司完成了公司治理自查，自查过程中发现公司以下5个方面存在问题：1．募 集项目使用承兑汇票未上报董事会审议；2．三会记录使用活页装订且发言记录不详细；3．投 资者调研后未及时向交易所报备；4．子公司对子公司融资担保未披露；5．公司及控股子公 司实际的银行贷款、担保情况与贷款卡查询结果不一致。公司自查报告及整改方案经公司第 二届董事会第十四次会议审议通过，于 2011 年 10 月 19 日 至 2011 年 11 月 2 日接受公众评 议检查。公司对自查中存在的问题进行了整改，截止本年报披露之日，四川省证监局未对公 司治理专项活动进行验收。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理 及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，分别是 2011 年第一次临时股东大会、2010 年 年度股东大会和 2011 年第二次临时股东大会，三次会议的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》及其他有关法律、 法规文件的规定。具体情况如下： 一、2011 年 2 月 28 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，参加本次大会现场会议 30 和网络投票的股东及股东授权代表共 33 人，代表有表决权的股份为 116,586,290 股，占本公 司股份总数的 70.44%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东共 11 人，代表有表决权的 股份 115,675,390 股，占本公司股份总数的 69.89%，通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统投票的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权的股份为 910,900 股，占本公司股 份总数的 0.5503%。 会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了： 1、《关于增加注册资本的议案》； 2、《关于增加公司经营范围的议案》； 3、《关于修改<公司章程>的议案》； 4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》； 7、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 8、《关于修订公司<募集资金管理办法 >的议案》； 9、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 10、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》； 11、《关于使用超募资金 45,025.70 万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的 议案》； 12、《关于对应城市新都化工有限责任公司增资实施募投项目的议案》； 13、《公司 2011 年向银行申请综合授信 15 亿元融资额度的议案》； 14、《关于公司 2011 年为控股子公司提供不超过 10 亿元银行融资担保的议案》。 该次会议决议刊登在 2011 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （）上。 二、2011 年 4 月 20 日，公司召开 2010 年年度股东大会，出席本次大会的股东及股东授 权代表共 10 人，代表有表决权的股份为 114,999,850 股，占本公司总股份数的 69.48%。 会议以现场记名投票的表决方式，审议通过了： 1、《2010 年度董事会工作报告》； 2、《2010 年度监事会工作报告》； 31 3、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》； 4、《2010 年度财务决算报告》； 5、《2010 年度利润分配方案》； 6、《关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案》； 7、《关于修改<公司章程>的议案》； 8、《关于增选两名非独立董事的议案》； 8.1《关于聘任尹辉先生为公司董事的议案》； 8.2《关于聘任王生兵先生为公司董事的议案》。 该次会议决议刊登在 2011 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（）上。 三、2011 年 8 月 26 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，参加本次大会现场会议 和网络投票的股东及股东授权代表共 60 人，代表有表决权的股份为 116,257,089 股，占本公 司股份总数的 70.24%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东共 13 人，代表有表决权的 股份 115,712,390 股，占本公司股份总数的 69.91%，通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统投票的股东及股东代理人共 47 人，代表有表决权的股份为 544,699 股，占本公司股 份总数的 0.33%。 会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了： 1、《关于公司 2011 年半年度资本公积金转增股本的预案》； 2、《关于修改<公司章程>议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于公司符合公司债券条件的议案》； 5、《关于发行公司债券的议案》； 5.1《关于本次发行公司债券的发行规模》； 5.2《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排》； 5.3《关于本次发行公司债券的品种及债券期限》； 5.4《关于本次发行公司债券的募集资金用途》； 5.5《关于本次发行公司债券的发行方式》； 5.6《关于本次发行公司债券决议的有效期》； 32 5.7《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》； 5.8《关于本次发行公司债券的授权事项》； 5.9《关于本次发行公司债券的偿债保障措施》； 6、《关于增加 2011 年度全年银行授信额度至 20 亿元的议案》； 7、《关于调整 2011 年度公司为控股子公司提供银行融资担保安排的议案》。 该次会议决议刊登在 2011 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （）上。 第八节 董事会报告 一、公司经营管理情况回顾 （一）公司总体经营情况 2011 年公司董事会带领管理层及全体员工，在“诚信、务实、团结、奋进”的企业文化 指引下，开创了生产经营业绩稳步提高、募投项目积极推进、对外投资有序进行、产品结构 逐步优化、公司治理有效提高、人力资源系统建设初现成果、社会责任勇于承担的新局面。 1、生产经营业绩稳步提高。2011年，公司全体员工紧紧围绕年度目标，把握盐、碱、肥 的良好行情，从销售系统到生产系统，齐心协力共同努力，实现了营业收入324,180.52万元， 同比增长58.34%，归属于母公司净利润22,100.42万元，同比增44.41%，业绩稳步提高。 2、募投项目积极推进。公司在短短的几个月内，即规划了11.3亿元的募集资金使用，并 按计划稳步推进募投项目建设。在建设过程中，不断的优化升级技术、选择最先进的生产工 艺、选择更加节能环保的设备，力争实现最优的经济投入与产出，为公司、股东创造更大效 益。 3、对外投资有序进行。公司上市后，围绕完善产业链，积极有序对外投资，先后投资了 湖北新楚钟肥业有限公司，应城市新都化工塑业有限公司、广西北部湾兴桂农资有限公司、 遵义新都化工有限责任公司，从原材料供应、销售网络配套及新建新产品生产基地等方面， 对公司的产业链进行了完善，进一步增强了抗风险能力。 4、产品结构逐步优化。公司通过不断的研发，推出了复合肥“全水溶”硝基复肥系列产 品、缓控释肥、脲甲醛双膜肥等系列新品种复肥、并成为唯一参与制定“水溶肥行业标准” 33 的企业代表。在盐产品方面，研发推出了大颗粒盐、晶纯盐、珍盐等系列食用产品及各式日 化盐系列，深受市场欢迎。 5、公司治理有效提高。公司上市后，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，完善了公司系列管理制度并有效执行，在年内， 按照证监局要求，对公司治理进行了专项自查，对查出的问题积极整改，通过以上活动，有 效的提高了董事、监事、高管对公司治理相关要求的理解，提升了公司治理水平。 6、人力资源系统建设初现成果。公司通过引进分管人力资源的副总裁和人力资源专业人 士，逐步建设及完善公司人力资源系统化工作，支持公司的募投项目及对外投资对人员的需 求和人力资源系统的打造。 7、社会责任勇于承担。公司作为化肥、化工企业，一直重视公司的安全、环保生产，常 年不懈的进行安全教育、持续不断的推进节能环保工作。公司在募投项目的建设过程中，也 不断优化环保节能项目，持续推进环保节能、勇于承担企业的社会责任。 （二）2011 年公司主营业务及经营情况 公司所属行业：化学肥料制造业。 经营范围：生产复混肥料（复合肥），销售化肥及化肥原料；从事上述产品的进出口业务 （涉及许可证管理的商品，凭许可证经营；涉及国家专项管理规定的，从其规定）。 1、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 总资产 4,441,742,174.65 2,103,422,855.59 111.17% 属于母公司所有者权益 2,211,968,744.38 663,427,152.26 233.42% 属于母公司每股净资产 6.68 5.37 24.43% 营业收入 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 58.34% 营业利润 290,551,714.50 190,826,114.42 52.26% 利润总额 332,348,020.11 216,917,464.26 53.21% 属于母公司的净利润 221,004,167.83 153,038,486.75 44.41% 基本每股收益 0.682 0.698 -2.29% 用最新股本计算的每股收益 0.682 0.698 -2.19% 经营活动现金流量净额 194,945,261.96 -44,203,060.34 541.02% 加权平均净资产收益率 11.05 26.24 -15.19 股本 331,040,000.00 123,520,000.00 168.01% （1）报告期营业收入、营业利润、利润总额、属于母公司的净利润和去年同期相比分别 增长了 58.34%、52.26%、53.21%、44.41%的主要原因是：新增并表单位新楚钟及产能扩大等 34 原因，本期应城化工及新楚钟产能及销量增加；本年未出现大的自然灾害以及进行深度分销 等原因，复合肥销量增加。 （2）报告期经营活动产生的现金流量净额和去年同期相比增加 541.02%的主要原因是： 报告期预收账款及应收账款影响经营性现金流入比去年同期增加 15,077.43 万元、经营性预 付账款及应付账款影响经营性现金流出比去年同期降低 5,371.41 万元、开具银行承兑汇票的 经营性保证金流出比去年同期降低 2,016.54 万元，三项共影响报告期经营性现金净流入增加 22,465.38 万元。 （3）报告期总资产、属于母公司所有者权益和去年同期相比分别增加 111.17%、233.42% 的主要原因是：公司本年度发行 4200 万股 A 股股票及本年度净利润增加所致。 （4）报告期股本和去年同期相比增加 168.01%的主要原因是：公司本年度发行 4200 万股 A 股股票及在 2011 年 9 月实施资本公积金转增股本所致。 2、营业收入分类变动情况表 单位：元 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 其中：主营业务收入 3,153,873,354.75 2,026,498,369.36 其他业务收入 87,931,891.90 20,919,034.78 营业成本 2,705,374,869.42 1,703,651,109.98 其中：主营业务成本 2,626,000,792.68 1,688,724,921.88 其他业务成本 79,374,076.74 14,926,188.10 本年度公司主营业务收入占营业收入的 97.29%，主营业务非常突出。 3、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 化肥行业 202,106.30 178,877.96 11.49% 54.35% 56.76% -1.36% 化工行业 113,281.04 83,722.12 26.09% 57.96% 52.88% 2.46% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 复合肥 191,531.82 169,547.00 11.48% 46.28% 48.58% -1.37% 纯碱 64,230.75 53,274.27 17.06% 58.85% 62.99% -2.11% 氯化铵 29,840.85 18,345.52 38.52% 81.22% 54.49% 10.64% 35 盐 19,209.44 12,102.33 37.00% 29.69% 18.60% 5.89% 磷酸一铵 10,574.48 9,330.96 11.76% 11.76% 合计 315,387.34 262,600.08 16.74% 55.63% 55.50% 0.07% 报告期复合肥产品比去年同期毛利下降 1.37%的主要原因是：公司本年复合肥实施了新 的营销政策，公司和经销商签订合同根据销售量完成情况制定了年终奖励政策，根据本期实 际销售情况，公司将支付销售返利约 1380 万元。 报告期化工行业产品比去年同期毛利率上升的主要原因是：本年氯化铵、盐的行情较好， 和去年同期相比售价的增加超过成本的增加。 4、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 185,937.08 89.80% 西南地区 37,018.80 41.93% 华东地区 33,724.51 23.25% 华南地区 32,601.07 0.76% 其他地区 26,105.88 38.25% 合计 315,387.34 55.63% 5、主要供应商、客户情况 （1）前 5 名供应商采购情况 单位：万元 供应商名称 金额 占公司全部采购 比例% 格尔木藏格农业生产资料有限责任公司 12,532.02 5.01% 四川中源农资有限公司 10,302.71 4.11% 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 7,025.37 2.81% 云南云天化国际化工股份有限公司 6,189.85 2.47% 中化化肥有限公司 5,603.37 2.24% 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 前五名供应商合计采购金额占公司全部采购比例 （%） 16.64 17.53 -0.89 前五名供应商预付账款余额 28,242.47 13,391.13 110.90% 前五名供应商预付账款余额占预付账款总余额的比 例（%） 26.02 33.03 -7.01 (2)前 5 名客户销售情况 单位：万元 客户名称 金额 占公司全部营业收 入比例% 烟台市农业生产资料总公司 9,589.78 2.96 36 云南省农业生产资料股份有限公司 4,996.44 1.54 广东天禾农资股份有限公司 4,299.30 1.33 中化化肥有限公司 4,065.03 1.25 安徽辉隆集团皖江农资有限公司 3,905.12 1.20 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 前五名客户销售总计占公司全部营业收入比例（%） 8.28 12.88 -4.60 前五名客户预收账款余额 5,671.97 2,277.20 149.08% 前五名客户预收账款余额占公司预收账款总余额的比例 （%） 15.49 11.42 4.07 6、主要资产构成情况分析: 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 同比变化（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 货币资金 98,408.38 22.16 27,595.04 13.12 256.62 应收票据 4,663.83 1.05 1,601.14 0.76 191.28 应收账款 7,380.14 1.66 5,772.86 2.74 27.84 预付款项 108,526.63 24.43 40,538.39 19.27 167.71 存货 71,322.90 16.06 42,677.35 20.29 67.12 固定资产 85,002.48 19.14 64,935.17 30.87 30.90 在建工程 41,159.22 9.27 5,817.82 2.77 607.47 递延所得税资产 798.34 0.18 176.63 0.08 351.98 （1）报告期货币资金期末余额较年初增加 256.62%，主要系本期募集资金到位，且截止 本期期末尚未使用完毕及本期经营现金净流入所致。 （2）报告期应收票据期末余额较年初增加 191.28%，主要系本期销售商品收到的应收票 据期末暂未背书使用形成库存较年初增加所致。 （3）报告期应收账款期末余额较年初增加 27.84%，主要系本期营业收入增加，根据客 户信用度赊销额增加所致。 （4）报告期预付账款期末余额较年初增加 167.71%，主要系本期募投项目开工建设，公 司支付了较大金额的工程预付款（截止 2011 年 12 月 31 日，应城市新都化工有限责任公司预 付硝基复合肥、硝酸钠亚硝酸钠项目款项及合成氨-联碱（重质纯碱）项目款项共 4.12 亿元）， 以及公司生产经营规模扩大导致的经营性预付款增加所致。 （5）报告期存货期末余额较年初增加 67.12%，主要系本期新增控股合并单位新楚钟肥 业有限公司以及公司生产经营规模扩大，公司加大冬储力度所致。 （6）报告期固定资产期末余额较年初增加 30.9%，在建工程期末余额较年初增加 607.47%，主要系本期新合并新楚钟肥业有限公司以及募投项目开工建设所致。 （7）报告期递延所得税资产期末余额较年初增加 351.98%，主要系本期可抵扣暂时性差 37 异增加所致。 7、资产运营状况指标分析 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率 49.29 51.9 58.82 存货周转率 4.75 4.54 4.24 8、偿债能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 流动比率 1.45 0.88 0.97 速动比率 1.10 0.56 0.61 资产负债率 47.45% 65.65% 62.34% 报告期流动比率和速动比率较上年同期分别增长 0.57、0.54 的主要原因：销售规模扩大 经营性现金流增加；本期公司上市发行股票，期末节余募集资金较多，致使流动资金大幅增 加所致。 报告期资产负债率较去年同期降低 18.2%的主要原因：本期发行股票；当期净利增加致 使净资产增加，负债率降低。本期公开发行股票，公司的净资产增加所致。 9、期间费用及所得税费用情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2011 年占销售比% 2010 年占销售比% 销售费用 6,363.08 2,711.91 1.96% 1.32% 管理费用 13,596.14 8,194.64 4.19% 4.00% 财务费用 3,055.64 2,826.36 0.94% 1.38% 所得税费用 8,550.22 4,935.82 2.64% 2.41% （1）报告期销售费用较去年同期增加 134.63%，主要系本期复合肥执行深度分销政策， 职工薪酬、广告宣传费及差旅费增加较大所致。 （2）报告期管理费用较去年同期增加 65.92%，主要系本期公司生产经营规模扩大，职 工薪酬、仓库费用增加及上市费用增加所致。 （3）报告期财务费用较去年同期增加 8.11%，主要系本期公司生产经营规模扩大，流动 资金借款增加，同时央行上调利率及收到募集资金利息所致。 （4）报告期所得税费用较去年同期增加 73.23%，主要系本期公司生产经营规模扩大， 利润总额增加所致。 10、现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 38 经营活动产生的现金流量净额 19,494.53 -4,420.31 投资活动产生的现金流量净额 -100,067.24 -14,447.68 筹资活动产生的现金流量净额 154,369.71 14,439.83 现金及现金等价物净增加额 73,797.00 -4,428.16 现金流入总计 548,577.38 302,405.23 现金流出总计 474,780.38 306,833.39 （1）经营活动产生的现金流量净额分析参见本节“主要会计数据数据及财务指标变动情 况”中分析。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期为-100,067.24 万元，较上年同期增长 592.62%， 主要系本期募集资金到位后资本性支出加大所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本期为 154,369.71 万元，较上年同期增长 969.05%， 主要系本期公司收到募集资金所致。 11、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）全资子公司 ○1 应城市新都化工有限责任公司 应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）注册资本 27,500 万元人民 币，主要从事纯碱，液体无水氨，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售；化工产品销售；货物、 技术进出口业务。公司住所：应城市盐化大道 26 号。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，应城新都化工总资产 207,211.11 万元，净资产 127,086.35 万元，实现营业收入 100,393.53 万元，比上年同期增长 62.08%，主营业务收入 99,659.59 万元，比上年同期增长 61.40%，主营业务利润 17,891.50 万元，比上年同期增 长 55.96%，净利润 13,527.68 万元，比上年同期增长 29.13%。应城新都化工业绩增长主要 系联碱技改扩能项目阶段性投产，导致收入和利润增加所致。 ②应城市新都化工复合肥有限公司 应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复合肥”）注册资本 3,000 万元人民币， 主要从事复合肥，其他肥料的制造、销售；化肥销售；盐酸生产销售业务。公司住所：应城 市四里棚蒲阳大道。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，应城复合肥总资产 49 ,975.33 万元，净资产 7,445.72 万元，实现营业收入 69,774.72 万元，比上年同期增长 62.71%，主营业务收入 67，364.29 万元，比上年同期增长 59.73%，主营业务利润 4，506.30 万元，比上年同期增长 67.17%，净 利润 1,271.75 万元，比上年同期增长 5.46%。应城复合肥收入增长较快，净利润增长较低的 39 原因系本期销量比去年同期增加 12%，且销售的品种结构有变化，本期销售的高浓度产品较 去年同期增加，而低浓度产品较去年同期减少，但因公司 2011 年度执行深度分销政策，销售 费用较去年同期有所增长，故导致净利润增长较低。 ③应城市明思贸易有限公司 应城市明思贸易有限公司（以下简称“明思贸易”）注册资本 500 万元人民币，主要从事 煤炭，化工产品，钢材，建筑材料，五金材料销售业务。公司住所：应城市四里棚盐化大道 26 号。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，明思贸易总资产 487.46 万元，净资产 487.46 万元， 实现营业收入 1046.12 万元，净利润-11.40 万元，比上年同期增长 891.05%。 ④应城市新都进出口贸易有限公司 应城市新都进出口贸易有限公司（ 以下简称“应城进出口公司”）注册资本 50 万元人民 币，主要从事货物及技术的进出口业务。公司住所：应城市城中民营经济园。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，应城进出口公司总资产 1,297.61 万元，净资产 371.37 万元，实现营业收入 8,689.77 万元，比上年同期增长 427.13%，净利润 261.61 万元，比上 年同期增长 337.77%。 ⑤成都市洋洋复合肥有限公司 成都市洋洋复合肥有限公司（以下简称“成都洋洋”）注册资本 50 万元人民币，主要从 事生产和销售复合肥业务。公司住所：成都市新都区南二路 258 号。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，成都洋洋总资产 229.87 万元，净资产 224.87 万元， 实现营业收入 744.40 万元，比上年同期增长 12.85%，净利润 83.06 万元，比上年同期增长 62.58%。 ○6 崇州市凯利丰复合肥有限责任公司 崇州市凯利丰复合肥有限责任公司（以下简称“崇州凯利丰”）注册资本 300 万元人民币， 主要从事复合肥制造、销售；化工产品、化工原料、五金、建筑材料零售业务。公司住所： 崇州市三江镇胜利村 9 组。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，崇州凯利丰总资产 496.83 万元，净资产 490.90 万 元，实现营业收入 0.38 万元，比上年同期增长-81.41%，净利润-27.19 万元，比上年同期减 少 13.40%。 ⑦汉中汉山复合肥有限公司 40 汉中汉山复合肥有限公司（以下简称“汉中汉山”）注册资本 1,600 万元人民币，主要从 事复合肥生产销售，化肥销售。公司住所：陕西省南郑县汉中经济开发南区。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，汉中汉山总资产 4638.44 万元，净资产 1947.13 万 元，实现营业收入 10497.34 万元，比上年同期增长 130.41%，净利润-40.64 万元，比上年 同期增长（减亏）92.14%。 ⑧遵义新都化工有限责任公司 遵义新都化工有限责任公司（以下简称“遵义新都化工”）注册资本 5,000 万元人民币， 主要从事硫酸、磷酸（工业级、食品级）、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾，磷酸盐系列产 品及长效缓释复合肥、硝基复合肥及其他专用复合肥产品的研究、开发、生产、销售。公司 住所：遵义县三合镇（镇政府大院内）。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，遵义新都化工总资产 4,986.49 万元，净资产 4,983.76 万元，无营业收入，净利润-16.24 万元。 （2）控股子公司 ①嘉施利（应城）化肥有限公司 嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利”）为中外合资公司，注册资本 5,000 万元人民币，主要从事复合肥、化肥的生产与销售；其他肥料的生产与销售；化工产 品销售业务。公司持有其 75%股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有其 25%股权。 公司住所：应城市城中民营经济园。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，应城嘉施利总资产 49,522.05 万元，净资产 12,477.99 万元，实现营业收入 85,159.37 万元，比上年同期增长 46.86%，主营业务收入 84,953.13 万 元，比上年同期增长 47.01%，主营业务利润 5,737.69 万元，比上年同期增长 28.54%，净利 润 2,620.01 万元，比上年同期减少 20.31%。应城嘉施利业绩降低主要原因系公司 2011 年度 执行深度分销政策，销售费用增长；原生产性外商投资企业定期减免所得税优惠到期后，公 司按 25%税率计缴所得税，导致所得税费用增加所致。 ②应城市新都化工塑业有限公司 应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业”）注册资本 1,000 万元人民币，主 要从事塑料编织袋及塑料制品生产、销售；废料回收业务。公司持有其 70%股权。公司住所： 应城市城中民营经济园。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，应城塑业总资产 2,662.69 万元，净资产 976.12 万 41 元，实现营业收入 11.00 万元，净利润-23.88 万元。 ③益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司 益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“益盐堂）注册资本 1,000 万元人民币， 主要从事强化营养盐系列，保健盐系列，腌制盐系列，泡菜盐系列，调味盐系列，畜牧盐系 列及含盐日化系列多品种盐产品的生产筹建业务。公司持有其 51%股权。公司住所：应城市 城中民营经济园。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，益盐堂总资产 6,979.86 万元，净资产 2,669.00 万 元，益盐堂从 2011 年 1 月开始生产、销售，报告期内实现营业收入 7,875.59 万元，主营业 务收入 7,852.99 万元，主营业务利润 2,371.67 万元，净利润 1,681.95 万元 。 ④湖北新楚钟肥业有限公司 湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”）注册资本 10,000 万元人民币，主 要从事复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售业务。公司持有其 70%股权。公司住所：宜城 大雁工业园区。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，新楚钟肥业总资产 37,341.20 万元，净资产 12,459.91 万元，从 2011 年 3 月 31 日增资并购后，实现营业收入 26,656.60 万元，主营业务收入 22,499.09 万元，主营业务利润 2,803.22 万元，净利润 1,568.76 万元。 ⑤成都土博士化工有限公司 成都土博士化工有限公司（以下简称“成都土博士”）注册资本 1,000 万元人民币，主要 从事销售化肥；研究、销售农用机械、化工产品及相关技术咨询服务业务。公司持有其 51% 股权。公司住所：成都高新区高朋大道 3 号东方科研主楼八楼 809 房。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，成都土博士总资产 4,530.49 万元，净资产 1,320.76 万元，实现营业收入 12,422.12 万元，比上年同期增长 74.89%，净利润 267.66 万元，比上 年同期减少 0.93%。 ⑥嘉施利（眉山）化肥有限公司 嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”）注册资本 3,000 万元人民币， 主要从事生产、销售复混肥料。公司持有其 69%股权，应城嘉施利持有其 20%股权。公司住所： 眉山金象化工产业集中发展区。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，眉山嘉施利总资产 17,893.58 万元，净资产 7,614.95 万元，实现营业收入 33,097.42 万元，比上年同期增长 18.57%，主营业务收入 32,219.09 万 42 元，比上年同期增加 18.97%，主营业务利润 3,802.15 万元，比上年同期增加 1.65%，净利润 1,366.11 万元，比上年同期减少 34.84%。眉山嘉施利业绩降低的原因系公司 2011 年度执行 深度分销政策，销售费用增长；原西部大开发所得税优惠政策到期后，公司暂按 25%税率计 缴所得税，导致所得税费用增加所致。 ⑦孝感广盐华源制盐有限公司 孝感广盐华源制盐有限公司（“以下简称广盐华源”）注册资本 22,600 万元人民币，主要 从事地下岩盐的开采；按食盐定点生产企业证书从事精制盐的生产、销售；化妆品的生产、 销售；元明粉、工业盐及其附产品的生产、销售；包装材料、制盐机械的生产、销售；铁路 专用线的运输经营；货物及技术进出口业务。公司持有其 96.55%的股权。公司住所：应城市 盐化大道 5 号。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，广盐华源总资产 38,023.63 万元，净资产 28,991.60 万元，实现营业收入 31,054.00 万元，比上年同期增长 35.27%，主营业务收入 28,550.11 万 元,比上年同期增长 27.25%，主营业务利润 7,948.16 万元，比上年同期增长 30.16%，净利润 4,943.14 万元，比上年同期增长 73.54%。广盐华源业绩增长原因系公司产量、毛利率和补 贴收入比去年有所增加所致。 ⑧广西北部湾兴桂农资有限责任公司 广西北部湾兴桂农资有限责任公司（以下简称“北部湾兴桂农资”）注册资本 1,000 万元 人民币，主要从事销售化肥、农用机械业务。公司持有其 60%股权。公司住所：广西南宁市 高新区科园大道东七路 2 号。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，北部湾兴桂农资总资产 1,707.59 万元，净资产 990.83 万元，实现营业收入 50.67 万元，净利润-9.17 万元。 （3）参股子公司 ○1 乐山科尔碱业有限公司 乐山科尔碱业有限公司（以下简称“乐山科尔”）注册资本 3,060 万元人民币，主要从事 生产、销售纯碱、农用氯化铵、化工产品，销售本公司生产所需的配件设备业务。公司持有 其 25%股权。公司住所：乐山市五通桥区竹根镇建设街 550 号。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，乐山科尔总资产 38,265.55 万元，净资产 9,063.91 万元，实现营业收入 26,401.28 万元，比上年同期增长 35.25%，净利润 1,335.69 万元，比 上年同期增长 6874.04%。 43 ○2 应城市财源担保有限公司 应城市财源担保有限公司（以下简称“财源担保”）注册资本 1,500 万元人民币，主要从 事中小企业信用担保种类主要包括中小企业短期银行贷款、中长期银行贷款、融资租赁以及 其他经济合同的担保；为中小企业提供资产重组，企业策划等中介服务业务。公司持有其 13.33%股权。公司住所：应城市城中蒲阳大道 88 号。 经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，财源担保总资产 1,677 万元，净资产 1,641.7 万元， 实现营业收入 19.43 万元，比上年同期增长 28%，净利润 16.94 万元，比上年同期增长 53%。 注：①应城嘉施利持有眉山嘉施利 20%股权； ②广盐华源持有益盐堂 51%股权； ③应城新都化工持有财源担保 13.33%股权；持有广盐华源 96.55%股权；持有应城塑 业 70%股权。 12、研发情况 （1）研发费用和研发人员；近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2009 2010 2011 研发投入金额（万元） 154.83 137.82 219.55 研发投入占营业收入比例 0.09% 0.07% 0.07% （2）近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 5 3 3 实用新型 2 2 2 外观设计 5 5 5 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无 是否属于科技部认定高新企业 否 已获授权的专利： 序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利类型 权利期限 1 复合肥料冷却方法 ZL200810045406.6 2011.03.16 发明专利 20 年 2 复合肥造粒塔 ZL200810045407.0 2011.05.11 发明专利 20 年 3 防粘贴结集料斗 ZL200810147914.5 2011.05.11 发明专利 20 年 4 包装袋（桂湖） ZL201130105582.7 2011.11.09 外观专利 10 年 5 包装袋（嘉施利 1）17-17-17 ZL201130105578.0 2011.11.09 外观专利 10 年 6 包装袋（嘉施利 2） ZL201130105577.6 2011.11.09 外观专利 10 年 7 包装袋（土博士） ZL201130105576.1 2011.11.09 外观专利 10 年 8 包装袋（凯利丰） ZL201130105560.0 2011.11.09 外观专利 10 年 9 联碱氯化铵生产结晶装置 ZL201020622088.8 2011.07.06 实用新型 10 年 44 10 新型浓气制碱装置 ZL201020622981.0 2011.07.06 实用新型 10 年 已申请的专利： 序号 专利名称 申请号 专利类型 1 一种食用盐包装袋 201020663281.6 实用新型 2 一种食用盐包装袋 201020662335.7 实用新型 3 一种食盐 201110316915.x 发明专利 4 一种食盐 201110316953.5 发明专利 5 一种食盐 201110316956.9 发明专利 6 一种食盐 201110316966.2 发明专利 7 一种食盐 201110316969.6 发明专利 二、对公司未来发展展望 （一）所处行业现状及发展趋势 1、复合肥行业 “十一五”期间，复合肥产业规模持续增长，复混（合）肥、掺混肥、缓控释肥等专用 肥料得到快速发展。企业大型化进程加快，化肥产业布局正逐步形成基础肥料向资源地、专 用肥料向用肥市场调整的格局。存在的问题：受能源资源约束大、生产成本高；产业集中度 不大，全国取得生产许可证的复合肥生产企业有 4400 多家，落后产能依旧较大；企业农化服 务水平低，行业发展模式尚需完善。 发展趋势：我国人多地少，通过化肥实现农业稳产、增产是保障国家粮食安全的重要举 措，化肥的刚性需求依然存在。我国目前化肥的复合化率已达到 30%左右，但与国际上平均 35%-40%，发达国家高达 65%-75%的水平相比，仍明显偏低。国家《产业结构调整指导目录 2011 年本》将“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”列入国家鼓励类产业。随着我国农业 现代化步伐加快，以及节能减排和环境保护要求日趋严格，科学施肥，提高化肥利用效率， 提高减少化肥对环境造成的影响将成为未来农化行业发展的重要方向。 2、纯碱行业 截止 2010 年底，我国纯碱生产企业有 44 家，其中，生产能力达到或超过 60 万吨/年的 企业有 14 家（能力在 30-60 万吨/年之间的企业有 9 家，能力在 30 万吨/年以下的企业有 21 家），其中，生产能力居前十位的纯碱企业产能合计占全国总产能的 62%。 “十一五”期间，我国纯碱产能年均递增约 9.4%。到 2010 年底，我国纯碱产能已达到 2430 万吨，约占世界总产能的 41%。2010 年我国纯碱产量为 2047 万吨，约占世界总产量的 42%。 目前纯碱行业存在的问题是：产能增长过快，市场供过于求；氨碱法废液废渣难以治理； 45 联碱比例增加，氯化铵市场竞争加剧。 行业发展趋势： （1）纯碱产量继续增加，产能进一步过剩。纯碱的下游产品平板玻璃和日用玻璃持续高 速增长，这将继续拉动纯碱的市场需求，纯碱产量也会随之增加，2010 年纯碱产量已突破 2000 万吨。在“十二五”的前三年内，每年都将会有两百万吨以上的新增纯碱生产能力投入市场。 预计到 2012 年底我国纯碱生产能力将达到 3000 万吨。 （2）氯化铵将制约联碱的生存和发展。随着新建联碱企业和搬迁及改扩建联碱企业的陆 续投产，氯化铵的生产能力也将迅速增加，预计到 2012 年底，氯化铵的生产能力将超过 1500 万吨。与此同时，尿素、磷铵等氮肥的产能过剩情况不断加剧，挤压氯化铵市场，且氯化铵 主要下游产品复混肥不断向高浓度复混肥方向发展，减少了氯化铵的使用量，这使氯化铵的 销路越来越窄。因此，氯化铵问题将严重制约联碱的生存和发展。 （3）行业兼并重组将取得新进展。我国纯碱企业的数量多，平均规模偏小，尤其联碱企 业，多是从中小氮肥企业发展而来，企业在国际上的综合竞争力差。近几年我国纯碱生产能 力增长迅速，产能过剩严重，而且在“十二五”期间，还将会有六百万吨以上的新增产能投 入市场。这将进一步加剧我国纯碱产能过剩的局面，企业的竞争也将进一步加剧，行业内部、 上下游之间的兼并重组将会取得新的进展。 （二）公司的行业地位及优劣势分析 优势： 1、复合肥 公司是业内上市公司中产业链最长的公司，上游原材料供应量充足，采购便捷，具一定 成本优势。同时，由于公司长期地处西南，市场辐射主要集中在西南、华中、华南等地。通 过营销创新，将公司产业链的优势会尽快转为竞争优势，提升在业内的影响力。通过继续强 化复合肥深度分销模式，网络下沉，加快新产品创新及推广，特别是募投硝基复合肥投产后， 将有效抢占硝基肥高端市场，实现量价齐升的目标。 2、纯碱 2011 年我公司产量在全国产量所占比例为 1.8%，氯化铵占 4.4%。在联碱法中既有轻质 纯碱又有重质纯碱的厂家为数不多，公司可以根据轻质纯碱和重质纯碱的市场情况合理调配， 既多一个销售渠道，又能做到公司利润最大化。公司在一平方公里范围内盐、碱、肥产业链， 其产业协同效应能降低纯碱和氯化铵的生产成本，产品极具成本优势。 46 劣势： 公司复合肥在北方大田作物主销区，市场占有较低，营销活力不强。公司将通过营销创 新，强化复合肥深度分销模式，网络下沉，加快新产品创新及推广，特别是募投硝基复合肥 投产后，有效抢占硝基肥高端市场。 （三）2012 年工作思路及工作重点 2012 年公司将在“诚信、务实、团结、奋进”企业文化的指引下，围绕“打造化工低成 本、实现复肥差异化，做中国最优秀的复肥供应商”的企业发展战略，从上游资源着手，不 断完善复合肥产业链。2012 年是公司持续打造完整产业链的一年，是公司募投和超募项目建 设投产、遵义长效缓释肥、磷酸一铵项目建设的一年，也是公司实现新一轮腾飞最为重要的 一年。公司将以“强化管理、全面推进营销网络下沉与品牌建设、调整产品结构和加强新品 研发、全力推进募投项目建设”为整体工作思路， 公司在 2012 年的重点工作是： 1、继续抓好募投、超募项目及遵义长效缓释肥、磷酸一铵项目建设 总结前期募投项目建设经验，在保证安全的前提下，优化建设方案、千方百计加快建设 进度、力争早竣工、早投产、早出效益。做好遵义项目建设的事前统一规划、优化，保证项 目建设的质量和建设进度。 2、全面推进营销网络下沉、深度分销模式建设 公司 2012 年将全面推进营销网络下沉、深度分销模式建设，加大对终端客户的农化服务 工作和销售支持，进一步加强品牌建设，提高公司“桂湖”、“嘉施利”等品牌的知名度和市 场影响度，加强复合肥新品种的开发推广，尤其是创新产品脲甲醛双膜肥、硝酸铵钾等产品 的推广。 3、深化管理，全面推进公司生产关系和生产力的匹配工作 随着公司规模扩大和项目建设的顺利实施，公司的管理水平及人才储备已出现同公司快 速扩张不匹配的现象。2012 年公司的管理重心工作有两个：一是 “以财务管理为中心，全 面深化预算管理”，完善和加强财务职能建设，以全面预算和内部管理会计分析为核心推动公 司管理活动和各项业务的开展，全面深化各项工作和各项业务的计划性、可控性以及及时纠 偏；二是公司将全面推进人力资源体系建设工作，通过人力资源体系建设，为公司选拔、培 养优秀员工，提升员工业绩，全面推进以预算管理为核心的绩效管理工作，特别是中高层绩 效管理。 4、强化内控规避风险，规范运作高效发展 47 公司将持续完善内控制度建设、强化内部控制制度的监督、执行和优化，增强全员内控 意识，进一步规范公司治理，实现公司的规范运营与高效发展的协调统一。 5、做好融资工作，保证公司建设及后续发展资金 公司在 2012 年将积极做好公司债券的发行工作，通过拓宽融资渠道和融资方式保证公司 项目建设所需资金及规模扩大所需要的流动资金。 （四）资金需求及使用计划 随着公司项目建设的陆续开展和公司经营规模的不断扩大，公司资金需求较大。公司除 了在今年发行公司债解决部分资金需求外，公司还将积极的开展银行融资等多种形式融资， 以保证公司的经营发展需求。 （五）面临的风险分析 1、原材料价格波动风险 公司生产复合肥的成本中有约 80%系原材料成本，因此，原材料价格的波动，对复合肥 成本的影响较大，为尽量减小原材料价格波动对复合肥产品成本的不利影响，公司通过向上 延伸产业链，基本控制了复合肥上游的氯化铵资源，同时通过收购新楚钟肥业有限公司，保 障了磷酸一铵的供应。公司在一直致力于打造的复合肥产业链，即为了规避原材料的价格波 动带来的不利影响，增强公司的抗风险能力，保证公司持续稳定的盈利。 2、项目投资风险 公司目前正在抓紧建设募投项目和超募项目，准备建设遵义项目，力争项目尽早达产增 效。但也不排除因市场需求变化、原材料价格、产品价格出现较大变化及其他不可预见的因 素导致项目建设未实现预期收益的风险。 3、行业竞争风险 公司生产的常规复合肥、纯碱和盐均属于充分竞争产品，虽然公司打造的复合肥产业链 可以自用部分产品，但其他产品如纯碱和公司自用剩余的盐还是要参与市场激烈的竞争。因 此，公司须进一步依托产业链优势、降低成本、提升产量、充分参与市场竞争，保持竞争优 势，才能保证公司的业绩稳步增长、持续盈利。 4、人员配备及经营管理风险 公司近几年发展迅速，规模扩张较快，人员迅速增加。尽管公司引进了人力资源副总裁 及其他人力资源专业人士，但在保证公司募投、超募及遵义项目上，若人员配备和培训不能 及时到位，组织架构不能合理搭建，也将影响公司募投、超募和遵义项目的建设进度和经营 48 管理。 三、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2010]1840 号）文件核准和深圳证券交易所《关于成都市新都化工股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]24 号）同意，公司采用网下向询价 对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行人民币普通股(A 股)股票 4,200 万股，其中网下配售 840 万股，网上定价发行为 3,360 万股，发行价格为 33.88 元/股。公司 募集资金总额为 1,422,960,000 元，扣除发行费用人民币 50,677,514.32 元后，募集资金净 额为 1,372,282,485.68 元，较原计划的 610,250,000 元募集资金超额募集 762,032,485.68 元。以上募集资金的到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具天健正信验 （2011）综字第 040001 号《验资报告》验证确认。 2、募集资金管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板股票上市规则》的有关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储 管理制度。 公司为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、 募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》。 (1)2011 年 1 月 20 日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称 “浦发银行成都分行”）、浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行成都分行”） 以及保荐人西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署《募集资金三方监管协议》。 公司子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）与中信银行股份有限 公司武汉竹叶山支行（以下简称“中信银行武汉竹叶山分行”）以及保荐人西南证券签署《募 集资金三方监管协议》； (2)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司决定将部分募集 资金以定期存单的方式存放，2011 年 1 月 27 日，公司分别与浦发银行成都分行、浙商银行 49 成都分行以及保荐人西南证券签署《募集资金三方监管协议之补充协议》； (3)根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的第十一项议案《关于使用超募资金 45,025.70 万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，应城新都化工与浦发 银行成都分行以及保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》； (4)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，应城化工决定将部分 募集资金以定期存单的方式存放，2011 年 6 月 15 日，应城新都化工分别与浦发银行成都分 行以及保荐人西南证券签署《募集资金三方监管协议之补充协议》； (5)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，应城化工决定将部分 募集资金以定期存单的方式存放，2011 年 6 月 16 日，应城新都化工分别与中信银行武汉竹 叶山支行以及保荐人西南证券签署《募集资金三方监管协议之补充协议》； (6)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司及应城新都化工 决定将部分募集资金以定期存单的方式存放，2011 年 9 月 2 日，公司分别与浦发银行成都分 行、浙商银行成都分行以及保荐人西南证券签署《募集资金三方监管协议之补充协议》，应城 新都化工分别与中信银行武汉竹叶山分行、浦发银行成都分行以及保荐人西南证券签署《募 集资金三方监管协议之补充协议》； (7)2011 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募投项目建设款项的议案》。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公 司决定利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目建设款项，并从募集资 金专户划转等额资金补充流动资金。 3、募集资金在各银行账户的存储情况 截止 2011 年 12 月 31 日，各募集资金专户余额如下： 单位：元 开户银行 银行账号 年末募集资金余额 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 73 0101 5530 0000 956 128,410,659.59 浙商银行股份有限公司成都分行 651 0000 0101 2010 0305 608 122,508,581.11 中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行 7381 9101 8210 0007 716 117,104,817.97 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 7301 0154 5000 080 22 157,764,530,.16 4、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金投资项目的资金使用情况 2011 年度，本公司募集资金的实际使用情况见表： 50 单位：万元 募集资金总额 137,228.25 本年度投入募集资金总额 86,061.20 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 86,061.20 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本 年 度 投 入金额 截 至 期 末 累 计 投 入 金额(2) 截 至 期 末 投 资 进 度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是 否 达 到 预 计 效益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 1.年产 60 万吨硝基 复合肥、10 万吨硝酸 钠及亚硝酸钠项目 否 61,025.00 61,025.00 38,635.87 38,635.87 63.31% 2012 年 否 否 承诺投资项目小计 - 61,025.00 61,025.00 38,635.87 38,635.87 63.31% 超募资金投向 1.合成氨-联碱（重质 纯碱）技术改造项目 否 45,025.70 45,025.70 29,515.33 29,515.33 65.55% 2012 年 否 否 2.以增资扩股方式并 购湖北新楚钟肥业有 限公司 否 7,910.00 7,910.00 7,910.00 7,910.00 100.00% 2011 年 1,568.76 否 否 3.临时补充流动资金 — 13,500.00 13,500.00 10,000.00 10,000.00 74.07% — — — — 超募资金投向小计 - 66,435.70 66,435.70 47,425.33 47,425.33 71.39% 1,568.76 合计 - 127,460.70 127,460.70 86,061.20 86,061.20 67.52% 1,568.76 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2011 年湖北新楚钟肥业有限公司净利润 1,568.76 万元，未达到预计净利润（4,000.00 万元）。主要 原因系 2011 年度原材料价格上涨，与预算价格存在较大差异所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1840 号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，本公司于 2011 年 1 月 18 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股 （A 股）4200 万股，实际募集资金净额为 137,228.25 万元，较原计划的 61,025.00 万元募集资金超额 募集 76,203.25 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已明确超募资金用途明细如下： 1）本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 45,025.70 万元建设合成 氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，同意使用超募资金 45,025.70 万元建设合成氨-联碱（重 质纯碱）技术改造项目。 2）公司第二届董事会第八次会议审议通过了《成都市新都化工股份有限公司以增资扩股方式并购 湖北新楚钟肥业有限公司的议案》，同意使用超募资金 7,910.00 万元以增资扩股方式并购湖北新楚钟 肥业有限公司。 51 3）本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的 议案》，同意使用超募资金 13,500.00 万元临时性补充流动资金，具体期限从 2011 年 11 月 2 日起到 2012 年 5 月 1 日止。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司超募资金合计已使用 474,253,326.44 元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目的实施方式未发生变更。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 本公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议 案》，同意使用超募资金 13,500.00 万元临时性补充流动资金，具体期限从 2011 年 11 月 2 日起到 2012 年 5 月 1 日止。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司合计使用超募资金 10,000.00 万元临时性补充流动资 金。 本公司使用募集资金临时性补充流动资金没有变相改变募集资金用途金额，不影响募集资金投资 计划的正常进行，补充流动资金时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司尚未明确未使用募集资金用途。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的 议案》，决定利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目建设款项，并从募集资金专 户划转等额资金补充流动资金。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司尚有 70,650,525.75 元票据支付额未从募集资金专户划转补充流 动资金。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用及披露中不存在以下情况： 1．未及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息的情况。 2．募集资金的存放、使用、管理及披露存在违规情形。 （2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。 （3）募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第二届董事会第十五次会议审议，补充流动资金 1.35 亿元，期限从 2011 年 11 月 2 日至 2012 年 5 月 1 日。公司已于 2011 年 12 月 2 日从募集资金专户转出 1 亿元用于补充流动 52 资金。 （5）节余募集资金使用情况 截止2011年12月31日，公司结余募集资金52,578.86万元（含2011年产生的利息1,411.82 万元）。其中，2011年已安排用途的募集资金为27,899.49万元，未安排用途的为24,679.37 万元。公司第二届董事会第十七次会议已经审议，拟将剩余募集资金9,737.51万元追加至“年 产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”募集资金项目，拟将剩余募集资金 14,941.86万元追加至“合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目”超募资金项目。 （6）募集资金其他使用情况 报告期内，本公司不存在募集资金其他使用情况。 5、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （1）报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。 （2）报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。 6、关于调整募集资金和超募资金项目投产时间 公司在《招股说明书》中披露募集资金项目的建设时间为1年。虽然公司成立了专门的部 门，配备了专门的人员，公司员工及外协施工单位人员加班加点有序推进项目建设，项目总 进度已经完成约63.31%，但由于对设备供应进度、安装工程量以及政府相关部门提供公共设 施配套工程进度估计不足，项目的建设时间将延长，预计2012年8月进入调试和联动试车，2012 年12月下旬投产出产品。其中，募集资金项目中的三个高塔中的一个，已具备独立生产的条 件，由于硝酸机组建设尚未完成，该塔于2012年2月开始试生产尿基复合肥。 公司在 2011 年 2 月 28 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议中审议通过超募项目 的建设时间为 12 个月，虽然公司成立了专门的部门，配备了专门的人员，公司员工及外协施 工单位人员加班加点有序推进项目建设，项目总进度已经完成约 65.55%，但由于对设备供应 进度、安装工程量以及政府相关部门提供公共设施配套工程进度估计不足，项目的建设时间 将延长，预计 2012 年 8 月进入调试和联动试车，2012 年 12 月下旬投产出产品。 募集资金项目和超募项目的时间调整已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，将 同两项目增加投资额一并提交2011年年度股东大会表决。 7、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 53 报告格式》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的年度存放及使用情况， 不存在募集资金管理违规的情况。 8、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况的专项审核意见 天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于成都市新都化工股份有限公司募集资金年 度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（天健审（2012）专字第040018号）认为新都化工 的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了新都化工2011 年度募集资金的存放和实际使用情况。 9、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为新都化工 2011 年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司 已披露情况一致；保荐机构对新都化工董事会披露的 2011 年度募集资金使用情况无异议。 （二）非募集资金投资情况 1、2011 年 5 月 5 日，公司下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应 城新都化工”）与彭州市福强塑胶制品厂（以下简称“福强塑胶厂”在应城签订了《投资协议 书》，约定双方共同投资设立应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业公司”），塑 业公司于 2011 年 5 月 12 日取得工商营业执照。应城塑业公司一期建设已于 2012 年 1 月完成， 2012 年 2 月已开始试生产。 2、公司下属全资子公司应城新都化工，为支持其控股子公司孝感广盐华源制盐有限公司 （以下简称“广盐华源”）进行生产技改，向广盐华源增资 16,600 万元。该等投资已于 2010 年、2011 年实施完毕。 3、公司于2011年6月11日与广西壮族自治区盐业公司（以下简称“广西盐业”）签订了 《关于设立广西北部湾兴桂农资有限责任公司的协议》，约定双方共同投资设立广西北部湾 兴桂农资有限责任公司（以下简称“北部湾兴桂农资”）。 北部湾兴桂农资于2011年10月14 日取得工商营业执照，从2011年11月开始，北部湾兴桂农资人员配备到位，已开始销售公司 复合肥产品。 4、2011年8月10日，公司披露了《关于在应城开展投资建设100万吨原盐项目前期工作的 54 公告》，公司拟在应城投资建设100万吨原盐项目（以下简称“原盐项目”），投资主体为公司 全资子公司应城新都化工或其全资/控股子公司，预计投资额为6.5亿元。截止本年报披露之 日，政府正积极推动公司拟征用项目的搬迁工作，已经完成30%左右的搬迁工作量，公司正进 行工艺考察、设备选型等前期工作，本项目具备实施条件，正式开始实施时，将严格按照公 司相关规定履行决策及信息披露程序。 5、为进一步发挥公司的产业链及全线产品的竞争优势，本着靠近资源、靠近销售市场的 选址原则，公司在贵州省遵义县投资设立注册资本5000万元的全资子公司“遵义新都化工有 限责任公司”（以下简称“遵义新都化工”），成立该公司主要是投资建设60万吨/年长效缓 释复合肥并配套建设60万吨/年硫铁矿制酸、40万吨/年磷酸一铵项目，预计投资额为5.8亿元。 遵义新都化工已于2011年12月23日取得工商营业执照，截止本年报披露之日遵义新都化工已 经成立专门的项目建设机构，配备了相应的项目建设工作人员，正在开展土地征用和工程施 工设计等前期准备工作。 非募集资金投资建设进度表 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司下属全资子公司应城市新都化 工有限责任公司与彭州市福强塑胶 制品厂共同投资设立应城市新都化 工塑业有限公司 700.00 一期建设已于 2012 年 1 月完成， 2012 年 2 月已开始试生产 未投产，无收益 公司下属全资子公司应城市新都化 工有限责任公司支持其控股子公司 孝感广盐华源制盐有限公司进行生 产技改 16,600.00 投资已于 2010 年、2011 年实施 完毕 2011 年盐产量由 09 年的 61 万吨增 加为 96 万吨，增加了 57.38%，2011 年净利由 09 年的 944.97 万元增加 为 4943.14 万元，增长了 423.10% 与广西壮族自治区盐业公司共同投 资设立广西北部湾兴桂农资有限责 任公司 600.00 北部湾兴桂农资于 2011 年 10 月 14 日取得工商营业执照，2011 年 12 月，北部湾兴桂农资人员 配备到位，已开始销售公司复合 肥产品 12 月开始有业务发生，扣除筹办期 间费用后暂无收益，营业收入为 50.67 万元，利润为-9.17 万元 应城投资建设 100 万吨原盐项目 65,000.00（尚未投 入） 政府正积极推动公司拟征用项 目的搬迁工作，已经完成 30%左 右的搬迁工作量，公司正进行工 艺考察、设备选型等前期工作， 本项目具备实施条件，正式开始 实施时，将严格按照公司相关规 开展前期工作 55 定履行决策及信息披露程序 在贵州省遵义县投资设立注册资本 5000 万元的全资子公司“遵义新都 化工有限责任公在贵州省遵义县投 资设立全资子公司“遵义新都化工 有限责任公司” 5,000.00 遵义新都化工已于 2011 年 12 月 23 日取得工商营业执照，截止本 年报披露之日遵义新都化工已 经成立专门的项目建设机构，配 备了相应的项目建设工作人员， 正在开展土地征用和工程施工 设计等前期准备工作 开展建设前期工作 合计 88,000.00 - - 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议召开情况 报告期内，公司共召开了 10 次董事会议，会议情况说明如下： 1、2011 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了： （1）《关于增加注册资本的议案》； （2）《关于增加公司经营范围的议案》； （3）《关于修改<公司章程>的议案》； （4）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； （5）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； （6）《关于使用超募资金 45,025.70 万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的 议案》； （7）《关于对应城市新都化工有限责任公司增资实施募投项目的议案》； （8）《公司 2011 年向银行申请综合授信 15 亿元融资额度的议案》； （9）《关于公司 2011 年为控股子公司提供不超过 10 亿元银行融资担保的议案》； （10）《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》； （11）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； （12）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； （13）《关于修订<总经理工作细则>的议案》； （14）《关于制订<董事会战略委员会实施细则>的议案》； （15）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》； （16）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》； 56 （17）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； （18）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； （19）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； （20）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； （21）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； （22）《关于修订<内部控制制度>的议案》； （23）《关于修订<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》； （24）《关于修订<内部审计制度>的议案》； （25）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； （26）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； （27）《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 2 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 2、2011 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了： （1）《2010 年度董事会工作报告》； （2）《2010 年度总裁工作报告》； （3）《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》； （4）《2010 年度财务决算报告》； （5）《2010 年度利润分配预案》； （6）《关于预计 2011 年度日常关联交易情况的议案》； （7）《2010 年度内部控制自我评价报告》； （8）《关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案》； （9）《关于修改<公司章程>的议案》； （10）《关于增选两名非独立董事的议案》； 10.1《关于聘任尹辉先生为公司董事议案》； 10.2《关于聘任王生兵先生为公司董事议案》； （11）《关于聘任王生兵先生为公司副总裁的议案》； （12）《关于尹辉先生不再担任公司副总裁的议案》； 57 （13）《2010 年独立董事述职报告》； （14）《关于对应城市新都化工有限责任公司增资的议案》； （15）《关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》； （16）《关于召开 2010 年年度股东大会的通知》； 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 3、2011 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《2011 年第一季 度报告全文及正文》。（巨潮未公告） 该次董事会审议通过的《新都化工：2011 年第一季度报告正文》及《新都化工：2011 年 第一季度报告全文》刊登于 2011 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）上。 4、2011 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于应城市新 都化工有限责任公司投资成立应城市新都化工塑业有限公司的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 5 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（）上。 5、2011 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于成都市 新都化工股份有限公司投资成立广西北部湾兴桂农资有限责任公司的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 5 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 6、2011 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了： （1）《<2011 年半年度报告>及其摘要》； （2）《关于公司 2011 年半年度资本公积金转增股本的预案》； （3）《关于修改<公司章程>议案》； （4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （5）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； （6）《关于发行公司债券的议案》； 6.1《关于本次发行公司债券的发行规模》； 6.2《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排》； 58 6.3《关于本次发行公司债券的品种及债券期限》； 6.4《关于本次发行公司债券的募集资金用途》； 6.5《关于本次发行公司债券的发行方式》； 6.6《关于本次发行公司债券决议的有效期》； 6.7《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》； 6.8《关于本次发行公司债券的授权事项》； 6.9《关于本次发行公司债券的偿债保障措施》； （7）《关于聘任罗华江先生担任内部审计部负责人的议案》； （8）《关于范明先生不再担任董事会秘书的议案》； （9）《关于聘任王生兵先生担任董事会秘书的议案》； （10）《关于增加 2011 年度全年银行授信额度至 20 亿元的议案》； （11）《关于调整 2011 年度公司为控股子公司提供银行融资担保安排的议案》； （12）《关于在应城开展投资建设 100 万吨原盐项目前期工作的议案》； （13）《关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 7、2011 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了： （1） 《关于以 5000 万元设立全资子公司遵义新都化工有限责任公司并由其投资 60 万吨/ 年长效缓释复合肥料项目的议案》； （2）《关于聘任李海波先生为公司副总裁的议案》； （3）《<关于内部控制规则落实情况自查表及整改计划>的议案》； （4）《关于审议<投资者调研接待工作管理办法>的议案》； （5）《关于审议<重大信息内部报告制度>的议案》； （6）《关于审议<子公司管理制度>的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 9 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 8、2011 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了： （1）《<2011 年第三季度报告全文>及其正文》； 59 （2）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的议案》； （3）《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 9、2011 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了： （1）《关于子公司之间相互提供总额不超过 1.2 亿元银行融资担保的议案》； （2）《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 10、2011 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了： （1）《公司内幕信息知情人登记管理制度》； （2）《关于对应城市新都化工有限责任公司增资的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 11 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，公司董事会根据《公 司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议。 1、修订《公司章程》的执行情况 （1）公司 2011 年 2 月 28 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加 注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。 根据通过的议案内容，公司修改了《公司章程》相应条款并申请办理工商变更登记等事 宜。2011 年 3 月 22 日，公司取得了四川省商务厅《四川省商务厅关于同意成都市新都化工 股份有限公司增加注册资本和变更经营范围的批复》（川商审批[2011]81 号），并领取了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资川府字[2011]0016 号）。 2011 年 4 月 7 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，取得了成都市工商行政管理局 换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100400026976）。 （2）2011 年 4 月 20 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程> 60 的议案》。 根据通过的议案内容，公司对《公司章程》进行了修订，并完成了审批和备案工作。 （3）2011 年 8 月 26 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》。 根据通过的议案内容，公司修改了《公司章程》相应条款并申请办理工商变更登记等事 宜。 2011 年 10 月 26 日，公司取得了《四川省商务厅关于同意成都市新都化工股份有限公司 增资的批复》（川商审批[2011]386 号），并领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》（商外资川府字[2011]0016 号）。 2011 年 11 月 16 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，取得了成都市工商行政管理 局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100400026976）。 2、公司公开发行公司债券相关事宜的执行情况 公司 2011 年 8 月 26 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债 券的议案》，公司向证监会申报发行，并于 2011 年 10 月 14 日获得中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核通过，于 2011 年 11 月 11 日获得中国证券监督管理委员会核准公开发行 公司债券的批复。 3、2010 年利润分配方案的执行情况 公司 2011 年 4 月 20 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配的 方案》，同意以公司总股本 165,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含 税），派发现金股利总额为 49,656,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。 2011 年 5 月公司完成了利润分配事宜。 4、公积金转增股本预案的执行情况 公司 2011 年 8 月 26 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2011 年半年度资本公积金转增股本的预案》，同意以 2011 年 6 月 30 日公司总股本 165,520,000 股 为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 165,520,000 股。转增 后公司总股本为 331,040,000 股，剩余资本公积金结转以后年度。 2011 年 9 月公司完成了公积金转增股本事宜。 （三）董事会下设各专门委员会的履职情况 61 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会，各专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和相关议事规则履行职责。 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会按照《公司章程》等相关规定，共召开 5 次会议，讨论审议了关 于修订《董事会审计委员会实施细则》2011 年度日常关联交易情况的预计以及聘任罗华江先 生担任内部审计部负责人等事宜，对内部审计部工作进行督促和指导。 在 2011 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间 安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见。同时，对审计机构的年报审计工作进行总 结和评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《公司章程》等相关规定，共召开 2 次会议，讨 论审议了关于《新都化工董事和高管绩效评价及激励约束机制》、《2011 年董事和高管绩效评 价》、《2012 年董事和高管薪酬方案》、修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关事 宜，形成决议并将该事项提交董事会审议。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会按照《公司章程》等相关规定，共召开 4 次会议，讨 论审议了关于修订《董事会提名委员会实施细则》的相关事宜，并对增选的两名非独立董事、 拟聘任的副总裁及董事会秘书进行资格审查，发表审查意见和建议，形成决议并提交董事会 审议。 4、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会按照《公司章程》等相关规定，召开了 6 次会议，讨 论审议了使用超募资金 45,025.70 万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目、向银行 申请综合授信额度、使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司、发行公司 债券等事宜，形成决议并提交董事会审议。 五、利润分配政策的执行情况 （一）近三年（含报告期）的利润分配方案或预案 1、2011 年度利润分配预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公 司”）2011 年度实现净利润 119,755,679.26 元（按母公司财务报表计算，下同），按《中华 62 人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，首先按公司 2011 年度实现净利润的 10%提取 法定盈余公积金计 11,975,567.92 元，剩余 107,780,111.34 元为未分配利润，连同 2010 年 年末未分配利润 41,779,599.88 元，截止 2011 年 12 月 31 日本年度实际可供分配的利润为 149,559,711.22 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 1,260,466,313.26 元。 公司拟订的 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止 2011 年 12 月 31 日股份总数 33,104 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含 税），共计分配股利 82,760,000.00 元（含税），2011 年度公司不进行资本公积金转增股本。 在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本预案后，公司未分配利润尚余 66,799,711.22 元，全额结转下一年度。 《公司章程》规定：公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司按照股东 持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润，具体分配方案由董事会拟 定，报股东大会审议；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金或者股票方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由 董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。 公司 2011 年度利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，分红标准和比例清晰、受 益人明确，能够充分保护中小投资者的合法权益，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。 独立董事对 2011 年度利润分配预案发表意见如下： 该利润分配预案符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事 会的 2011 年度利润分配预案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。 2、2011 年半年度资本公积金转增股本分配方案 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的2011年上半年度审计报告，截至2011年6月30 日，母公司可供股东分配的净利润为46,269,445.57 元，资本公积金为1,425,986,313.26元； 合并后可供股东分配的净利润为467,335,210.58元，资本公积金为1,444,812,841.72元。经 公司2011年第二次临时股东大会审议通过的分配方案为：以2011年6月30日公司总股本 165,520,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本165,520,000 股。转增后公司总股本为331,040,000股，剩余资本公积金结转以后年度。 2011 年 9 月公司完成了资本公积金转增股本事宜。 3、2010 年度利润分配方案 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的2010年年度审计报告，2010年度母公司实现 63 的净利润82,429,755.79 元，按照公司章程提取10%法定公积8,242,975.58元后，加上以前年 度未分配的利润17,248,819.67元，截止2010年12月31日止累计可供股东分配的利润为 91,435,599.88元。 公司2010年度利润分配方案为：以公司总股165,520,000股为基数，向全体股东每10 股 派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为49,656,000.00元，剩余未分配利润结转下 一年度。 2011 年 5 月公司完成了利润分配事宜。 4、2009 年度利润分配方案 根据天健正信会计师事务所有限公司就公司出具的 2009 年年度审计报告，成都市新都化 工股份有限公司母公司可供投资者分配的利润为 6,724.88 万元。2009 年的利润分配方案为： 以 2009 年末总股本 12,352 万股为基数，向全体股东分配现金红利 5,000 万元，剩余可分配 利润结转下一年度分配。 2010 年 6 月公司完成了利润分配事宜。 （二）近三年现金分红情况 公司实行持续、稳定的股利分配政策。最近三年现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 49,656,000.00 153,038,486.75 32.45% 394,565,150.70 2009 年 50,000,000.00 95,245,761.89 52.50% 299,769,639.53 2008 年 80,000,000.00 149,181,274.77 53.63% 290,612,495.23 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 135.60% （三）公司无对现金分红政策进行调整或变更的情况 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 2011 年 2 月 9 日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<内幕信息及知情 人登记管理制度>的议案》，2011 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议上对制度进 行了修订，制定了新的《内幕信息知情人登记管理制度》，截至目前该制度执行情况良好。 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配等重大内幕 信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。在报告期内公司未发生内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到 监管部门的查处。 64 七、其他需要披露的事项 （一）投资者关系管理工作 公司严格执行《投资者调研接待工作管理办法》和《董事会秘书工作制度》的规定，设 立专门机构并配备了相应人员，对投资者关系管理事务的各方面做出了明确规定。公司接待 事务工作的第一负责人为公司董事长，主办人（直接责任人）为董事会秘书，董事会秘书协 助董事长做好接待工作。公司证券部负责接待事务具体工作，由董事会秘书直接领导。董事 长可以授权董事会秘书负责处理接待工作，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信 息披露制度的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司情况。公司开通了投资者电话专 线、专用电子信箱、投资者关系网络互动平台等多种交流的渠道，认真接受投资者的各种咨 询，听取投资者的建议和意见。 在接待特定对象(机构投资者、证券分析师)的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的 特定对象均要求事前预约，如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开， 在接待特定对象时，公司要求来访人员签署《承诺书》，同时记录谈话主要内容及时报备深圳 证券交易所。 2011 年 4 月 8 日，公司在深圳证券信息有限责任公司提供的网上投资者关系互动平台举 行了 2010 年年度报告网上说明会，公司董事长牟嘉云女士、财务负责人兼董事会秘书范明先 生、独立董事余红兵先生、保荐代表人周展先生在网上与投资者进行了沟通。 为响应四川上市公司协会的号召，做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通 互动，提高公司财务信息披露质量，增强公司透明度，完善公司治理水平，便于广大投资者 更深入全面地了解公司情况，2011 年 6 月 10 日，公司举行了 2010 年年度报告网上集体说明 会，公司董事会秘书、财务负责人范明先生与投资者进行沟通。 这两次网上说明会有效的促进了投资者与公司的互动交流，让投资者对公司的经营管理 情况有了更深、更全面的了解。 报告期间，公司持续做好信息披露工作，认真做好投资者的电话、邮件等的回复工作， 详细回答投资者的问询，及时将投资者提出的问题和建议进行整理、汇报管理层，妥善安排 投资者与管理人员的会面和交流，方便广大投资者与管理人员进行直接对话和交流。 （二）公司信息披露媒体 1、2011 年公司选定的信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》，指定的信息披露 65 网站为巨潮资讯网（）。 2、2012 年公司选定的信息披露报纸变更为《证券时报》和《上海证券报》，指定的信息 披露网站为巨潮资讯网（）。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2011 年，公司监事会共召开 6 次会议，会议召开情况如下： 1、2011 年 2 月 9 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了： （1）《关于修订<监事会议事规则>的议案》; （2）《关于使用超募资金 45,025.70 万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的 议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 2 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 2、2011 年 3 月 28 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了： （1）《2010 年度监事会工作报告》； （2）《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》； （3）《2010 年度内部控制自我评价报告》； （4）《2010 年度财务决算报告》； （5）《关于预计 2011 年度日常关联交易情况的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 3、2011 年 4 月 13 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了：《2011 年第 一季度报告全文及正文》。 4、2011 年 8 月 8 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了：《<2011 年半 年度报告>及其摘要》。 5、2011 年 10 月 17 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了： （1）《<2011 年第三季度报告全文>及其正文》； 66 （2）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 6、2011 年 10 月 31 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了：《关于使用 部分募集资金临时性补充流动资金的议案》。 该次会议决议公告及相关文件刊登于 2011 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项发表的意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东 大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行监督，对公司 2011 年度召开的股东大 会、董事会召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理 人员履行职务等情况进行了监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度，形成了规范 的管理体系；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实 履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务结构合理，财务运作规范、财务状况良好。各定期 财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）关联交易情况 监事会对 2011 年度关联交易情况进行核查，认为：公司发生的管理交易的决策程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定，价格制订没有违反公允、公正的原则，不存在损害公司 和中小股东利益的情形。 （四）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真审核，认为：公司建立了较为完善 的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设和运行情况。 （五）对公司收购、出售资产情况的核查意见 67 监事会对公司 2011 年度收购、出售资产情况进行了核查，认为：报告期内，公司收购、 对外投资等交易价格合理，无损害股东权益、造成公司资产流失的情况。无出售资产情况。 （六）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 1、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金 45,025.70 万元建设合 成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，监事会认为：用超募资金建设合成氨-联碱（重 质纯碱）技术改造项目属于公司现有主营业务的技改扩能，符合公司的发展规划。本次超募 资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符 合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。项目的实施有利于提高公司募 集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金 45,025.70 万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目。 2、公司第二届董事会第八次会议审议批准了《关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖 北新楚钟肥业有限公司的议案》，监事会认为：超募资金的使用没有与募集资金实施计划相抵 触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程 序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企 业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上 市公司超募资金使用的有关规定。同意公司使用超募资金 7910 万元用于支付增资扩股款项。 3、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动 资金的议案》，监事会认为：为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，监事会同意公司 运用 13,500 万元募集资金临时性补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，从 2011 年 11 月 2 日起到 2012 年 5 月 1 日止。 （七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见 公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并及时按照相关规定对制度进行修订。 公司及子公司均认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司及时向监管部门提交内幕信 息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。 68 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内，公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况 三、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项 四、报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况 五、资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的事项 2011 年 3 月 28 日，公司与湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”）控股 股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）达成增资扩股协议，拟利用超募资金 7,910 万元，对新楚钟肥业增资扩股 7,000 万元注册资本，增资扩股后新楚钟肥业股本增至 1 亿元，新都化工持有 7,000 元股本，持股比例为 70%，楚钟磷化持有 3,000 万元股本，持股 比例为 30%。 2011 年 3 月 31 日，新楚钟肥业有限公司完成工商登记，并取得宜城市工商行政管理局 换发的注册号为 420684000006679 的企业法人营业执照。 六、报告期内，公司无股权激励计划 七、关联交易事项 （一）日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 乐山科尔碱业有限公司 0.00 0.00% 1,471.86 10.52% 昆明融木农资有限公司 0.00 0.00% 248.87 0.51% 昆明融木农资有限公司 0.00 0.00% 2,376.91 14.75% 钟祥市楚钟磷化有限公司 433.65 37.60% 0.00 0.00% 合计 433.65 37.60% 4097.64 25.78% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为零万元。 与年初预计临时披露差异的说明 以上年初未预计的新增关联交易系报告期内募投项目和新收购的 公司发生的，均属于生产经营过程中正常交易，在年初关联交易 预计时，未考虑新项目和新公司发生的关联交易。 （二）设备采购关联交易事项 公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司(简称“应城化工”)与四川一脉科技有限 公司（简称“一脉科技”）于 2011 年 5 月至 10 月在湖北应城签署了合同，合同约定应城化工 69 向一脉科技采购一系列设备。截至 2011 年 12 月 31 日，签署合同情况如下，已按合同付款 1,278.80 万元，设备尚未交付。 交易对象双方 标的名称 合同总量 （套） 合同总金额 （万元） 签署日期 签署地点 供方 需方 一脉科技 应城化工 VPSA-3000/90 型 制氧装置 1 1,173.00 2011-5-25 湖北应城 一脉科技 应城化工 氢膜回收系统 1 300.00 2011-6-20 湖北应城 一脉科技 应城化工 终端污水处理工 程 1 930.00 2011-7-10 湖北应城 一脉科技 应城化工 终端水处理工程 补充协议 65.00 2011-10-21 湖北应城 合计 —— —— 2,468.00 —— —— 对超出年初预计的关联交易，公司第二届董事会第十七次会议进行确认并审议通过，独 立董事认为：公司以上关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化 原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，并且有关的关 联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了 诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司 章程的 规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。 关于上述关联交易，保荐机构西南证券认为： 1、符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展； 2、上述年初未预计关联交易经新都化工第二届董事会第十七次会议审议通过，公司独立 董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。本 保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 八、重大合同及其履行情况 本公司重大合同是指本公司及子公司在 2011 年正在履行或将要履行，银行综合授信合同 在 4000 万元以上、产品销售合同和原材料采购合同金额在 1,000 万元以上，设备订购和建筑 工程合同在 3000 万元以上的，或者虽未达到前述标准，但对生产经营、未来发展或财务状况 有重要影响的合同。 （一）重要的综合授信合同及其借款合同 本公司重要授信合同及借款合同，是指金额在 4,000 万元及以上的合同。 1、2011 年 01 月 18 日，公司与民生银行成都分行签订《综合授信合同》（合同编号：（公 授信字第 99202011299830 号），约定民生银行成都分行向公司提供 10000 万元循环使用的授 信综合额度，授信额度的使用期限：自 2011 年 1 月 18 日至 2012 年 1 月 17 日止。 70 2、2011 年 02 月 28 日，公司与中信银行成都武成支行签订《综合授信合同》（合同编号： 2011 信银蓉武综字第 120015 号），约定中信银行成都武成支行向公司提供 10000 万元循环使 用的授信综合额度，授信额度的使用期限：自 2011 年 2 月 28 日至 2012 年 2 月 28 日止。 3、2011 年 5 月 10 日，公司与华侨银行成都分行根据 2008 年 8 月 18 日签署的银行信贷 协议，2008 年 9 月 22 日签订的银行信贷协议补充协议，2009 年 6 月 23 日签订的银行信贷函， 2009 年 7 月 23 日签订的银行信贷协议补充协议签订《银行信贷函》（合同编号： LO/CD/2009007-3），约定华侨银行向公司提供 10000 万元循环使用的授信综合额度，授信额 度的使用期限：自 2011 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 10 日止。 4、2011 年 05 月 19 日，公司与深圳发展银行成都双楠支行签订《综合授信合同》（合同 编号：深发蓉双综字第 110519001 号），约定深圳发展银行成都双楠支行向公司提供 12000 万 元循环使用的授信综合额度，授信额度的使用期限：自 2011 年 5 月 19 日至 2012 年 5 月 11 日止。 5、2011 年 5 月 26 日，公司与深圳发展银行成都双楠支行签订了编号为深发蓉双贷字第 11051900-1 号的《借款合同》，约定贷款人向本公司提供 6000 万元的贷款，借款期限自 2011 年 5 月 26 日起至 2012 年 5 月 25 日止，初始借款利率为根据借款合同而定，借款发放后如遇 国家贷款基准利率调整，借款期间利率每三个月调整一次，于调整当月实际提款日对应日， 没有对应日的则为调整当月最后一天。 6、2011 年 06 月 02 日，公司与中国光大银行成都蜀汉路支行签订《综合授信合同》（合 同编号：1811 综-013 号），约定中国光大银行成都蜀汉路支行向公司提供 15000 万元循环使 用的授信综合额度，授信额度的使用期限：自 2011 年 6 月 2 日至 2012 年 6 月 1 日止。 7 、 2011 年 6 月 24 日 ，公 司与 中国光 大 银行 成都 蜀汉路 支 行签 订了 编号为 39870188000009507 号的《流动资金借款合同》，约定贷款人向本公司提供 5000 万元的贷款， 借款期限自 2011 年 6 月 24 日起至 2012 年 6 月 24 日止，初始借款利率为根据借款合同而定， 借款发放后如遇国家贷款基准利率调整，借款期间利率随中国人民银行调整利率之日起按合 同约定施行调整后的利率。 8、2011 年 8 月 27 日，湖北新楚钟肥业有限公司与招商银行襄阳支行签订《综合授信合 同》（合同编号：2011 年襄授字第 0601 号），约定招商银行襄阳支行为湖北新楚钟肥业有限 公司提供 5,000 万元循环使用的授信综合额度，授信额度使用期限为 2011 年 8 月 27 日至 2012 年 8 月 26 日。 71 9、2011 年 9 月 15 日，应城市新都化工有限公司与中信银行武汉竹叶山支行签订银行信 贷协议（合同编号：2011 鄂银信字第 258 号），循环信用额度 30,000 万元，由孝感广盐华源 以 31 套房产提供抵押担保，应城化工以在建工程提供抵押（工程），应城复合肥以在建工程 提供抵押（设备），孝感广盐华源以在建工程提供抵押（设备）。 10、2011 年 10 月 17 日，应城市新都化工有限责任公司与光大银行武汉支行签订《综合 授信合同》（合同编号：武光公六 GSSX20110032），约定光大银行武汉支行签订为应城市新都 化工有限责任公司提供 4,200 万元循环使用的授信综合额度，授信额度使用期限为 2011 年 10 月 17 日至 2012 年 10 月 16 日。 （二）产品销售合同 1、2011 年 12 月 19 日，应城嘉施利与安徽辉隆集团皖江农资有限公司签订《买卖合同》 （合同编号：HLWJ-FHF-2011035），应城嘉施利向安徽辉隆集团皖江农资有限公司销售复合肥， 合同金额为 3610.1 万元。 （三）原材料采购合同 1、2011 年 1 月 6 日，公司与国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司签订《工业品买卖合同》 （合同编号：xh-gyj-20110106），公司向国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司采购硫酸钾，合 同金额为 3,135 万元。 2、2011 年 2 月 26 日，公司与格尔木藏格农业生产资料有限责任公司签订《购销合同》 （合同编号：xh-gyj-20110226-2），公司向格尔木藏格农业生产资料有限责任公司采购氯化 钾，合同金额为 1,000.914 万元。 3、2011 年 10 月 26 日，新都化工与云南天化国际化工股份有限公司签订《购销合同》（合 同号：YTHIC-06-111026-MAP-205），新都化工向云天化采购磷酸一铵，合同金额为 3，000 万 元。 4、2011 年 11 月 1 日，新都化工与四川宏达股份有限公司签订《买卖合同》（合同号： XH-GYL-20111101），新都化工向宏达公司采购粉状磷酸一铵，合同金额为 2,720 万元。 5、2011 年 11 月 29 日，新都化工与乐山科尔碱业有限公司签订《购销合同》，新都化工 向乐山科尔采购农用氯化铵，合同金额为 1，408 万元。 6、2011 年 12 月 21 日，眉山嘉施利与国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司签订《工业品 买卖合同》（合同号：XH-GYJ-20111221），眉山嘉施利向国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司购 买优等硫酸钾粉末，合同金额为 2，688 万元。 72 7、2011 年 12 月 30 日，新都化工与四川中源农资有限公司签订《购销合同》（合同号： XH-GYJ-20111230-1），新都化工向四川中源农资有限公司采购白色氯化钾，合同金额为 1,000.9 万元。 （四）设备订购和建设工程合同 本公司重要设备订购和建设工程合同，是指金额在 1,000 万元及以上的合同。 1、2011 年 1 月 6 日，应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）与西安陕 鼓动力股份有限公司签订《2x500 吨/日硝酸装置“四合一机组”及装置设备供货合同》，应 城化工向西安陕鼓动力股份有限公司采购硝酸四合一机组、工程设备，合同金额 17，100 万 元。 2、2011 年 1 月 7 日，应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）与西安陕 鼓动力股份有限公司签订《施工安装工程合同》，应城化工向西安陕鼓动力股份有限公司采购 建筑、安装施工、调试，合同金额 6，600 万元。 （五）对外投资合同 2011 年 3 月 28 日，公司与湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”）控股 股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）达成增资扩股协议，利用超募资金 7910 万元，对新楚钟肥业增资扩股 7000 万元注册资本，增资扩股后新楚钟肥业股本增至 1 亿元，新都化工持有 7000 万元股本，持股比例为 70%，楚钟磷化持有 3000 万元股本，持股 比例为 30%。 九、对外担保情况 （一）公司对外和对控股子公司的担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 0 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 73 应城新都 化工 2011年2月 12 日公告 2011-006 30,000.00 2011 年 7 月 22 日 30,000.00 连带责任 担保 2011 年 7 月 22 日至 2011 年 12 月 8 日 是 否 应城新都 化工 2011年8月 27 日公告 2011-045 3,000.00 2011 年 12 月 8 日 3,000.00 连带责任 担保 2012 年 7 月 25 日 -2014 年 7 月 25 日 否 否 应城新都 化工 2011年8月 27 日公告 2011-045 1,500.00 2011 年 12 月 8 日 1,500.00 连带责任 担保 2012 年 7 月 27 日 -2014 年 7 月 27 日 否 否 应城新都 化工 2011年8月 27 日公告 2011-045 2,000.00 2011 年 12 月 8 日 2,000.00 连带责任 担保 2012 年 9 月 07 日 -2014 年 9 月 07 日 否 否 应城新都 化工 2011年2月 12 日公告 2011-006 5,000.00 2011 年 6 月 10 日 5,000.00 连带责任 担保 2011 年 6 月 23 日至 2014 年 6 月 22 日 否 否 应城新都 化工 2011年2月 12 日公告 2011-006 10,000.00 2011 年 1 月 10 日 10,000.00 连带责任 担保 2010 年 8 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日 否 否 应城新都 化工 2011年8月 27 日公告 2011-045 2,000.00 2011 年 11 月 29 日 2,000.00 连带责任 担保 2011 年 1 月 19 日至 2014 年 1 月 18 日 否 否 应城新都 化工 2011年8月 27 日公告 2011-045 2,000.00 2011 年 11 月 29 日 2,000.00 连带责任 担保 2011 年 7 月 18 日至 2014 年 7 月 17 日 否 否 应城新都 化工 2011年8月 27 日公告 2011-045 7,000.00 2011 年 10 月 17 日 7,000.00 连带责任 担保 2011 年 10 月 17 日至 2014 年 10 月 16 日 否 否 应城复合 肥 2011年2月 12 日公告 2011-006 4,000.00 2011 年 6 月 10 日 4,000.00 连带责任 担保 2011 年 6 月 23 日至 2014 年 6 月 22 日 否 否 应城复合 肥 2011年2月 12 日公告 2011-006 2,000.00 2011 年 2 月 1 日 2,000.00 连带责任 担保 2011 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月 1 日 否 否 应城嘉施 利 2011年2月 12 日公告 2011-006 4,000.00 2011 年 6 月 10 日 4,000.00 连带责任 担保 2011 年 6 月 23 日至 2014 年 6 月 22 日 否 否 应城嘉施 利 2011年2月 12 日公告 2011-006 5,000.00 2011 年 6 月 27 日 5,000.00 连带责任 担保 2011 年 6 月 27 日至 2014 年 6 月 27 日 否 否 应城嘉施 利 2011年2月 12 日公告 2011-006 3,000.00 2011 年 11 月 23 日 3,000.00 连带责任 担保 2011 年 12 月 6 日至 2014 年 5 月 22 日 否 否 眉山嘉施 利 2011年2月 12 日公告 2011-006 8,000.00 2010 年 5 月 24 日 8,000.00 连带责任 担保 2009 年 10 月 28 日至 2012 年 12 否 否 74 月 12 日 新楚钟肥 业 2011年8月 27 日公告 2011-045 5,000.00 2011 年 8 月 27 日 5,000.00 连带责任 担保 2011 年 8 月 27 日至 2014 年 8 月 26 日 否 否 93,500.00 93,500.00 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 100,000.00 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 93,500.00 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 100,000.00 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 63,500.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 100,000.00 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2+B2） 93,500.00 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 100,000.00 报告期末实际对外担 保余额合计（A4+B4） 63,500.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 28.71% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 18,000.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 18,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 注：应城化工2011年12月8日与银行签订的三笔担保协议，金额分别为3000万元、1500万元、2000万 元，协议的签订时间与担保时间不一致，系因协议约定的担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日 起二年，担保期限分别为从2012年7月25日至2014年7月25日、从2012年7月27日至2014年7月27日、从2012 年9月7日至2014年9月7日。 公司根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事 项》（2012年2月8日修订）规定，在统计公司对子公司的担保情况中，只统计了公司对控股 子公司提供担保情况，不含控股子公司之间、控股子公司对公司的担保情况。 （二）报告期内，公司控股子公司之间的担保、控股子公司对公司提供的担保情况 1、公司子公司之间的担保：截止2011年12月31日，应城市新都化工为眉山嘉施利提供8000 万元的连带责任担保，实际提款为4000万元。 2、子公司为母公司担保：截止2011年12月31日，应城市新都化工为公司提供11笔连带责 任担保，担保金额合计为7亿元，眉山嘉施利为公司提供1.2亿元连带责任担保。子公司总计 为母公司提供8.2亿元的连带责任担保，实际提款48,962.44万元。 十、承诺事项履行情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履 行 情 况 75 股改承诺 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 不适用 不适用 不适用 重大资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 公司实际控制人 及 其 一 致 行 动 人；发行前持有 股 份 的 其 余 股 东；公司董事、 监事、高管 （1）本公司控股股东、实际控制人宋睿及其一致行动人牟 嘉云、张明达等 3 位股东承诺：根据《公司法》、《证券法》 及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所 上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其 本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份。（2）除前述股东以外的其余 18 位股东承 诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人收购其持有的股份。（3）担任本公司董事、监事、 高级管理人员的股东宋睿、牟嘉云、覃琥玲、刘晓霞、尹 辉、张光喜、张明达、邓伦明、李宏承诺：除前述锁定期 外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所 持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有 的本公司股票总数的比例不超过 50%；相关股东将授权公 司董事会于证券交易所办理股份锁定。 严 格 履 行 其他承诺（含追加承诺） 公司实际控制人 及其一致行动人 本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、 合资或联营）参与或进行与新都化工营业执照上所列明经 营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。如 有违反，本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律责任。 严 格 履 行 十一、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期间，公司聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。报告年度支 付给天健正信会计师事务所有限公司的报酬 65 万元。天健正信会计师事务所有限公司为公司 连续提供审计服务的年限为五年。其中注册会计师阮响华为公司提供审计服务的年限为四年 （2007 年至 2010 年），注册会计师李元良为公司提供审计服务的年限为五年（2007 年至 2011 年），注册会计师邱鸿为公司提供审计服务的年限为一年（2011 年）。 鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司四川分所已与天健 会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普 通合伙），具备证券、期货审计业务资格。经过公司第二届董事会第十七次会议审议通过，董 事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，并授权管 理层根据 2012 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。 76 十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情 况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受有权机关调 查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查和行政 处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易公开谴责的情 形。 十三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员行政处罚情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均没有收到中国证监会的稽查、中国证监会 的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所谴责的情况，公司董 事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十四、报告期内，公司无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更 十五、报告期内，公司环保、安全生产情况 公司及下属子公司均不属于环保部门公布的污染严重企业。报告期内，公司未发生重大 环保、安全、消防事故及重大社会安全问题。2011 年公司因环保节能项目，还获得了中央预 算内投资资金 1130 万元。 十六、其他重大事项 （一）报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 4 月 20 日 公司会议 室 实地调研 机构 中国证券报、证券时报、 上海证券报、华西都市 报、每日经济新闻、天府 早报、金融投资报 参加 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 20 日 公司会议 室 实地调研 机构 国投瑞银、东北证券、中 欧基金、金元比联、光大 证券、东海证券、山西证 券、长江证券、深圳证券 公司发展战略；行业发展前景；募投项目进展情 况 2011 年 5 月 19 日 公司会议 室 实地调研 机构 富国基金、中银证券 募投项目进展情况；行业发展前景 2011 年 6 月 17 日 公司会议 室 实地调研 机构 嘉实基金、东兴证券 公司发展战略；募投项目进展情况 2011 年 6 月 28 日 公司会议 室 实地调研 机构 国海证券 行业发展前景；募投项目进展情况；公司营销策 略 2011 年 6 月 29 日 公司会议 室 实地调研 机构 摩根士丹利华新基金基 金 公司发展战略；行业发展前景；募投项目进展情 况 77 2011 年 7 月 1 日 公司会议 室 实地调研 机构 建信基金、长信基金、光 大证券 公司主营业务；募投项目进展；公司的长期发展 战略、核心竞争力及营销策略 2011 年 7 月 4 日 公司会议 室 实地调研 机构 富安达基金、兴业证券、 中 国人寿资产管理有限公 司、国泰基金 公司主营业务；募投项目进展；公司的核心竞争 力及营销策略 2011 年 7 月 13 日 公司会议 室 实地调研 机构 华夏基金、瑞银证券 公司主营业务；募投项目进展；公司的长期发展 战略、核心竞争力及营销策略 2011 年 7 月 27 日 公司会议 室 实地调研 机构 瑞银证券 公司主营业务；募投项目进展；公司的长期发展 战略、核心竞争力及营销策略 2011 年 8 月 25 日 公司会议 室 实地调研 机构 东方证券、泽熙投资、国 信证券、博时基金 公司主营业务；募投项目进展；公司的长期发展 战略、核心竞争力及营销策略 2011 年 8 月 26 日 公司会议 室 实地调研 机构 国泰君安 公司主营业务；募投项目进展；公司营销策略 2011 年 8 月 26 日 公司会议 室 实地调研 机构 中国证券报、证券时报 列席公司 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 9 月 14 日 公司会议 室 实地调研 机构 国泰君安、大成基金 公司主营业务；复合肥行业前景；募投项目进展； 公司核心竞争力 2011 年 10 月 19 日 公司会议 室 实地调研 机构 成都日报 上市对公司的影响；公司的行业影响力；公司的 发展战略 2011 年 10 月 26 日 公司会议 室 实地调研 机构 华西证券 公司的历史沿革；公司的产品介绍及产业链优势； 募投项目进展情况；近期的对外投资项目情况； 公司的营销策略 2011 年 11 月 1 日 公司会议 室 实地调研 机构 中国国际金融有限公司 公司历史沿革、产品、产业链、募投项目建设情 况，公司的战略目标、竞争优势等。 2011 年 11 月 3 日 成都办事 处会议室 实地调研 机构 国信证券 目前的市场行情；公司募投项目的进展情况；公 司拟投资的 60 万吨长效缓释肥项目和 100 万吨原 盐生产项目的情况 2011 年 12 月 14 日 成都办事 处会议室 实地调研 机构 国投瑞银基金管理有限 公司 公司募投项目的进展情况；公司公告的投资项目 的情况；公司在各地的产能及产品；公司营销情 况；营销发展方向 2011 年 12 月 23 日 公司贵宾 会议室 实地调研 机构 东兴证券 硝基复合肥的生产情况和市场情况及发展前景， 着重介绍了硝基肥与传统肥比较的优势，全水溶 肥的优点及市场分析 （二）报告期内已披露的重要信息索引（以下信息均在巨潮资讯网上公告） 序号 公告编号 公告名称 公告日期 1 2011-001 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011 年 1 月 21 日 2 2011-002 关于设立定期存单帐户的公告 2011 年 1 月 28 日 3 2011-003 第二届董事会第七次会议决议 2011 年 2 月 11 日 4 2011-004 第二届监事会第五次会议决议 2011 年 2 月 11 日 5 2011-005 关于使用超募资金 45，025.70 万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造 项目的公告 2011 年 2 月 11 日 6 2011-006 关于公司 2011 年为控股子公司提供不超过 10 亿元银行融资担保的公告 2011 年 2 月 12 日 7 2011-007 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011 年 2 月 12 日 8 2011-008 关于第二届董事会第七次会议决议的更正公告 2011 年 2 月 12 日 78 9 2011-009 2010 年度业绩快报 2011 年 2 月 23 日 10 2011-010 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的提示性公告 2011 年 2 月 24 日 11 2011-011 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011 年 3 月 1 日 12 2011-012 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011 年 3 月 10 日 13 2011-013 第二届董事会第八次会议决议 2011 年 3 月 30 日 14 2011-014 第二届监事会第六次会议决议 2011 年 3 月 30 日 15 2011-015 2010 年年度报告摘要 2011 年 3 月 30 日 16 2011-016 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 2011 年 3 月 30 日 17 2011-017 关于使用超募集资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的公告 2011 年 3 月 30 日 18 2011-018 日常关联交易预计公告 2011 年 3 月 30 日 19 2011-019 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011 年 3 月 30 日 20 2011-020 2011 年第一季度业绩预告 2011 年 4 月 7 日 21 2011-021 关于公司全资子公司完成增资工商登记的公告 2011 年 4 月 8 日 22 2011-022 关于完成商务、工商变更登记的公告 2011 年 4 月 8 日 23 2011-023 关于网下发行发行限售股上市流通的提示性公告 2011 年 4 月 13 日 24 2011-024 新都化工：2011 年第一季度报告正文 2011 年 4 月 15 日 25 2011-025 新都化工：2010 年年度股东大会决议公告 2011 年 4 月 21 日 26 2011-026 新都化工：第二届董事会第十次会议决议 2011 年 5 月 6 日 27 2011-027 新都化工：关于下属子公司投资成立应城市新都化工塑业有限公司的公告 2011 年 5 月 6 日 28 2011-028 新都化工：关于公司全资子公司完成增资工商登记的公告 2011 年 5 月 12 日 29 2011-029 新都化工：2010 年度权益分派实施公告 2011 年 5 月 19 日 30 2011-030 新都化工：第二届董事会第十一次会议决议 2011 年 5 月 25 日 31 2011-031 新都化工：关于股权质押的公告 2011 年 5 月 26 日 32 2011-032 新都化工：关于举行 2010 年年度报告网上集体说明会公告 2011 年 6 月 8 日 33 2011-033 新都化工：关于公司控股子公司完成增资工商登记的公告 2011 年 6 月 14 日 34 2011-034 新都化工：关于投资成立广西北部湾兴桂农资有限责任公司的公告 2011 年 6 月 14 日 35 2011-035 新都化工：关于设立定期存单账户的公告 2011 年 6 月 17 日 36 2011-036 新都化工：关于设立定期存单账户的公告 2011 年 6 月 18 日 37 2011-037 新都化工：关于股权质押的公告 2011 年 6 月 18 日 38 2011-038 新都化工：2011 年半年度业绩预告修正公告 2011 年 7 月 13 日 39 2011-039 新都化工：关于股权质押公告 2011 年 8 月 5 日 40 2011-040 新都化工：2011 年半年度报告摘要 2011 年 8 月 10 日 41 2011-041 新都化工：第二届董事会第十二次会议决议 2011 年 8 月 10 日 42 2011-042 新都化工：关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011 年 8 月 10 日 43 2011-043 新都化工：关于在应城开展投资建设 100 万吨原盐项目前期工作的公告 2011 年 8 月 10 日 44 2011-044 新都化工：关于证券部办公地址及联系方式变更的公告 2011 年 8 月 16 日 45 2011-045 新都化工：2011 年第二次临时股东大会决议 2011 年 8 月 27 日 46 2011-046 新都化工：2011 年半年度资本公积金转增股本实施公告 2011 年 9 月 15 日 47 2011-047 新都化工：第二届董事会第十三次会议决议 2011 年 9 月 27 日 48 2011-048 新都化工：关于以 5000 万元设立全资子公司遵义新都化工有限责任公司并由 其投资 60 万吨/年长效缓释复合肥料项目的公告 2011 年 9 月 27 日 79 49 2011-049 新都化工：关于内部控制规则落实情况整改完成公告 2011 年 10 月 11 日 50 2011-050 新都化工：关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委 员会审核通过的公告 2011 年 10 月 15 日 51 2011-051 新都化工：第二届董事会第十四次会议决议 2011 年 10 月 18 日 52 2011-052 新都化工：第二届监事会第九次会议决议 2011 年 10 月 18 日 53 2011-053 新都化工：2011 年第三季度报告正文 2011 年 10 月 18 日 54 2011-054 新都化工：关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的公告 2011 年 10 月 18 日 55 2011-055 新都化工：关于两子公司获得 2011 年资源节约和环境保护 项目中央预算内投资的公告 2011 年 10 月 25 日 56 2011-056 新都化工：第二届董事会第十五次会议决议 2011 年 11 月 2 日 57 2011-057 新都化工：关于子公司之间相互提供总额不超过 1.2 亿元银 行融资担保的公告 2011 年 11 月 2 日 58 2011-058 新都化工：关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的公告 2011 年 11 月 2 日 59 2011-059 新都化工：第二届监事会第十次会议决议 2011 年 11 月 2 日 60 2011-060 新都化工：关于获得中国证券监督管理委员会核准公开发 行公司债券批复的公告 2011 年 11 月 12 日 61 2011-61 新都化工：关于完成商务、工商变更登记的公告 2011 年 11 月 18 日 62 2011-062 新都化工：第二届董事会第十六次会议决议 2011 年 11 月 25 日 63 2011-063 新都化工：关于公司全资子公司完成增资工商登记的公告 2011 年 12 月 24 日 64 2011-064 新都化工：关于公司全资子公司取得营业执照的公告 2011 年 12 月 27 日 第十一节 财务报告 审 计 报 告 天健正信审（2012）GF 字第 040005 号 成都市新都化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都市新都化工股份有限公司（以下简称新都化工）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债 表、合并资产负债表，2011 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是新都化工管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新都化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新都化工 2011 年 12 月 31 日 合并及公司的财务状况以及 2011 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 81 （此页无正文） 天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：邱鸿 中国注册会计师：李元良 中国·北京 报告日期：2012 年 2 月 26 日 82 资产负债表 编制单位：成都市新都化工股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 984,083,780.49 518,957,853.36 275,950,427.61 103,929,903.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 46,638,297.64 5,116,788.44 16,011,355.70 10,640,000.00 应收账款 73,801,413.40 21,345,415.27 57,728,605.44 28,281,096.34 预付款项 1,085,266,336.91 560,769,488.64 405,383,926.82 332,172,645.31 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 6,033,150.76 4,415,396.26 应收股利 51,030.00 其他应收款 12,011,656.24 328,316,159.67 13,309,056.14 331,978,343.47 买入返售金融资产 存货 713,228,959.17 83,779,260.42 426,773,545.11 60,525,480.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,921,063,594.61 1,522,700,362.06 1,195,207,946.82 867,527,468.75 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 24,659,274.70 1,298,790,485.46 21,426,048.94 210,200,259.70 投资性房地产 固定资产 850,024,784.18 36,026,987.78 649,351,726.54 23,237,105.45 在建工程 411,592,223.58 3,061,591.83 58,178,245.85 2,397,472.37 工程物资 23,674,240.15 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 199,138,679.64 31,363,389.14 176,806,238.22 31,943,925.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,606,014.10 686,365.20 递延所得税资产 7,983,363.69 1,816,491.45 1,766,284.02 278,127.78 其他非流动资产 83 非流动资产合计 1,520,678,580.04 1,371,058,945.66 908,214,908.77 268,056,891.13 资产总计 4,441,742,174.65 2,893,759,307.72 2,103,422,855.59 1,135,584,359.88 流动负债： 短期借款 871,888,438.95 404,778,438.95 581,170,000.00 245,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 378,420,000.00 149,420,000.00 286,515,000.00 190,560,000.00 应付账款 306,135,056.35 316,066,610.16 166,952,178.47 237,482,597.82 预收款项 366,205,598.67 163,843,201.13 199,358,519.65 94,282,558.95 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,045,166.55 1,076,725.81 4,972,061.32 1,115,200.50 应交税费 45,214,321.71 2,064,690.06 20,768,131.62 953,254.90 应付利息 应付股利 16,825,000.00 14,625,000.00 其他应付款 25,080,457.81 44,410,621.45 10,400,139.91 3,325,888.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,014,814,040.04 1,081,660,287.56 1,364,761,030.97 792,719,500.30 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 13,854,754.45 4,796,462.25 递延所得税负债 14,422,688.90 10,002,885.84 11,126,616.38 7,947,352.45 其他非流动负债 14,580,208.32 5,000,000.00 非流动负债合计 92,857,651.67 34,799,348.09 16,126,616.38 7,947,352.45 负债合计 2,107,671,691.71 1,116,459,635.65 1,380,887,647.35 800,666,852.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 331,040,000.00 331,040,000.00 123,520,000.00 123,520,000.00 资本公积 1,279,292,841.72 1,260,466,313.26 112,551,081.04 95,703,827.58 减：库存股 专项储备 11,464,504.46 8,532,840.85 盈余公积 36,233,647.59 36,233,647.59 24,258,079.67 24,258,079.67 一般风险准备 未分配利润 553,937,750.61 149,559,711.22 394,565,150.70 91,435,599.88 84 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,211,968,744.38 1,777,299,672.07 663,427,152.26 334,917,507.13 少数股东权益 122,101,738.56 59,108,055.98 所有者权益合计 2,334,070,482.94 1,777,299,672.07 722,535,208.24 334,917,507.13 负债和所有者权益总计 4,441,742,174.65 2,893,759,307.72 2,103,422,855.59 1,135,584,359.88 利润表 编制单位：成都市新都化工股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,241,805,246.65 1,216,098,541.07 2,047,417,404.14 865,974,026.06 其中：营业收入 3,241,805,246.65 1,216,098,541.07 2,047,417,404.14 865,974,026.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,954,486,757.91 1,218,372,184.33 1,856,448,722.88 857,328,211.75 其中：营业成本 2,705,374,869.42 1,162,198,714.94 1,703,651,109.98 820,298,840.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 15,316,325.85 12,151.05 11,846,908.64 21,200.18 销售费用 63,630,774.62 15,379,086.07 27,119,064.56 8,642,248.92 管理费用 135,961,388.91 31,532,582.94 81,946,408.76 17,256,401.65 财务费用 30,556,436.03 8,450,536.12 28,263,585.37 9,914,710.98 资产减值损失 3,646,963.08 799,113.21 3,621,645.57 1,194,809.16 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 7,752.00 7,752.00 投资收益（损失以“-”号 填列） 3,233,225.76 118,252,125.76 -150,318.84 74,444,389.85 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 3,233,225.76 3,233,225.76 47,880.74 47,880.74 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 290,551,714.50 115,978,482.50 190,826,114.42 83,097,956.16 加：营业外收入 45,034,034.88 5,951,906.60 28,114,623.61 1,271,126.48 减：营业外支出 3,237,729.27 227,257.46 2,023,273.77 308,117.59 其中：非流动资产处置损失 3,150,313.62 202,632.46 1,452,713.02 146,243.07 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 332,348,020.11 121,703,131.64 216,917,464.26 84,060,965.05 减：所得税费用 85,502,229.78 1,947,452.38 49,358,199.83 1,631,209.26 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 246,845,790.33 119,755,679.26 167,559,264.43 82,429,755.79 归属于母公司所有者的净 利润 221,004,167.83 119,755,679.26 153,038,486.75 82,429,755.79 少数股东损益 25,841,622.50 14,520,777.68 86 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.682 0.698 （二）稀释每股收益 0.682 0.698 七、其他综合收益 八、综合收益总额 246,845,790.33 119,755,679.26 167,559,264.43 82,429,755.79 归属于母公司所有者的综 合收益总额 221,004,167.83 119,755,679.26 153,038,486.75 82,429,755.79 归属于少数股东的综合收 益总额 25,841,622.50 14,520,777.68 现金流量表 编制单位：成都市新都化工股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 2,647,376,734.16 1,246,256,765.60 1,735,056,328.76 793,922,981.28 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,564,511.88 收到其他与经营活动有关 的现金 136,120,273.20 669,351,741.53 61,850,010.69 249,683,155.64 经营活动现金流入小计 2,786,061,519.24 1,915,608,507.13 1,796,906,339.45 1,043,606,136.92 购买商品、接受劳务支付的 现金 2,211,248,802.93 1,415,376,604.44 1,592,080,950.73 651,388,315.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 149,913,101.00 28,231,329.88 87,910,562.01 14,405,873.63 支付的各项税费 112,671,036.92 3,531,220.50 45,079,745.04 4,283,836.72 支付其他与经营活动有关 的现金 117,283,316.43 407,344,185.45 116,038,142.01 539,215,648.49 经营活动现金流出小计 2,591,116,257.28 1,854,483,340.27 1,841,109,399.79 1,209,293,674.59 经营活动产生的现金 流量净额 194,945,261.96 61,125,166.86 -44,203,060.34 -165,687,537.67 二、投资活动产生的现金流量： 88 收回投资收到的现金 7,912,212.79 7,912,212.79 取得投资收益收到的现金 51,030.00 1,218,900.00 646,509.11 36,545,623.28 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 2,340,001.96 76,317.00 4,427,267.01 1,004,090.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 10,140,033.38 投资活动现金流入小计 12,531,065.34 1,295,217.00 12,985,988.91 45,461,926.07 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 1,013,203,417.62 17,367,468.23 150,815,616.71 5,233,937.58 投资支付的现金 1,006,257,000.00 6,647,220.79 6,647,220.79 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 79,100,000.00 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 1,013,203,417.62 1,102,724,468.23 157,462,837.50 11,881,158.37 投资活动产生的现金 流量净额 -1,000,672,352.28 -1,101,429,251.23 -144,476,848.59 33,580,767.70 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,390,271,200.00 1,383,271,200.00 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 7,000,000.00 4,900,000.00 取得借款收到的现金 1,261,910,000.00 460,000,000.00 1,209,260,000.00 344,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 35,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,687,181,200.00 1,843,271,200.00 1,214,160,000.00 344,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,031,191,561.05 300,221,561.05 974,340,000.00 209,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 105,524,521.00 71,600,443.87 83,221,711.78 58,169,247.39 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 3,995,100.00 1,352,791.69 支付其他与筹资活动有关 的现金 6,768,030.48 6,768,030.48 12,200,000.00 3,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,143,484,112.53 378,590,035.40 1,069,761,711.78 270,169,247.39 筹资活动产生的现金 流量净额 1,543,697,087.47 1,464,681,164.60 144,398,288.22 73,830,752.61 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 737,969,997.15 424,377,080.23 -44,281,620.71 -58,276,017.36 加：期初现金及现金等价物 余额 44,850,752.57 9,760,568.78 89,132,373.28 68,036,586.14 六、期末现金及现金等价物余额 782,820,749.72 434,137,649.01 44,850,752.57 9,760,568.78 89 合并所有者权益变动表 编制单位：成都市新都化工股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 123,52 0,000.0 0 112,55 1,081.0 4 8,532,8 40.85 24,258, 079.67 394,56 5,150.7 0 59,108, 055.98 722,53 5,208.2 4 123,52 0,000.0 0 102,01 8,927.9 0 5,611,9 49.14 16,015, 104.09 299,76 9,639.5 3 56,521, 702.28 603,45 7,322.9 4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 123,52 0,000.0 0 112,55 1,081.0 4 8,532,8 40.85 24,258, 079.67 394,56 5,150.7 0 59,108, 055.98 722,53 5,208.2 4 123,52 0,000.0 0 102,01 8,927.9 0 5,611,9 49.14 16,015, 104.09 299,76 9,639.5 3 56,521, 702.28 603,45 7,322.9 4 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 207,52 0,000.0 0 1,166,7 41,760. 68 2,931,6 63.61 11,975, 567.92 159,37 2,599.9 1 62,993, 682.58 1,611,5 35,274. 70 10,532, 153.14 2,920,8 91.71 8,242,9 75.58 94,795, 511.17 2,586,3 53.70 119,07 7,885.3 0 （一）净利润 221,00 4,167.8 3 25,841, 622.50 246,84 5,790.3 3 153,03 8,486.7 5 14,520, 777.68 167,55 9,264.4 3 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 221,00 4,167.8 3 25,841, 622.50 246,84 5,790.3 3 153,03 8,486.7 5 14,520, 777.68 167,55 9,264.4 3 90 （三）所有者投入和减少 资本 42,000, 000.00 1,332,2 61,760. 68 41,147, 160.08 1,415,4 08,920. 76 10,532, 153.14 5,668,3 67.71 16,200, 520.85 1．所有者投入资本 42,000, 000.00 1,330,2 82,485. 68 41,076, 435.08 1,413,3 58,920. 76 4,900,0 00.00 4,900,0 00.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 1,979,2 75.00 70,725. 00 2,050,0 00.00 10,532, 153.14 768,36 7.71 11,300, 520.85 （四）利润分配 11,975, 567.92 -61,631 ,567.92 -3,995, 100.00 -53,651 ,100.00 8,242,9 75.58 -58,242 ,975.58 -17,602 ,791.69 -67,602 ,791.69 1．提取盈余公积 11,975, 567.92 -11,975 ,567.92 8,242,9 75.58 -8,242, 975.58 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -49,656 ,000.00 -3,995, 100.00 -53,651 ,100.00 -50,000 ,000.00 -17,602 ,791.69 -67,602 ,791.69 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 165,52 0,000.0 0 -165,52 0,000.0 0 1．资本公积转增资本 （或股本） 165,52 0,000.0 0 -165,52 0,000.0 0 2．盈余公积转增资本 （或股本） 91 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 2,931,6 63.61 2,931,6 63.61 2,920,8 91.71 2,920,8 91.71 1．本期提取 3,938,4 21.96 3,938,4 21.96 3,085,6 87.18 3,085,6 87.18 2．本期使用 1,006,7 58.35 1,006,7 58.35 164,79 5.47 164,79 5.47 （七）其他 四、本期期末余额 331,04 0,000.0 0 1,279,2 92,841. 72 11,464, 504.46 36,233, 647.59 553,93 7,750.6 1 122,10 1,738.5 6 2,334,0 70,482. 94 123,52 0,000.0 0 112,55 1,081.0 4 8,532,8 40.85 24,258, 079.67 394,56 5,150.7 0 59,108, 055.98 722,53 5,208.2 4 92 母公司所有者权益变动表 编制单位：成都市新都化工股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （ 或 股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （ 或 股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 123,520,0 00.00 95,703,82 7.58 24,258,07 9.67 91,435,59 9.88 334,917,5 07.13 123,520,0 00.00 95,703,82 7.58 16,015,10 4.09 67,248,81 9.67 302,487,7 51.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 123,520,0 00.00 95,703,82 7.58 24,258,07 9.67 91,435,59 9.88 334,917,5 07.13 123,520,0 00.00 95,703,82 7.58 16,015,10 4.09 67,248,81 9.67 302,487,7 51.34 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 207,520,0 00.00 1,164,762 ,485.68 11,975,56 7.92 58,124,11 1.34 1,442,382 ,164.94 8,242,975 .58 24,186,78 0.21 32,429,75 5.79 （一）净利润 119,755,6 79.26 119,755,6 79.26 82,429,75 5.79 82,429,75 5.79 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 119,755,6 79.26 119,755,6 79.26 82,429,75 5.79 82,429,75 5.79 （三）所有者投入和减少 资本 42,000,00 0.00 42,000,00 0.00 1．所有者投入资本 42,000,00 0.00 42,000,00 0.00 2．股份支付计入所有 93 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 11,975,56 7.92 -61,631,5 67.92 -49,656,0 00.00 8,242,975 .58 -58,242,9 75.58 -50,000,0 00.00 1．提取盈余公积 11,975,56 7.92 -11,975,5 67.92 8,242,975 .58 -8,242,97 5.58 2．提取一般风险准备 -49,656,0 00.00 -49,656,0 00.00 -50,000,0 00.00 -50,000,0 00.00 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 165,520,0 00.00 1,164,762 ,485.68 1,330,282 ,485.68 1．资本公积转增资本 （或股本） 165,520,0 00.00 1,164,762 ,485.68 1,330,282 ,485.68 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 331,040,0 00.00 1,260,466 ,313.26 36,233,64 7.59 149,559,7 11.22 1,777,299 ,672.07 123,520,0 00.00 95,703,82 7.58 24,258,07 9.67 91,435,59 9.88 334,917,5 07.13 94 成都市新都化工股份有限公司 财务报表附注 2011 年 度 编 制 单 位 ： 成 都 市 新 都化 工 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 ： 人 民 币 元 一、公司的基本情况 成都市新都化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），前身系成都市新都化学工业有限公司， 成立于 1995 年 8 月 31 日，后经过历次股权转让并更名为成都市新都化工（集团）有限公司。2005 年 6 月，经四川省人民政府“川府函[2005]118 号”文批准，成都市新都化工（集团）有限公司整体变更设立为成 都市新都化工股份有限公司，注册资本为人民币 11,658.00 万元，于 2005 年 8 月 31 日取得成都市工商行 政管理局换发的 5100001822892 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 116,580,000.00 元。 2008 年 11 月，根据中华人民共和国商务部“商资批[2008]1252 号”文及公司 2007 年第二次临时股东 大会决议、修改后的章程及增资扩股协议的规定，公司申请增加注册资本人民币 6,940,000.00 元，新增注 册资本由新增股东华侨投资（亚洲）有限公司认缴，变更后的注册资本为人民币 123,520,000.00 元。 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1840 号文“关 于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司分别于 2011 年 1 月 6 日采用网 下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）840 万股，2011 年 1 月 6 日采用网上定价方式公开 发行人民币普通股（A 股）3360 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）4200 万股，每股面值为 1 元。 公司发行后社会公众股为 4200 万股，出资方式全部为货币资金。本次发行后公司的注册资本为 165,520,000.00 元。 2011年8月26日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年半年度资本公积金转 增股本的预案》，公司以2011年6月30日原有总股本165,520,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红前公司总股本为165,520,000股，分红后总股本增至331,040,000股。2011年9月23日， 公司正式实施该转增资本方案。 根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》相应条款并申请办理工商变更登 记等事宜。2011年10月26日，公司取得了《四川省商务厅关于同意成都市新都化工股份有限公司增资的批 复》（川商审批[2011]386号），并领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资川府字 [2011]0016号）。2011年11月16日，公司完成了相应的工商变更登记手续，取得了成都市工商行政管理局 换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100400026976） 公司法定代表人为牟嘉云；注册地址为成都市新都工业开发区南二路。 95 本公司属化肥及化工行业，经营范围主要包括：生产复混肥料（复合肥），销售化肥及化肥原料。本 公司的主要产品包括：复混肥料、氯化铵、纯碱、工业盐、磷酸一铵等，主要应用于农业生产、化工生产 等。 公司控股股东和实际控制人均为：宋睿。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业 会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日 的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 96 转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少 数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期 初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现 金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （九） 金融工具 1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关说明见 97 附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融 资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的 公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期 间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入 当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产， 该非衍生金融资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独 确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利 率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确 认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入 所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可 供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允 价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1） 为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。 98 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适 合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主 要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续 计量： 1．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； 2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 2. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支 付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款， 但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量 的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合 同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约 定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 3. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分 终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。 99 4. 金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大 程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据 其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损 失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 （十） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人 破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确 实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务 人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本 公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项超过 100 万元（含）人民币的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资 产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 100 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% （十一） 存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗 品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2. 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权 平均法确定发出存货的实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承 揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4. 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损 益。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物和其他周转材料采用一次转销法摊销。 （十二） 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 1. 投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成 101 本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计 价。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权 投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三） 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地 计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 102 2. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均 法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 残值率（%） 房屋及建筑物 10-20 9.70-4.85 3 机器设备 8-12 12.13-8.08 3 运输工具 6-10 16.17-9.70 3 其他设备 5 19.40 3 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十四） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。本公司的在在建工程包括土建工程、设备安装工程、技改工程。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五） 借款费用 103 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用 已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过 当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十六） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和 摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如 下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50-70 年 直线法 采矿许可权 17.42 年 直线法 软件 2-3 年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 104 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解 相应技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；将研究成果 或其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品期间确认为开发阶段。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益 的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （十七） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关 的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 （十八） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其摊销方法如 下： 类别 摊销方法 摊销年限 临时设施 直线法 10 年 租金 直线法 实际租赁年限 （十九） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该 义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够 105 可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 （二十） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济 利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司产品销售以购货方收货 并验收合格后确认销售收入。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本 公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销 售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 （二十一） 安全生产费 106 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科 目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工 程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固 定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 （二十二） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三） 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照 规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与 可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有 处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收 益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交 易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （二十四） 经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 107 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确 认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 2. 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接 费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 （二十五） 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时 满足下列条件的组成部分： 1．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2．管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3．能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资 产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 （二十六） 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十七） 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 主要税种及税率 1. 流转税及附加税费 108 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 销售纯碱、硫酸 17% 销售盐 17%、13% 注 1 销售复合肥、氯化铵、磷酸一铵 0% 注 2 资源税 盐的销售数量 10 元/吨 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 注 1：公司销售食用盐适用 13%的增值税税率，销售其他盐产品适用 17%的增值税税率。 注 2：根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113 号），公司及子公司生产销售的复合肥、氯化铵、磷酸一铵产品免征增值税。 2. 企业所得税 公司名称 本年税率 上年税率 备注 公司 25% 15% 公司峨眉山分公司 25% 15% 应城市新都化工有限责任公司 25% 25% 应城市新都化工复合肥有限公司 25% 25% 嘉施利（应城）化肥有限公司 25% 12.50% 崇州市凯利丰复合肥有限责任公司 25% 15% 汉中汉山复合肥有限公司 25% 15% 孝感广盐华源制盐有限公司 25% 25% 嘉施利（眉山）化肥有限公司 25% 15% 成都土博士化工有限公司 25% 25% 成都市洋洋复合肥有限公司 25% 25% 益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司 25% 25% 应城市明思贸易有限公司 25% 25% 应城市新都进出口贸易有限公司 25% 25% 湖北新楚钟肥业有限公司 25% 25% 应城市新都化工塑业有限公司 25% 本年度成立 遵义新都化工有限责任公司 25% 本年度成立 广西北部湾兴桂农资有限责任公司 25% 本年度成立 美盐集（应城）日化有限公司 25% 本年度成立 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 109 号）及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的相关精神，对设在西部地区国 家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15％的税率征收企业所得税。” 公司、公司峨眉山分公司、崇州市凯利丰复合肥有限责任公司、汉中汉山复合肥有限公司、嘉施利（眉山） 化肥有限公司在 2010 年度及以前年度执行西部大开发税收优惠政策。 经湖北省孝感市国家税务局以“孝国税函【2007】36 号”文批准，公司子公司嘉施利（应城）化肥 有限公司 2007—2010 年度继续享受生产性外商投资企业定期减免所得税优惠，2007 年度生产经营所得 免税，2008—2010 年度生产经营所得减半计算征收所得税。 上述税收优惠政策及批文均在 2010 年 12 月 31 日到期。 财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税[2011]58 号），通知规定“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营 业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，《西部地区鼓励类产业目录》另行发布。” 截止审计报告日，《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，公司、公司峨眉山分公司、崇州市凯利丰 复合肥有限责任公司、汉中汉山复合肥有限公司、嘉施利（眉山）化肥有限公司暂按 25%的企业所得税税 率申报缴纳企业所得税。 3. 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 法人 代表 主要经营范围 1 、 嘉 施 利 （应城）化 肥有限公司 控 股 子 公 司 应城市城中民营经济 园 复合肥生产、销 售 5000 张军 复合肥、化肥的 生产与销售；化 工 产 品 （ 危 险 品、国家法律规 定 有 许 可 的 除 外）销售 2 、 嘉 施 利 （眉山）化 肥有限公司 控 股 子 公 司 眉山金象化工产业集 中发展区 复合肥生产、销 售 3000 唐雷 生产、销售复混 肥料 110 * 3、成都市洋 洋复合肥有 限公司 全 资 子 公 司 成都市新都区南二路 258 号 复合肥销售 50 周燕 生 产 和 销 售 复 合肥 4 、 益 盐 堂 （应城）健 康盐制盐有 限公司 ** 湖北省孝感市应城市 城中民营经济园 含盐日化系列 产品生产、销售 1000 孙晓 霆 强 化 营 养 盐 系 列，精制盐，保 健盐系列、腌制 盐系列，泡菜盐 系列，、调味盐 系列，畜牧盐系 列 及 含 盐 日 化 系 列 多 品 种 盐 产 品 的 生 产 销 售 5、应城市新 都进出口贸 易有限公司 *** 湖北省孝感市应城市 城中民营经济园 货物及技术进 出口 50 孙 晓 霆 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 6、应城市明 思贸易有限 公司 **** 应城市四里棚盐化大 道 26 号 煤炭、钢材、五 金材料销售 500 杨 思 学 煤炭、钢材、五 金材料销售 7、应城市新 都化工塑业 有限公司 ***** 应城市城中民营经济 园 塑料编织袋及 塑料制品生产、 销售、废料回收 1000 周燕 塑 料 编 织 袋 及 塑料制品生产、 销售、废料回收 8、遵义新都 化工有限责 任公司 ****** 遵义县三合镇（镇政 府大院内） 复合肥生产、销 售 5000 唐 怀 忠 硫酸、磷酸、磷 酸一铵、磷酸二 铵 、 磷 酸 二 氢 钾、磷酸盐系列 产 品 及 生 产 和 销售复合肥 9、广西北部 湾兴桂农资 有限责任公 司 ******* 南宁市高新区科园大 道东七路 2 号 销售化肥、农用 机械 1000 王 晓 穗 销售化肥、农用 机械 10、美盐集 （应城）日 化有限公司 ******** 应城市城中民营经济 园 日用化工产品 100 盘 丽 平 一 般 液 态 类 化 妆品、膏霜乳液 类化妆品、粉类 化妆品、蜡类化 妆品、蜡基类化 妆品 子公司名称 持股比例 （%） 表决权比例（%） 年末实际出资 额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 是否 合并 1 、 嘉 施 利 （应城）化 75 75 3750 万元 是 111 肥有限公司 2 、 嘉 施 利 （眉山）化 肥有限公司 69 89 2670 万元 是 3、成都市洋 洋复合肥有 限公司 100 100 500,452.63 元 是 4 、 益 盐 堂 （应城）健 康盐制盐有 限公司 51 510 万元 是 5、应城市新 都进出口贸 易有限公司 100 50 万元 是 6、应城市明 思贸易有限 公司 100 500 万元 是 7、应城市新 都化工塑业 有限公司 70 700 万元 是 8、遵义新都 化工有限责 任公司 100 100 5000 万元 是 9、广西北部 湾兴桂农资 有限责任公 司 60 60 600 万元 是 10、美盐集 （应城）日 化有限公司 100 100 万元 是 子公司名称 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 备注 1 、 嘉 施 利 （应城）化 肥有限公司 中外合资 77755982-3 31,194,982.37 2 、 嘉 施 利 （眉山）化 肥有限公司 有限公司 79398525-9 8,376,445.63 112 3、成都市洋 洋复合肥有 限公司 有限公司 73480312-8 4 、 益 盐 堂 （应城）健 康盐制盐有 限公司 有限公司 69803911-7 13,078,083.13 5、应城市新 都进出口贸 易有限公司 有限公司 55970900-2 6、应城市明 思贸易有限 公司 有限公司 56272883-7 7、应城市新 都化工塑业 有限公司 有限公司 57371868-5 2,928,349.81 8、遵义新都 化工有限责 任公司 有限公司 58725999-3 9、广西北部 湾兴桂农资 有限责任公 司 有限公司 58434023-5 3,963,311.28 10、美盐集 （应城）日 化有限公司 有限公司 58549952-0 *注：公司直接持有嘉施利（眉山）化肥有限公司 69%的股权，通过公司子公司嘉施利（应城）化肥 有限公司间接持有嘉施利（眉山）化肥有限公司 20%的股权。 **注：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司系公司子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司孝感 广盐华源制盐有限公司之控股子公司。 ***注：应城市新都进出口贸易有限公司系公司子公司应城市新都化工有限责任公司之全资子公司。 ****注：应城市明思贸易有限公司系公司子公司应城市新都化工有限责任公司之全资子公司。 *****注：应城市新都化工塑业有限公司系公司子公司应城市新都化工有限责任公司之控股子公司。 ******注：遵义新都化工有限责任公司系公司全资子公司。 *******注：广西北部湾兴桂农资有限责任公司系公司控股子公司。 ********注：美盐集（应城）日化有限公司系公司子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司孝感广 113 盐华源制盐有限公司之控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司之全资子公司。 2. 同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 法 人 代 表 经营范围 1、应城市新都 化工有限责任 公司 全资子公司 应 城 市 四 里 棚蒲阳大道 纯碱、氯化铵生产销 售 27500 高 木 祥 纯碱、氯化铵、复合肥、 化肥生产、销售，化工产 品（除危险品）销售 2、崇州市凯利 丰复合肥有限 责任公司 全资子公司 崇 州 市 三 江 镇 复合肥生产销售 300 周 燕 复合肥、化工产品（不含 危险品）、化工原料（不含 危险品）、五金建筑材料零 售 3、汉中汉山复 合肥有限公司 全资子公司 南 郑 县 汉 中 经 济 开 发 区 南区 复合肥生产销售 1600 杨 帆 复合肥生产销售，化肥销 售 4、应城市新都 化工复合肥有 限公司* 全资子公司 之子公司 应 城 市 四 里 棚蒲阳大道 复合肥生产销售 3000 张 鹏 程 复合肥制造、销售；化肥 销售 子公司名称 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的 其他项目余额 是否 合并 1、应城市新都 化工有限责任 公司 100 100 1,045,986,477.95 是 2、崇州市凯利 丰复合肥有限 责任公司 100 100 13,723,039.89 是 3、汉中汉山复 合肥有限公司 100 100 17,890,368.36 是 4、应城市新都 化工复合肥有 限公司* 100 43,995,232.11 是 子公司名称 企业类型 组织机构代 码 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额 备注 1、应城市新都 化工有限责任 公司 有限公司 74464294-6 2、崇州市凯利 丰复合肥有限 责任公司 有限公司 72344453-7 3、汉中汉山复 合肥有限公司 有限公司 74501257-5 114 4、应城市新都 化工复合肥有 限公司* 有限公司 75700720-4 *注：应城市新都化工复合肥有限公司系公司子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司。 3. 非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 法 人 代 表 经营范围 1、成都 土博士 化工有 限公司 控股子公司 成都高新区高朋 大道 3 号东方科 研主楼八楼 809 房 复合肥销售 1000 吕 建 华 销售（成都市新都化工 股份有限公司）生产的 复混肥料；研究、销售： 农用机械、化工产品 （不含危险品）及相关 技术咨询服务 2、孝感 广盐华 源制盐 有限公 司* 全资子公司 之子公司 应城市蒲阳大道 100 号 盐的生产、销售 22600 孙 晓 霆 地下盐的开采；按食盐 定点生产企业证书从 事精制盐的生产、销 售；元明粉、工业盐及 附产品的生产、销售； 包装材料、制盐机械的 生产、销售；铁路专用 线的运输经营 3、湖北 新楚钟 肥业有 限公司 控股子公司 宜城大雁工业园 区 复合肥、磷酸一 铵、磷酸二铵生 产销售 10000 邹 明 年 复合肥、磷酸一铵、磷 酸二铵生产销售 子公司 名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 年末实际出资 额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 是否 合并 1、成都 土博士 化工有 限公司 51 51 5,100,000.00 是 2、孝感 广盐华 源制盐 有限公 司* 96.55 231,132,541.17 是 3、湖北 新楚钟 肥业有 限公司 70 70 79,100,000.00 是 子公司 名称 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 备注 115 1、成都 土博士 化工有 限公司 有限公司 78811265-6 6,471,704.02 2、孝感 广盐华 源制盐 有限公 司* 有限公司 76413538-6 17,637,050.36 3、湖北 新楚钟 肥业有 限公司 有限公司 69510433-1 38,451,811.96 *注：孝感广盐华源制盐有限公司系公司子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司。 （二） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 变更原因 合并当期期末净资产 合并日到当期期末净利润 湖北新楚钟肥业有限公司 投资取得 124,599,069.99 15,103,807.12 应城市新都化工塑业有限公司 投资设立 9,761,166.03 -238,833.97 广西北部湾兴桂农资有限责任公司 投资设立 9,908,278.21 -91,721.79 遵义新都化工有限责任公司 投资设立 49,837,574.93 -162,425.07 美盐集（应城）日化有限公司 投资设立 1,000,000,00 2011 年 3 月 28 日，公司与湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”）控股股东钟祥市楚钟磷 化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）签订增资扩股协议，公司对新楚钟肥业增资 7000 万元，增资完成后新 楚钟肥业注册资本变更为 1 亿元，其中公司出资 7000 万元，占注册资本的 70%，楚钟磷化出资 3000 万元， 占注册资本的 30%。上述增资事项已于 2011 年 3 月 31 日完成工商变更手续，公司自取得新楚钟肥业控制 权之日起将该公司纳入合并报表范围。 2011 年 5 月 5 日，公司子公司应城市新都化工有限责任公司与彭州市福强塑胶制品厂共同发起设立了 应城市新都化工塑业有限公司（以下简称”塑业公司”），塑业公司注册资本 1000 万元，其中应城市新都化 工有限责任公司出资 700 万元，占注册资本的 70%；彭州市福强塑胶制品厂出资 300 万元，占注册资本的 30%。公司自塑业公司设立起将该公司纳入合并报表范围。 2011年10月14日，公司与广西壮族自治区盐业公司共同发起设立了广西北部湾兴桂农资有限责任公司 116 （以下简称“兴桂农资公司”），兴桂农资公司注册资本1000万元，其中公司出资600万元，占注册资本的 60%，广西壮族自治区盐业公司出资400万元，占注册资本的40%。公司自兴桂农资公司设立起将该公司纳 入合并报表范围。 2011年12月23日，公司发起设立遵义新都化工有限责任公司（以下简称“遵义新都化工”）。遵义新都 化工注册资本5000万元，公司出资5000万元，占注册资本的100%。公司自遵义新都化工设立起将该公司纳 入合并报表范围。 2011年12月20日，公司子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司孝感广盐华源制盐有限公司之子 公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称” 益盐堂”）发起设立了美盐集（应城）日化有限公司 （以下简称” 美盐集”），美盐集注册资本100万元，其中益盐堂出资100万元，占注册资本的100%。公司自 美盐集设立起将该公司纳入合并报表范围。 2. 本年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 无。 （三） 本年发生的同一控制下企业合并 无。 （四） 本年发生的非同一控制下企业合并 A.参与合并企业的基本情况 湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”） 新楚钟肥业由钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）于 2009 年 9 月 22 日出资组建，于 2009 年 9 月领取宜城市工商行政管理局核发的 420684000006679 号企业法人营业执照，注册资本 3000 万元。 注册地址：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年。 2011 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金以增资扩股方式并 购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》。 2011 年 3 月 28 日，公司与新楚钟肥业控股股东楚钟磷化签订增资扩股协议，拟利用超募资金 7910 万元，对新楚钟肥业进行增资，增资完成后新楚钟肥业注册资本增至 1 亿元，其中公司出资 7000 万元， 占注册资本的 70%，楚钟磷化出资 3000 万元，占注册资本的 30%。 2011 年 3 月 30 日，公司支付了增资款项 79,100,000.00 元；湖北金恒会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 30 日出具了“鄂金验[2011]118 号”验资报告；新楚钟肥业于 2011 年 3 月 31 日换取了新的营业执照。 B.购买日及确定依据 117 公司已于 2011 年 3 月 28 日支付了增资款，新楚钟肥业于 2011 年 3 月 30 日进行了验资，并于 2011 年 3 月 31 日领取了新的营业执照，故确定购买日为完成增资手续当月月末即 2011 年 3 月 31 日。 C.合并成本的确定 根据新楚钟肥业、公司、楚钟磷化签订的增资协议，公司增资新楚钟肥业 70%股权应支付的对价为 7,910 万元，故新 楚钟肥业的合并成本为 7,910 万元。 D.被购买方各项可辨认资产、负债、净资产购买日的账面价值和公允价值 新楚钟肥业各项可辨认资产公允价值以其购买日的账面价值为基础，加上四川华衡资产评估有限公司 出具的基准日为 2010 年 12 月 31 日的川华衡评报[2011]39 号资产评估报告成本法确认的各项可辨认资产 的评估增值，并考虑评估增值引起的递延所得税负债后，作为新楚钟肥业于购买日各项可辨认资产的公允 价值。新楚钟肥业购买日的账面价值和公允价值列示如下： 项目 账面金额 公允价值 流动资产 109,965,556.00 109,965,556.00 非流动资产 168,252,090.99 173,206,582.30 其中：固定资产 140,551,199.80 145,172,680.12 在建工程 3,198,451.30 3,198,451.30 无形资产 24,502,439.89 24,835,450.88 资产合计 278,217,646.99 283,172,138.30 流动负债 158,345,420.20 158,345,420.20 非流动负债 10,000,000.00 11,238,622.84 其中：递延所得税负债 1,238,622.84 负债合计 168,345,420.20 169,584,043.04 净资产 109,872,226.79 113,588,095.26 E.商誉的金额及其确定方法 公司于购买日按比例享有新楚钟肥业可辨认资产公允价值为 79,511,666.69 元，其取得新楚钟肥业股 权的合并成本为 79,100,000.00 元，两者的差额 411,666.69 元计入当期损益。 五、合并财务报表项目注释 （一） 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 人民币 111,503.19 111,503.19 152,930.81 152,930.81 现金小计 111,503.19 152,930.81 152,930.81 118 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 二、银行存款 人民币 774,192,612.68 774,192,612.68 42,817,956.52 42,817,956.52 美元 1,351,653.55 6.3009 8,516,633.85 283,851.79 6.6227 1,879,865.24 银行存款小计 782,709,246.53 44,697,821.76 三、其他货币资 金 人民币 201,263,030.77 201,263,030.77 231,099,675.04 231,099,675.04 其他货币资金 小计 201,263,030.77 231,099,675.04 合 计 984,083,780.49 275,950,427.61 截至 2011 年 12 月 31 日止，其他货币资金全部系银行承兑汇票保证金，因使用受到限制在编制现金 流量表时从现金及现金等价物中扣除。除此外，不存在因质押、冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜 在回收风险的款项。 （二） 应收票据 （1）应收票据分类 种 类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 46,638,297.64 16,011,355.70 合 计 46,638,297.64 16,011,355.70 （2）期末无已质押的应收票据和出票人无力履约而转为应收账款的应收票据。 （3）期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 武汉市光辉冶金炉料有限责任公司 2011 年 9 月 19 日 2012 年 3 月 19 日 5,000,000.00 烟台市农业生产资料总公司（北方） 2011 年 8 月 10 日 2012 年 2 月 10 日 2,420,000.00 武汉新均安进出口贸易有限公司 2011 年 8 月 24 日 2012 年 2 月 24 日 2,000,000.00 郴州新八达玻璃有限公司 2011 年 8 月 24 日 2012 年 2 月 24 日 2,000,000.00 乐山市德邦贸易有限公司 2011 年 11 月 2 日 2012 年 5 月 2 日 2,000,000.00 合 计 13,420,000.00 （三） 应收利息 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 应收定期存单及保证金利息 11,835,742.62 5,802,591.86 6,033,150.76 合 计 11,835,742.62 5,802,591.86 6,033,150.76 （四） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 119 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄为风险特征划分信用风险组 合 77,731,408.81 100.00 3,929,995.41 5.06 73,801,413.40 组合小计 77,731,408.81 100.00 3,929,995.41 5.06 73,801,413.40 合 计 77,731,408.81 100.00 3,929,995.41 5.06 73,801,413.40 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄为风险特征划分信用风险组 合 60,789,583.33 100.00 3,060,977.89 5.04 57,728,605.44 组合小计 60,789,583.33 100.00 3,060,977.89 5.04 57,728,605.44 合 计 60,789,583.33 100.00 3,060,977.89 5.04 57,728,605.44 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 76,879,429.68 98.90 3,843,971.50 73,035,458.18 1—2 年（含） 843,719.13 1.09 84,371.91 759,347.22 2—3 年（含） 8,260.00 0.01 1,652.00 6,608.00 合 计 77,731,408.81 100.00 3,929,995.41 73,801,413.40 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 60,617,948.43 99.71 3,030,897.39 57,587,051.04 1—2 年（含） 43,094.90 0.07 4,309.50 38,785.40 2—3 年（含） 128,330.00 0.21 25,666.00 102,664.00 3—5 年（含） 210.00 0.01 105.00 105.00 合 计 60,789,583.33 100.00 3,060,977.89 57,728,605.44 （2）本报告期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 120 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的比例（%） 广东盐业集团有限公司 客户 11,680,803.68 1 年以内 15.03 烟台市农业生产资料总公司（南方） 客户 10,943,002.00 1 年以内 14.08 运城市安青农资销售有限公司 客户 4,737,170.40 1 年以内 6.09 四川中邮物流有限责任公司 客户 4,097,014.50 1 年以内 5.27 河南省盐业总公司盐业运销公司 客户 4,074,203.00 1 年以内 5.24 合计 35,532,193.58 45.71 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比 例（%） 钟祥市楚钟磷化有限公司 子公司之参股股东 1,270,011.60 1.63 合 计 1,270,011.60 1.63 （五） 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄为风险特征划分信用风险组 合 12,903,228.33 100.00 891,572.09 6.91 12,011,656.24 组合小计 12,903,228.33 100.00 891,572.09 6.91 12,011,656.24 合 计 12,903,228.33 100.00 891,572.09 6.91 12,011,656.24 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 121 按组合计提坏账准备的应收账款 以账龄为风险特征划分信用风险组 合 14,070,542.50 100.00 761,486.36 5.41 13,309,056.14 组合小计 14,070,542.50 100.00 761,486.36 5.41 13,309,056.14 合 计 14,070,542.50 100.00 761,486.36 5.41 13,309,056.14 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内* 10,610,728.37 82.23 472,172.09 10,138,556.28 1—2 年（含） 1,990,999.96 15.43 199,100.00 1,791,899.96 2—3 年（含） 101,500.00 0.79 20,300.00 81,200.00 5 年以上 200,000.00 1.55 200,000.00 合 计 12,903,228.33 100.00 891,572.09 12,011,656.24 账龄结构 年初账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 13,709,770.84 97.44 645,336.10 13,064,434.74 1—2 年（含） 160,040.66 1.13 16,004.06 144,036.60 2—3 年（含） 731.00 0.01 146.20 584.80 3—5 年（含） 200,000.00 1.42 100,000.00 100,000.00 合 计 14,070,542.50 100.00 761,486.36 13,309,056.14 *注：其中期末其他应收款中有应收出口退税款 1,167,286.57 元，未计提坏账准备。 （2）本报告期末其他应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款总额 的比例（%） 应收补贴款 已申报出口退税 主管税务机关 1,167,286.57 1 年以内 9.05 李小平 备用金 公司员工 288,001.58 1 年以内 2.23 赖文全 备用金 公司员工 287,067.40 1 年以内 2.22 陈拥军 备用金 公司员工 239,278.00 1 年以内 1.85 应城市盐海装卸 有限责任公司 代垫叉车费 客户 220,000.00 1 年以内 1.70 合计 2,201,633.55 17.05 （4）期末无应收关联方款项。 122 （六） 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,075,653,069.21 99.11 398,885,515.16 98.40 1-2 年 5,156,281.70 0.48 3,863,214.07 0.95 2 年以上 4,456,986.00 0.41 2,635,197.59 0.65 合 计 1,085,266,336.91 100.00 405,383,926.82 100.00 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司 关系 年末账面余额 占预付账款总额 的比例（%） 预付时间 未结算原 因 格尔木藏格钾肥有限公司 供应商 173,655,465.51 16.00 2011 年 10 月 货未到 西安陕鼓动力股份有限公司 供应商 130,600,000.00 12.03 2011 年 11 月 货未到 应城市非税收入管理局 政府部门 98,616,638.00 9.09 2011 年 12 月 注 1 国投新疆罗布泊钾盐有限责任 公司 供应商 41,935,410.07 3.86 2011 年 12 月 货未到 青海盐湖工业股份有限公司销 售分公司 供应商 40,124,124.25 3.70 2011 年 11 月 货未到 合计 484,931,637.83 44.68 注 1：系公司子公司应城市新都化工有限公司及孙公司孝感广盐华源制盐有限公司、孙公司应城市新 都化工塑业有限公司预付的土地出让金等。截至 2011 年 12 月 31 日，相关权证尚未办理，公司将支付的 款项在预付账款列示。 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 石板滩土地款 4,456,986.00 2 年以上 * 合 计 4,456,986.00 *注：系公司于 2009 年预付的土地出让金，由于相关部门规划调整，公司实际受让的的土地面积发生 变化，相关变更协议尚在洽谈过程中。 （4）本报告期末预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （七） 存货 （1）存货分类列示如下： 123 项目 年末账面价值 年初账面价值 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 532,477,530.95 1,858,368.04 530,619,162.91 313,906,109.36 290,647.28 313,615,462.08 包装物 14,122,175.30 14,122,175.30 10,065,554.38 10,065,554.38 库存商品 167,453,936.10 454,850.51 166,999,085.59 102,536,316.90 210,211.51 102,326,105.39 委托加工 物资 450,056.73 450,056.73 225,362.07 225,362.07 发出商品 1,038,478.64 1,038,478.64 541,061.19 541,061.19 合计 715,542,177.72 2,313,218.55 713,228,959.17 427,274,403.90 500,858.79 426,773,545.11 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 原材料 290,647.28 2,076,036.34 508,315.58 1,858,368.04 库存商品 210,211.51 508,126.57 263,487.57 454,850.51 合 计 500,858.79 2,584,162.91 771,803.15 2,313,218.55 （八） 对合营企业投资和对联营企业投资 本公司主要合营企业联营企业相关信息列示如下： 被投资 单位名 称 本企业 持股比 例（%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%） 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总 额 本年营业收入总 额 本年净利润 联营企 业 乐山科 尔碱业 有限公 司 25.00 25.00 382,655,465.77 292,016,367.03 90,639,098.74 264,012,790.55 13,356,891.28 （九） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 乐山科尔碱业有限公 司 权益法 23,395,737.72 19,426,548.94 3,233,225.76 22,659,774.70 124 应城市财源信用担保 有限公司 成本法 1,999,500.00 1,999,500.00 1,999,500.00 合计 25,395,237.72 21,426,048.94 3,233,225.76 24,659,274.70 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本期计提减值准 备金额 本期现金红利 乐山科尔碱业有限公 司 25.00 25.00 应城市财源信用担保 有限公司 13.33 13.33 合计 （十） 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 921,254,738.88 322,333,110.82 15,575,078.39 1,228,012,771.31 1、房屋建筑物 151,939,360.39 122,439,341.45 1,812,221.67 272,566,480.17 2、机器设备 742,630,985.99 180,570,625.11 12,106,369.22 911,095,241.88 3、运输设备 15,042,168.96 13,337,176.34 1,409,931.76 26,969,413.54 4、其他设备 11,642,223.54 5,985,967.92 246,555.74 17,381,635.72 本 年 新 增 本年计提 二、累计折旧合计 271,903,012.34 114,459,568.25 8,374,593.46 377,987,987.13 1、房屋建筑物 51,970,990.23 16,407,104.72 903,194.46 67,474,900.49 2、机器设备 207,594,769.07 92,803,583.20 6,549,566.96 293,848,785.31 3、运输设备 6,875,008.62 2,970,588.91 751,247.68 9,094,349.85 4、其他设备 5,462,244.42 2,278,291.42 170,584.36 7,569,951.48 三、固定资产净值合计 649,351,726.54 850,024,784.18 1、房屋建筑物 99,968,370.16 205,091,579.68 2、机器设备 535,036,216.92 617,246,456.57 3、运输设备 8,167,160.34 17,875,063.69 4、其他设备 6,179,979.12 9,811,684.24 四、固定资产减值准备累计金 额合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输设备 4、其他设备 125 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 五、固定资产账面价值合计 649,351,726.54 850,024,784.18 1、房屋建筑物 99,968,370.16 205,091,579.68 2、机器设备 535,036,216.92 617,246,456.57 3、运输设备 8,167,160.34 17,875,063.69 4、其他设备 6,179,979.12 9,811,684.24 本年计提的折旧额为 114,459,568.25 元。 本年在建工程完工转入固定资产的原价为 303,099,340.93 元。 （2）未办妥产权证书的情况 公司子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司孝感广盐华源制盐有限公司之子公司益盐堂（应 城）健康盐制盐有限公司房屋建筑物尚未办理完产权证书，截止 2011 年 12 月 31 日，未办理完产权证书的 房屋建筑物原值合计 14,482,631.67 元。 （十一） 在建工程 （1）在建工程分项列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 募 投 资 金 项目 326,869,296.53 326,869,296.53 其他项目 84,722,927.05 84,722,927.05 58,178,245.85 58,178,245.85 合计 411,592,223.58 411,592,223.58 58,178,245.85 58,178,245.85 （2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下： 工程名称 预算金额 资金来源 年初金额 本年增加额 金额 其中：利息资本 化 金额 其中：利息资 本化 年产 60 万 吨硝基复合 肥、10 万吨 硝酸钠及亚 硝酸钠项目 61,025.00 万元 募集资金 201,255,027.16 合 成 氨 - 联 碱（重质纯 碱）项目 45,025.70 万元 超募资金 125,614,269.37 合计 326,869,296.53 （续上表） 工程名称 本年减少额 年末金额 工程进度 工程投入 126 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本 化 占预算比 例* 年产 60 万 吨 硝 基 复 合 肥 、 10 万 吨 硝 酸 钠 及 亚 硝 酸钠项目 201,255,027.16 50% 32.98% 合成氨-联 碱（重质纯 碱）项目 125,614,269.37 50% 27.90% 合计 326,869,296.53 *注：公司之子公司应城市新都化工有限责任公司为上述工程实施单位，截止 2011 年 12 月 31 日，应 城市新都化工有限责任公司预付账款中预付年产 60 万吨硝基复合肥、10 万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目款项 合计 210,879,261.92 元，预付合成氨-联碱（重质纯碱）项目款项合计 201,633,685.09 元，上述预付款项由于 未予结算，未纳入工程投入占预算比例计算当中。 （3）在建工程无应计提减值准备情况。 （十二） 工程物资 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工程用材料 64,963,040.14 41,288,799.99 23,674,240.15 合 计 64,963,040.14 41,288,799.99 23,674,240.15 （十三） 无形资产与开发支出 无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 193,687,996.19 26,432,533.42 220,120,529.61 1、土地使用权 155,251,099.64 25,987,935.47 181,239,035.11 2、采矿许可权 8,909,400.00 8,909,400.00 3、探矿权 28,800,000.00 28,800,000.00 4、其他 727,496.55 444,597.95 1,172,094.50 二、无形资产累计摊销额合 计 16,881,757.97 4,100,092.00 20,981,849.97 1、土地使用权 14,922,518.32 3,506,554.53 18,429,072.85 2、采矿许可权 1,395,137.41 511,446.61 1,906,584.02 3、探矿权 127 4、其他 564,102.24 82,090.86 646,193.10 三、无形资产账面净值合计 176,806,238.22 199,138,679.64 1、土地使用权 140,328,581.32 162,809,962.26 2、采矿许可权 7,514,262.59 7,002,815.98 3、探矿权 28,800,000.00 28,800,000.00 4、其他 163,394.31 525,901.40 四、无形资产减值准备累计 金额合计 1、土地使用权 2、采矿许可权 3、探矿权 4、其他 五、无形资产账面价值合计 176,806,238.22 199,138,679.64 1、土地使用权 140,328,581.32 162,809,962.26 2、采矿许可权 7,514,262.59 7,002,815.98 3、探矿权 28,800,000.00 28,800,000.00 4、其他 163,394.31 525,901.40 本年摊销额为 3,862,656.23 元。 （十四） 长期待摊费用 项目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少额 年末账面余额 临时设施 186,365.20 85,113.00 101,252.20 房屋租赁费 500,000.00 100,000.00 400,000.00 原材料堆场租赁费 3,200,000.00 95,238.10 3,104,761.90 合计 686,365.20 3,200,000.00 280,351.10 3,606,014.10 （十五） 递延所得税资产与递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 未互抵的递延所得税资产和递延所得税负债明细列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收款项减值准备 4,820,581.15 1,205,145.29 3,821,904.85 766,783.09 内部未实现利润 4,893,209.56 1,223,302.39 581,520.71 145,380.18 128 已计提未结算的销售折 让 13,854,754.45 3,463,688.61 可弥补亏损 6,051,691.04 1,512,922.76 5,167,162.22 775,074.33 存货跌价准备 2,313,218.55 578,304.64 500,858.79 79,046.42 合 计 31,933,454.75 7,983,363.69 10,071,446.57 1,766,284.02 项目 年末账面余额 年初账面余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 评估增值* 51,657,604.84 12,914,401.21 48,873,767.36 11,126,616.38 预提未收到的银行存款 利息 6,033,150.76 1,508,287.69 合 计 57,690,755.60 14,422,688.90 48,873,767.36 11,126,616.38 *注：评估增值导致的应纳税暂时性差异形成原因如下： 1、公司在 2005 年 6 月成立时根据四川华衡评估有限公司出具的“川华衡评报〔2004〕127 号”《成都 市新都化工（集团）有限公司整体变更设立股份有限公司评估项目资产评估报告书》调整了相关资产的账 面价值，由于评估价值与原账面价值之间的差异不得在所得税前抵扣，公司按相应税率计算了递延所得税 负债，并通过以后年度摊销及处置时的账面金额与计税基础之间的差异转回。截止 2011 年 12 月 31 日， 尚未转回的应纳税暂时性差异 32,321,833.88 元，递延所得税负债余额为 8,080,458.47 元。 2、公司子公司应城市新都化工有限责任公司在购买孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称华源公司） 时，华源公司各项可辨认资产公允价值与其账面价值之间存在差异。公司在编制合并报表时按华源公司各 项可辨认资产公允价值为基础进行合并，由于该公允价值与华源公司账面价值之间的差异不得在所得税前 抵扣，公司按相应税率计算了递延所得税负债，并通过以后年度摊销及处置时的账面金额与计税基础之间 的差异转回。截止 2011 年 12 月 31 日，尚未转回的应纳税暂时性差异 14,760,573.44 元，递延所得税负 债余额为 3,690,143.36 元。 3、公司对湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”）增资扩股时，新楚钟肥业账面各项可辨认资产的公允价 值是以 2011 年 3 月 31 日的账面价值为基础，加上四川华衡资产评估有限公司出具的基准日为 2010 年 12 月 31 日的川华 衡评报[2011]39 号资产评估报告成本法确认的各项可辨认资产的评估增值，作为新楚钟于 2011 年 3 月 31 日的公允价值。 新楚钟肥业可辨认资产、负债、净资产在 2011 年 3 月 31 日的账面价值和公允价值之间存在差异。公司在编制合并报表时 按新楚钟肥业各项可辨认资产公允价值为基础进行合并，由于该公允价值与新楚钟肥业账面价值之间的差异不得在所得税前 抵扣，公司按相应税率计算了递延所得税负债，并通过以后年度摊销及处置时的账面金额与计税基础之间的差异转回。截止 2011 年 12 月 31 日，尚未转回的应纳税暂时性差异 4,575,197.52 元，递延所得税负债余额为 1,143,799.38 元。 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况 129 项 目 年末数 年初数 应收款项减值准备 986.35 559.40 可弥补亏损 878,873.55 325,418.31 合 计 879,859.90 325,977.71 （十六） 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 3,822,464.25 1,062,800.17 63,696.92 4,821,567.50 存货跌价准备 500,858.79 2,584,162.91 771,803.15 2,313,218.55 合 计 4,323,323.04 3,646,963.08 835,500.07 7,134,786.05 （十七） 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 资产类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产所有权受限 制的原因 用于担保的资产 1、固定资产 459,667,912.26 210,841,886.38 1,831,350.50 668,678,448.14 抵押 2、无形资产 69,881,234.53 4,874,716.93 74,755,951.46 抵押 3、在建工程 13,523,821.54 13,523,821.54 抵押 4、存货 98,103,076.40 98,103,076.40 质押 合计 641,176,044.73 215,716,603.31 113,458,248.44 743,434,399.60 上述所有权受到限制的资产为 426,888,438.95 元借款提供抵押担保。 （十八） 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 抵押借款 80,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 345,000,000.00 145,000,000.00 抵押、质押、保证借款 99,778,438.95 100,000,000.00 抵押、保证借款 197,110,000.00 156,170,000.00 质押、保证借款 100,000,000.00 140,000,000.00 质押借款 50,000,000.00 30,000,000.00 合计 871,888,438.95 581,170,000.00 130 （2）无逾期借款情况。 （十九） 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 378,420,000.00 286,515,000.00 * 合计 378,420,000.00 286,515,000.00 *注：截至 2011 年 12 月 31 日，公司货币资金中有 201,263,030.77 元为开具的银行承兑汇票提供保证。 下一会计期间将到期的金额 378,420,000.00 元。 （二十） 应付账款 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况 （二十一） 预收款项 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况。 （二十二） 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,441,942.94 131,985,274.21 131,894,543.87 4,532,673.28 职工福利费 5,887,000.93 5,887,000.93 社会保险费 13,994,716.18 13,833,327.58 161,388.60 其中：医疗保险费 3,443,645.95 3,406,837.55 36,808.40 养老保险费 8,494,739.00 8,390,523.00 104,216.00 失业保险费 816,477.45 807,392.81 9,084.64 工伤保险费 677,632.17 668,542.57 9,089.60 生育保险费 238,850.13 236,660.17 2,189.96 综合保险费 323,371.48 323,371.48 住房公积金 483,454.00 483,454.00 工会经费和职工教育经费 530,118.38 1,451,585.32 1,630,599.03 351,104.67 131 合计 4,972,061.32 153,802,030.64 153,728,925.41 5,045,166.55 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 （二十三） 应交税费 项目 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -5,063,568.43 -1,839,827.16 营业税 6,664.01 11,270.18 城建税 482,310.63 510,072.20 企业所得税 44,420,926.19 18,774,732.83 个人所得税 74,062.61 81,899.47 房产税 400,227.17 125,478.72 资源税 1,897,451.71 1,579,043.73 教育费附加 217,992.82 146,704.84 印花税 1,630,606.60 237,345.04 土地使用税 662,451.33 551,620.36 其他 485,197.07 589,791.41 合计 45,214,321.71 20,768,131.62 （二十四） 应付股利 投资者名称 年末账面余额 年初账面余额 超过 1 年未支付原因 美国.嘉施利化肥(国际)集 团有限公司 14,625,000.00 14,625,000.00 未领取 四川金象化工股份有限公 司 2,000,000.00 胡天成 200,000.00 合计 16,825,000.00 14,625,000.00 2011 年 12 月 12 日，公司子公司嘉施利（眉山）化肥有限公司召开股东会，决议以 2010 年 12 月 31 日经审计的可供分配利润向股东分配股利 20,000,000.00 元。其中四川金象化工股份有限公司、胡天成分 别按其实际出资比例分得股利 2,000,000.00 元和 200,000.00 元。截至 2011 年 12 月 31 日，四川金象化 工股份有限公司和胡天成尚未领取上述股利。 （二十五） 其他应付款 （1）本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 132 钟祥市楚钟磷化有限公司 3,021,634.24 合计 3,021,634.24 （2）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 市场经销保证金 4,389,604.50 市场经销保证金 市场推广保证金 3,806,266.00 市场推广保证金 合 计 8,195,870.50 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额其他应付款。 （二十六） 预计负债 种类 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 销售折让 13,854,754.45 13,854,754.45 合 计 13,854,754.45 13,854,754.45 根据公司与客户签订的《产品经销合同》，公司对年度销售量达一定标准的客户执行销售折让政策。 公司根据合同及 2011 年度实际销售数量，预提了该部分销售折让，金额合计 13,854,754.45 元。截至 2011 年 12 月 31 日，上述折让尚未结算。 （二十七） 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 1 年内到期的长期借款 80,000,000.00 合计 80,000,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 1 年内到期的长期借款明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 保证、抵押借款 60,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 合计 80,000,000.00 （二十八） 长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 抵押借款 30,000,000.00 抵押、保证借款 20,000,000.00 合计 50,000,000.00 （2）长期借款列示如下 133 贷款 单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 年利率 （%） 年末账面余额 年初账面余额 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币 金额 兴 业 银 行 武 汉 分行 2010年11 月 5 日 2014 年 11 月 4 日 人民币 基准利 率 30,000,000.00 浦 东 发 展 银 行 成 都 分行 2011 年 7 月 4 日 2013 年 2 月 3 日 人民币 6.65% 2,000,000.00 浦 东 发 展 银 行 成 都 分行 2011 年 7 月 4 日 2013 年 7 月 3 日 人民币 6.65% 18,000,000.00 合计 50,000,000.00 （二十九） 其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 节能技术改造财政奖励资金* 10,257,291.61 清洁生产专项资金 4,322,916.71 5,000,000.00 合 计 14,580,208.32 5,000,000.00 *注：根据鄂财建发[2011]155 号文，公司子公司应城市新都化工有限责任公司于 2011 年 10 月收到湖 北省财政厅下发的“2011 年综合节能改造项目资金”610 万元，应城市新都化工有限责任公司将收到该部分 款项确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益； 根据鄂财建发[2011]155 号文，公司子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司孝感广盐华源制盐 有限公司于 2011 年 10 月收到湖北省财政厅下发的“2011 年综合节能改造项目资金”520 万元，孝感广盐华 源制盐有限公司将收到该部分款项确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 本年减少的清洁生产专项资金系使用该资金形成相关资产本期完工，按照资产使用年限进行摊销所 致。 （三十） 股本 （1）本年股本变动情况如下： 股份类别 年初账面余额 本 年 增 减 年末账面余额 股数 比例 （%） 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 （%） 一、有限售条件股份 1. 国家持股 134 股份类别 年初账面余额 本 年 增 减 年末账面余额 股数 比例 （%） 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 （%） 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 116,580,000.00 94.38 8,400,000.00 116,580,000.00 -8,400,000.00 116,580,000.00 233,160,000.00 70.43 其中：境内非国有法 人持股 8,400,000.00 -8,400,000.00 境 内 自 然 人 持股 116,580,000.00 94.38 116,580,000.00 116,580,000.00 233,160,000.00 70.43 4．境外持股 6,940,000.00 5.62 6,940,000.00 6,940,000.00 13,880,000.00 4.19 其中：境外法人持股 6,940,000.00 5.62 6,940,000.00 6,940,000.00 13,880,000.00 4.19 境 外 自 然 人 持股 有限售条件股份 合计 123,520,000.00 100.00 123,520,000.00 123,520,000.00 247,040,000.00 74.62 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 33,600,000.00 42,000,000.00 8,400,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 25.38 2. 境内上市的外资 股 3. 境外上市的外资 股 4. 其他 无限售条件股份 合计 33,600,000.00 42,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.000 25.38 股份总数 123,520,000.00 100.00 42,000,000.00 165,520,000.00 207,520,000.00 331,040,000.00 100.00 注：本期发行新股导致的股本增加业经天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信验（2011） 综字第 040001 号”验资报告予以验证。详见附注十、（一）。 本期公积金转股导致的股本增加业经天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信验（2011）综 字第 040022 号”验资报告予以验证。详见附注五、（三十一）。 本期其他增加及其他减少系公司采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股840万股，以及 其上市流通所致。 公司股份质押情况详见附注十、（二）。 （三十一） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价* 101,122,653.23 1,330,282,485.68 165,520,000.00 1,265,885,138.91 其他资本公积** 11,428,427.81 1,979,275.00 13,407,702.81 合计 112,551,081.04 1,332,261,760.68 165,520,000.00 1,279,292,841.72 135 *注：本期增加的股本溢价系公司本期公开发行人民币普通股（A 股）4200 万股溢价所致，业经天健 正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信验（2011）综字第 040001 号”验资报告予以验证。详见附注 十、（一）。 本期减少的股本溢价系公司本期以 2011 年 6 月 30 日原有总股本 165,520,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股所致。 **注：本期增加其他资本公积系公司子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司孝感广盐华源制盐 有限公司收到的节能技术改造财政奖励资金 2,050,000.00 元，根据财政部、国家发展改革委“关于印发《节 能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》的通知”（财建〔2007〕371 号）相关规定计入资本公积，公司 按出资比例享有 1,979,275.00 元。 （三十二） 专项储备 （1）计提依据 根据财政部下发的“财企【2006】478 号”《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》：在中华人 民共和国境内从事矿山开采、建筑施工、危险品生产以及道路交通运输的企业以及其他经济组织（以下简 称企业）适用本办法，本公司的子公司应城市新都化工有限责任公司生产过程中的中间产品——液氨属于 危险品，按照本办法计提安全生产费。具体计提比例为： 年销售额（万元） 计提比例 备注 0--1,000.00 4% 按超额累退方式计提 1,000.00--10,000.00 2% 10,000.00--100,000.00 0.50% 100,000.00 以上 0.20% （2）2011 年度专项储备变动情况 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 安全生产费 8,532,840.85 3,938,421.96 1,006,758.35 11,464,504.46 合计 8,532,840.85 3,938,421.96 1,006,758.35 11,464,504.46 （三十三） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 24,258,079.67 11,975,567.92 36,233,647.59 合计 24,258,079.67 11,975,567.92 36,233,647.59 136 （三十四） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 394,565,150.70 299,769,639.53 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 本年年初未分配利润 394,565,150.70 299,769,639.53 加：本年归属于母公司所有者的净利润 221,004,167.83 153,038,486.75 减：提取法定盈余公积 11,975,567.92 8,242,975.58 应付普通股股利* 49,656,000.00 50,000,000.00 年末未分配利润 553,937,750.61 394,565,150.70 *注：2011 年 4 月，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配方案》：以公司现有总 股本 165,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元，合计向股东分配现金股利 49,656,000.00 元。 （三十五） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 其中：主营业务收入 3,153,873,354.75 2,026,498,369.36 其他业务收入 87,931,891.90 20,919,034.78 营业成本 2,705,374,869.42 1,703,651,109.98 其中：主营业务成本 2,626,000,792.68 1,688,724,921.88 其他业务成本 79,374,076.74 14,926,188.10 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 复合肥 1,915,318,177.09 1,695,469,958.06 1,309,369,655.12 1,141,077,608.16 纯碱 642,307,520.07 532,742,732.51 404,343,328.48 326,852,799.98 氯化铵 298,408,466.31 183,455,165.76 164,665,794.62 118,750,700.20 盐 192,094,399.90 121,023,328.21 148,119,591.14 102,043,813.54 磷酸一铵 105,744,791.38 93,309,608.14 137 合计 3,153,873,354.75 2,626,000,792.68 2,026,498,369.36 1,688,724,921.88 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 1,859,370,786.35 1,548,262,036.55 979,666,742.31 799,392,682.92 西南地区 370,187,952.55 308,642,443.16 260,818,228.07 221,417,169.38 华东地区 337,245,087.17 281,625,033.40 273,620,497.19 231,607,118.30 华南地区 326,010,711.10 266,478,136.53 323,561,380.91 272,968,362.54 其他地区 261,058,817.58 220,993,143.04 188,831,520.88 163,339,588.74 合计 3,153,873,354.75 2,626,000,792.68 2,026,498,369.36 1,688,724,921.88 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 95,897,832.00 2.96 第二名 49,964,387.00 1.54 第三名 42,993,021.00 1.33 第四名 40,650,300.25 1.25 第五名 39,051,230.00 1.20 合计 268,556,770.25 8.28 （三十六） 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 城建税 3,042,875.67 1,705,540.94 7% 教育费附加 1,311,303.49 731,707.93 3% 资源税 9,247,224.09 8,546,246.59 10 元/吨 其 他 1,714,922.60 863,413.18 合计 15,316,325.85 11,846,908.64 （三十七） 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 广告宣传费 22,786,328.71 9,762,520.91 职工薪酬 18,406,424.90 7,313,290.27 差旅费 6,556,403.39 2,710,437.78 运输费 5,487,713.95 3,037,353.50 业务招待费 1,984,815.51 1,479,849.60 138 其他 8,409,088.16 2,815,612.50 合计 63,630,774.62 27,119,064.56 （三十八） 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 35,013,272.78 19,608,543.38 修理费 22,098,551.82 18,390,911.29 折旧费 11,717,970.59 10,526,356.46 仓库费用 10,872,824.24 4,982,341.13 税费 10,302,787.30 6,417,554.90 中介机构费 4,681,594.00 2,172,788.20 业务招待费 4,364,974.69 2,542,982.56 安全费 4,153,234.94 3,085,687.18 无形资产摊销 3,796,693.65 2,670,361.29 车辆费用 3,168,744.79 1,701,168.94 差旅费 3,120,898.23 1,816,508.35 环保绿化费 2,683,805.21 1,358,592.97 保险费 2,315,358.29 1,644,855.46 研究开发费用 2,195,523.89 1,378,249.09 其他 15,475,154.49 3,649,507.56 合计 135,961,388.91 81,946,408.76 （三十九） 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 借款利息 45,944,671.98 19,796,493.10 贴现利息 9,181,845.88 11,738,383.62 利息收入 -26,345,643.22 -5,097,501.25 其他 1,775,561.39 1,826,209.90 合计 30,556,436.03 28,263,585.37 （四十） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 139 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 51,030.00 权益法核算的长期股权投资收益 3,233,225.76 47,880.74 处置交易性金融资产取得的投资收益 -249,229.58 合计 3,233,225.76 -150,318.84 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 应城市财源信用担保有限公司 51,030.00 参股公司上年进行利润分配所致 合计 51,030.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 乐山科尔碱业有限公司 3,233,225.76 47,880.74 本年度纯碱市场行情良好，盈 利增加 合计 3,233,225.76 47,880.74 （4）投资收益汇回不存在重大限制。 （四十一） 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 1,255,706.31 2,263,949.30 存货跌价损失 2,391,256.77 1,357,696.27 合计 3,646,963.08 3,621,645.57 （四十二） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 238,237.70 243,007.09 238,237.70 其中：固定资产处置利得 238,237.70 243,007.09 238,237.70 政府补助 43,434,119.68 27,282,600.00 43,434,119.68 其他 1,361,677.50 589,016.52 1,361,677.50 合计 45,034,034.88 28,114,623.61 45,034,034.88 140 政府补助主要明细列示如下： （1）公司本期收到成都市新都区财政局拨付的科学技术研究与开发资金 100,000.00 元。 （2）根据新都区财政局下发的“成财企[2011]87 号”，公司收到上市奖励款 500,000.00 元。 （3）根据新都区财政局下发的“成财建[2011]89 号”，公司收到技术研究与开发费用 300,000.00 元。 （4）公司本期收到成都市新都区财政局拨付的技术中心支持款 200,000.00 元。 （5）公司本期收到成都市金融工作办公室拨付的上市奖励款 2,050,000.00 元。 （6）公司峨眉山分公司本期收到峨眉山市财政局拨付的财政补贴款 2,334,040.00 元。 （7）根据应城市财政局下发的“应财字[2011]5 号”《关于对应城市新都化工有限责任公司实施财政补 贴的通知》，公司子公司应城市新都化工有限公司收到应城市财政局拨付的财政补贴 11,511,800.00 元。 （8）根据应城市财政局下发的“应财字[2011]16 号”《关于对应城市新都化工有限责任公司实施财政补 贴的通知》，公司子公司应城市新都化工有限公司收到应城市财政局拨付的财政补贴 2,571,500.00 元。 （9）根据应城市财政局下发的“应财字[2011]52 号” 《关于对应城市新都化工有限责任公司实施财政 补贴的通知》，公司子公司应城市新都化工有限公司本期收到应城市财政局拨付的补贴款 1,000,000.00 元。 （10）根据应城市财政局下发的“应财字[2011]69 号” 《关于对应城市新都化工有限责任公司实施财政 补贴的通知》，公司子公司应城市新都化工有限公司本期收到应城市财政局拨付的补贴款 2,500,000.00 元。 （11）根据应城市科学技术局《关于下达 2011 年度第一批科技研发经费的请示》及相应政府批示， 公司子公司应城市新都化工有限公司本期收到应城市财政局拨付的补贴款 400,000.00 元。 （12）公司子公司应城市新都化工有限公司之子公司孝感广盐华源制盐有限公司本期收到孝感市财政 局拨付的财政奖励款 6,982,200.00 元。 （13）根据应城市城中街道办事处下发的“处发[2011]13 号”《关于对益盐堂（应城）健康盐制盐有 限公司实施补贴的决定》，公司子公司应城市新都化工有限公司之子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限 公司收到补贴款 6,567,339.00 元。 （14）公司子公司应城市新都化工有限公司之子公司孝感广盐华源制盐有限公司之子公司益盐堂（应 城）健康盐制盐有限公司收到孝感市财政局发放的补贴款 100,000.00 元。 （15）公司子公司湖北新楚钟肥业有限公司收到宜城市国库收付中心拨付的中小企业奖励款 4,392,449.00 元。 （16）公司及其子公司本年摊销与资产相关的政府补助合计 1,719,791.68 元。 141 （四十三） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 3,150,313.62 1,452,713.02 3,150,313.62 其中：固定资产处置损失 3,150,313.62 1,452,713.02 3,150,313.62 对外捐赠 51,000.00 210,877.98 51,000.00 其他 36,415.65 359,682.77 36,415.65 合计 3,237,729.27 2,023,273.77 3,237,729.27 （四十四） 所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 89,661,859.77 51,032,850.81 递延所得税调整 -4,159,629.99 -1,674,650.98 合计 85,502,229.78 49,358,199.83 （四十五） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的 每股收益如下： 1. 计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.682 0.682 0.698 0.698 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） 0.596 0.596 0.608 0.608 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 221,004,167.83 153,038,486.75 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 27,890,484.77 19,693,491.94 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 193,113,683.06 133,344,994.81 年初股份总数 4 123,520,000.00 123,520,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 5 165,520,000.00 142 项目 序号 本年数 上年数 配等增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 42,000,000.00 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 11 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 324,040,000.00 219,223,827.58* 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 324,040,000.00 219,223,827.58 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.682 0.698 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.596 0.608 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权 等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.682 0.698 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.596 0.608 注：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》和 《企业会计准则第 34 号—每股收益》的规定，上年的普通股加权平均数、基本每股收益、稀释每股收益 以公司 2011 年半年度资本公积金转增股本的方案为依据进行了重新计算，其中重新计算的 2010 年度资本 公积金转增股本的金额以公司资本公积金余额为限。 （1）基本每股收益 143 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 （四十六） 现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 收到政府补助款 35,597,928.00 12,394,600.00 收到的银行存款利息 20,312,492.46 5,097,501.25 收到员工备用金还款 52,610,143.58 24,708,223.78 合计 108,520,564.04 42,200,325.03 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 支付员工备用金借款 86,223,290.22 49,919,843.67 与经营活动相关的保证金存款净增加 5,163,355.73 25,328,761.36 合计 91,386,645.95 75,248,605.03 3. 收到的其他与投资活动有关的现金 144 项目 本年金额 上年金额 本期新增合并范围的子公司并入现金 10,140,033.38 合计 10,140,033.38 4. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 与筹资活动相关的保证金存款净减少 35,000,000.00 合计 35,000,000.00 5. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 与筹资活动相关的保证金存款净增加 9,200,000.00 预付保荐费 3,000,000.00 支付的与新股发行相关中介机构费及信息披露费等 6,768,030.48 合计 6,768,030.48 12,200,000.00 （四十七） 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 246,845,790.33 167,559,264.43 加：资产减值准备 3,646,963.08 3,621,645.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 114,459,568.25 80,862,871.07 无形资产摊销 3,862,656.23 3,612,908.15 长期待摊费用摊销 280,351.10 180,299.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,912,075.92 1,209,705.93 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -7,752.00 财务费用（收益以“－”号填列） 55,126,517.86 31,868,920.09 投资损失（收益以“－”号填列） -3,233,225.76 150,318.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,217,079.67 -932,385.02 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,057,449.68 -742,265.96 存货的减少（增加以“－”号填列） -286,455,414.06 -101,999,968.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -168,741,569.83 -308,786,100.24 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 227,469,515.22 76,278,586.01 145 补充资料 本年金额 上年金额 其他 2,931,663.61 2,920,891.71 经营活动产生的现金流量净额 194,945,261.96 -44,203,060.34 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 782,820,749.72 44,850,752.57 减：现金的年初余额 44,850,752.57 89,132,373.28 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 737,969,997.15 -44,281,620.71 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 782,820,749.72 44,850,752.57 其中：库存现金 111,503.19 152,930.81 可随时用于支付的银行存款 782,709,246.53 44,697,821.76 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 782,820,749.72 44,850,752.57 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 201,263,030.77 231,099,675.04 （四十八） 分部报告 （1）本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型 本公司的报告分部都是提供不同产品和劳务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略， 各分部独立管理。 本公司有 2 个报告分部：复合肥分部、化工分部。复合肥分部为复合肥系列产品。化工分部为纯碱、 氯化铵及工业盐系列产品。 （2）各报告分部利润（亏损）、资产及负债信息列示如下： 146 项目 复合肥分部 化工分部 其他分部 本年 上年 本年 上年 本年 上年 一、营业收入 2,079,860,920.29 1,319,255,549.94 1,222,713,776.71 776,097,872.42 其中：对外交易收 入 2,079,860,920.29 1,319,255,549.94 1,161,944,326.36 728,161,854.20 分部间交易收入 60,769,450.35 47,936,018.22 二、营业费用 1,900,403,037.37 1,129,837,326.10 944,415,909.34 613,096,517.48 三、营业利润（亏 损） 179,457,882.92 189,418,223.84 278,297,867.37 163,001,354.94 四、资产总额 2,312,073,986.68 1,257,376,247.69 2,172,776,617.90 895,321,908.56 14,016,514.45 1,817,314.02 五、负债总额 889,956,851.90 513,722,292.73 604,209,980.62 542,841,815.37 936,311,127.85 672,296,616.38 六、补充信息 - 1、折旧和摊销费 用 35,900,193.59 23,571,986.60 82,702,381.99 61,084,092.31 2、资本性支出 236,455,387.21 11,952,867.50 1,053,899,354.21 263,627,743.94 （续前表） 项目 抵销 合计 本年 上年 本年 上年 一、营业收入 60,769,450.35 47,936,018.22 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 其中：对外交易收入 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 分部间交易收入 60,769,450.35 47,936,018.22 二、营业费用 60,496,976.82 316,760.40 2,784,321,969.89 1,742,617,083.18 三、营业利润（亏损） 272,473.53 47,619,257.82 457,483,276.76 304,800,320.96 四、资产总额 57,124,944.38 51,092,614.68 4,441,742,174.65 2,103,422,855.59 五、负债总额 322,806,268.66 347,973,077.13 2,107,671,691.71 1,380,887,647.35 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 118,602,575.58 84,656,078.91 2、资本性支出 1,290,354,741.42 275,580,611.44 本公司各经营分部的会计政策与在“重要会计政策和会计估计”所描述的会计政策相同。 （3）地区信息 地区 对外交易收入 非流动资产 本国 3,154,907,530.94 1,512,695,216.35 其他国家 86,897,715.71 147 六、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 本公司的母公司情况 控股股东（实际 控制人）名称 企业类型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 组织机 构代码 控股股东对 本企业的持 股比例（%） 控股股东对本 企业的表决权 比例（%） 宋睿 自然人 44.50% 44.50% 2． 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3． 本公司的合营企业和联营企业情况 联营企业情况详见本附注五、（八）“对联营企业投资”。 4． 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 牟嘉云 参股股东、公司实际控制人宋睿之母 宋荣章 公司实际控制人宋睿之父 张红宇 公司实际控制人宋睿之妻 昆明融木农资有限公司 该公司实际控制人系公司实际控制人宋睿之表兄 四川一脉科技有限公司 该公司实际控制人系公司实际控制人宋睿之表兄 钟祥市楚钟磷化有限公司 公司子公司湖北新楚钟肥业有限公司之参股股东 （二） 关联方交易 1. 购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及 决策程序 金额 占同类交易金额的 比例（%） 金额 占同类交易金额的 比例（%） 乐山科尔碱业 有限公司 采购氯化 铵 14,718,563.81 10.52 7,256,928.79 14.52 参考市价 昆明融木农资 有限公司 采购磷酸 一铵 2,488,709.11 0.51 参考市价 采购磷矿 石 23,769,093.20 14.75 * 四川一脉科技 有限公司 采购设备 ** ** 合计 3,241,805,246.65 1,512,695,216.35 148 *注：2011 年 8 月公司子公司湖北新楚钟肥业有限公司与昆明融木农资有限公司签订购销合同， 湖北新楚钟肥业有限公司向昆明融木农资有限公司采购磷矿石 1.5 万吨，单价 520 元/吨，金额合计 780 万元；2011 年 10 月公司子公司湖北新楚钟肥业有限公司与昆明融木农资有限公司签订购销合同，湖 北新楚钟肥业有限公司向昆明融木农资有限公司采购磷矿石 1.3 万吨，单价 560 元/吨，金额合计 728 万元；2011 年 10 月公司子公司湖北新楚钟肥业有限公司与昆明融木农资有限公司签订购销合同，湖 北新楚钟肥业有限公司向昆明融木农资有限公司采购磷矿石 2.2 万吨，单价 560 元/吨，金额合计 1232 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，昆明融木农资有限公司合计向湖北新楚钟肥业有限公司发货 4.34 万 吨，尚未开具销售发票，湖北新楚钟肥业有限公司按合同暂估入账，金额合计 23,769,093.20 元。 **注：2011 年 5 月公司子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）与四川一 脉科技有限公司（以下简称“一脉科技”）签订采购合同，应城化工向一脉科技采购制氮装置一套，金 额合计 1173 万元； 2011 年 6 月，应城化工与一脉科技签订采购合同，应城化工向一脉科技采购氢膜 回收系统一套，金额合计 300 万元；2011 年 7 月，应城化工与一脉科技签订采购合同，应城化工向一 脉科技采购终端污水处理系统一套，金额合计 995 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，应城化工按协议 约定累计向一脉科技支付设备预付款 1278.80 万元，截止报告期末，上述设备尚未交付。 2. 销售商品或提供劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决 策程序 金额 占同类交易金额的比例 （%） 金 额 占同类交易金额的比例 （%） 钟祥市楚钟磷化有 限公司 销售硫 酸 4,336,486.00 37.60 参考市价 3. 关联担保情况 （1）为银行借款担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 宋睿、牟嘉 云 成都市新都 化工股份有 限公司 30,000,000.00 2011 年 4 月 15 日 2012 年 4 月 14 日 否 29,778,438.95 2011 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 18 日 否 20,000,000.00 2011 年 5 月 19 日 2012 年 5 月 18 日 否 10,000,000.00 2011 年 6 月 9 日 2012 年 6 月 8 日 否 10,000,000.00 2011 年 6 月 10 日 2012 年 6 月 8 日 否 20,000,000.00 2011 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 26 日 否 30,000,000.00 2011 年 7 月 25 日 2012 年 6 月 25 日 否 25,000,000.00 2011 年 11 月 25 日 2012 年 8 月 28 日 否 30,000,000.00 2011 年 11 月 16 日 2012 年 5 月 15 日 否 20,000,000.00 2011 年 7 月 4 日 2013 年 7 月 3 日 否 50,000,000.00 2011 年 6 月 24 日 2012 年 6 月 24 日 否 宋睿、张红 成都市新都 10,000,000.00 2011 年 5 月 17 日 2012 年 5 月 16 日 否 149 宇 化工股份有 限公司 10,000,000.00 2011 年 5 月 24 日 2012 年 5 月 23 日 否 20,000,000.00 2011 年 9 月 7 日 2012 年 9 月 6 日 否 10,000,000.00 2011 年 10 月 10 日 2012 年 10 月 9 日 否 10,000,000.00 2011 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 19 日 否 30,000,000.00 2011 年 7 月 19 日 2012 年 7 月 18 日 否 60,000,000.00 2011 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 25 日 否 宋睿、牟嘉 云 嘉施利（眉 山）化肥公 司 20,000,000.00 2011 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 20 日 否 20,000,000.00 2011 年 11 月 23 日 2012 年 11 月 22 日 否 宋睿、张红 宇、宋荣章、 牟嘉云 应城市新都 化工有限责 任公司 20,000,000.00 2011 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 否 应城市新都 化工复合肥 有限公司 10,000,000.00 2011 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 6,000,000.00 2011 年 7 月 14 日 2012 年 7 月 14 日 钟祥市楚钟 磷化有限公 司、牟嘉云、 宋睿 湖北新楚钟 肥业有限公 司 8,000,000.00 2011 年 8 月 31 日 2012 年 8 月 31 日 否 宋睿、张红 宇、宋荣章、 牟嘉云 嘉施利（应 城）化肥有 限公司 6,000,000.00 2011 年 7 月 14 日 2012 年 7 月 14 日 否 10,000,000.00 2011 年 6 月 29 日 2012 年 6 月 29 日 否 （2）为银行承兑汇票担保 担保方 被担保方 承兑金额 保证金金额 担保金额 担保是否已 经履行完毕 宋睿、牟嘉 云 成都市新都化工股份有限公司 109,420,000.00 44,574,000.00 64,846,000.00 否 应城市新都化工复合肥有限公司 40,000,000.00 16,000,000.00 24,000,000.00 否 湖北新楚钟肥业有限公司 26,000,000.00 10,400,000.00 15,600,000.00 否 宋睿、牟嘉 云 、 宋 荣 章、张红宇 嘉施利（应城）化肥公司 40,000,000.00 16,000,000.00 24,000,000.00 否 应城市新都化工有限责任公司 50,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 否 宋睿 嘉施利（应城）化肥公司 50,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 否 应城市新都化工有限责任公司 65,000,000.00 26,000,000.00 39,000,000.00 否 （三） 关联方往来款项余额 150 关联方名称 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 乐山科尔碱业有限公司 预付账款 2,940,811.73 11,821,375.54 昆明融木农资有限公司 预付账款 13,816,924.66 四川一脉科技有限公司 预付账款 12,788,000.00 钟祥市楚钟磷化有限公司 应收账款 1,270,011.60 63,500.58 钟祥市楚钟磷化有限公司 其他应付款 3,021,634.24 钟祥市楚钟磷化有限公司 预付账款 18,881,279.30 七、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 2011 年 1 月，公司子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）与西安陕鼓动力 股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”）签订了《应城市新都化工有限责任公司 2x500 吨/日硝酸装置“四 合一机组”及装置设备供货合同》，合同总价人民币 17100 万元，其中硝酸四合一机组总价人民币 8000 万元，工程设备总价人民币 9100 万元； 2011 年 1 月，应城化工与陕鼓动力签订了《应城市新都化工有 限责任公司 2x500 吨/天稀硝酸装置总承包施工安装工程合同》，合同总价人民币 6600 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，应城化工按合同约定累计向陕鼓动力支付进度款 21060 万元。其中“四合 一机组主体设备”已结算，结算金额合计 8000 万元，其余合同尚在履行之中。 除上述事项外，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2012 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《二 0 一一年度利润分配预案》：以公司总股本 331,040,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），派发现金股利总额为 82,760,000.00 元，剩余未 分配利润结转下一年度。上述预案待股东大会通过后实施。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）新股发行 151 2010年12月15日，中国证券监督管理委员会下发了[2010]1840号文“关于核准成都市新都化工股份 有限公司首次公开发行股票的批复”，核准了公司公开发行不超过4,200万股新股。 公司分别于2011年1月6日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）840万股，2011 年1月6日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）3,360万股，共计公开发行人民币普通股（A股） 4200万股，每股面值为1元。 2011 年 1 月 11 日，天健正信会计师事务所有限公司为公司本次发行进行了验资并出具了“天健正信验（2011）综字 第 040001 号”验资报告。本次发行后公司的注册资本为 165,520,000.00 元。2011 年 1 月 18 日，本次公开发行股票正式 在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 002539。 （二）股份质押 截止 2011 年 12 月 31 日，公司已质押的股份总数为 11674 万股，占公司股份总数的 35.26%。构成 如下：公司实际控制人宋睿先生持有公司股份总数为 147,313,180 股，其中已质押股份为 6300 万股，占 宋睿先生持有公司股份总数的 42.77%，占公司股份总数的 19.03%；牟嘉云女士持有公司股份总数为 65,284,800 股，其中已质押股份为 5134 万股，占牟嘉云女士持有公司股份总数的 78.64%，占公司股份 总数的 15.51%；覃琥玲女士持有公司股份总数为 6,062,160 股，其中已质押股份为 240 万股，占覃琥玲 女士持有公司股份总数的 39.59%，占公司股份总数的 0.72%。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 以账龄为风险特征划分信用风险组合 22,477,564.65 100.00 1,132,149.38 5.04 21,345,415.27 组合小计 22,477,564.65 100.00 1,132,149.38 5.04 21,345,415.27 合 计 22,477,564.65 100.00 1,132,149.38 5.04 21,345,415.27 152 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 以账龄为风险特征划分信用风险组合 29,658,147.52 100.00 1,377,051.18 4.64 28,281,096.34 组合小计 29,658,147.52 100.00 1,377,051.18 4.64 28,281,096.34 合 计 29,658,147.52 100.00 1,377,051.18 4.64 28,281,096.34 注：其中对纳入合并报表范围内的应收帐款 40,000.00 元未计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 22,274,251.65 99.10 1,111,712.58 21,162,539.07 1－2 年（含） 202,258.00 0.90 20,225.80 182,032.20 2－3 年（含） 1,055.00 0.00 211.00 844.00 合 计 22,477,564.65 100.00 1,132,149.38 21,345,415.27 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 29,574,084.77 99.72 1,360,848.40 28,213,236.37 1－2 年（含） 6,727.75 0.02 672.78 6,054.97 2－3 年（含） 77,125.00 0.26 15,425.00 61,700.00 3－4 年（含） 210.00 0.00 105.00 105.00 合 计 29,658,147.52 100.00 1,377,051.18 28,281,096.34 注：其中对纳入合并报表范围内的应收帐款 40,000.00 元未计提坏账准备。 （2）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 烟台市农业生产资料总公司（南方） 客户 10,943,002.00 1 年以内 48.68 运城市安青农资销售有限公司 客户 4,737,170.40 1 年以内 21.08 广西南江农资有限责任公司 客户 1,221,539.62 1 年以内 5.43 153 新疆国帆农资连锁有限责任公司 客户 1,157,700.00 1 年以内 5.15 湛江晨鸣林业发展有限公司惠州分公司 客户 847,836.00 1 年以内 3.77 合 计 18,907,248.02 84.11 （4）本报告期应收关联方账款情况 年末应收账款包含应收子公司应城市新都化工有限责任公司之子公司应城市新都化工塑业有限公司 40,000.00 元。 （二） 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 以账龄为风险特征划分信用风险组 合 328,718,701.83 100.00 402,542.16 0.12 328,316,159.67 组合小计 328,718,701.83 100.00 402,542.16 0.12 328,316,159.67 合 计 328,718,701.83 100.00 402,542.16 0.12 328,316,159.67 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 以账龄为风险特征划分信用风险组 合 332,371,908.42 100.00 393,564.95 0.12 331,978,343.47 组合小计 332,371,908.42 100.00 393,564.95 0.12 331,978,343.47 合 计 332,371,908.42 100.00 393,564.95 0.12 331,978,343.47 注：对纳入合并报表范围的其他应收款 321,930,858.59 元未计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 327,455,701.87 99.62 276,242.16 327,179,459.71 154 1－2 年（含） 1,262,999.96 0.38 126,300.00 1,136,699.96 合 计 328,718,701.83 100.00 402,542.16 328,316,159.67 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 332,264,136.76 99.97 342,714.68 331,921,422.08 1－2 年（含） 7,040.66 0.00 704.07 6,336.59 2－3 年（含） 731.00 0.00 146.20 584.80 3—5 年（含） 100,000.00 0.03 50,000.00 50,000.00 合 计 332,371,908.42 100.00 393,564.95 331,978,343.47 *注：对纳入合并报表范围的其他应收款 321,930,858.59 元未计提坏账准备。 （2）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总额 的比例（%） 应城市新都化工 有限责任公司 往来款 子公司 298,212,063.31 1 年以内 90.72 孝感广盐华源制 盐有限公司 往来款 孙公司 22,696,180.72 1 年以内 6.90 益盐堂（应城） 健康盐制盐有限 公司 往来款 孙公司的子公司 1,022,614.56 1 年以内 0.31 赖文全 备用金 公司员工 287,067.40 1 年以内 0.09 佐振东 备用金 公司员工 200,000.00 1 年以内 0.06 合 计 322,417,925.99 98.08 （4）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比 例（%） 应城市新都化工有限责任公 司 子公司 298,212,063.31 90.72 孝感广盐华源制盐有限公司 孙公司 22,696,180.72 6.90 益盐堂（应城）健康盐制盐 有限公司 孙公司的子公司 1,022,614.56 0.31 合 计 321,930,858.59 97.93 （三） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少以 “-”号填列） 年末账面余额 155 应城市新都化工有 限责任公司 成本法 1,045,616,849.88 95,359,849.88 950,257,000.00 1,045,616,849.88 汉中汉山复合肥有 限公司 成本法 17,890,368.36 17,890,368.36 17,890,368.36 崇州市凯利丰复合 肥有限责任公司 成本法 13,723,039.89 13,723,039.89 13,723,039.89 嘉施利（应城）化肥 有限公司 成本法 37,500,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00 成都市洋洋复合肥 有限公司 成本法 500,452.63 500,452.63 500,452.63 嘉施利（眉山）化肥 有限公司 成本法 20,700,000.00 20,700,000.00 20,700,000.00 成都土博士化工有 限公司 成本法 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 乐山科尔碱业有限 公司 权益法 23,395,737.72 19,426,548.94 3,233,225.76 22,659,774.70 湖北新楚钟肥业有 限公司 成本法 79,100,000.00 79,100,000.00 79,100,000.00 遵义新都化工有限 责任公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 广西兴桂农资有限 公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 合计 1,299,526,448.48 210,200,259.70 1,088,590,225.76 1,298,790,485.46 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准备 金额 本年现金红利 应城市新都化工有 限责任公司 100.00 100.00 100,000,000.00 汉中汉山复合肥有 限公司 100.00 100.00 崇州市凯利丰复合 肥有限责任公司 100.00 100.00 嘉施利（应城）化肥 有限公司 75.00 75.00 成都市洋洋复合肥 有限公司 100.00 100.00 嘉施利（眉山）化肥 有限公司 69.00 69.00 13,800,000.00 成都土博士化工有 限公司 51.00 51.00 1,218,900,00 乐山科尔碱业有限 公司 25.00 25.00 156 湖北新楚钟肥业有 限公司 70.00 70.00 遵义新都化工有限 责任公司 100.00 100.00 广西兴桂农资有限 公司 60.00 60.00 合计 115,018,900.00 （四） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,216,098,541.07 865,974,026.06 其中：主营业务收入 973,971,849.26 688,365,743.80 其他业务收入 242,126,691.81 177,608,282.26 营业成本 1,162,198,714.94 820,298,840.86 其中：主营业务成本 920,289,532.72 644,359,514.46 其他业务成本 241,909,182.22 175,939,326.40 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 复合肥 973,971,849.26 920,289,532.72 688,365,743.80 644,359,514.46 合计 973,971,849.26 920,289,532.72 688,365,743.80 644,359,514.46 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 387,004,923.47 365,945,582.01 308,772,317.12 288,862,577.94 华南地区 213,710,183.05 201,533,061.78 212,278,285.92 199,005,332.19 华东地区 142,352,727.19 134,469,757.99 42,039,482.46 39,359,042.02 其他地区 230,904,015.55 218,341,130.94 125,275,658.30 117,132,562.31 合计 973,971,849.26 920,289,532.72 688,365,743.80 644,359,514.46 （5）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 64,944,082.00 5.34% 157 第二名 64,061,237.00 5.27% 第三名 46,008,840.00 3.78% 第四名 44,301,300.00 3.64% 第五名 38,125,023.75 3.15% 合计 257,440,482.75 21.18% （五） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 115,018,900.00 74,645,738.69 权益法核算的长期股权投资收益 3,233,225.76 47,880.74 处置交易性金融资产取得的投资收益 -249,229.58 合计 118,252,125.76 74,444,389.85 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 成都土博士化工有限公司 1,218,900.00 895,738.69 本年分回现金股利增加 嘉施利（眉山）化肥有限公司 13,800,000.00 上年未分配现金股利 应城市新都化工有限责任公司 100,000,000.00 25,000,000.00 本年分回现金股利增加 嘉施利（应城）化肥有限公司 48,750,000.00 本年未分配现金股利 合计 115,018,900.00 74,645,738.69 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 乐山科尔碱业有限公司 3,233,225.76 47,880.74 本年度纯碱市场行情良好，盈利增加 合计 3,233,225.76 47,880.74 （六） 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 119,755,679.26 82,429,755.79 加：资产减值准备 799,113.21 1,194,809.16 158 补充资料 本年金额 上年金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,633,277.86 4,247,226.58 无形资产摊销 775,336.69 781,561.93 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 179,485.34 140,861.07 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -7,752.00 财务费用（收益以“－”号填列） 21,944,443.87 8,169,247.39 投资损失（收益以“－”号填列） -118,252,125.76 -74,444,389.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,538,363.67 -168,757.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,055,533.39 -42,042.34 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,105,023.19 3,514,347.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -207,618,494.37 -275,654,949.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 262,496,304.23 84,152,544.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 61,125,166.86 -165,687,537.67 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 434,137,649.01 9,760,568.78 减：现金的年初余额 9,760,568.78 68,036,586.14 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 424,377,080.23 -58,276,017.36 十二、补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 -2,912,075.92 159 项目 本年发生额 备注 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外） 43,434,119.68 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 411,666.69 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 862,595.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 41,796,305.61 减：所得税影响额 10,344,967.92 非经常性损益净额（影响净利润） 31,451,337.70 减：少数股东权益影响额 3,560,852.92 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 27,890,484.77 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 193,113,683.06 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下： 报告期利润 本年数 160 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.05% 0.682 0.682 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.66% 0.596 0.596 报告期利润 上年数 加权平均净资产收益 率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 26.24% 0.698 0.698 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.86% 0.608 0.608 （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 本年年末与本年年初资产负债表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 项目 年末账面余额 年初账面余额 差异变动金额 差异变动幅度（%） 备注 货币资金 984,083,780.49 275,950,427.61 708,133,352.88 256.62% 注 1 预付款项 1,085,266,336.91 405,383,926.82 679,882,410.09 167.71% 注 2 存货 713,228,959.17 426,773,545.11 286,455,414.06 67.12% 注 3 固定资产 850,024,784.18 649,351,726.54 200,673,057.64 30.90% 注 4 在建工程 411,592,223.58 58,178,245.85 353,413,977.73 607.47% 注 5 短期借款 871,888,438.95 581,170,000.00 290,718,438.95 50.02% 注 6 应付票据 378,420,000.00 286,515,000.00 91,905,000.00 32.08% 注 7 应付账款 306,135,056.35 166,952,178.47 139,182,877.88 83.37% 注 8 预收款项 366,205,598.67 199,358,519.65 166,847,079.02 83.69% 注 9 股本 331,040,000.00 123,520,000.00 207,520,000.00 168.01% 注 10 资本公积 1,279,292,841.72 112,551,081.04 1,166,741,760.68 1036.63% 注 10 营业收入 3,241,805,246.65 2,047,417,404.14 1,194,387,842.51 58.34% 注 11 营业成本 2,705,374,869.42 1,703,651,109.98 1,001,723,759.44 58.80% 注 11 销售费用 63,630,774.62 27,119,064.56 36,511,710.06 134.63% 注 12 管理费用 135,961,388.91 81,946,408.76 54,014,980.15 65.92% 注 13 营业外收入 45,034,034.88 28,114,623.61 16,919,411.27 60.18% 注 14 161 项目 年末账面余额 年初账面余额 差异变动金额 差异变动幅度（%） 备注 所得税费用 85,502,229.78 49,358,199.83 36,144,029.95 73.23% 注 15 按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因： 注 1、货币资金：该项目增加的主要原因系本期公司公开发行股票收到的募集资金以及经营活动导致 的现金净流入所致； 注 2、预付账款：该项目增加的原因主要系本期募投项目开工建设，支付较大金额的工程设备进度款 所致； 注 3、存货：该项目增加的原因主要系公司本年度新增合并湖北新楚钟肥业有限公司以及增加复合肥 冬储力度所致； 注 4、固定资产：该项目增加的原因主要系公司本年度合并湖北新楚钟肥业有限公司及应城市新都化 工有限责任公司技改项目完工转固所致； 注 5、在建工程：该项目增加的主要原因系公司募投项目本年度开工建设所致； 注 6、短期借款：该项目增加的主要原因系公司生产规模扩大，资金需求增长所致； 注 7、应付票据：该项目增加的主要原因系公司生产及建设规模扩大，票据结算款项增加所致； 注 8、应付账款：该项目增加的主要原因系生产经营规模扩大所致； 注 9、预收账款：该项目增加的主要原因系生产经营规模扩大所致； 注 10、股本、资本公积：该项目增加的主要原因系公司本年度公开发行股票所致； 注 11、营业收入、营业成本：该项目增加的主要原因系公司本年度合并湖北新楚钟肥业有限公司及子 公司产能扩大、本年未出现较大自然灾害，销售增加所致； 注 12、销售费用：该项目增加的主要原因系本年度公司复合肥事业部执行深度分销政策，销售队伍扩 大导致薪酬支出增加及广告费用增加所致； 注 13、管理费用：该项目增加的主要原因系公司生产规模扩大导致的管理成本增长所致； 注 14、营业外收入：该项目增加的主要原因系本年度公司收到较大金额的政府补助所致； 注 15、所得税费用：该项目增加的主要原因系市场行情好转导致的应纳税所得额增加以及原适用西部 大开发优惠税率的企业在本年度企业所得税税率优惠到期所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年2月26日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 162 法定代表人： 牟嘉云 主管会计工作的负责人：范明 会计机构负责人：文其春 成都市新都化工股份有限公司 2012年2月26日 第十二节 备查文件目录 一、载有公司负责人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有公司董事长签名的公司 2011 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室。 成都市新都化工股份有限公司 董事长：牟嘉云 2012 年 2 月 26 日