002553_2011_南方轴承_2011年年度报告_2012-04-19.txt

2011 年年度工作报告 1 江苏南方轴承股份有限公司 JiangsuNafangBearingCo.,Ltd. 2011 年度报告 证券简称：南方轴承 证券代码：002553 二O一二年四月二十日 2011 年年度工作报告 2 第一节 重要提示及目录 重大事项提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载数据 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了审议本次年度报告及其摘要的董事会会议。 天衡会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人、主管会计工作负责人史建伟先生及会计机构负责人史燕敏女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2011 年年度工作报告 3 目 录 第一节 重要提示及目录................................................................................................................. 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录....................................................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介........................................................................................................... 6 一、公司名称 ........................................................................................................................... 6 二、公司法定代表人 ............................................................................................................... 6 三、公司董事会秘书、证券事务代表 ................................................................................... 6 四、公司联系方式 ................................................................................................................... 6 五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点 ....................................................................... 7 六、公司股票概况 ................................................................................................................... 7 七、其它相关数据 ................................................................................................................... 7 八、公司历史沿革 ................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 9 一、公司 2011 年度主要财务数据 ......................................................................................... 9 二、主要财务指标 ................................................................................................................... 9 三、非经常性损益项目 ......................................................................................................... 10 第四节 股份变动及股东情况..................................................................................................... 11 一、股本变动情况 ................................................................................................................. 11 二、股东情况和实际控制人情况 ......................................................................................... 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 15 一、董事、监事和高级管理人员情况 ................................................................................. 15 二、公司员工情况 ................................................................................................................. 18 第六节 公司治理结构................................................................................................................. 21 一、公司治理情况 ................................................................................................................. 21 二、公司董事长、独立董事及其它董事履行职责的情况 ................................................. 24 三、公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 ............................................. 29 四、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 2011 年年度工作报告 4 关联交易问题。 ..................................................................................................................... 31 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 ............................................................. 31 第七节 内部控制 .......................................................................................................................... 32 一、内部控制制度建立健全情况 ......................................................................................... 32 二、公司董事会对于内部控制责任的声明 ......................................................................... 37 三、财务报告内部控制制定依据 ......................................................................................... 37 四、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况 ......................................... 38 五、其他内部问责机制的建立和执行情况 ......................................................................... 38 第八节 股东大会情况简介......................................................................................................... 39 一、2010 年年度股东大会 .................................................................................................... 39 二、2011 年第一次临时股东大会 ........................................................................................ 39 第九节 董事会报告 .................................................................................................................... 41 一、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 41 二、2012 年度经营计划及经营目标 .................................................................................... 51 三、公司报告期内投资情况 ................................................................................................. 54 五、2011 年度利润分配预案 ................................................................................................ 64 六、其他需要披露的信息 ..................................................................................................... 65 第十节 监事会报告 .................................................................................................................... 67 一、监事会工作情况 ............................................................................................................. 67 二、监事会对 2011 年度有关事项发表的意见 ................................................................... 68 第十一节 重要事项 .................................................................................................................... 70 一、重大诉讼、仲裁事项 ..................................................................................................... 70 二、报告期内控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ............................................. 70 三、破产重整相关事项 ......................................................................................................... 70 四、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 ..................................................... 70 五、重大收购及出售资产、吸收合并事项 ......................................................................... 70 六、股权激励计划实施情况 ................................................................................................. 70 七、重大关联交易事项 ......................................................................................................... 71 八、重大合同及其履行情况 ................................................................................................. 71 九、公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 ................................................................ 72 十、聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况情况 ......................................................... 73 2011 年年度工作报告 5 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况 ......................................................... 74 十二、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》第十七条所列的重大事项。 ................................................................... 74 十三、报告期内对外披露的重大信息索引 ......................................................................... 74 第十二节 财务报告 .................................................................................................................... 76 第十三节 备查文件目录........................................................................................................... 119 2011 年年度工作报告 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称：江苏南方轴承股份有限公司 中文名称简称：南方轴承 法定英文名称：JiangsuNafangBearingCo.,Ltd. 英文名称简称：NafangBearing 二、公司法定代表人 史建伟先生 三、公司董事会秘书、证券事务代表 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 史燕敏 无 联系地址 江苏省常州市武进高新技术开 发区龙翔路9号 无 电话 0519-89810127 无 传真 0519-89810195 无 电子邮箱 yanmin.shi@nf- 无 四、公司联系方式 公司注册地址 常州市武进高新技术开发区龙翔路 公司办公地址 常州市武进高新技术开发区龙翔路 办公地址的邮政编码 213164 公司国际互联网网址 http://www.nf- 2011 年年度工作报告 7 电子信箱 zhenquanbu@nf- 五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的网站网址 公司年度报告备置地点 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号 公司证券部 六、公司股票概况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 深圳证券交易所 南方轴承 002553 七、其它相关数据 公司首次注册登记日期 1998年5月8日 公司首次注册登记地点 常州市武进工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2011年4月2日 公司变更注册登记地点 江苏省常州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320400000021111 税务登记号码 320400K12061113 组织机构代码 K12061113 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街18号东宇大厦8楼 签字会计师 陈建忠、杨贤武 保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地址 南京市中山东路90号华泰证券大厦4楼 签字的保荐代表人 贾红刚、刘惠萍 2011 年年度工作报告 8 八、公司历史沿革 （一）公司上市以来历次注册变更情况 江苏南方轴承股份有限公司前身为常州市武进南方轴承有限公司（以下简称 “南方轴承有限公司”），设立于 1998 年 5 月 8 日。2007 年 12 月南方轴承有限 公司整体变更设立为江苏南方轴承股份有限公司，2007 年 12 月 8 日，公司召开 创立大会，并于 2007 年 12 月 18 日取得了江苏省常州市工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》，注册资本为 6,500 万元，注册号为 3204002103909。 201 年 2 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方轴承股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]137 号）文件核准，公司向 社会公众公开发行 2,200 万股人民币普通股（每股面值 1.00 元），每股发行价为 17.00 元，募集资金总额为人民币：374,000,000.00 元。发行后，公司增加股 本 2,200.00 万股，总股本增至 8,700 万股。经深圳证券交易所《关于江苏南方 轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]63 号）同意， 公司股票于 2011 年 2 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2011 年 4 月 2 日公司在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手 续，领取注册号为 320400000021111 的《企业法人营业执照》，注册资本 8,700 万元。 在本次变更中，公司法定代表人、注册号（320400000021111）税务登记证 号码（320400K12061113）、公司组织机构代码（K12061113）均未发生变更。 （二）分支机构设立和注册变更情况 截止报告期末，本公司不存在分支机构。 2011 年年度工作报告 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司 2011 年度主要财务数据 单位:元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 229,934,196.56 215,795,678.94 6.55% 152,035,399.92 营业利润（元） 41,312,988.11 41,545,538.36 -0.56% 28,312,476.67 利润总额（元） 44,141,452.93 42,177,238.13 4.66% 30,111,995.26 归属于上市公司股东的 净利润（元） 37,920,367.11 36,006,628.63 5.31% 25,930,689.83 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 35,517,150.89 35,547,683.83 -0.09% 24,401,894.03 经营活动产生的现金流 量净额（元） 36,148,295.71 41,856,268.21 -13.64% 18,459,281.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 570,878,987.34 283,182,779.46 101.59% 213,704,633.76 负债总额（元） 41,181,839.96 127,136,721.10 -67.61% 87,165,204.03 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 529,697,147.38 156,046,058.36 239.45% 126,539,429.73 总股本（股） 87,000,000.00 65,000,000.00 33.85% 65,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.4550 0.5539 -17.86% 0.3989 稀释每股收益（元/股） 0.4550 0.5539 -17.86% 0.3989 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.4262 0.5469 -22.07% 0.3754 加权平均净资产收益率（％） 8.34% 25.58% -17.24% 22.83% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（％） 7.81% 25.26% -17.45% 21.49% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.42 0.64 -34.38% 0.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 2011 年年度工作报告 10 （％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.09 2.40 153.75% 1.95 资产负债率（％） 7.21% 44.90% -37.69% 40.79% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 6,948.67 不适用 -28,133.02 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,486,900.00 不适用 2,045,000.00 2,461,187.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -665,383.85 不适用 -1,385,167.21 -661,668.41 所得税影响额 -425,248.60 不适用 -172,754.97 -270,722.79 合计 2,403,216.22 458,944.80 1,528,795.80 2011 年年度工作报告 11 第四节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2011]137 号）批准，2011 年 2 月 25 日，公司向社 会公众公开发行 2,200 万股人民币普通股（每股面值 1.00 元），公司总股本由 6,500 万股增加至 8,700 万股。 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,000,000 100.00% 65,000,000 74.71% 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 21,580,000 33.20% 21,580,000 24.80% 其中：境内非国有法人 持股 3,835,000 5.90% 3,835,000 4.41% 境内自然人持股 17,745,000 27.30% 17,745,000 20.40% 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 5、高管股份 43,420,000 66.80% 43,420,000 49.91% 二、无限售条件股份 0 22,000,000 22,000,000 22,000,000 25.29% 1、人民币普通股 0 22,000,000 22,000,000 22,000,000 25.29% 2、境内上市的外资股 0 3、境外上市的外资股 0 4、其他 0 三、股份总数 65,000,000 100.00% 22,000,000 22,000,000 87,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 史建伟 34,450,000 0 0 34,450,000 首发承诺 2014-2-25 2011 年年度工作报告 12 史娟华 6,500,000 0 0 6,500,000 首发承诺 2014-2-25 史维 6,500,000 0 0 6,500,000 首发承诺 2014-2-25 承群威 6,500,000 0 0 6,500,000 首发承诺 2012-2-25 常州华业投资 咨询有限公司 3,835,000 0 0 3,835,000 首发承诺 2014-2-25 史建仲 1,300,000 0 0 1,300,000 首发承诺 2014-2-25 许维南 1,300,000 0 0 1,300,000 首发承诺 2014-2-25 卢亚斌 1,300,000 0 0 1,300,000 首发承诺 2012-2-25 陈巍 1,300,000 0 0 1,300,000 首发承诺 2012-2-25 蒋文华 650,000 0 0 650,000 首发承诺 2012-2-25 蒋旭峰 390,000 0 0 390,000 首发承诺 2014-2-25 周雪刚 390,000 0 0 390,000 首发承诺 2014-2-25 王星波 195,000 0 0 195,000 首发承诺 2014-2-25 史燕敏 195,000 0 0 195,000 首发承诺 2014-2-25 魏东 195,000 0 0 195,000 首发承诺 2014-2-25 首发网下配售 0 4,400,000 4,400,000 0 网下配售 2011-5-25 合计 65,000,000 4,400,000 4,400,000 65,000,000 － － 3、证券发行与上市情况 （1）最近三年证券发行情况 2011年1月21日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准江苏南方轴承股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]137号），核准本公司公开发行 人民币普通股股票不超过2,200万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760 万股， 发行价格为17.00 元/股。本次发行后公司总股本8,700 万股。 (2)、证券发行上市情况 2011年2月23日，深圳证券交易所下发《关于江苏南方轴承股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上[2011]63号），同意本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南方轴承”，股票代码“002553”。其中，网 上定价发行的1,760万股股票于2011年2月25日起上市交易，其余向询价对象网下配 售的440万股限售三个月于2011年5月25日起上市交易。 (3)、公司无内部职工股。 2011 年年度工作报告 13 二、股东情况和实际控制人情况 (一)股东数量及持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,700 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 12,479 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 史建伟 境内自然人 39.60% 34,450,000 34,450,000 0 史娟华 境内自然人 7.47% 6,500,000 6,500,000 0 承群威 境内自然人 7.47% 6,500,000 6,500,000 0 史维 境内自然人 7.47% 6,500,000 6,500,000 0 常州华业投资咨询有限公司 境 内 非 国 有 法 人 4.41% 3,835,000 3,835,000 0 卢亚斌 境内自然人 1.49% 1,300,000 1,300,000 0 许维南 境内自然人 1.49% 1,300,000 1,300,000 0 史建仲 境内自然人 1.49% 1,300,000 1,300,000 0 陈巍 境内自然人 1.49% 1,300,000 1,300,000 0 蒋文华 境内自然人 0.75% 650,000 650,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 袁娜娜 400,060 人民币普通股 束继龙 300,920 人民币普通股 黄肖 113,170 人民币普通股 李晓辉 106,100 人民币普通股 郭敏 106,000 人民币普通股 蒋文新 103,800 人民币普通股 李振山 90,760 人民币普通股 初光磊 90,000 人民币普通股 高丽华 81,600 人民币普通股 李永明 81,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、本公司控股股东、实际控制人为史建伟先生、史娟华女士与史维小姐，史建伟先生为公司董 事长兼总经理，史娟华女士系史建伟先生的妻子，史维小姐系史建伟先生的女儿。 2、史娟华女士通过控制华业投资间接控制公司 4.41%股权。 3、史建仲先生系史建伟先生的弟弟；许维南先生系史建伟先生妹夫。 （二）持有本公司 5%以上股份的股东年度内股份变动情况 报告期末，持有本公司5%以上股份的股东年度内股份无变动。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 2011 年年度工作报告 14 公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为史建伟先生、史娟华女士和史 维小姐，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）史建伟先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济 师，曾任武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂总经理。史建伟先生 拥有丰富的企业经营管理经验，曾多次被常州市人民政府和武进区人民政府授予 “优秀企业家”、“劳动模范”等称号。现任公司董事长兼总经理、上海窗外环 保科技有限公司董事，并担任中国轴承工业协会理事等。 （2）史娟华女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历。曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公 司财务总监。目前任公司董事、常州华业投资咨询有限公司（以下简称“华业投 资”）执行董事兼经理。 （3）史维小姐，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前正在美 国留学。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截止报告期末公司无其它持股在10%以上（含10%）的法人股东。 史维 史建伟 史娟华 华业投资 39.60% 7.47% 7.47% 4.41% 89% 江苏南方轴承股份有限公司 2011 年年度工作报告 15 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 史建伟 董事、董事长、 总经理 男 54 2010/12/18 2013/12/17 34,450,000.00 34,450,000.00 无变动 史娟华 董事 女 53 2010/12/18 2013/12/17 6,500,000.00 6,500,000.00 无变动 许维南 董事 男 47 2010/12/18 2013/12/17 1,300,000.00 1,300,000.00 无变动 周雪刚 董事、副总经理 男 36 2010/12/18 2013/12/17 390,000.00 390,000.00 无变动 蒋旭峰 董事、副总经理 男 39 2010/12/18 2013/12/17 390,000.00 390,000.00 无变动 魏东 董事、营销部长 男 45 2010/12/18 2013/12/17 195,000.00 195,000.00 无变动 曾庆豪 副总经理 男 42 2011/10/25 2014/10/24 — — 根据经营需 要,新增 于伟 监事会主席、IE 工程部部长 男 34 2010/12/18 2013/12/17 — — 无变动 闻琴芬 职工代表监事、 物流部长 女 41 2010/12/18 2013/12/17 — — 无变动 赵一平 监事、新品开发 科长 男 54 2010/12/18 2013/12/17 — — 无变动 陈昆岗 独立董事 男 66 2010/12/18 2013/12/17 — — 无变动 佘上能 独立董事 男 41 2010/12/18 2013/12/17 — — 无变动 马铭志 独立董事 男 35 2010/12/18 2013/12/17 — — 无变动 史燕敏 财务总监、董秘 女 38 2010/12/18 2013/12/17 195,000.00 195,000.00 无变动 合计 - - - 43,420,000.00 43,420,000.00 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 史建伟先生：自1998年起历任南方轴承有限公司总经理；现任本公司董事长、 总经理。 史娟华女士：曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财 务经理、公司财务总监。现任公司董事、华业投资执行董事兼经理。 蒋旭峰先生：曾任常州市东南电器电机有限公司销售经理，南方轴承有限公 2011 年年度工作报告 16 司销售经理、副总经理。现任公司董事、副总经理。 周雪刚先生：曾任常州胜业电子有限公司技术员、技术主管，南方轴承有限 公司副总经理。现任公司董事、副总经理、研究所所长。 许维南先生：曾任常州市武进牛塘竹园装饰用品厂业务员、南方轴承有限公 司监事、副总经理，现任公司董事。 魏东先生：曾任常州第二化工厂技术员、韩国三星电子驻泰国代理公司销售 业务代表、金山电子（泰国）工业股份有限公司销售业务课长、台达电子（泰国） 大众股份有限公司销售业务代表，南方轴承有限公司销售市场部经理。现任公司 董事、营销部部长。 陈昆岗先生：曾任洛阳轴承厂技改办、综合技术科科长，机械部中国机械基 础件成套技术公司综合技术处副处长、处长、副总工程师，2003 年任中国轴承 工业协会副秘书长，2007 年 12 月起任公司独立董事。 佘上能先生：曾任江阴铁合金厂技术员、河海大学商学院会计系讲师，现任 江苏众泰律师事务所律师。2007 年 12 月起任公司独立董事。佘上能先生同还还 担任常州铭赛机器人科技有限公司监事、江苏常宝钢管股份有限公司独立董事。 马铭志先生：2000 年至今在中华全国律师协会工作，现任专业委员会工作 部主任助理。2008 年 8 月起任公司独立董事。马铭志先生同时还担任北京赛能 杰股份高新技术股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、上海永利制带股 份有限公司、江苏中煤电缆股份有限公司等四家公司独立董事。 于伟先生：曾任南方轴承有限公司技术员、离合器分厂厂长，现任公司监事 会主席、IE 工程部部长。 赵一平先生：曾任武进特种轴承厂车间主任，南方轴承有限公司二分厂厂长， 现任公司监事、产品试制科科长。 闻琴芬女士：曾任南方轴承有限公司一分厂厂长，现任公司职工监事、轴承 工厂厂长、公司职工代表监事。 曾庆豪先生：曾任襄阳汽车轴承股份有限公司工程师，襄阳汽车轴承股份有 限公司轿车轴承分厂厂长，常州光洋轴承股份有限公司生产副总、总工艺师，本 公司技术部长、核心技术人员，现任公司副总经理。 史燕敏女士：曾任常州市武进第三医疗器械厂会计主管，常州市信发汽车配 2011 年年度工作报告 17 件有限公司财务部副经理，南方轴承有限公司财务部经理。2007 年 12 月起任公 司董事会秘书，2009 年 4 月起任公司财务总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取 的报酬总额（万元） （税前） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 在股东单位或其他关 联单位领取报酬总额 （万元）（税前） 史建伟 董事、董事长、总经理 30.20 否 0 史娟华 董事 9.05 否 0 许维南 董事 12.91 否 0 周雪刚 董事、副总经理 20.58 否 0 蒋旭峰 董事、副总经理 20.56 否 0 魏东 董事、营销部长 18.39 否 0 曾庆豪 副总经理 21.70 否 0 于伟 监事会主席、IE 工程部部长 14.94 否 0 闻琴芬 职工代表监事、物流部长 14.81 否 0 赵一平 监事、新品开发科长 7.23 否 0 陈昆岗 独立董事 6.00 否 0 佘上能 独立董事 6.00 否 0 马铭志 独立董事 6.00 否 0 史燕敏 财务总监、董秘 18.45 否 0 合计 - 206.82 - 上表中公司董事、监事、高级管理人员包括2011年新聘任人员。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额，系根据 《公司年度薪酬考核规定》制定。目前本公司已经设立董事会薪酬与考核委员会， 负责制定董事、监事和高级管理人员的薪酬激励方案与考核工作。独立董事津贴 标准由本公司股东大会决议通过（报告期内6万元含税），独立董事参加会议发 生的差旅费，办公费等履职费用由本公司承担。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不持有股票期权和被授予限制性 股票的情况。 （四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 根据公司生产经营需要，经董事会提名委员会提名，于2011年10月25日召开 的公司第二届董事会第八次会议审议通过，聘任曾庆豪为公司副总经理，全面负 2011 年年度工作报告 18 责公司的生产运营。详见2011年11月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）《第二届董 事会第八次会议决议公告》。 （五）公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 兼职单位职务 史娟华 常州华业投资咨询有限公司 执行董事、经理 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职或兼职情况。 （六）公司董事、监事和高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或 兼职情况 姓名 外部兼职单位 兼职单位职 务 兼职单位与本公司关系 史建伟 上海窗外环保科技有限公司 董事 本公司实际控制人参股的 公司 陈昆岗 中国轴承工业协会 副秘书长 无关联关系 佘上能 河海大学商学院会计系 讲师 无关联关系 江苏常州众泰律师事务所 律师 无关联关系 常州铭赛机器人科技有限公司 监事 无关联关系 江苏常宝钢管股份有限公司 独立董事 无关联关系 马铭志 中华全国律师协会专业委员会工作部 主任助理 无关联关系 北京赛能杰高新技术股份有限公司 独立董事 无关联关系 北京利德曼生化股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海永利制带股份有限公司 独立董事 无关联关系 江苏中煤电缆股份有限公司 独立董事 无关联关系 二、公司员工情况 截至报告期末，本公司在职员工为867人。 （一）按员工专业结构划分 类别 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 技术类 125 14.42% 2011 年年度工作报告 19 行政管理类 52 6.00% 营销类 32 3.69% 生产类 632 72.89% 财务类 26 3.00% 合计 867 100.00% （二）按员工受教育程度划分 类别 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 硕士研究生及以上 5 0.58% 中专及以上 437 50.40% 其它 425 49.02% 合计 867 100.00% 2011 年年度工作报告 20 （三）年龄结构情况 类别 2011 年员工人数（人） 占员工总数比例（%） 30岁以下 387 44.64% 31-40 岁 287 33.10% 41-50 岁 169 19.49% 51 岁以上 24 2.77% 合计 867 100.00% （四）职工福利和社会保障情况 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律 法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制 度，按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保 险金、生育保险金和住房公积金。 （五）截至2011年12月31日，本公司没有需承担费用的离退休职工。 2011 年年度工作报告 21 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完 善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况与中国证监会《上市公司治理准则》等有关法 规规定基本相符，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 （1）自公司上市以来至本报告期末，公司已建立的各项制度名称及公开信 息披露情况如下表： 序号 企业内控制度名称 批准 是否公告 1 公司章程 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 2 独立董事年报工作规程 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 3 董事会审计委员会年报工作规程 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 4 重大信息内部报告和保密制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 5 内幕信息知情人登记制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 6 外部信息使用人管理制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 7 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 8 突发事件处理制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 9 投资者关系管理工作制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 10 董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 11 募集资金管理制度 2011 年 8 月 18 日二届六次董事会审议修订通过 是 12 防范控股股东及其他关联方占用上市 公司资金管理制度 2011 年 8 月 18 日二届六次董事会审议通过 是 13 短期理财业务管理制度 2011 年 8 月 18 日二届六次董事会审议通过 是 14 大股东、实际控制人行为规范及信息 问询制度 2011 年 8 月 18 日二届六次董事会审议通过 是 15 风险投资管理制度 2011 年 9 月 28 日二届七次董事会审议通过 是 注：《内幕信息知情人登记制度》已于2012年4月18日召开的二届十次董事 会重新制订并审议通过。 （2）公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表： 2011 年年度工作报告 22 序号 企业内控制度名称 批准 是否公告 1 股东大会议事规则 2007 年 12 月 8 日创立大会通过审议通过 否 2 董事会议事规则 2007 年 12 月 8 日创立大会通过审议通过 否 3 监事会议事规则 2007 年 12 月 8 日创立大会通过审议通过 否 4 总经理工作细则 2007 年 12 月 8 日一届一次董事会审议通过 否 5 董事会战略委员会工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会日审议通过 否 6 董事会审计委员会工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会日审议通过 否 7 董事会提名委员会工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会日审议通过 否 8 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会日审议通过 否 9 独立董事津贴制度 2007 年年度股东大会审议通过 否 10 独立董事制度 2007 年年度股东大会审议通过 否 11 关联交易管理制度 2007 年年度股东大会审议通过 否 12 对外投资和担保管理制度 2007 年年度股东大会审议通过 否 13 股东大会累积投票制实施细则 2007 年年度股东大会审议通过 否 14 董事会秘书工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会审议通过 否 15 内部审计制度 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会审议通过 否 16 财务管理制度 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会审议通过 否 17 信息披露管理制度 2008 年 8 月 11 日一届三次董事会审议通过 否 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，严格履行 审批、审议程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关 规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立的、完整的业务和自主经营能力， 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形。 为了更好地规范控股股东的行为，2011年8月，公司制定了《防范控股股东 2011 年年度工作报告 23 及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《大股东、实际控制人行为规范及 信息问询制度》等制度。公司董事长兼总经理史建伟先生为本公司的控股股东及 实际控制人，史建伟先生能够严格按照有关规定行使出资人的权利并履行相关义 务，没有利用其控股地位损害公司利益。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数、构成及 选聘程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司 董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，各委员会分工明 确，运作正常，勤勉尽责地为董事会的决策提供了科学和专业的意见。公司董事 积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚信的态 度出席董事会和股东大会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照 《公司章程》、《独立董事制度》，不受影响独立履行职责，出席公司董事会、 股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见， 保证了公司的规范运作。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由3 名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数、构 成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。 公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事会，监事 会的成员能够认真履行其职责，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事 会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的 合法权益。 （五）关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供货商和客 户，认真培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同 时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。 （六）关于信息披露与透明度 2011 年年度工作报告 24 本公司制定了《信息披露管理制度》，指定由董事会秘书负责信息披露、接 待股东来访和咨询等工作。2011年度公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮信息网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按 照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及 时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，增强了公司运作的 公开性和透明度。 （七）绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。 二、公司董事长、独立董事及其它董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守、诚 实守信，认真勤勉地履行职责，提高发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维 护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （一）公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司 各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，依 法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会，认真督促公司各部门落实 股东大会和董事会所作出的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及 时将董事会工作运行情况通报所有董事。带头认真学习相关法律法规，同时，督 促其它董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规， 提高依法履职意识。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事按照有关法律、法规以及公司章程的相关规定，认真 负责地参加各次董事会，列席股东大会，诚实勤勉地履行独立董事的职责，对公 2011 年年度工作报告 25 司在报告期内发生的高管人员聘任、募集资金使用及其他内控的相关事项进行独 立的判断，发表客观公正的独立意见，对公司的健康发展发挥了积极的作用。报 告期内，公司三位独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出 异议。 1、独立董事佘上能履职情况 （1）出席董事会情况 报告期内，公司召开7次董事会，佘上能先生亲自出席会议7次，其中现场参 加会议6次，通讯表决1次。 （2）现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了解公司生产经营情况和财务 情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划， 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流，并认真听 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行职 责，按时提交审计报告。 （4）专门委员会工作情况 佘上能先生当选为第二届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员后， 按照审计工作规则，主持召开了5次会议，就公司季度财务报表和年度财务报表 的编制工作进行沟通讨论；同时还审议了公司内审部门2011年审计工作报告和 2012年审计工作计划，并要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改；为更 好地开展审计工作，提名曹晨为审计部负责人。 作为提名委员会委员，在 2011 年 10 月 13 日召开第二届董事会提名委员会 委员会议，根据公司的发展与经营的需要，由总经理提名，听取了总经理对曾庆 豪平时工作情况的介绍，同时通过与曾庆豪交流与沟通，认为曾庆豪有较高的管 理水平，符合副总经理任职资格，同意向董事会推选曾庆豪为副总经理人选。 作为董事会薪酬与考核委员会委员，公司根据 2011 年度生产经营综合计划、 2011 年年度工作报告 26 2011 年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分管 工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况，对 公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬予以考核。 （5）其他事项 报告期内，根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度 报告说明会的通知》的要求和公司董事会的安排，佘上能先生参加了2011年5月3 日下午 15：00－17：00在深圳证券信息有限公司网上互动平台举行的南方轴承 2010年年度报告网上说明会。在会上，佘上能先生认真回答了网民提出的问题， 与关注公司发展的广大投资者进行了深入地沟通和交流，履行了维护上市公司利 益和投资者权益的职责，发挥了独立董事的作用。 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 2、独立董事陈昆岗履职情况 （1）出席董事会情况 报告期内，公司召开7次董事会，陈昆岗先生亲自出席会议7次，其中现场参 加会议5次，通讯表决2次。 （2）现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了解公司生产经营情况和财务 情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划， 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流，并认真听 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行职 责，按时提交审计报告。 （4）专门委员会工作情况 陈昆岗作为第二届董事会独立董事及董事会审计委员会委员，按照审计工作 2011 年年度工作报告 27 规则，参加了 5 次会议，就公司季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟 通讨论；同时还审议了公司内审部门 2011 年审计工作报告和 2012 年审计工作计 划，并要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改；为更好地开展审计工作， 提名曹晨为审计部负责人。 2011 年度，第二届董事会战略委员会没有召开专题会议，但委员会成员在 平时的工作会议以及董事会会议召开期间，进行了积极的沟通与交流，参与了公 司 2011 年度公司级目标的制订、募投项目实施情况的进度分析，同时也对公司 长期发展战略规划提出意见和建议，对可能影响公司发展的重大事项提出意见和 建议。 作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，公司根据2011年度生产经营综合计 划、2011年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分 管工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况， 对公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬予以考核。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 3、独立董事马铭志履职情况 （1）出席董事会情况 报告期内，公司召开7次董事会，马铭志先生亲自出席会议7次，其中现场参 加会议4次，通讯表决3次，委托佘上能表决1次。 （2）现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察，积极主动了解公司生产经营情况和财务情 况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划， 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流，并认真听 2011 年年度工作报告 28 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行职 责，按时提交审计报告。 （4）专门委员会工作情况 马铭志先生作为第二届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员，2011 年度主持召开了一次会议，根据公司的发展与经营的需要，由总经理提名，听取 了总经理对曾庆豪平时工作的介绍，同时通过与曾庆豪交流与沟通，认为曾庆豪 有较高的管理水平，符合副总经理任职资格，同意向董事会推选曾庆豪为副总经 理人选。 2011 年度，第二届董事会战略委员会没有召开专题会议，但委员会成员在 平时的工作会议以及董事会会议召开期间，进行了积极的沟通与交流，参与了公 司 2011 年度公司级目标的制订、募投项目实施情况的进度分析，同时也对公司 长期发展战略规划提出意见和建议，对可能影响公司发展的重大事项提出意见和 建议。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 4、报告期内独立董事发表独立意见情况如下： 会议日期 会议名称 事项 意见类型 2011 年 1 月 18 日 二届三次董事会 关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 关于公司与控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保 情况的专项说明的独立意见 同意 关于续聘审计机构的独立意见 同意 关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见 同意 关于 2010 年度利润分配议案的独立意见 同意 2011 年 3 月 19 日 二届四次董事会 关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 筹资金的事项的独立意见。 同意 关于使用部分超募资金归还银行贷款的独立意见。 同意 2011 年 4 月 12 日 二届五次董事会 关于聘任公司审计部负责人的独立意见 同意 2011 年 8 月 18 日 二届六次董事会 关于 2011 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、 同意 2011 年年度工作报告 29 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 2011 年 10 月 25 日 二届八次董事会 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 2011 年 11 月 28 日 二届九次董事会 关于公司开展治理专项活动事项发表独立意见 同意 （三）公司董事履行职责情况 报告期内公司所有董事均能严格按照《公司法》、《公司章程》《董事会议 事规则》及其它法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责，切实维护公司和 全体股东的利益。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况 报告期内，董事会共召开了7次会议，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 史建伟 董事长、总经理 7 7 0 0 0 否 史娟华 董事 7 7 0 0 0 否 周雪刚 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 蒋旭峰 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 魏东 董事、营销部长 7 7 0 0 0 否 许维南 董事 7 7 0 0 0 否 陈昆岗 独立董事 7 5 2 0 0 否 佘上能 独立董事 7 6 1 0 0 否 马铭志 独立董事 7 3 3 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 三、公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它 法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面 均独立于控股股东，拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及 2011 年年度工作报告 30 面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司是专业从事滚针轴承和超越离合器研制、生产和销售的企业，拥有独立 完整的研发、供应、生产、销售系统，具有独立面向市场自主经营的能力。公司 控股股东除持有本公司股份外，其它对外投资与公司不存在竞争关系及其它关联 关系。 因此，本公司拥有完整且独立的供、产、销系统，独立开展业务，在业务上 与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。 （二）人员独立情况 公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级管理人员都专职在本 公司工作并领取薪酬，未在其它单位兼职。公司具有独立的人事任免权力，董事 会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及主 要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己的 生产、经营、管理人员，对员工实行聘任制。公司设有管理部负责劳动、人事及 工资管理，并制定一系列规章制度。 （三）资产独立情况 本公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东的 债务提供担保以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益情况。 （四）机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，法人治理 结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各职能部门按照《公司章 程》规定的职责独立运作，独立于各股东。 （五）财务独立情况 本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核 2011 年年度工作报告 31 算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在 银行独立开设账户，未与股东单位或其它任何单位或个人共享银行账户；公司不 存在主要股东违规占用公司资金、资产及其它资源的情况；公司作为独立的纳税 人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税情况。 四、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼 并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司建立了完善的《年度薪酬考核制度》，高级管理人员全部由董事会聘任， 对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负 责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评， 制定薪酬方案报公司董事会审批。 报告期内，公司根据相关法律、法规对高级管理人员进行约束，高级管理人 员的工作绩效与其收入直接挂钩。 2011 年年度工作报告 32 第七节 内部控制 一、内部控制制度建立健全情况 2011年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要 求，不断建立并完善公司法人治理结构，制定了相应的内部控制制度体系，深入 推进公司治理，进一步完善内部控制制度，使内控工作更加有效，规范。公司股 东大会、董事会、监事会等机构各司其职，科学决策，较好地维护了全体股东的 利益。 报告期内，公司制定并完善了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《独立董 事年报工作规程》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《重大信息内部报告和保 密制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《投资者关系管理工作制 度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《防范控股 股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《短期理财业务管理制度》、《大 股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《风险投资管理制度》，完善、有 效的内部控制制度体系对公司的生产经营起到了良好的监督、控制和指导的作 用。 （一）内部控制制度建立健全情况 公司逐步建立健全了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控 制制度，并严格遵照执行。 1、生产经营控制 根据公司生产经营的特点，公司建立了与经营模式相适应的组织机构，科学 地划分了每个职能部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司还针对每个岗位， 制定了明确的工作职责和岗位说明书及工作流程，并制定了涉及生产、采购、验 收、仓储、销售、财务、人事管理等一系列内部控制制度，上述体系的建立使得 公司的经营运作得到有效的控制，为公司经营管理目标的实现提供了保证。总经 2011 年年度工作报告 33 理全面主持公司日常生产经营和管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门 工作成效，协调各部门关系。 2、财务管理控制 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完 整的《会计政策》和《财务管理制度》以及相关的操作规程，并配备了相应的人 员以保证财务工作的顺利进行，对采购、生产、销售、项目管理、募集资金的使 用、财务管理等各个环节进行有效控制。 3、信息披露控制 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》等文 件规范，对应该披露的信息、信息的传递、审核及披露流程，信息披露事务管理 中的职责、信息保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露的 责任追究、重大信息内部报告等进行了规定，公司证券部为信息披露管理工作的 职能部门。 （二）2011 年度公司治理专项活动情况 本年度，根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28 号《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会江苏监管局苏证监 公司字（2007）104 号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》和中 国证监会江苏监管局苏证监公司字（2011）526 号《关于开展公司治理专项活动 的通知》，公司组织开展了治理专项活动，针对自查出的问题，提出了整改计划， 目前自查问题点已按计划在进行整改。 2011年8月11日，江苏证监局下发了苏证监函[2011]332号《关于征求<证券 法>评估意见的函》, 公司收到函后，证券部立即将《证券法》以邮件形式发给 董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员积极响应，在规定 时间内完成了问卷调查，整个调查问答过程中公司相关人员对《证券法》进行了 深度学习。 2011 年 8 月 23 日，深圳证券交易所下发了《关于开展“加强中小企业板 上市公司内控规则落实”专项活动的通知》，公司收到《通知》后，对照深圳证 券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制 2011 年年度工作报告 34 制度的制定和运行情况，并填写《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。 根据整改计划制订了《风险投资管理制度》，并按照《深圳证券交易所中小企业 板块证券上市协议》的内容与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签 署《委托代办股份转让协议》。 2011 年 11月 3 日，江苏证监局下发了（苏证监法制字[2011]571号）《关 于组织参加“全国百家网站中国特色社会主义法律体系知识竞赛”活动的通知》， 文件要求各上市公司应扎实做好“六五”普法工作，组织动员公司员工积极参加 此次竞赛。公司收到证监局《通知》后，将文件以邮件的形式发给公司董事、监 事、高级管理人员，并动员各部门积极参与此次网上竞赛活动。公司董事、监事、 高级管理人员积极响应号召，在规定时间内完成了网上答题，并动员部门员工对 相关法律法规进行学习。为不断提高公司员工对法律法规的认识，今后公司还将 积极配合交易所、证监局的相关活动，及时组织公司员工接受普法教育。并根据 公司具体情况，力所能及的邀请律师等专业机构人员对公司进行不定期的专项教 育，并以不同形式对公司员工进行法律宣传活动，从而不断提高大家的法律意识 和法律素质，保证员工法律素质提升的同时也保证了公司的稳定健康运行。 （三）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审 计部等部门负责公司内部监督工作。 公司审计部按照《内部审计制度》开展各项审计工作，向董事会审计委员会 负责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正 确性、真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经 营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司独立董事能按照法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，勤 勉地尽职履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。 公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法 运作情况进行监督，对股东大会负责。 2011 年年度工作报告 35 （四）公司内部审计制度的建立和执行情况 本公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安 排、工作职能、工作监督以及工作成效等，与深交所《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》的要求不存在差异。具体情况如下： 内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否 经公司董事会审议通过 是 2007 年 6 月 6 日，公司第一届董事第 二次会议制订并通过了《内部审计制 度》。 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立 独立于财务部门的内部审计部门 是 公司已成立了审计委员会，并成立了 审计部，直属董事会审计委员会，对 审计委员会负责。 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立 董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立 董事为会计专业人士 是 公司审计委员会由佘上能、陈昆岗、 史娟华三个组成，独立董事占半数以 上，独立董事佘上能先生为会计专业 人士，且担任审计委员会主任。 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 职人员从事内部审计工作 是 审计部作为审计委员会的日常办公 机构，截至到 2011 年 12 月 31 日公 司审计部专职人员为 3 人。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评 价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 （如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大 缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 出具审计报告 否 不适用 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标 准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非 财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、 监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 2011 年年度工作报告 36 （一）审计委员会 1、审计委员会日常工作情况 2011 年公司董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况。 审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 2011 年，董事会审计委员会共召开了五次会议，讨论审议公司经营管理和财务状况、募集资金存放与使用 情况、内部审计部门提交工作报告以及本年度对外投资相关事项 2、审计委员会年报工作情况 董事会审计委员会在 2011 年度财务报告的审计过程中，采取多种方式多次与会计师事务所就年报审计事项 进行沟通。审计前认真审阅了公司年度财务报表，并出具了初审意见，待会计师事务所出具初步审计意见 后审计委员会又对相关财务会计报表进行了再次审阅，一致认为财务报告在所有重大方面真实、完整地反 映了公司 2011 年度资产、负债、权益和经营状况。 （二）公司审计部 2011 年审计部紧紧围绕着年度审计工作计划，《企业内部控制配套指引》，对公司内部控制建立及执行情况 进行了审计，并定期对公司财务报表、募集资金存放与使用情况进行审计，出具了相应的审计报告，充分 履行了审计部的审计监督职能。此外，审计部积极参与本年度江苏监管局举办的内部控制的培训，为公司 下一步推行内部控制奠定基础。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （五）对内部控制的评价及审核意见 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：“公司建立了较为 完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部 门的要求。内部控制制度涵盖了财务管理、生产管理、营销管理、行政管理、人 力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等各个环节及层面，并且根据业务环 境适当更新，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提 高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。” 详见巨潮资讯网（）《江苏南方轴承股份有限公 司董事会关于 2011 年度内部控制自我评价报告》。 2、独立董事对内部控制的独立意见 独立董事经核查后认为：“公司《2011年度内部控制评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善 的内部控制体系并能得到有效的执行。” 详见巨潮资讯网（）《独立董事关于公司第二届 2011 年年度工作报告 37 董事会第十次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。 3、监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制 度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 详见巨潮资讯网（）《第二届监事会第八次会议 及相关事项审议事项的意见》。 4、保荐机构对公司内部控制的核查意见 华泰联合证券有限责任公司对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了 核查，认为：南方轴承现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管 部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制； 南方轴承的《江苏南方轴承股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》基 本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 详见巨潮资讯网（）《华泰联合证券有限责任公 司关于江苏南方轴承股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意 见》。 二、公司董事会对于内部控制责任的声明 董事会全体成员保证公司内部控制自我评价报告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制已经建立并不断完善，在 内部控制过程中未发现重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等缺陷。 三、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等政策法规 为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 2011 年年度工作报告 38 四、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况 2011 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，报告期内该制度执行情况良好，不存在发生重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充情况。 五、其他内部问责机制的建立和执行情况 报告期内公司采购、生产、销售、财务情况执行良好，不存在重大的责任事 故。 2011 年年度工作报告 39 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会：2010年年度股东大会、2011年第一次 临时股东大会。公司股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 一、2010 年年度股东大会 公司董事会于2011年1月18日发出通知，通知所有股东于2011年2月8日在公 司三楼会议室召开江苏南方轴承股份有限公司2010年度股东大会。会议如期于 2011年2月8日在公司三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东(代理人)15名， 代表公司股份数6500股，占公司有表决权股份总数的100%；公司董事、监事出席 了会议。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规、规章和《江苏南方轴承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。 会议由公司董事长史建伟先生主持，会议审议并以记名投票表决方式通过了 如下决议： （一）审议并通过了《2010年度董事会工作报告的议案》； （二）审议并通过了《2010年度监事会工作报告的议案》； （三）审议并通过了《2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告的议 案》； （四）审议并通过了《2010年度利润分配预案的议案》； （五）审议并通过了《关于公司向银行申请综合授信额度以及担保事项的议 案》； （六）审议并通过了《关于公司2011年度日常重大关联交易预计情况的议 案》； （七）审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。 二、2011 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2010 年 12 月 18 日发出了关于召开 2011 年第一次临时股东大 2011 年年度工作报告 40 会的通知，通知所有股东，公司将于 2011 年 1 月 18 日在公司三楼会议室召开江 苏南方轴承股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会。会议如期于 2011 年 1 月 18 日在公司三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东(代理人)15 名，代表 公司股份数 6500 万股，占公司有表决权股份总数的 100.00%；公司董事、监事 出席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关 法律、法规、规章和《江苏南方轴承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果 有效。 会议由公司董事长史建伟先生主持，会议审议并以记名投票表决方式通过了 如下决议： （一）审议并通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相 关决议有效期的议案》； （二）审议并通过了《关于延长公司股东大会授权董事会办理申请首次公 开发行人民币普通股（A 股）并上市相关事宜的议案》。 2011 年年度工作报告 41 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2011 年度，受欧债危机影响，国内汽车及汽车零部件行业受国家宏观调控、 鼓励政策退出、各地出台限购措施、以及燃油价格不断攀升等多方面不利因素叠 加的影响，增速明显放缓，汽车及汽车零部件行业整体趋势向淡，但同时也是理 性回归。在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司在研发、营销、生产 等多个方面投入大量资源，稳步推进项目建设步伐，加大资源整合力度，努力推 进精益生产，不断增强风险抵御能力。公司管理层全力贯彻落实年度计划目标， 2011 年度，完成营业收入 22,993.42 万元，归属于上市公司股东的净利润为 3792.04 万元，分别比上年增长 6.55%、5.31%。 2011 年公司股票公开发行，并在深圳证券交易所中小板成功上市。公司股 票上市后，为公司发展创造了良好条件，对公司形象拓展、品牌提升、规范运作 等方面起到了积极作用，进一步巩固了公司的地位，全面提升公司的综合竞争力。 2、报告期内公司主营业务及经营状况 2011 年公司主营业务收入按品种分为滚针轴承和超越离合器，其中滚针轴 承销售为 14,367.32 万元，超越离合器销售为 7,900.13 万元，外销占 27.27%， 内销占 72.73%，与去年同期相比销售收入增加 1192.21 万元，产品综合毛利率 32.68%。 （1）主营业务按行业分布情况 单位：万元 行业分类 2011 年 占比 变动比例 2010 年 占比 汽车行业 11,213.90 49.60% 14.58% 9,786.80 45.69% 摩托车行业 8,761.91 38.75% -1.10% 8,858.96 41.36% 电动工具 969.12 4.29% -5.38% 1,024.19 4.78% 2011 年年度工作报告 42 工业轴承行业 1,665.22 7.36% -4.74% 1,748.00 8.16% 总计 22,610.15 100.00% 5.57 21,417.94 100.00% 受汽车行业快速发展和公司产品经营方向的影响，2011年公司产品在汽车行 业销售额较2010年增长14.58%，且占主营业务收入比重越来越高。 （2）主营业务按产品分布情况 单位：万元 产品分类 2011 年 占比 变动比例 2010 年 占比 滚针轴承 14,367.32 63.54% 7.24% 13,397.74 62.55% 超越离合器 7,900.13 34.94% 0.09% 7,892.96 36.85% 单向滑轮总成 201.99 0.89% - 其它配件 140.71 0.62% 10.59% 127.24 0.59% 合计 22,610.15 100.00% 5.57% 21,417.94 100.00% 公司主要生产、销售滚针轴承和超越离合器，2011 年滚针轴承销售收入占 公司营业收入的 63.54%,比 2010 年增长 7.24%,超越离合器由于报告期内市场环 境发生变化，产能发挥受到限制，市场竞争加剧，部分产品产量略有下降，比 2010 年仅增长 0.09%。 （3）主营业务按地区分布情况 单位：万元 地区 2011 年度 2010 年度 销售额 比例（%） 销售额 比例（%） 东北地区 207.91 0.92 177.79 0.83 华北地区 286.66 1.27 234.26 1.09 华东地区 8,261.10 36.54 8,314.89 38.82 华南地区 2,990.42 13.23 2,888.60 13.49 华中地区 2,248.63 9.95 2,145.83 10.02 西北地区 6.77 0.03 11.16 0.05 西南地区 2,441.81 10.80 2,441.98 11.4 内销合计 16,443.29 72.73 16,214.51 75.71 境外销售 6,166.87 27.27 5,203.44 24.29 2011 年年度工作报告 43 合计 22,610.15 100.00 21,417.94 100 （4）主要产品售价变动趋势 单位：元 项目 2011 年 2010 年 平均单价 变动(%) 平均单价 变动(%) 冲压外圈滚针轴承 1.28 -7.44 1.38 3.76 实体套圈滚针轴承 9.41 -8.59 10.29 34.16 平面轴承 1.29 6.91 1.21 8.04 滚针与保持架组件 1.51 -5.69 1.60 24.03 轴承平均单价 2.00 -0.211 2.00 19.05 三圆柱离合器 11.77 0.79 11.68 5.23 楔块式离合器 19.15 -13.26 22.08 7.65 离合器齿轮 11.46 -0.02 11.46 8.22 离合器平均单价 12.45 0.50 12.39 3.86 （5）主要原材料价格变动趋势 公司生产滚针轴承产品的主要原材料为轴承钢材、GCR15 轴承钢、55#等钢 材，2010 年、2011 年公司主要原材料采购情况如下表： 材料类别 2011 年平均采购单价(元/ 吨) 2010 年平均采购单价(元/ 吨) 轴承钢板 5,522.10 5,489.69 20CrMo 圆钢 5,169.37 4,616.02 20CR 圆钢 4,606.74 4,205.71 GCR15 圆钢 5,370.49 5,454.59 55#圆钢 4,421.78 4,159.89 （6）2011 年订单签署和执行情况 公司主营业务为销售自主研发滚针轴承及超越离合器产品，下游客户以汽车 零部件总成商、摩托车主机厂家为主，根据行业模式公司与客户签订常年框架供 货协议。报告期内，受下游的汽车、摩托车行业增速趋缓影响，公司合同签订情 况与往年相比未发生重大变化，金额略有增长，合同执行较顺利。 2011 年年度工作报告 44 （7）产品的销售和积压情况 报告期内，存货较上年增加 1099.33 万元，主要是由于新产品项目及募投项 目陆续开展，相应增加了原材料、毛坯件及钢材量储备，同时为满足主机厂的装 机需求，本报告期增加了在产品的在库量。 （8）毛利率变动情况 公司产品主要分为四大类，报告期内各大类产品及主导产品毛利率的变化情 况如下: 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 滚针轴承 14,367.32 8,505.61 40.80% 7.24% 14.07% -3.55% 超越离合器 7,900.13 6,453.14 18.32% 0.09% 0.61% -0.42% 单向滑轮总成 201.99 152.38 24.56% 其它配件 140.71 109.94 21.87% 10.59% 9.78% 0.57% 合计 22,610.15 15,221.07 32.68% 5.57% 8.95% -2.09% 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 汽车行业 11,213.90 6,407.57 42.86% 14.58% 24.43% -4.52% 摩托车行业 8,761.91 7,010.92 19.98% -1.10% 0.19% -1.03% 电动工具 969.12 661.86 31.71% -5.38% -0.88% -3.10% 工业轴承 1,665.22 1,140.71 31.50% -4.74% -1.27% -2.40% 合计 22,610.15 15,221.07 32.68% 5.57% 8.95% -2.09% 2010 年、2011 年超越离合器综合毛利率分别为 18.74%、18.32%，2010 年、 2011 年滚针轴承综合毛利率分别为 44.35%、40.80%，公司综合毛利率下降 2.09%， 主要原因是 2011 年上半年度原材料价格上涨以及人工成本增加所致。 （9）主要供应商及客户情况 单位：万元 前 5 名供应商情 况 采购金额 占年度采购总 金额的比例 预付账款的 总余额 占公司预付账款 总余额的比例 关联关系 情况说明 2011 年 2,749.88 35.20%   否 2010 年 2,461.93 25.19%   否 2011 年年度工作报告 45 前 5 名客户情况 销售金额 占年度销售总 金额的比例 应收账款的 总余额 占公司应收账款 总余额的比例 关联关系 情况说明 2011 年 11,280.48 49.89% 2469.78 46.31% 否 2010 年 9,952.49 46.12% 2517.68 48.94% 否 报告期内公司向前五大客户（按客户大类分）销售占公司营业收入比例合计 在40－50%之间，客户相对较为集中，是因为公司的客户以国内外著名的汽车零 部件商及国内摩托车整车制造商为主。公司不存在向单个客户销售比例超过50% 及当年销售总额严重依赖少数客户的情况。 公司前5名供应商、客户与上市公司不存在关联关系；公司的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在 主要客户、供应商中均没有直接或间接拥有权益。 （10）经营环境分析 项目 对当年业绩及财务状况影 响情况 对未来业绩及财务状况 影响情况 对公司承诺事项的影 响情况 国内市场变化 行业的持续发展使公司业绩 稳步增长 行业的持续发展、内需扩 大将提升公司的业绩 无 国外市场变化 公司海外市场业务呈良好发 展势头 随着公司产品推广力度的 加大，订单数量的增加将 使海外业务加速增长 无 信贷政策调整 目前公司银行信用良好，且公 司没有银行贷款，暂未受到大 的影响 影响较小 无 汇率变动 对公司海外销售业务产生一 定影响 有一定影响 无 利率变动 对公司信贷影响较小 影响较小 无 成本要素的价格变化 原材料价格变动对公司成 本有一定影响 原材料价格的稳定有助于 公司业绩的增长 无 自然灾害 无 无 无 通货膨胀或通货紧缩 对公司未来业绩有一定影 响 对公司未来业绩有一定 影响 无 （11）行业比较分析 本公司是全国最大的滚针轴承及超越离合器生产厂家之一，公司在技术含量 2011 年年度工作报告 46 高、经济附加值高的汽车起动电机轴承与超越离合器市场具有明显的竞争优势。 与同行业公司相比，公司具有以下优势：与国内外知名汽车零部件制造商建立长 期战略配套合作关系；公司拥有滚针轴承行业经省级认定的工程技术研究中心， 技术装备优势明显；具有优秀的研发团队和自主研发能力。 （12）非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 6,948.67 -28,133.02 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,486,900.00 2,045,000.00 2,461,187.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -665,383.85 -1,385,167.21 -661,668.41 所得税影响额 -425,248.60 -172,754.97 -270,722.79 合计 2,403,216.22 458,944.80 1,528,795.80 2009 年、2010 年、2011 年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润分别为 24,401,894.03 元、35,547,683.83 元、35,517,150.89 元， 占各期归属于公司普通股股东的净利润比例分别为 94.10%、98.73%、93.66%， 表明公司的盈利来源并不对非经常性损益形成依赖。 3、报告期公司资产、负债及重大投资等事项进展情况 （1）公司的重要资产情况 资产类别 性质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 相关担保、诉讼、 仲裁等情况 厂房 生产、管理 在用 正常 无 无 重要设备 生产 在用 正常 无 无 其他重要资产 生产 在用 正常 无 无 （2）资产构成变动情况 单位：万元 项目 2011 年末 2010 年末 增长额 同比增减（%） 货币资金 30,330.55 4,200.40 26,130.15 622.09% 2011 年年度工作报告 47 应收票据 1,047.71 785.17 262.55 33.44% 预付款项 939.20 648.35 290.86 44.86% 其他应收款 5.21 310.41 -305.20 -98.32% 存货 5,610.14 4,510.81 1,099.33 24.37% 在建工程 698.71 426.04 272.67 64.00% ①货币资金余额比去年末增加 622.09%，主要是公司本期公开发行人民币普 通（A 股）2,200 万股募集资金 37,400 万元所致； ②应收票据余额比去年末增长 33.44%，主要原因是报告期较去年票据方式 结算有所增加； ③预付账款余额比去年末增长 44.86%，主要原因是根据募集资金项目使用 计划进度，订购了募投项目的设备所致； ④其他应收账款期末比期初减少 98.32%，主要原因是置换了前期支付的股 票发行费用所致； ⑤存货期末比期初增长 24.37%，主要原因是公司年末增加了原材料及在产 品库存； ⑥在建工程期末比期初增长 64.00%，主要原因为精密滚针轴承及单向轴承 总成项目本期陆续投入。 （3）核心资产盈利能力变动情况 公司主要从事滚针轴承、超越离合器、单向滑轮总成的生产和销售，报告期 内占公司营业收入的 98.33%，因此公司核心资产的盈利能力未发生变化，也未 出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 （4）核心资产的使用情况 报告期内，公司核心资产正常使用，无异常情况。 （5）核心资产的减值情况 报告期内，公司核心资产正常使用，无减值迹象。 （6）存货变动情况 单位:万元 项目 2011 年末余 额 占 2011 年末 总资产的% 市场 供求 情况 产品销售 价格变动 情况 原材料价 格变动情 况 存货跌价准 备的计提情 况 原材料 689.40 1.21% 良好 - 部分产品 - 2011 年年度工作报告 48 趋于上升 委托加工物 资 1,145.57 2.01% 良好 - - - 在产品 714.94 1.25% - - - 74.80 产成品 3,505.63 6.14% - 部分产品 趋于下降 370.60 合计 6,055.54 10.61% 445.40 报告期内，各期末存货主要由产成品构成，2011 年末产成品账面原价占存 货账面原价的比例分别为 57.89%。 （7）金融资产投资情况 截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等 相关业务的发生。 （8）主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况 本公司无参股公司。 （9）PE 投资情况 报告期内，公司不存在 PE 投资情况。 （10）主要债权债务情况 单位:万元 项目 2011 年末 2010 年末 增长额 同比增减（%） 短期借款 - 8,700.00 -8,700.00 -100.00% 预收款项 208.94 122.69 86.26 70.31% 应交税费 172.25 250.07 -77.83 -31.12% 其他应付款 219.23 58.43 160.80 275.20% （11）债务偿还能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 增长额 同比增减（%） 流动比率（倍） 10.36 1.18 9.18 777.97% 速动比率（倍） 9.00 0.83 8.17 984.34% 资产负责率（%） 7.21% 44.90% -37.69% -83.94% 报告期末，公司资产质量较好。流动比率比去年同期增长 777.97%，主要是 主要是公司本期公开发行人民币普通（A 股）2,200 万股募集资金 37,400 万元 所致；资产负债率比去年同期降低-83.94%，主要是公司盈利稳步增长及用自有 2011 年年度工作报告 49 资金及超募资金归还了银行贷款所致。 （12）资产运营能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 增长额 同比增减（%） 应收账款周转率（次/年） 4.93 4.36 0.57 13.07% 存货周转率（次/年） 3.01 3.16 -0.15 -4.75% 公司的资产营运能力指标良好。报告期内，存货周转率有比去年略有下降， 主要原因是由于年末增加了原材料库存及在产品库存；应收款周转次数比去年增 加 13.07%，主要原因是公司严控货款回收，货款回笼率比去年有所提高。 （13）期间费用情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 销售费用 1,445.30 6.29% 1,351.69 6.26% 管理费用 1,913.54 8.32% 1,529.83 7.09% 财务费用 -39.30 -0.17% 381.24 1.77% 期间费用合计 3,319.54 14.44% 3,262.76 15.12% 2010 年、2011 年公司期间费用分别为 3,262.76 万元、3,319.54 万元，占 营业收入的比重分别为 15.12%、14.44%，各年度占营业收入比重变化不大，公 司整体费用控制情况较好。 （14）近三年现金流状况分析 单位：万元 项目 2011 年末 2010 年末 增长额 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 3,614.83 4,185.63 -570.80 -13.64% 投资活动产生的现金流量净额 -2,712.20 -2,591.30 -120.90 4.67% 筹资活动产生的现金流量净额 25,246.82 1,943.46 23,303.36 1199.07% （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少-13.64%，主要原因是销 售商品、提供劳务收到的现金减少所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1199.07%，主要原因是 2011 年年度工作报告 50 发行新股收到募集资金以及支付发行费用所致。 （15）薪酬情况分析 项目 2011 年 2010 年 当期领取薪酬员工总人数（人） 867 798 当期总体薪酬发生额（万元） 4,790.94 4,079.64 总体薪酬占当期营业收入比例（%） 20.84% 18.91% 董事、监事、高级管理人员（人） 14 13 董事、监事、高级管理人员薪酬总额（万元） 206.82 138.25 董事、监事、高级管理人员人均薪酬金额（万元/人） 14.77 10.63 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 5.53 5.11 2011 年度薪酬的增加主要是由于：2011 年公司产销量增加，社会平均工资 提高，物价指数上涨，为增强员工满意度，使公司的整体薪酬福利增加，为职工 支付的费用上升。 （16）会计制度实施情况 报告期内，公司无会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正。 4、研发情况 （1）研发费用投入情况 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发支出（万元） 911.90 750.03 518.48 营业收入（万元） 22,993.42 21,579.57 15,203.54 研发支出占营业收入比例（%） 3.97% 3.48% 3.41% （2）公司目前正在从事的主要产品研发项目有： 序号 研发项目名称 计划目标 目前所处阶段 1 汽车交流发电机单向滑轮总成 国内先进 产品已进入小批量生产阶段 2 环保、节能型起动电机用滚针轴承 国内先进 产品进入小批量，并供客户项目应用 3 自动变速箱用滚针轴承 国内先进 已有对应项目，展开针对性开发 4 高压共轨喷射系统用精密轴承套 国内先进 批量生产 5 汽车防抱死系统用滚针轴承 国内先进 正进行产品的性能验证 6 汽车电子稳定系统用滚针轴承 国内先进 正进行批量工艺的验证 7 发动机摇臂轴承 国内先进 批量生产，进一步开发汽车用摇臂轴承 8 带调谐功能的汽车交流发电机用滑轮 总成 国内先进 样件进入设计验证阶段 2011 年年度工作报告 51 （3）公司目前正在从事的主要技术研发项目有： 序号 研发项目名称 计划目标 目前所处阶段 1 M 型保持架自动焊接成型技术 国内先进 正向模块化技术发展 2 U 型保持架自动焊接成型技术 国内先进 正在进行模具的开发 3 轴承动态仿真开发技术 国内先进 进入有限元和模态开发阶段 4 滚针轴承自动检测技术 国内先进 进行设备的开发 5 超越离合器滚动体一体化加工技术 国内先进 正在研发 6 各种工况下，适用以材料成分及金相组织的先期 开发 国内先进 招聘专业高级人才进行开发 7 零件表面高耐腐蚀涂层的研究与开发 国内先进 进行批量验证 8 针对冲压类轴承的材料、热处理性能的深度分析 国内先进 正与相关院校确定技术方案 （4）近三年获得专利情况 专利类别 2011年申请 2011年获得 截至报告期末累计获得 发明专利 6 2 6 实用新型 13 13 31 外观设计 1 0 0 公司的上述专利均为自主研发取得，且不存在他项权利。 二、2012 年度经营计划及经营目标 1、公司发展战略 公司立足滚针轴承及超越离合器行业，充分利用公司已经积累的各种优势， 加大科研投入，积极创新、研发和生产高附加值、高可靠性、高科技含量的精密 滚针轴承，满足国内外机械制造工业和汽车零部件主机厂商的个性化需求；加快 新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，力争用3-5年的时间发展成为在 滚针轴承及单向轴承总成领域具有重要影响力、具备一定国际竞争力的公司，成 为汽车、摩托车用滚针轴承主要供货商、摩托车用超越离合器及轴承总成的国内 第一供货商以及全球化运营的公司；同时继续深入发展精密零件，增强公司竞争 力，开发工业用轴承新领域，实现公司的跨越式发展，成为国际各大主要汽车零 部件制造商与摩托车整车制造商的重要战略合作伙伴。 2011 年年度工作报告 52 2、2012 年的经营计划和主要目标 2011 年，公司顺利完成首次公开发行股票工作，成功上市后公司的经营能 力和品牌影响力将得到进一步巩固和提升。同时，在资本力量的推动下，公司的 核心竞争力也会不断增强，迎来更多的发展机遇和更广阔的发展空间。募集资金 总额为人民币 374,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,269,278.09 元后， 实际募集资金净额为人民币 335,730,721.91 元，将用于“精密滚针轴承及单向 轴承总成项目”的建设。项目建成后，解决公司原有产业化规模不足、产能限制、 部分产品加工依赖外协的瓶颈问题，为实现公司持续快速发展、提高盈利能力提 供了重要保障。 （一）经营目标 2012 年度预计实现营业收入 2.68 亿元，归属于上市公司股东的净利润 4,200 万元。 特别提示：上述指标为公司 2012 年度经营计划的内部管理考核指标，不代 表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种 因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 （二）具体经营计划 中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，未来十年是中国汽车产业 的黄金期，汽车产业已经完成了从小到大的过程，正在逐步实现由弱到强的巨大 跨越，全球汽车工业将向中国和一些新兴经济体进一步转移，这对中国汽车工业 来说，仍是非常难得的历史机遇。目前，中国汽车市场不仅发展快，而且汽车消 费需求变化也快，这对于中国汽车产业来说，将迎来下一个黄金十年，自主品牌 将完成从“中国制造”到“中国创造”的发展过程。预计未来十年，我国汽车市 场年均增长率将达到 7.1%，到 2020 年中国汽车市场的销量有望占据全球汽车总 销量的一半以上，将是美国市场销量的两倍左右，中国汽车市场前景非常广阔。 针对如此的市场机遇，公司将根据行业技术发展趋势和市场环境下一步的需求， 做好以下工作： 1、积极推进公司新技术和新产品的研发工作，以新产品带动公司主营业务 收入的增长。加快“精密滚针轴承及单向轴承总成项目”的研发进度，进一步强 2011 年年度工作报告 53 化核心技术，提高公司核心竞争能力。 2、公司以永远比你的竞争对手抢先一步为销售理念，围绕加强客户关系管 理，进一步完善营销服务体系，突出技术营销和技术服务的特点，着力加大产品 售后服务，建立区域售后服务中心，提高响应速度，从而进一步增强公司的竞争 能力，保持产品在国内外市场的领先地位。 3、2012 年公司将继续积极有效的推进募投项目建设，努力提高募投项目的 运营收益、降低运营风险，使募投项目给投资者带来良好的收益。随着募投项目 的有效推进，预计项目将逐步达到预定可使用状态。项目的完成可以给公司带来 比较稳定的收入和现金流入，增强了公司经营现金流入的稳定性，为公司的持续 增长和规模的快速扩张打下了良好的基础。 4、基于未来的发展规划，公司坚持可持续发展的人才战略和精干、高效的 原则，实现人才队伍的梯次配备；坚持外部招聘与内部培养并重的原则，结合公 司新项目、新产品研发，在世界范围内聚集和培养有知识、有干劲、有事业心和 敢于承担责任的人才，重点引进技术与学术的带头人；同时，不断完善激励机制， 为员工创造良好的发展环境。 5、公司将全面落实和完善内部控制管理，从公司治理、财务管理、人力资 源管理、采购管理、市场营销管理、投资管理、内部审计、信息化管理和行政事 务管理等方面，对现有的管理制度体系进行全面的梳理和完善，建立起适应公司 快速发展要求的，规范化的现代企业管理制度体系。 3、为实现未来发展战略所需求的资金、使用计划及资金来源情况 公司将结合战略目标和行业发展，把握趋势、积极调研、科学决策、稳步扩 张。积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改善销售回款方式，增加回款力度缩短 回款时间，加快存货周转速度，减少流动资金占用。公司具有良好的发展前景， 良好的偿债能力，良好的信贷信誉，各种融资渠道通畅，未来资金来源都能有充 足保障。此外，公司在深圳证券交易所上市，有良好的股权融资平台。 2012 年，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求，管好、用好募集 资金，并加速推进募集资金项目的实施。 2011 年年度工作报告 54 4、公司面临的主要经营风险及应对措施 （1）原材料价格波动风险 目前，公司主要产品为各类滚针轴承、超越离合器、单向滑轮总成，主要原 材料为轴承钢、卜板、密封圈及进口油脂等。近两年钢铁价格波动较大，随着原 材料成本的变化，公司的盈利能力将可能受到一定的挑战和限制。 对此，公司已采取密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采 购、与供应商签订长期供货合同等方式降低原材料价格波动的影响，增强抗风险 能力。 （2）汇率波动风险 2012 年，受欧债危机、美元汇率指数等影响，全球经济复苏的不确定性因 素增加，大宗商品价格走势不明朗，中国的出口环境及不确定性因素变化加快。 随着出口业务规模的增长，公司的外币资产也将随之增加，人民币对外币的 汇率波动将有可能给公司带来汇兑损益。对此，公司积极在全球范围内与知名主 机厂商建立配套合作关系，通过形成多币种的外汇收入，在一定程度上分散化单 一货币汇率波动造成的风险。同时，公司积极与国外客户采用币值相对稳定的货 币作为结算货币，锁定汇率的变动范围，防范汇率波动风险。 （3）管理风险和人力资源风险 公司经过几年的发展，规模逐渐扩大，公司也需要更多、更优秀的管理人才， 如果公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影 响。 公司将积极引进专业人才，同时将完善人才约束激励机制，加强规范管理。 三、公司报告期内投资情况 （一）报告期内公司募集资金投资情况 1.募集资金到位情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号《关于核准江苏南方轴承 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公 2011 年年度工作报告 55 司由主承销商华泰证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,200 万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币17.00元，共募集资金 374,000,000.00元。扣除承销费和保荐费28,800,000.00元后的募集资金为人民 币 345,200,000.00元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于2011年2月21日分 别汇入本公司在中国银行股份有限公司常州定安中路支行开设的银行账户（账 号：453055830215215218094001）以及公司在中国建设银行股份有限公司常州鸣 凰支行开设的银行账户（账号：32001626743052501617）内。另减除审计费、律 师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,469,278.09元后，本公司本次 募集资金净额为人民币335,730,721.91元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事 务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）008 号《验资报告》。 （2）本年度使用金额及当前余额 （单位:人民币万元） 募集资金专户摘要 金额 1、截至 2010 年 12 月 31 日止专户余额 2、募集资金专户资金的增加项 (1)本期募集资金 33,573.07 (2)利息收入扣除手续费净额 127.60 小 计 33,700.67 3、募集资金专户资金的减少项 (1)对募集资金项目的投入 2,068.34 (2)置换出预先投入募集资金投向项目的自有资金 7,633.47 (3)归还银行贷款 5,300.00 小 计 15,001.82 4、截至 2011 年 12 月 31 日止专户余额 18,698.85 2.募集资金管理情况 （1）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司 2011 年年度工作报告 56 实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》） 根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国银行 股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行设立了 募集资金专用账户。公司已经与华泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司 常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行分别签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司（或 子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按 照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户存储银行应及 时以传真方式通知保荐机构华泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。 经中国证监会证监许可[2011]1353号，证监许可[2011]1354号文件核准，华 泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行业 务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非 金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券接收。因 此公司持续督导业务转入华泰联合。2011年12月8日，经本公司、华泰证券、华 泰联合协商，就尚未使用完毕的募集资金与中国银行股份有限公司常州武进支 行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行签署了《关于<募集资金专户存储 三方监管协议>的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。 补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储 三方监管协议》、《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和 义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。 （2）募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元 银行名称 账户类别 帐户余额 中国银行股份有限公司常州武进支行 募集资金专户 84,455,420.35 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 募集资金专户 102,533,115.04 合计 186,988,535.39 2011 年年度工作报告 57 3、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 33,573.07 本年度投入募集资金总额 7,368.34 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 15,001.82 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 精密滚针轴承及单向轴承总 成项目 否 18,065.00 18,065.00 2,068.34 9,701.82 53.71% 2013 年 06 月 30 日 1412.90 不适用 否 承诺投资项目小计 - 18,065.00 18,065.00 2,068.34 9,701.82 - - 1412.90 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 5,300.00 5,300.00 0.00 5,300.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 5,300.00 5,300.00 0.00 5,300.00 - - - - 合计 - 23,365.00 23,365.00 2,068.34 15,001.82 - - 1412.90 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 公司实际募集资金净额为 33,573.07 万元，其中超募资金 15,508.07 万元，已确定用途的超募资金如下。 2011 年年度工作报告 58 公司 2011 年 3 月 19 日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司 以超募资金人民币 5,300 万元用于归还银行贷款。2011 年 3 月 26 日，公司使用上述超募资金归还银行贷款。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 公司 2011 年 3 月 19 日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，同意公司以募集资金 76,334,747.06 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2011 年 12 月 31 日，上 述预先投入资金已全部转换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》的 要求专户存储。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 2011 年年度工作报告 4.变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 5.前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无。 6. 会计师事务所对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 天衡会计师事务所有限公司的鉴证意见：我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2011 年度募集资金的存放和使用情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资项目情况 无 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司召开了七次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序以及 会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、 法规的规定和监管部门的规范要求。会议的具体情况如下表： 会议名称 召开时间 召开地点 议案 表决结果 第二届董事 会第三次会 议 2011-1-18 公司三楼 会议室 公司 2010 年度总经理工作报告 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司 2010 年度董事会工作报告 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司 2010 年度财务决算报告及 2011 年度 财务预算报告 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于公司 2010 年度财务审计报告的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的 自我评价报告 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司 2010 年度利润分配预案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 2011 年年度工作报告 60 公司董事会审计委员会 2010 年度履职情况 报告 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司董事会薪酬与考核委员会 2010 年度履 职情况报告 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司董事会提名委员会 2010 年度履职情况 报告 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司董事会战略委员会 2010 年度履职情况 报告 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于公司向银行申请综合授信额度以及担 保事项的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于公司 2011 年度日常重大关联交易预计 情况的议案 6 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于公司续聘会计师事务所的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届董事 会第四次会 议 2011-3-19 公司三楼 会议室 关于设立募集资金专用账户的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议 案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于修订《公司章程》（草案）部分条款 的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于制订公司《独立董事年报工作规程》 的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于制订公司《董事会审计委员会年报工 作规程》的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于制订公司《重大信息内部报告和保密 制度》的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于制订公司《内幕信息知情人登记制度》 的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于制订公司《外部信息使用人管理制度》 的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于制订公司《年报信息披露重大差错责 任追究制度》的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于制订公司《突发事件处理制度》的议 案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于制订公司《投资者关系管理工作制度》 的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届董事 会第五次会 议 2011-4-22 公司三楼 会议室 关于审议公司 2011 年第一季度报告的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于聘任公司审计部负责人的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届董事 2011-8-18 公司三楼 关于审议《公司 2011 年半年度报告及其摘 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 2011 年年度工作报告 61 会第六次会 议 会议室 要》的议案 关于审议《公司大股东、实际控制人行为 规范及信息问询制度》的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于审议《公司防范控股股东及其他关联 方占用上市公司资金管理制度》的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于审议《公司短期理财业务管理制度》 的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于审议《修订公司<募集资金管理制度>》 的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届董事 会第七次会 议 2011-9-28 公司三楼 会议室 关于审议《中小企业板上市公司内部控制 规则落实情况自查表》的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于审议公司《风险投资制度》的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届董事 会第八次会 议 2011-10-25 公司三楼 会议室 关于审议公司 2011 年第三季度报告的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于董事会聘任高级管理人员的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届董事 会第九次会 议 2011-11-28 公司二楼 会议室 关于“加强上市公司治理专项活动”自查 事项报告及整改计划的议案 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了2次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证 券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真 履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。 （三）董事会审计委员会的履职情况 第二届董事会审计委员会由佘上能、陈昆岗和史娟华 3 名董事组成，其中， 独立董事佘上能先生为主任委员。 1、审计委员会报告期召开会议的情况 2011年，第二届董事会审计委员会共召开5会议，对公司2010年度审计报告 进行了审核，并讨论了聘任2011年度会计师事务所的事宜，最终审计委员会达成 决议通过公司2010年度审计报告，同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为 2011年度公司财务审计机构。公司季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行 沟通讨论；同时还审议了公司内审部门2011年审计工作报告和2012年审计工作计 划，并要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改；为更好地开展审计工作， 2011 年年度工作报告 62 提名曹晨为审计部负责人。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2010 年年报编制、披露和审计工作的 通知》（证监会公告[2010]37 号）以及《公司董事会审计委员会议事规则》的 规定，审计委员会充分发挥了审核与监督作用： （1）审计委员会与公司财务部、审计部以及天衡会计师事务所年审注册会 计师就2010年年度报告审计工作的时间安排进行讨论，根据公司前期与会计师事 务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所实际工作情况制定了详细的年报 审计工作计划。 （2）对公司财务报告的审计意见 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动，充分利用年度预审计工 作，制定了具体的审计计划，为完成审计任务和减少审计风险做了充分的准备。 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运用的有效性进 行 评价的基础上，确定需实施的控制性测试程序和实质性测试程序，为发表审计 意 见获取了必要的审计证据。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准 则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。 江苏天衡对财务报 表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、恰当的审计证 据的基础上做出的。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计 工作进行督促，分别在不同的时间点与天衡会计师事务所有限公司负责南方轴承 审计项目的负责人进行了多次沟通，内容包括：审计计划、审计工作进展情况以 及财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制等问题， 沟通效果良好，审计委员会比较充分地行使了职权、履行了职责，有利于南方轴 承审计工作的规范性和严谨性。 （4）向董事会提交的会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告 情况 根据《审计委员会年报工作规程》，审计委员会向董事会提交了天衡会计师 事务所从事2010 年度公司审计工作的总结报告。总结报告的核心内容为：天衡 2011 年年度工作报告 63 会计师事务所有限责任公司作为公司2010 年度的审计机构，在审计工作中遵守 职业操守、勤勉尽职，很好地完成了2010 年度财务年度报告的审计工作，并对 公司2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和公司内部控制自我评价等 进行了认真核查，并出具了鉴证意见和专项审计说明。审计委员会对该所2010 年 度的审计工作表示满意。 （5）向董事会提交对2011 年度续聘会计师事务所议案的情况 天衡会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人 员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项 报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审计委员会建议续 聘其担任公司2011 年度的审计机构，并向董事会提交了相关议案。 （四）董事会战略委员会的履职情况 董事会战略委员会成员现由史建伟、蒋旭峰、周雪刚、陈昆岗、马铭志5名 董事组成，其中董事史建伟先生为主任委员。 根据公司《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事制度》等有关规定， 战略委员会本着勤勉尽责的原则，2011年度主要履行了以下工作职责： 2011年度，第二届董事会战略委员会没有召开了专题会议，但各委员会成员 在平时的工作会议以及董事会会议召开期间，进行了积极的沟通与交流，参与了 公司2011年度公司级目标的制订、募投项目实施情况的进度分析，同时也对公司 长期发展战略规划提出意见和建议，对可能影响公司发展的重大事项提出意见和 建议。 （五）董事会提名委员会的履职情况 董事会提名委员会由史建伟、蒋旭峰、周雪刚、陈昆岗、马铭志5名董事组 成，其中董事史建伟先生为主任委员。 根据公司《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事制度》等有关规定， 提名委员会本着勤勉尽责的原则，2011年度主要履行了以下工作职责： 2011年10月13日召开第二届董事会提名委员会委员会议，根据公司的发展与 经营的需要，由总经理提名，听取了总经理对曾庆豪平时工作的介绍，同时通过 与曾庆豪交流与沟通，认为曾庆豪有较高的管理水平，符合副总经理任职资格， 2011 年年度工作报告 64 同意向董事会推选曾庆豪为副总经理人选。 （六）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会由陈昆岗、佘上能和史娟华5名董事组成，其中陈 昆岗担任主任委员。 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》等有关 规定，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，2011年度主要履行了以下工作职 责：检查监督公司2010年绩效考核制度的执行情况。公司根据2010年度生产经营 综合计划、2010年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管 人员分管工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成 情况，对公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬予以考核。 五、2011 年度利润分配预案 1、可供分配利润情况（单位：人民币元） 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润 37,920,367.11 元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的 10%（即 3,792,036.71 元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润 77,881,929.89 元，2011 年度公司实际可供股东分配的利润为 112,010,260.29 元。 2、前三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 36,006,628.63 0.00% 77,881,929.89 2009 年 6,500,000.00 25,930,689.83 25.07% 51,975,964.12 2008 年 0.00 21,539,241.83 0.00% 28,638,343.27 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 23.36 2011 年年度工作报告 65 3、公司 2011 年度利润分配的预案 2011 年经营及盈利状况良好，且 2010 年未分红。为回报股东，与所有股 东分享公司发展的成果，并增加公司股票的流动性。经董事会研究，拟向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度，本预 案合法合规，但需经 2011 年度股东大会审议批准后实施。 六、其他需要披露的信息 （一）、内幕信息知情人登记制度的执行情况 为规范本公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及证券监督管理部门的 相关要求、《公司章程》的有关规定，制订了《内幕信息知情人登记制度》，并经 2011 年 3 月 19 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过。根据中国证监 会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号以及江苏监管局苏证监公司字[2011]591 号文件的要求，为进一步加 强公司内幕信息管理制度，经 2012 年 4 月 18 日召开的二届董事会第十次会议审 议，对公司已制订的内幕信息知情人登记管理制度进行了全面修订。 报告期内，公司基本能够按照《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使 用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够 如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环 节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理 人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公 告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自 查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 （二）、投资者关系管理及信息披露媒体 （1）投资者关系管理工作 公司严格执行《投资者关系管理工作制度》和《董事会秘书工作细则》的规 2011 年年度工作报告 66 定，设立专门机构并配备了相应人员，对投资者关系管理事务的各方面做出了明 确规定。自上市以来，公司高度重视投资者关系管理，积极采取以下措施： 1、指定董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人。 2、指定公司证券部负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系活动 档案的建立和保管。 3、认真做好投资者来访接待工作，认真做好每次接待的记录，在不违反中 国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度的前提下，客观、真实、准确、 完整的介绍公司情况。 4、开通了投资者电话专线、专用电子信箱、投资者关系网络互动平台、网 上业绩说明会等多种交流的渠道，认真接受投资者的各种咨询，听取投资者的建 议和意见。 报告期内，公司接待投资者调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011.09.01 证券部 实地调研 机构 大成基金 光大证券 公司募投项目进展，公司竞争优势、 行业现状及发展策略 2011.06.08 证券部 实地调研 机构 天相投顾 公司募投项目进展，公司竞争优势、 行业现状及发展策略 2011.05.26 证券部 实地调研 机构 兴业证券 首城投资 上海莫尼坦 中国国际金 融 公司募投项目进展，公司竞争优势、 行业现状及发展策略 2011.05.23 证券部 实地调研 机构 渤海证券 公司募投项目进展，公司竞争优势、 行业现状及发展策略 2011.05.04 证券部 实地调研 机构 光大证券 人保资产 平安投资 公司募投项目进展，公司竞争优势、 行业现状及发展策略 （2）公司信息披露媒体 2011年，公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯 网（）为公司信息披露媒体，报告期内未发生变更。 2011 年年度工作报告 67 第十节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下表： 会议名称 召开时间 召开地 点 议案 表决结果 第二届监事 会第二次会 议 2011-1-18 公司三 楼会议 室 公司 2010 年度总经理工作报告 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司 2010 年度监事会工作报告 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司 2010 年度财务决算报告及 2011 年度 财务预算报告 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司 2010 年度财务审计报告的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司董事会关于公司内部控制的评价报告 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司 2010 年度利润分配预案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于公司 2011 年度日常重大关联交易预计 情况的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届监事 会第三次会 议 2011-3-19 公司三 楼会议 室 关于以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议 案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届监事 会第四次会 议 2011-4-22 公司三 楼会议 室 关于审议公司 2011 年第一季度报告的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于聘任公司审计部负责人的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届监事 会第五次会 议 2011-8-18 公司三 楼会议 室 关于审议《公司 2011 年半年度报告及其摘 要》的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届监事 会第六次会 议 2011-10-25 公司三 楼会议 室 关于审议公司 2011 年第三季度报告的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 关于董事会聘任高级管理人员的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 第二届监事 会第七次会 议 2011-11-28 公司二 楼会议 室 关于“加强上市公司治理专项活动”自查 事项报告及整改计划的议案 3 票同意、0 票反对、0 票弃权 报告期内监事会会议决议公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（）。 2011 年年度工作报告 68 二、监事会对 2011 年度有关事项发表的意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，从切实 维护公司利益和股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、董事 会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、 财务状况和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全 面监督。监事会对公司 2011 年生产经营状况以及公司董事会、经营管理团队所 取得的成绩给予了充分肯定，并对下列事项发表独立意见： （1）公司依法运作情况： 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行监督，认为：报告 期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控 制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时， 不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行 为。 (2)检查公司财务状况 2011 年，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监 事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；公司财务报表的编制符合《企业会 计制度》和《企业会计准则》等有关规定；公司财务状况良好，资产质量优良， 收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整 地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 (3)公司募集资金实际投入情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资 金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司募集资金管理制度》等规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、 合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金使用去向合法、 2011 年年度工作报告 69 合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 (4)公司重大投资、出售资产情况 2011 年度，公司未发生重大投资、收购、出售资产的情况，没有发现损害 股东的权益或造成公司资产损失的情况。 (5)公司关联交易情况 2011 年度，公司存在与常州市泰博精创机械有限公司日常关联交易，关联 交易发生额为 115.99 万元，占同类交易金额的比例 1.03%。监事会认为：公司 与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，是公司正常 经营、提高经济效益的市场化选择，且交易金额很小，决策程序合法有效；交易 价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司和中小股东的利益的行为。 （6）对公司内部控制自我评价的意见 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制 度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的审核情况。 报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了 严格监督和审核，认为：公司已根据苏证监公司字[2011]591 文件规定完善了《内 幕信息知情人管理制度》，董事会秘书认真负责内幕信息管理工作，及时、完整、 准确的完成了内幕知情人登记管理工作，内幕知情人登记备案材料档案均统一保 存。监事会将继续严格监督该制度的执行情况，提高公司规范运作水平，切实维 护中小股东的利益。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 2011 年年度工作报告 70 第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 具 体 内 容 详 见 2012 年 4 月 20 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （），江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专 字（2012）00233 号关于《江苏南方轴承股份有限公司 2011 年度控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明》。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 报告期内，公司未发生参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权的事项。 五、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生重大出售资产、吸收合并事项。 六、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未推出股权激励计划。 2011 年年度工作报告 71 七、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 2011 年度，公司存在与常州市泰博精创机械有限公司日常关联交易，关联 交易发生额为 115.99 万元，占同类交易金额的比例 1.03%。公司与关联方发生 的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，是公司正常经营、提高经 济效益的市场化选择，且交易金额很小，决策程序合法有效；交易价格按市场价 格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小 股东的利益的行为。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内无资产收购、出售发生的关联交易。 （三）与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）与关联方关联债权债务往来、担保等事项 报告期内未发生关联债权债务往来、担保等事项。 八、重大合同及其履行情况 （一）借款、保理、抵押合同 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无正在履行的借款、保理、抵押合同。 （二）对外担保情况 报告期内无对外担保情况。 （二）采购合同 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无正在履行的重要采购合同（50 万元以上）。 （三）租赁合同 2011年，公司将位于武进高新技术开发区星北路1号的部份厂房，出租给益 科博能源科技（上海）有限公司，全年租金收入为148万元。该合同已到期执行 完毕。 2012年1月1日，公司与益科博能源科技（上海）有限公司、蓝瑚能源科技（上 2011 年年度工作报告 72 海）有限公司签定了《厂房租赁合同》，约定向其出租公司位于武进高新技术开 发区星北路1号的部份厂房，租期自2012年1月1日至2012年12月31日，全年租金 约为112万元，以详细使用面积为准。 （四）供货、承揽等合同 根据行业惯例和以往销售经验，公司的销售合同多以每年年初或每年年中与 客户签订框架性销售合同、供需战略合作协议为基础，确定所需产品的名称、规 格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。销售合同、供需战略合作协 议中的计划供货量为年度或半年度指导性计划，具体供货数量主要依据客户给发 行人通过网络下达（如EDI 1“电子数据交换”系统）、邮件及传真的季度、月度 或者日供货计划为准，并逐周更新（因此也被称为滚动订单）。此外，有部分客 户是按月与公司签署合同。 九、公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 1、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了《股份流 通限制和自愿锁定股份的承诺》： （1）本公司控股股东、实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维小姐， 在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东及公司股东 史建仲、华业投资承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述 锁定期满后，如本人担任公司董事、监事、高级管理人员，则任职期间每年转让 的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持 有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 （3）公司的其他股东承群威、卢亚斌、陈巍、蒋文华承诺：自南方轴承股 票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的南方轴承股份，也不 由南方轴承回购本人持有的股份。 1 EDI，为 Electronic Data Interchange 的缩写，即“电子数据交换”，也译为“无纸贸易”，是一种 在公司之间传输订单、发票等作业文件的电子化手段。 2011 年年度工作报告 73 2、关于避免同业竞争的承诺函 为避免同业竞争及潜在的同业竞争，公司控股股东及实际控制人史建伟、史 娟华及史维于2009年12月31日签署《关于避免同业竞争的承诺函》，向公司承诺： “1、在本承诺函签署之日，本人未直接或间接投资任何与贵司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人 经营与贵司相同、相似业务的企业；2、自本承诺函签署之日起，本人将不会采 取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵司现在 和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任 何第三方以任何方式直接或间接从事与贵司现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务；3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所 取得的利益归贵司所有，并且本人愿意承担相应的法律责任；4、本承诺书自签 字之日起生效，并在贵司合法有效存续且本人依照相关规则被认定为贵司关联人 期间内有效”。 2010年7月20日，发行人的实际控制人进一步作出如下承诺：截止承诺函出 具之日，实际控制人未利用控制地位及关联关系损害发行人和其他股东利益，实 际控制人和近亲属控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况，也不存在利 益不正常流动的情况。自承诺函出具之日，实际控制人将善意使用控制权，严格 履行控股股东、实际控制人的诚信义务、信息披露义务及其他义务，不利用控制 地位及关联关系损害发行人和社会公众股股东的利益，不通过任何方式影响发行 人的独立性，不通过任何方式影响发行人的独立决策，不通过任何方式使利益在 发行人与实际控制人和近亲属控制的企业之间不正常流动。实际控制人将严格履 行上述承诺，若违反上述承诺，将承担一切责任。 报告期内，以上承诺在严格履行中, 控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上股东均不存在不履行承诺的情况。 十、聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况情况 经公司 2010 年度股东大会审议通过，续聘天衡会计师事务所有限公司担任 公司 2011 年度会计报表的审计机构。2011 年度该所的审计报酬为 45 万元。 2011 年年度工作报告 74 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况 报告期内，公司、董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评；也没有被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情 况。 十二、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开 发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大 事项。 不存在面临暂停上市和终止上市风险的情况。 十三、报告期内对外披露的重大信息索引 披露日期 公告编号 主要内容 披露媒体 2011 年 3 月 10 日 2011-001 股价异常波动公告 《证券时报》、《中 国证券报》、《上 海证券报》、巨潮 资讯网 2011 年 3 月 22 日 2011-002 第二届董事会第四次会议决议公告 同上 2011 年 3 月 22 日 2011-003 第二届监事会第三次会议决议公告 同上 2011 年 3 月 22 日 2011-004 关于签署募集资金三方监管协议的公告 同上 2011 年 3 月 22 日 2011-005 关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹 资金的公告 同上 2011 年 3 月 22 日 2011-006 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告 同上 2011 年 4 月 8 日 2011-007 关于完成工商变更登记的公告 同上 2011 年 4 月 20 日 2011-008 2010 年年度报告摘要 同上 2011 年 4 月 25 日 2011-009 关于举行 2010 年度网上业绩说明会的通知 同上 2011 年 4 月 25 日 2011-010 2011 年第一季度季度报告正文 同上 2011 年 4 月 25 日 2011-011 第二届董事会第五次会议决议公告 同上 2011 年 4 月 25 日 2011-012 第二届监事会第四次会议决议公告 同上 2011 年 5 月 20 日 2011-013 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 同上 2011 年年度工作报告 75 2011 年 6 月 22 日 2011-014 关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公 告 同上 2011 年 8 月 22 日 2011-015 2011 年半年度工作报告摘要 同上 2011 年 8 月 22 日 2011-016 第二届董事会第六次会议决议公告 同上 2011 年 9 月 29 日 2011-017 第二届董事会第七次会议决议公告 同上 2011 年 10 月 27 日 2011-018 2011 年第三季度季度报告正文 同上 2011 年 10 月 27 日 2011-019 第二届董事会第八次会议决议公告 同上 2011 年 10 月 27 日 2011-020 第二届监事会第六次会议决议公告 同上 2011 年 11 月 28 日 2011-021 第二届董事会第九次会议决议公告 同上 2011 年 11 月 28 日 2011-022 第二届监事会第七次会议决议公告 同上 2011 年 11 月 30 日 2011-023 更换保荐机构及保荐代表人的公告 同上 2011 年 12 月 12 日 2011-024 关于签署《募集资金专户存储三方监管协议》的补 充协议的公告 同上 2011 年 12 月 27 日 2011-025 关于公司 2011 年度审计机构名称变更的公告 同上 2011 年年度工作报告 76 第十二节 财务报告 2011 年年度工作报告 77 审 计 报 告 天衡审字（2012）00639 号 江苏南方轴承股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏南方轴承股份有限公司（以下简称南方轴承公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动 表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南方轴承公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南方轴承公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了南方轴承公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流 量。 天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·南京 中国注册会计师： 2012 年 4 月 18 日 2011 年年度工作报告 78 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：江苏南方轴承股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 四、1 303,305,495.77 42,003,981.67 交易性金融资产 应收票据 四、2 10,477,109.94 7,851,654.34 应收账款 四、3 47,399,291.48 45,846,545.51 预付款项 四、4 9,392,035.35 6,483,451.90 应收利息 应收股利 其他应收款 四、5 52,060.00 3,104,090.28 存货 四、6 56,101,440.60 45,108,136.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 426,727,433.14 150,397,860.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 四、7 200,000.00 200,000.00 投资性房地产 固定资产 四、8 125,586,566.92 117,271,908.41 在建工程 四、9 6,987,144.19 4,260,431.29 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 四、10 8,298,940.54 8,590,591.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 四、11 520,836.00 递延所得税资产 四、12 1,558,066.55 1,461,987.88 其他非流动资产 四、13 1,000,000.00 1,000,000.00 非流动资产合计 144,151,554.20 132,784,919.19 资产总计 570,878,987.34 283,182,779.46 公司法定代表人：史建伟 主管会计工作负责人：史建伟 会计机构负责人：史燕敏 2011 年年度工作报告 79 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：江苏南方轴承股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 注释 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 四、15 87,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 四、16 31,209,797.20 31,756,601.33 预收款项 四、17 2,089,448.24 1,226,856.65 应付职工薪酬 四、18 3,967,837.13 4,068,246.87 应交税费 四、19 1,722,450.20 2,500,713.25 应付利息 应付股利 其他应付款 四、20 2,192,307.19 584,303.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 41,181,839.96 127,136,721.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 41,181,839.96 127,136,721.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、21 87,000,000.00 65,000,000.00 资本公积 四、22 317,519,080.39 3,788,358.48 减：库存股 专项储备 盈余公积 四、23 13,167,806.70 9,375,769.99 未分配利润 四、24 112,010,260.29 77,881,929.89 所有者权益（或股东权益）合计 529,697,147.38 156,046,058.36 负债和所有者权益（或股东权益）总计 570,878,987.34 283,182,779.46 公司法定代表人：史建伟 主管会计工作负责人：史建伟 会计机构负责人：史燕敏 2011 年年度工作报告 80 利润表 2011 年度 编制单位：江苏南方轴承股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 四、25 229,934,196.56 215,795,678.94 减：营业成本 四、25 152,406,972.93 139,704,939.69 营业税金及附加 四、26 2,099,025.37 1,537,744.62 销售费用 四、27 14,452,973.21 13,516,865.51 管理费用 四、28 19,135,435.95 15,298,306.98 财务费用 四、29 -393,034.06 3,812,379.24 资产减值损失 四、30 919,835.05 379,904.54 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,312,988.11 41,545,538.36 加：营业外收入 四、31 3,496,848.67 2,045,000.00 减：营业外支出 四、32 668,383.85 1,413,300.23 其中：非流动资产处置损失 28,133.02 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 44,141,452.93 42,177,238.13 减：所得税费用 四、33 6,221,085.82 6,170,609.50 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 37,920,367.11 36,006,628.63 五、每股收益： 37,920,367.11 36,006,628.63 （一）基本每股收益 九、2 0.46 0.55 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 37,920,367.11 36,006,628.63 公司法定代表人：史建伟 主管会计工作负责人：史建伟 会计机构负责人：史燕敏 2011 年年度工作报告 81 现金流量表 2011 年度 编制单位：江苏南方轴承股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 237,630,581.07 205,219,287.57 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 四、34 6,320,685.41 2,174,403.51 经营活动现金流入小计 243,951,266.48 207,393,691.08 购买商品、接受劳务支付的现金 120,018,175.46 88,404,566.44 支付给职工以及为职工支付的现金 48,009,819.77 41,604,287.96 支付的各项税费 17,783,926.93 15,087,851.58 支付其他与经营活动有关的现金 四、35 21,991,048.61 20,440,716.89 经营活动现金流出小计 207,802,970.77 165,537,422.87 经营活动产生的现金流量净额 36,148,295.71 41,856,268.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 61,800.00 3,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 61,800.00 3,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,183,786.42 25,916,027.99 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,183,786.42 25,916,027.99 投资活动产生的现金流量净额 -27,121,986.42 -25,913,027.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 345,200,000.00 取得借款收到的现金 189,000,000.00 发行债券收到的现金 2011 年年度工作报告 82 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 345,200,000.00 189,000,000.00 偿还债务支付的现金 87,000,000.00 160,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 774,530.16 9,565,408.58 支付其他与筹资活动有关的现金 四、36 4,957,269.00 筹资活动现金流出小计 92,731,799.16 169,565,408.58 筹资活动产生的现金流量净额 252,468,200.84 19,434,591.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -192,996.03 -356,206.17 五、现金及现金等价物净增加额 261,301,514.10 35,021,625.47 加：期初现金及现金等价物余额 42,003,981.67 6,982,356.20 六、期末现金及现金等价物余额 四、37 303,305,495.77 42,003,981.67 公司法定代表人：史建伟 主管会计工作负责人：史建伟 会计机构负责人：史燕敏 2011 年年度工作报告 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：江苏南方轴承股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 65,000,000.00 3,788,358.48 9,375,769.99 77,881,929.89 156,046,058.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 65,000,000.00 3,788,358.48 9,375,769.99 77,881,929.89 156,046,058.36 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 22,000,000.00 313,730,721.91 3,792,036.71 34,128,330.40 373,651,089.02 （一）净利润 37,920,367.11 37,920,367.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 37,920,367.11 37,920,367.11 （三）所有者投入和减少资本 22,000,000.00 313,730,721.91 335,730,721.91 1、所有者投入资本 22,000,000.00 313,730,721.91 335,730,721.91 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,792,036.71 -3,792,036.71 1、提取盈余公积 3,792,036.71 -3,792,036.71 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 2011 年年度工作报告 84 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 87,000,000.00 317,519,080.39 13,167,806.70 112,010,260.29 529,697,147.38 公司法定代表人：史建伟 主管会计工作负责人：史建伟 会计机构负责人：史燕敏 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：江苏南方轴承股份有限公司 单位：人民币元 项 目 上期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 65,000,000.00 3,788,358.48 5,775,107.13 51,975,964.12 126,539,429.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 65,000,000.00 3,788,358.48 5,775,107.13 51,975,964.12 126,539,429.73 2011 年年度工作报告 85 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,600,662.86 25,905,965.77 29,506,628.63 （一）净利润 36,006,628.63 36,006,628.63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 36,006,628.63 36,006,628.63 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,600,662.86 -10,100,662.86 -6,500,000.00 1、提取盈余公积 3,600,662.86 -3,600,662.86 2、对所有者（或股东）的分配 -6,500,000.00 -6,500,000.00 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 65,000,000.00 3,788,358.48 9,375,769.99 77,881,929.89 156,046,058.36 公司法定代表人：史建伟 主管会计工作负责人：史建伟 会计机构负责人：史燕敏 2011 年年度工作报告 江苏南方轴承股份有限公司 2011 年度财务报表附注 一、公司基本情况 江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）系 2007 年 12 月由常州市武进南方轴 承有限公司整体变更设立的股份有限公司，原注册资本为 65,000,000.00 元。 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 的 规 定 ， 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 “ 证 监 许 可 [2011]137 号”文核准，公司于 2011 年 2 月 16 日向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,200 万股。公司于 2011 年 4 月 2 日在常州工商行政管理局办妥《企业法人营业执照》 变更登记手续，变更后注册资本为人民币 87,000,000.00 元。 注册地：常州市武进高新技术开发区龙翔路。 企业法人营业执照注册号：320400000021111。 公司属于机械行业，经营范围包括：滚针轴承、离合器、齿轮、滑轮总成、机械零部 件、汽车零部件、塑料工业配件制造、加工；摩托车销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）。 二、主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2011 年年度工作报告 87 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企 业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状 况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被 合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初 数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购 买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自 购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本 公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所 有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实 现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利 2011 年年度工作报告 88 润表中净利润项目下单独列示。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股 东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润 表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股 东权益中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对 金融资产的持有意图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在 持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利， 在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 2011 年年度工作报告 89 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减 值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 2011 年年度工作报告 90 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将单项金额超过100 万元(含100万元) 的应收款项列为重大应收款项。 ②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明本公司将无法 按应收款项的原有条款收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 组合名称 组合依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按照账龄划分 账龄分析法 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确 定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比率(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 11、存货 （1）本公司存货包括原材料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、产成品、在产品 等。 （2）存货按照成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 （3）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算，采用一次转销法对低值易耗品进行 摊销。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货， 2011 年年度工作报告 91 按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相 关费用于发生时计入当期损益。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成 本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法 确定初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金 股利或利润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业 投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单 2011 年年度工作报告 92 位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司 不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必 要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于 本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损 失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被 投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投 资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司 的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估 计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权 投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资 产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否 独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处 置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接 归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 2011 年年度工作报告 93 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后 的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值 所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于 该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值 （如可确定的）和零三者之中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资 发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹 象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房 地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值 率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5% 4.75% 机器设备 10 年 5% 9.5% 2011 年年度工作报告 94 运输设备 5 年 5% 19% 办公设备 5 年 5% 19% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的 资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费 用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 2011 年年度工作报告 95 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 别 使用寿命 土地使用权 50 年 软件 5 年 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 并按其使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对 存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹 象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； 2011 年年度工作报告 96 E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入，具体情 况如下： A、国内销售：客户到厂提货情况，根据已经客户签署的发货单据确认商品销售收入； 送货上门情况，根据客户签署的收货单据确认商品销售收入；在客户所在地设仓库情况， 根据客户领用仓库库存的对账记录确认商品销售收入。 B、出口销售： I 一般情况下，根据买卖协议公司以取得船运公司签发的提单日期确认货权转移，在 商品装船后，公司根据订单、装箱单、提单、销售发票确认销售收入；此种交易模式下， 卖方承担的货物灭失或损坏的一切风险至货物在指定的装运港越过船舷为止，买方承担货 物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。公司根据协议中约定的价格条款的不同， 承担自工厂至装运港运费（FOB 价格条款）或承担自工厂至目的港运费及保险费（CIF 价格 条款）。 II 公司与客户及海外第三方仓库签订协议，公司货物报关出口之后存放于海外第三方 仓库，由客户自行到仓库提货，公司根据核对无误的客户在独立第三方仓库的领用记录确 认物权的转移，并确认收入实现；此种交易模式下，卖方承担的货物灭失或损坏的一切风 2011 年年度工作报告 97 险直至已经按照协议规定交货为止，买方承担按照协议规定交货时起货物灭失或损坏的一 切风险；根据协议，公司须承担自工厂至目的港国家仓库全程运费。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权 收入。 21、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税 费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得 资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账 面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所 得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中 2011 年年度工作报告 98 产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致 的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债 的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的 净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及 负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得 资产、清偿负债。 23、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有 租金在实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出 资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转 让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权 投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现 净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为 资产减值损失。 三、税项 1、企业所得税：公司享受高新技术企业税收优惠，按 15%计征企业所得税。 2、增值税：销项税率为 17%，出口商品按国家有关规定执行出口退税政策。 3、城市维护建设税：按流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加：2011 年 1 月按流转税额的 4%计缴，从 2011 年 2 月起按流转税额的 5% 计缴。 2011 年年度工作报告 99 四、财务报表主要项目注释 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金 （1）明细项目 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 29,543.46 48,026.00 小计 29,543.46 48,026.00 银行存款 人民币 302,692,390.08 41,506,112.38 美元 86,048.71 6.3009 542,184.31 50,082.43 6.6227 331,680.89 欧元 5,069.27 8.1625 41,377.92 13,417.63 8.8065 118,162.40 小计 303,275,952.31 41,955,955.67 合计 303,305,495.77 42,003,981.67 （2）货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收 风险的款项。 （3）货币资金期末余额较年初增加 622.09%，主要原因为：公司本期公开发行股票收到 的募集资金尚未完全使用。 2、应收票据 （1）主要项目 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 10,477,109.94 7,851,654.34 合计 10,477,109.94 7,851,654.34 （2）期末已背书转让给他方但尚未到期的应收票据（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 河北瑞驰塑胶有限公司 2011-10-14 2012-04-14 500,000.00 浙江正奥汽配有限公司 2011-11-18 2012-05-18 300,000.00 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司 2011-07-22 2012-01-22 200,000.00 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 2011-11-09 2012-02-09 200,000.00 赣州市宏华达贸易有限公司 2011-08-23 2012-02-23 180,000.00 合计 1,380,000.00 （3）本账户余额中无应收持有公司 5%以上股份（含 5%）的股东单位票据。 （4）应收票据期末余额较年初余额增加 33.44%，主要原因为：公司本期销售收入较上 2011 年年度工作报告 100 年增加，收到的以银行承兑汇票方式结算的货款增加，同时用于背书转让及贴现的票据减 少，以上因素使得应收票据期末余额增加。 3、应收账款 （1）分类情况 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账 款 53,329,689.26 100.00% 5,930,397.78 11.12% 51,444,452.35 100.00% 5,597,906.84 10.88% ①账龄组合 53,329,689.26 100.00% 5,930,397.78 11.12% 51,444,452.35 100.00% 5,597,906.84 10.88% ②关联方组合 单项金额虽不重大并单独计提 坏账准备的应收账款 合 计 53,329,689.26 100.00% 5,930,397.78 11.12% 51,444,452.35 100.00% 5,597,906.84 10.88% （2）按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 48,534,690.67 91.01% 2,426,734.53 46,313,823.07 90.03% 2,315,691.15 一至二年 822,766.51 1.54% 82,276.65 1,352,145.58 2.63% 135,214.56 二至三年 414,975.02 0.78% 124,492.51 359,198.05 0.70% 107,759.42 三至四年 327,528.13 0.61% 163,764.07 655,758.13 1.27% 327,879.07 四至五年 482,994.54 0.91% 386,395.63 260,824.40 0.51% 208,659.52 五年以上 2,746,734.39 5.15% 2,746,734.39 2,502,703.12 4.86% 2,502,703.12 合 计 53,329,689.26 100.00% 5,930,397.78 51,444,452.35 100.00% 5,597,906.84 （3）2011 年公司无核销账龄较长、无法收回的应收账款。 （4）本账户余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 款项。 （5）应收账款 2011 年末余额中往来金额前五名单位金额及比例如下: 欠款方名称 与本公司关系 金额 欠款年限 占应收账款总额比例 法雷奥汽车自动传动系统(南京)有限公司 客户 3,499,570.49 1 年以内 6.56% 2011 年年度工作报告 101 欠款方名称 与本公司关系 金额 欠款年限 占应收账款总额比例 五羊-本田摩托(广州)有限公司 客户 2,965,854.60 1 年以内 5.56% 湖北神电汽车电机有限公司 客户 2,803,948.69 1 年以内 5.26% 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 客户 2,799,176.66 1 年以内 5.25% 墨西哥 VALEO 公司 客户 2,334,461.77 1 年以内 4.38% 合计 14,403,012.21 27.01% （6）应收账款中的外币余额 外币 名称 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,589,216.16 6.3009 10,013,492.10 1,798,297.72 6.6227 11,909,586.31 欧元 62,216.99 8.1625 507,846.18 38,133.82 8.8065 335,825.49 澳元 3,201.51 6.4093 20,519.44 3,736.17 6.7139 25,084.27 合计 10,541,857.72 12,270,496.07 4、预付款项 （1）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 8,472,315.72 90.21% 6,052,411.50 93.35% 一至二年 727,976.14 7.75% 394,713.20 6.09% 二至三年 170,339.09 1.81% 25,827.20 0.40% 三年以上 21,404.40 0.23% 10,500.00 0.16% 合计 9,392,035.35 100.00% 6,483,451.90 100.00% （2）预付款项年末余额中，往来金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 江苏省电力公司常州供电公司[注] 电力供应商 4,064,201.01 1 年以内 法国 Controlsys Sarl 设备供应商 912,978.02 1 年以内 无锡市动律机械有限公司 设备供应商 324,800.00 1 年以内 常州市石钢金属有限公司 材料供应商 300,000.00 1 年以内 上海象虎精密机械有限公司 设备供应商 286,200.00 1 年以内 合计 5,888,179.03 [注]：江苏省电力公司常州供电公司余额中预付电增容费 3,608,111.21 元,预付电 费 456,089.80 元。 （3）本账户余额中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 款项。 （4）预付账款期末余额较年初余额上升 44.86%，主要原因为本期预付江苏省电力公 2011 年年度工作报告 102 司常州供电公司电增容费。 5、其他应收款 （1）分类情况 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 54,800.00 100.00% 2,740.00 5.00% 3,267,463.45 100.00% 163,373.17 5.00% ①账龄组合 54,800.00 100.00% 2,740.00 5.00% 3,267,463.45 100.00% 163,373.17 5.00% ②关联方组合 单项金额虽不重大并单独计提坏 账准备的应收账款 合 计 54,800.00 100.00% 2,740.00 5.00% 3,267,463.45 100.00% 163,373.17 5.00% （2）按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 54,800.00 100.00% 2,740.00 3,267,463.45 100.00% 163,373.17 合 计 54,800.00 100.00% 2,740.00 3,267,463.45 100.00% 163,373.17 （3）本账户余额中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 款项。 （4）其他应收款期末余额较年初余额下降 98.32%，原因为前期垫付的发行费用在本 期置换转入发行费用中。 6、存货 （1）明细项目 存货类别 期末余额 年初余额 账面原价 存货跌价准备 账面原价 存货跌价准备 原材料 6,894,047.91 5,282,828.79 委托加工物资 11,455,680.94 7,577,315.56 2011 年年度工作报告 103 存货类别 期末余额 年初余额 账面原价 存货跌价准备 账面原价 存货跌价准备 在产品 7,149,393.60 747,977.28 5,603,302.19 产成品 35,056,290.67 3,705,995.24 30,350,685.27 3,705,995.24 合计 60,555,413.12 4,453,972.52 48,814,131.81 3,705,995.24 （2）存货跌价准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少 期末余额 转回 转销 在产品 747,977.28 747,977.28 产成品 3,705,995.24 3,705,995.24 合计 3,705,995.24 747,977.28 4,453,972.52 存货跌价准备计提的依据为：按各期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货 的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销 售所必需的预计税费后的净值。 7、长期股权投资 （1）分类情况 项目 期末余额 年初余额 金额 减值准备 金额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 200,000.00 200,000.00 按权益法核算的长期股权投资 合计 200,000.00 200,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资变动情况 被投资单位名称 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资金额 年初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 济南轻骑发动机有限公司 0.0667% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00 注：本期未发生需计提长期投资减值准备的情形。 8、固定资产 （1）固定资产及累计折旧增减变动情况 类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 2011 年年度工作报告 104 类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 67,546,663.28 5,283,900.00 72,830,563.28 机器设备 80,292,935.55 14,403,924.80 1,640,320.00 93,056,540.35 运输设备 6,175,685.00 28,500.85 6,204,185.85 办公设备 3,587,913.85 951,980.85 4,539,894.70 合计 157,603,197.68 20,668,306.50 1,640,320.00 176,631,184.18 累计折旧 房屋建筑物 8,992,267.92 2,352,638.34 11,344,906.26 机器设备 25,617,942.41 8,622,561.05 1,391,067.33 32,849,436.13 运输设备 4,328,632.95 511,055.95 4,839,688.90 办公设备 1,392,445.99 618,139.98 2,010,585.97 合计 40,331,289.27 12,104,395.32 1,391,067.33 51,044,617.26 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 账面价值 房屋建筑物 58,554,395.36 61,485,657.02 机器设备 54,674,993.14 60,207,104.22 运输设备 1,847,052.05 1,364,496.95 办公设备 2,195,467.86 2,529,308.73 合计 117,271,908.41 125,586,566.92 （2）本期折旧额为 12,104,395.32 元，本期由在建工程转入固定资产的原值为 6,540,942.99 元。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日已设定抵押的固定资产情况 类别 原值 净值 房屋建筑物[注] 59,632,527.28 49,824,246.90 [注]：相应银行借款已提前归还，抵押权注销手续正在办理中。 （4）期末公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。 9、在建工程 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 2011 年年度工作报告 105 备 新厂区工程 1,075,335.75 1,075,335.75 3,947,963.24 3,947,963.24 未安装设备 5,911,808.44 5,911,808.44 312,468.05 312,468.05 合计 6,987,144.19 6,987,144.19 4,260,431.29 4,260,431.29 （2）在建工程变动情况 工程项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 实际投入数 利息资 本化 转至固定资产 其 它 减 少 新厂区工程 3,947,963.24 2,520,632.51 5,393,260.00 1,075,335.75 未安装设备 312,468.05 6,747,023.38 1,147,682.99 5,911,808.44 合计 4,260,431.29 9,267,655.89 6,540,942.99 6,987,144.19 续上表： 工程项目 预算数 工程投入占 预算比例 工 程 进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 资金来源 新厂区工程 65,000,000.00 99% 99% 自有资金、募 集资金 未安装设备 募集资金 合计 （3）期末在建工程未出现需计提减值准备的情形。 （4）在建工程期末余额较年初余额增加 64.00%，主要原因为本期募投项目陆续投入， 未安装设备增加。 10、无形资产 (1)明细情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 土地使用权 9,164,000.00 9,164,000.00 管理软件 541,880.35 541,880.35 合计 9,705,880.35 9,705,880.35 累计摊销 土地使用权 1,061,100.70 183,280.00 1,244,380.70 管理软件 54,188.04 108,371.07 162,559.11 2011 年年度工作报告 106 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 1,115,288.74 291,651.07 1,406,939.81 减值准备 土地使用权 管理软件 合计 账面价值 土地使用权 8,102,899.30 7,919,619.30 管理软件 487,692.31 379,321.24 合计 8,590,591.61 8,298,940.54 2011 年度摊销金额为 291,651.07 元。 （2）期末无形资产未出现需计提减值准备的情形。 （3）截止2011年12月31日上述土地使用权均已抵押给银行用于借款，相应银行借款已 归还，抵押权注销手续正在办理中。 11、长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销额 期末余额 展厅装修费 651,045.00 130,209.00 520,836.00 合计 651,045.00 130,209.00 520,836.00 12、递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 暂时性差异 递延所得税资 产或负债 暂时性差异 递延所得税资 产或负债 递延所得税资产 资产减值准备 10,387,110.30 1,558,066.55 9,467,275.25 1,420,091.30 应付职工薪酬 279,310.56 41,896.58 小计 10,387,110.30 1,558,066.55 9,746,585.81 1,461,987.88 递延所得税负债 小计 递延所得税资产和递延 所得税负债互抵金额 互抵后报表列报 递延所得税资产 1,558,066.55 1,461,987.88 2011 年年度工作报告 107 13、其他非流动资产 2009年4月，公司对武进高新区商会互助基金出资100万元，根据基金章程规定“基金 为高新区商会会员单位（或个人）自发组织的并由政府给予支持的的互助型基金。基金以 服务企业为宗旨，不以盈利为目的，以安全性、合法性、社会性为基本准则，坚持市场化 运作，资本保值运行。”另外,基金章程规定“基金先试运行一年，以后三年为一期，原则 上出资方在中途不得退出。”因此项出资不是以盈利为目的且不能随时变现，公司将其作 为非流动资产列报。 14、资产减值准备 项目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 5,761,280.01 171,857.77 5,933,137.78 存货跌价准备 3,705,995.24 747,977.28 4,453,972.52 合计 9,467,275.25 919,835.05 10,387,110.30 15、短期借款 （1）明细情况 借款类别 期末余额 年初余额 质押借款 10,000,000.00 抵押借款 19,000,000.00 抵押加保证借款 58,000,000.00 合计 87,000,000.00 16、应付账款 （1）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 30,420,141.08 97.47% 31,440,905.64 99.01% 1-2 年 633,782.43 2.03% 190,672.17 0.60% 2-3 年 30,850.17 0.10% 5,651.80 0.02% 3 年以上 125,023.52 0.40% 119,371.72 0.37% 合计 31,209,797.20 100.00% 31,756,601.33 100.00% （2）本账户余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）本账户余额中应付关联方款项如下 2011 年年度工作报告 108 单位名称 期末余额 年初余额 常州市泰博精创轴承有限公司 293,646.00 655,071.40 合计 293,646.00 655,071.40 17、预收款项 （1）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,829,021.70 87.54% 1,139,575.89 92.89% 一至二年 192,570.17 9.21% 32,944.58 2.69% 二至三年 31,323.59 1.50% 19,109.73 1.56% 三年以上 36,532.78 1.75% 35,226.45 2.86% 合计 2,089,448.24 100.00% 1,226,856.65 100.00% （2）预收款项中的外币余额 外币名 称 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 217,538.28 6.3009 1,370,686.95 106,126.22 6.6227 702,842.12 欧元 15,323.43 8.1625 125,077.50 10,117.08 8.8065 89,096.07 合计 1,495,764.45 791,938.19 （3）本账户余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联 方款项。 18、应付职工薪酬 （1）分类情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,250,821.75 39,985,156.69 39,829,698.47 3,406,279.97 职工福利费 2,833,826.93 2,833,826.93 社会保险费 4,044,716.02 4,044,716.02 住房公积金 115,200.00 960,068.00 916,068.00 159,200.00 工会经费及职工教育经费 702,225.12 85,642.39 385,510.35 402,357.16 合计 4,068,246.87 47,909,410.03 48,009,819.77 3,967,837.13 （2）2011 年末应付职工薪酬中的工资、奖金等的预计发放时间为 2012 年 1-2 月。 19、应交税费 （1）分类情况 税种 期末余额 年初余额 2011 年年度工作报告 109 税种 期末余额 年初余额 增值税 4,669.71 522,973.29 城建税 81,613.75 105,646.76 土地使用税 124,249.05 126,949.05 企业所得税 1,363,249.50 1,497,825.06 其他 148,668.19 247,319.09 合计 1,722,450.20 2,500,713.25 （2）应交税费期末余额较年初余额减少 31.12%，主要原因为期末原材料采购增加 导致增值税进项税额增加。 20、其他应付款 （1）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,192,307.19 100.00% 三年以上 584,303.00 100.00% 合计 2,192,307.19 100.00% 584,303.00 100.00% （2）本账户余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方款 项。 21、股本 （人民币：万元） 项目 年初余额 本次变动增减（＋，－） 期末余额 数量 比例 （%） 发行新股 [注] 送 股 公积 金转 股 其 它 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 6,500.00 100.00 6,500.00 74.71 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 2,158.00 33.20 2,158.00 24.80 其中：境内非国有法人持 股 383.50 5.90 383.50 4.41 境内自然人持股 1,774.50 27.30 1,774.50 20.40 4、外资持股 其中： 2011 年年度工作报告 110 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 4,342.00 66.80 4,342.00 49.91 二、无限售条件股份 2,200.00 2,200.00 2,200.00 25.29 1、人民币普通股 2,200.00 2,200.00 2,200.00 25.29 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 6,500.00 100.00 2,200.00 2,200.00 8,700.00 100.00 [注]：2011 年 2 月 16 日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股， 每股面值 1 元，发行价为每股人民币 17.00 元，新增注册资本人民币 22,000,000.00 元， 变更后的注册资本为人民币 87,000,000.00 元。此次公开发行募集资金总额为人民币 374,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,269,278.09 元，实际募集资金净额为人民币 335,730,721.91 元，其中：新增注册资本人民币 22,000,000.00 元，资本公积人民币 313,730,721.91 元。公司注册资本已经天衡会计师事务所有限公司 2011 年 2 月 21 日出 具的天衡验字（2011）008 号验资报告验证。 22、资本公积 项目 年初余额 本期增加[注] 本期减少 期末余额 股本溢价 3,788,358.48 313,730,721.91 317,519,080.39 合计 3,788,358.48 313,730,721.91 317,519,080.39 [注]：增加原因参见本财务报表附注四、21。 23、盈余公积 项目 年初余额 本期增加[注] 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,375,769.99 3,792,036.71 13,167,806.70 合计 9,375,769.99 3,792,036.71 13,167,806.70 注：根据公司章程和董事会决议，按当期净利润的 10%计提法定盈余公积。 24、未分配利润 项 目 金额 年初未分配利润 77,881,929.89 加：归属于母公司所有者的净利润 37,920,367.11 减：提取法定盈余公积 3,792,036.71 提取任意盈余公积 2011 年年度工作报告 111 项 目 金额 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 112,010,260.29 25、营业收入、营业成本 （1）分类情况 项目 本期金额 上期金额 营业收入 主营业务收入 226,101,500.81 214,179,431.94 其他业务收入 3,832,695.75 1,616,247.00 合计 229,934,196.56 215,795,678.94 营业成本 主营业务成本 152,210,719.67 139,704,939.69 其他业务成本 196,253.26 合计 152,406,972.93 139,704,939.69 （2）主营业务 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 轴承 143,673,236.53 133,977,391.40 离合器 79,001,265.84 78,929,635.65 其他配件 3,426,998.44 1,272,404.89 合计 226,101,500.81 214,179,431.94 主营业务成本 轴承 85,056,147.63 74,561,650.00 离合器 64,531,351.27 64,141,875.60 其他配件 2,623,220.77 1,001,414.09 合计 152,210,719.67 139,704,939.69 主营业务利润 轴承 58,617,088.90 59,415,741.40 离合器 14,469,914.57 14,787,760.05 其他配件 803,777.67 270,990.80 合计 73,890,781.14 74,474,492.25 （3）其他业务 项目 本期金额 上期金额 其他业务收入 边角料销售 2,349,050.75 1,616,247.00 2011 年年度工作报告 112 项目 本期金额 上期金额 房租收入 1,483,645.00 合计 3,832,695.75 1,616,247.00 其他业务成本 边角料销售 房租收入 196,253.26 合计 196,253.26 其他业务利润 边角料销售 2,349,050.75 1,616,247.00 房租收入 1,287,391.74 合计 3,636,442.49 1,616,247.00 （4）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入 的比例（%） 法雷奥汽车自动传动系统(南京)有限公司 17,480,518.53 7.60% 江门市豪爵精密机械有限公司 16,715,758.69 7.27% 墨西哥 VALEO 公司 15,834,567.93 6.89% 五羊-本田摩托(广州)有限公司 10,149,734.25 4.41% 麦格纳动力总成(常州)有限公司 9,645,328.64 4.19% 合计 69,825,908.04 30.36% 26、营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 营业税 74,182.25 城建税 1,188,515.13 978,564.75 教育费附加 836,327.99 559,179.87 合计 2,099,025.37 1,537,744.62 27、财务费用 （1）分类情况 项目 本期金额 上期金额 利息支出 774,530.16 3,065,408.58 减：利息收入 1,980,785.41 129,403.51 汇兑损益 777,928.55 782,310.94 金融机构手续费 35,292.64 94,063.23 合计 -393,034.06 3,812,379.24 （2）财务费用本期金额较上期金额减少110.31%的主要原因为，本期公司银行贷款减少， 2011 年年度工作报告 113 利息支出减少；同时由于募集资金尚未使用完，相应的利息收入增长，上述因素使得财务 费用与去年同期相比大幅下降。 28、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账准备 171,857.77 379,904.54 存货跌价准备 747,977.28 合计 919,835.05 379,904.54 29、营业外收入 （1）分类情况 项目 本期金额 上期金额 政府补助[注] 3,486,900.00 2,045,000.00 固定资产处置收益 6,948.67 其他 3,000.00 合计 3,496,848.67 2,045,000.00 注：政府补助明细情况 项目 本期金额 上期金额 常州市第一批科技计划项目（分年度拨款项目） 250,000.00 专利补贴 25,000.00 武进区工业专项资金奖励 50,000.00 常州市重点支柱产业升级项目专项资金 140,000.00 展销会扶持资金 10,000.00 省级重点产业调整和振兴专项引导资金 750,000.00 规费返还 220,000.00 武进高新区企业财政优惠� 669,000.00 科技创新奖励 255,000.00 常州市武进区第三批专利发展资金资助项目 20,900.00 武进区工业经济转型升级专项奖励 600,000.00 企业上市奖励 400,000.00 武进区人才开发资金资助和奖励 72,000.00 省企业知识产权战略推进计划专项资金 150,000.00 常州市创新型科技园区建设发展专项资金 1,000,000.00 常州市第十五批科技计划(知识产权)项目 300,000.00 常州市创新型科技园区建设发展专项资金 20,000.00 合 计 3,486,900.00 2,045,000.00 2011 年年度工作报告 114 30、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 固定资产处置损失 28,133.02 各项基金及规费 330,858.00 645,301.49 捐赠支出 331,000.00 720,000.00 其他 6,525.85 19,865.72 合计 668,383.85 1,413,300.23 31、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 6,317,164.49 5,664,997.44 递延所得税费用 -96,078.67 505,612.06 合计 6,221,085.82 6,170,609.50 32、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 收到的利息 1,980,785.41 129,403.51 收到的政府补助 3,486,900.00 2,045,000.00 33、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 支付的运费 4,590,737.39 5,710,482.53 支付的业务招待费 3,533,160.54 2,095,907.00 支付的办公费 1,706,516.02 1,565,299.07 支付的差旅费 1,819,690.74 1,747,295.35 支付的研发费 4,350,721.67 4,503,325.16 34、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 支付的上市发行费用 4,957,269.00 35、现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 303,305,495.77 42,003,981.67 其中:库存现金 29,543.46 48,026.00 可随时用于支付的银行存款 303,275,952.31 41,955,955.67 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 2011 年年度工作报告 115 项目 本期金额 上期金额 三、期末现金及现金等价物余额 303,305,495.77 42,003,981.67 36、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 37,920,367.11 36,006,628.63 加：计提的资产减值准备 919,835.05 379,904.54 固定资产折旧 12,104,395.32 10,570,449.72 无形资产摊销 291,651.07 237,468.04 长期待摊费用摊销 130,209.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） -6,948.67 28,133.02 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 967,526.19 3,421,614.75 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -96,078.67 505,612.06 递延所得税负债的增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -11,741,281.31 -9,596,853.92 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -5,344,116.11 -18,263,988.48 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 1,002,736.73 18,567,299.85 其他 经营活动产生的现金流量净额 36,148,295.71 41,856,268.21 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 303,305,495.77 42,003,981.67 减：现金的期初余额 42,003,981.67 6,982,356.20 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 261,301,514.10 35,021,625.47 五、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2011 年年度工作报告 116 2、关联方 （1）存在控制关系的关联方个人 最终实际控制人名称 住址 持股比例 表决权比例 史建伟 常州市武进区牛塘镇 39.60% 39.60% 史娟华 常州市武进区牛塘镇 7.47% 7.47% 史维 常州市武进区牛塘镇 7.47% 7.47% （2）本公司的其他关联方情况 关联方名称 关联方关系 常州市泰博精创机械有限公司 主要投资者为本公司实际控制人之近亲属 3、关联方交易 （1）交易类型及金额 ① 向关联方购买商品 关联方名称 关联交易内 容 关联交易 定价方式 本期金额 上期金额 金额 占采购金 额比例 金额 占采购金 额比例 常州市泰博精创机械有限公司 采购钢丝 协议价 820,582.56 0.91% 常州市泰博精创机械有限公司 钢丝加工 协议价 450,197.11 0.43% 174,275.90 0.19% 合计 450,197.11 0.43% 994,858.46 1.10% ②关联方向公司出租厂房及转供电 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定 价方式 本期金额 上期金额 常州市泰博精创机械有限公司 电费 市场价 565,678.62 537,359.83 常州市泰博精创机械有限公司 房租 市场价 144,000.00 144,000.00 （2）未结算项目 应付账款 关联方名称 期末余额 年初余额 金额 占项目余额的 比例 金额 占项目余额的 比例 常州市泰博精创机械有限公司 293,646.00 0.94% 655,071.40 2.06% 合计 293,646.00 0.94% 655,071.40 2.06% 六、或有事项 2011 年年度工作报告 117 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的或有事项。 七、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。 八、资产负债表日后非调整事项 2012 年过 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过 2011 年度利润分配 预案,拟以 2011 年末总股本 87,000,000 股为基数,每 10 股派发 1 元现金红利（含税），共 计 8,700,000 元，此利润分配方案尚待股东大会人批准。 九、补充资料 （1） 非经常性损益明细表 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 6,948.67 -28,133.02 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,486,900.00 2,045,000.00 非货币性资产交换损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -665,383.85 -1,385,167.21 根据《企业会计准则》转回的应付福利费余额 非经常性损益合计 2,828,464.82 631,699.77 所得税影响额 425,248.60 172,754.97 扣除所得税影响额后的非经常性损益 2,403,216.22 458,944.80 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.34% 0.4550 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 7.81% 0.4262 十、其他重要事项 2011 年年度工作报告 118 1、经中国证监会“证监许可[2011]137 号”文核准，公司于 2011 年 2 月 16 日，采 用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人 民币普通股（ A 股）2,200 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 17.00 元，募 集资金总额为人民币 374,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,269,278.09 元，实际 募集资金净额为人民币 335,730,721.91 元，其中：新增注册资本人民币 22,000,000.00 元， 资本公积人民币 313,730,721.91 元。 2、经深圳证券交易所《关于江苏南方轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 (深证上[2011]63 号)同意，2011 年 2 月 25 日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所中小板上市流通。 十一、财务报表之批准 本财务报告经公司第二届董事会第十次会议批准报出 江苏南方轴承股份有限公司 2012 年 4 月 18 日 2011 年年度工作报告 119 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、财务报表编制人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； 四、载有公司法定代表人史建伟先生签名的 2011 年度报告原件； 以上文件置备地点：公司证券部办公室 江苏南方轴承股份有限公司 董事长：史建伟 二○一二年四月二十日