002527_2011_新时达_2011年年度报告_2012-04-16.txt

上海新时达电气股份有限公司 上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 2011 年年度报告 证券代码：002527 股票简称：新时达 披露日期：2012 年 4 月 17 日 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 2 页/共 132 页 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、本年度报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过，所有董事均已出 席审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意 见的审计报告。 5、公司负责人纪德法、主管会计工作负责人李国范及会计机构负责人（会 计主管人员）葛达明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 3 页/共 132 页 目 录 第一节 公司基本情况简介 ....................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要........................................................6 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况..............................13 第五节 公司治理结构 ..........................................................................20 第六节 股东大会情况简介 ..................................................................28 第七节 董事会报告 ..............................................................................30 第八节 监事会报告 ..............................................................................50 第九节 重要事项 ..................................................................................54 第十节 财务报告 ..................................................................................60 第十一节 备查文件目录 ....................................................................132 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 4 页/共 132 页 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 公司的法定中文名称 上海新时达电气股份有限公司 公司的中文名称缩写 新时达 公司的法定英文名称 Shanghai STEP Electric Corporation 公司的英文名称缩写 STEP 公司法定代表人 纪德法 股票简称 新时达 股票代码 002527 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 注册地址的邮政编码 201802 办公地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 办公地址的邮政编码 201802 公司国际互联网网址 电子信箱 yangls@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯骏 杨丽莎 联系地址 上海市嘉定区思义路 1560 号 上海市嘉定区思义路 1560 号 电话 86-21-69926094 86-21-69926094 传真 86-21-69926163 86-21-69926163 电子信箱 yangls@ yangls@ 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 5 页/共 132 页 三、年度报告披露方式 指定信息披露的报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮咨询网（） 年度报告备置地点：公司董事会办公室 四、其他有关资料 首次注册日期：1995 年 3 月 10 日 最近一次变更登记日期：2011 年 3 月 1 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：310114000098507 税务登记证号码：31011460751688X 组织机构代码：60751688-X 聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 6 页/共 132 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 657,293,676.26 501,965,498.29 30.94% 407,591,978.18 营业利润（元） 124,819,388.60 85,130,821.40 46.62% 63,252,365.63 利润总额（元） 135,180,652.03 94,713,098.09 42.73% 74,749,331.84 归属于上市公司股东的净利润（元） 112,267,265.26 80,101,635.14 40.16% 63,888,940.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 103,598,694.81 76,526,988.89 35.38% 54,181,617.78 经营活动产生的现金流量净额（元） -11,232,834.78 35,582,979.40 -131.57% 82,056,483.86 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,351,581,683.17 1,329,604,824.63 1.65% 483,809,450.20 负债总额（元） 89,757,314.19 159,190,502.89 -43.62% 147,496,624.29 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,241,553,604.48 1,153,602,258.91 7.62% 330,178,157.90 总股本（股） 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00% 150,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.56 0.53 5.66% 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.53 5.66% 0.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.52 0.51 1.96% 0.36 加权平均净资产收益率（％） 9.39% 22.53% -13.14% 21.24% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 8.67% 21.52% -12.85% 18.01% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.06 0.18 -133.33% 0.55 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.21 5.77 7.63% 2.20 资产负债率（％） 6.64% 11.97% -5.33% 30.49% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 138,355.68 - -18,262.89 -43,502.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 12,290,715.00 - 10,123,620.00 11,595,285.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 7 页/共 132 页 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,067,807.25 - -523,080.42 -54,816.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 - -5,042,921.32 0.00 所得税影响额 -1,554,189.51 - -680,943.07 -1,739,475.69 少数股东权益影响额 -138,503.47 - -283,766.05 -50,167.33 合计 8,668,570.45 - 3,574,646.25 9,707,323.19 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 8 页/共 132 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,000,000 80.00% 0 0 0 -18,338,393 -18,338,393 141,661,607 70.83% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 4,000,000 2.00% 0 0 0 -4,000,000 -4,000,000 0 0.00% 3、其他内资持股 156,000,000 78.00% 0 0 0 -36,325,437 -36,325,437 119,674,563 59.84% 其中：境内非国有法人持股 5,955,325 2.98% 0 0 0 -5,955,325 -5,955,325 0 0.00% 境内自然人持股 150,044,675 75.02% 0 0 0 -30,370,112 -30,370,112 119,674,563 59.84% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 21,987,044 21,987,044 21,987,044 10.99% 二、无限售条件股份 40,000,000 20.00% 0 0 0 18,338,393 18,338,393 58,338,393 29.17% 1、人民币普通股 40,000,000 20.00% 0 0 0 18,338,393 18,338,393 58,338,393 29.17% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 200,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 200,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 袁忠民 14,435,430 3,608,858 3,608,858 14,435,430 个人承诺 董事限售 2012-12-26，到期后每年按上年 末所持股份总数的 25%解锁 张为 12,029,520 12,029,520 12,029,520 12,029,520 个人承诺 2012-12-26 王春祥 5,230,230 5,230,230 5,230,230 5,230,230 个人承诺 2012-12-26 蔡亮 3,486,825 871,706 871,706 3,486,825 个人承诺 董事限售 2012-12-26，到期后每年按上年 末所持股份总数的 25%解锁 彭胜国 532,860 133,215 133,215 532,860 个人承诺 离任监事限售 2012-12-26，追加承诺锁定期届 满后，自其离任 6 个月后的 12 个月内可解锁 50%。 陈华峰 453,165 113,291 113,291 453,165 个人承诺 董事限售 2012-12-26，到期后每年按上年 末所持股份总数的 25%解锁 朱斌 1,743,420 1,743,420 1,046,052 1,046,052 个人承诺 2012-12-26 赵刚 1,202,955 1,202,955 1,082,659 1,082,659 个人承诺 2012-12-26 胡志涛 1,743,420 435,855 87,171 1,394,736 个人承诺 2012-12-26，到期后每年按上年 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 9 页/共 132 页 董事限售 末所持股份总数的 25%解锁 张晋华 532,860 133,215 26,643 426,288 个人承诺 监事限售 2012-12-26，到期后每年按上年 末所持股份总数的 25%解锁 朱强华 14,435,430 3,608,858 0 10,826,572 董事限售 每年按上年末所持股份总数的 25%解锁 马建雄 336,720 336,720 0 0 —— 2011-12-26 钱伟 176,010 176,010 0 0 —— 2011-12-26 张丽芳 176,010 176,010 0 0 —— 2011-12-26 宫兆锟 154,575 154,575 0 0 —— 2011-12-26 党立波 97,440 97,440 0 0 —— 2011-12-26 岑小燕 97,440 97,440 0 0 —— 2011-12-26 李伟 97,440 97,440 0 0 —— 2011-12-26 姜海平 73,335 73,335 0 0 —— 2011-12-26 汤金清 97,440 97,440 0 0 —— 2011-12-26 宋吉波 97,440 97,440 0 0 —— 2011-12-26 金辛海 97,440 97,440 0 0 —— 2011-12-26 上海科升投 资有限公司 892,860 892,860 0 0 —— 2011-12-26 上海百硕商务 咨询有限公司 686,610 686,610 0 0 —— 2011-12-26 上海开悦商务 咨询有限公司 375,855 375,855 0 0 —— 2011-12-26 魏中浩 5,357,145 0 0 5,357,145 离任董事限售 2011-12-26，自其离任 6 个月后 的 12 个月内可解锁 50%。 周凤剑 3,571,425 0 0 3,571,425 离任董事限售 2011-12-26，自其离任 6 个月后 的 12 个月内可解锁 50%。 匡煜峰 176,010 0 0 176,010 离任高管限售 2011-12-26，自其离任 6 个月后 的 12 个月内可解锁 50%。 沈辉忠 3,486,825 0 0 3,486,825 个人承诺 离任高管限售 接任监事限售 2012-12-26，到期后每年按上年 末所持股份总数的 25%解锁 纪德法 42,932,865 0 0 42,932,865 首发承诺 2013-12-24 刘丽萍 21,115,800 0 0 21,115,800 首发承诺 2013-12-24 纪翌 14,077,200 0 0 14,077,200 首发承诺 2013-12-24 合计 150,000,000 32,567,738 24,229,345 141,661,607 － － （三）限售股份变动的情况说明 1、股东袁忠民、陈华峰、王春祥、蔡亮、彭胜国、张为等 6 人于 2011 年 12 月 26 日 向公司提交追加承诺书，承诺其所持有的无限售条件新时达股票自愿锁定 12 个月，锁定期 自 2011 年 12 月 26 日起至 2012 年 12 月 26 日。其中，袁忠民自愿锁定其已解禁的无限售 条件新时达股票 3608858 股，陈华峰自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票 113291 股，王春祥自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票 5230230 股，蔡亮自愿锁定其已解 禁的无限售条件新时达股票 871706 股，彭胜国自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 10 页/共 132 页 133215 股，张为自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票 12029520 股。上述股份的锁 定手续已于 2012 年 1 月 11 日办理完成。 2、股东赵刚、朱斌、沈辉忠、胡志涛、张晋华等 5 人于 2011 年 12 月 26 日向公司提 交追加承诺书，承诺其所持有的无限售条件新时达股票自 2011 年 12 月 26 日起 12 个月内， 通过证券交易所交易累计出售数量不超过其所持有新时达股票总数的一定比例。其中，赵刚 自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票 1082659 股，朱斌自愿锁定其已解禁的无限售 条件新时达股票 1046052 股，胡志涛自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票 87171 股， 张晋华自愿锁定其已解禁的无限售条件新时达股票 26643 股，沈辉忠自愿锁定其未来 12 个 月内可以解禁的无限售条件新时达股票 3138143 股。上述股份的锁定手续已于 2012 年 1 月 11 日办理完成。 3、公司于 2011 年 7 月 11 日完成董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。原董事 魏中浩、周凤剑，原高级管理人员沈辉忠、匡煜峰离任。魏中浩、周凤剑、匡煜峰持有的有 限售条件新时达股票，在 2011 年 12 月 26 日首次公开发行锁定期届满后，自其离任 6 个月 后的 12 个月内可解锁 50%。 4、2012 年 2 月 24 日，公司监事会成员进行了调整，监事彭胜国离任，由沈辉忠接任。 彭胜国持有的有限售条件新时达股票，在 2012 年 12 月 26 日追加承诺锁定期届满后，自其 离任 6 个月后的 12 个月内可解锁 50%。沈辉忠持有的有限售条件新时达股票，在 2012 年 12 月 26 日追加承诺锁定期届满后，每年可按上年末所持股份总数的 25%解锁。 二、股票发行及上市情况 1、2010 年 11 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准上海新时达电气股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1723 号），核准本公司公开发行人 民币普通股股票不超过 5000 万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式，其中网下配售 1000 万股，网上定价发行 4000 万股，发行价格 16.00 元/股。本次发行后，本公司总股本为 20000 万股。 2、经深圳证券交易所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2010］423 号同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 12 月 24 日 在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“002527”。其中：本次公开发行 中网上定价发行的 4000 万股股票于 2010 年 12 月 24 日起上市交易，网下配售的 1000 万 股股票于 2011 年 3 月 24 日起上市交易。 3、本公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 8,598 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,061 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 纪德法 境内自然人 21.47% 42,932,865 42,932,865 0 刘丽萍 境内自然人 10.56% 21,115,800 21,115,800 0 袁忠民 境内自然人 7.22% 14,435,430 14,435,430 0 朱强华 境内自然人 7.22% 14,435,430 10,826,572 0 纪翌 境内自然人 7.04% 14,077,200 14,077,200 0 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 11 页/共 132 页 张为 境内自然人 6.01% 12,029,520 12,029,520 0 魏中浩 境内自然人 2.68% 5,357,145 5,357,145 0 王春祥 境内自然人 2.62% 5,230,230 5,230,230 0 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002 深 境内非国有法人 2.53% 5,056,914 0 0 周凤剑 境内自然人 1.79% 3,571,425 3,571,425 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002 深 5,056,914 人民币普通股 朱强华 3,608,858 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -005L-CT001 深 1,926,284 人民币普通股 全国社保基金四零八组合 1,500,000 人民币普通股 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,459,194 人民币普通股 李江 1,133,619 人民币普通股 赵达 1,047,586 人民币普通股 秦桂芹 1,009,895 人民币普通股 平安证券有限责任公司 950,000 人民币普通股 上海科升投资有限公司 892,860 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，第 1 大股东纪德法与第 2 大股东刘丽萍为配偶关系；第 5 大股东纪翌为纪德法与 刘丽萍之女；上述三名股东为一致行动人。 第 7 大股东魏中浩与第 10 大股东周凤剑同为爱普香料集团股份有限公司董事会成员。其中，魏中 浩为董事长，周凤剑为董事。 此外，未知上述其他的前 10 名股东、以及前 10 名无限售条件股东之间的关联关系或一致行动关系。 注：前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况说明 1、前 10 名股东中，第 3 名股东袁忠民、第 6 名股东张为和第 8 名股东王春祥于 2011 年 12 月 26 日向公司提交追加承诺书，承诺其所持有的全部无限售条件新时达股票自愿锁 定 12 个月，锁定期自 2011 年 12 月 26 日起至 2012 年 12 月 26 日。因此，上述三位股东 未列入前 10 名无限售条件股东中。 2、前 10 名股东中，第 7 名股东魏中浩、第 10 名股东周凤剑于 2011 年 7 月 11 日因董 事会换届离任董事职务，其持有的有限售条件新时达股票，在 2011 年 12 月 26 日首次公开 发行锁定期届满后，自其离任 6 个月后的 12 个月内可解锁 50%。因此，其持有的新时达股 票总数的 50%已于 2012 年 1 月 12 日起转为无限售条件股票。 3、前 10 名无限售条件股东中，第 2 大无限售条件股东朱强华名下的无限售条件股票 系在 2011 年 12 月 26 日首次公开发行锁定期届满后，作为董事每年按上年末所持股份总数 25%解锁的部分。 4、股东朱斌、赵刚在 2011 年 12 月 26 日首次公开发行锁定期届满后向公司提交追加 承诺书，承诺其所持有的无限售条件新时达股票自 2011 年 12 月 26 日起 12 个月内，通过 证券交易所交易累计出售数量不超过其所持有新时达股票总数的一定比例。其中，赵刚自愿 锁定其已解禁的无限售条件新时达股票 1082659 股，朱斌自愿锁定其已解禁的无限售条件 新时达股票 1046052 股。因此，上述两位股东未列入前 10 名无限售条件股东中。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 12 页/共 132 页 1、报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为纪德法，现持有本公司股份 42932865 股，占总股本的 21.4664325%。 公司实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中刘丽萍为纪德法之妻，现持有本公司股 份 21115800 股，占总股本的 10.5579%；纪翌为纪德法与刘丽萍之女，现持有本公司股份 14077200 股，占总股本的 7.0386%。 纪德法、刘丽萍及纪翌现合计持有本公司股份 78125865 股，占总股本的 39.0629325%。 纪德法，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1951 年 11 月出生，山东工业大学工 业自动化专业研究生，北京大学 EMBA，硕士学位，高级工程师。1968 年—1974 年就职于 江苏省盐城动力机厂；1974 年—1986 年就职于江苏连云港化工矿山设计院；1986 年—1988 年山东工业大学学习工业自动化专业；1988 年—1992 年就职于上海市轻建房屋设备厂担任 主任工程师；1992 年—1995 年就职于上海浦东时达电梯控制技术开发部担任总经理；1995 年—2008 年 8 月担任上海新时达电气有限公司董事长；2008 年 8 月 5 日，经上海新时达电 气股份有限公司第一次股东大会选举，担任公司第一届董事会董事，任期三年；在同日召开 的公司第一届董事会第一次会议上，被选举为公司第一届董事会董事长，任期三年。2011 年 7 月 11 日，经上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公 司第二届董事会董事，任期三年；在同日召开的公司第二届董事会第一次会议上，被选举为 公司第二届董事会董事长，任期三年。 纪翌，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1977 年 11 月出生，加拿大达尔豪斯大 学计算机应用科学硕士。2005 年—2009 年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。 2011 年 7 月 11 日，经上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担 任公司第二届董事会董事，任期三年。 3、公司控股股东和实际控制人除控制本公司外，目前不存在投资其他企业的情况。 4、截至本报告签署日，公司控股股东和实际控制人持有本公司的股份不存在质押或争议的 情况。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 6、实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 （三）本公司无持股 10%以上的法人股东。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 13 页/共 132 页 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 纪德法 现任董事长 男 61 2008 年 08 月 05 日 2014 年 07 月 11 日 42,932,865 42,932,865 - 80.00 否 袁忠民 现任董事 现任总经理 男 52 2008 年 08 月 05 日 2014 年 07 月 11 日 14,435,430 14,435,430 - 72.00 否 朱强华 现任董事 男 58 2008 年 08 月 05 日 2014 年 07 月 11 日 14,435,430 14,435,430 - 28.50 否 蔡亮 现任董事 男 40 2008 年 08 月 05 日 2014 年 07 月 11 日 3,486,825 3,486,825 - 62.20 否 纪翌 现任董事 女 35 2011 年 07 月 11 日 2014 年 07 月 11 日 14,077,200 14,077,200 - 0.00 否 陈华峰 现任董事 现任副总经理 男 47 2011 年 07 月 11 日 2014 年 07 月 11 日 453,165 453,165 - 167.60 否 包起帆 现任独立董事 男 61 2011 年 07 月 11 日 2014 年 07 月 11 日 0 0 - 2.50 否 张明玉 现任独立董事 男 47 2008 年 08 月 05 日 2014 年 07 月 11 日 0 0 - 6.00 否 上官晓文 现任独立董事 女 54 2008 年 08 月 05 日 2014 年 07 月 11 日 0 0 - 6.00 否 沈辉忠 现任监事会主席 报告期内离任副总经理 男 52 2012 年 02 月 24 日 2014 年 07 月 11 日 3,486,825 3,486,825 - 53.20 否 张晋华 现任职工监事 女 55 2008 年 08 月 05 日 2014 年 07 月 11 日 532,860 532,860 - 18.00 否 钟斌 现任监事 男 48 2008 年 08 月 05 日 2014 年 07 月 11 日 0 0 - 0.00 是 胡志涛 现任副总经理 男 39 2011 年 07 月 11 日 2014 年 07 月 11 日 1,743,420 1,743,420 - 37.00 否 冯骏 现任董事会秘书 现任副总经理 男 42 2011 年 07 月 11 日 2014 年 07 月 11 日 0 0 - 53.00 否 李国范 现任财务总监 男 41 2011 年 07 月 11 日 2014 年 07 月 11 日 0 0 - 21.19 否 魏中浩 报告期内离任董事 男 58 2008 年 08 月 05 日 2011 年 07 月 11 日 5,357,145 5,357,145 - 0.00 否 周凤剑 报告期内离任董事 男 49 2008 年 08 月 05 日 2011 年 07 月 11 日 3,571,425 3,571,425 - 0.00 否 程礼源 报告期内离任独立董事 男 73 2008 年 08 月 05 日 2011 年 07 月 11 日 0 0 - 4.30 否 彭胜国 报告期后离任监事 男 38 2008 年 08 月 05 日 2012 年 02 月 24 日 532,860 532,860 - 145.00 否 匡煜峰 报告期内离任副总经理 男 48 2008 年 09 月 01 日 2011 年 07 月 11 日 176,010 176,010 - 44.00 否 吴朝晖 报告期内离任财务总监 男 44 2008 年 08 月 05 日 2011 年 05 月 09 日 0 0 - 29.30 否 合计 - - - - - 105,221,460 105,221,460 - 829.79 - （二）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况 1、按照公司法人治理体系的相关设计，公司董事、监事主要参与公司的决策和监督， 职位本身并不从事日常经营活动，因此未设定针对董事、监事职位的相关薪酬。 但根据中国证监会[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 14 页/共 132 页 于“公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过” 的规定，并经 2011 年 12 月 29 日召开的 2011 年第五次临时股东大会审议通过，每位独立 董事每年的津贴由人民币 6 万元（含税）调整至人民币 12 万元（含税）。 其他董事、监事人员报告期内从公司领取的报酬系其兼任公司其他从事日常经营活动职 位所给予的薪金。 2、董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等职位除参与公司的决策外， 其职位本身主要与日常经营活动相关，因此设定了针对上述职位的相关薪酬或津贴。 经董事会薪酬与考核委员会提案，独立董事确认，第一届董事会第十七次会议和 2010 年度股东大会审议通过（其中，董事长津贴系由股东大会决议通过），采取了年度经营目标 与个人工作业绩相挂钩的浮动考核办法，确定了上述职位相应的 2011 年度薪酬方案。 鉴于 2011 年上半年各项经济工作顺利完成，公司业绩得到了较大的提升；同时结合公 司所处的行业、规模的薪酬水平，根据实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，独 立董事确认，第二届董事会第二次会议审议通过，对公司部分高级管理人员 2011 年度薪酬 额度进行调整。 报告期内，上述报酬执行情况均符合 2011 年度薪酬方案的相关设计。 3、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无股权激励计划。 报告期之后，2012 年 2 月 2 日，经董事会薪酬与考核委员会提议，第二届董事会第五 次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及相关议案， 中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司根据证监会的有关反馈意 见，对草案部分内容进行相应的修订，2012 年 3 月 19 日和 2012 年 4 月 10 日，第二届董 事会第六次会议、第二届监事会第七次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过了公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关议案。目前，该激励计划正在实施中。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与本公司的关系 上海新时达软件技术有限公司执行董事 全资子公司 上海辛格林纳新时达电机有限公司董事长 全资子公司 香港国际新时达集团有限公司董事 全资子公司 上海新时达电梯部件有限公司董事长 控股子公司 上海新时达电缆电缆有限公司董事长 控股子公司 纪德法 董事长 谊新（上海）国际贸易有限公司执行董事 全资子公司 上海辛格林纳新时达电机有限公司董事 全资子公司 上海新时达电梯部件有限公司监事 控股子公司 香港国际新时达集团有限公司董事_ 全资子公司 袁忠民 董事、总经理 上海新时达电缆电缆有限公司董事 控股子公司 上海辛格林纳新时达电机有限公司总经理 全资子公司 陈华峰 董事、副总经理 上海新时达电梯部件有限公司董事 控股子公司 张明玉 独立董事 北京交通大学经管学院党委书记 无 上官晓文 独立董事 上海金融学院审计系主任 无 上海市人民政府参事 无 包起帆 独立董事 上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事 无 张晋华 职工监事 上海辛格林纳新时达电机有限公司监事 全资子公司 上海科升投资有限公司常务副总经理 法人股东 钟斌 监事 上海嘉定高科技园区发展总公司董事 无 （四）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 15 页/共 132 页 1、董事会成员 纪德法先生 董事长 男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1951 年 11 月出生，山东工业大学工业自动化 专业研究生，北京大学 EMBA，硕士学位，高级工程师。1968 年—1974 年就职于江苏省盐 城动力机厂；1974 年—1986 年就职于江苏连云港化工矿山设计院；1986 年—1988 年山东 工业大学学习工业自动化专业；1988 年—1992 年就职于上海市轻建房屋设备厂担任主任工 程师；1992 年—1995 年就职于上海浦东时达电梯控制技术开发部担任总经理；1995 年— 2008 年 8 月担任上海新时达电气有限公司董事长；2008 年 8 月 5 日，经上海新时达电气股 份有限公司第一次股东大会选举，担任公司第一届董事会董事，任期三年；在同日召开的公 司第一届董事会第一次会议上，被选举为公司第一届董事会董事长，任期三年。2011 年 7 月 11 日，经上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公司第 二届董事会董事，任期三年；在同日召开的公司第二届董事会第一次会议上，被选举为公司 第二届董事会董事长，任期三年。 袁忠民先生 董事 男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 10 月出生，上海工业大学本科毕业，工程 师，高级经济师。1983 年—1995 年担任上海卢湾区业余大学讲师，1995 年起就职于上海 新时达电气有限公司；2008 年 8 月 5 日，经上海新时达电气股份有限公司第一次股东大会 选举，担任公司第一届董事会董事，任期三年；在同日召开的公司第一届董事会第一次会议 上，被聘任为公司总经理，任期三年。2011 年 7 月 11 日，经上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会董事，任期三年；在同日召开的 公司第二届董事会第一次会议上，被聘任为公司总经理，任期三年。 朱强华先生 董事 男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 11 月出生，中专学历。1974 年—1982 年 就职于上海石化总厂塑料厂动力车间；1982 年—1995 年就职于上海市轻建房屋设备厂； 1995 年起就职于上海新时达电气有限公司；2008 年 8 月 5 日，经上海新时达电气股份有限 公司第一次股东大会选举，担任公司第一届董事会董事，任期三年；2011 年 7 月 11 日，经 上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会董 事，任期三年。朱强华目前还担任本公司电气事业本部副总经理。 蔡亮先生 董事 男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，上海交通大学本科毕业，高级 工程师。1995 年—1997 年就职于上海金机集团担任工程师；1997 年—2008 年 8 月就职于 上海新时达电气有限公司，历任开发工程师、开发部经理、技术研发中心副主任等职； 2008 年 8 月 5 日，经上海新时达电气股份有限公司第一次股东大会选举，担任公司第一届董事 会董事，任期三年；2011 年 7 月 11 日，经上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临 时股东大会选举，担任公司第二届董事会董事，任期三年。蔡亮目前还担任本公司技术委员 会副主任。 纪翌女士 董事 女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1977 年 11 月出生，研究生学历。2005 年— 2009 年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。2011 年 7 月 11 日，经上海新时达 电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会董事，任期三 年。 陈华峰先生 董事 男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月出生，上海交通大学本科毕业，工程 师，高级经济师。1987 年—2003 年就职于迅达电梯有限公司，历任经营科科长、分公司总 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 16 页/共 132 页 经理；2004 年起就职于上海新时达电气有限公司；2008 年 9 月 1 日，在上海新时达电气股 份有限公司第一届董事会第二次会议上，陈华峰先生被聘任为公司副总经理，任期三年。 2011 年 7 月 11 日，经上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担 任公司第二届董事会董事，任期三年；在同日召开的公司第二届董事会第一次会议上，被聘 任为公司副总经理，任期三年。 包起帆先生 独立董事 男，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年 2 月 2 日出生，1968 年参加工作，1985 年加入中国共产党，武汉理工大学物流技术与装备专业毕业，研究生学历，硕士学位，教授 级高级工程师。历任上海港第四装卸区机修车间副主任、上海港木材装卸公司科技工艺科长、 上海港南浦港务公司技术副经理、上海港龙吴港务公司经理、上海起帆科技股份有限公司董 事长、上海港务局副局长、上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁等职，现为上海市人 民政府参事、上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事。2011 年 7 月 11 日，经上海新 时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会独立董事， 任期三年。 张明玉先生 独立董事 男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月出生，华中理工大学毕业，博士，教 授。2003 年—2005 年于青岛大学担任副教授；2005 年—2007 年于南开大学从事博士后工 作；2007 年起担任北京交通大学教授。2008 年 8 月 5 日，经上海新时达电气股份有限公司 第一次股东大会选举，担任公司第一届董事会独立董事，任期三年。2011 年 7 月 11 日，经 上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会独 立董事，任期三年。 上官晓文女士 独立董事 女，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 8 月出生，上海财经大学硕士，副教授。 1982 年—1992 年于江苏省连云港市教育学院担任讲师；1992 年—2007 年于上海市静安区 业余大学担任经济管理系主任，副教授；2007 年起于上海金融学院会计学院担任审计系主 任，副教授。2008 年 8 月 5 日，经上海新时达电气股份有限公司第一次股东大会选举，担 任公司第一届董事会独立董事，任期三年。2011 年 7 月 11 日，经上海新时达电气股份有限 公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。 2、监事会成员 沈辉忠先生 监事会主席 男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2 月出生，上海交通大学工学硕士，高级 工程师。1985 年—1987 年于中国纺织大学自动化系担任助教；1987 年—1992 年担任上海 三菱电梯有限公司产品开发科科长助理；1993 年—1995 年担任杭州西子电梯厂副总工程 师；1996 年起就职于上海新时达电气有限公司。2008 年 9 月 1 日，在上海新时达电气股份 有限公司第一届董事会第二次会议上，沈辉忠先生被聘任为公司副总经理，任期至 2011 年 7 月 11 日。2012 年 2 月 24 日，经上海新时达电气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大 会选举，接替彭胜国先生担任公司第二届监事会非职工监事；在同日召开的公司第二届监事 会第六次会议上，被选举为公司第二届监事会主席。沈辉忠目前还担任公司工程中心总监。 钟斌先生 监事 男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 3 月出生，东南大学本科毕业，高级工程 师。1996 年—1998 年就职于上海科杨电线电缆有限公司担任副总经理；1998 年—2001 年 担任上海市松江区叶榭镇人民政府副镇长；2001 年—2005 年就职于上海科技投资公司担任 投资部副经理并兼任上海嘉定民营技术密集区发展总公司董事、副总经理；2005 年—2007 年就职于上海嘉定民营技术密集区发展总公司担任董事、总经理。2007 年起就职于上海科 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 17 页/共 132 页 升投资有限公司担任常务副总经理。2008 年 8 月 5 日，经上海新时达电气股份有限公司第 一次股东大会选举，担任公司第一届监事会非职工监事，任期三年。2011 年 7 月 11 日，经 上海新时达电气股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届监事会非 职工监事，任期三年。 张晋华女士 职工监事 女，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 11 月出生，高中学历。1976 年—1979 年 就职于海丰农场；1980 年—1981 年就职于上海文教针厂；1982 年—1993 年就职于上海玩 具元件厂；1994 年就职于上海浦东时达电梯控制技术开发部；1995 年起就职于上海新时达 电气有限公司。2008 年 8 月，经公司职工代表大会选举，担任上海新时达电气股份有限公 司第一届监事会职工监事；2011 年 6 月，经公司职工代表大会选举，担任上海新时达电气 股份有限公司第二届监事会职工监事。张晋华女士现在公司人力资源部工作。 3、高级管理人员 袁忠民先生 总经理 主要工作经历同“董事”部分。 陈华峰先生 副总经理 主要工作经历同“董事”部分。 冯骏先生 董事会秘书，副总经理 男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 11 月出生，复旦大学本科毕业，经济师。 1992 年 7 月—1995 年 8 月担任上海日用五金公司总经理秘书兼企管专员；1995 年 8 月— 2006 年 3 月就职于上海中西药业股份有限公司，历任总经理秘书兼企管专员、分厂助理厂 长、投资部助理经理、副经理、经理、董事会授权代表；2006 年 3 月—2008 年 7 月就职于 日本 FAITH 株式会社上海代表处和上海诚美化妆品有限公司，历任总裁办公室主任、人力 资源部经理、行政总监、投资及法务总监。2008 年 8 月起就职于上海新时达电气有限公司， 2008 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，被聘任为公司董事会秘书，任期三 年。2011 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议，被聘任为公司董事会秘书、副 总经理，任期三年。冯骏先生同时拥有深圳证券交易所和上海证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。 胡志涛先生 副总经理 男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月出生，华中理工大学本科毕业，工程 师。1997 年—1998 年就职于武汉迈驰光电有限公司担任技术员；1998 年起就职于上海新 时达电气有限公司，历任技术部工程师、技术部经理、德国新时达电气有限公司技术部经理、 研发应用部经理、工程中心副总监等职。2011 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次 会议，被聘任为公司副总经理，任期三年。 李国范先生 财务总监 男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 4 月出生，中央财经大学（原中央财政金 融学院）经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。1996 年—2001 年，就职于中日 合资华升富士达电梯有限公司，历任财务科长、财务部副部长、财务部部长；2002 年—2010 年，就职于中日合资上海华升富士达扶梯有限公司，担任董事、副总经理兼总会计师；2010 年-2011 年 7 月，就职于广州蕉叶饮食服务有限公司，担任行政总监。2011 年 7 月 11 日， 公司召开第二届董事会第一次会议，被聘任为公司财务总监，任期三年。 （五）报告期内董事、监事以及高级管理人员变动情况 1、2011 年 5 月 9 日，财务总监吴朝晖先生向董事会提交了辞呈，此后至新一任财务总 监获聘之日（2011 年 7 月 11 日）止，公司主管会计工作负责人职责由董事会秘书冯骏先生 代行。 2、2011 年 7 月 11 日，公司董事会、监事会进行了换届选举，产生了新一届董事、监 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 18 页/共 132 页 事以及高级管理人员。有关人员连任、离任及新任情况如前表所示。 3、报告期后，为使负责营销工作的彭胜国监事更专注于业务开展，公司于 2012 年 2 月 24 日召开 2012 年第一次临时股东大会，改选沈辉忠先生为公司监事；同日，公司监事 会召开第二届监事会第六次会议，会议选举沈辉忠先生为公司第二届监事会主席。 二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 987 人。员工按专业结构、教育程度和年 龄结构划分，具体分布如下： 1、按专业结构划分 专业 人数 比例 管理人员 86 8.71% 技术人员 265 26.85% 销售人员 139 14.08% 财务人员 28 2.84% 生产人员 301 30.50% 其他人员 168 17.02% 合计 987 100.00% 专业结构 86, 9% 265, 27% 139, 14% 28, 3% 301, 30% 168, 17% 管理人员 技术人员 销售人员 财务人员 生产人员 其他人员 2、按受教育程度划分 学历 人数 比例 硕士及以上 37 3.75% 本科 276 27.96% 大专 262 26.55% 大专以下 412 41.74% 合计 987 100.00% 教育程度 37, 4% 276, 28% 262, 27% 412, 41% 硕士及以上 本科 大专 大专以下 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 19 页/共 132 页 3、按年龄结构划分 年龄段 人数 比例 50 岁以上 41 4.96% 40—49 岁 84 10.03% 30—39 岁 251 35.06% 30 岁以下 398 49.95% 合计 774 100.00% 年龄 49, 5%99, 10% 346, 35% 493, 50% 50岁以上 40--49岁 30--39岁 30岁以下 4、公司无需要承担费用的离退休职工。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 20 页/共 132 页 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范 公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。 公司已先后制定和修订了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办 法》、《累积投票制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《总经理工作规则》、《子公司管 理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事 会秘书工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会 薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《内部审计制度》、《董事、监 事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《内幕信息知情 人登记、报备和保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《突发事件管理制度》、《监事 会议事规则》、《财务（内控）管理制度》、《员工薪酬管理制度》等一系列内部控制制度，公 司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等相关法律法规以及规章制度 的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东，特别是中小股 东享有平等地位，充分行使自己的权利，从而切实维护股东的合法权益；并通过聘请律师见 证,保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。 报告期内，公司股东大会均由董事会召集、召开，根据相关法律法规及《公司章程》规 定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或 先实施后审议的情况；股东大会提案审议符合程序，公司股东认真履行股东义务，依法行使 股东权利。 2、 公司与控股股东 公司的控股股东为纪德法先生，其持有公司 42932865 股股份，持股比例为 21.47%；公 司的实际控制人为纪德法先生及其配偶刘丽萍女士、女儿纪翌女士，其三人合计持有公司 78125865 股股份，持股比例为 39.06%。纪德法先生为公司董事长、法定代表人；刘丽萍女 士、纪翌女士未在公司任职。控股股东和实际控制人除投资公司外，无其他对外投资。 公司控股股东和实际控制人能够严格按照相关法律法规和规章制度的规定，规范自己的 行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业 务及面向市场自主开发经营的能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及 相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制 人的情形。 公司不存在与关联单位的资产委托经营、依赖关系或同业竞争等情况；董事会、监事会 和内部机构独立运作；不存在与控股股东及其关联方进行违规关联交易或资金占用的情况， 不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效保障；公司财务核算规范，能够 及时、准确、完整地编制定期报告。 3、 董事和董事会 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 21 页/共 132 页 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。均由股东大会选举产生，董事会人数 和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。 董事会职责清晰，已制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度并得 到严格执行。全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 规章制度积极开展工作，认真出席董事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司独立董 事包含业内专家和会计专业人士，均参加了由中国证监会和深圳证券交易所组织的专门培训 并取得了任职资格证书，具有履行职务所必须的知识、技能和素质。独立董事能够不受影响 地独立履行职责。 董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员 会。对于各专业委员会有关的工作事项，在相关议案提交董事会前，各委员会会先行讨论， 并形成明确意见之后，再提交董事会审议。独立董事能够在各委员会中充分发挥专家指导作 用，对公司重要和重大事项发表独立意见。董事会下属各专业委员会在公司规范治理中的作 用正在逐步显现。 4、监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 人为职工监事。除职工监事由职工代表大会选举产 生以外，其他监事均由股东大会选举产生，产生程序符合规定，任职资格符合要求，监事会 人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。 监事会职责清晰，已制订了《监事会议事规则》等规章制度并得到严格执行，能够按照 《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度积极开展工作，按规定的程序召开监事会，对 公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益，全体监事认真出席监事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。 5、内部控制情况 为规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规的 要求，结合自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会 议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各个方 面；同时，进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证经营管理的有效运行。 6、利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工、客户、公司及其 他利益相关者各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持 续、健康、快速发展。 7、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了较为完善、公正、透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励 约束机制，公司董事长、经理以及其他高级管理人员的薪酬根据其岗位职责，结合公司绩效 考核办法来计算确定。公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 8、信息披露与透明度 公司严格按照相关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规 章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平、公开地披露有关信息；并指定董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询。董事会办公 室为信息披露工作的执行部门。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体；同时，公司还通过网络平台、电话、接受现 场调研、一对一沟通、业绩说明会等多种形式加强与投资者交流，确保所有投资者公平获取 公司信息，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。 （二）公司开展上市公司治理专项活动的情况 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 22 页/共 132 页 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交 易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关文件精神和要求，公司 自 2011 年 4 月 6 日起，深入开展了加强公司治理专项活动。 在自查阶段，公司及时发现了需要进一步加强董事会专门委员会的作用；需要进一步加 强内部审计工作的制度化建设，深化内部审计与外部审计的沟通和协调；需要进一步强化投 资者关系管理意识，切实提高信息披露工作水平；需要进一步细化绩效管理的体系化建设和 相关制度的可执行性，明确对一般管理类岗位的绩效考核有效性；需要进一步提高董事、监 事、高级管理人员对法律、法规、政策的自发学习能力，切实增强管理层规范运作意识等问 题，并提出和落实了较为切实有效的整改措施，整改取得了明显的成效。 上海证监局于 2011 年 7 月 25 日起对公司进行了现场检查，并于 2011 年 9 月 27 日正 式向公司出具了《监管关注函》，要求公司采取有效措施，改进对内幕信息知情人的登记管 理工作，进一步增强规范运作意识，提高公司治理水平。根据相关需整改问题，公司明确了 整改措施、整改时间及整改责任人，董事、监事及高级管理人员认真学习了《监管关注函》， 并切实落实了整改行动： （1）认真做好内幕知情人的登记工作，做到按照一事一记的方式对相关人员获取内幕 信息及时进行登记并归档保存，登记的信息包括内幕知情人姓名，所属单位，与上市公司关 系，证件号码，证券账户，获取内幕信息的具体时间，具体内幕信息事项等内容，并由本人 签字确认。 （2）确定季度报告、业绩快报、重大合同等内幕信息流转的知情人范围，增加会计人 员、财务预审人员、证券事务代表、内审人员为定期报告和业绩快报的阶段性内幕信息知情 人，增加合同议定人（含交易对方及其关联方）、内部审核流程中涉及人员为阶段性内幕信 息知情人。 （3）对内幕信息实施分阶段管理，根据内幕信息流转的阶段性特征，分别对信息流转 过程中知情人的第一时间进行管理，并进行及时登记和报备。 （4）加强对内幕信息知情人及其关联方的帐户监控，根据市场反应情况进行事中和事 后的及时跟踪、查询和监控。 （5）整改措施落实期限自 2011 年 9 月 30 日起，并在今后持续推进。整改工作责任人 为公司全体董事、监事、高级管理人员、证券事务代表、相关内幕信息知情人员等 目前，相关措施已落实到位并严格执行。 （三）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，诚实守 信、勤勉、独立地履行职责，认真出席董事会，认真审议各项议案，恪尽职守，勤勉尽责， 依靠自身的专业知识、经验作出决策，维护了公司整体利益。公司董事还积极参加培训，认 真学习相关的法律法规，提高自身的履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 报告期内，董事会会议召开情况如下： 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 11 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 23 页/共 132 页 加会议次数 亲自出席会议 纪德法 董事长 11 11 0 0 0 否 袁忠民 董事 11 11 0 0 0 否 朱强华 董事 11 11 0 0 0 否 蔡亮 董事 11 11 0 0 0 否 陈华峰 董事 5 5 0 0 0 否 纪翌 董事 5 5 0 0 0 否 程礼源 历任独立董事 6 6 0 0 0 否 张明玉 独立董事 11 11 0 0 0 否 上官晓文 独立董事 11 11 0 0 0 否 包起帆 独立董事 5 5 0 0 0 否 周凤剑 历任董事 6 6 0 0 0 否 魏中浩 历任董事 6 6 0 0 0 否 2、董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求和规定，依 法在其权限范围内行使职权，勤勉尽责，全力加强董事会建设，积极推动公司治理工作和内 部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常工作。同时，督促其 他董事、高级管理人员认真学习各项相关法律法规，提高依法履职的意识。 3、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事均能按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、独立 地履行其职责，积极参加各次董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况，检查公司财 务情况，认真参与公司决策，并依靠自身的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 （四）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开、独立运作，公司拥 有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自主经营能力。 1、资产独立 公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权以及完整的 辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占用公司资金、资产或其 他资源的情况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，公 司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。 3、财务独立 公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度 和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其他资源被股东或其他企 业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况。 4、机构独立 公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、 监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独立完整的组织结构体系， 各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司生产经营场所以及组织机构与股东及 其他关联方完全分开，不存在混合经营或合署办公的情况。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 24 页/共 132 页 5、业务独立 公司拥有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自主经营能力， 不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售、产品研发、产品制造、原材料采购或委 托管理等情况，业务完全独立于股东及其他关联方。 （五）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度建立健全情况 公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及《公司章 程》的规定，建立了较为合理的决策机制，形成了权力决策机构和管理层之间权责分明、各 司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大 会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。董事会由九名董事 组成，其中包括独立董事三名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公 司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心， 对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事，监事会负责对公司 的财务、业务以及管理者进行监督。公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、 财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划作出适当的 修订。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制活动基本涵盖了公司所有运营环节，已制订、 修订的主要规章制度有：《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金 管理办法》、《累积投票制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《总经理工作规则》、《子 公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、 《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《内部审计制度》、 《董事会审计委员会年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《内幕 信息知情人登记、报备和保密制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》、 《突发事件管理制度》、 《财务（内控）管理制度》、《员工薪酬管理制度》以及涵盖公司人力资源、财务会计、物流 供应、生产销售、行政运营等各种生产经营环节的管理制度。公司建立的决策、管理机制能 较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的 准确性。 此外，在全面预算管理、货币资产管理、采购与付款、存货、对外投资与对子公司的控 制、固定资产、工程项目、筹资、销售与收款、成本与费用、人力资源、会计系统与财务报 告、资产减值、授权管理、关联交易、募集资金使用、信息披露等各方面，公司都已建立和 健全了相关内部控制制度和体系，确保了公司稳健、持续经营。 2、公司主要内部控制制度的执行情况 （1）货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资 金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金 管理暂行条例》和财政部《企业内部控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范 围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制 定了银行存款的结算程序。公司在货币资金业务控制方面没有重大的漏洞。 （2）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择 恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司没有筹措的资金严重背离 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 25 页/共 132 页 原计划使用的情况。公司对筹资业务过程中方案的提出、审批和使用的监督等方面已经作出 了专门的规定，在筹资业务的控制方面没有重大的漏洞。 （3）公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的供应 商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序。公司结合本行业特点，在原材料验收入库 方面加强了管理。在货款支付方面，详细规定了付款办法，应付账款和预付账款的支付必须 在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 （4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发 出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核 对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在实物资 产管理的控制方面没有重大漏洞。 （5）公司已建立了较完备的成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工作、 明确费用的开支标准和范围。公司已经逐步建立了预算控制制度和财务分析体系，及时对比 实际业绩和计划目标，并将结果作用于实际工作。但公司仍需进一步健全成本费用预算制度， 强化管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重 大的漏洞。 （6）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式 以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做了明确规定。公司已建立了货款催 收和考核制度，公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。 （7）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目的预 算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已 经落实，审批手续齐备下才能支付。固定资产及工程项目的验收由资产设备科会同实际使用 部门实施。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司已建立健全资本性支出的 预算控制制度。公司在固定资产管理及工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。 （8）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，按公司重大投资 决策的管理制度，相应对外投资的权限集中于公司本部。公司没有严重偏离公司投资政策和 程序的行为。 （9）公司能较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准和 条件等相关内容作了明确的规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范 潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 （10）公司发生的关联交易严格依照公司关联交易决策制度等的规定执行，建立了较为 完善的防范风险机制，不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及 关联交易不公允、不公平的问题。 (11)公司对募集资金进行专户存储管理，已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三 方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保 募集资金投资项目按计划实施，同时及时知会保荐机构，承受时接受保荐代表人的监督。 (12)公司明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界 定及相应的程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责 任人知悉公司各信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 3、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由 3 名董事组成，其 中 2 名为独立董事，其中 1 名会计专业的独立董事担任召集人。审计委员会下设审计部，独 立于公司的其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部 控制的监督和检查工作。 报告期内，审计部开展内部控制检查监督的主要工作为： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 26 页/共 132 页 （1）报告期内，在董事会审计委员会的指导下，每一季度均对公司定期财务报告进行 了审核。结论性意见为：上述定期财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面均能公允真实地反映了公司当期的财务状况以及经营成果和现金流量。 （2）报告期内，在董事会审计委员会的指导下，对公司内部控制的有效性进行了检查。 结论性意见为：公司已建立起较为完整、合理、有效的内控管理制度，相关内控手段已基本 覆盖企业运营的各个环节，管理体系规范，能够预防、及时发现和纠正运营过程中可能出现 的重要问题，切实保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确和完 整，公司内部控制的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷。 （3）按照董事会审计委员会的要求，在董事会审计委员会的指导下，对公司及子公司 进行了内部审计，并分季度、按步骤、找重点开展了工作，在工作中发现问题、提出改善建 议和整改方案，并跟踪了建议和整改的落实情况，包括：全年度对生产与销售异动情况、应 收账款动态关注与账龄分析、生产成本异动、各项费用对比与异动等事项进行了重点关注， 并实施了持续跟踪；对内部交易定价的审计；对销售及收款流程内控情况的专项审计，特别 是对应收账款的审计和账龄分析；对公司采购物流部和人力资源部内部控制情况的专项审计 调研；对销售费用和管理费用预算执行情况及相关内控执行情况的专项审计；对物流部开展 了内控流程自查自纠工作，配合物流部完善了该部门工作流程及对相关工作流程进行梳理并 协调解决了相关问题；对采购流程进行内控审计，特别是募投项目招标采购流程的专项审计， 进一步规范了招投标流程；对电气、电机两个测试组合并后的业务处理方案进行了协调工作， 并调整规范了质量部维修不合格（生产过程）SAP 操作流程等。目前，各项整改方案执行情 况良好，已达到预期效果。 4、对内部控制的自我评价及审核意见 （1）公司董事会对内部控制的自我评价 （一）公司已建立了完善的法人治理结构与组织架构和相关内部控制制度，配备业务能 力和职业道德均能满足控制需要的业务人员，在业务流程管理、资金管理、会计系统管理、 人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。 （二）公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关 键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证了公司各项业务活动的规范运 行，各项内部控制均得到了充分有效的实施。 （三）报告期内，公司未有违反相关法律法规及公司内部控制制度的情形发生。 （四）随着内外部经营环境的变化和新政策规定的出台，公司仍将不断完善内控制度， 进一步增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和 效益。 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 全 文 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 .上。 （2）公司监事会对董事会编制的《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》的意见 公司内部控制的自我评价报告能够客观全面的反映内部控制体系的建设，得到了有效的 执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风 险，保证企业经营目标的达成。 董事会编制的《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公 司内部控制制度的建立和运行情况。 具体内容详见披露于巨潮资讯网 .上的《上海新时达电气股份 有限公司监事会对 2011 年度有关事项的独立意见》。 （3）独立董事对董事会编制的《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以 及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 27 页/共 132 页 和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地 保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。 董事会编制的《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公 司内部控制制度的建立和执行情况。 具体内容详见披露于巨潮资讯网 .上的《上海新时达电气股份 有限公司独立董事对 2011 年度有关事项的独立意见》。 （4）保荐机构广发证券对公司内部控制自我评价的核查意见 新时达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合我国相关法律法 规和证券监管部门的要求；新时达在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效 的内部控制；新时达的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的 建设及运行情况。 保 荐 机 构 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 核 查 意 见 全 文 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 . （六）公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了较为完善的绩效考评体系，高级管理人员的实际收入与其业绩以及职责履职 情况的绩效考核挂钩。 报告期内，经董事会薪酬与考核委员会提案，独立董事确认，第一届董事会第十七次会 议审议通过，对公司高级管理人员采取了年度经营目标与个人工作业绩相挂钩的浮动考核办 法，对上述职位的工作计划完成情况量化了考核手段，确定了相应的 2011 年度薪酬方案。 此后，鉴于 2011 年上半年各项经济工作顺利完成，公司业绩得到了较大的提升；同时结合 公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议， 独立董事确认，第二届董事会第二次会议审议通过，对公司部分高级管理人员 2011 年度薪 酬额度进行调整。报告期内，上述报酬执行情况均符合 2011 年度薪酬方案的相关设计。公 司高级管理人员报酬决策程序合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发 展现状。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 28 页/共 132 页 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了 1 次年度股东大会和 5 次临时股东大会。会议的召集程序、召 开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规范意见》、《公 司章程》、《公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及规章制度的相关规定。具体情 况如下： 一、公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 21 日上午 9：30 在上海市嘉定区 思义路 1560 号公司变频器新工厂一楼报告厅召开，会议以现场记名投票方式审议并通过了 以下议案： 1、《关于公司增加注册资本的议案》 2、《关于修改公司章程的议案》 3、《关于修订<股东大会规则>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、《关于<投资管理制度>的议案》 7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 8、《关于<关联交易决策制度>的议案》 9、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 10、《关于修订<累积投票制度>的议案》 11、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 12、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》 13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 会议决议公告刊登在 2011 年 2 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上。 二、公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 5 日上午 9：30 在上海市嘉定区思义路 1560 号公司变频器新工厂一楼报告厅召开，会议以现场记名投票方式审议并通过了以下议案： 1、《公司 2010 年度董事会工作报告》 2、《公司 2010 年度财务决算报告》 3、《公司 2010 年度利润分配方案》 4、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构的议案》 5、《关于 2011 年度董事长津贴的议案》 6、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》 7、《公司 2010 年度监事会工作报告》 会议决议公告刊登在 2011 年 5 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 三、公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 6 月 20 日上午 9：30 在上海市嘉定区 思义路 1560 号公司变频器新工厂一楼报告厅召开，会议以现场记名投票方式审议并通过了 以下议案： 1、 《关于使用部分超募资金建设海外业务上海营销中心和上海辛格林纳新时达电机有限 公司工控类变频器业务上海营销中心的议案》 2、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 3、《关于增资上海辛格林纳新时达电机有限公司的议案》 会议决议公告刊登在 2011 年 6 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上。 四、公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 7 月 11 日上午 9：30 在上海市嘉定区 思义路 1560 号公司变频器新工厂一楼报告厅召开，会议以现场记名投票方式审议并通过了 以下议案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于公司监事会换届选举的议案》 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 29 页/共 132 页 会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上。 五、公司 2011 年第四次临时股东大会于 2011 年 7 月 25 日上午 9：30 在上海市嘉定区 思义路 1560 号公司变频器新工厂一楼报告厅召开，会议以现场记名投票方式审议并通过了 以下议案： 《关于部分募集资金投资项目暂缓在原建设地点实施的议案》 会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上。 六、公司 2011 年第五次临时股东大会于 2011 年 12 月 29 日上午 9：30 在上海市嘉定区 思义路 1560 号公司变频器新工厂一楼报告厅召开，会议以现场记名投票方式审议并通过了 以下议案： 1、《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司 100%股权的议案》 2、《关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的议案》 3、《关于调整独立董事津贴的议案》 会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 30 页/共 132 页 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营状况的回顾 （一）报告期内公司总体经营状况 1、公司总体经营情况概述 报告期内，公司在董事会的带领下，继续坚定地执行企业发展战略，努力克服了报告期 内因宏观经济环境起伏较大，而对行业发展和企业经营带来的不利影响，紧紧抓住国家加快 推进保障性住房建设和大力发展节能产业、高端装备制造业的重大历史机遇，及时地加快了 企业创新转型步伐，着力于技术核心竞争力的充分发掘、着力于新增长点的全面布局，着力 于优势产业的深度拓展，使公司的综合实力得到了显著提高，经营业绩获得了进一步的提升。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 65729.37 万元，同比增长 30.94%；实现 营业利润 12481.94 万元，同比增长 46.62%；实现利润总额 13518.07 万元，同比增长 42.73%； 实现净利润 11711.76 万元，同比增长 42.15%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润 11226.73 万元，同比增长 40.16%。 报告期内，公司继续充分利用国家加大保障性住房建设力度的有利局面，积极拓展电梯 控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯变频器系列产品、电梯召唤箱和操纵箱以及其 他电梯配件产品的市场份额；同时，充分利用国家大力发展节能产业、高端装备制造业的有 利条件，使新增长点——工控类变频器产品的市场开拓取得了突破性的进展。 2、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围为：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表 的批售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营] 公司主要从事变频器与电梯控制系统的研发、生产及销售，属工业自动化控制行业，细 分属电梯控制系统行业和变频器行业。主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控 制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及工控类变频器、电梯专用变频 器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等变频器系列产品两大类。 3、主要会计数据及财务指标变动情况 项目 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年 增减幅度（%） 增减幅度 超过 30%的原因 营业收入（元） 657293676.26 501965498.29 407591978.18 30.94% 注（1） 营业利润（元） 124819388.60 85130821.40 63252365.63 46.62% 注（2） 利润总额（元） 135180652.03 94713098.09 74749331.84 42.73% 注（3） 归属于上市公司股东的净利润（元） 112267265.26 80101635.14 63888940.97 40.16% 注（4） 经营活动产生的现金流量净额（元） -11232834.78 35582979.40 82056483.86 -131.57% 注（5） 每股收益（元/股） 0.56 0.53 0.43 5.66% 加权平均净资产收益率（%） 9.39% 22.53% 21.24% -13.14% 注（6） 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 期末比期初 增减幅度（%） 增减幅度 超过 30%的原因 总资产（元） 1351581683.17 1329604824.63 483809450.20 1.65% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1241553604.48 1153602258.91 330178157.90 7.62% 注（1）：营业收入大幅增加主要是因为公司积极开拓市场，市场份额不断上升，各大类 产品销售收入全面上升。 注（2）：营业利润大幅增加的主要原因：一是由于报告期内加强了市场拓展，使产品销 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 31 页/共 132 页 售规模继续扩大；二是由于报告期内继续加强了高毛利的变频器系列产品的市场开拓力度， 销售结构继续向有利趋势变化，使公司毛利额与营业收入同步提升。 注（3）：利润总额大幅增加，主要系营业利润大幅增加所致。 注（4）：归属于上市公司股东的净利润大幅增加，主要系利润总额大幅增加所致。 注（5）：经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因：一是报告期内中小客户使 用银行汇票付款情况较多；二是报告期内在销售持续增长的同时，应收账款也有所增加；三 是新增长点——工控变频器较原电梯类产品的销售回款周期长，使经营性现金投入有所增 加；四是加大了针对变频器新产品的原材料备库导致存货增加。 注（6）：加权平均净资产收益率有所降低的主要原因是上年末公司完成首次公开发行股 票，募集资金到位，大幅度地增加了所有者权益，而净利润的增幅小于所有者权益的增幅。 4、毛利率变动情况 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 电梯控制成套系统 35.21% 36.28% -1.07% 31.32% 电梯智能化微机控制板（单独销售） 56.81% 61.63% -4.82% 62.09% 电梯召唤箱及操纵箱 36.13% 41.38% -5.25% 38.67% 变频器系列产品（单独销售） 46.96% 47.41% -0.45% 47.15% 其他配件产品 26.02% 25.25% 0.77% 26.08% 合 计 40.19% 41.77% -1.58% 40.29% 5、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减（%） 工业 65,729.37 39,311.37 40.19% 30.94% 34.49% -1.58% 主营业务分产品情况 电梯控制成套系统 21,663.80 14,036.61 35.21% 23.74% 25.82% -1.07% 电梯智能化微机控制板 （单独销售） 12,212.10 5,274.74 56.81% 14.07% 28.09% -4.73% 电梯召唤箱及操纵箱 6,031.06 3,852.28 36.13% 24.92% 36.11% -5.25% 变频器系列产品 （单独销售） 14,120.61 7,490.24 46.96% 84.39% 85.98% -0.45% 其他配件产品 11,701.80 8,657.50 26.02% 23.22% 21.96% 0.77% 合计 65,729.37 39,311.37 40.19% 30.94% 34.49% -1.58% 6、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 60,387.20 34.69% 国外 5,342.17 -0.35% 合计 65,729.37 30.94% 7、主要供应商、客户情况 （1）对前五大客户的销售情况 客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例（%） 第一名 73,129,395.33 11.13 第二名 34,251,353.89 5.21 第三名 29,086,113.17 4.43 第四名 22,515,133.71 3.43 第五名 20,685,994.13 3.14 合计 179,667,990.23 27.34 公司营业总收入（合并） 657,293,676.26 100.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 32 页/共 132 页 （2）对前五名供应商的采购情况 供应商名称 采购金额（元） 占年度采购金额的比例（%） 第一名 42,576,351.15 10.83 第二名 23,796,203.12 6.05 第三名 20,614,582.22 5.24 第四名 11,449,267.26 2.91 第五名 9,863,258.23 2.51 合计 108,299,661.98 27.55 公司采购总金额（合并） 393,044,781.74 100.00 报告期内，公司与前五大客户和前五名供应商不存在关联关系。公司不存在单个客户销 售比例超过 50%的情况，也不存在依赖单一原材料供应商的情况。 8、非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 138,355.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,290,715.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,067,807.25 所得税影响额 -1,554,189.51 少数股东权益影响额 -138,503.47 合计 8,668,570.45 9、经营环境的简要分析 （1）市场变化趋势 随着我国经济持续快速增长、城市化快速推进、人民生活水平提高、人口老龄化、建筑 物内电梯配置日益宽松等因素的推动，公司的下游市场——电梯整机行业继续呈现较快发展 态势。2011 年，全国电梯产量已突破 46 万台，使国内电梯保有量历史性地达到了 200 万 台以上。 虽然受房地产宏观政策调控，使普通商品房出现了增速放缓的迹象，但近年来，国家积 极推进保障性住房建设，公司下游电梯整机市场将继续呈现较快增长态势，从而推动公司电 梯控制系统和电梯变频器业务的持续发展。 在工控类变频器产业领域，一方面，受国家节能减排政策的影响，变频器的市场容量继 续不断地扩展；另一方面，变频器节能及工业自动化又是一个与宏观经济趋势密切相关的产 业，2011 年下半年以来出现了增速放缓的迹象。但由于公司刚进入该产业领域，因此可拓 展的市场空间较大，与行业的市场景气度关联不大。 （2）毛利变化的影响 在电梯类产品方面，由于保障性住房规划的推进，使得未来国内电梯市场的竞争主要集 中于成本控制上，电梯整机市场的价格竞争也将日益激烈，为了取得价格优势，整机厂商往 往会将其所面临的成本压力转嫁给上游配套供应商，使得公司所在行业的整体利润率水平将 有所下降。公司已采取有效的成本控制措施，通过技术改造、产品升级、严格控制采购成本 等手段，合理降低产品的制造成本，报告期内的综合毛利率将保持了基本稳定。 在工控类变频器产品方面，由于公司属新进入者，初期成本略高，毛利率略低，但随着 经营规模的日趋扩张，毛利率将回升到行业平均水平。 （3）利息变化的影响 公司首次公开发行股票获得募集资金后，现金流处于较为充裕状态，财务费用体现为出 现较大的正向流入。但随着募集资金的使用，财务费用的正向流入将被项目达产后产生的规 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 33 页/共 132 页 模经济效益所取代。 10、期间费用和所得税费用情况 项目（单位：元） 2011 年 占营业收入的比例 2010 年 同比增减 2009 年 销售费用 55,400,494.32 8.43% 37,445,122.27 47.95% 34,139,313.01 管理费用 98,904,900.17 15.05% 81,356,829.54 21.57% 61,689,398.51 财务费用 -19,369,267.77 -2.95% 2,777,338.92 -797.41% 2,725,459.93 所得税费用 18,063,085.10 2.75% 12,320,287.43 46.61% 9,642,896.94 合计 152,999,211.82 23.28% 133,899,578.16 14.26% 108,197,068.39 （1）销售费用同比增长 47.95%，主要系公司工控变频器业务尚处于销售布局阶段，与 销售相关的费用增加所致。 （2）管理费用同比增长 21.57%，主要系公司研发费用增加所致。 （3）财务费用同比减少 797.41%，系使用超募资金归还了银行贷款从而减少了利息支 出、以及募集资金未全部使用从而使存款利息收入增加所致。 （4）所得税费用同比增长 46.61%，主要系公司利润增加所致。 11、现金流量状况分析 项目（单位：元） 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 一、经营活动产生的现金流量净额 -11,232,834.78 35,582,979.40 -131.57% 82,056,483.86 经营活动现金流入 613,259,549.56 501,433,827.70 22.30% 465,302,484.86 经营活动现金流出 624,492,384.34 465,850,848.30 34.05% 383,246,001.00 二、投资活动产生的现金流量净额 -107,387,393.65 -33,934,929.28 216.45% -15,123,758.55 投资活动现金流入 157,916.74 400,674.37 -60.59% 3,210,968.26 投资活动现金流出 107,545,310.39 34,335,603.65 213.22% 18,334,726.81 三、筹资活动产生的现金流量净额 -75,894,796.53 744,179,490.89 -110.20% -20,731,081.25 筹资活动现金流入 784,000.000.00 -100.00% 92,000,000.00 筹资活动现金流出 75,894,796.53 39,820,509.11 90.59% 112,731,081.25 四、现金及现金等价物净增加额 -194,549,710.87 744,759,281.28 -126.12% 45,961,448.56 （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因为：一是报告期内中 小客户使用银行汇票付款情况较多；二是报告期内在销售持续增长的同时，应收账款也有所 增加；三是新增长点——工控变频器较原电梯类产品的销售回款周期长，使经营性现金投入 有所增加；四是加大了针对变频器新产品的原材料备库导致存货增加。 （2）报告期内投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因为：募集资金项目开 始陆续实施，以及使用超募集资金购买了固定资产。 （3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因为：使用超募集资金 归还了银行借款。 12、董事、监事及高级管理人员薪酬分析 姓名 职务 2011 年度从公司领取的 报酬总额（万元）（税前） 2010 年度从公司领取的 报酬总额（万元）（税前） 公司净利润 同比增减 纪德法 现任董事长 80.00 70.00 袁忠民 现任董事、现任总经理 72.00 56.00 朱强华 现任董事 28.50 18.70 蔡亮 现任董事 62.20 58.20 纪翌 现任董事 0.00 0.00 陈华峰 现任董事、现任副总经理 167.60 84.80 包起帆 现任独立董事 2.50 0.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 34 页/共 132 页 张明玉 现任独立董事 6.00 6.00 上官晓文 现任独立董事 6.00 6.00 沈辉忠 现任监事会主席、历任副总经理 53.20 44.00 张晋华 现任职工监事 18.00 14.50 钟斌 现任监事 0.00 0.00 胡志涛 现任副总经理 37.00 26.66 冯骏 现任董事会秘书、现任副总经理 53.00 41.00 李国范 现任财务总监 21.19 0.00 魏中浩 历任董事 0.00 0.00 周凤剑 历任董事 0.00 0.00 程礼源 历任独立董事 4.30 6.00 彭胜国 历任监事会主席 145.00 67.60 匡煜峰 历任副总经理 44.00 49.10 吴朝晖 历任财务总监 29.30 54.00 合计 829.79 602.56 42.15% 报告期内，董事、监事及高级管理人员薪酬平均水平的同比变动小于公司净利润的同比 变动。 （二）报告期内公司资产、负债及子公司情况 1、资产构成变动情况 项目(单位:元) 2011 年末 占 2011 年末 总资产的比例 2010 年末 同比增减 同比增减 达到 30%的原因 货币资金 635,488,063.01 47.02% 830,037,773.88 -23.44% 应收票据 34,847,727.17 2.58% 39,050,991.42 -10.76% 应收账款 207,370,858.71 15.34% 136,940,760.87 51.43% 注（1） 预付款项 19,155,939.75 1.42% 8,484,985.44 125.76% 注（2） 应收利息 13,312,500.00 0.98% 注（3） 其他应收款 4,303,160.80 0.32% 3,846,995.81 11.86% 存货 151,277,306.05 11.19% 107,495,703.93 40.73% 注（4） 长期股权投资 200,000.00 0.01% 200,000.00 0.00% 固定资产 254,280,293.98 18.81% 173,751,716.35 46.35% 注（5） 在建工程 0.00% 800,000.00 -100.00% 无形资产 24,135,503.91 1.79% 24,395,374.38 -1.07% 商誉 1,665,628.90 0.12% 1,665,628.90 0.00% 长期待摊费用 1,933,890.24 0.14% 608,405.07 217.86% 注（6） 递延所得税资产 3,610,810.65 0.27% 2,326,488.58 55.20% 注（7） 注（1）：系整体销售增加及受工控类变频器新业务回款周期影响所致。 注（2）：主要为向上海新裕经济发展有限公司支付股权转让意向金所致。 注（3）：主要为定期存款预提利息。 注（4）：系整体销售增加及工控类变频器原材料备库增加所致。 注（5）：系使用募集资金实施项目所致。 注（6）：主要系厂区局部改造增加所致。 注（7）：系本年成本费用引起的暂时性差异增加所致。 2、负债构成变动情况 项目(单位:元) 2011 年末 占 2011 年末 总负债的比例 2010 年末 同比增减 同比增减 达到 30%的原因 短期借款 0.00 0.00% 10,000,000.00 -100.00% 注（1） 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 35 页/共 132 页 应付账款 64,159,253.54 71.48% 70,062,275.85 -8.43% 预收款项 11,956,517.31 13.32% 9,014,564.99 32.64% 注（2） 应付职工薪酬 15,480,585.21 17.25% 12,490,450.76 23.94% 应交税费 -6,306,539.02 -7.03% 4,834,046.77 -230.46% 注（3） 应付利息 0.00 0.00% 79,971.53 -100.00% 注（4） 其他应付款 2,397,497.15 2.67% 5,581,001.09 -57.04% 注（5） 长期借款 0.00 0.00% 40,000,000.00 -100.00% 注（6） 递延所得税负债 0.00 0.00% 8,191.90 -100.00% 其他非流动负债 2,070,000.00 2.31% 7,120,000.00 -70.93% 注（7） 注（1）：系归还了银行贷款。 注（2）：系销售增加所致。 注（3）：主要系高新技术企业证书复审期间暂按 25%税率预交企业所得税所致。 注（4）：系归还了银行贷款所致。 注（5）：系本年度支付了上年度计提的上市中介机构费用所致。 注（6）：系归还了银行贷款。 注（7）：主要系接受国家资金扶持的变频器产业化项目在本期完成了验收，结转收入所 致。 3、子公司、参股公司经营情况 （1）上海辛格林纳新时达电机有限公司 报告期初注册资本为 1,000 万元，经第一届董事会第十九次会议和 2011 年第二次临时 股东大会审议通过，注册资本已变更为 10,000 万元。经营范围为“机电设备配件生产、销 售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，为全资子公司。 年份 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2010 年 12 月 31 日 （或 2010 年度） 3,714.34 1,925.24 759.44 2011 年 12 月 31 日 （或 2011 年度） 13,492.76 11,148.56 223.31 （2）上海新时达电梯部件有限公司 注册资本人民币 1,000 万元，经营范围为“电梯部件的制造及销售（除涉及许可项目）， 智能设备的制造与销售，高新技术模具设计与制造，机械加工。（涉及行政许可的，凭许可 证经营）。”公司持有该子公司 55.20%股权。 年份 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2010 年 12 月 31 日 （或 2010 年度） 1,887.83 1,315.52 149.60 2011 年 12 月 31 日 （或 2011 年度） 1,940.91 1,453.26 207.73 （3）上海新时达软件技术有限公司 注册资本为人民币 200 万元，经营范围为“计算机软硬件的开发与销售以及相关的技 术咨询服务，电子产品的技术开发、转让、咨询、服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。” 为全资子公司。 年份 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2010 年 12 月 31 日 （或 2010 年度） 150.73 41.41 2.92 2011 年 12 月 31 日 （或 2011 年度） 319.44 99.91 12.24 （4）香港国际新时达集团有限公司（Hong Kong International STEP Holding Co.,Ltd.） 注册资本和总投资均为 1,000 万港元，主要从事电梯控制系统的销售以及相关的电梯控 制业务的咨询、技术服务和售后服务。主要负责公司在香港及周边地区业务开拓，为全资子 公司。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 36 页/共 132 页 年份 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2010 年 12 月 31 日 （或 2010 年度） 1,413.08 1050.63 3.24 2011 年 12 月 31 日 （或 2011 年度） 1,479.17 1,036.47 36.39 （5）德国新时达电气有限公司（STEP SIGRINER ELEKTRONIK GMBH） 注册资本 40 万欧元，总投资为 90 万欧元，经营范围为“电梯控制系统的批发和销售”， 主要负责公司在德国及周边地区的业务开拓。公司持有该子公司 88.44%股权。 年份 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2010 年 12 月 31 日 （或 2010 年度） 784.31 -250.05 20.27 2011 年 12 月 31 日 （或 2011 年度） 831.42 -249.16 -18.07 （6）上海新时达电线电缆有限公司 注册资本为人民币 900 万元，经营范围为“电线电缆、电器、水泵的生产、销售，橡 塑制品、机电设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。” 公司持有该子公司 51%股权。 年份 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2010 年 12 月 31 日 （或 2010 年度） 2,764.09 2,311.79 352.34 2011 年 12 月 31 日 （或 2011 年度） 3,533.15 2,895.98 804.19 （7）谊新（上海）国际贸易有限公司 注册资本为人民币 100 万元，经营范围为“从事货物进出口及技术进出口业务，机械 设备、机电设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、电线电缆的销售。（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营）”，为全资子公司。 年份 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2010 年 12 月 31 日 （或 2010 年度） 0.00 0.00 0.00 2011 年 12 月 31 日 （或 2011 年度） 99.59 99.50 -0.50 （8）上海农村商业银行股份有限公司 本公司参股上海农村商业银行股份有限公司，投资额为 20 万元。 截至 2010 年末，该行总资产为 2,521.01 亿元，净资产为 231.73 亿元，2010 年度该行 实现归属母公司的净利润 22.20 亿元。以上数据已经审计。 二、对公司未来发展的展望 1、所处行业的总体趋势 除了受到国家大力提高保障性住房供给和城市化进程不断加快两大宏观有利因素的推 动之外，近年来，建筑物内电梯配置日益宽松趋势，也对公司下游的电梯整机产业在今后较 长一个时期内继续保持较快的增长速度，逐步产生出重要的正向影响，这也将继续为公司所 处的电梯控制系统行业和电梯变频器行业提供更多的市场容量。 同时，在工控类变频器产业领域，受国家节能减排政策的推动，变频器节能及工业自动 化的市场容量继续不断地扩大。虽然受到 2011 年下半年以来宏观经济趋势的影响，呈现出 增速放缓的情况，但由于公司刚进入该产业领域，因此可拓展的市场空间非常巨大，将为公 司的产业布局奠定较为扎实的市场基础。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 37 页/共 132 页 此外，公司所处的工业自动化控制行业始终是一个追求技术制胜的产业，赶超国际先进 技术水平、取代进口产品一直是行业的发展动力，这也为公司这类技术驱动型企业提供了巨 大的发展舞台。 2、发展战略与规划 如何走出现有行业领域，实现市场再造，一直是公司中远期发展规划所关注的核心。以 现有核心技术能力为出发点，公司在如何保持和进一步发展技术领先优势上，始终保持着一 条较为明晰的未来发展路线。 公司将继续坚持自主创新技术的模式，始终着眼于行业最前沿技术，以“控制”和“驱 动”的两项自主创新核心技术作为未来产品开发的基础，致力于新型电梯控制系统、新型电 梯变频器、高性能工控类变频器、伺服驱动精密位置控制系统、能量回馈等产品的研究开发 和新产业增长点的培育，贯彻“以技术领先确立市场优势，以技术拓展谋求市场延伸，以市 场延伸进一步带动技术升级”的技术与市场相互递进的总体发展策略，最终实现“成为世界 知名的高科技电气公司”的企业使命。 从现阶段看，公司在继续巩固和加强电梯控制系统和电梯变频器领域行业优势的同时， 正着力进行工控类变频器产业的快速市场布局。在 2011 年销售网络基本到位的基础上， 2012 年的拓展重点将集中到部分特定行业领域，力求做精做深，将深化对工控变频器细分 市场的研究，选择重点细分领域进行深耕细作，适时地将“宽度战略”延伸发展为“精度战 略”、“深度战略”。 3、经营计划 2012 年，公司将继续抓住行业和市场发展的重大机遇，充分借助逐步积累的品牌和资 本效应，努力探求出一条内涵式增长与外延式扩张相结合的发展道路来，实现生产和经营规 模的迅速扩大。2012 年，公司将继续提出三个具有挑战性的梯次化经营目标：全公司营业 总收入的增长速度不低于 2011 年度水平，力争突破 9 亿元；工控类变频器产业完成市场布 局，营业收入力争过亿；机器人产品年内完成首台发布。 但上述经营目标的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对 2011 年度盈利或经营状况的预测，最终能否实现或超额完成尚需得到市场的验证，此外还 受宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性，特提请广大投资者注 意。 为保证经营目标实现，管理层将重点做好以下工作： 一是继续加大研发投入，提升公司研发创新水平。公司将继续以技术持续创新为基础， 以技术适宜应用为重点，特别在港机，起重，矿业等领域的研发上将继续加大投入。优化研 发资源配置，进一步实行资源管理制与项目管理制相结合的管理模式，加快各种研发项目的 推进速度；完善研发人员的考核机制，调整研发团队的梯队结构，激发研发人员的创新活力； 进一步提升新产品的质量，提高开发产品的一次成功率，通过研发和设计的深化实现现有产 品的升级换代，加强可靠性和降低成本工作，建立梯次化的产品体系，形成差异化的竞争优 势，为发展其他延伸产品打下坚实的基础。 二是积极拓展电梯和工控业务市场，保持优势领域的份额领先，迅速扩大新增领域的份 额，进一步加强市场扩张和布局力度。巩固和扩大电梯控制系统的市场份额，挖掘市场深度， 确保优势地位；继续加大公司在工控领域的营销以及品牌推广的力度，进一步扩大工控领域 变频器的销售网络，完善销售管理制度与激励机制，建立起符合工控领域变频器销售的市场 推广和销售策略。公司将加大品牌推广力度，积极参加各种展会、行业推广会等市场拓展活 动，切实发挥既能促进产品销售，又能推广品牌的协同效应。 同时，公司还将着力调整海外市场的布局、销售思路与产品结构，将业务向海外工控领 域延伸，充分发挥谊新公司的业务定位优势，实现多渠道、多元化产品销售，使海外业务进 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 38 页/共 132 页 一步发展。 三是加强内控管理，提高各项工作的效率，严格执行全面预算管理制度，各个业务模块 将按照内控指引要求，提高业务发展的抗风险能力。统筹协调各子公司资源配置，降低各项 费用成本，以运营效率为先、质量为本开展好业务工作。公司将继续优化内控管理体系、持 续改善质量体系、加强建设信息化体系。重新梳理公司制度，按照内控 18 条制订内控手册。 各个子公司制造部门要通过工艺改善与设备投入，来提高人均生产值，继续开展精益价值流 工程，充分发挥募投项目的作用，提高控制类产品工艺水平和自动化制造能力，着力缩短生 产周期，从提高生产效率和缩短交货周期，降低制造与管理成本；强化各类产品在各个领域 的售后服务，抓好研发与制造业务流程中的协调，消除可能潜在的质量隐患，持续推进降低 质量成本。 公司将继续完善各子公司日常经营业务流程，提高信息化、流程化、规范化的处理水平； 加大技能培训力度，着力提高从业人员基础素质，完善各个岗位薪酬体系，在提高业务处理 及运作效率的同时，切实降低运行成本。 四是切实加强募集资金项目管理。将严格按照证监会和深交所的有关规定，对电梯控制 成套系统扩建技术改造项目进一步规范招投标流程，完善规划审核，确保项目如期完成；对 已实施的募投项目将密切关注其产能提升过程，进一步丰富与优化产品结构、扩大市场份额， 提升产品知名度，提高企业的综合竞争力和盈利能力；进一步加强对超募部分资金使用的反 复论证，严格按照证监会以及深交所的有关规定，围绕主营业务发展，合理规划，谨慎实施。 4、重要风险因素 （1）宏观政策不确定性对公司经营带来的风险 虽然从中长期来看，随着我国城市化的快速推进以及我国保障性住房建设力度的加大， 将促进我国电梯需求的增长，但国家对房地产行业进行的宏观调控，仍将在一定程度上增加 公司产品短期内市场需求的不确定性。 此外，受到 2011 年下半年以来宏观经济趋势的影响，工控类变频器产业已呈现出增速 放缓的情况，如果公司不能充分利用自身的技术优势，迅速地在重点细分领域取得产业突破， 则随着变频器市场的竞争加剧，公司将面临一定的经营风险。 （2）产品价格波动风险 公司各类产品的平均单价总体上呈现逐年下降趋势，价格的变化导致单类产品毛利率发 生波动，虽然公司已通过调整产品结构，提升高毛利率产品销售比重，减弱了毛利率波动对 经营业绩的影响，并使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。但若公司产品销售价格继续 下跌，或不能通过提高生产效率、降低采购成本等措施有效减少成本支出，公司仍将面临产 品毛利率波动影响经营业绩的风险。 三、报告期内投资情况 1、募集资金项目投资情况 （1）募集资金基本情况 ①实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723 号《关于核准上海新时达电气股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股， 每股面值 1 元，每股发行价 16.00 元，募集资金总额 800,000,000.00 元，扣除发行费用 38,905,054.47 元，实际募集资金净额为 761,094,945.53 元。该募集资金已于 2010 年 12 月 20 日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2010)第 25693 号验资报告。 2010 年 12 月，本公司已将募集资金分别存入在上海浦东发展银行嘉定支行、交通银行 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 39 页/共 132 页 上海南翔支行开设的募集资金存储专户。2010 年度上述募集资金存储专户发生了存款利息 收入 211,157.96 元及手续费支出 97.00 元，故截止 2010 年 12 月 31 日上述募集资金存储专 户的余额合计为 761,306,006.49 元。 2011 年度共使用募集资金 216,755,800.24 元， 支 付手续费 369.00 元， 收到存款利息收入 6,471,440.40 元，故截止 2011 年 12 月 31 日上述 募集资金存储专户的余额合计为 551,021,277.65 元。 ②2011 年度募集资金使用情况及结余情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司 2011 年度使用募集资金情况如下： 单位：人民币元 时 间 募集资金专户发生情况 2010 年 12 月 31 日募集资金余额 761,306,006.49 减：2011 年度募投项目支出 36,755,800.24 2011 年度超募项目支出 180,000,000.00 银行手续费支出 369.00 加：2011 年度专户利息收入 6,471,440.40 截止 2011 年 12 月 31 日募集资金余额 551,021,277.65 （2）募集资金存放和管理情况 ①募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所 2008 年修 订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《上 海新时达电气股份有限公司募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户储蓄， 并对募 集资金的使用执行严格的审批程序， 以保证专款专用。 本公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行、交通银行上海 南翔支行分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。 报告期内，本公司、广发证券股份有限公司及上述两个募集资金专户存储银行均严格按 照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款 专用。 ②募集资金专户存储情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开 户 行 账户类别 账 号 年末余额 募集资金专户 98430158000000154 45,170.85 二年定期存款 98430167040000056 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000064 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000072 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000089 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000097 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000101 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000110 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000128 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000136 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000144 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000152 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000177 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000185 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000193 10,000,000.00 二年定期存款 98430167040000169 10,000,000.00 上海浦东发展银行嘉定支行 小计 150,045,170.85 募集资金专户 310069082018010059076 55,976,106.80 交通银行上海南翔支行 二年定期存款 310069082608510001551-00754068 15,000,000.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 40 页/共 132 页 二年定期存款 310069082608510001551-00754069 30,000,000.00 二年定期存款 310069082608510001551-00754070 30,000,000.00 二年定期存款 310069082608510001551-00754071 30,000,000.00 二年定期存款 310069082608510001551-00754072 30,000,000.00 二年定期存款 310069082608510001551-00754073 30,000,000.00 二年定期存款 310069082608510001551-00754074 30,000,000.00 二年定期存款 310069082608510001551-00754075 30,000,000.00 七天通知存款 310069082608500001595 120,000,000.00 小计 400,976,106.80 合 计 551,021,277.65 （3）募集资金使用情况 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 41 页/共 132 页 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海新时达电气股份有限公司 2011 年度 单位：人民币万元 募集资金总额 76,109.49 本年度投入募集资金总额 21,675.58 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 21,675.58 累计变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本年度投 入 金额 截止期末累计 投入金额(2) 截止期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 电梯专用系列变频器扩 建技术改造项目 否 5,788.00 3,561.00 1,109.58 1,109.58 31.16 2012 年 4 月 不适用 不适用 否 电梯控制成套系统扩建 技术改造项目 否 8,806.00 8,806.00 318.27 318.27 3.61 2013年1月 不适用 不适用 否 企业技术中心扩建项目 否 3,954.00 2,863.00 2,247.73 2,247.73 78.51 2012 年 1 月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 18,548.00 15,230.00 3,675.58 3,675.58 超募资金投向 1、归还银行贷款 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 -- -- 不适用 否 2、建设海外业务上海营 销中心 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00 2012 年 1 月 不适用 不适用 否 3、增资子公司用于建设 工控类变频器业务上海 营销中心 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00 2012 年 1 月 不适用 不适用 否 4、增资子公司用于补充 子公司流动资金 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00 不适用 否 5、补充母公司流动资金 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 不适用 否 超募资金投向小计 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 不适用 否 合计 36,548.00 33,230.00 21,675.58 21,675.58 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 由于公司改进了产能提升方案，取消或调整了部分工程实施和设备购置，使部分调整后设备的购置时间有所延后，故电梯专用系列变频器扩建技术改造项目的达到预定可使用状态日期 顺延至 2012 年 4 月。 报告期内，电梯控制成套系统扩建技术改造项目因发生实施地点变更，故项目建设期预计将延迟至 2012 年 12 月末。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 本年度项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司使用超募资金 5,000 万归还银行借款；使用超募资金 1,500 万用于建设海外业务上海营销中心；使用超募资金 4,500 万元，向子公司以货币资金增资方式， 用于建设子公司工控类变频器业务上海营销中心；使用超募资金 3,000 万用于永久性补充公司日常经营流动资金；使用超募资金 4,000 万向子公司以货币资金增资方式用于永久性补充 子公司日常经营流动资金。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 42 页/共 132 页 募集资金投资项目实施 地点变更情况 公司 2011 年度变更的募集资金投资项目为电梯控制成套系统扩建技术改造项目。该项目原计划实施地点位于上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号厂区内，本次计划建设地点变更至公司 收购的上海颐文实业有限公司名下的位于上海市嘉定区南翔镇美裕路总面积为 39,879.00 平方米的工业地块内。变更实施地点后，该项目的投资预算及最终产能评价均维持不变。目前， 由于受公司对上海颐文实业有限公司股权收购的变更登记、项目变更实施地点后施工手续等行政审批事项的时间影响，项目建设期预计将延迟至 2012 年 12 月末。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 本年度项目实施方式未发生调整 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 截止 2010 年 12 月 20 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 1,316.43 万元，对此立信会计师事务所出具信会师报字(2011)第 11677 号《关于上海 新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证确认，置换资金已于 2011 年 5 月份从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 本年度无用闲置募集资金补充流动资金情况 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 （1）电梯专用系列变频器扩建技术改造项目原计划投资额为 5,788 万元，调整后投资额为 3,561 万元，预计投资额节余 2,227 万元。 （2）企业技术中心扩建项目原计划投资额为 3,954 万元，调整后投资额为 2,863 万元，预计投资额节余 1,091 万元。 上述两个募集资金项目投资额产生节余的主要原因为：一、部分设备在招标过程中实际的购买价小于预算额；二、改进了部分产能提升和研发测试方案，取消或调整了部分工程实施和 设备购置的计划。工程和设备方案改进后，仍能满足原定产能评价和研发测试要求。相关投资额节余款项将仍存放于募集资金专储账户中，暂无使用计划。 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 43 页/共 132 页 2、非募集资金项目投资情况 报告期内，公司不存在非募集资金投资的重大项目情况。 报告期内，为加快海外市场的拓展，公司以自有资金出资在上海市设立了从事海外贸易 业务的全资子公司——谊新（上海）国际贸易有限公司。该公司注册资本为人民币 100 万 元，法定代表人为纪德法。谊新（上海）国际贸易有限公司因成立不久，故尚未产生经济效 益。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开及会议决议情况 报告期内，本公司董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下： A、公司第一届董事会第十六次会议于 2011 年 1 月 14 日在公司总部二楼多功能会议室 举行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，公司监事列席了会议， 会议审议并一致通过了以下议案： [1]关于公司增加注册资本的议案 [2]关于修改公司章程的议案 [3]关于修订《股东大会规则》的议案 [4]关于修订《董事会议事规则》的议案 [5]关于修订《独立董事工作制度》的议案 [6]关于《投资管理制度》的议案 [7]关于修订《对外担保管理制度》的议案 [8]关于《关联交易决策制度》的议案 [9]关于修订《募集资金管理办法》的议案 [10]关于修订《累积投票制度》的议案 [11]关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 [12]关于签订《募集资金三方监管协议》的议案 [13]关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案 [14]关于修订《总经理工作规则》的议案 [15]关于《子公司管理办法》的议案 [16]关于修订《投资者关系管理制度》的议案 [17]关于修订《信息披露管理制度》的议案 [18]关于修订《重大事项内部报告制度》的议案 [19]关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 [20]关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 [21]关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 [22]关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 [23]关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案 [24]关于修订《内部审计制度》的议案 [25]关于《董事会审计委员会年报工作制度》的议案 [26]关于《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案 [27]关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 [28]关于《特定对象接待和推广管理制度》的议案 [29]关于《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》的议案 [30]关于《外部信息报送和使用管理制度》的议案 [31]关于《突发事件管理制度》的议案 [32]关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 44 页/共 132 页 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 1 月 18 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 B、公司第一届董事会第十七次会议于 2011 年 4 月 9 日在公司总部二楼多功能会议室 举行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，公司监事列席了会议， 会议审议并一致通过了以下议案： [1]公司 2010 年度总经理工作报告 [2]公司董事会审计委员会 2010 年度报告 [3]公司董事会薪酬与考核委员会 2010 年度报告 [4]公司董事会战略委员会 2010 年度报告 [5]公司董事会提名委员会 2010 年度报告 [6]公司独立董事 2010 年度述职报告 [7]公司 2010 年度董事会工作报告 [8]公司 2010 年年度报告及摘要 [9]公司 2010 年度财务决算报告 [10]公司 2010 年度利润分配预案 [11]公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告 [12]关于 2010 年度内部控制自我评价报告 [13]关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构的议案 [14]关于 2011 年度董事长津贴、高级管理人员薪酬的议案 [15]关于公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 [16]关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案 [17]关于召开公司 2010 年度股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 4 月 12 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 C、公司第一届董事会第十八次会议于 2011 年 4 月 23 日在公司总部二楼多功能会议室 举行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了会 议，会议审议并一致通过了以下议案： 公司 2011 年第一季度报告全文及正文 D、公司第一届董事会第十九次会议于 2011 年 5 月 20 日在公司总部二楼多功能会议室 举行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了会 议，会议审议并一致通过了以下议案： [1]关于对部分营销及技术、售后骨干人员实施一次性特别嘉奖的议案 [2]关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划 [3]关于加强上市公司专项治理活动的自查事项总结 [4]关于使用部分超募资金建设海外业务上海营销中心和上海辛格林纳新时达电机有限 公司工控类变频器业务上海营销中心的议案 [5]关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 [6]关于增资上海辛格林纳新时达电机有限公司的议案 [7]关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 5 月 23 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 E、公司第一届董事会第二十次会议于 2011 年 6 月 7 日在公司总部二楼多功能会议室 举行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了会 议，会议审议并一致通过了以下议案： [1]关于公司董事会换届选举的议案 [2]关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 45 页/共 132 页 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 6 月 8 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 F、公司第一届董事会第二十一次会议于 2011 年 7 月 4 日在公司总部二楼多功能会议 室举行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了 会议，会议审议并一致通过了以下议案： [1]关于部分募集资金投资项目暂缓在原建设地点实施的议案 [2]关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 7 月 5 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 G、公司第二届董事会第一次会议于 2011 年 7 月 11 日在公司总部二楼多功能会议室举 行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了会议， 会议审议并一致通过了以下议案： [1]选举纪德法先生为公司董事长 [2]聘任袁忠民先生为公司总经理 [3]聘任冯骏先生为公司董事会秘书、副总经理 [4]聘任陈华峰先生为公司副总经理 [5]聘任胡志涛先生为公司副总经理 [6]聘任李国范先生为公司财务总监，为财务负责人 [7]聘任陈继先生为公司董事会审计委员会下属审计部负责人 [8]关于公司董事会审计委员会委员组成人选的议案 [9]关于公司董事会提名委员会委员组成人选的议案 [10]关于公司董事会薪酬与考核委员会委员组成人选的议案 [11]关于公司董事会战略委员会委员组成人选的议案 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 7 月 12 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 H、公司第二届董事会第二次会议于 2011 年 8 月 16 日在公司总部二楼多功能会议室举 行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了会议， 会议审议并一致通过了以下议案： [1]公司 2011 年半年度总经理工作报告 [2]公司 2011 年半年度报告及摘要 [3]公司 2011 年半年度财务报告 [4]关于调整部分高级管理人员 2011 年度薪酬额度的议案 [5]关于聘任杨丽莎女士为证券事务代表的议案 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 8 月 17 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 I、公司第二届董事会临时会议于 2011 年 9 月 19 日在公司总部二楼多功能会议室举行。 公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了会议，会 议审议并一致通过了以下议案： 关于公司内控规则落实自查表的议案 J、公司第二届董事会第三次会议于 2011 年 10 月 12 日在公司总部二楼多功能会议室 举行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了会 议，会议审议并一致通过了以下议案： [1]关于 2011 年第三季度报告全文及正文的议案 [2]关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 10 月 14 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 46 页/共 132 页 K、公司第二届董事会第四次会议于 2011 年 12 月 8 日在公司总部二楼多功能会议室举 行。公司全体董事出席了本次会议，会议由董事长纪德法先生主持，本公司监事列席了会议， 会议审议并一致通过了以下议案： [1]关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司 100%股权的议案 [2]关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点的议案 [3]关于调整独立董事津贴的议案 [4]关于召开公司 2011 年第五次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登在 2011 年 12 月 9 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 （二）报告期内董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规章 制度的规定及要求，认真履行职责，并全面执行了股东大会的各项决议。 （1）2011 年 2 月 21 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增 加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订<股东大会规则>的议案》、《关 于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于<投资 管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于<关联交易决策制度> 的议案》、 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、 《关于修订<累积投票制度>的议案》、 《关 于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款 的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 2 月 22 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 公司董事会认真执行相关事项，根据 2011 年第一次临时股东大会决议，完成了增加注 册资本和公司章程修订的变更登记，完成了使用部分超募资金归还银行贷款工作。 （2）2011 年 5 月 5 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度董事会 工作报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配方案》、《关于续聘 立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构的议案》、《关于 2011 年度董事 长津贴的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》、《公司 2010 年度监事会工作报告》。 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 5 月 6 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 公司董事会认真执行相关事项，根据 2010 年度股东大会决议，董事会执行了 2010 年 度利润分配方案：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 200000000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元人民币（含税），共计派发现金人民币 24000000.00 元，上述利润 分配事项已实施完毕；使用募集资金全额置换了已预先投入募集资金项目的自筹资金，置换 总金额为人民币 13164288.86 元。 （3）2011 年 6 月 20 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部 分超募资金建设海外业务上海营销中心和上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频器 业务上海营销中心的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于增 资上海辛格林纳新时达电机有限公司的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 6 月 21 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 公司董事会认真执行相关事项，根据 2011 年第二次临时股东大会决议，完成了使用部 分超募资金建设海外业务上海营销中心和上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频器 业务上海营销中心、使用部分超募资金永久性补充流动资金以及增资上海辛格林纳新时达电 机有限公司等事项。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 47 页/共 132 页 （4）2011 年 7 月 11 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董 事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 7 月 12 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 （5）2011 年 7 月 25 日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募 集资金投资项目暂缓在原建设地点实施的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 7 月 26 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 公司董事会认真执行相关事项，根据 2011 年第四次临时股东大会决议，如期完成了电 梯控制成套系统扩建技术改造项目的重新选址工作。 （6）2011 年 12 月 29 日，公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用超 募资金收购上海颐文实业有限公司 100%股权的议案》、《关于变更电梯控制成套系统扩建技 术改造项目实施地点的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 12 月 30 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 公司董事会认真执行相关事项，根据 2011 年第五次临时股东大会决议，完成了使用超 募资金收购上海颐文实业有限公司的相关工作，电梯控制成套系统扩建技术改造项目变更实 施地点后的建设工作正在进行中。 （三）董事会各专业委员会的履职情况 （1）董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上海新时达 电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有 关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 董事会审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情 况进行了审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定 期的检查和评估。董事会审计委员会认为：2011 年度，公司已经建立起较为完整合理的内 控制度体系，不存在重大缺陷，并同意将 2011 年度内部控制自我评价报告提交董事会审议。 在外部审计机构进场前，董事会审计委员会审阅了公司编制的财务报表，并查阅了公司 的相关财务资料，董事会审计委员会认为：公司编制的 2011 年度的财务会计报表符合国家 颁布的企业会计准则的规定，真实、准确地反映了公司 2011 年 1-12 月份的经营成果和报 告期末的财务状况。 在外部审计机构出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司财务会计报 告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，立信会计师事务所有限公司的主审会计师向 董事会审计委员会通报了 2011 年度公司审计工作情况。董事会审计委员会认为：立信会计 师事务所有限公司执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司 2011 年 度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均真实地反映了公 司 2011 年度的经营成果和报告期末的财务状况。 董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的外部审计机 构，年度审计费用不高于人民币 70 万元。 （2）董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上海新时达 电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会战略委员会议事规则》等有 关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 董事会战略委员会已及时根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势进行了较 为系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的调 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 48 页/共 132 页 整建议，相关战略建议在得到管理层落实后，均取得了较为满意的实施效果。 （3）董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上海新时达 电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会提名委员会议事规则》等有 关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 董事会提名委员会认为：当前董事会的规模和构成是适当的，公司第二届董事会董事、 高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，对相关董事候选人和高级管理人员人选的搜寻、 审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。 （4）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上海 新时达电气股份有限公司章程》、 《上海新时达电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议 事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 董事会薪酬与考核委员会将公司 2011 年度经营目标与董事长及高级管理人员个人工作 业绩相挂钩，采用了有效的考核管理办法，对各自岗位的工作计划完成情况有量化的考核标 准，并根据实际经营情况，及时对部分高级管理人员薪酬额度进行了调整，已履行了相关审 议批准程序。董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2011 年度报告中披露的相关公司董事、 监事、高级管理人员的薪酬情况真实、准确，公司董事、监事、高级管理人员报酬决策程序 合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发展现状。 （四）董事会对内部控制执行情况的评价 （1）公司已建立了完善的法人治理结构与组织架构和相关内部控制制度，配备业务能 力和职业道德均能满足控制需要的业务人员，在业务流程管理、资金管理、会计系统管理、 人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。 （2）公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关 键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证了公司各项业务活动的规范运 行，各项内部控制均得到了充分有效的实施。 （3）报告期内，公司未有违反相关法律法规及公司内部控制制度的情形发生。 （4）随着内外部经营环境的变化和新政策规定的出台，公司仍将不断完善内控制度， 进一步增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和 效益。 五、公司利润分配情况 1、2011 年度利润分配预案 根据经立信会计师事务所有限公司审计的 2011 年度会计报表，截止 2011 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 195384017.88 元人民币，拟以公司 2011 年 12 月 31 日 总股本 200000000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元人民币（含税），共 计派发现金人民币 34000000.00 元。本次分配后，尚有未分配利润 161384017.88 元人民币 结转以后年度分配。 上述 2011 年度利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。 2、公司最近三年现金分红情况表（单位：元） 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 24,000,000.00 80,101,635.14 29.96% 124,590,958.44 2009 年 17,700,000.00 63,888,940.97 27.70% 68,951,088.84 2008 年 18,000,000.00 59,402,749.06 30.30% 28,926,681.78 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 49 页/共 132 页 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 88.06% 六、投资者关系管理情况 公司严格执行《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等相关规定，设立专职 部门并配备了相应工作人员，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期 良好的关系和互动机制。 董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入 了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关 系管理活动。董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管理事物的组 织、协调工作。董事会办公室负责制定公司投资者关系管理制度，并负责具体的落实和实施。 公司通过指定信息披露媒体、巨潮资讯网、公司官方网站、投资者关系管理电话、电子 邮箱、传真等多种渠道与投资者加强沟通，积极接待投资者的调研和新闻媒体采访，详细回 复投资者电话、邮件等，认真听取投资者提出的宝贵意见和建议，保证信息交流渠道的畅通。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 50 页/共 132 页 第八节 监事会报告 2011 年内，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会 议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权， 促进了公司的规范运作，维护了公司、全体股东以及员工和合法权益，对公司重大经营活动 和董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督，对公司财务情况进行了认真检查，保 证了公司健康、持续、稳定发展。 一、监事会日常工作情况 2011 年度，公司监事会共召开了 10 次会议，具体情况如下： 1、公司第一届监事会第七次会议于 2011 年 1 月 14 日在公司总部二楼中心会议室举行。 公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事会秘书和证券 事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： （1）关于修订《监事会议事规则》的议案 （2）关于对《关于使用部分超募资金偿还银行贷款事项》发表监事会意见的议案 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 1 月 18 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 2、公司第一届监事会第八次会议于 2011 年 4 月 9 日在公司二楼多功能会议室以现场 方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事会 秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： （1）公司 2010 年度监事会工作报告 （2）关于审核《公司 2010 年年度报告及摘要》的议案 （3）公司 2010 年度财务决算报告 （4）公司 2010 年度利润分配预案 （5）关于对《公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表独立意见的议 案 （6）关于对《关于 2010 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见的议案 （7）关于对公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表独立意见 的议案 （8）关于对使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项发表独立意见的 议案 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 4 月 12 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 3、公司第一届监事会第九次会议于 2011 年 4 月 23 日在公司二楼多功能会议室以现场 方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事会 秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： 关于审核《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》的议案 4、公司第一届监事会第十次会议于 2011 年 5 月 20 日在公司二楼多功能会议室以现场 方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事会 秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： （1）关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划 （2）关于加强上市公司专项治理活动的自查事项总结 （3）关于对《关于使用部分超募资金建设海外业务上海营销中心和上海辛格林纳新时 达电机有限公司工控类变频器业务上海营销中心事项》发表监事会意见的议案 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 51 页/共 132 页 （4）关于对《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金事项》发表监事会意见的议 案 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 5 月 23 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 5、公司第一届监事会第十一次会议于 2011 年 6 月 7 日在公司二楼多功能会议室以现 场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事 会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： 关于公司监事会换届选举的议案 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 6 月 8 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 6、公司第一届监事会第十二次会议于 2011 年 7 月 4 日在公司二楼多功能会议室以现 场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事 会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： 关于对<关于部分募集资金投资项目暂缓在原建设地点实施事项>发表监事会意见的议 案 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 7 月 5 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 7、公司第二届监事会第一次会议于 2011 年 7 月 11 日在公司二楼多功能会议室以现场 方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事会 秘书列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： 选举彭胜国先生为公司第二届监事会主席 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 7 月 12 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 8、公司第二届监事会第二次会议于 2011 年 8 月 16 日在公司二楼多功能会议室以现场 方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事会 秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： （1）关于审核《公司 2011 年半年度报告及摘要》的议案 （2）公司 2011 年半年度财务报告 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 8 月 17 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 9、公司第二届监事会第三次会议于 2011 年 10 月 12 日在公司二楼多功能会议室以现 场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事 会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： （1）关于 2011 年第三季度报告全文及正文的议案 （2）关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案、 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 10 月 14 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 10、公司第二届监事会第四次会议于 2011 年 12 月 8 日在公司二楼多功能会议室以现 场方式召开。公司全体监事出席了本次会议，会议由监事会主席彭胜国先生主持，公司董事 会秘书和证券事务代表列席了会议，会议审议并一致通过了以下议案： （1）关于对《关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司 100%股权事项》发表监 事会意见的议案 （2）关于对《关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施地点事项》发表监事 会意见的议案 本次监事会决议公告刊登在 2011 年 12 月 9 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 52 页/共 132 页 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 2011 年内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真开展 监督工作，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查 了公司财务运行状况，出席或列席了 2011 年度召开的全部股东大会和董事会会议，并对公 司各类重大事项进行监督和检查，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。现对 2011 年度 有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规 定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。 认为：公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已 经建立健全，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执 行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使 职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核， 认为公司财务内控体系完善、相关制度健全、财务运作规范、财务状况良好、会计无重大遗 漏和虚假记载，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准 确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。 3、募集资金存放与使用情况 监事会对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司募集资金严 格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 5、公司关联交易、对外担保情况 公司监事会已就公司 2011 年度关联交易和对外担保情况进行了检查，认为： 经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。 经检查，报告期内公司及子公司均不存在关联交易或其他关联资金往来。 经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累 计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为 0 元。 6、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会编制的《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》，以及公司内部控制 制度的建设和执行情况进行了审核后认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面的反 映内部控制体系的建设，得到了有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管 理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。 董事会编制的《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公 司内部控制制度的建立和运行情况。 7、对会计师事务所出具的审计报告的意见 报告期内，立信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事 会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会监督董事会已建立了内幕信息知情人管理制度，各项制度执行情况良好，未 发生违规现象。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 53 页/共 132 页 9、对公司《关于调整部分募集资金投资项目投资金额事项》的意见 募集资金投资项目——电梯专用系列变频器扩建技术改造项目和企业技术中心扩建项 目的相关建设投资已基本完成，项目已进入竣工验收阶段。电梯专用系列变频器扩建技术改 造项目原计划投资金额为 5,788 万元，调整后投资金额为 3,561 万元，预计投资金额节余 2,227 万元；企业技术中心扩建项目原计划投资金额为 3,954 万元，调整后投资金额为 2,863 万元，预计投资金额节余 1,091 万元。 上述两个募集资金项目投资金额产生节余的主要原因为：一、部分设备在招标过程中实 际的购买价小于预算额；二、改进了部分产能提升和研发测试方案，取消或调整了部分工程 实施和设备购置的计划。工程和设备方案改进后，仍能满足原定产能评价和研发测试要求。 相关投资金额节余款项将仍存放于募集资金专储账户中，暂无使用计划。 此次部分募集资金投资项目投资金额调整事项符合项目建设的实际情况，是在满足原定 产能评价和研发测试要求前提下实施的调整内容，提高了募集资金使用效率。相关事项不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同 时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 管理的有关规定。 同意调整部分募集资金投资项目投资金额。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 54 页/共 132 页 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、持有其他上市公司股权，参股金融企业，以及买卖其他上市公司股份情况 1、报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、报告期内，公司继续持有对上海农村商业银行的股权投资，情况如下： 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份来源 上海农村商业银行 200,000.00 200,000 0.01% 200,000.00 18,000.00 0.00 长期股权投资 购买 合计 200,000.00 200,000 - 200,000.00 18,000.00 0.00 - - 此外，公司未持有其他拟上市公司及非上市金融企业股权。 3、报告期内，公司未买卖其他上市公司股份，亦未进行过证券投资交易。 四、报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项 五、报告期内，公司未进行股权激励。 六、报告期内，公司无重大关联交易事项。 七、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项；公司亦无重大担保事项；公司未发生在报 告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项；公司亦无其他重大合同事项。 八、承诺事项 公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方 在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下： 1、控股股东及实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌承诺：自股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 2、其他股东袁忠民、朱强华、张为、魏中浩、王春祥、周凤剑、沈辉忠、蔡亮、胡志 涛、朱斌、赵刚、上海科升投资有限公司、上海百硕商务咨询有限公司、彭胜国、张晋华、 陈华峰、上海开悦商务咨询有限公司、马建雄、匡煜峰、张丽芳、钱伟、宫兆锟、金辛海、 李伟、岑小燕、宋吉波、汤金清、党立波、姜海平承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中 浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰承诺：除前述锁定期外，在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或者 委托他人管理所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 4、为避免潜在的同业竞争，发行人主要股东（持股 5%以上）及作为股东的董事、监 事、高级管理人员承诺：在今后的业务中，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其 他主要股东及其控制的下属企业和作为股东的董事、监事、高级管理人员及其控制的下属企 业不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务。 5、针对可能被追缴以前年度企业所得税的风险，公司实际控制人纪德法、刘丽萍和纪 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 55 页/共 132 页 翌承诺：如果发生由于上海市有关文件和国家有关部门颁发的相关规定存在差异，导致国家 有关税务主管部门追缴公司（母公司）及部件公司以前年度企业所得税差额的情况，公司实 际控制人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。 6、针对部件公司厂房租赁经营可能带来损失，公司实际控制人纪德法、刘丽萍和纪翌 承诺：如果在部件公司与租赁方解除租赁协议的过程中或在相关募集资金项目建设完成前， 租赁厂房被提前收回，但承诺人没有及时安排落实适当场所作为部件公司临时生产场所及公 司的临时仓储场所，导致发生赔偿或损失，均由公司实际控制人承担。 7、袁忠民、陈华峰、蔡亮、王春祥、张为、彭胜国承诺：本人所持有的上海新时达电 气股份有限公司（以下简称“新时达”或“公司”）限售股股票于 2011 年 12 月 26 日锁定 到期后，自愿继续延长锁定期 12 个月至 2012 年 12 月 26 日。在锁定期内，不转让或者委 托他人管理本人持有的新时达股份，也不要求新时达回购该部分股份。若在股份锁定期间发 生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定 股份数量相应调整在锁定期间若违反上述承诺减持新时达股份，将减持股份的全部所得上缴 新时达。 8、朱斌承诺：自本人所持有的上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）限 售股股票可上市流通之日起十二个月内，通过证券交易所挂牌交易累计出售新时达股票数量 的比例不超过本人所持有新时达股票总数的 40%。在此期间若违反上述承诺超量减持新时 达股份，将超量减持股份的全部所得上缴新时达。 沈辉忠、赵刚承诺：自本人所持有的上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”） 限售股股票可上市流通之日起十二个月内，通过证券交易所挂牌交易累计出售新时达股票数 量的比例不超过本人所持有新时达股票总数的 10%。在此期间若违反上述承诺超量减持新 时达股份，将超量减持股份的全部所得上缴新时达。 张晋华、胡志涛承诺：自本人所持有的上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时 达”）限售股股票可上市流通之日起十二个月内，通过证券交易所挂牌交易累计出售新时达 股票数量的比例不超过本人所持有新时达股票总数的 20%。在此期间若违反上述承诺超量 减持新时达股份，将超量减持股份的全部所得上缴新时达。 报告期内，未发生任何违反上述承诺的事项。 九、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构，年度费用 为 58 万元。立信会计师事务所有限公司已连续 5 年为公司提供审计服务。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等均无受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及 证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内重要信息披露索引 公告编号 公告名称 公告日期 披露媒体 临2011-001 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011年1月17日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-002 第一届监事会第七次会议决议公告 2011年1月17日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-003 关于召开2011年第一次临时股东大会的公告 2011年1月17日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-004 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011年1月17日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-005 关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告 2011年1月17日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-006 2010年度业绩快报 2011年2月17日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-007 2011年第一次临时股东大会决议公告 2011年2月21日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 56 页/共 132 页 临2011-008 关于本公司完成工商变更登记的公告 2011年3月7日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-009 关于拟设立从事海外贸易业务子公司的公告 2011年3月14日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-010 关于煤矿专用变频器（柜）产品中标的公告 2011年3月14日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-011 关于控股股东及实际控制人取得他国永久居留权的 公告 2011年3月21日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-012 首次公开发行网下配售股份上市流通的提示性公告 2011年3月22日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-013 关于获得国家火炬计划重点高新技术企业认定的公 告 2011年3月23日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-014 2011年第一季度业绩预告 2011年4月11日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-015 第一届董事会第十七次会议决议公告 2011年4月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-016 第一届监事会第八次会议决议公告 2011年4月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-017 关于召开2010年度股东大会的公告 2011年4月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-018 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自 筹资金的公告 2011年4月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-019 关于举行2010年度业绩网上说明会的公告 2011年4月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-020 2011年第一季度季度报告正文 2011年4月26日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-021 港机专用变频器完成新产品鉴定的公告 2011年4月28日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-022 2010年度股东大会决议公告 2011年5月6日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-023 关于财务总监辞职的公告 2011年5月10日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-024 第一届董事会第十九次会议决议公告 2011年5月23日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-025 关于使用部分超募资金建设海外业务上海营销中心 和上海辛格林纳新时达电机有限公司工控类变频器 业务上海营销中心的公告 2011年5月23日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-026 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告 2011年5月23日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-027 关于召开2011年第二次临时股东大会的公告 2011年5月23日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-028 第一届监事会第十次会议决议公告 2011年5月23日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-029 2010年度权益分派实施公告 2011年5月24日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-030 第一届董事会第二十次会议决议公告 2011年6月8日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-031 第一届监事会第十一次会议决议公告 2011年6月8日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-032 关于职工代表大会选举第二届监事会职工监事的公 告 2011年6月8日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-033 关于召开2011年第三次临时股东大会的公告 2011年6月8日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-034 2011年第二次临时股东大会决议公告 2011年6月21日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-035 关于获得发明专利证书公告 2011年6月22日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 57 页/共 132 页 临2011-036 第一届董事会第二十一次会议决议公告 2011年7月5日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-037 关于部分募集资金投资项目暂缓在原建设地点实施 的公告 2011年7月5日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-038 关于召开2011年第四次临时股东大会的公告 2011年7月5日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-039 第一届监事会第十二次会议决议公告 2011年7月5日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-040 2011年第三次临时股东大会决议公告 2011年7月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-041 第二届董事会第一次会议决议公告 2011年7月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-042 第二届监事会第一次会议决议公告 2011年7月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-043 澄清公告 2011年7月12日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-044 2011半年度业绩快报 2011年7月15日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-045 2011年第四次临时股东大会决议公告 2011年7月26日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-046 关于获得发明专利证书公告 2011年7月26日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-047 关于与阳泉煤业（集团）华鑫电气有限公司签订合作 协议书的公告 2011年7月28日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-048 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2011年8月6日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-049 关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集 资金三方监管协议的公告 2011年8月6日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-050 第二届董事会第二次会议决议公告 2011年8月17日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-051 第二届监事会第二次会议决议公告 2011年8月17日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-052 关于获得发明专利证书公告 2011年10月11日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-053 第二届董事会第三次会议决议公告 2011年10月14日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-054 第二届监事会第三次会议决议公告 2011年10月14日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-055 关于使用超募资金收购上海颐文实业有限公司100% 股权的公告 2011年12月9日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-056 关于变更电梯控制成套系统扩建技术改造项目实施 地点的公告 2011年12月9日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-057 第二届董事会第四次会议决议公告 2011年12月9日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-058 关于召开2011年第五次临时股东大会的公告 2011年12月9日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-059 第二届监事会第四次会议决议公告 2011年12月9日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-060 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011年12月21日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-061 股东追加承诺公告 2011年12月29日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-062 关于获得发明专利证书公告 2011年12月29日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 临2011-063 2011年第五次临时股东大会决议公告 2011年12月30日 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券时报、巨潮资讯网 十二、接待调研及采访等情况 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 58 页/共 132 页 1、 报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 05 日 公司 实地调研 机构 鹏华基金王忱等等 公司经营及业务发展 2011 年 01 月 06 日 公司 实地调研 机构 平安证券刘海博等 公司经营及业务发展 2011 年 01 月 10 日 公司 实地调研 机构 国泰君安肖莹等 公司经营及业务发展 2011 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 东方证券曾朵红等 公司经营及业务发展 2011 年 01 月 12 日 公司 实地调研 机构 湘财证券张俊等 公司经营及业务发展 2011 年 01 月 13 日 公司 实地调研 机构 东北证券吴雁等 公司经营及业务发展 2011 年 02 月 21 日 公司 实地调研 机构 国泰君安肖莹等 公司经营及业务发展 2011 年 02 月 28 日 公司 实地调研 机构 新华基金王卫东等 公司经营及业务发展 2011 年 03 月 02 日 公司 实地调研 机构 中信证券陈鹏等 公司经营及业务发展 2011 年 03 月 15 日 公司 实地调研 机构 长城证券程昊等 公司经营及业务发展 2011 年 03 月 15 日 公司 实地调研 机构 景顺长城基金李孟海等 公司经营及业务发展 2011 年 03 月 15 日 公司 实地调研 机构 华创证券李大军等 公司经营及业务发展 2011 年 03 月 15 日 公司 实地调研 机构 东方证券资产管理李竞等 公司经营及业务发展 2011 年 03 月 15 日 公司 实地调研 机构 上投摩根李博等 公司经营及业务发展 2011 年 03 月 16 日 公司 实地调研 机构 东兴证券王立等 公司经营及业务发展 2011 年 04 月 28 日 公司 实地调研 机构 融通基金严菲等 公司经营及业务发展 2011 年 04 月 28 日 公司 实地调研 机构 国海富兰克林文锋 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 06 日 公司 实地调研 机构 嘉实基金李化松 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 06 日 公司 实地调研 机构 富国基金杨栋 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 06 日 公司 实地调研 机构 华商基金汲亚飞 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 06 日 公司 实地调研 机构 长江证券邓浩龙 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 12 日 公司 实地调研 机构 国信证券杨敬梅 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 25 日 公司 实地调研 机构 上海凯石丁振 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 25 日 公司 实地调研 机构 江海证券胡轶韬 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 25 日 公司 实地调研 机构 上海中域投资徐信喆 公司经营及业务发展 2011 年 05 月 25 日 公司 实地调研 机构 东北证券杨佳丽 公司经营及业务发展 2011 年 07 月 12 日 公司 实地调研 机构 宝盈基金张为仁 公司经营及业务发展 2011 年 07 月 12 日 公司 实地调研 机构 第一创业证券何本虎 公司经营及业务发展 2011 年 07 月 14 日 公司 实地调研 机构 鹏华基金王忱、梁浩 公司经营及业务发展 2011 年 07 月 14 日 公司 实地调研 机构 广发基金曹葳 公司经营及业务发展 2011 年 07 月 14 日 公司 实地调研 机构 平安证券周应波、周紫光 公司经营及业务发展 2011 年 08 月 24 日 公司 实地调研 机构 国泰君安陈思翀等 公司经营及业务发展 2011 年 09 月 07 日 公司 实地调研 机构 申银万国张腾、齐琦 公司经营及业务发展 2011 年 09 月 07 日 公司 实地调研 机构 泰达宏利基金何淼 公司经营及业务发展 2011 年 09 月 13 日 公司 实地调研 机构 光大银行卓致勤、王海军、肖意生、张亮 公司经营及业务发展 2011 年 09 月 15 日 公司 实地调研 机构 中信证券刘磊 公司经营及业务发展 2011 年 09 月 15 日 公司 实地调研 机构 恒泰证券吴明迪、徐红雨 公司经营及业务发展 2011 年 09 月 15 日 公司 实地调研 机构 华创证券张文博 公司经营及业务发展 2011 年 09 月 20 日 公司 实地调研 机构 嘉实基金李化松 公司经营及业务发展 2011 年 10 月 17 日 公司 实地调研 机构 兴业证券锆震霄 公司经营及业务发展 2011 年 10 月 17 日 公司 实地调研 机构 光大证券熊伟 公司经营及业务发展 2011 年 10 月 17 日 公司 实地调研 机构 湘财证券黄星霖、徐海波 公司经营及业务发展 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 59 页/共 132 页 2011 年 10 月 26 日 公司 实地调研 机构 中国国际金融有限公司佘炜超 公司经营及业务发展 2011 年 10 月 26 日 公司 实地调研 机构 银河证券张玲 公司经营及业务发展 2011 年 10 月 26 日 公司 实地调研 机构 富安达基金余思贤 公司经营及业务发展 2011 年 10 月 26 日 公司 实地调研 机构 中国太平养老保险股份有限公司陆坚 公司经营及业务发展 2011 年 11 月 02 日 公司 实地调研 机构 合众人寿李迪 公司经营及业务发展 2011 年 11 月 02 日 公司 实地调研 机构 北京天地润诚投资刘家江 公司经营及业务发展 2011 年 11 月 02 日 公司 实地调研 机构 华商基金汲亚飞 公司经营及业务发展 2、报告期末至公告披露日期间，未接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 60 页/共 132 页 第十节 财务报告 一、审计报告 信会师报字[2012]第 111845 号 上海新时达电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新时达电气股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘云 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐国骏 中国·上海 二 O 一二年四月十三日 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 61 页/共 132 页 二、财务报表 上海新时达电气股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 612,938,134.87 815,745,401.36 交易性金融资产 应收票据 32,071,927.17 37,550,991.42 应收账款 （一） 181,824,114.10 135,158,773.14 预付款项 17,608,551.62 6,860,866.43 应收利息 13,312,500.00 应收股利 其他应收款 （二） 4,965,860.89 3,859,714.27 存货 78,403,820.67 72,753,253.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 941,124,909.32 1,071,928,999.65 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 137,477,046.35 46,477,046.35 投资性房地产 固定资产 192,164,458.90 160,100,267.80 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,501,377.49 22,765,110.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,153,013.58 95,610.41 递延所得税资产 2,401,362.05 2,051,324.23 其他非流动资产 非流动资产合计 355,697,258.37 231,489,359.25 资产总计 1,296,822,167.69 1,303,418,358.90 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 62 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 45,965,080.96 67,053,111.81 预收款项 6,716,192.31 7,871,050.72 应付职工薪酬 9,984,348.09 9,422,753.63 应交税费 -4,781,150.93 5,203,111.79 应付利息 79,971.53 应付股利 其他应付款 1,258,851.53 5,571,203.04 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 59,143,321.96 105,201,202.52 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,070,000.00 7,120,000.00 非流动负债合计 2,070,000.00 47,120,000.00 负债合计 61,213,321.96 152,321,202.52 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 810,254,802.92 810,254,802.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 29,970,024.93 19,118,855.99 一般风险准备 未分配利润 195,384,017.88 121,723,497.47 所有者权益（或股东权益）合计 1,235,608,845.73 1,151,097,156.38 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,296,822,167.69 1,303,418,358.90 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 63 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 合并资产负债表 2011年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 635,488,063.01 830,037,773.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 34,847,727.17 39,050,991.42 应收账款 （四） 207,370,858.71 136,940,760.87 预付款项 （六） 19,155,939.75 8,484,985.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （三） 13,312,500.00 应收股利 其他应收款 （五） 4,303,160.80 3,846,995.81 买入返售金融资产 存货 （七） 151,277,306.05 107,495,703.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,065,755,555.49 1,125,857,211.35 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八） 200,000.00 200,000.00 投资性房地产 固定资产 （九） 254,280,293.98 173,751,716.35 在建工程 800,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十） 24,135,503.91 24,395,374.38 开发支出 商誉 （十一） 1,665,628.90 1,665,628.90 长期待摊费用 （十二） 1,933,890.24 608,405.07 递延所得税资产 （十三） 3,610,810.65 2,326,488.58 其他非流动资产 非流动资产合计 285,826,127.68 203,747,613.28 资产总计 1,351,581,683.17 1,329,604,824.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 64 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十五） 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十六） 64,159,253.54 70,062,275.85 预收款项 （十七） 11,956,517.31 9,014,564.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十八） 15,480,585.21 12,490,450.76 应交税费 （十九） -6,306,539.02 4,834,046.77 应付利息 79,971.53 应付股利 其他应付款 （二十） 2,397,497.15 5,581,001.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 87,687,314.19 112,062,310.99 非流动负债： 长期借款 （二十一） 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十三） 8,191.90 其他非流动负债 （二十二） 2,070,000.00 7,120,000.00 非流动负债合计 2,070,000.00 47,128,191.90 负债合计 89,757,314.19 159,190,502.89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十三） 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 （二十四） 810,267,680.37 810,267,680.37 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十五） 29,970,024.93 19,118,855.99 一般风险准备 未分配利润 （二十六） 202,007,054.76 124,590,958.44 外币报表折算差额 -691,155.58 -375,235.89 归属于母公司所有者权益合计 1,241,553,604.48 1,153,602,258.91 少数股东权益 20,270,764.50 16,812,062.83 所有者权益（或股东权益）合计 1,261,824,368.98 1,170,414,321.74 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,351,581,683.17 1,329,604,824.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 65 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本年金额 上年金额 一、营业收入 （四） 661,207,916.09 520,270,737.01 减：营业成本 （四） 460,657,067.87 349,656,692.53 营业税金及附加 1,860,141.88 1,242,779.12 销售费用 39,175,688.07 31,849,306.26 管理费用 63,908,959.95 61,500,579.71 财务费用 -19,461,017.61 2,206,119.73 资产减值损失 1,628,562.64 1,080,797.22 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 1,526,400.00 1,674,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 114,964,913.29 74,408,462.44 加：营业外收入 12,239,732.77 9,111,079.50 减：营业外支出 2,200,000.00 635,725.64 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 125,004,646.06 82,883,816.30 减：所得税费用 16,492,956.71 10,939,506.32 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 108,511,689.35 71,944,309.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.54 0.48 （二）稀释每股收益 0.54 0.48 六、其他综合收益 七、综合收益总额 108,511,689.35 71,944,309.98 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 66 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业总收入 其中：营业收入 （二十七） 657,293,676.26 501,965,498.29 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 （二十七） 393,113,728.45 292,307,050.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十八） 2,240,363.55 1,524,976.16 销售费用 （二十九） 55,400,494.32 37,445,122.27 管理费用 （三十） 98,904,900.17 81,356,829.54 财务费用 （三十一） -19,369,267.77 2,777,338.92 资产减值损失 （三十二） 2,202,068.94 1,441,359.73 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十三） 18,000.00 18,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 124,819,388.60 85,130,821.40 加：营业外收入 （三十四） 12,586,359.25 10,240,230.04 减：营业外支出 （三十五） 2,225,095.82 657,953.35 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 135,180,652.03 94,713,098.09 减：所得税费用 （三十六） 18,063,085.10 12,320,287.43 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 117,117,566.93 82,392,810.66 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 112,267,265.26 80,101,635.14 少数股东损益 4,850,301.67 2,291,175.52 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十七） 0.56 0.53 （二）稀释每股收益 （三十七） 0.56 0.53 七、其他综合收益 （三十八） -315,919.69 -72,479.66 八、综合收益总额 116,801,647.24 82,320,331.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 111,951,345.57 80,029,155.48 归属于少数股东的综合收益总额 4,850,301.67 2,291,175.52 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 67 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 547,839,705.45 460,021,315.86 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,627,343.44 9,056,884.32 经营活动现金流入小计 562,467,048.89 469,078,200.18 购买商品、接受劳务支付的现金 374,448,316.64 319,197,501.25 支付给职工以及为职工支付的现金 61,630,340.32 48,424,107.95 支付的各项税费 56,567,503.59 33,266,004.46 支付其他与经营活动有关的现金 51,771,678.70 40,734,351.83 经营活动现金流出小计 544,417,839.25 441,621,965.49 经营活动产生的现金流量净额 18,049,209.64 27,456,234.69 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,526,400.00 1,674,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 90,000.00 24,224.36 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,616,400.00 1,698,224.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 46,769,806.89 22,753,353.22 投资支付的现金 91,000,000.00 11,793,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 147,769,806.89 34,546,353.22 投资活动产生的现金流量净额 -146,153,406.89 -32,848,128.86 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 774,000,000.00 取得借款收到的现金 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 784,000,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,503,196.53 20,441,752.78 支付其他与筹资活动有关的现金 5,748,007.00 筹资活动现金流出小计 74,503,196.53 36,189,759.78 筹资活动产生的现金流量净额 -74,503,196.53 747,810,240.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -199,872.71 -112,616.30 五、现金及现金等价物净增加额 -202,807,266.49 742,305,729.75 加：期初现金及现金等价物余额 815,745,401.36 73,439,671.61 六、期末现金及现金等价物余额 612,938,134.87 815,745,401.36 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 68 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 597,910,887.91 490,717,093.48 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 83,687.74 113,155.46 收到其他与经营活动有关的现金 15,264,973.91 10,603,578.76 经营活动现金流入小计 613,259,549.56 501,433,827.70 购买商品、接受劳务支付的现金 378,008,264.27 298,335,700.47 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 104,397,764.86 73,316,073.09 支付的各项税费 66,334,883.90 40,941,431.17 支付其他与经营活动有关的现金 75,751,471.31 53,257,643.57 经营活动现金流出小计 624,492,384.34 465,850,848.30 经营活动产生的现金流量净额 -11,232,834.78 35,582,979.40 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 18,000.00 18,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 139,916.74 26,224.36 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 356,450.01 投资活动现金流入小计 157,916.74 400,674.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 97,545,310.39 30,042,603.65 投资支付的现金 4,293,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 107,545,310.39 34,335,603.65 投资活动产生的现金流量净额 -107,387,393.65 -33,934,929.28 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 774,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 784,000,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 11,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,894,796.53 23,072,502.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,391,600.00 1,344,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 5,748,007.00 筹资活动现金流出小计 75,894,796.53 39,820,509.11 筹资活动产生的现金流量净额 -75,894,796.53 744,179,490.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -34,685.91 -1,068,259.73 五、现金及现金等价物净增加额 -194,549,710.87 744,759,281.28 加：期初现金及现金等价物余额 830,037,773.88 85,278,492.60 六、期末现金及现金等价物余额 635,488,063.01 830,037,773.88 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 69 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,000,000.00 810,254,802.92 19,118,855.99 121,723,497.47 1,151,097,156.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,000,000.00 810,254,802.92 19,118,855.99 121,723,497.47 1,151,097,156.38 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,851,168.94 73,660,520.41 84,511,689.35 （一）净利润 108,511,689.35 108,511,689.35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 108,511,689.35 108,511,689.35 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,851,168.94 -34,851,168.94 -24,000,000.00 1．提取盈余公积 10,851,168.94 -10,851,168.94 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,000,000.00 -24,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 810,254,802.92 29,970,024.93 195,384,017.88 1,235,608,845.73 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 70 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 99,159,857.39 11,924,424.99 74,673,618.49 335,757,900.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000,000.00 99,159,857.39 11,924,424.99 74,673,618.49 335,757,900.87 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 711,094,945.53 7,194,431.00 47,049,878.98 815,339,255.51 （一）净利润 71,944,309.98 71,944,309.98 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 71,944,309.98 71,944,309.98 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 711,094,945.53 761,094,945.53 1．所有者投入资本 50,000,000.00 711,094,945.53 761,094,945.53 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,194,431.00 -24,894,431.00 -17,700,000.00 1．提取盈余公积 7,194,431.00 -7,194,431.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -17,700,000.00 -17,700,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 810,254,802.92 19,118,855.99 121,723,497.47 1,151,097,156.38 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 71 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 200,000,000.00 810,267,680.37 19,118,855.99 124,590,958.44 -375,235.89 16,812,062.83 1,170,414,321.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,000,000.00 810,267,680.37 19,118,855.99 124,590,958.44 -375,235.89 16,812,062.83 1,170,414,321.74 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,851,168.94 77,416,096.32 -315,919.69 3,458,701.67 91,410,047.24 （一）净利润 112,267,265.26 4,850,301.67 117,117,566.93 （二）其他综合收益 -315,919.69 -315,919.69 上述（一）和（二）小计 112,267,265.26 -315,919.69 4,850,301.67 116,801,647.24 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,851,168.94 -34,851,168.94 -1,391,600.00 -25,391,600.00 1．提取盈余公积 10,851,168.94 -10,851,168.94 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,000,000.00 -1,391,600.00 -25,391,600.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 810,267,680.37 29,970,024.93 202,007,054.76 -691,155.58 20,270,764.50 1,261,824,368.98 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 72 页/共 132 页 上海新时达电气股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 150,000,000.00 99,172,734.84 11,924,424.99 69.383,754.30 -302,756.23 6,134,668.01 336,312,825.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000,000.00 99,172,734.84 11,924,424.99 69,383,754.30 -302,756.23 6,134,668.01 336,312,825.91 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 711,094,945.53 7,194,431.00 55,207,204.14 -72,479.66 10,677,394.82 834,101,495.83 （一）净利润 80,101,635.14 2,291,175.52 82,392,810.66 （二）其他综合收益 -72,479.66 -72,479.66 上述（一）和（二）小计 80,101,635.14 -72,479.66 2,291,175.52 82,320,331.00 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 711,094,945.53 9.730,219.30 770,825,164.83 1．所有者投入资本 50,000,000.00 711,094,945.53 3,675,000.00 764,769,945.53 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 6,055,219.30 6,055,219.30 （四）利润分配 7,194,431.00 -24,894,431.00 -1,344,000.00 -19,044,000.00 1．提取盈余公积 7,194,431.00 -7,194,431.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -17,700,000.00 -1,344,000.00 -19,044,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,000.00 810,267,680.37 19,118,855.99 124,590,958.44 -375,235.89 16,812,062.83 1,170,414,321.74 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 73 页/共 132 页 三、财务报表附注 一、公司基本情况 上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 1995 年 3 月在上海市青浦区依法登 记注册，2008 年公司整体变更为股份有限公司，现法定代表人为纪德法，企业法人营业 执照注册号为 310114000098507，注册地址为上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号。 公司初始注册资本由自然人纪德法、关良加、袁忠民、朱强华及刘丽丽等五人出资，出资 金额为人民币 50 万元（注：出资比例各为 20%），上述资本金业经上海青浦会计师事务所 验证并于 1995 年 2 月 28 日出具验资证明书。 2001 年 9 月，股东关良加将其持有公司 20%的股权转让给自然人赵刚，上述股东变动的 事宜已于 2001 年 11 月经上海市嘉定区工商行政管理局核准后登记备案。 2001 年 11 月，公司增加注册资本人民币 950 万元，其中：股东纪德法以货币资金方式增 资人民币 640 万元，股东袁忠民以货币资金方式增资人民币 110 万元，股东朱强华以货币 资金方式增资人民币 110 万元，股东刘丽丽以货币资金方式增资人民币 90 万元，故公司 的注册资本变更为人民币 1000 万元，上述增资事宜业经上海同诚会计师事务所验证并出 具“同诚会验（2001）第 5227 号”验资报告。 2002 年 7 月，根据公司股东会决议，股东纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽及赵刚等 5 位股东将其持有公司 7.53%、1.65%、1.65%、1.37%及 0.13%的股权分别转让给自然人王 春祥、沈辉忠、蔡亮、胡志涛、朱斌、朱强、彭胜国、张晋华等 8 人，上述 8 人受让股权 比例分别为 3.75%、2.5%、2.5%、1.25%、1.25%、0.36%、0.36%及 0.36%，至此公司股 东人数增加至 13 人。上述股东变动的事宜已于 2002 年 8 月经上海市嘉定区工商行政管理 局核准后登记备案。 2003 年 8 月，根据公司股东会决议，股东纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、王春祥、 沈辉忠、蔡亮、胡志涛、朱斌及赵刚等 10 位股东将其持有公司 1.9267%、0.0955%、0.0955%、 0.0796%、0.0346%、0.0231%、0.0231%、0.0115%、0.0115%及 0.008%的股权分别转让给 自然人朱强、彭胜国、张晋华、张世匀、刁君轩、匡煜峰、马建雄、钱伟、张丽芳和吴云 峰等 10 人，上述 10 人受让股权比例分别为 0.015%、0.015%、0.015%、1.5141%、0.125%、 0.125%、0.125%、0.125%、0.125%和 0.125%，至此公司股东人数增加至 20 人。上述股 东变动的事宜已于 2003 年 9 月经上海市嘉定区工商行政管理局核准后登记备案。 2004 年 3 月，根据公司股东会决议，股东纪德法将其持有公司 24.98%的股权分别转让给 自然人刘丽萍和纪翌等 2 位股东，上述 2 人受让股权比例分别为 14.99%和 9.99%；此外 根据股东会决议股东纪德法等 20 位股东将其持有公司 0.09%的股权转让给自然人陈华峰。 至此公司股东人数增加至 23 人。上述股东变动的事宜已于 2004 年 4 月经上海市嘉定区工 商行政管理局核准后登记备案。 2004 年 11 月，公司增加注册资本人民币 4,000 万元，其中以任意盈余公积增资 2800 万元、 未分配利润增资 1200 万元，故公司的注册资本变更为人民币 5,000 万元，上述增资事宜 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 74 页/共 132 页 业经上海同诚会计师事务所于验证并出具“同诚会验（2004）第 9924 号”验资报告。 2005 年 5 月，根据公司股东会决议，股东刁君轩将其持有公司 0.125%的股权转让给其他 股东, 至此公司股东人数变更至 22 人。上述股东变动的事宜已于 2005 年 6 月经上海市嘉 定区工商行政管理局核准后登记备案。 2006 年 7 月，根据公司股东会决议，股东纪德法等 22 位股东将其所持共 0.37%的股权转 给自然人宫兆锟、金辛海、李伟、岑小燕、宋吉波、汤金清、党立波和姜海平等 8 人，自 然人张为以继承和获赠方式获得刘丽丽所持 8.55%的股权，股东吴云峰因离职，将其所持 股权全部转让给 29 名新老股东。此次股权转让后原股东刘丽丽、吴云峰两人不再持有公 司股权，至此公司股东人数增加至 29 人。上述股东变动的事宜已于 2006 年 10 月经上海 市嘉定区工商行政管理局核准后登记备案。 2007 年 10 月，公司增加注册资本人民币 316.4557 万元，其中自然人周凤剑以货币资金方 式出资人民币 126.5823 万元，自然人魏中浩以货币资金方式出资人民币 189.8734 万元。 至此公司注册资本变更为人民币 5316.4557 万元，股东人数为 31 人。上述增资事宜业经 立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2007）第 23755 号”验资报告验证。 2008 年 4 月，根据公司股东会决议，股东纪德法、张世匀、朱强等 3 位股东将其所持共 1.82%的股权转让给上海科升投资有限公司、上海百硕商务咨询有限公司、上海开悦商务 咨询有限公司及自然人陈华峰、马健雄、宫兆锟、金辛海、李伟、岑小燕、宋吉波、汤金 清、党立波和姜海平等 10 人。此次股权转让后原股东张世匀、朱强两人不再持有公司股 权，至此公司股东人数增加至 32 人。上述股东变动的事宜已于 2008 年 4 月经上海市嘉定 区工商行政管理局核准后登记备案。 2008 年根据新时达电气各股东于 2008 年 7 月 19 日签订的《上海新时达电气有限公司关 于整体变更设立股份有限公司的临时股东会决议》，以 2008 年 4 月 30 日为基准日，将上 海新时达电气有限公司整体变更设立为股份有限公司，以经审计后的截止 2008 年 4 月 30 日的净资产 249,159,857.39 元折股，其中折合股本为人民币 150,000,000.00 元，其余 99,159,857.39 元作为公司的资本公积。上海新时达电气有限公司 2008 年 4 月 30 日的全体 股东即为上海新时达电气股份有限公司的全体股东。各股东以其持股比例认购公司股份， 共计 150,000,000 股，每股人民币 1.00 元，其余 99,159,857.39 元作为公司的资本公积。上 述整体股改事宜业经立信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字（2008）第 23594 号”验资报告。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 75 页/共 132 页 根据公司 2009 年第四次临时股东大会及 2009 年度股东大会决议和修改后章程的规定，并 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723 号文核准，公司向社会公开发行人民币普 通股股票 50,000,000 股，每股发行价为人民币 16.00 元，共募集资金人民币 800,000,000.00 元。业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 25693 号验资报告验证。 公司股本总数变更为 200,000,000 股，注册资本变更为人民币 200,000,000 元。 公司经营范围为：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的 销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经 营）。主要产品为电梯控制成套系统、变频器系列产品、电梯智能化微机控制板、召唤箱、 操纵箱及其他配件产品。公司注册地及总部办公地：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号。 公司的基本组织架构为： 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 76 页/共 132 页 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位 币，编制财务报表时折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被 合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调 整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠计量的，单 独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资 产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关 义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公 允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负 债并按照公允价值计量。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得 税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 77 页/共 132 页 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的 经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减 的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得 税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计 政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编 制。 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调 整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其 他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 78 页/共 132 页 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计 入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制 权时转为当期投资收益。 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可 辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投 资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生年度的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营 的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 79 页/共 132 页 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债； 持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （5）其他金融负债 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 80 页/共 132 页 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公 允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值 与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当 期损益。 (十) 应收款项坏账准备 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 81 页/共 132 页 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合 2 其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备， 如减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2 1－2 年 30 2－3 年 50 3 年以上 60 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 组合 2 单独进行减值测试 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况， 故对该类应收款项进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、产成品、发出商品、半成品、在产品、周转材料、委托加工 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 82 页/共 132 页 物资等。 2、 发出存货的计价方法 原材料日常核算取得和发出时均按实际成本计价；半成品发出时采用标准成本方法， 月末按当月半成品成本差异率，将发出半成品的标准成本调整为实际成本。产成品 发出时按个别认定法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 83 页/共 132 页 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的 审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合 并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移 对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 84 页/共 132 页 期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他 资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与公司采用的会计 政策及会计期间不一致，按公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行 调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧 额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对公司与联 营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认 应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业 仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的 净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与 其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大 影响的，被投资单位为其联营企业。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 85 页/共 132 页 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金 额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认 为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企 业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 仪器仪表 5 5 19.00 办公设备及其他设备 5 5 19.00 运输设备 5 5 19.00 固定资产装修 5 20.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 86 页/共 132 页 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生 减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程 的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建 工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 87 页/共 132 页 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开 始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实 际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 88 页/共 132 页 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入 账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利 息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 土地使用权年限 高尔夫俱乐部会员资格 10 年 预计有效使用年限 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 89 页/共 132 页 软件使用权 2-5 年 预计通常使用年限 专利权 10 年 法律规定受益年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生 减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回 金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣 除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 90 页/共 132 页 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出， 在发生时计入当期损益。 (十七) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组 合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以 可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面 价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所 分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 91 页/共 132 页 (十九) 预计负债 公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资 产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种 结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可 能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相 关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 92 页/共 132 页 （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所 建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并 以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的 纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十三) 经营租赁 经营租赁会计处理 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 93 页/共 132 页 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (二十四) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联 方关系的企业，不构成公司的关联方。 公司的关联方包括但不限于： （1）公司的母公司； （2）公司的子公司； （3）与公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对公司实施共同控制的投资方； （5）对公司施加重大影响的投资方； （6）公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制的其他企业。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期内公司主要会计政策及会计估计未发生变更。 (二十六) 前期会计差错更正 本报告期内未发生采用追溯重述法或未来适用法进行调整的前期重大会计差错更正事项。 三、 税项 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税 17 营业税 按应税营业收入计征 5 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税及增值税计征 1 企业所得税 按应纳税所得额计征 15（注）、25 注：公司及子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司、上海新时达电梯部件有限公司、上 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 94 页/共 132 页 海新时达电线电缆有限公司被认定为高新技术企业，故根据企业所得税法及相关规定 2011 年度按应纳税所得额的 15％税率计缴所得税。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 95 页/共 132 页 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上海新时达电梯 部件有限公司 控股子 公司 上海 制造 1,000.00 主要系电梯部 件的制造及销 售等 556.74 55.20 55.20 是 651.06 上海辛格林纳新 时达电机有限公 司 全资子 公司 上海 制造 10,000.00 主要系机电设 备配件生产、销 售等 10,000.00 100.00 100.00 是 谊新（上海）国 际贸易有限公司 全资子 公司 上海 销售 100.00 主要系电梯设 备的销售等 100.00 100.00 100.00 是 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 96 页/共 132 页 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资 额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 香港国际新时达集 团有限公司 全资子 公司 香港 销售 港币 1000 万元 主要系电梯设 备的销售等 928.86 （1000万港 币） 100.00 100.00 是 上海新时达软件技 术有限公司 全资子 公司 上海 研发 200.00 主要系计算机 软硬件的开发 与销售等 200.00 100.00 100.00 是 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 德国新时达电气有限公司 控股子 公司 德国 制造 欧元 40 万 元 主要系电梯控制系统的 批发和销售等 814.10（79.60 万 欧元） 88.44 88.44 是 -43.01 -15.98 上海新时达电线电缆有限公司 控股子 公司 上海 制造 900 主要系电线电缆的制造 及销售等 1,179.30 51.00 51.00 是 1,419.03 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 97 页/共 132 页 (二) 合并范围发生变更的说明 报告期内新增合并单位一家，系谊新（上海）国际贸易有限公司，该公司成立于 2011 年 5 月 12 日，由公司出资新设组建，注册资本为人民币 100 万元。 故将该公司 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表和现金流量表纳入合并报表。 (三) 本报告期内新纳入合并范围的主体情况 名称 年末净资产 本年净利润 谊新（上海）国际贸易有限公司 99.50 -0.50 (四) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 境外子公司香港国际新时达集团有限公司及德国新时达电气有限公司的资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生年度的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示，具体折算汇率如下： 2011 年度 2010 年度 项 目 欧元对 人民币汇率 港币对 人民币汇率 欧元对 人民币汇率 港币对 人民币汇率 资产及负债项目 8.1625 0.8107 8.8065 0.8509 利润表项目 8.4845 0.8308 9.3018 0.8657 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 64,485.88 65,699.77 美元 3,850.00 6.3009 24,258.47 2,866.00 6.6227 18,980.66 欧元 836.08 8.1625 6,824.50 780.00 8.8065 6,869.07 港元 80.00 0.8107 64.86 16,329.83 0.8509 13,895.05 新加坡元 649.00 4.8679 3,159.27 649.00 5.1191 3,322.30 加拿大元 1,000.00 6.1777 6,177.70 1,000.00 6.6043 6,604.30 小计 104,970.68 115,371.15 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 98 页/共 132 页 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 银行存款 人民币 621,876,771.07 819,069,328.44 美元 852,099.93 6.3009 5,368,996.45 521,512.42 6.6227 3,453,820.30 欧元 325,463.17 8.1625 2,656,593.13 315,978.81 8.8065 2,782,667.39 港元 6,760,493.01 0.8107 5,480,731.68 5,425,533.67 0.8509 4,616,586.60 小计 635,383,092.33 829,922,402.73 合 计 635,488,063.01 830,037,773.88 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 34,847,727.17 39,050,991.42 2、 年末无已质押及已贴现未到期的应收票据。 3、 年末已背书但尚未到期的应收票据余额为 48,972,382.89 元，其中金额最大的 前五位明细如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 第一名 2011.08.30 2012.02.29 1,800,000.00 第二名 2011.07.13 2012.01.12 1,600,000.00 第三名 2011.09.23 2012.03.23 1,500,000.00 第四名 2011.09.28 2012.03.28 1,211,366.00 第五名 2011.11.01 2012.05.01 1,200,000.00 合计 7,311,366.00 4、 年末应收票据余额中无应收持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 (三) 应收利息 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 定期存款利息 13,312,500.00 13,312,500.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 99 页/共 132 页 (四) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 207,848,373.05 94.78 4,156,967.48 2.00 135,711,813.40 92.37 2,714,236.26 2.00 1-2 年（含 2 年） 1,853,725.11 0.85 556,117.53 30.00 3,342,423.08 2.27 1,002,726.93 30.00 2-3 年（含 3 年） 2,317,926.52 1.06 1,199,141.56 51.73 740,237.50 0.50 370,118.75 50.00 3 年以上 7,248,980.49 3.31 5,985,919.89 82.58 7,138,935.55 4.86 5,905,566.72 82.72 合计 219,269,005.17 100.00 11,898,146.46 5.43 146,933,409.53 100.00 9,992,648.66 6.80 2、 应收账款按种类披露 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 组合 1 215,097,319.61 98.10 7,726,460.90 3.59 142,877,896.05 97.24 5,937,135.18 4.16 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 4,171,685.56 1.90 4,171,685.56 100.00 4,055,513.48 2.76 4,055,513.48 100.00 合计 219,269,005.17 100.00 11,898,146.46 5.43 146,933,409.53 100.00 9,992,648.66 6.80 组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 207,848,373.05 96.63 4,156,967.48 135,711,813.40 94.98 2,714,236.26 1－2 年 1,853,725.11 0.86 556,117.53 3,342,423.08 2.34 1,002,726.93 2－3 年 2,237,569.94 1.04 1,118,784.98 740,237.50 0.52 370,118.75 3 年以上 3,157,651.51 1.47 1,894,590.91 3,083,422.07 2.16 1,850,053.24 合计 215,097,319.61 100.00 7,726,460.90 142,877,896.05 100.00 5,937,135.18 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 100 页/共 132 页 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 广东奥安达电梯有限公司 355,880.92 355,880.92 100.00 长期催讨难以收回 广州永日电梯有限公司 311,280.00 311,280.00 100.00 长期催讨难以收回 上海钦达电梯工程有限公司 295,444.00 295,444.00 100.00 长期催讨难以收回 辽宁富士电梯有限公司 230,041.59 230,041.59 100.00 长期催讨难以收回 南通三洋电梯有限责任公司 207,181.82 207,181.82 100.00 长期催讨难以收回 其他零星单位 2,771,857.23 2,771,857.23 100.00 长期催讨难以收回 合计 4,171,685.56 4,171,685.56 3、 年末应收账款余额中无应收持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 4、 年末应收账款余额中无应收关联单位款项。 5、 年末应收账款余额中金额前五名明细如下： 单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 26,351,643.88 1 年以内至 3 年以上 12.02 第二名 非关联方 20,019,770.26 1 年以内 9.13 第三名 非关联方 12,463,272.68 1 年以内 5.68 第四名 非关联方 10,505,441.75 1 年以内 4.79 第五名 非关联方 9,900,832.64 1 年以内至 3 年以上 4.52 合计： 79,240,961.21 36.14 (五) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 年末余额 年初余额 年面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 2,848,646.26 66.20 3,118,168.16 80.88 8,509.30 0.27 1-2 年（含 2 年） 821,064.21 19.08 7,053.46 0.18 2-3 年（含 3 年） 650,000.00 16.86 3 年以上 633,450.33 14.72 80,283.49 2.08 合计 4,303,160.80 100.00 3,855,505.11 100.00 8,509.30 0.22 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 101 页/共 132 页 2、 其他应收款按种类披露： 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 组合 2 4,303,160.80 100.00 3,846,995.81 99.78 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 8,509.30 0.22 8,509.30 100.00 合计 4,303,160.80 100.00 3,855,505.11 100.00 8,509.30 100.00 组合 2 中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 坏账准备 组合 2 4,303,160.80 3、 年末其他应收款余额中无应收持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 4、 年末其他应收账款余额中无应收关联单位款项。 5、 年末其他应收款余额中大额明细如下： 单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 第一名 非关联方 2,192,441.34 2 年以内和 3 年以上 50.95 备用金 第二名 非关联方 673,750.00 1~2 年 15.66 补偿费 第三名 非关联方 500,000.00 3 年以上 11.62 质量保证金 小计 3,366,191.34 78.23 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 102 页/共 132 页 (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 18,983,428.08 99.10 8,482,167.44 99.97 1 至 2 年 172,511.67 0.90 2,818.00 0.03 合计 19,155,939.75 100.00 8,484,985.44 100.00 2、 年末预付款项金额前五名明细如下： 单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 第一名 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 预付股权收购款 第二名 非关联方 693,576.00 1 年以内 预付设备款 第三名 非关联方 685,000.00 1 年以内 预付设备款 第四名 非关联方 655,939.00 1 年以内 预付设计款 第五名 非关联方 520,270.00 1 年以内 预付设备款 合计 12,554,785.00 3、 年末预付款项余额中无预付持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 4、 年末预付账款余额中无预付关联单位款项。 (七) 存货 1、 存货分类 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 80,751,546.79 458,175.47 80,293,371.32 58,784,676.32 143,352.41 58,641,323.91 半成品 20,364,613.57 142,151.16 20,222,462.41 17,117,067.08 17,117,067.08 发出商品 7,884,304.25 7,884,304.25 4,725,609.48 4,725,609.48 产成品 33,599,714.17 53,097.32 33,546,616.85 18,732,701.38 4,751.21 18,727,950.17 在产品 9,120,101.49 9,120,101.49 8,483,993.18 200,239.89 8,283,753.29 周转材料 17,331.62 17,331.62 委托加工物资 193,118.11 193,118.11 合 计 151,930,730.00 653,423.95 151,277,306.05 107,844,047.44 348,343.51 107,495,703.93 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 103 页/共 132 页 2、 存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 原材料 143,352.41 314,823.06 458,175.47 半成品 142,151.16 142,151.16 产成品 4,751.21 50,999.98 2,653.87 53,097.32 在产品 200,239.89 200,239.89 合 计 348,343.51 507,974.20 202,893.76 653,423.95 3、 年末中无用于抵押或担保的存货。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 104 页/共 132 页 (八) 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位持 股比例(%) 在被投资单位表决 权比例(%) 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金 红利 上海农村商业银行 股份有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.0053 0.0053 18,000.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 105 页/共 132 页 (九) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 外币折算差额 年末余额 一、账面原值合计： 228,485,154.20 98,073,413.37 1,271,622.91 -170,370.00 325,116,574.66 其中：房屋及建筑物 142,008,939.30 71,658,465.96 213,667,405.26 机器设备 46,071,194.60 17,294,640.14 -52,241.15 63,313,593.59 仪器仪表 10,969,343.04 2,397,323.16 13,366,666.20 运输设备 9,937,292.20 2,327,157.49 1,251,772.91 -31,999.00 10,980,677.78 办公及其他设备 18,779,482.93 4,370,500.39 19,850.00 -79,528.91 23,050,604.41 固定资产装修 718,902.13 25,326.23 -6,600.94 737,627.42 二、累计折旧合计： 54,733,437.85 17,460,695.42 1,208,041.76 -149,810.83 70,836,280.68 其中：房屋及建筑物 16,140,386.20 7,047,583.66 23,187,969.86 机器设备 14,221,263.46 4,912,069.55 -47,759.56 19,085,573.45 仪器仪表 6,791,452.56 1,499,581.42 8,291,033.98 运输设备 4,829,427.24 1,508,953.92 1,189,184.26 -23,399.32 5,125,797.58 办公及其他设备 12,056,451.24 2,491,022.08 18,857.50 -72,956.15 14,455,659.67 固定资产装修 694,457.15 1,484.79 -5,695.80 690,246.14 三、固定资产账面净值合计 173,751,716.35 98,073,413.37 17,524,276.57 -20,559.17 254,280,293.98 其中：房屋及建筑物 125,868,553.10 71,658,465.96 7,047,583.66 190,479,435.40 机器设备 31,849,931.14 17,294,640.14 4,912,069.55 -4,481.59 44,228,020.14 仪器仪表 4,177,890.48 2,397,323.16 1,499,581.42 5,075,632.22 运输设备 5,107,864.96 2,327,157.49 1,571,542.57 -8,599.68 5,854,880.20 办公及其他设备 6,723,031.69 4,370,500.39 2,492,014.58 -6,572.76 8,594,944.74 固定资产装修 24,444.98 25,326.23 1,484.79 -905.14 47,381.28 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 仪器仪表 运输设备 办公及其他设备 固定资产装修 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 106 页/共 132 页 项目 年初余额 本年增加 本年减少 外币折算差额 年末余额 五、固定资产账面价值合计 173,751,716.35 98,073,413.37 17,524,276.57 -20,559.17 254,280,293.98 其中：房屋及建筑物 125,868,553.10 71,658,465.96 7,047,583.66 190,479,435.40 机器设备 31,849,931.14 17,294,640.14 4,912,069.55 -4,481.59 44,228,020.14 仪器仪表 4,177,890.48 2,397,323.16 1,499,581.42 5,075,632.22 运输设备 5,107,864.96 2,327,157.49 1,571,542.57 -8,599.68 5,854,880.20 办公及其他设备 6,723,031.69 4,370,500.39 2,492,014.58 -6,572.76 8,594,944.74 固定资产装修 24,444.98 25,326.23 1,484.79 -905.14 47,381.28 2、 本年度计提的折旧额为 17,460,695.42 元。 3、 年末公司无融资租入、经营租出、持有待售及暂时闲置的固定资产情况。 4、 年末公司无用于抵押或担保的固定资产。 5、 年末公司未办妥产权证书的固定资产情况如下: 项 目 账面价值 备注 四川北路 859 号中信广场 3503 室、3504 室 63,688,154.96 房屋权证正在办理过程中 (十) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计 33,217,298.90 2,570,982.59 35,788,281.49 土地使用权 13,799,507.26 13,799,507.26 高尔夫俱乐部会员资格 400,000.00 400,000.00 软件使用权 8,367,610.71 2,570,982.59 10,938,593.30 专利权 10,650,180.93 10,650,180.93 二、累计摊销合计 8,821,924.52 2,830,853.06 11,652,777.58 土地使用权 1,206,643.48 272,304.93 1,478,948.41 高尔夫俱乐部会员资格 106,666.67 40,000.00 146,666.67 软件使用权 5,246,826.24 1,387,654.07 6,634,480.31 专利权 2,261,788.13 1,130,894.06 3,392,682.19 三、无形资产账面净值合计 24,395,374.38 2,570,982.59 2,830,853.06 24,135,503.91 土地使用权 12,592,863.78 272,304.93 12,320,558.85 高尔夫俱乐部会员资格 293,333.33 40,000.00 253,333.33 软件使用权 3,120,784.47 2,570,982.59 1,387,654.07 4,304,112.99 专利权 8,388,392.80 1,130,894.06 7,257,498.74 四、减值准备合计 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 107 页/共 132 页 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地使用权 高尔夫俱乐部会员资格 软件使用权 专利权 五、无形资产账面价值合计 24,395,374.38 2,570,982.59 2,830,853.06 24,135,503.91 土地使用权 12,592,863.78 272,304.93 12,320,558.85 高尔夫俱乐部会员资格 293,333.33 40,000.00 253,333.33 软件使用权 3,120,784.47 2,570,982.59 1,387,654.07 4,304,112.99 专利权 8,388,392.80 1,130,894.06 7,257,498.74 2、 本年度摊销额为 2,830,853.06 元。 3、 年末公司无用于抵押或担保的无形资产。 (十一) 商誉 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年末减值准备 上海新时达电线电缆有 限公司 1,665,628.90 1,665,628.90 1、 1、2010 年 5 月公司出资 1,179.30 万元以收购股权及货币资金增资方式持有上海 新时达电线电缆有限公司 51%的股权，并将该公司纳入合并报表范围。由于上 述企业合并属于非同一控制下企业合并，故公司将支付的合并成本大于该公司 可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。 2、 年末公司对与商誉相关的资产组或资产组合进行了减值测试，未发现存在减值 情况。 (十二) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 年末余额 租入固定资产改良支出 565,349.60 1,738,108.84 369,568.20 1,933,890.24 其 他 43,055.47 43,055.47 合计 608,405.07 1,738,108.84 412,623.67 1,933,890.24 (十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 108 页/共 132 页 递延所得税资产： 各项资产准备及成本费用等引起的暂时性差异 3,610,810.65 2,326,488.58 递延所得税负债： 固定资产折旧年限引起的暂时性差异 8,191.90 (十四) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 年末余额 坏账准备 10,001,157.96 1,905,497.80 8,509.30 11,898,146.46 存货跌价准备 348,343.51 507,974.20 202,893.76 653,423.95 合计 10,349,501.47 2,413,472.00 211,403.06 12,551,570.41 (十五) 短期借款 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 10,000,000.00 (十六) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 62,570,665.04 68,997,317.26 1－2 年 616,498.99 564,072.29 2－3 年 471,476.55 114,272.03 3 年以上 500,612.96 386,614.27 合 计 64,159,253.54 70,062,275.85 2、 年末应付账款余额中无应付持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、 年末应付账款余额中应付关联方款项。 4、 年末应付账款余额中账龄超过１年的单项余额均在 15 万元以下，无特别大额的 应付款项。 (十七) 预收款项 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 109 页/共 132 页 1、 预收款项情况： 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 11,047,058.63 7,887,079.83 1－2 年 438,700.25 757,998.89 2－3 年 315,993.39 237,949.79 3 年以上 154,765.04 131,536.48 合 计 11,956,517.31 9,014,564.99 2、 年末预收账款余额中无预收持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、 年末预收账款余额中无预收关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额预收款项明细如下： 单位名称 金 额 未结转原因 铃木电梯（深圳）有限公司 253,564.00 产品尚未发出 (十八) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,572,788.66 86,228,970.47 84,020,951.93 11,780,807.20 二、职工福利费 5,355,551.74 5,355,551.74 三、社会保险费 10,949,095.79 10,949,095.79 其中：1．医疗保险费 3,462,206.69 3,462,206.69 2．基本养老保险费 6,699,711.86 6,699,711.86 3．失业保险费 521,865.38 521,865.38 4．工伤保险费 133,534.08 133,534.08 5．生育保险费 131,777.78 131,777.78 四、住房公积金 61,942.82 2,255,734.41 2,248,600.91 69,076.32 五、工会经费和职工教育经费 2,855,719.28 2,825,511.79 2,050,529.38 3,630,701.69 六、辞退福利 113,418.00 113,418.00 七、其他 34,006.60 34,006.60 合 计 12,490,450.76 107,762,288.80 104,772,154.35 15,480,585.21 (十九) 应交税费 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 110 页/共 132 页 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 3,488,118.71 2,608,886.59 营业税 4,662.50 13,415.00 城市维护建设税 43,301.12 50,459.80 企业所得税 -10,475,063.31 1,961,200.37 其他 632,441.96 200,085.01 合 计 -6,306,539.02 4,834,046.77 注：公司 2008 年度被认定为高新技术企业，该证书有效期三年。根据相关税收规定高 新技术企业按 15%的税率计缴企业所得税。2011 年度公司原有高新技术企业已到期， 故公司按 25%的税率预缴企业所得税。2011 年 10 月 20 日公司再次被认定为高新技术 企业，年末按 15%的税率计提全年企业所得税。 由此公司 2011 年度多计缴了企业所 得税，故 2011 年 12 月 31 日应交所得税为-10,475,063.31 元。 (二十) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 2,010,893.98 5,109,133.46 1-2 年 298,987.41 244,124.55 2-3 年 37,615.76 227,743.08 3 年以上 50,000.00 合 计 2,397,497.15 5,581,001.09 2、 年末其他应付款余额中无应付持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 3、 年末其他应付款余额中无应付关联方款项。 4、 年末余额较大的其他应付款明细如下： 单位名称 年末余额 性质或内容 第一名 1,112,707.48 租赁费 第二名 780,128.21 往来款 小计 1,892,835.69 5、 年末其他应付款余额中账龄超过１年的单项余额均在 10 万元以下，无特别大额 的其他应付款。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 111 页/共 132 页 (二十一) 长期借款 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 40,000,000.00 (二十二) 其他非流动负债 （递延收益） 与资产相关的政府补助 年末余额 年初余额 技术创新基金等政府补助 2,070,000.00 7,120,000.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 112 页/共 132 页 (二十三) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 4,000,000.00 -4,000,000.00 -4,000,000.00 (3). 其他内资持股 156,000,000.00 -14,338,393.00 -14,338,393.00 141,661,607.00 其中： 境内法人持股 5,955,325.00 -5,955,325.00 -5,955,325.00 境内自然人持股 150,044,675.00 -8,383,068.00 -8,383,068.00 141,661,607.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 160,000,000.00 -18,338,393.00 -18,338,393.00 141,661,607.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 40,000,000.00 18,338,393.00 18,338,393.00 58,338,393.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 40,000,000.00 18,338,393.00 18,338,393.00 58,338,393.00 合计 200,000,000.00 200,000,000.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 113 页/共 132 页 (二十四) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 810,267,680.37 810,267,680.37 (二十五) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 19,118,855.99 10,851,168.94 29,970,024.93 (二十六) 未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 124,590,958.44 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 112,267,265.26 减：提取法定盈余公积 10,851,168.94 应付普通股股利 24,000,000.00 期末未分配利润 202,007,054.76 (二十七) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 657,293,676.26 501,965,498.29 营业成本 393,113,728.45 292,307,050.27 2、 主营业务（分行业） 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 657,293,676.26 393,113,728.45 501,965,498.29 292,307,050.27 工 业 657,293,676.26 393,113,728.45 501,965,498.29 292,307,050.27 3、 主营业务（分产品） 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电梯控制成套系统 216,638,004.09 140,366,141.84 175,080,134.38 111,560,803.21 电梯智能化微机控制板 122,120,960.22 52,747,386.15 107,056,826.19 41,179,852.26 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 114 页/共 132 页 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电梯召唤箱及操纵箱 60,310,559.96 38,522,762.88 48,278,435.72 28,302,858.50 变频器系列产品 141,206,147.96 74,902,422.48 76,580,516.51 40,274,300.15 其他配件产品 117,018,004.03 86,575,015.10 94,969,585.49 70,989,236.15 合 计 657,293,676.26 393,113,728.45 501,965,498.29 292,307,050.27 4、 主营业务（分地区） 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 603,871,971.00 359,156,450.63 448,356,643.04 260,713,771.45 国外 53,421,705.26 33,957,277.82 53,608,855.25 31,593,278.82 合 计 657,293,676.26 393,113,728.45 501,965,498.29 292,307,050.27 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 73,129,395.33 11.13 第二名 34,251,353.89 5.21 第三名 29,086,113.17 4.43 第四名 22,515,133.71 3.43 第五名 20,685,994.13 3.14 合 计 179,667,990.23 27.34 (二十八) 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 营业税 18,417.50 55,565.00 城建税 316,594.15 292,845.97 教育费附加 1,582,970.69 878,537.87 河道管理费 316,594.19 292,845.94 其 他 5,787.02 5,181.38 合计 2,240,363.55 1,524,976.16 (二十九) 销售费用本年度发生额为 55,400,494.32 元， 其中主要明细如下： 项目 本年金额 上年金额 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 115 页/共 132 页 工资 20,822,210.71 12,233,488.29 业务招待费 3,332,948.99 2,147,705.21 差旅费 4,531,027.30 2,619,803.38 运输费 9,104,567.87 6,529,121.84 机物料消耗 2,074,702.80 1,178,191.20 小计 39,865,457.67 24,708,309.92 (三十) 管理费用销售费用本年度发生额为 98,904,900.17 元， 其中主要明细如下： 项目 本年金额 上年金额 折旧费用 10,243,121.88 9,463,276.28 工资 15,762,185.10 13,438,182.83 研究开发费用 46,367,458.16 34,684,131.85 小计 72,372,765.14 57,585,590.96 (三十一) 财务费用 类别 本年金额 上年金额 利息支出 423,225.00 2,777,403.06 减：利息收入 20,388,548.90 711,368.40 汇兑损益 -8,239.44 606,793.78 手续费 604,295.57 104,510.48 合计 -19,369,267.77 2,777,338.92 (三十二) 资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 1,896,988.50 1,716,222.31 存货跌价损失 305,080.44 -274,862.58 合 计 2,202,068.94 1,441,359.73 (三十三) 投资收益 投资收益明细情况 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 18,000.00 18,000.00 (三十四) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 116 页/共 132 页 项目 本年金额 上年金额 计入当期非经常性损益的金额 固定资产资产处置利得 138,469.90 14,762.64 138,469.90 罚款收入 53,837.52 64,643.00 53,837.52 政府补助 12,290,715.00 10,123,620.00 12,290,715.00 其他 103,336.83 37,204.40 103,336.83 合 计 12,586,359.25 10,240,230.04 12,586,359.25 2、 政府补助明细 项目 具体性质和 内容 形式 取得时间 本年金额 上年金额 企业扶持资金 扶持资助款 货币资金 2011 年 9 月 1,986,200.00 3,174,020.00 结转已通过课题验收的 的各项技术创新基金 技术创新基金 货币资金 2009 年 10 月、2009 年 12 月、 2010 年 11 月 5,400,000.00 1,950,000.00 高新技术成果转化项目 扶持资金 扶持资金 货币资金 2011 年 9 月 4,261,000.00 4,559,000.00 其他各项补助 发明创造奖和 培训补贴等 货币资金 2011 年 1 月、4 月、12 月 643,515.00 440,600.00 合计 12,290,715.00 10,123,620.00 (三十五) 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本期非经常性损益的金额 固定资产处置损失 114.22 33,025.53 114.22 捐赠支出 2,200,000.00 624,927.82 2,200,000.00 其他 24,981.60 24,981.60 合计 2,225,095.82 657,953.35 2,225,095.82 (三十六) 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 19,355,599.07 13,075,435.71 递延所得税调整 -1,292,513.97 -755,148.28 合计 18,063,085.10 12,320,287.43 (三十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 117 页/共 132 页 计算公式： 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末 的累计月数。 2、 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定 进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司 普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平 均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收 益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于公司普通股股东的合并净利润除以公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 项目 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的合并净利润 112,267,265.26 80,101,635.14 公司发行在外普通股的加权平均数 200,000,000.00 150,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.56 0.53 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 2011 年度 2010 年度 年初已发行普通股股数 200,000,000.00 150,000,000.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 118 页/共 132 页 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 200,000,000.00 150,000,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于公司普通股股东的合并净利润除以调整后的公司发行 在外普通股的加权平均数计算： 项目 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的合并净利润（稀释） 112,267,265.26 80,101,635.14 公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 200,000,000.00 150,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.53 (三十八) 其他综合收益 项 目 本年金额 上年金额 外币财务报表折算差额 -315,919.69 -72,479.66 (三十九) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金为 15,264,973.91 元，其中主要明细如下： 项 目 本期金额 收到的政府补助款 7,240,715.00 收到的利息收入 7,076,048.90 合 计 14,316,763.90 2、 支付的其他与经营活动有关的现金为 75,751,471.31 元，其中主要明细如下： 项 目 本期金额 付现销售费用 28,458,903.15 付现管理费用 35,823,595.74 合 计 64,282,498.89 3、 支付的其他与投资活动有关的现金为 10,000,000.00 元，明细如下： 项 目 本期金额 支付股权转让意向金 10,000,000.00 (四十) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 119 页/共 132 页 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 117,117,566.93 82,392,810.66 加：资产减值准备 2,202,068.94 1,441,359.73 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,460,695.42 15,724,539.64 无形资产摊销 2,830,853.06 2,957,538.76 长期待摊费用摊销 412,623.67 296,141.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -138,355.68 18,262.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 457,910.91 3,845,662.79 投资损失（收益以“－”号填列） -18,000.00 -18,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,284,322.07 -624,479.59 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -8,191.90 8,191.90 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,086,682.56 -36,023,714.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -86,179,358.56 -64,403,503.35 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,999,642.94 29,968,169.45 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -11,232,834.78 35,582,979.40 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 635,488,063.01 830,037,773.88 减：现金的期初余额 830,037,773.88 85,278,492.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -194,549,710.87 744,759,281.28 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 120 页/共 132 页 一、现 金 635,488,063.01 830,037,773.88 其中：库存现金 104,970.68 115,371.15 可随时用于支付的银行存款 635,383,092.33 829,922,402.73 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 635,488,063.01 830,037,773.88 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 121 页/共 132 页 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 公司的最终控制方情况 公司最终控制方为自然人纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌，对公司的持股比例和表决权比例为 39.06%。 (二) 公司的子公司情况： 单位（万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海新时达电梯部件有限公司 控股子公司 有限公司 上海 纪德法 制造 1,000 55.20 55.20 75380896-0 上海新时达软件技术有限公司 全资子公司 有限公司 上海 纪德法 研发 200 100 100 76792574-6 上海辛格林纳新时达电机有限 公司 全资子公司 有限公司 上海 纪德法 制造 10,000 100 100 78782498-5 香港国际新时达集团有限公司 全资子公司 有限公司 香港 销售 港币 1,000 100 100 德国新时达电气有限公司 控股子公司 有限公司 德国 纪德法 制造 欧元 40 88.44 88.44 上海新时达电线电缆有限公司 控股子公司 有限公司 上海 纪德法 制造 900 51.00 51.00 75249541-3 谊新（上海）国际贸易有限公司 全资子公司 有限公司 上海 纪德法 销售 100 100 100 57417272-5 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 122 页/共 132 页 (三) 关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、 公司本年度无关联方交易。 七、 公司在资产负债表日无重大或有事项。 八、 承诺事项 公司 2011 年 12 月公司与上海新裕经济发展有限公司（以下简称新裕公司）签署了《股 权转让协议》，约定公司将以人民币 4,154 万元的价格受让新裕公司持有的颐文公司 100%股权。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司预付股权转让意向金 1,000 万元。 公司 已于 2012 年 2 月完成以上股权转让相应的工商变更登记手续。 九、 资产负债表日后事项 1、公司于 2012 年 3 月 19 日召开的 2012 年第二届董事会第六次会议， 会议通过了公 司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该计划拟向中高层管理人员以及 核心技术人员授予限制性股票 767 万股，其中首次授予 692 万股, 授予价格为每股 6.89 元。该计划已经中国证券监督管理委员会备案， 并已经公司 2012 年第二次临时股东 大会审议通过。 2、公司于 2012 年 4 月 13 日召开的 2011 年度董事会年会（第二届七次董事会）通过， 拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 20,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.70 元（含 税）。 十、 其他重要事项说明 公司租用上海南翔新丰经济发展有限公司生产用房屋建筑物，2011 年度及 2010 年度 租金明细如下： 项 目 本年金额 上年金额 生产用房屋建筑物租金 118.80 万元 105.04 万元 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 123 页/共 132 页 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 181,458,228.26 93.66 3,629,164.57 2.00 133,748,327.55 91.77 2,674,966.55 2.00 1－2 年 1,656,574.06 0.85 496,972.22 30.00 2,799,331.48 1.92 839,799.44 30.00 2－3 年 2,106,775.10 1.09 1,053,387.55 50.00 715,565.23 0.49 357,782.62 50.00 3 年以上 8,516,666.04 4.40 6,734,605.02 79.08 8,475,757.20 5.82 6,707,659.71 79.14 合计 193,738,243.46 100.00 11,914,129.36 6.15 145,738,981.46 100.00 10,580,208.32 7.23 2、 应收账款按种类披露 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 组合 1 189,676,729.98 97.90 7,852,615.88 4.14 141,683,467.98 97.22 6,524,694.84 4.61 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 4,061,513.48 2.10 4,061,513.48 100.00 4,055,513.48 2.78 4,055,513.48 100.00 合计 193,738,243.46 100.00 11,914,129.36 145,738,981.46 100.00 10,580,208.32 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 181,458,228.26 95.67 3,629,164.57 133,748,327.55 94.40 2,674,966.55 1－2 年 1,656,574.06 0.87 496,972.22 2,799,331.48 1.98 839,799.44 2－3 年 2,106,775.10 1.11 1,053,387.55 715,565.23 0.51 357,782.62 3 年以上 4,455,152.56 2.35 2,673,091.54 4,420,243.72 3.11 2,652,146.23 合计 189,676,729.98 100.00 7,852,615.88 141,683,467.98 100.00 6,524,694.84 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 广东奥安达电梯有限公司 355,880.92 355,880.92 100.00 长期催讨难以收回 广州永日电梯有限公司 311,280.00 311,280.00 100.00 长期催讨难以收回 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 124 页/共 132 页 上海钦达电梯工程有限公司 295,444.00 295,444.00 100.00 长期催讨难以收回 辽宁富士电梯有限公司 230,041.59 230,041.59 100.00 长期催讨难以收回 南通三洋电梯有限责任公司 207,181.82 207,181.82 100.00 长期催讨难以收回 其他零星单位 2,661,685.15 2,661,685.15 100.00 长期催讨难以收回 合计 4,061,513.48 4,061,513.48 3、 年末应收账款余额中无应收持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 4、 年末应收账款余额中金额前五名明细如下： 单位名称 与公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 25,990,309.27 1 年以内至 3 年以上 13.42 第二名 非关联方 20,019,770.26 1 年以内 10.33 第三名 非关联方 12,463,272.68 1 年以内 6.43 第四名 非关联方 9,900,832.64 1 年以内至 3 年以上 5.11 第五名 非关联方 8,067,272.76 1 年以内至 3 年以上 4.16 合计 76,441,457.61 39.45 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 2,972,400.72 59.86 2,617,273.16 67.81 1-2 年（含 2 年） 772,431.81 15.55 670,757.62 17.38 2-3 年（含 3 年） 670,165.55 13.50 500,000.00 12.95 3 年以上 550,862.81 11.09 71,683.49 1.86 合计 4,965,860.89 100.00 3,859,714.27 100.00 2、 其他应收款按种类披露： 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 125 页/共 132 页 按组合计提坏账准备的其他 应收款 组合 2 4,965,860.89 3,859,714.27 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 4,965,860.89 3,859,714.27 组合 2 中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 坏账准备 组合 2 4,965,860.89 3、 年末其他应收款余额中无应收持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 4、 年末其他应收款余额中大额明细如下： 单位名称 与公司关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 备用金 非关联方 1,740,412.42 1 年以内至 3 年以上 35.05 备用金 上海新时达软件技术有限公司 全资子公司 1,697,523.65 2 年以内 34.18 往来款 香港国际新时达集团有限公司 全资子公司 670,165.55 3 年以内 13.50 往来款 苏州迅达电梯有限公司 非关联方 500,000.00 3 年以上 10.07 往来款 合计 4,608,101.62 92.80 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 126 页/共 132 页 (三) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准 备 本期计提 减值准备 本期现金红 利 子公司： 上海新时达电梯部件有限公司 成本法 5,567,400.00 5,567,400.00 5,567,400.00 55.20 55.20 386,400.00 德国新时达电气有限公司 成本法 8,140,950.80 8,140,950.80 8,140,950.80 88.44 88.44 香港国际新时达集团有限公司 成本法 9,288,573.00 9,288,573.00 9,288,573.00 100.00 100.00 上海新时达软件技术有限公司 成本法 1,987,122.55 1,987,122.55 1,987,122.55 100.00 100.00 上海辛格林纳新时达电机有限公司 成本法 99,500,000.00 9,500,000.00 90,000,000.00 99,500,000.00 99.50 99.50 上海新时达电线电缆有限公司 成本法 11,793,000.00 11,793,000.00 11,793,000.00 51.00 51.00 1,122,000.00 谊新（上海）国际贸易有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00 其他被投资单位: 上海农村商业银行股份有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.0053 0.0053 18,000.00 成本法小计 137,477,046.35 46,477,046.35 91,000,000.00 137,477,046.35 1,526,400.00 合计 137,477,046.35 46,477,046.35 91,000,000.00 137,477,046.35 1,526,400.00 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 127 页/共 132 页 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 661,207,916.09 520,270,737.01 营业成本 460,657,067.87 349,656,692.53 2、 主营业务（分行业） 本年金额 上年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 661,207,916.09 460,657,067.87 520,270,737.01 349,656,692.53 3、 主营业务（分产品） 本年金额 上年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电梯控制成套系统 193,606,594.96 121,403,469.06 162,196,376.90 112,330,807.62 电梯智能化微机控制板 191,876,589.07 122,503,015.00 155,083,791.83 88,596,184.34 电梯召唤箱及操纵箱 60,578,189.21 45,914,328.43 42,220,169.74 26,454,963.18 变频器系列产品 122,566,266.26 89,592,969.32 80,588,453.14 56,749,083.96 其他配件产品 92,580,276.59 81,243,286.06 80,181,945.40 65,525,653.43 合 计 661,207,916.09 460,657,067.87 520,270,737.01 349,656,692.53 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 627,049,926.37 440,861,295.09 489,279,617.35 333,477,221.74 国外 34,157,989.72 19,795,772.78 30,991,119.66 16,179,470.79 合 计 661,207,916.09 460,657,067.87 520,270,737.01 349,656,692.53 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 72,504,995.95 10.97 第二名 71,779,586.25 10.86 第三名 34,251,353.89 5.18 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 128 页/共 132 页 第四名 29,086,113.17 4.40 第五名 22,515,133.71 3.41 合计 230,137,182.97 34.82 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,526,400.00 1,674,000.00 2、 按成本法核算的长期股权投资收益明细如下： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海新时达电梯部件有限公司 386,400.00 1,656,000.00 上海新时达电线电缆有限公司 1,122,000.00 上海农村商业银行股份有限公司 18,000.00 18,000.00 合计 1,526,400.00 1,674,000.00 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 108,511,689.35 71,944,309.98 加：资产减值准备 1,628,562.64 1,080,797.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,367,358.06 13,503,861.41 无形资产摊销 2,715,912.11 2,783,723.44 长期待摊费用摊销 190,220.06 176,198.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -101,340.94 -3,964.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 623,097.71 2,867,009.36 投资损失（收益以“－”号填列） -1,526,400.00 -1,674,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -350,037.82 -114,233.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,945,209.24 -23,366,842.12 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 129 页/共 132 页 项 目 本年金额 上年金额 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -60,466,083.96 -64,006,135.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -41,598,558.33 24,265,511.66 其 他 经营活动产生的现金流量净额 18,049,209.64 27,456,234.69 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 612,938,134.87 815,745,401.36 减：现金的期初余额 815,745,401.36 73,439,671.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -202,807,266.49 742,305,729.75 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 138,355.68 -18,262.89 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,290,715.00 10,123,620.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 130 页/共 132 页 项目 本年金额 上年金额 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,067,807.25 -523,080.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,042,921.32 所得税影响额 -1,554,189.51 -680,943.07 少数股东权益影响额（税后） -138,503.47 -283,766.05 合 计 8,668,570.45 3,574,646.25 (二) 净资产收益率及每股收益： 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.39 0.56 0.56 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.67 0.52 0.52 (三) 公司会计报表项目主要变动情况及原因的说明 单位金额：万元 报表项目 年末余额（或 本年金额） 年初余额（或 上年金额） 变动 比率(%) 变动原因 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 131 页/共 132 页 应收账款 21,926.90 14,693.34 49.23 系销售增加及受工控类变频器新业务回款周期影 响所致 预付账款 1,915.59 848.50 125.76 主要系本年度预付股权转让意向金所致 存货 15,193.07 10,784.40 40.88 系销售增加及工控类变频器原材料备库增加所致 递延所得税资产 361.08 232.65 55.20 系本年成本费用引起的暂时性差异增加所致 应交税费 -630.65 483.40 -230.46 系公司 2008 年高新技术企业认定有效期至 2010 年，本年度所得税按 25%预交，10 月重新认定为 高新技术企业认定后按 15%计提当年所得税所 致。 其他应付款 239.75 558.10 -57.04 系本年度支付上年度计提的上市中介机构费用所 致 销售费用 5,540.05 3,744.51 47.95 主要系从事销售的人员费用及运输费用增加所致 财务费用 -1,936.93 277.73 -797.41 系使用超募资金归还了银行贷款从而减少了利息 支出、以及募集资金未全部使用从而使存款利息 收入增加所致。 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 4 月 13 日批准报出。 上海新时达电气股份有限公司 2011 年年度报告 第 132 页/共 132 页 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 上海新时达电气股份有限公司 法定代表人（签署）：纪德法 2012 年 4 月 17 日