002542_2010_中化岩土_2010年年度报告_2011-04-14.txt

    证券简称：中化岩土 证券代码：002542 中化岩土工程股份有限公司 2010年年度报告 披露日期：二○一一年四月十五日 1    重要提示    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议2010年年度报告的董事会会议。 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长、总经理吴延炜先生、财务负责人及会计机构负责人杨远红先生 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2      目 录   重要提示 ........................................................... 1 第一节 公司基本情况简介 ........................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..................................... 4 第三节 股本变动及股东情况 ......................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 10 第五节 公司治理结构 .............................................. 14 第六节 股东大会情况简介 .......................................... 21 第七节 董事会报告 ................................................ 22 第八节 监事会报告 ................................................ 37 第九节 重要事项 .................................................. 39 第十节 财务报告 .................................................. 41 第十一节 备查文件 ................................................ 87   3      第一节    公司基本情况简介  一、公司法定中文名称：中化岩土工程股份有限公司 公司中文名称缩写：中化岩土 公司法定英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Co.， Ltd. 公司英文名称缩写：CGE 二、公司法定代表人：吴延炜 三、公司董事会秘书 姓名：王秀格 电话：010-6127 1947 传真：010-6127 1705 E-mail：cge@ 联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号 四、公司注册地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区 公司办公地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号 邮政编码：102600 公司互联网网址： 公司邮箱：cge@ 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：证券事务部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中化岩土 股票代码：002542 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年12月6日 公司首次注册登记地点：北京市大兴工业开发区 公司法人营业执照号码：1100 0001 1449 568 公司税务登记号码：1102 2471 0929 148 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京海淀区阜成路73号裕惠大厦8层 4      第二节    会计数据和业务数据摘要  一、主要会计数据  单位：（人民币）元 项目 2010年 2009年 本年比上年增 减幅度（%） 2008年 总资产 190,452,311.64 148,384,205.88 28.35 113,260,413.92 属于母公司所有者权益 121,231,557.77 77,440,068.56 56.55 44,484,756.91 属于母公司每股净资产 (元) 2.42 1.55 56.13 2.97 营业收入 225,155,977.77 190,700,775.49 18.07 142,317,543.27 营业利润 48,908,235.39 37,708,227.29 29.70 24,201,423.91 利润总额 51,001,239.52 38,398,819.77 32.82 24,198,345.09 归属于母公司的净利润 43,791,489.12 32,955,311.65 32.88 20,734,352.73 基本每股收益 0.88 0.66 33.33 0.41 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 0.66 经营活动现金净流量 17,548,479.08 16,639,373.42 5.46 20,773,059.56 加权平均净资产收益率（%） 44.08 54.06 －9.98 60.77 股 本 50,000,000 50,000,000 － 15,000,000 二、主要财务指标  项目 2010年 2009年 同比增长 （%） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.88 0.66 33.33 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.88 0.66 33.33 0.41 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.84 0.64 31.25 0.43 扣除非经常性损益用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.63 加权平均净资产收益率（%） 44.08 54.06 -9.98 60.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 42.29 52.87 -10.58 62.48 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.35 0.33 6.06 1.38 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.42 1.55 56.13 2.97 为便于比较，2008年的每股收益是以5,000万股股本为计算依据。   5    三、非经常性损益项目  单位：（人民币）元  项目 2010年 2009年 同比增减 非流动资产处置损益 5,094.13 707,192.48 -702,098.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 2,090,800.00 2,090,800.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 160,148.15 -160,148.15 除上述各项之外其他营业外收入和支出 -2,890.00 -16,600.00 13,710.00 所得税影响额 -314,234.12 -127,611.09 -186,623.03 合计 1,778,770.01 723,129.54 1,055,640.47 本年度归属于普通股股东净利润的非经常性损益为1,778,770.01元,占公司 2010年度净利润的4.06%，公司非经常性损益金额较小，对公司经营业绩影响较 小。 四、报告期内股东权益变动情况  单位：（人民币）元  项目 附 注 归属于母公司所有者权益 所有者权益 合计 实收资本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 －、本年年初余额 50,000,000.00 3,817,625.09 - 4,943,296.75 18,679,146.72 77,440,068.56 二、本年增减变动金额 （减少以“－”列） 6,568,723.38 37,222,765.83 43,791,489.21 （－）净利润 43,791,489.21 43,791,489.21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 43,791,489.21 43,791,489.21 （三）所有者投入和减 少资本 １.所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 ３.其他 （四）利润分配 6,568,723.38 -6,568,723.38 - １.提取盈余公积 6,568,723.38 -6,568,723.38 - ２.对所有者（或股东） 的分配 ３.其他 （五）所有者内部权益 6    结转 １.资本公积转增资本 （股本） ２.盈余公积转增资本 （股本） ３.盈余公积弥补亏损 ４.其他 三、本年年末余额 50,000,000.00 3,817,625.09 - 11,512,020.13 55,901,912.55 121,231,557.77 7    第三节    股本变动及股东情况  一、股份变动情况表  （一）股份变动情况表 截止本报告期末，本公司股份总数未发生变化，为50,000,000股，股东持股 数量如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100% 50,000,000 100% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100% 50,000,000 100% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 50,000,000 100% 50,000,000 100% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100% 50,000,000 100%   （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴延炜 35,950,000 0 0 35,950,000 首发承诺 梁富华 3,000,000 0 0 3,000,000 首发承诺 王亚凌 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 王锡良 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 王秀格 1,750,000 0 0 1,750,000 首发承诺 杨远红 1,750,000 0 0 1,750,000 首发承诺 修伟 1,250,000 0 0 1,250,000 首发承诺 8    柴世忠 1,250,000 0 0 1,250,000 首发承诺 李鸿江 1,050,000 0 0 1,050,000 首发承诺 合计 50,000,000 0 0 50,000,000 － －   二、股票发行与上市情况  （一）到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 到报告期末为止的前3年，公司没有证券发行情况。 （二）报告期末截止日至本报告签发日期间证券发行与上市情况 2011年1月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，本 公司公开发行1,680万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售 与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售336万股，网上定价发行 1,344万股，发行价格为37元/股。 经深圳证券交易所《关于中化岩土股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2011]35号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，股票简称“中化岩土”，股票代码“002542”；其中本次公开发行中网上 定价发行的1,344万股股票于2011年1月28日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由5,000万股增加到6,680万 股，其中：无限售条件的股份数为1,344万股，自2011年1月28日起在深圳证券交 易所中小企业板上市交易，占总股本的20.15%；有限售条件的股份总数为5,336 万股，其中网下配售的336万股限售期3个月，将于2011年4月28日上市交易。 （三）公司内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况  （一）股东数量和持股情况 截止2010年12月31日，公司股东情况如下： 单位：股 股东总数 9 名 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 股份数量 吴延炜 境内自然人 71.90 35,950,000 35,950,000 0 梁富华 境内自然人 6.00 3,000,000 3,000,000 0 王亚凌 境内自然人 4.00 2,000,000 2,000,000 0 王锡良 境内自然人 4.00 2,000,000 2,000,000 0 王秀格 境内自然人 3.50 1,750,000 1,750,000 0 9    杨远红 境内自然人 3.50 1,750,000 1,750,000 0 修伟 境内自然人 2.50 1,250,000 1,250,000 0 柴世忠 境内自然人 2.50 1,250,000 1,250,000 0 李鸿江 境内自然人 2.10 1,050,000 1,050,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联 关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。   （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，为自然人吴延炜，持有 本公司3,595万股股份，占公司总股本的71.90%。 吴延炜先生，中国国籍，1959年出生，研究生学历，高级工程师，一级注册 建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处副主任、主任、公司副总经理， 中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。2009至今任本公司董事长、总 经理。 （三）其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，本公司无其他持股在10%以上的法人股东。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 其它股东  吴延炜  中化岩土工程股份有限公司  71.9% 28.1% 10    第四节    董事、监事、高级管理人员和员工情况  一、董事、监事和高级管理人员基本情况  姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初 持股 数 （万 股） 年末 持股 数 （万 股） 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取报酬总 额（税前） （元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 吴延炜 董事长、总 经理 男 51 2009年6月 2012年6月 3595 3595 393,708.49 否 梁富华 董事、副总 经理 男 40 2009年6月 2012年6月 300 300 303,008.49 否 王亚凌 董事、总工 程师 男 46 2009年6月 2012年6月 200 200 303,008.49 否 柴世忠 董事、副总 工程师 男 43 2009年6月 2012年6月 125 125 302,192.49 否 周 青 独立董事 男 44 2009年8月 2012年6月 0 0 36,000.00 否 江 华 独立董事 男 47 2009年8月 2012年6月 0 0 36,000.00 否 孙 奇 独立董事 男 44 2010年10 月 2012年6月 0 0 9,000.00 否 瞿贤军 独立董事 男 42 2009年8月 2010年10 月 0 0 18,000.00 否 李鸿江 监事会主 席 男 36 2009年6月 2012年6月 105 105 117,182.00 否 李岳峰 监事 男 48 2009年6月 2012年6月 0 0 89,832.00 否 李学洪 职工监事 男 55 2009年6月 2012年6月 0 0 90,492.00 否 王锡良 副总经理 男 45 2009年6月 2012年6月 200 200 302,738.49 否 修 伟 副总经理 男 44 2009年6月 2012年6月 125 125 302,608.49 否 杨远红 总会计师、 财务负责 人 男 43 2009年6月 2012年6月 175 175 301,914.49 否 王秀格 董事会秘 书、总经济 师 男 46 2009年6月 2012年6月 175 175 303,008.49 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况  （一）董事会成员  1、吴延炜先生，男，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。曾任中 国化学工程重型机械化公司工程处技术员、副主任、主任、公司副总经理兼岩土 公司经理，2001 年 12 月起历任历任原中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼 总经理。现任本公司董事长、总经理。 11    报告期内，吴延炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。 2、梁富华先生，男，本科学历，高级工程师。曾任中国化学工程重型机械 化公司工程处技术员、工程师、经营部副主任、工程处副经理，2002 年 1 月起 历任原中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、副总经理、 董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。 3、王亚凌先生，男，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩 土），一级注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司技术员、工程处主任 工程师、副主任、技术部副主任、副总工程师、副总工程师兼岩土公司总工程师， 2002 年 8 月起历任原中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任 本公司董事、总工程师。 4、柴世忠先生，男，大专学历，高级工程师，一级注册建造师。曾任中国 化学工程重型机械化公司工程处技术员、助理工程师、工程师、工程处副主任工 程师、岩土公司技术部副经理，2002 年 8 月起历任原中化岩土工程有限公司技 术部副经理、经理、公司副总工程师、监事兼副总工程师。现任本公司董事、副 总工程师。 5、周青先生，男，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、 国家建设部办公厅。现任本公司独立董事。 报告期内，周青先生还担任泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公 司董事长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问 有限公司董事长。 6、江华先生，男，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律 师、北京市大成律师事务所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律 师。现任本公司独立董事。 报告期内，江华先生还担任北京市康达律师事务所合伙人律师、中炬高新技 术实业（集团）股份有限公司独立董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司独 立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。 7、孙奇先生，男，本科学历，会计师，中国注册会计师。于 1996 年开始从 事审计工作，先后负责审计的 IPO 项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审 计项目 30 余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金融、汽车、石化、建材、 商业、渔业、采矿等 10 余个行业。现任本公司独立董事。 报告期内，孙奇先生还担任中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人。 （二）监事会成员 1、李鸿江，男，本科学历、高级工程师，一级注册建造师。曾任中国化学 工程重型机械化公司二处技术员，2002 年 7 月起历任原中化岩土工程有限公司 项目技术负责人、项目经理、工程部经理。现任本公司监事会主席。 12    2、李岳峰，女，大专学历、高级会计师。曾任中国化学工程十三建设公司 财务部会计、会计主管、财务部副主任，2002 年 7 月起历任原中化岩土工程有 限公司财务部经理。现任本公司监事、审计部经理。 3、李学洪，男，大专学历，高级工程师。曾任中国化学工程重型机械化公 司工程处生产调度、工会副主席、主席、副主任、主任、岩土公司综合管理部主 任，2002 年 7 月起任原中化岩土工程有限公司办公室主任。现任本公司职工监 事、综合管理部经理。 （三）高级管理人员 1、吴延炜，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 2、梁富华，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 3、王亚凌，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 4、王锡良，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程 师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处副主任、经理，2002 年 7 月起历 任原中化岩土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、机械研 究所所长、副总工程师兼机械研究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究所 所长。现任本公司副总经理。 5、杨远红，男，研究生学历，高级会计师。曾任中国化学工程重型机械化 公司会计、财务部副主任、主任、副总会计师，中信物流股份有限公司财务部经 理、副总会计师，2003 年 6 月起任原中化岩土工程有限公司总会计师。现任本 公司总会计师、财务负责人。 6、修伟，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。 曾任中国化学工程重型机械化公司工程处技术员、公司团委书记、工程处副主任、 主任，2002 年 3 月起历任原中化岩土工程有限公司设备材料部副经理、经理、 总经理助理兼设备材料部经理、副总经理兼设备材料部经理。现任本公司副总经 理。 7、王秀格，男，管理学硕士，高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级 注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司技术员、助理工程师、工程师、 国外业务部主任、副总工程师兼国外业务部主任及经营部主任，2002 年 8 月起 任原中化岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、总经济师。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况  在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和考核成 绩，由董事会薪酬与考核委员会考评并确定其年度奖金和奖惩方式。独立董事津 贴按照股东大会决议执行，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用 由公司承担。 13    五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况  公司第一届董事会独立董事瞿贤军先生因个人工作变动原因辞去其担任的 公司独立董事职务。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经2010年10月13 日召开的2010年第二次临时股东大会通过，选举孙奇先生为公司第一届董事会独 立董事。 报告期内，其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。 六、公司员工情况  截至2010年12月31日，公司在职员工总数为206人。员工结构如下： （一）专业结构情况  专业分工 人数（人） 比    例（%） 研发人员 27 13.11 工程人员 86 41.75 技术人员 45 21.84 财务人员 8 3.88 行政人员  34 16.50 市场开发人员  6 2.92 合    计 206 100.00 （二）受教育程度  学 历 员工人数（人） 占总人数比例（%） 硕士及以上 12 5.84 本科 60 29.14 大专及以下 134 65.02 总 数 206 100.00 （三）员工年龄结构情况  年 龄 员工人数（人） 占总人数比例（%） 51 岁以上 22 10.68 41-50 22 10.68 31-40 32 15.53 30 岁以下 130 63.11 总 数 206 100.00 截止报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为 0。   14      第五节    公司治理结构  一、公司治理情况  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监 会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司 治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面 的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求基本符合，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社 会公众股股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主 经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2 名， 监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高 管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经 营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露 有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系, 接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸 和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 15    二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况  报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审 议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵 害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依 法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董 事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司 报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事 对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健 康、稳定发展发挥了积极的作用，维护了公司、全体股东的合法权益。公司独立 董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 董事出席董事会会议情况见下表：  董事姓名 具体职务 应出 席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自出席会议 周 青 独立董事 4 4 0 0 0 否 江 华 独立董事 4 4 0 0 0 否 孙 奇 独立董事 1 1 0 0 0 否 瞿贤军 独立董事 2 2 0 0 0 否 吴延炜 董事长、总经理 4 4 0 0 0 否 梁富华 董事、副总经理 4 4 0 0 0 否 王亚凌 董事、总工程师 4 4 0 0 0 否 柴世忠 董事、副总工程 师 4 4 0 0 0 否   三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况  本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于主要发起人及其 他关联方，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立 公司拥有开展业务和生产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质 等；资产的权属由本公司独立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产 拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关 联人员占用而有损公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情 16    形。 （二）人员独立 公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和 《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会已 经作出的人事任免决定。公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由独立 的部门按照有关规定和制度对公司员工实施管理。公司总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，均在本公司领取薪酬，未在主要 股东及其下属单位兼任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员未在主要股东 及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的 财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易管 理办法》、《对外担保管理制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策， 享有充分独立的资金调配权。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在股东占用本公司资产或资金的 情形，亦未用自身资产或信用为股东或其下属单位提供担保。 （四）机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权 制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了 适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的 内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司拥有独立的经营和办公场所。 （五）业务独立 公司主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技术 服务、强夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯等地基处理工 程服务业务体系；拥有独立开展业务所必需的人员、资金、资质、技术和设备； 建立了完整、有效的组织系统；能够独立支配人、财、物等生产要素；在市场开 拓、业务经营和内部管理等方面独立运作。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况  公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本 规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构，并予以严格执行。 具体如下：  （一）公司内部控制重点控制活动  1、货币资金管理制度 17    公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作 分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职 责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收 入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。 公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收 入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证 必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收 支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。 公司银行预留印鉴章由出纳和财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现 金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，按月编制银行存款余 额调节表，并由主管会计人员签字审核。 银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据 由出纳负责保管。 2、采购业务管理制度 公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购 部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作 为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。付款时，财务部严格审 核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经 项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规 定权限的由总经理进行审批。 3、资产管理制度 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。 4、成本控制制度 公司已建立了成本控制制度，具体规定如下：财务部根据事前制定的项目成 本计划，按照规定的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、 协调和监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算；质量安全部对质量 控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的控制措施；采购部门对 材料成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购，在保证材料质量的前 提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。 5、筹资管理制度 公司明确筹资业务由财务部负责，已建立了筹资预算管理制度，每年末财务 部综合各部门上报的年度资金使用计划、上一年度实际筹资情况以及现金流情况 编制次年年度筹资预算，列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金来 源等；年度筹资预算经总经理审批后，由财务部负责筹资相关合同的订立，经总 18    经理审批后，签订合同。 6、投资管理制度 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明 确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定 了《投资管理制度》规范投资行为，公司对各项重大投资均遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 公司在报告期内未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金 进行证券投资的情况。 7、对外担保管理 根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市对外担保行为的通知》、《公 司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保事项的审 批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。 报告期内公司未发生担保行为。 8、关联交易管理 公司依法制定了《关联交易管理办法》。明确关联交易的内容，关联交易的 定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交 易合同符合平等、自愿、公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益 报告期内公司未发生关联交易行为。 9、募集资金使用的内部控制 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办 法》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做 出了明确规定。公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监 管协议》，规范管理和使用募集资金。 报告期内，公司募集资金没有发生。 10、信息披露事务管理 公司制定了《信息披露管理制度》。对信息披露的基本原则、应当披露的信 息及披露标准，重大信息的报告、流转、审核、披露流程，信息披露事务管理部 门及其负责人在信息披露中的职责，信息披露的保密措施等做了明确的规定。规 范了公司信息披露行为，加强了信息披露事务管理，保护投资者合法权益。公司 对外信息披露事务由董事会秘书负责。 （二）董事会对公司内部控制自我评价  公司法人治理结构较为完善，内部控制体系较为健全，内部控制制度与国家 有关法律法规和证券监管部门的相关规定基本保持一致，能够适应公司发展和管 19    理的需要，能够保证公司生产经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、 完整性和公正性，能够保证公司资产的安全完整。公司内部控制制度制订以来， 能够得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权 益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。随着国家法律法规的 逐步深化完善和公司不断发展，公司的内部控制体系在现有基础上还需要作适应 性调整，公司内控制度应进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有 效的执行和实施。 详细情况见巨潮资讯网（）上的《中化岩土：2010 年度内部控制自我评价报告》。 （三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控 制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司 自身经营管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为 最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各 司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并 配备专职审计人员3人，审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立 行使审计职权。公司财务管理制度健全建立，保障了公司会计核算的真实、完整、 清晰、及时和公正，以及公司资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本 管理，加强项目成本考核。综上所述，公司独立董事认为公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况。 （四）监事会对公司内部控制的审核意见  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。董事会 关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。综上所述，董事会关于内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反 映了公司内部控制的实际情况。 （五）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见  通过核查，并审阅《评价报告》，海通证券认为：2010年度中化岩土按照《公 司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了较为完 善、有效的内部控制制度，并能够得到有效执行。《评价报告》较为公允地反映 了公司2010年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、 客观。  内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否 经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立 是 20    独立于财务部门的内部审计部门 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立 董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董 事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评 价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 （如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺 陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无 保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告， 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定做了如下工作： （1）审查督促公司内部控制制度的建设及执行情况； （2）审核公司所有重要的会计政策、财务信息及其披露情况； （3）督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查； （4）审核公司2010年度审计工作计划，并提出建议； （5）与公司聘请的审计机构会计师就审计过程中发现的问题及时沟通和交流，并对审计机 构从事年度审计工作进行总结评价； 2、公司审计部根据公司《内部审计制度》等有关规定做了如下工作： （1）编制年度审计工作计划及年度审计工作总结； （2）对公司财务管理运行情况以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计，并出具审计报告。 （3）对已完工的工程项目进行项目经营情况、内控执行情况审计，并出具审计报告； （4）对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并出具内 部控制评价报告； （5）组织外部财务审计工作，与审计机构就审计过程中发现的问题及时沟通和交流，配合 审计机构完成对公司的审计工作事项，并做书面审计工作沟通记录； （6）组织召开审计委员会会议； 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无   五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制  公司对高管人员通过述职报告进行考核；董事会对高管人员作出综合考评， 其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。 21    第六节    股东大会情况简介  报告期内，公司召开了2009年度股东大会和两次临时股东大会。会议的通知、 出席人员资格、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具 体情况如下： 一、2009 年年度股东大会 2010年3月22日召开，会议审议并通过了如下事项： 1、《2009年度董事会工作报告》 2、《2009年度监事会工作报告》 3、《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》 4、《关于2009年度利润分配预案的议案》 5、《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》 二、2010 年第一次临时股东大会 2010年4月10日召开，会议审议并通过了如下事项： 1、《关于申请公开发行股票并上市方案的议案》 2、《关于公开发行股票募集资金投资项目的议案》 3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行股票并上市具体 事宜的议案》 4、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 5、《关于制订〈中化岩土工程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用） 的议案》 6、《关于制订〈募集资金管理制度〉的议案》 7、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 8、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 三、2010 年第二次临时股东大会 2010年10月13日召开，会议审议并通过了如下事项： 1、《关于增补孙奇为第一届董事会独立董事的议案》 2、《关于制订〈中化岩土工程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用） 的议案》 22    第七节    董事会报告  一、管理层讨论与分析  （一）报告期内经营情况的回顾  报告期内，公司业务规模和效益保持了增长。公司全年实现营业收入 225,155,977.77元，比上年同期增长18.07%；实现利润总额51,001,239.52元， 比上年同期增长32.82％；归属于上市公司股东的净利润43,791,489.21元，比上 年同期增长32.88％。 公司业绩增长的主要原因是努力巩固重点客户，开拓新的行业市场领域、调 整市场结构，通过技术创新、品牌优势，提高市场竞争力，加强项目管理，合理 地控制成本和费用。坚持以强夯为主营业务，在继续服务石油化工、港口行业建 设项目的同时，积极开拓化工、冶金等行业市场；业务结构方面，积极承接部分 勘察、桩基以及其它地基处理工程承包业务，开拓新的利润增长点。公司依靠自 主研发新型高、低能级专用强夯施工技术装备，保持和提高公司的核心竞争能力， 为进一步提高市场占有率提供了强有力支撑，公司保持了强夯行业的领先地位。 报告期内，全球金融危机对国内炼油、化工行业产生了不利的影响，不少石 油、化工项目处于缓建、暂停或停建状态。公司一方面研究行业发展趋势和产业 政策变化；另一方面加强生产经营工作，清理拖欠工程款、规范劳务分包管理和 项目管理等；第三，提前开展募投项目的实施工作，缓解公司近年来存在的产能 不足问题。因此规避了生产经营重大风险,保证了公司经营和盈利能力的连续性 和稳定性。 （二）主营业务及其经营状况分析  1、主营业务情况 （1）营业收入分产品情况表 单位：万元 营业收入分行业情况 项目 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%）  石油石化行业 18,309.86 11,946.70 34.75 11.08 10.43 0.38 营业收入分行业产品情况 主营业务 15,112.33 7,927.71 47.54 8.05 1.08 3.61 其中：强夯业务 15,112.33 7,927.71 47.54 8.05 1.08 3.61 其他业务 7,403.27 6,913.59 6.61 45.63 42.48 2.07 其中：桩基业务 6,555.06 6,146.50 6.23 47.49 38.29 2.13 勘察业务 848.21 767.09 9.56 32.74 26.76 4.26 合计 22,515.60 14,841.30 34.08 18.07 16.90 0.65 23    2010年公司营业收入同比增长18.07%，从贡献率看，其他业务收入增长迅速， 这主要是因为公司充分利用了品牌优势，在其他业务领域充分挖掘了生产能力。 2010年公司毛利率增长、强夯业务毛利率增加主要得益于公司在高能级强夯 业务中的拓展，高能级强夯业务的较高毛利率使总毛利率有所提升，同时其他业 务毛利率的提升也有助于总体毛利率的增长。 （２）营业收入分地区情况表 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 营业收入比上 年增减（%） 东北 2,566.90 3,080.07 -16.66 华北 3,506.37 2,487.59 40.95 西北 692.63 412.82 67.78 中南 6,390.91 7,346.79 -13.01 西南 811.61 257.26 215.48 华东 7,505.21 4,431.64 69.36 国外 1,041.97 1,053.91 -1.13 合计 22,515.60 19,070.08 18.07 报告期内，公司承担的主要项目在中南、华东、华北和东北地区，其中中南 和华东地区的营业收入超过60%。 （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 2、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年 增减幅度(%) 2008 年 营业总收入 22,515.60 19,070.08 18.07 14,231.75 利润总额 5,100.12 3,839.88 32.82 2,419.83 归属于上市公司股东的净利润 4,379.15 3,295.53 32.88 2,073.44 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 4,201.27 3,223.22 30.34 2,116.91 经营活动产生的现金流量净额 1,754.85 1,663.94 5.46 2,077.31 2010 年末 2009 年末 本年比上年 增减幅度 2008 年末 总资产 19,045.23 14,838.42 28.35 11,326.04 归属于上市公司股东的所有者 权益 12,123.16 7,744.00 56.55 4,448.48 股本 5,000.00 5,000.00 1,500.00 报告期内，公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和总资 24    产都呈现稳步增长态势。 3、主要供应商、客户情况 项目 采购金额 占年度采购金 额的比例(%) 预付账款 的余额 占公司预付账款总 余额的比例（％） 前五名供应商情况 2,032.67 42.21 36.47 11.54 项目 销售金额 占年度销售总 金额的比例(%) 应收账款 的余额 占公司应收账款总 余额的比例（％） 前五名客户情况 13,146.48 58.39 3,781.43 37.06 销售金额占比超过 30%客户名称 销售金额 占年度销售总 金额的比例(%) 客户风 险情况 应对措施 无 - - - - 公司前5名供应商和前5名客户与公司均不存在关联关系，也不存在向单一供 应商、客户采购、销售比例超过30%或严重依赖少数供应商和客户的情况。 4、非经常性损益情况 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年 增减幅度(%) 2008 年 非流动资产处置损益 5,094.13 707,192.48 -99.28 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 2,090,800.00 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 160,148.15 -100.00 -508,213.68 除上述各项之外其他营业外 收入和支出 -2,890.00 -16,600.00 -82.59 -3,078.82 所得税影响额 -314,234.12 -127,611.09 146.24 76,532.05 合计 1,778,770.01 723,129.54 145.98 -434,760.45 报告期内，公司非经常性损益比上年增加145.98%，占报告期内净利润的比 重为4.06%，主要为获得的北京市地方特色中小企业发展基金和北京市科学技术 委员会项目经费。公司非经常性损益金额较小，对公司经营业绩影响较小 5、期间费用和所得税费用情况 单位：（人民币）万元 项目 2010年 2009年 增幅 （%） 2010年占 销售比(%) 2009年占 销售比(%) 25    销售费用 122.01 98.69 23.62 0.54 0.52 管理费用 1,860.05 1,624.29 14.51 8.26 8.52 财务费用 19.35 27.31 -29.15 0.09 0.14 所得税费用 720.98 544.35 32.45 3.20 2.85 （1）报告期内销售费用较上年度增加23.62%，主要为随着公司业务的增长， 公司市场开发部职工薪酬增加所致。 （2）报告期内管理费用同比增长14.51%，主要为加大了研发投入，研发费 用较上年增加148.53万元，同时，随着公司业务的增长，职工薪酬、办公费用、 差旅费用也有小幅增长。 （3）报告期内财务费用较上年降低29.15%，主要是公司金融机构手续费较 上年减少所致，公司财务费用金额较小，对公司经营业绩影响不大。 （4）报告期内所得税同比增长32.45%，主要原因是随着报告期内实现的利 润总额增加，应计提的所得税费用增加所致。 6、研发情况 公司坚持以技术优势占领市场，通过对高能级强夯机及施工技术的研究，加 强对技术成果的转化，大大提高了公司的核心竞争力，保持了公司在高能级强夯 市场的领先地位。近三年研发投入情况如下： 单位：（人民币）万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 研发支出 713.49 564.96 480.36 营业收入 22,515.60 19,070.08 14,231.75 占营业收入比重(%) 3.17 2.96 3.38 近两年，公司取得发明专利1项、实用新型专利2项和外观设计专利1项，申 请并已获受理的发明专利4项；公司还起草和参加了多项国家和行业标准的制定 工作。 7、公司资产构成情况分析 截止 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额 19,045.23 万元，负债总额 6,922.07 万元，归属于母公司股东权益为 12,123.16 万元，资产负债率为 36.35%。 （1）资产负债表主要项目分析： 单位：（人民币）万元 项目 2010 年 2009 年 同比增减 幅度（%） 金额 占总资产 比重（%） 金额 占总资产 比重（%） 货币资金 2,001.53 10.51 1,909.49 12.87 4.82 应收票据 204.38 1.07 85.00 0.57 140.45 应收账款 9,673.17 50.79 7,749.75 52.23 24.82 26    预付账款 316.12 1.66 283.79 1.91 11.39 其他应收款 451.58 2.37 441.22 2.97 2.35 存货 1,923.41 10.10 987.50 6.66 94.78 流动资产合计 14,570.18 76.50 11,456.74 77.21 27.18 长期股权投资 173.54 0.91 164.21 1.11 5.68 固定资产 3,811.28 20.01 2,787.80 18.79 36.72 在建工程 70.74 0.37 24.6 0.17 187.56 无形资产 313.46 1.65 325.23 2.19 -3.62 递延所得税资产 106.03 0.56 79.84 0.54 32.80 非流动资产合计 4,475.05 23.50 3,381.68 22.79 32.33 资产合计 19,045.23 100.00 14,838.42 100.00 28.35 主要资产变动原因如下： 货币资金同比增长 4.82%，主要系公司经营性现金流量净额增加所致。 应收票据同比增长 140.45%，主要原因系部分工程款采用银行承兑汇票结算 所致。 应收账款同比增长 24.82%，主要原因系随着营业收入的增长，相应应收账 款增长，同时，部分项目受业主审批、付款流程的影响，付款周期较长，导致应 收账款余额的增加。 预付账款同比增长 11.39%，主要原因系报告期内按合同约定预付的材料款、 设备款和分包工程款。 公司存货主要为已完工未结算工程，同比增长 94.78%，主要原因系惠州炼 化二期原油罐区及配套系统项目、中油管道日照首站项目、兰州国家石油储备基 地工程项目等已完工程量尚未和业主结算所致；同时中化泉州石化 1200 万吨炼 油项目、中化泉州石化青兰山原料油灌区项目等项目在年末开工，前期投入的工 程准备费、进场费等也是导致年末存货较高的原因。 固定资产同比增长 36.72%，主要原因系随着公司业务量的增加，公司购置 了满足工程需要的施工设备，报告期内新增机器设备 1,442.50 万元。 在建工程同比增长187.56%，主要原因系为公司研发中心工程支付的工程设 计费、基地钻探费和环评费等。 递延所得税资产同比增长 32.80%，主要系公司报告期内计提的资产减值形 成的。 8、资产运营能力分析 项目 2010 年 2009 年 2008 年 应收账款周转率（次） 2.58 3.22 3.62 存货周转率（次） 10.20 8.53 7.18 （1）应收账款周转率逐年降低，主要原因为公司近年承揽的部分合同额较 27    大且施工期长于一年，因此对此部分已结算但未完工的工程款采取赊销政策。  （2）存货周转率逐年得到提升，主要由于公司不断强化成本预测、项目管 理，提高经营效率，公司对存货管理能力逐年增强。 9、负债变动情况 项目 2010年 2009年 本年比上年增减 2008年 短期借款 300.00 300.00 0 应付账款 4,365.72 4,302.23 63.49 4,551.26 预收账款 1,539.25 1,658.76 -119.51 1,644.32 应付职工薪酬 - - - 21.48 应交税费 631.50 809.93 -178.43 593.97 其他应付款 85.60 23.50 62.1 66.54 预收账款同比减少 7.2%，主要系报告期内已结算未完工的工程款减少所致。 应交税费同比减少-22.03%，主要系公司在报告期内及时清缴了项目所在地 的营业税款及教育费附加，年末应交企业所得税同比降低 31.92%。 其他应付款同比增加 264.26%，主要系公司在报告期内暂收的分包方抵押金 和保证金增多而致。 10、偿债能力分析 项目 2010 年 2009 年 2008 年 流动比率 2.10 1.61 1.26 速动比率 1.83 1.48 0.97 资产负债率（%） 36.35 47.81 60.72 （1）公司的流动比率和速动比率总体上保持上升趋势，报告期流动比率和 速动比率分别为 2.10 和 1.83，显示公司的偿债能力较强，偿债风险较低。 （2）目前公司财务结构比较稳健，2010 年末公司资产负债率为 36.35%，偿 债能力较强，经营现金流充足。 11、现金流量变动情况 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 同比增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,754.85 1,663.94 5.46 经营活动现金流入量 18,084.28 15,314.25 18.09 经营活动现金流出量 16,329.43 13,650.32 19.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,645.04 -905.92 -81.59 投资活动现金流入量 31.37 353.51 -91.13 投资活动现金流出量 1,676.41 1,259.42 33.11 筹资活动产生的现金流量净额 -17.77 -11.36 -56.42 筹资活动现金流入量 300.00 300.00 0.00 筹资活动现金流出量 317.77 311.36 2.06 28    现金及现金等价物净增加额 92.04 1,046.66 -91.21 （1）2010 年经营活动现金流量净额为 1,754.85 万元，同比增加 90.91 万 元，主要是公司本年工程款现金回收增加及收到政府补贴款共同所致。 （2）2010 年投资活动现金流量净额为-1,645.04 万元，主要是支付购买机 器设备款所致。 （3）2010 年筹资活动现金净流量为-17.77 万元，主要是偿还银行借款利息 支付现金所致。 （三）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元  被投资 单位名称 注册 资本 业务性质 本企业 持股比例 期末资 产总额 期末净资 产总额 本年度营业 收入总额 本年度 净利润 北京中岩 工程管理 有限公司 300.00 建设工程监 理及工程项 目管理 40.67% 716.90 426.71 1,037.34 98.56 报告期内，公司主要子公司、参股公司的经营业绩对公司经营业绩影响较小。 二、对公司未来发展的展望  （一）行业发展趋势和市场竞争格局 1、行业发展趋势 由于地基处理行业应用领域主要涉及固定资产投资，强夯地基处理是部分替 代传统地基处理技术的新兴产业，在我国基建投资持续增长、国家产业政策大力 支持、市场对强夯地基处理的认知度不断提高的情况下，强夯地基处理行业市场 容量增幅一直高于经济增幅，还将保持这一趋势。 近年来，随着强夯地基处理应用领域不断扩展，市场对强夯技术的认知有很 大提高，尤其是项目业主、总包商及其设计部门对强夯地基处理行业及强夯地基 处理技术有了比较深入的理解，认识到强夯地基处理技术具有显著的成本低、工 期短、绿色环保、节材等优点，是一种可持续发展技术，从而更多地采用这种技 术。 行业发展的总体趋势是高能级强夯市场集中度不断提高、市场加速细分，具 备技术、规模、装备优势，在高能级强夯、施工设备效率较高的低能级强夯等细 分市场具有较强竞争能力，被下游客户充分认可的地基处理企业将获得更好、更 快的发展。 2、市场竞争格局 目前，中低能级强夯市场参与主体数量较多、规模小，施工技术、管理水平、 29    设备规模参差不齐，行业的集中度较低，市场竞争较为充分。在中低能级强夯应 用领域，由于进入门槛低、施工技术、施工机械设备、施工工艺较简单，企业数 量众多，约占总数的90%以上，该类企业广泛分布各地，尤其以地方企业居多， 市场竞争非常激烈，竞争手段以价格竞争、地缘关系为主，因此产品毛利率低， 并总体呈现逐年降低的趋势。高能级强夯市场竞争主体数量少，存在较高的市场 进入障碍，综合实力要求较高，市场竞争相对缓和，主要取决于企业技术与资金 实力、规模、质量与品牌。主要原因为：一方面传统设备无法满足施工安全以及 能级的要求，需要专用高能级强夯设备；另一方面是高能级强夯业务目前主要集 中在石油石化建设行业，这些行业投资规模大，项目复杂程度高，工程质量要求 严，需要成熟的项目管理运作经验和较高设计、施工技术能力做保障。因此，高 能级强夯的毛利率较高，并保持相对稳定。 公司因设备产能的限制主要参与中高能级强夯业务的市场竞争。目前国内能 够从事高能级强夯施工的企业主要有公司和另外2-3家企业，公司在技术创新、 研发、施工装备数量等方面处理领先地位。国外市场能进行中高能级工程施工的 企业主要为法国梅纳公司及其关联企业。 公司通过自主研发、合作开发，成功研制了CGE型高、中、低能级全系列强 夯机，获国多项家发明专利、实用新型专利、外观设计专利。公司强夯专用设备 的研制成功，推动了国内强夯行业的发展，使得国内大型工业项目的强夯地基处 理设计水平、施工能力显著提高，充分发挥了强夯施工技术的优点，形成了公司 独特的核心竞争力，使公司成为国内高能级强夯市场的领导企业，并将随着新型 高效强夯机的成功投产，为持续扩大海外市场份额创造条件。 近年来，公司成功完成了数个大型炼油、石化储运等国家重点工程的强夯地 基处理项目，客户包括中石油、中石化、中海油和中国中化等，这些项目地基处 理工程量大、地质条件复杂、施工难度大、设计要求高，公司成功完成了上述项 目的设计、施工、管理和运作，建立了良好的信誉和知名度，形成了显著的品牌、 客户优势。 公司是国内较大的强夯地基处理专业化企业之一，装备规模大、勘察、设计、 技术力量雄厚、管理水平较高、施工经验丰富、研发创新能力较强、营销网络完 善，为保持国内强夯地基处理行业的龙头创造有利条件。 （二）公司未来发展机遇、战略及经营计划 1、未来发展机遇 （1）国内市场 公司主要为国内大型石油石化建设项目、国家石油战略储备基地、港口、机 场等大型建设项目提供强夯地基处理服务。石油、石化、机场、港口、电力等行 业全部为国民经济的支柱产业。“十二五”期间，国家仍将继续加大上述行业的 30    建设、技改等投资，将促进公司强夯等业务的发展。“十二五”规划已经明确提 出：（1）加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然 气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用。合理规划建 设能源储备设施，完善石油储备体系，加强天然气和煤炭储备与调峰应急能力建 设。（2）完善煤炭、石油、铁矿石、集装箱等运输系统，提升沿海地区港口群现 代化水平。深化港口岸线资源整合和优化港口布局。完善以国际枢纽机场和干线 机场为骨干、支线机场为补充的航空网络。加强铁路、公路、港口、机场、城市 公共交通的有机衔接，加快综合交通枢纽建设。（3）有序推进城市钢铁、有色、 化工企业环保搬迁。优化原油加工能力布局，促进上下游一体化发展。 根据国家发布的《石化产业调整和振兴规划》，石化产业调整和振兴的手段 和目标：加快结构调整，推动产业升级。各省市地方制定的“十二五”规划都将 根据当地的资源等条件，对石化行业制定了各具特色的发展战略。2010年国内石 油化工业总产值首次突破5万亿元，跃居世界第一。全行业完成固定投资1.15万 亿元，增幅为13.8%。截至目前，我国石油和化工行业已基本形成了珠三角、长 三角和环渤海三大经济重心，东部地区在行业经济中占有较大的优势。其中在广 东经济和社会发展“十二五”规划中，确定“十二五”期间形成每年炼油能力1 亿吨、乙烯产能400万吨的沿海石化产业带。 2011年是国家经济建设特别是石油和化工、机场、港口等国民经济支柱行业 承上启下的关键时期，孕育着新的机遇。 （2）国际市场 全球经济受国际金融危机的影响逐渐减弱，世界经济的复苏进程加快。国内 劳动密集产业由沿海向中西部转移，一些低端的产业向亚非拉国家转移。产业链 分工的变化拉动了亚非拉国家的电厂、道路、工业项目及基础设施的建设。2010 年国内投资者对129个国家和地区的3125家境外企业进行了直接投资，投资额590 亿美元，同比增长36.3%，创历史新高。以收购方式直接投资238亿美元，占投资 总额的40.3%，收购领域主要涉及石油能源采矿业、制造业、电力生产和供应业 等。2010年，中国对外承包工程完成营业额922亿美元，同比增长18.7%。这一契 机直接推动内资企业、国内工程总包商在海外的投资和业务扩展，地基处理在建 设工程项目占有一定比重，因此，随着国内经济的发展这种趋势未来仍将保持， 从而给作为建设工程子行业的地基处理行业带来新的机遇。 2011年既是“十二五”开局之年，又适逢公司上市，对国家经济建设和公司 发展均处于承上启下的关键时期，我们必须统筹规划，抓住机遇，努力实现公司 又好又快发展。 2、公司未来发展战略 公司未来发展战略目标是成为国内强夯地基处理行业龙头企业、国际一流专 31    业承包商。未来5年公司收入、利润逐年增长。 公司以强夯地基处理为主营业务，在保持既有石油、石化、港口建设客户的 基础上，进一步扩大其他目标市场客户群。扩大公司强夯业务规模，使其增长速 度超过行业平均水平。以强夯业务为核心，根据自身的情况适当承揽部分毛利润 较高的桩基及其它地基处理业务。公司在扩大国内强夯市场占有率的同时，继续 以多种合作形式开拓海外市场，逐步扩大海外项目收入在总收入中的比例。建立 和完善从工程勘察、地基处理方案设计、工程施工到效果检测的一体化工程服务 模式。 加强技术创新，研发新型强夯施工装备和新型地基处理工艺技术，拓宽强夯 应用范围，为客户提供工程造价、环境污染、能源消耗较低、施工工期较短、更 具技术优势的地基处理工程方案和服务；将扩大产能，提高服务可获得性，以满 足客户需求。巩固和保持中化岩土作为国内强夯地基处理行业的领导者地位，提 高中化岩土品牌的知名度和美誉度。公司将以国家宏观经济发展政策、“十二五” 规划和公司发展战略为指导，依托技术、管理和品牌等优势，围绕强夯产业，保 持持续盈利能力和良好的财务状况，实现公司稳步、快速增长。 3、新年度经营计划 根据公司发展战略，2011年公司将利用研发、设计、技术和与品牌等方面的 优势，促进强夯地基处理业务的一体化、规模化，开辟新的利润增长点，加快募 集资金投资项目早日达产。并计划使用部分超募资金投向强夯主营业务相关的强 夯工程机械装备、地基处理工程技术的研发、扩大产能等项目。 为进一步提升研发、设计能力、效率，引进国内外高端人才，完善研发配套 设施，保持和培育品牌、竞争优势，实施一体化战略，提升公司综合竞争实力。 公司计划投资8,000余万元在公司基地所在地建设研发中心，地上建筑面积 17,650m 2。资金来源为部分募集资金。 为了增强主营业务强夯的市场营销、施工能力、业务规模，提高公司在市场 的竞争能力，增加利润，计划2011年投资约1000万元在部分地区设立全资子公司。 2011年公司计划实现业务收入、利润总额增长30%-50%。 特别提示：上述经营目标并不表示是对2011年度的盈利预测，实现程度取决 于市场情况、经营团队的努力程度等等因素，存在不确定性，请投资者特别注意。 （三）资金来源及使用计划 目前公司财务状况良好，能够满足生产经营需要。公司首次公开发行股票募 集资金，为公司的发展提供了资金保障。目前，尚有部分未确定具体投向，公司 将本着审慎原则，严格执行上市公司募集资金管理的相关规定，管好、用好募集 资金。 公司将做好应收账款管理，提高信用水平，提高应收账款周转率。 32    （四）对公司未来发展产生不利影响的风险因素 1、宏观经济政策变化风险 公司主营的强夯地基处理业务广泛应用于石油、石化、机场、港口、电力等 行业的项目建设，均属固定资产投资。因此，公司业务与国家宏观经济政策密切 相关。当国家经济政策处于调控周期，地基处理行业市场供求及行业利润将受到 不利影响。 2、市场竞争风险 国内地基处理行业企业数量较多，大部分企业规模很小，行业集中度较低， 低能级强夯业务的进入门槛不较低，市场竞争的日趋激烈，如果公司不能在未来 的发展中迅速扩大规模、开发出高效施工装备、提高品牌实力，公司将可能面临 市场占有率及盈利能力下降的风险。 3、管理风险 随着地基处理业务规模的增长，公司管理的复杂程度将显著提高，本次股票 发行募集资金投资项目的陆续达产、装备新技术水平的提升、生产规模扩大对公 司经营管理水平有更高的要求。如果公司管理体系和组织模式不能适应业务规模 的扩大作相应调整，将存在较大的管理风险。 4、募集资金投资项目的风险 本次公司募集资金投资项目为强夯专用设备购造项目、强夯技术研发中心投 资项目。项目投产后，公司的强夯地基处理业务 将提高本公司承接项目的施工效率、扩大产能，增加营业收入，有利于改善 公司强夯专用设备总量不足和现有设备构成结构不完善的现状，提高强夯设备的 综合配套能力，提高公司现有强夯技术水平和自主创新能力,有效提高公司承揽 业务的成功率，巩固、提高公司的市场占有率。尽管本次募集资金投资项目经过 了充分、审慎的可行性分析并经过行业专家论证，但项目建设有一定的周期，还 存在项目建成投产后因宏观经济形势发生变化、下游客户的需求减少、行业竞争 加剧、市场营销措施不力等导致项目收益未达到预期目标的风险。 三、公司的投资情况  （一）募集资金使用情况 公司募集资金投资项目中的强夯专用设备购造项目与强夯技术研发中心投 资项目，在募集资金实际到位之前，已由本公司以自筹资金分别先行投入 1,587.30万元与64.07万元。截至2010年12月31日止，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目累计金额为1,651.37万元。 （二）非募集资金投资情况 本公司在2010年度不存在其它重大非募集资金投资情况。 33    四、董事会日常工作情况  （一）2010 年董事会会议情况及决议内容 1、2010 年 3 月 2 日，公司召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过 了如下议案： （1）2009 年度总经理工作报告； （2）2009 年度董事会工作报告； （3）2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告； （4）2009 年度利润分配预案； （5）关于增加经营范围并修改公司章程的议案； （6）关于召开公司 2009 年度股东大会的议案。 2、2010 年 3 月 26 日，公司召开了第一届董事会第七次会议，会议审议通 过了如下议案： （1）关于申请公开发行股票并上市方案的议案； （2）关于公开发行股票募集资金投资项目的议案； （3）关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行股票并上市具体 事宜的议案； （4）关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； （5 关于制订《中化岩土工程股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）的 议案； （6）关于制订《募集资金管理制度》的议案； （7）关于修订《关联交易管理制度》的议案； （8）关于修订《对外担保管理制度》的议案； （9）关于制订《投资者关系管理制度》的议案； （10）关于制订《信息披露管理制度》的议案； （11）关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案。 3、2010 年 9 月 28 日，公司召开了第一届董事会第八次会议，会议审议通 过了如下议案： （1）关于选举孙奇为第一届董事会独立董事的议案； （2）关于修订《中化岩土工程股份有限公司章程（草案）》（上市后适用） 的议案； （3）关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案。 4、2010 年 10 月 18 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通 过了如下议案： （1）关于选举孙奇为董事会专门委员会委员的议案； （2）《中化岩土工程股份有限公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 34    年 1-9 月财务报告》的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规 的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 决议内容。 1、根据公司 2010 年 3 月 22 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的《2009 年度董事会工作报告》、 《2009 年度监事会工作报告》、 《2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告》、《关于 2009 年度利润分配预案的议案》、《关于增加经营范 围并修改公司章程的议案》，报告期内，公司已严格按照该次股东大会的要求履 行完毕。 2、根据公司 2010 年 4 月 10 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于申请公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公开发行股票募集资金投 资项目的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行股票并上 市具体事宜的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制 订〈中化岩土工程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》、《关于制 订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，报告期内，公司已严格按照该次股 东大会的要求履行完毕。 3、根据公司 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于增补孙奇为第一届董事会独立董事的议案》、《关于制订〈中化岩土工 程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》，报告期内，公司已严格 按照该次股东大会的要求履行完毕。 （三）董事会各专门委员会履职情况 由于独立董事瞿贤军先生因个人工作变动原因辞去其担任的公司独立董事 职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。经公司 2010 年第十次临 时股东大会审议通过，聘任孙奇先生为公司第一届董事会独立董事；并经第一届 董事会第九次会议审议通过相应调整了董事会专门委员会委员和主任委员。 1、审计委员会的履职情况 公司审计委员会由 2 名独立董事与 1 名董事组成，其中 1 名独立董事为会计 专业人员，并担任主任委员。报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所和公 司《董事会审计委员会工作制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉 尽职的原则，认真履行职责，主要开展以下工作： （1）审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审计委员会认为公 司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 35    （2）审计委员会督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定 期和不定期的检查，审核了公司所有重要的会计政策、财务信息及其披露情况， 审计委员会认为公司财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面 公允反映了公司的财务状况及经营成果。 （3）审计委员会在中审国际会计师事务所有限公司进场审计前，审阅了公 司编制的财务会计报表。审计过程中，审计委员会及时的与中审国际会计师事务 所有限公司保持沟通，督促其按照审计计划按时提交初步审计意见。在中审国际 会计师事务所有限公司出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会 计报表，认为公司 2010 年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项 收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况。 （4）审计委员会审议了公司《2010 年度审计工作总结》、《2011 年度审计工 作计划》，认为：工作总结比较客观、全面、实事求是；工作计划比较符合公司 的实际情况，并对有关事项提出了改进建议。 （5）审计委员会关于续聘审计机构的意见 审计委员会认为：中审国际会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期 间，严格遵循中国注册会计师审计准则，勤勉、尽职，公允地发表了独立审计意 见，为公司提供了较为优质的审计服务。为保证公司审计工作的顺利进行，提议 续聘中审国际会计师事务所有限公司为 2011 年度财务审计机构。 2、董事会提名委员会的履职情况 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。2010 年度，公司提 名委员会认真履行职责，为公司的的董事及经理人员提供建议和意见，对新任独 立董事的任职资格、履职能力进行审查，认为他们符合相关法律法规和规范性文 件的要求。 3、战略委员会的履职情况 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，由公司董事长担任召 集人。2010 年度，公司战略委员会认真履行职责，对公司发展战略和规划、上 市募投项目可行性研究提供专业意见。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司薪酬委员会认真 履行职责，结合公司 2010 年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，薪酬与考 36    核委员会对公司董事、监事和高级管理人员履职、薪酬情况进行了审核，并审查 和核实了经营班子本年度薪酬发放情况，认为公司董事、监事和高级管理人员报 告期内薪酬真实，符合公司绩效考核体系。 五、公司 2010 年度利润分配预案 （一）2010 年度利润分配预案 经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公司 股东的净利润为 43,791,489.21 元，按母公司实现的净利润 43,791,489.21 元提 取 10%法定盈余公积 4,379,148.92 元，按母公司实现的净利润 43,791,489.21 元提取任意盈余公积 2,189,574.46 元，加上年初未分配利润 18,679,146.72 元， 2010 年度实际可供股东分配的利润为 55,901,912.55 元。 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议：“本次公开发行人民币普通股 (A 股)前形成的滚存未分配利润，由本次公开发行 A 股后的新老股东按照发行后 股权比例共享”，并根据公司生产经营和发展需要，拟定 2010 年度利润分配预 案如下： 公司拟以总股本 6,680 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股、派发 现金红利 1 元（含税），分配股利总额 668 万元，剩余未分配利润结转下一年度。 以上方案实施后，公司总股本由 6,680 万股增至 10,020 万股。 本议案将提交本年度公司股东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况: 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润(万元) 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2009 年 0 3,295.53 0 2008 年 0 2,073.44 0 2007 年 0 681.60 0 37      第八节    监事会报告  在报告期内，公司监事会忠实履行了监督职能，根据《公司法》、《公司章 程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规、规章的规定，本着对全体股 东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对 公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监 督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下： 一、报告期内监事会的工作情况 （一）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极 配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，积极参与公司重大决策的讨 论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对董事会执行 股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。 （二）报告期内，监事会对公司的生产经营情况进行了监督，认为公司经营 认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 （三）报告期内，监事会共召开了二次会议，情况如下。 1、第一届监事会第三次会议，会议于 2010 年 03 月 02 日，在公司会议室召 开。本次会议应到监事 3 名，实际到监事 3 名，会议审议并全票通过了《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告》、《关 于监事会对公司依法运作情况的意见》、《关于监事会对检查公司财务情况的意 见》的议案。 2、第一届监事会第四次会议，会议于 2010 年 08 月 31 日，在公司会议室召 开。本次会议应到监事 3 名，实际到监事 3 名，会议审议并全票通过了《公司依 法运作情况》的议案。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 经核查，监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员能够严格按照《公 司法》、《证劵法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求，依法运营，建立了较为完善的内控制度，各项决策 完全合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够认真执行国家法律、 法规、《公司章程》及股东大会、董事会的决议，未发现公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 38    （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真检查，未发现违规行为。监 事会认为：公司财务管理规范，制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金 流失情况，财务报表真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业 会计准则》的有关规定；公司 2010 年度财务报告已经中审国际会计师事务所有 限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，监事会对此报告没有异 议。 （三）内部控制自我评价报告情况 报告期内，监事会对公司《2010 年度内部控制的自我评价报告》、公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司现已建立了较为完 善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需 要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了 较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）其它重大事项 公司未发生重大收购和出售资产行为，未发生关联交易，未发生对外担保情 形。 39    第九节    重要事项  一、报告期内重大诉讼及仲裁事项  报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重整事项  报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内收购及出售资产、企业合并事项  报告期内，公司无重大收购及出售资产、企业合并事项。  四、报告期内股权激励计划情况  报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、重大担保事项  报告期内，公司无重大对外担保情况。 六、重大关联交易事项  报告期内，公司无重大关联交易事项。 五、重大合同及其履行情况  （一）报告期内重大合同 报告期内，公司无达到披露标准的重大合同。 报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁公司资产的事项。 （二）重大担保事项 报告期内，公司无重大对外担保情况。 （三）委托现金资产管理事项 报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进 行现金资产管理的事项。 六、公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况 （一）股份自愿锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司 40    股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 2、其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他 人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 3、作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在 各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的25%；在离职 后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过 50%。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免发行后与本公司可能出现的同业竞争，控股股东、实际控制人吴延炜 先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “作为中化岩土控股股东和实际控制人，不在中化岩土以外的公司、企业投 资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺 给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 主要股东梁富华先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “作为中化岩土主要股东，不在中化岩土以外的公司、企业投资从事与中化 岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺给中化岩土造 成的直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 报告期内，上述各项承诺均得到了严格履行。 七、报告期内聘任会计师事务所情况  报告期内，公司未改聘会计师事务所，续聘中审国际会计师事务所有限公司 为公司的财务审计机构。该所已经连续三年为公司提供审计服务。2011年公司将 续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。 八、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况  报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发 生受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管部门的处罚、通报 批评、公开谴责等情况。上述人员没有发生被采取司法强制措施的情况。 41    第十节    财务报告  审�计�报�告� 中审国际 审字【2011】第 01020080 号 中化岩土工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中化岩土工程股份有限公司（以下简称中化岩土公司）财务报表，包 括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中化岩土公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中化岩土公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中化岩土公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流 量。 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 胡纯林 中国注册会计师 中国 北京 陈平 二〇一一年四月十三日 42  资 产 负 债 表 2010年12月31日 编制单位:中化岩土工程股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 附注五(一） 20,015,263.13 19,094,861.41 交易性金融资产 - - 应收票据 附注五(二） 2,043,772.80 850,000.00 应收账款 附注五(三） 96,731,670.15 77,497,459.95 预付款项 附注五(四） 3,161,161.30 2,837,873.98 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 附注五(五） 4,515,815.68 4,412,220.40 存货 附注五(六） 19,234,116.40 9,874,988.48 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 145,701,799.46 114,567,404.22 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 附注五(七） 1,735,422.12 1,642,077.22 投资性房地产 - - 固定资产 附注五(八） 38,112,809.95 27,878,008.77 在建工程 附注五(九） 707,390.00 246,000.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 附注五(十） 3,134,571.44 3,252,285.72 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 附注五(十一） 1,060,318.67 798,429.95 其他非流动资产 - 非流动资产合计 44,750,512.18 33,816,801.66 资 产 合 计 190,452,311.64 148,384,205.88 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 43  资 产 负 债 表 (续) 2010年12月31日 编制单位:中化岩土工程股份有限公司 单位:人民币元 负债及所有者权益 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 附注五(十四） 3,000,000.00 3,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 附注五(十五） 43,657,209.55 43,022,340.23 预收款项 附注五(十六） 15,392,481.83 16,587,566.82 应付职工薪酬 - - 应交税费 附注五(十八） 6,315,045.42 8,099,258.10 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 附注五(十九） 856,017.07 234,972.17 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - 流动负债合计 69,220,753.87 70,944,137.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 69,220,753.87 70,944,137.32 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 附注五(二十） 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 附注五(二十一） 3,817,625.09 3,817,625.09 减：库存股 - - 盈余公积 附注五(二十二） 11,512,020.13 4,943,296.75 未分配利润 附注五(二十三） 55,901,912.55 18,679,146.72 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 计 121,231,557.77 77,440,068.56 负债及所有者权益合计 190,452,311.64 148,384,205.88 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 44  利 润 表 2010年度 编制单位:中化岩土工程股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 附注五(二十四） 225,155,977.77 190,700,775.49 减：营业成本 附注五(二十四） 148,412,958.17 126,952,984.60 营业税金及附加 附注五(二十五） 6,473,125.10 5,750,774.66 销售费用 附注五(二十六） 1,220,060.93 986,949.22 管理费用 附注五(二十七） 18,600,522.06 16,242,867.12 财务费用 附注五(二十八） 193,496.30 273,072.16 资产减值损失 附注五(二十九） 1,745,924.72 3,273,841.52 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 附注五(三十） - 680,950.00 投资收益（损失以“-”号填列） 附注五(三十一） 398,344.90 -193,008.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,908,235.39 37,708,227.29 加：营业外收入 附注五(三十二） 2,098,040.29 739,564.71 减：营业外支出 附注五(三十三） 5,036.16 48,972.23 其中：非流动资产处置损失 - 21,972.23 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 51,001,239.52 38,398,819.77 减：所得税费用 附注五(三十四） 7,209,750.31 5,443,508.12 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 43,791,489.21 32,955,311.65 归属于母公司所有者的净利润 43,791,489.21 32,955,311.65 少数股东损益 - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 附注五(三十五） 0.88 0.66 （二）稀释每股收益 0.88 0.66 七、其他综合收益 八、综合收益总额 43,791,489.21 32,955,311.65 45  现金流量表  2010 年度 编制单位:中化岩土工程股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 174,443,403.10 151,645,702.99 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 6,399,395.83 1,496,843.53 经营活动现金流入小计 180,842,798.93 153,142,546.52 购买商品、接受劳务支付的现金 120,927,381.80 106,416,336.59 支付给职工以及为职工支付的现金 17,716,549.80 14,032,246.70 支付的各项税费 13,344,100.34 11,286,542.08 支付其他与经营活动有关的现金 11,306,287.91 4,768,047.73 经营活动现金流出小计 163,294,319.85 136,503,173.10 经营活动产生的现金流量净额 17,548,479.08 16,639,373.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 577,900.00 取得投资收益收到的现金 305,000.00 73,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,718.45 1,083,980.58 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 1,800,000.00 投资活动现金流入小计 313,718.45 3,535,080.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,764,132.06 12,594,237.99 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 16,764,132.06 12,594,237.99 投资活动产生的现金流量净额 -16,450,413.61 -9,059,157.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 3,000,000.00 3,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 3,000,000.00 3,000,000.00 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 177,663.75 113,598.75 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 3,177,663.75 113,598.75 筹资活动产生的现金流量净额 -177,663.75 2,886,401.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 920,401.72 10,466,617.26 加：期初现金及现金等价物余额 19,094,861.41 8,628,244.15 六、期末现金及现金等价物余额 20,015,263.13 19,094,861.41 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 46  所有者权益变动表 2010年度 编制单位:中化岩土工程股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 50,000,000.00 3,817,625.09 - 4,943,296.75 18,679,146.72 77,440,068.56 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 50,000,000.00 3,817,625.09 - 4,943,296.75 18,679,146.72 77,440,068.56 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 6,568,723.38 37,222,765.83 43,791,489.21 （一）净利润 43,791,489.21 43,791,489.21 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 43,791,489.21 43,791,489.21 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 6,568,723.38 -6,568,723.38 - 1．提取盈余公积 6,568,723.38 -6,568,723.38 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 50,000,000.00 3,817,625.09 - 11,512,020.13 55,901,912.55 121,231,557.77 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 47  所有者权益变动表 2009年度 编制单位:中化岩土工程股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本)  资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 15,000,000.00 - 4,734,623.49 24,750,133.42 44,484,756.91 加：会计政策变更 -                         前期差错更正 - 二、本年年初余额 15,000,000.00 - - 4,734,623.49 24,750,133.42 44,484,756.91 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 35,000,000.00 3,817,625.09 - 208,673.26 -6,070,986.70 32,955,311.65 （一）净利润 32,955,311.65 32,955,311.65 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 32,955,311.65 32,955,311.65 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资本 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 4,943,296.75 -4,943,296.75 - 1．提取盈余公积 4,943,296.75 -4,943,296.75 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 35,000,000.00 3,817,625.09 - -4,734,623.49 -34,083,001.60 - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） 916,998.40 -916,998.40 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 34,083,001.60 3,817,625.09 -3,817,625.09 -34,083,001.60 - 四、本年年末余额 50,000,000.00 3,817,625.09 - 4,943,296.75 18,679,146.72 77,440,068.56 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 48      中化岩土工程股份有限公司 财务报表附注 2010 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 附注一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：中化岩土工程股份有限公司 注册地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区 注册资本：人民币 5000 万元 法定代表人：吴延炜 （二）行业性质 本公司属于地基处理行业，强夯业务为公司主营业务。 （三）经营范围 工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专 业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技 术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询。 （四）公司历史沿革 中化岩土工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是吴延炜、梁富华、王亚凌 等 9 名自然人为发起人，由中化岩土工程有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。 本公司前身系中化岩土工程有限公司，由中国化学工程总公司、中国化学工程重型机械化 公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司共同出资，于 2001 年 12 月 6 日经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准成立，企业法人营业执照注册号为 1000001003605 号，经营期限至 2031 年 12 月 5 日，中国化学工程总公司出资 765 万元，持股比 例为 51%；中国化学工程重型机械化公司 135 万元 ，持股比例为 9 %；上海劲泰基础工程有限 公司出资 300 万元，持股比例为 20 %；亿达集团大连建筑工程有限公司出资 300 万元，持股比 例为 20%；注册资本为 1500 万元，由北京源隆会计师事务所有限责任公司于 2001 年 11 月 21 日 出具了京源验字（2001）第 C00111 号验资报告验证。 2003 年 8 月 28 日，上海劲泰基础工程有限公司将其在贵公司的全部出资 300 万元转让给王 亚凌；中国化学工程总公司将其在贵公司的部分出资 250 万元转让给亿达集团大连建筑工程有 限公司，部分出资 365 万元转让给吴延炜；中国化学工程重型机械化公司将其在贵公司的全部 出资 135 万元转让给吴延炜。2006 年 12 月 5 日，大连亿达建筑工程有限公司将其全部出资 550 万元转让给贵公司股东吴延炜。2008 年 4 月 6 日，中国化学工程总公司将其在贵公司的全部出 资 150 万元转让给吴延炜。 2009 年 6 月 10 日，经中化岩土工程有限公司临时股东会决议：以公司 2009 年 4 月 30 日的 净资产为基础进行折股，其中 5000 万元折合为股份公司的股本，每股 1 元，计 5000 万股，其 余作为股本溢价，列入股份公司的资本公积。变更后注册资本为 5000 万元，由中审国际会计师 事务所有限公司于 2009 年 6 月 10 日出具了中审国际验字[2009]第 040003 号验资报告。2009 年 6 月 22 日经北京市工商行政管理局核准，中化岩土工程股份有限公司成立。 49 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 公司财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2010 年度的财务报表符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁 布的企业会计准则（2006） 的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1. 同一控制下企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足 冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务 支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存 收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2. 非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入 当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 50 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配， 确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处 置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后 的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务 报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经 营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务 报表的期初数和对比数。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括库存现金、可以随时用于 支付的银行存款和其他货币资金。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金及价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务的核算方法及折算方法 本公司以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，外币交易在初始确认时 采用交易当月 1 日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日，按照下列规 定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 1. 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2. 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 （九） 金融工具 1. 金融资产和金融负债初始确认分类 本公司的金融资产划分为四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至 到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。该分类视购入金融资产的目的而定。 本公司管理层于初始确认金融资产时依据《企业会计准则》的相关条款决定有关资产的分类， 并按此于各报告日重新评估指定分类。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为准备近期出售及初始指定为按照公允 价值计量且其变动计入当前损益的金融资产。若购入金融资产的主要目的为短期内出售，且本 公司管理层出具的风险管理或投资策略正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组 51 合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 管理层，则本公司将其归入此类。但是在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 工具投资不指定为该类金融资产。除被指定为有效套期工具者外，衍生工具也列入此类。 （2）贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 除到期日为资产负债表日起超过 12 个月的贷款和应收款项列为非流动资产外，其他该类资产在 资产负债表中列为流动资产。 （3）持有至到期日金融资产 持有至到期日金融资产为有固定或确定付款以及到期日的非衍生金融资产，并且本公司管 理层有明确意向及能力持有至到期日。如果本公司准备将较大金额的持有到期日金融资产出售， 则该类金融资产将被重分类至可供出售金融资产。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分 类为上述三种类别的非衍生金融资产。 2. 金融资产和金融负债的初始计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 3. 金融资产和金融负债的后续计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 （2）持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。没有标明利 率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，本公司按照实际交易价格计 量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失、除 减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止 确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。 采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现 金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产，按照成本计量。 （4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量 在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。 4. 金融工具公允价值的确认方法 对存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。当 有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，本公司可以对最近交易的市场报价作 出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 对不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括“参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格”、“参照实质上相同的其他 52 金融工具的当前公允价值”、“现金流量折现法”、“期权定价模型”。本公司采用未来现金 流量折现法确定金融工具公允价值时，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市 场收益率作为折现率。 5. 金融资产的减值准备 （1）持有至到期投资的减值准备 本公司对持有至到期投资按照单项投资进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 （2）可供出售金融资产的减值准备 本公司期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （3）减值损失转回 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的 减值损失应当予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 （十） 应收款项 1. 应收款项坏账的确认标准 本公司对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿 债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销确认为坏 账。 2. 坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 3. 应收款项坏账准备的计提方法和计提比例 本公司对于单项金额重大、关联方之间发生的、存出保证金、收取押金等应收款项单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额确认减值损失，计提坏账准备。客观证据主要包括：债务人发生严重财务困难；债务人违反 了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；本公司出于经济或法律等方面因素的考虑， 对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；对无法辨认一组 金融资产中的某项资产的现金流量，根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产 自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐 步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行 业不景气等。 本公司对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，按类似信用风险特征划分为若干组合，对这些应收款项组合在资产负债表日按余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司采用账龄对应收款项分组，账龄的确定原则为： 以债权发生日到会计报告日的期间确定账龄。收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应 收款项，不应改变其账龄，仍应按原账龄加上本期应增加的账龄确定。在存在多笔应收款项、 且各笔应收款项账龄不同的情况下，对收到债务单位当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是 53 哪一笔应收款项；如果确定无法逐笔认定的，按照先发生先收回的原则确定。本公司具体账龄 分组及提取比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 0% 1—2 年（含 2 年） 10% 2—3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 100% 4．本公司根据经营环境、所处行业及业务特点等将应收账款年末余额在 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项定为单项金额重大的应收款项，按个别认定法计提坏账准备，经测试后 不存在减值，公司按年末余额及风险组合计提坏账准备。 （十一） 存货 1. 存货分类 存货包括已完工未结算工程、库存材料、低值易耗品等。 2. 存货取得和发出的计价 存货按取得时的实际成本计价。领用或发出存货，按加权平均法确定成本。 3. 存货盘存制度和低值易耗品的摊销方法 存货采用永续盘存制进行管理。 低值易耗品采用一次摊销法进行摊销。 4. 存货跌价准备的确认标准和计提方法 存货在会计期末按照成本与可变现净值孰低计量。如果存货成本高于可变现净值，按可变 现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。 5. 确定存货可变现净值的依据 库存材料其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额确定。 6. 本公司累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同价 款的差额为已完工未结算工程，在“存货”中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛 利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工工程，在“预收账款”中列示。 （十二） 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的 权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权益性投资。 1.共同控制、重大影响的确定依据 （1）共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包 括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。 （2）重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公 54 司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种 情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重 大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 1.长期股权投资的初始计量 本公司取得的长期股权投资，其初始投资成本的确定以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出。 2.长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括：对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号－企业合并》 的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值； B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重 要性的； C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进 行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计 55 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （十三） 投资性房地产 1．投资性房地产的种类 本公司的投资房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 2．投资性房地产的计量模式 本公司的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对 投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核 算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。 （十四） 固定资产 1．固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 2．固定资产分类 固定资产包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。 3．固定资产计价 固定资产按实际成本入账。成本包括为购建某项固定资产达到预定可使用状态前所发生的 一切合理的、必要的支出。 4．固定资产折旧方法 固定资产按平均年限法计提折旧，并按固定资产的类别、预计使用年限和预计残值（残值 率为 5%）确定其折旧率，具体如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.75 机器设备 5-10 9.50-19.00 运输设备 5 19.00 电子设备 5 19.00 其他设备 5 19.00 5．固定资产的后续支出 （1）资本化的后续支出 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长 了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固 定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 固定资产后续支出可能涉及到替换原固定资产的某组成部分，当发生的后续支出符合固定 资产确认条件时，将其计入固定资产成本，同时将被替换部分的原账面价值扣除。 （2）费用化的后续支出 56 发生固定资产维护支出只是确保固定资产的正常工作状况，并不导致固定资产性能的改变 或固定资产未来经济利益的增加的，在发生时一次性直接计入当期损益。 6．固定资产减值准备 期末依据职业判断对出现减值迹象导致其可收回金额低于其账面价值的固定资产，分单项 或按资产组计提固定资产减值准备，同时确认为资产减值损失。 （十五） 在建工程 1．在建工程结转固定资产 对于已达到预定可使用状态的在建工程及时结转固定资产。尚未办理竣工决算，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等资料，按暂估价值转入固定资 产，并计提固定资产折旧。办理竣工决算手续后再对固定资产原值进行调整，不再调整已提折 旧。 2．在建工程减值准备 本公司按单项在建工程计提在建工程减值准备，根据工程部门提供工程项目的预算、工程 进度、预计完工程度及有关技术管理部门鉴定资料（或参考专业评估机构的专项评估报告）作 为计提减值准备的依据。如果在建工程的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面 价值的差额计提减值准备，并计入资产减值损失。 （十六） 无形资产 1．无形资产计价 无形资产是按实际成本计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出， 作为无形资产的成本。 2．开发阶段有关支出资本化的条件 本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场。无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）内部开发费用预期能形成特许生产权、特许经营权或商标权、专利权等，能为企业带 来直接经济利益的流入时才可予以资本化。 3．无形资产的后续计量 （1）无形资产初始确认和计量后，在其后使用该项无形资产期间内以成本减去累计摊销额 和累计减值损失后的余额计量； （2）本公司的无形资产按使用年限摊销，其中专利权使用年限为 10 年，土地使用权年限 为 35 年。其摊销方法采用直线法，摊销金额计入当期损益。当月增加的无形资产，当月开始摊 销；当月减少的无形资产，当月不再摊销。 无形资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产是专门用于生产某种产品的，其 所包含的经济利益是通过转入到所生产的产品中体现的，无形资产的摊销费用构成产品成本的 57 一部分。 （3）使用寿命不确定的无形资产不予摊销。于每年年度终了，对其使用寿命进行复核，复 核后仍为不确定的，进行减值测试。 （4）本公司按单项无形资产计提无形资产减值准备。 （十七） 研究与开发 本公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段划分标准： 1．本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产 研究阶段的支出在发生时计入当期损益； 2．在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的支出符 合无形资产确认条件的予以资本化。 （十八） 非金融资产减值 1．非金融资产减值的确定 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资及无形 资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计 资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 2．商誉减值的确认 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。对商誉进行减值 测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商誉的账面价值按照合 理的方法分摊到相关的资产组，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 3．可收回金额 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资 产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则 以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、 相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十九） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职 工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳务关系给予的补偿；（8）其他与获 得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 58 劳务关系给予的补偿外，根据职工提供服务的收益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造 固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （二十） 借款费用 1．借款费用资本化的条件 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 2．资本化率的确定 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款的加权平均利率计算确定。 3．汇兑差额 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入 当期损益。 4．符合资本化条件的资产 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 可销售状态的固定资产和存货等资产。 5．暂停借款费用的资本化的条件 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （二十一） 收入确认原则 收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的 经济利益的总流入。 1．销售商品收入的确认 销售商品时，同时满足下列条件的，确认收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 销售商品满足收入确认条件时，按照已收或应收的合同（或协议）价款的公允价值确定销 售商品收入金额。 2．提供劳务收入的确认原则 （1）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳 务收入。 （2）提供劳务的交易结果能否可靠估计，依据以下条件进行判断，如同时满足以下条件， 59 则劳务交易的结果能够可靠估计： A.收入的金额能够可靠地计量； B.相关的经济利益很可能流入企业； C.交易的完工进度能够可靠地确定。 （3）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （4）本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提 供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品收入处理，将提供劳 务的部分作为提供劳务收入处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品 部分和提供劳务部分全部作为销售商品收入处理。 3．让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，同时满足下列条件的，予以确认： （1）相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 4．其他业务收入的确认 （1）勘察收入的确认 本公司根据勘察业务合同的约定，本公司在完成相关勘察业务，向业主提交勘察技术成果 资料及勘察报告，办理合同结算后，确认收入。 （2）勘察业务的结算模式 勘察业务合同签订后，业主一般支付合同价款的30%至50%作为定金，勘察工作作业结束， 向业主提交勘察技术成果资料及勘察报告后，办理合同结算，按结算总价支付剩余款项。 （二十二） 建造合同 1、合同收入与合同成本的确认原则 本公司对在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。跨年度 完成的建造合同，如果建造合同的结果能够可靠地估计，根据完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入和费用。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：(1) 合同总收入能够可靠地计量； (2) 与合 同相关的经济利益很可能流入企业； (3) 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； (4) 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额 结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 2、确定合同完工进度的方法 本公司确认完工进度的方法为：根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确 60 定。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后 的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 3、合同预计损失的确认标准和计提方法 本公司于每年年度终了，对建造合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预 计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失，本公司将预计损 失确认为当期费用。 4、本公司强夯和桩基业务确认营业收入具体方法 （1）实际完工量、预计总工作量确认的具体依据和时点 实际完工量：经监理、客户确认的工程量清单所确认的工作量； 预计总工作量：合同预计总工作量； 确认时点：经监理、客户确认的工程量清单的最终签署日。 （2）完工进度确认的方法 本公司确认完工进度的方法为：根据经监理、客户确认的工程量清单所确认的工作量占合 同预计总工作量的比例确定。 完工进度＝实际完工量/预计总工作量×100%。 （3）收入确认的具体会计政策 1）对于当期实施过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总造价作为 该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据完工百分比确认每个会计期间实现的营业收 入。 2）对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的 收入后的金额确认当期营业收入。 3）对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认 的收入后的差额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认 总收入。 4）根据完工进度计量、确认当期的收入和费用。 当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度－以前会计年度累计已确认的收入 当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度―以前会计年度累计已确认的合同费用 当期确认的合同毛利＝(合同总收入－合同预计总成本)×完工进度－以前会计年度累计确 认的毛利 5、本公司强夯和桩基业务的结算模式 工程进度结算：公司一般每月或阶段工程结算时，向客户提供经监理确认的工程量清单， 经客户相关职能部门审核确认后，公司提交工程进度款支付申请，按合同约定支付工程进度款。 工程竣工决算前，工程进度款按合同约定支付到合同总价的 75%至 90%。 工程竣工决算：全部工程完工后，经第三方检验验收合格、工程资料交验合格后，公司向 客户提交竣工结算报告，经客户审核、确认后，办理工程竣工决算，并按合同约定支付到决算 总价的 90%至 95%。 质量保证金：项目办理竣工结算后，将决算总价的 5%至 10%作为工程质量保证金，工程质 61 保期满后，客户将保证金返还公司。 （二十三） 租赁 1．租赁的分类 租赁分为融资租赁和经营租赁。 2．经营租赁会计处理方法 （1）租金的会计处理 本公司将经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照年限平均法计入相关资产成本或当期损 益。 （2）初始直接费用的会计处理 本公司在经营租赁中发生的初始直接费用，应计入当期损益。 3．融资租赁的判断标准 满足下列标准之一的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）租赁期占租赁资产使用寿命大部分。“大部分”是指在租赁期占租赁开始日租赁资产 使用寿命的 75%以上（含 75%）。这条标准强调的是租赁期占租赁资产使用寿命的比例，而非租 赁期占该项资产全部可使用年限的比例。如果租赁资产是旧资产，在租赁前已使用年限超过资 产自全新时起算可使用年限的 75%以上时，则这条判断标准不适用； （4）就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。“几乎相当于”是指在 90%（含 90%）以上； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。 4．融资租赁的会计处理 （1）租赁期开始日的会计处理 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。 （2）初始直接费用的会计处理 初始直接费用是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可直接归属于租赁项目的费 用，通常有印花税、佣金、律师费、差旅费、谈判费等。发生初始直接费用时，计入租入资产 价值。 （3）未确认融资费用的分摊 本公司在分摊未确认融资费用时采用实际利率法。 （二十四） 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 本公司所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期 损益。 62 本公司当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 本公司将应纳税暂时性差异按适用税率确认为递延所得税负债。对可抵扣暂时性差异与可 抵扣亏损，按适用税率以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损的应纳税所 得额为限，确认相应的递延所得税资产。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价 值；如在未来期间预计很可能获得足够的应纳税所得额时，原减记的金额应当转回。 （二十五） 会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明 1.会计政策变更 无。 2.会计估计变更 无。 3.重大前期差错更正 无。 附注三、税项 （一） 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15% 营业税 计税营业额 5%/3% 城市维护建设税 应缴流转税 7%/5%/1% （二） 税收优惠及批文 根据京科高发〔2008〕493 号及京地税【2009】50 号文件，本公司于 2008 年 12 月 24 日被 批准为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起执行 15%的企业所得税优惠税率，有效期 3 年。 （三） 其他说明 其他税金及附加费用按当地政府部门的法规、规定执行。 63 附注四、企业合并及合并财务报表 无。 附注五、财务报表主要项目注释 （一） 货币资金 1. 货币资金明细项目列示如下： 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 14,928.49 34,952.06 人民币 4,072.71 28,119.56 美元 1,620.00 6.6227 10,855.78 1,000.63 6.8282 6,832.50 银行存款： 18,832,352.98 13,513,948.13 人民币 18,832,352.98 13,513,948.13 其他货币资金： 1,167,981.66 5,545,961.22 人民币 1,167,981.66 5,545,961.22 合计 20,015,263.13 19,094,861.41 2. 期末其他货币资金主要系保证金存款 1,129,697.41 元、外埠存款 38,284.25 元。 3. 除保证金存款 1,116,347.16 元外，货币资金不存在抵押或冻结等使用受限制、存放在 境外、有潜在回收风险的情况。 （二） 应收票据 票据种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,043,772.80 850,000.00 注：1、应收票据 2010 年末余额较 2009 年末余额增加了 140.44%，主要系增加了票据结算。 2、期末无用于质押、扣保的票据。 （三） 应收账款 1. 应收账款按种类披露： 种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重 大的应收账 款 83,781,363.11 82.10 1,854,599.36 34.89 65,894,539.37 80.96 1,410,553.04 36.19 单项金额不 重大但按信 用风险特征 64 组合后该组 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 应收账款 18,265,841.49 17.90 3,460,935.09 65.11 15,500,557.27 19.04 2,487,083.65 63.81 合计 102,047,204.60 -- 5,315,534.45 -- 81,395,096.64 -- 3,897,636.69 -- 本公司单项金额重大的应收账款是指单笔金额为 200 万元以上的应收款项，经减值测试后 不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 2. 无期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试计提了坏账准备的应收账款。也 无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 3. 无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款。也无通过重组等其他方式收回的应收款项 金额。 4. 公司报告期无实际核销的应收账款。 5. 期末应收账款余额中无应收持本公司 5%股份以上股东单位的款项。 6. 应收账款 2010 年 12 月 31 日余额中欠款前 5 名单位金额总计 75,485,634.35 元，占应 收账款余额的比例为 73.97%，明细如下： 名 称 金 额 账 龄 比 例 中国石油天然气股份有限公司 34,344,442.78 2 年以内 33.66 中海石油（中国）有限公司 12,941,387.62 1 年以内 12.68 中铁哈尔滨铁路建设集团有限公司 14,939,529.45 2 年以内 14.64 中国石油化工股份有限公司 9,806,340.00 1 年以内 9.61 葛州坝集团第五工程公司有限公司 3,453,934.50 1 年以内 3.38 合 计 75,485,634.35 73.97 7. 期末无应收关联方款项。 8. 无终止确认的应收账款。 9. 无以应收账款为标的进行证券化，继续涉入形成的资产、负债。 10. 应收账款按账龄分析列示： 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内(含 1 年) 71,288,655.30 69.86 61,861,805.5 76.00 1-2 年（含 2 年） 27,708,667.41 27.15 2,770,866.74 15,995,598.3 19.65 1,599,559. 2-3 年（含 3 年） 1,010,428.36 0.99 505,214.18 2,479,231.72 3.05 1,239,615. 3 年以上 2,039,453.53 2.00 2,039,453.53 1,058,461.00 1.30 1,058,461. 合 计 102,047,204.6 100.00 5,315,534.45 81,395,096.6 100.00 3,897,636. （四） 预付账款 1. 预付款项按账龄列示 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 65 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 2,418,201.30 76.50 2,636,993.41 92.92 1-2 年（含 2 年） 742,960.00 23.50 200,880.57 7.08 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合 计 3,161,161.30 100.00 2,837,873.98 100.00 2. 预付账款 2010 年 12 月 31 日余额中欠款前 5 名单位金额总计 1,857,350.28 元，占预 付账款余额的比例为 58.76%，明细如下： 名 称 金 额 账 龄 比 例（%） 辽宁石化安装有限公司大亚湾分公司 630,000.00 1 年以内 19.93 大连鹏达起重机制造有限公司 364,687.48 1 年以内 11.54 北京海纳创为液压系统技术公司 321,978.00 1 年以内 10.19 长治市华峰机械施工有限公司 310,000.00 1 年以内 9.81 大连科瑞恩流体传动技术有限公司 230,684.80 1 年以内 7.30 合 计 1,857,350.28 58.76 3. 预付款项期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4. 预付款项期末余额无预付关联单位款项。 5. 预付款项超过一年的金额为 742,960.00 元，占预付账款余额的 23.50%。主要为预付 工程设备租赁费。 （五） 其他应收款 1. 其他应收款按种类披露： 种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的其 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 收款 6,269,072.32 100% 1,753,256.64 100% 5,837,450.08 100 1,425,229.68 100 合计 6,269,072.32 -- 1,753,256.64 -- 5,837,450.08 -- 1,425,229.68 -- 注：本公司单项金额重大的其他应收款是指单笔金额为 200 万元以上的应收款项，经减值 测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 2. 期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试计提了坏账准备的其他应收款， 也无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 3. 无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款。也无通过重组等其他方式收回的应收款项 金额。 66 4. 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5. 其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 6. 其他应收款 2010 年 12 月 31 日余额中欠款前 5 名单位金额总计 3,296,262.74 元，占 其他应收款余额的比例为 52.58%，明细如下： 名 称 金额 账龄 比例 哈尔滨铁路建设集团公司大连国家石油储基地项目履 约保证金 1,000,000.00 3 年以上 15.95 中交第四航务局工程有限公司履约保证金 796,262.74 1 年以内 12.70 海通证券股份有限公司 600,000.00 1 年以内 9.57 南京市建筑业施工企业民工工资保证金 500,000.00 1-2 年 7.98 中国化学工程重型机械化公司 400,000.00 1 年以内 6.38 合 计 3,296,262.74 52.58 7. 无应收关联方款项。 8. 无终止确认的应收款项。 9. 无以其他应收款项为标的进行证券化，继续涉入形成的资产、负债。 10. 其他应收款按账龄分析 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 4,033,098.68 64.33 3,166,216.04 54.24 1-2 年（含 2 年） 99,130.00 1.58 9,913.00 1,196,060.4 20.49 119,606.04 2-3 年（含 3 年） 787,000.00 12.55 393,500.00 339,100.00 5.81 169,550.00 3 年以上 1,349,843.64 21.53 1,349,843.64 1,136,073.64 19.46 1,136,073.64 合 计 6,269,072.32 100.00 1,753,256.64 5,837,450.08 100.00 1,425,229.68 11. 其他应收款中保证金为 3,311,262.74 元。 12. 因大连国家石油储备基地项目结算期较长，最终结算未办理完毕，未收回哈尔滨铁路 建设集团有限责任公司大连国家石油储备基地项目履约保证金 1,000,000.00 元；因公司未来可 能持续在南京承揽工程项目，因而未办理退还南京市建筑业施工企业民工工资保证金 500,000.00 元。 （六） 存货 1. 存货类别 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存材料 32,059.00 32,059.00 610,852.82 610,852.82 已完工未结算工 程 19,202,057.40 19,202,057.40 9,264,135.66 9,264,135.66 低值易耗品 其他 合 计 19,234,116.40 19,234,116.40 9,874,988.48 9,874,988.48 67 2. 本公司截至 2010 年 12 月 31 日无用于债务担保和所有权受到限制的存货。 3. 公司期末存货中无借款利息资本化金额。 4. 2010 年存货较 2009 年增长 94.79%，主要是 2010 年新增开工增加导致已完工未结算工 程增加。 5. 经测试，未发现期末存货存在减值情形，无须计提存货跌价准备。 6. 2010 年 12 月 31 日存货占当年资产总额 10.10%，主要为已完工未结算工程项目。其中 金额较大的明细如下： 项 目 已完工未结算款 比例（%） 惠州炼化二期原油罐区及配套系统项目 7,656,133.70 39.80 中化泉州石化青兰山原料油灌区项目 2,688,154.44 13.98 中油管道日照首站项目 2,610,749.90 13.57 中化泉州石化 1200 万吨炼油项目 1,893,770.59 9.85 兰州国家石油储备基地工程项目 1,307,278.78 6.80 合 计 16,156,087.41 84.00 （七） 长期股权投资 1. 长期股权投资余额 被投资单位名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 减值 准备 净额 金额 减值 准备 净额 北京中岩工程管 理有限公司 1,735,422.12 1,735,422.12 1,642,077.22 1,642,077.22 合计 1,735,422.12 1,735,422.12 1,642,077.22 1,642,077.22 2. 长期股权投资明细 被投资单位名称 投资成本 持股比例 累计权益变动 期末余额 核算方法 北京中岩工程 管理有限公司 1,220,000.00 40.67% 515,422.12 1,735,422.12 权益法核算 3. 被投资单位主要财务信息（2010 年 12 月 31 日） 被投资单位 名称 注册地 公司 性质 本公司持 股比例 期末净资产 总额（万元） 本期营业收入 总额（万元） 本期净利 润（万元） 北京中岩工程 管理有限公司 北京大兴工 业开发区 有限责任 公司 40.67% 426.71 1037.34 98.56 4. 截止 2010 年 12 月 31 日无用于债务担保和所有权受到限制的长期股权投资。 5. 2010 年 11 月 25 日，根据北京中岩工程管理有限公司第三届股东会第二次会议决议分 配利润 750,000.00 元，本公司已收到按持股比例分配的现金股利 305,000.00 元。 6. 报告期未发现长期股权投资存在减值情形，无需计提长期股权投资减值准备。 （八） 固定资产 1. 固定资产余额 68 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 一、原价合计 48,503,742.41 15,385,391.78 64,494.10 63,824,640.09 其中：房屋、建筑物 6,186,610.00 6,186,610.00 机器设备 34,637,477.76 14,425,032.40 49,062,510.16 运输工具 5,967,851.98 497,612.00 55,194.10 6,410,269.88 电子设备 1,229,663.17 347,556.38 9,300.00 1,567,919.55 其他设备 482,139.50 115,191.00 597,330.50 二、累计折旧合计 20,625,733.64 5,146,966.28 60,869.78 25,711,830.14 其中：房屋、建筑物 356,667.82 334,005.12 690,672.94 机器设备 15,481,549.75 3,777,617.67 19,259,167.42 运输工具 3,694,138.74 799,861.07 52,434.39 4,441,565.42 电子设备 748,893.38 182,465.97 8,435.39 922,923.96 其他设备 344,483.95 53,016.45 397,500.40 三、固定资产减值准备累计 四、固定资产账面价值合计 27,878,008.77 38,112,809.95 其中：房屋、建筑物 5,829,942.18 5,495,937.06 机器设备 19,155,928.01 29,803,342.74 运输工具 2,273,713.24 1,968,704.46 电子设备 480,769.79 644,995.59 其他设备 137,655.55 199,830.10 2. 本公司 2010 年计提折旧 5,146,966.28 元。 3. 本期由在建工程转入固定资产的金额为 0 元。 4. 公司无通过融资租赁租入的固定资产，也无通过经营租赁租出的固定资产和持有待售 的固定资产。 5. 公司截至 2010 年度 12 月 31 日无闲置的固定资产。 6. 截至 2010 年 12 月 31 日，公司无未办妥产权证书的固定资产。 7. 截至 2010 年 12 月 31 日，未发现固定资产存在减值情形，无需计提固定资产减值准备。 8. 截至 2010 年 12 月 31 日，上述固定资产中的房屋建筑物已用于为公司与中国建设银行 股份有限公司北京大兴支行签订的 2009 额字第 001 号人民币 500 万元《人民币额度借款合同》 提供抵押担保。该房屋产权证号：X 京房权证兴字第 030113 号，房屋所在地：大兴区工业开发 区 F6 地块。 （九） 在建工程 1. 在建工程明细情况 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 研发中心工程 700,500.00 700,500.00 246,000.00 246,000.00 69 60 吨及 45 吨夯锤 改造项目 6,890.00 6,890.00 合计 707,390.00 707,390.00 246,000.00 246,000.00 2. 2009 年在建工程 246,000.00 万元，系支付的公司研发中心工程设计费。 3. 2010 年增加的研发中心工程系研发中心工程基地钻探费、环评费和设计费 454,500.00 元。 4. 2010 年 1-12 月增加的 60 吨及 45 吨夯锤改造项目 6,890.00 元 5. 截至 2010 年 12 月 31 日，未发现在建工程存在减值情况，无需计提在建工程减值准备。 （十） 无形资产 1. 无形资产明细情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 3,370,000.00 3,370,000.00 专有技术 300,000.00 300,000.00 土地使用权 3,070,000.00 3,070,000.00 二、累计摊销合计 117,714.28 117,714.28 235,428.56 专有技术 30,000.00 30,000.00 60,000.00 土地使用权 87,714.28 87,714.28 175,428.56 三、减值准备合计 专有技术 土地使用权 四、无形资产账面价 值合计 3,252,285.72 3,134,571.44 专有技术 270,000.00 240,000.00 土地使用权 2,982,285.72 2,894,571.44 2. 无形资产本期摊销额 117,714.28 元。 3. 截至 2010 年 12 月 31 日，上述土地使用权已为公司与中国建设银行股份有限公司北京 大兴支行签订的 2009 额字第 001 号人民币 500 万元《人民币额度借款合同》提供抵押担保。该 土地使用权位于大兴区工业开发区 F6 地块，土地产权证号：京兴国用（2009 出）第 00144 号。 4. 截至 2010 年 12 月 31 日，未发现无形资产存在减值情况，无需计提无形资产减值准备。 （十一） 递延所得税资产/递延所得税负债 1. 已确认递延所得税资产 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 递延所得税资产： 资产减值准备 1,060,318.67 798,429.95 开办费 可抵扣亏损 小 计 1,060,318.67 798,429.95 70 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 2. 期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 坏账准备 7,068,791.09 5,322,866.37 公允价值变动损益 存货跌价准备 固定资产折旧年限不同造成可抵扣暂时性差异 合 计 7,068,791.09 5,322,866.37 税率 15% 15% 确认递延所得税资产 1,060,318.67 798,429.95 3. 公司无未确认递延所得税资产。 （十二） 资产减值准备 项 目 期初数 2010 年增加 2010 年减少 期末数 转销 转回 应收款项坏账准备 5,322,866.37 1,745,924.72 7,068,791.09 其中：应收账款 3,897,636.69 1,417,897.76 5,315,534.45 其他应收款 1,425,229.68 328,026.96 1,753,256.64 存货跌价准备 商誉减值准备 合计 5,322,866.37 1,745,924.72 7,068,791.09 （十三） 所有权受限制的资产 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 一、抵押资产账 面价值 8,812,227.90 421,719.40 8,390,508.50 房屋 5,829,942.18 334,005.12 5,495,937.06 土地使用权 2,982,285.72 87,714.28 2,894,571.44 二、保证金 5,226,622.03 1,950,279.45 6,047,204.07 1,129,697.41 三、已贴现的银 行承总汇票 合 计 14,038,849.93 1,950,279.45 6,468,923.47 9,520,205.91 注：保证金 2010 年 12 月 31 日余额中包含投标保证金 100,000.00，履约保证金 716,394.18 71 元。 （十四） 短期借款 借款类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 担保借款 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 注：上述借款系公司从中国建设银行股份有限公司北京大兴支行借入的短期流动资金贷款， 借款合同编号为 2010 年 123210 字第 002 号，贷款期限为 2010 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日。 （十五） 应付账款 1. 账龄分析 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,005,711.36 45.82 20,926,626.70 48.64 1-2 年 14,988,834.24 34.33 19,201,504.28 44.63 2-3 年 8,080,004.60 18.51 2,854,696.25 6.64 3 年以上 582,659.35 1.33 39,513.00 0.09 合 计 43,657,209.55 100.00 43,022,340.23 100.00 2. 应付账款前 5 名明细 名 称 账 龄 2010 年 12 月 31 日 中色十二冶金建设公司 1 年以内 3,508,604.91 张家港保税区友源国际贸易有限公司 1 年以内 3,080,831.49 大连中辛岩土工程公司 1 年以内 1,858,372.37 山西省第五建筑工程公司 1 年以内 3,075,602.23 长冶市华峰机械施工有限公司 1 年以内 2,115,925.36 合 计 13,639,336.36 3. 本公司截至 2010 年 12 月 31 日无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。 4. 期末 1 年以上的应付帐款系应付分包商的工程款。因部分项目结算期在 1 年以上，相 应形成 1 年以上应付账款。 （十六） 预收账款 1. 账龄分析 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 15,392,481.83 100.00 16,587,566.82 100.00 1-2 年 72 2-3 年 3 年以上 合 计 15,392,481.83 100.00 16,587,566.82 100.00 2. 本公司截至 2010 年 12 月 31 日无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。 3. 截至 2010 年 12 月 31 日预收账款全部为已结算未完工工程款。 4. 已结算未完工工程款前 5 名明细情况： 名称 账龄 2010 年 12 月 31 日 安哥拉洛比托港扩建工程 1 年以内 3,162,488.42 沙特扎瓦尔港工工程项目 1 年以内 1,117,311.25 中石油广西钦州 1000 万炼油项目 1 年以内 1,950,796.34 安庆石化炼油新区地基工程 1 年以内 2,442,105.55 中海油南海深水天然气开发项目 1 年以内 405,106.60 合 计 9,077,808.16 （十七） 应付职工薪酬 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 工资（含奖金、津贴、补贴） 13,471,566.64 13,471,566.64 职工福利 1,023,334.67 1,023,334.67 社会保险 2,400,339.09 2,400,339.09 其中：医疗保险 707,072.24 707,072.24 基本养老保险费 1,506,260.00 1,506,260.00 失业保险费 65,205.07 65,205.07 工伤保险费 93,465.66 93,465.66 生育保险费 28,336.12 28,336.12 住房公积金 723,384.00 723,384.00 工会经费和职工教育经费 97,925.40 97,925.40 合 计 17,716,549.80 17,716,549.80 注：截至 2010 年 12 月 31 日，应付职工薪酬余额中无拖欠性质项目。 （十八） 应交税费 1. 应交税费明细项目列示如下： 项 目 适用税率 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应交营业税 3%、5% 4,196,305.63 5,100,412.71 应交城建税 1%、5%、7% 336,495.35 361,007.77 应交教育费附加 3% 130,099.40 161,456.13 应交企业所得税 15% 1,595,596.47 2,451,714.88 应交个人所得税 44,934.57 24,666.61 73 应交其他税费 11,614.00 合 计 6,315,045.42 8,099,258.10 2. 有关税率情况详见本报告附注三--税项。 （十九） 其他应付款 1. 账龄分析 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 791,785.15 92.50 30,636.50 13.04 1-2 年 10,900.00 1.27 50,331.92 21.42 2-3 年 50,331.92 5.88 154,003.75 65.54 3 年以上 3,000.00 0.35 合 计 856,017.07 100.00 234,972.17 100.00 2. 其他应付款前 5 名明细 名 称 账 龄 2010 年 12 月 31 日 第六工程部风险金 1 年以内 544,103.30 第七工程部风险金 1 年以内 50,000.00 第八工程部风险金 1 年以内 60,520.00 中山新建华管桩有限公司 1 年以内 72,142.50 第三工程部风险金 2-3 年以内 20,863.00 合 计 747,628.80 3. 截至 2010 年 12 月 31 日无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东款项。 4. 期末账龄超过 1 年的其他应付款主要系工程项目的风险金。 （二十） 股本 1. 2010 年度变化情况 股东名称 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 投资金额 所占比 例 投资金额 所占比例 吴延炜 35,950,000.00 71.90% 35,950,000.00 71.90% 梁富华 3,000,000.00 6.00% 3,000,000.00 6.00% 王亚凌 2,000,000.00 4.00% 2,000,000.00 4.00% 王锡良 2,000,000.00 4.00% 2,000,000.00 4.00% 王秀格 1,750,000.00 3.50% 1,750,000.00 3.50% 杨远红 1,750,000.00 3.50% 1,750,000.00 3.50% 修 伟 1,250,000.00 2.50% 1,250,000.00 2.50% 柴世忠 1,250,000.00 2.50% 1,250,000.00 2.50% 李鸿江 1,050,000.00 2.10% 1,050,000.00 2.10% 合 计 50,000,000.00 100 % 50,000,000.00 100 % 74 （二十一） 资本公积 1. 资本公积 2010 年度未发生变化 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 变动原因、依据 股本溢价 3,817,625.09 3,817,625.09 合 计 3,817,625.09 3,817,625.09 2. 资本公积详细情况见附注一之（四）的公司历史沿革。 （二十二） 盈余公积 1. 2010 年度变化情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 计提比例 法定盈余公积 3,295,531.17 4,379,148.92 7,674,680.09 10% 任意盈余公积 1,647,765.58 2,189,574.46 3,837,340.04 5% 合 计 4,943,296.75 6,568,723.38 11,512,020.13 2. 公司按章程规定以税后利润的 10%计提法定盈余公积金，以税后利润的 5%计提任意盈 余公积金。 （二十三） 未分配利润 1. 未分配利润明细情况 项目 2010 年度 2009 年度 上期期末未分配利润 18,679,146.72 24,750,133.42 加：会计政策变更 期初未分配利润 18,679,146.72 24,750,133.42 加：本期净利润 43,791,489.21 32,955,311.65 减：提取法定盈余公积 4,379,148.92 3,295,531.17 提取任意盈余公积 2,189,574.46 1,647,765.58 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 34,083,001.60 期末未分配利润 55,901,912.55 18,679,146.72 2. 2009 年度转作股本的普通股股利系根据中审国际验字[2009]第 040003 号验资报告和 中化岩土工程有限公司股东会决议，将未分配利润 34,083,001.60 元转增股本，详见附注一之 （四）的公司历史沿革。 （二十四） 营业收入、营业成本 1. 营业收入 项 目 2010 年度 2009 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 75 主营业务收入 151,123,255.06 79,277,102.18 139,866,299.70 78,428,745.25 其中：强夯业务 151,123,255.06 79,277,102.18 139,866,299.70 78,428,745.25 其他业务收入 74,032,722.71 69,135,855.98 50,834,475.79 48,524,239.35 其中：桩基业务 65,550,593.76 61,465,002.21 44,444,742.86 42,472,545.26 勘察业务 8,482,128.95 7,670,853.77 6,389,732.93 6,051,694.09 营业收入合计 225,155,977.77 148,412,958.16 190,700,775.49 126,952,984.60 2. 前五名客户营业收入情况 项 目 2010 年度 2009 年度 前 5 名客户营业收入总额 131,464,853.79 146,562,800.75 占营业收入比 58.39% 76.85% 3. 报告期内，公司前五名客户情况如下： 年度 客户名称 销售金额 占营业收入比例(%) 2010 年度 中海石油（中国）有限公司 55,844,403.32 24.80 中国石油天然气股份有限公司 40,250,606.47 17.88 北京金隅嘉业房地产开发公司 13,739,320.00 6.10 中交集团有限公司 10,965,000.00 4.87 雷可德高分子（天津）有限公司 10,665,524.00 4.74 合计 131,464,853.79 58.39 2009 年度 中国石油天然气股份有限公司 89,756,410.00 47.07 中国成达工程有限公司 19,500,000.00 10.23 内蒙古大唐国际克什克腾煤制气项目筹备处 13,491,719.30 7.07 道康宁(张家港)有限公司 13,275,526.90 6.96 中交第四航务局工程有限公司 10,539,144.55 5.53 合计 146,562,800.75 76.85 （二十五） 营业税金及附加 项 目 计缴比例 2010 年度 2009 年度 营业税 3%、5% 5,894,368.85 5,255,076.24 城建税 1%、5%、7% 401,925.16 336,547.53 教育费附加 3% 176,831.09 159,150.89 合 计 6,473,125.10 5,750,774.66 （二十六） 销售费用 项 目 2010 年度 2009 年度 职工薪酬 707,258.63 510,555.50 办公费 75,231.16 46,513.80 76 差旅费 337,483.91 341,485.99 折旧费 25,652.64 13,089.13 业务招待费 56,309.50 46,142.50 其他 18,125.09 29,162.30 合 计 1,220,060.93 986,949.22 （二十七） 管理费用 项 目 2010 年度 2009 年度 职工薪酬 4,554,009.38 3,955,729.23 办公费 1,442,856.15 1,262,656.91 差旅费 1,395,468.32 1,130,735.29 折旧及长期摊销费 1,041,998.24 1,149,932.57 业务招待费 197,654.90 173,602.80 中介机构费 1,297,020.00 1,894,885.00 税金 451,217.70 558,233.24 研发费用 7,134,929.15 5,649,648.74 其他费用 1,085,368.22 467,443.34 合计 18,600,522.06 16,242,867.12 （二十八） 财务费用 项 目 2010 年度 2009 年度 利息支出 177,663.75 113,598.75 减：利息收入 44,828.95 28,456.86 汇兑损失 7.66 手续费 60,653.84 187,930.27 合 计 193,496.30 273,072.16 （二十九） 资产减值损失 项 目 2010 年度 2009 年度 坏账损失 1,745,924.72 3,273,841.52 合 计 1,745,924.72 3,273,841.52 （三十） 公允价值变动收益 项 目 2010 年度 2009 年度 交易性金融资产 680,950.00 （三十一） 投资收益 项 目 2010 年度 2009 年度 77 权益法核算的长期股权投资收益 398,344.90 327,792.93 交易性金融资产投资收益 -520,801.85 合 计 398,344.90 -193,008.92 注：投资收益收回不存在重大限制。 （三十二） 营业外收入 1. 营业外收入分类列示如下： 项 目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性 损益的金额 1.非流动资产处置利得 7,240.29 729,164.71 7,240.29 其中：固定资产处置利得 7,240.29 729,164.71 7,240.29 无形资产处置利得 在建工程处置利得 其他 2.非货币性资产交换利得 3.债务重组利得 4.政府补助 2,090,800.00 2,090,800.00 5.盘盈利得 6.捐赠利得 7.违约赔偿收入 8.其他 10,400.00 合 计 2,098,040.29 739,564.71 2,098,040.29 2. 政府补助明细： 项 目 2010 年度 注释 北京市科学技术委员会项目经费 400,000.00 国科发计[2009]598 号 大兴新媒体基地管委会财政补贴 240,000.00 京兴经信委文[2010]32 号 大兴科委专利资助费 800.00 京兴科[2009]3 号 大兴财政局地方特色中小企业发展基金 1,450,000 京财企[2010]1638 号 合 计 2,090,800.00 （三十三） 营业外支出 项 目 2010 年度 2009 年度 1.非流动资产处置损失 2,146.16 21,972.23 其中：固定资产处置损失 2,146.16 21,972.23 无形资产处置损失 在建工程处置损失 其他 78 2.非货币性资产交换损失 3.债务重组损失 4.公益性捐赠支出 1,000.00 27,000.00 5.非常损失 6.盘亏损失 7.其他 1,890.00 合 计 5,036.16 48,972.23 （三十四） 所得税费用 项 目 2010 年度 2009 年度 递延所得税费用 -261,888.72 -417,538.41 所得税费用 7,471,639.03 5,861,046.53 合 计 7,209,750.31 5,443,508.12 注：本公司于 2008 年 1 月 1 日起，享受 15%的企业所得税税率 3 年。 （三十五） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1.基本每股收益的计算过程 项目 序号 2010 年度 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 43,791,489.21 32955311.65 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2 1,778,770.01 723129.54 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 42,012,719.20 32232182.11 期初股份总数 4 50,000,000 15000000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 35000000 发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/1 1-9/11×10 50,000,000 50000000 基本每股收益 13=1/12 0.88 0.66 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.84 0.64 2.稀释每股收益等于基本每股收益，其计算过程与基本每股收益相同。 （三十六） 现金流量表项目注释 1.收到的其他与经营活动有关的现金明细 79 项 目 2010 年度 2009 年度 银行利息 44,828.95 28,456.86 收到的保证金、押金等 6,354,566.88 1,468,386.67 合 计 6,399,395.83 1,496,843.53 2.支付的其他与经营活动有关的现金明细 项 目 2010 年度 2009 年度 差旅交通费 3,539,619.27 3,089,472.98 业务招待费 691,928.91 536,483.16 财产保险费 125,716.90 160,408.72 保证金及其他 6,949,022.83 981,682.87 合 计 11,306,287.91 4,768,047.73 （三十七） 现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料 项 目 2010 年度 2009 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 43,791,489.21 32,955,311.65 加：资产减值准备 1,745,924.72 3,273,841.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,146,966.28 4,591,114.43 无形资产摊销 117,714.28 117,714.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 7,240.29 -729,164.71 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,146.16 21,972.23 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -680,950.00 财务费用（收益以“－”号填列） 193,496.30 113,598.75 投资损失（收益以“－”号填列） -398,344.90 193,008.92 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -261,888.72 -417,538.41 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,359,127.92 10,009,083.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -21,743,593.04 -31,633,260.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,693,543.58 -1,175,358.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 17,548,479.08 16,639,373.42 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 80 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 20,015,263.13 19,094,861.41 减：现金的期初余额 19,094,861.41 8,628,244.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 920,401.72 10,466,617.26 2.列示于现金流量表的现金和现金等价物情况： 项 目 2010-12-31 2009-12-31 一、现金 20,015,263.13 19,094,861.41 其中：库存现金 14,928.49 34,952.06 可随时用于支付的银行存款 18,832,352.98 13,513,948.13 其他货币资金 1,167,981.66 5,545,961.22 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 20,015,263.13 19,094,861.41 附注六、关联方关系及其交易 （一） 本企业母公司的情况 1. 存在控制关系的关联方 关联方名称 关联方性质 与本公司关系 识别号 吴延炜 自然人 实际控制人 11022419590218**** 2. 存在控制关系的关联方注册资本及其变化、所持股份及变化情况 关联方名称 注册币种 所持股份 期初数 本期增加 本期减少 所持股份 期末数 吴延炜 人民币 35,950,000.00 35,950,000.00 （二） 本企业的子公司情况 公司报告期内无子公司。 （三） 本企业合营和联营企业情况 单位名称 注册地 公司性 质 注册资本 (万元) 本公司持 股比例 主营业务 组织机构代码 北京中岩工程 管理有限公司 北京大兴工 业开发区 有限责 任公司 300 40.67% 工程项目管理；化工、石 油工程监理甲级、房屋建 75824722-6 81 筑工程监理甲级；工程造 价咨询；工程技术服务； 专业承包；电力工程乙级 续上表 公司名称 账面余额 资产总额 净资产 营业收入 净利润 北京中岩工程管理有 限公司 7,169,017.35 4,267,081.68 10,373,432.06 985,572.17 （四） 本企业的其他关联方情况 关联方名称 职务 与本公司关系 梁富华 董事、副总经理 股东 王亚凌 董事 股东 王锡良 副总经理 股东 王秀格 董事会秘书 股东 杨远红 财务负责人 股东 修 伟 副总经理 股东 柴世忠 董事 股东 李鸿江 监事会主席 股东 （五） 关联方交易 1．向关联方销售货物 本公司报告期内未向关联方销售货物。 2．向关联方采购货物 本公司报告期内未向关联方采购货物。 3．其他主要关联方交易 (1) 本公司与中国建设银行股份有限公司北京大兴支行签订2009额字第001号人民币500万 元《人民币额度借款合同》，由吴延炜提供保证担保。 (2) 关键管理人员薪酬 关键管理人员 职 务 本年发生额 上年发生额 吴延炜 董事长、总经理 393,708.49 334,534.00 梁富华 董事、副总经理 303,008.49 241,034.00 王亚凌 董事、总工程师 303,008.49 241,034.00 柴世忠 董事、副总工程师 302,192.49 228,076.86 李鸿江 监事会主席 117,182.00 101,324.00 王锡良 副总经理 302,738.49 239,690.00 王秀格 董事会秘书、总经济师、副总经理 303,008.49 241,034.00 杨远红 总会计师、财务负责人 301,914.49 227,884.00 修伟 副总经理 302,608.49 228,122.00 82 合 计 2,629,369.92 2,082,732.86 4. 关联方往来余额 无 附注七、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 附注八、承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注九、资产负债表日后事项的说明 1、股票发行 根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]22号文《关于核准中化岩土工程股份有限公 司首次公开发行股票的批复》，公司于 2011 年 1 月 22 日公开发行人民币普通股 1680 万股， 每股面值 1 元，每股发行价格为 37.00 元。本次股票发行公司共募集资金621,600,000.00元， 扣除发行费用48,190,906.22元，公司实际募集资金净额人民币573,409,093.78 元：其中新增 注册资本人民币 16,800,000.00 元，余额计人民币556,609,093.78元计入资本公积。上述新增 股本业经中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字【2011】01020051号《验资报告》 审验。 公司股票已于 2011 年 1 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 002542。 此次 股票发行后公司的股本结构为： 股份类别 发行前股本结构 发行引起增减变动 发行后股本结构 股数 比例(%) 发行新股 其他 股数 比例(%) 一、有限售条件股份 1. 国家持股 — — — — — — — — 2. 国有法人持股 — — — — — — — — 3. 其他内资持股 50,000,000.00 100.00 — — 50,000,000.00 74.85 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 50,000,000.00 100.00 — — — — 50,000,000.00 74.85 有限售条件股份合计 50,000,000.00 100.00 — — 50,000,000.00 74.85 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 — — — — 16,800,000.00 — — 16,800,000.00 25.15 2. 境内上市的外资股 — — — — — — — — — — — — 3. 境外上市的外资股 — — — — — — — — — — — — 4. 其他 — — — — — — — — — — — — 无限售条件股份合计 — — — — 16,800,000.00 — — 16,800,000.00 25.15 股份总数 50,000,000.00 100.00 16,800,000.00 — — 66,800,000.00 100.00 83 2、利润分配情况说明 经2011年4月13日公司董事会决议通过，本公司以2011年4月12日总股本6,680.00万股为基 数，每10股送红股5股、派发现金红利1元（含税）。本议案将提交本年度公司股东大会审议。 3、除上述事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事 项。 附注十、其他重要事项 （一）银行授信及担保 1、2009年5月27日，公司与中国建设银行北京大兴支行签署了2009年额字第001号《人民币 额度借款合同》，由中国建设银行北京大兴支行向公司提供人民币500万元借款额度，其中含300 万元贷款额度及200万元保函额度。合同有效期2009年5月7日至2012年5月26日。上述合同由公 司固定资产中房屋建筑物及无形资产中土地使用权提供抵押担保，并由吴延炜提供保证担保。 2、2011年3月2日公司与招商银行股份有限公司北京西三环支行签订授信协议，有效期间自 2011年3月2日至2012年3月2日，授信额度为人民币2000万元，贷款利率具体合同的规定执行， 并由吴延炜提供保证担保。 3、截至 2010 年 12 月 31 日，建设银行为本公司开具保函 序 号 合同号 余额 质押存款金额 保函受益人 保函到期日 1 投标保函 10-73# 500,000.00 100,000.00 东营港有限公司 2011 年 3 月 30 日 2 预付款保函 10-113# 999,843.40 299,952.98 中化泉州石化公司 2011 年 6 月 30 日 3 履约保函 10-088# 82,206.10 16,441.20 尤尼维讯化学有限公司 2011 年 2 月 26 日 4 履约保函 10-112# 999,843.40 299,952.98 中化泉州石化公司 2011 年 6 月 30 日 5 履约保函 10-118# 500,000.00 400,000.00 威远钢铁有限公司 2011 年 5 月 30 日 （二）重大合同情况 截止 2010 年 12 月 31 日公司正在履行的重大合同明细： 序 号 合同 编号 工程名称 甲方 合同金额 (万元) 签约 日期 付款方式 1 09-A014 南海深水天然气开发 项目珠海高栏终端地 基处理工程服务合同 中海石油（中 国）有限公司 7,134.09 2009.11 按合同中第四部分“付 款里程碑”条款支付 先支付预付款，再按进 度支付其余款项 2 10-A009 含硫原油加工适应性 改造及油品质量升级 工程炼油新区地基处 理 中国石 油化 工股份 有限 公司安 庆分 公司 2,496.00 2010.6 按工程进度支付 3 10-A014 青兰山原油灌区地基 强夯处理工程 中化泉 州石 化有限公司 999.84 2010.11 先支付预付款，再按进 度支付其余款项 4 10-A016 威远钢铁有限公司钒 资源综合利用项目场 平土石方工程地基处 理强夯项目 威远钢 铁有 限公司 2,700.00 2010.11 按工程进度支付 84 5 11-A001 中化泉州石化项目 1200 万吨/年炼油工程 装置区强夯二期施工 工程（三标段） 中化泉 州石 化有限公司 819.40 2011.3 按工程进度支付 6 10-G018 于北京经济技术开发 区（亦庄）进行的 8 项 建设工程勘察合同 北京经 济技 术开发 区基 建办公室 2,070.00 2010.9 先支付定金，提供勘察 报告后支付费用 7 10-G023 公用工程范围内的预 制方形管桩施工 蓝星安 迪苏 南京公司 1,290.00 2010.11 按工程进度支付 8 11-G001 陶氏张家港 IT 项目桩 基工程、道路、土方及 地下管网工程 陶氏化学（张 家港）有限公 司 676.00 2010.12 按工程进度支付 9 11-G002 汽巴精化（南京)有限 公司 4 万吨/年新型阳 离子单体及 2 万吨/年 阳离子絮凝剂项目 汽巴精化（南 京)有限公司 1,077.00 2011.2 按工程进度支付 10 11-G005 蓝星安迪苏 AT88（液体 蛋氨酸）工程 蓝星安 迪苏 南京公司 720.00 2011.2 按工程进度支付 11 11-G006 金陵帝斯曼年产十万 吨树脂项目 金陵帝 斯曼 树脂有 限公 司 539.40 2011.1 按工程进度支付 12 11-G007 汽巴精化（南京)有限 公司 4 万吨/年新型阳 离子单体及 2 万吨/年 阳离子絮凝剂项目之 基础设施的改建和新 增基础设施项目 汽巴精化（南 京)有限公司 1,056.83 2011.3 按工程进度支付 （三）本年度净利润及以前年度结转的未分配利润事项说明 经本公司2010年第一次临时股东大会决议审议通过，本次股票发行完成前滚存的未分配利润 在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。 附注十一、其他补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 》 （ (监督 管理委员会公告[2008]43 号” ） ，本公司非经常性损益如下： 项目 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益 5,094.13 707,192.48 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 2,090,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 85 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 160,148.15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外其他营业外收入和支出 -2,890.00 -16,600.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -314,234.12 -127,611.09 少数股东损益影响额（税后） 合计 1,778,770.01 723,129.54 归属于母公司所有者的净利润 43,791,489.21 32,955,311.65 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 42,012,719.20 32,232,182.11 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每 股收益和稀释每股收益如下： 2010 年度 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 44.08% 0.88 0.88 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 42.29% 0.84 0.84 2009 年度 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 54.06% 0.66 0.66 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 52.87% 0.64 0.64 86 附注十二、财务报告的批准报出 本公司财务报告由公司董事会2011年4月13日批准报出。 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 中化岩土工程股份有限公司 2011 年 4 月 13 日 87 第十一节    备查文件  一、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并 盖章的财务报表。 二、经会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 四、载有公司董事长签名的2010年年度报告原件。 以上文件置备地点：公司证券事务部。 董事长：吴延炜 中化岩土工程股份有限公司 二〇一一年四月十三日