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安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 安徽省司尔特肥业股份有限公司 ANHUI SIERTE FERTILIZER INDUSTRY LTD.,COMPANY 安徽省宁国经济技术开发区 ANHUI NINGGUO ECONOMIC & TECH DEVELOPMENT ZONE 二〇一二年年度报告 股票简称：司尔特 股票代码：002538 披露时间：2013 年 4 月 19 日 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人金国清、主管会计工作负责人方君及会计机构负责人胡海声明：保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送股，不以公积金转增股本。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 8 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项......................................................................................................................... 29 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 39 第八节 公司治理......................................................................................................................... 48 第九节 内部控制......................................................................................................................... 56 第十节 财务报告......................................................................................................................... 65 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 138 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、司尔特、上市公司 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司 缓释肥 指 施于土壤后、养分缓慢释放出来的一类肥料 复混肥料 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方 法和（或）掺混方法制成的肥料 复合肥料 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的仅由化学 方法制成的肥料，是复混肥料的一种 NPK 复合肥 指 含有氮、磷、钾三种养分的复合肥料 氯基复合肥、Cl-NPK 指 氯离子含量大于 3%的 NPK 复合肥料 硫基复合肥、S-NPK 指 氯离子含量低于 3%的 NPK 复合肥料 MAP 指 磷酸一铵 磷复肥 指 高浓度磷肥及磷酸基 NPK 复合肥 测土配方施肥 指 以土壤测试和田间试验为基础，根据作物需肥规律、土壤供 肥性能和肥料效应，在合理施用有机肥的基础上，科学确定 氮、磷、钾及中微量元素等肥料的施用数量、施肥时期和施 用方法 宁国农资、宁国市农资 指 安徽省宁国市农业生产资料有限公司，系公司控股股东 土壤调理剂 指 加入土壤中用于改善土壤的物理和（或）化学物质及其生物 活性的物料。 生产勘探 指 矿山企业生产勘探是指在其矿山范围内为扩大储量（资源 量），将资源量升级为储量或基础储量进行的勘探工作。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：可能存在的宏观 政策风险、产能扩张引起的市场销售风险、原料价格波动风险、管理不到位引起的安全生产 风险，有关风险因素内容与应对措施已在本报告中“第四节 董事会报告 七、公司未来发展 的展望”部分予以描述，敬请广大投资者注意投资风险。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 司尔特 股票代码 002538 变更后的股票简称（如有） -- 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 安徽省司尔特肥业股份有限公司 公司的中文简称 司尔特 公司的外文名称（如有） Anhui Sierte Fertilizer Industry LTD., company 公司的外文名称缩写（如 有） -- 公司的法定代表人 金国清 注册地址 安徽省宁国经济技术开发区 注册地址的邮政编码 242300 办公地址 安徽省宁国经济开发区 办公地址的邮政编码 242300 公司网址 电子信箱 ahsierte@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴勇 蔡炎梁 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电话 0563-4181590 0563-4181525 传真 0563-4181525 0563-4181525 电子信箱 wy3968@ setcyl@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券事业部 四、注册变更情况 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1997 年 11 月 05 日 宁国市工商行政管理局 3425021000016 342524153443187 153443187 报告期末注册 2012 年 05 月 17 日 宣城市工商行政管理局 342500000007690 342524153443187 153443187 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层 签字会计师姓名 汤家俊、杨云 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 李强、韩志谦 2011 年 1 月 18 日至 2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,854,983,137.34 1,719,767,714.16 7.86% 1,295,244,951.73 归属于上市公司股东的净利润（元） 170,684,889.53 161,942,341.90 5.4% 94,956,653.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 156,132,043.12 153,937,375.94 1.43% 88,668,629.31 经营活动产生的现金流量净额（元） 93,503,277.60 -425,440,460.78 -121.97% 68,765,200.43 基本每股收益（元/股） 0.58 1.12 -48.21% 0.86 稀释每股收益（元/股） 0.58 1.12 -48.21% 0.86 净资产收益率（%） 11.44% 12.65% -1.21% 30.66% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 2,186,324,972.73 2,016,238,042.61 8.44% 865,242,261.72 归属于上市公司股东的净资产（归属于 上市公司股东的所有者权益）（元） 1,570,286,866.04 1,429,201,976.51 9.87% 357,191,446.20 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 129,852.53 -30,109.28 85,128.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,671,992.99 13,064,146.99 6,429,491.61 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,068,929.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,046,264.56 -3,825,207.03 -372,373.82 所得税影响额 2,295,263.67 1,203,864.72 923,152.41 合计 14,552,846.41 8,004,965.96 6,288,023.91 -- 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年，国内外经济形势异常严峻，面对诸多不利因素，公司在董事会的正确领导下，严格按照《公 司法》、《证券法》以及相关部门规章及规定，不断完善法人治理，突出股东利益至上的原则，坚持“高起 点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉兴企、管理活企、人才为本、环境友好的发展战略，带 领全体员工与时俱进、开拓创新，以强化部门职能、完善内部管理为基础，推动企业全面发展；以技改创 新、循环产业为动力，促进企业跨越式发展；以保障生产、降低成本为核心，完善供销体系，努力克服并 化解各类增本减利因素，企业运行质量进一步改善；加快技术进步，在新品开发及产业化方面不断突破； 抓好市场营销，稳步推进各项工作，较好地完成了全年目标任务。完成营业收入 185,498.31 万元，同比增 长 7.86%，实现净利润 17,068.49 万元，同比增长 5.40%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司依然从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要产品 为高浓度缓释 NPK 复合肥系列产品以及磷酸一铵，中间产品包括硫酸、磷酸等。目前，已具备年产 53 万 吨高浓度缓释 NPK 复合肥、30 万吨磷酸一铵、25 万吨硫酸、15 万吨磷酸的生产能力。 本年度，公司实现营业收入 185,498.31 万元，同比增长 7.86%；营业成本 151,550.97 万元，同比增长 7.01%；销售费用 6,046.65 万元，同比下降 4.67%；管理费用 7,142.87 万元，同比增长 15.67%；财务费用 2,016.00 万元，较同期增长 366.37%；研发支出 5,587.00 万元，同比增长 0.5%；实现营业利润 18,517.30 万元，同比增长 2.05%；实现利润总额 20,202.11 万元，同比增长 5.96%；实现归属于上市公司股东的净利 润 17,068.49 万元，同比增长 5.40%；经营活动产生的现金流量净额 9350.33 万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012 年，是中国经济结构调整、发展方式转型的关键期，公司围绕“十二五”期间的基本任务和目标， 努力实现 2012 年度的稳定发展。同时，公司为实现公司的中长期发展目标展开科学谋划、分项实施，为 公司的更好快发展蓄势，进展情况如下： （1）募投项目的建设 公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目为：70 万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目。 本项目已经安徽省宁国市发展和改革委员会发改工业【2010】56 号文核准。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 募集资金投资项目情况简表 项目名称 项目总投资 项目建设期 项目备案机关 及备案文号 项目环评部门及 批文文号 70 万吨/年氨化造粒缓释 复合肥搬迁扩建项目 64,424.25 万元 1.5 年 安徽省宁国市发展和改革委员 会发改工业【2010】56 号 安徽省宣城市环境保护 局宣环综【2010】35 号 该项目按照施工计划持续推进，目前，各工段设备调试工作已完成，进入试生产阶段，排除不确定性 因素，募投项目将在 2013 年 5 月达产，待安全、环保等验收后正式运营。 公司使用超募资金建设的 350kt/a 硫磺制酸及余热发电项目，已进入设备调试阶段。 （2）2012 年，公司测土配方施肥技术的推广和应用取得了较好的效果，公司继续深化与各高等院校 和科研院所的合作，以安徽和湖南为基础，不断向周边辐射，逐步形成司尔特公司独有的营销模式，测土 配方肥的销售比重进一步提高。 （3）2011 年 6 月，公司受让了宣城市南牛矿业有限公司持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾 山硫铁矿的采矿权（采矿许可证号：C3418022009057120025297，以下称“马尾山矿”），2011 年 7 月，公司 （采矿权人）为了扩大宣城市宣州区马尾山硫铁矿生产规模，委托安徽省地质矿产勘查局 322 地质队（固 体矿产勘查甲级资质，资质证书编：01200811100295）在采矿权范围内进行生产勘探，为扩采设计提供 依据。322 地质队依据委托书和相关技术规范，于 2011 年 7 月至 2012 年 10 月间开展了野外工作，并于 2012 年 12 月编制了《安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产勘探地质报告》。2013 年 3 月 19 日，该 报告通过了安徽省矿产资源储量评审中心专家评审，并出具了《安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产 勘探地质报告评审意见书》（皖矿储评﹝2013﹞038 号）。 2013 年 4 月 1 日，安徽省国土资源厅出具了《关于<安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产勘探地 质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备[2013 ]031 号）：评审基准日为 2012 年 10 月 31 日， 安徽省矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家，均具有相应资格，评审程序符合要求，已经矿产资源 储量评审备案。 累计查明全矿床资源总矿石量 539.71 万吨，其中硫多金属矿 508.36 万吨，高岭土矿石量 31.35 万吨； 采矿权内累计查明资源总矿石量 509.34 万吨，其中硫多金属矿石量 477.99 万吨（含硫元素量 692,073 吨、 银金属量 40 吨、铅金属量 8,962 吨、锌金属量 42,116 吨、铜金属量 4,872 吨），高岭土矿石量 31.35 万吨。 目前，该矿山正处于矿山建设期，力争早日投产。 （4）营销体系与销售网络建设 2012 年，为适应消化募集资金投资项目产能扩大以及新产品开发推广的需要，在维护好现有销售网络 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 基础上，进一步加强销售渠道建设，公司对营销模式和政策进行了改进。一是加大扶持优质经销商力度， 重点支持经销时间长、信誉好、资金实力强、业务发展快的经销商发展，在广告、售后服务、信用期限等 方面实行倾斜政策。二是积极发展农资连锁经营，吸纳、扶植一批一线农资经营户，加强对销售终端的控 制。三是加强与农业“三站”合作，广泛开展测土配方工作，加大测土配方宣传与推广力度。四是在安徽、 江西等传统优势市场精耕细作，通过在经销商实力较弱地区设立直销点，直接向村级农资经营网点、种田 大户、家庭农场配送，加强对销售终端、消费群体的控制。五是进一步完善售后服务，提高售后服务部门 快速反应能力。六是运用现代通讯网络技术，加强对产品质量、施肥技术、增产效果、客户反馈意见、同 行业动态等信息管理，进一步增强信息收集、处理、加工、反馈能力，提高市场应变能力及内部协调能力， 全面提升客户服务水平。七是丰富现有的宣传模式，在保持原有宣传方式的基础上，强势推出司尔特文艺 下乡活动，以丰富的节目内容，宣传企业，并为广大用户带去欢声笑语。 （5）技术开发与创新 公司是科技部认定的省级高新技术企业，拥有省级企业技术中心和安徽省棉花专用新型肥料工程技术 中心，公司为充实技术力量，加强与中国农业大学、合肥工业大学、安徽省农科院、安徽农业大学、上海 化工研究院、中国地质大学等科研院所、大专院校合作，加大研发投入，围绕关系企业未来发展的重大关 键性技术，重点深化测土配方施肥技术的推广与应用，推进中低品位硫铁矿、磷矿石、钾长石等资源综合 利用开发，夯实技术储备和技术创新能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司复合肥和磷酸一铵产品销售收入均保持了一定的增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 化学肥料制造业 销售量 759,781 703,987 7.92% 生产量 785,732 679,898 15.57% 库存量 25,951 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 172,994,644.99 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.33% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 46,220,738.00 2.49% 2 客户 2 35,648,852.00 1.92% 3 客户 3 34,822,863.00 1.88% 4 客户 4 29,192,450.00 1.58% 5 客户 5 27,109,741.99 1.46% 合计 —— 172,994,644.99 9.33% 3、成本 （1）、行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 化学肥料制造业 营业成本 1,388,721,946.20 99.89% 1,414,854,169.01 99.9% -0.01% （2）、产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 氯基复合肥产品 营业成本 740,321,279.48 53.25% 649,171,064.76 45.84% 7.41% 硫基复合肥产品 营业成本 247,746,546.32 17.82% 234,081,806.65 16.53% 1.29% 磷酸一铵 营业成本 335,300,242.81 24.12% 456,699,315.65 32.25% -8.13% 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 其他副产品 营业成本 56,612,693.59 4.07% 63,249,003.50 4.47% -0.4% 尿素贸易 营业成本 8,741,184.00 0.63% 11,652,978.45 0.82% 0.19% （3）、公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,386,272,075.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.24% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 294,506,688.71 21.24% 2 供应商 2 102,269,974.71 7.38% 3 供应商 3 91,589,325.50 6.61% 4 供应商 4 36,088,897.70 2.6% 5 供应商 5 33,364,173.90 2.41% 合计 —— 1,386,272,075.70 40.24% 4、费用 项目 2012 年度 2011 年度 增减（%） 2010 年度 销售费用 60,466,484.62 63,428,425.55 -4.67 50,292,503.30 管理费用 71,428,744.52 61,753,543.32 15.67 40,073,685.07 财务费用 20,160,004.90 -7,568,342.05 -366.37 11,119,604.96 注：财务费用本期为正数，系 2011 年度募集资金专用账户存款额较高，取得利息所致。 5、研发支出 项目 研发投入金额（万元） 研发投入占净资产比例 研发投入占营业收入比例 2012 年 5587.00 3.56% 3.01% 报告期内，公司的研发项目依然围绕本公司主业开展，在新型肥料生产技术与产业化上取得了进展，相关技术已在本公 司获得应用。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,126,533,562.64 1,023,756,716.67 107.72% 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 经营活动现金流出小计 2,033,030,285.04 1,449,197,177.45 40.29% 经营活动产生的现金流量净额 93,503,277.60 -425,440,460.78 -121.97% 投资活动现金流入小计 242,975.96 159,307.69 52.52% 投资活动现金流出小计 388,293,522.72 212,915,487.60 82.37% 投资活动产生的现金流量净额 -388,050,546.76 -212,756,179.91 82.14% 筹资活动现金流入小计 702,512,971.38 1,281,668,188.41 -45.19% 筹资活动现金流出小计 714,864,116.65 282,556,333.30 153% 筹资活动产生的现金流量净额 -12,351,145.27 999,111,855.11 -101.24% 现金及现金等价物净增加额 -306,898,414.43 360,915,214.42 -185.03% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1、经营活动现金流入同比增长 107.72%，系本期加大了货款回笼力度所致； 2、经营活动现金流出同比增长 40.29%，系本期为增加原料储备所致； 3、经营活动产生的现金流量净额为净流入，系本期增加了票据贴现所致； 4、投资活动现金流出同比增长 82.37%、投资活动产生的现金流量净额为净流出，系本期募集资金项 目建设付款增加所致； 5、筹资活动现金流入同比下降 45.19%，系上一年度收到大额募集资金所致； 6、筹资活动现金流出同比增长 153%、现金及现金等价物净增加额为负以及筹资活动产生的现金流量 净额为净流出，系本期归还银行贷款较高所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化学肥料制造业 1,846,978,826.04 1,513,979,920.75 18.03% 7.93% 7.01% 0.71% 分产品 氯基复合肥产品 908,961,865.65 740,321,279.48 18.55% 17.79% 14.04% 2.67% 硫基复合肥产品 312,756,917.13 247,746,546.32 20.79% 10.97% 5.84% 3.85% 磷酸一铵 420,353,845.50 335,300,242.81 20.23% -25.53% -26.58% 1.14% 其他副产品 69,682,830.29 56,612,693.59 18.76% -13.21% -10.49% -2.46% 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 尿素贸易 54,453,810.51 53,067,152.99 2.55% 319.59% 355.4% -7.66% 子公司复合肥贸易 80,769,556.96 80,932,005.56 -0.2% 分地区 华东地区 1,566,260,811.36 1,283,863,987.07 18.03% 13.6% 12.62% 0.71% 华中地区 133,231,128.27 109,209,555.84 18.03% 28.05% 26.95% 0.71% 华北地区 64,589,465.91 52,943,985.21 18.03% 33.84% 32.7% 0.71% 东北地区 34,808,780.50 28,532,757.38 18.03% 34.71% 33.55% 0.71% 其他地区 48,088,640.00 39,429,635.25 18.01% -68.85% -69.1% 0.69% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 160,597,302.76 7.35% 469,516,288.57 23.29% -15.94% 应收账款 16,576,002.36 0.76% 14,043,975.86 0.7% 0.06% 存货 389,816,547.91 17.83% 153,381,149.07 7.61% 10.22% 固定资产 204,064,404.33 9.33% 223,711,246.78 11.1% -1.77% 在建工程 460,521,794.02 21.06% 67,987,104.89 3.37% 17.69% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 320,000,000.00 14.64% 290,000,000.00 14.38% 0.26% 五、核心竞争力分析 1、专利技术 序号 名称 申请（授权）号 授权日期 类型 1 复合肥防结剂 01134163.7 2004 年 2 月 4 日 发明 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2 高氮硫基氮磷钾缓释新型复合肥及其生产方法 200610037736.1 2012 年 10 月 31 日 发明 3 包装袋（SIERTE－H） 200630188503.2 2007 年 10 月 3 日 外观设计 4 包装袋（SIERTE－I） 200630188504.7 2007 年 10 月 3 日 外观设计 5 新型药肥 200620170623.4 2007 年 11 月 28 日 实用新型 6 山核桃专用缓释复合肥 200620170624.9 2007 年 11 月 28 日 实用新型 7 包装袋（SIERTE－J） 200830204739.X 2009 年 7 月 29 日 外观设计 8 包装袋（SIERTE－K） 200830204736.6 2009 年 7 月 29 日 外观设计 9 一种棉花专用配方缓释肥 200820040284.7 2009 年 8 月 19 日 实用新型 10 包装袋（SIERTE－L） 200930180216.0 2010 年 5 月 19 日 外观设计 11 包装袋（SIERTE－M） 200930180214.1 2010 年 5 月 19 日 外观设计 12 包装袋（SIERTE－N） 200930180215.6 2010 年 5 月 19 日 外观设计 13 包装袋（SIERTE－O） 200930180213.7 2010 年 6 月 2 日 外观设计 14 竹笋专用复合颗粒缓释肥 201020177886.4 2010 年 12 月 22 日 实用新型 15 烟草专用复合颗粒缓释肥 201020177889.8 2010 年 12 月 22 日 实用新型 16 小麦专用复合颗粒缓释肥 201020177900.0 2010 年 12 月 22 日 实用新型 17 大豆专用复合颗粒缓释肥 201020177905.3 2010 年 12 月 22 日 实用新型 18 茶树专用复合颗粒缓释肥 201020177913.8 2010 年 12 月 22 日 实用新型 19 用于硫酸原料干燥机的抄板安装结构 201020177876.0 2010 年 12 月 22 日 实用新型 20 造粒机喷浆转鼓的改进结构 201020177877.5 2010 年 12 月 22 日 实用新型 21 香蕉专用缓释复合肥 201120068726.0 2011 年 12 月 14 日 实用新型 22 桉树专用缓释复合肥 201120068708.2 2011 年 12 月 14 日 实用新型 23 花生专用缓释复合肥 201120068706.3 2011 年 12 月 14 日 实用新型 24 余热锅炉和焙烧炉一体排渣装置 201120410997.X 2012 年 8 月 1 日 实用新型 25 余热锅炉补气装置 201120410988.0 2012 年 8 月 1 日 实用新型 26 化肥生产用矿砂进料装置 201120411750.X 2012 年 8 月 1 日 实用新型 27 一种拼接式粉碎机定鄂板 201120562014.4 2012 年 10 月 10 日 实用新型 2、特许经营权 序号 类别 证书号 产品类别 规格 有效期至 1 生产许可证 （皖）XK13-001-00167 复混肥料 高浓度 2014-07-23 2 XK13-218-00461 硫酸 工业硫酸（浓硫酸） 2013-03-13 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 3 安全生产许可证 （皖）WH 安许证字[2010]350 号 危化品 硫酸、盐酸、磷酸 2013-09-25 4 进出口自主经营权 00419810 3、土地使用权 序号 地址 面积（㎡） 土地使用权证号 用途 起止日期 1 宁国经济技术开发区 76,439.00宁国用（2008）第 133 号 工业 1997/10/23- 2047/10/22 2 宁国经济技术开发区 63,877.20 宁国用（2008）第 134 号 工业 2003/12/29- 2053/12/28 3 宁国经济技术开发区 66,106.50 宁国用（2008）第 135 号 工业 1998/05/22- 2048/05/21 4 宁国经济技术开发区 34,223.60 宁国用（2008）第 136 号 工业 2004/01/03- 2054/01/02 5 宣州区古泉镇其林村、敬亭 山办事处巷口桥村 461,628.14 宣国用（2008）第 1050 号 工业 2006/08/30- 2056/08/29 6 宁国市汪溪街道办事处 132,913.90宁国用（2010）第 281 号 工业 2010/05/19- 2060/05/18 7 宁国市汪溪街道办事处 178,513.00宁国用（2010）第 282 号 工业 2010/05/19- 2060/05/18 8 宁国市汪溪街道办事处 288,828.10宁国用（2010）第 283 号 工业 2010/05/19- 2060/05/18 4、采矿权 2012 年 2 月 23 日 ， 公 司 收 到 安 徽 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ： C3418022009057120025297），采矿许可证主要内容如下： （1）、采矿权人：安徽省司尔特肥业股份有限公司； （2）、地址：宣城市宣州区朱桥乡； （3）、矿山名称：宣城市宣州区马尾山硫铁矿； （4）、经济类型：股份有限公司 （5）、开采矿种：硫铁矿、高岭土； （6）、开采方式：地下开采； （7）、生产规模：硫铁矿 6 万吨/年 、 高岭土 3 万吨/年。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 50,000,000.00 0.00 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 安徽省司尔特农业科技发展有限公司 农业科技领域内的技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；化肥、 农地膜、农机具、化工原料及产品（除 危险品）的销售（以上凡涉及许可的项 目均凭许可证经营） 100 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 93,966.82 报告期投入募集资金总额 31,493.23 已累计投入募集资金总额 85,673.05 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金已足额到位，公司根据项目施工计划组织施工，公司使用超募资金归还银行贷款及建设 35 万吨/年硫磺制酸 项目以及使用闲置募集资金暂时性补充流动资金均通过了相关决策程序。公司年审会计师和保荐机构及保荐代表人均无异 议。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更 项 目 ( 含 部 分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资 总 额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 70 万吨/年氨化造粒缓 释复合肥 否 64,424.25 64,424.25 28,254.12 54,376.73 84.4% 2013 年 05 月 0 否 承诺投资项目小计 -- 64,424.25 64,424.25 28,254.12 54,376.73 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 35 万吨/年硫磺制酸项 目 否 10,542.57 10,542.57 3,239.11 3,296.32 43.55% 否 归还银行贷款（如有） -- 19,000 19,000 19,000 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 9,000 9,000 -- -- -- -- 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 超募资金投向小计 -- 29,542.57 29,542.57 12,239.11 31,296.32 -- -- 0 -- -- 合计 -- 93,966.82 93,966.82 40,493.23 85,673.05 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 募集资金投资项目已基本建成，目前正处于各装置联动试车及设备磨合、调试及设备试运行试生产 阶段，预计 2013 年 5 月达产，待安全、环保、消防等验收后正式运行。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2011 年 1 月 31 日公司第二届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金偿还银行贷款 19,000 万元;2、2011 年 8 月 25 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过公司用 9，000 万元闲置募集资 金补充流动资金，使用期限 6 个月，在 2012 年 2 月 22 日到期并偿还。2012 年 3 月 1 日公司第二届 董事会第十五次(临时)会议审议通过，使用超募资金暂时性（6 个月）补充流动资金 9,000 万元，此 款在 2012 年 8 月 22 日前归还，2012 年 9 月 7 日第二届董事会第二十次（临时）会议审议通使用超 募资金暂时性（6 个月）补充流动资金 9,000 万元，此款应在 2013 年 3 月 7 日前归还。3、2011 年 8 月 25 日第二届董事会第九次会议审议通过，将用超募资金 10,542.57 万元建设 35 万吨/年硫磺制酸 项目，项目总投资 11,323.96 万元，其余资金由公司自行解决。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011 年 1 月 31 日公司第二届董事会第四次会议审议通过，使用募集资金置换已投入募集资金投资 项目的自筹资金，金额为 8,541.13 万元，与已投入募集资金投资项目的金额一致。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012 年 9 月 7 日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性 补充流动资金的议案》，同意公司使用 9,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限 6 个 月。该款项已于 2013 年 3 月 5 日全部归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 净利润（元） 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 或服务 (元) 安徽省司 尔特农业 科技发展 有限公司 子公司 流通 化工原料 及产品销 售 5,000万元 49,181,704.24 49,089,134.76 150028545.52 -906,723.86 -910,865.24 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 安徽省司尔特农业科 技发展有限公司 扩大销售 设立子公司 未产生重大影响 七、公司未来发展的展望 1、公司所处化肥行业的发展趋势 （1）产能规模迅速扩大，产销量增长较快。近年来，在国家产业政策倾斜支持下，复合肥产业不断 发展壮大，产业化程度明显提高，进口量逐年减少，国内市场自给率明显上升，总产能已超过 2 亿吨。但 由于近七成复合肥企业属规模小、能耗高、污染重的复合肥小厂，基本处于关停状态，以及规模化企业往 往在淡季出于资金、仓储压力以及防范价格波动的风险考虑，适当控制生产、库存规模，全年难以达到满 负荷生产，故目前复合肥实际年产量 5,000 万吨（实物量）左右，折纯量约 1,500 万吨。从产销布局来看， 产地主要集中在山东、江苏、湖北、安徽、贵州、云南等磷硫资源相对充足及临近消费市场的省份，销地 主要集中在山东、江苏、河南、河北、安徽、广西、湖北、江西等华东、华中等区域农业大省。经济条件 较好、经济作物比重较大的省份，也是复合肥消费的主要地区。 （2）新型产品不断涌现，生产装备、技术工艺逐渐成熟。经过多年的引进、消化、吸收、创新，复 合肥产品已从起初的两种养分发展到现在的多种养分，从普通的氮磷钾复混肥到各类新型肥料，如缓控释 肥、微生物肥料、有机肥等。技术研发基本能与发达国家同步进行，公共技术平台、创新服务平台建设逐 步完善，生产工艺从简单的圆盘造粒、挤压造粒发展到转鼓造粒、喷浆造粒、高塔熔融造粒，复合肥颗粒 更加规则光滑、养分更加均匀。新产品开发能力和生产技术工艺水平得到显著提升，为复合肥行业规模化、 集约化、专业化发展奠定了坚实基础。 （3）消费终端农民对于复合肥的认可度明显提高，化肥施肥复合化率迅速提高。较单一肥料相比， 复合肥料养分充足、物理性状好、易吸收、易施用、易储存运输，得到广大农民的认可、喜爱。特别对于 经济相对发达地区，农民经济承受能力较强、经济作物比重较大，复合肥施用量和占化肥施用总量的比重 快速提高。按农业部门统计，上世纪 70 年代复合肥料只占化肥施用总量的 2.2%，80 年代后期快速增长， 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 90 年代以来稳步提高，2008 年化肥施肥复合化率达到 30.7%。 （4）品牌、信誉价值得到提升，行业龙头企业发展迅速。复合肥发展之初，由于技术工艺简单、行 业壁垒低，一些小型只需一台搅拌机就能生产，导致各地小复合肥厂重复建设，小厂生产的产品多数养分 不足、质量不达标，但因受到地方保护，可以以次充好、就地销售，严重扰乱了正常的市场竞争秩序。随 着国家对假冒伪劣复合肥打击力度的不断加大，以及农民科学施肥知识的不断提高、农民自身保护意识的 不断增强，小复合肥厂迅速萎缩，大半难以开工，质量优、讲信誉、服务好的行业龙头企业优质产品逐渐 被农民接受、认可。 2、公司近期的发展战略及经营目标 未来 2-3 年，公司将继续围绕做强做大主业，深度开发利用当地丰富的硫资源，适时推进磷矿资源和 氮肥的整合，进一步完善公司产业链条，适度扩张产能规模，巩固、优化市场网络，努力提高法人治理及 经营管理水平，积极推进技术创新、管理创新、市场创新、业务创新，全面提升企业参与市场竞争的核心 能力，实现持续、快速、稳步发展。具体而言，公司近期的目标发展目标具体归结为“巩固、完善、提高、 提升”。 一是持续改进营销模式，进一步巩固、扩大现有市场优势。按照中央一号文件精神，整建制推进测土 配方施肥工程，继续保持本公司产品在安徽、江西、湖南、河南等市场明显的竞争优势，进一步扩大在山 东、江苏等周边农业大省的市场份额，积极拓展东北、华中、华南等新兴市场，争取 3 年内占全国复合肥 市场份额提高 1 个百分点左右。 二是进一步延伸、完善产业链。重点是填平补齐现有生产能力，宣城分公司扩建 20 万吨硫铁矿制酸， 与现有硫基复合肥、磷酸一铵生产能力匹配。同时，积极推进下游副产品红粉、磷石膏的综合利用，加快 推进钾长石制钾肥项目及硫铁矿资源整合，增强原材料供应保障。 三是进一步提高生产技术装备、工艺水平以及扩大生产规模。按计划进度推进本部搬迁扩建，对本部 现有氯基复合肥生产线实现全面技术升级改造，提高生产技术装备及工艺水平。项目实施达产后，宁国本 部保留 32 万吨物理合成复合肥生产线，其他产能全部升级为氨化造粒缓释 NPK 复合肥一体化生产体系； 适时，通过兼并整合的方式，在消费地扩大产能，降低运输半径，不断提高盈利能力。 四是进一步提升法人治理和经营管理水平。依靠管理创新、制度创新，完善内部控制，强化企业管理， 提高科学决策水平，确保企业平稳、健康、快速发展，适时，通过增发、发行公司债等方式扩大公司的资 产规模，进一步提高公司在行业内的地位，促进公司持续稳定的发展。 通过 2-3 年的快速发展，公司达到年产高浓度 NPK 复合肥 100 万吨、磷酸一铵 80 万吨、硫酸 100 万 吨实际生产能力，产值、利润相应增长，综合实力明显增强，行业地位进一步提高。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 3、公司 2013 年的经营计划和主要目标 2013 年，是中国经济结构调整、发展方式转型的关键期，公司将继续围绕“十二五”期间的基本任务和 目标，努力实现 2013 年度的稳定发展。同时，公司将根据公司的中长期发展目标展开科学谋划、分项实 施，为公司的更好快发展蓄势。2013 年，重点抓好以下工作： （1）、募投项目产能的消化 公司募集资金投资项目---70 万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目已基本建成并试运行，待项目 达产后，产能将逐步释放，在宁国本部保留 32 万吨复合肥产能的基础上，实际新增复合肥产能近 40 万吨，磷酸一铵 25 万吨。2013 年，为适应消化募集资金投资项目产能扩大以及新产品开发推广的需要， 在维护好现有销售网络基础上，进一步加强销售渠道建设，公司对营销模式和政策进行了改进。一是加大 扶持优质经销商力度，重点支持经销时间长、信誉好、资金实力强、业务发展快的经销商发展，在广告、 售后服务、信用期限等方面实行倾斜政策。二是积极发展农资连锁经营，吸纳、扶植一批一线农资经营户， 加强对销售终端的控制。三是加强与农业“三站”合作，广泛开展测土配方工作，加大测土配方宣传与推广 力度。四是在安徽、江西等传统优势市场精耕细作，通过在经销商实力较弱地区设立直销点，直接向村级 农资经营网点、家庭农场、专业合作社、种田大户配送，加强对销售终端、消费群体的控制。五是进一步 完善售后服务，提高售后服务部门快速反应能力。六是运用现代通讯网络技术，加强对产品质量、施肥技 术、增产效果、客户反馈意见、同行业动态等信息管理，进一步增强信息收集、处理、加工、反馈能力， 提高市场应变能力及内部协调能力，全面提升客户服务水平。七是丰富现有的宣传模式，在保持原有宣传 方式的基础上，强势推出司尔特文艺下乡活动，以丰富的节目内容，宣传企业，并为广大用户带去欢声笑 语。 （2）、测土配方施肥的推广与应用 2012 年，公司测土配方施肥技术的推广和应用取得了较好的效果，未来，公司将根据 2013 年中央一 号文件精神，整建制推进测土配方施肥工作，继续深化与各高等院校和科研院所的合作，以安徽和湖南为 基础，不断向周边辐射，逐步形成司尔特公司独有的营销模式，使测土配方肥的比重进一步提高；测土配 方施肥产品的开发继续沿着缓释、专用、系列化方向，按照生产一代、试用一代、开发一代的要求稳步推 进。一是进一步完善缓释控释技术，结合募集资金投资项目对现有的产品进行升级换代，有效控制产品有 效养分释放速率，提高肥料均衡释放效果。二是由试点向整建制推进，在安徽、湖南等地在试验区根据试 点情况与当地农业部门深入合作，加大投入，努力推进整建制实施测土配方施肥工程，逐步扩大家庭农场、 种粮大户、专业合作社施用测土配方肥的比重。三是根据不同区域、不同作物需要开发配方肥、专用肥， 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 加大小麦、棉花等专用肥推广力度，加快开发针对各种蔬菜、水果等经济作物的专用肥，进一步丰富专用 肥产品系列。在已有补氮技术基础上，加快开发高磷、高钾硫基复合肥，丰富硫基复合肥产品系列，以满 足不同作物的需要。 （3）、推进上游矿产资源的整合 2011 年 6 月，公司受让了宣城市南牛矿业有限公司持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山硫铁 矿的采矿权（采矿许可证号：C3418022009057120025297，以下称“马尾山矿”）。2013 年 4 月 1 日，安徽 省国土资源厅出具了《关于<安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产勘探地质报告>矿产资源储量评审备 案证明》（皖矿储备[2013 ]031 号）：评审基准日为 2012 年 10 月 31 日，安徽省矿产资源储量评审中心 及其聘请的评审专家，均具有相应资格，评审程序符合要求，已经矿产资源储量评审备案。 累计查明全矿床资源总矿石量 539.71 万吨，其中硫多金属矿 508.36 万吨，高岭土矿石量 31.35 万吨； 采矿权内累计查明资源总矿石量 509.34 万吨，其中硫多金属矿石量 477.99 万吨（含硫元素量 692,073 吨、 银金属量 40 吨、铅金属量 8,962 吨、锌金属量 42,116 吨、铜金属量 4,872 吨），高岭土矿石量 31.35 万吨。 鉴于该矿山生产勘探后矿产资源储量增加，为挖掘矿区潜力，减少资源浪费，使资源储量与开采规模相适 应和有限的资源得到充分利用，以满足企业生产需要。公司拟向国土部门申请扩大该矿山采矿证生产规模 和延长矿山服务年限。 2013 年，公司将继续推进上游矿产资源的整合，加快马尾山硫铁矿山建设，借鉴收购马尾山矿的经验， 逐步推进公司周边区域硫铁矿的整合。 （4）、坚定不移做好资本运作工作 通过对资产运行和资本运作有效整合公司资源，促进资产的有效运行，实现经济效益最大化目的。适 时采用增发股票、发行公司债券等形式，拓宽融资渠道，为公司做大、做强、做优提供融资保证。采用收 购、兼并等多种途径优化配置；加强产业资本和金融资本的相结合，提高公司资金的使用效率，有效降低 公司外部金融市场的交易成本，增加公司的收益和资本积累速度，最大限度地利用社会资源。适时，采用 股权激励的方式激励员工。谨慎投资，分散投资，重视对投资的评估和风险对策，保证公司在多元化经营， 增强公司竞争力的同时，能够稳定持续的发展。 （5）、人力资源 根据公司未来发展的总体规划，将不断加大人力资源开发与管理力度，坚持“能者上、平者让、庸者 下”的用人原则，形成人尽其才、才尽其用的良好氛围。重点培养、引进化工、环保等方面高学历、高素 质的技术开发人才以及熟悉复合肥市场、适应市场开拓所需的营销人才。不断加大对研究开发、管理、营 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 销人才投入，建立完善科学有效的激励机制。以全员培训为基础、分层培训为重点，进一步完善岗前培训、 内部培训、选派人员外出培训等培训方式，努力提高员工的业务素质和道德素养。通过完善用人机制、加 快引进各类人才、强化激励机制、加强业务培训，逐步形成一支思想稳、业务精、品德好的技术开发、营 销以及管理队伍，更好地适应企业发展的需要。 （6）、技术开发与创新 公司是科技部认定的省级高新技术企业，拥有省级企业技术中心和安徽省棉花专用新型肥料工程技术 中心，公司将进一步充实技术力量，加强与中国农业大学、合肥工业大学、安徽省农科院、安徽农业大学、 上海化工研究院、中国地质大学等科研院所、大专院校合作，加大研发投入，围绕关系企业未来发展的重 大关键性技术，重点深化测土配方施肥技术的推广与应用，推进中低品位硫铁矿、磷矿石、钾长石等资源 综合利用开发，夯实技术储备和技术创新能力。 （7）、安全环保及资源节约 公司将继续坚持以人为本的安全理念，坚持安全第一、预防为主的原则，加大投入，依靠科技进步， 加强源头管理，严格过程控制，进一步落实安全生产责任制，构建安全生产长效机制。坚持保护优先、开 发有序，强化对自然资源的生态保护；坚持预防为主，强化从源头防治污染，全面推行清洁生产，创建环 境友好型企业。按照开发与节约并举、节约优先的原则，切实加强节能节水节地管理，努力走出一条“低 投入、低消耗、高效率”的可持续发展之路。 （8）、组织结构调整 公司已建立起完善的法人治理结构和精简高效的组织管理构架，能够满足目前生产经营管理的需要。 随着企业规模及业务扩大的需要，公司将进一步完善法人治理结构，加强内部控制制度，建立完善重大决 策专家论证制度，提高科学决策和监督管理水平。进一步深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善激励 和约束机制，适时调整和优化组织机构和职能设置，重点加强组织协调机构、技术开发研究中心、销售管 理系统建设，适应日益激烈的市场竞争需要。 4、风险分析 （1）、宏观政策风险 《化肥工业“十二五”发展规划》指出“目前化肥企业仍享受部分优惠政策（包括享受天然气、用电 和铁路运输等优惠价格及免征增值税）”，随着化肥价格形成机制不断完善，优惠政策是否将逐步取消存在 不确定性，可能对化肥行业和公司业绩产生一定程度上的影响。另外，国家将国产化肥出厂价格、除钾肥 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。由于化肥行业集中程度不高，在由政府限制价 向完全市场价过渡期，价格混乱可能难以避免，这对公司的原料采购和产品销售均会产生影响，在很大程 度上潜藏着原料成本上升和价格战风险。公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出 准确判断和科学的决策。 （2）、产能扩张引起的市场销售风险 公司现有产品基本呈现产销两旺的局面。首次公开发行股票募集资金投资 70 万吨氨化造粒高浓度缓 释 NPK 复合肥项目预计将于 2013 年 5 月达产，实现产品升级换代。公司第二届董事会第十六次会议审议 通过了《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的议案》，宁国本部保留 32 万吨产能，由此，实际新增复合肥产能 近 40 万吨，磷酸一铵 25 万吨。通过本次募集资金投资项目实施，不仅实现主要产品产能规模扩大，更为 重要的是实现产品、工艺升级换代，全面提升 NPK 复合肥产品核心竞争能力。作为最早实现规模化生产的 专业复合肥企业之一，公司已经建立起遍布全国 27 个省市的销售网络，与中化化肥、中农等众多农资经 营企业关系密切，具有较强的销售能力和市场影响力。项目建成达产后，尽管销售压力有所增加，但因产 品质量过硬、市场信誉好、品牌认可度高，市场开发基础较好，且已针对性加强营销队伍建设、优化营销 措施、全面提升营销能力，已为顺利消化新增产能打下了坚实的基础。 （3）、原料价格波动风险 公司生产复合肥的成本中有 80%以上系原材料成本，因此，原材料价格的波动，对复合肥成本的影响 较大，为尽量减小原材料价格波动对复合肥产品成本的不利影响，公司通过向上延伸产业链，借鉴收购马 尾山矿的经验，逐步推进公司周边区域硫铁矿的整合。公司一直致力于打造的复合肥产业链，即为了规避 原材料的价格波动带来的不利影响，增强公司的抗风险能力，保证公司持续稳定的盈利，但仍不排除因原 材料价格波动对公司生产成本造成影响的风险。 （4）、管理不到位引起的安全生产风险 公司磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸以及副产品盐酸具有较强腐蚀性，工艺流程中还使用了 高压蒸汽。虽然公司实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加 防范，至今从未发生重大安全事故。但若上述工艺工段发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情 形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营及声誉产生不利的影响。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决 权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 务报表的合并范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2012 年，公司全资设立安徽省司尔特农业科技发展有限公司，纳入合并报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 1 月 31 日，公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司及实际控制人金国清先生向公 司董事会提交了公司 2011 年度利润分配预案的提议及承诺，具体内容为：鉴于公司目前总股本规模较小， 且公司 2011 年经营及盈利状况良好，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，并增加公 司股票的流动性，控股股东及实际控制人提议 2011 年年度利润分配预案为：以截止 2011 年 12 月 31 日公 司总股本 148,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）；同时进行资本 公积金转增股本，以公司总股本148,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增148,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 296,000,000 股。公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司及实 际控制人金国清先生承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述 2011 年度利润分配预案时投赞成票。 2012 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了上述分配预案。2012 年 3 月 16 日， 2011 年年度股东大会审议通过该分配方案。2012 年 4 月 5 日实施该方案。 详情请参见公司刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。 2012 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司修订利润分配政策及制定 未来三年股东回报规划》并相应修改了《公司章程》，2012 年 8 月 30 日，经 2012 年第二次临时股东大会 审议通过。 详见公司 2012 年 8 月 15 日、2012 年 8 月 31 日刊登于巨潮资讯网（）上 的公告。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 每 10 股派息数（元）（含税） 1 分配预案的股本基数（股） 296,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 29,600,000.00 可分配利润（元） 446,347,243.08 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以截止 2012 年 12 月 31 日股本 29,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送股，不 以公积金转增股本。 3、公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010 年度，以公司最新股本 148,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）， 不送股，亦不以公积金转增股本； 2011 年度，以公司股本 148,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不 送股，以公积金每 10 股转增 10 股； 2012 年度，以公司股本 296,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不 送股，亦不以公积金转增股本。 4、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 29,600,000.00 170,684,889.53 17.34% 2011 年 29,600,000.00 161,942,341.90 18.28% 2010 年 29,600,000.00 94,956,653.22 31.17% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 中银国际研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 02 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 摩根华鑫研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 02 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 博时基金研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 02 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 中金公司研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 公司未提供资料. 2012 年 02 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 易方达基金研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 02 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 中金公司研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 03 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 03 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 富国基金研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 03 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 03 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰基金研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 04 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰联合证券研究 员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 08 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 11 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 11 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 中邮基金研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 11 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 11 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 中金公司研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 12 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 航天证券研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 2012 年 12 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 国元证券研究员 谈论的主要内容为公司已公开披露信息， 公司未提供资料. 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合 同 订 立 公 司 方 名 称 合 同 订 立 对方名称 合 同 涉 及 资 产 的 账 面价值（万 元） （如有） 合 同 涉 及 资 产 的 评 估价值（万 元） （如有） 评 估 机 构 名 称 （ 如 有） 评 估 基 准 日（如有） 定价原则 交 易 价 格 （万元） 是 否 关 联 交易 关联关系 截 至 报 告 期 末 的 执 行情况 安 徽 省 司 尔 特 肥 业 股 份 有 限 公司 宣 城 市 南 牛 矿 业 有 限公司 协商定价 5,500 否 无 采 矿 权 人 已 变 更 为 本公司 安 徽 省 司 尔 特 肥 业 股 份 有 限 公司 安 徽 宣 州 经 济 开 发 区 管 理 委 员会 协商议价 4,000 否 无 截止 2012 年 12 月 31 日，公司已 向 宣 州 经 开 区 管 委 会 支 付 保 证金 4,000 万元，处置 磷 石 膏 约 260 万吨。 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 控 股股东 安徽 省 宁国市 农业 生 产资料 有限 公 司与实 际控 制 人金国 清先 生、董事、监事、 高级管理人员 控股股东安徽省宁国市农业生产 资料有限公司与实际控制人金国 清先生承诺：自本公司首次向社 会公开发行股票并上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的本公司股份， 也不由本公司回购其所持有的股 2010 年 09 月 13 日 限售 36 个月， 其他长期有效 按照承诺履行。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 份。其他股东承诺：自本公司首 次向社会公开发行股票并上市之 日起一年内，不转让或者委托他 人管理其所持有的本公司股份， 也不由本公司回购其所持有的股 份。担任公司董事、监事、高级 管理人员的股东承诺在其任职期 间每年转让的股份不超过其所持 公司股份总数的百分之二十五； 若发生离职情形，离职后半年内 不转让其所持有的公司股份，离 任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不超过 50%。为了避免 未来可能发生的同业竞争，公司 控股股东安徽省宁国市农业生产 资料有限公司与实际控制人金国 清先生承诺：保证其自身及控股 和实际控制的其他企业不会以任 何形式直接或间接地从事与公司 相同或相似的业务。 其他对公司中小股东 所作承诺 本公司 2012 年 9 月 7 日，公司第二届董 事会第二十次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂 时性补充流动资金的议案》，同意 公司使用9000万元闲置募集资金 暂时性补充流动资金，公司承诺： 该闲置募集资金暂时用于补充流 动资金的款项到期后，将按时归 还到募集资金专用账户。若项目 建设加速导致募集资金使用提 前，公司则将资金提前归还至专 用账户，不会影响募集资金投资 项目计划的正常进行，不会变相 改变募集资金用途。公司最近十 二个月内未进行证券投资等高风 险投资，在本次使用闲置募集资 金暂时补充流动资金后的12个月 内，亦不从事证券投资及其他高 风险投资。 2012 年 09 月 07 日 使 用闲置 募集 资 金暂时 性补 充 流动资 金期 限：6 个月；不 从 事高风 险投 资期限：12 个 月。 按照承诺履行 本公司 2012 年 8 月 14 日，公司第二届董 事会第十九次（临时）会议审议 通过了《关于修订公司利润分配 2012 年 08 月 14 日 长期有效 按照承诺履行 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 政策及制定未来三年股东回报计 划的议案》，并相应修订了《公司 章程》。《公司利润分配政策及制 定 未 来 三 年 股 东 回 报 的 规 划 （2012-2014）》。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限 首发上市前 解决方式 按照承诺履行，未发生违反承诺事项。 承诺的履行情况 已完成 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 汤家俊、杨云 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 五、其他重大事项的说明 截止 2012 年 12 月 31 日，股东所持公司股权被质押情况： （1）安徽省宁国市农业生产资料有限公司所持有的公司 47.20%股权，其中 2,190 万股被质押； （2）武汉长江创业投资有限公司所持有的公司 12.11%股权，其中 1,620 万股被质押； 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 （3）田三红所持有的公司 2.14%股权，其中 550 万股被质押。 六、公司子公司重要事项 2012 年，公司全资子公司“安徽省司尔特农业科技发展有限公司”在设立当年未取得盈利，2012 年度亏 损 910,865.24 元。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 110,000,000 74.32% 110,000,000 -64,020,000 45,980,000 155,980,000 52.7% 其他内资持股 110,000,000 74.32% 110,000,000 -64,020,000 45,980,000 155,980,000 52.7% 其中：境内法人持股 91,850,000 83.5% 91,850,000 -44,000,000 47,850,000 139,700,000 47.2% 境内自然人持股 18,150,000 16.5% 18,150,000 -20,020,000 -1,870,000 16,280,000 5.5% 二、无限售条件股份 38,000,000 25.68% 38,000,000 64,020,000 102,020,000 140,020,000 47.3% 1、人民币普通股 38,000,000 25.68% 38,000,000 64,020,000 102,020,000 140,020,000 47.3% 三、股份总数 148,000,000 100% 148,000,000 148,000,000 296,000,000 100% 股份变动的原因 2012 年 3 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案》，同意 公司董事会提交的 2011 年年度利润分配方案为： （1）、以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含 税），派发现金股利 29,600,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度； （2）、公司期初资本公积余额为 14,262,421.23 元，本年增加 901,668,188.41 元，累计资本公积余额 915,930,609.64 元。经审议，决定以现有公司总股本 148,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 296,000,000 股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012 年 3 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案》，同意 公司董事会提交的 2011 年年度利润分配方案为： （1）、以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含 税），派发现金股利 29,600,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度； （2）、公司期初资本公积余额为 14,262,421.23 元，本年增加 901,668,188.41 元，累计资本公积余额 915,930,609.64 元。经审议，决定以现有公司总股本 148,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 股转增 10 股，转增后公司总股本为 296,000,000 股。 股份变动的过户情况 2012 年 4 月 5 日，按照 2011 年年度利润分配方案实施分配的现金及股份足额到账，以公积金转增的 股本自当日起上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司实施资本公积转增股本方案后，股本增加了 100%，股份变动降低了每股收益、每股净资产。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2011 年 01 月 11 日 26 38,000,000 2011 年 01 月 18 日 30,400,000 前三年历次证券发行情况的说明 2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839”号文核准，安徽省司尔特肥业 股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,800 万股，采用网下向配售对象询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 760 万股，网上定价发行 3,040 万股，本次发行于 2011 年 1 月 11 日完成。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012 年 3 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案》，同意 公司董事会提交的 2011 年年度利润分配方案为： （1）、以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含 税），派发现金股利 29,600,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度； （2）、公司期初资本公积余额为 14,262,421.23 元，本年增加 901,668,188.41 元，累计资本公积余额 915,930,609.64 元。经审议，决定以现有公司总股本 148,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 296,000,000 股。 公司以资本公积金转增股本后，公司总资产、净资产、资产负债率未发生变化，资本公积下降。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 20,240 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 16,589 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 安徽省宁国市农 业生产资料有限 公司 境内非国有法人 47.2% 139,70 0,000 139,70 0,000 质押 21,900,000 武汉长江创业投 资有限公司 境内非国有法人 12.11% 35,856, 700 -81443 00 35,856, 700 质押 16,200,000 金国清 境内自然人 5.5% 16,280, 000 16,280, 000 新华人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -018L-FH002 深 其他 2.78% 8,228,3 14 8,228,3 14 中国农业银行－ 中邮核心成长股 票型证券投资基 金 其他 2.17% 6,428,8 99 6,428,8 99 田三红 境内自然人 2.14% 6,342,6 18 6,342,6 18 质押 5,500,000 中国农业银行－ 中邮核心优势灵 活配置混合型证 券投资基金 其他 1.68% 4,964,4 33 4,964,4 33 中国建设银行－ 华夏优势增长股 票型证券投资基 金 其他 1.44% 4,255,7 70 4,255,7 70 郭幼全 境内自然人 0.46% 1,370,9 63 1,370,9 63 汤耀光 境内自然人 0.29% 872,41 9 872,41 9 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、金国清先生直接持有安徽省宁国市农业生产资料有限公司 30.38%的股权，为该公 司第一大股东；金国清先生还直接持有公司 5.50%的股份，并通过宁国农资控制公司 47.20%的股权，且自 2003 年 9 月开始一直担任公司董事长兼总经理，为公司实际控制 人。由此，安徽省宁国市农业生产资料有限公司和金国清先生构成一致行动关系； 2、田三红先生持有武汉长江创业投资有限公司 40%股权，系该公司执行董事，由此， 田三红先生与武汉长江创业投资有限公司构成一致行动关系； 3、中邮核心成长股票型证券投资基金与中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金同 属中邮创业基金管理有限公司管理，构成一致行动关系; 4、未知公司其他股东之间是否构成一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 武汉长江创业投资有限公司 35,856,700 人民币普通股 35,856,700 新华人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-018L-FH002 深 8,228,314 人民币普通股 8,228,314 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 6,428,899 人民币普通股 6,428,899 田三红 6,342,618 人民币普通股 6,342,618 中国农业银行－中邮核心优势灵 活配置混合型证券投资基金 4,964,433 人民币普通股 4,964,433 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 4,255,770 人民币普通股 4,255,770 郭幼全 1,370,963 人民币普通股 1,370,963 汤耀光 872,419 人民币普通股 872,419 陈晋公 619,584 人民币普通股 619,584 汤苏佳 602,160 人民币普通股 602,160 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、前 10 名无限售流通股股东之间，田三红先生持有武汉长江创业投资有限公司 40% 股权，系该公司执行董事，由此，田三红先生与武汉长江创业投资有限公司构成一致行 动关系；中邮核心成长股票型证券投资基金与中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基 金同属中邮创业基金管理有限公司管理，构成一致行动关系；其他股东之间未知是否存 在关联关系或一致行动关系；2、前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间，田三 红先生持有武汉长江创业投资有限公司 40%股权，系该公司执行董事，由此，田三红 先生与武汉长江创业投资有限公司构成一致行动关系；中邮核心成长股票型证券投资基 金与中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司管理， 构成一致行动关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 2、公司控股股东情况 公司控股股东为法人。 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 安徽省宁国市农业生产资 料有限公司 金国清 1982 年 09 月 10 日 153420057 89,926,567.00 项目投资、投资管理、投 资咨询及市场营销策划。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 主要从事项目投资、投资管理投资咨询及市场营销策划等业务。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 公司实际控制为自然人。 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 金国清 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 任安徽省司尔特肥业股份有限公司董事长、总经理，安徽省宁国市农业生产资 料有限公司董事长，安徽省宁国国际大酒店有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 武汉长江创业投资有限公司 田三红 2007 年 07 月 24 日 66347792-6 20,000,000.00 对企业投资、企业管理咨 询、投资咨询、项目策划。 （国家有专项规定的经营 项目经审批后或凭有效许 可证方可经营） 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任 期 起 始 日期 任 期 终 止 日期 期 初 持 股 数（股） 本 期 增 持 股 份 数 量 （股） 本 期 减 持 股 份 数 量 （股） 期 末 持 股 数（股） 金国清 董事长;总经理 现任 男 66 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 16,280,000 0 0 16,280,000 金平辉 董事 现任 女 41 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 俞绍斌 董事;副总经理 现任 男 62 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 李世舵 董事;副总经理 现任 男 49 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 龚仁庆 财务总监;董事 离任 男 52 2010 年 10 月 01 日 2012 年 06 月 15 日 夏成才 董事 现任 男 64 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 张克东 独立董事 现任 男 50 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 武希彦 独立董事 现任 男 69 2011 年 9 月 16 日 2013 年 09 月 30 日 程贤权 独立董事 现任 男 38 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 桂芳娥 监事 现任 女 45 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 姜龙 监事 现任 男 36 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 李卫华 监事 现任 男 44 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 沈奇 副总经理 现任 男 41 2011 年 08 月 26 日 2013 年 09 月 30 日 吴勇 副总经理;董事会 秘书 现任 男 42 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 胡春燕 副总经理 现任 女 41 2011 年 08 月 26 日 2013 年 09 月 30 日 方君 财务总监 现任 女 31 2012 年 06 月 26 日 2013 年 09 月 30 日 张道银 副总经理 现任 男 56 2012 年 10 月 25 日 2013 年 09 月 30 日 合计 -- -- -- -- -- -- 16,280,000 0 0 16,280,000 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、董事主要工作经历 金国清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1947 年 9 月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高 级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河 沥供销社主任、宁国市供销社主任（1995-1998 年）。1997 年 11 月-2003 年 9 月担任宁国市中化司尔特化肥 有限公司总经理，2003 年 9 月起至今先后担任安徽省宁国司尔特化肥有限公司、安徽省司尔特肥业股份有 限公司董事长兼总经理，并自 2001 年 7 月安徽省宁国市农业生产资料有限公司成立起至今担任该公司董 事长，自 2002 年 9 月至 2009 年 6 月份担任宁国司尔特大酒店有限公司董事长，2009 年 4 月起担任宁国国 际大酒店董事长。目前，还担任宣城市第二届、第三届人大代表、安徽省第十一届、第十二届人大代表， 系中共安徽省第七次、第八次代表大会代表。 金平辉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 11 月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工 师。曾任宁国市农资公司副总经理、总经理，宁国司尔特大酒店有限公司总经理以及本公司副总经理。现 任本公司董事、宁国国际大酒店总经理。 俞绍斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1951 年 6 月出生，汉族，大专学历，中共党员，经济师。 曾任宁国县化肥厂车间主任、复合肥分厂厂长，现任本公司董事、副总经理。 龚仁庆先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 12 月出生，汉族，高中学历，中共党员，助理 会计师。曾任宁国县虹龙供销社主办会计、副主任，宁国市日杂副食果品公司财务股长、副总经理，现已 离任本公司董事、财务总监。 李世舵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 10 月出生，汉族，大专学历，中共党员，人力 资源经济师，化工工艺工程师，工商管理经济师，2006 年被安徽省总工会授予重点工程建设先进个人称号 和五一劳动奖章，参加研制的液氨蒸发节能技术综合利用项目被安徽省科学技术委员会评定为省级科技成 果。曾任铜陵化工集团华兴化工有限公司董事长、总经理、党委书记，现任本公司董事、副总经理兼宣城 分公司总经理。 夏成才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1949 年 7 月出生，汉族，大学本科学历，中南财经政法 大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1982 年毕业于中国人民大学财务与会计专业， 获经济学学士学位。曾先后在湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学工作，历任会计系副主任、 会计学院副院长、学校教务处处长等职位。现任中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任、本公司董 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 事，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术 职务高级评委会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家等职。 武希彦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1943 年 11 月出生，汉族，1967 年毕业于大连理工大学 化工系，本科学历，中共党员，高级工程师。曾在燃化部、石化部、化工部化肥司从事管理工作；曾任中 国磷肥协会秘书长、中国硫酸工业协会秘书长、中国磷肥工业协会常务副理事长、理事长；现任中国磷肥 工业协会名誉理事长、中国硫酸工业协会名誉理事长、成都市新都化工股份有限公司及史丹利化肥股份有 限公司独立董事、本公司独立董事。 张克东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，汉族，大学本科，经济学学士，证券 期货特许注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任职煤炭工业部技术发展司（煤炭工业部科学研 究总院），中国国际经济咨询公司（中信会计师事务所）项目经理、经理、副主任会计师，中天信会计师 事务所副主任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理、本公司独立董事。2000 年被中共中 央企业工作委员会聘请为国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理。2002 年获中国证券监督管理委员 会颁发的上市公司独立董事培训结业证。 程贤权先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 6 月出生，汉族，中南财经政法大学法学学士、 中国人民大学民商法硕士，律师。曾执业于中银律师事务所、天银律师事务所；历任五矿证券业务董事、 西部证券投资银行部创新业务副总经理、内核委员。现任国浩律师（北京）事务所合伙人、本公司独立董 事，北京市律师协会第八届专业委员会委员。2009 年获中国证券监督管理委员会颁发的上市公司独立董事 培训结业证。 2、监事主要工作经历 桂芳娥女士：中中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 10 月出生，汉族，大专学历，会计师。曾任 公司财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理，现任本公司监事会主席，兼任宁国国际大酒 店财务部经理。 李卫华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月出生，汉族，中共党员。1995 年至今历任 公司车间主任，现任本公司监事，兼任公司车间主任，为职工监事。 姜龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 11 月出生，汉族，大专学历，助理经济师。曾任 宁国市农资公司化肥部经理，现任本公司监事。 3、高级管理人员主要工作经历 金国清先生：现任本公司总经理，详见现任董事主要工作经历； 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 沈奇先生：中国国籍，无境外永久居留权。1972 年 9 月出生，汉族，中共党员，毕业于北京大学光 华管理学院，后就读于长江商学院 EMBA，并获得硕士学位。1995-2010 年供职于中国中化集团公司，其 中 1997-2010 年供职于中化集团公司下属中化化肥公司，并任副总经理，在此期间，兼任青海盐湖钾肥股 份有限公司董事、副董事长，并兼任中化化肥公司投资的多家企业的董事长、董事、总经理等职务，现任 本公司常务副总经理。 俞绍斌先生：现任本公司副总经理，详见董事主要工作经历； 李世舵先生：现任本公司副总经理，详见董事主要工作经历； 龚仁庆先生：离任本公司财务总监，详见董事主要工作经历； 吴勇先生：董事会秘书、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，汉族，大专 学历，中共党员，政工师。曾任职于安徽宁国机械工业总公司，现任本公司董事会秘书、副总经理。 胡春燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 12 月出生，汉族，中专学历。曾在安徽省宁国 市农业生产资料有限公司工作；系中国人民政治协商会会议宁国市第八届委员会委员、宣州区第十四届人 民代表大会代表。现任本公司副总经理、采购中心总经理。 方君女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 4 月出生，汉族，本科学历，中国注册会计师。曾 任湖北华远医疗器械有限公司主管会计，武汉华中新世纪人才开发交流有限公司财务经理，众环海华会计 师事务所有限公司项目经理等。现任公司财务总监。 张道银先生：中国国籍，无境外永久居留权。1955 年 1 月出生，汉族，中共党员，毕业于安徽农业大 学经济管理专业。曾在宣城市宣州区敬亭山农场、西林办事处、敬亭山办事处、峄山乡、新田镇以及宣州 区粮食局任职；2009 年至今，任安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司副总经理。现任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 金国清 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 董事长 2011 年 04 月 17 日 2014 年 04 月 16 日 否 金平辉 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 董事 2011 年 04 月 17 日 2014 年 04 月 16 日 是 桂芳娥 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 财务总监 2012 年 07 月 26 日 2014 年 04 月 16 日 是 胡春燕 安徽省宁国市农业生产资料有限公司 董事 2011 年 04 月 17 日 2014 年 04 月 16 日 否 在股东单位任 职情况的说明 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在股东单位兼职的情况。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 金国清 宁国国际大酒店有限公司 董事长 2009 年 01 月 12 日 否 金平辉 宁国国际大酒店有限公司 董事、总经理 2009 年 01 月 12 日 是 桂芳娥 宁国国际大酒店有限公司 财务科长 2009 年 01 月 12 日 是 夏成才 中南财经政法大学 教授，博士生导师 是 中国金融会计学会 常务理事 是 武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事 是 武希彦 中国磷肥工业协会 名誉理事长 是 中国硫酸工业协会 名誉理事长 是 成都市新都化工股份有限公司 独立董事 是 史丹利化肥股份有限公司 独立董事 是 张克东 信永中和会计师事务所 合伙人、副总经理 是 程贤权 国浩律师（北京）事务所 合伙人 是 楚天科技股份有限公司 独立董事 是 在其他单位任 职情况的说明 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 （一）、决策程序 1、董事和高级管理人员的的报酬的决策程序： （1）本公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决 通过后，报本公司董事会。高级管理人员报酬由董事会审批；董事报酬经董事会审议通过后，报股东大会 一般决议审批。 2、监事报酬由薪酬与考核委员会提出，报股东大会一般决议审批。 （二）、确定依据 董事、监事报酬依据《董事、监事薪酬管理制度》支付，高级管理人员报酬依据《高级管理人员薪酬 及绩效考核管理制度》支付。 （三）、实际支付情况 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 本公司 2012 年向董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员支付的报酬为 416.28 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 金国清 董事长;总经理 男 66 现任 880,600.00 880,600.00 金平辉 董事 女 41 现任 50,000.00 250,600.00 300,600.00 俞绍斌 董事;副总经理 男 62 现任 300,600.00 300,600.00 李世舵 董事;副总经理 男 49 现任 294,480.00 294,480.00 龚仁庆 财务总监;董事 男 52 离任 210,000.00 210,000.00 夏成才 董事 男 64 现任 50,000.00 50,000.00 张克东 独立董事 男 50 现任 50,000.00 50,000.00 武希彦 独立董事 男 69 现任 50,000.00 50,000.00 程贤权 独立董事 男 38 现任 50,000.00 50,000.00 桂芳娥 监事 女 45 现任 0.00 200,000.00 200,000.00 姜龙 监事 男 36 现任 24,217.60 24,217.60 李卫华 监事 男 44 现任 161,882.05 161,882.05 沈奇 副总经理 男 41 现任 1,154,058.61 1,154,058.61 吴勇 副总经理; 董事会秘书 男 42 现任 300,600.00 300,600.00 胡春燕 副总经理 女 41 现任 300,600.00 300,600.00 方君 财务总监 女 31 现任 83,100.00 83,100.00 张道银 副总经理 男 56 现任 202,663.92 202,663.92 合计 -- -- -- -- 4,162,802.18 450,600.00 4,613,402.18 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （四）、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 龚仁庆 董事、财务总监 离职 2012 年 06 月 15 日 因身体原因辞职。 （五）、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,961 人，公司人员结构具体情况如下： 1、 专业构成 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 专业构成 人数（人） 比例（%） 生产人员 927 47.27 技术人员 409 20.86 营销人员 256 13.05 财务人员 28 1.43 行政人员 341 17.39 合 计 1961 100.00 2、受教育程度 受教育程度 人数（人） 比例（%） 本科及以上 102 5.20 大专 581 29.63 大专以下 1278 65.17 合计 1961 100.00 3、年龄分布 年龄结构 人数（人） 比例（%） 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 30岁以下 351 17.90 31－40岁 607 30.95 41－50岁 911 46.46 50岁以上 92 4.69 合 计 1961 100.00 4、职称分布 职称分布 人数（人） 比例（%） 高级职称 8 0.41 中级职称 42 2.14 初级职称 98 5.00 其他 1813 97.55 合 计 1961 100.00 公司劳动用工实行合同制，员工一经聘用即签订劳动合同，并报地方劳动和社会保障部门备案。根据 国家及省市有关规定，公司为员工建立起健全的基本社会保障体系，目前已为全部员工办理了包括基本养 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险在内的社会保险以及住房公积金。公司不存在需承担 费用的离退休职工。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和 控制制度，以进一步提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证 券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及公司制订的《股东大会议事规则》等 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，对重要事项进行表决时，均与各股东单位充分沟 通，确保所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会 召集召开，并邀请公司首发上市保荐机构人员参与。公司不断完善股东大会召集、召开以及表决的全过程， 为企业上市后，给各股东特别是中小股东能充分行使权利提供了保障。 2、关于公司与控股股东的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面独立于控股股东，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超 越公司股东大会或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序 符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，选举董事实行累积投票制度， 建立了《独立董事制度》。截止到报告期末，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名(会计、法律 及行业专家各 1 名)，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组 成，除战略委员会外，独立董事占多数并担任召集人。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度开展工作，出席董事会和股东大会， 积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。报告期内，公司独立董 事均已获有关部门颁发的独立董事资格证书，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事 职责的能力。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 4、关于监事和监事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事，目前，公司监事会由 3 名监事组成，其 中 1 名为职工代表，符合法律、法规的要求；公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等 的要求，勤勉、尽责地履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他 高级管理人员履行责职的合法、合规性进行有效监督并发表独立意见。 5、关于信息披露与透明度 公司已建立《信息披露管理制度》，公司上市后将严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》 的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接 待股东来访及咨询，并指定《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸 和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保公司上市后所有投资者公平获取公司信息；同时，公司 建立了畅通的沟通渠道，建立投资者专线、开设投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流，对投资者的 提问均能及时和蔼给予回复。 6、关于相关利益者 公司重视社会责任，关注福利、重大灾难、环保等社会公益事业，重视与金融部门的沟通与交流，充 分尊重和维护相关利益者的合法权益。以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推 动公司持续、稳健发展和社会的繁荣。 7、公司治理专项活动情况 报告期内，持续推进上市公司治理专项活动，严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管部门颁布 的法律法规，及时修订和完善公司各项内控制度，并重点抓好各项制度的执行和落实，取得了较好的成效。 公司治理是一项长期而系统的工作，今后，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，持 之以恒地完善公司法人治理结构，进一步建立健全公司治理的长效机制，在追求股东利益最大化的同时， 充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益，不断提高公司风险防范能力和整体质量，并积极营 造与时俱进、因事而变的内部环境，防范和杜绝违规行为的发生，促进公司的可持续发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 2011 年 3 月 16 日，经第二届董事会第五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司严 格按照本制度执行。2011 年 9 月 28 日，经 2011 年第四次临时董事会会议审议通过了《内部控制规则落实 情况及整改计划》，公司严格按照相关要求进行自查整改。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 16 日 1、审议《2011 年度 董事会工作报告》 2、审议《2011 年度 监事会工作报告》 3、审议《公司 2011 年度报告及摘要》 4、审议《2011 年度 财 务 决 算 报 告 》 5、审议《2012 年度 财 务 预 算 报 告 》 6、审议《关于公司 2011 年度利润分配 预案》 7、审议《2011 年度 募集资金存放及使 用情况的专项报告》 8、审议《关于续聘 2012 年度审计机构 的议案》 本次股东大会无否 决提案的情况，无修 改提案的情况，也无 新提案提交表决。会 议以现场记名投票 的表决方式逐项审 议了以下议案，审议 表决结果如下：1、 审议通过了《2011 年度董事会工作报 告》，表决结果：同 意 77,990,000 股，占 出席本次股东大会 有表决权股份总数 的 100%；反对 0 股， 弃权 0 股。2、审议 通过了《2011 年度 监事会工作报告》， 表 决 结 果 ： 同 意 77,990,000 股，占出 席本次股东大会有 表决权股份总数的 100%；反对 0 股， 弃权 0 股。3、审议 通过了《公司 2011 年度报告》及摘要， 表 决 结 果 ： 同 意 77,990,000 股，占出 席本次股东大会有 表决权股份总数的 100%；反对 0 股， 弃权 0 股。4、审议 通过了《2011 年度 财务决算报告》，表 2012 年 03 月 17 日 详情参见 2012 年 3 月 17 日公司刊登于 巨 潮 资 讯 网 （ . cn）上的公告，公告 编号：2012-020。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 决 结 果 ： 同 意 77,990,000 股，占出 席本次股东大会有 表决权股份总数的 100%；反对 0 股， 弃权 0 股。5、审议 通过了《2012 年度 财务预算报告》，表 决 结 果 ： 同 意 77,990,000 股，占出 席本次股东大会有 表决权股份总数的 100%；反对 0 股， 弃权 0 股。6、审议 通过了《关于公司 2011 年度利润分配 预案》，表决结果： 同意 77,990,000 股， 占出席本次股东大 会有表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。7、 审议通过了《2011 年度募集资金存放 及使用情况的专项 报告》，表决结果： 同意 77,990,000 股， 占出席本次股东大 会有表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。8、 审议通过了《关于续 聘 2012 年度审计机 构的议案》，表决结 果：同意 77,990,000 股，占出席本次股东 大会有表决权股份 总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 2012 年 05 月 11 日 1、审议《关于增加 本次股东大会无否 2012 年 05 月 12 日 详情参见 2012 年 5 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 股东大会 注册资本的议案》2、 审议《关于修改公司 章程的议案》3、审 议《关于暂缓搬迁宁 国本部生产线的议 案》 决提案的情况，无修 改提案的情况，也无 新提案提交表决。会 议以现场记名投票 的表决方式逐项审 议了以下议案，审议 表决结果如下：1、 审议通过了《关于增 加 注 册 资 本 的 议 案》，表决结果：同 意 155,980,000 股， 占出席本次股东大 会有表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。 2、 审议通过了《关于修 改 公 司 章 程 的 议 案》，表决结果：同 意 155,980,000 股， 占出席本次股东大 会有表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。3、 审议通过了《关于暂 缓搬迁宁国本部生 产线的议案》，表决 结 果 ： 同 意 155,980,000 股，占 出席本次股东大会 有表决权股份总数 的 100%；反对 0 股， 弃权 0 股。 月 12 日公司刊登于 巨 潮 资 讯 网 （ . cn）上的公告，公告 编号：2012-029。 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 30 日 1、审议通过《关于 修改公司利润分配 政策及制定未来三 年股东回报规划的 议案》2、审议通过 《关于修订公司章 程的议案》 会议以现场书面记 名投票方式，逐项审 议并通过了以下议 案：1、审议通过了 《关于修订公司利 润分配政策及制定 未来三年股东回报 规划的议案》，表决 结 果 ： 同 意 157,013,319 股，占 出席本次股东大会 有表决权股份总数 2012 年 08 月 31 日 详情参见 2012 年 8 月 31 日公司刊登于 巨 潮 资 讯 网 （ . cn）上的公告，公告 编号：2012-044。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 的 100%；反对 0 股， 弃权 0 股。2、审议 通过了《关于修订< 公 司 章 程 > 的 议 案》，表决结果：同 意 157,013,319 股， 占出席本次股东大 会有表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 武希彦 9 2 6 1 0 否 张克东 9 2 6 1 0 否 程贤权 9 2 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，全部由董事 组成，其中独立董事在薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中占多数并担任召集人。2012 年 1 月 6 日， 董事会对专门委员会成员进行了调整。其中，战略委员会负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议；审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负 责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露；提名委员会负责研究董事、高级管理 人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 理人员人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会负责公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策及方案。2012 年 6 月 26 日，因董事兼财务总监 龚仁庆先生辞职，对董事会专门委员会进行了调整，详情参见 2012 年 6 月 27 公司刊登于巨潮资讯网 （）上的公告，公告编号：2012-033。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司成立以来，公司严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规范运作，逐步建立健全 法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立的业务及面向市 场自主开发经营的能力，拥有完整的供、产、销系统。 1、业务独立情况 公司主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，已建立起从硫铁矿制酸至最终产品各种高浓度 缓释 NPK 复合肥、磷酸一铵一体化生产体系，并拥有独立完整的研发、供应、销售及配套农化服务体系， 具有独立的业务和面向市场自主经营的能力。公司股东目前亦不存在影响公司业务独立性的情形。公司控 股股东宁国市农资公司目前从事投资管理，下属全资子公司宁国国际大酒店从事中式餐饮、住宿、棋牌室 经营，与公司业务不相关。其他主要股东也未从事与公司相同或相近业务。 2、资产独立情况 公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营相关的全部生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立 的原材料采购和产品销售系统。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在与股东单位共用的情形， 也不存在以企业资产、权益或信誉为关联方债务提供担保的情形。 3、人员独立情况 公司依据《公司法》、《劳动法》等法律法规及公司章程，建立起独立完整的人事用工制度，完全独立 于股东单位。公司董事会成员、监事会成员和高级经营管理人员均通过合法程序产生，高级经营管理人员 专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼任除董事、监事以外的其它职务。公司股东未曾违规干预公 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 司股东大会和董事会作出的人事任免决定。公司其它生产、经营、管理人员，根据用工需要一律实行聘任 制，签订劳动合同，并按照公司相关劳动、人事及工资管理等规章制度进行管理。 4、机构独立情况 公司在机构设置、运行上完全独立，已建立起包括股东大会、董事会、监事会以及总经理负责的经营 管理层在内健全的法人治理结构，并根据生产经营需要建立起高效运行的内部组织机构，办公机构和经营 场所完全与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立情况 公司具有独立完整的财务系统，设立独立的财务部门，配备专职财务人员；拥有独立的银行账户，不 存在与股东共用银行账户的情形；依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；建立了规范、完整、独 立的财务会计制度和会计核算体系，以及对下属分公司实施行之有效的财务控制管理，不存在股东单位对 公司财务进行干预的情形。 七、同业竞争情况 公司与控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考 核委员会按照《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标 完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了比较科学和规 范的法人治理结构。各项制度在具体运行过程中，根据监管规则的变化作了相应的调整。目前公司在治理 方面的规章制度主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、 《内部审计制度》、《内部控制制度》、《对外担保管理办法》、《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员 薪酬与绩效考核制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用制度》、《董事会战 略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》等。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司及董事会全体成员声明：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定完善公司的内部 控制制度的建立健全并有效运行是董事会的责任，董事会及其全体成员保证以下内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、建立财务报告内部控制的依据 《企业内部控制基本规范》及其配套指引。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 一、公司的基本情况 安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）系由有限公司整体变更设立。有限公司 成立于 1997 年 11 月 5 日，由中化化肥公司、安徽省农资公司、宁国市农资公司共同出资组建。经 2007 年 9 月 15 日有限公司 2007 年第五次股东会决议和 2007 年 9 月 30 日发行人创立大会暨第一次股东大会 决议批准，以经众环会计师事务所审计的截至 2007 年 8 月 31 日净资产 124,262,421.23 元为基数，按 照 1：0.8853 的比例折合 11,000.00 万元股本，有限公司整体变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司。 2007 年 10 月 9 日，股份公司在安徽省宣城市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人营业执照 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 注册号：342500000007690。2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1839” 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,800 万股，公司股本增加至 14,800 万元， 2011 年 1 月 18 日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市。 2012 年 4 月 5 日，根据公司 2011 年 年度分配方案，以截止 2011 年末股本总数为基数向全体股东以公积金转增股本，每 10 股转增 10 股， 公司股本增加至 290,000,000 股。公司属化学原料及化学制品制造业，经营范围：复合肥料及专用肥料 研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副产品盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售（其 中：硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副产品盐酸、红粉、磷石膏生产与加工由分公司经营）；经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技 术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告。硫铁矿、高岭土 矿地下开采（凭有效许可证经营）。 二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部控制的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机 制保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行； 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为， 保护公司资产的安全、完整； 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量， 确保财务报告及相关信 息真实完整； 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制遵循的原则 1、全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 分子公司的各种业务和 事项。 2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、 相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。公司内部控制在建立和实施过程中，权衡实施成本与预 期效益，以合理的成本 实现有效控制。 三、公司内部控制建立与执行情况 公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个 环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度， 重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、财务系统管理、财务报告管理、人力资源与薪酬管 理、信息沟通与披露管理、内幕信息管理等方面形成了较完整的内部控制体系。 （一）内部环境 1、治理结构 按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构 和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。 （1）建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了以《公司章程》 为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架 构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会 一层各司其职、规范运作。 （2）董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定了《董事会 战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》。规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执 行，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司董事会秘书办作为董事会下设事务工作 机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。 2、组织机构 公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了技术中心、生产中心、营销中心、质量管理部、财 务管理部、办公室、企业管理部、人力资源管理部、综合管理部、证券事业部、法律顾问室与审计部等 职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监 督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其《公司章程》 的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 3、内部审计 公司董事会审计委员会下设审计部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计管理部 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受 其他部门或者个人的干涉，审计部依据法律法规和公司《内部审计制度》等有关规章制度对内部控制的 有效性进行监督检查，并定期对公司经营班子、分公司、公司各职能部门与财务收支有关的各项经济活 动及经济效益情况等事项进行全面审计。 4、人力资源政策 公司奉行 “用人唯才、不分性别、不分中外、不分亲疏、不分本地外地、一律平等对待”的用人政策 及以人为本的企业文化。公司实行全员劳动合同制，严格遵守新《劳动法》，并据此制定了较为系统的人 力资源管理制度，如制定了《员工招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《薪酬绩效考核制度》、《职称评定 管理制度》、《培训管理制度》、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《年终绩效考核奖励基金管 理制度》等，注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供提升素质的平台。 加强法制 教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法 监督。树立现代企业管理理念，强化风险意识，充分发挥公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在 企业文化建设中的主导作用。 5、企业文化 公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行 为准则、道德规范等的企业文化体系。公司积极开展各种文化娱乐活动，寓教于乐，在公司中，形成了 积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作 的精神。 （二）风险评估 公司自管理层至各级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风 险管理体现到了各种日常管理之中，建立了《客户信用管理制度》、《廉洁管理制度》等与风险管理直接 或间接相关的制度。公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评 估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。公司根据战略目标及发展思 路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：确定全面风险管理目标，全面系统地收集相关 信息，进行必要的筛选、 提炼、对比、分类、组合，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估， 做到风险可控。 （三）控制活动 1、建立健全制度 本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 大会、董事会、监事会等三会议事规则，形成了一套包括生产、销售、人事、财务、行政管理等完整的 经营管理体制，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作、长期 健康发展打下了坚实的基础。公司的内部控制制度主要包括：“三会”议事规则及董事会下属专业委员会议 事规则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担 保管理办法、募集资金管理制度、信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度、内部责任追究制度、 内部控制管理制度、内部审计管理制度等。各项制度得到有效的贯彻执行，同时，公司定期进行检查、 评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 2、控制措施 公司在授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等 方面实施了有效的控制程序。公司建立了货币资金业务的岗位责任制（钱、账、物分管），健全并严格实 施凭证制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同时，公司对其他生产经营 活动的每一环节都有相对独立的人员或部门分别实施或执行，保证不相容职务的分离，以发挥内部控制 的作用。 授权审批控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经 营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由 董事会或股东大会批准。 财务系统控制：设置了专门的会计机构，配置了专业的会计从业人员，严格按照国家统一的会计准 则制度，建立并完善了公司财务管理等相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统 一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制；设立档案室，确定专 人保管会计记录和重要业务记录等。 责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的 授权审批与具体经办人员分离等。 运营分析控制：随时召开由高管层参加的经营会议，对公司运营情况进行分析、发现存在的问题， 查明原因并会同相关部门加以解决和改进。 绩效考评控制：建立了较为完善的绩效管理制度，各系统、部门及全体员工按照年初公司制定的营 运目标，确定其工作计划；每月开展绩效考核，并将绩效考核结果作为员工薪酬、职务晋升、末位淘汰 等依据。 3、公司内部控制制度的执行实施情况 （1）公司治理方面的管理制度 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外 担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《信 息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部责任追究制度》（包括年报重大差错责任追究制度） 等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 这些制度是公司管理的重要组成部分、是提高工作效率的重要的基础条件。 （2）募集资金管理制度 《募集资金管理制度》对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和 监督等作了明确的规定。公司募集资金的存放、使用和管理，按照公司《募集资金管理制度》得以贯彻 实施。 （3）财务管理制度 公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《公司章程》等制定并 编制了公司《财务管理制度》，规划建立了较为完善的财务管理和内部会计控制体系。为了保证资产安全 和保值增值，公司制订了相应的财务预算管理制度、财务分析管理制度、财务报告管理制度、固定资产 管理制度、资金管理制度、专项资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度等，有效保证了公司资 产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控 制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产的 优化组合和效益的最大化。 （4）技术研发管理制度 为保证研发产品的进度和质量，研发各环节严格按照公司的质量管理体系的要求进行运作，从运作 流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。产品研发阶段分别为研发任务立项、成立项目组、总体方案 设计、任务分解、样机研制、测试例行试验、设计定型、试生产、生产定型。技术中心制定了一系列的 制度文件，确保了研发质量和进度。实施专利战略，推进技术创新。 （5）采购管理制度 公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物料的请购、审批、采购或招 标采购、验收程序；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理；公司在采购与付款的 控制方面没有重大漏洞。 （6）客户信用管理制度 公司已制定了比较可行的销售政策，并对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确，建立一套完整的货款催收和考核办法。 （7）实物资产的管理制度 对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和 重大流失。《库存检讨管理制度》的制定和执行有效抑制公司的库存和库存呆滞的增长。 （8）工程项目决策、监督制度 公司对大宗采购工程项目的招标、预算、决算、审计管理制度已初步建立。资产及工程项目的款项 必须在相关资产已经落实，审批手续齐备下才能支付，公司审计部按照《工程项目审计管理制度》的规 定履行审计监督。公司的工程项目中不存在重大舞弊行为。 （9）人力资源管理制度 公司高度重视人力资源工作。积极实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。形成了一整套关于 员工聘用、培训、辞退、辞职以及薪酬、考核、晋升、奖惩和对关键岗位员工强制休假和定期岗位轮换 等制度。如制定了《薪酬绩效考核制度》、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《年度绩效考核 奖励管理制度》、《培训管理制度》等，加强了对员工的培训、继续教育和企业文化建设，不断提升员工 素质，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，将 职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，树立现代管理理念，强化风险意识。 （10）公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》中对关联交易、对外投资、 对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了对关联交易价格的确定和管理、关联交易的批 准和关联交易的信息披露；在对外担保方面规范了对外担保的审批、风险管理和信息披露；在对外投资 方面规范了对外投资的审批等。 （四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对 信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。使得各管理层级、各部门、各业务单位 以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行 业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒 等渠道，及时获取外部信息。 （五）内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大 会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作， 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进 行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因， 提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 董事会审计委员会对公司内部控制进行 了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制 度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的 需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好 的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、 及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控制度 还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 2013 年度，公司将本着持续改进、不断提高的原则，全面落实监管意见，同时结合公司在自查过程 中发现的问题，认真落实整改责任，进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，通过相关治 理活动，进一步发挥专门委员会的专业特长，提高了各专门委员会对公司规范运作的监督效能，进一步 提高了公司的科学决策能力和风险防范能力；加强了公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的 法律法规、规章制度的学习和培训，提高了公司规范运作水平；进一步加强了公司投资者关系管理工作； 进一步完善了公司的内部控制制度。 公司组织部分董事、监事、高级管理人员参加了上市公司董事、监 事和财务总监培训班，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和 理解，牢固树立公司规范化运作的理念。在公司治理持续改进方面，公司着重加强董事会专门委员会和 独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用，在公司战略规划、市场分析、 公司制度建设等方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好的效果， 提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。 四、加强公司内部控制的建议 1、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学 习。 2、按照公司《内部审计制度》，进一步加强对内部控制建立、健全和运行情况的审计监督作用，保 障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。 3、根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析各类风险，设置专门的风险管理部门或指 定部门进行风险管理；同时加强风险识别、风险预警和突发事件应急处理机制的建设，以强化风险管理。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 4、继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续改进，完善内控制度；修订完善内部相 关制度建立持续提高公司治理水平的长效保障机制。 5、由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，目前的内 部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。 五、公司对内部控制有效性的自我评价 公司董事会认为：公司现有的内部控制体系符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，内部控制 制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。截至 2012 年 12 月 31 日，公司对 纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并有效执行，达到了公司内部控制的目标。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 19 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格按照制度运行，未出现年报重大差错情况。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 17 日 审计机构名称 众环海华会计师事务所有限公司 审计报告文号 众环审字（2013）010118 号 安徽省司尔特肥业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以 及财务报表附注（以下统称“财务报表”）。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是司尔特公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，司尔特公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了司尔特公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤家俊 中国注册会计师：杨云 中国 武汉 2013 年 4 月 17 日 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 160,597,302.76 469,516,288.57 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 110,720,000.00 372,731,775.50 应收账款 16,576,002.36 14,043,975.86 预付款项 532,659,218.54 561,777,283.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,130,555.55 9,792,328.77 应收股利 其他应收款 45,325,576.63 39,871,196.77 买入返售金融资产 存货 389,816,547.91 153,381,149.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,258,825,203.75 1,621,113,997.92 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 204,064,404.33 223,711,246.78 在建工程 532,229,029.08 67,987,104.89 工程物资 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 185,520,817.06 100,126,388.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,045,000.00 递延所得税资产 3,640,518.51 3,299,304.74 其他非流动资产 非流动资产合计 927,499,768.98 395,124,044.69 资产总计 2,186,324,972.73 2,016,238,042.61 流动负债： 短期借款 320,000,000.00 290,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 127,613,740.06 94,421,066.26 预收款项 103,821,414.53 124,077,837.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,924,395.21 18,070,293.67 应交税费 -20,217,865.75 768,366.94 应付利息 519,445.00 581,288.89 应付股利 其他应付款 33,081,117.02 26,083,235.53 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,238,116.99 2,238,116.99 流动负债合计 584,980,363.06 556,240,205.48 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 31,057,743.63 30,795,860.62 非流动负债合计 31,057,743.63 30,795,860.62 负债合计 616,038,106.69 587,036,066.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 296,000,000.00 148,000,000.00 资本公积 767,930,609.64 915,930,609.64 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,009,013.32 42,849,437.84 一般风险准备 未分配利润 446,347,243.08 322,421,929.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,570,286,866.04 1,429,201,976.51 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,570,286,866.04 1,429,201,976.51 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,186,324,972.73 2,016,238,042.61 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 2、母公司资产负债表 编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 160,136,539.00 469,516,288.57 交易性金融资产 应收票据 110,670,000.00 372,731,775.50 应收账款 16,576,002.36 14,043,975.86 预付款项 538,139,805.44 561,777,283.38 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 应收利息 3,130,555.55 9,792,328.77 应收股利 其他应收款 45,320,826.63 39,871,196.77 存货 389,707,963.29 153,381,149.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,263,681,692.27 1,621,113,997.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 50,000,000.00 投资性房地产 固定资产 204,035,070.28 223,711,246.78 在建工程 532,229,029.08 67,987,104.89 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 185,520,817.06 100,126,388.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,045,000.00 递延所得税资产 3,640,518.51 3,299,304.74 其他非流动资产 非流动资产合计 977,470,434.93 395,124,044.69 资产总计 2,241,152,127.20 2,016,238,042.61 流动负债： 短期借款 320,000,000.00 290,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 133,140,323.26 94,421,066.26 预收款项 103,821,414.53 124,077,837.20 应付职工薪酬 17,924,395.21 18,070,293.67 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 应交税费 -20,239,924.05 768,366.94 应付利息 519,445.00 581,288.89 应付股利 其他应付款 81,492,881.35 26,083,235.53 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,238,116.99 2,238,116.99 流动负债合计 638,896,652.29 556,240,205.48 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 31,057,743.63 30,795,860.62 非流动负债合计 31,057,743.63 30,795,860.62 负债合计 669,954,395.92 587,036,066.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 296,000,000.00 148,000,000.00 资本公积 767,930,609.64 915,930,609.64 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,009,013.32 42,849,437.84 一般风险准备 未分配利润 447,258,108.32 322,421,929.03 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,571,197,731.28 1,429,201,976.51 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,241,152,127.20 2,016,238,042.61 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 3、合并利润表 编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,854,983,137.34 1,719,767,714.16 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 其中：营业收入 1,854,983,137.34 1,719,767,714.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,669,810,124.06 1,538,310,958.38 其中：营业成本 1,515,509,743.26 1,416,291,953.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,723,947.33 1,796,094.33 销售费用 60,466,484.62 63,428,425.55 管理费用 71,428,744.52 61,753,543.32 财务费用 20,160,004.90 -7,568,342.05 资产减值损失 521,199.43 2,609,283.63 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 185,173,013.28 181,456,755.78 加：营业外收入 17,357,110.08 13,334,475.33 减：营业外支出 509,000.00 4,125,644.65 其中：非流动资产处置损 失 70,593.55 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 202,021,123.36 190,665,586.46 减：所得税费用 31,336,233.83 28,723,244.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 170,684,889.53 161,942,341.90 其中：被合并方在合并前实现的 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 净利润 归属于母公司所有者的净利润 170,684,889.53 161,942,341.90 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.58 1.12 （二）稀释每股收益 0.58 1.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 170,684,889.53 161,942,341.90 归属于母公司所有者的综合收益 总额 170,684,889.53 161,942,341.90 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 4、母公司利润表 编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,729,463,967.18 1,719,767,714.16 减：营业成本 1,390,251,768.71 1,416,291,953.60 营业税金及附加 1,633,930.21 1,796,094.33 销售费用 53,066,128.85 63,428,425.55 管理费用 77,735,033.54 61,753,543.32 财务费用 20,172,277.92 -7,568,342.05 资产减值损失 520,949.43 2,609,283.63 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 186,083,878.52 181,456,755.78 加：营业外收入 17,357,110.08 13,334,475.33 减：营业外支出 509,000.00 4,125,644.65 其中：非流动资产处置损失 70,593.55 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 202,931,988.60 190,665,586.46 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 减：所得税费用 31,336,233.83 28,723,244.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 171,595,754.77 161,942,341.90 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.58 1.12 （二）稀释每股收益 0.58 1.12 六、其他综合收益 七、综合收益总额 171,595,754.77 161,942,341.90 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 5、合并现金流量表 编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,093,923,967.92 1,009,357,951.78 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 32,609,594.72 14,398,764.89 经营活动现金流入小计 2,126,533,562.64 1,023,756,716.67 购买商品、接受劳务支付的现金 1,805,907,359.87 1,267,947,505.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 支付给职工以及为职工支付的现 金 85,560,423.40 72,170,710.53 支付的各项税费 74,859,519.43 40,254,799.25 支付其他与经营活动有关的现金 66,702,982.34 68,824,162.13 经营活动现金流出小计 2,033,030,285.04 1,449,197,177.45 经营活动产生的现金流量净额 93,503,277.60 -425,440,460.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 242,975.96 159,307.69 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 242,975.96 159,307.69 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 388,293,522.72 172,915,487.60 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 40,000,000.00 投资活动现金流出小计 388,293,522.72 212,915,487.60 投资活动产生的现金流量净额 -388,050,546.76 -212,756,179.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 941,668,188.41 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 700,000,000.00 340,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,512,971.38 筹资活动现金流入小计 702,512,971.38 1,281,668,188.41 偿还债务支付的现金 670,000,000.00 240,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 44,864,116.65 35,041,488.88 其中：子公司支付给少数股东的 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,514,844.42 筹资活动现金流出小计 714,864,116.65 282,556,333.30 筹资活动产生的现金流量净额 -12,351,145.27 999,111,855.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -306,898,414.43 360,915,214.42 加：期初现金及现金等价物余额 462,001,444.15 101,086,229.73 六、期末现金及现金等价物余额 155,103,029.72 462,001,444.15 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 6、母公司现金流量表 编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,968,454,797.76 1,009,357,951.78 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 81,003,529.95 14,398,764.89 经营活动现金流入小计 2,049,458,327.71 1,023,756,716.67 购买商品、接受劳务支付的现金 1,680,494,804.40 1,267,947,505.54 支付给职工以及为职工支付的现 金 85,296,017.51 72,170,710.53 支付的各项税费 74,695,159.14 40,254,799.25 支付其他与经营活动有关的现金 65,964,327.82 68,824,162.13 经营活动现金流出小计 1,906,450,308.87 1,449,197,177.45 经营活动产生的现金流量净额 143,008,018.84 -425,440,460.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 242,975.96 159,307.69 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 242,975.96 159,307.69 购建固定资产、无形资产和其他 388,259,027.72 172,915,487.60 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 长期资产支付的现金 投资支付的现金 50,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 40,000,000.00 投资活动现金流出小计 438,259,027.72 212,915,487.60 投资活动产生的现金流量净额 -438,016,051.76 -212,756,179.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 941,668,188.41 取得借款收到的现金 700,000,000.00 340,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,512,971.38 筹资活动现金流入小计 702,512,971.38 1,281,668,188.41 偿还债务支付的现金 670,000,000.00 240,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 44,864,116.65 35,041,488.88 支付其他与筹资活动有关的现金 7,514,844.42 筹资活动现金流出小计 714,864,116.65 282,556,333.30 筹资活动产生的现金流量净额 -12,351,145.27 999,111,855.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -307,359,178.19 360,915,214.42 加：期初现金及现金等价物余额 462,001,444.15 101,086,229.73 六、期末现金及现金等价物余额 154,642,265.96 462,001,444.15 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 7、合并所有者权益变动表 编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所 有 者 权 益合计 实 收 资 本 （ 或 股本） 资 本 公 积 减：库存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险准备 未 分 配 利润 其他 一、上年年末余额 148,000 ,000.00 915,930, 609.64 42,849, 437.84 322,421, 929.03 1,429,201, 976.51 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 148,000 ,000.00 915,930, 609.64 42,849, 437.84 322,421, 929.03 1,429,201, 976.51 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 148,000 ,000.00 -148,00 0,000.00 17,159, 575.48 123,925, 314.05 141,084,88 9.53 （一）净利润 170,684, 889.53 170,684,88 9.53 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 170,684, 889.53 170,684,88 9.53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 17,159, 575.48 -46,759, 575.48 -29,600,00 0.00 1．提取盈余公积 17,159, 575.48 -17,159, 575.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -29,600, 000.00 -29,600,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 148,000 ,000.00 -148,00 0,000.00 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 1．资本公积转增资本（或股 本） 148,000 ,000.00 -148,00 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 296,000 ,000.00 767,930, 609.64 60,009, 013.32 446,347, 243.08 1,570,286, 866.04 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所 有 者 权 益合计 实 收 资 本 （ 或 股本） 资 本 公 积 减：库存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险准备 未 分 配 利润 其他 一、上年年末余额 110,000, 000.00 14,262,4 21.23 26,655, 203.65 206,273, 821.32 357,191,44 6.20 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 110,000, 000.00 14,262,4 21.23 26,655, 203.65 206,273, 821.32 357,191,44 6.20 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 38,000, 000.00 901,668, 188.41 16,194, 234.19 116,148, 107.71 1,072,010, 530.31 （一）净利润 161,942, 341.90 161,942,34 1.90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 161,942, 341.90 161,942,34 1.90 （三）所有者投入和减少资本 38,000, 000.00 901,668, 188.41 939,668,18 8.41 1．所有者投入资本 38,000, 901,668, 939,668,18 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 000.00 188.41 8.41 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 16,194, 234.19 -45,794, 234.19 -29,600,00 0.00 1．提取盈余公积 16,194, 234.19 -16,194, 234.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -29,600, 000.00 -29,600,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 148,000 ,000.00 915,930, 609.64 42,849, 437.84 322,421, 929.03 1,429,201, 976.51 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实 收 资 本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益合计 一、上年年末余额 148,000,00 0.00 915,930,60 9.64 42,849,437 .84 322,421,92 9.03 1,429,201, 976.51 加：会计政策变更 前期差错更正 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 其他 二、本年年初余额 148,000,00 0.00 915,930,60 9.64 42,849,437 .84 322,421,92 9.03 1,429,201, 976.51 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 148,000,00 0.00 -148,000,0 00.00 17,159,575 .48 124,836,17 9.29 141,995,75 4.77 （一）净利润 171,595,75 4.77 171,595,75 4.77 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 171,595,75 4.77 171,595,75 4.77 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 17,159,575 .48 -46,759,57 5.48 -29,600,00 0.00 1．提取盈余公积 17,159,575 .48 -17,159,57 5.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -29,600,00 0 -29,600,00 0 4．其他 （五）所有者权益内部结转 148,000,00 0.00 -148,000,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 148,000,00 0.00 -148,000,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 296,000,00 0.00 767,930,60 9.64 60,009,013 .32 447,258,10 8.32 1,571,197, 731.28 上年金额 单位：元 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 项目 上年金额 实 收 资 本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益合计 一、上年年末余额 110,000,00 0.00 14,262,421 .23 26,655,203 .65 206,273,82 1.32 357,191,44 6.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 110,000,00 0.00 14,262,421 .23 26,655,203 .65 206,273,82 1.32 357,191,44 6.20 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 38,000,000 .00 901,668,18 8.41 16,194,234 .19 116,148,10 7.71 1,072,010, 530.31 （一）净利润 161,942,34 1.90 161,942,34 1.90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 161,942,34 1.90 161,942,34 1.90 （三）所有者投入和减少资本 38,000,000 .00 901,668,18 8.41 939,668,18 8.41 1．所有者投入资本 38,000,000 .00 901,668,18 8.41 939,668,18 8.41 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 16,194,234 .19 -45,794,23 4.19 -29,600,00 0.00 1．提取盈余公积 16,194,234 .19 -16,194,23 4.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -29,600,00 0.00 -29,600,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 148,000,00 0.00 915,930,60 9.64 42,849,437 .84 322,421,92 9.03 1,429,201, 976.51 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 三、公司基本情况 （一）公司的基本情况 1．公司历史沿革 安徽省司尔特肥业股份有限公司（前身为：安徽省宁国司尔特化肥有限公司）于 1997 年 11 月由中化 国际化肥贸易公司、安徽省农业生产资料公司及安徽省宁国市农业生产资料有限公司共同出资组建。1997 年 11 月 5 日公司在宁国市工商行政管理局办理了注册登记手续。2007 年 9 月 15 日，经安徽省宁国司尔特 化肥有限公司股东会决议通过，公司整体变更为股份有限公司。以公司经众环海华会计师事务所有限公司 （原武汉众环会计师事务所有限责任公司）审计的截止 2007 年 8 月 31 日净资产 124,262,421.23 元，按 1： 0.8853 折股，共计折股 11,000 万股，超出折股部分 14,262,421.23 元计入资本公积。整体变更后，公司股 本为人民币 11,000 万股，其中安徽省宁国市农业生产资料有限公司持有 6,985 万股，占股本 63.50%；武汉 长江创业投资有限公司持有 2,200 万股占股本 20%；自然人金国清持有 814 万股，占股本 7.40%；自然人 田三红持有 550 万股，占股本 5%，自然人楼江持有 451 万股，占股本 4.10%。2007 年 10 月 9 日，经安徽 省工商行政管理局（皖）名变核内字（2007）第 10198 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》核准， 公司名称变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司，并在宣城市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》， 注册号：342500000007690。2011 年 1 月 18 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。 2．本公司注册资本：人民币 29,600 万元整。 3．本公司注册地、组织形式和总部地址：公司系股份有限公司，注册地和总部地址为安徽省宁国经 济技术开发区。 4．本公司的业务性质和主要经营活动：公司属于化肥生产行业，主要经营复合肥料及专用肥料研发、 生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售（其中：硫酸、 磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产与加工由分公司经营）；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告。公司主要产品：氯基复合肥、硫基复 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 合肥、磷酸一铵。 5．本公司母公司的名称：安徽省宁国市农业生产资料有限公司。 6．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报告于2013年4月17日经公司第二届董事会第二十二次会议批准报出。 （二）公司重要会计政策、会计估计 1．财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2．遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 3．会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和 负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担 其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当 编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项 投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综 合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等 在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子 公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 6．合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认 定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其 余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同 一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处 置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7．现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 价值变动风险很小的投资。 8． 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证 据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产 整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确 认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分 反映企业所保留的权利和承担的义务。 9．应收款项坏账准备的确认和计提 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金 额标准 公司将应收款项前五名作为单项金额重大的应收款项。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项中再进行减值 测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依 据 组合1 公司向政府支付的各项保证金。 组合2 已单独计提坏账准备的应收款项、组合1应收款项除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的，按账龄段 划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 组合1 采用余额百分比法计提坏账准备 组合2 采用账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 组合1 不适用 5% 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 20% 20% 2-3年（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收 款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 10．存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为产成品、库存商品、原材料、包装物、备品备件等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成 本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明 产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 11．长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资 单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的 费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确 定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未 发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划 分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资 单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长 期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面 价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试， 可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的 “资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生 产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中 的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有 代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单 位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的 表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工 具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12．固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在 发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 7-20 5% 13.57%-4.75% 机器设备 5-10 5% 19%-9.5% 运输工具 3-10 5% 31.67%-9.5% 其他设备 3-10 5% 31.67%-9.5% 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异 的，调整固定资产使用寿命；预计净残值与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方 式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 13．在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未 办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14．借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计 入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于 发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 15．无形资产的确认和计量 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金 额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 16．长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各 项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 17．预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结 果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确 认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应 当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18．股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场 条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条 件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允 价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影 响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当 确认已得到服务相对应的成本费用。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 19．收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业 时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济 利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 20．政府补助的确认和计量 （1）政府补助的确认 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助： ① 企业能够满足政府补助所附条件； 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平 均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益 余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21．所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期 间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确 认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 22．主要会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策变更 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 公司在报告期内无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 公司在报告期内无会计估计变更事项。 23．前期会计差错更正 公司在报告期内无前期会计差错更正事项。 24．资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生 不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业 利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用 《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收 回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金 流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 25．公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司尚无年金计划。 （三）税项 1．公司适用的主要税种及税率： （1）增值税：销项税率分别为复合肥产品免税；副产品红粉、盐酸等执行 17%的税率，按扣除进项税后的余额缴纳。 （2）营业税：提供劳务收入的 5%。 （3）城市维护建设税：应纳流转税额的 7%。 （4）教育费附加：应纳流转税额的 3%。 （5）地方教育费附加：应纳流转税额的 2%。 （6）水利建设基金：按上年营业收入的 0.06%计缴。 （7）价格调节基金：应纳流转税额的 0.5%。 宣城市人民政府关于印发宣城市市区价格调节基金征收使用管理办法的通知，宣政【2012】95 号，第六条价格调节基 金按照以下规定征收：市、区缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人以实际缴纳的增值税、消费税、营业税的税额为计 征依据，征收率为 0.5%；该办法自 2012 年 10 月 1 日期施行。 （8）企业所得税：2012 年度公司企业所得税税率为 15%。 2．公司享受的减免税政策及批文： （1）2011 年 10 月 14 日，公司被认定为高新技术企业，证书编号：GF201134000188，有效期三年，企业所得税税率为 15%。 （2）根据财政部、国家税务总局财税（1998）78 号《关于对若干农业生产资料免征增值税问题的通知》以及财税（2001） 113 号《关于农业生产资料征免增值税政策的通知》的有关规定，公司所经营复合肥产品享受免征增值税的优惠政策。 （四）企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 安徽省司尔特农业 一 人 有 限责 安徽省 化 工 原 料 5,000 万元 农业科技领域内的技术开发、技术推广、技术 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 科技发展有限公司 任公司 合肥市 及 产 品 销 售 转让、技术咨询、技术服务；化肥、农地膜、 农机具、化工原料及产品（除危险品）的销售 （以上凡涉及许可的项目均凭许可证经营） 子公司全称 期末实际出 资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 安徽省司尔特农业 科技发展有限公司 5,000 万元 100 100 是 2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 安徽省司尔特农业科技发展有限公司 49,089,134.76 -910,865.24 （五）会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，金额单位为人民币元） 1．货币资金 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 现 金 173,631.92 70,042.41 银行存款 154,929,397.80 461,931,401.74 其他货币资金 5,494,273.04 7,514,844.42 合 计 160,597,302.76 469,516,288.57 注1：货币资金期末余额较期初余额下降65.80%，主要系公司本期使用募集资金所致； 注2：其他货币资金为借款及环境治理恢复保证金。 2．应收票据 票据种类 2012年12月31日 2011年12月31日 银行承兑汇票 110,720,000.00 372,731,775.50 合 计 110,720,000.00 372,731,775.50 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额最大的前五名： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 安庆市万家商贸有限公司 2012 年 11 月 19 日 2013 年 5 月 19 日 4,000,000.00 安庆市锦宏农资有限责任公司 2012 年 11 月 27 日 2013 年 5 月 27 日 3,000,000.00 安庆市龙源贸易有限责任公司 2012 年 11 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2,400,000.00 安徽省海港化肥有限公司 2012 年 12 月 6 日 2013 年 6 月 6 日 1,413,000.00 安庆万宜园林工程有限公司 2012 年 7 月 4 日 2013 年 1 月 4 日 1,360,000.00 注：应收票据期末余额较期初余额下降70.29%，主要系公司本期票据贴现较多所致。 3．应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种 类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合1：按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 组合2：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 17,505,777.54 100.00% 929,775.18 5.31% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 17,505,777.54 100.00% 929,775.18 5.31% 种 类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合1：按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 组合2：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 14,812,431.75 100.00% 768,455.89 5.19% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 14,812,431.75 100.00% 768,455.89 5.19% （2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款（组合 2）： 账龄结构 2012 年 12 月 31 日 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 金 额 比例 坏账准备 1年以内（含1年） 17,448,423.54 99.67% 872,421.18 3年以上 57,354.00 0.33% 57,354.00 合 计 17,505,777.54 100.00% 929,775.18 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 1年以内（含1年） 14,750,577.75 99.58% 737,528.89 2-3年（含3年） 61,854.00 0.42% 30,927.00 合 计 14,812,431.75 100.00% 768,455.89 （3）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例 芜湖丰谷农资有限公司 非关联方 4,455,022.28 1 年以内 25.45% 固镇县安超化肥经营部 非关联方 3,497,143.17 1 年以内 19.98% 寿县丰谷农资有限责任公司 非关联方 3,331,689.00 1 年以内 19.03% 铜陵市双兔农资有限责任公司 非关联方 3,223,100.60 1 年以内 18.41% 桓台县索镇昌诚农资经营部 非关联方 1,572,112.00 1 年以内 8.98% 合 计 16,079,067.05 91.85% （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 4．预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 1 年以内（含 1 年） 523,680,413.14 98.31% 554,341,705.48 98.68% 1-2 年（含 2 年） 8,900,424.98 1.67% 7,435,198.58 1.32% 2-3年（含3年） 78,001.10 0.02% 3年以上 379.32 379.32 合 计 532,659,218.54 100.00% 561,777,283.38 100.00% （2）预付款项金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 贵州路发实业有限公司 非关联方 161,030,472.67 1 年以内 未到结算期 神农架绿谷水电发展有限公司 非关联方 74,400,000.00 1 年以内 未到结算期 湖北尧治河化工股份有限公司 非关联方 47,325,980.00 1 年以内 未到结算期 贵州青利集团股份有限公司 非关联方 38,414,017.40 1 年以内 未到结算期 格尔木藏格钾肥有限公司 非关联方 27,218,428.00 1 年以内 未到结算期 合 计 348,388,898.07 （3）预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 5．应收利息 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 定期存单利息 3,130,555.55 9,792,328.77 合计 3,130,555.55 9,792,328.77 注 1：截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金定期存单一张，金额 1 亿元，年利率 3.5%，起息日 2012 年 2 月 13 日， 到期日 2013 年 2 月 13 日； 注 2：应收利息期末余额较期初余额下降 68.03%，主要系本期使用募集资金，期末募集资金定期存单减少所致。 6．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 组合1：按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 40,405,000.00 84.41% 2,020,250.00 5.00% 组合2：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 7,461,451.79 15.59% 520,625.16 6.98% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合 计 47,866,451.79 100.00% 2,540,875.16 5.31% 种 类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 组合1：按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 40,500,000.00 96.31% 2,025,000.00 5.00% 组合2：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 1,552,191.79 3.69% 155,995.02 10.05% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合 计 42,052,191.79 100.00% 2,180,995.02 5.19% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款（组合 2）： 账龄结构 2012 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 1年以内（含1年） 6,916,671.31 92.70% 345,833.56 1-2年（含2年） 434,361.10 5.82% 86,872.22 2-3年（含3年） 45,000.00 0.60% 22,500.00 3年以上 65,419.38 0.88% 65,419.38 合 计 7,461,451.79 100.00% 520,625.16 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 1年以内（含1年） 1,390,680.81 89.59% 69,534.04 1-2年（含2年） 86,000.00 5.54% 17,200.00 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 2-3年（含3年） 12,500.00 0.81% 6,250.00 3年以上 63,010.98 4.06% 63,010.98 合 计 1,552,191.79 100.00% 155,995.02 （3）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款（组合1）： 组合名称 2012 年 12 月 31 日 计提比例 坏账准备 组合1 40,405,000.00 5.00% 2,020,250.00 合 计 40,405,000.00 5.00% 2,020,250.00 （4）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 的比例 安徽宣州经济开发区管理委员会 非关联方 40,000,000.00 1-2 年 83.57% 备用金 公司员工 4,468,075.41 1 年以内 9.33% 安徽尚合文化传播有限公司 非关联方 1,173,600.00 1 年以内 2.45% 安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限 公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 1.04% 紫金矿业集团股份有限公司 非关联方 200,000.00 1-2 年 0.42% 合 计 46,341,675.41 96.81% （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 7．存货 （1）存货分类： 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 产成品 70,747,807.52 70,747,807.52 18,217,615.32 18,217,615.32 库存商品 108,584.62 108,584.62 4,672,663.45 4,672,663.45 原材料 310,099,807.44 310,099,807.44 127,465,030.95 127,465,030.95 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 包装物 2,392,259.51 2,392,259.51 104,695.75 104,695.75 备品备件 6,468,088.82 6,468,088.82 2,921,143.60 2,921,143.60 合 计 389,816,547.91 389,816,547.91 153,381,149.07 153,381,149.07 注：存货期末余额较期初余额上升 154.15%，主要系公司为在建工程投产增加原材料储备所致。 （2）存货期末未发现减值迹象。 8．固定资产 （1）固定资产明细： 项 目 2011年12月31日 本期增加额 本期减少额 2012年12月31日 一、原价合计 427,907,244.34 15,147,966.39 1,636,880.97 441,418,329.76 其中：房屋、建筑物 120,816,089.39 5,269,073.60 126,085,162.99 机器设备 239,330,980.85 2,008,517.48 241,339,498.33 运输工具 9,755,967.97 7,415,721.86 1,629,350.97 15,542,338.86 其他设备 58,004,206.13 454,653.45 7,530.00 58,451,329.58 二、累计折旧合计 204,195,997.56 34,681,685.41 1,523,757.54 237,353,925.43 其中：房屋、建筑物 47,162,916.83 5,386,531.71 52,549,448.54 机器设备 113,030,287.82 21,830,954.01 134,861,241.83 运输工具 5,765,445.83 1,606,370.89 1,516,604.04 5,855,212.68 其他设备 38,237,347.08 5,857,828.80 7,153.50 44,088,022.38 三、固定资产账面减值准备累计 金额合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 四、固定资产账面价值合计 223,711,246.78 204,064,404.33 其中：房屋、建筑物 73,653,172.56 73,535,714.45 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 项 目 2011年12月31日 本期增加额 本期减少额 2012年12月31日 机器设备 126,300,693.03 106,478,256.50 运输工具 3,990,522.14 9,687,126.18 其他设备 19,766,859.05 14,363,307.20 （2）本期折旧额 34,681,685.41 元； （3）本期由在建工程转入固定资产原价为 4,092,584.10 元； （4）固定资产期末无暂时闲置和准备处置的事项； （5）固定资产期末未发现减值迹象； （6）固定资产期末未抵押。 9．在建工程 （1）明细情况： 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准 备 账面净值 70 万吨氨化造粒搬迁扩建工 程 517,777,481.81 517,777,481.81 66,622,104.89 66,622,104.89 马尾山硫铁矿项目 8,953,679.83 8,953,679.83 5 号仓库项目 1,365,000.00 1,365,000.00 6 号仓库项目 2,825,301.40 2,825,301.40 7 号仓库项目 2,672,566.04 2,672,566.04 合 计 532,229,029.08 532,229,029.08 67,987,104.89 67,987,104.89 （2）重大在建工程项目变动情况 a 项目名称 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期转入 固定资产额 其他减 少额 2012 年 12 月 31 日 本期利息 资本化率 (%) 70 万吨氨化造粒搬迁扩建 工程 66,622,104.89 451,155,376.92 517,777,481.81 马尾山硫铁矿 8,953,679.83 8,953,679.83 5 号仓库项目 1,365,000.00 2,727,584.10 4,092,584.10 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 6 号仓库项目 2,825,301.40 2,825,301.40 7 号仓库项目 2,672,566.04 2,672,566.04 合 计 67,987,104.89 468,334,508.29 4,092,584.10 532,229,029.08 重大在建工程项目变动情况 b 项目名称 预算数 资金来源 工程投入占预算 的比例 工程进度 利息资本化累计 金额 其中：本期利息资 本化金额 70 万吨氨化造粒搬迁 扩建工程 67,758.82 万元 募集 资金 76.41% 90.00% （3）在建工程期末未发现减值迹象。 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 70 万吨氨化造粒搬迁扩建工程 90.00% 10．无形资产 （1）各类无形资产的披露如下： 项 目 2011年12月31日 本期增加 本期减少 2012年12月31日 一、原价合计 107,634,143.23 87,789,275.60 195,423,418.83 宁国开发区土地使用权 85,572,949.37 85,572,949.37 宣城巷口桥土地使用权 22,061,193.86 22,061,193.86 汪河路（汪溪段）北侧土地使用权 1,684,425.60 1,684,425.60 宣城市区响山路以东、科技路以北土地 使用权 29,238,050.00 29,238,050.00 采矿权 56,866,800.00 56,866,800.00 二、累计摊销额合计 7,507,754.95 2,394,846.82 9,902,601.77 宁国开发区土地使用权 4,962,772.07 1,711,458.96 6,674,231.03 宣城巷口桥土地使用权 2,544,982.88 436,930.08 2,981,912.96 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项 目 2011年12月31日 本期增加 本期减少 2012年12月31日 汪河路（汪溪段）北侧土地使用权 2,807.38 2,807.38 宣城市区响山路以东、科技路以北土地 使用权 243,650.40 243,650.40 采矿权 三、无形资产减值准备合计 四、无形资产账面价值合计 100,126,388.28 185,520,817.06 宁国开发区土地使用权 80,610,177.30 78,898,718.34 宣城巷口桥土地使用权 19,516,210.98 19,079,280.90 汪河路（汪溪段）北侧土地使用权 1,681,618.22 宣城市区响山路以东、科技路以北土地 使用权 28,994,399.60 采矿权 56,866,800.00 注 1：2012 年 8 月 23 日，公司与宣城市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让宗地 坐落于宣城市区响山路以东、科技路（规划）以北，面积 28,091 平方米土地使用权，截止 2012 年 12 月 31 日，该土地使用权证书尚在办理之中； 注 2：2012 年 10 月 15 日，公司与宁国市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让宗 地坐落于汪河路（汪溪段）北侧，面积 13,497 平方米土地使用权，截止 2012 年 12 月 31 日，该土地使用 权证书尚在办理之中； 注 3： 2012 年 2 月 23 日， 公司 收到 安徽省国 土资 源厅 颁发 的《 采矿 许可 证》（证 号 ： C3418022009057120025297），采矿权已变更至公司名下。 （2）本期摊销额 2,394,846.82 元； （3）无形资产期末未抵押。 11．长期待摊费用 项 目 2011年12月 31日 本期增加额 本期摊销额 其他减少 额 2012年12月 31日 其他减少的 原因 宁国站7道延 1,350,000.00 45,000.00 1,305,000.00 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 伸改造费 经营租赁固定 资产租金 800,000.00 60,000.00 740,000.00 合 计 2,150,000.00 105,000.00 2,045,000.00 12．递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债： 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延所得税资产： 资产减值准备 520,560.05 442,417.63 应付职工薪酬 2,381,781.99 2,389,945.93 递延收益 738,176.47 466,941.18 小 计 3,640,518.51 3,299,304.74 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异： 项 目 暂时性差异金额 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应收账款坏账准备 929,775.18 768,455.89 其他应收款坏账准备 2,540,625.16 2,180,995.02 应付职工薪酬 15,878,546.60 15,932,972.86 递延收益 4,921,176.49 3,112,941.19 合 计 24,270,123.43 21,995,364.96 （3）未确认递延所得税资产明细 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 250.00 可抵扣亏损 910,865.24 合 计 911,115.24 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 注：公司本期新设立子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司由于未来能否获得足够的应纳税所得 额具有不确定性，因此没有将可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损确认为递延所得税资产。 13．资产减值准备 项 目 2011年12月31日 本期计提 本期减少 2012年12月31日 转回 转销 一、坏账准备 2,949,450.91 521,199.43 3,470,650.34 其中：1．应收账款坏账准备 768,455.89 161,319.29 929,775.18 2．其他应收账款坏账准备 2,180,995.02 359,880.14 2,540,875.16 合 计 2,949,450.91 521,199.43 3,470,650.34 14．所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因： 截止 2012 年 12 月 31 日，公司为取得短期借款 10,000 万元支付保证金 5,001,873.04 元；支付环境治 理恢复保证金 492,400.00 元。 （2）所有权受到限制的资产金额如下： 所有权受到限制的资产类别 2012年12月31日 2011年12月31日 货币资金 5,494,273.04 7,514,844.42 合 计 5,494,273.04 7,514,844.42 15．短期借款 （1）短期借款明细情况： 借款条件 2012年12月31日 2011年12月31日 信用借款 320,000,000.00 190,000,000.00 质押借款 100,000,000.00 合 计 320,000,000.00 290,000,000.00 （2）公司无到期未偿还的短期借款； （3）明细情况： 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 贷款单位 贷款金额 抵押（质押）物 中国农业银行股份有限公司宁国市支行 110,000,000.00 无 中国农业发展银行宁国市支行 100,000,000.00 中国工商银行股份有限公司宁国市支行 100,000,000.00 徽商银行宣城宁国支行 10,000,000.00 合 计 320,000,000.00 16．应付账款 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 金 额 127,613,740.06 94,421,066.26 注 1：应付账款期末余额较期初余额上升 35.15%，主要系公司期末集中储备原材料，应付材料款增加 所致； 注 2：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位或关联方的款项。 17．预收账款 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 合 计 103,821,414.53 124,077,837.20 注：预收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位或关联方的款项。 18．应付职工薪酬 项 目 2011年12月31 日 本期增加额 本期支付额 2012年12月31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 15,932,972.86 83,648,858.53 83,703,284.79 15,878,546.60 二、职工福利费 4,074,931.87 4,074,931.87 三、社会保险费 10,832,900.03 10,832,900.03 其中：1．医疗保险费 2,004,773.57 2,004,773.57 2．基本养老保险费 7,531,138.00 7,531,138.00 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 项 目 2011年12月31 日 本期增加额 本期支付额 2012年12月31日 3．失业保险费 537,749.31 537,749.31 4．工伤保险费 538,240.85 538,240.85 5．生育保险费 220,998.30 220,998.30 四、住房公积金 1,522,350.00 1,522,350.00 五、辞退福利 六、其他 2,137,320.81 45,113.60 136,585.80 2,045,848.61 其中：以现金结算的股份支付 合 计 18,070,293.67 100,124,154.03 100,270,052.49 17,924,395.21 注 1：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额； 注 2：工会经费和职工教育经费金额 2,045,848.61 元。 19．应交税费 税费项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增值税 -4,699,640.21 -2,078,697.61 营业税 495.75 企业所得税 -15,897,754.52 2,425,104.94 教育费附加 1,612.48 2,887.39 地方教育附加 1,074.99 城市维护建设税 3,762.44 6,737.24 价格调节基金 4.01 个人所得税 -2,610.26 82,192.49 水利建设基金 210,568.82 127,161.89 其他 164,620.75 202,980.60 合 计 -20,217,865.75 768,366.94 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 注：应交税费期末余额较期初余额下降2,731.28%，主要系本期预缴企业所得税款较多所致。 20．应付利息 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 银行借款应付利息 519,445.00 581,288.89 合 计 519,445.00 581,288.89 注：银行借款应付利息为银行结息日至 2012 年 12 月 31 日的应计利息。 21．其他应付款 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 合 计 33,081,117.02 26,083,235.53 注：其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位或关联方的款项。 22．其他流动负债 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 递延收益 2,238,116.99 2,238,116.99 其中：硫铁矿余热发电 691,764.70 691,764.70 拆迁补偿款 1,546,352.29 1,546,352.29 合 计 2,238,116.99 2,238,116.99 注：其他流动负债系一年内到期的其他非流动负债，详见附注(五)23。 23．其他非流动负债 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 递延收益 33,295,860.62 33,033,977.61 其中：硫铁矿余热发电 2,421,176.49 3,112,941.19 拆迁补偿款 28,374,684.13 29,921,036.42 氨化造粒缓释复合肥项目 2,500,000.00 减：其他流动负债 2,238,116.99 2,238,116.99 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 合 计 31,057,743.63 30,795,860.62 注 1：根据国家发展和改革委员会（发改环资（2007）2500 号）文件，本公司硫铁矿制酸余热发电项 目分别在 2008 年 1 月 28 日、2009 年 1 月 6 日收到节能技术改造建设资金 5,480,000.00 元，作为与资产构 建相关的政府补助，并按资产预计使用年限予以摊销； 注 2：根据宣城市人民政府宣政秘（2008）135 号《关于同意《宣城市区北门危旧房综合改造工程国 有建设用地使用权公开出让方案》的批复》以及宣城市建设委员会房屋拆迁公告（房拆字【2008】25 号）， 2009 年 10 月 30 日，公司与宣城市北门危旧房改造综合办公室、宣城市大唐万安置业有限公司签署《拆迁 补偿协议》。协议约定，公司将原合成氨车间交由宣城市北门危旧房改造综合办公室、宣城市大唐万安置 业有限公司拆迁、开发建设。拆迁补偿总价款 51,380,900.00 元，结转合成氨车间拆迁损失 18,624,884.38 元；同时由于合成氨车间拆迁，公司拟使用拆迁补偿款新建原材料贮存罐、氨罐、氨车等项目，拆迁补偿 结余款 32,756,015.62 元转入递延收益核算。2010 年公司已利用结余拆迁补偿款 15,463,522.93 元新建原材 料贮存罐，并于 2010 年 2 月交付使用，此项递延收益按资产预计使用年限予以摊销； 注 3：2012 年 8 月 10 日，公司与宁国市科技局签订《安徽省自主创新专项资金项目合同书》，项目预 算金额 2,500,000.00 元。2012 年 8 月 29 日，公司收到宁国市科技局关于氨化造粒缓释复合肥关键技术研 究及产业化资助 2,500,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日，该项目尚未交付使用。 24．股本 单位：万股 项 目 期初余额 本报告期变动增减(+,-) 期末余额 数量(万 股) 比例(%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量(万股) 比例(%) 一、有限售条件股份 11,000.00 74.32 11,000.00 -6,402.00 4,598.00 15,598.00 52.70 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,000.00 74.32 11,000.00 -6,402.00 4,598.00 15,598.00 52.70 其中： 境内法人持股 9,185.00 62.06 9,185.00 -4,400.00 4,785.00 13,970.00 47.20 境内自然人持股 1,815.00 12.26 1,815.00 -2,002.00 -187.00 1,628.00 5.50 4、外资持股 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 项 目 期初余额 本报告期变动增减(+,-) 期末余额 数量(万 股) 比例(%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量(万股) 比例(%) 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 3,800.00 25.68 3,800.00 6,402.00 10,202.00 14,002.00 47.30 1、人民币普通股 3,800.00 25.68 3,800.00 6,402.00 10,202.00 14,002.00 47.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 14,800.00 100.00 14,800.00 14,800.00 29.600.00 100.00 注：经本公司 2011 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 148,000,000 股为基数，向全体股东以资 本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 296,000,000 股。 25．资本公积 项 目 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2012 年 12 月 31 日 股本溢价 915,930,609.64 148,000,000.00 767,930,609.64 合 计 915,930,609.64 148,000,000.00 767,930,609.64 注：资本公积变动详见附注(五)24。 26．盈余公积 项 目 2011 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2012 年 12 月 31 日 法定盈余公积 42,849,437.84 17,159,575.48 60,009,013.32 合 计 42,849,437.84 17,159,575.48 60,009,013.32 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 注：盈余公积变动详见附注（五）27。 27．未分配利润 项 目 分配政策 金 额 2011 年 12 月 31 日未分配利润 322,421,929.03 加：本期净利润转入 170,684,889.53 减：提取法定盈余公积 按净利润的 10% 17,159,575.48 应付普通股股利 29,600,000.00 2012 年 12 月 31 日未分配利润 446,347,243.08 注：经本公司 2011 年年度股东大会审议通过，2011 年度利润分配方案为：以公司总股本 148,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元（含税），合计分配现金 29,600,000.00 元。 28．营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 2012年度 2011年度 主营业务收入 1,846,978,826.04 1,711,271,222.24 其他业务收入 8,004,311.30 8,496,491.92 营业成本 1,515,509,743.26 1,416,291,953.60 （2）主营业务（分产品） 产品名称 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氯基复合肥产品 908,961,865.65 740,321,279.48 771,687,210.59 649,171,064.76 硫基复合肥产品 312,756,917.13 247,746,546.32 281,832,734.00 234,081,806.65 磷酸一铵 420,353,845.50 335,300,242.81 564,486,119.61 456,699,315.65 其他副产品 69,682,830.29 56,612,693.59 80,287,247.64 63,249,003.50 尿素贸易 54,453,810.51 53,067,152.99 12,977,910.40 11,652,978.45 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 子公司复合肥贸易 80,769,556.96 80,932,005.56 其他业务收入 8,004,311.30 1,529,822.51 8,496,491.92 1,437,784.59 合计 1,854,983,137.34 1,515,509,743.26 1,719,767,714.16 1,416,291,953.60 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 安徽省绩溪方远农业发展有限公司 46,220,738.00 2.49% 高淳县苏农连锁有限公司 35,648,852.00 1.92% 临沂瑞和化肥有限公司 34,822,863.00 1.88% 中国烟草总公司安徽省公司 29,192,450.00 1.58% 芜湖丰谷农资有限公司 27,109,741.99 1.46% 合计 172,994,644.99 9.33% 29．营业税金及附加 项 目 2012年度 2011年度 计缴标准 城市维护建设税 335,030.80 574,461.55 详见附注（三） 教育费附加 143,584.64 246,197.82 营业税 16,447.00 34,111.50 价格调节基金 6,586.03 地方教育费附加 95,723.11 163,948.44 水利建设基金 1,126,575.75 777,375.02 合 计 1,723,947.33 1,796,094.33 30．销售费用 主要项目 2012年度 2011年度 运杂费 24,780,059.70 23,704,187.61 工资及福利费 18,583,554.66 17,571,170.41 广告及业务宣传费 5,681,524.38 12,649,612.16 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 主要项目 2012年度 2011年度 促销费 5,396,600.00 5,252,200.00 其他费用 6,024,745.88 4,251,255.37 合 计 60,466,484.62 63,428,425.55 31．管理费用 主要项目 2012年度 2011年度 工资及福利费 26,868,274.81 22,138,496.26 折旧费及摊销费用 8,271,052.18 6,992,385.06 勘测费 3,663,800.00 环保绿化支出 2,102,366.71 2,087,606.39 费用性税金 15,177,182.93 7,070,949.67 修理费 2,549,722.54 3,292,641.77 招待费 4,377,132.53 2,412,036.15 其他费用 12,083,012.82 14,095,628.02 合 计 71,428,744.52 61,753,543.32 32．财务费用 主要项目 2012年度 2011 年度 利息支出 15,202,272.76 6,022,777.77 利息收入 - 8,398,334.72 -13,665,219.59 票据贴现利息 13,256,673.68 手续费 99,393.18 74,099.77 合 计 20,160,004.90 -7,568,342.05 注：财务费用本期发生额较上期发生额上升 366.37%，主要系本期募集资金减少，利息收入相应减少， 借款利息及票据贴现利息增加所致。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 33．资产减值损失 项 目 2012年度 2011年度 坏账损失 521,199.43 2,609,283.63 合 计 521,199.43 2,609,283.63 34．营业外收入 （1）营业外收入分项目： 项 目 2012年度 2011年度 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 129,852.53 40,484.27 129,852.53 其中：固定资产处置利得 129,852.53 40,484.27 129,852.53 政府补助 15,671,992.99 13,064,146.99 15,671,992.99 其他 1,555,264.56 229,844.07 1,555,264.56 合 计 17,357,110.08 13,334,475.33 17,357,110.08 注：营业外收入本期发生额较上期发生额上升 30.17%，主要系公司本期收到政府补助增加所致。 （2）政府补助明细： ①2012 年度政府补助的种类、金额以及计入当期损益的金额： 政府补助的种类 金 额 计入当期损益的金额 与资产相关的政府补助 节能技改项目 5,480,000.00 691,764.70 氨化造粒缓释复合肥关键技术 研究及产业化资助 2,500,000.00 拆迁补偿款 32,756,015.62 1,546,352.29 与收益相关的政府补助 工业经济发展政策奖励 1,704,500.00 1,704,500.00 财政贴息 1,676,861.00 1,676,861.00 企业发展专项资金 200,000.00 200,000.00 高校毕业生见习生活补贴 29,500.00 29,500.00 自主创新综合建设政策奖励 204,000.00 204,000.00 上市费用补贴 2,416,500.00 2,416,500.00 上市奖励资金 500,000.00 500,000.00 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 政府补助的种类 金 额 计入当期损益的金额 污染物减排、建设补助 60,000.00 60,000.00 技能培训补贴 92,400.00 92,400.00 化肥淡储贴息 2,666,000.00 2,666,000.00 市长质量奖 50,000.00 50,000.00 市政补助资金 2,180,000.00 2,180,000.00 工伤补助 398,926.00 398,926.00 财政补贴资金 1,227,489.00 1,227,489.00 专利资助 27,700.00 27,700.00 小 计 13,433,876.00 13,433,876.00 合 计 54,169,891.62 15,671,992.99 ②2011 年度政府补助的种类、金额以及计入当期损益的金额： 政府补助的种类 金 额 计入当期损益的金额 与资产相关的政府补助 节能技改项目 5,480,000.00 691,764.70 拆迁补偿款 32,756,015.62 1,546,352.29 与收益相关的政府补助 工业奖励及补助资金 200,000.00 200,000.00 财政贴息 731,500.00 731,500.00 中小企业发展资金 3,601,530.00 3,601,530.00 高校毕业生见习生活补贴 26,400.00 26,400.00 农业科技成果资金 550,000.00 550,000.00 上市费用补贴 2,416,500.00 2,416,500.00 上市奖励资金 600,000.00 600,000.00 污染物减排补助 30,000.00 30,000.00 关闭小企业补助 200,000.00 200,000.00 化肥淡储贴息 1,150,100.00 1,150,100.00 特色产业中小企业发展资金 200,000.00 200,000.00 财政补贴资金 580,500.00 580,500.00 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 政府补助的种类 金 额 计入当期损益的金额 特定就业政策补助资金 530,000.00 530,000.00 专利资助 9,500.00 9,500.00 小 计 10,826,030.00 10,826,030.00 合 计 49,062,045.62 13,064,146.99 35．营业外支出 项 目 2012年度 2011 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 70,593.55 其中：固定资产处置损失 70,593.55 对外捐赠 300,000.00 3,229,600.00 300,000.00 其他 209,000.00 825,451.10 209,000.00 合 计 509,000.00 4,125,644.65 509,000.00 注：营业外支出本期发生额较上期发生额下降 87.66%，主要系公司上期向宁国市文化广电新闻出版社 捐款 300 万元所致。 36．所得税费用 项 目 2012年度 2011年度 当期所得税 31,677,447.60 29,151,031.32 加：递延所得税费用 -341,213.77 -427,786.76 所得税费用 31,336,233.83 28,723,244.56 37．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 2012年度 2011年度 基本每股收益 0.58 0.55 稀释每股收益 0.58 0.55 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发 行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报 告期年末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（SO+S1+Si ×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。公司 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告年末的基本 每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算 比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告年末 扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期 间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。 报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间 的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期的每 股收益时： 报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次月至报 告期年末的加权平均股数 报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中 的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数 购买日起次月至报告期年末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数×购买日起次 月到报告期年末的累计月数÷报告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 38．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金额 利息收入 15,060,107.94 政府补贴及营业外收入 16,069,733.67 其他 1,479,753.11 合 计 32,609,594.72 （2）支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金额 销售费用及管理费用 57,753,449.69 大额往来款 4,313,000.00 其他 4,636,532.65 合 计 66,702,982.34 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金： 项 目 金额 借款保证金 2,512,971.38 合 计 2,512,971.38 39．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料： 补充资料 2012年度 2011年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 170,684,889.53 161,942,341.90 加：资产减值准备 521,199.43 2,609,283.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 34,616,512.85 38,588,099.05 无形资产摊销 2,394,846.82 2,148,389.04 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 补充资料 2012年度 2011年度 长期待摊费用摊销 105,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -129,852.53 30,109.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 15,202,272.76 6,022,777.77 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -341,213.77 -427,786.76 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -236,435,398.84 6,163,924.95 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 238,969,520.27 -487,896,897.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -132,084,498.92 -154,620,701.83 其他 经营活动产生的现金流量净额 93,503,277.60 -425,440,460.78 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 155,103,029.72 462,001,444.15 减：现金的期初余额 462,001,444.15 101,086,229.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -306,898,414.43 360,915,214.42 （2）现金和现金等价物： 项 目 2012年度 2011年度 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 项 目 2012年度 2011年度 一、现金 其中：库存现金 173,631.92 70,042.41 可随时用于支付的银行存款 154,929,397.80 461,931,401.74 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 155,103,029.72 462,001,444.15 （六）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。 2．本公司的母公司有关信息 母公司名称 关联关系 企业 类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资本 安 徽 省 宁 国 市 农 业 生 产 资 料 有限公司 本公司之 母公司 有限 责任 宁国市宁阳西 路62号 金国清 项目投资、投资管 理、投资咨询及市场 营销策划（涉及行政 许可的凭有效的许 可证经营） 89,926,567.00 母公司名称 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业最终控制 方 组织机构代 码 安徽省宁国市农业生产 资料有限公司 47.20% 47.20% 金国清 15342005-7 3．本公司的子公司有关信息披露： 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 128 子公司名称 子公司 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资 本 本企业合 计持股比 例(%) 本企业合 计享有的 表决权比 例(%) 组织机构 代码 安徽省司尔特 农业科技发展 有限公司 一人有 限责任 公司 合肥市 庐阳区 沈奇 化工原料 及产品的 销售 5000万 元 100.00 100.00 58889433-1 4．关联方交易 （1）关键管理人员报酬 本公司 2012 度年内支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额为 416.28 万元，上述关键管理人员 包括本公司向其支付报酬的董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员等。 （七）或有事项 公司在资产负债表日无需要披露的重大或有事项。 （八）承诺事项 公司在资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。 （九）资产负债表日后事项 经本公司第二届董事会第二十二次会议通过，决定2012年度利润分配预案为：拟以2012年年末总股本 296,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），派发现金股利总额为29,600,000.00 元，不送股，不以公积金转增股本。 （十）其他重大事项 1、2011年8月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性 补充流动资金，使用期限为6个月，该款项已于2012年2月22日归还并存入公司募集资金专用账户。 2012年3月1日，经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金 暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，该款项已于2012年8月24日归还并存入公司募集资金专用账户。 2012年9月7日，经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金 暂时性补充流动资金，使用期限为6个月。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 129 2、根据公司2011年3月31日召开的2011年第一次临时董事会审议通过的《关于授权公司经营班子开展 整合公司周边硫铁矿矿山资源工作的议案》，2011年6月22日，公司与宣城市南牛矿业有限公司以及其股 东自然人张明定先生、张新定先生以及关联方宣城市喜乐石墨制品有限责任公司（四方为转让共同主体， 以下称“转让方”）签订了关于受让宣城市南牛矿业有限公司所持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马 尾山硫铁矿的采矿权《合同书》。 2012年5月2日，公司收到安徽省地质矿产勘查局322地质队关于《宣城市宣州区马尾山硫铁矿第一阶 段勘探资源储量估算初步意见书》，主要内容如下： 宣城市宣州区马尾山硫铁矿第一阶段勘探工作告一段落，主要布置（包括加密）9条勘探线剖面（10、 11、K11、12、K12、13、14、16、18线），估算共施工33个孔（包括前期验证孔），安徽省地质矿产勘 查局322地质队对已控制矿体资源储量按规范要求进行初步估算，第一阶段探明矿体储量估算结果如下： 硫铁矿石总量：307.68万吨，平均品位17.92%；锌金属量：2.57万吨，平均品位：2.33%；铜金属量：0.22 万吨，平均品位：0.84%。 另：在验证物探异常和追索矿体工作中发现，控制矿体沿走向和倾向仍有数十米厚度的延伸和延深， 继续找矿前景较大，尚需继续勘查，以对未探矿体进行控制，因此勘探工作仍需进行，公司将继续委托安 徽省地质矿产勘查局322地质队对矿山进一步勘探。 第一阶段详查工作结束后，公司在采矿权证可证范围内的矿体情况已基本探明，截止报告日，公司正 在进行矿山建设。 3、截止 2012 年 12 月 31 日，股东所持公司股权被质押情况： （1）安徽省宁国市农业生产资料有限公司所持有的公司 47.20%股权，其中 2,190 万股被质押； （2）武汉长江创业投资有限公司所持有的公司12.11%股权，其中1,620万股被质押； （3）田三红所持有的公司2.14%股权，其中550万股被质押； （十一）母公司会计报表主要项目注释 1． 应收账款 （5） 应收账款按种类披露： 种 类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合1：按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 130 种 类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 组合2：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 17,505,777.54 100.00% 929,775.18 5.31% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 17,505,777.54 100.00% 929,775.18 5.31% 种 类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合1：按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 组合2：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 14,812,431.75 100.00% 768,455.89 5.19% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 14,812,431.75 100.00% 768,455.89 5.19% （2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款（组合 2）： 账龄结构 2012 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 1年以内（含1年） 17,448,423.54 99.67% 872,421.18 3年以上 57,354.00 0.33% 57,354.00 合 计 17,505,777.54 100.00% 929,775.18 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 1年以内（含1年） 14,750,577.75 99.58% 737,528.89 2-3年（含3年） 61,854.00 0.42% 30,927.00 合 计 14,812,431.75 100.00% 768,455.89 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （3）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例 芜湖丰谷农资有限公司 非关联方 4,455,022.28 1 年以内 25.45% 固镇县安超化肥经营部 非关联方 3,497,143.17 1 年以内 19.98% 寿县丰谷农资有限责任公司 非关联方 3,331,689.00 1 年以内 19.03% 铜陵市双兔农资有限责任公司 非关联方 3,223,100.60 1 年以内 18.41% 桓台县索镇昌诚农资经营部 非关联方 1,572,112.00 1 年以内 8.98% 合 计 16,079,067.05 91.85% （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 2．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 组合1：按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 40,400,000.00 84.41% 2,020,000.00 5.00% 组合2：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 7,461,451.79 15.59% 520,625.16 6.98% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合 计 47,861,451.79 100.00% 2,540,625.16 5.31% 种 类 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 132 组合1：按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 40,500,000.00 96.31% 2,025,000.00 5.00% 组合2：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 1,552,191.79 3.69% 155,995.02 10.05% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合 计 42,052,191.79 100.00% 2,180,995.02 5.19% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款（组合 2）： 账龄结构 2012 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 1年以内（含1年） 6,916,671.31 92.70% 345,833.56 1-2年（含2年） 434,361.10 5.82% 86,872.22 2-3年（含3年） 45,000.00 0.60% 22,500.00 3年以上 65,419.38 0.88% 65,419.38 合 计 7,461,451.79 100.00% 520,625.16 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 1年以内（含1年） 1,390,680.81 89.59% 69,534.04 1-2年（含2年） 86,000.00 5.54% 17,200.00 2-3年（含3年） 12,500.00 0.81% 6,250.00 3年以上 63,010.98 4.06% 63,010.98 合 计 1,552,191.79 100.00% 155,995.02 （3）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款（组合1）： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 组合1 40,400,000.00 5.00% 2,020,000.00 合 计 40,400,000.00 5.00% 2,020,000.00 （4）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 的比例 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 133 安徽宣州经济开发区管理委员会 非关联方 40,000,000.00 1-2 年 83.58% 备用金 公司员工 4,468,075.41 1 年以内 9.34% 安徽尚合文化传播有限公司 非关联方 1,173,600.00 1 年以内 2.45% 安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限 公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 1.04% 紫金矿业集团股份有限公司 非关联方 200,000.00 1-2 年 0.42% 合 计 46,341,675.41 96.83% （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 3．长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2011年12 月31日 增减变动 2012年12月31日 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 一、权益法核算的长 期股权投资 二、成本法核算的长 期股权投资 安徽省司尔特农业 科技发展有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 注：2012年1月6日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于设立全资子公司安微 省司尔特农业科技发展有限公司的议案》，公司以自筹资金5,000.00万元在合肥设立全资子公司。2012年1 月13日，安徽省司尔特农业科技发展有限公司办理完毕工商注册登记手续，并取得合肥市工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》，注册号：340100000605324。 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入 项目 2012年度 2011年度 主营业务收入 1,721,459,655.88 1,711,271,222.24 其他业务收入 8,004,311.30 8,496,491.92 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 134 项目 2012年度 2011年度 营业成本 1,390,251,768.71 1,416,291,953.60 （2）主营业务（分产品） 产品名称 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 氯基复合肥产品 908,961,865.65 740,321,279.48 771,687,210.59 649,171,064.76 硫基复合肥产品 312,756,917.13 247,746,546.32 281,832,734.00 234,081,806.65 磷酸一铵 420,353,845.50 335,300,242.81 564,486,119.61 456,699,315.65 其他副产品 69,682,830.29 56,612,693.59 80,287,247.64 63,249,003.50 尿素贸易 9,704,197.31 8,741,184.00 12,977,910.40 11,652,978.45 其他业务收入 8,004,311.30 1,529,822.51 8,496,491.92 1,437,784.59 合计 1,729,463,967.18 1,390,251,768.71 1,719,767,714.16 1,416,291,953.60 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 安徽省绩溪方远农业发展有限公司 46,220,738.00 2.67% 高淳县苏农连锁有限公司 35,648,852.00 2.06% 临沂瑞和化肥有限公司 34,822,863.00 2.01% 中国烟草总公司安徽省公司 29,192,450.00 1.69% 芜湖丰谷农资有限公司 27,109,741.99 1.57% 合计 172,994,644.99 10.00 5．现金流量表补充资料 补充资料 2012年度 2011年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 171,595,754.77 161,942,341.90 加：资产减值准备 520,949.43 2,609,283.63 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 135 补充资料 2012年度 2011年度 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 34,611,351.90 38,588,099.05 无形资产摊销 2,394,846.82 2,148,389.04 长期待摊费用摊销 105,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -129,852.53 30,109.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 15,202,272.76 6,022,777.77 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -341,213.77 -427,786.76 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -236,326,814.22 6,163,924.95 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 239,024,520.26 -487,896,897.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -83,648,796.58 -154,620,701.83 其他 经营活动产生的现金流量净额 143,008,018.84 -425,440,460.78 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 154,642,265.96 462,001,444.15 减：现金的期初余额 462,001,444.15 101,086,229.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -307,359,178.19 360,915,214.42 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 136 （十二）补充资料 1．非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 2012 年度 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 129,852.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,671,992.99 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 137 项 目 2012 年度 说明 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,046,264.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 16,848,110.08 减：非经常性损益的所得税影响数 2,295,263.67 少数股东损益的影响数 合 计 14,552,846.41 2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 2012 年度 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.44% 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.46% 0.53 0.53 2011 年度 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.65% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.03% 0.53 0.53 法定代表人：金国清 主管会计工作负责人：方君 会计机构负责人：胡海 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2012 年度报告全文 138 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长金国清先生签名的 2012 年年度报告。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 三、载有众环海华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师汤家俊和杨云签名并盖章的 公司 2012 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司证券事业部。 安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会 董事长：金国清 二〇一三年四月十七日