002590_2011_万安科技_2011年年度报告_2012-04-23.txt

万安科技 2011 年年度报告 1 浙江万安科技股份有限公司 ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD 2011 年年度报告 股票简称：万安科技 股票代码：002590 披露时间：二○一二年四月二十四日 万安科技 2011 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3、本年度报告经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，全体董事均出 席了本次董事会会议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人陈利祥、主管会计工作负责人江学芳、会计机构负责人朱超 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 万安科技 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况介绍................ .......4 第二节 会计数据和业务数据摘要... ..............6 第三节 股本变动及股东情况............. ........8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.....12 第五节 公司治理结构........................ ..19 第六节 内部控制.......................... ....25 第七节 股东大会情况简介......... ...... ......29 第八节 董事会报告..................... .......32 第九节 监事会报告........... .................59 第十节 重要事项...................... ........62 第十一节 财务报告................... .........70 第十二节 备查文件.................. .........163 万安科技 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况介绍 一、公司法定中文名称：浙江万安科技股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD 公司中文缩写：万安科技 公司法定代表人：陈利祥 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李建林 联系地址 浙江省诸暨市店口镇工业区 电话 0575-87165511 传真 0575-87659719 电子邮箱 lijl@ 三、公司注册地址：浙江省诸暨市店口镇工业区 公司办公地址：浙江省诸暨市店口镇工业区中央路 188 号 邮政编码：311835 互联网网址： 电子邮箱：lijl@ 四、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》， 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 五、公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万安科技 股票代码：002590 七、 其他相关资料 公司最新注册登记日期 2011 年 6 月 15 日 公司最新注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330681000012719 万安科技 2011 年年度报告 5 税务登记号码 330681716198796 组织机构代码 71619879-6 公司聘请会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 沈利刚、凌燕 保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-20 层 签字保荐人代表姓名 陈敬涛、罗春 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况如下： 1、2011 年 6 月 15 日公司注册资本由“柒仟万元”变更为“玖仟叁佰叁拾 肆万元”，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”， 营业期限由“1999 年 9 月 22 日至”变更为“长期”； 2、公司自上市以来税务登记号码和组织机构代码未发生变更。 万安科技 2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,001,742,663.66 867,622,633.54 15.46% 608,405,970.11 营业利润（元） 48,742,804.09 96,291,674.01 -49.38% 67,771,982.87 利润总额（元） 52,298,149.79 98,968,648.98 -47.16% 68,006,208.97 归属于上市公司股东的净利润 （元） 43,763,789.07 83,746,485.35 -47.74% 57,505,817.00 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 40,076,429.94 81,535,080.75 -50.85% 57,333,019.53 经营活动产生的现金流量净额 （元） -56,000,421.11 65,646,867.56 -185.31% 144,978,494.43 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,624,664,147.81 997,239,386.78 62.92% 662,379,503.04 负债总额（元） 963,957,573.55 710,071,201.28 35.76% 476,657,720.06 归属于上市公司股东的所有者 权益（元） 638,767,060.49 265,845,611.42 140.28% 182,742,072.11 总股本（股） 93,340,000.00 70,000,000.00 33.34% 70,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.54 1.20 -55.00% 0.82 稀释每股收益（元/股） 0.54 1.20 -55.00% 0.82 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.49 1.16 -57.76% 0.82 加权平均净资产收益率（％） 9.68% 37.36% -27.68% 36.14% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 8.86% 36.37% -27.51% 36.03% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.60 0.9378 -163.98% 2.0711 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.84 3.80 80.00% 2.61 资产负债率（％） 59.33% 71.20% -11.87% 71.96% 万安科技 2011 年年度报告 7 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -367,334.35 -730,973.15 -95,997.96 债务重组损益 10,584.00 98,912.08 -299,910.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 6,137,491.80 4,605,539.34 1,786,460.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,160,275.86 -1,296,503.30 -1,156,325.29 所得税影响额 -743,680.83 -415,890.86 -58,388.63 少数股东权益影响额 -189,425.63 -49,679.51 -3,040.00 合计 3,687,359.13 - 2,211,404.60 172,797.47 四、加权平均净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 9.68 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 8.86 0.49 0.49 万安科技 2011 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.99% 1、国家股 2、国有法人股 3、其他内资股 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.99% 其中：境内非 国有法人股 49,000,000 70.00% 49,000,000 52.50% 境内自然 人持股 21,000,000 30.00% 21,000,000 22.49% 4、外资持股 其中：境外非 国有法人股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 23,340,000 23,340,000 23,340,000 25.01% 1、人民币普通 股 23,340,000 23,340,000 23,340,000 25.01% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 100.00% 23,340,000 23,340,000 93,340,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东姓名 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因股数 解除限售日期 万安集团有限公司 49,000,000 0 0 49,000,000 首发原股东承诺 2014年6月10日 陈利祥 5,311,432 0 0 5,311,432 首发原股东承诺 2014年6月10日 陈永汉 1,159,998 0 0 1,159,998 首发原股东承诺 2014年6月10日 陈黎慕 1,159,998 0 0 1,159,998 首发原股东承诺 2014年6月10日 万安科技 2011 年年度报告 9 俞迪辉 1,159,998 0 0 1,159,998 首发原股东承诺 2014年6月10日 陈锋 7,000,000 0 0 7,000,000 首发原股东承诺 2014年6月10日 陈黎明 725,711 0 0 725,711 首发原股东承诺 2014年6月10日 周汉明 725,711 0 0 725,711 首发原股东承诺 2014年6月10日 叶观群 725,711 0 0 725,711 首发原股东承诺 2012年6月10日 蔡令天 725,711 0 0 725,711 首发原股东承诺 2012年6月10日 陈铁峰 725,711 0 0 725,711 首发原股东承诺 2012年6月10日 姚金尧 462,854 0 0 462,854 首发原股东承诺 2012年6月10日 钱长茂 362,866 0 0 362,866 首发原股东承诺 2012年6月10日 陈惠民 362,866 0 0 362,866 首发原股东承诺 2012年6月10日 陈爱芬 217,140 0 0 217,140 首发原股东承诺 2012年6月10日 何爱媛 145,712 0 0 145,712 首发原股东承诺 2012年6月10日 王崇民 28,581 0 0 28,581 首发原股东承诺 2012年6月10日 合计 70,000,000 0 0 70,000,000 二、证券发行与上市情况 1、至报告期末为止前3年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文核准，公司于2011年5月 23日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,334万股，每股面值1元。 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行，其中网下配售450万股，网上定价发行1,884 万股，发行价格为 15.60元/股。 2、证券上市情况 经深圳证券交易所《关于浙江万安科技股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2011]175 号）批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称―万安科技‖，股票代码―002590‖；其中公司首次网上定 价公开发行的1,884万股人民币普通股股票自2011 年6月10日起上市交易；网下 配售的股份450万股于2011 年9月13日起上市交易。 3、公司首次公开发行人民币普通股股票2,334万股后，股份总数由7,000万股 增加至9,334万股。 4、公司未发行内部职工股。 万安科技 2011 年年度报告 10 三、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末 股东总数 8,711 本年度报告公布日前一个月末股东总数 9,141 前10名股东持股情况 股东姓名 股东性质 持股比例 持股总数 年度内股份增 减变动(+/-) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 万安集团有限 公司 境 内 非 国 有 法人 52.50% 49,000,000 0 49,000,000 0 陈锋 境内自然人 7.50% 7,000,000 0 7,000,000 0 陈利祥 境内自然人 5.69% 5,311,432 0 5,311,432 0 俞迪辉 境内自然人 1.24% 1,159,998 0 1,159,998 0 陈永汉 境内自然人 1.24% 1,159,998 0 1,159,998 0 陈黎慕 境内自然人 1.24% 1,159,998 0 1,159,998 0 周汉明 境内自然人 0.78% 725,711 0 725,711 0 陈铁峰 境内自然人 0.78% 725,711 0 725,711 0 陈黎明 境内自然人 0.78% 725,711 0 725,711 0 蔡令天 境内自然人 0.78% 725,711 0 725,711 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天安保险股份 有限公司 546,871 人民币普通股 林惠乐 322,170 人民币普通股 陈英辉 294,100 人民币普通股 丁永刚 164,990 人民币普通股 潘锦超 125,000 人民币普通股 刘伯新 115,000 人民币普通股 宋杨 104,400 人民币普通股 马年 103,000 人民币普通股 谢肇梓 99.500 人民币普通股 孙蓉 88,650 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 1、公司前十名股东中：万安集团有限公司是公司控股股东，陈锋为陈利祥之子，陈利祥为 周汉明的姐夫。陈利祥、陈锋、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明等6人存在关联关系，为 公司实际控制人。陈铁峰、蔡令天为公司监事会监事。 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 四、控股股东及实际控制人变更情况 1、控股股东情况 万安科技 2011 年年度报告 11 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为万安集团有限公司，其所持有的 公司股份无质押、冻结或托管等情况。 公司控股股东情况： 名称：万安集团有限公司 法定代表人：陈利祥 成立日期：1997年7月21日 注册资本：7,158万元 经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调机器配件、工程塑 料、服装；销售：五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务 （国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。 报告期内公司控股股东未发生变化。 2、公司实际控制人 公司实际控制人陈利祥先生，中国国籍，60岁，无境外永久居留权，2008 年至今担任本公司董事长。 报告期内公司实际控制人未发生变化。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 浙江万安科技股份有限公司 万安集团有限公司 陈永汉 陈黎慕 陈黎明 俞迪辉 陈利祥 陈 锋 52.50% 7.50% 5.18% 8.29% 37.95% 8.29% 8.29% 5.69% 万安科技 2011 年年度报告 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 陈利祥 董事长 男 60 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 5,311,432 5,311,432 陈锋 董事、总经理 男 34 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 7,000,000 7,000,000 陈永汉 董事 男 61 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 1,159,998 1,159,998 陈黎慕 董事 男 50 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 1,159,998 1,159,998 朱哲剑 董事、副总经理 男 41 2011 年 5 月 8 日 2014 年 1 月 16 日 0 0 李小攀 董事、副总经理 男 40 2011 年 5 月 8 日 2014 年 1 月 16 日 0 0 郭孔辉 独立董事 男 77 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 0 0 章程 独立董事 男 58 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 0 0 王泽霞 独立董事 男 47 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 0 0 陈铁峰 监事 男 56 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 725,711 725,711 蔡令天 监事 男 66 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 725,711 725,711 田红梅 监事 女 46 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 0 0 李建林 副总经理、董事 会秘书 男 46 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 0 0 裘敏勇 副总经理 男 41 2011 年 1 月 17 日 2014 年 1 月 16 日 0 0 郭志林 离任财务总监 男 43 2011 年 1 月 17 日 2012 年 3 月 23 日 0 0 俞迪辉 离任董事 男 45 2011 年 1 日 17 日- 2011 年 5 月 8 日 1,159,998 1,159,998 原公司董事俞迪辉自2011年5月不再担任公司董事。原公司财务总监郭志林 自2012年3月不再担任公司财务总监。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、公司董事 陈利祥：男，1952 年 1 月生，工程师，中共党员。复旦大学总裁研修班结 业；上海大学研究生部国际工商与管理学院毕业。历任诸暨市店口农机厂副厂长； 诸暨市第一汽配厂副厂长；诸暨市汽车制动器厂厂长、党支部书记；万安集团有 限公司董事长。现任公司董事长。 陈永汉：男，1951 年 11 月生，助理工程师，中共党员。历任诸暨市店口农 机厂车间副主任；诸暨市第一汽配厂厂长助理；诸暨市汽车制动器厂厂长助理； 万安科技 2011 年年度报告 13 万安集团有限公司总经理助理。现任公司董事。 陈黎慕：男，1962 年 5 月生，助理经济师。历任诸暨市汽车制动器厂供销 科科长；万安集团有限公司销售部长、总经理助理、董事。现任公司董事。 陈锋：男，1978 年 11 月生，研究生学历，中共党员。历任上海万安国际贸 易有限公司总经理、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司副总经理。现任公司董 事、总经理。 朱哲剑：男，1971 年 1 月生，专科学历，工程师，中共党员。历任诸暨市 汽车制动器厂金工车间员工、车间主任；万安集团有限公司金工车间主任、生产 部副部长；万安集团有限公司诸暨制动系统有限公司总经理；上海万捷汽车控制 系统有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，浙江诸暨万宝机械有限公司总 经理。 李小攀：男，1972 年 3 月生，研究生学历，工程技术工程师。历任陕西武 功 5702 工厂汽车厂工程师、主任；万向电动汽车有限公司高级项目经理；万安 集团有限公司总裁助理。现任公司董事、副总经理、技术中心主任。 郭孔辉：男，1935 年 7 月生，大学学历，中国工程院院士、博导、教授。 历任一机部汽车拖拉机研究所技术员；长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、 总工程师、技术委员会主任、研究员高级工程师、美国密执安大学运输研究所访 问学者、客座研究员。现任中国工程院院士、吉林大学汽车动态模拟国家重点实 验室主任、学术委员会主任、顾问；吉林大学汽车工程学院院长、名誉院长、教 授、博导；公司独立董事。 章程：男，1954 年 10 月生，研究生学历，教授。历任西南政法大学法律系 讲师、教授；西南政法大学《现代法学》编辑部主任。现任清华大学法学系教授、 博士生导师；中国法学会民事诉讼法研究会副会长；最高人民检察院咨询委员； 最高人民法院法官学院客聘教授；最高人民检察院带教导师；公司独立董事。 王泽霞：女，1965年5月生，博士，会计学教授。历任杭州电子科技大学会 计系讲师、副教授、系主任、教授；杭州电子科技大学财经学院副院长、院长、 教授。现任杭州电子科技大学会计学院院长；中国会计学会理事；中国会计教授 会理事；公司独立董事。 2、公司监事 蔡令天：男，1946年7月出生，历任诸暨市汽车制动器厂采购员；万安集团 万安科技 2011 年年度报告 14 有限公司业务员；上海万捷制动系统有限公司业务员；浙江维埃易贸易有限公司 副总经理。现任公司监事会主席。 陈铁峰：男，1956 年 9 月生，专科学历，助理经济师，中共党员。历任诸 暨市汽车制动器厂办公室主任；万安集团有限公司销售部业务员、销售部副部长、 销售部部长；诸暨市万安贸易有限公司总经理。现任公司监事。 田红梅：女，1966 年 10 月生，专科学历，助理经济师，中共党员。历任诸 暨市汽车制动器厂质管部员工；万安集团有限公司质管部员工、技术部员工、办 公室员工、办公室副主任。现任公司监事、办公室主任。 3、公司高级管理人员 陈锋：简历请见“董事”部分。 朱哲剑：简历请见“董事”部分。 李小攀：简历请见“董事”部分。 裘敏勇：男，1971 年 12 月生，研究生学历，工程师，中共党员。历任东风 杭州汽车有限公司技术部助理工程师、工程师、市场科长、总经理助理、质量监 督部部长、副总经理；万安集团有限公司总裁助理。现任公司副总经理。 李建林：男，1966 年 6 月生，大学学历，副教授、会计师，中共党员。历 任黑龙江省牡丹江林业学校会计教研室教师；黑龙江林业职业技术学院经济管理 系教师；黑龙江林业职业技术学院经济管理系专业主任。现任公司副总经理、董 事会秘书。 郭志林：男，1969 年 8 月生，大学学历，高级会计师。历任锦州铁合金厂 钒铁分厂出纳；锦州铁合金（集团）股份有限公司会计；锦州沈宏集团有限公司 会计；涞源沈宏矿业开发有限公司财务部部长、综合部部长；锦州万得汽车悬架 系统有限公司会计、计划科科长、审计科科长；锦州俏牌集团有限公司财务总监； 朝阳汽车转向器有限公司财务总监；朝阳百盛锆业有限公司工程会计、审计部长、 财务经理、总会计师、财务总监；阜新恒瑞科技有限公司财务总监。报告期内任 公司财务总监。 江学芳：女，1978 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 会计师、审计师。历任武汉金鹤药业有限公司河南省办事处会计、上海联宇制衣 有限公司会计、浙江诸暨万宝机械有限公司会计、公司事业一部财务部长，公司 财务部副部长。2012 年 3 月 27 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通 万安科技 2011 年年度报告 15 过，聘任江学芳为公司财务总监。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 本公司职务 任职股东单位名称 职务 陈利祥 董事长 万安集团有限公司 董事长 陈永汉 董事 万安集团有限公司 董事 陈黎慕 董事 万安集团有限公司 董事 蔡令天 监事 万安集团有限公司 董事 陈铁峰 监事 万安集团有限公司 董事 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总 额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关 联单位领取薪酬 陈利祥 董事长 0.00 是 陈永汉 董事 0.00 是 陈黎慕 董事 0.00 是 陈锋 董事、总经理 50.06 否 朱哲剑 董事、副总经理 37.34 否 李小攀 董事、副总经理 26.92 否 郭孔辉 独立董事 5.00 否 章程 独立董事 5.00 否 王泽霞 独立董事 5.00 否 蔡令天 监事 0.00 是 陈铁峰 监事 0.00 是 田红梅 监事 13.61 否 李建林 副总经理、董事会秘书 21.63 否 裘敏勇 副总经理 35.62 否 郭志林 离任财务总监 25.63 否 俞迪辉 离任董事 0.00 是 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011年1月6日召开的职工代表大会选举田红梅女士为公司第二届监事会 职工代表监事。 2、2011年1月17日召开的2011年第一次临时股东大会，选举陈利祥先生、陈 万安科技 2011 年年度报告 16 永汉先生、陈黎慕先生、陈锋先生、俞迪辉先生为公司第二届董事会董事，选举 郭孔辉先生、章程先生、王泽霞女士为公司第二届董事会独立董事。选举蔡令天、 陈铁峰为公司第二届监事会股东代表监事。 3、2011年1月17日召开的第二届董事会第一次会议，选举陈利祥先生为公司 第二届董事会董事长；聘任陈锋为公司总经理；聘任李建林先生为公司董事会秘 书；聘任朱哲剑先生、裘敏勇先生、李小攀先生为公司副总经理；聘任郭志林先 生为公司财务总监。 4、2011 年 5 月 8 日召开的 2011 年第三次临时股东大会，原董事俞迪辉先 生辞去董事职务，同时选举朱哲剑、李小攀为公司第二届董事会董事。 5、2011年10月24日召开的第二届董事会第九次会议聘任李建林先生为公司 副总经理，相关公告刊登在2011年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）。 注：2012年3月23日，郭志林先生向公司董事会提出辞去公司财务总监职务。 2012年3月27日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，聘任江学芳女士为 公司财务总监。 二、公司员工情况 截止2011年12月31日，公司职工总数为2307人。 （一）按专业结构划分 员工结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 生产人员 1464 63.46 技术人员 147 6.38 管理人员 494 21.41 销售人员 80 3.47 财务人员 61 2.64 后勤人员 61 2.64 合 计 2307 100 万安科技 2011 年年度报告 17 （二）按受教育程度划分 受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 本科及本科以上 139 6.03 大专 326 14.13 其他 1842 79.84 合 计 2307 100 万安科技 2011 年年度报告 18 （三）按年龄结构划分 年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 25 岁以下 914 39.62 26-35 岁 718 31.12 36-45 岁 486 21.07 46 岁以上 189 8.19 合 计 2307 100 （四）公司没有需承担费用的离退休职工。 万安科技 2011 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断 完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积 极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司能够根据《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，规范公司股东大 会的召集、召开、提案的审议、投票、表决、会议记录及签署程序。能够公平对 待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、公司与控股股东关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 实行“五独立”，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，公司 与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，公司的重大决策由股东大 会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动的行为。 3、董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的 人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事能够按照《董事会议 事规则》的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务， 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并对公司重大事项 做出科学、合理决策。积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会下 设专门委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。 4、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的 人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事按时出席监事会，认真履行职责， 万安科技 2011 年年度报告 20 独立有效地对公司定期报告、重大事项、财务状况、募集资金使用状况和公司管 理层履行职责的合法合规性进行检查和监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真 培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现 社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 6、绩效评价与激励 公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立工 作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。公司未来还将探索更多形式的 激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人 员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 7、投资者关系 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及 深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。董事会秘书负 责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。按照 有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指定信息披露网站“巨 潮资讯网”（ ）和《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公 司相关信息。公司根据深圳证券交易所的相关规定，已组织修改、制定和完善公 司相关的内部管理文件。 8、公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 公司已建立制度 披露时间 信息披露载体 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-07-13 《巨潮资讯网》 重大信息内部保密制度 2011-07-13 《巨潮资讯网》 内部控制制度 2011-07-13 《巨潮资讯网》 内幕信息知情人员报备制度 2011-07-13 《巨潮资讯网》 大股东定期沟通机制 2011-09-21 《巨潮资讯网》 防范大股东及其关联方占用公司资金管理制度 2011-09-21 《巨潮资讯网》 特定对象调研采访接待工作管理制度 2011-09-21 《巨潮资讯网》 万安科技 2011 年年度报告 21 外部信息使用人管理制度 2011-09-21 《巨潮资讯网》 重大突发事件应急制度 2011-09-21 《巨潮资讯网》 重大信息内部保密制度 2011-09-21 《巨潮资讯网》 内幕信息知情人员报备制度 2011-09-21 《巨潮资讯网》 内部审计管理制度 2011-10-25 《巨潮资讯网》 募集资金管理制度 2011-10-25 《巨潮资讯网》 子公司管理制度 2011-10-25 《巨潮资讯网》 董事会秘书工作细则 2011-11-12 《巨潮资讯网》 董事会议事规则 2011-11-12 《巨潮资讯网》 股东大会议事规则 2011-11-12 《巨潮资讯网》 监事会议事规则 2011-11-12 《巨潮资讯网》 总经理工作细则 2011-11-12 《巨潮资讯网》 关联交易管理制度 2011-11-16 《巨潮资讯网》 董事会提名委员会工作细则 2011-12-08 《巨潮资讯网》 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011-12-08 《巨潮资讯网》 董事会战略委员会工作细则 2011-12-08 《巨潮资讯网》 独立董事工作制度 2011-12-08 《巨潮资讯网》 对外担保管理制度 2011-12-08 《巨潮资讯网》 对外投资管理制度 2011-12-08 《巨潮资讯网》 董事会审计委员会工作细则 2011-12-08 《巨潮资讯网》 信息披露管理制度 2011-12-08 《巨潮资讯网》 授权管理制度 2012-01-12 《巨潮资讯网》 独立董事年报工作制度 2012-03-28 《巨潮资讯网》 内幕信息知情人登记管理制度 2012-03-28 《巨潮资讯网》 二、董事会履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章 制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息 披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公 万安科技 2011 年年度报告 22 司及股东特别是社会公众股股东的权益。 1、董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项 制度的制订和完善，积极推动公司治理和内部控制制度建设工作；诚实守信、勤 勉、独立地履行职责，按时参加董事会和股东大会，认真执行股东大会决议，督 促执行董事会的各项决议，确保董事会正常运行；保证独立董事和董事会秘书的 知情权，积极参加监管部门组织的培训和公司组织的学习，提高履职能力，切实 维护公司整体利益 2、独立董事履行职责情况 公司三位独立董事均能够严格按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本着对公司、投资者负责的态度， 独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营 状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的 意见和建议。同时，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督， 为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。根据相关规定,对公司的重大 事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及 其他相关事项提出异议。 报告期内，公司三位独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型列表。 会议 时间 事 项 意见类型 二届七次董 事会 2011 年 8 月 22 日 1、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的独立意见 2、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项 说明及独立意见 同意 二届八次董 事会 2011 年 9 月 24 日 1、日常关联交易事项的事前认可独立意见 2、日常关联交易独立意见 同意 二届九次董 事会 2011 年 10 月 25 日 1、关于董事会聘任公司副总经理的独立意见 2、关于变更部分募集资金投资项目实施主体和 实施地点的独立意见 同意 二届十次董 事会 2011 年 11 月 12 日 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的独立意见 同意 万安科技 2011 年年度报告 23 3、董事出席会议情况 报告期内，公司共召开了十一次董事会会议，各位董事出席会议的情况如下： 姓名 职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 陈利祥 董事长 11 11 0 0 0 否 陈锋 董事、总经理 11 11 0 0 0 否 陈永汉 董事 11 11 0 0 0 否 陈黎慕 董事 11 11 0 0 0 否 朱哲剑 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 李小攀 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 王泽霞 独立董事 11 5 6 0 0 否 章程 独立董事 11 5 6 0 0 否 郭孔辉 独立董事 11 4 7 0 0 否 报告期内，公司独立董事对董事会议案及其他事项没有提出异议。 2011年5月8日召开的2011年第三次临时股东大会选举朱哲剑先生、李小攀为 公司第二届董事会董事。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面 公司拥有独立、完整的经营资产，业务结构完整，所需材料设备的采购及客 户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并 自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接 干预公司经营的情形。 2、人员方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在 本公司工作并领取报酬，公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定选举产生，公司高级管理人员都是公司董事会按照规定程序聘任的， 不存在股东或其它关联方干涉公司有关人事任免的情况，公司已经建立了独立的 人事和劳动管理体系，与员工签订了《劳动合同》。 3、资产方面 万安科技 2011 年年度报告 24 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采 购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以 资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东 占用而损害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面 公司依照《公司法》、《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决 策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织 机构。公司各部门与下属子公司、事业部组成了有机的整体，制定了相应的内部 管理和控制制度，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从 属关系。 5、财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作 出财务决策，公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不 存在资产被股东占用而损害公司利益的情况 四、公司高级管理人员考评与激励机制 公司建立了高级管理人员的绩效考核与激励机制并不断完善，公司高级管理 人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。报告 期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法 律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正 确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理，保证公司持续 稳定的发展。 万安科技 2011 年年度报告 25 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度建立和健全情况 为促进公司的规范运作，保证公司持续健康发展和股东利益的最大化，公司 依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件要求及公司自身经营特点，不断完善公司法人治理结构，修 订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，保障了公司内部控制管 理的有效执行。 1、公司治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股 东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构，股东大会、 董事会、监事会、管理层的运作按照相关制度规范运作，公司独立董事、董事会 下属的各专门委员会均正常开展工作，审议各项相关事项并提出专业意见和独立 意见。 2、组织机构 公司根据自己的实际情况和内部控制的要求，设立了技术、营销、质量、财 务及人力资源、办公室等部门，各中心下设相应职能部门，明确各职能部门的职 责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 3、内部审计 公司成立了审计部，并配备了专职审计人员，为董事会审计委员会的办事机 构，根据《内部审计管理制度》、《内部控制制度》等规定，负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。审计部在董事会审计委员会的领导下，按照相关 法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内部控制执行情况进 行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性以 及经营活动的效率和效果等开展评价活动，并及时向董事会汇报，同时对问题进 行督促整改。 4、人力资源 公司进一步完善了人力资源管理体系，制定了《人事准则》等一系列人力资 源管理制度，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等， 万安科技 2011 年年度报告 26 形成了有效的绩效考核与激励机制。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的 人力资源政策的同时，坚持自主培育和吸收引进方式，引进大量具有较高水平的 管理人才和技术人才，保证了企业持续稳定的发展。公司注重将职业道德修养和 专业胜任能力作为选聘员工的重要标准，合理配置公司的人才结构，定期进行重 要岗位轮换，建立健全激励约束制度。 5、企业文化 公司一直以来秉承“为社会做产品，为国家做产业”的企业经营理念，以“科 技创新、和谐共识、社会责任”为公司的核心价值观，不断追求公司与员工、与 社会的和谐发展。通过员工岗位技能培训、内部宣传窗等形式积极倡导诚实守信、 爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识，形成 了适合公司发展，具有自身特点的企业文化。 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 万安科技 2011 年年度报告 27 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大 缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1．审计委员会定期召开会议，审议内部审计部门提交的工作计划、定期报告、工作总结等。 2．与会计师沟通年度审工作计划，提出聘用下一年度审计机构的建议。 3．审计委员会审核审计部提交的有关募集资金使用情况、定期报告、关联交易及内部控制自我 评价报告等内审报告。 4．审计部严格按照工作计划对公司及下属子公司进行定期检查或者专项审计，并出具相应的审 计报告，要求相关部门和公司针对发现的问题认真整改、回复。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内 部控制规定进行，能有效保证公司经营管理的正常进行，确保公司发展战略和经 营目标的全面实施和充分实现，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实 保护公司和所有投资者的利益。董事会认为公司内部控制的设计是完整和合理 的，执行是有效的，同时公司将继续完善内部控制制度，进一步提升公司内控规 范水平，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持 续发展。 四、监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》发表审核意见：公司已 根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，公司法人治 理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，公司内部控 制得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规的要求， 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行 万安科技 2011 年年度报告 28 情况，对内部控制的总体评价客观、准确。 五、独立董事对公司2011年度内部控制自我评价的独立意见 公司独立董事对公司2011年度内部控制自我评价报告进行了认真核查，认 为：公司已经建立了健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有 关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且 得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制的建设及运行情况。 六、保荐人对公司2011年度内部控制自我评价的核查意见 保荐机构国信证券股份有限公司对公司《2011年度内部控制自我评价报告》 出具了核查意见：经核查，保荐人认为：2011年度，公司法人治理结构较为完善， 现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面 保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允 地反映了公司2011年度内部控制制度建设、执行的情况。 万安科技 2011 年年度报告 29 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了七次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东 大会六次，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定。 一、公司2011年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月17日在公司办公楼三楼会议室 以现场方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权 的股份70,000,000股，占公司股份总数的100.00%，公司董事、部分监事和高级管 理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董事会召集，董事长陈利祥先 生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定要求，会议审议通过了以下议案： 1、《关于公司董事会换届的议案》； 2、《关于公司监事会换届的议案》； 3、《关于浙江万安科技股份有限公司收购万安集团有限公司的土地使用权 和厂房的议案》； 4、《关于浙江诸暨万宝机械有限公司向中国工商银行申请综合授信额度的 议案》。 二、公司2011年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年3月21日在公司办公楼三楼会议室 以现场方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权 的股份70,000,000股，占公司股份总数的100.00%，公司董事、部分监事和高级管 理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董事会召集，董事长陈利祥先 生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定要求，会议审议通过了以下议案： 《关于向社会公开发行股票数量变更的议案》。 三、公司2010年度股东大会 公司2010年度股东大会于2011年4月1日在公司办公楼三楼会议室以现场方 式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权的股份 70,000,000股，占公司股份总数的100.00%，公司董事、部分监事和高级管理人员 和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董事会召集，董事长陈利祥先生主持， 符合《公司法》、《公司章程》的规定要求，会议审议通过了以下议案： 万安科技 2011 年年度报告 30 1、《2010年度审计报告》； 2、《2010年度董事会工作报告》； 3、《2010年度监事会工作报告》； 4、《浙江万安科技股份有限公司2010年度利润分配方案》； 5、《浙江万安科技股份有限公司2010年度财务决算方案》； 6、《浙江万安科技股份有限公司2011年度财务预算方案》； 7、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》； 8、《关于公司和子公司浙江诸暨万宝机械有限公司分别向交银金融租赁有 限责任公司和招银金融租赁有限公司拟申请融资租赁的议案》。 四、公司2011年第三次临时股东大会 公司2011年第三次临时股东大会于2011年5月8日在公司办公楼三楼会议室 以现场方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权 的股份70,000,000股，占公司股份总数的100.00%，公司董事、部分监事和高级管 理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董事会召集，董事长陈利祥先 生主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议 审议通过了以下议案： 1、《关于俞迪辉辞去董事职务的议案》； 2、《关于选举朱哲剑为董事的议案》； 3、《关于选举李小攀为董事的议案》； 4、《关于修改公司章程的议案》。 五、公司2011年第四次临时股东大会 公司2011年第四次临时股东大会于2011年11月11日在公司培训中心二楼会 议室以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代表共19人，代表股份 70,041,700股，占公司总股份数的75.04%，公司董事、部分监事和高级管理人员 和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董事会召集，董事长陈利祥先生主持， 符合《公司法》、《公司章程》的规定要求，会议审议通过了以下议案： 1、《关于制订公司募集资金管理制度的议案》； 2、《关于公司与陕汽集团在西安设立合资公司的议案》； 3、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。 会议决议公告刊登在2011 年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》、 万安科技 2011 年年度报告 31 《证券日报》和巨潮资讯网。 六、公司2011年第五次临时股东大会 公司2011年第五次临时股东大会于2011年12月8日在公司培训中心二楼会议 室以现场表决与网络投票相结合的方式召开，出席本次会议的股东及股东代表共 22人，代表股份70,040,400股，占公司有表决权股份总数的75.0379%。其中：参 加现场投票的股东及股东授权代表17人，代表股份70,000,000股，占公司有表决 权股份总数的74.9946%；参加网络投票的股东及股东授权代表5人，代表股份 40,400股，占公司有表决权股份总数的0.0433 %，公司董事、部分监事和高级管 理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董事会召集，董事陈锋先生主 持，符合《公司法》、《公司章程》的规定要求，会议审议通过了以下议案： 1、《关于制订公司监事会议事规则的议案》； 2、《关于制订公司董事会议事规则的议案》； 3、《关于制订公司股东大会议事规则的议案》； 4、《关于制订公司关联交易管理制度的议案》； 5、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 会议决议公告刊登在2011年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网。 七、公司2011年第六次临时股东大会 公司2011年第六次临时股东大会于2011年12月27日在公司培训中心二楼会 议室以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代表共16人，代表股份 69,274,289股，占公司总股份数的74.22 %，公司董事、部分监事和高级管理人员 和公司聘请的见证律师出席了会议。会议由董事会召集，董事长陈利祥先生主持， 符合《公司法》、《公司章程》的规定要求，会议审议通过了以下议案： 1、《关于制订公司独立董事工作制度的议案》； 2、《关于制订公司对外投资管理制度的议案》； 3、《关于制订公司信息披露管理制度的议案》； 4、《关于制订公司对外担保管理制度的议案》； 5、《关于变更公司与陕汽集团合作方式投资设立全资子公司的议案》。 会议决议公告刊登在2011年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网。 万安科技 2011 年年度报告 32 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2011年，我国宏观经济形势总体保持稳定，但在国内物价指数高位运行，银 行全面收紧银根，基建以及房地产投资放缓，购置税优惠、汽车下乡、以旧换新 补贴等一系列优惠政策的全面退出，北京限购等抑制汽车市场消费政策出台，以 及原油价格不断攀升等不利因素影响下，中国汽车行业增速出现明显回落。作为 汽车零部件企业，公司也经历了中国汽车市场消费的理性回归、原材料价格的上 涨、通货膨胀及煤电价格上涨等的影响。2011年中国汽车产销量分别为1841.89 万辆和1850.51 万辆，同比增长0.84%和2.45%。（以上数据来源于中国汽车工业 协会统计信息网） 报告期内，公司全体员工、管理层在董事会的领导下，围绕年初制定的经营 目标，在做精、做专、做强主业的基础上，通过资本平台顺利完成了公司首发上 市。同时公司积极开拓市场，加强内部管理，推进企业快速稳定发展。公司充分 发挥国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室等科研平台的优 势，研究行业的前沿技术和开发高新技术产品，持续进行产品优化，及时调整产 品结构，积极应对市场竞争，提高生产效率，确保了营业收入稳步增长，2011 年公司实现营业收入1,001,742,663.66元，比上年同期增长15.46%。 单位：元 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减 （％） 2009 年度 营业总收入（元） 1,001,742,663.66 867,622,633.54 15.46% 608,405,970.11 营业利润（元） 48,742,804.09 96,291,674.01 -49.38% 67,771,982.87 利润总额（元） 52,298,149.79 98,968,648.98 -47.16% 68,006,208.97 净利润（元） 44,380,728.76 84,471,402.52 -47.46% 57,485,527.87 归属于上市公司股东的净 利润（元） 43,763,789.07 83,746,485.35 -47.74% 57,505,817.00 报告期内，公司实现营业利润4,874.28万元，比上年同期下降49.38%，实现 万安科技 2011 年年度报告 33 利润总额5,229.82万元，比上年同期下降47.16%，归属于上市公司股东的净利润 4,376.38万元，比上年同期下降47.74%。由于受到国内外经济环境不景气的影响， 国内汽车产销增长速度大幅下降，公司营业利润同比下降较多。主要原因： ①由于受铝合金、灰铁、生铁等原材料价格上涨的影响，直接导致公司产 品成本上升； ②为了保证公司持续稳定的发展，公司近几年大幅度改善和提升了员工的 福利待遇，造成劳动力成本明显上升； ③由于国内汽车产销增长减缓，汽车市场竞争激烈，导致整车销售价格持 续下降，整车厂将产品降价压力部分转嫁给汽车零部件制造企业，公司产品价格 呈下降趋势。 2、报告期内公司主营业务及经营情况分析 2011 年国内汽车市场增速放缓，但公司积极采取措施，加大研发力度，提 高产品质量，改善产品结构，积极开拓市场，稳步推进各项工作。 （1）主营业务分行业、产品情况 单位:万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 工业 99,677.35 73,077.57 26.69% 15.44% 22.99% -4.50% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 气压制动系统 47,589.06 32,441.75 31.83% 3.26% 7.97% -2.97% 液压制动系统 31,405.39 25,863.16 17.65% 13.68% 23.27% -6.41% 离合器操纵系统 20,682.91 14,772.66 28.58% 63.74% 76.07% -5.00% （2）主营业务按地区分类情况 单位:万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 万安科技 2011 年年度报告 34 内销 83,483.89 10.79% 外销 16,193.47 47.38% （3）主要产品价格变动情况 主要产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度 平均售价 变动幅度 （%） 平均售价 变动幅度 （%） 平均售价 变动幅度 （%） 气制动系统部件（只/元） 75.87 -2.83% 78.08 -0.72% 78.65 0.05% 气压盘式制动器（只/元） 1523.77 -18.53% 1,870.30 1.90% 1,835.35 -5.72% 气压 ABS（套/元） 825.82 -34.55% 1,261.79 2.36% 1,232.73 -9.75% 液压盘式制动器（只/元） 279.25 -12.71% 319.92 -2.04% 326.59 -6.87% 离合器总泵（只/元） 31.55 -2.98% 32.52 0.53% 32.35 -3.69% 离合器分泵（只/元） 20.10 5.73% 19.01 -1.81% 19.36 -7.10% 离合器助力器（只/元） 128.01 -26.02% 173.05 5.65% 163.79 -2.34% 从上表可以看出，由于受到国内外经济环境不景气的影响，国内汽车产销增 长减缓，国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，将产品降价压力部分 转嫁给汽车零部件制造企业，导致汽车零部件价格呈下降趋势。 （4）主要原材料价格变动趋势 原材料名称 单位价格 2011 年度 2010 年度 2009 年度 铝合金 平均价格（元/吨） 15,696.39 14,358.30 13,214.30 灰铁 平均价格（元/吨） 5,800.00 5,300.00 5,800.00 生铁 平均价格（元/吨） 3,730.75 3,257.60 2,645.24 由于公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，原材料价格的上涨， 给公司成本带来一定压力，直接导致公司产品成本增加。 （5）订单的获取与执行 公司每年年初与客户签订年度销售合同，对产品的销售量、销售额、销售价 万安科技 2011 年年度报告 35 格、订货与发货、结算方式等进行框架性约定，客户在每次进货时以月度订单等 形式下达。销售合同中的计划供货量为年度指导性计划，具体供货数量主要由客 户按季度、月度或者日供货计划直接下订单给公司，列入公司生产计划，再下达 给生产车间进行生产。 （6）毛利率变动情况 本期综合毛利率较去年同期下降4.50%。 项 目 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 综合毛利率 26.69% 31.19% -4.50% 32.79% （7）主要供应商、客户情况 ①前五名供应商情况 单位：万元 排 名 2011 年度累计采购金额 占总采购金额比例（%） 第一名 3371.74 3.75% 第二名 2276.18 2.53% 第三名 2147.96 2.39% 第四名 1905.46 2.12% 第五名 1554.44 1.73% 公司前五名供应商没有单一供应商采购额超过采购总额达30%的情形，不存 在过度依赖单一供应商的情形。 ②预付款项金额前五名单位情况 单位:元 排 名 与本公司关系 账面金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 1,474,803.72 1-2 年 预付模具款 第二名 非关联方 1,314,425.40 1 年以内 预付材料款 第三名 非关联方 786,000.00 1 年以内，1-2 年 预付模具款 第四名 非关联方 750,000.00 1-2 年 预付土地款 万安科技 2011 年年度报告 36 第五名 非关联方 711,598.23 1 年以内 预付模具款 合计 - 5,036,827.35 - - 公司前五名预付款项中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位 欠款。 ③公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 排 名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 113,312,288.83 11.31 第二名 87,505,815.43 8.74 第三名 55,462,648.71 5.54 第四名 43,080,602.45 4.30 第五名 42,330,470.66 4.23 合计 341,691,826.08 34.12 公司前五名客户中没有单个客户的营业收入超过公司营业收入的30%，不存 在过度依赖客户的情形。 ④应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位：元 排 名 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 客户 19,002,769.69 1 年以内 13.05 第二名 客户 7,376,734.08 1 年以内 5.07 第三名 客户 6,722,827.19 1 年以内 4.62 第四名 客户 5,676,622.53 1 年以内 3.90 第五名 客户 5,041,920.32 1 年以内 3.46 合 计 43,820,873.81 30.10 公司的主要客户是国内外各大知名整车厂，双方一般会达成相对长期的合作 协议，在合作协议中对货款的汇款周期都作出明确的规定，公司一般给予整车厂 三个月左右的销售信用周期。为保证货款的及时回收，公司建立了较为完善的货 万安科技 2011 年年度报告 37 款核对和催收机制，严格控制回款周期，公司定期对销售人员的回款情况进行考 核，考核结果直接与其奖惩挂钩。 通过上述措施的实施，同时凭借公司与客户稳定的合作关系、良好的质量保 证能力和市场信誉，公司的销售回款情况良好。并且公司前五名客户应收账款， 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。因此应收账款不 能收回的风险较小。 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际 控制人和其他关联方在主要客户中均未直接或间接拥有权益。 （8）主要费用情况 单位:元 费用项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 金额 占收入比例（%） 金额 占收入比例（%） 销售费用 78,693,186.24 7.86% 68,247,190.84 7.87% 15.31% 管理费用 100,816,455.84 10.06% 83,225,485.59 9.59% 21.14% 财务费用 27,484,562.67 2.74% 14,480,031.02 1.67% 89.81% 所得税费用 7,917,421.03 0.79% 14,497,246.46 1.67% -45.39% 合计 214,911,625.78 21.45% 180,449,953.91 20.80% 19.10% ①财务费用同比增长89.81%，主要原因系公司增加了流动资金的贷款和贷款 利率的上升导致； ②所得税费用下降45.39%，主要系公司本期利润下降所致。 （9）主要存货情况 单位:元 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 56,387,372.40 56,387,372.40 56,257,672.51 56,257,672.51 在产品 9,225,311.00 9,225,311.00 13,618,144.66 13,618,144.66 库存商品 171,486,521.88 7,502,645.79 163,983,876.09 131,919,105.10 4,281,963.38 127,637,141.72 万安科技 2011 年年度报告 38 周转材料 5,234,449.79 5,234,449.79 1,920,602.64 1,920,602.64 委托加工物资 3,575,499.17 3,575,499.17 1,822,691.42 1,822,691.42 合计 245,909,154.24 7,502,645.79 238,406,508.45 205,538,216.33 4,281,963.38 201,256,252.95 （10）非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -367,334.35 -730,973.15 -95,997.96 债务重组损益 10,584.00 98,912.08 -299,910.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 6,137,491.80 4,605,539.34 1,786,460.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,160,275.86 -1,296,503.30 -1,156,325.29 所得税影响额 -743,680.83 -415,890.86 -58,388.63 少数股东权益影响额 -189,425.63 -49,679.51 -3,040.00 合计 3,687,359.13 - 2,211,404.60 172,797.47 ①非流动资产处置损失减少 主要是公司本期对非流动资产处置减少所致 ②计入当期损益的政府补助比上年增加1,531,952.46元，主要是公司开展项 目研发，享受各项政府补助较多所致。 3、报告期内，公司财务状况分析 （1）资产结构 资产类别 截至 2011 年 12 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日 本年末比上 年末增减 （%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 货币资金 401,685,139.93 24.72% 123,811,426.62 12.42% 224.43% 应收票据 240,713,396.14 14.82% 126,648,891.65 12.70% 90.06% 预付款项 10,362,971.09 0.64% 33,247,497.65 3.33% -68.83% 其他应收款 9,454,887.14 0.58% 1,864,931.20 0.19% 406.98% 投资性房地产 10,621,523.38 0.65% 万安科技 2011 年年度报告 39 固定资产 408,182,576.54 25.12% 211,771,889.39 21.24% 92.74% 在建工程 10,468,787.63 0.64% 65,279,232.15 6.55% -83.96% 无形资产 150,070,389.41 9.24% 112,804,411.72 11.31% 33.04% 递延所得税资产 7,532,754.95 0.46% 3,008,601.61 0.30% 150.37% ①货币资金同比增长 224.43%，主要系新股发行、募集资金到位所致。 ②应收票据同比增长90.06%，主要系本期票据结算方式增加所致。 ③预付账款同比减少 68.83%，主要系本期预付设备款减少所致。 ④其他应收款同比增长 406.98%，主要系公司本期新增融资租赁保证金增加 所致。 ⑤投资性房地产增加 10,621,523.38 元，主要系公司本期用于出租的房产增 加所致。 ⑥固定资产同比增长 92.74%，主要系公司子公司安徽万安、孙公司安徽盛 隆本年购置生产设备及厂房完工转入所致。 ⑦在建工程同比减少 83.96%，主要系公司部分厂房完工转入固定资产所致。 ⑧无形资产同比增长33.04%，主要系公司新购土地使用权所致。 ⑨递延所得税资产同比增长 150.37%，主要系公司本期资产减值损失计提较 多所致。 （2）负债结构 负债类别 截至 2011 年 12 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日 本年末比上年 末增减（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 短期借款 372,000,000.00 38.59% 238,000,000.00 33.52% 56.30% 应付票据 144,496,667.00 14.99% 99,064,714.00 13.95% 45.86% 应交税费 29,874.73 0.00% 4,876,607.09 0.69% -99.39% 应付利息 804,388.36 0.08% 447,418.36 0.06% 79.78% 其他应付款 7,207,983.42 0.75% 4,326,817.93 0.61% 66.59% 一年内到期的非 流动负债 20,000,000.00 2.07% 50,000,000.00 7.04% -60.00% 长期借款 10,000,000.00 1.04% 0.00% 万安科技 2011 年年度报告 40 长期应付款 62,328,432.34 6.47% 0.00% 其他非流动负债 20,796,471.93 2.16% 13,819,109.16 1.95% 50.49% ①短期借款同比增加56.30%,主要系公司本期生产规模扩大，营运资金需求 增加所致。 ②应付票据同比增加45.86%,主要系公司本期采用票据方式结算增加所致 ③应交税费同比减少 99.39%，主要系公司本期预缴增值税和企业所得税所 致。 ④应付利息同比增长 79.78%，主要系公司本期借款增加所致。 ⑤其他应付款同比增长 66.59%，主要系公司本期采购规模扩大所致。 ⑥一年内到期的非流动负债同比减少60.00%，系本期公司一年内到期的长期 借款减少所致 ⑦长期借款增加10,000,000元，主要系公司本期项目贷款增加所致。 ⑧长期应付款增加62,328,432.34元，主要系公司本期新增融资租赁设备所 致。 ⑨其他非流动负债增长 50.49%，主要系公司本期收到与资产相关的政府补 助所致。 （3）偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 流动比率 1.19 0.89 0.30 速动比率 0.92 0.58 0.34 资产负债率 59.33% 71.20% -11.87 利息保障倍数 1.61 5.83 -4.22 （4）现金流量分析 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减百 分比（%） 经营活动产生的现金流量净额 -56,000,421.11 65,646,867.56 -185.31% 投资活动产生的现金流量净额 -172,333,214.24 -174,200,532.14 -1.07% 万安科技 2011 年年度报告 41 筹资活动产生的现金流量净额 486,903,979.66 132,280,645.22 268.08% 现金及现金等价物净增加额 258,570,344.31 23,726,980.64 989.77% 经营活动产生的现金流量同比下降185.31%，主要系客户使用银行承兑汇票 结算货款较之去年有所增加，另外存货储备较之上年同期也有所增加。 筹资活动产生的现金流量同比增加268.08%，主要系新股发行、募集资金到 位所致。 4、研发情况 （1） 研发费用和研发人员；近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2009 年 2010 年 2011 年 研发投入金额（元） 24,151,367.32 29,370,164.11 33,654,739.83 研发投入占营业收入比例 3.97% 3.39% 3.36% （2）近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 4 0 17 实用新型 3 9 194 外观设计 0 0 17 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无 是否属于科技部认定高新企业 是 5、公司控股子公司的经营情况 （1）公司名称： 浙江诸暨万宝机械有限公司 注册资本：9000万元人民币，公司持有其100%的股份。 经营范围： 制造、销售；汽车（摩托车）零部件、农机配件；从事货物及 技术的进出口业务（法律法规限制、禁止的除外） 成立日期： 2007年5月11日 报告期内实现营业收入 371,377,359.18 元，实现营业利润-11,949,549.31 元， 实现净利润-8,951,634.52 元，截止 2011 年 12 月 31 日总资产 623,391,001.33 元， 净资产为 287,679,785.05 元。 万安科技 2011 年年度报告 42 （2）公司名称：上海万捷汽车控制系统有限公司 注册资本：1300 万元人民币，公司持有其 100%的股份。 经营范围：自有房屋租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要 的机械设备、零配件、原辅材料的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外），汽摩配件、五金工具、普通机械设备及配件、服装的加工、制 造及销售，摩托车、机电设备、家用电器的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。 成立日期： 2003年7月10日 报告期内实现营业收入98,195,452.91元，实现营业利润19,757,943.96元，实 现净利润15,239,639.57元，截止2011 年12 月31 日总资产107,185,525.92元，净 资产为33,171,445.12元。 （3）公司名称：安徽万安汽车零部件有限公司 注册资本：5000万元人民币，公司持有其70%的股份。 经营范围：汽车零部件制造、销售。 成立日期： 2004年8月17日 报告期内实现营业收入141,021,878.23元，实现营业利润1,496,826.42元，实 现净利润2,505,658.03元，截止2011 年12 月31 日总资产173,986,015.13元，净资 产为61,485,839.24元。 （4）公司名称：北京金万安汽车电子技术研发有限公司 注册资本：127万元人民币，公司持有其100%的股份。 经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规。国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 成立日期：2006年10月16日 报告期内实现营业收入2,280,000.00元，实现营业利润332,127.34元，实现净 利润275,167.07元，截止2011 年12 月31 日总资产2,516,185.07元，净资产为 1,856,839.12元。 （5）公司名称：安徽盛隆铸业有限公司 注册资本：5000 万元人民币，公司持有其92.75 %的股份。 经营范围：汽车零部件铸造、锻造、精加工及铸件加工、销售；耐磨材料生 万安科技 2011 年年度报告 43 产、销售；炉料（不含煤、焦炭）销售；自营本公司产品及技术进出口业务（国 家限定企业经营或禁止出口的商品及技术除外）。（设计行政许可的凭有效的许 可证件经营） 成立日期：2009 年 6 月 24 日 报告期内实现营业收入 16,650,785.30 元，实现营业利润-2,667,096.38 元，实 现净利润-1,858,727.23 元，截止 2011 年 12 月 31 日总资产 117,914,952.91 元， 净资产为 48,189,820.54 元。 （二）公司未来发展展望 1、公司发展战略及规划 国内汽车市场在经历了连续两年的高速增长后，进入调整期。2011 年国内 汽车增速明显放缓，产业增长回归理性。但与发达国家相比，我国的汽车千人保 有量仍然较低，这意味着我国汽车市场还有巨大的发展潜力，这为汽车行业发展 提供了良好的经济环境。作为国内汽车制动系统行业的一级供应商，公司将坚持 以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备，通过挖掘现有客户的潜力， 提高产品配套的份额，同时积极开拓新市场，加大对售后市场及出口市场的开拓 力度。公司一直以来秉承“为社会做产品，为国家做产业”的企业经营理念，继 续坚持走自主创新之路，以“全球化采购，系统化设计、模块化供货、零库存管 理”作为公司的战略目标，提升企业综合竞争力，把产业做大做强，实现“培育 国际知名品牌、研发汽车电子模块化产品、为国际知名汽车配套”的企业发展目 标。 2、公司2012年度经营计划 公司2012年度计划目标：计划全年实现营业总收入110,000万元，全年计划 实现利润总额5,000万元。公司2012年经营目标是根据目前公司所处的现状，考 虑到未来市场的变化做出，上述经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性， 请投资者注意投资风险。2012 年度主要工作： （1）公司治理方面 进一步建立健全企业内部控制体系，加强生产经营管理，提高公司整体运作 效率和抗风险能力。充分发挥公司审计部的监督、检查职能，降低企业经营风险， 维护公司合法权益。加强内幕信息管理，做好内幕信息的登记、保密工作，确保 万安科技 2011 年年度报告 44 信息披露的公平、公正、公开。 （2）市场营销方面 巩固现有国内配套市场，开发新市场，做大市场规模总量；积极把握宏观政 策走向，密切关注汽车行业的变化，抓住国家推动汽车技术进度和提升汽车安全 性能的历史性机遇，紧跟国家发展新能源汽车的计划及市场机遇，及时调整营销 策略，确保销售稳步增长；积极开拓国内、售后市场及出口市场，创新发展国际 出口业务，提升公司品牌国际知名度，推动售后市场经营模式创新发展，全面提 升企业经营业绩。 （3）技术研发方面 加大技术研发经费的投入，不断提高自主研发能力，持续优化产品结构，充 分利用国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家级实验室等科研平台，研 究行业的前沿技术和开发高新技术产品；注重新产品开发的市场调研工作，加快 产品开发速度，全面深入开展工艺革新，提升经济效益。 （4）成本控制方面 加大对采购成本的控制力度，通过比质比价进行合同评审；通过优化产品设 计，降低采购成本；加大对生产成本的控制力度，通过工艺定额、工时定额降低 生产成本、人工成本；加强生产各个环节流程管控，有效降低各项生产费用。 （5）生产质量方面 按照公司“正确、准时、高效、安全、成本”的管理基本要求，继续深化质 量保证体系建设，加强产品质量管理，提升产品品质；优化生产流程，降低生产 成本，提高工作效率，加大订单的执行力，及时有效地解决生产环节碰到的各种 问题，实现对人力、物力、财力及信息资源的有效管理，提升公司产品的市场竞 争能力 （6）人力资源方面 坚持自主培育和吸收引进方式，引进大量具有较高水平的管理人才和技术人 才，建立有效的人才培养机制，不断加强培训，提升团队素养，进一步优化人员 结构配置，为公司内部人才提供良好的发展机制，强化激励机制，保证企业持续 稳定的发展。 3、公司面临主要风险 （1）经济周期波动的风险 万安科技 2011 年年度报告 45 2011年我国汽车行业增速出现明显回落，公司的业务收入受汽车产销量的影 响较大，而汽车产销量的高低又受经济周期波动的影响较大，如果经济环境出现 波动，汽车销量下滑，将造成公司的订单减少、存货积压等情况，因此公司存在 受经济周期波动影响的风险。 （2）国家政策调整的风险 2009-2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚 性需求被提前大幅释放。随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题 也日益突出，部分城市对汽车―限牌‖、―尾号限行‖等限制措施实施，将会对汽车 行业的快速增长产生一定抑制作用，因此公司存在受国家政策调整的风险。 （3）毛利率下降的风险 公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，产品的毛利率受原材料价 格的影响较大。一方面，原材料价格上涨，公司采购成本在一定程度上受到影响， 给公司成本带来一定压力。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以 及国内同行的竞争压力，公司产品的销售价格呈下降趋势，公司存在毛利率进一 步下降的风险。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780 号文核准，由主承销商国信 证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（A 股）2,334 万股，发行价格 15.60 元/股，募集资金总额 364,104,000.00 元，扣除承销费和保荐费 27,000,000.00 元，减除其他上市费用 7,946,340.00 元，计募集资金净额为人民币 329,157,660.00 元，已由国信证券股 份有限公司于 2011 年 6 月 7 日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司诸暨 支行，账号为 1211025339200025337 的人民币账户。上述资金到位情况已经立信 会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第 12867 号验资报告。 公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、本年度使用金额及当前余额 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司本年度募集资金使用情况如下： 万安科技 2011 年年度报告 46 项 目 金额（人民币元） 2011 年 6 月 17 日实际到位募集资金 329,157,660.00 减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 96,666,575.53 减：2011 年度使用 1,132,786.60 加：2011 年度存款利息收入减支付银行手续费 1,497,088.56 减：完结项目节余资金结转至其他账户 减：暂时闲置募集资金补充流动资金 60,000,000.00 加：以自有资金补充募集资金 37,013,440.58 2011 年 12 月 31 日募集资金专户余额 209,868,827.01 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在 募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行 资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的 具体实施进度编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手 续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意 后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情 况报告董事会审计委员会。 2、募集资金专户存储情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法 规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理制度》的规定，公司于 2011 年 6 月 27 日召开第二届董事会第五会议审议通过 了《关于公司设立募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议案》，公 司开设募集资金专项账户并与保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商 银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股 份有限公司绍兴城西支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行等四家银行签订 了《募集资金三方监管协议》。 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规 万安科技 2011 年年度报告 47 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理 制度》的规定，公司于2011年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过 了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》。子公司 浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称浙江万宝）在中国工商银行股份有限公司 诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开设募集资金专项账户。本公司、 子公司浙江万宝、保荐机构国信证券股份有限公司分别与上述二家银行签订《募 集资金四方监管协议》。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放具体情况如下： 开户银行 银行账号 账户状态 金额 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 1211025329201093256 正常 54,370.90 中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行 7334710182100020870 正常 41,214,185.17 交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行 292036102018010173804 正常 132,647.12 交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行 292036102018010181501 正常 80,975,377.37 招商银行股份有限公司绍兴城西支行 575902543710108 正常 54,429,689.22 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 1211025329201104242 正常 32,723,871.58 交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行 292036102018010176823 正常 338,685.65 合 计 209,868,827.01 注：期末募集资金专户余额中含定期存款 30,000,000.00 元。 （三）本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 《募集资金使用情况对照表》详见附表。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于2011年10月24日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。具体变更情况如下：―新 增年产20万只气压盘式制动器技改项目‖的实施主体由浙江万宝变更为万安科 技。实施地点由诸暨市店口镇工业区浙江万宝现有厂区变更为诸暨市店口镇工业 区万安科技现有厂区。 万安科技 2011 年年度报告 48 变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因： （1）公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点是根据公司 未来发展战略规划的需要进行的调整。万安科技主要从事商用车制动系统产品的 生产，浙江万宝主要从事乘用车制动系统产品的生产，气压盘式制动器作为商用 车制动系统产品，由万安科技来实施更符合专业化生产和管理的要求，万安科技 专业服务于商用车市场，浙江万宝专业服务于乘用车市场，本次变更―新增年产 20万只气压盘式制动器技改项目‖的实施主体可以减少浙江万宝与万安科技在产 品销售过程中的流转环节，降低管理费用，能够有效地控制公司管理成本，满足 客户对供应商的专业考评要求，有助于增强公司产品竞争优势，符合公司发展战 略规划的需要。 （2）本次变更后，―新增年产20万只气压盘式制动器技改项目‖的实施地点 为店口镇工业区公司现有厂区，公司事业二部所在地，利用公司现有厂房来实施 该项目，将有助于公司募集资金投资项目的实施与管理，优化产业布局，符合公 司未来发展的需要。公司已经取得该宗地块土地使用权证和地上厂房的房产权 证，该宗地块占地面积49,375.80平方米，厂房建筑面积26,063.60平方米，完全能 够满足该项目实施的需要，且公司未来有较大的扩建空间。 （3）―新增年产 20 万只气压盘式制动器技改项目‖的原实施地点面积相对较 小，将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈，本次变更后，该地块由浙江万宝用 于实施―新增 200 万只液压盘式制动器技改项目‖。 4、募投项目先期投入及置换情况 截至2011年5月31日止，公开发行的募集资金到位前，公司以自筹资金对募 投项目―年产20万只气压盘式制动器技改项目‖已先期投入37,013,440.58元；以自 筹资金对募投项目―年产200万只液压盘式制动器技改项目 ‖已先期投入 59,653,134.95元。募集资金到位后，公司以96,666,575.53元募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所有限公司验证并出具 信会师报字[2011]第13231 号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》。2011年8月19日，公司第二届董事会第七次会议审 议通过了该事项。 万安科技 2011 年年度报告 49 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 单位：人民币万元 补充流动资 金的时间 实际募集资金补充流 动资金金额（注） 公告日期 公告金额 差额 2011-12-19 6,000.00 2011-11-11 6,000.00 合计 6,000.00 6,000.00 2011 年 11 月 11 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。 6、节余募集资金使用情况 公司―年产 200 万只气制动系统部件技改项目‖、―年产 20 万只气压盘式制动 器技改项目‖、―年产 200 万只液压盘式制动器技改项目‖和―汽车制动系统研发技 术平台建设项目‖目前尚在投入期，不存在募集资金节余的情况。 7、超募资金使用情况 公司不存在超募的情况。 8、尚未使用的募集资金用途和去向 设立专门存放募集资金的专户用于存放募集资金，期末另有 30,000,000.00 元存于定期存款账户。 9、募集资金使用的其他情况 本公司 2011 年度不存在募集资金的其他使用情况。 （四）变更募投项目的资金使用情况 公司 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规 的情形。 万安科技 2011 年年度报告 50 募集资金使用情况对照表 2011 年度 编制单位：浙江万安科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 32,915.77 本年度投入募集 资金总额 9,779.94 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 9,779.94 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投入进 度（%） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 (3)＝(2)/(1) 承诺投资项目 年产 200 万只气制动系统 部件技改项目 否 6,634.00 6,634.00 31.42 31.42 0.47 2013 年 7 月 31 日 建设期 否 年产 20 万只气压盘式制 动器技改项目 否 13,534.00 13,534.00 3,713.00 3,713.00 27.43 2013 年 7 月 31 日 建设期 否 年产 200 万只液压盘式制 动器技改项目 否 14,909.00 14,909.00 5,965.31 5,965.31 40.01 2013 年 7 月 31 日 建设期 否 汽车制动系统研发技术平 台建设项目 否 5,080.00 5,080.00 70.21 70.21 1.38 2013 年 12 月 31 日 建设期 否 承诺投资项目小计 40,157.00 40,157.00 9,779.94 9,779.94 万安科技 2011 年年度报告 51 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 公司于 2011 年补充流动资金金额 6,000.00 万元 超募资金投向小计 合计 40,157.00 40,157.00 9,779.94 9,779.94 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地 点变更情况 2011 年 10 月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司―新增年产 20 万只气压盘式制动器技改项目‖的实施主体由浙江 万宝变更为万安科技，实施地点由诸暨市店口镇工业区浙江万宝现有厂区变更为诸暨市店口镇工业区万安科技现有厂区。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2011 年 8 月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用 9,666.66 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 有资金和银行贷款。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2011 年 11 月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司拟用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不 超过 6 个月。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途 及去向 专项存款账户 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 万安科技 2011 年年度报告 52 三、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影 响的说明 无 四、董事会日常工作情况 （一）2011 年董事会的会议情况 2011 年公司董事会共召开了11次会议，具体情况如下： 1、公司第二届董事会第一次会议 第二届董事会第一次会议于2011年1月17日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于选举公司第二届董事会董事长及聘任相关高管人员的议案》； （2）《关于审计委员会委员人选的议案》； （3）《关于薪酬与考核委员会委员人选的议案》； （4）《关于提名委员会委员人选的议案》； （5）《关于战略委员会委员人选的议案》。 2、公司第二届董事会第二次会议 第二届董事会第二次会议2011年3月6日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于变更向社会公开发行股票数量的议案》； （2）《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。 3、公司第二届董事会第三次会议 第二届董事会第三次会议于2011年3月11日召开，审议通过了以下议案： （1）《2010年审计报告》； （2）《2010年度董事会工作报告》； （3）《2010年度总经理工作报告》； （4）《浙江万安科技股份有限公司2010年度利润分配方案》； （5）《浙江万安科技股份有限公司2010年度财务决算方案》； （6）《浙江万安科技股份有限公司2011年度财务预算方案》； （7）《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议 案》； （8） 《关于公司和子公司浙江诸暨万宝机械有限公司分别向交银金融租赁有 限责任公司和招银金融租赁有限公司拟申请融资租赁的议案》； （9）《关于召开2010年年度股东大会的议案》。 万安科技 2011 年年度报告 53 4、公司第二届董事会第四次会议 第二届董事会第四次会议2011年4月23日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于放弃本次临时董事会会议通知期的议案》； （2）《关于俞迪辉辞去董事职务的议案》； （3）《关于选举朱哲剑为董事的议案》； （4）《关于选举李小攀为董事的议案》； （5）《关于修改公司章程的议案》； （6）《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。 5、公司第二届董事会第五次会议 第二届董事会第五次会议2011年6月27日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于公司设立募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议 案》； （2） 《关于向浙江诸暨农村合作银行店口支行借款人民币1000万元的议案》。 本次会议的决议公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 6、公司第二届董事会第六次会议 第二届董事会第六次会议2011年7月11日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于制订公司内部控制制度的议案》； （2）《关于制订公司内幕信息知情人员报备制度的议案》； （3）《关于制订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》； （4）《关于制订公司重大信息内部报告制度的议案》； （5）《关于向浙江诸暨万宝机械有限公司增资的议案》； 本次会议的决议公告刊登在2011年7月13日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 7、公司第二届董事会第七次会议 第二届董事会第七次会议2011年8月19日召开，审议通过了以下议案： （1）《2011年半年度报告及其摘要》； （2）《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》； （3） 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 本次会议的决议公告刊登在2011年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》、 万安科技 2011 年年度报告 54 《证券日报》和巨潮资讯网。 8、公司第二届董事会第八次会议 第二届董事会第八次会议2011年9月20日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于制订公司大股东定期沟通机制的议案》； （2） 《关于制订公司防范大股东及其关联方占用公司资金管理制度的议案》； （3）《关于制订公司特定对象调研采访接待工作管理制度的议案》； （4）《关于制订公司外部信息使用人管理制度的议案》； （5）《关于制订公司重大突发事件应急制度的议案》； （6）《关于制订公司重大信息内部保密制度的议案》； （7）《关于修订公司内幕信息知情人员报备制度的议案》； （8）《关于公司<中小企业板上市公司内控规则落实自查表>的议案》； （9） 《浙江诸暨万宝机械有限公司关于与浙江维埃易贸易有限公司2011年日 常关联交易事项的议案》； （10）《上海万捷汽车控制系统有限公司关于与浙江维埃易贸易有限公司 2011年日常关联交易事项的议案》； （11）《公司关于与浙江恒隆万安泵业有限公司2011年日常关联交易事项的 议案》； （12）《关于浙江诸暨万宝机械有限公司向交通银行诸暨支行借款人民币 4500万元的议案》。 本次会议的决议公告刊登在2011年9月21日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 9、公司第二届董事会第九次会议 第二届董事会第九次会议2011年10月24日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于制订公司内部审计管理制度的议案》； （2）《关于制订公司募集资金管理制度的议案》； （3）《关于制订公司子公司管理制度的议案》。 （4）《关于董事会聘任公司副总经理的议案》； （5）《关于公司2011年第三季度财务报告的议案》； （6）《关于公司与陕汽集团在西安设立合资公司的议案》； （7）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》； 万安科技 2011 年年度报告 55 （8）《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告刊登在2011年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 10、公司第二届董事会第十次会议 第二届董事会第十次会议2011年11月11日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于制订公司信息披露管理制度的议案》； （2）《关于制订公司总经理工作细则的议案》； （3）《关于制订公司董事会秘书工作细则的议案》； （4）《关于制订公司董事会议事规则的议案》； （5）《关于制订公司股东大会议事规则的议案》； （6）《关于制订公司关联交易管理制度的议案》； （7）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； （8）《关于公司与国信证券股份有限公司签订委托代办股份转让协议的议 案》； （9）《关于公司设立募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议 案》； （10）《关于召开公司2011年第五次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告刊登在2011年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 11、公司第二届董事会第十一次会议 第二届董事会第十一次会议2011年12月6日召开，审议通过了以下议案： （1）《关于制订公司董事会提名委员会工作细则的议案》； （2）《关于制订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》； （3）《关于制订公司董事会战略委员会工作细则的议案》； （4）《关于制订公司董事会审计委员会工作细则的议案》； （5）《关于制订公司独立董事工作制度的议案》； （6）《关于制订公司对外投资管理制度的议案》； （7）《关于制订公司信息披露管理制度的议案》； （8）《关于制订公司对外担保管理制度的议案》； （9）《关于变更公司与陕汽集团合作方式投资设立全资子公司的议案》； 万安科技 2011 年年度报告 56 （10）《关于召开公司2011年第六次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告刊登在2011年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规的要求履行职责，按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，认真执行 股东大会通过的各项决议，积极稳妥地开展各项工作，较好的执行了股东大会决 议。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、战略委员会 董事会下设战略委员会，由3名董事组成，董事长担任召集人，主要负责公 司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议。2011年12月，公司制定了《董 事会战略委员会工作细则》。报告期内，公司战略发展委员会召开了1次会议，审 议了《关于公司在西安投资设立全资子公司的议案》，提高了重大投资决策的质 量，增强了决策的科学性。 2、审计委员会 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事 为专业会计人士并担任召集人。2011年12月，公司制定了《董事会审计委员会工 作细则》。报告期内公司董事会审计委员会共召开了3次会议，审议了募集资金的 置换及使用、关联交易、关联方资金占用及对外担保情况等事项，审议了公司财 务报告，审议意见均认为公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反映公司基本情况。 3、薪酬与考核委员会 董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由 1名独立董事担任召集人，2011年12月，公司制定了《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》。报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，根据公司实际情况， 会议对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了讨论。 4、提名委员会 董事会提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董 事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审 万安科技 2011 年年度报告 57 核并提出建议。2011年12月，公司制定了《董事会提名委员会工作细则》。报告 期内，提名委员会召开了2次会议，对人员任职资格进行审查，发表审查意见和 建议，确保相关工作的正常进行。 五、利润分配预案 （一）2011年利润分配预案 经立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第112471号审计报告确认，公 司2011年实现归属于母公司股东的净利润43,763,789.07元，，按母公司实现净利 润10%提取法定盈余公积3,108,650.85元，剩余利润40,655,138.22元；加上上年结 转未分配利润164,394,248.47元，实际可供股东分配的利润为205,049,386.69元。 2011年度利润分配预案：以截至2011年12月31日公司总股本9,334万股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发现金红利933.4 万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以9,334万股为基数向全体股东每 10股转增3股，共计转增2,800.2万股，转增后公司总股本将增加至12,134.2万股。 该预案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。 （二）公司最近3年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 83,746,485.35 0.00% 164,394,248.47 2009 年 5,600,000.00 57,505,817.00 9.74% 87,382,154.02 2008 年 0.00 40,304,496.57 0.00% 38,166,895.06 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 9.25% 六、其他需要披露的信息 （一）公司信息披露媒体 报告期内，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网，公司指定的信息披露报 纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2011 年 9 月 20 日召开的公司第二届董事会第八次会议上审议通过了《公司 万安科技 2011 年年度报告 58 内幕信息知情人员报备制度》，2012 年 3 月 27 日第二届董事会第十三次会议审 议通过了修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》，截至目前该制度执行情况 良好。报告期内未有被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，也未有内幕信 息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况。 （三）外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 2011年9月20日召开的公司第二届董事会第八次会议上审议通过了《外部信 息使用人管理制度》，截至目前该制度执行情况良好。 （四）投资者关系管理 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务部负责日常投资者 关系管理工作。报告期内，公司持续做好投资者关系管理工作，公司设立、披露 了董秘信箱，指定专人负责投资者的来电咨询、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台等相关问题的及时回复，听取投资者的意见和建议，将投资者关心的问题 及时反馈给公司管理层，加强投资者和管理层之间的互动。积极接待投资者的调 研和来访，主动加强与投资者的沟通与交流，认真做好投资者关系管理工作，以 促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制。 万安科技 2011 年年度报告 59 第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 和有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职 权，切实维护公司利益和全体股东权益。监事认真履行监督职责，通过列席董事 会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进了公司规范运作。 （一）报告期内，公司监事列席历次董事会会议。 （二）报告期内，公司监事列席股东大会。 （三）监事会召开情况 2011年度，公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下： 1、2011年1月17日，公司召开了第二届监事会第一次会议，会议审议通过了 以下议案：《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 2、2011年3月11日，公司召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通过了 以下议案：《2010年度监事会工作报告》。 3、2011年8月19日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了 以下议案： （1）《2011年半年度报告及其摘要》； （2） 《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 本次会议的决议公告刊登于2011年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 4、2011年10月24日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过 了以下议案： （1）《关于公司2011年第三度财务报告》； （2）《关于公司与陕汽集团在西安设立合资公司的议案》； （3）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。 本次会议的决议公告刊登于2011年10月25日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 5、2011年11月11日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过 了以下议案： 万安科技 2011 年年度报告 60 （1）《关于制订公司监事会议事规则的议案》； （2）《关于公司用闲置募集资金补充流动资金的议案》。 本次会议的决议公告刊登于2011年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 6、2011年12月6日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了 以下议案：《关于变更公司与陕汽集团合作方式投资设立全资子公司的议案》。 本次会议的决议公告刊登于2011年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 二、监事会对2011年度公司有关事项发表意见 2011年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的 规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极开展 工作，及时了解和检查公司财务运行状况，出席董事会会议和股东大会，并对公 司规范运作、财务状况、募集资金等有关方面进行监督、检查，全面了解和掌握 公司总体运营状况，对下列事项发表了意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关 文件进行规范运作，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司2011年度依法 运作进行监督，认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，决策程 序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、 法规以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会认真审查了公司董事会提交股东大会审议的公司2011年半年度报告 及其摘要、2011年第三度财务报告、公司2011年度利润分配预案、经审计的2011 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财 务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；公司2011年年度报告 真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所有限公司出 具了标准无保留意见的审计报告，我们对此表示无异议。 （三）募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用情况进行了核查，认为：公司对募集资金进行了专 户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 万安科技 2011 年年度报告 61 在违规使用募集资金的情形。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易价格公平、合理，属于公司正常经营业务， 符合公司实际生产经营需要，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平公 允原则，未发现损害股东利益及本公司利益的情形。 （五）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查， 认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度， 公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行， 公司内部控制得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法 规的要求，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、 健全和运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。 （六）对公司董事会编制的2011年度报告发表的审核意见 经审核，公司董事会编制的2011年年度报告及其摘要的编制及审议程序符合 中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 万安科技 2011 年年度报告 62 第十节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 2010 年 9 月 6 日，宁波市北仑模具压铸有限公司（以下简称―北仑模具‖） 因合同纠纷向宁波市北仑区人民法院提起了民事诉讼，要求公司支付欠款计 86.97 万元，并承担相应的逾期付款利息损失 27.25 万元以及承兑贴息损失 69.70 万元；要求子公司安徽万安支付欠款 101.58 万元，并承担相应的逾期付款利息 损失 12.49 万元以及承兑贴息损失 13.46 万元。根据浙江省宁波市北仑区人民法 院（2010）甬仑商初字第 902-1 号和（2010）甬仑商初字第 903-1 号《民事裁定 书》，公司的银行存款 190.00 万元被冻结，安徽万安的银行存款 130.00 万元被冻 结。公司和安徽万安对宁波市北仑区人民法院的管辖权提出了异议，根据浙江省 宁波市北仑区人民法院（2010）甬仑商初字第 902 号和（2010）甬仑商初字第 903 号《民事裁定书》，上述案件已移交诸暨市人民法院审理。公司于 2011 年 3 月 10 日向诸暨市人民法院递交了《反诉状》，请求解除双方于 2008 年 6 月 20 日签订的《买卖合同》，要求北仑模具支付应退库存产品货款计人民币 13.38 万 元，并支付公司 2007 年至 2010 年逾期供货的违约金计人民币 179.16 万元，及 擅自毁约的违约金 100.00 万元。安徽万安亦于 2011 年 3 月 10 日提交了《反诉 状》，请求解除双方于 2008 年 6 月 20 日签订的《买卖合同》，终止买卖合同关系， 要求北仑模具支付应退库存产品货款计 12.00 万元，并支付 2007 年至 2010 年逾 期供货的违约金 30.00 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司被冻结的 190.00 万 元银行存款和安徽万安被冻结的 130.00 万元银行存款已全部解冻。上述反诉均 被诸暨市人民法院受理。截止本报告日，该案件尚在审理之中。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 在公司的《招股说明书》中已经披露，公司于 2011 年 1 月 17 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江万安科技股份有限公司收购万安 集团有限公司的土地使用权和厂房的议案》，同意以评估价格收购万安集团有限 公司位于诸暨市店口镇工业区的 3 宗土地使用权及万安集团有限公司位于诸暨 市店口镇工业区的 3 处厂房、宿舍楼、食堂和专家楼等五幢房屋建筑物及位于北 京市海淀区中关村的一处办公楼，上述资产交易已经完成。 其他无重大资产出售及企业合并事项发生 万安科技 2011 年年度报告 63 三、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 诸暨市万强机械厂 0.00 0.00% 724.80 1.17% 合计 0.00 0.00% 724.80 1.17% （二）关联债权债务往来 无 四、报告期内公司重大对外担保情况 无 五、报告期内其它重大合同及履行情况 无 六、公司或持股5％以上股东承诺事项履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 公司实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明和控股股 东万安集团以及股东周汉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：每年转让的股份总数不超过本人所持 有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司的利益，公司股东万安集团有限公司、陈利祥、 陈锋于 2010 年 4 月 16 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本公司 /本人目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及 将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与股份公 司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品。对本公司 万安科技 2011 年年度报告 64 /本人直接或间接控股的企业（不包括股份公司及其控股的子公司），本公司/本人 将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下 的义务。 本公司/本人愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责 任。 上述承诺在报告期内正常履行。 七、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况 2012 年4月22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2012]第112472号《关于对浙江万安科技股份有限公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项审计说明》，全文如下： 浙江万安科技股份有限公司董事会： 我们审计了后附的浙江万安科技股份有限公司（以下简称―贵公司‖）2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称―汇总表‖）、大股东 及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表。上述表格已由贵公司管理层按照 监管机构的有关规定编制以满足监管要求。 一、管理层对汇总表的责任 管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员 会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负 责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内 万安科技 2011 年年度报告 65 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价汇总表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供 了基础。 三、专项审计意见 我们认为，贵公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表的财务信息在所有重大方 面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。 四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制 我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是浙江万安科技股份有限公司为满足中 国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其 他用途。本专项审计说明仅供浙江万安科技股份有限公司 2011 年度报告披露之 目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 沈利刚 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 凌燕 中国·上海 二 O 一二年四月二十二日 万安科技 2011 年年度报告 66 附件一： 浙江万安科技股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：浙江万安科技股份有限公司 单位：万元 资金占用类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核算的会计 科目 2011 年期 初占用资 金余额 2011 年度 占用累计 发生金额 2011 年度 偿还累计 发生金额 2011 年期 末占用资 金余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 万安集团有限公司 控股股东 其他应收款 0.21 0.21 代付社保 非经营性占用 浙江万安置业有限公司 控股股东的附属企业 应收账款 0.09 0.09 货款 经营性往来 安徽万安环境工程有限公司 控股股东的附属企业 其他应收款 0.03 0.03 代付住房 公积金 非经营性占用 陈锋 实际控制人 其他应收款 2.00 2.00 备用金 经营性往来 陈黎明 实际控制人 应收账款 0.01 0.01 货款 经营性往来 小计 2.34 2.25 0.09 关联自然人及其 控制的法人 小计 其他关联人及其 附属企业 小计 上市公司的子公 司及其附属企业 浙江诸暨万宝机械有限公司 子公司 其他应收款 12,309.21 11,335.08 23,644.29 借款 非经营性占用 上海万捷汽车控制系统有限公司 子公司 其他应收款 3,687.38 715.19 4,402.57 借款 非经营性占用 安徽万安汽车零部件有限公司 子公司 其他应收款 1,582.08 2,600.17 2,325.00 1,857.25 借款 非经营性占用 安徽盛隆铸业有限公司 子公司 其他应收款 6,015.91 1,478.49 4,537.42 借款 非经营性占用 北京金万安汽车电子技术研发有限公司 子公司 其他应收款 18.60 0.60 18.00 代付社保 非经营性占用 小计 17,578.67 20,684.95 27,448.38 10,815.24 总计 17,578.67 20,687.29 27,450.63 10,815.33 法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人（会计主管人员）：朱超 万安科技 2011 年年度报告 67 附件二： 浙江万安科技股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初余额 （2011年1月 1 日） （万元） 报告期新增占用金 额（2011 年度） （万元） 报告期偿还总 金额（2011 年 度）（万元） 期末余额 （2011 年 12 月 31 日） （万元） 预计偿 还式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 万安集团有限公司 2011 年度 代付社保 0.21 0.21 安徽万安环境工程有限公司 2011 年度 代付住房公 积金 0.03 0.03 当年新增大股东及其附属企业非 经营性资金占用情况的原因、责 任人追究及董事会拟定采取措施 的情况说明 N/A 未能按计划清偿非经营性资金占 用的原因、责任追究情况及董事 会拟定采取的措施说明 N/A 法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人（会计主管人员）：朱超 万安科技 2011 年年度报告 68 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，为本公司提供审计服务的仍为立信会计师事务所（特殊普通合 伙），该审计机构及签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限为五年。 九、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会、董事无受处罚及整改情况。 十、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况。 十一、公司股权激励计划具体实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。 十二、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 公告编号 公告日期 公告名称 2011-01 2011-6-21 关于完成工商变更登记公告 2011-02 2011-6-29 第二届董事会第五次会议决议公告 2011-03 2011-6-29 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011-04 2011-7-13 第二届董事会第六次会议决议公告 2011-05 2011-7-28 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2011-06 2011-7-29 关于获得专利证书的公告 2011-07 2011-8-22 第二届董事会第七次会议决议公告 2011-08 2011-8-22 第二届监事第三次会议决议公告 2011-09 2011-8-22 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 2011-10 2011-8-22 关于签订募集资金四方监管协议的公告 2011-11 2011-8-22 2011 年半年度报告摘要 2011-12 2011-9-07 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-13 2011-9-21 第二届董事会第八次会议决议公告 2011-15 2011-9-24 日常关联交易公告 2011-16 2011-10-11 关于签订合作框架协议的公告 2011-17 2011-10-25 第二届董事会第九次会议决议公告 2011-18 2011-10-25 第二届监事会第四次会议决议公告 万安科技 2011 年年度报告 69 2011-19 2011-10-25 关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告 2011-20 2011-10-25 2011 年第三季度季度报告正文 2011-21 2011-10-26 关于召开 2011 年度第四次临时股东大会的通知 2011-22 2011-11-01 关于控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司年产 5000 吨球墨铸铁 项目投产公告 2011-23 2011-11-12 2011 年度第四次临时股东大会决议公告 2011-24 2011-11-12 第二届董事会第十次会议决议公告 2011-25 2011-11-12 第二届监事会第五次会议决议公告 2011-26 2011-11-12 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2011-28 2011-11-17 关于召开 2011 年第五次临时股东大会通知的更正公告 2011-29 2011-11-17 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011-30 2011-11-17 关于签订委托代办股份转让协议的公告 2011-31 2011-11-17 关于召开 2011 年第五次临时股东大会的通知 2011-32 2011-12-02 关于重新签订汽车制动系统项目战略合作协议的公告 2011-33 2011-12-06 关于召开 2011 年第五次临时股东大会的提示性公告 2011-34 2011-12-08 第二届董事会第十一次会议决议公告 2011-35 2011-12-08 第二届监事会第六次会议决议公告 2011-36 2011-12-08 对外投资公告 2011-37 2011-12-08 关于召开 2011 年第六次临时股东大会的通知 2011-38 2011-12-09 2011 年第五次临时股东大会决议公告 2011-39 2011-12-28 2011 年第六次临时股东大会决议公告 万安科技 2011 年年度报告 70 第十一节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 112471 号 浙江万安科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江万安科技股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允 反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 万安科技 2011 年年度报告 71 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：沈利刚 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 凌燕 中国·上海 二 O 一二年四月二十二日 万安科技 2011 年年度报告 72 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 293,598,437.86 94,582,037.97 交易性金融资产 应收票据 90,111,996.37 48,143,549.94 应收账款 （一） 79,518,785.13 57,714,315.04 预付款项 5,061,783.45 6,986,332.62 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 102,182,252.32 166,361,563.89 存货 114,736,229.08 99,736,969.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 685,209,484.21 473,524,769.22 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 310,257,169.45 77,116,463.64 投资性房地产 10,690,662.48 固定资产 124,784,220.64 85,494,351.43 在建工程 530,671.16 1,842,183.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 67,277,141.40 32,576,940.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,125,812.25 2,331,253.59 其他非流动资产 非流动资产合计 517,665,677.38 199,361,192.25 资产总计 1,202,875,161.59 672,885,961.47 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 73 浙江万安科技股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 287,000,000.00 175,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 59,278,402.50 75,230,564.00 应付账款 161,877,582.92 124,468,282.43 预收款项 6,942,050.90 6,946,182.95 应付职工薪酬 11,654,237.13 12,692,749.06 应交税费 223,322.96 3,667,622.22 应付利息 612,558.22 373,140.00 应付股利 其他应付款 51,424,646.08 8,916,022.58 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 579,012,800.71 457,294,563.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 41,116,356.44 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,937,953.78 2,027,516.03 非流动负债合计 50,054,310.22 2,027,516.03 负债合计 629,067,110.93 459,322,079.27 所有者权益（或股东权益） 股本 93,340,000.00 70,000,000.00 资本公积 328,885,261.56 23,067,601.56 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,718,278.90 12,609,628.05 一般风险准备 未分配利润 135,864,510.20 107,886,652.59 所有者权益（或股东权益）合计 573,808,050.66 213,563,882.20 负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,202,875,161.59 672,885,961.47 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 74 浙江万安科技股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 401,685,139.93 123,811,426.62 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 240,713,396.14 126,648,891.65 应收账款 （三） 137,165,213.15 117,546,251.84 预付款项 （四） 10,362,971.09 33,247,497.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 9,454,887.14 1,864,931.20 买入返售金融资产 存货 （六） 238,406,508.45 201,256,252.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,037,788,115.90 604,375,251.91 非流动资产 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （七） 10,621,523.38 固定资产 （八） 408,182,576.54 211,771,889.39 在建工程 （九） 10,468,787.63 65,279,232.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十） 150,070,389.41 112,804,411.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （十一） 7,532,754.95 3,008,601.61 其他非流动资产 非流动资产合计 586,876,031.91 392,864,134.87 资产总计 1,624,664,147.81 997,239,386.78 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 75 浙江万安科技股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十三） 372,000,000.00 238,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十四） 144,496,667.00 99,064,714.00 应付账款 （十五） 292,865,472.58 267,488,284.83 预收款项 （十六） 10,307,501.29 9,347,288.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十七） 23,120,781.90 22,700,961.44 应交税费 （十八） 29,874.73 4,876,607.09 应付利息 （十九） 804,388.36 447,418.36 应付股利 其他应付款 （二十） 7,207,983.42 4,326,817.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十一） 20,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 870,832,669.28 696,252,092.12 非流动负债： 长期借款 （二十二） 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 （二十三） 62,328,432.34 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 （二十四） 20,796,471.93 13,819,109.16 非流动负债合计 93,124,904.27 13,819,109.16 负债合计 963,957,573.55 710,071,201.28 所有者权益（或股东权益） 股本 （二十五） 93,340,000.00 70,000,000.00 资本公积 （二十六） 323,578,961.96 17,761,301.96 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十七） 16,798,711.84 13,690,060.99 一般风险准备 未分配利润 （二十八） 205,049,386.69 164,394,248.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 638,767,060.49 265,845,611.42 少数股东权益 21,939,513.77 21,322,574.08 所有者权益（或股东权益）合计 660,706,574.26 287,168,185.50 负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,624,664,147.81 997,239,386.78 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 76 浙江万安科技股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 581,587,591.24 514,213,985.11 减：营业成本 （四） 421,163,972.05 344,243,140.65 营业税金及附加 2,061,797.30 2,408,823.54 销售费用 46,971,448.91 39,252,467.32 管理费用 53,163,406.46 48,135,628.10 财务费用 10,613,676.04 5,274,473.50 资产减值损失 13,684,326.36 -2,438,922.85 加：公允价值变动收益（损失以―－‖ 号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以―-‖填列） 33,928,964.12 77,338,374.85 加：营业外收入 5,077,811.85 3,106,363.70 减：营业外支出 2,923,508.42 1,619,578.15 其中：非流动资产处置损失 226,173.51 三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 36,083,267.55 78,825,160.40 减：所得税费用 4,996,759.09 11,481,251.36 四、净利润（净亏损以―-‖号填列） 31,086,508.46 67,343,909.04 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.38 0.96 （二）稀释每股收益 0.38 0.96 六、其他综合收益 七、综合收益总额 31,086,508.46 67,343,909.04 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 77 浙江万安科技股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,001,742,663.66 867,622,633.54 其中：营业收入 （二十九） 1,001,742,663.66 867,622,633.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 952,999,859.57 771,330,959.53 其中：营业成本 （二十九） 733,019,647.23 596,834,277.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十） 3,336,321.46 3,826,394.54 销售费用 （三十一） 78,693,186.24 68,247,190.84 管理费用 （三十二） 100,816,455.84 83,225,485.59 财务费用 （三十三） 27,484,562.67 14,480,031.02 资产减值损失 （三十四） 9,649,686.13 4,717,579.84 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 48,742,804.09 96,291,674.01 加：营业外收入 （三十五） 7,391,330.58 5,308,157.74 减：营业外支出 （三十六） 3,835,984.88 2,631,182.77 其中：非流动资产处置损失 579,666.93 878,216.26 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 52,298,149.79 98,968,648.98 减：所得税费用 （三十七） 7,917,421.03 14,497,246.46 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 44,380,728.76 84,471,402.52 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 43,763,789.07 83,746,485.35 少数股东损益 616,939.69 724,917.17 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十八） 0.54 1.20 （二）稀释每股收益 （三十八） 0.54 1.20 七、其他综合收益 八、综合收益总额 44,380,728.76 84,471,402.52 归属于母公司所有者的综合收益总额 43,763,789.07 83,746,485.35 归属于少数股东的综合收益总额 616,939.69 724,917.17 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 78 浙江万安科技股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 567,185,859.05 543,087,478.52 收到的税费返还 9,098,358.14 1,627,521.33 收到其他与经营活动有关的现金 11,544,976.67 6,477,253.79 经营活动现金流入小计 587,829,193.86 551,192,253.64 购买商品、接受劳务支付的现金 473,560,809.34 352,972,843.17 支付给职工以及为职工支付的现金 61,610,347.63 44,238,531.98 支付的各项税费 20,470,260.61 18,867,954.95 支付其他与经营活动有关的现金 46,821,531.63 50,692,217.32 经营活动现金流出小计 602,462,949.21 466,771,547.42 经营活动产生的现金流量净额 -14,633,755.35 84,420,706.22 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 128,147,471.54 1,400,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 2,680,875.89 1,708,608.75 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 16,124,300.00 投资活动现金流入小计 130,828,347.43 19,232,908.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 97,126,557.78 43,568,022.09 投资支付的现金 283,626,973.59 63,727,417.73 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 14,904,506.00 投资活动现金流出小计 380,753,531.37 122,199,945.82 投资活动产生的现金流量净额 -249,925,183.94 -102,967,037.07 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 329,157,660.00 取得借款收到的现金 476,199,851.72 258,780,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 60,475,000.00 2,120,000.00 筹资活动现金流入小计 865,832,511.72 260,900,000.00 偿还债务支付的现金 373,780,000.00 203,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,965,644.71 12,921,138.90 支付其他与筹资活动有关的现金 10,849,371.83 筹资活动现金流出小计 402,595,016.54 215,921,138.90 筹资活动产生的现金流量净额 463,237,495.18 44,978,861.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 198,678,555.89 26,432,530.25 加：年初现金及现金等价物余额 77,777,531.97 51,345,001.72 六、期末现金及现金等价物余额 276,456,087.86 77,777,531.97 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 79 浙江万安科技股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 662,260,442.02 620,152,390.77 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,098,358.14 1,627,521.33 收到其他与经营活动有关的现金 （三十九） 21,298,787.98 11,666,203.81 经营活动现金流入小计 692,657,588.14 633,446,115.91 购买商品、接受劳务支付的现金 509,291,438.25 353,915,799.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 118,078,617.11 90,820,097.10 支付的各项税费 38,166,118.64 42,657,297.27 支付其他与经营活动有关的现金 （三十九） 83,121,835.25 80,406,054.39 经营活动现金流出小计 748,658,009.25 567,799,248.35 经营活动产生的现金流量净额 -56,000,421.11 65,646,867.56 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,459,774.48 108,575.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （三十九） 31,422,300.00 投资活动现金流入小计 2,459,774.48 31,530,875.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 174,792,988.72 181,929,401.88 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （三十九） 23,802,006.00 投资活动现金流出小计 174,792,988.72 205,731,407.88 投资活动产生的现金流量净额 -172,333,214.24 -174,200,532.14 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 329,157,660.00 16,975,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 547,000,000.00 316,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十九） 85,475,000.00 14,004,648.50 筹资活动现金流入小计 961,632,660.00 346,979,648.50 偿还债务支付的现金 433,000,000.00 199,843,109.99 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,212,640.51 14,855,893.29 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十九） 15,516,039.83 筹资活动现金流出小计 474,728,680.34 214,699,003.28 筹资活动产生的现金流量净额 486,903,979.66 132,280,645.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 258,570,344.31 23,726,980.64 加：年初现金及现金等价物余额 96,809,420.62 73,082,439.98 六、期末现金及现金等价物余额 355,379,764.93 96,809,420.62 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 80 浙江万安科技股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 70,000,000.00 23,067,601.56 12,609,628.05 107,886,652.59 213,563,882.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 23,067,601.56 12,609,628.05 107,886,652.59 213,563,882.20 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 23,340,000.00 305,817,660.00 3,108,650.85 27,977,857.61 360,244,168.46 （一）净利润 31,086,508.46 31,086,508.46 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 31,086,508.46 31,086,508.46 （三）所有者投入和减少资本 23,340,000.00 305,817,660.00 329,157,660.00 1．所有者投入资本 23,340,000.00 305,817,660.00 329,157,660.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,108,650.85 -3,108,650.85 1．提取盈余公积 3,108,650.85 -3,108,650.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,340,000.00 328,885,261.56 15,718,278.90 135,864,510.20 573,808,050.66 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 81 浙江万安科技股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 70,000,000.00 23,067,601.56 5,875,237.15 47,277,134.45 146,219,973.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 23,067,601.56 5,875,237.15 47,277,134.45 146,219,973.16 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 6,734,390.90 60,609,518.14 67,343,909.04 （一）净利润 67,343,909.04 67,343,909.04 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 67,343,909.04 67,343,909.04 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,734,390.90 -6,734,390.90 1．提取盈余公积 6,734,390.90 -6,734,390.90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 70,000,000.00 23,067,601.56 12,609,628.05 107,886,652.59 213,563,882.20 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 82 浙江万安科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,000,000.00 17,761,301.96 13,690,060.99 164,394,248.47 21,322,574.08 287,168,185.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 17,761,301.96 13,690,060.99 164,394,248.47 21,322,574.08 287,168,185.50 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 23,340,000.00 305,817,660.00 3,108,650.85 40,655,138.22 616,939.69 373,538,388.76 （一）净利润 43,763,789.07 616,939.69 44,380,728.76 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 43,763,789.07 616,939.69 44,380,728.76 （三）所有者投入和减少资本 23,340,000.00 305,817,660.00 329,157,660.00 1．所有者投入资本 23,340,000.00 305,817,660.00 329,157,660.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,108,650.85 -3,108,650.85 1．提取盈余公积 3,108,650.85 -3,108,650.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,340,000.00 323,578,961.96 16,798,711.84 205,049,386.69 21,939,513.77 660,706,574.26 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 83 浙江万安科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,000,000.00 18,404,248.00 6,955,670.09 87,382,154.02 2,979,710.87 185,721,782.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 18,404,248.00 6,955,670.09 87,382,154.02 2,979,710.87 185,721,782.98 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） -642,946.04 6,734,390.90 77,012,094.45 18,342,863.21 101,446,402.52 （一）净利润 - 83,746,485.35 724,917.17 84,471,402.52 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - 83,746,485.35 724,917.17 84,471,402.52 （三）所有者投入和减少资本 -642,946.04 17,617,946.04 16,975,000.00 1．所有者投入资本 - 16,975,000.00 16,975,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 -642,946.04 642,946.04 （四）利润分配 6,734,390.90 -6,734,390.90 1．提取盈余公积 6,734,390.90 -6,734,390.90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 70,000,000.00 17,761,301.96 13,690,060.99 164,394,248.47 21,322,574.08 287,168,185.50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈利祥 主管会计工作负责人：江学芳 会计机构负责人：朱超 万安科技 2011 年年度报告 84 浙江万安科技股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 浙江万安科技股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）在原万安集团诸暨汽车制动 系统有限公司基础上整体改制设立，由万安集团有限公司和陈锋等 16 位自然人作为发 起人，股本总额为 7,000 万股（每股人民币 1 元）。经中国证券监督管理委员会证监许 可[2011]780 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,334 万股，并于 2011 年 6 月在深圳证券交易所上市。公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册 号为 330681000012719 的企业法人营业执照，现注册资本为 9,334 万元。公司所属行业 为汽车零部件制造类。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司累计公开发行股本总数 2,334 万股，公司注册资本为 9,334 万元，经营范围为：加工、销售：汽车（摩托车）零配件、农机配件；货物进出 口。（上述经营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。公司注册地： 诸暨市店口镇工业区，总部办公地：诸暨市店口镇工业区。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 万安科技 2011 年年度报告 85 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司 会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价 值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原 已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计 量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确 认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负 债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计 量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延 所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步 的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差 异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相 关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 万安科技 2011 年年度报告 86 中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取 得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财 务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 万安科技 2011 年年度报告 87 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司 的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差 额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 委托、受托经营企业控制权归属的判断原则： 在存在委托、受托经营的情况下，受托方公司应披露如何结合实际情况从委托或受托 经营企业的财务和经营决策权，相关经济利益、风险和报酬的归属，以及合同期限的 长短、可撤销性等方面综合判断控制权的归属，并充分披露判断的结果和依据。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属 于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费 用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关 的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外 万安科技 2011 年年度报告 88 经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融 负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当 期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之 和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包 括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 万安科技 2011 年年度报告 89 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公 允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整 体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 万安科技 2011 年年度报告 90 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相 对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账 面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益；如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项则 按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备的计提 方法计提坏账准备。 万安科技 2011 年年度报告 91 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象 的单项金额重大应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年（含 2 年） 20 20 2-3 年（含 3 年） 50 50 3 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 万安科技 2011 年年度报告 92 费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）包装物采用一次性摊销法； （2）低值易耗品采用分次摊销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不 足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有 对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并 成本。 万安科技 2011 年年度报告 93 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基 础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益 法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调 整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算 应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积 （其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 万安科技 2011 年年度报告 94 收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的 会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务 报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础 计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影 响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项 的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协 议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按 与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中 的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企 业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加 重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回 金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额 万安科技 2011 年年度报告 95 确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或 开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑 物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式 为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计 提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5.00 4.75 机器设备 5-10 5.00 19.00-9.50 运输设备 5-10 5.00 19.00-9.50 电子及其他设备 5 5.00 19.00 万安科技 2011 年年度报告 96 融资租入固定资产： 机器设备 5-10 5.00 19.00-9.50 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允 价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该 固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计 净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可 收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入 资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价 值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 万安科技 2011 年年度报告 97 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未 办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发 生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建 工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 万安科技 2011 年年度报告 98 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对 外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续 资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产 活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期 实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 万安科技 2011 年年度报告 99 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的 差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确 定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定 其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成 本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条 件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 软 件 5 年 土地使用权 土地证登记使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 万安科技 2011 年年度报告 100 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发 生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的 可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应 调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价 值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 万安科技 2011 年年度报告 101 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支 出，在发生时计入当期损益。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均 摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期限平均摊销。 (十九) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协 议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易， 则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在 回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 万安科技 2011 年年度报告 102 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行 折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按 照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能 结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本 确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价 值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下 列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依 万安科技 2011 年年度报告 103 据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成 本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产 相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照 所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确 认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发 生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除 企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税 万安科技 2011 年年度报告 104 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关 或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同 时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列 报。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入 当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收 入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融 资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计 入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与 其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收 入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计 量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 万安科技 2011 年年度报告 105 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价 值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置 费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (二十六) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控 制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十七) 本报告期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 无 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 1、 增值税 母公司、子公司浙江诸暨万宝机械有限公司、上海万捷汽车控制系统有限公司、 万安科技 2011 年年度报告 106 安徽万安汽车零部件有限公司、控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；母公司自营出口外销收入税率 为零，按照―免、抵、退‖办法核算应收出口退税。 2、 营业税 母公司、子公司北京金万安汽车电子技术研发有限公司按应税收入的 5%计缴。 3、 城市维护建设税 母公司按应缴流转税税额的 5%计缴； 子公司北京金万安汽车电子技术研发有限公司按应缴流转税税额的 7%计缴；子 公司浙江诸暨万宝机械有限公司、安徽万安汽车零部件有限公司、控股孙公司安 徽盛隆铸业有限公司按应缴流转税税额的 5%计；子公司上海万捷汽车控制系统 有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴； 4、 教育费附加 母公司、子公司浙江诸暨万宝机械有限公司按应缴流转税的3%计缴教育费附加， 按应缴流转税税额 2%计缴地方教育费附加； 子公司安徽万安汽车零部件有限公司、控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司按应缴 流转税税额的 3%计缴教育费附加、按应缴流转税税额 1%计缴地方教育费附加； 子公司上海万捷汽车控制系统有限公司、北京金万安汽车电子技术研发有限公司 按应缴流转税税额的 3%计缴教育费附加。 5、 河道工程修建维护管理费 子公司上海万捷汽车控制系统有限公司按应缴流转税的 1%计缴。 6、 水利基金 母公司、子公司浙江诸暨万宝机械有限公司、安徽万安汽车零部件有限公司、控 股孙公司安徽盛隆铸业有限公司按营业收入 0.1%计缴。 7、 企业所得税 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 （浙科发高[2011]263 号）文，母公司通过高新技术企业复审，2011 年企业所得税 率为 15%； 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 万安科技 2011 年年度报告 107 （浙科发高[2009]166 号）文，子公司浙江诸暨万宝机械有限公司被认定为高新技 术企业， 2011 年企业所得税率为 15%； 子公司上海万捷汽车控制系统有限公司位于浦东经济技术开发区，2011 年企业所 得税率为 24%； 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局 （科高[2009]158 号）文，子公司安徽万安汽车零部件有限公司被认定为高新技术 企业， 2011 年企业所得税率为 15%； 子公司北京金万安汽车电子技术研发有限公司位于北京中关村经济技术开发区， 根据京国税发[1994]068 号文件规定：―高新技术企业减按 15%的税率征收企业所 得税，自开办之日起，三年内免征企业所得税；第四至六年可按 15%的税率减半 征收企业所得税‖， 2011 年企业所得税率为 15%。 控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司 2011 年企业所得税率为 25%。 (二) 税收优惠及批文 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局（浙科 发高[2011]263 号）文，母公司通过高新技术企业复审，自 2011 年起三年内所得税减按 15%征收； 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局（浙科 发高[2009]166 号）文，子公司浙江诸暨万宝机械有限公司被认定为高新技术企业，自 2009 年起三年内所得税减按 15%征收； 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局（科高 [2009]158 号）文，子公司安徽万安汽车零部件有限公司被认定为高新技术企业，自 2009 年起三年内所得税减按 15%征收； 子公司上海万捷汽车控制系统有限公司位于浦东经济技术开发区，2011 年所得税率为 24%； 子公司北京金万安汽车电子技术研发有限公司位于北京中关村经济技术开发区，根据 京国税发[1994]068 号文件规定：―高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，自开 办之日起，三年内免征企业所得税；第四至六年可按 15%的税率减半征收企业所得 税‖，公司 2008 年免征企业所得税；根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京 市国家税务局北京市地方税务局文，公司被认定为高新技术企业，2011 年所得税率为 15%； 根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实<中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高 科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字［1999］273 号）第二条规定： 子公司北京金万安汽车电子技术研发有限公司对单位和个人（包括外商投资企业、外商 万安科技 2011 年年度报告 108 投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之 相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 万安科技 2011 年年度报告 109 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 安徽盛隆铸业有限 公司（以下简称安 徽盛隆） 有限 责任 安徽 工业 5,000 汽车零部件铸件 加工、销售 4,637.50 92.75 92.75 是 349.38 注：安徽盛隆为全资子公司浙江万宝的控股子公司。 万安科技 2011 年年度报告 110 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 浙江诸暨万宝机械有限公司（以 下简称浙江万宝） 有限责任 浙江 诸暨 工业 9,000 生产汽车制 动器等 9,000 100 100 是 上海万捷汽车控制系统有限公 司（以下简称上海万捷） 有限责任 上海 工业 1,300 汽车零部件 制造、销售 1,300 100 100 是 安徽万安汽车零部件有限公司 （以下简称安徽万安） 有限责任 安徽 长丰 工业 5,000 汽车零部件 制造、销售 3,500 70 70 是 1,844.58 北京金万安汽车电子技术研发 有限公司（以下简称北京金 万安） 有限责任 北京 科研 127 自主选择 经营项目 127 100 100 是 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 无 万安科技 2011 年年度报告 111 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 (三) 合并范围发生变更的说明 无。 (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 无本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体。 2、 无本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体。 (五) 本期发生的同一控制下企业合并 无 (六) 本期发生的非同一控制下企业合并 无 (七) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 无 (八) 本期发生的反向购买 无 (九) 本期发生的吸收合并 无 (十) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 万安科技 2011 年年度报告 112 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 38,346.47 14,693.91 小计 38,346.47 14,693.91 银行存款 人民币 338,291,815.92 93,929,721.11 美元 2,682,583.38 6.3009 16,902,689.62 19,073.46 6.6227 126,317.80 欧元 17,998.52 8.1625 146,912.92 小计 355,341,418.46 94,056,038.91 其他货币资金 人民币 46,305,375.00 29,740,693.80 小计 46,305,375.00 29,740,693.80 合 计 401,685,139.93 123,811,426.62 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行存款（定期存单质押） 19,673,750.00 其他货币资金(银行承兑汇票保证金) 46,305,375.00 29,740,693.80 被冻结的银行存款 3,200,000.00 合 计 46,305,375.00 52,614,443.80 除上述受限货币资金外，无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险 的款项。保证金情况详见附注八所述。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 240,713,396.14 126,248,891.65 商业承兑汇票 400,000.00 合 计 240,713,396.14 126,648,891.65 万安科技 2011 年年度报告 113 2、 已质押的应收票据中金额最大的前五项 排 名 出票日期 到期日 金额 备注 第一名 2011-7-29 2012-1-27 8,350,000.00 第二名 2011-9-30 2012-3-30 5,375,892.00 第三名 2011-11-4 2012-5-4 5,000,000.00 第四名 2011-11-4 2012-5-4 5,000,000.00 第五名 2011-9-7 2012-3-7 5,000,000.00 合 计 28,725,892.00 3、 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 排 名 出票日期 到期日 金额 备注 第一名 2011-07-25 2012-01-25 5,000,000.00 第二名 2011-07-29 2012-01-29 5,000,000.00 第三名 2011-07-29 2012-01-29 5,000,000.00 第四名 2011-07-25 2012-01-25 5,000,000.00 第五名 2011-10-19 2012-04-18 4,400,000.00 合 计 24,400,000.00 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司应收票据质押金额合计为 89,987,569.5 元，详见附注八 4、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 5、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 142,134,120.48 97.61 7,106,706.03 5.00 121,631,961.61 97.68 6,081,598.08 5.00 1-2 年（含 2 年） 2,667,589.62 1.83 533,517.92 20.00 1,832,879.87 1.47 366,575.97 20.00 2-3 年（含 3 年） 7,454.00 0.01 3,727.00 50.00 1,059,168.84 0.85 529,584.43 50.00 3 年以上 809,739.47 0.55 809,739.47 100.00 3,612.00 3,612.00 100.00 合 计 145,618,903.57 100.00 8,453,690.42 124,527,622.32 100.00 6,981,370.48 2、 应收账款按种类披露 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 万安科技 2011 年年度报告 114 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 组合 1 145,618,903.57 100.00 8,453,690.42 5.81 124,527,622.32 100.00 6,981,370.48 5.61 组合 2 组合小计 145,618,903.57 100.00 8,453,690.42 5.81 124,527,622.32 100.00 6,981,370.48 5.61 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 145,618,903.57 100.00 8,453,690.42 124,527,622.32 100.00 6,981,370.48 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 142,134,120.48 97.61 7,106,706.03 121,631,961.61 97.68 6,081,598.08 1-2 年（含 2 年） 2,667,589.62 1.83 533,517.92 1,832,879.87 1.47 366,575.97 2-3 年（含 3 年） 7,454.00 0.01 3,727.00 1,059,168.84 0.85 529,584.43 3 年以上 809,739.47 0.55 809,739.47 3,612.00 3,612.00 合 计 145,618,903.57 100.00 8,453,690.42 124,527,622.32 100.00 6,981,370.48 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 3、本期无转回或收回应收账款情况。 4、本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 北京北方车桥有限责任公司 货款 480,408.12 预计无法收回 否 其余各单位零星货款 货款 49,189.75 预计无法收回 否 合 计 529,597.87 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 排 名 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 客户 19,002,769.69 1 年以内 13.05 第二名 客户 7,376,734.08 1 年以内 5.07 第三名 客户 6,722,827.19 1 年以内 4.62 第四名 客户 5,676,622.53 1 年以内 3.90 万安科技 2011 年年度报告 115 第五名 客户 5,041,920.32 1 年以内 3.46 合 计 43,820,873.81 30.10 7、 期末应收关联方账款项情况详见附注六。 8、 无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 9、 无全部终止确认的被转移的应收账款情况。 10、 无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 7,303,586.21 70.48 30,381,957.67 91.39 1-2 年（含 2 年） 2,815,782.19 27.17 2,865,539.98 8.61 2-3 年（含 3 年） 243,602.69 2.35 3 年以上 合 计 10,362,971.09 100.00 33,247,497.65 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 排 名 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 1,474,803.72 1-2 年 预付模具款 第二名 非关联方 1,314,425.40 1 年以内 预付材料款 第三名 非关联方 786,000.00 1 年以内，1-2 年 预付模具款 第四名 非关联方 750,000.00 1-2 年 预付土地款 第五名 非关联方 711,598.23 1 年以内 预付模具款 合 计 5,036,827.35 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 万安科技 2011 年年度报告 116 (五) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 9,667,127.70 96.12 483,356.40 5.00 1,927,515.66 95.56 96,375.78 5.00 1-2 年（含 2 年） 334,403.69 3.32 66,880.74 20.00 40,582.90 2.01 8,116.58 20.00 2-3 年（含 3 年） 7,185.76 0.07 3,592.87 50.00 2,650.00 0.13 1,325.00 50.00 3 年以上 49,102.00 0.49 49,102.00 100.00 46,452.00 2.30 46,452.00 100.00 合 计 10,057,819.15 100.00 602,932.01 2,017,200.56 100.00 152,269.36 2、 其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 1 10,057,819.15 100.00 602,932.01 5.99 2,017,200.56 100.00 152,269.36 7.55 组合 2 组合小计 10,057,819.15 100.00 602,932.01 5.99 2,017,200.56 100.00 152,269.36 7.55 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 10,057,819.15 100.00 602,932.01 2,017,200.56 100.00 152,269.36 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 9,667,127.70 96.12 483,356.40 1,927,515.66 95.56 96,375.78 1-2 年（含 2 年） 334,403.69 3.32 66,880.74 40,582.90 2.01 8,116.58 2-3 年（含 3 年） 7,185.76 0.07 3,592.87 2,650.00 0.13 1,325.00 3 年以上 49,102.00 0.49 49,102.00 46,452.00 2.30 46,452.00 合 计 10,057,819.15 100.00 602,932.01 2,017,200.56 100.00 152,269.36 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 3、本期无转回或收回其他应收款情况。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款。 万安科技 2011 年年度报告 117 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 排 名 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 第一名 非关联方 3,169,162.00 1 年以内 31.51 出口退税 第二名 非关联方 2,500,000.00 1 年以内 24.86 租赁保证金 第三名 非关联方 1,250,000.00 1 年以内 12.43 租赁保证金 第四名 非关联方 200,000.00 1-2 年 1.99 质量保证金 第五名 非关联方 105,751.00 1 年以内 1.05 备用金 合 计 7,224,913.00 71.84 7、 期末其他应收款中无关联方欠款。 8、 无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。 9、 无全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 10、 无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 (六) 存货 1、 存货分类 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 56,387,372.40 56,387,372.40 56,257,672.51 56,257,672.51 在产品 9,225,311.00 9,225,311.00 13,618,144.66 13,618,144.66 库存商品 171,486,521.88 7,502,645.79 163,983,876.09 131,919,105.10 4,281,963.38 127,637,141.72 周转材料 5,234,449.79 5,234,449.79 1,920,602.64 1,920,602.64 委托加工物资 3,575,499.17 3,575,499.17 1,822,691.42 1,822,691.42 合 计 245,909,154.24 7,502,645.79 238,406,508.45 205,538,216.33 4,281,963.38 201,256,252.95 2、 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 原材料 库存商品 4,281,963.38 7,197,105.67 3,976,423.26 7,502,645.79 万安科技 2011 年年度报告 118 合 计 4,281,963.38 7,197,105.67 3,976,423.26 7,502,645.79 (七) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值合计 11,426,602.46 11,426,602.46 （1）房屋、建筑物 8,690,062.00 8,690,062.00 （2）土地使用权 2,736,540.46 2,736,540.46 2．累计折旧和累计摊销合计 805,079.08 805,079.08 （1）房屋、建筑物 516,475.63 516,475.63 （2）土地使用权 288,603.45 288,603.45 3．投资性房地产净值合计 11,426,602.46 805,079.08 10,621,523.38 （1）房屋、建筑物 8,690,062.00 516,475.63 8,173,586.37 （2）土地使用权 2,736,540.46 288,603.45 2,447,937.01 4．投资性房地产减值准备累 计金额合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面价值合计 11,426,602.46 805,079.08 10,621,523.38 （1）房屋、建筑物 8,690,062.00 516,475.63 8,173,586.37 （2）土地使用权 2,736,540.46 288,603.45 2,447,937.01 投资性房地产的说明： 本期投资性房地产计提折旧和摊销金额为 805,079.08 元。 (八) 固定资产 1、 固定资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 286,305,743.29 326,301,262.87 128,201,801.01 484,405,205.15 其中：房屋及建筑物 83,813,227.23 131,617,494.63 9,029,576.22 206,401,145.64 机器设备 188,133,272.50 192,051,240.34 119,032,813.57 261,151,699.27 运输工具 6,182,028.46 514,837.72 60,406.50 6,636,459.68 电子设备 8,177,215.10 2,117,690.18 79,004.72 10,215,900.56 本期新增 本期计提 万安科技 2011 年年度报告 119 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 二、累计折旧合计： 72,133,150.13 29,592,984.89 27,469,204.64 74,256,930.38 其中：房屋及建筑物 11,100,721.92 7,515,275.03 612,073.54 18,003,923.41 机器设备 56,140,783.66 19,821,461.38 26,734,582.82 49,227,662.22 运输工具 922,829.87 920,032.55 40,789.22 1,802,073.20 电子设备 3,968,814.68 1,336,215.93 81,759.06 5,223,271.55 三、固定资产账面净 值合计 214,172,593.16 326,301,262.87 130,325,581.26 410,148,274.77 其中：房屋及建筑物 72,712,505.31 131,617,494.63 15,932,777.71 188,397,222.23 机器设备 131,992,488.84 192,051,240.34 112,119,692.13 211,924,037.05 运输工具 5,259,198.59 514,837.72 939,649.83 4,834,386.48 电子设备 4,208,400.42 2,117,690.18 1,333,461.59 4,992,629.01 四、减值准备合计 2,400,703.77 435,005.54 1,965,698.23 其中：房屋及建筑物 1,298,039.46 1,298,039.46 机器设备 894,775.47 423,402.75 471,372.72 运输工具 69,086.00 69,086.00 电子设备 138,802.84 11,602.79 127,200.05 五、固定资产账面价 值合计 211,771,889.39 326,301,262.87 129,890,575.72 408,182,576.54 其中：房屋及建筑物 71,414,465.85 131,617,494.63 15,932,777.71 187,099,182.77 机器设备 131,097,713.37 192,051,240.34 111,696,289.38 211,452,664.33 运输工具 5,190,112.59 514,837.72 939,649.83 4,765,300.48 电子设备 4,069,597.58 2,117,690.18 1,321,858.80 4,865,428.96 本期折旧额 29,592,984.89 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 133,838,401.01 元。 本期公司及子公司浙江万宝发生售后回租业务，由此增加固定资产原值-机器设备 88,359,810.51 元，减少固定资产原值-机器设备 115,353,574.71 元，减少累计折旧-机器 设备 25,633,276.33 元，减少固定资产减值准备-机器设备 423,402.75 元。 期末固定资产抵押情况详见本附注八所述。 2、 截止 2011 年 12 月末通过融资租赁租入的固定资产 万安科技 2011 年年度报告 120 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 88,178,656.94 8,226,543.64 79,952,113.30 合 计 88,178,656.94 8,226,543.64 79,952,113.30 3、 期末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 房屋及建筑物 1,022,313.16 合 计 1,022,313.16 (九) 在建工程 1、 在建工程情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 建筑工程 2,054,594.86 2,054,594.86 58,606,811.64 58,606,811.64 安装工程 188,461.54 188,461.54 在安装设备 8,414,192.77 8,414,192.77 6,483,958.97 6,483,958.97 合 计 10,468,787.63 10,468,787.63 65,279,232.15 65,279,232.15 万安科技 2011 年年度报告 121 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入 固定资产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金 来源 期末余额 大湖路基建工程 40,000,000.00 29,907,245.98 6,792,149.03 35,151,678.01 部分完工 865,423.59 自筹 1,547,717.00 在建房屋建筑物-二期项目 16,128,028.01 29,771,585.69 45,899,613.70 已完工 自筹 三、四号厂房 9,923,187.20 3,205,454.40 13,128,641.60 已完工 自筹 在安装设备 50,000,000.00 6,672,420.51 34,643,644.83 32,901,872.57 部分完工 自筹 8,414,192.77 污水处理土建工程 1,500,000.00 1,311,414.22 914,321.36 部分完工 自筹 397,092.86 二期电力系统 974,925.54 2,024,504.87 2,999,430.41 已完工 自筹 废气处理工程 342,307.69 342,307.69 已完工 自筹 2 号厂房及附属 19,703.00 19,703.00 已完工 自筹 模块化总成装配线 2,101,025.67 2,101,025.67 已完工 自筹 技术中心车棚移位改造工程 253,128.00 253,128.00 已完工 自筹 后门篮球厂车棚工程 126,679.00 126,679.00 已完工 自筹 新增年产 200 万只气制动系 统部件技改项目 17,900,000.00 92,160.00 尚未完工 自筹 92,160.00 技术中心研发大楼工程 13,800,000.00 17,625.00 尚未完工 自筹 17,625.00 合 计 65,279,232.15 79,027,956.49 133,838,401.01 865,423.59 10,468,787.63 万安科技 2011 年年度报告 122 (十) 无形资产 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 117,482,684.74 43,267,529.52 2,736,540.46 158,013,673.80 (1) 土地使用权 116,716,018.06 42,543,426.99 2,736,540.46 156,522,904.59 (2) 电脑软件 766,666.68 724,102.53 1,490,769.21 2、累计摊销合计 4,678,273.02 3,553,614.82 288,603.45 7,943,284.39 (1) 土地使用权 4,632,251.89 3,435,359.48 288,603.45 7,779,007.92 (2) 电脑软件 46,021.13 118,255.34 164,276.47 3、无形资产账面净值合计 112,804,411.72 43,267,529.52 6,001,551.83 150,070,389.41 (1) 土地使用权 112,083,766.17 42,543,426.99 5,883,296.49 148,743,896.67 (2) 电脑软件 720,645.55 724,102.53 118,255.34 1,326,492.74 4、减值准备合计 (1) 土地使用权 (2) 电脑软件 5、无形资产账面价值合计 112,804,411.72 43,267,529.52 6,001,551.83 150,070,389.41 (1) 土地使用权 112,083,766.17 42,543,426.99 5,883,296.49 148,743,896.67 (2) 电脑软件 720,645.55 724,102.53 118,255.34 1,326,492.74 本期摊销额 3,553,614.82 元。 期末无形资产抵押情况详见本附注八所述。 (十一) 递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、已确认的递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： （1）坏账准备 1,677,372.03 1,115,892.76 （2）存货跌价准备 1,384,818.02 642,294.51 （3）长期资产减值准备 441,335.90 480,326.42 （4）内部销售未实现利润 1,258,113.48 643,676.03 （5）同一控制下业务合并支付对价与账面价值 的差额 131,501.83 126,411.89 （6）可抵扣亏损 2,639,613.69 小 计 7,532,754.95 3,008,601.61 万安科技 2011 年年度报告 123 2、应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 期末余额 年初余额 （1）坏账准备 9,056,622.43 7,133,639.84 （2）存货跌价准备 7,502,645.79 4,281,963.38 （3）长期资产减值准备 1,965,698.23 2,400,703.77 （4）内部销售未实现利润 7,692,758.54 4,282,666.95 （5）同一控制下业务合并支付对价与账面价值 的差额 526,007.30 842,745.90 （6）可抵扣亏损 10,558,454.77 合计 37,302,187.06 18,941,719.84 (十二) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 7,133,639.84 2,452,580.46 529,597.87 9,056,622.43 存货跌价准备 4,281,963.38 7,197,105.67 3,976,423.26 7,502,645.79 固定资产减值准备 2,400,703.77 435,005.54 1,965,698.23 合 计 13,816,306.99 9,649,686.13 4,941,026.67 18,524,966.45 (十三) 短期借款 1、 短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 抵押借款 87,000,000.00 69,000,000.00 保证借款 275,000,000.00 134,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 35,000,000.00 合 计 372,000,000.00 238,000,000.00 2、 期末无已到期未偿还的短期借款。 (十四) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 144,496,667.00 99,064,714.00 合 计 144,496,667.00 99,064,714.00 下一会计期间将到期的票据金额 144,496,667.00 元。 万安科技 2011 年年度报告 124 (十五) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 289,432,918.67 265,111,814.47 1-2 年（含 2 年） 2,645,213.62 1,533,818.19 2-3 年（含 3 年） 190,165.41 532,455.85 3 年以上 597,174.88 310,196.32 合 计 292,865,472.58 267,488,284.83 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中欠关联方情况详见附注六所述。 4、 期末无账龄超过一年的大额应付账款。 (十六) 预收款项 1、 预收款项情况： 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 8,900,051.47 9,077,736.07 1-2 年（含 2 年） 1,313,884.46 215,976.00 2-3 年（含 3 年） 41,265.16 53,576.40 3 年以上 52,300.20 合 计 10,307,501.29 9,347,288.47 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 期末无账龄超过一年的大额预收款项。 万安科技 2011 年年度报告 125 (十七) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 20,854,140.37 99,160,302.78 99,435,179.62 20,579,263.53 2、职工福利费 3,421,473.50 3,421,473.50 3、社会保险费 556,502.10 10,710,002.97 10,075,075.67 1,191,429.40 4、住房公积金 133,807.36 3,776,486.00 3,706,426.00 203,867.36 5、工会经费和职工教育经费 1,156,511.61 1,808,773.32 1,819,063.32 1,146,221.61 合 计 22,700,961.44 118,877,038.57 118,457,218.11 23,120,781.90 (十八) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -3,188,141.62 498,591.84 营业税 1,500.00 城市维护建设税 178,687.09 193,572.35 企业所得税 -313,667.39 2,097,646.42 个人所得税 195,442.17 540,099.94 房产税 1,464,314.26 244,447.20 土地使用税 1,313,841.00 937,144.80 教育费附加 202,816.02 204,732.15 印花税 60,600.39 46,344.75 水利建设基金 108,435.58 108,403.45 其 他 6,047.23 5,624.19 合 计 29,874.73 4,876,607.09 (十九) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 长期借款利息 51,643.84 75,000.00 短期借款利息 752,744.52 372,418.36 合 计 804,388.36 447,418.36 万安科技 2011 年年度报告 126 (二十) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 6,212,910.26 3,495,342.33 1-2 年（含 2 年） 675,783.38 767,193.99 2-3 年（含 3 年） 257,245.02 42,458.27 3 年以上 62,044.76 21,823.34 合 计 7,207,983.42 4,326,817.93 2、 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况详见附注六所 述。 3、 期末数中欠关联方情况详见附注六。 4、 期末无账龄超过一年的大额其他应付款。 5、 期末无金额较大的其他应付款。 (二十一) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 50,000,000.00 合 计 20,000,000.00 50,000,000.00 2、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 年初余额 保证借款 20,000,000.00 50,000,000.00 合 计 20,000,000.00 50,000,000.00 万安科技 2011 年年度报告 127 （2）金额前五名的一年内到期的长期借款： 贷款 单位 借款 起始日 借款终止日 币种 利率 (%) 期末余额 年初余额 外币 金额 本币 金额 外币 金额 本币 金额 中国工商银行 股份有限公司 诸暨店口支行 2011/03/31 2012/11/19 人民币 6.10 20,000,000.00 招商银行股份 有限公司绍兴 城西支行 2009/5/8 2011/5/7 人民币 5.40 50,000,000.00 合 计 20,000,000.00 50,000,000.00 (二十二) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 保证借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 2、 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 期末余额 年初余额 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币 金额 中国工商银行股 份有限公司诸暨 店口支行 2011/4/20 2015/3/26 人民币 6.65 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 (二十三) 长期应付款 项 目 期末余额 年初余额 应付融资租赁款 68,322,902.67 未确认融资费用 -5,994,470.33 合 计 62,328,432.34 1、 金额前五名长期应付款情况： 万安科技 2011 年年度报告 128 单 位 期限 初始金额 利率 (%) 应计利息 期末余额 借款条件 交银金融租赁有限 责任公司 2011.5.25~2014.5.24 50,000,000.00 7.33 41,116,356.44 信用 招银金融租赁有限 公司 2011.7.1~2014.6.30 36,109,810.51 7.51 21,212,075.90 保证 合 计 86,109,810.51 62,328,432.34 2、 长期应付款中的应付融资租赁款明细 单 位 期末余额 年初余额 外币 人民币 外币 人民币 交银金融租赁有限责任公司 41,116,356.44 招银金融租赁有限公司 21,212,075.90 合 计 62,328,432.34 (二十四) 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 与资产相关的政府补助 23,709,417.36 13,819,109.16 未实现售后租回损益 -2,912,945.43 合 计 20,796,471.93 13,819,109.16 1、与资产相关的政府补助说明见附注五、（三十五） 2、未实现售后租回损益说明 2011 年 5 月 24 日，公司与交银金融租赁有限责任公司签订了交银租赁字 20110047 号融 资租赁合同，公司以账面原值为 67,625,457.62 元、净值为 53,515,954.12 元的设备以 50,000,000.00 元的价格转让给交银金融租赁有限责任公司，并以融资租赁的方式租回， 售价与账面价值之间的差额-3,515,954.12 元计入―递延收益‖科目，累计摊销金额为 312,215.04 元，递延收益净额为-3,203,739.08 元。 2011 年 6 月 1 日，子公司浙江诸暨万宝机械有限公司与招银金融租赁股份有限公司签订 了编号为 C3421HZ1105310360 号的融资租赁合同，同时由万安集团有限公司提供保证 担 保 ， 公 司 以 账 面 原 值 为 47,728,117.09 元 、 净 值 为 35,780,941.51 元 的 设 备 以 36,109,810.51 元的价格转让给招银金融租赁股份有限公司，并以融资租赁的方式租回， 售价与账面价值之间的差额 328,869.00 元计入―递延收益‖科目，累计摊销金额为 38,075.35 元，递延收益净额为 290,793.65 元。 万安科技 2011 年年度报告 129 (二十五) 股本 项 目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 (3) 其他内资持股 70,000,000.00 70,000,000.00 其中： 境内法人持股 49,000,000.00 49,000,000.00 境内自然人持股 21,000,000.00 21,000,000.00 (4) 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 70,000,000.00 70,000,000.00 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 23,340,000.00 23,340,000.00 23,340,000.00 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其他 无限售条件流通股份合计 23,340,000.00 23,340,000.00 23,340,000.00 合 计 70,000,000.00 23,340,000.00 23,340,000.00 93,340,000.00 股本变动情况的其他说明： 注：根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780 号文核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股股票 2334 万股。每股发行价为人民币 15.60 元，募集资金人民币 364,104,000.00 元。2011 年 6 月 7 日，公司扣除发行费用共计募集资金净额为人民币 329,157,660.00 元，其中注册资本 23,340,000.00 元，资本溢价 305,817,660.00 元。 万安科技 2011 年年度报告 130 (二十六) 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 17,699,442.28 305,817,660.00 323,517,102.28 2.其他资本公积 61,859.68 61,859.68 合 计 17,761,301.96 305,817,660.00 323,578,961.96 注：资本公积本期增加 305,817,660.00 元，详见附注五（二十五）股本。 (二十七) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 13,690,060.99 3,108,650.85 16,798,711.84 合 计 13,690,060.99 3,108,650.85 16,798,711.84 注：按 2011 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积。 (二十八) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 164,394,248.47 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 43,763,789.07 减：提取法定盈余公积 3,108,650.85 10% 期末未分配利润 205,049,386.69 (二十九) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 996,773,547.69 863,425,002.33 其他业务收入 4,969,115.97 4,197,631.21 营业成本 733,019,647.23 596,834,277.70 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 996,773,547.69 730,775,698.51 863,425,002.33 594,169,870.92 合 计 996,773,547.69 730,775,698.51 863,425,002.33 594,169,870.92 万安科技 2011 年年度报告 131 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 气压制动系统 475,890,573.06 324,417,495.65 460,845,061.24 300,459,752.36 液压制动系统 314,053,864.17 258,631,610.57 276,268,031.94 209,809,970.76 离合器操纵系统 206,829,110.46 147,726,592.29 126,311,909.15 83,900,147.80 合 计 996,773,547.69 730,775,698.51 863,425,002.33 594,169,870.92 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 834,838,893.48 600,030,678.06 753,550,976.83 512,554,866.28 外销 161,934,654.21 130,745,020.45 109,874,025.50 81,615,004.64 合 计 996,773,547.69 730,775,698.51 863,425,002.33 594,169,870.92 5、 公司前五名客户的营业收入情况 排 名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 113,312,288.83 11.31 第二名 87,505,815.43 8.74 第三名 55,462,648.71 5.54 第四名 43,080,602.45 4.30 第五名 42,330,470.66 4.23 合 计 341,691,826.08 34.12 (三十) 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 282,968.52 211,048.03 注 城市维护建设税 1,430,547.89 1,786,322.50 注 教育费附加 1,622,805.05 1,829,024.01 注 合 计 3,336,321.46 3,826,394.54 注：详见附注三所述。 万安科技 2011 年年度报告 132 (三十一) 销售费用 项 目 本期金额 上期金额 外部故障费用 34,429,761.23 25,828,441.76 运输费 19,436,206.90 17,820,396.43 职工薪酬 11,084,204.35 12,414,314.89 业务招待费 3,228,089.74 3,536,403.18 仓储费 2,946,346.53 2,381,604.93 差旅费 2,641,645.52 2,391,203.31 参展费 1,604,333.00 1,400,221.65 其他费用 3,322,598.97 2,474,604.69 合 计 78,693,186.24 68,247,190.84 (三十二) 管理费用 项 目 本期金额 上期金额 研究开发费 25,025,791.41 28,210,712.67 职工薪酬 26,551,311.84 18,667,562.50 社会保险费 14,443,247.40 9,397,394.23 税金 4,884,526.21 2,395,164.93 折旧及摊销费 9,290,308.46 6,206,475.86 办公费 4,010,102.74 2,826,741.09 福利费 3,813,819.50 1,627,116.65 招待费 2,327,543.68 2,023,579.03 差旅费 2,036,849.18 1,985,234.18 车辆费 1,125,054.90 1,249,129.99 其他费用 7,307,900.52 8,636,374.46 合 计 100,816,455.84 83,225,485.59 (三十三) 财务费用 类 别 本期金额 上期金额 利息支出 28,429,239.00 14,570,141.05 减：利息收入 4,001,332.50 1,664,590.92 汇兑损益 1,257,017.21 800,569.19 金融机构手续费 1,799,638.96 773,911.70 合 计 27,484,562.67 14,480,031.02 万安科技 2011 年年度报告 133 (三十四) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 2,452,580.46 1,525,067.72 存货跌价损失 7,197,105.67 3,192,512.12 合 计 9,649,686.13 4,717,579.84 (三十五) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损 益的金额 1、非流动资产处置利得合计 212,332.58 147,243.11 212,332.58 其中：固定资产处置利得 212,332.58 147,243.11 212,332.58 2、债务重组利得 10,584.00 98,912.08 10,584.00 3、政府补助 6,137,491.81 4,605,539.34 6,137,491.80 4、违约金、罚款收入 812,396.25 216,254.67 812,396.25 5、其 他 218,525.94 240,208.54 218,525.95 合 计 7,391,330.58 5,308,157.74 7,391,330.58 2、 政府补助明细 项 目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 1、收到的与收益相关的政 府补助 5,552,800.00 3,944,000.00 工业经济创新 与收益相关 货币 2011 年 7 月 357,000.00 专利企业奖励 与收益相关 货币 2011 年 8 月 20,000.00 1,280,000.00 国际市场开拓奖励 与收益相关 货币 2011 年 4 月 47,000.00 35,000.00 技改奖励 与收益相关 货币 2011 年 3 月、7 月 2,050,000.00 1,250,000.00 研发中心奖励经费 与收益相关 货币 2011 年 11 月 1,000,000.00 50,000.00 提升企业发展质量与水平 奖励款 与收益相关 货币 2011 年 3 月 273,000.00 人才引进、毕业生见习奖励 经费 与收益相关 货币 2011 年 3 月 62,000.00 技术创新团队资助款 与收益相关 货币 2011 年 8 月 200,000.00 博士后生活补助款 与收益相关 货币 2011 年 11 月 60,000.00 万安科技 2011 年年度报告 134 项 目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 专职环境监督员补助经费 与收益相关 货币 2011 年 11 月 20,000.00 承接产业转移加快新型工 业化发展奖励 与收益相关 货币 2011 年 7 月、11 月 767,200.00 企业发展专项资金 与收益相关 货币 2011 年 12 月 150,000.00 09 年名牌奖励款 与收益相关 货币 2011 年 3 月 6,000.00 经济工作奖 与收益相关 货币 2011 年 5 月 4,000.00 人才引进奖励 与收益相关 货币 2011 年 3 月 2,500.00 创新基金第二产业扶持发 展资金 与收益相关 货币 2011 年 3 月 10,000.00 科学技术奖励 与收益相关 货币 2011 年 6 月、7 月 30,000.00 创新基金项目补助 与收益相关 货币 2011 年 8 月 150,000.00 110,000.00 清洁生产先进企业补助款 与收益相关 货币 2011 年 8 月 30,000.00 财力补助款 与收益相关 货币 2011 年 8 月 314,100.00 405,000.00 高新技术产业补助 与收益相关 货币 160,000.00 财政贴息补助 与收益相关 货币 250,000.00 建设专项资金 与收益相关 货币 400,000.00 工业发展奖励 与收益相关 货币 4,000.00 2、收到的与资产相关的政 府补助 584,691.81 661,539.34 产业转型补助 与资产相关 货币 2010 年 6 月、11 月、 2011 年 4 月 313,620.79 402,025.64 科技项目补贴 与资产相关 货币 2011 年 6 月 34,285.71 160,000.00 重大项目配套经费 与资产相关 货币 2010 年 9 月 12,916.68 6,458.33 零部件项目专项补助款 与资产相关 货币 2010 年 7 月 223,868.63 93,055.37 合 计 6,137,491.81 4,605,539.34 政府补助的说明： 注 1：根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府市委【2010】19 号《中共诸暨市委诸暨市 人民政府关于 2010 年促进经济创新提升发展的若干政策意见》，公司于 2011 年 7 月 18 日收到诸暨市财政局拨付的奖励款 357,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 2：根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局诸科【2011】19 号《关于下达 2010 年度 专利奖励经费的通知》，公司于 2011 年 8 月 15 日收到诸暨市科技局拨付的发明专利 万安科技 2011 年年度报告 135 补贴款 20,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 3：根据浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企【2011】39 号《关于下达 2010 年度第 一批中小企业国际市场开拓资金项目的通知》，公司于 2011 年 4 月 6 日收到诸暨市财 政局 2010 年第一批中小企业国际市场开拓资金项目补贴 47,000.00 元，计入―营业外收 入‖科目。 注 4：根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企字【2009】347 号《关于 预拨 2009 年第三批工业转型升级（技术改造）财政专项资金的通知》，公司于 2011 年 3 月 24 日收到诸暨市财政局拨付的工业转型升级财政专项配套资金 1,250,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府市委【2011】3 号《中共诸暨市委诸暨市人民政府 关于 2011 年度加快建设―6+2‖现代产业体系的若干政策意见》，公司于 2011 年 7 月 7 日收到的诸暨市财政局拨付的技改项目补助款 800,000.00 元，计入―营业外收入‖科 目。 注 5：根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教【2011】270 号《关于下达 2011 年省级高新技术企业研究开发中心（企业研究院）补助经费的通知》，公司于 2011 年 11 月 22 日收到浙江省财政厅拨付的 2011 年省级企业研究院建设补助经费 1,000,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 6：根据店口镇人民政府店政【2010】7 号《关于进一步加快转变经济发展方式提升 企业发展质量与水平的政策意见》，公司于 2011 年 3 月 7 日收到诸暨市店口镇人民政 府拨付的奖励款 273,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 7：根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府市委【2010】49 号《中共诸暨市委诸暨市 人民政府关于优秀人才引进培养的若干政策意见》，公司于 2011 年 3 月 8 日收到诸暨 市财政局拨付的人才引进、毕业生见习政府奖励经费 62,000.00 元，计入―营业外收入‖ 科目。 注 8：根据中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅浙委办【2011】35 号《中共 浙江省委办公厅浙江省人民政府办公厅关于公布第二批―浙江省重点创新团队‖的通 知》，公司于 2011 年 8 月 23 日收到浙江省财政厅拨付的省企业重点技术创新团队资 助款 200,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 9：根据诸暨市人才工作领导小组办公室《诸暨市优秀人才引进培养政策》，公司于 2011 年 11 月 24 日收到浙江省财政厅拨付的博士后生活补助款 60,000.00 元，计入―营 业外收入‖科目。 注 10：根据诸暨市环境保护局诸环【2011】43 号《关于印发诸暨市重点企业专职环境 监察员实施方案的通知》，公司于 2011 年 11 月 25 日收到诸暨市环境保护局拨付的专 万安科技 2011 年年度报告 136 职环境监督员补助经费 20,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 11：根据合肥市工业经济领导小组办公室，合工经办【2012】1 号《关于兑现 2011 年第三季度承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策奖励资金的通知》，子公司 安徽万安汽车零部件有限公司于 2011 年 7 月 27 日收到奖励款 396,100.00 元，计入―营 业外收入‖科目。 根据合肥市工业经济领导小组办公室，合工经办【2011】2 号《关于兑现 2010 年第四 季度及年度关于承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策奖励资金的通知》，子 公司安徽万安汽车零部件有限公司于 2011 年 11 月 15 日收到奖励款 371,100.00 元，计 入―营业外收入‖科目。 注 12：根据安徽省经济和信息化委员会，皖经信明电【2011】66 号文件《关于下达 2011 年省企业发展专项资金项目计划的通知》，子公司安徽万安汽车零部件有限公司于 2011 年 12 月 16 日收到企业发展专项资金 150,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 13：子公司安徽万安汽车零部件有限公司于 2011 年 3 月 22 日收到长丰财政局 09 年名牌奖励款 6,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 14：子公司安徽万安汽车零部件有限公司于 2011 年 5 月 6 日收到长丰财政局经济工 作奖 4,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 15：子公司浙江诸暨万宝机械有限公司于 2011 年 3 月 4 日收到浙江省诸暨市 2010 年人才引进政府奖励 2,500.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 16：子公司诸暨万宝机械有限公司于 2011 年 3 月 29 日收到绍兴市级创新基金第二 产业扶持发展资金 10,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 17：根据诸暨市科学技术局诸暨市财政局诸科【2011】15 号文件《关于发放 2010 年度诸暨市科学技术奖奖金的通知》，子公司诸暨万宝机械有限公司于 2011 年 6 月 28 日收到诸暨市科学技术奖奖金 20,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 根据浙江省财政厅浙江省科学技术厅浙财教【2011】104 号文件《关于下达 2010 年度 浙江省科学技术奖励经费的通知》，子公司诸暨万宝机械有限公司于 2011 年 7 月 8 日 收到市科技局浙江省财政厅 2010 年度科学技术奖励经费 10,000.00 元，计入―营业外收 入‖科目。 注 18：根据诸暨市科学技术局诸暨市财政局诸科【2011】28 号文件《关于下达 2010 年部分国家创新基金项目配套经费的通知》，子公司浙江诸暨万宝机械有限公司于 2011年8月8日收到诸暨市财政局创新基金配套经费150,000.00元，计入―营业外收入‖ 科目。 注 19：子公司诸暨万宝机械有限公司于 2011 年 8 月 10 日收到诸暨市财政局清洁生产先 进企业补助款 30,000.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 20：子公司上海万捷汽车控制系统有限公司 2011 年 8 月 10 日收到上海川沙经济园 万安科技 2011 年年度报告 137 区财力补助款 314,100.00 元，计入―营业外收入‖科目。 注 21：根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教【2010】94 号《关于下达 2010 年工业转型升级暨第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》，公司于 2010 年 6 月 12 日收到浙江省财政厅拨付专项资金 1,220,000.00 元，计入递延收益， 2010 年度摊销计入―营业外收入‖科目的金额为 78,333.33 元，2011 年度摊销计入―营业 外收入‖科目的金额为 156,666.64 元。 注 22：根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企【2010】384 号《关于 下达 2010 年工业转型升级（船舶、电子、小化肥）财政专项资金的通知》，公司于 2010 年 11 月 29 日收到诸暨市财政局拨付的工业转型升级专项资金 800,000.00 元，计入递 延收益，2010 年度摊销计入―营业外收入‖科目的金额为 7,692.31 元，2011 年度摊销计 入―营业外收入‖科目的金额为 92,307.69 元。 注 23：根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企【2010】384 号《关于 下达 2010 年工业转型升级（船舶、电子、小化肥）财政专项资金的通知》，公司于 2011 年 4 月 15 号收到的诸暨市财政局拨付的工业转型升级专项资金 800,000.00 元，计入递 延收益，2011 年度摊销计入―营业外收入‖科目的金额为 64,646.46 元。 注 24：根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教【2011】67 号《关于下达 2011 年第二批重大科技专项补助经费的通知》，公司于 2011 年 6 月 13 日收到浙江省财政 厅拨付的 2011 年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费 480,000.00 元，计入递 延收益，2011 年度摊销计入―营业外收入‖科目的金额为 34,285.71 元。 注 25：根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局诸科【2010】29 号《关于下达部分省级 以上科技计划项目配套经费的通知》，公司于 2010 年 9 月 7 日收到诸暨市财政局补助 款 100,000.00 元，计入递延收益，2010 年度摊销计入―营业外收入‖科目的金额为 6,458.33 元，2011 年度摊销计入―营业外收入‖科目的金额为 12,916.67 元。 注 26：孙公司安徽盛隆铸业有限公司于 2010 年 7 月 22 日收到安徽省宁国市经济技术 开发区关于―500 万套汽车零部件项目‖的补助款项 11,884,648.50 元，计入递延收益， 2010 年度摊销计入―营业外收入‖科目的金额为 93,055.37 元，2011 年度摊销计入―营业 外收入‖科目的金额为 223,868.63 元， 注 27：根据浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企【2011】56 号《关于拨付 2010 年度 促进机电和高新技术产品出口研发项目专项资金的通知》，公司于 2011 年 4 月 21 日 收到的诸暨市财政局拨付的促进机电和高新技术产品出口研发项目补助资金 650,000.00 元，计入―递延收益‖科目。 注 28：根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局诸科【2011】31 号《关于下达国家创新 基金重点项目配套经费的通知》，公司于 2011 年 8 月 26 日收到诸暨市财政局拨付的 万安科技 2011 年年度报告 138 科技型中小企业创新基金项目配套经费 400,000.00 元，计入―递延收益‖科目。 注 29：根据浙江省科学技术厅浙科发计【2011】206 号浙江省科学技术厅转发科技部 《关于下达 2011 年度国家有关科技计划项目的通知》，公司于 2011 年 10 月 31 日收 到财政部拨付的国家重点新产品项目补助经费 300,000.00 元，计入―递延收益‖科目。 注 30：根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教【2011】284 号《关于下达 2011 年第二批科技型中小企业技术创新基金中央补助经费的通知》，公司于 2011 年 12 月 12 日收到诸暨市财政局拨付的科技部创新基金重大项目补助经费 1,120,000.00 元，计 入―递延收益‖科目。 注 31：根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局诸科【2011】48 号《关于下达 2011 年 诸暨市科技计划高新技术产业专项和科技合作专项补助经费的通知》，公司于 2011 年 12 月 26 日收到诸暨市财政局拨付的 2011 年市级科技项目补助经费 75,000.00 元，计入 ―递延收益‖科目。 注 32：根据浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会浙发改秘【2011】 59 号《转发国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造中央 专项 2011 年中央预算内投资计划的通知》，公司于 2011 年 12 月 28 日收到诸暨市财 政局拨付的 2011 年重点产业振兴和技术改造中央专项资金 6,650,000.00 元，计入―递延 收益‖科目。 (三十六) 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 579,666.93 878,216.26 579,666.93 其中：固定资产处置损失 579,666.93 878,216.26 579,666.93 水利基金 1,065,119.90 922,737.17 对外捐赠支出 2,109,245.00 826,200.00 2,109,245.00 其中：公益性捐赠支出 2,104,000.00 757,000.00 其 他 81,953.05 4,029.34 81,953.05 合 计 3,835,984.88 2,631,182.77 2,770,864.98 (三十七) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,441,574.37 14,984,206.70 递延所得税调整 -4,524,153.34 -486,960.24 合 计 7,917,421.03 14,497,246.46 (三十八) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S 万安科技 2011 年年度报告 139 S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累 计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进 行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普 通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均 股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益 达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 43,763,789.07 83,746,485.35 本公司发行在外普通股的加权平均数 81,670,000.00 70,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.54 1.20 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 70,000,000.00 70,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 11,670,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 81,670,000.00 70,000,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司 万安科技 2011 年年度报告 140 发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 43,763,789.07 83,746,485.35 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 81,670,000.00 70,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.54 1.20 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 81,670,000.00 70,000,000.00 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 81,670,000.00 70,000,000.00 (三十九) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 暂收款与收回暂付款 5,414,108.29 政府补助 5,552,800.00 租赁收入 2,099,625.00 利息收入 4,001,332.50 违约金罚款收入及其他 1,030,922.19 被冻结银行存款解除冻结 3,200,000.00 合 计 21,298,787.98 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 暂付款与支付暂收款 7,599,365.25 研究开发费 19,485,700.60 运输费 19,436,206.90 业务招待费 5,555,633.42 差旅费 4,678,494.70 办公费 4,010,102.74 仓储费 2,946,346.53 万安科技 2011 年年度报告 141 捐赠支出 2,109,245.00 外部故障成本 1,982,298.19 参展费 1,604,333.00 车辆费 1,125,054.90 保险费 1,053,420.47 其他费用 11,535,633.55 合 计 83,121,835.25 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 融资租赁所收到的现金 75,000,000.00 收到的与资产相关的政府补助 10,475,000.00 合 计 85,475,000.00 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 融资租赁所支付的现金 15,516,039.83 合 计 15,516,039.83 (四十) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 44,380,728.76 84,471,402.52 加：资产减值准备 9,649,686.13 4,717,579.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,592,984.89 18,923,541.74 无形资产摊销 3,553,614.82 2,223,911.58 长期待摊费用摊销 万安科技 2011 年年度报告 142 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 367,334.35 730,973.15 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 28,429,239.00 14,570,141.05 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -4,524,153.34 -486,960.24 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -44,347,361.17 -80,830,160.18 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -171,973,070.93 -120,714,977.45 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 49,455,268.19 145,426,954.89 其 他 -584,691.81 -3,385,539.34 经营活动产生的现金流量净额 -56,000,421.11 65,646,867.56 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 355,379,764.93 96,809,420.62 减：现金的期初余额 96,809,420.62 73,082,439.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 258,570,344.31 23,726,980.64 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 355,379,764.93 96,809,420.62 其中：库存现金 38,346.47 14,693.91 可随时用于支付的银行存款 355,341,418.46 81,964,638.91 可随时用于支付的其他货币资金 14,830,087.80 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 万安科技 2011 年年度报告 143 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 355,379,764.93 96,809,420.62 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 万安科技 2011 年年度报告 144 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司最终控制方 组织机构 代码 万安集团有限公司（以下 简称万安集团） 母公司 工业 企业 浙江省 诸暨市 陈利祥 有限公司 7,158.00 52.50 52.50 陈利祥、陈黎慕、陈黎明、 陈锋、俞迪辉、陈永汉 14622071-9 (二) 本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 浙江万宝 全资子公司 有限责任公司 诸暨市 陈利祥 工业企业 9,000.00 100.00 100.00 71548706 上海万捷 全资子公司 有限责任公司 上海市 陈利祥 工业企业 1,300.00 100.00 100.00 75247630 安徽万安 控股子公司 有限责任公司 安徽合肥 陈锋 工业企业 5,000.00 70.00 70.00 76478455 北京金万安 全资子公司 有限责任公司 北京市 陈锋 研发企业 127.00 100.00 100.00 79514085 安徽盛隆 控股孙公司 有限责任公司 安徽宁国 陈锋 工业企业 5,000.00 92.75 92.75 69105747-8 万安科技 2011 年年度报告 145 (三) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 诸暨市万强机械厂（以下简称―诸暨万强‖） 受董事长妹夫控制 74100069-X 浙江万安置业有限公司（以下简称―万安置业‖） 同一控制方 79763266-1 (四) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司 交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 诸暨万强 采购商品 协商价 7,248,017.49 1.17 9,056,891.97 1.88 小 计 7,248,017.49 1.17 9,056,891.97 1.88 3、 出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 万安置业 销售商品 协议价 747.86 4、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 陈利祥 浙江万安科技股份有 限公司 10,000,000.00 2011.07.20 2012.07.15 否 三峰实业有限公司、陈利祥 浙江万安科技股份有 限公司 20,000,000.00 2011.04.01 2012.03.30 否 三峰实业有限公司、陈利祥 浙江万安科技股份有 限公司 10,000,000.00 2011.04.18 2012.04.17 否 万安集团、陈利祥 浙江万安科技股份有 限公司 20,000,000.00 2011.05.05 2012.04.30 否 万安科技 2011 年年度报告 146 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 三峰实业有限公司、陈利祥 浙江万安科技股份有 限公司 7,000,000.00 2011.10.17 2012.09.16 否 三峰实业有限公司、陈利祥 浙江万安科技股份有 限公司 13,000,000.00 2011.11.04 2012.10.01 否 诸暨市三峰机械有限公司、 陈利祥 浙江万安科技股份有 限公司 20,000,000.00 2011.12.15 2012.11.14 否 万安集团、华钢链传动、盾 安精工、陈利祥、陈锋 浙江万安科技股份有 限公司 50,000,000.00 2011.05.04 2012.04.20 否 万安集团、华钢链传动、盾 安精工、陈利祥、陈锋 浙江万安科技股份有 限公司 30,000,000.00 2011.05.11 2012.04.24 否 万安集团、华钢链传动、盾 安精工、陈利祥、陈锋 浙江万安科技股份有 限公司 15,000,000.00 2011.10.10 2012.10.10 否 万安集团、华钢链传动、盾 安精工、陈利祥、陈锋 浙江万安科技股份有 限公司 20,000,000.00 2011.10.14 2012.10.14 否 海亮集团有限公司、陈利 祥、陈锋 浙江万安科技股份有 限公司 12,000,000.00 2011.04.21 2012.04.20 否 万安集团有限公司、陈利祥 安徽万安汽车零部件 有限公司 10,000,000.00 2011.3.30 2012.3.28 否 陈利祥、诸暨市三峰机械有 限公司 浙江诸暨万宝机械有 限公司 3,000,000.00 2011.11.30 2012.10.29 否 陈利祥 浙江诸暨万宝机械有 限公司 45,000,000.00 2011.09.23 2012.08.18 否 陈利祥、诸暨市三峰机械有 限公司 浙江诸暨万宝机械有 限公司 27,000,000.00 2011.11.04 2012.10.01 否 合 计 312,000,000.00 5、 其他关联交易 关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,039,500.00 2,786,413.87 6、 关联方应收应付款项 万安科技 2011 年年度报告 147 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应收账款 万安置业 875.00 应付账款 诸暨万强 1,211,078.29 2,833,874.84 恒隆泵业 514,336.99 应付票据 诸暨万强 1,100,000.00 1,096,810.00 其他应付款 诸暨万强 897.76 897.76 万安集团 31,500.00 七、 或有事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2010 年 9 月 6 日，宁波市北仑模具压铸有限公司（以下简称―北仑模具‖）因合同纠 纷向宁波市北仑区人民法院提起了民事诉讼，要求公司支付欠款计 86.97 万元，并 承担相应的逾期付款利息损失 27.25 万元以及承兑贴息损失 69.70 万元；要求子公司 安徽万安支付欠款 101.58 万元，并承担相应的逾期付款利息损失 12.49 万元以及承 兑贴息损失 13.46 万元。根据浙江省宁波市北仑区人民法院（2010）甬仑商初字第 902-1 号和（2010）甬仑商初字第 903-1 号《民事裁定书》，公司的银行存款 190.00 万元被冻结，安徽万安的银行存款 130.00 万元被冻结。公司和安徽万安对宁波市北 仑区人民法院的管辖权提出了异议，根据浙江省宁波市北仑区人民法院（2010）甬 仑商初字第 902 号和（2010）甬仑商初字第 903 号《民事裁定书》，上述案件已移交 诸暨市人民法院审理。公司于 2011 年 3 月 10 日向诸暨市人民法院递交了《反诉状》， 请求解除双方于 2008 年 6 月 20 日签订的《买卖合同》，要求北仑模具支付应退库存 产品货款计人民币 13.38 万元，并支付公司 2007 年至 2010 年逾期供货的违约金计 人民币 179.16 万元，及擅自毁约的违约金 100.00 万元。安徽万安亦于 2011 年 3 月 10 日提交了《反诉状》，请求解除双方于 2008 年 6 月 20 日签订的《买卖合同》，终 止买卖合同关系，要求北仑模具支付应退库存产品货款计 12.00 万元，并支付 2007 年至 2010 年逾期供货的违约金 30.00 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司被冻结 的 190.00 万元银行存款和安徽万安被冻结的 130.00 万元银行存款已全部解冻。上述 反诉均被诸暨市人民法院受理。截止本报告日，该案件尚在审理之中。 (二) 期末无为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。 万安科技 2011 年年度报告 148 八、 承诺事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重大承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 无 2、 已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 无 3、 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 无 4、 已签订的正在或准备履行的并购协议 无 5、 已签订的正在或准备履行的重组计划 无 6、 其他重大财务承诺事项 (1)截止 2011 年 12 月 31 日，公司以权证号为《诸暨国用（2008）第 90703821 号》， 原值为 19,069,656.5 元、净值为 17,142,030.66 元的土地使用权和权证号为《房权 证诸字 F0000018252》 《房权证诸字 F0000018251》 《房权证诸字 F0000018250》 《房 权证诸字 F0000018248》，原值为 11,379,830.98 元、净值为 9,150,450 元的房屋建 筑物作为抵押，取得中国工商银行股份有限公司诸暨支行 42,000,000.00 元短期借 款。 (2)截止 2011 年 12 月 31 日，子公司浙江诸暨万宝机械有限公司以原值为 43,105,500.00 元、净值为 41,193,055.25 元、面积为 75,000.00 平方米的土地使用 权，账面价值为 1,547,717.00 元的在建工程和原值为 29,788,430.14 元、净值为 28,727,582.68 元房屋作为抵押物，取得交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行 45,000,000.00 元短期借款，同时由陈利祥提供担保。 (3)截止 2011 年 12 月 31 日，公司以 2,730,000.00 元的应收票据作为质押以及 7,280,000.00 元承兑保证金向招商银行股份有限公司绍兴城西支行开立银行承兑 万安科技 2011 年年度报告 149 汇票 10,010,000.00 元。 (4)截止 2011 年 12 月 31 日，公司以 3,795,350.00 元保证金向招商银行股份有限 公司绍兴城西支行开立银行承兑汇票 18,976,750.00 元。同时由万安集团、华钢链 传动、盾安精工、陈利祥、陈锋提供连带责任担保。 (5)截止 2011 年 12 月 31 日，公司以 2,067,000.00 元的承兑保证金向中国工商银 行股份有限公司诸暨支行开立银行承兑汇票 6,890,000.00 元，同时由盾安集团提 供担保。 (6)截止 2011 年 12 月 31 日，公司以 4,110,000.00 元的应收票据作为质押以及 4,000,000.00 元承兑保证金向交通银行股份有限公司诸暨支行开立银行承兑汇票 8,110,000.00 元。 (7)截止 2011 年 12 月 31 日，公司以 6,780,000.00 元的应收票据作为质押向交通 银行股份有限公司诸暨支行开立银行承兑汇票 6,780,000.00 元。 (8)截止 2011 年 12 月 31 日，公司以 8,511,652.50 元应收票据作为质押向交通银行 股份有限公司诸暨支行开立银行承兑汇票 8,511,652.50 元。 (9)截止 2011 年 12 月 31 日，子公司浙江诸暨万宝机械有限公司以 58,625,892.00 元的应收票据作为质押以及 24,000,000.00 元的承兑保证金向交通银行股份有限 公司绍兴诸暨支行开立银行承兑汇票 82,625,892.00 元。 (10)截止 2011 年 12 月 31 日，子公司上海万捷汽车控制系统有限公司以 1,503,025.00 元 银 行 承兑 保 证 金 向 交 通 银 行 诸暨 支 行 开 立 银 行 承 兑 汇票 1,503,025.00 元。 (11)截止 2011 年 12 月 31 日，子公司安徽万安汽车零部件有限公司以 3,660,000.00 元银行承兑保证金向招商银行长江路支行开立 5,660,000.00 元银行承兑汇票。 万安科技 2011 年年度报告 150 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年 4 月 22 日第二届第十四次董事会决议 ，公司拟以 2011 年末总股本 9,334 万股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 1 元（含税），共计派发现金红利 933.4 万元。同时进行资本公积金转增股本，以 9,334 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,800.2 万股，转增后公司总股本将增加至 12,134.2 万股。该利润分配预 案需提交公司 2011 年度股东大会审议。 (二) 除上述（一）外，公司无其他需披露的资产负债表日后非调整事项。 十、 其他重要事项说明 (一) 无非货币性资产交换。 (二) 无债务重组事项。 (三) 无企业合并事项。 (四) 租赁 1、 融资租赁租入 未确认融资费用 项目及内容 期末余额 年初余额 本期分摊数 未确认融资费用 -5,994,470.33 2,854,649.95 万安科技 2011 年年度报告 151 其他融资租赁信息 （1）各类租入固定资产的年初和期末原价、累计折旧、账面净值见本附注五。 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 27,949,706.76 1-2 年（含 2 年） 27,949,706.76 2-3 年（含 3 年） 12,423,489.15 合 计 68,322,902.67 2、售后租回交易以及售后租回合同中的重要条款（承租方） 2011 年 5 月 24 日，公司与交银金融租赁有限责任公司签订了交银租赁字 20110047 号融资租赁合同，公司以账面原值为 67,625,457.62 元、净值为 53,515,954.12 元的设 备以 50,000,000.00 元的价格转让给交银金融租赁有限责任公司，并以融资租赁的方 式租回，租赁期自 2011 年 5 月 25 日至 2014 年 5 月 24 日，截止 2011 年 12 月 31 日， 公司应付融资租赁款余额为 44,989,562.67 元。 2011 年 6 月 1 日，子公司浙江诸暨万宝机械有限公司与招银金融租赁股份有限公司 签订了编号为 C3421HZ1105310360 号的融资租赁合同，同时由万安集团有限公司提 供保证担保 ，公司以账面原值为 47,728,117.09 元、净值为 35,780,941.51 元 的机器设 备以 36,109,810.51 元的价格转让给招银金融租赁股份有限公司，并以融资租赁的方 式租回，租赁期自 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，截止 2011 年 12 月 31 日， 公司应付融资租赁款余额为 23,333,340.00 元。 (五) 无其他需要披露的重要事项。 万安科技 2011 年年度报告 152 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 83,053,424.61 98.13 4,152,671.23 5.00 59,795,740.52 97.59 2,989,787.03 5.00 1-2 年（含 2 年） 769,912.22 0.91 153,982.44 20.00 577,650.25 0.94 115,530.05 20.00 2-3 年（含 3 年） 4,203.94 2,101.97 50.00 892,482.71 1.46 446,241.36 50.00 3 年以上 809,739.43 0.96 809,739.43 100.00 3,612.00 0.01 3,612.00 100.00 合 计 84,637,280.20 100.00 5,118,495.07 61,269,485.48 100.00 3,555,170.44 2、 应收账款按种类披露 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 组合 1 84,637,280.20 100.00 5,118,495.07 6.05 61,269,485.48 100.00 3,555,170.44 5.80 组合 2 组合小计 84,637,280.20 100.00 5,118,495.07 6.05 61,269,485.48 100.00 3,555,170.44 5.80 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 84,637,280.20 100.00 5,118,495.07 61,269,485.48 100.00 3,555,170.44 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 万安科技 2011 年年度报告 153 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 83,053,424.61 98.13 4,152,671.23 59,795,740.52 97.59 2,989,787.03 1-2 年（含 2 年） 769,912.22 0.91 153,982.44 577,650.25 0.94 115,530.05 2-3 年（含 3 年） 4,203.94 2,101.97 892,482.71 1.46 446,241.36 3 年以上 809,739.43 0.96 809,739.43 3,612.00 0.01 3,612.00 合 计 84,637,280.20 100.00 5,118,495.07 61,269,485.48 100.00 3,555,170.44 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 3、 本期无转回或收回应收账款情况。 4、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 北京北方车桥有限责任公司 货款 336,800.00 预计无法收回 否 其余各单位零星货款 货款 35,725.53 预计无法收回 否 合 计 372,525.53 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名 排 名 与本公司关系 账面余额 账 龄 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 子公司 9,824,796.82 1 年以内 11.61 第二名 客户 6,722,827.19 1 年以内 7.94 第三名 客户 5,676,622.53 1 年以内 6.71 第四名 客户 5,029,033.34 1 年以内 5.94 第五名 客户 4,125,475.91 1 年以内 4.87 合 计 31,378,755.79 1 年以内 37.07 万安科技 2011 年年度报告 154 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 安徽万安汽车零部件有限公司 子公司 9,824,796.82 11.61 安徽盛隆铸业有限公司 控股孙公司 218,083.90 0.26 浙江万安置业有限公司 同一控制方 875.00 8、 期末无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 9、 期未无全部终止确认的被转移的应收账款情况。 10、 期末无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金 额。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 79,008,195.95 68.10 3,950,409.80 5.00 168,165,319.69 95.32 8,408,265.98 5.00 1-2 年（含 2 年） 28,755,926.80 24.79 5,751,185.36 20.00 8,253,981.47 4.68 1,650,796.29 20.00 2-3 年（含 3 年） 8,239,449.47 7.10 4,119,724.74 50.00 2,650.00 1,325.00 50.00 3 年以上 9,202.00 0.01 9,202.00 100.00 6,552.00 6,552.00 100.00 合 计 116,012,774.22 100.00 13,830,521.90 176,428,503.16 100.00 10,066,939.27 2、 其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 万安科技 2011 年年度报告 155 种 类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 组合 1 116,012,774.22 100.00 13,830,521.90 11.92 176,428,503.16 100.00 10,066,939.27 5.71 组合 2 组合小计 116,012,774.22 100.00 13,830,521.90 11.92 176,428,503.16 100.00 10,066,939.27 5.71 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 116,012,774.22 100.00 13,830,521.90 176,428,503.16 100.00 10,066,939.27 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 79,008,195.95 68.10 3,950,409.80 168,165,319.69 95.32 8,408,265.98 1-2 年（含 2 年） 28,755,926.80 24.79 5,751,185.36 8,253,981.47 4.68 1,650,796.29 2-3 年（含 3 年） 8,239,449.47 7.10 4,119,724.74 2,650.00 1,325.00 3 年以上 9,202.00 0.01 9,202.00 6,552.00 6,552.00 合 计 116,012,774.22 100.00 13,830,521.90 176,428,503.16 100.00 10,066,939.27 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 3、 本期无转回或收回其他应收款情况。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 万安科技 2011 年年度报告 156 6、 其他应收款金额前五名情况 排 名 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 第一名 子公司 45,863,180.88 1 年以内 39.53 往来款 第二名 子公司 44,025,651.51 1-3 年 37.95 往来款 第三名 子公司 18,577,050.90 1 年以内 16.01 往来款 第四名 非关联方 3,169,162.00 1 年以内 2.73 出口退税 第五名 非关联方 713,904.00 1 年以内 0.62 租赁押金 合 计 112,348,949.29 96.84 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总 额的比例(%) 安徽盛隆铸业有限公司 控股孙公司 45,863,180.88 39.53 上海万捷汽车控制系统有限公司 子公司 44,025,651.51 37.95 安徽万安汽车零部件有限公司 子公司 18,577,050.90 16.01 北京金万安汽车电子技术研发有限公司 子公司 180,000.00 0.16 合 计 108,645,883.29 93.65 8、 无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况 9、 无未全部终止确认的被转移的其他应收款情况 10、 无以其他应收款为标的进行证券化的情况 万安科技 2011 年年度报告 157 (三) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其他 综合收益变动 中享有的份额 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 浙江万宝 成本法 266,520,205.15 33,379,499.34 233,140,705.81 266,520,205.15 100.00 100.00 上海万捷 成本法 9,658,276.61 9,658,276.61 9,658,276.61 100.00 100.00 安徽万安 成本法 32,451,861.32 32,451,861.32 32,451,861.32 70.00 70.00 北京金万安 成本法 1,626,826.37 1,626,826.37 1,626,826.37 100.00 100.00 成本法小计 310,257,169.45 77,116,463.64 233,140,705.81 310,257,169.45 合 计 310,257,169.45 77,116,463.64 233,140,705.81 310,257,169.45 万安科技 2011 年年度报告 158 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 570,998,622.88 508,093,707.98 其他业务收入 10,588,968.36 6,120,277.13 营业成本 421,163,972.05 344,243,140.65 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 570,998,622.88 412,708,085.96 508,093,707.98 339,037,343.56 合 计 570,998,622.88 412,708,085.96 508,093,707.98 339,037,343.56 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 气压制动系统 417,346,191.03 297,373,677.84 408,548,123.41 270,993,396.93 液压制动系统 3,772,047.53 3,383,572.53 9,712,448.64 6,693,411.45 离合器操纵系统 149,880,384.32 111,950,835.58 89,833,135.93 61,350,535.18 合 计 570,998,622.88 412,708,085.96 508,093,707.98 339,037,343.56 4、 主营业务（分地区） 地 区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内 销 409,063,968.67 282,060,217.22 398,219,682.48 257,422,338.92 外 销 161,934,654.21 130,647,868.74 109,874,025.50 81,615,004.64 合 计 570,998,622.88 412,708,085.96 508,093,707.98 339,037,343.56 5、 公司前五名客户的营业收入情况 排 名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 113,312,288.83 19.48 第二名 23,124,021.49 3.98 第三名 20,757,534.92 3.57 第四名 19,068,440.97 3.28 第五名 18,919,388.86 3.25 合 计 195,181,675.07 33.56 万安科技 2011 年年度报告 159 (五) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 31,086,508.46 67,343,909.04 加：资产减值准备 13,684,326.36 -2,438,922.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,525,064.90 7,681,698.39 无形资产摊销 1,850,966.26 884,218.85 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） 200,610.73 185,661.46 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 20,705,735.75 13,504,916.60 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,794,558.66 505,750.34 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -22,984,152.89 -47,124,283.02 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -83,762,750.33 -43,524,995.76 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 14,215,317.25 89,395,237.14 其 他 -360,823.18 -1,992,483.97 经营活动产生的现金流量净额 -14,633,755.35 84,420,706.22 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 276,456,087.86 77,777,531.97 减：现金的期初余额 77,777,531.97 51,345,001.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 198,678,555.89 26,432,530.25 万安科技 2011 年年度报告 160 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -367,334.35 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,137,491.80 详见附注五 （三十五） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 10,584.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,160,275.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -743,680.83 少数股东权益影响额（税后） -189,425.63 合 计 3,687,359.13 万安科技 2011 年年度报告 161 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.68 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.86 0.49 0.49 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动 比率（%） 变动原因 货币资金 401,685,139.93 123,811,426.62 224.43 主要系本期发行新股增加募集资金及借款增加 所致 应收票据 240,713,396.14 126,648,891.65 90.06 主要系公司本期采用票据方式结算增加所致 预付款项 10,362,971.09 33,247,497.65 -68.83 主要系公司本期预付设备款减少所致 其他应收款 9,454,887.14 1,864,931.20 406.98 主要系公司本期新增融资租赁保证金增加所致 固定资产 408,182,576.54 211,771,889.39 92.75 主要系公司子公司安徽万安、孙公司安徽盛隆本 年购置生产设备及厂房完工转入所致 无形资产 150,070,389.41 112,804,411.72 33.04 主要系公司新购土地使用权所致 应交税费 29,874.73 4,876,607.09 -99.39 主要系公司本期预缴增值税和企业所得税所致 应付利息 804,388.36 447,418.36 79.78 主要系公司本期借款增加所致 其他应付款 7,207,983.42 4,326,817.93 66.59 主要系公司本期采购规模扩大所致 一 年 内 到 期 的 非流动负债 20,000,000.00 50,000,000.00 -60.00 系本期公司一年内到期的长期借款减少所致 其他非流动负债 20,796,471.93 13,819,109.16 50.49 主要系公司本期收到与资产相关的政府补助所致 短期借款 372,000,000.00 238,000,000.00 56.30 主要系公司本期新建厂房、购置设备，资金需求 增加所致 应付票据 144,496,667.00 99,064,714.00 45.86 主要系公司本期采用票据方式结算增加所致 股本 93,340,000.00 70,000,000.00 33.34 主要系公司本期发行新股所致 资本公积 323,578,961.96 17,761,301.96 1721.82 主要系公司本期发行新股资本溢价所致 财务费用 27,484,562.67 14,480,031.02 89.81 主要系公司本期短期借款增加所致 资产减值损失 9,649,686.13 4,717,579.84 104.55 主要系公司本期计提存货跌价准备增加所致 营业外收入 7,391,330.58 5,308,157.74 39.24 主要系公司本期取得政府补助增加所致 营业外支出 3,835,984.88 2,631,182.77 45.79 主要系公司本期公益性捐赠支出增加所致 所得税费用 7,917,421.03 14,497,246.46 -45.39 主要系公司本期营业利润下降所致 万安科技 2011 年年度报告 162 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 22 日批准报出。 浙江万安科技股份有限公司 二 〇 一 二 年 四 月 二 十 二 日 万安科技 2011 年年度报告 163 第十二节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表； 二、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章 的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； 四、载有公司董事长陈利祥先生签名的2011年年度报告原件。 以上文件置备地点：公司证券事务部办公室。 浙江万安科技股份有限公司董事会 陈利祥 二〇一二年四月二十二日