002512_2011_达华智能_2011年年度报告（更新后）_2012-05-17.txt

中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 证券代码：002512 证券简称：达华智能 中山达华智能科技股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002512 证券简称：达华智能 披露日期：2012 年 3 月 30 日 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性无法保证或存 在异议。 本年度报告经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，全体董事均出席了本 次董事会会议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司董事长兼总经理蔡小如先生、主管会计工作负责人阙海辉先生及会计机构负 责人闵桂红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 2 目 录 重要提示···········································1 第一节 公司基本情况简介·························3 第二节 会计数据和业务数据摘要···················8 第三节 股本变动及股东情况·······················10 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况···········15 第五节 公司治理结构·····························23 第六节 内部控制·································30 第七节 股东大会情况简介·························36 第八节 董事会报告·······························37 第九节 监事会报告·······························69 第十节 重要事项·································72 第十一节 财务报告·······························80 第十二节 备查文件目录···························82 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：中山达华智能科技股份有限公司 英文名称：TATWAH SMARTECH CO.,LTD 中文简称：达华智能 英文简称：TWH 二、公司法定代表人：蔡小如 三、公司联系人和联系方式 项 目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈开元 张高利 联系地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡 南路 9 号 中山市小榄镇泰丰工业区水怡 南路 9 号 电话 0760-22550278 0760-22550278 传真 0760-22130941 0760-22130941 电子信箱 chenkaiyuan@ zhanggaoli@ 四、公司注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 公司办公地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 邮政编码：528415 公司网址： 电子信箱：8888@ 五、选定信息披露报刊登载年度报告的网址、年度报告备置地点 公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》 登载年度报告的证监会指定网站：巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 4 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：达华智能 股票代码：002512 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 8 月 10 日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 12 月 9 日 公司注册登记机构：广东省中山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：442000000003929 税务登记号码：442000618086205 组织机构代码：61808620-5 公司聘任的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 签字会计师姓名：朱文岳、魏国光 公司聘请的保荐机构：民生证券有限责任公司 保荐机构办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 18 层 签字保荐代表人：梁江东、刘小群 八、公司历史沿革 （一）、自 2010 年 12 月 3 日公司股票上市以来，公司共发生过工商变更两次： 1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538 号《关于核准中山达华智 能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 11 月 22 日首次公开 发行人民币普通股（A 股）3，000 万股，发行价格每股 26.00 元，本次公开发行完成 后，公司总股本为 11799.4 万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2010】384 号)同意，公司股票于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码 “002512”。2011 年 2 月 28 日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为 442000000003929《企业法人营业执照》。 2、经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司 2010 年年度权益分派方案，以 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 5 2011 年 6 月 28 日为股权登记日，以公司总股本 117,994,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金 2.8 元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者 实际每 10 股派 2.52 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后， 公司总股本增至 212,389,200 股，同时注册资本变更为人民币 212,389,200 元。2011 年 12 月 9 日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换 领了注册号为 442000000003929《企业法人营业执照》。 自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立 或变更分公司情况。 （二）公司自上市以来分支机构设立情况 1、2011 年 1 月 17 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资 设立全资子公司的议案》，同意公司在上海设立全资子公司，从事电子标签、读卡器、 电子产品、通讯设备的销售；计算机软硬件、周边设备的销售及系统服务；信息技术、 电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；门禁系 统工程设计、安装及配件的销售。子公司注册资本 2,000 万元，其中 1598 万元以超募 资金出资，用于购买商住楼，其余 402 万元以公司自有资金出资。（详见巨潮资讯网公 司 2011 年 1 月 18 日对外投资公告） 2、2011 年 4 月 27 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司增资 入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意使用超募资金人民币 1071 万元， 认购该公司新增注册资本 1100 万元，占该公司增资后注册资本的 51%。武汉世纪金桥 安全技术有限公司是一家主要从事软件开发及软件系统集成的公司。（详见巨潮资讯网 公司 2011 年 4 月 29 日对外投资公告） 3、2011 年 5 月 23 日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司合资 设立成都子公司的议案》，同意公司与成都市、成华区宏威高新技术研究所合资，在成 都设立子公司，主要从事电子标签的研发、生产和销售，该子公司名称及经营范围以 工商登记核准为准。子公司注册资本人民币 4000 万元，其中达华智能以超募资金 3600 万元出资，占子公司 90%的股权；成都市成华区宏威高新技术研究所以自有的软件著 作权（登记号：2009SR046282）作价 400 万元出资，占子公司 10%的股权。（详见巨潮 资讯网公司 2011 年 5 月 26 日对外投资公告[一]） 4、2011 年 5 月 23 日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司增资 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 6 入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金 2500 万元，认购 该公司新增注册资本 520 万元，占该公司增资后注册资本的 50.98%。江西优码创达软 件技术有限公司是一家主要从事软件开发、系统集成及软件技术咨询服务的公司。（详 见巨潮资讯网公司 2011 年 5 月 26 日对外投资公告[二]） 5、2011 年 7 月 20 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司设立 武汉聚农通农业发展有限公司的议案》，公司拟与武汉市农村综合产权交易所有限公 司、武汉汇融智富金融服务有限公司、武汉易路通网络信息服务有限公司、武汉三义 永胜科技有限公司合资成立武汉聚农通农业发展有限公司，主要从事农业信息化及系 统集成；农产品物流新业态的开发利用；信息化服务；大宗农产品交易和大宗农产品 贸易；绿色农产品的销售、仓储及物流；农产品及农业生产资料产品的保护和安全系 统的开发利用；农业投融资的配套服务。 子公司注册资本人民币 500 万元，其中公司以自有资金 200 万元出资，占子公司 注册资本的 40%。（详见巨潮资讯网公司 2011 年 7 月 22 日对外投资公告） 6、2011 年 8 月 1 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司增资 入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金 900 万元，认购该公司 新增注册资本 312 万元，占增资后注册资本的 50.98%。广州圣地信息技术有限公司是 一家主要从事电子产品及计算机软硬件技术开发、计算机网络技术咨询、通讯设备技 术咨询的公司。（详见巨潮资讯网公司 2011 年 8 月 3 日对外投资公告[一]） 7、2011 年 9 月 8 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司投 资设立全资子公司的议案》，公司拟在湖北武汉设立全资子公司，主要从事研发、生产、 销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器； 电子标签；信息系统集成工程及技术服务；货物进出口、技术进出口。子公司注册资 本 2000 万元人民币由公司超募资金出资，其中约 1820 万元用于购买武汉青菱都市工 业园工业用地，其余 180 万元用于相关税费的支付。（详见巨潮资讯网公司 2011 年 9 月 13 日对外投资公告） 8、2011 年 9 月 28 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增 资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司以超募资金人民币 1000 万元， 认购该公司新增注册资本 209 万元，占增资后注册资本的 51.10%。北京慧通九方科技 有限公司是一家主要从事智能交通系统（含 ETC、RFID 的技术运用）设计施工及信息 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 7 化系统集成的公司。（详见巨潮资讯网公司 2011 年 9 月 30 日对外投资公告） 9、2011 年 10 月 30 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司以超募资金 25,000,000 元，认购 该公司原股东转让的 20.83%股权；同意公司以超募资金 73,877,551 元，认购该公司 新增注册资本 18,536,818 元。完成上述股权转让及增资后，公司占青岛融佳安全印 务有限公司增资后注册资本的 51.00%。 青岛融佳安全印务有限公司是一家主要从事银行票据、存折、信用卡、智能卡、 信封的制作的企业，其金融票据印制，被中国人民银行、中国工商银行总行等指定为 支票、存单、存折、报单、支付系统凭证、网银资金汇划等票据的定点印制单位，银 行卡定点生产单位。（详见巨潮资讯网公司 2011 年 11 月 1 日对外投资公告） 10、2011 年 12 月 3 日公司第一届董事会第二十六次会议上审议通过了《关于公 司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金 357 万元 与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达 华融域智能卡技术有限公司。新公司注册资本为人民币 630 万元，其中公司以超募资 金 357 万元出资，持有 56.67%的股权。北京达华融域智能卡技术有限公司定位为“智 能卡产品及解决方案技术与应用中心”，通过自身的市场能力和公司的资金平台与市场 平台，通过 3-5 年的时间，发展成为我国一流的智能卡技术、产品与解决方案提供商。 （详见巨潮资讯网公司 2011 年 12 月 6 日对外投资公告） 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 8 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要财务数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 311,126,531.01 260,691,353.85 19.35% 249,453,830.31 营业利润（元） 70,810,326.77 49,919,340.77 41.85% 46,557,812.11 利润总额（元） 73,782,565.39 54,136,035.77 36.29% 48,606,762.31 归属于上市公司股东的净 利润（元） 59,139,596.44 46,549,914.61 27.05% 41,315,579.97 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 56,981,153.12 42,965,723.86 32.62% 39,573,972.30 经营活动产生的现金流量 净额（元） 32,736,117.53 54,463,968.57 -39.89% 35,466,160.91 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,265,344,022.18 960,907,893.49 31.68% 249,438,679.19 负债总额（元） 213,032,195.37 63,187,731.57 237.14% 113,429,967.88 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 923,821,438.36 897,720,161.92 2.91% 136,008,711.31 总股本（股） 212,389,200.00 117,994,000.00 80.00% 87,994,000.00 二、截止报告期末公司近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.2784 0.2858 -2.59% 0.5142 稀释每股收益（元/股） 0.2784 0.2858 -2.59% 0.5142 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.2683 0.2638 1.71% 0.4925 加权平均净资产收益率（％） 6.49% 21.27% -14.78% 38.12% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 6.26% 19.79% -13.53% 36.51% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.1541 0.2564 -39.90% 0.4031 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 9 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.3497 4.2268 2.91% 1.5457 资产负债率（％） 16.84% 6.58% 10.26% 45.47% 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 17,733.29 - 0.00 -864,861.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 0.00 - 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,873,766.12 - 4,236,795.00 2,875,312.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 80,739.21 - -20,100.00 38,499.73 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 0.00 - 0.00 0.00 少数股东权益影响额 0.00 - 0.00 0.00 所得税影响额 -422,576.35 - -632,504.25 -307,342.53 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 -391,218.95 - 0.00 0.00 合计 2,158,443.32 - 3,584,190.75 1,741,607.67 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 10 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日，公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,994,000 79.66% - - 70,395,200 -6,000,000 64,395,200 158,389,200 74.57% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 1,000,000 0.85% - - - -1,000,000 -1,000,000 - - 3、其他内资持股 92,994,000 78.81% - - 70,395,200 -5,000,000 - 158,389,200 74.57% 其中：境内非国有法 人持股 13,210,000 11.20% - - 6,568,000 -5,000,000 -5,000,000 14,778,000 6.95% 境内自然人持股 79,784,000 67.62% - - 63,827,200 - 143,611,200 67.62% 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 24,000,000 20.34% - - 24,000,000 6,000,000 30,000,000 54,000,000 25.43% 1、人民币普通股 24,000,000 20.34% - - 24,000,000 6,000,000 30,000,000 54,000,000 25.43% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 117,994,000 100.00% - - 95,952,000 - 95,952,000 212,389,200 100.00% 股份变动情况说明： 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 11 经公司 2010 年年度股东大会审议通过，以 2011 年 6 月 28 日为股权登记日，以公 司总股本 117,994,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.8 元（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.52 元）；同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后，公司总股本增至 212,389,200 股，同时注 册资本变更为人民币 212,389,200 元。2011 年 12 月 9 日，公司完成了相关工商变更 登记手续。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 蔡小如 68，776，000 0 55,020,800 123,796,800 控股股东、实际控制人 36 个月限售 承诺 2013.12.4 蔡小文 6，264，000 0 5,011,200 11,275,200 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 广州九金企业管 理有限公司 4，000，000 0 3,200,000 7，200，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 上海联创永津股 权投资企业（有限 合伙） 2，105，000 0 1,684,000 3，789，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 杭州联创永津创 业投资合伙企业 （有限合伙） 2，105，000 0 1,684,000 3，789，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 黄翰强 550，000 0 440,000 990，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 刘健 510，000 0 408,000 918，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 娄亚华 350，000 0 280,000 630，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 龚浩添 350，000 0 280,000 630，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 李锦源 250，000 0 200,000 450，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 吴龙慈 200，000 0 160,000 360，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 张昌发 200，000 0 160,000 360，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 占静 100，000 0 80,000 180，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 李焕芬 100，000 0 80,000 180，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 曹阳 100，000 0 80,000 180，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 何佩莲 100，000 0 80,000 180，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 张学军 80，000 0 64,000 144，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 何伟亮 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 詹悦梅 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 任金泉 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 罗国章 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 冯钻英 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 何彩霞 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 林科弟 65，000 0 52,000 117，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 沈瑞强 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 何海生 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 贺海霞 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 梁建明 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 薛小铜 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 苏淡娥 48，000 0 38,400 86，400 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 黄绮雯 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 12 李笑冰 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 李淑简 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 任泳霞 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 范丽敏 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 吴旭 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 张健灵 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 阮霭萍 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 吴长阳 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 骆吕文 38，000 0 30,400 68,400 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 张剑 38，000 0 30,400 68，400 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 邓健萍 35，000 0 28,000 63，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 吴智军 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 李淑萍 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 文颖 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 黎惠华 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 吴淑萍 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 黄炜明 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 陆向琼 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 谭秀红 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 农小古 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 廖诚 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 罗艳丽 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 陈禄贤 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 黄艳香 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 魏光荣 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 丁香 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 欧志锋 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 李付林 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 关淑儿 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 李志伟 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 彭钦华 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 岑溢标 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 何群英 10，000 0 8,000 18，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 姚荣朝 10，000 0 8,000 18，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 易文琴 10，000 0 8,000 18，000 普通发行人股东 36 个月限售承诺 2013.12.4 首次公开发行网 下配售股东 6,000,000 6,000, 000 - - 网下配售锁定 3 个月 2011.3.4 合计 93，994，000 6,000, 000 70,395,200 158,389,200 - - 二、公司证券发行与上市情况 （一）、到报告期未为止的 3 年历次证券发行情况 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538 号《关 于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，于 2010 年 11 月 22 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价格为人民币 26.00 元。此次发行后公司总股本 11799.4 万股。 （二）、股票上市情况 经深圳证券交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 13 的通知》(深证上【2010】384 号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”，本次公开发行中网上定价 发行的 2400 万股股票于 2010 年 12 月 3 日起上市交易，网下配售的 600 万股股票于 2011 年 3 月 4 日起上市交易。 （三）、转赠股本情况 2011 年 5 月 19 日公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于公司利润分配和 公积金转增股本预案的议案》：以公司截止 2010 年 12 月 31 日总股本 117,994,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.8 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 8 股。分红后总股本 212,389,200 股，其中限售股 158,389,200 股，流 通股 54,000,000 股。 （四）、公司内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东及实际控制人情况 （一） 截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售 条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 17,488 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 18,301 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限限售条 件股份数量（股） 质押或冻 结的股份 数量 蔡小如 境内自然人 58.29% 123,796,800 123,796,800 0 蔡小文 境内自然人 5.31% 11,275,200 11,275,200 0 广州九金企业管理有限公司 境内非国有法人 3.39% 7,200，000 7,200,000 0 上海联创永津股权投资企业 （有限合伙） 境内非国有法人 1.78% 3,789,000 3,789,000 0 杭州联创永津创业投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.78% 3,789,000 3,789,000 0 黄翰强 境内自然人 0.47% 990,000 990,000 0 刘健 境内自然人 0.43% 918,000 918,000 0 龚浩添 境内自然人 0.30% 630,000 630,000 0 娄亚华 境内自然人 0.30% 630,000 630,000 0 李锦源 境内自然人 0.21% 450,000 450,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 440,499 人民币普通股 王青 347,100 人民币普通股 唐雄 332,154 人民币普通股 孙敏远 309,048 人民币普通股 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 14 黄根夫 238,050 人民币普通股 朱绮梨 226,900 人民币普通股 朱国锋 222,735 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 221,300 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 205,787 人民币普通股 丁小林 200,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前 10 名股东中蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，不存在一致 行动；未知公司前 10 名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或 一致行动。 （二） 公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人均为蔡小如先生，未发生变动。蔡小如先 生直接持有本公司 123,796,800 股股份，占公司股本总额的 58.29%，是公司的第一大 股东及实际控制人。 蔡小如，男，中国籍，无境外居留权，1979 年出生，工商管理硕士，自 2003 年 起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，现任公司董事长兼总经理。蔡小如先 生具有较强的电子标签及非接触 IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华 专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007 年“中国品牌 建设十大杰出企业家”称号。 （三） 公司与实际控制人的产权关系和控制关系 58.29% （四） 报告期内其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 蔡小如 中山达华智能科技股份有限公司 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 15 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 蔡小如 董事长、总经 理 男 33 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 68,776,000 123,796,800 见注 1 60.05 否 蔡小文 董事、副总经 理 女 37 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 6,264,000 11,275,200 - 45.05 否 董焰 董事 男 65 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 4.80 否 苍凤华 董事 男 56 2009 年 9 月 15 日 2012 年 5 月 21 日 - - - — 否 袁培初 独立董事 男 54 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 3.60 否 吴志美 独立董事 男 70 2009 年 8 月 12 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 3.60 否 王丹舟 独立董事 女 48 2009 年 8 月 12 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 3.60 否 刘健 监事会主席 男 43 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 510,000 918,000 见注 1 — 否 李焕芬 监事 女 38 2009 年 8 月 12 日 2012 年 5 月 21 日 100,000 180,000 见注 1 8.70 否 何彩霞 监事 女 33 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 70,000 126,000 见注 1 10.27 否 占静 董事会秘书 女 38 2009 年 5 月 22 日 2011 年 10 月 9 日 100,000 180,000 见注 1、2 7.08 否 陈开元 副总经理、 董事会秘书 男 40 2011 年 10 月 17 日 2012 年 5 月 21 日 - - 见注 2 10.00 否 娄亚华 副总经理 男 45 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 350,000 630,000 见注 1 45.05 否 黄翰强 副总经理 男 54 2009 年 5 月 22 日 2012 年 5 月 21 日 550,000 990,000 见注 1 45.00 否 任金泉 研发中心主 任 男 59 2009 年 7 月 17 日 2012 年 5 月 21 日 70,000 126,000 见注 1 20.20 否 阙海辉 财务总监 男 38 2010 年 1 月 10 日 2012 年 5 月 21 日 - - - 45.00 否 合计 - - - - - 76,790,000 138,222,000 - 312.00 - 注 1、持股变动原因是：公司 2010 年年度权益分派以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 注 2、占静女士由于个人原因，已于 2011 年 10 月 9 日离职，不在本公司担任董 事会秘书的职务，并不在本公司担任任何职务（详见巨潮资讯网 2011 年 10 月 10 日公 告）。2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第二十三次会议，聘任陈开元先生为公司 董事会秘书兼副总经理（详见巨潮资讯网 2011 年 10 月 19 日公告）。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 16 （二）现任董事、监事、高级管理人员的简历 1、董事 蔡小如先生简历见“第三节之三、股东及实际控制人情况”部分内容。 蔡小文女士：中国籍，无境外居留权，1975 年出生，本科学历，自中山市达华智 能科技有限公司成立至今，先后担任财务总监、监事，现任公司董事、副总经理。 董焰先生：中国籍，无境外居留权，1947 年出生，博士生导师，研究员，享受国 务院特殊贡献专家政府津贴，历任国家发改委综合运输研究所研究室主任、研究所所 长、党委书记；中南大学、武汉理工大学兼职教授。作为专家，曾参与国家重大工程， 如港珠澳大桥、京沪高速铁路、广州新机场、磁悬浮上海试验线、首都机场 3#航站楼、 北京西客站、广州地铁、深圳地铁、沿海各大港口和重要高速公路干线规划和论证工 作，多次获得国家、部省级优秀科研奖，代表专著有《综合运输的发展与改革》等。 现任本公司董事。 苍凤华先生：中国籍，无境外居留权，1956 年出生，本科学历，曾就职于中国建 筑工业材料规划研究院、中国非金属矿工业集团、华泰集团，历任经理、总经理等， 现为上海永宣创业投资管理有限公司北京办事处主任、合浦泸天高岭土有限公司副董 事长、上海联创永津股权投资管理有限公司副总经理、中农矿产资源勘探有限公司董 事。现任本公司董事。 袁培初先生：中国籍，无境外居留权，1947 年出生，硕士研究生，曾就职于海南 省证券公司武汉业务部、武汉市国际信托公司、香港上海世纪控股公司（香港上市公 司）等，历任总经理助理、财务总监、总经理等，现为国泰君安证券有限公司武汉分 公司业务董事。现任本公司独立董事。 吴志美先生：中国籍，无境外居留权，1942 年出生，博士生导师，研究员，中科 院软件研究所多媒体通信系统工程部主任，软件研究所学术委员会委员，中国电子学 会通信专业委员会委员，中国计算机学会网络和数据专业委员会委员，中国通信学会 通信信号与信息处理委员会委员，主要研究领域为计算机网络和数据通信。曾作为访 问学者在美国国家标准局和美国 wise 公司工作，获得美国国家标准局计算机科学技术 研究院杰出专业技术贡献奖。所完成的项目曾获得中国科学院科技进步二等奖，广东 省科技进步一等奖，个人拥有国家发明专利一项。现任本公司独立董事。 王丹舟女士：中国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士，高级会计师，暨南大 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 17 学管理学院会计系副教授，主要研究方向为资本市场财税与会计研究。长期从事税收 与会计的教学科研工作，每年为政府部门和省内各大集团公司进行大量税收与财务业 务咨询与培训，曾作为访问学者在英国曼彻斯特城市大学工作。近年来主持并参与国 家自然科学基金、教育部课题及多项省级横向课题等各级科研项目 10 余项，并获省级 科研项目三等奖。出版专著及教材多部，其中《现代税务会计原理与实务》获 2008 年国家“十一五”规划教材；作为主要成员者参与国家级和省级精品课程建设；在国 家级核心刊物发表学术论文多篇。 2、监事 刘健先生：中国籍，无境外居留权，1969 年出生，本科，曾就职于武汉市侨务办 公室游子之乡置业有限公司、建设部建设规划设计研究所中南分所、湖北华隆租赁公 司、武汉云康投资顾问有限公司、北京福阅投资有限公司等。现任中山达华智能科技 股份有限公司监事会主席、武汉汇融智富金融服务有限公司执行董事、中山鸿华股权 投资管理中心（有限合伙）有限合伙人。 李焕芬女士：中国籍，无境外居留权，1973 年出生，大专，自 1993 年在中山市 达华电子有限公司工作至今，历任生产部文员、主管等。现任公司生产一部部长、监 事。 何彩霞女士：中国籍，无境外居留权，1979 年出生，本科，具有会计从业证，自 2001 年至今在本公司任职，历任行政部文员、主管等，参与的项目曾获中山市科技进 步奖，现任本公司总经办主管。现为本公司职工代表监事。 3、高级管理人员 蔡小如先生简历见“第三节之三、股东及实际控制人情况”部分内容。 蔡小文女士：副总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。 娄亚华先生：中国籍，无境外居留权，1967 年出生，本科学历，曾就职于兵器工 业部国营第 5204 厂电视台、首都钢铁公司前进机械厂、公安部第二研究所“FWQ92-2 式防卫器”研制室，历任工程师、技术室主任等。现任公司副总经理。 黄翰强先生：中国籍，无境外居留权，1958 年出生，工商管理硕士（在读），自 中山市达华电子有限公司成立至今一直在公司任职，先后任生产部主管、经理。现任 公司副总经理。 任金泉先生：中国籍，无境外居留权，1953 年出生，大专学历，自中山市达华电 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 18 子有限公司成立至今一直在公司任职，先后任技术部主管、质检部主管、研发中心副 主任。现任公司研发中心主任。 阙海辉先生：中国籍，无境外居留权，1974 年出生，管理学硕士，工商管理经济 师。曾就职于广东科龙电器股份有限公司和广东伊立浦电器股份有限公司，历任经营 管理科科长、管理会计处经理、经营计划处经理、计划财务部部长、财务总监等职务。 现任公司财务总监。 陈开元先生：中国籍，无境外居留权，1972 年出生，控制理论与控制工程硕士学 位，2007 年 6 月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证。1993 年起历任东北林业 大学计算机中心讲师，1999 年起任美的空调信息项目经理，2001 年任盈峰集团有限公 司 IT 部长，2004 年任行政总监助理、佛山市威奇电工材料有限公司经营管理部部长， 2006 年任盈峰集团行政副总监，2007 年-2011 年 9 月起历任浙江上风实业股份有限公 司董事会秘书、行政总监。现任公司董事会秘书兼副总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在股东单位兼职的情况，在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况如下： 姓名 在本公司职 务 兼职单位名称 在兼职单位 职务 兼职单位与 公司关联关系 蔡小文 董事、副总 经理 中山市天时纺织洗染有限公司 执行董 事、经理 主要股东蔡小 文投资的公司 武汉世纪金桥安全技术有限公司 董事 控股子公司 武汉聚农通农业发展有限公司 董事 控股子公司 广州圣地信息技术有限公司 董事 控股子公司 苍凤华 董事 上海永宣创业投资管理有限公司 北京办公 室主任 苍凤华对其有 重大影响 上海联创永津股权投资管理有限公司 副总经理 中农矿产资源勘探有限公司 董事 广西合浦泸天高岭土有限公司 副董事长 董 焰 董事 国家发展和改革委员会综合运输研究所 研究员 无 北京交通大学交通运输学院 博士生导师 无 王丹舟 独立董事 暨南大学管理学院会计系 副教授 无 蓝盾信息安全股份有限公司 独立董事 无 袁培初 独立董事 国泰君安证券有限公司武汉分公司 业务董事 无 刘 健 监事会主席 武汉汇融智富金融服务有限公司 执行董事 监事刘健投资的 公司 江西优码创达软件技术有限公司 董事 控股子公司 北京达华融域智能卡技术有限公司 董事 控股子公司 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 19 娄亚华 副总经理 上海达如电子科技有限公司 董事长 全资子公司 四川达宏物联射频科技有限公司 董事长 控股子公司 江西优码创达软件技术有限公司 董事长 控股子公司 广州圣地信息技术有限公司 董事长 控股子公司 青岛融佳安全印务有限公司 董事长 控股子公司 北京达华融域智能卡技术有限公司 董事长 控股子公司 北京慧通九方科技有限公司 董事 控股子公司 阙海辉 财务总监 上海达如电子科技有限公司 董事 全资子公司 四川达宏物联射频科技有限公司 董事 控股子公司 武汉世纪金桥安全技术有限公司 董事长 控股子公司 江西优码创达软件技术有限公司 董事 控股子公司 武汉聚农通农业发展有限公司 董事 控股子公司 青岛融佳安全印务有限公司 董事 控股子公司 北京慧通九方科技有限公司 董事 控股子公司 黄翰强 副总经理 四川达宏物联射频科技有限公司 董事 控股子公司 青岛融佳安全印务有限公司 董事 控股子公司 陈开元 副总经理、 董事会秘书 青岛融佳安全印务有限公司 董事 控股子公司 北京达华融域智能卡技术有限公司 董事 控股子公司 北京慧通九方科技有限公司 董事长 控股子公司 任金泉 研发中心主 任 武汉世纪金桥安全技术有限公司 董事 控股子公司 广州圣地信息技术有限公司 董事 控股子公司 何彩霞 监事 武汉聚农通农业发展有限公司 监事 控股子公司 青岛融佳安全印务有限公司 监事 控股子公司 上海达如电子科技有限公司 监事 全资子公司 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 占静女士由于个人原因，已于 2011 年 10 月 9 日离职，不在本公司担任董事会秘 书的职务，并不在本公司担任任何职务（详见巨潮资讯网 2011 年 10 月 10 日公告）。 2011 年 10 月 17 日公司第一届董事会第二十三次会议，聘任陈开元先生为公司董事会 秘书兼副总经理（详见巨潮资讯网 2011 年 10 月 19 日公告）。除此之外，报告期内， 公司董事、监事及其他高级管理人员未发生变动。 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪董事、监事、高级管理人员报酬决策程序和确定依据：上述 人员的报酬严格按照公司制定的标准执行，并依据风险、责任、利益相一致的薪资， 公司高级管理人员报酬与公司业绩挂钩，公司审计委员会就 2011 年董事、监事及高级 管理人员薪酬实施情况进行审议。 2、独立董事津贴情况：公司董事会独立董事 2011 年度津贴为每人每年 3.6 万元 人民币（含税）；根据 2012 年 3 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 20 通过了《关于调整公司董事会董事津贴的议案》，调整 2012 年度董事津贴情况，具体 为：董事董焰为每年 6 万元人民币（含税）、独立董事津贴为每人每年 5 万元人民币（含 税）。 三、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 1156 名，无需承担费用的离退休职工。 （一）员工专业结构 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工的专业结构如下： （二）员工受教育程度 专业类别 人数（合并） 比例（%） 人数（母公司） 比例（%） 生产人员 641 57.96 641 65.88 销售人员 102 9.22 83 8.53 技术人员 207 18.72 132 13.57 财务人员 39 3.53 25 2.57 行政人员 117 10.58 92 9.46 合计 1106 100.00 973 100.00 员工专业类别分布图 57% 9% 19% 4% 11% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 21 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工的受教育程度如下： 员工学历分布图 15% 25% 60% 本科及以上 大专 其他 （三）员工年龄分布 截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工的年龄分布如下： 学 历 人数（合并） 比例（%） 人数（母公司） 比例（%） 本科及以上 164 14.83 68 6.99 大专 273 24.68 242 24.87 其他 669 60.49 663 68.14 合 计 1106 100.00 973 100.00 年龄 人数（合并） 比例（%） 人数（母公司） 比例（%） 30 岁以下 868 78.48 821 74.23 31-40 岁 171 15.46 107 9.67 41-50 岁 52 4.70 37 3.35 51 岁以上 15 1.36 8 0.72 合计 1106 100.00 973 87.97 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 22 员工年龄分布图 79% 15% 5% 1% 30岁以下 31-40岁 41-50岁 51岁以上 四、社会保障 本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的 规定办理，公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办理了社 会保险手续，并按时缴纳社会保险费；公司目前按照中山市政府有关规定为员工购买 住房公积金。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 23 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和中国 证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件等的要求，不断完善公司治理 结构，建立健全内部管理和控制体系，进一步规范运作，提高公司治理水平，积极开 展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。深入开展公司治理活动，取得了良好的 效果，公司的法人治理结构更加完善，提升了公司的规范运作。截至报告期末，公司 治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 截至报告期未，公司已建立或修改的各项基本制度名称及公开信息披露情况如下 表： 序号 制度名称 披露时间 1 风险投资管理制度 2011.12 2 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 2011.12 3 突发事件处理制度 2011.12 4 控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 2011.12 5 敏感信息排查管理制度 2011.12 6 外部信息使用人管理制度 2011.12 7 内幕信息知情人报备制度 2011.12 8 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011.12 9 风险投资管理制度 2011.11 10 投资者来访接待管理制度 2011.10 11 重大信息内部报告制度 2011.10 12 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011.9 13 关联交易管理制度 2011.9 14 募集资金管理制度 2011.9 15 外汇套期保值业务管理制度 2011.9 16 投资者关系管理制度 2011.9 17 子公司管理办法 2011.9 18 对外担保制度 2011.9 19 信息披露管理制度 2011.9 20 对外投资管理制度 2011.6 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 24 21 内部审计管理办法 2011.6 22 公司章程（草案） 2010.11 在上市前公司经过股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度但未披露情况如 下表： 序号 制度名称 披露时间 1 中山达华智能科技股份有限公司股东大会议事规则 2009.8 2 中山达华智能科技股份有限公司董事会议事规则 2009.8 3 财务管理制度 2009.8 4 总经理工作细则 2009.8 5 董事会秘书工作细则 2009.8 6 中山达华智能科技股份有限公司董事会决策权限 2009.11 7 中山达华智能科技股份有限公司独立董事工作制度 2010.1 8 中山达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则 2010.1 9 中山达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则 2010.1 10 中山达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 2010.1 11 中山达华智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则 2010.1 （一）关于股东与股东大会 公报告期内公司共召开三次股东大会，股东大会的召开严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，股 东大会的召集、召开程序及表决程序均符合相关法律法规的规定，能够确保全体股东 特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。同时，年度股东大会对利润配 分、财务决算等事项做出了相关决议，切实发挥了全体股东的作用。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为蔡小如先生。蔡小如先生在公司担任董事长兼总经理职务，依法 通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动。公司拥有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机 构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和高管层能够独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独立董 事。公司目前董事会成员7名，其中独立董事3名，公司董事会的人数及人员构成符合 法律法规的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关制度开展工作，恪 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 25 尽职守、勤勉尽责、诚实守信的履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参与相 关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会四个专门委员会。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会 由监事3名组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律法规的要求。 各位监事能够按照《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。 （五）关于内部审计 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计主管，对公司的 日常运行内控制度进行有效的控制。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、客户、伙伴、行 业、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规及公司《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人报备 制度》的要求，认真履行信息披露义务；公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露 的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完整、及时的披露信息， 并确保所有股东有公平的机会获得信息。 （八）投资者关系管理 公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，积 极维护深圳证券交易所平台的“投资者互动平台”，指定证券法务部为专门的投资者管 理部门，派专人接听投资者来电、整理专用电子邮箱，加强与投资者沟通，认真接受 各种咨询，充分保证广大投资者的知情权；公司还通过网上业绩说明会、接待投资者 来访等方式，加强与投资者的沟通；公司通过网站、宣传资料、悬挂条幅等方式倡导 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 26 投资者健康理性投资。 （九）内部信息化建设 为满足公司规范化管理对信息化建设未来 3 年要求，根据现有的系统（软件、硬 件平台）应用情况，及企业信息化的发展趋势，公司在 2011 年进行了信息化建设，并 规划未来 3 年实现并完善以下目标： 1、结合现有信息系统，从管理层面及业务层面进行规划设计； 2、管理层面提供办公所需的信息化功能支撑，统一门户，面向公司的上下游客户 供应商及公司内部、子公司等信息传递、业务、办公管理； 3、业务层面完善核心业务系统，加强流程管理，业务审批，提供供应链、生产、 财务的一体化； 4、实现规范化的信息传递、流程管理、数据集成等。 通过在公司内部建立起完善的企业信息门户（0A、ERP），提高了公司的办公效率、 提高信息综合利用、提高企业管理水平、加强了与子公司之间的联系。 （十）财务信息系统的完善 截止到本报告期，公司已拥有2家全资子公司、8家控股子公司（因有2家正在办理 工商执照或变更工商登记，因此没有纳入合并报表），布局全国各地，为了便于对子 公司财务的管理，公司确立了对子公司的财务信息管理模式：利用公司现有的财务软 件系统，建立财务供应一体化，向各子公司提供财务软件的使用，服务器在母公司， 子公司通过网络远程接入的办法来使用，加强对子公司的财务数据的管理。 目前，除了正在组建的公司外，公司已经实现了对子公司财务系统的监控和管理。 二、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、 《公 司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、 勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力做出决策，切实维护了公司及全体股东 的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保 护公司和股东权益的能力。 （一）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司 章程》等有关规定，勤勉的履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 27 决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决 议，确保公司董事会的正常运作。 （二）董事会出席会议情况： 1、公司董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 16 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 15 2、董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 蔡小如 董事长、总经理 16 14 2 0 0 否 蔡小文 董事、副总经理 16 15 0 0 1 否 董焰 董事 16 1 11 3 1 否 苍凤华 董事 16 1 8 6 1 否 袁培初 独立董事 16 1 14 1 0 否 吴志美 独立董事 16 1 13 2 0 否 王丹舟 独立董事 16 1 12 2 1 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，拥有独立的产、供、销体系，在资产、人 员、财务、机构、业务方面与公司控股股东相互独立，具有独立完整的研发、供应、 生产、销售等业务体系及面向市场独立经营的能力，公司拥有完整的业务体系。 （一）、资产独立情况 公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及专利的所有权或使用权。 公司资产权属清晰、完整，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不 存在依赖股东资产进行生产经营的情形；不存在资金或其他资产被股东占用而损害公 司利益的情形；不存在以资产、权益为股东及其关联方担保的情形。 （二）、人员独立情况 公司制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司所有员工均按照严格规范的 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 28 程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。公司的董事、监事 以及高级管理人员均按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件、《公 司章程》规定的程序进行选举或任命。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总 监）、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其 关联企业担任除董事、监事外的任何职务。 （三）、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务会计人员和财务管理人员；建立了 独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策；公司实行独立核算，自负盈亏， 独立在银行开设账户；公司独立办理纳税登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义 务；公司独立支配自有资金和资产，公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实 际控制人或其他关联方以任何名义占用的情况，也不存在为股东及其关联方提供担保 的情况。 （四）、业务独立情况 公司拥有独立、完整的技术研发体系、采购体系、生产体系、市场营销体系及客 户服务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素， 顺利组织和实施生产经营活动，具有直接面向市场独立经营的能力；与股东之间不存 在同业竞争，且业务上不存在依赖股东和其他任何企业或个人的情况。 （五）、机构独立情况 公司自设立以来，已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立、健全了法人 治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构， 并根据公司生产经营的需要设置了职能部门，每个部门均按公司管理制度，在公司管 理层的领导下运作，与股东或其他关联方不存在任何隶属关系。公司的生产经营和办 公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 四、高级管理人员的考评及激励情况 为使公司中、高层管理人员更好的履行职责，维护公司及全体股东的利益，公司 不断完善了对高级管理人员的绩效考评及激励机制，使其适应公司不断发展的需要。 公司努力建立起公正、透明的董事、监事及高级管理人员以及公司各管理层和员工的 绩效评价、激励约束机制。 2011 年公司重点围绕公司发展的主战略，各部门负责人深入企业一线，加强认知、 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 29 定位于服务功能，加强了招聘配置、培训开发、轮岗晋升、离退流动、绩效考评、薪 酬福利的调整等一系列工作，为全面贯彻人才强企业，尽快提高全体员工整体职业素 质，实现员工职业生涯目标，加快公司人才培养步伐，促进公司可持续发展提供人才 支持和技术保障。 2011 年度，公司未实行股权激励计划。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 30 第六节 内部控制 一、内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项 管理工作有章可循。目前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况和管理需要，制定了贯穿于公司 生产经营各层面、各环节的内部控制体系，包括法人治理、生产经营、财务管理、行政 及人力资源管理、采购、信息披露等，基本涵盖了公司经营管理的各层面和主要业务 环节，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效的进行，有效 的保证了公司经营效益水平的提升和战略目标的实现。实践证明，公司内部控制具备了 完整性、合理性和有效性。 （一）公司内部控制的目标 1、建立和完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法、科学、 有效运作与决策，保证公司的可持续发展。 2、建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培养良好的惬意精神和内部控制 文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 3、建立有效的风险控制系统，保证公司各项经营业务活动的正常运行。 4、保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制环境 1、法人治理结构 公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构。 公司设有股东大会、董事会、监事会、高管层“三会一层”的法人治理结构，有效地 保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。上述机构均有与其职能相适 应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。权力机构、决策机构、监督机构 权责分明、各司其职、相互制衡、和谐运作。 2、内部组织结构 公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，在内部形成了 以安全生产为核心的安全生产标准化体系；以 ISO9001：2008 为核心的质量管理体系； 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 31 以绩效管理为核心的人力资源管理体系；目前正在积极申请以可持续发展及职工健康 为核心的 ISO14000：2000 安全环境管理体系；以经济安全为核心的管理监控体系；以提 高流程管理提高效率的信息化管理监控体系。公司内部设制造中心、销售中心、行政中 心、财务中心、研发中心、投资中心六个中心及人力资源部等后勤配合部门，公司各个 职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况 相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 3、内部审计监督 公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计管理 办法》。对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立 和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的 干涉。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治 理水平和治理效率的提高。 4、人力资源政策 公司在人力资源的聘用、培训、辞退及辞职，薪酬福利、考核、晋升与奖惩、职业规 划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险及其他 福利，激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可 持续发展奠定基础。 5、企业文化 公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化沉淀，公司在精诚团结，敬业高效的 管理团队领导下，构建了一套涵盖企业使命、企业精神、企业理念、企业宗旨等内容的 完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化宣传、学习活动，通过配套政策、 制度的落实和丰富多彩的文化、体育活动，把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内 培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作 精神。 （三）日常经营和内部控制活动情况 1、不相容职务相互分离控制 建立了岗位责任制度，通过权力与职责的明确划分，制定了各部门及其员工岗位责 任制，以防止差错及舞弊行为的发生；实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 32 保管、监督检查等。 2、授权审批控制 对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责 任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相关制度明确了 人事、行政、研发、采购、生产、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制 度为基础，制定了财务收支审批权限，对总经理、财务总监及职能部门部长、主管等进 行分级授权。对于重大的业务和事项，应当实行董事会或股东大会审批制度，任何个人 不得单独进行决策或者擅自改变决策。 3、信息披露控制 为保证公司内部信息特别是重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、 完整、及时、公平地进行信息披露，公司已制定严格的《信息披露管理制度》和《重大 信息内部报告制度》，在制度中规定了信息披露管理部门、责任人及义务人职责；信息 披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资 料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露 的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、 临时报告、重大事项的流转程序作了严格规 定，公司能够按照相关制度认真执行， 维护投资者的合法权益。 4、生产经营控制 为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一 系列内部控制制度： （1）采购供应管理制度：规范了从采购预算编制、议价招标、审批、付款的采购流 程，明确了采购相关岗位职责，对供应商实行分级管理和定期考核。在保证采购质量的 同时，有效降低采购成本。 （2）生产管理制度：规范了从生产计划的制定、执行、检验、包装和入库 的各项 流程，确保生产流程的顺畅有序，满足市场销售需求。 （3）质量管理制度：公司按照 ISO9001:2008 质量管理体系，建立了严格的质量管 理制度体系，对涉及产品质量的开发、测试、采购、生产全过程及环境进行有效质量监 控和保障。 （4）销售与收款管理制度：公司按市场营销管理制度要求，制定了可行的销售政策。 公司制定了加强业务管理系统的规定，规范了各类业务合同，明确了市场营销及财务部 的职责。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 33 5、募集资金控制 为了保证资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生， 根据《公 司法》、《证券法》、《中小企业板募集资金管理办法》等国家有关法律、法规的规定，结 合公司实际情况，在制定了《公司募集资金管理制度》的基础上，公司还制定了《防止大 股东占用上市公司资金管理办法》，最大限度的保护公司、股东和其他利益相关人的合 法权益。 6、财务系统管理控制 公司设置了独立的财务机构，明确财务部门人员分工和岗位职责，保证财务工作的 顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财务会计法规，并结合实际情况建立 了具体的会计制度和财务制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、 会计账簿和财务会计 报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 7、关联交易内部控制 公司制定了《关联交易制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审 批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。公司与关联方 的所有关联交易，都根据《关联交易制度》经相应决策机构审议通过，需要独立董事事 前认可的关联交易事项，公司第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事 前认可；公司关联交易均系公司生产经营中正常的业务行为，交易双方遵循了公平、公 允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 8、募集资金存放与使用的内部控制 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际 情况，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书所承诺的投资项 目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，充分 发挥资金的使用效率。 （四）内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否 /不适 用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 34 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关的规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大 缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会的主要工作与工作成效：一是定期召开审计委员会工作会议，审议公司审计部提交的定期审计计划 及审计报告；二是对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。�审计部 主要工作与工作成效：一是定期对公司重要的购买和出售资产事项、募集资金的存放与使用情况、对外投资、 关联交易等重要事项进行审计；二是对公司内部控制循环进行审计，对不符合证监会等相关监管部门要求操作 的行为提出改进建议并督促其整改；三是定期对公司财务报表进行审计，对不符合《企业会计准则》账务处理 的要求财务部及时纠正。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 二、问责机制及年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司在《信息披露管理制度》中对信息披露违规、差错的有关责任认定及问责方式 等事项进行了明确规定；在《年报信息披露重大差错责任追究制度》中对不履行或不正 确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的 追究与处理制度。公司对以上制度严格执行，完善公司法人治理，维护公司及社会公众 股东的利益。 三、对内部控制的监督情况 1、董事会对内部控制的自我评价 公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建 立了较为完善的内部管理体系，并得到了有效的执行，能够满足公司当前管理和未来 业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各 项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控 制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。 2、监事会对内部控制的评价 监事会认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司 规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 35 等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、 投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障； 能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。 公司 2011 年的内部控制评价报告符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公 司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告全面、真实、 准确、客观的反映了公司内部控制的实际情况。 3、独立董事对内部控制的评价 2011 年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了健全、 严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控制制度，保 证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权益。经审阅,独立 董事认为： (1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规 章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。 (2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内 控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项 活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 (3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建 设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意 识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障 全体股东的利益。 5、审计机构被内部公司的鉴证意见 深圳市鹏城会计师事务所出局了“深鹏所股专字[2012]0276 号”的《中山达华 智能科技股份有限公司内控鉴证报告》，发表意见为：我们认为，达华智能公司按照 《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在与财务报表相关的所有 重大方面保持了有效的内部控制。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 36 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资 格以及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、 《股 东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。 一、中山达华智能科技股份有限公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 19 日在公司 会议室召开。会议审议通过如下决议： (一)、审议《公司 2010 年度董事会工作报告的议案》 (二)、审议《公司 2010 年度监事会工作报告的议案》 (三)、审议《公司 2011 年度财务决算报告的议案》 (四)、审议《关于公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》 (五)、审议《公司 2010 年度报告及其摘要的议案》 (六)、审议《续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的 议案》 (七)、审议《公司 2010 年度独立董事述职报告》 二、中山达华智能科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 9 月 30 日在公司会议室如开。会议审议通过如下决议： (一)、审议《募集资金管理制度》（修订）的议案 (二)、审议《对外担保制度》（修订）的议案 (三)、审议《关联交易管理制度》（修订）的议案 (四)、审议《信息披露管理制度》（修订）的议案 (五)、审议《对外投资管理》的议案 (六)、审议关于修改《公司章程》及变更注册资本的工商登记的议案 三、中山达华智能科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 11 月 22 日在公司会议室如开。会议审议通过如下决议： (一)、审议《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的议 案》 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 37 第八节 董事会报告 一、2011 年度公司经营情况的回顾： 2011 年是“十二五”规划的开局之年，也是我国全面推进战略性新兴产业发展的 开局之年。国家加强了对物联网行业的扶持力度，财政部和工信部联合出台《物联网 发展专项资金管理暂行办法》，并已启动 2011 年物联网发展专项资金申报工作，每年 拿出 5 个亿支持物联网发展；财政部还将对物联网企业贴息扶持；物联网“十二五” 规划也已于 2012 年 2 月份正式出台。在政府的支持下，物联网产业的发展环境得到进 一步改善。公司作为物联网产业上游重要组成部分的 RFID 产业也从中受益，保持持续 快速健康发展。 2011 年上半年，公司秉持“引领未来，我们一起创造价值”的企业使命，以坚持 长期发展的公众型上市公司为目标，在公司董事会和管理层的领导下，发扬“真诚、 务实、创新”的达华智能精神，坚持“品质至上，真诚服务”的经营政策，深入挖掘 市场潜力，积极应对市场变化，抓住产业发展机遇，继续保持稳健的发展态势。在非 接触 IC 卡市场方面，在确保现有业务的健康发展、持续稳定增长的同时，大力拓展新 应用业务；在电子标签方面，公司不断加强产品开发，改善产品性能，同时调整市场 战略，争取更大的市场份额；在系统集成方面，公司提升研发能力，致力发展成为公 司新的业绩增长点；在溯源类产品方面，公司将重点培育武汉子公司及四川子公司做 好试点工作，并为规模化应用做好准备；在其他国内业务市场方面，公司加强了营销 队伍建设，增设了大项目部，加大了市场拓展力度，积极探索、参与各种行业 RFID 市场应用，持续提高公司的市场份额；在国际市场方面，公司积极拓展大型客户，持 续增强自身的影响力和市场份额。 2011 年公司充分发挥了产品结构丰富的优势，根据各产品的市场状况，灵敏反应， 及时调整各个产品的产量，追求宏观经济恢复的背景下企业利益的最大化。公司根据 销售市场的信息反馈，及时对各产品的成本、毛利情况进行测算分析，利用公司产品 结构搭配合理的优势安排生产及转产，最大程度化解产品市场价格波动带来的不确定 性，增强抵御风险的能力。 2011 年公司实现营业总收入超过 3.11 亿元人民币，较上年增长 19.35%，利润总 额达 7378 万元人民币，归属上市公司股东的净利润为 5914 万元人民币，分别较上年 增长 36.29%和 27.05%。报告期内，公司董事会及管理层开展和完成的工作如下： 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 38 1、继续坚持发展物联网产业化战略，加强企业集约化管理，最大地发挥公司各种 资源要素，形成了以研发、生产、销售各类 RFID 产品为主导，系统集成、软件开发、 溯源整体解决方案、个性化卡等为补充的一体化经营格局。 公司目前实现了专业化研发、工业化生产、多渠道销售，通过集约化管理手段提 高质量、降低成本，以产品品质及服务赢得客户满意度；控股子公司青岛融佳安全印 务有限公司发挥在银行票据、银行卡、社保卡等高端产品的优势，继续加大投入研发 及生产能力，满足国内“EMA 迁移”的大浪潮；控股子公司江西优码创达软件技术有 限公司、武汉世纪金桥安全技术有限公司发挥在系统集成、软件开发等方面的优势， 公司加大对两家公司的扶持力度，力争使两家公司成为国内软件行业的龙头企业；控 股子公司广州圣地信息技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司在轨道交通、智能 交通方面将成为公司未来业绩的增长点。 2、通过收购兼并，加快专业资源整合和产业链延伸步伐。 报告期内，公司进行了一系列的收购兼并，截至报告期末，公司已有全资子公司 两家，控股子公司八家。其中控股子公司的经营范围涉及到：软件开发与应用、系统 集成、卡类产品、银行卡、高端卡类产品、个性化 IC 卡类产品、酒类溯源、农产品溯 源及其他基于 RFID 的产品溯源整体解决方案，可以满足整个行业各类需求。 3、实现了全国的战略布局。 截至报告期末，公司拥有的控股子公司分布在上海、青岛、北京、武汉、成都、 广州、南昌等具有重要战略意义的地点，形成了北京—武汉—中山、成都—武汉—上 海的横贯南北与东西战略线，形成对全国的布局，从而实现快速的对市场做出正确的 反应。 4、超募资金的合理使用，为公司未来可持续发展提供坚实的基础。 2011 年度，公司使用超募资金人民币 22,556.76 万元。主要用于收购兼并控股子 公司，并在成都建立西南营运及研发中心，借助于各子公司在行业内已经成熟并取得 重要资质的优势，来实现公司的可持续发展。 5、继续提升公司管理效率。 2011 年，是公司内部管理提升的一年，董事会及高管层重点完善公司的法人治理 结构和现代企业运营机制。公司通过建立健全内部控制体系，实施有效的风险防控措 施，使得公司应变能力和抗风险能力不断加强。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 39 6、在原有各项优势的基础上继续扩大资金、品牌优势 公司在 2011 年重点保持在研究开发、生产工艺、柔性化生产、成本、产品规格、 营销网络、产业链齐全等方面的优势，并不断借助于公司作为国内 A 股上市公司的资金、 品牌等优势，在 2011 年取得了丰硕额成就。 公司连续几年荣膺“中国 RFID 产业十大品牌企业”、“国家金卡工程金蚂蚁奖”， “MANGO 图形商标非接触 IC 智能卡产品”商标被认定为“广东省名牌产品”，公司被 评委“高新技术企业”、“省战略新型产业”、“2011 年度国家金卡工程优秀成果金 蚂蚁奖”、“中国智能卡产业优秀供应商奖-SMART 奖”、“中国智能卡 10 强企业”、 “广东省民营科技企业”、“最受欢迎卡片供应商”等荣誉。 7、积极应对各种风险 公司董事会积极寻求发展策略应对来自政策、市场的风险，紧跟国家宏观调控的 政策，保持公司发展的健康获利；随着公司出口规模的不断扩大，汇率风险方面，公 司董事会、管理层积极开展汇率套期保值，保障公司的利益；在证券市场风险方面， 公司积极宣传理性投资，引导公司中小股东理性、健康投资。 二、公司 2011 年主营业务经营情况分析 公司是一家主要从事非接触 IC 卡、电子标签等各类 RFID 产品的研发、生产和销 售的高新技术企业。 1、公司所属行业情况： 原所属行业 现所属行业 行业代码 C51 C51 行业名称 电子元器件制造业 电子元器件制造业 2、主营业务分行业、产品情况分析 （1）主营业务（分行业） 单位：（人民币）元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子元器件制造业 288,161,960.04 204,134,496.64 259,481,174.33 181,009,416.62 软件业 9,320,578.19 1,096,550.88 - - 智能交通业 7,612,354.30 2,222,471.66 - - 信息技术业 4,781,225.68 2,695,726.49 - - 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 40 合计 309,876,118.21 210,149,245.67 259,481,174.33 181,009,416.62 （2）主营业务（分产品） 单位：（人民币）元 产品类别 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 非接触式 IC 卡 247,818,464.59 178,011,594.35 227,836,987.39 158,000,702.85 电子标签 17,228,723.77 11,079,533.89 14,581,736.51 9,463,845.30 COB 模块、读写模块 19,047,497.73 11,749,788.01 17,062,450.43 13,544,868.47 LED 销售 4,067,273.95 3,293,580.39 - - 系统集成 12,087,102.40 3,792,277.37 - - 其他 9,627,055.77 2,222,471.66 - - 合计 309,876,118.21 210,149,245.67 259,481,174.33 181,009,416.62 说明:公司主要业务稳步发展。软件业、智能交通业、信息技术业系 2011 年度纳 入合并报表的子公司所处行业，系统集成、其他系 2011 年度纳入合并报表的子公司的 产品。 3、主营业务分地区情况表 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 214,966,283.01 31.86% 国外销售 94,909,835.20 -1.60% 合计 309,876,118.21 19.42% 说明：国内收入占总收入的 69%，国外收入占总收入的 31%；国内收入较上年同期 增长 31.86%，一方面由于公司业绩增长，另一方面新增子公司纳入合并带来收入的增 长，国外销售与上年基本持平。 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务仍是非接触式电子标签卡的研发、生产和销售，主营业 务结构及盈利能力未发生重大变化。 5、报告期主要客户及供应商情况-客户集中度情况 （1）客户集中度情况 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 41 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 55% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 26.79% （2）2011 年前五大客户的销售情况 序号 公司名称 销售额 （万元） 占本年总销售额比例 1 公安部第一研究所 3,401.71 10.93% 2 广州太和达华智能科技有限公司 1,841.30 5.92% 3 上海达如电子科技有限公司 1,164.05 3.74% 4 北京远兴时代科技有限公司 1,003.81 3.23% 5 北京达华兴远智能科技有限公司 924.87 2.97% 合 计 8,335.73 26.79% 说明: 2011年前五大客户的销售额比上年增长33.58%，原因主要是公安部第一研究所 的销售额增加1874万元，前五大客户由2010年的占总销售额的23.94%增加至今年的占 总销售额的26.79%。报告期内公司只有公安部第一研究所一个客户的销售额销售比例 超过10%，因此，公司不存在对个别客户的依赖性。 （3）2011年前五大供应商情况 序号 公司名称 采购额 （万元） 占当期原材料采购总金额比例 1 深圳市嘉展进出口有限公司 4383.48 21% 2 SILICON APPLICATION COMPANY LIMITED 2732.50 16% 3 上海天坛国际贸易有限公司 1533.69 8% 4 深圳市华冶电工材料有限公司 1031.38 5% 5 杭州萧山荣新塑胶有限公司 825.54 4% 合 计 10506.59 55% 说明：2011 年前五大材料供应商的主要采购材料是芯片，占当年原材料的采购总额比 例由 2010 年的 54.71%降至 2011 年的 55%，没有单一供应商采购额采购比例超过采购 总额 30%的情况，所以，公司不存在对个别供应商的依赖。 6、期间费用及其明细 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 42 （1）近三年公司费用和所得税情况 单位：（人民币）万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例 营业收入 31,112.65 100.00% 26,069.1 4 100.00% 24,945.3 8 100.00% 管理费用 3,106.61 9.99% 2,279.20 8.74% 1,759.85 7.05% 销售费用 1,127.29 3.62% 661.44 2.54% 431.97 1.73% 财务费用 -1,519.25 -4.88% -140.43 -0.54% 12.09 0.05% 费用合计 2,714.65 8.73% 2,800.21 10.74% 2,203.92 8.83% 所得税 1,003.84 3.23% 758.61 2.91% 729.12 2.92% 说明： A、管理费用比上年增加 827.41 万元，增加 36.3%，增加的主要原因是（1）新纳入合 并的子公司产生管理费用 510 万元， （2）母公司加大研究投入，研发费用本年度 953.49 万元，比上年同期增加 167.34 万元。 B、销售费用比上年增加 465.85 万元，增加 70.43%万元，增加的主要原因是（1）新 纳入合并的子公司产生销售费用 209.74 万元，（2）母公司由于加大销售力度，销售人 员工资增加 141.4 万元。 （2）财务费用明细 单位：（人民币）元 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费 其他 合计 2011 1,133,520.65 16,526,918.64 131,632.19 69,220.68 - -15,192,545.12 2010 148,945.50 2,074,736.69 482,496.32 39,020.75 - -1,404,274.12 A、财务费用比上年下降 1378.82 万元，下降 981.86%，主要是募集资金定期存款产生 的利息收入。 7、公司资产、负债情况分析 （1）核心资产情况 单位：（人民币）元 项目 原值 累计折旧 净额 减值准备 净额 成新率 房屋及建筑物 145,301,002.39 7,565,674.21 137,735,328.18 - 137,735,328.18 94.79% 机器设备 118,514,482.06 49,907,441.75 68,607,040.31 552,698.25 68,054,342.06 57.42% 运输工具 18,048,541.48 5,568,008.31 12,480,533.17 15,332.88 12,465,200.29 69.06% 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 43 电子设备及其 他 11,744,241.28 3,933,037.78 7,811,203.50 65,526.91 7,745,676.59 65.95% 合计 293,608,267.21 66,974,162.05 226,634,105.16 633,558.04 226,000,547.12 76.97% 说明：固定资产原值较上年同期增加19275.39万元，增加196%，增加的主要原因（1） 母公司加大资产的投入，新增固定资产1121.27万元；（2）新增子公司纳入合并，增加 固定资产；（3）投资日被投资子公司资产公允值高于账面价，增加固定产原值4720.36 万元。 （2）核心资产的盈利能力： 公司核心资产的盈利能力未发生显著变化，不存在因出现替代资产或资产升级换 代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 （3）核心资产的使用效率： 公司核心资产均能得到充分利用和发挥，设备产能能够得到充分利用，不存在产 能利用率不足可能导致的风险。 （4）主要存货分析： A:存货分类 单位：（人民币）元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 64,640,241.21 114,752.20 64,525,489.01 44,633,374.91 - 44,633,374.91 在产品 267,200.99 - 267,200.99 1,126,063.83 - 1,126,063.83 库存商品 35,721,674.29 - 35,721,674.29 13,404,662.27 - 13,404,662.27 合计 100,629,116.49 114,752.20 100,514,364.29 59,164,101.01 - 59,164,101.01 说明：存货较上年增加 4135.03 万元，增加 70%，增加的主要原因（1）母公司因业务 发展需要增加存货 1542.67 万元；（2）新增子公司纳入合并，增加存货 2655.05 万元 B:存货跌价准备 单位：（人民币）元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 原材料 - 207,083.16 92,330.96 - 114,752.20 在产品 - - - - - 库存商品 - - - - - 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 44 合计 - 207,083.16 92,330.96 - 114,752.20 说明：本期计提额207,083.16元，为新纳入合并范围内控制子公司广州圣地信息 技术有限公司2011年12月1日合并日的存货跌价准备余额。 8、公司主要资产明细 单位：（人民币）万元 项 目 2011 年期末 余额 占 2011 年总资产 比例 2010 年期末 余额 占 2010 年总 资产比例 同比增减情况（%） 货币资金 73,984.53 58.47% 78,994.90 82.21% -6.34% 应收票据 83.00 0.07% 142.00 0.15% -41.55% 应收账款 4,694.08 3.71% 1,701.72 1.77% 175.84% 预付款项 2,352.18 1.86% 312.38 0.33% 652.99% 应收利息 135.02 0.11% 142.17 0.15% -5.03% 其他应收款 393.69 0.31% 159.94 0.17% 146.15% 存货 10,051.44 7.94% 5,916.41 6.16% 69.89% 流动资产合计 91,736.81 72.50% 87,369.53 90.92% 5.00% 长期股权投资 1,956.80 1.55% - - 100.00% 在建工程 2,314.43 1.83% - - 100.00% 固定资产 22,600.05 17.86% 7,747.72 8.06% 191.70% 无形资产 4,614.89 3.65% 803.04 0.84% 474.68% 商誉 2,776.08 2.19% - - 100.00% 递延所得税资产 364.04 0.29% 170.49 0.18% 113.53% 非流动资产合计 34,797.59 27.50% 8,721.26 9.08% 299.00% 资产总计 126,534.40 100.00% 96,090.79 100.00% 31.68% 说明： 1）应收票据减少的主要原因是期末未到期未转让的银承兑汇票减少所致； 2）应收账款增加主要原因是公司第一大客户公安部第一研究所应收款增加796万元及新纳入 合并范围子公司的应收账款增加所致； 3）预付账款增加主要原因系本期新建工程、采购设备等预付款项，新纳入合并子公司预付款 项及认购亚宝药业股份定金 611 万元等原因所致； 4）其他应收款增加主要原因本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响； 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 45 5）长期股权投资增加的主要原因本期增资入股江苏峰业的股权投资款所致； 6）固定资产增加的主要原因是本期开始投入募投项目设备等及新纳入合并子公司固定资产增 加所致； 7）在建工程增加的主要原因本期在成都设立西南运营及研发中心及在中山为员工购置高级公 寓等所致； 8）无形资产增加的主要原因本期新纳入合并范围子公司的土地使用权及专利技术等所致； 9）商誉增加的主要原因是本期新纳入合并子公司投资成本与可辨认净资产的合并价差； 10）递延所得税增加主要原因是本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响。 9、公司负债情况 （1）公司负债情况表 单位：（人民币）万元 项目 2011-12-31 流动负债 180,60.43 其他非流动负债 32,42.79 负债合计 213,03.22 （2）流动负债情况表： 单位：（人民币）万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 金额 应付账款 4,098.60 22.69% 3,252.21 53.41% 2,474.93 22.72% 应付票据 545.21 3.02% 341.36 5.61% 2,216.37 20.35% 短期借款 9,193.86 50.91% - - 2,200.00 20.20% 其他应付款 1,208.91 6.69% 747.27 12.27% 0.37 0.00% 预收款项 662.32 3.67% 788.19 12.94% 615.14 5.65% 应付职工薪酬 642.72 3.56% 426.89 7.01% 247.21 2.27% 应交税费 672.17 3.72% 282.85 4.65% 138.97 1.28% 应付股利 391.38 2.17% - - 3,000.00 27.54% 其他流动负债 560.00 3.10% 250 4.11 - - 流动合计 18,060.43 100.00% 6,088.77 100.00% 10,893.00 100.00% 说明： a) 短期借款增加的主要原因是本期因资金需要取得的银行借款； 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 46 b) 应付票据增加的主要原因是本期采购付款多采用开具银行汇票的方式所致； c) 应付账款增加的主要原因是本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响； d) 应付职工薪酬增加的主要原因是本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影 响； e) 应交税费增加的主要原因是本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响； f) 其他应付款增加的主要原因是本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响； g) 其他流动负债增加的主要原因是将于2012年验收的政府补助项目资金； h) 递延所得税负债增加的主要原因是本期确认合并子公司形成的公允价值的影响所致。 10、公司偿债能力情况 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 5.08 14.35 1.49 速动比率（倍） 4.52 13.38 1.01 资产负债率 16.84% 6.58% 45.47% 2011 年度 2010 年度 2009 年度 息税折旧摊销前利 润（万元） 8,462.87 6,145.99 5,552.61 利息保障倍数（倍） 74.66 364.57 79.37 每股经营活动产生 的现金流量（元） 0.15 0.26 0.22 每股净现金流量 （元） -0.22 3.37 0.19 说明：公司利息保障倍数达到 74.66 倍，保持良好的偿债能力。 11、应收账款情况 （1）应收账款按种类情况： 单位：（人民币）元 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额重大的其他应收款 38,373,527.07 75.86 1,983,670.35 5.17 其他单项金额不重大的其他应收款 12,209,197.54 24.14 1,658,271.56 13.58 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 47 组合小计 50,582,724.61 100 3,641,941.91 7.2 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 - - - - 合计 50,582,724.61 100 3,641,941.91 7.2 应收账款种类的说明：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确 定单项金额重大的应收账款标准为 50 万元；按组合计提坏账准备的应收账款指经减值 测试不存在减值迹象按账龄计提坏账准备的应收账款；单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款指有明显特征表明全部或部分难以收回的应收账款。 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：（人民币）元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 47,613,496.19 94.13 2,380,674.81 16,129,708.39 89.55 806,485.42 1 至 2 年 1,458,541.28 2.88 145,854.13 1,873,617.97 10.4 187,361.80 2 至 3 年 379,803.00 0.75 75,960.60 9,696.27 0.05 1,939.25 3 至 4 年 130,616.82 0.26 39,185.05 - - - 4 年以上 1,000,267.32 1.98 1,000,267.32 - - - 合计 50,582,724.61 100 3,641,941.91 18,013,022.63 100 995,786.47 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位：（人民币）元 单位名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比 例(%) 公安部第一研究所 非关联方 7,960,000.00 1 年以内 15.74 江西省公安厅 非关联方 4,228,200.00 1 年以内 8.36 上海分众德峰广告传播有限公 司 非关联方 3,466,000.00 1 年以内 6.85 南昌市公安局 非关联方 2,600,000.00 1 年以内 5.14 Idtronic Gmbh（德国） 非关联方 2,406,291.59 1 年以内 4.76 合 计 — 20,660,491.59 — 40.85 12、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：（人民币）元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 48 1 年以内 22,960,994.62 97.62 2,862,036.70 91.62 1 至 2 年 324,621.94 1.38 261,790.34 8.38 2 至 3 年 236,171.22 1.00 - - 合计 23,521,787.78 100.00 3,123,827.04 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：（人民币）元 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 亚宝药业股份有限公司* 非关联 6,110,000.00 1 年以内 交易进行中 中山市小榄镇九洲建筑工 程公司 非关联 6,342,000.00 1 年以内 交易进行中 Legic Identsystems Ltd 非关联 1,528,050.04 1 年以内 交易进行中 呼和浩特市兴捷成科技有 限公司 非关联 687,584.20 1 年以内 交易进行中 中山市好味鲜餐饮服务有 限公司 非关联 521,932.20 1 年以内 交易进行中 合计 — 15,189,566.44 — — 预付款项主要单位的说明：亚宝药业股份有限公司系本期以 6.11 元/股的价格认 购亚宝药业非公开发行 A 股股票 10,000,000 股股份的认购定金。 13、资产运营能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 无形资产（除土地使用权）占净资产比例 0.49% 0.01% 0.00% 应收账款周转率（次/年） 6.63 13.42 12.9 应收账款周转天数（天） 54.31 26.83 27.91 存货周转率（次/年） 2.10 3.26 3.16 存货周转天数（天） 171.66 110.48 113.92 说明：公司将继续加强应收账款和存货的管理，缩短营运周期。 14、公司现金流量分析 单位：(人民币)元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度 增减（%） 一、经营活动产生的现金流量: - - - 经营流动现金流入小计 349,124,447.69 314,417,022.89 11.04% 经营活动现金流出小计 316,388,330.16 259,953,054.32 21.71% 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 49 经营活动产生的现金流量净额 32,736,117.53 54,463,968.57 -39.89% 二、投资活动产生的现金流量: - - - 投资活动现金流入小计 551,065.63 - 100.00% 投资活动现金流出小计 117,898,923.96 9,982,794.55 1081.02% 投资活动产生的现金流量净额 -117,347,858.33 -9,982,794.55 1075.50% 三、筹资活动产生的现金流量: - - - 筹资活动现金流入小计 97,189,439.43 723,854,021.57 -86.57% 筹资活动现金流出小计 59,823,771.53 52,148,945.50 14.72% 筹资活动产生的现金流量净额 37,365,667.90 671,705,076.07 -94.44% 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响额 -309,587.79 -361,016.22 -14.25% 五、现金及现金等价物净增加额 -47,555,660.69 715,825,233.88 -106.64% 加：期初现金及现金等价物余额 787,111,994.42 71,286,760.54 1004.15% 六、期末现金及现金等价物的余额 739,556,333.73 787,111,994.42 -6.04% 说明： 15、研发情况 公司成立以来一直重视研究开发。目前，公司设有技术研发中心，专注于RFID标 签卡生产技术的研究与开发。截至2011年12月31日，公司研发技术人员132人，拥有一 支较强的研发队伍，公司每年研发经费投入都超过销售额的3%。 （1）近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 2009 2010 2011 研发投入金额 765.79 786.15 1,047.06 研发投入占营业收入比例 3.07% 3.02% 3.37% （2）专利数情况： 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 5 2 2 实用新型 40 40 40 外观设计 43 43 43 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无变动 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 50 是否属于科技部认定高新企业 是 2011年度取得的具体专利情况如下： 序 号 专利名称 项目 申请（专利）号 授权公告日 法律 状态 1 一种在物体表面贴粘后防撕揭 的 RFID 电子标签 发明 ZL200910251275.1 2011 年 9 月 21 日 授权 2 一种耐高温强磁式多介质应用 的 UHF 无源电子标签 实用新型 ZL201020271113.2 2011 年 5 月 11 日 授权 3 一种层压式超薄型 RFID 电子 标签卡 实用新型 ZL201020649068.X 2011 年 6 月 15 日 授权 4 一种 RFID 多维识别电子标签 实用新型 ZL201020649063.7 2011 年 6 月 15 日 授权 5 一种耐高温防水 RFID 电子标 签 实用新型 ZL201020656177.4 2011 年 9 月 7 日 授权 6 无源 RFID 电子标签卡谐振频 点测试装置 实用新型 ZL201020656144.X 2011 年 10 月 19 日 授权 7 一种高密度层压型 RFID 电子 标签 实用新型 ZL201120011030.4 2011 年 9 月 7 日 授权 16、2011 年度公司薪酬企业 2011 2010 2009 当期领取薪酬员工总人数（人） 1156 1016 910 当期总体薪酬发生额（万元） 3,652.62 2338.55 1,942.60 总体薪酬占当期营业收入比例（%） 11.74% 8.97% 7.79% 高管人均薪酬金额（万元/人） 18.35 11.10 7.29 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 3.16 2.30 2.13 三、收购资产—对外投资情况 单位：（人民币）万元 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 购买日 交易价格 自购买日起 至本年末为 公司贡献的 净利润（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 润（适用于 同一控制下 的企业合 并） 是否为 关联交 易 定价原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 上海达如 电子科技 有限公司 100.00% 股权 2011 年 02 月 14 日 2,000.00 -15.13 -15.13 否 经审计 净资产 值为依 据 是 是 不适用 江苏峰业 1.86% 2011 年 04 1,958.80 0.00 0.00 否 经审计 是 是 不适用 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 51 电力环保 集团有限 公司 股权 月 08 日 净资产 值为依 据 武汉世纪 金桥安全 技术有限 公司 51.00%股 权 2011 年 06 月 22 日 1,071.00 98.99 98.99 否 经审计 净资产 值为依 据 是 是 不适用 四川达宏 物联射频 科技有限 公司 90.00%股 权 2011 年 06 月 27 日 3,600.00 -16.59 -16.59 否 新设立 是 是 不适用 江西优码 创达软件 技术有限 公司 50.98%股 权 2011 年 07 月 11 日 2,500.00 115.58 115.58 否 经审计 净资产 值为依 据 是 是 不适用 武汉聚农 通农业发 展有限公 司 40.00%股 权 2011 年 10 月 25 日 200.00 -3.82 -3.82 是 新设立 是 是 注一 广州圣地 信息技术 有限公司 50.98%股 权 2011 年 12 月 01 日 900.00 88.50 88.50 否 经审计 净资产 值为依 据 是 是 不适用 西南营运 中心 写字楼 2011 年 08 月 01 日 2,000.00 0.00 0.00 否 楼盘市 场价格 是 是 不适用 北京慧通 九方科技 有限公司 51.10%股 权 2011 年 10 月 26 日 1,000.00 184.63 184.63 否 经审计 净资产 值为依 据 是 是 不适用 青岛融佳 安全印务 有限公司 51.00%股 权 2011 年 12 月 15 日 9,887.76 0.00 0.00 否 经审计 净资产 值为依 据 是 是 不适用 注一：2011 年 7 月 20 日召开的第一届董事会第十八次会议上，中山达华使用自 有资金设立武汉聚农通农业发展有限公司，根据投资各方协议规定，达华智能拟与武 汉市农村综合产权交易所有限公司（以下简称“农产交易所”）、武汉三义永胜信息科 技有限公司（以下简称“三义永胜”）、汇融智富、武汉易路通网络信息服务有限公司 （以下简称“易路通”）共同投资设立武汉聚农通农业发展有限公司。本次投资的投 资方之一---汇融智富的实际控制人刘健为达华智能监事会主席，因此汇融智富为达华 智能的关联方，达华智能与汇融智富共同投资设立武汉聚农通农业发展有限公司的投 资事宜构成关联交易。 四、控股公司及主要参股公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）万元 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 52 公司名称 持股 比例 （%） 业务性质 注册资 本 期末总资 产公允价 值 期末净资 产公允价 值 全年净利 润 合并日 至期末 净利润 对合并报表净 利润的影响 上海达如电子科 技有限公司 100 机械设备 及电子产 品批发业 2,000 2,813.49 1,984.87 -15.13 -15.13 -15.13 四川达宏物联射 频科技有限公司 90 服务业 4,000 3,583.30 3,581.56 -18.44 -18.44 -16.60 武汉聚农通农业 发展有限公司 40 服务业 500 491.47 490.46 -9.54 -9.54 -3.82 武汉世纪金桥安 全技术有限公司 51 服务业 2,100 2,101.41 2,014.25 205.35 194.09 98.99 江西优码创达软 件技术有限公司 50.98 服务业 1,020 4,243.34 3,897.63 513.93 226.72 115.58 北京慧通九方科 技有限公司 51.1 服务业 409 1,826.02 1,616.65 403.28 361.32 184.63 广州圣地信息技 术有限公司 50.98 服务业 612 1,395.80 1,096.09 0.42 173.60 88.50 青岛融佳安全印 务有限公司 51 销售制造 业 5,000 25,271.57 17,002.37 435.27 - - 五、公司未来发展计划 （一）行业环境分析 RFID 技术及应用近几年在全球范围内快速增长，由此而组成的“物联网”概念被 认为是本世纪最有发展前途的重要产业和应用。物联网在国外被视为“危机时代的救 世主”，在当前的经济危机尚未完全消退的时期，许多发达国家将发展物联网视为新 的经济增长点。据美国 Alexander Resources 调查公司称，物联网已经以迅雷不及掩 耳之势席卷全球，物联网将成为全球信息通信行业的万亿级新兴产业，2011 年物联网 终端出货量将达 2600 万台，2020 年前全球接入物联网的终端数量将超过 500 亿个。 物联网产业与三网融合相关产业将互为促进、互为提高。 在信息产业高速发展的背景下，物联网的发展也代表了整个信息化的发展方向， 正掀起继计算机、互联网和移动通信网之后的信息产业第三次革命，已成为新一轮全 球经济发展的战略焦点。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 53 目前，物联网技术发展在全球范围还处于起步阶段，我国物联网应用总体上处于 发展初期，许多领域积极开展了物联网的应用探索与试点，但在应用水平上与发达国 家相比仍有一定差距。达华智能作为国内名族品牌 RFID 行业的龙头企业，借助技术、 行业地位、专业、产业链、服务等优势，有必要也有责任实施物联网行业应用的示范 项目，从而有效摆脱我国信息产业核心技术和市场受制于发达国家控制的局面，推动 我国物联网产业的有序、健康的发展。 （二）行业发展展望 未来 5 年是物联网启动发展和金卡工程建设向更广领域、纵深发展的关键阶段，也 是金卡工程以人为本，进一步涉及民生、惠普大众，为社会做出更多贡献的时期。特别 是金卡工程智能 IC 卡新型应用及 RFID 电子标签应用试点工作的启动，使金卡工程建设 突破了原来以部门（大行业）IC 卡应用和城市信息化建设为重点应用领域的范围，迅 速扩展到工农业生产的第一线；从以政府部门的电子政务及业务管理为重点，扩展到对 物品（含人、动物）的实时、动态、可追溯的信息管理，因此，其应用范围更广，更加 贴近生产力，并直接涉及民生、服务于百姓、服务于基层，对减少和化解不安定因素， 构建社会主义和谐社会发挥着日益重要的作用。 “一卡多用”和“多功能卡”的发展将成为重要发展趋势，特别是各部门、各地方 IC 卡应用规划的逐步实施，以及行业各种卡（电子标签）的应用的陆续深入实施，我国 IC 卡应用的范围和领域将不断扩大，各类 IC 卡的功能拓展与相互融合步伐将加快。 RFID 技术及电子标签应用成为新亮点。无线射频识别技术作为本世纪最有发展前途 的信息技术之一，正得到全球业界的高度重视；我国是制造业大国，中国制造这个标签 可以在非常广泛的商品上找到，从服装到各类电子产品无所不包，我国因拥有产品门类 最为齐备的装备制造业，又是全球 IT 产品最重要的生产加工基地和消费市场，也是世界 第三大贸易国，这都为 RFID 产业与应用的发展提供了巨大的市场空间和难得的发展机 遇，RFID 产业必将成为我国信息产业发展和 IC 卡应用的一个新机遇、新亮点，也推动 金卡工程进一步向纵深发展。 随着我国金融业对外开放进程的加快，防范和化解受理大量 EMV 外卡的巨大收单风 险、以及国际银行卡犯罪集团欺诈行为和带来的金融风险，保障我国支付体系稳定运行， 加快推进我国银行卡芯片化的工作已刻不容缓，这对我国银行卡的对外开放水平，提高 银行卡的安全性，更好维护国家金融利益，促进跨部门（行业）的合作与互动发展将带 来机遇与挑战。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 54 （三）公司所处行业面临的市场竞争格局 过去的几年，基于 RFID 技术的智能卡、电子标签在政府主导的试点引导的项目中， 部分应用系统得到较大的普及，市场需求所催生的民间项目和借鉴政府应用示范项目的 创新应用项目得到长足的发展，一批有实力并有相关基础的企业被行业高速发展的趋势 和政策导向所吸引，逐步加入到产业链的各个环节，导致在行业普及应用的产品上竞争 加剧，同时，也因产业链前端半导体技术的不断进步，中低端产品的价格竞争也趋于激 烈。 （四）公司经营战略及研发方向 上市后，公司致力于打造公司的核心竞争力，进一步扩大国内外市场份额，巩固 公司在国内行业中的领先地位，不断提高 RFID 标签卡产品的市场占有率和扩大销售规 模，并综合公司各种优势，向 RFID 整体解决方案转移，在产业结构、运营管理模式、 企业管理机制等方面不断进行调整，实现有效整合资料，最大程度集中优势，联合协 作，交流通畅，实现公司成为国际知名的 RFID 企业的战略。 1、以“规模和多品种领先优势”进一步扩大国内外市场份额，巩固公司在国内行 业的领先地位； 2、通过提高技术研发水平加大工艺改造力度推动市场的大规模应用； 3、利用子公司产品和市场，带动公司产业的发展； 4、提高绩效，为公司及客户创造更高的价值； 5、与子公司进行联合协作，充分发挥各自优势； 6、加快在资本市场上的运营，完善公司产业链条，增强综合竞争实力； 7、通过收购兼并优质行内企业的方式，进入新的行业业务领域，初步形成以物联 网为核心的射频技术产业集团； 8、整合现有资源，优化资产利用率，提高利润率； 9、建立一个稳定高素质的职业经理人及公司管理层队伍； 10、培育具有鲜明特色的、推动企业发展的、具有生命力的企业文化； 11、建立良好的企业信誉及品牌，保持与投资者的良好沟通； 12、重视差异化产品的研发、推广，把握 RFID 技术和应用的发展趋势，引导和开 拓新的应用领域、开发适销对路的新产品，用“以点带面”方式，寻求在各行业和地 方的应用提供先进配套的新产品和应用系统； 13、积极跟进政策引导的项目，比如：RFID 产品在食品、药品监管、数字化景区、 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 55 建筑材料供给及物流管理领域的应用； 14、加大研发力度，跟进市场热门和流行的产品方向； 15、极筹划进驻国家级行业基地，建立研发中心，依托周边密集企业的“扎堆” 资源围绕行业应用的产品，做特色，做差异化，坚持自主创新； 16、筹划入驻物联网 RFID 产业园基地，谋求政府政策导向和支持，成为 RFID 产、 学、研、相结合的集群联合体的一分子，共享“物流、信息流、交通流、人才流、资 金流”为企业进一步发展提供强大动力； 17、加大研发力度，加大投入，积极储备人才，储备技术； 18、与国内知名大学进行合作，开展产学研一体研发方向，争取尽快建立博士后 流动站。 19、公司目前正在从事的研发项目重点在以下几个领域： 序号 项目名称 进展情况 目标 1 2．45G 频段的电子标签卡 2.45G 微波频 段的电子标签（开始在理论上研究有源 2.45 微波标签的远距离传输） 持续研发中 对目前已有的超远距离有源标签卡进行 试验检测，修改方案，争取本年实现预 想功能。 2 2．45GHz 到 5 .8GHz 高灵敏度电子标签 天线设计研发 持续研发中 已经采购安捷伦网络分析仪进行试验， 实验室工作基本完成，正在进行试制。 3 超薄票证卡封装技术研发（已经完成， 待省厅验收中） 研发完成 预计 3 月完成验收工作 4 对小尺寸芯片（0.4mm*0.44mm 以内）采 用倒封装涉及精度对位工艺技术的研发 持续研发中 与华中科大合作的倒封装设备已经到 位，另一台软基模块倒封装设备预计本 年内可以下线试机。 5 非接触 CPU 卡高合格率封装技术的研发 小试阶段 高端 CPU 卡封装技术研发完成，本年着 重与试产并着手骰子购置相关设备进行 生产。 6 玻璃管标签芯料组件封装技术的研发 小试阶段 2011 年已经完成全部试验工作，本年可 以达成量产目标 7 有源/无源一体化 UHF（超高频）电子标 签、卡的远距离工作效率的研究（11 年 4 月已开始研制 900M 有源无源一体化 UHF 电子标签） 研发完成 研发全部完成，可以正常生产。 8 有源只读与有源读写的微波标签卡 小试阶段 2011 年完成全部试验工作，预计本年可 以实现量产。 9 HF/UHF 多功能手持读写器的研究与开发 （2011 年新增加的研发项目） 持续研发中 样机已经制出，本年工作为继续优化直 至定型。 10 对电子标签、卡类新型封装材料的研发 与推广（2011 年新增加的封装材料研发 项目） 小试阶段 2011 年试制半固化式电子标签的新型封 装材料，本年预计可以批量试制。 11 信息化管理建设项目（系统采用文件股 务器架构和 B/S 程序模式管理文档） 研发完成 已经退出公司 OA 信息化管理平台。 12 非接触 CPU 卡个人化以及后期应用个性 化技术的研发和支持（采用文件股务器 持续研发中 预计 2012 年可以实现少量个性化的全 部处理模式。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 56 架构和 B/S 程序模式管理文档） 六、报告期内公司募集资金情况 1、A 股上市情况 公司已于 2009 年 5 月 31 日正式改制为股份公司，并聘请民生证券有限责任公司 对公司进行上市辅导， 2010 年 3 月 26 号公司上市申请材料已获得中国证券监督管理 委员会受理。公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 1538 号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，于 2010 年 11 月 22 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3，000 万股。本次发行后公司总股 本 11799.4 万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》(深证上【2010】384 号)同意，本公司发行的人民普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”，本次公开发行中 网上定价发行的 2400 万股股票于 2010 年 12 月 3 日起上市交易，网下配售的 600 万股 股票于 2011 年 3 月 4 日起上市交易，其他股东合计持有公司股票 8799.4 万股股份于 2013 年 12 月 4 日起上市交易。 2、募集资金基本情况 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538 号《关 于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，于 2010 年 11 月 22 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3，000 万股，每股发行价格为人民币 26.00 元。募集资金总额共计人民币 780，000，000.00 元，扣除各项发行费用人民币 64，838， 464.00 元，实际募集资金净额为人民币 715，161，536.00 元。该项募集资金已于 2010 年 11 月 25 日全部到位，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具“深鹏所验字 【2010】413 号”验资报告。具体收款情况如下： 单位：（人民币）元 专户名称 金融机构名称 银行帐号 汇入金额 达华智能 中国建设银行股份有限公司中山小榄支行 44001780403053003927 115，161，536 达华智能 兴业银行股份有限公司中山小榄支行 396020100100010626 200，000，000 达华智能 渤海银行股份有限公司广州分行营业部 2000313273000216 400，0， 000 1、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 57 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合本公司实际情况制 定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序， 以保证专款专用。与民生证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司中山小榄支行、 兴业银行股份有限公司中山小榄支行、渤海银行股份有限公司广州分行营业部分别签订 了《募集资金三方监管协议》（简称“募集资金监管协议”），募集资金监管协议与深 圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国 证监会广东监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证监会指定媒体上公告了相关信息 内容，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在问题。 2、变更调整募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的情况 为进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要，公 司对部分募集资金专项专户进行变更调整，2011 年 12 月 3 日召开的公司第一届董事会 第二十六次会议审议通过了《关于变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方 监管协议的议案》。调整方案如下： （1）、将公司存放于中国建设银行股份有限公司中山小榄支行监管专户（账号为： 44001780403053003927）调拨不超过 50,000,000 元募集资金到兴业银行股份有限公司中 山小榄支行监管专户（账号为：396020100100010626）。 （2）、将公司存放于渤海银行股份有限公司广州分行营业部监管专户（账号为： 2000313273000216）调拨不超过 180,000,000 元募集资金到兴业银行股份有限公司中山 小榄支行监管专户（账号为：396020100100010626）。 调整后，公司募集资金专项账户情况如下： （1）、建行银行监管专户（账号为：44001780403053003927），截止 2011 年 12 月 31 日，该专用账户余额 30,000,000.00 元（其中以存单方式存放的募集资金为 35,000,000.00 元），用于募集资金的管理。 （2）渤海银行监管专户（账号为：2000313273000216），截止 2011 年 12 月 31 日， 该专用账户余额 44,292,855.16 元（其中以存单方式存放的募集资金为 80,900,000.00 元），用于募集资金和超募资金的管理。 （3）兴业银行监管专户（账号为：396020100100010626），截止 2011 年 12 月 31 日，该专用账户余额 353,212,227.54 元（其中以存单方式存放的募集资金为 353,000,000.00 元），用于募集资金和超募资金的管理。 3、截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 58 单位：（人民币）元 专户银行名称 银行帐号 期末余额 中国建设银行股份有限公司中山小榄支行 44001780403053003927 44,292,855.16 兴业银行股份有限公司中山小榄支行 396020100100010626 353,212,227.54 渤海银行股份有限公司广州分行营业部 2000313273000216 84,596,187.35 4、本公司募集资金的使用情况: 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 59 单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 71,516.15 本年度投入募集资金总额 24,853.41 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 24,869.72 变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额(1) 截至期末承 诺投入金额 (2) 本年度 投入 金额 截至期末累 计投入金额 (3) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (4)=(3)-(2) 截至期末投入 进度(%) (5)=(3)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 非接触 IC 卡产能扩建技术改造 项目 否 10,160.00 10,160.00 4,577 1,266.13 1,271.94 -3,305.06 12.52 2012-12-31 - - 否 RFID 电子标签产能扩建技术改 造项目 否 5,340.00 5,340.00 2,256 470.25 470.25 -1,785.75 8.81 2012-6-30 - - 否 非接触 RFID 电子标签卡封装工 程技术研发中心技术改造项目 否 3,506.00 3,506.00 2,980 588.04 598.54 -2,381.46 17.07 2012-6-30 - - 否 承诺投资项目小计 19,006.00 19,006.00 9,813 2,324.42 2,340.73 -7,472.27 超募资金投向 设立上海子公司上海达如电子 科技有限公司 否 1,598.00 1,598.00 1,598.00 1,598.00 1,598.00 - 100 — - - 否 设立四川子公司四川达宏物联 射频科技有限公司 否 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 - 100 — - - 否 设立西南运营和研发中心 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 1,972.23 1,972.23 -27.77 98.61 — - - 否 投资武汉世纪金桥安全技术有 限公司 否 1,071.00 1,071.00 1,071.00 1,071.00 1,071.00 - 100 — - - 否 投资江西优码创达软件有限公 司 否 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 - 100 — - - 否 投资广州圣地信息技术有限公 司 否 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 - 100 — - - 否 投资北京慧通九方科技有限公 司 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 - 100 — - - 否 投资青岛融佳安全印务有限公 司 否 9,887.76 9,887.76 9,887.76 9,887.76 9,887.76 - 100 — - - 否 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 60 超募资金投向小计 22,556.76 22,556.76 22,556.76 22,528.99 22,528.99 -27.77 合计 41,562.76 41,562.76 32,369.76 24,853.41 24,869.72 -7,500.04 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金均在公司募集资金专户存储， 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 61 6、募投项目资金使用进度滞后的原因 （1）、非接触 IC 卡产能扩建技术改造项目、非接触 RFID 电子标签卡封装工程技术研发 中心技术改造项目原计划在公司现有土地上进行厂房建设，后经过公司探讨，在公司现有土 地上进行建设，将会导致公司原本就较为拥挤的生产场所更加拥挤，不利于公司货物的流通 及人员的安全，因此公司实行两步走，一是在现有车间实施募投项目的技术改造工作，二是 寻找新的土地进行募投项目。后因中山土地价格过高，为保护全体投资者及公司利益，公司 决定继续在公司现有土地上进行项目建设。因此造成项目厂房建设缓慢影响以上两个项目的 建设进度。 （2）、RFID 电子标签产能扩建技术改造项目计划在原有厂房上进行装修改造，厂房装修 改造要求复杂，同时项目所涉及的主要设备为国外进口设备，而进口设备由于制造调试周期 长，如公司从德国进口的纽豹 TAL15000 倒封装设备（设备金额 600 万元），2012 年 3 月份才 到达工厂，因此对项目实施进度造成一定影响。 （3）、非接触 IC 卡产能扩建技术改造项目、RFID 电子标签产能扩建技术改造项目、非 接触 RFID 电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目厂房建设及现有厂房装修，都需要 报政府主管部门批准，报建手续原因也是导致项目进展延迟的主要原因。 7、项目因延迟需要调整投资计划的情况 基于以上原因，根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》有关募集资金使用的规 定，经 2012 年 3 月 28 日公司第一届董事会第二十七次会议通过，调整后的募集资金投资计 划如下： 单位：万元 项目名称 招股说明书承诺的分年度投资计划 本次调整后的分年度投资计划 投资第一年 （从 2011 年 1 月 1 日 开始到 2011 年 12 月 31 日） 投资第二 年（从年 初到项目 完成） 预计完成 时间 2011 年 实际已 投入金 额 调整后投资 第一年（从 2012 年 1 月 1 日到 2012 年 12 月 31 日） 调整后投 资第二年 （从年初 到项目完 成） 预计完成 时间 非接触 IC 卡产能扩建技术 改造项目 4577 5583 2012.12. 31 1,271.9 4 2013.12. 31 RFID 电子标签产能扩建技 术改造项目 2256 3084 2012.6.3 0 470.25 2013.6.3 0 非接触 RFID 电子标签卡封 装工程技术研发中心技术 改造项目 2980 526 2012.6.3 0 598.54 2013.6.3 0 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 62 本次投资计划的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施 方式、投资总额的变更，不会导致募集资金运用项目的变更，也不会对募投项目预期效益产 生影响。本次超募资金项目达到规定投资进度，不存在需要调整投资计划的情况。 8、募集资金项目投资进度延缓对公司生产经营的影响 募集资金项目投资进度延缓不会影响募投项目应产生的经济效益。 （1）、非接触 IC 卡产能扩建技术改造项目建设延缓，会导致公司 IC 卡产能受到一定程度 的影响，但是公司充分利用目前产能规模及技术优势，以及充分发挥公司控股子公司青岛融 佳安全印务有限公司的生产能力，选择优质客户及订单为公司创造更高的效益。 （2）、RFID 电子标签产能扩建技术改造项目延缓，会导致公司电子标签产量收到一定程 度的影响，但是公司充分利用借口设备的先进性及规模性，以及充分发挥公司控股子公司四 川达宏物联射频科技有限公司在基于 RFID 的酒类产品溯源整体解决方案，可以提升公司的产 品质量，创造更高的经济效益。 （3）、非接触 RFID 电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目延缓，使公司原技术中 心的扩建速度稍微缓慢，但公司已积极采取通过设立西南运营及研发中心，并在北京设立 COS 研发中心，陆续引进现金设备及高端人才等措施，逐步加大技术中心的研发投入，因此对公 司生产经营不会产生影响。 9、董事会对募集资金项目投资进度延缓的对策 公司董事会从对股东负责公司长远发展的角度考虑，正督促公司管理层论加快实施募投 项目的步伐，按照上述调整后的投资计划完成募投项目的进度及经济效益。 10、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况的鉴证结论 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所股专字[2012]0274 号”《中山达华智 能科技股份有限公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告》，意见为：我们认为， 达华智能公司董事会出具的《募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了达 华智能公司募集资金 2011 年度的存放与使用情况。 七、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 不适用 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 63 八、公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本预案 （一）公司 2011 年度利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度合并会计报表归属于上市公司 股东的净利润为人民币 5，9139，596.44 元。按母公司会计报表净利润人民币 54，617，965.89 元的 10%提取法定盈余公积金人民币 5，461，796.59 元。 基于公司对投资者持续的汇报以及公司发展长远考虑，2011 年度利润分配拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 212,389,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），以资 本公积金每 10 股转增 5 股。 （二）公司前三年现金分红情况 公司实行持续、稳定的鼓励分配政策。公司前三年现金分红情况表： 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 33,038,320.00 46,549,914.61 70.97% 46,549,914.61 2009 年 0.00 41,315,579.97 0.00% 41,315,579.97 2008 年 30,000,000.00 38,261,394.00 78.41% 38,261,394.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 49.98% 九、持有外币金融资产、金融负债的情况 不适用 十、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化 的原因说明 不适用 十一、董事会日常工作 2009年5月22日，公司成立第一届董事会，截止到2011年12月31日，公司董事会成员共7 名，其中独立董事3人。 （一）2010年度公司共召开了16次董事会会议，具体情况如下： 1、公司第一届董事会第十一次会议于2011年1月17日在公司会议室召开，会议审议通过 了如下议案： 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 64 《关于投资设立全资子公司的议案》 2、公司第一届董事会第十二次会议于2011年2月17日在公司会议室召开，会议审议通过 了如下议案： (1)、《变更公司注册资本及实收资本的议案》 (2)、《变更公司类型的议案》 (3)、《修改公司章程》 (4)、《调整公司组织架构》 3、公司第一届董事会第十三次会议于2011年4月1日在公司会议室召开，会议审议通过了 如下议案： 《关于公司增资入股江苏峰业电力环保集团有限公司的议案》 4、公司第一届董事会第十四次会议于2011年4月19日在公司会议室召开，会议审议通过 了如下议案： (1)、《公司2010年度董事会工作报告的议案》 (2)、《公司2010年度财务决算的议案》 (3)、《公司2010年度报告及其摘要的议案》 (4)、《关于公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》 (5)、《续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》 (6)、《公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》 (7)、《公司募集资金2010年度存放和使用情况的专项报告的议案》 (8)、《召开公司2010年度股东大会的议案》 5、公司第一届董事会第十五次会议于2011年4月27日在公司会议室召开，会议审议通过 了如下议案： (1)、审议《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》 (2)、审议《公司2011年度第一季度报告的议案》 6、公司第一届董事会第十六次会议于2011年5月23日在公司会议室召开，会议审议通过 了如下议案： (1)、《关于公司合资设立成都子公司的议案》 (2)、《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》 (3)、《关于公司办理5000万元银行综合授信及货款的议案》 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 65 7、公司第一届董事会第十七次会议于2011年6月2日在公司会议室召开，会议审议通过了 如下议案： (1)、《关于任命公司审计部负责人的议案》 (2)、《关于修改<对外投资管理办法>的议案》 (3)、《关于修改<内部审计管理办法>的议案》 8、公司第一届董事会第十八次会议于2011年7月20日在公司会议室召开，会议审议通过 了如下议案： 《关于公司设立武汉聚农通农业发展有限公司的议案》 9、公司第一届董事会第十九次会议于2011年8月1日在公司会议室召开，会议审议通过了 如下议案： (1)、《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》 (2)、《关于公司投资设立西南营运中心及研发中心的议案》 (3)、《关于公司办理7000万元银行综合授信的议案》 10、公司第一届董事会第二十次会议于2011年8月17日在公司会议室召开，会议审议通过 了如下议案： 《关于2011半年度报告及其摘要的议案》 11、公司第一届董事会第二十一次会议于2011年9月8日在公司会议室召开，会议审议通 过了如下议案： (1)、《关于公司投资设立武汉全资子公司的议案》 (2)、《关于<募集资金管理制度>（修订）的议案》 (3)、《关于<对外担保制度>（修订）的议案》 (4)、《关于<关联交易管理制度>（修订）的议案》 (5)、、《关于<信息披露管理制度>（修订）的议案》 (6)、、《关于<投资者关系管理制度>（修订）的议案》 (7)、《关于<内幕信息知情人管理制度(修订)的议案》 (8)、《关于<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 (9)、《关于<子公司管理制度>的议案》 (10)、《关于<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 (11)、《关于修改<公司章程>及变更注册资本的工商登记的议案》 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 66 (12)、《关于提请如开2011年第一次临时股东大会的议案》 12、公司第一届董事会第二十二次会议于2011年9月28日在公司会议室召开，会议审议通 过了如下议案： (1)、《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》 (2)、《关于<加强中小企业板上市公司内部控制规则落实>专项活动整改计划的议案》 13、公司第一届董事会第二十三次会议于2011年10月17日在公司会议室召开，会议审议 通过了如下议案： (1)、《关于聘任陈开元先生为公司董事会秘书的议案》 (2)、《关于调整公司组织架构的议案》 (3)、《关于聘任陈开元先生为公司副总经理的议案》 (4)、《关于<投资者来访接待管理制度>的议案》 (5)、《关于<重大信息内部报告制度>的议案》 (6)、《关开开展远期结汇业务的议案》 (7)、《关于公司2011年度第三季度报告的议案》 14、公司第一届董事会第二十四次会议于2011年10月30日在公司会议室召开，会议审议 通过了如下议案： 《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》 15、公司第一届董事会第二十五次会议于2011年11月4日在公司会议室召开，会议审议通 过了如下议案： (1)、《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的议案》 (2)、《关于提请召开公司2011年度第二次临时股东大会的议案》 (3)、《关于<风险投资管理制度>的议案》 16、公司第一届董事会第二十六次会议于2011年12月3日在公司会议室召开，会议审议通 过了如下议案： (1)、《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》 (2)、《关于<风险投资管理制度（修订）>的议案》 (3)、《关于<内幕信息知情人报备制度>（修订）的议案》 (4)、《关于<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》 (5)、《关于<控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度>的议案》 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 67 (6)、《关于<敏感信息排查管理制度>的议案》 (7)、《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 (8)、《关于<突发事件处理制度>的议案》 (9)、《关于<外部信息使用人管理制度>的议案》 (10)、《关于公司在兴业银行股份有限公司中山分行办理综合授信的议案》 (11)、《关于公司在中信银行股份有限公司中山支行办理综合授信的议案》 (12)、《关于变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 2011 年内共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会严格按照股东大 会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工 作，较好地执行了股东大会决议。 (三)、董事会下设专业委员会的履职情况 1、公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。主要负责提议聘请或更 换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审 核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度等。公司建立了《中山达华智能科技股份有限公 司董事会审计委员会工作细则》保证委员更好地履行其职责。 2011 年度，董事会审计委员会共召开五次会议，会议情况如下 会议届次 会议时间 会议方试 出席人 数 议案 备注 第一次会 议 2011 年 3 月 29 日 现场和通讯相结合 的方式召开 3 审议《内部审计部门提交的〈公司 2011 年 2 季度工作计划〉的议案》 第二次会 议 2011年5月 25日 现场和通讯相结合 的方式召开 3 审议《〈提名林科弟女士为内部审计部 门负责人〉的议案》 第三次会 议 2011年6月 22日 现场和通讯相结合 的方式召开 3 审议《内部审计部门提交的〈公司2011 年3季度工作计划〉的议案》 第四次会 议 2011 年 9 月 29 日 现场和通讯相结合 的方式召开 3 审议《内部审计部门提交的〈公司2011 年4季度工作计划〉的议案》 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 68 第五次会 议 2011年12月 23日 现场和通讯相结合 的方式召开 3 审议《内部审计部门提交的〈公司2012 年度工作计划〉〈公司2012年1季度工 作计划〉的议案》 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。主要制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。 公司建立了《中山达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》,对公司 董事会薪酬与考核委员会的职责权限、议事规则进行了规范，董事会薪酬与考核委员会本着勤勉 尽责、恪守职责的原则，认真履行了其职责。 2011 年度，董事会薪酬与考核委员会提议了提高公司高级管理人员薪酬的意见，提出更为 合理，更为科学的薪酬管理，加强了公司的竞争力。 3、董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 公司建立了《中山达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，在平常的工作 中为公司人力资源部的工作提供建议，并保持良好的沟通。 2011 年，提名委员会对关于聘任林科弟为公司审计部负责人，聘任陈开元为公司副总经理 兼董事会秘书进行了考查，认为以上人员符合选聘资格，并有能力做好相应工作。 4、董事会战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司建立了《中山达华智能科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，在 2011 年， 公司董事会战略委员会根据公司发展战略的部署，深入了解公司经营情况，对公司长期发展战略 规划进行研究并提出符合公司实际情况的建议。 2011 年度，董事会战略委员会对公司战略发展提出了切实可行的意见及建议。 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 69 第九节 监事会报告 公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和 《公司章程》的规定， 本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，在 2011 年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，监事会成员列席了 公司召开的董事会、经理办公会，并发表意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行 为进行了有效的监督，不定期的检查公司经营和财务状况，积极地维护全体股东的权益。 一、2011 年度监事会工作情况 2009 年 5 月 31 日，公司正式改制为股份公司，并成立中山达华智能科技股份有限公司第 一届监事会,成员共 3 人，其中职工代表监事为 1 人。2011 年度，公司共召开监事会 3 次。会 议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、监事会会议情况 2011年公司监事会会议召开情况： 年内召开监事会会议次数 3 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2010 年度，监事出席监事会会议情况： 监事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会 议 刘健 监事会主席 3 2 0 1 0 否 李焕芬 监事 3 3 0 0 0 否 何彩霞 监事 3 3 0 0 0 否 2、公司第一届监事会第六次会议于 2011 年 4 月 19 日在公司会议室举行。会议审议通过 以下决议： （一）、审议《公司 2010 年度监事会工作报告的议案》 （二）、审议《公司 2010 年度财务决算的议案》 （三）、审议《公司 2010 年度报告及其摘要的议案》 （四）、审议《关于公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》 （五）、审议《公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 70 （六）、审议《公司募集资金 2010 年度存放和使用情况的专项报告的议案》 3 公司第一届监事会第七次会议于 2011 年 8 月 17 日在公司会议室举行。会议审议通过 以下决议： （一）、《关于公司 2011 年半年度报告全文及其摘要的议案》 4、公司第一届监事会第八次会议于 2011 年 10 月 17 日在公司会议室举行。会议审议通 过以下决议： （一）、《关于公司 2011 年度第三季度报告的议案》 二、监事会对 2011 年度有关事项的意见 1、监事会对公司依法运作情况的意见 2011 年,公司监事会成员列席了部分董事会会议和股东大会, 对股东大会、董事 会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人 员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为: 2011 年度，公司所有重大决策程序 符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规定；公司的各项报告内容真实、准 确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《公司法》、公司《章 程》及有关法律、法规依法运作,董事会决策合理、程序合法;公司正在持续不断健全和完善内 部控制制度;本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法规和公 司章程的行为。 2、监事会检查公司财务的情况 对本年度财务制度和财务状况进行了检查,认为公司财务会计内控制度较健全,会计无重大 遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果良好,财务报告真实、客观地反映了公司 2011 年度的 财务状况和经营成果。 监事会对公司 2011 年的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和审核，认为：公 司财务制度健全、运作规范，严格执行了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规。报告期 内的财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2011 年财务报告经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 3、监事会对公司关联交易情况的意见 公司与武汉汇融智富金融服务有限公司等合资设立武汉聚农通农业发展有限公司，此次 合资设立公司为关联交易，董事会经核查后发表意见如下： 经核查,作为公司监事会成员对此次关联交易，我们认为：对此次关联交易遵循了市场原 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 71 则,交易客观、公正、公平,不存在内幕交易,未损害公司及股东的利益。 4、对公司募集资金的使用情况的监督 公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项 目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司利益和全体股东利益 的一致性。 5、公司收购、出售资产情况 通过对公司 2011 年交易情况进行核查，公司所有的收购、出售重大资产行为，均未发生内 幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 6、对公司内部控制自我评价的意见 监事会成员一致认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司 规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》等规定， 制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、投资风险识别 与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制经营风险， 保证经济效益稳步提高。 7、股东大会决议的执行情况 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真贯彻执行公司股东会的决议，依法 运作、履行监督职责。对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，不定期的 检查公司经营和财务状况，积极地维护全体股东的权益。 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 72 第十节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 蔡小如、公司诉深圳市德健电子有限公司、中山市高捷智能科技有限公司侵犯 ZL200630177059.4、ZL200630177072.X、ZL200630177054.1、ZL200630177071.5 号外观设计 专利权纠纷案。 2011 年 1 月 7 日中山市中级人民法院判决：被告深圳市德健电子有限公司、中山市高捷 智能科技有限公司于判决生效之日立即停止销售侵犯原告蔡小如、公司专利权的行为；被告 深圳市德健电子有限公司赔偿原告蔡小如、公司 5 万元。被告深圳市德健电子有限公司不服 一审判决向广东省高级人民法院提起上诉，二审期间上诉人深圳市德健电子有限公司与蔡小 如、公司签订《和解协议书》，协议约定由蔡小如、公司授权深圳市德健电子有限公司使用 ZL200630177059.4、ZL200630177072.X、ZL200630177054.1、ZL200630177071.5 号外观设计 专利，深圳市德健电子有限公司支付专利许可实施使用费。随后深圳市德健电子有限公司向 广东省高级人民法院撤回上诉，2011 年 6 月 7 日广东省高级人民法院准许深圳市德健电子有 限公司撤回上诉。 二、 报告期内，公司发生控股股东及其关联方资金占用的专项说明 （一）独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见： 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 〔2005〕120号）等的规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情 况进行了核查。 经认真核查，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】20 号）等规定，2011 年度不存在控 股股东及其它关联方占用公司资金的情况；也不存在为控股股东及其它关联方提供担保（包 括以前年度发生并累计至 2011 年的对外担保）的情况。 （二）会计师事务所对控股股东及其关联方资金占用的专项说明 深圳市鹏城会计师事务所出具了《中山达华智能科技股份有限公司控股股东高级其他关 联方占用资金情况的专项说明》（深鹏所股专字[2012]0275号），对公司2011年度控股股东 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 73 及其关联方资金占用情况做了专项说明：经复核，我们没有发现达华智能公司编制的资金占 用汇总表与经审计的达华智能公司2011年度财务报告的相关内容在所有重大方面存在不一 致。 三、破产重组事项 报告期内，公司未发生破产重组事项。 四、持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的相关情况 1、2011 年 4 月 1 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司增资入股江 苏峰业电力环保集团有限公司的议案》，同意公司以自有资金 1956.8 万元，认购该公司新增 注册资本 200 万元，占增资后注册资本的 1.86%。该公司主要从事于电力、环保及工业设备 的制造、安装、调试、运行维护及检修。 截止到本报告期未，江苏峰业电力环保集团有限公司已完成股改。 2、2011 年 11 月 4 日上午 10:30 在公司会议室举行公司第一届董事会第二十五次会议，审 议通过了《关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》，全体董事 一致同意使用自由资金人民币 61,100,000 元，以 6.11 元/股的价格认购亚宝药业集团股份有限 公司非公开发行 A 股股票 10,000,000 股，并承诺本次完成后 36 个月内不得转让。本次投资使 用的是公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情形，也不构成关联交易。2011 年 11 月 4 日，公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司认购亚宝药业集团股份有限 公司非公开发行 A 股股票的议案》。 截止到本报告期末，亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票仍需等待中国证券监 督管理委员会审核，因此公司暂无持有其股票。 初次之外，报告期内公司无持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的相关 情况。 五、重大关联交易事项 公司独立董事经审核，发表独立意见：公司使用自有资金 200 万元与武汉市农村综合产 权交易所有限公司、武汉汇融智富金融服务有限公司、武汉易路通网络信息服务有限公司、 武汉三义永胜科技有限公司合资成立武汉聚农通农业发展有限公司，公司占新成立子公司注 册资本的 40%。公司该关联交易按市场原则定价，遵循公平、公正的原则、互惠互利、不存 在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负 面影响。 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 74 六、对外担保情况 报告期内，公司未出现对外担保情况。 七、重大合同及履行情况 （一）托管、承包、租赁情况 本报告期公司无重大托管、承包、租赁情况。 （二）委托理财情况 本报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （三）其他重大合同情况 本报告期内公司无其他重大合同。 （四）子公司利润承诺未完成情况 广州圣地信息技术有限公司及增资前全体股东向公司保证，广州圣地信息技术有限公司 2011 年净利润不低于人民币 200 万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，该公司 2011 年净利润为 4,169.10 元，未实现上述利润承诺，与投资协议中承诺人民币 2,000,000.00 元净 利润相差人民币 1,995,830.90 元。 原因是：公司正式购买广州圣地为 2011 年 12 月，正式购买后广州圣地才借助于公司品 牌、资金、市场等优势提升业务，根据审计报告，广州圣地截至 2011 年 11 月 30 日，亏损人 民币 1,731,817.56 元，2011 年 12 月实现净利润为人民币 1,735,986.66 元，因此 2011 年度 实现净利润为人民币 4,169.10 元。 根据投资协议，利润承诺差额需广州圣地信息技术有限公司增资前原股东补齐，具体事 宜待公司与该公司增资前原股东商议后另行召开董事会确定。 除广州圣地信息技术有限公司其他承诺利润控股子公司均完成承诺利润。 八、承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 发行时所作承诺 公司全体股东；全体 持 有 公 司 股 份 的 董 事、监事和高级管理 人员；蔡小如和蔡小 文 自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市 之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持 有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有 的公司股份。除前述锁定承诺外，在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本 公司股份。其本人或其控股或实际控制的公司没有、 将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与 正在履行 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 75 任何导致或可能导致与达华智能主营业务直接或间接 产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与达华智能产 品相同或相似的产品；如因其本人或本人控股或实际 控制的公司违反本承诺而导致达华智能遭受损失、损 害和开支，将由其本人予以全额赔偿；该承诺自签署 之日起有效，直至其本人不再持有达华智能的股票或 者达华智能的股票终止在证券交易所上市交易。 其他承诺（含追加 承诺） 蔡小如 如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的 相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认 定公司 2007 年享受 15%所得税率条件不成立，公司需 按 33%的所得税率补交 2007 年度所得税差额 4,315,623.95 元的情况，本人愿承担需补缴的所得税 款及相关费用 正在履行 九、解聘、聘任会计师事务所情况 经公司 2011 年 5 月 19 日召开的中山达华智能科技股份有限公司 2010 年年度股东大会审 议批准，公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情况，也没有被司法纪检部门采取司法强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任的情况。 十一:风险警示、特别处理、暂停上市等相关事项 报告期内，公司不存在风险警示、特别处理、暂停上市等相关事项。 十二：报告期内至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 10 日 公司 现场接待 民生证券、华商基金、国 信证券、江苏瑞华投资 公司经营状况及未来战略 2011 年 01 月 12 日 公司 现场接待 国元证券、景顺长城、武 当资产、毕升投资 公司经营状况及未来战略 2011 年 01 月 18 日 公司 电话沟通 中小投资者 公司在上海设立子公司事宜 2011 年 04 月 18 日 公司 电话沟通 中小投资者 股票价格下跌幅度较大原因 2011 年 05 月 06 日 公司 电话沟通 中小投资者 参加股东大会事宜 2011 年 06 月 03 日 公司 电话沟通 中小投资者 2010 年度分红实施情况 2011 年 06 月 29 日 公司 电话沟通 中小投资者 收到现金分红少了 2011 年 07 月 25 日 公司 电话沟通 中小投资者 公司是否受高铁事故的影响，解释公司 的经营范围及产品种类 2011 年 08 月 03 日 公司 电话沟通 成都商报 公司在成都设立研发中心及西南营运中 心的事宜。提供公司就此事项的公告资 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 76 料 2011 年 10 月 19 日 公司 电话沟通 中小投资者 关于公司获得新兴产业政策扶持事宜， 及募投项目实施的交流 2011 年 11 月 2 日 公司 电话沟通 中小投资者 沟通公司入股青岛融佳安全印务有限公 司后的发展问题，银行卡 EMA 迁移等问 题 2011 年 11 月 7 日 公司 电话沟通 每日新闻 公司认购亚宝药业集团股份有限公司非 公开发行 A 股股票的影响及对公司未来 业绩的影响 2011 年 11 月 22 日 公司 现场接待 股东—今日科技有限公司 公司行业发展情况及募集资金项目建设 情况，物联网发展的趋势 2011 年 11 月 29 日 公司 电话沟通 中小投资者 公司目前的生产经营情况 2011 年 12 月 6 日 公司 电话沟通 中小投资者 沟通股票二级市场变动的原因及公司近 期发展情况 2012 年 2 月 3 日 公司 电话沟通 中小投资和 公司2011年度报告披露时间及公司经营 业绩情况 2012 年 3 月 6 日 公司 现场接待 中国证券报 公司所处行业发展情况及募集资金项目 建设情况，及 2012 年公司发展规划。 十三、公司其他重大事项 1、公司在 2008 年 12 月被认定为广东省第一批高新技术企业，有效期为三年。依据《高新 技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国 科发火[2008]262 号）的有关规定，公司于 2011 年 6 月提交了高新技术企业复审的申请。 根据广东省科学技术厅下发的《关于公示广东省 2011 年第一批拟通过复审高新技术企业名 单的通知》（粤科高函字[2011]1219 号）和在国家高新技术企业认定管理工作网络系统中查询 得知，公司通过了高新技术企业复审，资格有效期三年，自 2011 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月 3 日，高新技术企业证书编号为：GF201144000396，发证时间为 2011 年 11 月 3 日。 根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定为合格的高新技术企业在有效期内， 按 15%的税率征收企业所得税，因此， 2011 年公司的企业所得税将按 15%汇算清缴。2011 年公 司已按 15%的税率预缴企业所得税，以上税收优惠并不影响公司 2011 年度经营业绩。 2、青岛融佳安全印务有限公司分红事宜 公司在保证生产经营正常运行的情况下，为了回报股东，决定对利润进行分配，根据 2011 年 10 月 31 日公司与中山达华智能科技股份有限公司签订的《青岛融佳安全印务有限公司投 资协议》的约定，中山达华智能科技股份有限公司承诺公司 2011 年度可供股东分配的利润归 该公司投资前股东所有，经全体股东同意 2011 年度公司利润分配方案如下： 公司对 2011 年度可供股东分配的利润进行现金分红，分红总额为人民币 3,913,806.00 元（含税），股东贾中庆分配现金为总额的 59.76%，即为人民币 2,338,890.47 元（含税）； 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 77 股东毕永涛分配现金为总额的 36.54%，即为人民币 1,430,104.71 元（含税）；股东青岛银融 商务咨询有限公司分配现金为总额的 3.70%，即为人民币 144,810.82 元（含税）。 3、青岛融佳安全印务有限公司增资事宜 2011 年 12 月 13 日，青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）在青岛融佳 会议室召开股东大会，出席会议的股东共 4 人，代表青岛融佳股东 100%的表决权，所做出的 决议经青岛融佳股东表决权的 100%通过。本次股东大会，青岛融佳股东一致同意：青岛融佳 注册资本由 4864.302 万元增加至 5000 万元，增加部分 135.6982 万元由青岛融佳资本公积转 增注册资本，各股东保持持股比例不变。此次增资后，青岛融佳股权结构为： 序号 股东名称 证件号码 出资额（元） 占比（％） 1 贾中庆 370203195509240936 14645000 29.29 2 毕永涛 370104196001192916 8950000 17.90 3 青岛银融商务咨询有限公司 370214230066118 905000 1.81 4 中山达华智能科技股份有限公司 442000000003929 25500000 51 5 合 计 50000000 100 十四、公司信息披露索引（巨潮资讯网） 公告编号 公告事项 公告日期 2011—052 关于获得第二批广东省战略性新兴产业发展专项资金项目财 政补贴的公告 2011-12-21 2011—051 关于变更调整部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监 管协议的公告 2011-12-06 2011—050 对外投资公告 2011-12-06 2011—049 第一届董事会第二十六次会议决议公告 2011-12-06 2011—048 关于获得第二批广东省战略性新兴产业发展专项资金项目财 政补贴的公告 2011-11-29 2011—047 2011 年度第二次临时股东大会决议公告 2011-11-23 2011—046 关于申报广东省第二批省战略性新兴产业专项资金的公告 2011-11-08 2011—045 股票交易异常波动公告 2011-11-07 2011—044 关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的通知 2011-11-07 2011—043 关于公司认购亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股 票的公告 2011-11-07 2011—042 第一届董事会第二十五次会议决议公告 2011-11-07 2011—041 对外投资公告 2011-11-01 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 78 2011—040 第一届董事会第二十四次会议决议公告 2011-11-01 2011—039 关于开展远期结汇业务的公告 2011-10-21 2011—038 2011 年第三季度报告正文 2011-10-19 2011—037 第一届董事会第二十三次会议决议公告 2011-10-19 2011—036 关于董事会秘书辞职的公告 2011-10-10 2011—035 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-10-10 2011—034 对外投资公告 2011-09-30 2011—033 第一届董事会第二十二次会议决议公告 2011-09-30 2011—032 关于申报广东省战略性新兴产业发展专项资金项目的公告 2011-09-23 2011—031 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011-09-13 2011—030 对外投资公告 2011-09-13 2011—029 第一届董事会第二十一次会议决议公告 2011-09-13 2011—028 2011 年半年度报告摘要 2011-08-19 2011—027 对外投资公告（二） 2011-08-03 2011—026 对外投资公告（一） 2011-08-03 2011—025 第一届董事会第十九次会议决议公告 2011-08-03 2011—024 对外投资公告 2011-07-22 2011—023 第一届董事会第十八次会议决议公告 2011-07-22 2011—022 2010 年度权益分派实施公告 2011-06-23 2011—021 第一届董事会第十七次会议决议公告 2011-06-07 2011—020 对外投资公告（二） 2011-05-26 2011—019 对外投资公告（一） 2011-05-26 2011—018 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011-05-26 2011—018 2011 年第一季度报告正文 2011-04-29 2011—017 2010 年度股东大会决议公告 2011-05-20 2011—017 对外投资公告 2011-04-29 2011—016 第一届董事会第十五次会议决议公告 2011-04-29 2011—015 关于举行 2010 年度报告网上说明会的公告 2011-04-26 2011—014 第一届监事会第六次会议决议公告 2011-04-21 2011—013 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-04-21 2011—012 2010 年年度报告摘要 2011-04-21 2011—011 募集资金 2010 年度存放与使用情况的专项报告 2011-04-21 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 79 2011—010 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011-04-21 2011—009 2010 年度利润分配和公积金转增股本预案公告 2011-04-18 2011—008 对外投资公告 2011-04-07 2011—007 第一届董事会第十三次会议决议公告 2011-04-07 2011—006 关于完成工商变更登记的公告 2011-03-02 2011—005 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-03-01 2011—004 关于控股子公司完成工商注册的公告 2011-02-26 2011—003 2010 年度业绩快报 2011-02-26 2011—002 关于投资设立全资子公司的公告 2011-01-18 2011—001 第一届董事会第十一次会议决议公告 2011-01-18 中山达华智能科技股份有限公 二 0 一一年年度报告 80 第十一节 财务报告 中山达华智能科技股份有限公司 2011 年度财务报表 审计报告 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 81 目 录 目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 合并资产负债表 3-4 母公司资产负债表 5-6 合并利润表 7 母公司利润表 8 合并现金流量表 9 母公司现金流量表 10 合并股东权益变动表 11-12 母公司股东权益变动表 13-14 三、财务报表附注 15-98 1 审 计 报 告 深鹏所股审字[2012]0089 号 中山达华智能科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2011 年度的合并利润表和母公司利润表、 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表、合并现金流量表和母公司现金流量表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是达华智能管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：（0755）8373 2888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 传真：（0755）8223 7549 2 三、审计意见 我们认为，达华智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了达华 智能合并及母公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 2012 年 3 月 28 日 朱文岳 中国注册会计师 魏国光 3 中山达华智能科技股份有限公司 财务报表 合并资产负债表 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 739,845,289.53 789,949,031.47 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 五、2 830,000.00 1,420,000.00 应收账款 五、3 46,940,782.70 17,017,236.16 预付款项 五、5 23,521,787.78 3,123,827.04 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 五、6 1,350,159.04 1,421,708.34 应收股利 - - 其他应收款 五、4 3,936,910.74 1,599,380.94 买入返售金融资产 - - 存货 五、7 100,514,364.29 59,164,101.01 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、8 428,848.34 - 流动资产合计 917,368,142.42 873,695,284.96 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五、9 19,568,000.00 - 投资性房地产 - - 固定资产 五、10 226,000,547.12 77,477,235.81 在建工程 五、11 23,144,305.85 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、12 46,148,915.38 8,030,435.11 开发支出 五、13 885,892.03 - 商誉 五、14 27,760,753.85 - 长期待摊费用 五、15 827,072.92 - 递延所得税资产 五、16 3,640,392.61 1,704,937.61 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 347,975,879.76 87,212,608.53 资产总计 1,265,344,022.18 960,907,893.49 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 4 合并资产负债表（续） 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五、19 91,938,637.17 - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 五、20 5,452,054.80 3,413,558.25 应付账款 五、21 40,985,964.24 32,522,182.23 预收款项 五、22 6,623,191.92 7,881,911.31 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、23 6,427,158.76 4,268,954.82 应交税费 五、24 6,721,693.54 2,828,450.90 应付利息 五、25 93,579.28 - 应付股利 五、26 3,913,806.00 - 其他应付款 五、27 12,089,109.04 7,472,674.06 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 五、28 759,143.44 - 其他流动负债 五、29 5,600,000.00 2,500,000.00 流动负债合计 180,604,338.19 60,887,731.57 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 五、16 21,937,857.18 - 其他非流动负债 五、30 10,490,000.00 2,300,000.00 非流动负债合计 32,427,857.18 2,300,000.00 负债合计 213,032,195.37 63,187,731.57 股东权益： 股本 五、31 212,389,200.00 117,994,000.00 资本公积 五、32 607,331,113.88 701,726,313.88 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、33 13,261,781.39 7,799,984.80 一般风险准备 - - 未分配利润 五、34 90,839,343.09 70,199,863.24 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 923,821,438.36 897,720,161.92 少数股东权益 128,490,388.45 - 股东权益合计 1,052,311,826.81 897,720,161.92 负债和股东权益总计 1,265,344,022.18 960,907,893.49 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 5 母公司资产负债表 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 557,371,661.16 789,949,031.47 交易性金融资产 - - 应收票据 830,000.00 1,420,000.00 应收账款 十三、1 28,782,016.28 17,017,236.16 预付款项 19,032,906.52 3,123,827.04 应收利息 1,350,159.04 1,421,708.34 应收股利 - - 其他应收款 十三、2 5,522,639.76 1,599,380.94 存货 74,590,772.19 59,164,101.01 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 687,480,154.95 873,695,284.96 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十三、3 231,155,551.00 - 投资性房地产 - - 固定资产 88,689,886.05 77,477,235.81 在建工程 22,862,335.85 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 7,931,924.57 8,030,435.11 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 149,999.99 - 递延所得税资产 2,667,310.81 1,704,937.61 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 353,457,008.27 87,212,608.53 资产总计 1,040,937,163.22 960,907,893.49 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 6 母公司资产负债表（续） 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 54,938,637.17 - 交易性金融负债 - - 应付票据 5,452,054.80 3,413,558.25 应付账款 29,025,608.64 32,522,182.23 预收款项 6,488,398.07 7,881,911.31 应付职工薪酬 5,732,780.54 4,268,954.82 应交税费 3,901,740.91 2,828,450.90 应付利息 93,579.28 - 应付股利 - - 其他应付款 404,556.00 7,472,674.06 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 5,600,000.00 2,500,000.00 流动负债合计 111,637,355.41 60,887,731.57 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 10,000,000.00 2,300,000.00 非流动负债合计 10,000,000.00 2,300,000.00 负债合计 121,637,355.41 63,187,731.57 股东权益： 股本 212,389,200.00 117,994,000.00 资本公积 607,331,113.88 701,726,313.88 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 13,261,781.39 7,799,984.80 一般风险准备 - - 未分配利润 86,317,712.54 70,199,863.24 股东权益合计 919,299,807.81 897,720,161.92 负债和股东权益总计 1,040,937,163.22 960,907,893.49 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 7 合并利润表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 311,126,531.01 260,691,353.85 其中：营业收入 五、35 311,126,531.01 260,691,353.85 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 240,312,969.87 210,772,013.08 其中：营业成本 五、35 210,788,081.95 181,158,662.87 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 五、36 1,949,063.79 1,243,174.70 销售费用 五、37 11,272,945.00 6,614,423.57 管理费用 五、38 31,066,050.95 22,791,950.46 财务费用 五、39 -15,192,545.12 -1,404,274.12 资产减值损失 五、40 429,373.30 368,075.60 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 21,600.00 - 投资收益（损失以“－”号填列） -24,834.37 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,810,326.77 49,919,340.77 加：营业外收入 五、41 3,038,774.02 4,236,795.00 减：营业外支出 五、42 66,535.40 20,100.00 其中：非流动资产处置损失 55,110.69 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 73,782,565.39 54,136,035.77 减：所得税费用 五、43 10,038,392.43 7,586,121.16 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,744,172.96 46,549,914.61 归属于母公司所有者的净利润 59,139,596.44 - 少数股东损益 4,604,576.52 - 六、每股收益 （一）基本每股收益 五、44 0.2784 0.2858 （二）稀释每股收益 五、44 0.2784 0.2858 七、其他综合收益 八、综合收益总额 63,744,172.96 46,549,914.61 归属于母公司所有者的综合收益总额 59,139,596.44 - 归属于少数股东的综合收益总额 4,604,576.52 - 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 8 母公司利润表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 279,194,820.65 260,691,353.85 减：营业成本 十三、4 195,894,687.79 181,158,662.87 营业税金及附加 1,394,776.28 1,243,174.70 销售费用 9,175,591.29 6,614,423.57 管理费用 25,964,613.47 22,791,950.46 财务费用 -14,723,070.51 -1,404,274.12 资产减值损失 169,976.09 368,075.60 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,318,246.24 49,919,340.77 加：营业外收入 2,072,001.38 4,236,795.00 减：营业外支出 11,161.17 20,100.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 63,379,086.45 54,136,035.77 减：所得税费用 8,761,120.56 7,586,121.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,617,965.89 46,549,914.61 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 54,617,965.89 46,549,914.61 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 9 合并现金流量表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 328,110,292.38 293,850,356.80 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 4,410,085.75 6,148,852.40 收到其他与经营活动有关的现金 五、42（1） 16,604,069.56 12,796,105.35 经营活动现金流入小计 349,124,447.69 312,795,314.55 购买商品、接受劳务支付的现金 249,318,627.34 202,909,627.59 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 33,979,641.89 25,015,340.18 支付的各项税费 12,510,325.97 14,113,874.82 支付其他与经营活动有关的现金 五、42（2） 20,579,734.96 16,292,503.39 经营活动现金流出小计 316,388,330.16 258,331,345.98 经营活动产生的现金流量净额 32,736,117.53 54,463,968.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 454,200.00 - 取得投资收益收到的现金 -24,834.37 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 121,700.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 551,065.63 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 77,271,634.82 9,982,794.55 投资支付的现金 25,678,000.00 - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 14,949,289.14 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 117,898,923.96 9,982,794.55 投资活动产生的现金流量净额 -117,347,858.33 -9,982,794.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,000,000.00 715,161,536.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,000,000.00 - 取得借款收到的现金 76,032,115.39 - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 18,157,324.04 8,692,485.57 筹资活动现金流入小计 97,189,439.43 723,854,021.57 偿还债务支付的现金 21,000,000.00 22,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,271,771.53 30,148,945.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 4,552,000.00 - 筹资活动现金流出小计 59,823,771.53 52,148,945.50 筹资活动产生的现金流量净额 37,365,667.90 671,705,076.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -309,587.79 -361,016.22 五、现金及现金等价物净增加额 -47,555,660.69 715,825,233.88 加：期初现金及现金等价物余额 787,111,994.42 71,286,760.54 六、期末现金及现金等价物余额 739,556,333.73 787,111,994.42 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 10 母公司现金流量表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 297,567,243.83 293,850,356.80 收到的税费返还 3,962,110.63 6,148,852.40 收到其他与经营活动有关的现金 14,570,176.36 12,796,105.35 经营活动现金流入小计 316,099,530.82 312,795,314.55 购买商品、接受劳务支付的现金 226,909,602.60 202,909,627.59 支付给职工以及为职工支付的现金 31,829,614.11 25,015,340.18 支付的各项税费 11,462,308.94 14,113,874.82 支付其他与经营活动有关的现金 22,084,932.82 16,292,503.39 经营活动现金流出小计 292,286,458.47 258,331,345.98 经营活动产生的现金流量净额 23,813,072.35 54,463,968.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 61,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 61,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,693,890.52 9,982,794.55 投资支付的现金 25,678,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 211,587,551.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 287,959,441.52 9,982,794.55 投资活动产生的现金流量净额 -287,898,441.52 -9,982,794.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 715,161,536.00 取得借款收到的现金 76,032,115.39 - 收到其他与筹资活动有关的现金 18,157,324.04 8,692,485.57 筹资活动现金流入小计 94,189,439.43 723,854,021.57 偿还债务支付的现金 21,000,000.00 22,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,271,771.53 30,148,945.50 支付其他与筹资活动有关的现金 4,552,000.00 - 筹资活动现金流出小计 59,823,771.53 52,148,945.50 筹资活动产生的现金流量净额 34,365,667.90 671,705,076.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -309,587.79 -361,016.22 五、现金及现金等价物净增加额 -230,029,289.06 715,825,233.88 加：期初现金及现金等价物余额 787,111,994.42 71,286,760.54 六、期末现金及现金等价物余额 557,082,705.36 787,111,994.42 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 11 合并股东权益变动表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 117,994,000.00 701,726,313.88 - - 7,799,984.80 - 70,199,863.24 - - 897,720,161.92 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 117,994,000.00 701,726,313.88 - - 7,799,984.80 - 70,199,863.24 - - 897,720,161.92 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 94,395,200.00 -94,395,200.00 - - 5,461,796.59 - 20,639,479.85 - 128,490,388.45 154,591,664.89 （一）净利润 - - - - - - 59,139,596.44 - 4,604,576.52 63,744,172.96 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 59,139,596.44 - 4,604,576.52 63,744,172.96 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 123,885,811.93 123,885,811.93 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - 123,885,811.93 123,885,811.93 （四）利润分配 - - - - 5,461,796.59 - -38,500,116.59 - - -33,038,320.00 1．提取盈余公积 - - - - 5,461,796.59 - - 5,461,796.59 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -33,038,320.00 - - -33,038,320.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 94,395,200.00 -94,395,200.00 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 94,395,200.00 -94,395,200.00 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 212,389,200.00 607,331,113.88 - - 13,261,781.39 - 90,839,343.09 - 128,490,388.45 1,052,311,826.81 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 12 合并股东权益变动表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 上期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 87,994,000.00 16,564,777.88 - - 3,144,993.34 - 28,304,940.09 - - 136,008,711.31 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 87,994,000.00 16,564,777.88 - - 3,144,993.34 - 28,304,940.09 136,008,711.31 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 30,000,000.00 685,161,536.00 - - 4,654,991.46 - 41,894,923.15 - - 761,711,450.61 （一）净利润 - - - - - - 46,549,914.61 46,549,914.61 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 46,549,914.61 - - 46,549,914.61 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 685,161,536.00 - - - - - - - 715,161,536.00 1．所有者投入资本 30,000,000.00 - - - - - - - - 30,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 685,161,536.00 - - - - - - - 685,161,536.00 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 4,654,991.46 - -4,654,991.46 - - - 1．提取盈余公积 - - - - 4,654,991.46 - -4,654,991.46 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 117,994,000.00 701,726,313.88 - - 7,799,984.80 - 70,199,863.24 - - 897,720,161.92 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 13 母公司股东权益变动表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 117,994,000.00 701,726,313.88 - - 7,799,984.80 - 70,199,863.24 897,720,161.92 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 117,994,000.00 701,726,313.88 - - 7,799,984.80 - 70,199,863.24 897,720,161.92 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 94,395,200.00 -94,395,200.00 - - 5,461,796.59 - 16,117,849.30 21,579,645.89 （一）净利润 - - - - - - 54,617,965.89 54,617,965.89 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 54,617,965.89 54,617,965.89 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 5,461,796.59 - -38,500,116.59 -33,038,320.00 1．提取盈余公积 - - - - 5,461,796.59 - -5,461,796.59 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -33,038,320.00 -33,038,320.00 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 94,395,200.00 -94,395,200.00 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 94,395,200.00 -94,395,200.00 - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 212,389,200.00 607,331,113.88 - - 13,261,781.39 - 86,317,712.54 919,299,807.81 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 14 母公司股东权益变动表 财务报表期间：2011 年度 编制单位：中山达华智能科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 上期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 87,994,000.00 16,564,777.88 - - 3,144,993.34 - 28,304,940.09 136,008,711.31 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 87,994,000.00 16,564,777.88 - - 3,144,993.34 - 28,304,940.09 136,008,711.31 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 30,000,000.00 685,161,536.00 - - 4,654,991.46 - 41,894,923.15 761,711,450.61 （一）净利润 - - - - - - 46,549,914.61 46,549,914.61 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 46,549,914.61 46,549,914.61 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 685,161,536.00 - - - - - 715,161,536.00 1．所有者投入资本 30,000,000.00 - - - - - - 30,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 685,161,536.00 - - - - - 685,161,536.00 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 4,654,991.46 - -4,654,991.46 - 1．提取盈余公积 - - - - 4,654,991.46 - -4,654,991.46 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 117,994,000.00 701,726,313.88 - - 7,799,984.80 - 70,199,863.24 897,720,161.92 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 15 中山达华智能科技股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 一、 公司基本情况 1、公司概况 公司名称：中山达华智能科技股份有限公司 注册地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 注册资本：人民币贰亿壹仟贰佰叁拾捌万玖仟贰佰元 法人营业执照号码：中山市工商行政管理局颁发 442000000003929 号企业法人营业执照 法定代表人：蔡小如 组织形式：股份有限公司（上市） 2、历史沿革 中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系由中山市达华电子有限公司（以下简称“达 华电子公司”）业经审计的 2009 年 3 月 31 日净资产人民币 89,261,177.88 元为基数（按 1.116：1 的比例 折为 80,000,000 股）依法整体改制变更为股份有限公司，本公司于 2009 年 5 月 31 日换领了中山市工商 行政管理局办理完成工商变更登记手续，设立时的股本为人民币 8,000 万元。 经本公司 2009 年 9 月 15 日第三次临时股东会决议同意，由上海联创永津股权投资企业（有限合伙） 及杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）以货币资金形式向本公司增加注册资本 4,210,000 元。本 次增资的工商变更登记已于 2009 年 12 月 1 日办理完毕，本次增资完成后，本公司注册资本变更为 84,210,000 元，股东持股比例分别为：蔡小如 81.6719%、蔡小文 7.4385%、广州九金企业管理有限公司 4.7500%、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）2.50%、杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） 2.50%、刘健等 15 名股东 1.1396%。 经本公司 2009 年 12 月 3 日第四次临时股东会决议同意，由黄翰强、刘健、娄亚华、龚浩添等 47 名 股东以货币资金形式向本公司增加注册资本 3,784,000 元；同时本公司注册地址变更为广东省中山市小榄 镇泰丰工业区水怡南路 9 号。本次增资及注册地址的工商变更登记已于 2009 年 12 月 31 日办理完毕，本 次增资完成后，本公司注册资本变更为 87,994,000 元，股东持股比例分别为：蔡小如 78.1599%、蔡小文 7.1187%、广州九金企业管理有限公司 4.5458%、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）2.3922%、杭州 联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）2.3922%、黄翰强、刘健、娄亚华、龚浩添等 61 名股东 5.3912%。 16 经本公司 2010 年 1 月 27 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2010]1538 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易，本公司于 2011 年 2 月 28 日完成工商变更登记手续，发行上市后股本增 加至人民币 11,799.40 万元。 经本公司 2011 年 5 月 19 日公司召开的 2010 年度股东大会决议同意，以 2010 年 12 月 31 日总股本 11,799.40 万股为基数资本公积每 10 股转增 8 股，增加股本 9,439.52 万元，此次增资业经 2011 年 11 月 28 日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2011]0256 号验资报告验证，本公司于 2011 年 12 月 9 日完成工商变更登记手续，股本增至 21,238.92 万元。 3、业务性质和主要经营活动 行业性质：RFID（无线射频）行业 经营范围：研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动 设备；家用小电器；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。 主要产品：非接触式智能卡、智能电子标签、RFID 读卡设备 4、控股股东及实际控制人 自然人蔡小如持有本公司 58.29%的股权，对本公司具绝对控制权。因此本公司控股股东和实际控制 人均为蔡小如。 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告经于 2012 年 3 月 28 日经本公司第一届董事会第二十七次会议批准对外报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 17 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 A、同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，冲减资本公积； 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关 系的，由母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并 方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与本公司不一致，按照《企业会计 准则》的规定和本公司具体会计政策进行调整的，以调整后的账面价值计量。 B、非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付 出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，由母公司编制购买日的合并资产负 债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 18 6、合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范 围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公 司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数 股东权益后合并编制而成。 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调 整后合并。 C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就受本公司控制。编制合并资产 负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的对比数，相应地，合并资产负债表的留存收益项目反映本 公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；编制合并利 润表、合并现金流量表时，调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的的对比数，相应地，合并利 润表、合并现金流量表的项目反映本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、费 用、利润、现金流量情况。 D、同一控制下企业合并取得的子公司于合并日之前实现的净利润，因其仅是企业合并准则所规定的 同一控制下企业合并的编制原则所致，而并非本公司管理层通过生产经营活动实现的净利润，因此将其在 本公司各对比期间合并利润表中单列为“被合并方在合并前实现的净利润”，并作为本公司合并利润表各对 比期间的非经常性损益。 E、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，自购买日开始编制合并财务报表，不调整合并资产 负债表的期初数。同时该子公司自购买日之后发生的收入、费用、利润、现金流量才纳入本公司合并财务 报表。在编制合并报表时，对该子公司的个别财务报表通过编制调整分录，以使子公司的个别财务报表反 映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。 F、在报告期内，如果本公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能力，不再能够从其经营活 动中获取利益，表明本公司不再控制被投资单位，被投资单位从处置日开始不再是本公司的子公司，不再 将其纳入合并财务报表的合并范围。在编制合并财务报表时，合并资产负债表期末数不再合并该子公司， 但也不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表、合并现金流量表时，将该子公司当期期初至处置 日的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 19 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 A、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 B、外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，按下列方法折算： a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 c、产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下 单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 9、金融工具 A、金融工具的分类： 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供 出售金融资产四类。 20 金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 B、金融工具的确认依据和计量方法： 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量。 C、金融资产转移的确认依据和计量方法： 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本公 司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产的账 面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融 资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 D、金融负债终止确认条件： 本公司在金融负债的现时义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 E、金融资产和金融负债的公允价值确定方法： a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，将活跃市场中的报价用于确定其公允价值； 21 b、金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结 果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 F、金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人做出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 G、金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c、应收款项减值损失的计量在附注二、10、应收款项中说明； d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 H、如果处置或重分类为其他类持有至到期投资的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重 分类前的总额较大，则本公司在处置或重分类后应立即将剩余的持有至到期投资（即全部持有至到期投资 扣除已处置或重分类的部分）重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况除外： a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响； 22 b、根据合同约定的偿付方式，本公司已收回几乎所有初始本金； c、出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。此 种情况主要包括： 1/因被投资单位信用状况严重恶化，将持有至到期投资予以出售； 2/因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策或显著减少了税前可抵扣金额，将持 有至到期投资予以出售； 3/因发生重大企业合并或重大处置，为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策，将持有至到 期投资予以出售； 4/因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额做出重大调整，将持有至到期投资 予以出售； 5/因监管部门要求大幅度提高资产流动性或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权 重，将持有至到期投资予以出售。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项： 单项金额重大的判 断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项确认标准为：应收账款期末余额达到或超过人民币 50 万元、 其他应收款期末余额达到或超过人民币 50 万元。 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，并按摊余成本法进行计量。应收款 项发生减值时，将该应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计应收 款项的未来现金流量现值时，可以采用合同规定的现行实际利率作为折现率。本公司 目前采用的是商业银行一年期贷款利率作为折现率。以摊余成本计量的应收款项确认 减值损失后，如有客观证据表明该项应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关（如债务人的信用评级提高等），原确认的减值损失应当予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该应 收款项在转回日的摊余成本。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 经测试未发生减值的单项金额重大的应收款款项及其他单项金额不重 大的应收款项，根据报告期末余额的账龄构成按一定比例计提坏账准 备。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 23 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： □ √ 适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以�（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 账龄 4 年以上的，以及其他有明显特征表明全部或部分难以收回的款项， 如：该项债权正在涉及诉讼或仲裁，欠款单位经营和财务状况持续恶化、 清算或解散、涉及重大损失或重大诉讼等。 坏账准备的计提方法 部分难以收回的，按账面余额与部分可收回金额的差额计提坏账；其他的 均予全额计提坏账 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、库存材料、低值易耗品、包装 物、在产品等。 （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 24 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品： 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物： 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，冲减资本公积；资本公积不足冲减的， 冲减留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，冲减资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 25 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资 单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 26 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并在此基础上以确认投资损益；对 于本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损益予以抵消，并在此基础上上确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 A、共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。本公司确定对被投资单位构成共同控 制，须同时满足下列条件： a、本公司与其他合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要本公司与其他各合营方一致同意。 c、合营企业的管理者在对合营企业行使的管理权，必须在各合营方一致同意的财务和经营政策范围 内实施。 B、重大影响是指，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。本公司确定对被投资单位构成重大影响，一般符合下述任一条件： a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权。 d、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 c、与被投资单位之间发生重要交易。 d、向被投资单位派出管理人员，同时派出的管理人员有权力负责被投资单位的财务和经营活动。 e、向被投资单位提供关键技术资料。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值准备一经确认，在以 后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。 27 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计提折旧，并计入当期 损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者 的差额计提减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 5 5 19.00 电子设备及其他 3 5 31.67 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 28 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 对于可合理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在其尚可使用年限内计提折旧；无法合理 确定租赁期满时能够取得所有权的租赁资产，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 （5）其他说明 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超 过该固定资产的可收回金额。 15、在建工程 A、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 B、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值准备一经确认，在以后 会计期间不再转回。 16、借款费用 A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 29 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满 足下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 17、生物资产 报告期内，本公司无生物资产，尚未制定相关会计政策。 18、油气资产 报告期内，本公司无油气资产，尚未制定相关会计政策。 19、无形资产 A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权 等。 B、无形资产在取得时按照实际成本计价。 C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当 期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 D、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 30 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经 确认，在以后会计期间不再转回。 20、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费于发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产 的装修费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以 后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。 21、附回购条件的资产转让 报告期内，本公司未发生附回购条件的资产转让，尚未制定相关会计政策。 22、预计负债 A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的 现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收 到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面 金额。 23、股份支付及权益工具 报告期内，本公司未发生涉及股份支付及权益工具的业务，尚未制定相关会计政策。 24、回购本公司股份 报告期内，本公司未发生回购股份，尚未制定相关会计政策。 25、收入 A、销售商品收入 31 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。企业具体销售分为直销与经销二种，具体的收入确 认原则如下： ①直销模式下收入确认的具体原则 对于国内直销，基于公司产品生产周期短、流转速度快的特点，在获取客户订单并预收一定比例的订 金后，再安排生产部门按客户的具体订单组织生产。完工产品经检验合格后，交付客户、经客户验收无误 并在收讫单据上签章确认，此时产品所有权上的风险和报酬转移给客户，公司据以确认收入。 对于海外直销，公司在按海外客户的订单组织生产并检验合格后发出产品，开具出口统一发票报关， 海关确认货物出口后，此时出口产品所有权上的风险和报酬转移给客户，公司确认外销收入。 ②经销模式下收入确认的具体原则 在发行人向经销商发出商品并经经销商确认后，相关商品所有权上的风险和报酬转移给经销商，即达 到收入确认的条件。 B、提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 C、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 26、政府补助 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 A、递延所得税资产的确认 32 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： 1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 B、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的应纳税暂时性差异以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： a、商誉的初始确认； b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： 1/ 能够控制暂时性差异的转回的时间； 2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、租赁 （1）租赁的分类 承租业务和出租业务应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。满足下列标准之一的，即认 定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 33 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般为使用寿命的 75%及以上）。 D、承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于（一般为 90%以上，下同）租赁开始日 租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）承租业务的会计处理 A、融资租赁： a、在租赁期开始日，承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。本 公司在计算最低租赁付款额的现值时，如果知悉出租人的租赁内含利率，采用出租人的租赁内含利率作为 折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。如果出租人的租赁内含利率和租赁合同规定的利率 均无法知悉，本公司一般采用同期商业银行一年期贷款利率作为折现率。 b、租赁期内，本公司采用实际利率法分摊未确认的融资费用并计入财务费用，各期向出租人支付的 租金及利息在扣减当期分摊的未确认融资费用后，冲减租赁负债。 c、对于融资租入资产，计提租赁资产折旧时，本公司采用与自有资产相一致的平均年限法计提折旧。 如果能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权，则以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧年 限；如果无法合理确定租赁期届满后是否能够取得租赁资产的所有权，则以租赁期与租赁资产寿命两者中 较短者作为折旧年限。 d、租赁期内为租赁资产支付的各种使用费用计入当期损益。 e、在租赁期届满时，未确认融资费用全部摊销完毕，租赁负债减少至担保余值（如有第三方对租赁 资产提供担保）或优惠购买金额（如有优惠购买选择权）。租赁资产的处置，按退租、续租、留购等分别 参照同类业务进行处理。 B、经营租赁：本公司采用直线法对经营租赁费用进行分摊。 （3）出租业务的会计处理 34 A、融资租赁： a、在租赁期开始日，本公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资 收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。 b、租赁期内，本公司采用实际利率法分摊未确认的融资收益并计入财务费用，各期向承租人计收的 租金及利息在扣减当期分摊的未确认融资收益后，冲减租赁债权。 c、决算日，对出租的租赁资产未担保余值的预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提未担保余 值减值准备，并计入当期损益；如果原已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转 回未担保余值减值准备，并计入当期损益。 d、租赁期满时，向承租人续租、出售、收回租赁资产分别参照同类业务进行处理。其中对租赁资产 的余值全部或部分取得担保的，如果收回租赁资产的价值低于担保余值，则向承租人收取价值损失补偿金 计入当期损益。 B、经营租赁：本公司采用直线法对收到的租金在租赁期限内进行分摊，租出的资产作为自有资产， 各期采用直线法计提的折旧计入当期损益，并与获取的租金收入相配比。 29、持有待售资产 报告期内，本公司未发生涉及持有待售资产业务，尚未制定相关会计政策。 30、资产证券化业务 报告期内，本公司未发生涉及资产证券化的业务，尚未制定相关会计政策。 31、套期会计 报告期内，本公司未发生涉及套期的业务，尚未制定相关会计政策。 32、主要会计政策、会计估计的变更 （1）报告期内，本公司主要会计政策未发生变更。 （2）报告期内，本公司主要会计估计未发生变更。 35 33、前期会计差错更正 报告期内，本公司未发生重大前期会计差错更正。 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 除前述主要会计政策外，本公司无其他需说明的主要会计政策。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 执行税率（%） 增值税* 商品销售收入 17 营业税 应税营业收入、工程收入 5、3 企业所得税** 应纳税所得额 15、0、25 城建税 应交流转税额 5、7 教育费附加 应交流转税额 3 地方教育费附加 应交流转税额 2 *增值税的说明： 除本公司之控股子公司四川达宏物联射频科技有限公司增值税的征收办法为核定征收外，其他各公司 增值税税率均为 17%。 **企业所得税税率的说明： （1）本公司及本公司之控股子公司江西优码创达软件技术有限公司被认定为“高新技术企业”，报告 期内享受所得税优惠税率 15%，详情见附注三、（3）。 （2）本公司之控股子公司武汉世纪金桥安全技术有限公司被认定为软件企业，报告年度是经认定后 获利年度的第一年，享受免征企业所得税的政策。 （3）本公司之全资子公司上海达如电子科技有限公司及本公司之控股子公司四川达宏物联射频科技 有限公司、武汉聚农通农业发展有限公司、北京慧通九方科技有限公司、广州圣地信息技术有限公司及青 岛融佳安全印务有限公司，报告期内所得税执行税率均为 25%。 36 2、出口退税率 本公司出口货物实行“免、抵、退”税办法。 主要产品出口退税率： 出口商品名称 商品代码 退税率（%） 智能卡 8523521000 17% 电子标签 8523521000 17% 非主要产品“读卡器”、“模块” 2011 年退税率为 17%。 3、税收优惠及批文 （1）本公司 A、企业所得税率的优惠 根据广东省科学技术厅办公室于 2011 年 8 月 23 日印发的粤科函高字[2011]1219 号“关于公布广东省 2011 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知”，本公司被认定为广东省 2011 年第一批高新技术企 业，证书编号为 GF20114400396，企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据《中 华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业 所得税”，本公司 2011 年度执行 15%的所得税优惠税率。 B、企业所得税扣除项目的优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第（一）项“开发新技术、新产品、新工艺发生的研 究开发费用”加计扣除及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条，本公司 2011 年度发生 的研究开发费在据实扣除的基础上，按研究开发费的 50%加计扣除。 （2）本公司之控股子公司江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”） A、企业所得税率的优惠 根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于 2011 年 9 月 8 日 联合颁发的“高新技术企业证书”认定江西优码为高新技术企业，证书编号 GR201136000081，企业所得 税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，江西优码 2011 年度执行 15%的所得 税优惠税率。 37 B、企业所得税扣除项目的优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第（一）项“开发新技术、新产品、新工艺发生的研 究开发费用”加计扣除及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条，江西优码 2011 年度发 生的研究开发费在据实扣除的基础上，按研究开发费的 50%加计扣除。 （3）本公司之控股子公司武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉世纪金桥”） 根据湖北省经济和信息化委员会于 2010 年 3 月 30 日颁发的“软件企业认定证书”认定武汉世纪金 桥为软件公司，证书编号为鄂 R-2009-0012，经武汉市江汉区国家税务局唐家墩税务所 2011 年 10 月 8 日 关于“武汉世纪金桥安全技术有限公司减免所得税备案调查报告”的核准，武汉世纪金桥符合享受《财 政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题通知》（财税 [2008]第 1 号）文件规定“新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的优惠政策条件，武汉世纪金桥 2011 年度是自软件企业认 定后获利年度的第一年，报告期内享受免征企业所得税的优惠政策。 38 四、企业合并及合并财务报表 1、 子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 上海达如 电子科技 有限公司 *1 全资子 公司 上海市闵行 区 机械设备 及电子产 品批发业 2,000.00 电子标签、读卡器、电子产品。通讯设备、计算 机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用 产品）的销售，计算机系统服务，从事信息技术、 电子科技、计算机技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询和技术服务，门禁系统工程设计、 安装及配件的销售。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 2,000.00 - 100.00 100.00 是 - - - 四川达宏 物联射频 科技有限 公司 *2 控股子 公司 成都高新区 服务业 4,000.00 无线射频技术、物联网技术、电子技术开发、技 术咨询、技术转让、技术支持服务；开发、销售 计算机软硬件、智能卡、射频电子标签、射频卡 机并提供技术服务。（以上经营范围不含前置许可 项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 3,600.00 - 90.00 90.00 是 (18,436.96) - - 武汉聚农 通农业发 展有限公 司 *3 控股子 公司 武汉市江汉 区 服务业 500.00 农业信息化及系统集成；农产品物流技术开发； 电子商务平台的技术开发；仓储服务；初级农副 产品批发兼零售；网上提供初级农副产品批发兼 零售；农产品及农业生产资料产品的保护和安全 系统的技术开发；对农业投资（国家有专项规定 经审批后或凭有效的许可证方可经营）。**** 200.00 - 40.00 40.00 是 2,942,772.70 - - *1、2011 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，同意在上海设立全资子公司上海达如 电子科技有限公司（以下简称“上海达如”），子公司注册资本 2,000.00 万元，其中 1,598.00 万元以超募资金出资，其余 402.00 万以公司自有资金出资，本公司 持有该公司 100%股权。 39 *2、2011 年 5 月 23 日召开第一届董事会第十六次会议，会议通过《关于公司合资设立成都子公司的议案》，同意以超募资金 3,600.00 万元与成都市成华区 宏威高新技术研究所在成都合资成立子公司四川达宏物联射频科技有限公司（以下简称“四川达宏”），本公司持有该公司 90%股权。截至 2011 年 12 月 31 日， 该公司尚未开展生产经营活动。 *3、2011 年 7 月 20 日召开第一届董事会第十八次会议，会议通过《关于公司设立武汉聚农通农业发展有限公司的议案》，同意以自有资金 200.00 万元与武 汉市农村综合产权交易所有限公司、武汉汇融智富金融服务有限公司、武汉易路通网络信息服务有限公司、武汉三义永胜科技有限公司合资成立武汉聚农通农 业发展有限公司（以下简称“武汉聚农通”），本公司持有该公司 40%股权。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司尚未开展生产经营活动。 （2）报告期内本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 （3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 武汉世纪金 桥安全技术 有限公司 *4 控股子公司 武汉江 汉经济 开发区 服务业 2,100.00 计算机及网络信息安全系统、智能卡的开 发、研制及技术服务；视频安全监控系统 研究开发、销售；互联网增值服务产品开 发；计算机图形设计、制作及网络工程设 计、安装；网络工程技术服务（国家有专 项规定的经营项目经审批后或凭有效许 可证方可经营）。**** 1,071.00 - 51.00 51.00 是 9,869,814.71 - - 江西优码创 达软件技术 有限公司 *5 控股子公司 南昌高 新区 服务业 1,020.00 软件开发；系统集成；技术咨询、服务； 维修网络工程；电子产品开发；计算机及 其外设、通信产品、机电设备、办公设备、 网络产品零售；安防工程，防盗报警与闭 路电视监控系统设计、安装；综合布线系 统工程（以上项目国家有专项规定的凭资 质证或许可证经营）* 2,500.00 - 50.98 50.98 是 19,106,171.78 - - 40 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 北京慧通九 方科技有限 公司 *6 控股子公司 北京市 丰台区 服务业 409.00 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机系统服务；专 业承包；经济信息咨询；销售机械设备、 建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电 器设备、五金交电。 1,000.00 - 51.10 51.10 是 7,905,402.45 - - 广州圣地信 息技术有限 公司 *7 控股子公司 广州市 海珠区 服务业 612.00 电子产品及计算机软硬件的技术开发；计 算机网络技术咨询；通讯设备技术咨询； 计算机信息咨询；信息服务业务（仅限互 联网信息服务和移动网信息服务业务，有 效期至 2013 年 6 月 30 日）；批发、零售： 电子产品、计算机软硬件（法律、法规、 国务院决禁止经营的及需审批的项目除 外）。 900.00 - 50.98 50.98 是 5,373,047.28 - - 青岛融佳安 全印务有限 公司 *8 控股子公司 青岛市 城阳区 销售制造 业 5,000.00 一般经营项目：电脑打印纸销售；金融机 具制造、销售；物业管理。 许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其 他印刷品印刷；银行票据、存折、信用卡、 智能卡、信封的制造。（印刷经营许可证 有效期至：2014-03-31）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证 经营）。 9,887.76 - 51.00 51.00 是 83,311,616.49 - - *4、2011 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十五次会议，会议通过《关于公司增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金 1,071.00 万元认购武汉世纪金桥安全技术有限公司注册资本 1,071.00 万元，本公司持有该公司 51%股权。 *5、2011 年 5 月 23 日召开第一届董事会第十六次会议，会议通过《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金 2,500.00 万元认购江西优码创达软件技术有限公司注册资本 520.00 万元，本公司持有该公司 50.98%股权。 41 *6、2011 年 9 月 28 日召开第一届董事会第二十二次会议，会议通过《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意以超募资金人民币 1,000.00 万元增资入股北京慧通九方科技有限公司注册资本 209.00 万元，本公司持有该公司 51.10%股权。 *7、2011 年 8 月 1 日召开第一届董事会第十九次会议，会议通过《关于公司增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意以超募资金 900.00 万元增 资入股广州圣地信息技术有限公司注册资本 312.00 万元，本公司持有该公司 50.98%股权。 *8、2011 年 10 月 30 日召开第一届董事会第二十四次会议，会议通过《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意以超募资金人民币 25,000,000.00 元认购青岛融佳安全印务有限公司原股东转让的 20.83%的股权，同意以超募资金 73,877,551.00 元认购青岛融佳安全印务有限公司新增注册资本 18,536,818.00 元，本公司持有该公司 51.00%股权。 42 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期内本公司未发生涉及特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的业 务。 3、合并范围发生变更的说明 与 2010 年度相比，本公司 2011 年度合并财务报表的合并范围新增加全资子公司上海达如电子科技有 限公司及控股子公司四川达宏物联射频科技有限公司、武汉聚农通农业发展有限公司、武汉世纪金桥安全 技术有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通九方”）、 广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）、青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）， 具体说明如下： （1）、2011 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议通过了《关于公司投资设立全 资子公司的议案》，同意在上海设立全资子公司上海达如电子科技有限公司，子公司注册资本 2,000.00 万 元，其中 1,598.00 万元以超募资金出资，其余 402.00 万以公司自有资金出资，本公司持有该公司 100%股 权。上海达如于 2011 年 2 月 14 日完成工商登记手续，因此本公司将其财务报表纳入合并财务报表范围。 （2）、2011 年 5 月 23 日召开第一届董事会第十六次会议，会议通过《关于公司合资设立成都子公司 的议案》，同意以超募资金 3,600.00 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所在成都合资成立子公司，本 公司持有该公司 90%股权。四川达宏于 2011 年 6 月 27 日完成工商登记手续，因此本公司将其财务报表纳 入合并财务报表范围。 （3）、2011 年 7 月 20 日召开第一届董事会第十八次会议，会议通过《关于公司设立武汉聚农通农业 发展有限公司的议案》，同意以自有资金 200.00 万元与武汉市农村综合产权交易所有限公司（以下简称“农 交所”）、武汉汇融智富金融服务有限公司（以下简称“汇融智富”）、武汉易路通网络信息服务有限公司（以 下简称“易路通”）、武汉三义永胜科技有限公司（以下简称“三义永胜”）合资成立武汉聚农通农业发展 有限公司。 武汉聚农通于 2011 年 10 月 25 日完成工商登记手续，达华智能以自有资金 200 万元现金出资，占武 汉聚农通 40%的股权；农交所以现金 125 万元出资，占武汉聚农通 25%的股权；汇融智富以现金 80 万元 出资，占武汉聚农通 16%的股权；易路通以现金 25 万元出资，占武汉聚农通 5%的股权；三义永胜以现金 70 万元出资，占武汉聚农通 14%的股权。 武汉聚农通首届董事会由 5 人组成，其中达华智能指派 3 人，农交所指派 1 人，三义永胜指派 1 人； 武汉聚农通首届监事会由 3 人组成，其中达华智能指派 1 人，农交所或易路通指派 1 人；另设职工代表 1 名，经职工民主选举产生；武汉聚农通的财务总监由达华智能指派。 43 综上所述，达华智能对武汉聚农通存在实质有效控制，因此本公司将其财务报表纳入合并财务报表范 围。 （4）、2011 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十五次会议，会议通过《关于公司增资入股武汉世纪金 桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金 1,071.00 万元认购武汉世纪金桥安全技术有限公司注册资 本 1,071.00 万元，本公司持有该公司 51%股权。武汉世纪金桥于 2011 年 6 月 22 日完成工商登记变更手续， 截至 2011 年 6 月 30 日武汉世纪金桥已全面符合确定购买日的条件，因此本公司将武汉世纪金桥 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及 2011 年 7 至 12 月的利润表、现金流量表纳入合并财务报表范围。 （5）、2011 年 5 月 23 日召开第一届董事会第十六次会议，会议通过《关于公司增资入股江西优码创 达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金 2,500.00 万元认购江西优码创达软件技术有限公司注册资 本 520.00 万元，本公司持有该公司 50.98%股权。江西优码于 2011 年 7 月 11 日完成工商登记变更手续， 截至 2011 年 7 月 31 日江西优码已全面符合确定购买日的条件，因此本公司将江西优码 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及 2011 年 8 至 12 月的利润表、现金流量表纳入合并财务报表范围。 （6）、2011 年 9 月 28 日召开第一届董事会第二十二次会议，会议通过《关于公司增资入股北京慧通 九方科技有限公司的议案》，同意以超募资金人民币 1,000.00 万元增资入股北京慧通九方科技有限公司注 册资本 209.00 万元，本公司持有该公司 51.10%股权。北京慧通九方于 2011 年 10 月 26 日完成工商登记变 更手续，截至 2011 年 10 月 31 日北京慧通九方已全面符合确定购买日的条件，因此本公司将北京慧通九 方 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及 2011 年 11 至 12 月的利润表、现金流量表纳入合并财务报表范围。 （7）、2011 年 8 月 1 日召开第一届董事会第十九次会议，会议通过《关于公司增资入股广州圣地信息 技术有限公司的议案》，同意以超募资金 900.00 万元增资入股广州圣地信息技术有限公司注册资本 312.00 万元，本公司持有该公司 50.98%股权。广州圣地于 2011 年 12 月 1 日完成工商登记变更手续，截至 2011 年 12 月 1 日广州圣地已全面符合确定购买日的条件，因此本公司将广州圣地 2011 年 12 月 31 日的资产负 债表及 2011 年 12 月的利润表、现金流量表纳入合并财务报表范围。 （8）、2011 年 10 月 30 日召开第一届董事会第二十四次会议，会议通过《关于公司投资青岛融佳安全 印务有限公司的议案》，同意以超募资金人民币 25,000,000.00 元认购青岛融佳安全印务有限公司原股东转 让的 20.83%的股权，同意以超募资金 73,877,551.00 元认购青岛融佳安全印务有限公司新增注册资本 18,536,818.00 元，本公司持有该公司 51.00%股权。青岛融佳于 2011 年 12 月 15 日完成工商登记变更手续， 截至 2011 年 12 月 31 日青岛融佳已全面符合确定购买日的条件，因此本公司将青岛融佳 2011 年 12 月 31 日的资产负债表纳入合并财务报表范围。 44 4、报告期内新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）报告期内，新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体： 单位：元 币种：人民币 名称 期末净资产公允价值 合并日净资产公允价值 合并日至期末净利润 上海达如电子科技有限公司 19,848,703.93 - (151,296.07) 四川达宏物联射频科技有限公司 35,815,630.35 - (184,369.65) 武汉聚农通农业发展有限公司 4,904,621.16 - (95,378.84) 武汉世纪金桥安全技术有限公司 20,142,479.01 18,201,587.59 1,940,891.42 江西优码创达软件技术有限公司 38,976,278.63 36,709,067.37 2,267,211.26 北京慧通九方科技有限公司 16,166,467.18 12,553,304.89 3,613,162.29 广州圣地信息技术有限公司 10,960,928.77 9,224,942.11 1,735,986.66 青岛融佳安全印务有限公司 170,023,707.12 170,023,707.12 - （2）报告期内，本公司无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体。 5、报告期内，本公司未发生的同一控制下企业合并。 6、报告期内，本公司发生的非同一控制下企业合并 单位：元 币种：人民币 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 武汉世纪金桥安全技术有限公司 1,427,190.32 投资成本－被购买方可辨认净资 产公允价值*持股比例 江西优码创达软件技术有限公司 6,285,717.45 北京慧通九方科技有限公司 3,585,261.20 广州圣地信息技术有限公司 4,297,124.51 青岛融佳安全印务有限公司 12,165,460.37 45 7、报告期内，本公司无出售丧失控制权的股权而减少子公司。 8、报告期内，本公司无发生反向购买的企业合并事项。 9、报告期内，本公司未发生的吸收合并事项。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 报告期内，本公司合并范围中无境外经营实体，不存在财务报表的外币折算事项。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 825,051.49 1.0000 825,051.49 8,982.44 1.0000 8,982.44 美元 - - - - - - 现金小计 - - 825,051.49 - - 8,982.44 银行存款： 人民币 230,203,687.75 1.0000 230,203,687.75 775,468,451.76 1.0000 775,468,451.76 美元 962,050.30 6.3009 6,061,782.73 1,756,769.93 6.6227 11,634,560.22 银行存款小计 - - 236,265,470.48 - - 787,103,011.98 其他货币资金： 人民币 502,754,767.56 1.0000 502,754,767.56 2,837,037.05 1.0000 2,837,037.05 美元 - - - - - - 其他货币资金小计 - - 502,754,767.56 - - 2,837,037.05 合计 - - 739,845,289.53 789,949,031.47 46 2011 年 12 月 31 日其他货币资金人民币 502,754,767.56 元系银行承兑汇票保证金存款、信用证保证金 存款及定期存款。定期存款 501,543,400.00 元提前通知金融机构便可随时支取；信用证保证金 14,550.00 元于 2012 年 1 月 12 日到期；银行承兑汇票保证金 1,196,817.56 元，其中 907,861.76 元均于三个月内到期， 288,955.80 元超过三个月到期，在编制现金流量表时，已将该笔保证金从期末现金及现金等价物中扣除。 2、应收票据 （1）应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 830,000.00 1,420,000.00 （2）报告期末，本公司无已质押的应收票据。 （3）报告期内，本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （4）报告期末，本公司已经背书/贴现给他方但尚未到期的票据情况如下： 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金 额 票据号 伊州县德力西矿业有限公司 2011-7-8 2012-1-7 100,000.00 20754764 伊州县德力西矿业有限公司 2011-7-8 2012-1-7 100,000.00 20754765 内蒙古东源水利市政工程有限责任公司 2011-8-24 2012-2-24 200,000.00 20441633 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 47 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额重大的应收账款 38,373,527.07 75.86 1,983,670.35 5.17 其他单项金额不重大的应收账款 12,209,197.54 24.14 1,658,271.56 13.58 组合小计 50,582,724.61 100.00 3,641,941.91 7.20 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 50,582,724.61 100.00 3,641,941.91 7.20 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额重大的应收账款 11,249,936.95 62.45 652,572.70 5.80 其他单项金额不重大的应收账款 6,763,085.68 37.55 343,213.77 5.07 组合小计 18,013,022.63 100.00 995,786.47 5.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 18,013,022.63 100.00 995,786.47 5.53 应收账款种类的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 50 万元； 按组合计提坏账准备的应收账款指经减值测试不存在减值迹象按账龄计提坏账准备的应收账款；单项金 额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款指有明显特征表明全部或部分难以收回的应收账款。 48 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 47,613,496.19 94.13 2,380,674.81 16,129,708.39 89.55 806,485.42 1 至 2 年 1,458,541.28 2.88 145,854.13 1,873,617.97 10.40 187,361.80 2 至 3 年 379,803.00 0.75 75,960.60 9,696.27 0.05 1,939.25 3 至 4 年 130,616.82 0.26 39,185.05 - - - 4 年以上 1,000,267.32 1.98 1,000,267.32 - - - 合计 50,582,724.61 100.00 3,641,941.91 18,013,022.63 100.00 995,786.47 *期末账龄与期初账龄不能衔接，系本期非同一控制下新纳入合并的子公司存在账龄较长款项所致。 （2）报告期内，本公司不存在全额收回或转回报告期以前全额计提的坏账准备或计提坏账准备比例较大 的应收账款；报告期末，本公司不存在单项计提坏准备或计提坏账准备比例较大的应收账款。 （3）报告期内，本公司无实际核销的应收账款。 （4）报告期末，本公司无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。 （5）报告期末应收账款余额中，前五名欠款单位情况列示如下： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例(%) 公安部第一研究所 非关联方 7,960,000.00 1 年以内 15.74 江西省公安厅 非关联方 4,228,200.00 1 年以内 8.36 上海分众德峰广告传播有限公司 非关联方 3,466,000.00 1 年以内 6.85 南昌市公安局 非关联方 2,600,000.00 1 年以内 5.14 Idtronic Gmbh（德国） 非关联方 2,406,291.59 1 年以内 4.76 合 计 — 20,660,491.59 — 40.85 49 （6）报告期末，无应收其他关联方款项。 （7）报告期内，本公司无终止确认的应收账款。 （8）报告期内，本公司未发生以应收账款为标的进行证券化业务。 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额重大的其他应收款 1,000,000.00 18.51 125,000.00 12.50 其他单项金额不重大的其他应收款 4,285,358.87 79.33 1,223,448.13 28.55 组合小计 5,285,358.87 97.84 1,348,448.13 25.51 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 116,500.00 2.16 116,500.00 100.00 合计 5,401,858.87 100.00 1,464,948.13 27.12 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额重大的其他应收款 1,200,000.00 52.93 120,000.00 10.00 其他单项金额不重大的其他应收款 551,632.36 24.33 32,251.42 5.85 组合小计 1,751,632.36 77.26 152,251.42 8.69 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 515,700.00 22.74 515,700.00 100.00 合计 2,267,332.36 100.00 667,951.42 29.46 50 其他应收款种类的说明： 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 50 万元。单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款标准为有客观依据标明难以收回的款项。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,408,836.87 45.58 120,441.84 496,900.36 28.37 24,845.02 1 至 2 年 1,146,010.34 21.68 114,601.03 1,235,400.00 70.53 123,540.00 2 至 3 年 718,260.00 13.59 143,652.00 19,332.00 1.10 3,866.40 3 至 4 年 60,712.00 1.15 18,213.60 - - - 4 年以上 951,539.66 18.00 951,539.66 - - - 合计 5,285,358.87 100.00 1,348,448.13 1,751,632.36 100.00 152,251.42 *期末账龄与期初账龄不能衔接，系本期非同一控制下新纳入合并的子公司存在账龄较长款项所致。 （2）报告期末，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 深圳市鑫赛自动化设备有限公司 116,500.00 116,500.00 100.00 实系支付的费用 合计 116,500.00 116,500.00 100.00 （3）报告期内，本公司无实际核销的其他应收款。 （4）报告期末其他应收款余额中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 51 （5）报告期末其他应收款余额中，前五名欠款单位情况列示如下： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 北京通海路桥养护公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 9.26 江西达华智能科技有限公司 非关联方 500,000.00 2 至 3 年 9.26 中山市国家税务局* 非关联方 438,750.04 1 年以内 8.12 住房维修基金 非关联方 407,358.00 4 年以上 7.54 青岛同步电子工程有限公司 非关联方 303,220.00 1 至 2 年 5.61 合 计 — 2,149,328.04 — 39.79 *中山市国家税务局系出口退税款。 （6）报告期末，无应收其他关联方款项。 （7）报告期内，本公司无终止确认的其他应收款项。 （8）报告期内，本公司未发生以其他应收款项为标的证券化业务。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 22,960,994.62 97.62 2,862,036.70 91.62 1 至 2 年 324,621.94 1.38 261,790.34 8.38 2 至 3 年 236,171.22 1.00 - - 合计 23,521,787.78 100.00 3,123,827.04 100.00 52 （2）报告期末，预付款项余额中前五名欠款单位情况列示如下： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因 亚宝药业股份有限公司* 非关联方 6,110,000.00 1 年以内 交易进行中 中山市小榄镇九洲建筑工程公司 非关联方 6,342,000.00 1 年以内 交易进行中 Legic Identsystems Ltd.（瑞士） 非关联方 1,528,050.04 1 年以内 交易进行中 呼和浩特市兴捷成科技有限公司 非关联方 687,584.20 1 年以内 交易进行中 中山市好味鲜餐饮服务有限公司 非关联方 521,932.20 1 年以内 交易进行中 合 计 — 15,189,566.44 — — *系本期拟以 6.11 元/股的价格认购亚宝药业非公开发行 A 股股票 10,000,000 股股份的认购定金。 （3）报告期末，预付款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、应收利息 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 募集资金专户利息 1,329,069.17 1,421,708.34 一般账户利息 21,089.87 - 合 计 1,350,159.04 1,421,708.34 7、存货 （1）存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 64,640,241.21 114,752.20 64,525,489.01 44,633,374.91 - 44,633,374.91 在产品 267,200.99 - 267,200.99 1,126,063.83 - 1,126,063.83 库存商品 35,721,674.29 - 35,721,674.29 13,404,662.27 - 13,404,662.27 合计 100,629,116.49 114,752.20 100,514,364.29 59,164,101.01 - 59,164,101.01 53 （2）存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 *本期计提额207,083.16元，为新纳入合并范围内控制子公司广州圣地信息技术有限公司2011年12月1 日合并日的存货跌价准备余额。 8、其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 未认证待抵扣进项税 428,848.34 - 合 计 428,848.34 - 存货种类 计提依据 期初账面余额 本期计提额* 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 市场价值变化 - 207,083.16 92,330.96 - 114,752.20 54 9、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 期初数 本年增减变动 期末数 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 江苏峰业电力环保集 团有限公司* 成本法 19,568,000.00 - 19,568,000.00 19,568,000.00 1.86 1.86 — - - - 青岛凡特科技商贸中 心 成本法 48,307.68 48,307.68 - 48,307.68 - - — 48,307.68 - - 合计 — 19,616,307.68 48,307.68 19,568,000.00 19,616,307.68 48,307.68 - - *2011 年 4 月 1 日，本公司召开第一届董事会第十三次会议，会议通过了《关于公司增资入股江苏峰业电力环保集团有限公司的议案》，同意以自有资金 1,956.8 万元，认购江苏峰业电力环保集团有限公司新增注册资本 200 万元，占增资后注册资本的 1.86%。 55 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计： 99,247,022.49 194,901,864.73 540,620.01 293,608,267.21 其中：房屋及建筑物 46,746,394.71 98,554,607.68 - 145,301,002.39 机器设备 43,530,751.66 74,983,730.40 - 118,514,482.06 运输工具 6,994,152.00 11,476,169.23 421,779.75 18,048,541.48 办公设备及其他 1,975,724.12 9,887,357.42 118,840.26 11,744,241.28 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 21,136,228.64 36,133,924.12 10,157,456.43 453,447.14 66,974,162.05 其中：房屋及建筑物 2,944,548.48 2,751,185.98 1,869,939.75 - 7,565,674.21 机器设备 14,383,041.04 30,148,931.59 5,375,469.12 - 49,907,441.75 运输工具 2,536,933.39 1,407,564.95 2,013,927.54 390,417.57 5,568,008.31 办公设备及其他 1,271,705.73 1,826,241.60 898,120.02 63,029.57 3,933,037.78 三、固定资产账面净值合计 78,110,793.85 226,634,105.16 其中：房屋及建筑物 43,801,846.23 137,735,328.18 机器设备 29,147,710.62 68,607,040.31 运输工具 4,457,218.61 12,480,533.17 办公设备及其他 704,018.39 7,811,203.50 四、减值准备合计 633,558.04 - - 633,558.04 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 552,698.25 - - 552,698.25 运输工具 15,332.88 - - 15,332.88 办公设备及其他 65,526.91 - - 65,526.91 五、固定资产账面价值合计 77,477,235.81 226,000,547.12 其中：房屋及建筑物 43,801,846.23 137,735,328.18 机器设备 28,595,012.37 68,054,342.06 运输工具 4,441,885.73 12,465,200.29 办公设备及其他 638,491.48 7,745,676.59 56 2011 年度折旧额为人民币 10,157,456.43 元。 2011 年度由在建工程转入固定资产原价为人民币 0 元。 （2）报告期内，本公司用于抵押的固定资产明细列示如下： 单位：元 币种：人民币 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 青房地权市字第 200924359 号 19,608,322.73 7,346,117.66 12,262,205.07 青房地权市字第 2008705 号 15,334,791.26 2,574,040.40 12,760,750.86 （3）报告期内，本公司无暂时闲置的固定资产。 （4）通过融资租赁租入的固定资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年 12 月 31 日 原值 2011 年 12 月 31 日 累计折旧 2011 年 12 月 31 日 净值 商用表格轮转印刷机 2,448,717.96 118,762.80 2,329,955.16 （5）报告期内，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （6）报告期末，本公司无持有待售的固定资产。 （7）报告期末，本公司无未办妥产权证书的固定资产。 11、在建工程 （1） 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 西南运营和研发中心 19,722,335.85 - 19,722,335.85 - - - 员工高级公寓 3,140,000.00 - 3,140,000.00 - - - 57 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 基础设施配套工程 281,970.00 - 281,970.00 - - - 合 计 23,144,305.85 - 23,144,305.85 - - - （2）重大在建工程项目变动情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 转入 固定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资本 化累计金 额 其中：本年 利息资本化 金额 本年利息 资本化率 (%) 资金来源 期末余额 西南运营和 研发中心 2000 万 - 19,722,335.85 - - 98.61 98.61 - - - 超募资金 19,722,335.85 员工高级公 寓 350 万 - 3,140,000.00 - - 89.71 89.71 - - - 自有资金 3,140,000.00 （3）报告期末，本公司在建工程无减值的情形，未计提在建工程减值准备。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 8,452,771.00 40,770,112.42 - 49,222,883.42 专用技术 - 2,054,142.13 - 2,054,142.13 土地使用权 8,324,040.00 34,488,968.52 - 42,813,008.52 计算机软件 128,731.00 4,227,001.77 - 4,355,732.77 本期新增 本期摊销 二、累计摊销合计 422,335.89 2,067,518.65 584,113.50 - 3,073,968.04 专用技术 - 399,864.35 45,103.29 - 444,967.64 土地使用权 403,026.24 1,236,601.90 186,012.12 - 1,825,640.26 计算机软件 19,309.65 431,052.40 352,998.09 - 803,360.14 三、无形资产账面净值合计 8,030,435.11 46,148,915.38 专用技术 - 1,609,174.49 58 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 7,921,013.76 40,987,368.26 计算机软件 109,421.35 3,552,372.63 四、减值准备合计 - - - - 专用技术 - - - - 土地使用权 - - - - 计算机软件 - - - - 六、无形资产账面价值合计 8,030,435.11 46,148,915.38 专用技术 - 1,609,174.49 土地使用权 7,921,013.76 40,987,368.26 计算机软件 109,421.35 3,552,372.63 2011 年度无形资产摊销额为人民币 584,113.50 元。 （2）报告期内，本公司未发生资本化的开发项目支出。 （3）报告期内，本公司用于抵押的无形资产明细列示如下： 单位：元 币种：人民币 类 别 账面原值 累计摊销 账面净值 青房地权市字第 200924359 号 2,880,874.19 379,315.34 2,501,558.85 青房地权市字第 2008705 号 6,221,029.73 621,108.24 5,599,921.49 13、开发支出 单位：元 币种：人民币 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计入当期损益 转入无形资产 专有技术 - 2,902,377.71 360,952.37 1,655,533.31 885,892.03 14、商誉 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 59 武汉世纪金桥安全技术有限公司 - 1,427,190.32 - 1,427,190.32 - 江西优码创达软件技术有限公司 - 6,285,717.45 - 6,285,717.45 - 北京慧通九方科技有限公司 - 3,585,261.20 - 3,585,261.20 - 广州圣地信息技术有限公司 - 4,297,124.51 - 4,297,124.51 - 青岛融佳安全印务有限公司 - 12,165,460.37 - 12,165,460.37 - 合计 - 27,760,753.85 - 27,760,753.85 - 15、长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 芯片倒封装车间装修费 - 200,000.00 50,000.01 - 149,999.99 — 上海达如办公楼装修费 - 310,714.49 31,071.45 - 279,643.04 — 武汉世纪金桥办公装修费 - 420,914.40 23,484.51 - 397,429.89 — 合 计 - 931,628.89 104,555.97 - 827,072.92 — 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 应收账款账面价值低于计税基础 688,997.41 149,367.97 其他应收款账面价值低于计税基础 331,775.53 100,192.71 存货账面价值低于计税基础 28,688.05 - 长期股权投资账面价值低于计税基础 12,076.92 - 固定资产账面价值低于计税基础 95,033.71 95,033.71 应付职工薪酬账面价值高于计税基础 - 640,343.22 其他非流动负债账面价值高于计税基础 2,401,250.00 720,000.00 可用于后期税前利润弥补的亏损 82,570.99 - 小 计 3,640,392.61 1,704,937.61 60 项 目 期末数 期初数 递延所得税负债： 固定资产账面价值高于计税基础 15,224,831.61 - 无形资产账面价值高于计税基础 6,713,025.57 - 小 计 21,937,857.18 - （2）报告期末，本公司无未确认递延所得税的暂时性差异。 （3）报告期末，本公司无未确认递延所得税资产的可抵扣亏损。 （4）报告期末，引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异如下： 单位：元 币种：人民币 项 目 暂时性差异金额 暂时性差异的资产 应收账款账面价值低于计税基础 3,641,941.91 其他应收款账面价值低于计税基础 1,464,948.13 存货账面价值低于计税基础 114,752.20 长期股权投资账面价值低于计税基础 48,307.68 固定资产账面价值低于计税基础 633,558.04 其他非流动负债账面价值高于计税基础 16,090,000.00 可用于后期税前利润弥补的亏损 330,283.98 小 计 22,323,791.94 暂时性差异的负债 固定资产账面价值高于计税基础 60,899,326.44 无形资产账面价值高于计税基础 27,986,246.28 小 计 88,885,572.72 17、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 61 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 一、坏账准备 1,663,737.89 3,728,352.15 - 285,200.00 5,106,890.04 二、固定资产减值准备 633,558.04 - - - 633,558.04 三、存货跌价准备 - 207,083.16 92,330.96 - 114,752.20 四、长期股权投资减值准备 - 48,307.68 - - 48,307.68 合计 2,297,295.93 3,983,742.99 92,330.96 285,200.00 5,903,507.96 *本期增加的资产减值准备中包含 3,554,369.69 元系新纳入合并子公司合并日余额，故本期实际计提资 产减值准备为 429,373.30 元。 18、所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款，截至 2011 年 12 月 31 日，所有权受到限制的 资产明细如下： 单位：元 币种：人民币 所有权受到限制的资产 抵押资产 账面原值 账面净值 抵押期限 可取得贷 款金额 青房地权市字第 200924359 号 土地使用权 2,880,874.19 2,501,558.85 2011-6-23 至 2014-6-23 3800 万 房屋建筑物 19,608,322.73 12,262,205.07 青房地权市字第 2008705 号 土地使用权 6,221,029.73 5,599,921.49 2009-7-24 至 2012-7-23 2000 万 房屋建筑物 15,334,791.26 12,760,750.86 合 计 — 44,045,017.91 33,124,436.27 — — 19、短期借款 （1）短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 信用借款 12,938,637.17 - 抵押借款 37,000,000.00 - 保证借款 42,000,000.00 - 62 项 目 期末数 期初数 合 计 91,938,637.17 - （2）保证借款明细如下： 单位：元 币种：人民币 担保方名称 担保借款 蔡小如、蔡小文 32,000,000.00 中山市嘉辉贸易有限公司 10,000,000.00 合 计 42,000,000.00 （3）报告期末，本公司无已到期未偿还的短期借款。 20、应付票据 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,452,054.80 3,413,558.25 下一会计期间将到期的金额 5,452,054.80 元。 应付票据的说明： 期末应付票据余额 3 个月到期的为 4,342,174.80 元，截止至 2012 年 3 月 6 日全部到期；6 个月到期的 应付票据为 1,109,880.00 元，截止至 2012 年 6 月 6 日全部到期。 报告期末，应付票据余额中，无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 21、应付账款 （1）按账龄分类列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 1 年以内 38,666,490.31 30,822,708.96 1 至 2 年 1,720,599.23 1,466,965.46 2 至 3 年 395,921.59 232,507.81 63 账龄 期末数 期初数 3 年以上 202,953.11 - 合计 40,985,964.24 32,522,182.23 （2）报告期末，本公司应付账款余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联 方的款项。 （3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。 22、预收款项 （1）按账龄分类列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 1 年以内 6,623,191.92 7,881,911.31 合计 6,623,191.92 7,881,911.31 （2）本报告期末预收款项期末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联方单位的 款项。 （3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额预收账款。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,268,954.82 34,317,905.34 32,199,701.40 6,427,158.76 二、职工福利费 - 305,241.11 305,241.11 - 三、社会保险费 - 1,780,123.13 1,780,123.13 - 其中：1.医疗保险 - 300,195.21 300,195.21 - 64 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 2.基本养老保险 - 1,241,840.92 1,241,840.92 - 3.劳动保险 3,907.20 3,907.20 - 4.失业保险 - 118,405.07 118,405.07 - 5.工伤保险 - 113,047.23 113,047.23 - 6.生育保险 - 2,727.50 2,727.50 - 7.重大疾病险 - - - - 四、住房公积金 - 71,333.80 71,333.80 - 五、工会经费与职工教育经费 - 51,613.73 51,613.73 - 合计 4,268,954.82 36,526,217.11 34,408,013.17 6,427,158.76 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 51,613.73 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 0 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 本公司已于 2012 年 1 月发放职工 2011 年 12 月份工资计人民币 6,427,158.76 元。 24、应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -629,625.68 -612,694.18 企业所得税 6,255,290.85 2,914,305.74 营业税 183,786.13 - 城市维护建设税 134,428.43 34,032.68 教育费附加 124,237.05 20,487.05 土地使用税 80,248.52 80,248.50 房产税 392,071.13 392,071.11 堤围费 32,495.79 - 印花税 3,322.67 - 65 项目 期末数 期初数 价格调节基金 37,711.94 - 个人所得税 107,726.71 - 合计 6,721,693.54 2,828,450.90 25、应付利息 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 银行借款利息 93,579.28 - 合 计 93,579.28 - 26、应付股利 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 贾中庆 2,338,890.47 - — 毕永涛 1,430,104.71 - — 青岛银融商务咨询有限公司 144,810.82 - — 合计 3,913,806.00 - — 应付股利的说明： 经青岛融佳 2012 年 1 月 12 日召开的第一届股东大会审议同意：对青岛融佳 2011 年度可供股东分配 的利润向青岛融佳 2011 年 12 月 15 日前登记在册的原股东（包括持有 59.77%股权的股东贾中庆、持有 36.54%股权的股东毕永涛及持有 3.69%股权的股东青岛银融商务咨询有限公司）分配现金股利人民币 3,913,806.00 元。 27、其他应付款 （1）按账龄分类列示 单位：元 币种：人民币 66 账龄 期末数 期初数 1 年以内 9,226,545.93 7,472,674.06 1 至 2 年 485,454.02 - 2 至 3 年 32,446.56 - 3 至 4 年 135,638.62 - 4 年以上 2,209,023.91 - 合计 12,089,109.04 7,472,674.06 *期末账龄与期初账龄不能衔接，系本期非同一控制下新纳入合并的子公司存在账龄较长款项所致。 （2）报告期末，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的情况。 28、一年内到期的非流动负债 （1）按类别列示如下： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 1 年内到期的长期应付款 759,143.44 - 合 计 759,143.44 - （2）1 年内到期的长期应付款 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 融资租赁 759,143.44 - 2010 年 9 月 8 日，青岛融佳与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东公司”）签订《融资租赁合同》， 青岛融佳向远东公司租赁商用表格轮转印刷机壹台，租赁期限 23 个月。 （3）除上述外，本公司无其他 1 年内到期的长期负债。 29、其他流动负债 单位：元 币种：人民币 67 项目 期末数 期初数 RFID 超薄电子标签卡封装技术*1 2,500,000.00 2,500,000.00 RFID 技术在城市交通领域的示范应用工程项目*2 2,000,000.00 - RFID 标签封装技术开发与装备产业化项目*3 600,000.00 - 物联网信息采集新型标签及制造技术的研发*4 500,000.00 - 合 计 5,600,000.00 2,500,000.00 其他流动负债说明： *1、财政局根据广东省信息产业厅及广东省财政厅粤信厅[2008]81 号“关于下达 2008 年广东省现代 信息服务业务发展专项资金扶持项目计划的通知”下拨给本公司的“RFID 超薄电子标签卡封装技术”项目 扶持经费。该笔经费须经相关拨付部门项目验收后方能确认损益。2012 预计项目验收。 *2、市财政局根据广东省科学技术厅及广东省财政厅粤科计字[2009]108 号“关于下达 2009 年度第一 批产业技术研究开发资金计划项目的通知”拨给本公司的“RFID 技术在城市交通领域的示范应用工程项目” 项目扶持经费。该笔经费须经相关拨付部门项目验收后方能确认损益。2012 预计项目验收。 *3、广东省财政厅、广东省科学技术厅及广东省教育部产学研究结合协调领导小组根据粤财教 [2009]176 号“关于下达 2009 年省部产学研合作重大专项经费（第一批）的通知”下拨给本公司的“RFID 标签封装技术开发与装备产业化”项目经费。该笔经费须经相关拨付部门项目验收后方能确认损益。2012 预计项目验收。 *4、广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部产学研结合协调领导小组根据粤财教[2011]363 号“关于下达 2011 年省部产学研结合引导项目（第一批）资金的通知”文件批复由中山达华智能科技股 份有限公司、华中科技大学、东莞思谷数字技术有限公司三方联合承办物联网信息采集新型标签及制造技 术的研发经费。该笔经费须经相关拨付部门项目验收后方能确认损益。2012 预计项目验收。 30、其他非流动负债 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 RFID 技术在城市交通领域的示范应用工程项目 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - — RFID 标签封装技术开发与装备产业化项目 300,000.00 - 300,000.00 - — 智能药品生产与仓储管理项目*1 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 — 68 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 科技型中小企业技术创新基金*2 - 490,000.00 - 490,000.00 — 合 计 2,300,000.00 10,490,000.00 2,300,000.00 10,490,000.00 — 其他非流动负债的说明： *1、中山市财政局根据广东省经济和信息化委员会及广东省财政厅粤经信创新[2011]912 号文“关于 下达第二批省战略性新兴产业发展专项资金（高端新型电子信息）项目计划的通知”下拨给本公司的“智 能药品生产与仓储管理的物联网关键技术开发及集成示范应用”项目扶持经费。该笔经费须经相关拨付部 门项目验收后方能确认损益。 *2、武汉市科学技术局、武汉市财政局领导小组批复的由武汉世纪金桥安全技术有限公司承揽的科技 型中小企业技术创新基金项目-金桥网络远程视频监控集中管理系统（投资补助）项目扶持经费。该笔经费 须经相关拨付部门项目验收后方能确认损益。 31、股本 单位：元 币种：人民币 期初数 本期变动增减（＋，－） 期末数 金额 比例 （%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 1,000,000.00 0.85 - - - -1,000,000.00 -1,000,000.00 - - 3、其他内资持股 92,994,000.00 78.81 - - 70,395,200.00 -5,000,000.00 65,395,200.00 158,389,200.00 74.57 其中：境内法人持股 13,210,000.00 11.20 - - 6,568,000.00 -5,000,000.00 1,568,000.00 14,778,000.00 6.95 境内自然人持股 79,784,000.00 67.61 - - 63,827,200.00 - 63,827,200.00 143,611,200.00 67.62 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 24,000,000.00 20.34 - - 24,000,000.00 6,000,000.00 30,000,000.00 54,000,000.00 25.43 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 69 期初数 本期变动增减（＋，－） 期末数 金额 比例 （%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 （%） 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 117,994,000.00 100.00 - - 94,395,200.00 - 94,395,200.00 212,389,200.00 100.00 本公司于 2010 年 11 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1538 号文核准，通过深 圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者定价发行（本次发行总量的 80%，即 2,400 万股 A 股）和网 下向配售对象摇号配售（本次发行总量的 20%，即 600 万股 A 股）相结合的方式，公开发行 3,000 万股 A 股。本公司变更后的累计注册资本人民币 11,799.40 万元，实收资本人民币 11,799.40 万元，其中有限售条 件的股份 9,399.40 万股，无限售条件的股份 2,400 万股。此次增资委托深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字 [2010]413 号验资报告验资在案。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，本公司网下配售的股票（发行总量的 20%，即 600 万 股 A 股）自本公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日（2010 年 12 月 3 日） 起，锁定三个月后方可上市流通，该部分股票于 2011 年 3 月 3 日锁定期满上市流通。至此本公司有限售 条件的股份 8,799.40 万股，无限售条件的股份 3,000 万股。 经本公司 2011 年 5 月 19 日召开 2010 年度股东大会决议同意，以 2010 年 12 月 31 日总股本 11,799.40 万股为基数资本公积每 10 股转增 8 股，增加股本 9,439.52 万元，业经 2011 年 11 月 28 日深圳市鹏城会计 师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2011]0256 号验资报告验证，本公司于 2011 年 12 月 9 日完成工商变 更登记手续，股本增至 21,238.92 万元，其中有限售条件的股份 15,838.92 万股，无限售条件的股份 5,400 万股。 32、资本公积 单位：元 币种：人民币 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 701,726,313.88 - 94,395,200.00 607,331,113.88 合 计 701,726,313.88 - 94,395,200.00 607,331,113.88 具体包括： 70 单位：元 币种：人民币 项目 金额 本公司股份制改造按照 1.116：1 的比例折股形成的股本溢价 9,261,177.88 本公司股东上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） 投入现金超过认缴注册资本部分 5,790,000.00 本公司股东黄翰强、刘健、娄亚华、龚浩添等 46 名股东投入现金超过认缴注册资本部分 1,513,600.00 向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，股东投入现金扣除发行费用后超过认缴注册资本 部分 685,161,536.00 本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 117,994,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增股本 8 股，减 少资本公积 94,395,200.00 元 -94,395,200.00 合 计 607,331,113.88 33、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,799,984.80 5,461,796.59 - 13,261,781.39 合计 7,799,984.80 5,461,796.59 - 13,261,781.39 *2011 年度提取的盈余公积是以业经审计的本公司母公司本年度实现的税后净利润按 10%提取。 34、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年度 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 70,199,863.24 - 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后 年初未分配利润 70,199,863.24 - 加：本年实现归属于母公司所有者的净利润 59,139,596.44 - 减：提取法定盈余公积 5,461,796.59 按母公司税后净利润的 10%计提 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 33,038,320.00 - 71 项目 2011 年度 提取或分配比例 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 90,839,343.09 调整年初未分配利润明细： （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 （2）由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 （3）由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 （5）其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 35、营业收入、营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 309,876,118.21 259,481,174.33 其他业务收入 1,250,412.80 1,210,179.52 营业收入合计 311,126,531.01 260,691,353.85 主营业务成本 210,149,245.67 181,009,416.62 其他业务成本 638,836.28 149,246.25 营业成本合计 210,788,081.95 181,158,662.87 营业毛利 100,338,449.06 79,532,690.98 （2）主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子元器件制造业 288,161,960.04 204,134,496.64 259,481,174.33 181,009,416.62 软件业 9,320,578.19 1,096,550.88 - - 智能交通业 7,612,354.30 2,222,471.66 - - 72 信息技术业 4,781,225.68 2,695,726.49 - - 合计 309,876,118.21 210,149,245.67 259,481,174.33 181,009,416.62 （3）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品类别 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 非接触式 IC 卡 247,818,464.59 178,011,594.35 227,836,987.39 158,000,702.85 电子标签 17,228,723.77 11,079,533.89 14,581,736.51 9,463,845.30 COB 模块、读写模块 19,047,497.73 11,749,788.01 17,062,450.43 13,544,868.47 LED 销售 4,067,273.95 3,293,580.39 - - 系统集成 12,087,102.40 3,792,277.37 - - 其他 9,627,055.77 2,222,471.66 - - 合计 309,876,118.21 210,149,245.67 259,481,174.33 181,009,416.62 （4）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 214,966,283.01 151,748,514.87 163,029,391.35 117,914,596.52 国外销售 94,909,835.20 58,400,730.80 96,451,782.98 63,094,820.10 合计 309,876,118.21 210,149,245.67 259,481,174.33 181,009,416.62 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 本期发生额 占全部营业收入的比例(%) 公安部第一研究所 34,017,096.00 10.93 73 广州太和达华智能科技有限公司 18,412,957.05 5.92 北京远兴时代科技有限公司 11,640,478.00 3.74 北京达华兴远智能科技有限公司 10,038,123.70 3.23 Pulsar Ltd(俄国) 9,248,676.69 2.97 合计 83,357,331.44 26.79 36、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 798,307.03 771,404.30 按应纳流转税额及出口抵减内销 产品应纳税额的 5%、7%计缴 教育费附加 770,968.02 462,842.58 按应纳流转税额及出口抵减内销 产品应纳税额的 3%、2%计缴 营业税 379,788.74 8,927.82 按计税依据 5%计缴 合计 1,949,063.79 1,243,174.70 — 37、销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 运杂费 3,664,919.25 3,472,560.78 宣传费 1,244,711.05 885,122.07 工资及福利费 4,388,099.32 2,002,938.90 折旧及摊销费 462,505.02 - 其他费用 1,512,710.36 253,801.82 合计 11,272,945.00 6,614,423.57 38、管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 454,817.46 695,364.68 74 项目 本期发生额 上期发生额 运杂费 114,932.19 492,480.29 差旅费 1,073,755.71 1,629,827.73 业务招待费 1,356,034.15 902,820.90 税金 851,430.04 993,953.22 社保金 417,645.17 1,173,335.92 低值易耗品 163,688.89 109,329.79 工资及福利费 7,693,077.74 1,991,716.79 折旧费 3,597,025.36 1,565,051.53 咨询费 848,680.00 900,714.00 水电费 341,226.76 396,265.09 摊销费用 247,849.86 205,321.77 研究费用支出 10,470,580.39 7,861,522.23 保险费 495,138.91 182,380.39 上市路演费用 203,036.98 2,508,686.52 其他费用 2,737,131.34 1,183,179.61 合计 31,066,050.95 22,791,950.46 39、财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,133,520.65 148,945.50 减：利息收入 16,526,918.64 2,074,736.69 汇兑损益 131,632.19 482,496.32 金融机构手续费 69,220.68 39,020.75 合计 -15,192,545.12 -1,404,274.12 40、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 75 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 521,704.26 368,075.60 二、存货减值损失 -92,330.96 - 合计 429,373.30 368,075.60 41、营业外收入 （1） 分类构成 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年度 2010 年度 金额 计入非经常损益金额 金额 计入非经常损益金额 政府补助 2,873,766.12 2,873,766.12 4,236,795.00 4,236,795.00 处置固定资产净收益 72,843.98 73,193.98 - - 其他 92,163.92 91,813.92 - - 合计 3,038,774.02 3,038,774.02 4,236,795.00 4,236,795.00 （2）政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 拨款单位 金额 说明 高新技术产品等奖励 中山市小榄人民政府 120,700.00 中山市小榄人民政府榄府[2011]1 号 两新产品专利补助 中山财政局 151,070.00 中山科学技术局中府办处 20111726 号 2011 年工业发展专项资金 中山财政局 1,024,000.00 中经信【2011】560 号 采用芯片直焊技术的RFID智能 卡新产品研发经费 中华人民共和国财政部 300,000.00 2011 年 度 国 家 重 点 新 产 品 计 划 项 目 2011TJE00004 中山市对外贸易经济合作局鼓 励扩大进口 中山财政局 91,021.00 中 山 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 中 府 办 处 2011-2423 号 物联网技术应用和产业化调研 论证经费 中山财政局 300,000.00 中经信【2011】690 号 财政补贴 武汉财政局 210,000.00 武汉市财政局、商务局 76 项目 拨款单位 金额 说明 服务外包拨款 江西财政局 229,000.00 财政预算拨款 退税收入 江西税务局 447,975.12 南昌市国家税务局关于《增值税税收优惠暂 行管理办法》通知，软件产业和集成电路产 业，按 17%的法定税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即 退政策。 2011 年度小计 — 2,873,766.12 — 42、营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年度 2010 年度 金额 计入非经常损益金额 金额 计入非经常损益金额 非流动资产处置损失合计 55,110.69 55,110.69 - - 其中：固定资产处置损失 55,110.69 55,110.69 - - 对外捐赠 5,000.00 5,000.00 20,000.00 20,000.00 其他 6,424.71 6,424.71 100.00 100.00 合 计 66,535.40 66,535.40 20,100.00 20,100.00 43、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 11,260,141.23 7,955,856.80 递延所得税费用 -1,221,748.80 -369,735.64 合计 10,038,392.43 7,586,121.16 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目 计算过程 2011 年度 2010 年度 77 项目 计算过程 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 P0 59,139,596.44 46,549,914.61 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 2,158,443.32 3,584,190.75 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0’=P0-F 56,981,153.12 42,965,723.86 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股 对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 59,139,596.44 46,549,914.61 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润的影响 V’ - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整 P1’=P0’+V’ 56,981,153.12 42,965,723.86 期初股份总数 S0 117,994,000 87,994,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 94,395,200 94,395,200 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - 30,000,000 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi - 1 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 212,389,200 162,889,200 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普 通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 212,389,200 162,889,200 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.2784 0.2858 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0’=P0’÷S 0.2683 0.2638 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.2784 0.2858 78 项目 计算过程 2011 年度 2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1’=P1’÷X2 0.2683 0.2638 本期以 2010 年 12 月 31 日总股本 11,799.40 万股为基数资本公积每 10 股转增 8 股，增加股本 9,439.52 万元，根据《企业会计准则第 34 号-每股收益》“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公 积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算 各列报期间的每股收益。”上述变化发生于报告期内，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收 益，报告期内每股收益和稀释每股收益已按调整后的股数重新计算并列报。 45、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 流动资金存款利息收入 917,675.85 620,380.09 政府补助 13,575,791.00 4,536,795.00 往来款 2,070,524.00 7,638,930.26 其他 40,078.71 - 合计 16,604,069.56 12,796,105.35 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 17,204,041.92 16,272,403.39 往来款 3,295,108.82 - 手续费支出 69,220.68 - 捐赠支出 5,000.00 - 其他 6,363.54 20,100.00 合计 20,579,734.96 16,292,503.39 79 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 募集资金存款收到的利息 15,609,242.79 32,648.26 收回票据及保证金净额 2,548,081.25 8,659,837.31 合计 18,157,324.04 8,692,485.57 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 上市费用 4,552,000.00 - 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 63,744,172.96 46,549,914.61 加：计提资产减值准备 429,373.30 368,075.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,157,456.43 6,996,754.19 无形资产摊销 584,113.50 205,321.77 长期待摊费用摊销 104,555.97 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -17,733.29 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -21,600.00 - 财务费用（收益以“－”号填列） -14,344,089.95 -1,305,411.10 投资损失（收益以“－”号填列） 24,834.37 - 80 补充资料 本期金额 上期金额 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,177,446.30 -369,735.64 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -44,302.50 - 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,595,066.91 -7,091,975.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,068,866.63 7,309,727.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,960,716.58 1,801,296.68 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 32,736,117.53 54,463,968.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 739,556,333.73 787,111,994.42 减：现金的年初余额 787,111,994.42 71,286,760.54 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -47,555,660.69 715,825,233.88 （2）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 一、现金 238,012,933.73 787,111,994.42 其中：库存现金 825,051.49 8,982.44 可随时用于支付的银行存款 236,265,470.48 787,103,011.98 可随时用于支付的其他货币资金 922,411.76 - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 81 项目 本期金额 上期金额 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 501,543,400.00 - 其中：三个月内到期的定期存款 501,543,400.00 - 三、年末现金及现金等价物余额 739,556,333.73 787,111,994.42 *截止日定期存款属于提前通知金融机构便可支取的定期存款，因此期末包括在现金范围内。 六、资产证券化业务的会计处理 本报告期内，本公司未发生资产证券化业务。 七、关联方及关联交易 1、本企业的控股股东情况 单位：元 币种：除非特指均为人民币 控股股东名称 关联关系 身份属性 控股股东对本企业的 持股比例(%) 控股股东对本企业的表 决权比例(%) 本企业最终控制方 蔡小如 控股股东 境内自然人 58.29 58.29 蔡小如 2、本企业的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 上海达如电子科技 有限公司 全资子公司 一人有限 责任公司 上海市闵 行区 娄亚华 机械设备 及电子产 品批发业 2,000.00 100.00 100.00 56957657-8 四川达宏物联射频 科技有限公司 控股子公司 其他有限 责任公司 成都高新 区 刘齐宏 服务业 4,000.00 90.00 90.00 57736673-6 武汉聚农通农业发 控股子公司 有限责任 武汉市江 蒋晖 服务业 500.00 40.00 40.00 58485527-1 82 展有限公司 公司 汉区 武汉世纪金桥安全 技术有限公司 控股子公司 有限责任 武汉江汉 经济开发 区 蒋晖 服务业 2,100.00 51.00 51.00 67583178-5 江西优码创达软件 技术有限公司 控股子公司 私营有限 责任公司 南昌高新 区 董学军 服务业 1,020.00 50.98 50.98 75112247-1 北京慧通九方科技 有限公司 控股子公司 其他有限 责任公司 北京市丰 台区 王英姿 服务业 409.00 51.10 51.10 78864957-6 广州圣地信息技术 有限公司 控股子公司 有限责任 公司 广州市海 珠区 张晓华 服务业 612.00 50.98 50.98 75196832-X 青岛融佳安全印务 有限公司 控股子公司 有限责任 公司 青岛市城 阳区 贾中庆 销售制造 业 5,000.00 51.00 51.00 16357688-0 3、报告期内，本企业无合营和联营企业。 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 蔡小文 与实际控制人关系密切的家庭成员，本公司主要股东，持有本 公司 5.3087%的股份 无 中山市新美家具有限公司 本公司实际控制人参股的公司 6571348-3 中山市天时纺织印染有限公司 本公司主要股东控制的公司 69812597-1 中山市宝丰广场物业发展有限公司 本公司主要股东关系密切的家庭成员之控股公司 69475021-9 中山市嘉信化工仓储物流有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员持有股权的公司 66147934-6 广州博虹文化传播有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员持有股权的公司 79347628-6 中山市留其名酒业有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员持有股权的公司 79627142-X 5、关联交易情况 （1）报告期内本公司未发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易。 （2）报告期内本公司未发生关联托管事项。 （3）报告期内本公司未发生关联承包事项。 （4）报告期内本公司未发生关联租赁事项。 83 （5）关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 担保是否已履行完毕 蔡小如、蔡小文 中山达华智能科技股份有限公司 8,000.00 2009-10-23 2014-10-23 否 关联担保情况说明： 本公司股东蔡小如、蔡小文为本公司向中国建设银行股份有限公司中山市分行在 2009 年 10 月 23 日 至 2014 年 10 月 23 日期间的借款提供最高额保证，担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全 部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人向中国建设银行股份有限公司中山市分行支 付的其他款项。 （6）关联方资金拆借 2010 年 12 月，大股东蔡小如代达华公司垫付上市酒会费用等 585,567.04 元，达华公司已于 2011 年 1 月偿还。 （7）报告期内本公司未发生关联方资产转让、债务重组事项。 （8）其他关联交易 本公司无其他关联方交易。 6、关联方应收应付款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 蔡小如 - 585,567.04 八、股份支付 报告期内，本公司未发生股份支付情况。 84 九、或有事项 截至本报告期末，本公司无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 1、报告期末，本公司无需披露的重大承诺事项。 2、报告期前，本公司无重大承诺。报告期内，本公司不存在对前期承诺的履行。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位：元 币种：人民币 事项 内容 设立武汉子公司 2011 年 9 月 8 日，本公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司投资设立全资 子公司的议案》，同意在武汉设立全资子公司武汉达华智慧科技有限公司，子公司注册资本 2,000.00 万元以超募资金出资。截至报告报出日子公司尚在设立办理中。 设立北京子公司 2011 年 12 月 3 日，本公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司合资设立北 京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意以超募资金 357.00 万元与北京融域昆华信息技术有 限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司，子公司注册 资本 630.00 万元，本公司持有 56.67%股权。截至报告报出日子公司尚在设立办理中。 利润分配及资本公 积转增股本预案 以公司总股本 212,389,200.00 股为基数，每 10 股派发现金人民币 1 元（含税）；同时进行资本公积 金转增股本，每 10 股转增 5 股。该预案尚待股东大会审议。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 21,238,920.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 - 3、除上述事项以外，截至报告日，本公司无需披露的其他资产负债表日后事项。 85 十二、其他重要事项 报告期内，本公司再无发生涉及非货币性资产交换、债务重组、企业合并、租赁、发行可转换为股份 的金融工具、以公允价值计量的资产和负债、外币金融资产和外币金融负债、年金计划等的业务。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额重大的应收账款 23,190,595.13 76.84 1,026,805.06 4.43 其他单项金额不重大的应收账款 6,990,577.25 23.16 372,351.04 5.33 组合小计 30,181,172.38 100.00 1,399,156.10 4.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 30,181,172.38 100.00 1,399,156.10 4.64 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 单项金额重大的应收账款 11,249,936.95 62.45 652,572.70 5.80 其他单项金额不重大的应收账款 6,763,085.68 37.55 343,213.77 5.07 86 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合小计 18,013,022.63 100.00 995,786.47 5.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 18,013,022.63 100.00 995,786.47 5.53 应收账款种类的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 50 万元； 按组合计提坏账准备的应收账款指经减值测试不存在减值迹象按账龄计提坏账准备的应收账款；单项金 额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款指有明显特征表明全部或部分难以收回的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 27,151,342.41 89.96 1,357,327.12 16,129,708.39 89.55 806,485.42 1 至 2 年 1,987,327.28 6.59 34,502.73 1,873,617.97 10.40 187,361.80 2 至 3 年 1,039,457.87 3.44 6,412.80 9,696.27 0.05 1,939.25 3 至 4 年 3,044.82 0.01 913.45 - - - 合计 30,181,172.38 100.00 1,399,156.10 18,013,022.63 100.00 995,786.47 （2）报告期内，本公司不存在全额收回或转回报告期以前全额计提的坏账准备或计提坏账准备比例较大 的应收账款；报告期末，本公司不存在需全额计提坏准备或计提坏账准备比例较大的应收账款。 （3）报告期内，本公司无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （4）报告期内，本公司无实际核销的应收账款。 87 （5）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 □适用 □ √ 不适用 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 公安部第一研究所 非关联方 7,960,000.00 1 年以内 26.37 上海享乐广告传播有限公司 非关联方 3,466,000.00 1 年以内 11.48 广州圣地信息技术有限公司 控股子公司 2,654,493.87 1-2 年\2-3 年 8.80 Idtronic Gmbh（德国） 非关联方 2,406,291.59 1 年以内 7.97 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司 非关联方 1,952,617.76 1 年以内 6.47 合计 — 18,439,403.22 — 61.09 （7）报告期内，本公司应收关联方账款明细列示如下： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广州圣地信息技术有限公司 控股子公司 2,654,493.87 8.80 （8）报告期内，本公司无终止确认的应收账款。 （9）报告期内，本公司未发生以应收账款为标的进行证券化业务。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 88 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额重大的其他应收款 5,000,000.00 88.15 - - 其他单项金额不重大的其他应收款 555,497.64 9.79 32,857.88 5.92 组合小计 5,555,497.64 97.95 32,857.88 0.59 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 116,500.00 2.05 116,500.00 100.00 合计 5,671,997.64 100.00 149,357.88 2.63 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额重大的其他应收款 1,200,000.00 52.93 120,000.00 10.00 其他单项金额不重大的其他应收款 551,632.36 24.33 32,251.42 5.85 组合小计 1,751,632.36 77.26 152,251.42 8.69 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 515,700.00 22.74 515,700.00 100.00 合计 2,267,332.36 100.00 667,951.42 29.46 其他应收款种类的说明： 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 50 万元。单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款标准为有客观依据标明难以收回的款项。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 89 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,531,165.64 99.56 26,558.28 496,900.36 28.37 24,845.02 1 至 2 年 5,000.00 0.09 500.00 1,235,400.00 70.53 123,540.00 2 至 3 年 - - - 19,332.00 1.10 3,866.40 3 至 4 年 19,332.00 0.35 5,799.60 - - - 合计 5,555,497.64 100.00 32,857.88 1,751,632.36 100.00 152,251.42 （2）报告期末，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 深圳市鑫赛自动化设备有限公司 116,500.00 116,500.00 100.00 实系支付的费用 合计 116,500.00 116,500.00 100.00 （3）报告期内，本公司无实际核销的其他应收款。 （4）报告期末其他应收款余额中，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （5）报告期末其他应收款余额中，前五名欠款单位情况列示如下： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 上海达如电子科技有限公司 全资子公司 5,000,000.00 1 年以内 88.15 深圳市鑫赛自动化设备有限公司 非关联方 116,500.00 4 年以上 2.05 中山国家税务局 非关联方 438,750.04 1 年以内 7.74 江阳市财政局非税收入专户 非关联方 20,000.00 1 年以内 0.35 中山市财政局 非关联方 19,332.00 3 至 4 年 0.34 合 计 — 5,594,582.04 — 98.63 （6）应收关联方款项 90 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 上海达如电子科技有限公司 全资子公司 5,000,000.00 88.15 （7）报告期内，本公司无终止确认的其他应收款项。 （8）报告期内，本公司未发生以其他应收款项为标的证券化业务。 91 3、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 期初数 本年增减变动 期末数 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位 表决权比例(%) 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 现金 红利 上海达如电子科技有 限公司 成本法 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 - - - - 江苏峰业电力环保集 团有限公司* 成本法 19,568,000.00 - 19,568,000.00 19,568,000.00 1.86 1.86 - - - - 武汉世纪金桥安全技 术有限公司 成本法 10,710,000.00 - 10,710,000.00 10,710,000.00 51.00 51.00 - - - - 江西优码创达软件技 术有限公司 成本法 25,000,000.00 - 25,000,000.00 25,000,000.00 50.98 50.98 - - - - 四川达宏物联射频科 技有限公司 成本法 36,000,000.00 - 36,000,000.00 36,000,000.00 90.00 90.00 - - - - 广州圣地信息技术有 限公司 成本法 9,000,000.00 - 9,000,000.00 9,000,000.00 50.98 50.98 - - - - 武汉聚农通农业发展 有限公司 成本法 2,000,000.00 - 2,000,000.00 2,000,000.00 40.00 40.00 - - - - 北京慧通九方科技有 限公司 成本法 10,000,000.00 - 10,000,000.00 10,000,000.00 51.10 51.10 - - - - 青岛融佳安全印务有 限公司 成本法 98,877,551.00 - 98,877,551.00 98,877,551.00 51.00 51.00 - - - - 合计 231,155,551.00 - 231,155,551.00 231,155,551.00 - - - * 2011 年 4 月 1 日，本公司召开第一届董事会第十三次会议，会议通过了《关于公司增资入股江苏峰业电力环保集团有限公司的议案》，同意以自有资金 1,956.8 万元，认购江苏峰业电力环保集团有限公司新增注册资本 200 万元，占增资后注册资本的 1.86%。 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 82 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 277,944,407.85 259,481,174.33 其他业务收入 1,250,412.80 1,210,179.52 营业收入合计 279,194,820.65 260,691,353.85 主营业务成本 195,255,851.51 181,009,416.62 其他业务成本 638,836.28 149,246.25 营业成本合计 195,894,687.79 181,158,662.87 营业毛利 83,300,132.86 79,532,690.98 （2）主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子元器件制造业 277,944,407.85 195,255,851.51 259,481,174.33 181,009,416.62 （3）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品类别 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 非接触式 IC 卡（低频） 94,796,934.93 69,250,729.36 97,766,615.49 66,284,559.83 非接触式 IC 卡（高频） 148,783,562.01 105,146,675.44 126,971,019.93 90,274,740.38 非接触式 IC 卡（超高频） 2,881,344.85 752,845.46 3,099,351.97 1,441,402.64 电子标签 17,228,723.77 11,079,533.89 14,581,736.51 9,463,845.30 COB 模块、读写模块及其他 14,253,842.29 9,026,067.36 17,062,450.43 13,544,868.47 93 产品类别 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 277,944,407.85 195,255,851.51 259,481,174.33 181,009,416.62 （4）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区 期末数 期初数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 183,034,572.65 136,855,120.71 163,029,391.35 117,914,596.52 国外销售 94,909,835.20 58,400,730.80 96,451,782.98 63,094,820.10 合计 277,944,407.85 195,255,851.51 259,481,174.33 181,009,416.62 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 本期发生额 占全部营业收入的比例(%) 公安部第一研究所 34,017,096.00 12.18 广州太和达华智能科技有限公司 18,412,957.05 6.60 北京远兴时代科技有限公司 11,640,478.00 4.17 北京达华兴远智能科技有限公司 10,038,123.70 3.60 Pulsar Ltd(俄国) 9,248,676.69 3.31 合计 83,357,331.44 29.86 5、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,657,165.89 46,549,914.61 加：计提资产减值准备 169,976.09 368,075.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,955,277.56 6,996,754.19 94 补充资料 本年金额 上年金额 无形资产摊销 226,715.61 205,321.77 长期待摊费用摊销 50,000.01 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -27,881.15 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） -14,344,089.95 -1,305,411.10 投资损失（收益以“－”号填列） -2,039,200.00 - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -962,373.20 -369,735.64 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,426,671.18 -7,091,975.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,665,787.02 7,309,727.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,219,939.69 1,801,296.68 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 23,813,072.35 54,463,968.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： - 现金的年末余额 557,082,705.36 787,111,994.42 减：现金的年初余额 787,111,994.42 71,286,760.54 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -230,029,289.06 715,825,233.88 95 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年度 2010 年度 说明 非流动资产处置损益 17,733.29 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 2,873,766.12 4,236,795.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,739.21 -20,100.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 96 项目 2011 年度 2010 年度 说明 小计 2,972,238.62 4,216,695.00 减：所得税影响额 422,576.35 632,504.25 减：少数股东权益影响额（税后） 391,218.95 - 合计 2,158,443.32 3,584,190.75 2、本公司报告期内不存在境内外会计准则下会计数据差异。 3、净资产收益率及每股收益 报告期利润 2011 年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 6.49% 0.2784 0.2784 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 6.26% 0.2683 0.2683 报告期利润 2010 年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 21.27% 0.2858 0.2858 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 19.79% 0.2638 0.2638 4、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元 币种：人民币 报表项目 报告期末较上 年末增加额（减 少以“-”列示） 报告期末较上年末 增减变动（%） 原因 应收票据 -590,000.00 -41.55 期末未到期未转让的银行承兑汇票减少所致 应收账款 29,923,546.54 175.84 主要原因公司第一大客户公安部第一研究所应收款增加 796 万 元及新纳入合并范围子公司的应收账款增加所致 预付款项 20,397,960.74 652.98 主要原因系本期新建工程、采购设备等预付款项，新纳入合并 97 报表项目 报告期末较上 年末增加额（减 少以“-”列示） 报告期末较上年末 增减变动（%） 原因 子公司预付款项及认购亚宝药业股份定金 611 万元等原因所致 其他应收款 2,337,529.80 146.15 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 存货 41,350,263.28 69.89 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 长期股权投资 19,568,000.00 100.00 本期增资入股江苏峰业的股权投资款所致 固定资产 148,523,311.31 191.70 本期开始投入募投项目设备等及新纳入合并子公司固定资产 增加所致 在建工程 23,144,305.85 100.00 本期在成都设立西南运营及研发中心及在中山为员工购置高 级公寓等所致 无形资产 38,118,480.27 474.68 本期新纳入合并范围子公司的土地使用权及专利技术等所致 商誉 27,760,753.85 100.00 本期新纳入合并子公司投资成本与可辨认净资产的合并价差 递延所得税资产 1,935,455.00 113.52 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 短期借款 91,938,637.17 100.00 本期因资金需要取得的银行借款 应付票据 2,038,496.55 59.72 本期采购付款多采用开具银行承兑汇票的方式所致 应付账款 8,463,782.01 26.02 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 应付职工薪酬 2,158,203.94 50.56 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 应交税费 3,893,242.64 137.65 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 其他应付款 4,616,434.98 61.78 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 其他流动负债 3,100,000.00 124.00 将于 2012 年验收的政府补助项目资金 递延所得税负债 21,937,857.18 100.00 本期确认合并子公司形成的公允价值的影响所致 其他非流动负债 8,190,000.00 356.09 本期收到的政府专项补助资金 1000 万 股本 94,395,200.00 80.00 本期资本公积每 10 股转增 8 股所致 少数股东权益 128,490,388.45 100.00 本期新纳入合并子公司确认的少数股东权益 营业税金及附加 705,889.09 56.78 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 销售费用 4,658,521.43 70.43 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 管理费用 8,274,100.49 36.30 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 财务费用 -13,788,271.00 981.88 本期募集资金做定期存款取得的利息收入影响 营业外支出 46,435.40 231.02 本期新纳入合并子公司处置的固定资产的净损益的影响 98 报表项目 报告期末较上 年末增加额（减 少以“-”列示） 报告期末较上年末 增减变动（%） 原因 所得税费用 2,452,271.27 32.33 本期新纳入合并子公司合并较上期公司规模增大所致影响 少数股东损益 4,604,576.52 100.00 本期新纳入合并子公司确认的少数股东损益 法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 阙海辉 会计机构负责人： 闵桂红 日 期：2012.3.28 日 期：2012.3.28 日 期：2012.3.28 中山达华智能科技股份有限公司 二 O 一一年年度报告 82 第十二节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、 载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 中山达华智能科技股份有限公司 二 0 一二年三月三十日