002528_2011_英飞拓_2011年年度报告_2012-04-23.txt

深圳英飞拓科技股份有限公司 Shenzhen Infinova Limited 2011 年年度报告 股票简称：英飞拓 股票代码：002528 披露日期：2012 年 4 月 24 日 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人刘肇怀、主管会计工作负责人及会计机构负责人 廖运和声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第三节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 15 第五节 公司治理 ....................................................................................................... 23 第六节 内部控制 ....................................................................................................... 37 第七节 股东大会情况简介 ....................................................................................... 45 第八节 董事会报告 ................................................................................................... 47 第九节 监事会报告 ................................................................................................... 87 第十节 重要事项 ....................................................................................................... 96 第十一节 财务报告 ................................................................................................. 107 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 190 3 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称：深圳英飞拓科技股份有限公司 法定英文名称：Shenzhen Infinova Limited 中文名称缩写：英飞拓 英文名称缩写：Infinova 二、公司法定代表人：刘肇怀(英文名: JEFFREY ZHAOHUAI，LIU) 三、公司联系人及其联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 华元柳 缪金狮 联系地址 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 电话 0755-86096000 0755-86095586 传真 0755-86098166 电子信箱 invrel@ 四、公司联系方式 注册地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 办公地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 邮政编码：518110 互联网网址： 电子信箱：invrel@ 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 4 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 股票简称：英飞拓 股票代码：002528 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011年10月27日 注册登记地点： 深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号：440301501118788 税务登记号码：440301723043039 组织机构代码：723043039 公司聘请的会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 签字会计师：高敏、康跃华 公司保荐机构：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 保荐代表人：沈璐璐，吕佳 八、公司历史沿革 公司股票于2010年12月24日起在深圳证券交易所上市交易，因首次公开发行 股份，公司于2011年2月25日进行了工商变更登记，公司的注册资本和实收资本 由人民币11,000万元变更为人民币14,700万元；公司类型由股份有限公司（中外 合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市）。2011年9月26日因实 施2010年度权益分派，公司的注册资本和实收资本变更登记为23520万元。2011 年10月27日因实施股权激励方案公司的注册资本和实收资本变更登记为23606.4 万元。期间，公司的法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生 变更。公司上市后分别在大连、天津、乌鲁木齐、南京新设了分支机构。 5 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入 （元） 354,913,551.01 483,997,048.86 -26.67% 376,776,018.18 营业利润（元） 25,356,031.73 110,217,102.62 -76.99% 84,652,593.99 利润总额（元） 40,711,494.09 120,332,650.19 -66.17% 87,748,328.09 归属于上市公 司股东的净利 润（元） 42,754,332.45 117,767,736.92 -63.70% 80,172,157.34 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润（元） 38,861,638.31 116,883,551.28 -66.75% 79,889,958.31 经营活动产生 的现金流量净 额（元） -32,572,467.74 25,187,113.38 -229.32% 56,954,016.79 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 2,316,588,421.13 2,311,620,494.65 0.21% 367,231,714.63 负债总额（元） 76,531,482.60 83,463,892.35 -8.31% 110,334,811.81 归属于上市公 司股东的所有 者权益（元） 2,240,056,938.53 2,228,156,602.30 0.53% 256,896,902.82 总股本（股） 236,064,000.00 147,000,000.00 60.59% 110,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/ 股） 0.18 0.67 -73.13% 0.73 稀释每股收益（元/ 股） 0.18 0.67 -73.13% 0.73 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股） 0.17 0.66 -74.24% 0.73 6 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 加权平均净资产收 益率（％） 1.92% 37.29% -35.37% 36.98% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（％） 1.74% 37.01% -35.27% 36.85% 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 /股） -0.14 0.17 -182.35% 0.52 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 /股） 9.49 15.16 -37.40% 2.34 资产负债率（％） 3.30% 3.61% -0.31% 30.05% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -49,592.05 -11,098.89 -431381.19 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 4,276,120.00 911,655.00 651752.94 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 311,200.25 127,681.33 120118.04 所得税影响额 -645,034.06 -144,051.80 -58290.76 合计 3,892,694.14 884,185.64 282,199.03 四、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率 和每股收益 单位：元 每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 1.92% 0.18 0.18 7 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 1.74% 0.17 0.17 净资产收益率和每股收益的计算过程： 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股 或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，按调整后的 股数重新计算各比较期间的每股收益。 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报 告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理(按权重 8 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 为 1 进行加权平均)。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即 已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并 日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益 时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算(权重为零)。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告 期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。 9 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第三节 股份变动及股东情况 一、公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 117,370,0 00 79.84% 66,000,00 0 -6,506,00 0 59,494,00 0 176,864,0 00 74.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,870,00 0 8.76% 3,300,000 -6,506,00 0 -3,206,00 0 9,664,000 4.09% 其中：境内非国 有法人持股 12,870,00 0 8.76% 3,300,000 -7,370,00 0 -4,070,00 0 8,800,000 3.73% 境内自然人 持股 0 0.00% 0 864,000 864,000 864,000 0.37% 4、外资持股 104,500,0 00 71.09% 62,700,00 0 0 62,700,00 0 167,200,0 00 70.83% 其中：境外法人 持股 52,800,00 0 35.92% 31,680,00 0 0 31,680,00 0 84,480,00 0 35.79% 境外自然人 持股 51,700,00 0 35.17% 31,020,00 0 0 31,020,00 0 82,720,00 0 35.04% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股 份 29,630,00 0 20.16% 22,200,00 0 7,370,000 29,570,00 0 59,200,00 0 25.08% 1、人民币普通股 29,630,00 0 20.16% 22,200,00 0 7,370,000 29,570,00 0 59,200,00 0 25.08% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 147,000,0 00 100.00% 88,200,00 0 864,000 89,064,00 0 236,064,0 00 100.00% 股份变动情况说明： 1、2011年3月24日公司首次公开发行股票中网下配售的737万股股票上市流 通。 2、2011年06月10日召开的公司2010年年度股东大会审议通过2010年度权益 分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。转增前本公司总股本为 10 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 147,000,000股，转增后总股本增至235,200,000股。 3、2011年9月16日公司第二届董事会第十四次会议向12位股权激励对象授予 86.4万股限制性股票。授予前本公司总股本为235,200,000股，授予后总股本增 至236,064,000股。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 JHL INFINITE LLC 52,800,000 0 31,680,000 84,480,000 首发承诺 2013-12-24 JEFFREY ZHAOHUAI， LIU 51,700,000 0 31,020,000 82,720,000 首发承诺 2013-12-24 深圳市英柏亿 贸易有限公司 3,300,000 0 1,980,000 5,280,000 首发承诺 2013-12-24 深圳市鸿兴宝 科技有限公司 2,200,000 0 1,320,000 3,520,000 首发承诺 2013-12-24 网下配售 7,370,000 7,370,000 0 0 网下配售 2011-03-24 张衍锋 0 0 192,000 192,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 林冲 0 0 176,000 176,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 华元柳 0 0 176,000 176,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 王宁 0 0 56,000 56,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 闵敏 0 0 40,000 40,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 彭祖辉 0 0 32,000 32,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 高炜 0 0 24,000 24,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 曹承先 0 0 24,000 24,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 郝志海 0 0 56,000 56,000 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 裴瑞宏 0 0 30,400 30,400 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 张闯 0 0 30,400 30,400 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 张波 0 0 27,200 27,200 股权激励 根据股权激励 计划方案解禁 合计 117,370,000 7,370,000 66,864,000 176,864,000 － － 11 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （三）证券发行和上市情况 1、公司前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1756号”文核准，公司公开发 行不超过3,700万股社会公众股，于2010年12月7日刊登招股意向书。本次发行采 用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，其中网下配售737万股，网上定价发行2,963万股，发行价格为53.80元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2010]424号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，股票简称“英飞拓”，股票代码“002528”；其中本 次公开发行中网上定价发行的2,963万股股票将于2010年12月24日起上市交易， 其余向询价对象配售的737万股限售三个月于2010年3月24日上市交易。 2、根据2010年年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司于2011年07月 05日以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红前本公司总股本为 147,000,000股，分红后总股本增至235,200,000股。本次所转增的无限售条件流 通股的起始交易日为2011年07月05日。 3、根据2011年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划，公司于2011 年9月16日授予激励对象数量为86.4万股的限售股股份，标的股票来源为向激励 对象定向发行股票，价格为14.63元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总 数由原来的235,200,000股增加至236,064,000股。本次授予限制性股票定向增发 股份的上市日期为2011年10月14日。 4、公司无内部职工股 二、公司股东、控股股东及实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 19,685 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 24,154 前 10 名股东持股情况 12 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 JHL INFINITE LLC 境外法人 35.79% 84,480,000 84,480,000 0 JEFFREY ZHAOHUAI 境外自然人 35.04% 82,720,000 82,720,000 0 中国工商银行－富国天 惠精选成长混合型证券 投资基金（ＬＯＦ 境 内 非 国 有 法人 2.39% 5,634,158 0 0 深圳市英柏亿贸易有限 公司 境 内 非 国 有 法人 2.24% 5,280,000 5,280,000 0 深圳市鸿兴宝科技有限 公司 境 内 非 国 有 法人 1.49% 3,520,000 3,520,000 0 中国农业银行－国泰金 牛创新成长股票型证券 投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.94% 2,227,452 0 0 交通银行－汉兴证券投 资基金 境 内 非 国 有 法人 0.80% 1,882,250 0 0 全国社保基金一一四组 合 国有法人 0.78% 1,836,414 0 0 中国工商银行－中海能 源策略混合型证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 0.72% 1,696,446 0 0 汉盛证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.65% 1,524,896 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－富国天惠精选成长混合 型证券投资基金（ＬＯＦ 5,634,158 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票 型证券投资基金 2,227,452 人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基金 1,882,250 人民币普通股 全国社保基金一一四组合 1,836,414 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证 券投资基金 1,696,446 人民币普通股 汉盛证券投资基金 1,524,896 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 1,400,000 人民币普通股 中国农业银行－富国天成红利灵活配置 混合型证券投资基金 1,117,571 人民币普通股 中山证券有限责任公司 1,072,000 人民币普通股 兴业银行－民生加银内需增长股票型证 券投资基金 647,861 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前 10 名股东中，JHL INFINITE LLC 为同 JEFFREY ZHAOHUAI,LIU 全资控股的 企业,深圳市英柏亿贸易有限公司和深圳市鸿兴宝科技有限公司为刘肇怀亲属控制 的公司，其中，深圳市英柏亿贸易有限公司股东刘肇胤、刘肇敏与刘肇怀为兄弟 关系，深圳市鸿兴宝科技有限公司股东刘祯祥、刘恺祥与刘肇怀为叔侄关系。除 以上情况外，其他前十名股东之间不存在公司已知的关联关系，也不存在公司已 知的一致行动人关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司收 购管理办法（2008 年修订）》中规定的一致行动人的情况。 13 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （二）控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化， 2、控股股东情况： 控股股东 JHL INFINITE LLC 持有本公司 8448 万股股份，法定代表人刘肇怀，于 2007 年 6 月 15 日在美国特拉华州投资设立，组织机构代码 0600088905，公司性 质为美国 LLC 公司，注册地为 CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为 1 万美元，业务范围 为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。 3、实际控制人情况： 实际控制人刘肇怀，直接持有本公司8272万股股份，并通过其全资公司JHL INFINITE LLC间接持有本公司8448万股股份，合计持有16720万股股份。董事长， 男，55岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理 学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，自2000年开始， 任本公司前身英飞拓有限董事长。现担任本公司董事长、英飞拓国际董事长兼总 裁、美国英飞拓董事长兼总裁、香港英飞拓董事长兼总裁、JHL INFINITE LLC 总裁。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 刘肇怀 JHL INFINITE LLC 深圳英飞拓科技 股份有限公司 100% 35.79% 35.04% 14 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刘肇怀 董事长 男 55 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 51,700,00 0 82,720,00 0 资本公积转 增股本 45.36 否 张衍锋 总经理 男 50 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 192,000 股权激励限 制性股票 65.40 否 林冲 副总经理 男 48 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 176,000 股权激励限 制性股票 56.40 否 华元柳 副总经理 男 46 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 176,000 股权激励限 制性股票 56.40 否 朱学峰 独立董事 男 72 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 0 3.00 否 李沐曾 独立董事 男 65 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 0 3.00 否 房玲 独立董事 女 48 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 0 3.00 否 郭曙凌 监 事 会 主 席 男 35 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 0 9.77 否 范宝战 监事 男 26 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 0 7.75 否 林佳丽 监事 女 31 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 0 6.89 否 刘恺祥 董 事 会 秘 书 男 32 2011 年 01 月 27 日 2012 年 02 月 29 日 0 0 21.85 否 李家旭 副总经理 男 43 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日 0 0 58.80 否 黄晓霞 财务总监 女 37 2007 年 12 月 28 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 4.46 否 廖运和 财 务 负 责 人 男 33 2011 年 07 月 14 日 2014 年 01 月 26 日 0 0 21.45 否 合计 - - - - - 51,700,00 0 83,264,00 0 - 363.53 - 同 2010 年相比，公司高级管理人员的薪酬下降比例为 0.91%，公司 2011 年 15 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 经审计净利润总额为 4,275.43 万元，2010 年经审计的净利润总额为 11,776.77 万元，2011 年相比 2010 年净利润下降比例为 63.70%。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的岗位工资标准 结合业绩考核办法确定。 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有 股票期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告期 股票期 权行权 数量 股票期 权行权 价格 期末持 有股票 期权数 量 期初持 有限制 性股票 数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格 期末持 有限制 性股票 数量 张衍锋 总经理 0 243,520 0 0.00 243,520 0 192,000 14.63 192,000 林冲 副总经理 0 185,600 0 0.00 185,600 0 176,000 14.63 176,000 华元柳 副总经理 0 185,600 0 0.00 185,600 0 176,000 14.63 176,000 刘恺祥 董 事 会 秘 书 0 84,160 0 0.00 84,160 0 0 0.00 0 李家旭 副总经理 0 62,400 0 0.00 62,400 0 0 0.00 0 廖运和 财 务 负 责 人 0 50,560 0 0.00 50,560 0 0 0.00 0 合计 - 0 811,840 0 - 811,840 0 544,000 - 544,000 公司 2011 年第二次临时股东大会通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳英飞拓科技股份有限公 司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，根据相关规定，第二届董事会第 十四次会议确定以 2011 年 9 月 16 日作为本次股票期权与限制性股票的授予日。 向 53 位激励对象授予 409.04 万份股票期权，向 12 位激励对象授予 86.4 万股限 制性股票。拟授予公司预留激励对象的 16 万份股票期权的授予日由董事会另行 确定。限制性股票授予价格为 14.63 元，股票期权行权价格为 28.98 元。 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼 职情况 1、公司董事的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况： 刘肇怀，董事长，男，55 岁，美籍华人，1995 年取得美国国籍，中山大学 物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯 顿大学电机工程系博士后研究员，美国 NEC 普林斯顿研究院研究员，曾在国外发 表科研论文44篇。1993年成立美国洛泰克，担任总裁。2000年成立INFINOVA,LLC， 16 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 担任总裁。自 2000 年开始，任本公司前身英飞拓科技（深圳）有限（以下简称 英飞拓有限）董事长，本公司第一届董事会董事长。现担任本公司董事长、英飞 拓国际有限公司董事长兼总裁、美国英飞拓有限公司董事长兼总裁、英飞拓（香 港）有限公司董事长兼总裁、JHL INFINITE LLC 总裁、深圳市洛泰克实业有限 公司监事职务。曾被评为“改革开放 30 年影响中国安防 30 人”（2008 年 12 月 《中国公共安全》杂志社评选）和“中国交通信息产业 10 周年优秀企业家” （2009 年 4 月《中国交通信息产业》杂志社评选）。 张衍锋，副董事长，男，50 岁，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学 历。曾任深圳市安迪凯实业有限公司（以下简称“深圳安迪凯”）总经理，自 2000 年 10 月开始，任英飞拓有限董事、总经理，本公司第一届董事会副董事长。现 担任本公司副董事长、总经理、深圳英飞拓软件开发有限公司执行董事职务。 林冲，董事，男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾 任佛山市海业集团公司软件工程师、深圳安迪凯技术主管，自 2000 年 10 月开始， 任英飞拓有限董事、副总经理，本公司第一届董事会董事。现担任本公司董事、 副总经理职务。 华元柳，董事，男，46 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任安 定宝（亚洲）有限公司深圳代表处技术工程师、深圳安迪凯工程师，2001 年 7 月加入英飞拓有限，历任产品经理、董事兼生产部经理，本公司第一届董事会董 事。现担任本公司董事、副总经理职务、董事会秘书。 朱学峰，独立董事，男，72 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学 历，华南理工大学教授、博士生导师。曾任华南理工大学自动化系主任、电子与 信息学院院长、自动化科学与工程学院院长、校长助理。曾任中国自动化学会理 事、中国自动化学会过程检测与仪表委员会理事、中国自动化学会过程控制委员 会常务理事、广州自动化学会理事长、广州市电子集团独立董事，本公司第一届 董事会独立董事。现任广州华南理工大学自动化科学与工程学院教授、博士生导 师及本公司独立董事。 李沐曾，独立董事，男，65 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，嘉 应学院副教授。曾任嘉应学院电子信息工程系主任、梅州市电子学会第五届理事 长、广东省电子学会第七届常务理事、政协梅州市第四届常委，本公司第一届董 事会独立董事。现任本公司独立董事。 17 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 房玲，独立董事，女，48岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会 计师。曾任深圳南油工程设计有限公司财务经理、深圳市南油有线广播电视台财 务部经理，深圳市天威视讯股份有限公司财务部任职，本公司第一届董事会独立 董事。现任深圳市迪威特文化科技有限公司财务总监及本公司独立董事。 2、公司监事的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况： 郭曙凌，男，35 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任深圳市晶 都酒店网络工程师，自 2004 年 3 月开始，任英飞拓有限网络工程师。现担任本 公司监事会主席、网络工程师职务。 范宝战,男,26 岁,中国国籍,无境外居留权,本科学历。自 2008 年 9 月开始， 任公司采购工程师。现担任公司监事、采购工程师职务。 林佳丽，女，31岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自2004年10月开 始，任英飞拓科技（深圳）有限公司文档管理工程师。现任本公司监事、文档管 理工程师。 3、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况： 张衍锋，总经理，主要工作经历详见本节“1、公司董事的主要工作经历和 在其他单位的任职或兼职情况”部分。 林冲，副总经理，主要工作经历详见本节“1、公司董事的主要工作经历和 在其他单位的任职或兼职情况”部分。 华元柳，副总经理，主要工作经历详见本节“1、公司董事的主要工作经历 和在其他单位的任职或兼职情况”部分。 李家旭，副总经理，男，43 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学 历。曾任华为技术有限公司研究部副经理、高级产品经理，深圳市宏剑科技有限 公司总经理、咨询顾问，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司研发与供应链管 理部副总监；2010 年 5 月加入英飞拓，负责新产品的规划、研发管理工作。现 担任本公司副总经理兼研发总监职务。 刘恺祥，董事会秘书、副总经理，男，31 岁，中国国籍，无境外居留权， 本科学历。2004 年 9 月加入英飞拓有限，历任信息管理工程师、信息管理部经 理、总经理助理。担任本公司副总经理、董事会秘书、信息管理部经理、鸿兴宝 监事职务。已于 2012 年 2 月 29 日辞去上述职务，并且不再担任公司其他职务。 18 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 廖运和，财务负责人，男，33 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 曾任四川九州电子科技股份有限公司会计、广东福迪汽车有限公司会计，2004 年 6 月至 2007 年 8 月于深圳市安迪凯实业有限公司任财务主管，2007 年 9 月加 入英飞拓科技（深圳）有限公司，历任财务经理助理，财务经理，现任本公司财 务负责人。 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情 况 2011年1月27日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于董 事会换届选举的议案》，《关于监事会换届选举的议案》，成立了公司第二届董事 会及第二届监事会。公司第二届董事会成员为刘肇怀先生、张衍锋先生、林冲先 生、华元柳先生、朱学峰先生、李沐曾先生、独立董事房玲女士；公司第二届监 事会成员为郭曙凌先生、范宝战先生，林佳丽女士；林佳丽女士为公司第二届监 事会职工代表监事。原公司第一届监事会监事王卫香、刘祯祥、张花花不再担任 监事职务。 财务总监黄晓霞女士因个人原因于2011年1月18日向公司提出书面辞职报 告。 2011年1月27日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意选举刘肇怀先生 为董事长、张衍锋先生为副董事长；同意聘任张衍锋先生为公司总经理，聘任林 冲先生、华元柳先生、李家旭先生、刘恺祥先生为公司副总经理，聘任刘恺祥先 生为公司董事会秘书。 2011年1月27日，公司召开第二届监事会第一次会议，同意选举郭曙凌先生 为监事会主席。 2011年7月14日公司第二届董事会第十次会议决定聘任廖运和先生为公司财 务负责人。 （五）董事长境外居住情况说明 2011年，公司董事长刘肇怀先生，美籍华人，在境外居住时间超过3个月。 随着经济全球化的发展以及通讯技术的进步，董事长在美国长期居住有利于公司 拓展国际视野，把握全球市场机遇。 19 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 1515 人。 （一）按专业结构分： 专业构成 人数 占员工总数比例 销售类 481 32% 研发类 536 35% 生产类 338 22% 职能类 160 11% 合计 1515 100% 20 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 按专业结构分 35% 32% 11% 22% 销售类 研发类 生产类 职能类 （二）按教育程度分： 按教育程度分 56% 6% 17% 21% 硕士及以上 本科 大专 大专以下 （三）按年龄构成分 21 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 按年龄构成分 2% 3% 11% 84% 51岁以上 41-50岁 31-40岁 30岁以下 公司没有需承担费用的离退休职工。 22 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内 部控制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实 现规范运作。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的要求及公司制定的《股东大会议 事规则》召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关 法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会 审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。能够确保所有股 东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、 财务、机构上独立于控股股东，公司董事会、监事会和股东大会独立运作。 公司向大股东、实际控制人提供的未公开信息严格按照相关规定执行。 公司控股股东、实际控制人刘肇怀先生对公司依法通过股东大会行使出资人 的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在占用公 司资金的情况，公司亦无为控股股东及其关联方提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独 立董事。公司目前董事会成员7人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构 23 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 成符合法律、法规的要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责，亲自出席董事会和 股东大会，积极参加由深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训，熟悉有关 法律法规，并能够不受影响地独立履行职责。公司董事会根据《上市公司治理准 则》设立了战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事 会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监 事会由3 名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、 法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自 己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进 行有效监督，维护公司及股东的合法益。 （五）关于绩效考核与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 （六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了审计机构负责人， 公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事项进 行有效控制。 （八）关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了《信息披露管理 24 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 制度》和《投资者关系管理制度》，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务 人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方 式及保密措施等。 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投 资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股 东的合法权益。 （九）关于投资者关系管理 公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公 司证券部在董事会秘书的指导下，由专人负责接待投资者的来访和咨询。 二、公司已建立的制度及披露情况 报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。公司的实际情况 符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，与相关文件要求不 存在差异。上市以来，公司制定或修订的各项制度及公开信息披露如下： 序号 制度名称 披露时间 披露媒体 1 公司章程 2011-10-19 巨潮资讯网 2 审计委员会工作细则 2011-03-15 巨潮资讯网 3 提名委员会工作细则 2011-03-15 巨潮资讯网 4 薪酬与考核委员会工作细则 2011-03-15 巨潮资讯网 5 战略委员会工作细则 2011-03-15 巨潮资讯网 6 财务负责人管理制度 2011-01-28 巨潮资讯网 7 财务管理制度 2011-03-31 巨潮资讯网 8 内部控制制度 2011-03-15 巨潮资讯网 9 内部审计制度 2011-03-15 巨潮资讯网 10 对外担保管理制度 2011-03-15 巨潮资讯网 11 关联交易管理办法 2011-03-15 巨潮资讯网 25 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 控股股东和实际控制人行为规范 2011-03-15 巨潮资讯网 13 投资管理制度 2011-03-15 巨潮资讯网 14 信息披露管理制度 2011-03-15 巨潮资讯网 15 重大信息内部报告制度 2011-03-15 巨潮资讯网 16 投资者关系管理制度 2011-03-15 巨潮资讯网 17 内幕信息知情人登记和报备制度 2011-01-28 巨潮资讯网 18 年报信息披露重大差错责任追究制 度 2011-01-28 巨潮资讯网 19 董事、监事和高级管理人员持有及买 卖本公司股票管理制度 2011-01-28 巨潮资讯网 20 董事、监事薪酬管理制度 2011-03-15 巨潮资讯网 21 高级管理人员薪酬管理制度 2011-03-15 巨潮资讯网 22 子公司管理制度 2011-03-15 巨潮资讯网 23 会计师事务所选聘制度 2011-10-26 巨潮资讯网 上市前建立的目前仍有效的制度如下： 序号 制度名称 时间 会议名称 1 股东大会议事规则 2007-12-28 公司创立大会 2 董事会议事规则 2007-12-28 公司创立大会 3 监事会议事规则 2007-12-28 公司创立大会 4 总经理工作细则 2007-12-28 第一届董事会第 一次会议 5 董事会秘书工作细则 2008-03-03 第一届董事会第 四次会议 6 独立董事工作条例 2009-03-05 第一届董事会第 十一次会议 7 募集资金管理办法 2010-02-05 第一届董事会第 十四次会议 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 26 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 三、公司董事、董事长、独立董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》以及公司《章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事 职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有 重大影响的事项时，各位董事尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循公司《董 事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下： 董事会会议的情况如下： 年内召开董事会会议次数 21 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会 议次数 17 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 刘肇怀 董事长 21 9 12 0 0 否 张衍锋 副董事长 21 17 4 0 0 否 林冲 董事 21 21 0 0 0 否 华元柳 董事 21 21 0 0 0 否 朱学峰 独立董事 21 4 17 0 0 否 李沐曾 独立董事 21 4 17 0 0 否 房玲 独立董事 21 4 17 0 0 否 27 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （二）董事长履行职责情况 公司董事长刘肇怀先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。 在召集主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘 书履行职责创造良好条件。推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理 工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开董事会会议；认真 执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；为各董事履行 职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权；同时，督促其他董事、 高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职 和自律意识。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履 行职责，参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各项议案，客观的发 表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司 和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，对上市公司生产经营和运作情况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场检查。 独立董事在公司董事会各专门委员会的工作中利用其专长，对相关事项提出许多 有益的建议和评价，充分发挥了董事会专门委员会的专业作用。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出 异议。2011年，公司三位独立董事出席了所有的股东大会和董事会会议。包括4 次股东大会和21次董事会会议。独立董事对相关事项发表的独立意见刊登于巨潮 资讯网（）上，具体情况如下： 披露时间 事项 意见类型 2011-01-11 独立董事对公司董事会换届选举的独立意见 同意 2011-01-28 独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 2011-01-28 独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目自筹资金的独立意见 同意 28 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011-02-18 独立董事关于公司加强上市公司治理专项活动的 自查报告和整改计划的独立意见 同意 2011-03-19 独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）的意见 同意 2011-3-31 独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案 的独立意见 同意 2011-04-15 独立董事关于《加强上市公司治理专项活动的整改 报告》的独立意见 同意 2011-04-21 独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项 的独立意见 同意 2011-07-15 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项 的独立意见 同意 2011-07-29 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情 况的专项说明及独立意见 同意 2011-08-30 独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）的独立意见 同意 2011-09-08 独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案的独立意见 同意 2011-09-17 独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相 关事项的独立意见 同意 2011-10-26 独立董事关于公司变更审计机构的独立意见 同意 2011-12-14 独立董事对重大资产购买及超募资金使用计划 的独立意见 同意 2011-12-26 独立董事对重大资产购买及超募资金使用计划 的独立意见 同意 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面 公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东 未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。公司股东及其控制的企业 法人不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。 29 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （二）人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司董事长、总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系 本公司专职工作人员，不存在双重任职情况，均在公司领取报酬； 股东推荐的董事人员均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高 级管理人员都由董事会聘任。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东或股东关联单位担任除董事监事以外的任何职务。 （三）资产方面 公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套 设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司的资产独立完 整、权属清晰，不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其关联人占用或支配的情况。 （四）机构方面 公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开， 公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，与控股股 东、实际控制人及其关联人不存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 （五）财务方面 公司有建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥有独立的银行账号， 不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳 税申报和履行纳税义务。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。根 30 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 据2011-03-15于巨潮资讯网上披露的《高级管理人员薪酬管理制度》，公司高级 管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司根据年度财务预 算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合 考核，将经营业绩与个人收入挂钩。 公司2011年第二次临时股东大会表决通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）和《深圳英飞拓科技股份有限公 司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 2011年9月16日第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授 予股票期权与限制性股票的议案》，向53位激励对象授予409.04万份股票期权， 向12位激励对象授予86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股 票期权的授予日由董事会另行确定。 六、公司治理活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司[2007]14 号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字 [2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局 公司字[2009]65号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》等有关 文件的要求，公司本着实事求是的原则，严格依照《公司法》、《证券法》等有关 法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了 认真自查，形成了自查报告，2011年2月17日公司第二届董事会第二次会议审议 通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。对自 查过程中发现的问题制定了相应的整改计划。 （一）自查阶段的问题及整改情况 1、公司对董事、监事、高级管理人员的培训需进一步加强的问题 整改期间，公司证券部收集、整理了《公司法》、《证券法》、中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等证券市场法律法规及监管部门文 31 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 件，并发送给公司董事、监事、高级管理人员学习，特别就董监高行为、信息披 露等方面的规范作了重点标示，确保了公司董事、监事、高级管理人员对政策环 境的及时了解和深入贯彻。 2、公司内部控制措施需要进一步完善的问题 整改期间，专项活动领导小组进一步加强了对公司内部管理制度的梳理，按 照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控 制相关制度进行修订、补充和完善。第二届董事会第三次会议讨论、制订或修订 了《投资者关系管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《信息披露管理 制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《内部控 制制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、 《董事、监事薪酬管理办法》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《投资管 理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等制度，第二届董事 会第五次会议对《公司章程》、《财务管理制度》进行了修订。通过对这些制度 的制订或修订，公司进一步改善了治理状况。 公司已增加了审计部门人员，专职从事审计工作。审计部将严格依照《内部 审计工作制度》开展审计工作，对公司财务信息的真实性和准确性、内部控制制 度的建立和实施等情况进行检查和监督，在日后具体工作中，根据审计需求编制 审计工作计划，及时整理工作底稿。 3、公司法人治理机制尚需进一步完善的问题 整改期间，公司组织董监高学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所以及深圳证监局的有关文件 精神，进一步明确公司“三会”职能，并要求董监高切实履行法定程序，完善公 司治理，提升公司的管理水平。 公司董事会制订的《董事、监事薪酬管理办法》、《高级管理人员薪酬管理 制度》对董监高的行为具有有效的激励约束作用，进一步保证了公司的规范运作， 完善了委托代理机制。 4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥的问题 公司第二届董事会第三次会议制订了《董事会战略委员会工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与 32 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 考核委员会工作细则》等制度，董事会在公司重大决策过程中，将充分发挥专门 委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会 的意见。确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。 充分落实和发挥各专门委员会的职责和功能，提高公司的决策水平。 5、公司信息披露管理工作尚需进一步完善的问题 公司第二届董事会第三次会议制订了《信息披露管理制度》《重大信息内部 报告制度》等制度，规范了信息披露的程序，确保信息披露的公开、公平、公正、 及时、准确。明确各信息披露义务人的职责和义务，防范内幕交易、操纵行为的 发生。 专项小组组织各董监高认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与 监管部门的沟通，进一步提高责任意识。 6、公司投资者关系管理工作应进一步加强的问题 公司第二届董事会第三次会议制订《投资者关系管理制度》，制度规定了相 关人员的职责和义务，规范了投资者关系的管理工作，促进公司与投资者之间的 良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉；进一步形成服务投资者、尊重投资 者的企业文化； 对公司网站进行了更新，增加了投资者关系专栏。公司将不断完善网站建设， 增进与投资者之间的互动，使公司网站成为投资者与公司沟通的桥梁。 公司证券部在董事会秘书的领导下通过电话、网站、投资者关系平台、电子 邮件及实地调研等多种沟通方式与投资者进行了良性互动。 公司证券部员工加强了对投资者关系管理方面的法律、法规的学习，并积极 学习与工作相关的其它技能，努力做好投资者关系管理工作。 （二）公众评议阶段 公司于2011年2月18日在巨潮资讯网上公告了《深圳英飞拓科技股份有限公 司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》及《深圳英飞拓科技股份有限 公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时公告了公司的联系 方式，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议，提出各自的 意见和建议。 截至目前，尚未收到有关公众评议。在今后的日常工作中，对于可能收到的 33 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 投资者对公司在公司治理和规范运做等各个方面提出的意见和建议，公司都将及 时处理并给予反馈。 （三）深圳监管局现场检查发现的问题及整改情况 2011年3月深圳监管局对我公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行 了现场检查。检查过程中，重点关注了公司“三会”规范运作情况，信息披露事 务管理制度、内幕信息及知情人管理制度、会计师事务所选聘制度和年报信息披 露重大差错责任追究制度的制定和落实情况，募集资金的使用情况，财务会计基 础工作和内部控制情况等问题，于2011年3月17日出具《关于深圳英飞拓科技股 份有限公司治理情况的监管意见》(深证局公司字[2011]34号)，根据监管意见函， 公司进行了整改： 1、公司制度建设不完善的情况 （1）公司尚未建立信息披露事务管理制度的问题 整改期间，公司第二届董事会第三次会议制订了《信息披露管理制度》，制 度内容包含：“明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；未公开信息的传 递、审核、披露流程；信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；董 事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；未公开信息的保密措施， 内幕信息知情人的范围和保密责任；财务管理和会计核算的内部控制及监督机 制；对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等 的信息沟通与制度；信息披露相关文件、资料的档案管理； 涉及子公司的信息 披露事务管理和报告制度；未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员 的处理措施”。符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条规定的要求。 （2）《公司章程》中没有对公司设置的副董事长一职产生的程序、职权等 作出规定的问题 公司第二届董事会第五次会议对《公司章程》进行了修订。修改内容如下： ①原《公司章程》“第一百零六条 董事通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。增加了对副董事长产生的程序、职权等方会由7名董事组成，其中独立董 事3人，设董事长1人。” 修改为“第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事 34 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 长1人，副董事长1人。” ②原《公司章程》“第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。” 修改为“第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长及副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” ③原《公司章程》“第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 修改为“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” （3）公司财务管理制度没有及时更新的问题 公司第二届董事会第五次会议对《财务管理制度》进行了修订。制度根据公 司的实际情况制定，保持了和《主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制 方法》的一致性，进一步完善了财务制度。 2、内部控制工作存在不规范的情况 （1）公司内审部门工作情况 公司第二届董事会第三次会议通过修订《内部审计制度》的议案。制度对内 部审计机构及人员组成、职责和权限、工作的范围和内容、工作程序、信息披露 以及相关法律责任作了详细规定。内部审计人员已经按规定展开工作。 （2）财务方面的情况 财务部加强了催促银行打印单据的及时性和去银行取回单的频率，确保记帐 入帐的及时性；规定每周的报销日，单据和资金做到日清月结；给业务员的备用 金不再通过个人帐户收支；提取备用金按照公司财务管理制度规定的审批程序审 批后提取现金；以前制单时尚未复核先打印的凭证，已经补充完整复核人签章， 现在凭证经过复核后才打印，以确保所有凭证都有复核人签章。 （四）公司治理专项活动工作总结 公司治理专项活动为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了 难得的契机。公司重视治理专项活动的持续改进工作，进一步提高董事、监事和 高级管理人员规范运作意识和风险控制意识，严格按照相关法律、法规以及规范 35 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 性文件和公司各项管理制度的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股 东利益，保障和促进公司健康、稳步、可持续发展。 36 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及 证监会、深交所的有关规则、指引的要求，通过公司治理专项活动，结合公司实 际情况，进一步健全了公司法人治理结构，完善了内部控制体系，并对公司的业 务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，进一步规范了公司运作，提升了公司 的管理水平。 为了加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公 司可持续发展，公司根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规 定建立了比较完善的内控体系。具体情况如下： （一）内部环境 1、公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要 求，建立了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会等的议事规则和各专门委 员会、独立董事、总经理等的工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责 权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效运作。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方 针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个议事机构。各委员会 职责分工明确，整体运作情况良好。 监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行 职责。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理 工作。 37 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督。以公司总经理为核心的高管团队行使执行权，向董事会负 责，执行董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效实施执行。 3、审计委员会下设的审计部负责日常的监督职责。审计部配备了专职审计 人员，对公司的内部控制实施情况进行监督检查。 4、公司已建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各个层面、各体系的内部 控制制度，并且不断结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效的保 证了公司的规范运作。 5、公司已制定和实施了有利于可持续发展的人力资源政策。对员工的聘用、 培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩和职业发展等都有相关规定。公司 的员工守则鼓励积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开 拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司加强了法制教 育，增强了董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念。 （二）风险评估 公司建立了较为系统的风险评估体系。公司根据设定的控制目标，全面系统 持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。根据风险评估的结果， 结合公司的风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 （三）控制活动 1、控制方法及措施 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控 制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施 包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预 算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 2、重点控制活动 （1）授权控制 公司根据相关法律法规及规范性文件制定了包括《公司章程》、股东大会、 董事会、监事会等的议事规则和各专门委员会、独立董事、总经理等的工作细则， 38 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 等一系列制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限；通过岗们编制和岗 位业务守则，明确了办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。通过相 关制度的建立和实施，公司有效的防范了权力风险。 （2）生产经营控制 公司通过经营管理目标控制、预算管理、业务管理制度、采购管理制度、程 序文件、作业指导书、质量管理、绩效考评制度等制度的建立和实施，对生产经 营活动进行了有效的控制。 （3）财务管理控制 公司建立了《财务负责人管理制度》和《财务管理制度》，对财务组织体系、 主要会计政策、会计核算内容和程序、货币资金管理、应收款项的管理、存货管 理、固定资产管理、在建工程管理、资产减值、损失及处理管理、对外投资管理 、 筹资管理 、成本费用的管理 、对所属子公司的管理、利润分配、财务报告与财 务分析、财务信息系统管理、会计档案管理制度、财务人员交接制度等各方面进 行了明确规定和控制。 （4）对外担保控制 公司建立了《对外担保管理制度》，对担保原则、合同的订立、风险管理、 责任等做了明确规定，可有效的控制公司的担保行为。 （5）关联交易控制 公司的《关联交易管理办法》对关联交易的审批权限、审议和表决程序、执 行、信息披露及关联交易的监控制定了有效的实施管理办法。 （6）对子公司的控制 公司建立的《子公司管理制度》对子公司管理的基本原则董事、监事、高级 管理人员的委派和职责、规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理 审计监督、绩效考核和激励约束制度等各方面进行了规定。 （7）募集资金的内部控制 公司建立的《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。 （8）重大投资的内部控制 为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避投资风 39 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,公司的《投 资管理制度》对投资项目管理组织机构及决策权限、投资决策程序、证券投资、 风险投资、决策的执行及监督检查等方面作了明确规定。 （9）信息披露控制 在信息披露方面，公司已经制定了一系列的制度，包括：《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情 人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。这些制度的 建立和实施有力的促进了公司在信息披露方面的规范性，维护了公司股东、投资 人及其他利益相关者的合法权益。 （四）信息与沟通 建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确 保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司对收集的各种内部信息和外部信 息，采用信息技术促进信息的集成与共享，并进行合理筛选、核对、整合，确保 了重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 （五）内部监督 公司的内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督包括对建立与实施内部 控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结 构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内 部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。 二、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 40 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 内部审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、关联交易事项、募集资金使用情况进行审核。 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行抽查，为公司内部控制制度的有效执行提供了保证。 3、配合年审会计师做好半年度、年度审计工作。 4、内部审计部门定期对公司进行检查，对公司资 产进行核实。审计委员会和内部审计部门的工作极大地促进了公司各项工作的规范和完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、对内部控制的自我评价和相关意见 1、公司董事会对内部控制责任的声明和对内部控制的自我评价 公司董事会声明：董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，董事会已经 履行了内部控制建立和实施情况的指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可 靠和资产的安全完整。 通过对公司内部控制进行的认真自查和分析，公司董事会认为：公司建立了 较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公 司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体 系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护 公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。 公司现有的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，在公司经 营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了 较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保 证，公司内部控制制度和体系是有效的。 41 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 《公司2011年度内部控制自我评价报告》刊登于2012年4月24日的巨潮资讯 网（）。 2、独立董事对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查后独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能 得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营 活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风 险。《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行的实际情况。 《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 刊 登 于 2012 年 4 月 24 日 的 巨 潮 资 讯 网 （）。 3、公司监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的审核意见 经认真审议，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完 整性、合理性和有效性。截至2011年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建 立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控 制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作 用，并形成了完整有效的制度体系。《2011年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。 《第二届监事会第十四次会议决议公告》刊登于2012年4月24日的巨潮资讯 网（）。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 平安证券有限责任公司作为公司股票首次公开发行上市的保荐机构，对公司 内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：公司的内部控制制度符合我 国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相 关的有效的内部控制；英飞拓的《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 《平安证券关于深圳英飞拓科技股份有限公司2011年内部控制自我评价报 告 的 核 查 意 见 》 刊 登 于 2012 年 4 月 24 日 的 巨 潮 资 讯 网 （）。 5、会计师事务所的审核意见 42 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了 评价，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第310208号），认为： 深圳英飞拓科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2011 年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。 会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登于2012年4月24日的巨潮资 讯网（）。 四、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基 本规范》和监管部门的其它相关法律法规、规范性文件及《财务管理制度》等公 司制度，建立了财务报告内部控制体系，本年度的财务报告内部控制不存在重大 缺陷。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度及其它内部问责机制的建立与执行情况 公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司于2011年7月15日发布了2011年半年度业绩预告修正公告， 公司2011年1-6月归属于上市公司股东的净利润由原来预计的比上年同期增长幅 度为-20%—20%调整为预计比上年同期下降30%-40%。业绩预告修正原因为： 1、受国家持续宏观紧缩政策影响，导致公司的部分合同项目进度放缓或未 如期实施，营业收入同比下降。 2、原材料价格的上涨，人员结构和薪酬的调整等因素影响了公司整体盈利 水平。 3、为完善营销网络布局和提升研发力量，公司加强了人才储备，使得人工 成本和期间费用增速较快。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，亦未发 生其它须采取问责措施的重大事项。 公司在研发、采购、生产、销售、投资等其它活动中已制定了相应的内控制 度，对责任和义务作出了明确规定。 43 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 44 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会。股东大会的通 知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法 律法规和规范性文件的规定。具体如下： 一、2011 年第一次临时股东大会 公司于2011年01月27日召开2011年第一次临时股东大会。会议召开符合《公 司法》和公司《章程》的规定，大会以记名表决方式，审议通过了以下议案： 1、《关于董事会换届选举的议案》； 2、《关于修改公司章程的议案》； 3、《关于监事会换届选举的议案》； 会议决议公告刊登在2011年01月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 二、2010 年年度股东大会 公司于2011年06月10日召开2010年年度股东大会。会议召开符合《公司法》 和公司《章程》的规定，大会以记名表决方式，审议并通过以下议案： 1、《公司2010年度董事会工作报告》； 2、《公司2010年度监事会工作报告》； 3、《公司2010年年度报告》及《公司2010年年度报告摘要》； 4、《公司2010年度财务决算报告》； 5、《公司2010年度利润分配及公积金转增预案》； 6、《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》； 7、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》； 8、《关于修订<公司章程>的议案》； 9、《关于制订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》； 45 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 10、《关于制订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》； 11、《关于制订<投资管理制度>的议案》； 12、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 13、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 会议决议公告刊登在2011年06月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 三、2011 年第二次临时股东大会 公司于2011年09月15日召开2011年第二次临时股东大会。会议召开符合《公 司法》和公司《章程》的规定，大会以记名表决方式，审议并通过以下议案： 1、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》及其摘要； 2、《深圳英飞拓科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计 划有关事项的议案》。 会议决议公告刊登在2011年09月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 四、2011 年第三次临时股东大会 公司于2011年11月12日召开2011年第三次临时股东大会。会议召开符合《公 司法》和公司《章程》的规定，大会以记名表决方式，审议并通过以下议案： 1、《关于公司审计机构变更的议案》； 2、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 会议决议公告刊登在2011年11月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 46 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司2011年总体经营情况概述 报告期内公司实现营业收入 354,913,551.01 元，利润总额 40,711,494.09 元，净利润 42,754,332.45 元，较上年同期分别下降 26.67%、66.17%、63.70%。 受国家宏观调控影响，公司部分合同项目进度放缓或未如期实施，致使营业 收入同比下降。受公司为提升研发力量加强人才储备和劳动力成本上升等因素的 影响,使成本和费用上升较快,导致利润总额、净利润比上年同期下降较快。 2011 年利息收入 4,884.64 万元与 2010 年 153.42 万元相比增加 3083.94 %， 主要是由于增加了募集资金利息收入，此部分收入对 2011 年度的利润影响重大。 2011 年，受国家宏观调控影响及外围经济尚处于复杂多变的阶段的影响， 公司营业收入下降较快，公司已采取多种措施来应对不利环境，包括扩充产品线， 开拓新的市场和服务领域、调整公司内部结构等。2011 年公司推出了多个智能 高清系统解决方案，包括基于 N3076 和 V2216 的小、中、大型 IP 智能高清系统 解决方案，和 HD-SDI 高清系统解决方案全系列产品。2011 年公司在天津、大连、 乌鲁木齐等地新设立分公司，不断加强和完善售销网络建设，进一步加强了品牌 传播与管理，提升了市场信息快速反应和客户即时响应与服务的能力。未来，随 着公司研发能力的提升和营销渠道的完善，国际国内经济形式好转的情况下，公 司能够取得较快发展。 2、关于重大资产购买的讨论和分析 2011 年 11 月 29 日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于同意公司筹 划重大资产购买事项的议案》，决定开始筹划重大资产购买事项。第二届董事会 第十八至第二十次会议审议通过了本次重大资产购买的相关事项。2012 年 1 月 10 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于深圳英飞拓科技股 份有限公司重大资产购买方案的议案》及相关事项。决定收购加拿大公司 March 47 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 Networks Corporation 的 100%股份，交易价格为 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股）。截至董事会决议公告日，目标公司已发行 18,021,149 股普通股。如果 公司成功收购目标公司 100%股份，需支付额的总金额约为 9,010.57 万加元（约 合人民币 5.54 亿元）现金，并拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全 部资金的来源。目标公司的总部位于加拿大渥太华，其主营业务为视频监控设备 的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机（NVR/DVR）、编码器、 IP 摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件，旨在为银行、零售、运输和 工商业等行业客户提供企业级的视频监控及分析的解决方案。目标公司产品和服 务的主要销售市场为北美地区。目标公司 2011 财年营业收入 10,278.2 万加元（约 合人民币 6.38 亿元），公司 2010 年度营业收入 4.84 亿元，约占公司同期营业 收入的 131.82%。 2012 年 3 月 20 日 March Networks Corporation 举行股东特别大会，对之 审议通过了本次重大资产购买方案。2012 年 03 月 24 日加拿大安大略省高级法 院最终裁定同意本次重大资产收购计划。 2012年04月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的证监许可【2012】509 号文《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司重大 资产重组方案的批复》，核准公司由通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的 全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，以 5 加元/股的现 金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的 March Networks Corporation （TSX：MN）100%股权。本批复自核准之日起 12 个月内有效。 本次收购的主要影响和风险： （1）财务状况分析 收购前本公司和目标公司的资产负债率都比较低，且本次收购公司拟使用超 募资金作为本次收购的资金来源，不会因本次收购产生额外的负债。 本次收购 将会提高本公司的资产总额，因为目标公司资产构成中大部分为流动资产，本公 司的流动资产比例将会有一定幅度的提高，公司整体的财务状况趋好。 因公司 2010 年成功上市，募集资金到位使得公司的资产总额大幅增加，资产周转率因 募集资金投入时间过短尚未产生较高效益而大幅下降，因而本次收购完成后，公 司的资产周转率将会有所提高，各项资产使用效率会相应增长。 （2）持续经营能力和盈利能力分析 48 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 本次收购完成后，目标公司将成为英飞拓间接控制的全资子公司。目标公司 2010 财年因为受金融危机的影响，主营业务收入下降至 8,662.6 万加元，净利 润为-3,243.9 万加元。 2011 财年目标公司的经营状况逐步恢复，主营业务收入为 10,278.2 万加元， 较 2010 财年增长约 18.65%，毛利 4,507.8 万加元，毛利率为 43.86%，净利润为 -375.1 万加元，主要原因是目标公司期间费用过大，销售、研发及管理费用过 高。 如果目标公司可以保持其 2011 年的销售水平，考虑到目标公司退市可以节 约相关上市维护费用及其它因素影响，预计未来财年税前利润将会有一定幅度的 上升。同时，由于公司拟使用超募资金作为本次收购的资金来源，不会因本次收 购产生额外的负债，不会因为本次收购新增利息支出。 此外，本次收购将会增 加公司的销售收入，并通过实现公司技术实力的提升，拓展新的海外销售渠道， 为公司全体股东带来更高的回报。 （3）财务风险 本次交易完成后，公司将取代目标公司原有的委托加工生产厂商，将公司自 产的前端产品整合进目标公司的产品和服务包，向目标公司的现有海外销售渠道 和优质客户提供系统解决方案，有效降低其采购成本，从根本上提升目标公司的 盈利能力；同时，目标公司产品可以借助英飞拓在中国成熟的销售网络进入中国 市场，提高其产品销量，且英飞拓将对目标公司管理层、市场、研发等各方面进 行适当调整，降低管理费用。但不排除短期内整合效应无法发挥、受全球宏观经 济形势影响，而导致本次交易完成后目标公司短期内继续亏损的风险。 本次交易对公司的财务状况、盈利能力及未来发展具有重大影响，同时本次 收购尚存在其它风险因素，包括审批风险、其他竞争者提出更有吸引力的收购条 件的风险、财务风险、市场风险、目标公司客户及渠道依赖风险、业务整合风险、 目标公司股价波动风险、因目标公司股东行使异议权而导致的诉讼及收购成本增 加的风险、外汇风险、法律、政策等。更详细的内容见公司于 2011 年 12 月 26 日刊登在巨潮资讯网（）上的《重大资产购买报告书 （草案）》，及于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （）上的《重大资产购买报告书（草案）摘要》。 49 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 3、公司主营业务及其经营情况 （1）公司的经营范围 公司经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系 统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应 用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。 （2）报告期内公司营业收入按行业和业务类别划分如下： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 安防行业 35,287.35 15,441.74 56.24% -26.90% -25.03% -1.09% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 光端机 4,731.19 1,976.46 58.22% -41.70% -38.58% -2.13% 视频监控系 统 30,377.92 13,363.86 56.01% -24.08% -22.88% -0.68% （3）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 海外销售 5,305.35 -27.96% 华北地区 3,880.09 -24.40% 华东地区 11,679.40 -39.59% 华南地区 6,475.73 -8.25% 西北地区 4,375.60 -7.95% 西南地区 3,571.19 -22.88% （4）主要供应商情况 单位：元 供应商名次 采购额 占公司全部采购金额的比例（%） 供应商 1 19,647,871.81 9.08% 供应商 2 14,898,461.59 6.88% 供应商 3 11,063,433.93 5.11% 供应商 4 6,887,639.40 3.18% 供应商 5 5,414,435.92 2.50% 50 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 小计 57,911,842.65 26.76% 公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中均 没有直接或间接拥有权益。 （5）主要客户情况 客户名次 销售额 占公司全部营业收入的比例（%） 客户 1 11,473,664.10 3.23 客户 2 8,493,834.19 2.39 客户 3 7,373,541.03 2.08 客户 4 7,053,629.91 1.99 客户 5 6,980,611.81 1.97 小计 41,375,281.04 11.66 公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中均没 有直接或间接拥有权益。 4、报告期资产构成变动情况 单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产 金额 比例 金额 比例 同比增减 幅度% 流动资产 2,188,903,030.77 94.49% 2,228,744,528.31 96.41% -1.79% 其中：货币资金 1,824,026,176.19 78.74% 1,937,846,812.12 83.83% -5.87% 应收票据 24,001,552.91 1.04% 20,459,509.00 0.89% 17.31% 应收账款 130,084,225.38 5.62% 131,220,882.26 5.68% -0.87% 预付款项 2,090,984.81 0.09% 2,439,971.46 0.11% -14.30% 其他应收款 4,197,883.09 0.18% 5,199,773.89 0.22% -19.27% 存货 204,502,208.39 8.83% 131,577,579.58 5.69% 55.42% 非流动资产 127,685,390.36 5.51% 82,875,966.34 3.59% 54.07% 其中：固定资产 74,463,419.70 3.21% 70,184,925.87 3.04% 6.10% 无形资产 39,223,059.27 1.69% 6,023,613.72 0.26% 551.15% 长期待摊费用 193,097.39 0.01% 216,627.42 0.01% -10.86% 递延所得税资 产 13,805,814.00 0.60% 6,450,799.33 0.28% 114.02% 资产总计 2,316,588,421.13 100.00% 2,311,620,494.65 100.00% 0.21% 变动说明： （1） 存货比上年增长55.42%,主要是加大了IC等核心部件的储备，为提高 51 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 产品质量的稳定性实行批量生产,部分合同推迟交货导致库存商 品增加. （2） 无形资产比上期增长551.16%,主要是通过收购深圳市园新纺织有限 公司获得了一块土地的使用权. （3） 递延所得税资产比上期增长114.02%,主要是计提的工资奖金、减值 准备和可弥补的亏损增加所致 5、负债及股东权益构成情况及变动原因分析 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2009 年末 短期借款 9,451,350.00 9,934,050.00 -4.86% 9,081,506.00 应付账款 23,245,001.43 31,689,106.79 -26.65% 39,715,731.88 预收款项 6,583,235.43 3,873,395.62 69.96% 17,023,816.74 应付职工薪酬 29,769,810.89 20,000,525.45 48.85% 19,540,649.07 应交税费 4,388,304.34 11,317,205.95 -61.22% 14,895,885.93 其他应付款 1,886,534.37 5,525,562.84 -65.86% 5,077,222.19 一年内到期的非 流动负债 - - 5,000,000.00 流动负债合计 75,324,236.46 82,339,846.65 -8.52% 110,334,811.81 长期借款 - - - 递延所得税负债 1,207,246.14 1,124,045.70 7.40% - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 1,207,246.14 1,124,045.70 7.40% - 负债合计 76,531,482.60 83,463,892.35 -8.31% 110,334,811.81 股本 236,064,000.00 147,000,000.00 60.59% 110,000,000.00 资本公积 1,748,077,568.70 1,822,018,673.28 -4.06% 4,982,545.58 盈余公积 29,563,960.97 23,682,883.08 24.83% 18,119,210.74 未分配利润 229,880,805.31 237,107,550.75 -3.05% 124,903,486.17 外币报表折算差额 -2,974,276.45 -1,652,504.81 79.99% -1,108,339.67 归属于母公司股东 权益合计 2,240,056,938.53 2,228,156,602.30 0.53% 256,896,902.82 （1）应付账款比上期末减少26.65%,主要是本期年底采购金额比上期减少所 致. （2）预收账款比上期末增长69.96%,主要是一部分合同收了预收款推迟执行 所致. （3）应付职工薪酬比上期末增长48.85%,主要是人员增加年底计提的工资和 奖金增加. 52 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 (4)应交税费比上期末减少61.22%,主要是本期采购较多原材料销售额下降 导致应交增值税下降较多,和利润下滑应交所得税减少所致. (5)其他应付款比上期末减少65.86%,主要是本期支付上期计提的上市费用 所致. (6)股本比上期增长60.59%,主要是以1.47亿股为基数10股转增6股和发行限 制性股票86.4万股所致. (7)盈余公积比上期末增长24.83%,主要是本期按母公司净利润的10%计提盈 余公积所致. (8) 外币报表折算差额比上期末增长79.99%,主要是人民币升值较快产生的 报表折算影响. 6、现金流状况分析 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 463,551,291.37 520,986,445.34 -11.02% 经营活动现金流出小计 496,123,759.11 495,799,331.96 0.07% 经营活动产生的现金流量净额 -32,572,467.74 25,187,113.38 -229.32% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 0 14,150,526.03 -100.00% 投资活动现金流出小计 45,772,848.36 15,116,445.45 202.80% 投资活动产生的现金流量净额 -45,772,848.36 -965,919.42 4638.79% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 14,384,898.00 1,875,787,024.00 -99.23% 筹资活动现金流出小计 49,546,213.73 26,037,187.81 90.29% 筹资活动产生的现金流量净额 -35,161,315.73 1,849,749,836.19 -101.90% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -331,186.04 -7,276.98 4451.15% 五、现金及现金等价物净增加额 -113,837,817.87 1,873,963,753.17 -106.07% 六、期末现金及现金等价物余额 1,823,795,493.32 1,937,633,311.19 -5.88% （1）公司经营现金流量同比减少229.32%，主要是本期销售收入下降收款下 降,同时加大对营销网络建设投入和研发人才储备,导致费用较大所致。 （2）投资活动现金流量同比减少4638.79%，是因为2010年出售梅州厂房 1024.71万元,收回建设保证金200万元, 本期通过收购公司获得了一块土地的使 用权和购买募投项目的部分设备所致。 53 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （3）筹资活动现金流量同比大量减少，主要是上期募集资金186,284万,本 期发行限制性股票1,264万,本期支付现金股利4,100万所致。 7、主要财务数据变动及原因 项目 2011 年 2010 年 同比增减 （％） 2009 年 营业收入 354,913,551.01 483,997,048.86 -26.67% 376,776,018.18 利润总额 40,711,494.09 120,332,650.19 -66.17% 87,748,328.09 归属于上市公司股东的净利润 42,754,332.45 117,767,736.92 -63.70% 80,172,157.34 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 38,861,638.31 116,883,551.28 -66.75% 79,889,958.31 经营活动产生的现金流量净额 -32,572,467.74 25,187,113.38 -229.32% 56,954,016.79 总资产 2,316,588,421.13 2,311,620,494.65 0.21% 367,231,714.63 所有者权益（或股东权益） 2,240,056,938.53 2,228,156,602.30 0.53% 256,896,902.82 股本 236,064,000.00 235,200,000.00 0.37% 176,000,000.00 2011 年，受国家宏观调控影响及外围经济尚处于复苏阶段的影响，公司的 部分合同项目进度放缓或未如期实施,营业收入下降较多，劳动力价格的上涨， 使产品的人力成本增加,同时加大了营销网络建设的投入力度，在新疆、天津、 大连、珠海等地新成立了分公司或办事处，在一些二级城市也加快了营销网点的 铺设,为提升研发力量加强人才储备,研发投入比上年同期增加将近 70%. 8、非经常性损益情况 单位：元 明细项目 本年发生额 1. 非流动资产处置损益净额 -49,592.05 2.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外 4,276,120.00 3. 企业出售子公司、联营企业及合营企业的产生的投资收益 - 4.除上述各项之外的其他营业外收支 (1)营业外收入 346,096.61 (2)营业外支出 34,896.36 5.少数股东损益影响金额 - 6.所得税影响额 -645,034.06 54 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 合计 3,892,694.14 2011 年非经常性损益为 389.27 万元,占净利润的 8.40%，不构成公司盈利的 主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不存在重大影响。 9、报告期内期间费用情况的分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 销售费用 105,080,268.80 77,592,219.56 35.43% 管理费用 101,431,380.18 83,884,148.87 20.92% 财务费用 -47,499,331.72 -178,160.85 26560.93% 所得税 -2,042,838.36 2,564,913.27 -179.65% 合计 158,250,953.08 163,863,120.85 -3.42% 报告期内，公司积极拓展销售市场，销售费用增长较快。2011 年销售费用 为 10508.03 万元，较 2010 年增长 35.43%，主要是加大营销网络的建设投入，同 时为保持薪酬的竞争力，留住优秀人才,给予员工一定比例的加薪所致。由于去 年海外部分人员的定位不够明晰，今年定义为市场人员，去年这部分人员薪酬费 用计入管理费用，今年计入销售费用，导致销售费用数据同期变化比较大。将这 部分人员的费用同期数据重分类后更能反映销售费用和管理费用的实际变化情 况。销售费用实际同比增长 16.20% 报告期内，管理费用随着经营规模的扩大及研发投入的增加而逐年增长，同 比增长 20.92%，海外人员调岗重分类后，管理费用同比增长 42.77%。薪酬福利 和研发费用是管理费用的主要组成部分。公司注重研发投入，研发人员人数增加， 薪酬水平提高，2010 年、2011 年研发费用分别为 3,686.13 万元、6,209.22 万元， 分别占当年管理费用总额的 43.94%、61.22%，该费用能够为公司保持产品的技 术领先水平，不断满足客户对高端安防产品的高层次需求，为公司未来收入增长 奠定坚实的基础。 2010 年、2011 年财务费用分别为-17.82 万元和-4749.93 万元，主要是募集 资金利息收入增加所致。 10、债权债务分析 科目 2011 年 2010 年 同比增减 本年比上年增减幅 度超过 30%的原因 2009 年 55 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 应收帐款 130,084,225.38 131,220,882.2 6 -0.87% 65,293,720.89 预付账款 2,090,984.81 2,439,971.46 -14.30% 4,259,922.65 短期借款 9,451,350.00 9,934,050.00 -4.86% 9,081,506.00 应付账款 23,245,001.43 31,689,106.79 -26.65% 39,715,731.88 11、偿债能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 流动比率 29.06 27.07 7.60% 2.57 速动比率 26.34 25.47 3.43% 1.62 资产负债率 3.30% 3.61% -8.66% 30.05% 利息保障倍数（倍） 0.16 -108.7 -100.15% 485 12、资产运营能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 应收账款周转率 2.51 4.59 -2.08 5.68 存货周转率 0.89 1.91 -1.02 1.66 总资产周转率 0.15 0.36 -0.21 1.15 （1）报告期内营业收入减少26.67%，应收账款期末减少0.87%,使应收账款 周转率同比下降了2.08次。 （2）报告期内，部分项目延迟交货,采购的原材料和库存商品增多,存货周 转率同比下降了1.02次。 （3）报告期内营业收入降低26.67%，周转率下降了0.21次。 13、研发情况分析 项 目 2011 年度 2010 年度 2009年度 研发投入（元） 62,092,171.55 36,861,304.27 28,549,288.01 营业收入（元） 354,913,551.01 483,997,048.86 376,776,018.18 56 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 所占比例（%） 17.50% 7.62% 7.58% 公司一直重视新产品和新技术的开发和创新工作，将新产品研发作为公司保 持核心竞争力的主要，如上表所示，2009～2011 年度公司的研发投入占营业收 入的比例均超过7%。 公司具有较强的技术开发能力，已取得了若干自主研发的专利与自主的知识 产权，其中发明专利2项，实用新型专利20项，外观专利19项，软件著作权20项。 报告期内，公司主要技术人员没有发生变动。 14、薪酬分析 董事、监事和高级管理人员薪酬如下： 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减 董事、监事、高管 薪酬总额 363.53 366.85 -0.91% 15、公司主要子公司、参股公司的经营情况 （1）基本情况 公司名称 注册资本 经营范围 本公 司持 股 总资产 净资产 英飞拓国际有限公司 USD540 万 一般贸易 100% 37,598,724.18 37,526,301.64 美国英飞拓有限公司 USD265 万 一般贸易 100% 47,532,559.30 12,271,185.48 香港英飞拓有限公司 USD640 一般贸易 100% 7,157,375.04 1,624,113.69 印度英飞拓有限公司 INR100 万 一般贸易 100% 82,806.42 81,495.83 加拿大英飞拓有限公司 USD1 万 一般贸易 100% 63,009.00 63,009.00 深圳英飞拓软件开发有限公 司 RMB200 万 软件开发 100% 101,323,399.17 92,418,631.03 上海英飞拓实业有限公司 RMB100 万 安防技术售后服 务 100% 1,167,912.81 1,030,733.88 深圳市园新纺织有限公司 RMB1200 万 贸易 100% 12,070,292.46 11,865,847.09 （2）经营情况 57 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司名称 2011 年营业收 入 2011 年净利润 2010 年净利润 同比变动 比例 对合并净利 润的影响比 例 英飞拓国际有限公司 - -39,685.92 -19,390.52 104.67% -0.09% 美国英飞拓有限公司 51,393,917.45 -6,411,253.32 -2,208,609.87 -190.28% -13.84% 香港英飞拓有限公司 16,467,485.27 -551,881.10 434,404.54 -227.04% -1.19% 印度英飞拓有限公司 - -38,193.34 - -0.08% 加拿大英飞拓有限公司 - - - 0.00% 深圳英飞拓软件开发有限公 司 56,128,448.01 37,911,457.94 86,957,409.71 -56.40% 81.86% 上海英飞拓实业有限公司 199,080.00 23,437.41 7,296.47 221.22% 0.05% 深圳市园新纺织有限公司 - -404,112.15 - -0.87% （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 （1）行业继续保持高速增长 根据 IMS《2011 全球电子安防市场》调查研究，全球电子安防市场需求将 在 2010 至 2015 年间保持 13.6%的年均符合增长率，至 2015 年预计需求将达到 181.57 亿美元，主要原因是目前的模拟电子安防设备将逐步更新换代为网络电子 安防设备以及中国政府推动的安全城市计划。其中美国电子安防市场需求将在 2010 年至 2015 年间保持 10.3%的年均符合增长率，欧洲中东非洲市场电子安防 市场需求将在 2010 年至 2015 年间保持 10.3%的年均符合增长率，亚洲电子安防 市场受益于中国需求的推动将在 2010 年至 2015 年间保持 18.0%的年均符合增长 率。 （2）一些龙头企业将做大做强，产业集中度将逐步提高 随着企业的快速发展及兼并、上市或其他资本的介入，在电子防护产品领域 将会有一些企业进入到大型企业的行列，同时也将会有一批小型企业进入到中型 企业的行列。 （3）科技创新将成为企业发展的主攻方向，在中高端产品方面将有所作为 随着企业自主创新能力的进一步增强，将在数字监控、网络设备、入侵报警、 集成平台等方面，研发出一批适应市场需求的高中端产品。 （4）企业在加快生产提高市场占有率的同时，更加注重品牌建设 在十几年的行业快速发展过程中，生存下来的企业往往是注重品牌建设的企 58 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 业。因此许多企业在经历了艰苦的初创阶段以后，将会更加注重品牌的建设和维 护，行业中会不断涌现出更多的行业名牌、中国名牌乃至世界知名品牌。 （5）产品出口将继续稳步增长 随着产品质量的提高，中国制造产品将更加受到国际市场的青睐，出口产品 规模、品种将会继续增加。同时，企业通过 OEM 模式出口的同时，将逐步建立 自己的国际营销渠道，推出企业自有品牌产品。 （6）市场竞争将日趋理性化、规范化 建立全国统一、规范有序、适度竞争的市场体系不仅是国家市场经济的总体 要求，也是行业发展的必然结果。随着行业整体利润水平的下降，不少企业已清 醒地认识到单纯依靠“价格战”占领和扩大市场的做法已不可取，市场竞争的理 念日趋理性化，今后竞争的热点将逐步转向产品创新及性能、质量、服务的提高 等方面。 （7）国际合作步伐加快 将有越来越多的国外知名品牌企业通过在中国建立分支机构，或与中国安防 企业进行合作、合资、兼并等，开辟中国市场或扩大在中国市场的占有率。中国 安防企业为了做大做强，在引进国外资金、技术、管理的同时，也将大力发展拥 有自主知识产权的中国民族品牌。 2、市场竞争格局 全球电子安防产品市场竞争激烈，不同的供应商有着不同的市场定位。欧美 日厂商一般定位高端市场，优良的品质和及时的客户服务使其获得了许多客户的 信任；台韩厂商主要定位于中端市场；低端市场主要由中国大陆厂商掌握。 我国电子安防产品市场竞争总体比较充分，目前的格局主要表现为：行业品 牌集中度低，低档产品之间趋向同质化竞争；中高端产品竞争环境相对宽松。对 于多数规模较小的企业，由于技术水平较低、缺乏自主创新能力和品牌知名度， 主要集中于低端产品的生产，市场竞争主要依靠价格竞争，其发展速度有所放缓。 而随着消费者对产品质量、集成性要求的不断提高，具有高技术含量、能够提供 完整产品解决方案的大型安防企业明显偏少，因此这类品牌安防企业在行业中则 具备较强的整体竞争力。通过近几年的快速发展，少数企业已具备参与国际竞争 的实力。 初步统计，目前产值超过 1 亿元的安防企业已达到 100 家左右，产业集中度 59 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 有了较大幅度的提高。企业的兼并、整合、资本运作已成为企业快速成长的重要 途径与模式，已有 10 多家安防企业在国内外上市，另有 20 多家国内外上市企业 将安防列入其主营业务之一。 3、发展机遇 （1）国家产业政策支持 随着经济社会的发展，各级政府及有关部门把“加强社会治安综合治理、推 进防控体系建设、开展创建平安社会”等活动列入到重要的工作日程中，为我国 安防产业的发展提供了良好的政策环境。中国安全防范产品行业协会发布的《中 国安防行业“十二五”发展规划》，就企业管理、科技创新、行业自律管理等问 题提出了全面具体的建议，将很好的指导国内安防行业的发展。 （2）行业市场需求巨大 随着经济高速发展、国际形势日益变化，不论发达国家，还是发展中国家， 加强安全防范意识、提高自我保护水平，已成为社会发展的需要，全球安防行业 的市值正逐年增长。目前，我国安防市场受平安城市建设、科技强警、突发公共 事件的应急指挥、数字化城市改造等一系列大项目的拉动，产生巨大的市场需求； 同时，以家居安防为代表的民用安防需求持续性增长，也将有力地拉动我国安防 产业的发展。 （3）科技水平迅速提升 通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主开发，国内安防业的科研水平 获得了快速提升。在中低端产品的研发与生产方面，许多技术都已经接近或达到 了国际先进水平；数字化视频、卫星定位、生物特征识别等高新技术也有了较快 的发展。初步形成了安防实体防护、电子防护、生物技术防护等具有独立行业特 点较为完整的技术体系，并向着数字化、网路化、集成化、智能化方向发展。 （4）行业标准日趋规范 截至 2008 年 8 月底，全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100） 已完成的现行国家标准和行业标准共 100 项，涉及入侵和反劫报警、视频监控、 出入口控制、实体防护、防爆安检、安防工程等多个专业技术领域。此外，在产 品及工程检测方面、认证业务方面也都有了积极的进展。行业标准、认证、检测 工作得到加强，并逐步走向制度化、规范化。 60 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 4、公司总体发展目标与战略 本公司总体发展目标：公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品 及其相关系统解决方案，通过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞 争力，发展成为全球领先的电子安防产品供应商。 本公司战略定位：公司坚持“以中等成本，实现中高档价位，创造高端品牌” 的战略定位，具体如下图所示： 技术领先 质量可靠 的产品 高端品牌 较高利润 持续的 研发投入 公司产品定位于全球市场，借助国内成本优势，通过对新技术、新产品的研 发投入，不断开发出技术领先、质量可靠的新产品，辅以高端市场营销服务,把 公司品牌培养成为具有国际竞争力的高端品牌，从而获得超越行业平均水平的利 润，进而实现对研发的持续性投入，形成公司生产经营的良性循环。 5、公司 2012 年经营计划 （1）技术开发与创新计划 技术创新能力是公司实现持续、快速增长的关键和核心要素。为此，公司密 切追踪最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的可行性研究； 加强对技术人才的引进和提升、加大研发投入、创造优良的技术开发环境、建设 创新机制；在自主创新的基础上，广泛展开与科研院所的技术合作；规范研发管 理，缩短新产品开发周期，使公司在市场竞争中具备技术和产品储备优势。 公司将在技术开发与创新方面持续加大投入，为本公司长期稳定发展提供持 久动力。公司计划继续扩建现有的研发中心，加大先进设备、软件和人力资源的 61 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 投入力度，全面提升研发平台的技术开发能力和市场反应速度。 （2）产品开发计划 视频监控系统和光端机系列产品、软件研发是公司目前的核心业务，公司将 利用最新技术围绕核心业务开发以下新产品：在产品硬件方面，主要包括模拟和 数字系列高清快球、数字系列高清摄像机、模拟高清矩阵系统、高清视频编解码 器和 3G 系列安防监控产品；在产品软件方面，公司将重点对智能视频分析系统、 网络视频录像（NVR）、视频管理平台等进行开发。 （3）营销网络拓展计划 完善国内销售网络：为适应产品消费市场从中心城市向二、三线城市扩展的 趋势，公司继续完善 “以深圳营销总部为核心，通过五大重点城市区域性中心， 向全国五个销售服务大区延伸的”覆盖全国的营销服务网络体系。 增加外销渠道：在各大洲和地区积极发展经销商和集成商，并适当增设分/ 子公司网点。 （4）人员扩充计划 作为高新技术产业的一员，公司的发展始终依赖于高精尖的专业人才。未来， 随着公司规模的不断扩大特别是募集资金投资项目的实施，需要更多的高水平技 术开发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才 作为企业发展的重要战略之一，完善人才的引进和激励机制，努力加强人才梯队 建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机 遇吸引并留住人才。同时，公司将积极推行各种培训，建立起能够适应企业现代 化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。 （5）财务管理 继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建 立健全有效的公司内控制度。 6、资金需求及使用计划 （1）未来资金需求主要为公司募集资金投资项目，包括： a.视频监控产品技改扩建项目。项目建设投资分二年投入，其中第一年投入 8,150 万元，第二年投入 4,750 万元；流动资金在项目投产后按生产需要逐年投 入，其中第二年投入 2,682.30 万元，第三年投入 4510.90 万元，第四年投入 2420.20 万元，第五年投入 2376.50 万元。 62 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 b.光端机系列产品技改扩建项目。项目建设投资分二年投入，其中第一年投 入 4,089 万元，第二年投入 2,331 万元；流动资金在项目投产后按生产需要逐年 投入，其中第二年投入 780.20 万元，第三年投入 1,329.60 万元，第四年投入 654.20 万元，第五年投入 626.00 万元。 c.营销网络建设项目。项目建设期 24 个月，建设投资分二年投入，其中第 一年投入 6,410 万元，第二年投入 2,455 万元。流动资金在第二年开始逐年投入。 d.研发中心技改扩建项目。项目建设期 18 个月，建设投资分二年投入，其 中第一年投入 4,380 万元，第二年投入 2,580 万元。流动资金在第三年投入。 （2）未来公司将继续加大渠道建设，进行品牌推广，随着规模的扩张，公 司的资金需求将会增加。除保证经营所需的资金外，公司还将结合战略目标、行 业发展趋势，以及视其它具体情况，进行可行的、合理的投资，包括但不限于开 发建设新项目、建立新的子公司或兼并收购项目等。 （3）本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国 际”）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大 英飞拓”）以协议收购（arrangement）的方式，以 5 加元/股的现金对价收购在 加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的 March Networks Corporation（以下简 称“目标公司”）100%股权。截至董事会决议公告日，目标公司已发行 18,021,149 股普通股。如果本公司成功收购目标公司 100%股份，需支付额的总金额约为 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元）现金，计划使用超募资金作为公司本 次重大资产收购的全部资金的来源。 （4）目前公司资金充裕，银行信用良好，证券市场再融资能力强。若发生 资金缺口，公司将根据发展采取适合的融资方式，以较低的融资成本为公司持续 发展筹措资金。 7、风险与对策： （1）经营风险的评估及对策 a.生产模式改变的风险及对策 本公司属于人才与技术密集型企业，目前的生产模式为“以外协生产为主的 生产模式”。本公司负责主营产品设计研发、软件开发以及产品组装检验等，构 成产品的主要部件则充分利用华南地区的加工优势，对外采购或委托外协加工。 63 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司外协生产模式无法充分保证产品质量的稳定性和可靠性，为此，公司计划增 加 PCBA 贴装生产线和整机装配、检验、包装生产线，有步骤地将目前的“以委 托外协加工为主的生产模式”变更为“以自主生产为主的生产模式”。上述生产 模式的改变并不会导致公司的采购模式和销售模式发生变化。通过生产模式的优 化和改进，可使公司扩大产能，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适 应业务发展的需要。 b.核心器件的采购风险及对策 公司视频监控系统的前端视频采集设备如快球、摄像机等的主要核心元器件 为一体机和 CCD 芯片。目前市场上仅有 SONY、日立、三洋、三星、LG、夏普 等少数公司掌握一体机和 CCD 芯片的核心技术，经综合性价比等多方面因素比 较，公司目前生产前端视频采集设备所需大部分一体机和 CCD 芯片向 SONY 采 购。 SONY 公司作为业内著名的专业厂商有着良好的信誉，公司自 2002 年起一 直是 SONY 公司在中国境内的主要一体机采购商。自2006年起在境外采购SONY 的 CCD 芯片，通过多年的合作已建立起良好的供需关系，通常不会产生供应受 阻的现象。同时公司也和其他供应商保持良好关系，以降低核心器件的采购风险。 （2）市场风险评估及对策 a.行业竞争风险及对策 安防行业行业集中度较低，国内竞争对手和潜在的进入者较多。随着竞争对 手技术水平的不断提升和经营管理、市场开拓等各项条件的逐渐成熟，以及外资 安防行业巨头通过独资或合资等方式进入国内市场，安防行业竞争将愈演愈烈。 本公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和 提升，技术的改进提高，公司在安防监控行业具有较高的知名度和美誉度，产品 线齐备，具有较强的系统综合能力。随着科技开发能力不断增强，新产品开发已 步入良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备、随市场变 化进行调整的结构模式。在激烈的行业竞争中本公司正在不断壮大发展。 b.客户的采购季节性风险及对策 目前，本公司的视频监控产品广泛应用于政府机关、交通、教育、金融、电 信、石油、电力水利、公安、工厂企业等众多行业。以上行业用户的采购一般遵 守较为严格的预算管理制度，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计 64 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序， 年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。主要客 户的上述采购特点，使本公司的产品销售具有明显的季节性特征。 本公司已意识到销售客户采购季节性的风险。近年公司不断运用增值业务模 式拓展新客户群，在专业市场的基础上关注和开拓半专业市场；随着本公司业务 发展，上述客户群的依赖度将会降低。 （3）财务风险的评估及对策 a.存货发生跌价损失的风险及对策 本公司存货金额及存货占流动资产的比例一直较高,不仅影响了公司资金周 转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌 价损失的风险。 针对上述风险，本公司加强预算管理，尽量做到合理预算；将本公司常备库 存按采购周期分类，根据采购周期、订单情况及生产能力重新测算各类原材料库 存的合理限量。 b.税收优惠政策调整风险的对策 企业所得税税收优惠政策变化的风险及对策。根据 2007 年 3 月 16 日通过的 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管 理法》及其实施细则和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国 发[2007]39 号）的有关规定，2008 年起公司的企业所得税不再享受两减半的优 惠政策；从 2011 年至 2013 年本公司享受国家高新技术企业的 15%的税收优惠政 策。因此公司面临所得税税率上升的风险。 本公司将积极了解政策变化动态，通过产品技术创新和成本控制提高盈利水 平，降低税收政策变化对企业的影响。 出口退税率政策调整的风险及对策。本公司出口销售增值税执行“免、抵、 退”政策，目前执行的出口退税率为 17%。国家在 2004 年对小家电行业的出口退 税率由 17％调整为 13%，在 2006 年对部分行业的出口退税率调低；在 2008-2009 年对部分产品的出口退税率由 13%调整至 17%。公司应对出口退税率政策调整的 措施与应对人民币升值所采取的措施基本一致。 （4）技术风险的评估及对策 a.能否保持持续创新能力的风险及对策 65 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 随着市场竞争的加剧及客户在技术方面要求的提高，视频监控产品技术更新 换代周期越来越短，新技术、新产品不断涌现，技术的竞争是保持市场占有率持 续增长的关键因素之一。只有始终处于技术创新的前沿，充分了解市场的需求和 客户的需要，加快研发成果产业化的速度，才能将开发出来的产品、技术快速推 向市场并提高市场占有率，从而在产品、技术进入稳定期前获得相对较高的利润， 并在稳定期中保持较高的占有率。若公司不能持续、及时地发现市场发展方向并 关注客户多样化的个性需求及技术的发展趋势，不能领导和紧跟国际、国内行业 方向，则公司将在持续创新能力和实现技术和产品升级换代中处于被动局面，现 有的产品和技术将面临被淘汰的风险 公司将持续、及时地关注客户多样化的个性需求及技术的发展趋势，重视市 场发展变化，领导和紧跟国际国内行业方向，尊重市场、保持持续创新能力和实 现技术和产品的不断优化，稳定推出新产品和新技术，满足和引导市场客户需求。 b.新产品开发的风险及对策 新产品的开发首先是对市场的反馈和预测，技术方面是不断试制、改进和完 善的过程，初期投入大、成本高，从事开发的人力及相应的设备、设施成本均较 高，因此公司必须投入大量的资金用于开发人员的工资性支出、设备采购和试验 环境搭建。在高额研发费用支出的情况下，若由于对新产品技术及市场需求的把 握、关键技术及重要产品的研发、重要新产品方案的选定等方面出现失误，将难 以取得新产品开发的成功，并导致公司产品的市场竞争力下降，浪费宝贵的公司 资源，削弱公司发展后劲。能否成功开发出符合市场需求的视频监控产品存有不 确定性，存在一定的新产品开发风险。 公司的营销渠道有利于公司及时准确地获知市场信息，并有专业的人员对市 场即时和未来趋势进行评估，公司在安防行业领先的美国市场设有公司，并在多 个国家有销售网络，通过这些广泛的市场渠道，让企业充分了解市场、了解客户、 关注前沿技术的发展和应用，同时公司积极参加各类全球和专业性的展会,把握 国内、国际最新技术动态和需求动态,同时，在产品开发过程中对所有立项进行 严格的论证及评估，以此来应对新产品开发风险。 c.依赖核心技术人员的风险及对策 核心技术人员对公司技术创新和业务发展起着关键的作用，公司在关键性技 术的研究开发方面依赖于核心技术人员的专业知识、技术及经验。公司经多年的 66 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 业务积累，拥有一支高素质的人才队伍，这构成了公司竞争优势的重要基础。国 内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人 才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁。若不能完全有效控制核心技术人员的 市场流动，公司存在依赖核心技术人员的风险。 英飞拓是有着浓郁高科技基础和人文气息的企业，致力于创造中国乃至全球 的安防行业领导品牌，公司依托员工，尊重员工的创造力，扎根于高科技，以人 为本，以全球化的视野促进安防产品的智能化、人性化发展，建立完善领先的安 防系统。公司坚持并加大对产品的研发投入，吸引优秀人才，创造优秀的人才工 作氛围，在经济危机时则强调企业的社会责任感，和员工一起共渡危机，增强了 企业的凝聚力；通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的 企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少核心技术人 员的流动，对技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储 备，来应对核心技术人员流失或不足的风险。 d.核心技术可能泄密的风险及对策 本公司产品核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司 核心竞争力的体现。如果公司的核心技术泄密，则会对公司产生不利影响。公司 已与核心技术人员签订了《保密合同》，并制定了一整套完善的保密制度。对已 经建立或正在探求建立某种合作关系的公司，存在向其透漏保密技术信息的可 能，公司已与其签订了《保密协议》，并严格规范保密信息的告知方式和内容。 （5）管理风险的评估及对策 公司快速成长引致的管理风险的对策。本次公开发行股票后，公司总资产与 净资产大幅度增加，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着公司业 务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体 系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问 题。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，加强质量管理、绩效 管理、人力资源管理和预算管理，培养了一支高素质的管理人员和专业的研发、 生产和销售队伍，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，来最大限 度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。 （6）汇率波动的风险及对策 本公司目前每年均向国外采购原材料，同时有部分产品出口，随着公司对国 67 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 际市场的开拓，未来出口金额将会有较大增长。由于公司进口、出口产品的主要 结算货币为美元。因此人民币对美元的汇率波动，可能对公司的经营业绩和财务 状况产生一定的影响，使本公司面临一定的外汇风险。 本公司通过采取以下措施来抵御人民币升值的风险：①公司凭借较强的“议 价能力”提高部分产品的美元销售价格；②加大国内市场的销售；③重视科技创 新，不断推出高附加值产品；④运用外汇避险工具。 （7）政策性风险及对策 随着国际经济形势的变化和国家宏观政策的调整，国家相关的产业政策也会 发生相应的调整和变化，这些变化在一定程度上也会给本公司带来一定的经营风 险。 针对国家政策性风险，本公司采取了相应的对策，首先不断完善公司内部制 度，加强科学管理，提高公司管理层的决策能力和经营水平，加大新产品的开发 力度，增强市场的综合竞争能力，积极开拓国内外市场，为企业的健康持续发展 提供一个良好的内部环境，同时正确处理国家和企业的关系，使可能发生的政策 性变化对企业的影响降至最小。 （8）其他风险的评估及对策 为了严格执行中国证监会有关规范关联交易的规定和要求，保证本公司与关 联方之间订立的关联交易合同符合公允、透明和诚实信用的原则。根据《企业会 计准则——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，本公 司制定了《深圳英飞拓科技股份有限公司关联交易内部决策制度》，并经股东大 会审议通过。该制度的制定和贯彻实施，有效规范和限制了本公司的关联方从事 与本公司业务有竞争或可能产生同业竞争的业务活动，同时，规范了关联方与本 公司的各类关联交易，从而保障本公司所发生关联交易行为不损害本公司和全体 股东的共同利益。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金项目投资情况 1、2011 年度募集资金使用情况 截 止 2011 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 公 开 发 行 的 募 集 资 金 合 计 使 用 68 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 209,639,043.30 元。其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金 56,172,576.83 元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目 40,053,557.72 元；超出募投项目所需部分的募集资金使用金额为 113,412,908.75 元。募集资 金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为 48,187,687.26 元。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,692,584,771.66 元。 2、募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 1,692,564,771.66 元，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）： 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 平安银行股份有限公司深圳红 树湾支行*1 0372100346636 1,854,036,127.70 --- 活期方式 广州银行股份有限公司深圳分 行营业部 812000198202200 --- 1,664,839.40 活期方式 广州银行股份有限公司深圳分 行营业部 812000198222059 --- 203,000,000.00 3 个月定期方式 华夏银行股份有限公司深圳华 强北支行 4541200001830100000259 --- 565,000,345.82 3 个月定期方式 华夏银行股份有限公司深圳天 安支行 4555200001839300003327 --- 1,503,276.54 活期方式 华夏银行股份有限公司深圳天 安支行 10861000000087983 --- 336,000,000.00 3 个月定期方式 华夏银行股份有限公司深圳华 强北支行 4541200001839300000234 --- --- 活期方式 宁波银行股份有限公司深圳分 行营业部 73010122000488480 --- 1,227,326.81 活期方式 宁波银行股份有限公司深圳分 行营业部 73010122000600215 290,000,000.00 3 个月定期方式 平安银行股份有限公司深圳中 心商务支行*2 0152100431956 --- 188,983.09 活期方式 平安银行股份有限公司深圳中 心商务支行*2 2000002240365 --- 294,000,000.00 3 个月定期方式 合 计 1,854,036,127.70 1,692,584,771.66 *1 公司已于 2011 年 1 月 21 日将在平安银行股份有限公司深圳红树湾支行 开立的账号为 0372100346636 账户注销。 *2 2012 年 1 月 17 日,经本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意将公司存放于平安银行股份有限公 司深圳中心商务支行的募集资金更换到广州银行股份有限公司深圳宝安支行进 行专户存储。同意注销平安银行股份有限公司深圳中心商务支行的募集资金专 69 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 户，并与保荐机构平安证券、广州银行股份有限公司深圳宝安支行共同签署《募 集资金三方监管协议》。 公司其它部分募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户，未改变募集 资金用途，不影响募集资金投资计划。 3、募集资金管理情况 为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 的规定，公司连同保荐机构平安证券有限责任公司（下称“平安证券”）分别与 平安银行股份有限公司深圳中心商务支行、宁波银行股份有限公司深圳分行营业 部、华夏银行股份有限公司深圳天安支行、广州银行股份有限公司深圳分行营业 部、华夏银行股份有限公司深圳华强北支行共同签署了《募集资金三方监管协 议》，并对募集资金实行专户管理。报告期内，公司严格执行《募集资金使用管 理办法》、《募集资金三方监管协议》，未有违反相关规定及协议的情况。 4、本年度募集资金的实际使用情况 70 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 185,403.61 本年度 投入募 集资金 总额 15,346.65 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额比例 --- 已累计 投入募 集资金 总额 20,963.90 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1 ) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 1、视频监控产品技改扩 建项目 否 24,890 24,890 2,464.52 5,257.02 21.12% 2012 年 3 月 -- - -- - 否 2、光端机系列产品技改 扩建项目 否 9,810 9,810 914.85 1,658.80 16.91% 2012 年 3 月 -- - -- - 否 3、营销网络建设项目 否 8,990 8,990 176.65 2,153.07 23.95% 2012 年 9 月 -- - -- - 否 4、研发中心技改扩建项 目 否 7,260 7,260 449.33 553.72 7.63% 2012 年 3 月 -- - -- - 否 5、 其他与主营业务相 关的营运资金项目 否 --- --- --- --- --- --- -- - -- - 否 承诺投资项目小计 50,950 50,950 4,005.36 9,622.61 18.89% -- - -- - 否 超募资金投向 收购园新纺织股权 3,666.19 3,341.29 3,341.29 3,341.29 3,666.19 永久性补充流动资金 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 超募资金投向小计 11,666.19 11,341.29 11,341.29 11,341.29 11,666.19 --- --- -- - -- - -- - 合计 62,616.19 62,291.29 15,346.65 20,963.90 62,616.19 --- --- -- - -- - -- - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 项目建设中 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 具体募投项目） 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计使用超募资金金额为 11,341.29 万元：（1）公司 于 2011 年 9 月 6 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充 流动资金；（2）公司于 2011 年 7 月 14 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民 币 3,666.19 万元收购深圳市园新纺织有限公司 100%的股权,最终支付的收购金额为 3,341.29 万元。 2011 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划 的议案》。本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）在 加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协 议收购的方式，以 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多 证券交易所（TSX）上市的 March Networks Corporation（以下简称“目标公司”）100% 股权。截至董事会决议公告日，目标公司已发行 18,021,149 股普通股。如果本公司成功 收购目标公司 100%股份，需支付额的总金额约为 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元） 现金。公司拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。 2012 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际增资 9,000 万美元（约合人民币 56,797 万元，约合 8,951 万加元），公司拟使用超募资金作为 本次增资的全部资金的来源。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 截至 2010 年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为人民币 5,617.26 万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已 投入 2,792.50 万元，光端机系列产品技改扩建项目已投 743.94 万元，营销 网络建设项目已投入 1,976.42 万元，研发中心技改扩建项目已投入 104.39 万元。公司于 2011 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了 《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用 募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额 为 5,617.26 万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置 换出具了明确同意的意见。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金 169,258.48 万元仍存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度募集资金存放与使用 情况进行了审核并出具了“信会师报字[2012]第 310206 号”专项鉴证报告，报 告认为，公司管理层编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符 72 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了英飞拓公 司 2011 年度募集资金存放与使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第 310206 号”专项 鉴证报告与本年度报告同时披露于巨潮资讯网。 6、报告期内公司不存在委托理财、衍生品投资及变相使用募集资金的情况。 （二）对外股权投资情况 1、2011 年 5 月 9 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对全资 子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意以自有资金对全资子公司英飞拓 国际有限公司增资 300 万美元。 2、收购深圳市园新纺织有限公司 100%的股权 2011 年 7 月 14 日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案》，决定使用超募资金人民币 36,661,878.75 元收购深圳市园新纺织有限公司 100%的股权。实际收购金额为 33,412,908.75 元。 本次购买股权事项，主要目的在于收购园新公司及其名下的深圳市龙岗大工 业区 G12203-0005 号土地的使用权，土地用途为工业用地，土地性质为非商品房 用途，宗地面积 24407.31 平方米，使用年限从 2002 年 01 月 28 日至 2052 年 01 月 27 日止。该收购是考虑到公司未来几年的发展趋势，为缓解业务扩大后的用 地需求、考虑公司持续经营发展需要而进行的收购，这将保证公司未来扩大生产 时的相关用地需要。 73 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出， 但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。 3、关于收购加拿大公司 March Networks Corporation 事项详见本节“（一） 报告期内公司经营情况的回顾 2、关于重大资产购买的讨论和分析”部分 （三） 报告期内公司无其它重大非募集资金投资的项目 三、更换会计师事务所情况 2011 年 10 月 24 日深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第十六次会 议审议通过了《关于公司审计机构变更的议案》。因立信会计师事务所管理公司 管理的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和立信大华会计师事务所有限公司进 行部分人员的交换，公司原聘任的 2011 年度审计机构立信大华会计师事务所有 限公司将更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。负责公司审计的原立信大 华会计师事务所有限公司合伙人和专业人士从 2011 年 7 月 1 日起加入立信会计 师事务所（特殊普通合伙）。 为确保公司 2011 年度审计工作的连续性，公司决 定将原聘请的 2011 年度审计机构由“立信大华会计师事务所有限公司”变更为“立 信会计师事务所（特殊普通合伙）”。2011 年 11 月 12 日召开的公司 2011 年第 三次临时股东大会审议通过了上述事项。 在更换事务所前，公司就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。 审计委员会通过审阅立信会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息和向证券监 管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询，调查了立信会计师事务所的执业 质量、诚信情况，在此基础上，审计委员会审核同意聘请立信会计师事务所为公 司 2011 年度审计机构，并将该提案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。 74 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开21次会议，会议的通知、召开、表决程序以及 会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法 律、法规和规范性文件的要求，具体情况如下： 1、公司董事会于2011年01月07日召开第一届董事会第二十三次会议，会议 召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过 了以下议案： （1）《关于董事会换届选举的议案》； （2）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》； （3）《关于修改公司章程的议案》； （4）《关于变更公司注册资本的议案》； （5）《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2011年01月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 2、公司董事会于2011年01月27日召开第二届董事会第一次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》； （2）《关于选举公司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》； （3）《关于聘任公司总经理的议案》； （4）《关于聘任公司副总经理的议案》； （5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （6）《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》； （7）《关于制定＜董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度＞的议案》； 75 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （8）《关于制定＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》； （9）《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度 ＞的议案》； （10）《关于制定＜财务负责人管理制度＞的议案》； （11）《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 会议决议公告刊登在2011年01月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 3、公司董事会于2011年02月17日召开第二届董事会第二次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。 会议决议公告刊登在2011年02月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 4、公司董事会于2011年03月11日召开第二届董事会第三次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》； （2）《关于制订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； （3）《关于制订<信息披露管理制度>的议案》； （4）《关于制订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； （5）《关于制订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； （6）《关于制订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； （7）《关于制订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； （8）《关于修订<内部控制制度>的议案》； （9）《关于修订<内部审计制度>的议案》； （10）《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》； （11）《关于制订<子公司管理制度>的议案》； （12）《关于制订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》； （13）《关于制订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》； （14）《关于制订<投资管理制度>的议案》； （15）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 76 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （16）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 会议决议公告刊登在2011年03月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 5、公司董事会于2011年03月17日召开第二届董事会第四次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》； （2）《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施 考核办法》； （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励 计划有关事项的议案》。 会议决议公告刊登在2011年03月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 6、公司董事会于2011年03月29日召开第二届董事会第五次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于修订<公司章程>的议案》； （2）《关于调整公司独立董事薪酬的议案》； （3）《关于修订<财务管理制度>的议案》。 会议决议公告刊登在2011年03月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 7、公司董事会于2011年04月13日召开第二届董事会第六次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 会议决议公告刊登在2011年03月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 8、公司董事会于2011年04月19日召开第二届董事会第七次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 77 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 下议案： （1）《公司2010年度董事会工作报告》； （2）《2010年度总经理工作报告》； （3）《公司2010年年度报告》及《公司2010年年度报告摘要》； （4）《公司2010年度财务决算报告》； （5）《公司2010年度利润分配及公积金转增预案》的议案； （6）《关于续聘公司2011年度财务审计机构》的议案； （7）《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》； （8）《2010年度内部控制自我评价报告》； （9）《关于召开2010年年度股东大会》的议案。 会议决议公告刊登在2011年04月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 9、公司董事会于2011年04月25日召开第二届董事会第八次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《2011年第一季度季度报告全文》和《2011年第一季度季度报告正文》。 《2011年第一季度季度报告正文》刊登在2011年04月27日《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（）上。《2011年第一季度 季度报告全文》刊登在2011年04月27日巨潮资讯网（） 上。 10、公司董事会于2011年05月09日召开第二届董事会第九次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于设立深圳英飞拓科技股份有限公司大连分公司的议案》； （2）《关于设立深圳英飞拓科技股份有限公司天津分公司的议案》； （3）《关于对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》 。 会议决议公告刊登在2011年05月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 11、公司董事会于2011年07月14日召开第二届董事会第十次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 78 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 下议案： （1）《关于设立深圳英飞拓科技股份有限公司新疆分公司的议案》； （2）《关于设立深圳英飞拓科技股份有限公司南京分公司的议案》； （3）《关于聘任廖运和先生为公司财务负责人的议案》； （4）《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案》； 会议决议公告刊登在2011年07月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 12、公司董事会于2011年07月27日召开第二届董事会第十一次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《公司2011年半年度报告》和《公司2011年半年度报告摘要》。 《公司2011年半年度报告摘要》刊登在2011年07月15日《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（）上。《公司2011年半年 度报告》刊登在2011年07月15日巨潮资讯网（）上。 13、公司董事会于2011年08月29日召开第二届董事会第十二次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要； （2）《深圳英飞拓科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》； （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励 计划有关事项的议案》 ； （4）《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》 会议决议公告刊登在2011年08月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 14、公司董事会于2011年09月06日召开第二届董事会第十三次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； 79 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 会议决议公告刊登在2011年09月08日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 15、公司董事会于2011年09月16日召开第二届董事会第十四次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》； （2）《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》； （3） 《关于<中小企业板上市公司内控规则落实自查表及整改计划>的议案》。 会议决议公告刊登在2011年09月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 16、公司董事会于2011年10月17日召开第二届董事会第十五次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于修改公司章程的议案》。 会议决议公告刊登在2011年10月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 17、公司董事会于2011年10月24日召开第二届董事会第十六次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《公司2011年第三季度季度报告全文》和《公司2011年第三季度季度 报告正文》； （2）《关于公司审计机构变更的议案》； （3）《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》； （4）《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2011年10月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 18、公司董事会于2011年11月29日召开第二届董事会第十七次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于同意公司筹划重大资产购买事项的议案》。 80 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 会议决议公告刊登在2011年11月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 19、公司董事会于2011年12月06日召开第二届董事会第十八次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于全资子公司英飞拓国际有限公司对外投资的议案》。 会议决议公告刊登在2011年12月08日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 20、公司董事会于2011年12月09日召开第二届董事会第十九次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买符合相关法律法规 的议案》 ； （2）《关于深圳英飞拓科技股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交 易的议案》； （3）《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》； （4）《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》； （5）《关于签署<协议书>的议案》； （6）《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明的议案》； （7）《关于适时召开股东大会的议案》； （8）《关于超募资金使用计划的议案》； （9）《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜》的议案 。 会议决议公告刊登在2011年12月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 21、公司董事会于2011年12月21日召开第二届董事会第二十次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》； （2）《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》； 81 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （3）《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》； （4）《董事会关于本次重大资产购买是否符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； （5）《关于公司董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》； （6）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议 案》； （7）《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2011年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事 规则》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。 2010年6月10日公司召开的2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度 利润分配及公积金转增预案》。公司2010年度权益分派方案为：以公司现有总股 本147,000,000股为基数， 向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.7元） ；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增6股。分红前本公司总股本为147,000,000股，分 红后总股本增至235,200,000股。权益分派股权登记日为：2011年07月04日，除 权除息日为：2011年07月05日。公司董事会已经顺利完成了相关工作。 2011年9月15日公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了股权激励 方案，根据授权，董事会于2011年10月12日完成了《深圳英飞拓科技股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票 的授予登记工作。 82 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会履行职责情况良好，各季度都按规定召开了会议，认 真听取了公司内审部的工作汇报，就内审部每个季度提交的工作报告进行了审 核。 2011年公司改聘会计师事务所，通过审阅立信会计师事务所执业质量资料、 查阅公开信息和向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式， 调查了立信会计师事务所的执业质量、诚信情况，审计委员会认为: 更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年审计机构有利于公司 审计工作的连续一致； 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，及 按照董事会审计委员会对年度财务报告审议的工作规程，公司审计委员会成员与 公司独立董事、财务部门、审计部门以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 审注册会计师就2011 年年度报告审计工作的时间安排进行了事前沟通和讨论， 并根据公司2011年年度报告预约披露时间和会计师事务所实际工作情况制定了 年报审计工作计划；审计委员会与年审注册会计师进行多次沟通，听取了注册会 计师的审计工作汇报，了解初步审计结果，并就重要会计事项进行充分讨论；审 计组就公司年度审计报告的结果向审计委员会作了汇报，审计委员会经审议后批 准了2011年度审计报告，并提交公司董事会会议审议。 审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计小组在本年度审 计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意 见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见 是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。并提议董事会继续聘任立信会 83 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构。 2、董事会薪酬与考核委员履职情况 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会对2011年度董事、监事和高级管理人 员的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的基本年薪和 奖金发放符合公司的激励机制，公司董事会披露的年度董事、监事、高级管理人 员的薪酬情况与实际相符。 2011年公司实施了股权激励计划，薪酬与考核委员会进行了审核，认为公司 股权激励计划实施过中的授权合规，行权条件未满足。 3、董事会战略委员会履职情况 报告期内公司董事会战略委员会就对 2011 年多项董事会议案进行讨论，对 各议案的可行性、合理性深入分析，并就各决议实施效果进行评估，确保了公司 各战略决策的顺利进行。 4、董事会提名委员会履职情况 报告期内董事会提名委员会深入分析和讨论了《关于聘请廖运和为公司财务 负责人的议案》，在充分考虑多位候选人的背景和能力后，提议聘请廖运和为公 司财务负责人。同时，董事会提名委员会就公司的人力资源规划和战略提出了许 多要求和建议，为公司建立人才优势打下了坚实基础。 五、利润分配及资本公积金转增股本预案 （一）2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度实现净利润 42,754,332.45 元，加上年初未分配利润 237,107,550.75 元，减去 2011 年分配 的公司历史未分配利润 44,100,000.00 元和提取盈余公积金 5,881,077.89 元， 截至 2011 年 12 月 31 日公司可供股东分配利润为 229,880,805.31 元。 84 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 2012年4月22日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过公司2011年度利 润分配及公积金转增预案如下： 以2011年12月31日总股本23，606.4万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）, 剩余未分配利润结转入下一年度； 以公司股本总数23，606.4万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增5股，共计转增11，803.2万股。 以上预案需经公司 2011 年年度股东大会审议批准后方可实施。 报告期内未对利润分配政策进行调整，相关的决策程序和机制完备，上述利 润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，独立董事尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东的合法权益得到了充分维护。 （二）公司近三年现金分红及资本公积金转增股本情况 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 年度可分配 利润 2010 年 44,100,000.00 117,767,736.92 37.45% 237,107,550.75 2009 年 80,172,157.34 124,903,486.17 2008 年 34,700,000.00 57,720,432.05 60.12% 49,789,567.79 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 92.47% 2008年度及2009年度未进行资本公积金转增股本。2010年度以2010年12月31日公 司股本总数14,700万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 6股，共计转增8,820万股。 85 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 六、其他披露事项 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2011年1月27日第二届董事会第一次会议审议通过了《关于制定＜内幕信息 知情人管理制度＞的议案》。《内幕信息知情人管理制度》对内幕信息的使用及 对外报送等事项作出了规定。报告期内，该制度执行情况良好。报告期内未发生 违反本制度的情况，未被监管部门采取监管措施或行政处罚，未发现内幕信息知 情人及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 （二）公司投资者关系管理 报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，不断提高服务水平和工作质 量，努力与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，展现公司良好形象。 1、公司董事会秘书是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资 者关系管理工作的日常事务。 2、公司通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、中小企业板互动平台 等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。 （三）公司信息披露媒体 2012年公司信息披露报纸由《证券时报》、《中国证券报》变更为《证券时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 ； 指 定 信 息 披 露 的 网 站 为 巨 潮 资 讯 网 （），未发生变更。 86 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的会议召开情况 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督 促职能。报告期内，公司共召开 14 次监事会会议。 1、公司监事会于2011年01月07日召开第一届监事会第一十一次会议，会议 召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过 了以下议案： （1）《关于公司监事会换届选举的议案》。 会议决议公告刊登在2011年01月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 2、公司监事会于2011年01月27日召开第二届监事会第一次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于选举公司第二届监事会主席的议案》； （2）《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》。 会议决议公告刊登在2011年01月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 3、公司监事会于2011年02月17日召开第二届监事会第二次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。 会议决议公告刊登在2011年02月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 4、公司监事会于2011年03月19日召开第二届监事会第三次会议，会议召开 87 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于制订〈深圳市英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）〉的议案》； （2）《关于制订〈深圳市英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施 考核办法〉的议案》； （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜 的议案》。 会议决议公告刊登在2011年03月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 5、公司监事会于2011年04月13日召开第二届监事会第四次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《加强上市公司治理专项活动的整改报告》 会议决议公告刊登在2011年04月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 6、公司监事会于2011年04月19日召开第二届监事会第五次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《公司2010年度监事会工作报告》； （2）《公司2010年年度报告》和《公司2010年年度报告摘要》； （3）《公司2010年度财务决算报告》； （4）《公司2010年度利润分配及公积金转增预案》； （5）《关于续聘公司2011年度财务审计机构》的议案； （6）《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》； （7）《2010年度内部控制自我评价报告》。 88 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 会议决议公告刊登在2011年04月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 7、公司监事会于2011年04月25日召开第二届监事会第六次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《公司2011 年第一季度报告全文》和《公司2011 年第一季度报告正 文》 《公司2011 年第一季度报告正文》刊登在2011年04月27日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（）上。《公司2011 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 刊 登 在 2011 年 04 月 27 日 巨 潮 资 讯 网 （）上。 8、公司监事会于2011年07月14日召开第二届监事会第七次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案》； 会议决议公告刊登在2011年07月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 9、公司监事会于2011年07月27日召开第二届监事会第八次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于<公司2011年半年度报告>和<公司2011年半年度报告摘要>的议 案》；。 89 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 《公司2011年半年度报告摘要》刊登在2011年07月29日《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（）上。《公司2011年半年 度报告》刊登在2011年07月29日巨潮资讯网（）上。 10、公司监事会于2011年08月29日召开第二届监事会第九次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要 （2）《深圳英飞拓科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》 会议决议公告刊登在2011年08月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 11、公司监事会于2011年09月06日召开第二届监事会第十次会议，会议召开 符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了以 下议案： （1）《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 会议决议公告刊登在2011年09月08日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 12、公司监事会于2011年09月16日召开第二届监事会第十一次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于核实股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 会议决议公告刊登在2011年09月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 90 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 资讯网（）上。 13、公司监事会于2011年10月24日召开第二届监事会第十二次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《公司2011年第三季度季度报告全文》和《公司2011年第三季度季度 报告正文》。 《公司2011年第三季度季度报告正文》刊登在2011年10月26日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（）上。《公司2011 年 第 三 季 度 季 度 报 告 全 文 》 刊 登 在 2011 年 10 月 26 日 巨 潮 资 讯 网 （）上。 14、公司监事会于2011年12月09日召开第二届监事会第十三次会议，会议召 开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名表决方式，审议并通过了 以下议案： （1）《关于使用部分超募资金进行重大资产收购的议案》 会议决议公告刊登在2011年12月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（）上。 二、监事会履行职责的情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真 履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2011年依法运作情况进 行监督，认为： 公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》 91 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、 程序合法，认真执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司 职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司 利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对 2011年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的 监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 监事会认为，报告期内公司的募集资金存放与使用情况均已按照《公司法》、 公司《章程》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、制度文件的规定执行， 审批程序合法有效。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现损害公 司及中小股东的利益情况。 （四）收购、出售资产情况 1、2011年7月14日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案》，决定使用超募资金人民币 36,661,878.75元收购深圳市园新纺织有限公司100%的股权。监事会认为：公司 使用超募资金人民币36,661,878.75元收购深圳市园新纺织有限公司100%的股 权，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关 规定的要求，符合全体股东的利益。 92 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、于2011年12月9日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》。决定收购加拿大公司March Networks Corporation 的100%股份，交易价格为5加元/股（约合人民币30.76元/股）。截至董事会决议 公告日，目标公司已发行18,021,149股普通股。如果公司成功收购目标公司100% 股份，需支付额的总金额约为9,010.57万加元（约合人民币5.54亿元）现金，并 拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。 监事会认为：本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小 企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关法规的规定。 本次使用部分超募资金进行重大资产收购的行为，符合全体股东的利益，不 会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会 损害公司中小股东的权益。同意公司使用超募资金收购目标公司100%股权。 （五）关联交易情况 报告期内公司无关联交易 （六）对公司内部控制自我评价的意见 对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，监事会认为： 公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截 至2011年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的 内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营 管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制 度体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度 建立和实施的实际情况。 93 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （七）公司业绩预告情况 1、2011年04月27日《公司2011年第一季度报告正文》中预计：公司2011年 1-6月归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为-20%—20%。 2011年7 月15日公司发布《2011年半年度业绩预告修正公告》，修正后的业绩预计比上年 同期下降30%—40%。2011年07月29日公司披露半年报的净利润下降32.77%，与修 正后的业绩预计没有差异。 2、2011年10月26日《2011年第三季度报告正文》中预计：公司2011年归属 于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为0%—30%。2012年1月18日公司发 布《2011年度业绩预告修正公告》，修正后的预计业绩比上年同期下降55%—65%。 2012年04月24日公司披露的《2011年年度报告》的净利润下降63.70%，与修正后 的业绩预计没有差异。 监事会认为，业绩下降的原因为： 1、受国家宏观调控影响，导致公司的部分合同项目进度放缓或未如期实施， 营业收入同比下降。 2、原材料价格的上涨，人员结构和薪酬的调整等因素影响了公司整体盈利 水平。 3、为完善营销网络布局和提升研发力量，公司加强了人才储备，使得人工 成本和期间费用增速较快。 公司发布的公告真实、客观地反映了公司的经营状况。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2011年1月27日公司召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《内幕信息 知情人登记和报备制度》，对内幕信息及内幕人员的范围作出了界定，并对登记 备案和报备保密及责任追究等作出了详细规定。制度在2011年度得到了强有力实 施。在定期报告、临时报告发布前，公司严格控制内幕信息知情人的范围、对内 94 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 幕信息知情人进行登记和报备，并提醒内幕信息知情人做好保密工作。2011年度， 公司未发现重大信息泄密事件。 95 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 截止至报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。公 司年审会计师对此发表了专项审核意见，详见2012年4月24日披露于巨潮资讯网 （）上的《深圳英飞拓科技股份有限公司控股股东及 其他关联方资金占用情况的专项说明》。 三、破产重整事项 报告期内公司无破产重整相关事项。 四、持有其他上市公司股权、金融企业股权情况 报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 五、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 1、关于收购加拿大公司 March Networks Corporation 事项详见 “第八节 董 事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 2、关于重大资产购买的讨论和分 析”部分 2、关于收购深圳市园新纺织有限公司事项详见 “第八节 董事会报告（二） 对外股权投资情况 2、收购深圳市园新纺织有限公司 100%的股权”部分 96 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 3、公司最近三年没有通过关联交易采购资产的情况。 六、报告期内股权激励计划情况 1、实施股权激励计划履行的相关程序 （1）2011 年3月17日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《深圳英飞 拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《深圳英飞拓 科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。 （2）2011年8月29日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《深圳英飞 拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《深圳 英飞拓科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 （3）2011年9月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞 拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《深圳 英飞拓科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 （4）2011年9月16日司第二届董事会第十四次会议《关于向激励对象授予股 票期权与限制性股票的议案》、《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进 行调整的议案》。 （5）2011年10月12日完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。 2、本次股权激励计划简介 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来 源为英飞拓向激励对象定向发行新股。 股票期权激励计划：英飞拓拟向激励对象授予272万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14700万 股的1.85%。其中首次授予262万份，占本计划签署时公司股本总额14700万股的 1.78%；预留10万份，占本计划授出股票期权总数的3.68%，占本计划签署时公司 股本总额的0.068%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以 97 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 行权价格购买1股英飞拓股票的权利。 限制性股票激励计划：英飞拓拟向激励对象授予54万股英飞拓限制性股票， 占本激励计划签署时英飞拓股本总额14700万股的0.37%。 预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份 额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证 监会相关要求完成法定程序后进行授予。 本激励计划授予的股票期权的行权价格为46.67元，限制性股票的授予价格 为23.71元。 3、本次股权激励计划实施情况 （1）本次股权激励计划股票来源为英飞拓向激励对象定向发行新股，故无 需提取激励基金。 （2）第二届董事会第十四次会议通过决议对股票期权与限制性股票激励计 划进行调整： 由于原激励对象董军林、黎志洪共2人因离职原因，其已不再满足成为股权 激励对象的条件。依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，股票期权 首次授予对象由55名变更为53名，限制性股票的激励对象人数不变，仍为12人。 同时，因为2011年6月10日，2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年 度权益分派方案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2011年7月5日实施完 毕。 根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》的相关规定：限制性股票首次授予数量由20万份变更为86.4万份，股 票期权总额由262万份调整为409.04万份。限制性股票授予价格由23.71元调整为 98 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 14.63元，股票期权行权价格由46.67元调整为28.98元，预留期权数量由10万份 调整为16万份。 （3）第二届董事会第十四次会议通过决议向激励对象授予股票期权与限制 性股票： 董事会确定以2011年9月16日作为本次股票期权与限制性股票的授予日。向 53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4万股限制性股 票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。 （4）根据本次股权激励计划的相关规定，公司2011年度业绩考核达不到行 权、解锁条件。 （5）本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在成本费用中列支。公司 以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励 计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利 润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。 七、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 八、重大合同及其履行情况 报告期内公司无涉及托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产，以及重大担保、委托他人进行现金资产管理及其他重大合同。 99 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 九、公司或持有 5%以上股东、董事、高级管理人员对公开披露承诺事项的履行 情况 1、公司直接股东刘肇怀、JHL INFINITE LLC、深圳市英柏亿贸易有限公司、 深圳市鸿兴宝科技有限公司及间接股东刘肇胤、刘肇敏、刘祯祥、刘恺祥分别承 诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份； 2、担任公司董事的股东刘肇怀、间接持有公司股份的公司监事刘祯祥和高 级管理人员刘恺祥承诺：在承诺1期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份 不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让其所 持有的公司股份。 3、公司控股股东、实际控制人刘肇怀作出了关于避免同业竞争的承诺。 4、实际控制人刘肇怀承诺：如果有权部门要求或决定，公司需为员工补缴 发行前的住房公积金或公司因发行前未按法律、法规规定的方式向住房公积金账 户缴存而遭受任何处罚或损失，公司股东刘肇怀同意在公司不支付任何对价情况 下承担该等责任。 5、实际控制人刘肇怀承诺：如果发生由于深圳市有关文件和国家有关部门 颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴发公司截止股票公开 发行之日前被减免所得税的情形，公司股东刘肇怀愿承担需补缴的所得税款及相 关费用。 6、公司股东刘肇怀、JHL INFINITE LLC、英柏亿和鸿兴宝承诺，如果有权 部门要求或决定，刘肇怀、JHL INFINITE LLC、英柏亿和鸿兴宝需为公司 2007 年 8 月发生的股权转让补缴相关所得税，以及公司遭受任何相关处罚或损失，公 司股东刘肇怀、JHL INFINITE LLC、英柏亿和鸿兴宝同意在公司不支付任何对 价情况下补缴相关所得税及承担该等责任。 上述承诺事项为 2010 年 12 月公司首次公开发行股票时所作承诺，报告期内， 上述股东均遵守了所作的承诺。 100 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 十、公司聘任中介机构情况 2011 年 10 月 24 日深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第十六次会 议审议通过了《关于公司审计机构变更的议案》。因立信会计师事务所管理公司 管理的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和立信大华会计师事务所有限公司进 行部分人员的交换，公司原聘任的 2011 年度审计机构立信大华会计师事务所有 限公司将更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。负责公司审计的原立信大 华会计师事务所有限公司合伙人和专业人士从 2011 年 7 月 1 日起加入立信会计 师事务所（特殊普通合伙）。 为确保公司 2011 年度审计工作的连续性，公司决 定将原聘请的 2011 年度审计机构由“立信大华会计师事务所有限公司”变更为“立 信会计师事务所（特殊普通合伙）”。2011 年 11 月 12 日召开的公司 2011 年第 三次临时股东大会审议通过了上述事项。 为公司 2011 年度提供审计服务的签字会计师为高敏、康跃华。会计师高敏、 康跃华已连续 2 年为公司提供审计服务。 2011 年度公司支付给该所的报酬为 56.9 万元。 2011 年度公司支付给上海荣正投资咨询有限公司 30 万元作为股权激励事项 的独立财务顾问费。 报告期内，公司支付给首次公开发行股票保荐机构平安证券有限责任公司的 报酬为 0 元。 101 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 十一、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没 有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 十三、其他重要事项 报告期内已披露的重要事项索引见下表： 公告编号 公告内容 披露时间 披露媒体 2011-001 第一届董事会第二十三次会议决 议公告 2011-1-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-002 第一届监事会第一十一次会议决 议公告 2011-1-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-003 关于召开 2011 年第一次临时股东 大会公告 2011-1-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-004 关于签订募集资金三方监管协议 的公告 2011-1-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-005 独立董事提名人声明 2011-1-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-006 关于选举第二届监事会职工代表 监事的公告 2011-1-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-007 关于财务总监辞职的公告 2011-1-20 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-008 2011 年第一次临时股东大会决议 公告 2011-1-28 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-009 第二届监事会第一次会议决议公 告 2011-1-28 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 102 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011-010 第二届董事会第一次会议决议公 告 2011-1-28 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-011 使用募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金公告 2011-1-28 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-012 加强上市公司治理专项活动自查 报告和整改计划 2011-2-18 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-013 第二届董事会第二次会议决议公 告 2011-2-18 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-014 第二届监事会第二次会议决议公 告 2011-2-18 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-015 2010 年度业绩快报 2011-2-19 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-016 关于完成工商变更登记的公告 2011-3-1 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-017 第二届董事会第三次会议决议公 告 2011-3-15 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-018 关于更换保荐代表人的公告 2011-3-16 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-020 停牌公告 2011-3-18 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-021 第二届董事会第四次会议决议公 告 2011-3-19 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-022 第二届监事会第三次会议决议公 告 2011-3-19 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-023 第二届董事会第五次会议决议公 告 2011-3-31 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-024 第二届董事会第六次会议决议公 告 2011-4-15 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-025 第二届监事会第四次会议决议公 告 2011-4-15 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-026 2010 年年度报告摘要 2011-4-21 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 103 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011-027 第二届监事会第五次会议决议公 告 2011-4-21 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-028 第二届董事会第七次会议决议公 告 2011-4-21 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-029 关于召开 2010 年年度股东大会通 知的公告 2011-4-21 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-030 2010 年度募集资金存放与使用情 况专项报告 2011-4-21 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-032 2011 年第一季度季度报告正文 2011-4-27 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-033 第二届董事会第九次会议决议公 告 2011-5-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-034 关于对全资子公司英飞拓国际有 限公司增资的公告 2011-5-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-035 2010 年年度股东大会决议公告 2011-6-11 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-036 2010 年度权益分派实施公告 2011-6-29 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-037 第二届董事会第十次会议决议公 告 2011-7-15 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-038 关于使用部分超募资金收购深圳 市园新纺织有限公司股权的公告 2011-7-15 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-039 第二届监事会第七次会议决议公 告 2011-7-15 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-040 2011 年半年度业绩预告修正公告 2011-7-15 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-041 2011 年半年度报告摘要 2011-7-29 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-042 关于收购深圳市园新纺织有限公 司股权完成工商变更登记的公告 2011-8-9 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 104 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011-043 第二届董事会第十二次会议决议 公告 2011-8-30 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-044 第二届监事会第九次会议决议公 告 2011-8-30 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-045 独立董事公开征集委托投票权报 告书 2011-8-30 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-046 关于召开 2011 年第二次临时股东 大会的通知 2011-8-30 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-047 关于召开 2011 年第二次临时股东 大会的通知更正公告 2011-9-7 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-048 第二届董事会第十三次会议决议 公告 2011-9-8 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-049 关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的公告 2011-9-8 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-050 第二届监事会第十次会议决议公 告 2011-9-8 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-051 关于更换保荐代表人的公告 2011-9-9 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-052 2011 年第二次临时股东大会决议 公告 2011-9-16 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-053 第二届董事会第十四次会议决议 公告 2011-9-17 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-054 第二届监事会第十一次会议决议 公告 2011-9-17 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-055 关于股票期权与限制性股票授予 相关事项的公告 2011-9-17 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-056 关于对股票期权与限制性股票激 励计划进行调整的公告 2011-9-17 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-057 关于股票期权与限制性股票授予 登记完成的公告 2011-10-13 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 105 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011-058 第二届董事会第十五次会议决议 公告 2011-10-19 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-059 第二届董事会第十六次会议决议 公告 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-060 关于召开 2011 年第三次临时股东 大会的通知 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-061 2011 年第三季度季度报告正文 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-062 关于公司审计机构变更的公告 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-063 2011 年第三次临时股东大会决议 公告 2011-11-15 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-064 重大事项停牌公告 2011-11-23 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-065 涉及筹划重大资产重组停牌公告 2011-11-30 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-066 第二届董事会第十七次会议决议 公告 2011-11-30 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-067 关于更换保荐代表人的公告 2011-12-2 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-068 关于重大资产重组进展的公告 2011-12-7 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-069 关于全资子公司对外投资的公告 2011-12-8 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-070 第二届董事会第十八次会议决议 公告 2011-12-8 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-071 第二届董事会第十九次会议决议 公告 2011-12-14 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-072 第二届监事会第十三次会议决议 公告 2011-12-14 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-074 关于超募资金使用计划的公告 2011-12-14 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 2011-075 第二届董事会第二十次会议决议 公告 2011-12-26 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 106 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 310205 号 深圳英飞拓科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 108 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 高敏 中国注册会计师： 康跃华 中国·上海 二 O 一二年四月二十二日 深圳英飞拓科技股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十二 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,802,086,046.68 1,935,485,836.64 交易性金融资产 --- --- 应收票据 24,001,552.91 20,459,509.00 应收账款 （一） 125,887,982.87 123,949,441.73 预付款项 1,062,778.74 2,054,461.49 应收利息 --- --- 应收股利 --- --- 其他应收款 （二） 4,580,414.03 5,466,189.50 存货 187,135,807.88 117,594,423.87 一年内到期的非流动资产 --- --- 其他流动资产 --- --- 流动资产合计 2,144,754,583.11 2,205,009,862.23 非流动资产： 可供出售金融资产 --- --- 持有至到期投资 --- --- 长期应收款 --- --- 长期股权投资 （三） 72,135,258.75 19,308,580.00 投资性房地产 --- --- 固定资产 69,290,940.83 65,027,276.45 在建工程 --- --- 工程物资 --- --- 固定资产清理 --- --- 生产性生物资产 --- --- 油气资产 --- --- 无形资产 6,249,812.45 6,000,434.27 开发支出 --- --- 商誉 --- --- 长期待摊费用 193,097.39 216,627.42 递延所得税资产 6,747,842.47 4,113,087.79 其他非流动资产 --- --- 非流动资产合计 154,616,951.89 94,666,005.93 资产总计 2,299,371,535.00 2,299,675,868.16 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 110 深圳英飞拓科技股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十 一 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 --- --- 交易性金融负债 --- --- 应付票据 --- --- 应付账款 99,614,387.06 127,802,273.57 预收款项 5,007,565.34 3,485,752.05 应付职工薪酬 23,724,148.45 16,727,140.85 应交税费 1,187,209.17 7,469,110.99 应付利息 --- --- 应付股利 --- --- 其他应付款 580,039.44 4,211,959.50 一年内到期的非流动负债 --- --- 其他流动负债 --- --- 流动负债合计 130,113,349.46 159,696,236.96 非流动负债： 长期借款 --- --- 应付债券 --- --- 长期应付款 --- --- 专项应付款 --- --- 预计负债 --- --- 递延所得税负债 --- --- 其他非流动负债 --- --- 非流动负债合计 --- --- 负债合计 130,113,349.46 159,696,236.96 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 236,064,000.00 147,000,000.00 资本公积 1,747,522,448.70 1,822,018,673.28 减：库存股 --- --- 专项储备 --- --- 盈余公积 29,563,960.97 23,682,883.08 未分配利润 156,107,775.87 147,278,074.84 所有者权益（或股东权益）合计 2,169,258,185.54 2,139,979,631.20 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,299,371,535.00 2,299,675,868.16 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 111 深圳英飞拓科技股份有限公司 合并资产负债表 2011年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (一) 1,824,026,176.19 1,937,846,812.12 交易性金融资产 --- --- 应收票据 (二) 24,001,552.91 20,459,509.00 应收账款 (三)、 （十一） 130,084,225.38 131,220,882.26 预付款项 (五) 2,090,984.81 2,439,971.46 应收利息 --- --- 应收股利 --- --- 其他应收款 （四）、 （十一） 4,197,883.09 5,199,773.89 存货 （六） 204,502,208.39 131,577,579.58 一年内到期的非流动资产 --- --- 其他流动资产 --- --- 流动资产合计 2,188,903,030.77 2,228,744,528.31 非流动资产： 可供出售金融资产 --- --- 持有至到期投资 --- --- 长期应收款 --- --- 长期股权投资 --- --- 投资性房地产 --- --- 固定资产 （七） 74,463,419.70 70,184,925.87 在建工程 --- --- 工程物资 --- --- 固定资产清理 --- --- 生产性生物资产 --- --- 油气资产 --- --- 无形资产 （八） 39,223,059.27 6,023,613.72 开发支出 --- --- 商誉 --- --- 长期待摊费用 （九） 193,097.39 216,627.42 递延所得税资产 （十） 13,805,814.00 6,450,799.33 其他非流动资产 --- --- 非流动资产合计 127,685,390.36 82,875,966.34 资产总计 2,316,588,421.13 2,311,620,494.65 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 112 深圳英飞拓科技股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十二） 9,451,350.00 9,934,050.00 交易性金融负债 --- --- 应付票据 --- --- 应付账款 （十三） 23,245,001.43 31,689,106.79 预收款项 （十四） 6,583,235.43 3,873,395.62 应付职工薪酬 （十五） 29,769,810.89 20,000,525.45 应交税费 （十六） 4,388,304.34 11,317,205.95 应付利息 --- --- 应付股利 --- --- 其他应付款 （十七） 1,886,534.37 5,525,562.84 一年内到期的非流动负债 --- --- 其他流动负债 --- --- 流动负债合计 75,324,236.46 82,339,846.65 非流动负债： 长期借款 --- --- 应付债券 --- --- 长期应付款 --- --- 专项应付款 --- --- 预计负债 --- --- 递延所得税负债 （十） 1,207,246.14 1,124,045.70 其他非流动负债 非流动负债合计 1,207,246.14 1,124,045.70 负债合计 76,531,482.60 83,463,892.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （十八） 236,064,000.00 147,000,000.00 资本公积 （十九） 1,747,522,448.70 1,822,018,673.28 减：库存股 --- --- 专项储备 --- --- 盈余公积 （二十） 29,563,960.97 23,682,883.08 未分配利润 （二十一） 229,880,805.31 237,107,550.75 外币报表折算差额 -2,974,276.45 -1,652,504.81 归属于母公司所有者权益合计 2,240,056,938.53 2,228,156,602.30 少数股东权益 --- --- 所有者权益（或股东权益）合计 2,240,056,938.53 2,228,156,602.30 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,316,588,421.13 2,311,620,494.65 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 113 深圳英飞拓科技股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十 一 本年金额 上年金额 一、营业收入 （四） 327,726,890.14 443,715,657.81 减：营业成本 （四） 212,156,690.91 291,707,125.54 营业税金及附加 697,172.75 621,229.47 销售费用 87,586,777.82 72,871,443.06 管理费用 62,600,180.29 42,800,313.78 财务费用 -48,086,914.64 -982,408.34 资产减值损失 10,651,903.58 4,339,860.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） --- --- 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 52,000,000.00 25,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- --- 二、营业利润（亏损以“-”填列） 54,121,079.43 57,358,093.31 加：营业外收入 4,345,757.55 1,000,148.36 减：营业外支出 79,592.05 41,098.89 其中：非流动资产处置损失 49,592.05 11,098.89 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 58,387,244.93 58,317,142.78 减：所得税费用 -423,533.99 2,680,419.36 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,810,778.92 55,636,723.42 五、其他综合收益 --- --- 六、综合收益总额 58,810,778.92 55,636,723.42 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 114 深圳英飞拓科技股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业总收入 354,913,551.01 483,997,048.86 其中：营业收入 （二十二） 354,913,551.01 483,997,048.86 二、营业总成本 329,557,519.28 373,779,946.24 其中：营业成本 （二十二） 155,190,211.20 206,683,871.87 营业税金及附加 （二十三） 1,842,866.42 1,473,767.83 销售费用 （二十四） 105,080,268.80 77,592,219.56 管理费用 （二十五） 101,431,380.18 83,884,148.87 财务费用 （二十六） -47,499,331.72 -178,160.85 资产减值损失 （二十七） 13,512,124.40 4,324,098.96 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） --- --- 投资收益（损失以“-”号填列） --- --- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- --- 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,356,031.73 110,217,102.62 加：营业外收入 （二十八） 15,439,939.65 10,156,646.46 减：营业外支出 （二十九） 84,477.29 41,098.89 其中：非流动资产处置损失 49,592.05 11,098.89 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 40,711,494.09 120,332,650.19 减：所得税费用 （三十） -2,042,838.36 2,564,913.27 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,754,332.45 117,767,736.92 其中：被合并方在合并前实现的净利润 --- --- 归属于母公司所有者的净利润 42,754,332.45 117,767,736.92 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十一） 0.18 0.67 （二）稀释每股收益 （三十一） 0.18 0.67 七、其他综合收益 （三十二） -1,321,771.64 -544,165.14 八、综合收益总额 41,432,560.81 117,223,571.78 归属于母公司所有者的综合收益总额 41,432,560.81 117,223,571.78 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 115 深圳英飞拓科技股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 371,658,100.01 457,316,175.93 收到的税费返还 242,825.16 821,106.52 收到其他与经营活动有关的现金 54,017,952.08 2,448,384.84 经营活动现金流入小计 425,918,877.25 460,585,667.29 购买商品、接受劳务支付的现金 298,418,509.23 280,024,046.18 支付给职工以及为职工支付的现金 95,180,047.69 70,964,486.06 支付的各项税费 11,426,909.44 23,532,739.68 支付其他与经营活动有关的现金 56,031,774.57 52,350,477.80 经营活动现金流出小计 461,057,240.93 426,871,749.72 经营活动产生的现金流量净额 -35,138,363.68 33,713,917.57 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 --- --- 取得投资收益所收到的现金 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 --- 12,150,526.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- --- 收到其他与投资活动有关的现金 --- 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 --- 14,150,526.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 10,700,947.94 13,110,576.94 投资支付的现金 19,414,800.00 5,696,860.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,411,878.75 --- 支付其他与投资活动有关的现金 --- --- 投资活动现金流出小计 63,527,626.69 18,807,436.94 投资活动产生的现金流量净额 -63,527,626.69 -4,656,910.91 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 12,640,320.00 1,861,840,000.00 取得借款收到的现金 --- --- 发行债券收到的现金 --- --- 收到其他与筹资活动有关的现金 --- --- 筹资活动现金流入小计 12,640,320.00 1,861,840,000.00 偿还债务支付的现金 --- 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,100,000.00 --- 支付其他与筹资活动有关的现金 3,291,298.06 7,803,872.30 筹资活动现金流出小计 47,391,298.06 12,803,872.30 筹资活动产生的现金流量净额 -34,750,978.06 1,849,036,127.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 --- --- 五、现金及现金等价物净增加额 -133,416,968.43 1,878,093,134.36 加：年初现金及现金等价物余额 1,935,272,335.71 57,179,201.35 六、年末现金及现金等价物余额 1,801,855,367.28 1,935,272,335.71 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 116 深圳英飞拓科技股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 397,993,268.28 508,546,699.25 收到的税费返还 11,062,561.13 9,908,416.65 收到其他与经营活动有关的现金 （三十三） 54,495,461.96 2,531,329.44 经营活动现金流入小计 463,551,291.37 520,986,445.34 购买商品、接受劳务支付的现金 267,266,413.59 289,777,518.65 支付给职工以及为职工支付的现金 130,764,522.13 98,248,066.91 支付的各项税费 25,996,817.62 40,296,343.12 支付其他与经营活动有关的现金 （三十三） 72,096,005.77 67,477,403.28 经营活动现金流出小计 496,123,759.11 495,799,331.96 经营活动产生的现金流量净额 -32,572,467.74 25,187,113.38 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 --- --- 取得投资收益所收到的现金 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 --- 12,150,526.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- --- 收到其他与投资活动有关的现金 --- 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 --- 14,150,526.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 12,360,969.61 15,116,445.45 投资支付的现金 --- --- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,411,878.75 --- 支付其他与投资活动有关的现金 --- --- 投资活动现金流出小计 45,772,848.36 15,116,445.45 投资活动产生的现金流量净额 -45,772,848.36 -965,919.42 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 12,640,320.00 1,861,840,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- --- 取得借款收到的现金 1,744,578.00 13,947,024.00 收到其他与筹资活动有关的现金 --- --- 筹资活动现金流入小计 14,384,898.00 1,875,787,024.00 偿还债务支付的现金 1,744,578.00 17,796,056.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,510,337.67 437,259.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 --- --- 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十三） 3,291,298.06 7,803,872.30 筹资活动现金流出小计 49,546,213.73 26,037,187.81 筹资活动产生的现金流量净额 -35,161,315.73 1,849,749,836.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -331,186.04 -7,276.98 五、现金及现金等价物净增加额 （三十四） -113,837,817.87 1,873,963,753.17 加：年初现金及现金等价物余额 1,937,633,311.19 63,669,558.02 六、年末现金及现金等价物余额 1,823,795,493.32 1,937,633,311.19 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 117 深圳英飞拓科技股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本年金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 147,000,000.00 1,822,018,673.28 --- --- 23,682,883.08 147,278,074.84 2,139,979,631.20 加：会计政策变更 --- --- --- --- --- --- --- 前期差错更正 --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- 二、本年年初余额 147,000,000.00 1,822,018,673.28 --- --- 23,682,883.08 147,278,074.84 2,139,979,631.20 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 89,064,000.00 -74,496,224.58 --- --- 5,881,077.89 8,829,701.03 29,278,554.34 （一）净利润 --- --- --- --- --- 58,810,778.92 58,810,778.92 （二）其他综合收益 --- --- --- --- --- --- --- 上述（一）和（二）小计 --- --- --- --- --- 58,810,778.92 58,810,778.92 （三）所有者投入和减少资本 864,000.00 13,703,775.42 --- --- --- --- 14,567,775.42 1．所有者投入资本 864,000.00 11,776,320.00 --- --- --- --- 12,640,320.00 2．股份支付计入股东权益的金额 --- 1,927,455.42 --- --- --- --- 1,927,455.42 3．其他 --- --- --- --- --- --- --- （四）利润分配 --- --- --- --- 5,881,077.89 -49,981,077.89 -44,100,000.00 1．提取盈余公积 --- --- --- --- 5,881,077.89 -5,881,077.89 --- 2．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- --- --- -44,100,000.00 -44,100,000.00 3．其他 --- --- --- --- --- --- --- （五）所有者权益内部结转 88,200,000.00 -88,200,000.00 --- --- --- --- --- 1．资本公积转增资本（或股本） 88,200,000.00 -88,200,000.00 --- --- --- --- --- 2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- 3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- --- 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- （六）专项储备 --- --- --- --- --- --- --- 1．本年提取 --- --- --- --- --- --- --- 2．本年使用 --- --- --- --- --- --- --- （七）其他 --- --- --- --- --- --- --- 四、本年年末余额 236,064,000.00 1,747,522,448.70 --- --- 29,563,960.97 156,107,775.87 2,169,258,185.54 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘肇怀 主管会计工作负责人： 廖运和 会计机构负责人：廖运和 118 深圳英飞拓科技股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年金额 项 目 实收股本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 110,000,000.00 4,982,545.58 --- --- 18,119,210.74 97,205,023.76 230,306,780.08 加：会计政策变更 --- --- --- --- --- --- --- 前期差错更正 --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- 二、本年年初余额 110,000,000.00 4,982,545.58 --- --- 18,119,210.74 97,205,023.76 230,306,780.08 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 37,000,000.00 1,817,036,127.70 --- --- 5,563,672.34 50,073,051.08 1,909,672,851.12 （一）净利润 --- --- --- --- --- 55,636,723.42 55,636,723.42 （二）其他综合收益 --- --- --- --- --- --- --- 上述（一）和（二）小计 --- --- --- --- --- 55,636,723.42 55,636,723.42 （三）所有者投入和减少资本 37,000,000.00 1,817,036,127.70 --- --- --- --- 1,854,036,127.70 1．所有者投入资本 37,000,000.00 1,817,036,127.70 --- --- --- --- 1,854,036,127.70 2．股份支付计入股东权益的金额 --- --- --- --- --- --- --- 3．其他 --- --- --- --- --- --- --- （四）利润分配 --- --- --- --- 5,563,672.34 -5,563,672.34 --- 1．提取盈余公积 --- --- --- --- 5,563,672.34 -5,563,672.34 --- 2．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- --- --- --- --- 3．其他 --- --- --- --- --- --- --- （五）所有者权益内部结转 --- --- --- --- --- --- --- 1．资本公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- 2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- 3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- --- 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- （六）专项储备 --- --- --- --- --- --- --- 1．本年提取 --- --- --- --- --- --- --- 2．本年使用 --- --- --- --- --- --- --- （七）其他 --- --- --- --- --- --- --- 四、本年年末余额 147,000,000.00 1,822,018,673.28 --- --- 23,682,883.08 147,278,074.84 2,139,979,631.20 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘肇怀 主管会计工作负责人：廖运和 会计机构负责人：廖运和 119 深圳英飞拓科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 147,000,000.00 1,822,018,673.28 --- --- 23,682,883.08 237,107,550.75 -1,652,504.81 --- 2,228,156,602.30 加：会计政策变更 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 前期差错更正 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 二、本年年初余额 147,000,000.00 1,822,018,673.28 --- --- 23,682,883.08 237,107,550.75 -1,652,504.81 --- 2,228,156,602.30 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 89,064,000.00 -74,496,224.58 --- --- 5,881,077.89 -7,226,745.44 -1,321,771.64 --- 11,900,336.23 （一）净利润 --- --- --- --- --- 42,754,332.45 --- --- 42,754,332.45 （二）其他综合收益 --- --- --- --- --- --- -1,321,771.64 --- -1,321,771.64 上述（一）和（二）小计 --- --- --- --- --- 42,754,332.45 -1,321,771.64 --- 41,432,560.81 （三）所有者投入和减少资本 864,000.00 13,703,775.42 --- --- --- --- --- --- 14,567,775.42 1．所有者投入资本 864,000.00 11,776,320.00 --- --- --- --- --- --- 12,640,320.00 2．股份支付计入股东权益的金额 --- 1,927,455.42 --- --- --- --- --- --- 1,927,455.42 3．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （四）利润分配 --- --- --- --- 5,881,077.89 -49,981,077.89 --- --- -44,100,000.00 1．提取盈余公积 --- --- --- --- 5,881,077.89 -5,881,077.89 --- --- --- 2．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- --- -44,100,000.00 --- --- -44,100,000.00 3．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （五）所有者权益内部结转 88,200,000.00 -88,200,000.00 --- --- --- --- --- --- --- 1．资本公积转增资本（或股本） 88,200,000.00 -88,200,000.00 --- --- --- --- --- --- --- 2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （六）专项储备 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1．本期提取 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2．本期使用 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （七）其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 四、本年年末余额 236,064,000.00 1,747,522,448.70 --- --- 29,563,960.97 229,880,805.31 -2,974,276.45 --- 2,240,056,938.53 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 刘肇怀 主管会计工作负责人： 廖运和 会计机构负责人：廖运和 120 深圳英飞拓科技股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 110,000,000.00 4,982,545.58 --- --- 18,119,210.74 124,903,486.17 -1,108,339.67 --- 256,896,902.82 加：会计政策变更 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 前期差错更正 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 二、本年年初余额 110,000,000.00 4,982,545.58 --- --- 18,119,210.74 124,903,486.17 -1,108,339.67 --- 256,896,902.82 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 37,000,000.00 1,817,036,127.70 --- --- 5,563,672.34 112,204,064.58 -544,165.14 --- 1,971,259,699.48 （一）净利润 --- --- --- --- --- 117,767,736.92 --- 117,767,736.92 （二）其他综合收益 --- --- --- --- --- -544,165.14 --- -544,165.14 上述（一）和（二）小计 --- --- --- --- --- 117,767,736.92 -544,165.14 --- 117,223,571.78 （三）所有者投入和减少资本 37,000,000.00 1,817,036,127.70 --- --- --- --- --- --- 1,854,036,127.70 1．所有者投入资本 37,000,000.00 1,817,036,127.70 --- --- --- --- --- --- 1,854,036,127.70 2．股份支付计入股东权益的金额 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （四）利润分配 --- --- --- --- 5,563,672.34 -5,563,672.34 --- --- --- 1．提取盈余公积 --- --- --- --- 5,563,672.34 -5,563,672.34 --- --- --- 2．对所有者（或股东）的分配 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （五）所有者权益内部结转 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1．资本公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2．盈余公积转增资本（或股本） --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3．盈余公积弥补亏损 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4．其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （六）专项储备 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1．本年提取 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2．本年使用 --- --- --- --- --- --- --- --- --- （七）其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 四、本年年末余额 147,000,000.00 1,822,018,673.28 --- --- 23,682,883.08 237,107,550.75 -1,652,504.81 --- 2,228,156,602.30 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 刘肇怀 主管会计工作负责人： 廖运和 会计机构负责人：廖运和 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 深圳英飞拓科技股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名“宽拓科技（深 圳）有限公司”，系经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字[2000]2299 号文批准， 由安迪凯（香港）有限公司于 2000 年 10 月 18 日经国家工商行政管理局登记注册， 取得中华人民共和国企独粤深总字第 307291 号企业法人营业执照，注册资本为港币 100 万元，法定代表人为刘肇怀（LIU, JEFFREY ZHAOHUAI），经营期限 50 年。 公司地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房。 2002 年 9 月 28 日，本公司于深圳市工商行政管理局进行了工商注册名称变更登 记，由宽拓科技（深圳）有限公司变更为英飞拓科技（深圳）有限公司；本公司 股东原名安迪凯（香港）有限公司，于 2002 年 8 月 23 日在香港公司注册处进行了 注册名称变更登记，变更为英飞拓（香港）有限公司。 根据本公司 2004 年 4 月 10 日董事会决议，本公司股东申请增加注册资本港币 400 万元。根据董事会决议和修改后章程的规定，以及经国家外汇管理局深圳市分局 批准，本公司以 2003 年度未分配利润人民币 424.92 万元(折合港币 400 万元)转 增资本，变更后的注册资本为港币 500 万元。 根据本公司 2004 年 11 月 8 日董事会决议，公司股东申请增加注册资本港币 500 万元。根据董事会决议和修改后章程的规定，以及经国家外汇管理局深圳市分局 批准，公司股东以现金投入 76 万元，以 2002 年度、2003 年度未分配利润人民币 451.35 万元(折合港币 424 万元)转增资本，变更后的注册资本为港币 1,000 万元。 根据本公司 2005 年 11 月 10 日董事会决议，本公司股东申请增加注册资本港币 1,380 万元。根据董事会决议和修改后章程的规定，以及经国家外汇管理局深圳 市分局批准，本公司以 2004 年度未分配利润人民币 1,439 万元（折合港币 1,380 万元）转增资本。变更后的注册资本为港币 2,380 万元。其中英飞拓（香港）有 限公司出资港币 2,380 万元，持股比例 100%。 根据本公司 2007 年 5 月 8 日董事会决议，本公司股东申请增加注册资本港币 4,341.50 万元。根据董事会决议和修改后章程的规定，以及经国家外汇管理局深 圳市分局批准，本公司以 2006 年度未分配利润人民币 44,288,818.38 元（折合港 币 43,415,000.00 元）转增资本。变更后的注册资本为港币 6,721.50 万元。其中英 飞拓（香港）有限公司出资港币 6,721.50 万元，持股比例 100%。 根据本公司 2007 年 6 月 29 日董事会决议，并经深圳市南山区贸易工业局深外资南 复[2007]0289 号文件批复，本公司股东英飞拓（香港）公司将持有的本公司 100%股 121 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 权进行转让，其中将 48%的股权转让予 JHL INFINITE LLC（恒大有限公司），47% 的股权转让予刘肇怀（LIU, JEFFREY ZHAOHUAI），3%的股权转让予深圳市英柏亿 贸易有限公司，2%的股权转让予深圳市鸿兴宝科技有限公司。股权转让后，本公司 性质变更为中外合资企业。 2007年9月4日经本公司董事会决议通过，以本公司业经审计的截止2007年7月31日 的净资产总额110,862,329.43元，按1：0.99222的比例折为110,000,000.00股，每股面 值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币110,000,000.00元。 2007 年 12 月 19 日，经中华人民共和国商务部商资批[2007]2103 号文件批复，本公 司转变为外商投资股份有限公司，更名为“深圳英飞拓科技股份有限公司”,并于 2008 年 1 月 8 日领取法人营业执照，营业执照号：440301501118788，经营期限变更为永 续。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1756 号”文核准，深圳证券交易所《关 于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424 号）的同意，2010 年 12 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）37,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，股本人民币 37,000,000.00 元,变更后的注册资本为人 民币 147,000,000.00 元。本公司于 2010 年 12 月 24 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2011 年 6 月 10 日，经本公司 2010 年度股东大会通过，本公司以总股本 147,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 6 股。分红后总股本增至 235,200,000 股。公司已于 2011 年 9 月 26 日完成工商变更登记，变更后注册资本为 23,520 万元。 2011 年 9 月 15 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过了《深圳英飞拓 科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司实 施首次股票期权激励计划的期权授予工作，本次限制性股票授予后，公司股本由 235,200,000 股变更为 236,064,000 股。公司于 2011 年 10 月 27 日完成工商变更登记， 变更后注册资本为 23,606.40 万元。 公司实际控制人为：刘肇怀（LIU, JEFFREY ZHAOHUAI）。 本公司主要经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系 统产品，视频传输技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不 含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产 品。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 122 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 123 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 124 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 125 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 126 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款，以 向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； 127 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 128 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处 理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款确定该组合的依据为应收账款余额 10%（含）以上的款项。 其他应收款确定该组合的依据为其他应收款余额 10%（含）以上的款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如有确凿证据表 明可以收回，则不计提坏账准备。除上述两项外，包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 信用风险特征组合 以账龄为信用风险组合的划分依据 合并范围内关联方组合 以合并范围内的关联方为划分依据 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 信用风险特征组合 采用账龄分析法计提坏账准备 合并范围内关联方组合 个别认定法，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 20.00 20.00 3 年以上 50.00 50.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的依据：存在明显减值迹象的应收款项。 坏账准备的计提方法：计提依据是根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 129 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、自制半成品、在产品、库存商品、发出商品、周转材料 等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 周转材料的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 130 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 131 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 132 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 133 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 10 4.5 机器设备 10 10 9 电子设备 5 10 18 运输设备 5 10 18 其他设备 5 10 18 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 134 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 135 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 136 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 137 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 合同性权利 专利权 5 年 合同性权利 软件 10 年 合同性权利 其他 5-10 年 合同性权利 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 138 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 139 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 装修费按 2 年摊销； 软件服务费按 3 年摊销。 (二十) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协 议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易， 则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额， 在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十一) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 140 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十二) 股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产 负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等 后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允 价值采用 Black-Scholes 模型确定，详见附注[七]、[股份支付]。 在满足业绩条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加 资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累 计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳 估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非 可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条 件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的 服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的 变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未 确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作 为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工 具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原 141 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 (二十三) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司根据购销合同发出商品，经客户验收合格并签收后，商品所有权上的主 要风险和报酬随之转移，公司根据出库单及发货单与客户确认商品数量及结 算金额，确认销售收入。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 (二十四) 政府补助 1、 类型 142 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十六) 经营租赁 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费 用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 143 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期 费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十七) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产 （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面 价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (二十八) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控制的其他企业。 144 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 (二十九) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (三十) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税*1 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税 17% 营业税*2 按实际缴纳的服务收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额计征 7% 教育费附加 按实际缴纳的流转税额计征 3% *1 本公司及深圳英飞拓软件开发有限公司（以下简称“英飞拓软件”）销售收入适用 增值税，增值税税率为 17%。 2009 年 2 月 27 日，英飞拓软件被深圳市科技和信息局认定为软件企业，主导产品“英 飞拓网络门禁控制软件 V1.0”、“Infinova 网络门禁控制系统软件 V1.0”、“英飞拓巡 更管理软件 V1.0”、“英飞拓网络摄像机系统软件 V1.0”、“英飞拓快球摄像机系统软 件 V1.0”、 “英飞拓网络快球系统软件 V1.0”、“英飞拓摄像机系统软件 V1.0”、“英 飞拓数字硬盘录像机系统软件 V1.0”、“英飞拓数字硬盘录像机管理软件 V1.0”、“英 飞拓数字视频管理软件 V1.0”、“英飞拓数字光端机管理软件 V1.0”、“英飞拓视频服 务器系统软件 V1.0”、“英飞拓矩阵切换控制系统软件 V1.0”、“英飞拓矩阵切换控制 系统管理软件 V1.0”、“英飞拓数字光端机系统软件 V1.0”、“Infinova IP 数字视频网 络监控软件 V1.0”、“英飞拓网络云台摄像机软件 V1.0” 分别获得深圳市科技和信息 145 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 局颁发的《软件产品登记证书》。 根据深圳市国家税务局发布的 2011 年第 9 号《深圳市软件产品增值税即征即退管理 办法》的文件，上述产品销售收入按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3%的部分实行“即征即退”政策。 INFINOVA CORPORATION（以下简称“美国英飞拓”）注册地为美国新泽西州， INFINOVA(HONG KONG)LIMITED（以下简称“香港英飞拓” ）和 INFINOVA INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“英飞拓国际”）注册地为香港， INFINOVA （INDIA） PRIVATE LIMITED（以下简称“印度英飞拓”）注册地为印度，NFINOVA (CANADA) LIMITED（以下简称“加拿大英飞拓”）注册地为加拿大，其销售产品 或劳务均不征收增值税。 *2 上海英飞拓实业有限公司（以下简称“上海英飞拓”）的营业税为服务收入的 5%。 企业所得税 公司名称 本年税率 上年税率 本公司 15% 15% 美国英飞拓 43% 43% 香港英飞拓 16.50% 16.50% 英飞拓国际 16.50% 16.50% 英飞拓软件 12.5% 0% 上海英飞拓 20% 25% 印度英飞拓 33.99% 33.99% 加拿大英飞拓 16.50% 16.50% 深圳市园新纺织有限公司（以下简称“园新纺织”） 25% 25% (二) 税收优惠及批文 （1） 本公司是高新技术企业, 根据新税法和深圳市宝安区地方税务局《税收事项通 知书》（深地税宝 备［2012］138 号）批准， 本年度公司适用的企业所得税 税率为 15%。 （2） 根据财政部、国家税务总局下发的《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问 题的通知》（财税[2011]117 号）的文件规定，上海英飞拓为小型微利企业，其 所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 （3）英飞拓软件注册地为深圳，根据财税【2008】1 号《财政部、国家税务总局关 于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，经深圳市国家税务局深国税南减 146 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 147 免备案【2009】148 号批准，该公司从开始获利年度起，两年免征企业所得 税，三年减半征收企业所得税，本年度英飞拓软件适用的企业所得税税率为 12.5%。 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 年亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 INFINOVA INTERNATIONAL LIMITED *1 有限公司 香港 一般贸易 USD540 万 一般贸易 USD540 万 --- 100 100 是 --- --- --- 深圳英飞拓软件 开发有限公司*2 有限公司 深圳 软件开发 RMB200 万 软件开发 RMB200 万 --- 100 100 是 --- --- --- INFINOVA CORPORATION *3 有限公司 美国 一般贸易 USD265 万 一般贸易 USD265 万 --- 100 100 是 --- --- --- 上海英飞拓实业 有限公司*4 有限公司 上海 维修服务 RMB100 万 维修服务 RMB100 万 --- 100 100 是 --- --- --- INFINOVA （INDIA） PRIVATE LIMITED *5 有限公司 印度 一般贸易 100 万印度卢币 一般贸易 100 万印度卢币 --- 100 100 是 --- --- --- INFINOVA (CANADA) LIMITED *6 有限公司 加拿大 一般贸易 USD1 万 一般贸易 --- --- 100 100 是 --- --- --- *1 INFINOVA INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“英飞拓国际”）系由公司于 2008 年 12 月 11 日出资 20 万美元在香港注册成立的独资公司，登 记证号码为 50096833-000-12-08-3，业务性质为一般贸易。2009 年 12 月 28 日，由公司向其增资 150 万美元，增资后的注册资本为 170 万美元。2010 148 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 年 9 月，由公司向其增资 70 万美元，增资后的注册资本为 240 万美元。2011 年 5 月，由公司向其增资 300 万美元，增资后的注册资本为 540 万美元。 经营范围为：一般贸易。 *2 深圳英飞拓软件开发有限公司（以下简称“英飞拓软件”）系由公司于 2008 年 11 月 14 日出资成立，营业执照号码为 440301103714285，注册资本 人民币 200 万元，公司持股比例为 100%。 英飞拓软件业务性质及经营范围为: 光端机、闭路电视监控设备、安防设备、出入口控制设备、视频音频和数据处理设备及传输设备、模拟/数字/网 络设备的控制软件及应用软件的开发和销售，嵌入式软件、计算机软件开发和销售。 *3 INFINOVA CORPORATION（以下简称“美国英飞拓”），成立于 2008 年 12 月 29 日，由英飞拓国际出资成立，投资金额 15 万美元，持股比例为 100%。 2009 年 12 月 30 日，英飞拓国际向其增资 150 万美元，增资后的注册资本变更为 165 万美元。2011 年 12 月 30 日，英飞拓国际向其增资 100 万美元， 增资后的注册资本变更为 265 万美元。 *4 上海英飞拓实业有限公司（以下简称“上海英飞拓”）成立于 2010 年 7 月 27 日，由公司出资设立，营业执照号码为 310104000467729，注册资本人 民币 100 万元，公司持股比例 100%。 *5 INFINOVA （INDIA） PRIVATE LIMITED（以下简称“印度英飞拓”），由英飞拓国际在印度马哈拉施特拉省注册成立，注册号为 U29300PN2010FTC136937，注册资本为 100 万印度卢币，英飞拓国际持股比例 100%。 *6 INFINOVA (CANADA) LIMITED（以下简称“加拿大英飞拓”），由英飞拓国际于 2011 年 12 月在加拿大册成立，公司注册号为 804608-5，注册资本 为 1 万美元，英飞拓国际持股比例 100%。 149 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 150 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 年亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 INFINOVA(HONG KONG)LIMITED* 有限公司 香港 一般贸易 HKD0.5 万 一般贸易 HKD0.5 万 --- 100 100 --- --- --- --- * INFINOVA(HONG KONG)LIMITED（以下简称“香港英飞拓”），前身是安迪凯（香港）有限公司（NTK NEWTEK （HONG KONG）LITMITED）， 于 2000 年 5 月 31 日在香港注册，注册号为 30993455-000-05-08-4, INFINOVA LLC 持股 99.98%，刘肇怀持股 0.02%，注册资本为 0.5 万港币。2002 年 8 月 23 日，经香港公司注册处批准名称变更为 INFINOVA(HONG KONG)LIMITED。2008 年 12 月 29 日，INFINOVA LLC、刘肇怀与英飞拓国 际签定转让协议，INFINOVA LLC、刘肇怀以每股 10 美元转让其所持香港英飞拓的股权，转让后，英飞拓国际持股比例为 100%。 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资 额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 年亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 深圳市园新纺织有限公 司* 有限公司 深圳 一般贸易 RMB1,200万 一般贸易 RMB1,200万 --- --- 100 --- --- --- --- *深圳市园新纺织有限公司（以下简称“园新纺织”），于 2001 年 7 月 24 日注册成立，营业执照号码为 440301103714285，2011 年 7 月 19 日，本公 司与园新纺织股东李世军、沈卫平签订股权转让协议，收购其分别持有的园新纺织 81%股权、19%股权，转让后，本公司持股比例为 100%。 (二) 合并范围发生变更的说明 1、 与上年相比本年新增合并单位两家，原因为： （1）2011 年 7 月，公司收购园新纺织，园新纺织于 2011 年 7 月起纳入合并范围。 （2）2011 年 12 月，公司出资成立加拿大英飞拓，加拿大英飞拓于 2011 年 12 月起 纳入合并范围。 (三) 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 1、 本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体 名称 年末净资产 本年净利润 INFINOVA (CANADA) LIMITED 63,009.00 --- 园新纺织 11,865,847.09 -404,112.15 (四) 本年发生的非同一控制下企业合并 1、 本年发生的非同一控制下企业合并的情况 本公司以 2011 年 7 月 22 日为购买日，以收购深圳市园新纺织有限公司 100% 股权的方式，购买深圳市园新纺织有限公司所持有的位于深圳市龙岗大工业区 G12203-0005 号土地的使用权，该宗地面积 24,407.31 平方米。本公司支付现 金人民币 33,411,878.75 元作为合并成本。 购买日的确定依据：公司已于 2011 年 7 月 22 日完成工商变更登记手续，并支 付了大部分股权转让款。 合并对价的公允价值依据双方协议确定。本公司在合并中取得的园新纺织 100%权益在购买日的公允价值为 33,411,878.75 元，与合并成本无差额，不产 生商誉。 深圳市园新纺织有限公司是于 2001 年 7 月 24 日在深圳成立的公司，主要从事 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。在被合并之前，深圳 市园新纺织有限公司的股东分别为李世军、沈卫平，分别持有该公司 81%股 权和 19%股权，最终控制人为李世军。 2、 被购买方可辨认资产和负债的情况 购买日 上一资产负债表日 项目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 资产总额 12,269,959.24 33,411,878.75 12,162,805.21 33,411,878.75 其中：流动资产 48,795.17 48,795.17 3,112.00 3,112.00 非流动资产 12,221,164.07 33,363,083.58 12,159,693.21 33,408,766.75 负债总额 --- --- 11,800,000.00 11,800,000.00 其中：流动负债 --- --- 11,800,000.00 11,800,000.00 非流动负债 --- --- --- --- 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 被购买方 自购买日至本期期末的 收入 自购买日至本期期末的 净利润 自购买日至本期期末的经营活 动净现金流 深圳市园新纺织 有限公司 --- -404,112.15 -48,788.21 (五) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 年末（本年）汇率 年初（上年）汇率 资产负债表 6.3009 6.6227 利润表 6.4614 6.7704 现金流量表 6.4614 6.7704 境外子公司均以美元为记账本位币，外币报表折算差额的处理见附注二、（八）2。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 年末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 10,179.16 2,923.32 美元 465.00 6.3009 2,929.92 590.00 6.6227 3,907.39 小计 13,109.08 6,830.71 银行存款 人民币 1,810,854,867.80 1,932,953,598.23 美元 2,051,694.19 6.3009 12,927,519.91 705,586.67 6.6227 4,672,882.24 小计 1,823,782,387.71 1,937,626,480.47 其他货币资金 人民币 230,679.40 213,500.94 小计 230,679.40 213,500.94 合计 1,824,026,176.19 1,937,846,812.12 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 保函保证金 230,679.40 213,500.94 合计 230,679.40 213,500.94 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司存放于境外的货币资金为人民币 9,837,122.60 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 230,679.40 元为本公司向银行申请 开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 (二) 应收票据 152 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 1、 应收票据的分类 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 23,567,775.91 19,622,602.00 商业承兑汇票 433,777.00 836,907.00 合计 24,001,552.91 20,459,509.00 2、 年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额明细如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 苏州市惠利源科技有限公司 2011/11/17 2012/5/17 50,000.00 杭州市地铁集团有限责任公司 2011/10/17 2012/4/17 300,000.00 常熟市新昌经编织造有限公司 2011/11/4 2012/5/4 200,000.00 杭州市地铁集团有限责任公司 2011/10/17 2012/4/17 300,000.00 合计 850,000.00 3、 年末应收票据中无已贴现或质押的商业承兑票据。 4、 年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 103,271,691.25 72.63 5,163,585.82 5.00 127,897,983.74 91.27 6,394,894.45 5.00 1-2 年（含 2 年） 30,231,477.12 21.26 3,023,150.24 10.00 7,458,469.82 5.32 745,848.31 10.00 2-3 年（含 3 年） 4,371,076.56 3.07 874,212.79 20.00 3,066,708.88 2.19 613,341.78 20.00 3 年以上 4,324,607.60 3.04 3,053,678.30 70.61 1,713,377.72 1.22 1,161,573.36 67.79 合计 142,198,852.53 100.00 12,114,627.15 140,136,540.16 100.00 8,915,657.90 2、 应收账款按种类披露 153 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的应收 账款 账龄分析法 140,416,103.53 98.75 10,331,878.15 7.36 139,526,771.16 99.56 8,305,888.90 5.95 组合小计 140,416,103.53 98.75 10,331,878.15 7.36 139,526,771.16 99.56 8,305,888.90 5.95 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 1,782,749.00 1.25 1,782,749.00 100.00 609,769.00 0.44 609,769.00 100.00 合计 142,198,852.53 100.00 12,114,627.15 140,136,540.16 100.00 8,915,657.90 应收账款种类的说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 103,271,691.25 73.55 5,163,585.82 127,897,983.74 91.66 6,394,894.45 1-2 年（含 2 年） 30,231,477.12 21.53 3,023,150.24 7,458,469.82 5.35 745,848.31 2-3 年（含 3 年） 4,371,076.56 3.11 874,212.79 3,066,708.88 2.20 613,341.78 3 年以上 2,541,858.60 1.81 1,270,929.30 1,103,608.72 0.79 551,804.36 合计 140,416,103.53 100.00 10,331,878.15 139,526,771.16 100.00 8,305,888.90 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 重庆蓝脉科技发展有限公司 933,749.00 933,749.00 100% 预计无法收回 山东鲁科电气化工程有限公 司 849,000.00 849,000.00 100% 预计无法收回 合计 1,782,749.00 1,782,749.00 3、 本报告期实际核销的应收账款情况 154 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 Said Ahmed El-Ajou Trading Cor 货款 477,313.97 长期挂账，无法收回 否 HCL Infosystems Ltd. 货款 389,788.80 长期挂账，无法收回 否 Imagen y Sonido Profesional 货款 354,804.75 长期挂账，无法收回 否 ZIO Technologies LLC 货款 259,966.31 长期挂账，无法收回 否 Business Machines Co. w.l.l 货款 252,500.06 长期挂账，无法收回 否 AAA Sistemas Elect.De Segurida 货款 130,072.63 长期挂账，无法收回 否 Franco Stores 货款 110,591.63 长期挂账，无法收回 否 Huron Technologies Pvt. Ltd. 货款 104,225.83 长期挂账，无法收回 否 其他小额合计 货款 759,365.13 长期挂账，无法收回 否 合计 2,838,629.11 本年本公司之子公司美国英飞拓将长期挂账已无法收回的应收账款核销。 4、 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 第三方客户 11,945,965.00 0-2 年 8.40 第二名 第三方客户 8,095,476.00 1 年以内 5.69 第三名 第三方客户 3,742,628.00 0-2 年 2.63 第四名 第三方客户 3,540,046.90 1 年以内 2.49 第五名 第三方客户 3,193,628.00 0-2 年 2.25 合计 30,517,743.90 21.46 6、 年末应收账款中无应收关联方款项。 (四) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 3,722,102.03 80.91 200,375.27 5.38 4,819,037.42 86.51 240,951.87 5.00 1-2 年（含 2 年） 401,830.74 8.74 4,787.99 1.19 283,385.00 5.09 28,338.50 10.00 2-3 年（含 3 年） 36,275.45 0.79 7,255.09 20.00 397,902.65 7.14 79,580.53 20.00 3 年以上 439,804.92 9.56 189,711.70 43.14 70,419.72 1.26 22,100.00 31.38 合计 4,600,013.14 100.00 402,130.05 5,570,744.79 100.00 370,970.90 --- 2、 其他应收款按种类披露 155 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的其他 应收款 账龄分析法 4,471,084.12 97.20 402,130.05 8.99 5,544,525.07 99.53 370,970.90 6.69 组合小计 4,471,084.12 97.20 402,130.05 8.99 5,544,525.07 99.53 370,970.90 6.69 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 128,929.02 2.39 --- --- 26,219.72 0.47 --- --- 合计 4,600,013.14 100.00 402,130.05 5,570,744.79 100.00 370,970.90 其他应收款种类的说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 4,007,505.35 89.63 200,375.27 4,819,037.42 86.91 240,951.87 1-2 年（含 2 年） 47,879.92 1.07 4,787.99 283,385.00 5.11 28,338.50 2-3 年（含 3 年） 36,275.45 0.81 7,255.09 397,902.65 7.18 79,580.53 3 年以上 379,423.40 8.49 189,711.70 44,200.00 0.80 22,100.00 合计 4,471,084.12 100.00 402,130.05 5,544,525.07 100.00 370,970.90 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 押金 128,929.02 --- --- 房租押金，可全额收回 合计 128,929.02 3、 本报告期内无实际核销的其他应收款。 4、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 其他应收款金额前五名单位情况 156 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 单位名称 与本公 司关系 账面余额 账龄 占其他应 收款总额 的比例(%) 性质或内容 第一名 第三方 354,990.00 0-5 年 7.71 租用办公场 地押金 第二名 第三方 309,900.00 0-2 年 6.74 零星客户往 来款 第三名 第三方 242,825.16 1 年以内 5.28 出口退税 第四名 第三方 209,291.12 1 年以内 4.55 投标保证金 第五名 第三方 102,162.00 1 年以内 2.22 保证金 合计 1,219,168.28 26.50 6、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 1,954,339.21 93.47 2,419,971.46 99.18 1 至 2 年 136,645.60 6.53 20,000.00 0.82 2 至 3 年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 合计 2,090,984.81 100.00 2,439,971.46 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 供应商 312,000.00 1 年以内 付款账期内 第二名 供应商 145,790.58 1 年以内 付款账期内 第三名 供应商 135,155.68 1 年以内 付款账期内 第四名 供应商 124,937.47 1 年以内 付款账期内 第五名 供应商 61,682.17 1 年以内 付款账期内 合计 779,565.90 3、 年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 1、 存货分类 157 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 年末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 77,801,604.32 3,414,197.52 74,387,406.80 55,599,918.79 210,013.01 55,389,905.78 自制半成品 29,756,880.48 371,452.82 29,385,427.66 19,618,873.15 380,749.82 19,238,123.33 周转材料 300,173.01 1,845.62 298,327.39 223,522.77 213.07 223,309.70 库存商品 93,088,746.11 6,040,208.01 87,048,538.10 48,619,929.55 1,922,152.47 46,697,777.08 在产品 9,615,940.35 --- 9,615,940.35 7,237,917.50 --- 7,237,917.50 发出商品 3,766,568.09 --- 3,766,568.09 2,790,546.19 --- 2,790,546.19 合计 214,329,912.36 9,827,703.97 204,502,208.39 134,090,707.95 2,513,128.37 131,577,579.58 2、 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 原材料 210,013.01 3,204,184.51 --- --- 3,414,197.52 自制半成品 380,749.82 --- --- 9,297.00 371,452.82 周转材料 213.07 1,632.55 --- --- 1,845.62 库存商品 1,922,152.47 4,118,055.54 --- --- 6,040,208.01 合计 2,513,128.37 7,323,872.60 --- 9,297.00 9,827,703.97 3、 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准 备的原因 本年转回金额占该项存货年 末余额的比例 原材料 --- --- 自制半成品 --- --- 周转材料 --- --- 库存商品 以所生产的产成品的估计售价 减去估计至完工成本及销售所 必须的费用后的价值确定可变 现净值，按账面成本高于可变现 净额的差额计提。 --- --- 4、 年末存货余额无借款费用资本化金额。 (七) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 158 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计： 82,239,315.60 11,350,522.76 471,092.67 93,118,745.69 房屋及建筑物 57,001,285.81 --- 6,855.63 56,994,430.18 机器设备 11,305,433.75 3,552,832.43 369,253.78 14,489,012.40 运输设备 3,943,671.49 3,493,450.50 37,495.17 7,399,626.82 电子设备 8,871,698.91 4,160,233.59 55,196.54 12,976,735.96 其他设备 1,117,225.64 144,006.24 2,291.55 1,258,940.33 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计： 12,054,389.73 6,837,850.46 236,914.20 18,655,325.99 房屋及建筑物 2,228,015.75 2,569,862.07 3,907.29 4,793,970.53 机器设备 4,700,747.57 1,514,497.64 173,059.60 6,042,185.61 运输设备 1,895,116.59 954,512.89 21,586.98 2,828,042.50 电子设备 3,052,722.13 1,617,675.69 38,360.33 4,632,037.49 其他设备 177,787.69 181,302.17 359,089.86 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- --- 三、固定资产账面净值合计 70,184,925.87 --- --- 74,463,419.70 房屋及建筑物 54,773,270.06 --- --- 52,200,459.65 机器设备 6,604,686.18 --- --- 8,446,826.79 运输设备 2,048,554.90 --- --- 4,571,584.32 电子设备 5,818,976.78 --- --- 8,344,698.47 其他设备 939,437.95 --- --- 899,850.47 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 四、减值准备合计 --- --- --- --- 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 电子设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 五、固定资产账面价值合计 70,184,925.87 74,463,419.70 房屋及建筑物 54,773,270.06 52,200,459.65 机器设备 6,604,686.18 8,446,826.79 运输设备 2,048,554.90 4,571,584.32 电子设备 5,818,976.78 8,344,698.47 其他设备 939,437.95 899,850.47 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- 本年折旧额 6,837,850.46 元。 年末固定资产不存在可变现净值低于其账面价值的情况，故未计提减值准备。 年末固定资产无抵押、质押的情况。 (八) 无形资产 1、 无形资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 159 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、账面原值合计 6,613,749.52 33,834,548.92 1,126.30 40,447,172.14 (1)土地使用权 5,662,454.47 33,363,083.58 --- 39,025,538.05 (2)财务软件 951,295.05 471,465.34 1,126.30 1,421,634.09 2、累计摊销合计 590,135.80 633,977.07 --- 1,224,112.87 (1)土地使用权 385,652.63 527,123.72 --- 912,776.35 (2)财务软件 204,483.17 106,853.35 --- 311,336.52 3、无形资产账面净值合计 6,023,613.72 39,223,059.27 (1)土地使用权 5,276,801.84 38,112,761.70 (2)财务软件 746,811.88 1,110,297.57 4、减值准备合计 --- --- (1)土地使用权 --- --- (2)财务软件 --- --- 5、无形资产账面价值合计 6,023,613.72 39,223,059.27 (1)土地使用权 5,276,801.84 38,112,761.70 (2)财务软件 746,811.88 1,110,297.57 本年摊销额 633,977.07 元。 年末无用于抵押或担保的无形资产。 年末无形资产不存在可变现净值低于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准 备。 (九) 长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额 其他减少的原因 装修费 201,794.11 184,319.00 193,015.72 --- 193,097.39 --- 软件服务费 14,833.31 --- 14,833.31 --- --- --- 合计 216,627.42 184,319.00 207,849.03 --- 193,097.39 --- (十) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末余额 年初余额 递延所得税资产： 坏账准备 2,284,769.79 1,902,348.76 存货跌价准备 1,474,155.60 376,969.26 境外子公司可弥补亏损 4,862,240.71 441,069.89 计提的应付职工薪酬 4,260,091.33 2,521,653.13 合并抵销的未实现利润 859,303.73 1,208,758.29 无形资产摊销 65,252.84 --- 小 计 13,805,814.00 6,450,799.33 递延所得税负债： 境外子公司固定资产折旧时间性差异 1,207,246.14 1,124,045.70 小计 1,207,246.14 1,124,045.70 未确认递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 递延所得税资产： 160 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 项目 年末余额 年初余额 可抵扣亏损 251,679.31 --- 小计 251,679.31 --- （2） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 项目 年末余额 年初余额 备注 2012 年 117,526.40 --- --- 2013 年 --- --- --- 2014 年 --- --- --- 2015 年 --- --- --- 2016 年 134,152.91 --- --- 小计 251,679.31 --- --- （3） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 --- 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 --- 小计 --- 可抵扣差异项目 --- 坏账准备 12,516,757.20 存货跌价准备 9,827,703.97 可以弥补的亏损 22,950,860.49 计提的应付职工薪酬 23,724,148.45 合并抵销的未实现利润 5,728,691.52 无形资产摊销 261,011.34 境外子公司固定资产折旧时间性差异 5,264,748.50 小计 80,273,921.47 (十一) 资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年增加 转回 转销 年末余额 坏账准备 9,286,628.80 6,197,548.80 128,791.28 2,838,629.11 12,516,757.21 存货跌价准备 2,513,128.37 7,323,872.60 --- 9,297.00 9,827,703.97 合计 11,799,757.17 13,521,421.40 128,791.28 2,847,926.11 22,344,461.18 (十二) 短期借款 1、 短期借款分类 161 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 项目 年末余额 年初余额 担保借款 9,451,350.00 9,934,050.00 合计 9,451,350.00 9,934,050.00 其中外币借款明细 借款类别 原币币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 信用借款 美元 1,500,000.00 6.3009 9,451,350.00 合计 9,451,350.00 短期借款说明：美国英飞拓与美国 Sovereign Bank 签订了综合授信额度借款合 同，借款额度为 150 万美元，年末该借款余额为 150 万美元，由刘肇怀提供信 用担保。 年末无到期未偿还的短期借款。 (十三) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 年末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 22,424,082.67 31,559,394.82 1 年-2 年（含 2 年） 698,444.00 83,260.58 2 年-3 年（含 3 年） 77,891.73 40,461.39 3 年以上 44,583.03 5,990.00 合计 23,245,001.43 31,689,106.79 2、 年末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 年末数中无欠关联方款项。 (十四) 预收款项 1、 预收款项情况 项目 年末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 6,148,442.41 3,758,736.19 1 年-2 年（含 2 年） 404,984.59 17,301.00 2 年-3 年（含 3 年） 8,000.00 97,358.43 3 年以上 21,808.43 --- 合计 6,583,235.43 3,873,395.62 2、 年末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 162 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 163 3、 年末数中无预收关联方款项。 (十五) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 20,000,525.45 122,467,481.38 112,760,829.94 29,707,176.89 二、职工福利费 --- 10,575,784.60 10,575,784.60 --- 三、社会保险费 --- 6,774,868.83 6,774,868.83 --- 四、工会经费和职工教育经费 --- --- --- --- 五、住房公积金 --- 385,770.00 323,136.00 62,634.00 合计 20,000,525.45 140,203,904.81 130,434,619.37 29,769,810.89 年末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的工资。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：本公司本年应付职工薪酬已于 2012 年 1 月发放完毕。 (十六) 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 1,823,667.26 8,205,805.16 城建税 128,267.32 574,971.52 企业所得税 2,030,923.57 2,275,217.73 教育费附加 91,619.50 246,416.45 营业税 1,115.00 545.00 个人所得税 312,711.69 --- 其他 --- 14,250.09 合计 4,388,304.34 11,317,205.95 (十七) 其他应付款 1、 其他应付款情况 项目 年末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 1,437,116.93 5,257,008.64 1 年至 2 年（含 2 年） 361,380.14 268,554.20 2 年至 3 年（含 3 年） 88,037.30 --- 3 年以上 --- --- 合计 1,886,534.37 5,525,562.84 2、 年末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 年末数中无欠关联方款项。 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 (十八) 股本 本年变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 年末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- (2). 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- (3). 其他内资持股 5,500,000.00 864,000.00 --- 3,300,000.00 --- 4,164,000.00 9,664,000.00 其中： 境内法人持股 5,500,000.00 --- --- 3,300,000.00 --- 3,300,000.00 8,800,000.00 境内自然人持股 --- 864,000.00 --- --- --- 864,000.00 864,000.00 (4). 外资持股 104,500,000.00 --- --- 62,700,000.00 --- 62,700,000.00 167,200,000.00 其中： 境外法人持股 52,800,000.00 --- --- 31,680,000.00 --- 31,680,000.00 84,480,000.00 境外自然人持股 51,700,000.00 --- --- 31,020,000.00 --- 31,020,000.00 82,720,000.00 有限售条件股份合计 110,000,000.00 864,000.00 --- 66,000,000.00 --- 66,864,000.00 176,864,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 37,000,000.00 --- --- 22,200,000.00 --- 22,200,000.00 59,200,000.00 (2). 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (3). 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (4). 其他 --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 37,000,000.00 --- --- 22,200,000.00 --- 22,200,000.00 59,200,000.00 合计 147,000,000.00 864,000.00 --- 88,200,000.00 --- 89,064,000.00 236,064,000.00 164 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 165 1、2011 年 6 月 10 日，经本公司 2010 年度股东大会通过，本公司以总股本 147,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。分红后总股本增至 235,200,000 股。公司已于 2011 年 9 月 26 日完成工商变更登记，变更后注 册资本为 23,520 万元。本次变更，业经天职国际会计师事务所有限公司审验出具的天职深 QJ[2011]704 号验资报告验证。 2、2011 年 9 月 15 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》，公司实施首次股票期权激励计划的期权授予工作，本次限制性股票授予后，公司股本由 235,200,000 股变更为 236,064,000 股。公司于 2011 年 10 月 27 日完成工商变更登记，变更后注册资本为 23,606.40 万元。本次变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2011] 第 90048 号验资报告验证。 3、本年度本公司股票期权未达到第一个行权期业绩考核目标，公司本年限制性股票失效 21.60 万份，本公司将按照《深圳英飞拓科技股份有限公 司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》的计划，以激励对象购买价格回购该部分限制性股票并注销。 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 (十九) 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 1,822,018,673.28 11,776,320.00 88,200,000.00 1,745,594,993.28 （2）同一控制下企业合并的影响 --- --- --- --- （3） 其他 --- --- --- --- 小计 1,822,018,673.28 11,776,320.00 88,200,000.00 1,745,594,993.28 2.其他资本公积 （1）以权益结算的股份支付形成 的资本公积 --- 1,927,455.42 --- 1,927,455.42 小计 --- 1,927,455.42 --- 1,927,455.42 合计 1,822,018,673.28 13,703,775.42 88,200,000.00 1,747,522,448.70 资本公积的说明： (1)本年资本公积变动系资本公积金转增股本，详见附注五(十八)。 (2) 以权益结算的股份支付形成的资本公积增加详见附注七。 (二十) 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 23,682,883.08 5,881,077.89 --- 29,563,960.97 合计 23,682,883.08 5,881,077.89 --- 29,563,960.97 盈余公积说明：本年度增加系根据按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 (二十一) 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 237,107,550.75 加： 本年归属于母公司所有者的净利润 42,754,332.45 减：提取法定盈余公积 5,881,077.89 当期母公司净利润的 10% 提取任意盈余公积 --- 提取储备基金 --- 提取企业发展基金 --- 提取职工奖福基金 --- 提取一般风险准备 --- 应付普通股股利 44,100,000.00 根据2010年度股东大 会决议分配股利 44,100,000.00 元 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 229,880,805.31 166 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 未分配利润的其他说明 本年增加系本年归属于母公司所有者净利润转入，本年减少系根据母公司净利润的 10%提取公积金 5,881,077.89 元和根据 2010 年度股东大会决议通过分配股利 44,100,000.00 元。 (二十二) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 352,873,541.60 482,739,319.01 其他业务收入 2,040,009.41 1,257,729.85 营业成本 155,190,211.20 206,683,871.87 2、 主营业务（分行业） 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.安防行业 352,873,541.60 154,417,405.44 482,739,319.01 205,982,217.09 合计 352,873,541.60 154,417,405.44 482,739,319.01 205,982,217.09 3、 主营业务（分产品） 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 光端机 47,311,941.46 19,764,584.15 81,159,175.23 32,178,259.25 视频监控系统 303,779,222.86 133,638,593.95 400,115,094.56 173,288,334.31 门禁系统 1,782,377.28 1,014,227.34 1,465,049.22 515,623.53 合计 352,873,541.60 154,417,405.44 482,739,319.01 205,982,217.09 4、 主营业务（分地区） 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海外销售 53,053,518.07 22,656,832.09 73,647,782.53 31,220,888.11 华北地区 38,800,852.47 18,016,776.34 51,323,418.98 22,386,059.91 华东地区 116,794,003.74 47,346,906.97 193,344,143.30 78,594,660.32 华南地区 64,757,295.97 28,726,948.78 70,582,277.36 31,018,244.32 西北地区 43,755,956.81 19,111,657.59 47,534,930.17 20,612,162.88 西南地区 35,711,914.54 18,558,283.67 46,306,766.67 22,150,201.55 合计 352,873,541.60 154,417,405.44 482,739,319.01 205,982,217.09 5、 公司前五名客户的营业收入情况 167 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 11,473,664.10 3.23 第二名 8,493,834.19 2.39 第三名 7,373,541.03 2.08 第四名 7,053,629.91 1.99 第五名 6,980,611.81 1.97 合计 41,375,281.04 11.66 (二十三) 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 46,410.98 10,223.52 5% 教育费附加 748,212.91 618,988.05 流转税的 3% 城市维护建设税 1,048,242.53 844,542.92 流转税的 7% 其他 --- 13.34 合计 1,842,866.42 1,473,767.83 (二十四) 销售费用 项目 本年金额 上年金额 工资及福利 57,530,844.97 34,765,303.05 办公费 8,892,709.95 6,018,549.44 广告费 1,175,891.08 2,501,932.70 差旅及交通运输费 14,549,610.34 9,853,113.81 业务宣传费 11,551,695.01 19,114,018.19 折旧费 1,836,170.03 1,444,782.59 租赁费 4,328,603.35 2,939,944.75 水电费 975,157.88 288,561.51 其他 4,239,586.19 666,013.52 合计 105,080,268.80 77,592,219.56 (二十五) 管理费用 项目 本年金额 上年金额 工资及福利 23,888,738.65 26,961,657.95 办公费 3,726,023.30 5,119,798.17 差旅及交通费 2,263,489.37 4,558,010.44 业务费 389,932.66 1,085,490.71 折旧费及摊销 3,801,947.66 2,933,039.22 租赁费 991,152.91 3,152,441.55 水电费 799,476.90 1,197,025.36 技术开发费 62,092,171.55 36,861,304.27 其他 3,478,447.18 2,015,381.20 合计 101,431,380.18 83,884,148.87 (二十六) 财务费用 168 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 类别 本年金额 上年金额 利息支出 410,337.67 437,259.51 减：利息收入 48,846,357.00 1,534,150.27 汇兑损益 821,282.53 823,565.18 其他 115,405.08 95,164.73 合计 -47,499,331.72 -178,160.85 (二十七) 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 6,197,548.80 3,431,941.79 存货跌价损失 7,314,575.60 892,157.17 合计 13,512,124.40 4,324,098.96 (二十八) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 --- --- --- 其中：处置固定资产利得 --- --- --- 政府补助 15,093,843.04 9,998,965.13 4,276,120.00 罚款收入 18,000.00 15,000.00 18,000.00 代扣个税手续费返还 64,470.19 79,998.44 64,470.19 其他 263,626.42 62,682.89 263,626.42 合计 15,439,939.65 10,156,646.46 4,622,216.61 2、 政府补助明细 项目 具体性质和内容 形式 取得时间 本年金额 上年金额 收到的与收益相关的政府 补助 1.民营及中小企业国际市场 开拓资金补助 市场开拓资金 货币资金 2011 年 126,120.00 463,937.00 2.增值税退税款 软件退税 货币资金 2011 年 10,817,723.04 9,087,310.13 3、中小企业发展专项资金 上市补贴款 货币资金 2011 年 2,000,000.00 350,000.00 4、企业研发投入补贴拨款 项目 科技研发资金 货币资金 2011 年 300,000.00 --- 5、国家高新技术企业认定 补贴拨款项目 科技研发资金 货币资金 2011 年 100,000.00 --- 169 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 项目 具体性质和内容 形式 取得时间 本年金额 上年金额 6、关键领域技术创新项目 科技研发资金 货币资金 2011 年 250,000.00 --- 7、传输网络项目 科技研发资金 货币资金 2011 年 700,000.00 --- 8、宝安区企业技术中心建 设项目补贴款 建设项目补贴资 金 货币资金 2011 年 800,000.00 --- 9.南山区经济发展专项资金 货币资金 --- 50,000.00 10.财政优惠补贴款 货币资金 --- 17,718.00 11. 金融危机企业扶持专项 基金 货币资金 --- 30,000.00 12．民营及中小企业发展专 项资金 货币资金 350,000.00 合计 15,093,843.04 10,348,965.13 (二十九) 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性 损益的金额 处置非流动资产损失 49,592.05 11,098.89 49,592.05 其中：处置固定资产损失 49,592.05 11,098.89 49,592.05 捐赠支出 30,000.00 30,000.00 30,000.00 滞纳金及罚款支出 4,885.24 --- 4,885.24 合计 84,477.29 41,098.89 84,477.29 (三十) 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 5,336,644.38 3,493,319.41 递延所得税调整 -7,379,482.74 -928,406.14 合计 -2,042,838.36 2,564,913.27 (三十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 170 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算 项目 本年金额 上年金额（注） 归属于本公司普通股股东的合并净利润 42,754,332.45 117,767,736.92 本公司发行在外普通股的加权平均数 235,416,000.00 176,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.18 0.67 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本年金额 上年金额（注） 年初已发行普通股股数 235,200,000.00 176,000,000.00 加：本年发行的普通股加权数 216,000.00 --- 减：本年回购的普通股加权数 --- --- 年末发行在外的普通股加权数 235,416,000.00 176,000,000.00 注：上年金额年初已发行普通股股数，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规 定进行了调整计算。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 171 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 司发行在外普通股的加权平均数计算 项目 本年金额 上年金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 42,754,332.45 117,767,736.92 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 235,416,000.00 176,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.67 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本年金额 上年金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平 均数 235,416,000.00 176,000,000.00 [可转换债券的影响] --- --- [股份期权的影响] --- --- 年末普通股的加权平均数（稀释） 235,416,000.00 176,000,000.00 (三十二) 其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 1.外币财务报表折算差额 -1,321,771.64 -544,165.14 减：处置境外经营当期转入损益的净额 --- --- 小计 -1,321,771.64 -544,165.14 2.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 --- --- 小计 --- --- 合计 -1,321,771.64 -544,165.14 (三十三) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 政府补助款 4,326,089.21 收到其他单位往来资金 1,022,035.85 银行存款利息 48,846,357.00 其他 300,979.90 合计 54,495,461.96 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 付现销售费用 46,506,657.26 付现管理费用 25,229,827.52 172 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 银行手续费 209,514.56 其他 150,006.43 合计 72,096,005.77 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 分期支付的上市费用 3,291,298.06 合计 3,291,298.06 (三十四) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 42,754,332.45 117,767,736.92 加：资产减值准备 13,512,124.40 4,324,098.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,837,850.46 4,852,092.95 无形资产摊销 633,977.07 195,631.02 长期待摊费用摊销 207,849.03 347,060.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） --- 11,098.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 49,592.05 --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 410,337.67 437,259.51 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,355,014.67 -2,049,998.16 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 83,200.44 1,124,045.70 存货的减少（增加以“－”号填列） -81,310,213.06 -27,871,620.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -68,904,188.66 -54,732,156.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 58,580,229.66 -19,218,135.83 其 他 1,927,455.42 --- 经营活动产生的现金流量净额 -32,572,467.74 25,187,113.38 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 1,823,795,496.79 1,937,633,311.19 减：现金的期初余额 1,937,633,311.19 63,669,558.02 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -113,837,814.40 1,873,963,753.17 2、 本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 33,411,878.75 --- 173 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 174 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 33,411,878.75 --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 48,795.17 --- 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,363,083.58 --- 4、取得子公司的净资产 12,269,959.24 --- 流动资产 48,795.17 --- 非流动资产 12,221,164.07 --- 流动负债 --- --- 非流动负债 --- --- 3、 现金和现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现 金 1,823,795,496.79 1,937,633,311.18 其中：库存现金 13,109.08 6,830.71 可随时用于支付的银行存款 1,823,782,387.71 1,937,626,480.47 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 1,823,795,496.79 1,937,633,311.18 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 175 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 对本公司的表 决权比例(%) 本公司最终控 制方 组织机构代码 JHL INFINITE LLC 控股股东 一般贸易 美国特拉华州 刘肇怀 (LIU,JEFFREY ZHAOHUAI) 一般贸易 USD10,000 35.79 35.79 刘肇怀 (LIU,JEFFREY ZHAOHUAI) --- 刘 肇 怀 (LIU,JEFFREY ZHAOHUAI) 实际控制 人 无 无 无 无 35.04 35.04 --- (二) 本公司的子公司情况 （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 INFINOVA INTERNATIONAL LIMITED 全资 有限公司 香港 --- 一般贸易 USD540 万 100.00 100.00 --- 深圳英飞拓软件开发有限公 司 全资 有限公司 深圳 张衍锋 软件开发 RMB200 万 100.00 100.00 68202191-6 INFINOVA CORPORATION 全资 有限公司 美国 --- 一般贸易 USD265 万 100.00 100.00 --- 上海英飞拓实业有限公司 全资 有限公司 上海 金颖 维修服务 RMB100 万 100.00 100.00 55882680-5 INFINOVA （ INDIA ） PRIVATE LIMITED 全资 有限公司 印度 --- 一般贸易 100 万印度卢币 100.00 100.00 --- INFINOVA (CANADA) LIMITED 全资 有限公司 加拿大 --- 一般贸易 USD1 万 100.00 100.00 --- INFINOVA(HONG KONG)LIMITED 全资 有限公司 香港 --- 一般贸易 HKD0.5 万 100.00 100.00 --- 深圳市园新纺织有限公司 全资 有限公司 深圳 刘恺祥 一般贸易 RMB1,200 万 100.00 100.00 72988956-1 (三) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 深圳市英柏亿贸易有限公司 发起人股东 深圳市鸿兴宝科技有限公司 发起人股东 深圳市洛泰克实业有限公司 实际控制人参股的公司 张衍锋 副董事长、总经理 林冲 董事、副总经理 华元柳 董事、副总经理 朱学峰 独立董事 李沐曾 独立董事 房玲 独立董事 郭曙凌 监事 范宝战 监事 林佳丽 监事 刘恺祥 子公司总经理、副总经理、董事 会秘书 李家旭 副总经理 廖运和 财务负责人 黄晓霞 财务总监 (四) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 刘肇怀 美国英飞拓 150 万美元 2011 年 10 月 29 日 2012 年 6 月 30 日 否 2011 年 10 月 29 日，刘肇怀为美国英飞拓取得美国 Sovereign Bank150 万美元综合 授信额度借款合同提供担保，截止 2011 年 12 月 31 日该借款余额为 150 万美元。 3、 其他关联交易 （1）关键管理人员薪酬（金额单位：万元） 项目名称 本年发生额 上年发生额 关键管理人员薪酬 363.53 366.85 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 七、 股份支付 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 股份支付总体情况 公司本年授予的各项权益工具总额：495.44 万股 公司本年行权的各项权益工具总额：86.4 万股 公司本年失效的各项权益工具总额：123.86 万股 公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限：截止到 2015 年 9 月 15 日 股份支付情况的说明： 本公司 2011 年度第二次临时股东大会决议通过《深圳英飞拓科技股份有限公司首 期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》，拟授予激励对象股 票期权 409.04 万份，预留股票期权 16 万份，获授限制性股票 86.4 万股。据此，本 公司董事会获授权酌情授予本公司核心技术（业务）人员和中层管理人员无需支付 对价获得股份期权，以认购本公司股份 409.04 万份，以 14.63 元的授予价格酌情授 予本公司核心技术（业务）人员和中层管理人员 86.4 万股限制性股票。本年股票期 权及限制性股票激励计划有效期为自股票期权授权日起 4 年，首次授予的股票期权 和限制性股票自本期激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起，激励对象应在可 行权期内按期权股票授予数的 25%、25%、25%、25%的行权比例分期行权，预留的 股票期权在该部分股票期权自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，激励对象应 在可行权期内按期权股票授予数的 30%、30%、40%的行权比例分期行权，行权有 效期为本期股权激励计划有效期内的交易日。 根据本公司 2011 年度第二次临时股东大会决议，确定股票期权激励计划的授予日为 2011 年 9 月 16 日。 (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法：Black-Scholes 模型 Black-Scholes 模型选取的参数为： 1、 标的股份的现行价格：取授予日前最近一个交易日股票收盘价 24.91 元； 2、 期权的行权价格：28.98 元； 3、 期权的有效期：期权有效期为 3 年，有效期 = 1/4×（1.5+2.5+3.5+4.5）=3 年； 4、 期权有效期内的无风险利率：无风险收益率取银行间 3 年定期存款利率 5.00%； 5、 股价预计波动率：计算波动率时选取的时间区间为 2008 年 3 月 20 日到 2011 年 3 月 19 日，选取的数据为中小板综指。，本公司选用 30.35%经验值作为股价预期 波动率； 177 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 6、 股份的股息率：本公司根据 2010 年分红情况，考虑因分红率对期权公允价值 的影响，本公司确定为 0.83%。 根据上述参数的选取，运用 Black-Scholes 模型期权定价公式计算出期权的公允价值， 每份股票期权价值为 4.79 元。 资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：授予期权的职工均为 公司中层管理人员以上，本公司估计该部分职工在等待期内离职的可能性较小；根 据是否达到规定业绩条件，本公司对可行权权益工具数量做出最佳估计。 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额：192.75 万元 本年因以权益结算的股份支付而确认的费用总额：192.75 万元 (三) 以股份支付服务情况 本年以股份支付换取的职工服务总额：192.75 万元 (四) 股份支付的修改、终止情况 根据第二届董事会第十四次会议决议，由于激励对象个人原因离职，首次授予的股 票期权首次授予对象由 55 名变更为 53 名，限制性股票的激励对象人数不变， 仍为 12 人。 同时，由于 2010 年利润分配的实施，限制性股票首次授予数量由 54.00 万股变更为 86.40 万股，股票期权总额由 255.65 万份调整为 409.04 万份。限制性股票授予价格 由 23.71 元调整为 14.63 元，股票期权行权价格由 46.67 元调整为 28.98 元，预留期 权数量由 10.00 万份调整为 16.00 万份。 本年度本公司股票期权未达到第一个行权期业绩考核目标，公司本年失效的权益工 具总额：123.86 万份，其中：股票期权失效 102.26 万份，公司股票期权总额由 409.04 万份调整为 306.78 万份；限制性股票失效 21.60 万份，将由公司按照《深圳英飞拓 科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》 计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。 本公司根据最新可行权权益工具数量，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 八、 或有事项 本报告期无需要披露的或有事项。 178 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 九、 承诺事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重大承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日止,根据本公司与出租方签订的办公场所及经营占用土地租 赁合同，未来应付租金情况如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 一年以内(含一年) 5,595,603.08 一至二年 1,595,857.58 三至四年 773,891.00 四至五年 66,000.00 合计 8,031,351.66 十、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 2012年4月22日公司第二届董事会第二十五次会议通过2011年度利润分配预案: 以 2011 年 12 月 31 日总股本 23,606.40 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）, 剩余未分配利润结转入下一年度；以公司股本总数 23,606.40 万股为 基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 11,803.2 万 股。 (二) 其他资产负债表日后事项说明 1、2012 年 1 月 10 日，经本公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过，公司拟通 过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购 （arrangement）的方式，以 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股）的现金对价收购在 加拿大多伦多证券交易所上市的 March Networks Corporation（TSX：MN）100%股 权。2011 年 12 月 9 日，公司及加拿大英飞拓与目标公司已就该收购事宜签订了《收 购协议》。收购完成后，将有利于公司产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济 优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展；目标公司将成为加拿大英 飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。2012 年 03 月 07 日，中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司提交的《深圳英飞拓科技股份有限 公司重大资产重组核准》行政许可申请材料进行了审查，并收到了中国证监会出具 的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（120024 号）。2012 年 3 月 20 日，March Networks 举行股东特别大会，以约 98.15%投票的普通股表决赞成特别决议批准的本 179 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司收购 March Networks 的决议。2012 年 3 月 24 日，，本公司已收加拿大安大略 省高级法院关于重大资产收购的最终裁定，安大略省高级法院认定本次收购计划公 平合理，符合 Canada Business Corporations Act （the “CBCA”）第 192 条规定的要 求。截止报告出具日，中国境内及加拿大所有审批程序均已结束。相关转让手 续正在办理中。 2、2012 年 2 月 7 日，本公司第二届董事会第二十二次会议以全票审议通过了《关 于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全 资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）增资 9,000 万美元（约合人 民币 56,797 万元，约合 8,951 万加元），本次增资以公司超募资金进行增资，本次超 募资金主要用于该海外收购 March Networks Corporation 项目。本次增资需提交深圳 市科技工贸和信息化委员会等相关政府部门批准，相关手续正在办理中。 十一、 其他重要事项说明 (一) 企业合并 本公司于 2011 年 7 月 14 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，公司以 2011 年 7 月 22 日为购买日，以收购深圳市园新纺织有限公司 100%股权的方式，购买深圳市园 新纺织有限公司所持有的位于深圳市龙岗大工业区 G12203-0005 号土地的使用权， 该宗地面积 24,407.31 平方米。本公司支付现金人民币 33,411,878.75 元作为合并成 本。深圳市园新纺织有限公司自 2011 年 7 月起纳入本公司合并报表范围。详见附注 四、（四）。 (二) 其他需要披露的重要事项 深圳市规划和国土资源委员会和园新纺织于 2012 年 2 月 11 日签定了《深圳市土地 使用权出让合同书》补充协议书（补 1），协议主要内容为：“乙方（园新纺织）应 于 2012 年 8 月 10 日前按规定完善有关手续并按批准的施工设计图施工，并于 2013 年 2 月 10 日前竣工。”截止报告出具日，公司正在进行园新纺织经营范围变更、准 备项目立项工作，并已安排专人与深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局就变更 容积率及建设时间等事项进行沟通。 若公司与深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局沟通没有进展，有不能变更容积 率的风险；同时若公司不能按规定及时开工、竣工，土地有被无偿收回的风险。 180 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 十二、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 102,150,361.17 74.61 4,626,359.43 4.53 121,479,768.32 92.26 5,409,101.73 4.45 1-2 年（含 2 年） 27,373,333.76 19.99 2,737,333.38 10.00 5,415,115.20 4.11 541,511.52 10.00 2-3 年（含 3 年） 3,071,314.31 2.24 614,262.86 20.00 3,066,708.88 2.33 613,341.78 20.00 3 年以上 4,324,607.60 3.16 3,053,678.30 70.61 1,713,377.72 1.30 1,161,573.36 67.79 合计 136,919,616.84 100.00 11,031,633.97 131,674,970.12 100.00 7,725,528.39 --- 2、 应收账款按种类披露 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准备 的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 账龄分析法 125,513,695.33 91.67 9,248,884.97 7.37 117,767,467.48 89.44 7,115,759.39 6.04 合并范围内关联方组 合 9,623,172.51 7.03 --- --- 13,297,733.64 10.10 --- --- 组合小计 135,136,867.84 98.70 9,248,884.97 6.84 131,065,201.12 99.54 7,115,759.39 5.43 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 1,782,749.00 1.30 1,782,749.00 100.00 609,769.00 0.46 609,769.00 100.00 合计 136,919,616.84 100.00 11,031,633.97 --- 131,674,970.12 100.00 7,725,528.39 --- 181 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 应收账款种类的说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 92,527,188.66 73.71 4,626,359.43 108,182,034.68 91.86 5,409,101.73 1－2 年 27,373,333.76 21.81 2,737,333.38 5,415,115.20 4.60 541,511.52 2－3 年 3,071,314.31 2.45 614,262.86 3,066,708.88 2.60 613,341.78 3 年以上 2,541,858.60 2.03 1,270,929.30 1,103,608.72 0.94 551,804.36 合计 125,513,695.33 100.00 9,248,884.97 117,767,467.48 100.00 7,115,759.39 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例 理由 重庆蓝脉科技发展有 限公司 933,749.00 933,749.00 100% 预计无法收回 山东鲁科电气化工程 有限公司 849,000.00 849,000.00 100% 预计无法收回 合计 1,782,749.00 1,782,749.00 3、 本报告期内无实际核销的应收账款。 4、 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 第一名 第三方客户 11,945,965.00 0-2 年 8.72 第二名 合并范围内关联方 9,279,129.26 1 年以内 6.78 第三名 第三方客户 8,095,476.00 1 年以内 5.91 第四名 第三方客户 3,742,628.00 0-2 年 2.73 第五名 第三方客户 3,540,046.90 1 年以内 2.59 合计 36,603,245.16 26.73 6、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) Infinova Corporation 合并范围内关联方 9,279,129.26 6.78 Infinova (Hong Kong) ltd. 合并范围内关联方 344,043.25 0.25 (二) 其他应收款 182 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 1、 其他应收款账龄分析 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 4,165,014.49 83.59 200,375.27 4.81 5,111,609.50 87.57 240,888.62 4.71 1-2 年（含 2 年） 401,830.74 8.06 4,787.99 1.19 283,385.00 4.85 28,338.50 10.00 2-3 年（含 3 年） 36,275.45 0.73 7,255.09 20.00 397,902.65 6.82 79,580.53 20.00 3 年以上 379,423.40 7.62 189,711.70 50.00 44,200.00 0.76 22,100.00 50.00 合计 4,982,544.08 100.00 402,130.05 5,837,097.15 100.00 370,907.65 2、 其他应收款按种类披露 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 按组合计提坏账准备的其 他应收款 账龄分析法 4,471,084.12 89.73 402,130.05 8.99 5,543,260.13 94.97 370,907.65 6.69 合并范围内关联方组合 511,459.96 10.27 --- --- 293,837.02 5.03 --- --- 组合小计 4,982,544.08 100.00 402,130.05 8.07 5,837,097.15 100.00 370,907.65 6.35 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 4,982,544.08 100.00 402,130.05 5,837,097.15 100.00 370,907.65 其他应收款种类的说明 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 4,007,505.35 89.63 200,375.27 4,817,772.48 86.91 240,888.62 1－2 年 47,879.92 1.07 4,787.99 283,385.00 5.11 28,338.50 2－3 年 36,275.45 0.81 7,255.09 397,902.65 7.18 79,580.53 3 年以上 379,423.40 8.49 189,711.70 44,200.00 0.80 22,100.00 合计 4,471,084.12 100.00 402,130.05 5,543,260.13 100.00 370,907.65 3、 本报告期内无实际核销的其他应收款。 183 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 184 4、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款总 额的比例(%) 性质或内容 第一名 第三方 354,990.00 0-5 年 7.12 租 用 办 公 场 地押金 第二名 合并范围内关联方 353,950.82 1-2 年 7.10 代垫运费 第三名 第三方 309,900.00 0-2 年 6.22 零 星 客 户 往 来款 第四名 第三方 242,825.16 1 年以内 4.87 出口退税 第五名 第三方 209,291.12 1 年以内 4.20 房屋押金 合计 1,470,957.10 29.51 6、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额 的比例(%) Infinova Corporation 合并范围内关联方 353,950.82 7.10 深圳市园新纺织有限公司 合并范围内关联方 157,509.14 3.16 合计 511,459.96 10.26 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 185 (三) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合营 企业其他综合收 益变动中享有的 份额 年末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准 备 本年计提减 值准备 本年现金红利 子公司： 英飞拓国际 成本法 16,308,580.00 16,308,580.00 19,414,800.00 --- 35,723,380.00 100.00 100.00 --- --- --- --- 英飞拓软件 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 100.00 100.00 --- --- --- 52,000,000.00 上海英飞拓 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 100.00 100.00 --- --- --- --- 园新纺织* 成本法 33,411,878.75 --- 33,411,878.75 --- 33,411,878.75 100.00 100.00 --- --- --- --- 成本法小计 19,308,580.00 52,826,678.75 --- 72,135,258.75 合计 19,308,580.00 52,826,678.75 --- 72,135,258.75 *本公司于 2011 年 7 月 14 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司 股权》的议案，本公司收购深圳市园新纺织有限公司 100%股权。2011 年 7 月 19 日，本公司与园新纺织股东李世军、沈卫平签订股权转让协议， 以 33,411,878.75 元收购上述各股东分别持有的园新纺织 81%股权、19%股权，转让后，本公司持股比例为 100%。 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 324,105,036.42 439,201,774.47 其他业务收入 3,621,853.72 4,513,883.34 营业成本 212,156,690.91 291,707,125.54 2、 主营业务（分行业） 本年金额 上年金额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.安防行业收入 324,105,036.42 209,554,874.43 439,201,774.47 288,392,470.08 合计 324,105,036.42 209,554,874.43 439,201,774.47 288,392,470.08 3、 主营业务（分产品） 本年金额 上年金额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 光端机 45,606,664.18 32,770,493.03 76,604,294.17 54,529,137.17 视频监控系统 277,194,502.60 175,905,078.43 360,956,448.90 232,837,599.55 门禁系统 1,303,869.64 879,302.97 1,641,031.40 1,025,733.36 合计 324,105,036.42 209,554,874.43 439,201,774.47 288,392,470.08 4、 主营业务（分地区） 本年金额 上年金额 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海外销售 24,285,012.89 21,634,585.20 30,110,237.99 23,809,675.77 华北地区 38,800,852.47 26,071,045.51 51,323,418.98 33,135,579.23 华东地区 116,794,003.74 65,497,900.10 193,344,143.30 118,738,808.82 华南地区 64,757,295.97 44,540,853.93 70,582,277.36 47,940,785.68 西北地区 43,755,956.81 27,481,525.38 47,534,930.17 29,779,851.40 西南地区 35,711,914.54 24,328,964.31 46,306,766.67 34,987,769.18 合计 324,105,036.42 209,554,874.43 439,201,774.47 288,392,470.08 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 24,233,438.67 7.39 第二名 11,473,664.10 3.50 第三名 8,493,834.19 2.59 第四名 7,373,541.03 2.25 第五名 7,053,629.91 2.15 合计 58,628,107.90 17.88 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 52,000,000.00 25,000,000.00 其他 --- --- 合计 52,000,000.00 25,000,000.00 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 本期比上期增减变动的原因 英飞拓软件 52,000,000.00 25,000,000.00 分红增加 合计 52,000,000.00 25,000,000.00 (六) 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 58,810,778.92 55,636,723.42 加：资产减值准备 10,651,903.58 4,339,860.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,288,407.17 3,500,035.17 无形资产摊销 222,087.16 195,631.03 长期待摊费用摊销 207,849.03 347,060.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） --- 11,098.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 49,592.05 --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） --- --- 投资损失（收益以“－”号填列） -52,000,000.00 -25,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,634,754.68 -922,632.28 187 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -76,855,959.61 -30,464,208.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,940,454.81 -41,550,494.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 26,134,732.09 67,620,843.08 其 他 1,927,455.42 --- 经营活动产生的现金流量净额 -35,138,363.68 33,713,917.57 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 1,801,855,367.28 1,935,272,335.71 减：现金的期初余额 1,935,272,335.71 57,179,201.35 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -133,416,968.43 1,878,093,134.36 十三、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本年金额 说明 非流动资产处置损益 -49,592.05 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,276,120.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 311,200.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -645,034.06 少数股东权益影响额（税后） --- 合计 3,892,694.14 (二) 净资产收益率及每股收益 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.92 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.74 0.17 0.17 188 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 年末余额（或本年金 额） 年初余额（或上年 金额） 变动比率 变动原因 存货 204,502,208.39 131,577,579.58 55.42% 主要是加大了 IC 等核 心部件的储备，实行批 量生产以确保产品质 量的稳定性 无形资产 39,223,059.27 6,023,613.72 551.15% 收购子公司，新增土地 使用权所致 递延所得税资产 13,805,814.00 6,450,799.33 114.02% 年末计提减值准备增 加 预收款项 6,583,235.43 3,873,395.62 69.96% 预收的货款增加 应付职工薪酬 29,769,810.89 20,000,525.45 48.85% 人员增加，年底计提的 工资和奖金相应增加 所致 应交税费 4,388,304.34 11,317,205.95 -61.22% 主要系销售下降，应交 增值税减少 其他应付款 1,886,534.37 5,525,562.84 -65.86% 主要是本年支付上市 费用 销售费用 105,080,268.80 77,592,219.56 35.43% 主要是加大营销网络 的建设投入，销售人员 费用增加所致 财务费用 -47,499,331.72 -178,160.85 26560.93% 本年银行存款利息收 入增加所致 资产减值损失 13,512,124.40 4,324,098.96 212.48% 年末计提减值准备增 加所致 营业外收入 15,439,939.65 10,156,646.46 52.02% 收到的软件退税及政 府补助增加 营业外支出 84,477.29 41,098.89 105.55% 本年报废了一批固定 资产 所得税费用 -2,042,838.36 2,564,913.27 -179.65% 本年利润减少 十四、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 22 日批准报出。 深圳英飞拓科技股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 二 年 四 月 二 十 二 日 189 深圳英飞拓科技股份有限公司 2011 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长刘肇怀先生签名的2011年度报告。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务 报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2011年度审计报告原 件。 四、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事长： 刘肇怀 二〇一二年四月二十二日 190