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深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 深圳科士达科技股份有限公司 SHENZHEN KSTAR SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD 2011年年度报告 股票简称：科士达 股票代码：002518 披露日期：2012年3月09日 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 本年度报告经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，所有董事均出席本次董事会 会议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留审计 意见的审计报告。 公司负责人刘程宇先生、主管会计工作负责人蔡艳红女士及会计机构负责人（会计主 管人员）陈锐亭女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事长签署：刘程宇 深圳科士达科技股份有限公司 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................................... 7 第三节 股本变动及股东情况 ........................................................ 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................. 13 第五节 公司治理 ............................................................................. 21 第六节 内部控制 ............................................................................. 31 第七节 股东大会情况简介 ........................................................... 38 第八节 董事会报告 ......................................................................... 40 第九节 监事会报告 ......................................................................... 70 第十节 财务报告 ............................................................................. 74 第十一节 重要事项 ........................................................................... 157 第十二节 备查文件 ........................................................................... 162 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 1、公司法定中文名称：深圳科士达科技股份有限公司 2、中文简称：科士达 3、公司法定英文名称：SHENZHEN KSTAR SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD 4、英文简称：KSTAR 二、公司法定代表人：刘程宇 三、公司联系人和联系方式 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡艳红 范卓 地址 深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼 电话 0755-86168473 0755-86168479 传真 0755-86169275 邮箱 caiyh@ fanzhuo@ 四、公司联系方式 1、公司注册地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼 2、公司办公地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼 3、邮政编码：518057 4、公司互联网网址： 5、电子信箱：stock@ 五、公司信息披露媒体及年度报告备置地点 1、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 2、登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 3、公司年度报告备置地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园一栋四楼董事会 办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称及代码 1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2、股票简称：科士达 3、股票代码：002518 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993年3月17日 2、公司最新注册登记日期：2011年1月05日 3、公司法人营业执照注册号码： 440301102731613 4、公司税务登记号码：440301727150819 5、公司组织机构代码：727150819 6、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 7、公司聘请的会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A 座7楼 签字会计师姓名：郑龙兴、何慧娟 8、保荐机构名称：国信证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 保荐代表人姓名：张剑军、曾劲松 八、公司历史沿革 1、公司上市后注册变更情况 公司经中国证券监督管理委员会【证监许可[2010]1615号】文件核准，首次向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票2,900 万股，每股发行价为人民币32.50元。经深圳证券交 易所《关于深圳科士达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2010]394 号】同意，公司发行的人民币普通股股票(A股)于2010年12月07日在深圳证券交易所上市。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 公司于2011年01月05日完成工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业 法人营业执照》。注册资本由8,600万元变更为11,500万元；公司类型由股份有限公司(非上 市)变更为股份有限公司(上市)。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生 变更。 2、主要分支机构的设立、变更情况 公司控股子公司深圳科士达新能源有限公司于2011年9月30日完成工商登记变更手续。 注册资本由1,000万元变更为10,000万元，公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事 项未发生变更。 公司无其他分支机构的设立、变更情况。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币（元） 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 937,491,018.21 670,560,188.01 39.81% 530,459,649.60 营业利润（元） 92,165,559.18 87,781,880.38 4.99% 67,327,701.24 利润总额（元） 95,945,888.93 89,143,407.83 7.63% 67,886,178.40 归属于上市公司股东的净 利润（元） 84,139,430.00 79,158,330.04 6.29% 61,439,377.27 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 80,931,548.04 78,017,214.72 3.74% 59,956,355.29 经营活动产生的现金流量 净额（元） -9,716,080.51 45,184,449.71 -121.50% 73,417,748.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,509,943,042.47 1,472,203,599.90 2.56% 479,824,629.47 负债总额（元） 260,832,339.59 291,230,009.48 -10.44% 263,654,337.62 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 1,228,446,673.10 1,178,956,807.80 4.20% 216,170,291.85 总股本（股） 115,000,000.00 115,000,000.00 0.00% 86,000,000.00 二、主要财务指标 单位：人民币（元） 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.73 0.92 -20.65% 0.77 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 稀释每股收益（元/股） 0.73 0.92 -20.65% 0.77 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.70 0.91 -23.08% 0.75 加权平均净资产收益率（％） 7.01% 30.95% -23.94% 35.79% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（％） 6.74% 30.51% -23.77% 34.93% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.08 0.39 -120.51% 0.85 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 10.68 10.25 4.20% 2.51 资产负债率（％） 17.27% 19.78% -2.51% 54.95% 三、非经常性损益项目 单位：人民币（元） 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -73,074.86 -10,283.79 -810,048.86 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 40,771.33 119,117.98 1,452,616.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 3,830,172.93 1,365,671.68 1,302,406.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,539.65 -112,978.42 -386,012.22 减：所得税影响额 572,600.98 220,412.13 75,939.98 少数股东损益 -153.19 - - 合计 3,207,881.96 1,141,115.32 1,483,021.98 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,740,000 79.77% -5,740,000 -5,740,000 86,000,000 74.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,640,000 1.43% -1,640,000 -1,640,000 3、其他内资持股 90,100,000 78.35% -4,100,000 -4,100,000 86,000,000 74.78% 其中：境内非国有法人持股 80,460,000 69.97% -4,100,000 -4,100,000 76,360,000 66.40% 境内自然人持股 9,640,000 8.38% 9,640,000 8.38% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,260,000 20.23% 5,740,000 5,740,000 29,000,000 25.22% 1、人民币普通股 23,260,000 20.23% 5,740,000 5,740,000 29,000,000 25.22% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 115,000,000 100.00% - - 115,000,000 100.00% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 (二)限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 网下配售 5,740,000 5,740,000 0 0 网下配售 2011 年 3 月 7 日 报告期内，公司除网下配售股份解除限售变动外，首发承诺限售股份和董事、监事、 高级管理人员所持限售股份均未有变化。 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1615号文核准，公司于2010年12月07日 首次公开发行A股股票2,900万股并在深圳证券交易所上市，其中网上资金申购发行2,326万 股，向网下询价对象配售574万股。股票发行价格为人民币32.50元/股，募集资金总额 94,250.00万元，扣除发行费用58,871,814.09元后，募集资金净额为883,628,185.91元。发行 完成后，公司总股本由发行前的8,600万股增加至11,500万股。 2、公司首次公开发行A股股票并上市后，网上资金申购发行的2,326万股股票于2010 年12月07日起上市交易，网下配售的股票574万股于2011年3月7日起上市交易。 3、报告期内，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 报告期末,前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 2011 年末股东总数 13,195 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 13,869 前 10 名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市科士达电源设备有限公司 （期后变更为：新疆科士达股权投 资合伙企业） 境内一般法人 66.40% 76,360,000 76,360,000 0 刘玲 境内自然人 3.72% 4,275,000 4,275,000 0 李祖榆 境内自然人 2.15% 2,472,500 2,472,500 0 同益证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.74% 852,954 0 0 刘耀 境内自然人 0.65% 752,500 752,500 0 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 中国农业银行－中邮中小盘灵活 配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.61% 700,000 0 0 华润深国投信托有限公司－非凡 18 号资金信托 基金、理财产品等其他 0.60% 692,197 0 0 兴业国际信托有限公司 境内一般法人 0.51% 590,000 0 0 华润深国投信托有限公司－非凡 17 号资金信托 基金、理财产品等其他 0.33% 384,300 0 0 姜春观 境内自然人 0.25% 290,988 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 同益证券投资基金 852,954 人民币普通股 中国农业银行－中邮中小盘灵活配置混合型证券投资基金 700,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－非凡 18 号资金信托 692,197 人民币普通股 兴业国际信托有限公司 590,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－非凡 17 号资金信托 384,300 人民币普通股 姜春观 290,988 人民币普通股 孙建辉 250,000 人民币普通股 杨春英 249,100 人民币普通股 王文义 197,315 人民币普通股 张集琪 158,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东中，刘程宇、刘玲为深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为：新 疆科士达股权投资合伙企业）的股东，本公司实际控制人，为夫妻关系；刘耀为公司实 际控制人刘玲的弟弟；除此之外，公司控股股东、实际控制人与前十名股东不存在关联 关系，不属于一致行动人。 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 （1）控股股东 深圳市科士达电源设备有限公司为公司控股股东，现持有本公司股份7,636万股，占公 司股份的66.40%。该公司成立于1993年1月11日，法定代表人为刘程宇，住所为深圳市福田 区福虹路中电福华大厦803，注册资本及实收资本均为1,086万元，组织机构代码为 73415893-1。主要业务为持有本公司的股权，未开展其他业务。 期后重要事项：公司于2012年2月28日收到控股股东深圳市科士达电源设备有限公司的 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 通知：经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，自2012年2月24日起，该公司的工商注册 信息变更为:新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）‖。注册地址变更为乌鲁木齐市高 新街258号数码港大厦2015-223号；经营范围变更为许可经营项目：无。一般经营项目：从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服务。 本次变更未涉及控股股东的股权变动，原深圳市科士达电源设备有限公司的股东仍为 新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（刘程宇、刘玲）。 （2）实际控制人 本公司的实际控制人为刘程宇和刘玲夫妇。自 2001 年 9 月至今合计持有深圳市科士达 电源设备有限公司（期后变更为：新疆科士达股权投资合伙企业）100%的股权，且刘玲还 直接持有公司股份 427.50 万股，占公司股份的 3.72%。 实际控制人刘程宇和刘玲夫妇的基本情况如下： 刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为 35222519620726****， 住所为深圳市福田区****。刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码 为 35222519640228****，住所为深圳市福田区****。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、公司无其他持股在10%以上（含10%）法人股东。 刘程宇 刘玲 深圳市科士达电源设备有限公 司（期后变更为：新疆科士达股 权投资合伙企业） 深 圳 科 士 达 科 技 股份有限公司 66.40% 3.72% 89.09% 10.91% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数（万股） 年末持股 数（万股） 变动原因 报告期内 从公司领 取应付报 酬总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 刘程宇 董事长、总 经理 男 49 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 未有变动 66 否 刘玲 董事、公共 事务总监 女 47 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 427.50 427.50 31.2 否 李祖榆 董事、副总 经理 男 44 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 247.25 247.25 60 否 徐德鸿 独立董事 男 50 2010 年 10 月 26 日 2011 年 7 月 14 日 0 0 4.5 否 沈维涛 独立董事 男 49 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 6 否 陈正清 独立董事 男 75 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 6 否 张锦慧 独立董事 女 53 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 6 否 徐政 独立董事 男 51 2012 年 1 月 05 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 0 否 李春英 副总经理 男 47 2011 年 1 月 27 日 2013 年 10 月 25 日 20.00 20.00 60 否 蔡艳红 副总经理、 财 务 负 责 人、董事会 秘书 女 37 2011 年 1 月 27 日 2013 年 10 月 25 日 16.125 16.125 60 否 彭克斌 制造总监 男 39 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 16.125 16.125 31.5 否 杨戈戈 研发总监 男 40 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 16.125 16.125 45 否 林华勇 监事会主席 男 38 2010 年 9 月 02 日 2013 年 9 月 1 16.125 16.125 27.3 否 林英 监事 女 41 2010 年 9 月 02 日 2013 年 9 月 1 日 0 0 8.34 否 徐晓艳 监事 女 32 2010 年 9 月 02 日 2013 年 9 月 1 日 2.00 2.00 17.27 否 合计 - - - - - 761.25 761.25 - 429.11 - 注： 1、报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责，根据公司现行 的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 2、独立董事津贴为6万元/人（含税），由公司2010年第三次临时股东大会决议通过， 其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 报告期内，公司没有推出股权激励方案。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在股东单位及在除 股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 1、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职单位与本公司 的关系 刘程宇 深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为： 新疆科士达股权投资合伙企业） 董事 控股股东 刘玲 深圳市科士达电源设备有限公司（期后变更为： 新疆科士达股权投资合伙企业） 董事 控股股东 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 （1）董事会成员 刘程宇先生，男，49岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，毕业于福建师范大学， 本科学历，本公司董事长、总经理。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，1993年加 入公司，历任公司前身霞浦科士达及科士达有限董事、总经理、董事长等职务。本年度刘 程宇先生在境外居住时间未超过三个月。 李祖榆先生，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后获厦门大学企业管理硕 士学位及香港科技大学EMBA学位。李先生先后任福建省霞浦县工商行政管理局企业管理 股股长，厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、企业管理教研室主任、教工支部书记， 2000年加入公司，现任本公司董事、副总经理。 刘玲女士，女，47岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历，本公司董事、 公共事务总监。刘女士毕业后任福建霞浦一中教师，1998年加入公司。本年度刘玲女士在 境外居住时间未超过三个月。 陈正清先生，男，75岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，本 科学历，本公司独立董事。陈先生毕业后先后任天津764厂技术员，国家计算机工业总局计 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 划处副处长，国务院电子振兴办（后改名为国务院电子应用办公室）计算机组组长、应用 办副主任，电子工业部（后改为信息产业部）计算机与信息化推进司副司长，信息产业部 电子信息中心主任，中国信息协会名誉理事。现任中国计算机用户协会名誉理事长、中国 计算机学会名誉理事，兼任北京理工大学教授、北京工业大学计算机学院教授、航天701 所和706所研究员。 沈维涛先生，男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，博士学历， 本公司独立董事。沈先生毕业后任职于厦门大学至今，现任厦门大学企业管理系教授、博 士生导师、管理学院副院长。沈先生长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关 领域的教学科研工作，具有丰富的公司管理理论知识。 张锦慧女士，女，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，硕士学历， 注册会计师，注册税务师，会计师，本公司独立董事。张女士毕业后先后任江西造纸厂检 验科机动检验员，江西省科学院能源研究所助理工程师，南昌航空大学基础二部讲师、党 支部书记，深圳福田燃机电力有限公司财务部经理。现任深圳市东荣税务师事务所有限公 司合伙人，兼任深圳市科技专家委员会专家、天津大学深圳校友会理事及深圳市注册税务 师协会理事。 徐政先生，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本九州工业大学电气 工学系，工学博士。徐先生先后任职于上海交通大学电力系统及计算机科学系、日本九州 工业大学松下电器马达公司家电产业马达事业部，于2000年4月至今任清华大学电机系副教 授、电力系统国家重点实验室深圳研究室副主任、清华港大深圳电力系统研究所副所长。 （2）监事会成员 林华勇先生，男，38岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建广播电视大学， 中专学历，本公司监事会主席。林先生1993年毕业后加入公司前身霞浦科士达公司，先后 任霞浦科士达公司研发工程师、贵州办事处主任。 林英女士，女，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，本公司监事。林女 士毕业后任职于福建省三明市新型建材总厂，2001年加入本公司。 徐晓艳女士，女，32岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于集美大学，大专学历， 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 经济师，本公司监事。徐女士毕业后先后任厦门新路嘉工业自动化有限公司总经理秘书， 来明（厦门）有限公司国际贸易部销售助理，2004年加入本公司。 （3）高级管理人员 本公司高级管理人员为刘程宇、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、刘玲、蔡艳红、李春英。 刘程宇、李祖榆、刘玲简历请见本节之 ―（一）董事会成员‖，其他人员简历如下： 杨戈戈先生，男，40岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中理工大学，本科 学历。杨先生毕业后先后任山特电子（深圳）有限公司UPS研发部研发课长，艾默生网络 能源有限公司UPS研发部UPS产品线总监，2005年加入本公司，先后担任国内营销部副经理、 研发总监等职务。 彭克斌先生，男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学，硕士 学历。彭先生毕业后先后任日本三洋（深圳）音响工厂副厂长，光宝集团源兴电脑科技有 限公司工程部经理等职务，2004年加入本公司，先后任总经理助理、制造总监等职务。 蔡艳红女士，女，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工商大学，本科 学历，中国注册会计师。蔡女士先后任深圳华鹏会计师事务所项目主管，深圳南方民和会 计师事务所项目经理，深圳市国际企业股份有限公司财务部经理、财务总监等职务。 李春英先生，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，工程师。 李先生先后任职河北保定四八二厂工艺科工艺员、国家建材局秦皇岛玻璃研究院一所工程 师、深圳律普敦实业有限公司副总经理、深圳和运达电源有限公司副总经理等职务。2004 年进入公司，先后任公司总工程师、公司全资子公司深圳科士达电气系统有限公司总经理、 公司全资子公司广东科士达工业科技有限公司总经理等职务。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 陈正清 中国计算机用户协会 名誉理事长 沈维涛 厦门大学管理学院 教授 福建龙净环保股份有限公司 独立董事 福建龙马环卫装备股份有限公司 独立董事 张锦慧 深圳市东荣税务师事务所有限公司 合伙人 深圳光韵达光电科技股份有限公司 独立董事 徐 政 清华大学深圳研究生院 副教授 深圳斑泰科变频技术有限公司 董事&总工程师 深圳市天源新能源有限公司 董事&总工程师 深圳市海司特电力科技有限公司 执行董事 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事（除独立董事外）、高级管理 人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬。高级管理人员的年度薪酬由基本 薪酬、绩效薪酬、保险和福利构成，实行年薪制，年薪与年度经营业绩挂钩，并在年终实 行绩效考核。独立董事、监事（除领取行政职务工资外）向公司按季度领取津贴。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 请参照本节―一、 董 事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况‖。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年1月27日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理 的议案》，同意聘任李春英先生为公司副总经理、聘任蔡艳红女士为公司副总经理，任期 与本届董事会任期一致。 2011年2月24日李祖榆先生辞去董事会秘书职务，由蔡艳红女士接任董事会秘书一职， 任期与本届董事会任期一致，《关于聘任董事会秘书》的议案经2011年2月24日召开的第二 届董事会第四次会议审议通过。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 2011年7月14日公司独立董事徐德鸿先生因个人工作原因申请辞去独立董事以及战略 委员会委员职务，辞职申请于当日送达董事会时生效。 2011年12月20日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于增补徐政先生 为公司独立董事的议案》，该议案经2012年1月5日召开的2012年第一次临时股东大会审议 通过后，徐政先生就任公司独立董事，任期与本届董事会任期一致。 二、公司员工情况 截至2011年12月31日止，公司在职员工总数为2023人，其中各类人员构成如下： （一）员工专业构成 专业 人数（人） 占员工总数比例（%） 技术人员 212 10.48% 管理人员 379 18.73% 财务人员 22 1.09% 销售人员 225 11.12% 生产人员 1110 54.87% 行政后勤人员 75 3.71% 总计 2023 100% 人数, 行政后勤人 员, 75, 3.71% 人数, 管理人员, 379, 18.73% 人数, 技术人员, 212, 10.48% 人数, 财务人员, 22, 1.09% 人数, 生产人员, 1110, 54.87% 人数, 销售人员, 225, 11.12% 技术人员 管理人员 财务人员 销售人员 生产人员 行政后勤人员 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 （二）员工受教育程度 受教育程度 人数（人） 占员工总数比例（%） 硕士及以上学历 27 1.33% 本 科 246 12.16% 大专 331 16.36% 中专 594 29.36% 其他 825 40.79% 合计 2023 100% （三）员工年龄分布 年龄区间 人数（人） 占员工总数比例（%） 30 岁以下(含本数) 1189 58.78% 31-40 岁(含本数) 574 28.37% 40岁以上（不含本数） 260 12.85% 合计 2023 100% 人数, 本 科, 246, 12% 人数, 大专, 331, 16% 人数, 中专, 594, 29% 人数, 其他, 825, 42% 人数, 硕士及以上 学历, 27, 1% 硕士及以上学历 本 科 大专 中专 其他 人数, 31-40 岁, 574, 28% 人数, 40岁以上, 260, 13% 人数, 30 岁以下, 1189, 59% 30 岁以下 31-40 岁 40岁以上 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国 家及深圳市有关规定，公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保 险、工伤保险、住房公积金。 公司没有需承担费用的离退休职工。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 第五节 公司治理 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规的要求，建立健全公司各项内部控制制度，持续完善公司法人治理结构，认真履 行信息披露义务和组织开展投资者关系管理工作，进一步提升公司规范运作水平。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下： 序号 制度名称 最新披露时间 1 《公司章程》 2011.04 2 《股东大会议事规则》 2011.04 3 《董事会议事规则》 2011.12 4 《监事会议事规则》 2011.04 5 《总经理工作细则》 2011.04 6 《独立董事工作制度》 2011.04 7 《董事会提名委员会工作细则》 2011.04 8 《董事会审计委员会工作细则》 2011.04 9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 2011.08 10 《董事会战略委员会工作细则》 2011.04 11 《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》 2011.04 12 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2011.04 13 《会计师事务所选聘制度》 2011.01 14 《对外提供财务资助管理制度》 2011.01 15 《内部审计制度》 2011.01 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 16 《募集资金管理办法》 2011.01 17 《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》 2011.01 18 《信息披露事务管理制度》 2011.01 19 《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票管理制度》 2011.01 20 《内幕信息知情人登记管理制度》 2011.12 21 《财务负责人管理制度》 2011.01 22 《独立董事年报工作制度》 2011.04 23 《审计委员会年报工作规程》 2011.04 24 《外部信息使用人管理制度》 2011.06 25 《子公司管理制度》 2011.06 26 《重大信息内部报告制度》 2011.06 27 《关联交易决策制度》 2011.06 28 《董事会秘书工作制度》 2007.10 29 《减值准备计提的相关规定》 2007.12 30 《投资者关系管理制度》 2008.01 31 《对外担保管理办法》 2008.01 公司在报告期内未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。 公司治理的实际情况符合中国证监会对上市公司规范治理的要求，主要内容如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规 范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师出席见证。公司自上市以来，未发生单 独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无 应监事会提议召开股东大会的情形。平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的 合法权益，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权 与参与权。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 23 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，未曾直接干涉公司的决策 和经营活动。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、 机构和业务上与控股股东完全独立；公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司 权益的情形，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策 的情形。 2011年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会，公司董事按时出席 董事会和股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 七名董事组成，其中包含四名独立董事。独立董事中有二名为会计专业人士，一名为电力 电子行业专业人士，一名为计算机与信息化专业人士，董事会成员的构成符合法律法规的 要求。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和 股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大决策以及投资方 面发挥了重要作用。公司董事会已下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。报告期内公司董事能积极参与公司经 营决策活动，履行其职责和义务。 （四）关于监事和监事会 公司依法规范监事会的运作，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。公司监 事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事人数、任职资格和人员构成符合法律、 法规的要求。报告期内公司监事严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定，切实行使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法 权益。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定。公司 制定了《总经理工作细则》，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日 常生产经营实施有效控制，勤勉尽责。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的 监督和制约。报告期内，公司经理层和核心技术团队保持稳定。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效考核制度，使经营者的收入与公司的经营业绩相挂钩，对报告期内高级 管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核，高级管理人员均认真履行了工作职 责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。 （七）关于信息披露与透明度 公司依法制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》等，能够在制度上有效规范运作，做到真实、准确、及时、完整地 披露信息。公司加强信息披露管理，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答 投资者咨询，并通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方式，加强与投资者的沟通， 履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一 位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、 员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （九）年度报告信息披露重大差错责任追究制度运作情况 公司严格执行《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》及《信息披露事务管理》 的各项规定，并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。报告期内，未出现 定期报告错误披露情况。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 25 二、公司治理专项活动 （一）规范财务会计基础工作专项活动 为落实深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专 项活动的通知》（深证局发〔2010〕109号）和《关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作 常见问题的通报》（深证局发[2010]45号）等文件要求，公司自2011年2月至2011年6月期间 开展了《规范财务会计基础工作专项活动》。该活动历经自查、形成自查报告及整改计划 和整改提高三个阶段。 全面深入开展规范会计基础工作专项活动，对提高公司会计信息质量产生了良好的作 用和积极的效果，利于公司确立持续完善财务会计基础工作建设的长效机制。 《规范财务会计基础工作专项活动》各阶段形成的报告经过董事会审议后刊登于巨潮 资讯网。 （二）公司治理专项活动 为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字〔2007〕28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的 通知》（深证局公司字〔2007〕14 号）、《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》》 （深证局公司字〔2009〕65 号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》（深证上〔2007〕39号）的要求，公司为健全完善公司内部管理制度，建立规范公 司运作的长效机制，不断提高公司治理水平，深入开展了公司治理专项活动。治理活动自 2011年4月开始共分三个阶段：自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段。在三个阶段分别 形成《关于―加强上市公司治理专项活动‖的自查情况报告》、《关于―加强上市公司治理专项 活动‖的自查报告和整改计划》、 《关于―加强上市公司治理专项活动‖的整改报告》三份报告， 经董事会审议通过后刊登在巨潮咨询网。 在本次公司治理专项活动中，公司通过认真细致的对照检查，进一步明确了在公司治 理方面存在的问题和不足。经过整改，公司补充、修订了部分规章制度，进一步完善了公 司内部控制和管理制度体系，提高了公司治理的水平；通过学习和培训，进一步提高了公 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 26 司董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识。本次专项活动对规范公司运作、 提高公司管理水平起到了重要作用，为公司整体竞争力的提升奠定了坚实的基础，保证了 公司持续、健康发展。 （三）公司内部控制规则落实情况自查及整改完成情况 根据深圳证券交易所要求，对公司内部控制规则落实情况进行自查并完成了自查表的 报送和披露，自查时间为自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日。 在自查过程中公司需要进行整改问题：自查表中―六、其他 1、上市后 6 个月内是否与 具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》‖。该协 议已于 2011 年 9 月与保荐机构国信证券股份有限公司签署完毕。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经营状况，积极参与有关政策法 规、证券市场发展状况的培训，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公 司及广大中小股东的合法权益。报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席 会议 刘程宇 董事长、总经理 10 9 1 0 0 否 刘玲 董事、公共事务总监 10 10 0 0 0 否 李祖榆 董事、副总经理 10 10 0 0 0 否 陈正清 独立董事 10 4 6 0 0 否 张锦慧 独立董事 10 8 2 0 0 否 沈维涛 独立董事 10 4 6 0 0 否 徐德鸿 独立董事 （报告期内离职） 6 2 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 6 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 27 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》 的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认 真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断；对公司发展战略、经营管 理出谋策划，为公司的持续、健康发展发挥了积极作用。 1、独立董事出席董事会、股东大会情况 独立董事 姓名 任职情况说明 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 陈正清 在任 10 4 6 0 0 否 张锦慧 在任 10 8 2 0 0 否 沈维涛 在任 10 4 6 0 0 否 徐德鸿 报告期内离职 6 2 4 0 0 否 独立董事均出席了 2010 年年度股东大会。 2、报告期内，独立董事就以下 14 个事项发表独立意见： 序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见 类型 1 2011 年 1 月 27 日 关于使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的 议案 同意 2 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 同意 3 关于聘任公司副总经理的议案 同意 4 2011 年 2 月 24 日 关于聘任公司董事会秘书的议案 同意 5 关于聘任公司审计部经理的议案 同意 6 2011 年 3 月 23 日 公司 2010 年度内部控制制度自我评价报告 同意 7 募集资金 2010 年度存放及使用情况专项报告 同意 8 关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构的议案 同意 9 2011 年 5 月 31 日 关于―加强上市公司治理专项活动‖的自查报告和整改 计划 同意 10 2011 年 6 月 20 日 关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案 同意 11 关于审议公司副总经理薪酬的议案 同意 12 2011 年 8 月 9 日 公司治理专项活动的整改报告 同意 13 2011 年 12 月 20 日 关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案 同意 14 关于增补徐政先生为公司独立董事的议案 同意 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 28 3、到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场 检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与 董事、监事、高级管理人员共同建言献策找寻解决发展之路。 4、独立董事在公司董事各专门委员的工作情况将在― 第八节董事会报告 三、董事会日 常工作情况‖进行披露。 5、2011 年 12 月 20 日独立董事张锦慧、沈维涛、陈正清出席了 2011 年年度审计工作 安排沟通会，与公司内部审计部门人员及会计师事务所就 2011 年年度审计工作时间安排、 审计费用预算、财务报表初步审计重要事项进行沟通。 6、履行独立董事职责的其他情况 （1）未提议召开董事会； （2）未提议聘用或解聘会计师事务所； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （三）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制。推动公司各项制度 的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、 召开董事会会议；认真执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议； 签署董事会重要文件、公司重要制度及其他由法定代表人签署的文件，依法行使法定代表 人的职权以及董事会授予的其他职权。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的 业务及自主经营能力。具体情况如下： （一）业务独立 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 29 公司拥有自主、完备的研发、采购、生产、销售体系，生产经营管理不依附于控股股 东。公司具有独立的经营决策权，对技术研发、产品规划、原材料和设备采购及营销策略 能够根据自身经营状况进行自主决策。公司产品销售能保持独立运作，不存在与控股股东 进行同业竞争，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 （二）人员独立 公司设有专职的人力资源部，负责公司员工的招聘、培训、绩效管理等事项，公司在人 事关系、薪酬管理等方面均独立于控股股东，公司具有独立的员工薪酬、社会保障管理体系，公司董 事长、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东单位中担 任除董事、监事以外的任何职务。 公司在员工管理、社会保障和工资薪酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。 （三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所 必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在 资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立 公司设有规范完整的组织机构体系，能够良好地开展生产经营活动，董事会、监事会 及各职能部门均在其职能框架内独立运作，公司的生产、销售、人事、行政、财务等所有 生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情 形。 （五）财务独立 公司按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和 财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。设立了独立的财务 部门，配备了专职财务人员。公司拥有独立的银行账户不存在与其控股股东或任何其他单 位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 30 五、高级管理人员的考评及激励机制 1、考评机制 由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业 绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降 和下一届任免的依据。 2、激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，分为工资和奖金两部分。董事会根据公司近几年的 经营状况和个人的岗位职责，确定年度工资额；每年年终董事会薪酬与考核委员会根据高 级管理人员本年度的工作业绩进行考评后确定对高管人员的奖金总额。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 31 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定以及证券监管机构 关于上市公司内部控制的相关要求，不断建立健全内部控制制度，完善公司治理结构，并 通过公司治理自查活动，对公司的业务流程和管理制度进行梳理和检查，提高公司运营的 规范性。具体表现以下几个方面： （一）内部控制制度建设情况 1、公司内部控制的法人治理结构 公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求和《公司章程》的规定， 建立健全了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了合理的职责分工和制衡机制。公司所制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等议事规则明确了股 东大会、董事会、监事会及公司管理层各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，保障 了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的规范运作。 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年 度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项， 对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定 其报酬和支付方法。 董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工 作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。同时董事会下设战略、审计、提名、薪酬与 考核四个专门委员会，公司内部审计部门由审计委员会直接领导。 监事会是公司的监督机构, 监督董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对违 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 32 反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 公司监事会中设有一名职工代表。 经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展 事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。 2、内部控制制度建设情况 公司建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各个层面、各体系的内部控制制度，并且 不断结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效的保证了公司的规范运作。 （1）经营管理控制 公司建立了较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括公司《公司章程》、 三会议事规则、各专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、 《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《对外提供财务资助管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《信息披 露事务管理制度》、《对外担保管理办法》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票管 理制度》等。公司各项管理制度的制定和实施，保证了公司的规范运作，促进公司健康发 展。 （2）生产经营控制 公司针对各体系、各职能部门制定了明确的工作职责与权限范围，规定了生产、采购、 销售及安全管理等的程序与工作流程，建立了质量管理体系，通过了 ISO9001、ISO14001 、 OHS18001 等体系认证。上述体系与管理程序的建立，结合公司 ERP 管理系统与办公 OA 系统的实施，使得公司的经营运作得到有效控制。 （3）财务管理控制 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等国家 有关法律法规的规定，制定了具体的财务管理制度和会计核算制度，包括《财务管理制度》、 《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《主要会计政策及会计估计》、《减值准 备计提的相关规定》、《财务负责人管理制度》、《全面预算管理制度》等，这些财务会计制 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 33 度的建立，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵 塞漏洞提供了有力保证。 其次，公司在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，设 置了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会 计法》、《企业会计准则》等相关规定来处理相关会计事项。 （4）信息披露控制 公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及 义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序、保密措施等方面进 行了规定。同时，公司制订了《重大信息内部报告制度》，规定了重大信息的报告义务人、 范围、传递程序及管理，要求报告义务人对拟发生或已发生的重大信息事项及时向董事会 秘书报告。另外，公司还制订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理 制度》，进一步加强信息披露事务的管理。 （5）内部审计制度 公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作了明确的规定和要求。公司成立 了独立的内部审计部门，在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监 督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期 将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。 3、内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理机构并有效运行，同时公司已 制定了较为健全的法人治理相关制度，公司各项管理制度制定之后均能得到有效的贯彻执 行。 公司设立了独立的内部审计部门，并配备了三名专职审计人员。审计部直属董事会， 负责公司内部审计工作，在董事会审计委员会的领导下，根据年度审计工作计划开展审计 工作，实施日常或专题内部控制检查。公司制定了《内部审计制度》等内控制度，明确规 定了审计部的职责、权限、工作内容、工作方法和程序。通过内部审计工作的有效开展， 监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，提出改进意见和建议，有效 防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 34 4、董事会对内部控制有关工作的安排： 董事会通过下设的审计委员会，每年与外部审计单位、内部审计部门沟通本公司内部 控制执行情况和存在的问题，提出改进的意见。审计委员会组织审计部对本公司内部控制 制度执行情况进行检查。 5、与财务核算相关的内控制度制度的完善情况： 公司根据国家会计准则及相关法律法规，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》、 《主要会计政策及会计估计》、《内部牵制制度》、《全面预算管理制度》等财务管理相关制 度，对公司财务管理与会计核算工作进行规范，并确保财务报告的编制、披露与审核相互 分离、制约和监督。 （二）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如 出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及 事项做出专项说明 是 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 35 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，审计委员会每季度召开会议，审议审计部的工作计划和定期报告，包括募集资金使用情 况、关联方交易及担保情况等。 2、报告期内，审计部制订年度审计计划，并向审计委员会进行工作汇报；每季度审计部向审计委员会 提交工作执行情况报告，汇报内审工作的进展、存在的问题及整改改进情况。 3、审计委员会按照年报审计工作规程的要求，做好年报审计工作的沟通、审查等相关工作；同时，审 计委员会与审计机构保持持续沟通，及时了解审计进展情况，沟通审计问题，保证了年报数据的及时性、 真实性和准确性。 4、报告期内，审计部根据公司内部控制检查工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情 况，形成内部控制自我评价报告。 5、内部审计部门定期或不定期对公司以及子公司财务状况进行检查，对公司资产进行核实。 6、报告期内，根据证监机构的要求对公司开展的规范财务会计基础工作专项活动、公司治理专项活动、 公司内部控制规则落实情况自查及整改完成情况进行监督。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 二、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关 规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺 陷。 三、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况 公司于 2011 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究 做出了明确规定。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等事项；公司于 2011 年 7 月 8 日，对 2011 年上半年业绩预告进行修正，但此事项不属于《年报信息披露重大差错 责任追究制度》中的重大差异事项，因此未对相关责任人进行问责及处罚。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 36 四、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本公司2011年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露内容真实、准确与完整。 五、董事会对内部控制的评价及监事会、独立董事、中介机构意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 报告期内，公司建立了完善的治理结构，内部控制体系基本健全有效，内部控制体系 在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着国 家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内部 控制制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 2、公司监事会的审核意见 经审核，监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有 效的执行。董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建立及运行情况。 3、公司独立董事的审核意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》和公司的《内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表独立意见： 公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求； 制度运行正常，符合当前公司经营情况的需要。公司管理层重视内部控制制度的建立和流 程治理，内控制度得到了有力执行，保证了公司具有良好的运营管理能力，使企业防控风 险能力健康发展。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部 控制情况。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 37 4、保荐机构的核查意见 通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：科士达法人治理 结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《深圳科士达科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司 2011 年度内部控制制度的建设及执行 情况。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 38 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会。会议的召集、召开、 出席会议人员资格与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定。 一、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 02 月 14 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东和 股东代理人共 15 人，持有表决权的股份总数为 84,322,600 股，占公司股份总数的 73.32%， 会议审议并一致通过了如下议案： 1、关于使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的议案； 2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 3、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案。 二、2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 18 日，公司召开 2010 年年度股东大会，出席本次会议的股东及代理人共 13 名，代表有表决权的股份为 84,225,500 股，占公司股份总数的 73.24%，会议审议并一致通过的议 案如下： 1、公司 2010 年度董事会工作报告； 2、公司 2010 年度财务决算报告； 3、关于公司 2010 年度利润分配预案的方案； 4、关于 2010 年年度报告及其摘要； 5、募集资金 2010 年度存放及使用情况专项报告； 6、关于聘请深圳市鹏城会计师事务所担任公司 2011 年度审计机构的议案； 7、关于 2011 年度向银行申请综合授信额度的议案； 8、公司 2010 年度监事会工作报告。 三、2011 年第二次临时股东大会 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 39 2011 年 7 月 06 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及代 理人共 11 名，代表有表决权的股份为 84,102,500 股，占公司股份总数的 73.13%，会议审 议并一致通过的议案如下： 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 3、关于修订《董事会议事规则》的议案； 4、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 5、关于修订《监事会议事规则》的议案； 6、关于调整董事会专门委员会成员的议案； 7、关于制定《关联交易决策制度》的议案。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 40 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 1、公司主营业务总体经营情况概述 公司属于输配电及控制设备制造业，主要从事 UPS 不间断电源、光伏逆变器、配套的 阀控式密封铅酸蓄电池以及相关电力电子产品的设计、生产、销售和服务。 全球金融危机余波尚未停息，欧债危机又风起云涌，发展之势愈演愈烈，金融危机的 负面影响已经从金融层面渗透到实体经济，在外围经济增长弱于国内经济增长趋势加剧的 情况下，公司董事会、经营管理层和全体员工团结奋进，努力克服外部不利的因素，积极 把握中国经济持续增长的有利因素，借助公司在深圳证券交易所中小企业板上市的契机， 充分发挥科士达在技术研发、供应链管理、生产管理方面的优势，对市场进行深耕细作， 进一步提升公司在国内本土市场与海外市场上的销售份额，实现良好业绩。报告期内，公 司获得 2011 年创新与绿色企业、最佳节能数据中心、第七届 UPS 及其供电系统―用户满意 服务‖企业、最佳功能设计奖、金融展优秀数据中心设备奖等荣誉并连续第九年获得―国内 UPS 首选品牌‖奖项。报告期内，公司实现销售额的稳定较快增长，营业收入和营业利润实 现较好增长。2011 年，公司实现营业收入 937,491,018.21 元，比上年同期增长 39.81%，实 现营业利润 92,165,559.18 元，比上年同期增长 4.99%，实现利润总额 95,945,888.93 元，比 上年同期增长 7.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,931,548.04 元， 比上年同期增长 3.74%。 （1）―行业+渠道‖双轮驱动，保持业绩持续增长 针对国内市场，公司持续深化推行―行业+渠道‖双轮驱动市场拓展战略，以及以数据中 心核心市场为目标的高端市场拓展战略；同步推进金融、通讯、政府、轨道交通、电力、 制造六大行业的市场扩展；加强渠道建设，对重点区域进行深度客户挖掘，进一步提升公 司对市场的反应速度，增强销售拉力。UPS 中小功率产品成功入围中国电信、中国联通、 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 41 中国移动、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、国税总局、中央国家机关等重大行 业选型项目；特别在某些重点领域，销售额突破亿元，中小功率 UPS 采购占有率超过 95%， 同时成为中大功率 UPS 主力供应商。 面对复杂的外围经济形势，公司依靠现有销售渠道进行水平延伸，对目标市场的产品 规划与布署配套进行改善，积极有效进行市场开拓，欧美市场业绩得到稳步增长；但由于 人民币持续升值以及低端产品市场价格竞争激烈因素的影响，导致公司外销产品毛利率下 滑。 （2）加大产品开发力度，日趋完备产品线 报告期内，公司持续对研发进行投入，完成全新模块化 HPM 系列高频 UPS、新一代 全数字化工频 UPS 10K-500K 的开发工作，完成全新模块化高频 UPS 及电池箱的开发工作， 新增高压直流电源产品线。精密空调产品完成 Matrix air 25kW～100kW 共 24 个室内机型， 12 个室外机型的开发工作，可涵盖最常见的数据中心大型精密空调市场需求，产品通过合 肥通用所测试，满足精密空调国家标准的各项指标。 报告期内，公司共获得专利授权总计 32 项，其中发明专利 4 项；另外，有 4 项已通过 审核未拿到证书，正在审核状态中为 6 项。 （3）光伏逆变器产业扩张，加速业绩增长 长期以来，中国的光伏行业特点是―两头在外‖，拥有全球最大的电池片和组件产能， 但是应用市场却迟迟没有启动，直至 2009 年，中国先后颁布了《关于加快推进太阳能光 电建筑应用的实施意见》和《关于实施金太阳示范工程的通知》，国内光伏应用市场才崭露 头角。公司于 2011 年初开始使用超募资金投资建设太阳能逆变器项目，经过近一年的努力， 截至目前公司已拥有 1.5K-500K 全系列产品，部分产品已通过金太阳认证、TUV 认证、澳 洲 SAA 认证、意大利 ENEL 认证、CE 认证以及 CRR 认证。同时公司 500kW 逆变器(型 号:GSL050⑪产品经国家能源太阳能发电研发（实验）中心按照《光伏电站接入电网技术规 定》的相关要求，完成三相对称故障及单相不对称故障工况下的低电压穿越测试(LVRT)并 通过；―光伏并网逆变器‖荣获―广东省自主创新产品‖称号。自 2011 年 7 月，发改委出台 了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》后，国内上网电价正式开始实施。在 政策的推进下，公司的逆变器产品销售也取得了一定的成绩，全年总计收获 75 兆瓦订单。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 42 （4）整合供应链系统，提升协同效率 公司于报告期内建立采购中心，统一管理集团的采购业务，改变之前分散采购、多头 采购的作业程序，使科士达有能力与供应商争取更好的价格和服务，也使得公司各项采购 流程更加简便高效，提高客户满意度。同时，公司对大宗采购均采取公开招投标的形式， 避免人为因素。有效降低公司的采购成本，规范公司采购业务。 报告期内，针对日趋紧张的用工环境，公司采取引进自动化的生产及测试设备，减少 人工作业。一方面提高了成品品质，另一方面减轻了用工的压力。 （5）加强信息化建设，提升营运水平 报告期内，公司 OA 系统平台上线应用，规范了各业务流程组织签核层级与授权机制， 优化了各部门知识文档和流程，更好地宣扬了公司企业文化，方便了员工交流。 报告期内，公司 PDM 研发平台上线应用，保证了整个集团物料及相关图文档等研发资 源共享和统一，提高了公司产品研发整体效率。 报告期内，公司启动 ORACLE-ERP 系统导入，优化公司多组织计划协同、财务业务一 体化，以此提高供应链、财务管理和研发管理整体效率。 (6)通过高新技术企业复审 公司于近期收到由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家 税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，公司顺利通过了国家级高新 技术企业复审，证书编号：GF201144200184，有效期:三年。根据国家《高新技术企业认定 管理办法》等有关规定，公司继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，所得税税 率按 15%征收。 2、公司主营业务及其经营情况 公司是从事不间断电源（UPS）、逆变电源、EPS 应急电源、太阳能逆变器等电力电子 产品的设计、生产、销售和服务的高新技术企业。公司产品主要用途是为用电安全提供保 障，广泛应用于各大银行、保险、证券、税务、通信、能源、军队、政府、制造等行业领 域。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 43 公司的经营业绩如下： 单位：人民币（万元） 项目 2011年 2010年 同比变动（%） 营业收入 93,749.10 67,056.02 39.81% 营业利润 9,216.56 8,778.19 4.99% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 8,093.15 7,801.72 3.74% （1）报告期内，营业收入构成情况，如下： 单位：人民币（万元） 项目 2011年 2010年 2009年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 93,444.19 99.67% 66,700.12 99.47% 52,718.38 99.38% 其他业务收入 304.91 0.33% 355.90 0.53% 327.58 0.62% 营业收入合计 93，749.10 100.00% 67,056.02 100.00% 53,045.96 100.00% （2）报告期内，主营业务按产品分类情况 单位：人民币（万元） 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增 减（%） UPS 电源设备 90,739.05 68,512.71 24.49% 36.04% 45.49% -4.90% 光伏并网逆变器 2,705.14 1,515.56 43.97% - - - 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 在线式 UPS 54,135.57 37,497.81 30.73% 28.89% 42.93% -6.81% 其中：10K 以下 25,382.68 18,498.89 27.12% 25.44% 36.75% -6.03% 10K 以上（含 10K） 28,752.89 18,998.92 33.92% 32.09% 49.52% -7.70% 离线式 UPS 21,946.46 18,341.58 16.43% 43.54% 44.84% -0.75% 铅酸蓄电池 12,424.02 10,639.75 14.36% 49.51% 46.03% 2.04% 光伏并网逆变器 2,705.14 1,515.56 43.97% - - - 配套产品 2,233.00 2,033.57 8.93% 103.39% 123.88% -8.33% 合计 93,444.19 70,028.27 25.06% 40.10% 48.71% -4.34% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 44 变动原因：报告期内，公司加强营销队伍的建设，加大营销力度，继续巩固在金融、 通信、交通、政府机关等传统行业的竞争优势，并不断扩大高端数据中心、公共事业部门 等销售领域，UPS 销售收入保持稳定增长。另外，公司新产品光伏并网逆变器本年度开始 实现销售收入。 （3）报告期内，主营业务按地区分布情况 单位：人民币（万元） 主营业务分地区情况 地区 营业收入 主营业务收入比上年增减（%） 境内收入 50,502.65 40.21% 境外收入 42,941.54 39.96% 合计 93,444.19 40.10% 报告期内，公司加大营销力度，境内外销售收入均获得较大增长。 （4）报告期内，主要供应商、客户情况 前 5 名供应商金额合计（万元） 21,568.96 占采购总额比重 32.13% 前 5 名销售客户金额合计（万元） 29,155.79 占销售总额比重 31.10% （5）主营业务销售毛利率变动情况 产品类别 2011年 2010年 2009年 毛利率 增减变动 毛利率 增减变动 毛利率 在线式UPS 30.73% -6.81% 37.54% 1.12% 36.42% 其中:10K以下 27.12% -6.03% 33.15% 0.49% 32.66% 10K以上(含10K) 33.92% -7.70% 41.63% 0.46% 41.17% 离线式UPS 16.43% -0.75% 17.18% -0.38% 17.56% 铅酸蓄电池 14.36% 2.04% 12.32% 0.19% 12.13% 光伏逆变器 43.98% - - - - 配套产品 8.93% -8.33% 17.26% -7.85% 25.11% 综合毛利率 25.06% -4.34% 29.40% 1.70% 27.70% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 45 注：增减变动情况为两期数的差值。 变动说明：2011 年度综合毛利率较上年下降 4.34%，主要原因是：原材料及人力成本 上升；同时，报告期内离线式 UPS 产品营业收入增长较快但本产品毛利率较低，拉低综合 毛利率水平。 （6）报告期内，公司主营业务及其结构未发生变化。 （7）近三年主要财务指标变动情况 单位：人民币（元） 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 937,491,018.21 670,560,188.01 39.81% 530,459,649.60 利润总额（元） 95,945,888.93 89,143,407.83 7.63% 67,886,178.40 归属于上市公司股东的净 利润（元） 84,139,430.00 79,158,330.04 6.29% 61,439,377.27 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 80,931,548.04 78,017,214.72 3.74% 59,956,355.29 经营活动产生的现金流量 净额（元） -9,716,080.51 45,184,449.71 -121.50% 73,417,748.92 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 总资产（元） 1,509,943,042.47 1,472,203,599.90 2.56% 479,824,629.47 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 1,228,446,673.10 1,178,956,807.80 4.20% 216,170,291.85 股本（股） 115,000,000.00 115,000,000.00 0.00% 86,000,000.00 注：上述数据根据公司合并会计报表的数据填列。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 46 经营业绩说明： 2011 年公司营业总收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长的 主要原因：①主营业务收入比上年同期增长较大。②公司加大对国内优质客户的开发，扩 大大功率产品的销售比例。 （8）报告期内，期间费用和所得税费用变动情况 单位：人民币（元） 项目 2011年度 2010年度 同比增减（%） 销售费用 78,244,052.50 48,076,000.03 62.75% 管理费用 72,879,986.18 55,373,375.07 31.62% 财务费用 -14,805,363.40 3,641,300.97 -506.60% 所得税费用 11,558,776.47 10,968,295.17 5.38% 变动说明：2011 年度销售费用较 2010 年度增加 62.75%，主要原因系公司营业收入增 长，同时，公司加大营销力度，加大直销比例导致运输费用、安装费用大幅上升。管理费 用较 2010 年度增加 31.62%，主要原因系报告期内公司加大研发投入，同时调整人员结构 导致工资成本上升。财务费用大幅下降，主要原因是公司 2011 年取得募集资金存款利息收 入。 （9）非经常性损益项目情况 单位：人民币（元） 项目 2011 年度 2010 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -73,074.86 -10,283.79 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 40,771.33 119,117.98 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外； 3,830,172.93 1,365,671.68 除上述各项之外的其他营业外收支净额； -17,539.65 -112,978.42 非经常性损益合计 3,780,329.75 1,361,527.45 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 47 减：所得税 572,600.98 220,412.13 少数股东损益 -153.19 - 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 3,207,881.96 1,141,115.32 归属于母公司所有者的净利润 84,139,430.00 79,158,330.04 扣除非经常性损益后的净利润 80,931,548.04 78,017,214.72 3、2011 年度公司财务状况分析 （1）报告期内，主要资产构成情况 单位：人民币（元） 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 幅度（%） 金额 占总资产的 比例（%） 金额 占总资产的 比例（%） 流动资产： 1,212,430,176.95 80.30% 1,269,791,750.65 86.25% -4.52% 货币资金 821,931,292.88 54.43% 976,613,476.47 66.34% -15.84% 交易性金融资产 116,788.04 0.01% 6,500,000.00 0.44% -98.20% 应收票据 2,566,000.00 0.17% 900,000.00 0.06% 185.11% 应收账款 230,223,483.18 15.25% 173,631,700. 56 11.79% 32.59% 预付款项 17,854,286.60 1.18% 17,577,870.64 1.19% 1.57% 应收利息 229,055.56 0.02% - - - 其他应收款 3,085,665.14 0.20% 3,298,475.36 0.22% -6.45% 存货 122,408,080.70 8.11% 83,435,624.83 5.67% 46.71% 其他流动资产 14,015,524.85 0.93% 7,834,602.79 0.53% 78.89% 非流动资产： 297,512,865.52 19.70% 202,411,849.25 13.75% 46.98% 固定资产 156,494,172.14 10.36% 146,052,927.16 9.92% 7.15% 在建工程 88,582,990.46 5.87% 6,672,565.15 0.45% 1227.57% 无形资产 46,810,260.89 3.10% 46,948,454.76 3.19% -0.29% 递延所得税资产 5,625,442.03 0.37% 2,737,902.18 0.19% 105.47% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 48 （2）存货变动情况 单位：人民币（元） 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减幅度 （%） 账面余额 占存货比 （%） 账面余额 占存货比 （%） 原材料 45,255,628.26 36.97% 38,059,158.73 45.62% 18.91% 在产品 11,054,008.46 9.03% 11,033,136.06 13.22% 0.19% 产成品 65,974,442.05 53.90% 34,017,651.90 40.77% 93.94% 委托加工物资 124,001.93 0.10% 325,678.14 0.39% -61.93% 合计 122,408,080.70 100.00% 83,435,624.83 100.00% 46.71% 变更说明：公司因销售规模扩大，相应增加库存的材料及产成品。 （3）报告期内，公司固定资产账面价值构成情况 单位：人民币（元） 项目 期初账面余额 期末账面余额 报告期末固定资 产占固定资产的 比例 增长幅度 房屋及建筑物 103,603,010.89 100,302,536.31 64.09% -3.19% 机器设备 19,481,492.01 22,758,183.04 14.54% 16.82% 运输工具 1,520,022.42 2,798,020.41 1.79% 84.08% 电子设备及其他设备 21,448,401.84 30,635,432.38 19.58% 42.83% 固定资产账面价值合计 146,052,927.16 156,494,172.14 100.00% 7.15% 变更说明：报告期内，募集资金投资项目营销网络建设新增购买车辆；电子设备及其 他设备较期初增加系公司新增太阳能示范设备。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 49 4、报告期内，公司现金流量构成变动情况 单位：人民币（元） 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 -9,716,080.51 45,184,449.71 -121.50% 经营活动产生的现金流入量 997,144,940.97 688,918,819.49 44.74% 经营活动产生的现金流出量 1,006,861,021.48 643,734,369.78 56.41% 二、投资活动产生的现金流量净额 -112,780,395.62 -55,160,469.01 104.46% 投资活动产生的现金流入量 6,576,500.00 0.00 100% 投资活动产生的现金流出量 119,356,895.62 55,160,469.01 116.38% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -26,424,851.11 893,017,279.82 -102.96% 筹资活动现金流入小计 31,776,908.04 981,066,530.87 -96.76% 筹资活动现金流出小计 58,201,759.15 88,049,251.05 -33.90% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -260,557.46 -114,763.70 127.04% 五、现金及现金等价物净增加额 -149,181,884.70 882,926,496.82 -116.90% 加：期初现金及现金等价物余额 970,595,552.31 87,669,055.49 1007.11% 六、期末现金及现金等价物余额 821,413,667.61 970,595,552.31 -15.37% 变动说明：筹资活动现金流入减少系 2010 年公司公开发行股票筹资；筹资活动现金流 出减少系 2010 年归还了大部分银行贷款；投资活动产生的现金流入增加主要系子公司理财 产品到期赎回；投资活动产生的现金流出增加主要系科士达光明工业园建设期工程投入及 本年度新增固定资产；经营活动产生的现金流量净额减少主要系期末应收账款增加、库存 的材料及产成品增加。 5、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计 差错情况。 6、主要资产的计量 报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资产计量属性在报告期内未发生重大 变化。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 50 7、公司对外投资的情况 （1）子公司情况 （单位：万元） 子公司全称 子公 司类 型 企业类型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 （万元） 持股比例 表决权 比例 主要经营范围 深圳市科士达电 气系统有限公司 全资 有限责任公司 深圳市 刘程宇 制造业 300 100% 100% 电子电器产品、不间断电源的生 产。 广东科士达工业 科技有限公司 全资 有限责任公司 （台港澳与境 内合资） 广东省 惠州市 刘程宇 制造业 4,000 70% 100% 生产销售计算机网络和外围设 备、UPS 和逆变电源产品，动力 配电设备、制冷空调设备、金属 制品（不含电镀）、防雷产品、 太阳能电池盒控制器产品、蓄电 池产品，软件开发及相关技术服 务等。产品 20%外销，80%内销。 深圳市科士达软 件技术有限公司 全资 有限责任公司 深圳市 刘程宇 软件业 200 100% 100% 计算机软件的开发和销售。 深圳市科士达机 房设备工程有限 公司 全资 有限责任公司 深圳市 刘程宇 工程 300 100% 100% 从事计算机网络系统、结构化布 线系统和计算机机房系统工程 的装饰、设计、施工 科士达（香港） 有限公司 全资 境外企业 香港 刘程宇 贸易 HKD2,200 100% 100% 进出口贸易，原材料采购、信息 咨询 深圳科士达新能 源有限公司 控股 有限责任公司 深圳市 刘程宇 制造业 10,000 78.75% 78.75 % 太阳能光伏逆变器/控制器、风 能逆变器/控制器产品的研发、 生产及销售。 惠州科士达新能 源技术有限公司 控股 有限责任公司 广东省 惠州市 刘程宇 制造业 300 间接持股 78.75% 78.75 % 太阳能并网逆变器、控制器、风 能逆变器、光伏电池板及组件的 销售。 注：―持股比例‖填列享有被投资单位权益份额的比例，―表决权比例‖填列直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间 接持有的比例。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 51 （2）报告期内投资情况说明： 深圳科士达新能源有限公司（以下简称―科士达新能源公司‖）于 2010 年 5 月 6 日成立， 成立时注册资本人民币 1,000 万元，由公司与上海非凡电源系统有限公司（以下简称―上海 非凡公司‖）、自然人关迈分别投资人民币 700 万元、人民币 250 万元和人民币 50 万元，分 别占注册资本的 70%、25%和 5%，为公司在深圳市投资的控股子公司。 2011 年 2 月 25 日上海非凡公司将其持有科士达新能源公司 10.75%的股权转让给河南 德天程科技有限公司（以下简称―河南德天程公司‖）；自然人关迈将其持有科士达新能源公 司 3.5%的股权转让给河南德天程公司、1.5%的股权转让给深圳同达新能投资有限公司（以 下简称―同达新能公司‖）。此次股权转让后，公司、上海非凡公司、河南德天程公司、同达 新能公司分别持有科士达新能源公司 70.00%、14.25%、14.25%、1.5%的股份。2011 年股 东会决议增资 9,000 万元，增资分两期注入，各股东于 2011 年 3 月 10 日按持股比例注入 增资的第一期款 4,000 万元。深圳市市场监督管理局于 2011 年 3 月 18 日核准了上述股权 转让及增资变更。 2011 年 9 月 19 日本公司以 225.00 万元受让上海非凡公司所持有的科士达新能源公司 4.5%股权、2011 年 9 月 19 日同达新能公司以 131.25 万元受让上海非凡公司所持有的科士 达新能源公司 2.625%股权、2011 年 9 月 21 日本公司以 212.50 万元受让河南德天程公司所 持有的科士达新能源公司 4.25%股权。此次股权转让后，本公司、上海非凡公司、河南德 天程公司、同达新能公司分别持有科士达新能源公司 78.75%、7.125%、10.00%、4.125%的 股份。此次股权转让后，各股东于 2011 年 9 月 23 日按持股比例注入增资的第二期款项。 深圳市市场监督管理局于 2011 年 9 月 30 日核准了上述股权转让及增资变更。 （3）本期新纳入合并范围的主体 本报告期内，未有新纳入合并范围的主体。 8、主要控股子公司经营情况 （1）广东科士达工业科技有限公司 该公司成立于 2006 年 12 月 14 日，注册资本和实收资本均为 4,000 万元，其中本公司 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 52 出资 2,800 万元，出资比例为 70%，香港科士达出资 1,200 万元，出资比例为 30%，公司类 型为中外合资企业（港资），法定代表人为刘程宇，注册地和主要经营地为惠州市仲恺高新 技术产业开发区 35 号小区，主营业务为生产销售离线式 UPS 和配套的阀控式密封铅酸蓄 电池。该公司相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011 年末/2011 年 2010 年末/2010 年 总资产 19,437.91 17,936.02 净资产 11,692.39 8,333.08 主营业务收入 48,579.67 34,832.92 主营业务利润 3,841.40 3,277.47 净利润 3,359.31 2,852.34 （2）深圳科士达新能源有限公司 该公司成立于 2010 年 5 月 6 日，注册资本和实收资本均为 10,000 万元，由本公司、 上海非凡电源系统有限公司、河南德天程科技有限公司、深圳同达新能投资有限公司分别 出资 7,875 万元、712.5 万元、1,000 万元 412.5 万元，对应的持股比例为 78.75%、7.125%、 10.00%、4.125%，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市宝安区观澜街道福 民工业区科士达厂房八栋第六层，主营业务为研发、生产及销售太阳能光伏逆变器、控制 器，目前产品线已完备并取得各项质量认证，处于销售市场拓展阶段。该公司相关财务数 据如下： 单位：万元 项目 2011 年末/2011 年 2010 年末/2010 年 总资产 10,903.14 1,434.57 净资产 9,724.25 672.26 主营业务收入 4,347.53 119.51 主营业务利润 83.83 －429.70 净利润 51.99 －327.74 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 53 该公司本年度总资产及净资产大幅增长，主要原因是公司股东增加了投资，注册资本 由上年度的 1,000 万元变更为 10,000 万元所致；本年度销售收入增加主要是公司产品于上 年末才开始试生产，本年度产品正式投放到市场导致销售收入增加。 9、债务变动情况 单位：人民币（元） 项目 2011 年末 2010 年末 同比增减（%） 流动负债： 253,533,922.43 284,883,067.96 -11.00% 短期借款 - 20,000,000.00 -100.00% 应付票据 50,247,369.31 54,166,605.01 -7.24% 应付账款 149,794,550.5 157,768,208.14 -5.05% 预收款项 17,905,763.59 21,059,852.00 -14.98% 应付职工薪酬 17,843,407.92 12,228,829.60 45.91% 应交税费 10,740,979.16 12,470,910.86 -13.87% 其他应付款 7,001,851.95 7,188,662.35 -2.60% 非流动负债： 7,298,417.16 6,346,941.52 14.99% 预计负债 5,613,757.11 4,212,500.00 33.26% 递延所得税负债 17,518.21 - - 其他非流动负债 1,667,141.84 2,134,441.52 -21.89% 10、偿债能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 同比增减 2009 年末 流动比率（倍） 4.78 4.46 0.32 1.13 速动比率（倍） 4.30 4.16 0.14 0.92 母公司资产负债率（%） 16.41% 16.36% 0.05% 53.02% 利息保障倍数 1,914.18 61.21 1852.97 49.09 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 54 11、资产营运能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 同比增减 2009 年末 应收账款周转率（次） 4.42 4.48 -0.06 4.47 存货周转率（次） 6.80 6.85 -0.05 8.32 12、研发投入情况 单位：人民币（万元） 项目 2011年度 2010年度 2009年度 研发投入（万元） 4,124.52 2,862.03 1,833.98 所占比例 4.40% 4.27% 3.48% 13、报告期内，公司未发生并购重组事项。 （二）公司未来发展规划及展望 公司立足 UPS 电源产业，坚持以市场为导向、以技术为驱动，向 UPS 客户同源与技术 同源方向发展。在―行业+渠道‖双轮驱动市场拓展战略的推动下，凭借强大的研发实力和强 大的技术服务与营销网络平台，公司将继续深耕细作。一方面，继续向以数据中心核心市 场为目标的高端市场拓展，加大对重点行业的人员布局，加强区域市场行业和分销渠道拓 展建设力度，建设多维营销网络体系，提升对市场的反应速度以增强销售拉力；另一方面， 公司将向同源客户推广包括 UPS、蓄电池、精密空调、机柜、环境监控在内的电力安全环 境一体化解决方案；在维持主营业务稳健增长的同时，公司将持续加大对太阳能逆变器产 品的研发投入，不断提高产品性能，推进国内外市场开拓，力促未来快速实现利润增长点。 1、行业所处的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展总体趋势 UPS 境内外业务稳步提升。随着中国经济的稳定发展，电子政务、云计算等信息化建 设的持续深入，中国 UPS 电源市场将呈现增长态势。随着国家基础建设、工业以及通信行 业的持续良好发展，将会极大的刺激交通、电力、能源等行业对 UPS 产品的需求，金融、 电信、公共事业等行业需求也将会稳步增长。随着云计算的发展，大型 IDC 数据中心的建 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 55 设力度将加大，大功率 UPS 的需求将会大大提升。就电源产品特点而言，将呈现智能化、 高安全性等发展趋势。在应用方面，行业的细分需求特点将越来越明显，在技术支持方面， 对于 UPS 电源服务的要求将越来越高。 太阳能逆变器产品受益于国内市场增长。虽然全球经济危机影响了新能源的发展进程， 但是无论是为了实现低碳经济还是为了寻求替代能源，光伏都将是今后重点发展的领域。 随着技术的不断进步将引领成本不断下降，用于光伏发电的补贴将会越来越少，平价上网 之后光伏产业将得到快速发展。逆变器企业将更加受益于国内市场的增长。目前中国的光 伏组件产能已达到全球的 70%以上，国内光伏市场的启动对产能过剩和以全球为市场范围 的电池片和组件厂意义有限，而逆变器行业与之不同，中国逆变器企业在全球市场占有率 为 3%左右，在国内为 50%左右，中国光伏应用的快速增长对以国内为主要市场的逆变器企 业是新增了大量需求。根据 EPIA 统计，2010 年新增 520MW，2011 年新增 2GW，而从 国内政策动态来看，政府将通过加快国内应用市场以加大对光伏产业的支持， 预计 2012 年 新增光伏装机将超过 3.5GW（其中金太阳项目 1GW）。过去几年，中国的光伏装机类型相 对分散，预计未来几年大型并网系统的比例将会快速提升。 （2）公司面临的市场竞争格局 在 UPS 领域，世界 500 强厂家 MGE—APC、伊顿、艾默生仍将占据 UPS 市场竞争中 的第一梯队，属于领导者。科士达凭借合理的发展策略、强大的营销网络和良好的发展态 势处于第二梯队和挑战者的地位，仍然是国内企业的领军者。随着政府采购对国产化率的 提高，将在与国外品牌的竞争中处于更加有利的地位。我们将利用本土最大的 UPS 电源制 造商和供应商的品牌优势、自身技术的研发实力以及相对的成本优势，通过提高产品档次、 服务水平以及合理控制产品成本，以突出性价比优势抢夺国外品牌市场份额，争取用三至 五年时间进入第一梯队行列。 在太阳能逆变器领域，竞争主要集中在成本价格、技术、服务和品牌四个方面，客户 对产品选择仍将是基于最高性价比的参考，低价格、高质量的逆变器将会最受青睐。国内 多数企业都是新进入者，与欧美传统强者相比，成本上具有优势，但是技术上、品牌上仍 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 56 有差距。逆变器行业将会是个强者恒强的行业，领先者将会保持竞争优势，但市场的快速 增长，同时也会给新进入者发展机会。国内新进入企业通过代工、或是向系统商、组件厂 进行销售实现业务突破。 2、公司未来发展展望及经营目标 （1）发展战略 公司立足 UPS 电源产业，坚持以市场为导向、以技术为驱动，向 UPS 客户同源与技 术同源方向发展。以―行业+渠道‖双轮驱动市场拓展战略布局境内外市场，以为客户提供 ―方案化‖高端产品为导向，发展成为国内规模最大的 UPS 电源产品供应商及电力安全环境 一体化解决方案提供商。 （2）经营目标 2012 年公司将凭借在深圳证券交易所中小板成功上市对品牌推广所带来的催化作用， 将募集资金按期进行投入、对超募资金进行合理利用，继续专注主营产品销售及新业务的 发展，强化内部运营管理，提升业绩持续增长。具体表现在以下方面： 加强销售队伍建设，及时增补人员，合理调整人力布局。明确各行业市场定位，细化 行业推进策略；加大直销力度，争取在全国大部分省、市成立办事处；巩固渠道建设，实 质性开拓二级市场，通过与渠道商的共同努力，快速渗透各个领域；制定高效激励政策， 激发员工的进取精神和工作激情；加大研发的投入，加快高功率段产品及新产品的研发， 完善公司的产品线；细化完善管理制度及考核办法，提升日常管理的规范和有效性；内部 挖潜产能、控制并优化制造成本，通过高品质低成本的产品提高市场竞争力，实现更好的 经营业绩；加强并完善服务队伍建设，提高服务水平，为客户提供优质高效的服务；加强 信息化建设，通过 ORACLE ERP 系统的上线，提高供应链、财务管理和研发管理整体协同 效率。 3、风险因素及应对措施 （1）市场风险方面 未来公司可能面临由于销售价格下降或原材料价格大幅上升、人民币汇率大幅调整等 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 57 因素的影响而导致盈利能力下降的风险。对此，公司需加强售后服务优势，提高客户忠诚 度，降低可能出现的销售价格下降而导致的盈利能力下降的负面影响；同时加强供应链管 理，与供应商建立良好的合作互惠关系，原材料价格联动以减少原材料价格上升的影响。 （2）原材料价格波动的风险 铅钙合金极板、变压器等是公司生产 UPS 的主要原材料，其中铅钙合金极板和变压器 累计占公司产品材料成本比重为 40%以上，其市场价格主要受基本金属如铅、铜、铝等价 格波动的影响。公司主要通过适时调整价格、与客户协商建立价格联动机制、利用规模优 势与供货商建立稳定的长期合作关系、试用新技术、新型材料等措施减小基本金属价格波 动的不利影响。如果铅、铜、铝等基本金属价格变动过于频繁、幅度过大，将直接影响公 司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业 绩。 （3）新产品开发风险 不断开发新产品是公司扩大市场份额、提高盈利能力的重要手段，公司存在着因无法 准确把握市场需求、新产品不被市场认可而导致企业市场竞争能力下降的风险。公司将坚 持以市场为导向，新产品开发、技术升级均是在对市场需求充分论证的基础上进行投入， 减少可能出现的新产品开发失败而导致盈利能力下降的负面影响。 （4）应收账款周转风险 UPS 行业的主流客户基本上是金融、电信等优质客户，客户习惯采用集团购买方式， 一般采用总部认证入围品牌、各省在入围品牌中邀请招标的采购模式，因此，公司应收账 款整体质地较高，但应收账款的周转时间受客户资本性支出预算、现金管理、采购习惯等 因素影响。随着业务发展，近年来公司应收账款有所增长。为防范信用风险，加速资金周 转，公司制定了严格的信用管理制度和赊销政策。 （5）环保风险 2011 年 3 月，由环境保护部、发展改革委、工业和信息化部等九部门联合开展的 2011 年全国环保专项行动，将铅蓄电池企业的整治作为 2011 年环保专项行动的首要任务，全面 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 58 整治环境违法问题。公司控股子公司广东科士达工业科技有限公司（以下简称―广东科士 达‖）主营业务包括生产和销售 UPS 产品及配套的阀控式密封铅酸蓄电池，于 2011 年 5 月 19 日收到惠州市环保局下发的铅酸蓄电池生产车间的停产通知，经公司实施对熔铅车间进 行封闭式负压整改，并建立独立的废气收集处理设施；增建了员工洗涤污水处理设施等整 改措施后，于 2011 年 6 月恢复生产，目前铅酸蓄电池生产车间处于边生产边整改状态。国 家对铅酸蓄电池行业进一步提高环保要求，有可能对广东科士达铅酸蓄电池生产车间造成 影响。 二、报告期内公司投资情况 （一）募集资金的募集情况 经中国证券监督管理委员会证监会许可【2010】1615 号文核准，公司获准向社会公开 发行人民币普通（A 股）2900 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 32.5 元，募集资金总额为人民币 94,250.00 万元，扣除发行费用人民币 58,871,814.09 元，募集 资金净额为人民币 883,628,185.91 元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]418 号《验资报告》。 （二）募集资金的具体使用情况 1、截止至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况： 项目 2011 年度 期初余额 883,209,484.24 加：本期募集资金净额 - 减：使用募集资金的金额 210,211,113.03 减：募集资金专项账户银行手续费 1,089.19 加：募集资金专项账户银行利息 18,452,347.03 募集资金专户余额 691,449,629.05 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 59 2、募集资金投资项目情况介绍 本公司承诺使用募集资金投资建设 3 个项目，分别是在线式 UPS 扩产项目、技术中心 建设项目、技术服务及国内营销网络项目。 （1）在线式 UPS 扩产项目 本项目主要在现有产品基础上进行产业升级。达产后新建的中小功率 UPS 车间和大功 率 UPS 车间，将新增两班年产在线式 UPS 产品 80,000 套的生产能力，其中包括在线式中 小功率 UPS70,000 套，大功率 UPS 10,000 套。本项目新增总投资 16,720 万元，其中新增建 设投资 13,980 万元，铺底流动资金 2,740 万元。截止报告期结束，项目尚处于建设期。 （2）技术中心建设项目 项目新增总投资 3,300 万元，其中新增建设投资 3,190 万元，铺底流动资金 110 万元。 本项目建成后，预计为科士达 UPS 的生产提供全方位的技术支持，包括基础理论应用、产 品预研、新产品试制、原有产品的改进和产品/部件的测试认证。项目的具体内容包括：建 立可靠性实验室、环境实验室、基本电性能实验室、整机安规实验室、电磁兼容实验室和 功能实验室等；新增先进的研发设备、试验仪器及检测设备 287（台）套；新建 3,560 平方 米的技术中心（在综合大楼内）；建立资料中心、培训中心、会议室；配套公用工程设施建 设等。截止报告期结束，项目尚处于建设期。 （3）技术服务及国内营销网络项目 本项目总投资 2,660 万元，其中建设投资 2,335 万元，铺底流动资金 325 万元。项目根 据公司整体发展战略，结合境内 UPS 市场的竞争状况，将在本公司现有销售体系的基础上， 进一步夯实本公司国内技术服务及营销网络体系，包括分支机构的设立、经销商的筛选和 管理，产品推广规划，销售政策的制订，形成覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市的技术服 务及国内营销体系。为此，本公司将在品牌管理、产品研发、渠道整合、商务处理、物流 仓储、信息化建设、技术服务等方面进行全方位建设，最终形成以矩阵式管理架构为基础， 四大职能管理平台为支持的，遍布境内各大销售区域技术服务及境内营销网络体系。截止 报告期结束，项目尚处于建设期。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 60 3、超募资金投资事项 （1）使用超募资金 8,800 万元用于永久性补充公司流动资金。 （2）使用超募资金 6,300 万元投资建设太阳能逆变器项目。 本项目通过公司控股子公司深圳科士达新能源有限公司进行实施。本项目总投资为 9,000 万元，其中 6,300 万元由公司使用超募资金投入，剩余部分由公司以自有资金及其他 深圳新能源股东投入。 （3）期后事项：经 2011 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过使 用超募资金 8,500 万元永久补充流动资金，该议案经 2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年第一 次临时股东大会审议通过。该笔资金于 2012 年 2 月从募集资金专户转出。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 61 3、募集资金具体使用情况 单位：万元 募集资金总额 88,362.82 本年度投入募集资金总额 19,721.11 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 21,081.11 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 在线式 UPS 扩产项 目 否 16,720.00 16,720.00 6,979.90 8,339.90 49.88% 2012 年 6 月 30 日 - 不适用 否 技术中心建设项目 否 3,300.00 3,300.00 964.63 964.63 29.23% 2012 年 12 月 31 日 - 不适用 否 技术服务及国内营 销网络项目 否 2,660.00 2,660.00 484.33 484.33 18.21% 2012 年 12 月 31 日 - 不适用 否 承诺投资项目小计 - 22,680.00 22,680.00 8,428.86 9,788.86 43.16% - 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） - - - - - - - - - - 永久补充流动资金 （如有） 否 8,,800.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00 100% - - - 太阳能逆变器项目 6,300.00 6,300.00 2,492.25 2,492.25 39.56% 2011 年 12 月 31 日 32.75 不适用 否 超募资金投向小计 - 15,100.00 15,100.00 11,292.25 11,292.25 - - 不适用 否 合计 - 37,780.00 37,780.00 19,721.11 21,081.11 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 公司超募资金金额为 65,682.82 万元。 使用情况： 1、 经 2011 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过使用超募资金 8,800 万元永久补充流动资金； 2、 经 2011 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过使用超募资金 6,300 万元投资建设太阳能逆变器项目，该笔资金分别于 2011 年 3 月 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 62 转出 2,800 万元和 9 月转出 3,500 万元完成对子公司的全部注资； 3、 经 2011 年 6 月 20 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过使用超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金，该笔资金已于 2011 年 12 月 2 日归还至 募集资金专用账户。 4、 期后事项说明：经 2011 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过使用超募资金 8,500 万元永久补充流动资金，该议案经 2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。该笔资金于 2012 年 2 月从募集资金专户转出。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 公司在首次公开发行股票前使用自有资金购置了在线式 UPS 扩产项目所需用地的土地使用权，实际投入资金金额总计 1,300 万元。2011 年 1 月 7 日， 完成置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专户中 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 63 （三）募集资金管理情况 公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《募集资金管理办法》等有关规定来规范募集资金管理，对募集资金的使用 执行严格的审批程序，保证专款专用。 于 2010 年 12 月公司连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与平安银行深圳分行营 业部、兴业银行深圳和平支行、中国工商银行南山支行、上海浦东发展银行深圳分行共同 签署了《募集资金三方监管协议》等法律文件，并开立了募集资金专用账户。于 2011 年 8 月公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与广发银行股份有限公司深圳城市广场支行共 同签署了《募集资金三方监管协议》，开设的募集资金专项账户仅用于科士达新能源在太阳 能逆变器建设项目使用，不得用作其他用途。 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储帐户情况如下： 户名 开户行 银行帐号 账户类别 截止2010年12月31日 余额（元） 深圳科 士达科 技股份 有限公 司 平安银行深圳分行营业部 6012100066631 活期 102,679.00 平安银行深圳分行营业部 2000002261046 七天通知存款 8,600,000.00 平安银行深圳分行营业部 2000002261826 七天通知存款 25,000,000.00 平安银行深圳分行营业部 2000002262505 三个月定期存款 20,000,000.00 平安银行深圳分行营业部 2000002263123 三个月定期存款 36,000,000.00 平安银行深圳分行营业部 2000002263596 陆个月定期存款 50,000,000.00 平安银行深圳分行营业部 2000002264144 陆个月定期存款 50,000,000.00 平安银行深圳分行营业部 2000002259264 陆个月定期存款 50,000,000.00 中国工商银行深圳南山支行 4000020329200331154 活期 572,386.41 中国工商银行深圳南山支行 4000020314200007972 七天通知存款 5,160,000.00 中国工商银行深圳南山支行 4000020314200007972 七天通知存款 1,246,300.00 中国工商银行深圳南山支行 4000020314200007972 七天通知存款 1,000,000.00 中国工商银行深圳南山支行 4000020314200008750 一年定期存款 40,000,000.00 中国工商银行深圳南山支行 4000020314200008750 陆个月定期存款 10,000,000.00 中国工商银行深圳南山支行 4000020314200008750 三个月定期存款 90,000,000.00 中国工商银行深圳南山支行 4000020314200008750 三个月定期存款 14,000,000.00 兴业银行深圳和平支行 338070100100125835 活期 40,418.11 兴业银行深圳和平支行 338070100200060584 一年定期存款 35,000,000.00 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 64 兴业银行深圳和平支行 338070100200060607 一年定期存款 35,000,000.00 兴业银行深圳和平支行 338070100200060714 陆个月定期存款 30,000,000.00 兴业银行深圳和平支行 338070100200061414 三个月定期存款 10,000,000.00 兴业银行深圳和平支行 338070100200061301 三个月定期存款 10,000,000.00 兴业银行深圳和平支行 338070100200060837 三个月定期存款 14,000,000.00 兴业银行深圳和平支行 338070100200061284 七天通知存款 14,000,000.00 兴业银行深圳和平支行 338070100200061160 七天通知存款 6,300,000.00 上海浦东发展银行深圳分行营业部 79170155200002557 活期 167,525.05 上海浦东发展银行深圳分行营业部 79170167020001252 陆个月定期存款 15,000,000.00 上海浦东发展银行深圳分行营业部 79170167010002104 三个月定期存款 17,000,000.00 上海浦东发展银行深圳分行营业部 79170167310003823 七天通知存款 5,000,000.00 上海浦东发展银行深圳分行营业部 79170167310003815 七天通知存款 60,000,000.00 广发银行深圳城市广场支行 102001512010090361 活期 3,260,320.48 广发银行深圳城市广场支行 102001610010000550 三个月定期存款 35,000,000.00 合 计 691,449,629.05 （四）未达到计划进度或预计效益的情况和说明 本报告期内，不存在未达到计划进度或预计效益的情况。 （五）2011 年度公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。 （六）2011 年度公司没有发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （七）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在股票公开发行前购置了为在线式 UPS 扩产项目所需用地的土地使用权，在本次 发行前，实际投入资金金额总计为 1,300.00 万元。项目所需建设用地为深圳市宝安区公明 街道光明高新园区的一宗土地（宗地号：A608-0131）的一部分，该宗地面积为 33,795.69 平方米，土地用途为工业用地，使用期限为 2007 年 6 月 28 日至 2057 年 6 月 27 日。该土 地使用权为协议出让取得，公司已全额支付价款，并取得了产权证。 公司于 2011 年 1 月 7 日发布《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金的公告》并于 2011 年 01 月 07 日完成资金置换。 （八）节余募集资金使用情况 由于各募集资金项目的投入正在进行中，因此不存在节余募集资金的情况。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 65 （九）募集资金使用及披露中存在的问题 公司在 2011 年度对募集资金的存放、使用以及信息披露方面符合深交所以及公司的有 关规定，不存在募集资金管理的违规情况。 （十）非募集资金投资情况 报告期内，公司不存在非募集资金投资的重大项目。 三、董事会日常工作情况 （一）本报告期内董事会的会议召开情况及决议内容： 2011 年度公司共召开十次董事会，会议的召集、召开、表决程序等符合《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和监管部门的规范要求。 序号 会议届次 会议日期 披露日期 披露媒体 1 第二届董事会第三次会议 2011年1月27日 2011年1月28日 证券时报、 中国证券报、 上海证券报、 巨潮资讯网 2 第二届董事会第四次会议 2011年2月24日 2011年2月25日 3 第二届董事会第五次会议 2011年3月23日 2011年3月25日 4 第二届董事会第六次会议 2011年4月27日 2011年4月28日 5 第二届董事会第七次会议 2011年5月31日 2011年6月01日 6 第二届董事会第八次会议 2011年6月20日 2011年6月21日 7 第二届董事会第九次会议 2011年8月9日 2011年8月10日 8 第二届董事会第十次会议 2011年9月20日 2011年9月21日 9 第二届董事会第十一次会议 2011年10月25日 2011年10月26日 10 第二届董事会第十二次会议 2011年12月20日 2011年12月21日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会已严格按照股东大会议案的审议结果履行职责，重点事项如下： 1、根据 2011 年 2 月 14 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用 部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的议案》，公司用超募资金向深圳科士达新能源有 限公司增资 6300 万元建设太阳能逆变器项目。报告期内上述增资事项已完成。 2、根据 2011 年 2 月 14 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 8800 万元用于永久补充流动 资金。报告期内该事项已完成。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 66 3、根据 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配 决议，以公司总股本 115,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含 税），共计向股东派发人民币 34,500,000.00 元。报告期内上述股利已分配完毕。 4、根据 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的《关于 2011 年度向 银行申请综合授信额度的议案》，报告期内公司向兴业银行、平安银行、中国工商银行、共 申请共计 20,500 万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、信用证押汇、商业票据贴 现、银行保函、流动资金贷款等业务。（三）董事会审计委员会履职情况 （三）董事会审计委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会，由三名成员组成，其中有两名为独立董事。报告期内董 事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的 规定，勤勉尽责，指导公司审计部对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务 状况和经营情况、募集资金使用和管理情况进行了审查，督促公司财务部完善财务管理制 度。 报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要开展了 以下工作： （1）按季度召开审计部门工作专题会议，听取审计部门的季度工作总结及下一阶段的 工作计划； （2）审阅审计部门提交的《募集资金存放及使用情况报告》、《关联交易及对外担保情 况审计报告》、《对外投资等重大事项审计报告》等报告并提出合理化建议； （3）对公司的定期财务报告进行会议讨论，并出具书面的意见向董事会报告； （4）与会计师事务所协商确定 2011 年度审计工作时间的安排，并在审计进场前进行 审计事项沟通； （5）年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审注册会计师在保证审计工 作质量的前提下按照约定时限提交审计报告； （6）在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司财务会计报表，并形成书 面意见； 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 67 经审核，董事会审计委员会认为：公司 2011 年年度财务报告的内容真实、准确、完 整地反映了报告期内公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （7）报告期内，根据证监机构的要求对公司开展的规范财务会计基础工作专项活动、 公司治理专项活动、公司内部控制规则落实情况自查及整改完成情况进行监督。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，由三名成员组成，其中有两名为独立董事。 报告期内，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》的规定,根据公司薪酬管理制度及和本年度业绩情况，对 2011 年 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经审核，董事会薪酬与考核委员 会认为：公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬数据真实、准确， 其薪酬水平符合绩效考核及岗位职责要求。 （五）董事会战略委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会，由三名成员组成，其中一名为独立董事。报告期内，董 事会战略委员会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会 战略委员会工作细则》的规定组织开展工作，在董事会战略委员会会议上对公司未来发展 规划及战略部署进行商议，为规划的达成和落实献言献计。 （六）董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章 程》、公司《董事会提名委员会工作细则》的规定组织开展工作，在董事会提名委员会会议 上为公司聘请高级管理人员提出建议、聘任独立董事发表提名意见。 四、公司本年度利润分配预案 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，母公司 2011 年度实现净 利润 54,889,591.12 元，根据《公司章程》规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金 5,488,959.11 元，截至 2011 年末母公司可供股东分配的利润 152,097,333.31 元。 1、公司本年度将实施利润分配和公积金转增股本预案如下： 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 68 以公司 2011 年度末总股本 115,000 ,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利人 民币 3.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 8 股，转增后，总股本由 115,000 ,000 股增加至 207,000,000 股。 2、公司前三年现金分红情况 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净 利润的比率 年度可分配利润 2010 年 34,500,000.00 79,158,330.04 43.58% 137,196,701.30 2009 年 0.00 61,439,377.27 0.00% 68,382,027.71 2008 年 0.00 41,913,889.94 0.00% 35,632,321.34 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 56.71% 3、独立董事就利润分配预案发表的意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的 有关规定，现就公司 2011 年度利润分配和公积金转增股本预案发表如下意见： 公司目前盈利状况良好，我们认为该分配方案符合公司实际情况，符合公司积极稳健 回报股东的分红策略，同意将该预案提请公司 2011 年度股东大会进行审议。 五、董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况 报告期内，公司不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 六、内幕知情人管理制度建立和执行情况 公司于 2011 年 12 月按照相关法律法规的要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》， 界定了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围和相关管理制度。报告期内，公司未发生 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况，也不存在监管部门的查处和整改情况。 七、外部信息使用人管理制度建立和执行情况 公司于 2011 年 6 月制定了《外部信息使用人管理制度》，该制度对外部信息的使用范 围、控制流程及保密义务做了规定。报告期内，公司未发生因外部信息使用不当造成的信 息泄露等事项。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 69 八、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司投资者关系管理指引》、《投资者关系 管理制度》等法律、法规、规章的要求，认真做好投资者关系管理工作。公司董事会秘书 为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室把投资者关系管理工作作为重点工作，通过 投资者专线电话、投资者关系管理网络平台、巨潮咨询网、传真、电子邮件等多种形式与 投资者进行沟通，保证公司信息披露渠道的畅通。具体工作如下： 1、公司设有董事会办公室，指定有投资者关系管理员接待投资者的电话咨询并做好相 应记录，存档保存；投资者关系管理员认真听取投资者的意见和建议，及时反馈给董事会 秘书及公司高层，由董事会秘书统一回复投资者的电子邮件、传真及网站留言。 2、公司认真接待证券公司、基金公司等机构投资者和个人投资者的实地调研和来访， 2011 年度，共接待投资者集中来访 103 人。公司严格按照投资者关系管理和信息披露的要 求，制定规范的接待流程，公平的接待各类投资者，一方面能够让投资者了解到公司的生 产情况和未来规划，另一方面能够避免在重大事项运作前期和窗口期接待投资者来访，保 证内幕信息不被泄露。 3、公司选定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 70 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关规定，依法履行职责。2011 年度，监事会共召开八次监事会会 议，列席参加了报告期内召开的十次董事会和三次股东大会。监事会注重对公司经营运作 的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法性、合规性的监督，督促公司进一步完 善法人治理结构以提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将报告期内监 事会履行职责情况报告如下： 一、监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 2011 年度共召开八次监事会，会议的召集、召开、表决程序等符合《公司法》、《公司 章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定和监管部门的规范要求。 序号 会议届次 会议日期 披露日期 披露媒体 1 第二届监事会第二次会议 2011年1月27日 2011年1月28日 证券时报、 中国证券报、 上海证券报、 巨潮资讯网 2 第二届监事会第三次会议 2011年3月23日 2011年3月25日 3 第二届监事会第四次会议 2011年4月27日 2011年4月28日 4 第二届监事会第五次会议 2011年5月31日 2011年6月01日 5 第二届监事会第六次会议 2011年6月20日 2011年6月21日 6 第二届监事会第七次会议 2011年8月9日 2011年8月10日 7 第二届监事会第八次会议 2011年10月25日 2011年10月26日 8 第二届监事会第九次会议 2011年12月20日 2011年12月21日 （二）列席董事会及股东大会情况 报告期内，公司全体监事列席了十次董事会和三次股东大会，并对股东大会和董事会 的召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认为：会议的召集、召开程序符合有关法律、 法规以及《公司章程》的规定，在此基础上作出的决议合法、有效。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 71 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序 和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循 了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，公司建立了较 为完善和完整的内部控制制度。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、《公司 章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 经查验，报告期内公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律、法 规的相关规定，监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了 公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定， 公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，监事会认为公司在募集资金使用方面符 合《募集资金管理办法》的规定，未发现违规使用募集资金的情况。 （四）收购、出售资产交易情况 经核实，报告期内公司未发生出售资产等交易事项，不存在损害股东权益的行为，不 存在造成公司资产流失的情形。 （五）关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 （六）内部控制制度情况 公司监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内部控制体系，符合国家相关法律 法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内部控制体系的建立对 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 72 公生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。《2011 年度内部控制自我评 价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符 合国家相关法律法规要求，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对 公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有 效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。 （八）关于公司 2011 年度定期报告的书面审核意见 根据《证券法》第 68 条的规定，监事会对公司 2011 年度年度报告等定期报告编制的 内容与格式进行了专项审核，经认真审核，监事会认为：1、公司年报编制和审议的程序符 合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。2、年报的内容和格式符合中国证 监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度 的经营管理情况和财务状况。3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人 员有违反保密规定的行为。公司第二届监事会第十次会议审议通过年度报告。 三、2012 年监事会工作要点 公司监事会将严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定，坚决贯彻执行企业既定发 展战略方针；完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督， 采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进 公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求， 推动完善各项法人治理制度。 现就 2012 年公司监事会工作要点汇报如下： （一）遵守规章，履行职责 按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的具体要求，顺利开展监事会日 常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题审议工作；强 化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督灵敏性；按照上市公司监管部门有关要 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 73 求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，公正客观出具专项核查意见或者建议。 （二）加强学习，促进履职 加强监事的内部学习，在深圳市证监局等监管机构指导下，积极主动地与监管机构加 强沟通与联系，有计划的对新要求进行学习，持续推进监事会的自身建设。 （三）加强监督，防范风险 充分发挥企业内部监督力量的作用。坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进 行监督检查；加强监督内部控制制度执行情况，及时掌握公司经营状况，特别是重大经营 活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正；保持与内部审计和公司所委 托的会计师事务所的沟通与协作；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子 公司的监督力度。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 74 第十节 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2012]0034 号 深圳科士达科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达公司‖）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并和母公司财务报表的责任 编制和公允列报合并和母公司财务报表是科士达公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制合并和母公司财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使合并和母公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并和母公司财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对合并和母公司财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并和母公司财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并和母公司财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与合并和母公司财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 75 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性，以及评价合并和母公司财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，科士达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了科士达公司合并及母公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的合并和母公司经营成果、合并 和母公司现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 2012 年 3 月 7 日 郑龙兴 中国注册会计师 何慧娟 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 76 合并资产负债表 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 821,931,292.88 976,613,476.47 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 2 116,788.04 6,500,000.00 应收票据 3 2,566,000.00 900,000.00 应收账款 4 230,223,483.18 173,631,700.56 预付款项 5 17,854,286.60 17,577,870.64 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 6 229,055.56 - 应收股利 - - 其他应收款 7 3,085,665.14 3,298,475.36 买入返售金融资产 - - 存货 8 122,408,080.70 83,435,624.83 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 9 14,015,524.85 7,834,602.79 流动资产合计 1,212,430,176.95 1,269,791,750.65 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 10 156,494,172.14 146,052,927.16 在建工程 11 88,582,990.46 6,672,565.15 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 12 46,810,260.89 46,948,454.76 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 13 5,625,442.03 2,737,902.18 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 297,512,865.52 202,411,849.25 资产总计 1,509,943,042.47 1,472,203,599.90 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 77 合并资产负债表（续） 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 16 - 20,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 17 50,247,369.31 54,166,605.01 应付账款 18 149,794,550.50 157,768,208.14 预收款项 19 17,905,763.59 21,059,852.00 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 20 17,843,407.92 12,228,829.60 应交税费 21 10,740,979.16 12,470,910.86 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 22 7,001,851.95 7,188,662.35 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 253,533,922.43 284,883,067.96 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 23 5,613,757.11 4,212,500.00 递延所得税负债 13 17,518.21 - 其他非流动负债 24 1,667,141.84 2,134,441.52 非流动负债合计 7,298,417.16 6,346,941.52 负债合计 260,832,339.59 291,230,009.48 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 25 115,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 26 870,906,959.36 871,056,524.06 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 27 21,621,925.91 16,132,966.80 一般风险准备 - - 未分配利润 28 220,917,787.83 176,767,316.94 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 1,228,446,673.10 1,178,956,807.80 少数股东权益 29 20,664,029.78 2,016,782.62 所有者权益合计 1,249,110,702.88 1,180,973,590.42 负债和所有者权益总计 1,509,943,042.47 1,472,203,599.90 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 78 母公司资产负债表 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 附注十 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 758,033,213.81 969,018,293.37 交易性金融资产 116,788.04 - 应收票据 2,566,000.00 400,000.00 应收账款 1 204,276,579.77 161,930,409.71 预付款项 14,729,891.92 11,503,351.25 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2 2,964,660.00 7,019,956.79 存货 87,651,318.87 59,742,048.52 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 14,015,524.85 7,834,602.79 流动资产合计 1,084,353,977.26 1,217,448,662.43 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 130,460,297.59 58,710,297.59 投资性房地产 - - 固定资产 58,704,890.63 55,330,829.09 在建工程 88,582,990.46 6,672,565.15 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 22,981,760.41 22,571,416.80 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 2,414,950.91 1,520,099.88 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 303,144,890.00 144,805,208.51 资产总计 1,387,498,867.26 1,362,253,870.94 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 79 母公司资产负债表（续） 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债及所有者权益 附注十 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 - 20,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 50,247,369.31 54,266,605.01 应付账款 127,096,285.23 98,519,271.02 预收款项 16,912,639.36 20,981,873.02 应付职工薪酬 12,347,074.47 8,352,694.34 应交税费 5,031,698.98 7,270,253.23 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 8,789,599.47 7,130,040.64 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 220,424,666.82 216,520,737.26 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 5,613,757.11 4,212,500.00 递延所得税负债 17,518.21 - 其他非流动负债 1,667,141.84 2,134,441.52 非流动负债合计 7,298,417.16 6,346,941.52 负债合计 227,723,083.98 222,867,678.78 所有者权益： 股本 115,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 871,056,524.06 871,056,524.06 减：库存股 - - 专项储备 - 盈余公积 21,621,925.91 16,132,966.80 一般风险准备 - - 未分配利润 152,097,333.31 137,196,701.30 所有者权益合计 1,159,775,783.28 1,139,386,192.16 负债及所有者权益总计 1,387,498,867.26 1,362,253,870.94 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 80 合并利润表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业总收入 937,491,018.21 670,560,188.01 其中：营业收入 30 937,491,018.21 670,560,188.01 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 845,442,247.07 582,778,307.63 其中：营业成本 30 700,286,858.75 471,487,519.36 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 31 4,876,093.19 1,797,786.40 销售费用 32 78,244,052.50 48,076,000.03 管理费用 33 72,879,986.18 55,373,375.07 财务费用 34 -14,805,363.40 3,641,300.97 资产减值损失 35 3,960,619.85 2,402,325.80 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 116,788.04 - 投资收益（损失以―－‖号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以―-‖号填列） - - 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 92,165,559.18 87,781,880.38 加：营业外收入 36 3,950,846.76 1,568,520.21 减：营业外支出 37 170,517.01 206,992.76 其中：非流动资产处置损失 90,329.01 19,812.06 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 95,945,888.93 89,143,407.83 减：所得税费用 38 11,558,776.47 10,968,295.17 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 84,387,112.46 78,175,112.66 归属于母公司所有者的净利润 84,139,430.00 79,158,330.04 少数股东损益 247,682.46 -983,217.38 六、每股收益： （一）基本每股收益 39 0.73 0.92 （二）稀释每股收益 39 0.73 0.92 七、其他综合收益 26 - - 八、综合收益总额 84,387,112.46 78,175,112.66 归属于母公司所有者的综合收益总额 83,989,865.30 79,158,330.04 归属于少数股东的综合收益总额 397,247.16 -983,217.38 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 81 母公司利润表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注十 本年金额 上年金额 一、营业收入 4 872,796,275.21 618,035,019.10 减：营业成本 4 706,994,449.65 472,022,365.32 营业税金及附加 3,198,965.34 1,434,789.20 销售费用 69,154,468.02 44,677,366.58 管理费用 45,843,357.76 36,167,467.25 财务费用 -14,331,351.75 3,665,760.79 资产减值损失 3,129,599.00 2,335,062.46 加：公允价值变动收益（损失以―-‖填列） 116,788.04 - 投资收益（损失以―-‖填列） 5 - 25,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以―-‖填列） 58,923,575.23 82,732,207.50 加：营业外收入 3,865,607.72 1,391,793.70 减：营业外支出 120,019.25 21,287.06 其中：非流动资产处置损失 65,719.25 19,812.06 三、利润总额（亏损以―-‖填列） 62,669,163.70 84,102,714.14 减：所得税费用 7,779,572.58 7,641,965.71 四、净利润（净亏损以―-‖填列） 54,889,591.12 76,460,748.43 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 54,889,591.12 76,460,748.43 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 82 合并现金流量表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 927,727,746.58 657,136,752.88 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 41,092,788.68 20,156,435.39 收到其他与经营活动有关的现金 40（1） 28,324,405.71 11,625,631.22 经营活动现金流入小计 997,144,940.97 688,918,819.49 购买商品、接受劳务支付的现金 791,634,119.99 497,475,175.42 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 97,049,869.96 61,789,934.06 支付的各项税费 39,773,462.43 26,281,387.88 支付其他与经营活动有关的现金 40（2） 78,403,569.10 58,187,872.42 经营活动现金流出小计 1,006,861,021.48 643,734,369.78 经营活动产生的现金流量净额 -9,716,080.51 45,184,449.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,500,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 76,500.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 6,576,500.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 114,981,895.62 48,660,469.01 投资支付的现金 4,375,000.00 6,500,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 119,356,895.62 55,160,469.01 投资活动产生的现金流量净额 -112,780,395.62 -55,160,469.01 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 22,625,000.00 893,425,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 22,625,000.00 3,000,000.00 取得借款收到的现金 - 50,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 40（3） 9,151,908.04 37,641,530.87 筹资活动现金流入小计 31,776,908.04 981,066,530.87 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 51,297,149.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,550,150.00 1,480,432.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 40（4） 3,651,609.15 35,271,669.57 筹资活动现金流出小计 58,201,759.15 88,049,251.05 筹资活动产生的现金流量净额 -26,424,851.11 893,017,279.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -260,557.46 -114,763.70 五、现金及现金等价物净增加额 -149,181,884.70 882,926,496.82 加：期初现金及现金等价物余额 970,595,552.31 87,669,055.49 六、期末现金及现金等价物余额 41 821,413,667.61 970,595,552.31 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 83 母公司现金流量表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 864,697,159.06 602,766,617.85 收到的税费返还 41,052,017.35 20,037,317.41 收到其他与经营活动有关的现金 30,779,146.01 18,734,537.15 经营活动现金流入小计 936,528,322.42 641,538,472.41 购买商品、接受劳务支付的现金 787,991,054.16 524,112,459.88 支付给职工以及为职工支付的现金 60,312,725.84 39,366,556.07 支付的各项税费 18,043,022.08 12,886,572.42 支付其他与经营活动有关的现金 61,095,122.97 68,800,265.42 经营活动现金流出小计 927,441,925.05 645,165,853.79 经营活动产生的现金流量净额 9,086,397.37 -3,627,381.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - 20,000,000.00 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,497,364.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 1,497,364.00 20,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 95,017,828.84 16,094,996.67 投资所支付的现金 71,750,000.00 7,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 166,767,828.84 23,094,996.67 投资活动产生的现金流量净额 -165,270,464.84 -3,094,996.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 890,425,000.00 取得借款收到的现金 - 50,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 9,151,908.04 37,641,530.87 筹资活动现金流入小计 9,151,908.04 978,066,530.87 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 51,297,149.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,550,150.00 1,480,432.48 支付其他与筹资活动有关的现金 3,651,609.15 35,271,669.57 筹资活动现金流出小计 58,201,759.15 88,049,251.05 筹资活动产生的现金流量净额 -49,049,851.11 890,017,279.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -250,862.09 -107,162.30 五、现金及现金等价物净增加额 -205,484,780.67 883,187,739.47 加：期初现金及现金等价物余额 963,000,369.21 79,812,629.74 六、期末现金及现金等价物余额 757,515,588.54 963,000,369.21 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 84 合并所有者权益变动表 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 编制年度：2011 年度 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 115,000,000.00 871,056,524.06 - - 16,132,966.80 - 176,767,316.94 - 2,016,782.62 1,180,973,590.42 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 115,000,000.00 871,056,524.06 - - 16,132,966.80 - 176,767,316.94 - 2,016,782.62 1,180,973,590.42 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） - -149,564.70 - - 5,488,959.11 - 44,150,470.89 - 18,647,247.16 68,137,112.46 （一）净利润 - - - - - - 84,139,430.00 - 247,682.46 84,387,112.46 （二）其他综合收益 - -149,564.70 - - - - - - 149,564.70 - 上述（一）和（二）小计 - -149,564.70 - - - - 84,139,430.00 - 397,247.16 84,387,112.46 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 18,250,000.00 18,250,000.00 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 18,250,000.00 18,250,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 5,488,959.11 - -39,988,959.11 - - -34,500,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 5,488,959.11 - -5,488,959.11 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -34,500,000.00 - - -34,500,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 115,000,000.00 870,906,959.36 - - 21,621,925.91 - 220,917,787.83 - 20,664,029.78 1,249,110,702.88 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 85 合并所有者权益变动表（续） 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 86,000,000.00 16,428,338.15 - - 8,486,891.96 - 105,255,061.74 - - 216,170,291.85 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 86,000,000.00 16,428,338.15 - - 8,486,891.96 - 105,255,061.74 - - 216,170,291.85 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 29,000,000.00 854,628,185.91 - - 7,646,074.84 - 71,512,255.20 - 2,016,782.62 964,803,298.57 （一）净利润 - - - - - - 79,158,330.04 - -983,217.38 78,175,112.66 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 79,158,330.04 - -983,217.38 78,175,112.66 （三）所有者投入和减少资本 29,000,000.00 854,628,185.91 - - - - - - 3,000,000.00 886,628,185.91 1. 所有者投入资本 29,000,000.00 854,628,185.91 - - - - - - 3,000,000.00 886,628,185.91 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 7,646,074.84 - -7,646,074.84 - - - 1．提取盈余公积 - - - - 7,646,074.84 - -7,646,074.84 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 115,000,000.00 871,056,524.06 - - 16,132,966.80 - 176,767,316.94 - 2,016,782.62 1,180,973,590.42 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 86 母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 编制年度：2011 年度 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 115,000,000.00 871,056,524.06 - - 16,132,966.80 - 137,196,701.30 1,139,386,192.16 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 115,000,000.00 871,056,524.06 - - 16,132,966.80 - 137,196,701.30 1,139,386,192.16 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） - - - - 5,488,959.11 - 14,900,632.01 20,389,591.12 （一）净利润 - - - - - - 54,889,591.12 54,889,591.12 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 54,889,591.12 54,889,591.12 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 5,488,959.11 - -39,988,959.11 -34,500,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 5,488,959.11 -5,488,959.11 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -34,500,000.00 -34,500,000.00 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 115,000,000.00 871,056,524.06 - - 21,621,925.91 - 152,097,333.31 1,159,775,783.28 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 87 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：深圳科士达科技股份有限公司 编制年度：2011 年度 单位：元 币种：人民币 项目 上年同期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 86,000,000.00 16,428,338.15 - - 8,486,891.96 - 68,382,027.71 179,297,257.82 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 86,000,000.00 16,428,338.15 - - 8,486,891.96 - 68,382,027.71 179,297,257.82 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 29,000,000.00 854,628,185.91 - - 7,646,074.84 - 68,814,673.59 960,088,934.34 （一）净利润 - - - - - - 76,460,748.43 76,460,748.43 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 76,460,748.43 76,460,748.43 （三）所有者投入和减少资本 29,000,000.00 854,628,185.91 - - - - - 883,628,185.91 1. 所有者投入资本 29,000,000.00 854,628,185.91 - - - - - 883,628,185.91 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 7,646,074.84 - -7,646,074.84 - 1．提取盈余公积 - - - - 7,646,074.84 - -7,646,074.84 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 115,000,000.00 871,056,524.06 - - 16,132,966.80 - 137,196,701.30 1,139,386,192.16 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 88 深圳科士达科技股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：深圳科士达科技股份有限公司 注册地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室 办公地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室 注册资本：11,500 万元 法人营业执照号码：440301102731613 法定代表人：刘程宇 （二）公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 公司行业性质：大功率 UPS 属于―C39 电气机械及器材制造业‖大类下的―C392 输配电及控制设备制造业‖， 具体细分为输配电及控制设备制造业——电力电子设备——不间断电源；中、小功率 UPS 属于―电子计算机制 造‖（C404）大类下的―电子计算机外部设备制造行业‖（C4043），归类为电子计算机重要的外部设备。 本公司主要经营范围为：UPS 不间断电源、逆变电源、EPS 应急电源、太阳能逆变器、太阳能控制器、 热交换器、变频器 PLC 可编程控制器、电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算 机外围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不含限制项目）的生产、经营及相关 技术咨询（以上生产项目另行申办营业执照及生产场地）；软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要产品及提供的劳务：研发、生产及销售 UPS、太阳能逆变器及 UPS 配套的阀控式密封铅酸蓄电池。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 89 （三）母公司以及集团最终母公司的名称 深圳市科士达电源设备有限公司持有本公司 66.40%的股份，为本公司的母公司；刘程宇与刘玲夫妇分别 持有科士达电源公司股权的 89.0883%和 10.9117%，刘玲同时直接持有本公司 4,275,000 股，占本公司期末股 本的 3.7174%；刘程宇与刘玲夫妇为本公司的实际控制人。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告 2012 年 3 月 7 日经公司第二届董事会第十三次会议批准。 （五）公司历史沿革 2007 年 9 月 26 日，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）经深圳市工商行政管理 局核准，由深圳科士达科技发展有限公司整体变更为股份公司，成立时公司股本为 8,000 万。 2009 年 12 月 17 日，公司通过了 2009 年第五次临时股东大会决议，增加注册资本人民币 6,000,000.00 元， 变更后的注册资本为人民币 86,000,000.00 元。新增注册资本由刘玲等三十四位自然人共同认缴 6,000,000 股， 每股面值 1 元，每股认缴价格 2.3 元，原发起人股东廖志仇将其持有公司 120,000 股股份转让给蔡艳红。2009 年 12 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。 根据中国证券监督管理委员会―证监许可[2010]1615 号‖文《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股 2,900 万股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 2,900 万元，变更后的注册资本为人民币 11,500 万元。本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 深鹏所验字[2010]418 号验资报告验证。2011 年 1 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 90 （六）公司内部的组织架构 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 91 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整 的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价 付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1） A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范 围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公 司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数 股东权益后合并编制而成。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 92 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调 整后合并。 C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期 的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。 E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编 制备考利润表。 F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对个别财务报表进行调整。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 93 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配 利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 （2）金融资产的计量： A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 94 （4）金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。 （5）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； G、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （6）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； C、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 95 D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 人民币 100 万 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 备抵法 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 账龄 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3 3 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 无法收回 坏账准备的计提方法 备抵法 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 96 11、存货 （1）存货的分类 存货分为库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等七大类。 （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品： 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物： 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 97 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的投资成本。按④照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 98 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 99 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （1）投资性房地产按照成本进行初始计量 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资 性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （3）折旧及减值准备 比照本附注 14 固定资产的折旧和减值准备执行。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 100 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-35 10 2.57-9 机器设备 5-10 10 9-18 运输设备 5 10 18 电子设备及其他 5 10 18 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自 有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 101 （2）在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满 足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 17、无形资产 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用 权等。 （2）无形资产在取得时按照实际成本计价。 （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入 当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 102 （4）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 18、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资 产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均 摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账 面金额。 20、收入 （1）销售商品收入 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 103 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 104 a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 无 （2）会计估计变更 无 24、前期会计差错更正 无 三、税项 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 105 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 16.5%、25% 2、企业所得税税率情况 （1）企业所得税基本税率 A、本公司及下属的在中国境内的子公司 2011 年度企业所得税税率为 25%； B、本公司之控股子公司科士达（香港）有限公司依照香港立法局颁布的《税务条例》，依据课税年度的 应纳税所得额按 16.5%的税率缴纳利得税； （2）企业所得税优惠税率及批文 A、本公司的所得税优惠税率及批文 2008 年 12 月 16 日，本公司取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、地方税务局 联合颁发的高新技术企业证书，号码为 GR200844200069。2011 年 10 月 31 日公司高新技术企业复审通过， 并取得了由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、地方税务局联合颁发的编 号为 GF201144200184 的高新技术企业证书，有效期三年。故本公司 2011 年度企业所得税适用税率为 15%。 B、本公司控股子公司的所得税优惠税率及批文 a、2008年12月2日，惠州市国家税务局仲恺高新技术产业开发区税务分局惠国税仲函[2008]80号文《关于 广东科士达工业科技有限公司申请享受企业所得税税收优惠的复函》，同意子公司广东科士达工业科技有限公 司（以下简称―科士达工业公司‖）2008、2009年度免征企业所得税，2010-2012年度减半征收企业所得税。故 科士达工业公司2011年度企业所得税适用税率为12.5%。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 106 b、根据国务院国发[2007]39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起， 原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税 率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率 执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。 根据财政部、国家税务总局财税[2008]1 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第一条（二）的规 定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五 年减半征收企业所得税。2005 年子公司深圳市科士达软件技术有限公司（以下简称―科士达软件公司‖）开始 赢利，故科士达软件公司 2011 年度企业所得税适用税率为 24%。 根据深圳市国家税务局 2008 年 10 月 6 日发布的深国税发【2008】145 号文《关于印发深圳市自行制定 企业所得税优惠政策实行―即征即退‖工作方案的通知》，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在 2007 年 3 月 16 日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税纳税人，原享受企业所得税定期减免 的企业，2008 年至 2012 年，按照 25%的税率计算应纳所得税税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、 25%）减半或按 0 的税率计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴所得税税额的差额部分实行―即 征即退‖。企业在申报企业所得税时，按照实际适用税率进行申报。2005 年子公司深圳市科士达电气系统有限 公司（以下简称―科士达电气公司‖）开始赢利，故科士达电气系统公司 2011 年度企业所得税适用税率为 24%。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 107 四、企业合并及合并财务报表 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 年末实际出 资额 持股比例 表决权 比例 是否合并 报表 直接 间接 深圳市科士达软件技术有限公司① 有限责任 深圳市 200 计算机软件的开发和销售 196.3427 100% - 100% 是 广东科士达工业科技有限公司② 有限责任 惠州市 4,000 生产销售计算机网络和外围设备 、UPS 和逆变电源产品、动力 配电设备、金属制品（不含电镀）、防雷产品、太阳能电池和控 制器产品、蓄电池产品、软件开发及相关技术服务等。 2,800 70% 30% 100% 是 深圳科士达机房设备工程有限公司③ 有限责任 深圳市 300 从事计算机网络系统、结构化布线系统和计算机机房系统工程的 装饰、设计、施工，承担计算机机房的门禁系统、报警、 防雷接 地、安保监控、环境监控、空调、新风系统、大型屏蔽及涉密场 所的设计与施工，数据线路的设计与施工，计算机信息集成系统 的软件开发。 300 100% - 100% 是 科士达（香港）有限公司④ 有限责任 香港 HKD2200 进出口贸易，原材料采购、信息咨询。 1,216.4291 100% - 100% 是 深圳科士达新能源有限公司⑤ 有限责任 深圳市 10,000 太阳能光伏逆变器/控制器、风能逆变器/控制器、燃料电池逆变器、 交直流配电柜、光伏支架、光伏电池和组件、光伏发电系统、节 能减排产品的研发、生产及销售（环境影响审查批复有效期限至 2012 年 4 月 28 日）；投资兴办实业；太阳能光伏系统工程的设 计和咨询；货物及技术进出口。 7,875 78.75% - 78.75% 是 惠州科士达新能源技术有限公司⑥ 有限责任 惠州市 300 太阳能并网逆变器、控制器，风能逆变器、控制器，燃料电池使 用的逆变器，交直流配电柜，光伏支架的产品技术开发、生产及 销售；光伏电池板及其组件的销售；太阳能光伏系统工程的设计 及技术咨询；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出 口。 - - 78.75% 78.75% 是 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 108 ①深圳市科士达软件技术有限公司于 2004 年 5 月 25 日成立，成立时注册资本人民币 200 万元，由本公 司与实际控制人刘玲分别投入人民币 180 万元和人民币 20 万元，分别占注册资本的 90%和 10%。2007 年 10 月 21 日，科士达软件公司深科软件（2007）股决字第（1）号股东会决议，通过了本公司以人民币 163,427.00 元收购刘玲持有该公司 10%股权议案。2007 年 12 月 6 日，深圳市工商行政管理局核准了该股权变更登记。 ②广东科士达工业科技有限公司于 2006 年 12 月 14 日成立，成立时注册资本人民币 4,000 万元，本公司 和科士达科技发展有限公司（香港公司）各持有该公司的股份 70%和 30%。2007 年 10 月 24 日，科士达工业 公司广科（2007）董决字第（1）号的董事会决议，同意香港科士达以科士达科技发展有限公司（香港公司） 已经投入的人民币 5,016,960.40 元价格收购科士达科技发展有限公司（香港公司）持有该公司的股份 30%。2007 年 12 月 7 日，惠州市工商行政管理局核准了该股权变更登记。 ③深圳科士达机房设备工程有限公司（以下简称―科士达工程公司‖）于 2007 年 7 月 24 日成立，成立时注 册资本人民币 300 万元，为本公司投资设立的全资子公司。 ④科士达（香港）有限公司（以下简称―香港科士达‖）于 2007 年 10 月 10 日成立，成立时注册资本港币 2,200 万元，为本公司在香港设立的全资子公司。 ⑤深圳科士达新能源有限公司（以下简称―科士达新能源公司‖）于 2010 年 5 月 6 日成立，成立时注册资 本人民币 1,000 万元，由本公司与上海非凡电源系统有限公司（以下简称―上海非凡公司‖）、自然人关迈分别 投资人民币 700 万元、人民币 250 万元和人民币 50 万元，分别占注册资本的 70%、25%和 5%，为本公司在 深圳市投资的控股子公司。 2011 年 2 月 25 日上海非凡公司将其持有科士达新能源公司 10.75%的股权转让给河南德天程科技有限公 司（以下简称―河南德天程公司‖）；自然人关迈将其持有科士达新能源公司 3.5%的股权转让给河南德天程公 司、1.5%的股权转让给深圳同达新能投资有限公司（以下简称―同达新能公司‖）。此次股权转让后，本公司、 上海非凡公司、河南德天程公司、同达新能公司分别持有科士达新能源公司 70.00%、14.25%、14.25%、1.5% 的股份。2011 年股东会决议增资 9,000 万元，增资分两期注入，各股东于 2011 年 3 月 10 日按持股比例注入 增资的第一期款 4,000 万元。深圳市市场监督管理局于 2011 年 3 月 18 日核准了上述股权转让及增资变更。 2011 年 9 月 19 日本公司以 225.00 万元受让上海非凡公司所持有的科士达新能源公司 4.5%股权、2011 年 9 月 19 日同达新能公司以 131.25 万元受让上海非凡公司所持有的科士达新能源公司 2.625%股权、2011 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 109 年 9 月 21 日本公司以 212.50 万元受让河南德天程公司所持有的科士达新能源公司 4.25%股权。此次股权转 让后，本公司、上海非凡公司、河南德天程公司、同达新能公司分别持有科士达新能源公司 78.75%、7.125%、 10.00%、4.125%的股份。此次股权转让后，各股东于 2011 年 9 月 23 日按持股比例注入增资的第二期款项。 深圳市市场监督管理局于 2011 年 9 月 30 日核准了上述股权转让及增资变更。 ⑥惠州科士达新能源技术有限公司（以下简称―惠州新能源公司‖）于 2010 年 12 月 27 日成立，成立时注 册资本人民币 300 万元，是本公司控股子公司科士达新能源公司在惠州设立的全资子公司。 2、同一控制下企业合并取得的子公司 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 注册资本 经营范围 年末实际 出资额 持股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 深圳市科士达电气 系统有限公司 有限 责 任 深圳市 300 万元 电子电器产品、不间断电源的生产；国内 贸易，货物及技术进出口（不含法律、行 政法规、国务院决定禁上及规定需前置审 批项目） 6,582,579.59 100% 100% 是 深圳市科士达电气系统有限公司的前身为南海市桂城科士达电池有限公司。该公司由刘程宇（本公司的 最终股东）与黎锦强共同出资在南海市（现广东省佛山市南海区）设立，于 2001 年 3 月 26 日取得注册号为 4406822002691 的企业法人营业执照。该公司设立时注册资本为人民币 50 万元，其中刘程宇出资人民币 25.5 万元，占比 51%；黎锦强出资人民币 24.5 万元，占比 49%。该公司于 2002 年 6 月 16 日更名为―南海市科士达 电池有限公司‖，2004 年 3 月 3 日更名为―佛山市南海科士达电池有限公司‖。佛山市南海科士达电池有限公司 于 2004 年 11 月 15 日迁入深圳并更名为―深圳市科士达电池有限公司‖（以下简称―科士达电池公司‖），取得深 圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403012158697 的企业法人营业执照，注册地及经营场所为深圳市宝安 区沙井镇万安路沙一工业园厂房第三幢。2005 年 3 月 18 日，科士达电池公司注册资本从人民币 50 万元增至 人民币 300 万元，其中刘程宇出资人民币 195 万元，占注册资本的 65%；黎锦强出资人民币 105 万元，占注 册资本的 35%。 2007 年 7 月 10 日，科士达电池公司股东会及科士达有限董事会分别作出决议，同意科士达有限以人民币 3,747,800.00 元和人民币 1,441,400.00 元的价格分别受让刘程宇和黎锦强持有的科士达电池公司 65%和 25%的 股权。2007 年 7 月 18 日，刘程宇、黎锦强、科士达有限签订《股权转让协议》，约定以科士达电池公司 2007 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 110 年 5 月 31 日为基准日的审计净资产与该基准日至收购手续完成当月的损益的合计数作为定价依据。科士达电 池公司于 2007 年 7 月 27 日完成对上述股权变更的工商登记手续，同时注册号升级为 440306102727023。股权 转让后，科士达有限持有科士达电池公司 90%的股权，科士达电池公司成为科士达有限的控股子公司。 2007 年 10 月 22 日，科士达有限董事会及科士达电池公司股东会分别作出决议，同意科士达有限以人民 币 658,258.00 元的价格受让黎锦强持有的科士达电池公司剩余 10%的股权。2007 年 11 月 30 日，黎锦强与科 士达有限签订《股权转让协议》，约定以科士达电池公司 2007 年 7 月 31 日为基准日的净资产为定价依据。上 述股权转让于 2007 年 12 月 12 日完成工商变更登记。股权转让后，本公司持有科士达电池公司 100%的股权， 科士达电池公司成为本公司的全资子公司。 2010 年 5 月 28 日，经深圳市市场监督局核准，公司更名为―深圳市科士达电气系统有限公司‖。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 42,743.74 1.0000 42,743.74 54,246.25 1.0000 54,246.25 美元 200.00 6.3009 1,260.18 74.00 6.6227 490.08 欧元 - - - 3,978.87 8.8065 35,039.92 俄罗斯卢布 - - - 3,589.00 0.2164 776.66 土耳其里拉 872.65 3.3707 2,941.44 872.65 4.2203 3,682.84 巴西币 - - - 92.00 3.8411 353.38 英镑 142.00 9.7116 1,379.05 142.00 10.2182 1,450.98 小计 48,324.41 96,040.11 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 111 项目 年末数 年初数 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 银行存款： 人民币 811,991,952.44 1.0000 811,991,952.44 966,850,773.58 1.0000 966,850,773.58 港币 6,833.55 0.8107 5,539.96 8,458.55 0.85093 7,197.63 美元 1,483,319.04 6.3009 9,346,244.93 549,855.12 6.6227 3,641,525.50 欧元 2,641.00 8.1625 21,557.16 0.06 8.8065 0.53 澳元 7.60 6.4093 48.71 2.29 6.5310 14.96 小计 821,365,343.20 970,499,512.20 其他货币资金： 人民币 517,625.27 1.0000 517,625.27 6,017,924.16 1.0000 6,017,924.16 合计 821,931,292.88 976,613,476.47 期末其他货币资金余额均为保函保证金。 2、交易性金融资产 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 其他 116,788.04 6,500,000.00 3、应收票据 （1）应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,566,000.00 900,000.00 （2）期末公司无已质押的应收票据。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 112 （3）期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，期末公司已经背书给他方但尚未到期的票 据情况如下： 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司以收到的未到期的银行承兑汇票共人民币 2,350,000.00 元背书给第三方，票 据前五名单位情况如下： 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 票据号码 江苏顺风光电科技有限公司 2011 年 7 月 12 日 2012 年 1 月 12 日 1,000,000.00 30800053/92234574 福建省泉州市华耀玻璃有限公司 2011 年 7 月 4 日 2012 年 1 月 4 日 500,000.00 31300051/20333560 安钢集团新普有限公司 2011 年 8 月 17 日 2012 年 2 月 17 日 300,000.00 31300051/20222196 南威软件股份有限公司 2011 年 12 月 2 日 2012 年 6 月 2 日 280,000.00 30800053/92872297 江苏常虹钢结构工程有限公司 2011 年 7 月 26 日 2012 年 1 月 26 日 100,000.00 10200052/20624137 淮南市恒运混凝土有限公司 2011 年 7 月 4 日 2012 年 1 月 4 日 100,000.00 40200051/20309408 合计 2,280,000.00 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄 242,086,231.43 100.00% 11,862,748.25 4.90% 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄 181,649,739.77 100% 8,018,039.21 4.41% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 113 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 227,687,266.75 94.05% 6,830,618.00 168,176,171.62 92.58% 5,045,285.15 1 至 2 年 9,308,730.06 3.85% 930,873.01 8,358,855.25 4.60% 835,885.53 2 至 3 年 1,236,221.72 0.51% 247,244.34 3,722,305.46 2.05% 744,461.09 3 年以上 3,854,012.90 1.59% 3,854,012.90 1,392,407.44 0.77% 1,392,407.44 合计 242,086,231.43 100.00% 11,862,748.25 181,649,739.77 100.00% 8,018,039.21 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （2）本报告期末没有报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本报告期无核销的应收账款。 （4）本报告期期末应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例 KOBIAN PTE LTD 非关联方 30,402,123.71 1 年以内 12.56% 尚德能源工程有限公司 非关联方 15,830,632.50 1 年以内 6.54% 中国建筑技术集团有限公司 非关联方 9,038,960.00 1 年以内 3.73% 北京博力特明华技术有限公司 非关联方 8,195,280.41 1 年以内 3.39% SUPREME GLOBAL TRADING（P） LTD 非关联方 7,410,060.03 1 年以内 3.06% 合计 70,877,056.65 29.28% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 114 （6）本报告期期末应收账款余额中无应收关联方款项。 （7）本报告期内没有终止确认的应收款项。 （8）本报告期内没有以应收款项为标的进行证券化。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,192,536.60 96.29% 17,423,370.64 99.12% 1 至 2 年 661,750.00 3.71% 24,000.00 0.14% 2 至 3 年 - - 130,500.00 0.74% 合计 17,854,286.60 100.00% 17,577,870.64 100.00% 预付款项主要是预付的材料款、工程款及设备款。期末 1 至 2 年的预付款系支付给供应商厦门普罗太克科技 有限公司的订金。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海西恩迪蓄电池有限公司 非关联方 6,464,427.78 1 年以内 预付材料款 深圳市华锋电梯有限公司 非关联方 3,047,540.00 1 年以内 支付的订金 国际商业机器（中国）有限公司 非关联方 1,440,000.00 1 年以内 预付咨询费 深圳市尚瑞达电气设备有限公司 非关联方 1,144,075.20 1 年以内 预付工程款 合肥通用机械研究院 非关联方 1,020,000.00 1 年以内 预付设计费 合计 13,116,042.98 （3）本报告期期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 115 6、应收利息 项目 年末数 年初数 定期存款利息 229,055.56 - 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 3,317,006.11 100% 231,340.97 6.97% 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 3,413,905.52 100% 115,430.16 3.38% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,830,709.11 55.19% 54,921.27 3,248,005.52 95.14% 97,440.16 1 至 2 年 1,320,397.00 39.81% 132,039.70 151,900.00 4.45% 15,190.00 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 116 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 2 至 3 年 151,900.00 4.58% 30,380.00 14,000.00 0.41% 2,800.00 3 年以上 14,000.00 0.42% 14,000.00 - - - 合计 3,317,006.11 100.00% 231,340.97 3,413,905.52 100.00% 115,430.16 （2）本报告期末没有报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大其他应收款。 （3）本报告期无核销的其他应收款。 （4）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）期末金额较大的其他应收款的主要系支付的保证金及代垫款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例 深圳市财政委员会 非关联方 1,067,105.00 1-2 年 32.17% 中国建筑第二工程局有限公司深圳分公司 非关联方 692,865.69 1 年以内 20.89% 张少英 职工 107,279.45 1 年以内 3.23% 中技国际招标公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 3.01% 苏州高新区国有资产经营公司 非关联方 98,640.00 1-2 年 2.97% 合计 2,065,890.14 62.27% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 117 （7）本报告期期末其他应收款项余额中无关联方款项。 （8）本报告期内没有终止确认的其他应收款项。 （9）本报告期内没有以其他应收款项为标的进行证券化。 8、存货 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 45,255,628.26 - 45,255,628.26 38,059,158.73 - 38,059,158.73 在产品 11,054,008.46 - 11,054,008.46 11,033,136.06 - 11,033,136.06 产成品 65,974,442.05 - 65,974,442.05 34,017,651.90 - 34,017,651.90 委托加工物资 124,001.93 - 124,001.93 325,678.14 - 325,678.14 合计 122,408,080.70 - 122,408,080.70 83,435,624.83 - 83,435,624.83 9、其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 应收出口增值税退税 14,015,524.85 7,834,602.79 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计： 186,865,617.06 26,599,150.08 975,831.38 212,488,935.76 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 118 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其中：房屋及建筑物 117,867,985.49 2,296,846.47 - 120,164,831.96 机器设备 27,897,901.56 6,577,184.83 390,085.19 34,085,001.20 运输工具 3,679,417.43 1,866,822.22 - 5,546,239.65 电子设备及其他设备 37,420,312.58 15,858,296.56 585,746.19 52,692,862.95 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计： 40,812,689.90 - 15,702,879.39 520,805.67 55,994,763.62 其中：房屋及建筑物 14,264,974.60 - 5,597,321.05 - 19,862,295.65 机器设备 8,416,409.55 - 3,140,379.82 229,971.21 11,326,818.16 运输工具 2,159,395.01 - 588,824.23 - 2,748,219.24 电子设备及其他设备 15,971,910.74 - 6,376,354.29 290,834.46 22,057,430.57 三、固定资产账面净值合计 146,052,927.16 156,494,172.14 其中：房屋及建筑物 103,603,010.89 100,302,536.31 机器设备 19,481,492.01 22,758,183.04 运输工具 1,520,022.42 2,798,020.41 电子设备及其他设备 21,448,401.84 30,635,432.38 四、减值准备合计 - - 其中：房屋及建筑物 - - 机器设备 - - 运输工具 - - 电子设备及其他设备 - - 五、固定资产账面价值合计 146,052,927.16 156,494,172.14 其中：房屋及建筑物 103,603,010.89 100,302,536.31 机器设备 19,481,492.01 22,758,183.04 运输工具 1,520,022.42 2,798,020.41 电子设备及其他设备 21,448,401.84 30,635,432.38 本期计提折旧额 15,702,879.39 元，本期由在建工程转入固定资产的原值为 7,042,597.29 元。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 119 （2）本报告期无暂时闲置的固定资产； （3）本报告期无通过融资租赁租入的固定资产； （4）本报告期无通过经营租赁租出的固定资产； （5）期末无持有待售的固定资产； （6）期末无未办妥产权证书的固定资产； 11、在建工程 （1） 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 科士达科技工业园 88,582,990.46 - 88,582,990.46 6,345,565.15 - 6,345,565.15 酸洗磷化废水优化升级改造工程 - - - 180,000.00 - 180,000.00 变压器安装工程 - - - 147,000.00 - 147,000.00 合 计 88,582,990.46 - 88,582,990.46 6,672,565.15 - 6,672,565.15 截止 2011 年 12 月 31 日，酸洗磷化废水优化升级改造工程及变压器安装工程已完工转入固定资产。 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 币种：人民币 项目 名称 预算数 年初数 本年增加 转入固 定资产 其他 减少 工程投入占 预算比例 工程 进度 利息资本 化累计 金额 其中：本年 利息资本化 金额 本年利 息资本 化率 资金 来源 年末数 科 士 达 科 技 工 业园 206,200,400.00 6,345,565.15 82,237,425.31 - - 42.96% 42.96% - - - 自筹 及募 投 88,582,990.46 本公司的在建工程《科士达科技工业园》系公司根据业务发展需要，在位于深圳市光明高新区面积为 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 120 33795.69 ㎡的地块上建设科士达科技工业园，该土地已取得深圳市<深规许 HQ-2007-0069>号《建设用地规划 许可证》；2010 年 4 月 29 日公司取得了深圳市<深规土建许字 GM-2010-0017>号《建设工程规划许可证》；截 止 2011 年 12 月 31 日，该工程处于施工阶段。 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 科士达科技工业园 42.96% - 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 51,152,162.07 1,211,316.78 - 52,363,478.85 软件 1,506,280.17 1,211,316.78 - 2,717,596.95 商标 247,933.00 - - 247,933.00 土地使用权 49,397,948.90 - - 49,397,948.90 二、累计摊销合计 4,203,707.31 1,349,510.65 - 5,553,217.96 软件 645,614.20 322,497.01 - 968,111.21 商标 93,916.79 24,793.20 - 118,709.99 土地使用权 3,464,176.32 1,002,220.44 - 4,466,396.76 三、无形资产账面净值合计 46,948,454.76 46,810,260.89 软件 860,665.97 1,749,485.74 商标 154,016.21 129,223.01 土地使用权 45,933,772.58 44,931,552.14 四、减值准备合计 - - 软件 - - 商标 - - 土地使用权 - - 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 121 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 无形资产账面价值合计 46,948,454.76 46,810,260.89 软件 860,665.97 1,749,485.74 商标 154,016.21 129,223.01 土地使用权 45,933,772.58 44,931,552.14 本期摊销额 1,349,510.65 元。 无形资产的说明： 土地使用权情况如下： A、本公司购入的位于深圳市宝安区公明街道光明高新园区的工业用土地，购入金额 20,096,268.90 元，面 积 33,795.69 平方米，土地使用权证编号为深房地字第 5000306275 号，使用期限 2007 年 6 月 28 日至 2057 年 6 月 27 日； B、2008 年 8 月 2 日，本公司与深圳市国土资源和房产管理局签订的《协议书》深地协字（2008）4811 号，该协议书规定本公司位于宝安区观澜街道的工业用地（宗地号 A914-0215，土地面积为 17090.22 平方米）， 现根据规划部门《建设用地规划许可证》（深规许字 05-2005-0168 号）与《关于申请建设用地规划许可证延期 的复函》 （深规宝函[2008]284 号），双方就该地块的土地利用要求等调整后，本地块应补交的地价为 3,141,373.00 元，其中：土地使用权出让金为 471,206.00 元；市政配套设施金为 2,670,167.00 元。此项补交的地价摊销期自 2008 年 8 月 2 日至 2049 年 3 月 4 日； C、科士达工业公司购入的位于惠州市仲恺高新区 35 号小区工业用地，购入金额 26,160,307.00 元，使用 面积共 98,781.90 平方米，土地使用权证编号分别为惠府国用（2007）第 13021400182 号、惠府国用（2007） 第 13021400183 号、惠府国用（2007）第 13021400184 号，使用期限自 2007 年 7 月 1 日至 2057 年 6 月 30 日。 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,786,986.63 985,557.31 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 122 项 目 年末数 年初数 预计负债 842,063.57 631,875.00 可抵扣亏损 1,506,673.38 1,012,622.96 内部交易未实现利润 1,489,718.45 107,846.91 合 计 5,625,442.03 2,737,902.18 递延所得税负债： 衍生金融工具的估值 17,518.21 - （2）未确认递延所得税资产明细 单位：元 币种：人民币 项 目 年末数 年初数 资产减值准备 751,776.47 387,823.08 可抵扣亏损 740,643.50 734,368.64 合计 1,492,419.97 1,122,191.72 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 币种：人民币 年份 年末数 年初数 2012 年 94,274.70 94,274.70 2013 年 268,013.17 268,013.17 2014 年 278,455.29 278,455.29 2015 年 93,625.48 93,625.48 2016 年 6,274.86 - 合计 740,643.50 734,368.64 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 123 （4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 币种：人民币 项目 金额 应纳税差异项目 公允价值变动损益 116,788.04 可抵扣差异项目 计提坏账 11,342,312.75 亏损 6,026,693.54 内部交易未实现利润 6,620,597.27 小计 23,989,603.56 14、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 8,133,469.37 3,960,619.85 - - 12,094,089.22 15、所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押或质押，以取得银行借款或开具银行承兑汇票等，截止 2011 年 12 月 31 日，所有权受到限制的资产明细如下： 单位：元 币种：人民币 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 货币资金① 6,017,924.16 3,651,609.15 9,151,908.04 517,625.27 软件园办公楼② 6,578,049.67 - 6,578,049.67 - 光明高新园区土地使用权③ 18,890,492.97 - 18,890,492.97 - 惠州土地使用权 6,634,560.29 - 6,634,560.29 - 合 计 38,121,027.09 3,651,609.15 41,255,010.97 517,625.27 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 124 ①截止 2011 年 12 月 31 日，货币资金中人民币 517,625.27 元作为保函保证金存于银行。 ②公司与平安银行股份有限公司深圳分行签署了平银（深圳）授信字（2009）第（A100110214900013） 号综合授信额度合同，该行同意授予本公司人民币 3,500 万元的综合授信额度，本公司以深圳软件园 1 栋 401、 402 办公楼，宝安公明街道光明高新园区宗地号 A608-0131 的土地使用权(土地使用证权证号 5000306275)，作 上述综合授信合同的抵押物； 上述合同已经履行完毕。 ③公司与兴业银行股份有限公司深圳和平支行签订了兴银深和授信字（2010）第 0003 号综合授信额度合 同，该行同意授予本公司人民币 10,286 万元的综合授信额度合同，本公司以子公司科士达工业公司持有的编 号为惠府国用（2007）第 13021400184 号土地使用权证作上述综合授信合同的抵押物；上述合同已经履行完 毕。 16、短期借款 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 抵押、保证借款 - - RMB20,000,000.00 20,000,000.00 17、应付票据 单位：元 币种：人民币 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 50,247,369.31 54,166,605.01 （1）应付票据期末余额根据兴银深和授信字（2011）第 0015 号基本额度授信合同，由兴业银行股份有限公司 深圳和平支行承兑。 （2）下一会计期间将到期的金额为 50,247,369.31 元； （3）应付票据期末余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 125 18、应付账款 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 1 年以内 145,921,676.56 148,785,467.56 1-2 年 1,117,183.99 7,427,352.25 2-3 年 1,374,012.12 802,348.78 3 年以上 1,381,677.83 753,039.55 合计 149,794,550.50 157,768,208.14 （2）本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）期末超过 1 年的应付账款主要系材料款与工程款。 19、预收款项 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 1 年以内 17,305,032.90 20,525,329.36 1-2 年 600,730.69 534,522.64 合计 17,905,763.59 21,059,852.00 本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,984,237.32 94,852,223.60 89,008,570.60 17,827,890.32 二、职工福利费 - 1,247,764.79 1,247,764.79 - 三、社会保险费 - 4,088,819.64 4,088,819.64 其中：1.医疗保险费 - 995,992.36 995,992.36 - 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 126 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 2.基本养老保险费 - 2,810,877.43 2,810,877.43 - 3.失业保险 - 26,179.13 26,179.13 - 4.工伤保险 - 224,951.29 224,951.29 - 5.生育保险 - 30,819.43 30,819.43 - 四、住房公积金 - 1,603,641.28 1,603,641.28 - 五、工会经费和职工教育经费 244,592.28 106,899.66 335,974.34 15,517.60 六、辞退福利 - 22,391.52 22,391.52 - 七、残疾人保障金 - 6,639.52 6,639.52 - 合计 12,228,829.60 101,928,380.01 96,313,801.69 17,843,407.92 本公司的工资实行当月计提，次月 15 日发放的结算方式。本报告期应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金 额；工会经费和职工教育经费金额 15,517.60 元，无非货币性福利金额，因解除劳动关系给予补偿 22,391.52 元。 21、应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 增值税 1,968,430.64 6,728,185.99 营业税 45,911.29 8,257.40 城市维护建设税 767,956.65 278,985.44 企业所得税 6,011,745.05 3,918,188.60 房产税 212,886.14 715,586.81 土地使用税 350,000.00 - 个人所得税 181,141.10 282,578.90 印花税 586,833.02 354,546.45 教育费附加 329,112.76 119,556.26 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 127 项目 年末数 年初数 地方教育费附加 219,298.09 - 堤围费 67,664.42 65,025.01 合计 10,740,979.16 12,470,910.86 22、其他应付款 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 1 年以内 6,800,457.55 6,971,543.51 1-2 年 95,820.00 187,118.84 2-3 年 75,574.40 30,000.00 3 年以上 30,000.00 - 合计 7,001,851.95 7,188,662.35 （1）本报告期期末其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项见附注六、 5。 （2）期末大额的其他应付款项主要系运输费。 23、预计负债 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 产品售后维护费 5,613,757.11 4,212,500.00 本公司国内销售部分产品含有免费保修期，根据历史上保修期间发生的维护费用实际情况，按照每年免 费保修的销售额的 0.6%计提维护费。 24、其他非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 研发中心专项拨款 1,667,141.84 2,134,441.52 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 128 深圳市贸易工业局与本公司于 2008 年 7 月 2 日签订合同编号为 2008-CJ-006 的深圳市产业技术进步资金 使用合同书，根据《关于下达 2008 年度企业技术中心建设资助资金计划的通知》（深贸工技字[2008]54 号，深 圳贸易工业局向本公司无偿资助产业技术进步资金人民币 300 万元，合同规定该笔资金作为深圳科士达科技 股份有限公司技术中心购置设备专用，资金已于 2008 年 7 月 7 日划入本公司的监管账户。 2009 年度技术中心新增设备，2010 年度、2011 年度按设备折旧费用金额确认与资产相关的政府补助收入 分别为 449,909.68 元、467,299.68 元。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 129 25、股本 单位：元 币种：人民币 年初数 本次变动增减（+、一） 年末数 金额 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例(%) 一、有限售条件股份 - - - - - - - - - 1、国家持股 1,640,000.00 1.43% - - - -1,640,000.00 -1,640,000.00 - - 2、国有法人持股 90,100,000.00 78.35% - - - -4,100,000.00 -4,100,000.00 86,000,000.00 74.78% 3、其他内资持股 80,460,000.00 69.97% - - - -4,100,000.00 -4,100,000.00 76,360,000.00 66.40% 其中：境内非国有法人持股 9,640,000.00 8.38% - - - - - 9,640,000.00 8.38% 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 91,740,000.00 79.77% - - - -5,740,000.00 -5,740,000.00 86,000,000.00 74.78% 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 23,260,000.00 20.23% 5,740,000.00 5,740,000.00 29,000,000.00 25.22% 1、人民币普通股 - - - - - - - - 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 23,260,000.00 20.23% - - - 5,740,000.00 5,740,000.00 29,000,000.00 25.22% 无限售条件股份合计 115,000,000.00 100.00% - - - - - 115,000,000.00 100.00% 股份总数 - - - - - - - - - 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 130 26、资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 871,056,524.06 - - 871,056,524.06 持有子公司股权变动影响 - 149,564.70 -149,564.70 合计 871,056,524.06 - 149,564.70 870,906,959.36 本年资本公积变动为公司收购控股子公司科士达新能源公司部分少数股东持有科士达新能源公司股 权收购金额与收购时相应净资产份额的差异，相应减少了归属于母公司所有者其他综合收益 149,564.70 元， 增加了归属于少数股东其他综合收益 149,564.70 元。 27、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 16,132,966.80 5,488,959.11 - 21,621,925.91 公司按母公司的净利润提取 10%的法定盈余公积金。 28、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 上年金额 母公司股东未分配利润期初余额 176,767,316.94 105,255,061.74 加：本期归属于母公司所有者的净利润 84,139,430.00 79,158,330.04 减：提取法定盈余公积 5,488,959.11 7,646,074.84 减：应付普通股股利 34,500,000.00 - 母公司期末未分配利润 220,917,787.83 176,767,316.94 29、少数股东权益 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 科士达新能源公司数股东 20,664,029.78 2,016,782.62 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 131 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 934,441,937.23 667,001,140.90 其他业务收入 3,049,080.98 3,559,047.11 合计 937,491,018.21 670,560,188.01 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务成本 700,282,672.55 470,916,824.76 其他业务成本 4,186.20 570,694.60 合计 700,286,858.75 471,487,519.36 （2）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 在线式 UPS 541,355,686.87 374,978,142.68 420,024,804.52 262,343,022.32 其中:10K 以下 253,826,753.57 184,988,900.18 202,343,060.46 135,272,994.32 10K 以上(含 10K) 287,528,933.30 189,989,242.50 217,681,744.06 127,070,028.00 离线式 UPS 219,464,620.59 183,415,765.27 152,898,066.44 126,630,390.40 铅酸蓄电池 124,240,166.02 106,397,490.36 83,099,499.89 72,859,965.00 光伏逆变器 27,051,441.98 15,155,569.41 - - 配套产品 22,330,021.77 20,335,704.83 10,978,770.05 9,083,447.04 合计 934,441,937.23 700,282,672.55 667,001,140.90 470,916,824.76 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 132 （3）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 505,026,511.78 349,863,198.64 360,194,507.19 232,326,763.35 境外 429,415,425.45 350,419,473.91 306,806,633.71 238,590,061.41 合计 934,441,937.23 700,282,672.55 667,001,140.90 470,916,824.76 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 第一名 99,888,681.09 10.65% 第二名 83,253,249.95 8.88% 第三名 45,090,807.83 4.81% 第四名 36,438,287.17 3.89% 第五名 26,886,837.61 2.87% 合计 291,557,863.65 31.10% 31、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 293,129.98 319,201.46 5% 城市维护建设税 2,673,396.55 554,191.38 7%、1% 教育费附加 1,145,738.80 924,393.56 3% 地方教育费附加 763,827.86 - 2% 合计 4,876,093.19 1,797,786.40 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 133 32、销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 运输费 20,192,394.90 10,802,919.82 工资 18,491,898.37 10,827,160.72 安装维护费 15,108,431.09 10,608,223.06 差旅费 5,626,077.12 3,327,223.17 办公费 3,678,415.97 3,163,350.74 业务招待费 3,601,620.64 2,419,922.17 业务宣传费 3,883,574.84 3,391,857.59 认证费 128,822.33 329,599.76 租赁费 1,416,577.62 520,907.00 其他 6,116,239.62 2,684,836.00 合计 78,244,052.50 48,076,000.03 33、管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 研发费用 34,079,363.03 23,780,198.26 工资 16,747,909.49 12,234,865.75 办公费 3,646,223.50 3,061,901.85 折旧费 4,856,760.87 4,197,631.58 社保费 3,077,409.95 2,707,433.54 福利费 833,911.20 928,520.80 无形资产摊销 1,269,942.40 1,274,435.74 房产及土地使用税 1,280,747.86 1,150,883.76 业务招待费 503,504.20 292,248.70 上市相关费用 49,702.12 770,808.35 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 134 项目 本年发生额 上年发生额 租赁费 - 97,932.00 维修保养费 1,472,236.38 1,106,903.69 差旅费 357,132.11 454,001.54 其他 4,705,143.07 3,315,609.51 合计 72,879,986.18 55,373,375.07 34、财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 50,150.00 1,480,432.48 减：利息收入 19,612,066.52 650,975.43 手续费支出 685,121.47 658,888.25 汇兑损益 4,071,431.65 2,152,955.67 合 计 -14,805,363.40 3,641,300.97 35、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 3,960,619.85 2,402,325.80 36、营业外收入 （1） 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 固定资产处置利得 17,254.15 9,528.27 政府补助 3,830,172.93 1,365,671.68 增值税先征后返 40,771.33 119,117.98 其他 62,648.35 74,202.28 合计 3,950,846.76 1,568,520.21 上述各期的营业外收入的金额均计入各期非经常性损益。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 135 （2）政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 说明 出国参展补贴 170,743.25 153,900.00 ① 2010 年深圳市第一批至第三批专利资助周转金 - 8,800.00 2011 年深圳市第一批至第八批专利申请资助周转金 17,400.00 - 2010 年中小科技企业和研究机构科技发展资金 110,000.00 - 2010 年度深圳市中小企业国际市场开拓项目资助 221,310.00 - ② 2010 年度深圳市企业信息化重点项目资助 155,000.00 - ③ 2008 年度深圳市工业企业技术中心建设资助 467,299.68 449,909.68 ④ 2009 年省院合作项目经费 - 400,000.00 中央保持外贸稳定增长专项资金建设境外营销网络支持资助 - 300,000.00 深圳市金融危机扶持企业发展专项资金 - 2,000.00 深圳宝安区街道建设经费补贴款 - 3,000.00 2009 年下半年机电产品及高新技术产品出口资助款 - 43,062.00 2010 年第一批机电产品及高新技术补贴款 233,222.00 - ⑤ 惠州市专利申请资助费 - 5,000.00 深圳市实施标准化战略资金资助 67,500.00 - 2009 年科技研发资金深港创新圈计划第二批项目资助 280,000.00 - ⑥ 2010 年南山区企业贸易信用保险保费资助 9,700.00 - 2010 年度深圳市知识产权优势企业经费补贴 200,000.00 - ⑦ 2011 年深圳市第七批著作权登记补贴 300.00 - 2010 年企业出口信用保险费资助 57,198.00 - 2010 年深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励资金 190,000.00 - ⑧ 2011 年第一批贸易信用保险补贴款 50,500.00 - 2011 年第一批经济发展资金 1,000,000.00 - ⑨ 2010 年市科技研发奖金技术研发资金资助 600,000.00 - ⑩ 合计 3,830,172.93 1,365,671.68 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 136 ①2011 年、2010 年公司分别收到深圳市科技开发交流中心展览补贴款项人民币 170,743.25 元、 153,900.00 元。 ②2011 年 7 月-9 月收到深圳市财政委员会给予的 2010 年度深圳市中小企业国际市场开拓资金合计人 民币 221,310.00 元。 ③2011 年 7 月收到的 15.5 万元政府补助收入系深圳市科技工贸和信息化委员会根据《深圳市产业技 术进步资金管理暂行办法》（深财企字﹝2005﹞40 号）文件，对本公司给予的企业信息化重点项目资助款。 ④2008 年 7 月收到 300 万元的递延收益系深圳市贸易工业局和深圳市财政局根据《2008 年度深圳市 工业企业技术中心建设资助》的资金资助。公司按照资助购买的设备形成的折旧额相应结转递延收益。 ⑤2011 年 12 月收到的 233,222.00 元政府补助收入系深圳市财政委员会给予的 2010 年第一批机电产品 及高新技术补贴款。 ⑥2011 年 3 月收到的 28 万元政府补助收入系深圳市财政委员会根据《2009 年市科技研发资金深港创 新圈计划第二批资助项目公示》，对本公司与香港理工大学合作的 1MW 电能质量调节装置项目给予的 2009 年科技研发资金深港创新圈计划第二批资助款。 ⑦2011 年 8 月收到的 20 万元政府补助收入系深圳市市场监督管理局根据《深圳市知识产权专项资金 管理暂行办法》和《2010 年度知识产权优势企业评审公示》给予的 2010 年度知识产权优势企业经费补贴。 ⑧2011 年 12 月收到的 19 万元政府补助收入系深圳市财政委员会根据《2010 年度深圳市支持骨干企 业加快发展财政奖励资金计划》给予的 2010 年深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励资金。 ⑨2011 年 12 月收到的 100 万元政府补助收入系深圳市南山区财政局给予的 2011 年第一批南山区经济 发展资金资助款。 ⑩2011 年 12 月收到的 60 万元政府补助收入系深圳市财政委员会对本公司电源设备智能自动化制造系 统技术研究项目给予的研发资助。 37、营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 处置固定资产的损失 90,329.01 19,812.06 非公益性捐赠支出 50,000.00 - 罚款支出 4,400.00 - 其他 25,788.00 187,180.70 合 计 170,517.01 206,992.76 上述营业外支出均计入相应各期非经常性损益。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 137 38、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,428,798.11 12,557,595.43 递延所得税调整 -2,870,021.64 -1,589,300.26 合计 11,558,776.47 10,968,295.17 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目 计算过程 本年发生额 上年发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 84,139,430.00 79,158,330.04 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 3,207,881.96 1,141,115.32 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 80,931,548.04 78,017,214.72 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股 对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 84,139,430.00 79,158,330.04 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润的影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整 P1'=P0'+V' 80,931,548.04 78,017,214.72 期初股份总数 S0 115,000,000 86,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - 29,000,000 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi - - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si×Mi÷ M0–Sj×Mj÷M0-Sk 115,000,000 86,000,000 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 138 项目 计算过程 本年发生额 上年发生额 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普 通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 115,000,000 86,000,000 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.73 0.92 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S 0.70 0.91 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.73 0.92 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 0.70 0.91 40、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 本年金额 上年金额 单位往来款 5,578,521.50 10,062,385.76 利息收入 19,383,010.96 650,974.93 补贴收入 3,362,873.25 912,070.53 其他 - 200.00 合 计 28,324,405.71 11,625,631.22 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项 目 本年金额 上年金额 单位往来款 9,167,317.95 13,232,487.76 广告宣传费 3,929,264.80 3,215,457.59 业务招待费 4,107,699.84 2,712,170.87 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 139 项 目 本年金额 上年金额 差旅费 6,952,556.39 4,588,346.35 支付的运费 16,740,148.50 10,327,889.13 办公费 9,206,400.85 6,161,623.17 银行手续费 707,901.53 658,408.25 租赁费 1,498,909.62 649,139.00 其他 26,093,369.62 16,642,350.30 合 计 78,403,569.10 58,187,872.42 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 上年金额 银行保证金 9,151,908.04 37,641,530.87 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 上年金额 银行保证金 3,651,609.15 29,424,855.48 发行费用 - 5,846,814.09 合计 3,651,609.15 35,271,669.57 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 项 目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 84,387,112.46 78,175,112.66 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 140 项 目 本年金额 上年金额 加：资产减值准备 3,960,619.85 2,402,325.80 固定资产折旧(含投资性房地产折旧) 15,702,879.39 13,155,957.68 无形资产摊销 1,349,510.65 1,274,435.74 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 73,074.86 10,283.79 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损益 -116,788.04 - 财务费用 50,150.00 1,480,432.48 投资收益 - - 递延所得税资产减少（减:增加） -2,887,539.85 -1,589,300.26 递延所得税负债增加（减:减少） 17,518.21 - 存货的减少（减:增加） -38,972,455.87 -29,357,487.02 经营性应收项目的减少（减:增加） -68,006,041.93 -56,360,369.90 经营性应付项目的增加（减:减少） -5,274,120.24 35,993,058.74 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -9,716,080.51 45,184,449.71 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 821,413,667.61 970,595,552.31 减：现金的期初余额 970,595,552.31 87,669,055.49 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -149,181,884.70 882,926,496.82 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 141 （2）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 一、现金 其中：库存现金 48,324.41 96,040.11 可随时用于支付的银行存款 821,365,343.20 970,499,512.20 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 821,413,667.61 970,595,552.31 六、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位：元 币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 母公司对本企 业的持股 比例 母公司对本企 业的表决权 比例 本企业 最终 控制方 组织机构 代码 深圳市科士达 电 源设备有限公司* 本公司控 股股东 有 限 责 任 公司 深圳市 刘程宇 投资 1086 万元 66.40% 66.40% 刘程宇 刘玲 73415893-1 本企业的母公司情况的说明 经营范围：电源设备的销售及其他国内贸易；投资兴办实业；经营进出口业务。 经营期限：自 1997 年 3 月 18 日起至 2017 年 3 月 15 日止。 刘程宇与刘玲为夫妇关系，分别持有科士达电源公司股权的 89.0883%和 10.9117%。 刘玲同时直接持有本公司 4,275,000 股，占本公司期末股本的 3.7174%。 *自 2012 年 2 月 24 日起，深圳市科士达电源设备有限公司注册地已由深圳迁至新疆维吾尔自治区， 公司名称更名为：新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙），本次变更未涉及实际控制人变动。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 142 2、本企业的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织 机构代码 深圳市科士达电气系统有限公司 全资子公司 有限责任公司 深圳市 刘程宇 制造业 300 100% 100% 72784666-4 广东科士达工业科技有限公司 全资子公司 有限责任公司 （台港澳与境内合资） 广东省 惠州市 刘程宇 制造业 4,000 70% 100% 79625195-5 深圳市科士达软件技术有限公司 全资子公司 有限责任公司 深圳市 刘程宇 软件业 200 100% 100% 76345906-3 深圳科士达机房设备工程有限公司 全资子公司 有限责任公司 深圳市 刘程宇 工程 300 100% 100% 66416001-5 科士达（香港）有限公司 全资子公司 境外企业 香港 刘程宇 贸易 HKD2,200 100% 100% - 深圳科士达新能源有限公司 控股子公司 有限责任公司 深圳市 刘程宇 制造业 10,000 78.75% 78.75% 55542661-1 惠州科士达新能源技术有限公司 间接控股子公司 有限责任公司 广东省 惠州市 刘程宇 制造业 300 - 78.75% 56667934-X 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 143 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 李祖榆 本公司董事、高级管理人员 徐政 本公司独立董事 陈正清 本公司独立董事 沈维涛 本公司独立董事 张锦慧 本公司独立董事 林华勇 本公司监事 林 英 本公司监事 徐晓艳 本公司监事 杨戈戈 本公司高级管理人员 彭克斌 本公司高级管理人员 李春英 本公司高级管理人员 蔡艳红 董事会秘书、本公司高级管理人员 4、关联交易情况 关联担保情况 单位： 元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 刘程宇、刘玲 本公司 3,500 万元 2010 年 3 月 7 日 2013 年 3 月 6 日 已经履行完毕 刘程宇、刘玲 本公司 10,286 万元 2010 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 已经履行完毕 刘程宇 本公司 9,000 万元 2010 年 10 月 25 日 2011 年 12 月 31 日 已经履行完毕 刘程宇、刘玲 本公司 3,500 万元 2011 年 4 月 19 日 2014 年 4 月 18 日 履行中 关联担保情况说明 A、最终控股股东刘程宇、刘玲为公司于 2010 年 3 月 7 日与平安银行股份有限公司深圳分行签署的 综合授信额度为人民币 3,500 万元，合同编号为深银（深圳）授信字（2009）第（A1001102140900013） 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 144 号综合授信合同提供最高额连带责任保证，并签署了合同编号为平银（深圳）个保字（2009）第 （A1001102140900013）号个人保证合同；期间为 2010 年 3 月 7 日至主合同履行期届满之日后两年。该 担保合同的主债务合同已履行完毕； B、最终控股股东刘程宇、刘玲为公司于 2010 年 3 月 30 日与兴业银行股份有限公司深圳和平支行 签署的综合授信额度人民币 10,286 万元的兴银深和授信字（2010）第 0003 号综合授信额度合同提供最 高额连带责任保证，并与兴业银行股份有限公司和平支行签署兴银深和授信个（保证）字（2010）第 0003A 号、兴银深和授信个（保证）字（2010）第 0003B 号最高额度保证合同。期间为 2010 年 3 月 30 日至 2011 年 3 月 30 日，上述合同已履行完毕； C、最终控股股东刘程宇于 2010 年 10 月 25 日与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署 40000203-2010 年南山（个保）字 022 号最高额保证合同，最高额度为 9,000 万元，期间为 2010 年 10 月 25 日至 2011 年 12 月 31 日，上述合同已履行完毕； D、最终控股股东刘程宇、刘玲为公司于 2011 年 4 月 19 日与平安银行股份有限公司深圳分行签署 的综合授信额度为人民币 3,500 万元，合同编号为深银（深圳）授信字（2011）第（A1001102461100003） 号综合授信合同提供最高额连带责任保证，并签署了合同编号为平银（深圳）个保字（2011）第 （A1001102461100003-1）号、平银（深圳）个保字（2011）第（A1001102461100003-2）号个人保证合 同；期间为 2011 年 4 月 19 日至主合同履行期届满之日后两年，上述合同正在履行中。 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项： 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 杨戈戈 - - 12,000.00 360.00 上市公司应付关联方款项： 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 年末数 年初数 账面余额 账面余额 其他应付款 刘程宇 - 51,000.00 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 145 6、高管人员的报酬 2011 年度，本公司高管人员在本公司领取的报酬为人民币 353.70 万元。 七、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2012 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第十三次会议通过了 2011 年度利润分配方案的决议，以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 115,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元人民币（含税）； 同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 115,000,000 股，向全体股东每 10 股转增 8 股。该议案待 年度股东大会通过。 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄 214,538,523.97 100.00% 10,261,944.20 4.78% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 146 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄 169,174,535.61 100.00% 7,244,125.90 4.28% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 201,669,472.70 94.00% 6,050,084.19 157,125,029.98 92.88% 4,667,133.37 1 至 2 年 8,663,107.33 4.04% 866,310.73 7,815,148.49 4.62% 781,514.85 2 至 3 年 1,075,493.32 0.50% 215,098.66 3,048,599.32 1.80% 609,719.86 3 年以上 3,130,450.62 1.46% 3,130,450.62 1,185,757.82 0.70% 1,185,757.82 合计 214,538,523.97 100.00% 10,261,944.20 169,174,535.61 100.00% 7,244,125.90 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （2）本报告期末没有报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本报告期无核销的应收账款。 （4）本报告期期末应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 147 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 KOBIAN PTE LTD 非关联方 30,402,123.71 1 年以内 14.17% 尚德能源工程有限公司 非关联方 15,830,632.50 1 年以内 7.38% 中国建筑技术集团有限公司 非关联方 9,038,960.00 1 年以内 4.21% 北京博力特明华技术有限公司 非关联方 8,195,280.41 1 年以内 3.82% SUPREME GLOBAL TRADING（P） LTD 非关联方 7,410,060.03 1 年以内 3.46% 合计 70,877,056.65 33.04% （6）本报告期期末应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方 款项。 （7）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （8）本报告期内没有以应收款项为标的进行证券化。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 3,188,631.39 100.00% 223,971.39 7.02% 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 148 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 7,132,147.48 100.00% 112,190.69 1.57% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,694,626.34 53.15% 50,551.69 6,966,247.48 97.67% 94,200.69 1 至 2 年 1,328,105.05 41.65% 129,039.70 151,900.00 2.13% 15,190.00 2 至 3 年 151,900.00 4.76% 30,380.00 14,000.00 0.20% 2,800.00 3 年以上 14,000.00 0.44% 14,000.00 - - - 合计 3,188,631.39 100.00% 223,971.39 7,132,147.48 100.00% 112,190.69 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 （2）本报告期末没有报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大其他应收款。 （3）本报告期无核销的其他应收款。 （4）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）期末金额较大的其他应收款的主要系支付的保证金及代垫款。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 149 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 深圳市财政委员会 非关联方 1,067,105.00 1-2 年 33.46% 中国建筑第二工程局有限公司深圳分公司 非关联方 692,865.69 1 年以内 21.73% 中技国际招标公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 3.14% 苏州高新区国有资产经营公司 非关联方 98,640.00 1-2 年 3.09% 贵州卫虹医药电子商务有限公司 非关联方 88,907.05 1 年以内 2.79% 合计 2,047,517.74 64.21% （7）其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款 总额的比例 科士达（香港）有限公司 全资子公司 47,278.05 1.48% （8）本报告期内没有终止确认的其他应收款项情况。 （9）本报告期内没有以其他应收款项为标的进行证券化。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 150 3、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权 比例 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准 备 现金红利 科士达电气公司 成本法 6,582,579.59 6,582,579.59 - 6,582,579.59 100% 100% - - - 科士达工业公司 成本法 28,000,000.00 28,000,000.00 - 28,000,000.00 70% 100% 间接持股 - - 科士达软件公司 成本法 1,963,427.00 1,963,427.00 - 1,963,427.00 100% 100% - - - 科士达工程公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 100% 100% - - - 香港科士达 成本法 12,164,291.00 12,164,291.00 - 12,164,291.00 100% 100% - - - 科士达新能源公司 成本法 78,750,000.00 7,000,000.00 71,750,000.00 78,750,000.00 78.75% 78.75% - - - 合计 130,460,297.59 58,710,297.59 71,750,000.00 130,460,297.59 - - 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 151 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 870,234,118.70 614,559,230.61 其他业务收入 2,562,156.51 3,475,788.49 合计 872,796,275.21 618,035,019.10 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务成本 706,990,263.45 471,451,670.72 其他业务成本 4,186.20 570,694.60 合计 706,994,449.65 472,022,365.32 （2）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 在线式 UPS 541,361,886.87 394,159,504.94 418,849,804.50 286,035,871.12 其中：10K 以下 253,832,953.57 195,382,417.24 202,319,470.70 139,825,943.93 10K 以上(含 10K) 287,528,933.30 198,777,087.70 216,530,333.80 146,209,927.19 离线式 UPS 219,462,006.90 216,305,520.10 152,895,659.60 146,649,026.10 铅酸蓄电池 64,192,348.99 58,214,737.05 30,827,610.36 30,441,505.90 光伏逆变器 13,034,357.60 12,065,028.16 - - 配套产品 32,183,518.34 26,245,473.20 11,986,156.15 8,325,267.60 合计 870,234,118.70 706,990,263.45 614,559,230.61 471,451,670.72 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 152 （3）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 440,818,693.25 321,418,413.97 307,752,596.90 211,398,073.86 境外 429,415,425.45 385,571,849.48 306,806,633.71 260,053,596.86 合计 870,234,118.70 706,990,263.45 614,559,230.61 471,451,670.72 （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 第一名 99,888,681.09 11.44% 第二名 83,253,249.95 9.54% 第三名 45,090,807.83 5.17% 第四名 36,438,287.17 4.17% 第五名 26,886,837.61 3.08% 合计 291,557,863.65 33.40% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 - 25,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 153 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 科士达电气公司 - 20,000,000.00 分配利润 科士达软件公司 - 5,000,000.00 分配利润 合计 - 25,000,000.00 6、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 54,889,591.12 76,460,748.43 加：资产减值准备 3,129,599.00 2,335,062.46 固定资产折旧(含投资性房地产折旧) 6,740,715.92 6,663,282.90 无形资产摊销 793,451.80 709,015.89 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 65,719.25 10,283.79 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -116,788.04 - 财务费用（收益以―－‖号填列） 50,150.00 1,480,432.48 投资损失（收益以―－‖号填列） - -25,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -894,851.00 -492,999.37 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 17,518.21 - 存货的减少（增加以―－‖号填列） -27,909,270.00 -24,523,831.05 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -50,812,511.47 -60,932,902.96 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 23,133,072.58 19,663,526.05 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 9,086,397.37 -3,627,381.38 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 154 补充资料 本年金额 上年金额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 757,515,588.54 963,000,369.21 减：现金的期初余额 963,000,369.21 79,812,629.74 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -205,484,780.67 883,187,739.47 十一、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -73,074.86 -10,283.79 - 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 40,771.33 119,117.98 - 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外； 3,830,172.93 1,365,671.68 附注五、36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - - - 非货币性资产交换损益； - - - 委托他人投资或管理资产的损益； - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - - 债务重组损益； - - - 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 155 项目 本年发生额 上年发生额 说明 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； - - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - - - 对外委托贷款取得的损益； - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益； - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响； - - - 受托经营取得的托管费收入； - - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额； -17,539.65 -112,978.42 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目。 - - - 非经常性损益合计 3,780,329.75 1,361,527.45 - 减：所得税 572,600.98 220,412.13 - 少数股东损益 -153.19 - - 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 3,207,881.96 1,141,115.32 - 归属于母公司所有者的净利润 84,139,430.00 79,158,330.04 - 扣除非经常性损益后的净利润 80,931,548.04 78,017,214.72 - 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.01% 0.73 0.73 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.74% 0.70 0.70 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 156 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 变动金额 变动幅度 原因 交易性金融资产 -6,383,211.96 -98.20% 主要原因系公司理财产品到期赎回 应收账款 56,591,782.62 32.59% 主要系公司业务增长 存货 38,972,455.87 46.71% 主要系公司销售规模扩大，相应增加了库存量 其他流动资产 6,180,922.06 78.89% 主要系出口退税审核有时差，截止报表日公司 2011 年度 8-12 月出口退税款尚未收到 在建工程 81,910,425.31 1227.57% 主要系《科士达科技工业园》的投入 递延所得税资产 2,887,539.85 105.47% 主要系资产减值准备增加、控股子公司科士达新能源亏损及 内部交易未实利利润增加所致 短期借款 -20,000,000.00 -100.00% 企业归还了借款 应付职工薪酬 5,614,578.32 45.91% 主要系公司业务增长，员工数量的增加和员工工资标准提高 预计负债 1,401,257.11 33.26% 主要系公司销售额增加，导致计提的维护费增加 营业收入 266,930,830.20 39.81% 主要系公司业务增长 营业成本 228,799,339.39 48.53% 主要系公司业务增长及原材料成本和人工费用的增加 营业税金及附加 3,078,306.79 171.23% 主要系城建税税率由 1%增加至 7%,同时增加了 2%的地方教 育费附加 销售费用 30,168,052.47 62.75% 主要系随着公司业务的增长，运费、安装维护费、工资等费 用随之增长 管理费用 17,506,611.11 31.62% 主要系随着业务的增长，工资、社保费等费用随之增长，同 时加大研发投入 财务费用 -18,446,664.37 -506.60% 主要系募集资金利息收入 资产减值损失 1,558,294.05 64.87% 主要系期末应收账款增加计提的坏账准备 营业外收入 2,382,326.55 151.88% 主要系 2011 年度政府补助收入的增长 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 157 第十一节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的事项。 四、报告期内公司无重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的事项。 五、报告期内公司无披露股权激励计划。 六、报告期内公司控股股东及及其关联方没有发生占用公司资金的情形。 七、重大合同情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、在报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内公司未发生其他重大合同。 八、公司或持股 5％以上股东在报告期内的承诺事项 （一）公司发行前股东在发行时所作承诺 在本次公司股票发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的刘程宇、刘玲、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、 林华勇、蔡艳红及徐晓艳还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司 股票总数的比例不超过百分之五十。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 158 （二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 1、为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东科士达 电源公司向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）目前未从事与发行人现 从事的 UPS 以及配套的阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产、销售和配套服务相同或类似的业 务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避 免与发行人构成同业竞争。 若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司的业务与发行人的业务发生重合而可能构成 竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途 径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或 通过其他公平、合理的途径对本公司的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争。 如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成 的损失予以赔偿。‖ 2、公司实际控制人刘程宇、刘玲夫妇向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： ―无论是否获得发行人许可，不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，保证将采取合 法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及本人的其他关联企业不直 接或间接从事与发行人相同或相似的业务；保证不利用发行人实际控制人的身份进行其他任何损 害发行人及其他股东权益的活动。 如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的 所有直接或间接损失。 本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直 接或间接的控制权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。‖ （三）承诺履行情况 截至目前，做出上述承诺的股东均严格遵守了承诺，没有违反承诺的情况发生。 报告期内，本公司股东、董事、监事和高级管理人员均履行了上述相关承诺。 报告期内，公司或持股 5%以上的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期对公司经营 成果、财务状况可能发生影响的承诺事项。 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 159 九、报告期内公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司审计机构，具体报酬情 况如下：报告期内，公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2011 年年报审计机构， 相关审计费用为 45 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已连续五年为本公司提供审计服务， 现为公司 2011 年度提供审计服务的签字会计师为郑龙兴、何慧娟。 十、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相关规 定买卖公司股票的情形。 十二、报告期内，本公司及子公司未有应披露而未披露的重大事项。 十三、关于控股股东及其他关联方占用资金及担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，现就公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到 报告期内控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意 见： 1、报告期内，经确认公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以前期间 发生但延续到报告期内的情况；同时也不存在―期间占用、期末返还‖情况。 2、报告期内，经确认公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 十四、报告期内，本公司及子公司未有应披露而未披露的重大事项。 十五、报告期内及期后重要信息索引 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 160 序 号 公告日期 公告编号 公告内容 公告媒体 1 2011 年 1 月 7 日 2011-001 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的公告 证券时报、 上海证券报、 中国证券报、 巨潮资讯网 2011-002 关于完成工商登记变更的公告 2 2011 年 1 月 28 日 2011-003 关于放弃控股子公司深圳科士达新能源有限公司 股权优先购买权及控股子公司深圳科士达新能源 有限公司引进新股东的公告 2011-004 关于使用部分超募资金投资太阳能逆变器项目的 公告 2011-005 关于以超募资金永久补充流动资金的公告 2011-006 第二届董事会第三次会议决议公告 2011-007 第二届监事会第二次会议决议公告 2011-008 召开 2011 年第一次临时股东大会的通知公告 3 2011 年 2 月 14 日 2011-009 2011 年第一次临时股东大会决议公告 4 2011 年 2 月 25 日 2011-010 第二届董事会第四次会议决议的公告 2011-011 关于李祖榆辞去董事会秘书职务及公司聘任新董 事会秘书的公告 5 2011 年 2 月 25 日 2011-012 2010 年业绩快报 6 2011 年 3 月 3 日 2011-013 关于首次发行股票网下配售股份上市流通的启示 性公告 7 2011 年 3 月 25 日 2011-014 第二届董事会第五次会议决议公告 2011-015 独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项 的独立意见 2011-016 第二届监事会第三次会议决议公告 2011-017 2010 年年度报告摘要 2011-018 召开 2010 年年度股东大会的通知公告 2011-019 关于 2010 年年度报告网上说明会的公告 8 2011 年 4 月 18 日 2011-020 2010 年年度股东大会决议公告 9 2011 年 4 月 27 日 2011-021 2011 年第一季度报告正文公告 2011-022 第二届董事会第六次会议决议公告 2011-023 第二届监事会第四次会议决议公告 10 2011 年 5 月 18 日 2011-024 2010 年度权益分配实施公告 11 2011 年 5 月 20 日 2011-025 控股子公司停产治理公告 12 2011 年 6 月 1 日 2011-026 第二届董事会第七次会议决议公告 2011-027 第二届监事会第五次会议决议公告 2011-028 关于―加强上市公司治理专项活动‖的自查报告和 整改计划的公告 13 2011 年 6 月 21 日 2011-029 第二届董事会第八次会议决议公告 2011-030 关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的 公告 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 161 2011-031 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知公 告 证券时报、 上海证券报、 中国证券报、 巨潮资讯网 2011-032 第二届监事会第六次会议决议公告 14 2011 年 7 月 7 日 2011-033 2011 年第二次临时股东大会决议公告 15 2011 年 7 月 9 日 2011-034 关于 2011 年上半年度业绩预告修正公告 16 2011 年 7 月 14 日 2011-035 关于独立董事辞职的公告 17 2011 年 7 月 30 日 2011-036 关于控股子公司恢复生产的公告 18 2011 年 8 月 10 日 2011-037 2011 半年度报告摘要 2011-038 关于控股子公司签订募集资金三方监管协议的公 告 2011-039 关于公司治理专项活动整改报告的公告 2011-040 第二届董事会第九次会议决议公告 2011-041 第二届监事会第七次会议决议公告 2011-042 关于公司与控股股东及其他关联方之间的资金占 用和担保情况的专项说明和独立意见 2011-043 关于公司治理专项活动整改报告的独立意见 19 2011 年 9 月 20 日 2011-044 第二届董事会第十次会议决议公告 20 2011 年 10 月 11 日 2011-045 关于控股子公司股权变更暨完成工商登记变更的 公告 21 2011 年 10 月 26 日 2011-046 公司 2011 年第三季度报告正文公告 22 2011 年 12 月 2 日 2011-047 关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公 告 23 2011 年 12 月 20 日 2011-048 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 2011-049 第二届董事会第十二次会议决议公告 2011-050 第二届监事会第九次会议决议公告 2011-051 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 深圳科士达科技股份有限公司 2011 年年度报告 162 第十二节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件均完整备置于公司董事会办公室。 深圳科士达科技股份有限公司 董事长：刘程宇 2012 年 3 月 7 日