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天顺风能（苏州）股份有限公司 TITAN WIND ENERGY (SUZHOU) CO., LTD 2010 年年度报告 证券简称：天顺风能 证券代码： 002531 披露日期：2011 年 3 月 31 日 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介........................................................................................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要........................................................................................... 3 第三节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................... 10 第五节 公司治理结构 ................................................................................................................... 14 第六节 股东大会情况 ................................................................................................................... 21 第七节 董事会报告......................................................................................................................... 23 第八节 监事会报告......................................................................................................................... 41 第九节 重要事项.............................................................................................................................. 44 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 47 第十一节 备查文件目录............................................................................................................ 125 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 1 页 共 125 页 第一节 公司基本情况简介 一、法定中、英文名称 （一）中文名称：天顺风能(苏州)股份有限公司 （二）英文名称：Titan Wind Energy (Suzhou) Co. Ltd. 二、法定代表人 公司法定代表人：严俊旭 三、董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑康生 联系地址 江苏省太仓市宁波东路 28 号 电话 0512-81607016 传真 0512-53598666 电子信箱 zhengks@ 四、公司注册地址,办公地址及其邮政编码,互联网网址,电子信箱 （一）公司注册地址：太仓经济开发区宁波东路28号 （二）公司办公地址：太仓经济开发区宁波东路28号 （三）邮政编码：215400 （四）公司国际互联网网址： （五）公司电子邮箱：public@ 五、选定信息披露报刊、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 （一）公司指定信息披露报纸：《证券时报》 （二）公司登载年度报告的网址： （三）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市证券交易所,股票简称和股票代码 （一）股票上市交易所：深圳证券交易所 （二）股票挂牌上市交易时间：2010年12月31日 （三）股票简称：天顺风能 （四）股票代码：002531 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 2 页 共 125 页 七、其他相关资料 （一）企业法人营业执照注册号：320585400004428 （二）公司首次注册或变更注册登记日期 公司首次登记日期：2005年1月18日 公司首次登记地点：苏州市太仓工商管理局 公司最近一次登记变更日期：2011年2月23日 公司最近一次变更注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 （三）税务登记号码：320585770511384 （四）组织机构代码：77051138-4 （五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 3 页 共 125 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 508,530,178.64 462,449,225.59 9.96% 504,548,636.08 利润总额（元） 97,637,055.30 105,761,874.45 -7.68% 76,358,917.60 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 87,237,231.20 97,369,012.09 -10.41% 76,964,353.46 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 84,702,495.27 99,160,806.37 -14.58% 75,248,758.17 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 119,243,103.26 148,354,509.14 -19.62% -56,601,866.17 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 2,004,560,193.77 615,744,592.61 225.55% 548,246,680.83 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,585,464,785.94 271,398,974.74 484.18% 298,258,096.92 股本（股） 205,750,000.00 153,750,000.00 33.82% 144,879,341.57 二、近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.57 0.67 -14.93% 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.57 0.67 -14.93% 0.53 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.55 0.68 -19.12% 0.52 加权平均净资产收益率 （%） 27.69% 29.99% -2.30% 38.85% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 27.00% 35.62% -8.62% 42.17% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.58 0.96 -39.58% -0.39 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.71 1.77 335.59% 2.06 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 4 页 共 125 页 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -11,516.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,081,368.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -135,935.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 82,708.92 所得税影响额 -482,333.58 少数股东权益影响额 444.65 合计 2,534,735.93 - 三、境内外会计准则差异 不适用 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 5 页 共 125 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789号文核准，天顺风能(苏州)股份有 限公司(以下简称“天顺风能”、“公司”或“本公司”)首次向社会公开发行人民币普通 股A股5,200万股，其中，网下向配售对象询价配售1,035万股，网上向社会公众投资者定 价发行4,165万股，网上向社会公众投资者定价发行部分于2010年12月31日在深圳证券交 易所正式挂牌交易。截至本报告出具日，公司总股本为205,750,000 股。 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 153,750,000 100.00% 10,350,000 10,350,000 164,100,000 79.76% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 101,910,000 66.28% 10,350,000 10,350,000 112,260,000 54.56% 其中：境内非 国有法人持股 101,910,000 66.28% 10,350,000 10,350,000 112,260,000 54.56% 境内自 然人持股 4、外资持股 51,840,000 33.72% 51,840,000 25.20% 其中：境外法 人持股 51,840,000 33.72% 51,840,000 25.20% 境外自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 41,650,000 41,650,000 41,650,000 20.24% 1、人民币普通 股 41,650,000 41,650,000 41,650,000 20.24% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 153,750,000 100.00% 52,000,000 52,000,000 205,750,000 100.00% 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 6 页 共 125 页 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海天神投资 管理有限公司 77,160,000 0 0 77,160,000 首次公开发行 前持有股份 2013 年 12 月 31 日 Real Fun Holdings Limited 51,840,000 0 0 51,840,000 首次公开发行 前持有股份 2013 年 12 月 31 日 上海利能投资 管理有限公司 15,000,000 0 0 15,000,000 首次公开发行 前持有股份 2013 年 12 月 31 日 上海丰登投资 管理有限公司 3,450,000 0 0 3,450,000 首次公开发行 前持有股份 2011 年 12 月 31 日 金石投资有限 公司 3,000,000 0 0 3,000,000 首次公开发行 前持有股份 2011 年 12 月 31 日 上海亚商创业 投资有限公司 1,500,000 0 0 1,500,000 首次公开发行 前持有股份 2011 年 12 月 31 日 上海博毅投资 管理有限公司 1,050,000 0 0 1,050,000 首次公开发行 前持有股份 2011 年 12 月 31 日 苏州鼎融投资 管理有限公司 750,000 0 0 750,000 首次公开发行 前持有股份 2011 年 12 月 31 日 上海浦东发展 集团财务有限 责任公司自营 账户 0 0 2,300,000 2,300,000 首次公开发行 网下获配股份 2011 年 3 月 31 日 博时宏观回报 债券型证券投 资基金 0 0 1,150,000 1,150,000 首次公开发行 网下获配股份 2011 年 3 月 31 日 德盛增利债券 证券投资基金 0 0 1,150,000 1,150,000 首次公开发行 网下获配股份 2011 年 3 月 31 日 国投瑞银优化 增强债券型证 券投资基金 0 0 1,150,000 1,150,000 首次公开发行 网下获配股份 2011 年 3 月 31 日 中银持续增长 股票型证券投 资基金 0 0 1,150,000 1,150,000 首次公开发行 网下获配股份 2011 年 3 月 31 日 华富强化回报 债券型证券投 资基金 0 0 2,300,000 2,300,000 首次公开发行 网下获配股份 2011 年 3 月 31 日 建信收益增强 债券型证券投 资基金 0 0 1,150,000 1,150,000 首次公开发行 网下获配股份 2011 年 3 月 31 日 合计 153,750,000 0 10,350,000 164,100,000 － － 二、证券发行与上市情况 （一）公司股票发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789 号文核准，公司采用网下向配售对象 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 7 页 共 125 页 询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上 发行”）相结合的方式，于 2010 年 12 月 22 日首次向社会公开发行人民币普通股 5,200 万股，发行价格为 24.90 元/股。其中，网下配售 1,035 万股，网上发行 4,165 万股。 根据深圳证券交易所下发的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上【2010】430 号）文件规定，公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“天顺风能”，股票代码“002531”，其中，本次公开发行中 网上发行的 4,165 万股股票于 2010 年 12 月 31 日起上市交易，网下配售的 1,035 万股锁 定三个月后于 2011 年 3 月 31 日上市流通。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神投资管理有限公司、 主要股东 Real Fun Holdings Limited、股东上海利能投资管理有限公司承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东上海丰登投资管理有限公司、上海亚商创业投资有限公司、上海博毅投资管 理有限公司、金石投资有限公司、苏州鼎融投资管理有限公司承诺：自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东数量及持股情况 1、截止2010 年12 月31 日，公司股东总户数为55,906个。 2、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 55,906 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海天神投资管理有限公 司 境 内 非 国 有法人 37.50% 77,160,000 77,160,000 0 REAL FUN HOLDINGS LIMITED 境外法人 25.20% 51,840,000 51,840,000 0 上海利能投资管理有限公 司 境 内 非 国 有法人 7.29% 15,000,000 15,000,000 0 上海丰登投资管理有限公 司 境 内 非 国 有法人 1.68% 3,450,000 3,450,000 0 金石投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.46% 3,000,000 3,000,000 0 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 8 页 共 125 页 上海浦东发展集团财务有 限责任公司 境 内 非 国 有法人 1.12% 2,300,000 2,300,000 0 中国建设银行-华富强化回 报债券型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.12% 2,300,000 2,300,000 0 上海亚商创业投资有限公 司 境 内 非 国 有法人 0.73% 1,500,000 1,500,000 0 中国工商银行-中银持续增 长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.56% 1,150,000 1,150,000 0 中国工商银行-德盛增利债 券证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.56% 1,150,000 1,150,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘凤国 130,000 人民币普通股 李欣 100,100 人民币普通股 范永胜 93,400 人民币普通股 王健 73,477 人民币普通股 徐欣 73,000 人民币普通股 王建中 70,000 人民币普通股 张曼娜 67,900 人民币普通股 郑永祥 63,600 人民币普通股 陈以忠 60,000 人民币普通股 成新良 52,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、金亮是 Real Fun Holdings Limited 的唯一股东，并持有上海利能 30%的股 权，其间接持有公司 27.39%股权；严俊旭是上海天神投资管理有限公司的唯 一股东；金亮系严俊旭的妻弟。 2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况 公司控股股东为上海天神投资管理有限公司，持有公司 37.50%的股份。 法定代表人： 金葵 成立时间： 2009 年 8 月 25 日 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 住所： 上海市黄浦区傅家街 65 号南楼 261 室 主营业务： 投资咨询、投资管理咨询等。 上海天神投资管理有限公司系实际控制人严俊旭投资的一人有限责任公司，法定代表 人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。 2、实际控制人情况： 严俊旭是控股股东上海天神投资管理有限公司的唯一股东，为公司的实际控制人。报 告期内，公司实际控制人未发生变化。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 9 页 共 125 页 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 10 页 共 125 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 严俊旭 董事长、总 经理 男 42 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 77,160,000 77,160,000 - 18.05 否 龚涛 董事、副总 经理 男 45 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 3,750,000 3,750,000 - 12.78 否 金亮 董事 男 34 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 56,340,000 56,340,000 - 0.00 是 邹克钻 董事 男 62 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 0 0 - 0.00 否 樊纯诗 独立董事 男 63 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 0 0 - 5.00 否 李秀敏 独立董事 男 41 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 0 0 - 5.00 否 徐劲科 独立董事 男 38 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 0 0 - 5.00 否 周建忠 监 事 会 主 席 男 42 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 5,250,000 5,250,000 - 13.10 否 史震 监事 男 39 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 0 0 - 9.11 否 徐中南 监事 男 43 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 0 0 - 6.62 否 朱国学 总工程师 男 41 2009 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 30 日 1,500,000 1,500,000 - 13.09 否 夏滨 财务总监 男 40 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 0 0 - 13.05 否 郑康生 董 事 会 秘 书 男 46 2009 年 12 月 09 日 2012 年 12 月 08 日 0 0 13.06 否 合计 - - - - - 144,000,000 144,000,000 - 113.86 - 注：上表中持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员均系间接持股。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 1、董事会成员 严俊旭先生，公司董事长、总经理，1969 年出生，毕业于上海海运学院（现为上海 海事大学），本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 11 页 共 125 页 司总经理，2005 年起任天顺有限董事、总经理等职。现任本公司董事长、总经理，兼任 上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创业投资（上海）有限公司董事长、沈阳天顺金 属有限公司董事长、天顺（连云港）金属制品有限公司董事长、包头天顺风电设备有限公 司执行董事。 龚涛先生，公司董事、副总经理，1966 年出生，毕业于同济大学，本科学历，国家 一级注册结构工程师，高级工程师。曾获得机械工业部《渤海船厂水电大件加工厂设计项 目》设计二等奖和中国船舶工业总公司《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计一等奖。 龚涛先生曾任职于中国船舶工业总公司第九设计研究院、上海山九结构工程技术有限公 司。2005 年起历任天顺（苏州）金属制品有限公司（系公司前身，以下简称“天顺有限”） 董事、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理，兼任沈阳天顺金属有限公司董事、总 经理，天顺（连云港）金属制品有限公司董事，天顺风电设备董事。 金亮先生，公司董事，1977 年出生，工商管理学硕士，本科毕业于武汉大学。曾任 职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、上海胜奥贸易有 限公司（担任总经理）。现任本公司董事，兼任 Real Fun Holdings Limited 董事、新利创投 总经理、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事。 邹克钻先生，公司董事，1949 年出生，毕业于国防科学技术大学，大学学历，工程 师。曾任航空部发动机总公司干部、航空部深圳三叶公司贸易部经理、航空部深圳凯瑞克 机电总公司总经理、中国宝安集团森林王木业总公司总经理、深圳安然智能系统有限公司 总经理、深圳机动车联网报警服务有限公司总经理。2005 年 1 月至 2009 年 10 月任天顺 有限董事长，2006 年 11 月至 2009 年 7 月任天顺（苏州）风电设备有限公司董事长。现任 本公司董事、天顺风电设备董事。 樊纯诗先生，公司独立董事，1948 年出生，大学学历，高级经济师。曾任宝钢集团 党校副校长、工程指挥部党委宣传部长、宝钢日报总编辑、宝钢集团教育委员会副主任、 宝钢教育培训中心主任兼书记等职。现任本公司独立董事、宝钢教育基金会秘书长、深圳 市综研软科学发展基金会副理事长。 李秀敏先生，公司独立董事，1970 年出生，本科学历，中国注册会计师。曾任职于 深圳蛇口信德会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所有限公司，从事企业上市及上市 公司审计工作；曾任职于华夏证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、江南证券有限 责任公司，从事投资银行业务工作。现任本公司独立董事、中航证券有限公司总经理助理。 徐劲科先生，公司独立董事，1973 年出生，硕士研究生学历。曾任职于上海建工集 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 12 页 共 125 页 团材料公司、上海市光大律师事务所。现任本公司独立董事、上海和华利盛律师事务所合 伙人。 2、监事会成员 周建忠先生，公司监事会主席，1969 年出生，毕业于上海交通大学，本科学历，工 程师。曾担任中船澄西船舶修造厂钢结构事业部副主任。2005 年 6 月至 2009 年 12 月任 天顺有限销售中心主任，2005 年 7 月至 2009 年 12 月任天顺有限监事。现任本公司监事 会主席、销售中心主任，兼任天顺风电设备监事。 史震先生，公司监事，1972 年出生，本科学历，工程师。曾任职于南京天界机械有 限公司、南京 A.O.SMITH 热水器公司、特灵空调系统（江苏）有限公司。2007 年 9 月至 2008 年 12 月任天顺有限生产部经理，2009 年 1 月至 2009 年 12 月任天顺有限制造中心主 任。现任本公司监事、项目管理中心主任。 徐中南先生，公司职工代表监事，1968 年出生，大专学历，工程师。曾任职于江阴 澄西船舶修造厂。2005 年起历任天顺有限生产部副经理、生产部经理、采购部副经理。 现任本公司监事、技术质管中心现场工艺部经理。 3、高级管理人员 （1）总经理 严俊旭先生，详见董事主要工作经历。 （2）副总经理 龚涛先生，详见董事主要工作经历。 （3）总工程师 朱国学先生，1970 年出生，大学专科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造有限 公司钢结构事业部技术质量科科长。2006 年 1 月起任天顺有限质量管理部经理、技术质 管中心主任、总工程师等职。现任本公司总工程师、技术质管中心主任。 （4）财务负责人 夏滨先生，1971 年出生，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历，会计师。曾任宝 钢集团有限公司财务部资金处管理人员、宝钢集团鲁宝钢管有限公司财务科长、宝钢股份 有限公司钢管分公司财务科长、上海中油天宝钢管有限公司财务总监。2006 年 1 月至 2009 年 12 月任天顺有限财务负责人，现任本公司财务负责人，兼任天顺（连云港）金属制品 有限公司监事。 （5）董事会秘书 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 13 页 共 125 页 郑康生先生，1965 年出生，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，工程师。曾任 宏大纺织机械专件有限公司信息中心主任、美利龙（苏州）餐厨具有限公司总经办主任兼 信息中心主任。2008 年 5 月至 2009 年 12 月任天顺有限总经办主任。现任本公司董事会 秘书、总经办主任。  （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。 二、公司员工情况 （一）截止2010 年12 月31 日，公司员工总数为1608 人。 （二）公司人员结构情况 1、专业结构 专业类别 人数 占员工总数比例 技术人员 71 14.92% 销售人员 13 2.73% 管理人员 97 20.38% 生产人员 295 61.97% 合 计 476 100.00% 2、教育结构 学历类别 人数 占员工总数比例 研究生及以上 3 0.63% 本科 75 15.76% 大专 106 22.27% 中专及以下 292 61.34% 合 计 476 100.00% 3、年龄结构 年龄结构 人数 占员工总数比例 46 岁以上 25 5.25% 36-45 岁 136 28.57% 35 岁以下 315 66.18% 合 计 476 100.00% 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 14 页 共 125 页 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会有关 法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件要求。 （1）公司股东大会。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》 等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了《股东大会议事规则》。该议事 规则对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股 东大会召开、股东大会决议以及决议的执行等作了明确的规定，为公司股东大会的规范运 作提供了依据。 （2）公司董事会。按照《公司法》以及其他相关的法律、法规、公司章程等的要求， 制定了《董事会议事规则》。该议事规则明确了公司董事会的职责和权利、董事会的产生、 董事（包括独立董事）的权力和义务、董事长的产生及其权责、董事会的召集与通知、董 事会会议与记录等，保证了董事会的规范运作。 （3）公司监事会。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》和公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规则》。该议 事规则对监事职责，监事会职权，监事会主席职权、监事会会议、会议召集与通知，决议 和记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议 事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的 工作效率和决策的科学性水平。 （4）公司总经理。根据《公司法》和公司章程等有关规定制定了《总经理工作细则》。 该制度对公司总经理的任职资格和权限、职责、总经理办公会议以及会议程序等做了明确 的规定，规范了公司总经理的职责权限、公司经营运作和管理，保证公司总经理依法行使 管理职权，促进公司管理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 15 页 共 125 页 二、公司董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事议事规则》和《中小企业板上市公司董事行为指引》等规定开展工作，忠实、 勤勉、尽责地履行职责，认真执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议事规则的有关审 议规定，审慎决策，积极督促经理层严格执行董事会决议，切实保护公司和投资者利益； 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识，勤勉尽责地履 行职责，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，不断提高公司风险防范能力和整体质 量，促进公司可持续发展。 （二）报告期内，公司董事长按照《公司章程》及有关法律法规的要求，召集、主 持董事会会议，积极督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运 作。同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事及董 事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件。 （三）报告期内，公司有独立董事三名，独立董事能够严格按照《公司章程》和《独 立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务， 积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决 议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的 意见和建议。对公司的内部控制、关联方资金占用、对外担保、关联交易、续聘审计机构 等相关事项发表独立意见。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 严俊旭 董事长、总经理 7 7 0 0 0 否 龚涛 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 金亮 董事 7 7 0 0 0 否 邹克钻 董事 7 7 0 0 0 否 樊纯诗 独立董事 7 7 0 0 0 否 李秀敏 独立董事 7 7 0 0 0 否 徐劲科 独立董事 7 7 0 0 0 否 （五）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业相互独立，能够独立规范的运作。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 16 页 共 125 页 1、业务独立 公司实际从事的主要业务为风塔及风塔零部件的生产和销售。公司具备完整供、产、 销和研发的业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立 经营能力。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程 序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的 情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独 立与员工签订劳动合同。 3、资产完整 公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配 套设施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权， 不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为 股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设 置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职 能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股 股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，设财务负责人1名，配备了专职财务人员。公司建立了 独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干预。公司独立 开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 17 页 共 125 页 四、内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制的基本目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）公司内部控制建立和实施的基本原则 公司建立与实施内部控制按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指 引》等相关规定， 遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。 （三）公司内部控制建设基本情况 在公司董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已建立较为完整、有效的内 部控制体系，在公司层面及业务层面均建立了系统的内部控制制度，并在实际运行中得到 了有效地贯彻执行。 公司按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规以及公司章程的规定，参照 证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》等相关规定，按照全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现 代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务 环节的一系列制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职 责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定。同时，公司制定编制管理程序， 确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系，为公司规范、高效地运作 提供了制度保障。同时公司还组织相关业务部门人员参加企业内部控制建设的培训，提升 了风险管理意识及内部控制管理能力。 根据《审计法》、《中国内部审计准则》和《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，结合公司实际情况，制定了《内部 审计制度》，对内部审计组织机构及职责、工作程序、文书规范、档案管理、工作具体流 程等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立性、良好的职业 操守和专业胜任能力的人士担任；内部审计机构采用定期和不定期的方式核查，开展工作 不受其他部门或者个人的干涉；对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工 作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。上述 制度的制定和施行，从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过 内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 18 页 共 125 页 和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源 浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。 报告期内，公司进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，规范公司运作， 提高公司管理水平。 （四）内部控制自我评价报告 公司审计委员会组织了对公司内控的设计及执行情况进行了自我评价，具体内容详 见巨潮资讯网上的《2010年度内部控制的自我评价报告》。 （五）公司董事会对内部控制的自我评价 公司按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合自身实际情况，建立 和完善了满足公司需要的内控组织结构和内部控制制度，相关制度覆盖了公司业务活动和 内部管理的各个方面和环节，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督 等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，能对公司各项业务的正常运行和 经营风险的有效控制提供有力保障。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制 和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极 的促进作用。公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 经核查，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，已经制定和完善了一系列内部控制制度，目 前，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司独立董事认为公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （七）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 经全体监事认真核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 （八）保荐机构对内部控制的核查意见 2010年度天顺风能建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及 内部控制的各项规章制度，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司自身 经营的状况和特点，并得到了有效实施。公司对2010年度内部控制的自我评价真实、客观 反映了其内部控制制度的建设和运行情况，本保荐人对《天顺风能（苏州）股份有限公司 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 19 页 共 125 页 2010年度公司内部控制自我评价报告》无异议。 （九）会计师事务所对内部控制的审查意见 本年度未就公司内部控制有效性聘请会计师事务所出具相关鉴证报告。华普天健会 计师事务所（北京）有限公司已对公司截止2010年6月30日的内部控制有效性出具了标准 审计报告（会审字[2010]3977号《内部控制鉴证报告》）。 （十）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明 （如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议，会议审议了公司各期定期财务报告、内 控制度执行情况、聘任审计机构情况等，并将相关报告提交董事会。 2010 年 5 月 20 日，董事会审计委员会召开会议，对华普天健会计师事务所（北京）有限公司从 事公司 2009 年度财务审计工作的情况进行检查，建议公司继续聘请华普天健会计师事务所（北京） 有限公司为公司 2010 年度财务审计机构。2010 年 5 月 20 日，董事会审计委员会就公司内控体系运 行情况提交了工作报告，报告认为，在公司整体变更为股份有限公司以来，在公司董事会的领导下 及相关中介机构的配合下，公司逐步建立和完善了符合中国证监会、证券交易所以及现代企业管理 要求的内部控制制度。自公司相关内部控制制度建立以来，公司相应组建了专门的内部审计部门， 发挥了重要的监督作用。 2010 年 7 月 28 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过三年及一期的《审计报告》。 2010 年 10 月 27 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过公司 2010 年第三季度报告。 报告期内，审计委员会积极与年审注册会计师沟通交流，督促其在约定期限内提交审计报告， 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 20 页 共 125 页 并认真审核公司财务报表，在年审注册会计师出具初审意见后，对公司财务财务报表发表审核意见。 报告期内，公司审计部门严格按照《内部审计制度》的要求，制定审计工作计划，提交 2010 年 度审计工作总结；积极跟进公司的内部审计控制的执行情况，定期或不定期地对公司以及下属子公 司进行检查或专项审计。针对检查发现的问题，向相关责任部门提出整改意见和建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 五、公司拟采取的完善内控制度的有关措施 公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定， 对公司相关制度进行了系统的梳理，补充制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会 年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度 》、《外部信息报送和使用管理规定》等相关的管理制度。 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公 允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规 和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但公司内部 控制制度建设是一项长期、系统的工程，需根据有关法律法规及各监管部门的监管要求， 同时结合公司的实际情况进行持续完善。公司计划采取以下措施持续完善内部控制管理体 系： 1．持续性地加强对董事、监事和高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，进一 步提高董事、监事、高管人员的规范意识、诚信意识和自律意识。 2．进一步加强内部审计的监督作用。适当增加内部审计人员，强化内部审计的独立 性，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的素质，切实解决内部审计中发现 的问题，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。 3．随着经营规模的逐步扩张，公司对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进 与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公 司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划加强 人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 21 页 共 125 页 第六节 股东大会情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会，公司股东大会召集 和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》和《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决议合法有效。其有关情况如下： 一、公司 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 15 日在公司会议室以现场方式召开的公司 2010 年第一次临时股东大会 审议通过了以下议案： （一）关于股份公司首次公开发行A股并上市的议案 1、发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元 2、发行数量：不超过5200万股，具体发行数量以中国证监会核准数额为准 3、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人和法人等投资者 4、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的 方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整 6、申请上市交易所：深圳证券交易所 7、本次公开发行A股募集资金将投资以下项目： (1) 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目, 该项目投资总额为人民币67,567.70万元 (2) 2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目，该项目投资总额为人民币7,725万元 (3) 研发中心项目，该项目投资总额为人民币5,000万元 8、本次决议的有效期：关于本次公开发行A股的有关决议自股东大会审议通过之日起 18个月内有效 （二）关于股份公司股东大会授权董事会办理首次公开发行A股并上市具体事宜的议 案 （三）关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案 本次公开发行A股股票完毕前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例 共享 （四）关于股份公司首次公开发行A股并上市后适用的《天顺风能（苏州）股份有限 公司章程（草案）》的议案 （五）关于股份公司制定《募集资金专项管理制度》的议案 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 22 页 共 125 页 （六）关于股份公司首次公开发行A股并上市后适用的《股东大会议事规则》的议案 （七）关于股份公司首次公开发行A股并上市后适用的《董事会议事规则》的议案 （八）关于股份公司首次公开发行A股并上市后适用的《监事会议事规则》的议案 （九）关于《对外担保管理办法》的议案 （十）关于《对外投资管理办法》的议案 （十一）关于《关联交易定价协议》的议案 二、公司 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 1 月 18 日在公司会议室以现场方式召开的公司 2010 年第二次临时股东大会 审议通过了以下议案： （一）关于股东大会授权董事会审议批准 2010 年度借款事宜的议案 （二）关于股份公司为天顺（连云港）金属制品有限公司提供担保的议案 三、公司 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 30 日在公司会议室以现场方式召开的公司 2009 年度股东大会审议通过 了以下议案： （一）关于董事会 2009 年度工作报告的议案 （二）关于监事会 2009 年度工作报告的议案 （三）关于公司 2009 年度财务决算报告及 2010 年度财务预算报告的议案 （四）关于公司 2009 年度利润分配方案的议案 （五）关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2010 年度财务审计 机构的议案 （六）关于独立董事津贴的议案 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 23 页 共 125 页 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 （1）国内市场加快拓展 面对国际金融危机的滞后影响，公司抓住国内风电市场快速发展的历史机遇，提出了 “立足国内市场，发展国际市场”的经营策略，大力加强国内市场拓展力度。2010 年， 公司加大了国内市场的资源投入，并根据国内市场的特点，积极建立与风电场业主的密切 关系。目前公司已经与华润、大唐、中广核、中海油、福煤等国内优质电力企业建立了良 好的业务关系，为公司国内业务的快速发展奠定了良好基础。2010 年公司国内销售收入 3.58 亿元，相比 2009 年的 4,967 万元有了显著增长。 国际市场是公司最大优势所在，是公司始终牢牢把握的核心市场。国际市场的低迷是 暂时的、短期的，公司积极为国际风电市场的复苏做好充分准备，继续做好相应的国际市 场质量体系认证，通过可靠的产品质量和优质的售后服务，不断巩固与全球领先风电设备 制造商的密切合作。 （2）工厂合理布局逐步见效 随着企业规模的不断扩大，公司从单一工厂模式发展为国内布局合理的多工厂体系， 并逐步形成了适合公司特点的集团化管理模式，产品产能稳步提高。2010 年，公司继续 积极推进国内工厂布局，为公司做大做强建立良好的地理布局优势和产能优势。连云港工 厂和沈阳工厂自 2009 年开始投入试生产，2010 年通过不断完善组织管理、细化业务流程、 改进技术支撑，产品产能稳步提高。包头工厂积极做好工厂筹建工作，为 2011 年上半年 投入试生产做好准备。 在不断规范公司治理结构的基础上，公司持续改进内部控制体系，加强风险管理，以 提高运营的效率和效果，确保财务报告的可靠性，实现公司的可持续发展。 （3）技术创新持续发展 公司继续加强对技术质量的资源投入。公司以技术质管中心为基础设立了“苏州市风 电塔架技术研究中心”，继续推进双弧双丝埋弧焊工艺和海上塔架防腐工艺等研发项目的 研究，积极围绕风电塔架做好高端新产品开发。2010 年公司获得国家知识产权局受理的 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 24 页 共 125 页 发明专利申请 3 项，实用新型专利申请 4 项，其中 3 项实用新型专利已获专利局正式授权。 公司开展“海上风电工程平台设计及关键配套设备技术”研发项目已被江苏省科技厅批准 为 2010 年江苏省科技支撑计划（工业部分）项目。 （4）企业经营迈上新平台 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789 号文核准，公司向社会公开发行人民 币普通股 5,200 万股，发行价格为每股人民币 24.90 元，募集资金总额 129,480.00 万元， 实际募集资金净额为人民币 122,682.86 万元，并于 2010 年 12 月 31 日在深圳证券交易 所挂牌上市。公司的成功上市对进一步巩固公司行业地位、提升公司品牌形象、提高核心 竞争力、促进经营规模及盈利能力持续增长等都将产生积极且深远的影响，为公司未来进 一步发展奠定了坚实基础。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务收入分类情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 风塔及相关产品 50,391.49 35,739.17 29.08% 9.58% 9.19% 0.26% 主营业务分产品情况 风塔 46,692.67 33,068.91 29.18% 15.93% 15.63% 0.18% 风塔零部件 3,698.82 2,670.26 27.81% -33.75% -33.47% -0.31% 合计 50,391.49 35,739.17 29.08% 9.58% 9.19% 0.26% 2010 年公司共实现主营业务收入 50,391.49 万元，比上年同期增加 4,404.75 万元、 增幅 9.58%；主要为风塔销售的增长，销售风塔共实现营业收入 46,692.67 万元，比上年 同期增加 6,415.89 万元、增幅 15.93%。风塔零部件及其他主营业务比上年同期均减少。 2010 年公司主营业务毛利率为 29.08%，比上年同期增加 0.26 个百分点。 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 出口贸易 14,570.76 -64.48% 国内贸易 35,820.73 620.93% 合计 50,391.49 9.58% 2010 年业务重点在国内市场，公司积极拓展国内优质客户，内销主营业务收入共实 现 35,820.73 万元，比上年同期增加 30,852.04 万元，增幅 620.93%；外销业务由于受到 世界经济环境影响，比上年同期有所减少，本年外销主营业务收入共实现 14,570.76 万元， 比上年同期减少 26,447.29 万元、减幅 64.48%。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 25 页 共 125 页 （3）公司主要客户及供应商情况 1）公司前 5 名客户： 客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例 （%） 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 116,531,807.70 22.92% General Electric International ,Inc 68,447,521.56 13.46% General Wind Energy GmbH 58,938,067.48 11.59% 华润电力风能（威海）有限公司 53,977,260.68 10.61% 中海油新能源二连浩特风电有限公司 33,764,760.68 6.64% 合 计 331,659,418.10 65.22% 2010 年公司主要客户的集中仍然比较高，前五大客户的营业收入占公司总营业收入 的 65.22%。 2）公司前 5 名供应商： 供应商名称 采购金额（元） 占总采购额比例（%） 南京钢铁股份有限公司 103,025,063.08 20.60% 鞍钢股份有限公司 48,820,178.58 9.76% 昆山开发区星兴金属材料有限公司 36,731,323.58 7.34% 平山重工（大连）有限公司 21,833,207.92 4.37% 内蒙古乾方钢铁资源有限责任公司 21,736,468.50 4.35% 合 计 232,146,241.66 46.42% 2010 年公司主要供应商均为钢板及法兰供应商，前五大供应商的供应额占公司采购 总额的 46.42%。 （4）主要费用情况 单位：元 项目 本期累计 上年同期累计 差异 差异率 销售费用 16,404,092.36 6,573,853.94 9,830,238.42 149.54% 管理费用 25,267,058.33 22,671,270.81 2,595,787.52 11.45% 财务费用 13,246,687.99 6,981,922.00 6,264,765.99 89.73% 合 计 54,917,838.68 36,227,046.75 18,690,791.93 51.59% 1）销售费用：2010 年销售费用共发生 1,640.41 万元。本期销售费用比上期增加 983.02 万元，增幅 149.54%。增长的主要原因：本期公司加大国内营销力度、国内销售比 例上升，运输费相应增加 1,017.30 万元。 2）管理费用：2010 年管理费用共发生 2,526.71 万元。本期管理费用比上期增加 259.58 万元，增幅 11.45%。增长的主要原因: 公司本期加大研发力度，研发费较上期增 加了 255.78 万元。 3）财务费用：2010 年财务费用共发生 1,324.67 万元。本期财务费用比上期增加 626.48 万元，增幅 89.73%。增长的主要原因: 本期借款规模扩大，利息支出相应增长。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 26 页 共 125 页 （5）报告期内公司资产构成情况 项目 期末余额（元） 期初余额（元） 项目 期末余额（元） 期初余额（元） 流动资 产 1,661,922,047.68 303,867,967.65 流动负债 380,939,913.46 321,668,088.42 非流动 资产 342,638,146.09 311,876,624.96 非流动负债 20,000,000.00 4,000,000.00 股东权益 1,603,620,280.31 290,076,504.191 资产总 计 2,004,560,193.77 615,744,592.61 负债和股东 权益总计 2,004,560,193.77 615,744,592.61 流动资产说明： 流动资产本期期末金额为 166,192.20 万元，比期初增加 135,805.40 万元。增加的 主要原因：一是公司首次公开发行股票，募集资金到位，货币资金增加 122,682.86 万元； 二是公司预付款项增加 6,144.00 万元: 主要原因是根据订单采购原材料导致预付款项增 加。 非流动资产说明： 非流动资产本期期末金额为 34,263.81 万元，比期初增加 3,076.15 万元。增加的主 要原因是：一是新增在建工程 1,542.21 万元；二是无形资产增加 1,653.58 万元，主要是 公司为 3 兆瓦及以上海上风电塔架募集资金承诺建设项目新购入 93 亩土地使用权。 流动负债说明： 流动负债本期期末金额为 38,093.99 万元，比期初增加 5,927.18 万元。增加的主要 原因是：一是公司本年度较多采取银行承兑汇票结算货款，应付票据增加 4,595.24 万元； 二是本公司生产、销售规模扩大，相应增加了流动资金借款，短期借款增加 3,011.50 万 元。 股东权益说明： 股东权益本期期末金额为 160,362.03 万元，比期初增加 131,354.38 万元。增加的 主要原因是：一是公司首次公开发行股票，股本增加 5,200 万元；二是公司股票发行溢价， 资本公积增加 117,482.86 万元；三是本期公司利润 8,671.52 万元，相应增加权益。 （6）报告期内公司现金流量构成情况 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 差异 经营活动产生的现金流量净额 119,243,103.26 148,354,509.14 -29,111,405.88 投资活动产生的现金流量净额 -102,611,216.88 -136,146,935.86 33,535,718.98 筹资活动产生的现金流量净额 1,276,940,328.27 -8,877,952.81 1,285,818,281.08 合 计 1,293,572,214.65 3,329,620.47 1,290,242,594.18 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 27 页 共 125 页 本期期末现金及现金等价物余额为 134,490.69 万元，净增加 129,176.69 万元，主 要原因是公司首次公开发行股票，募集资金到位，筹资活动产生的现金流量净额增加 128,581.83 万元。 经营活动产生的现金流量净额说明： 本期经营活动产生的现金流量净额为 11,924.31 万元，比上期减少 2,911.14 万元， 主要是出口贸易下降，相应出口退税减少，经营活动产生的现金流入项目中收到的税费返 还减少 3,593.01 万元。 投资活动产生的现金流量净额说明： 本期投资活动产生的现金流量净额为-10,261.12 万元，比上期少流出 3,353.57 万元， 主要是上期公司收购子公司股权，支付股权转让款较大, 本期未发生。 筹资活动产生的现金流量净额说明： 本期筹资活动产生的现金流量净额为 127,694.03 万元，比上期增加 128,581.83 万 元，主要是公司首次公开发行股票，募集资金 122,682.86 万元到位。 （7）主要财务指标分析 1）主要财务指标 a、获利能力指标： 项 目 本期 上期 差异 净资产收益率 27.69% 29.99% -2.30% 净资产收益率（扣非） 27.00% 35.62% -8.62% 毛利率 29.08% 28.82% 0.26% b、短期偿债能力指标： 项 目 本期 上期 差异 流动比率 4.36 0.94 3.42 速动比率 4.11 0.69 3.42 c、长期偿债能力指标： 项 目 本期 上期 差异 资产负债比率(母) 15.38% 48.26% -32.88% d、资产管理效果指标： 项 目 本期 上期 差异 总资产周转率 0.39 0.79 -0.40 应收账款周转率 4.58 4.57 0.01 存货周转率 4.01 3.54 0.47 e、现金流量指标： 项 目 本期 上期 差异 每股净现金流量 6.28 0.03 6.25 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 28 页 共 125 页 f、每股收益指标： 项 目 本期 上期 差异 基本每股收益率 0.57 0.67 -0.10 基本每股收益率（扣非） 0.55 0.68 -0.13 2）财务指标分析 a、盈利能力分析： 公司 2010 年的主营业务收入比 2009 年增加 4,404.75 万元、增幅 9.58%；毛利率稳 中有升、增幅 0.26%。 因受金融危机滞后影响，公司 2010 年外销较 2009 年减少 26,447.29 万元，同时公 司积极开发国内优质客户，2010 年内销较 2009 年增加 30,852.04 万元，实现较大幅度的 增长。 b、偿债能力分析： 公司的负债比例与资产规模较为配比，长期偿债风险和压力很小，公司并不存在现 实的偿债风险。 c、营运能力分析： 公司的应收账款周转率、存货周转率较上年相比均有所提高 a）2010 年应收账款周转率为 4.58，较上年上升 0.22%。虽然主营业务收入较上年增 加 9.58%，但是公司对应收帐款加强管理，款项收回及时。 b）2010 年存货周转率为 4.01，较上年上升 13.28%,公司有较强的营运能力。 d、每股收益分析： 基本每股收益（扣非）2010 年 0.55 元，比 2009 年的 0.68 有所下降，主要外销业务 由于受到世界经济环境影响，净利润比上年同期有所减少。 总体来讲，2010 年度公司的经营状况良好，全年主营业务收入较上年同期增加 9.58%。 虽然受到金融危机滞后影响，导致国外销售下降，但是公司积极开发国内优质客户，国内 销售实现较大幅度的增长，公司具有较强的盈利能力和成本控制能力，很好地为股东创造 了财富。 （二）主要控股子公司经营情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有 3 家全资子公司和 1 家控股子公司。 公司名称 与本公司关系 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 天顺（苏州）风电设备有限公司 全资子公司 2,156.00 100 100 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 29 页 共 125 页 天顺（连云港）金属制品有限公司 全资子公司 8,231.95 100 100 沈阳天顺金属有限公司 控股子公司 7,000 70 70 包头天顺风电设备有限公司 全资子公司 10,000 95 100 公司通过天顺（苏州）风电设备有限公司间接持有包头天顺风电设备有限公司 5%的 股份，公司直接和间接合计持有包头天顺风电设备有限公司 100%的股份。 1、天顺（苏州）风电设备有限公司，于 2006 年 11 月 27 日成立，注册资本 2,156 万元，作为本公司风塔用钢板和法兰的采购中心，对外集中采购，同时对外开展风 塔用钢板和法兰等材料销售业务，2010 年末资产总额 83,914,494.70 元、净资产 21,775,973.27 元，2010 年度实现净利润 387,374.16 元，占归属于上市公司股东净利润 的比例为 0.44%。 2、天顺（连云港）金属制品有限公司，于 2008 年 5 月 28 日成立，注册资本 8231.95 万元，主营业务为生产风塔及其零部件产品，2009 年 6 月开始试生产，2010 年 末生产尚未达到设计产能，资产总额 153,371,434.73 元、净资产 74,248,708.31 元， 2010 年度实现净利润 295,526.24 元，占归属于上市公司股东净利润的比例为 0.34%。 3、沈阳天顺金属有限公司，于 2008 年 1 月 28 日成立，注册资本 7000 万元，主营 业务为生产风塔及其零部件产品，2009 年 10 月开始投产，主要从事内销风塔产品的生产， 2010 年 末 生 产 亦 未 达 到 设 计 产 能 ， 资 产 总 额 111,810,474.98 元 、 净 资 产 60,518,314.56 元，2010 年度实现净利润-1,740,116.94 元。 4、包头天顺风电设备有限公司于 2009 年 8 月 19 日成立，注册资本 10,000 万元， 主营业务为生产风塔及其零部件产品，2010 年末尚处于工程建设阶段，资产总额 74,404,125.94 元、净资产 19,033,566.75 元，2010 年度实现净利润-634,572.82 元。 （三）报告期内投资情况 1、金融资产投资情况 报告期内未进行证券投资、委托理财、套期保值等金融资产投资活动。 2、报告期内公司未进行 PE 投资。 3、报告期内募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789 号文核准，由主承销商中信证券股 份有限公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股，每股 发行价格为人民币 24.90 元，募集资金总额为 1,294,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 67,971,420.00 元后，募集资金净额为 1,226,828,580.00 元。以上募集资金已经于 2010 年 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 30 页 共 125 页 12 月 27 日存放于公司开设的募集资金专项账户。截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资 金尚未使用，具体情况见下表： 单位：万元 募集资金总额 122,682.86 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 本年度投入募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年 度投 入金 额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 3 兆瓦及以上海上风 电塔架建设项目 否 67,567.70 67,567.70 0.00 0.00 0.00% 2013 年 10 月 31 日 0.00 不 适 用 否 2.5 兆瓦及以上风电 塔架技改项目 否 7,725.00 7,725.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 研发中心项目 否 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 80,292.70 80,292.70 0.00 0.00 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 80,292.70 80,292.70 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） — 项目可行性发生重大 变化的情况说明 — 适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 公司首次公开发行股票超募资金为 42,390.16 万元，截至本报告期末，公司尚不 存在使用超募资金的情况。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至本报告期末，公司所有募集资金均存放于各募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 2011 年 1 月 18 日，公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过《关于 使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司用超募 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 31 页 共 125 页 情况 资金 23,100 万元用于提前归还银行贷款，6,000 万元用于永久性补充流动资金； 2011 年 3 月 7 日，公司第一届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过《关于使 用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 25,745,885.65 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存 在募集资金使用及管理的违规情况。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核报告 华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为，公司管理层编制的《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和相关格式指引的规定，如实反映了公司 2010 年度募集资金实际存放 与使用情况。 （四）公司未来发展规划及风险分析 1、外部经营环境分析 传统化石类能源短缺和气候变化是人类面临的两大难题，清洁能源的开发利用是当今 社会解决这两大难题的重要途径之一。2011 年，全球经济有望继续复苏，随着国际金融 危机滞后影响的逐步消除，新能源产业面临进一步发展机遇。 2010 年 10 月，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，发展战略性新兴产业已成为世 界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略；我国正处在全面建设小康社会 的关键时期，必须按照科学发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快培育和 发展战略性新兴产业；现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装 备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业；提高风电技术装备水平，有序推进风电规 模化发展，加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设。同时，国家发改委等部门也 在积极部署《战略性新兴产业发展“十二五”规划》的编制工作。 公司所处行业属于风电行业中的风电设备制造业，隶属于新能源产业，在我国大力发 展战略性新兴产业的政策背景和全球经济进一步复苏的经济背景下，公司面临良好的国内 外市场环境。 2、行业状况及未来发展趋势 经过多年的发展，风电技术日益成熟，风力发电成本已接近燃煤发电等常规能源成本。 在风能资源较好的地方，若计入环保成本，风力发电甚至较之常规能源发电更具优势。目 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 32 页 共 125 页 前，除水能之外的所有可再生能源中，风能是世界上公认的最接近商业化的可再生能源之 一，与太阳能、生物质能相比，风能具有明显的产业化基础和经济性优势，是未来可大规 模发展的能源资源之一。 鉴于风能发展对全球新能源产业的重要性，世界各国都出台了各种鼓励风电发展的政 策。根据世界主要风力发展国的规划，未来全球风电产业仍有很大的发展空间，全球风电 产业呈现出规模化发展和快速发展趋势。到 2020 年，风力发电有望为全球提供超过 12% 的需用电量，相当于减少二氧化碳排放 100 亿吨，或每年减排 15 亿吨。今年上半年，国 家能源局基本明确：2015 年我国风电规划累计装机 9000 万 kw（含海上风电 500 万 kw）， 2020 年全国风电规划累计装机 1.5 亿 kw （含海上风电 3000 万 kw)）。 随着风电技术的日趋成熟和陆上风电资源的日益开发，大型风电设备和海上风电将成 为全球风电产业重要的未来发展方向。由于海上风力发电具有风力资源更为稳定、风电机 组年利用小时数更高、不占用宝贵的土地资源、基本不受地形地貌影响等优势，在风力发 电技术快速发展、海上风力发电成本逐步降低的背景下，未来海上风电将迎来快速发展机 遇。 从区域来看，美国、中国、印度以及欧洲部分国家风电市场的发展，将成为推动全球 风电行业未来高速增长的主要动力。 在海外风电市场上，风电场的建设通常由风电整机制造商提供整体解决方案，包括风 塔在内的风电设备零部件均由风电整机制造商采购。而在目前国内市场，出于采购成本的 考虑，包括风塔在内的风电设备零部件主要由风电场业主通过分拆采用招投标方式采购。 整体解决方案更加注重选用设备的产品质量，分拆招投标方式更加关注设备的采购成本。 随着风电市场的日趋成熟，更加重视产品质量和品牌将是未来的发展趋势。 3、行业面临的市场竞争格局 目前，国内风塔生产企业已超过 100 家，各企业之间规模、技术水平相差较大，且多 数并非专业生产风塔的厂商，产品质量良莠不齐。由于国内风电行业主要由各大风电运营 商以招标方式对风电设备各部件分别进行采购，迫于市场竞争压力加剧，部分风塔生产厂 商不惜压低投标价格争取中标，产品价格不可避免地出现下降，而产品质量则无法得到充 分保障，导致国内风塔市场出现一定程度的低价格、低质量的无序竞争局面。 随着市场集中度的提升与竞争加剧，对全球领先风电整机生产商而言，由质量信誉好、 生产规模大的风塔生产商供应的产品是更加安全和经济的选择，而随着风电行业的逐步发 展，国内风场运营商对风塔采购的关注重点也将逐渐从价格转向质量。只有技术领先、质 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 33 页 共 125 页 量保障、服务优良的风塔生产商才能在竞争中脱颖而出，不断扩大市场份额，成长为行业 龙头。未来风塔市场的竞争将是专业风塔生产商之间产品质量、性能、成本和服务等方面 的竞争。 4、与同行业公司比较 与海外竞争对手相比，公司技术实力突出、产品质量好，而产品价格相对海外竞争对 手比具有明显优势，目前公司产品具有较强的市场竞争力。而国内竞争对手为数较多，发 展历史较短，生产规模较小。与国内竞争对手相比，公司产品价格略高，但公司在技术能 力、国际质量认证、生产规模、产品系列、市场地位和品牌方面具备较强的竞争优势。 5、公司面临的市场机遇 （1）风能产业获得全球各国产业政策支持 从长远看，可再生新能源替代不可再生的化石能源将成为必然的趋势。风电是当前世 界上新能源行业中最为景气的子行业之一，从新能源开发的经济性、安全性和当前实际开 发情况来看，风电较其他可再生能源有一定的优势，风能是替代化石能源的重要战略选择。 鉴于风能发展对全球新能源产业的重要性，世界各国都出台了各种鼓励风电发展的政 策。如欧盟各国政府通过风电强制上网、价格激励（固定电价制度）、税收优惠（对常规 能源征收能源税和碳税等）、投资补贴和出口信贷等手段支持风电产业的发展。 （2）风能资源丰富，开发潜力巨大 风能是一种用之不竭、清洁的可再生能源。据估计，全球风能资源蕴藏量巨大，约达 27.4 亿兆瓦，其中可利用的风能为 2,000 万兆瓦，比地球上可开发利用的水能总量还要 大 10 倍。我国陆上离地面 50 米高度达到 3 级以上风能资源的潜在开发量约 23.8 亿千瓦； 我国 5-25 米水深线以内近海区域、海平面以上 50 米高度可装机容量约 2 亿千瓦。全球目 前风电总装机容量尚不及全球可利用风能的 1%，全球整个风电产业还有非常大的发展空 间。 （3）风电技术持续进步 鉴于风电产业良好的发展前景，世界各国均在政策上和资金上对风电产业的持续发展 给予支持，各大风电巨头投入大量资源用于风电技术的研发。随着风电技术的持续进步， 生产水平的提高以及风机规模的增大，风力发电的成本呈持续降低趋势，其在商业上的竞 争力将不再弱于化石能源竞争。 大型化是目前和未来的风电技术的发展趋势，现在发展的大风机已进入 80-100 米的 高空，有望大幅度增加中国的风电资源利用。公司在大型高端风塔领域的优势，有利于公 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 34 页 共 125 页 司持续快速发展。 （4）我国海上风电刚刚起步 国内海上风电产业刚刚起步，目前尚无专业的海上风塔生产商。海上风塔所处的外界 条件比陆上风塔更加复杂，海上风塔在焊接质量、表面防腐等方面的要求更高，因此其对 厂家的技术工艺和生产经验的要求也更高，尤其在国际市场上，对于未获得国际风电整机 厂商认证的风塔企业来说，进入海上风塔领域将非常困难。公司已于 2009 年 1 月启动了 海上风电塔架防腐工艺研发项目，公司在厚板焊接和海上防腐等方面取得了相应的技术优 势和国际认证优势，募投 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目的实施将为公司取得海上风 塔市场的先发优势提供良好机遇。 6、公司发展战略 公司的发展战略为，在未来三到五年内，在保证一流产品质量的同时，建立起全面的 综合成本优势，在海上风塔、大功率陆上风塔等领域确立领先优势，成为世界一流、亚太 地区规模最大的高端风电塔架专业厂商之一。 7、2011 年的经营计划及措施 2011 年，公司将以企业成功上市为契机，立足长远，总体谋划，大力构筑规范的公 司治理结构，积极提升公司技术创新能力和企业经营管理水平，不断提高公司产品国内外 市场份额，稳步推进公司风电产业链延伸，实现公司可持续发展的战略目标。 2011 年公司将重点做好以下工作： （1）完善公司治理，不断提高管理水平 严格按照公司法人治理结构，完善内部控制体系，保护投资者合法权益。股东大会、 董事会、监事会和经营团队以相应的议事规则和权力制衡机制，严格按照上市公司规范运 作要求，各司其职，协调运转。认真做好公司信息披露工作，确保披露的信息内容真实、 准确、完整。不断完善公司内部控制制度，建立有效的风险防范机制，确保公司各部门合 规决策、规范运作。坚持公平、客观原则做好投资者关系管理，促进企业与社会和谐发展。 （2）加强统筹规划，继续推进国内工厂布局 积极推进全国性工厂布局。公司总部和连云港工厂主要面向海外市场；沈阳工厂和包 头工厂主要服务国内市场。连云港工厂和沈阳工厂已于 2009 年建成投产，包头工厂预计 2011 年建成投产。2011 年，公司将加快实施技术改造，以进一步提升公司产品技术档次， 满足国内外市场对大型高端风电塔架的需求；积极推进 3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项 目，力争在国内海上风电领域取得先发优势。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 35 页 共 125 页 （3）集中优势资源，快速提升运作能力 推进集团各工厂之间的相互协同，深化集团化经营战略，形成系统的流程化管理体系， 提升整体市场竞争能力。通过集中营销，发挥政策、区域优势，合理调配资源，更好地满 足客户需求，提升公司经营效益。通过集中研发，实现优势技术的快速复制和技术经验的 相互共享，降低生产成本和研发费用。通过集中采购，提升公司采购的议价能力，以获得 供应商批量采购的较高折让，降低大宗物资采购成本。通过集团化运作模式的完善，公司 将进一步推进集团资源的合理配置，不断提高公司经营效率，缩短产品交货周期，为客户 提供更高效率、更低成本的优质服务。 （4）强化自主创新，增强市场竞争优势 进一步加大技术创新力度。充实研发中心力量，引进高端设备和人才进行高端风电塔 架的研发。 继续积极做好相关国际专业认证，推进管理创新，提高技术质量管理水平，突破发达 国家市场技术壁垒，进一步提升公司产品在国际市场的竞争优势。 加快海上风电塔架及桩基技术的研究和开发，积极推进公司承担的江苏省科技支撑计 划（工业部分）项目，即“海洋风电工程平台设计及关键配套设备技术”项目。 （5）打造风电产业链，实现持续快速发展 以风电塔架为核心，围绕风电产业，稳步拓展风电产业链。一是加深与国际顶级风电 制造企业的合作伙伴关系，有选择性地拓展国际高端客户；二是加强与国内包括 5 大电力 企业在内的优秀风电企业的合作，进一步提升公司风塔产品在国内市场份额。三是用好募 集资金，在抓紧落实和推进三个上市募投项目的同时，有效运用超募资金和自有资金，稳 步拓展风电塔架上下游产业，不断提升公司行业地位。 8、资金需求及使用计划 报告期内，公司经营活动产生的现金流充裕，资产负债率低，有较强的融资能力，融 资渠道畅通。随着生产规模的扩大，对经营活动的资金占用会增加，可能的现金分红也会 带来资金需求上升。公司将结合战略目标和行业发展，把握趋势，充分发挥资金预算管理 功能，有计划的合理调度资金，同时加大对库存资金占用和应收账款资金占用的清理力度， 满足经营规模扩张等因素增加的资金需要。由于公司发展前景较好和较强的盈利能力，同 时公司偿债能力较强，信贷信誉良好，所以公司的融资渠道畅通，未来资金来源应有充足 保证。 9、可能面临的风险因素 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 36 页 共 125 页 (1)政策风险 风电是国家鼓励发展的新兴产业，但近年来风电产业发展快速，出现了风电设备投资 一哄而上、重复引进和重复建设的现象。2008 年底风电机组整机制造企业已超过 70 家， 还有很多企业拟进入风电装备制造业，风电设备行业出现了过热的投资倾向和重复建设的 趋势。国家针对风电行业出台的宏观调控政策虽明确实行有保有压的政策，鼓励优势企业 做大做强，在一定程度上有利于优化公司外部竞争环境，但宏观调控的广泛性影响所导致 的政策风险仍可能对公司的持续发展带来一定的不确定性。 (2)市场竞争风险 公司主营业务为风塔及风塔零部件生产与销售，从当前实际开发情况和经济性来看， 风电较其他能源形式有较大的优势，未来发展前景相对可观。虽然在国际市场上，公司产 品质量的稳定性已得到国际风电巨头的认可，具有较强的竞争优势，同时在国内市场上， 公司作为专业化的风塔生产商，生产技术、产品质量均位居行业前列，但随着风电市场行 业的进一步发展，仍可能有更多的企业进入风电设备领域，风电塔架行业将面临众多国内 制造企业的竞争，且在一定程度上存在低价格无序竞争的可能，若公司不能迅速提高经营 规模，提升产品核心竞争力，则未来将面临较大的竞争压力。 (3)税收优惠及税收政策发生变化的风险 公司属于外商投资企业和高新技术企业。外商投资企业享受“两免三减半”的企业所 得税税收优惠，高新技术企业享受 15%所得税税率的税收优惠。公司“两免三减半”税收 优惠适用期间为 2007 年度至 2011 年度，公司获得高新技术企业认证时间是 2008 年 12 月， 有效期为 3 年。2011 年公司需进行高新技术企业复审，通过复审后将适用 15%企业所得税 税率。若不能通过复审则适用 25%企业所得税税率。“两免三减半”税收优惠政策到期后 以及不能通过高新技术企业复审都将对公司的利润产生一定影响。 近几年，公司出口产品所属行业的出口退税率分别为： 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年 12 月 2008.1-2008.11 2007 年度 出口退税率 17% 17% 14% 13% 13% 出口退税率逐年增加，反映了国家对该行业出口的适当政策扶持。未来国家若对该行 业的出口退税政策作出重大调整或税收政策发生重大变化，将对公司经营业绩产生较大的 不利影响。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 37 页 共 125 页 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2010 年度，公司董事会共召开 7 次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司 法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、公司于 2010 年 1 月 3 日召开的第一届董事会第三次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于股份公司股东大会授予董事会审议批准 2010 年度借款事宜的议案》； （2）《关于股份公司为天顺（连云港）金属制品有限公司提供担保的议案》； （3）《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》。 2、公司于 2010 年 1 月 20 日召开的第一届董事会第四次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于向中国农业银行太仓市支行申请融资的议案》； （2）《关于向中国工商银行太仓支行申请授信额度的议案》； （3）《关于向交通银行连云港分行办理授信业务的议案》。 3、公司于 2010 年 6 月 9 日召开的第一届董事会 2010 年第一次会议，审议通过了以 下议案： （1）《关于董事会 2009 年度工作报告的议案》； （2）《关于总经理 2009 年度工作报告的议案》； （3）《关于公司 2009 年度财务决算报告及 2010 年度财务预算报告的议案》； （4）《关于公司 2009 年度利润分配方案的议案》； （5）《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2010 年度财务审计 机构的议案》； （6）《关于独立董事津贴的议案》； （7）《关于为沈阳天顺金属有限公司提供担保的议案》 （8）《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。 4、公司于 2010 年 7 月 28 日召开的第一届董事会 2010 年第一次临时会议，审议通过 了《关于公司三年及一期财务报告的议案》。 5、公司于 2010 年 8 月 30 日召开的第一届董事会 2010 年第二次临时会议，审议通过 了《关于公司为天顺（连云港）金属制品有限公司提供保证担保的议案》。 6、公司于 2010 年 10 月 27 日召开的第一届董事会 2010 年第三次临时会议，审议通 过了《关于公司为天顺（苏州）风电设备有限公司提供保证担保的议案》。 7、公司于 2010 年 11 月 18 日召开的第一届董事会 2010 年第四次临时会议，审议通 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 38 页 共 125 页 过了以下议案： （1）《关于向中信银行太仓支行申请集团授信的议案》； （2）《关于向浦发银行太仓支行申请融资的议案》。 （二）董事会对股东大会的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的 规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决 议。 （三）董事会下设专门委员会履职情况 公司董事会审计委员会严格按照证监会、深交所的有关规定，本着对公司、投资者负 责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务。 2010 年 5 月 20 日，董事会战略委员会召开会议，对 2009 年度董事会工作报告中有 关公司发展战略的内容进行了审议，确定董事会制定的 2010 年度工作重点符合公司的发 展战略。 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议，会议审议了公司各期定期财务 报告、内控制度执行情况、聘任审计机构情况等，并将相关报告提交董事会。 2010 年 5 月 20 日，董事会审计委员会召开会议，对华普天健会计师事务所（北京） 有限公司从事公司 2009 年度财务审计工作的情况检查，审计委员会认为，华普天健会计 师事务所（北京）有限公司在 2009 年度为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，审计委员会建 议公司继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2010 年度财务审计机构。 2010 年 5 月 20 日，董事会审计委员会就公司内控体系运行情况提交了工作报告，报告认 为，在公司整体变更为股份有限公司以来，在公司董事会的领导下及相关中介机构的配合 下，公司逐步建立和完善了符合中国证监会、证券交易所以及现代企业管理要求的内部控 制制度。自公司相关内部控制制度建立以来，公司相应组建了专门的内部审计部门，发挥 了重要的监督作用。 2010 年 7 月 28 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过三年及一期的《审计报告》。 2010 年 10 月 27 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过公司 2010 年第三季度报 告。 按照《公司审计委员会年报工作规程》等要求，公司董事会审计委员会在年审注册会 计师进场前就与会计师事务所进行了联系协商确定了年审注册会计师进场审计的时间，审 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 39 页 共 125 页 阅了公司编制的财务会计报表。期间，公司董事会审计委员还通过电话等形式督促年审注 册会计师按照协商确定的时间进场审计。年审注册会计师进场后，审计委员会委员与年审 注册会计师就审计过程中发现的问题加强沟通，同时督促其在约定的期限内提交审计报 告。在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会委员再一次审阅 了公司财务会计报表，并召开了董事会审计委员会会议，会议对华普天健会计师事务所（北 京）有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，对公司 2010 年度财务报告以及关 于续聘会计师事务所的议案等进行表决并形成决议。 三、公司 2010 年度利润分配预案 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2010 年度母公司实现净利润 87,985,497.62 元（合并后归属于母公司所有者的净利润 87,237,231.20 元）。根据《公 司法》和公司章程的规定，按 2010 年度母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积金 8,798,549.76 元，加上年初母公司未分配利润 16,107,728.91 元，2010 年末母公司可分 配利润为 95,294,676.77 元（合并后归属于母公司所有者的未分配利润为 79,174,917.22 元）。2010 年度利润分配预案为：以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 20,575 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 41,150,000.00 元。 剩余未分配利润结转以后年度。 本预案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2009 年 108,000,000.00 97,369,012.09 110.92% 16,107,728.91 2008 年 0.00 76,964,353.46 0.00% 110,047,711.87 2007 年 0.00 47,440,810.15 0.00% 38,159,931.11 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 146.09% 注：“年度可分配利润”为当年年末母公司资产负债表中“未分配利润”的金额。 四、其它需披露事项 1、 公司投资者关系管理 报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件以及公司《投资者关系管理制度》 制度的规定和要求，做好投资者关系管理，通过互动平台、电话等咨询等方式回复投资者 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 40 页 共 125 页 的问题，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息，加强了投资者对公司的认识， 并在不违反公平披露的原则下解答相关问题，增进了投资者对公司的了解和信心。 报告期内，公司投资者接待主要情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 11 月 16 日 公司 实地调研 中信证券股份有限公司 研究部 1、公司日常经营情况；2、公司 发展战略；3、公司对行业前景的 看法。 2、公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（）。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 41 页 共 125 页 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2010 年度公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责， 依法独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会 议、股东大会，行使了监督职能。 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，其有关情况如下： 1、公司于 2010 年 1 月 3 日召开的第一届监事会 2010 年第一次会议，审议通过了《关 于股份公司为天顺（连云港）金属制品有限公司提供担保的议案》； 2、公司于 2010 年 6 月 9 日召开的第一届监事会 2010 年第二次会议，审议通过了以 下议案； （1）《关于监事会 2009 年度工作报告的议案》； （2）《关于公司 2009 年度财务决算报告及 2010 年度财务预算报告的议案》； （3）《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2010 年度财务审计 机构的议案》； （4）《关于独立董事津贴的议案》； （5）《关于为沈阳天顺金属有限公司提供担保的议案》。 3、公司于 2010 年 7 月 28 日召开的第一届监事会 2010 年第三次临时会议，审议通过 了《关于公司三年及一期财务报告的议案》。 4、公司于 2010 年 8 月 30 日召开的第一届监事会 2010 年第四次临时会议，审议通过 了《关于公司为天顺（连云港）金属制品有限公司提供保证担保的议案》。 5、公司于 2010 年 10 月 27 日召开的第一届监事会 2010 年第五次临时会议，审议通 过了《关于公司为天顺（苏州）风电设备有限公司提供保证担保的议案》。 二、监事会履行职责的情况 报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》，从切实保护中小 股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，列席 了 2010 年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各种方案、合同进 行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 42 页 共 125 页 公司建立了较完善的内部控制制度，董事会的议案、会议召开的程序和决议的权限 合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，董事会成员及高级管理人员在执 行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会认真检查了公司财务情况，公司 2010 年度财务报告经华普天健会计事务所 （北京）有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，会计师事务所 发表的审计意见是客观、公允的，公司的财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况 和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督。报告期内，公司于2010年12月 22日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票5，200 万股，每股发行价格为人民币24.90 元，募集资金总额为1,294,800,000.00元，扣除发行费用人民币67,971,420.00元后，募 集资金净额为1,226,828,580.00元，于2010年12月27日到达公司募集资金专项账户，华普 天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]4303号《验资报告》。截止2010 年12月31日，公司募集资金还没有使用。监事会审议认为：公司严格按照《募集资金专项 管理制度》的规定专项存储和使用募集资金，截至 2010 年12月31日 ，公司募集资金管 理不存在违规情况。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司不存在收购或者出售资产的交易。 （五）关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司关联交易符 合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，其公平性依据等 价有偿、公允市价的原则定价，没有违反客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司 和中小股东的利益的行为。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会已经审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司已建立了 较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对董事会内部控制自我评价报告无异 议。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规的规 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 43 页 共 125 页 定，忠实履行自己的职责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司 持续、健康发展。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 44 页 共 125 页 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司重大资产收购、出售及企业合并事项。 报告期内，公司无重大资产收购、出售及企业合并事项。 三、报告期内的担保事项 1、报告期内担保情况 2009 年1 月4 日，公司子公司天顺（连云港）金属制品有限公司与交通银行连云港 分行人民路支行签订编号为109006 的贷款合同，贷款金额为人民币400 万元，贷款期限 为二年，由公司为其提供担保，2010 年12 月23 日，天顺（连云港）金属制品有限公司 将该笔贷款还清。 2008 年12 月17 日，公司子公司天顺（连云港）金属制品有限公司与交通银行连云 港分行人民路支行签订编号为 1080346 的贷款合同，贷款金额为人民币100 万元，贷款 期限为二年，由公司为其提供担保，2010 年12 月16 日，天顺（连云港）金属制品有限 公司将该笔贷款还清。 2008 年12 月5 日，公司子公司天顺（连云港）金属制品有限公司与交通银行连云 港分行人民路支行签订编号为 1 08 0334 的贷款合同，贷款金额为人民币2000 万元， 贷款期限为二年，由公司为其提供担保，2010 年12 月6 日，天顺（连云港）金属制品有 限公司将该笔贷款还清。 2010 年1 月6 日，公司子公司天顺（连云港）金属制品有限公司与中国银行连云港 开发区支行签订编号为4794510D09122801的贷款合同，贷款金额为人民币1000 万元，贷 款期限为一年，由公司为其提供担保。 2010 年2 月8日，公司子公司天顺（连云港）金属制品有限公司与交通银行连云港 分行人民路支行签订贷款合同，贷款金额为人民币2000 万元，贷款期限为一年，由公司 为其提供担保。 2010年11月11日，公司子公司天顺（连云港）金属制品有限公司与中国银行连云港 开发区支行签订承兑协议，开具银行承兑汇票，票面金额为人民币109.77万元，期限为三 个月，由公司为其提供担保。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 45 页 共 125 页 2010 年6 月29日，公司子公司沈阳天顺金属有限公司与招商银行股份有限公司沈阳 分行签订编号为 691001007 的贷款合同，贷款金额为人民币2000 万元，贷款期限为一年， 由公司为其提供担保。 2010 年10月28日至2010 年11月18日，公司子公司天顺（苏州）风电设备有限公司 与光大银行太仓支行签订承兑协议，开具银行承兑汇票，票面金额为人民币1540.45 万元， 其中人民币1078.32万元由公司为其提供担保。 截止报告期末，公司担保对子公司余额为6188.09万元。公司没有对除子公司外的任 何担保。 2、独立董事对公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见 公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了认真的调查和核查，并发表专项 说明及独立意见如下： 公司已制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权 限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公司章程》的有 关规定，严格控制对外担保风险。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 6188.09 万元，占公司经审计净资产 的比例为 3.90%，均为对子公司担保。报告期内公司未发生除控股子公司外的对外担保情 况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 截至本报告期末，公司不存在逾期担保，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务 违约而承担担保责任的情形。 （二）关联方占用资金情况 公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情 况。 四、报告期内重大关联交易事项 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价方式 金额 占同类交 易金额比 例 金额 占同类 交易金 额比例 太仓风顺物 流有限公司 接受劳 务 运输 成本加成 7,568,623.46 41.56% 5,205,360.01 74.51% 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 46 页 共 125 页 （2）独立董事对公司报告期关联交易的独立意见 独立董事对本公司接受太仓风顺物流有限公司提供的运输服务发表单独意见，认为 该关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交 易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。公司董事会在对 本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及 中小股东的利益。 五、关联债权债务往来 2010年公司关联债权债务往来情况如下: 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 Real Fun Holdings Limited 323.29 0.00 0.00 0.00 合计 323.29 0.00 0.00 0.00 根据董事会决议，公司2009年底支付给Real Fun Holdings Limited（境外注册的天 顺风能股东）股利，2010年公司按照税务要求履行代扣代缴企业所得税的义务，公司垫付 其分红税金3,232,922.38元并及时收回，未造成公司及全体股东利益受损。 六、其他重要事项 （一）报告期内，公司无委托理财事项。 （二）报告期内，公司没有任何证券投资，也没有持有其他上市公司股权。 （三）报告期内，承诺事项履行情况：公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、 控股股东上海天神投资管理有限公司、主要股东Real Fun Holdings Limited、股东上海利能 投资管理有限公司严格履行发行时所作的承诺，在报告期内，没有转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也没有让公司回购其直接或者间接 持有的公司本次发行前已发行的股份。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 47 页 共 125 页 第十节 财务报告 公司2010年年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计。 一、审计报告 审 计 报 告 会审字[2011]3758 号 天顺风能（苏州）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”）财务报 表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度的利润表和合并 利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天顺风能管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天顺风能财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了天顺风能 2010 年 12 月 31 日财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心 （北京）有限公司 中国注册会计师：朱彰森 中国·北京 中国注册会计师：潘胜国 二○一一年三月二十九日 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 48 页 共 125 页 二、财务报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 金额单位: 元 项 目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 1,356,648,057.80 92,507,700.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 1,200,000.00 应收账款 七、3/12 116,051,880.60 94,758,749.69 预付款项 七、4 89,753,464.40 28,313,499.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5/12 3,033,119.51 5,672,078.63 买入返售金融资产 存货 七、6 95,235,525.37 82,615,939.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,661,922,047.68 303,867,967.65 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、7 256,549,091.04 258,162,374.10 在建工程 七、8 20,388,447.07 4,966,336.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、9 59,232,567.56 42,696,766.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、10 117,057.60 递延所得税资产 七、11 6,468,040.42 5,934,090.29 其他非流动资产 非流动资产合计 342,638,146.09 311,876,624.96 资产总计 2,004,560,193.77 615,744,592.61 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 49 页 共 125 页 流动负债： 短期借款 七、13 237,504,701.92 207,389,680.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 七、14 296,027.73 应付票据 七、15 100,728,467.18 54,776,115.20 应付账款 七、16 23,470,332.43 29,460,965.89 预收款项 七、17 6,485,095.90 8,727,414.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、18 558,838.09 505,472.11 应交税费 七、19 -3,561,140.82 -7,582,890.18 应付利息 七、20 529,791.51 377,352.49 应付股利 其他应付款 七、21 15,223,827.25 1,717,950.53 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七、22 26,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 380,939,913.46 321,668,088.42 非流动负债： 长期借款 七、23 20,000,000.00 4,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,000,000.00 4,000,000.00 负债合计 400,939,913.46 325,668,088.42 股东权益： 股本 七、24 205,750,000.00 153,750,000.00 资本公积 七、25 1,289,951,571.30 115,122,991.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、26 10,588,297.42 1,789,747.66 一般风险准备 未分配利润 七、27 79,174,917.22 736,235.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,585,464,785.94 271,398,974.74 少数股东权益 18,155,494.37 18,677,529.45 所有者权益合计 1,603,620,280.31 290,076,504.19 负债和所有者权益总计 2,004,560,193.77 615,744,592.61 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 50 页 共 125 页 合 并 利 润 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 508,530,178.64 462,449,225.59 其中：营业收入 七、28 508,530,178.64 462,449,225.59 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 413,909,748.20 362,297,116.84 其中：营业成本 七、29 357,399,096.41 327,348,212.74 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、30 311,326.03 227,691.27 销售费用 七、31 16,404,092.36 6,573,853.94 管理费用 七、32 25,267,058.33 22,671,270.81 财务费用 七、33 13,246,687.99 6,981,922.00 资产减值损失 七、34 1,281,487.08 -1,505,833.92 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 七、35 296,027.73 -4,125,282.73 投资收益（损失以“-”号填列） 七、36 -431,963.14 8,697,651.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 94,484,495.03 104,724,477.17 加：营业外收入 七、37 3,166,877.72 1,073,470.09 减：营业外支出 七、38 14,317.45 36,072.81 其中：非流动资产处置损失 七、38 11,516.65 14,605.59 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 97,637,055.30 105,761,874.45 减：所得税费用 七、39 10,921,859.18 9,965,347.18 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 86,715,196.12 95,796,527.27 归属于母公司所有者的净利润 87,237,231.20 97,369,012.09 少数股东损益 -522,035.08 -1,572,484.82 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.57 0.67 （二）稀释每股收益 0.57 0.67 七、其他综合收益 八、综合收益总额 86,715,196.12 95,796,527.27 归属于母公司所有者的综合收益总额 87,237,231.20 97,369,012.09 归属于少数股东的综合收益总额 -522,035.08 -1,572,484.82 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 51 页 共 125 页 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 545,163,164.42 478,943,103.15 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,811,368.94 44,741,445.53 收到其他与经营活动有关的现金 七、40 3,081,368.00 1,528,735.00 经营活动现金流入小计 557,055,901.36 525,213,283.68 购买商品、接受劳务支付的现金 375,108,232.30 328,202,786.94 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 25,814,803.21 17,701,113.49 支付的各项税费 23,322,691.67 16,382,127.88 支付其他与经营活动有关的现金 七、40 13,567,070.92 14,572,746.23 经营活动现金流出小计 437,812,798.10 376,858,774.54 经营活动产生的现金流量净额 119,243,103.26 148,354,509.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,000,000.00 取得投资收益收到的现金 8,697,651.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 82,142.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、40 1,694,993.12 33,395,401.94 投资活动现金流入小计 1,694,993.12 45,175,195.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 103,574,246.86 76,165,271.23 投资支付的现金 431,963.14 3,000,000.00 质押贷款净增加额 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 52 页 共 125 页 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 91,737,715.75 支付其他与投资活动有关的现金 七、40 300,000.00 10,419,144.00 投资活动现金流出小计 104,306,210.00 181,322,130.98 投资活动产生的现金流量净额 -102,611,216.88 -136,146,935.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,238,800,000.00 66,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 379,093,919.65 472,133,179.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七、40 44,776,423.78 1,752,424.00 筹资活动现金流入小计 1,662,670,343.43 539,885,603.00 偿还债务支付的现金 358,978,897.73 393,143,499.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,073,233.71 116,252,275.03 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、40 14,677,883.72 39,367,781.78 筹资活动现金流出小计 385,730,015.16 548,763,555.81 筹资活动产生的现金流量净额 1,276,940,328.27 -8,877,952.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,805,267.06 929,140.55 五、现金及现金等价物净增加额 七、41 1,291,766,947.59 4,258,761.02 加：期初现金及现金等价物余额 53,139,918.49 48,881,157.47 六、期末现金及现金等价物余额 七、41 1,344,906,866.08 53,139,918.49 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 53 页 共 125 页 合并所有者权益变动表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度 单位：元 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 153,750,000.00 115,122,991.30 1,789,747.66 736,235.78 18,677,529.45 290,076,504.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 153,750,000.00 115,122,991.30 1,789,747.66 736,235.78 18,677,529.45 290,076,504.19 三、本年增减变动金额 52,000,000.00 1,174,828,580.00 8,798,549.76 78,438,681.44 -522,035.08 1,313,543,776.12 （一）净利润 87,237,231.20 -522,035.08 86,715,196.12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 87,237,231.20 -522,035.08 86,715,196.12 （三）所有者投入和减少资本 52,000,000.00 1,174,828,580.00 1,226,828,580.00 1. 所有者投入资本 52,000,000.00 1,174,828,580.00 1,226,828,580.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,798,549.76 -8,798,549.76 1.提取盈余公积 8,798,549.76 -8,798,549.76 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 205,750,000.00 1,289,951,571.30 10,588,297.42 79,174,917.22 18,155,494.37 1,603,620,280.31 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 54 页 共 125 页 合并所有者权益变动表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 96,574,280.00 82,319,540.00 12,227,523.55 107,136,753.37 298,258,096.92 加：会计政策变更 - 前期差错更正 其他 - 二、本年年初余额 96,574,280.00 82,319,540.00 - - 12,227,523.55 107,136,753.37 - 298,258,096.92 三、本年增减变动金额 57,175,720.00 32,803,451.30 - - -10,437,775.89 - -106,400,517.59 - 18,677,529.45 -8,181,592.73 （一）净利润 97,369,012.09 -1,572,484.82 95,796,527.27 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 97,369,012.09 - -1,572,484.82 95,796,527.27 （三）所有者投入和减少资本 7,163,350.00 -14,969,378.66 - - -842,210.56 - -7,579,895.05 - 20,250,014.27 4,021,880.00 1. 所有者投入资本 7,163,350.00 57,836,650.00 21,000,000.00 86,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -72,806,028.66 -842,210.56 -7,579,895.05 -749,985.73 -81,978,120.00 （四）利润分配 10,982,954.67 - -118,982,954.67 - - -108,000,000.00 1．提取盈余公积 10,982,954.67 -10,982,954.67 - 2. 提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 -108,000,000.00 -108,000,000.00 4．其他 - （五）所有者权益内部结转 50,012,370.00 47,772,829.96 -20,578,520.00 - -77,206,679.96 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 50,012,370.00 47,772,829.96 -20,578,520.00 -77,206,679.96 0.00 （六）专项储备 - - 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 153,750,000.00 115,122,991.30 1,789,747.66 - 736,235.78 - 18,677,529.45 290,076,504.19 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 55 页 共 125 页 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 金额单位: 元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,335,955,762.29 84,449,238.99 交易性金融资产 应收票据 1,200,000.00 应收账款 十三、1 116,018,638.00 94,574,054.28 预付款项 4,632,558.20 16,491,497.81 应收利息 应收股利 其他应收款 十三、2 56,848,409.65 4,592,924.25 存货 78,827,436.96 65,948,360.31 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,593,482,805.10 266,056,075.64 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 162,047,514.39 162,047,514.39 投资性房地产 固定资产 96,447,672.43 95,759,836.36 在建工程 1,010,244.33 810,590.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,577,768.39 10,357,431.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 117,057.60 递延所得税资产 793,691.61 741,631.33 其他非流动资产 非流动资产合计 287,876,891.15 269,834,061.49 资产总计 1,881,359,696.25 535,890,137.13 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 56 页 共 125 页 流动负债： 短期借款 167,504,701.92 177,389,680.00 交易性金融负债 296,027.73 应付票据 43,737,534.11 48,928,438.85 应付账款 34,161,635.77 10,546,655.35 预收款项 6,485,095.90 8,727,414.65 应付职工薪酬 466,028.26 367,144.70 应交税费 2,435,989.49 3,059,259.99 应付利息 360,159.79 288,499.99 应付股利 其他应付款 14,137,516.86 9,030,059.34 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 269,288,662.10 258,633,180.60 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,000,000.00 负债合计 289,288,662.10 258,633,180.60 股东权益： 股本 205,750,000.00 153,750,000.00 资本公积 1,280,438,059.96 105,609,479.96 减：库存股 专项储备 盈余公积 10,588,297.42 1,789,747.66 一般风险准备 未分配利润 95,294,676.77 16,107,728.91 所有者权益合计 1,592,071,034.15 277,256,956.53 负债和所有者权益总计 1,881,359,696.25 535,890,137.13 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 57 页 共 125 页 母 公 司 利 润 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十三、4 559,998,827.82 465,830,914.98 减：营业成本 十三、5 425,672,034.14 324,278,621.56 营业税金及附加 281,855.53 227,691.27 销售费用 14,735,863.69 6,263,954.62 管理费用 13,593,691.55 11,551,381.87 财务费用 8,403,030.81 3,898,417.81 资产减值损失 954,203.91 47,346.54 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 296,027.73 -4,125,282.73 投资收益（损失以“-”号填列） 十三、6 -424,925.41 8,690,379.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 96,229,250.51 124,128,598.57 加：营业外收入 3,084,206.78 430,531.94 减：营业外支出 11,516.65 32,915.48 其中：非流动资产处置损失 11,516.65 12,578.55 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 99,301,940.64 124,526,215.03 减：所得税费用 11,316,443.02 14,696,668.31 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 87,985,497.62 109,829,546.72 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 87,985,497.62 109,829,546.72 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 58 页 共 125 页 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度 单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 604,452,634.51 481,189,670.67 收到的税费返还 8,811,368.94 44,741,445.53 收到其他与经营活动有关的现金 3,081,368.00 628,735.00 经营活动现金流入小计 616,345,371.45 526,559,851.20 购买商品、接受劳务支付的现金 481,317,773.69 317,576,954.54 支付给职工以及为职工支付的现金 9,897,209.33 9,407,325.68 支付的各项税费 21,330,398.56 15,261,486.12 支付其他与经营活动有关的现金 8,430,002.77 8,447,783.87 经营活动现金流出小计 520,975,384.35 350,693,550.21 经营活动产生的现金流量净额 95,369,987.10 175,866,300.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 8,690,379.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 1,602,518.85 27,904.65 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,576,854.87 19,975,365.95 投资活动现金流入小计 3,179,373.72 28,693,650.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 33,351,805.63 10,416,215.80 投资支付的现金 55,937,096.93 36,900,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 102,469,620.00 支付其他与投资活动有关的现金 3,080,000.00 投资活动现金流出小计 89,288,902.56 152,865,835.80 投资活动产生的现金流量净额 -86,109,528.84 -124,172,185.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,238,800,000.00 65,000,000.00 取得借款收到的现金 309,093,919.65 438,133,179.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 44,776,423.78 1,752,424.00 筹资活动现金流入小计 1,592,670,343.43 504,885,603.00 偿还债务支付的现金 298,978,897.73 393,143,499.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,313,064.49 112,896,226.28 支付其他与筹资活动有关的现金 14,677,883.72 53,584,981.78 筹资活动现金流出小计 320,969,845.94 559,624,707.06 筹资活动产生的现金流量净额 1,271,700,497.49 -54,739,104.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,827,842.39 1,095,929.67 五、现金及现金等价物净增加额 十三、7 1,279,133,113.36 -1,949,058.61 加：期初现金及现金等价物余额 45,081,457.21 47,030,515.82 六、期末现金及现金等价物余额 十三、7 1,324,214,570.57 45,081,457.21 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 59 页 共 125 页 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度 单位：元 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 153,750,000.00 105,609,479.96 1,789,747.66 16,107,728.91 277,256,956.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 153,750,000.00 105,609,479.96 1,789,747.66 16,107,728.91 277,256,956.53 三、本年增减变动金额 52,000,000.00 1,174,828,580.00 8,798,549.76 79,186,947.86 1,314,814,077.62 （一）净利润 87,985,497.62 87,985,497.62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 87,985,497.62 87,985,497.62 （三）所有者投入和减少资本 52,000,000.00 1,174,828,580.00 1,226,828,580.00 1. 所有者投入资本 52,000,000.00 1,174,828,580.00 1,226,828,580.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,798,549.76 -8,798,549.76 1．提取盈余公积 8,798,549.76 -8,798,549.76 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 205,750,000.00 1,280,438,059.96 10,588,297.42 95,294,676.77 1,592,071,034.15 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 60 页 共 125 页 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度 单位：元 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 96,574,280.00 12,227,523.55 110,047,711.87 218,849,515.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 96,574,280.00 12,227,523.55 110,047,711.87 218,849,515.42 三、本年增减变动金额 57,175,720.00 105,609,479.96 -10,437,775.89 -93,939,982.96 58,407,441.11 （一）净利润 109,829,546.72 109,829,546.72 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 109,829,546.72 109,829,546.72 （三）所有者投入和减少资本 7,163,350.00 57,836,650.00 -842,210.56 -7,579,895.05 56,577,894.39 1. 所有者投入资本 7,163,350.00 57,836,650.00 65,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -842,210.56 -7,579,895.05 -8,422,105.61 （四）利润分配 10,982,954.67 -118,982,954.67 -108,000,000.00 1．提取盈余公积 10,982,954.67 -10,982,954.67 2. 提取一般风险准备 3．对股东的分配 -108,000,000.00 -108,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 50,012,370.00 47,772,829.96 -20,578,520.00 -77,206,679.96 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 50,012,370.00 47,772,829.96 -20,578,520.00 -77,206,679.96 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 153,750,000.00 105,609,479.96 1,789,747.66 16,107,728.91 277,256,956.53 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 61 页 共 125 页 天顺风能（苏州）股份有限公司 二〇一〇年年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经江苏省商务厅 苏商资（2009）169 号文件批准，由天顺（苏州）金属制品有限公司整体变更设立的股 份有限公司，设立时注册资本为人民币 15,000 万元，其中：上海天神投资管理有限公司 （以下简称“上海天神”）持股比例 51.44%，REAL FUN HOLDINGS LIMITED（英属维 尔京群岛乐顺控股有限公司，以下简称“乐顺控股”）持股比例 34.56%，上海利能投资管 理有限公司（以下简称“上海利能”）持股比例 10%，上海丰登投资管理有限公司（以下 简称“上海丰登”）持股比例 2.3%，上海亚商创业投资有限公司（以下简称“上海亚商”） 持股比例 1%，上海博毅投资管理有限公司（以下简称“上海博毅”）持股比例 0.7%。本 公司于 2009 年 12 月在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商登记。 本公司的前身天顺（苏州）金属制品有限公司，是经太仓市对外贸易经济合作局太 外资（2005）第 13 号文件批准及江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字（2005）56729 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准 ， 由 TITAN INTERNATIONAL HOLDINGS LTD（香港天顺国际控股有限公司，以下简称“天顺控股”）投资设立的外商 独资企业，注册资本为 1,000 万美元，于 2005 年 1 月取得江苏省苏州工商行政管理局颁 发的 320585400004428 号企业法人营业执照。 2005 年 6 月，依据公司董事会决议及章程规定，经太仓市对外贸易经济合作局太 外资（2005）第 749 号文件批准，本公司的注册资本由 1,000 万美元增加到 1,200 万美 元。 2006 年 9 月，天顺控股与乐顺控股签订《股权转让协议》，经太仓市对外贸易经济 合作局太外资（2006）第 1102 号文件批准，天顺控股将持有本公司 920 万美元股权及 280 万美元的出资权转让给乐顺控股，乐顺控股按原出资规定期限，分别于 2007 年 6 月和 11 月出资完毕。 2009 年 10 月，经太仓市对外贸易经济合作局太外企（2009）641 号文件批准，本 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 62 页 共 125 页 公司由外商独资企业变更为中外合资企业，同时注册资本由 1,200 万美元增至 1,250 万 美元。即：乐顺控股将持有本公司 64%的股权转让给上海天神，同时新增上海丰登、上 海亚商、上海博毅三名股东，以货币资金增资 50 万美元。本次股权转让及增资后，本 公司注册资本变更为 1,250 万美元，其中：上海天神出资 768 万美元、持股比例 61.44%， 乐顺控股出资 432 万美元、持股比例 34.56%，上海丰登出资 28.75 万美元、持股比例 2.3%，上海亚商出资 12.50 万美元、持股比例 1%，上海博毅出资 8.75 万美元、持股比 例 0.7%。公司相应办理工商变更登记手续。 2009 年 10 月，上海天神与上海利能签订《股权转让协议》，经太仓市对外贸易经 济合作局太外企（2009）663 号文件批准，上海天神将持有本公司 61.44%股权中的 10% 转让给上海利能。股权转让后，上海天神、乐顺控股、上海利能、上海丰登、上海亚商、 上海博毅持有本公司的股权比例分别为 51.44%、34.56%、10%、2.3%、1%、0.7%。公 司相应办理工商变更登记手续。 2009 年 11 月，经江苏省商务厅苏商资（2009）169 号文件批准，本公司整体变更 为股份有限公司，以公司截至 2009 年 10 月 31 日止经审计的净资产按照 1：0.6384 的比 例折为 15,000 万股，注册资本为人民币 15,000 万元，其中：上海天神出资 7,716 万元、 持股比例 51.44%，乐顺控股出资 5,184 万元、持股比例 34.56%，上海利能出资 1,500 万元、持股比例 10.00%，上海丰登出资 345 万元、持股比例 2.30%，上海亚商出资 150 万元、持股比例 1.00%，上海博毅出资 105 万元、持股比例 0.70%。 2009 年 12 月，经公司 2009 年第一次临时股东大会决议及江苏省商务厅苏商资 （2009）213 号文件批准，本公司增加注册资本 375 万元，分别由金石投资有限公司（以 下简称“金石投资”）出资 300 万元、苏州鼎融投资管理有限公司（以下简称“苏州鼎融”） 出资 75 万元。本次增资后，公司注册资本变更为 15,375 万元，股权结构变更为：上海 天神持股比例 50.19%、乐顺控股持股比例 33.72%、上海利能持股比例 9.76%、上海丰 登持股比例 2.24%、金石投资持股比例 1.95%、上海亚商持股比例 0.98%、上海博毅持 股比例 0.68%、苏州鼎融持股比例 0.48%。公司相应办理工商变更登记手续。 经公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监 许可[2010]1789 号文核准，公司于 2010 年 12 月向社会公开发行人民币普通股股票 5,200 万股，并于 2010 年 12 月 31 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，公司注册资本变更 为 20,575 万元，股权结构变更为：上海天神持股比例 37.50%、乐顺控股持股比例 25.20%、 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 63 页 共 125 页 上海利能持股比例 7.29%、上海丰登持股比例 1.68%、金石投资持股比例 1.46%、上海 亚商持股比例 0.73%、上海博毅持股比例 0.51%、苏州鼎融持股比例 0.36%、社会公众 持股比例 25.27% 。公司相应办理工商变更登记手续。 本公司经营范围为：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设 备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术 咨询、技术服务。公司法定代表人严俊旭，注册地址江苏省太仓经济开发区宁波东路 28 号。 公司组织架构如下： 本财务报告于 2011 年 3 月 29 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 64 页 共 125 页 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用 指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 本公司下列重要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定，未提及的会计业 务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。 1. 会计期间 会计期间采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。参与合并的企业在合并前 后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，公司将之认定为同一控制 下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，公司 将之认定为非同一控制下的企业合并。 （1） 同一控制下的企业合并 ① 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、10。 ② 同一控制下的吸收合并的会计处理方法 对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账 面价值入账。 A. 以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面 价值确认合并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份 面值总额的差额，记入资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减 的，相应冲减留存收益； B. 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支 付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（股本溢价），资本公积（股 本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ① 非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、10。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 65 页 共 125 页 ② 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法 非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可 辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货 币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的 利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额， 如为借差确认为商誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。 ③ 商誉的减值测试 本公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。减值测试时结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合 的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 4. 合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司、特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”） 都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的， 已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围 公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资 后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公 司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 5. 现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 6. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理： ①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 66 页 共 125 页 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 ③以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期 损益；如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额，计入资本公积。 （2）外币报表折算 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之 与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币 （记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ③按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 ④现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额 作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 7. 金融工具 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工 具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关 的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或 已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股 利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动 计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 67 页 共 125 页 至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为 应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计 入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入 投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务 形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚 未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金 融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资 产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的 价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允 价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损 益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移 ①已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 68 页 共 125 页 资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额之和。 ②金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确 认为一项金融负债。 （5）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减 少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试， 并计提减值准备： A.交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 69 页 共 125 页 益。 B. 应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其 发生减值的，计提减值准备，具体方法详见本附注四、8。 C.持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其 发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试；对于单项金额非重大的和经 单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干 组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失。 D.可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行 分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资 产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入资产减值损失。 8. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计 提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单项金额在 500 万元以上的应收账 款，单项金额在 50 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 ①账龄组合 确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金额不 重大非单项计提坏账准备的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 70 页 共 125 页 本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄组合 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1—2 年 10% 10% 2—3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% ②应收关联方款项组合 确定组合的依据：本公司对于按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》界定 的关联方，与之产生的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法：本公司对于应收控股子公司的款项不计提坏账准 备。对于除控股子公司外的应收其他关联方款项，进行单项减值测试，经测试未发生减 值的，参照账龄分析法计提坏账准备。 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值 的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测 试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应 的坏账准备。 9. 存货 （1）存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在 生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、 委托加工物资、周转材料、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法：发出时按加权平均法计价。 （3）周转材料的摊销方法：按照使用次数分次计入成本费用，金额较小的，在领用 时一次计入成本费用。 （4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （5） 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 71 页 共 125 页 资产负债表日后事项的影响等因素。 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基 础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销 售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其 差额计提存货跌价准备。 ③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提。 ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 10. 长期股权投资 （1）投资成本确定 分别下列情况对长期股权投资进行计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企 业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 72 页 共 125 页 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投 资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但 合同或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成 本法或权益法核算。 ①采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被 投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损 益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再 抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算 归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投 资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于 本公司应享有的净利润或应承担的净亏损时，考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以 及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的， 本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投 资损益。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 73 页 共 125 页 A.无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不 具重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被 投资单位的净损益进行调整的。 ③在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资 损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履 行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预 计将承担的损失金额。 ④按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利 润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损 益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制： A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同； C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常 活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期 限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明 存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 74 页 共 125 页 法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹 象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面 价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 11. 投资性房地产的核算方法 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购 买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的 成本，按照相关会计准则的规定确认。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计 算折旧，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本 的，按两者的差额计提减值准备。 12. 固定资产 （1）固定资产的确认 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他 设备等。固定资产在同时满足下列条件时，予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）固定资产的分类及折旧方法 本公司固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 75 页 共 125 页 别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10 10-30 9.00-3.00 机器设备 10 10-15 9.00-6.00 运输设备 10 4-5 22.50-18.00 其他设备 10 3-5 30.00-18.00 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准 备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金 额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 13. 在建工程核算方法 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的 借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可 使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 76 页 共 125 页 工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额。 （3）在建工程减值测试方法、计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发 生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行 减值测试： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同 时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其 借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 77 页 共 125 页 资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利 息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率计算。 15. 无形资产核算方法 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 法定使用权 计算机软件 5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资 产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无 形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内直 线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值 后的金额，已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 无形资产的残值一般为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 78 页 共 125 页 购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿 命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用 寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无 形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16. 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 17. 职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房 公积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得 职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职 工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与 职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债， 同时计入当期损益。 18. 预计负债 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 79 页 共 125 页 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 19. 收入确认方法 （1）销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确 定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会 计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳 务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期 劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 80 页 共 125 页 ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 （4）本公司对外销售分为国内贸易销售和出口贸易销售，根据以上原则，本公司 收入确认具体方法如下： ①国内贸易 以货物发出、客户验收确认的当天作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。 ②出口贸易 出口贸易在同时满足下列条件时确认收入： A.根据合同规定将货物发出； B.开具销售发票； C.完成出口报关手续，并取得报关单； D.货物已被搬运到车船或其他运输工具之上，并取得装运提单。 20. 政府补助 （1） 范围及分类 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2） 政府补助的确认条件 公司对能够满足政府补助所附条件时，确认为政府补助。 （3） 政府补助的计量 ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 ③ 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A. 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益； B. 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 ④已确认的政府补助需要返还的，分两种情况处理：存在相关递延收益的，冲减相 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 81 页 共 125 页 关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期 损益。 21. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法计提递延所得税。 （1）递延所得税资产的确认 ①对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始 确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额； C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ③于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认： ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 82 页 共 125 页 22. 主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本年度未发生会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本年度未发生会计估计变更事项。 23. 前期会计差错更正 本年度未发生前期差错更正事项。 五、税项 1. 增值税 （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司及子公司沈阳天顺金属有限公 司（以下简称“沈阳天顺”）、包头天顺风电设备有限公司（以下简称“包头天顺”）、天顺（连 云港）金属制品有限公司（以下简称“连云港天顺”）、天顺（苏州）风电设备有限公司（以 下简称“天顺风电设备”）国内贸易均执行 17%的增值税税率。 （2）本公司出口贸易增值税执行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部、国 家税务总局《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税［2008］177 号），本公 司出口风塔及风塔零部件产品本年度执行 17%的出口退税率。 2. 所得税 本公司属生产性外商投资企业，2006 年度开始投产，2007 年度为开始获利年度， 依据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［2007］39 号）及太仓 市国家税务局第五税务分局《关于企业所得税减免的批复》（［2008］太国税外［报批］ 0021 号），本公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，即本年度执行 12.5%的企 业所得税税率。 子公司沈阳天顺、包头天顺、连云港天顺、天顺风电设备本年度均执行 25%的企业 所得税税率。 3. 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 1. 子公司情况 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 83 页 共 125 页 公司 名称 子公司 类型 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 实际投资 额（万元） 持股 比例 表决权 比例 通过设立或投资等方式取得的子公司 沈 阳 天 顺 金 属 有 限 公 司 控股子 公司 沈 阳 市 沈 北 新 区 辉 山 经 济 开 发 区 通 顺街 25 号 7,000 新能源风力发电成套 设备及零部件、船舶 设备及零部件、锅炉 配套设备及零部件设 计、加工制造、销售、 技 术 咨 询 及 技 术 服 务；自营和代理各类 商品和技术的进出口 4,900.00 70.00% 70.00% 包 头 天 顺 风 电 设 备 有 限公司 全 资 子 公司[注 ※] 包 头 稀 土 高 新 区 风 光 新 能 源 机 电 产 业 园 区 建 设 管 理 处 908 室 10,000 新能源风力发电成套 设备（1.5 兆瓦以上风 力发电设备）及零部 件、锅炉配套设备、 起重设备及零部件的 设计、加工、制造、 销 售 及 相 关 技 术 咨 询、技术服务 2,000.00 95.00% 100.00% 同一控制下企业合并取得的子公司 天 顺 （ 连 云 港 ） 金 属 制 品 有 限 公 司 全 资 子 公司 连 云 港 开 发 区 临 港 产 业 区 黄 海 大 道 西 段 北 侧 （ 与 玉 竹 路 交 界 处） 8,231.954 新能源风力发电成套 设备（1.5 兆瓦及以上 风力发电设备）及零 部件、锅炉配套设备、 起重设备（新型港口 机械）及零部件的设 计、加工制造，销售 公司自产产品并提供 相 关 技 术 咨 询 及 服 务；从事自产产品、 相关产品的进出口业 务 8,197.812 100.00% 100.00% 非同一控制下企业合并取得的子公司 天 顺 （ 苏 州 ） 风 电 设 备 有 限 公 司 全 资 子 公司 太 仓 经 济 开 发 区 宁 波 东路 28 号 2,155.995 风 力 发 电 成 套 设 备 （风电塔筒、运输托 架）及零部件的设计、 组装、制造加工，销 售公司自产产品，并 提供相关技术咨询、 技术服务；金属材料、 金属制品、塑胶制品、 五金及电线电缆的经 销 2,049.15 100.00% 100.00% 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 84 页 共 125 页 ※对子公司包头天顺的实际投资额 2,000 万元，其中：本公司实际投资额 1,900 万元， 全资子公司天顺风电设备实际投资额 100 万元，故本公司实际投资额为 2,000 万元。 ①截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无实质上构成对上述子公司净投资的其他项目余 额。 ②存在少数股东权益的子公司 年末余额 年初余额 子公司 名称 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 沈阳天顺 金属有限 公司 18,155,494.37 522,035.08 — 18,677,529.45 1,572,484.82 — 2. 合并财务报表合并范围的变化 （1）子公司沈阳天顺于 2008 年 1 月 28 日成立，本公司对其合并期间为 2009 年度、 2010 年度。 （2）子公司包头天顺于 2009 年 8 月 19 日成立，本公司对其合并期间为 2009 年 8-12 月、2010 年度。 （3）子公司连云港天顺于 2008 年 5 月 28 日成立，本公司 2009 年 7 月份同一控制 下控股合并取得其 100%的股权，本公司对其合并期间为 2009 年度、2010 年度。 （4）子公司天顺风电设备于 2006 年 11 月 27 日成立，本公司 2009 年 9 月通过非 同一控制下控股合并取得其 100%股权，本公司对其合并期间为 2009 年 10-12 月份、2010 年度。 七、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 现金 — — 10,677.66 — — 104,155.66 银行存款 — — 1,344,326,662.71 — —89,294,782.72 其中：美元 1,544,289.67 6.6227 10,227,367.20 48,545.84 6.8282 331,480.70 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 85 页 共 125 页 欧元 11,151.85 8.8065 98,208.77 88,162.74 9.7971 863,739.18 其他货币资金 — — 12,310,717.43 — — 3,108,761.89 其中：美元 85,996.00 6.6227 569,525.71 85,996.00 6.8282 587,197.89 合 计 — — 1,356,648,057.80 — —92,507,700.27 （1）其他货币资金年末余额中包括履约保函保证金 11,741,191.72 元、信用证保证 金 569,525.71 元。 （2）货币资金年末比年初增长 1,366.52%，主要原因是公司本年首次公开发行股票， 募集资金到位。 2. 应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,200,000.00 — （1） 应收票据年末余额中无质押的票据。 （2） 应收票据年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位 的票据，无应收其他关联方票据。 3. 应收账款 （1）应收款账按种类列示 年末余额 种 类 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 — — — — 按组合计提坏账准备的应收账 款 ①以账龄作为信用风险特征组 合 122,179,818.33 100.00 6,127,937.73 116,051,880.60 ②应收关联方款项 — — — — 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — 合 计 122,179,818.33 100.00 6,127,937.73 116,051,880.60 年初余额 种 类 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 86 页 共 125 页 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 — — — — 按组合计提坏账准备的应收账 款 ①以账龄作为信用风险特征组 合 99,803,423.23 100.00 5,044,673.54 94,758,749.69 ②应收关联方款项 — — — — 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — 合 计 99,803,423.23 100.00 5,044,673.54 94,758,749.69 （2）按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末余额 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 121,800,882.11 99.69 6,090,044.11 115,710,838.00 1—2 年 378,936.22 0.31 37,893.62 341,042.60 2—3 年 — — — — 3 年以上 — — — — 合 计 122,179,818.33 100.00 6,127,937.73 116,051,880.60 年初余额 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 98,713,375.63 98.91 4,935,668.78 93,777,706.85 1—2 年 1,090,047.60 1.09 109,004.76 981,042.84 2—3 年 — — — — 3 年以上 — — — — 合 计 99,803,423.23 100.00 5,044,673.54 94,758,749.69 （3）应收账款年末余额中欠款前五名情况 单位名称 金 额 账 龄 占应收账款总额 比例（%） General Electric International,Inc 29,242,838.81 1 年以内 23.93 华能荣成风力发电有限公司 19,065,942.40 1 年以内 15.61 GE India Industrial Pvt Ltd 17,190,833.79 1 年以内 14.07 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 87 页 共 125 页 大连长兴岛中广核风力发电有限公 司 12,560,172.95 1 年以内 10.28 华润电力风能（蓬莱大柳行）有限 公司 9,506,269.50 1 年以内 7.78 合 计 87,566,057.45 71.67 （4）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项，无应收其他关联方款项。 （5）年末应收账款质押情况详见本附注九。 4. 预付款项 （1）账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 89,525,059.70 99.75 28,313,499.24 100.00 1—2 年 228,404.70 0.25 — — 2—3 年 — — — — 3 年以上 — — — — 合 计 89,753,464.40 100.00 28,313,499.24 100.00 （2）预付款项年末余额中前五名情况 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 原因 南京钢铁股份有限公司 钢材供应商 23,023,072.51 1 年以 内 钢材预付 款 湖北中晟建筑工程有限公司 工程承包商 7,600,000.00 1 年以 内 预付工程 款 包头稀土高新技术产业开发 区财政局 土地出让方 7,289,144.00 1 年以 内 预付土地 款 包头市实达建筑有限责任公 司 工程承包商 5,400,000.00 1 年以 内 预付工程 款 平山重工（大连）有限公司 原料供应商 5,107,539.00 1 年以 内 法兰预付 款 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 88 页 共 125 页 合 计 48,419,755.51 （3）预付款项年末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项，无预付其他关联方款项。 （4）预付款项年末比年初增长 217.00%，主要原因是本公司预付原材料、工程设 备及土地使用权款项等较多所致。 5. 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 年末余额 种 类 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 — — — — 按组合计提坏账准备的其他应收 款 ①以账龄作为信用风险特征组合 3,618,082.01 100.00 584,962.50 3,033,119.51 ②应收关联方款项 — — — — 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 — — — — 合 计 3,618,082.01 100.00 584,962.50 3,033,119.51 年初余额 种 类 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 — — — — 按组合计提坏账准备的其他应收 款 ①以账龄作为信用风险特征组合 6,058,818.24 100.00 386,739.61 5,672,078.63 ②应收关联方款项 — — — — 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 — — — — 合 计 6,058,818.24 100.00 386,739.61 5,672,078.63 （2）按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 89 页 共 125 页 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,958,414.01 54.13 97,920.70 1,860,493.31 1—2 年 61,118.00 1.69 6,111.80 55,006.20 2—3 年 1,596,600.00 44.13 478,980.00 1,117,620.00 3 年以上 1,950.00 0.05 1,950.00 — 合 计 3,618,082.01 100.00 584,962.50 3,033,119.51 年初余额 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,398,844.10 72.60 219,942.20 4,178,901.90 1—2 年 1,655,974.14 27.33 165,597.41 1,490,376.73 2—3 年 4,000.00 0.07 1,200.00 2,800.00 3 年以上 — — — — 合 计 6,058,818.24 100.00 386,739.61 5,672,078.63 （3）其他应收款年末余额中金额较大的如下： 单位名称 款项性质 金 额 账 龄 占其他应收 款总额比 例（%） 蒲河新城财政局 农民工工资和 厂房规划保证金 794,000.00 2—3 年 21.95 沈北新区国有资产经营有 限公司 土地合法使用保证金 790,000.00 2—3 年 21.83 中信国际招标有限公司 投标保证金 600,000.00 1 年以内 16.58 福建省机电设备招标公司 投标保证金 500,000.00 1 年以内 13.82 沈阳鑫通盛物流有限公司 代垫电费 197,713.00 1 年以内 5.46 合 计 2,881,713.00 79.64 （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的款项，无应收其他关联方款项。 （5）其他应收款年末比年初下降 46.53%，主要原因是本公司上年度支付的土地投 标保证金 3,000.000.00 元转为土地出让金所致。 6. 存货 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 90 页 共 125 页 （1）存货分类 年末余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 30,814,354.11 151,978.91 30,662,375.20 在产品 57,057,522.11 — 57,057,522.11 委托加工物资 1,889,435.88 — 1,889,435.88 库存商品 5,626,192.18 — 5,626,192.18 合 计 95,387,504.28 151,978.91 95,235,525.37 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,996,227.78 393,672.78 9,602,555.00 在产品 35,246,713.98 — 35,246,713.98 委托加工物资 504,239.93 — 504,239.93 库存商品 37,262,430.91 — 37,262,430.91 合 计 83,009,612.60 393,672.78 82,615,939.82 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 原材料 393,672.78 — — 241,693.87 151,978.91 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 产品转型 — — 7. 固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计：278,637,472.19 13,536,787.70 2,541,743.35 289,632,516.54 房屋及建筑物 168,406,605.29 3,179,477.97 — 171,586,083.26 机器设备 104,903,779.03 9,213,426.89 2,455,860.35 111,661,345.57 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 91 页 共 125 页 运输设备 1,731,778.52 247,560.00 — 1,979,338.52 其他设备 3,595,309.35 896,322.84 85,883.00 4,405,749.19 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计： 20,475,098.09 —2,991,265.16 382,937.75 33,083,425.50 房屋及建筑物 9,831,299.60 —5,589,518.97 — 15,420,818.57 机器设备 9,084,582.98 —6,366,876.99 308,571.40 15,142,888.57 运输设备 442,273.40 — 346,935.37 — 789,208.77 其他设备 1,116,942.11 — 687,933.83 74,366.35 1,730,509.59 三、账面净值合计 258,162,374.10 — — 256,549,091.04 房屋及建筑物 158,575,305.69 — — 156,165,264.69 机器设备 95,819,196.05 — — 96,518,457.00 运输设备 1,289,505.12 — — 1,190,129.75 其他设备 2,478,367.24 — — 2,675,239.60 四、减值准备合计 — — — — 五、账面价值合计 258,162,374.10 — — 256,549,091.04 房屋及建筑物 158,575,305.69 — — 156,165,264.69 机器设备 95,819,196.05 — — 96,518,457.00 运输设备 1,289,505.12 — — 1,190,129.75 其他设备 2,478,367.24 — — 2,675,239.60 （2）本年度固定资产增加数中由在建工程转入 7,589,107.79 元。 （3）年末固定资产抵押情况详见本附注九。 （4）年末固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。 8. 在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建项目 20,388,447.07 — 20,388,447.0 4,966,336.93 — 4,966,336.93 （1）在建工程项目变动情况： 工程名称 预算数 （万元） 年初余额 本年增加 本年转入 固定资产 其 他 减 年末余额 工程投 入占预 算比例 工程 进度 （% 资金 来源 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 92 页 共 125 页 （2）本年度借款费用无资本化金额。 （3）年末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 （4）在建工程年末比年初增长 310.53%，主要原因是子公司包头天顺开始工程前 期建设。 9. 无形资产 （1）无形资产情况 项 目 取得方式 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 剩余摊 销期限 （月） 一、账面原值合计 44,580,651.76 17,832,000.00 — 62,412,651.76 — 本公司100亩土地 出让 9,479,100.00 — — 9,479,100.00 532 本公司23亩土地 出让 1,792,036.50 — — 1,792,036.50 537 本公司93亩土地 出让 — 17,832,000.00 — 17,832,000.00 588 沈阳天顺40亩土地 出让 2,434,306.26 — — 2,434,306.26 536 沈阳天顺29亩土地 吸收投资 7,394,400.00 — — 7,394,400.00 521 沈阳天顺4亩土地 吸收投资 1,040,000.00 — — 1,040,000.00 521 沈阳天顺3亩土地 吸收投资 717,600.00 — — 717,600.00 536 连云港天顺139亩土地 出让 19,796,149.00 — — 19,796,149.00 573 天顺风电设备13亩土地 出让 1,763,260.00 — — 1,763,260.00 567 三维软件 购买 148,000.00 — — 148,000.00 38 财务软件 购买 15,800.00 — — 15,800.00 — 二、累计摊销合计 1,883,885.72 1,296,198.48 — 3,180,084.20 本公司100亩土地 884,715.51 189,582.07 — 1,074,297.58 本公司23亩土地 152,323.10 35,840.73 — 188,163.83 本公司93亩土地 — 356,640.00 356,640.00 沈阳天顺40亩土地 81,572.87 51,519.76 — 133,092.63 少 （%） ） 成品堆场 600.00 2,044,552.00 3,368,928.76 — — 5,413,480.76 90.22 90 自筹 道路围墙 500.00 — 4,498,456.33 — — 4,498,456.33 89.97 90 自筹 挡土墙 280.00 — 2,513,784.92 — — 2,513,784.92 89.78 90 自筹 机器设备 100,000.00 11,180,958.83 7,177,854.19 — 4,103,104.64 自筹 零星工程 2,821,784.93 1,449,089.09 411,253.60 — 3,859,620.42 自筹 合 计 4,966,336.93 23,011,217.93 7,589,107.79 — 20,388,447.07 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 93 页 共 125 页 沈阳天顺29亩土地 136,176.80 163,412.15 — 299,588.95 沈阳天顺4亩土地 19,152.85 22,983.43 — 42,136.28 沈阳天顺3亩土地 12,860.22 15,432.26 — 28,292.48 连云港天顺139亩土地 494,903.71 395,922.96 — 890,826.67 天顺风电设备13亩土地 61,713.96 35,265.12 — 96,979.08 三维软件 24,666.70 29,600.00 — 54,266.70 财务软件 15,800.00 — — 15,800.00 三、账面净值合计 42,696,766.04 — — 59,232,567.56 本公司100亩土地 8,594,384.49 — — 8,404,802.42 本公司23亩土地 1,639,713.40 — — 1,603,872.67 本公司93亩土地 — — — 17,475,360.00 沈阳天顺40亩土地 2,352,733.39 — — 2,301,213.63 沈阳天顺29亩土地 7,258,223.20 — — 7,094,811.05 沈阳天顺4亩土地 1,020,847.15 — — 997,863.72 沈阳天顺3亩土地 704,739.78 — — 689,307.52 连云港天顺139亩土地 19,301,245.29 — — 18,905,322.33 天顺风电设备13亩土地 1,701,546.04 — — 1,666,280.92 三维软件 123,333.30 — — 93,733.30 财务软件 — — — — 四、减值准备合计 — — — — 五、账面价值合计 42,696,766.04 — — 59,232,567.56 本公司100亩土地 8,594,384.49 — — 8,404,802.42 本公司23亩土地 1,639,713.40 — — 1,603,872.67 本公司93亩土地 — — — 17,475,360.00 沈阳天顺40亩土地 2,352,733.39 — — 2,301,213.63 沈阳天顺29亩土地 7,258,223.20 — — 7,094,811.05 沈阳天顺4亩土地 1,020,847.15 — — 997,863.72 沈阳天顺3亩土地 704,739.78 — — 689,307.52 连云港天顺139亩土地 19,301,245.29 — — 18,905,322.33 天顺风电设备13亩土地 1,701,546.04 — — 1,666,280.92 三维软件 123,333.30 — — 93,733.30 财务软件 — — — — 注：本年度无形资产摊销额为 1,296,198.48 元。 （2）无形资产抵押情况详见本附注九。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 94 页 共 125 页 （3）年末无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 （4）无形资产年末比年初增长 38.73%，主要原因是本公司为 3 兆瓦及以上海上风 电塔架募集资金承诺建设项目新购入 93 亩土地使用权。 10. 长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本年 增加 本年 摊销 本年 转出 年末余额 累计 摊销 剩余摊 销期限 本公司厂区 绿化支出 585,288.00 117,057.60 — 117,057.60 — — 585,288.00 — 11. 递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 坏账准备 903,530.82 702,434.52 存货跌价准备 18,997.36 49,209.10 远期外汇结售汇合同价值浮亏 — 37,003.47 可抵扣亏损 5,218,911.45 4,678,346.46 合并抵销内部销售存货未实现损益 149,465.35 276,353.54 合并抵销内部销售固定资产未实现损益 177,135.44 190,743.20 合 计 6,468,040.42 5,934,090.29 （2）年末引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 暂时性差异金额 项 目 12.5%税率 25%税率 坏账准备 6,197,554.01 515,346.22 存货跌价准备 151,978.91 — 远期外汇结售汇合同价值浮亏 — — 可抵扣亏损 — 20,875,645.76 合并抵销内部销售存货未实现损益 — 597,861.38 合并抵销内部销售固定资产未实现损益 — 708,541.75 合 计 6,349,532.92 22,697,395.11 12. 资产减值准备 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 95 页 共 125 页 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回 转销 年末余额 坏账准备 5,431,413.15 1,281,487.08 — — 6,712,900.23 存货跌价准备 393,672.78 — — 241,693.87 151,978.91 合 计 5,825,085.93 1,281,487.08 — 241,693.87 6,864,879.14 13. 短期借款 年末余额 年初余额 种 类 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇 人民币金额 信用借款 — — 173,729,485.92 — — 35,000,000.00 其中： 美元借款 261,145.14 6.6227 1,729,485.92 — — — 抵押借款 — — 40,000,000.00 — — 52,720,000.00 质押借款 — — 13,775,216.00 — — 84,669,680.00 其中： 美元借款 2,080,000.00 6.6227 13,775,216.00 12,400,000.00 6.8282 84,669,680.00 保证借款 — — 10,000,000.00 — — 35,000,000.00 合 计 2,341,145.14 — 237,504,701.92 12,400,000.00 — 207,389,680.00 （1）抵押借款的抵押情况详见本附注九。 （2）质押借款的质押情况详见本附注九。 （3）年末保证借款系由本公司和新利创业投资（上海）有限公司（以下简称“新 利创投”）共同提供担保，连云港天顺取得中国银行连云港开发区支行的借款 1,000 万元。 （4）年末余额中无已到期未偿还的借款。 14. 交易性金融负债 种 类 年末公允价值 年初公允价值 衍生金融负债 — 296,027.73 本公司于 2009 年 8 月 24 日与银行签订远期外汇结售汇合同，于 2010 年 8 月 20 日 到期按约定以 1：6.8662 的汇率购汇 546.18 万美元履行交割手续，衍生金融负债相应转 销。 15. 应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 100,728,467.18 54,776,115.20 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 96 页 共 125 页 （1）应付票据年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的票据。 （2）应付票据年末比年初增长 83.89%，主要原因是公司本年度较多采取银行承兑 汇票结算货款。 16. 应付账款 （1）账龄分析 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 22,386,426.08 29,134,966.68 1—2 年 1,060,442.35 189,801.16 2—3 年 15,200.00 136,198.05 3 年以上 8,264.00 — 合 计 23,470,332.43 29,460,965.89 （2）应付账款年末余额中无账龄超过 1 年的大额应付款项。 （3）应付账款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项，无应付其他关联方款项。 17. 预收款项 （1）账龄分析 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 6,485,095.90 8,727,414.65 合 计 6,485,095.90 8,727,414.65 （2）预收账款年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项，无预收其他关联方款项。 18. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 — 18,854,308.00 18,842,308.01 11,999.99 职工福利费 — 2,410,759.61 2,410,759.61 — 社会保险费 — 2,956,532.05 2,956,532.05 — 其中：基本养老保险费 — 1,571,099.74 1,571,099.74 — 医疗保险费 — 1,072,327.14 1,072,327.14 — 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 97 页 共 125 页 失业保险费 — 178,826.93 178,826.93 — 工伤保险费 — 99,771.12 99,771.12 — 生育保险费 — 34,507.12 34,507.12 — 住房公积金 — 835,129.28 835,129.28 — 工会经费 505,472.11 367,137.64 325,771.65 546,838.10 劳务报酬支出 — 1,079,738.81 1,079,738.81 — 合 计 505,472.11 26,503,605.39 26,450,239.41 558,838.09 19. 应交税费 税 种 年末余额 年初余额 税 率 增值税 -6,828,446.26 -13,642,493.23 见本附注五、税项 企业所得税 2,332,307.56 5,307,651.42 见本附注五、税项 地方教育费附加 — 155,914.39 见本附注五、税项 房产税 91,320.39 305,451.07 个人所得税 98,622.06 65,723.83 其他 745,055.43 224,862.34 合 计 -3,561,140.82 -7,582,890.18 20. 应付利息 项 目 年末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 30,800.00 44,602.50 短期借款应付利息 498,991.51 332,749.99 合 计 529,791.51 377,352.49 应付利息年末比年初增长 40.40%，主要原因是年末平均借款余额较年初增加所致。 21. 其他应付款 （1）账龄分析 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 13,931,165.39 1,586,150.53 1—2 年 1,179,661.86 115,000.00 2—3 年 112,000.00 4,500.00 3 年以上 1,000.00 12,300.00 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 98 页 共 125 页 合 计 15,223,827.25 1,717,950.53 （2）年末余额中金额较大的其他应付款如下： 单位名称 款项性质 金 额 江苏省太仓港港口开发区管理委员会 项目扶持资金 7,388,000.00 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 上市发行费用 2,560,000.00 北京瀚海宏达有限公司 上市发行费用 1,205,000.00 深圳证券时报传媒有限公司 上市发行费用 882,700.00 深圳证券信息有限公司 上市发行费用 880,000.00 合 计 12,915,700.00 （3）其他应付款年末余额中无账龄超过 1 年的大额其他应付款项。 （4）其他应付款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的款项，无应付其他关联方款项。 （5）其他应付款年末比年初增长 786.16%，主要原因是公司本年收到项目扶持资金， 以及应付未付中介机构的上市发行费用等。 22. 一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 — 26,000,000.00 23. 长期借款 （1）长期借款分类 种 类 年末余额 年初余额 信用借款 20,000,000.00 — 保证借款 — 4,000,000.00 合 计 20,000,000.00 4,000,000.00 （2）长期借款情况 年末余额 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率 (%) 币种 外币 金额 人民币金额 中信银行 太仓支行 2010-11-23 2012-11-23 4.86 人民币 — 20,000,000.00 年初余额 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 外币 人民币金额 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 99 页 共 125 页 (%) 金额 交通银行连 云港分行 2009-01-04 2011-01-03 5.13 人民币 — 4,000,000.00 （3）长期借款年末比年初增长 400.00%，主要原因是公司生产经营规模扩大、借 款相应增长。 24. 股本 单位：万元 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项目 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1.国家持股 — — — — — — — — — 2.国有法人持股 — — — — — — — — — 3.其他内资持股 — — — — — — — — — 其中：境内法人持股 10,191 66.28 1,035 — — — 1,035 11,226 54.56 境内自然人持股 — — — — — — — — — 4.外资持股 — — — — — — — — — 其中：境外法人持股 5,184 33.72 — — — — — 5,184 25.20 境外自然人持股 — — — — — — — — — 有限售条件股份合计 15,375 100.00 1,035 1,035 16,410 79.76 二、无限售条件流通股 份 1.人民币普通股 — — 4,165 — — — 4,165 4,165 20.24 2.境内上市的外资股 — — — — — — — — — 3.境外上市的外资股 — — — — — — — — — 4.其他 — — — — — — — — — 无限售条件流通股份 合计 — — 4,165 — — — 4,165 4,165 20.24 三、股份总数 15,375 100.00 5,200 — — — 5,200 20,575 100.00 经公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监 许可[2010]1789 号文核准，本公司于 2010 年 12 月向社会公开发行人民币普通股股票 5,200 万股，公司股本变更为 20,575 万元，新增注册资本业经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司会验字[2010]4303 号验资报告验证。 25. 资本公积 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 100 页 共 125 页 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 115,122,991.30 1,174,828,580.00 — 1,289,951,571.30 资本公积本年增加数是本公司于 2010 年 12 月向社会公众公开发行股票，新增股 本溢价。 26. 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 1,789,747.66 8,798,549.76 — 10,588,297.42 盈余公积本年度增加数是按照本年净利润 10%提取的法定盈余公积。 27. 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 736,235.78 — 加：归属于母公司股东的净利润 87,237,231.20 — 减：提取法定盈余公积 8,798,549.76 10% 应付普通股股利 — — 年末未分配利润 79,174,917.22 — 28. 营业收入 （1）营业收入分类明细表 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 风塔 466,926,718.29 402,767,787.92 风塔零部件 36,988,221.10 55,833,275.94 其他 — 1,266,386.33 小 计 503,914,939.39 459,867,450.19 其他业务收入 下脚料销售 4,596,875.22 2,542,383.09 材料销售 18,364.03 39,392.31 小 计 4,615,239.25 2,581,775.40 合 计 508,530,178.64 462,449,225.59 （2）主营业务收入内外销明细表 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 101 页 共 125 页 项 目 本年金额 上年金额 出口贸易 145,707,617.29 410,180,513.16 国内贸易 358,207,322.10 49,686,937.03 合 计 503,914,939.39 459,867,450.19 （3）公司前五名客户的销售收入情况 ①本年度 本年度 客户名称 营业收入总额 占公司营业收入的比例 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 116,531,807.70 22.92% General Electric International ,Inc 68,447,521.56 13.46% General Wind Energy GmbH 58,938,067.48 11.59% 华润电力风能（威海）有限公司 53,977,260.68 10.61% 中海油新能源二连浩特风电有限公 司 33,764,760.68 6.64% 合 计 331,659,418.10 65.22% ②上年度 上年度 客户名称 营业收入总额 占公司营业收入的比例 General Electric International ,Inc 155,350,121.49 33.59% General Wind Energy GmbH 112,626,281.48 24.35% Vestas-towers A/S 109,978,186.49 23.78% 华润电力风能（烟台蓬莱）有限公司 19,950,876.88 4.32% CLIPPER TURBINE WORKS,INC 16,080,291.11 3.48% 合 计 413,985,757.45 89.52% 29. 营业成本 （1）营业成本分类明细表 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 风塔 330,689,094.32 285,983,490.50 风塔零部件 26,702,556.59 40,133,886.76 其他 — 1,195,822.35 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 102 页 共 125 页 小 计 357,391,650.91 327,313,199.61 其他业务成本 材料销售 7,445.50 35,013.13 小 计 7,445.50 35,013.13 合 计 357,399,096.41 327,348,212.74 （2）主营业务成本内外销明细表 项 目 本年金额 上年金额 出口贸易 95,217,156.64 289,508,267.11 国内贸易 262,174,494.27 37,804,932.50 合 计 357,391,650.91 327,313,199.61 30．营业税金及附加 税 种 本年金额 上年金额 营业税 26,550.00 — 城市维护建设税 1,858.50 — 教育费附加 282,917.53 227,691.27 合 计 311,326.03 227,691.27 营业税金及附加本年比上年增长 36.73%，主要原因是公司本年度国内销售比例上 升、应交增值税相应增长。 31. 销售费用 项 目 本年金额 上年金额 运输费 12,944,897.30 2,771,910.54 出口费用 1,055,182.00 2,514,284.00 职工薪酬 626,911.21 646,356.53 投标费 445,945.50 — 仓储费 360,000.00 — 售后服务费 289,865.79 4,093.02 业务招待费 285,326.80 259,557.55 差旅费 217,485.94 79,661.84 其他费用 178,477.82 297,990.46 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 103 页 共 125 页 合 计 16,404,092.36 6,573,853.94 销售费用本年比上年增长 149.54%，主要原因是本年度公司加大国内营销力度，国 内销售比例上升，运输费相应增长。 32. 管理费用 项 目 本年金额 上年金额 职工薪酬 6,866,434.26 6,153,878.69 研发费 3,916,018.66 1,358,126.98 税金 2,507,727.67 1,848,881.50 差旅费 2,431,455.73 2,585,866.77 折旧 1,939,833.14 1,699,963.15 业务招待费 1,787,213.42 1,250,239.29 无形资产摊销 1,296,198.48 874,537.70 办公费 1,212,847.67 1,354,007.93 通讯费 525,212.78 306,764.45 其他费用 2,784,116.52 5,239,004.35 合 计 25,267,058.33 22,671,270.81 33. 财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 12,225,672.73 7,954,466.27 减：利息收入 1,694,993.12 1,701,401.94 汇兑净损失 1,805,267.06 -929,140.55 银行手续费 910,741.32 1,657,998.22 合 计 13,246,687.99 6,981,922.00 财务费用本年比上年增长 87.93%，主要原因是本年度借款规模扩大、利息支出相 应增长以及人民币升值、相应货币性资产汇兑损失较大。 34. 资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 1,281,487.08 -1,899,506.70 存货跌价损失 — 393,672.78 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 104 页 共 125 页 合 计 1,281,487.08 -1,505,833.92 资产减值损失本年比上年增加 2,787,321.00 元，主要原因是应收款项本年末比上年 末增加，坏账准备相应计提。 35. 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年金额 上年金额 交易性金融资产 — -3,829,255.00 交易性金融负债 296,027.73 -296,027.73 合 计 296,027.73 -4,125,282.73 公允价值变动收益是公司为规避外币应收账款因汇率变动产生的风险，与银行签订 远期外汇结售汇合同，相应确认的合同浮动盈亏。 36. 投资收益 项 目 本年金额 上年金额 远期外汇合同交割收益 -424,925.41 8,690,379.99 其他投资收益 -7,037.73 7,271.16 合 计 -431,963.14 8,697,651.15 远期外汇结售汇合同交割收益是远期外汇结售汇合同到期，交割当天即期汇率与约 定汇率之间差额而形成的盈亏。 37. 营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 计入本年非经常 性损益的金额 长期股权投资的成本小于合 并日取得的被合并方可辨认 净资产公允价值份额的差额 — 625,567.85 — 政府补助 3,081,368.00 428,735.00 3,081,368.00 其 他 85,509.72 19,167.24 85,509.72 合 计 3,166,877.72 1,073,470.09 3,166,877.72 政府补助是本公司将各期收到的财政、科技等政府相关部门的政府补助款，按照《企 业会计准则第 16 号—政府补助》的规定计入的金额。 公司本年度收到的政府补助，主要是依据太仓市人民政府办公室太政办[2009]53 号 《转发<关于鼓励和扶持企业上市的政策意见>的通知》，收到太仓经济开发区财政分局 1,500,000.00 元财政奖励；依据太仓市财政局、太仓市经济和信息化委员会太财工贸 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 105 页 共 125 页 [2010]26 号《关于转拨 2010 年度江苏省工业转型升级专项引导资金通知》，收到太仓市 财政局专项引导资金 500,000.00 元；依据太仓市科学技术局、太仓市财政局太科字 [2010]93 号《关于下达 2010 年度太仓市科学技术支撑计划项目资金及配套经费的通知》， 收到江苏省无偿资助 400,000.00 元和太仓市配套经费 100,000.00 万元。 38. 营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 计入本年非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失 11,516.65 14,605.59 11,516.65 其 他 2,800.80 21,467.22 2,800.80 合 计 14,317.45 36,072.81 14,317.45 39. 所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 11,455,809.31 15,223,635.68 递延所得税费用 -533,950.13 -5,258,288.50 合 计 10,921,859.18 9,965,347.18 40. 现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 政府补助 3,081,368.00 428,735.00 往来款项 — 900,000.00 废品回收保证金 — 200,000.00 合 计 3,081,368.00 1,528,735.00 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 差旅费 2,648,941.67 2,665,528.61 业务招待费 2,072,540.22 1,509,796.84 办公费 1,212,847.67 1,354,007.93 研发费 1,152,157.35 227,172.25 出口费用 1,055,182.00 2,514,284.00 银行手续费 910,741.32 1,657,998.22 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 106 页 共 125 页 通讯费 525,212.78 306,764.45 投标费 445,945.50 — 仓储费 360,000.00 — 售后服务费 289,865.79 4,093.02 商务投标保证金 200,000.00 1,000,000.00 其他 2,693,636.62 3,333,100.91 合 计 13,567,070.92 14,572,746.23 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 1,694,993.12 1,701,401.94 拟投资款 — 30,500,000.00 工程投标保证金 — 700,000.00 农民工工资和厂房规 划保证金 — 494,000.00 合 计 1,694,993.12 33,395,401.94 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 工程投标保证金 300,000.00 130,000.00 预付土地款 — 7,289,144.00 土地投标保证金 — 3,000,000.00 合 计 300,000.00 10,419,144.00 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 定期质押存款 36,846,217.78 — 项目扶持基金 7,388,000.00 — 履约保函保证金 542,206.00 1,002,424.00 融资担保押金 — 750,000.00 合 计 44,776,423.78 1,752,424.00 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 107 页 共 125 页 履约保函保证金 9,761,833.72 2,521,564.00 上市发行费用 4,916,050.00 — 定期质押存款 — 36,846,217.78 合 计 14,677,883.72 39,367,781.78 41. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 86,715,196.12 95,796,527.27 加：资产减值准备 1,281,487.08 -1,505,833.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 12,991,265.16 8,883,197.15 无形资产摊销 1,296,198.48 874,537.70 长期待摊费用摊销 117,057.60 117,057.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 11,516.65 14,605.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -296,027.73 4,125,282.73 财务费用（收益以“－”号填列） 12,335,946.67 5,323,923.78 投资损失（收益以“－”号填列） 431,963.14 -8,697,651.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -533,950.13 -4,779,631.62 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — -478,656.88 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,619,585.55 19,093,906.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -39,197,407.42 56,670,997.01 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 56,709,443.19 -26,458,184.89 其他* — -625,567.85 经营活动产生的现金流量净额 119,243,103.26 148,354,509.14 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 108 页 共 125 页 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,344,906,866.08 53,139,918.49 减：现金的期初余额 53,139,918.49 48,881,157.47 加：现金等价物的期末余额 — — 减：现金等价物的期初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 1,291,766,947.59 4,258,761.02 *其他系本公司上年度非同一控制下控股合并天顺风电设备，长期股权投资的成本 小于合并日取得的天顺风电设备可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后按规定计 入合并财务报表上年度当期损益。 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 — 102,469,620.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 金等价物 — 102,469,620.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 — 31,444,300.32 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — 71,025,319.68 4．取得子公司的净资产 — 94,673,082.24 流动资产 — 107,143,687.60 非流动资产 — 107,258,542.78 流动负债 — 89,729,148.14 非流动负债 — 30,000,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 — — 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 金等价物 — — 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 — — 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — 4．处置子公司的净资产 — — 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 109 页 共 125 页 流动资产 — — 非流动资产 — — 流动负债 — — 非流动负债 — — （3）现金和现金等价物的构成： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 1,344,906,866.08 53,139,918.49 其中：库存现金 10,677.66 104,155.66 可随时用于支付的银行存款 1,344,326,662.71 52,448,564.94 可随时用于支付的其他货币资金 569,525.71 587,197.89 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 期末现金及现金等价物余额 1,344,906,866.08 53,139,918.49 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 — — 注：本年末现金及现金等价物不包括履约保函保证金 11,741,191.72 元，上年末现金 及现金等价物不包括履约保函保证金 2,521,564.00 元、定期质押存款 36,846,217.78 元。 八、关联方关系及其交易 1. 本公司的实际控制人 严俊旭先生通过上海天神间接持有本公司 37.50%股权，系本公司的实际控制人。 2. 本公司的母公司情况 公司 名称 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 与本公 司关系 注册资本 （万元） 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 组织机构 代码 上海天神 投资管理 有限公司 有限责 任公司 上海市 金葵 投资咨询、投资管理咨 询，商务信息咨询，企业 管理咨询，市场营销策划 母公司 1,000 37.50 37.50 69298537-2 3. 本公司的子公司情况 公司 名称 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 与本公 司关系 注册资本 （万元） 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 组织机构 代码 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 110 页 共 125 页 沈阳天顺 金属有限 公司 有限 责任 公司 沈阳市沈 北新区辉 山经济开 发区通顺 街 25 号 严俊旭 新能源风力发电成套设 备及零部件、船舶设备及 零部件、锅炉配套设备及 零部件设计、加工制造、 销售、技术咨询及技术服 务；自营和代理各类商品 和技术的进出口 子公司 7,000.00 70.00 70.00 67195046-1 包头天顺 风电设备 有限公司 有限 责任 公司 包头稀土 高新区风 光新能源 机电产业 园区建设 管 理 处 908 室 严俊旭 新能源风力发电成套设 备（1.5 兆瓦以上风力发 电设备）及零部件、锅炉 配套设备、起重设备及零 部件的设计、加工、制造、 销售及相关技术咨询、技 术服务 子公司 10,000.00 95.00 100.00 69286411-6 天顺（连 云港）金 属制品有 限公司 有限 责任 公司 连云港开 发区临港 产业区黄 海大道西 段 北 侧 （与玉竹 路 交 界 处） 严俊旭 新能源风力发电成套设 备（1.5 兆瓦及以上风力 发电设备）及零部件、锅 炉配套设备、起重设备 （新型港口机械）及零部 件的设计、加工制造，销 售公司自产产品并提供 相关技术咨询及服务；从 事自产产品、相关产品的 进出口业务 子公司 8,231.954 100.00 100.00 67547312-1 天顺（苏 州）风电 设备有限 公司 有限 责任 公司 太仓经济 开发区宁 波东路 28 号 严俊旭 风力发电成套设备（风 电塔筒、运输托架）及零 部件的设计、组装、制造 加工，销售公司自产产 品，并提供相关技术咨 询、技术服务；金属材料、 金属制品、塑胶制品、五 金及电线电缆的经销 子公司 2,155.995 100.00 100.00 79538328-6 4. 本公司的其他关联方情况 公司名称 与本公司关系 组织机构代码 英属维尔京群岛乐顺控股有限公司 原公司控股股东，2009 年 10 月份股权转让 后变更为非控股股东 — 香港天顺国际控股有限公司 严俊旭控制的英属维尔京群岛优顺贸易有 限公司之子公司 — 英属维尔京群岛天顺环宇有限公司 严俊旭之兄严朝旭控股的公司 — 上海利能投资管理有限公司 本公司股东 69419869-8 新利创业投资（上海）有限公司 香港天顺国际控股有限公司之子公司 76058420-5 太仓风顺物流有限公司 严俊旭控制的公司 68114764-8 5. 关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 111 页 共 125 页 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价方式 金额 占同类 交易金 额比例 金额 占同类 交易金 额比例 采购 商品 材料 市价 — — 1,382,846.00 0.70% 天顺（苏州） 风电设备有 限公司 接受 劳务 加工费 成本加成 — — 24,544,773.51 71.14% 太仓风顺物 流有限公司 接受 劳务 运输 成本加成 7,568,623.46 41.56% 5,205,360.01 74.51% 本公司于 2009 年 9 月非同一控制下控股合并天顺风电设备，关联交易系 2009 年 1-9 月份交易额。 本公司与太仓风顺物流有限公司（以下简称“风顺物流”）之间的关联交易执行以 下的决策程序： ①独立董事对本公司接受风顺物流提供的运输服务采取成本加成的定价方式发表 独立意见，关联交易议案经独立董事认可后，方提交董事会讨论。 ②过半数的非关联董事出席董事会，对本公司与风顺物流之间的关联交易议案进行 审议和表决，关联董事严俊旭和金亮回避表决，也不代理其他董事行使表决权。 ③监事会对董事会批准的本公司与风顺物流之间的关联交易进行评价，认为该关联 交易是公平的、合理的，没有存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。 （2）关联担保情况 2009 年 2 月 5 日连云港天顺与中行连云港开发区支行签订授信额度协议，取得 1,000 万元短期贷款额度和 1,000 万元银行承兑汇票敞口额度，同时本公司和新利创投共同为 上述协议提供最高额不超过 2,000 万元的保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起 两年。 依据上述协议，连云港天顺于 2009 年 2 月 13 日取得中行连云港开发区支行 1,000 万元短期贷款，2009 年 12 月 29 日全部归还；2010 年 1 月 6 日连云港天顺取得中行连 云港开发区支行 1,000 万元短期贷款，借款期限至 2011 年 1 月 6 日，即本公司和新利创 投共同为连云港天顺 1,000 万元短期贷款提供保证的期限至 2013 年 1 月 6 日。 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司和新利创投共同为连云港天顺已开具、尚未到 期的银行承兑汇票 109.77 万元提供保证，保证期限至 2013 年 2 月 11 日。 6. 应付关联方款项余额 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 112 页 共 125 页 项目名称 关联方名称 年末余额 年初余额 应付票据 太仓风顺物流有限公司 — 175,240.00 九、资产抵押、质押情况 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司及子公司抵押、质押资产情况如下： 项 目 资 产 类别 账面价值 用 途 天顺风能（苏州） 股份有限公司 应收账款 质押 231.87 万美元 取得工商银行太仓支行 208 万美元短期借款 房产 抵押 3,266.03 万元 天顺（连云港）金 属制品有限公司 土地使用权 抵押 1,890.53 万元 交通银行连云港分行人民 路支行 2,000 万元短期借 款 房产 抵押 3,071.34 万元 沈阳天顺金属有 限公司 土地使用权 抵押 1,108.32 万元 取得招商银行沈阳北站分 行 2,000 万元短期借款* *沈阳天顺以账面价值 3,071.34 万元的房产和 1,108.32 万元的土地使用权作为抵押， 同时本公司为沈阳天顺提供担保，取得招商银行沈阳北站分行 2,000 万元短期借款。 十、或有事项 1. 本公司与子公司之间担保情况如下： 单位：万元 担保人名称 被担保人名称 担保业务种类 借款/银行 承兑汇票 票据期间 借款/票 据 金额 担保 金额 担保期限 天顺风能（苏 州）股份有限 公司 天顺（苏州）风 电设备有限公 司 光大银行太仓 支行银行承兑 汇票*1 2010/10/28 -2011/2/18 1540.45 1078.32 2010/10/28 -2013/2/18 中国银行连云 港开发区支行 短期借款 2010/1/6 -2011/1/6 1,000 1,000 2010/1/6 -2013/1/6 中国银行连云 港开发区支行 银行承兑汇票 2010/11/11 -2011/2/11 109.77 109.77 2010/11/11 -2013/2/11 天顺风能（苏 州）股份有限 公司 天顺（连云港） 金属制品有限 公司 交通银行连云 港分行人民路 支行短期借款 2010/2/25 -2011/2/7 2,000 2,000 2010/2/8 -2010/12/31 天顺风能（苏 州）股份有限 公司 沈阳天顺金属 有限公司 招商银行沈阳 北站分行短期 借款*2 2010/7/1 -2011/6/21 2,000 2,000 2010/7/1 -2011/6/21 合计 — — — 6650.22 6188.09 — *1：2010 年 10 月 28 日，天顺风电设备与光大银行太仓支行签订综合授信协议，取 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 113 页 共 125 页 得开具银行承兑汇票的授信额度 4,280 万元，有效使用期限为 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 10 月 28 日，本公司为其提供除 30%银行承兑汇票保证金外的 2,996 万元最高额保证， 保证期间为每一笔具体授信合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。截 至 2010 年 12 月 31 日止，天顺风电设备已开具、尚未到期的票据金额为 15,404,456.84 元。 *2：说明同附注九 2. 本公司与新利创投共同为连云港天顺与中行连云港开发区支行签订授信额度协 议提供连带责任担保，担保情况详见本附注八、5。 3. 除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、资产负债表日后事项 1．经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许 可[2010]1789 号文核准，公司于 2010 年 12 月向社会公开发行人民币普通股股票 5,200 万股，并于 2010 年 12 月 31 日在深圳证券交易所挂牌上市，公司注册资本变更为 20,575 万元，工商变更登记手续已于 2011 年 2 月 23 日办理完毕。 2．根据 2011 年 3 月 29 日本公司第一届董事会 2011 年第三次会议审议通过利润分 配预案，以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 20,575 万股为基数，向全体股东每 10 股发 现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 41,150,000.00 元。剩余未分配利润结转以后年 度。本预案须经 2010 年年度股东大会审议通过后实施。 3．除上述事项外，截至 2011 年 3 月 29 日止，本公司无需要披露的资产负债表日 后事项。 十二、其他重要事项 1. 远期外汇结售汇合同 （1）本年度签订的远期外汇结售汇合同及交割情况： 到期交割 年 末 项目 签约购汇数量 数量 收益（+）/ 损失（-） 结存额度 浮盈（+）/ 浮亏（-） 美元 — 546.18 万美元 -424,925.41 元 — — （2）上年度签订的远期外汇结售汇合同及交割情况： 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 114 页 共 125 页 到期交割 年 末 项目 签约购汇数量 数量 收益（+）/ 损失（-） 结存额度 浮盈（+）/ 浮亏（-） 美元 848.67 万美元 302.49 万美元 人民币-62,010.01 元 546.18 万美元 人民币-296,027.73 元 美元 — 3,200 万美元 人民币-2,808,425.00 元 — — 欧元 — 945 万欧元 人民币 11,560,815.00 元 — — 合计 人民币 8,690,379.99 元 546.18 万美元 人民币-296,027.73 元 2. 应收账款保理 （1）2010 年 12 月 13 日，本公司与中信银行太仓支行签订国内保理业务合同（无 追索权），将应收中国大唐集团科技工程有限公司货款 19,178,172.00 元和应收华润电力 （风能）开发有限公司货款 24,862,551.00 元转让给中信银行太仓支行。 （2）2010 年 12 月 16 日，本公司与浦发银行太仓支行签订保理协议书（无追索权）， 将应收 GE India Industrial Pvt Ltd 货款 243 万美元转让给浦发银行太仓支行。 3. 除上述事项外，截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收款账按种类列示 年末余额 种 类 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 — — — — 按组合计提坏账准备的应收账款 ①以账龄作为信用风险特征组合 122,142,882.11 100.00 6,124,244.11 116,018,638.00 ②应收关联方款项 — — — — 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — 合 计 122,142,882.11 100.00 6,124,244.11 116,018,638.00 年初余额 种 类 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账 — — — — 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 115 页 共 125 页 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 ①以账龄作为信用风险特征组合 99,609,007.01 100.00 5,034,952.73 94,574,054.28 ②应收关联方款项 — — — — 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 — — — — 合 计 99,609,007.01 100.00 5,034,952.73 94,574,054.28 （2）按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末余额 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 121,800,882.11 99.72 6,090,044.11 115,710,838.00 1—2 年 342,000.00 0.28 34,200.00 307,800.00 2—3 年 — — — — 3 年以上 — — — — 合 计 122,142,882.11 100.00 6,124,244.11 116,018,638.00 年初余额 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 98,518,959.41 98.91 4,925,947.97 93,593,011.44 1—2 年 1,090,047.60 1.09 109,004.76 981,042.84 2—3 年 — — — — 3 年以上 — — — — 合 计 99,609,007.01 100.00 5,034,952.73 94,574,054.28 （3）应收账款年末余额中欠款前五名情况 单位名称 金 额 账 龄 占应收账款总额 比例（%） General Electric International,Inc 29,242,838.81 1 年以内 23.94 华能荣成风力发电有限公司 19,065,942.40 1 年以内 15.61 GE India Industrial Pvt Ltd 17,190,833.79 1 年以内 14.07 大连长兴岛中广核风力发电有限公司 12,560,172.95 1 年以内 10.28 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 116 页 共 125 页 华润电力风能（蓬莱大柳行）有限公司 9,506,269.50 1 年以内 7.78 合 计 87,566,057.45 71.68 （4）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项，无应收其他关联方款项。 2. 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 年末余额 种 类 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 — — — — 按组合计提坏账准备的其他应收 款 ①以账龄作为信用风险特征组合 1,409,548.03 2.48 73,309.90 1,336,238.13 ②应收关联方款项 55,512,171.52 97.52 — 55,512,171.52 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 — — — — 合 计 56,921,719.55 100.00 73,309.90 56,848,409.65 年初余额 种 类 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 — — — — 按组合计提坏账准备的其他应收 款 ①以账龄作为信用风险特征组合 4,121,973.42 85.85 208,397.37 3,913,576.05 ②应收关联方款项 679,348.20 14.15 — 679,348.20 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 — — — — 合 计 4,801,321.62 100.00 208,397.37 4,592,924.25 （2）按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 年末余额 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 117 页 共 125 页 1 年以内 1,397,198.03 99.12 69,859.90 1,327,338.13 1—2 年 8,100.00 0.57 810.00 7,290.00 2—3 年 2,300.00 0.16 690.00 1,610.00 3 年以上 1,950.00 0.15 1,950.00 — 合 计 1,409,548.03 100.00 73,309.90 1,336,238.13 年初余额 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,091,999.28 99.27 204,599.96 3,887,399.32 1—2 年 25,974.14 0.63 2,597.41 23,376.73 2—3 年 4,000.00 0.1 1,200.00 2,800.00 3 年以上 — — — — 合 计 4,121,973.42 100 208,397.37 3,913,576.05 （3）其他应收款年末余额中金额较大的如下： 单位名称 款项性质 金 额 账 龄 占其他应收 款总额比例 （%） 包头天顺风电设备有限公司 往来款 55,512,171.52 1 年以内 97.52 中信国际招标有限公司 投标保证金 600,000.00 1 年以内 1.05 福建省机电设备招标公司 投标保证金 500,000.00 1 年以内 0.88 合 计 56,612,171.52 99.45 （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的款项，应收子公司包头天顺往来款 55,512,171.52 元。 （5）其他应收款年末比年初增长 1,137.74%，主要原因是本公司应收子公司包头天 顺往来款项较大所致。 3. 长期股权投资 （1）股权投资类别 年初余额 年末余额 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司 投资 162,047,514.39 — — — 162,047,514.39 — 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 118 页 共 125 页 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初余额 本年 增加 本年 减少 年末余额 持股 比例 表决权 比例 沈阳天顺金属有限 公司 49,000,000.00 49,000,000.00 — — 49,000,000.00 70% 70% 包头天顺风电设备 有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 — — 19,000,000.00 95% 100% 天顺（连云港）金属 制品有限公司 81,978,120.00 73,556,014.39 — — 73,556,014.39 100% 100% 天顺（苏州）风电设 备有限公司 20,491,500.00 20,491,500.00 — — 20,491,500.00 100% 100% 合 计 170,469,620.00 162,047,514.39 — — 162,047,514.39 — — （3）年末长期股权投资没有发生减值的情形，故未计提长期股权投资减值准备。 （4）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4. 营业收入 （1）营业收入分类明细表 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 风塔 466,926,718.29 403,825,627.24 风塔零部件 36,988,221.10 55,833,275.94 其他 — 1,266,386.33 小 计 503,914,939.39 460,925,289.51 其他业务收入 材料销售 54,722,961.59 2,618,818.28 下脚料销售 1,360,926.84 2,286,807.19 小 计 56,083,888.43 4,905,625.47 合 计 559,998,827.82 465,830,914.98 （2）主营业务收入内外销明细表 项 目 本年金额 上年金额 出口贸易 145,707,617.29 410,180,513.16 国内贸易 358,207,322.10 50,744,776.35 合 计 503,914,939.39 460,925,289.51 （4）公司前五名客户的销售收入情况 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 119 页 共 125 页 ①本年度前五名客户的销售收入情况 本年度 客户名称 营业收入总额 占公司营业收入的比例 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 116,531,807.70 20.81% General Electric International ,Inc 68,447,521.56 12.22% General Wind Energy GmbH 58,938,067.48 10.52% 华润电力风能（威海）有限公司 53,977,260.68 9.64% 中海油新能源二连浩特风电有限公司 33,764,760.68 6.03% 合 计 331,659,418.10 59.22% ②上年度前五名客户的销售收入情况 上年度 客户名称 营业收入总额 占公司营业收入的比例 General Electric International ,Inc 155,350,121.49 33.35% General Wind Energy GmbH 112,626,281.48 24.18% Vestas-towers A/S 109,978,186.49 23.61% 华润电力风能（烟台蓬莱）有限公司 19,950,876.88 4.28% CLIPPER TURBINE WORKS,INC 16,080,291.11 3.45% 合 计 413,985,757.45 88.87% 5. 营业成本 （1）营业成本分类明细表 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 风塔 345,390,759.54 283,973,020.38 风塔零部件 26,702,556.59 37,547,676.02 其他 — 1,195,822.35 小 计 372,093,316.13 322,716,518.75 其他业务成本 材料销售 53,578,718.01 1,562,102.81 小 计 53,578,718.01 1,562,102.81 合 计 425,672,034.14 324,278,621.56 （2）主营业务成本内外销明细表 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 120 页 共 125 页 项 目 本年金额 上年金额 出口贸易 96,206,688.47 286,922,056.37 国内贸易 275,886,627.66 35,794,462.38 合 计 372,093,316.13 322,716,518.75 （3）营业成本本年比上年增长 31.27%，主要原因是公司国内销售增长较快，营业 成本相应增长。 6. 投资收益 项 目 本年金额 上年金额 远期外汇结售合同交割收益 -424,925.41 8,690,379.99 远期外汇结售汇合同交割收益是远期外汇结售汇合同到期，交割当天即期汇率与约 定汇率之间差额而形成的盈亏。 7. 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 87,985,497.62 109,829,546.72 加：资产减值准备 954,203.91 47,346.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 5,336,195.63 4,756,431.80 无形资产摊销 611,662.80 250,088.86 长期待摊费用摊销 117,057.60 117,057.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 10,677.87 12,578.55 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -296,027.73 4,125,282.73 财务费用（收益以“－”号填列） 7,635,711.81 2,415,216.90 投资损失（收益以“－”号填列） 424,925.41 -8,690,379.99 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -52,060.28 -42,921.78 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — -478,656.88 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,879,076.65 34,906,083.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,038,061.90 47,742,315.45 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 121 页 共 125 页 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,559,281.01 -19,123,689.05 其他 — — 经营活动产生的现金流量净额 95,369,987.10 175,866,300.99 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,324,214,570.57 45,081,457.21 减：现金的期初余额 45,081,457.21 47,030,515.82 加：现金等价物的期末余额 — 减：现金等价物的期初余额 — 现金及现金等价物净增加额 1,279,133,113.36 -1,949,058.61 本年末现金及现金等价物不包括履约保函保证金 11,741,191.72，上年末现金及现金 等价物不包括履约保函保证金 2,521,564.00 元、定期质押存款 36,846,217.78 元。 十四、补充资料 1、非经常性损益 项 目 本年金额 上年金额 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分 -11,516.65 -14,605.59 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 — — 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 3,081,368.00 428,735.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — — 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 — 625,567.85 6.非货币性资产交换损益 — — 7.委托他人投资或管理资产的损益 — — 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 122 页 共 125 页 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 — — 9.债务重组损益 — — 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — — 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 — — 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 — -6,768,858.70 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — — 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益[注] -135,935.41 4,565,097.26 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — 16.对外委托贷款取得的损益 — — 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 — — 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 — 19.受托经营取得的托管费收入 — — 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 82,708.92 -7,390.88 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — 小 计 3,016,624.86 -1,171,455.06 减：所得税影响数 482,333.58 620,339.22 少数股东损益影响数 -444.65 — 非经常性损益净额 2,534,735.93 -1,791,794.28 注：上年度系签订的远期外汇结售汇合同交割实现收益 8,690,379.99 元、2009 年末 尚未到期的远期外汇结售汇合同价值浮亏 296,027.73 元和因 2008 年末远期外汇结售汇 合同实现交割而相应冲回 2008 年末确认的公允价值变动收益 3,829,255.00 元；本年度系 签订的远期外汇结售汇合同交割实现损失 424,925.41 元、因 2009 年末远期外汇结售汇 合同实现交割而相应冲回 2009 年末确认的公允价值变动损失 296,027.73 元，以及基金 转让损失 7,037.73 元。 2、净资产收益率及每股收益 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 123 页 共 125 页 每股收益 期 间 报告期利润 加权平均净 资产收益率 基本每股 收益（元） 稀释每股 收益（元） 归属于公司普通股股东的净利 润 27.69% 0.57 0.57 2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 27.00% 0.55 0.55 归属于公司普通股股东的净利 润 29.99% 0.67 0.67 2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 35.62% 0.68 0.68 （1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资 产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股 股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月 数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净 资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时， 被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率 时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益= P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计 月数。 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 124 页 共 125 页 （3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规 定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司 普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平 均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益 达到最小值。 （4）报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释 每股收益与基本每股收益一致。 天顺风能（苏州）股份有限公司 二○一一年三月二十九日 法定代表人：严俊旭 主管会计工作负责人：夏滨 会计机构负责人：顾利刚 天顺风能（苏州）股份有限公司 2010 年度报告 第 125 页 共 125 页 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司2010 年年度报告文本原件。 五、备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 天顺风能（苏州）股份有限公司 董事长：严俊旭 二○一一年三月二十九日