002509_2017_天广中茂_2017年年度报告_2018-04-23.txt

天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人邱茂期、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主 管人员)苏介全声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者注意投资风险。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事 种业、种植业务》的披露要求 公司食用菌业务存在的主要风险 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病 虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标， 导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温 导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。 （3）营销模式风险 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主 要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的 生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、 真姬菇等在内的食用菌产品销售价格持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的 食用菌集中上市，造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、 节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在 因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、杏鲍菇等食用菌产 品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定免征企业所得税，根据《中华人民共和国增值 税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政策发生变化，将可能对中茂生物及公司合 并报表的盈利水平造成不利影响。 鉴于公司主体长期信用评级及“16 天广 01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，“16 天广 01”债券担保人邱茂国所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司 股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力，债券持有人可能会要求 公司提前回售“16 天广 01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间 内无法偿还债券面值和利息，可能导致公司面临债务危机，敬请广大投资者注意投资风险。 公司面临的其他主要风险详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析 九、公 司未来发展的展望”之“（六）可能面临的主要风险和应对措施”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2,492,492,696 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 17 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 40 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 79 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 87 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 88 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 94 第十节 公司债券相关情况 ..................................................................................... 100 第十一节 财务报告 ................................................................................................. 106 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 209 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、上市公司、股份公司、天广中茂 指 天广中茂股份有限公司 集团公司，本集团 指 天广中茂股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，系公司全资子公司 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，系公司全资子公司 福建天广 指 福建天广消防有限公司，系公司全资子公司 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天广中茂 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广中茂股份有限公司 公司的中文简称 天广中茂 公司的外文名称（如有） TianGuang ZhongMao Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TianGuang ZhongMao 公司的法定代表人 邱茂期 注册地址 福建省南安市成功科技工业区 注册地址的邮政编码 362300 办公地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 办公地址的邮政编码 362300 公司网址 电子信箱 tgzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 陈 龙 联系地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@ tgzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号公司证券部 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码：913500002598597460 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原主营业务为消防产品与消防工程，2015 年通过发行股份的方式购买中茂园 林及中茂生物 100%股权后，由单一消防主业变更为园林、食用菌、消防三大主业 并举 历次控股股东的变更情况（如有） 公司于 2016 年 7 月根据实际情况认定公司控股股东由陈秀玉变更为无控股股东 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 陈连锋 林礼璋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 3,518,942,293.76 2,424,822,505.00 45.12% 691,816,114.11 归属于上市公司股东的净利润（元） 607,899,380.24 421,070,856.79 44.37% 105,241,152.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 590,347,314.57 407,820,231.97 44.76% 119,549,975.03 经营活动产生的现金流量净额（元） -561,804,598.85 -386,429,129.06 -45.38% 70,039,993.03 基本每股收益（元/股） 0.24 0.17 41.18% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.17 41.18% 0.06 加权平均净资产收益率 12.74% 9.81% 增加 2.93 个百分点 6.84% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 8,767,521,721.64 7,388,280,651.78 18.67% 5,107,913,782.87 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,051,726,032.62 4,488,856,714.00 12.54% 4,098,954,772.71 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 384,382,323.57 1,160,503,300.48 1,042,820,312.80 931,236,356.91 归属于上市公司股东的净利润 54,010,176.00 187,075,762.83 172,187,905.85 194,625,535.56 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 53,058,332.62 175,381,841.25 169,562,445.18 192,344,695.52 经营活动产生的现金流量净额 -238,627,285.52 -250,189,703.75 -140,455,921.97 67,468,312.39 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 918,650.44 406,570.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,677,627.76 15,435,928.76 2,649,218.16 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 4,171,235.47 委托他人投资或管理资产的损益 9,569,163.39 1,187,755.89 6,224,904.87 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -25,150,943.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 60,984.43 -1,539,784.89 -189,383.19 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 减：所得税影响额 2,845,595.82 2,239,845.65 -2,157,381.07 合计 17,552,065.67 13,250,624.82 -14,308,822.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。 （一）园林绿化与生态修复业务 报告期内，公司园林绿化与生态修复业务由全资子公司中茂园林负责开展。中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、 绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司，系国家高新技术企业。 1、主要经营模式 （1）销售模式 中茂园林的工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式或是直接与客户议标方式取得。 中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林景观设计项目及工程施工项目的信息，确定投标策略、制 定设计及施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。客户根据企业提供的标书，综合考虑设计施工企业实力、 项目经验及价格因素，确定中标单位。 经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的设计及施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。 因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。 此外，部分客户对中茂园林设计能力、施工质量和信誉较为认可，通过直接议标方式由双方洽谈价格和合同达成合意后 直接签订合同。 （2）采购模式 为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确 保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。 集中采购是针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供 应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部 分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场计划表，向战略 供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。 考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查 当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。 由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中， 针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。 中茂园林的工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分 包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。 （3）结算模式 ①一般工程结算模式 一般工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具 体支付方式会有差异。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、 项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。 工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般中茂园林按月向业主上报当月施工进 度，监理单位或业主审核确认已完工工程量后，业主在15-25个工作日内支付实际已完工工程量的35-80%。 工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进 行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质 保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。 中茂园林部分工程项目采用全垫资建设模式，在建设期内发包方不支付工程款，工程项目建设完成后发包方再按照合同 约定与中茂园林进行结算，最终结算款包括审定的工程结算款、投资回报、建设期利息、回购期利息等。 ②BT项目结算模式 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回 购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定 的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下： 中茂园林BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年 后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。 ③园林景观设计业务结算模式 客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。 一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合 同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。 ④苗木产销业务结算模式 苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行 核价后，报财务部门进行内部核算。 剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式 等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起 挖后装车前付清全部苗木款。对于长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。 ⑤苗木采购结算模式 中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全 部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后付款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，即中茂园林与供货商签订 合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务 采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供 应商账户。 报告期内，中茂园林主要经营模式未发生变化。 2、经营有关情况 （1）经营资质有关情况 报告期内，中茂园林拥有的主要经营资质未发生变化，未取得新的经营资质，也不存在下一报告期主要经营资质到期的 情况。 （2）融资有关情况 融资方式 报告期末融资余额(万元) 融资成本区间 融资期限 银行短期借款 20,210 银行基准利率上浮一定比例 1年以内（含1年） 公司债券 120,000 5.00% 5年期，附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 银行承兑汇票 3,500 开票手续费 1年 合 计 143,710 — — 注：①银行短期借款余额按公司合并报表口径统计，开展园林绿化业务的中茂园林的银行短期借款余额为17,500万元； ②公司债券融资余额按照到期需偿付的票面值统计；③银行承兑汇票报告期末余额为3,500万元，其中中茂园林保证金1,050 万元，占用银行敞口2,450万元。 （3）质量管理有关情况 中茂园林重视对园林绿化、生态修复等工程项目的质量把控，不断强化对园林绿化、生态修复等工程施工、园林景观设 计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。中茂园林严格遵守行业的质量管理规定， 报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。 （4）安全生产有关情况 中茂园林高度重视安全生产工作，以各项安全生产法律、法规、行业安全生产管理标准和职业安全健康管理程序为准绳， 强化员工安全生产意识，结合企业实际情况及在建工程项目情况定期、不定期地开展安全生产检查工作，报告期内未发生重 大安全生产事故，未因安全生产问题受到主管部门的处罚。 3、主要业绩驱动因素 报告期内，园林绿化与生态修复业务主要驱动因素包括上市公司畅通的融资渠道及融资支持、多年经营形成的较强的园 林景观工程一体化服务能力、行业领先的生态修复技术等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 4、行业发展情况及行业地位 关于园林绿化行业发展情况及市场竞争格局分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 园林绿化行业竞争较为激烈，行业内上市公司也相对较多，中茂园林与行业内规模较大的上市公司在经营规模、盈利能 力、人力资源等方面仍存在一定差距，但在华南地区具备较强的竞争力和影响力。 （二）食用菌业务 报告期内，公司食用菌业务由全资子公司中茂生物及其下属公司负责开展。中茂生物专业从事食用菌的研发、工厂化种 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 植与销售，可生产金针菇、杏鲍菇、蟹味菇、白玉菇等食用菌品种，系广东省重点农业龙头企业。 金针菇因其菌柄细长，似金针菜而得名。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分。因其较高的营 养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。 杏鲍菇因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名，是开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的珍稀食用 菌新品种。杏鲍菇营养丰富，富含蛋白质、碳水化合物、维生素及钙、镁、铜、锌等矿物质，可以提高人体免疫功能，对人 体具有抗癌、降血脂、润肠胃以及美容等作用。 蟹味菇、白玉菇、海鲜菇统称真姬菇，含有丰富的磷、铁、锌、钙、钾、钠，维生素B1、B2、B6、C的含量也较一般 菇类高，是一种非常珍贵的食用菌。 报告期内，中茂生物生产的主要产品未发生变化。 1、主要经营模式 （1）采购模式 中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供 应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系和供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本 及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。 （2）生产模式 中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生 长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综 合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。 （3）销售与结算模式 食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合 作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。中茂 生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。 中茂生物经销商主要集中在广州、深圳、北京、郑州、长沙、南宁、山东等地，经销商自行到中茂生物工厂提货，中茂 生物食用菌产品一经发货即确认收入，因销售的是鲜活农产品，中茂生物不涉及销售退回的情形。 （4）研发模式 中茂生物自主培育液体菌种，通过各地选样、优选杂交而培育母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成品 进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种。中茂生物可全年培育液体菌种，不受自然条件影响。 （5）生物资产管理模式 中茂生物消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确 定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。中茂生物将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出 库的食用菌归集为产成品。中茂生物消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在 出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，食用菌业务主要驱动因素包括自主研发的菌种培养技术、处于行业领先或先进水平的育菇技术、较好的产品 品质等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于食用菌行业发展情况和竞争格局分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 中茂生物及下属公司截至报告期末的食用菌日产能为140吨，在同行业中处于中等规模，与行业内上市公司相比在产能 方面还存在较大差距，但中茂生物盈利能力较好，其主要产品金针菇在市场上具备较强的竞争力，真姬菇培育技术也较为成 熟，产品品相好，在市场上也具备较强的竞争力，其下属公司福建嘉田农业开发有限公司系国内瓶栽杏鲍菇产量最大的企业， 在杏鲍菇细分市场具有较强的竞争力。 （三）消防产品与消防工程业务 报告期内，公司消防产品与消防工程业务由全资子公司福建天广及其子公司负责开展。福建天广及其子公司生产包括气 体自动灭火系统、消防水炮灭火系统、自动喷水灭火系统、干粉灭火系统、泡沫灭火系统、市政消防器材、消火栓箱成套供 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 水灭火器材、防火门及家用消防器材等在内的100多个品种规格的产品，用于灭火和防火两大领域，是国内消防器材行业龙 头企业。 1、主要经营模式 （1）销售模式 消防产品业务方面，采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，充分利用遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产 品，而针对长期合作的重要客户则签订常年供销合同由公司直接供货。消防工程业务方面，主要通过参与投标或邀标的形式 承揽消防工程项目。 （2）采购模式 消防产品业务方面，主要根据生产计划按需采购，采购的原材料主要为铁、铜、铝等金属及其粗制品和涤丙纶丝等。公 司依照年度生产经营目标，结合市场情况和原材料消耗、储存以及运输特性等情况，制定合理、可行的采购计划。公司采购 部协同营销中心、研发中心、生产部依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商，一般以签 订年度采购合同方式确立合作关系。采购部根据历史数据、销售订单和生产的实际情况确定安全库存、采购的批量和时间间 隔，并据此在年初与供应商签订的框架协议内，及时与供应商商定每个采购批次的具体数量、规格、价格等要件，加以组织 实施，既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。消防工程业务方面，采购的原材料主要为消防器材及管网耗 材，采购模式与园林工程业务的采购模式大致相当。 （3）生产模式 在生产方面，采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生产模式，并充分利用外协形式进行委托来料加工，将 部分生产技术要求不高、加工精度较低的生产环节（如铸造、机械粗加工等）委托外协厂商加工，公司则专注于生产技术含 量高、具备核心技术的部件及产成品的总装。 （4）结算模式 消防产品业务方面，经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般 采用现款结算，并会视客户情况给予一定的信用期。消防工程业务的结算模式与园林绿化及生态修复业务的一般工程结算模 式大致相当。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，消防产品与工程业务主要驱动因素包括深耕消防行业三十余年积累的品牌声誉及业绩基础、契合行业发展又 区别于主要竞争对手的营销模式、业内领先的产品配套能力及消防系统整体解决方案能力等。具体分析详见本节“核心竞争 力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于消防行业发展情况和竞争格局分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 公司系最早进入消防行业的民营企业之一，经过三十余年的发展，已成为我国消防行业的龙头企业，综合竞争实力位居 行业领先地位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末公司长期股权投资为 189,825,966.43 元，比期初增长 9.30%，主要系长期 股权投资的投资收益计入长期股权投资的账面价值所致 固定资产 报告期末公司固定资产为 867,638,131.67 元，比期初增长 20.89%，主要系部分在建 工程转固及新增合并报表主体福建嘉田农业开发有限公司的固定资产并入所致 无形资产 报告期末公司无形资产为 189,314,048.66 元，比期初增长 2.47%，主要系新增合并 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 报表主体福建嘉田农业开发有限公司的无形资产并入所致 在建工程 报告期末公司在建工程为 64,258,299.12 元，比期初减少 49.09%，系部分在建工程 项目完成建设转为固定资产所致 应收账款 报告期末公司应收账款为 1,556,135,183.85 元，比期初增长 38.13%，主要系全资子 公司中茂园林工程业务受市场经济环境及客户资金紧张等因素影响使得工程回款 滞后于工程进度所致 存货 报告期末公司存货为 3,706,218,846.66 元，比期初增长 73.09%，主要系全资子公司 中茂园林存货中的工程施工比期初增加 1,529,361,290.08 元所致，系中茂园林在建 合同工程已完成工程量但根据合同约定未达结算条件尚未结算的部分 其他应收款 报告期末公司其他应收款为 154,193,923.50 元，比期初增长 39.51%，主要系全资子 公司中茂园林拓展工程业务新增保证金 51,667,188.17 元所致 其他流动资产 报告期末公司其他流动资产为 94,684,810.58 元，比期初减少 83.40%，主要系购买 理财产品余额大幅减少所致 货币资金 报告期末公司货币资金为 307,182,081.48 元，比期初减少 61.91%，主要系货币资金 用于项目建设且部分主要项目未达回款条件暂未回款、部分项目应收账款回款滞后 所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，公司核心竞争力主要体现在以下方面： （一）集团公司层面 1、多主业发展形成的较强的抵御风险能力 公司目前已形成园林绿化、食用菌、消防三大主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险， 保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。 2、较强的融资能力 公司近年来通过首次公开发行股票、定向增发、发行公司债券等先后筹集超过20亿元资金用于发展壮大主业。在发展的 过程中，上市公司的融资平台能够为公司较好地解决资金筹集问题。与此同时，公司在银行金融机构中具备较高的信誉，能 够获得银行金融机构较高的授信额度，亦能在银行间市场发行短期融资券、中期票据等进行融资，具备较强的融资能力。 （二）园林绿化业务板块 1、行业领先的生态修复技术 全资子公司中茂园林目前已探索出一套较为成熟的生物活性土壤绿化技术，具有“一次性施工零养护”、“形成草灌乔自 然林相”、“永久复绿”的特点，可广泛运用于岩石坡面绿化、沙漠绿化、贫瘠地绿化、采石场绿化等生态修复工程。该项技 术目前已在广东、海南、江西、湖南、辽宁、甘肃、内蒙古等地成功运用，生态修复效果较为显著。 2、较强的园林景观工程一体化服务能力 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 中茂园林拥有自己的专业设计机构及苗木培育基地，具备风景园林工程设计专项乙级、园林古建筑工程专项承包二级等 资质，经过十几年的发展，先后参建、承建了200多个景观设计及工程施工项目，其中多项获得“广东省风景园林优良样板工 程金奖”、“中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖”和“优秀园林绿化工程银奖”等荣誉，能够为客户提供优质的景观设计、 工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 （三）食用菌业务板块 1、自主研发的菌种培养技术 全资子公司中茂生物的菌种是通过各地选样、优选杂交而培育的母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成 品进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好地保持了产品的品级，具备无购买成本，感染率低、生长周 期短、转换率高、品质好等特点。 2、主要育菇技术参数处于行业领先或先进水平 中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，经过对食用菌菌种的不断改良及生产工艺的不断优化，中茂生物生产 的金针菇在栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数方面处于行业领先或先进水平。 3、较好的产品品质 中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中对食用菌的生长环境进行严格的调控， 使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂 生物在产品定价方面更具竞争优势。 （四）消防业务板块 1、较强的消防系统整体解决方案能力 全资子公司福建天广能够生产11个大类、100多个品种规格的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企 业之一。同时，拥有消防设施工程专业承包壹级资质的工程公司，能够为包括工业、交通、房地产、公共设施等在内的各领 域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消防系统整体解决方案能力。 2、较高的品牌知名度 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上市 公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积极 的影响。2014年6月，公司成功实施了非公开发行股票，再次从资本市场募集4.9亿元资金用于消防业务的发展，进一步充实 了公司的资本实力，增强了公司的发展后劲。公司成立之初就重视品牌经营，经过30多年的发展积累了较好的品牌声誉和企 业信誉，公司商标先后被认定为“福建省著名商标”和“中国驰名商标”。此外，公司的产品还被广泛应用于国内众多领域的标 志性工程，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、世博会中国馆、酒泉卫星发射中心、人民大会堂等，得到了客户特别是重点防火 单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 3、独特的营销模式 福建天广目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍建材供销大军在全国各地建立经销网点，已 形成了覆盖国内主要大中城市的经销网络。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成了具有区域特点的市 场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司消防业务板块建立了行业内技术实力较强的研发队伍，并创建了博士后科研工作站，研发中心被认定为福建省“省 级企业技术中心”及“省级行业星火技术创新中心”，累计获得专利授权100余项，研发的23项新产品经福建省科技成果鉴定位 居国内领先或先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年是公司多元化发展快速推进的一年，公司战略规划的实施及资源配置的安排使得园林绿化业务呈现高速增长态势 继续领跑三大主业，食用菌业务保持稳定增长，而消防业务在三大主业贡献的净利润占比继续降低。2017年度，公司实现合 并报表营业收入351,894.23万元，同比增长45.12%；实现归属于上市公司股东的净利润60,789.94万元，同比增长44.37%。其 中，开展园林绿化与生态修复业务的全资子公司中茂园林受在手订单及新增订单驱动实现营业收入239,763.24万元，同比增 长62.94%；实现归属于上市公司股东的净利润41,603.57万元，同比增长98.25%。开展食用菌业务的全资子公司中茂生物受 益于产量增加及产品结构优化，实现营业收入36,980.80万元，同比增长28.23%；实现归属于上市公司股东的净利润14,962.73 万元，同比增长16.24%。因消防工程业务营业规模增长迅速，消防业务实现营业收入74,865.46万元，同比增长12.60%；但 因消防工程业务部分项目应收账款回收滞后计提坏账准备金额较多、天津生产基地业务拓展不利营收规模较小但固定资产折 旧及无形资产摊销金额及维持日常运营费用相对较高等致使消防业务2017年度净利润为6,609.16万元，同比下降32.67%。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，中茂生物食用菌生产量为43,540.57吨，同比增加21.01%；销售量为43,462.32吨，同比增加20.99%；库存量 为454.15吨，同比增加55.77%，不涉及销售退回的情形。中茂生物商标、专利、土地使用权等主要无形资产在报告期内未发 生重大变化。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司营业收入为351,894.23万元，同比增长45.12%；营业成本为250,637.53万元，同比增长44.62%；期间费 用为24,552.86万元，同比增长38.27%；研发投入10,321.33万元，同比增长39.43%；净现金流量增加额-29,085.02万元，同比 减少204.38%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,518,942,293.76 100% 2,424,822,505.00 100% 45.12% 分行业 建筑业 2,613,001,370.62 74.26% 1,554,422,822.18 64.10% 68.10% 农业 367,044,594.71 10.43% 287,370,728.50 11.85% 27.73% 专用设备制造业 528,623,228.03 15.02% 581,911,006.79 24.00% -9.16% 其他业务收入 10,273,100.40 0.29% 1,117,947.53 0.05% 818.93% 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 分产品 工程建设 2,538,707,260.67 72.14% 1,327,758,065.79 54.76% 91.20% 生态修复 64,884,411.67 1.84% 219,400,615.32 9.05% -70.43% 设计服务 5,001,054.28 0.14% 3,114,357.07 0.13% 60.58% 苗木销售 4,408,644.00 0.13% 4,149,784.00 0.17% 6.24% 金针菇 168,364,580.25 4.78% 171,938,225.50 7.09% -2.08% 真姬菇 153,008,647.60 4.35% 99,530,242.50 4.10% 53.73% 杏鲍菇 45,671,366.86 1.30% 15,902,260.50 0.66% 187.20% 自动灭火系统 178,005,035.54 5.06% 245,327,963.15 10.12% -27.44% 消防供水系统 342,813,579.53 9.74% 330,517,895.31 13.63% 3.72% 其他消防产品 7,804,612.96 0.22% 6,065,148.33 0.25% 28.68% 其他业务收入 10,273,100.40 0.29% 1,117,947.53 0.05% 818.93% 分地区 东北区 7,538,259.62 0.21% 7,409,287.56 0.31% 1.74% 华北区 97,129,722.30 2.76% 95,239,795.87 3.93% 1.98% 华东区 358,350,991.56 10.18% 327,654,698.70 13.51% 9.37% 华南区 2,558,408,251.16 72.70% 1,548,048,126.66 63.84% 65.27% 华中区 428,576,182.15 12.18% 373,626,200.26 15.41% 14.71% 西北区 34,135,688.05 0.97% 37,848,085.35 1.56% -9.81% 西南区 34,803,198.92 0.99% 34,996,310.60 1.44% -0.55% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 建筑业 2,613,001,370.62 1,931,195,771.23 26.09% 68.10% 63.27% 增加 2.19 个百分点 农业 367,044,594.71 200,521,701.23 45.37% 27.73% 30.66% 减少 1.23 个百分点 专用设备制造业 528,623,228.03 372,986,549.06 29.44% -9.16% -6.01% 减少 2.37 个百分点 分产品 工程建设 2,538,707,260.67 1,889,459,277.38 25.57% 91.20% 79.46% 增加 4.87 个百分点 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 分地区 华南区 2,558,408,251.16 1,804,885,819.03 29.45% 65.27% 54.65% 增加 4.84 个百分点 华中区 428,576,182.15 268,352,628.41 37.39% 14.71% 29.14% 减少 7.00 个百分点 华东区 358,350,991.56 273,107,266.61 23.79% 9.37% 17.10% 减少 5.03 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 重大项目 业务模式 定价 机制 回款安排 融资 方式 政策 优惠 特许经营 （如适 用） 运营期限 （如适 用） 收入来源及 归属（如适 用） 保底运营 量（如适 用） 投资收益的 保障措施（如 适用） 奇幻谷旅游 文化创意产 业园建设项 目（一期）建 设工程施工 非融资合同 模式 按定 额计 价 工程进度付款， 按月支付 自有 资金 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 文昌玉佛宫 景区项目及 海滨休闲度 假公园项目 融资合同模 式 按定 额计 价+ 建设 期利 息+ 投资 回报 竣工验收合格 且移交给发包 人之日起 15 天 内、12 个月内、 24 个月内分三 次按 40%： 30%：30%比例 支付 自有 资金 加外 部融 资 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 报告期内完工（已竣工验收）项目的情况： 单位：元 业务模式 项目数量 项目金额 验收情况 收入确认情况 结算情况 回款情况 融资合同模式 0 0.00 无 无 无 无 非融资合同模式 2 214,347,475.64 已验收 195,226,613.34 未结算 98,138,126.00 报告期内未完工项目的情况： 单位：元 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 业务模式 项目数量 项目金额 累计确认收入 未完工部分金额 融资合同模式 1 760,000,000.00 393,188,021.64 366,811,978.36 非融资合同模式 64 6,437,032,964.43 4,169,914,260.18 3,027,118,704.25 单位：元 项目名称 项目金额 业务模式 开工日 期 工期 完工百分比 本期确认收入 累计确认收入 回款情况 应收账款余 额 文昌玉佛宫景 区项目及海滨 休闲度假公园 项目 792,578,90 2.64 融资合同 模式 2016 年 11 月 20 日 2 年 55.07% 436,438,704.0 2 436,438,704.0 2 无 0.00 其他说明 √ 适用 □ 不适用 上述统计口径为从事土木工程建筑业的全资子公司中茂园林的相关项目情况，消防工程业务（属于建筑安装业）不在统 计范围内。 文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目按照合同约定尚未达到回款条件，因此报告期内无回款及未确认应收账 款。 存货中已完工未结算项目的情况： 单位：元 累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算的金额 已完工未结算的余额 754,407,917.74 379,534,391.78 860,527,331.24 273,414,978.27 单位：元 项目名称 合同金额 已办理结算的金额 已完工未结算的余额 无 0.00 0.00 0.00 其他说明 √ 适用 □ 不适用 上述统计口径为从事土木工程建筑业的全资子公司中茂园林的相关项目情况，消防工程业务（属于建筑安装业）不在统 计范围内。 存货中已完工未结算项目的统计口径为存货中已竣工验收但尚未结算的项目。存货中无已完工未结算的重大项目。 公司是否开展境外项目 □ 是 √ 否 （5）营业成本构成 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 原材料 1,631,301,658.61 65.13% 1,190,873,357.09 68.71% 36.98% 人工工资 626,894,803.94 25.03% 286,011,428.56 16.50% 119.19% 制造费用 130,774,051.76 5.22% 99,764,835.14 5.76% 31.08% 其他 115,733,507.21 4.62% 156,485,412.59 9.03% -26.04% 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 建筑业 原材料 1,248,278,900.26 64.64% 792,594,655.62 67.01% 57.49% 人工工资 567,183,363.76 29.37% 233,760,133.70 19.76% 142.63% 其他 115,733,507.21 5.99% 156,485,412.59 13.23% -26.04% 农业 原材料 97,713,753.87 48.73% 72,224,073.92 47.06% 35.29% 人工工资 35,557,160.65 17.73% 28,054,916.48 18.28% 26.74% 制造费用 67,250,786.71 33.54% 53,192,892.79 34.66% 26.43% 专用设备制造业 原材料 285,309,004.48 76.49% 326,054,627.55 82.17% -12.50% 人工工资 24,154,279.53 6.48% 24,196,378.38 6.10% -0.17% 制造费用 63,523,265.05 17.03% 46,571,942.35 11.74% 36.40% 说明：无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2017年1月，子公司中茂园林认缴出资510万元与相关方共同设立南京茂宁兴环境工程有限公司，出资比例为51%，公司 将南京茂宁兴环境工程有限公司纳入合并财务报表范围。 2017年3月，公司与国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳 兰德”）完成对福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）实际出资，其中国投泰康作为优 先级LP出资4,800万元，并按实缴出资额的6.6%享受固定收益分配；公司作为劣后级LP出资1,400万元，并承诺若股权投资基 金投资的标的公司股权在股权投资基金存续期内不能以市场化的方式退出或国投泰康信托不能在投资期限届满时按照合伙 协议约定从股权投资基金处获得预期投资收益，公司对国投泰康对股权投资基金的持有份额无条件进行回购，回购价款等于 国投泰康实际出资额；纳兰德作为GP出资300万元。股权投资基金投资方向为对消防行业等与公司主营业务相关的优质企业 进行股权投资。考虑到股权投资基金设立目的及公司对其相关活动的主导权力，公司将其纳入合并财务报表范围。 2017年8月，子公司中茂生物以自有及自筹资金投资设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民投 天茂”），其中中茂生物作为劣后级LP认缴37,500万元；共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）作为劣后级LP认缴7,500 万元；广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）作为劣后级LP认缴5,000万元；广州民投产业投资管理有限公司（普通合伙 人）（以下简称“广州民投产业”）作为GP认缴100万元；广州荟金资产管理有限公司（普通合伙人）（以下简称“广州荟金 资管”）作为GP认缴100万元。民投天茂设立投资决策委员会，由5名委员组成，其中广州民投产业、广州荟金资管各委派1 名，中茂生物委派3名。投资决策程序采用投票制，1人1票，共5票，过半数通过有效。民投天茂投资方向为直接、间接以普 通合伙人认为合理的方式对与中茂生物主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。公司对民投天茂 相关活动具有的主导权力，并且有能力运用对民投天茂的权力影响回报金额，公司将其纳入2017年度合并财务报表范围。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 2017年8月，民投天茂以8,400万元受让福建嘉田农业开发有限公司80%股权，公司将福建嘉田农业开发有限公司纳入合 并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,801,313,271.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 51.19% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 726,865,211.86 20.66% 2 客户 2 393,188,021.64 11.17% 3 客户 3 297,186,921.03 8.45% 4 客户 4 254,425,809.75 7.23% 5 客户 5 129,647,307.64 3.68% 合计 -- 1,801,313,271.92 51.19% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五大客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他关 联方在前五大客户中均不存在直接或者间接拥有权益等情况。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 446,904,774.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.35% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 179,298,081.43 10.17% 2 供应商 2 84,051,562.10 4.77% 3 供应商 3 65,799,287.57 3.73% 4 供应商 4 63,099,280.44 3.58% 5 供应商 5 54,656,563.30 3.10% 合计 -- 446,904,774.84 25.35% 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五大供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他 关联方在前五大供应商中均不存在直接或者间接拥有权益等情况。 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 34,364,460.87 37,534,632.65 -8.45% 主要系全资子公司中茂园林进行内部岗位职责梳 理后将与工程项目无直接关系的职能部门由销售 部门划分为管理部门，相应人员薪酬由销售费用 变更为管理费用使得职工薪酬同比减少所致 管理费用 141,338,509.82 117,817,198.32 19.96% 主要系经营发展需要新增员工、薪酬调整、全资 子公司中茂园林职能部门重划分使得计入管理费 用的职工薪酬增加所致 财务费用 69,825,641.87 22,223,958.88 214.19% 主要系 2017 年度计提公司债券（2016 年 10 月 27 日起息）利息 6,000 万元而 2016 年度仅计提 1,084.93 万元所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，集团公司共申报专利申请65项，获得专利授权66项，通过购买方式取得专利权属1项，获得权属的专利情况 如下表： 编号 专利名称 类型 专利号 授权公告（购买过 户）日期 1 一种可中断式电磁控制装置 发明 ZL201410253738.9 2017.02.08 2 一种干粉灭火释放控制装置及干粉灭火系统 实用新型 ZL201620871884.2 2017.02.15 3 一种实用新型干粉灭火系统 实用新型 ZL201620872005.8 2017.02.15 4 一种干粉灭火设备的释放控制系统 实用新型 ZL201620872054.1 2017.02.15 5 一种干粉灭火储罐充气管路装置 实用新型 ZL201620871778.4 2017.02.15 6 一种用于正压计量注入式比例混合装置的螺旋流混合器 发明 ZL201410373656.8 2017.02.22 7 一种快速定位及自动主正工装 实用新型 ZL201621061392.3 2017.04.12 8 一种水基型灭火器水雾喷头 实用新型 ZL201621061355.2 2017.04.12 9 一种简易式干粉灭火器充气接头 实用新型 ZL201621061398.0 2017.04.12 10 一种选择阀可靠性试验装置 实用新型 ZL201621065257.6 2017.04.12 11 一种螺栓螺母自动旋合装置 实用新型 ZL201621065256.1 2017.04.12 12 一种安全阀密封面研磨设备 实用新型 ZL201621068480.6 2017.04.12 13 一种消防炮炮头 实用新型 ZL201621068499.0 2017.04.12 14 一种回转限位机构 实用新型 ZL201621068401.1 2017.04.12 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 编号 专利名称 类型 专利号 授权公告（购买过 户）日期 15 一种自动跟踪定位射流灭火装置的法兰连接结构 实用新型 ZL201621079157.9 2017.04.12 16 一种出水整流装置及水炮炮头 实用新型 ZL201620872033.X 2017.04.19 17 一种用于选择阀的简易复位装置 实用新型 ZL201621065247.2 2017.04.26 18 一种减压稳压型室外消火栓 实用新型 ZL201621068530.0 2017.04.26 19 一种自动跟踪定位射流灭火装置的进水管密封结构 实用新型 ZL201621079136.7 2017.04.26 20 一种自动跟踪定位射流灭火装置的视频探测器的安装结构 实用新型 ZL201621079101.3 2017.04.26 21 一种用于灭火装置的容器阀 实用新型 ZL201621299581.4 2017.06.13 22 一种用于灭火装置的喷放组件 实用新型 ZL201621299825.9 2017.06.13 23 一种便于调节的机械气动延时器 实用新型 ZL201621299500.0 2017.06.13 24 一种单向阀可靠性试验设备 实用新型 ZL201621299987.2 2017.06.13 25 一种电磁阀驱动力测试装置 实用新型 ZL201621299933.6 2017.06.13 26 一种用于容器阀的电磁驱动结构 实用新型 ZL201621299958.6 2017.06.13 27 一种电磁容器阀 实用新型 ZL201621299824.4 2017.06.13 28 一种压力式空气泡沫比例混合器 实用新型 ZL201621299419.2 2017.06.13 29 一种具有探测器的消防水炮 实用新型 ZL201620438262.0 2017.06.13 30 一种自动跟踪定位射流灭火系统 实用新型 ZL201620438521.X 2017.06.13 31 一种灭火器筒体自动酸洗磷化装置 发明 ZL201510705510.3 2017.06.16 32 一种悬挂式气体灭火装置 实用新型 ZL201621299535.4 2017.07.25 33 一种防盗式室外消火栓及扳手 实用新型 ZL201621362767.X 2017.10.03 34 一种实用新型大炮的探测装置的安装结构 实用新型 ZL201720103914.X 2017.10.03 35 一种实用新型小炮的探测装置的安装结构 实用新型 ZL201720104354.X 2017.10.03 36 一种气液双相混合器 实用新型 ZL201720104030.6 2017.10.03 37 一种七氟丙烷感温自启动灭火装置 实用新型 ZL201720102919.0 2017.10.03 38 一种手提式灭火器压扁试验装置 实用新型 ZL201720104407.8 2017.10.03 39 一种手动固定式消防炮 实用新型 ZL201720014098.5 2017.10.17 40 一种小流量自动跟踪定位射流灭火装置炮头 实用新型 ZL201720014096.6 2017.10.17 41 一种自动跟踪定位射流灭火装置垂直旋转机构 实用新型 ZL201720014045.3 2017.10.17 42 一种消防水炮炮头 实用新型 ZL201720014019.0 2017.10.27 43 一种用于灭火系统上的直通式选择阀 实用新型 ZL201720083215.3 2017.10.27 44 一种车钻一体的刀具组件 实用新型 ZL201720193847.5 2017.10.27 45 一种瓶头阀的手自一体自动驱动装置 发明 ZL201510287873.X 2017.10.31 46 一种具有应急启动的室外消火栓的启动装置 实用新型 ZL201720085176.0 2017.11.03 47 一种防撞地上栓撞击试验装置 实用新型 ZL201720187846.X 2017.11.03 48 一种具有应急启动的防盗型室外消火栓的开启装置 实用新型 ZL201720089056.8 2017.11.03 49 一种用于消防水带收卷的半自动卷带装置 实用新型 ZL201720387464.1 2017.12.01 50 一体式红外火焰探测装置 实用新型 ZL201720447590.1 2017.12.01 51 一种流量可调且能够提高射程的炮头 实用新型 ZL201720287769.5 2017.12.01 52 一种卷帘式消火栓箱 实用新型 ZL201720319671.3 2017.12.01 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 编号 专利名称 类型 专利号 授权公告（购买过 户）日期 53 一种复合的火焰探测装置 实用新型 ZL201720447642.5 2017.12.01 54 一种消防产品性能试验系统 实用新型 ZL201720306675.8 2017.12.19 55 一种混凝土强度增强剂及其混凝土 发明专利 Zl201510046746.0 2017.01.04 56 一种混凝土切割组件 实用新型 ZL201621037961.0 2017.02.22 57 一种喷药机转向机构 实用新型 ZL201621037292.7 2017.03.15 58 一种客土喷播机 实用新型 ZL201621037367.1 2017.03.15 59 一种有机肥抛撒机 实用新型 ZL201621037291.2 2017.03.15 60 一种可调式草坪修剪机 实用新型 ZL201621037289.5 2017.03.15 61 一种割灌机 实用新型 ZL201621037301.2 2017.03.15 62 一种剪草机 实用新型 ZL201621037290.8 2017.03.15 63 一种微耕机 实用新型 ZL201621037368.6 2017.04.12 64 一种智能移动的太阳能建筑用装置 实用新型 ZL201720004309.7 2017.07.11 65 一种新型被动式墙体材料 实用新型 ZL201720004332.6 2017.08.08 66 一种多功能绝热装置 实用新型 ZL 201720004331.1 2017.08.08 67 一种便于组装的高性能保温窗 实用新型 ZL 201720004320.3 2017.08.08 报告期内，公司消防产品业务方面主要开展了船用气体灭火装置延时器、智能室外消火栓、防撞型地上消火栓、一种环 保水基型灭火器、新型压力式泡沫比例混合装置、视频探测一体式自动跟踪定位射流灭火装置、悬挂式七氟丙烷气体灭火装 置等研发工作。 （1）船用气体灭火装置延时器 船用气体灭火装置延时器是一种使船用气体灭火装置延时灭火的装置，该装置根据气体灭火设备的工作特点，独立设计 一活接轴、三通接头、控制板、活接螺母、信号反馈装置、进气接头、电磁阀阀体，通过控制板来控制电磁阀通电的延迟时 间。装置采用电动控制，操作简单、便捷、功能稳定，其不仅受环境影响较小，工作效率更高，而且能够精确地延时，使得 工作更加稳定、可靠，更加有利于灭火。报告期内，该项目已完成产品测试，并送检合格，已投入使用，获批实用新型专利 1项。 （2）智能室外消火栓 传统室外栓只能靠人工进行定时维护，由于数量庞大，经常出现维护不到位导致消火栓出现无水、水压低、甚至被损坏 等情况，使得在出现火灾时，消防员在现场找不到可用的消火栓及时取水扑灭火灾，更有甚者直接私自开启消火栓盗水。基 于此情况，公司开发了一种智能室外消火栓，能有效地解决这些问题，同时也节省了大量的人工维护费用。该项目产品在进 水口位置加装压力开关，在消火栓上安装电路板及倾斜开关等，一旦出现缺水、压力低、或倾倒的情况，消火栓通过物联网 发信号到数据中心，数据中心将报警信息下发至相关人员手机。同时用户也可以通过网页、微信等登录后台进行数据查询。 报告期内，该项目已初步完成产品测试。 （3）防撞型地上消火栓 地上消火栓通常安装在道路两侧，安装简单，使用方便。但由于栓身与接口高出地面且安装位置等原因，容易受到车辆 的误碰撞，其毁坏的事故时有发生，不仅导致大量的自来水喷涌流失，造成直接的经济损失，而且维修更换时需要全线停水， 给相关片区消防安全带来隐患。新型防撞型地上消火栓在保持普通地上栓作用的同时，克服了普通地上栓的上述缺点，不但 提高了自身承受撞击的能力，而且一旦被撞毁后，阀门仍处于关闭状态，避免了“水漫金山”的情况。该项目产品在本体和阀 体的连接部位设置有经专门设计的环形零件——撞裂板（或易断螺栓），该撞裂板（或易断螺栓）为易损件，它与阀体固定 连接而本体又与其固定，当消火栓受撞击时，该零件率先断裂损坏，起到保护本体及阀体等部件免受毁坏的作用。由于内部 的传动件由两个联轴节对接，故撞裂板（或易断螺栓）破裂后，本体及其上传动件会整体脱离，管网内的水由于阀体上的阀 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 门和启闭机构的控制不会引起外泄，既不会造成水资源的流失又不会破坏附近的环境。修复时只要更换撞裂板（或易断螺栓）， 栓体及阀体完好无损，既省时省力又节省了费用。报告期内，该项目已完成产品测试。 （4）一种环保水基型灭火器 公司研发的一种环保水基型灭火器的关键技术在于灭火器筒体焊接、水雾喷嘴或喷射软管设计、筒体内外壁防腐涂层、 水系灭火剂性能优化、特殊过程控制等过程要符合高效阻燃环保手提式水基型灭火器要求。该项目主要优势及创新点：1） 本产品绿色环保，水系灭火剂大部分原料使用食品级添加剂，使用后无污染，且水雾型灭火器能在-20℃~+55℃温度下正常 使用，是目前国内少数能达到此标准的水基型灭火器；2）本产品药剂用量少，灭火效率高，能同时迅速灭A、B、E类火， 正常维护条件下使用期限5年，性价比高，目前市场水基型灭火器使用期限只有2-3年；3）本产品电绝缘性能好，采用水雾 型喷嘴和药剂有效提高了产品电绝缘性能；4）灭火过程中产生的液体不仅对环境无污染，还可以改善土壤环境，促进植物 生长；5）使用时不影响灭火人员呼吸，灭火时不妨碍视线，利于灭火逃生。报告期内，该项目已取得国家消防检测机构出 具的型式检验报告和3C证书并投入生产，已获得实用新型专利两项。 （5）新型压力式泡沫比例混合装置 压力式泡沫比例混合装置由泡沫罐、胶囊、压力式比例混合器、进水管、安全阀、止回阀及一些辅助零部件等组成。当 压力水流经过该装置的比例混合器时，比例混合器将其按比例分流，其中一小部分水进入带胶囊的泡沫液储罐夹层，挤压胶 囊，能使水与泡沫液（泡沫灭火剂）按6%或3%的比例进行自动混合，输出的泡沫混合液供喷射设备（泡沫罐、泡沫枪、消 防炮等）产生空气泡沫进行灭火。新型压力式泡沫比例混合装置采用新的比例混合器，使产品性能更稳定，适用范围更广泛。 泡沫液混合比随进口流量波动变化很小，进出口管道水压损失小，从而保证了混合比稳定可靠，且各种类型的灭火泡沫原液 均适用，包括水成膜、抗溶泡沫液、蛋白和氟蛋白等泡沫灭火剂。报告期内，该项目已完成产品测试，并送检合格，已投入 使用。 （6）视频探测一体式自动跟踪定位射流灭火装置 自动跟踪定位射流灭火装置可以自动探测火源，准确定位，并进行定点喷水灭火。该装置的特点是能够准确探测火源并 集中射水，加快灭火速度。本项目意在设计一种具有视频探测功能的一体式炮头自动跟踪定位射流灭火装置，该装置的炮头 拥有探测功能和射水功能，以使系统准确探测火源，并稳定、快速、精准地完成初期灭火工作，保障公众生命和财产免受不 必要的火灾危害。报告期内，公司有序推进该项目的研发工作，完成产品设计并送检，并获专利两件。 （7）悬挂式七氟丙烷气体灭火装置 传统容器阀进口与出口之间装配活塞及弹簧，靠压力差来打开容器阀，使之开启时要克服活塞及弹簧阻尼作用力，影响 了开启的速度和稳定性。本灭火装置采用新颖的电磁驱动装置结构，利用滚珠限位来打开和关闭灭火装置容器阀，且容器阀 的进口与出口成同轴方向，当电磁铁动作，容器阀不用任何外界压力即可轻松处于完全开启状态，确保了容器阀工作的可靠 性、灵活性及稳定性。容器阀的阀芯设计成可形成三维加速涡旋气流的新颖结构，配合容器阀出口的喷放组件，使灭火剂形 成离心力，确保灭火装置灭火剂喷射迅速覆盖防护区和扩大保护范围。报告期内，该项目已完成研发设计和开发，并获专利 四件。 报告期内，公司园林业务方面主要开展了70°以上高陡层岩边坡生态修复技术、沙漠地区蓖麻种植的研究、沙漠种植新 疆小白杏技术的研究、石灰岩垂直岩壁边坡生态修复的研究、被动式墙体材料在中国北方寒冷地区建筑中的应用研究、斐波 那契数列在仿生建筑设计中应用的研究、用于绿色建筑的多个功能智能绝热装置设计开发、太阳能电池板自动跟踪系统在绿 色节能建筑中应用的研究等研究工作。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 179 175 2.29% 研发人员数量占比 7.49% 8.53% 减少 1.04 个百分点 研发投入金额（元） 103,213,343.74 74,023,895.71 39.43% 研发投入占营业收入比例 2.93% 3.05% 减少 0.12 个百分点 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,643,186,621.87 1,290,483,895.33 27.33% 经营活动现金流出小计 2,204,991,220.72 1,676,913,024.39 31.49% 经营活动产生的现金流量净额 -561,804,598.85 -386,429,129.06 -45.38% 投资活动现金流入小计 847,908,971.62 349,408,852.80 142.67% 投资活动现金流出小计 344,373,100.57 897,248,712.57 -61.62% 投资活动产生的现金流量净额 503,535,871.05 -547,839,859.77 191.91% 筹资活动现金流入小计 263,745,800.00 1,517,524,216.00 -82.62% 筹资活动现金流出小计 496,327,294.10 304,599,838.75 62.94% 筹资活动产生的现金流量净额 -232,581,494.10 1,212,924,377.25 -119.18% 现金及现金等价物净增加额 -290,850,221.90 278,655,388.42 -204.38% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少45.38%，主要系全资子公司中茂园林报告期内投入较多资金建设 工程项目但垫资项目未达回款条件无回款及应收账款回收滞后所致； （2）报告期内投资活动产生的现金流净额同比增加191.91%，主要系上期中茂园林及中茂生物购买的5.5亿元理财产品 在本期收回且本期购买的理财产品金额同比下降所致； （3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少119.18%，主要系上期公司公开发行公司债券募集资金净额11.92 亿元且本期银行融资同比下降、偿还银行贷款同比上升所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金净流量与本年度归属于上市公司股东的净利润相差11.70亿元，其中全资子公司中茂园林 经营活动的现金净流量与归属于上市公司股东的净利润相差11.05亿元，主要原因包括： （1）报告期内中茂园林承建的全垫资项目较多且金额较大，其投入较多资金建设项目但因未达项目合同约定的回款条 件未能在报告期内回款； （2）中茂园林以前年度确认的应收账款受宏观经济环境及客户资金偏紧等影响在报告期内回款不顺，致使1年期以上的 应收账款余额增加2.75亿元； （3）中茂园林报告期内确认的应收账款回款滞后于工程进度。 上述原因致使中茂园林经营活动现金流出远大于流入进而造成公司经营活动的现金净流量与本年度归属于上市公司股 东的净利润存在较大差异。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 307,182,081.48 3.50% 806,531,006.98 10.92% 减少 7.42 个百分点 主要系货币资金用于项目建设且部 分主要项目未达回款条件暂未回款、 部分项目应收账款回款滞后所致 应收账款 1,556,135,183.85 17.75% 1,126,592,145.02 15.25% 增加 2.50 个百分点 主要系全资子公司中茂园林工程业 务受市场经济环境及客户资金紧张 等因素影响使得工程回款滞后于工 程进度所致 存货 3,706,218,846.66 42.27% 2,141,229,402.29 28.98% 增加 13.29 个 百分点 主要系全资子公司中茂园林存货中 的 工 程 施 工 比 期 初 增 加 1,529,361,290.08 元所致，系中茂园 林在建合同工程已完成工程量但根 据合同约定未达结算条件尚未结算 的部分 投资性房地产 36,614,563.49 0.42% 0 0.00% 增加 0.42 个百分点 系全资子公司福建天广将部分暂时 闲置的厂房对外出租使得原部分固 定资产重分类为投资性房地产所致 长期股权投资 189,825,966.43 2.17% 173,677,057.66 2.35% 减少 0.18 个百分点 主要系长期股权投资的投资收益计 入长期股权投资的账面价值所致 固定资产 867,638,131.67 9.90% 717,729,308.12 9.71% 增加 0.19 个百分点 主要系部分在建工程转固及新增合 并报表主体福建嘉田农业开发有限 公司的固定资产并入所致 在建工程 64,258,299.12 0.73% 126,221,083.00 1.71% 减少 0.98 个百分点 系部分在建工程项目完成建设转为 固定资产所致 短期借款 202,100,000.00 2.31% 325,000,000.00 4.40% 减少 2.09 个百分点 主要系全资子公司中茂园林在报告 期内偿还上期借款且本期借款金额 减少所致 长期借款 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末数 受限原因 货币资金 15,649,896.40 履约保函保证金、质押定期存款保证金、银行承兑汇票保证金、贷 款利息保证金、司法冻结等 固定资产 18,289,408.41 贷款抵押 无形资产 7,160,244.59 贷款抵押 合计 41,099,549.40 有关说明：（1）全资子公司中茂园林被供应商以拖欠货款为由起诉并申请财产保全予以司法冻结货币资金348.06万元； （2）上述固定资产及无形资产抵押系报告期内新增的并表单位福建嘉田农业开发有限公司以其固定资产及无形资产为其向 中国工商银行股份有限公司龙海支行及中国光大银行股份有限公司漳州支行申请借款提供抵押担保。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州中茂园 林建设工程 有限公司 子公司 园林景观设 计、工程施 工、绿化养 护、苗木生 产和生态修 复 318,126,753. 5 4,879,761,47 1.75 1,442,066,71 7.77 2,397,632,41 8.39 489,235,830. 56 416,035,694. 13 电白中茂生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的研 发、工厂化 种植及销售 100,000,000 699,368,247. 97 567,265,170. 72 369,807,953. 06 152,406,496. 11 149,627,328. 61 福建天广消 防有限公司 子公司 消防产品的 制造、销售 及消防工程 的设计与施 工 500,000,000 1,751,812,57 7.61 1,487,032,63 4.51 749,906,931. 47 75,401,378.6 4 57,628,856.4 5 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 福建天广消防股权投资基金中 心（有限合伙） 实缴出资 消防行业并购投资的专门平台，尚处于起步阶段， 对公司整体的经营业绩影响较小 广州民投天茂股权投资合伙企 业（有限合伙） 新设 食用菌行业并购投资的专门平台，尚处于起步阶 段，对公司整体的经营业绩影响较小 福建嘉田农业开发有限公司 通过广州民投天茂股权投资合伙企业 （有限合伙）受让其 80%的股权 进一步扩大公司食用菌业务规模，增厚公司经营 业绩但对公司整体的经营业绩影响较小 南京茂宁兴环境工程有限公司 新设 园林绿化业务新设的中茂园林控股子公司，尚处 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 于起步阶段，对公司整体的经营业绩影响较小 主要控股参股公司情况说明 1、报告期内，受在手订单及新增订单驱动，中茂园林实现营业收入239,763.24万元，同比增长62.94%；实现归属于上 市公司股东的净利润41,603.57万元，同比增长98.25%，净利润增幅高于营业收入增幅主要系报告期内结算确认收入的项目 的毛利率水平较2016年度提升所致。 2、报告期内，受益于产量增加及产品结构优化，中茂生物实现营业收入36,980.80万元，同比增长28.23%；实现归属于 上市公司股东的净利润14,962.73万元，同比增长16.24%，营业收入增幅高于净利润增幅主要系报告期内主要食用菌产品销 售价格下跌且包装物成本上升使得毛利率同比下降所致。 3、报告期内，因消防工程业务营业规模增长迅速，福建天广实现营业收入74,990.69万元，同比增长61.87%；实现净利 润5,762.89万元，同比增长14.67%，营业收入增幅高于净利润增幅的原因主要包括：（1）福建天广承接公司消防业务资产 于2016年下半年开始生产经营，2016年的营业收入及净利润主要来源于7-12月份，致使营业收入2017年同比增幅较大；（2） 报告期内消防工程业务部分项目应收账款回收滞后计提坏账准备金额较多、天津生产基地业务拓展不利营收规模较小但固定 资产折旧及无形资产摊销金额及维持日常运营费用相对较高等致使2017年度净利润同比增幅不及营业收入同比增幅。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）2017年度经营情况回顾 报告期内，公司加快推进发行股份购买福建神农菇业股份有限公司100%股权并募集配套资金事项，以期通过外延式扩 张的方式加快食用菌生产基地的全国布局，进一步丰富食用菌品种，缩小与食用菌龙头企业的差距，增强食用菌业务的综合 竞争力。 报告期内，全资子公司中茂园林通过高新技术企业复审，积极探索优化和改进生态修复技术，进行了70°以上高陡层岩 边坡生态修复技术、沙漠地区蓖麻种植的研究、沙漠种植新疆小白杏技术的研究、石灰岩垂直岩壁边坡生态修复的研究、被 动式墙体材料在中国北方寒冷地区建筑中的应用研究、斐波那契数列在仿生建筑设计中应用的研究、用于绿色建筑的多个功 能智能绝热装置设计开发、太阳能电池板自动跟踪系统在绿色节能建筑中应用的研究等研究工作，获得专利权属13项，其中 发明专利1项。中茂园林的“园林绿化及生态修复工程技术研究中心”还被广东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。 报告期内，全资子公司中茂生物确定西北生产基地的选址并与陕西富平县人民政府签署了意向性投资协议，积极开展可 行性研究和投资方案的论证工作，初步确定“轻资产模式”建设运营西北生产基地。与此同时，中茂生物积极推进华东和中西 部地区食用菌生产基地的选址和可行性研究工作，已初步确定华东生产基地选址，正在积极与当地政府洽谈相关投资方案。 报告期内，中茂生物投资设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙），搭建食用菌行业并购投资的专业平台，并通过 其收购福建嘉田农业开发有限公司80%的股权，控股国内瓶栽杏鲍菇行业产量最大的企业。 报告期内，全资子公司福建天广秉承“科技兴企、创新兴业”的经营理念，继续加强新产品研发以及对传统产品的技术改 进和工艺创新工作，有效推进了船用气体灭火装置延时器、智能室外消火栓、防撞型地上消火栓、一种环保水基型灭火器、 新型压力式泡沫比例混合装置、视频探测一体式自动跟踪定位射流灭火装置、悬挂式七氟丙烷气体灭火装置等研发工作，连 同子公司共申报专利申请61项，获得专利授权54项，其中发明专利4项，在消防行业进一步巩固了技术领先地位。与此同时， 福建天广在报告期内被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。 （二）发展环境分析 1、园林绿化与生态修复业务 （1）行业发展情况及趋势分析 园林绿化是城市生态系统的一个子系统，它在保持整个城市的生态平衡方面起积极作用，是实现城市可持续发展战略的 重要生态措施，在城市建设中的重要性日益显著。园林绿化在世界上被誉为“永远的朝阳产业”，近年来，随着国民经济的快 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 速发展，我国园林绿化行业也得到了长足的发展。园林绿化独特的文化、环保、生态概念已经获得全社会的广泛认同，园林 绿化的生态效益、社会经济效益已经在城市建设和房地产开发领域得到充分展现，行业市场前景广阔。 根据国家统计局的统计数据，2016年我国城市园林绿化建设投资总额达到2170.89亿元。而在房地产领域，园林景观设 计日益受到重视，根据有关资料显示，2012年全国房地产开发投资71,804亿元，地产园林景观市场规模约为1,388-2,177亿元， 约占2-3%的份额。根据国家统计局统计数据，2017年度全国房地产开发投资109,799亿元，如按2%的比例测算，地产园林景 观市场规模约为2,196亿元。 近年来随着国家对PPP模式的大力推广和支持，园林企业参与PPP项目建设的热情高涨。根据财政部PPP中心发布的数据， 截至2017年6月末，按照财政部相关要求审核纳入项目库的项目，即全国入库项目有13,554个，总投资额达16.4万亿元。落地 项目数前三位的行业领域是市政工程、交通运输以及生态建设和环境保护，与此同时围绕旅游、文化、体育、健康、养老、 教育培训等重点领域的“幸福产业”PPP项目增长势头明显，截至2017年6月末入库项目投资额为2.2万亿元。综合性园林企业 依托其专业的设计、施工能力和丰富的工程项目经验在参与PPP项目建设方面具有较强的优势。PPP项目规模的快速增长拓 宽了园林企业的行业发展空间。 园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的市政及房地产园林绿化之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化 工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重 视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生 态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。根据国家统计局统计数据， 2016年度，国家财政环境保护支出达到4,734.82亿元，保持高位运行。 党的“十九大”报告提出要牢固树立社会主义生态文明观，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，建设美丽中国。 根据环保部规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17 万亿元。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施城市园林绿化工程，提高城市绿地和森林面积，建成一 批示范性绿色城市、生态园林城市、森林城市；要加快改善生态环境，加强生态保护修复，推进重点区域生态修复，开展大 规模国土绿化行动，保护修复荒漠生态系统；要加快城乡绿道、郊野公园等城乡生态基础设施建设，发展森林城市，建设森 林小镇。国民经济保持持续、中高速的发展，城市化进程的稳步推进以及国家及各级政府部门对环境保护、生态修复的日益 重视，将共同推动园林绿化行业在“十三五”时期保持持续、快速发展。 （2）行业竞争格局 近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业发展迅速。据统计，当前我国园林企业数量总计已超 过16,000家，园林规划设计院和设计公司数量达1,200余家。根据住建部公布信息及中国园林网统计，截至2016年6月30日， 行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 1,348 家，具有风景园林工程设计专项甲级资质的企业292家，同时具有上述两项 资质的公司（即“双甲”企业）约100家。行业目前尚未形成全国性有影响力的公司，但在各区域市场内，已经出现了一些地 区性行业领先企业，区域市场占有率较高，具有较强的影响力。 园林绿化行业内的主要竞争对手分为三类：一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域内拥有较为 丰富的政府业务资源，具有较强的市场开发能力；另一类则是主要从事地产景观业务的企业，该类企业在地产行业具有较强 的品牌知名度和整体设计施工能力；第三类是专业从事生态环境修复类公司。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 “十三五”期间，我国经济保持中高速发展，城镇化建设稳步推进，房地产投资保持高位运行，PPP项目发展方兴未艾， 国家在环境保护、生态修复领域投资持续加大，为园林绿化行业的快速发展提出了客观需求；与此同时，人民群众对生活品 质追求的不断提高，对园林景观提出了更高要求，房地产开发商等相关主体势必会增加在园林景观方面的投入；国家及地方 各级政府有关鼓励园林绿化发展的政策文件不断出台和更新，越来越多地方政府加快创建“国家园林城市”、“国家生态园林 城市”、“国家森林城市”以及旅游、休闲度假产业的崛起都将大大刺激园林建设，为园林绿化企业提供良好的发展机遇及广 阔的发展空间。 但如果我国经济发展持续下行，国家层面加强对房地产投资的宏观调控，行业新进者大量增加、竞争进一步加剧，地方 政府受债务困扰缩减在市政园林建设方面的投入等因素都将给公司拓展园林绿化业务并保持快速发展带来挑战。而公司内部 管理若跟不上公司快速扩张发展的步伐，亦会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 （4）公司存在的优势及困难分析 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 与园林绿化行业竞争对手相比，公司的生态修复技术处于行业领先水平，具备较强的园林景观工程一体化服务能力，能 够为客户提供优质的景观设计、工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 而在园林绿化行业，公司“中茂”品牌的市场认知度及美誉度与主要竞争对手相比还存在一定差距，公司园林绿化业务的 经营团队还有待进一步扩充，营销网络布局还需进一步健全及优化。 2、食用菌业务 （1）行业发展情况及趋势分析 改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，食用菌年产量已占世界总产量的75%以上，总产值在我国种植业中的排名仅 次于粮、油、菜、果，居第五位。根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由2009年的2,020.60 万吨和1,103.30亿元上升至2015年的3,476.15万吨与2,516.38亿元，产量增长约72.04%，产值规模增长约128.08%，年均复合 增长率分别达到8.06%和12.50%。根据中国食用菌协会的统计，2016年度全国食用菌总产量达到3,596.66万吨，产值为2,741.78 亿元，较2015年度分别增长3.46%和8.96%。 食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一 体的新型生产方式。食用菌工厂化生产模式以其智能化控制、自动化作业等优势快速发展，但是我国食用菌工厂化起步较晚， 食用菌工厂化产量占全国食用菌总产量的比重较低，2013年食用菌工厂化产量比重仅为6.47%。从全球发达国家的经验来看， 日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国 达95%以上。我国食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。 我国食用菌工厂化生产之路，是绿色、生态、优质、高效农业的必然要求，也是我国食用菌产业从大到强的必由之路。 在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不 断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，农业是全 面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提 高农业质量效益和竞争力，走出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。食用菌工厂化生产属于高效、产 品安全、资源节约、环境友好的现代化农业，在“十三五”时期将迎来更快、更好的发展态势。 （2）行业竞争格局 根据中国食用菌商务网、食用菌市场编辑部对全国食用菌产业的调查数据汇总，截至2016年9月止，全国食用菌工厂化 生产企业数量共有590家（含在建企业27家），企业数量比2015年减少了36家。其中，除了福建省企业数量由2015年130家到 2016年178家有较大增幅外，其他省区的企业数量大部分与上年基本持平或有小幅度的减少。调查数据显示，福建、江苏、 山东、浙江、上海等华东沿海经济发达地区2016年食用菌工厂化企业数量占到全国总量的66%，处于产业高聚集区。公司在 食用菌行业主要的竞争对手包括上海雪榕生物科技股份有限公司、天水众兴菌业科技股份有限公司、如意情集团股份有限公 司、江苏华绿生物科技股份有限公司等。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 城乡居民收入的稳步提高、食品消费支出的增加、食品消费理念的改善、餐饮业的快速发展、食用菌深加工技术的提升 都将支持食用菌行业快速发展，给食用菌工厂化生产企业带来良好的发展机遇。 而随着食用菌行业工厂化生产比例的提高，行业竞争势必更加激烈，在行业竞争加剧的情况下扩充产能、保持毛利水平 的稳定性成为公司发展食用菌业务面临的主要挑战。 （4）公司存在的优势及困难分析 在食用菌行业，公司的菌种培养技术及主要育菇技术参数均处于行业领先或先进水平，培育出的金针菇菇帽均匀、菇体 洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得公司在产品定价方面更具竞争优势。 而公司在发展食用菌业务方面存在的主要困难是产能不足，生产规模与行业主要竞争对手相比存在一定差距，经销商数 量较少，产品销售的区域也较窄，限制了公司食用菌业务的快速发展。 3、消防业务 （1）行业发展情况及趋势分析 消防安全事业的发展，是国民经济和社会发展的重要组成部分，是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一，是国 家经济社会发达程度的重要体现。改革开放以后，我国的消防行业逐渐摆脱旧有的计划经济体制，逐步成为一个成熟系统的 行业。2001年因市场经济发展需要和行政审批制度改革，公安部取消了消防产品生产销售备案登记制度，随后我国消防产品 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 市场准入制度逐步建立，国内消防产品流通更加广泛和自由，促使大量民营企业涌入消防行业，产业规模迅速扩大。随着我 国经济建设的发展，特别是城市现代化程度的提高，超大空间建筑、超高层建筑和石油、化工、建材等高火险行业快速发展， 易燃易爆场所迅速增多，起火因素日渐增多，火灾愈发多样性、复杂性。根据公安部消防局的统计数据，“十二五”期间，我 国累计发生火灾139.8万起，死亡人数7,808人，直接财产损失174.3亿元。2017年1-10月，全国共接报火灾21.9万起，死亡人 数1,065人，直接财产损失26.2亿元。严峻的火灾形势意味着我国消防产业发展之路任重而道远。 根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”时期我国经济年均增长将保持在6.5%以上，到2020年常 住人口城镇化率将达到60%。根据国家统计局发布的统计数据，经初步核算，2017年度我国GDP同比增长6.9%，常住人口城 镇化率为58.52%，全年全社会固定资产投资641,238亿元，比上年增长7.0%。根据2018年《政府工作报告》，2018年我国GDP 预期同比增长6.5%左右。国民经济保持持续、中高速的发展，城市化进程的稳步推进，固定资产投资的高位运行，为我国 消防行业的持续增长提供了客观需求；各级政府对维护社会安全和消防的高度重视，消防监管体系的逐步完善，国民消防安 全意识的提高则为消防行业的发展提供主观动力。根据我国目前的经济形势以及国家“十三五”规划纲要对消防产业的宏观指 导，未来几年，我国的消防市场将会不断发展，家用消防、车用消防、农村消防器材市场也将迎来新的发展机遇。 （2）行业竞争格局分析 目前，我国消防生产企业数量超过5,000家，但行业集中度低，全国真正有实力，能形成企业集团化、产品多元化的企 业并不多，消防行业内的上市公司更是屈指可数。大部分企业产品单一，规模较小，市场辐射有限，缺乏品牌与技术，全国 超亿元产值的企业数量有限。总体而言，我国消防行业市场份额较为分散，行业集中度低，龙头企业初步形成，行业内的并 购重组开始兴起，规模较大的企业面临新的发展机遇；低端市场竞争激烈，产品品种单一，行业平均毛利不高；中高端市场 竞争温和，少数企业向系统集成商发展。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 目前，由于我国社会整体火灾防御能力滞后，消防产业发展水平还不能满足经济社会的快速发展与不断扩大的社会防火 和灭火需求，消防产业面临着巨大的发展空间。我国消防安全产业正处于快速发展期，随着新能源、建筑、电力、通信、石 化、环保、军工行业的发展，以及向第三世界出口消防产品量的增加，这种快速增长的趋势将继续保持。“十三五”期间，建 设“美丽中国”将催生巨大的绿色消防市场，而城镇化建设进程的加快及社会消防意识的逐步提高又将给市政消防、住宅消防 以及家用消防带来广阔的发展空间。国家“一带一路”战略规划的深入推进与实施将给我国消防产业的“走出去”带来新的发展 机遇。与此同时，消防法规的日趋完善、消防监管的日趋严格以及各级政府和监管部门对消防行业的日益重视将有力地推动 我国消防行业的健康、快速发展，而消防行政审批的改革将进一步提高我国消防行业的市场化水平，为品牌企业创造良好的 成长环境及竞争环境。 但若宏观经济发展下行，固定资产投资大幅缩减，对整个消防行业及公司的发展都将产生一定的影响。而公司内部管理 若跟不上公司发展的步伐，亦会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 （4）公司存在的优势及困难分析 与行业内其他企业相比，公司具备较强的消防系统整体解决方案能力、较高的品牌知名度、较强的科技创新能力等优势， 并形成了较为契合行业特点的以经销为主的营销模式。 但与此同时，公司现阶段也面临人才缺乏、专业市场营销能力较弱、北方及中西部市场业务拓展不利等困难，这对公司 持续稳定的发展亦会造成一定的影响。 （三）公司发展战略 利用上市公司平台加快促进园林、食用菌、消防三大产业的资源优化配置及优胜劣汰，建设产业多元且具备较强竞争力 的投资控股型集团公司。 在园林绿化领域，大力推广生态修复技术，进一步提升“中茂”品牌的市场认知度及美誉度，充分运用EPC（总包）、BT （建设-移交）、PPP（公私合作）等模式拓展工程业务，做大园林绿化业务规模。 在食用菌领域，积极研究利用资本市场融资工具、并购方式等加快产能扩张步伐，尽快完成食用菌生产基地的全国布局。 在消防领域，积极研究产业发展的优胜劣汰，推进供给侧结构性改革，研发、生产更为高端、智能、绿色且符合市场需 求的消防产品，大力推广消防系统整体解决方案服务，由消防产品制造商向消防服务提供商转型。 （四）2018年经营目标和计划 2018年的经营目标是实现营业收入40亿元以上，实现归属于上市公司股东的净利润6.6亿元以上。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 为实现公司的年度经营目标，公司2018年的经营计划主要包括： 1、加快生产基地建设，扩充食用菌产能 2018年，公司将在前期选址和可行性研究工作的基础上，加快推进全资子公司中茂生物西北、华东和中西部地区生产基 地的研究、论证、落地和建设，进一步优化食用菌生产基地布局，扩充食用菌产能。 2、加快推进并购重组工作，外延式扩张增强食用菌业务竞争力 2018年，公司将加快推进发行股份购买福建神农菇业股份有限公司100%股权并募集配套资金事项，继续利用上市公司 平台及资本市场工具并购食用菌行业优质企业，在区域布局和品种扩充方面重点发力，通过外延式扩张进一步增强食用菌业 务综合竞争力。 3、加快建筑领域一体化发展，提高一体化规模和效益 2018年，公司将充分利用在建筑相关领域较为齐全的资质优势以“特色小镇”建设为重要拓展市场大力承揽建筑工程总承 包项目，提升建筑领域一体化服务能力，加快建筑领域一体化发展步伐，提高一体化规模和效益，挖掘新的利润增长点。 4、进一步优化营销网络格局，加快培育和提升营销综合能力 2018年，全资子公司中茂园林将继续强化与各级政府部门及所属企、事业单位、知名地产商等重点客户的合作，积极与 重点客户建立战略合作关系；将充分利用在生态修复领域的技术优势积极拓展边坡绿化、土壤修复、矿山修复等领域的业务。 全资子公司中茂生物将进一步扩充经销商队伍，充分利用并购的食用菌企业的营销网络开发拓展新市场，保证产品销售的稳 定性。全资子公司福建天广将积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平，积极与全国性公司、区域性产业龙头企业 等建立战略合作关系，深入开发和拓展电力、通信、烟草、石化、冶金、新能源、船舶、军工及大型央企建设企业等领域的 市场，进一步优化客户结构；将抓住“一带一路”国家战略深入推进和实施给消防产业“走出去”带来的机遇，积极探索外贸市 场拓展的营销新路；将进一步加强网络营销，大力推广家用消防产品和车用消防产品。 5、坚持以科技为先导，继续推进新产品研发和技术创新工作 2018年，公司将继续强化“科技兴企、创新兴业”的理念，依托科技创新和技术进步培育和提升企业核心竞争力。全资子 公司中茂园林将继续加强与相关高校的技术合作，重点推进生态修复技术的研发、改进工作。全资子公司中茂生物将积极研 究进一步优化菌种培养技术的可行性，并将优化栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数作为重 点技术工作予以推进。全资子公司福建天广将加强与相关高校的产学研合作，促进高校科研成果的产业化，把高端、智能、 绿色作为推进产品研发工作的重点方向。 6、加强人才队伍建设，提升集团管控水平 2018年，公司将继续加强人才队伍建设，积极引进和培育人才，进一步夯实经营管理团队。同时，将进一步健全企业内 部培训体系并加强校企合作体系建设，加强员工技能培训，积极为员工提供及搭建学习和进修的平台，努力创建企业学习型 组织。公司将积极探讨、完善和丰富人才激励机制，实现员工个人与公司发展的利益共享，保持人才队伍的稳定性。公司将 进一步加强集团管控能力建设，努力提升公司集团化管理的水平和成效。 7、加大应收款项催收力度，努力改善经营性现金流状况 2018年，公司将把应收款项的催收作为经营工作的重心之一，将配备相应人员并制定详细的应收款项催收计划，采取各 种合理可行的措施回收款项，同时将控制工程项目的现金支出，尽最大努力改善经营性现金流状况，为偿还公司债券面值和 利息做准备。 （五）资金需求及使用计划 根据公司2018年度的经营目标和计划，2018年公司的资金需求主要来源于工程业务的拓展、生产基地建设、生产扩大及 产量扩充等方面。公司将根据2018年度生产经营活动的实际资金需求及资金储备情况开展相应的融资活动，积极开展商业银 行融资活动，并研究探讨银行间市场融资（如发行短期融资券、中期票据等）的可行性。 （六）可能面对的主要风险和应对措施 1、集团公司层面 （1）多元化发展的管控风险 公司于2015年进行重大资产重组收购中茂园林及中茂生物两家公司，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主 业并举，形成多元化发展的新格局。多元化发展能够避免单一主业经营的风险，实现利润来源的多元化。但公司进入新的业 务领域，存在对新业务的整合和管控风险。公司需从企业文化、人员、管理和运营等方面对中茂园林及中茂生物进行有效整 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 合，并进一步加强集团管控能力建设，着重从公司治理和财务两个方面加强对中茂园林及中茂生物的管控。 （2）经济发展进入新常态影响业务拓展的风险 我国经济发展已由前期的高速增长逐渐转变为中高速增长，固定资产投资呈现放缓态势。经济发展进入新常态、宏观经 济发展的不确定性将影响公司园林及消防业务的拓展，同时可能导致居民消费意愿的降低和消费支出的减少，进而影响到公 司食用菌的销售。面对上述风险，公司将加强对经济形势影响产业发展的研判，加大业务拓展力度，努力降低宏观经济发展 的不确定性对公司业务拓展的影响。 （3）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，中茂生物通过广州民 投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）收购福建嘉田农业开发有限公司80%股权亦构成非同一控制下的合并，收购价格高于 标的资产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 截至2017年12月31日止，公司合并报表中确认的商誉为132,250.49万元（占归属于上市公司股东净资产的比例为26.18%）， 如未来中茂园林、中茂生物、福建嘉田农业开发有限公司经营状况不佳，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益 产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林、中茂生物及福建嘉田农业开发有限公司拓 展业务，努力实现预期的经营业绩。 （4）人力资源风险 公司园林、食用菌及消防三大业务板块均形成了一支具备较强竞争力且相对较为稳定的经营团队。人力资源队伍的稳定 是公司持续、快速发展的重要保障，如果公司不能维持现有人力资源队伍的稳定性尤其是新收购的中茂园林及中茂生物经营 管理团队的稳定性，将对公司的经营发展产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步完善人力资源管理体系和 人才激励机制，吸引人才、留住人才，保持人力资源队伍的稳定。 （5）税收优惠政策变化的风险 中茂园林及福建天广均为高新技术企业，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。中茂生物从事食用菌的研发、 工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七 条规定免征企业所得税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政策发生 变化或是中茂园林及福建天广丧失高新技术企业资格，将可能对整个公司的盈利水平造成不利影响。 （6）股权结构可能发生重大变化引致的风险 公司第一大股东陈秀玉及其一致行动人正在筹划股权转让事宜，公司第二大股东邱茂国及其一致行动人所持公司股份质 押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份全部被司法冻结，上述情况可能导致公司股权结构发生重大变化，进而 可能会影响公司经营管理团队的稳定性及经营管理政策的连续性。公司将密切关注上述事项的进展情况，积极与相关股东进 行沟通，努力将上述事项对公司的不利影响降到最低。 （7）融资不畅的风险 由于公司债券担保人邱茂国及董事长邱茂期所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且邱茂国所持公司股 份全部被司法冻结、公司第一大股东陈秀玉及其一致行动人正在筹划股权转让事宜、公司存货及应收账款规模进一步扩大及 回款速度慢等原因，联合信用评级有限公司将公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，并 将主体及相关债项列入可能降级的观察名单。加之2018年融资环境偏紧、银根紧缩，可能会影响到公司正常的融资需求。公 司将积极协调相关股东解决有关问题，加大款项催收力度努力改善经营性现金流，争取尽早恢复“AA”的信用评级。 （8）债务风险 鉴于公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，“16天广01”债券担保人邱茂国所持公司 股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力， 债券持有人可能会要求公司提前回售“16天广01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间内无法偿 还债券面值和利息，可能导致公司面临债务危机。公司将积极与债券持有人进行沟通，在不影响公司正常经营的情况下探讨 各种可行的增信措施和解决方案。 2、园林业务板块 （1）应收账款坏账损失风险 2017年末、2016年末，中茂园林应收账款余额分别为107,173.90万元、78,578.97万元，占其总资产的比例分别为21.96%、 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 21.31%，占其营业收入的比例分别为44.70%、53.40%。中茂园林在各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备， 并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生大额减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林工程业务规 模的扩大，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属 企事业单位和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将对中茂园林的盈利水 平产生一定的负面影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂园林在拓展业务时加强对客户付款能力的研判，并进一 步强化对应收账款的管理。 （2）营运资金不足的风险 中茂园林为拓展业务，会以EPC（总包）、BT（建设-移交）、PPP（公私合作）等模式承接各类园林绿化、土建安装 等方面的工程项目。根据行业惯例、合同约定并受银根紧缩、工程领域资金紧张的影响，大多数工程项目的款项结算都滞后 于工程进度，导致中茂园林在开展工程业务时需先行垫付大量资金，可能存在营运资金不足的风险。针对上述可能存在的风 险，公司将通过多种方式帮助中茂园林筹集资金支持其业务拓展。 3、食用菌业务板块 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食 用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物重视生产质量控 制，提高生产环境的洁净程度，并强化检验监测工作。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取 原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败， 从而引发食品安全问题。 针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强全面质量管理，从采购、环境、生产、加工、分装到流通全程管控 质量，避免产品食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可 能对中茂生物的业绩产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物在保持现有客户稳定的情况下积极拓展 经销商队伍。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的生产厂商不断出现， 原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格 持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强对食用菌市场价 格走势的研判，充分利用食用菌多品种经营策略降低市场销售价格下跌对其造成的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的食用菌集中上市， 造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费 的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风 险。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物积极研究二季度食用菌生产和销售策略。 4、消防业务板块 （1）营销管理风险 在现有以经销为主、直销为辅的营销模式下，公司消防业务面临营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时适应业务拓 展需求的风险，可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难，影响公司业绩。针对上述可能存在的风险， 公司将着力加强营销队伍建设，进一步加强对经销商的管理，积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平。 （2）原材料价格波动风险 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 2016年以来，公司采购的主要原材料铁、铝、铜价格同比有所上升，使得公司消防产品生产成本有所提高，对公司经营 业绩产生了一定的影响。如未来原材料价格继续上涨，将导致公司消防产品生产成本继续上升，并加剧公司资金周转的压力。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注原材料价格的波动情况，加强对原材料的存货管理及调配充足的资金保证原材料 的供应。 （3）产品被仿制、仿冒的风险 公司主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新，开发出具有更高 可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对公司产品的拆解及细致研究而掌握公司产品的工作原理、产品结构等 关键技术，进而仿制公司的产品或者直接仿冒公司产品。针对上述可能存在的风险，公司将加强对产品核心技术的知识产权 保护并加强对仿制、仿冒产品的责任追究。 （4）潜在产品责任风险 公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若公司须就消防产品的质量问题负责，则会对公司在产生损失的期间及 以后期间的经营业绩造成不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步严把产品质量关，确保公司产品符合国家标准 的相关要求。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 05 月 09 日 其他 其他 2017 年 5 月 10 日巨潮资讯网《天广中茂： 2017 年 5 月 9 日投资者关系活动记录表》 十一、 2018 年度投资者关系管理工作计划 为进一步提升公司投资者关系管理工作的质量和水平,加强公司与投资者之间的信息沟通,根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、国务院办公厅《关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于 进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）以及公司《投资者关系管理制度》、《投资者来访 接待管理制度》的有关精神、规定和要求，并结合公司实际情况, 公司制定了2018年度投资者关系管理工作计划。 （一）投资者关系管理的原则 公司投资者关系管理应遵循以下原则： 1、公开原则：及时、准确、完整地披露公司应披露的信息； 2、公平原则：平等对待所有投资者，确保投资者可以平等地获取同一信息，充分保障投资者知情权及其合法权益； 3、公正原则：信息披露应遵守《公司法》、《证券法》等国家法律法规以及深圳证券交易所和公司内部规章制度对上 市公司信息披露的规定和要求，不提供、传播虚假信息，避免有选择的披露可能给投资者决策造成的误导； 4、保密原则：公司在投资者关系管理活动中，以已公开披露的信息作为交流内容，投资者关系管理活动应不影响公司 生产经营，不泄露公司商业机密和未公开的重大信息； 5、成本效益原则：保证信息的时效性，同时尽量控制信息沟通的费用。 （二）投资者关系管理的目标 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象； 2、推动公司与投资者之间营造诚信良好的氛围，形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化； 3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化。 （三）投资者关系管理的组织机构 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，公司董事会秘书负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调与安排。 公司证券部为投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，在董事会秘书的领导下开展具体工作。公司其他职 能部门及子、分公司配合董事会秘书及证券部开展投资者关系管理工作。 （四）投资者关系管理工作的具体内容 2018年度，公司将根据有关要求，进一步做好投资者关系管理工作，具体措施如下： 1、及时、准确地做好信息披露工作 （1）按时编制并披露公司定期报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司的 经营目标与计划、经营成果、财务状况、内部控制、发展战略、风险因素和防范对策等重要信息。 （2）遵照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的要求及时准确地披露公司股东大会、董事会、监事会决议及重大 对外投资、权益分派、重大交易等其他重要信息，确保股东或潜在投资者及时掌握公司的动态信息，以便做出正确的投资决 策。 2、认真做好信息沟通工作 （1）组织、筹备召开公司2017年度股东大会和2018年临时股东大会，认真做好股东大会的通知、登记、会务工作，全 面实行股东大会网络投票机制，努力为中小股东参加股东大会创造便利。 （2）积极组织公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人参加公司网上业绩说明会、投资者开放日活动（如有）及 中小投资者走进上市公司活动（如有），在不违背信息披露相关原则的基础上全面、细致地回答投资者提出的问题。 （3）做好投资者的来访接待工作。为提高公司投资者来访接待的效率，从2018年5月起，每月的第二个星期四（如遇 法定节假日则顺延，8月因需披露半年报除外）为公司当月的投资者来访接待日，具体的日期安排如下： 5月10日、6月14 日、7月12日、9月13日、10月11日、11月8日、12月13日。公司欢迎广大投资者在上述日期到公司进行参观、调研。在投资 者对公司进行现场调研后，公司将及时在投资者关系互动平台上披露《投资者关系活动记录表》。 （4）保持公司投资者接待专线电话（ 0595-26929988）畅通，认真对待投资者的来电，及时更新公司网站 （）投资者关系专栏的内容，积极、及时地回复投资者互动平台上的有关问题及投资者发来的邮件，并 通过公司官网的即时通讯系统加强与投资者的在线交流。 3、及时、妥善处理危机事件，维护股票市值 （1）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，对于媒体上报道的传闻或者不实信息，及时进行求证、核实。 对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息及时进行澄清。 （2）关注公司股票交易情况，在公司股票交易价格、成交量出现异常波动时，立即自查是否存在应披露而未披露的重 大信息，做好相关方面的沟通协调工作，及时披露公司股票异常波动公告。 4、其他相关工作 （1）对公司参与投资者关系管理活动的有关人员进行培训，提高其服务质量和业务能力。 （2）积极探索、借鉴其他有利于投资者关系管理工作开展的方式、方法及途径，不断提高公司投资者关系管理水平。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关文件、指引、制度的规定和要求，积极做好利润分配工作。 鉴于公司当前稳定的经营状况及未来良好的发展前景，为进一步优化公司股本结构，充分考虑广大投资者的合理诉求， 积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司 董事会提出公司2016年度利润分配预案，并提交于2017年4月22日召开的第四届董事会第十二次会议和2017年5月17日召开的 2016年度股东大会审议通过。根据公司2016年度股东大会决议，公司以2016年12月31日公司总股本1,557,807,935股为基数向 全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）；进行资本公积转增股本，以1,557,807,935股为基数每10股转增6股；不 送红股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度利润分配方案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年，公司实现净利润101,144,592.19元（按母公司数计算，下同）， 按2015年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,114,459.22元，加年初未分配利润322,132,273.74元，并扣除2014 年度现金分红27,386,471.34元，截至2015年12月31日止，公司可供分配利润为385,775,935.40元。 公司2015年度的利润分配方案为：以截至2015年12月31日止公司总股本708,094,516股为基数向全体股东每10股派发现金 股利0.50元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以708,094,516股为基数每10股转增10股；进行未分配利润送红股， 以708,094,516股为基数每10股送红股2股。 上述利润分配预案已经2016年4月2日召开的公司第三届董事会第三十次会议和2016年4月26日召开的2015年度股东大会 审议通过，并于2016年5月9日实施完毕。 2、2016年度利润分配方案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年，公司实现净利润48,045,764.72元，按2016年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金4,804,576.47元，加年初未分配利润385,775,935.40元，并扣除2015年度现金分红35,404,725.80元及 送红股141,618,903.20元，截至2016年12月31日止，公司可供分配利润为251,993,494.65元。 公司2016年度的利润分配预案为：以截至2016年12月31日止公司总股本1,557,807,935股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.30元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以1,557,807,935股为基数每10股转增6股；不送红股。 上述利润分配预案已经2017年4月22日召开的公司第四届董事会第十二次会议和2017年5月17日召开的2016年度股东大 会审议通过，并于2017年5月26日实施完毕。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 3、2017年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年，公司实现净利润-5,980,576.96元，加年初未分配利润251,993,494.65 元，并扣除2016年度现金分红46,734,238.05元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为199,278,679.64元。 公司2017年度的利润分配预案为：以截至2017年12月31日止公司总股本2,492,492,696股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.15元人民币（含税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。 上述利润分配预案已经2018年4月21日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见， 该预案尚需经公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2017 年 37,387,390.44 607,899,380.24 6.15% 0.00 0.00% 2016 年 46,734,238.05 421,070,856.79 11.10% 0.00 0.00% 2015 年 35,404,725.80 105,241,152.55 33.64% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.15 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 2,492,492,696 现金分红总额（元）（含税） 37,387,390.44 可分配利润（元） 199,278,679.64 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据公司当前的资金状况及未来资金使用计划，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司 董事会提出公司 2017 年度利润分配预案为：以截至 2017 年 12 月 31 日止公司总股本 2,492,492,696 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民币（含税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。 公司 2017 年度现金分红金额未超过母公司未分配利润金额，该利润分配预案的实施不会造成公司流动资金的短缺， 具备合理性和可行性。公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年分 红回报规划（2015-2017 年）》等有关规定，具备合法性、合规性。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 邱茂国 股份限售 本人认购取得的天广消防股份的限售期 为自取得本次发行的股份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对中茂园林和中茂 生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情 况出具《专项审核报告》且本人履行完毕 利润补偿（若有）之日止，但是，如下情 形除外：（1）若天广消防 2015 年年报披 露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润合计数不低于本人承诺的 2015 年 中茂园林和中茂生物累计净利润合计数， 则本人通过本次资产重组认购取得的天 广消防股份的 25%自该等股份上市之日 起 12 个月后解除限售，本人认购取得的 天广消防股份的 75%仍然依据上述限售 期的约定保持限售。（2）本人以所持有的 天广消防股份进行利润补偿时，补偿股份 解除限售。（3）如根据法律法规规定本人 认购取得的天广消防股份的限售期长于 上述约定的期限，则限售期限按照对应法 律法规规定执行。若本人担任上市公司的 董事、监事、高级管理人员，则本人认购 取得的上市公司股份的限售期按照对应 法律法规规定执行。本次交易完成后，如 上市公司实施送股、资本公积金转增股本 等分配方案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的上市公司 股份，亦将承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 见承诺内容 正在履行 李向英、邱茂期、秦朝晖、 吴玮、潘春丽、谭栩杰、 吴奇才、陈陪阳、周保华、 王磊兰、卢美玲、曹萍、 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公司 股份，自股份上市之日起十二个月内不得 转让。但是，本人持有的中茂园林/中茂生 物股权的时间不足十二个月的，则本人认 2015 年 06 月 30 日 一年/三年 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 张锦喜、潘奕岑、李俊杰、 程加兵 购取得的上市公司股份的限售期为三十 六个月。若本人担任上市公司的董事、监 事、高级管理人员，则本人认购取得的上 市公司股份的限售期按照对应法律法规 规定执行。本次交易完成后，如上市公司 实施送股、资本公积金转增股本等分配方 案，则本人基于本次交易中取得的上市公 司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将 承担上述限售义务。 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市裕兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、青岛金石灏汭投 资有限公司、浙江海宁嘉 慧投资合伙企业（有限合 伙）、金正源联合投资控 股有限公司 股份限售 对于本公司通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份上市之日起十二个月内不 得转让。但是，本公司持有的中茂园林/ 中茂生物股权的时间不足十二个月的，则 本公司认购取得的上市公司股份的限售 期为三十六个月。本次交易完成后，如上 市公司实施送股、资本公积金转增股本等 分配方案，则本公司基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的上市公司 股份，亦将承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 一年/三年 正在履行 黄如良、尤东海 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公司 股份，自股份上市之日起三十六个月内不 得转让。若本人担任上市公司的董事、监 事、高级管理人员，则本人认购取得的上 市公司股份的限售期按照对应法律法规 规定执行。本次交易完成后，如上市公司 实施送股、资本公积金转增股本等分配方 案，则本人基于本次交易中取得的上市公 司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将 承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 三年 正在履行 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、北京五瑞投资管 理中心（有限合伙）、佛 山市顺德盈峰投资合伙 拟注入资 产权属 截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持 有中茂园林/中茂生物股权，对于本人/本 公司所持该等股权，本人/本公司确认：本 人/本公司合法持有该等股权并已按照中 茂园林/中茂生物公司章程等约定按时足 额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥 有该等股权的全部法律权益，包括但不限 于占有、使用、受益及处分权；本人/本公 司所持有的该等股权资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三 方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 企业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限公 司、青岛金石灏汭投资有 限公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、上 海泰合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企业 投资顾问股份有限公司、 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、苏州 长江源股权投资中心（有 限合伙）、苏州茂裕投资 中心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙） 股权之情形；本人/本公司持有的该等股权 不存在代持或委托持股情形；本人/本公司 持有的该等股权过户或者转移不存在法 律障碍。 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、北京五瑞投资管 理中心（有限合伙）、佛 山市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限公 司、青岛金石灏汭投资有 限公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、上 海泰合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企业 投资顾问股份有限公司、 提供信息 真实性、 准确性和 完整性 一、本人/本公司已向上市公司及为本次交 易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人/本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本人/本公司保证：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本公司保 证将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、苏州 长江源股权投资中心（有 限合伙）、苏州茂裕投资 中心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙）、黄如良、 尤东海 国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公 司拥有权益的股份。 邱茂国 最近五年 守法情况 根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具的（2011）天法刑初字第 89 号《广州市天河区人民法院刑事判决书》， 邱茂国犯行贿罪，被判处有期徒刑 1 年， 缓刑 2 年。根据广州市天河区司法局出具 的（2014）穗天司解矫证字 1 号《解除社 区矫正证明书》，邱茂国于 2014 年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社区矫正。截至本 承诺函签署日，邱茂国缓刑考验期满，原 判刑罚不再执行。截至本承诺函签署日， 除上述情形外，本人最近五年未受过任何 刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。截至本承诺函签署日，本 人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂期、邱绍明、谭栩杰、 王磊兰、吴奇才、吴玮、 严珠生、周保华、张锦喜、 最近五年 无违法行 为 截至本承诺函签署日，本人最近五年未受 过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署 日，本人不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 黄如良、尤东海 北京五瑞投资管理中心 （有限合伙）、佛山市顺 德盈峰投资合伙企业（有 限合伙）、金正源联合投 资控股有限公司、青岛金 石灏汭投资有限公司、上 海吉宏投资合伙企业（有 限合伙）、上海泰合投资 合伙企业（有限合伙）、 深圳怀新企业投资顾问 股份有限公司、深圳市安 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、 深圳市纳兰凤凰股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市裕兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合伙）、 苏州茂裕投资中心（有限 合伙）、浙江海宁嘉慧投 资合伙企业（有限合伙） 最近五年 无违法行 为 截至本承诺函签署日，本公司及本公司的 主要管理人员最近五年未受过任何刑事 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。截至本承诺函签署日，本公司及 本公司的主要管理人员不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 与本次交 易其他交 易对方关 联关系 邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母亲， 本人与邱茂期、蔡月珠构成关联关系。除 上述情形外，截至本声明与承诺签署日， 本人与本次交易的其他交易对方均不存 在任何形式的关联关系。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 规范土地 租赁 1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前， 中茂园林与相关发包方（出租方）依法解 除涉及基本农田保护用地的土地承包（租 赁）协议，终止土地承包（租赁）法律关 系。自中茂园林与相关发包方（出租方） 签署解除协议之日起 1 年内，中茂园林将 通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对 外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工 作并将土地依约交付给相关发包方（出租 方）使用。2、中茂园林于 2015 年 2 月底 前预提涉及上述苗木搬迁相关费用410 万 元，若中茂园林因解除土地承包（租赁） 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而 产生的任何费用支出或经济损失超过 410 万元的部分将由本人进行补偿。3、截至 本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土 地等相关事宜受到土地、农业行政主管部 门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农 田保护用地而受到行政主管部门的罚款 或遭受其他经济损失，本人将进行全额补 偿。4、本人保证中茂园林后续租赁的苗 圃用地符合国家相关法律法规的要求。 邱茂国 中茂生物 佛山三水 工厂一期 工程 若中茂生物因三水电白中茂生物科技项 目一期工程未组织竣工验收擅自交付使 用而受到主管部门的罚款或遭受其他经 济损失，本人将进行全额补偿。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 中茂园林 工程项目 相关经济 损失的补 偿 对于本次交易完成前中茂园林承接的各 类工程施工项目，若因存在违法违规行为 而遭受行政主管部门处罚或导致其他经 济损失，本人将对中茂园林因此产生的经 济损失予以全额补偿并承担相应责任。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国、邱茂期、蔡月珠 承担历史 上转让中 茂园林、 中茂生物 股权个人 所得税补 缴责任 本人对中茂园林及/或中茂生物自成立至 今本人涉及足额缴纳股权转让个人所得 税承担全额补缴责任，如本人接到税务部 门要求缴纳上述个人所得税的要求或通 知，本人将履行纳税义务并承担由此产生 的任何可能费用（包括但不限于税款、滞 纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂园 林及/或中茂生物造成任何损失，由本人对 中茂园林及/或中茂生物承担赔偿责任，绝 不使中茂园林及/或中茂生物因此遭受任 何经济损失。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 陈秀玉、邱茂国 保持上市 公司独立 性 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上 市公司的高级管理人员均专职在上市公 司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他 企业担任除董事、监事以外的职务。2、 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与 本人控制的其他企业之间完全独立。3、 保证本人推荐出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的人选都通过合法的程序 进行，本人不干预上市公司董事会和股东 大会行使职权作出人事任免决定。（二） 保证上市公司资产独立、完整 1、保证上 市公司及其控制的子公司拥有与经营有 2015 年 06 月 30 日 长期 邱茂国占 用公司全 资子公司 中茂园林 的资金， 违背了其 保证不违 规占用上 市公司的 资金的承 诺 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占 用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证 上市公司建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度。2、保证上市公司独立在银行开 户，不与本人共用银行账户。3、保证上 市公司的财务人员不在本人控制的其他 企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳 税。5、保证上市公司能够独立作出财务 决策，本人不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上 市公司构建健全的公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构，并与本人控制 其他企业的机构完全分开；上市公司与本 人控制的其他企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开。2、保证上 市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权，本人不会超越股东大 会直接或间接干预上市公司的决策和经 营。（五）保证上市公司业务独立 1、保证 上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力。2、保证本人除通过 行使股东权利和董事职权之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。3、保证本人 控制的其他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务。4、保证本人控制 的其他企业减少与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平交易，并按相关法律法规以及规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。 邱茂国 避免同业 竞争 1、截至本承诺函出具之日，本人控制的 其他企业在中国境内、外任何地区没有以 任何形式直接或间接从事和经营与标的 资产构成或可能构成竞争的业务；本人未 以任何其他方式直接或间接从事与标的 资产相竞争的业务。2、本次重大资产重 组完成后，本人控制的其他企业不会以任 何形式从事对上市公司的生产经营构成 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 或可能构成同业竞争的业务和经营活动， 也不会以任何方式为与上市公司竞争的 企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、 本次重大资产重组完成后，本人所控制的 其他企业或经济组织有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能会与上市公司 生产经营构成竞争的业务，本人所控制的 其他企业将按照上市公司的要求，将该等 商业机会让与上市公司，由上市公司在同 等条件下优先收购有关业务所涉及的资 产或股权，以避免与上市公司存在同业竞 争。 邱茂国 减少和规 范关联交 易 1、尽量避免或减少本人控制的其他企业 与上市公司及其下属子公司之间的关联 交易。2、对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格严格依 照“随行就市并保证不低于同期非关联交 易价格”的原则确定，保证关联交易价格 具有公允性；保证按照有关法律、法规和 公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务。3、保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，不利用关联交 易损害天广消防及非关联股东的利益。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 业绩承诺 及补偿 1、业绩承诺：中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数 分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、 20,000 万元和 22,000 万元；中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润数分别不低于 8,000 万元、 15,000 万元、18,000 万元和 20,000.86 万 元。2、补偿金额及补偿方式：2018 年度 《专项审核报告》出具后，若在利润补偿 期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利 润合计数低于累计承诺净利润合计数，则 在 2018 年度《专项审核报告》出具后， 邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和 2016 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 补偿方式对上市公司进行利润补偿。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 陈秀玉、陈文团 、黄如 良 股份限售 在其任职期间，每年所转让的股份不超过 其所持有公司股份总数的 25%，离职后半 年内，不转让其所持有的公司股份，离职 六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售股票数量占所持股份总数 的比例不超过 50%。 2010 年 10 月 08 日 长期 严格履行 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东 所作承诺 上市公司 利润分配 公司采取现金方式、股票方式或者二者相 结合的方式分配股利。依据《公司法》等 有关法律法规及《公司章程》的规定， 公 司足额提取法定公积金、任意公积金以 后，在满足公司正常的资金需求、并有足 够现金用于股利支付的情况下，优先采取 现金方式分配股利，2015-2017 年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%。在确保足额现 金股利分配的前提下，公司可以另行采取 股票股利或资本公积金转增资本的方式 分配股利。 2015 年 03 月 21 日 三年 正在履行 陈秀玉、陈文团 避免同业 竞争 公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺在单独或 共同实际控制公司期间，其单独或共同控 制的企业或经济组织（不含公司）不会在 中国境内外直接或间接地以任何形式从 事与公司主营业务或者主要产品相竞争 或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不 限于在中国境内外投资、收购、兼并或以 托管、承包、租赁等方式经营任何与公司 主营业务或者主要产品相同或者相似的 企业或经济组织；若公司将来开拓新的业 务领域，公司享有优先权，承诺人及其单 独或共同控制的企业或经济组织（不含公 司）将不再发展同类业务。 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 陈秀玉 住房公积 金补偿 如公司及其子公司未足额缴纳住房公积 金而被政府相关部门追缴或因此而发生 其他损失，将由其承担足额补偿责任。 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 上市公司 资产划转 公司将与消防业务相关的资产（部分长期 股权投资除外）及负债划转至全资子公司 福建天广消防有限公司，划转完成后，公 司及福建天广消防有限公司承诺连续 12 2016 年 04 月 02 日 划转完成后 的 12 个月 内 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 个月内不会改变被划转资产原来实质性 经营活动。 上市公司 募集资金 使用 使用 2014 年非公开发行股票募集资金永 久补充流动资金后十二个月内，不进行风 险投资、不为控股子公司以外的对象提供 财务资助。 2016 年 07 月 01 日 使用 2014 年非公开发 行股票募集 资金永久补 充流动资金 后十二个月 内 正在履行 陈秀玉 减持股票 自 2017 年 4 月 1 日起的 4 个月内通过大 宗交易、集中竞价等方式减持（若通过集 中竞价方式减持股份，本人承诺减持股份 开始日期为本减持股份计划披露后的 15 个交易日之后，且三个月内以集中竞价方 式减持公司股份的数量不超过公司股份 总数的 1%）公司股份的数量不超过 7,150 万股（若公司在本人减持股份计划披露后 进行资本公积转增股本或/及送红股，则本 人减持股份数量作相应的调整），减持股 份的比例不超过公司总股本的 4.59%，减 持价格不低于 10.15 元/股（若公司在本人 减持股份计划披露后进行现金分红、资本 公积转增股本、送红股等，则本人减持股 份价格作相应的除息除权调整）。 2017 年 03 月 22 日 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 履行完毕 陈文团 减持股票 自 2017 年 4 月 1 日起的 4 个月内通过大 宗交易、集中竞价等方式减持（若通过集 中竞价方式减持股份，本人承诺减持股份 开始日期为本减持股份计划披露后的 15 个交易日之后，且三个月内以集中竞价方 式减持公司股份的数量不超过公司股份 总数的 1%）公司股份的数量不超过 2,310 万股（若公司在本人减持股份计划披露后 进行资本公积转增股本或/及送红股，则本 人减持股份数量作相应的调整），减持股 份的比例不超过公司总股本的 1.48%，减 持价格不低于 10.15 元/股（若公司在本人 减持股份计划披露后进行现金分红、资本 公积转增股本、送红股等，则本人减持股 份价格作相应的除息除权调整）。 2017 年 03 月 22 日 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 履行完毕 邱茂国 不占用资 金 不干涉上市公司及其子公司的日常生产 经营，不以任何方式违规占用上市公司及 其子公司的资金、资产及其他资源。 2017 年 05 月 03 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 陈文团 股份减持 自 2017 年 9 月 29 日起至 2017 年 12 月 31 日止的期间以集中竞价、大宗交易等方式 减持公司股份不超过 7,392 万股，减持价 格不低于 6.50 元/股 2017 年 09 月 27 日 2017 年 9 月 29 日起至 2017 年 12 月 31 日 履行完毕 黄如良 股份增持 在 2017 年 11 月 27 日起至 2018 年 2 月 26 日止的期间筹集不低于 9,000 万元的资金 通过信托公司信托计划或证券公司资产 管理计划等方式增持公司股票的数量不 超过公司总股本的 2%，并在增持公司股 票期间及完成增持后的6 个月内不减持公 司股票。 2017 年 11 月 25 日 2017 年 11 月 27 日至 2018 年 8 月 8 日 正在履行 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索 引 广州中茂园林 建设工程有限 公司 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 19,432.04 41,603.57 不适用 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 《天广消防股 份有限公司发 行股份购买资 产并募集配套 资金暨关联交 易报告书（草 案）》 电白中茂生物 科技有限公司 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 17,826.78 14,962.73 （1）基于中茂生物优化生产基地 布局的考虑及在北方地区建厂比 南方地区建厂生产成本低的实际 情况，中茂生物改变原在佛山三水 生产基地新建三期厂房的计划并 寻求在北方地区选址建设生产基 地，但由于前期可行性研究及投资 方案论证等工作耗费的时间较长， 致使中茂生物北方生产基地在 2017 年度未能落地建设并投产， 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 《天广消防股 份有限公司发 行股份购买资 产并募集配套 资金暨关联交 易报告书（草 案）》 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 盈利预测资产 或项目名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索 引 食用菌产能未能按预期扩充；（2） 随着食用菌行业竞争日趋激烈及 市场供给的增加，包括金针菇、蟹 味菇、白玉菇等在内的食用菌产品 销售价格下跌超过预期所致。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司与邱茂国于2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就公司发行股份购买中茂园林及中茂生物100%股权事项的业 绩承诺与补偿安排进行了约定。邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015年、 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000 万元和20,000.86万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于财会〔2017〕15号会计政策的变更 ①会计政策变更日期：2017年6月12日 ②会计政策变更原因：2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在 所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。 ③变更前公司采用的会计政策：2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具 体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。 ④变更后公司采用的会计政策：财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。 ⑤会计政策变更对公司的影响 财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）适用于2017年1月1日起发生的相关交易。公 司执行该规定的主要影响如下： A 财务报表列报 根据财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定，公司将修改财务报表列报，在 利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与公司日常活动相关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调 整为利润表“其他收益”项目列报。 B 除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进 行追溯调整。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 C 本次会计政策变更不会对公司净资产和净利润产生影响。 2、关于财会[2017]30号会计政策的变更 ①会计政策变更原因：财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)，公司按照要求进行会计政策变更。 ②变更前公司采用的会计政策：公司处置未划分为持有待售的非流动资产而产生的处置利得或损失等计入利润表“营业 外收入”及“营业外支出”科目。 ③变更后公司采用的会计政策：在利润表中新增“资产处置收益”科目，反映公司处置未划分为持有待售的非流动资产而 产生的处置利得或损失等。利润表中“营业外收入”及“营业外支出”科目不再反映上述处置利得或损失。 ④会计政策变更对公司的影响 公司本次变更会计政策是根据财政部印发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定 进行损益科目间的调整，不影响当期损益，不涉及比较利润表中2016年度相应科目数据调整（2016年度无发生额），对公司 的影响包括：2017年度资产处置收益增加66,433.25元，营业外收入减少129,714.05元，营业外支出减少63,280.80元。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年1月，子公司中茂园林认缴出资510万元与相关方共同设立南京茂宁兴环境工程有限公司，出资比例为51%，公司 将南京茂宁兴环境工程有限公司纳入合并财务报表范围。 2017年3月，公司与国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳 兰德”）完成对福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）实际出资，其中国投泰康作为优 先级LP出资4,800万元，并按实缴出资额的6.6%享受固定收益分配；公司作为劣后级LP出资1,400万元，并承诺若股权投资基 金投资的标的公司股权在股权投资基金存续期内不能以市场化的方式退出或国投泰康信托不能在投资期限届满时按照合伙 协议约定从股权投资基金处获得预期投资收益，公司对国投泰康对股权投资基金的持有份额无条件进行回购，回购价款等于 国投泰康实际出资额；纳兰德作为GP出资300万元。股权投资基金投资方向为对消防行业等与公司主营业务相关的优质企业 进行股权投资。考虑到股权投资基金设立目的及公司对其相关活动的主导权力，公司将其纳入合并财务报表范围。 2017年8月，子公司中茂生物以自有及自筹资金投资设立民投天茂，其中中茂生物作为劣后级LP认缴37,500万元；共青 城智达投资管理合伙企业（有限合伙）作为劣后级LP认缴7,500万元；广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）作为劣后级 LP认缴5,000万元；广州民投产业投资管理有限公司（普通合伙人）（以下简称“广州民投产业”）作为GP认缴100万元；广 州荟金资产管理有限公司（普通合伙人）（以下简称“广州荟金资管”）作为GP认缴100万元。民投天茂设立投资决策委员会， 由5名委员组成，其中广州民投产业、广州荟金资管各委派1名，中茂生物委派3名。投资决策程序采用投票制，1人1票，共5 票，过半数通过有效。民投天茂投资方向为直接、间接以普通合伙人认为合理的方式对与中茂生物主营业务能形成规模效应 或者产业协同效应的领域和行业进行投资。公司对民投天茂相关活动具有的主导权力，并且有能力运用对民投天茂的权力影 响回报金额，公司将其纳入2017年度合并财务报表范围。 2017年8月，民投天茂以8,400万元受让福建嘉田农业开发有限公司80%股权，公司将福建嘉田农业开发有限公司纳入合 并财务报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈连锋 林礼璋 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈连锋 2 年；林礼璋 1 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 天广中茂股份有 限公司 公司 关联方邱茂国占 用全资子公司中 茂园林资金 行政监管措施 福建证监局出具 警示函 2017 年 05 月 16 日 巨潮资讯网《天 广中茂股份有限 公司董事会公 告》（2017-055） 程加兵 董事 关联方邱茂国占 用全资子公司中 茂园林资金 行政监管措施 福建证监局出具 警示函 2017 年 05 月 16 日 巨潮资讯网《天 广中茂股份有限 公司董事会公 告》（2017-055） 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年5月13日，公司收到福建证监局《关于对天广中茂股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“通知”） （［2017］6号）。2017年5月17日，公司组织全体董事、监事、高级管理人员对《通知》进行了学习，成立了以董事长邱茂 期为组长的整改领导组，制定了具体的整改措施。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 一、成立天广中茂整改领导组 组长：董事长邱茂期 副组长：董事、总经理黄如良 成员：董事会秘书张红盛、财务总监苏介全、证券事务代表陈龙、审计部经理黄桂珠 整改领导组办公室设在财务部，证券部、审计部配合。 职责：1、统一负责本次整改措施的制定及落实；2、指导子公司梳理内控制度，制定整改措施，督促措施落实。 二、整改措施 （一）组织学习文件，领会精神 整改责任人：董事长邱茂期 完成时间：2017年5月17日 参与人员：公司全体董事、监事、高级管理人员 学习内容： 1、福建证监局《关于对天广中茂股份有限公司采取出具警示函措施的决定》； 2、《天广中茂股份有限公司经营决策管理办法》； 3、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2002】1号）； 4、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）。 （二）财务管控方面整改措施 整改责任人：财务总监苏介全 协助人：全资子公司中茂园林财务负责人张四清 负责部门：财务部 配合部门：中茂园林财务部 整改内容： 1、严格加强中茂园林财务负责人对资金支付内容审核的力度，提高对各项资金支付审核的事前控制意识，并对财务负 责人未按内部规定履行资金支付审核程序事项进行问责，问责包括但不限于如下形式：经济处罚、降薪、降职、留用察看、 调离岗位、停职、解聘、解除合同等。 2、强化中茂园林财务负责人对上市公司相关法律、法规、规范性文件及集团公司相关规章制度等的学习和领会。 3、规定中茂园林大于2,000万元（含）以上的单笔大额资金对外支付需经中茂园林董事长负责审批，大于2,000万元（含） 以上的单笔大额资金对外支付同时还需经过集团公司财务总监审批。但对于向关联方支付资金事项，则不分金额大小，均应 通过中茂园林董事长及集团公司财务总监审批后方可支付。 4、责成中茂园林财务负责人定期向集团公司财务总监汇报工作。 5、集团公司财务部要加强对中茂园林的实时查询和监督。 6、增加集团公司审计部对中茂园林现场审计的频次。 整改期限：长期执行 （三）强化中茂园林内部信息管理，加快内部信息传递，提升信息披露水平 整改责任人：董事会秘书张红盛 负责部门：证券部 配合部门：中茂园林有关部门 主要内容：宣贯天广中茂有关制度 1、《信息披露制度》； 2、《重大信息内部报告制度》； 3、《敏感信息排查管理制度》； 4、《内幕信息知情人管理制度》； 5、《外部信息使用人管理制度》； 6、《投资者关系管理制度》； 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 7、《年报信息披露重大差错责任追究制度》； 8、《投资者来访接待管理制度》； 9、《重大事项事前咨询制度》； 10、《内部问责制度》； 11、《子公司管理制度》。 完成时间：2017年6月8日 （四）开展内部问责 整改责任人：董事长邱茂期 完成时间：2017年6月9日 经公司问责委员会提议，并经公司全体董事一致决定就关联方邱茂国占用资金事项对相关责任人采取如下问责措施： （1）对公司董事长邱茂期进行通报批评，责成其进行深刻检讨，对其处以5万元的经济处罚；对中茂园林原财务总监 程加兵进行通报批评，责成其进行深刻检讨，对其处以5万元的经济处罚； （2）同意中茂园林董事会对有关责任人所作出的处分决定。 截至2017年5月3日，中茂园林董事会对有关责任人所作出的处分决定已执行完毕。截至2017年6月9日，公司对有关责 任人所作出的处分决定业已执行完毕。 公司将深刻吸取教训，以本次整改为契机，进一步加强对证券法律法规及中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所 有关规定的学习；进一步强化公司董事、监事及高级管理人员对公司治理重要性的认识，提升规范运作的自觉性、自律性； 进一步健全、完善有关内控制度，加强对子公司的日常监督管理。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司在报告期内诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东陈秀玉在报告期内诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 福建泉州 市消防安 全工程有 本公司 参股公 司，本 日常关 联交易 消防产 品销售 依据市 场价 格，遵 依据本 公司消 防产品 21.88 0.04% 1,000 否 月度结 算 公允 2017 年 04 月 25 日 巨潮资 讯网 《天广 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 限责任公 司 公司持 股 5% 以上的 股东陈 秀玉及 财务总 监苏介 全担任 其董事 循公 开、公 平、公 正的原 则，不 存在利 益输送 等现象 的市场 价格而 定 中茂股 份有限 公司关 于 2017 年度日 常关联 交易预 计的公 告》 合计 -- -- 21.88 -- 1,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司预计 2017 年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金 额不超过 1,000 万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为 21.88 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 邱茂国 系上市公 司持股 5% 邱茂国在本 期占用中茂 是 0 6,000 6,000 6.53% 97.95 0 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 以上的股 东 园林资金 6,000 万元 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 邱茂国于报告期内占用中茂园林的资金及利息已于报告期内全部偿还完毕，未对公司及中茂园林 经营成果及财务状况造成重大影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 邱茂国 系上市公司 持股 5%以 上的股东 无息向公司 全资子公司 中茂园林提 供财务资助 8.77 0 8.77 0.00% 0 0 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 邱茂国无息向公司全资子公司中茂园林提供财务资助的金额已在报告期内偿还，对公司及中茂 园林的经营业绩影响较小 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2017年2月24日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙） 合伙人变更及放弃其增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司就福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下 简称“股权投资基金”）有限合伙人深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“纳兰德投资”）将其4,000万元出资及有限合伙人黄 如良将其600万元出资转让给国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）事宜放弃优先购买权，同意公司就股权投 资基金增资200万元（由国投泰康信托认缴）事宜放弃优先认缴权，并同意公司就上述事项签订新的股权投资基金合伙协议。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《天广中茂股份有限公司关于福建天广消防股权投资基金中心（有 限合伙）合伙人变更及放弃其增资优先认缴权暨关联交易的公告》 2017 年 02 月 27 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，全资子公司福建天广因营销分支机构租赁经营办公场所产生租赁费用165.67万元。全资子公司中茂园林因租 赁经营办公场所及苗场用地产生租赁费用351.61万元。 报告期内，全资子公司福建天广因对外出租暂时闲置厂房及员工宿舍楼临街店面产生租金收入217.30万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 2016 年 12 月 29 日 1,240 2017 年 01 月 23 日 1,063.09 连带责任保 证 两年 否 是 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 2016 年 12 月 29 日 1,913 2017 年 04 月 13 日 1,785 连带责任保 证 两年 否 是 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 2016 年 12 月 29 日 1,063 0 两年 是 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 4,216 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 3,389.5 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 4,216 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 2,692.17 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 03 月 22 日 8,000 2016 年 04 月 19 日 8,000 连带责任保 证 主合同约定 的债务人履 行债务期限 届满之日起 两年 是 否 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 03 月 22 日 10,000 2016 年 05 月 12 日 4,000 连带责任保 证 主合同项下 债务人债务 履行期限届 满之日起两 年 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 03 月 22 日 4,500 2016 年 09 月 29 日 4,500 连带责任保 证 主合同项下 每笔授信品 种到期日另 加两年 是 否 福建天广消防技术工 程有限公司 2016 年 04 月 06 日 2,800 2016 年 04 月 06 日 0 连带责任保 证 两年 是 否 福建天广消防技术工 程有限公司 2016 年 04 月 06 日 2,000 0 连带责任保 证 两年 是 否 天广消防（天津）有 限公司 2016 年 04 月 06 日 10,000 0 连带责任保 证 两年 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 06 月 22 日 7,000 2016 年 08 月 31 日 3,000 连带责任保 证 主合同约定 的债务人履 行债务期限 届满之日起 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 09 月 27 日 3,500 2016 年 09 月 29 日 3,500 连带责任保 证 主合同项下 每笔授信品 种到期日另 加两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 09 月 27 日 6,000 2016 年 09 月 27 日 6,000 连带责任保 证 每笔债权合 同约定的债 务履行期届 满之日后两 年止 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 09 月 27 日 5,000 2016 年 09 月 28 日 5,000 连带责任保 证 两年 是 否 电白中茂生物科技有 限公司 2016 年 09 月 27 日 5,000 2016 年 09 月 28 日 5,000 连带责任保 证 两年 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 12,000 2017 年 12 月 05 日 6,000 连带责任保 证 自每笔债权 合同债务履 行期届满之 日起至该债 权合同约定 的债务履行 期届满之日 后两年止 否 否 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 10,000 2017 年 12 月 19 日 0 连带责任保 证 担保合同生 效日起至主 合同项下各 具体授信的 债务履行期 限届满之日 后两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 10,000 0 连带责任保 证 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 11,000 2017 年 12 月 05 日 6,000 连带责任保 证 主合同约定 的债务人履 行债务期限 届满之日起 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 8,000 2017 年 12 月 22 日 4,450 连带责任保 证 担保书生效 之日起至主 债权到期日 起诉讼时效 届满 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 6,000 0 连带责任保 证 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 5,000 2017 年 12 月 11 日 0 连带责任保 证 主债权届满 之日或提前 到期之日起 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 5,000 0 连带责任保 证 两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 67,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 55,450 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 73,500 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 22,950 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 无 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 71,216 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 58,839.5 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 77,716 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 25,642.17 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 2,692.17 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 22,950 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 25,642.17 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 无 担保情况说明 （1）经公司于 2016 年 12 月 28 日召开的公司第四届董事会第八次会议及 2017 年 1 月 19 日召开的 2017 年第一次临时 股东大会决议，同意公司为持有 35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”） 向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请 3,500 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,240 万元，公司于 2017 年 1 月 23 日与民生泉州分行签署《最高额保证合同》， 截至报告期末实际担保余额为 907.17 万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支 行”）申请 5,400 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913 万元，公司于 2017 年 4 月 13 日与泉银晋江支行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为 1,785.00 万元；同意公司为泉州 消安向平安银行股份有限公司泉州分行申请 3,000 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最 高担保金额为 1,063 万元，截至报告期末，泉州消安未与该银行签署授信合同，公司亦未与该银行签署担保合同，实际为泉 州消安担保的金额为 0，该笔担保失效。 （2）经公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十九次会议决议，同意中茂园林向浙商银行股份有限公司广 州分行（以下简称“浙商广州分行”）申请 8,000 万元综合授信额度并由公司提供担保，中茂园林实际使用授信 8,000 万元延 续至本报告期，公司实际担保金额为 8,000 万元，截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，公司担保责任自动消除。 （3）经公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十九次会议决议，同意中茂园林向渤海银行股份有限公司广 州分行营业部申请 10,000 万元综合授信额度并由公司提供担保，中茂园林实际使用授信 4,000 万元延续至本报告期，公司实 际担保金额为 4,000 万元，截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，公司担保责任自动消除。 （4）公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十九次会议审批同意中茂园林向招商银行股份有限公司佛山南 海支行（以下简称“招商南海支行”）申请 4,500 万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于 2016 年 9 月 26 日召开的第四 届董事会第三次会议审批同意中茂园林向招商南海支行追加申请 3,500 万综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末， 公司实际为中茂园林担保的余额为 3,500 万元。 （5）经公司于 2016 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议决议，同意原全资子公司福建天广消防技术工程有限 公司（现更名为天广消防工程有限公司，现为全资孙公司，以下简称“天广工程公司”）向中国建设银行股份有限公司南安支 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 行（以下简称“建行南安支行”）申请 2,000 万元综合授信额度、向民生泉州分行申请 2,800 万元综合授信额度并由公司提供 担保；同意原全资子公司天广消防（天津）有限公司（现为全资孙公司，以下简称“天津公司”）向中国建设银行股份有限公 司天津塘沽分行（以下简称“建行塘沽分行”）申请 10,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于 2016 年 4 月 6 日与 民生泉州分行签署《最高额保证合同》。鉴于天广工程公司实际未启用民生泉州分行的授信，截至报告期末该笔授信已到期， 公司担保责任已消除。天广工程公司未启用建行南安支行的授信，亦未签订授信合同，公司因此未与建行南安支行签订相应 的担保合同，截至报告期末该笔授信已到期，公司担保责任已消除。天津公司未与建行塘沽分行签订授信合同，公司因此也 未签订相应的担保合同，截至报告期末该笔授信已到期，公司担保责任已消除。 （6）经公司于 2016 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，同意中茂园林向浙商广州分行追加申请 7,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，浙商广州分行已为中茂园林出具 3,000 万元的履约保函（公司与浙商 广州分行签订 3,000 万元的担保合同），剩余 4,000 万元授信额度尚未启用且未与浙商广州分行签订授信合同，公司因此也未 签订相应金额的担保合同。截至报告期末，公司实际为中茂园林担保的余额为 3,000 万元。 （7）经公司于 2016 年 9 月 26 日召开的第四届董事会第三次会议决议，同意中茂园林向上海浦东发展银行股份有限公 司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）申请 6,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。中茂园林实际使用授信 6,000 万 元延续至本报告期，公司实际担保金额为 6,000 万元，截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，公司担保责任自动消除。 （8）经公司于 2016 年 9 月 26 日召开的第四届董事会第三次会议决议，同意中茂园林向广州农村商业银行股份有限公 司华夏支行（以下简称“农商华夏支行”）申请 5,000 万元综合授信额度并由公司提供担保；同意中茂生物向农商华夏支行申 请 5,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。中茂园林及中茂生物实际分别使用授信 5,000 万元延续至本报告期，公司实 际分别为中茂园林及中茂生物担保的金额为 5,000 万元，截至报告期末因中茂园林及中茂生物已偿还主债权，公司担保责任 自动消除。 （9）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向浦发广州分行申请 12,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 5 日与浦发 广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 6,000 万元，公司实际担保余额为 6,000 万元。 （10）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安广州分行”）申请 10,000 万元综合授信并由 公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 19 日与平安广州分行签署《最高额保证担保合同》。截至报告期末，中茂园林尚未实际 启用授信，公司实际担保余额为 0。 （11）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业广州分行”）申请 10,000 万元综合授信并由 公司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与兴业广州分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。 （12）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向浙商广州分行申请 11,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 5 日与浙商 广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 6,000 万元，公司实际担保余额为 6,000 万元。 （13）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向招商南海支行申请 8,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 22 日向招商 南海支行出具《最高额不可撤销担保书》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 4,450 万元，公司实际担保余额为 4,450 万元。 （14）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向渤海银行股份有限公司广州分行（以下简称“渤海广州分行”）申请 6,000 万元综合授信并由公 司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与渤海广州分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。 （15）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大广州分行”）申请 5,000 万元综合授信并 由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 11 日与光大广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林尚未实际启 用授信，公司实际担保余额为 0。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 （16）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）申请 5,000 万元综合授 信并由公司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与工行荔湾支行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额 为 0。 （17）公司持股 5%以上的股东陈秀玉担任公司参股公司泉州消安董事（系由公司委派），泉州消安构成陈秀玉的关联 方，因此公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保（即为泉州消安提供担保）的余额为 2,692.17 万元。 （18）截至报告期末，中茂园林的资产负债率为 70.45%，因此公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象（中 茂园林）提供的债务担保余额为 22,950 万元。 （19）上述表格中的实际担保金额指报告期内实际担保的最高金额，与报告期末实际担保余额及报告期内担保实际发生 额不同。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 38,300 7,600 0 合计 38,300 7,600 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司2017年度社会责任情况详见刊登于2018年4月24日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2017年度社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 结合公司业务多元化发展的优势及业务（投资）处于扩张期的实际情况，以产业扶贫及就业扶贫作为精准扶贫的主要方 向和工作重心，辅以教育扶贫，积极帮助贫困地区人口改善就业条件及教育资源，助力实现共同富裕和全面建成小康社会的 宏伟目标。 （2）年度精准扶贫概要 根据公司确立的精准扶贫工作规划，2017年度公司主要开展了以下精准扶贫工作： ①产业扶贫 经过初步的调研和可行性研究，公司全资子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）选定国家级贫困县 陕西省富平县作为其西北综合性食用菌生产基地的选址，以产业投资促进当地的脱贫工作。中茂生物已和当地政府签署意向 性的《中茂生物西北生产基地建设项目协议书》，正在就该项目开展充分、详细的可行性研究工作及具体投资方案论证工作。 该项目如顺利落地，有利于促进当地现代化农业的发展，同时将给当地提供大量的就业岗位，促进当地就业脱贫。 ②就业扶贫 公司在全集团（含下属子公司）范围内落实就业扶贫政策，全集团的人力资源管理部门在招聘时：A 优先录用来自贫困 地区的大学生；B 优先录用来自贫困地区的基层工人。并就全集团的来自贫困地区的员工进行摸底建档，在岗位技能提升、 业务培训等方面予以适当倾斜。 ③教育扶贫 2017年，公司与福建省慈善总会积极合作共同开展教育扶贫工作，已试点在福建省教育资源相对匮乏的三所山区小学捐 赠图书建设图书室。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 5.52 2.物资折款 万元 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 0 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 0 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 2.转移就业脱贫 —— —— 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元 0 2.2 职业技能培训人数 人次 0 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人数 人 0 3.易地搬迁脱贫 —— —— 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 人 0 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 0 4.2 资助贫困学生人数 人 0 4.3 改善贫困地区教育资源投入金 额 万元 5.52 5.健康扶贫 —— —— 其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入 金额 万元 0 6.生态保护扶贫 —— —— 6.2 投入金额 万元 0 7.兜底保障 —— —— 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 万元 0 7.2 帮助“三留守”人员数 人 0 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 0 7.4 帮助贫困残疾人数 人 0 8.社会扶贫 —— —— 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 0 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 0 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 0 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 0 9.2.投入金额 万元 0 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 2018年度，公司将在总结2017年度精准扶贫工作经验的基础上，继续围绕产业扶贫、就业扶贫及教育扶贫三个领域开展 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 扶贫工作： ①在产业扶贫领域，加快落实中茂生物西北生产基地的落地、建设及投产，同时积极探索研究在中部及西南地区的贫困 县建设区域食用菌生产基地的可行性； ②在就业扶贫领域，积极探索到贫困地区招聘基层工人的可行性，提升在就业扶贫方面的服务意识，研究在学历提升、 岗位轮换等方面对来自贫困地区的员工的倾斜政策； ③在教育扶贫领域，进一步加强与福建省慈善总会的合作，继续在福建省教育资源相对匮乏的山区小学捐赠图书建设图 书室，同时与福建省慈善总会积极探索开展其他形式的教育扶贫工作。要求在广东省的全资子公司积极与当地慈善组织建立 联系，合作开展当地教育扶贫相关工作。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营中认真执行环境保护方面相关的法律法规，报 告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件 □ 是 √ 否 2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策、政府补助政策和产业政策是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化 □ 是 √ 否 其他重大事项的说明 1、关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明 关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明详见公司于2018年4月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《天 广中茂股份有限公司关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的公告》。 2、关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债事项进展情况的说明 公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于对 全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》，同意公司向全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”） 划转与消防业务相关的资产136,394.02万元（剩余与消防业务相关的货币资金20,000万元保留在上市公司层面），划转与消 防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司 关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的公告》。 公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通 过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》，同意公司根据实际情况对原资产划转方案进行调 整，调整的内容为将对参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资保留在上市公司层面，不向福建天广 进行划转，同时保留在上市公司层面的货币资金由20,000万元增加至25,000万元。资产划转方案调整后，公司将向福建天广 划转与消防业务相关的资产124,848.81万元（不包括对福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资，货币资金 25,000万元保留在上市公司层面），划转与消防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年6月22日《证券 时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的公告》。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 截至报告期末，公司已完成资产划转涉及的人员、专利、商标、专有技术、长期股权投资、部分固定资产和无形资产的 过户、转移工作。由于土地使用权、房屋所有权证书需统一变更为不动产权证书后方可进行转移，办理上述手续所需耗费的 时间较长，截至报告期末，本次资产划转涉及的不动产权证书的转移手续正在办理中，预计于2018年6月前将办理完毕。 3、关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况的说明 公司于2016年9月21日开市起停牌筹划重大资产重组事项，于2017年3月20日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简称 “神农菇业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的神农菇业100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简 称“裕灌农业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的裕灌农业100%股权（以下简称“本次交易”），并向特定对象发 行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他发行费用。公司于2017年3月21日披露了《天广中 茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”）等与本次交易相关的文件， 并于2017年4月12日披露了《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司 股票于2017年4月12日开市起复牌。 2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，鉴于该事项对公司本次 重组造成重大影响，为保证信息披露的公平性，避免引起公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票（股票简称：天广中茂，股票代码：002509）自2017年6月12日（星期一）开市起停牌。具体内容详见刊登于2017 年6月10日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 进展暨股票停牌公告》。 停牌后，经与有关方协商，公司拟对本次交易方案作出调整，预计构成方案重大调整。根据中国证监会的有关规定，公 司须重新履行相关审批程序并披露交易方案调整后的有关文件。与此同时，公司原披露重组预案的审计评估基准日为2016 年9月30日，已过有效期，拟调整为2017年5月31日。公司与有关方正在加快协商调整交易方案并根据新的审计评估基准日准 备交易方案披露所需的有关文件。此外，根据公司聘请的独立财务顾问情况，公司可能需要对独立财务顾问中国银河证券股 份有限公司（以下简称“银河证券”）工作进行评估。鉴于此，公司预计无法在2017年7月13日前披露调整后的重组预案（或 报告书）并申请股票复牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过1个月。具体内容详 见刊登于2017年7月12日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项延期复牌的公告》。 公司于2017年7月28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关协议 之终止协议的议案》，鉴于裕灌农业股东提出终止公司以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业100%股权事项，董事会 同意公司终止上述事项，并同意公司解除与裕灌农业股东签署的相关框架协议。公司本次交易的标的资产将调整为神农菇业 100%股权，不再包括裕灌农业100%股权。根据公司本次交易事项的推进情况，经双方友好协商，公司与银河证券签署了《天 广中茂股份有限公司聘请中国银河证券股份有限公司担任发行股份购买资产独立财务顾问之协议书之终止协议》，银河证券 不再担任公司本次交易事项的独立财务顾问。为保证公司本次交易事项的顺利推进，公司已聘请万联证券股份有限公司（以 下简称“万联证券”）担任本次交易事项的独立财务顾问。鉴于万联证券尚未完成公司本次交易事项的尽职调查工作，暂无 法对公司本次交易事项出具相关文件，公司无法在2017年8月13日前披露调整后的重组预案（或报告书）并申请股票复牌。 公司于2017年8月10日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月11日开市起继续停牌不超过1个月。公司于2017年9 月5日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出重大调整。公司于2017年9月20日 披露《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司股票于同日复牌。 披露调整后的重组预案后，公司与中介机构加快推进相关工作，鉴于公司与中介机构不能在预案确定的审计评估基准日 2017年5月31日的6个月有效期内完成相关工作，公司将审计评估基准日调整为2017年10月31日，并于2018年1月31日召开第 四届董事会第二十二次会议审议通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关 议案，于2018年3月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准上述事项。截至目前，公司发行股份购买资产并募集配套 资金事项正处于证监会审核阶段。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 4、关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）经营情况的说明 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）成立于2015年12月23日，规模为6,300万元， 其中公司认缴出资1,400万元，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资300万元，深圳市纳兰德投资有限公司（以下简 称“纳兰德投资”）认缴出资4,000万元，黄如良认缴出资600万元。具体内容详见公司刊登在2015年12月22日及25日巨潮资讯 网的《天广消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》及《天广消防股份有限公司关于发起设立股权 投资基金暨关联交易的进展公告》。 股权投资基金于2015年12月24日与上海志佳消防工程技术有限公司（以下简称“上海志佳”）全体股东签订《增资协议》， 向上海志佳认缴增资3,000万元，增资后持有上海志佳10.53%的出资。股权投资基金于2015年12月29日与武汉安利系统工程 有限公司（以下简称“武汉安利”）全体股东签订《增资协议》，向武汉安利认缴增资3,000万元，增资后持有武汉安利8.96% 的出资。股权投资基金分别与上海志佳及武汉安利全体股东签订的《增资协议之补充协议》约定：股权投资基金应在2017 年12月31日前将上述增资款付入验资账户。 公司于2017年2月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙） 合伙人变更及放弃其增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司就股权投资基金有限合伙人纳兰德投资将其4,000万元 出资及有限合伙人黄如良将其600万元出资转让给国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）事宜放弃优先购买权， 同意公司就股权投资基金增资200万元（由国投泰康信托认缴）事宜放弃优先认缴权。 股权投资基金的合伙人已于2017年3月实缴全部出资6,500万元。股权投资基金于2017年4月对上海志佳实缴出资3,000万 元。鉴于武汉安利一直未能满足股权投资基金与其股东约定的投资条件，经与武汉安利股东友好协商，股权投资基金不再对 武汉安利实缴出资并拟将认缴出资份额转让给武汉安利其他股东。 股权投资基金2017年度营业收入为0，净利润为-212.13万元，主要系股权投资基金将对上海志佳的投资计入可供出售金 融资产并按成本法核算及支付有限合伙人国投泰康信托固定收益所致。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、关于广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）经营情况的说明 2017年7月22日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立股权投资基金的议案》， 同意中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司（以下简称“广州民投产业”）、广州荟金资产管理有限公司（以下简称“广 州荟金资管”）、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州荟金股权投资”）及共青城智达投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“共青城智达”）共同设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民投天茂基 金”），民投天茂基金总规模不超过100,000万元，其中中茂生物出资37,500万元，广州民投产业出资100万元，广州荟金资管 出资100万元，广州荟金股权投资出资5,000万元，共青城智达出资7,500万元，剩余资金由广州民投产业及广州荟金资管负责 募集。民投天茂基金主要投资于对与中茂生物的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业，纳入中茂生物合 并报表范围。 2017年8月10日，民投天茂基金与福建嘉田农业开发有限公司（以下简称“嘉田农业”）、王龙池、王炳河签订了《福建 嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定民投天茂基金受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为8,400万元。 2017年8月11日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完 成后，民投天茂基金持有嘉田农业80%的股权，将其纳入合并报表。 嘉田农业系国内瓶栽杏鲍菇行业产量最大的企业，2017年度纳入公司合并报表的营业收入为3,344.17万元，纳入公司合 并报表的净利润为649.88万元。 民投天茂基金2017实现营业收入3,344.17万元，实现归属于上市公司股东的净利润442.05万元。 2、关于中茂生物签署对外投资意向性协议的进展情况 中茂生物于2017年6月5日与陕西省富平县人民政府签署了《中茂生物西北生产基地建设项目协议书》，拟在富平县建设 食用菌种植、蚯蚓养殖和渔业养殖、饲料加工为一体的农业产业园（以下简称“西北生产基地”）。报告期内，中茂生物对上 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 述项目开展了充分、详细地可行性研究并对投资方案进行了论证，初步确定采取“轻资产模式”建设运营西北生产基地，即中 茂生物向第三方租赁生产经营厂房并通过融租租赁方式获取生产经营所需主要机器设备，在此基础上投入部分资金购买专用 器具、招聘员工组织生产经营活动。鉴于生产经营厂房（需新建）及主要机器设备在短时间内未能获取，中茂生物尚未形成 完整、详细的投资方案提交公司内部有权机构审议批准，中茂生物西北生产基地尚未最终落地建设。 中茂生物于2017年8月17日与浙江舟山群岛新区金塘管理委员会签署了《中茂生物华东生产基地项目合作协议》，拟在 舟山地区投资建设集蘑菇生产、蚯蚓养殖、家禽养殖、渔业养殖为一体的农业产业园。鉴于当地政府规划给中茂生物的生产 用地尚在填海造陆，中茂生物尚在进行可行性研究及投资方案论证工作。 二十一、关于深圳证券交易所关注函的回复说明 公司于2018年4月20日收到深圳证券交易所《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第121 号），要求公司在年报中详细说明并披露： 1、请公司结合经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等在年报中详细说明应收账款余额及应收账款周转率变动 的具体原因及合理性、本年度经营活动产生的现金流量净额及销售现金比率大幅变化的原因及合理性。 【回复】 项 目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 增 幅 期末应收账款余额 1,757,069,805.79 1,256,811,661.04 39.80% 平均应收账款余额 1,506,940,733.42 997,326,479.68 营业收入 3,518,942,293.76 2,424,822,505.00 45.12% 应收账款周转率 2.34 2.43 经营活动产生的现金流量净额 -561,804,598.85 -386,429,129.06 -45.38% 含税营业收入 3,711,926,708.80 2,388,762,246.11 55.39% 销售现金比率 -15.14% -16.18% 报告期末，公司的应收账款余额比期初增加 39.80%，主要系全资子公司中茂园林应收账款余额比期初增加 36.39%所致。 中茂园林营业收入主要来自于工程业务。中茂园林工程业务具体收入确认原则如下：合同总收入能够可靠地计量；与合 同相关的经济利益很可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实 际发生的成本；每一项施工合同均需编制工程预算，如果合同发生变更必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定 按施工进度与建设单位分期结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。因此，采用完工 百分比法核算工程施工收入和成本。中茂园林工程建造收入确认的具体方法为根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比 例确认完工进度。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入， 作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成 的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前 年度已确认的成本，作为当期合同成本。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提减值准备，并确认当期 损益。 中茂园林应收账款按已确认累计合同收入乘以合同约定的结算比例计算确认，公司本年应收账款信用政策未发生明显变 化，主要由于工程收入的增长导致应收账款的大幅增加，中茂园林 2017 年营业收入较 2016 年增长 62.94%，应收账款 2017 年末余额较 2016 年末余额增长 36.39%，应收账款余额的增长与含税营业收入的增长高度正相关，而营业收入的增长快于应 收账款的增长，主要原因是中茂园林本年承建的文昌玉佛宫项目工程、文昌月亮湾项目工程等未达到合同约定的结算条件（形 成存货未形成应收账款），因此公司应收账款余额的增长是合理的。 公司整体应收账款周转率 2.34 次，同比 2016 年度 2.43 次有所下降，但总体变动较小。 如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 1.7 亿元，主要原因是中茂园林经营活动产生的现金流量净额 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 同比减少 1.3 亿元所致，中茂园林在 2017 年度承建的主要项目工程如文昌玉佛宫项目、文昌月亮湾项目等未达到合同约定 的结算收款条件未回款，但中茂园林垫资支付供应商材料采购款及劳务款大幅增加。 公司销售现金比率变动较小，总体情况向好，但仍然为负，经营性现金流量净额与营业收入变动的幅度基本一致。 2、请公司结合相关重组标的业绩承诺实现情况和未来盈利能力预计，在年报中详细说明对商誉进行减值测试的方法， 包括可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据等，并说明公司商誉减值准备计提的充分性和合规性。 【回复】 （1）公司商誉总体情况 2017 年 12 月 31 日公司商誉账面价值 13.2 亿元，其中中茂园林 3.7 亿元，中茂生物 9.2 亿元，2017 年度收购福建嘉田 农业开发有限公司形成商誉 0.25 亿元。根据公司与重大资产重组交易对手方邱茂国于 2015 年 6 月 30 日签署了《天广消防 股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿协议》”），邱茂国承诺中茂园林 2017 年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 20,000 万元，中茂生物 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数不低于 18,000 万元。其中中茂园林完成了 2017 年度业绩承诺，中茂生物 2017 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 14,690.04 万元，与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺 18,000 万元相差 3,309.96 万元。中茂生 物未能在 2017 年度实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，主要原因包括：A 基于中茂生物优化生产基地布局的考 虑及在北方地区建厂比南方地区建厂生产成本低的实际情况，中茂生物改变原在佛山三水生产基地新建三期厂房的计划并寻 求在北方地区选址建设生产基地，但由于前期可行性研究及投资方案论证等工作耗费的时间较长，致使中茂生物北方生产基 地在 2017 年度未能落地建设并投产，食用菌产能未能按预期扩充；B 随着食用菌行业竞争日趋激烈及市场供给的增加，包 括金针菇、蟹味菇、白玉菇等在内的食用菌产品销售价格下跌超过预期所致。 （2）公司进行商誉减值测试的具体过程 公司对中茂园林及中茂生物分别执行了商誉减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值 与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 具体过程如下： A 将拟进行减值测试相关的公司所涉及的全部资产及相关负债确定为资产组组合，按企业整体估值的思路，采用现金 流折现方法确定其未来现金流量的现值。 B 现金流量折现法模型与基本公式 可收回金额=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 数学模型： NOA CO OA En V V V V    En V ——表示企业整体价值 OA V ——表示经营性资产价值 CO V ——表示溢余资产价值 NOA V ——表示非经营性资产价值 经营性资产价值 OA V 采用以下自由现金流量折现模型进行评估： 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 73           5 . 0 12 2 5 . 0 12 12 1 5 . 0 1 1 1 1 1                         m n n n i m i i m OA r g r g F r F r F V 第i 年自由现金流量 iF 根据以下模型计算 自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量   Wi Ai Ai i i i C C D T I P F         1 iF ——表示预测期第i 年预计的自由现金流量， n i , ,2,1   iP ——表示预测期第i 年预计的税后净利润 iI ——表示预测期第i 年预计的利息支出 Ai D ——表示预测期第i 年预计的经营性资产的折旧和摊销 Ai C ——表示预测期第i 年预计的资本性支出 Wi C  ——表示预测期第i 年预计的营运资金的增量 T ——表示企业所得税税率 折现率r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算   T V V V r V V V r r IBD E IBD d IBD E E e         1 而权益资本成本 er 采用资本资产定价模型（CAPM）计算： c e f e r MRP r r      er ——表示权益资本成本 dr ——表示付息债务资本成本 fr ——表示无风险报酬率（取长期国债利率 4.21%） cr ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 E V ——表示评估基准日权益资本的市场价值 IBD V ——表示评估基准日付息债务的市场价值 T ——表示企业所得税税率 MRP ——表示市场风险溢价 e  ——表示预期市场风险系数 C 收益期及预测期的确定 中茂生物及中茂园林目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。本次预测期确定为 2018 年至 2022 年。预测 期后的年度现金流量按 2022 年计算。 D 溢余资产价值及非经营性资产的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要 包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产 单独评估。 E 付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券） 对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存 款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。 2017 年 12 月 31 日中茂生物包含商誉的资产组账面价值为 15.76 亿元，公司根据上述方法测算对应的资产组可收回 金额为16.00亿元，中茂生物商誉未发生减值。 2017 年 12 月 31 日中茂园林包含商誉的资产组账面价值为 18.46 亿元，公司根据上述方法测算对应的资产组可收回 金额为 21.75 亿元，中茂园林商誉未发生减值。 （3）使用的折现率等参数选择及其依据 ①中茂生物折现率及其参数的确定 A 无风险利率 fr 的估计 据查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，20 年期的国债到期收益率为 4.2159%，故选用 4.2159%为无风 险报酬率 fr 。 B 市场风险溢价 MRP 的估计 MRP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价。美国股票市场是世界上成熟 股票市场的最典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到 截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.25%。 以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为 0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家 的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 AswathDamodaran 最新提 供的“EquityvsGovtBond”数据表得知，该比率为 1.39，则中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39=0.93%。MRP（中国 股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.25%+0.93%=7.18% C 预期市场风险系数 e  的估计 β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算 过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别 收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率 为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为 у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 程的斜率即为该单个公司的 β 系数。 公司通过选取相关行业的 6 家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的 β 值经过一系列换算最终得出中茂生物的 β 系数。 通过查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财务杠杆的 βu 值，然后取无财务杠杆的 βu 的平均值按中茂生物的资本结 构计算得出中茂生物的 β 值。计算公式如下： β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)] βu（平均）计算过程见下表所示： 序号 股票代码 股票简称 βu 1 000713.SZ 丰乐种业 0.7065 2 000998.SZ 隆平高科 0.6894 3 300189.SZ 神农基因 0.9576 4 600108.SH 亚盛集团 0.5994 5 600540.SH 新赛股份 0.3114 6 600371.SH 万向德农 0.7808 均值 0.6742 取可比上市公司资本结构的平均值 0.1107 作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率 为 0%。 则β =0.6742*（1+（1-0%）*0.1107）=0.7488 故中茂生物β 系数为 0.7488。 D 个别风险调整系数或特定风险调整系数ε 的估计 公司通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量中茂生物的风险，还需分析中茂生物相比 参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。 企业特定风险调整系数ε 的确定需要考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营 风险；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。经过综合分析确定特定风险调整系数ε 为 6.5%。 E 权益资本成本 er 的计算        ) ( f m e f e r r r r =4.2159% +7.18%×0.7488+6.5%＝16.09% F 付息债务成本 dr 的估计 中茂生物付息债务为 0， dr =0% G 折现率r 的计算   T V V V r V V V r r IBD E IBD d IBD E E e         1 =14.89% 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 ②中茂园林折现率及其参数的确定 A 无风险利率 fr 的估计 据查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，15年期的国债到期收益率为4.2159%，故选用4.2159%为无风 险报酬率 fr 。 B 市场风险溢价 MRP的估计 MRP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价。美国股票市场是世界上成熟 股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截 至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.25%。 以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的 股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅AswathDamodaran最新提供的 “EquityvsGovtBond”数据表得知，该比率为1.39。则中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39=0.93%。MRP市场风险溢 价=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价 =6.25%+0.93%=7.18% C 预期市场风险系数 e  的估计 β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过 程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收 益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为 ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程 的斜率即为该单个公司的β系数。 公司通过选取相关行业的7家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出中茂园林的β系数。 通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按中茂园林的资本结构计 算得出中茂园林的β值。计算公式如下： β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)] βu（平均）计算过程见下表所示： 序号 股票代码 股票简称 βu 1 002775.SZ 文科园林 0.8406 2 600512.SH 腾达建设 0.5387 3 300197.SZ 铁汉生态 0.418 4 002717.SZ 岭南股份 0.4068 5 002431.SZ 棕榈股份 0.8878 6 002310.SZ 东方园林 0.3956 7 002663.SZ 普邦股份 0.6335 均值 0.5887 取可比上市公司资本结构的平均值 0.2804 作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率 为 15%。 则β =0.5887*（1+（1-15%）*0.2804）=0.7290 故中茂园林β 系数为 0.7290。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 D 个别风险调整系数或特定风险调整系数ε 的估计 公司通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量中茂园林的风险，还需分析中茂园林相比 参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。 企业特定风险调整系数ε 的确定需要考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营 风险；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。经过综合分析确定特定风险调整系数ε 为 2%。 E 权益资本成本 er 的计算        ) ( f m e f e r r r r = 4.2159%+7.18%×0.7290+7%＝16.45% F 付息债务成本 dr 的估计 中茂园林付息债务为共 5 笔， dr =5% 税前债务成本为 5%,所得税率为 15%，债务的的税后成本为 4.25%。 G 折现率r 的计算   T V V V r V V V r r IBD E IBD d IBD E E e         1 =13.64% （4）商誉减值准备计提的充分性和合规性 中茂园林实际业绩达到承诺业绩，且正常发展，未出现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备具备合理性。 中茂生物 2017 年主营业务表现出良好的经营状态，营业收入及净利润同比稳定增长。2017 年度，中茂生物确定西北生 产基地的选址并与陕西富平县人民政府签署了意向性投资协议，确定“轻资产模式”建设运营西北生产基地，目前该基地建设 正在进行中。与此同时，中茂生物积极推进华东和中西部地区食用菌生产基地的选址和可行性研究工作，已初步确定华东生 产基地选址，正在积极与当地政府洽谈相关投资方案。2017 年度，中茂生物投资设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有 限合伙），搭建食用菌行业并购投资的专业平台，并通过其收购福建嘉田农业开发有限公司 80%的股权，控股国内瓶栽杏 鲍菇行业产量最大的企业，为以后年度增厚中茂生物业绩打下良好基础。根据目前预测，未来中茂生物盈利将进一步增加， 同时食用菌业务经营性现金流良好，未来也能保持足够的现金流，因此 2017 年度未计提商誉减值准备具备合理性。 福建嘉田 2017 年度实现营业收入 7,174 万元，实现净利润 1,661 万元，经营状况良好，经减值测试，未出现商誉减值情 况，因此 2017 年度未计提商誉减值准备具备合理性。 3、请公司在年报中详细说明营业成本结转和存货计价的公允性，存货跌价准备计提的充分性和合规性，以及存货余额 变化的合理性。 【回复】 公司存货金额变动如下表（单位：元）： 项目 2017.12.31 2016.12.31 增幅 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 存 货 3,716,905,041.83 10,686,195.17 3,706,218,846.66 2,150,072,633.71 8,843,231.42 2,141,229,402.29 73.09% 2017 年末中茂园林存货余额占公司存货余额的 94.71%，是公司年末存货余额的主要组成部分。报告期末，公司存货余 额比期初增加 72.87%，主要系中茂园林存货余额比期初增加 75.11%所致，中茂园林存货类别包括消耗性生物资产及工程施 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 工，其中工程施工形成的存货期末余额 34.9 亿元，占比 99.15%，中茂园林存货金额变动如下表（单位：元）： 项目 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 消耗性生物资产 30,018,699.99 - 30,018,699.99 49,409,755.85 - 49,409,755.85 工程施工 3,490,255,260.99 8,843,231.42 3,481,412,029.57 1,960,893,970.91 8,843,231.42 1,952,050,739.49 合计 3,520,273,960.98 8,843,231.42 3,511,430,729.56 2,010,303,726.76 8,843,231.42 2,001,460,495.34 中茂园林存货中的消耗性生物资产成本根据加权平均成本计价方法结转，中茂园林年末已对消耗性生物资产本年转出金 额以及期末的存货单价进行计价测试，均无异常，符合加权平均成本计价方法，因此，中茂园林的营业成本结转和存货计价 是准确且公允的。2017 年末中茂园林对苗场进行了盘点，苗木长势良好，未发现死苗的情况，另外，中茂园林抽查了部分 苗木的成本单价与 2018 年销售的价格以及 2017 年末在苗木市场或网上查询的部分苗木价格进行比较，中茂园林苗木的成本 单价均比市场价格低，不存在消耗性生物资产减值的情形。消耗性生物资产 2017 年末余额比 2016 年末余额减少 39.25%， 主要是中茂园林本年文昌玉佛宫项目的苗木调拨耗用以及销售苗木的成本结转，本年苗场未扩大经营范围，未发生大量采购 种植苗木的情况，因此消耗性生物资产的大幅减少符合其实际经营情况。 中茂园林期末存货中的工程施工余额比 2016 年末余额增加 77.99%，主要原因是其本年承建了文昌玉佛宫、文昌月亮湾 等项目，按建造合同的完工百分比法确认了合同收入，但未达到合同约定的进度款结算条件，因此形成存货，使得存货余额 比期初大幅增长。 中茂园林期末对主要工程项目的合同总收入及预计总成本进行了复核，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入的 情况，另外，中茂园林对主要客户的信誉情况以及生产经营情况进行核查，未发现经营异常或信誉恶化的情况，合理预计其 工程项目的约定工程款能收回，中茂园林存货-工程施工已按企业会计准则的相关规定，对存货进行了充分的跌价测试，未 发现存货存在跌价的情形，存货跌价准备计提具备合理性，符合企业会计准则的要求。 公司消防业务存货分为消防产品及消防工程，公司2017年末消防业务存货较年初有所增长的原因是2017年度新增消防工 程项目的工程施工。消防工程按建造合同的完工百分比法确认了合同收入，并根据合同约定的进度款结算条件确认工程结算。 公司年末对主要消防工程项目的合同总收入及预计总成本进行了复核，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入的情 况，公司消防工程业务主要客户的信誉情况良好，生产经营及工程项目状态正常。公司对存货跌价进行了测试，存货未出现 减值。同时公司对消防产品业务进行减值测试，并按存货成本与可变现净值孰低的原则计提了存货跌价准备。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 735,429,7 72 47.21% 0 0 327,700,5 40 -215,765, 031 111,935,5 09 847,365,2 81 34.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 735,429,7 72 47.21% 0 0 327,700,5 40 -215,765, 031 111,935,5 09 847,365,2 81 34.00% 其中：境内法人持股 41,666,46 3 2.67% 0 0 24,999,87 8 0 24,999,87 8 66,666,34 1 2.67% 境内自然人持股 693,763,3 09 44.53% 0 0 302,700,6 62 -215,765, 031 86,935,63 1 780,698,9 40 31.32% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 822,378,1 63 52.79% 0 0 606,984,2 21 215,765,0 31 822,749,2 52 1,645,127 ,415 66.00% 1、人民币普通股 822,378,1 63 52.79% 0 0 606,984,2 21 215,765,0 31 822,749,2 52 1,645,127 ,415 66.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,557,807, 935 100.00% 0 0 934,684,7 61 0 934,684,7 61 2,492,492 ,696 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年7月公司董事会、监事会换届及高级管理人员改选，原董事长陈秀玉、原董事兼副总经理陈文团、原监事殷 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 淇水及原财务总监彭利离任，其分别持有的公司股份286,000,000股、92,400,000股、3,300股及121,115股全部予以锁定，离职 满6个月后即2017年1月解锁50%，共计189,262,207股股份性质由有限售条件股份变更为无限售条件股份。 （2）公司于2017年5月26日实施10转6派0.30元（含税）的2016年度利润分配方案，以1,557,807,935股为基数转增 934,684,761股致使公司股份总数增加至2,492,492,696股。 （3）公司董事长邱茂期及监事会主席秦朝晖在2016年年末部分首发后限售股解除限售时由于其持有的股份处于质押冻 结状态，登记结算公司系统无法将其高管锁定股解锁为无限售流通股，2017年9月，经公司申请，登记结算公司将上述人员 应解除限售而尚未解除限售的22,320,352股和4,182,472股解除限售，共计26,502,824股股份性质由有限售条件股份变更为无限 售条件股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年4月22日召开的第四届董事会第十二次会议及2017年5月17日召开的2016年度股东大会审议批准了2016年 度利润分配方案。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 因使用资本公积转增股本致使公司股本总数扩大为转增前的1.6倍，最近一年及一期的基本每股收益、稀释每股收益及 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应调整并列报为原值的1/1.6。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 邱茂国 173,505,000 0 104,103,000 277,608,000 公司 2015 年发行股份购 买资产的交易对方，获得 公司非公开发行的股份 自上市之日起按约定予 以限售；本期因公司实施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 的 2016 年度利润分配方 案致使限售股份相应增 加 104,103,000 股 2018 年度结束时聘请 具有证券期货相关业 务资格的会计师事务 所对中茂园林和中茂 生物在利润补偿期间 的业绩承诺完成情况 出具《专项审核报告》 且邱茂国履行完毕利 润补偿（若有）之日 陈秀玉 286,000,000 143,000,000 85,800,000 228,800,000 2016 年 7 月公司董事会 换届离任董事长职务，其 持 有 的 公 司 股 份 286,000,000 股全部予以 锁定，离职满 6 个月后即 2017 年 1 月解锁 50%， 2018 年 1 月 13 日 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 即 143,000,000 股解除限 售；本期因公司实施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 的 2016 年度利润分配方 案致使限售股份相应增 加 85,800,000 股。 陈文团 92,400,000 46,200,000 27,720,000 73,920,000 2016 年 7 月公司董事会 换届及高管改选离任董 事兼副总经理职务，其持 有的公司股份 92,400,000 股全部予以锁定，离职满 6 个月后即 2017 年 1 月 解锁 50%，即 46,200,000 股解除限售；本期因公司 实施 10 转 6 派 0.30 元（含 税）的 2016 年度利润分 配方案致使限售股份相 应增加 27,720,000 股 2018 年 1 月 13 日 邱茂期 55,817,033 22,320,352 33,490,221 66,986,902 公司 2015 年发行股份购 买资产的交易对方，获得 公司非公开发行的股份 自上市之日起按约定予 以限售；本期因公司实施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 的 2016 年度利润分配方 案致使限售股份相应增 加 33,490,221 股；本期登 记结算公司补充解除上 年末应解除限售而尚未 解除限售的 22,320,352 股 14,347,253 股首发后 个人类限售股于 2018 年 12 月 31 日解除限 售；52,639,649 股高管 锁定股遵守高管股份 锁定的相关规定 潘奕岑 14,413,608 0 8,648,165 23,061,773 公司 2015 年发行股份购 买资产的交易对方，获得 公司非公开发行的股份 自上市之日起按约定予 以限售；本期因公司实施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 的 2016 年度利润分配方 案致使限售股份相应增 加 8,648,165 股 2018 年 12 月 31 日 李向英 13,186,811 0 7,912,087 21,098,898 公司 2015 年发行股份购 2018 年 12 月 31 日 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 买资产的交易对方，获得 公司非公开发行的股份 自上市之日起按约定予 以限售；本期因公司实施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 的 2016 年度利润分配方 案致使限售股份相应增 加 7,912,087 股 深圳市安 兰德股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙） 12,172,484 0 7,303,490 19,475,974 公司 2015 年发行股份购 买资产的交易对方，获得 公司非公开发行的股份 自上市之日起按约定予 以限售；本期因公司实施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 的 2016 年度利润分配方 案致使限售股份相应增 加 7,303,490 股 2018 年 12 月 31 日 深圳市裕 兰德股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙） 10,143,824 0 6,086,294 16,230,118 公司 2015 年发行股份购 买资产的交易对方，获得 公司非公开发行的股份 自上市之日起按约定予 以限售；本期因公司实施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 的 2016 年度利润分配方 案致使限售股份相应增 加 6,086,294 股 2018 年 12 月 31 日 黄如良 8,800,000 0 5,280,000 14,080,000 公司 2015 年募集配套资 金非公开发行股份认购 方,获得公司非公开发行 的股份自上市之日起按 约定予以限售；本期因公 司实施 10 转 6 派 0.30 元 （含税）的 2016 年度利 润分配方案致使限售股 份相应增加 5,280,000 股 2018 年 12 月 31 日 秦朝晖 10,476,087 4,182,472 6,285,652 12,579,267 公司 2015 年发行股份购 买资产的交易对方，获得 公司非公开发行的股份 自上市之日起按约定予 以限售；本期因公司实施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 11,814,539 股首发后 个人类限售股于 2018 年 12 月 31 日解除限 售；764,728 股高管锁 定股遵守高管股份锁 定的相关规定 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 的 2016 年度利润分配方 案致使限售股份相应增 加 6,285,652 股；本期登 记结算公司补充解除上 年末应解除限售而尚未 解除限售的 4,182,472 股 其他限售 股股东 58,514,925 62,207 35,071,631 93,524,349 135,965 股 为 高 管 锁 定 股，其余 93,388,384 股系 尚处于限售期内的公司 2015 年购买资产及募集 配套资金发行的新股 除高管锁定股 135,965 股外，其余 93,388,384 股于 2018 年 12 月 31 日解除限售 合计 735,429,772 215,765,031 327,700,540 847,365,281 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 经公司2016年度股东大会批准，公司实施10转6派0.30元（含税）的2016年度利润分配方案后，总股本由1,557,807,935 元增加至2,492,492,696元，即股本增加934,684,761元，资本公积减少934,684,761元，资产总额及负债总额未发生变化。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 13,815 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 19,889 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈秀玉 境内自然人 18.36% 457,600,000 171,600,000 228,800,000 228,800,000 质押 16,000,000 邱茂国 境内自然人 14.75% 367,625,882 137,859,706 277,608,000 90,017,882 质押 348,092,000 方正东亚信托有限责 任公司－聚赢 31 号证 券投资单一资金信托 其他 4.85% 120,800,000 120,800,000 0 120,800,000 邱茂期 境内自然人 3.58% 89,315,868 33,493,451 66,986,902 22,328,966 质押 84,700,000 陈文团 境内自然人 3.51% 87,420,000 -4,980,000 73,920,000 13,500,000 质押 64,000,000 深圳市安兰德股权投 资基金合伙企业（有限 合伙） 境内非国有 法人 2.28% 56,910,281 21,310,105 19,475,974 37,434,307 质押 38,813,500 深圳市裕兰德股权投 资基金合伙企业（有限 合伙） 境内非国有 法人 2.15% 53,634,425 20,062,909 16,230,118 37,404,307 质押 38,813,500 湖南省信托有限责任 公司－南金 3 号集合资 金信托计划 其他 1.86% 46,370,740 0 46,370,740 陕西省国际信托股份 有限公司－陕国投· 开 云 6 号证券投资集合资 金信托计划 其他 1.42% 35,286,354 35,286,354 0 35,286,354 陕西省国际信托股份 有限公司－陕国投· 聚 宝盆 57 号证券投资集 合资金信托计划 其他 1.38% 34,307,185 0 34,307,185 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 股东陈秀玉与陈文团系姐弟，构成关联关系。股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联 关系。股东深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限 公司，构成一致行动关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈秀玉 228,800,000 人民币普 228,800,000 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 通股 方正东亚信托有限责任公司－聚赢 31 号证券投资单一资金信托 120,800,000 人民币普 通股 120,800,000 邱茂国 90,017,882 人民币普 通股 90,017,882 湖南省信托有限责任公司－南金 3 号集合资金信托计划 46,370,740 人民币普 通股 46,370,740 深圳市安兰德股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 37,434,307 人民币普 通股 37,434,307 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 37,404,307 人民币普 通股 37,404,307 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·开云 6 号证券投资集合资金信 托计划 35,286,354 人民币普 通股 35,286,354 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·聚宝盆 57 号证券投资集合资金 信托计划 34,307,185 人民币普 通股 34,307,185 华能贵诚信托有限公司－华能信 托·致远建诚 1 号集合资金信托计划 31,091,168 人民币普 通股 31,091,168 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·聚宝盆 60 号证券投资集合资金 信托计划 22,817,277 人民币普 通股 22,817,277 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 股东陈秀玉与陈文团系姐弟，构成关联关系。股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联 关系。股东深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限 公司，构成一致行动关系。除此之外，本公司未知上述股东之间或是上述股东与公司 前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司第一大股东陈秀玉持股比例为18.36%，第二大股东邱茂国持股比例为14.75%，陈秀玉及其一致行动人陈文团合计 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 持股比例为21.87%，邱茂国及其一致行动人邱茂期、蔡月珠合计持股比例为18.50%，上述股东持股比例均低于30%且持股比 例较为接近，均无法对公司形成控股权，因此公司不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致 行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会 决议；公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，公司不存在实际控制 人。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 邱茂期 董事长 现任 男 37 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 55,822,41 7 33,493,45 1 0 0 89,315,86 8 黄如良 董事、总 经理 现任 男 48 2007 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 11 日 9,500,000 5,700,000 0 0 15,200,00 0 陈晓东 董事、副 总经理 现任 男 43 2014 年 11 月 13 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 程加兵 董事 现任 男 41 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 5,578,021 3,346,813 0 0 8,924,834 游相华 独立董事 现任 男 53 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 朱文晖 独立董事 现任 男 49 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 全 奋 独立董事 现任 男 42 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 秦朝晖 监事会主 席 现任 男 47 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 10,482,72 3 6,289,634 0 0 16,772,35 7 黄旭辉 监事 现任 男 46 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 王 奇 监事 现任 男 34 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 张红盛 副总经 现任 男 52 2012 年 2019 年 30,360 18,216 0 0 48,576 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 理 、董事 会秘书 06 月 09 日 07 月 11 日 苏介全 财务总监 现任 男 44 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 81,413,52 1 48,848,11 4 0 0 130,261,6 35 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事长邱茂期 曾任广州中茂园林建设工程有限公司采购部经理、设备部经理、副总经理、执行董事及电白中茂生物科技有限公司董事 长。现任公司董事长，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事兼总经理。其在公司主要负责主持 董事会工作及全面负责全资子公司中茂园林及中茂生物的经营管理工作。 2、董事、总经理黄如良 博士，高级经济师，华侨大学工商管理学院副教授。曾任福建省对外经济贸易厅研究所助理研究员，福建天成集团有限 公司发展研究部负责人，福建省天广消防器材有限公司常务副总经理，福建天广消防科技股份有限公司董事、总经理、董事 会秘书。现任公司董事、总经理，福建天广消防有限公司董事、总经理，福建南桔投资基金管理有限公司执行董事、总经理， 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。其在公司全面负责公司及全资子公司福建天广的经 营管理工作。 3、董事、副总经理陈晓东 研究生学历。曾任中共南安市委政法委政治处主任，南安市康美镇人大主席团人大主席。现任公司董事、副总经理，福 建天广消防有限公司董事、副总经理。其在公司主要负责分管行政人事及全资子公司福建天广的行政人事、生产研发等工作。 4、董事程加兵 本科学历，注册会计师。曾任万达集团（无锡）百货业态财务总监，宁波太平洋恒业控股有限公司审计总监，电白中茂 生物科技有限公司董事、副董事长。现任公司董事及电白中茂生物科技有限公司财务总监。其在公司主要负责分管中茂生物 的财务管理工作。 5、独立董事游相华 博士，高级会计师。曾任安徽财经大学教师、厦门汇成建设发展有限公司财务经理、厦门国有资产投资公司总会计师、 厦门大学会计系副教授、深圳利通投资发展有限公司副总经理。曾任公司、厦门港务发展股份有限公司、厦门金龙汽车集团 股份有限公司、民太安保险公估股份有限公司、厦门新泰阳股份有限公司、厦门速传物流发展股份有限公司独立董事及深圳 利通控股有限公司、厦门市商业银行董事。现任华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司董事长兼总经理，厦门国际港务股份有 限公司独立董事，合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事，厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。 6、独立董事朱文晖 博士。曾任香港理工大学研究员，美国布鲁金斯学会访问研究员，世茂国际（港交所上市公司）独立董事，山东金泰集 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 团股份有限公司独立董事，东星能源（港交所上市公司）独立董事，桂林旅游股份有限公司独立董事。现任香港凤凰卫视财 经与时事评论员，东银国际控股有限公司独立董事，中基健康产业股份有限公司独立董事，辉煌科技（控股）有限公司独立 董事，公司独立董事。 7、独立董事全奋 本科学历，律师。曾任广东省药材公司法务专员，广东明大律师事务所律师，广东信扬律师事务所合伙人，北京大成(广 州)律师事务所合伙人，国光电器股份有限公司独立董事。现任北京市中伦（广州）律师事务所律师、合伙人，深圳市名雕 装饰股份有限公司独立董事，公司独立董事。 8、监事会主席秦朝晖 本科学历，经济师。现任公司监事会主席，广州中茂园林建设工程有限公司总经理助理，苏州茂裕投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人，南京茂宁兴环境工程有限公司执行董事、总经理。 9、监事黄旭辉 本科学历，高级工程师。现任公司监事，广州中茂园林建设工程有限公司副总经理。 10、监事王奇 曾先后任职于公司生产部、采购部和营销部。现任公司监事、营销管理负责人，福建天广消防有限公司监事、营销副总 监。 11、副总经理、董事会秘书张红盛 本科学历，经济师。曾任山西焦化股份有限公司证券事务代表、综合办公室主任、董事会秘书处主任、山西海姿(集团) 公司董事、董事长特别助理等职务。现任公司副总经理、董事会秘书，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技 有限公司董事长。其在公司主要负责分管证券事务、资本运作等工作。 12、财务总监苏介全 本科学历，会计师。曾任天湖山能源实业有限公司财会结算中心副主任，泉州市宝珊机电设备有限公司财务经理，内蒙 古包头市大安钢铁有限公司审计部经理，泉州汇龙轻工有限公司财务部经理，公司审计部经理、财务部经理。现任公司财务 总监，福建天广消防有限公司财务总监，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事，福建泉州市消 防安全工程有限责任公司董事。其在公司主要负责公司及全资子公司福建天广的财务管理工作。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 黄如良 华侨大学工商管理学院 副教授 是 福建南桔投资基金管理有限公司 执行董事、总经理 否 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派 代表 否 游相华 华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司 董事长兼总经理 是 厦门国际港务股份有限公司 独立董事 是 合诚工程咨询集团股份有限公司 独立董事 是 厦门弘信电子科技股份有限公司 独立董事 是 朱文晖 香港凤凰卫视 财经与时事评论员 是 东银国际控股有限公司 独立董事 是 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 中基健康产业股份有限公司 独立董事 是 辉煌科技（控股）有限公司 独立董事 是 全奋 北京市中伦（广州）律师事务所 律师、合伙人 是 深圳市名雕装饰股份有限公司 独立董事 是 秦朝晖 苏州茂裕投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 否 苏介全 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 董事 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 公司董事程加兵于2017年5月13日收到福建证监局《关于对程加兵采取出具警示函措施的决定》（［2017］5号），主要 内容如下：经查，公司股东邱茂国（持股14.75%）于2016年11月至2017年3月期间发生多笔对公司全资子公司广州中茂园林 建设工程有限公司（以下简称中茂园林）的非经营性资金占用，累计金额1.8亿元。公司未对上述非经营性资金占用事项履 行临时报告的信息披露义务。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56号）第一条、《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第十四条、《上市公司信息披露管 理办法》（证监会令第40号，以下简称《管理办法》）第二条的相关规定，程加兵作为公司时任董事和中茂园林时任财务总 监，知悉上述事项但未及时向上市公司报告，违反了《管理办法》第三条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条规定， 福建证监局决定对程加兵采取出具警示函的监督管理措施。针对上述事项，深圳证券交易所于2017年8月24日给予程加兵通 报批评的处分。 针对邱茂国非经营性占用中茂园林资金事项，深圳证券交易所于2017年8月24日给予公司董事长邱茂期通报批评的处分， 于2017年9月1日对公司总经理黄如良及财务总监苏介全出具监管函。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终 考评，制定薪酬方案，并提交公司董事会和股东大会审议批准。决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的薪酬管理办法与公司当年实际经营效益、个 人年度综合考核结果等进行评估确定。 其中，外部董事实行固定年薪制。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 邱茂期 董事长 男 37 现任 89.40 否 黄如良 董事、总经理 男 48 现任 90.03 否 陈晓东 董事、副总经理 男 43 现任 60.03 否 程加兵 董事 男 41 现任 42.91 否 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 游相华 独立董事 男 53 现任 10 否 朱文晖 独立董事 男 49 现任 10 否 全 奋 独立董事 男 42 现任 10 否 秦朝晖 监事会主席 男 47 现任 39.91 否 黄旭辉 监事 男 46 现任 40.99 否 王 奇 监事 男 34 现任 16.01 否 张红盛 副总经理、董事 会秘书 男 52 现任 50.35 否 苏介全 财务总监 男 44 现任 50.03 否 合计 -- -- -- -- 509.66 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 21 主要子公司在职员工的数量（人） 2,369 在职员工的数量合计（人） 2,390 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,390 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,601 销售人员 128 技术人员 179 财务人员 66 行政人员 305 管理人员 111 合计 2,390 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 21 本科 205 大专 434 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 中专、高中及以下 1,730 合计 2,390 2、薪酬政策 公司及全资子公司实行岗位薪酬制度，形成了比较适合自身所处发展阶段、行业特点和地域特点的薪酬管理办法和体系， 员工薪酬按计时岗位和计件岗位两个大类计算，由基本工资、岗位工资、绩效工资、满勤奖和福利工资五个部分组成，并根 据实际情况每年予以适当幅度的提薪。 3、培训计划 公司重视加强对员工的培训与教育，积极开展包括新员工入职培训、安全生产培训、专业技能培训、学历教育等在内的 多种培训方式，以期提高员工的安全生产意识和专业技能。与此同时，公司还通过与高等院校开展校企合作的方式，为员工 提供学习和自我提升的平台，促进员工自身能力进一步的提高。公司员工培训计划由人力资源部门统一筹划，并协调和支持 各职能部门予以具体实施。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。 目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范治理的要求，主要内容如下： （一）关于股东、股东大会 报告期内，公司共召开3次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的 要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，全面实施股东大会网络投票机制，并对相关重大事项进行中小投资者单独计 票，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权，并通过聘请 律师见证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东(第一大股东） 公司与控股股东（第一大股东）在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司具备完整的生产经营系统， 拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东（第一大股东）完全独立。公司控股股东（第一大股东） 通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为；不存在控股股东（第 一大股东）违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了13次董事会会议。公司董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司董事会能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会会议。董事认真出席董事会会议和股东大会，诚信、勤勉地履行职 责。独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了4次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事 会的人数及人员构成符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》的有关规定，认真履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定。公司制定了《总经理工作细则》、《经 营决策管理办法》等制度，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽责。 董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作， 共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 等制度，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公 平对待所有股东，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，并通过网上业绩说明会、投资者关系互 动平台等方式，加强与投资者的沟通，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的专门报纸和 网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，建立健全法人治理结构。公司与控股 股东（第一大股东）及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经 营能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 本公司在报告期内主要从事园林、食用菌及消防三大主业，各业务板块均拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购 体系、生产体系、销售体系和综合技术服务体系，所有业务均独立于控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业，不存在 依赖控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。 （二）资产完整情况 本公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、 注册商标、专利、专有技术的所有权或者使用权。 （三）人员独立情况 本公司控股股东（第一大股东）为自然人，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控 股股东（第一大股东）处担任职务的情形，未在控股股东（第一大股东）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，也未在控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均未在控股股东（第一大股东）及其控制的其 他企业中兼职。 （四）机构独立情况 公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互制衡的法人治理结构，严格按照《公司法》和《公 司章程》的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置综合事务部、研发服务部、财务部、证券部、投资发展部等职 能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；董事会下设立 了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，并在审计委员会下设立了审计部。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司不存在控股股东（第一大股东） 占用公司资金及干预公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 41.51% 2017 年 01 月 19 日 2017 年 01 月 20 日 巨潮资讯网《天广中茂股 份有限公司 2017 年第一 次临时股东大会决议公 告》 （公告编号：2017-012） 2016 年度股东大会 年度股东大会 43.20% 2017 年 05 月 17 日 2017 年 05 月 18 日 巨潮资讯网《天广中茂股 份有限公司 2016 年度股 东大会决议公告》 （公告编 号：2017-056） 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 47.44% 2017 年 11 月 08 日 2017 年 11 月 09 日 巨潮资讯网《天广中茂股 份有限公司 2017 年第二 次临时股东大会决议公 告》 （公告编号：2017-130） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 游相华 13 5 7 1 0 否 1 朱文晖 13 5 8 0 0 否 0 全 奋 13 4 8 1 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求勤勉尽责地开展工作，通过现场考察、审阅资料等方式详细了 解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话、微信和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切 联系，及时获悉公司重大事项有关情况并从维护广大中小投资利益的角度提出关切，并从自身专业角度为公司作出重大决策 提出建议和意见，对公司决策的科学性、公司治理的有效性以及维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 2017年度，审计委员会共召开五次会议，具体如下： 1、2017年4月22日，审计委员会召开第四届第四次会议，审议通过了《2016年度财务决算报告》、《关于2016年度利润 分配预案的议案》、《关于2016年年度报告及其摘要的议案》、《关于2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于变更会计政策的议案》及《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。 2、2017年4月26日，审计委员会召开第四届第五次会议，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文与正文的议案》。 3、2017年8月26日，审计委员会召开第四届第六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》及《关于2017年半年 度报告及其摘要的议案》。 4、2017年10月23日，审计委员会召开第四届第七次会议，审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。 5、2017年10月25日，审议委员会召开第四届第八次会议，审议通过了关于2017年第三季度报告全文与正文的议案》。 （二）战略委员会履职情况 2017年度，战略委员会共召开两次会议，具体如下： 1、2017年3月20日，战略委员会召开第四届第一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于<发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。 2、2017年9月5日，战略委员会召开第四届第二次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》及《关于<发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》。 （三）提名委员会履职情况 报告期内，根据公司董事、高级管理人员的工作表现，提名委员会未向董事会提出更换董事、高级管理人员的建议，公 司也未聘任新的董事、高级管理人员。 （四）薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会委员积极关注公司高管的薪酬及绩效考核情况，为公司完善并执行科学、有效的薪酬管理 制度积极建言献策。2017年4月22日，薪酬与考核委员会召开第四届第一次会议，审议通过了《关于制定<董事、监事及高 级管理人员薪酬管理办法>的议案》。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司制定了《高级管理人员考核方案》，根据财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况对高级管理人 员进行业绩考核，将经营业绩与个人收入挂钩。经过考评，公司高管认真履行工作职责，工作业绩良好。公司通过一系列激 励措施，充分发挥高级管理人员的创造性，增强高级管理人员主动性、积极性和责任感，形成了长期有效的激励制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《天广中茂股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 98.68% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.05% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：（1）控制环境无效；（2）董事、 监事和高级管理人员舞弊；（3）外部审计 发现当期财务报告存在重大错报，公司在 运行过程中未能发现该错报；（4）审计委 员会和内部审计机构对内部控制的监督无 效；（5）其他可能影响报表使用者正确判 断的缺陷。重要缺陷：单独缺陷或连同其 他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止 或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超 过重要性水平，但仍应引起董事会和管理 层重视的错报。一般缺陷：未构成重大缺 陷、重要缺陷标准的其他与财务报告相关 的内部控制缺陷。 重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严 重降低工作效率或效果、或严重加大效 果的不确定性、或使之严重偏离预期目 标。重要缺陷：缺陷发生的可能性较高， 会显著降低工作效率或效果、或显著加 大效果的不确定性、或使之显著偏离预 期目标。一般缺陷：缺陷发生的可能性 较小，会降低工作效率或效果、或加大 效果的不确定性、或使之偏离预期目 标。 定量标准 重大缺陷：可能导致或导致财务报表的错 报金额在如下区间：错报＞合并净资产的 1%。重要缺陷：可能导致或导致财务报表 的错报金额在如下区间：合并净资产的 0.5%≤错报≤合并净资产的 1%。一般缺陷： 重大缺陷：评价期内因内部控制设计不 健全或运行不规范等因素可能导致或 导致的损失落在如下区间：损失＞ 1,000 万元。重要缺陷：评价期内因内 部控制设计不健全或运行不规范等因 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 可能导致或导致财务报表的错报金额在如 下区间：错报＜合并净资产的 0.5%。 素可能导致或导致的损失落在如下区 间：500 万元≤损失≤1,000 万元。一般 缺陷：评价期内因内部控制设计不健全 或运行不规范等因素可能导致或导致 的损失落在如下区间：损失＜500万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 1 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天广中茂公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业 内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网《天广中茂股份有限公司内部控制鉴证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 天广中茂股份 有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行 公司债券（第 一期） 16 天广 01 112467 2016 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 27 日 120,000 5.00% 本期公司债券采用单利按年计 息，不计复利。利息每年支付 一次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支 付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付 日起不另计利息。 公司债券上市或转让的交 易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资 者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 报告期内公司债券的付息 兑付情况 公司于 2017 年 10 月 27 日支付 2016 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 26 日期间的利息 6,000 万元 公司债券附发行人或投资 者选择权条款、可交换条款 等特殊条款的，报告期内相 关条款的执行情况（如适 用）。 无 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 广发证券股份 有限公司 办公地址 广东省广州市天河 北路 183-187 号大 都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 联系人 陈昱民、陈怡宁 联系人电话 020-87555888 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 公司于 2016 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议及 2016 年 4 月 26 日召 开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议 案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司本次发行公司债券的募集资金在 扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。2016 年，鉴于公司构 建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司债券募集资金到位后，公司 将募集资金净额 11.92 亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程有 限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用，公司募集资金已经使用完毕，报 告期内不存在募集资金使用的情况。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 公司已在中国建设银行股份有限公司南安支行（以下简称"建行南安支行"）开设 募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为 35050165630700000392。该专户仅 用于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付，募集资金的具体用途为偿还银行贷款和补充流动资金， 不得用作其他用途。公司与建行南安支行及债券受托管理人广发证券股份有限公 司签订了《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集 资金三方监管协议》。截至 2017 年 12 月 31 日止，专户余额为 476,066.89 元。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 公司资信评级机构联合信用评级有限公司已于2017年6月23日出具《天广中茂股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报 告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的“16天广01”债券信用等级为AA（AA级表示偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低），与首次评级未发生变化。上述跟踪评级报告刊登于2017年6月 27日的巨潮资讯网。 联合信用评级有限公司预计将于公司2017年年度报告披露后的两个月内作出最新跟踪评级，上述跟踪评级将在巨潮资讯 网进行披露，届时请投资者予以关注。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 本期债券由公司股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （一）基本情况简介 邱茂国，1970年6月出生，身份证号码为44092319700627****，广东省茂名市人，加拿大皇家大学MBA，建筑施工管理 工程师，住所为广州市天河区员村西街****号。 （二）保证人与发行人的关系 截至2017年12月31日止，邱茂国持有公司367,625,882股，持股比例为14.75%。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 （三）保证人资产情况 截至2017年12月31日止，保证人资产情况如下所示： 1、不动产信息 序号 类型 权属人 不动产地址 面积 （㎡） 权属证明编号 抵押解除时间 1 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2201室 197.82 粤（2015）广州市不动产权第00206132号 2018.05.08 2 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2202室 264.21 粤（2015）广州市不动产权第00206157号 2018.05.08 3 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2203室 179.25 粤（2015）广州市不动产权第00206155号 2018.05.08 4 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2204室 156.25 粤（2015）广州市不动产权第00206152号 2018.05.08 5 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2205室 370.53 粤（2015）广州市不动产权第00206153号 2018.05.08 6 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位07 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206159号 2018.05.08 7 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位08 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206160号 2018.05.08 8 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位09 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206154号 2018.05.08 9 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位10 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206161号 2018.05.08 10 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位11 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206162号 2018.05.08 11 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位12 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206156号 2018.05.08 12 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位13 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206158号 2018.05.08 13 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位14 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206151号 2018.05.08 14 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位15 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206171号 2018.05.08 15 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位16 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206174号 2018.05.08 16 工矿仓储用地 邱茂国 天河区 6372.72 穗府国用(2006)01000025号 2019.02.25 17 非居住用房 邱茂国 越秀区北京路68号1042B 铺 19.2766 粤（2015）广州市不动产权第00207483号 2018.11.30 18 居住用房 陆娜\ 邱冠元 天河区珠江新城华府街25 号3201房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967541号 2018.11.30 19 居住用房 陆娜\ 邱冠元 天河区珠江新城华府街25 号3301房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967542号 2018.11.30 2、股权 股东姓名 投资机构名称 持股数量/出资金额（万股/万元） 持股比例（%） 质押情况 邱茂国 天广中茂股份有限公司 36,762.59 14.75% 已质押34,809.20万股 邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 245.00 49.00% - 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 邱茂国 广州丘园环境艺术有限公司 40.00 10% - 3、保证人未担保资产对本次发行的本息覆盖倍数 截至报告期末，发行人未担保资产清单如下： 股东姓名 投资机构名称 未质押数量（万股） 市场价值(万元) 邱茂国 天广中茂股份有限公司 1,953.39 17,600.04 邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 245.00 117.86 邱茂国 广州丘园环境艺术有限公司 40.00 400.00 注：邱茂国持有的天广中茂股份有限公司股份的市场价值参考天广中茂股份有限公司2017年12月31日收盘价估算，邱茂 国持有的广州欧尼科食品有限公司出资的市场价值参考其2017年12月31日未经审计净资产估算，邱茂国持有的广州丘园环境 艺术有限公司出资的市场价值按照邱茂国持有上述出资的实际投资金额列示。 截至2017年12月31日止，保证人未担保资产的市场价值约18,117.90万元，对本次债券发行的利息覆盖倍数约0.60倍，本 金覆盖倍数约0.15倍。 根据保证人已质押上市公司股份的安排，上述股权将于2018年年内解除质押，届时保证人所持有的未质押上市公司股份 的价值约为33.12亿元（假设按截至2017年12月31日市值计算，且保证人在此之前不增持股份），对本次债券发行的利息覆 盖倍数约11.04倍，本金覆盖倍数约2.76倍。 （四）担保情况 截至2017年12月31日止，保证人对外担保情况如下： 序 号 合同名称 担保人 债权人 主债权 期间 合同签订时间 担保余额 （万元） 担保 方式 履行情 况 1 反担保合同 邱茂国 反担保权人为本公司 2016.08.31-2018.08.31 2016.09.01 3,000 连带责任保证 履行中 2 担保函 邱茂国 公司2016年面向合格 投资者公开发行公司 债券的持有人 2016.10.27-2021.10.27 2016.06.08 120,000 连带责任保证 履行中 3 反担保合同 邱茂国 反担保权人为本公司 2017.01.13-2018.01.12 2016.09.30 4,500 连带责任保证 履行中 截至2017年12月31日止，除以上担保外，保证人无其他对外担保情况。 （五）担保人资信情况 邱茂国本人的《个人信用报告》显示，截止2017年12月31日，在与银行的业务往来中无不良信用记录，信用情况较好。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 为充分保障本次债券持有人的利益，明确存续期间公司、债券持有人和债券代理人之间的权利义务关系，根据《公司债 券发行与交易管理办法》的规定，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次债券的受托管理人。在 债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券 持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当权益。 作为公司的债券受托管理人，广发证券股份有限公司在履行职责时并未存在利益冲突情形，并对公司履行募集说明书及 协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，并对公 司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 报告期内，广发证券股份有限公司勤勉尽责，积极行使受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。广发证券已于2017 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 年5月24日出具《天广中茂股份有限公司2016年债券受托管理事务报告（2016年度）》，刊登于2017年5月25日的巨潮资讯网。 2017年度相应的债券受托管理事务报告预计将于公司2017年年度报告公告后的一个月内完成，届时公司将在巨潮资讯网 进行披露，请广大投资者关注。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 85,003.33 55,529.11 53.08% 流动比率 2.47 2.83 -12.72% 资产负债率 41.85% 39.24% 增加 2.61 个百分点 速动比率 0.94 1.57 -40.13% EBITDA 全部债务比 23.17% 19.15% 增加 4.02 个百分点 利息保障倍数 10.18 18.54 -45.09% 现金利息保障倍数 -4.93 -20.19 EBITDA 利息保障倍数 11.13 20.71 -46.26% 贷款偿还率 100% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内公司营业收入同比增长 45.12%，净利润同比增长 44.37%，相应的息税折旧摊销前利润也同比大幅增长； 2、报告期内由于全资子公司中茂园林部分工程项目未达合同约定的结算条件致使存货余额比期初大幅增加，进而使得 速动比率同比大幅下降； 3、2017 年度公司计提公司债券（2016 年 10 月 27 日起息）利息 6,000 万元而 2016 年度仅计提 1,084.93 万元，因此利 息保障倍数及 EBITDA 利息保障倍数同比下降较多。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内，公司不存在对其他债券和债务融资工具付息兑付的情况。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 公司2016年度获得并延续至报告期内的银行授信情况、使用情况及截至报告期末偿还情况如下： 授信银行 综合授信额度 （万元） 已使用额度 （万元） 已偿还额度 （万元） 中国建设银行股份有限公司南安支行 14,000 0 - 中国民生银行股份有限公司泉州分行 10,000 0 - 招商银行股份有限公司泉州南安支行 9,000 0 - 招商银行股份有限公司佛山南海支行 8,000 8,000 4,500 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 渤海银行股份有限公司广州分行 10,000 4,000 4,000 浙商银行股份有限公司广州分行 11,000 8,000 8,000 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 6,000 6,000 6,000 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 10,000 10,000 10,000 合计 78,000 36,000 32,500 公司报告期内获得的银行授信情况、使用情况及截至报告期末偿还情况如下： 授信银行 综合授信额度 （万元） 已使用额度 （万元） 已偿还额度 （万元） 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 12,000 6,000 - 平安银行股份有限公司广州分行 10,000 0 - 兴业银行股份有限公司广州分行 10,000 0 - 浙商银行股份有限公司广州分行 11,000 9,000 - 招商银行股份有限公司佛山南海支行 8,000 4,450 - 渤海银行股份有限公司广州分行 6,000 0 - 中国光大银行股份有限公司广州分行 5,000 0 - 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 5,000 0 - 中国工商银行股份有限公司龙海支行 2,750 2,610 - 中国光大银行股份有限公司漳州支行 1,000 100 - 平安银行股份有限公司漳州分行 800 0 - 合计 71,550 22,160 - 截至2017年12月31日止的已使用额度合计为25,660万元，具体包括：短期借款20,210万元；银行承兑汇票2,450万元（开 票金额为3,500万元，其中保证金1,050万元，占用银行敞口2,450万元）；保函3,000万元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，根据公司债券募集说明书，公司于2017年10月27日支付债券利息6,000万元，尚未开始执行兑付、上调票面 利率选择权、投资者回售选择权等相关约定。 十二、报告期内发生的重大事项 报告期内，公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 □ 是 √ 否 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 21 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2018）第 351ZA0067 号 注册会计师姓名 陈连锋 林礼璋 审计报告正文 天广中茂股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天广中茂股份有限公司（以下简称天广中茂公司）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负 债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天广中茂公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分 进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天广中茂公司，并履行了职 业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整 体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）商誉减值测试 相关信息披露详见财务报表附注五、22；附注七、27。 1、事项描述 截至 2017 年 12 月 31 日，如天广中茂公司合并财务报表附注七、27 所述，商誉账面余额 132,250.49 万元，商 誉账面价值占总资产的比例为 15.08%。商誉主要系天广消防股份有限公司（天广中茂公司前身）非同一控制下合并广 州中茂园林建设工程有限公司和电白中茂生物科技有限公司所形成。 由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及管理层的重大会计估计和判断，我们将商誉减值测试确定为关键审计事 项。 2、审计应对 针对这一关键审计事项，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解及评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和执行的有效性； （2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法； （3）评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性与胜任能力； （4）对管理层在减值测试过程中使用的未来收入增长率、毛利率和预计未来现金流量折现率等关键假设进行合理 性分析； （5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的预测未来收入及现金流量与各年经营业绩等作对比， 以评估管理层预测过程的可靠性； 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 （6）复核未来现金流量净现值的计算过程； （7）复核财务报表附注中与商誉减值测试有关的披露。 （二）工程施工收入的确认 相关信息披露详见财务报表附五、28；七、61。 1、事项描述 2017 年度，天广中茂公司工程施工确认的收入为人民币 260,378.55 万元，占营业收入总额的比例为 73.99%。 由于工程施工收入对天广中茂公司的重要性，以及存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵完工进度的固有风 险，因此我们将工程施工收入的确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 针对这一关键审计事项，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解和评价管理层与工程施工收入确认相关的关键内部控制的设计和执行的有效性； （2）选取样本，审阅业务合同及与管理层访谈，了解和评估完工进度确定方法的合理性，以及预计总收入和预计 总成本的编制方法的合理性； （3）选取样本，现场走访重大工程项目，对业主方管理人员进行访谈，检查工程实际进度并与账面确认的工程进 度进行核对； （4）对工程施工项目进行抽样测试，核对业务合同的关键条款和完工进度对应支持性文件，包括：工程进度确认 单、工程验收报告等；核实项目完工进度是否正确；对项目名称、合同额及资产负债表日的项目状态进行函证； （5）针对期后确认的工程施工收入及相应的外部支持性文件进行检查，关注收入成本是否存在重大跨期； （6）测试收入确认金额及期间，分析其是否已根据完工进度在资产负债表日确认； （7）复核财务报表附注中与工程施工收入确认有关的披露。 四、其他信息 天广中茂公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天广中茂公司 2017 年年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在 审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事 项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 天广中茂公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天广中茂公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运 用持续经营假设，除非管理层计划清算天广中茂公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天广中茂公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的 审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充 分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天广中茂公司的 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保 留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天广中茂公司不能持续经 营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就天广中茂公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值 得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立 性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在 审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟 通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 陈连锋 林礼璋 中国·北京 二Ｏ一八年四 月二十一日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天广中茂股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 307,182,081.48 806,531,006.98 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 125,071,232.91 8,237,666.94 应收账款 1,556,135,183.85 1,126,592,145.02 预付款项 32,252,566.16 31,853,654.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 227,452.59 应收股利 其他应收款 154,193,923.50 110,526,743.22 买入返售金融资产 存货 3,706,218,846.66 2,141,229,402.29 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 94,684,810.58 570,330,356.51 流动资产合计 5,975,738,645.14 4,795,528,428.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 31,960,000.00 持有至到期投资 长期应收款 10,268,837.89 15,934,837.89 长期股权投资 189,825,966.43 173,677,057.66 投资性房地产 36,614,563.49 固定资产 867,638,131.67 717,729,308.12 在建工程 64,258,299.12 126,221,083.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 189,314,048.66 184,751,362.25 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 开发支出 商誉 1,322,504,887.83 1,297,282,013.45 长期待摊费用 6,002,611.22 9,262,884.48 递延所得税资产 46,353,614.22 36,221,582.50 其他非流动资产 27,042,115.97 31,672,094.15 非流动资产合计 2,791,783,076.50 2,592,752,223.50 资产总计 8,767,521,721.64 7,388,280,651.78 流动负债： 短期借款 202,100,000.00 325,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 58,750,000.00 应付账款 1,725,469,042.68 1,105,685,389.99 预收款项 36,427,337.02 48,879,807.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,750,385.29 13,977,093.51 应交税费 113,761,153.28 67,651,123.03 应付利息 11,002,426.02 11,342,369.44 应付股利 其他应付款 11,631,712.56 9,635,305.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 239,194,279.75 111,894,534.58 流动负债合计 2,415,086,336.60 1,694,065,623.50 非流动负债： 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 长期借款 应付债券 1,193,745,307.06 1,192,288,211.56 其中：优先股 永续债 长期应付款 48,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 7,119,774.91 7,447,298.27 递延所得税负债 4,857,024.18 5,619,699.48 其他非流动负债 非流动负债合计 1,253,722,106.15 1,205,355,209.31 负债合计 3,668,808,442.75 2,899,420,832.81 所有者权益： 股本 2,492,492,696.00 1,557,807,935.20 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,224,694,051.74 2,159,378,812.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 11,451,020.33 9,746,843.90 盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89 一般风险准备 未分配利润 1,264,293,420.66 703,128,278.47 归属于母公司所有者权益合计 5,051,726,032.62 4,488,856,714.00 少数股东权益 46,987,246.27 3,104.97 所有者权益合计 5,098,713,278.89 4,488,859,818.97 负债和所有者权益总计 8,767,521,721.64 7,388,280,651.78 法定代表人：邱茂期 主管会计工作负责人：苏介全 会计机构负责人：苏介全 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 流动资产： 货币资金 6,603,615.49 121,413,121.92 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 4,483,366.27 12,336,697.98 预付款项 654,821.61 688,651.61 应收利息 10,213,698.63 10,660,712.33 应收股利 其他应收款 697,699.61 2,303,051.86 存货 16,153.83 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,315,891.01 3,235,009.58 流动资产合计 32,969,092.62 150,653,399.11 非流动资产： 可供出售金融资产 1,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 1,192,000,000.00 1,192,000,000.00 长期股权投资 3,982,046,157.88 3,954,802,512.28 投资性房地产 固定资产 49,014.64 26,893.84 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 144,654.10 递延所得税资产 180,831.60 其他非流动资产 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 非流动资产合计 5,175,239,826.62 5,147,010,237.72 资产总计 5,208,208,919.24 5,297,663,636.83 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 11,940,675.03 25,525,719.87 预收款项 1,685,923.71 200,789.80 应付职工薪酬 1,375,274.54 300,178.24 应交税费 320,383.37 152,955.17 应付利息 10,849,315.07 10,849,315.07 应付股利 其他应付款 13,031,769.19 40,371,380.84 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 39,203,340.91 77,400,338.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,193,745,307.06 1,192,288,211.56 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,193,745,307.06 1,192,288,211.56 负债合计 1,232,948,647.97 1,269,688,550.55 所有者权益： 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 股本 2,492,492,696.00 1,557,807,935.20 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,224,694,051.74 2,159,378,812.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89 未分配利润 199,278,679.64 251,993,494.65 所有者权益合计 3,975,260,271.27 4,027,975,086.28 负债和所有者权益总计 5,208,208,919.24 5,297,663,636.83 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,518,942,293.76 2,424,822,505.00 其中：营业收入 3,518,942,293.76 2,424,822,505.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,847,024,348.39 1,982,411,464.56 其中：营业成本 2,506,375,269.71 1,733,135,033.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 13,895,529.47 12,794,468.18 销售费用 34,364,460.87 37,534,632.65 管理费用 141,338,509.82 117,817,198.32 财务费用 69,825,641.87 22,223,958.88 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 资产减值损失 81,224,936.65 58,906,173.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 23,479,758.98 14,017,946.93 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 12,957,138.52 12,359,453.68 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 66,433.25 其他收益 5,677,627.76 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 701,141,765.36 456,428,987.37 加：营业外收入 318,489.23 15,511,529.40 减：营业外支出 358,744.68 1,679,552.18 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 701,101,509.91 470,260,964.59 减：所得税费用 90,918,028.71 49,223,503.28 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 610,183,481.20 421,037,461.31 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 610,183,481.20 421,037,461.31 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 607,899,380.24 421,070,856.79 少数股东损益 2,284,100.96 -33,395.48 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 610,183,481.20 421,037,461.31 归属于母公司所有者的综合收益 总额 607,899,380.24 421,070,856.79 归属于少数股东的综合收益总额 2,284,100.96 -33,395.48 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.17 （二）稀释每股收益 0.24 0.17 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：邱茂期 主管会计工作负责人：苏介全 会计机构负责人：苏介全 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 12,621,975.55 237,591,190.83 减：营业成本 11,680,656.17 170,613,245.25 税金及附加 3,390,834.98 3,291,704.66 销售费用 2,830.19 6,832,180.02 管理费用 16,649,727.83 20,644,175.93 财务费用 1,140,933.20 -2,241,496.14 资产减值损失 -67,251.39 8,062,135.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 13,959,869.33 12,151,588.59 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 13,243,645.60 12,151,588.59 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 470,600.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,745,286.10 42,540,834.00 加：营业外收入 148,600.00 12,009,601.90 减：营业外支出 68,315.03 96,908.46 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -5,665,001.13 54,453,527.44 减：所得税费用 315,575.83 6,407,762.72 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,980,576.96 48,045,764.72 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -5,980,576.96 48,045,764.72 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -5,980,576.96 48,045,764.72 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,559,700,503.94 1,269,563,806.63 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 83,486,117.93 20,920,088.70 经营活动现金流入小计 1,643,186,621.87 1,290,483,895.33 购买商品、接受劳务支付的现金 1,759,956,764.99 1,244,865,418.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 163,011,041.48 137,874,899.07 支付的各项税费 145,053,633.46 143,978,802.16 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 支付其他与经营活动有关的现金 136,969,780.79 150,193,904.49 经营活动现金流出小计 2,204,991,220.72 1,676,913,024.39 经营活动产生的现金流量净额 -561,804,598.85 -386,429,129.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 6,118,132.99 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,029.62 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,560,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 845,340,942.00 343,290,719.81 投资活动现金流入小计 847,908,971.62 349,408,852.80 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 100,774,341.57 124,338,712.57 投资支付的现金 36,860,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 70,738,759.00 支付其他与投资活动有关的现金 136,000,000.00 772,910,000.00 投资活动现金流出小计 344,373,100.57 897,248,712.57 投资活动产生的现金流量净额 503,535,871.05 -547,839,859.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 30,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 233,600,000.00 325,000,000.00 发行债券收到的现金 1,192,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 145,800.00 524,216.00 筹资活动现金流入小计 263,745,800.00 1,517,524,216.00 偿还债务支付的现金 362,749,000.00 242,036,595.90 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 122,513,294.10 62,224,642.85 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 11,065,000.00 338,600.00 筹资活动现金流出小计 496,327,294.10 304,599,838.75 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 筹资活动产生的现金流量净额 -232,581,494.10 1,212,924,377.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -290,850,221.90 278,655,388.42 加：期初现金及现金等价物余额 582,382,406.98 303,727,018.56 六、期末现金及现金等价物余额 291,532,185.08 582,382,406.98 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,920,773.02 243,109,019.95 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 23,769,445.79 14,191,673.64 经营活动现金流入小计 43,690,218.81 257,300,693.59 购买商品、接受劳务支付的现金 26,000,000.00 224,694,860.40 支付给职工以及为职工支付的现 金 2,944,293.12 19,279,694.88 支付的各项税费 3,075,360.88 28,405,637.89 支付其他与经营活动有关的现金 58,052,971.27 93,500,585.24 经营活动现金流出小计 90,072,625.27 365,880,778.41 经营活动产生的现金流量净额 -46,382,406.46 -108,580,084.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 6,118,132.99 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 101,821,617.82 191,492,755.36 投资活动现金流入小计 101,821,617.82 197,610,888.35 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,827,479.49 投资支付的现金 15,000,000.00 146,263,806.04 取得子公司及其他营业单位支付 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 7,000,000.00 1,192,000,000.00 投资活动现金流出小计 22,000,000.00 1,349,091,285.53 投资活动产生的现金流量净额 79,821,617.82 -1,151,480,397.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 1,192,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,192,000,000.00 偿还债务支付的现金 32,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 107,338,717.79 37,491,654.25 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 107,338,717.79 69,491,654.25 筹资活动产生的现金流量净额 -107,338,717.79 1,122,508,345.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -73,899,506.43 -137,552,136.25 加：期初现金及现金等价物余额 80,503,121.92 218,055,258.17 六、期末现金及现金等价物余额 6,603,615.49 80,503,121.92 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,557, 807,93 5.20 2,159,3 78,812. 54 9,746,8 43.90 58,794, 843.89 703,128 ,278.47 3,104.9 7 4,488,8 59,818. 97 加：会计政策 变更 前期差 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,557, 807,93 5.20 2,159,3 78,812. 54 9,746,8 43.90 58,794, 843.89 703,128 ,278.47 3,104.9 7 4,488,8 59,818. 97 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 934,68 4,760. 80 -934,68 4,760.8 0 1,704,1 76.43 561,165 ,142.19 46,984, 141.30 609,853 ,459.92 （一）综合收益总 额 607,899 ,380.24 2,284,1 00.96 610,183 ,481.20 （二）所有者投入 和减少资本 30,000, 000.00 30,000, 000.00 1．股东投入的普 通股 30,000, 000.00 30,000, 000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -46,734, 238.05 -46,734, 238.05 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -46,734, 238.05 -46,734, 238.05 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 934,68 4,760. 80 -934,68 4,760.8 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 934,68 4,760. 80 -934,68 4,760.8 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 亏损 4．其他 （五）专项储备 1,704,1 76.43 1,704,1 76.43 1．本期提取 2,800,9 13.54 2,800,9 13.54 2．本期使用 -1,096,7 37.11 -1,096,7 37.11 （六）其他 14,700, 040.34 14,700, 040.34 四、本期期末余额 2,492, 492,69 6.00 1,224,6 94,051. 74 11,451, 020.33 58,794, 843.89 1,264,2 93,420. 66 46,987, 246.27 5,098,7 13,278. 89 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 708,09 4,516. 00 2,865,2 20,915. 80 7,763,4 46.34 53,990, 267.42 463,885 ,627.15 7,227,2 85.88 4,106,1 82,058. 59 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 708,09 4,516. 00 2,865,2 20,915. 80 7,763,4 46.34 53,990, 267.42 463,885 ,627.15 7,227,2 85.88 4,106,1 82,058. 59 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 849,71 3,419. 20 -705,84 2,103.2 6 1,983,3 97.56 4,804,5 76.47 239,242 ,651.32 -7,224, 180.91 382,677 ,760.38 （一）综合收益总 额 421,070 ,856.79 -33,395 .48 421,037 ,461.31 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 141,61 8,903. 20 4,804,5 76.47 -181,82 8,205.4 7 -35,404, 725.80 1．提取盈余公积 4,804,5 76.47 -4,804,5 76.47 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 141,61 8,903. 20 -177,02 3,629.0 0 -35,404, 725.80 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 708,09 4,516. 00 -708,09 4,516.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 708,09 4,516. 00 -708,09 4,516.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1,983,3 97.56 1,983,3 97.56 1．本期提取 2,710,1 49.86 2,710,1 49.86 2．本期使用 -726,75 2.30 -726,75 2.30 （六）其他 2,252,4 -7,190, -4,938,3 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 12.74 785.43 72.69 四、本期期末余额 1,557, 807,93 5.20 2,159,3 78,812. 54 9,746,8 43.90 58,794, 843.89 703,128 ,278.47 3,104.9 7 4,488,8 59,818. 97 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,557,80 7,935.20 2,159,378 ,812.54 58,794,84 3.89 251,993 ,494.65 4,027,975 ,086.28 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,557,80 7,935.20 2,159,378 ,812.54 58,794,84 3.89 251,993 ,494.65 4,027,975 ,086.28 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 934,684, 760.80 -934,684, 760.80 -52,714, 815.01 -52,714,8 15.01 （一）综合收益总 额 -5,980,5 76.96 -5,980,57 6.96 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -46,734, 238.05 -46,734,2 38.05 1．提取盈余公积 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 2．对所有者（或 股东）的分配 -46,734, 238.05 -46,734,2 38.05 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 934,684, 760.80 -934,684, 760.80 1．资本公积转增 资本（或股本） 934,684, 760.80 -934,684, 760.80 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,492,49 2,696.00 1,224,694 ,051.74 58,794,84 3.89 199,278 ,679.64 3,975,260 ,271.27 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 708,094, 516.00 2,865,220 ,915.80 7,112,619 .20 53,990,26 7.42 385,775 ,935.40 4,020,194 ,253.82 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 708,094, 516.00 2,865,220 ,915.80 7,112,619 .20 53,990,26 7.42 385,775 ,935.40 4,020,194 ,253.82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 849,713, 419.20 -705,842, 103.26 -7,112,61 9.20 4,804,576 .47 -133,78 2,440.7 5 7,780,832 .46 （一）综合收益总 额 48,045, 764.72 48,045,76 4.72 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 141,618, 903.20 4,804,576 .47 -181,82 8,205.4 7 -35,404,7 25.80 1．提取盈余公积 4,804,576 .47 -4,804,5 76.47 2．对所有者（或 股东）的分配 141,618, 903.20 -177,02 3,629.0 0 -35,404,7 25.80 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 708,094, 516.00 -708,094, 516.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 708,094, 516.00 -708,094, 516.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 -7,112,61 9.20 -7,112,61 9.20 1．本期提取 873,541.7 0 873,541.7 0 2．本期使用 -7,986,16 0.90 -7,986,16 0.90 （六）其他 2,252,412 .74 2,252,412 .74 四、本期期末余额 1,557,80 7,935.20 2,159,378 ,812.54 58,794,84 3.89 251,993 ,494.65 4,027,975 ,086.28 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 三、公司基本情况 天广中茂股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2007年7月由福建省天广消防器材有限公司依法整体变更设立 的股份有限公司。2010年11月，本公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），股本增加至人民币10,000万元。公 司于2012年和2013年先后实施了按每10股转增10股的比例以资本公积金转增股本，股本增加至人民币40,000万元。2014年6 月，公司共向特定对象非公开发行56,441,189股人民币普通股（A股），股本增加至人民币456,441,189元。2015年12月，公 司发行股份购买资产增加股本246,653,327元，同时募集配套资金增加股本500万元，股本增加至人民币708,094,516元。2016 年5月，公司按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本，同时按每10股送2股的比例以未分配利润送股，股本增加至人民 币1,557,807,935.20元。2017年5月，公司按每10股转增6股的比例以资本公积转增股本，截至2017年12月31日，本公司股本为 人民币2,492,492,696.00元。 本公司经福建省工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为913500002598597460，法定代表人为邱茂期，住所为南 安市成功科技工业区。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设审计部、综合事务部、研发服务部、投资发展部、财 务部、证券部等部门。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）经营范围主要为消防器材设备生产与销售、消防工程、园林工程、食用菌栽培 与销售。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第二十四次会议于2018年4月21日批准。 本公司合并财务报表范围包括母公司及所有子公司，详见本“附注九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外， 本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关 财务信息。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据自身经营特点，确定收入确认政策和应收款项、固定资产折旧的会计估计，具体会计政策及估计参见附注五 之28、11、16。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司企业合并系非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产的公允价值。 在购买日，取得的被购买方的资产、负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相 关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司均系被本公司控制的企业。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 不适用 10、金融工具 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附 注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 （4）金融工具的公允价值 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、32。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后 实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计 入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单项金额重大的 应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了 减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 1（消防类产品） 账龄分析法 账龄组合 2（消防工程） 账龄分析法 账龄组合 3（园林工程） 账龄分析法 账龄组合 4（食用菌类产品） 账龄分析法 合并范围内应收款项 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 1） 5.00% 5.00% 1 - 2 年（账龄组合 1） 10.00% 10.00% 2 - 3 年（账龄组合 1） 20.00% 20.00% 3 - 4 年（账龄组合 1） 100.00% 100.00% 4 - 5 年（账龄组合 1） 100.00% 100.00% 5 年以上（账龄组合 1） 100.00% 100.00% 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 2） 5.00% 5.00% 1 - 2 年（账龄组合 2） 10.00% 10.00% 2 - 3 年（账龄组合 2） 20.00% 20.00% 3 - 4 年（账龄组合 2） 40.00% 40.00% 4 - 5 年（账龄组合 2） 80.00% 80.00% 5 年以上（账龄组合 2） 100.00% 100.00% 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 3） 5.00% 5.00% 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 - 2 年（账龄组合 3） 10.00% 10.00% 2 - 3 年（账龄组合 3） 15.00% 15.00% 3 - 4 年（账龄组合 3） 20.00% 20.00% 4 - 5 年（账龄组合 3） 50.00% 50.00% 5 年以上（账龄组合 3） 100.00% 100.00% 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 4） 5.00% 5.00% 1 - 2 年（账龄组合 4） 20.00% 20.00% 2 - 3 年（账龄组合 4） 50.00% 50.00% 3 - 4 年（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 4 - 5 年（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 5 年以上（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内应收款项 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、工程施工、低值易耗品、消耗性生物资产等。 其中消耗性生物资产为苗木成本。 （2）存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。除食用菌类产成品发出时按先进先出法计价外，原材料、库存商品、委托加工物资、 发出商品等发出时采用加权平均法计价。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建 合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 不适用 14、长期股权投资 本集团长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的， 为本集团的联营企业。 （1）投资成本确定 对于非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本集团与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损 益。 （3）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注五、22。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五、22。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该 固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定 资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 5-30 3.00%-5.00% 3.17%-19.00% 机器设备 年限平均法 10 5.00% 9.50% 专用器具 年限平均法 5 5.00% 19.00% 运输工具 年限平均法 4-10 5.00% 9.50%-23.75% 其他 年限平均法 2-5 5.00% 19.00%-47.50% 本集团采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资 产的年折旧率如上表所示。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧 率。 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、22。 每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异 的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 不适用 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注五、22。 18、借款费用 不适用 19、生物资产 本集团生物资产为消耗性生物资产。 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括自行栽培、营造的林木。消耗性生物资 产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要 支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护费用等后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。 消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计 入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产包括土地使用权、专利及专有技术、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 土地权证注明的使用年限 平均年限法 专利及专有技术 10年 平均年限法 软件 5-10年 平均年限法 商标 10年 平均年限法 本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、22。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 22、长期资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、 商誉（存货、递延所得税资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划均为设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计 划，包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等，在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 不适用 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 25、预计负债 不适用 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 ②让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。 ③建造合同 于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的 结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同 成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 合同预计总成本超过合同总收入的，本集团将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入 企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 确定。 （2）收入确认的具体方法 本集团销售商品收入确认的具体方法如下： 消防类产品若购货合同中包含相关的验收条款，则本公司在货物发出且满足验收条款后确认相关收入，若购货合同中不 包含相关的验收条款，则本公司以商品出库、客户提货时点作为收入确认的具体时点。 食用菌类产品在本公司销售出库、并获得客户对销售量及销售金额的销售单时确认，零星销售在货物移交对方并收齐销 售款时确认。 园林工程、消防工程建造收入按完工百分比法确认收入，按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定工程 完工进度。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府 补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助以外，作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用 或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税，除由于企业合并产生的调整商誉外，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相 关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 不适用 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 32、其他重要的会计政策和会计估计 （1）公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不 存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能 够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本 集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够 用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在 可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确 定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次 输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观 察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允 价值计量层次之间发生转换。 （2）安全生产费用 本集团根据有关规定，消防产品业务按上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取安全生产费用。 安全生产费用及维简费于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在 建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本 冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 （3）重大会计判断和估计 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 商誉减值 本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本集团 需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层 运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 建造合同 本集团根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计建筑工程完工百分 比，亦估计有关合同收益。鉴于建筑合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。本 集团会随着合同进程检讨并修订预算（若实际合同收益小于预计或实际合同成本，则计提合同预计损失准备）中的合同收益 及合同成本估计。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017），政 府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将 与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相 关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分 配，并修改了政府补助的列报项目。2017 年 1 月 1 日尚未 摊销完毕的政府补助和 2017 年取得的政府补助适用修订 后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较 报表中其他收益的列报进行相应调整。 经公司第四届董事会第十八次 会议审议批准 2017 年度其他收益增加 5,677,627.76 元。 根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2017]30 号），在利润表中新增“资产处置收益”行项 目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工 具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认 的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、 在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得 或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或 损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除 “营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动 资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目， 反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组 利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐 赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资 产毁损报废损失等。 经公司第四届董事会第二十四 次会议审议批准 2017 年度资产处置收益增加 66,433.25 元，营业外收入减少 129,714.05 元，营业外支出减少 63,280.80 元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 0%、3%、11%、13%、17% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳流转税额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天广中茂股份有限公司 25% 福建天广消防有限公司 15% 广州中茂园林建设工程有限公司 15% 电白中茂生物科技有限公司 0% 天广消防工程有限公司 25% 天广消防（天津）有限公司 25% 2、税收优惠 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发《农业产品征税范围注释》的通知》的规定，子 公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）种植销售的林业产品免征增值税。 根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》，子公司电白中茂生物科技 有限公司（以下简称“中茂生物”）销售的自产初级农产品免征增值税。 （2）企业所得税 本公司子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）于2017年11月30日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、 福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201735000378），2017年、2018年及 2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。 中茂园林于2014年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书（证书编号：GR201444001395），2014年、2015年及2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。中茂园林 于2017年12月11日已通过高新技术企业复审，2017年度企业所得税按15%的税率计算。 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，中 茂生物从事食用菌栽培与销售所得，免征企业所得税。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 290,438.26 308,942.08 银行存款 294,733,843.22 804,983,464.90 其他货币资金 12,157,800.00 1,238,600.00 合计 307,182,081.48 806,531,006.98 其中：存放在境外的款项总额 0.00 0.00 其他说明 期末银行存款中司法冻结人民币3,480,596.40元，ETC保证金为人民币11,500.00元，其他货币资金中履约保函保证金为 人民币192,800.00元，质押定期存款保证金为人民币900,000.00元，银行承兑汇票保证金为人民币10,500,000.00元，贷款利息 保证金为人民币365,000.00元，其他保证金200,000.00元。该货币资金在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 20,826,438.02 3,350,715.50 商业承兑票据 104,244,794.89 4,886,951.44 合计 125,071,232.91 8,237,666.94 （2）期末公司已质押的应收票据 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 10,328,962.22 合计 10,328,962.22 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 其他说明 截止2018年4月21日，本集团到期应收票据均已正常承兑。 用于背书的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转 移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,854,45 0.00 0.11% 1,854,45 0.00 100.00% 1,854,4 50.00 0.15% 1,854,450 .00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,755,21 5,355.79 99.89% 199,080, 171.94 11.34% 1,556,135 ,183.85 1,254,9 57,211. 04 99.85% 128,365,0 66.02 10.23% 1,126,592,1 45.02 合计 1,757,06 9,805.79 100.00% 200,934, 621.94 11.44% 1,556,135 ,183.85 1,256,8 11,661. 04 100.00% 130,219,5 16.02 10.36% 1,126,592,1 45.02 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 邯郸市新利通房地产开 1,854,450.00 1,854,450.00 100.00% 法定代表人失联，工程 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 发有限公司 款难以收回 合计 1,854,450.00 1,854,450.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,007,262,362.05 50,363,118.10 5.00% 1 至 2 年 485,660,334.41 48,600,960.79 10.00%、20.00% 2 至 3 年 169,527,775.77 27,934,837.71 15.00%、20.00%、50.00% 3 年以上 25,420,303.41 25,420,303.41 100.00% 3 至 4 年 17,320,612.73 6,415,964.98 20.00%、40.00%、100.00% 4 至 5 年 29,477,063.98 19,798,083.51 50.00%、80.00%、100.00% 5 年以上 20,546,903.44 20,546,903.44 100.00% 合计 1,755,215,355.79 199,080,171.94 注：公司不同业务应收账款坏账准备计提的比例不同，具体情况详见附注五、11。 确定该组合依据的说明： 无 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 71,089,833.44 元；本期收回或转回坏账准备金额 374,727.52 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司没有核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比 例% 坏账准备期末余额 东莞时富花园开发有限公司 203,578,039.59 11.59 10,178,901.98 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 广州建筑股份有限公司 200,321,705.82 11.40 16,350,506.19 株洲县渌湘城市建设投资有限公司 159,245,632.00 9.06 14,236,729.44 肇庆市宏利高投资发展有限公司 109,780,642.61 6.25 5,489,032.13 山西六建集团有限公司 79,415,189.52 4.52 9,526,306.12 合计 752,341,209.54 42.82 55,781,475.86 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 22,755,060.97 70.55% 21,770,483.92 68.35% 1 至 2 年 4,787,181.19 14.84% 5,618,930.47 17.64% 2 至 3 年 1,749,754.39 5.43% 1,459,787.75 4.58% 3 年以上 2,960,569.61 9.18% 3,004,452.59 9.43% 合计 32,252,566.16 -- 31,853,654.73 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 预付款项期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例% 浙商银行股份有限公司广州分行 3,673,390.40 11.39 福建省泉州市顺发实业有限公司 2,326,660.00 7.21 厦门环鹭贸易有限公司 2,000,000.00 6.20 泉州市科恩智能装备技术研究有限公司 1,488,000.00 4.61 南安市电力总公司 1,180,936.25 3.66 合 计 10,668,986.65 33.07 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 其他说明：无 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 227,452.59 合计 227,452.59 （2）重要逾期利息 不适用 8、应收股利 （1）应收股利 不适用 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 不适用 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 1,000,00 0.00 0.55% 1,000,00 0.00 100.00% 1,000,0 00.00 0.77% 1,000,000 .00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 181,258, 435.81 99.45% 27,064,5 12.31 14.93% 154,193,9 23.50 128,724 ,242.53 99.23% 18,197,49 9.31 14.14% 110,526,74 3.22 合计 182,258, 435.81 100.00% 28,064,5 12.31 15.40% 154,193,9 23.50 129,724 ,242.53 100.00% 19,197,49 9.31 14.80% 110,526,74 3.22 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 英德市世纪恒泰房地产 开发有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% 对方法定代表人已被刑 拘，预计该投标保证金 难以收回 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 114,362,548.05 5,718,127.40 5.00% 1 至 2 年 31,263,308.40 3,142,712.80 10.00%、20.00% 2 至 3 年 9,020,230.32 1,569,877.41 15.00%、20.00%、50.00% 3 年以上 807,531.50 807,531.50 100.00% 3 至 4 年 12,179,530.98 4,055,115.20 20.00%、40.00%、100.00% 4 至 5 年 7,188,277.13 5,334,138.57 50.00%、80.00%、100.00% 5 年以上 6,437,009.43 6,437,009.43 100.00% 合计 181,258,435.81 27,064,512.31 注：公司不同业务的其他应收款坏账准备计提的比例不同，具体情况详见附注五、11。 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,867,013.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 报告期内，公司没有核销的其他应收款。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 4,738,286.12 11,827,442.71 保证金 168,396,727.33 110,693,040.16 往来款 6,868,778.42 4,531,090.93 押金 1,824,847.35 2,049,505.03 其他 429,796.59 623,163.70 合计 182,258,435.81 129,724,242.53 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京城建五建集团 有限公司云南滇中 产业新区分公司 保证金 30,000,000.00 1 年以内 16.46% 1,500,000.00 广东加利申房地产 开发集团有限公司 保证金 20,000,000.00 1-2 年 10.97% 2,000,000.00 江西拓航物流园有 限公司 保证金 17,500,000.00 1 年以内 1500 万元， 2-3 年 250 万元 9.60% 1,250,000.00 文昌玉佛宫旅游文 化发展有限公司 保证金 16,762,082.19 1 年以内 9.20% 838,104.11 广东电白二建集团 有限公司 保证金 16,000,000.00 1 年以内 8.78% 800,000.00 合计 -- 100,262,082.19 -- 55.01% 6,388,104.11 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 45,228,545.89 45,228,545.89 23,228,778.30 23,228,778.30 在产品 31,703,948.29 31,703,948.29 25,359,218.15 25,359,218.15 库存商品 33,881,456.09 1,842,963.75 32,038,492.34 25,623,335.22 25,623,335.22 消耗性生物资产 39,270,861.23 39,270,861.23 60,855,419.10 60,855,419.10 建造合同形成的 已完工未结算资 产 3,553,203,437.66 8,843,231.42 3,544,360,206.24 1,992,892,590.04 8,843,231.42 1,984,049,358.62 委托加工物资 6,368,971.21 6,368,971.21 20,802,177.51 20,802,177.51 发出商品 5,753,371.44 5,753,371.44 321,638.38 321,638.38 低值易耗品 1,494,450.02 1,494,450.02 989,477.01 989,477.01 合计 3,716,905,041.83 10,686,195.17 3,706,218,846.66 2,150,072,633.71 8,843,231.42 2,141,229,402.29 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 是 公司食用菌业务存货中的在产品期末余额为 23,582,872.97 元，占食用菌业务存货的比重达到 67.74%，系处在生产周期 内的食用菌（主要系真姬菇）。 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 1,842,963.75 1,842,963.75 建造合同形成的 已完工未结算资 产 8,843,231.42 8,843,231.42 合计 8,843,231.42 1,842,963.75 10,686,195.17 存货种类 确定可变现净值的 具体依据 本期转回或转销 存货跌价准备的原因 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 库存商品 成本与可变现净值孰低 工程施工 预计可收回的合同收入 说明：工程施工计提存货跌价准备的原因系个别项目因客户法定代表人失踪或违约等原因导致已发生合同成本超过预计 可收回的合同收入。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 4,551,625,367.17 累计已确认毛利 1,655,045,416.13 减：预计损失 8,843,231.42 已办理结算的金额 2,653,467,345.64 建造合同形成的已完工未结算资产 3,544,360,206.24 其他说明：无 11、持有待售的资产 不适用 12、一年内到期的非流动资产 不适用 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 多交或预缴的增值税额 1,719,650.05 7,415,012.74 待抵扣进项税 15,791,091.26 10,836,791.27 预缴所得税 1,170,632.00 1,305,376.23 预缴其他税费 3,437.27 55,717.94 银行理财产品 76,000,000.00 550,717,458.33 合计 94,684,810.58 570,330,356.51 其他说明：无 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 31,960,000.00 31,960,000.00 按成本计量的 31,960,000.00 31,960,000.00 合计 31,960,000.00 31,960,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 不适用 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 广州民营 投资股份 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.17% 南安市海 丝泛家居 产业发展 股份有限 公司 960,000.00 960,000.00 8.00% 上海志佳 消防工程 技术有限 公司 30,000,000.00 30,000,000.00 10.53% 合计 31,960,000.00 31,960,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 不适用 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 15、持有至到期投资 不适用 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 BT 建设工程 10,268,837.89 10,268,837.89 15,934,837.89 15,934,837.89 合计 10,268,837.89 10,268,837.89 15,934,837.89 15,934,837.89 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 不适用 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明 项 目 期末数 期初数 一、锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资 建设工程 4,161,337.89 5,201,337.89 建造工程（提供建造服务） 4,161,337.89 5,201,337.89 长期应收款原值 4,161,337.89 5,201,337.89 减：未实现融资收益 二、京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山 互通段）工程综合管沟BT投资建设项目 6,107,500.00 10,733,500.00 建造工程（提供建造服务） 6,107,500.00 10,733,500.00 长期应收款原值 6,107,500.00 10,733,500.00 减：未实现融资收益 合 计 10,268,837.89 15,934,837.89 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 计提减值 准备 其他 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 资损益 或利润 一、合营企业 二、联营企业 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 77,307,49 7.27 12,544,29 0.27 89,851,78 7.54 南安市天 邦小额贷 款股份有 限公司 94,479,09 3.85 699,355.3 3 95,178,44 9.18 湘潭市盛 德消防科 技有限公 司 1,708,229 .75 1,708,229 .75 国建中茂 (北京)建 筑科学发 展研究有 限公司 182,236.7 9 107,413.0 1 289,649.8 0 珠海航空 城中茂园 林建设管 理有限公 司 4,900,000 .00 -393,920. 09 4,506,079 .91 小计 173,677,0 57.66 4,900,000 .00 1,708,229 .75 12,957,13 8.52 189,825,9 66.43 合计 173,677,0 57.66 4,900,000 .00 1,708,229 .75 12,957,13 8.52 189,825,9 66.43 其他说明：无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 1.期初余额 2.本期增加金额 32,051,982.66 6,653,160.73 38,705,143.39 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 32,051,982.66 6,653,160.73 38,705,143.39 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 32,051,982.66 6,653,160.73 38,705,143.39 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2.本期增加金额 1,522,469.16 568,110.74 2,090,579.90 （1）计提或摊销 （2）其他增加 1,522,469.16 568,110.74 2,090,579.90 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 1,522,469.16 568,110.74 2,090,579.90 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 30,529,513.50 6,085,049.99 36,614,563.49 2.期初账面价值 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 不适用 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 专用器具 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 537,523,477.17 244,216,698.82 40,497,516.53 23,473,761.16 34,016,213.72 879,727,667.40 2.本期增加金 额 153,197,070.44 98,120,562.10 2,472,845.28 3,069,520.86 13,274,447.58 270,134,446.26 （1）购置 191,012.30 29,041,425.93 2,472,845.28 2,391,134.59 3,869,477.80 37,965,895.90 （2）在建工 程转入 95,578,789.73 35,663,900.74 131,242,690.47 （3）企业合 并增加 57,427,268.41 33,415,235.43 678,386.27 9,404,969.78 100,925,859.89 3.本期减少金 额 37,364,355.88 1,780.00 740,663.00 143,230.00 38,250,028.88 （1）处置或 报废 5,312,373.22 1,780.00 740,663.00 121,680.00 6,176,496.22 （2）其他 减少 32,051,982.66 21,550.00 32,073,532.66 4.期末余额 653,356,191.73 342,335,480.92 42,970,361.81 25,802,619.02 47,147,431.30 1,111,612,084.78 二、累计折旧 1.期初余额 56,164,217.95 61,177,974.74 12,766,306.61 12,945,514.96 14,508,846.92 157,562,861.18 2.本期增加金 额 28,611,943.79 39,316,216.01 7,637,241.01 3,596,397.04 10,380,039.60 89,541,837.45 （1）计提 21,672,025.25 23,128,364.85 7,637,241.01 3,107,538.64 4,513,796.04 60,058,965.79 （2）企业 合并增加 6,939,918.54 16,187,851.16 488,858.40 5,866,243.56 29,482,871.66 3.本期减少金 额 2,398,308.28 897.17 656,921.52 74,618.55 3,130,745.52 （1）处置或 报废 875,839.12 897.17 656,921.52 58,581.68 1,592,239.49 （2）其他 减少 1,522,469.16 16,036.87 1,538,506.03 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 4.期末余额 82,377,853.46 100,493,293.58 20,403,547.62 15,884,990.48 24,814,267.97 243,973,953.11 三、减值准备 1.期初余额 4,435,498.10 4,435,498.10 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 4,435,498.10 4,435,498.10 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 570,978,338.27 241,842,187.34 22,566,814.19 9,917,628.54 22,333,163.33 867,638,131.67 2.期初账面价 值 476,923,761.12 183,038,724.08 27,731,209.92 10,528,246.20 19,507,366.80 717,729,308.12 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 南安-三期三号厂房及仓库 42,911,667.85 正在办理中 南安-B 区厂房、宿舍楼 43,973,496.26 正在办理中 南安-三期宿舍楼及配电房 6,249,194.43 正在办理中 天广天津-研发楼 19,680,971.31 正在办理中 天广天津-宿舍楼 38,255,274.16 正在办理中 天广天津-2 期钢结构厂房 61,254,503.45 正在办理中 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 中茂生物-厂房车间 A 19,167,192.61 正在办理中 中茂生物-二期厂房 46,265,466.45 正在办理中 中茂生物-宿舍一 3,602,735.54 正在办理中 中茂生物-厂房、电房、办公楼等 12,862,392.06 正在办理中 其他说明 （1）抵押、担保的固定资产情况详见附注七、78 （2）期末不存在暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的固定资产。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 南安-成功三期 工程 54,198,257.98 54,198,257.98 51,178,731.32 51,178,731.32 天津-临港厂房 二期-研发工业 厂房 1,165,907.60 1,165,907.60 736,856.39 736,856.39 天津-临港厂房 二期-联合厂房 等 58,031,109.43 58,031,109.43 天津-消防防火 门设备基础工程 1,274,896.59 1,274,896.59 中茂园林-星汇 文宇装修费 2,569,754.12 2,569,754.12 中茂生物-办公 楼装修工程 985,735.00 985,735.00 中茂生物-菌包 房四土建工程 1,382,424.50 1,382,424.50 南安-安装调试 中生产设备 4,340,598.20 4,340,598.20 3,699,237.67 3,699,237.67 天津-安装调试 中生产设备 1,562,088.90 1,562,088.90 8,090,387.39 8,090,387.39 其他零星工程 623,286.94 623,286.94 640,110.09 640,110.09 合计 64,258,299.12 64,258,299.12 126,221,083.00 126,221,083.00 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 南安-成 功三期 工程 195,000, 000.00 51,178,7 31.32 34,082,8 73.59 31,063,3 46.93 54,198,2 57.98 94.89% 94.89% 募 集 资 金、自筹 资金 天津-临 港厂房 二期-研 发工业 厂房 19,565,0 15.67 736,856. 39 429,051. 21 1,165,90 7.60 99.00% 99.00% 募 集 资 金、自有 资金 天津-临 港厂房 二期-联 合厂房 等 63,182,6 45.59 58,031,1 09.43 5,151,53 6.16 63,182,6 45.59 100.00% 100.00% 募 集 资 金、自有 资金 天津-消 防防火 门设备 基础工 程 1,276,75 9.00 1,274,89 6.59 1,274,89 6.59 99.85% 100.00% 自筹 中茂园 林-星汇 文宇装 修费 2,612,32 1.69 2,569,75 4.12 24,689.1 9 2,594,44 3.31 99.32% 100.00% 自筹 中茂生 物-办公 楼装修 工程 7,000,00 0.00 985,735. 00 985,735. 00 14.08% 14.08% 自筹 中茂生 物-二期 厂房工 程 7,657,63 5.55 7,657,63 5.55 7,657,63 5.55 100.00% 100.00% 自筹 中茂生 物-菌包 房四土 建工程 3,250,00 0.00 1,382,42 4.50 1,382,42 4.50 42.54% 42.54% 自筹 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 南安-安 装调试 中生产 设备 29,312,5 70.94 3,699,23 7.67 13,899,5 72.47 13,258,2 11.94 4,340,59 8.20 60.04% 60.04% 自筹 天津-安 装调试 中生产 设备 42,312,3 70.56 8,090,38 7.39 3,522,49 3.72 10,050,7 92.21 1,562,08 8.90 96.31% 96.31% 募 集 资 金、自有 资金 合计 371,169, 319.00 125,580, 972.91 67,136,0 11.39 129,081, 972.12 63,635,0 12.18 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 期末在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。 21、工程物资 不适用 22、固定资产清理 不适用 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标 合计 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 一、账面原值 1.期初余额 154,286,691.92 12,070,000.00 3,334,064.05 36,550,000.00 206,240,755.97 2.本期增加 金额 15,778,776.74 2,727,400.00 126,413.68 1,989,200.00 20,621,790.42 （1）购置 1,375,434.00 126,413.68 1,501,847.68 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 14,403,342.74 2,727,400.00 1,989,200.00 19,119,942.74 3.本期减少金 额 6,653,160.73 6,653,160.73 （1）处置 （2）其他 减少 6,653,160.73 6,653,160.73 4.期末余额 163,412,307.93 14,797,400.00 3,460,477.73 38,539,200.00 220,209,385.66 二、累计摊销 1.期初余额 15,618,960.05 1,207,000.00 1,008,433.67 3,655,000.00 21,489,393.72 2.本期增加 金额 4,499,692.63 1,343,369.98 376,531.39 3,754,460.02 9,974,054.02 （1）计提 3,236,514.37 1,207,000.00 376,531.39 3,655,000.00 8,475,045.76 （2）企业 合并增加 1,263,178.26 136,369.98 99,460.02 1,499,008.26 3.本期减少 金额 568,110.74 568,110.74 （1）处置 （2） 其他减少 568,110.74 568,110.74 4.期末余额 19,550,541.94 2,550,369.98 1,384,965.06 7,409,460.02 30,895,337.00 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 四、账面价值 1.期末账面 价值 143,861,765.99 12,247,030.02 2,075,512.67 31,129,739.98 189,314,048.66 2.期初账面 价值 138,667,731.87 10,863,000.00 2,325,630.38 32,895,000.00 184,751,362.25 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 南安成功三期三地块 11,350,091.17 正在办理中 其他说明： 期末，抵押、担保的土地使用权详见附注七、78。 26、开发支出 不适用 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州中茂园林建设工 程有限公司 372,633,043.80 372,633,043.80 电白中茂生物科技有 限公司 924,648,969.65 924,648,969.65 福建嘉田农业开发有 限公司（以下简称“嘉 田农业”） 25,222,874.38 25,222,874.38 合计 1,297,282,013.45 25,222,874.38 1,322,504,887.83 （2）商誉减值准备 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金 净流量，其后年度采用稳定的现金净流量，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发 展的预期编制上述财务预算。折现率的确定采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。根据减值测试的结果，本期期末商 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 誉未发生减值。 商誉减值测试的主要参数如下： 中茂园林：折现率为13.64%。 中茂生物：折现率为14.89%。 其他说明 无 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修款 7,266,210.27 553,919.17 2,526,175.17 5,293,954.27 租金 1,796,644.21 1,352,063.28 444,580.93 其他 200,030.00 226,415.09 162,369.07 264,076.02 合计 9,262,884.48 780,334.26 4,040,607.52 6,002,611.22 其他说明：无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 235,758,702.20 40,186,217.47 161,578,896.90 30,856,799.60 内部交易未实现利润 496,525.24 74,478.79 324,252.21 81,063.05 可抵扣亏损 22,497,399.55 5,624,349.89 17,224,098.81 4,285,925.28 预提销售返利 3,123,787.14 468,568.07 3,991,178.29 997,794.57 合计 261,876,414.13 46,353,614.22 183,118,426.21 36,221,582.50 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 32,380,161.20 4,857,024.18 37,464,663.25 5,619,699.48 合计 32,380,161.20 4,857,024.18 37,464,663.25 5,619,699.48 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 46,353,614.22 36,221,582.50 递延所得税负债 4,857,024.18 5,619,699.48 （4）未确认递延所得税资产明细 不适用 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 不适用 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款、设备款 27,042,115.97 31,672,094.15 合计 27,042,115.97 31,672,094.15 其他说明： 无 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 60,000,000.00 抵押、保证借款 27,100,000.00 质押、保证借款 115,000,000.00 325,000,000.00 合计 202,100,000.00 325,000,000.00 短期借款分类的说明： 1.保证借款 公司 期末数 借款条件 中茂园林 115,000,000.00 公司提供连带责任保证，详见附注十四、承诺及或有事项 2.抵押、保证借款 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 公司 期末数 借款条件 嘉田农业 14,700,000.00 由福建东方食品集团有限公司、王龙池、王丽金、王炳河、 杨宝凤提供连带责任担保；由嘉田农业的国有土地使用 权、房屋所有权作为抵押。 嘉田农业 11,400,000.00 由王龙池、王丽金、王炳河、杨宝凤提供连带责任担保； 由嘉田农业的国有土地使用权、房屋所有权作为抵押。 嘉田农业 1,000,000.00 由福建东方食品集团有限公司、王龙池、王炳河、杨加金 提供连带责任担保；由嘉田农业的国有土地使用权作为抵 押。 合计 27,100,000.00 3.质押、保证借款 公司 期末数 借款条件 中茂园林 60,000,000.00 公司提供连带责任保证，详见附注十四、承诺及或有事项； 以中茂园林“中源誉锋”工程施工总承包合同项下对肇庆市 宏利高投资发展有限公司享有的应收账款作为质押。 说明：截至2017年12月31日，应收账款质押对应中茂园林“中源誉锋”工程施工总承包项目尚未开工，中茂园林“中源誉 锋”工程施工总承包合同项下对肇庆市宏利高投资发展有限公司享有的期末应收账款为0元。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 23,750,000.00 银行承兑汇票 35,000,000.00 合计 58,750,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 1,353,493,657.43 810,020,092.90 固定资产采购款 30,163,456.68 19,177,694.83 工程款 337,292,074.00 274,731,509.90 其他 4,519,854.57 1,756,092.36 合计 1,725,469,042.68 1,105,685,389.99 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 株洲国辉建材有限责任公司 38,228,861.33 工程款尚未结算 北流市永泰混凝土有限公司 32,151,781.20 工程款尚未结算 萍乡市亿达城建开发有限公司 26,800,372.00 工程款尚未结算 广州晋东商贸有限公司 22,315,792.70 工程款尚未结算 株洲本发运输有限公司 18,562,785.00 工程款尚未结算 合计 138,059,592.23 -- 其他说明： 期末账龄超过1年的大额应付账款金额为294,946,083.01元，主要系部分工程项目时间跨度长，与分包方或供应商尚未最 终结算所致。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 32,591,219.49 43,515,461.58 工程款 3,812,303.53 4,685,894.08 设计款 23,814.00 678,451.60 合计 36,427,337.02 48,879,807.26 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 不适用 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 不适用 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 13,842,231.26 158,493,967.29 155,719,036.88 16,617,161.67 二、离职后福利-设定提 存计划 134,862.25 7,290,365.97 7,292,004.60 133,223.62 合计 13,977,093.51 165,784,333.26 163,011,041.48 16,750,385.29 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 12,679,183.14 142,053,972.37 139,246,277.38 15,486,878.13 2、职工福利费 6,477,007.33 6,465,367.33 11,640.00 3、社会保险费 51,424.77 5,636,791.74 5,624,173.63 64,042.88 其中：医疗保险费 44,222.01 4,719,100.16 4,706,180.67 57,141.50 工伤保险费 5,602.27 510,150.66 514,109.96 1,642.97 生育保险费 1,600.49 407,540.92 403,883.00 5,258.41 4、住房公积金 35,643.60 3,030,282.52 3,043,095.12 22,831.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,075,979.75 1,295,913.33 1,340,123.42 1,031,769.66 合计 13,842,231.26 158,493,967.29 155,719,036.88 16,617,161.67 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 112,498.88 7,072,607.67 7,070,138.98 114,967.57 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 2、失业保险费 5,563.37 217,758.30 221,865.62 1,456.05 3、企业年金缴费 16,800.00 16,800.00 合计 134,862.25 7,290,365.97 7,292,004.60 133,223.62 其他说明：无 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 70,729,584.23 37,731,785.30 企业所得税 37,848,374.58 23,369,727.50 个人所得税 1,266,302.82 1,599,009.76 城市维护建设税 1,602,093.43 1,360,489.29 教育费附加 1,065,391.05 1,041,110.19 堤围费 1,476.60 1,394,295.32 其他税种 1,247,930.57 1,154,705.67 合计 113,761,153.28 67,651,123.03 其他说明：无 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 10,849,315.07 10,849,315.07 短期借款应付利息 153,110.95 493,054.37 合计 11,002,426.02 11,342,369.44 重要的已逾期未支付的利息情况： 无 40、应付股利 不适用 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 预提经销商返利 3,123,787.14 3,991,178.29 往来款 1,369,471.80 595,418.63 预提费用 3,849,249.26 3,005,960.47 保证金、质保金 464,664.03 400,124.53 其他 2,824,540.33 1,642,623.77 合计 11,631,712.56 9,635,305.69 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 42、持有待售的负债 不适用 43、一年内到期的非流动负债 不适用 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 239,194,279.75 111,894,534.58 合计 239,194,279.75 111,894,534.58 45、长期借款 （1）长期借款分类 不适用 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期） 1,193,745,307.06 1,192,288,211.56 合计 1,193,745,307.06 1,192,288,211.56 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 天广中茂 股份有限 公司 2016 年 面向合格 投资者公 开发行公 司债券 （第一 期） 1,200,000 ,000.00 2016/10/2 7 五年 1,200,000 ,000.00 1,192,288 ,211.56 60,000,00 0.00 1,457,095 .50 1,193,745 ,307.06 合计 -- -- -- 1,200,000 ,000.00 1,192,288 ,211.56 60,000,00 0.00 1,457,095 .50 1,193,745 ,307.06 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 不适用 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 不适用 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付国投泰康出资款 48,000,000.00 其他说明：国投泰康信托有限公司作为优先级 LP 对福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）出资 4800 万元，按实缴 出资额的 6.6%享受固定收益分配，详见附注八、5。 48、长期应付职工薪酬 不适用 49、专项应付款 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 50、预计负债 不适用 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 7,447,298.27 327,523.36 7,119,774.91 与资产相关的政府 补助按相关资产折 旧期限摊销 合计 7,447,298.27 327,523.36 7,119,774.91 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 公共租赁住 房专项补贴 4,118,131.60 152,523.36 3,965,608.24 与资产相关 研发中心补 助款 1,262,500.00 75,000.00 1,187,500.00 与资产相关 农业发展扶 持基金 866,666.67 100,000.00 766,666.67 与资产相关 室内消防栓 阀体自动化 生产线补助 款 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 合计 7,447,298.27 327,523.36 7,119,774.91 -- 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 其他说明： （1）根据南安市住房和城乡建设局、南安市财政局南建[2012]136号文件《关于2012年公共租赁住房专项补助资金安排 方案的请示》，本公司收到南安市住房保障管理中心转入员工宿舍补助款累计445.29万元，员工宿舍楼已于2013年12月完工， 在相关资产预计使用年限内摊销。 （2）根据南安市发展和改革局南发改[2011]66号《关于转下达2011年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的 通知》，本公司收到南安市财政局转入研发中心补助款150万元，研发中心于2013年10月完工，在相关资产预计使用年限内 摊销。 （3）根据佛山市农业局关于三水区2014年现代农业园区和海峡两岸农业合作试验区建设项目实施方案的批复，本公司 收到佛山市三水区财政局转入农业试验区补助款100万元，该试验区于2015年8月投入使用，在相关资产预计使用年限内摊销。 （4）根据福建省科学技术厅和福建省财政厅闽财教指[2016]42号《关于下达2016年科技重大专项、引导性项目计划和 经费（新上市级第七批）的通知》，本公司收到南安市财政局转入室内消防栓阀体自动化生产线补助款120万元，该室内消 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 防栓阀体自动化生产线尚在研发，将于2018年5月完工，待完工后在相关资产预计使用年限内摊销。 52、其他非流动负债 不适用 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,557,807,935. 20 934,684,760.80 934,684,760.80 2,492,492,696. 00 其他说明： 根据2016年度股东大会决议，本公司以2016年末总股本1,557,807,935.20股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 6股。 54、其他权益工具 不适用 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,157,126,399.80 934,684,760.80 1,222,441,639.00 其他资本公积 2,252,412.74 2,252,412.74 合计 2,159,378,812.54 934,684,760.80 1,224,694,051.74 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 股本溢价本期减少934,684,760.80元，系以2016年末总股本155,780.79万股为基数向全体股东每10股转增6股，其中以资 本公积（股本溢价）转增股本934,684,760.80元。 56、库存股 不适用 57、其他综合收益 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 9,746,843.90 2,800,913.54 1,096,737.11 11,451,020.33 合计 9,746,843.90 2,800,913.54 1,096,737.11 11,451,020.33 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89 合计 58,794,843.89 58,794,843.89 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 703,128,278.47 463,885,627.15 调整后期初未分配利润 703,128,278.47 463,885,627.15 加：本期归属于母公司所有者的净利润 607,899,380.24 421,070,856.79 减：提取法定盈余公积 4,804,576.47 应付普通股股利 46,734,238.05 35,404,725.80 转作股本的普通股股利 141,618,903.20 期末未分配利润 1,264,293,420.66 703,128,278.47 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,508,669,193.36 2,504,704,021.52 2,423,704,557.47 1,733,135,033.38 其他业务 10,273,100.40 1,671,248.19 1,117,947.53 合计 3,518,942,293.76 2,506,375,269.71 2,424,822,505.00 1,733,135,033.38 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,337,409.68 3,267,652.30 教育费附加 2,276,657.92 2,537,275.29 房产税 3,662,063.79 1,689,535.23 印花税 2,440,836.79 1,588,433.09 营业税 3,243,631.83 其他税种 2,178,561.29 467,940.44 合计 13,895,529.47 12,794,468.18 其他说明： 各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售返利 3,125,293.29 3,991,160.43 包装物 2,863,832.21 3,309,250.65 职工薪酬费用 11,360,165.93 15,206,219.72 广告费 1,042,473.74 630,255.74 运输费 1,949,203.97 1,910,822.49 业务招待费 940,007.68 446,684.14 差旅费 887,849.59 708,522.74 折旧费用 563,378.98 475,316.99 租金 2,226,287.76 2,613,652.47 装修费 996,567.65 1,250,364.41 会议费 951,936.48 1,383,656.28 无形资产摊销 220,691.27 90,031.78 工程后期维护费 4,518,793.58 4,685,031.17 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 项目前期设计费 1,712,630.54 其他 1,005,348.20 833,663.64 合计 34,364,460.87 37,534,632.65 其他说明：无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 23,683,210.70 30,066,132.93 职工薪酬费用 59,447,346.94 34,457,727.64 房产税等税金 2,515,932.10 差旅费 5,124,357.38 3,843,741.42 折旧费用 10,493,853.16 9,249,433.93 办公费 7,184,153.30 7,059,449.82 小车使用费 3,193,023.41 2,815,199.25 无形资产等摊销费用 7,824,638.10 7,823,410.36 聘请中介机构费 12,848,052.04 11,404,814.44 业务招待费 5,714,856.32 4,040,391.31 郁闭期费用 1,092,418.32 1,063,088.62 其他 4,732,600.15 3,477,876.50 合计 141,338,509.82 117,817,198.32 其他说明：无 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 76,357,130.15 26,882,726.22 减：利息收入 6,780,649.73 6,121,349.35 手续费及其他 249,161.45 1,462,582.01 合计 69,825,641.87 22,223,958.88 其他说明：无 66、资产减值损失 单位： 元 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 79,381,972.90 58,906,173.15 二、存货跌价损失 1,842,963.75 合计 81,224,936.65 58,906,173.15 其他说明：无 67、公允价值变动收益 不适用 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 12,957,138.52 12,359,453.68 处置长期股权投资产生的投资收益 953,457.07 470,737.36 理财产品投资收益 9,569,163.39 1,187,755.89 合计 23,479,758.98 14,017,946.93 其他说明：无 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 66,433.25 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 广东省财政厅关于 2016 年广东省企业研究开 发省级财政补助资金项目计划 1,769,900.00 广州市企业研发经费投入后补助实施方案 1,520,000.00 推进供给侧结构性改革促进制造业企业提质 增效三年行动计划鼓励办法奖励资金 1,000,000.00 2016 年工业强市考评奖励 200,000.00 收到财政局经费 100,000.00 工业设计发展专项补贴 100,000.00 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 收到科技局付 2016 年工业强市奖励发明 3 项 90,000.00 用电补助 75,069.00 其他奖励补贴 822,658.76 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 15,435,928.76 其他 318,489.23 75,600.64 318,489.23 合计 318,489.23 15,511,529.40 318,489.23 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 广州市企业 研发经费投 入后补助专 项拟立项公 式 广州市科技 创新委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 534,700.00 与收益相关 2015 年度省 企业研究开 发省级财政 补助项目 广州市科技 创新委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 784,700.00 与收益相关 2016 年广州 市专利工作 专项资金（专 项发展资金） 广州市知识 产权局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 377,358.49 与收益相关 2015 年广州 市企业研究 开发机构建 设专项项目 广州市科技 创新委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,000,000.00 与收益相关 泉州市政府 质量奖 泉州市人民 政府 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 拨付 2015 兼 并重组专项 南安市财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 否 否 10,000,000.0 0 与收益相关 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 资金 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 招投标奖励 泉州市财政 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 846,800.00 与收益相关 其他奖励补 贴 其他 奖励 否 否 1,392,370.27 与资产或收 益相关 合计 -- -- -- -- -- 15,435,928.7 6 -- 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 其他说明：无 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 90,000.00 81,000.00 90,000.00 其他支出 167,504.80 387,917.05 167,504.80 自然灾害存货处置损失 1,146,468.48 非流动资产毁损报废损失 101,239.88 64,166.65 101,239.88 合计 358,744.68 1,679,552.18 358,744.68 其他说明：无 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 101,812,735.73 64,695,959.05 递延所得税费用 -10,894,707.02 -15,472,455.77 合计 90,918,028.71 49,223,503.28 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 701,101,509.91 按法定/适用税率计算的所得税费用 175,350,504.42 子公司适用不同税率的影响 -94,136,968.88 调整以前期间所得税的影响 1,460,153.00 非应税收入的影响 -78,290.12 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,959,280.31 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 6,601,003.01 权益法核算的合营企业和联营企业损益 -3,354,676.94 税率变动对期初递延所得税余额的影响 4,170,610.93 研究开发费加成扣除的纳税影响 -1,053,587.02 所得税费用 90,918,028.71 其他说明：无 74、其他综合收益 不适用 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 5,350,104.40 15,075,072.07 存款利息收入 6,780,649.73 3,156,848.80 经营性往来款及保证金 71,355,363.80 2,592,401.45 其他 95,766.38 合计 83,486,117.93 20,920,088.70 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 项目 本期发生额 上期发生额 支付管理费用及营业费用 85,792,896.31 84,283,394.04 经营性往来款及保证金 50,904,067.36 65,400,497.34 其他 272,817.12 510,013.11 合计 136,969,780.79 150,193,904.49 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到与资产相关的政府补贴 2,200,000.00 收到拟持有到期定期存款本金及利息 224,494,293.61 320,507,545.54 收回银行理财产品及收益 559,416,585.89 20,583,174.27 关联方借款及利息 61,430,062.50 合计 845,340,942.00 343,290,719.81 收到的其他与投资活动有关的现金说明：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 拟持有到期的定期存款 222,910,000.00 银行理财产品 76,000,000.00 550,000,000.00 关联方借款 60,000,000.00 合计 136,000,000.00 772,910,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回保函保证金 145,800.00 524,216.00 合计 145,800.00 524,216.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付保函保证金 338,600.00 贷款利息保证金 365,000.00 支付应收票据保证金 10,700,000.00 合计 11,065,000.00 338,600.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 610,183,481.20 421,037,461.31 加：资产减值准备 81,224,936.65 58,906,173.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 60,058,965.79 45,714,922.10 无形资产摊销 8,475,045.76 8,488,202.67 长期待摊费用摊销 4,040,607.52 4,970,838.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 34,806.63 64,166.65 财务费用（收益以“－”号填列） 74,772,836.54 23,853,159.00 投资损失（收益以“－”号填列） -23,479,758.98 -14,017,946.93 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,132,031.72 -14,749,157.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -762,675.30 -723,297.78 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,566,832,408.12 -918,822,878.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -642,938,871.39 -686,089,411.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 843,550,466.57 684,938,640.38 经营活动产生的现金流量净额 -561,804,598.85 -386,429,129.06 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 291,532,185.08 582,382,406.98 减：现金的期初余额 582,382,406.98 303,727,018.56 现金及现金等价物净增加额 -290,850,221.90 278,655,388.42 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 79,000,000.00 其中： -- 嘉田公司 79,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 8,261,241.00 其中： -- 嘉田公司 8,261,241.00 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 70,738,759.00 其他说明：无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 187,607.07 其中： -- 乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司 187,607.07 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -187,607.07 其他说明：无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 291,532,185.08 582,382,406.98 其中：库存现金 290,438.26 308,942.08 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 可随时用于支付的银行存款 291,241,746.82 582,073,464.90 三、期末现金及现金等价物余额 291,532,185.08 582,382,406.98 其他说明：无 77、所有者权益变动表项目注释 不适用 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 15,649,896.40 履约保函保证金、质押定期存款保证金、 银行承兑汇票保证金、贷款利息保证金、 司法冻结等 固定资产 18,289,408.41 贷款抵押 无形资产 7,160,244.59 贷款抵押 合计 41,099,549.40 -- 其他说明：无 79、外币货币性项目 不适用 80、套期 不适用 81、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 福建嘉田农 业开发有限 公司 2017 年 08 月 14 日 84,000,000.0 0 80.00% 收购 2017 年 08 月 01 日 完成股权转 让相关公司 变更登记当 月月初 33,441,656.8 6 6,498,779.57 其他说明： 2017 年 8 月，中茂生物子公司广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民投天茂”）出资受让福建嘉 田农业开发有限公司 80%股权，能够对其实施控制，公司将福建嘉田农业开发有限公司纳入 2017 年度合并财务报表范围。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 福建嘉田农业开发有限公司 --现金 84,000,000.00 合并成本合计 84,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 58,777,125.62 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 25,222,874.38 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：无 大额商誉形成的主要原因：无 其他说明：无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 福建嘉田农业开发有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 155,424,296.54 131,903,742.11 货币资金 8,626,241.00 8,626,241.00 应收款项 48,253,010.63 48,253,010.63 存货 4,073,853.11 4,073,853.11 固定资产 75,405,361.55 62,600,192.46 无形资产 17,946,664.08 7,231,278.74 其他流动资产 89,281.17 89,281.17 在建工程 1,029,885.00 1,029,885.00 负债： 81,952,889.51 81,952,889.51 借款 54,249,000.00 54,249,000.00 应付款项 27,703,889.51 27,703,889.51 净资产 73,471,407.03 49,950,852.60 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 取得的净资产 73,471,407.03 49,950,852.60 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：嘉田农业由广东联信资产评估土地房地产估计有限公司按资产基础法评估。 企业合并中承担的被购买方的或有负债：无 其他说明：无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 不适用 3、反向购买 不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2017年1月，子公司中茂园林投资设立南京茂宁兴环境工程有限公司，出资比例为51%，公司将南京茂宁兴环境工程有 限公司纳入2017年度合并财务报表范围。 2017年3月，公司与国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳 兰德”）完成对福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“消防基金”）实际出资，其中国投泰康作为优先级 LP出资4800万元，并按实缴出资额的6.6%享受固定收益分配；公司作为劣后级LP出资1400万元，并承诺若消防基金投资的 标的公司股权在消防基金存续期内不能以市场化的方式退出或国投泰康信托不能在投资期限届满时按照合伙协议约定从消 防基金处获得预期投资收益，公司对国投泰康对股权投资基金的持有份额无条件进行回购，回购价款等于国投泰康实际出资 额；纳兰德作为GP出资300万元。消防基金投资方向为对消防行业等与公司主营业务相关的优质企业进行股权投资。考虑到 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 消防基金设立目的及公司对其相关活动的主导权力，公司将其纳入合并范围。 2017年8月，子公司中茂生物以自有及自筹资金投资设立民投天茂，其中中茂生物作为劣后级LP认缴37,500万元；共青 城智达投资管理合伙企业（有限合伙）作为劣后级LP认缴7,500万元；广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）作为劣后级 LP认缴5,000万元；广州民投产业投资管理有限公司（普通合伙人）（以下简称“广州民投产业”）作为GP认缴100万元；广 州荟金资产管理有限公司（普通合伙人）（以下简称“广州荟金资管”）作为GP认缴100万元。民投天茂设立投资决策委员会， 由5名委员组成，其中广州民投产业、广州荟金资管各委派1名，中茂生物委派3名。投资决策程序采用投票制，1人1票，共5 票，过半数通过有效。民投天茂投资方向为直接、间接以普通合伙人认为合理的方式对与中茂生物主营业务能形成规模效应 或者产业协同效应的领域和行业进行投资。公司对民投天茂相关活动具有的主导权力，并且有能力运用对民投天茂的权力影 响回报金额，公司将其纳入2017年度合并财务报表范围。 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 福建天广 福建省南安市 福建省南安市 消防产品制造及 销售 100.00% 投资设立 中茂园林 广州 广州 园林景观设计、 园林绿化工程施 工、园林养护、 绿化苗木种植和 销售 100.00% 非同一控制下合 并 中茂生物 广东省电白县 广东省电白县 食用菌生产、销 售 100.00% 非同一控制下合 并 股权投资基金 福建省泉州市 福建省泉州市 股权投资 82.35% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用 其他说明： 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 通过福建天广控制的子公司情况 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例% 取得方式 直接 间接 天广消防（天津）有限公司 天津市 天津市 消防产品制造和销售 100.00 非同一控制下合并 天广消防工程有限公司 福建省南 安市 福建省南 安市 消防工程设计施工和服务 100.00 投资设立 通过中茂生物控制的子公司情况 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例% 取得方式 直接 间接 民投天茂 广州 广州 股权投资 74.70 投资设立 福建嘉田农业开发有限公 司 福建省南 靖县 福建省南 靖县 食用菌栽培、蔬菜种植 80.00 非同一控制下合并 通过中茂园林控制的子公司情况 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例% 取得方式 直接 间接 南京茂宁兴环境工程有限 公司 江苏省南 京市 江苏省南 京市 园林景观设计、园林绿化工 程施工 51.00 投资设立 （2）重要的非全资子公司 不适用 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 不适用 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 福建泉州市消防 安全工程有限责 任公司 福建省泉州市 福建省泉州市 消防工程的设 计、施工及服务 35.44% 权益法 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 福建省南安市 福建省南安市 小额贷款 29.90% 权益法 国建中茂（北京） 建筑科学研究院 北京市 北京市 工程和技术研究 49.00% 权益法 珠海航空城中茂 园林建设管理有 限公司 广东省珠海市 广东省珠海市 绿化景观规划、 设计 49.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用 （2）重要合营企业的主要财务信息 不适用 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 南安市天邦小额贷款股 份有限公司 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 南安市天邦小额贷款股 份有限公司 流动资产 397,719,141.40 17,863,982.83 293,231,598.37 23,399,356.63 非流动资产 57,595,429.33 302,923,057.41 55,958,856.02 295,306,462.63 资产合计 455,314,570.73 320,787,040.24 349,190,454.39 318,705,819.26 流动负债 201,782,438.86 1,559,017.79 131,054,175.42 1,816,777.84 非流动负债 905,450.00 905,450.00 负债合计 201,782,438.86 2,464,467.79 131,054,175.42 2,722,227.84 归属于母公司股东权益 253,532,131.87 318,322,572.45 218,136,278.97 315,983,591.42 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 按持股比例计算的净资 产份额 89,851,787.54 95,178,449.18 77,307,497.27 94,479,093.85 营业收入 272,968,989.83 6,268,025.12 201,836,681.86 15,474,740.30 净利润 35,395,852.90 2,338,981.03 26,041,061.15 9,879,239.09 综合收益总额 35,395,852.90 2,338,981.03 26,041,061.15 9,879,239.09 本年度收到的来自联营 企业的股利 6,118,132.99 其他说明：无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 不适用 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用 4、重要的共同经营 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 不适用 6、其他 无 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 十、与金融工具相关的风险 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基 于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应 的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或 本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 1、风险管理目标和政策 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取 担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会 定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式， 以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承 受信用风险的担保。 本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的42.82%（2016年：45.23%）；本集团其 他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的55.01%（2016年：62.59%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低 现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足 够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2017年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额 度为人民币49,390.00万元。 期末本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 项 目 期末数 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合计 金融资产： 货币资金 307,182,081.48 307,182,081.48 应收票据 125,071,232.91 125,071,232.91 应收账款 1,556,135,183.85 1,556,135,183.85 其他应收款 154,193,923.50 154,193,923.50 应收利息 长期应收款 10,268,837.89 10,268,837.89 其他流动资产 76,000,000.00 76,000,000.00 金融资产合计 2,218,582,421.74 10,268,837.89 2,228,851,259.63 金融负债： 短期借款 202,100,000.00 202,100,000.00 应付票据 58,750,000.00 58,750,000.00 应付账款 1,725,469,042.68 1,725,469,042.68 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 应付职工薪酬 16,750,385.29 16,750,385.29 应付利息 11,002,426.02 11,002,426.02 其他应付款 11,631,712.56 11,631,712.56 一年内到期的非流动负债 应付债券 1,193,745,307.06 1,193,745,307.06 长期应付款 48,000,000.00 48,000,000.00 预计负债 金融负债和或有负债合计 2,025,703,566.55 1,241,745,307.06 3,267,448,873.61 期初本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 项目 期初数 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合计 金融资产： 货币资金 806,531,006.98 806,531,006.98 应收票据 8,237,666.94 8,237,666.94 应收账款 1,126,592,145.02 1,126,592,145.02 其他应收款 110,526,743.22 110,526,743.22 应收利息 227,452.59 227,452.59 长期应收款 15,934,837.89 15,934,837.89 其他流动资产 550,717,458.33 550,717,458.33 金融资产合计 2,602,832,473.08 15,934,837.89 2,618,767,310.97 金融负债： 短期借款 325,000,000.00 325,000,000.00 应付账款 1,105,685,389.99 1,105,685,389.99 应付职工薪酬 13,977,093.51 13,977,093.51 应付利息 11,342,369.44 11,342,369.44 其他应付款 9,635,305.69 9,635,305.69 一年内到期的非流动负债 应付债券 1,192,288,211.56 1,192,288,211.56 预计负债 金融负债和或有负债 合计 1,465,640,158.63 1,192,288,211.56 2,657,928,370.19 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要是利率风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利 率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同 的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 2、资本管理 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2017年12月31日，本集团的资产负债率为 41.85%（2016年12月31日：39.24%）。 十一、公允价值的披露 不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 截至资产负债表日，公司股权分散，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 系本公司参股公司，本公司持股 5%以上的股东陈秀玉及财务总监苏介全担 任其董事 其他说明 本公司 2017 年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金额为 21.88万元。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 张学清、陈金龙、陈元顺、徐军、李东升、黄桂珠、殷淇 水、谢炳先、尤东海、彭利 原董事、监事及高级管理人员 陈秀玉、邱茂国、陈文团、蔡月珠 持股 5%以上的股东及其一致行动人 泉州市天广房地产开发有限公司 持股 5%以上股东陈秀玉配偶黄沧海、儿子黄自强分别担任其执 行董事和总经理，系由黄沧海及陈秀玉弟弟陈文团投资设立 广州茂裕生物科技有限公司 持股 5%以上股东邱茂国弟弟及董事长邱茂期哥哥邱茂星系其实 际控制人 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 广州灏富渔生物科技有限公司 广州茂裕生物科技有限公司控股子公司 广州茂裕资产管理有限公司 持股 5%以上股东邱茂国弟弟及董事长邱茂期哥哥邱茂星系其实 际控制人 广州茂佳迅生物科技有限公司 持股 5%以上股东邱茂国弟弟及董事长邱茂期哥哥邱茂星系其实 际控制人 福建南桔投资基金管理有限公司 董事、总经理黄如良系其实际控制人并担任其执行董事、总经理 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙） 董事、总经理黄如良系其执行事务合伙人委派代表 华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司 独立董事游相华系其实际控制人、董事长兼总经理 厦门国际港务股份有限公司 独立董事游相华系其独立董事 合诚工程咨询集团股份有限公司 独立董事游相华系其独立董事 厦门弘信电子科技股份有限公司 独立董事游相华系其独立董事 东银国际控股有限公司 独立董事朱文晖系其独立董事 中基健康产业股份有限公司 独立董事朱文晖系其独立董事 桂林旅游股份有限公司 独立董事朱文晖系其原独立董事 辉煌科技（控股）有限公司 独立董事朱文晖系其独立董事 北京市中伦（广州）律师事务所 独立董事全奋系其合伙人 深圳市名雕装饰股份有限公司 独立董事全奋系其独立董事 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 持股 5%以上股东陈秀玉、财务总监苏介全系其董事 南安市天邦小额贷款股份有限公司 持股 5%以上的股东陈秀玉系其董事长 南安市海丝泛家居产业发展股份有限公司 持股 5%以上的股东陈秀玉系其董事 南安市海丝泛家居供应链管理有限公司 南安市海丝泛家居产业发展股份有限公司控股子公司 苏州茂裕投资中心（有限合伙） 监事会主席秦朝晖担任其执行事务合伙人 其他说明：无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 不适用 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 产品销售 218,784.09 187,504.27 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 不适用 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 不适用 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 邱茂国 房屋租赁 90,000.00 关联租赁情况说明 中茂园林于2012年1月起与邱茂国签订房屋租赁合同，邱茂国将其所有的位于广州市天河区黄埔大道西188号勤建大厦22 层办公楼出租给公司作为办公场所，月租金10,000.00元，至2016年9月止。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 12,400,000.00 2017 年 01 月 23 日 主债权到期日加两年 否 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 19,130,000.00 2017 年 04 月 13 日 主债权到期日加两年 否 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 10,630,000.00 是 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 邱茂国、邱茂期 80,000,000.00 2016 年 04 月 19 日 担保方系为公司对中茂园林向浙商银行 股份有限公司广州分行申请综合授信的 担保行为提供反担保，担保到期日为公 司履行保证义务之日起满两年 是，详见注 1 邱茂国、邱茂期 100,000,000.00 2016 年 05 月 12 日 担保方系为公司对中茂园林向渤海银行 股份有限公司广州分行申请综合授信的 担保行为提供反担保，担保到期日为公 司履行保证义务之日起满两年 是，详见注 2 邱茂国、邱茂期 30,000,000.00 2016 年 08 月 31 日 担保方系为公司对浙商银行股份有限公 司广州分行向中茂园林出具履约保函的 否，详见注 3 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 担保行为提供反担保，担保到期日为公 司履行保证义务之日起满两年 邱茂国、邱茂期 60,000,000.00 2016 年 09 月 27 日 担保方系为公司对中茂园林向上海浦东 发展银行股份有限公司广州分行申请综 合授信的担保行为提供反担保，担保到 期日为公司履行保证义务之日起满两年 是，详见注 4 邱茂国、邱茂期 50,000,000.00 2016 年 09 月 28 日 担保方系为公司对中茂园林向广州农村 商业银行股份有限公司华夏支行申请借 款的担保行为提供反担保，担保到期日 为公司履行保证义务之日起满两年 是，详见注 5 邱茂国、邱茂期 80,000,000.00 2016 年 09 月 30 日 担保方系为公司对中茂园林向招商银行 股份有限公司佛山南海支行申请综合授 信的担保行为提供反担保，担保到期日 为公司履行保证义务之日起满两年 是，详见注 6 邱茂国、邱茂期 50,000,000.00 2016 年 09 月 28 日 担保方系为公司对中茂生物向广州农村 商业银行股份有限公司华夏支行申请借 款的担保行为提供反担保，担保到期日 为公司履行保证义务之日起满两年 是，详见注 7 邱茂国 1,200,000,000.00 2016 年 10 月 27 日 担保方系为公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券出具担保函，担保 到期日为公司债券到期之日后满两年 否，详见注 8 关联担保情况说明 经公司于2016年12月28日召开的公司第四届董事会第八次会议及2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决 议，同意公司为持有35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）向中国民生银 行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请3,500万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带 责任保证，最高担保金额为1,240万元，保证期间两年，公司于2017年1月23日与民生泉州分行签署《最高额保证合同》，截 至报告期末实际担保余额为907.17万元。 经公司于2016年12月28日召开的公司第四届董事会第八次会议及2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决 议，同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支行”）申请5,400万元综合授信项下实际 发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,913万元，保证期间两年，公司于2017年4月13日与泉银晋江 支行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为1,785.00万元。 经公司于2016年12月28日召开的公司第四届董事会第八次会议及2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决 议，同意公司为泉州消安向平安银行股份有限公司泉州分行申请3,000万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供 连带责任保证，最高担保金额为1,063万元，截至报告期末，泉州消安未与该银行签署授信合同，公司亦未与该银行签署担 保合同，实际为泉州消安担保的金额为0。 注1:邱茂国及邱茂期于2016年4月19日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向浙商银行股份有限公司广州分行申 请8,000万元综合授信的担保行为提供反担保，担保期限为公司履行保证义务之日起两年，截至报告期末因中茂园林已偿还 主债权，公司担保责任自动消除，邱茂国及邱茂期反担保责任亦自动消除。 注2:邱茂国及邱茂期于2016年5月12日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向渤海银行股份有限公司广州分行申 请10,000万元综合授信的担保行为提供反担保，担保期限为公司履行保证义务之日起两年，截至报告期末因中茂园林已偿还 主债权，公司担保责任自动消除，邱茂国及邱茂期反担保责任亦自动消除。 注3:邱茂国及邱茂期于2016年8月31日与公司签订反担保合同，为公司对浙商银行股份有限公司广州分行向中茂园林出 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 具履约保函的担保行为提供反担保，担保期限为公司履行保证义务之日起两年，截至报告期末实际反担保余额为3,000万元。 注4:邱茂国及邱茂期于2016年9月28日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向上海浦东发展银行股份有限公司广 州分行申请6,000万元综合授信的担保行为提供反担保，担保期限为公司履行保证义务之日起两年，截至报告期末因中茂园 林已偿还主债权，公司担保责任自动消除，邱茂国及邱茂期反担保责任亦自动消除。 注5:邱茂国及邱茂期于2016年9月29日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向广州农村商业银行股份有限公司华 夏支行申请借款的担保行为提供反担保，担保到期日为公司履行保证义务之日起满两年，截至报告期末因中茂园林已偿还主 债权，公司担保责任自动消除，邱茂国及邱茂期反担保责任亦自动消除。 注6:邱茂国及邱茂期于2016年9月30日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向招商银行股份有限公司佛山南海支 行申请综合授信的担保行为提供反担保，担保到期日为公司履行保证义务之日起满两年，截至报告期末实际反担保余额为 3,500万元。 注7:邱茂国及邱茂期于2016年9月29日与公司签订反担保合同，为公司对中茂生物向广州农村商业银行股份有限公司华 夏支行申请借款的担保行为提供反担保，担保到期日为公司履行保证义务之日起满两年，截至报告期末因中茂生物已偿还主 债权，公司担保责任自动消除，邱茂国及邱茂期反担保责任亦自动消除。 注8:邱茂国于2016年6月8日出具《担保函》，为公司2016年面向合格投资者公开发行存续期不超过5年的面额不超过12 亿元的公司债券提供不可撤销连带责任保证担保，担保到期日为公司债券到期之日后满两年，截至报告期末实际担保余额为 12亿元。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 邱茂国 87,688.00 2017 年 08 月 29 日 拆出 邱茂国 60,000,000.00 2017 年 01 月 03 日 2017 年 03 月 31 日 邱茂国向本公司资金拆 借利息 1,430,062.50 元 （按同期银行贷款利率 上浮 50%）于本期归还。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 邱茂国 采购固定资产 200,000.00 彭利 销售固定资产 100,000.00 陈少萍 销售固定资产 110,000.00 注：1、彭利系本集团前任财务总监，其于 2016 年 7 月离职，离职一年内为本集团关联方。2、陈少萍系本集团持股 3.51% 股份的股东陈文团女儿。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 5,096,567.24 3,790,803.09 （8）其他关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 上期发生额（元） 国建中茂（北京）建筑科学研究院 支付研发经费 500,000.00 750,000.00 说明：国建中茂（北京）建筑科学研究院系公司全资子公司中茂园林持有49%股权的参股公司。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 574,920.38 46,523.04 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 邱茂国 87,688.00 7、关联方承诺 不适用 8、其他 无 十三、股份支付 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本集团不存在应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 ①经公司于2016年12月28日召开的公司第四届董事会第八次会议及2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会决 议，同意公司为持有35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）向中国民生银 行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请3,500万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带 责任保证，最高担保金额为1,240万元，保证期间两年，公司于2017年1月23日与民生泉州分行签署《最高额保证合同》，截 至报告期末实际担保余额为907.17万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支行”） 申请5,400万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,913万元，保证期间两年， 公司于2017年4月13日与泉银晋江支行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为1,785.00万元；同意公司为泉 州消安向平安银行股份有限公司泉州分行申请3,000万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最 高担保金额为1,063万元，截至报告期末，泉州消安未与该银行签署授信合同，公司亦未与该银行签署担保合同，实际为泉 州消安担保的金额为0。 ②公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十九次会议审批同意中茂园林向招商银行股份有限公司佛山南海支行 （以下简称“招商南海支行”）申请4,500万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于2016年9月26日召开的第四届董事会第 三次会议审批同意中茂园林向招商南海支行追加申请3,500万综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，公司实际为 中茂园林担保的余额为3,500万元。 ③经公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，同意中茂园林向浙商广州分行追加申请7,000万元 综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，浙商广州分行已为中茂园林出具3,000万元的履约保函（公司与浙商广州 分行签订3,000万元的担保合同），剩余4,000万元授信额度尚未启用且未与浙商广州分行签订授信合同，公司因此也未签订 相应金额的担保合同。截至报告期末，公司实际为中茂园林担保的余额为3,000万元。 ④经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决 议，同意中茂园林向浦发广州分行申请12,000万元综合授信并由公司提供担保。公司于2017年12月5日与浦发广州分行签署 《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信6,000万元，公司实际担保余额为6,000万元。 ⑤经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决 议，同意中茂园林向浙商广州分行申请11,000万元综合授信并由公司提供担保。公司于2017年12月5日与浙商广州分行签署 《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信6,000万元，公司实际担保余额为6,000万元。 ⑥经公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第二十次会议及2017年11月8日召开的2017年第二次临时股东大会决 议，同意中茂园林向招商南海支行申请8,000万元综合授信并由公司提供担保。公司于2017年12月22日向招商南海支行出具 《最高额不可撤销担保书》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信4,450万元，公司实际担保余额为4,450万元。 ⑦2017年3月，公司与国投泰康及纳兰德签订福建天广消防股权投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议，协议中公 司承诺若消防基金投资的标的公司股权在消防基金存续期内不能以市场化的方式退出或国投泰康信托不能在投资期限届满 时按照合伙协议约定从消防基金处获得预期投资收益，公司对国投泰康对股权投资基金的持有份额无条件进行回购，回购价 款等于国投泰康实际出资额。 ⑧2017年12月5日，根据广东省广州市天河区人民法院出具的民事裁定书（案号：（2017）粤0106民初23953号之一）： 法院受理原告东莞市华升混凝土有限公司诉被告广州中茂园林建设工程有限公司买卖合同纠纷一案中，原告向法院提出保全 的申请，要求冻结被告广州中茂园林建设工程有限公司的银行存款人民币3,480,596.4元或查封、扣押其等值财产。法院已冻 结了广州中茂园林建设有限公司在上海浦东发展银行广州分行账户3,480,596.4元。 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 ⑨截至2017年12月31日，本集团不存在其他应披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 不适用 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 37,387,390.44 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）公司于2018年2月23日披露了《天广中茂股份有限公司关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》，公司 股东陈秀玉女士（持有公司 18.36%的股份）、邱茂国先生（持有公司 14.75%的股份）、邱茂期先生（持有公司 3.58%的 股份）及陈文团先生（持有公司 3.51%的股份）正在与第三方洽谈，将其持有的部分公司股份转让给第三方且将其未转让 的公司股份的投票权全部委托给该第三方行使。鉴于上述股东合计持有公司 40.20%的股份，其筹划的上述事项将可能导致 公司控制权发生变更。2018年4月9日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的进展公 告》，公司第一大股东陈秀玉及第二大股东邱茂国于 2018年4月8日与意向受让方签署了《股份转让意向协议》（以下简称“意 向协议”），意向受让方或其实际控制的第三方主体（以下统称“意向受让方”）拟以协议转让的方式受让陈秀玉及其一致行 动人陈文团持有的公司 373,873,904 股股份（以下简称“标的股份”，占公司股份总数的 15%），除此之外还拟通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式增持公司股份以取得公司第一大股东的地位。陈秀玉及邱茂国同意在意向受让方成为公司第 一大股东时协助意向受让方改选公司董事会，并协助意向受让方取得公司董事会的控制权。本次公司相关股东与意向受让方 签署的仅为意向性文件，意向协议中约定的交易方案仅为交易各方达成的初步意向，最终交易方案应以正式签署的《股份转 让协议》为准。 （2）公司于2018年2月23日披露了《天广中茂股份有限公司关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》，公司 正在筹划出售消防业务相关资产事项。2018年3月8日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于关于筹划出售消防业务资产 事项的停牌公告》，公司与南京市第四建筑工程有限公司（所属行业为建筑业）筹划以现金交易方式出售消防业务相关资产 事项并签署了《股权转让意向书》，预计可能达到重大资产重组标准。 （3）公司于2018年4月9日披露了《关于股东所持公司股份被司法冻结的公告》：邱茂国持有公司367,625,882股股份， 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 占公司总股本的比例为14.75%，其中处于质押状态的股份为367,057,782股，占公司总股本的比例为14.73%。邱茂国质押的 349,057,782股公司股份已触及平仓线，占其所持公司股份的比例为94.95%，占公司总股本的比例为14.00%。广东省深圳市 中级人民法院于2018年4月2日司法冻结了邱茂国持有的公司367,625,882股股份，司法冻结起始日为2018年4月2日，解除冻结 日期为2020年4月1日。 （4）2018年4月10日，联合信用评级有限公司发布《关于下调天广中茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信 用等级并将其列入可能降级观察名单的公告》：鉴于公司第二大股东邱茂国及其一致行动人邱茂期所质押的部分公司股份已 触及平仓线，面临被强制平仓的风险。同时，邱茂国所持公司股份已全部被广东省深圳市中级人民法院冻结。此外，意向受 让方拟以协议转让的方式受让陈秀玉及陈文团所持的股份，未来公司控制权可能发生变更，且对天广中茂的偿债能力产生不 利影响。联合评级将天广中茂主体的长期信用等级由“AA”下调至“AA-”，将“16天广01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”， 并将主体及相关债项列入可能降级的观察名单。 （5）公司于2018年4月20日披露了《关于股东所持公司股份被司法冻结及轮候冻结的公告》：福建省泉州市中级人民法 院于2018年4月16日轮候冻结了邱茂国先生持有的公司 367,625,882 股股份，轮候冻结委托日为 2018年4月16日，轮候期限 为 36个月。邱茂国的一致行动人及公司董事长邱茂期共持有公司89,315,868股股份，占公司总股本的比例为3.58%，已全部 处于质押状态且触及平仓线。福建省泉州市中级人民法院于2018年4月16日司法冻结了邱茂期先生持有的公司89,315,868 股 股份，司法冻结起始日为2018年4月16日，解除冻结日期为2021年4月15日。 （6）公司于2018年4月20日披露了《“16 天广 01”公司债券 2018 年第一次债券持有人会议决议公告》：本次债券持有 人会议对《关于同意天广中茂股份有限公司继续筹划以现金交易方式出售福建天广消防有限公司股权且赋予债券持有人以股 权转让资金为限提前回售“16 天广 01”公司债券选择权的议案》进行了审议和表决，根据投票结果，该议案经超过持有本次 未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决通过。 （7）2018年4月21日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》：以截至2017 年12月31日止公司总股本2,492,492,696.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税）， 不进行资本公 积金转增股本，不送红股，本次利润分配预案须经股东大会审议批准后方可实施。 （8）截至2018年4月21日，本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正（不适用） 2、债务重组（不适用） 3、资产置换（不适用） 4、年金计划（不适用） 5、终止经营（不适用） 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为3个报告分部。这些报告分部是以公 司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评 价其业绩。 本集团报告分部包括： （1）消防业务分部：消防器材设备生产与销售、消防工程； 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 （2）园林业务分部：园林工程； （3）食用菌业务分部：食用菌栽培与销售。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时 的会计政策及计量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 消防业务分部 园林业务分部 食用菌业务分部 分部间抵销 合计 营业收入 751,963,869.91 2,397,632,418.39 369,807,953.06 -461,947.60 3,518,942,293.76 其中：对外交易收入 751,695,722.31 2,397,438,618.39 369,807,953.06 3,518,942,293.76 分部间 交易收入 268,147.60 193,800.00 -461,947.60 其中：主营业务收入 748,654,563.33 2,393,431,982.92 367,044,594.71 -461,947.60 3,508,669,193.36 营业成本 565,092,796.31 1,741,222,719.77 200,521,701.23 -461,947.60 2,506,375,269.71 其中：主营业务成本 563,421,548.12 1,741,222,719.77 200,521,701.23 -461,947.60 2,504,704,021.52 营业利润 67,590,852.13 484,486,911.55 149,064,001.68 701,141,765.36 资产总额 5,695,519,113.32 4,879,761,471.75 699,368,247.97 -2,507,127,111.40 8,767,521,721.64 负债总额 1,521,806,919.95 3,437,699,067.34 87,737,162.61 -1,378,434,707.15 3,668,808,442.75 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 不适用 （4）其他说明 ①产品和劳务对外交易收入 项 目 本期发生额 上期发生额 消防业务分部 751,695,722.31 664,982,015.15 园林业务分部 2,397,438,618.39 1,471,444,493.31 食用菌业务分部 369,807,953.06 288,395,996.54 合 计 3,518,942,293.76 2,424,822,505.00 ② 对主要客户的依赖程度 公司的日常经营活动，未重点依赖于某个主要客户。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 8、其他 （1）公司于 2017 年 9 月5日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》及《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：取消购买江苏裕灌现代农业科技有 限公司100%股权、拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）全体股东发行股份购买其持有的神农菇业100% 股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金用于神农菇业“日产115 吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中 介机构费用和其他发行费用。目前，相关事项仍在进行中。 （2）截止2017年12月31日，本集团不存在应披露的其他重要事项。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 5,089,24 1.41 100.00% 605,875. 14 4,483,366 .27 13,024, 652.72 100.00% 687,954.7 4 12,336,697. 98 合计 5,089,24 1.41 100.00% 605,875. 14 4,483,366 .27 13,024, 652.72 100.00% 687,954.7 4 12,336,697. 98 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,396,143.55 169,807.18 5.00% 1 至 2 年 306,594.33 30,659.43 10.00% 2 至 3 年 405,408.53 405,408.53 100.00% 合计 4,108,146.41 605,875.14 确定该组合依据的说明：无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 292,647.92 元；本期收回或转回坏账准备金额 374,727.52 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 本期没有实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例% 坏账准备期末余额 福建天广消防有限公司 981,095.00 19.28 广州天力建筑工程有限公司 811,680.80 15.95 40,584.04 中国石化销售有限公司云南石油分公司 512,600.70 10.07 25,630.04 中铁一局集团建筑安装工程有限公司 458,091.00 9.00 22,904.55 中铁建设集团有限公司 405,163.60 7.96 20,258.18 合 计 3,168,631.10 62.26 109,376.81 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 747,899. 49 100.00% 50,199.8 8 697,699.6 1 2,338,4 23.53 100.00% 35,371.67 2,303,051.8 6 合计 747,899. 100.00% 50,199.8 697,699.6 2,338,4 100.00% 35,371.67 2,303,051.8 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 49 8 1 23.53 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 21,101.35 1,055.07 5.00% 1 至 2 年 171,448.14 17,144.81 10.00% 2 至 3 年 160,000.00 32,000.00 20.00% 合计 352,549.49 50,199.88 确定该组合依据的说明：无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 14,828.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本期没有实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 160,000.00 205,200.00 并表范围内关联方 395,350.00 1,790,990.16 其他 192,549.49 342,233.37 合计 747,899.49 2,338,423.53 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 福建天广消防技术工 程有限公司江西分公 司 关联方往来款 395,350.00 1 年以内：350 元； 2-3 年：256,596 元； 3 年以上：138,404 元 52.86% 职工（代缴社保） 代扣代缴款 189,596.49 1 年以内：18,148.35 元；1-2 年： 171,448.14 元 25.35% 18,052.23 江西省东南建筑工程 有限公司 保证金 160,000.00 2-3 年 21.39% 32,000.00 职工（代缴公积金） 代扣代缴款 2,953.00 1 年以内 0.40% 147.65 合计 -- 747,899.49 -- 100.00% 50,199.88 （6）涉及政府补助的应收款项 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,797,015,921.16 3,797,015,921.16 3,783,015,921.16 3,783,015,921.16 对联营、合营企 业投资 185,030,236.72 185,030,236.72 171,786,591.12 171,786,591.12 合计 3,982,046,157.88 3,982,046,157.88 3,954,802,512.28 3,954,802,512.28 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 中茂园林 1,224,758,346.00 1,224,758,346.00 中茂生物 1,269,000,000.00 1,269,000,000.00 福建天广 1,289,257,575.16 1,289,257,575.16 股权投资基金 14,000,000.00 14,000,000.00 合计 3,783,015,921.16 14,000,000.00 3,797,015,921.16 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 77,307,49 7.27 12,544,29 0.27 89,851,78 7.54 南安市天 邦小额贷 款股份有 限公司 94,479,09 3.85 699,355.3 3 95,178,44 9.18 小计 171,786,5 91.12 13,243,64 5.60 185,030,2 36.72 合计 171,786,5 91.12 13,243,64 5.60 185,030,2 36.72 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 12,621,975.55 11,680,656.17 237,591,190.83 170,613,245.25 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 合计 12,621,975.55 11,680,656.17 237,591,190.83 170,613,245.25 其他说明： 无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 13,243,645.60 12,151,588.59 理财产品投资收益 716,223.73 合计 13,959,869.33 12,151,588.59 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 918,650.44 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,677,627.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 4,171,235.47 委托他人投资或管理资产的损益 9,569,163.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 60,984.43 减：所得税影响额 2,845,595.82 合计 17,552,065.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 12.74% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.38% 0.24 0.24 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 天广中茂股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2017年年度报告原件。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 天广中茂股份有限公司 董事长： 邱茂期 二〇一八年四月二十一日