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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （证券简称：西泵股份 证券代码：002536） 2011 年年度报告 二〇一二年四月十八日 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 八名董事以现场表决的方式出席了本次董事会会议，独立董事付于武先生委托 独立董事申明龙先生出席了董事会会议，审议并通过了 2011 年年度报告。 公司年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司董事长孙耀志、副董事长孙耀忠、主管会计工作负责人孙定文及会计机构 负责人郅玉华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示 ................................................. 1 第一节 公司基本情况简介 ................................. 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................... 4 第三节 股本变动及股东情况 ............................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 17 第五节 公司治理结构 .................................... 27 第六节 董事会报告 ...................................... 47 第七节 监事会报告 ...................................... 62 第八节 重要事项 ........................................ 66 第九节 财务报告 ........................................ 69 第十节 备查文件目录 ................................... 153 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 公司法定英文名称：Henan Province Xixia Automobile Water Pump CO.,Ltd. 中文名称缩写：西泵股份 二、公司法定代表人：孙耀志 三、公司董事会秘书：席洪民 地址：河南省西峡县工业大道 电话：0377-69662536 传真：0377-69662536 邮箱：xhm@xixia- 四、公司证券事务代表：谢国楼 地址：河南省西峡县工业大道 电话：0377-69723888 传真：0377-69722888 邮箱：dmb@xixia- 公司地址：河南省西峡县工业大道 邮政编码：474500 公司网址：www.xixia- 电子信箱：dmb@xixia- 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 网 址 ： 巨 潮 资 讯 网 （） 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 3 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：西泵股份 股票代码：002536 七：其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 1 月 9 日 最近一次变更登记日期：2011 年 1 月 21 日 注册登记地点：河南省西峡县 企业法人营业执照注册号：411300100017678（1-2） 组织机构代码证：17648033-5 公司税务登记证号：豫国税西字 411323176480335 号 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：中国北京 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 （一）主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入 943,837,517.78 999,262,136.41 -5.55% 671,919,284.70 营业利润 63,506,545.58 99,405,564.10 -36.11% 58,177,993.06 利润总额 75,422,215.78 103,544,696.99 -27.16% 63,500,099.23 归属于上市公司股东 的净利润 67,889,785.33 88,457,038.13 -23.25% 53,034,283.85 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 58,045,518.30 86,361,073.50 -32.79% 49,638,044.04 经营活动产生的 现金流量净额 -16,733,825.61 89,957,328.69 -118.60% 43,900,476.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额 1,687,687,857.17 1,147,008,687.86 47.14% 1,017,520,593.79 负债总额 545,264,351.95 814,969,102.77 -33.09% 763,323,641.52 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,142,423,505.22 307,486,772.00 271.54% 233,429,733.87 总股本 96,000,000.00 72,000,000.00 33.33% 72,000,000.00 （二）非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 4,307,005.09 -944,511.53 386,607.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8,009,004.43 4,706,588.40 3,866,147.09 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -400,339.32 -432,943.98 -47,260.97 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 0.00 -1,155,516.21 0.00 少数股东权益影响额 0.00 -48,967.81 -157,816.90 所得税影响额 -2,071,403.17 -28,684.25 -651,437.23 合计 9,844,267.03 - 2,095,964.62 3,396,239.81 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 5 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.72 1.23 -41.46% 0.74 稀释每股收益（元/股） 0.72 1.23 -41.46% 0.74 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.62 1.20 -48.33% 0.69 加权平均净资产收益率 （％） 6.35% 33.00% -26.65% 25.05% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 5.34% 32.22% -26.88% 23.45% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.17 1.25 -113.60% 0.61 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 11.90 4.27 178.69% 3.24 资产负债率（％） 32.31% 71.05% -38.74% 75.02% 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； MO 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用） ×（1-所得税率）]/（SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中： P 为归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收 益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 报告 期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算 报告年末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股 处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 6 视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告年末扣除非经常性损 益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计 算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不 予加权计算（权重为零）。 报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发 行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基 本每股收益的原则处理。 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司 间接上市且构成反向购买的，计算报告期的每股收益时： 报告期的普通股加权平 均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次月至报告期 年末的加权平均股数。报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法 律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的 累计月数÷报告期月份数 购买日起次月至报告期年末的加权平均股数＝被购买 方（法律上母公司）加权平均股数×购买日起次月到报告期年末的累计月数÷报 告期月份数 报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的， 计算比较期间的每股收益时： 比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上 子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 72,000,000 100.00% 72,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,000,000 100.00% 72,000,000 75.00% 其中：境内非国有法 人持股 41,450,000 57.57% 41,450,000 43.18% 境内自然人持股 30,550,000 42.43% 30,550,000 31.82% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 24,000,000 24,000,000 24,000,000 25.00% 1、人民币普通股 24,000,000 24,000,000 24,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 72,000,000 100.00% 24,000,000 24,000,000 96,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宛西制药 41,450,000 0 0 41,450,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 孙耀忠 7,880,000 0 0 7,880,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张天长 860,000 0 0 860,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 8 崔金华 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 冯长虹 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 焦雷 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李金榜 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 梁中华 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 孙定文 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 唐国忠 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王瑞金 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 赵书峰 700,000 0 0 700,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 赵卫东 632,000 0 0 632,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨新瑞 550,000 0 0 550,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 江慧丽 502,000 0 0 502,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 袁红伟 502,000 0 0 502,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 谢锋 442,000 0 0 442,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 万国敏 432,000 0 0 432,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨旭 430,000 0 0 430,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 徐晓锋 412,000 0 0 412,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 方岩 402,000 0 0 402,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 袁铁英 336,000 0 0 336,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王占云 320,000 0 0 320,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 安保存 200,000 0 0 200,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王向军 200,000 0 0 200,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 吕黎明 168,000 0 0 168,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李明钦 150,000 0 0 150,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 田中青 140,000 0 0 140,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 郭宗伟 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 胡晓鹏 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 靳雪焕 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李喜亮 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李振河 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 刘松奇 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 南照庆 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王敏 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王新会 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王彦飞 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 席国钦 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 相文会 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 阎合春 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 袁晓侠 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 袁彦普 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张建平 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张全军 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张群 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 赵延通 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 9 赵玉星 112,000 0 0 112,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王立功 100,000 0 0 100,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 薛新泽 100,000 0 0 100,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 薛耀伟 90,000 0 0 90,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨红文 82,000 0 0 82,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王景亮 80,000 0 0 80,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 别建峰 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 柴俊生 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 柴灵虎 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 陈红旗 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 陈中波 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 方晓俊 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 封艺成 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 符晓冬 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 高伟安 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 胡滨 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 胡晓轩 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 贾刚奇 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 贾建党 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 靳建军 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 靳新华 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李保栓 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李朝运 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李海彦 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李建国 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李洁 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李明和 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李平波 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李向东 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李晓钰 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李中喜 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 梁会丽 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 梁建华 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 梁平凡 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 刘永庆 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 马培霞 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 苗春旺 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 庞文耀 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 彭敏 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王洪涛 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王鑫 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王宇 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 吴新兰 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 谢国楼 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 10 谢军伟 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 薛新国 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨海龙 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨兰芹 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨顺 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 于朝平 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 岳志刚 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张冬建 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张锋 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张林占 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张庆 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张占峰 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 赵玉忠 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 周相青 70,000 0 0 70,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 封文成 62,000 0 0 62,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王芳 60,000 0 0 60,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 陈继纯 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杜建普 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 符涛 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 韩保安 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李文娟 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李永泉 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 梁青广 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 刘侠 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 庞生建 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 尚金成 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王中林 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 魏沨 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨书善 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张涛 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张新远 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 赵振生 50,000 0 0 50,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 陈红涛 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 程迪 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 代辉勇 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 丁文军 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 黄颇 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 江爱香 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 靳国彬 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李炳宁 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李刚 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李艳平 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李永义 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 刘敏 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 11 齐晓波 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 屈永林 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 屈造坤 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 邵光喜 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王兰敏 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王小琳 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 吴浩 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 吴涛 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 邢荣霞 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 徐松涛 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 薛丽恒 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 薛敏辉 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 薛晓勋 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨晓旭 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 余春华 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张成召 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张桂兰 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张丽 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 赵春侠 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 赵海洋 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 郅玉华 42,000 0 0 42,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李强 40,000 0 0 40,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 袁彦章 40,000 0 0 40,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 陈书华 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 段志彬 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 封彬 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 高东明 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 姜桂兰 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李会侠 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李晓勇 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 庞书含 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 全红敏 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 任风芹 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王建国 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王晓丽 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王秀党 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 徐爱芬 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 薛阳 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨邓 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 于兆梅 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 袁征 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张冬梅 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张合普 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张文彬 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 12 郑金合 30,000 0 0 30,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杜艳阳 28,000 0 0 28,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 杨艳敏 28,000 0 0 28,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 周荷 28,000 0 0 28,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 邹玉新 28,000 0 0 28,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 董俊学 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 方明亮 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 封秋芬 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李保元 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 李春玲 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 王中环 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 袁冬丽 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 袁雪峰 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 张建群 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 郑国有 20,000 0 0 20,000 IPO 承诺 2012 年 1 月 11 日 合计 72,000,000 0 0 72,000,000 － － （三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 14,816 本年度报告公布日前一个月末股东总数 15,511 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 河南省宛西制药股份有限 公司 境内非国有 法人 43.18% 41,450,000 41,450,000 0 孙耀忠 境内自然人 8.21% 7,880,000 7,880,000 0 张天长 境内自然人 0.90% 860,000 860,000 0 中国银行－华夏行业精选 股票型证券投资基金 (LOF) 境内非国有 法人 0.83% 800,000 800,000 0 孙定文 境内自然人 0.73% 700,000 700,000 0 梁中华 境内自然人 0.73% 700,000 700,000 0 冯长虹 境内自然人 0.73% 700,000 700,000 0 唐国忠 境内自然人 0.73% 700,000 700,000 0 赵书峰 境内自然人 0.73% 700,000 700,000 0 焦雷 境内自然人 0.73% 700,000 700,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 800,000 人民币普通股 刘志远 394,535 人民币普通股 锦州凯扬商贸有限公司 300,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融新 73 号资金信托合同 260,000 人民币普通股 王志东 223,100 人民币普通股 高敏 180,000 人民币普通股 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 13 姜红红 156,720 人民币普通股 冉寅吾 129,000 人民币普通股 丁亚琴 113,500 人民币普通股 吴江顺 100,092 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 二、股票发行与上市情况 （一）最近三年证券发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1838 号）核准，公司于 2010 年 12 月 29 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,400 万股。本次发行采用网下向配售对 象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 480 万股， 网上定价发行 1,920 万股，发行价格为 36 元/股。本次发行后公司总股本为 9,600 万股。 （二）股票上市情况 经深圳证券交易所《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》(深证上[2011]12 号)同意，公司首次公开发行的 2400 万股人民币 普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“西泵股份”，股票代码“002536”， 其中首次公开发行中网上定价发行的 1920 万股于 2011 年 1 月 11 日起上市交易， 网下向询价对象配售的 480 万股股票于 2011 年 4 月 11 日起上市流通。 根据公司 2010 年 2 月 21 日召开的 2009 年度股东大会的相关决议，公司董事 会已按照股东大会的授权，于 2011 年 1 月 21 日办理完毕了本次公开发行股票后 的工商变更手续。变更后的公司注册资本为 9,600 万元人民币，实收资本为 9,600 万元人民币。 （三）公司无内部职工股 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）持股情况 公司于 2010 年 12 月 30 日通过网下向询价对象询价发行股份 480 万股，于 2010 年 12 月 31 日通过网上向投资者定价发行 1,920 万股，并于 2011 年 1 月 11 日在 深圳证券交易所上市。本报告期末，股东名册表显示，股东总户数 15,511 个，其 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 14 中个人持股户数 15,366 个，持股合计 52,982,025 股；机构持股户数 145 个，持 股合计 43,017,975 股，共计股数 96,000,000 股。 （二）控股股东及实际控制人变更情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，仍为孙耀志先生、 孙耀忠先生。孙耀志不持有公司股份，孙耀忠持有公司 788 万股，占公司总股份 的 8.21%。 2、控股股东情况介绍 报告期内，公司的控股股东未发生变化，仍为河南省宛西制药股份有限公司 （以下简称“宛西制药”），其持有本公司4,145万股股份，占总股本的比例为 43.18%。 河南省宛西制药股份有限公司，注册执照编号为4100001004465，注册地址为 河南省西峡县仲景大道168号，注册资本为5,080万元，法定代表人为孙耀志。经 营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、口服液、中药饮片的生产； 经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术 转让给其他企业所生产的产品；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、 零配件及技术的进口业务；卫生用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、生活用 纸、日用化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售。 宛西制药成立于1998年10月15日，主要生产以中国驰名商标“月月舒”牌痛 经宝颗粒和中国中药名牌产品“仲景”牌六味地黄丸、逍遥丸为代表的系列中成 药产品。宛西制药先后获得中国中药行业优秀企业、全国五一劳动奖状、全国农 业产业化重点龙头企业、河南省优秀民营企业、高新技术企业、河南省重点工业 企业、河南省工业百强企业等称号，连续多年被认定为中国中药五十强。 3、公司实际控制人情况介绍 报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为孙耀志先生、孙耀忠先生。孙 耀志不持有公司股份，孙耀忠持有公司 788 万股，占公司总股份的 8.21%。基本情 况如下： 孙耀志先生，出生于 1951 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 本科学历，现任本公司董事长、宛西制药董事长。1968 年 3 月至 1971 年 4 月在部 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 15 队服役；1971 年 5 月至 1977 年 12 月在河南省地质队工作；1978 年 1 月至 1979 年 1 月在河南省西峡县物资站工作；1979 年 2 月至 1984 年 7 月任河南省宛西制药 厂副厂长；1984 年 8 月至 1985 年 2 月任河南省西峡县经济贸易委员会人事科科长； 1985 年 3 月至 1998 年 9 月任河南省宛西制药厂党委书记、厂长；1998 年 10 月至 今，任宛西制药党委书记、董事长。第十届、第十一届全国人大代表，先后荣获 国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、全国五一劳动奖章、全国劳动 模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。2006 年 10 月，当选为中国共产党河南省第八 届委员会候补委员。自 2002 年 9 月至今担任本公司董事长。 孙耀忠先生，出生于 1960 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历，高级经济师，现任本公司副董事长、总经理、党委书记。1978 年 12 月 至 1980 年 11 月在部队服役；1980 年 12 月至 1995 年 7 月任河南省内乡县石油公 司副总经理、党支部副书记；1995 年 8 月至 2002 年 9 月任宛西制药副经理；2002 年 10 月至今任本公司总经理、党委书记，并兼任河南省汽车工业协会副会长，中 心内燃机协会冷却水泵、机油泵分会五届理事长。2003 年被南阳市总工会授予“五 一劳动奖章”，2004 年被评为河南省劳动模范，2005 年被评为西峡县第九届拔尖 人才，同年在由中国改革与发展研究会、经济日报中国经济信息杂志社主办的第 三届中国经济人物征评活动中被评为中国经济百名杰出人物，2006 年在由中国企 业文化促进会、中国工业设计协会、人民日报社和品牌杂志社等单位共同举办的 “第二届中国品牌影响力高峰论坛年会”上被评为中国品牌建设十大企业家和当 代创新优秀企业家。此外，还曾被评为河南省最具影响力企业家、河南省品牌推 动力人物。南阳市四届人大代表，2011 年 10 月任西峡县委委员。自 2003 年 1 月 1 日至今担任本公司副董事长、总经理、党委书记。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 16 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截至报告期末，公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 19,200,000.00 88,457,038.13 21.71% 202,429,136.56 2009 年 14,400,000.00 53,034,283.85 27.15% 202,429,136.56 2008 年 14,400,000.00 24,577,237.92 58.59% 132,604,958.37 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 28.90% 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 17 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 孙耀志 董事长 男 61 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 0.00 是 孙耀忠 总经理 男 52 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 7,880,000 7,880,000 33.10 否 孙锋 董事 男 37 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 0.00 是 李明黎 董事 男 44 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 0.00 是 梁中华 董事 男 49 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 700,000 700,000 11.72 否 张明华 董事 男 48 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 0.00 是 付于武 独立董事 男 67 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 7.50 否 田土城 独立董事 男 55 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 7.50 否 申明龙 独立董事 男 48 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 7.50 否 摆向荣 监事 女 45 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 0.00 是 陈玉印 监事 男 45 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 1.96 是 董彬 监事 男 28 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 1.92 是 孙定文 财务总监 男 44 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 700,000 700,000 11.76 是 席洪民 董事会秘书 男 44 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 0 0 10.41 是 唐国忠 副总经理 男 48 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 700,000 700,000 11.50 是 焦雷 副总经理 男 42 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 700,000 700,000 11.23 是 赵书峰 副总经理 男 39 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 700,000 700,000 10.99 是 王瑞金 副总经理 男 44 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 700,000 700,000 11.24 是 冯长虹 副总经理 男 44 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 700,000 700,000 11.09 是 崔金华 副总经理 男 43 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 700,000 700,000 11.36 是 万国敏 副总经理 男 48 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 432,000 432,000 11.34 是 席国钦 副总经理 男 41 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 10 日 112,000 112,000 11.86 是 合计 - - - - - 14,024,000 14,024,000 - 183.98 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他单位任 职或兼职情况 1、董事主要工作经历 孙耀志先生，现任公司董事长，简历同前。 孙耀忠先生，现任公司副董事长，简历同前。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 18 李明黎先生，出生于1968年10月，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员， 本科学历，现任本公司董事、宛西制药董事、常务副总经理。1998年至2001年7月 任月月舒集团副总经理；2001年8月至今任宛西制药常务副总经理、党委副书记、 董事。自2005年9月至今担任本公司董事。 梁中华先生，出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历，经济师，现任本公司董事、常务副总经理、党委副书记。1980年6月至 1985年11月在河南省西峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985年12月2000年7月在西峡 汽车水泵厂工作，曾任人事科长、办公室主任、工会主席、党委副书记；2000年8 月至今任本公司副总经理、党委副书记、纪检书记、工会主席。自2003年1月1日 起任本公司董事。2004年4月被评为南阳市“五一劳动奖章”。 张明华先生，出生于1964年3月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 现任本公司董事、宛西制药董事、副总经理。1987年至1998年任河南省宛西制药 厂科长；1998年10月至2002年8月任宛西制药董事会办公室主任；2002年10至今任 宛西制药董事、副总经理。自2005年9月至今担任本公司董事。 孙锋先生，出生于1975年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 现任本公司董事、宛西制药总经理。1997年9月至2000年4月在北京埃特玛多功能 膜材料有限公司任销售部经理；2000年4月至2003年12月就学于新西兰梅西大学， 攻读商业管理研究生课程；2004年1月至2006年1月任上海月月舒妇女用品有限公 司总经理；2006年1月至2008年1月，任宛西制药总经理助理；2008年1月至今，任 宛西制药总经理。曾获南阳市“五一劳动奖章”，河南省劳动模范。自2008年9月 至今担任本公司董事。 付于武先生，出生于1945年2月，中国国籍,无境外永久居住权，本科学历， 现任本公司独立董事，中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长。1970年4月至 1989年8月在第一汽车制造厂哈尔滨汽车齿轮厂（现改名为一汽集团哈尔滨变速箱 厂）工作，历任技术员、工程师、工艺科长、设计科长、厂长助理、总工程师、 第一副厂长兼总工程师；1989年9月至1999年7月在哈尔滨市汽车工业总公司工作， 历任副总经理、总经理、党委书记，并任哈尔滨市政府汽车办任副主任、主任， 航天航空工业部、一汽集团、黑龙江省哈尔滨市“一号工程”联合指挥部办公室 主任；1999年至2000年任中国汽车工程学会秘书长；2000年至今任中国汽车工程 学会常务副理事长兼秘书长。2010年10月担任中国汽车人才研究会会长至今。自 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 19 2008年9月至今担任本公司独立董事。 申明龙先生，出生于1964年10月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 高级会计师，注册会计师，现任本公司独立董事，中勤万信会计师事务所有限公 司副总经理。1989年7月至1993年10月在河南财税高等专科学校会计系任教；1993 年10月至1994年12月任南海置地公司财务部经理；1994年12月至1999年9月任北京 万诚投资咨询公司副总经理；1999年9月至2003年10月任河南盛达会计师事务所副 总经理；2003年10月至2006年11月任中发会计师事务所总经理；2006年至今任中 勤万信会计师事务所有限公司河南分公司副总经理。自2008年9月至今担任本公司 独立董事。 田土城先生，出生于1957年6月，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士， 享受国务院特殊津贴，现任本公司独立董事，郑州大学教授、法学院院长，河南 省人大常委会委员、法制委员会委员，兼任教育部法学教学指导委员会委员、中 国法学会理事、中国民法学研究会常务理事、中国法学教育研究会常务理事、河 南省法学会副会长、河南省民商法研究会会长。1982年1月至今在郑州大学法学院 任教，历任郑州大学法律系副主任、法学院副院长兼法律系主任、党委书记；2003 年6月至今任法学院院长。自2008年9月至今担任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 摆向荣女士，出生于 1967 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科文化， 高级会计师，现任本公司监事会主席，宛西制药副总经理。1999 年 10 月至 2002 年 9 月任宛西制药财务科科长，2002 年 9 月至今任宛西制药副总经理。自 2005 年 9 月至今担任本公司监事会主席。 董彬先生，出生于 1984 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文 化，现任本公司成本控制中心副主任。2006 年 7 月至 2010 年 4 月在河南省西峡汽 车水泵股份有限公司财务部工作，2010 年 4 月至今任本公司成本控制中心副主任。 2011 年 8 月 11 日至今任公司监事。 陈玉印先生，出生于 1967 年 6 月 13 日，高中学历。于 1997 年 10 月进入河 南省西峡汽车水泵股份有限公司工作，曾任公司生产制造部调度员，现任公司总 装车间副主任。2011 年 5 月 17 日至今任公司职工代表监事。 3、高级管理人员主要工作经历。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 20 孙耀忠先生，现任公司副董事长兼总经理，简历同前。 梁中华先生，现任公司董事兼常务副总经理，简历同前。 孙定文先生，出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 现任本公司财务总监、副总经理。自1989年8月至1999年3月在河南省西峡县审计 局工作；自1999年4月至2002年9月任宛西制药副总经理；自2002年10月至今在本 公司工作。现任本公司财务总监。 唐国忠先生，出生于1964年12月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 现任本公司副总经理。自1985年4月至1994年9月任河南省西峡县食品罐头厂财务 科长；自1994年10月至1996年9月任河南省西峡县红柱石矿厂副厂长；自1997年10 月至2002年12月任河南省西峡县果酒厂副厂长；2003年1月至今在本公司工作。现 任本公司副总经理。 赵书峰先生，出生于1973年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 中共党员，现任本公司副总经理。自1996年至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作； 自2001年1月在本公司工作，历任质检科副科长、车间主任、生产科长、技术部长、 技术副总经理；自2003年1月至今任主管生产的副总经理。 王瑞金先生，出生于1968年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员、 工程师，现任本公司副总经理。自1988年9月2000年12月在西峡汽车水泵厂工作， 历任统计员、采购员、技术科科长；自2001年1月至今在本公司工作，历任质检科 科长、车间主任、质控部部长；自2004年9月至今任公司副总经理。 冯长虹先生，出生于 1968 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、 中共党员、工程师，现任本公司副总经理。1992 年 8 月至 2000 年 12 月在西峡汽 车水泵厂工作，历任技术员、科长；2001 年 1 月至今在本公司工作，任采购部长 等职；自 2002 年 9 月至今任本公司副总经理，主抓科研技术工作。 焦雷先生，出生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中 共党员，现任本公司副总经理。1990年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作， 历任技术科副科长、车间主任；自2001年1月至今在本公司工作，历任长春办事处 主任、长春区域销售经理；自2007年7月至今任本公司副总经理。 崔金华先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、 助理工程师、中共党员，现任本公司副总经理。1993年7月至2000年12月在西峡汽 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 21 车水泵厂工作，历任铸铁车间副主任、主任；自2001年1月至今在本公司工作，历 任飞龙汽车零部件铸造有限公司副总经理。曾获西峡县先进个人、科技带头人人 等荣誉称号。自2005年9月至今任本公司副总经理，负责铸造技术管理工作。 席洪民先生，出生于 1967 年 6 月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大 学本科学历，工商管理硕士学位。1987 年元月至 1989 年 2 月在太原机械学院工作； 1989 年 3 月至 1999 年 3 月，在中国银行南阳分行工作；1999 年 4 月至 2000 年 12 月，任中国银行唐河支行副行长；2001 年元月至 2003 年元月，任中国银行西峡支 行副行长；2003 年 2 月至 2005 年 12 月，任中国银行西峡支行行长；2006 年元月 至 2007 年 6 月，任中国银行河南油田支行行长；2007 年 7 月至 2009 年 4 月，任 中国银行南阳分行个金部主任；2009 年 5 月至 2010 年 12 月，任中国银行河南省 分行个人金融部渠道管理团队主管。2011 年元月起在本公司工作。2011 年 4 月至 今任公司董事会秘书和副总经理。 席国钦先生，出生于 1971 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历， 1991 年进入西峡汽车水泵厂工作，历任工人、班长、销售员、生产调 度员；2003 年任总装车间副主任，其中 2003 年—2004 年全脱产到长春汽车高等 专科学校学习；2004 年 6 月，任总装车间主任；2007 年 10 月，任河南飞龙（芜 湖）汽车零部件有限公司总经理；2009 年 5 月至 2011 年 2 月任河南省西峡汽车水 泵股份有限公司总经理助理。2011 年 2 月至今任本公司副总经理。 万国敏先生，出生于 1964 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、 中共党员，现任本公司副总经理。自 1982 年 12 月至 1984 年 7 月在河南省西峡县 教育局印刷厂工作；1984 年 8 月至 2000 年 12 月在西峡汽车水泵厂工作，历任质 检科副科长、全面质量管理办公室主任、质控部部长；2001 年 1 月至 2004 年 10 月任采购部部长；2004 年 11 月至 2011 年 7 月任质控部部长、精益生产办主任。 自 2005 年 9 月至 2011 年 5 月担任本公司职工代表监事；2011 年 8 月至今任本公 司副总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任（兼）职情况的 情况 1、董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任（兼）职； 2、董事、监事、高级管理人员在在本公司关联企业任职情况 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 22 姓名 本公司 职务 兼职单位 任职情况 兼职单位与 本单位关联关系 孙耀志 董事长 河南省宛西制药股份有限公司 董事长 控股股东 南阳太圣包装有限公司 董事长 受同一控制人控制 西峡宛西制药物流有限公司 董事长 受同一控制人控制 河南张仲景大药房股份有限公司 董事长 受同一控制人控制 南阳财富置业有限公司 董事长 受同一控制人控制 南阳张仲景中药材发展有限公司 董事长 受同一控制人控制 上海月月舒妇女卫生用品有限公司 董事长 受同一控制人控制 南阳张仲景大厨房股份有限公司 董事长 受同一控制人控制 北京张仲景大药房有限公司 董事长 受同一控制人控制 北京仲景之光文化传播有限公司 董事长 受同一控制人控制 北京张仲景经方药科技开发有限公司 董事长 受同一控制人控制 河南张仲景医药物流有限责任公司 董事长 受同一控制人控制 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 董事长 全资子公司 西峡县西泵特种铸造有限公司 执行董事 全资子公司 南阳飞龙汽车零部件有限公司 执行董事 全资子公司 孙耀忠 副董事长 总经理 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 董事、总经理 全资子公司 南阳飞龙汽车零部件有限公司 总经理 全资子公司 李明黎 董事 河南省宛西制药股份有限公司 董事、副总经理 控股股东 南阳张仲景中药材发展有限公司 董事 受同一控制人控制 南阳张仲景大厨房股份有限公司 董事 受同一控制人控制 北京仲景之光文化传播有限公司 总经理 受同一控制人控制 河南张仲景大药房股份有限公司 董事 受同一控制人控制 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 董事长 全资子公司 梁中华 董事 副总经理 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 董事 全资子公司 张明华 董事 河南省宛西制药股份有限公司 董事、副总经理 控股股东 南阳太圣包装有限公司 董事 受同一控制人控制 河南张仲景大药房股份有限公司 董事 受同一控制人控制 上海月月舒妇女卫生用品有限公司 董事 受同一控制人控制 河南张仲景医药物流有限责任公司 董事 受同一控制人控制 南阳张仲景大厨房股份有限公司 董事 受同一控制人控制 孙锋 董事 河南省宛西制药股份有限公司 总经理 控股股东 南阳张仲景中药材发展有限公司 董事 受同一控制人控制 北京张仲景大药房有限公司 总经理 受同一控制人控制 北京张仲景经方药科技开发有限公司 总经理 受同一控制人控制 摆向荣 监事会主席 河南省宛西制药股份有限公司 副总经理 控股股东 南阳张仲景中药材发展有限公司 监事会主席 受同一控制人控制 河南张仲景大药房股份有限公司 监事会主席 受同一控制人控制 南阳财富置业有限公司 监事 受同一控制人控制 上海月月舒妇女卫生用品有限公司 监事会主席 受同一控制人控制 南阳张仲景大厨房股份有限公司 监事会主席 受同一控制人控制 北京张仲景大药房有限公司 监事 受同一控制人控制 北京仲景之光文化传播有限公司 监事 受同一控制人控制 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 23 北京张仲景经方药科技开发有限公司 监事 受同一控制人控制 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 监事 全资子公司 南阳飞龙汽车零部件有限公司 监事 全资子公司 孙定文 财务总监 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 监事 全资子公司 赵书峰 副总经理 西峡县西泵特种铸造有限公司 监事 全资子公司 席国钦 副总经理 南阳飞龙汽车零部件有限公司 副总经理 全资子公司 （四）在其他法人企业任职情况 姓名 本公司职务 兼职单位与任职情况 兼职单位与本单位关联 关系 付于武 独立董事 中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长 中国汽车人才研究会会长 无 申明龙 独立董事 中勤万信会计师事务所有限公司副总经理 无 河南省管理会计学会常务理事 无 河南省注册会计师协会维权委员会委员 无 田土城 独立董事 郑州大学法学院院长、私法研究中心主任 无 河南省人大常委会委员、法制委员会委员 无 教育部法学教育指导委员会委员 无 中国法学会理事 无 中国民法学研究会常务理事 无 中国法学教育研究会常务理事 无 河南省法学会副会长 无 河南省民商法研究会会长 无 河南省法学教育研究会常务副会长 无 河南省地方立法研究会副会长 无 河南省人大内司委咨询专家 无 河南省检察院专家咨询委员会委员 无 河南大学、河南师范大学等高校兼职教授 无 除上述任职外，公司董事、监事、高级管理人员均无其他任职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：按照各工作 责任分工，对其履职、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最后根据考评结 果，由董事会决定其报酬。公司为非独立董事和监事支付津贴及其他报酬，高级 管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。董事长孙耀志先生、董事 孙锋先生、董事张明华先生、董事李明黎先生、监事摆向荣女士不在公司领取报 酬。 2、独立董事的津贴及其他待遇：公司向每位独立董事支付津贴 7.5 万元/年 （税前），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 24 合理费用据实报销。 3、现任董事、监事、高级管理人员参加会议发生的差旅费、办公费等履职费 用由公司承担。 （六）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，董事人员变动情况 2011 年 8 月 11 日， 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《董事会换届选 举的议案》，选举产生了第四届董事会成员。 第四届董事会成员和第三届董事会成员一致，没有发生变化。 2、报告期内，监事人员变动情况 2011 年 5 月 17 日，公司召开职工代表大会，审议补选职工代表监事事宜。经 会议民主选举，陈玉印先生当选为公司的职工代表监事，任期至第三届监事会届 满，万国敏先生不再任公司职工代表监事。鉴于公司第三届监事会任期将至，2011 年 7 月 24 日，公司召开职工代表大会，选举陈玉印先生连任公司职工代表监事， 任期至第四届监事会届满。 2011 年 7 月 25 日，第三届监事会第十一次会议，提名董彬先生为第四届监事 会监事候选人，并于 2011 年 8 月 11 日经过临时股东大会审议通过。徐晓锋先生 不再任公司监事。 3、报告期内，高级管理人员变动情况 2011 年 2 月 9 日，第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任席国钦 为公司副总经理的议案》，聘任席国钦为公司副总经理。 2011 年 4 月 6 日，第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于孙定文先 生申请辞去董事会秘书职务的议案》，孙定文先生不再任公司董事会秘书；审议通 过了《关于聘任席洪民为公司副总经理的议案》，聘任席洪民为公司副总经理。 2011 年 8 月 11 日，第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总 经理的议案》，继续聘任孙耀忠为公司总经理；审议通过了《关于聘任公司副总经 理的议案》，除继续聘任原有副总经理外，新聘任万国敏为公司副总经理；审议通 过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，聘任席洪民为公司董事 会秘书。 二、公司员工情况 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 25 （一）员工人数及变化情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2425 人。 （二）员工结构情况 1、员工专业结构 岗位类别 人数 比例（%） 生产人员 1,778 73.32 行政人员 178 7.34 技术人员 180 7.42 研发人员 112 4.62 销售人员 135 5.57 财务人员 42 1.73 总 计 2425 100.00 2、员工受教育程度 学 历 人数 比例（%） 本科以上 111 4.58 大专 518 21.36 中专（职高） 798 32.9 高中及以下 998 41.15 总 计 2425 100.00 3、员工年龄分布 年龄区间 人数 比例（%） 30 岁以下 1013 41.77 30-40 岁 996 41.07 40-50 岁 326 13.44 50 岁以上 90 3.71 总 计 2425 100.00 公司已按照《劳动法》等有关法律规定与员工签订了《劳动合同》，并按照国 家和地方法律法规和有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保 险、工伤和生育保险，并按相关规定为员工交纳了住房公积金。自公司成立以来， 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 26 未发生过任何重大劳动争议和纠纷。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 27 第五节 公司治理结构 本公司自 2002 年 10 月设立后，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规 的规定，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会提 名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会 工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管 理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规章制度，并在此 基础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构。在报告期内，公司股东大会、 董事会、监事会依法运作，相关人员依法履行职责，未出现违法违规现象。2011 年 5 月 12 日，2010 年年度股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》， 对《公司章程》的部分内容进行了修订。 一、股东大会的建立健全及运行情况 报告期内股东大会的召开程序和决议符合《公司法》和《公司章程》的要求， 出席会议并拥有合法表决权的人员均达应该出席会议的有表决权股份的半数或 2/3 以上，未有侵害公司及中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执 行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，为公司经营业 务的长远发展奠定了坚实基础。 1、股东大会议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东大会不定期召开。有下列情形 之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公 司章程》所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开 时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 28 召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述会议期限不包括会议召开当日。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行 登记，会议登记可以采用现场登记或传真方式进行。股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持 有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作 出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告； 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法 规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由 股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解 散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司 章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 2、股东大会的职权 本公司股东享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，同时承担《公司法》 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 29 及《公司章程》规定的义务。根据《公司章程》的规定，股东大会是本公司的权 力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改《公司章程》； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第四十一条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 3、保护中小股东权益的规定及实际执行情况 为保护中小股东的权益，《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，公司 股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 30 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 31 公司自成立以来，严格按照国家的法律法规和《公司章程》及《股东大会议 事规则》的有关规定保护中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益之情形。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 公司一直严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的 要求召集、召开董事会，历次董事会均遵守表决事项和表决程序的有关规定，维 护了公司和股东的合法权益。全体董事均遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、 义务和责任。在股东大会授权范围内作出投资决策，建立严格的审查和决策程序； 组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审。 1、董事会构成 目前，本公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董 事长 1 人，副董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。董事任期每届为 3 年， 任期届满，可以连选连任。董事的选聘及辞职均符合《公司章程》及相关规定。 2、董事会的议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 2 次， 由董事长召集，会议召开 10 日之前以书面形式通知公司全体董事和监事，必要时 通知公司总经理和其他高级管理人员。有下列情形之一的，董事会应当召开临时 会议：代表 1/10 以上表决权的股东提议时；1/3 以上董事联名提议时；监事会提 议时；董事长认为必要时；1/2 以上独立董事提议时。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体 董事及董事会秘书。公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他 高级管理人员可以列席董事会会议。 董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能召集、主持董事会会议或不 召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议；副董事长不能召 集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集、主持董事会会议。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 32 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过。董事会决议的 表决，实行一人一票，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。董事会会议 的表决方式为记名方式投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议 主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行， 董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系的董事人数不足 3 人时，应将该事项提交公司股东大会审议。 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 3、董事会的职权 公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司董事享有 《公司法》、《公司章程》规定的权利，同时承担相应的义务。根据《公司章程》 的规定，公司董事会对行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 33 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订《公司章程》的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会规范运行，各监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定行使自己的职权。监事会除审议日常事项外，在检查公司的财 务、审查关联交易、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面 发挥了重要作用。 1、监事会的构成 目前，本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。监事会设监 事会主席，由全体监事过半数选举产生。职工监事由公司职工代表大会选举产生。 监事任期每届为 3 年，任期届满，可以连选连任。监事的选聘及辞职均符合《公 司章程》及相关规定。 2、监事会议事规则 监事会会议分定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议，是否召开由监事会主席决定，但经 2/3 以上监 事同意的，必须召开临时监事会。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前以书面形式通知全体监事。 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。 监事应认真履行职责，亲自出席监事会会议。监事因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项 所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席的监事应在授权范围内行使权利。监 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 34 事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提 请股东大会或者职工代表大会予以撤换。 监事会会议实行民主议事，对会议每一议案，在充分讨论的基础上进行表决。 监事会会议表决时，采取举手表决方式，每位监事均享有一票表决权。监事会会 议必须由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，须由全体监事以 1/2 以上票数通过。监事会审议的事项涉及任何监事或者与其有直接经济利害关系时， 该监事应向监事会披露其利益，并回避和放弃表决权，放弃表决权的监事，应计 入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内，监 事会会议记录应注明该监事不参加表决的原因。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 3、监事会的职权 公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理 人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。 监事可以列席董事会会议。 本公司监事享有《公司法》、《公司章程》规定的权利，同时承担相应的义务。 根据《公司章程》的规定，监事会依法行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 35 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事选聘情况 根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名， 且独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事由股东大会选举产生，每届 任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 2011 年 8 月 11 日，召开了 2011 年第一次临时股东大会，选举付于武、申明 龙、田土城为公司第四届董事会独立董事，其中申明龙为会计专业人士。3 名独立 董事的任期为 3 年，自当选之日起算。 2、独立董事发挥作用的制度安排 为了保证独立董事有效行使职权和发挥作用，公司制定了《独立董事工作制 度》。该制度规定，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经 董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 1/2 以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （1）重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集 投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 36 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 3、独立董事实际发挥作用情况 本公司自 2008 年 8 月建立了独立董事制度，独立董事依据有关法律、法规、 《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策， 对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。独立董事制度对 公司完善治理结构正发挥着重要的作用。 报告期内，独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发 展战略的选择提出了积极的建议，并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了 独立意见。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 《公司章程》规定，公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员， 对公司和董事会负责。2011 年 8 月 11 日，第四届董事会第一次会议通过决议，聘 任席洪民担任公司第四届董事会秘书。 根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，董事会秘书主要履行以 下职责： （1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司披露的资料； （4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件； （5）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向证券交易所报告； （7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 37 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、本工作细则和《公司章程》； （9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、本规则和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上； （10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席公司董事会、股东 大会，制作会议记录；董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》 的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地 履行了相关职责。 六、各专门委员会的设置 2008年8月9日， 2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会下设提 名、薪酬、审计等专门委员会的议案》，决定成立董事会战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并在2008年8月20日召开的第三届董事会第 一次会议上审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会薪酬 与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会 提名委员会工作细则》。2011年8月11日，第四届董事会第一次会议审议通过了《关 于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》，选举产生了第四届董事会专门委 员会成员，第四届董事会专门委员会成员和第三届董事会专门委员会成员一致。 1、战略委员会 战略委员会由3名董事组成，主任：孙耀志，委员：孙耀忠、付于武。 战略委员会的主要职责是： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项 目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 38 （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 2、提名委员会 提名委员会由3名董事组成，主任：田土城，委员：付于武、孙耀忠。 提名委员会的主要职责是： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议； （2）研究董事、拟订董事（包括独立董事）、高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （4）对董事、高级管理人员的候选人进行审查，并提出建议； （5）对须提请董事会批准聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （6）董事会授权的其他事宜。 3、审计委员会 审计委员会由3名董事组成，主任：申明龙，委员：田土城、孙锋。 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计； （6）公司董事会授予的其他事宜。 4、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由3名董事组成，主任：申明龙，委员：田土城、梁中华。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等； 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 39 （3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （5）董事会授予的其他事宜。 七、总经理工作细则 公司依法设置总经理 1 名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织 实施本公司董事会决议，对董事会负责。2011 年，第三届董事会第十一次会议和 第四届董事会第一次会议对《总经理工作细则》进行了修订。 根据《公司法》和本公司《总经理工作细则》的有关规定，总经理主要行使 以下职权： (1)主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3) 拟订公司内部管理机构设置方案； (4) 拟订公司的基本管理制度； (5) 制定公司的具体规章； (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员； (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解 聘； （9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 （10）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财不超过公司最近一期 经审计总资产 20％的事项，总经理有权审批；超过公司最近一期经审计总资产 20％ 的，应根据《公司章程》规定权限提交董事会或者股东大会审议。 （11）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不超过公司 最近一期经审计总资产 20％的事项，总经理有权审批；超过公司最近一期经审计 总资产 20％的，应根据《公司章程》规定权限提交董事会或者股东大会审议。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 40 总经理根据《总经理工作细则》的有关规定开展工作，实施董事会的决议， 全面主持公司的日常生产经营与管理；在日常工作中，实行办公会议制度，并按 《总经理工作细则》的要求，每周召开一次办公会议常会；遇到经营管理中的重 大事项时，总经理根据《总经理工作细则》的有关规定，就该重大事项定期或不 定期向董事会、监事会提出报告，较好的履行了相关的职责。 八、公司独立运作情况 本公司具有独立完整的业务管理体系，在业务、资产、人员、机构和财务等 方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实现严格分开。 （一）业务方面 本公司是独立从事生产经营的企业法人，业务结构完整，具有独立的研发、 生产、采购、销售系统，所需材料、设备的采购均不依赖于控股股东，具备独立 面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在 直接或间接干预公司经营的情形。 （二）人员方面 公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，完全独立于各股东，拥有独立 的员工队伍，与员工签订了《劳动合同》，按照国家及地方的相关法律法规为员工 办理了工伤、养老、失业、医疗等社会保险，并为员工办理了住房公积金。公司 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领 取报酬，未有在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。 （三）资产方面 本公司系有限公司整体变更设立的股份有限公司，继承了有限公司的所有资 产，与控股股东及主要股东产权关系明晰，不存在控股股东及主要股东侵占公司 资产的情况。公司拥有独立的土地使用权和房产，拥有独立的采购、生产和销售 系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。没有以资产、权益或信誉为 控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其 他股东利益的情况。 （四）机构方面 公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 41 技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工 明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运 作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立核算、独立纳税、 独立运用资金、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 九、公司内部控制制度建立和健全情况 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化生产经营管理，进行风险控制， 保证经营活动的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管 理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的、包括生产经营控 制、财务管理控制和信息披露控制等方面的内部控制制度体系，并随着公司业务 的发展使之不断完善，且予以严格执行，保证了公司日常经营管理活动的有效进 行，保护了公司资产的安全完整，为公司的发展壮大打下了坚实的基础。 内部控制相关情况： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部 门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明 内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审 计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否 针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 42 一、审计委员会会议召开情况 2011 年审计委员会共召开了 5 次会议，会议通过了《审计委员会 2010 年度工作报告》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报 告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》和《2011 年度内部审计工作总结及 2012 年度内部审计工作计划》。 二、加强和完善基础工作 1、编制、完善《募集资金管理办法》、《公司内部审计制度》和《审计委员会年度报告工作制度》，经董事会审计通过后正式 执行。 2、内部审计机构设置及人员配置了三名专职人员从事内部审计工作。 三、开展项目审计及相关工作情况 1、对公司关联交易的审计 2、公司募集资金存放及使用情况的审计 3、公司信息披露的内部控制情况 4、对公司及子公司的财务收支项目进行审计 5、会计师事务所审核前后对公司年度财务报告出具审核意见 6、对内部控制制度执行情况进行监管强化 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 内部控制补充情况： 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 不适用 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证了业务活动的有序、 高效进行，保护了资产的安全、完整，能有效防止、发现和纠正重 大错误与舞弊，保证了会计资料的真实、准确、合法、完整。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型 标准无保留审计意见 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 西泵股份按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 及相关具体规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。 是否与公司自我评价意见一致 是 如不一致，其原因 （一）内部控制制度建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规的规定，公司已建立了一整套符合现代企业制度要求的内部控制管理制度，逐 渐完善，严格执行，并根据监管规则的变化及时进行相应的调整。目前公司在治 理方面的规章制度主要有： 《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委 员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事 规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理 制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内部 审计制度》、《定期报告编制管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《接待和推广制度》等。完善、有效的内部控制制度体系对公司的生产经营起到 了良好的监督、控制和指导作用。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 43 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司设立了内部审计机构--审计部，制定了《公司内部审计制度》，向董事会 审计委员会负责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序、财务收支和财 务处理的正确性、真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对 公司生产经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决算 进行审计等。 公司独立董事能按照法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求， 勤勉尽职地履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。 公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法 运作情况进行监督，对股东大会负责。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证了业务活 动的有序、高效进行，保护了资产的安全、完整，能有效防止、发现和纠正重大 错误与舞弊，保证了会计资料的真实、准确、合法、完整。 董事会关于《2011 年度内部控制自我评价报告》于 2012 年 4 月 20 日刊登在 公司指定披露网站巨潮资讯网（）上。 2、监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 公司监事会对董事会关于公司《2011 年度内部控制自我评价报告》、公司内部 控制制度的设立和运行情况进行了认真审核，认为： 公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系 的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利 于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。 3、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 董事会审计委员会出具的关于公司 2011 年度内部控制的评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制的建设及运行情况，也客观地反映了内部控制建设的不足 之处，明确了下一步内部控制建设的改进方向。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 44 4、会计师事务所的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评 价，并发表如下意见： 公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证了业务活动的有序、高效进 行，保护了资产的安全、完整，能有效防止、发现和纠正重大错误与舞弊，保证 了会计资料的真实、准确、合法、完整。 5、保荐机构的核查意见 经对西泵股份内部控制情况进行充分核查后，华龙证券有限责任公司认为： 截至 2011 年 12 月 31 日，西泵股份现有内部控制制度基本符合有关法律法规和规 范性文件的要求，并得到有效实施，公司董事会出具的内部控制自我评价报告符 合公司实际情况。保荐机构对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度内部 控制自我评价报告》无异议。 华龙证券有限责任公司对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度内部 控制自我评价报告》的核查意见于 2012 年 4 月 20 日刊登在公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（）上。 十、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评，主要依据年初制定的生产经营指标和安全任务 目标，将经营业绩与个人奖惩相结合，对高管的绩效进行全面考核。在年度终期， 由薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考核。公司将根据企业的发展情况 不断完善和规范对高级管理人员的考评和激励约束机制。 十一、董事出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 孙耀志 董事长 11 10 1 0 0 否 孙耀忠 副董事长 11 10 1 0 0 否 孙锋 董事 11 9 2 0 0 否 李明黎 董事 11 9 2 0 0 否 张明华 董事 11 9 2 0 0 否 梁中华 董事 11 9 2 0 0 否 付于武 独立董事 11 6 5 0 0 否 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 45 田土城 独立董事 11 7 4 0 0 否 申明龙 独立董事 11 9 2 0 0 否 十二、股东大会情况简介 报告期内，公司共组织召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体 情况如下： 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 8 日发出通知，2011 年 5 月 12 日在公司 会议室召开。出席本次会议的股东共 62 人，其中法人股东 2 人，自然人股东 60 人，代表有表决权股份 62182100 股，占公司有表决权股份总数的 64.77%，符合《中 华人民共和国公司法》及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司公司章程》的有关 规定。会议审议通过了以下议案： 1．审议通过了《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》； 2．审议并通过了《关于 2010 年度监事会工作报告的议案》； 3．审议并通过了《关于 2010 年度财务决算报告的议案》； 4．审议并通过了《关于 2011 年度财务预算报告的议案》； 5．审议并通过了《关于 2010 年度利润分配方案的议案》； 6．审议并通过了《2010 年度报告及其摘要的议案》； 7．审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 8．审议并通过了《关于聘用 2011 年度审计机构的议案》； 9．审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 10．审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 11．审议并通过了《关于提高公司独立董事薪酬的议案》； 12．审议并通过了《关于使用超募资金 10000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》； 本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》 的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有 效。 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 7 月 25 日发出通知，2011 年 8 月 11 日在公司会议室召开。出席本次会议的股东共 15 人，其中法人股东 1 人，自然人 股东 14 人，代表有表决权股份 56006000 股，占公司有表决权股份总数的 58.34%， 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 46 符合《中华人民共和国公司法》及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司公司章程》 的有关规定。会议审议通过了以下议案： 1．审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 2．审议通过了《关于监事会换届选举的议案》； 本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》 的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有 效。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 47 第六节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）2011 年度公司生产经营情况回顾 1、公司总体经营情况 受宏观经济不景气、通货膨胀、汽车消费刺激政策退出、节能汽车补贴门槛 提高、部分地方政府限购、实际用车成本上升等因素影响，2011 年汽车行业增速 大幅回落。全年实现汽车产销 1841.89 万辆和 1850.51 万辆，同比分别微增 0.84% 和 2.45%，增幅较上年分别回落 31.60 个百分点和 29.92 个百分点，产销增速 13 年来首次低于 3%。面对急剧变化的市场环境，公司继续坚持“两抓两创”的经营 方针，深化市场结构调整，主抓乘用车市场和国际贸易，加强管理创新和技术创 新，力争把市场环境变化带来的影响降到最小。但由于受市场环境突变、战略性 放弃部分商用车市场、原材料及研发成本上升等因素影响，公司经济指标有所下 降。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”） 对公司 2011 年度财务报告出具的大华审字【2012】3755 号无保留意见的审计报告， 全年实现营业总收入 94383.75 万元，较 2010 年度下降 5542.46 万元，降幅为 5.55 %。其中：主营业务收入 93589.37 万元，较 2010 年度减少 6102.68 万元， 降幅为 6.12 %；其他业务收入 794.38 万元，较 2010 年度增加 560.22 万元，增 幅 239.25 %。2011 年度，公司实现利润总额 7542.22 万元，较 2010 年度减少 2812.25 万元，降幅 27.16 %，实现归属于母公司股东的净利润为 6788.98 万元， 较 2010 年度降低 2056.73 万元，降幅 23.25 %。 2、报告期内公司主营业务及经营情况分析 （1）公司主营业务产品情况 汽车水泵产品实现营业收入 5.07 亿元，同比减少 2.19%；营业成本 3.53 亿元， 同比增加 1.19%；毛利率为 30.34%，与去年同期 33.14%相比，减少 2.80%。 进、排气歧管产品实现营业收入 2.77 亿元，同比减少 3.42%；营业成本 2.12 亿元， 同比增加 0.63%；毛利率为 23.30%，与去年同期 26.38%相比，减少 3.08%。 飞轮壳产品实现营业收入 4142.07 万元，同比减少 26.11%；营业成本 3121.92 万 元，同比减少 23.02%；毛利率为 24.63%，与去年同期 27.66%相比，减少 3.03%。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 48 （2）主营业务分地区情况 公司坚持实施“两抓两创”的经营方针，积极开发国际客户，国外订单增加， 国际贸易收入明显提升。国内销售实现营业收入 7.94 亿元，比 2010 年 9.17 亿元 减少 1.23 亿元，降幅为 13.45%；国际贸易收入 1.42 亿元，比 2010 年 7988.67 万 元增加 6230.65 万元，增幅为 77.99%。 （3）主要原材料价格变动趋势 受市场形势影响，2011 年公司生产所用主要原材料生铁、低碳钢、铝合金采 购价格明显增加。生铁采购价格为 3677.42 元/吨，较 2010 年的 2945.11 元/吨， 增加 732.31 元/吨，增幅为 24.87%；低碳钢采购价格为 3417.81 元/吨，较 2010 年的 2995.83 元/吨，增加 421.98 元/吨，增幅为 14.09%；铝合金采购价格为 15128.20 元/吨，较 2010 年的 14610.00 元/吨，增加 518.20 元/吨，增幅为 3.55%。 （4）产品的销售和积压情况 报告期内，存货较上年增加 6021.66 万元，主要是随着募投项目陆续建成投 产，生产储备量增多以及原材料市场价格的涨幅形成存货余额的增加。 （5）毛利率变动情况 公司 2011 年度销售毛利率为 26.84 %，去年同期为 29.62%，主要是研发成本 和原辅材料成本上升导致毛利率降低。 （6）主要供应商、客户情况 ①前 5 位供应商情况 2011 年度，公司向前五位供应商山西励鑫钢铁有限责任公司、翼城县钰烨铸 造有限公司、洛阳曹营合金有限公司、上海粉末冶金有限公司、平顺宏丰铸业有 限公司采购金额分别为 1613.26 万元、1545.30 万元、1208.53 万元、986.50 万元、 960.56 万元。前五位供应商采购金额合计 6314.13 万元，占总采购金额的 11.63%。 前五位供应商中没有单个供应商采购额超过采购总额 30%的情形，不存在过度依赖 单一供应商的情形。 ②前 5 位客户销售收入情况 2011 年度，公司前五位客户上汽通用五菱汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份 有限公司、潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司、美国康明斯、上汽通用五菱汽车 股份有限公司青岛分公司的销售收入分别为 7086.16 万元、6207.95 万元、6071.34 万元、5732.70 万元、4937.31 万元。前 5 位客户营业收入总计 30035.46 万元,占 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 49 公司总营业收入的 31.82 %。该 5 位客户均为国内外知名发动机或整车制造商，没 有单个客户营业收入超过营业收入总额 30%的情形，不存在过度依赖单一客户的情 形。 ③前 5 位应收账款余额情况 前五位应收账款客户为奇瑞汽车股份有限公司、美国康明斯、一汽解放汽车 有限公司无锡柴油机厂、英国康明斯、潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司，应收 账款金额分别为 1843.20 万元、1220.86 万元、1173.76 万元、793.88 万元、766.74 万元。公司前 5 位应收账款余额客户，无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位款项，应收账款不能收回的风险较小。 公司前 5 名供应商、客户与上市公司不存在关联关系；公司的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在 主要客户、供应商中均没有直接或间接拥有权益。 （7）非经常性损益情况_ 报告期内公司非经常性损益合计 984.43 万元，主要为各种形式的政府补助和 处置固定资产损益。其中，政府补助主要由政府贷款贴息、技改、研发及市场开 拓项目的直接补贴等构成。2011 年、2010 年度、2009 年度非经常性损益影响额占 归属于母公司股东的净利润的比重分别为 14.5 %、2.37%、6.4%。 （8）公司在行业内的地位和优劣势分析 公司是国内最大的汽车水泵和排气歧管生产企业，汽车水泵产品市场占有率 连续多年稳居行业第一。 与同行业公司相比，公司具有以下竞争优势：公司“飞龙”牌商标是本行业 国内知名度最高的品牌，“飞龙”商标是中国驰名商标，“飞龙”牌系列汽车水泵 已经成为国内整车厂商和主机厂商的主要配套品牌。公司是高新技术企业，设有 行业内唯一博士后科研工作站；技术中心被评为河南省汽车水泵工程技术中心， 并通过了 ISO/IEC17025 国家级实验室认可。产品覆盖重、中、轻、微、轿五大类， 500 多个品种，产品品种非常齐全。公司通过了 ISO/TS16949 质量体系认证，技术 水平和产品质量都已达到国内先进水平。产品销售覆盖全国市场，并出口美国、 欧洲等国家和地区，已经进入美国康明斯、德国道依茨、意大利菲亚特等企业全 球采购系统。 公司的竞争劣势分析：由于公司所处地理位置相对偏远，专业人员储备与公 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 50 司持续发展不匹配，在人才引进和信息获取方面处于相对劣势。 3、报告期内公司资产、负债情况 （1）重要资产情况 报告期内，公司主要资产房屋建筑物、重要设备等都正常使用，盈利能力良 好，无减值迹象，无担保、诉讼、仲裁等情况。 （2）公司核心资产盈利能力 报告期内，公司核心资产的盈利能力未发生变动，也未出现替代资产或资产 升级换代导致公司核心资产盈利能力下降情形。 （3）核心资产减值情况 公司核心资产多为国内外先进设备，具有较高的科技含量，报告期内没有发 生资产实体毁损或陈旧过时、闲置导致资产可收回金额大幅降低等情形，不存在 减值迹象。 （4）金融资产投资情况 报告期内，公司不存在金融资产投资情形。报告期末，公司没有持有外币金 融衍生产品。 （5）存货情况 公司根据订单采购的原材料、自制半成品、生产成本无需计提存货跌价准备； 公司期末有部分库存商品属于新产品研制，成本价高于销售价，故计提了一定的 减值准备，计提金额为 57.59 万元。 （6）主要费用情况 2011 年，销售费用为 4656.12 万元，占营业收入的比例为 4.93%，占营业收 入比例同比增加 0.71%；管理费用为 1.19 亿元，占营业收入比例为 12.57，占营 业收入比例同比增加 1.47%；财务费用为 1965.04 万元，占营业收入比例为 20.8%， 占营业收入比例同比减少 1.89%；三费总计占营业收入的比例比去年上升了 0.29%。 财务费用下降主要是因为长短期借款偿还，利息费用减少。 （7）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 经营活动产生的现金流量净额为-1673.38 万元，比 2010 年的 8995.73 万元下 降 118.60%，主要是因为收到的销售货款减少；投资活动产生的现金流量净额为 -22229.16 万元，比 2010 年的-12477.68 增加 78.15%，主要是因为收购西泵特铸 增加投资；筹资活动产生的现金流量净额为 42094.25 万元，比 2010 年的 4807.95 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 51 万元增加 775.51%，主要是因为公司上市募集资金到位。 （8）公司主要债权债务情况 2011 年，应收票据期末数为 17774.84 万元，较期初数 6739.92 万元增加 11034.93 万元，增长 163.73%。主要是流资较宽松、贴现少，基本是到期办理托 收。 预付款项期末数为 11691.11 万元，较期初数 8438.91 万元增加 3252.20 万元， 增长 38.54 %。主要是”双三百”项目设备预付款增加。 短期借款期末数为 23374.60 万元，较期初数 38329.99 万元减少 15955.39 万 元，降低 40.57 %。主要是到期还贷，本期借款较上年有所减少。 应付票据期末数 11535.20 万元，较期初数 1881.25 万元增加 9653.96 万元， 增长 513.17 %。主要是支付供应商货款以银行承兑汇票方式增加。 （9）偿债能力分析 2010 年公司流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产负债率分别为 0.89、 0.46、3.48、71%；2011 年流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产负债率分别 为 1.914、1.165、4.5、32%，流动比率、速动比率、利息保障倍数均比 2010 年有 所提高，资产负债率比 2010 年明显下降。主要是因为，报告期内发行社会公众股， 募集资金 2011 年 1 月到位，同时公司在各金融机构拥有良好的资信，均保持较高 的信用等级。公司从未发生过银行贷款违约和不能偿付到期债务的情况，与各商 业银行建立了稳定、良好的合作关系。因此，公司短期借款融资渠道通畅，为正 常生产经营提供了良好的外部资金保证。公司负债主要是短期借款，截至 2011 年 12 月 31 日，余额为 23000 万元，利息保障倍数达 4.5 倍，公司偿债压力较小， 因此，公司不存在偿债风险。 （10）资本运营能力分析 2011 年末公司应收账款周转率为 5.54，比 2010 年末的 5.6 有所下降。主要 由于给予部分老客户收款期适当延长；同时，新产品、新客户、新市场的不断开 发相应增加了应收账款基数。公司客户大多为资产质量和资信状况优良的大型企 业（集团），货款账期绝大部分在一年以内，公司在充足计提坏账准备的基础上， 货款回收风险相对较小。 公司存货周转率 2011 年末为 3.04，比 2010 年末的 3.78 也有所下降。公司存 货储备受钢材价格波动影响较大，2011 年公司主要原材料钢材价格上涨幅度较大， 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 52 为应对市场供求风险适当增加了原材料和产成品等储备量。2011 年，公司募投项 目陆续建成，设备也开始安装调试，故适当加大了存货储备，从而使存货基数又 处于较高水平。公司主要产品采用订单式生产，库存时间较短，报告期未发生产 品滞压无法销售的情况。 4、研发情况 为配合募投项目、超募项目顺利实施，公司在加大自主研发的同时，与主机 厂同步产品的研发试验，与科研院校联合研发电子水泵产品等，致使研发投入不 断加大。2011 年、2010 年、2009 年公司研发支出分别为 5246.50 万元、4961.15 万元、3826.54 万元，占营业收入的比例分别为 5.56%、4.96%、5.69%。 5、公司子公司的经营情况 (1)西峡县飞龙铝制品有限责任公司 2011 年末资产总额为 3425.38 万元，净 资产总额为 2925.4 万元，2011 年实现营业收入 3854.44 万元，净利润 241.88 万 元。 (2) 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 2011 年末资产总额为 5385.15 万 元，净资产总额为 1052.64 万元，2011 年实现营业收入 6577.28 万元，净利润 404.63 万元。 (3) 南阳飞龙汽车零部件有限公司 2011 年末资产总额为 62677.83 万元，净 资产总额为 53161.78 万元，2011 年实现营业收入 32650.12 万元，净利润 579.56 万元。 (4) 西峡县西泵特种铸造有限公司 2011 年末资产总额 15116.38 万元，净资 产总额为 8372.01 万元，2011 年实现营业收入 20154.68 万元，净利润 285.42 万 元。 （二）公司发展展望 1、行业发展趋势 2011 年，受汽车消费刺激政策退出、节能汽车补贴门槛提高、部分地方政府 限购、实际用车成本上升等因素影响，我国汽车行业增势趋缓，产业增长回归理 性；不过我国汽车产业健康稳定发展的基本面并没有发生改变，未来几年中国汽 车工业仍将持续稳定增长，成为我国经济发展的引擎。这主要是因为：第一，中 国经济在较长时间内仍将持续高速增长，汽车行业已成我国的支柱产业，国家对 汽车行业的重视程度不断增加；第二，居民收入的稳步提高和汽车价格不断走低 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 53 将刺激市场需求；第三，我国汽车千人保有量约为 70 辆，较世界平均水平 140 辆 相差较大，还有很大的上升空间；第四，东西部的差异会产生发展的波段效应， 延长汽车行业发展周期；第五，随着中国汽车自主研发能力的提升，汽车出口能 力将显著增强。 汽车水泵、排气歧管是汽车冷却系统的关键部件，随着我国汽车行业增长的 理性回归，OEM 市场（主机配套市场）对汽车水泵、排气歧管的需求也将理性回归。 据中国国家统计局统计，2011 年末中国民用汽车保有量达到 10578 万辆，比 2010 年末增长 16.4%，其中私人汽车保有量 7872 万辆，增长 20.4%。随着我国汽车保 有量的增加，AM 市场（售后服务市场）将为汽车水泵、排气歧管行业带来新的增 长点。对于出口市场，尽管欧债危机目前影响部分国家的经济发展，但其影响辐 射到全球经济还有较长的过程，而且我国汽车出口目的国主要是第三世界国家， 因此受欧债危机影响较小，出口前景仍然很好。未来几年，出口市场也将是带动 汽车水泵、排气歧管行业发展的另一动力。 未来几年中国汽车行业不排除个别年份出现波动的情形，但总体来说，中国 汽车行业仍将保持稳定的增长步伐，公司董事会对汽车行业的持续发展抱有坚定 信心。 2、公司发展战略与规划 公司以“做行业先锋，创世界品牌”为愿景目标，按照“逐步改善、巩固配 套、领先维修、打入世界、推动公司稳步发展”的方针，坚定不移地实施创新战 略（管理创新和技术创新）、人才兴企战略、品牌战略、集团化发展战略（通过兼 并、重组、收购等手段参与行业整合，进行资产重组，走集团化发展之路）和国 际化战略，坚持售后服务市场与主机配套市场同步发展,国际市场与国内市场同步 发展，逐步增强企业自主创新能力，建设创新型企业，打造企业核心竞争力，促 进企业快速发展。 3、2012 年公司经营目标 2012 年，国内需求放缓、经济运行风险增大，世界经济形势趋于复杂，各种 不确定因素显著增加，汽车工业发展面临严峻考验。但国内汽车消费的刚性需求 依然存在，二、三级市场增势明显，新市场、新产品将成为新的利润增长点。 目标任务：实现销售收入 11 亿元，税利 1.0 亿元，实现利润 7000 万元，出 口创汇 3000 万美元。为了完成上述目标，需重点做好以下工作： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 54 （1）重点抓好国际贸易和国内乘用车市场，全力开发目标市场，加强销售队 伍的管理，提高销售质量，不断提升市场占有率和行业影响力。 （2）加强精益生产学习，追求卓越绩效，推行六西格玛管理，培养降本增效 意识，增强企业综合实力。 （3）坚持“精细化、流程化、项目化、制度化”的质量管理理念，强化过程 控制，优化产品流程，降低质量损失，向质量要效益，用品质铸就品牌。 （4）以“技术创新”为主线，坚持走“产、学、研”相结合之路，做好新品 设计开发，优化工艺流程，加大技术降成本力度，不断强化技术力量，增强创新 意识，提升研发能力。 （5）做好成本费用核算和控制，加强募集资金管理，不断提高财务工作效率 和工作质量。 （6）理性规划项目投入，做好项目建设对接协调工作，加快建设进度，确保 项目早建成、早投产、早收益。 （7）坚持“安全第一，预防为主”的安全方针，加强安全生产管理，落实安 全生产责任，深化安全生产教育，提高安全生产意识。 4、公司面临的经营风险及应对措施 （1）行业政策风险 经历了 2009 年、2010 年两年的高速增长之后，2011 年受汽车消费刺激政策 退出、节能汽车补贴门槛提高、部分地方政府限购、实际用车成本上升等因素影 响，汽车行业增速大幅回落。2012 年，在经济增速放缓的大背景下，车市或将维 持这种调整的状态，汽车行业诸如“限购”、“限牌”、“尾号限行”、“高额停车费” 等限制政策和措施仍将延续，而且有可能从东部向西部，从一线城市向二三线城 市蔓延，这些都可能对汽车及零部件行业产生一定程度的影响。对此，公司将根 据市场变化情况及时调整经营战略，同时从内部管理和技术创新抓起，练好内功， 增强抵御风险能力。 （2）原材料价格波动风险 公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水 封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是 生铁、钢材、铝合金等。原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响。对此， 公司深化精益生产和 TPM 管理，追求卓越绩效，推行六西格玛管理，降低生产成 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 55 本，密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在产品销售中 保留提高产品价格的空间、与供应商签订长期供货合同等方式降低原材料价格波 动的影响。 （3）汇率波动风险 近年来，公司积极开拓海外市场，国外订单有逐年增加的趋势。目前，我国 人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销 售定价，从而影响到公司的经济效益，给公司经营带来一定风险。对此，公司积 极在全球范围内与知名主机厂商建立配套合作关系，通过形成多币种的外汇收入， 在一定程度上分散了单一货币汇率波动造成的风险。同时，在签订合同时约定， 汇率变动超过一定比例时，产品销售价格也相应调整。 （4）人力资源风险 随着生产规模的扩大，公司对科技人才、管理人才、营销人才、熟练技术工 人等的需求加大，由于公司地处中西部地区，地理位置相对偏远，与周边几个中 心城市有一定距离，在吸引人才和留住人才方面存在着一定劣势和风险。为此， 公司将不断提高员工的福利待遇，加强企业文化建设；同时实行“送出去，引进 来”的人才储备策略，在大力引进外部人才的同时，注重内部人才的挖掘和培养。 二、公司 2011 年投资情况 （一）募集资金基本情况 河南省西峡汽车水泵股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1838 号文件核准，向社会公众发行 2400 万股，每股发行价为人民币 36 元， 共募集资金 8.64 亿元，减除发行费用 4650.77 万元，募集资金净额 8.17 亿元。 西泵股份上述募集资金到位情况已经立信大华会计师事务所有限公司审验并出具 了立信大华验字[2011]001 号验资报告。 根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募 集资金将用于新建年产 300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目和新建年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目，项目计划使用募集资金为 3.8 亿元，超募资金 为 4.37 亿元。公司上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为 13977.84 万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费的净额），全部存放于募集资金专户。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 56 （二）募集资金管理情况 公司按照关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金专户，公司与南阳飞龙汽车零部件有限公司、保荐机构、银 行签署了《募集资金四方监管协议》，公司在使用募集资金时，严格按照四方监 管协议中相关条款和公司制定的《募集资金管理办法》履行审批程序。 （三）募集资金使用情况 1、募集资金投资项目先期投入及置换董事会审批情况 2011年1月21日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金中 16379.90万元人民币置换偿还银行借款》； 2011年4月6日，根据2011年第三届董事会第十一次审议通过《关于使用募集 资金中9361.39万元人民币置换前期投入的议案》。 前期累计置换资金为25741.29万元。 2、超募资金使用董事会和股东大会审批情况 2011年1月21日，第三届董事会第九次会议通过了《关于使用6000万元人民币 用于补充流动资金的议案》； 2011年2月9日召开的第三届董事会第十次会议通过了《关于使用超募资金 8000万元人民币补充流动资金的议案》； 2011年4月6日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金 8000万元人民币永久性补充流动资金的议案》、《关于使用超募资金5000万元人 民币偿还银行贷款的议案》和《关于使用超募资金10000万元人民币投资建设年产 300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》； 2011年5月12日，2010年年度股东大会审议通过《关于使用超募资金10000万 元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》。 使用超募资金永久补充流资22000万元，归还银行贷款5000万元，投资新项目 10000万元。 3、募集资金实际使用情况 年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目已使用募集资金27724.57万元， 年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目已使用募集资金6362.29万元，年产300万 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 57 只涡轮增压排气歧管毛坯项目使用募集资金7162.68万元，以上三项即南阳飞龙项 目合计使用募集资金41249.54万元；使用超募资金补充流动资金21947万元；使用 超募资金偿还银行贷款5000万元；以上五项合计使用募集资金68196.54万元，即 2011年度募集资金使用累计金额。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为 13977.84 万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费的净额），全部存放于募集资金专户。 （四）非募集资金投资情况 2011年6月29日，第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于收购 西峡县西泵特种铸造有限公司股权的议案》和《关于对西峡县西泵特种铸造有限 公司增加投资的议案》。公司以自有资金5,600万元收购福运达公司持有的西泵特 铸48%股权，将西泵特铸由控股子公司变更为全资子公司；同时，为了扩大西峡县 西泵特种铸造有限公司的生产规模，提高其经营能力，改善其资产结构，公司以 自有货币资金向西泵特铸增加长期股权投资3000万元。报告期内，西峡县西泵特 种铸造有限公司完成了上述事项的工商变更登记工作。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开11次董事会会议，具体情况如下： 1、2011 年 1 月 21 日，第三届董事会第九次会议，审议通过了如下议案：《关 于以募集资金 38，000 万元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用于实施 募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金中 16,379.9 万元人民币置换偿还 银行借款，使用超募资金 6,000 万元人民币用于补充流动资金的议案》、《关于签 订募集资金三方托管协议的议案》、《关于办理增加公司注册资本及变更工商登记 的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《 关于河南省西峡汽车水泵股份有 限公司<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于河南省西峡汽车水泵股份有限 公司<内部信息知情人报备制度>的议案》。 2、2011 年 2 月 9 日，第三届董事会第十次会议，审议通过了如下议案：《关 于使用超募资金 8,000 万元人民币用于补充流动资金的议案》、《关于签订募集 资金四方监管协议的议案》、《 关于制定<接待和推广工作制度>的议案》、《 关 于聘任席国钦为公司副总经理的议案》。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 58 3、2011 年 4 月 6 日，第三届董事会第十一次会议，审议通过了如下议案：《关 于审议<2010 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2010 年度总经理工作报 告>的议案》、《关于审议<2010 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2011 年度 财务预算报告>的议案》、《关于审议 2010 年度利润分配方案的议案》、《关于审议 <2010 年年度报告>及<2010 年年度报告摘要>的议案》、《关于修改<公司章程>的议 案》、《关于审议<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘用 2011 年度 审计机构的议案》、《关于制定公司<内部审计制度>的议案》、《关于修订<信息披露 管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会 秘书工作制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于公司机构设 置的议案》、《关于聘任席洪民为公司副总经理的议案》、《关于孙定文先生申请辞 去董事会秘书职务的议案》、《关于提高公司独立董事薪酬的议案》、《关于提高公 司高管薪酬的议案》、《关于使用募集资金中 9,361.39 万元人民币置换前期投入的 议案》、《关于使用超募资金 8,000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》、《关 于使用超募资金5000 万元人民币偿还银行贷款的议案》、 《关于使用超募资金10000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》、《关于召 开 2010 年年度股东大会的议案》。 4、2011 年 4 月 21 日，第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关 于公司 2011 年第一季度报告的议案》。 5、2011 年 6 月 14 日，第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了以 下议案：《关于增加南阳飞龙汽车零部件有限公司注册资本的议案》、《关于向中国 银行西峡支行申请还后再贷 5000 万元流资的议案》、《关于向交通银行南阳分行申 请还后再贷 3000 万元、新增贷款 2000 万元流资的议案》、《关于向广东发展银行 郑州分行科技支行申请还后再贷 2000 万元流资的议案》、《关于向工商银行西峡支 行申请保理 2000 万元的议案》、《关于向民生银行南阳分行申请还后再做 3000 万 元、新增贷款 5000 万元流资的议案》、《关于向招商银行郑州分行黄河路支行申请 还后再贷 2000 万元流资的议案》、《关于向中信银行南阳分行申请还后再贷 2000 万元流资的议案》、《关于向浦东发展银行郑州分行申请还后再贷 2000 万元、新增 贷款 3000 万元流资的议案》。 6、2011 年 6 月 29 日，第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了以 下议案：《关于收购西峡县西泵特种铸造有限公司股权的议案》、《关于出售西峡县 西泵特种铸造有限公司部分资产的议案》、《关于对西峡县西泵特种铸造有限公司 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 59 增加投资的议案》。 7、2011 年 7 月 25 日，第三届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案： 《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 8、2011 年 8 月 11 日，第四届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：《关 于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》、《关于选举第四届董事会董事长、 副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议 案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的 议案》、《关于审议半年度报告及其摘要的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的 议案》。 9、2011年9月16日，第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了以下议 案：《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案》、《关 于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动自查表和整改计划的议案》、 《关于向民生银行南阳分行申请新增授信2000万流资的议案》、《关于向中信银 行南阳分行申请新增授信3000万流资的议案》、《关于制定<定期报告编制管理制 度>的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关 于修订<信息披露管理制度>的议案》。 10、2011年10月12日，第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了以下 议案：《关于公司2011年第三季度季度报告的议案》、《关于修订<内部审计工作 制度>的议案》。 11、2011年12月21日，第四届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：《关 于在郑州购买公司发展用地的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度> 的议案》、《关于新建年产500万只液压装置配件项目的议案》。 以上董事会会议决议内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（）上的公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。公 司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东 认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。2011 年5月12日， 2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》。2011 年6月10日，该分配方案实施完毕。2011年8月11日， 2011年第一次临时股东大会， 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 60 完成了公司董事会和监事会的换届选举工作。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会履职情况 公司战略委员会根据有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会召开 了四次会议，对公司所处行业和形势进行了深入分析和探讨，为公司发展战略的 实施提出了合理建议。 2、薪酬与考核委员会履职情况 公司薪酬与考核委员会认真履行职责，报告期内共召开会议两次。薪酬与考 核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司已经建立公 正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利” 对等原则对管理层考核实绩，公司董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬真实。 3、审计委员会履职情况 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《董事会审计委员会工 作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职 责，主要开展以下工作：(1)指导和督促内部审计制度的建立和实施；(2)对财务 报告和审计部提交的内部审计报告进行审核；(3)就2011年度报告的披露时间与年 审会计师商定了2011年度报告审计工作时间安排；(4)与年审会计师进行沟通，听 取年审会计师初审结果，并就重要事项进行了讨论。 4、董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照相关规定规范运作，对公司董事、高级管理人员 的聘任提名事项进行讨论沟通，做到了客观、公正，有效规范了公司高级管理人 员的产生，提高了公司经营管理效率。 四、利润分配预案 根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，，2011 年度母公司 实现净利润为 55,672,151.35 元，提取法定公积金 5,567,215.13 元，加上年结转 未分配利润 132,278,546.31 元，减去 2011 年发放 2010 年度股利 19,200,000.00 元，2011 年度可供分配利润 163,183,482.53 元。 2011 年度利润分配预案为：以现有总股本 96,000,000 股为基数按每 10 股派 现金红利 2 元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000 元，剩余未分配利润 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 61 143,983,482.53 元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。 以上预案将提交公司 2011 年度股东大会批准。 五、其他披露事项 （一）投资者关系管理工作 报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，不断提高服务水平和工作质 量，努力与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，以提升公司在资本市场 的形象。自上市以来，公司高度重视投资者关系管理，积极采取以下措施： 1、指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人。 2、指定董事会秘书办公室负责投资者关系管理工作的日常事务，负责投资者 关系活动档案的建立和保管。 3、指定专人做好投资者来访接待工作，认真做好每次接待的记录并及时提交 深圳证券交易所备案。 4、通过指定信息披露报纸、网站，准确及时地披露了公司应披露的信息，热 情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与 公司信息交流的顺畅。报告期内，接待了国海证券股份有限公司、北京京富融源 投资管理有限公司、华创证券有限责任公司、富国基金管理有限公司等多家机构 的实地调研，重点讨论并介绍了公司的生产经营情况、募集资金投资项目建设情 况。 （二）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司已经建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重 大信息内部报告制度》等关于管理内幕信息的制度，能够严格按照制度的要求， 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息 在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单。公司严格执行内幕信息相关管理制度，未发现相关人员利用内幕信息从事内 幕交易。 2012 年，对公司来说，利好与挑战同在，困难和机遇并存。我们必须清醒地 认识到内外部环境带来的经营压力，加强战略管理，控制经营风险，锐意进取， 奋力拼搏，抢抓机遇，迎接挑战，克服困难，推动公司健康发展，为实现 2012 年 各项目标任务而努力奋斗！ 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 62 第七节 监事会报告 2011 年，公司监事会坚持诚实信用、勤勉尽责的职业操守，严格规范自身行 为，本着对公司和全体股东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行自身职责，依 法独立行使职权。监事通过列席公司股东大会、董事会的形式，对会议议程、表 决程序、表决结果等进行了有效监督，并对公司财务、经营决策、依法运作、董 事及高级管理人员的决策和行为进行了认真监察和监督，促进公司规范运作和正 常发展，维护全体股东和员工的合法权益。 一、报告期内监事会会议情况 2011 年，公司监事会共召开了 8 次会议： 1、2011 年 1 月 21 日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第七 次会议在公司会议室举行, 会议以举手表决的方式，审议通过了《关于对南阳飞 龙汽车零部件有限公司增资完成后，公司使用募集资金中 16,379.9 万元置换前期 投入的议案》和《关于用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金的议案》。 2、2011 年 2 月 9 日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第八次 会议在公司会议室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金的议案》。 3、2011 年 4 月 6 日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第九次 会议在公司会议室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了下列议案： ⑴、《关于审议 2010 年度监事会工作报告的议案》 ⑵、《关于审议 2010 年度财务决算报告的议案》 ⑶、《关于审议 2011 年度财务预算报告的议案》 ⑷、《关于审议 2010 年度利润分配方案的议案》 ⑸、《关于审议 2010 年度报告及 2010 年度报告摘要的议案》 ⑹、《关于审议 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》 ⑺、《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》 ⑻、《关于制定内部审计工作制度的议案》 ⑼、《关于提高公司独立董事薪酬的议案》 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 63 ⑽、《关于提高公司高管薪酬的议案》 ⑾、《关于公司使用募集资金中 9361.39 万元置换前期投入的议案》 ⑿、《关于使用超募资金 8000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》 ⒀、《关于使用超募资金 5000 万元人民币用于偿还银行贷款的议案》 ⒁、《关于使用超募资金 10000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排 气歧管毛坯项目的议案》。 4、2011 年 4 月 21 日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第十 次（临时）会议在公司会议室举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于 审议 2011 年第一季度报告的议案》。 5、2011 年 7 月 25 日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第十 次（临时）会议在公司会议室举行，会议以举手表决的方式，审议并通过了《关 于监事会换届选举的议案》。 6、2011 年 8 月 11 日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室举行，会 议以举手表决的方式，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》和 《2011 年半年度报告及其摘要的议案》。 7、2011 年 9 月 16 日，公司第四届监事会第二次（临时）会议在公司会议室 举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动” 自查报告和整改计划的议案》和《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动自查表和整改计划的议案》。 8、2011 年 10 月 12 日，公司第四届监事会第三次（临时）会议在公司会议室 举行，会议以举手表决的方式，审议通过了《关于公司 2011 年第三季度报告的议 案》和《关于修订<内部审计工作制度>的议案》。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履 行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，参与公司重大经营决策讨论及经 营方针的制定工作，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序 及公司经营运作情况进行监督，认为： 公司所有重大决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 64 司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决 策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。信息披露也做到了及时、准 确、完整，通过规范投资来电、来访接待流程加强了与投资者和潜在投资者的沟 通。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责， 不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会认真检查和审核了公司 2011 年度的财务情况、财务管理等，公司的财 务管理规范、财务制度健全，报告期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公 司的财务状况和经营成果，良好的执行了《会计法》、《企业会计准则》和《企业 会计制度》等有关规定。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及 所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理办法》相关规定，对于募集资金进行管理和使 用，切实的执行了各项工作内容。公司募集资金实际投入项目与实际承诺项目一 致，募集资金实际投资项目没有发生变更，募集资金的使用符合公司的生产经营 的实际情况。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损 害股东的权益，也没有造成公司资产流失。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公 平，不存在内幕交易，未损害公司及股东的利益。 （六）对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会出具的公司 2011 年度内部控制自我评价报告进行了审核，认 为：董事会出具的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部 控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合 理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制 度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 65 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认 为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做 好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生， 维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内 幕交易的情况。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 66 第八节 重要事项 一、收购资产 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购或 置入资产 出售日 交易价 格 自购买日起至 本年末为公司 贡献的净利润 （适用于非同 一控制下的企 业合同） 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 润（适用于 同一控制的 企业合同） 是否 为关 联交 易 定价原 则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 西泵特种铸 造有限公司 股权 2011 年 06 月 29 日 5,600.00 0.00 285.42 否 当期市 场价格 是 是 无 二、出售资产 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购 或置入 资产 出售日 交易价格 本年初起至出 售日该出售为 公司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 西峡县众德 汽车部件有 限公司 土地 2011 年 06 月 29 日 231.02 1.99 176.56 否 公平、公正、 正允、合理， 经评估后的 市场价值 是 是 无 西峡县众德 汽车部件有 限公司 设备 2011 年 06 月 29 日 2,912.70 25.09 68.57 否 公平、公正、 公允、合理， 经评估后的 市场价值 是 是 否 西峡县众德 汽车部件有 限公司 房屋 2011 年 06 月 29 日 434.33 3.74 296.53 否 公平、公正、 公允、合理， 经评估后的 市场价值 是 是 无 西峡县众德 汽车部件有 限公司 办公用 品 2011 年 06 月 29 日 78.10 0.00 10.71 否 公平、公正、 公允、合理， 经评估后的 市场价值 是 是 无 西峡县众德 汽车部件有 限公司 轿车 2011 年 06 月 29 日 8.98 0.00 2.42 否 公平、公正、 公允、合理， 经评估后的 市场价值 是 是 无 西峡县众德 汽车部件有 限公司 原材料 2011 年 06 月 29 日 605.54 0.00 -120.42 否 公平、公正、 公允、合理， 经评估后的 市场价值 是 是 无 西峡县众德 汽车部件有 限公司 在建工 程 2011 年 06 月 29 日 871.32 0.00 -0.47 否 公平、公正、 公允、合理， 经评估后的 市场价值 是 是 无 收购西泵特铸铸造有限公司，将其变为全资子公司，可以更好的发挥、提升 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 67 公司铸造能力、研发能力，为公司的铸造奠定坚实的基础，有利于公司产品结构 的快速调整，增强了产品竞争力。 三、重大担保： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额 度 实际发生 日期（协 议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担 保额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合 计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外 担保额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合计 （A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生 日期（协 议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 西 峡 县 西 泵 特 种 铸 造 有 限 公 司 不适用 1,000.00 2010 年 03 月 30 日 1,000.00 保证 一年 是 否 西 峡 县 西 泵 特 种 铸 造 有 限 公 司 不适用 1,500.00 2010 年 10 月 25 日 1,500.00 保证 一年 是 否 报告期内审批的对外担 保额度合计（A1+B1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合 计（A2+B2） 0.00 报告期末已审批的对外 担保额度合计（A3+B3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合计 （A4+B4） 0.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.00% 四、重大关联交易： 与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 河南省宛西制药股份有限公司 0.00 0.00% 466.75 100.00% 合计 0.00 0.00% 466.75 100.00% 其中：与河南省宛西制约股份有限公司发生的关联交易费用为公司向宛西制 约支付的餐费，金额为 466.75 万元；报告期内公司向控股股东及其子公司销售产 品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 68 五、公司无投资理财情况和委托贷款情况 六、承诺事项履行情况： 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控 制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项： 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 不适用 不适用 不适用 重大资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 孙耀志、孙耀忠、 192 名自然人股东； 董事、监事、高级 管理人员的股东 孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有 的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承 诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。公司其他 192 名自 然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时， 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺： 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承 诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 正在履行 其他承诺（含追加承诺） 梁中华、孙定文、 唐国忠、焦雷、赵 书峰、王瑞金、冯 长虹、崔金华、席 国钦、李金榜 梁中华、孙定文、唐国忠、赵书峰、王瑞金、焦雷、 冯长虹、崔金华、李金榜、席国钦等 10 位股东承诺： 在其持有的限售股份于2012 年1 月11 日锁定到期 后，自愿继续延长锁定期 24 个月至 2014 年 1 月 11 日。在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持 有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 正在履行 七、公司无重大诉讼仲裁事项 八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1.无证劵投资情况 2.无持有其他上市公司股权情况 3.无持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 4.无买卖其他上市公司股份的情况 5.无其他综合收益细目 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 69 第九节 财务报告 审计报告 立信大华审字[2012]3755 号 河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称西泵股份） 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度的 利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西泵股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 70 我们认为，西泵股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了西泵股份 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营 成果和现金流量。 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：常明 中国注册会计师：吴少华 中国·北京 二〇一二年四月十八日 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 71 附表 1-1 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 合并资产表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 246,486,851.57 43,589,817.69 交易性金融资产 应收票据 177,748,446.40 67,399,184.00 应收账款 161,101,302.19 179,687,671.34 预付款项 116,911,114.66 84,389,138.35 应收利息 应收股利 其他应收款 1,234,131.53 6,504,949.95 存货 257,758,079.28 197,541,463.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 961,239,925.63 579,112,224.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 509,344,760.62 462,177,679.89 在建工程 146,456,449.26 34,512,311.45 工程物资 固定资产清理 无形资产 69923796.83 70732947.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 722,924.83 473,524.25 其他非流动资产 非流动资产合计 726,447,931.54 567,896,463.00 资产合计 1,687,687,857.17 1,147,008,687.86 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 72 附表 1-2 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 合并负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 233,746,000.00 393,299,897.31 交易性金融负债 应付票据 115,352,000.00 18,812,448.00 应付账款 126,726,808.44 143,336,209.90 预收款项 720,249.58 777,838.64 应付职工薪酬 10,022,479.24 3,186,752.36 应交税费 4,556,910.63 8,550,123.80 应付利息 应付股利 其他应付款 12,898,453.70 23,279,616.32 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 504,022,901.59 651,242,886.33 非流动负债： 长期借款 120,000,000.00 应付债券 长期应付款 1,874,039.69 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 41,241,450.36 41,852,176.75 非流动负债合计 41,241,450.36 163,726,216.44 负债合计 545,264,351.95 814,969,102.77 股东权益 股本 96,000,000.00 72,000,000.00 资本公积 797,840,564.47 35,593,616.58 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,632,232.77 19,065,017.64 一般风险准备 未分配利润 233,950,707.98 180,828,137.78 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,142,423,505.22 307,486,772.00 少数股东权益 24,552,813.09 股东权益合计 1,142,423,505.22 332,039,585.09 负债和股东权益合计 1,687,687,857.17 1,147,008,687.86 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 73 附表 1-3 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 合并利润表 2011 年 1-12 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 943,837,517.78 999,262,136.41 其中：营业收入 943,727,979.49 999,262,136.41 二、营业总成本 880,330,972.20 899,856,572.31 其中：营业成本 691,766,321.36 703,915,823.92 营业税金及附加 3,683,122.80 3,292,115.89 销售费用 46,561,178.02 42,184,256.97 管理费用 118,621,824.53 110,903,944.52 财务费用 19,650,358.73 39,641,474.63 资产减值损失 48,166.76 -81,043.62 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 63,506,545.58 99,405,564.10 加：营业外收入 14,032,422.32 6,139,577.57 减：营业外支出 2,116,752.12 2,000,444.68 其中：非流动资产 处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 75,422,215.78 103,544,696.99 减：所得税费用 7,045,639.15 9,574,064.17 五、净利润（净亏损以“-” 号填列）* 68,376,576.63 93,970,632.82 其中：被合并方在合并前 实现的净利润 （一）归属于母公司所有者的 净利润 67,889,785.33 88,457,038.13 （二）少数股东损益 486,791.30 5,513,594.69 六、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 74 八、综合收益总额 68,376,576.63 93,970,632.82 （一）归属于母公司所有者的 综合收益总额 67,889,785.33 88,457,038.13 （二）归属于少数股东的综合 收益总额 486,791.30 5,513,594.69 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 75 附表 1-4 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 合并现金流量表 2011 年 1-12 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 763,946,584.27 924,425,760.62 收到的税费返还 1,822,816.00 810,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 26,762,558.79 39,282,821.18 经营活动现金流入小计 792,531,959.06 964,518,581.80 购买商品、接受劳务支付的现金 655,382,554.90 719,285,657.39 支付给职工以及为职工支付的现金 66,160,847.72 58,936,810.15 支付的各项税费 34,667,751.14 42,002,640.74 支付其他与经营活动有关的现金 53,054,630.91 54,336,144.83 经营活动现金流入小计 809,265,784.67 874,561,253.11 经营活动产生的现金流量净额 -16,733,825.61 89,957,328.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 41,164,637.98 1,980,350.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 41,164,637,98 1,980,350.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 207,456,249.98 126,757,192.41 投资支付的现金 56,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 263,456,249.98 126,757,192.41 投资活动产生的现金流量净额 -222,291,612.00 -124,776,842.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 829,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 280,000,000.00 682,264,947.60 收到其他与筹资活动有关的现金 47,292,212.00 62,042,146.23 筹资活动现金流入小计 1,157,092,212.00 744,307,093.83 偿还债务支付的现金 622,645,010.61 564,994,022.88 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 76,561,802.73 85,173,021.61 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 76 筹资活动现金流出小计 736,149,677.09 696,227,562.30 筹资活动产生的现金流量净额 420,942,534.91 48,079,531.53 四、回来变动对现金及现金等价物的影响 -16,943.18 -715,411.97 五、现金及现金等价物净增加额 181,900,154.12 12,544,605.84 加：期初现金及现金等价物余额 32,533,713.69 19,989,107.85 六、期末现金及现金等价物余额 214,433,867.81 32,533,713.69 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 77 附表 1-5 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年 1-12 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 2011 年度 2010 年度 归属于母公司股东权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 归属于母公司股东权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 股本 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配 利润 其 他 股本 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公 积 一 般 风 险 准 备 未分配 利润 其 他 一、上年年 末余额 72,000,0 00.00 35,593,6 16.58 19,065,0 17.64 180,828, 137.78 24,552,8 13.09 332,039,5 85.09 72,000, 000.00 35,593, 616.58 11,864, 018.86 113,972, 098.43 20,767, 218.40 254,196,9 52.27 加：会计政 策变更 - - 前期差错 更正 - - 其他 二、本年年 初余额 72,000,0 00.00 35,593,6 16.58 19,065,0 17.64 180,828, 137.78 24,552,8 13.09 332,039,5 85.09 72,000, 000.00 35,593, 616.58 11,864, 018.86 113,972, 098.43 20,767, 218.40 254,196,9 52.27 三、本年增 减变动金额 （ 减 少 以 “- ” 号填 列） 24,000,0 00.00 762,246, 947.89 5,567,21 5.13 43,122,5 70.20 -24,552, 813.09 810,383,9 20.13 - 7,200,9 98.78 66,856,0 39.35 3,785,5 94.69 77,842,63 2.82 （一）净利 67,889,7 486,791. 68,376,57 88,457,0 5,513,5 93,970,63 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 78 润 85.33 30 6.63 38.13 94.69 2.82 （二）其他 综合收益 - - - - - 上述（一） 和（二）小 计 - - - 67,889,7 85.33 486,791. 30 68,376,57 6.63 - - 88,457,0 38.13 5,513,5 94.69 93,970,63 2.82 （三）所有 者投入和减 少资本 24,000,0 00.00 762,246, 947.89 - -25,325, 469.89 760,921,4 78.00 - - - - 1.所有者投 入资本 24,000,0 00.00 793,493, 209.00 817,493,2 09.00 - 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 - - 3．其他 -31,246, 261.11 -25,325, 469.89 -56,571,7 31.00 - （四）利润 分配 5,567,21 5.13 -24,767, 215.13 285,865. 50 -18,914,1 34.50 7,200,9 98.78 -21,600, 998.78 -1,728,0 00.00 -16,128,0 00.00 1．提取盈余 公积 5,567,21 5.13 -5,567,2 15.13 - 7,200,9 98.78 -7,200,9 98.78 - 2.提取一般 风险准备 - - 3．对股东的 分配 -19,200, 000.00 285,865. 50 -18,914,1 34.50 -14,400, 000.00 -1,728,0 00.00 -16,128,0 00.00 4．其他 - - （五）所有 者权益内部 结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 79 转增股本 - - - - 2．盈余公积 转增股本 - - - - 3．盈余公积 弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - （六）专项 储备 - - 1.本期提取 - - 2.本期使用 - - （七）其他 - - 四、本年年 末余额 96,000,0 00.00 797,840, 564.47 24,632,2 32.77 223,950, 707.98 - 1,142,423 ,505.22 72,000, 000.00 35,593, 616.58 19,065, 017.64 180,828, 137.78 24,552, 813.09 332,039,5 85.09 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 80 附表 2-1 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 161,565,892.84 24,483,445.40 交易性金融资产 - - 应收票据 133,685,837.19 - 应收账款 159,916,664.18 121,561,636.35 预付款项 65,016,748.06 19,868,743.94 应收利息 应收股利 其他应收款 2,039,436.53 35,552,235.29 存货 137,504,323.42 131,060,828.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 659,728,902.22 332,526,889.42 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 623,200,000.00 57,200,000.00 投资性房地产 固定资产 223,805,911.45 202,803,400.62 在建工程 1,158,176.28 438,177.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19,324,502.00 18,893,318.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 325,347.78 265,887.81 其他非流动资产 非流动资产合计 867,813,937.51 279,600,784.09 资产合计 1,527,542,839.73 612,127,673.51 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 81 附表 2-2 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 223,746,000.00 240,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 112,902,000.00 应付账款 58,700,642.29 85,468,616.88 预收款项 598,608.58 473,987.54 应付职工薪酬 6,264,852.67 332,801.54 应交税费 2,701,719.39 6,202,204.03 应付利息 应付股利 其他应付款 12,442,285.30 23,371,314.68 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 417,356,108.23 355,848,924.67 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,874,039.69 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 -122,192.80 -1,938,854.80 非流动负债合计 -122,192.80 -64,815.11 负债合计 417,233,915.43 355,784,109.56 股东权益 股本 96,000,000.00 72,000,000.00 资本公积 826,493,209.00 33,000,000.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,632,232.77 19,065,017.64 未分配利润 163,183,482.53 132,278,546.31 股东权益合计 1,110,308,924.30 256,343,563.95 负债和股东权益合计 1,527,542,839.73 612,127,673.51 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 82 附表 2-3 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 利润表 2011 年 1-12 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 904,399,521.86 872,711,238.36 减：营业成本 720,681,496.27 681,023,837.98 营业税金及附加 2,849,065.31 2,197,835.55 销售费用 36,358,247.76 28,991,642.36 管理费用 79,418,795.35 73,836,795.09 财务费用 10,843,636.84 12,993,220.85 资产减值损失 417,399.83 -183,914.32 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 5,460,000.00 3,592,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 59,290,880.50 77,443,820.85 加：营业外收入 2,990,657.07 2,545,549.06 减：营业外支出 1,670,334.08 1,318,823.66 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 60,611,203.49 78,670,546.25 减：所得税费用 4,939,052.14 6,660,558.45 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 55,672,151.35 72,009,987.80 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 55,672,151.35 72,009,987.80 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 83 附表 2-4 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 现金流量表 2011 年 1-12 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 677,722,070.15 661,724,244.54 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 17,639,241.51 16,195,405.52 经营活动现金流入小计 695,361,311.66 677,919,650.06 购买商品、接受劳务支付的现金 611,038,036.24 502,514,474.55 支付给职工以及为职工支付的现金 39,552,349.96 28,805,528.98 支付的各项税费 20,107,447.67 22,069,464.26 支付其他与经营活动有关的现金 39,831,987.42 60,533,855.28 经营活动现金流入小计 710,529,821.29 613,923,323.07 经营活动产生的现金流量净额 -15,168,509.63 63,996,326.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 360,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 374,700.00 1,980,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 734,700.00 1,980,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 52,721,558.86 13,501,047.53 投资支付的现金 566,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 73,470,235.97 投资活动现金流入小计 618,721,558.86 86,971,283.50 投资活动产生的现金流量净额 -617,986,858.86 -84,991,283.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 829,000,000.00 取得借款收到的现金 230,000,000.00 338,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 14,000,000.00 46,682,550.23 筹资活动现金流入小计 1,073,000,000.00 384,682,550.23 偿还债务支付的现金 251,165,113.30 238,858,545.20 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 29,307,416.62 26,677,391.54 支付其他与筹资活动有关的现金 51,952,254.25 85,173,021.61 筹资活动现金流出小计 332,424,784.17 350,708,958.35 筹资活动产生的现金流量净额 740,575,215.83 33,973,591.88 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 84 四、回来变动对现金及现金等价物的影响 -16,943.18 -715,411.97 五、现金及现金等价物净增加额 107,402,904.16 12,263,223.40 加：期初现金及现金等价物余额 24,483,445.40 12,220,222.00 六、期末现金及现金等价物余额 131,886,349.56 24,483,445.40 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 88 附表 2-5 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年 1-12 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 2011 年度 2010 年度 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 股本 资本公 积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 72,000,0 00.00 33,000,00 0.00 19,065,017.64 132,278,546.31 256,343,563.95 72,000,0 00.00 33,000,0 00.00 11,864,018. 86 81,869,557. 29 198,733, 576.15 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 其他 二、本年年初余额 72,000,0 00.00 33,000,00 0.00 19,065,017.64 132,278,546.31 256,343,563.95 72,000,0 00.00 33,000,0 00.00 11,864,018. 86 81,869,557. 29 198,733, 576.15 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 24,000,0 00.00 793,493,2 09.00 5,567,215.13 30,904,936.22 36,472,151.35 - 7,200,998.7 8 50,408,989. 02 57,609,9 87.80 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 89 （一）净利润 55,672,151.35 55,672,151.35 72,009,987. 80 72,009,9 87.80 （二）其他综合收 益 - - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - - - 55,672,151.35 55,672,151.35 - - 72,009,987. 80 72,009,9 87.80 （三）所有者投入 和减少资本 24,000,0 00.00 793,493,2 09.00 - - - - - - - 1.所有者投入资本 24,000,0 00.00 793,493,2 09.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,567,215.13 24,767,215.13 19,200,000.00 7,200,998.7 8 21,600,998. 78 14,400,0 00.00 1．提取盈余公积 5,567,215.13 5,567,215.13 7,200,998.7 8 7,200,998.7 8 - 2．对股东的分配 19,200,000.00 19,200,000.00 14,400,000. 00 14,400,0 00.00 3．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益 内部结转 - - - 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 90 1．资本公积转增股 本 - - 2．盈余公积转增股 本 - 3．盈余公积弥补亏 损 - - 4．其他 - （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 96,000,0 00.00 826,493,2 09.00 24,632,232.77 163,183,482.53- 1,110,308,924.3 0 72,000,0 00.00 33,000,0 00.00 19,065,017. 64 132,278,546 .31 256,343, 563.95 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 88 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011年度财务报表附注 一、公司基本情况 河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于 2002 年 10 月在 原河南省西峡汽车水泵有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公司，注册 资本为 7,200.00 万元（每股面值人民币 1 元）。于 2001 年 1 月取得河南省西峡 县工商行政管理局注册号为 4113301000147 的企业法人营业执照。 公司前身系河南省西峡汽车水泵有限责任公司。2000 年 12 月经南阳市人民 政府“宛政文[2000]231 号”文件批准，对河南省西峡汽车水泵厂实施了改制， 成立了“河南省西峡汽车水泵有限责任公司”，公司注册资本 486.00 万元，其中 西峡县国资局以经评估确认的原汽车水泵厂净资产 220.00 万元作为国有资本出 资，占注册资本的 45.30%，张天长等 48 位自然人以现金 266.00 万元出资，占 注册资本的 54.70%。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证并出具 （2001）西会师验字第 1 号验资报告。 2001 年 9 月，经南阳市人民政府“宛政文[2001]152 号”文件批准，西峡县 国资局将持有的河南省西峡汽车水泵有限责任公司的 220.00 万元国有股在经评 估的基础上以 220 万元转让给河南省宛西制药股份有限公司，李平波等 44 名自 然人股东将所持公司股权 186 万元转让给张天长、李明钦、王金明、梁中华 4 名 自然人股东。股权转让后河南省宛西制药股份有限公司出资额为 220.00 万元， 占注册资本的 45.30%，张天长等 4 位自然人股东出资额为 266.00 万元，占注册 资本的 54.70%。上述资产已经西峡诚信有限责任会计师事务所评估并出具西会 评报字（2001）第 36 号资产评估报告。 2002 年 1 月，公司增加注册资本，由 486.00 万元增加到 1368.00 万元，增 加的投入资本由河南省宛西制药股份有限公司及张天长、李明钦、梁中华 3 位自 然人出资，合计 882.00 万元。增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额 为 1,000.00 万元，占注册资本的 73.10%，张天长等 4 位自然人股东出资额为 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 89 368.00 万元，占注册资本的 26.90%。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事 务所验证并出具了西会师验字（2002）第 3 号验资报告。 2002 年 6 月，根据河南省西峡汽车水泵有限责任公司股东会决议，同意张 天长、李明钦、梁中华、王金明 4 位自然人股东将所持公司股权 288.00 万元转 让给李金榜等 86 名自然人股东。 2002 年 10 月，经河南省人民政府“豫股批字[2002]22 号”文件批准，同意 河南省西峡汽车水泵有限责任公司整体变更为股份有限公司，以河南省西峡汽车 水泵有限责任公司经审计的 2002 年 6 月 30 日净资产 1,368.00 万元，按 1：1 的 比例折为 1,368.00 万股，变更后河南西峡汽车水泵股份有限公司股本总额为 1,368.00 万股，每股面值 1 元，其中河南省宛西制药股份有限公司持有 1,000.00 万股，占股本总额的 73.10%，张天长等 90 名自然人股东持有 368.00 万股，占 股本总额的 26.90%。以上资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所审验并出具 了西会师验字（2002）第 41 号验资报告和西会审字（2002）44 号审计报告。 2003 年 5 月，经河南省人民政府“豫股批字[2003]08 号”文件批准，同意 公司将总股本由 1,368.00 万股变更为 2,008.00 万股，其中河南省宛西制药股份 有限公司持有 1184 万股,占股本总额 59.00%，张天长等 152 位自然人股东持有 824.00 万股，占股本总额的 41.00%。本次增加注册资本 640.00 万元已经淅川天 力有限责任会计师事务所审验并出具了淅会师验字(2003)第 28 号验资报告。 2007 年 5 月，公司增加注册资本，由 2,008.00 万元增加到 5,000.00 万元， 增加的投入资本由河南省宛西制药股份有限公司及孙耀忠等 92 位自然人出资， 合计 2,992.00 万元。增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为 2,950.00 万元，占注册资本的 59.00%，孙耀忠等 197 位自然人出资额为 2,050.00 万元， 占注册资本的 41.00%。上述资本已经西峡诚信有限责任会计师事务所验证并出 具了西峡诚信验字（2007）第 75 号验资报告。 上述增资及整体股改，经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大 华核字【2010】612 号验资复核报告复核。 2007 年 12 月，根据河南省西峡汽车水泵股份有限公司股东会决议，同意公 司股东安保存将其所持股份 30.00 万股转让给焦雷，袁朝华将其所持股份 5.00 万股全部转让给李永泉，王玉杰将其所持股份 3.00 万股全部转让给王芳。以上 交易经河南省产权交易中心鉴证并出具了“豫产交鉴[2007]77 号”《股权交易成 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 90 交鉴证书》。 2007 年 12 月，公司增加注册资本，由 5,000.00 万元增加到 7,200.00 万元， 增加的投入资本由河南省宛西制药股份有限公司及孙耀忠等 143 位自然人出资， 合计 2,200.00 万元。增资后，河南省宛西制药股份有限公司的出资额为 4,145.00 万元，占注册资本的 57.57%，孙耀忠等 197 位自然人股东出资额为 3,055.00 万 元，占注册资本的 42.43%。上述资本已经北京立信会计师事务所有限公司验证 并出具了京信核字[2007]033 号验资报告。 2009 年 8 月 1 日，原股东中的周晓忠、罗礼顺、李红伟与原股东孙耀忠签 订《股权转让协议》，周晓忠、罗礼顺、李红伟分别将其所持股份 8.4 万股、5 万股、4.2 万股转让给了孙耀忠；原股东中的程明奎与新股东谢国楼签订《股权 转让协议》，程明奎将其所持股份 7 万股全部转让给谢国楼。以上转让价格均为 每股 2.5 元，转让事项已由南阳市产权交易中心鉴证，并于 2009 年 8 月 3 日出 具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权交易鉴证报告》(宛产交鉴 [2009]08-03 号)。 2009 年 12 月 24 日，原股东张永与孙耀忠签订了股权转让协议，张永将其 所持本公司的全部股份共计 2.8 万股以每股 2.5 元的价格转让给孙耀忠。本次转 让事项已由南阳市产权交易中心鉴证，并于 2009 年 12 月 31 日出具了《河南省 西峡汽车水泵股份有限公司股权交易鉴证报告》(宛产交鉴[2009]12-02 号)。 经上述股权多次增资及转让,截至 2010 年 12 月 30 日，公司股权结构如下： 河南省宛西制药股份有限公司持有 4,145.00 万股，占注册资本的 57.57%，孙耀 忠等 193 位自然人股东持有 3,055.00 万股，占注册资本的 42.43%。 根据 2010 年 1 月 31 日第三届第六次董事会会议决议、2010 年 2 月 21 日年 度股东大会决议和修改后章程的规定，并经 2010 年 12 月 15 日中国证券监督管 理委员会证监许可[2010]1838 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公 司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于 2011 年 1 月 11 日公开发行人民币 普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 36 元。西 泵股份共募集资金 86,400 万元，减除发行费用 46，507,691 元，募集资金净额 817,492,309.00 元。该次发行业经立信大华会计师事务所有限公司以立信大华 验字[2011]001 号验资报告验证。此次变更后，公司注册资本变更为 9,600.00 万元。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 91 公司属于汽车零部件加工制造行业，主要产品为汽车水泵、发动机进、排气 歧管、飞轮壳。公司主要经营范围为：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其 机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所 需的原辅材料、机械设备、零配件的进出口业务。主要产品为汽车水泵、发动机 进、排气歧管、飞轮壳。 公司最高权利机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业 务发展需要设立生产部、质量控制部、综合办公室、采购部、市场部、财务部、 董秘办、审计部、工程技术部、人力资源部、国际贸易部、销售部、基建部、招 标办、成控中心等部门，每个部门都按照公司的管理制度，在公司管理层的领导 下运作，与股东不存在任何隶属关系。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 92 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司 会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并 财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司 一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务 报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 93 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （七）现金及现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 94 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当 期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 95 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 96 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其 一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 97 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的具体标准为：应收款项余额前五名”且“占应收账款余额 10%以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：按照账龄分析法计提。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确定依据、计提方法： （1）信用风险特征组合的确定依据：账龄在 2 年或 3 年以上且金额不属于 重大的应收款项，或属于特定对象的应收款项。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：按照账龄分析法计提。 3、账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 180 天以内（含 180 天） 1% 1% 180 天-1 年（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% （十一）存货 1．存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工 物资等。 2．发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 98 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次摊销法； （2）包装物采用一次摊销法。 （十二）长期股权投资 1．初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 99 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公 司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损 益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成 本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 100 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行 处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不 足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 101 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性 房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用 权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （十四）固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 102 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 4 5% 23.75% 电子设备 3 5% 31.67% 融资租入固定资产： 其中：房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 4 5% 23.75% 电子设备 3 5% 31.67% 3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 103 （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 （十五）在建工程 1．在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 104 （十六）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 105 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十七）无形资产 1．无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 106 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。 2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用证规定使用年限 商标 10 年 预计使用年限 软件 5 年 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3．使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4．无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 107 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6．开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十八）长期待摊费用 1．摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2．摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： (1)预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法 平均摊销。 (2)经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期限平均摊销。 （十九）附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 108 回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于 融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售 价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 （二十）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需 要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 （二十一）收入 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 109 1．销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2．确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 3．按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工 进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （二十二）政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 110 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 （二十四）经营租赁、融资租赁的会计处理方法 1．经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2．融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 111 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财 务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为 租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十五）主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2．会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 （二十六）前期会计差错更正 本报告期未发现前期会计差错。 三、税项 1．公司主要税种和税率 序号 纳税人全称 所得税 增值税 1 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 15% 17% 2 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 25% 17% 3 西峡县西泵特种铸造有限公司 25% 17% 4 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 25% 17% 5 南阳飞龙汽车零部件有限公司 15% 17% 2．税收优惠及批文 （1）1999 年 12 月 8 日财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵 免企业所得税暂行办法》（财税字【1999】290 号）规定，投资于符合国家产业 政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 112 项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，企业每一年度投资抵免的 企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税 额，如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后 年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长 不得超过五年。2008 年 5 月 16 日国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设 备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52 号），自 2008 年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。同时，2008 年 5 月 19 日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所 得税问题的电话通知》规定，2007 年 10 月 9 日前经税务机关审核批准，并在 2007 年 12 月 31 日前实际购置国产设备的投资，以及经相关部门核准的技术改造项目， 在 2007 年 10 月 9 日至 2007 年 12 月 31 日期间实际购置国产设备的投资，在 2007 年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。 根据以上政策，2007 年 12 月 31 日前，公司按照税务机关相关批准文件享 有的国产设备抵免额将继续执行，2007 年 12 月 31 日后，若购买国产设备将不 再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的相关政策。详见（2）、（4）所述。 （2）公司根据豫地税技投[2007]7 号《国产设备投资抵免所得税技术改造 项目确认书》，审核批准公司铝制品加工车间技术改造项目所购置的国产设备准 予享受有关抵免所得税政策。项目总投资为 4,800 万元，其中可抵免所得税的固 定资产设备投资额为 2,996.20 万元，自 2007 年开始抵免，有效期不超过 5 年。 （3）公司根据国税函[2004]825 号《国家税务总局关于取消“单位和个人 从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》， 公司从事模具技术开发收入免征营业税。 （4）公司控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司根据豫地税技投[2007]9 号《国产设备投资抵免所得税技术改造项目确认书》，审核批准西峡县西泵特种 铸造有限公司高镍排气管生产线技术改造项目所购置的国产设备准予享受有关 抵免所得税政策。项目总投资为 2,700 万元，其中可抵免所得税的固定资产设备 投资额为 2,050.47 万元，自 2008 年开始抵免，有效期不超过 5 年。 （5）公司控股子公司西峡县飞龙铝制品有限责任公司为社会福利性企业， 根据财税[1994]001 号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通 知》，2005 年至 2007 年 6 月免征企业所得税，增值税享受即征即退税收优惠政 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 113 策，自 2007 年 7 月 1 日起根据国税发[2007]67 号《关于促进残疾人就业税收优 惠政策征管办法的通知》和财税[2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政 策的通知》，支付给残疾人员的实际工资可在税前加计扣除 100%，增值税享受先 征后退税收优惠政策。 （6）根据河南省国家税务总局关于印发《企业所得税优惠政策备案管理暂 行办法（试行）》的通知（豫国税发[2009]141 号）规定，符合条件的技术转让 所得减免企业所得税。自 2008 年起，公司符合以上规定的技术转让所得可减免 企业所得税。 （7）公司 2008 年 12 月被认定为高新技术企业，三年一审，2011 年 12 月 已经复审认证，公司还是高新技术企业。按照企业所得税法第二十八条的规定， 自 2008 年开始，享受 15%的所得税优惠税率。 （8）根据豫科【2011】171 号文件，子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司 于 2011 年被认定第一批高新技术企业，2011 年度开始享受 15%的所得税优惠政 策。 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 （一）重要子公司情况 1．通过同一控制下的企业合并取得的子公司 无同一控制下的企业合并取得的子公司。 2．通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 无非同一控制下的企业合并取得的子公司。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 114 3．非企业合并方式取得的子公司 子公司名称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司期末 实际投资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 本公司合 计持股比 例 本公司合计 享有的表决权 比例 是否合 并报表 西峡县飞龙铝制品 有限责任公司 有 限 责 任公司 西峡县工业大 道 制造 500 汽车、摩托车零部 件及机械产品的 制造、销售 504 100% 100% 是 河南飞龙（芜湖） 汽车零部件有限公 司 有 限 责 任公司 芜湖市汽车部 件工业园 制造 180 汽车零部件生产、 加工、销售 180 100% 100% 是 南阳飞龙汽车零部 件有限公司 有 限 责 任公司 河南省内乡县 湍石镇 制造 52,100 汽车、摩托车零部 件及机械产品的 制造、销售 52,100 100% 100% 是 西峡县西泵特种铸 造有限公司 有 限 责 任公司 西峡县民营生 态 工 业 园 区 （ 回 车 镇 石 梯村 制造 4,800 汽车、机电产品零 配件铸造、加工、 销售 9,536 100% 100% 是 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 115 （二）公司报告期内无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体。 （三）公司报告期内无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下股权的 子公司。 （四）公司报告期内无母公司拥有半数以上股权，但未能对其形成控制的被 投资单位。 （五）本期无新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （六）重要子公司的少数股东权益(单位：人民币元) 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 少数股东权益： 西峡县西泵特种铸造有限公司 24,552,813.09 合计 24,552,813.09 注：2011 年 6 月 29 日，西泵股份第三届董事会第十次（临时）会议决议， 通过了西泵股份以自有资金 5,600 万元收购西峡县福运达物流有限责任公司持 有西峡县西泵特种铸造有限公司 48%股权（共 864 万元出资额）的决议，将西峡 县西泵特种铸造有限公司由控股子公司变更为全资子公司。 五、合并财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均 为人民币元） （一）货币资金 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 原币金额 折算率 折人民币 原币金额 折算 折人民币 现金 人民币 502,145.67 502,145.67 908,668.37 908,668.37 美元 145.00 6.3009 913.63 5,855.00 6.6227 38,775.91 欧元 4,200.00 8.1625 34,282.50 2,200.00 8.8065 19,374.30 英镑 2,825.00 9.7116 27,435.27 2,825.00 10.2182 28,866.42 日元 40,000.00 0.0811 3,244.00 40,000.00 0.0813 3,250.40 澳元 555.00 6.4093 3,557.16 555.00 6.7139 3,726.21 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 116 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 原币金额 折算率 折人民币 原币金额 折算 折人民币 韩元 788,000.00 0.00547 4,310.36 788,000.00 0.0059 4,633.44 加元 7,360.00 6.1777 45,467.87 小计 621,356.46 - 1,007,295.05 银行存款 - 人民币 213,456,374.46 31,383,354.41 31,383,354.28 美元 56,521.59 6.3009 356,136.89 21,608.87 6.6227 143,055.11 欧元 1.05 8.8065 9.25 小计 213,812,511.35 - 31,526,418.64 其他货币资金 - 人民币 32,052,983.76 32,052,983.76 11,056,104.00 11,056,104.00 小计 32,052,983.76 32,052,983.76 11,056,104.00 合计 246,486,851.57 43,589,817.69 其中受限制的货币资金： 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票保证金 30,904,543.28 11,056,104.00 信用证保证金 1,148,440.48 合 计 32,052,983.76 11,056,104.00 （二）应收票据 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 174,002,446.40 61,229,184.00 商业承兑汇票 3,746,000.00 6,170,000.00 合计 177,748,446.40 67,399,184.00 1．截止 2011 年 12 月 31 日，公司已质押的应收票据：53,552,077.88 元，其 中前五名如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 上海鸿得利重工股份有限公司 2011-08-16 2012-02-15 5,200,000.00 湖南广瑞汽车销售服务有限公司 2011-08-15 2012-02-15 3,000,000.00 菏泽和信汽车销售有限公司 2011-09-27 2012-03-27 3,000,000.00 赣州五菱汽车售有限责任公司 2011-09-21 2012-03-21 4,000,000.00 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 117 出票单位 出票日期 到期日 金额 昆明通合汽车贸易有限公司 2011-11-16 2012-05-16 3,000,000.00 2．截止 2011 年 12 月 31 日，公司已贴现未到期的银行承兑汇票金额：无。 3．截止 2011 年 12 月 31 日，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账 款的票据。 4．2011 年 12 月 31 日，公司已背书未到期的应收票据如下： 票据类型 到期日区间 票面金额 备注 银行承兑汇票 三个月以内 108,859,169.96 无 银行承兑汇票 三个月以上 101,096,245.81 无 商业承兑汇票 三个月以内 2,578,000.00 无 商业承兑汇票 三个月以上 1,168,000.00 无 合计 213,701,415.77 5．期末应收票据中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位票据。 6．期末无应收关联方票据。 （三）应收账款 1．应收账款按种类披露： 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 账龄组合 163,017,107.21 100.00 1,915,805.02 1.18 181,677,871.00 100.00 1,990,199.66 1.10 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 118 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 备 的 应 收 账款 合计 163,017,107.21 100.00 1,915,805.02 1.18 181,677,871.00 100.00 1,990,199.66 1.10 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例 1-180 天 (含 180 天) 158,850,690.36 97.44 1,588,506.90 1.00% 179,814,092.04 98.97 1,798,140.92 1.00% 180 天-1 年以内 （含 1 年） 2,845,466.21 1.75 85,363.99 3.00% 1,377,980.25 0.76 41,339.41 3.00% 1-2 年 （含 2 年） 1,192,986.76 0.73 119,298.68 10.00% 279,312.22 0.15 27,931.22 10.00% 2-3 年 （含 3 年） 7,612.04 0.01 2,283.61 30.00% 119,569.11 0.07 35,870.73 30.00% 3 年以上 120,351.84 0.07 120,351.84 100.00% 86,917.38 0.05 86,917.38 100.00% 合计 163,017,107.21 100.00 1,915,805.02 181,677,871.00 100.00 1,990,199.66 2．应收账款坏账准备的变动如下： 项目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 2010 年（上期） 1,910,366.88 251,532.98 171,700.20 1,990,199.66 2011 年（本期） 1,990,199.66 202,322.40 255,717.04 21,000.00 1,915,805.02 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 119 3．期末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4．期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收账款。 5．期末无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回 的应收账款。 6．本期实际核销的应收账款： 单位名称 应收账 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 贵州贵航进出口公司 销售产 品尾款 21,000.00 发给贵州贵航的排气歧管由于装错产 品，客户对此项尾款不予支付 否 合 计 21,000.00 7．期末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 8．期末应收账款中无应收关联方账款。 9．期末应收账款中欠款金额前五名： 债务人名称 与本公 司关系 欠款金额 期限 占应收账款总 额的比例% 奇瑞汽车股份有限公司 客户 18,432,024.07 180 天以内 11.31 美国康明斯（SKYWAYPRECISIONINC） 客户 12,208,578.03 180 天以内 7.49 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 客户 11,737,596.94 180 天以内 7.20 英国康明（CUMMINSENGINECOMPANY） 客户 7,938,827.71 180 天以内 4.87 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 客户 7,667,405.90 180 天以内 4.70 合计 57,984,432.65 35.57 （四）其他应收款 1、其他应收款按种类披露： 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应收款 账龄组合 1,285,511.48 100.00 51,379.95 4.00 6,926,064.61 100.00 421,114.66 6.08 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 120 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其他应收款 合计 1,285,511.48 100.00 51,379.95 4.00 6,926,064.61 100.00 421,114.66 6.08 2．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 金额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 180 天以内 (含 180 天) 1,123,590.52 87.40% 11,235.90 1% 2,796,801.57 40.38% 27,968.02 1% 180 天-1 年 (含 1 年) 27,917.66 2.17% 837.53 3% 1,616,516.61 23.34% 48,495.49 3% 1-2 年 11,472.34 0.89% 1,147.23 10% 2,408,469.76 34.77% 240,846.98 10% 2-3 年 120,530.96 9.38% 36,159.29 30% 675.00 0.01% 202.50 30% 3 年以上 2,000.00 0.16% 2,000.00 100% 103,601.67 1.50% 103,601.67 100% 合计 1,285,511.48 100.00% 51,379.95 6,926,064.61 100.00% 421,114.66 3．其他应收款坏账准备的变动如下： 项目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 2010 年（上期） 428,673.05 246,007.28 206,243.51 47,322.16 421,114.66 2011（本期） 421,114.66 369,734.71 51,379.95 4．期末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款。 5．公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回 的其他应收款。 6．本期无实际核销的其他应收款。 7．期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠 款。 8．期末无其他应收关联方款项。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 121 9．期末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司 关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总 额的比例% 李宏超 销售部员工 备用金 120,230.96 2-3 年 9.35 李强 销售部员工 差费借款 117,680.47 180 天以内 9.15 吴文涛 销售部员工 差费借款 98,074.40 180 天以内 7.63 董矗 销售部员工 差费借款 76,654.43 180 天以内 5.96 齐晓波 员工 备用金 62,890.80 180 天以内 4.89 合计 475,531.06 36.98 （五）预付款项 1．账龄分析 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 114,847,952.39 98.24% 82,133,558.35 97.33% 1-2 年 2,063,162.27 1.76% 2,255,580.00 2.67% 合计 116,911,114.66 100.00% 84,389,138.35 100.00% 2．账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 诸城万通铸造装备工程有限公司 320,448.96 通过式抛丸机的预付款，未到货结算 苏州铸造机械厂有限公司 208,000.00 造型机的货款，未结清 无锡市新安铸造机械有限公司 175,020.00 生产覆膜砂的设备合同未执行完 启东凯雷达模具制造有限公司 144,000.00 模具研发未完工 广州型腔模具制造有限公司 140,000.00 模具研发未完工 合 计 987,468.96 3．期末余额较大的预付款项 单位名称 性质 年末余额 金额 比例% 内乡县财政局 预付土地转让款 9,584,880.00 8.20 舍弗勒贸易（上海）有限公司 预付配件材料款 4,449,062.75 3.81 郑州恒源机床设备有限公司 采购机器设备 4,760,846.88 4.07 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 122 单位名称 性质 年末余额 金额 比例% 河南恒泰机床有限公司 采购加工中心 4,658,696.35 3.98 临海市铸造机械厂 预付货款 3,741,079.34 3.20 合计 27,194,565.32 23.26 4．期末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （六）存货及存货跌价准备 1．存货 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 68,790,950.19 68,790,950.19 32,955,958.34 32,955,958.34 在产品 15,480,456.74 15,480,456.74 8,858,152.99 8,858,152.99 库存商品 156,658,380.84 575,876.67 156,082,504.17 148,008,350.85 104,580.56 147,903,770.29 委托加工物资 14,087,958.89 0 14,087,958.89 7,823,581.91 7,823,581.91 自制半成品 3,316,209.29 0 3,316,209.29 合计 258,333,955.95 575,876.67 257,758,079.28 197,646,044.09 104,580.56 197,541,463.53 2．存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 库存商品 104,580.56 471,296.11 575,876.67 合计 104,580.56 471,296.11 575,876.67 3.本期计提、转回存货跌价准备的依据或原因： 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 库存商品 可变现净值低于账面价值 （七）固定资产 1．固定资产原价 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 198,973,298.02 49,532,765.64 3,755,033.34 244,751,030.32 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 123 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 电子设备 8,119,097.20 746,401.39 126,092.14 8,739,406.45 机器设备 421,820,228.54 77,591,733.68 53,190,498.06 446,221,464.16 运输设备 4,671,132.88 2,349,882.72 945,317.04 6,075,698.56 合计 633,583,756.64 130,220,783.43 58,016,940.58 705,787,599.49 2．累计折旧 类别 年初余额 本年增加 本年计提 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 35,337,784.09 10,238,016.18 10,238,016.18 1,805,286.17 43,770,514.10 电子设备 5,002,793.14 1,164,819.61 1,164,819.61 90,093.43 6,077,519.32 机器设备 128,515,240.11 40,315,333.30 40,315,333.30 25,209,769.48 143,620,803.93 运输设备 2,550,259.41 1,133,779.53 1,133,779.53 710,037.42 2,974,001.52 合计 171,406,076.75 52,851,948.62 52,851,948.62 27,815,186.50 196,442,838.87 3．固定资产净值 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 163,635,513.93 45,065,598.02 7,720,595.73 200,980,516.22 电子设备 3,116,304.06 486,644.09 941,061.02 2,661,887.13 机器设备 293,304,988.43 67,763,194.25 58,467,522.45 302,600,660.23 运输设备 2,120,873.47 2,184,361.20 1,203,537.63 3,101,697.04 合 计 462,177,679.89 115,499,797.56 68,332,716.83 509,344,760.62 4．截止 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产无减值情况。 5．固定资产账面价值 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 163,635,513.93 45,065,598.02 7,720,595.73 200,980,516.22 电子设备 3,105,504.06 486,644.09 941,061.02 2,661,887.13 机器设备 293,315,788.43 67,763,194.25 58,467,522.45 302,600,660.23 运输设备 2,120,873.47 2,184,361.20 1,203,537.63 3,101,697.04 合 计 462,177,679.89 115,499,797.56 68,332,716.82 509,344,760.62 6．通过融资租赁租入的固定资产 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面原价 累计折旧 账面净值 账面原价 累计折旧 账面净值 机器设备 16,104,615.00 4,005,933.92 12,098,681.08 合计 16,104,615.00 4,005,933.92 12,098,681.08 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 124 7．本年在建工程结转固定资产为 41,065,360.45 元。 （八）在建工程 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 芜湖办事处房产 1,158,176.28 1,158,176.28 铸造车间工程 48,867,644.00 48,867,644.00 排气管二车间 18,000,000.00 18,000,000.00 待安装设备 78,430,628.98 78,430,628.98 光洋自动化造型线 3,928,508.90 3,928,508.90 铸铁造型线 BMD 438,177.10 438,177.10 馨园小区工程 19,525,713.45 19,525,713.45 铝制品车间工程 10,619,912.00 10,619,912.00 合计 146,456,449.26 146,456,449.26 34,512,311.45 34,512,311.45 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 125 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工程 进度 资金来源 工程投入 占预算比 例 转入固定资产 其他减少 铸造车间工程 49,500,000.00 48,867,644.00 48,867,644.00 90% 自筹 排气管二车间 20,000.000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 90% 自筹 馨园小区工程 25,000,000.00 20,105,625.45 20,105,625.45 自筹 铝制品车间工程 25,000,000.00 10,040,000.00 10,150,260.38 20,190,260.38 自筹 车床、加工中心一批 0 4,778,423.19 4,778,423.19 自筹 光洋自动化造型线 3,928,508.90 10,947.00 3,939,455.90 自筹 铸铁造型线 BMD 438,177.10 331,297.52 769,474.62 自筹 芜湖办事处房屋 0 1,158,176.28 1,158,176.28 自筹 待安装设备 78,430,628.98 78,430,628.98 合计 73,900,000.00 34,512,311.45 83,296,748.37 41,065,360.45 8,717,879.09 146,456,449.26 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度报表 126 （九）无形资产 1．无形资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 77,610,581.81 1,400,447.00 656,175.76 78,354,853.05 1.土地使用权 76,975,281.81 378,994.00 656,175.76 76,698,100.05 2.专有技术 500,000.00 - - 500,000.00 3.软件 135,300.00 1,021,453.00 - 1,156,753.00 二、累计摊销额合计 6,877,634.40 1,664,972.08 111,550.26 8,431,056.22 1.土地使用权 6,272,430.46 1,537,266.76 111,550.26 7,698,146.96 2.专有技术 500,000.00 - - 500,000.00 3.软件 105,203.94 127,705.32 - 232,909.26 三、无形资产减值准备合计 1.土地使用权 2.专有技术 3.软件 四、无形资产账面价值合计 70,732,947.41 1,400,447.00 2,209,597.58 69,923,796.83 1.土地使用权 70,702,851.35 378,994.00 2,081,892.26 68,999,953.09 2.专有技术 - - - 3.软件 30,096.06 1,021,453.00 127,705.32 923,843.74 2．公司研发支出 类别 年初余额 本年增加 本年转出数 年末余额 计入当期损益 金额 确认为无形 资产金额 研究支出 其中：水泵研发 19,863,988.95 19,863,988.95 进排气管研发 24,257,580.06 24,257,580.06 飞轮壳及其他研发 8,343,458.96 8,343,458.96 开发支出 合计 52,465,027.97 52,465,027.97 公司本期无通过内部研发形成的无形资产。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度报表 127 （十）递延所得税资产 项目 报告 2011 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异 报告 2011 年 12 月 31 日递延所得税资产 报告 2010 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 报告 2010 年 12 月 31 日递延所得税资产 资产减值准备 2,543,061.64 418,745.33 2,515,894.88 399,047.49 未支付的工资薪酬 297,907.05 74,476.76 存货中未实现利润 1,526,663.13 304,179.50 合计 4,069,724.77 722,924.83 2,813,801.93 473,524.25 （十一）资产减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回 转销 坏账准备 2,411,314.32 202,322.40 625,451.75 21,000.00 1,967,184.97 存货跌价准备 104,580.56 471,296.11 575,876.67 合计 2,515,894.88 673,618.51 625,451.75 21,000.00 2,543,061.64 （十二）短期借款 1．短期借款 借款条件 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 抵押借款 88,000,000.00 保证借款 223,000,000.00 保证、抵押借款 5,500,000.00 信用借款 200,000,000.00 21,000,000.00 保理借款 30,000,000.00 53,979,897.31 已贴现未到期商业承兑汇票 3,746,000.00 1,820,000.00 合计 233,746,000.00 393,299,897.31 2．短期借款其他说明 （1）2011 年 12 月，西泵股份公司向中国工商银行股份有限公司西峡支行 取得有追索权的保理借款 20,000,000.00 元，保理融资期间为 2011 年 12 年 19 日至 2012 年 5 月 11 日，公司将应收上海通用五菱汽车股份有限公司应收账款 2374 万元转让给银行，银行对西泵公司享有追索权。 （2）2011 年 5 月，子公司西峡县西泵特种铸造有限公司向中国工商银行股 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度报表 128 份有限公司西峡支行取得有追索权的保理借款 10,000,000.00 元，保理融资期 间为 2011 年 5 年 5 日至 2012 年 1 月 10 日，西峡县西泵特种铸造有限公司将应 收关联方河南省西峡汽车水泵股份有限公司应收账款 1492 万元转让给银行，银 行对西峡县西泵特种铸造有限公司享有追索权。 （十三）应付票据 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 115,352,000.00 18,812,448.00 合计 115,352,000.00 18,812,448.00 1．期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据金额。 2．下一个会计期间到期应付票据，其中 3 个月内到期的为 56,668,000.00 元，3-6 月到期的为 58,684,000.00 元。 3．公司以收取的银行承兑汇票 53,552,077.88 元做质押，开出等额的银行 承兑汇票。 （十四）应付账款 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内（含一年） 124,063,819.61 140,136,030.47 一年以上 2,662,988.83 3,200,179.43 合计 126,726,808.44 143,336,209.90 1．期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2．期末余额中无欠关联方款项。 3．期末余额账龄超过一年的大额应付账款： 债权人 金额 未偿还原因 陕西西仪联合自动化仪表有限公司 214,855.00 质保押金 无锡市新安特种机械制造有限公司 144,920.00 尾款未结算 扬州保来得工业有限公司 93,331.39 尾款未结算 新乡市起重机械配套设备有限责任公司 80,603.00 质保押金 上海乾锦昊进出口有限公司 79,056.00 尾款未结算 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度报表 129 债权人 金额 未偿还原因 济南安索机械工程有限公司 74,500.00 质保押金 合计 687,265.39 （十五）预收款项 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 642,970.86 581,827.20 一年以上 77,278.72 196,011.44 合计 720,249.58 777,838.64 1．期末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2．期末余额中无预收关联方款项。 （十六）应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 701,686.63 60,901,773.55 54,760,713.60 6,842,746.58 （2）职工福利费 - 1,554,668.02 1,554,668.02 - （3）社会保险费 2,124,989.82 15,866,657.04 15,705,732.29 2,285,914.57 其中：医疗保险费 - 3,326,848.69 2,616,843.18 710,005.51 基本养老保险费 1,725,852.72 10,533,763.92 11,322,817.10 936,799.54 失业保险费 220,891.67 1,005,109.80 891,902.47 334,099.00 工伤保险费 110,406.87 555,591.39 490,410.24 175,588.02 生育保险费 67,838.56 445,343.24 383,759.30 129,422.50 （4）住房公积金 1,140.00 2,767,862.40 2,199,689.20 569,313.20 （5）工会经费和职工教育经费 358,935.91 612,240.73 646,671.75 324,504.89 （6）其它 - 合计 3,186,752.36 81,703,201.74 74,867,474.86 10,022,479.24 （十七）应交税费 税费项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 计缴标准 增值税 -1,513,217.42 2,469,707.99 17% 城市维护建设税 263,840.43 338,740.32 5% 教育费附加 573,116.43 202,947.61 5% 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度报表 130 企业所得税 3,544,059.24 3,567,699.08 15% 个人所得税 1,013,991.25 1,024,471.60 房产税 186,249.00 198,082.37 土地使用税 386,567.75 642,631.10 其他 102,303.95 105,843.73 合计 4,556,910.63 8,550,123.80 （十八）其他应付款 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 一年以内 7,398,062.45 16,407,721.33 一年以上 5,500,391.25 6,871,894.99 合计 12,898,453.70 23,279,616.32 1．期末余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项为 79,685.61 元。 单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 河南省宛西制药股份有限公司 79,685.61 345,357.61 合 计 79,685.61 345,357.61 2．期末余额中欠关联方款项为 79,685.61 元，占其他应付款期末余额 0.62%。 3．账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 押金 4,420,871.14 工具以及风险押金 长春清波物流有限公司 100,000.00 押金 杜伟 100,000.00 押金 西峡佳明公司 50,000.00 押金 星达公司 50,000.00 押金 合计 4,720,871.14 4．金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 销售人员、车间人员押金 6,916,261.53 押金 预提仓储费 266,473.29 仓储费 预提销售提成费 216,600.00 提成费 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度报表 131 单位名称 金额 性质或内容 薛飞 200,000.00 劳动保护费 中国证券日报社 200,000.00 信息披露费 证券日报社河南记者站 150,000.00 信息披露费 长春清波物流有限公司 100,000.00 押金 合计 8,049,334.82 （十九）其他非流动负债 项目 期末余额 期初余额 未实现售后租回损失 -3,462,192.72 -4,008,854.76 双百项目政府补贴 1,839,999.92 2,069,999.96 用于六通一平的款项补助 39,493,643.16 41,681,031.55 技术改造污水治理项目补助 1,550,000.00 1,750,000.00 下水管道修理补助资金 320,000.00 360,000.00 液压装置补助：防土坝工程 1,500,000.00 合计 41,241,450.36 41,852,176.75 1．期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2．政府补助 （1）根据河南省人民政府办公厅“关于下达“双百”计划项目资金计划的 通知”（豫政办【2009】140 号）文件，公司 2009 年收到政府政府补贴 230 万元， 本期已转营业外收入 230,000.04 元。 （2）根据内乡县财政局文件“关于下达 2009 年南阳市工业发动机计划项 目重点污染治理资金的通知”（内财预【2009】258 号）文件，子公司南阳飞龙 汽车零部件有限公司共收到政府补助 200 万元，本期结转营业外收入 20 万元。 （3）根据内乡县人民政府对子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司向内乡县 人民政府递交的“关于申请修建郦都大道部分路段排水渠的报告”（飞龙字 （2009）3 号）文件的批示，子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司收到政府补助 40 万元，本期结转营业外收入 4 万元。 （4）根据内乡县财政局文件“关于下达‘双千万’项目‘六通一平’资金 的通知“（内财预【2008】20 号）文件，公司子公司南阳飞龙汽车零部件有限公 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度报表 132 司共收到政府补助 25,947,767.00 元，用于双千万项目“六通一平”项目建设， 本期结转营业外收入 1,297,388.39 元；公司子公司南阳飞龙汽车零部件有限公 司收到内乡县政府拨付的“六通一平”项目资金 17,800,000.00 元，本期结转 营业外收入 890,000.00 元。 （5）西泵公司年产 500 万支液压装置配件项目，项目总投资 3 亿元，年产 值达 5 亿，是西泵公司重大投资项目。该项目在产业集聚区汽车配件工业园征 地 310 亩，由于被征用土地地势落差较大，需要垒砌防土坝的任务重，县财政 一次出资 150 万，用于补贴项目防土坝的建设。 3．本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助详见附注（三十三）。 （二十）股本 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年度报表 133 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．未上市流通股份 72,000,000.00 - 72,000,000.00 （1）发起人股份 41,450,000.00 - - 其中： - - 国家持有股份 - - 境内法人持有股份 41,450,000.00 - 41,450,000.00 境外法人持有股份 - - 其他 - - （2）募集法人股份 - - （3）内部职工股 30,550,000.00 - 30,550,000.00 （4）优先股或其他 - - 未上市流通股份合计 72,000,000.00 - - - - - 72,000,000.00 2.已上市流通股份 - - (1)人民币普通股 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 (2)境内上市的外资股 - - (3)境外上市的外资股 - - (4)其他 - - 已上市流通股份合计 - 24,000,000.00 - - - 24,000,000.00 24,000,000.00 合计 72,000,000.00 24,000,000.00 - - - 24,000,000.00 96,000,000.00 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 134 （二十一）资本公积 项目 2010 年 12 月 31 日 增加 减少 2011 年 12 月 31 日 股本溢价 35,592,859.79 793,493,209.00 31,246,261.11 797,839,807.68 其他资本公积 756.79 756.79 合计 35,593,616.58 793,493,209.00 31,246,261.11 797,840,564.47 本年资本公积变动及余额说明： 1．本年 1 月公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2400 万股，取得 股本溢价净收入 793,493,209.00 元； 2．收购子公司少数股东股权形成的资本溢价： （1）本年 6 月公司收购子公司西峡县西泵特种铸造有限公司的少数股东持有 的 48%的股权，收购支付价款 5600 万元，超过西泵股份收购相应股权比例应有的 子公司净资产份额，冲减资本公积 31,246,261.11 元。 （2）2007 年 9 月公司以 100,000.00 元收购了西峡县飞龙铝制品有限责任公 司 2%的股权，2007 年 9 月西峡县飞龙铝制品有限责任公司净资产 22,216,449.00 元，计入资本公积 344,328.98 元。 （3）2007 年 12 月公司以 440,000.00 元收购了西峡县飞龙铝制品有限责任公 司 8%的股权，2007 年 12 月西峡县飞龙铝制品有限责任公司净资产 23,225,028.37 元，计入资本公积 1,418,002.27 元。 （4）2007 年 12 月公司以 900,000.00 元收购了河南飞龙（芜湖）汽车零部件 有限公司 50%的股权，2007 年 12 月河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司净资产 3,461,057.08 元，计入资本公积 830,528.54 元。 3．其他资本公积形成如下：子公司西峡县西泵特种铸造有限公司资本公积变 动计入合并报表资本公积 756.79 元。 （二十二）盈余公积 项目 2010 年 12 月 31 日 增加 减少 2011 年 12 月 31 日 法定盈余公积 19,065,017.64 5,567,215.13 24,632,232.77 合计 19,065,017.64 5,567,215.13 24,632,232.77 （二十三）未分配利润 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 135 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 提取或分 配比例 上期期末余额 180,828,137.78 113,972,098.43 加：期初数调整 本期期初余额 180,828,137.78 113,972,098.43 加：本期归属于母公司的净利润 67,889,785.33 88,457,038.13 减：提取法定盈余公积 5,567,215.13 7,200,998.78 10% 提取任意盈余公积 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 应付普通股股利 19,200,000.00 14,400,000.00 转作股本的普通股股利 加：其他转入 加：盈余公积弥补亏损 本期期末余额 223,950,707.98 180,828,137.78 注：依据公司 2011 年 4 月 6 日第三届董事会第十一次会议以及 2010 年年度股 东大会的决议：在 2011 年 5 月以 9600 万总股本为基数，向全体股东分每 10 股派 现金 2 元人民币，共计 1920 万元。 （二十四）营业收入及营业成本 项目 主营业务 其他业务 合计 2011 年度 收入 935,893,703.27 7,943,814.51 943,837,517.78 成本 684,708,001.50 7,058,319.86 691,766,321.36 2010 年度 收入 996,920,549.31 2,341,587.10 999,262,136.41 成本 701,628,319.95 2,287,503.97 703,915,823.92 1．按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 项目 水泵 进、排气歧管 飞轮壳 其他 合计 2011 年度 主营业 务收入 507,115,169.87 276,934,289.51 41,420,660.28 110,423,583.61 935,893,703.27 主营业 务成本 353,256,621.95 212,411,995.58 31,219,232.84 87,820,151.13 684,708,001.50 2010 年度 主营业 务收入 518,470,794.45 286,739,993.41 56,059,543.61 135,650,217.84 996,920,549.31 主营业 务成本 346,635,923.96 211,084,400.65 40,552,751.77 103,355,243.57 701,628,319.95 2．按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 项目 内销 出口 合计 2011 年度 主营业务收入 793,700,513.45 142,193,189.82 935,893,703.27 主营业务成本 562,908,098.65 121,799,902.85 684,708,001.50 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 136 项目 内销 出口 合计 2010 年度 主营业务收入 917,033,857.87 79,886,691.44 996,920,549.31 主营业务成本 644,470,398.88 57,157,921.07 701,628,319.95 3．公司前五名客户的主营业务收入情况 2010 年度主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收 入的比例% 上汽通用五菱汽车股份有限公司 70,861,607.24 7.51 奇瑞汽车股份有限公司 62,079,531.81 6.58 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 60,713,370.49 6.43 美国康明斯（SKYWAY PRECISION INC） 57,326,971.07 6.07 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 49,373,160.21 5.23 合计 300,354,640.82 31.82 （二十五）营业税金及附加 项目 计税标准 2011 年度 2010 年度 营业税 5% 18,905.00 城市维护建设税 5% 1,935,811.22 2,059,550.27 教育费附加 5% 1,728,406.58 1,232,565.62 合计 3,683,122.80 3,292,115.89 （二十六）销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 运费 19,928,834.18 18,561,626.78 销售人员提成 5,345,817.54 5,729,847.81 工资 3,102,226.59 2,501,440.36 租赁费 2,985,605.61 2,421,443.64 三包索赔 4,655,753.59 2,863,526.41 差旅费 4,977,008.23 2,289,199.34 市场开发费 19,547.00 131,258.10 销售支持与服务 642,329.73 941,346.73 物料消耗 1,005,034.90 526,816.26 广告宣传费 915,259.20 952,364.78 装卸费 224,098.15 161,445.01 招待费 358,688.00 190,343.29 其他 2,400,975.30 4,913,598.46 合计 46,561,178.02 42,184,256.97 （二十七）管理费用 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 137 项目 2011 年度 2010 年度 研发费 52,465,027.97 49,611,474.08 工资福利费社保等薪酬 30,443,263.48 26,366,545.26 差旅费 1,785,698.69 1,633,149.87 办公费 1,820,367.07 1,486,828.38 折旧费 6,936,159.84 5,821,859.15 无形资产摊销 1,671,809.69 1,520,554.70 修理费 2,872,140.84 1,478,528.19 物料消耗 3,118,008.31 3,509,838.93 咨询服务费 392,228.70 816,387.00 税金 4,258,938.10 3,957,153.34 低值易耗品摊销 981,118.52 1,420,064.25 业务招待费 786,727.27 1,001,992.59 电费 952,632.50 1,546,845.65 小车费用 694,197.92 680,154.44 劳动保护费 545,329.29 1,283,320.44 其他 7,201,016.75 7,258,932.04 上市费用 416,459.59 1,155,516.21 审计费 1,280,700.00 354,800.00 合计 118,621,824.53 110,903,944.52 （二十八）财务费用 类别 2011 年度 2010 年度 利息支出 21,645,739.28 39,727,426.60 减：利息收入 4,668,261.20 2,733,546.33 汇兑损失 2,220,244.97 715,411.91 其他 452,635.68 1,932,182.45 合计 19,650,358.73 39,641,474.63 （二十九）资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 -423,129.35 119,596.55 存货跌价准备 471,296.11 -200,640.17 合计 48,166.76 -81,043.62 （三十）营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 处置非流动资产利得 5,894,685.52 562,186.63 其中：处置固定资产利得 4,129,100.52 242,186.63 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 138 项目 2011 年度 2010 年度 处置无形资产利得 1,765,585.00 320,000.00 无需支付的债务 7,000.00 政府补助 8,009,004.43 5,516,588.40 盘盈利得 0 80.15 其他 121,732.37 60,722.39 合计 14,032,422.32 6,139,577.57 注：本年处置非流动资产利得主要是：子公司西峡县西泵特种铸造有限公司转让 房屋固定资产以及转让土地使用权所获取的收益。 （三十一）政府补助 政府补助的种类及项目 2011 年度发生额 1、收到的与资产相关的政府补助 （1）液压装置防土坝工程款 1,500,000.00 小计 1,500,000.00 2、收到的与收益相关的政府补助 （1）递延收益转入：双百项目 230,000.04 （2）企业上市融资奖励 500,000.00 （3）企业技改资金 297,000.00 （4）财政拨款、县长质量奖 100,000.00 （5）财政市场开拓资金拨款、电子水泵研制 100,000.00 （6）财政拨款、计生先进单位奖 800.00 （7）2010 年河南省名牌产品企业奖 100,000.00 （8）财政拔款、企业发展资金 95,000.00 （9）外贸发展资金 270,000.00 （10）产业结构调整资金 900,000.00 （11）4TSI 涡轮增压排气管 980,000.00 （12）递延收益转入：双千万项目“六通一平”等项目补助 2,427,388.39 （13）南阳飞龙汽车零部件有限公司税收返还 559,000.00 （14）西峡县飞龙铝制品有限责任公司增值税税收返还 1,263,816.00 （15）铝制品公司：企业技改补助款 36,000.00 （16）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司高新技术企业补助 150,000.00 小 计 8,009,004.43 合 计 9,509,004.43 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 139 政府补助的种类及项目 2010 年度发生额 1、收到的与资产相关的政府补助 （1）双百项目 （2）用于六通一平的款项补助 17,800,000.00 小计 17,800,000.00 2、收到的与收益相关的政府补助 （1）贷款贴息 383,200.00 （3）增值税额退还 810,000.00 （10）铸造生产线技术改造贷款贴息 300,000.00 （11）欧 V 排放气歧管共性技术研发项目 300,000.00 （12）Vi-Si-Cr 奥氏体球墨铸铁涡轮增压排气管研发项目资金 300,000.00 （13）科技型中小企业技术创新基金 160,000.00 （14）企业改制遗留补助金 138,000.00 （15）协调发展资金 500,000.00 （16）09 年国际市场开拓资金 93,000.00 （17）企业发展资金 320,000.00 （18）递延收益转入 2,212,388.40 小 计 5,516,588.40 合 计 23,316,588.40 2011 年度 项目 期初账面余额 当期增加 当期减少 期末账面余额 计入递延收益的政府补助： 双千万六通一平等项目 43,791,031.55 2,427,388.39 41,363,643.16 双百项目 2,069,999.96 230,000.04 1,839,999.92 液压装置补助：防土坝工程 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 45,861,031.51 1,500,000.00 2,657,388.43 44,703,643.08 2010 年度 项目 期初账面余额 当期增加 当期减少 期末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 30,273,419.91 17,800,000.00 2,212,388.40 45,861,031.51 （三十二）营业外支出 项目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失 1,587,680.43 1,506,698.16 其中：固定资产处置损失 1,587,680.43 1,506,698.16 无形资产处置损失 债务重组损失 49,393.58 对外捐赠支出 12,900.00 201,050.00 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 140 项目 2011 年度 2010 年度 其中：公益性捐赠支出 12,900.00 201,050.00 其他 466,778.11 292,696.52 合计 2,116,752.12 2,000,444.68 （三十三）所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 本年所得税费用 7,295,039.73 9,070,386.98 递延所得税费用 -249,400.58 503,677.19 合计 7,045,639.15 9,574,064.17 （三十四）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1．基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益2011年度＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加 权平均数＝67,889,785.33 3/94,000,000.00=0.72（元/股） 基本每股收益2010年数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加 权平均数＝88,457,038.13/72,000,000.00=1.23（元/股） 公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。 2．扣除非经常性损益后每股收益的计算公式如下： 扣除非经常性损益后每股收益2011年度数＝扣除非经常性损益后归属于公 司 普 通 股 股 东 的 利 润 ÷ 公 司 普 通 股 加 权 平 均 数 ＝ 58,045,518.30 /94,000,000.00=0.62（元/股） 扣除非经常性损益后每股收益2010年度数＝扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的利润÷公司普通股加权平均数＝（88,457,038.13-2,095,964.63） /72,000,000.00=1.20（元/股） 公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。 （三十五）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 利息收入 4,082,052.37 2,733,546.33 政府补助收入 5,028,800.00 20,294,200.00 往来款项 17,651,706.42 16,255,074.85 合计 26,762,558.79 39,282,821.18 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 141 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 办公费用 1,947,260.62 1,486,828.38 差旅费 16,343,268.97 3,922,349.21 租赁费 2,719,132.32 2,421,443.64 往来款项 11,713,798.40 42,824,026.88 其他费用 20,331,170.60 3,681,496.72 合 计 53,054,630.91 54,336,144.83 3．收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 收回银行票据保证金 47,292,212.00 58,042,146.23 收回与票据保证金相关的往来款 4,000,000.00 合计 47,292,212.00 62,042,146.23 4．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 融资租赁租金 5,714,330.40 票据融资净支付额 77,823,175.00 支付上市费用 8,272,710.97 1,635,516.21 支付与票据保证金相关的往来款 68,289,091.76 合 计 76,561,802.73 85,173,021.61 5．现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 68,376,576.63 93,970,632.82 加：资产减值准备 48,166.76 -82,076.43 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 52,851,948.62 48,365,704.15 无形资产摊销 1,553,535.78 1,520,554.70 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -4,307,005.09 944,511.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 19,731,602.19 34,039,105.84 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -249,400.58 192,948.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -49,677,632.84 -36,487,312.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -176,923,290.80 61,401,302.91 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 142 项 目 2011 年度 2010 年度 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 71,861,673.72 -113,908,043.33 其他 经营活动产生的现金流量净额 -16,733,825.61 89,957,328.69 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 214,433,867.81 32,533,713.69 减：现金的期初余额 32,533,713.69 19,989,107.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 181,900,154.12 12,544,605.84 6．现金和现金等价物的构成： 项 目 2011 年度 2010 年度 一、现 金 214,433,867.81 32,533,713.69 其中：库存现金 621,356.46 1,007,295.05 可随时用于支付的银行存款 213,812,511.35 31,526,418.64 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 214,433,867.81 32,533,713.69 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六、关联方及关联交易 （一）关联方情况 1．控制本公司的关联方情况（金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业 类型 注册 地 法定 代表 人 业务 性质 注册 资本 母公司对 本公司的 持股比例 母公司对本 公司的表决 权比例 本公司 最终控 制方 组织机 构代码 河南省宛西 制药股份有 限公司 控股股东 股份 有限 公司 河南省 西峡县 孙耀 志 药品 生产 5080 43.18% 43.18% 孙耀志 17648032-7 孙耀志 实际控制人 孙耀忠 实际控制人 8.21% 8.21% 本公司的母公司河南省宛西制药股份有限公司注册资本变化情况（单位：万 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 143 元）： 年度 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 2010 年度 5,080.00 5,080.00 2011 年度 5,080.00 5,080.00 2．本公司的子公司情况（单位：万元）： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 业务 性质 法定 代表人 组织机构 代码 西峡县飞龙铝制品有 限责任公司 河南省西峡县 汽 车 零 部 件 制造 子公司 制造业 李明黎 77796809-6 南阳飞龙汽车零部件 有限公司 河南省内乡县 汽 车 零 部 件 制造 子公司 制造业 孙耀志 67538787-2 河南飞龙（芜湖）汽车 零部件有限公司 安徽省芜湖市 汽 车 零 部 件 制造 子公司 制造业 孙耀志 74679604-1 西峡县西泵特种铸造 有限公司 河南省西峡县 汽 车 零 配 件 铸造 子公司 制造业 孙耀志 70667487-5 本公司的子公司注册资本变化情况： 2011年1月1日至2011年12月31日变动如下（单位：万元）： 企业名称 2011 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 500.00 500.00 南阳飞龙汽车零部件有限公司 4,100.00 48,000.00 52,100.00 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 180.00 180.00 西峡县西泵特种铸造有限公司 1,800.00 3,000.00 4,800.00 （二）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易 及母子公司交易已作抵销。 2．支付餐费 （单位：万元） 关联方名称 交易内容 2011 年度 2010 年度 河南省宛西制药股份有限公司 向餐厅支付餐费 466.75 365.09 3．关联方应收应付款项（单位：万元） 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 其他应付款： 河南省宛西制药股份有限公司 7.97 0.62% 34.54 1.48% 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 144 七、或有事项 1．公司本期无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2．已贴现或已背书未到期的商业承兑汇票 （1）公司不存在期末已贴现未到期的商业承兑汇票。 （2）期末已背书未到期的商业承兑汇票共 3,746,000.00 元。 票据类型 到期日区间 票面金额 备注 商业承兑汇票 三个月以内 2,578,000.00 无 商业承兑汇票 三个月以上 1,168,000.00 无 合计 3,746,000.00 3．其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。 八、承诺事项 本公司无需要披露的其他承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2012 年 4 月 18 日，第四届董事会第五次会议审议通过 2011 年度利润分配方 案的议案，具体内容为：经大华会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现 净利润为 68,376,576.63 元。其中归属母公司的净利润为 67,889,785.33 元，提 取法定公积金 5,567,215.13 元，加上年结转未分配利润 180,828,137.78 元，减 去 2011 年发放 2010 年度股利 19,200,000.00 元，2011 年度可供分配利润 223,950,707.98 元。2011 年度利润分配预案为：以现有总股本 96,000,000 股为 基数，按每 10 股派现金红利 2 元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000 元，剩余未分配利润 204,750,707.98 元结转下年。本年度不进行资本公积金转增 股本。 十、其他重要事项说明 公司无其他需要披露的其他重要事项 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 145 1．应收账款按种类披露 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 账龄组合 161,463,560.30 100 1,546,896.12 0.96 122,927,210.07 100 1,365,573.72 1.11 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 合计 161,463,560.30 100 1,546,896.12 0.96 122,927,210.07 100 1,365,573.72 1.11 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例 1-180 天 ( 含 180 天) 157,392,166.48 97.47 1,261,948.24 1% 121,198,454.14 98.59 1,211,984.54 1.00% 180 天-1 年 2,795,778.62 1.74 83,873.36 3% 1,377,980.25 1.12 41,339.41 3.00% 1-2 年（含 2 年） 1,192,986.76 0.74 119,298.68 10% 183,230.59 0.15 18,323.06 10.00% 2-3 年（含 3 年） 1,218.00 0 365.40 30% 105,169.11 0.09 31,550.73 30.00% 3 年以上 81,410.44 0.05 81,410.44 100% 62,375.98 0.05 62,375.98 100.00% 合计 161,463,560.30 100.00 1,546,896.12 122,927,210.07 100.00 1,365,573.72 2．应收账款坏账准备的变动如下： 项目 年初账面 余额 本年计提额 本年减少额 年末账面 余额 转回 转销 2010 年 1,537,273.92 171,700.20 1,365,573.72 2011 年度 1,365,573.72 202,322.40 21,000.00 1,546,896.12 3．年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4．年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 账款。 5．公司报告期内无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部 分收回的应收账款。 6．本年实际核销的应收账款： 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 146 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 贵州贵航进出口公司 销售产品尾款 21,000.00 发给贵州贵航的排气歧管由于装错 产品，客户对此项尾款不予支付 否 合 计 21,000.00 7．年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 8．年末无应收关联方账款。 9．年末应收账款中欠款金额前五名： 债务人名称 与本公司 关系 欠款金额 账龄 占应收账款总 额的比例% 河南飞龙(芜湖)汽车零部件有限公司 子公司 31,197,342.31 180 天 以 内 19.32 美国康明斯（SKYWAYPRECISIONINC） 客户 12,208,578.03 180 天 以 内 7.56 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 客户 11,737,596.94 180 天 以 内 7.27 英国康明斯（CUMMINSENGINECOMPANY） 客户 7,938,827.71 180 天 以 内 4.92 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 客户 7,667,405.90 180 天 以 内 4.75 合计 70,749,750.89 43.82 （二）其他应收款 1．其他应收款按种类披露 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 账龄组合 2,085,648.95 100.00 46,212.42 2 35,854,666.39 100.00 302,431.10 1 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 合计 2,085,648.95 100.00 46,212.42 2 35,854,666.39 100.00 302,431.10 1 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例 金额 比例% 坏账准备 坏 账 准 备 比例 180 天以内（含 180 天） 1,932,520.33 92.66 8,725.20 1% 33,458,909.31 93.32 168,340.22 1% 180 天-1 年（含 27,597.66 1.32 827.93 3% 1,506,926.12 4.20 45,207.78 3% 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 147 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例 金额 比例% 坏账准备 坏 账 准 备 比例 1 年） 1-2 年（含 2 年） 5,000.00 0.24 500.00 10% 888,830.96 2.48 88,883.10 10% 2-3 年（含 3 年） 120,530.96 5.78 36,159.29 30% 30% 3 年以上 100% 100% 合计 2,085,648.95 100.00 46,212.42 35,854,666.39 100.00 302,431.10 2．其他应收款坏账准备的变动如下： 年度 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 2010 年度 161,327.22 188,426.04 47,322.16 302,431.10 2011 年度 302,431.10 256,218.68 46,212.42 3．期末无单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款。 4．期末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他 应收款。 5．公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的 其他应收款。 6．本期实际核销的其他应收款：无。 7．期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠 款。 8．期末应收关联方款项：代付全资子公司西峡县飞龙铝制品有限责任公司设 备款 106 万元。 9．期末其他应收款中大额欠款： 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款 总额的比例% 西峡县飞龙铝制品有 限责任公司 全资子公司 代付设备款 1,060,000.00 1 年以内 50.82 李宏超 销售部员工 备用金 120,230.96 2-3 年 5.76 李强 销售部员工 差费借款 117,680.47 180 天以内 5.64 吴文涛 销售部员工 差费借款 98,074.40 180 天以内 4.70 董矗 销售部员工 差费借款 76,654.43 180 天以内 3.68 合计 1,472,640.26 70.61 （三）长期股权投资 项目 2011 年 12 月 31 日金额 2010 年 12 月 31 日金额 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 148 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 623,200,000.00 57,200,000.00 合计 623,200,000.00 57,200,000.00 对子公司投资 子公司名称 股权 比例 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 西 峡 县 飞 龙 铝 制 品 有 限 责任公司 100.00 5,040,000.00 5,040,000.00 5,040,000.00 南 阳 飞 龙 汽 车 零 部 件 有 限公司 100.00 41,000,000.00 41,000,000.00 480,000,000.00 521,000,000.00 河南飞龙（芜 湖）汽车零部 件有限公司 100.00 1,800,000.00 1,800,000.00 0 1,800,000.00 西 峡 县 西 泵 特 种 铸 造 有 限公司 100.00 9,360,000.00 9,360,000.00 86,000,000.00 95,360,000.00 合计 57,200,000.00 57,200,000.00 566,000,000.00 623,200,000.00 （四）营业收入及营业成本 项目 主营业务 其他业务 合计 2011 年度 收入 814,295,929.20 90,103,592.66 904,399,521.86 成本 633,007,517.43 87,673,978.84 720,681,496.27 2010 年度 收入 822,874,286.44 49,836,951.92 872,711,238.36 成本 632,594,399.67 48,429,438.31 681,023,837.98 1．按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 项目 水泵 进、排气歧管 飞轮壳 其他 合计 2011 年发 生额 主营业务收入 471,239,988.19 245,143,745.69 41,420,660.28 56,491,535.04 814,295,929.20 主营业务成本 346,345,882.69 203,940,074.82 34,364,375.79 48,357,184.13 633,007,517.43 2010 年发 生额 主营业务收入 480,799,859.02 253,000,459.57 55,701,723.88 33,372,243.97 822,874,286.44 主营业务成本 350,071,136.40 208,472,924.66 45,658,665.38 28,391,673.23 632,594,399.67 2．按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 地区 国内销售 出口销售 合计 2011 年发生额 主营业务收入 671,615,285.23 142,193,189.82 814,295,929.20 主营业务成本 511,207,614.58 121,799,902.85 633,007,517.43 2010 年发生额 主营业务收入 742,987,595.00 79,886,691.44 822,874,286.44 主营业务成本 569,167,191.11 63,427,208.56 632,594,399.67 3．公司向前五名客户的主营业务收入情况 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 149 2011 年度主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务 收入的比例% 上汽通用五菱汽车股份有限公司 70,861,607.24 7.84 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 60,713,370.49 6.71 美国康明斯（SKYWAY PRECISION INC） 57,326,971.07 6.34 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 49,373,160.21 5.46 一汽—大众汽车有限公司 46,725,675.20 5.17 合计 285,000,784.21 31.52 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 2011 年 2010 年 1．金融资产投资收益 2．长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 5,460,000.00 3,592,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 3．其他 合计 5,460,000.00 3,592,000.00 按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 2011 年 2010 年 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 西峡县西泵特种铸造有限公司 0 1,872,000.00 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 360,000.00 720,000.00 南阳飞龙汽车零部件有限公司 4,100,000.00 合计 5,460,000.00 3,592,000.00 （六）现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 55,672,151.35 72,009,987.80 加：资产减值准备 417,399.83 -183,914.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,554,319.94 23,994,468.44 无形资产摊销 560,269.56 470,848.80 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 973,516.36 329,130.51 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,450,909.92 12,783,979.57 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 150 项 目 2011 年度 2010 年度 投资损失（收益以“－”号填列） -5,460,000.00 -3,592,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -59,459.97 278,765.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -6,992,372.37 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,914,791.09 22,221,762.50 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -176,092,433.13 -87,430,081.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 77,729,607.60 -57,324,329.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 -15,168,509.63 63,996,326.99 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 131,886,349.56 24,483,445.40 减：现金的期初余额 24,483,445.40 12,220,222.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 107,402,904.16 12,263,223.40 十四、补充资料 （一）非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 2011 年度 2010 年度 1．非流动性资产处置损益； 4,307,005.09 -944,511.53 2．越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免； 3．计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）； 8,009,004.43 4,706,588.40 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益； 6．非货币性资产交换损益； 7．委托他人投资或管理资产的损益； 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备； 9．债务重组损益； 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益； 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益； 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 151 明细项目 2011 年度 2010 年度 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益； 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16．对外委托贷款取得的损益； 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益； 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响； 19．受托经营取得的托管费收入； 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -400,339.32 -432,943.98 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目； -1,155,516.21 22．少数股东损益的影响数； -48,967.81 23．所得税的影响数； -2,071,403.17 -28,684.25 合 计 9,844,267.03 2,095,964.62 （二）净资产收益率及每股收益： 1．净资产收益率 项目 报告期利润 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 6.38% 33.00% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 5.34% 32.22% 2．每股收益 项目 项目 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 基本每股收益 0.72 1.23 稀释每股收益 0.72 1.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 基本每股收益 0.62 1.20 稀释每股收益 0.62 1.20 （三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或 本期金额） 年初余额（或 上年金额） 变动 比率 变动原因 货币资金 246,486,851.57 43,589,817.69 465.5 公开发行社会公众股，募集资金 2011 年 1 月到位 应收票据 177,748,446.40 67,399,184.00 163.72 流资较宽松、贴现少，基本是到期办理托收� 预付账款 116,911,114.66 84,389,138.35 38.5 双三百万投资项目预付工程、设备款增加 其他应收款 1,234,131.53 6,504,949.95 -81.0 年初待抵补上市费用本年以募集资金溢价方式收回 存货 257,758,079.28 197,541,463.53 30.5 随着双三百万项目陆续建成投产，生产储备量增多以 及原材料市场价格的涨幅形成存货余额的增加 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 152 报表项目 期末余额（或 本期金额） 年初余额（或 上年金额） 变动 比率 变动原因 在建工程 146,456,449.26 34,512,311.45 324.4 双三百万投资项目预付工程、设备款增加 递延所得税资产 722,924.83 473,524.25 52.70 存货中未实现利润确认的递延所得税资产增加 短期借款 233,746,000.00 393,299,897.31 -40.57 到期还贷，本期借款较上年有所减少 应付票据 115,352,000.00 18,812,448.00 513.2 支付供应商货款以银行承兑汇票方式增加 应付工资 10,022,479.24 3,186,752.36 214.5 生产规模增加，员工以及薪酬增加调高 应交税金 4,556,910.63 8,550,123.80 -46.70 采购设备等进项税增加增值税负减少 其他应付款 12,898,453.70 23,279,616.32 -44.60 代收代付的员工房款本年完工支付结算 一年内到期的 长期负债 0.00 60,000,000.00 -100.0 到期还贷 长期借款 0.00 120,000,000.00 -100.0 到期还贷 长期应付款 0.00 1,874,039.69 -100.0 到期还款 营业外收入 14,032,422.32 6,139,577.57 128.0 政府补助、处置固定资产无形资产收益增加 财务费用 19,650,358.73 39,641,474.63 -51.0 长短期借款偿还，利息费用减少 资产减值损失 48,166.76 -81,043.62 -160.0 存货补提了跌价准备 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 18 日批准报出。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 二〇一二年四月十八日 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2011 年年度报告 153 第十节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 董 事 会 二○一二年四月十八日