002519_2011_银河电子_2011年年度报告_2012-04-24.txt

江苏银河电子股份有限公司 JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD. 江苏省张家港市塘桥镇南环路 188 号 2011 年年度报告 二〇一二年四月 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 2、本年度报告经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。没有董事、监 事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出 具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主 管人员)潘莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二节 会计数据和业务数据摘要„„„„„„„„„„„„„„„„4 第三节 股本变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况„„„„„„„„„„11 第五节 公司治理结构„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 第六节 公司内部控制情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24 第七节 股东大会情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„29 第八节 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„30 第九节 监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„52 第十节 重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„55 第十一节 财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„61 第十二节 备查文件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„131 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司中文名称：江苏银河电子股份有限公司 中文名称简称：银河电子 公司英文名称：JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD. 二、公司法定代表人：吴建明 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 庞鹰 吴刚 联系地址 江苏省张家港市塘桥镇南环路 188 号 江苏省张家港市塘桥镇南环路 188 号 电话 0512-58449138 0512-58449198 传真 0512-58449267 0512-58449267 电子信箱 yhdm@ law@ 四、公司联系方式 注册地址：张家港市塘桥镇南环路 188 号 办公地址：张家港市塘桥镇南环路 188 号 邮政编码：215611 公司国际互联网网址： 电子信箱：yhdm@ 五、公司信息披露媒体 报告期内公司信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 2 登载年度报告网站：巨潮资讯网 () 公司年度报告备置地点：证券投资部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银河电子 股票代码：002519 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 6 月 15 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 5 月 10 日 注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000000014794 公司税务登记号码：张家港税登字 320582720580584 号 公司组织机构代码：72058058-4 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名：肖厚祥、王涛 公司聘请的保荐机构名称：平安证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 签字保荐代表人姓名：谢吴涛、陈建 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况如下： 1、公司上市后首次注册变更情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1617 号文核准，首次向 社会公众公开发行人民币普通股 1,760 万股，并于 2010 年 12 月 7 日在深圳证券 交易所上市交易，本次发行后，公司总股本由原 5,280 万股增至 7,040 万股。 3 2011 年 1 月 4 日，江苏省苏州工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法 人营业执照》（注册号：320000000014794）。 2、公司上市后第二次变更情况 2011 年 4 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年 度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，决议以公司现有总股本 7,040 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。同时，本次股东大会审议通过了《关于增加公司注册地址门牌号 的议案》。本次变更后，公司总股本由原 7,040 万股增至 14,080 万股；公司住 所由张家港市塘桥镇南环路更新为张家港市塘桥镇南环路 188 号。2011 年 5 月 10 日江苏省苏州工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号： 320000000014794）。 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 1,014,390,506.13 856,949,483.17 18.37 598,400,530.99 营业利润（元） 92,186,312.81 80,225,678.25 14.91 71,800,500.83 利润总额（元） 94,034,251.01 85,325,468.90 10.21 77,816,826.04 归属于上市公司股东的净利 润（元） 79,770,463.33 73,824,957.69 8.05 65,760,358.68 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 79,256,087.16 70,723,235.26 12.07 62,879,159.86 经营活动产生的现金流量净 额（元） -146,594,926.70 36,510,239.17 -501.52 76,596,560.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,350,584,833.65 1,350,491,073.23 0.01 591,186,071.73 负债总额（元） 312,068,278.05 356,544,980.96 -12.47 230,935,793.65 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,038,516,555.60 993,946,092.27 4.48 360,250,278.08 总股本（股） 140,800,000.00 70,400,000.00 100 52,800,000.00 （二）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.57 0.68 -16.18 1.25 稀释每股收益（元/股） 0.57 0.68 -16.18 1.25 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.56 0.65 -13.85 1.19 加权平均净资产收益率（％） 7.90 17.91 -10.01 19.74 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 7.84 17.16 -9.32 18.88 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -1.04 0.52 -300 1.45 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 7.38 14.12 -47.73 6.82 资产负债率（％） 23.11 26.40 -3.29 39.06 （三）非经常性损益的项目 5 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -614,434.81 1,337,719.15 -155,702.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,843,000.00 - 2,051,520.00 3,562,333.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,567,635.56 298,346.60 -4,314.79 少数股东损益的影响数 -1,511.52 所得税影响额 -146,553.46 -585,863.32 -521,116.48 合计 514,376.17 3,101,722.43 2,879,687.30 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 56,280,000 79.94% 52,800,000 -3,480,000 49,320,000 105,600,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,740,000 2.47% -1,740,000 -1,740,000 0 3、其他内资持股 54,540,000 77.47% 52,800,000 -1,740,000 51,060,000 105,600,000 75.00% 其中：境内非国有法 人持股 34,540,000 49.06% 32,800,000 -1,740,000 31,060,000 65,600,000 46.59% 境内自然人持 股 20,000,000 28.41% 20,000,000 20,000,000 40,000,000 28.41% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 14,120,000 20.06% 17,600,000 3,480,000 21,080,000 35,200,000 25.00% 1、人民币普通股 14,120,000 20.06% 17,600,000 3,480,000 21,080,000 35,200,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 70,400,000 100.00% 70,400,000 70,400,000 140,800,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 银 河 电 子 集 团 投资有限公司 32,800,000 0 32,800,000 65,600,000 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 庞绍熙 2,800,306 0 2,800,306 5,600,612 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 吴建明 1,300,000 0 1,300,000 2,600,000 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 尹永祥 1,050,586 0 1,050,586 2,101,172 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 庞可伟 1,050,586 0 1,050,586 2,101,172 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 7 周黎霞 975,195 0 975,195 1,950,390 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 艾祥林 902,270 0 902,270 1,804,540 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 庞鹰 880,000 0 880,000 1,760,000 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 顾卫东 856,162 0 856,162 1,712,324 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 曹飞 790,733 0 790,733 1,581,466 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 顾革新 700,000 0 700,000 1,400,000 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 徐正峰 584,008 0 584,008 1,168,016 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 季建东 535,385 0 535,385 1,070,770 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 薛利军 501,411 0 501,411 1,002,822 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 顾正贡 493,298 0 493,298 986,596 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 钱建军 467,346 0 467,346 934,692 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 肖建东 467,346 0 467,346 934,692 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 李欣 438,173 0 438,173 876,346 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 徐敏 399,542 0 399,542 799,084 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 钟献宗 370,134 0 370,134 740,268 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 钱卫民 370,134 0 370,134 740,268 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 孙东 321,545 0 321,545 643,090 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 虞向东 279,543 0 279,543 559,086 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 钟礼花 272,922 0 272,922 545,844 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 陈新龙 243,783 0 243,783 487,566 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 陈聚鑫 240,091 0 240,091 480,182 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 肖忠 234,358 0 234,358 468,716 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 钱叶飞 233,923 0 233,923 467,846 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 钱丽红 224,333 0 224,333 448,666 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 郭根法 224,333 0 224,333 448,666 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 谭天杰 195,159 0 195,159 390,318 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 朱建标 195,159 0 195,159 390,318 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 张仁洁 175,710 0 175,710 351,420 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 陈柯伟 167,089 0 167,089 334,178 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 李平波 133,671 0 133,671 267,342 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 顾洪春 100,253 0 100,253 200,506 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 姚立群 100,253 0 100,253 200,506 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 庞海纳 100,253 0 100,253 200,506 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 周启伦 96,043 0 96,043 192,086 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 袁振东 96,043 0 96,043 192,086 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 严红青 96,043 0 96,043 192,086 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 马建军 72,404 0 72,404 144,808 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 任慎宏 72,404 0 72,404 144,808 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 高凤新 72,024 0 72,024 144,048 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 王锦方 72,024 0 72,024 144,048 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 钟正方 48,022 0 48,022 96,044 首发承诺 2013 年 12 月 7 日 网下配售 3,480,000 3,480,000 0 0 网下配售 2011 年 3 月 7 日 8 合计 56,280,000 3,480,000 52,800,000 105,600,000 二、证券发行与上市情况 （一）近三年公司证券发行与上市情况 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”），经中国证 券监督管理委员会证监许可[2010]1617号文核准，于2010年11月24日向社会公开 发行人民币普通股1,760万股，发行价格为36.8元/股。其中网上向社会公众投资 者公开发行1,412万股，网下向询价对象配售348万股。 经深圳证券交易所深证上[2010]395 号文同意，公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，其中本次公开发行中网上定价发行的1,412 万股股票 于2010年12月7日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规、 深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 （二）报告期内，公司股本变动情况 1、报告期内网下配售股份上市流通情况 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票 348 万股自 公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即 2010 年 12 月 7 日起，锁定三个月后方可上市流通。由于锁定期届满，该部分股票已 于 2011 年 3 月 7 日起开始上市流通。 2、报告期内分红派息、转增股本情况 根据公司2010年年度股东大会决议，公司向截止2011年4月28日下午深圳证 券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公 司全体股东每10股派5元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增10股；本 次转增完成后，公司总股本由7,040万股增至14,080万股。 3、公司无内部职工股。 三、公司股东和实际控制人情况 （一）股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 13,648 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 12,554 前 10 名股东持股情况 9 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 银河电子集团投资有限 公司 境内非国有 法人 46.59 65,600,000 65,600,000 0 庞绍熙 境内自然人 3.98 5,600,612 5,600,612 0 吴建明 境内自然人 1.85 2,600,000 2,600,000 0 尹永祥 境内自然人 1.49 2,101,172 2,101,172 0 庞可伟 境内自然人 1.49 2,101,172 2,101,172 0 周黎霞 境内自然人 1.39 1,950,390 1,950,390 0 艾祥林 境内自然人 1.28 1,804,540 1,804,540 0 庞鹰 境内自然人 1.25 1,760,000 1,760,000 0 顾卫东 境内自然人 1.22 1,712,324 1,712,324 0 曹飞 境内自然人 1.12 1,581,466 1,581,466 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东明珠物流配送有限公司 1,000,000 人民币普通股 中广核财务有限责任公司 600,000 人民币普通股 华西证券－建行－华西证券融诚 2 号集 合资产管理计划 300,000 人民币普通股 刘伯新 240,000 人民币普通股 陈裕庭 182,996 人民币普通股 南京青树房产咨询有限公司 173,958 人民币普通股 李文聪 150,655 人民币普通股 黄创新 142,208 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 130,501 人民币普通股 黄红芳 121,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前 10 名股东中：庞绍熙与庞可伟、庞鹰为叔侄（女）关系，除此以外股东之间无其 他任何关联关系；庞绍熙、吴建明、庞可伟、周黎霞、庞鹰、曹飞为一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。公司控股股东为银河电子集团投资有 限公司（以下简称“银河电子集团”），成立于 1993 年 8 月 20 日，法定代表人 顾革新，注册资本 5000 万元，实收资本 5000 万元，组织机构代码为 14218990-2， 经营范围为对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗 文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品及技术除外）；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。 10 银河电子集团本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行 管理，报告期内，除本公司外，银河电子集团还持有苏州银河龙芯科技有限公司 75%股权；持有苏州国润节能环保技术有限公司 35%的股权。 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、 徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、控股股东的董事、主要管理人员 吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14 名自然人，本报 告期末，14名实际控制人合计持有银河电子集团58.10%的股权，持有本公司 15.90%的股份，共同控制本公司。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截至本报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数（股） 年末持股数 （股） 变动原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 吴建明 董事长 男 52 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 1,300,000 2,600,000 公积金 转增 58.9 否 庞绍熙 董事 男 60 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 2,800,306 5,600,612 公积金 转增 是 顾革新 董事 男 44 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 700,000 1,400,000 公积金 转增 是 薛利军 董事、总 经理 男 42 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 501,411 1,002,822 公积金 转增 54.6 否 庞鹰 董事、董 事会秘书 女 49 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 880,000 1,760,000 公积金 转增 33.00 否 曹飞 董事 男 47 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 790,733 1,581,466 公积金 转增 26.85 否 郭静娟 独立董事 女 47 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 0 0 无变动 4.64 否 胡继军 独立董事 男 53 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 0 0 无变动 4.64 否 王芹生 独立董事 女 70 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 0 0 无变动 4.64 否 周黎霞 监事会主 席 女 53 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 975,195 1,950,390 公积金 转增 是 孙东 监事 男 44 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 321,545 643,090 公积金 转增 26.88 否 钱建军 监事 男 51 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 467,346 934,692 公积金 转增 16.53 否 李欣 副总经理 男 53 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 438,173 876,346 公积金 转增 53.60 否 顾洪春 副总经理 男 38 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 100,253 200,506 公积金 转增 35.09 否 钱叶飞 副总经理 男 44 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 233,923 467,846 公积金 转增 33 否 吴刚 副总经理 男 37 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 0 0 无变动 28.06 否 徐敏 财务总监 女 44 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 1 日 399,542 799,084 公积金 转增 30.95 否 合计 - - - - - 9,908,427 19,816,854 - 411.38 - 12 公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为 依据，在充分协商的前提下确定董事、监事及高管人员的年度报酬。报告期内， 公司董事、监事及高级管理人员报酬已支付完毕。 （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 吴建明 银河电子集团 董事 2000 年至今 庞绍熙 银河电子集团 董事 1999 年至今 顾革新 银河电子集团 董事长、总经理 1999 年至今 周黎霞 银河电子集团 董事 1999 年至今 曹飞 银河电子集团 监事 1999 年至今 徐敏 银河电子集团 监事 2001 年至今 （三）公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 吴建明先生 董事长 1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，高级 经济师。曾先后任职于南通无线电厂、张家港市电子计算机厂、银河电子集团。 2000 年 6 月至今任职于本公司，现任本公司董事长，并兼任江苏亿新电子有限 公司董事长、江苏亿禾高新科技有限公司董事。 吴建明先生曾先后被评为江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省技术改造先 进个人、江苏省技术创新先进个人，并担任张家港市人大代表、苏州市政府专家 咨询团成员。 庞绍熙先生 董事 1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，高级工程师。曾任职 于张家港市电子计算机厂。1993 年至今任职于银河电子集团，现任银河电子集 团董事。 顾革新先生 董事 1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。曾先后 任职于张家港市第二机械厂、张家港市精细化学品厂、张家港市恒立电工有限公 13 司，1999 年 12 月至今任银河电子集团董事长及总经理，现兼任苏州国润节能环 保技术有限公司董事长、董事。 庞鹰女士 董事 1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾先后 任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团。2000 年 6 月至今任职于本公司， 现兼任江苏亿禾高新科技有限公司董事、江苏亿新电子有限公司董事。 曹飞先生 董事 1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后任职于张家港 市电子计算机厂、银河电子集团。2000 年 6 月至今任职于本公司，现兼任江苏 亿禾高新科技有限公司监事、江苏亿新电子有限公司董事。 薛利军先生 董事 1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任职于银 河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司，现兼任江苏亿新电子有限公司总 经理及江苏亿禾高新科技有限公司董事长。 胡继军先生 独立董事 1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1978 年至 1991 年 于部队服役，1991 年至 1996 年任职于安徽马鞍山钢铁集团公司，1996 年至 2011 年任职于华泰证券股份有限公司投资银行部，2011 年至今任民生证券有限责任 公司南京投资银行部董事总经理。 郭静娟女士 独立董事 1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册评 估师、高级会计师、副教授。1986 年至今任沙洲职业工学院副教授。2007 年至 今兼任江苏农村商业银行股份有限公司独立董事、2010 年至今兼任华芳纺织股 份有限公司独立董事。 王芹生女士 独立董事 1942 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，研究员。 1964 年至 1980 年历任国防科工委 742 部队、738 厂、830 厂、四机部 15 所技术 员、工程师、课题项目组长；1980 年至 1990 年任原四机部、电子工业部处长、 总工程师；1990 年至 2005 年任北京集成电路设计中心、中国华大集成电路设计 14 中心、华大集团公司总裁、董事长、副董事长；2005 年至今任中国半导体行业 协会副理事长、中国半导体行业协会设计分会荣誉理事长。2009 年至今兼任天 水华天科技股份有限公司、武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。 2、监事 周黎霞女士 监事会主席 1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。曾任职 于张家港市电子计算机厂，1999 年 12 月至今任职于银河电子集团。现任银河电 子集团董事、财务负责人并兼任苏州银河龙芯科技有限公司监事。 孙东先生 监事 1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。曾先后 任职于张家港市无线电厂、塘桥电仪二厂、银河电子集团，2000 年 6 月至今任 职于本公司。 钱建军先生 监事 1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理工程师。曾先后 任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司。 3、高级管理人员 薛利军先生 总经理 简历详见“董事“部分。 庞鹰女士 董事会秘书 简历详见“董事”部分。 李欣先生 副总经理 1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾先后任职 于江苏省邮电科学研究所、银河电子集团。2003 年起任职于本公司，现任本公 司副总经理。 吴刚先生 副总经理 1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1997 年至 2000 年任职于银河电子集团，2000 年至今任职于本公司。 顾洪春先生 副总经理 1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后任职于江苏南 京 924 厂、银河电子集团。2000 年 6 月至今任职本公司，曾任公司研发中心主 任、广电事业部副经理、总经理助理。 15 钱叶飞先生 副总经理 1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于银河电子集 团，2000 年 6 月至今任职于本公司，曾任公司电子结构事业部经理、总经理助 理。 徐敏女士 财务负责人 1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。曾先后 任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司。 （四）报告期内，董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1524 人。职工构成情况如下 表所示： （一）按专业结构划分 行政人员131人,占员 工总数的8.60% 生产人员940人,占员 工总数的61.68% 销售人员141人,占员 工总数的9.25% 财务人员10人,占员工 总数的0.66% 技术人员302人,占员 工总数的19.82% 生产人员 技术人员 财务人员 销售人员 行政人员 16 （二）按受教育程度划分 大专以下学历, 1058人,占员工总 数的69.42% 大专学历225人, 占员工总数的 14.76% 本科及以上学历 241人,占员工总数 的 15.81% 本科及以上 大专 大专以下 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需承担离退休职工养老金及其他费用。 17 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 （一）公司制度建立及公开信息披露情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，截止本报告公布 日，公司已完成了治理专项活动的整改落实工作，经公司对治理专项活动自查情 况及江苏证监局现场检查整改意见的落实，公司治理的实际状况已基本符合《上 市公司治理准则》的要求。 公司已披露的各项制度的建立及公开情况见下表： 序号 制度名称 最新披露时间 信息披露媒体 1. 信息披露管理制度 2010 年 12 月 24 日 巨潮资讯网 2. 董事、监事和高级管理人员持有和变动本公 司股票管理制度 3. 董事会秘书工作细则 2011 年 3 月 5 日 巨潮资讯网 4. 关联交易管理制度 5. 对外投资管理制度 6. 对外担保管理制度 7. 总经理工作细则 8. 财务管理制度 9. 股东大会议事规则 10. 董事会议事规则 11. 监事会议事规则 12. 独立董事制度 13. 董事会战略决策委员会工作细则 14. 董事会提名委员会工作细则 15. 董事会薪酬与考核委员会工作细则 16. 董事会审计委员会工作细则 17. 募集资金管理制度（修订本） 2011 年 3 月 28 日 巨潮资讯网 18. 内部审计制度（修订本） 19. 年报信息披露重大差错责任追究制度 20. 特定对象接待工作管理办法 21. 公司股权激励计划实施考核管理办法 2011 年 12 月 29 日 巨潮资讯网 22. 公司内幕信息知情人登记管理制度 （二）公司治理各项制度执行情况 18 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、 《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东之间不存在业务往 来，具有独立性。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会 的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司章 程》、《董事会议事规则》等相关制度开展工作，按时参加会议勤勉尽责地履行职 责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事对公司的重大 事项均能发表独立意见。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，监事会的 人数及构成符合法律、法规的要求。各位监事能够依据《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规 性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司实施了股票期权激励计划，激励对象为公司董事、高管、中 层管理人员、公司核心技术（业务）人员，截止本报告公布日，公司已经完成了 股票期权授予和登记程序。公司将根据《股权激励计划实施考核管理办法》对激 励对象进行考核。本次股票期权激励计划的实施，有利于充分调动公司中高层管 理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利 益结合在一起，完善公司法人治理结构。 6、关于信息披露与透明度 19 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关的规定，认真履行信息披露 义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立专门机构并配备了相应人员， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等 的机会获得信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（） 为公司信息披露的指定报纸和网站。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守 信，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事 项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议 规定，审慎决策，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （一） 报告期内，公司董事出席董事会情况 董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 吴建明 董事长 8 8 0 0 0 否 薛利军 董事/总经理 8 8 0 0 0 否 顾革新 董事 8 8 0 0 0 否 庞绍熙 董事 8 8 0 0 0 否 庞鹰 董事/董秘 8 8 0 0 0 否 曹飞 董事 8 8 0 0 0 否 王芹生 独立董事 8 1 5 2 0 否 胡继军 独立董事 8 6 2 0 0 否 郭静娟 独立董事 8 8 0 0 0 否 20 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 （二） 董事长履职情况 公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和《公司章程》规定行使董事长职权，积极推动公司治理活动和内 部控制体系的提高和改善，依法召集、主持董事会会议，督促执行股东大会和董 事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。报告期内，公司开展治理专项活动， 董事长担任公司治理专项活动自查和整改工作领导小组组长，领导各部门很好的 开展了公司治理专项活动工作。 （三） 独立董事履职情况 公司独立董事王芹生女士、胡继军先生和郭静娟女士，能够严格按照《公司 章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司股东负责的态度，勤勉尽责，忠 实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及 观点，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断，为公司的持续、健康发展发 挥了积极作用。 1、独立董事出席会议情况 （1）出席董事会情况 独立董事 姓名 任职情况 说明 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王芹生 在任 8 1 5 2 0 否 胡继军 在任 8 6 2 0 0 否 郭静娟 在任 8 8 0 0 0 否 （2）出席股东大会情况 独立董事均出席了公司 2010 年度股东大会。 2、到公司现场办公和检查情况 报告期内，公司独立董事利用召开董事会等机会对公司进行现场调查，了解 公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 3、专门委员会履职情况 21 报告期内，胡继军先生、王芹生女士参加了 2 次薪酬与考核委员会会议，会 议主要对公司 2010 年度董事、高级管理人员的薪酬标准进行审核及对 2011 年度 董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整，并参与制定了公司股票期权激励计划 （草案）和股票期权激励计划实施考核办法。 报告期内，郭静娟女士、胡继军先生参加了 5 次审计委员会会议，会议主要 对内审部负责人的提名、对内审部提交的公司 2010 年度内部控制自我评价报告 发表了意见、审议了内审部定期的工作报告及工作计划、因原公司审计机构整体 加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），提议变更公司审计机构等事宜。 4、2011 年年度报告编制沟通情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，公司独立董事与管理层、内 审部门、会计师进行了深入的交流，积极了解公司的经营状况，听取相关人员的 情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与公司管 理层共同探讨在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计 报告。 5、报告期内，独立董事发表独立意见情况 会议日期 会议名称 事项内容 意见类型/意见内容 2011 年 1 月 14 日 第四届董事会 第四次会议 对公司使用部分超募资 金归还银行贷款的独立 意见 同意 2011 年 3 月 24 日 第四届董事会 第五次会议 关于公司累计和当期对 外担保情况、关联方资 金占用的独立意见 1、报告期内，公司及控股子公司不存在 为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况，也不存在以前 年度发生并持续至2010年12月31日的对 外担保、违规对外担保等情况； 2、公司不存在控股股东及其他关联方非 正常占用公司资金的情况。 对公司关联交易的独立 意见 公司 2010 年度不存在关联交易的情况 关于2010年度内部控制 自我评价报告的独立意 见 公司 2010 年度内部控制自我评价报告真 实、客观的反应了公司内部控制的建设及 运行情况。公司应进一步完善内部组织结 构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加 有效的监督检查和责任追究机制，提高各 项制度的执行效果和效率。 关于 2011 年董事、高级 管理人员薪酬标准的独 立意见 同意 22 对公司2010年度募集资 金存放和使用情况的独 立意见 2010 年度，公司募集资金的存放和使用符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定的 规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。 关于续聘会计师事务所 的独立意见 同意 2011 年 4 月 18 日 第四届董事会 第六次会议 关于对公司使用超募资 金补充流动资金的独立 意见 同意 2011 年 7 月 13 日 第四届董事会 第七次会议 关于控股股东及其他关 联方占用公司资金和公 司对外担保情况的专项 说明及独立意见 1、报告期内，公司及控股子公司不存在 为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况，也不存在以前 年度发生并持续至 2011 年 6 月 30 日的对 外担保、违规对外担保等情况； 2、报告期内，公司不存在控股股东及其 他关联方非正常占用公司资金的情况。 2011 年 12 月 28 日 第四届董事会 第十一次会议 对公司拟实施的股票期 权激励计划（草案）发 表意见 同意 对公司拟变更审计机构 发表意见 同意 三、公司与控股股东“五分开”情况及独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 （一） 业务独立情况 本公司控股股东没有具体的生产经营性业务，本公司是独立从事生产经营的 企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立做出生产 经营决策的能力，任何一个业务环节均不存在依赖控股股东的情况。 （二） 人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事、高级管理人员的选举与任命 均符合《公司法》、《公司章程》等法规政策、规章制度的程序与原则。董事、监 事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；本公司具有 独立的人事任免权力，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免 决定的情况。 （三） 资产独立情况 23 公司的主要资产包括主营业务所需的完整的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，公司与控股股东之间产权关系清晰，不 存在控股股东侵占本公司资产的情况。 （四） 机构独立情况 本公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，公司各部门独立履行其职责， 负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或单位、个 人的干预。公司各职能部门与控股股东及其关联企业完全分开，不存在混合经营、 合署办公的情况。 （五） 财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度， 有完整独立的财务核算体系，独立经营、独立核算、独立纳税。本公司财务负责 人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在控股股东及其关联企业兼职的情况。 公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公 司资金的情况。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员和核心骨干人员的薪酬采取“年薪＋绩效”的制度。根据 公司的经营状况和个人经营业绩对董事、高级管理人员进行考核，按照考核情况 确定其年薪、绩效和报酬总额。 2011 年底，公司开始筹划并实施股权激励计划，激励对象为公司董事、高 管、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员，公司已制订《股权激励计划实 施考核管理办法》，并将根据该管理办法对激励对象在行权期内进行考核。 24 第六节 公司内部控制情况 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，建立了较 为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，涵盖了重大投资决策、关联交易 决策、财务管理、人力资源管理、采购管理、生产和销售等各个方面，包括《募 集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、 《关联交易管理制度》、 《内部审计制度》、 《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《风险管理制度》、《防范大股东及关联 方资金占用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《印章管理规定》、《合同管理规定》、《特定对象接待工作管理 办法》、《采购业务管理规定》、《销售业务管理规定》等等，并且不定期对现有制 度进行补充、修订和完善，定期组织各级员工对现行规章制度进行学习，保障执 行落实，通过内审部门的内部审计，检查和督促内控制度的落实执行情况，公司 的内部控制环境持续得到提升。 （一）财务管理的内部控制 公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的《财 务管理制度》及相关管理规定。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽 核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程， 清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公 司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建 立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、 财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确 性、可靠性和安全性。 （二）关联交易的内部控制 公司根据国家法律法规的要求制订了《关联交易管理制度》，明确了对关联 方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联 交易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易 的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告期内， 25 除控股股东为本公司银行融资进行担保外，没有发生其他任何关联交易行为。 （三）对外担保的内部控制 公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了公司对外担保的基本原则、 对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保 合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司未发生对外担保行为。 （四）募集资金使用的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专用账户存储、使用及审批 程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，在使用募集资金时，严 格履行相应的申请和审批手续，符合公司《财务管理制度》、《内部审计制度》及 其他相关规章制度的规定，会计资料真实反映了募集资金的使用情况，确保投资 项目按承诺计划实施，随时接受保荐代表人的监督，公司募集资金未出现违规使 用情况。 （五）信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》等一系列专门制度，明确了信息披露的基 本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，明确 了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进 行全程、有效的控制。报告期内，公司未有相关内幕信息公开披露前向外界透露 的情形发生。 （六）对外投资的内部控制 公司制订了《对外投资管理制度》，实行专业管理和逐级审批制度，报告期 内，公司未发生重大投资情况，未有违反《对外投资管理制度》等规定的情形发 生。 （七）对固定资产管理的内部控制 根据生产经营和部门设置的特点，公司制订了《固定资产管理规定》，强化 对固定资产申购、审批、采购、验收、付款、转移、清查等环节的控制，确保采 购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞，同时，公司每年定期组织设备管理部 门、财务部门对固定资产进行清查、盘点，保证了帐、卡、物相符，确保了固定 资产安全、完整和使用效能。 26 （八）对货币资金管理的内部控制 公司制定了《货币资金管理规定》，严格按照支付申请、支付审批、支付复 核、办理支付的审批决策流程办理货币资金业务，确保不相容岗位相互分离、制 约和监督；另一方面在日常经营中，公司董事、监事、内审部门加强了资金管理 的执行检查和监督，有效控制公司货币资金的风险，保障公司资金安全。 二、对公司内部控制情况的评价意见 （一）公司董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，所建立的内部 控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到了有效实施，于2011年12 月31日止，在内部控制设计或执行方面没有发现重大缺陷，按照《企业内部控制 基本规范》及相关规范，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的， 随着本公司业务的不断发展，内部控制环境会发生变化，因此公司将及时进行内 部控制的完善和改进，健全内部控制活动的监督执行机制，能够有效预防和及时 发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保证会计记录和会计信 息的真实性、准确性和及时性，保护公司资产的安全和完整，为公司经营目标的 实现提供合理保证。 （二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能 得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风 险防范和控制作用。公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公 司内部控制的建设及运行情况。 （三）保荐机构关于内部控制自我评价报告的核查意见 保荐机构认为：银河电子现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；银河 电子的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （四）会计师事务所关于内部控制自我评价报告的鉴证意见 会计师事务所鉴证意见：贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制 27 基本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表 相关的有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 三、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了内审部，制定了《内部审计制度》，进一步完善了内审部的内部 管理和职能。截止报告期末，公司内部审计制度的建立和执行情况符合深圳证券 交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定要求。 （一）机构设置 公司设立了专门的内审部，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职 权，不受其他部门和个人的干涉。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告 工作。 （二）人员安排 截止报告期，公司配备了三名专职人员，负责对公司内部控制制度的建立和 实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 （三）工作职能 负责督促企业建立健全内部控制制度，并有效执行，对本公司、控股子公司 的财务收支等经济行为和高管人员履行职务等进行内部审计监督。 （四）工作监督 审计委员会在会计年度结束后审议内审部门提交的年度审计工作报告和下 一年度的内部审计工作计划，每个季度至少召开一次会议，审议内审部提交的工 作计划、工作报告等相关内容。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 28 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报 告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存 在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出 专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 报告期内，审计委员共召开了 5 次会议，对内审部负责人的提名、对内审部提交的公司 2010 年度内部 控制自我评价报告发表了意见、审议了内审部定期的工作报告及工作计划、因原公司审计机构整体加入立信 会计师事务所，提议变更公司审计机构等事宜。 2、内审部本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，内审部门通过定期或不定期的对公司财务、风险控制、对外担保、关联交易、采购、销售、 等各类活动或内控环节进行审计，检查公司内部控制体系是否完整、合理，各项内控制度是否得到有效落实 等方式来监控公司整体经营风险，较好地履行了审计职责。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、财务报告内部控制制定依据 公司根据《企业内部控制基本规范》，制定了财务报告内部控制制度，通过 会计人员之间合理分工、相互制约、相互监督、相互核对的有效机制，提高了会 计核算的质量，降低了出现会计舞弊的可能性，减少了核算中的差错，最终保证 了财务报告信息的真实可靠。公司 2011 年度财务报告在内部控制等方面不存在 重大缺陷。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内公司未发 生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 29 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会（2010 年度股东大会）。会议的通知、 召集、召开表决及信息披露程序合法，合规，出席会议的人员资格符合《公司法》、 《公司章程》和其他有关法律法规及规范性文件的规定，会议决议真实、合法、 有效。会议的具体情况如下： 关于召开 2010 年度股东大会的通知于 2011 年 3 月 28 日以公告的形式刊登 于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上，并于 2011 年 4 月 18 日上午在公司会议室召开。出席本次会议的股东及其授权代表共 计 38 名，代表公司股份 50,211,730 股，占公司有表决权股份总数的 71.32%。 公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了 会议。会议以现场记名投票的方式审议并通过了以下议案： 1、《2010 年度董事会工作报告》； 2、《2010 年度监事会工作报告》； 3、《2010 年度内部控制自我评价报告》； 4、《2010 年度财务决算报告》； 5、《关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于调整公司董事薪酬标准的议案》； 8、《关于增加公司注册地址门牌号的议案》； 9、《关于变更公司注册资本的议案》； 10、《关于修改<公司章程>的议案》； 11、《2010 年年度报告全文及摘要》； 12、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》； 本次会议决议公告于 2011 年 4 月 19 日刊登在公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上。 30 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司继续围绕家庭数字多媒体信息终端设备和信息电子设备精 密结构件主营业务，积极展开募投项目建设，使公司的研发、产能和市场能力实 现了预定的规划发展目标。报告期内，公司家庭数字多媒体信息终端设备的研发 实力得到进一步巩固和加强，以研发家庭数字多媒体终端设备为核心的技术队伍 得到进一步壮大，高清机顶盒等高端产品占销售收入的比例得到明显扩大，产品 在国内市场的占有率和市场覆盖面较上年有了较大提升，江西、天津、广东、黑 龙江等新覆盖省份市场的出货量快速增长；针对国外市场的产品研发、市场开拓 和队伍建设都取得了卓有成效的成绩，为出口业务的快速增长打下了坚实基础； 公司信息电子设备精密结构件业务运营正常，稳步发展。公司整体经营继续保持 健康和稳步发展的势头。 报告期内，公司紧紧抓住全球数字电视产业和信息电子产业快速发展的机 遇，全年共实现营业收入 1,014,390,506.13 元，同比增长 18.37%，利润总额 94,034,251.01 元，同比增长 10.21% ；实现归属于上市公司股东的净利润 79,770,463.33 元，同比增长 8.05%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司是国内领先的专业数字电视多媒体信息终端设备的提供商，是国内最早 从事数字电视接收终端研发、生产、销售的企业之一，经过近十余年的发展，公 司已形成了覆盖有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV 机 顶盒等四大系列的数字机顶盒全系列产品结构；已成长为技术实力雄厚、生产管 理专业、产品市场占有率高、综合实力在国内居领先地位的专业化数字电视多媒 体信息终端生产企业。 公司是专业的信息电子设备结构件的配套商，从最初的计算机机箱的制造， 现已发展成安防、金融、新能源、电力、通讯、计算机等各大信息电子行业结构 31 件设备的专业配套商。 （2）公司主营业务经营情况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 数字机顶盒 85,020.31 64,830.79 23.75 20.96 18.79 1.39 信息电子设备结构件 14,207.15 10,512.75 26.00 4.26 7.88 -2.49 其他 628.47 344.79 45.14 -15.49 -11.78 -2.31 合计 99,855.93 75,688.33 24.20 17.95 16.96 0.64 报告期内，公司主营业务结构及毛利率未发生重大变化。 ②主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外数字机顶盒 16,138.12 7.03 国内数字机顶盒 68,882.19 24.76 数字机顶盒 合计 85,020.31 20.96 信息电子设备结构件 14,207.15 4.26 报告期内，公司主营业务收入持续稳定增长。 ③近二年主要会计数据及财务指标变动及其原因 单位:元 指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 营业收入 1，014，390，506.13 856,949,483.17 18.37 毛利 243，856，056.46 203,290,976.45 19.95 毛利率（％） 24.04 23.72 0.32 营业利润 92,186,312.81 80,225,678.25 14.91 利润总额 94,034,251.01 85,325,468.90 10.21 归属于上市公司股东的净利润 79,770,463.33 73,824,957.69 8.05 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 79,256,087.16 70,723,235.26 12.07 经营活动产生的现金流量净额 -146，594，926.7 36,510,239.17 -501.52 每股收益 0.57 0.68 -16.18 加权平均净资产收益率（％） 7.9 17.91 -10.01 指标 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减(%) 总资产 1,350,584,833.65 1,350,491,073.23 0.01 归属于上市公司股东的所有者权益 1,038,516,555.60 993,946,092.27 4.48 32 股本(股) 140,800,000.00 70,400,000.00 100.00 变动分析： A. 经营活动产生的现金流量净额 公司 2011 年末经营活动产生的现金流量净额较 2010 年同期减少 501.52%， 主要是由于受国家货币紧缩政策的影响，公司在 2011 年度中数字有线机顶盒产 品新中标的销售订单付款周期相比以前有所延长，且收款方式以银行承兑汇票为 主，所以引起货款回收现款有所减少，但这些货款均在合同规定的期间内，且均 为各省市广电网络公司，不存在风险。 B. 股本 公司 2011 年末股本较 2010 年同期增长 100.00%，主要是公司在报告期内实 施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的利润分配方案。 ④订单获取和执行情况 报告期内，公司高清机顶盒等高端产品占销售收入的比例得到明显扩大，产 品在国内市场的占有率和市场覆盖面较上年有较大提升，订单数量稳步增长，且 执行情况良好。 ⑤产品的销售和积压情况 公司实施按订单生产的销售模式，全年机顶盒共实现销售 85,020.31 万元， 信息电子设备结构件 14,207.15 万元，截至 2011 年末，公司库存商品和在产品 中主要为各类数字机顶盒，金额合计为 15,092.49 万元，公司的所有数字机顶 盒产品均按订单进行生产，期末所结存的数字机顶盒产成品均系根据各地广电运 营商的订单要求所生产的产品，因此，公司在产品和产成品不存在滞销风险。 报告期内未出现存货资产减值情况，故未计提跌价准备。 ⑥近二年销售毛利率变化情况 公司近二年毛利率构成情况分析表： 产品类别 2011 年（%） 2010 年（%） 比上年增减 数字机顶盒 23.75 22.36 1.39 信息电子设备结构件 26.00 28.49 -2.49 ⑦主要供应商、客户情况 前 5 名供应商采购情况 单位：元 序号 供应商名称 采购额 占当期采购总额比例（%） 1 WT TECHNOLOGY PTE LTD(文晔) 37,216,697.95 4.74 33 2 张家港欣茂电子有限公司 36,249,102.88 4.62 3 上海雪岩实业有限公司 29,017,166.77 3.70 4 上海子高电子科技有限公司 26,426,112.82 3.37 5 张家港市银达塑料有限公司 23,532,557.24 3.00 前 5 名供应商合计 152,441,637.66 19.43 前 5 名客户销售情况 单位：元 序 号 客户名称 销售额 占当期销售 总额比例% 应收帐款余额 占当期应收帐 款总额比例（%） 1 吉视传媒股份有限公司 101,621,571.21 10.02 68,558,000.00 14.81 2 远东国际租赁有限公司 76,985,982.97 7.59 49,103,808.00 10.61 3 江苏省广播电视信息网络 股份有限公司无锡分公司 63,815,597.59 6.29 12,736,375.84 2.75 4 江苏省广电有线信息网络 股份有限公司苏州分公司 48,710,594.80 4.80 14,856,874.00 3.21 5 杭州海康威视数字技术股 份有限公司 36,195,268.53 3.57 13,176,919.59 2.85 前 5 名客户合计 327,329,015.10 32.27 158,431,977.43 34.22 公司前五大供应商、客户与本公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主 要客户、供应商中直接或间接拥有权益。 ⑧非经常性损益情况 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下： 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 非流动性资产处置损益 -614,434.81 1,337,719.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 2,843,000.00 2,051,520.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,567,635.56 298,346.60 少数股东损益的影响数 所得税影响额 -146,553.46 -585,863.32 合计 514,376.17 3,101,722.43 公司 2011 年度及 2010 年度扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 51.44 万元和 310.17 万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为 0.64%和 4.2%。 3、报告期内资产、负债分析 （1）资产构成分析 公司 2011 年末资产构成情况分析表 单位：万元 34 资产 2011年末 2010年末 本年比上年增减(%) 流动资产 112,740.66 114,483.32 -1.52 非流动资产 22,317.82 20,565.78 8.52 资产合计 135,058.48 135,049.11 0.01 ① 流动资产 公司 2011 年末流动资产构成情况分析表 单位：万元 流动资产 2011年末 2010年末 本年比上年增减(%) 货币资金 32,348.04 64,191.12 -49.61 应收票据 9,961.40 3,648.20 173.05 应收账款 43,870.02 30,531.60 43.69 预付账款 4,029.92 803.18 401.75 其他应收款 734.03 654.46 12.16 存货 21,797.25 14,654.76 48.74 流动资产合计 112,740.66 114,483.32 -1.52 变动分析： A.货币资金 公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主 要是银行承兑汇票保证金。 公司2011年末货币资金余额较2010年同期末减少为49.61%，主要原因是公司 在报告期内实施了募投项目投入金额120,658,051.38元、归还银行贷款 60,000,000元以及股利分配35,200,000元。 B.应收票据 公司2011年末应收票据余额较2010年同期增加了173.05%，主要原因是公司 从国内有线运营商的销售款中回收的银行承兑汇票增多，同时公司为了节约财务 成本，相应减少了承兑汇票的贴现。 C.应收账款 公司2011年末应收账款余额较2010年同期增加了43.69%，主要原因是公司的 营业收入有所增长、且在2011年度中，数字有线机顶盒新中标的销售订单的付款 周期相比以前有所延长，所以引起应收帐款有所增加。 2011年末，公司应收账款总额为46,298.96万元，其中，1年以内的应收账款 总额占总应收账款的比例为95.63%，一年以上的应收账款总额占总应收账款的比 例为4.37%，均处于信用期限的范围内，发生大规模坏账损失的可能性较小。 35 公司已根据信用政策计提了坏账准备，截至2011年末计提总额为2,428.94 万元。公司管理层认为，公司制定的信用政策和坏账准备计提方法符合公司的实 际情况，多年来货款回笼良好，公司坏账准备计提合理。 D.预付账款 公司2011年末预付账款较2010年同期增加了401.75%，主要原因是公司在报 告期内实施了研发中心与工程研究实验室技术改造项目和数字电视终端设备产 业化技术改造项目等募投项目，按合同规定预付了部分房屋和设备款。 E.存货 公司2011年末存货构成情况 单位：万元 项目 2011年末 2010年末 本年比上年增减(%) 原材料 4,454.00 5,152.51 -13.56 库存商品 14,176.51 6,554.43 116.29 在产品 3,166.73 2,947.82 7.43 合计 21,797.25 14,654.76 48.74 公司 2011 年末库存商品较 2010 年同期增长了 116.29%，主要原因一是公司 2011 年度的营业收入相比 2010 年度增加了 15,744.1 万元；二是数字机顶盒的 部分订单相对集中在年末，为满足订单的需求，确保能及时交货，公司适当加大 了库存商品的周转库存量，从而导致了存货余额较 2010 年同期有所增加。 截至 2011 年末，公司库存商品和在产品中主要为各类数字机顶盒，金额合 计为 15,092.49 万元，公司的所有数字机顶盒产品均按订单进行生产，期末所结 存的数字机顶盒产成品均系根据各地广电运营商的订单要求所生产的产品，因 此，公司在产品和产成品不存在滞销风险。 ② 非流动资产 公司 2011 年末非流动资产构成情况分析 单位：万元 非流动资产 2011年末 2010年末 本年比上年增减(%) 长期股权投资 - - - 固定资产 17,199.58 16,779.05 2.51 在建工程 1,276.68 3.51 36,272.65 无形资产 3,107.64 3,183.80 -2.39 长期待摊费用 62.58 78.56 -20.34 36 公司 2011 年末在建工程较 2010 年末增长了为 36,272.65%，主要原因是公 司在报告期内实施了数字电视终端设备产业化技术改造募投项目的厂房建设。 公司 2011 年末固定资产净值情况 单位：万元 项目 2011年末 2010年末 本年比上年增减(%) 固定资产 17,199.58 16,779.05 2.51 其中：房屋建筑物 10,020.55 10,130.24 -1.08 通用设备 3,207.48 2,953.60 8.60 专用设备 3,488.19 3,321.30 5.02 运输设备 187.35 74.75 150.64 电子设备 296.01 299.16 -1.05 公司 2011 年末运输设备较 2010 年同期增长了 150.64%，主要原因是公司在 2011 年为满足经营需要，购买了员工班车以及商务面包车等相关的运输设备。 报告期内，公司的主要生产设备及检测仪器运行正常，使用良好。不存在陈 旧、损坏、闲置等情况，故未提减值准备。 （2）主要资产的计量 2011 年度公司主要资产采用实际成本计量；主要资产计量属性在报告期 内未发生重大变化。 （3）近二年公司经营费用分析 单位：万元 指标 2011年 2010年 本年比上年增减(%) 营业收入 101，439.05 85,694.95 18.37 销售费用 7,338.35 6,436.48 14.01 管理费用 7,231.60 4,814.04 50.22 销售费用和管理费用占营业收 入的比例（％） 14.36 13.13 1.23 财务费用 -429.92 462.53 -192.95 资产减值损失 633.21 377.08 67.92 A.管理费用 公司2011年度的管理费用较2010年度增长了50.22%，主要原因一是公司在报 告期内由于营业收入增加，相应使管理费用也有所增加；二是公司在报告期内加 大了新产品的研发力度，使研发费用有所增加。 递延所得税资产 671.34 520.86 28.89 非流动资产合计 22,317.82 20,565.78 8.52 37 B.财务费用 公司 2011 年度的财务费用较 2010 年度减少了 192.95%，主要是公司在报告 期内归还了银行贷款以及剩余募集资金存款产生的利息收入抵减了部分财务费 用。 C.资产减值损失 公司 2011 年度的资产减值损失较 2010 年度增长了 67.92%，主要原因是公 司在 2011 年末应收帐款余额有所增加引起计提的资产减值损失相应增加。 （4）金融资产投资情况 2011 年度公司不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期 保值等相关业务。 （5）主要负债科目分析 单位：万元 负债 2011 年 2010年 本年比上年增减(%) 短期借款 - 6,000.00 -100.00 应付票据 6,985.81 7,670.98 -8.93 应付账款 19,850.26 18,609.15 6.67 预收款项 1,434.66 475.19 201.91 应付职工薪酬 736.29 575.22 28.00 应交税费 -266.33 388.87 -168.49 应付利息 - 9.47 -100.00 其他应付款 1,777.66 1,498.51 18.63 其他流动负债 - 4.8 -100.00 流动负债合计： 30,518.35 35,232.19 -13.38 预计负债 688.48 422.31 63.03 非流动负债合计： 688.48 422.31 63.03 负债合计： 31,206.83 35,654.50 -12.47 变动分析： A．短期借款 公司 2011 年末的短期借款较 2010 年末减少了 100%，主要原因是公司在报 告期内，将部分超募资金归还了银行贷款。 B．预收款项 公司 2011 年末的预收款项较 2010 年末增长了 201.91%,主要原因是公司在 报告期内预收了部分货款。 38 C．应交税费 公司 2011 年末应交税费较 2010 年末减少了为 168.49%,主要原因是公司在 2011 年随着营业收入的不断增加，公司为满足市场订单的需求，确保能及时交 货，适当加大了存货的储备，导致待抵扣的增值税进项税额增加所致。 D．预计负债 公司 2011 年的非流动负债为预计负债，系根据公司机顶盒产品维修费预提 规定计提的费用，由于公司在 2011 年度需计提维修费的机顶盒的营业收入较去 年同比增 63.03%，按规定应承担的售后服务费用也比上年同比增加。 (6) 偿债能力分析 指标 2011年 2010年 本年比上年增减 流动比率 3.69 3.25 0.44 速动比率 2.98 2.83 0.15 资产负债率（母公司） 23.04% 26.53% -3.49% 公司 2011 年度各项主要偿债能力指标符合所处行业的特点，公司指标优于 同行业水平，且保持持续向好，偿债风险较小。 (7)公司运营能力分析 指标 2011年 2010年 本年比上年增减 应收账款周转率（次/年） 2.73 3.1 -0.37 存货周转率 4.23 5.53 -1.3 总资产周转率 0.75 0.88 -0.13 公司 2011 年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标符合所 处行业特点，且公司指标优于同行业水平。 （8）研发情况 公司的主要产品是数字电视接收终端设备，属于电子信息产业，技术与产品 发展日新月异,为此公司在南京和本部设立了拥有 200 多人的数字电视设备软、 硬件研发中心，先后从德国、美国引进了几十套国外先进的研发检测仪器，并依 托国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站、省级企业技术中心以及省级多 媒体系统工程技术研究中心等四大研发平台，先后开发了有线、卫星、地面无线 标清机顶盒系列产品、双向交互标清机顶盒和双向交互高清机顶盒系列产品以及 高清 PVR 可录机顶盒等系列产品，同时公司还针对三网融合的发展趋势，已开发 39 出了多款具有互联网接入、IPTV、无线上网、视频监控的产品及部分软件，为下 一步全面实施三网融合打下了良好的基础。 公司最近三年研发支出总额情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发费用 4,887.65 2,996.23 2,195.83 占营业收入的比例（%） 4.82 3.5 3.67 报告期内，公司共取得了二十二项实用新型专利，七项外观设计专利。 4、报告期内公司的现金流量分析 单位：万元 指标 2011年 2010年 本年比上年增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -14，659.49 3,651.02 -501.52 投资活动产生的现金流量净额 -7,357.94 -4,125.46 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -9，334.95 59,080.43 -115.8 年末现金及现金等价物余额 31,855.33 63,261.68 -49.65 （1）经营活动现金流量分析 公司 2011 年经营活动产生的现金流量净额较 2010 年同比减少 501.52%，主 要是由于受国家货币紧缩政策的影响，2011 年度中客户新增订单的付款周期有 所延长，且采取承兑汇票结算方式增多，所以引起回收的现款有所减少，再加上 为了满足市场需求，保证及时交货，公司适当增加了存货的周转量。 （2）投资活动现金流量分析 公司 2011 年度投资活动产生的现金流量净额较 2010 年度减少了 3,232.48 万元，主要原因：为实施募投项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金较上年同期有所增加。 （3）筹资活动现金流量分析 公司 2011 年度筹资活动产生现金流量净额较 2010 年度减少了 115.8%，主 要原因是利用部分超募资金归还了银行贷款，截止报告期末，无银行贷款。 5、公司子公司的经营情况 （1）江苏亿新电子有限公司 江苏亿新电子有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2003 年 3 月 24 日。 住所为张家港塘桥镇南环路 188 号；法定代表人为吴建明；经营范围为“自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；商业物资供销业（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规 40 限制的取得许可后方可经营）计算机软件开发、应用、技术服务；机顶盒产品、 电子产品及其结构件的开发、制造、加工、销售”。亿新电子主要从事部分外销 机顶盒的销售业务。注册资本和实收资本为 500.00 万元。经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，截至 2011 年 12 月 31 日，亿新电子总资产为 1299.05 万元，净资产为 824.04 万元，2011 年度实现营业收入 3,789.96 万元，净利润 为 37.07 万元。 （2）江苏亿禾高新科技有限公司 江苏亿禾高新科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2006 年 5 月 17 日。住所为张家港塘桥镇南环路；法定代表人为薛利军；经营范围为“计算机软 件开发、应用、技术服务；电子产品开发、制造、加工、销售”。亿禾高新主要 从事软件研发工作。注册资本和实收资本为 500.00 万元。经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，截至 2011 年 12 月 31 日，亿禾高新总资产为 1,967.16 万元，净资产为 1908.40 万元，2011 年度实现营业收入 969.77 万元，净利润为 274.03 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司的竞争优势 ①公司所处行业的发展趋势 2011 年，广播电视数字化在全球得到进一步推进，北美、欧洲等发达国家 全面进入数字电视的高清化升级时代，并向多媒体智能化发展，南美、非洲、南 亚等欠发达国家和地区数字化改造正稳步推进和实施，并在未来几年达到一个新 的高峰。全球广播电视数字产业仍处于一个持续高增长的阶段。 中国广播电视数字化在 2011 年同样得到更大规模的推进，中西部地区数字 化改造已经开始推进和实施，与此同时，东部发达地区已进入双向和高清改造升 级阶段；地方有线网络平台进一步整合，逐步向省级网络平台进行整合，网络运 营商的经营规模和资产规模均发生了重大变化；在有线数字电视快速发展的同 时，直播卫星数字电视、地面数字电视也蓬勃发展，基于中星 9 号直播卫星电视 “村村通”工程和“户户通”工程在国家广电总局的统筹安排下，方案已近成熟， 未来几年将造就几千万套数字电视直播卫星接收设备的采购需求；“三网融合” 的试点工作正稳步实施，按预定的计划，2012 年将继续扩大试点，2013 年进入 41 推广阶段，三网融合推广实施后，广电和电信可以进入彼此的业务领域，三网融 合将通过技术作用对内容传播实现融合，它带来的最大变化是用户可以实现手机 屏、电脑屏和电视屏连贯的信息获取，这将给上下游产业带来一个巨大市场。据 有关部门估算，互联网协议电视、数字电视、手机电视、网络视频等各种业务系 统，骨干网、城域网和接入网等配套网络基础设施以及信息服务平台的建设和运 营，在未来几年可以直接拉动市场规模将达 6500 亿元（据新华社）。 在市场高速发展的同时，基于数字电视的各项新技术、新功能不断浮现，产 品硬件性能不断提高，软件功能不断丰富，接收终端行业在三网融合的推动下， 覆盖了更多行业，更进一步向智能化多媒体信息终端发展，开始与物联网融合， 行业发展更趋扩大，市场规模日益增大。 随着技术和市场的不断发展，数字电视接收终端设备市场份额集中趋势的进 一步加剧，集中寡占型的行业特点更趋明显，银河、创维、同洲、九洲等前几大 厂商占据了超过绝大部分的市场份额，各自占领和覆盖了各厂商拥有的优势市场 和份额，并有进一步集中的趋势。 ②公司所具备的竞争优势 A.专业优势。公司是国内最早从事数字电视接收终端设备研发、制造的企业 之一，十多年来始终聚集数字电视接收终端主业，不断优化和提升技术研发、产 品开发和精益制造能力，已经成为国内知名和领先的兼具研发和规模制造及服务 为一体的专业提供商之一。 B.技术优势。公司多年来依托国家级博士后科研工作站和江苏省企业技术中 心等几大研发平台，不断提高技术研发水平，拥有一支 200 多人的数字电视专业 和高效的研发团队，公司上市后，使用募集资金展开了研发中心与工程研究实验 室技术改造项目建设，使公司的整体技术实力在原有基础上又实现大幅度提升， 公司拥有的技术和产品始终处于领先水平。 C.市场优势。公司数字电视接收终端产品在国内经过市场竞争实现了广泛和 有效的市场覆盖，已中标了天津、广东、吉林、黑龙江、湖北、河北、安徽、江 西等十多个省级网络公司和国内几十个主要城市，市场占有率在全行业居于前五 名，成功实现了有效的市场占领和覆盖；高清、互动、双卡以及融合安防、游戏 等新功能的高端和智能产品的出货量进一步提高，高清机顶盒出货量居于同行业 42 前列。在此基础上，公司实施了“营销与服务网络综合平台建设项目”的建设， 使现有市场网络及管理得到了进一步的扩大和优化。 D.服务优势。公司十多年以来，一直将注重客户服务作为和技术、产品同等 重要的成功要素，以技术支持、快速响应和现场解决为主要内容形成了一套完整 的售前、售中和售后服务体系，在用户中获得了良好的口碑。 E.规模优势。经过 2011 年募投项目的建设，公司 2012 年将全面实现预计的 500 万台数字机顶盒的产能规模，公司整体的生产和交货能力实现了翻一番的目 标，规模的综合效益将予显现。 F.品牌优势。经过近几年的发展，“银河”在数字电视接收终端行业已经脱 颖而出，广为人知，公司与创维、长虹、九洲、同洲等几大厂商和品牌并列国内 几大主流厂商，被评为中国数字电视行业最具影响力企业和十大影响力品牌，得 到全行业广泛认可。 2、未来公司发展机遇和挑战 全球广播电视数字化的浪潮，造就并给相关产业带来了巨大的市场机会，数 字多媒体机顶盒作为一个必不可少的智能控制和接收设备，更成为了一个巨大的 产业。今后五年，随着数字电视清晰度和智能化程度的进一步提高，数字电视进 入从标清向高清、单向向互动、低端向高端的升级转换阶段；我国在此基础上更 加快实施了“三网融合”的大规模产业融合和升级，以及建设下一代广播电视网 NGB 的总体方案，更使多媒体数字机顶盒在已有巨大存量市场的同时，又产生了 庞大的新的增量市场，并使数字机顶盒朝着家庭数字多媒体信息设备方向发展的 趋势成为必然。基于公司在数字电视所取得的成绩和行业地位，依托现有和将来 储备的市场基础，在数字电视及家庭数字多媒体信息设备领域以及实施三网融合 造就的网络改造和升级等其它领域公司将迎来巨大和长期的发展机遇。 伴随着数字电视产业的不断升级，新技术、新需求不断涌现，且与通信、互 联网等相关产业的融合度进一步提升，数字多媒体机顶盒承载的功能和要求日益 增多，对设备厂商的技术研发能力提出了更高的要求，更有效、更快速的研发能 力将带来更大的竞争优势；同时随着产业规模的扩大，行业集中度将进一步扩大， 对设备厂商的综合实力和规模也提出了更高的要求。 3、公司发展战略及业务发展目标 43 公司将紧紧围绕家庭数字多媒体信息设备为主要核心业务，进一步做大做 强。在数字电视行业，在做大数字电视多媒体机顶盒的同时，积极关注上下游热 点产业和延伸业务；借助三网融合造就的产业机会和行业机遇，延伸发展，利用 已积累的相关技术和产品，迅速展开对通信行业的 IPTV 多媒体机顶盒的市场切 入以及加快对广播电视和通信行业的光纤到户网络连接设备的研发与市场推广， 紧抓全球数字电视和我国三网融合产业快速发展的机遇，实现快速发展；另外， 公司关注到我国智能电网改造升级将创造的巨大产业机会，积极对我国智能电网 相关自动化控制设备展开技术研究和产品开发，为进入智能电网行业积极进行技 术、产品和市场储备。力争用三到五年时间，使公司成为全球家庭数字多媒体信 息设备的主要提供商，并在光通信网络连接设备、物联网及智能电网自动化控制 设备产业实现有效的市场推广和产业发展。 4、2012 年经营目标 截止 2011 年底，公司募投项目大部分已投入建设，其效益已逐步显现，2012 年公司募投项目将全部建成，其产能将达到预期的 500 万台机顶盒的规划目标， 其综合效益也将充分显现。展望 2012 年，公司规划在 2011 年的基础上，严格控 制各项费用，实现销售收入和利润增长 10-30%的经营目标。 特别提示：公司 2012 年度经营目标是基于公司对市场现有情况的了解、判 断与分析提出的方案，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经 营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。敬请投资者特别注意。 5、公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 2011 年公司首次 IPO 募投项目已按预定规划完成了大部分建设，募集资金 大部分使用完毕，目前基本能满足实现 2012 年经营目标的资金需求。下一步为 实现公司进一步做大做强家庭数字多媒体信息设备的行业发展战略，以及光通 信、物联网和智能电网等新产品在市场实现有效推广，公司未来将需要较多的资 金投入，资金来源主要依靠发行股票、发行债券和银行贷款三种方式解决。 6、公司面临的风险及应对措施 ①财务风险 报告期内，因中国各地广电部门的强劲需求，公司 2011 年国内业务大幅上 升，应收款规模也同时增大，报告期末，公司应收款总额为 46,298.96 万元。但 44 上述应收款均在合同约定的付款周期内，且国内各省市广电网络公司或广电行政 部门信用风险均很低，发生大规模应收款坏帐的风险很小。 ②政策性风险 经过 2011 年宏观调控措施和紧缩货币政策，2012 年宏观调控将适度有所放 宽，数字电视行业和三网融合是国家既定的发展规划，属于国家积极扶持发展产 业，受宏观政策调控的风险很小。 ③汇率风险 人民币经过 2011 年的大幅升值后，预计 2012年升值趋势将趋于放缓或平稳， 且一方面公司进出口额度比例相对合理，可抵销汇率波动风险；另一方面中国电 子制造业整体优势较国外企业明显，汇率正常变动对公司不会产生重大影响。 ④技术风险 数字电视行业及与其密切相关的通信电子行业新技术发展较快，国外、国内 对于产品的需求呈现多样化、差异化和高端化，没有一支能迅速捕捉市场需求和 技术变化的研发队伍，将对销售和业绩造成重大影响，公司具备一支国内领先的 研发队伍，并且以快速研发为其优势和特点，善于发现和捕捉技术和市场的发展 趋势，公司在未来几年中，将继续不断加大对研发的投入，壮大其规模和实力。 7、并购重组进展情况 报告期内，公司未发生再融资、重大资产重组等重大并购重组事项。 二、报告期内公司投资情况 （一）报告期内，公司无新增对外投资。 （二）募集资金使用及存放情况 报告期内，公司募集资金净额为人民币 60,211.09 万元，其中超额募集资金 部分为 30,693.09 万元。 1、募集资金使用情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司已按规定使用募集资金 47，721.76 万元，其 中，募集资金到位前投入项目金额为人民币 9,000.05 万元，募集资金到位后投 入项目金额 12，221.71 万元；另外以超募资金补充流动资金 13,000 万元、偿还 银行贷款 13,500 万元。 45 2、募集资金存放情况 扣除上述已使用资金后，公司募集资金截止至 2011 年 12 月 31 日应存余额 为 12,489.33 万元，公司的募集资金存储专户实际余额为 12,720.36 万元，实际 余额与应存余额差异人民币 231.03 万元，为银行存款利息收入扣除银行手续费 的净额。具体存放情况如下： 单位：元 银行名称 账号 专户余额 其中：定期存款 定期存单期 限 中国农业银行股份有限 公司张家港塘桥支行 10-527701040013788 2,231,651.58 中国银行股份有限公司 张家港塘桥支行 22138208093001 46,316,860.52 40,013,500.00 2011.01.11- 2012.01.11 中国工商银行股份有限 公司张家港塘桥支行 1102027629000091319 30,016,032.22 29,200,000.00 2011.10.11- 2012.01.11 上海浦东发展银行苏州 分行张家港支行营业部 89110155200000495 24,389,708.46 24,350,625.00 2011.07.18- 2012.01.18 中国建设银行股份有限 公司张家港塘桥支行 32201986245051501186 24,249,308.26 20,155,000.00 2011.10.11- 2012.01.11 合计 127,203,561.04 113,719,125.00 46 3、报告期内募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 647,680,000.00 本年度投 入募集资 金总额 120,658,051.38 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投 入募集资 金总额 212,217,578.55 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、数字电视终端设备产 业化技术改造项目 否 165,860,000.00 165,860,000.00 60,711,587.42 96,135,067.51 57.96% 2012-7 一 建设 中 否 2、研发中心与工程研究 实验室技术改造项目 否 39,610,000.00 39,610,000.00 22,772,015.95 33,687,123.26 85.05% 2012-2 一 建设 中 否 3、信息电子设备精密结 构件技术改造项目 否 59,860,000.00 59,860,000.00 20,789,258.32 57,823,147.99 96.60% 2012-6 一 建设 中 否 4、营销与服务网络综合 平台建设项目 否 29,850,000.00 29,850,000.00 16,385,189.69 24,572,239.79 82.32% 2012-2 一 建设 中 否 承诺投资项目小计 一 295,180,000.00 295,180,000.00 120,658,051.38 212,217,578.55 一 一 一 一 一 超募资金投向 1、归还银行贷款（如有） 一 一 一 60,000,000.00 135,000,000.00 一 一 一 一 一 2、补充流动资金（如有） 一 一 一 90,000,000.00 130,000,000.00 一 一 一 一 一 超募资金投向小计 一 一 一 150,000,000.00 265,000,000.00 一 一 一 一 47 合计 一 295,180,000.00 295,180,000.00 270,658,051.38 477,217,578.55 一 一 一 一 一 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 1、根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意从超募资 金中使用 7500 万元人民币归还银行贷款，使用 4000 万元人民币用于补充流动资金。 2、根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意将超募资金中 6000 万元 人民币用于归还银行贷款。 3、根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9000 万元人民 币补充流动资金。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公 司用募集资金 90,000,502.37 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用 途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 48 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金投资项目情况。 5、项目的预期收益 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募投项目正在按计划建设中，进展顺利，部 分新增产能与效益已逐步显现。 6、会计师事务所对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 会计师事务所的鉴证意见：江苏银河电子股份有限公司董事会编制的 2011 年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了江苏银河 电子股份有限公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。 （三）重大非募集资金投资项目情况 报告期内，公司除募集资金投资项目外，无非募集资金投资的重大项目。 三、公司会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的原因及影响 报告期内，公司执行新《企业会计准则》，未对会计政策和会计估计作出变 更，未出现重大差错更正情形。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，本公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东 大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开 8 次会议，会议的通知、召开、表 决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监 管部门的要求，会议召开与决议信息披露情况如下： 序 号 会议届次 召开日期 决议公告披露媒体名称 披露日期 1. 第四届董事第四次会议 2011 年 1 月 14 日 《证券时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 2011 年 1 月 18 日 2. 第四届董事第五次会议 2011 年 3 月 24 日 《证券时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 2011 年 3 月 28 日 3. 第四届董事第六次会议 2011 年 4 月 18 日 《证券时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 19 日 4. 第四届董事第七次会议 2011 年 7 月 13 日 《证券时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 14 日 5. 第四届董事第八次会议 2011 年 9 月 29 日 《证券时报》、《上海证券 2011 年 9 月 30 日 49 报》、巨潮资讯网 6. 第四届董事第九次会议 2011 年 10 月 21 日 《证券时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 22 日 7. 第四届董事第十次会议 2011 年 11 月 14 日 《证券时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 2011 年 11 月 15 日 8. 第四届董事第十一次会议 2011 年 12 月 28 日 《证券时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网 2011 年 12 月 29 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等规定，审慎履行股 东大会赋予的职权，遵照股东大会决议修改了《公司章程》、续聘了会计师事务 所、进行了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本。 （三）董事会各专门委员会运作情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议，对内审部负责人的提名、对内审 部提交的公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表了意见、审议了内审部定期 的工作报告及工作计划、因原公司审计机构整体加入立信会计师事务所（特殊普 通合伙），提议变更公司审计机构等事宜。 （1）对公司内部审计情况的检查：每季度听取公司内审部汇报公司内部审 计情况及下一季度工作计划，对内审部提交的每季度募集资金使用和存放情况审 核报告进行核查并提出建议和意见。 （2）审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度审计工作时间 表，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内完成审计工作，提交 审计报告。审计委员会在审阅了公司财务会计报表后，认为：公司财务会计报表 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 （3）对会计师事务所年度审计工作的总结：立信会计师事务所（特殊普通 合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报告审计过程中，坚持以 公允、客观的态度进行独立审计，较好的履行了双方签订的《审计业务约定书》 所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，会议对 2010 年度董事、高 级管理人员的薪酬标准进行审核及对 2011 年度董事、高级管理人员的薪酬标准 提议进行调整，同时还审议了公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》及《股 票期权激励计划实施考核管理办法》。 50 对 2011 年报披露的董监高薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会委员经审议一致认为：公司 2011 年报公司所披露的董事、 监事和高级管理人员薪酬，是根据其管理岗位的主要职责、结合公司管理层年初 制定的考核目标和考核任务来确定的，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公 司章程规定。 五、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 （一）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度公司合并净利润为 79,770,463.33 元，归属于母公司所有者的净利润 79,770,463.33 元，扣除 2011 年 实 施 的 2010 年 度 股 利 分 配 35,200,000 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 277,098,020.67 元，2011 年度可供分配的利润为 313,887,689.08 元，资本公积 余额 538,439,123.02 元。 本次拟定的 2011 年度利润分配预案如下：拟以公司 2011 年度末总股本 140,800,000 股为基准，每 10 股派发现金股利 4 元(含税)。上述方案共计分配 现金股利 56,320,000 元（含税），剩余未分配利润 257,567,689.08 元结转下年 度。 （二）公司近三年利润分配情况 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率% 年度可分配利润 2010 年 35,200,000 73,824,957.69 47.68 277,098,020.67 2009 年 42,240,000 65,760,358.68 64.23 245,513,062.98 2008 年 34,320,000 62,084,881.57 55.28 214,072,704.30 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 55.42（%） 六、其他需要披露的事项 （一）信息披露情况 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息 披露管理制度》等规定，履行相关信息披露文件的编制、传递、审核、披露程序， 保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司及时修订了《内 51 幕信息知情人登记管理制度》，未发现董监高、内幕信息知情人违规买卖公司股 票的情况，也未受到监管部门的查处。 （二）报告期内，公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《上海证券报》， 指定信息披露网站为巨潮资讯网（），未发生变更。 公司 2012 年的信息披露报刊将变更为《证券时报》、《中国证券报》。 52 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以 及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等的规定，认真勤勉地履行其职责， 促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，各次会议的通知、召集、召开和 表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整，所有议案均以同意票 3 票、 反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过。具体情况如下： 会议届次 召开时间 会议议案 会议决议披 露日期 第四届监事会 第四次会议 2011 年 1 月 14 日 《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》 2011 年 1 月 18 日 第四届监事会 第五次会议 2011 年 3 月 24 日 1、《2010 年度监事会工作报告》； 2、《2010 年度内部控制自我评价报告》； 3、《2010 年度财务决算报告》； 4、《关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案》； 5、《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 6、《2010 年年度报告全文及摘要的议案》； 2011 年 3 月 28 日 第四届监事会 第六次会议 2011 年 4 月 18 日 1、《2011 年第一季度报告》 2、《关于使用超募资金补充流动资金的议案》 2011 年 4 月 19 日 第四届监事会 第七次会议 2011 年 7 月 13 日 《2011 年半年度报告全文及摘要的议案》 2011 年 7 月 14 日 第四届监事会 第八次会议 2011 年 10 月 21 日 《2011 年第三季度报告》 2011 年 10 月 22 日 第四届监事会 第九次会议 2011 年 12 月 28 日 1、《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案） 及其摘要的议案》 2、《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法的议案》 2011 年 12 月 29 日 注：上述决议公告均刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（）上。 二、监事会对 2011 年度公司有关事项发表的独立意见 53 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规 的规定运作，完善法人治理结构，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合 规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在处理公司 事务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进 行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完 善，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务 报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）对募集资金使用和管理的监督核查意见 报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用 募集资金；公司董事会编制的《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》及会计师事务所出具的鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符；公 司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化，公司超募资金使 用按照相关制度履行了审核流程并及时进行了信息披露；公司募集资金使用和监 管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形， 且募集资金管理不存在违规情形。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情况，没有发现损害股东的权益或 造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。 （五）公司关联交易及对外担保情况 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司也不存在关联交易的情况。 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律 法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对 公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我 评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。 （七）内幕信息知情人登记管理制度的修订情况 54 报告期内，根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》和江苏证监局下发的《关于做好内幕信息知情人登记管理有关 工作的通知》等要求，公司及时修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。 报告期内，未发生董监高违规买卖公司股票的情形，无监管处罚记录。 55 第十节 重要事项 一、报告期内，重大诉讼、仲裁事项 截止本报告期末，公司无重大诉讼、仲裁事项。 对于公司招股说明书、2010 年度报告及 2011 年半年度报告中披露的 2006 年 SISVEL 公司因 EP0402973、EP0660540、EP0559824 MPEG 音频专利（已经过期） 在荷兰对公司提起侵权诉讼一案，双方已于 2012 年 3 月签署和解协议，SISVEL 公司对公司的诉讼保持撤消状态并终结，双方将各自承担与此次纠纷相关的费 用。 二、报告期内，公司未发生破产重组相关事项；未持有其他上市公司股权， 未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业；无重 大收购及出售资产事项。 三、报告期内，公司实施股权激励计划的相关事项 2011 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《公 司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项，截止本报告公布日，公司 已经完成了股票期权授予和登记程序。 四、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易事项；未发生 资产收购、出售或股权转让相关的关联交易事项；未发生与关联方共同对外投资 的关联交易；与关联方未发生债权债务往来。 （二）报告期内，除公司为了向银行融资接受控股股东银河电子集团担保以 外未发生其他重大关联交易。 五、公司重大合同及履行情况 报告期内，公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、 56 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项；未发生且无以 前期间发生延续到报告期的重大对外担保事项；未发生且无以前期间发生延续到 报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 六、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上股东及实际控制人在 报告期内或者持续到报告期内承诺事项及履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东银河电子集团承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。 同时，上述人员中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股 东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的公司股份 不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持 有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的公 司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过 50%。 3、公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自公司股票上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团 公司回购该部分股权。 同时，上述人员中担任公司董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团 董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐 敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其 所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的 集团公司股权。 报告期内，未发生违反上述承诺的事项。 （二）放弃同业竞争与利益冲突的承诺 公司控股股东银河电子集团与庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼 花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的公司、控股股东的董事、主 57 要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏均签署了《放 弃同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺今后不与公司发生同业竞争，承诺今后原 则上不与公司发生关联交易，如在经营活动中发生无法避免的关联交易，保证关 联交易的合法、合规。 报告期内，未发生违反上述承诺的事项。 （三）一致行动协议承诺 公司实际控制人共同约定在本协议存续期间，协议各方应就以下事项采取一 致行动：①《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、提案权、征集股 东投票权等重要股东权利的行使；②《公司法》和《公司章程》规定的董事、监 事候选人提名与选举等事宜；③《公司章程》规定的由股东大会决议的各类事项； ④协议各方认为应采取一致行动的其他事项。 协议各方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并 形成一致意见。在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行 使相关权利；协议各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成 一致意见，各方应共同放弃对该事项的表决，并于表决前向股东大会提交放弃表 决的书面声明。 若约定各方之任一方因故不能亲自出席股东大会，且需委托他人代为出席会 议并行使表决权的，应委托协议他方代为参加会议，并及时向协议他方出具书面 《授权委托书》。未经协议他方书面同意，任一方不得擅自委托协议各方以外的 其他人行使表决权。协议各方未经协议他方同意，不得就本协议约定的一致行动 事项与他人采取一致行动。 协议各方在采取一致行动时，应严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 及《公司章程》的规定，尊重与保护中小股东的合法利益。 协议各方出任集团公司或银河电子董事会董事的，在董事会表决时应参照前 述约定，对一致行动事项采取一致行动。 协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的集团公司股权时，其减持后协 议各方共同持有、实际支配的集团公司表决权比例不得低于集团公司表决权总数 的 51%；协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的公司股份时，其减持后协 议各方共同持有、实际支配的公司表决权比例不得低于公司表决权总数的 15%， 但公司公开发行 A 股并上市交易后，受发行新股或再融资的自然稀释不在此限。 58 该《一致行动协议书》于银河电子公开发行 A 股并上市交易满 36 个月的次 日为终止日。 报告期内，未发生违反上述承诺的事项。 （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超 募资金归还银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投 资。 报告期内，未发生违反上述承诺的事项。 （五）公司实施股权激励所做承诺 公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 报告期内，未发生违反上述承诺的事项。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，因原公司审计机构南京立信永华会计师事务所有限公司已于2011 年 12 月 12 日经江苏省财政厅批准（苏财会[2011]46 号），整体加入立信会计师 事务所（特殊普通合伙），成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所， 经公司第四届董事会第十一次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议，同意变 更公司审计机构为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”。立信会计师事务所作 为本公司的年度审计机构，签字注册会计师肖厚祥、王涛已分别连续 2 年、5 年 （均含 2011 年度审计）为公司提供审计服务。2011 年度审计费用为 50 万元。 八、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到 任何形式的处罚。 九、其他重大事项 报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项 十、公开信息披露索引 2011 年，公司在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（）刊登了以下公告： 59 公告编号 公告文件名称 公告日期 2011-001 完成工商变更登记的公告 2011 年 1 月 8 日 2011-002 第四届董事会第四次会议决议公告 2011 年 1 月 18 日 2011-003 第四届监事会第四次会议决议公告 2011-004 关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告 2011-005 江苏银河电子股份有限公司 2010 年度业绩快报 2011-006 银河电子首次公开发行网下配售股份上市流通提示性公告 2011 年 3 月 2 日 2011-007 2010 年度报告摘要 2011 年 3 月 28 日 2011-008 第四届董事会第五次会议决议公告 2011-009 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-010 第四届监事会第五次会议决议公告 2011-011 公司关于举行 2010 年度报告网上说明会的通知 2011-012 2010 年度股东大会决议公告 2011 年 4 月 19 日 2011-013 2011 年第一季度报告正文 2011-014 第四届董事会第六次会议决议公告 2011-015 第四届监事会第六次会议决议公告 2011-016 关于使用超募资金补充流动资金的公告 2011-017 银河电子 2010 年度分红派息转增股本实施公告 2011 年 4 月 22 日 2011-018 完成工商变更登记的公告 2011 年 5 月 17 日 2011-019 江苏银河电子股份有限公司 2011 年半年度报告摘要 2011 年 7 月 14 日 2011-020 第四届董事会第七次会议决议公告 2011-021 关于更换持续督导保荐代表人的公告 2011 年 8 月 27 日 2011-022 银河电子关于举行 2011 年半年度报告网上业绩说明会的公告 2011 年 8 月 31 日 2011-023 第四届董事会第八次会议决议公告 2011 年 9 月 30 日 2011-024 江苏银河电子股份有限公司 2011 年第三季度报告正文 2011 年 10 月 22 日 2011-025 第四届董事会第十次会议决议公告 2011 年 11 月 15 日 2011-026 银河电子关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划 2011 年 12 月 6 日 2011-027 江苏银河电子股份有限公司停牌公告 2011 年 12 月 28 日 2011-028 第四届董事会第十一次会议决议公告 2011 年 12 月 29 日 2011-029 第四届监事会第九次会议决议公告 2011-030 江苏银河电子股份有限公司关于变更 2011 年度财务审计机构 的公告 2011-031 江苏银河电子股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东 60 大会的通知 2011-032 江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要 61 第十一节 财务报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标注无保留意见的审计报 告 （一）审计报告 信会师报字【2012】第 510190 号 江苏银河电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏银河电子股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和 合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 62 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：肖厚祥 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王涛 中国·上海 二 O 一二年四月二十四日 63 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位: 元 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 291,997,801.31 617,548,974.54 交易性金融资产 应收票据 99,614,028.50 36,482,038.40 应收账款 （一） 438,132,226.57 304,242,087.15 预付款项 40,299,182.18 8,031,759.92 应收利息 应收股利 其他应收款 （二) 7,009,040.44 6,342,131.21 存货 222,405,457.36 149,449,338.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,099,457,736.36 1,122,096,330.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三) 10,000,000.00 10,000,000.00 投资性房地产 固定资产 171,727,376.14 167,346,195.15 在建工程 12,766,775.80 35,089.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,076,379.92 31,838,009.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 625,846.73 785,637.41 递延所得税资产 5,593,329.48 4,457,987.86 其他非流动资产 非流动资产合计 231,789,708.07 214,462,918.42 资产总计 1,331,247,444.43 1,336,559,248.60 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 64 资产负债表（续） 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位: 元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 69,858,077.58 76,709,783.60 应付账款 198,502,563.82 186,023,850.68 预收款项 11,379,996.31 4,751,945.12 应付职工薪酬 5,926,439.45 4,921,902.74 应交税费 -3,597,979.98 2,940,289.42 应付利息 94,655.00 应付股利 其他应付款 17,776,638.59 14,936,743.90 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 48,000.00 流动负债合计 299,845,735.77 350,427,170.46 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 6,884,805.04 4,223,123.70 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,884,805.04 4,223,123.70 负债合计 306,730,540.81 354,650,294.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 140,800,000.00 70,400,000.00 资本公积 538,439,123.02 608,839,123.02 减：库存股 专项储备 盈余公积 45,389,743.50 37,608,948.58 一般风险准备 未分配利润 299,888,037.10 265,060,882.84 所有者权益（或股东权益）合计 1,024,516,903.62 981,908,954.44 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,331,247,444.43 1,336,559,248.60 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 65 合并资产负债表 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位: 元 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 323,480,350.48 641,911,172.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 99,614,028.50 36,482,038.40 应收账款 （三） 438,700,224.35 305,315,976.76 预付款项 （四） 40,299,182.18 8,031,759.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 7,340,328.81 6,544,661.04 买入返售金融资产 存货 （六） 217,972,479.44 146,547,624.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,127,406,593.76 1,144,833,233.34 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （七） 171,995,830.77 167,790,492.99 在建工程 （八） 12,766,775.80 35,089.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （九） 31,076,379.92 31,838,009.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十） 625,846.73 785,637.41 递延所得税资产 （十一） 6,713,406.67 5,208,611.49 其他非流动资产 非流动资产合计 223,178,239.89 205,657,839.89 资产总计 1,350,584,833.65 1,350,491,073.23 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 66 合并资产负债表（续） 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位: 元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十三） 60,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十四） 69,858,077.58 76,709,783.60 应付账款 （十五） 198,502,563.82 186,091,450.68 预收款项 （十六） 14,346,565.88 4,751,945.12 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十七） 7,362,914.59 5,752,218.70 应交税费 （十八） -2,663,287.45 3,888,710.26 应付利息 （十九） 94,655.00 应付股利 其他应付款 （二十） 17,776,638.59 14,985,093.90 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （二十一） 48,000.00 流动负债合计 305,183,473.01 352,321,857.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （二十二） 6,884,805.04 4,223,123.70 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,884,805.04 4,223,123.70 负债合计 312,068,278.05 356,544,980.96 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十三） 140,800,000.00 70,400,000.00 资本公积 （二十四） 538,439,123.02 608,839,123.02 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十五） 45,389,743.50 37,608,948.58 一般风险准备 未分配利润 （二十六） 313,887,689.08 277,098,020.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,038,516,555.60 993,946,092.27 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,038,516,555.60 993,946,092.27 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,350,584,833.65 1,350,491,073.23 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 67 利润表 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 1,010,770,386.12 853,587,635.87 减：营业成本 （四） 775,499,056.11 661,143,892.09 营业税金及附加 3,380,099.41 1,727,033.68 销售费用 73,223,493.29 64,199,690.30 管理费用 64,583,949.04 42,697,967.31 财务费用 -4,042,219.94 4,513,619.19 资产减值损失 6,351,923.56 3,801,407.22 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） 22,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以―-‖填列） 91,774,084.65 97,504,026.08 加：营业外收入 2,987,108.74 4,751,065.02 减：营业外支出 2,358,750.73 1,052,070.92 其中：非流动资产处置损失 729,750.73 717,592.85 三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 92,402,442.66 101,203,020.18 减：所得税费用 14,594,493.48 12,268,541.11 四、净利润（净亏损以―-‖号填列） 77,807,949.18 88,934,479.07 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.55 0.82 （二）稀释每股收益 0.55 0.82 六、其他综合收益 七、综合收益总额 77,807,949.18 88,934,479.07 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 68 合并利润表 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,014,390,506.13 856,949,483.17 其中：营业收入 （二十七） 1,014,390,506.13 856,949,483.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 922,204,193.32 776,723,804.92 其中：营业成本 （二十七） 770,534,449.67 653,658,506.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十八） 3,937,419.21 2,163,999.99 销售费用 （二十九） 73,383,453.70 64,364,770.10 管理费用 （三十） 72,316,020.23 48,140,406.73 财务费用 （三十一） -4,299,223.93 4,625,299.16 资产减值损失 （三十二） 6,332,074.44 3,770,822.22 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 92,186,312.81 80,225,678.25 加：营业外收入 （三十三） 4,208,417.31 6,163,703.92 减：营业外支出 （三十四） 2,360,479.11 1,063,913.27 其中：非流动资产处置损失 731,479.11 728,914.90 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 94,034,251.01 85,325,468.90 减：所得税费用 （三十五） 14,263,787.68 11,500,511.21 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 79,770,463.33 73,824,957.69 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 79,770,463.33 73,824,957.69 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十六） 0.57 0.68 （二）稀释每股收益 0.57 0.68 七、其他综合收益 八、综合收益总额 79,770,463.33 73,824,957.69 归属于母公司所有者的综合收益总额 79,770,463.33 73,824,957.69 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 69 现金流量表 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 801,434,651.82 812,459,389.86 收到的税费返还 10,527,041.66 15,150,847.94 收到其他与经营活动有关的现金 40,694,750.55 33,297,643.95 经营活动现金流入小计 852,656,444.03 860,907,881.75 购买商品、接受劳务支付的现金 782,763,002.30 657,319,791.77 支付给职工以及为职工支付的现金 60,556,472.47 46,295,903.57 支付的各项税费 41,509,063.21 32,743,677.28 支付其他与经营活动有关的现金 121,580,617.35 94,752,906.70 经营活动现金流出小计 1,006,409,155.33 831,112,279.32 经营活动产生的现金流量净额 -153,752,711.30 29,795,602.43 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 22,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 444,114.00 3,276,270.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 444,114.00 25,276,270.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 74,023,474.11 44,351,478.05 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 74,023,474.11 44,351,478.05 投资活动产生的现金流量净额 -73,579,360.11 -19,075,207.60 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 607,409,920.00 取得借款收到的现金 404,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 9,273,631.29 26,100,000.00 筹资活动现金流入小计 9,273,631.29 1,037,509,920.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 369,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,443,102.78 46,486,571.93 支付其他与筹资活动有关的现金 7,180,000.00 61,093,027.50 筹资活动现金流出小计 102,623,102.78 476,579,599.43 筹资活动产生的现金流量净额 -93,349,471.49 560,930,320.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -502,352.37 -90,509.95 五、现金及现金等价物净增加额 -321,183,895.27 571,560,205.45 加：期初现金及现金等价物余额 608,254,646.58 36,694,441.13 六、期末现金及现金等价物余额 287,070,751.31 608,254,646.58 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 70 合并现金流量表 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 821,022,418.93 826,550,161.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 14,657,757.97 20,955,257.92 收到其他与经营活动有关的现金 （三十七） 41,114,515.86 33,357,838.17 经营活动现金流入小计 876,794,692.76 880,863,257.41 购买商品、接受劳务支付的现金 761,426,510.01 639,167,043.89 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 90,208,077.09 67,207,610.26 支付的各项税费 48,514,258.81 41,346,425.37 支付其他与经营活动有关的现金 （三十七） 123,240,773.55 96,631,938.72 经营活动现金流出小计 1,023,389,619.46 844,353,018.24 经营活动产生的现金流量净额 -146,594,926.70 36,510,239.17 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 444,114.00 3,276,270.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 444,114.00 3,276,270.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 74,023,474.11 44,530,879.91 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 74,023,474.11 44,530,879.91 投资活动产生的现金流量净额 -73,579,360.11 -41,254,609.46 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 607,409,920.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 404,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,273,631.29 筹资活动现金流入小计 2,273,631.29 1,011,409,920.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 369,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,443,102.78 46,486,571.93 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十七） 180,000.00 5,119,063.50 筹资活动现金流出小计 95,623,102.78 420,605,635.43 筹资活动产生的现金流量净额 -93,349,471.49 590,804,284.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -539,786.05 -155,991.19 五、现金及现金等价物净增加额 -314,063,544.35 585,903,923.09 加：期初现金及现金等价物余额 632,616,844.83 46,712,921.74 六、期末现金及现金等价物余额 318,553,300.48 632,616,844.83 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 71 所有者权益变动表 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 本期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 70,400,000.00 608,839,123.02 37,608,948.58 265,060,882.84 981,908,954.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,400,000.00 608,839,123.02 37,608,948.58 265,060,882.84 981,908,954.44 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 70,400,000.00 -70,400,000.00 7,780,794.92 34,827,154.26 42,607,949.18 （一）净利润 77,807,949.18 77,807,949.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 77,807,949.18 77,807,949.18 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,780,794.92 -42,980,794.92 -35,200,000.00 1．提取盈余公积 7,780,794.92 -7,780,794.92 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -35,200,000.00 -35,200,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 70,400,000.00 -70,400,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 70,400,000.00 -70,400,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,800,000.00 538,439,123.02 45,389,743.50 299,888,037.10 1,024,516,903.62 公司法定代表人： 吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 72 所有者权益变动表（续） 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 上年同期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 218,366,403.77 333,103,618.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 218,366,403.77 333,103,618.87 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 17,600,000.00 584,510,856.50 46,694,479.07 648,805,335.57 （一）净利润 88,934,479.07 88,934,479.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 88,934,479.07 88,934,479.07 （三）所有者投入和减少资本 17,600,000.00 584,510,856.50 602,110,856.50 1．所有者投入资本 17,600,000.00 584,510,856.50 602,110,856.50 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -42,240,000.00 -42,240,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -42,240,000.00 -42,240,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 70,400,000.00 608,839,123.02 37,608,948.58 265,060,882.84 981,908,954.44 公司法定代表人：吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 73 合并所有者权益变动表 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,400,000.00 608,839,123.02 37,608,948.58 277,098,020.67 993,946,092.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,400,000.00 608,839,123.02 37,608,948.58 277,098,020.67 993,946,092.27 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 70,400,000.00 -70,400,000.00 7,780,794.92 36,789,668.41 44,570,463.33 （一）净利润 79,770,463.33 79,770,463.33 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 79,770,463.33 79,770,463.33 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,780,794.92 -42,980,794.92 -35,200,000.00 1．提取盈余公积 7,780,794.92 -7,780,794.92 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -35,200,000.00 -35,200,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 70,400,000.00 -70,400,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 70,400,000.00 -70,400,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 140,800,000.00 538,439,123.02 45,389,743.50 313,887,689.08 1,038,516,555.60 公司法定代表人：吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 74 合并所有者权益变动表（续） 编制单位:江苏银河电子股份有限公司 2011 年度 单位: 元 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 245,513,062.98 360,250,278.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 245,513,062.98 360,250,278.08 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 17,600,000.00 584,510,856.50 31,584,957.69 633,695,814.19 （一）净利润 73,824,957.69 73,824,957.69 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 73,824,957.69 73,824,957.69 （三）所有者投入和减少资本 17,600,000.00 584,510,856.50 602,110,856.50 1．所有者投入资本 17,600,000.00 584,510,856.50 602,110,856.50 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -42,240,000.00 -42,240,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -42,240,000.00 -42,240,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 70,400,000.00 608,839,123.02 37,608,948.58 277,098,020.67 993,946,092.27 公司法定代表人：吴建明 主管会计工作的公司负责人：徐敏 会计机构负责人：潘莹 75 （三）财务报表附注 江苏银河电子股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 江苏银河电子股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）系经江苏省人民政府苏政复 [2000]134 号文件的批准，由银河电子集团投资有限公司、张家港市和鑫电机有限公司、 上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公 司五家股东共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号为 320000000014794。所属行业为通信及相关设备制造业类。 根据本公司 2009 年度股东大会决议，2010 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监 许可[2010]1617 号文核准，同意公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1760 万股， 发行后本公司股本为 7040 万股，其中有条件限售股份 5628 万股，无限售条件股份为 1412 万股。2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。 根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 7,040.00 万元，以公司原总股本 7,040.00 万股为基准，以资本公积金转增股本，每 10 股 转增 10 股，股权登记日为 2011 年 4 月 28 日，变更后注册资本为人民币 14,080.00 万元。 经营范围为：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设 备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织 机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品的开发、制造、销售。经营本企 业自产产品出口的业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营 进料加工和―三来一补‖业务。本公司主要产品为数字电视机顶盒、信息电子设备精密结构 件等。本公司注册地：张家港市塘桥镇南环路 188 号，总部办公地：张家港市塘桥镇南环 路 188 号。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》 (2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 76 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政 策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形 资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有 关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认 为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所 77 得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信 息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲 减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所 得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调 整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧 78 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的 可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营 的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债； 79 持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 80 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报 价 。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 81 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名且单项应收款项金额在 500 万元以上 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1 至 2 年 10% 10% 2 至 3 年 20% 20% 3 年至 5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 上述两种情况以外但有客观证据表明应收款项发生减值 的单项应收款 坏账准备的计提方法 将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。 4、 其他说明 82 可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品和委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的， 83 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的 审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合 并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转 移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长 期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他 资本公积）。 84 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会 计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表 进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的 折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公 司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整 后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业 仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的 净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与 其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大 影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金 额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认 为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 85 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企 业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 35 5% 2.71% 通用设备 10-12 5% 7.91%-9.5% 运输设备 8 5% 11.88% 专用设备 5-12 5% 9.5%-19.00% 电子及其他设备 5-8 5% 11.88%-19.00% 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 86 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资 产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生 减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程 的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 87 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建 工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开 始后借款费用继续资本化。 88 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实 际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产 的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入 账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利 息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 89 土地使用权 50 年 土地权属文件记载 专有技术 5 年 合同约定 外购的专有技术 2 年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生 减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回 金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣 除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 90 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出， 在发生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组 合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以 可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面 价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所 分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 研发中心装修费按 5 年摊销 (二十) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根 据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计 提利息，计入财务费用。 (二十一) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 91 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现 后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种 结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可 能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相 关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本期确认的预计负债： 产品质量保证： 根据国内地方电视台（或网络公司）要求机顶盒厂家提供产品免费保修的要求，本 公司根据机顶盒产品的实际情况和行业的通用惯例，确定公司国内销售的数字电视 机顶盒产品一年免费保修的费用按产品销售额 1％预提。 (二十二) 股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产 负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等 后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价 92 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允 价值采用 Black-Scholes 模型确定。 在满足业绩条件服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用， 并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支 付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具 数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非 可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条 件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的 服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的 变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未 确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作 为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工 具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原 权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 (二十三) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十四) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所 建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 93 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并 以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的 纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司 递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十六) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值 与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用 低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (二十七) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联 方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； 94 （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制的其他企业。 (二十八) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十九) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%或 25% (二) 税收优惠及批文 （1）本公司根据由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：01132000427），发证时间为 2011 年 9 月 30 日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，本公 司减按 15％的税率征收企业所得税。 （2）本公司的子公司江苏亿禾高新科技有限公司 2007 年被认定为软件生产企业，根据财 95 税【2008】第 001 号文《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的 规定，2007 年至 2008 年度为免征企业所得税，2009 年至 2011 年度为减半征收企业所得 税。 96 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司期末实 际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 本公司合计持股 比例 本公司合计享有 的表决权比例 是否合并报 表 江苏亿新电子 有限公司 全资子公 司 张家港塘 桥镇南环 路 生产销售 500 万 各类商品和技术的 进出口，国家限定公 司经营或禁止进出 口的商品和技术 500 万 - 100% 100% 是 江苏亿禾高新 科技有限公司 全资子公 司 张家港塘 桥镇南环 路 生产销售 500 万 计算机软件开发、应 用、技术服务；电子 产品开发、制造、加 工、销售。 500 万 - 100% 100% 是 97 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 101,431.24 121,994.81 小计 101,431.24 121,994.81 银行存款 人民币 299,968,594.36 609,314,410.08 美元 438,801.58 6.3009 2,764,844.87 1,329,445.21 6.6227 8,804,516.80 小计 302,733,439.23 618,118,926.88 其他货币资金 人民币 20,645,480.01 23,173,548.60 美元 75,000.00 6.6227 496,702.50 小计 20,645,480.01 23,670,251.10 合计 323,480,350.48 641,911,172.79 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 4,927,050.00 9,294,327.96 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 99,614,028.50 36,482,038.40 2、 已质押的应收票据中金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 远东国际租赁有限公司 2011 年 8 月 11 日 2012 年 2 月 11 日 3,390,000.00 合计 3,390,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司将应收票据 339 万元质押给银行取得 339 万元应付 票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 远东国际租赁有限公司 2011 年 7 月 12 日 2012 年 1 月 12 日 3,585,920.00 宜兴市中广网络有限公司 2011 年 8 月 25 日 2012 年 2 月 25 日 2,220,000.00 山西鑫飞能源投资集团有限公司 2011 年 12 月 21 日 2012 年 6 月 21 日 2,000,000.00 98 远东国际租赁有限公司 2011 年 9 月 1 日 2012 年 3 月 1 日 1,976,000.00 山西鑫飞能源投资集团有限公司 2011 年 11 月 18 日 2012 年 5 月 18 日 1,800,000.00 合计 11,581,920.00 3、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 一年以内 442,749,684.67 95.63 22,137,484.23 5.00 291,899,609.23 90.18 14,594,980.47 5.00 一至二年 19,589,447.00 4.23 1,958,944.70 10.00 31,123,720.00 9.61 3,112,372.00 10.00 二至三年 650,480.00 0.14 192,958.39 29.66 三至四年 677,967.92 0.21 677,967.92 100.00 四至五年 五年以上 合计 462,989,611.67 100.00 24,289,387.32 5.25 323,701,297.15 100.00 18,385,320.39 5.68 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 账龄组合 462,989,611.67 100.00 24,289,387.32 5.25 323,023,329.23 99.79 17,707,352.47 5.48 组合小计 462,989,611.67 100.00 24,289,387.32 5.25 323,023,329.23 99.79 17,707,352.47 5.48 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 677,967.92 0.21 677,967.92 100.00 合计 462,989,611.67 100.00 24,289,387.32 323,701,297.15 100.00 18,385,320.39 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 99 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 442,749,684.67 95.63 22,137,484.23 291,899,609.23 90.36 14,594,980.47 1－2 年 19,589,447.00 4.23 1,958,944.70 31,123,720.00 9.64 3,112,372.00 2－3 年 650,480.00 0.14 192,958.39 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 462,989,611.67 100.00 24,289,387.32 323,023,329.23 100.00 17,707,352.47 3、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 东明万吉天然气实业有限公司 货款 52,160.00 长期收不回 否 澳大利亚华昌股份有限公司 货款 242,499.76 长期收不回 否 南京南自信息技术有限公司 货款 5,095.00 长期收不回 否 合 计 299,754.76 4、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 吉视传媒股份有限公司 客户 68,558,000.00 一年以内 14.81 远东国际租赁有限公司 客户 49,103,808.00 一年以内 10.61 湖北省楚天视讯网络有限公司 客户 28,976,310.00 一年以内 6.26 黑龙江广播电视网络股份有限公司 客户 23,033,600.00 一年以内 4.97 天津广播电视网络有限公司 客户 19,400,000.00 一年以内 4.19 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 一年以内 40,299,182.18 100.00 7,908,759.92 98.47 一至二年 123,000.00 1.53 二至三年 三年以上 100 合计 40,299,182.18 100.00 8,031,759.92 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 时间 未结算原因 南京万达广场投资有限公司 供应商 32,736,634.00 一年以内 预付购房款 长春房屋置换股份有限公司 供应商 1,434,200.00 一年以内 预付购房款 北京四达时代软件技术股份有限公司 供应商 895,830.25 一年以内 预付货款 中华人民共和国苏州海关 政府部门 837,675.68 一年以内 预付进口增值税 通力电梯有限公司 供应商 652,703.00 一年以内 预付工程款 合计 36,557,042.93 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (五) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 账龄组合 8,109,472.38 100.00 769,143.57 9.48 7,185,551.86 100.00 640,890.82 8.92 组合小计 8,109,472.38 100.00 769,143.57 9.48 7,185,551.86 100.00 640,890.82 8.92 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 8,109,472.38 100.00 769,143.57 7,185,551.86 100.00 640,890.82 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 5,849,372.33 72.13 292,468.62 6,206,407.14 86.37 310,320.35 1－2 年 1,658,300.05 20.45 165,830.00 159,144.72 2.21 15,914.47 101 2－3 年 151,800.00 1.87 45,029.95 550,000.00 7.65 157,300.00 3－4 年 450,000.00 5.55 265,815.00 270,000.00 3.76 157,356.00 4－5 年 5 年以上 合计 8,109,472.38 100.00 769,143.57 7,185,551.86 100.00 640,890.82 2、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或 内容 江西省广播电视网络传输有限公司 客户 1,700,000.00 一年以内 20.96 保证金 张家港市清理农民工工资工作领导小组 政府部门 560,000.00 一年以内 6.91 保证金 浪新微电子系统(上海)有限公司 客户 340,000.00 二至三年 4.19 保证金 重庆有线电视网络有限公司 客户 300,000.00 二至三年 3.70 保证金 宜兴市中广网络有限公司 客户 300,000.00 二至三年 3.70 保证金 (六) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 44,540,045.39 44,540,045.39 51,525,116.54 51,525,116.54 库存商品 141,765,126.57 141,765,126.57 65,544,264.73 65,544,264.73 在产品 31,667,307.48 31,667,307.48 29,478,243.16 29,478,243.16 合计 217,972,479.44 217,972,479.44 146,547,624.43 146,547,624.43 (七) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 261,211,710.57 23,085,885.78 7,340,402.72 276,957,193.63 其中：房屋及建筑物 119,398,452.52 2,198,507.58 121,596,960.10 机器设备 76,729,239.64 9,162,495.56 3,034,085.72 82,857,649.48 运输设备 1,360,151.00 1,360,649.53 2,720,800.53 通用设备 57,377,840.85 9,677,373.66 4,285,407.00 62,769,807.51 电子设备 6,346,026.56 686,859.45 20,910.00 7,011,976.01 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 93,421,217.58 17,787,573.56 6,247,428.28 104,961,362.86 102 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：房屋及建筑物 18,096,027.80 3,295,397.40 21,391,425.20 机器设备 43,516,278.17 7,353,319.30 2,893,888.46 47,975,709.01 运输设备 612,617.48 234,728.00 847,345.48 通用设备 27,841,856.10 6,191,606.60 3,338,486.46 30,694,976.24 电子设备 3,354,438.03 712,522.26 15,053.36 4,051,906.93 三、固定资产账面净值合计 167,790,492.99 23,085,885.78 18,880,548.00 171,995,830.77 其中：房屋及建筑物 101,302,424.72 2,198,507.58 3,295,397.40 100,205,534.90 机器设备 33,212,961.47 9,162,495.56 7,493,516.56 34,881,940.47 运输设备 747,533.52 1,360,649.53 234,728.00 1,873,455.05 通用设备 29,535,984.75 9,677,373.66 7,138,527.14 32,074,831.27 电子设备 2,991,588.53 686,859.45 718,378.90 2,960,069.08 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 五、固定资产账面价值合计 167,790,492.99 23,085,885.78 18,880,548.00 171,995,830.77 其中：房屋及建筑物 101,302,424.72 2,198,507.58 3,295,397.40 100,205,534.90 机器设备 33,212,961.47 9,162,495.56 7,493,516.56 34,881,940.47 运输设备 747,533.52 1,360,649.53 234,728.00 1,873,455.05 通用设备 29,535,984.75 9,677,373.66 7,138,527.14 32,074,831.27 电子设备 2,991,588.53 686,859.45 718,378.90 2,960,069.08 本期折旧额 17,787,573.56 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 2,198,507.58 元。 (八) 在建工程 1、 在建工程情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 数字电视终端设备产业化技 术改造项目-5#厂房建设 8,884,278.40 8,884,278.40 35,089.00 35,089.00 营销与服务网络综合平台建 设项目-办事处房产购置及 3,882,497.40 3,882,497.40 103 装修 合 计 12,766,775.80 12,766,775.80 35,089.00 35,089.00 104 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名 称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资 产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 期末余额 6#厂房改造 411,065.00 411,065.00 募集资金 2#厂房改造 261,898.00 261,898.00 募集资金 数 字 电 视 终 端 设 备 产 业 化 技 术 改 造 项目-5#厂房 建设 20,000,000.00 35,089.00 8,849,189.40 44.42 募集资金 8,884,278.40 营 销 与 服 务 网 络 综 合 平 台建设项目- 办 事 处 房 产 购置及装修 8,500,000.00 5,408,041.98 1,525,544.58 63.62 募集资金 3,882,497.40 合 计 35,089.00 14,930,194.38 2,198,507.58 12,766,775.80 105 (九) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 36,044,195.00 36,044,195.00 (1).土地使用权 35,238,195.00 35,238,195.00 (2).专有技术 646,000.00 646,000.00 (3).软件系统 160,000.00 160,000.00 2、累计摊销合计 4,206,186.00 761,629.08 4,967,815.08 (1).土地使用权 3,400,186.00 761,629.08 4,161,815.08 (2).专有技术 646,000.00 646,000.00 (3).软件系统 160,000.00 160,000.00 3、无形资产账面净值合计 31,838,009.00 761,629.08 31,076,379.92 (1).土地使用权 31,838,009.00 761,629.08 31,076,379.92 (2).专有技术 (3).软件系统 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).专有技术 (3).软件系统 无形资产账面价值合计 31,838,009.00 761,629.08 31,076,379.92 (1).土地使用权 31,838,009.00 761,629.08 31,076,379.92 (2).专有技术 (3).软件系统 本期摊销额 761,629.08 元。 (十) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 研发中心装修费 785,637.41 159,790.68 625,846.73 合计 785,637.41 159,790.68 625,846.73 (十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 3,763,512.72 2,860,649.67 预计负债（产品保修费） 1,032,720.76 633,468.56 预提费用 589,201.70 888,409.22 106 内部交易存货中未实现销售毛利 1,292,446.19 766,391.44 递延收益 7,200.00 三年以上未付款 23,844.04 22,382.92 无形资产摊销年限差异 11,681.26 30,109.68 小计 6,713,406.67 5,208,611.49 （2） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 资产减值准备 25,058,530.89 预计负债（产品保修费） 6,884,805.07 尚未取得发票的费用支出 3,928,011.33 内部交易存货中未实现销售毛利 5,660,989.32 三年以上未付款 158,960.27 无形资产摊销年限差异 77,875.07 小计 41,769,171.94 (十二) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 19,026,211.21 6,332,074.44 299,754.76 25,058,530.89 (十三) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 10,000,000.00 保证借款 32,000,000.00 多项担保条件借款 18,000,000.00 合计 60,000,000.00 (十四) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 69,858,077.58 76,709,783.60 (十五) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 期末余额 年初余额 一年以内 196,464,650.82 182,556,677.03 一年以上 2,037,913.00 3,534,773.65 107 合计 198,502,563.82 186,091,450.68 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 (十六) 预收款项 1、 预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额 一年以内 14,342,315.88 4,587,441.99 一年以上 4,250.00 164,503.13 合计 14,346,565.88 4,751,945.12 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 (十七) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 76,076,223.38 76,076,223.38 （2）职工福利费 5,302,495.10 5,302,495.10 （3）社会保险费 399,640.00 8,131,262.14 7,850,631.21 680,270.93 其中：医疗保险费 96,282.50 1,894,762.26 1,840,076.50 150,968.26 基本养老保险费 263,510.00 5,208,718.31 5,027,280.37 444,947.94 大病补助 4,375.00 58,645.00 58,120.00 4,900.00 失业保险费 20,270.00 590,879.08 563,476.11 47,672.97 工伤保险费 5,067.50 186,282.41 175,459.02 15,890.89 生育保险费 10,135.00 191,975.08 186,219.21 15,890.87 （4）住房公积金 2,188,694.00 2,188,694.00 （5）辞退福利 （6）工会经费 350,806.36 1,521,524.45 1,466,370.76 405,960.05 （7）职工教育经费 5,001,772.34 1,901,905.65 626,994.38 6,276,683.61 （8）非货币性福利 （9）其他 合计 5,752,218.70 95,122,104.72 93,511,408.83 7,362,914.59 (十八) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -3,279,178.60 352,548.63 城市建设维护税 68,217.80 34.74 教育费附加 68,217.79 -46.20 土地使用税 204,829.90 819,319.60 108 房产税 238,262.46 791,551.02 印花税 34,085.90 324,648.50 企业所得税 -254,201.28 1,449,379.82 个人所得税 256,478.58 151,274.15 合计 -2,663,287.45 3,888,710.26 (十九) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 94,655.00 (二十) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 一年以内 17,162,158.74 13,469,973.65 一年以上 614,479.85 1,515,120.25 合计 17,776,638.59 14,985,093.90 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 山水瑞通网络科技有限责任公司 4,973,460.00 安装服务费 奥德赛数字电视设备有限公司 1,511,300.00 安装服务费 DOLBY LABORATORIES LICENSING CORP(杜比) 1,033,084.94 版权费 景洲电器有限公司 629,000.00 安装服务费 德高安装工程有限公司 686,850.00 安装服务费 (二十一) 其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 递延收益（政府补助项目） 48,000.00 (二十二) 预计负债 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 产品质量保证 4,223,123.70 8,488,548.34 5,826,867.00 6,884,805.04 合计 4,223,123.70 8,488,548.34 5,826,867.00 6,884,805.04 预计负债说明：随着国内数字电视机顶盒市场的正式启动，本公司自 2007 年起数字电视 机顶盒产品的国内销售量越来越大。根据国内地方电视台（或网络公司）要求机顶盒厂家 提供产品免费保修的要求，本公司根据机顶盒产品的实际情况和行业的通用惯例，确定公 司国内销售的数字电视机顶盒产品一年免费保修的费用按产品销售额 1％预提。 109 (二十三) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 1,740,000.00 -1,740,000.00 -1,740,000.00 (3). 其他内资持股 54,540,000.00 52,800,000.00 -1,740,000.00 51,060,000.00 105,600,000.00 其中： 境内法人持股 34,540,000.00 32,800,000.00 -1,740,000.00 31,060,000.00 65,600,000.00 境内自然人持股 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 56,280,000.00 52,800,000.00 -3,480,000.00 49,320,000.00 105,600,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 14,120,000.00 17,600,000.00 3,480,000.00 21,080,000.00 35,200,000.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 14,120,000.00 17,600,000.00 3,480,000.00 21,080,000.00 35,200,000.00 合计 70,400,000.00 70,400,000.00 70,400,000.00 140,800,000.00 110 (二十四) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 603,606,856.50 70,400,000.00 533,206,856.50 2.其他资本公积 5,232,266.52 5,232,266.52 合计 608,839,123.02 70,400,000.00 538,439,123.02 (二十五) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 37,608,948.58 7,780,794.92 45,389,743.50 (二十六) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 277,098,020.67 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 79,770,463.33 减：提取法定盈余公积 7,780,794.92 10.00% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 35,200,000.00 50.00% 期末未分配利润 313,887,689.08 (二十七) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 998,559,385.66 846,588,956.51 其他业务收入 15,831,120.47 10,360,526.66 营业成本 770,534,449.67 653,658,506.72 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 998,559,385.66 756,883,310.63 846,588,956.51 647,107,509.34 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 机顶盒 850,203,115.54 648,307,907.33 702,883,955.85 545,752,892.64 电子设备精密结构件 142,071,545.37 105,127,494.83 136,268,497.66 97,446,469.94 其他 6,284,724.75 3,447,908.47 7,436,503.00 3,908,146.76 合 计 998,559,385.66 756,883,310.63 846,588,956.51 647,107,509.34 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 111 入的比例(%) 吉视传媒股份有限公司 101,621,571.21 10.02 远东国际租赁有限公司 76,985,982.97 7.59 江苏省广播电视信息网络股份有限公司无锡分公司 63,815,597.59 6.29 江苏省广电有线信息网络股份有限公司苏州分公司 48,710,594.80 4.80 杭州海康威视数字技术股份有限公司 36,195,268.53 3.57 (二十八) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 77,603.25 37,732.28 5.00% 城建税 1,944,289.53 1,181,761.98 7.00% 教育费附加 1,915,526.43 944,505.73 5.00% 合计 3,937,419.21 2,163,999.99 (二十九) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 产品安装、维修等服务费 21,814,473.94 22,985,127.58 职工薪酬 12,345,321.38 9,852,625.87 预计负债(产品质量保证) 8,488,548.34 4,663,732.03 运输装卸费 9,814,379.22 9,613,256.22 业务招待费 8,966,052.73 5,523,531.12 差旅费 5,405,816.78 5,140,607.24 广告宣传费 2,694,460.75 3,028,627.36 办公费 582,953.67 946,843.49 代理报关费 819,623.78 572,585.07 折旧 269,856.94 209,728.16 其他各项合计 2,181,966.17 1,828,105.96 合计 73,383,453.70 64,364,770.10 (三十) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 研发费 48,876,488.09 29,962,274.82 职工薪酬 10,462,645.93 8,201,899.79 各项税金 2,186,854.35 2,194,918.98 折旧 1,072,429.95 1,352,801.27 业务招待费 2,940,583.30 1,050,350.40 差旅费 546,543.23 927,231.74 112 无形资产摊销 761,629.08 761,629.08 运输装卸费 645,241.45 607,128.16 办公费 635,768.50 457,519.85 财产保险费 192,433.10 274,955.78 修理费 135,837.10 157,819.44 其他各项合计 3,859,566.15 2,191,877.42 合计 72,316,020.23 48,140,406.73 (三十一) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 金融贷款利息支出 148,447.78 4,588,043.60 减：金融存款利息收入 5,610,301.29 671,633.74 汇兑净损益 -612,697.79 225,843.35 手续费支出 472,933.56 483,045.95 现金折扣 1,302,393.81 合计 -4,299,223.93 4,625,299.16 (三十二) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 1．坏账损失 6,332,074.44 3,770,822.22 合计 6,332,074.44 3,770,822.22 (三十三) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 117,044.30 2,066,634.05 117,044.30 其中：固定资产处置利得 117,044.30 2,066,634.05 117,044.30 政府补助 4,030,008.57 3,463,724.90 2,843,000.00 其他 61,364.44 633,344.97 61,364.44 合计 4,208,417.31 6,163,703.92 3,021,408.74 2、 政府补助明细 项目 形式 取得时间 本期金额 上期金额 增值税退税（即征即退） 现金 2011 年 1,187,008.57 首发上市奖励 现金 2011 年 1,000,000.00 技术改造专项(贴息)资金 现金 2011 年 931,000.00 张家港 2010 年度国家级火炬计划项目、 省高新技术产品等高新技术项目奖励 现金 2011 年 250,000.00 113 项目 形式 取得时间 本期金额 上期金额 2010 年度市服务外包专项扶持资金 现金 2011 年 200,000.00 政府扶持资金 现金 2011 年 129,000.00 张家港市专利专项资金（专利资助） 现金 2011 年 64,000.00 其他流动负债转入 现金 2011 年 48,000.00 2010 年度外贸扶持资金 现金 2011 年 40,000.00 收 2011 年度第一批外贸扶持资金 现金 2011 年 40,000.00 2010 年度中小企业国际市场开拓资金 现金 2011 年 38,200.00 张家港市清洁生产专项资金 现金 2011 年 30,000.00 2010 年度省软件企业和软件产品奖励 现金 2011 年 20,000.00 2010 年度省软件企业和软件产品奖励 现金 2011 年 20,000.00 外贸扶持资金 现金 2011 年 14,300.00 专利资助费 现金 2011 年 9,000.00 第八届中小企业博览会补贴 现金 2011 年 6,000.00 2011 年度外观授权专利费 现金 2011 年 3,500.00 增值税退税（即征即退） 现金 2010 年 1,412,204.90 外贸发展专项引导资金 现金 2010 年 887,200.00 扩大生产稳定就业奖励 现金 2010 年 326,720.00 技术改造专项（贴息）资金 现金 2010 年 111,000.00 企业研究生工作站运行资助经费 现金 2010 年 100,000.00 进出口展团体项目自主资金 现金 2010 年 60,600.00 纳税大户奖励 现金 2010 年 80,000.00 张家港市专利资金资助 现金 2010 年 78,000.00 江苏省数字视讯系统工程技术研究中 心 现金 2010 年 48,000.00 精神文明单位先进奖励 现金 2010 年 20,000.00 2010 年度科技发展计划项目及经费-无 线交互数字机顶盒 现金 2010 年 300,000.00 第 107 届广交会扶持企业资金 现金 2010 年 40,000.00 合计 4,030,008.57 3,463,724.90 (三十四) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性 损益的金额 114 非流动资产处置损失合计 731,479.11 728,914.90 731,479.11 其中：固定资产处置损失 731,479.11 728,914.90 731,479.11 公益性捐赠支出 1,300,000.00 128,440.00 1,300,000.00 滞纳金 520.30 其他 329,000.00 206,038.07 329,000.00 合计 2,360,479.11 1,063,913.27 2,360,479.11 (三十五) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 17,025,849.35 14,863,784.81 递延所得税调整 -1,504,795.18 -774,836.16 本期补缴或退回上年汇算清缴所得税 -1,257,266.49 -2,588,437.44 合计 14,263,787.68 11,500,511.21 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明： 项目 本期金额 上期金额 利润总额 94,034,251.01 85,325,468.90 按法定税率计算的所得税费用 17,025,849.35 14,863,784.81 子公司适用不同税率的影响 对以前期间所得税的调整影响 -1,257,266.49 -2,588,437.44 递延所得税调整 -1,504,795.18 -774,836.16 所得税费用 14,263,787.68 11,500,511.21 (三十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 115 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东 的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加 权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 79,770,463.33 73,824,957.69 本公司发行在外普通股的加权平均数 140,800,000.00 108,533,333.33 基本每股收益（元/股） 0.57 0.68 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 70,400,000.00 52,800,000.00 加：本期发行的普通股加权数 70,400,000.00 55,733,333.33 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 140,800,000.00 108,533,333.33 说明：按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算：上年加权平 均股本为 54,266,666.67 股，本年资本公积转增股本 70,400,000 股，经过调整计算 上年加权平均股本调整为 108,533,333.33 股。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 79,770,463.33 73,824,957.69 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 140,800,000.00 108,533,333.33 稀释每股收益（元/股） 0.57 0.68 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 140,800,000.00 108,533,333.33 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 140,800,000.00 108,533,333.33 (三十七) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 116 项 目 本期金额 期初 3 个月上到期的银行承兑汇票保证金 9,294,327.96 投标保证金退回 9,489,408.05 职工备用金 13,799,628.16 政府补助 2,795,000.00 收取履约保证金等 425,898.90 押金 136,550.00 利息收入 3,336,670.00 其他 1,837,032.79 合 计 41,114,515.86 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 投标保证金 9,467,035.08 职工备用金 13,995,955.16 交通运输装卸费 16,647,113.66 履约保证金/押金 3,025,091.25 软件开发费等 15,539,740.04 差旅费 7,720,104.95 业务招待费 12,326,127.53 广告宣传费 1,930,695.40 产品安装、维修和售后服务费 21,708,475.12 办公费用 2,695,471.05 租赁费 1,232,762.88 手续费 472,933.56 捐赠 1,300,000.00 其他 10,252,217.87 期后 3 个月上到期的银行承兑汇票保证金 4,927,050.00 合 计 123,240,773.55 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 募集资金专户利息收入 2,273,631.29 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 发行费 180,000.00 (三十八) 现金流量表补充资料 117 1、 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 79,770,463.33 73,824,957.69 加：资产减值准备 6,332,074.44 3,770,822.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,787,573.56 11,737,089.85 无形资产摊销 761,629.08 778,386.17 长期待摊费用摊销 159,790.68 13,315.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 614,434.81 -1,349,041.20 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 11,322.05 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） -2,737,881.30 4,744,034.79 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,504,795.18 -774,836.16 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -71,424,855.01 -56,774,727.22 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -203,378,468.13 -92,328,939.02 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 27,025,107.02 91,683,428.15 其 他 1,174,425.96 经营活动产生的现金流量净额 -146,594,926.70 36,510,239.17 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 318,553,300.48 632,616,844.83 减：现金的期初余额 632,616,844.83 46,712,921.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -314,063,544.35 585,903,923.09 2、 现金和现金等价物的构成： 项目 期末余额 年初余额 一、现金 318,553,300.48 632,616,844.83 其中：库存现金 101,431.24 121,994.81 118 可随时用于支付的银行存款 302,733,439.23 618,118,926.88 可随时用于支付的其他货币资金 15,718,430.01 14,375,923.14 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 318,553,300.48 632,616,844.83 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 119 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 对本公司的表决 权比例(%) 本公司最终控 制方 组织机构 代码 银河电子集团投资有限公司 本公司的 母公司 有限责 任公司 张家港塘 桥镇 顾革新 投资 5000 万元 46.59% 46.59% 庞绍熙等 14 位 自然人股东 14218990 (二) 本公司的子公司情况： 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 江苏亿新电子有限公司 全资子公司 有限公司 张家港塘桥 镇南环路 吴建明 生产销售 500 万 100% 100% 74624410-8 江苏亿禾高新科技有限公司 全资子公司 有限公司 张家港塘桥 镇南环路 薛利军 生产销售 500 万 100% 100% 78839673-2 120 (三) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 银河电子集团投 资有限公司 本公司 91,000,000.00 2011 年 9 月 28 日 2013 年 9 月 27 日 否 银河电子集团投 资有限公司 本公司 3,000,000.00 2011 年 11 月 29 日 2012 年 5 月 29 日 否 银河电子集团投 资有限公司 本公司 55,000,000.00 2010 年 8 月 24 日 2011 年 8 月 23 日 是 说明：银河电子集团投资有限公司为本公司开具银行承兑汇票提供担保。 七、 或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 八、 承诺事项 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重要的资产负债表日后事项说明 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2012 年 3 月 20 日完成了公司股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，期权简称：银河 JLC1，期权代码：037582。 1、 股票期权激励计划的决策程序和批准情况 2011 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司股票期 权激励计划（草案）及其摘要等相关议案；公司独立董事对《公司股票期权激励计 划（草案）》发表了同意意见；北京市天银律师事务所对公司股权激励所涉及的相关 事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第四届监事会第九次会 议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。 2012 年 2 月 3 日，根据中国证券监督管理委员会反馈， 《公司股票期权激励计划 (草 案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。 2012 年 2 月 23 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审 议通过了《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2012 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期 121 权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为 2012 年 2 月 24 日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本 次股票期权激励的授权日为 2012 年 2 月 24 日。同日，公司第四届监事会第十次会 议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。 2012 年 3 月初，原公司股权激励对象何瑞丰、张琼两名员工因个人原因辞职，按照 公司股票期权激励计划的相关规定，取消了该两名员工参与公司股权激励计划的资 格及获授的股票期权共 3 万份，公司股票期权数量由原计划的 520 万份调整为 517 万份，股票期权激励对象由 107 名调整为 105 名。公司监事会对调整后的激励对象 名单进行了核查并出具了核查意见。 2、 本次股票期权授予具体情况 公司向 105 位激励对象授予 517 万份股票期权，占公司总股本的 3.67%，每份股票 期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股 票的权利。 1、授权日：2012 年 2 月 24 日。 2、授予数量：517 万份股票期权。 3、激励对象：公司董事、高管、中层管理人员、核心技术（业务）人员共 105 人 4、行权价格：15.85 元。 5、股票来源：向激励对象定向发行公司股票作为本激励计划的股票来源。 6、行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权日起最长不超过 4 年。本计划 授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月 内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权安排 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个 月内的最后一个交易日当日止 40% 7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以 2010 年净利润为基数，2012 -2014 年相对于 2010 年的净利润增长率分别不低于 30%、50%、70%； 2012-2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于 8%、8.5%、9%。 以 上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预 定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣 122 除。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的 股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前 完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则 注销。 3、 股票期权成本对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务 状况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于 2012 年 2 月 24 日（授予日）对授予激励对象的 517 万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份 股票期权价值约为 2.47 元，授予的 517 万份股票期权总价值为 1276.99 万元。 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。 预计激励计划实施对公司则 2012 年-2015 年期权成本摊销情况的预测算结果见下 表： 期权份额 （万份） 期权价值 （元） 期权成本 （万元） 2012 年 （万元） 2013 年 2014 年 2015 年 （万元） （万元） （万元） 517 2.47 1276.99 620.76 425.66 202.19 28.38 受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处 的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职 等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本 次估算的成本）。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 公司第四届董事会第十四次会议拟定的 2011 年度利润分配预案如下：拟以公司总股本股 为基准，派发现金 0.4 元(含税)本议案需提交股东大会审议通过。 十、 其他重要事项说明 本公司无需要披露的其他重要事项说明。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 123 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 一年以内 442,151,792.27 95.62 22,107,589.61 5.00 290,769,199.11 90.14 14,538,459.96 5.00 一至二年 19,589,447.00 4.24 1,958,944.70 10.00 31,123,720.00 9.65 3,112,372.00 10.00 二至三年 650,480.00 0.14 192,958.39 29.66 三至四年 677,967.92 0.21 677,967.92 100.00 四至五年 五年以上 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 账龄组合 462,391,719.27 100.00 24,259,492.70 5.25 321,892,919.11 99.79 17,650,831.96 5.48 组合小计 462,391,719.27 100.00 24,259,492.70 5.25 321,892,919.11 99.79 17,650,831.96 5.48 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 677,967.92 0.21 677,967.92 100.00 合计 462,391,719.27 100.00 24,259,492.70 322,570,887.03 100.00 18,328,799.88 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内小计 442,151,792.27 95.62 22,107,589.61 290,769,199.11 90.33 14,538,459.96 1－2 年 19,589,447.00 4.24 1,958,944.70 31,123,720.00 9.67 3,112,372.00 2－3 年 650,480.00 0.14 192,958.39 3－4 年 4－5 年 124 5 年以上 合计 462,391,719.27 100.00 24,259,492.70 321,892,919.11 100.00 17,650,831.96 3、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 东明万吉天然气实业有限公司 货款 52,160.00 长期收不回 否 澳大利亚华昌股份有限公司 货款 242,499.76 长期收不回 否 南京南自信息技术有限公司 货款 5,095.00 长期收不回 否 合 计 299,754.76 4、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 吉视传媒股份有限公司 客户 68,558,000.00 一年以内 14.83 远东国际租赁有限公司 客户 49,103,808.00 一年以内 10.62 湖北省楚天视讯网络有限公司 客户 28,976,310.00 一年以内 6.27 黑龙江广播电视网络股份有限公司 客户 23,033,600.00 一年以内 4.98 天津广播电视网络有限公司 客户 19,400,000.00 一年以内 4.20 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 账龄组合 7,760,747.78 100.00 751,707.34 9.69 6,972,362.57 100.00 630,231.36 9.04 组合小计 7,760,747.78 100.00 751,707.34 9.69 6,972,362.57 100.00 630,231.36 9.04 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 7,760,747.78 100.00 751,707.34 6,972,362.57 100.00 630,231.36 125 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内小计 5,500,647.73 70.88 275,032.39 5,993,217.85 85.96 299,660.89 1－2 年 1,658,300.05 21.37 165,830.00 159,144.72 2.28 15,914.47 2－3 年 151,800.00 1.96 45,029.95 550,000.00 7.89 157,300.00 3－4 年 450,000.00 5.80 265,815.00 270,000.00 3.87 157,356.00 4－5 年 5 年以上 合计 7,760,747.78 100.00 751,707.34 6,972,362.57 100.00 630,231.36 2、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 江西省广播电视网络传输有限公司 客户 1,700,000.00 一年以内 21.91 保证金 张家港市清理农民工工资工作领导小组 政府部门 560,000.00 一年以内 7.22 保证金 浪新微电子系统(上海)有限公司 客户 340,000.00 二至三年 4.38 保证金 重庆有线电视网络有限公司 客户 300,000.00 二至三年 3.87 保证金 宜兴市中广网络有限公司 客户 300,000.00 二至三年 3.87 保证金 126 (三) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减 变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 子公司： 江苏亿新电子有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 江苏亿禾高新科技有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 127 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 994,939,265.65 843,227,109.21 其他业务收入 15,831,120.47 10,360,526.66 营业成本 775,499,056.11 661,143,892.09 2、 主营业务（分行业） 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 994,939,265.65 761,847,917.07 843,227,109.21 654,592,894.71 合计 994,939,265.65 761,847,917.07 843,227,109.21 654,592,894.71 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 机顶盒 849,300,935.13 653,620,031.56 702,440,146.07 553,540,520.49 电子设备精密结构件 142,071,545.37 105,127,494.83 136,268,497.66 97,446,469.94 其他 3,566,785.15 3,100,390.68 4,518,465.48 3,605,904.28 合 计 994,939,265.65 761,847,917.07 843,227,109.21 654,592,894.71 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例(%) 吉视传媒股份有限公司 101,621,571.21 10.05 远东国际租赁有限公司 76,985,982.97 7.62 江苏省广播电视信息网络股份有限公司无锡分公司 63,815,597.59 6.31 江苏省广电有线信息网络股份有限公司苏州分公司 48,710,594.80 4.82 杭州海康威视数字技术股份有限公司 36,195,268.53 3.58 (五) 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 77,807,949.18 88,934,479.07 加：资产减值准备 6,351,923.56 3,801,407.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,613,458.73 11,563,976.18 无形资产摊销 761,629.08 778,386.17 长期待摊费用摊销 159,790.68 13,315.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 ―－‖号填列） 612,706.43 -1,349,041.20 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） -2,809,557.97 4,678,553.55 128 投资损失（收益以―－‖号填列） -22,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,135,341.62 -739,358.65 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -72,956,118.40 -57,157,856.50 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -203,741,207.55 -92,940,638.95 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 23,582,056.58 93,037,953.69 其 他 1,174,425.96 经营活动产生的现金流量净额 -153,752,711.30 29,795,602.43 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 287,070,751.31 608,254,646.58 减：现金的期初余额 608,254,646.58 36,694,441.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -321,183,895.27 571,560,205.45 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -614,434.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,843,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,567,635.56 所得税影响额 -146,553.46 少数股东权益影响额（税后） 合 计 514,376.17 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.90% 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 7.84% 0.56 0.56 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 323,480,350.48 641,911,172.79 -49.61% 主要原因是公司在报告期内实施了募投项目投 入 金 额 120,658,051.38 元 、 归 还 银 行 贷 款 60,000,000 元以及股利分配 35,200,000 元。 129 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比率 变动原因 应收票据 99,614,028.50 36,482,038.40 173.05% 主要原因是公司从国内有线运营商的销售款中 回收的银行承兑汇票增多，同时公司为了节约 财务成本，相应减少了承兑汇票的贴现。 应收账款 438,700,224.35 305,315,976.76 43.69% 主要原因是公司的营业收入有所增长，且在 2011 年度中，数字有线机顶盒新中标的销售订 单的付款周期相比以前有所延长，所以引起应 收帐款有所增加。 预付款项 40,299,182.18 8,031,759.92 401.75% 主要原因是公司在报告期内实施了研发中心与 工程研究实验室技术改造项目和数字电视终端 设备产业化技术改造项目等募投项目按合同规 定预付了部分房屋和设备款。 存货 217,972,479.44 146,547,624.43 48.74% 主要原因一是公司 2011 年度的营业收入相比 2010 年度增加了 15,743.3 万元。二是数字机顶 盒的部分订单相对集中在年末，为满足订单的 需求，确保能及时交货，公司适当加大了库存 商品的周转库存量，从而导致了存货余额较 2010 年同期有所增加。 在建工程 12,766,775.80 35,089.00 36283.98% 主要原因是公司在报告期内实施了募投项目 短期借款 60,000,000.00 -100.00% 主要原因是公司在报告期内，将部分超募资金 归还了银行贷款。 预收款项 14,346,565.88 4,751,945.12 201.91% 主要原因是公司在报告期内预收了部分货款。 应交税费 -2,663,287.45 3,888,710.26 -168.49% 主要原因是公司在 2011 年随着营业收入的不 断增加，公司为满足市场订单的需求，确保能 及时交货，适当加大了存货的储备，导致待抵 扣的增值税进项税额增加所致。 应付利息 94,655.00 -100.00% 主要原因是公司在报告期内已归还了银行借 款。 其他流动负债 48,000.00 -100.00% 主要原因是公司在报告期内递延收益中政府补 助结转营业外收入 4.80 万元 预计负债 6,884,805.04 4,223,123.70 63.03% 主要原因是公司在 2011 年度中的内销机顶盒 营业收入明显增加，根据相关规定公司应承担 的售后维修费用也相应增加。 股本 140,800,000.00 70,400,000.00 100.00% 主要是公司在报告期内实施了以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股的利润分配方案。 营业税金及附加 3,937,419.21 2,163,999.99 81.95% 主要是公司在报告期内应交流转税额相比上年 有所增加，所以相应增加了附加税项 管理费用 72,316,020.23 48,140,406.73 50.22% 主要原因一是公司在报告期内由于营业收入增 加，使管理费用也有所增加，二是公司在报告 期内加大了新产品的研发力度，使研发费用有 所增加。 130 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比率 变动原因 财务费用 -4,299,223.93 4,625,299.16 -192.95% 主要是公司在报告期内归还了银行贷款以及剩 余募集资金存款产生的利息收入抵减了部分财 务费用。 资产减值损失 6,332,074.44 3,770,822.22 67.92% 主要原因是公司在 2011 年末应收帐款余额有 所增加引起计提的资产减值损失相应增加。 营业外收入 4,208,417.31 6,163,703.92 -31.72% 主要原因是公司在报告期内出售的固定资产净 收益比上年有所减少。 营业外支出 2,360,479.11 1,063,913.27 121.87% 主要原因是公司在报告期内进行的公益捐赠比 上年有所增加。 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于 2012 年 4 月 24 日批准报出。 江苏银河电子股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 二 年 四 月 二 十 四 日 131 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表； 二、载有公司会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿； 四、载有公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文件原件； 五、文件备查地点：公司证券投资部。 江苏银河电子股份有限公司 法定代表人：吴建明 2012 年 4 月 24 日