002510_2011_天汽模_2011年年度报告_2012-03-29.txt

天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 天津汽车模具股份有限公司 TTIIAANNJJIINN MMOOTTOORR DDIIEESS CCOO..,,LLTTDD.. 2011 年年度报告 证券代码：002510 证券简称：天汽模 披露日期：2012 年 3 月 30 日 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了公司第二届董事会第四次会议。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司负责人胡津生、财务总监邓应华及会计机构负责人亢金凤声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况介绍.......................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要.............................................................................. 5 第三节 股东变动及股东情况...................................................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................... 15 第五节 公司治理结构................................................................................................ 20 第六节 股东大会情况简介........................................................................................ 31 第七节 董事会工作报告............................................................................................ 32 第八节 监事会工作报告............................................................................................ 56 第九节 重大事项........................................................................................................ 59 第十节 财务报告........................................................................................................ 66 第十一节 备查文件目录.......................................................................................... 157 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况介绍 一、公司法定中文名称：天津汽车模具股份有限公司 公司中文名称缩写：天汽模 公司英文名称：TIANJIN MOTOR DIES CO.,LTD. 公司英文名称缩写：TQM 二、公司法定代表人：胡津生 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任伟 孟宪坤 联系地址 天津空港经济区航天路 77 号 天津空港经济区航天路 77 号 电话 022-24895297 022-24895297 传真 022-24895279 022-24895279 电子信箱 zq@ mxk@ 四、公司注册地址：天津空港经济区航天路77号 公司办公地址：天津空港经济区航天路77号 公司邮政编码：300308 公司互联网网址： 公司邮箱：zq@ 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：天汽模 股票代码：002510 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年12月3日 最近一次变更登记日期：2011年6月17日 注册登记地点：天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：120000000002793 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 4 组织机构代码：10307058-9 公司税务登记证号：120116103070589 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合 伙） 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8F 签字会计师姓名：张娥、王志喜 保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司 保荐机构办公地点：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼 保荐代表人：乔军文、周扣山 八、公司上市后历史沿革 （一）第一次变更登记 根据公司2010年第五次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》 相应条款并申请办理工商变更登记等相关手续，于2011年1月27日完成相关 工商变更登记手续并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》，公司注册资本由人民币15,376万元变更为20,576万元，公司类型由 股份有限公司（中外合资、非上市）变更为股份有限公司（中外合资、上 市）。 （二）第二次变更登记 根据公司2010年年度股东大会决议，公司修改了《公司章程》相应条 款并申请办理工商变更登记等相关手续，于2011年6月17日完成相关工商变 更登记手续并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 公司注册地址由天津空港物流加工区航天路77号变更为天津空港经济区航 天路77号。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2011 年度 （元） 2010 年度 （元） 本年比上年 增减 2009 年度 （元） 营业总收入 1,005,130,886.24 831,528,634.10 20.88% 595,538,133.25 营业利润 123,775,239.56 90,404,192.82 36.91% 73,446,595.02 利润总额 134,830,036.40 96,946,366.72 39.08% 93,428,918.48 归属于上市公司股东 的净利润 113,875,189.73 82,616,559.03 37.84% 78,359,558.24 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 102,141,115.92 77,057,452.07 32.55% 65,270,198.56 经营活动产生的现金 流量净额 97,964,916.33 -34,788,575.24 -- 86,232,017.08 2011 年末 2010 年末 本年比上年 增减 2009 年末 总资产 2,081,598,266.17 2,168,003,241.92 -3.99% 1,255,283,184.03 负债总额 699,709,400.23 877,607,396.53 -20.27% 894,204,066.07 归属于上市公司股东 的所有者权益 1,379,579,835.12 1,290,395,845.39 6.91% 361,079,117.96 股本 205,760,000.00 205,760,000.00 0.00% 153,760,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.55 0.52 5.77% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.52 5.77% 0.51 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 2.04% 0.42 加权平均净资产收益率 （％） 8.56% 18.02% -9.46% 23.98% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 7.67% 16.81% -9.14% 19.98% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.48 -0.17 -- 0.56 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 6 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.70 6.27 6.86% 2.35 资产负债率（％） 33.61% 40.48% -6.87% 71.24% 三、非经常性损益项目 2011 年金额 （元） 附注（如适 用） 2010 年金额 （元） 2009 年金额 （元） 非流动资产处置损益 2,740,579.97 -139,670.26 14,256.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 6,280,351.95 主要为财政 拨入 6,779,738.59 15,088,649.23 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,854,741.28 对株洲汇隆 实业发展有 限公司投资 时，初始投 资成本小于 应享有株洲 汇隆公司可 辨认净资产 公允价值的 份额 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -69,319.48 -97,894.43 345,387.75 所得税影响额 -2,072,279.91 -983,066.94 -2,358,933.61 合计 11,734,073.81 - 5,559,106.96 13,089,359.68 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 股东变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 163,760,000 79.59% -31,858,286 -31,858,286 131,901,714 64.10% 1、国家持股 2、国有法人持股 3,000,000 1.46% -3,000,000 -3,000,000 3、其他内资持股 160,760,000 78.13% -28,858,286 -28,858,286 131,901,714 64.10% 其中：境内非国有 法人持股 25,924,880 12.60% -25,924,880 -25,924,880 境内自然人持股 134,835,120 65.53% -2,933,406 -2,933,406 131,901,714 64.10% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 42,000,000 20.41% 31,858,286 31,858,286 73,858,286 35.90% 1、人民币普通股 42,000,000 20.41% 31,858,286 31,858,286 73,858,286 35.90% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 205,760,000 100% 205,760,000 100% （二）限售股份变动表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 胡津生 18,368,182 0 0 18,368,182 首发承诺 2013-11-25 赛富成长基金（天津） 创业投资企业 13,720,600 13,720,600 0 0 首发承诺 2011-11-25 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 8 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 常世平 13,193,600 0 0 13,193,600 首发承诺 2013-11-25 董书新 12,657,862 0 0 12,657,862 首发承诺 2013-11-25 赵文杰 8,889,678 0 0 8,889,678 首发承诺 2013-11-25 尹宝茹 5,799,203 0 0 5,799,203 首发承诺 2013-11-25 任伟 5,640,264 0 0 5,640,264 首发承诺 2013-11-25 张义生 4,780,198 0 0 4,780,198 首发承诺 2013-11-25 鲍建新 4,751,470 0 0 4,751,470 首发承诺 2013-11-25 王子玲 4,527,488 0 0 4,527,488 首发承诺 2013-11-25 天津天保成长创业 投资有限公司 3,395,120 3,395,120 0 0 首发承诺 2011-11-25 张春海 3,195,542 0 0 3,195,542 首发承诺 2013-11-25 亢金凤 2,669,100 0 0 2,669,100 首发承诺 2013-11-25 王金葵 2,256,800 0 0 2,256,800 首发承诺 2013-11-25 靳惠群 1,967,105 0 0 1,967,105 首发承诺 2013-11-25 曹爱武 1,827,140 0 0 1,827,140 首发承诺 2013-11-25 天津海达创业投资 管理有限公司 1,697,560 1,697,560 0 0 首发承诺 2011-11-25 刘桂荣 1,516,830 0 0 1,516,830 首发承诺 2013-11-25 刘冼 1,497,652 0 0 1,497,652 首发承诺 2013-11-25 尤小盈 1,463,520 0 0 1,463,520 首发承诺 2013-11-25 李宝起 1,085,000 0 0 1,085,000 首发承诺 2013-11-25 徐艳 998,200 0 0 998,200 首发承诺 2013-11-25 谢晖 954,800 0 0 954,800 首发承诺 2013-11-25 余洪俐 892,800 892,800 0 0 首发承诺 2011-11-25 徐忆梅 892,800 892,800 0 0 首发承诺 2011-11-25 蔡爽 889,700 0 0 889,700 首发承诺 2013-11-25 雍华山 868,000 0 0 868,000 首发承诺 2013-11-25 王文军 815,920 0 0 815,920 首发承诺 2013-11-25 葛忠 810,712 0 0 810,712 首发承诺 2013-11-25 杨荣海 807,800 0 0 807,800 首发承诺 2013-11-25 苗培 716,100 0 0 716,100 首发承诺 2013-11-25 程刚 701,406 701,406 0 0 首发承诺 2011-11-25 赵春发 694,400 0 0 694,400 首发承诺 2013-11-25 孙吉准 672,700 0 0 672,700 首发承诺 2013-11-25 赵广钢 644,924 0 0 644,924 首发承诺 2013-11-25 宋津生 622,790 0 0 622,790 首发承诺 2013-11-25 王琮 578,522 0 0 578,522 首发承诺 2013-11-25 杨建明 578,522 0 0 578,522 首发承诺 2013-11-25 董建魁 568,540 0 0 568,540 首发承诺 2013-11-25 赵秋彤 533,820 0 0 533,820 首发承诺 2013-11-25 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 9 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 赵嘉泉 533,820 0 0 533,820 首发承诺 2013-11-25 胡德龙 533,820 0 0 533,820 首发承诺 2013-11-25 于长青 520,800 0 0 520,800 首发承诺 2013-11-25 王丰年 520,800 0 0 520,800 首发承诺 2013-11-25 朱和慧 520,800 0 0 520,800 首发承诺 2013-11-25 李秀英 520,800 0 0 520,800 首发承诺 2013-11-25 刘津津 477,400 0 0 477,400 首发承诺 2013-11-25 郭晓旭 447,020 0 0 447,020 首发承诺 2013-11-25 高未 446,400 446,400 0 0 首发承诺 2011-11-25 黄宁生 444,850 0 0 444,850 首发承诺 2013-11-25 高建勇 444,850 0 0 444,850 首发承诺 2013-11-25 梅仙媛 434,000 0 0 434,000 首发承诺 2013-11-25 周淑华 405,400 0 0 405,400 首发承诺 2013-11-25 刘刚 401,884 0 0 401,884 首发承诺 2013-11-25 吕琳 400,582 0 0 400,582 首发承诺 2013-11-25 陈兴军 400,148 0 0 400,148 首发承诺 2013-11-25 张炳宏 355,880 0 0 355,880 首发承诺 2013-11-25 苏越 355,880 0 0 355,880 首发承诺 2013-11-25 韩林 347,200 0 0 347,200 首发承诺 2013-11-25 陈序 347,200 0 0 347,200 首发承诺 2013-11-25 季宝嶺 347,200 0 0 347,200 首发承诺 2013-11-25 孙明远 347,200 0 0 347,200 首发承诺 2013-11-25 张宝来 333,746 0 0 333,746 首发承诺 2013-11-25 刘宇 311,612 0 0 311,612 首发承诺 2013-11-25 张文清 311,612 0 0 311,612 首发承诺 2013-11-25 章海生 303,800 0 0 303,800 首发承诺 2013-11-25 刘栋岩 286,874 0 0 286,874 首发承诺 2013-11-25 臧力青 286,874 0 0 286,874 首发承诺 2013-11-25 宋希蓉 280,364 0 0 280,364 首发承诺 2013-11-25 刘建 266,910 0 0 266,910 首发承诺 2013-11-25 张旸 266,910 0 0 266,910 首发承诺 2013-11-25 杨雨虹 266,910 0 0 266,910 首发承诺 2013-11-25 韩梅 260,400 0 0 260,400 首发承诺 2013-11-25 纪玫 260,400 0 0 260,400 首发承诺 2013-11-25 黄涛 260,400 0 0 260,400 首发承诺 2013-11-25 段春红 235,590 0 0 235,590 首发承诺 2013-11-25 王鹏 223,510 0 0 223,510 首发承诺 2013-11-25 王福香 222,642 0 0 222,642 首发承诺 2013-11-25 胡家祺 222,208 0 0 222,208 首发承诺 2013-11-25 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 10 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 王惠敏 217,000 0 0 217,000 首发承诺 2013-11-25 丁昱 217,000 0 0 217,000 首发承诺 2013-11-25 王颖涛 217,000 0 0 217,000 首发承诺 2013-11-25 郭一华 217,000 0 0 217,000 首发承诺 2013-11-25 郑绪杰 217,000 0 0 217,000 首发承诺 2013-11-25 杨玉芬 213,528 0 0 213,528 首发承诺 2013-11-25 董全兰 200,074 0 0 200,074 首发承诺 2013-11-25 刘瑞 197,904 0 0 197,904 首发承诺 2013-11-25 李放 191,394 0 0 191,394 首发承诺 2013-11-25 李秀伦 191,394 0 0 191,394 首发承诺 2013-11-25 赵向红 191,394 0 0 191,394 首发承诺 2013-11-25 白桂荣 191,394 0 0 191,394 首发承诺 2013-11-25 耿春祥 191,394 0 0 191,394 首发承诺 2013-11-25 蒋滨 191,394 0 0 191,394 首发承诺 2013-11-25 张勇峰 177,940 0 0 177,940 首发承诺 2013-11-25 谢晨 177,940 0 0 177,940 首发承诺 2013-11-25 张颖 177,940 0 0 177,940 首发承诺 2013-11-25 郑汝伟 177,940 0 0 177,940 首发承诺 2013-11-25 高悦 177,940 0 0 177,940 首发承诺 2013-11-25 张义 177,940 0 0 177,940 首发承诺 2013-11-25 李瑾 177,940 0 0 177,940 首发承诺 2013-11-25 刘宝四 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 刘国强 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 孙树伟 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 赵立新 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 靳燊 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 丛玉金 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 石景顺 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 马士杰 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 董军 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 徐新 173,600 0 0 173,600 首发承诺 2013-11-25 贾光伟 155,806 0 0 155,806 首发承诺 2013-11-25 刘忠云 138,880 0 0 138,880 首发承诺 2013-11-25 吴军 133,672 0 0 133,672 首发承诺 2013-11-25 石彤 133,238 0 0 133,238 首发承诺 2013-11-25 侯孟英 133,238 0 0 133,238 首发承诺 2013-11-25 李静 130,200 0 0 130,200 首发承诺 2013-11-25 高学玲 130,200 0 0 130,200 首发承诺 2013-11-25 刘金贵 130,200 0 0 130,200 首发承诺 2013-11-25 邓应华 130,200 0 0 130,200 首发承诺 2013-11-25 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 11 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 赵梅 130,200 0 0 130,200 首发承诺 2013-11-25 陈捷 130,200 0 0 130,200 首发承诺 2013-11-25 池炳铨 130,200 0 0 130,200 首发承诺 2013-11-25 高正斌 130,200 0 0 130,200 首发承诺 2013-11-25 天津创业投资管理 有限公司 111,600 111,600 0 0 首发承诺 2011-11-25 刘洋 108,500 0 0 108,500 首发承诺 2013-11-25 顾玉时 102,424 0 0 102,424 首发承诺 2013-11-25 樊志强 88,970 0 0 88,970 首发承诺 2013-11-25 张延 88,970 0 0 88,970 首发承诺 2013-11-25 苗崇基 88,970 0 0 88,970 首发承诺 2013-11-25 陈静 88,970 0 0 88,970 首发承诺 2013-11-25 刘震岳 88,970 0 0 88,970 首发承诺 2013-11-25 李建文 88,970 0 0 88,970 首发承诺 2013-11-25 王琳娜 88,970 0 0 88,970 首发承诺 2013-11-25 胡运斌 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 郭广兴 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 李庆富 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 翟晓虎 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 史茂华 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 曹焕贺 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 刘占国 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 高宪臣 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 李培霖 86,800 0 0 86,800 首发承诺 2013-11-25 陈喜山 78,120 0 0 78,120 首发承诺 2013-11-25 王欣 65,100 0 0 65,100 首发承诺 2013-11-25 张琦 46,872 0 0 46,872 首发承诺 2013-11-25 焦健 45,570 0 0 45,570 首发承诺 2013-11-25 武立强 44,702 0 0 44,702 首发承诺 2013-11-25 张增福 44,702 0 0 44,702 首发承诺 2013-11-25 楚燕领 44,702 0 0 44,702 首发承诺 2013-11-25 吕斌 44,702 0 0 44,702 首发承诺 2013-11-25 王春雷 44,702 0 0 44,702 首发承诺 2013-11-25 刘继瑞 44,702 0 0 44,702 首发承诺 2013-11-25 张勇 44,268 0 0 44,268 首发承诺 2013-11-25 石莹 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 井庆海 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 李仕龙 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 闫浩 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 史海涌 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 12 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 王秀玲 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 刘丽军 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 阎玉祝 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 王东 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 蔡文玺 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 李庆宝 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 解勇 43,400 0 0 43,400 首发承诺 2013-11-25 张逸群 28,934 0 0 28,934 首发承诺 2013-11-25 户文花 21,700 0 0 21,700 首发承诺 2013-11-25 杨立才 21,700 0 0 21,700 首发承诺 2013-11-25 张永利 17,794 0 0 17,794 首发承诺 2013-11-25 李宝林 7,233 0 0 7,233 首发承诺 2013-11-25 刘桂勤 7,233 0 0 7,233 首发承诺 2013-11-25 网下配股 10,000,000 10,000,000 0 0 配售锁定 2011-2-25 合计 163,760,000 31,858,286 0 131,901,714 二、证券发行与上市情况 2010 年 11 月 4 日，经中国证监会“证监许可[2010]1536 号”文核准，本公 司公开发行 5,200 万股人民币普通股。采用向参与网下配售的询价对象配售（以 下简称“网下配售”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合 的发行方式，其中网下配售 1,000 万股，网上发行 4,200 万股，发行价格为 17.50 元/股。 2010 年 11 月 23 日，经深圳证券交易所《关于天津汽车模具股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]378 号）同意，本公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天汽模”，股票代码“002510”； 其中本次公开发行中网上定价发行的 4,200 万股股票于 2010 年 11 月 25 日起上 市交易，网下配售的 1,000 万股锁定三个月后于 2011 年 2 月 25 日上市流通。 公司无内部职工股。 三、公司股东和实际控制人情况 （一）股东总数、前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 13 2011 年末股东总数 24136 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 24975 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 胡津生 境内自然人 8.93% 18,368,182 18,368,182 0 赛富成长基金（天津） 创业投资企业 境内非 国有法人 6.67% 13,720,600 0 0 常世平 境内自然人 6.41% 13,193,600 13,193,600 0 董书新 境内自然人 6.15% 12,657,862 12,657,862 0 赵文杰 境内自然人 4.32% 8,889,678 8,889,678 0 尹宝茹 境内自然人 2.82% 5,799,203 5,799,203 0 任伟 境内自然人 2.74% 5,640,264 5,640,264 0 张义生 境内自然人 2.32% 4,780,198 4,780,198 0 鲍建新 境内自然人 2.31% 4,751,470 4,751,470 0 王子玲 境内自然人 2.20% 4,527,488 4,527,488 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 赛富成长基金（天津）创业投资企业 13,720,600 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,668,455 人民币普通股 天津天保成长创业投资有限公司 3,395,120 人民币普通股 天津海达创业投资管理有限公司 1,580,210 人民币普通股 徐忆梅 892,800 人民币普通股 余洪俐 892,800 人民币普通股 程刚 701,406 人民币普通股 高未 446,400 人民币普通股 张一 329,134 人民币普通股 魏阿迷 310,148 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、前 10 名股东中胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、 鲍建新、王子玲为公司控股股东、一致行动人，该 9 名股东与赛富天津不存在关 联关系。2、天汽模与前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，公司未知其 余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 （二）控股股东或实际控制人的情况 本公司控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、 任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九人通过一致行动关系合计持有公司 38.20% 股份的发起人股东。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。控股股东、 实际控制人简历参见“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“董 事会、监事会成员简历”。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 14 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 15 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 胡津生 董事长 男 64 2010-12-24 2013-12-23 18,368,182 18,368,182 无 31.46 否 常世平 副董事长 副总经理 男 55 2010-12-24 2013-12-23 13,193,600 13,193,600 无 31.46 否 董书新 董事 总经理 男 55 2010-12-24 2013-12-23 12,657,862 12,657,862 无 30.57 否 赵文杰 董事 副总经理 男 49 2010-12-24 2013-12-23 8,889,678 8,889,678 无 31.79 否 尹宝茹 董事 女 49 2010-12-24 2013-12-23 5,799,203 5,799,203 无 22.08 否 任伟 董事、董事 会秘书 男 46 2010-12-24 2013-12-23 5,640,264 5,640,264 无 23.52 否 张义生 董事 男 46 2010-12-24 2013-12-23 4,780,198 4,780,198 无 25.81 否 卞宜民 独立董事 男 55 2010-12-24 2013-12-23 0 0 无 5.00 否 刘志远 独立董事 男 49 2010-12-24 2013-12-23 0 0 无 5.00 否 邢国友 独立董事 男 55 2010-12-24 2013-12-23 0 0 无 5.00 否 于瑞峰 独立董事 男 42 2010-12-24 2013-12-23 0 0 无 5.00 否 王子玲 监事会主席 女 53 2010-12-24 2013-12-23 4,527,488 4,527,488 无 22.05 否 鲍建新 监事 男 42 2010-12-24 2013-12-23 4,751,470 4,751,470 无 22.32 否 葛忠 监事 男 44 2010-12-24 2013-12-23 810,712 810,712 无 13.77 否 邓应华 财务总监 男 34 2010-12-24 2013-12-23 130,200 130,200 无 11.95 否 合计 - - - - - 79,548,857 79,548,857 - 286.78 - （二）现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员 胡津生先生，中国国籍，64 岁，大专学历，高级经济师。现任本公司董事 长。胡津生先生还担任了中国模具工业协会副理事长、中国模具工业协会汽车车 身模具及装备委员会副主任委员、天津模具工业协会理事长等职务。 常世平先生，中国国籍，55 岁，学士学位，正高级工程师。现任本公司副 董事长、副总经理、总工程师、模具技术研究院院长。常世平先生还担任了中国 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 16 汽车工程学会车身专委会委员、天津市工程技术汽车拖拉机专业高级资格评审委 员会专家库委员、“十一五”天津市制造业信息化科技工程专家组专家等职务。 董书新先生，中国国籍，55 岁，毕业于中共天津市委党校，大专学历。现 任本公司董事、总经理。 赵文杰先生，中国国籍，49 岁，毕业于上海交通大学，硕士学位，高级工 程师。现任本公司董事、副总经理。 尹宝茹女士，中国国籍，49 岁，毕业于中共天津市委党校，硕士学位，高 级工程师。现任本公司董事、党委书记。 张义生先生，中国国籍，46 岁，毕业于清华大学，学士学位，高级工程师。 现任本公司董事、总经理助理。 任伟先生，中国国籍，46 岁，毕业于天津大学，学士学位，工程师。现任 本公司董事、董事会秘书、证券部部长。 卞宜民先生，中国国籍，55 岁，毕业于中国政法大学，法学博士。现任北 京市民正律师事务所主任律师，兼任中国法学会会员、中国国际法学会会员，中 国石油大明公司、英国鲁道夫·沃尔夫公司、中国社会科学院发展战略委员会、 中国华能集团等多家公司的常年法律顾问。 刘志远先生，中国国籍，49 岁，毕业于南开大学，经济学博士。现任南开 大学商学院副院长、会计学教授、博士生导师，兼任山西国阳新能股份有限公司 独立董事，北京尚洋东方环境科技股份有限公司独立董事，上海复旦复华科技股 份有限公司独立董事，深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事，全国会计硕士 专业学位教育指导委员会委员；中国内部审计协会副会长兼学术委员会主任，中 国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国会计学会财务成本分会 常务理事，中国会计学会金融会计专业委员会副主任委员。 邢国友先生，中国国籍，55 岁，毕业于南开大学，学士学位。现任天津天 保控股有限公司党委书记、董事长，天津保税区投资有限公司董事长，天津保税 区投资控股集团有限公司董事长。 于瑞峰先生，中国国籍，42 岁，毕业于清华大学，博士学位。现任清华大 学工业工程系副教授。 2、监事会成员 王子玲女士，中国国籍，53 岁，毕业于中央党校函授学院，大学学历，高 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 17 级政工师。现任本公司监事会主席、工会主席。 鲍建新先生，中国国籍，42 岁，毕业于天津大学，硕士学位，工程师。现 任本公司监事。 葛忠先生，中国国籍，44 岁，毕业于天津汽车公司职工大学，大专学历。 现任本公司监事、营销事业部项目经理。 3、高级管理人员 董书新、常世平、赵文杰、任伟等高级管理人员简历详见董事成员部分。 邓应华先生，中国国籍，34 岁，毕业于南开大学商学院，硕士学位。现任 本公司财务总监。 （三）董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 姓名 本公司任职 兼职单位 在兼职单位任 职情况 兼职单位与本公司 的关系 常世平 董事长 副总经理 天津敏捷网络技术有限公司 董事 本公司控股子公司 天津天汽模车身装备技术有限公司 董事长 本公司控股子公司 天津天汽模汽车部件有限公司 董事长 本公司控股子公司 天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司 执行董事 本公司控股子公司 天津天汽模模具部件有限公司 董事长 本公司控股子公司 黄骅天汽模汽车模具有限公司 董事 本公司控股子公司 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 董事 参股公司 鹤壁天淇汽车模具有限公司 董事 参股公司 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 董事 参股公司 株洲汇隆实业发展有限公司 董事 参股公司 董书新 董事 总经理 天津志诚模具有限公司 董事 本公司控股子公司 尹宝茹 董事 党委书记 天津天汽模汽车部件有限公司 董事 总经理 本公司控股子公司 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 董事 参股公司 株洲汇隆实业发展有限公司 董事 参股公司 张义生 董事 天津敏捷网络技术有限公司 董事长 本公司控股子公司 天津天汽模车身装备技术有限公司 监事 本公司控股子公司 任伟 董事 董事会秘书 天津志诚模具有限公司 董事 本公司控股子公司 天津天汽模车身装备技术有限公司 董事 本公司控股子公司 黄骅天汽模汽车模具有限公司 监事 本公司控股子公司 王子玲 监事会主席 天津志诚模具有限公司 董事长 本公司控股子公司 邢国友 独立董事 天津天保控股有限公司 董事长 无关系 天津保税区投资控股集团有限公司 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 18 姓名 本公司任职 兼职单位 在兼职单位任 职情况 兼职单位与本公司 的关系 天津保税区投资有限公司 刘志远 独立董事 南开大学 商学院副院长、教 授、博士生导师 无关系 山西国阳新能股份有限公司 独立董事 无关系 上海复旦复华科技股份有限公司 独立董事 无关系 深圳立讯精密工业股份有限公司 独立董事 无关系 北京尚洋东方环境科技股份有限公司 独立董事 无关系 卞宜民 独立董事 北京市民正律师事务所 主任律师 无关系 于瑞峰 独立董事 清华大学 副教授 无关系 （四）公司董事、监事及高级管理人员变动情况 2011年3月24日，公司董事会收到公司总经理胡津生先生提交的书面辞职报 告，由于年龄原因，胡津生先生向公司辞去总经理职务。辞去总经理职务后，仍 担任公司董事长职务。 2011年3月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，聘任公司原副 总经理董书新先生为公司总经理，任期与第二届董事会任期相同。 2011年3月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，选举常世平先 生为公司第二届董事会副董事长，任期与第二届董事会任期相同。 报告期内，除上述变动外，无其他董事、监事和高级管理人员离任、聘任或 解聘的情况发生。 二、公司员工的情况 截至2011年12月31日，公司共有员工1,908人，公司员工结构如下： （一）按专业结构分类 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 19 （二）按受教育程度分类 （三）按年龄分类 三、公司职工的保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方 其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工 制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳 养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。 公司无需承担费用的离退休职工。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 20 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不 断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司行为。 目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性 文件的要求。 目前，公司正在执行的各项制度及公开信息披露的情况如下： 制度名称 最新披露（或制定）时间 披露媒体 董监高持有和买卖本公司股票的管理制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 董事会秘书工作制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 董事会议事规则 2011年3月25日 巨潮资讯网 董事会专门委员会工作制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 独立董事工作制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 对外担保管理制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 对外投资管理制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 股东大会议事规则 2010年12月9日 巨潮资讯网 关联交易管理办法 2010年12月9日 巨潮资讯网 监事会议事规则 2010年12月9日 巨潮资讯网 募集资金管理制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 内部控制制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 内部审计制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 内幕知情人管理制度 2011年12月15日 巨潮资讯网 社会责任制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 投资者关系管理制度 2011年9月28日 巨潮资讯网 信息披露管理制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 21 制度名称 最新披露（或制定）时间 披露媒体 总经理工作细则 2010年12月9日 巨潮资讯网 审计委员会年报工作规程 2011年3月25日 巨潮资讯网 重大信息内部报告制度 2010年12月9日 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 2012年3月9日 巨潮资讯网 （一）关于股东及股东大会 报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定和要 求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充 分行使权利。公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师 进行了现场见证，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均 按照相应的权限审批后提交股东大会审议。股东认真履行股东义务，依法行使股 东权利。 （二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越 股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 （三）关于董事与董事会 公司第二届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数和人 员构成符合相关法律、法规的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的 规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司 全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》等有关制度的要求开展工作，出 席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认 真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 （四）关于监事与监事会 公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和 人员构成符合相关法律、法规的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能 够按照《公司监事会议事规则》等相关要求，认真履行自己的职责，对董事会决 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 22 策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。 公司建立了完善的绩效考评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标 挂钩。 （六）关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目， 建立了“互动平台”，指定证券部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资沟 通，充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责 人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及 深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指 定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站， 真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 二、公司内部控制落实专项活动 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》的相关要求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自查表 的要求，进行了认真的自查，形成整改方案并在规定时间内完成整改工作。公司 在今后的经营管理中，会继续加强内部控制建设，规范公司运作。 三、公司董事长、独立董事及其他董事的履行职责情况 （一）董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 23 券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东 大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、 技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （二）董事长履职情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制 度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席 并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决 议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将 董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监 管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的 规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关 会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执 行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重 大事项发表独立意见。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。各位独立董事履行职责情况如下： 1、独立董事邢国友的履行职责情况 （1）出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 11 10 1 0 0 否 股东大会 2 2 0 0 0 否 （2）现场办公情况 报告期内，邢国友先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，累 计超过10天对公司进行现场检查，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行 情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，邢国友先生 通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 24 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进 程及进展情况，掌握公司运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，邢国友先生与公司高管层、内 审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情 况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外3位 独立董事相互配合，督促会计师事务所及时提交审计报告。 （4）董事会专门委员会任职情况 报告期内，邢国友先生担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员。邢国 友先生有着多年的企业管理经验，作为提名委员会召集人广泛搜寻董事、高级管 理人员人选，为公司发展提前储备高级管理人才，并对公司拟聘任管理人员提出 了可行性建议；同时，邢国友先生积极参加审计委员会举行的会议，对公司募集 资金使用、内部控制制度的执行情况、季度及年度报告等各项工作进行审核。 （5）其他事项 报告期内，邢国友先生没有提议召开董事会情况发生；没有提议聘用或解聘 会计师事务所情况发生；没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2、独立董事刘志远的履行职责情况 （1）出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 11 10 1 0 0 否 股东大会 2 2 0 0 0 否 （2）现场办公情况 报告期内，刘志远先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，累 计超过10天对公司进行现场检查，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行 情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，刘志远先生 通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进 程及进展情况，掌握公司运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，刘志远先生与公司高管层、内 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 25 审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况和财务状况，听取了相 关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况， 对年报审计工作提出了许多建设性的意见，督促会计师事务所及时提交审计报 告。 （4）董事会专门委员会任职情况 报告期内，刘志远先生担任公司审计委员会召集人、提名委员会委员。刘志 远先生有着丰富的会计学实战经验，积极组织审计委员会举行的会议，对公司的 定期财务报告进行分析，并根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项；同时， 对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况等工作进行审核。刘志远先生作 为提名委员会委员为公司聘任管理人员提出合理化建议。 （5）其他事项 报告期内，刘志远先生没有提议召开董事会情况发生；没有提议聘用或解聘 会计师事务所情况发生；没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 3、独立董事卞宜民的履行职责情况 （1）出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 11 10 1 0 0 否 股东大会 2 2 0 0 0 否 （2）现场办公情况 报告期内，卞宜民先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，累 计超过10天对公司进行现场检查，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行 情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，卞宜民先生 通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进 程及进展情况，掌握公司运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，卞宜民先生与公司高管层、内 审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情 况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外3位 独立董事相互配合，督促会计师事务所及时提交审计报告。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 26 （4）董事会专门委员会任职情况 报告期内，卞宜民先生担任公司薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。 卞宜民先生密切关注规范上市公司运作的各项法律、法规，利用自身的专业特长， 及时为公司规范运作献计献策；卞宜民先生结合公司实际情况，就公司薪酬方案 设计提出可行性的建议，作为提名委员会委员为公司聘任管理人员提出合理化建 议。 （5）其他事项 报告期内，卞宜民先生没有提议召开董事会情况发生；没有提议聘用或解聘 会计师事务所情况发生；没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 4、独立董事于瑞峰的履行职责情况 （1）出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 11 10 1 0 0 否 股东大会 2 2 0 0 0 否 （2）现场办公情况 报告期内，于瑞峰先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，累 计超过10天对公司进行现场检查，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行 情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，于瑞峰先生 通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进 程及进展情况，掌握公司运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，于瑞峰先生与公司高管层、内 审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情 况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外3位 独立董事相互配合，督促会计师事务所及时提交审计报告。 （4）董事会专门委员会任职情况 报告期内，于瑞峰先生担任公司战略委员会委员、提名委员会委员。于瑞峰 先生充分利用管理学领域的经验，为公司发展战略积极献计献策，并根据公司的 实际情况对公司的薪酬方案设计提出合理化建议。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 27 （5）其他事项 报告期内，于瑞峰先生没有提议召开董事会情况发生；没有提议聘用或解聘 会计师事务所情况发生；没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 5、独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责 地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。根据有关规定的要求，在了解情况、 查阅相关文件后，发表了独立意见，主要包括： （一）在 2011 年 3 月 16 日召开的公司第二届董事会第二次临时会议上关于 以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了独立意见； （二）在2011年3月24日召开的公司第二届董事会第二次会议上就2010年度 董事会相关议案发表了独立意见； （三）在 2011 年 8 月 23 日召开的公司第二届董事会第三次会议上就 2011 年半年度报告相关事项发表了独立意见； （四）在 2011 年 9 月 13 日召开的公司第二届董事会第五次临时会议上关于 公司 2011 年度新增关联交易预计情况发表了独立意见； （五）在 2011 年 11 月 24 日召开的公司第二届董事会第八次临时会议上关 于公司使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的事项发表 了独立意见； （六）在 2011 年 12 月 13 日召开的公司第二届董事会第九次临时会议上关 于公司申请发行短期融资券事项发表了独立意见。 （四）报告期内董事出席董事会情况 报告期内公司第二届董事会共召开了11次会议，董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 胡津生 董事长 11 10 1 0 0 否 常世平 副董事长 11 10 1 0 0 否 董书新 董事 11 10 1 0 0 否 赵文杰 董事 11 10 1 0 0 否 尹宝茹 董事 11 10 1 0 0 否 任伟 董事 11 10 1 0 0 否 张义生 董事 11 10 1 0 0 否 卞宜民 独立董事 11 10 1 0 0 否 刘志远 独立董事 11 10 1 0 0 否 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 28 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 邢国友 独立董事 11 10 1 0 0 否 于瑞峰 独立董事 11 10 1 0 0 否 报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示： 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产和 机构等独立性方面的问题，同时公司控股股东及其关联公司未以任何形式占用公 司货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 2011年公司进一步健全和完善内部控制制度，确保生产经营管理等各项工作 有章可循，保证正常的生产经营，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑 和促进作用。目前公司已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包 括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等各个方面， 基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项内部控制制 度的规范和落实，提高了公司的治理水平，确保了公司生产经营、管理等各项工 作合理、合法、有序、高效地进行，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升 和战略目标的实现。 （二）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 是 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审 计部门 是 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 29 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请 说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标 准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监 事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。 2、内部审计部门对公司的内部控制有效性进行抽查，为公司内部控制制度的有效执行提供了保证。 3、配合会计师做好年度审计工作。 4、内部审计部门定期对公司以及子公司进行检查，对公司资产进行核实。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） （三）董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系 较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制 是有效的。 公司将在今后的工作中，不断完善公司内部控制结构，进一步加强内部控制 的贯彻力度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实 保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 30 （四）监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价的审核意见 公司监事会对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下 审核意见：“公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情 况。” （五）独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价的独立意见 独立董事经核查后认为：“公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到 有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。” （六）会计师对公司 2011 年度内部控制的鉴证意见 公司审计机构中瑞岳华经审核后认为：“公司于 2011 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》 的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。” （七）保荐机构对公司 2011 年度内部控制自我评价的核查意见 公司保荐机构中投证券核查后认为：“天汽模现有的内部控制制度符合我国 有关法规和证券监管部门的要求，公司建立了较为完善、有效的内部控制制度， 并得到了有效实施，公司 2011 年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有重 大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《天津汽车模具股份有限公 司 2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。” 五、公司对高级管理人员的考评及考核机制 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理 人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。目前公司高级管理 人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将尝试其它激励手段，实行多层次的综 合激励体制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、 业务骨干。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 31 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了2次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员 的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 一、2010 年度股东大会召开情况 公司于2011年4月15日上午召开2010年年度股东大会，审议并通过了以下决 议： 1、《公司2010年财务决算报告》 2、《2010年度董事会工作报告》 3、《2010年度监事会工作报告》 4、《公司2010年度报告及其摘要》 5、《关于2010年日常关联交易情况的议案》 6、《关于2011年日常关联交易预计情况的议案》 7、《公司2010年年度利润分配方的预案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于修订公司章程的议案》 10、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 11、《关于调整独立董事津贴的议案》 本次大会决议的公告刊登在2011年4月16日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（）上。 二、2011 年第一次临时股东大会召开情况 公司于2011年12月30日下午召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了 以下决议： 1、《关于公司发行短期融资券的议案》 本次大会决议的公告刊登在2011年12月31日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（）上。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 32 第七节 董事会工作报告 一、管理层讨论与分析 （一）2011 年度公司经营情况 2011年，公司紧紧围绕企业发展战略及年度经营目标，充分发挥自身竞争优 势，不断加大市场开发力度，汽车模具产品订单稳步上升；同时，在巩固汽车模 具主营业务的基础上，公司不断完善和延伸产业链，积极向汽车零部件领域延伸。 2011年度公司生产规模进一步扩大，公司综合实力显著增强，经营业绩稳步增长， 顺利完成了2011年度的经营计划。 公司2011年实现营业收入100,513.09万元，同比增长20.88%，利润总额为 13,483.00万元，较上年同期增长39.08%；归属于上市公司股东的净利润为 11,387.52万元，较上年同期增长37.84%。 （二）2011 年公司主营业务及其经营状况分析 1、主营业务的范围 本公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设 计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、检具、装焊夹具及汽车 车身冲压件，所属行业为模具制造业中的汽车模具子行业。该行业集传统产业与 高科技于一身，在整个汽车工业体系中占据重要地位，是汽车工业发展的基础和 效益放大器。 经营范围为：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺 装备设计、制造、技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务（以 上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 33 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 营业收入比上年 增减 营业成本比上年 增减 毛利率比上年增 减 制造业 97,684.49 76,115.25 22.08% 21.35% 21.97% 减少 0.40 个 百分点 主营业务分产品情况 模具 66,590.29 51,050.92 23.34% 37.22% 39.03% 减少 1.00 个 百分点 冲压件 29,216.18 23,878.72 18.27% 0.59% -0.11% 增加 0.58 个 百分点 检具、夹具 1,065.16 648.64 39.10% -50.79% -48.41% 减少 2.81 个 百分点 修理等零活 812.86 536.96 33.94% 6.74% 2.98% 增加 2.41 个 百分点 合计 97,684.49 76,115.25 22.08% 21.35% 21.97% 减少 0.40 个 百分点 2011年公司主营业务销售总额较2010年增长21.35%，其中模具类业务销售收 入增长37.22%；主要系公司大力开展海外销售业务，海外模具销售收入从2010 年的11,354.93万元增长到2011年的29,921.65万元所致。 报告期主营业务产品平均毛利率22.08%，比2010年降低0.40个百分点，主要 受个别海外模具项目销售毛利率下滑所致。其中： 汽车模具产品毛利率同比降低1个百分点，主要系公司为展示高水平的汽车 模具设计制造能力，积极进军海外汽车模具高端市场。公司在战略性海外客户的 开发培育中，存在个别海外模具项目成本较高的情况，从而拉低公司整体毛利率 水平。 汽车冲压件业务毛利率同比增加0.58个百分点，主要系公司在国内冲压件市 场竞争日益加剧的环境下不断优化冲压件生产现场组织管理，公司成本得到有效 控制所致。 （2）主营业务分地区情况表 地区 营业收入（万元） 营业收入比上年增减 国内地区 67,762.84 -2.00% 国外地区 29,921.65 163.51% 合计 97,684.49 21.35% 2011年公司国外地区业务销售总额较2010年增长163.51%，主要原因在于： 一是近年来海外模具订单快速增长；二是汽车模具交货期长、收入确认时间不均 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 34 衡。 3、主营财务指标 2011 年度（万元） 2010 年度（万元） 变动幅度 营业总收入 100,513.09 83,152.86 20.88% 营业利润 12,377.52 9,040.42 36.91% 利润总额 13,483.00 9,694.64 39.08% 归属于上市公司股东的净利润 11,387.52 8,261.66 37.84% 2011年，公司在稳步发展国内市场的同时，积极开拓海外市场，汽车模具订 单大幅上升，公司总体发展势头良好。公司2011年实现营业收入100,513.09万元， 同比增长20.88%，主要系公司国内和海外汽车模具市场快速增长所致；同时公司 充分开发国内乘用车冲压件市场，在2011年下半年汽车生产形势较为严峻的情形 下保持了冲压件业务的稳定。 受营业收入增长及财务费用降低的影响，公司2011年实现营业利润 12,377.52万元，同比增长36.91%。 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 6、报告期内，公司主要产品、原材料价格分析 （1）主要产品价格变动情况 单位：万元 产品名称 单位 2011 年 2010 年 本年比上年增减（百分比） 2009 年 汽车模具（均价） 标准套 25.68 24.17 6.25% 27.73 （2）主要原材料价格变动情况 单位：元 企业名称 产品名称 单 位 平均采购单价 同比 平均采购单 价 2011 年 2010 年 2009 年 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公 司 铸铁 HT300 吨 5,992.6 2 5,594.7 9 7.11 % 5,598.29 7、汽车模具业务订单签署和执行情况 单位：万元 2011 年 2010 年 本年比上年订 单增减幅度 增减幅度超过 30%的原因 跨期执行情 况 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 35 订单合计 96,423.97 75,227.87 28.18% -- -- 8、近三年毛利率变动情况 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减变动 比上年增减幅度超过 30％的原因 销售毛利率 21.56% 22.17% 26.14% 下降 0.61 个百分点 - 9、主要供应商、客户情况 前 5 名供应商情况 期间 采购金额（单位：万元） 占年度采购总额的比例 2011 年 37,735.37 53.25% 2010 年 24,060.68 44.84% 2009 年 18,281.34 41.41% 前 5 名客户情况 期间 销售金额（单位：万元） 占年度销售总额的比例 2011 年 53,110.21 52.84% 2010 年 45,083.85 54.22% 2009 年 30,294.20 50.87% 10、非经常性损益情况 单位:元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,740,579.97 -139,670.26 14,256.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,280,351.95 主要为财政拨入 6,779,738.59 15,088,649.23 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 4,854,741.28 对株洲汇隆实业 发展有限公司投 资时，初始投资 成本小于应享有 株洲汇隆公司可 辨认净资产公允 价值的份额 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -69,319.48 -97,894.43 345,387.75 所得税影响额 -2,072,279.91 -983,066.94 -2,358,933.61 合计 11,734,073.81 - 5,559,106.96 13,089,359.68 11、主要费用及开支情况 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 36 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减变化 2009 年度 占 2011 年营 业收入比例 销售费用 2,835.59 2,044.16 38.72% 1,764.98 2.82% 管理费用 6,069.63 4,329.61 40.19% 4,352.04 6.04% 财务费用 -329.94 1,967.44 -116.77% 1,931.38 -0.33% 营业外收入 1,117.22 681.12 64.03% 2,011.62 1.11% 营业外支出 11.74 26.90 -56.36% 13.39 0.01% 所得税费用 2,092.82 1,432.98 46.05% 1,506.94 2.08% （1）销售费用增加主要是市场营销、运输费用及工资费用增加所致； （2）管理费用增加主要是公司加大研发投入、工资增长及设备搬迁等费用 增加所致； （3）财务费用大幅减少主要是公司在减少银行贷款降低利息支出的同时， 募集资金专用账户利息增加所致； （4）营业外收入增加主要是公司对联营公司——株洲汇隆实业发展有限公 司投资时，初始投资成本小于应享有该公司可辨认净资产公允价值的份额所致； （5）营业外支出减少主要原因是固定资产处置损失减少所致。 12、董事、监事、高管人员薪酬情况 单位:万元 姓名 职务 2011 年度 2010 年度 同比 增减 净利润同 比增减 薪酬同比变动与净利润 同比变动的比较说明 胡津生 董事长 31.46 28.12 11.88% 37.84% 2011 年度公司净利润与上 年同比增长 37.84%， 2011 年度公司董事、监事和高级 管理人员合计在公司领取报 酬 286.78 万元，与上年同比 增长 13.12%。 常世平 董事长、副总经理 31.46 28.15 11.76% 董书新 董事、总经理 30.57 27.38 11.65% 赵文杰 董事、副总经理 31.79 28.38 12.02% 尹宝茹 董事 22.08 20.13 9.69% 任 伟 董事、董事会秘书 23.52 20.20 16.44% 张义生 董事 25.81 23.55 9.60% 卞宜民 独立董事 5.00 4.00 25.00% 刘志远 独立董事 5.00 4.00 25.00% 邢国友 独立董事 5.00 4.00 25.00% 于瑞峰 独立董事 5.00 4.00 25.00% 王子玲 监事会主席 22.05 21.59 2.13% 鲍建新 监事 22.32 19.12 16.74% 葛 忠 监事 13.77 11.62 18.50% 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 37 姓名 职务 2011 年度 2010 年度 同比 增减 净利润同 比增减 薪酬同比变动与净利润 同比变动的比较说明 邓应华 财务总监 11.95 9.28 28.77% 13、研发费用支出情况 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减变化 2009 年度 研发支出 6,028.92 3,119.51 93.26% 2,654.86 占主营业务收入比 6.00% 3.75% 2.25% 4.46% 14、现金流量的构成情况 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 71,386.07 48,470.00 47.28% 经营活动现金流出小计 61,589.58 51,948.86 18.56% 经营活动产生的现金流量净额 9,796.49 -3,478.86 -- 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 1,154.92 0.39 296,032.79% 投资活动现金流出小计 25,812.65 3,790.18 581.04% 投资活动产生的现金流量净额 -24,657.73 -3,789.79 550.64% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 149.00 117,863.35 -99.87% 筹资活动现金流出小计 29,401.47 37,616.84 -21.84% 筹资活动产生的现金流量净额 -29,252.47 80,246.51 -136.45% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -164.56 -112.31 46.52% 五、现金及现金等价物净增加额 -44,278.27 72,865.55 -160.77% （1）2011年度经营活动现金流入较上年同期大幅增长的主要原因是汽车模 具销售规模扩大的同时预收款增加所致。 （2）2011年度投资活动现金流入大幅增加的主要原因是处置天津市天华兴 汽车模具有限公司股权所致。 （3）2011年度投资活动现金流出较上年大幅增加的主要原因是公司对募投 项目持续投入以及对株洲汇隆实业发展有限公司投资所致。 15、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情 况 报告期内，公司不存在重大会计政策变更、会计估计变更及重大前期会计差 错情况。 16、公司重要资产情况 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 38 资产类别 财产座落地 性质 使用情况 抵押情况 公司房地产 天津空港物流加工区 权属清晰 正常使用 部分抵押 机器设备 天津空港物流加工区、 天津市北辰区 权属清晰 正常使用 部分抵押 电子设备 天津空港物流加工区、 天津市北辰区 权属清晰 正常使用 部分抵押 公司主营业务为模具设计与制造，冲压件加工、铆焊加工以及汽车车身及其 工艺装备设计制造。核心资产主要为土地及建筑物、机器设备等，公司核心资产 的使用率水平正常，盈利能力没有发生重大不良变化，也没有出现替代资产或资 产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的重大不良情形，不存在资产减值情 况。 17、公司主要资产变动情况 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 45,954.79 22.08% 89,258.66 41.17% -48.52% 应收账款 22,334.06 10.73% 19,350.89 8.93% 15.42% 预付款项 3,082.55 1.48% 3,909.66 1.80% -21.16% 存货 53,851.12 25.87% 48,805.67 22.51% 10.34% 长期股权投资 9,582.95 4.60% 1,591.44 0.73% 502.16% 固定资产 49,788.58 23.92% 40,733.15 18.79% 22.23% 资产总计 208,159.83 100.00% 216,800.32 100.00% -3.99% （1）货币资金2011年12月31日为45,954.79万元,比期初数减少48.52%，其 主要原因是公司偿还短期借款及对外投资增加所致。 （2）长期股权投资2011年12月31日为9,582.95万元，比期初数增加502.16%， 其主要原因是公司投资湘潭天汽模普瑞森传部件有限公司和株洲汇隆实业发展 有限公司所致。 18、截止报告期末，公司不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金 融资产、证券理财等财务性投资或具有风险的套期保值等业务。 截止报告期末，公司未持有外币金融资产的情形。 截止报告期末，公司没有对创业企业投资的情形。 截止报告期末，公司没有与公允价值计量相关的项目。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 39 （三）公司主要控股子公司及参股公司的经营状况分析 1、天津天汽模车身装备技术有限公司成立于2006年6月，经营范围为：汽车 检具、装焊夹具、模具、模具标准件及汽车模型的设计、制造，机械加工，汽车 零部件制造，与本企业经营业务相关的技术咨询，劳务服务，货物及技术的进出 口。注册资本：1,500万元，实收资本：1,500万元，法定代表人姓名：常世平， 住所：天津空港物流加工区航天路77号03-18号，公司类型：有限责任公司（法 人独资）。本公司拥有该公司100%的股权。报告期末,该公司总资产7,375.08万 元，净资产3,921.02万元，报告期内实现净利润1,174.56万元。 2、天津志诚模具有限公司成立于2002年4月，经营范围为：模具设计、制造； 机械加工；工具夹制造；汽车零配件加工、模具标准件制造；模具技术咨询；劳 务服务；汽车零配件制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。注册资本：4,800万元，实收资本：4,800万元，法定 代表人姓名：王子玲，住所：天津空港物流加工区航天路75号，公司类型：有限 责任公司（法人独资）。本公司拥有该公司100%的股权。报告期末,该公司总资 产12,574.28万元，净资产6,279.34万元，报告期内实现净利润678.72万元。 3、天津天汽模模具部件有限公司成立于2005年3月，经营范围为：汽车模具 及部件设计、制造，维修；数控机床加工；模具、模具部件加工及技术咨询服务； 劳务服务。注册资本：1,500万元，实收资本：1,500万元，法定代表人姓名：常 世平，住所：天津空港物流加工区航天路装焊夹具东楼203室，公司类型：有限 责任公司（法人独资）。本公司拥有该公司100%的股权。报告期末,该公司总资 产1,947.00万元，净资产1,476.02万元，报告期内实现净利润3.20万元。 4、天津敏捷网络技术有限公司成立于2004年1月，经营范围为：软件、电子 信息的技术开发、咨询、培训、计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发； 软件销售。注册资本：800万元，实收资本：800万元，法定代表人姓名：张义生， 住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座6层615室，公司类型： 有限责任公司（法人独资）。本公司拥有该公司100%的股权。报告期末,该公司 总资产1,674.62万元，净资产1,639.41万元，报告期内实现净利润99.69万元。 5、天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司成立于2004年12月，经营范围 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 40 为：机械设备、起重设备、水暖设施维修、安装及相关技术咨询服务；数控、液 压机械设备及配件制造、销售；五金、润滑油脂批发兼零售。注册资本：50万元， 实收资本：50万元，法定代表人姓名：常世平，住所：北辰区青光镇韩家墅村汽 车制造厂院内，公司类型：有限责任公司（法人独资）。本公司拥有该公司100% 的股权。报告期末,该公司总资产42.66万元，净资产-51.99万元，报告期内实现 净利润-88.76万元。 6、天津天汽模汽车部件有限公司成立于2005年3月，经营范围为：冲压件制 造、加工、安装、焊接；冲压件、装焊、模具技术服务；汽车配件制造、加工品； 劳务服务。注册资本：1,800万元，实收资本：1,800万元，法定代表人姓名：常 世平，住所：北辰区青光镇韩家墅村，公司类型：有限责任公司（法人独资）。 本公司拥有该公司100%的股权。报告期末，该公司总资产11,131.57万元，净资 产8,767.68万元，报告期内实现净利润2,095.42万元。 7、鹤壁天淇汽车模具有限公司成立于2004年1月，经营范围为： 模具设计 制造、汽车零部件加工、技术咨询服务。注册资本：1,500万元，实收资本：1,500 万元法定代表人姓名：牛星全，住所：淇滨区卫河路东段，公司类型：有限责任 公司。本公司拥有该21.67%股权。报告期末该公司总资产11,279.53万元，净资 产1,581.04万元，报告期内实现净利润165.71万元。 2012年3月，本公司收购鹤壁天淇汽车模具有限公司，拥有该公司100%股权， 该公司法定代表人变更为任伟，公司类型变更为一人有限责任公司，其他注册信 息未变化。 8、黄骅天汽模汽车模具有限公司成立于2009年5月，经营范围为：汽车覆盖 件模具半成品、汽车覆盖件级进模的制造。注册资本：1,880万元，实收资本： 1,880万元，法定代表人姓名：李治安，住所：黄骅经济技术开发区，公司类型： 有限责任公司。截至目前，该公司注册资本变更为2,000万元，本公司拥有该公 司90%的股权。报告期末，该公司总资产2,974.41万元，净资产1,930.11万元， 报告期内实现净利润-42.26万元。 9、天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司成立于2011年6月，经营范围为： 汽车模具技术、车身制造技术的研究、开发及咨询服务；汽车车身模具、检具、 装焊夹具的设计；计算机系统的开发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 41 商品和技术的进出口。注册资本：500万元，实收资本：100万元，法定代表人姓 名：章海生，住所：长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园创业大厦322 房，公司类型：有限责任公司。本公司拥有该公司51%的股权。报告期末，该公 司总资产190.20万元，净资产114.07万元，报告期内实现净利润14.07万元。 10、湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司成立于2011年5月，经营范围为： 汽 车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售；上中下游产品的进出口业务；提供 汽车传动部件及其他汽车零部件的技术等相关服务。注册资本：210万澳大利亚 元，实收资本：150.33万澳大利亚元，法人代表人姓名：MATHEW FITCH，住所： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼1215室，公司类型：有限责任公 司（中外合资）。本公司拥有该公司50%的股权。报告期末，该公司总资产1,480.96 万元，净资产968.84万元，报告期内实现净利润-71.46万元。 11、株洲汇隆实业发展有限公司成立于2004年9月，经营范围为：机械装备 制造；汽车零部件制造；其他机械零部件加工；金属材料、建筑材料销售；自有 闲置资产出租。注册资本：19,000万元，实收资本：19,000万元，法定代表人姓 名：李忠于，住所：湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂 房，公司类型：有限责任公司。本公司拥有该公司40%的股权。报告期末，该公 司总资产25,560.36万元，净资产20,178.84万元，报告期内实现净利润-34.84 万元。 12、鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司成立于2007年9月，经营范围为： 模具、实型铸造设计及技术开发、铸件制造、技术开发、销售。注册资本：2,000 万元，实收资本：2,000万元，法定代表人：朱建华，注册地址：鹤壁市淇滨区 卫河路北侧衡山路东侧。本公司拥有该公司30%的股权。报告期末该公司总资产 5,326.13万元，净资产1,758.62万元，报告期内实现净利润-46.15万元。 （四）主要债务情况 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本年比上年增 减 短期借款 0.00 26,400.00 28,210.00 -100% 应付票据 8,596.80 10,088.10 6,112.37 -14.78% 应付账款 18,199.47 14,923.25 12,179.44 21.95% 预收账款 34,611.60 29,455.58 37,292.67 17.50% 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 42 （五）对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势 2011 年国际经济形势并不确定，经济增长速度趋缓，汽车作为高档耐用消 费品，其消费受宏观经济的影响，国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现 的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言，汽车行业 的周期与经济周期保持正相关。本公司是一家面向全球供货的国内最大的汽车覆 盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响。 另一方面，随着国家大力发展装备制造业以及经济全球一体化的进程进一步 加快，国际产业向中国转移，给汽车模具行业提供了一个新的发展机遇，这对作 为行业龙头的本公司来说存在着巨大的机遇。本公司管理层认为，汽车模具行业 面临着大好机遇。 2、公司近期发展战略及经营目标 本公司发展总体目标是：把握国内汽车自主开发加快和全球汽车模具采购向 中国转移的历史机遇，坚持以高端汽车覆盖件模具业务为核心，整车车身装备开 发与系统集成服务为延伸的业务路线；充分利用公司领先的技术水平、国际领先 的装备和规模优势，不断优化产品结构，巩固并扩大国内市场份额，积极开拓国 际市场，将公司发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具 产业的新“旗舰”。 3、公司 2012 年的经营计划 （1）公司将充分利用全球汽车模具产业向中国转移与国内新车自主研发不 断升级的产业机会，巩固和扩大国内市场；加大海外市场的开发力度，尤其是提 高国际高级品牌汽车厂商的中高档关键覆盖件模具的市场份额。 （2）继续优化产品结构、提高生产效率，有效降低生产成本，继续保持稳 步增长。 （3）健全人才激励机制，努力建造宽松和谐、以人为本的工作环境；为员 工提供优厚的薪酬待遇，提供充分施展才能的机会和畅通的人才晋升通道。 （4）充分利用自身模具技术和资本优势，与主机厂系统内企业建立合资合 作，快速在汽车热点地区建立冷热冲压生产基地，抢占市场有利位置。 （5）充分利用自身模具技术和资本优势，整合模具和冲压产业，进一步增 强企业的市场地位和竞争优势。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 43 （6）继续延伸公司产业链，积极拓展汽车零部件业务，寻求适时的机会， 提高公司的盈利能力。 4、风险分析 （1）月度收入与利润不均衡的风险 汽车模具销售收入在各月度之间并不均衡，主要原因在于：一是下游汽车整 车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；二是汽 车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大 则上亿元，公司承接订单金额并不均衡；三是汽车模具产品生产、验收周期较长， 公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入，更使收 入呈现不均衡的特征。受上述因素的影响，公司可能会出现某个月或某个季度营 业收入和利润较少甚至亏损的现象。 （2）汇率风险 随着经营规模的扩大，公司出口业务还将进一步增加。由于公司出口销售大 部分以美元或欧元结算，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生 较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。 （3）管理风险 随着公司规模的不断发展，公司资产与销售规模都将发生变化，在资源整合、 市场开拓、资本运营等方面对公司管理团队的素质及管理水平提出了更高的要 求，对具有较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。公司近几年 不断调整产品结构，如公司技术研发人员的业务水平不能及时提高，仍会对公司 业绩带来不利影响。 二、公司 2011 年投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 （1）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1536 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，由主承销商中国中投证券有限责任公司（原名中国建银投资证券有 限责任公司）采用网上、网下定价发行的方式，本公司于 2010 年 11 月 15 日向 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 44 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股（每股面值 1 元），发 行价格为每股人民币 17.50 元。截止 2010 年 11 月 18 日，公司募集资金总额为 人民币 91,000.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,407.98 万元后，实际募 集资金净额为 86,592.02 万元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务 所有限公司[2010]第 293 号《验资报告》验证。实际募集资金净额扣除《首次公 开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币 29,950.00 万元，此次超 募资金净额为人民币 56,642.02 万元。 （2）募集资金本年度使用金额及年末余额 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 20,855.24 万元（含募集资 金利息收入 982.37 万元、专户手续费 0.58 万元）。公司当期使用募集资金 52,695.97 万元，其中募投项目投入 13,073.40 万元、7,600.00 万元投资株洲汇 隆实业发展有限公司、26,400.00 万元归还银行贷款、5,622.57 万元置换募投项 目先期投入资金。 2、募集资金存放和管理情况 （1）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和 深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》的规定以及《公司章程》，公司制订了《天津汽车模具股份有限公 司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督 和报告等作出了具体规定。该制度于 2010 年 12 月 7 日经本公司第一届董事会第 十一次临时会议审议通过。2010 年 11 月 30 日，公司与保荐机构、开户银行签 订了《募集资金三方监管协议》，公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳 证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执 行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易 所相关规定。 （2）募集资金专户的存储情况 本公司在中国民生银行股份有限公司天津海河支行开设了募集资金专户，截 至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 45 单位：元 开户银行 银行账号 账户类别 账户余额 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014210005646 募集资金专户 552,387.86 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014340001082 七天通知存款 30,000,000.00 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014340001291 七天通知存款 48,000,000.00 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014260000836 三个月定期存单 20,000,000.00 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014260000852 三个月定期存单 10,000,000.00 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014260000844 三个月定期存单 20,000,000.00 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014270000459 六个月定期存单 20,000,000.00 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014270000467 六个月定期存单 20,000,000.00 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014270000483 六个月定期存单 20,000,000.00 中国民生银行股份有限公司天津海河支行 2106014270000475 六个月定期存单 20,000,000.00 合计 208,552,387.86 3、本年度募集资金实际使用情况 （1）本年度募集资金的实际使用情况 参见下表“募集资金使用情况对照表”。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 44 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 86,592.02 本年度投入募集资金总额 52,695.97 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 66,718.57 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 高档轿车覆盖件模具 数字化制造项目 否 29,950.00 29,950.00 18,695.97 18,718.57 62.50% 2012 年 7 月 —— —— 否 承诺投资项目小计 29,950.00 29,950.00 18,695.97 18,718.57 超募资金投向 (1)归还银行贷款 34,400.00 26,400.00 34,400.00 100% (2)补充流动资金 6,000.00 6,000.00 100% (3)投资株洲汇隆实业 发展有限公司 7,600.00 7,600.00 7,600.00 100% 2011 年 10 月 -13.94 —— 否 超募资金投向小计 48,000.00 34,000.00 48,000.00 -13.94 合计 29,950.00 77,950.00 52,695.97 66,718.57 -13.94 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 45 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建 设的资金需求前提下，公司从超募资金中划出 34,400 万元资金用于归还银行贷款以及 6,000 万元用 于永久补充流动资金。为进一步延伸公司产业链，提高整体竞争力，从超募资金中划出 7,600 万元用 于增资株洲汇隆实业发展有限公司。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止至 2010 年 11 月 30 日，募集资金投资项目先期投入 5,622.57 万元，本报告期内完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 46 （2）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2010 年 11 月 30 日，募集资金投资项目先期投入 5,622.57 万元，2011 年 3 月 16 日天汽模第二届董事会第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置 换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，2011 年完成置换。 （3）超募资金使用情况 公司于 2010 年 11 月 30 日召开的第一届董事会第十次临时会议通过了《关 于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》同意公司使用 超募资金中的 34,400 万元用于归还银行贷款并使用 6,000 万元永久补充流动资 金。 2011 年 8 月 23 日天汽模第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分 超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》，同意公司使用 7,600 万元超 募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。 公司当期共使用 7,600 万元用于投资株洲汇隆实业发展有限公司；26,400 万元归还银行贷款。 （4）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存 在募集资金管理违规的情形。 6、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 公司所聘请的年度审计机构即中瑞岳华对公司本年度募集资金存放和使用 出具了专项鉴证报告，其结论为：“我们认为，公司截至 2011 年 12 月 31 日止的 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深 圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。” 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 47 7、保荐机构对募集资金使用情况的核查意见 保荐机构中投证券对公司年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并出 具了《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司 2011 年度募 集资金存放与使用情况的核查意见》，经核查后认为：“天汽模严格执行募集资金 专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制 人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，天汽模募集资金具体使用 情况与已披露情况一致，超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集 资金使用违反相关法律法规的情形。” （二）其他投资情况 1、为进一步完善产业链，加快子公司业务发展，改善子公司资产结构，经 第二届董事会第三次临时会议审议通过了以自有资金对天津敏捷网络技术有限 公司增资 680 万元、对天津天汽模模具部件有限公司增资 1,420 万元、对天津天 汽模车身装备技术有限公司增资 700 万元、对天津志诚模具有限公司增资 4,602 万元、对天津天汽模汽车部件有限公司增资 800 万元等相关议案。截至报告期末， 前述 5 家子公司已完成工商变更登记手续（详见《公司对外投资进展公告》（公 告编号 2011-030、2011-032））。 2、根据业务发展需要，公司自 2011 年 3 月起，累计以自有资金对黄骅天汽 模汽车模具有限公司投资 1,800 万元，公司持有其 90%的股权。截至目前，该公 司 2,000 万元注册资本已经全部到位，该公司注册地点在河北省黄骅市经济技术 开发区，主要业务为汽车覆盖件级进模的设计、制造。 3、为进一步延伸产业链，公司 2011 年 5 月以自有资金与澳大利亚普瑞森部 件亚太有限公司在湖南省湘潭市合资成立了湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公 司。该公司注册资本 210 万澳元，公司拥有其 50%的股权。报告期内，公司首次 出资 677 万元人民币。目前该公司主要产品为汽车自动变速箱的超速轴组件和离 合器外齿毂组件等，上述产品主要来自进口，有广阔的市场空间。 4、为建立天汽模西南地区技术服务基地，进一步提升公司的技术水平，公 司 2011 年 6 月以自有资金在湖南长沙市共同投资设立了天汽模（湖南）汽车模 具技术有限公司，该公司注册资本 500 万元，公司拥有其 51%股权。报告期内， 该公司实收资本 100 万元，公司首次出资 51 万元。该公司的成立旨在研发汽车 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 48 车身制造技术，特别是冲压模具方面的先进技术及应用，有利于保持天汽模技术 的领先地位，提高天汽模对汽车主机厂的前期技术介入能力。 5、为延伸产业链条，更好地为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服务， 公司 2011 年 8 月以超募资金 7,600 万元参股株洲汇隆实业发展有限公司（详见 《关于使用超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司公告》（公告编号 2011-033）。该公司注册资本 19,000 万元，公司拥有其 40%股权。报告期内， 该公司注册资本已经全部到位，该公司注册地点在湖南省株洲市，目前主要从事 汽车冲压件的生产。 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况及决议内容 报告期内公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大 会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开 11 次会议，会议的通知、召开、表 决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法 规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下： 1、第二届董事会第一次临时会议 公司于 2011 年 2 月 22 日召开第二届董事会第一次临时会议，审议通过了 如下议案： （1）《关于聘任李生军先生为公司审计部副部长的议案》 （2）《关于转让持有的参股公司天津市天华兴汽车模具有限公司股权的议 案》 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 2 月 23 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 2、第二届董事会第二次临时会议 公司于 2011 年 3 月 16 日召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了 《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 17 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 49 3、第二届董事会第二次会议 公司于 2011 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了如下 议案： （1）《公司 2010 年财务决算报告》； （2）《2010 年度总经理工作报告》； （3）《2010 年度董事会工作报告》； （4）《公司 2010 年年度报告及摘要》； （5）《公司 2010 年度内部控制自我评估报告》； （6）《公司 2010 年度募集资金存放与使用的专项报告》； （7）《关于 2010 年日常关联交易情况的议案》； （8）《关于 2011 年日常关联交易预计情况的议案》； （9）《公司 2010 年年度利润分配的预案》； （10）《关于续聘会计师事务所的议案》； （11）《关于修改公司章程的议案》； （12）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； （13）《关于选举公司副董事长的议案》； （14）《关于聘任公司总经理的议案》； （15）《关于调整独立董事津贴的议案》； （16）《关于建立<审计委员会年报工作规程>的议案》； （17）《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 25 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 4、第二届董事会第三次临时会议 公司于 2011 年 4 月 11 日召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了 如下议案： （1）《关于对全资子公司天津敏捷网络技术有限公司增资的议案》； （2）《关于对全资子公司天津天汽模模具部件有限公司增资的议案》； （3）《关于对全资子公司天津天汽模车身装备技术有限公司增资的议案》； （4）《关于对全资子公司天津志诚模具有限公司增资的议案》； 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 50 （5）《关于对全资子公司天津天汽模汽车部件有限公司增资的议案》； （6）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 12 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 5、第二届董事会第四次临时会议 公司于 2011 年 4 月 26 日召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了 《公司 2011 年第一季度报告》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 6、第二届董事会第三次会议 公司于 2011 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了如下 议案： （1）《公司 2011 年半年度报告及摘要》； （2）《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 25 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 7、第二届董事会第五次临时会议 公司于 2011 年 9 月 13 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了 《关于 2011 年度新增关联交易预计情况的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 9 月 15 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 8、第二届董事会第六次临时会议 公司于 2011 年 9 月 27 日召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了 如下议案： （1）《关于内部控制规则落实情况自查表及整改计划的议案》； （2）《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 9 月 28 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 51 9、第二届董事会第七次临时会议 公司于 2011 年 10 月 24 日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了 《公司 2011 年第三季度报告》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 26 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 10、第二届董事会第八次临时会议 公司于 2011 年 11 月 24 日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 26 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 11、第二届董事会第九次临时会议 公司于 2011 年 12 月 13 日召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了 如下议案： （1）《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； （2）《关于公司发行短期融资券的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 15 日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态 度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。 根据公司 2010 年度股东大会通过的利润分配方案，公司按 2010 年未分配 利润分配现金股利 24,691,200 元（含税）。2011 年 4 月，该分配方案已实施完 毕。 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、董事会下设审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，审查了公司内部控制制度及 执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情 况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 52 查和评估，审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在 重大缺陷。 在公司 2011 年度报告编制过程中，审计委员会与年审会计师进行了积极主 动的沟通，在年审会计师进场前研究相关资料，确定了 2011 年度审计工作计划 及具体时间安排。年审会计师进场后，就审计过程汇总发现的问题进行了沟通 和交流，多次督促年审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间， 对会计师出具的审计报告初稿和定稿认真发表审议意见，认为中瑞岳华会计师 事务所有限公司出具的公司 2011 年度财务审计报告真实、适当、完整。 2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司 2011 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事及高级 管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司 2011 年度报告中所披露的董 事、监事及高级管理人员薪酬真实、准确。 3、董事会下设战略委员会履职情况 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董 事会专门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略 委员会对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合 理建议。 4、董事会下设提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作制度》履行职责，对 公司聘任总经理人选进行提名，对人员任职资格进行审查，并对董事会副董事 长人选进行提名建议，发表审查意见和建议。 四、公司利润分配情况 （一）2011 年年度利润分配预案 根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润 113,875,189.73 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 8,484,534.35 元，加上年初未分配利润 139,289,048.50 元，扣除 2010 年度分红 24,691,200.00 元后，本年度末公司可供股东分配的利 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 53 润为 190,958,657.63 元。 2011 年度，拟以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 205,760,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发 30,864,000 元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。 2011 年度不进行资本公积转增。 本次利润分配预案需经 2011 年度股东大会审议批准后由董事会在两个月内 负责实施。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 24,691,200.00 82,616,559.03 29.89% 139,289,048.50 2009 年 19,220,000.00 78,359,558.24 24.53% 112,501,474.55 2008 年 19,220,000.00 62,082,096.70 30.96% 79,040,938.06 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 84.91% 五、其他需要披露的信息 （一）公司信息披露媒体 报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，公 司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（）。 （二）投资者关系管理工作 公司严格执行《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作制度》的规定， 设立专门机构并配备了相应人员，对投资者关系管理事务的各方面做出了明确规 定。自上市以来，公司高度重视投资者关系管理，积极采取以下措施： 1、指定董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人； 2、指定公司证券部负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系活动 档案的建立和保管； 3、认真安排专人做好投资者来访接待工作，认真做好每次接待的记录，在 不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司《信息披露管理制度》的前提下，客 观、真实、准确、完整的介绍公司情况； 4、开通了投资者电话专线、专用电子信箱、投资者关系互动平台等多种交 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 54 流的渠道，认真接受投资者的各种咨询，听取投资者的建议和意见； 5、公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过了修订后的《信息披露管 理制度》等制度，建立健全信息披露事务管理，规范了重大信息的内部流转程序， 在定期报告和重大事项披露前，做好内幕信息知情人登记工作。报告期内，未发 现有内幕信息知情人买卖公司股票情况，未受到监管部门的查处。 （三）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011 年 01 月 13 日 天汽模 实地调研 机构 光大证券股份有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 01 月 13 日 天汽模 实地调研 机构 华夏富邦（上海）资产 管理有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 01 月 13 日 天汽模 实地调研 机构 山西证券股份有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 01 月 21 日 天汽模 实地调研 机构 中国人寿资产管理 有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 01 月 21 日 天汽模 实地调研 机构 中信证券股份有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 02 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 华泰联合证券有限责任 公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 02 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 富国基金管理有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 02 月 18 日 天汽模 实地调研 机构 东方证券股份有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 02 月 18 日 天汽模 实地调研 机构 渤海证券股份有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 04 月 29 日 天汽模 实地调研 其他 浙商证券有限责任公司 及部分个人投资者 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 05 月 11 日 天汽模 实地调研 机构 MC 中国有限公司、瀚伦 投资顾问（上海）有限 公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 05 月 12 日 天汽模 实地调研 机构 南方基金、中信建投证 券 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 05 月 31 日 天汽模 实地调研 机构 中国建银投资证券、 招商基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 06 月 17 日 天汽模 实地调研 机构 东方证券资产管理有限 公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 06 月 30 日 天汽模 实地调研 机构 华宝证券 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 07 月 天汽模 实地调研 机构 天相投资顾问有限公司 行业基本情况、公司基本情 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 55 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 09 日 况和经营情况，未提供资料 2011 年 07 月 18 日 天汽模 实地调研 机构 中信建投证券 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 07 月 18 日 天汽模 实地调研 机构 建信基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 07 月 21 日 天汽模 实地调研 机构 中邮基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 10 月 28 日 天汽模 实地调研 机构 银河投资管理有限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 华泰柏瑞基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 国泰君安证券 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 深圳市合赢投资管理有 限公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 新思哲投资管理有限公 司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 海富通基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 汇添富基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 国海富兰克林基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 富国基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 北京星石投资管理有限 公司 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 14 日 天汽模 实地调研 机构 大成基金 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 2011 年 12 月 20 日 天汽模 实地调研 机构 渤海证券 行业基本情况、公司基本情 况和经营情况，未提供资料 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 56 第八节 监事会工作报告 一、报告期内监事会的工作情况 2011年度，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第一次临时会议于2011年3月16日在公司402会议室召 开，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》。 本 次 监 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 3 月 17 日 的 巨 潮 资 讯 网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 2、公司第二届监事会第二次会议于2011年3月24日在公司105会议室召开， 审议通过了如下议案： （1）《公司 2010 年度监事会工作报告》 （2）《公司 2010 年年度报告及其摘要》 （3）《公司 2010 年度内部控制自我评估报告》 （4）《公司 2010 年财务决算报告》 （5）《公司2010年度募集资金存放与使用的专项报告》 （6）《关于公司2010年日常关联交易情况的议案》 （7）《关于 2011 年日常关联交易预计情况的议案》 （8）《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 （9）《关于续聘会计师事务所的议案》 本 次 监 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 3 月 25 日 的 巨 潮 资 讯 网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 3、公司第二届监事会第二次临时会议于2011年4月26日在公司105会议室召 开，审议通过了《公司2011年第一季度报告》，本次监事会会议决议公告刊登 在2011年4月27日的巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国 证券报》上。 4、公司第二届监事会第三次会议于2011年8月23日在公司105会议室召开， 审议通过了如下议案： 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 57 （1）《公司 2011 年半年度报告及其摘要》 （2）《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》 本 次 监 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 8 月 25 日 的 巨 潮 资 讯 网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 5、公司第二届监事会第三次临时会议于2011年9月13日在公司105会议室召 开，审议通过了《关于2011年度新增关联交易预计情况的议案》，本次监事会会 议决议公告刊登在2011年9月15日的巨潮资讯网（）、《证券 时报》、《中国证券报》上。 6、公司 第二届监事会第四次临时会议于2011年10月24日在公司105会议室召 开，审议通过了《公司2011年第三季度报告》，本次监事会会议决议公告刊登 在2011年10月26日的巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国 证券报》上。 7、公司 第二届监事会第五次临时会议于2011年11月24日在公司105会议室召 开，审议通过了《关于使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资 公司的议案》，本次监事会会议决议公告刊登在2011年11月26日的巨潮资讯网 （）、《证券时报》、《中国证券报》上。 8、公司 第二届监事会第六次临时会议于2011年12月13日在公司105会议室召 开，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，本次监事会会议决议公告 刊登在2011年12月15日的巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中 国证券报》上。 二、监事会对公司 2011 年度董事会的工作之独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履 行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2011年依法运作进行监督， 认为：公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定， 认真执行了董事会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善的内 部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律、法规、 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 58 公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业，没有发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则、《企业会计制度》及公司 财务管理制度进行，运作规范。监事会认为：公司的财务报表真实客观地反映了 公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中瑞岳华会计师事 务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。 3、检查公司的关联交易情况 通过对公司2011年度发生的关联交易的监督，认为：报告期内公司发生的日 常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价 体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。 4、检查募集资金的使用情况 对公司募集资金使用情况进行了检查，认为：公司募集资金实际投入项目和 承诺投入项目一致，不存在变更募集资金用途的情形。 5、检查公司收购、出售资产情况 报告期内公司没有发生重大收购、出售资产的情况。 6、监事会对 2011 年内部控制自我评价报告的审核意见 监事会对董事会关于公司2011年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得 到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建 设和运行情况。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 59 第九节 重大事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司未发生重大资产收购、出售资产及资产重组事项，涉及的 收购资产和出售资产情况如下： （一）收购资产情况 单位：万元 交易 对方 或最 终控 制方 被收购或置入 资产 购买 日 交易 价格 自购买日起至本 年末为公司贡献 的净利润（适用 于非同一控制下 的企业合并） 本年初至本年 末为公司贡献 的净利润（适 用于同一控制 下的企业合 并） 是否 为关 联交 易 定 价 原 则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 王辉 黄骅市志信汽 车模具有限公 司（后更名为黄 骅天汽模汽车 模具有限公司） 2011 年 03 月 28 日 120.00 -6.34 0.00 否 协 商 一 致 是 是 不适用 黄骅 市模 具生 产力 促进 中心 黄骅市志信汽 车模具有限公 司（后更名为黄 骅天汽模汽车 模具有限公司） 2011 年 03 月 28 日 200.00 -10.57 0.00 否 协 商 一 致 是 是 不适用 黄骅 市北 方模 塑有 限公 司 黄骅市志信汽 车模具有限公 司（后更名为黄 骅天汽模汽车 模具有限公司） 2011 年 03 月 28 日 200.00 -10.57 0.00 否 协 商 一 致 是 是 不适用 黄骅 市模 具工 业协 会 黄骅市志信汽 车模具有限公 司（后更名为黄 骅天汽模汽车 模具有限公司） 2011 年 03 月 28 日 200.00 -10.57 0.00 否 协 商 一 致 是 是 不适用 （二）出售资产情况 单位：万元 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 60 交易对 方 被出售或置 出资产 出售日 交易价 格 本年初起至出 售日该出售资 产为公司贡献 的净利润 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易 定 价 原 则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 天津中 汽北方 客车有 限公司 天津市天华 兴汽车模具 有限公司 50%股权 2011 年 02月22 日 1,100.00 275.16 275.16 否 协 商 一 致 是 是 不适用 上述收购和出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 三、报告期内公司未实施股权激励 四、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 鹤壁天淇金山模具铸造科技有 限公司 88.64 7.95% 2,309.07 3.26% 鹤壁天淇汽车模具有限公司 272.50 24.43% 7,288.52 10.29% 天津市多杰工贸有限公司 0.00 0.00% 770.82 1.09% 天津市天华兴汽车模具有限公 司 0.00 0.00% 154.67 0.22% 合计 361.14 32.38% 10,523.08 16.86% 其中：报告期内公司未发生向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关 联交易。 与年初预计临时披露差异的说明 2011 年度公司承接的模具订单大幅增加，受制于自身产 能不足，公司需将较多的模具订单委托外协单位生产， 与常年外协单位鹤壁天淇的关联交易规模随之增大。公 司与鹤壁天淇汽车模具有限公司 2011 年度关联交易超出 年初预计 5,391.01 万元，该事项已经公司董事会及监事 会审议后披露，独立董事和保荐机构分别发表独立意见。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 61 （二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易，无与关联方共 同对外投资发生的关联交易，无与关联方存在债权债务往来，无其他重大关联 交易。 五、报告期内公司无对外担保事项 六、公司或持股 5％以上股东承诺事项履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 公司机构股东赛富天津、天保创投、海达创投、天津创投及自然人股东程 刚、余洪俐、徐忆梅、高未承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让 所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述股东外，本次发行前的公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日 起三十六个月内不转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：上述禁售期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离 职后半年内不转让所持公司股份。 报告期内，未发生违反以上承诺的事项。 （二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、赵文杰、任伟、尹 宝茹、张义生、鲍建新、王子玲、出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不与公 司同业竞争。 公司其他持股5%以上的股东赛富天津出具了避免同业竞争的承诺函，承诺 赛富天津及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司均未从事与公司构成 竞争或可能竞争的业务，未来也不从事与发行人构成竞争或可能竞争的业务。 报告期内，未发生违反以上承诺的事项。 （三）其他承诺 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超 募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高 风险投资。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 62 报告期内，未发生违反以上承诺的事项。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。根据公司2010年度股东大会决议， 公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务。截至本报告 期末，该会计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为9年（含公司上市 前及有限公司阶段）。 八、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 九、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他应当说明的重大事项。 十、报告期内已披露的重要事项索引 公告编号 公告名称 公告时间 披露媒体 2011-001 2010 年度业绩预告 2011 年 1 月 14 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-002 关于完成工商变更登记的 公告 2011 年 1 月 29 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-003 关于网下配售股票上市流通 的提示性公告 2011 年 2 月 22 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-004 第二届董事会第一次临时 会议决议的公告 2011 年 2 月 23 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-005 关于转让持有的参股公司 天津市天华兴汽车模具 有限公司股权的公告 2011 年 2 月 23 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-006 2010 年度业绩快报 2011 年 2 月 26 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-007 第二届董事会第二次临时 会议决议的公告 2011 年 3 月 17 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 63 公告编号 公告名称 公告时间 披露媒体 2011-008 第二届监事会第一次临时 会议决议的公告 2011 年 3 月 17 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-009 关于以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自 筹资金的公告 2011 年 3 月 17 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-010 第二届董事会第二次会议 决议的公告 2011 年 3 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-011 第二届监事会第二次会议 决议的公告 2011 年 3 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-012 关于召开二〇一〇年年度 股东大会的公告 2011 年 3 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-013 关于 2011 年度日常关联交易 预计的公告 2011 年 3 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-014 关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告 2011 年 3 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-015 关于总经理辞职的公告 2011 年 3 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-016 2010 年年度报告摘要 2011 年 3 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-017 关于举行 2010 年年度报告 网上说明会的公告 2011 年 3 月 29 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-018 第二届董事会第三次临时 会议决议的公告 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-019 关于对全资子公司天津 敏捷网络技术有限公司 增资的公告 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-020 关于对全资子公司天津 天汽模车身装备技术 有限公司增资的公告 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-021 关于对全资子公司天津 天汽模模具部件有限公司 增资的公告 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-022 关于对全资子公司天津 天汽模汽车部件有限公司 增资的公告 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-023 关于对全资子公司天津志诚 模具有限公司增资的公告 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-024 关于聘任证券事务代表的 公告 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-025 二〇一〇年年度股东大会 决议的公告 2011 年 4 月 16 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-026 2010 年度权益分派实施公告 2011 年 4 月 19 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 64 公告编号 公告名称 公告时间 披露媒体 2011-027 关于设立全资子公司的公告 2011 年 4 月 27 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-028 2011 年第一季度季度 报告正文 2011 年 4 月 27 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-029 关于完成工商变更登记的 公告 2011 年 6 月 24 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-030 天汽模投资进展公告 2011 年 6 月 30 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-031 2011 年半年度业绩修正报告 2011 年 7 月 15 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-032 对外投资进展公告 2011 年 8 月 15 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-033 天汽模使用部分超募资金 增资株洲汇隆实业发展 有限公司的公告 2011 年 8 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-034 天汽模第二届董事会第三次 会议决议的公告 2011 年 8 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-035 天汽模第二届监事会第三次 会议决议的公告 2011 年 8 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-036 2011 年半年度报告摘要 2011 年 8 月 25 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-037 天汽模第二届董事会第五次 临时会议决议的公告 2011 年 9 月 8 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-038 天汽模第二届监事会第三次 临时会议决议的公告 2011 年 9 月 8 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-039 天汽模关于 2011 年度新增 日常关联交易预计的公告 2011 年 9 月 8 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-040 第二届董事会第六次临时 会议决议的公告 2011 年 9 月 28 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-041 对外投资进展公告 2011 年 10 月 26 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-042 2011 年第三季度季度 报告正文 2011 年 10 月 26 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-043 关于签订委托股权 代办转让协议的公告 2011 年 10 月 31 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-044 关于保荐机构名称 变更的公告 2011 年 11 月 22 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-045 首次公开发行前已发行股份 上市流通提示性公告 2011 年 11 月 23 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-046 关于使用部分超募资金与 东风（武汉）实业有限公司 设立合资公司的公告 2011 年 11 月 26 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 65 公告编号 公告名称 公告时间 披露媒体 2011-047 第二届董事会第八次临时 会议决议的公告 2011 年 11 月 26 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-048 第二届监事会第五次临时 会议决议的公告 2011 年 11 月 26 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-049 第二届董事会第九次临时 会议决议的公告 2011 年 12 月 15 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-050 关于召开二〇一一年第一次 临时股东大会的公告 2011 年 12 月 15 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-051 第二届监事会第六次临时 会议决议的公告 2011 年 12 月 15 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 2011-052 二〇一一年第一次临时 股东大会决议的公告 2011 年 12 月 31 日 中国证券报、证券时报、巨潮 资讯网（） 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 66 第十节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2012]第 3427 号 天津汽车模具股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津汽车模具股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其 子公司（统称“贵集团”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的 资产负债表，2011 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并 及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 67 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了天津汽车模具股份有限公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务 状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及天津汽车模具股份有 限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张娥 中国·北京 中国注册会计师：王志喜 2012 年 3 月 28 日 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 68 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 附注七、1 459,547,869.29 892,586,621.87 交易性金融资产 应收票据 附注七、2 37,392,480.00 16,399,100.00 应收账款 附注七、3 223,340,609.82 193,508,900.64 预付款项 附注七、5 30,825,461.76 39,096,639.59 应收利息 应收股利 其他应收款 附注七、4 16,099,636.55 4,339,743.08 存货 附注七、6 538,511,231.46 488,056,684.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,305,717,288.88 1,633,987,689.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 附注七、7 95,829,533.19 15,914,429.99 投资性房地产 固定资产 附注七、8 497,885,785.33 407,331,485.94 在建工程 附注七、9 138,737,255.02 74,615,225.01 工程物资 固定资产清理 无形资产 附注七、10 34,388,514.13 31,414,064.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 附注七、11 445,825.98 递延所得税资产 附注七、12 6,074,063.64 4,740,347.07 其他非流动资产 附注七、14 2,520,000.00 非流动资产合计 775,880,977.29 534,015,552.26 资产总计 2,081,598,266.17 2,168,003,241.92 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 69 合并资产负债表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 附注七、15 264,000,000.00 应付票据 附注七、16 85,968,000.00 100,881,017.55 应付账款 附注七、17 181,994,734.67 149,232,496.70 预收款项 附注七、18 346,116,011.01 294,555,829.37 应付职工薪酬 附注七、19 1,151,593.78 1,514,856.88 应交税费 附注七、20 37,898,622.42 49,939,817.14 应付利息 应付股利 其他应付款 附注七、21 16,481,292.89 3,907,101.48 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 669,610,254.77 864,031,119.12 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 附注七、22 30,099,145.46 13,576,277.41 非流动负债合计 30,099,145.46 13,576,277.41 负债合计 699,709,400.23 877,607,396.53 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 附注七、23 205,760,000.00 205,760,000.00 资本公积 附注七、24 855,462,217.83 855,462,217.83 减：库存股 专项储备 盈余公积 附注七、25 30,706,938.36 22,222,404.01 一般风险准备 未分配利润 附注七、26 287,650,678.93 206,951,223.55 归属于母公司股东的所有者权益合计 1,379,579,835.12 1,290,395,845.39 少数股东权益 2,309,030.82 所有者权益合计 1,381,888,865.94 1,290,395,845.39 负债和所有者权益总计 2,081,598,266.17 2,168,003,241.92 公司法定代表人：胡津生 主管会计工作的负责人：邓应华 会计机构负责人：亢金凤 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 70 合并利润表 2011 年度 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 本年数 上年数 一、营业总收入 1,005,130,886.24 831,528,634.10 其中：营业收入 附注七、27 1,005,130,886.24 831,528,634.10 二、营业总成本 884,646,008.60 741,773,236.55 其中：营业成本 附注七、27 788,403,179.71 647,211,704.24 营业税金及附加 附注七、28 4,635,647.28 4,479,765.98 销售费用 附注七、29 28,355,862.67 20,441,604.66 管理费用 附注七、30 60,696,325.68 43,296,065.51 财务费用 附注七、31 -3,299,351.33 19,674,402.26 资产减值损失 附注七、32 5,854,344.59 6,669,693.90 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 附注七、33 3,290,361.92 648,795.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 附注七、33 538,805.04 648,795.27 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 123,775,239.56 90,404,192.82 加：营业外收入 附注七、34 11,172,242.58 6,811,161.88 减：营业外支出 附注七、35 117,445.74 268,987.98 其中：非流动资产处置损失 附注七、35 48,126.26 164,602.08 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 134,830,036.40 96,946,366.72 减：所得税费用 附注七、36 20,928,188.04 14,329,807.69 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 113,901,848.36 82,616,559.03 归属于母公司所有者的净利润 113,875,189.73 82,616,559.03 少数股东损益 26,658.63 六、每股收益: (一)基本每股收益 附注七、37 0.55 0.52 (二)稀释每股收益 附注七、37 0.55 0.52 七、其他综合收益 八、综合收益总额 113,901,848.36 82,616,559.03 归属于母公司所有者的综合收益总额 113,875,189.73 82,616,559.03 归属于少数股东的综合收益总额 26,658.63 公司法定代表人：胡津生 主管会计工作的负责人：邓应华 会计机构负责人：亢金凤 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 71 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 655,176,208.13 458,459,098.68 收到的税费返还 15,107,715.28 4,915,465.89 收到其他与经营活动有关的现金 43,576,775.80 21,325,481.91 经营活动现金流入小计 713,860,699.21 484,700,046.48 购买商品、接受劳务支付的现金 372,899,753.66 332,216,473.11 支付给职工以及为职工支付的现金 151,076,834.07 110,470,049.60 支付的各项税费 54,154,944.45 46,922,294.15 支付其他与经营活动有关的现金 37,764,250.70 29,879,804.86 经营活动现金流出小计 615,895,782.88 519,488,621.72 经营活动产生的现金流量净额 97,964,916.33 -34,788,575.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,500,000.00 取得投资收益收到的现金 9,500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 549,178.64 3,900.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,549,178.64 3,900.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 168,167,166.22 37,901,792.37 投资支付的现金 82,770,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,189,313.01 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 258,126,479.23 37,901,792.37 投资活动产生的现金流量净额 -246,577,300.59 -37,897,892.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,490,000.00 871,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,490,000.00 取得借款收到的现金 307,133,519.84 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 筹资活动现金流入小计 1,490,000.00 1,178,633,519.84 偿还债务支付的现金 264,000,000.00 325,233,164.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,162,655.35 33,593,200.32 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 72 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 852,000.00 17,342,028.12 筹资活动现金流出小计 294,014,655.35 376,168,392.45 筹资活动产生的现金流量净额 -292,524,655.35 802,465,127.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,645,615.93 -1,123,113.93 五、现金及现金等价物净增加额 -442,782,655.54 728,655,545.85 加：期初现金及现金等价物余额 847,278,820.43 118,623,274.58 六、期末现金及现金等价物余额 404,496,164.89 847,278,820.43 公司法定代表人：胡津生 主管会计工作的负责人：邓应华 会计机构负责人：亢金凤 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 73 合并所有者权益变动表 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 205,76 0,000.0 0 855,46 2,217.8 3 22,222, 404.01 206,95 1,223.5 5 1,290,3 95,845. 39 153,76 0,000.0 0 41,542, 049.43 17,110, 451.35 148,66 6,617.1 8 361,07 9,117.9 6 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 205,76 0,000.0 0 855,46 2,217.8 3 22,222, 404.01 206,95 1,223.5 5 1,290,3 95,845. 39 153,76 0,000.0 0 41,542, 049.43 17,110, 451.35 148,66 6,617.1 8 361,07 9,117.9 6 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 8,484,5 34.35 80,699, 455.38 2,309,0 30.82 91,493, 020.55 52,000, 000.00 813,92 0,168.4 0 5,111,9 52.66 58,284, 606.37 929,31 6,727.4 3 （一）净利润 113,87 5,189.7 3 26,658. 63 113,90 1,848.3 6 82,616, 559.03 82,616, 559.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 113,87 5,189.7 3 26,658. 63 113,90 1,848.3 6 82,616, 559.03 82,616, 559.03 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 74 （三）所有者投入和减少 资本 2,282,3 72.19 2,282,3 72.19 52,000, 000.00 813,92 0,168.4 0 865,92 0,168.4 0 1．所有者投入资本 1,490,0 00.00 1,490,0 00.00 52,000, 000.00 813,92 0,168.4 0 865,92 0,168.4 0 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 792,37 2.19 792,37 2.19 （四）利润分配 8,484,5 34.35 -33,175 ,734.35 -24,691 ,200.00 5,111,9 52.66 -24,331 ,952.66 -19,220 ,000.00 1．提取盈余公积 8,484,5 34.35 -8,484, 534.35 5,111,9 52.66 -5,111, 952.66 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -24,691 ,200.00 -24,691 ,200.00 -19,220 ,000.00 -19,220 ,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 75 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 205,76 0,000.0 0 855,46 2,217.8 3 30,706, 938.36 287,65 0,678.9 3 2,309,0 30.82 1,381,8 88,865. 94 205,76 0,000.0 0 855,46 2,217.8 3 22,222, 404.01 206,95 1,223.5 5 1,290,3 95,845. 39 公司法定代表人：胡津生 主管会计工作的负责人：邓应华 会计机构负责人：亢金凤 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 76 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 400,762,590.53 872,508,544.23 交易性金融资产 应收票据 27,237,280.00 8,484,100.00 应收账款 附注十三、1 205,492,344.00 187,106,287.87 预付款项 26,185,166.73 50,960,407.90 应收利息 应收股利 其他应收款 附注十三、2 17,694,325.77 2,872,195.31 存货 416,621,001.25 408,044,066.87 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,093,992,708.28 1,529,975,602.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 附注十三、3 234,282,402.71 54,719,860.54 投资性房地产 固定资产 431,848,100.22 385,580,037.66 在建工程 95,168,084.65 42,187,874.59 工程物资 固定资产清理 无形资产 30,157,864.49 31,414,064.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,585,409.40 4,106,352.10 其他非流动资产 2,520,000.00 非流动资产合计 798,561,861.47 518,008,189.14 资产总计 1,892,554,569.75 2,047,983,791.32 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 77 资产负债表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 264,000,000.00 应付票据 89,018,000.00 107,507,000.00 应付账款 159,740,282.61 112,764,488.74 预收款项 299,450,069.66 282,993,212.57 应付职工薪酬 107,375.03 805,862.00 应交税费 27,082,635.83 39,286,829.66 应付利息 应付股利 其他应付款 4,279,933.50 4,427,136.76 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 579,678,296.63 811,784,529.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 30,099,145.46 13,576,277.41 非流动负债合计 30,099,145.46 13,576,277.41 负债合计 609,777,442.09 825,360,807.14 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 205,760,000.00 205,760,000.00 资本公积 855,351,531.67 855,351,531.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 30,706,938.36 22,222,404.01 一般风险准备 未分配利润 190,958,657.63 139,289,048.50 所有者权益(或股东权益)合计 1,282,777,127.66 1,222,622,984.18 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,892,554,569.75 2,047,983,791.32 公司法定代表人：胡津生 主管会计工作的负责人：邓应华 会计机构负责人：亢金凤 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 78 利润表 2011 年度 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币 元 项目 注释 本年数 上年数 一、营业收入 附注十 三、4 888,961,815.90 731,125,749.89 减：营业成本 附注十 三、4 745,474,474.04 597,249,957.49 营业税金及附加 3,425,867.45 3,563,125.62 销售费用 27,713,078.17 18,649,101.89 管理费用 38,353,488.32 34,210,594.35 财务费用 -3,059,969.80 19,754,706.95 资产减值损失 5,782,926.20 6,411,080.44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 附注十 三、5 9,290,361.92 648,795.27 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 538,805.04 648,795.27 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 80,562,313.44 51,935,978.42 加：营业外收入 15,798,811.87 6,576,489.23 减：营业外支出 158,029.93 248,937.98 其中：非流动资产处置损失 158,029.93 164,602.08 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 96,203,095.38 58,263,529.67 减：所得税费用 11,357,751.90 7,144,003.06 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 84,845,343.48 51,119,526.61 五、其他综合收益 六、综合收益总额 84,845,343.48 51,119,526.61 公司法定代表人：胡津生 主管会计工作的负责人：邓应华 会计机构负责人：亢金凤 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 79 现金流量表 2011 年度 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币 元 项目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 599,968,654.08 400,033,976.92 收到的税费返还 14,845,377.06 4,307,108.85 收到其他与经营活动有关的现金 37,661,796.25 19,277,671.54 经营活动现金流入小计 652,475,827.39 423,618,757.31 购买商品、接受劳务支付的现金 386,400,954.80 322,874,936.20 支付给职工以及为职工支付的现金 101,420,237.14 70,659,928.42 支付的各项税费 32,547,012.92 32,905,699.62 支付其他与经营活动有关的现金 33,995,459.20 23,523,527.67 经营活动现金流出小计 554,363,664.06 449,964,091.91 经营活动产生的现金流量净额 98,112,163.33 -26,345,334.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,500,000.00 取得投资收益收到的现金 15,500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 34,075,946.70 900.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 51,075,946.70 900.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 154,431,252.47 36,190,008.28 投资支付的现金 183,300,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 337,731,252.47 36,190,008.28 投资活动产生的现金流量净额 -286,655,305.77 -36,189,108.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 871,000,000.00 取得借款收到的现金 307,133,519.84 发行债券收到的现金 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 80 收到其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 筹资活动现金流入小计 1,178,633,519.84 偿还债务支付的现金 264,000,000.00 325,233,164.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,162,655.35 33,593,200.32 支付其他与筹资活动有关的现金 852,000.00 17,342,028.12 筹资活动现金流出小计 294,014,655.35 376,168,392.45 筹资活动产生的现金流量净额 -294,014,655.35 802,465,127.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,648,076.42 -1,123,113.93 五、现金及现金等价物净增加额 附注十三、 6 -484,205,874.21 738,807,570.58 加：期初现金及现金等价物余额 附注十三、 6 829,916,760.34 91,109,189.76 六、期末现金及现金等价物余额 附注十三、 6 345,710,886.13 829,916,760.34 公司法定代表人：胡津生 主管会计工作的负责人：邓应华 会计机构负责人：亢金凤 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 81 母公司所有者权益变动表 编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 205,760, 000.00 855,351, 531.67 22,222,4 04.01 139,289, 048.50 1,222,62 2,984.18 153,760, 000.00 41,431,3 63.27 17,110,4 51.35 112,501, 474.55 324,803, 289.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 205,760, 000.00 855,351, 531.67 22,222,4 04.01 139,289, 048.50 1,222,62 2,984.18 153,760, 000.00 41,431,3 63.27 17,110,4 51.35 112,501, 474.55 324,803, 289.17 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 8,484,53 4.35 51,669,6 09.13 60,154,1 43.48 52,000,0 00.00 813,920, 168.40 5,111,95 2.66 26,787,5 73.95 897,819, 695.01 （一）净利润 84,845,3 43.48 84,845,3 43.48 51,119,5 26.61 51,119,5 26.61 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 84,845,3 43.48 84,845,3 43.48 51,119,5 26.61 51,119,5 26.61 （三）所有者投入和减少 资本 52,000,0 00.00 813,920, 168.40 865,920, 168.40 1．所有者投入资本 52,000,0 00.00 813,920, 168.40 865,920, 168.40 2．股份支付计入所有 者权益的金额 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 82 3．其他 （四）利润分配 8,484,53 4.35 -33,175,7 34.35 -24,691,2 00.00 5,111,95 2.66 -24,331,9 52.66 -19,220,0 00.00 1．提取盈余公积 8,484,53 4.35 -8,484,53 4.35 5,111,95 2.66 -5,111,95 2.66 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -24,691,2 00.00 -24,691,2 00.00 -19,220,0 00.00 -19,220,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 205,760, 000.00 855,351, 531.67 30,706,9 38.36 190,958, 657.63 1,282,77 7,127.66 205,760, 000.00 855,351, 531.67 22,222,4 04.01 139,289, 048.50 1,222,62 2,984.18 公司法定代表人：胡津生 主管会计工作的负责人：邓应华 会计机构负责人：亢金凤 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 83 天津汽车模具股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“本公司”）是由天津汽车模具有限公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日整体变更的股份公司，由胡津生等 48 名自然人股东共同发 起设立，于 2007 年 12 月 24 日取得天津市工商行政管理局核发的 120000000002793 号《企业法人营业执照》，注册地为中华人民共和国天津市。 2008 年，因新增股东赛富成长基金（天津）创业投资企业为中外合作企业，经批 准，本公司变更为中外合资的股份有限公司，并于 2008 年 3 月 14 日取得了天津市人 民政府颁发的商外资津外资字〔2008〕01016 号《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》。 本公司原注册资本为人民币 153,760,000.00 元，股本总数 153,760,000 股。根据 本公司 2010 年 1 月 13 日第一届董事会第八次临时会议决议及 2010 年 2 月 3 日第一 次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1536 号文件核准， 本公司首次公开发行 5,200 万股普通股。发行后，本公司注册资本为人民币 205,760,000.00 元，股本总数 205,760,000 股。本公司股票面值为每股人民币 1 元。 本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事汽车模具的设计与制造、汽车冲压件 的加工等，主要产品包括汽车模具、汽车冲压件等，主要应用于各种汽车部件的生产。 本公司经营范围包括：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其 工艺装备设计、制造、技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。 本公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构， 设立了股东会、董事会和监事会。公司下设营销部、采购部、品质部、模具事业部、 模具技术研究所、综合办公室、人力资源部、财务部、审计部、证券部等职能部门。 公司法人代表为胡津生，地址为：天津空港经济区航天路 77 号。 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 28 日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计 准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 84 融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规 定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及 本集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告 期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内 子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与 合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合 并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对 被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 85 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期 损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入 合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调 整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集 团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益， 同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益， 合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被 购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实 现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确 认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当 期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并 范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置 日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期 处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 86 表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期 净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余 股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资” 或本附注四、7“金融工具”。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持 有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币 兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑 差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 87 的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含 汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿 的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得 的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损 益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是， 被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不 同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负 债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 88 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期 损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融 负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同 各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价 等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团 划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其 他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认 为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入 投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 89 计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资 的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放 弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使 企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损 益。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 90 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确 认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前 述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号——或有事 项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确 定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 91 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在 紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入 衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后 续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集 团不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他 财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金 融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已 确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行 减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 92 用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按 照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量 测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用 风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款 计提比例（%） 其他应收款 计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1～2年 10 10 2～3年 25 25 3～4年 50 50 4～5年 80 80 5年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备： A．与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； B．已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 93 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。与模具有 关的存货领用和发出时按个别认定法计价；与冲压件有关的存货领用和发出时按加权平均法计 价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的 确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成 本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的 可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的 金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通 过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入 当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集 团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交 易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 94 定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付 的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资 单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部 交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综 合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单 位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 95 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权 益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注 四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者 权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值 确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计 政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追 溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影 响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响 时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股 权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面 价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到 预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的 使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 20～40 5 4.75～2.375 机器设备 10 5 9.5 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 96 类 别 折旧年限（年） 残值率% 年折旧率% 运输工具 10 5 9.5 电子、办公及其他设备 5 5 19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资 产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权 最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产 一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在 租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此 以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达 到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定 可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资 产减值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 97 为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确 定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很 可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目 的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的 土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的 房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的， 全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直 线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 类 别 摊销年限 年摊销率（%） 土地使用权 50 2 软件 5 20 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更 则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使 用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 98 发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资 产减值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 16、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集 团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额， 进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定； 不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价 值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 99 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或 资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本 集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额 能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执 行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将 合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条 件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 18、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。 本公司主要产品为模具产品，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定为 销售商品收入金额。确认销售收入实现的具体判断依据为：①境内收入：产品已经发 出、双方指定的责任人已经在终验收文件中签字，即模具产品在双方终验收后确认收 入实现。②境外收入：产品已经发出、向海关报关后确认收入实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例确定。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 100 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部 分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理； 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该 合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 19、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作 为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费 用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据 的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期间税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额 产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 101 纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂 时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企 业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递 延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例 外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商 誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的 期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 21、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 102 最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较 大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同 的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归 属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资 费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实 现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 22、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医 疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或 当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减 建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认 因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 103 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预 计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 23、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司在报告期内无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更。 24、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错的更正。 25、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无 法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是 基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判 断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负 债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或 负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的 变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来 期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领 域如下： （1）租赁的归类 本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和 融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险 和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关 的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基 于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结 果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账 准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 104 货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持 有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的 结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的 计提或转回。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减 值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值 迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账 面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额 和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可 观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经 营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会 采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价 和相关经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产 组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团 需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未 来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按 直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧 和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更 新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行 调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税 利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不 确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 105 的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所 得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。 2、税收优惠及批文 本公司出口产品按照“免、抵、退”方法享受税收优惠政策。 2011年度本公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的 有关规定，2011年度、2012年度和2013年度企业所得税适用税率为15%。 本公司下属全资子公司天津志诚模具有限公司，2010年度被认定为高新技术企业， 根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2010年度、2011年度和2012年度企 业所得税适用税率为15%。 本公司下属全资子公司天津天汽模车身装备技术有限公司，2009年度被认定为高新 技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2009年度、2010年度和 2011年度企业所得税适用税率为15%。 本公司下属全资子公司天津敏捷网络技术有限公司，2009年度被认定为高新技术企 业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2009年度、2010年度和2011年 度企业所得税适用税率为15%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司 （以下简称“敏行设备公司”） 全资 天津 工业企业 50 天津天汽模模具部件有限公司 （以下简称“模具部件公司”） 全资 天津 工业企业 1500 天津天汽模汽车部件有限公司 （以下简称“汽车部件公司”） 全资 天津 工业企业 1800 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 106 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 天津天汽模车身装备技术有限公司 （以下简称“车身装备公司”） 全资 天津 工业企业 1500 天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司 （以下简称“湖南技术公司”） 控股 湖南 服务业 500 （续） 金额单位：人民币万元 子公司全称 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构 代码 天津敏行汽车模具 设备动力工程有限 公司 机械设备、起重设备、水暖设施维修、 安装及相关技术咨询服务；数控、液压 机械设备及配件制造、销售；五金、交 电、润滑油脂批发兼零售 有限责任 常世平 76763189-5 天津天汽模模具部 件有限公司 汽车模具及部件设计、制造、维修；数 控机床加工 有限责任 常世平 77063230-3 天津天汽模汽车部 件有限公司 冲压件制造、加工、安装、焊接；冲压 件、装焊、模具技术服务；汽车配件制 造、加工；劳务服务。 有限责任 常世平 77063229-0 天津天汽模车身装 备技术有限公司 汽车检具、装焊夹具、模具、模具标准 件及汽车模型的设计、制造，机械加工， 汽车零部件制造，与本企业经营业务相 关的技术咨询，劳务服务，货物及技术 的进出口 有限责任 常世平 78935522-X 天汽模（湖南）汽 车模具技术有限公 司 汽车模具技术、车身制造技术的研究、 开发及咨询服务；汽车车身模具、检具、 焊装夹具的设计；计算机系统的开发、 销售及相关的技术服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口 有限责任 章海生 57658057-0 （续） 金额单位:人民币万元 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 天津敏行汽车模具 设备动力工程有限 公司 60.03 - 100.00 100.00 是 - 天津天汽模模具部 件有限公司 1500.00 - 100.00 100.00 是 - 天津天汽模汽车部 件有限公司 1800.00 - 100.00 100.00 是 - 天津天汽模车身装 备技术有限公司 1500.00 - 100.00 100.00 是 - 天汽模（湖南）汽 车模具技术有限公 51.00 - 51.00 51.00 是 55.89 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 107 金额单位:人民币万元 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 司 （续） 金额单位:人民币万元 子公司全称 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 注 释 天津敏行汽车模具 设备动力工程有限 公司 - - - 天津天汽模模具部 件有限公司 - - - 天津天汽模汽车部 件有限公司 - - - 天津天汽模车身装 备技术有限公司 - - - 天汽模（湖南）汽 车模具技术有限公 司 - - - （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 天津志诚模具有限公司 （以下简称“志诚模具公司”） 全资 天津 工业企业 4800 天津敏捷网络技术有限公司 （以下简称“敏捷网络公司”） 全资 天津 软件企业 800 黄骅天汽模汽车模具有限公司 （以下简称“黄骅模具公司”） 控股 河北 工业企业 1880 （续） 金额单位：人民币万元 子公司全称 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构 代码 天津志诚模具有限 公司 模具设计制造；机械加工，工具夹具制 造，模具标准件制造，汽车零部件加工； 经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进出口业务。 有限责任 王子玲 73548732-3 天津敏捷网络技术 有限公司 软件、电子信息的技术开发、咨询、培 训；计算机及外围设备、文化办公用机 有限责任 张义生 75810003-X 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 108 金额单位：人民币万元 子公司全称 经营范围 企业类型 法人代表 组织机构 代码 械零售兼批发；建筑智能化工程 黄骅天汽模汽车模 具有限公司 汽车覆盖件模具半成品、汽车覆盖件级 进模的制造 有限责任 李治安 68824091-7 （续） 金额单位:人民币万元 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 天津志诚模具有限 公司 5,041.50 - 100.00 100.00 是 - 天津敏捷网络技术 有限公司 800.00 - 100.00 100.00 是 - 黄骅天汽模汽车模 具有限公司 1800.00 - 90.00 90.00 是 175.01 （续） 金额单位:人民币万元 子公司全称 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 注 释 天津志诚模具有限 公司 - - - 天津敏捷网络技术 有限公司 - - - 黄骅天汽模汽车模 具有限公司 - - - 2、合并范围发生变更的说明 本公司报告期内合并范围增加了天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司和黄骅天 汽模汽车模具有限公司两家控股子公司，对其他子公司的持股比例均未发生变化。 3、报告期新纳入合并范围的主体 本年新纳入合并范围的子公司： 名称 年末净资产 本年净利润 天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司（1） 1,140,650.70 140,650.70 黄骅天汽模汽车模具有限公司（2） 19,301,119.85 -422,602.12 （1）天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司为本年新设立的子公司〔附注六、1 （1）〕。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 109 （2）黄骅天汽模汽车模具有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司， 其本年净利润为该公司自购买日至本年年末的净利润〔附注六、1（2）〕。 4、报告期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 商誉金额 商誉计算方法 购买日 黄骅天汽模汽车模 具有限公司 合并成本与合并中取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额确认为商誉，具体计算如 后附表所述。 由于上述差额涉及的金额较小，基 于重要性原则的考虑，将该差额在 形成时一次性计入损益。 2011 年 3 月 28 日 2011 年 3 月 28 日，本集团收购了黄骅市志信汽车模具有限公司（以下简称“志 信模具公司”）90%的股权，其中向王辉收购了其拥有的志信模具公司 15%的股权，向 黄骅市模具生产力促进中心收购了其拥有的志信模具公司 25%的股权，向黄骅市北方 模塑有限公司收购了其拥有的志信模具公司 25%的股权，向黄骅市模具工业协会收购 了其拥有的志信模具公司 25%的股权。同时将志信模具公司更名为黄骅天汽模汽车模 具有限公司。本次交易的购买日为 2011 年 3 月 28 日，系本集团取得对黄骅模具公司 的控制权的日期，购买日根据股权转让日期确定。 ① 合并成本的确认情况如下： 项目 金额 合并成本 - 7,200,000.00 支付的现金 7,200,000.00 直接相关费用 转移非现金资产的公允价值 发生或承担负债的公允价值 发行权益性证券的公允价值 合并成本合计 7,200,000.00 取得的可辨认净资产的公允价值 7,131,349.78 商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 68,650.22 被合并净资产公允价值以黄骅模具公司 2011 年 3 月 31 日资产负债表中的净资产 确定。购买时黄骅模具公司正处于筹建阶段，尚未进行生产经营，鉴于合并成本与合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额涉及金额较小，基于 重要性原则的考虑，将该差额在购买日一次性计入损益，不再确认为商誉。 ② 黄骅模具于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 上年末账面价值 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 110 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 上年末账面价值 现金及现金等价物 10,686.99 10,686.99 10,676.91 应收款项 9,059,250.00 9,059,250.00 9,059,250.00 其他非流动资产 23,784.98 23,784.98 33,955.77 减：应付款项 1,170,000.00 1,170,000.00 1,150,000.00 净资产 7,923,721.97 7,923,721.97 7,953,882.68 减：少数股东权益 792,372.19 792,372.19 795,388.27 取得的净资产 7,131,349.78 7,131,349.78 7,158,494.41 以现金支付的对价 7,200,000.00 减：取得的被收购子公司的现金及现金等 价物 10,686.99 取得子公司支付的现金净额 7,189,313.01 ③ 黄骅模具公司自购买日至本年末的收入、净利润和现金流量列示 项目 金额 营业收入 净利润 -422,602.12 经营活动现金流量 7,261,746.57 现金流量净额 5,844,314.57 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2011 年 1 月 1 日，年末指 2011 年 12 月 31 日；上年指 2010 年度，本年指 2011 年度。 1、货币资金 项 目 年末数 外币金额 折算率 人民币金额 现金-人民币 294,359.24 -欧元 720.05 8.1625 5,877.41 -日元 375.00 0.081103 30.41 -澳元 2,208.80 6.4093 14,156.86 现金小计 314,423.92 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 111 项 目 年末数 外币金额 折算率 人民币金额 银行存款-人民币 354,984,794.88 -美元 2,066,570.00 6.3009 13,021,250.91 -欧元 3,997,728.38 8.1625 32,631,457.90 -英镑 252,151.00 9.7116 2,448,789.65 -日元 11,953,430.00 0.081103 969,423.17 -澳元 19,662.75 6.4093 126,024.46 银行存款小计 404,181,740.97 其他货币资金-人民币 55,051,704.40 其他货币资金小计 55,051,704.40 合 计 459,547,869.29 （续） 项 目 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 现金-人民币 115,350.26 -欧元 720.05 8.8065 6,341.12 -日元 375.00 0.08126 30.47 -澳元 2,208.80 6.4909 14,337.12 现金小计 136,058.97 银行存款-人民币 828,728,828.41 -美元 134,796.21 6.6227 892,714.86 -欧元 1,643,978.73 8.8065 14,477,698.68 -英镑 28,394.24 10.2182 290,138.02 -日元 11,953,418.00 0.08126 971,334.75 -澳元 274,545.05 6.4909 1,782,046.74 银行存款小计 847,142,761.46 其他货币资金-人民币 44,413,377.02 -欧元 101,564.12 8.8065 894,424.42 其他货币资金小计 45,307,801.44 合 计 892,586,621.87 注：其他货币资金主要核算银行承兑汇票保证金、信用证保证金和保函保证金。 2、应收票据 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 112 （1）应收票据分类 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 37,392,480.00 16,399,100.00 合 计 37,392,480.00 16,399,100.00 （2）年末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已 终止确认 备注 安徽奇瑞汽车销售有限公司 2011-08-24 ~2011-09-01 2012-02-22 ~2012-03-01 8,700,000.00 是 长城汽车股份有限公司 2011.07.28 ~2011-11-17 2012.01.28 ~2012-05-17 6,489,600.00 是 河南长久吉盛汽车销售服务有限公司 2011-07-06 ~2011-07-19 2012-01-06 ~2012-01-19 4,621,600.00 是 天津汽车工业销售山东有限公司 2011-09-16 2012-03-16 2,526,500.00 是 承德庞大天威汽车销售有限公司 2011-09-19 2012-03-19 2,135,900.00 是 合 计 24,473,600.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 236,573,524.43 100.00 13,232,914.61 5.59 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 236,573,524.43 100.00 13,232,914.61 5.59 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 113 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 账龄组合 205,081,634.59 100.00 11,572,733.95 5.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 205,081,634.59 100.00 11,572,733.95 5.64 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 220,758,762.81 93.32 190,550,576.50 92.91 1 至 2 年 14,039,159.33 5.93 11,428,662.74 5.57 2 至 3 年 904,908.00 0.38 2,618,197.91 1.28 3 至 4 年 451,718.85 0.19 465,228.62 0.23 4 至 5 年 400,006.62 0.17 18,968.82 0.01 5 年以上 18,968.82 0.01 合计 236,573,524.43 100.00 205,081,634.59 100.00 （3）坏账准备的计提情况 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 220,758,762.81 93.32 11,037,938.12 190,550,576.50 92.91 9,527,528.83 1 至 2 年 14,039,159.33 5.93 1,403,915.94 11,428,662.74 5.57 1,142,866.27 2 至 3 年 904,908.00 0.38 226,227.00 2,618,197.91 1.28 654,549.48 3 至 4 年 451,718.85 0.19 225,859.43 465,228.62 0.23 232,614.31 4 至 5 年 400,006.62 0.17 320,005.30 18,968.82 0.01 15,175.06 5 年以上 18,968.82 0.01 18,968.82 合 计 236,573,524.43 100.00 13,232,914.61 205,081,634.59 100.00 11,572,733.95 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 114 （4）本报告期应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 东营吉盛汽车有限公司 客户 35,568,628.18 1 年以内 15.03 天津天汽集团美亚汽车制造有限公司 客户 28,818,803.42 1 年以内 12.18 北京汽车工业控股有限责任公司 客户 25,624,298.97 1 年以内 10.83 沈阳华晨金杯汽车有限公司 客户 24,597,788.71 2 年以内 10.40 美国通用汽车公司 客户 23,263,060.79 1 年以内 9.83 合 计 137,872,580.07 58.27 （6）应收关联方账款情况 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 （7）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 9,351,533.50 6.3009 58,923,077.41 1,646,804.72 6.6227 10,906,293.62 欧元 1,557,431.19 8.1625 12,712,532.09 1,826,538.11 8.8065 16,085,407.87 澳元 43,080.00 6.4909 279,628.33 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 17,465,906.75 100.00 1,366,270.20 7.82 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 17,465,906.75 100.00 1,366,270.20 7.82 （续） 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 115 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 4,994,138.85 100.00 654,395.77 13.10 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 4,994,138.85 100.00 654,395.77 13.10 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,998,494.58 85.88 2,358,119.93 47.23 1 至 2 年 244,655.81 1.40 2,205,160.00 44.15 2 至 3 年 2,151,373.26 12.32 62,656.00 1.25 3 至 4 年 30,300.00 0.17 19,032.70 0.38 4 至 5 年 10,982.70 0.06 291,884.00 5.84 5 年以上 30,100.40 0.17 57,286.22 1.15 合计 17,465,906.75 100.00 4,994,138.85 100.00 （3）坏账准备的计提情况 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 14,998,494.58 85.88 749,924.73 2,358,119.93 47.23 117,906.00 1 至 2 年 244,655.81 1.40 24,465.59 2,205,160.00 44.15 220,516.00 2 至 3 年 2,151,373.26 12.32 537,843.32 62,656.00 1.25 15,664.00 3 至 4 年 30,300.00 0.17 15,150.00 19,032.70 0.38 9,516.35 4 至 5 年 10,982.70 0.06 8,786.16 291,884.00 5.84 233,507.20 5 年以上 30,100.40 0.17 30,100.40 57,286.22 1.15 57,286.22 合 计 17,465,906.75 100.00 1,366,270.20 4,994,138.85 100.00 654,395.77 （4）本报告期其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 116 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 （%） 天津机场海关 非关联方 6,166,553.44 1~3 年 35.31 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 合营公司 6,014,634.55 1 年以内 34.44 天津天汽集团美亚汽车制造有限公司 非关联方 1,350,000.00 2~3 年 7.73 外板工厂（备用金） 本公司部门 376,000.00 1~3 年 2.15 营销部（备用金） 本公司部门 360,000.00 2~3 年 2.06 合 计 14,267,187.99 81.69 （6）应收关联方账款情况 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 26,159,202.82 84.87 38,760,195.91 99.14 1 至 2 年 4,381,733.99 14.21 265,235.55 0.68 2 至 3 年 216,500.32 0.70 71,208.13 0.18 3 年以上 68,024.63 0.22 合计 30,825,461.76 100.00 39,096,639.59 100.00 注：超过 1 年的预付款项是外协模具款等，因模具项目工期较长，故尚未结算。 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 本公司联营公司 5,563,508.54 1 年以内 未完工 天津市江兴隆重工机械有限公司 供应商 3,158,182.50 1 年以内 未完工 天津北一数控机床销售有限公司 供应商 2,503,000.00 1 年以内 未完工 天津市金诺设备安装工程有限公司 供应商 1,946,800.00 1 年以内 未完工 鹤壁天淇汽车模具有限公司 本公司联营公司 1,086,930.00 1 年以内 未完工 合 计 14,258,421.04 （3）本报告期预付款项中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 （4）预付关联方账款情况： 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 117 6、存货 （1）存货分类 项 目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,092,498.25 15,092,498.25 在产品 378,612,995.21 2,612,350.61 376,000,644.60 库存商品 9,348,103.83 9,348,103.83 发出商品 137,924,616.65 925,688.89 136,998,927.76 低值易耗品 1,071,057.02 1,071,057.02 合 计 542,049,270.96 3,538,039.50 538,511,231.46 （续） 项 目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 10,066,853.96 10,066,853.96 在产品 362,313,594.55 2,332,079.01 359,981,515.54 库存商品 5,821,131.13 5,821,131.13 发出商品 109,451,927.90 109,451,927.90 低值易耗品 921,893.10 921,893.10 委托加工物资 1,813,362.85 1,813,362.85 合 计 490,388,763.49 2,332,079.01 488,056,684.48 注：发出商品全部为已经发出但尚未进行最终验收的模具产品。 （2）存货跌价准备变动情况 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 在产品 2,332,079.01 2,612,350.61 2,332,079.01 2,612,350.61 发出商品 925,688.89 925,688.89 合 计 2,332,079.01 3,538,039.50 2,332,079.01 3,538,039.50 （3）存货跌价准备计提和转回原因 项目 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准 备的原因 本年转回金额占该项 存货期末余额的比例 在产品 可变现净值低于存货成本 发出商品 已发货未终验收，其可变现 净值低于存货成本 （4）本集团年末无用于债务担保的存货。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 118 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 7,433,598.69 6,770,000.00 7,790,901.53 6,412,697.16 对联营企业投资 8,480,831.30 81,154,049.15 218,044.42 89,416,836.03 减：长期股权投资减值准备 合 计 15,914,429.99 87,924,049.15 8,008,945.95 95,829,533.19 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 天津市天华兴汽车模具有限公司 （以下简称“天华兴公司”） 权益法 1,766,369.33 7,433,598.69 -7,433,598.69 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 （以下简称“普瑞森公司”） 权益法 6,770,000.00 6,412,697.16 6,412,697.16 鹤壁天淇汽车模具有限公司 （以下简称“天淇模具公司”） 权益法 3,250,000.00 3,066,516.11 359,088.58 3,425,604.69 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 （以下简称“金山铸造公司”） 权益法 6,000,000.00 5,414,315.19 -138,456.02 5,275,859.17 株洲汇隆实业发展有限公司 （以下简称“株洲汇隆公司”） 权益法 76,000,000.00 80,715,372.17 80,715,372.17 合 计 15,914,429.99 79,915,103.20 95,829,533.19 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年 现金红利 天津市天华兴汽车模具 有限公司 50 50 —— - - 5,200,000.00 湘潭天汽模普瑞森传动 部件有限公司 50 50 —— - - - 鹤壁天淇汽车模具有限 公司 21.67 21.67 —— - - - 鹤壁天淇金山模具铸造 科技有限公司 30 30 —— - - - 株洲汇隆实业发展有限 公司 40 40 —— - - - 合 计 5,200,000.00 注： ① 2011 年 2 月，本公司将持有的合营公司天华兴公司 50%的股权转让给天华兴 公司的另外一名股东天津中汽北方客车有限公司。 ② 2011 年 6 月，本公司与普瑞森部件亚太有限公司共同出资成立了普瑞森公司， 注册资本为 2,100,000.00 澳大利亚元，其中本公司认缴注册资本 1,050,000.00 澳大利 亚元，占注册资本的 50%；普瑞森部件亚太有限公司认缴注册资本 1,050,000.00 澳大 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 119 利亚元，占注册资本的 50%。2011 年 6 月首次出资额为 1,503,323.70 澳大利亚元， 占注册资本的 71.59%，其中本公司出资人民币 6,770,000.00 元（折合 978,323.70 澳 大利亚元），普瑞森亚太有限公司出资 525,000.00 澳大利亚元。 ③ 2011 年 10 月，本公司出资 76,000,000.00 元投入株洲汇隆公司，用于株洲汇 隆公司增加注册资本，增资后，株洲汇隆公司的注册资本为 190,000,000.00 元，本公 司持股比例为 40%。本公司投资时，株洲汇隆公司可辨认净资产的公允价值为 202,136,853.19 元，本公司应享有的份额为 80,854,741.28 元，对于初始投资成本小 于应享有可辨认净资产公允价值份额的 4,854,741.28 元，本公司增加了长期股权投资 的账面价值，同时计入营业外收入。 （3）对合营企业投资和联营企业投资 ① 合营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例 （%） 湘潭天汽模普瑞 森传动部件有限 公司 中外合资公 司 湖南湘潭 MATHEW FITCH 工业企业 210 万澳大 利亚元 50 50 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构 代码 湘潭天汽模普瑞 森传动部件有限 公司 14,809,587.43 5,121,193.11 9,688,394.32 - -714,605.68 合营 企业 57431678-4 ② 联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业 持股比 例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例 （%） 鹤壁天淇汽车模 具有限公司 有限 公司 河南鹤壁 牛星全 工业 企业 1500 21.67 21.67 鹤壁天淇金山模 具铸造科技有限 公司 有限 公司 河南鹤壁 朱建华 工业 企业 2000 30 30 株洲汇隆实业发 展有限公司 有限 公司 湖南株洲 李忠于 工业 企业 19000 40 40 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构 代码 鹤壁天淇汽车模 具有限公司 112,795,293.79 96,984,935.29 15,810,358.50 62,763,700.66 1,657,076.98 联营 企业 75836956-5 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 120 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构 代码 鹤壁天淇金山模 具铸造科技有限 公司 53,261,290.77 35,675,093.53 17,586,197.24 66,129,154.31 -461,520.05 联营 企业 66599788-8 株洲汇隆实业发 展有限公司 239,718,625.67 53,815,145.62 185,903,480.05 787,966.20 -158,609.05 联营 企业 76563387-0 8、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 605,180,578.85 146,374,056.88 7,763,265.95 743,791,369.78 其中：房屋及建筑物 114,183,651.51 63,895,594.07 178,079,245.58 机器设备 470,564,680.20 72,068,266.85 5,509,777.16 537,123,169.89 运输工具 2,991,131.39 599,693.66 105,680.00 3,485,145.05 办公设备 9,185,198.39 3,157,192.15 533,578.88 11,808,811.66 其他设备 8,255,917.36 6,653,310.15 1,614,229.91 13,294,997.60 二、累计折旧 本期新增 本期计提 累计折旧合计 197,849,092.91 50,221,791.45 2,165,299.91 245,905,584.45 其中：房屋及建筑物 9,575,432.19 3,330,689.17 12,906,121.36 机器设备 175,879,950.91 44,284,903.61 67,807.54 220,097,046.98 运输工具 870,480.82 240,742.10 81,799.32 1,029,423.60 办公设备 6,289,812.05 1,255,297.16 494,412.49 7,050,696.72 其他设备 5,233,416.94 1,110,159.41 1,521,280.56 4,822,295.79 三、账面净值合计 407,331,485.94 497,885,785.33 其中：房屋及建筑物 104,608,219.32 165,173,124.22 机器设备 294,684,729.29 317,026,122.91 运输工具 2,120,650.57 2,455,721.45 办公设备 2,895,386.34 4,758,114.94 其他设备 3,022,500.42 8,472,701.81 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 其他设备 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 121 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 五、账面价值合计 407,331,485.94 497,885,785.33 其中：房屋及建筑物 104,608,219.32 165,173,124.22 机器设备 294,684,729.29 317,026,122.91 运输工具 2,120,650.57 2,455,721.45 办公设备 2,895,386.34 4,758,114.94 其他设备 3,022,500.42 8,472,701.81 注： ① 本年折旧额为 50,221,791.45 元。本期由在建工程转入固定资产原价为 99,128,534.93 元。 ② 根据 2010 年 11 月 22 日《河北黄骅经济开发区管委会关于天津汽车模具股份 有限公司投资兴建汽车模具项目相关事宜的意见》的有关规定，在满足总投资额度要 求的前提下，由黄骅恒天房地产开发有限公司奖励该项目 1 万平方米标准化厂房。本 公司本年度对黄骅模具公司投资后，黄骅模具公司得到了面积为 10,127.95 ㎡的标准厂 房，由于投资额尚未达到上述文件规定的要求，因此该标准厂房是否可以无偿取得尚 不能确定，黄骅模具公司将取得的标准厂房以公允价值记入固定资产，同时增加了其 他应付款。当标准厂房无偿取得的条件满足时，将欠付房款转为与资产相关的政府补 助确认递延收益。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 于 2011 年 12 月 31 日，本集团的短期借款已经全部偿还完毕，但作为抵押物的账 面价值为 16,314,448.11 元、原值为 18,561,160.18 元的房屋建筑物尚未解除抵押。 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值 培训中心与模型车间 附属配套工程未完工 2012 年 6 月底之前 14,251,098.40 高档轿车覆盖件模具数字 化制造项目一期厂房 拟与二期工程一同办理 2012 年 12 月底之前 38,885,742.79 合 计 53,136,841.19 9、在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 半 门 桥 式 起 重 机 2 台 （5TX10m） 606,170.94 606,170.94 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 122 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 双梁桥式起重机 807,692.31 807,692.31 模 具 研 配 液 压 机 （THP98-500） 471,756.41 471,756.41 培训中心与模型车间 12,353,504.50 12,353,504.50 数字化模具项目 91,372,690.79 91,372,690.79 27,263,663.25 27,263,663.25 数 字 伺 服 研 配 压 力 机 （YP200） 外板地源热泵中央空调工 程 3,795,393.86 3,795,393.86 数控车床 闭式四点单动机械压力机 (3 台） 36,987,179.48 36,987,179.48 32,256,410.25 32,256,410.25 立式加工中心 2,223,922.26 2,223,922.26 Precision components Australia Pty Ltd-进口设备 精密慢走丝线切割机床 1,368,721.39 1,368,721.39 龙门加工中心 1,913,180.00 1,913,180.00 其他设备 1,076,167.24 1,076,167.24 856,027.35 856,027.35 合 计 138,737,255.02 138,737,255.02 74,615,225.01 74,615,225.01 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固 定资产数 其他减少数 年末数 半门桥式起重机 2 台 （5TX10m） 1,000,000.00 606,170.94 303,085.47 303,085.47 双梁桥式起重机 1,100,000.00 807,692.31 807,692.31 模具研配液压机 （THP98-500） 3,000,000.00 471,756.41 471,756.41 培训中心与模型车间 13,000,000.00 12,353,504.50 12,244,702.45 108,802.05 数字化模具项目 299,500,000.00 27,263,663.25 136,667,054.77 72,558,027.23 91,372,690.79 数字伺服研配压力机 （YP200） 2,800,000.00 2,393,162.50 2,393,162.50 外板地源热泵中央空调 工程 5,850,000.00 3,795,393.86 3,795,393.86 数控车床 2,424,000.00 2,080,341.88 2,080,341.88 - 闭式四点单动机械压力 机(3 台） 54,000,000.00 32,256,410.25 4,730,769.23 36,987,179.48 立式加工中心 6,100,000.00 5,683,798.26 3,459,876.00 2,223,922.26 Precision components Australia Pty Ltd-进口设备 2,000,000.00 1,953,656.78 1,953,656.78 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 123 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固 定资产数 其他减少数 年末数 精密慢走丝线切割机床 1,600,000.00 1,368,721.39 1,368,721.39 龙门加工中心 2,230,000.00 1,913,180.00 1,913,180.00 其他设备 5,026,638.00 856,027.35 3,790,390.92 2,856,233.90 714,017.13 1,076,167.24 合计 399,630,638.00 74,615,225.01 164,376,469.59 99,128,534.93 1,125,904.65 138,737,255.02 （续） 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金 额 本年利息资 本化率（%） 工程投入占 预算的比例 （%） 工程进度 资金来源 半门桥式起重机 2 台 （5TX10m） 已完工转固 其他来源 双梁桥式起重机 已完工转固 其他来源 模具研配液压机 （THP98-500） 已完工转固 其他来源 培训中心与模型车间 已完工转固 其他来源 数字化模具项目 60 一期已转固 募股资金 数字伺服研配压力机 （YP200） 已完工转固 其他来源 外板地源热泵中央空调 工程 65 70% 其他来源 数控车床 已完工转固 其他来源 闭式四点单动机械压力 机(3 台） 70 70% 其他来源 立式加工中心 93 95% 其他来源 Precision components Australia Pty Ltd-进口设备 已完工转固 其他来源 精密慢走丝线切割机床 85 85% 其他来源 龙门加工中心 85 85% 其他来源 其他设备 其他来源 合计 （3）在建工程减值准备 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 （4）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 培训中心与模型车间 已经完工转固。 工程进度以项目现场实际状态为 基础进行估计 数字化模具项目 该项目厂房工程分两期建设，一期已完工转 固，二期工程已进入中期建设。 工程进度以项目现场实际状态 为基础进行估计 闭式四点单动机械压力 压力机主要部件处在制造过程的后期 工程进度以项目现场实际状态 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 124 项 目 工程进度 备注 机(3 台） 为基础进行估计 10、无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 40,738,176.33 4,500,778.63 214,000.00 45,024,954.96 土地使用权 31,955,176.63 4,238,300.00 36,193,476.63 软件 8,782,999.70 262,478.63 214,000.00 8,831,478.33 二、累计折耗合计 9,324,112.08 1,526,328.75 214,000.00 10,636,440.83 土地使用权 2,369,730.86 646,753.92 3,016,484.78 软件 6,954,381.22 879,574.83 214,000.00 7,619,956.05 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 软件 四、账面价值合计 31,414,064.25 34,388,514.13 土地使用权 29,585,445.77 33,176,991.85 软件 1,828,618.48 1,211,522.28 注： ① 本期摊销金额为 1,526,328.75 元。 ② 于 2011 年 12 月 31 日，本集团的短期借款已经全部偿还完毕，但作为抵押物 的账面价值为 2,345,143.08 元的土地使用权及 16,314,448.11 元的房屋建筑物尚未解 除抵押。 11、长期待摊费用 项目 年 初 数 本年增加 本年摊销 其他减少 年 末 数 其他减少 的原因 租入的办公楼翻新款 70,620.00 19,616.70 51,003.30 租入房屋的地面维修费 72,100.00 16,024.00 56,076.00 租入房屋的防水卷材 250,000.00 58,333.32 191,666.68 租入房屋的修缮款 147,080.00 147,080.00 合 计 539,800.00 93,974.02 445,825.98 12、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 125 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 资产减值准备 2,810,994.29 18,091,576.86 2,268,784.51 14,559,208.73 递延收益 1,997,871.82 13,319,145.46 2,036,441.61 13,576,277.41 可抵扣亏损 453,847.39 1,815,389.53 435,120.95 1,740,483.75 抵销内部未实现利润 811,350.14 5,409,000.88 合计 6,074,063.64 38,635,112.73 4,740,347.07 29,875,969.89 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 45,647.45 可抵扣亏损 1,254,688.07 合 计 1,300,335.52 注：由于子公司敏行设备公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性， 因而没有对上表中列示的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损确认为递延所得税资产。 13、资产减值准备明细 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 本年新增 本年计提 转回数 转销数 一、坏账准备 12,227,129.72 55,750.00 2,316,305.09 14,599,184.81 二、存货跌价准备 2,332,079.01 3,538,039.50 2,332,079.01 3,538,039.50 合 计 14,559,208.73 55,750.00 5,854,344.59 2,332,079.01 18,137,224.31 14、其他非流动资产 项 目 内 容 年末数 年初数 预付款项 预付湘潭九华经济区财政局土地款 2,520,000.00 合 计 2,520,000.00 15、短期借款 项 目 年末数 年初数 信用借款 25,000,000.00 抵押借款 210,000,000.00 保证借款 29,000,000.00 合 计 264,000,000.00 注：本年抵押借款已全部偿还完毕，但作为借款抵押物的部分房屋建筑物和土地 使用权尚未解除抵押，参见附注七、8 及七、10。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 126 16、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 85,968,000.00 100,881,017.55 合 计 85,968,000.00 100,881,017.55 注：下一会计期间将到期的金额为 85,968,000.00 元。 17、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 171,233,731.54 135,173,818.08 1 至 2 年 5,536,006.76 8,771,801.26 2 至 3 年 540,296.85 2,315,088.39 3 年以上 4,684,699.52 2,971,788.97 合 计 181,994,734.67 149,232,496.70 （2）本报告期应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位款项。 （3）报告期应付账款中应付关联方的款项情况 详见附注八、6、关联方应收应付款项。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后 是否归还 北京汇诚汽车工程有限公司 1,083,181.19 未到约定付款期 否 泊头市兴达汽车模具制造厂 1,440,546.68 未到约定付款期 否 天津市天锻压力机有限公司 3,946,831.99 未到约定付款期 否 合 计 6,470,559.86 （5）应付账款中包括外币余额如下： 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 720,834.62 6.3009 4,541,906.85 16,425.66 6.6227 108,782.22 欧元 44,000.00 8.1625 359,150.00 日元 40,794,200.00 0.081103 3,308,532.00 9,064,344.00 0.081260 736,568.59 18、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 127 项 目 年末数 年初数 1 年以内 261,702,878.48 152,242,600.26 1 至 2 年 49,106,523.20 81,871,157.29 2 至 3 年 34,823,085.70 42,132,004.98 3 年以上 483,523.63 18,310,066.84 合 计 346,116,011.01 294,555,829.37 （2）本报告期预收款项中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位款项。 （3）报告期预收款项中预收关联方的款项情况。 详见附注八、６、关联方应收应付款项。 （4）账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的大额预收款项为 81,321,051.11 元（2010 年 12 月 31 日：141,273,988.63 元），主要为模具项目的预收款，鉴于相关的项目未进 行终验收，故尚未结转。 （5）预收款项中预收外币余额如下： 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 3,227,017.11 6.4519 20,820,505.09 2,252,204.76 6.7494 15,200,988.98 欧元 2,252,697.39 8.8289 19,888,734.10 1,563,298.24 8.8319 13,806,937.93 澳元 142,080.05 6.6596 946,189.89 67,080.05 6.3928 428,832.39 日元 14,000,001.00 0.081260 1,137,640.08 19、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 574,500.97 116,754,542.25 116,415,321.43 913,721.79 二、职工福利费 5,502,368.65 5,502,368.65 三、社会保险费 22,947,970.19 22,944,405.19 3,565.00 四、住房公积金 787,754.00 14,075,932.00 14,755,829.00 107,857.00 五、工会经费和职工教育经费 146,227.85 521,837.40 541,750.26 126,314.99 六、辞退福利 七、其他 6,374.06 679,412.09 685,651.15 135.00 合 计 1,514,856.88 160,482,062.58 160,845,325.68 1,151,593.78 注： ① 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 128 ② 应付职工薪酬已于 2012 年 1 月发放。 ③ 本集团本期无为职工提供非货币性福利的情况。 20、应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 21,454,600.91 29,985,424.22 营业税 249,195.35 488,371.39 城市维护建设税 347,710.52 1,772,998.30 企业所得税 11,162,568.54 8,250,477.28 代扣个人所得税 4,183,292.02 7,773,950.58 教育费附加 195,079.31 759,856.44 防洪费 47,815.39 253,284.95 房产税 36,164.66 印花税 222,195.72 655,453.98 合 计 37,898,622.42 49,939,817.14 21、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 厂房房款 10,728,300.00 暂借款 1,147,385.95 1,147,385.95 代垫款 1,757,707.90 运费 457,667.95 租赁费 182,500.00 股票发行费 810,000.00 水电费 280,189.74 380,906.47 取暖费 833,485.23 929,551.50 其他 1,094,056.12 639,257.56 合 计 16,481,292.89 3,907,101.48 （2）报告期其他应付款中无欠付持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 （3）报告期其他应付款中应付关联方的款项情况。 详见附注八、６、关联方应收应付款项。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 天津汽车模具股份有限公司工会 1,147,385.95 未到约定付款期 未归还 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 129 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 合 计 1,147,385.95 （5）对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 年末数 性质或内容 黄骅恒天房地产开发有限公司 10,728,300.00 黄骅模具公司厂房房款 天津汽车模具股份有限公司工会 1,147,385.95 暂借款 合 计 11,875,685.95 注：欠付黄骅恒天房地产开发有限公司的房款形成原因详见附注七、8、（1）。 22、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 与资产相关的政府补助 30,099,145.46 13,576,277.41 合 计 30,099,145.46 13,576,277.41 其中，递延收益明细如下： 项 目 年末数 年初数 与资产相关的政府补助 数字化高档轿车覆盖件模具制造项目建设阶段的扶持资金 10,238,520.45 10,476,277.41 营销、培训中心和模型生产车间综合建筑建设发展金 3,080,625.01 3,100,000.00 高档轿车覆盖件模具数字化制造项目技术改造专项资金 15,280,000.00 工业技改和园区建设专项资金 1,500,000.00 合 计 30,099,145.46 13,576,277.41 23、股本 单位：万元 项目 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 金额 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 (%) 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 15,003.94 72.92 -1,813.77 -1,813.77 13,190.17 64.10 其中：境内法人持股 1,520.43 7.39 -1,520.43 -1,520.43 境内自然人持 股 13,483.51 65.53 -293.34 -293.34 13,190.17 64.10 4.外资持股 1,372.06 6.67 -1,372.06 -1,372.06 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 130 项目 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 金额 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 (%) 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 中外合作非法 人企业持股 1,372.06 6.67 -1,372.06 -1,372.06 有限售条件股份合计 16,376.00 79.59 -3,185.83 -3,185.83 13,190.17 64.10 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 4,200.00 20.41 3,185.83 3,185.83 7,385.83 35.90 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 4,200.00 20.41 3185.83 3185.83 7,385.83 35.90 三、股份总数 20,576.00 100.00 20,576.00 100.00 注：根据本公司 2010 年 11 月 24 日《首次公开发行股票上市公告书》，本年度共 有 31,858,286 股的限售股转为无限售条件股份。 24、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 855,351,531.67 855,351,531.67 其中：投资者投入的资本 855,351,531.67 855,351,531.67 其他资本公积 110,686.16 110,686.16 合 计 855,462,217.83 855,462,217.83 25、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 22,222,404.01 8,484,534.35 30,706,938.36 合 计 22,222,404.01 8,484,534.35 30,706,938.36 注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法 定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 26、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 131 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上期未分配利润 206,951,223.55 148,666,617.18 期初未分配利润调整合计数 （调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 206,951,223.55 148,666,617.18 加：本期归属于母公司所有者 的净利润 113,875,189.73 82,616,559.03 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 8,484,534.35 5,111,952.66 10% 应付普通股股利 24,691,200.00 19,220,000.00 每 10 股 1.20 元 期末未分配利润 287,650,678.93 206,951,223.55 （2）利润分配情况的说明 根据 2011 年 4 月 15 日经本公司 2010 年年度股东大会审议通过的《公司 2010 年 年度利润分配的预案》，本公司以 2010 年末公司总股本 205,760,000 股为基数向全体 股东派发现金股利，每 10 股派发现金红利 1.20 元人民币（含税），本期共计派发 24,691,200.00 元。 （3）子公司报告期内提取盈余公积的情况 汽车部件公司于 2011 年度提取盈余公积 2,095,424.30 元，其中归属于母公司的 金额为 2,095,424.30 元。 志诚模具公司于 2011 年度提取盈余公积 678,715.64 元，其中归属于母公司的金 额为 678,715.64 元。 车身装备公司于 2011 年度提取盈余公积 1,174,556.68 元，其中归属于母公司的 金额为 1,174,556.68 元。 敏捷网络公司于 2011 年度提取盈余公积 99,691.29 元，其中归属于母公司的金额 为 99,691.29 元。 湖南技术公司于 2011 年度提取盈余公积 14,065.07 元，其中归属于母公司的金额 为 7,173.19 元。 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 976,844,884.69 804,985,170.94 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 132 项 目 本年发生数 上年发生数 其他业务收入 28,286,001.55 26,543,463.16 营业收入合计 1,005,130,886.24 831,528,634.10 主营业务成本 761,152,511.56 624,030,396.75 其他业务成本 27,250,668.15 23,181,307.49 营业成本合计 788,403,179.71 647,211,704.24 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 模具 755,610,745.40 618,523,255.92 531,740,606.57 417,149,477.50 冲压件 435,500,273.75 382,463,161.07 424,135,875.31 372,747,103.51 检具夹具 50,021,122.64 29,158,567.62 30,263,687.81 17,689,923.14 修理等零活 15,801,386.35 9,014,174.61 19,569,696.43 7,801,914.85 小计 1,256,933,528.14 1,039,159,159.22 1,005,709,866.12 815,388,419.00 减：内部抵销数 280,088,643.45 278,006,647.66 200,724,695.18 191,358,022.25 合 计 976,844,884.69 761,152,511.56 804,985,170.94 624,030,396.75 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 957,717,031.34 800,919,094.63 892,160,556.28 734,160,274.40 境外 299,216,496.80 238,240,064.59 113,549,309.84 81,228,144.60 小计 1,256,933,528.14 1,039,159,159.22 1,005,709,866.12 815,388,419.00 减：内部抵销数 280,088,643.45 278,006,647.66 200,724,695.18 191,358,022.25 合 计 976,844,884.69 761,152,511.56 804,985,170.94 624,030,396.75 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 531,102,144.78 52.84 2010 年 450,838,467.94 54.22 28、营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 507,008.00 661,411.36 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 133 项 目 本年发生数 上年发生数 城市维护建设税 2,730,120.39 2,672,848.25 教育费附加 1,169,229.48 1,145,506.37 地方教育费附加 229,289.41 合 计 4,635,647.28 4,479,765.98 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 29、销售费用 项 目 本年发生数 上年发生数 运费 6,877,323.41 2,708,105.15 工资 6,197,039.75 4,736,821.10 差旅费 4,213,168.46 2,553,595.56 试模费 3,786,245.34 4,653,363.49 佣金 2,410,126.51 1,429,153.80 招标费 1,804,650.62 214,888.00 交通费 901,911.91 1,761,137.37 业务推广费 882,629.89 1,007,612.54 包装费 803,156.98 827,200.40 办公费 258,074.96 249,885.11 其他 221,534.84 299,842.14 合 计 28,355,862.67 20,441,604.66 30、管理费用 项 目 本年发生数 上年发生数 技术开发费 19,364,230.68 14,081,080.79 工资 9,808,728.71 8,590,287.24 搬迁费 2,935,151.73 差旅费 2,482,450.55 1,738,109.66 福利费 2,281,658.02 2,768,619.90 交通费 1,871,715.40 1,673,565.30 办公费 1,591,746.70 1,408,858.18 养老保险 1,586,669.79 1,002,658.90 业务招待费 1,433,120.82 1,522,204.75 咨询顾问费 1,431,791.40 517,365.38 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 134 项 目 本年发生数 上年发生数 其他 15,909,061.88 9,993,315.41 合 计 60,696,325.68 43,296,065.51 31、财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 4,471,455.35 17,744,078.32 减：利息收入 11,236,909.85 883,464.21 减：利息资本化金额 汇兑损益 2,846,571.19 1,507,209.12 减：汇兑损益资本化金额 融资租赁费 495,116.21 手续费 592,483.38 808,631.75 其他 27,048.60 2,831.07 合 计 -3,299,351.33 19,674,402.26 32、资产减值损失 项 目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 2,316,305.09 4,337,614.89 存货跌价损失 3,538,039.50 2,332,079.01 合 计 5,854,344.59 6,669,693.90 33、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 权益法核算的长期股权投资收益 538,805.04 648,795.27 处置长期股权投资产生的投资收益 2,751,556.88 合 计 3,290,361.92 648,795.27 注： ① 2011 年 2 月，本公司将持有的合营公司天华兴公司 50%的股权转让给天华兴 公司的另外一名股东天津中汽北方客车有限公司，取得转让净收益 2,751,556.88 元。 ② 本集团投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 135 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因 天津市天华兴汽车模具有限公司 814,844.43 1,671,404.18 2011 年 2 月已处置 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 -357,302.84 筹建期，尚未生产经营 鹤壁天淇汽车模具有限公司 359,088.58 -756,098.03 销售规模增长，利润增加 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 -138,456.02 -266,510.88 销售规模增长，亏损减少 株洲汇隆实业发展有限公司 -139,369.11 试生产期间，尚未正式生产 合 计 538,805.04 648,795.27 34、营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 37,149.35 24,931.82 37,149.35 其中：固定资产处置利得 37,149.35 24,931.82 37,149.35 无形资产处置利得 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 6,280,351.95 6,779,738.59 6,280,351.95 其他 4,854,741.28 6,491.47 4,854,741.28 合 计 11,172,242.58 6,811,161.88 11,172,242.58 注： （1）营业外收入的“其他”收入为本公司本年度对联营公司——株洲汇隆公司投 资时，初始投资成本小于应享有株洲汇隆公司可辨认净资产公允价值的份额。 （2）政府补助明细： 项 目 本年发生数 上年发生数 说明 财政局涉外发展服务支出款 14,800.00 产业技术研究与开发 300,000.00 工业技改和园区建设专项资金 科技创新专项资金 400,000.00 科技型中小企业技术创新基金 308,300.00 130,400.00 科学技术进步二等奖 30,000.00 30,000.00 困难企业岗位补贴 96,000.00 96,000.00 其他技术研究与开发支出 300,000.00 其他支持中小企业发展和管理支出 4,831,980.00 3,122,200.00 其他制造业支出拨款 300,000.00 其他中央对外贸易发展基金支出 20,000.00 汽车轻量化板材冲压工艺及模具开发 50,000.00 青年就业见习基地补贴 97,416.00 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 136 项 目 本年发生数 上年发生数 说明 人事局培养资助经费 40,000.00 市、区级专利资助 2,140.00 数字化模具制造项目建设阶段的扶持资金 237,756.96 133,722.59 与资产相关的递 延收益 应用技术研究与开发 500,000.00 营销、培训中心和模型生产车间综合建筑建设发展金 19,374.99 与资产相关的递 延收益 中小企业发展专项 2,000,000.00 合 计 6,280,351.95 6,779,738.59 35、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 48,126.26 164,602.08 48,126.26 其中：固定资产处置损失 48,126.26 164,602.08 48,126.26 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 80,000.00 其他 69,319.48 24,385.90 69,319.48 合 计 117,445.74 268,987.98 117,445.74 注：“其他”项本期发生额中，包括本公司购买黄骅模具公司时，合并成本减去合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额 68,650.22 元。 36、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 22,238,119.63 15,466,024.82 递延所得税调整 -1,309,931.59 -1,136,217.13 合 计 20,928,188.04 14,329,807.69 37、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股 的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日 （一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后 确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 137 换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通 股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权 平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数 时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜 在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 0.55 0.55 0.52 0.52 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 0.50 0.50 0.49 0.49 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于 基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 113,875,189.73 82,616,559.03 其中：归属于持续经营的净利润 113,875,189.73 82,616,559.03 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 102,141,115.92 77,057,452.07 其中：归属于持续经营的净利润 102,141,115.92 77,057,452.07 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 205,760,000.00 153,760,000.00 加：本年发行的普通股加权数 4,333,333.33 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 205,760,000.00 158,093,333.33 （3）于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 138 数量变化的事项。 38、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 收到除税费返还外的政府补助拨款 22,803,220.00 6,646,016.00 收到存款利息 10,673,313.72 615,282.71 收保险赔款及违约金 1,695,242.08 405,036.54 收客户退还的项目保证金 425,000.00 4,608,587.00 收回存出的保函保证金 9,050,559.66 代股东收转股款 7,980,000.00 合计 43,576,775.80 21,325,481.91 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 支付客户的项目保证金 2,537,257.00 7,220,685.00 支付差旅费 8,438,540.72 6,477,683.56 支付各种办公费 9,674,989.26 6,739,435.77 存出保函保证金 9,646,663.55 8,936,302.94 银行手续费 509,255.87 505,697.59 设备搬迁费 1,124,019.51 海关保证金 5,833,524.79 合计 37,764,398.25 29,879,804.86 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 收回借款保证金 500,000.00 合计 500,000.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 付融资租赁费 12,921,158.12 支付借款保证金 1,678,150.00 股票发行费用 852,000.00 2,742,720.00 合计 852,000.00 17,342,028.12 39、现金流量表补充资料 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 139 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 113,901,848.36 82,616,559.03 加：资产减值准备 5,854,344.59 6,669,693.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,221,791.45 45,342,017.52 无形资产摊销 1,526,328.75 1,784,191.37 长期待摊费用摊销 93,974.02 59,984.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 10,976.91 -4,831.67 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 144,501.93 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,117,071.28 19,362,308.46 投资损失（收益以“－”号填列） -3,290,361.92 -648,795.27 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,309,931.59 -1,136,217.13 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -53,992,586.48 -26,003,337.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,639,110.14 -124,320,122.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 50,256,662.16 -38,654,527.67 其他 -4,786,091.06 经营活动产生的现金流量净额 97,964,916.33 -34,788,575.24 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 404,496,164.89 847,278,820.43 减：现金的年初余额 847,278,820.43 118,623,274.58 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -442,782,655.54 728,655,545.85 注：“将净利润调节为经营活动现金流量”的“其他”项本期发生额中，包括本公 司购买黄骅模具公司时，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产 公允价值份额的差额 68,650.22 元；包括本公司本年度对联营公司——株洲汇隆公司投 资时，初始投资成本小于应享有株洲汇隆公司可辨认净资产公允价值份额的差额 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 140 4,854,741.28 元。 （2）报告期取得子公司的有关信息 项目 本年金额 上年金额 A．取得子公司的价格 7,200,000.00 B．取得子公司支付的现金和现金等价物 7,200,000.00 减：子公司持有的现金和现金等价物 10,686.99 C．取得子公司支付的现金净额 7,189,313.01 D．取得子公司的净资产 7,131,349.78 其中：流动资产 9,069,936.99 非流动资产 23,784.98 流动负债 1,170,000.00 非流动负债 少数股东权益 792,372.19 （3）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 ①现金 404,496,164.89 847,278,820.43 其中：库存现金 314,423.92 136,058.97 可随时用于支付的银行存款 404,181,740.97 847,142,761.46 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 ②现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 ③年末现金及现金等价物余额 404,496,164.89 847,278,820.43 注：现金和现金等价物不含本集团使用受限制的现金和现金等价物。 八、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 本公司无母公司，根据本公司发起人之间签订的相关协议，胡津生、常世平、董 书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲九名发起人（以下简称“一 致行动人”）通过协议方式确立的一致行动关系共同对本公司实施控制，为本公司的控 股股东、实际控制人。 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 141 3、本集团的合营和联营企业情况 详见附注七、7、长期股权投资（3）。 4、本集团的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 天津市多杰工贸有限公司 其控股股东为本公司董事长 关系密切的家庭成员 76431241-8 注：2011 年 11 月 25 日，本公司股东——赛富成长基金（天津）创业投资企业及 其关联方持有的本公司 8.37%股份由限售股份转为无限售条件股份。自上述股份解禁 之日起，本公司不再将其作为关联方。 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务的关联交易 关联方 关联交 易内容 关联交易定 价原则及决 策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 采购铸件 参照市场价格 23,090,749.87 3.26 17,016,831.91 3.28 鹤壁天淇汽车模具有限公司 外协模具 参照市场价格 72,885,163.00 10.29 13,799,504.65 2.66 天津市多杰工贸有限公司 采购铸件 参照市场价格 7,708,244.01 1.09 4,167,489.26 0.80 天津市天华兴汽车模具有限公司 采购 冲压件 参照市场价格 504,199.16 0.10 天津市天华兴汽车模具有限公司 外协模具 参照市场价格 1,546,738.40 0.22 2,783,226.11 0.54 ②出售商品/提供劳务的关联交易 关联方 关联交 易内容 关联交易定 价原则及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 鹤壁天淇汽车模具有限公司 实型模具 参照市场价格 1,531,041.74 13.73 471,903.09 2.86 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 实型模具 参照市场价格 464,415.38 4.16 鹤壁天淇汽车模具有限公司 技术服务 参照市场价格 1,193,938.02 10.70 2,708,421.00 16.42 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 技术服务 参照市场价格 422,025.32 3.78 1,212,509.42 7.35 （2）关联方资产转让情况 关联方 关联交易 关联交易 关联交易定 本年发生额 上年发生额 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 142 类型 内容 价原则 金额 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 资产转让 机器设备 按平价转让 5,138,319.44 100 （3）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本年数 上年数 总额 286.78 万元 253.52 万元 其中：（各金额区间人数） [20 万元以上] 9 人 8 人 [10～20 万元] 2 人 2 人 [10 万元以下] 4 人 5 人 6、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 项目名称 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 天津市天华兴汽车模具有限公司 36,364.00 1,818.20 鹤壁天淇汽车模具有限公司 464.00 23.20 42,244.74 4,224.47 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 111,375.00 28,068.75 55,865.00 13,086.50 合 计 111,839.00 28,091.95 134,473.74 19,129.17 预付款项： 鹤壁天淇汽车模具有限公司 1,086,930.00 10,412,498.90 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 5,563,508.54 合 计 6,650,438.54 10,412,498.90 其他应收款： 鹤壁天淇汽车模具有限公司 44,896.58 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 6,014,634.55 合 计 6,059,531.13 （2）关联方应付、预收款项 项目名称 年末数 年初数 应付账款： 天津市天华兴汽车模具有限公司 584,634.42 鹤壁天淇汽车模具有限公司 2,853,895.10 80,000.00 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 143 项目名称 年末数 年初数 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 944.00 3,674,673.17 天津市多杰工贸有限公司 1,324,741.38 1,605,910.41 合 计 4,179,580.48 5,945,218.00 预收款项： 鹤壁天淇汽车模具有限公司 474,442.66 15,088.80 株洲汇隆实业发展有限公司 1,005.56 合 计 475,448.22 15,088.80 其他应付款： 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 80,000.00 合 计 80,000.00 九、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 （1）本公司与天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）于 2003 年 9 月 25 日签订了《土地、房产租赁协议》，约定本公司租用天汽集团所有的位于天 津市北辰区津霸公路韩家墅 31,271.8 平方米土地使用权及 16,677.56 平方米房产，年 租金为 62 万元，租赁期限为 20 年，自 2003 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。 （2）本公司与天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商公司（以下简称“农工商公司”） 2005 年 1 月 28 日签订了《租赁协议书》，约定本公司租用农工商公司经营管理的位于 北辰区青光镇韩家墅村，面积为 13,916.42 平方米的房屋以及全部生产经营设备，由本 公司子公司汽车部件公司使用，年租金为 300 万元，租赁期限自 2005 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。汽车部件公司与农工商公司于 2008 年 7 月 9 日签订《补充协议》， 约定将上述租赁协议中的承租人主体变更为汽车部件公司。 2、前期承诺履行情况 2010 年度支付天汽集团租赁费 62 万元；支付农工商公司租赁费 300 万元。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 （1）2012 年，本公司拟使用 7,840 万元的超募资金与东风（武汉）实业有限公 司（以下简称“东风实业公司”）在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 144 限公司（以下简称“东风天汽模公司”），主营模具、夹具、检具等汽车用工装及其他 金属成型产品的设计、制造、销售及服务。东风天汽模公司注册资本为 16000 万元， 本公司持股比例为 49%。2012 年 1 月，本公司首次出资 2,995.55 万元，2012 年 1 月 13 日东风天汽模公司取得注册号为 420112000122162 的企业法人营业执照。 （2）2012 年 3 月 9 日，本公司分别与鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心和鹤 壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心签署了《鹤壁天淇汽车模具有限公司股权转让协 议》，以 840 万元的价格受让鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心持有的鹤壁天淇汽车 模具有限公司（以下简称“天淇模具公司”）47%的股权；以 560 万元的价格受让鹤壁 市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心持有的天淇模具公司 31.33%的股权。2012 年 3 月 13 日取得了注册号为 410600100003995 的企业法人营业执照。天淇模具公司原为本 公司的联营公司，股权转让完成后，本公司持有天淇模具公司 100%的股权，天淇模具 公司成为本公司的全资子公司，将纳入本公司合并报表范围。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 于 2012 年 3 月 28 日，本公司第二届董事会召开第四次会议，批准 2011 年度利 润分配预案，每 10 股派发现金红利 1.50 元人民币（含税），共计分配现金股利人民币 30,864,000.00 元。该分配预案待股东大会审议并批准后实施。 十二、其他重要事项说明 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的其他重要事项。 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 217,165,528.59 100.00 11,673,184.59 5.38 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 217,165,528.59 100.00 11,673,184.59 5.38 （续） 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 145 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 198,075,958.10 100.00 10,969,670.23 5.54 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 198,075,958.10 100.00 10,969,670.23 5.54 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 207,240,676.02 95.43 184,776,052.79 93.28 1 至 2 年 9,342,809.95 4.30 11,387,772.63 5.75 2 至 3 年 125,814.00 0.06 1,455,904.06 0.74 3 至 4 年 65,222.00 0.03 456,228.62 0.23 4 至 5 年 391,006.62 0.18 5 年以上 合计 217,165,528.59 100.00 198,075,958.10 100.00 （3）坏账准备的计提情况 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 207,240,676.02 95.43 10,362,033.79 184,776,052.79 93.28 9,238,802.64 1 至 2 年 9,342,809.95 4.30 934,281.00 11,387,772.63 5.75 1,138,777.26 2 至 3 年 125,814.00 0.06 31,453.50 1,455,904.06 0.74 363,976.02 3 至 4 年 65,222.00 0.03 32,611.00 456,228.62 0.23 228,114.31 4 至 5 年 391,006.62 0.18 312,805.30 5 年以上 - 合 计 217,165,528.59 100.00 11,673,184.59 198,075,958.10 100.00 10,969,670.23 （4）本报告期应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 146 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 东营吉盛汽车有限公司 客户 35,568,628.18 1 年以内 16.38 天津天汽集团美亚汽车制造有限公司 客户 28,818,803.42 1 年以内 13.27 北京汽车工业控股有限责任公司 客户 25,624,298.97 1 年以内 11.80 沈阳华晨金杯汽车有限公司 客户 23,496,168.71 1 年以内 10.82 美国通用汽车公司 客户 23,263,060.79 1 年以内 10.71 合 计 136,770,960.07 62.98 （6）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款 总额的比例 （%） 天津志诚模具有限公司 子公司 811,197.97 0.37 天津天汽模汽车部件有限公司 子公司 465,000.00 0.21 天津天汽模车身装备技术有限公司 子公司 136,072.09 0.06 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 联营公司 61,375.00 0.03 合 计 1,473,645.06 0.67 （7）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 9,351,533.50 6.3009 58,923,077.41 1,646,804.72 6.6227 10,906,293.62 欧元 1,557,431.19 8.1625 12,712,532.09 1,826,538.11 8.8065 16,085,407.87 澳元 43,080.00 6.4909 279,628.33 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 18,850,791.16 100.00 1,156,465.39 6.13 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 147 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 18,850,791.16 100.00 1,156,465.39 6.13 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 3,369,849.39 100.00 497,654.08 14.77 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 3,369,849.39 100.00 497,654.08 14.77 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 17,749,801.65 94.16 2,145,713.17 63.68 1 至 2 年 239,815.85 1.27 804,860.00 23.88 2 至 3 年 801,373.26 4.25 62,656.00 1.86 3 至 4 年 30,300.00 0.16 8,050.00 0.24 4 至 5 年 291,884.00 8.66 5 年以上 29,500.40 0.16 56,686.22 1.68 合计 18,850,791.16 100.00 3,369,849.39 100.00 （3）坏账准备的计提情况 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,749,801.65 94.16 887,490.08 2,145,713.17 63.68 107,285.66 1 至 2 年 239,815.85 1.27 23,981.59 804,860.00 23.88 80,486.00 2 至 3 年 801,373.26 4.25 200,343.32 62,656.00 1.86 15,664.00 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 148 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 3 至 4 年 30,300.00 0.16 15,150.00 8,050.00 0.24 4,025.00 4 至 5 年 - 291,884.00 8.66 233,507.20 5 年以上 29,500.40 0.16 29,500.40 56,686.22 1.68 56,686.22 合 计 18,850,791.16 100.00 1,156,465.39 3,369,849.39 100.00 497,654.08 （4）本报告期其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例 （%） 天津机场海关 非关联方 6,166,553.44 1~3 年 32.71 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 合营公司 6,014,634.55 1 年以内 31.91 天津志诚模具有限公司 子公司 1,750,781.59 1 年以内 9.29 天津天汽模模具部件有限公司 子公司 1,608,653.40 1 年以内 8.53 外板工厂（备用金） 本公司部门 376,000.00 1~3 年 1.99 合 计 15,916,622.98 84.43 （6）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款 总额比例（%） 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 合营公司 6,014,634.55 31.91 天津志诚模具有限公司 子公司 1,750,781.59 9.29 天津天汽模模具部件有限公司 子公司 1,608,653.40 8.53 天津天汽模车身装备技术有限公司 子公司 117,795.16 0.62 鹤壁天淇汽车模具有限公司 联营公司 44,896.58 0.24 天津敏捷网络技术有限公司 子公司 30,559.70 0.16 天津天汽模汽车部件有限公司 子公司 21,201.98 0.11 天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司 子公司 10,854.21 0.06 合计 9,599,377.17 50.92 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 149 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 38,805,430.55 100,530,000.00 139,335,430.55 对合营企业投资 7,433,598.69 6,770,000.00 7,790,901.53 6,412,697.16 对联营企业投资 8,480,831.30 81,154,049.15 218,044.42 89,416,836.03 减：长期股权投资减值准备 882,561.03 882,561.03 合 计 54,719,860.54 187,571,488.12 8,008,945.95 234,282,402.71 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司 成本法 882,561.03 882,561.03 882,561.03 天津天汽模模具部件有限公司 成本法 1,082,904.36 1,082,904.36 14,200,000.00 15,282,904.36 天津天汽模汽车部件有限公司 成本法 18,631,620.10 18,631,620.10 8,000,000.00 26,631,620.10 天津志诚模具有限公司 成本法 8,927,585.67 8,927,585.67 46,020,000.00 54,947,585.67 天津天汽模车身装备技术有限公司 成本法 8,044,532.59 8,044,532.59 7,000,000.00 15,044,532.59 天津敏捷网络技术有限公司 成本法 1,236,226.80 1,236,226.80 6,800,000.00 8,036,226.80 黄骅天汽模汽车模具有限公司 成本法 7,200,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司 成本法 510,000.00 510,000.00 510,000.00 天津市天华兴汽车模具有限公司 权益法 1,766,369.33 7,433,598.69 -7,433,598.69 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 权益法 6,770,000.00 6,412,697.16 6,412,697.16 鹤壁天淇汽车模具有限公司 权益法 3,250,000.00 3,066,516.11 359,088.58 3,425,604.69 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 权益法 6,000,000.00 5,414,315.19 -138,456.02 5,275,859.17 株洲汇隆实业发展有限公司 权益法 76,000,000.00 80,715,372.17 80,715,372.17 合 计 54,719,860.54 180,445,103.20 235,164,963.74 （续） 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 享有表 决权比 例（%） 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本年计 提减值 准备 本年现 金红利 天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司 100 100 —— 882,561.03 882,561.03 天津天汽模模具部件有限公司 100 100 —— - - 天津天汽模汽车部件有限公司 100 100 —— - - 天津志诚模具有限公司 100 100 —— - - 天津天汽模车身装备技术有限公司 100 100 —— - - 天津敏捷网络技术有限公司 100 100 —— - - 6,000,000.00 黄骅天汽模汽车模具有限公司 90 90 —— - - 天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司 51 51 —— - - 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 150 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 享有表 决权比 例（%） 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本年计 提减值 准备 本年现 金红利 天津市天华兴汽车模具有限公司 50 50 —— - - 5,200,000.00 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 50 50 —— - - 鹤壁天淇汽车模具有限公司 21.67 21.67 —— - - 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 30 30 —— - - 株洲汇隆实业发展有限公司 40 40 —— - - 合 计 882,561.03 882,561.03 11,200,000.00 （3）长期股权投资减值准备明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司 882,561.03 882,561.03 合计 882,561.03 882,561.03 注：敏行设备公司由于出现超额亏损，本公司拟于 2012 年对其进行清算，于 2011 年 12 月 31 日，本集团对持有的敏行设备公司长期股权投资计提减值准备 882,561.03 元。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 874,012,626.79 711,535,867.32 其他业务收入 14,949,189.11 19,589,882.57 营业收入合计 888,961,815.90 731,125,749.89 主营业务成本 732,506,813.21 580,745,376.07 其他业务成本 12,967,660.83 16,504,581.42 营业成本合计 745,474,474.04 597,249,957.49 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 模具 665,085,284.74 544,467,786.60 487,216,302.35 381,362,905.85 冲压件 202,937,326.48 183,714,276.46 218,868,797.92 194,519,067.76 修理等零活 5,990,015.57 4,324,750.15 5,450,767.05 4,863,402.46 合 计 874,012,626.79 732,506,813.21 711,535,867.32 580,745,376.07 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 151 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 574,796,129.99 494,266,748.62 597,986,557.48 499,517,231.47 境外 299,216,496.80 238,240,064.59 113,549,309.84 81,228,144.60 合 计 874,012,626.79 732,506,813.21 711,535,867.32 580,745,376.07 （4）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 492,957,668.26 55.45 2010 年 420,681,206.16 57.54 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 成本法核算的长期股权投资收益 6,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 538,805.04 648,795.27 处置长期股权投资产生的投资收益 2,751,556.88 合 计 9,290,361.92 648,795.27 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 天津敏捷网络技术有限公司 6,000,000.00 合 计 6,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因 天津市天华兴汽车模具有限公司 814,844.43 1,671,404.18 2011 年 2 月已处置 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 -357,302.84 筹建期，尚未生产经营 鹤壁天淇汽车模具有限公司 359,088.58 -756,098.03 销售规模增长，利润增加 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司 -138,456.02 -266,510.88 销售规模增长，亏损减少 株洲汇隆实业发展有限公司 -139,369.11 试生产期间，尚未正式生产 合 计 538,805.04 648,795.27 （4）处置长期股权投资产生的投资收益 2011 年 2 月，本公司将持有的合营公司天华兴公司 50%的股权转让给天华兴公司 的另外一名股东天津中汽北方客车有限公司，取得转让收益 2,751,556.88 元。 天津汽车模具股份有限公司 财务报表附注 152 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 84,845,343.48 51,119,526.61 加：资产减值准备 5,782,926.20 6,411,080.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 44,732,519.26 42,373,885.81 无形资产摊销 1,518,678.39 1,784,191.37 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -5,294,908.71 -3,050.49 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 144,501.93 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,119,531.77 19,362,308.46 投资损失（收益以“－”号填列） -9,290,361.92 -648,795.27 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -479,057.30 -941,603.67 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,114,973.88 -4,839,998.37 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -29,098,362.38 -123,090,619.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,245,569.70 -18,016,761.72 其他 -4,854,741.28 经营活动产生的现金流量净额 98,112,163.33 -26,345,334.60 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 345,710,886.13 829,916,760.34 减：现金的年初余额 829,916,760.34 91,109,189.76 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -484,205,874.21 738,807,570.58 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 153 十四、补充资料 1、非经常性损益明细表 项目 本期金额 上期金额 非流动性资产处置损益 2,740,579.97 -139,670.26 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,280,351.95 6,779,738.59 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,854,741.28 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -69,319.48 -97,894.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 13,806,353.72 6,542,173.90 所得税影响额 2,072,279.91 983,066.94 少数股东权益影响额（税后） 合 计 11,734,073.81 5,559,106.96 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 154 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润① 8.56% 0.55 0.55 扣除非经常损益后归属 于普通股股东的净利润 7.67% 0.50 0.50 注： （1）加权平均净资产收益率： ① ＝ 113,875,189.73÷(1,290,395,845.39 ＋ 113,875,189.73÷2 － 24,691,200.00 ×8÷12) ② ＝ (113,875,189.73 － 11,734,073.81)÷(1,290,395,845.39 ＋ 113,875,189.73÷2－24,691,200.00×8÷12) （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、37。 3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目： 货币资金 2011 年 12 月 31 日年末数为 459,547,869.29 元，比年初数减少 48.52%，其主要原因是：本年偿还银行贷款和新增对外投资等原因所致。 应收票据 2011 年 12 月 31 日年末数为 37,392,480.00 元，比年初数增加 128.02%，其主要原因是：本年销售收入增加以及较多客户使用银行承兑结算方 式所致。 其他应收款 2011 年 12 月 31 日年末数为 16,099,636.55 元，比年初数增加 270.98%，其主要原因是：本年支付的海关保证金增加以及固定资产销售增加所 致。 长期股权投资 2011 年 12 月 31 日年末数为 95,829,533.19 元，比年初数增 加 502.15%，其主要原因是：本年新增对株洲汇隆公司以及湘潭普瑞森公司投 资所致。 在建工程 2011 年 12 月 31 日年末数为 138,737,255.02 元，比年初数增加 85.94%，其主要原因是：本年设备安装工程及土建工程投资增加所致。 短期借款 2011 年 12 月 31 日年末数为零，其主要原因是：本年利用超募资 金偿还银行贷款所致。 其他应付款 2011 年 12 月 31 日年末数为 16,481,292.89 元，比年初数增加 321.83%，其主要原因是：本集团子公司黄骅模具公司取得的房产尚未支付款项 所致。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 155 其他非流动负债 2011 年 12 月 31 日年末数为 30,099,145.46 元，比年初数 增加 121.70%，其主要原因是：本年收到国家发改委重点产业振兴和技术改造 资金所致。 盈余公积 2011 年 12 月 31 日年末数为 30,706,938.36 元，比年初数增加 38.18%，其主要原因是：本年按照净利润计提法定盈余公积所致。 未分配利润 2011 年 12 月 31 日年末数为 287,650,678.93 元，比年初数增 加 38.99%，其主要原因是：本年新增利润所致。 （2）利润表项目： 营业收入、营业成本：本集团本年营业收入、营业成本分别增加 20.88%、 21.82%，其主要原因是：本集团冲压件业务、模具项目和检具夹具业务增加所 致。 销售费用：本集团本年销售费用为 28,355,862.67 元，比上年增加 38.72%， 其主要原因是：本年销售收入增加以及加强市场营销活动所致。 管理费用：本集团本年管理费用为 60,696,325.68 元，比上年增加 40.19%， 其主要原因是：本年加大研发项目投入力度、工资增长、设备搬迁以及中介费用 增加等因素所致。 财务费用：本集团本年财务费用为-3,299,351.33 元，比上年减少 116.77%， 其主要原因是：本年偿还了全部银行贷款而减少了利息支出以及募投资金专户利 息收入所致。 投资收益：本集团本年投资收益为 3,290,361.92 元，比上年增加 407.15%， 其主要原因是：本年出售联营企业天华兴公司取得了转让收益所致。 营业外收入：本集团本年营业外收入为 11,172,242.58 元，比上年增加 64.03%，其主要原因是：本集团本年投资株洲汇隆公司时，初始投资成本小于 应享有株洲汇隆公司可辨认净资产公允价值的份额计入营业外收入所致。 营业外支出：本集团本年营业外支出为 117,445.74 元，比上年减少 56.34%， 其主要原因是：本集团本年非流动资产处置损失和公益性捐赠支出减少所致。 所得税费用：本集团本年所得税费用为 20,928,188.04 元，比上年增加 46.05%，其主要原因是：本集团本年利润总额增加导致应纳税所得额增加所致。 （3）现金流量表项目： 销售商品、提供劳务收到的现金：本集团本年销售商品、提供劳务收到的现 金为 655,176,208.13 元，比上年增加 42.91%，其主要原因是：本集团本年销售 规模扩大，项目预收款增加所致。 收到的税费返还：本集团本年收到的税费返还为 15,107,715.28 元，比上年 增加 207.35%，其主要原因是：本集团本年收到的出口退税款增加所致。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 156 收到其他与经营活动有关的现金：本集团本年收到其他与经营活动有关的现 金为 43,576,775.80 元，比上年增加 104.34%，其主要原因是：本集团本年收到 除税费返还外的政府补助拨款以及存款利息增加所致。 支付给职工以及为职工支付的现金：本集团本年支付给职工以及为职工支付 的现金为 151,076,834.07 元，比上年增加 36.76%，其主要原因是：本集团本年 工资增长所致。 支付其他与经营活动有关的现金：本集团本年支付其他与经营活动有关的现 金为 37,764,398.25 元，比上年增加 26.39%，其主要原因是：本集团本年支付 海关保证金、设备搬迁费以及中介咨询费增加所致。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本集团本年购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 168,167,166.22 元，比上年增加 343.69%，其主要原因是：本集团本年对在建项目的投入增加所致。 吸收投资收到的现金：本集团本年吸收投资收到的现金为 1,490,000.00 元， 比上年减少 99.83%，其主要原因是：本集团本年无发行股票等融资行为所致。 取得借款所收到的现金：本集团本年取得借款所收到的现金为零元，其主要 原因是：本公司本年没有新增银行贷款所致。 支付的其他与筹资活动有关的现金：本集团本年支付的其他与筹资活动有关 的现金为 852,000 元，比上年减少 95.09%，其主要原因是：本集团融资租赁款 上年均已到期，本年无相关支出所致。 天津汽车模具股份有限公司 2011 年年度报告 157 第十一节备查文件目录 一、载有公司董事长胡津生先生签名的 2011 年年度报告。 二、载有公司法定代表人胡津生先生、主管会计工作负责人邓应华先生、会计机 构负责人亢金凤女士签名并盖章的财务报表。 三、载有中瑞岳华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师张娥女士、王志喜先 生签名并盖章的公司 2011 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：证券部 天津汽车模具股份有限公司 法定代表人：胡津生 二〇一二年三月二十八日