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恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人王悦、主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人(会计主管 人员)王淑泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请广大投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风 险，请查阅本报告中第四节“经营情况讨论与分析”和第九部分“公司未来发展的 展望”部分描述。敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,435,011,756 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 12 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 16 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 38 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 80 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 88 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 88 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 89 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 96 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 108 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 109 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 212 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/上市公司/恺英网络 指 恺英网络股份有限公司 上海恺英 指 上海恺英网络科技有限公司 上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司 上海速艺 指 上海速艺网络科技有限公司 上海飞瞬 指 上海飞瞬网络科技有限公司 上海恺鑫 指 上海恺鑫广告有限公司 苏州聚和 指 苏州聚和网络科技有限公司 上海欣承 指 上海欣承网络科技有限公司 上海欣烁 指 上海欣烁网络科技有限公司 上海亦璞 指 上海亦璞信息科技有限公司 上海友齐 指 上海友齐信息技术有限公司 上海幻宝 指 上海幻宝网络科技有限公司 极致在线 指 极致在线网络科技（北京）有限公司 香港盛晟 指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED（香港盛晟 科技有限公司） Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited 恺英（香港）科技有限公司 恺英韩国 指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd 上海恺英深圳分公司 指 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 上海飞瞬广州分公司 指 上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） 韩国网禅 指 （株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹 MU》的开发者、商 标权及著作权等知识产权的拥有者 天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 上海乐相 指 上海乐相科技有限公司 上海予幻 指 上海予幻网络科技有限公司 上海乐滨 指 上海乐滨文化传播有限公司 西藏志睿 指 西藏志睿创业投资企业（有限合伙） Lytro 指 Lytro Inc. Sphericam 指 Sphericam Inc 浙江盛和 指 浙江盛和网络科技有限公司 上海越霖 指 上海越霖网络科技有限公司 恺英信息 指 上海恺英信息技术有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 上海暖水 指 上海暖水信息技术有限公司 上海翰惠 指 上海翰惠信息科技有限公司 上海合勋车融 指 上海合勋车融资产管理有限公司 上海翰迪 指 上海翰迪数据服务有限公司 上海翰惠 指 上海翰惠信息科技有限公司 报告期/本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 扣非净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 PC 网络游戏/网络游戏 指 以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过 TCP/IP 协 议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色 或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络 游 戏出版物 客户端网络游戏/端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 网页网络游戏/网页游戏/页游 指 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直 接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的 全部内容 移动网络游戏/移动游戏/手游 指 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并 支持多人同时在线互动的网络游戏 智能移动终端 指 包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系统，可通过安装 应用软件游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备 社交游戏 指 一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 游戏交流的互动网络游戏 自研游戏 指 由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游 戏 代理游戏 指 由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏 游戏用户数 指 每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家在一款游戏中可 设立多个游戏账户 活跃用户数 指 每月登录一次以上的游戏用户数 游戏上线/发布 指 游戏产品的商业化时间 ARPU 指 Average Revenue per User 的缩写，每个活跃游戏用户每月的平均消费 金额 ARPPU 指 Average Revenue per Paying User 的缩写，每个付费游戏用户每月的平 均消费金额 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏，为英文"Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame"的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器 在游戏中进行游戏角色扮演 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文"Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame"的缩写，可支持多名玩家通过互联 网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 SLG 指 策略类游戏 TPS 指 第三人称射击类游戏 XY.COM/Kingnet.COM 指 恺英网络旗下的页游运营平台 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组 件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件 的快速开发 Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 C++ 指 C++是在 C 语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编 程语言，常用于系统开发，引擎开发等应用领域 PHP 指 一种通用开源脚本语言，语法吸收了 C 语言、Java 和 Perl 的特点， 利于学习，使用广泛，主要适用于 Web 开发领域 Unity3D 指 由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游 戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型 游 戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 SDK 指 Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些被 软 件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统 等 建立应用软件的开发工具的集合 PP 助手 指 由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理 工具 iTools 指 由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 Andorid 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要 使用于移动设备，如智能手机和平板电脑 APP 指 应用软件，本报告书特指移动终端应用软件 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店，前名为 AndroidMarket 腾讯开放平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社 区 开放平台、腾讯 QQ 游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机 QQ 空 间、 腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机 QQ 浏览器、未来 将上 线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面 娱美德 指 WemadeEntertain ment Co., Ltd/娱美德娱乐有限公司 亚拓士 指 亚拓士软件有限公司 浙江欢游 指 浙江欢游网络科技有限公司 传奇/传奇 IP 指 Legend of Mir 2 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 恺英网络 股票代码 002517 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 恺英网络股份有限公司 公司的中文简称 恺英网络 公司的外文名称（如有） KINGNET NETWORK CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） KINGNET 公司的法定代表人 王悦 注册地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号 注册地址的邮政编码 362005 办公地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼 办公地址的邮政编码 201114 公司网址 电子信箱 dm@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 盛李原 联系地址 上海市闵行区陈行路 2388 号浦江科技 广场 3 号楼 3 楼 电话 021-62203181 传真 021-50908789-8100 电子信箱 dm@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 四、注册变更情况 组织机构代码 913500006339022070 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来，主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为：计算机领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产 品）的销售；从事货物进出口及技术进出口业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 2015 年 12 月 18 日，公司控股股东由林诗奕变更为王悦。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 签字会计师姓名 叶慧、李靖豪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 樊灿宇 2015 年 11 月至 2018 年 12 月 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 3,134,019,143.58 2,720,481,802.02 15.20% 2,339,304,540.69 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,610,217,415.18 681,742,631.45 136.19% 654,798,900.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 1,126,883,933.59 652,723,176.55 72.64% 642,078,953.49 经营活动产生的现金流量净额 （元） 742,733,645.08 508,255,327.52 46.13% 643,292,823.64 基本每股收益（元/股） 1.12 0.50 124.00% 0.59 稀释每股收益（元/股） 1.12 0.50 124.00% 0.59 加权平均净资产收益率 39.08% 46.98% -7.90% 72.08% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 总资产（元） 6,104,616,361.49 4,059,194,622.54 50.39% 1,354,883,670.01 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,824,418,097.82 3,391,925,491.44 42.23% 768,215,716.17 注 1. 每股收益计算的说明：本报告期内公司实施了资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，公司计 算了本报告期加权平均的股数并重新计算了比较期间的加权平均股数和每股收益。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 658,544,078.37 640,730,290.78 795,412,933.53 1,039,331,840.90 归属于上市公司股东的净利润 206,843,768.16 207,004,167.32 643,447,724.97 552,921,754.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 206,365,017.65 173,638,279.37 256,233,638.28 490,646,998.29 经营活动产生的现金流量净额 163,268,020.91 262,464,083.80 184,619,015.72 132,382,524.65 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 71,798,394.97 3,358,840.66 -178,245.80 资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 32,640,277.22 27,429,927.29 11,480,318.30 政府补助 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,979,359.60 1,456,062.57 1,803,959.07 可供出售金融资产投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,478,638.35 -1,268,658.24 891,239.00 其他收支 其他符合非经常性损益定义的损益项目 385,617,183.17 根据《企业会计准则 第 33 号—合并财务 报表》和《企业会计 准则解释第 4 号》核 算的投资收益;详见 第十一节 附注八 合 并范围的变更 减：所得税影响额 10,155,609.00 2,257,527.01 1,277,323.23 少数股东权益影响额（税后） 24,762.72 -300,809.63 合计 483,333,481.59 29,019,454.90 12,719,947.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期内，公司主要业务为“游戏+平台+互联网高科技”。主要包括：1）游戏业务：网页游戏与手机游戏等精品娱乐 内容的研发和运营；2) 平台业务：网页游戏平台、移动应用分发平台、区块链平台的运营；3) 互联网高科技：科技金融、 VR/AR、大数据智能处理中心等项目的布局。 公司在用心做好游戏主业和平台流量经营的基础上，围绕主业做积极延伸，实现创新和突破。 报告期内，公司完成了对浙江盛和的收购，累计持股71%，浙江盛和的游戏研发能力卓越，与公司主业的协同效应明显， 大幅提升了公司研发实力和核心竞争力。未来公司将继续推进内生主业与外延并购双轮驱动，积极并购优秀研发团队，实现 产业链纵深整合。 报告期内，公司实现营业收入31.34亿元，同比增长15.20%；利润总额17.49亿元，同比增长154.96%；归属于上市公司 股东的净利润16.10亿元，同比增长 136.19%。 报告期内，公司主营收入显著提升，公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，坚持对游戏产品精益求 精的打磨态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造。网页游戏业务方面,公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、 《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏。目前《蓝月传奇》已持续18个月以上占据开服数榜 首，月流水最高突破2亿人民币，是市场上最成功的网页游戏产品之一。 公司手游《全民奇迹》延续良好表现，累计流水收入超过75亿人民币，公司运营的《王者传奇》连续6月在华为应用榜 单上排名第一，是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一。公司近期已推出了《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战 舰世界闪击战》、横板格斗类等新产品，细分领域新品布局丰富，未来将推出更多品类新手游。此外，公司正在研发多款 H5手游、桌面手游、微信小游戏。 报告期内，公司获得了较多知名IP的授权，其中如：“奇迹MU”、“传奇世界”、“热血系列”、“魔神英雄传”、“机动战士 敢达系列”、“战舰世界”、“幽游白书”等等。目前多款新兴力作正在授权自主或合作开发过程中。 报告期内，公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网 页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广 泛的用户群公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《梁山传奇》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排 行榜中名列前茅。截止报告期末，平台累计活跃用户数已近1.1亿人次，累计充值额突破18亿元。其收入和市场份额迅速增 长，在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，截止报告期末累计活跃用户数 超过2亿人次，累计充值额突破11亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。 公司于报告期内完成并购浙江盛和，累计持股达71%。浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位 能力，其连续推出《蓝月传奇》、《梁山传奇》等网页游戏及《王者传奇》、《龙腾传世》等热血PK类手游，品质及流水 数据表现卓越，公司通过与浙江盛和的优势整合，大大提升了研发实力，加强公司核心竞争力。 公司初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。相信随着软硬件技术的不断 发展，产业拐点将会越来越清晰可见。 报告期内，公司投资了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勋车融资产、上海翰迪以及设立宁波恺英互联网小额 贷款有限公司，逐步搭建出拥有“获取流量+增加账户数量+积累场景相关数据”三大核心资产体系的科技金融平台，满足公司 在科技金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。未来，公司希望通过科 技金融生态构建，成为公司利润增长的强劲动力。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 公司宣布正式成立区块链事业部，并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用，首款产品将计划于2018年下 半年正式出炉。该项目旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流、游戏平台、内容社区等为一体的全新综合服务平台。 该平台将聚集大量用户，是恺英网络现有互联网平台的升级换代，亦可支持游戏产品的推广发行，与现有业务具备协同效应。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期股权资产较期初增加 1.05 亿，主要系服务于公司发展战略，通过投资布局所致。 详见第十一节 财务报告 可供出售金融资产和长期股权投资相关附注； 固定资产 报告期内无重大变化 无形资产 报告期内无重大变化 在建工程 无 货币资金 本期货币资金较期初减少 9.02 亿，主要系本报告期支付收购浙江盛和款项所致； 应收账款 本期应收账款较期初增加 4.78 亿，主要系本报告期新游戏上线收入增加，应收账款 收款周期为 1-6 月，使得应收账款相应增加； 预付款项 预付款项较期初增加 1.98 亿，主要系本报告期新增预付项目委托开发费所致； 应收利息 本期应收利息较期初减少 0.05 亿，主要系本报告期赎回银行理财产品所致； 其他应收款 本期其他应收款较期初增加 0.57 亿，主要系应收股权转让款； 商誉 本期商誉较期初增加 20.93 亿，主要系本报告期收购浙江盛和等产生的商誉； 长期待摊费用 本期长期待摊费用较期初增加 0.26 亿，主要系本报告期新增版权金所致； 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 香港子公司 设立 743,359,237. 32 香港 全资控股、独 立核算 全资子公司 报告期内实 现净利润 70,480,611.3 5 14.65% 否 韩国子公司 设立 9,786,968.27 韩国 全资控股、独 立核算 全资子公司 报告期实现 净利润 1,047,881.81 0.19% 否 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (一) 持续优秀的长周期精品产品的研发与运营能力 公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核 心。公司坚持对游戏产品追求精益求精的态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造，重视产品的生命周期和持续的 盈利能力，追求用户极致的游戏体验。 公司手游《全民奇迹》已持续运营超过三年，在海内外均有不俗的表现，目前已成为全球为数不多的10亿美金手游俱 乐部的一员。公司运营的《蓝月传奇》持续18个月以上占据开服数榜首，是市场上最成功的网页游戏产品之一。公司运营的 《王者传奇》连续6月在华为应用榜单上排名第一，是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一。 公司于报告期内完成并购浙江盛和，累计持股达71%。浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位 能力，其连续推出《蓝月传奇》、《梁山传奇》等网页游戏及《王者传奇》、《龙腾传世》等热血PK类手游，品质及流水 数据表现卓越，公司通过与浙江盛和的优势整合，大大提升了研发实力，加强公司核心竞争力。 （二）强大的优质IP获取及打造能力 公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质IP，深入挖掘、潜心研究IP的游戏开发，力争最大限度的获得和提升IP的品牌价 值。除游戏外，公司还会全方位的开发运营优质IP，在动画播放、漫画出版和影视剧开发等方面全面出击，使得优质IP焕发 新的活力和生命力。公司在研运《全民奇迹》时倾注了大量资源和精力，“奇迹MU”IP的手游改编是端游IP改编为手游的先 锋和成功的优秀代表。 公司目前已经获得的知名IP授权有：“奇迹MU”、“传奇世界”、“热血系列”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、 “战 舰世界”、“幽游白书”等等。目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中。公司近期已推出了《王者传奇》、《敢达 争锋对决》、《战舰世界闪击战》、横板格斗类等新产品，细分领域新品布局丰富，未来公司还将储备更多优质IP，研发并 推出更多精品游戏。 （三）专业高效的游戏引入机制及互联网平台运营能力 公司建立了健全成熟的产品接触、产品筛选和评估、沟通商谈、合同审批和签署、产品上架等专业高效的产品挖掘、测 评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对市场的敏锐洞察力、对玩家需求和喜好的 精准把握、对代理游戏品质的准确判断、对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的核心竞争力之一。多次代理外部 开发游戏的成功经验不仅不断夯实公司这一核心竞争力，也为公司带来了稳定而丰厚的营业收入。 公司旗下的XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出近百款精品网页游戏，涵盖 角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、 《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。公司网页游 戏收入和市场份额迅速增长，在网络游戏运营平台行业的地位和品牌知名度稳步提升。 公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。公司逐步形成以XY苹果助手为核 心，各类工具产品、应用相围绕的产品体系，打造以用户体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系， 形成更大的移动端流量入口。此外，XY苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据，公司基于大数据分析系统，能不断 从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会，强化移动互联网平台的运营能力。 （四）快速敏锐的互联网新业务机会和利润增长点的捕捉能力 互联网行业发展迅速，市场热点、用户喜好变化较快。公司从创立发展至今，对互联网行业新的业务增长机会的敏锐 感知和精准捕捉为公司不断的进步发展奠定了基础。从成立初始开发社交游戏，到代理精品页游，到建立自己的网页游戏平 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 台，再到后来推出创新手游，这一系列新业务的探索和重心的调整推动公司不断发展壮大。公司将持续不断保持对市场的密 切关注，了解整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势，并迅速挖掘其背后移动互联网用户的行为趋势 和心理需求变化。 公司宣布正式成立区块链事业部，并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用，首款产品将计划于2018年下 半年正式出炉。该项目旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流、游戏平台、内容社区等为一体的全新综合服务平台。 该平台将聚集大量用户，是恺英网络现有互联网平台的升级换代，亦可支持游戏产品的推广发行，与现有业务具备协同效应。 公司初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。相信随着软硬件技术的不断 发展，产业拐点将会越来越清晰可见。 公司投资了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勋车融资产、上海翰迪以及设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司， 逐步搭建出拥有“获取流量+增加账户数量+积累场景相关数据”三大核心资产体系的科技金融平台，满足公司在科技金融领域 的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。未来，公司希望通过科技金融生态构建， 成为公司利润增长的强劲动力。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 1、游戏业务： 1）网页游戏 公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核 心。公司坚持对网页游戏产品追求精益求精的态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造，重视产品的生命周期和持 续的盈利能力，追求用户极致的游戏体验。 报告期内,公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网 页游戏。其中《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，最高月流水突破2亿元，截止报告期末累计流水超过26亿元。目前 《蓝月传奇》已累计18个月以上占据开服数榜第一的强势数据，这款游戏采用精准营销宣传手段目前已成为页游界的经典案 例，是市场上最成功的网页游戏产品之一。 2）手机游戏 报告期内，公司《全民奇迹》延续良好表现。该游戏已持续运营超过三年，在海内外均有不俗的表现，在中国iOS 排行 榜仍然保持高位，在韩国和泰国iOS&Google play收入榜排行前十。截止报告期末累计活跃用户数近2.0亿人次，累计流水收 入突破75亿元，是全球为数不多的10亿美金手游俱乐部的一员。 报告期内，公司《王者传奇》从2017年9月至今连续6月在华为应用榜单上排名第一，是目前市场上传奇类类手游中表现 最好的产品之一。 报告期内，公司横板格斗类产品单月流水超1.5亿元，并取得了iOS应用游戏类畅销榜前20名左右的排名。 报告期内，公司推出了全球首款机甲格斗类《敢达争锋对决》，取得了iOS应用游戏类畅销榜66名左右的排名，在华为 人气网游榜取得过第1的排名，荣获了《2017年度玩家最期待的移动网络游戏奖》、《中国优秀制作人制作大赛最佳游戏关 卡设计奖》，不久将进行全球发行。 报告期内，公司推出了自研产品军事海战类手游《战舰世界闪击战》，目前在海外200多个国家上线，游戏内开放战舰 数量达130多艘，在日韩等国取得过免费榜前10的排名，在俄罗斯等国取得过免费榜前2的排名。国内即将由网易发行。 3）其他游戏 报告期内，公司正在研发多款H5游戏，并获得了“奇迹MU”的H5游戏正版授权，目前公司储备的H5游戏产品类型丰富， 不久即将上线。 报告期内，公司与Asmodee进行了战略合作，多款桌面游戏的手游版本正在进行研发，其中《嗒宝》即将在国内上线。 报告期内，公司正在研发多款微信小游戏。 4）优质IP储备及打造 优质IP不仅能在产品上线初期导入大量用户，快速聚拢用户群体，也更容易被游戏平台推荐，减少运营成本，把握产 品节奏。公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质IP，深入挖掘、潜心研究IP的游戏开发，力争最大限度的获得和提升IP的品 牌价值。除游戏外，公司还会全方位的开发运营优质IP，在动画播放、漫画出版和影视剧开发等方面全面出击，使得优质IP 焕发新的活力和生命力。公司在研运《全民奇迹》时倾注了大量资源和精力，“奇迹MU”IP的手游改编是端游IP改编为手游 的先锋和成功的优秀代表。基于此，公司不断加大了IP的引进，目前已经获得的知名IP授权有： “奇迹MU”、“传奇世界”、“热血系列”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、 “战舰世界”、“幽游白书”等等。目前多 款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中。公司近期已推出了《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》、 横板格斗类等新产品，细分领域新品布局丰富，未来公司还将储备更多优质IP，研发并推出更多精品游戏。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 5）研发体系建设 以匠心精神打磨出长周期精品产品，这是公司一直以来所坚持的，所以公司在加强研发体系的建设上做了较大的努力。 在绩效考核，股权激励等方面来保障和鼓励研发团队的积极性，加强研发团队建设，鼓励创新精神；在游戏研发这一系统工 程上提升和加强各个环节之间的有效沟通和合作，有效提升公司研发运营效率；在各个游戏开发项目齐头并进的时候，对各 个项目之间进行取长补短、资源共享，增加优质产品出品率。 6）积极并购优秀研发团队 公司于2017年7月26日发布对外投资公告，出资超16亿元控股浙江盛和，交易完成后，公司累计持股浙江盛和达71%。 公司于2017年8月29日发布公告，浙江盛和已完成了股权转让的工商变更登记手续。该公司目前已经形成了完整的技术、美 术、测试和策划团队。浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力，推出了多款精品页游《蓝月传奇》、 《传奇世界》、《梁山传奇》等，其自主研发的《蓝月传奇》最高单月流水突破2亿元，并已持续18个月以上占据开服数榜 首，目前是市场上最成功的网页游戏产品之一,该游戏在玩法上独具匠心，场景震撼逼真，能带给玩家非凡的游戏体验。 此外，其研发的《王者传奇》《龙腾传世》等多款手机游戏亦均有非常亮眼的表现，《王者传奇》在华为应用榜单上 排名第一，《龙腾传世》排名第五，数据表现强劲，表明其在手游研发领域已然取得了卓越的成果，并力争发展成为大型的 网页游戏与手机游戏独立研发商。 公司通过与浙江盛和的优势整合，大幅提升了研发实力，加强了公司的核心竞争力。未来公司将继续推进内生主业与外延并 购双轮驱动，积极并购优秀研发团队，实现产业链纵深整合。 2、内容平台： 1）网页游戏平台 公司旗下的XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出近百款精品网页游戏，涵盖 角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、 《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。收入和 市场份额迅速增长，在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。早在2016年第三季度易观统计数据就显示，XY.COM已跻身 页游厂商前三。截止报告期末，平台累计活跃用户数已近1.1亿人次，累计充值额突破18亿元。 公司建立了健全成熟的产品接触、产品筛选和评估、沟通商谈、合同审批和签署、产品上架等专业高效的产品挖掘、测 评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对市场的敏锐洞察力、对玩家需求和喜好的 精准把握、对代理游戏品质的准确判断、对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的网页游戏平台运营的核心优势。 公司拥有大量数据支持实时分析能力，对产品的运营节奏把控力高，随着玩家群体的游戏行为和心理行为不断提升精准 营销能力，最大化提升了广告投放效果以及产品收益率。公司通过创新和探索全新的营销思路，联动多方打造规模第一、奖 励第一、直播第一的“第一页游电竞”平台。通过《传奇盛世》、《蓝月传奇》电竞赛事的推动，“全民娱乐、热血竞技”的页 游电竞概念在公司引领之下逐渐走向成熟。 为了促进产业链纵深布局，增强核心竞争力，提升盈利能力，公司于2017年7月26日发布对外投资公告，拟出资超16 亿元控股浙江盛和，交易完成后，公司累计持股浙江盛和达71%。本次交易促进公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开 合作，浙江盛和优秀的网页游戏研发能力与XY.COM网页游戏平台可以产生强势互补，完善公司产业链。浙江盛和将为公司 提供长期稳定的优质游戏产品，帮助XY.COM网页游戏平台持续做大做强，提升平台竞争力。 2）移动应用分发平台 截止报告期末,公司旗下XY苹果助手累计活跃用户数超过2亿人次，累计充值额突破11亿元，目前在苹果助手类产品市 场中排行前列。 报告期内，XY苹果助手不断进行版本更新迭代，移动端和PC端累计迭代升级超过400次以上。随着移动互联网从增量 市场转向存量市场，面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境，公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态。通过海量 数据计算和智能化推荐等创新技术手段，精确分析用户需求，细化应用个性化标签，针对细分场景提供定向、精准的分发服 务，降低应用开发者的成本，为应用开发者提供更多增值服务。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 同时，公司积极推动基于iOS的各类移动端工具产品和应用的开发，逐步形成以XY苹果助手为核心，各类工具产品、 应用相围绕的产品体系，打造以用户体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系，形成更大的移动端 流量入口。此外，XY苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据，公司基于大数据分析系统，能不断从中寻找和孵化新 的移动互联网产品机会。 3）区块链平台 报告期内，公司宣布正式成立区块链事业部，并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用，首款产品将计划 于2018年下半年正式出炉。 该项目旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流、游戏平台、内容社区等为一体的全新综合服务平台。该项目主 要基于区块链开源社区代码，并结合自身业务模式进行了技术的改进及优化，在此基础上建立高性能与可信任的区块链基础 平台，该区块链基础平台可支持海量用户。平台应用场景：该平台包括游戏 App、资讯、社区、商品等内容，以用户为中 心，通过用户的高度自制和全程参与共创内容（可通过文字、图片、视频等形式表现），再根据用户的行为来实现价值共享。 该平台的商业模式：用户所有行为均将产生价值，用户可以通过创造及发布内容（资讯、图片、视频等)、传播内容、 评价内容、消费内容等方式，获得用户行为标记值，根据标记值衡量用户贡献，将贡献值写入区块链并由智能合约分配对等 的权益回报，平台将建立有效的激励机制，奖励对平台内容建设有贡献的参与者。 该平台盈利模式：以广告、游戏和付费分成为主，现阶段以快速发展用户规模为主要目标，项目使用区块链技术来记 录用户的价值，建立可以信赖的价值网络。该平台将聚集大量用户，是恺英网络现有互联网平台的升级换代，亦可支持游戏 产品的推广发行，与现有业务具备协同效应。 3.互联网高科技： 1）科技金融 公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验切入到科技金融领域有着天然的优势，搭建科技金融服 务板块业务也是构建创新维度、实现自我业务突破的重要举措。 报告期内，公司投资了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勋车融资产、上海翰迪 合计14,450万元，搭建出拥有“获取流量+增加账户数量+积累场景相关数据”三大核心资产体系的科技金融平台，平台建 设分为两大部分：基础设施平台部分包括云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台；以及信用产品平台对接消费信贷 场景及相关信用产品，满足公司在科技金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链 的布局。 报告期内，公司出资19,500万元设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司，持股65%，设立小贷公司不仅能有效的完善公 司金融服务板块业务，同时更能够与公司正在建设的互联网金融平台产生协同作用，积极推动公司在金融服务领域的布局， 有利于深化公司互联网金融创新的发展战略，进一步增强公司在互联网金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司综合竞争 力。 目前互联网金融行业处于快速增长时期，未来，公司希望通过科技金融生态构建，成为公司利润增长的强劲动力。 2）VR/AR 公司初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。随着软硬件技术的不断发展， 产业拐点将会越来越清晰可见。 3）大数据智能处理中心 公司通过搭建大数据智能处理中心，能分析在平台运营、广告推广、产品用户行为等各个阶段的海量数据。以此进行产 品趋势预测，为公司产品研发提供依据；进行用户行为数据计算，以实现用户个性化推荐等功能。同时，公司自研精准营销 系统，能通过海量渠道数据分析，筛选优质渠道资源、实现精准投放，确保运营效率的最大化。 公司通过大数据及智能化的处理技术还有助于挖掘用户新的价值、捕捉新的用户需求和商机。分析海量用户行为数据， 对相同特点的用户智能聚类。找到高价值的用户群，依据用户标签定制精细化运营策略。基于用户历史行为数据建立模型， 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 以此评估公司产品的健康度。大数据积累和挖掘以及智能化处理将成为公司发展的一项重要核心竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,134,019,143.58 100% 2,720,481,802.02 100% 15.20% 分行业 移动互联网收入 728,421,568.89 23.24% 467,346,567.11 17.18% 55.86% 游戏产品收入 2,405,597,574.69 76.76% 2,253,135,234.91 82.82% 6.77% 分产品 其他应用产品分发 收入 196,987,760.63 6.29% 198,952,544.96 7.31% -0.99% 游戏分发收入 531,433,808.26 16.96% 268,394,022.15 9.87% 98.01% 移动网络游戏 1,473,654,443.18 47.02% 1,175,892,825.36 43.22% 25.32% 网页网络游戏 931,943,131.51 29.74% 1,077,242,409.55 39.60% -13.49% 分地区 境内 2,937,045,979.71 93.71% 2,308,711,794.49 84.86% 27.22% 境外 196,973,163.87 6.29% 411,770,007.53 15.14% -52.16% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 移动互联网收入 728,421,568.89 182,756,981.88 74.91% 55.86% -26.28% 27.95% 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 游戏产品收入 2,405,597,574.69 735,520,464.68 69.42% 6.77% -1.22% 2.47% 分产品 其他应用产品分 发收入 196,987,760.63 74,099,152.02 62.38% -0.99% -29.78% 15.43% 游戏分发收入 531,433,808.26 108,657,829.86 79.55% 98.01% -23.68% 32.60% 移动网络游戏 1,473,654,443.18 447,497,397.58 69.63% 25.32% -2.90% 8.83% 网页网络游戏 931,943,131.51 288,023,067.10 69.09% -13.49% 1.51% -4.57% 分地区 境内 2,937,045,979.71 809,086,820.52 72.45% 27.22% -1.06% 7.87% 境外 196,973,163.87 109,190,626.04 44.57% -52.16% -37.53% -12.99% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 移动互联网 182,756,981.88 19.90% 247,894,795.98 24.98% -26.28% 游戏产品 735,520,464.68 80.10% 744,616,955.46 75.02% -1.22% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 其他应用产品分 发 74,099,152.02 8.07% 105,530,465.00 10.63% -29.78% 游戏分发 108,657,829.86 11.83% 142,364,330.98 14.34% -23.68% 移动网络游戏 447,497,397.58 48.73% 460,872,471.92 46.43% -2.90% 网页网络游戏 288,023,067.10 31.37% 283,744,483.54 28.59% 1.51% 说明 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见第十一节附注八、合并范围的变更 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 821,654,774.15 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.21% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 266,183,980.75 8.49% 2 客户二 212,785,920.64 6.79% 3 客户三 164,937,390.46 5.26% 4 客户四 100,932,115.30 3.22% 5 客户五 76,815,367.00 2.45% 合计 -- 821,654,774.15 26.21% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 712,671,286.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.54% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 21.25% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 356,120,748.50 21.25% 2 供应商二 129,008,023.11 7.70% 3 供应商三 84,877,479.49 5.07% 4 供应商四 75,718,286.26 4.52% 5 供应商五 66,946,748.99 4.00% 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 合计 -- 712,671,286.35 42.54% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 757,422,079.31 798,565,520.29 -5.15% 主要系本报告期公司整合推广资源， 加强费用管控所致； 管理费用 302,219,401.55 283,824,824.70 6.48% 主要系本报告期浙江盛和纳入合并 范围所致； 财务费用 -10,568,536.90 -18,881,671.00 -44.03% 主要系本报告期新增短期借款利息 支出较去年增加所致； 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 1) 游戏业务 报告期内，公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》《三国群雄传》、《刺沙》等网页 游戏，其中《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，成绩斐然；手机游戏方面，传奇类产品《王者传奇》、全球首款机甲 格斗类产品《敢达争锋对决》、军事海战类产品《战舰世界闪击战》均在排行榜中位列高位，公司经典产品《全民奇迹》自 运营以来仍表现良好，目前已正式成为全球为数不多的10亿美金手游俱乐部的一员。未来，公司将继续以“专注品质、用心 服务”为理念，以“打造精品内容”为战略，坚持对产品精益求精的态度，通过精细化运作打造长周期精品产品，重视产品生 命周期及持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。 2) 平台业务 报告期内，公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com等多个互联网平台，同时也积极推动基 于iOS的各类移动端工具产品和应用的开发，逐步形成以XY苹果助手为核心，各类工具产品、应用相围绕的产品体系，打造 以用户体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系，形成更大的移动端流量入口。未来，在运营上述 平台业务的同时，公司也积极布局区块链平台，旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流、游戏平台、内容社区等为一 体的全新综合服务平台，区块链全新的信任共识机制，为建立下一代价值互联网创造了契机。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 564 366 54.10% 研发人员数量占比 49.39% 41.69% 7.70% 研发投入金额（元） 231,047,192.82 227,009,163.01 1.78% 研发投入占营业收入比例 7.37% 8.34% -0.97% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,016,065,832.78 2,854,403,133.72 5.66% 经营活动现金流出小计 2,273,332,187.70 2,346,147,806.20 -3.10% 经营活动产生的现金流量净 额 742,733,645.08 508,255,327.52 46.13% 投资活动现金流入小计 3,175,385,547.55 965,988,617.35 228.72% 投资活动现金流出小计 5,142,370,951.02 1,378,760,241.69 272.97% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,966,985,403.47 -412,771,624.34 376.53% 筹资活动现金流入小计 497,242,763.71 1,896,014,237.17 -73.77% 筹资活动现金流出小计 166,561,309.67 3,638,679.24 4,477.52% 筹资活动产生的现金流量净 额 330,681,454.04 1,892,375,557.93 -82.53% 现金及现金等价物净增加额 -902,810,508.67 1,992,181,164.33 -145.32% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2.34亿元，增长比例为46.13%，主要系公司营业收入增长、经营活动现金 流健康良好。 2、投资活动使用的现金流量净额较上年同比减少15.54亿元，主要系本期对外投资增加使得投资活动现金流出增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同比减少15.62亿元，主要系上年同期公司收到定增募集资金，本期无该业务。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2017年度公司净利润金额为16.86亿元，比上年同期增长149.40%。主要原因系（1）报告期内主营游戏表现强劲，收入和利 润大幅增长；（2）浙江盛和纳入公司合并报表范围，通过与该公司的优势整合，公司的研发实力和核心竞争力大幅提升， 带来新的利润增长点。2017年度公司经营活动现金流量净额为7.43亿元，比上年同期增长46.13%。 净利润和经营活动现金流量变动存在差异主要原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则解释第 4号》核算非同一控制下收购的投资收益（详见第十一节 附注八 合并范围的变更）以及因游戏收入增加而增加的未达账期 的应收收入。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 593,171,990.28 33.90% 主要系权益法核算的长期股 权投资收益及根据《企业会 计准则第 33 号—合并财务 报表》和《企业会计准则解 释第 4 号》核算的投资收益； 详见第十一节 附注八 合并 范围的变更 权益法核算的长期股权投资 损益具有可持续性，其他没 有可持续性 资产减值 13,484,422.62 0.77% 主要系报告期内计提的长期 股权投资减值损失及坏账损 失； 否 营业外收入 34,126,191.66 1.95% 主要系公司收到的企业专项 补助； 否 营业外支出 7,276.09 0.00% 主要系报告期内处置固定资 产损失； 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,274,576,955. 35 20.88% 2,176,951,572. 21 53.63% -32.75% 主要系本报告期支付收购浙江盛和 款项所致； 应收账款 1,005,282,669. 06 16.47% 527,295,280.89 12.99% 3.48% 本报告期无重大变动 存货 无 投资性房地产 无 长期股权投资 231,878,920.6 8 3.80% 342,535,762.65 8.44% -4.64% 本报告期无重大变动 固定资产 21,025,757.10 0.34% 18,034,210.98 0.44% -0.10% 本报告期无重大变动 在建工程 无 短期借款 390,684,295.5 1 6.40% 0.00% 6.40% 本报告期新增短期借款所致； 长期借款 无 商誉 2,095,543,916. 34.33% 2,726,118.81 0.07% 34.26% 主要系本报告期合并浙江盛和等产 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 00 生的商誉； 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 94,912,947.89 26,026,565.17 37,993,272.99 114,932,469. 52 金融资产小计 94,912,947.89 26,026,565.17 37,993,272.99 114,932,469. 52 上述合计 94,912,947.89 26,026,565.17 37,993,272.99 114,932,469. 52 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 435,891.81 因游戏诉讼被法院冻结 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,885,511,832.00 437,713,884.52 330.76% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 浙江盛 和网络 科技有 限公司 技术开 发、技 术服 务：计 算机网 络技 术、计 算机软 件、电 子商务 收购 1,606,5 00,000. 00 51.00% 募集资 金 无 长期 股权投 资 已完 成工 商变 更手 续 250,00 0,000. 00 272,897, 836.61 是 2017 年 07 月 27 日 http://w in . cn/cninf o-new/d isclosur e/szse_s me/bull etin_det ail/true/ 120373 6181?an nounce Time=2 017-07- 27 合计 -- -- 1,606,5 00,000. 00 -- -- -- -- -- -- 250,00 0,000. 00 272,897, 836.61 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 28,101,054 .00 26,815,690.60 37,993,272.99 -1,340,784. 07 91,569,233. 52 自有资金 其他 23,708,051 .12 -789,125.43 444,310.31 23,363,236. 00 自有资金 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 合计 51,809,105 .12 0.00 26,026,565.17 37,993,272.99 0.00 -896,473.76 114,932,469 .52 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年 重大资产 置换及发 行股份购 买资产并 募集配套 资金暨关 联交易之 募集配套 资金 188,600.4 188,600.4 188,600.4 160,650 160,650 85.18% 0 无 0 合计 -- 188,600.4 188,600.4 188,600.4 160,650 160,650 85.18% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 报告期内，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因 素，将原募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”、“补充流动资金”投资 金额由总计 188,600.40 万元人民币变更为总计 27,950.40 万元人民币，变更募集资金 160,650.00 万元人民币，占本次非 公开发行实际募集资金净额的比例为 85.18%。变更的募集资金 160,650.00 万元人民币用于收购浙江盛和网络科技有限公 司 51%的股权，现浙江盛和网络科技有限公司已经完成工商变更；募集资金 27,950.40 万元已完成补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 XY 苹果助手国际版 是 57,772 0 0 0 0.00% 不适用 是 啪啪多屏竞技平台 是 62,578.3 0 0 0 0.00% 不适用 是 O2O 生活助手 是 17,845.6 0 0 0 0.00% 不适用 是 大数据中心 是 20,665.5 0 0 0 0.00% 不适用 是 补充流动资金 是 29,739 27,950.4 27,950.4 27,950.4 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 188,600.4 27,950.4 27,950.4 27,950.4 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 188,600.4 27,950.4 27,950.4 27,950.4 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 报告期内，公司原募投项目部分发生变更。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 一方面，原募投项目立项时间较早，至募集资金实际到账时，其可行性受市场环境、宏观经济、公 司所处行业及经营规划等影响，已经发生了很大变化，不再符合公司目前最新的战略规划；另一方 面，公司自原募投项目立项以来一直使用自有资金对其进行投入和运营，但原募投项目在公司大量 投入后已发展至瓶颈期且无法形成长期有效的赢利点，未来很可能面临着盈利模式或运营模式的转 型。因此，公司根据实际情况对其进行战略调整。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至本报告期末，募集资金结余 54,567,388.25 元，该结余资金均为公司使用闲置募集资金理财获得 的利息收入扣除手续费后的净额。 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 情况 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 浙江盛和股 权收购项目 XY 苹果助 手国际版、 啪啪多屏竞 技平台 、 O2O 生活 助手 、大数 据中心 、补 充流动资金 160,650 160,650 160,650 100.00% 27,289.78 是 否 合计 -- 160,650 160,650 160,650 -- -- 27,289.78 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 变更原因：1）借力浙江盛和的优秀研发能力，提升公司产品市场占有率；2）促进运 营平台与游戏产品整合，完善公司产业链布局；3）吸收行业领先研发团队和制作团 队的丰富经验，增加游戏项目储备。决策程序：公司召开第三届董事会第十九次会议 及第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。信息披 露情况：公司于 2017 年 7 月 27 日披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（公 告编号：2017-101）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海恺英网 络科技有限 公司 子公司 计算机领域 内的技术开 发、技术转 让、技术咨 询、技术服 务，计算机 软硬件（除 计算机信息 系统安全专 用产品）销 售，从事货 物进出口及 技术进出口 业务，利用 信息网络经 营游戏产品 （含网络游 戏虚拟货币 发行），第二 类增值电信 业务中的信 息服务业务 （仅限互联 网信息服 务）（见许可 证）。【依法 须经批准的 项目，经相 关部门批准 后方可开展 经营活动】 30,000,000.0 0 2,465,227,87 1.74 1,414,240,04 0.71 945,155,261. 75 1,015,160,98 2.57 996,971,678. 66 上海悦腾网 络科技有限 公司 子公司 计算机专业 领域内的技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让，计 1,000,000.00 1,677,220,65 9.93 696,881,462. 05 856,946,162. 66 254,716,749. 49 235,412,967. 65 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 算机及配件 销售，从事 货物进出口 及技术进出 口业务。 【依法须经 批准的项 目，经相关 部门批准后 方可开展经 营活动】 上海欣烁网 络科技有限 公司 子公司 从事网络技 术、计算机 技术领域内 的技术开 发、技术转 让、技术咨 询、技术服 务，计算机、 软件及辅助 设备（除计 算机信息系 统安全专用 产品）的销 售，从事货 物进出口及 技术进出口 业务。 【依 法须经批准 的项目，经 相关部门批 准后方可开 展经营活 动】 10,000,000.0 0 518,288,295. 55 225,517,037. 85 545,841,714. 55 380,760,649. 26 382,817,581. 66 浙江盛和网 络科技有限 公司 子公司 技术开发、 技术服务:计 算机网络技 术、计算机 软件、电子 商务技术;服 务:第二类增 值电信业务 中的信息服 务业务(限互 10,000,000.0 0 537,702,522. 26 486,697,294. 18 331,837,174. 09 272,839,524. 71 272,971,617. 91 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 联网信息服 务业务,具体 凭浙 B2-2012003 2 号许可证 经营);经营 性互联网文 化服务;销 售:计算机软 件。(依法须 经批准的项 目,经相关部 门批准后方 可开展经营 活动) 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江烁和网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 上海越见网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 上海指战网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 上海逗视网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 宁波恺英互联网小额贷款有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 浙江盛和网络科技有限公司 收购 详见第十一节 财务报告 附注八 合并 范围的变更 绍兴盛知网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 绍兴盛韵网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 上饶市盛和网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 嘉兴盛游网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 四川盛世兄弟网络科技有限公司 收购 对整体生产经营和业绩无重大影响 上饶市恺英网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 绍兴恺英网络科技有限公司 设立 对整体生产经营和业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 浙江烁和网络科技有限公司、上海越见网络科技有限公司、上饶市恺英网络科技有限公司、绍兴恺英网络科技有限公司 为2017年新设全资子公司。 上海指战网络科技有限公司、上海逗视网络科技有限公司为2017年新收购的子公司，收购后全资控股，详见“详见第十 一节 财务报告 附注八 合并范围的变更”。 宁波恺英互联网小额贷款有限公司为2017年与中颐财务咨询集团股份有限公司、上海大智慧信息科技有限公司共同设立 的子公司。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 上饶市盛和网络科技有限公司、嘉兴盛游网络科技有限公司为浙江盛和2017年6月30日新设立的全资子公司，四川盛世 兄弟网络科技有限公司为浙江盛和2015年12月23日成立的全资子公司，于2017年8月22日恺英网络收购浙江盛和时纳入合并 范围。 绍兴盛知网络科技有限公司、绍兴盛韵网络科技有限公司为2017年12月浙江盛和新设立的子公司。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&伽马数据（CNG）&国际数据公司（IDC） 2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23.0%。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&伽马数据（CNG）&国际数据公司（IDC） 2017年中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。 数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&伽马数据（CNG）&国际数据公司（IDC） 2017年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售 收入648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市 场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。 （二）公司发展战略及经营计划 1、公司发展战略 随着国家对游戏文化产业的有效引导及大力支持，公司将继续遵循“游戏+内容+互联网高科技”的经营战略，加快游戏 主营业务发展，积极实现创新和突破。一方面，通过发挥团队优势、精品游戏内容研发及发行优势、优质IP储备优势，深入 分析市场、准确了解市场及客户需求，促进公司主营业务快速发展；另一方面，公司积极寻求外部资源或优质标的资产，进 行有协同效应的产业收购和企业兼并，促进公司持续、健康发展， 提升公司核心竞争力，增强公司整体抗风险能力，实现 内生主业与外延并购双轮驱动。 2、公司经营计划 2.1 游戏业务经营计划 报告期内，公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》《三国群雄传》、《刺沙》等网 页游戏，其中《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，成绩斐然；手机游戏方面，传奇类产品《王者传奇》、全球首款机 甲格斗类产品《敢达争锋对决》、军事海战类产品《战舰世界闪击战》均在排行榜中位列高位，公司经典产品《全民奇迹》 自运营以来仍表现良好，目前已正式成为全球为数不多的10亿美金手游俱乐部的一员。未来，公司将继续以“专注品质、用 心服务”为理念，以“打造精品内容”为战略，坚持对产品精益求精的态度，通过精细化运作打造长周期精品产品，重视产品 生命周期及持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。 2.2 平台业务发展计划 报告期内，公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页游戏运营平台XY.com等多个互联网平台，同时也积极推动基 于iOS的各类移动端工具产品和应用的开发，逐步形成以XY苹果助手为核心，各类工具产品、应用相围绕的产品体系，打造 以用户体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系，形成更大的移动端流量入口。未来，在运营上述 平台业务的同时，公司也积极布局区块链平台，旨在依托区块链技术打造能为用户提供信息流、游戏平台、内容社区等为一 体的全新综合服务平台，区块链全新的信任共识机制，为建立下一代价值互联网创造了契机。 2.3 互联网高科技发展计划 公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验切入到科技金融领域有着天然的优势，搭建科技金融服 务业务也是构建创新维度、实现自我业务突破的重要举措。目前，公司投资了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勋车 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 融资产及上海翰迪等互联网科技金融类公司，前述投资有利于深化公司互联网金融创新的发展战略，进一步增强公司在互联 网金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司综合竞争力。目前互联网金融行业处于快速增长时期，未来，公司希望通过科 技金融生态构建，成为公司利润增长的强劲动力。 （三）公司未来面临的挑战和应对措施 1、监管政策风险 恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏 时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关 解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管 理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出 版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前 置审批的内容进行管理。公司未取得或未能持续取得相关部门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张， 具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域 之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。 3、核心人才流失的风险 对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网 行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力， 丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于公司的可持续发展至关 重要。 4、经营管理风险 随着业务类型及规模不断扩展扩张，公司控股或参股公司将持续增加，公司的有效管理是公司持续发展的保证，人力资 源管理、风险管控等方面均对公司提出了更高的要求。因此，完善法人治理结构和组织架构，积极梳理各业务板块及内部分 工定位，调整资源配置，实现内部资源效率最大化，加强企业文化建设，加快推进公司整体空间布局调整，才能不断满足公 司规模扩张的需要。 5、应对措施 为应对以上挑战，公司一方面深耕游戏业务，另一方面不断拓展新业务，围绕“游戏+内容+互联网高科技”的战略部署， 始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力；公司对于专 业人才的培养和挖掘工作极其重视，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的 持续发展提供了强有力的人才保障。公司会时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自 身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 01 月 04 日 电话沟通 个人 询问公司游戏运营平台情况。 2017 年 01 月 10 日 电话沟通 个人 询问公司游戏研发情况 2017 年 01 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司战略发展方向 2017 年 01 月 18 日 电话沟通 个人 询问公司股东大会召开情况 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 2017 年 02 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司 VR 产业布局 2017 年 02 月 20 日 电话沟通 个人 询问公司年报发布时间 2017 年 02 月 22 日 电话沟通 个人 为公司游戏运营提供建议 2017 年 02 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司是否有游戏业务合作意向 2017 年 02 月 28 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年游戏研发情况 2017 年 02 月 28 日 电话沟通 个人 建议公司全面储备游戏 IP 2017 年 03 月 01 日 电话沟通 个人 询问公司年报公布时间 2017 年 03 月 02 日 电话沟通 个人 询问公司游戏研发投入情况 2017 年 03 月 06 日 电话沟通 个人 询问公司游戏流水情况 2017 年 03 月 08 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年是否有新产品 2017 年 03 月 14 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年第一季度业绩情况 2017 年 03 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年第一季度新游戏上 线 2017 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司是否有现场业绩说明会 2017 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司募集资金使用情况 2017 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年第一季度公布时间 2017 年 03 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司业绩说明会网上登录方法 2017 年 03 月 24 日 电话沟通 个人 询问公司分红方案 2017 年 03 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司分红政策 2017 年 03 月 28 日 电话沟通 个人 询问公司业务链发展情况 2017 年 03 月 29 日 电话沟通 个人 询问公司募集资金使用情况 2017 年 03 月 30 日 电话沟通 个人 询问公司业务发展情况 2017 年 04 月 07 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年第一季度业绩情况 2017 年 04 月 10 日 电话沟通 个人 询问公司经营状况 2017 年 04 月 13 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资情况 2017 年 04 月 20 日 电话沟通 个人 询问公司相关诉讼事宜 2017 年 04 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司游戏运营情况 2017 年 05 月 10 日 电话沟通 个人 针对公司 2016 年利润分配情况提出建 议 2017 年 05 月 12 日 电话沟通 个人 针对公司 2016 年利润分配情况表述自 己意愿 2017 年 05 月 16 日 电话沟通 个人 询问公司权益分派时间 2017 年 06 月 09 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资情况 2017 年 06 月 12 日 电话沟通 个人 询问公司实施股权激励情况 2017 年 06 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资情况 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 2017 年 07 月 05 日 电话沟通 个人 询问公司游戏运营情况 2017 年 07 月 06 日 电话沟通 个人 询问公司股权激励情况 2017 年 07 月 10 日 电话沟通 个人 询问公司股权激励限制性股票授予价 格 2017 年 07 月 13 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资情况 2017 年 07 月 18 日 电话沟通 个人 询问公司半年报公告时间 2017 年 07 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司募集资金变更情况 2017 年 07 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司对外投资的具体情况 2017 年 08 月 09 日 电话沟通 个人 询问公司召开股东大会时间 2017 年 08 月 15 日 电话沟通 个人 询问公司业绩、新游戏发行情况 2017 年 08 月 28 日 电话沟通 个人 询问公司半年度业绩完成情况 2017 年 08 月 31 日 电话沟通 个人 希望公司尽快召开临时股东大会审议 利润分配议案 2017 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 对半年度利润分配方案表赞同 2017 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 建议半年度利润分配方案中多送股 2017 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 建议半年度利润分配方案中多分现金 红利 2017 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 支持公司半年度利润分配方案 2017 年 09 月 20 日 电话沟通 个人 询问公司经营情况、新游戏研发运营情 况 2017 年 09 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司三季度业绩完成情况 2017 年 09 月 29 日 电话沟通 个人 询问公司新游戏测试情况 2017 年 10 月 11 日 电话沟通 个人 询问公司三季度报告披露时间 2017 年 10 月 17 日 电话沟通 个人 询问公司相关诉讼事宜 2017 年 10 月 30 日 电话沟通 个人 询问公司 2017 年年度业绩情况 2017 年 11 月 15 日 电话沟通 个人 询问公司新游戏上线情况 2017 年 12 月 11 日 电话沟通 个人 询问全民奇迹游戏的运营情况 2017 年 12 月 22 日 电话沟通 个人 询问公司日常关联交易情况 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2017年9月27日召开第三届董事会第二十三次会议，并于2017年10月13日召开第六次临时股东大会，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》及《关于修订<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》，本次修订进一步完善了利 润分配政策，增强了利润分配政策的透明度和可操作性，切实维护了广大投资者的合法权益。 2、针对《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的修订，公司独立董事发表了相关独立意见，认为：本次修订符合公 司未来发展规划，有利于公司持续发展，能够保证全体股东特别是中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配情况：公司根据经营的实际情况及2016年度资金需求，不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积 转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 2016年度利润分配情况：公司以截至 2016年12月31日的总股本717,505,878股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00（含税），共计71,750,587.80元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。 2017年度利润分配情况：1）2017年半年度利润分配情况：以截至2017年6月30日公司总股本717,505,878股为基数，向全体股 东以每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利71,750,587.80元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，共计转增717,505,878股。2）2017年度利润分配情况：拟以截至2017年12月31日公司总股本1,435,011,756股为基数，向 全体股东以每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金红利17,220.14万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增5股，共计转增717,505,878股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 2017 年 243,951,998.52 1,610,217,415.18 15.15% 2016 年 71,750,587.80 681,742,631.45 10.52% 2015 年 0.00 654,798,900.83 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.20 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 1,435,011,756 现金分红总额（元）（含税） 172,201,410.72 可分配利润（元） 176,825,560.24 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司于 2018 年 3 月 6 日披露了《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，并经公司第三届董 事会第二十八次会议审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,435,011,756 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），合计派发现金红利 17,220.14 万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 717,505,878 股。公司此次利润分配及公积金转增股本 预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，该预案 合法、合规、合理。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 赵勇 股份限售承 诺 本人在本次 股份转让中 2016 年 09 月 14 日 12 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 受让的存量 股份，自过户 至本人名下 之日起 12 个 月内不转让， 前述锁定期 届满后，本人 取得的存量 股份于 2015 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 33%，于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 34%。 王政 股份限售承 诺 本人在本次 股份转让中 受让的存量 股份，自过户 至本人名下 之日起 12 个 月内不转让， 前述锁定期 届满后，本人 取得的存量 股份于 2015 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 33%，于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网 络专项审计 2016 年 09 月 14 日 12 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 报告出具后 解锁 34%。 经纬创达（杭 州）创业投资 合伙企业（有 限合伙） 股份限售承 诺 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份，自过 户至本单位 名下之日起 12 个月内亦 不转让；前述 锁定期届满 后，本单位取 得的存量股 份于 2015 年 度恺英网络 专项审计报 告出具后解 锁 33%，于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 34%。 2016 年 09 月 14 日 12 个月 严格履行中 海通开元投 资有限公司 股份限售承 诺 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份，自过 户至本单位 名下之日起 12 个月内亦 不转让；前述 锁定期届满 后，本单位取 得的存量股 份于 2015 年 度恺英网络 专项审计报 告出具后解 锁 33%，于 2016 年度恺 2016 年 09 月 14 日 12 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 34%。 杭州九彤投 资合伙企业 （有限合伙） 股份限售承 诺 1、自新增股 份上市之日 起 36 个月不 转让。2、本 单位在本次 股份转让中 受让的存量 股份，自过户 至本单位名 下之日起 36 个月内亦不 转让。3、本 次交易完成 后 6 个月内如 上市公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价低于发 行价，或者交 易完成后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价的，则本单 位持有上市 公司股票的 锁定期自动 延长至少 6 个 月。4、若本 单位所认购 股份的锁定 期与证券监 管机构的最 新监管意见 不相符，本单 位将根据证 券监管机构 2015 年 12 月 18 日 36 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 的监管意见 进行相应调 整。 深圳市华泰 瑞麟一号股 权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 股份限售承 诺 1、自新增股 份上市之日 起 36 个月不 转让。2、本 单位在本次 股份转让中 受让的存量 股份，自过户 至本单位名 下之日起 36 个月内亦不 转让。3、本 次交易完成 后 6 个月内如 上市公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价低于发 行价，或者交 易完成后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价的，则本单 位持有上市 公司股票的 锁定期自动 延长至少 6 个 月。4、若本 单位所认购 股份的锁定 期与证券监 管机构的最 新监管意见 不相符，本单 位将根据证 券监管机构 的监管意见 进行相应调 整。 2015 年 12 月 18 日 36 个月 严格履行中 上海圣杯投 资管理合伙 股份限售承 1、本单位通 过本次交易 2015 年 12 月 36 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 企业（有限合 伙） 诺 认购的泰亚 股份新增股 份，自上市之 日起三十六 个月内不予 转让，三十六 个月之后按 照中国证监 会及深交所 的有关规定 执行。2、本 单位在本次 股份转让中 受让的存量 股份，自过户 至其名下之 日起 36 个月 内不转让。3、 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的，则本 单位持有上 市公司股票 的锁定期自 动延长至少 6 个月。4、若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符，本 单位将根据 证券监管机 构的监管意 见进行相应 18 日 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 调整。 上海骐飞投 资管理合伙 企业（有限合 伙） 股份限售承 诺 1、本单位通 过本次交易 认购的泰亚 股份新增股 份，自上市之 日起三十六 个月内不予 转让，三十六 个月之后按 照中国证监 会及深交所 的有关规定 执行。2、本 单位在本次 股份转让中 受让的存量 股份，自过户 至其名下之 日起 36 个月 内不转让。3、 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的，则本 单位持有上 市公司股票 的锁定期自 动延长至少 6 个月。4、若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符，本 单位将根据 2015 年 12 月 18 日 36 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 证券监管机 构的监管意 见进行相应 调整。 经纬创达（杭 州）创业投资 合伙企业（有 限合伙） 股份限售承 诺 1、新增股份 的限售期自 上市之日起 12 个月不转 让，之后在 2015 年承诺 利润实现后 可解禁所获 股份的 33%， 2016 年承诺 利润实现后 可再解禁所 获股份的 33%，2017 年 承诺利润实 现后可再解 禁所获股份 的 34%。2、 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份，自过 户至本单位 名下之日起 12 个月内亦 不转让；前述 锁定期届满 后，本单位取 得的存量股 份于 2015 年 度恺英网络 专项审计报 告出具后解 锁 33%，于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网 2015 年 12 月 18 日 12 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 络专项审计 报告出具后 解锁 34%。3、 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的，则本 单位持有上 市公司股票 的锁定期自 动延长至少 6 个月。4、若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符，本 单位将根据 证券监管机 构的监管意 见进行相应 调整。 海通开元投 资有限公司 股份限售承 诺 1、新增股份 的限售期自 上市之日起 12 个月不转 让，之后在 2015 年承诺 利润实现后 可解禁所获 股份的 33%， 2016 年承诺 利润实现后 可再解禁所 获股份的 33%，2017 年 2015 年 12 月 18 日 12 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 承诺利润实 现后可再解 禁所获股份 的 34%。2、 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份，自过 户至本单位 名下之日起 12 个月内亦 不转让；前述 锁定期届满 后，本单位取 得的存量股 份于 2015 年 度恺英网络 专项审计报 告出具后解 锁 33%，于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 34%。3、 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的，则本 单位持有上 市公司股票 的锁定期自 动延长至少 6 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 个月。4、若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符，本 单位将根据 证券监管机 构的监管意 见进行相应 调整。 王政 股份限售承 诺 1、本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份， 自上市之日 起 12 个月不 转让，之后在 2015 年承诺 利润实现后 可解禁所获 股份的 33%， 2016 年承诺 利润实现后 可再解禁所 获股份的 33%，2017 年 承诺利润实 现后可再解 禁所获股份 的 34%。2、 本人在本次 股份转让中 受让的存量 股份，自过户 至本人名下 之日起 12 个 月内不转让， 前述锁定期 届满后，本人 取得的存量 股份于 2015 年度恺英网 2015 年 12 月 18 日 12 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 络专项审计 报告出具后 解锁 33%，于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 34%。3、 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的，则本 人持有上市 公司股票的 锁定期自动 延长至少 6 个 月。4、若本 人所认购股 份的锁定期 与证券监管 机构的最新 监管意见不 相符，本人将 根据证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整。 赵勇 股份限售承 诺 1、本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份， 自上市之日 起 12 个月不 2015 年 12 月 18 日 12 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 转让，之后在 2015 年承诺 利润实现后 可解禁所获 股份的 33%， 2016 年承诺 利润实现后 可再解禁所 获股份的 33%，2017 年 承诺利润实 现后可再解 禁所获股份 的 34%。2、 本人在本次 股份转让中 受让的存量 股份，自过户 至本人名下 之日起 12 个 月内不转让， 前述锁定期 届满后，本人 取得的存量 股份于 2015 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 33%，于 2016 年度恺 英网络专项 审计报告出 具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网 络专项审计 报告出具后 解锁 34%。3、 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的，则本 人持有上市 公司股票的 锁定期自动 延长至少 6 个 月。4、若本 人所认购股 份的锁定期 与证券监管 机构的最新 监管意见不 相符，本人将 根据证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整。 王悦 股份限售承 诺 1、本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份， 自上市之日 起三十六个 月内不予转 让，三十六个 月之后按照 中国证监会 及深交所的 有关规定执 行。2、本人 在本次股份 转让中受让 的存量股份， 自过户至其 名下之日起 36 个月内不 转让。3、本 次交易完成 后 6 个月内如 上市公司股 票连续 20 个 2015 年 12 月 18 日 36 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 交易日的收 盘价低于发 行价，或者交 易完成后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价的，则本人 持有上市公 司股票的锁 定期自动延 长至少 6 个 月。4、若本 人所认购股 份的锁定期 与证券监管 机构的最新 监管意见不 相符，本人将 根据证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整。 冯显超 股份限售承 诺 1、本人通过 本次交易认 购的泰亚股 份新增股份， 自上市之日 起三十六个 月内不予转 让，三十六个 月之后按照 中国证监会 及深交所的 有关规定执 行。2、本人 在本次股份 转让中受让 的存量股份， 自过户至其 名下之日起 36 个月内不 转让。3、本 次交易完成 后 6 个月内如 2015 年 12 月 18 日 36 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 上市公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价低于发 行价，或者交 易完成后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价的，则本人 持有上市公 司股票的锁 定期自动延 长至少 6 个 月。4、若本 人所认购股 份的锁定期 与证券监管 机构的最新 监管意见不 相符，本人将 根据证券监 管机构的监 管意见进行 相应调整。 上海海桐开 元兴息股权 投资合伙企 业（有限合 伙） 股份限售承 诺 1、新取得的 上市公司股 份自上市之 日起 36 个月 不转让；2、 本单位在本 次股份转让 中受让的存 量股份，自过 户至本单位 名下之日起 36 个月内亦 不转让；2、 本次交易完 成后 6 个月内 如上市公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价低于 发行价，或者 2015 年 12 月 18 日 36 个月 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发 行价的，则本 单位持有上 市公司股票 的锁定期自 动延长至少 6 个月。3、若 本单位所认 购股份的锁 定期与证券 监管机构的 最新监管意 见不相符，本 单位将根据 证券监管机 构的监管意 见进行相应 调整。 冯显超;海通 开元投资有 限公司;经纬 创达（杭州） 创业投资合 伙企业（有限 合伙） ;上海 海桐开元兴 息股权投资 合伙企业（有 限合伙）;上海 骐飞投资管 理合伙企业 （有限合伙）; 上海圣杯投 资管理合伙 企业（有限合 伙）;王悦;王 政;赵勇 业绩承诺及 补偿安排 承诺本次重 大资产重组 实施完毕后， 恺英网络在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度预 测实现的合 并报表范围 归属于母公 司所有者的 扣除非经常 性损益后的 净利润分别 不低于 46,192.60 万 元、57,107.77 万元、 70,178.77 万 元。若本次重 组无法在 2015 年度内 完成，则业绩 承诺人同意 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 延长利润补 偿期至 2018 年，即，整个 利润补偿期 间调整为 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，其 中，2018 年度 承诺扣非净 利润不低于 83,047.03 万 元。补偿义务 发生时，业绩 承诺人优先 以其通过在 本次发行股 份购买资产 中认购的新 增上市公司 股份进行补 偿，股份方式 不足以补偿 的部分由业 绩承诺人以 现金方式进 行补偿。 冯显超;海通 开元投资有 限公司;上海 海桐开元兴 息股权投资 合伙企业（有 限合伙）;上海 骐飞投资管 理合伙企业 （有限合伙）; 王悦;赵勇 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、承诺人将 充分尊重上 市公司的独 立法人地位， 保障上市公 司独立经营、 自主决策；2、 承诺人保证 承诺人以及 承诺人控股 或实际控制 的其他公司 或者其他企 业或经济组 织（不包括上 市公司控制 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 的企业，以下 统称“承诺人 的关联企 业”），今后原 则上不与上 市公司发生 关联交易；3、 如果上市公 司在今后的 经营活动中 必须与承诺 人或承诺人 的关联企业 发生不可避 免的关联交 易，承诺人将 促使此等交 易严格按照 国家有关法 律法规、上市 公司章程和 中国证监会 的有关规定 履行有关程 序，与上市公 司依法签订 协议，及时依 法进行信息 披露；保证按 照正常的商 业条件进行， 且承诺人及 承诺人的关 联企业将不 会要求或接 受上市公司 给予比在任 何一项市场 公平交易中 第三者更优 惠的条件，保 证不通过关 联交易损害 上市公司及 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 其他股东的 合法权益；4、 承诺人及承 诺人的关联 企业将严格 和善意地履 行其与上市 公司签订的 各项关联协 议；承诺人及 承诺人的关 联企业将不 会向上市公 司谋求任何 超出该等协 议规定以外 的利益或者 收益；5、如 违反上述承 诺给上市公 司造成损失， 承诺人将向 上市公司作 出充分的赔 偿或补偿。上 述承诺在承 诺人对上市 公司拥有控 制权或能够 产生较大影 响的期间内 持续有效且 不可变更或 撤销 冯显超;上海 骐飞投资管 理合伙企业 （有限合伙）; 上海圣杯投 资管理合伙 企业（有限合 伙）;王悦 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、本次重大 资产重组完 成后，承诺人 将不从事与 上市公司相 竞争的业务。 承诺人将对 其他控股、实 际控制的企 业进行监督， 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 并行使必要 的权力，促使 其遵守本承 诺。承诺人及 承诺人控股、 实际控制的 其他企业将 来不会以任 何形式直接 或间接地从 事与上市公 司相竞争的 业务。2、在 上市公司审 议是否与承 诺人存在同 业竞争的董 事会或股东 大会上，承诺 人将按规定 进行回避不 参与表决。3、 如上市公司 认定承诺人 或承诺人控 股、实际控制 的其他企业 正在或将要 从事的业务 与上市公司 存在同业竞 争，则承诺人 将在上市公 司提出异议 后自行或要 求相关企业 及时转让或 终止上述业 务。如上市公 司进一步提 出受让请求， 则承诺人应 无条件按具 有证券从业 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 资格的中介 机构审计或 评估后的公 允价格将上 述业务和资 产优先转让 给上市公司。 4、承诺人保 证严格遵守 证监会、证券 交易所有关 规章及《公司 章程》等公司 管理制度的 规定，与其他 股东一样平 等地行使股 东权利、履行 股东义务，不 利用大股东 的地位谋取 不当利益，不 损害公司和 其他股东的 合法权益。 林诗奕 其他承诺 重组完成后， 若因未能取 得债权人或 担保权人关 于上市公司 债务或担保 责任转移的 同意函，致使 上市公司被 相关权利人 要求履行偿 还义务或被 追索责任的， 将承担相应 的责任。 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 王悦 其他承诺 本次重大资 产重组实施 完毕后，将按 照《公司法》、 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 《证券法》和 其他有关法 律法规对上 市公司的规 定，对上市公 司实施规范 化管理，合法 合规地行使 股东权利并 履行相应的 义务，采取切 实有效措施 保证泰亚股 份在业务、资 产、财务、人 员和机构等 方面的独立， 如违反上述 承诺，并因此 给上市公司 造成经济损 失的，将向上 市公司进行 赔偿。 王悦 其他承诺 ① 2014 年 5 月 22 日，上 海盛大网络 发展有限公 司向上海市 第一中级人 民法院提交 《起诉状》， 就《烈火战 神》游戏，要 求广州仙海 网络科技有 限公司、恺英 网络、广州要 玩娱乐网络 技术有限公 司立即停止 侵权及不正 当竞争行为， 赔偿经济损 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 失 5,000 万 元，并在《中 国知识产权 报》刊登公告 消除影响。本 人承诺，如恺 英网络因前 述诉讼需承 担任何经济 责任或遭受 任何由此产 生的直接损 失或间接损 失，本人将无 条件地全额 补偿或全部 承担。 ② 2014 年 11 月 11 日，上海盛 大网络发展 有限公司向 上海市第二 中级人民法 院提交《起诉 状》，就《斩 龙传奇》游 戏，要求恺英 网络、上海剑 圣网络科技 有限公司、上 海我要网络 发展有限公 司、广州昊动 网络科技有 限公司、趣游 科技集团有 限公司、北京 风行在线技 术有限公司、 深圳市天趣 网络科技有 限公司、广州 维动网络科 技有限公司 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 立即停止侵 权及不正当 竞争行为，赔 偿经济损失 5,000 万元， 并在《中国知 识产权报》刊 登公告消除 影响。就前述 案件，《斩龙 传奇》授权方 上海重剑网 络科技有限 公司已出具 《承诺函》， 如恺英网络 前述诉讼需 承担任何经 济责任或遭 受任何由此 产生的直接 损失或间接 损失，其将无 条件地全额 补偿或全部 承担。本人承 诺，如上海重 剑网络科技 有限公司未 能全额补偿 或全部承担， 本人将无条 件补偿或承 担剩余部分。 冯显超;海通 开元投资有 限公司;杭州 九彤投资合 伙企业（有限 合伙）;经纬创 达（杭州）创 业投资合伙 企业（有限合 伙）;上海海桐 其他承诺 承诺分别放 弃其他股东 本次重组转 让股权的优 先购买权 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 开元兴息股 权投资合伙 企业（有限合 伙）;上海骐飞 投资管理合 伙企业（有限 合伙）;上海圣 杯投资管理 合伙企业（有 限合伙）;深圳 市华泰瑞麟 一号股权投 资基金合伙 企业（有限合 伙）;王悦;王 政;赵勇 王悦 其他承诺 若上海恺英 网络科技有 限公司自有 平台 XY.COM 中 运营的游戏 因未取得文 化部备案，以 及代理并在 腾讯开放平 台等第三方 联运平台上 运营的部分 游戏因未取 得国家新闻 出版广电总 局的前置审 批引起任何 纠纷，导致上 海恺英网络 科技有限公 司需要承担 任何责任或 赔偿任何损 失的，本人将 无条件承担 全部责任或 赔偿全部损 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 失。 王悦 其他承诺 若上海恺英 网络科技有 限公司及其 下属子公司、 分公司因租 赁房产未办 理房屋租赁 备案、租赁非 经营性用房 作为经营性 用房使用或 出租方未取 得房屋所有 权证等原因 受到任何损 失或处罚的， 其将无条件 全额补偿并 承担全部责 任，保证上海 恺英网络科 技有限公司 及其下属子 公司、分公司 的业务经营 不会因上述 事宜受到任 何不利影响。 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 王悦 其他承诺 本人系上海 恺英网络科 技有限公司 的控股股东， 本人承诺：如 上海恺英网 络科技有限 公司及其下 属子公司、分 公司因未足 额缴纳社会 保险和住房 公积金而被 相关政府机 关要求补缴 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 或被处罚，或 导致上海恺 英网络科技 有限公司及 其下属子公 司、分公司承 担其他任何 损失或责任， 则本人无条 件承担上述 全部义务和 责任，并以现 金形式补偿 上海恺英网 络科技有限 公司及其下 属子公司、分 公司的全部 损失。 冯显超;海通 开元投资有 限公司;杭州 九彤投资合 伙企业（有限 合伙）;经纬创 达（杭州）创 业投资合伙 企业（有限合 伙）;上海海桐 开元兴息股 权投资合伙 企业（有限合 伙）;上海骐飞 投资管理合 伙企业（有限 合伙）;上海圣 杯投资管理 合伙企业（有 限合伙）;深圳 市华泰瑞麟 一号股权投 资基金合伙 企业（有限合 伙）;王悦;王 其他承诺 关于提供信 息真实、准确 和完整和暂 停股份转让 的承诺 2015 年 05 月 26 日 -- 严格履行中 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 政;赵勇 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 金丹良 股份限售承 诺 自承诺限售 开始日起 12 个月后可解 禁购入股票 总数的 36%， 24 个月后可 解禁购入股 票总数的 32%，36 个月 后可解禁购 入股票总数 的 32%。 2018 年 01 月 03 日 12 个月 严格履行中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 上海恺英网络 科技有限公司 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 70,178.77 98,621.19 不适用 2015 年 04 月 17 日 i nfo-new/disclo sure/szse_sme/ bulletin_detail/ true/12008519 59?announceTi me=2015-04-1 7 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业 绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，上 海恺英在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿 期至 2018 年，即整个利润补偿期间调整为 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 不低于83,047.03万元。上海恺英2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为98,621.19万元，已经完成2017 年度业绩承诺。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.会计政策的变更 （1）自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。 会计政策 变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算 增加其他收益0.00元，增加营业利润0.00元。 （2）自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号） 相关规定， 采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 区分终止经营损益、持续经营损益列报 增加本期合并持续经营净利润1,699,499,068.40元、减少 本期合并终止经营净利润13,926,931.30元；增加上期合并 持续经营净利润678,376,585.27元，减少上期合并终止经 营净利润2,529,706.18元。 （3）自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政 策变更导致 影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。 减少上期营业外支出264,923.42元，增加上期资产 处置收益-264,923.42元；本期处置非流动资产利得 及损失已在“资产处置收益”项目列报。 非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并追溯调 整。 本期与上期未涉及调整。 2.会计估计的变更 报告期内，本公司无重大会计估计的变更。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 3.前期会计差错更正 报告期内，本公司无前期会计差错更正事项。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见第十一节附注八、合并范围的变更 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧、李靖豪 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 上海恺英于 2016 年 100 否 无 无 无 2016 年 09 月 详见《中国证 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 6 月 28 日与娱美德 签订了《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》。合同 约定，娱美德将其 拥有知识产权的 Legend of Mir 2 授 权上海恺英进行网 页游戏和移动游戏 在中国大陆地区的 开发及商业运营。 2016 年 9 月 19 日， 上海知识产权法院 受理了亚拓士与上 海恺英及娱美德的 侵害计算机软件著 作权、确认合同无 效纠纷一案，上海 恺英于 2016 年 9 月 20 日 收到了 上海知识产权法院 的《应诉通知书》 （2016） 沪 73 民 初 739 号。 22 日 券报》、 《证券 日报》、 《证券 时报》和巨潮 资讯网刊登 的《关于全资 子公司诉讼 事项的公 告》，公告编 号 2016-073。 根据浙江欢游与娱 美德签订的《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》及 《Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT》合 同约定，娱美德将 其拥有知识产权的 Legend of Mir 2 授 权浙江欢游进行移 动游戏及网页游戏 在中国大陆地区的 开发及商业运营， 合同金额共计为 500 亿韩元。浙江 欢游未在约定时间 30,000 否 无 无 无 2017 年 02 月 25 日 详见《中国证 券报》、 《证券 日报》、 《证券 时报》和巨潮 资讯网刊登 的《关于全资 二级子公司 诉讼事项的 公告》，公告 编号 2017-024。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 内向娱美德支付前 述款项，故娱美德 向国际商会国际仲 裁院申请仲裁。 蓝沙信息技术（上 海）有限公司认为 其拥有娱美德和亚 拓士关于"传奇"的 共同独家授权，而 娱美德通过与上海 恺签订《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》对“传 奇”IP 进行授权，侵 犯了其所享有的关 于"传奇"独占性著 作权授权，故向上 海知识产权法院提 起诉讼，上海恺英 为共同被告人。 90 否 无 无 无 2017 年 04 月 19 日 详见《中国证 券报》、 《证券 日报》、 《证券 时报》和巨潮 资讯网刊登 的《关于全资 子公司诉讼 事项的公 告》，公告编 号 2017-049。 娱美德认为其为网 络游戏"THE LEGEND OF MIR 2"的共同著作权 人，而上海欣烁网 研发、浙江欢游运 营的游戏"王者传 奇"在游戏介绍中 使用与"热血传奇" 游戏相近似的文字 表述，"王者传奇" 游戏整体也与"热 血传奇"构成相似， 同时娱美德发现通 过上海恺英官网的 相关链接可以进入 浙江欢游运营的官 网。娱美德认为三 被告的行为涉嫌侵 犯其著作权，并因 虚假宣传构成不正 当竞争，故向上海 市普陀区人民法院 10,031 否 娱美德向 上海市普 陀区人民 法院提出 撤诉，上海 市普陀区 人民法院 做出裁定： 准许娱美 德撤回诉 讼。 娱美德向上海市 普陀区人民法院 提出撤诉，上海 市普陀区人民法 院做出裁定：准 许娱美德撤回诉 讼。 无 2017 年 06 月 14 日 详见《中国证 券报》、 《证券 日报》、 《证券 时报》和巨潮 资讯网刊登 的《关于全资 子公司诉讼 事项的公 告》，公告编 号 2017-080； 《关于全资 子公司诉讼 事项及相关 进展公告》， 公告编号 2017-147。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 提起诉讼。 娱美德及株式会社 传奇 IP 认为其为网 络游戏"THE LEGEND OF MIR 2"的共同著作权 人，而上海欣烁网 研发、浙江欢游运 营的游戏"王者传 奇"在游戏介绍中 使用与"热血传奇" 游戏相近似的文字 表述，且通过上海 恺英官网的相关链 接可以进入浙江欢 游运营的官网，另 外在相关 APP 中搜 索“王者传奇”显示 浙江盛和为著作权 人。娱美德及株式 会社传奇 IP 认为 四被告的行为涉嫌 侵犯其著作权，并 因虚假宣传构成不 正当竞争，故向上 海市普陀区人民法 院提起诉讼。 10,031 否 无 无 无 2017 年 10 月 14 日 详见《中国证 券报》、 《证券 日报》、 《证券 时报》和巨潮 资讯网刊登 的《关于全资 子公司诉讼 事项及相关 进展公告》， 公告编号 2017-147。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康 发展的责任感及使命感，实现股东、公司和激励对象利益一致，为股东带来更高效、更持续的回报，公司实施了2017 年限 制性股票激励计划。2017年6月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 应报告。本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 3,800.00 万股，约占本计划签署时公司股本总额 71,750.59 万股的 5.30%。其中首次授予 3,420 万股，占本计划公告时公司股本总额 71,750.59万股的 4.77%；预留 380 万股，占本计 划公告时公司股本总额 71,750.59 万股的0.53%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。 2、2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 3、鉴于股权激励对象自有资金有限，通过融资途径获得资金的成本较高，同时实施限制性股票激励计划应摊销的会计成本 较高，公司认为继续推进和实施本次股权激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施本次激励计划。 2017 年 9 月 27 日，公司召开了第三届董事会是二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《恺英网 络股份有限公司关于终止实施2017 年限制性股票激励计划的议案》，与之配套的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》等文件一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应报告。 4、2017年10月13日，公司召开2017年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划 的议案》。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年6月10日披露了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告》，对公司2017年度拟发生的日常关联交易进 行了预计，该事项已经公司第三届董事会第十七次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过；2017年12月20日，公司召 开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整和新增 2017 年度日常关联交易预计的议案》。报告期内，公司发生 的与日常经营相关的关联交易均在审批额度内正常履行。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公 告 2017 年 06 月 10 日 re/szse_sme/bulletin_detail/true/1203606788?a nnounceTime=2017-06-10 关于调整和新增 2017 年度日常关联交易 预计的公告 2017 年 12 月 21 日 re/szse_sme/bulletin_detail/true/1204242106?a nnounceTime=2017-12-21 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2016 年2月18日至2018年2月17日，总租金为3,758,080.52元。 2、公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼10楼为公司办公使用，租赁期间为 2016年2月18日至2018年2月17日，总租金为3,758,080.52元。 3、公司合资二级子公司上海乐滨文化传播有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场9号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为 2016年3月28日至2018年3月27日，总租金为3,758,080.52元。 4、公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2017 年8月1日至2019年7月31日，总租金为7,490,321.22元。 5、公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为 2017年8月1日至2019年7月31日，总租金为4,344,714.72元。 6、公司子公司浙江盛和网络科技有限公司租用杭州萧山区宁围街道保亿中心B座F39、F40、F41、F42、F43为公司办公使用， 租赁期间自2017年12月1日至2019年12月1日，总租金为21,420,000元。 7、公司子公司浙江盛和网络科技有限公司租用杭州市滨江区西兴街道江陵路88号7幢1101、1102、1103室为公司办公使用， 租赁期间自2016年6月1日至2018年2月28日，总租金为999,860.11元。 8、公司子公司宁波恺英互联网小额贷款有限公司租用宁波海曙区中国人寿大厦第12层1203-1203单元，租赁期间自2017年8 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 月15日至2022年8月14日，总租金为2,987,987.91元。 9、公司子公司上海飞瞬网络科技有限公司租用广州市天河区车陂龙口大街6号楼汇德商业大厦三楼整层为公司办公使用，租 赁期间自2017年6月16日至2020年6月15日，总租金为2,375,112元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海恺英网络科技有 限公司 2017 年 06 月 08 日 20,000 2017 年 10 月 12 日 5,879.15 连带责任保 证 自公司股东 大会审议批 准之日起不 超过 1 年 否 是 上海恺英网络科技有 限公司 2017 年 06 月 08 日 11,000 0 连带责任保 证 自公司股东 大会审议批 准之日起不 超过 1 年 否 是 上海悦腾网络科技有 限公司 2017 年 06 月 08 日 25,000 2017 年 09 月 15 日 24,700 连带责任保 证 自公司股东 大会审议批 准之日起不 超过 1 年 否 是 上海悦腾网络科技有 限公司 2017 年 07 月 27 日 20,000 2017 年 10 月 10 日 2,999.28 连带责任保 证 自公司股东 大会审议批 准之日起不 超过 1 年 否 是 上海恺英网络科技有 限公司 2017 年 11 月 04 日 20,000 2017 年 11 月 09 日 3,990 连带责任保 证 自公司董事 会审议批准 通过且相关 否 是 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 担保合同生 效之日起不 超过 1 年 上海恺英网络科技有 限公司 2017 年 11 月 18 日 20,000 2017 年 11 月 24 日 2,400 连带责任保 证 自公司董事 会审议批准 通过且相关 担保合同生 效之日起不 超过 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 116,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 39,968.43 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 116,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 39,968.43 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海暖水信息技术有 限公司 2017 年 11 月 18 日 6,600 2017 年 11 月 20 日 6,600 一般保证 自协议签署 之日起一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 6,600 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 6,600 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 122,600 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 39,968.43 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 122,600 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 39,968.43 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 8.28% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 不适用。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 10,000 0 0 银行理财产品 自有资金 3,900 0 0 银行理财产品 募集资金 159,000 0 0 银行理财产品 自有资金 15,000 0 0 银行理财产品 募集资金 160,000 0 0 银行理财产品 自有资金 20,000 0 0 合计 367,900 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 履行社会责任情况详情请见公司于2018年4月25日披露在巨潮资讯网的《社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 经公司核查，公司及其控股子公司不属于重点排污单位。 公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民 共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面 的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将原 募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”、“补充流动资金”投资金额由总计 188,600.40 万元人民币变更为总计 27,950.40 万元人民币，变更募集资金 160,650.00 万元人民币，占本次非公开发行实际募 集资金净额的比例为85.18%。变更的募集资金 160,650.00 万元人民币用于收购浙江盛和网络科技有限公司。公司于2017年7 月26日召开第三届董事会第十九次会议，并于2017年8月12日召开第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资 金投资项目的议案》，详情请见巨潮资讯网2017年7月27日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号2017-101）。 2、公司为促进产业链纵深布局，加快游戏主业发展，增强核心竞争力，提升盈利能力，以160,650.00万元人民币受让浙江盛 和网络科技有限公司股东金丹良51%的股权。公司于2017年7月26日召开第三届董事会第十九次会议，并于2017年8月12日召 开第四次临时股东大会，会议审议通过了本次对外投资事项，详情请见巨潮资讯网2017年7月27日披露的《关于对外投资的 公告》（公告编号2017-102）。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2017年6月21日，公司全资二级子公司香港盛晟科技有限公司与韩国AimHigh Global Corp. 签订了《新股认购协议》，以 定向增发的方式认购2,840,000股，合计约3,885万元人民币（按照2017年6月22日汇率计算），详见巨潮资讯网2017年6月23 日《关于公司全资二级子公司进行风险投资的进展公告》（公告编号2017-091）。 2、2017年6月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司全资子公司上海恺英对上海翰迪、上海翰惠信息科技有 限公司、上海翰鑫、上海合勋车融和上海暖水的投资，拟投资金额共计14,450万元人民币，初步完成了公司在互联网金融领 域方面的布局，详见巨潮资讯网2017年6月8日《关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的公告》等公告（公告 编号2017-068至2017-072）。 3、2017年1月6日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司全资二级子公司上海悦腾拟认购北京丹晟投资基金中心 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 （有限合伙）基金份额的议案，北京丹晟投资基金中心（有限合伙）已于2017年3月8日完成相关工商变更登记手续，详见巨 潮资讯网2017年1月6日《关于全资二级子公司拟认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）基金份额的公告》（公告编号： 2017-004），2017年4月11日《关于全资二级子公司认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）基金份额的进展公告》（公告 编号：2017-045）. 4、2017年2月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司全资二级子公司上海悦腾拟认购宁波九晋投资合伙企业 （有限合伙）基金份额及深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案，宁波九晋投资合伙企业（有 限合伙）已于2017年7月12日完成相关工商变更登记手续，深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2017年4 月5日完成相关工商变更手续，详见巨潮资讯网2017年2月25日《关于全资二级子公司拟认购宁波九晋投资合伙企业（有限合 伙）基金份额的公告》、《关于全资二级子公司拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》 （公告编号：2017-022、2017-023），2017年4月11日《关于全资二级子公司认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有 限合伙）基金份额的进展公告》（公告编号：2017-046），2017年7月20日《关于全资二级子公司拟认购宁波九晋投资合伙 企业（有限合伙）基金份额的进展公告》（公告编号：2017-098）。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 556,593,3 78 77.57% 556,593,3 78 -261,153, 204 295,440,1 74 852,033,5 52 59.37% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 556,593,3 78 77.57% 556,593,3 78 -261,153, 204 295,440,1 74 852,033,5 52 59.37% 其中：境内法人持股 255,746,9 79 35.64% 255,746,9 79 -182,391, 740 73,355,23 9 329,102,2 18 22.93% 境内自然人持股 300,846,3 99 41.93% 300,846,3 99 -78,761,4 64 222,084,9 35 522,931,3 34 36.44% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 160,912,5 00 22.43% 160,912,5 00 261,153,2 04 422,065,7 04 582,978,2 04 40.63% 1、人民币普通股 160,912,5 00 22.43% 160,912,5 00 261,153,2 04 422,065,7 04 582,978,2 04 40.63% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 717,505,8 78 100.00% 717,505,8 78 0 717,505,8 78 1,435,011 ,756 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2017年半年度实施了利润分配及资本公积金转增股本方案，以截至2017年6月30日公司总股本717,505,878股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增717,505,878股。转增完成后，公司总股本增至1,435,011,756股。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 2、鉴于上海恺英网络科技有限公司2015年度及2016年度的业绩承诺已完成情况，截止至本报告期，所持限售股份解禁上市 流通并参与业绩承诺的股东海通开元投资有限公司、赵勇、王政及经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）共解除 限售177,967,940（以资本公积金转增股本后的股份进行统计）。 3、公司于2016年以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行 13,561,497股募集配套资金，前述股东承诺自非公开发行认购公司股票上市后锁定12个月，至2017年11月4日锁定期满。鉴于 此，前述股东共解除限售股81,411,764股（以资本公积金转增股本后的股份进行统计）。 4、截至本报告期末，公司高管解除限售锁定共1,773,500股（以资本公积金转增股本后的股份进行统计）。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，本公司增加股本717,505,878股，对本期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产有所 摊薄。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 赵勇 38,728,206 24,816,132 13,912,074 27,824,148 1、因公司实施重 大资产重组而进 行股份限售 2、公 司于2017年半年 度实施了资本公 积金转增股本， 以资本公积金向 全体股东每10股 转增 10 股，故赵 勇期末限售股数 由 13,912,074 股 变更为 27,824,148 股。 2017 年 1 月 16 日、2017 年 3 月 31 日 经纬创达（杭州） 创业投资合伙企 业（有限合伙） 9,270,000 5,940,000 3,330,000 6,660,000 1、因公司实施重 大资产重组而进 行股份限售 2、公 司于2017年半年 2017 年 1 月 16 日、2017 年 5 月 5 日 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 度实施了资本公 积金转增股本， 以资本公积金向 全体股东每10股 转增 10 股，故经 纬创达（杭州） 创业投资合伙企 业（有限合伙） 期末限售股数由 3,330,000 股变更 为 6,660,000 股。 海通开元投资有 限公司 69,524,982 44,549,988 24,974,994 49,949,988 1、因公司实施重 大资产重组而进 行股份限售 2、公 司于2017年半年 度实施了资本公 积金转增股本， 以资本公积金向 全体股东每10股 转增 10 股，故海 通开元投资有限 公司期末限售股 数由 24,974,994 股变更为 49,949,988 股。 2017 年 2 月 28 日、2017 年 5 月 17 日 王政 21,345,736 13,677,850 7,667,886 15,335,772 1、因公司实施重 大资产重组而进 行股份限售 2、公 司于2017年半年 度实施了资本公 积金转增股本， 以资本公积金向 全体股东每10股 转增 10 股，故王 政期末限售股数 由7,667,886股变 更为 1,535,772 股。 2017 年 7 月 19 日 金元顺安基金－ 农 业银行－国 民信托 －国民 信托·丰盈 1 号 集合资金信托计 27,144,385 54,288,770 27,144,385 0 1、因公司实施非 公开发行股份而 进行股份限售 2、 公司于2017年半 年度实施了资本 2017 年 11 月 6 日 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 划 公积金转增股 本，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股， 故金元顺安基金 －农 业银行－ 国民信托 －国 民信托·丰盈 1 号集合资金信托 计划本期解除限 售股数由 27,144,385 股变 更为 54,288,770 股。 北信瑞丰基金－ 民生银行－国民 信托－国民信托 庆永 178 号资产 管理计划 13,561,497 27,122,994 13,561,497 0 1、因公司实施非 公开发行股份而 进行股份限售 2、 公司于2017年半 年度实施了资本 公积金转增股 本，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股， 故北信瑞丰基金 －民生银行－国 民信托－国民信 托庆永 178 号资 产管理计划本期 解除限售股数由 13,561,497 股变 更为 27,122,994 股。 2017 年 11 月 6 日 合计 179,574,806 170,395,734 90,590,836 99,769,908 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年半年度实施了利润分配及资本公积金转增股本方案，以截至2017年6月30日公司总股本717,505,878股为基数， 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增717,505,878股。转增完成后，公司总股本增至1,435,011,756股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 22,231 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 50,844 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王悦 境内自然人 21.44% 307,713,3 76 306,315,4 42 1,397,934 质押 244,989,780 冯显超 境内自然人 12.10% 173,647,8 72 173,454,4 72 193,400 质押 131,266,000 上海海桐开元兴 息股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 7.11% 101,970,0 00 101,970,0 00 0 上海骐飞投资管 理合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 6.30% 90,386,44 8 90,386,44 8 0 质押 58,537,600 海通开元投资有 限公司 境内非国有法人 3.92% 56,225,04 5 49,949,98 8 6,275,057 金元顺安基金－ 农 业银行－国民 信托 －国民信 托·丰盈 1 号集合 资金信托计划 境内非国有法人 3.78% 54,288,77 0 0 54,288,77 0 上海圣杯投资管 理合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 3.75% 53,813,55 2 53,813,55 2 0 质押 37,863,200 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 王政 境内自然人 2.97% 42,691,47 2 15,335,77 2 27,355,70 0 质押 31,520,000 林诗弈 境内自然人 2.65% 38,000,00 0 0 38,000,00 0 金丹良 境内自然人 2.07% 29,642,07 5 0 29,642,07 5 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 王悦、冯显超、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企 业（有限合伙）为一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 金元顺安基金－农业银行－国民信 托 －国民信托·丰盈 1 号集合资金 信托计划 54,288,770 人民币普通股 54,288,770 林诗奕 38,000,000 人民币普通股 38,000,000 金丹良 29,642,075 人民币普通股 29,642,075 王政 27,355,700 人民币普通股 27,355,700 北信瑞丰基金－民生银行－国民信 托－国民信托庆永 178 号资产管理 计划 27,122,994 人民币普通股 27,122,994 林煜劲 25,970,000 人民币普通股 25,970,000 全国社保基金一零二组合 23,401,574 人民币普通股 23,401,574 全国社保基金一一八组合 15,648,253 人民币普通股 15,648,253 中国国际金融股份有限公司 12,005,100 人民币普通股 12,005,100 王小可 11,168,000 人民币普通股 11,168,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 不适用。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王悦 中国 否 主要职业及职务 董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王悦 中国 否 主要职业及职务 董事长兼总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 王悦 董事长、 总经理 现任 男 35 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 153,856,6 88 0 0 153,856,6 88 307,713,3 76 冯显超 董事、常 务副总经 理 现任 男 36 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 86,823,93 6 0 0 86,823,93 6 173,647,8 72 盛李原 董事、副 总经理、 董事会秘 书、财务 总监 现任 男 37 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 郝爽 董事 现任 男 39 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 李立伟 独立董事 现任 男 52 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 叶建芳 独立董事 现任 女 52 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 田文凯 独立董事 现任 男 50 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 林小红 监事会主 席 现任 女 39 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 崔睿 监事 现任 男 28 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 袁倪斌 监事 现任 男 31 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 陈永聪 副总经理 现任 男 35 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 宁炳杨 副总经理 现任 男 33 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 1,000 0 0 1,000 2,000 何鑫 副总经理 现任 男 35 2016 年 01 月 08 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 闵懿 副总经理 离任 男 37 2016 年 01 月 08 日 2017 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 240,681,6 24 0 0 240,681,6 24 481,363,2 48 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 闵懿 副总经理 离任 2017 年 07 月 11 日 因个人原因辞去高管职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 王悦先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况：2012年1月至 2014年9月担任上海恺 英网络科技有限公司执行董事；2014年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事长、经理；2014年4月至今担任上海骐飞 投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王悦先生直接持有公司 307,713,376股股份,持有公司股东上海骐飞投资管 理合伙企业（有限合伙）1.14%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）14.24%出资额，为公司的实际 控制人。王悦先生与冯显超、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动协议，存在一致行动关系。此外，王 悦先生担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，王悦先生与持有公司百分之五以上 股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 王悦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 冯显超先生：男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况:2012年1 月至 2014年9月担任上海 恺英网络科技有限公司监事;2014年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事;2014年4月至今担任上海圣杯投资管理合 伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。冯显超先生直接持有公司173,647,872股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企 业（有限合伙）4.30%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）1.91%出资额。冯显超先生与王悦、上 海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。除上述关系外，冯显 超先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 冯显超先生未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 盛李原先生：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨人 网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012 年 2 月至 2013 年 1 月担任上海恺英网络 科技有限公司财务总监，2013 年 1 月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁，2014 年 12 月至今担任上海恺英网络科 技有限公司董事。盛李原先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）6.84%出资额。 与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 盛 李原先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司董事、高级管理人员的情形。 郝爽先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，会计学学士、工商管理硕士，现任海通开元投资有限公司审计 副总裁。2001年7月毕业于山东财经大学。2001 年至2008 年曾就职于信永中和会计师事务所，毕马威会计师事务所，德勤 会计师事务所。2008年至今就职于海通开元投资有限公司。 郝爽先生目前未直接持有本公司股份，与公司其他董事、监事 候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。 郝爽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 叶建芳女士：女，中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，管理学博士、副教授，博士生导师, 现任上海财经大学副教 授。中国注册会计师和澳大利亚注册会计师。 叶建芳女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公 司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。叶建芳女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。叶建芳女 士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 田文凯先生：男，1968 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1991年7月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科学 历。1991年至1994年任职于东莞新科电子公司；1994年至2000年于中南证券深圳营业部历任证券分析师、营业部副总经理； 2000年至2002年于北京恒基伟业任总裁助理；2002年至2007年于深圳知本投资集团任副总经理；2007 年至2012 年于北京蓝 色光标公司任副总裁兼董事会秘书,2012年至2014年任香港蓝色光标总裁；2014年4月至今，任拉卡拉集团副总裁兼董事会秘 书。 田文凯先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之 间无关联关系。田文凯先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。田文凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号） 《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 李立伟先生： 男，加拿大国籍。1966年出生，工学学士及工学硕士，现任青云创投管理合伙人。1989年7月毕业于清华大学 计算机系，1992年6月毕业于加拿大滑铁卢大学电子工程系。1992年7月参加工作，曾先后就职于加拿大贝尔公司，纽约雷曼 兄弟投资银行，上海联创（今永宣资本），凯鹏华盈（KPCB）创投基金；2011年2月起至今，任青云创投管理合伙人。 李 立伟先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联 关系。李立伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。李立伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳 证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公 司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 2、监事会成员 林小红女士：女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理秘书、 上海征途信息技术有限公司对外事务部副经理、上海春宇供应链管理有限公司公共事务部经理、上海众源网络有限公司公共 事务部经理，2013年4月至今担任上海恺英网络科技有限公司公共事务副总监，2014 年 12 月至今担任上海恺英网络科技有 限公司监事，2015年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事会主席。 林小红女士未直接持有本公司股份，持有公司股 东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）0.43%出资额。林小红女士与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五 以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。 崔睿先生：男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任职陕西通正税务师事务所有限公司，2015年2月 至今担任上海恺英网络科技有限公司手游运营专员、监事。 崔睿先生，未持有公司股份；与公司、控股股东、实际控制人、 持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 袁倪斌先生：男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海干细胞技术有限公司制备员、上海优而学 文化传播有限公司培训师、上海惟意教育咨询有限公司培训师、上海新世界教育培训有限公司培训师，2014年3月至2015年9 月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台运营助理，2015年10月至今担任上海恺英网络科技有限公司手游产品专员，2015 年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司职工代表监事。袁倪斌先生未持有本公司股份，与公司、控股股东、实际控制人、 持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。 3、高级管理人员 王悦先生：公司总经理，简历见本节“1、董事会成员”。 冯显超先生：公司常务副总经理，简历见本节“1、董事会成员”。 盛李原先生：公司副总经理、董事会秘书、财务总监，简历见本节“1、董事会成员”。 陈永聪先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市千钧网络科技有限公司产品经理、四三 九九网络股份有限公司市场部经理，2012年8月至2013年8月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台事业部负责人，2013 年8月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。 陈永聪先生未直接持有本公司股份，持有公司股东 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）39.88%出资额。陈永聪先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分 之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司高管的情形。 宁炳杨先生：男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州我乐网有限公司产品部游戏视频频道负责 人、广州酷狗计算机科技有限公司页游平台部运营经理、广州创思信息技术有限公司页游平台部运营总监，2013年6月至2014 年11月担任上海恺英网络科技有限公司XY苹果助手事业部负责人，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。 现任公司副总经理。宁炳杨先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）31.48%出 资额。宁炳杨先生与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。 何鑫先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任成都华欣信息技术有限公司游戏客户端主管、成 都思而科软件有限公司项目经理、上海少思网络科技有限公司游戏客户端主管，2011年3月至2011年11月担任上海恺英网络 科技有限公司网页游戏事业部负责人，2011年11月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。 何鑫 先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）5.44%出资额。何鑫先生与公司、控股 股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未 在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王悦 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 否 冯显超 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 否 郝爽 海通开元投资有限公司 执行董事 是 在股东单位任 职情况的说明 无 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王悦 上海飞瞬网络科技有限公司 执行董事兼 经理 否 王悦 上海悦腾网络科技有限公司 执行董事兼 经理 否 王悦 上海欣烁网络科技有限公司 执行董事 否 王悦 上海欣承网络科技有限公司 执行董事兼 经理 否 王悦 上海恺鑫广告有限公司 执行董事 否 王悦 苏州聚和网络科技有限公司 执行董事兼 经理 否 王悦 香港盛晟科技有限公司 董事 否 王悦 Kingnet Technology （HK ）Limited 董事 否 王悦 Kingnet Entertainment Co., Ltd. 董事 否 王悦 上海恺英网络科技有限公司 董事 否 王悦 宁波恺英互联网小额贷款有限公司 董事 否 冯显超 上海飞瞬网络科技有限公司 监事 否 冯显超 上海悦腾网络科技有限公司 监事 否 冯显超 上海速艺网络科技有限公司 执行董事兼 经理 否 冯显超 上海欣烁网络科技有限公司 监事 否 冯显超 上海欣承网络科技有限公司 监事 否 冯显超 上海恺鑫广告有限公司 监事 否 冯显超 苏州聚和网络科技有限公司 监事 否 冯显超 香港盛晟科技有限公司 董事 否 冯显超 Kingnet Technology （HK ）Limited 董事 否 冯显超 上海恺英网络科技有限公司 董事 否 冯显超 浙江欢游网络科技有限公司 执行董事 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，董事、监事的报酬最终经公 司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬经公司董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为 依据，结合公司薪酬管理制度标准确定，并按国家有关规定享受社会保险保障，除此之外，未在公司享受其他待遇和退休金 计划。独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 王悦 董事长、总经理 男 35 现任 77.43 否 冯显超 董事、常务副总 经理 男 36 现任 75.03 否 盛李原 董事、副总经理、 董事会秘书、财 务总监 男 37 现任 37.03 否 郝爽 董事 男 39 现任 0 是 李立伟 独立董事 男 52 现任 8 否 叶建芳 独立董事 女 52 现任 8 否 田文凯 独立董事 男 50 现任 8 否 林小红 监事会主席 女 39 现任 39.5 否 崔睿 监事 男 28 现任 2.07 否 袁倪斌 监事 男 31 现任 8.2 否 陈永聪 副总经理 男 35 现任 73.03 否 宁炳杨 副总经理 男 33 现任 61.03 否 何鑫 副总经理 男 35 现任 57.03 否 闵懿 副总经理 男 37 离任 216.98 否 合计 -- -- -- -- 671.33 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 71 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 主要子公司在职员工的数量（人） 1,071 在职员工的数量合计（人） 1,142 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,142 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 400 销售人员 97 技术人员 564 财务人员 17 行政人员 64 合计 1,142 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 59 本科 561 大专 414 大专以下 108 合计 1,142 2、薪酬政策 公司已建立了完善可行的薪酬管理体系，以激励性薪酬分配制度为核心，以兼顾内部公平性和市场竞争性为原则。并行开发 多元化薪酬激励模式，在实现公司稳步发展的同时，同步实现员工个人价值。公司坚持战略导向原则，推行、实施、监督、 维护公司薪酬管理工作，同时组织、指导和监督各部门绩效考核工作的开展。 3、培训计划 公司建立了完善的培训体系，培训计划内容包含但不限于：工作技能、通用管理知识、拓展训练、技术交流会等各个方面知 识，以内部培训、外部培训等多种形式开展。培训计划得到了有效实施，公司现有人力资源能力得到极大的充实与提升，公 司后备人才得到储备和持续培养。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持 续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的 行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一 以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小 企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法 规，诚实守信地履行职责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司目前有监事3名，监事会的人数及构成符合法律 法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状 况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的 聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步完善董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束 机制，报告期内公司对高级管理人员实行绩效考核激励机制，有效调动高级管理人员的工作积极性。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 稳健发展。 7、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并在工作 中认真严格执行。公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站， 真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 1、业务 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。不以依法行使股东权利以 外的任何方式干预上市公司的重大决策事项。公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的经营管理部、研发部门、技术部门、 财务核算等部门，独立开展业务，与实际控制人控制的其他单位之间无同业竞争，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司在劳动、人事及工资管 理等方面完全独立于控股股东及关联方。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东 控制的其他企业及其关联方中担任除董事、监事以外的其它职务。不存在控股股东及关联方干预上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定的情形。 3、资产 公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备，拥有独立完整的资产结构。公司对所属资产拥有完整的 所有权，不存在股东或其关联方占用公司资金、资产之情形。 4、机构 根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了股东大会、董事会、独立董事、监事会等机构，形成了有效的法人治理 结构，并依照法律、法规和公司章程独立行使职权。在内部机构设置上，公司建立了适合自身发展的独立和完整的组织机构， 明确了各职能部门的职责，各部门独立运作，不存在混合经营、相互干预的情况。公司设立了独立的财务会计部门，并配备 了专职的财务人员，根据《企业会计制度》建立了规范、独立的财务管理制度和对分、子公司的财务管理制度。独立进行财 务决策。公司独立开设银行账户，未与控股股东及其关联方共用一个银行账户。独立纳税，且财务人员不在控股股东控制的 其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 33.56% 2017 年 02 月 20 日 2017 年 02 月 21 日 info.co closure/szse_sme/bul letin_detail/true/120 3094160?announceT ime=2017-02-21 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 33.55% 2017 年 03 月 13 日 2017 年 03 月 14 日 info.co closure/szse_sme/bul letin_detail/true/120 3154222?announceT ime=2017-03-14 2016 年年度股东大 年度股东大会 44.22% 2017 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 13 日 info.co 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 会 closure/szse_sme/bul letin_detail/true/120 3514443?announceT ime=2017-05-13 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 45.97% 2017 年 07 月 03 日 2017 年 07 月 04 日 info.co closure/szse_sme/bul letin_detail/true/120 3677321?announceT ime=2017-07-04 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 48.18% 2017 年 08 月 11 日 2017 年 08 月 12 日 info.co closure/szse_sme/bul letin_detail/true/120 3790530?announceT ime=2017-08-12 2017 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 43.69% 2017 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 19 日 info.co closure/szse_sme/bul letin_detail/true/120 3981171?announceT ime=2017-09-19 2017 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 43.77% 2017 年 10 月 13 日 2017 年 10 月 14 日 info.co closure/szse_sme/bul letin_detail/true/120 4039710?announceT ime=2017-10-14 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 李立伟 16 5 11 0 0 否 6 叶建芳 16 3 13 0 0 否 7 田文凯 16 6 10 0 0 否 6 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （一）2017年1月6日，就第三届董事会第十二次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于全资二级子公司拟认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）基金份额的独立意见 公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）基金份额，将充分利用专业 投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的。该事项符合公司未来长 期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意 上海悦腾网络科技有限公司认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）基金份额。 2、对外投资暨关联交易的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以 2000 万元人民币的价格对上海乐相科技有限公司进行增资，增资后上海恺英 网络科技有限公司持有上海乐相科技有限公司共计 12.6190%的股权。我们认为本次关联交易有助于增强公司自身核心竞争 力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》， 不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）2017年2月24日，就第三届董事会第十三次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于为公司全资二级子公司提供内保外贷的独立意见 香港盛晟科技有限公司为公司全资二级子公司，公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司为其提供内保外贷担保，有 助于解决香港盛晟科技有限公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意上海悦 腾网络科技有限公司为香港盛晟科技有限公司提供内保外贷担保，并将该事项提交公司股东大会审议。 2、关于全资二级子公司拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的独立意见 公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额， 将充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的。该事项 符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的 情形。我们同意上海悦腾网络科技有限公司认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。 3、关于全资二级子公司拟认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额的独立意见 公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额，将充分利用专业投 资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的。该事项符合公司未来长期 发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意上 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 海悦腾网络科技有限公司认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额。 4、关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的独立意见 我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及下属全资子公司使用部分自 有闲置资金以购买银行保本理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有 资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因 此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为 20 亿元人民币的自有闲置资金购买保本理财产品。 5、关于公司全资二级子公司进行风险投资的独立意见 1）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资 金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况； 2）公司全资二级子公司使用自筹资金进行上述对外投资，有利于拓展业务领域，培育公司新的利润增长点，提升公司的竞 争力和盈利能力。不会对公司日常经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益； 3）该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度、投资风险可以得到有效控制。 综上，我们同意公司全资二级子公司香港盛晟科技有限公司使用自筹资金进行风险投资,并将该事项提交公司股东大会审议。 （三）2017年3月20日，就第三届董事会第十四次会议审议的事项发表独立意见： 1、2016 年度利润分配的独立意见 公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该预案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、 合理性，有利于公司的长远发展，2016 年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益 出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2016 年 度利润分配预案，并将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。 2、关于 2016 年内部控制自我评价报告的独立意见 我们已认真阅读公司《关于 2016 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制 度，我们认为：公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部 门规章的要求。对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常 生产经营，具有合理性、完整性和有效性。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和 责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 3、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见 我们认为:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司 2016 年度审计机构期间，遵循 中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人 员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为,我们同意续聘该所为公司 2017 年度审计 机构。 4、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见 我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。 5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1）关于对外担保事项：公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2016 年 12 月 31 日，公司无任何形式的对外担 保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 2）关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或 间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。 （四）2017年6月7日，就第三届董事会第十六次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以 3,450 万元人民币的价格对上海翰迪数据服务有限公司进行增资，增资后 上海恺英网络科技有限公司持有上海翰迪数据服务有限公司 30%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金 融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略， 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资 并同意将该议案提交公司股东大会审议。 2、关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司投资的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以 3,500 万元人民币的价格对上海翰惠信息科技有限公司进行增资，增资后 上海恺英网络科技有限公司持有上海翰惠信息科技有限公司 35%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金 融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略， 符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资 并同意将该议案提交公司股东大会审议。 3、关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以2,000万元人民币的价格对上海翰鑫信息科技有限公司进行增资，增资后上 海恺英网络科技有限公司持有上海翰鑫信息科技有限公司2%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金融领 域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符 合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并 同意将该议案提交公司股东大会审议。 4、关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以 4,000 万元人民币的价格对上海合勋车融资产管理有限公司进行增资，增 资后上海恺英网络科技有限公司持有上海合勋车融资产管理有限公司 30%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向 互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期 发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本 次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。 5、关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以 1,500 万元人民币的价格对上海暖水信息技术有限公司进行增资，增资后上 海恺英网络科技有限公司持有上海暖水信息技术有限公司 25%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金融 领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略， 符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资 并同意将该议案提交公司股东大会审议。 6、关于全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦 支行申请总计为人民币31,000万元的综合授信额度；公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司拟向民生银行股份有限 公司广场支行申请人民币25,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展 的需要，且上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综 合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所述，同意公司全资子公司 上海恺英网络科技有限公司及二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次申请银行授信额度事宜。 7、关于为全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见 公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦 支行申请共计 31,000 万元的综合授信以及为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司广场支 行申请的 25,000 万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司资产质量优良、 偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网 络科技有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能 有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述， 我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。 （四）2017年6月9日，就第三届董事会第十七次会议审议的事项发表独立意见： 1、恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见 公司拟定了《恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，经审慎审核，我们认为： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 1）《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）及其摘要的拟定、审议流 程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施 限制性股票激励计划的主体资格。 3）公司本次激励计划草案所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司 章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授限制 性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 4）公司本次激励计划草案的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限 制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事 项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。 5）本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司 持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。 因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。 2、关于公司 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对 象具有约束效果，符合公司当前的实际情况，能够达到本次激励计划的考核目的。 3、关于公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见： 我们认为公司 2017 年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益， 该日常关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原 则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司 2017 年度日常关联交易的 预计情况，并提交公司股东大会进行审议。 （五）2017年6月16日，就第三届董事会第十八次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金 19,500 万元人民币投资设立互联网小额贷款公司，投资后上海恺 英网络科技有限公司持有小贷公司 65%的股权。我们认为本次对外投资有利于公司向互联网金融服务领域拓展，有助于增 强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法 律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交 公司股东大会审议。 （六）2017年7月26日，就第三届董事会第十九次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于变更募集资金项目的独立意见 经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项 目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股 东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。 2、关于全资子二级子公司向银行申请综合授信的独立意见 公司全资二级子公司上海悦腾拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，是为了保证 流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海悦腾经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申 请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所述，同意公司全 资二级子公司上海悦腾本次申请银行授信额度事宜。 3、关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见 公司为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请的 20,000 万元综合授信提 供连带责任担保。上海悦腾资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 足上海悦腾经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效 防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我 们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。 4、关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司放弃其控股子公司上海越见网络科技有限公司增资优先认购权，主要是综合考虑 公司自身情况及上海越见网络科技有限公司的未来发展而做出的决策，符合公司持续发展的方向和长远利益。上海恺英网络 科技有限公司在本次上海越见网络科技有限公司增资中放弃行使优先认购权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营 业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事王悦、冯显超、盛李原回避表决，表决程序合 法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同 意上海恺英网络科技有限公司放弃对此次上海越见网络科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项，并同意将该事项提交 公司股东大会审议。 （七）2017年8月3日，就第三届董事会第二十次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于会计政策变更的独立意见 经审核，本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，执行会计政策变更能客观、 公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意本次会计政策的变更。 2、关于补充披露全资子公司及二级子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见 我们认为：在保证流动性和资金安全的前提下，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司及全资二级子公司上海悦腾网络 科技有限公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率， 合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不会损害公司及全体股东特别是中 小股东的利益。因此，我们同意在董事会审议通过后将该事项提交股东大会。 （八）2017年8月25日，就第三届董事会第二十一次会议审议的事项发表独立意见： 1、2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 我们认为:公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的发展状况，该预案符合《公司章程》中 现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预 案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别 是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并将该预 案提交公司股东大会审议。 2、2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。 3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1）关于对外担保事项：公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2017 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担 保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 2）关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提 供给大股东及关联方使用的各种情形。 （九）2017年8月28日，就第三届董事会第二十二次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见 根据《恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的条件已满足，董事会 确定本次股权激励计划首次授予的授予日为 2017 年 8 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《恺英网络股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授 予日的相关规定；公司本次授予限制性股票的激励对象不存在不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效， 且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为 2017 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 年 8 月 28 日，并同意向符合条件的 8 名激励对象授予限制性股票 3,420 万股，授予价格为 17.54 元/股。 （十）2017年9月27日，就第三届董事会第二十三次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划的独立意见 公司推出本次限制性股票激励计划，目的是进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，增强公司管理团 队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感及使命感。根据《上市公司股权激励管理办法》、《恺英网络股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。鉴于股权激励对象自有资金有限， 通过融资途径获得资金的成本较高，同时实施限制性股票激励计划应摊销的会计成本较高，故继续推进和实施本次股权激励 计划较难达到预期的激励效果。 由于公司本限制性股票激励计划尚未完成登记，激励对象未实际获得限制性股票，故本次终止不涉及回购事项，2017 年限 制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益 的情形。公司董事会审议终止本次限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上所述，独立董事一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的《2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》等文件一并终止，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 2、关于修订<未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划>的独立意见 公司董事会本次修订《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司未来发展规划， 有利于公司持续发展，能够保证全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意修订该股东回报计划。 （十一）2017年10月27日，就第三届董事会第二十四次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于全资子二级子公司向银行申请综合授信的独立意见 公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币 20,000 万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。上海悦腾经营 状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小 股东利益的情形。综上所述，同意公司全资二级子公司上海悦腾本次申请银行授信额度事宜。 2、关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见 公司为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请的 20,000 万元综合授信提供连 带责任担保。上海悦腾资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上 海悦腾经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范 对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同 意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。 （十二）2017年11月3日，就第三届董事会第二十五次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于全资子公司向银行申请综合授信的独立意见 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币 20,000 万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。上海恺英经营状况良好， 具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的 情形。综上所述，同意公司全资子公司上海恺英本次申请银行授信额度事宜。 2、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见 公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请的 20,000 万元综合授信提供连带责 任担保。上海恺英资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海恺 英经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外 担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公 司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。 （十三）2017年11月17日，就第三届董事会第二十六次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于全资子公司向银行申请综合授信的独立意见 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟向交通银行股份有限公司上海徐汇支行申请人民币 20,000 万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。上海恺英经营 状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小 股东利益的情形。综上所述，同意公司全资子公司上海恺英本次申请银行授信额度事宜。 2、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保及全资子公司为其参股公司提供担保的独立意见 公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向交通银行股份有限公司上海徐汇支行申请的 20,000 万元综合授信提供连 带责任担保。上海恺英资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上 海恺英经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范 对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同 意公司本次为上海恺英向银行申请综合授信提供担保的事宜。 公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为其参股公司上海暖水信息技术有限公司（以下简称“上海暖水”）提供不超过人 民币 6,600 万元的一般责任保证担保。上海暖水资产质量优良、偿债能力良好，上海恺英对其提供担保不会影响公司利益； 本次担保的事项是为了满足上海暖水日常经营需要，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限 和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 综上所述，我们同意上海恺英本次向参股公司提供担保的事宜。 （十四）2017年12月20日，就第三届董事会第二十七次会议审议的事项发表独立意见： 1、关于调整和新增 2017 年度日常关联交易预计的独立意见 我们认为：公司调整和新增日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益， 该日常关联交易具有必要性和合理性，在公开、公平、公正的基础上进行的，交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格 确定；调整和新增 2017 年度日常关联交易的程序合法、有效，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司调整和新增 2017 年度日常关联交易的预计情况。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会 在报告期内，战略委员会通过召开会议，结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、公司目 前所处的风险和机遇进行了深入地分析，制定出适合公司情况和发展的规划和战略。为公司发展战略的实施提出了宝贵的建 议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会依据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，以及公司董事、监事、高级管理人员的工作能力、履 职情况、责任目标完成情况进行考评进行了考核。薪酬与考核委员会认为，2017年度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬 发放合理，符合公司考核指标和制度规定。 3、审计委员会 审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，认真审议了公司编制的定期报告和其他重大事项，促进 了公司内部控制的有效运行。 4、提名委员会 提名委员会主要职责为： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （4）对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （5）董事会授权的其他事宜。 报告期内，提名委员会根据公司的实际情况履行提名委员会的职责和义务。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系和薪酬制度，公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效 薪酬两部分组成，公司根据年度经营目标、各项财务指标完成情况以及各高级管理人员分管业务工作、个人年度履行职责情 况，对其进行绩效考核。该制度能够促进公司的经营业务持续、稳定、健康发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 96.55% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 98.84% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 出现下列情形的,认定为财务报告内部控 制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确 定为重要缺陷或一般缺陷：①控制环境无 效；②发现董事、监事和高级管理人员舞 弊；③外部审计发现当期财务报表存在重 大错报,而内部控制在运行过程中未能发 现该错报；④公司审计部对内部控制的监 督无效；⑤内部控制评价的结果特别是重 大或重要缺陷未得到整改；⑥其他可能影 响报表使用者正确判断的缺陷。 出现以下情形的,认定为非财务报告内 部控制重大缺陷,其他情形按影响程度 分别确定为重要缺陷或一般缺陷。①违 反国家法律、法规或规范性文件；②违 反决策程序,导致重大决策失误；③重 要业务缺乏制度性控制,或制度系统性 失效；④媒体频频曝光重大负面新闻, 难以恢复声誉；⑤公司未对安全生产实 施管理,造成重大人员伤亡的安全责任 事故；⑥管理人员或技术人员流失严 重；⑦其他对公司影响重大的情形。 定量标准 公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为 公司层面缺陷认定时，以公司税前利润 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 基数进行定量判断，重要性水平为公司税 前利润的 5%，具体缺陷定量指标如下：重 大缺陷：税前利润的 5%≤错报；重要缺陷： 税前利润的 3%≤错报≤税前利润的 5% ； 一般缺陷：错报≤税前利润的 3% 为基数进行定量判断，重要性水平为公 司税前利润的 5%，具体缺陷定量指标 如下：重大缺陷：税前利润的 5%≤错报； 重要缺陷：税前利润的 3%≤错报≤税前 利润的 5%；一般缺陷：错报≤税前利润 的 3% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 25 日 内部控制审计报告全文披露索引 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 24 日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[2018]10482 号 注册会计师姓名 叶慧、李靖豪 审计报告正文 恺英网络股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的恺英网络股份有限公司（以下简称恺英网络）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恺英网络2017年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于恺英网络，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）并购重组 恺英网络于2017年8月以160,650.00万元人民币对价收购 浙江盛和网络科技有限公司股东金丹良51%的股权并达到控 制，该事项为非同一控制下企业合并。 该事项需要确定企业合并购买日以及企业合并成本与合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 等，涉及重大管理层判断和估计，包括认定企业合并、识别无 形资产以及计量可辨认资产和负债的公允价值，因此我们将该 针对并购重组事项，我们实施的审计程序包括但不限于： 获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关的股东会和 董事会决议、购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件， 检查相关法律手续是否完成，评估管理层对企业合并，合并日 的判断； 评价了管理层聘请的外部资产评估师的胜任能力、专业素 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 事项识别为关键审计事项。 质和客观性； 评价资产评估报告中评估被收购标的资产在评估基准日 全部股权市场价值时使用的方法、假设以及参数的合理性； 与管理层以及评估师讨论识别企业合并中的无形资产以 及其他可辨认资产和负债的流程； 对收购产生的商誉进行复核及合理性分析。 （二）收入的确认和计量 恺英网络游戏运营主要采用游戏免费、虚拟道具收费的模 式。游戏玩家注册一个游戏账户后即可参与游戏，若玩家希望 进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。 公司游戏运营模式分为自营、与游戏运营商合作运营（包 括：联合运营、授权运营）业务。自营业务收入确认，玩家在 进行游戏时，直接通过公司所提供的充值渠道进行充值获得游 戏内的虚拟货币，公司在游戏玩家使用游戏币实际购买道具消 费时确认为营业收入；联合运营模式下，（1）对公司自主研 发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金 额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟 货币购买虚拟道具时确认营业收入。（2）对公司通过代理等 形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比 例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确 认营业收入。 公司2017年度主营业务收入313,401.91万元，其中网络 游戏收入占比90%以上，对公司业绩影响较大。公司网络游戏 业务数据高度依赖网络信息系统，游戏玩家通过虚拟网络注册 账户、充值和消费，用户分布广、数量多、交易量大，游戏运 营中运用到大量的互联网技术，游戏玩家在虚拟网络中充值消 费真实性难以核实。综上所述，我们将网络游戏收入确认确定 为关键审计事项。 针对该事项，我们执行的审计应对程序包括但不限于： 1、我们了解及评价了游戏运营业务收入确认有关的内部 控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性； 2、我们的信息系统IT测试团队对关键业务数据的完整性 和准确性进行了测试； 3、通过访谈管理层,检查与游戏运营商签署合作协议的关 键条款等，评价公司收入确认政策的适当性。 4、我们执行了分析性复核程序，包括：毛利率分析，收 入的合理性分析，同行业对比分析； 5、我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括： （1）与各游戏运营商签订的合作协议、对账结算单、银行收 款凭证；（2）自营业务各支付渠道收款记录、银行收款凭证； 6、对主要游戏运营数据进行测算，包括：（1）针对与游 戏运营商和运营模式，使用主要游戏运营商确认的充值乘以分 成比例，对计入账面的营业收入重新计算。（2）根据主要游 戏的游戏币充值消耗数据对自营、联合运营模式下收入递延进 行了测算； 7、我们抽选了重要的游戏合作运营商进行函证，函证本 期发生额及期末余额。 四、其他信息 恺英网络管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括恺英网络2017年度财务报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估恺英网络的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非计划进行清算恺英网络、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督恺英网络的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对恺英网络持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致恺英网络不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就恺英网络中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审 计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项 造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中国·北京 二○一八年四月二十四日 中国注册会计师 （项目合伙人）： 叶慧 中国注册会计师： 李靖豪 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：恺英网络股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,274,576,955.35 2,176,951,572.21 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 1,005,282,669.06 527,295,280.89 预付款项 256,703,062.99 58,620,752.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 10,457,469.74 15,149,954.42 应收股利 其他应收款 179,673,733.41 122,333,616.52 买入返售金融资产 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 365,300,750.64 387,539,955.50 流动资产合计 3,091,994,641.19 3,287,891,132.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 537,021,153.37 321,376,832.41 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 231,878,920.68 342,535,762.65 投资性房地产 固定资产 21,025,757.10 18,034,210.98 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,970,835.17 10,461,020.45 开发支出 商誉 2,095,543,916.00 2,726,118.81 长期待摊费用 91,750,480.07 66,152,331.52 递延所得税资产 8,430,657.91 10,017,213.29 其他非流动资产 16,000,000.00 非流动资产合计 3,012,621,720.30 771,303,490.11 资产总计 6,104,616,361.49 4,059,194,622.54 流动负债： 短期借款 390,684,295.51 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 410,458,937.98 378,382,646.94 预收款项 13,469,252.98 8,954,771.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 38,952,177.28 26,617,723.73 应交税费 55,374,309.75 37,156,796.18 应付利息 512,861.48 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 应付股利 52,367,232.96 39,200,000.00 其他应付款 17,089,599.44 19,767,117.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 51,762,779.38 161,418,547.06 流动负债合计 1,030,671,446.76 671,497,603.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,365,086.88 递延所得税负债 513,774.43 其他非流动负债 非流动负债合计 1,878,861.31 负债合计 1,032,550,308.07 671,497,603.26 所有者权益： 股本 797,691,608.00 80,185,730.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,458,080,158.27 2,175,586,036.27 减：库存股 其他综合收益 12,314,029.17 46,562,404.16 专项储备 盈余公积 21,043,062.82 21,043,062.82 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 一般风险准备 未分配利润 2,535,289,239.56 1,068,548,258.19 归属于母公司所有者权益合计 4,824,418,097.82 3,391,925,491.44 少数股东权益 247,647,955.60 -4,228,472.16 所有者权益合计 5,072,066,053.42 3,387,697,019.28 负债和所有者权益总计 6,104,616,361.49 4,059,194,622.54 法定代表人：王悦 主管会计工作负责人：盛李原 会计机构负责人：王淑泉 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 195,302,578.89 1,894,148,853.99 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 5,157,616.00 应收股利 204,000,000.00 其他应收款 306,318.00 64,350.00 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,921,603.82 4,639,955.50 流动资产合计 402,530,500.71 1,904,010,775.49 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,906,499,954.96 6,299,999,954.96 投资性房地产 固定资产 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 7,906,499,954.96 6,299,999,954.96 资产总计 8,309,030,455.67 8,204,010,730.45 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 100,000.00 100,000.00 预收款项 应付职工薪酬 1,785,261.33 2,256,489.49 应交税费 444,870.56 166,792.47 应付利息 应付股利 其他应付款 64,885,802.16 122,153,598.49 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 67,215,934.05 124,676,880.45 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 67,215,934.05 124,676,880.45 所有者权益： 股本 1,435,011,756.00 717,505,878.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,585,736,518.79 7,303,242,396.79 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 44,240,686.59 13,644,976.05 未分配利润 176,825,560.24 44,940,599.16 所有者权益合计 8,241,814,521.62 8,079,333,850.00 负债和所有者权益总计 8,309,030,455.67 8,204,010,730.45 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,134,019,143.58 2,720,481,802.02 其中：营业收入 3,134,019,143.58 2,720,481,802.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,011,659,790.03 2,140,601,432.83 其中：营业成本 918,277,446.56 992,511,751.44 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 30,824,976.89 80,784,182.93 销售费用 757,422,079.31 798,565,520.29 管理费用 302,219,401.55 283,824,824.70 财务费用 -10,568,536.90 -18,881,671.00 资产减值损失 13,484,422.62 3,796,824.47 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 593,171,990.28 80,436,219.42 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 95,997,445.62 64,387,150.02 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -54,366.49 -264,923.42 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,715,476,977.34 660,051,665.19 加：营业外收入 34,126,191.66 27,754,367.29 减：营业外支出 7,276.09 1,593,098.24 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,749,595,892.91 686,212,934.24 减：所得税费用 64,023,755.81 10,366,055.15 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,685,572,137.10 675,846,879.09 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 1,699,499,068.40 678,376,585.27 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -13,926,931.30 -2,529,706.18 归属于母公司所有者的净利润 1,610,217,415.18 681,742,631.45 少数股东损益 75,354,721.92 -5,895,752.36 六、其他综合收益的税后净额 -34,248,374.99 55,003,160.32 归属母公司所有者的其他综合收益 -34,248,374.99 55,003,160.32 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 0.00 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 0.00 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 0.00 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -34,248,374.99 55,003,160.32 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 -15,390,370.39 41,611,364.36 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -18,858,004.60 13,391,795.96 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 0.00 七、综合收益总额 1,651,323,762.11 730,850,039.41 归属于母公司所有者的综合收益 总额 1,575,969,040.19 736,745,791.77 归属于少数股东的综合收益总额 75,354,721.92 -5,895,752.36 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.12 0.50 （二）稀释每股收益 1.12 0.50 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王悦 主管会计工作负责人：盛李原 会计机构负责人：王淑泉 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 803,250.00 销售费用 2,415,142.17 管理费用 39,048,225.64 15,665,501.41 财务费用 -14,139,658.88 -12,787,281.39 资产减值损失 6,400.00 650.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 331,676,931.50 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 305,958,714.74 -5,294,012.19 加：营业外收入 5,418.06 减：营业外支出 1,609.31 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 305,957,105.43 -5,288,594.13 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 305,957,105.43 -5,288,594.13 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 305,957,105.43 -5,288,594.13 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 305,957,105.43 -5,288,594.13 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,941,477,452.81 2,780,378,227.44 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,210,400.16 收到其他与经营活动有关的现金 74,588,379.97 61,814,506.12 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 经营活动现金流入小计 3,016,065,832.78 2,854,403,133.72 购买商品、接受劳务支付的现金 1,030,711,048.61 1,030,008,642.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 223,131,552.25 222,977,934.47 支付的各项税费 180,223,942.73 145,990,107.25 支付其他与经营活动有关的现金 839,265,644.11 947,171,121.51 经营活动现金流出小计 2,273,332,187.70 2,346,147,806.20 经营活动产生的现金流量净额 742,733,645.08 508,255,327.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,071,049,709.23 919,357,371.14 取得投资收益收到的现金 93,560,360.96 46,239,600.05 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,160,169.74 391,646.16 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 9,615,307.62 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,175,385,547.55 965,988,617.35 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 237,005,972.97 69,890,701.54 投资支付的现金 3,366,802,565.17 1,302,319,937.06 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 1,537,379,512.76 6,485,599.31 支付其他与投资活动有关的现金 1,182,900.12 64,003.78 投资活动现金流出小计 5,142,370,951.02 1,378,760,241.69 投资活动产生的现金流量净额 -1,966,985,403.47 -412,771,624.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 105,000,000.00 1,886,963,983.50 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 105,000,000.00 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 取得借款收到的现金 392,242,763.71 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 9,050,253.67 筹资活动现金流入小计 497,242,763.71 1,896,014,237.17 偿还债务支付的现金 1,558,468.20 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 165,002,841.47 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 14,809,072.20 支付其他与筹资活动有关的现金 3,638,679.24 筹资活动现金流出小计 166,561,309.67 3,638,679.24 筹资活动产生的现金流量净额 330,681,454.04 1,892,375,557.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -9,240,204.32 4,321,903.22 五、现金及现金等价物净增加额 -902,810,508.67 1,992,181,164.33 加：期初现金及现金等价物余额 2,176,951,572.21 184,770,407.88 六、期末现金及现金等价物余额 1,274,141,063.54 2,176,951,572.21 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 22,181,684.30 20,043,647.04 经营活动现金流入小计 22,181,684.30 20,043,647.04 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 21,721,490.24 11,436,114.74 支付的各项税费 1,964,042.46 9,717,620.17 支付其他与经营活动有关的现金 22,142,603.80 24,437,948.33 经营活动现金流出小计 45,828,136.50 45,591,683.24 经营活动产生的现金流量净额 -23,646,452.20 -25,548,036.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,600,000,000.00 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 取得投资收益收到的现金 127,676,931.50 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,727,676,931.50 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 3,206,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,206,500,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,478,823,068.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,886,963,983.50 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 34,665,574.24 筹资活动现金流入小计 1,921,629,557.74 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 143,476,433.81 支付其他与筹资活动有关的现金 52,900,320.59 3,638,679.24 筹资活动现金流出小计 196,376,754.40 3,638,679.24 筹资活动产生的现金流量净额 -196,376,754.40 1,917,990,878.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,698,846,275.10 1,892,442,842.30 加：期初现金及现金等价物余额 1,894,148,853.99 1,706,011.69 六、期末现金及现金等价物余额 195,302,578.89 1,894,148,853.99 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 80,185 ,730.0 0 2,175,5 86,036. 27 46,562, 404.16 21,043, 062.82 1,068,5 48,258. 19 -4,228,4 72.16 3,387,6 97,019. 28 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 80,185 ,730.0 0 2,175,5 86,036. 27 46,562, 404.16 21,043, 062.82 1,068,5 48,258. 19 -4,228,4 72.16 3,387,6 97,019. 28 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 717,50 5,878. 00 -717,50 5,878.0 0 -34,248, 374.99 1,466,7 40,981. 37 251,876 ,427.76 1,684,3 69,034. 14 （一）综合收益总 额 -34,248, 374.99 1,610,2 17,415. 18 75,354, 721.92 1,651,3 23,762. 11 （二）所有者投入 和减少资本 176,521 ,705.84 176,521 ,705.84 1．股东投入的普 通股 105,000 ,000.00 105,000 ,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 71,521, 705.84 71,521, 705.84 （三）利润分配 -143,47 6,433.8 1 -143,47 6,433.8 1 1．提取盈余公积 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -143,47 6,433.8 1 -143,47 6,433.8 1 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 717,50 5,878. 00 -717,50 5,878.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 717,50 5,878. 00 -717,50 5,878.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 797,69 1,608. 00 1,458,0 80,158. 27 12,314, 029.17 21,043, 062.82 2,535,2 89,239. 56 247,647 ,955.60 5,072,0 66,053. 42 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 39,479 ,848.0 0 329,327 ,934.77 -8,440,7 56.16 21,043, 062.82 386,805 ,626.74 -119,64 4.70 768,096 ,071.47 加：会计政策 变更 前期差 错更正 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 39,479 ,848.0 0 329,327 ,934.77 -8,440,7 56.16 21,043, 062.82 386,805 ,626.74 -119,64 4.70 768,096 ,071.47 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 40,705 ,882.0 0 1,846,2 58,101. 50 55,003, 160.32 681,742 ,631.45 -4,108, 827.46 2,619,6 00,947. 81 （一）综合收益总 额 55,003, 160.32 681,742 ,631.45 -5,895, 752.36 730,850 ,039.41 （二）所有者投入 和减少资本 40,705 ,882.0 0 1,846,2 58,101. 50 1,786,9 24.90 1,888,7 50,908. 40 1．股东投入的普 通股 40,705 ,882.0 0 1,846,2 58,101. 50 1,886,9 63,983. 50 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 1,786,9 24.90 1,786,9 24.90 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,185 ,730.0 0 2,175,5 86,036. 27 46,562, 404.16 21,043, 062.82 1,068,5 48,258. 19 -4,228, 472.16 3,387,6 97,019. 28 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 717,505, 878.00 7,303,242 ,396.79 13,644,97 6.05 44,940, 599.16 8,079,333 ,850.00 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 717,505, 878.00 7,303,242 ,396.79 13,644,97 6.05 44,940, 599.16 8,079,333 ,850.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 717,505, 878.00 -717,505, 878.00 30,595,71 0.54 131,884 ,961.08 162,480,6 71.62 （一）综合收益总 额 305,957 ,105.43 305,957,1 05.43 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 额 4．其他 （三）利润分配 30,595,71 0.54 -174,07 2,144.3 5 -143,476, 433.81 1．提取盈余公积 30,595,71 0.54 -30,595, 710.54 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 -143,47 6,433.8 1 -143,476, 433.81 （四）所有者权益 内部结转 717,505, 878.00 -717,505, 878.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 717,505, 878.00 -717,505, 878.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,435,01 1,756.00 6,585,736 ,518.79 44,240,68 6.59 176,825 ,560.24 8,241,814 ,521.62 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 676,799, 996.00 5,456,984 ,295.29 13,644,97 6.05 50,229, 193.29 6,197,658 ,460.63 加：会计政策 变更 前期差 错更正 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 其他 二、本年期初余额 676,799, 996.00 5,456,984 ,295.29 13,644,97 6.05 50,229, 193.29 6,197,658 ,460.63 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 40,705,8 82.00 1,846,258 ,101.50 -5,288,5 94.13 1,881,675 ,389.37 （一）综合收益总 额 -5,288,5 94.13 -5,288,59 4.13 （二）所有者投入 和减少资本 40,705,8 82.00 1,846,258 ,101.50 1,886,963 ,983.50 1．股东投入的普 通股 40,705,8 82.00 1,846,258 ,101.50 1,886,963 ,983.50 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 717,505, 878.00 7,303,242 ,396.79 13,644,97 6.05 44,940, 599.16 8,079,333 ,850.00 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 三、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“恺英网络”，代表合并主体时简称“恺英集 团”）。 注册资本：人民币1,435,011,756.00元。 法定代表人：王悦。 注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号。 统一社会信用代码：913500006339022070。 主要业务性质：互联网行业。 营业期限：2000年01月03日至长期 经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产 品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 公司前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”），泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉 州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独 资企业。公司注册资本1,050万港元，投资总额为1,500万港元，经营范围为生产各种鞋及鞋材。2002年12月30日，公司注册 资本变更为3,050万港元。2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议， 将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议， 将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。上述股权转让后公司变更为中外合资企业，并于2009年3月25 日领取了换发的《企业法人营业执照》。 2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚 鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计 师事务所有限公司审定的截止2009年3月31日的净资产人民币84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等 额股份6,000万股，余额人民币24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月31日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》， 名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。2009年12月7日，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州 天富投资有限公司认缴。2009年12月10日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1614号文核准，公司2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,210 万股（每股面值1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中： 网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简 称“泰亚股份”，股票代码“002517”。 2012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业 股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股 本总额由88,400,000股增加至176,800,000股，并于2012年10月23日领取了换发的《企业法人营业执照》。 2014年6月9日，经福建省商务厅闽商务外资［2014］112号文《福建省商务厅关于泰亚鞋业股份有限公司股权变更的批 复》，公司性质由外商投资股份公司变更为内资股份制公司，2014年6月25日，公司领取换发了《企业法人营业执照》。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》， 并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重 组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。本次交易方案包括（一）重大资 产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上 海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华 泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上 海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中 的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的 评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据 《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。（二）发行股份购买资产：置 入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000.00万元，由泰亚股份向上海恺英全体股东按照交易对方各自持有上海恺英的 股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行 股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向上海恺英全 体股东发行股份的数量合计499,999,996股。（三）股份转让：泰亚股份控股股东林诗奕向上海恺英全体股东按其持有上海 恺英的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗 奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次交易完成后，泰亚股份将持有上海恺英100%的股权，泰亚股 份的控股股东和实际控制人将变更为王悦。 本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,000股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达 29.41%，为泰亚股份的实际控制人。本次发行股份后，泰亚股份控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份购买资 产股份发行完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股。 本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经 营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份 有限公司”。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为 “计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从 事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工商 登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。 本公司已于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。经深圳 证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司 证券代码不变。 中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行 股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为40,705,882股（均 为有限售条件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为717,505,878股。本次交易配套融资发行股份的发行价格为46.75 元/股，发行股份数量合计为40,705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50 元。其中向金元顺安基金管理有限公司发行 27,144,385股；向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股。2016年9月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《验资报告》（大信验字[2016]第4-00057号）。根据该报告，截至2016年9月27日止，发行人实际收到华泰联合证券扣 除发行费用后汇入的募集资金人民1,886,039,983.50元（已扣除配套融资承销费用16,960,000元）。扣除发行费用（不含增 值税）16,036,000.00元后金额为1,886,963,983.50元，其中：股本40,705,882.00元，资本公积1,846,258,101.50元。根据 深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行限售期为自新增股份上 市日起12个月。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。2016年11 月3日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，于2017年3月16日完成 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 工商变更登记。 本公司于2017年9月18日召开第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。本次股份变动后，总股本增至1,435,011,756股，并于2017年10月25日完成工商变更登记，注册资本更新为 1,435,011,756.00元人民币。 （三）各会计期间财务报表主体及其确定方法 财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包括母公司及控股子 公司的合并主体为会计主体。 （四）合并财务报表范围及其变化情况 报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注七、合并范围的变动及附注八、在其他主体中的权益。 （五）实际控制人 公司的实际控制人为王悦。 （六）财务报表报出 本财务报告于二○一八年四月二十四日经本公司董事会批准报出。 报告期内合并财务报表范围及其变化情况见 附注八、合并范围的变动及附注 九、在其他主体中的权益。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重 要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。 本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司从事的游戏开发与运营代理业务，营业周期与所开发的游戏生命周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期 作为流动性划分标准。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定 (统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下 简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。 2、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 3、营业周期 本公司从事的游戏开发与运营代理业务，营业周期与所开发的游戏生命周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期 作为流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合 并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综 合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认 净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作 为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合 并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入 资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重 新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制 权时转为当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本集团按照《企业会计准则第33号——合 并财务报表》编制。 本公司按反向购买合并编制合并报表的说明 根据《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非 上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海恺英网络科技有限公司以所持有的对子公司的 投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。 本公司遵从以下原则编制合并财务报表： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处 理，不确认商誉或计入当期损益。 2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海恺英）在合并前的留存收益和其他 权益余额。 3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海恺英）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。 4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主 体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。 5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海恺英）合并前发行在外的股份面值以及假定在确 定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司） 的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 上海恺英合并前的股本金额为30,000,000.00元，本公司增发后总股本为676,799,996.00元，恺英网络原股东持有 499,999,996.00元，占增发后本公司总股本的73.88%，（不置出资产的情况下，增发股数为559,502,665.00股，原股东持股比 例保持75.99%）。在本次编制合并报表时，假定恺英网络原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益 （即原股东持股比例保持75.99%），对上海恺英假定增发股本9,479,848.00元，增发后上海恺英总股本为39,479,848.00元， 列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积9,479,848.00元。模拟增发后上海恺英总股本金额作为本公司合 并报表中的反向收购后初始股本金额。 2016年10月11日发行股份募集配套资金新增股份，发行新股数量为40,705,882股，合并报表中股本金额增加40,705,882.00 元。 2017年9月18日召开第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，合并报表中股本金额增加717,505,878.00元。 截至本期期末，账面股本金额增至797,691,608.00元。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的 约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控 制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合 营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发 生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 8、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债 表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 10、金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计 量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本集团按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： （1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本集团采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间 所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金 额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金 融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本集团既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融 资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将 所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的 差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 于资产负债表日，可供出售金融资产的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)，或低于其初始投资成本持续时 间超过12个月(含12个月)认定其公允价值发生严重或非暂时性下跌，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允 价值累计损失一并转出计入减值损失。 6.重分类依据 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 本期未发生可供出售金融资产重分类情况。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 300 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款 确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折 现。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 其他方法 押金保证金组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 不具有按账龄划分类似的信用风险特征 坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项，单独进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账 准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进 行折现。 12、持有待售资产 本集团将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处 置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确 定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等 重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关 权力机构或者监管部门的批准。 本集团将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价 值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于 持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的 各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损 失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复， 并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已 抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有 待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面 价值所占比重，按比例增加其账面价值。 企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟 出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在 合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 13、长期股权投资 1.投资成本的确定 （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初 始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调 整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券 取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始 投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本集团个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长 期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权 投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计 入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期 股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力 影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期 投资收益。 （2） 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的 账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按 其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有 关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 14、 终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： 1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。 企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组， 其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当 作为终止经营损益列报。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得 时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 办公设备 年限平均法 5 5 19 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 服务器 年限平均法 3 5 31.67 运输设备 年限平均法 10 5 9.5 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2） 承租人 有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合 理确定承租人将会行使这种选择权；（3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁 资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90% 以上（含 90%）]；（5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始 日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （4） 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先 按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 17、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到 预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1.无形资产包括软件、商标权、专利权、其他知识产权、视听许可证、域名等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法 可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限（年） 软件 3.00 版权及著作权 3.00 特许权 3.00 其他知识产权 10.00 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减 值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1.摊销方法 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2.摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。 对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬： （1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； （2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬， 该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比 照短期利润分享计划进行处理。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴 存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法 将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导 致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情 况。 报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影 响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收 益。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利主要包括： （1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。 （2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报 告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期 职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 22、预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义 务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。 2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。 23、股份支付 1．股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2） 期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利 率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股 份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服 务相对应的成本费用。 3．确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4．会计处理方法 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立 即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认 的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将 其作为授予权益工具的取消处理。 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的 经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式： A．自主运营 自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平 台发布并运营游戏产品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管 理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买， 公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。 B．联合运营 联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并 运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。 （1）对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游 戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。 （2）对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数 据确认无误后的分成金额确认营业收入。 C. 代理版权金：公司将一次性收取的版权金列为预收款项，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。 D．移动互联网产品收入 报告期内移动互联网产品收入主要为移动网络游戏分发收入以及软件应用分发收入，移动网络游戏分发收入确认方式参 考恺英网络游戏产品收入确认原则，软件应用分发收入按产品实际投放消耗量等计算确认。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 2.提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3.让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 25、政府补助 （1） 政府补助判断依据及会计处理方法 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3.政府补助采用总额法： （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司报告期内采用总额法的政府补助：企业发展专项资金、产业扶持专项资金、代扣税手续费返还、财政扶持金等一 次性补贴。 4.政府补助采用净额法： （1）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值； （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，冲 减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接冲减相关成本。 本公司报告期内采用净额法的政府补助：无。 5.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归 类为与收益相关的政府补助。 6.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活 动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 7.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种 情况处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法 进行会计处理： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 1）以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 2）以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差 额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基 础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或 递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明 未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.本集团当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业 合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以 资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计 入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融 资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 28、其他重要的会计政策和会计估计 无 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准 则第 42 号--持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日 起施行，对于施行日存在的持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营，要求 采用未来适用法处理。在利润表中分别 列示"持续经营净利润"和"终止经营净利 润"。比较数据相应调整。 2018 年 4 月 24 日，召开第三届董事会 第二十八次会议，会议审议通过了《关 于会计政策变更的议案》，根据财政部的 最新规定对会计政策进行相应变更。 自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准 则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组及终止经营》（财会 2017〕13 号） 相关规定，采用未来适用法处理。本公 司根据准则要求区分终止经营损益、持 续经营损益列报，本期增加本期合并持 续经营净利润 1,699,499,068.40 元、减少 本期合并终止经营净利润 13,926,931.30 元；增加上期合并持续经营净利润 678,376,585.27 元，减少上期合并终止经 营净利润 2,529,706.18 元。 财政部于 2017 年 5 月 25 日发布了《关 于印发修订企业会计准则第 16 号政府补 助的通知》 （财会[2017]15 号），对《企 业会计准则第 16 号--政府补助》进行了 修订，自 2017 年 6 月 12 日起施行。2017 年 1 月 1 日已经存在的政府补助，适用 未来适用法，不追溯调整。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日（实施日期）之 间新增的政府补助，按照新准则执行。 2017 年 8 月 3 日，召开第三届董事会第 二十次会议，会议审议通过了《关于会 计政策变更的议案》，根据财政部的最新 规定对会计政策进行相应变更。 本公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府 补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府 补助根据本准则进行调整。因本公司本 期收到的政府补助均属于与日常活动无 关的政府补助，"其他收益"项目为零，故 本次会计政策变更对本期无影响。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关 于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》，对一般企业财务报表格式进行了修 订，适用于 2017 年度及以后期间的财 务报表。 2018 年 4 月 24 日，召开第三届董事会 第二十八次会议，会议审议通过了《关 于会计政策变更的议案》，根据财政部的 最新规定对会计政策进行相应变更。 自 2017 年 1 月 1 日采用财政部《关于修 订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30 号）相关规定。本公 司根据规定新增利润表“资产处置收益” 行项目，并追溯调整减少上期营业外支 出 264,923.42 元，增加上期资产处置收 益-264,923.42 元；本期处置非流动资产 利得及损失已在“资产处置收益”项目列 报；非流动资产毁损报废按利得、损失 总额分别列示，并追溯调整，本期与上 期该项未涉及到调整。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 3%、6%、17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 0%、12.5%、16.5%、15%、25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 营业税 应税收入 5% 河道管理费 应缴流转税税额 1% 土地使用税 按实际占用的土地面积 4 元/平方米 印花税 实行从价计征和从量计征 0.05%-0.1% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 Kingnet Technology (HK) Limited 16.5% Kingnet Technology (HK) Limited 代扣代缴税率 10%，主要适用收入来源地区代扣代缴的法人 税或利得税税率 HONGKONG FAME CHAMPION TRADING CO., LIMITED 16.5% HONGKONG FAME CHAMPION TRADING CO., LIMITED 代扣代缴税率 10%、15.77%，主要适用收入来源地区代扣代 缴的法人税或利得税税率 Kingnet EntertainmentCo.,Ltd. 10% 应纳附加价值税=附加价值税销项-附加价值税进项 Kingnet EntertainmentCo.,Ltd. 法人税的计算方法：2 亿以下是 10%；2 亿-200 亿是 20%（2000 万+2 亿超过金额的 20%）；200 亿以上的适用 22%（398000 万+200 亿超过金额的 22%） 2、税收优惠 1.母公司税收优惠政策 根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201431001015的 高新技术企业证书，从2014年10月23日起，有效期3年，即企业所得税税率为15%。2017年11月新取得编号为GR201731001992 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 的高新技术企业证书，从2017年11月23日起，有效期3年，即企业所得税税率为15%。 2.子公司税收优惠政策 根据上海市徐汇区国家税务局2015年5月13日颁发的编号为310104593124315号企业所得税优惠事先备案结果通知书，根 据财税（2008）1号、发改高计（2008）3697号文规定，上海悦腾网络科技有限公司自2015年1月1日起至2016年12月31日止 免征企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。 浙江盛和网络科技有限公司取得编号为浙RQ-2016-0004号软件企业认定书，并于2016年8月11日在嵊州市地方税务局备 案。浙江盛和网络科技有限公司自2016年1月1日起至2017年12月31日止免征企业所得税，2018年1月1日至2020年12月31日止 减半征收企业所得税，税率为12.5%。 上海欣烁网络科技有限公司于2016年5月25日取得上海市软件技术协会颁发的编号为GR201731001992的软件企业证书。 根据财税[2012]27号规定，2017年为弥补亏损后盈利第一年，自2017年1月1日起至2018年12月31日止免征企业所得税，2019 年1月1日至2021年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 7,556.65 19,106.65 银行存款 1,218,414,339.02 2,176,932,293.70 其他货币资金 56,155,059.68 171.86 合计 1,274,576,955.35 2,176,951,572.21 其中：存放在境外的款项总额 192,931,592.89 152,548,714.30 其他说明 期末被冻结的银行款项金额为人民币435,891.81元。 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,016,83 8,614.68 99.89% 12,332,0 12.57 1.21% 1,004,506 ,602.11 533,124 ,382.13 99.66% 5,829,101 .24 1.09% 527,295,28 0.89 单项金额不重大但 1,107,90 0.11% 331,838. 29.95% 776,066.9 1,819,0 0.34% 1,819,032 100.00% 0.00 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 单独计提坏账准备 的应收账款 5.19 24 5 32.45 .45 合计 1,017,94 6,519.87 100.00% 12,663,8 50.81 1,005,282 ,669.06 534,943 ,414.58 100.00% 7,648,133 .69 527,295,28 0.89 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 993,211,372.73 9,932,113.75 1.00% 1 至 2 年 23,534,305.46 2,353,430.58 10.00% 2 至 3 年 92,936.49 46,468.24 50.00% 合计 1,016,838,614.68 12,332,012.57 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 7,710,298.03 元；本期收回或转回坏账准备金额 623,767.04 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 3,469,713.83 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 北京风行在线技术 有限公司 游戏收入 1,599,926.00 长期催收无法收回 管理层审批核销 否 合计 -- 1,599,926.00 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末金额 占应收账款总额的 比例（%） 坏账准备期末余额 江西贪玩信息技术有限公司 213,412,843.40 20.97 2,134,128.43 上海赤月信息技术有限公司 72,349,855.08 7.11 723,498.55 AppleInc. 70,562,009.81 6.93 705,620.10 华为软件技术有限公司 43,404,708.25 4.26 434,047.08 广州君海网络科技有限公司 37,528,566.00 3.69 375,285.66 合计 437,257,982.54 42.96 4,372,579.82 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 228,136,309.88 88.87% 55,411,424.01 94.53% 1 至 2 年 28,543,176.24 11.12% 3,209,328.88 5.47% 2 至 3 年 23,576.87 0.01% 合计 256,703,062.99 -- 58,620,752.89 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 年限 占预付款项总额比例 （%） 杭州九玩网络科技有限公司 118,201,827.50 1年以内 46.05 宁波世纪网辰网络科技有限公司 20,000,000.00 1年以内 7.79 WEMADE ENTERTAINMENT CO.,LTD 15,235,785.38 1-2年 5.94 上海友松文化传媒有限公司 12,208,645.00 1年以内 4.76 广州君海网络科技有限公司 10,000,000.00 1年以内 3.90 合计 175,646,257.88 68.44 其他说明： 无 4、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 5,133,108.00 13,833,533.30 委托贷款 4,167,801.03 债券投资 1,156,560.71 1,316,421.12 合计 10,457,469.74 15,149,954.42 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 期末无逾期利息。 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 98,505,9 31.56 54.46% 98,505,93 1.56 44,710, 226.90 36.22% 44,710,226. 90 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 80,834,2 71.05 44.69% 183,286. 94 0.23% 80,650,98 4.11 73,778, 413.81 59.76% 99,675.55 0.14% 73,678,738. 26 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 1,532,54 2.80 0.85% 1,015,72 5.06 66.28% 516,817.7 4 4,960,3 76.42 4.02% 1,015,725 .06 20.48% 3,944,651.3 6 合计 180,872, 745.41 100.00% 1,199,01 2.00 179,673,7 33.41 123,449 ,017.13 100.00% 1,115,400 .61 122,333,61 6.52 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 上海一六八网络股份有 限公司 60,000,000.00 预计可收回 杭州联络控股有限公司 17,470,000.00 预计可收回 上海市徐汇区税务局第 二税务所 8,240,226.90 预计可收回 嘉兴游辰网络科技有限 公司 4,000,000.00 预计可收回 敖翔 3,780,000.00 预计可收回 西安睿辰文化传播有限 公司 2,572,707.30 预计可收回 上海英梦网络科技有限 公司 2,442,997.36 预计可收回 合计 98,505,931.56 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 103,103.39 1,031.04 1.00% 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 1 至 2 年 302,558.95 30,255.90 10.00% 2 至 3 年 60,000.00 30,000.00 50.00% 3 年以上 122,000.00 122,000.00 100.00% 合计 587,662.34 183,286.94 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由 押金保证金组合 80,186,494.71 关联方组合 60,114.00 合计 80,246,608.71 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 52,901.51 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,304,260.40 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 本期无重要坏账准备转回或收回金额的情况。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工暂借款 389,882.50 602,754.60 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 押金、保证金 80,186,494.71 73,110,659.21 第三方往来款 592,651.52 15,000,000.00 税费 8,362,170.96 8,362,170.96 关联方往来款 60,114.00 股权投资款 5,250,000.00 股权转让款 87,692,997.36 17,470,000.00 其他 3,588,434.36 3,653,432.36 合计 180,872,745.41 123,449,017.13 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海一六八网络股 份有限公司 股权转让款 60,000,000.00 1 年以内 33.17% WEMADE ENTERTAINMENT CO., LTD 押金、保证金 29,403,900.00 1-2 年 16.26% 杭州联络控股有限 公司 股权转让款 17,470,000.00 1-2 年 9.66% 上海菲索广告有限 公司 保证金 12,500,000.00 1 年以内 6.91% 上海佑迎广告有限 公司 保证金 11,200,000.00 2-3 年 6.19% 合计 -- 130,573,900.00 -- 72.19% （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 无 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 199,500,000.00 382,900,000.00 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 企业所得税 1,369,600.48 3,286,255.04 企业增值税 17,229,754.36 1,353,700.46 发放贷款及垫款 145,679,097.38 待摊代言费 1,522,298.42 合计 365,300,750.64 387,539,955.50 其他说明： 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 23,363,236.00 23,363,236.00 24,184,463.86 24,184,463.86 可供出售权益工具： 515,657,917.37 2,000,000.00 513,657,917.37 297,192,368.55 297,192,368.55 按公允价值计量的 91,569,233.52 91,569,233.52 70,728,484.03 70,728,484.03 按成本计量的 424,088,683.85 2,000,000.00 422,088,683.85 226,463,884.52 226,463,884.52 合计 539,021,153.37 2,000,000.00 537,021,153.37 321,376,832.41 321,376,832.41 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 64,753,542.92 24,152,361.43 88,905,904.35 公允价值 91,569,233.52 23,363,236.00 114,932,469.52 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 26,815,690.60 -789,125.43 26,026,565.17 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海亦璞 信息科技 有限公司 2,000,000. 00 2,000,000. 00 2,000,000. 00 2,000,000. 00 8.00% 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 上海欢动 科技有限 公司 1,504,373. 00 1,504,373. 00 6.00% 北京战龙 网络科技 有限公司 6,000,000. 00 6,000,000. 00 10.00% 上海零宜 投资合伙 企业（有 限合伙） 12,500,000 .00 6,250,000. 00 18,750,000 .00 8.62% 上海乐相 科技有限 公司 78,276,500 .00 20,000,000 .00 98,276,500 .00 12.62% 北京天火 游侠科技 有限公司 3,750,000. 00 3,750,000. 00 10.00% 北京丹晟 投资基金 中心（有 限合伙） 10,000,000 .00 10,000,000 .00 2.61% 深圳市福 田赛富动 势股权投 资基金合 伙企业 （有限合 伙） 25,000,000 .00 25,000,000 .00 2.27% 西藏志睿 创业投资 企业（有 限合伙） 60,000,000 .00 40,000,000 .00 100,000,00 0.00 32.25% 宁波九晋 投资合伙 企业（有 限合伙） 100,000,00 0.00 100,000,00 0.00 10.68% LYTRO,N C 27,748,000 .00 1,611,200. 00 26,136,800 .00 1.27% Sphericam Inc. 34,685,011 .52 2,014,000. 67 32,671,010 .85 25.00% 合计 226,463,88 4.52 201,250,00 0.00 3,625,200. 67 424,088,68 3.85 2,000,000. 00 2,000,000. 00 -- 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 本期计提 2,000,000.00 2,000,000.00 期末已计提减值余额 2,000,000.00 2,000,000.00 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京天马 时空网络 技术有限 公司 69,580,24 6.95 51,428,30 1.80 26,000,00 0.00 95,008,54 8.75 上海天宗 信息技术 有限公司 1,470,000 .00 1,470,000 .00 深圳市普 罗菲网络 科技有限 公司 2,210,124 .75 2,210,124 .75 2,210,124 .75 郑州百易 科技有限 公司 25,767,11 1.19 9,483,536 .73 10,000,00 0.00 25,250,64 7.92 成都回声 互娱网络 科技有限 公司 3,091,810 .77 1,361,832 .00 -318,318. 56 4,135,324 .21 上海友齐 信息技术 有限公司 9,619,504 .83 -699,861. 36 8,919,643 .47 上海幻宝 网络科技 有限公司 3,431,315 .63 -75,639.6 6 3,355,675 .97 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 深圳市云 乐畅想科 技有限公 司 1,963,866 .86 1,963,866 .86 1,963,866 .86 1,963,866 .86 杭州好动 科技有限 公司 4,403,458 .02 -391,233. 32 4,012,224 .70 杭州河古 网络科技 有限公司 3,035,942 .53 -3,939.37 3,032,003 .16 鲸宝互动 （苏州） 信息科技 有限公司 4,876,623 .13 1,200,000 .00 -1,472,85 1.07 4,603,772 .06 浙江盛和 网络科技 有限公司 （注 1） 208,632,3 85.27 35,750,43 1.56 -244,382, 816.83 上海予幻 网络科技 有限公司 7,500,000 .00 -663,932. 49 6,836,067 .51 杭州藤木 网络科技 有限公司 2,500,000 .00 4,997,441 .79 1,100,000 .00 6,397,441 .79 上海狂篮 体育发展 有限公司 1,931,576 .15 -104,734. 89 1,826,841 .26 北京天盛 悦音文化 传媒有限 公司 3,991,796 .57 -702.80 3,991,093 .77 上海暖水 信息技术 有限公司 15,000,00 0.00 3,600,000 .00 -169,536. 89 40,688.85 11,271,15 1.96 上海盛戏 网络科技 有限公司 15,000,00 0.00 -372,818. 49 14,627,18 1.51 北京水果 堂网络科 技有限公 司 18,000,00 0.00 -909,685. 40 17,090,31 4.60 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 上海映蝶 影视文化 有限公司 20,000,00 0.00 -479,011. 96 19,520,98 8.04 深圳市风 成科技有 限公司 2,000,000 .00 2,000,000 .00 深圳市恺 业科技有 限公司 （注 2） 小计 344,005,7 62.65 82,561,83 2.00 7,280,124 .75 95,997,44 5.62 37,100,00 0.00 4,173,991 .61 -244,342, 127.98 233,842,7 87.54 1,963,866 .86 合计 344,005,7 62.65 82,561,83 2.00 7,280,124 .75 95,997,44 5.62 37,100,00 0.00 4,173,991 .61 -244,342, 127.98 233,842,7 87.54 1,963,866 .86 其他说明 注1：浙江盛和网络科技有限公司的其他权益变动原因系由于本期恺英网络于2017年8月底收购其51%股份，最终控股71%， 纳入合并范围。 注2：截至审计报告日，公司尚未对深圳市恺业科技有限公司实际出资。 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 电子设备 服务器 运输工具 办公家具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 12,338,299.90 13,480,622.65 6,077,309.70 5,488,422.64 37,384,654.89 2.本期增加金额 3,791,190.24 2,266,638.37 10,001,458.34 1,140,905.97 17,200,192.92 （1）购置 3,306,778.94 2,266,638.37 1,825,982.90 1,132,323.21 8,531,723.42 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 增加 484,411.30 8,175,475.44 8,582.76 8,668,469.50 3.本期减少金额 1,819,398.34 862,905.06 1,325,879.94 4,008,183.34 （1）处置或报 废 1,819,398.34 862,905.06 1,325,879.94 4,008,183.34 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 4.期末余额 14,310,091.80 15,747,261.02 15,215,862.98 5,303,448.67 50,576,664.47 二、累计折旧 1.期初余额 7,427,210.34 8,388,822.56 1,269,793.81 2,264,617.20 19,350,443.91 2.本期增加金额 2,835,513.52 3,011,849.29 6,288,309.97 858,437.79 12,994,110.57 （1）计提 2,620,885.00 3,011,849.29 892,749.28 845,597.78 7,371,081.35 （2）企业合并增加 214,628.52 5,395,560.69 12,840.01 5,623,029.22 3.本期减少金额 1,233,469.88 300,591.28 1,259,585.95 2,793,647.11 （1）处置或报 废 1,233,469.88 300,591.28 1,259,585.95 2,793,647.11 4.期末余额 9,029,253.98 11,400,671.85 7,257,512.50 1,863,469.04 29,550,907.37 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 5,280,837.82 4,346,589.17 7,958,350.48 3,439,959.63 21,025,757.10 2.期初账面价值 4,911,089.56 5,091,800.09 4,807,515.89 3,223,805.44 18,034,210.98 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 版权及著作 权 软件 特许权 其他知识产 权 合计 一、账面原值 1.期初 余额 14,773,556.0 0 4,380,550.40 6,137,297.01 8,998,867.92 34,290,271.3 3 2.本期 增加金额 2,379,968.00 2,170,617.06 198,113.20 4,748,698.26 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 （1） 购置 2,170,617.06 198,113.20 2,368,730.26 （2） 内部研发 （3） 企业合并增 加 2,379,968.00 2,379,968.00 3.本期减 少金额 （1） 处置 4.期末 余额 17,153,524.0 0 6,551,167.46 6,137,297.01 9,196,981.12 39,038,969.5 9 二、累计摊销 14,773,556.0 0 2,886,181.13 4,432,527.84 1,736,985.91 23,829,250.8 8 1.期初 余额 264,440.88 1,329,389.26 1,704,769.17 940,284.23 4,238,883.54 2.本期 增加金额 264,440.88 1,329,389.26 1,704,769.17 940,284.23 4,238,883.54 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1） 处置 4.期末 余额 15,037,996.8 8 4,215,570.39 6,137,297.01 2,677,270.14 28,068,134.4 2 三、减值准备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 3.本期 减少金额 （1）处 置 4.期末 余额 四、账面价值 1.期末 账面价值 2,115,527.12 2,335,597.07 6,519,710.98 10,970,835.1 7 2.期初 账面价值 1,494,369.27 1,704,769.17 7,261,882.01 10,461,020.4 5 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 12、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海乐滨文化传 播有限公司 2,726,118.81 2,726,118.81 上海指战网络科 技有限公司 6,068,907.73 6,068,907.73 上海逗视网络科 技有限公司 4,866,760.85 4,866,760.85 浙江盛和网络科 技有限公司 2,081,882,128.61 2,081,882,128.61 合计 2,726,118.81 2,092,817,797.19 2,095,543,916.00 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 上海乐滨、上海指战、上海逗视：商誉减值测试，通过被投资公司在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成 现时价值，与其期末账面净资产、合并层面商誉之和作比较。经测试，未来预期的净现金流量现值超过其期末账面净资产、 合并层面商誉之和，因此本期期末对上海乐滨、上海指战、上海逗视的商誉不计提减值。 浙江盛和：经天源资产评估有限公司出具的评估报告，该评估报告分别采用了资产基础法和市场法评估浙江盛和在2017 年12月31日的所有者权益市场价值，并选取市场法的评估结果作为评估结论，评估价值超过其期末账面净资产所占份额、合 并层面商誉之和，因此本期期末对浙江盛和的商誉不计提减值。 其他说明 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 房屋装修 9,680,044.33 1,974,790.00 9,874,756.65 453,173.00 1,326,904.68 版权金 56,472,287.19 93,032,600.12 58,953,758.55 127,553.37 90,423,575.39 合计 66,152,331.52 95,007,390.12 68,828,515.20 580,726.37 91,750,480.07 其他说明 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 13,714,412.95 2,446,926.21 5,978,492.26 827,006.13 不可税前扣除的减值准 备 税前准予以后年度扣除 的广告费 44,832,906.05 5,794,272.86 61,016,233.26 9,190,207.16 递延收益 1,365,086.88 189,458.84 合计 59,912,405.88 8,430,657.91 66,994,725.52 10,017,213.29 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 4,110,195.40 513,774.43 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 合计 4,110,195.40 513,774.43 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 8,430,657.91 66,994,725.52 10,017,213.29 递延所得税负债 513,774.43 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 118,742,642.39 27,365,889.49 不可税前扣除的减值准备 8,210,992.60 9,837,969.73 可供出售金融资产公允价值变动 789,125.43 152,236.66 合计 127,742,760.42 37,356,095.88 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 92,064.55 2018 333,974.83 337,928.25 2019 5,719,590.09 5,870,012.59 2020 16,361,865.13 21,065,884.10 2021 96,327,212.34 合计 118,742,642.39 27,365,889.49 -- 其他说明： 15、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 未完成工商变更的股权投资款 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 其他说明： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 16、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 390,684,295.51 信用借款 0.00 合计 390,684,295.51 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 无 17、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 游戏分成费 298,398,788.50 290,712,871.71 市场推广款项 101,906,500.35 76,526,771.18 服务器款项 8,023,683.01 7,485,222.22 房租物业款项 118,992.87 1,855,905.83 资产采购款 334,870.00 制作费 669,050.00 其他 1,007,053.25 1,801,876.00 合计 410,458,937.98 378,382,646.94 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 期末无账龄超过1年的重要应付账款。 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 12,763,432.80 8,954,771.62 1 年以上 705,820.18 合计 13,469,252.98 8,954,771.62 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 23,756,259.43 207,088,037.58 194,768,709.75 36,075,587.26 二、离职后福利-设定提 存计划 1,898,126.30 22,374,308.24 22,157,619.52 2,114,815.02 三、辞退福利 963,338.00 2,663,459.00 2,865,022.00 761,775.00 四、一年内到期的其他 福利 0.00 合计 26,617,723.73 232,125,804.82 219,791,351.27 38,952,177.28 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 21,947,639.02 182,333,708.28 170,212,280.25 34,069,067.05 2、职工福利费 185,240.00 185,240.00 0.00 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 3、社会保险费 1,011,508.80 11,872,166.08 11,752,605.44 1,131,069.44 其中：医疗保险费 903,047.20 10,544,048.85 10,442,140.61 1,004,955.44 工伤保险费 18,132.10 223,405.04 219,957.40 21,579.74 生育保险费 90,329.50 1,104,712.19 1,090,507.43 104,534.26 4、住房公积金 635,002.00 7,640,179.60 7,582,680.60 692,501.00 8、其他短期薪酬 162,109.61 5,056,743.62 5,035,903.46 182,949.77 合计 23,756,259.43 207,088,037.58 194,768,709.75 36,075,587.26 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,807,690.40 21,811,459.30 21,559,727.33 2,059,422.37 2、失业保险费 90,435.90 562,848.94 597,892.19 55,392.65 合计 1,898,126.30 22,374,308.24 22,157,619.52 2,114,815.02 其他说明： 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 21,218,905.31 4,254,843.28 企业所得税 23,629,240.07 8,402,775.97 个人所得税 2,508,525.04 1,632,983.42 城市维护建设税 1,403,531.35 1,039,821.82 教育费附加 737,833.44 446,495.82 地方教育费附加 491,888.90 298,089.49 其他税费 19,821.10 295,475.02 海外代扣代缴税金 5,364,564.54 20,786,311.36 合计 55,374,309.75 37,156,796.18 其他说明： 21、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 512,861.48 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 合计 512,861.48 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无重要的已逾期未支付利息情况。 22、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 52,367,232.96 39,200,000.00 合计 52,367,232.96 39,200,000.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 股东未催收 23、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金 926,796.95 389,217.27 往来款 9,705,897.77 12,271,673.83 预提费用 826,036.50 1,916,362.87 重组费用 3,009,433.96 3,009,433.96 其他 2,621,434.26 2,180,429.80 合计 17,089,599.44 19,767,117.73 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 期末无账龄超过1年的重要其他应付款。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 24、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 递延游戏收入 51,762,779.38 161,418,547.06 合计 51,762,779.38 161,418,547.06 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 递延收入为玩家已充值未消耗的游戏收入余额，在实际购买虚拟道具时转入收入。 25、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,650,000.00 284,913.12 1,365,086.88 合计 1,650,000.00 284,913.12 1,365,086.88 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 企业发展专 项资金 1,650,000.00 284,913.12 1,365,086.88 与资产相关 合计 1,650,000.00 284,913.12 1,365,086.88 -- 其他说明： 26、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 80,185,730.00 0.00 717,505,878.00 717,505,878.00 797,691,608.00 其他说明： 恺英网络股份有限公司于2017年8月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2017年半年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的议案》以截至2017年6月30日公司总股本717,505,878股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 税），合计派发现金红利71,750,587.80元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增717,505,878股。 27、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,175,586,036.27 717,505,878.00 1,458,080,158.27 合计 2,175,586,036.27 717,505,878.00 1,458,080,158.27 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 恺英网络股份有限公司于2017年8月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2017年半年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的议案》以截至2017年6月30日公司总股本717,505,878股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元（含 税），合计派发现金红利71,750,587.80元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增717,505,878股。 28、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 0.00 其中：重新计算设定受益计划净负 债和净资产的变动 0.00 权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 0.00 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 46,562,404.1 6 -34,248,374 .99 -34,248,374 .99 12,314,02 9.17 可供出售金融资产公允价值 变动损益 41,416,935.5 3 -15,390,370 .39 -15,390,370 .39 26,026,56 5.14 外币财务报表折算差额 4,369,684.03 -18,858,004 .60 -18,858,004 .60 -14,488,3 20.57 其他权益变动 775,784.60 775,784.6 0 其他综合收益合计 46,562,404.1 6 -34,248,374 .99 -34,248,374 .99 0.00 12,314,02 9.17 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 29、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 21,043,062.82 21,043,062.82 合计 21,043,062.82 21,043,062.82 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50% 以上的，不再提取。 30、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,068,548,258.19 386,805,626.74 调整后期初未分配利润 1,068,548,258.19 386,805,626.74 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,610,217,415.18 681,742,631.45 应付普通股股利 143,476,433.81 期末未分配利润 2,535,289,239.56 1,068,548,258.19 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 31、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,134,019,143.58 918,277,446.56 2,720,481,802.02 992,511,751.44 合计 3,134,019,143.58 918,277,446.56 2,720,481,802.02 992,511,751.44 32、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 城市维护建设税 6,181,920.67 6,798,535.47 教育费附加 4,786,585.44 4,859,246.48 土地使用税 800.00 600.02 车船使用税 3,750.00 印花税 2,690,079.55 1,527,212.05 营业税 12,630,607.45 河道管理费 165,043.90 982,215.59 代扣代缴税 16,996,797.33 53,985,765.87 合计 30,824,976.89 80,784,182.93 其他说明： 33、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广成本 727,309,344.99 763,725,350.82 职工薪酬 23,502,563.75 27,105,969.77 招待费 732,841.47 762,178.20 办公费 581,224.90 1,819,928.57 房屋租赁费 1,362,529.22 1,291,731.12 差旅费 726,014.36 1,008,218.80 折旧费 2,161,009.14 1,619,652.65 物业费 407,957.91 400,360.26 劳务费 227,483.23 230,852.17 其他 411,110.34 601,277.93 合计 757,422,079.31 798,565,520.29 其他说明： 34、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 231,047,192.82 227,009,163.01 职工薪酬 30,512,831.11 25,845,151.81 咨询费 5,425,683.36 3,526,980.48 办公费 4,521,568.45 3,644,344.30 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 会务费 776,633.77 956,834.15 装修费 10,171,481.14 7,289,287.03 折旧费 3,676,132.35 3,327,878.76 差旅费 781,301.50 3,157,578.49 招待费 9,724,204.46 6,223,248.25 培训费 207,891.71 129,036.88 房租 2,723,334.30 1,000,246.01 物业费 469,419.63 263,791.69 劳务费 541,900.93 472,283.74 其他 1,639,826.02 979,000.10 合计 302,219,401.55 283,824,824.70 其他说明： 35、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,230,196.94 减：利息收入 16,868,513.55 14,730,172.97 手续费 205,102.79 170,405.19 汇兑损益 -1,135,323.08 -4,321,903.22 合计 -10,568,536.90 -18,881,671.00 其他说明： 36、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,835,172.10 3,732,824.47 三、可供出售金融资产减值损失 2,000,000.00 五、长期股权投资减值损失 4,173,991.61 64,000.00 十四、其他 475,258.91 合计 13,484,422.62 3,796,824.47 其他说明： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 37、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 38、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 95,997,445.62 64,387,150.02 处置长期股权投资产生的投资收益 71,852,761.46 3,623,764.08 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 40,551,494.37 12,425,305.32 其他（注） 384,770,288.83 合计 593,171,990.28 80,436,219.42 其他说明： 注：其他系子公司上海乐滨文化传播有限公司投资的网络综艺节目《叮咯咙咚呛第二季》于本期完成结算后的投资损 失846,894.34元，以及本期非同一控制下企业合并浙江盛和购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得 385,617,183.17元。 39、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 -54,366.49 -264,923.42 40、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 32,640,277.22 27,429,927.29 32,640,277.22 诉讼赔偿金 100,000.00 302,248.00 100,000.00 无需支付的应付款项 1,377,657.12 1,377,657.12 其他 8,257.32 22,192.00 8,257.32 合计 34,126,191.66 27,754,367.29 1,377,657.12 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 代扣税手续 费 上海市徐汇 区税务局 补助 是 否 338,698.10 548,544.29 与收益相关 企业发展专 项资金 上海市徐汇 区财政局 补助 是 否 22,200,000.0 0 25,640,000.0 0 与收益相关 企业发展专 项资金 上海市徐汇 区财政局 补助 是 否 284,913.12 与资产相关 2017 年上海 促进文化产 业发展财政 扶持资金 上海市财政 局 补助 是 否 2,100,000.00 与收益相关 2017 年上海 产业转型升 级发展专项 资金 上海市经济 信息委员会 补助 是 否 500,000.00 与收益相关 上海促进文 化创意产业 发展财政扶 持基金 上海市文化 创意产业推 进领导小组 补助 是 否 200,000.00 与收益相关 科技型中小 企业技术创 新资金 上海市科学 技术委员会 补助 是 否 30,000.00 与收益相关 高铁新城产 业扶持专项 资金 苏州高铁新 城财政集中 支付零余额 账户 补助 是 否 2,000,000.00 800,000.00 与收益相关 2016 年市区 网络经济发 展扶持政策 资金 金华市财政 局 补助 是 否 2,615,300.00 与收益相关 2016 年度开 发区支持服 务业等扶持 资金 金华经济技 术开发区会 计核算中心 补助 是 否 250,000.00 与收益相关 企业转型升 级发展专项 资金 上海市虹口 区财政局 补助 是 否 10,000.00 10,000.00 与收益相关 基于苹果系 统的服务助 上海市徐汇 区财政局 补助 是 否 50,000.00 200,000.00 与收益相关 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 手专项资金 专利资助款 财政局国库 补助 是 否 7,366.00 783.00 与收益相关 2016 年度服 务贸易发展 专项资金 上海市国库 收付中心 补助 是 否 14,600.00 与收益相关 财政扶持资 金 上海市嘉定 区国库收付 中心 补助 是 否 2,054,000.00 60,000.00 与收益相关 2016 年省软 件和信息服 务产业基地 建设专项资 金 金华经济技 术开发区会 计核算中心 补助 是 否 156,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 32,640,277.2 2 27,429,927.2 9 -- 其他说明： 41、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其他（注 1） 7,276.09 1,593,098.24 7,276.09 合计 7,276.09 1,593,098.24 7,276.09 其他说明： 注1：2017年12月，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计 准则的非金融企业按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司采用修订后的财务报表格式编制 2017年度及以后期间的财务报表。利润表新增“资产处置收益”、将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利 得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对可比期间的比较数据相应进行调整 ； 42、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 62,629,547.82 9,521,392.10 递延所得税费用 1,544,539.10 809,701.97 以前年度所得税 -150,331.11 34,961.08 合计 64,023,755.81 10,366,055.15 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 1,749,595,892.91 按法定/适用税率计算的所得税费用 262,439,383.94 子公司适用不同税率的影响 -102,205,999.78 调整以前期间所得税的影响 -150,331.12 非应税收入的影响 -11,549,773.07 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,060,564.53 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -377,969.24 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -2,608,890.37 归属于合营企业和联营企业的损益 -14,423,790.51 研发费用加计扣除的影响 -7,554,019.86 合并层面抵消的长期股权投资处置投资收益 -3,693,774.59 其他（预计未来适用税率变化对递延所得税的影响） -69,066.63 其他（分步实现非同一控制下企业合并的原持有股权评估投 资收益对所得税的影响） -57,842,577.48 所得税费用 64,023,755.81 其他说明 43、其他综合收益 详见附注七、合并财务报表主要项目注释 27.其他综合收益。 44、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 22,026,129.55 9,572,556.97 政府补助 34,005,364.10 27,429,927.29 收到的保证金、押金、备用金等 1,467,192.86 4,281,368.31 收到的诉讼赔偿金 100,000.00 302,248.00 其他 8,257.32 22,192.00 收到的往来款 16,981,436.14 20,206,213.55 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 合计 74,588,379.97 61,814,506.12 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的保证金、押金、备用金 9,953,241.75 42,051,097.99 付现的销售费用 727,398,840.25 772,065,207.57 付现的管理费用 95,819,382.48 86,234,138.82 代付的往来款 3,074,728.94 45,057,173.70 违约金及罚款 1,593,098.24 其他营业外支出 7,276.09 手续费 205,102.79 170,405.19 预付仲裁费 2,371,180.00 法院冻结存款 435,891.81 合计 839,265,644.11 947,171,121.51 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置西安睿辰文化传播有限公司 64,003.78 支付互联网贷款业务结算手续费 1,182,900.12 合计 1,182,900.12 64,003.78 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回信用证保证金 9,050,253.67 合计 9,050,253.67 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 重组费用 3,638,679.24 合计 3,638,679.24 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 1,685,572,137.10 675,846,879.09 加：资产减值准备 13,484,422.62 3,796,824.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 7,371,081.35 7,860,328.62 无形资产摊销 4,238,883.54 4,135,156.56 长期待摊费用摊销 68,828,515.20 48,475,613.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 54,366.49 264,923.42 财务费用（收益以“－”号填列） 6,094,873.86 -4,321,903.22 投资损失（收益以“－”号填列） -594,018,884.62 -80,436,219.42 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,608,760.90 809,701.97 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -64,221.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -377,308,991.99 -258,993,029.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -63,684,647.06 110,817,051.43 其他 -9,442,650.51 经营活动产生的现金流量净额 742,733,645.08 508,255,327.52 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,274,141,063.54 2,176,951,572.21 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 减：现金的期初余额 2,176,951,572.21 184,770,407.88 现金及现金等价物净增加额 -902,810,508.67 1,992,181,164.33 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 1,613,450,000.00 其中： -- 上海指战网络科技有限公司 2,850,000.00 上海逗视网络科技有限公司 4,100,000.00 浙江盛和网络科技有限公司 1,606,500,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 76,070,487.24 其中： -- 上海指战网络科技有限公司 16,706.74 上海逗视网络科技有限公司 31,468.01 浙江盛和网络科技有限公司 76,022,312.49 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 1,537,379,512.76 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 10,000,000.00 其中： -- 上海英梦网络科技有限公司 10,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 384,692.38 其中： -- 上海英梦网络科技有限公司 384,692.38 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 9,615,307.62 其他说明： 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,274,141,063.54 2,176,951,572.21 其中：库存现金 7,556.65 19,106.65 可随时用于支付的银行存款 1,217,978,447.21 2,176,932,293.70 可随时用于支付的其他货币资金 56,155,059.68 171.86 三、期末现金及现金等价物余额 1,274,141,063.54 2,176,951,572.21 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 435,891.81 其他说明： 46、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 435,891.81 因游戏诉讼被法院冻结 合计 435,891.81 -- 其他说明： 47、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 200,793,019.91 其中：美元 28,903,047.90 6.5342 188,858,295.59 欧元 2,576,203.97 0.8359 2,153,474.66 新加坡元 0.15 4.8831 0.73 韩元 1,601,092,637.00 0.006109 9,781,248.93 应收账款 -- -- 75,129,909.27 其中：美元 11,497,950.67 6.5342 75,129,909.27 其他应收款 56,146,535.47 其中：美元 8,592,717.62 6.5342 56,146,535.47 应付账款 64,469,776.69 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 其中：美元 9,866,514.14 6.5342 64,469,776.69 其他应付款 53,063,246.24 其中：美元 8,120,848.19 6.5342 53,063,246.24 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 公司 主要经营地 记账本位币 备注 Kingnet Technology (HK) Limited 中国香港 美元 公司主要业务采用美元结算 香港盛晟科技有限公司 中国香港 美元 公司主要业务采用美元结算 Kingnet Entertainment Co., Ltd 韩国 美元 公司主要业务采用美元结算 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 浙江盛和网 络科技有限 公司 2017 年 08 月 22 日 1,606,500,00 0.00 51.00% 现金购买 2017 年 08 月 22 日 完成工商变 更登记 331,733,400. 51 272,897,836. 61 2016 年 08 月 10 日 630,000,000. 00 20.00% 现金购买 上海指战网 络科技有限 公司 2017 年 07 月 17 日 2,850,000.00 100.00% 现金购买 2017 年 07 月 17 日 完成工商变 更登记 -1,389,638.79 上海逗视网 络科技有限 公司 2017 年 07 月 17 日 4,100,000.00 100.00% 现金购买 2017 年 07 月 17 日 完成工商变 更登记 334,181.54 -2,510,293.05 其他说明： 本期收购浙江盛和属于非同一控制下分步实现的企业合并,本公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企 业会计准则解释第4号》规定进行了核算。恺英网络的子公司上海恺英于2016年8月10日以20,000.00万元对价取得浙江盛和20% 股权（浙江盛和纳入合并范围日该部分股权的公允价值为63,000万元），本期2017年8月22日恺英网络以160,650.00万元取得 浙江盛和51%股权。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 浙江盛和网络科技有限公司 上海指战网络科技有限公司 上海逗视网络科技有限公司 --现金 1,606,500,000.00 2,850,000.00 4,100,000.00 --购买日之前持有的股权于购 买日的公允价值 630,000,000.00 合并成本合计 2,236,500,000.00 2,850,000.00 4,100,000.00 减：取得的可辨认净资产公允 价值份额 154,617,871.39 -3,218,907.73 -766,760.85 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 2,081,882,128.61 6,068,907.73 4,866,760.85 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 1) 本报告期收购浙江盛和事项中，约定了业绩承诺，转让方承诺目标公司（即浙江盛和）2017年（2.5亿元人民币）、2018 年（3.1亿元人民币）、2019年（3.8亿元人民币）三年预估扣除非经常性损益后的净利润总和为9.4亿元人民币。浙江盛和2017 年业绩承诺已超额完成，业绩承诺很有可能实现，或有对价为零。 2) 本报告期收购上海指战、上海逗视并未约定业绩承诺，因此或有对价为零。 大额商誉形成的主要原因： 1）2017年7月全资子公司上海悦腾非同一控制下购买上海指战100%股权，支付对价为2,850,000.00元，可辨认净资产公允价 值为-3,218,907.73元，上海悦腾所占份额为-3,218,907.73元，形成商誉6,068,907.73元。 2）2017年7月全资子公司上海恺英非同一控制下购买上海逗视100%股权，支付对价为4,100,000.00元，可辨认净资产公允价 值为-766,760.85元，上海恺英所占份额为-766,760.85元，形成商誉4,866,760.85元。 3）本期收购浙江盛和属于分步实现的非同一控制下企业合并。恺英网络的子公司上海恺英于2016年8月10日以200,000,000.00 元对价取得浙江盛和20%股权，本期2017年8月22日恺英网络以1,606,500,000.00元取得浙江盛和51%股权，购买日之前持有 的股权于购买日的公允价值 630,000,000.00元，可辨认净资产公允价值为217,771,649.84元，恺英集团所占份额为 154,617,871.39元，形成商誉2,081,882,128.61元。 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 浙江盛和网络科技有限公司 上海指战网络科技有限公司 上海逗视网络科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 268,593,848.05 263,969,878.25 72,117.94 72,117.94 346,675.40 346,675.40 货币资金 76,022,312.49 76,022,312.49 16,706.74 16,706.74 31,468.01 31,468.01 应收款项 185,935,574.87 185,935,574.87 40,000.00 40,000.00 310,000.00 310,000.00 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 固定资产 3,161,932.12 977,826.49 15,411.20 15,411.20 5,207.39 5,207.39 无形资产 2,379,968.00 长期待摊费用 1,071,855.05 1,011,958.88 递延所得税资产 22,205.52 22,205.52 负债： 50,822,198.21 50,244,201.98 3,291,025.67 3,291,025.67 1,113,436.25 1,113,436.25 应付款项 50,244,201.98 50,244,201.98 3,291,025.67 3,291,025.67 1,113,436.25 1,113,436.25 递延所得税负债 577,996.23 净资产 217,771,649.84 213,725,676.27 -3,218,907.73 -3,218,907.73 -766,760.85 -766,760.85 减：少数股东权 益 63,153,778.45 61,980,446.11 取得的净资产 154,617,871.39 151,745,230.16 -3,218,907.73 -3,218,907.73 -766,760.85 -766,760.85 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √ 是 □ 否 单位： 元 被购买方名称 购买日之前原持有 股权在购买日的账 面价值 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值 购买日之前原持有 股权按照公允价值 重新计量产生的利 得或损失 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值的确定方法 及主要假设 购买日之前与原持 有股权相关的其他 综合收益转入投资 收益的金额 浙江盛和网络科技 有限公司 244,382,816.83 630,000,000.00 385,617,183.17 经天源资产评估有 限公司出具天源评 报字[2017]第 0227 号确定 0.00 其他说明： 本公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》计算了购买日之前原持股股权按照公允 价值重新计量产生的利得; （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 不适用 2、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 借壳方 判断构成反向购 买的依据 交易之前公司的资产是否构成业 务及其判断依据 合并成本的确 定方法 合并中确认的商誉或计入 当期的损益的金额 上海恺英网络科技 有限公司（注） 见注 见注 见注 无 注：2015年11月，本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的上海恺英100%的股 权，从而控股合并上海恺英。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构 成业务的反向购买，实质为上海恺英通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准 则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财 会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉 或计入当期损益。 3、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 上海英 梦网络 科技有 限公司 70,000,0 00.00 70.00% 转让 2017 年 12 月 27 日 完成工 商变更 登记 61,632,0 72.61 其他说明： 处理依据：《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则讲解》长期股权投资 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 4、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）2017年9月5日，公司新设立上饶市恺英网络科技有限公司，注册资本1,000万元人民币，已获得上饶市市场和质量 监督管理局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91361100MA368NEB38，截至本期期末仍未出资。 （2）2017年12月5日，公司新设立绍兴恺英网络科技有限公司，注册资本1,000万元人民币，已获得嵊州市市场监督管 理局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91330683MA2BD3LU9R，截至本期期末仍未出资。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海恺英网络科 技有限公司 上海 上海 技术开发 100.00% 同一控制下企业 合并 上海悦腾网络科 技有限公司 上海 上海 技术开发 100.00% 同一控制下企业 合并 Kingnet Technology (HK) Limited 香港 香港 技术开发 100.00% 同一控制下企业 合并 上海飞瞬网络科 技有限公司 上海 上海 技术开发 100.00% 新设 上海恺鑫广告有 限公司 上海 上海 广告设计 100.00% 新设 上海速艺网络科 技有限公司 上海 上海 技术开发 100.00% 同一控制下企业 合并 香港盛晟科技有 限公司 香港 香港 技术开发 100.00% 新设 KingnetEntertain ment Co., Ltd. 韩国 韩国 技术开发 100.00% 同一控制下企业 合并 苏州聚和网络科 技有限公司 苏州 苏州 技术开发 100.00% 新设 上海欣承网络科 技有限公司 上海 上海 技术开发 100.00% 新设 上海欣烁网络科 技有限公司 上海 上海 技术开发 100.00% 新设 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 浙江欢游网络科 技有限公司 浙江 浙江 技术开发 100.00% 新设 上海恺英信息技 术有限公司 上海 上海 技术开发 100.00% 新设 上海乐滨文化传 播有限公司 上海 上海 广播电视节目制 作 80.00% 非同一控制下企 业合并 上海越霖网络科 技有限公司 上海 上海 技术开发 100.00% 不构成业务的企 业合并 浙江烁和网络科 技有限公司（注 1） 浙江 浙江 技术开发 100.00% 新设 上海越见网络科 技有限公司（注 1） 上海 上海 技术开发 100.00% 新设 上海指战网络科 技有限公司（注 2） 上海 上海 技术开发 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海逗视网络科 技有限公司（注 2） 上海 上海 技术开发 100.00% 非同一控制下企 业合并 宁波恺英互联网 小额贷款有限公 司（注 3） 浙江 浙江 互联网贷款 65.00% 新设 浙江盛和网络科 技有限公司（注 4） 浙江 浙江 技术开发 51.00% 20.00% 非同一控制下企 业合并 绍兴盛知网络科 技有限公司（注 5） 浙江 浙江 技术开发 71.00% 新设 绍兴盛韵网络科 技有限公司（注 5） 浙江 浙江 技术开发 71.00% 新设 上饶市盛和网络 科技有限公司 （注 4） 江西 江西 技术开发 71.00% 非同一控制下企 业合并 嘉兴盛游网络科 技有限公司（注 4） 浙江 浙江 技术开发 71.00% 非同一控制下企 业合并 四川盛世兄弟网 络科技有限公司 四川 四川 技术开发 71.00% 非同一控制下企 业合并 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 （注 4） 上饶市恺英网络 科技有限公司 （注 1） 江西 江西 技术开发 100.00% 新设 绍兴恺英网络科 技有限公司（注 1） 浙江 浙江 技术开发 100.00% 新设 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 注1：浙江烁和网络科技有限公司、上海越见网络科技有限公司、上饶市恺英网络科技有限公司、绍兴恺英网络科技有 限公司为2017年新设全资子公司。 注2：上海指战网络科技有限公司、上海逗视网络科技有限公司为2017年新收购的子公司，收购后全资控股，详见“附注 八、1非同一控制下企业合并”。 注3：宁波恺英互联网小额贷款有限公司为2017年与中颐财务咨询集团股份有限公司、上海大智慧信息科技有限公司共 同设立的子公司。 注4：上饶市盛和网络科技有限公司、嘉兴盛游网络科技有限公司为浙江盛和2017年6月30日新设立的全资子公司，四川 盛世兄弟网络科技有限公司为浙江盛和2015年12月23日成立的全资子公司，于2017年8月22日恺英网络收购浙江盛和时纳入 合并范围。 注5：绍兴盛知网络科技有限公司、绍兴盛韵网络科技有限公司为2017年12月浙江盛和新设立的子公司。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 浙江盛和网络科技有限 公司 29.00% 79,161,769.20 0.00 142,315,547.65 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计 浙江盛 和网络 科技有 限公司 533,614, 043.22 4,078,47 9.04 537,692, 522.26 50,995,2 28.08 50,995,2 28.08 75,132,7 31.47 1,032,07 6.33 76,164,8 07.80 41,191,2 89.34 41,191,2 89.34 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 浙江盛和网 络科技有限 公司 555,144,246. 88 451,723,775. 72 451,723,775. 72 89,358,299.1 0 121,163,410. 72 91,122,741.3 6 91,122,741.3 6 52,678,520.4 9 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 1.北京天马时空 网络技术有限公 司 北京 北京市 信息网络经营及 游戏运营 20.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 630,111,645.88 503,803,257.72 非流动资产 24,388,958.57 10,111,163.05 资产合计 654,500,604.45 513,914,420.77 流动负债 189,756,732.33 175,176,536.92 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 非流动负债 6,285,493.56 6,316,571.34 负债合计 196,042,225.89 181,493,108.26 归属于母公司股东权益 458,458,378.56 332,421,312.51 按持股比例计算的净资产份额 91,691,675.71 66,484,262.50 调整事项 3,316,873.04 3,095,984.45 --其他 3,316,873.04 3,095,984.45 对联营企业权益投资的账面价值 95,008,548.75 69,580,246.95 营业收入 401,160,696.21 378,976,254.63 净利润 257,141,508.99 267,860,843.48 综合收益总额 257,141,508.99 267,860,843.48 本年度收到的来自联营企业的股利 26,000,000.00 40,000,000.00 其他说明 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 136,870,371.93 65,793,130.43 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 8,818,712.26 2,182,596.05 --综合收益总额 8,818,712.26 2,182,596.05 其他说明 （4）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 深圳市恺业科技有限公司 -94,459.75 -340,139.14 -434,598.89 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具，包括货币资金、应收账款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有 多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1.金融工具分类 （1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下： 金融资产项目 期末余额 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 货币资金 1,274,576,955.35 1,274,576,955.35 应收账款 1,005,282,669.06 1,005,282,669.06 应收利息 10,457,469.74 10,457,469.74 其他应收款 179,673,733.41 179,673,733.41 可供出售金融资产 537,021,153.37 537,021,153.37 （续上表） 金融资产项目 期初余额 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 货币资金 2,176,951,572.21 2,176,951,572.21 应收账款 527,295,280.89 527,295,280.89 应收利息 15,149,954.42 15,149,954.42 其他应收款 122,333,616.52 122,333,616.52 可供出售金融资产 321,376,832.41 321,376,832.41 （2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下： 金融负债项目 期末余额 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 应付票据 应付账款 410,458,937.98 410,458,937.98 应付股利 52,367,232.96 52,367,232.96 其他应付款 17,089,599.44 17,089,599.44 （续上表） 金融负债项目 期初余额 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计 应付票据 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 应付账款 378,382,646.94 378,382,646.94 应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00 其他应付款 19,767,117.73 19,767,117.73 2.信用风险 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进 行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位 的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这 些工具的账面金额。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进 行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。本 公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下： 项目 期末余额 合计 未逾期未减值 逾期 3个月以内 3个月以上 应收利息 10,457,469.74 10,457,469.74 应收账款 1,005,282,669.06 796,847,291.44 142,289,853.59 66,145,524.03 其他应收款 179,673,733.41 179,673,733.41 可供出售金融资产 537,021,153.37 537,021,153.37 （续上表） 项目 期初余额 合计 未逾期未减值 逾期 3个月以内 3个月以上 应收利息 15,149,954.42 15,149,954.42 应收账款 527,295,280.89 425,358,845.66 86,826,501.40 15,109,933.83 其他应收款 122,333,616.52 122,333,616.52 可供出售金融资产 321,376,832.41 321,376,832.41 期末已逾期但未减值的应收账款与大量的和本公司有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发 生重大变化且仍被认为可全额收回，本公司认为无需对其计提减值准备。 3.流动风险 本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续 监控短期和长期的资金需求，运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡,确保维持充裕的现金储备。 金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 项目 期末余额 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 1年以内 1年以上 合计 应付票据 应付账款 410,458,937.98 410,458,937.98 应付股利 52,367,232.96 52,367,232.96 其他应付款 17,089,599.44 17,089,599.44 （续上表） 项目 期初余额 1年以内 1年以上 合计 应付票据 应付账款 378,382,646.94 378,382,646.94 应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00 其他应付款 19,767,117.73 19,767,117.73 4.市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、 外汇风险和其他价格风险。 （1）利率风险 本公司本期无以浮动利率计息的长期负债，暂不面临市场利率变动的风险。 （2）汇率风险 本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)有关。本公司 面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。 下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，公司业务有关汇率发生合理、可能的变动时，将对 净利润(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)和股东权益产生的影响。 项目 本期 汇率减少 利润总额增加 股东权益增加 人民币对美元贬值 5% 3,572,185.60 32,376,029.68 （续上表） 项目 上期 汇率减少 利润总额增加 股东权益增加 人民币对美元贬值 5% 7,583,996.50 31,336,232.98 （3）权益工具投资价格风险：无。 5.资本管理 本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最 大化。 本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司 可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2017年度和2016年度，资 本管理目标、政策或程序未发生变化。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2017年12月31日，本公司的资产负债率为 16.91%（2016年12月31日：16.54%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （二）可供出售金融资产 114,932,469.52 114,932,469.52 （1）债务工具投资 23,363,236.00 23,363,236.00 （2）权益工具投资 91,569,233.52 91,569,233.52 持续以公允价值计量的 资产总额 114,932,469.52 114,932,469.52 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 第一层次输入值是公司在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来 现金流量、公司使用自身数据作出的财务预测等。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 恺英网络股份有限 公司 福建省 计算机领域内的技 术开发、技术转让、 技术咨询、技术服 务，计算机软硬件 （除计算机信息系 统安全专用产品）销 售，从事货物进出口 及技术进出口业务， （依法须经批准的 项目，经相关部门批 准后方可开展经营 活动） 1,435,011,756 100.00% 100.00% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是王悦。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 郑州百易科技有限公司 持有 20%股权 成都回声互娱网络科技有限公司 持有 25%股权 北京天马时空网络技术有限公司 持有 20%股权 上海友齐信息技术有限公司 持有 20%股权 上海幻宝网络科技有限公司 持有 20%股权 上海予幻网络科技有限公司 持有 20%股权 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 杭州藤木网络科技有限公司 持有 20%股权 上海暖水信息技术有限公司 持有 19%股权 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 王悦 股东 冯显超 股东 海通开元投资有限公司 股东 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 股东 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 股东 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 股东 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 股东 王政 股东 金丹良 股东 上海天銮网络技术有限公司 联营企业天马全资子公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京天马时空网络技术有限公司 分成款 194,038,682.40 323,045,080.17 上海幻宝网络科技有限公司 分成款 161,480.39 3,837,664.56 杭州藤木网络科技有限公司 分成款 43,833,734.94 杭州藤木网络科技有限公司 版权金 1,941,747.57 郑州百易科技有限公司 分成款 899,526.27 10,194,369.94 成都回声互娱网络科技有限公司 分成款 485,436.89 上海友齐信息技术有限公司 分成款 4,184,279.77 7,344,312.34 上海友齐信息技术有限公司 版权金 582,524.27 上海天銮网络技术有限公司 分成款 1,645,060.75 2,849,056.02 上海予幻网络科技有限公司 制作费 262,135.92 出售商品/提供劳务情况表 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京天马时空网络技术有限公司 游戏相关收入 25,329,832.94 45,126,892.22 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬总额 6,713,222.32 6,157,529.40 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 鲸宝互动（苏州）信 息科技有限公司 4,000,000.00 预付款项 上海映蝶影视文化 有限公司 8,400,000.00 预付款项 深圳市云乐畅想科 技有限公司 1,000,000.00 应收账款 北京天马时空网络 技术有限公司 27,303,641.82 304,815.33 29,691,021.05 296,910.21 应收账款 上海暖水信息技术 有限公司 776,066.95 预付账款 杭州藤木网络科技 有限公司 3,941,747.57 其他应收款 金丹良 60,114.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 北京天马时空网络技术有限 公司 141,187,527.89 152,666,522.74 应付账款 上海幻宝网络科技有限公司 62,323.15 495,431.91 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 应付账款 杭州藤木网络科技有限公司 28,423,895.44 应付账款 郑州百易科技有限公司 200,109.44 10,482,596.91 应付账款 上海友齐信息技术有限公司 969,000.89 预收账款 上海映蝶影视文化有限公司 5,880,000.00 应付股利 金丹良 13,167,232.96 应付股利 海通开元投资有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 应付股利 上海海桐开元兴息股权投资 合伙企业（有限合伙） 9,900,000.00 9,900,000.00 应付股利 上海骐飞投资管理合伙企业 （有限合伙） 8,780,000.00 8,780,000.00 应付股利 上海圣杯投资管理合伙企业 （有限合伙） 5,220,000.00 5,220,000.00 应付股利 经纬创达（杭州）创业投资合 伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 1,800,000.00 应付账款 上海天銮网络技术有限公司 453,225.37 660,528.36 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本公司尚未了结的金额100.00万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下： （1）韩国亚拓士诉恺英、韩国唯美德案，案号为：(2016)沪73民初739号。本案原告为：亚拓士软件有限公司，被告为： 娱美德娱乐有限公司、上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、确认被告1与被告2所签订的《MIR2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同）无效；二、判令被告2不得利用被告1 的非法授权开发网页游戏和移动游戏；三、判令被告1与被告2共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100万元；四、 判令被告1与被告2在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实 消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；五、判令被告1和被告2共同承担本案诉讼费用。2016年9月20日，亚拓士在上 海知识产权法院向恺英、唯美德提起诉讼。2017年7月24日，本案进行了正式的庭审。本案现处于等待一审判决结果当中。 （2）韩国娱美德诉浙江欢游ICC仲裁案，案号为：22593/PTA。本案申请人为：娱美德娱乐有限公司，被申请人为：浙 江欢游网络科技有限公司。申请人请求为：一、声明被申请人已经实质上违约。二、要求被申请人支付给申请人500亿韩元。 三、要求被申请人支付本次仲裁所有费用，包括仲裁庭的费用、仲裁员的费用及诉讼费。四、要求被申请人支付法庭认为必 要和适当地其他赔偿。娱美德于2017年1月1日，通过ICC仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求，浙江欢游于2017年2月17日收 到该相关仲裁材料。2017年5月16日本案完成仲裁庭的组建，本案现处于仲裁前的准备当中。 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 （3）全资子公司上海悦腾网络科技有限公司于2018年3月起诉颐侨网络科技（上海）有限公司（原名：上海颐侨数字科 技股份有限公司）拖欠分成款案，上海悦腾与原被告颐侨网络于2016年1月1日签署《移动游戏联运平台产品接入合作合同》。 该协议约定，原告授权被告在其运营的“乐8苹果助手”应用平台上运营《全民奇迹》手游，同时被告应将《全民奇迹》手 游在该应用平台上取得的收入按比例支付给原告。该协议有效期为协议生效后12个月。在协议到期前，双方同意将协议有效 期延长至2017年4月30日。在协议履行期间，被告未向原告支付2016年12月以及2017年1月至4月的分成款，共计人民币 8,629,520.70元。至今为止，经上海悦腾多次催收，被告仍未支付拖欠的上述分成款。上海悦腾正准备向金山区人民法院提 出以下诉求：一、判令被告支付拖欠的分成款人民币8,629,520.70元；二、判令被告支付逾期付款违约金至实际还款之日止， 具体金额立案后补充提交；三、判令全部诉讼费由被告承担。本案现处于起诉状及相关材料准备当中阶段。 （4）中文在线诉恺英三帝案，案号为（2017）京0101民初1564。本案原告为：中文在线数字出版集团股份有限公司， 被告为：上海恺英网络科技有限公司。2017年1月16日，中文在线数字出版集团股份有限公司向北京市东城区人民法院起诉 上海恺英，称上海恺英侵犯《康熙大帝》、《雍正皇帝》、《乾隆皇帝》著作权，要求：一、判令被告立即停止侵犯原告著 作权的行为，删除网站含有涉案作品的应用程序；二、判令被告赔偿原告经济损失人民币150万元,赔偿原告为制止侵权行为 所支付的合理开支公证费人民币2,500元，总计150.25万元整；三、判令被告承担本案的全部诉讼费用。本案上海恺英已经 按法律程序，逐级向法院提出管辖权异议，北京知识产权法院最终驳回管辖权异议申请。2017年10月30日，本案进行了正式 的庭审。11月30日收到东城区法院做出的恺英败诉的一审判决书。恺英在上诉期内向北京知识产权法院进行上诉，在上诉期 间和北京中文在线达成案外和解，北京中文在线将向北京知识产权法院提起撤诉。本案现正处于等待北京知产法院做出撤诉 裁定阶段。 （5）上海蓝沙诉韩国唯美德、浙江欢游侵犯软著纠纷案，案号为（2017）浙07民初453号。本案原告为：蓝沙信息技术 （上海）有限公司，被告为：娱美德娱乐有限公司、浙江欢游网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令被告1停止在中国 大陆、香港地区范围内将《Legend of Mir Ⅱ》的相关著作权授权给被告2的侵权行为；二、判令两被告共同赔偿原告的经 济损失1.79亿元；三、判令两被告共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100万元；四、判令两被告在《中国知识产 权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的 书面许可；五、判令两被告共同承担本案诉讼费用。本案于2017年3月21日在浙江金华中院立案。2017年10月25日收到金华 中院寄出的本案起诉状及相关材料。本案现处于一审正式开庭前的准备当中。 （6）上海蓝沙诉韩国唯美德、浙江欢游侵犯软著纠纷案，案号为（2017）浙07民初454号。本案原告为：蓝沙信息技术 （上海）有限公司，被告为：娱美德娱乐有限公司、浙江欢游网络科技有限公司。原告诉请为： 一、判令被告1停止在中国 大陆、香港地区范围内将《Legend of Mir Ⅱ》的相关著作权授权给被告2的侵权行为；二、判令两被告共同赔偿原告的经 济损失1.19亿元；三、判令两被告共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100万元；四、判令两被告在《中国知识产 权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的 书面许可；五、判令两被告共同承担本案诉讼费用。本案于 2017年3月21日在浙江金华中院立案。2017年10月25日收到金华 中院寄出的本案起诉状及相关材料。本案现处于一审正式开庭前的准备当中。 （7）深圳腾讯诉恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案,案号为（2017）沪0112民初24686号。本案原告为：深圳 市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令被告停止侵犯原告第5710753号、 第6640964号“地下城与勇士”注册商标专用权的行为及不正当竞争行为；即在游戏名称、游戏宣传、运行游戏的界面中使 用《地下城与勇者》的文字及图形的行为构成商标侵权；在《地下城与勇者》的游戏运行界面中大量使用与原告知名的《地 下城与勇者》中的游戏场景、游戏技能名称及描述、游戏道具名称及道具属性相同及高度相似的表述和设计，构成知名商品 的名称、包装、装潢的不正当竞争行为。 二、判令被告承担损害赔偿及合理开支共计5,000万元；其中合理开支共计：49,983.5 元。包括律师费4万元，公证费共计9,462元，差旅费521.5元。三、在腾讯网(）、新浪网（）、搜 狐网（）网站以及《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；四、本案诉讼费用由被 告承担。恺英于2017年5月31日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017 年6月26日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。现本案处于一审前的准备当中。 （8）娱美德公司、韩国传奇IP公司诉恺英和江西贪玩蓝月传奇大电影案，案号为（2017）沪0112民初27320号。本案原 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 告为：娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP,被告为：江西贪玩信息技术有限公司，上海恺英网络科技有限公司。原告诉 请为：一、判令两被告立即停止不正当竞争行为；二、判令两被告连带向原告赔偿经济损失人民币100万元整（包括合理费 用）；三、判令被告一在其网站首页（以及）以及被告二在其官网首页（）显 著位置连续三十天刊登声明。以澄清事实消除影响，声明内容需事先征得原告的书面确认；四、判令被告一和被告二共同承 担本案所有诉讼费用。2017年9月6日恺英收到上海市闵行区人民法院寄送的起诉状及诉讼材料。现本案处于一审前的准备当 中。 （9）深圳腾讯诉恺英等阿拉德之怒著作权侵权及不正当竞争案，案号为（2017）湘01民初4883号。本案原告为：深圳 市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令四被告立即停止开发、运营和宣 传《阿拉德之怒》手机游戏，立即停止侵犯原告对《地下城与勇士》游戏享有的著作权；二、判令被告一、被告二、被告三 立即停止不正当竞争行为；三、判令四被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（）、、手 机百度、百度手机助手、华为应用市场、今日头条等APP首页显著位置，就其著作权侵权及不正当竞争行为刊登声明，消除 影响；四、判令四被告连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币五千万元。恺英于2017年12月31日从长沙中院收到本案 起诉状及相关材料，同时长沙中院对阿拉德之怒做出诉中禁令的裁定。恺英已经向长沙中院就诉中禁令的裁定提出复议听证 申请，长沙中院在2018年1月18日举行了复议听证。现在本案诉中禁令的最终结果要等待法院的复议结果，同时本案处于一 审前的准备当中。 （10）中文在线诉恺英温瑞安小说案，案号为（2017）京0101民初1565。本案原告为：中文在线数字出版集团股份有限 公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。2017年1月16日，中文在线数字出版集团股份有限公司向北京市东城区人民法 院起诉上海恺英，称上海恺英侵犯温瑞安系列武侠小说作品的著作权，要求：1、判令被告立即停止侵犯原告著作权的行为， 删除网站含有涉案作品的应用程序；2、判令被告赔偿原告经济损失人民币1,542,900元；3、判令被告承担本案的全部诉讼 费用。本案上海恺英已经按法律程序，逐级向法院提出管辖权异议，北京知识产权法院最终驳回管辖权异议申请。2017年10 月30日，本案进行了正式的庭审。11月30日收到东城区法院做出的恺英败诉的一审判决书。恺英在上诉期内向北京知识产权 法院进行上诉，在上诉期间和北京中文在线达成案外和解，北京中文在线将向北京知识产权法院提起撤诉。本案现正处于等 待北京知产法院做出撤诉裁定阶段。 （11）本公司的全资控股子公司上海悦腾于2013年购入总计47,430股、每股面值为100元的“11蒙耐伦债”（证券代码： 122811）。2016年5月奈伦集团因经营困难，无法按时、足额筹集资金用于偿付“11蒙耐伦债”的应付利息及回售款项，构 成对“11蒙耐伦债”的实质违约，“11蒙耐伦债”信用等级下调至C级。“11蒙耐伦债”即将于2018年5月5日到期，同时根 据2018年1月2日发布的《鹏元关于维持内蒙古奈伦集团股份有限公司主体长期信用等级及“11蒙奈伦/11蒙奈伦债”信用等 级的公告》，“11蒙耐伦债”信用等级维持C级。前期“11蒙耐伦债”利息已足额收回，最后一期利息及本金是否能按时、 足额兑付仍具有较大不确定性。 （12）本公司全资控股子公司香港盛晟持有AIMHIGH GLOBAL CORP.股数为4,698,736股，持股比例为7.20%，该公司收入 未达到3亿韩元，目前在韩国交易所上市停牌，一年后如未达到业绩指标将会被退市。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 172,201,410.72 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 经审议批准宣告发放的利润或股利 172,201,410.72 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）截至本公告披露日，冯显超向中信建投证券股份有限公司股权质押12,170,000股股票，质押期间为2018年1月11 日-2019年1月11日，占其所持股份比例为7.01%。冯显超向光大信陇信托有限责任股权质押20,100,000股股票，质押期间为 2018年4月4日-2019年3月29日，占其所持股份比例为11.58%。冯显超持有本公司限售条件流通股173,454,472股，持有本公 司无限售流通股193,400股，持有本公司股份总计173,647,872股，占公司股份总数的12.10%。其所持有公司股份累计被质押 143,536,000股，占公司股份总数的10.00%，占其持有公司股份总数的82.66%。 （2）截至本公告披露日，王悦向中信建投证券股份有限公司股权质押25,320,000股股票，质押期间为2018年1月29日 -2019年1月29日，占其所持股份比例为8.23%。王悦向光大信陇信托有限责任股权质押66,900,000股股票，质押期间为2018 年4月4日-2019年3月29日，占其所持股份比例为21.74%。王悦持有本公司限售条件流通股306,315,442股，持有本公司无限 售流通股1,397,934股，持有本公司股份总计307,713,376股，占公司股份总数的21.44%。其所持有公司股份累计被质押 270,929,780股，占公司股份总数的18.88%，占其持有公司股份总数的88.05%。 （3）本公司于2017年7月26日召开第三届董事会第十九次会议，并于2017年8月11日召开2017年第四次临时股东大会, 会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。该议案经审议通过后，公司与金丹良签署了《浙江盛和股权转让协议》，协 议约定：金丹良将所持有的浙江盛和网络科技有限公司51%股权转让给公司，公司向其支付股权转让价款160,650万元人民币； 同时金丹良在协议中承诺：收到股权转让款后，于2017年12月31日前，将以其中7.5亿元人民币购买公司非限售流通股，并 向中国登记结算有限公司深圳公司办理限售手续（以下简称“承诺”）。截至本公告披露日，金丹良已按照相关协议约定通 过二级市场购买完成前述约定金额的公司股票，并向公司出具了关于股份锁定的《承诺函》，并于2018年1月2号追加承诺， 追加无限售条件股份29,642,075股，占公司总股份比例2.07%。追加承诺股东金丹良最近十二个月不存在减持公司股份的情 况。自限售手续办理完毕12个月后可解禁其购入股票总数的36%，24个月后可解禁其购入股票总数的32%，36个月后可解禁其 购入股票总数的32%。 （4）由于业务发展需要，公司于2018年1月收购了上海乐滨原股东徐滨20%股份，收购后公司持股比例由80%变成100%， 成为恺英集团全资控股子公司，公司认缴出资金额合计为1,700万元。上海乐滨公司名称由原来的“上海乐滨文化传播有限 公司” 变更为“上海恺心影视传媒有限公司”，2018年2月1日已完成工商登记变更手续，并于2018年2月28日领取了上海市 虹口区市场监督管理局换发的《营业执照》。2.资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的 股利或利润。 （5）公司控股股东、实际控制人王悦于2018年3月提出2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，拟以截至2017 年12月31日公司总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金红利 17,220.14万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增717,505,878股。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信 息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集 团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为 一个经营分部。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 本公司根据报告分部的确定依据和会计政策所载关于划分经营分部的要求进行了评估。根据本公司内部组织结构、管理要求 及内部报告制度为依据，本公司的经营及策略均以一个整体运行，向主要营运决策者提供的财务资料并无载有各项经营活动 的损益资料。因此，管理层认为本公司仅有一个经营分部，本公司无需编制分部报告。 2、其他 （1）.外币折算 计入报告期的汇兑差额 项目 本期发生额 上期发生额 汇兑差额 -1,135,323.08 -4,321,903.22 （2）.经营租赁承租人最低租赁付款额情况 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 35,492,480.04 1-2年（含2年） 4,484,006.95 2-3年（含3年） 1,092,799.69 3年以上 1,183,339.67 合计 42,252,626.35 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 313,368. 00 100.00% 7,050.00 2.25% 306,318.0 0 65,000. 00 100.00% 650.00 1.00% 64,350.00 合计 313,368. 00 100.00% 7,050.00 2.25% 306,318.0 0 65,000. 00 100.00% 650.00 64,350.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 55,000.00 550.00 1.00% 1 至 2 年 65,000.00 6,500.00 10.00% 合计 120,000.00 7,050.00 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由 押金保证金 193,368.00 合计 193,368.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,400.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 员工暂借款 120,000.00 65,000.00 押金、保证金 193,368.00 合计 313,368.00 65,000.00 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海路标企业管理咨 询有限公司 押金、保证金 183,568.00 1 年以下 58.58% 陈晶晶 暂借款 50,000.00 1 年以下 15.96% 500.00 唐悦 暂借款 50,000.00 1-2 年 15.96% 5,000.00 上海高顿教育培训有 限公司 押金、保证金 9,800.00 1 年以下 3.13% 范昱辉 暂借款 5,000.00 1 年以下 1.60% 50.00 合计 -- 298,368.00 -- 95.23% 5,550.00 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 7,906,499,954.96 7,906,499,954.96 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 合计 7,906,499,954.96 7,906,499,954.96 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海恺英网络科 技有限公司 6,299,999,954.96 6,299,999,954.96 浙江盛和网络科 技有限公司 1,606,500,000.00 1,606,500,000.00 合计 6,299,999,954.96 1,606,500,000.00 7,906,499,954.96 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 210 3、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 304,000,000.00 0.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 27,676,931.50 0.00 合计 331,676,931.50 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 71,798,394.97 资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 32,640,277.22 政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,979,359.60 可供出售金融资产投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,478,638.35 其他收支 其他符合非经常性损益定义的损益项目 385,617,183.17 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》和《企业会计准则解释第 4 号》 核算的投资收益;详见第十一节 附注八 合并范围的变更 减：所得税影响额 10,155,609.00 少数股东权益影响额 24,762.72 合计 483,333,481.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 211 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 39.08% 1.12 1.12 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 27.35% 0.79 0.79 恺英网络股份有限公司 2017 年年度报告全文 212 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2017年年度报告文本原件。 恺英网络股份有限公司 董事长：王悦 2018 年 4 月 24 日