002575_2011_群兴玩具_2011年年度报告_2012-04-24.txt

广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 GUANGDONG QUNXINGTOYS JOINT-STOCK CO.,LTD 2011年年度报告 股票代码：002575 股票简称：群兴玩具 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文， 报告全文同时刊载于巨潮资讯网 () 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报 告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议 2011 年年度报告的第一届董事会第十二 次会议。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司负责人林伟章、主管会计工作负责人乔新睿及会计机构负责人(会计主 管人员)李旭林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和财务指标摘要 第三节 股本变动和主要股东持股情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理 第六节 内部控制 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东群兴玩具股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG QUNXINGTOYS JOINT-STOCK CO., LTD. 二、公司法定代表人：林伟章 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 郑昕 联系地址 广东汕头市澄海区莱美工业区 电 话 0754-85505187 传 真 0754-85504287 电子信箱 info@ 四、公司注册地址：广东汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 公司办公地址：广东汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 邮政编码：515800 互联网网址： 电子信箱：info@ 五、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：群兴玩具 股票代码：002575 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 9 月 2 日 公司首次注册地址：广东汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 公司最近变更注册登记日期：2011 年 5 月 12 日 公司注册登记地点：汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440583000000290 公司税务登记号码：440583193166057 组织机构代码：19316605-7 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 签字会计师：顾燕君、褚伟晋 保荐机构：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 签字保荐人代表姓名：吕佳、唐伟 八、公司历史沿革 （一）公司上市后首次注册变更情况 2011 年 4 月 1 日，公司经中国证监会以证监许可[2011]486 号《关于核准广 东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行 3,380 万股人民币普通股，并于 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所中小企业板 上市交易，证券代码：002575，股票简称：“群兴玩具”。发行后，公司总股本由 原 10,000 万股增至 13,380 万股。 公司于 2011 年 5 月 12 日取得了汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》，并完成了工商变更登记手续，变更后的相关信息如下： 公司名称：广东群兴玩具股份有限公司 英文名称：GUANGDONG QUNXINGTOYS JOINT-STOCK CO., LTD. 注册登记日期：2011 年 5 月 12 日 公司注册登记地点：汕头市工商行政管理局 法定代表人：林伟章 注册资本：13,380 万元 营业执照注册号：440583000000290 公司税务登记号码：440583193166057 组织机构代码：19316605-7 公司类型：股份有限公司（上市） 公司经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金 制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、 婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）设立控股子公司 2011 年 5 月 7 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于设立香 港全资子公司的议案》，公司在香港设立全资子公司 “群興玩具（香港）有限公 司”，其基本情况如下： 公司名字：群興玩具（香港）有限公司 注册资本：390,000 美元 注册日期：2011 年 07 月 29 日 注册地址：香港九龍官塘開源道 49 號創貿廣場 5 樓 511 室 股东情况：公司持有其 100%股权 主要业务：玩具产品批发零售；进出口贸易 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 492,703,467.20 465,695,281.14 5.80% 359,001,542.30 营业利润（元） 59,021,629.09 63,270,075.00 -6.71% 42,461,994.64 利润总额（元） 60,338,081.50 66,617,312.09 -9.43% 45,068,953.84 归属于上市公司股东 的净利润（元） 52,372,653.58 57,607,811.41 -9.09% 39,036,269.76 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 51,143,178.66 55,300,269.44 -7.52% 36,820,468.34 经营活动产生的现金 流量净额（元） -26,558,201.82 42,276,005.58 -162.82% 25,133,244.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 872,761,599.10 308,641,928.58 182.77% 251,989,501.03 负债总额（元） 18,956,833.44 120,669,406.21 -84.29% 121,624,790.07 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 853,804,765.66 187,972,522.37 354.22% 130,364,710.96 总股本（股） 133,800,000.00 100,000,000.00 33.80% 63,587,500.00 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.4274 0.5761 -25.81% 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.4274 0.5761 -25.81% 0.48 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 0.4274 - - - 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.4174 0.5530 -24.52% 0.45 加权平均净资产收益率 （％） 8.40% 36.19% -27.79% 37.65% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 8.21% 34.74% -26.53% 35.51% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.20 0.42 -147.62% 0.40 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 6.38 1.88 239.36% 2.05 资产负债率（％） 2.17% 39.10% -36.93% 48.27% 三、 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -181,351.73 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,038,302.50 3,526,391.24 2,439,503.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -1,540,498.36 -179,154.15 167,456.20 所得税影响额 -86,977.49 -1,039,695.12 -391,157.78 合计 1,229,474.92 - 2,307,541.97 2,215,801.42 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 100,000,000 100.00% 100,000,000 74.74% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 100,000,000 100.00% 100,000,000 74.74% 其中：境内非 国有法人持股 80,000,000 80.00% 80,000,000 59.79% 境内自 然人持股 20,000,000 20.00% 20,000,000 14.95% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 33,800,000 33,800,000 33,800,000 25.26% 1、人民币普通 股 33,800,000 33,800,000 33,800,000 25.26% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00% 33,800,000 33,800,000 133,800,000 100.00% 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日 期 广东群兴投资有限公司 80,000,000 0 0 80,000,000 公司 IPO 发行时 限售 36 个月承诺 2014-4-22 梁健锋 4,500,000 0 0 4,500,000 公司 IPO 发行时 限售 36 个月承诺 2014-4-22 陈明光 4,500,000 0 0 4,500,000 公司 IPO 发行时 限售 36 个月承诺 2014-4-22 林桂升 4,000,000 0 0 4,000,000 公司 IPO 发行时 限售 36 个月承诺 2014-4-22 林少明 4,000,000 0 0 4,000,000 公司 IPO 发行时 限售 36 个月承诺 2014-4-22 李新岗 3,000,000 0 0 3,000,000 公司 IPO 发行时 限售 36 个月承诺 2014-4-22 合计 100,000,000 0 0 100,000,000 － － 二、股票发行和上市情况 2011年4月1日，公司经中国证监会以证监许可[2011]486号《关于核准广东 群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行3,380 万股人民币普通股，并于2011 年4月22日在深圳证券交易所中小企业板上市交 易，股票简称“群兴玩具”。 三、股东情况 （一）前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 28,603 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 27,250 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条件 股份数量（股） 质押或冻结的股 份数量（股） 广东群兴投资有限公 司 境内非国有 法人 59.79% 80,000,000 80,000,000 19,300,000 梁健锋 境内自然人 3.36% 4,500,000 4,500,000 4,500,000 陈明光 境内自然人 3.36% 4,500,000 4,500,000 0 林桂升 境内自然人 2.99% 4,000,000 4,000,000 0 林少明 境内自然人 2.99% 4,000,000 4,000,000 0 李新岗 境内自然人 2.24% 3,000,000 3,000,000 0 刘林森 境内自然人 0.10% 139,700 0 0 涂云海 境内自然人 0.10% 131,084 0 0 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 杨梅 境内自然人 0.10% 129,400 0 0 马泓丽 境内自然人 0.09% 122,400 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 （股） 股份种类 刘林森 139,700 人民币普通股 涂云海 131,084 人民币普通股 杨梅 129,400 人民币普通股 马泓丽 122,400 人民币普通股 戴志远 106,388 人民币普通股 邝瑛杰 101,610 人民币普通股 陈钡铯 86,700 人民币普通股 南京长江油运船务公司 83,700 人民币普通股 张斐 80,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、广东群兴投资有限公司是本公司的控股股东； 2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 （二）控股股东和实际控制人具体情况 1、控股股东和实际控制人变更情况 本报告期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东为广东群兴投资有限公司，成立日期：2009年8月14日，注册 资本8,000万元，经营范围为对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的 生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发 和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、 居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询等；销 售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产 品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），组织机 构代码为69243729-X。广东群兴投资有限公司持有公司80,000,000股，占公司股 份总数的59.79%。 林伟章先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员， 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 在职本科学历。林伟章先生是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公 司董事长。并担任中国玩具协会常务理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具 协会副会长、义乌澄海商会名誉会长，汕头市人大代表，潮安县政协委员等职。 具备21年的玩具行业从业经验。 黄仕群先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历， 毕业于北京地质大学。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，并长 期主管公司采购、生产、财务等工作，现任本公司董事兼总经理，并担任群興玩 具（香港）有限公司董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉 会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备21年的玩具行业从业经验。 3、公司实际控制人与公司的股权及控制关系: （二）公司控制关系和控制链条 40% 30% 20% 10% 59.79% 广东群兴投资有限公司 林伟章 广东群兴玩具股份有限公司 黄仕群 林少洁 林伟亮 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期内从公司领 取的报酬总额（万 元、税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 林伟章 董事长 男 38 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 18.00 否 黄仕群 董事、总经理 男 49 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 18.00 否 林伟亮 董事 男 40 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 - 是 黄逸贤 董事、副总经理 男 40 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 10.80 否 蔡友杰 独立董事 男 48 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 3.00 否 王文璧 独立董事 男 48 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 3.00 否 金连文 独立董事 男 44 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 3.00 否 林桐波 监事会主席 男 37 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 10.80 否 林少明 监事 男 47 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 4,000,000 4,000,000 - 否 黄仕昭 监事 男 52 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 - 是 郑昕 董事会秘书 副总经理 男 37 2011 年 8 月 15 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 10.48 否 乔新睿 财务总监 男 35 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 10.80 否 陈惠板 副总经理 男 39 2010 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 3 日 0 0 10.80 否 合计 - - - - - 4,000,000 4,000,000 - 98.68 - 注：公司董事林伟亮、林少明、黄仕昭不在公司担任其他职务，不在公司领取薪酬。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 (二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼 职情况 1、董事主要工作经历 1）林伟章先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员， 在职本科学历。林伟章先生是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公 司董事长。并担任中国玩具协会常务理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具 协会副会长、义乌澄海商会名誉会长，汕头市人大代表，潮安县政协委员等职。 具备 21 年的玩具行业从业经验。 2）黄仕群先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历， 毕业于北京地质大学。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，并长 期主管公司采购、生产、财务等工作，现任本公司董事兼总经理，并担任群興玩 具（香港）有限公司董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉 会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备 21 年的玩具行业从业经验。 3）林伟亮先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。 1999 年加入本公司从事行政及人力资源工作，曾任公司总经办主任，现任本公 司董事，并兼任广东群兴投资有限公司总经理。 4）黄逸贤先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。 1996 年加入本公司，历任公司采购部经理、生产部经理、副总经理，现任公司 董事，主管公司生产、行政及人力资源管理等工作。高级玩具设计师，国家认证 认可监督委员会强制性产品认证技术专家组成员，具备 20 年的玩具行业从业经 验。 5）蔡友杰先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员， 中山大学 EMBA，会计师，中国注册会计师。现任本公司独立董事，并兼任汕头 市丰业会计师事务所副主任会计师，汕头市澄海区青年企业家协会理事。 6）王文璧先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。 现任本公司独立董事，并兼任《玩具世界》杂志社社长兼总编辑，汕头市启明星 文化产业有限公司董事长，中国工艺美术协会玩具专业委员会副主任，汕头市澄 海区玩具协会副秘书长等职。 7）金连文先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历， 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 教授，博士生导师。现任本公司独立董事，并兼任华南理工大学电子与信息学院 信息工程系主任，科技部 863 计划专家库专家，广东省图像图形学会常务理事及 副秘书长，中国通信学会青年工作委员会委员，微软技术俱乐部顾问。曾获广东 省科技进步一等奖、教育部新世纪优秀人才支持计划等奖励。 2、监事主要工作经历 1）林桐波先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。 1996 年加入本公司从事销售部工作，自 2001 年开始负责公司销售部业务，现任 本公司监事会主席，市场营销部经理。具备 17 年的玩具行业从业经验。 2）林少明先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司 监事。2005 年－2009 年，林少明先生投资设立源茗祥茶叶商行从事茶叶批发， 2009 年－2010 年，任汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司执行董事。 3）黄仕昭先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司 监事，具备 17 年的玩具行业从业经验。 3、高级管理人员主要工作经历 1）黄仕群先生，总经理（简历同上） 2）黄逸贤先生，副总经理（简历同上） 3）郑昕先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历，中级金 融经济师，2011 年 7 月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。现任本 公司董事会秘书、副总经理，群興玩具（香港）有限公司副总裁。曾任广东金刚 玻璃科技股份有限公司董事会秘书兼资本运营总监；汕头市方大应用包装科技有 限公司董事会秘书兼任汕头市方大投资有限公司执行总经理；广东群兴玩具实业 有限公司董事会办公室主任。 4）乔新睿先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历， 毕业于中南财经政法大学。现任本公司财务总监，曾任职广东美的电器股份有限 公司财务管理中心，广东嘉应制药股份有限公司财务经理。 5）陈惠板先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历， 毕业于华南农业大学。现任本公司副总经理，曾任职汕头市中联建会计师事务所 有限公司，汕头海信发展有限公司任财务总监。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的 关联关系 林伟章 董事长 广东群兴投资有限公司 执行董事 控股公司 汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司 董事长 关联公司 广东兴信融资担保股份有限公司 董事 关联公司 汕头市群兴房地产有限公司 执行董事 兼经理 关联公司 黄仕群 董事、总经理 广东群兴投资有限公司 监事 控股公司 汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司 监事 关联公司 广东兴信融资担保股份有限公司 监事 关联公司 汕头市群兴房地产有限公司 监事 关联公司 林伟亮 董事 广东群兴投资有限公司 总经理 控股公司 黄逸贤 董事、副总经理 汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司 董事 关联公司 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位 担任职务 蔡友杰 独立董事 汕头市丰业会计师事务所 副主任会计师 金连文 独立董事 华南理工大学电子与信息学院信息工程系 系主任 王文璧 独立董事 《玩具世界》杂志社 社长兼总编辑 汕头市启明星文化产业有限公司 董事长 林少明 监事 汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司 执行董事 6、董事、监事、高级管理人员在公司子公司兼职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系 黄仕群 群興玩具（香港）有限公司 执行董事 全资子公司 郑昕 群興玩具（香港）有限公司 副总裁 全资子公司 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （三）报告期内，公司发生董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第九次会议研究决定，聘任原证券 事务代表郑昕先生为公司副总经理兼董事会秘书。公司副总经理兼董事会秘书陈 惠板先生申请辞去董事会秘书职务，但继续担任公司副总经理职务。 二、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司人员结构具体情况如下： 1、员工专业结构情况 分工 人数 占员工总数的比例（%） 研发技术人员 131 10.38% 销售人员 64 5.07% 生产人员 911 72.19% 管理及行政人员 156 12.36% 合计 1262 100.00% 2、员工受教育程度情况 学历 人数 占员工总数的比例（%） 硕士、本科及大专 398 31.54% 高中及中专 234 18.54% 高中以下 630 49.92% 合计 1262 100.00% 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 3、员工年龄分布情况 年龄区间 人数 占员工总数的比例（%） 30岁以下 950 75.28% 31～40岁 236 18.70% 41～50岁 73 5.78% 51岁以上 3 0.24% 合计 1262 100.00% 公司按照国家规定，为职工个人交纳了养老保险金、医疗保险金、失业保险 金、工伤保险金和生育保险金等。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第五节 公司治理 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、 法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。股东大会、 董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强 公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。 报告期内，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情 况与中国证监会有关规范性文件要求不存在差异。 （一）股东和股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》等相关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、 投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平 等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通 的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 报告期内，公司共召开了二次股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配 情况、续聘会计师事务所、使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金、 更换公司 2011 年度审计机构等事项进行审议并做出决议。 （二）控股股东与公司的关系 报告期内，公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》和《控股股东、实际控制人行为规范》的规定和要求，规范控股股东行 为。公司控股股东为境内非国有法人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应 义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，公 司实际控制人为自然人，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会，公 司董事按时出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大 事项做出科学、合理决策。公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的董 事选聘程序以累积投票制方式选举董事，董事会成员的构成符合法律法规的要 求。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司 利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公司重大 决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。 报告期内，公司董事会共召开了五次会议，审议并通过了定期报告、高管聘 任、募集资金使用、内控制度制订与修订、重大事项等重要议案，为公司经营健 康发展做出正确的决策。 （四）监事与监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，公司监事按时出席 监事会，认真履行职责，独立有效地对公司定期报告、重大事项、关联交易、财 务状况、募集资金使用状况和公司管理层履行职责的合法合规性进行检查和监 督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，检查了公司财务状况并对董事会 编制的公司定期报告、重大事项、募集资金使用情况等重要议案进行审核，并就 相关事项提出监督核查意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司 未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价 标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业 务骨干。 （六）维护利益相关者权益 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，不断加强沟通和协调业务， 认真重视培养每一位员工，不断改善薪酬福利，坚持与相关利益者互利共赢的原 则，共同推动公司持续、健康、快速发展。 （七）信息披露与公开透明 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严 格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的《信息披露事务管理制度》、《重大 信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露事务 管理，依法认真履行信息披露义务。公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、 完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相 关信息。 （八）年度报告信息披露重大差错责任追究制度运作情况 公司严格执行《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》及《信息披露事 务管理制度》的各项规定，并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质 量。 （九）关于投资者关系管理工作 （1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来 访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。报告期内，公司累计接待了 18 家机构 9 次实地调研，调研的主要内容集中在公司募集资金投资项目实施进展情 况、公司生产经营情况。 （2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深圳证券交 易所投资者互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可 能解答投资者的疑问。 二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能够严格按照《中小企业板块上市公司董事 行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履 行董事职责和义务，切实维护公司和投资者利益，不断提高规范运作水平。同时， 积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 2、公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》 和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，依法行使权力，认真履行职责， 主持召开董事会和股东大会，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经 营事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确 保董事会规范运作，同时，积极推动公司治理工作和内部控制建设。 3、公司三位独立董事均严格按照《独立董事工作细则》的规定和要求，勤 勉地履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，定期听取公司经营情况 的汇报，详细了解公司运作情况，对公司的经营和发展提出合理化建议和专业性 意见，提高公司决策的科学性和合理性。同时，对公司财务及生产经营活动、信 息披露工作进行有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。 报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议，独立董 事就以下议案发表了独立意见: 序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见类型 1 2011年5月10日 关于2010年度利润分配预案 同意 2 2011年5月10日 关于续聘会计师事务所并授权董事长决定其报酬 同意 3 2011年5月10日 关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金 同意 4 2011年8月15日 关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明 同意 5 2011年8月15日 关于聘任公司高级管理人员 同意 6 2011年10月18日 关于更换公司2011年度审计机构 同意 7 2011年10月26日 关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金 同意 4、报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 林伟章 董事长 5 2 3 0 0 否 黄仕群 董事、总经理 5 2 3 0 0 否 林伟亮 董事 5 2 3 0 0 否 黄逸贤 董事、副总经理 5 2 3 0 0 否 蔡友杰 独立董事 5 2 3 0 0 否 王文璧 独立董事 5 2 3 0 0 否 金连文 独立董事 5 2 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 报告期内，公司董事会召开了5次会议，分别是第一届董事会第七次会议至 第十一次会议。第一届董事会保持7名董事不变。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司与控股股东、实际控制 人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自 主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的 规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制 人的情形。 （一）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目 前主要从事童车等玩具产品的研发,生产和销售业务，而公司控股股东及其子公 司没有开展童车等玩具产品的研发，生产和销售方面的业务。公司控股股东及其 一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞 争的业务。公司能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力， 不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 （二）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、 法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务及领取 薪酬。公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中 兼职的情况。公司建立独立的人事管理系统，与员工签订了劳动合同，建立独立 的工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产独立情况 公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营 场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以 资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司设立健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立 运作，依法独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股 东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关 联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及 内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制 度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。 公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在 为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 四、公司内部控制制度的建设和运行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证 监会、深交所的有关规则指引的要求，通过公司治理专项活动等工作的开展并结 合公司实际情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司生产经营管理等各项工 作都有章可循。通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运 作更加规范，公司治理水平不断提高。 公司不断建立健全各项内控制度，目前内控制度已覆盖公司法人治理、信息 披露、投资、交易、财务、行政、销售、人事等各个方面，为公司的规范运作与 健康发展提供了良好的制度保障。公司已建立了以下内部控制制度： 序号 制度名称 1 《公司章程》 2 《总经理工作细则》 3 《子公司管理制度》 4 《重大信息内部报告制度》 5 《重大合同法律审查制度》 6 《信息系统管理制度》 7 《突发事件处理制度》 8 《社会责任制度》 9 《融资管理制度》 10 《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》 11 《内幕信息知情人登记和报备制度》 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 12 《内幕信息管理制度》 13 《控股股东、实际控制人行为规范》 14 《合同管理制度》 15 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 16 《对外信息报送和使用管理制度》 17 《对外提供财务资助管理制度》 18 《对外捐赠管理制度》 19 《独立董事年度报告工作制度》 20 《董事会薪酬与考核委员会》 21 《董事会审计委员会年报工作制度》 22 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 23 《大股东定期沟通机制》 24 《财务会计信息四方沟通机制》 25 《财务管理制度》 26 《证券投资管理制度》 27 《信息披露事务管理制度》 28 《投资者关系管理制度》 29 《内部审计制度》 30 《募集资金管理制度》 31 《监事会议事规则》 32 《关联交易决策制度》 33 《股东大会议事规则》 34 《对外投资管理制度》 35 《对外担保管理制度》 36 《独立董事工作制度》 37 《董事会议事规则》 38 《董事会战略委员会工作细则》 39 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 40 《董事会提名委员会工作细则》 41 《董事会审计委员会工作细则》 42 《董事会秘书工作制度》 目前公司已经形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作为重点，信息披 露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者管理等方面为主要内容的制度体系。 公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 五、对高级管理人员的考评机制及实施情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高 级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内， 公司根据年度经营重点工作，从财务、基础管理及能力等方面进行考评。 报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第六节 内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、 法规的有关规定，不断健全内部控制体系。 一、公司内部控制执行情况 1、公司治理 公司已建立三会运作的规范制度，股东大会、董事会、监事会、管理层的运 作按照相关制度规范运作，公司独立董事、董事会审计委员会、董事会战略委员 会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会均正常开展工作，审核审议各 项相关事项并提出专业意见和独立意见。 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及公司章程的规定，公司制定了股东大会议事规则。公司股东 大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大 会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、 法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，公司制订了董事会议事规则。公司 董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定， 保证了公司董事会的规范运作。 为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公 司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》 等法律法规和公司章程的相关规定，公司制定了总经理工作细则。公司总经理工 作细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、 聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权 益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 2、信息披露管理 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息 知情人登记和报备制度》、《内幕信息管理制度》和《投资者关系管理制度》等 内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递程 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 序，重大内幕信息及知情人的管理，投资者关系管理等作了明确的规定，以确保 公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。本报告期内公司未发生违反信息 披露相关内部控制制度的事件。 3、经营控制管理 公司已建立了成本费用控制系统及全面的核算体系，能做好成本费用管理的 各项基础工作，明确了费用的开支标准。结合公司战略规划，对年度目标进行合 理、有效的分解，用以对实际工作成果进行引导与评价，确保公司战略目标的实 现。公司内审部门设置了财务审计经理，对上述事项进行经常性的核查。本报告 期内，与公司经营控制相关的各项内部控制管理制度得到了良好执行。 4、对外投资管理 公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度中均有明确规定了股东 大会、董事会、董事长、总经理对于对外重大投资、收购资产的审批权限，并规 定了各自的审议程序。 报告期内，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于设立香港全资子 公司的议案》，公司在香港设立全资子公司 “群興玩具（香港）有限公司”， 其基本情况如下： 公司名字：群興玩具（香港）有限公司 注册资本：390,000美元 注册日期：2011年07月29日 注册地址：香港九龍官塘開源道49號創貿廣場5樓511室 股东情况：公司持有其100%股权 主要业务：玩具产品批发零售；进出口贸易 5、对外担保管理 根据有关法律法规及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》及《对外担 保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反 审批权限和审批程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司严格地控制担保行为，对担保原则、 担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，以便及时了解和掌握被 担保人的经营和财务状况，以防潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。本报 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 告期内，公司没有发生对外担保行为。 6、对外财务资助管理 本报告期内，公司没有发生对外财务资助行为。 7、关联交易管理 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定， 公司制定了《关联交易管理制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制 度》，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股东和公司的利益。对关 联方关系、关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等作了详细的规定，在 关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定， 确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价 格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、 公允性、合理性。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关 联交易决策制度》等规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、 监事会、内部审计机构对关联交易的审核作用和保荐机构的监督，加强对关联交 易的内部控制，保障关联交易的合法性、公允性、合理性，保护公司及公司全体 股东的利益。本报告期内，公司没有发生关联交易行为。 8、募集资金使用管理 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公 司严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了 详细规定，确保了募集资金的使用程序和专款专用，切实保护投资者的权益。报 告期内，公司审计部根据《内部审计制度》的规定，每季度对募集资金的存放与 使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，同时向审计 委员会汇报募集资金使用情况。本报告期内，公司募集资金严格遵循公司规定按 计划使用，严格履行募集资金使用的审批手续，无占用、挪用现象，募集资金管 理制度得到了有效执行。 9、财务内部控制管理 公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，根据财政部发布的企业会计准 则规定，公司制定了《财务管理制度》，建立符合本会司管理要求的财务制度体 系，加强财务管理和内部拉制，规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证 了定期报告财务数据的真实可靠。公司根据《会计法》等建立较为完备的会计核 算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。公司财务部在货币资金、 生产、销售收入确认、固定资产、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执行。 财务信息严格按照《内幕信息知情人登记和报备制度》执行。本报告期内，公司 没有发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 10、内幕信息控制管理 报告期内，公司严格执行《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及广东 证监局《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等制度，由董 事会秘书负责和日常办理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，接待 股东来访和咨询，做好投资者关系管理，确保所有股东有平等的机会获得信息。 报告期内，制定了《内幕信息管理制度》和《控股股东、实际控制人行为规范》、 《内幕信息知情人登记和报备制度》，使公司能够更好地履行信息披露义务。报 告期内，董事会按规定对公司的信息披露事务管理工作进行自查或检查，内幕信 息得到有效控制。 11、子公司管理 公司制定了《子公司管理制度》，对全资子公司的规范运作、人事管理、财 务管理、投资与运营管理、重大事项报告、审计、等方面进行规定，确保控股子 公司规范运作。本报告期，为了进一步规范子公司行为，加强对子公司的管理， 更好地保护投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订《子公司 管理制度》，更有效的管理和控制，失控风险能够得到更严格的控制。 本报告期 内，公司子公司得到了有效控制与管理。 12、人力资源管理 本公司在经营运作中，结合本公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、辞 退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度；制定了对关键岗 位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度、掌握重要商业秘密的员工离岗的限 制性规定等。公司按照国家规定，为职工个人交纳了养老保险金、医疗保险金、 失业保险金、工伤保险金和生育保险金等。本报告期内，与人力资源管理相关的 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 各项内部控制制度得到了有效执行。 13、行政管理 公司严格规范对企业文件管理、印章使用和管理、保密管理、信息管理等方 面的工作，有效保证公司日常工作的正常有序开展。本报告期内，与行政管理相 关的各项内部控制制度得到了有效执行。 14、财产及物资的管理 公司已建立了固定资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失，公司内审部门对公司的物料、物流、销售、回款等工作 情况进行经常性的核查。本报告期内，公司未发生重大财产损失事项，财产与物 资的相关内部控制管理制度得到良好的执行。 15、对控股股东资金占用的管理 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》明确规定了董事会建立对控 股股东所持股份“占用即冻结”的机制，严格规定了控股股东侵占资产的，应立 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。本报告期 内，公司没有发生控股股东资金占用行为。 16、业务管理 公司制定了《采购与付款管理制度》，规范了供应商评价和选择、物料价格 管理、采购付款、成品仓管理、仓储管理、物料领用、成品配送等一系列采购及 付款管理，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物 料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确的规定。公司所建立的采 购制度确保所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正 当行为的发生，同时确保所有收到的物料均经处理并及时供生产、仓储及其他相 关部门使用，保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及 人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。 公司制定了《销售与收款管理制度》，对涉及销售与收款的各个环节如销售 预测、销售计划、销售价格、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销 售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、应收账款的处理程序等作 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 出了明确规定。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了 公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用销售产品，并在提高销售效率的同 时确保应收帐款的安全。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能够严 格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。 17、内部审计管理 为加强广东群兴玩具股份有限公司内部审计工作管理，提高审计工作质量， 实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关 于内部审计工作的规定》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的 实际情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目 及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法 权益。本报告期，公司的内部审计得到有效执行。 18、年报披露信息内部控制管理 公司制定了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，严格执行年报信 息披露重大差错责任追究制，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，内 审部门为主要审核部门，对年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报 检查情况。本报告期内，公司执行情况良好，未发生重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 二、内部控制的自我评价及核查情况 公司除了监事会对内部控制进行监督外，董事会的各专门委员会来对内部控 制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查及时发现 问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，不断完善 与更新业务流程及修订制度，防范因控制与管理不当而产生的风险。 报告期内，公司董事会审计委员会根据公司审计部出具的审计报告及相关资 料对公司的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具了《公司内部控制 自我评价报告》并提交公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会 议审议，公司监事会和独立董事对该报告发表了意见，保荐机构对该报告出具了 保荐意见。 （一）公司董事会对内部控制的评价 公司董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情 况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、 有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告 期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证 券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点 控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产 受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 （二）独立董事对公司内部控制的独立意见 公司独立董事认为：公司出具的《内部控制自我评价报告》真实客观反映了 目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制 度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内 部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实 施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防 范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积 极的促进作用。 （三）公司监事会对公司内部控制的核查意见 公司监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。2011年，公司根据 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司 的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。《公司 内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。 （四）保荐机构对公司内部控制的保荐意见 公司保荐机构平安证券有限责任公司对《公司内部控制自我评价报告》的保 荐意见认为：群兴玩具的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情 况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；群兴玩具在所有重大方面保持了与 企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；群兴玩具2011年度《公司内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对群 兴玩具2011年度《公司内部控制自我评价报告》无异议。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 三、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是 否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设 立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独 立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独 立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我 评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有 效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重 大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效 性出具审计报告 否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具 标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司 非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核 查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，董事会审计委员会每季度召开例行会议，审议有关内审报告、募集资金使用情况报 告等，对内审工作提出指导意见，了解公司经营情况及内控情况。按照《董事会审计委员会年报 工作制度》做好年报审计工作的沟通、审查等相关工作，对审计机构的审计工作进行客观评价， 并建议续聘，提交董事会审议。 2、报告期内，审计部制订年度审计计划并及时向审计委员会进行报告，每季度向审计委员会提交 内审工作报告，并汇报内审工作的进展与存在的问题。审计部每季度均会对公司募集资金使用情 况、关联交易、对外担保、关联方资金占用等事项进行审计，重点对实施过程进行检查监督，同 时对各职能部门进行关键控制点循环审计，对公司的财务及经营活动进行内部审计，年度出具内 部控制自我评价报告提交审计委员会审核。 3、报告期内，审计委员会在2011年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟 通，并督促会计师事务所及时提交审计报告，审议并批准了《2011年度公司内部控制自我评价报 告》。 4、报告期内，审计委员会及审计部完成了各项工作，切实履行了各项职责，对企业控制风险、完 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 善内部监管机制起着有效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。会议的召集 程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 一、2010年年度股东大会 公司2010年年度股东大会于2011年5月30日上午10:00 在公司会议室召开， 出席本次股东大会的股东及股东代表共6 名，代表有表决权的股份10,000万股， 占股份总数的74.74%。本次会议由董事会召集，董事长林伟章先生主持，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议并 通过了以下议案： 1、《2010年度董事会工作报告》 2、《2010年度监事会工作报告》 3、《公司2010年度财务决算报告》 4、《公司2010年度利润分配预案》 5、《关于续聘会计师事务所并授权董事长决定其报酬的议案》 6、《2010年度独立董事述职报告》 7、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》 广东粤威律师事务所见证律师出席该次股东大会进行意见，并出具法律意见 书。该次股东大会的决议公告于2011年5月31日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 二、2011年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年10月18日上午10:00 在公司会议 室召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共6 名，代表有表决权的股份 10,000万股，占股份总数的74.74%。本次会议由董事会召集，董事长林伟章先生 主持，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要 求，会议审议并通过了以下议案： 1、《关于更换公司2011年度审计机构的议案》 该次股东大会的决议公告于2011年10月19日刊登在《中国证券报》、《上海 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2011 年，公司坚持“质量为本、信誉为魂、追求卓著、独树品牌”的可持 续发展理念，致力于玩具（特别是童车产品）业务的发展，继续巩固公司在玩具 行业中的地位，在深化原有市场的基础上，积极开拓新兴市场，不断开发新的产 品、提高现有产品的品质，进一步增强公司的竞争力，公司董事会认真执行股东 大会的决议和要求，推动公司全方位的各项工作有序开展。 报告期内，公司积极进取，实现了资本运营与产业经营的双丰收。资本运营 方面，公司于 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所挂牌上市，为公司进一步完善 法人治理结构、拓宽融资渠道、提高公司知名度和影响力奠定了良好的经营基础。 产业经营方面，公司主营业务发展势头良好，销售、研发、生产等各项业务快速 健康发展，品牌综合竞争力稳步提升，基本完成了公司的整体经营目标。2011 年度公司实现营业收入 492,703,467.20 元，同比增长 5.80%；实现利润总额 60,338,081.50 元，同比增长-9.43%；实现净利润 52,372,653.58 元，同比增长 -9.09%。公司认真执行年度计划要求，加强公司内部基础管理工作，不断开发新 产品，强化质量过程控制和生产现场改进，努力降低各项成本，同时加大市场推 广工作力度，努力开拓市场和营销渠道，各项工作取得显著成效。 （二）公司主营业务及经营情况 1、主营业务范围 公司的经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软 件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李 车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。 目前，公司致力于自主品牌电子电动玩具的研发、生产和销售，产品共分五 大种类，包括童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车等，每个种类包含多个款式 及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数约 1,300 款。 2、主营业务经营情况 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （1）公司按行业、产品类别的主营业务收入、主营业务利润的构成情况表如下 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 文教体育用 品制造业 492,703,467.20 352,282,392.65 28.50% 5.84% 8.33% -1.65% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 电动车 145,545,932.68 104,592,396.90 28.14% 19.73% 23.57% -2.23% 电脑学习机 51,354,482.75 36,825,086.21 28.29% 37.16% 42.25% -2.57% 童车 145,320,212.47 99,791,183.62 31.33% 19.81% 24.40% -2.53% 玩具手机 23,824,654.62 17,601,122.36 26.12% -11.77% -8.90% -2.33% 婴童玩具 113,162,282.04 83,295,638.32 26.39% -1.89% 1.45% -2.43% 其他 13,495,902.64 10,176,965.24 24.59% -8.51% -4.35% -3.28% 进料加工 - - - -100.00% -100.00% -- 合计 492,703,467.20 352,282,392.65 28.50% 5.84% 8.33% -1.65% （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 亚洲（除中国大陆地区外） 198,182,913.37 21.54% 非洲 5,568,312.82 80.39% 欧洲 38,326,114.37 -44.68% 美洲 14,470,063.63 -4.33% 国内 236,156,063.01 9.86% 合计 492,703,467.20 5.84% 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （3）主要客户及供应商情况 单位：（人民币）元 前五名供应商名称 采购金额 占年度采购比例（%） 是否存在关联关系 中国石油化工股份有限公司化 工销售华南分公司(现:华南分 公司汕头经营部) 55,603,382.11 13.02% 否 爱思开聚苯树脂（汕头）有限 公司（现：爱思开实业（汕头） 聚苯树脂有限公司） 33,855,077.50 7.92% 否 中海壳牌石油化工有限公司 22,612,689.35 5.29% 否 汕头市邦领贸易有限公司 22,517,760.00 5.27% 否 厦门方实贸易有限公司 21,123,400.00 4.94% 否 合计 155,712,308.96 36.44% - 前五名客户名称 销售金额 占年度销售比例（%） 是否存在关联关系 明亮春天贸易有限公司 35,223,896.00 7.15 否 汕头市迪华贸易有限公司 31,326,667.81 6.36 否 香港添丰行 26,898,564.17 5.46 否 集丰行 20,470,696.38 4.15 否 婴儿蒂莉批发贸易有限公司 17,734,661.48 3.60 否 合计 131,654,485.84 26.72 - （三）资产、负债变动 1、公司主要资产和负债构成分析 单位：（人民币）元 项目 2011 年末 2011 年初 资产 金额 占总资产比重 （%） 金额 占总资产比重 （%） 年末比年初增减 (%) 货币资金 453,185,888.18 51.93% 47,883,856.25 15.51% 846.43% 应收账款 42,717,477.83 4.89% 24,347,988.63 7.89% 75.45% 预付款项 79,725,000.26 9.13% 29,836,809.63 9.67% 167.20% 应收利息 5,104,800.69 0.58% - - 100.00% 其他应收款 11,040,331.26 1.26% 7,349,673.11 2.38% 50.22% 存货 132,707,806.15 15.21% 71,666,210.74 23.22% 85.17% 固定资产 106,966,049.34 12.26% 98,336,492.98 31.86% 8.78% 在建工程 12,484,201.33 1.43% - - 100.00% 无形资产 28,270,948.09 3.24% 28,608,364.21 9.27% -1.18% 递延所得税资产 559,095.97 0.06% 612,533.03 0.20% -8.72% 资产总计 872,761,599.10 100.00% 308,641,928.58 100.00% 182.77% 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 负债 金额 占总负债比重 （%） 金额 占总负债比重 （%） 年末比年初增减 (%) 短期借款 - - 100,500,000.00 83.29% -100.00% 应付账款 9,669,908.97 51.01% 11,850,699.98 9.82% -18.40% 预收款项 1,235,187.20 6.52% 732,713.47 0.61% 68.58% 应付职工薪酬 3,328,536.00 17.56% 2,948,544.00 2.44% 12.89% 应交税费 822,998.01 4.34% 998,621.00 0.83% -17.59% 其他应付款 1,052,742.00 5.55% 54,764.00 0.05% 1822.32% 其他非流动负债 2,847,461.26 15.02% 3,584,063.76 2.97% -20.55% 负债合计 18,956,833.44 100.00% 120,669,406.21 100.00% -84.29% A. 报告期内，货币资金大幅增长的主要原因是本年发行新股收到募集资金 所致。 B. 报告期内，应收账款大幅增长的主要原因是受经济影响，本年应收账款 回款减慢所致。 C. 报告期内，预付款项大幅增长的主要原因是年末预付募投项目的工程款 所致。 D. 报告期内，应收利息大幅增长的主要原因是本年超募资金的定期存款利 息所致。 E. 报告期内，其他应收款大幅增长的主要原因是年末尚未认证抵扣的增值 税进项税金所致。 F. 报告期内，存货大幅增长的主要原因是本年储备产成品以便销售、原材 料价格上升储备原材料所致。 G. 报告期内，在建工程大幅增长的主要原因是本年投入募集项目所致。 H. 报告期内，短期借款大幅变动的主要原因是本年归还借款所致。 I. 报告期内，预收款项大幅变动的主要原因是年末预收新增客户货款所致。 J. 报告期内，其他应付款大幅变动的主要原因是年末未结算的上市费用所 致。 2、期间费用同比变化情况 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 单位：（人民币）元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比变动额 同比变动比例（%） 销售费用 25,597,252.52 21,606,756.40 3,990,496.12 18.47% 管理费用 54,471,192.15 47,404,381.53 7,066,810.62 14.91% 财务费用 -2,712,751.82 5,510,281.84 -8,223,033.66 -149.23% 期间费用合计 77,355,692.85 74,521,419.77 2,834,273.08 3.80% 所得税费用 7,965,427.92 9,009,500.68 -1,044,072.76 -11.59% A. 报告期内，销售费用与管理费用上升的主要原因是由于业务较上年增长， 及本年度上市费用增加所致。 B. 报告期内，财务费用大幅变动的主要原因是本年募集资金的存款利息所 致。 3、现金流量分析 单位：（人民币）元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比变动比例（%） 2009 年度 经营活动现金流入小计 540,862,763.86 504,252,319.14 7.26% 398,428,847.13 经营活动现金流出小计 567,420,965.68 461,976,313.56 22.82% 373,295,602.67 经营活动产生的现金流 量净额 -26,558,201.82 42,276,005.58 -162.82% 25,133,244.46 投资活动现金流入小计 158,200.00 3,022,633.75 -94.77% 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 82,503,434.16 18,654,509.97 342.27% 67,958,181.32 投资活动产生的现金流 量净额 -82,345,234.16 -15,631,876.22 426.78% -57,958,181.32 筹资活动现金流入小计 624,080,000.00 114,000,000.00 447.44% 113,000,000.00 筹资活动现金流出小计 109,836,370.68 109,803,878.06 0.03% 71,537,454.90 筹资活动产生的现金流 量净额 514,243,629.32 4,196,121.94 12155.21% 41,462,545.10 现金及现金等价物净增 加额 405,302,031.93 30,840,251.30 1214.20% 8,637,608.24 A. 报告期内，经营活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是应收帐 款回款减缓及增加原材料储备所致。 B. 报告期内，投资活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是本年度 募投项目开工所致。 C. 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额及年末现金及现金等价物余额 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 大幅变动的主要原因是本年发行新股收到募集资金所致。 4、主要财务指标 单位：（人民币）元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 盈利能力 加权平均净资产收益率 8.40% 36.19% -27.79% 偿债能力 资产负债率 2.17% 39.10% -36.93% 流动比率 4497% 155% 4342% 速动比率 3673% 93% 3580% 营运能力 应收账款周转率 14.40 20.22 -28.78% 存货周转率 3.45 5.29 -37.48% （四）无形资产 单位：（人民币）元 项目 期初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、账面原值合计 30,548,054.59 383,160.00 - 30,931,214.59 (1).土地使用权 30,336,375.10 - - 30,336,375.10 (2). 光谱仪 ROHS 软件 87,179.49 - - 87,179.49 (3 金蝶软件 K3 124,500.00 383,160.00 - 507,660.00 2、累计摊销合计 1,939,690.38 720,576.12 - 2,660,266.50 (1).土地使用权 1,909,286.88 680,250.12 - 2,589,537.00 (2). 光谱仪 ROHS 软件 13,803.50 8,718.00 - 22,521.50 (3 金蝶软件 K3 16,600.00 31,608.00 - 48,208.00 3、无形资产账面净值合 计 28,608,364.21 - - 28,270,948.09 (1).土地使用权 28,427,088.22 - - 27,746,838.10 (2). 光谱仪 ROHS 软件 73,375.99 - - 64,657.99 (3 金蝶软件 K3 107,900.00 - - 459,452.00 4、减值准备合计 - - - - (1).土地使用权 - - - - (2). 光谱仪 ROHS 软件 - - - - (3 金蝶软件 K3 - - - - 无形资产账面价值合计 28,608,364.21 - - 28,270,948.09 (1).土地使用权 28,427,088.22 - - 27,746,838.10 (2). 光谱仪 ROHS 软件 73,375.99 - - 64,657.99 (3 金蝶软件 K3 107,900.00 - - 459,452.00 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （五）研发情况 1、研发费用和研发人员 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 单位：（人民币）元 2011年 2010年 2009年 研发投入金额 18,695,618.02 16,535,925.51 11,896,481.64 研发投入占营业收入比例 3.79% 3.55% 3.32% 2、近两年专利申请情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 1 1 1 实用新型 7 7 7 外观设计 154 140 140 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无 是否属于科技部认定高新企业 是 （六）主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩 公司全资子公司群興玩具（香港）有限公司于 2011 年 7 月 29 日成立，截止 2011 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所审计，群興玩具（香港）有限公司的 资产总计 2,443,625.56 元，净资产 2,443,625.56 元，2011 年度实现营业收入 0 元，实现净利润-13,862.03 元，公司子公司经营活动正常。 报告期内，公司未参股其他公司。 （七）采用公允价值计量的项目 报告期内，公司无以公允价值计量的金融资产，未产生公允价值变动损益。 （八）持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （九）公司控制的特殊目的的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的的主体。 （十）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大 前期会计差错情况。 （十一）主要资产的计量 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 报告期内，公司主要资产采用实际成本计量，主要资产的计量属性在报告期 内未发生重大变化。 二、行业分析 （一）公司所处行业的基本状况 我国近 10 多年的发展诞生了一大批玩具企业，仅制造企业就有上千家之多， 主要集中在汕头澄海、珠三角、长三角、以及山东河北等几个地区，具有雄厚实 力的大型玩具企业不在少数。知名品牌的企业如“群兴”、“好孩子”、“奥迪”、 “骅威”、“星辉车模”和“高乐”等。在残酷的市场竞争中大批没有品牌的玩具 企业只能被动应战，血拼求生。而在这场战斗中，大家的目标都是消费者，当价 格相差无几时，消费者往往会选择品牌产品。而无品牌的产品只能夹缝求生。 近几年中国的玩具业在模具工艺水平、生产管理、品质管理上已经十分成熟， 没有什么大的问题，现代化的厂房、现代化的设备越来越多。但是玩具产品开发 设计的水平还是较低，抄袭、模仿、跟风问题还相当严重。而且一味地抄袭、模 仿、跟风正使企业甚至整个玩具产业往死胡同里推。 随着今年欧债危机的加剧，以及美国等发达国家经济恢复缓慢，而且欧美等 主要发达国家不断提高玩具安全和环保的要求的影响，使得中国的玩具产品出口 受到绿色贸易壁垒的影响，中国的玩具企业已逐渐对市场的定位发生了翻天覆地 的变化，曾经以欧美市场为主要出口目的地的局面终将被打破，新兴市场，即第 三世界发展中国家的市场将崛起，成为玩具企业发展的商机机遇。 同时，经历过金融危机之后，我国玩具市场形势产生了巨大的变化，玩具企 业迅速成熟了。大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼的时代已经到来。近几年，已有数家玩 具制造企业壮烈牺牲。从目前中国玩具行业的现状来看，玩具制造企业只有不断 地提高经营效率，才能在行业整体利润不断降低的情况下得以生存。我们也可以 大胆地预测，未来玩具行业的洗牌将会加剧，优势和机会正在向优秀企业集中。 （二）行业的未来发展趋势 公司玩具品种中以童车产品为主打，虽然童车这个细分行业走进“春天里” 是一个不争的事实，消费者对于产品的要求已经发生很大的变化，产品品质依然 是消费者重视的第一要素，而产品的设计已经超过价格因素成为消费者重视的第 二要素。新产品设计已经成为童车制造企业竞争核心之一，并被大部分企业视为 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 摆脱同质化竞争、实施差异化竞争的重要手段。“群兴”、“好孩子”、“小天使”、 等就是其中的佼佼者，这些企业自主研发的产品一直都引领着潮流，并得到市场 的密切关注。 童车已经由婴童“奢始品”演变成为儿童成长过程中的必需品，儿童的成长 从婴儿手推车、学步车、脚踏车、电瓶车到自行车一个都不能少。根据统计数据， 按照目前新生儿出生数量进行累积计算，全球 6 岁以下的儿童数量超过 8 亿。每 年全球童车的消费量将超过 1000 亿元人民币，而且未来这将会是一个更加巨大 的消费市场。 随着国家经济不断发展，百姓收入同步提高，家长对孩子的健康成长和教育 兴趣的重视程度也随之提升上到新的高度。特别是近几年，80 后父母隆重登场， 将成为童车消费的主力军，这个消费主体，无论在收入、教育、消费观念上都比 起他们的父母辈都有了极大的提高，这个群体为他们的孩子一掷千金将成为一种 消费的常态。 近年来，美国、欧盟、日本等众多国家分别实施新的玩具标准，提高了玩具 系列产品的研发、设计、质量保证和生产过程的控制要求，将会加快玩具生产企 业的优胜劣汰。在可预见的 3-5 年，玩具企业的集中度会显著提升，具有相当 规模的玩具优势企业，会得到进一步发展的机会。 三、公司未来发展战略及经营目标 2012 年,董事会将继续在战略管理、公司治理、完善内控体系等方面积极发 挥各专业委员会的决策支持作用，不断强化独立董事的职能，同时继续履行好社 会责任，扎实推进各项工作，着力整合，纵深调整，继续保持良好的发展势头。 （一）发展战略 公司将以成功上市为起点，秉承“质量为本、信誉为魂、追求卓著、独树品 牌”的可持续发展理念，充分利用资本市场对品牌发展的影响力和活力，提高公 司创新能力和品牌地位，把握童车行业的发展机遇，整合内外可利用资源，加强 产品自主创新能力，进一步在国内外建立和完善以自主品牌为主的产品营销体 系，通过产品创新设计提高公司产品的市场影响力。强化公司主导产品在品牌和 品质方面的领先优势，形成与品牌影响力相适应的产品研发、创意设计、先进制 造体系，使公司成为国内外同行业中最具影响力的领导者之一。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （二）2012 年的经营计划 为保证目标实现，管理层将重点做好以下工作： 1、继续加大研发投入，提升公司研发水平。 2012 年，公司将在新产品研发上继续加大投入，通过扩大招聘和内部培养 相结合手段，建立起一支水平更高的创新研发队伍，规范研发管理中的各项流程， 完善研发人员的考核机制，调整研发团队的梯队结构，激发研发人员的科技创新 活力。将通过研发和设计的深化对现有产品实现其升级换代，提高可靠性和降低 成本，形成差异化的竞争优势；同时，进一步提升产品的质量，为其他工作打下 坚实的基础。 2、进一步增强市场扩张和布局力度。 继续加大公司营销以及品牌推广的力度，巩固和扩大童车的市场份额；同时， 迅速培养、提高和完善起一支高素质的销售团队，建立市场推广和销售策略，建 立起既符合公司发展，又符合品牌营销理念的销售管理制度与激励机制。为了配 合营销工作的需要，公司将加大包括参加各种展会、行业推广会等市场拓展力度， 切实发挥既能推动产品销售，又能做到品牌推广的协同效应。 此外，随着欧美经济仍然不明朗，加上欧盟玩具新指令的实施，欧美市场受 到一定的冲击已是既定事实，开拓新兴市场已成为 2012 年公司海外市场的必然 选择，亚洲国家如印度、印尼，以及中国内地，拥有庞大内需市场，潜力优厚， 为公司海外市场的拓展提供更有利的条件。 3、提高各项工作的效率，降低各项成本费用。 积极导入和推进精细化管理生产模式，激发员工积极性，深化标准化作业管 理，优化制造工艺、生产线布局，进一步提高生产效率和产品质量。进一步加强 生产部门与销售部门的横向沟通和管理工作，确保生产安排适应市场需求，在产 能有限的情况下合理配置资源，保证订单如期交付。另外，随着生产规模不断扩 大，工艺技术和装备不断更新的情况下，加强生产领域的人才培训和储备，进一 步完善操作流程、规范现场管理，提升员工的责任意识和熟练程度，巩固和增强 公司在生产领域的核心技术优势。 4、加强募投项目管理。 切实加强募集资金项目管理，严格按照证监会和深交所的有关规定，谨慎规 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 范实施。对于超募部分资金的使用，公司将严格按照证监会以及深交所的有关规 定，围绕主营业务发展，合理规划，谨慎实施。 （三）公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、质量控制风险 尽管本公司已建立全面的产品质量监控体系，设立专门的品质管理部对公司 产品进行全流程质量监控，公司产品质量也长期保持稳定，受到经销商、零售商 和消费者以及第三方检测机构的认可。但产品质量风险仍然存在，如果公司执行 相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、同时影 响公司声誉。 2、原材料价格波动风险 本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原 油价格的大幅波动也发生了较大变化，塑料价格变动对公司的生产成本产生了一 定影响。虽然公司可以通过调整产品结构或产品升级等措施降低原材料变动对公 司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影 响。 3、市场竞争风险 经过多年的发展和积累，目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生 产企业众多。虽然整个玩具行业的需求量大且增长迅速，本公司利用品牌、研发 创新能力上的竞争优势使得公司销售额及市场占有率不断提高，但国内同行业的 技术含量较低的中小型企业低价竞争策略仍可能会在一定程度上影响公司经营 业绩。 4、产品认证标准变动风险 玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全， 玩具的质量受到各国特别是发达国家的高度关注。我国对玩具的质量和安全实行 强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证计划，欧盟出台 ROHS、WEEE、 REACH 等一系列指令，确保玩具产品质量达到安全标准。 公司一贯重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组 织生产，但认证标准的变化和不断增多将使得公司投入更多资金用于检测设备的 购置，花费更多的质量检测费、认证费等，对公司盈利能力产生一定影响。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 四、报告期内公司投资情况 （一）报告期内的对外投资情况 报告期内，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于设立香港全资子 公司的议案》，公司在香港设立全资子公司 “群興玩具（香港）有限公司”，其 基本情况如下： 公司名字：群興玩具（香港）有限公司 注册资本：390,000 美元 注册日期：2011 年 07 月 29 日 注册地址：香港九龍官塘開源道 49 號創貿廣場 5 樓 511 室 股东情况：公司持有其 100%股权 主要业务：玩具产品批发零售；进出口贸易 （二）募集资金使用及管理情况 1、募集资金基本情况 1）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]486 号文《关于核准广东群兴玩 具股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意群兴玩具于 2011 年 4 月 14 日向社会公众公开发行不超过人民币普通股（A 股）3,380 万股，股票面值 为人民币 1.00 元，股票发行价为每股人民币 20.00 元，共计募集人民币 676,000,000.00 元。截至 2011 年 4 月 19 日止，群兴玩具共计募集资金人民币 676,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 62,502,248.88 元，群兴玩 具实际募集资金净额为人民币 613,497,751.12 元。上述注册资本变更事项业经 立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具立信大华验字 [2011]134 号验资报告验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。 公司计划募投项目： 序号 募投项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 新建电子电动塑料玩具 生产基地 21,548.30 2 研发检测中心 4,050.00 合计 25,598.30 2）2011 年度募集资金使用情况及期末余额 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 募集资金净额 累计利息收入 扣除手续费净 额 以前年 度已使 用金额 本年使用 期末余额 直接投入募投 项目资金 本期补充流 动资金金额 偿还银行借款 613,497,751.12 2,388,426.28 - 87,762,260.61 69,999,500 100,500,000 357,624,416.79 截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 87,762,260.61 元(含本年置换募集资金到位前公司用自筹资金投入募投项目的 金额 14,815,500.00 元)，利用超募资金偿还银行借款 100,500,000.00 元，补充 流动资金 69,999,500 元，累计已使用募集资金 258,261,760.61 元，加上扣除手 续费后累计利息收入净额 2,388,426.28 元，剩余募集资金余额 357,624,416.79 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。 2、募集资金管理情况 1）募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东群兴玩具股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于 2010 年 6 月 8 日召开的 2009 年度股东大会上审议通过，并于公司首次公开发行股票 并上市后实施。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集 资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，所有募集资金项目资 金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后， 报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的， 应报董事会审批，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。 2）募集资金管理制度的执行 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深 圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 的规定，公司分别中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限 公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、中国民生银行深圳分行营业 部开设公司募集资金的存放专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与上述 四家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》，详见公司于 2011 年 6 月 3 日披露在巨潮资讯网 的《关于开设募集资金 专户并签署募集资金三方监管协议的公告》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 357,624,416.79 元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 帐号 存款方式 余额 交通银行汕头澄海支行 487030810018010016980 活期 28,996,207.74 487030810608510000675 定期 100,000,000.00 建设银行汕头澄海支行 44001650101059002575-0001 活期 550,752.58 44001650101059002575-0002 定期 85,963,366.20 44001650101059002575-0003 通知存款 2,014,751.12 民生银行深圳分行营业部 1801014170042146 活期 8,732.66 1801014280003047 定期 20,000,000.00 1801014280003055 定期 20,000,000.00 1801014280003063 定期 10,000,000.00 1801014270001949 定期 10,152,500.00 1801014270001957 定期 5,076,250.00 1801014270001965 定期 5,070,000.00 民生银行广州滨江东支行 0324014170003072 活期 883.99 0324014280000124 定期 20,000,000.00 0324014280000132 定期 20,000,000.00 0324014280000149 定期 10,000,000.00 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 0324014270000090 定期 10,152,500.00 0324014270000104 定期 4,558,472.50 0324014270000112 定期 5,080,000.00 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 3、本年度募集资金的实际使用情况 1）报告期内募集资金使用情况对照表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 61,349.78 本年度投入募 集资金总额 25,826.18 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募 集资金总额 25,826.18 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是 否 已 变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调 整 后 投 资总额（1） 本 年 度 投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本 年 度 实 现的效益 是 否 达 到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1. 新建电子电动塑料 玩具生产基地项目 否 21,548.30 21,548.30 8,776.23 8,776.23 40.73% 2013 年 06 月 30 日 - 不适用 否 2. 研发检测中心建设 项目 否 4,050.00 4,050.00 - - - 2013 年 06 月 30 日 - 不适用 否 承诺投资项目小计 - 25,598.30 25,598.30 8,776.23 8,776.23 34.28% - - 不适用 - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 10,050.00 10,050.00 10,050.00 10,050.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 7,000.00 7,000.00 6,999.95 6,999.95 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 17,050.00 17,050.00 17,049.95 17,049.95 100.00% - - - - 合计 - 42,648.30 42,648.30 25,826.18 25,826.18 - - - - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 因经营环境变化、市场竞争环境变化等原因，研发检测中心建设项目的进度落后于原定计划，但未完成项目不会对项目收益产 生重大影响。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司超募资金金额为 35,751.47 万元。报告期内，经 2011 年 5 月 7 日公司第一届董事会第八次会议审议，公司使用超募资金 人民币 10,050.00 万元偿还银行贷款，使用人民币 7,000.00 万元补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明 确同意意见。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 报告期内，经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金 1,481.55 万元，立信会计师事务所有限公司已出具信会师报字【2011】90051 号《鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构 均对此发表了明确同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于公司在中国建设银行股 份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、中国民生银行深圳分行营业 部开设的募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （二）非募集资金投资项目情况 公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于设立香港全资子公司的议 案》，公司在香港设立全资子公司 “群興玩具（香港）有限公司”，其基本情况 如下： 公司名字：群興玩具（香港）有限公司 注册资本：390,000 美元 注册日期：2011 年 07 月 29 日 注册地址：香港九龍官塘開源道 49 號創貿廣場 5 樓 511 室 股东情况：公司持有其 100%股权 主要业务：玩具产品批发零售；进出口贸易 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 5 次现场会议，会议的召集、召开及表决程 序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体情况 如下： 会议日期 会议编号 审议通过议案 披露时间 2011 年 1 月 16 日 第一届董事会第七 次会议 《关于公司 2010 年度财务 报告情况的议案》 （公司未上市，无披露） 2011 年 5 月 7 日 第一届董事会第八 次会议 《2010 年度总经理工作报 告》 《2010 年度董事会工作报 告》 《公司 2010 年度财务决算 报告》 《2010 年度利润分配预案》 《关于续聘会计师事务所 并授权董事长决定其报酬 的议案》 《2010 年度独立董事述职 报告》 《关于完善公司章程条款 的议案》 《关于开设募集资金专户 并签署募集资金三方监管 协议的议案》 《关于使用部分超募资金 偿还银行贷款及永久补充 2011 年 5 月 10 日 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 流动资金的议案》 《关于拟在香港设立全资 子公司的议案》 《关于召开 2010 年度股东 大会的议案》 2011 年 8 月 15 日 第一届董事会第九 次会议 《2011 年半年度报告》及 其摘要 《关于聘任公司高级管理 人员的议案》 2011 年 8 月 17 日 2011 年 9 月 29 日 第一届董事会第十 次会议 《关于修订总经理工作细 则的议案》； 《关于修订薪酬与考核委 员会议事规则的议案》； 《关于子公司管理制度的 议案》； 《关于重大信息内部报告 制度》； 《关于重大合同法律审查 制度》； 《 关 于 突 发 事 件 处 理 制 度》； 《关于社会责任制度》； 《关于融资管理制度》； 《关于年度报告信息披露 重大差错责任追究制度》； 《关于内幕信息知情人登 记和报备制度》； 《 关 于 内 幕 信 息 管 理 制 度》； 《关于控股股东、实际控制 人行为规范》； 《关于合同管理制度》； 《关于防止大股东及关联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度》； 《关于对外信息报送和使 用管理制度》； 《关于对外提供财务资助 管理制度》； 《关于董事会审计委员会 年报工作制度》； 《关于董事、监事和高级管 理人员持有和买卖本公司 股票管理制度》； 2011 年 9 月 29 日 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 《关于独立董事年度报告 工作制度》； 《关于大股东定期沟通机 制》； 《关于财务会计信息四方 沟通机制》； 《 关 于 信 息 系 统 管 理 制 度》； 《关于财务管理制度》； 《 关 于 对 外 捐 赠 管 理 制 度》； 《中小企业板上市公司内 部控制规则落实情况自查 表及整改计划》； 《关于更换公司 2011 年度 审计机构的议案》 《关于召开 2011 年第一次 临时股东大会的议案》 2011 年 10 月 26 日 第一届董事会第十 一次会议 《2011 年第三季度报告全 文及正文》 《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项 目自筹资金的议案》 2011 年 10 月 27 日 （披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 ） （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次股东大会、1 次临时股东大会，公司董事会根 据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大 会的决议和授权，认真执行股东大会通过的以下各项决议。 1、公司 2011 年 5 月 30 日， 2010 年度股东大会在公司会议室召开，会议审议 并通过了以下议案： 1）《2010 年度董事会工作报告》 2）《2010 年度监事会工作报告》 3）《公司 2010 年度财务决算报告》 4）《公司 2010 年度利润分配预案》 5）《关于续聘会计师事务所并授权董事长决定其报酬的议案》 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 6）《2010 年度独立董事述职报告》 7）《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》 2、公司 2011 年 10 月 18 日，2011 年第一次临时股东大会在公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： 1）《关于更换公司 2011 年度审计机构的议案》 （三）董事会各专业委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会，各专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和相关议事规 则履行职责。 1、审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、 《审计委员会工作细则》 等相关规定规范运作，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信 息及其披露情况，审核了公司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情 况，督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评 估。委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。同 时，审计委员会还就下列事项展开工作： （1）审计委员会在年度审计工作中，对公司编制的年度财务报表进行审阅 并出具书面审核意见； （2）与会计师事务所就公司年报审计进行沟通和交流并不定期督促会计师 事务所如期出具审计报告，对 2011 年年度财务报告的编制工作进行了全程跟踪 督促； （3）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司内部控制制度的完善与执 行交流意见。 （4）对会计师事务所的工作进行客观的评价并向董事会提续聘议案。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪 酬、年度公司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。 薪酬与考核委员会认真审查了公司 2011 年年度报告中董事、监事和高级管 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 理人员的薪酬与津贴，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公司 薪资的规定，公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪 酬真实、准确。 （四）董事会对内部控制执行情况的评价 报告期内，公司董事会根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，全面检查了公司的 各项内控制度的建立与执行情况。董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行 情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求， 并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范 和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得 到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对 外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、 信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷 或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情 况。 六、内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，经公司第一届董事会第十次会议审议并通过《内幕信息管理制度》 和《内幕信息知情人登记和报备制度》，进一步健全公司信息披露与内幕信息规 范管理，同时公司通过开展内幕信息管理方面的培训加强公司各部门内幕信息报 告意识。报告期内，公司涉及的敏感信息披露包括定期报告等重大内幕信息进行 严格管理，接触内幕信息的相关人员填报《内幕信息知情人员登记表》，及时按 要求提交深交所及广东证监局报备。董事会办公室及时对内幕信息知情人档案进 行调整和完善，妥善保管相关资料。独立董事及监事会定期对内幕信息知情人档 案进行检查。 报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行 严格自查，没有发现任何违法违规现象。公司及相关人员没有因内幕交易而被监 管部门采取监管措施或行政处罚的情况。公司董事、监事和高级管理人员没有违 规买卖公司股票的情况。 七、利润分配 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （一）2011 年度利润分配预案 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）根据经立信会计师事务所 有限公司审计的公司 2011 年度财务报表，公司 2011 年度法定财务报表实现净利 润 52,372,653.58 元，依照公司章程规定，按 2011 年度母公司实现净利润 10% 提取法定盈余公积金 5,238,651.56 元，加上年初未分配利润 49,368,451.24 元， 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 96,502,453.26 元。 本次年终分配拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 13,380 万股为基数，每 10 股 派发现金股利 1 元（含税），共计 13,380,000 元，剩余未分配利润 83,122,453.26 元结转下年。本次分配不进行资本公积金转增股本。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 --- 57,607,811.41 -- 49,368,451.24 2009 年 20,000,000.00 39,036,269.76 51.23% 46,168,854.79 2008 年 --- 22,745,370.29 -- 31,036212.01 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比 例（%） 50.26% 八、投资者关系管理及信息披露媒体 （一）投资者关系管理工作 公司以公平为准则开展投资者关系管理活动。公司董事会秘书是公司投资者 关系活动的负责人，董事会办公室是投资者关系管理的日常工作部门。公司自上 市以来，十分重视与投资者的沟通与交流，公司制订了《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》等，并严格执行。公司通过投资者实地调研接待、投资 者电话咨询、投资者邮件回复及上市公司互动平台留言回复等工作，积极加强与 投资者的沟通交流，确保公司投资者关系管理活动符合中国证监会、深圳证券交 易所等相关规定。 （二）公司信息披露媒体 报告期内，公司信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网（），公司无变更信息披露媒体。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会本着对公司和股东负责，认真履行监督职责。根据《公 司法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事 会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的 讨论，通过查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、 管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员 履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，审议公司定期报告、监事会工作 报告、募集资金使用和公司对外投资等事项。 2011 年度召开监事会会议与审议议案的具体情况： 日期 会议编号 审议并通过内容 披露时间 2011 年 5 月 7 日 第一届监事会第四次会议 《2010 年度监事会事会工作报 告》 《公司 2010 年度财务决算报告》 《2010 年度利润分配预案》 《关于完善公司章程条款的议 案》 《关于使用部分超募资金偿还银 行贷款及永久补充流动资金的议 案》 2011 年 5 月 10 日 2011 年 8 月 15 日 第一届监事会第五次会议 《2011 年半年度报告》及其摘要 2011 年 8 月 17 日 2011 年 10 月 26 日 第一届监事会第六次会议 《2011 年第三季度报告全文及 正文》 《关于以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目自筹资金的 议案》 2011 年 10 月 27 日 （披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 ） 二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有 关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议， 对公司 2011 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司不断完善 内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管 理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》， 没有发行存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对公司财务工作情况的核查意见 报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。监事会认为：报告 期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果良好。立信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意 见客观、真实、准确。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 2011 年 5 月 7 日，公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超 募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元永久补充流动资金。 公司监事会意见：鉴于公司本次公开发行普通股（A 股）超募资金金额为人 民币 35,751 万元。为了降低财务费用，提高募集资金使用效率，同意公司本次 使用超募资金 17,050 万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。 本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的行为，有 利于公司经营的发展，满足公司业务增长对流动资金的需求，能够提高公司盈利 能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有 变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。本次超募资金的使用 计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范指引》、《中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。 （四）监事会对公司内部控制自我评价的核查意见 报告期内,公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 及有关法律、法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，建 立健全了公司内部控制制度，保证公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护 了公司资产的安全与完整。 公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符 合公司目前生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与 防范作用。公司建立较完善的内部组织结构，内审人员配备齐全到位，保证了对 公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 公司通过不断加强内部控制，促进了公司良性、健康发展。监事会对公司内 部控制运行情况进展检查监督，对公司内部控制自我评价报告进行认真审核，认 为公司现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适合公司管理的发展需要 并能够得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等 重点活动的内部控制及监督充分有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司不 存在违反深交所《上市公司内部控制指引》的情形，没有发现内部控制重大缺陷 和异常事项。 监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。2011 年，公司根据中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的 实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。《公司内 部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。 （五）监事会对公司 2011 年利润实现与预测存在较大差异的核查意见 公司 2011年利润实现与公司三季度报告中预测的 2011年全年实现利润的范 围不存在差异。 （六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见 报告期内，监事会定期对公司董事会办公室保存的内幕信息知情人档案进行 检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立了《内幕 信息知情人登记和报备制度》、 《内幕信息管理制度》等关于管理内幕信息的制度， 并适时根据证监局的规定对相关制度进行修订。公司及子公司均认真执行《内幕 信息知情人登记和报备制度》，公司按要求及时披露重大事项并提交内幕信息知 情人名单。董事会办公室建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。 三、监事会工作展望 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 公司本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，以切实维护和保障公司 及股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司 规范运作。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到 报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无从事证券投资以及持有非上市金融企业和拟上市公司股 权的情况。 三、本年度公司无重大资产收购、出售及企业合并事项。 四、本年度公司未实施股权激励计划。 五、本年度公司无重大关联交易情况。 六、本年度公司无重大合同签订情况。 七、本年度公司未发生对外担保情况，也不存在以前发生并延续到本报告 期的其他对外担保事项。 八、本年度公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金及违规 担保的情况。 公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项 说明和独立意见： 1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和证监发[2005]120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公 司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资 金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。 2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。 九、公司股东及持有公司股份 5%以上的股东在报告期内发生或以前期间发 生但持续到报告期的承诺事项及履行情况 （一）发起人股东以及全体董事、监事、高管发行时所作承诺： 1、董事林伟章、黄仕群、林伟亮和监事林少明承诺直接或者间接所持股票 锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本 人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的 25%。本人离任后 6 个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份，本人在申报离任 6 个月 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间 接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过 50%。 2、控股股东广东群兴投资有限公司承诺自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的群兴玩具股份，也不由本公司回购该部分 股份。 3、控股股东之股东林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁承诺自公司股票上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理发行前已间接持有的群兴玩具股份， 也不由本公司回购该部分股份。 4、董事、监事和高级管理人员、公司持有 5%以上股东及其实际控制人承诺 本公司（或本人）在作为群兴玩具关联方期间，本公司（或本人）及所控制的企 业如不可避免地与群兴玩具发生关联交易，将根据《公司法》、群兴玩具公司章 程及相关制度的规定，本着一般商业原则，公平合理地与群兴玩具进行交易，以 维护群兴玩具及所有股东的利益，将不利用所对群兴玩具的影响，为本公司（或 本人）及所控制的企业在与群兴玩具的关联交易中获取不正当利益。 （二）发起人股东其他承诺（含追加承诺）： 1、发起人股东广东群兴投资有限公司关于税收承诺：如发生因发行人享受 的地方税收优惠政策与国家税收政策不符，而被要求补缴或追缴的情况，我们作 为股份公司发起人将连带地全额承担发行人补缴（或被追缴）的发行上市前各年 度的企业所得税差额。 2、避免同业竞争的承诺：公司控股股东广东群兴投资有限公司承诺其所控 制的除发行人外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何与发行人或其 所控制的子公司、分公司相同或近似业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞 争的情形。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的除发行人外的企业及其所 控制的子公司、分公司从事与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似的 业务，不会构成直接或间接竞争的情形。 （三）上述承诺履行情况： 报告期内，上述承诺在继续履行，公司董事、监事及高级管理人员严格履行 以上相关承诺，未有违反，并将继续严格履行。 十、公司聘任会计师事务所情况。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 1、公司 2011 年年度财务报告经会计师事务所审计。 2、2011 年 10 月 18 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议同意改聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。 3、报告期内，公司未另聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问的情形。 十一、本年度，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认 定为不适当人选，被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 5 月 4 日 公司 实地 调研 富国基金管理有限公司，吴琼 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 2011 年 5 月 5 日 公司 实地 调研 诺安基金管理有限公司，卢师维 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 东方证券股份有限公司，郑恺、 陶林杰 2011 年 5 月 12 日 公司 实地 调研 上海申银万国证券研究所有限 公司，屠亦婷 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 2011 年 5 月 18 日 公司 实地 调研 易方达基金管理有限公司，梁裕 宁 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 招商证券，王旭东 2011 年 7 月 6 日 公司 实地 调研 泰达宏利基金管理有限公司，张 勋 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 中信证券股份有限公司，朱佳 厦门弘信创业投资股份有限公 司，邹涛 华宝兴业基金管理有限公司，陈 晟 融通基金管理有限公司，陶武彬 银华基金管理有限公司，曹平璘 2011 年 9 月 23 日 公司 实地 调研 瑞银证券有限责任公司，胡昀昀 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 上投摩根基金管理有限公司，卢 扬 2011 年 9 月 27 日 公司 实地 调研 国金证券股份有限公司，周文波 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 中国证券报，傅豪 2011 年 11 月 8 日 公司 实地 调研 光大证券股份有限公司，姜浩 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 2011 年 12 月 1 日 公司 实地 调研 申银万国证券，陈文刚 了解公司的经营情况和所处行业现 状以及募投项目的进展情况 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 十三、报告期内已披露的重要信息索引 序号 编号 公告名称 披露日期 1 2011-001 第一届董事会第八次会议决议公告； 2011-05-10 2 2011-002 第一届监事会第四次会议决议公告； 2011-05-10 3 2011-003 第一届董事会第八次会议相关事宜独立董事 意见； 2011-05-10 4 2011-004 关于使用超募资金偿还银行贷款及永久性补 充流动资金的公告； 2011-05-10 5 2011-005 关于拟设立香港全资子公司的公告； 2011-05-10 6 2011-006 平安证券关于广东群兴玩具有限公司募集资 金使用的专项核查意见； 2011-05-10 7 2011-007 关于召开 2010 年度股东大会的通知； 2011-05-10 8 2011-008 2010 年度董事会工作报告； 2011-05-10 9 2011-009 2010 年度监事会工作报告； 2011-05-10 10 2011-010 独立董事 2010 年度述职报告（蔡友杰、金连 文、王文璧）； 2011-05-10 11 2011-013 2010 年度财务决算报告； 2011-05-10 12 2011-014 公司章程 2011-05-10 13 2011-015 关于完成工商变更登记的公告 2011-05-17 14 2011-016 2010年度股东大会决议公告 2011-05-31 15 2011-017 关于开设募集资金专户并签署资金三方监管 协议的公告 2011-06-03 16 2011-018 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-07-19 17 2011-019 广东群兴玩具股份有限公司2011半年度业绩 快报 2011-07-29 18 2011-020 关于香港全资子公司完成工商登记的公告 2011-08-10 19 2011-022 2011年半年度报告摘要 2011-08-17 20 2010-023 第一届董事会第九次会议决议公告 2011-08-17 21 2011-024 第一届监事会第五次会议决议公告 2011-08-17 22 2011-025 关于更换持续督导保荐代表人的公告 2011-09-02 23 2011-026 第一届董事会第十次会议决议 2011-09-29 24 2011-027 关于更换公司2011年度审计机构的公告 2011-09-29 25 2011-028 关于召开公司2011年第一次临时股东大会的 通知 2011-09-29 26 2011-029 2011年第一次临时股东大会决议 2011-10-19 27 2011-030 第一届董事会第十一次会议决议 2011-10-27 28 2011-031 第一届监事会第六次会议决议 2011-10-27 29 2011-032 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金的公告 2011-10-27 30 2011-033 2011年第三季度季度报告正文 2011-10-27 31 2011-034 关于控股股东股权质押的公告 2011-11-28 以上披露内容均披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 和《证券日报》。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第十一节 财务报告 广东群兴玩具股份有限公司 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 310230 号 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 审计报告及财务报表 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并所有者权益变动表 5-6 资产负债表 7-8 利润表 9 现金流量表 10 所有者权益变动表 11-12 财务报表附注 1-59 三、 事务所执业资质证明 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 审计报告 第 1 页 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 310230 号 广东群兴玩具股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东群兴玩具股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 审计报告 第 2 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 顾燕君 中国注册会计师： 褚伟晋 中国·上海 二 O 一二年四月二十一日 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 1 页 广东群兴玩具股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），前身为“澄海市运 达计量器具厂”，成立于 1996 年 9 月 2 日，由澄海市澄华街道城西工贸管理站（以 下简称“工贸管理站”）作为组建单位，注册资本为人民币 58 万元，其中以实物作 价出资 57 万元，货币资金出资 1 万元，法定代表人为林运钦。上述注册资本业经澄 海市审计师事务所以澄审事验字[1996]164 号验资报告验证确认。 1999 年 3 月 26 日，本公司取得澄海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》， 注册号为“19316605-7”，法定代表人为林伟章。 1999 年 7 月 8 日，经澄海市工商行政管理局核准，本公司名称变更为“澄海市群兴 电子塑胶玩具厂”。 2000 年 11 月 17 日，本公司完成工商变更登记手续，领取澄海市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》，注册号为“4405831000684”。 2002 年 4 月 16 日，经澄海市澄华街道办事处澄华企改[2002]001 号批复实行脱钩改 制，经企业行政管理部门澄海市澄华街道经济技术发展办公室、澄海市澄华街道城 西工贸管理站、澄海市澄华街道财政所及澄海市澄华街道办事处共同界定并确认， 公司净资产 389 万元归属于投资者林伟章、黄仕群所有，并同意企业改制设立为有 限责任公司。 2002 年 5 月 15 日，经公司股东会决议，本公司改制设立为有限公司，注册资本为 人民币 387 万，以界定的企业净资产出资 200 万元，剩余资产由投资者自行收回， 货币资金出资 187 万元，其中：林伟章以净资产出资 100 万元，以货币出资 93.5 万 元，黄仕群以净资产出资 100 万元，以货币出资 93.5 万元，以上出资完成后林伟章、 黄仕群分别持有本公司 50%的股权。上述注册资本业经澄海市丰业会计师事务所有 限公司〔澄丰会内验（2002）第 124 号〕验资报告验证确认。 2002 年 5 月 14 日，经澄海市工商行政管理局〔（澄司）名称预核字[2002]第 095 号〕 核准，本公司名称变更为“澄海市群兴玩具有限公司”。 2002 年 7 月 2 日，本公司完成工商变更登记手续，领取汕头市澄海区工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》，注册号为“4405831000684”。 2004 年 2 月 9 日，经公司股东会决议，增加注册资本 700 万元，其中林伟章以货币 资金增资 350 万元，黄仕群以货币资金增资 350 万元；增资完成后公司注册资本为 人民币 1,087 万元，其中林伟章占注册资本的比例为 50%，黄仕群占注册资本的比 例为 50%。上述增资业经汕头市丰业会计师事务所以汕丰会内验（2004）第 016 号 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 2 页 验资报告验证确认。 2004 年 2 月 17 日，本公司完成工商变更登记手续，领取汕头市澄海区工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》。 2004 年 3 月 8 日，经广东省工商行政管理局（粤名预私冠字[2004]第 55 号）核准， 本公司名称变更为“广东群兴玩具实业有限公司”。 2008 年 11 月 28 日，经公司股东会决议，增加注册资本 4,000 万元，其中林伟章以 货币资金增资 1,491.3 万元，黄仕群以货币资金增资 982.6 万元，林少洁以货币资金 增资 1,017.4 万元，林伟亮以货币资金增资 508.7 万元；增资完成后公司注册资本为 人民币 5,087 万元，其中林伟章占注册资本的比例为 40%，黄仕群占注册资本的比 例为 30%,林少洁占注册资本的比例为 20%，林伟亮占注册资本的比例为 10%。上述 增资业经汕头市丰业会计师事务所以汕丰会内验（2008）第 1085 号验资报告验证确 认。 2008 年 12 月 9 日，本公司完成工商变更登记手续，领取汕头市澄海区工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》。 2009 年 8 月 4 日，股东林伟章、黄仕群、林少洁、林伟亮与广东群兴投资有限公司 （以下简称“群兴投资”）签订股权转让协议，林伟章将持有的本公司 40%的股份以 人民币 2,034.8 万元的价格转让给群兴投资，黄仕群将持有的本公司 30%的股份以人 民币 1,526.1 万元的价格转让给群兴投资，林少洁将持有的本公司 20%的股份以人民 币 1,017.4 万元的价格转让给群兴投资,林伟亮将持有的本公司 10%的股份以人民币 508.7 万元的价格转让给群兴投资,股权转让完成后群兴投资成为本公司股东，持股 比例为 100%。上述事项已经本公司股东会会议决议通过。 2009 年 11 月 13 日，经公司股东会决议，增加注册资本 1,271.75 万元，其中梁健锋 以货币资金对本公司增资 585 万元，其中认缴注册资本 286.14 万元；陈明光以货币 资金对本公司增资 585 万元，其中认缴注册资本 286.14 万元；李新岗以货币资金对 本公司增资 390 万元，其中认缴注册资本 190.77 万元；林少明以货币资金对本公司 增资 520 万元，其中认缴注册资本 254.35 万元；林桂升以货币资金对本公司增资 520 万元，其中认缴注册资本 254.35 万元；此次增资款与认缴注册资本的差额 1,328.25 万元转作资本公积，增资完成后公司注册资本为人民币 6,358.75 万元，群兴投资持 股比例为 80%，梁健锋持股比例为 4.5%，陈明光持股比例为 4.5%，李新岗持股比 例为 3%，林少明持股比例为 4%，林桂升持股比例为 4%。上述增资业经广东大华 德律会计师事务所以华德验字[2009]113 号验资报告验证确认。 2009 年 11 月 29 日，本公司完成工商变更登记手续，领取汕头市澄海区工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为“440583000000290”，公司法人代表： 林伟章。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 3 页 2010 年 1 月 18 日经原广东群兴玩具实业有限公司各股东发起人协议通过对原广东 群兴玩具实业有限公司经审计确认的截止 2009 年 11 月 30 日的净资产总额 128,939,663.01 元，按 1：0.7756 折为 100,000,000.00 股普通股，每股面值 1 元，整 体改制变更为股份有限公司，各股东所占股份比例保持不变。改制后，本公司股本 总额为人民币 100,000,000.00 元。 2010 年 2 月 3 日,本公司完成工商变更登记手续，领取汕头市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》，名称变更为广东群兴玩具股份有限公司。 根据 2009 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会 证监发行字［2011］486 号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行 股票的通知》的核准，本公司 2011 年度向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,380 万股，每股面值人民币 1.00 元，计人民币 3,380 万元，变更后的注册资本为人民币 13,380 万元。其中：有限售条件的流通股份占 74.74%，无限售条件的流通股份占 25.26%。 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 13,380 万股，公司注册资本 为人民币 13,380 万元，本公司主要的经营业务包括：生产、加工、销售；玩具、塑 料制品、五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、 三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料 回收、加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外：法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。本公司注册地址为广东省汕头市澄海 区莱芜经济试验区莱美工业区。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 4 页 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币，本公司控股子公司群兴玩具（香港）有限公司（以 下简称“群兴香港”）采用美元为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 5 页 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司年初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的年 初数；将子公司合并当期年初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期年初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 年初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 6 页 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 7 页 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 8 页 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 9 页 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价 。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处 理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准 年末余额占应收账款年末余额 10%以上的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计 提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1 以账龄特征划分为若干应收款项组合。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 10 页 组合 2 待抵扣税金单独作为一类风险较小的应收款项组合。 组合 3 出口退税单独作为一类风险较小的应收款项组合。 组合 4 上市费用作为一类风险较小的应收款项组合。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2、3、4 不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2 1－2 年 20 2－3 年 50 3 年以上 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 （1）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财 产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备计提方法： 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、半成品、产成品、发出商品、委托加工物资、包装物等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 11 页 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 12 页 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 13 页 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 14 页 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 电子及其他设备 5 5 19 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 15 页 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 16 页 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 17 页 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 18 页 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用 年限内采用直线法进行摊销，其摊销期限如下： （1）土地使用权按取得时尚可使用年限摊销； （2）其他无形资产按预计使用年限摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合 同性权利或其他法定权利的期限； （2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业 续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规 定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来 经济利益的期限。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 19 页 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 20 页 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 1、 开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、 其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内分期平均摊销，如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚 未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 21 页 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （1）外销收入确认：出口销售采用离岸价结算，货物经商检、出口报关，公 司在海关确认出口并在出口报关单上加注出口日期后确认收入。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 22 页 （2）内销收入确认：在开具发票，并取得客户签字的发货单后确认收入。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额 （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 23 页 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控制的其他企业。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 24 页 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十六) 前期会计差错更正 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税；公司一般货物出口业务执行“免、抵、退” 政策，按照出口环节退还采购环节的增值税政策；出口退 税率为 11%至 15%；进料加工复出口业务执行免征加工环 节增值税政策； 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 教育费附加*1 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 堤围费 按税法规定计算的营业收入 0.13% 企业所得税*2 按应纳税所得额计征 15%、16.5% *1、根据省政府公布的《印发广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法的通知》， 广东省从 2011 年 1 月 1 日起征收地方教育附加，公司 2011 年缴纳 2%地方教育附加。 *2、本公司企业所得税税率 15%，群兴香港利得税为 16.5%。 (二) 税收优惠及批文 2011 年 8 月 23 日，本公司取得广东省科学技术厅颁发的 GF201144000289 号“高新 技术企业证书”。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，2011 年度至 2013 年度，本公司所得税 汇算清缴适用 15%的企业所得税税率。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 25 页 四、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 群兴玩具（香 港）有限公司 ( 以 下 简 称 “ 群 兴 香 港”) 全资 子公 司 香港 一般贸易 39 万美元 玩 具 产 品 批 发 零 售 ； 进 出 口贸易 39 万美元 --- 100.00 100.00 是 --- --- --- * 群兴香港系成立于 2011 年 8 月 11 日，注册资本为 39 万美元，由本公司出资 39 万美元，持有该公司 100%的股权，登记证号码为 58826323-000-07-11-1。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 26 页 (二) 合并范围发生变更的说明 本年新设立独资子公司群兴香港。 (三) 本年新纳入合并范围的子公司 名称 年末净资产 本年净利润 群兴香港 2,443,625.56 -13,862.03 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 年末余额 年初余额 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 252,910.98 1.0000 252,910.98 111,552.28 1.0000 111,552.28 小计 252,910.98 1.0000 252,910.98 111,552.28 1.0000 111,552.28 银行存款 人民币 450,489,025.41 1.0000 450,489,025.41 47,771,978.38 1.0000 47,771,978.38 港币 1.98 0.8107 1.61 1.98 0.8509 1.68 美元 387,873.06 6.3009 2,443,949.36 48.91 6.6227 323.91 欧元 0.10 8.1625 0.82 小计 452,932,977.20 47,772,303.97 合计 453,185,888.18 47,883,856.25 (二) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 合计 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 27 页 2、 应收账款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备的应收账款 ---- --- ---- --- ---- --- ---- --- 按 组 合 计 提 坏 账 准备的应收账款 账龄分析法 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 组合小计 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 ---- --- ---- --- ---- --- ---- --- 合计 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 43,589,263.09 100.00 871,785.26 24,844,886.36 100.00 496,897.73 合计 43,589,263.09 100.00 871,785.26 24,844,886.36 100.00 496,897.73 3、 本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又 全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。 4、 本报告期无实际核销的应收账款。 5、 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 28 页 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 明亮春天贸易有限公司 BRIGHT SPRING TRADING LLC. 第三方 7,305,821.09 一年以内 16.76 上海天芮经贸有限公司 第三方 5,749,875.08 一年以内 13.19 香港添丰行 HONGKONG TIM FONGHONG 第三方 4,904,248.62 一年以内 11.25 山东家家悦集团有限公司 第三方 3,330,220.21 一年以内 7.64 开源公司 POWER PT.SOMBER INTERCOM 第三方 3,009,394.97 一年以内 6.90 合计 24,299,559.97 55.74 7、 年末无应收关联方账款。 (三) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 79,725,000.26 100.00 29,836,809.63 100.00 合计 79,725,000.26 100.00 29,836,809.63 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 汕头市澄海区港口建筑工程有限公 司莱芜分公司 第三方 48,250,000.00 1 年以内 预付工程款 东莞市瑞伟隆进出口有限公司 第三方 5,561,430.15 1 年以内 预付材料款 中国石油化工股份有限公司化工销 售华南分公司汕头经营部 第三方 4,587,969.80 1 年以内 预付材料款 汕头市澄海区高力微电机有限公司 第三方 4,187,727.32 1 年以内 预付材料款 深圳市信利康电子有限公司 第三方 3,362,624.61 1 年以内 预付材料款 合计 65,949,751.88 3、 年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 29 页 (四) 应收利息 1、 应收利息 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1．账龄一年以内的应收利息 其中：（1）定期存款 ---- 6,998,769.86 1,893,969.17 5,104,800.69 合计 ---- 6,998,769.86 1,893,969.17 5,104,800.69 2、 年末无逾期利息。 3、 年末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东应欠利息。 (五) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 11,048,391.18 100.00 8,059.92 0.07 7,001,465.11 95.23 2,592.00 0.04 1- 2 年（含 2 年） --- --- --- --- 350,800.00 4.77 --- --- 合计 11,048,391.18 100.00 8,059.92 0.07 7,352,265.11 100.00 2,592.00 0.04 2、 其他应收款按种类披露： 种类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 --- --- --- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的 其他应收款 账龄分析法 402,996.00 3.65 8,059.92 2.00 129,600.00 1.76 2,592.00 2.00 待抵扣税金 7,178,484.95 64.97 ---- --- 7,012.46 0.10 ---- --- 出口退税 3,466,910.23 31.38 ---- --- 2,221,852.65 30.22 ---- --- 上市费用 ---- --- ---- --- 4,993,800.00 67.92 ---- --- 组合小计 11,048,391.18 100.00 8,059.92 0.07 7,352,265.11 100.00 2,592.00 0.04 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 11,048,391.18 100.00 8,059.92 0.07 7,352,265.11 100.00 2,592.00 0.04 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 30 页 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 402,996.00 100.00 8,059.92 129,600.00 100.00 2,592.00 合计 402,996.00 100.00 8,059.92 129,600.00 100.00 2,592.00 3、 本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又 全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款。 5、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 待抵扣税金 第三方 7,178,484.95 1 年以内 64.97 待抵扣税金 出口退税 第三方 3,466,910.23 1 年以内 31.38 出口退税 中工美国际展览有限责任公司 第三方 155,800.00 1 年以内 1.41 展览费 广州科谱乐展览有限公司 第三方 116,200.00 1 年以内 1.05 展览费 汕头市中级人民法院 第三方 61,600.00 1 年以内 0.56 预缴款 合计 10,978,995.18 99.37 7、 年末无应收关联方账款。 (六) 存货 1、 存货分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 52,440,049.70 ---- 52,440,049.70 29,174,355.41 ---- 29,174,355.41 包装物 463,544.07 ---- 463,544.07 1,164,649.62 ---- 1,164,649.62 产成品 52,804,428.92 ---- 52,804,428.92 25,015,157.39 ---- 25,015,157.39 在产品 26,797,526.38 ---- 26,797,526.38 16,312,048.32 ---- 16,312,048.32 发出商品 202,257.08 ---- 202,257.08 ---- ---- ---- 合计 132,707,806.15 ---- 132,707,806.15 71,666,210.74 ---- 71,666,210.74 2、 截止 2011 年 12 月 31 日，未发现存货可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提 减值准备。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 31 页 3、 本报告期无计入存货的借款费用资本化金额。 (七) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计： 121,116,507.58 17,155,309.45 2,244,510.00 136,027,307.03 其中：房屋建筑物 91,155,647.94 --- --- 91,155,647.94 机器设备 24,335,055.17 12,396,686.85 2,021,000.00 34,710,742.02 运输设备 4,073,290.40 4,543,305.00 223,510.00 8,393,085.40 电子及其他设备 1,552,514.07 215,317.60 --- 1,767,831.67 二、累计折旧合计： 22,780,014.60 8,187,685.97 1,906,442.88 29,061,257.69 其中：房屋建筑物 9,567,483.54 4,318,829.28 --- 13,886,312.82 机器设备 10,365,648.66 2,684,272.19 1,777,212.90 11,272,707.95 运输设备 2,008,408.42 966,501.47 129,229.98 2,845,679.91 电子及其他设备 838,473.98 218,083.03 --- 1,056,557.01 三、固定资产账面净值合 计 98,336,492.98 --- --- 106,966,049.34 其中：房屋建筑物 81,588,164.40 --- --- 77,269,335.12 机器设备 13,969,406.51 --- --- 23,438,034.07 运输设备 2,064,881.98 --- --- 5,547,405.49 电子及其他设备 714,040.09 --- --- 711,274.66 四、减值准备合计 --- --- --- --- 其中：房屋建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 电子及其他设备 --- --- --- --- 五、固定资产账面价值合 计 98,336,492.98 --- --- 106,966,049.34 其中：房屋建筑物 81,588,164.40 --- --- 77,269,335.12 机器设备 13,969,406.51 --- --- 23,438,034.07 运输设备 2,064,881.98 --- --- 5,547,405.49 电子及其他设备 714,040.09 --- --- 711,274.66 本年折旧额 8,187,685.97 元。 2、 年末无暂时闲置的固定资产。 3、 年末无通过融资租赁租入的固定资产。 4、 年末无通过经营租赁租出的固定资产。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 32 页 5、 年末无持有待售的固定资产情况。 6、 年末无未办妥产权证书的固定资产情况。 (八) 在建工程 1、 在建工程情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 电 子 电 动 塑 料 玩 具 生 产 基地项目 12,484,201.33 --- 12,484,201.33 --- -- --- 合计 12,484,201.33 --- 12,484,201.33 --- -- --- 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 33 页 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名 称 工程建设预算 数 年初余额 本年增加 转入固定资 产 其他减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进 度 利息资本化 累计金额 其中：本年 利息资本化 金额 本年利 息资本 化率(%) 资金来源 年末余额 电子电动塑 料玩具生产 基地项目 127,050,000.00 --- 12,484,201.33 --- --- 9.83 --- --- --- --- 募股资金 12,484,201.33 合计 --- 12,484,201.33 --- --- --- --- --- 12,484,201.33 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 34 页 (九) 无形资产 1、 无形资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、账面原值合计 30,548,054.59 383,160.00 --- 30,931,214.59 (1).土地使用权 30,336,375.10 --- --- 30,336,375.10 (2). 光谱仪 ROHS 软件 87,179.49 --- --- 87,179.49 (3 金蝶软件 K3 124,500.00 383,160.00 --- 507,660.00 2、累计摊销合计 1,939,690.38 720,576.12 --- 2,660,266.50 (1).土地使用权 1,909,286.88 680,250.12 --- 2,589,537.00 (2). 光谱仪 ROHS 软件 13,803.50 8,718.00 --- 22,521.50 (3 金蝶软件 K3 16,600.00 31,608.00 --- 48,208.00 3、无形资产账面净值合计 28,608,364.21 --- --- 28,270,948.09 (1).土地使用权 28,427,088.22 --- --- 27,746,838.10 (2). 光谱仪 ROHS 软件 73,375.99 --- --- 64,657.99 (3 金蝶软件 K3 107,900.00 --- --- 459,452.00 4、减值准备合计 --- --- --- --- (1).土地使用权 --- --- --- --- (2). 光谱仪 ROHS 软件 --- --- --- --- (3 金蝶软件 K3 --- --- --- --- 无形资产账面价值合计 28,608,364.21 --- --- 28,270,948.09 (1).土地使用权 28,427,088.22 --- --- 27,746,838.10 (2). 光谱仪 ROHS 软件 73,375.99 --- --- 64,657.99 (3 金蝶软件 K3 107,900.00 --- --- 459,452.00 本年摊销额 720,576.12 元。 (十) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 131,976.78 74,923.46 递延收益 427,119.19 537,609.57 小计 559,095.97 612,533.03 （2）公司无未确认为递延所得税资产的项目 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 35 页 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 资产减值准备 879,845.18 递延收益 2,847,461.26 小计 3,727,306.44 (十一) 资产减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回 转销 坏账准备 499,489.73 380,355.45 --- --- 879,845.18 合计 499,489.73 380,355.45 --- --- 879,845.18 (十二) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 年末余额 年初余额 抵押担保借款 --- 75,500,000.00 保证借款 --- 25,000,000.00 合计 --- 100,500,000.00 (十三) 应付账款 1、 应付账款明细如下 项目 年末余额 年初余额 一年以内(含一年) 9,669,908.97 11,850,699.98 合计 9,669,908.97 11,850,699.98 2、 年末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 年末数中无欠关联方款项。 4、 年末无账龄超过一年的大额应付账款。 (十四) 预收款项 1、 预收款项情况 项目 年末余额 年初余额 一年以内(含一年) 1,235,187.20 732,713.47 合计 1,235,187.20 732,713.47 2、 年末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 36 页 3、 年末数中无预收关联方款项。 4、 年末无账龄超过一年的大额预收款项。 (十五) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 2,948,544.00 47,466,479.00 47,086,487.00 3,328,536.00 （2）职工福利费 --- 3,706,819.06 3,706,819.06 --- （3）社会保险费 --- 2,199,108.77 2,199,108.77 --- 其中：医疗保险费 --- 401,608.00 401,608.00 --- 基本养老保险费 --- 1,583,640.60 1,583,640.60 --- 失业保险费 --- 46,173.51 46,173.51 --- 工伤保险费 --- 97,957.07 97,957.07 --- 生育保险费 --- 69,729.59 69,729.59 --- （4）住房公积金 --- 64,020.00 64,020.00 --- （5）职工教育经费 --- 111,509.00 111,509.00 --- 合计 2,948,544.00 53,547,935.83 53,167,943.83 3,328,536.00 年末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：当月计提下月发放。 (十六) 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 -1,971,592.25 -1,761,336.09 企业所得税 -67,663.36 369,639.22 城建税 1,417,037.69 1,273,218.32 个人所得税 9,517.31 25,354.90 房产税 70,609.74 70,609.74 教育费附加 648,393.10 545,664.98 堤围费 27,830.78 31,004.93 契税 444,465.00 444,465.00 土地使用税 244,400.00 --- 合计 822,998.01 998,621.00 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 37 页 (十七) 其他应付款 1、 其他应付款情况 项目 年末余额 年初余额 一年以内(含一年) 1,052,742.00 54,764.00 合计 1,052,742.00 54,764.00 2、 年末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 年末数中无欠关联方款项。 4、 年末无账龄超过一年的大额其他应付款。 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 年末余额 性质或内容 备注 上海润言投资咨询有限公司 1,050,342.00 咨询服务费 未到合同结算期 (十八) 其他非流动负债 项目 年末余额 年初余额 递延收益 玩具产业升级技术改造 2,447,461.26 2,584,063.76 电动玩具综合研发实验室平台创新技术升级 --- 1,000,000.00 市场渠道优先升级技术改造 400,000.00 --- 合计 2,847,461.26 3,584,063.76 *1.对于收到的与资产相关的补助，本公司根据形成资产的受益年限进行摊销，详见附注五、 (三十)。 *2．对于收到的综合性政府补助，本公司根据项目实施年限进行摊销，详见附注五、(三十) 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 38 页 (十九) 股本 项目 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- (2). 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- (3). 其他内资持股 --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境内法人持股 80,000,000.00 --- --- --- --- --- 80,000,000.00 境内自然人持股 20,000,000.00 --- --- --- --- --- 20,000,000.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 100,000,000.00 --- --- --- --- --- 100,000,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 --- 33,800,000.00 --- --- --- --- 33,800,000.00 (2). 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (3). 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (4). 其他 --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 --- 33,800,000.00 --- --- --- --- 33,800,000.00 合计 100,000,000.00 33,800,000.00 --- --- --- --- 133,800,000.00 根据公司 2009 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］486 号文《关于核准广东群兴玩 具股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司 2011 年度向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,380 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 20.00 元，共计募集资金人民币 676,000,000.00 元。发行后注册资本为人民币 133,800,000.00 元。本次股本业经 立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2011]134 号”验证报告验证。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 39 页 (二十) 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价（股本溢价） 其中：投资者投入的资本 28,939,663.01 579,697,751.12 ---- 608,637,414.13 合计 28,939,663.01 579,697,751.12 ---- 608,637,414.13 根据公司 2009 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委 员会证监发行字［2011］486 号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发 行股票的通知》的核准，公司 2011 年度向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,380 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格人民币 20 元，共计募集资金人 民币 676,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 62,502,248.88 元，群兴玩具实际募集 资金净额为人民币 613,497,751.12 元，其中计入“股本”人民币 33,800,000.00 元， 记入“资本公积-股本溢价”人民币 579,697,751.12 元。本次变动业经立信大华会计 师事务所以“立信大华验字[2011]134 号”验证报告验证。 (二十一) 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 9,664,408.12 5,238,651.56 ---- 14,903,059.68 合计 9,664,408.12 5,238,651.56 ---- 14,903,059.68 本年增加系根据公司法和本公司章程的规定，按归属于母公司净利润的 10%提取的 法定盈余公积金。 (二十二) 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 49,368,451.24 加： 本年归属于母公司所有者的净利润 52,372,653.58 减：提取法定盈余公积 5,238,651.56 母公司净利润的 10% 提取任意盈余公积 ---- 提取储备基金 ---- 提取企业发展基金 ---- 提取职工奖福基金 ---- 提取一般风险准备 ---- 应付普通股股利 ---- 转作股本的普通股股利 ---- 年末未分配利润 96,502,453.26 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 40 页 (二十三) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 492,703,467.20 465,521,988.17 其他业务收入 --- 173,292.97 营业收入合计 492,703,467.20 465,695,281.14 营业成本 352,282,392.65 325,245,743.07 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）玩具行业 492,703,467.20 352,282,392.65 465,521,988.17 325,179,880.61 合计 492,703,467.20 352,282,392.65 465,521,988.17 325,179,880.61 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 婴童玩具 113,162,282.04 83,295,638.32 26.39% 115,348,120.78 82,101,851.18 28.82% 电动车 145,545,932.68 104,592,396.90 28.14% 121,565,004.30 84,643,956.96 30.37% 玩具手机 23,824,654.62 17,601,122.36 26.12% 27,001,396.80 19,320,811.08 28.45% 童车 145,320,212.47 99,791,183.62 31.33% 121,288,942.65 80,218,757.16 33.86% 电脑学习机 51,354,482.75 36,825,086.21 28.29% 37,441,343.13 25,886,875.25 30.86% 其他 13,495,902.64 10,176,965.24 24.59% 14,750,807.60 10,640,024.66 27.87% 进料加工 28,126,372.91 22,367,604.32 20.47% 合计 492,703,467.20 352,282,392.65 28.50% 465,521,988.17 325,179,880.61 30.15% 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 亚洲（除中国大陆地区外） 198,182,913.37 144,849,510.69 163,063,251.69 117,194,917.55 非洲 5,568,312.82 4,229,819.46 3,086,734.24 2,217,481.79 欧洲 38,326,114.37 28,021,817.65 69,279,748.75 49,516,097.54 美洲 14,470,063.63 10,478,251.44 15,124,738.83 10,418,700.40 国内 236,156,063.01 164,702,993.41 214,967,514.66 145,832,683.33 合计 492,703,467.20 352,282,392.65 465,521,988.17 325,179,880.61 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 41 页 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 汕头市迪华贸易有限公司 31,326,667.81 6.36 明 亮 春 天 贸 易 有 限 公 司 BRIGHT SPRING TRADING LLC. 35,223,896.00 7.15 香 港 添 丰 行 HONGKONG TIM FONGHONG 26,898,564.17 5.46 集丰行 RLP INTERNATIONAL 20,470,696.38 4.15 婴儿蒂莉批发贸易有限公司 Baby Tilly Wholesale Trade Co.LTD 17,734,661.48 3.60 合计 131,654,485.84 26.72 (二十四) 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 城市维护建设税 1,763,331.06 1,405,705.02 7% 教育费附加 � 755,713.31 602,445.01 3% 地方教育费附加 503,808.87 --- 2% 堤围费 640,543.92 623,631.39 0.13% 合计 3,663,397.16 2,631,781.42 (二十五) 销售费用 项目 本年金额 上年金额 报关费用 815,159.00 868,798.00 运费 6,728,988.45 5,666,628.45 汽车费用 866,874.51 740,194.76 参展费 1,167,248.00 1,112,438.00 广告费 4,678,681.87 1,883,680.00 其他费用 3,462,469.25 2,515,624.43 业务宣传费 172,396.41 1,337,380.00 工资 6,054,045.00 5,468,092.00 差旅费 1,651,390.03 2,013,920.76 合计 25,597,252.52 21,606,756.40 (二十六) 管理费用 项目 本年金额 上年金额 差旅费 1,974,736.07 2,429,084.42 福利费 4,227,945.06 3,698,296.77 劳动保险费 2,199,108.77 1,736,669.82 工资 11,490,480.00 10,910,626.00 税金及保险 2,040,960.04 1,481,558.92 业务招待费 2,430,612.17 2,880,433.02 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 42 页 项目 本年金额 上年金额 折旧费 2,186,997.46 1,997,771.23 无形资产摊销 720,576.12 503,026.73 研发支出 18,695,618.02 16,535,925.51 职工教育经费 111,509.00 278,626.20 水电费 1,050,369.49 902,098.46 其他 7,342,279.95 4,050,264.45 合计 54,471,192.15 47,404,381.53 (二十七) 财务费用 类别 本年金额 上年金额 利息支出 3,326,971.44 4,260,878.06 减：利息收入 8,705,586.20 180,329.54 汇兑损益 2,622,293.56 1,070,745.32 其他 43,569.38 358,988.00 合计 -2,712,751.82 5,510,281.84 (二十八) 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账准备 380,355.45 71,711.32 固定资产减值准备 --- 133,196.57 合计 380,355.45 204,907.89 (二十九) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 --- 178,646.01 合计 --- 178,646.01 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 汕头市澄海区兴信小额贷款 股份有限公司(以下简称“兴 信贷款”) --- 178,646.01 公司上年转让其持有的“兴 信贷款”股权产生的收益。 合计 --- 178,646.01 (三十) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 43 页 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性 损益的金额 理赔款 ---- 5,032.79 --- 政府补助 3,038,302.50 3,526,391.24 3,038,302.50 处置非流动资产利得 7,323.80 --- 7,323.80 其他 11.00 634.90 11.00 合计 3,045,637.30 3,532,058.93 3,045,637.30 2、 政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 1.玩具产业升级技术改造资金 136,602.50 115,936.24 2.2010 年上市奖励资金 500,000.00 --- 3.两新产品专项资金 440,000.00 290,000.00 4.科技局经费 200,000.00 200,000.00 5.广东省出口名牌奖 100,000.00 300,000.00 6.10 年度中小企业开拓市场资金补贴 40,000.00 ---- 7.十三届澄玩会补贴 8,000.00 ---- 8.出口退税奖励 100,000.00 ---- 9.广东省国际市场开拓专项资金 40,000.00 391,705.00 10.外向型民营企业发展资金 73,700.00 ---- 11.电动玩具实验室项目平台创新技术升 级补助 1,000,000.00 1,000,000.00 12.市场渠道优先升级技术改造 400,000.00 --- 其他 ---- 1,228,750.00 合计 3,038,302.50 3,526,391.24 *1 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部发改投资【2009】2824 号《关于下 达工业中小企业技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知》、汕头市发 展和改革局、汕头市经济贸易局汕市发改【2009】449 号《关于转下达工业中小企 业技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知》、汕头市财政局汕市财工 【2009】197 号《关于下达 2009 年省财政挖潜改造资金切块和综合技术改造项目资 金的通知》，本公司2010年2月及3月共收到玩具产业升级技术改造资金2,700,000.00 元，本公司按所构建资产的收益期限在本年摊销 136,602.50 元。 *2 根据广东省汕头市产业发展引导资金审查委员会 汕审委【2007】001 号 《关于 实施汕头市发展战略性产业及奖励企业上市专项资金实施细则的通知》，本公司 2011 年 1 月 24 日收到汕头市财政局 2010 年上市奖励资金 500,000 元。 *3 根据广东省财政厅、广东省对外贸易经济合作厅粤财外【2001】82 号《广东省 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 44 页 科技兴贸专项资金管理办法》和广东省财政厅、广东省对外贸易经济合作厅粤财外 【2006】68 号《关于广东省科技兴贸专项资金有关问题的补充通知》，本公司 2011 年 1 月 26 日收到汕头市财政局 2010 年两新产品专项资金 440,000.00 元。 *4 根据广东省汕头市科学技术局 汕市财文【2010】480 号 《关于下达 2010 年汕头 市科技三项经费科技计划项目经费的通知》，本公司 2011 年 2 月 25 日收到汕头市财 政局科技局经费 200,000 元。 *5 本公司 2011 年 4 月 1 日收到汕头市澄海区凤翔街道财政广东省出口名奖励金 100,000 元。 *6 根据汕头市对外贸易经济合作局、汕头市口岸局发布《关于申报 2010 年度广东 省开拓专项资金的通知》，本公司 2011 年 8 月 3 日收到中小企业开拓市场资金补贴 40,000 元。 *7 本公司 2011 年 8 月 12 日收到汕头市澄海区国库支付管理办公室十三届澄玩会补 贴款 8,000 元。 *8 本公司 2011 年 8 月 22 日公司收到汕头市澄海区财政局出口退税奖励金 100,000 元。 *9 根据广东省中小企业国际市场开拓资金服务中心发布《关于做好 2011 年广东省 国际市场开拓专项资金使用管理工作的通知》，公司 2011 年 12 月 8 日收到广东省国 际市场开拓专项资金 40,000.00 元。 *10 根据广东省对外贸易经济合作厅发布《关于申报 2011 年外向型民营企业发展专 项资金的通知》，本公司 2011 年 12 月 27 日收到外向型民营企业发展资金 73,700.00 元。 *11 根据汕头市经济和信息化局、汕头市财政局汕经信【2010】174 号文件《关于 下达 2010 年省级企业技术中心专项资金项目的通知》，本公司 2010 年收到电动玩具 综合研发实验平台创新技术升级补助 2,000,000.00 元，本公司按项目实施期限 2 年 分摊，本年分摊 1,000,000.00 元。 *12 根据广东省财政厅 粤经信技改【2010】1043 号文件《关于下达 2010 年省财政 挖潜改造资金优势传统产业技术改造项目计划的通知》，本公司 2011 年收到市场渠 道优先升级技术改造资金 800,000.00 元，本公司按项目实施期限 2 年分摊，本年分 摊 400,000.00 元。 (三十一) 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性 损益的金额 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 45 页 对外捐赠 1,340,000.00 184,000.00 1,340,000.00 其中：公益性捐赠支出 1,240,000.00 184,000.00 1,240,000.00 处置非流动资产损失 188,675.53 --- 188,675.53 其他 200,509.36 821.84 200,509.36 合计 1,729,184.89 184,821.84 1,729,184.89 (三十二) 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,911,990.86 9,557,866.95 递延所得税调整 53,437.06 -548,366.27 合计 7,965,427.92 9,009,500.68 (三十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期年末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期年末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 46 页 的加权平均数计算 项目 本年金额 上年金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 52,372,653.58 57,607,811.41 本公司发行在外普通股的加权平均数 122,533,333.33 100,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.43 0.58 普通股的加权平均数计算过程如下 项目 本年金额 上年金额 年初已发行普通股股数 100,000,000.00 100,000,000.00 加：本年发行的普通股加权数 22,533,333.33 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 122,533,333.33 100,000,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算 项目 本年金额 上年金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 52,372,653.58 57,607,811.41 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 122,533,333.33 100,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.58 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本年金额 上年金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均 数 122,533,333.33 100,000,000.00 年末普通股的加权平均数（稀释） 122,533,333.33 100,000,000.00 (三十四) 其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 1.外币财务报表折算差额 -38,161.41 --- 减：处置境外经营当期转入损益的净额 --- --- 小计 -38,161.41 --- (三十五) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 往来款 3,191,961.00 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 47 页 利息收入 3,600,785.51 政府补助 2,301,700.00 合计 9,094,446.51 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 付现管理费用 25,200,009.17 付现销售费用 11,924,219.07 单位往来 5,008,643.56 其他 244,078.74 捐赠 1,340,000.00 合计 43,716,950.54 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 审计费 1,400,000.00 信息披露费 2,810,000.00 咨询费等 1,799,399.24 合计 6,009,399.24 (三十六） 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 52,372,653.58 57,607,811.41 加：资产减值准备 380,355.45 204,907.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,187,685.97 7,509,187.12 无形资产摊销 720,576.12 507,385.73 长期待摊费用摊销 ---- ---- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 181,351.73 ---- 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） ---- ---- 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） --- --- 财务费用（收益以―－‖号填列） 3,326,971.44 4,260,878.06 投资损失（收益以―－‖号填列） ---- -178,646.01 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 53,437.06 -548,366.27 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） --- --- 存货的减少（增加以―－‖号填列） -61,041,595.41 -20,257,247.26 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -31,386,732.76 -659,547.38 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 1,383,697.50 -7,054,421.47 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 48 页 项目 本年金额 上年金额 其 他（递延收益） -736,602.50 884,063.76 经营活动产生的现金流量净额 -26,558,201.82 42,276,005.58 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 453,185,888.18 47,883,856.25 减：现金的年初余额 47,883,856.25 17,043,604.95 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 405,302,031.93 30,840,251.30 2、 现金和现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现 金 453,185,888.18 47,883,856.25 其中：库存现金 252,910.98 111,552.28 可随时用于支付的银行存款 452,932,977.20 47,772,303.97 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 453,185,888.18 47,883,856.25 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 49 页 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本公司的 持股比例 (%) 对本公 司的表 决权比 例(%) 本公司最终控制方 组织机构代 码 广东群兴投资有限公司 母公司 有限公司 汕头 林伟章 投资 8,000 万元 59.79 59.79 林伟章、黄仕群 69243727—X (二) 本公司的子公司情况见附注四。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 50 页 (三) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 林少洁 本公司控股股东之股东 林伟亮 本公司控股股东之股东、董事 林伟章 董事长 、实际控制人 黄仕群 董事、总经理、实际控制人 黄逸贤 董事、副总经理 陈惠板 副总经理 郑昕 董事会秘书 乔新睿 财务总监 (四) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 本报告期无出售商品/提供劳务情况。 3、本报告期无关联方往来。 4、关键管理人员薪酬 七、 或有事项 本公司无需要披露的其他或有事项。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 1、 已签订的正在或准备履行的大额合同 签订单位 合同金额 已付金额 未付金额 性质 浙江中南集团卡通影视有限公司 4,000,000.00 2,500,000.00 1,500,000.00 卡通形象使用权 浙江中南集团卡通影视有限公司 3,100,000.00 900,000.00 2,200,000.00 卡通形象使用权 汕头市兴洋建筑构件工程有限公司 6,407,000.00 5,937,000.00 470,000.00 工程款 汕头市澄海区港口建筑工程有限公司 160,839,800.00 48,250,000.00 112,589,800.00 工程款 小计 116,759,800.00 项目名称 本年发生额 上年发生额 备注 关键管理人员薪酬 78.88 万元 68.40 万元 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 51 页 2、根据不可撤销合同条款的约定，经营租赁情况如下： 剩余租赁期 租赁付款额 1年以内(含1年) 1,440,000.00 合计 1,440,000.00 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 根据本公司 2012 年 4 月 21 日第一届董事会第十二次会议决议，本公司以 2011 年 12 月 31 日股本 13,380 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0（含税）。 上述利润分配预案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议。 十、 其他重要事项说明 本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 合计 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 52 页 2、 应收账款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备的应收账款 ---- ---- ---- --- ---- ---- ---- --- 按 组 合 计 提 坏 账 准备的应收账款 账龄分析法 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 组合小计 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 ---- ---- ---- --- ---- ---- ---- --- 合计 43,589,263.09 100.00 871,785.26 2.00 24,844,886.36 100.00 496,897.73 2.00 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 43,589,263.09 100.00 871,785.26 24,844,886.36 100.00 496,897.73 合计 43,589,263.09 100.00 871,785.26 24,844,886.36 100.00 496,897.73 3、 本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。 4、 本报告期无实际核销的应收账款。 5、 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 53 页 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 明亮春天贸易有限公司 BRIGHT SPRING TRADING LLC. 第三方 7,305,821.09 一年以内 16.76 上海天芮经贸有限公司 第三方 5,749,875.08 一年以内 13.19 香港添丰行 HONGKONG TIM FONGHONG 第三方 4,904,248.62 一年以内 11.25 山东家家悦集团有限公司 第三方 3,330,220.21 一年以内 7.64 开源公司 POWER PT.SOMBER INTERCOM 第三方 3,009,394.97 一年以内 6.90 合计 24,299,559.97 55.74 7、 年末无应收关联方账款。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 11,048,391.18 100.00 8,059.92 0.07 7,001,465.11 95.23 2,592.00 0.04 1- 2 年（含 2 年） --- --- --- --- 350,800.00 4.77 --- --- 合计 11,048,391.18 100.00 8,059.92 0.07 7,352,265.11 100.00 2,592.00 0.04 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 54 页 2、 其他应收款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 --- --- --- --- --- --- --- -- 按组合计提坏账准备的 其他应收款 账龄分析法 402,996.00 3.65 8,059.92 2.00 129,600.00 1.76 2,592.00 2.00 待抵扣税金 7,178,484.95 64.97 --- --- 7,012.46 0.10 --- --- 出口退税 3,466,910.23 31.38 --- --- 2,221,852.65 30.22 --- --- 上市费用 --- --- --- --- 4,993,800.00 67.92 --- --- 组合小计 11,048,391.18 100.00 8,059.92 0.07 7,352,265.11 100.00 2,592.00 0.04 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 --- --- --- -- --- --- --- --- 合计 11,048,391.18 100.00 8,059.92 0.07 7,352,265.11 100.00 2,592.00 0.04 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 402,996.00 100.00 8,059.92 129,600.00 100.00 2,592.00 合计 402,996.00 100.00 8,059.92 129,600.00 100.00 2,592.00 3、 本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款。 5、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 待抵扣税金 第三方 7,178,484.95 1 年以内 64.97 待抵扣税金 出口退税 第三方 3,466,910.23 1 年以内 31.38 出口退税 中工美国际展览有限责任公司 第三方 155,800.00 1 年以内 1.41 展览费 广州科谱乐展览有限公司 第三方 116,200.00 1 年以内 1.05 展览费 汕头市中级人民法院 第三方 61,600.00 1 年以内 0.56 预缴款 合计 10,978,995.18 99.37 7、 年末无应收关联方账款。 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 55 页 (三) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合 营企业其他综 合收益变动中 享有的份额 年末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本年计提 减值准备 本年现 金红利 子公司： 群兴香港 成本法 39 万美元 --- 2,495,649.00 --- 2,495,649.00 100.00 100.00 --- --- --- --- 合计 2,495,649.00 2,495,649.00 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 56 页 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 492,703,467.20 465,521,988.17 其他业务收入 ---- 173,292.97 营业收入合计 492,703,467.20 465,695,281.14 营业成本 352,282,392.65 325,245,743.07 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）玩具行业 492,703,467.20 352,282,392.65 465,521,988.17 325,179,880.61 合计 492,703,467.20 352,282,392.65 465,521,988.17 325,179,880.61 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 婴童玩具 113,162,282.04 83,295,638.32 26.39% 115,348,120.78 82,101,851.18 28.82% 电动车 145,545,932.68 104,592,396.90 28.14% 121,565,004.30 84,643,956.96 30.37% 玩具手机 23,824,654.62 17,601,122.36 26.12% 27,001,396.80 19,320,811.08 28.45% 童车 145,320,212.47 99,791,183.62 31.33% 121,288,942.65 80,218,757.16 33.86% 电 脑 学 习 机 51,354,482.75 36,825,086.21 28.29% 37,441,343.13 25,886,875.25 30.86% 其他 13,495,902.64 10,176,965.24 24.59% 14,750,807.60 10,640,024.66 27.87% 进料加工 28,126,372.91 22,367,604.32 20.47% 合计 492,703,467.20 352,282,392.65 28.50% 465,521,988.17 325,179,880.61 30.15% 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 亚洲（除中国大陆地区外） 198,182,913.37 144,849,510.69 163,063,251.69 117,194,917.55 非洲 5,568,312.82 4,229,819.46 3,086,734.24 2,217,481.79 欧洲 38,326,114.37 28,021,817.65 69,279,748.75 49,516,097.54 美洲 14,470,063.63 10,478,251.44 15,124,738.83 10,418,700.40 国内 236,156,063.01 164,702,993.41 214,967,514.66 145,832,683.33 合计 492,703,467.20 352,282,392.65 465,521,988.17 325,179,880.61 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 57 页 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 汕头市迪华贸易有限公司 31,326,667.81 6.36 明 亮 春 天 贸 易 有 限 公 司 BRIGHT SPRING TRADING LLC. 35,223,896.00 7.15 香 港 添 丰 行 HONGKONG TIM FONGHONG 26,898,564.17 5.46 集丰行 RLP INTERNATIONAL 20,470,696.38 4.15 婴儿蒂莉批发贸易有限公司 Baby Tilly Wholesale Trade Co.LTD 17,734,661.48 3.60 合计 131,654,485.84 26.72 (五) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 --- 178,646.01 合计 --- 178,646.01 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 汕头市澄海区兴信小额贷款 股份有限公司(以下简称“兴 信贷款”) --- 178,646.01 公司上年转让其持有的“兴 信贷款”股权产生的收益。 合计 --- 178,646.01 (六) 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 52,386,515.61 57,607,811.41 加：资产减值准备 380,355.45 204,907.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,187,685.97 7,509,187.12 无形资产摊销 720,576.12 507,385.73 长期待摊费用摊销 ---- ---- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） 181,351.73 ---- 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） ---- ---- 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） ---- ---- 财务费用（收益以―－‖号填列） 3,326,971.44 4,260,878.06 投资损失（收益以―－‖号填列） --- -178,646.01 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 53,437.06 -548,366.27 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） ---- ---- 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 58 页 项目 本年金额 上年金额 存货的减少（增加以―－‖号填列） -61,041,595.41 -20,257,247.26 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -31,386,732.76 -659,547.38 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 1,383,697.50 -7,054,421.47 其 他 -736,602.50 884,063.76 经营活动产生的现金流量净额 -26,544,339.79 42,276,005.58 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 ---- ---- 一年内到期的可转换公司债券 ---- ---- 融资租入固定资产 ---- ---- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 450,742,262.62 47,883,856.25 减：现金的年初余额 47,883,856.25 17,043,604.95 加：现金等价物的年末余额 ---- ---- 减：现金等价物的年初余额 ---- ---- 现金及现金等价物净增加额 402,858,406.37 30,840,251.30 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本年金额 说明 非流动资产处置损益 -181,351.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,038,302.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,540,498.36 所得税影响额 -86,977.49 合计 1,229,474.92 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.40 0.4274 0.4274 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.21 0.4174 0.4174 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 财务报表附注 第 59 页 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 年末余额（或本年金额） 年初余额（或上年金额） 变动比率 变动原因 货币资金 453,185,888.18 47,883,856.25 846.43% 本年发行新股收到募 集资金所致 应收账款 42,717,477.83 24,347,988.63 75.45% 受经济影响，本年应 收账款回款减慢所致 预付款项 79,725,000.26 29,836,809.63 167.20% 年末预付募投项目的 工程款所致 应收利息 5,104,800.69 --- 100.00% 本年超募资金的定期 存款利息所致 其他应收款 11,040,331.26 7,349,673.11 50.22% 年末尚未认证抵扣的 增值税进项税金所致 存货 132,707,806.15 71,666,210.74 85.17% 本年储备产成品以便 销售、原材料价格上 升储备原材料所致 在建工程 12,484,201.33 --- 100.00% 本年投入募集项目所 致 短期借款 ---- 100,500,000.00 -100.00% 本年归还借款所致 预收账款 1,235,187.20 732,713.47 68.58% 年末预收新增客户货 款所致 其他应付款 1,052,742.00 54,764.00 1822.32% 年末未结算的咨询服 务费所致。 股本 133,800,000.00 100,000,000.00 33.80% 本年公开发行股票所 致 营业税金及附 加 3,663,397.16 2,631,781.42 39.20% 随本年征税基数流转 税的增加而增加 财务费用 -2,712,751.82 5,510,281.84 -149.23% 本年募集资金的存款 利息所致 资产减值损失 380,355.45 204,907.89 85.62% 本年按账龄计提的坏 账准备增加所致 投资收益 --- 178,646.01 -100.00% 上年转让股权所致 营业外支出 1,729,184.89 184,821.84 835.60% 本年对外捐赠支出增 加所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 4 月 21 日批准报出。 广东群兴玩具股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 二 年 四 月 二 十 一 日 广东群兴玩具股份有限公司 股票代码：002575 2011 年年度报告 第十二节 备查文件 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 上述文件的原件备置于公司董事会办公室。 广东群兴玩具股份有限公司 法定代表人：林伟章 二〇一二年四月二十一日