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天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人陈秀玉、主管会计工作负责人彭利及会计机构负责人(会计主管 人员)苏介全声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者注意投资风险。 公司面临着多元化发展的管控、宏观经济低迷影响业务拓展、商誉减值、 人力资源、税收优惠政策变化及三大业务经营等方面的风险，敬请广大投资者 注意投资风险。详细内容见本报告“第四节管理层讨论与分析九、公司未来发展 的展望”之“（六）可能面临的主要风险和应对措施”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的公 司总股本 708,094,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）， 送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本报告中部分合计数尾数与各分项数字之和尾数存在差异，均为计算时四 舍五入所致。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 13 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 37 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 63 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 72 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 73 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 79 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 85 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 177 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、上市公司、股份公 司、天广消防 指 天广消防股份有限公司 集团公司，本集团 指 天广消防股份有限公司及其全资子公司 天广工程公司 指 福建天广消防技术工程有限公司，系公司全资子公司 天津公司、天广天津公司 指 天广消防（天津）有限公司，系公司全资子公司 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，系公司全资子公司 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，系公司全资子公司 泉州消安公司 指 福建泉州市消防安全工程有限责任公司，系公司参股公司，公司持有 其 42.93%的出资，为其第二大股东 天邦小贷公司 指 南安市天邦小额贷款股份有限公司，系公司参股公司，公司持有其 29.90%的出资，为其第一大股东 盛德消防公司 指 湘潭市盛德消防科技有限公司，系公司参股公司，公司持有其 45%的 出资，为其第二大股东 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天广消防 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广消防股份有限公司 公司的中文简称 天广消防 公司的外文名称（如有） TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIANGUANG FIRE-FIGHTING 公司的法定代表人 陈秀玉 注册地址 福建省南安市成功科技工业区 注册地址的邮政编码 362300 办公地址 福建省南安市成功科技工业区 办公地址的邮政编码 362300 公司网址 电子信箱 tgzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 陈龙 联系地址 福建省南安市成功科技工业区 福建省南安市成功科技工业区 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@ tgzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ ） 公司年度报告备置地点 福建省南安市成功科技工业区公司证券部 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 25985974-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原主营业务为消防产品与消防工程，2015 年通过发行股份的方式购买中茂园 林及中茂生物 100%股权后，公司由单一消防主业变更为消防、园林、食用菌三大 主业并举 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 殷雪芳 江 辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国银河证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 C 座 颜 巍 徐子庆 2013 年 11 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中国银河证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 C 座 颜巍 王艺祥 2015 年 11 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日 西南证券股份有限公司 重庆市江北区桥北苑 8 号西南 证券大厦 刘旭 王洪山 2015 年 11 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 691,816,114.11 693,730,010.07 -0.28% 572,387,754.09 归属于上市公司股东的净利润（元） 105,241,152.55 120,245,984.09 -12.48% 91,071,969.70 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 119,549,975.03 113,628,641.69 5.21% 89,742,557.69 经营活动产生的现金流量净额（元） 70,039,993.03 -15,218,627.91 560.23% 16,444,846.17 基本每股收益（元/股） 0.23 0.28 -17.86% 0.23 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.28 -17.86% 0.23 加权平均净资产收益率 6.84% 10.02% 减少 3.18 个百分点 10.53% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产（元） 5,107,913,782.87 1,819,779,142.93 180.69% 997,088,999.41 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,098,954,772.71 1,499,557,670.54 173.34% 907,414,412.27 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 175,489,390.46 184,918,865.45 167,398,133.38 164,009,724.82 归属于上市公司股东的净利润 34,907,840.38 31,572,009.34 30,188,499.72 8,572,803.11 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 33,770,143.57 31,193,689.45 23,207,148.55 31,378,993.46 经营活动产生的现金流量净额 -31,668,389.57 8,862,015.87 -35,274,416.12 128,120,782.85 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 3,173,977.19 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,649,218.16 2,010,944.16 1,704,375.00 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 6,224,904.87 2,842,324.10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -25,150,943.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -189,383.19 -140,867.20 -141,014.64 减：所得税影响额 -2,157,381.07 1,269,035.85 233,948.35 合计 -14,308,822.48 6,617,342.40 1,329,412.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司从事的主要业务为消防产品与消防工程业务。公司生产包括气体自动灭火系统、消防水炮灭火系统、自动 喷水灭火系统、干粉灭火系统、泡沫灭火系统、市政消防器材、消火栓箱成套供水灭火器材、防火门及家用消防器材等在内 的100多个品种规格的产品，用于灭火和防火两大领域，是国内消防行业生产品种最多、配套能力最强的企业之一。 报告期内，公司经营模式较为稳定，在采购方面，主要根据生产计划按需采购，采购的原材料主要为铁、铜、铝等金属 及其粗制品和涤丙纶丝等；在生产方面，采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生产模式，并充分利用外协形式 进行委托来料加工，将部分生产技术要求不高、加工精度较低的生产环节（如铸造、机械粗加工等）委托外协厂商加工，公 司则专注于生产技术含量高、具备核心技术的部件及产成品的总装；在销售方面，公司采取“经销为主、直销为辅”的销售模 式，充分利用遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产品，而在消防工程业务方面主要通过参与投标或邀标的形式承揽 消防工程项目。 报告期内，公司业绩主要的驱动因素包括深耕消防行业三十年积累的品牌声誉及业绩基础、契合行业发展又区别于主要 竞争对手的营销模式、上市公司畅通的融资渠道及较为充裕的资金实力、业内领先的产品配套能力及消防系统整体解决方案 能力等。 公司所处的消防行业属于公共安全行业，是国民经济和社会发展的重要组成部分，是衡量一个国家现代文明程度的标志 之一，对于国家的长治久安和促进社会进步具有重要意义。改革开放以后，我国的消防行业逐渐摆脱旧有的计划经济体制， 逐步成为一个成熟系统的行业。2001年因市场经济发展需要和行政审批制度改革，公安部取消了消防产品生产销售备案登记 制度，随后我国消防产品市场准入制度逐步建立，国内消防产品流通更加广泛和自由，促使大量民营企业涌入消防行业，产 业规模迅速扩大。目前，我国消防产品生产已经实现了产业化发展，全国已经拥有超过5,000家的消防产品生产企业，消防 产业成为国民经济发展中日趋活跃的一个重要组成部分。 消防产品运用广泛，各类建筑及各行各业出于防火及灭火方面的需求，均是消防产品的运用领域。消防产业的发展受固 定资产投资的影响较大，尤其是建筑及房地产投资的减少会影响到行业市场容量和规模的扩大，对消防企业的生存与发展产 生重要影响。 公司系最早进入消防行业的民营企业之一，经过三十年的发展，已成为我国消防行业的龙头企业，综合竞争实力位居行 业领先地位。 报告期内，公司通过发行股份购买资产的方式将中茂园林及中茂生物纳入麾下，在现有消防主业的基础上进入园林绿化 及食用菌领域。 中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司，具备城市园林 绿化壹级资质，系国家高新技术企业。中茂园林目前已探索出一套较为成熟的生物活性土壤绿化技术，具有“一次性施工 零 养护”、“形成草灌乔自然林相”、“永久复绿”的特点，可广泛运用于岩石坡面绿化、沙漠绿化、贫瘠地绿化、采石场绿化等 生态修复工程。 中茂生物则从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，在同类企业中成本控 制优势明显。其主要产品金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，具有较强的市场竞争力。 公司收购中茂园林及中茂生物事宜于2015年12月下旬方才实施完成，根据企业会计准则及其应用指南的有关规定，公司 合并中茂园林及中茂生物的合并日定为2015年12月31日，即公司未能在2015年度合并中茂园林及中茂生物的利润表。公司 新进的园林绿化及食用菌业务对公司2015年度的经营业绩未产生影响。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末公司合并报表的长期股权投资为 16,518.33 万元，比期初增长 10.10%，系 长期股权投资的投资收益计入长期股权投资的账面价值所致 固定资产 报告期末公司固定资产为 54,908.42 万元，比期初增长 93.88%，主要系公司在报告 期内新增合并报表范围内全资子公司中茂生物，于资产负债表日新增中茂生物固定 资产 20,883.93 万元所致 无形资产 报告期末公司无形资产为 19,696.58 万元，比期初增长 92.96%，主要系公司在报告 期内新增合并报表范围内全资子公司中茂园林及中茂生物，于资产负债表日新增中 茂园林无形资产 2,923.96 万元，新增中茂生物无形资产 6,698.68 万元所致 在建工程 报告期末公司在建工程为 17,692.81 万元，比期初增长 38.74%，主要系报告期内公 司在建募投项目南安 C 厂区新增投资 4,504.16 万元、天津公司二期厂房新增投资 3,699.66 万元以及新增中茂生物佛山三水基地二期厂房投资 925.67 万元所致 应收账款 报告期末公司应收账款为 65,904.53 万元，比期初增长 136.31%，主要系公司在报告 期内新增合并报表范围内全资子公司中茂园林及中茂生物，于资产负债表日新增中 茂园林应收账款 30,687.40 万元，新增中茂生物应收账款 1,520.74 万元所致 存货 报告期末公司存货为 122,227.03 万元，比期初增长 1,606.31%，主要系公司在报告 期内新增合并报表范围内全资子公司中茂园林，于资产负债表日新增中茂园林存货 110,293.51 万元所致。中茂园林存货中的工程施工为 105,021.54 万元，系中茂园林 在建合同工程已完成工程量但尚未结算的部分 其他应收款 报告期末公司其他应收款为 7,313.45 万元，比期初增长 103.56%，主要系公司在报 告期内新增合并报表范围内全资子公司中茂园林，于资产负债表日新增中茂园林投 标保证金 4,606.44 万元所致 商誉 报告期末公司商誉为 129,728.20 万元，系报告期内公司发行股份作价 24.69 亿元收 购中茂园林及中茂生物 100%股权，于资产负债表日收购价格大于中茂园林及中茂 生物可辨认净资产公允价值 117,171.80 万元的差额 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生变化，主要体现在以下方面： 1、较强的消防系统整体解决方案能力 公司能够生产11个大类、100多个品种规格的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企业之一。同时， 公司拥有两家优质消防工程公司，拥有包括消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级、机电设备安装工 程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级和安防工程企业资质壹级在内的五个壹级资质，能够为包括工业、交通、房 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 地产、公共设施等在内的各领域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消防系统整 体解决方案能力。 2、较高的品牌知名度与融资平台优势 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上 市公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积 极的影响。2014年6月，公司成功实施了非公开发行股票，再次从资本市场募集4.9亿元资金用于主营业务的发展，进一步充 实了公司的资本实力，增强了公司的发展后劲。公司成立之初就重视品牌经营，经过30年的发展积累了较好的品牌声誉和企 业信誉，公司商标先后被认定为“福建省著名商标”和“中国驰名商标”。公司先后获得“福建省守合同重信用单位”、“福建省农 行AAA级信用企业”、“福建省工商信用优异企业”以及“中国消防协会首批信用等级评价AAA级企业”等多种荣誉。此外，公司 的产品还被广泛应用于国内众多领域的标志性工程，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、世博会中国馆、酒泉卫星发射中心、人 民大会堂等，得到了客户特别是重点防火单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 公司作为我国消防行业少有的几家上市公司之一，在发展的过程中，上市公司的融资平台能够为公司较好地解决资金筹 集问题。公司可以通过发行公司债、公募增发、定向增发等多种融资方式进行再融资，具备较强的融资能力。 3、独特的营销模式 公司目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍建材供销大军在全国各地建立经销网点。公司目 前在全国拥有500余家经销商，覆盖了国内主要的大中城市。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成了 公司具有区域特点的市场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司建立了行业内技术实力最强的研发队伍，并创建了博士后科研工作站，研发中心被认定为福建省“省级企业技术中 心”及“省级行业星火技术创新中心”，累计获得专利授权100余项，研发的23项新产品经福建省科技成果鉴定位居国内领先或 先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 2015年年末，公司完成收购中茂园林及中茂生物事宜，在现有消防主业基础上进入园林绿化及食用菌领域。 中茂园林的核心竞争力包括以下几个方面： 1、行业领先的生态修复技术 中茂园林目前已探索出一套较为成熟的生物活性土壤绿化技术，具有“一次性施工 零养护”、“形成草灌乔自然林相”、“永 久复绿”的特点，可广泛运用于岩石坡面绿化、沙漠绿化、贫瘠地绿化、采石场绿化等生态修复工程。该项技术目前已在广 东、海南、江西、湖南等地成功运用，生态修复效果较为显著。 2、较强的园林景观工程一体化服务能力 中茂园林拥有自己的景观设计院及苗木培育基地，具备城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项乙级、园林古建筑工 程专项承包二级等资质，经过十几年的发展，先后参建、承建了200多个景观设计及工程施工项目，其中多项获得“广东省风 景园林优良样板工程金奖”、“中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖”和“优秀园林绿化工程银奖”等荣誉，能够为客户提 供优质的景观设计、工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 中茂生物的核心竞争力包括以下几个方面： 1、自主研发的菌种培养技术 中茂生物的菌种是通过各地选样、优选杂交而培育的母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成品进行分离 和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好地保持了产品的品级，具备无购买成本，感染率低、生长周期短、转换 率高、品质好等特点。 2、主要育菇技术参数处于行业领先水平 中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，经过对食用菌菌种的不断改良及生产工艺的不断优化，中茂生物生产 的金针菇在栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数方面均处于行业领先水平。 3、较好的产品品质 中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中对食用菌的生长环境进行严格的调控， 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂 生物在产品定价方面更具竞争优势。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年是我国“十二五”时期的收官之年，也是我国经济发展较为困难的一年。根据国家统计局的统计数据，2015年度我 国国内生产总值同比增长6.9%，为2010年以来最低增速；全社会固定资产投资同比增长9.8%，2005年以来首次跌破两位数增 长，其中，建筑业固定资产投资同比增长10.2%，房地产业固定资产投资同比增长2.5%，增速明显放缓。受宏观经济低迷及 固定资产投资增速放缓的影响，公司2015年度实现营业收入69,181.61万元，同比减少0.28%，2010年上市以来首次出现负增 长。从主营业务收入的构成来看，主要系自动灭火系统产品销售收入同比减少13.35%所致。从盈利能力方面分析，2015年度 公司毛利率水平稳中有升，加上长期股权投资收益的大幅增长，虽然营业收入出现负增长，但扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润同比增长5.21%，说明了公司主营业务及对外投资的盈利能力仍处于较好的水平。当然，受到重大资产 重组事项的影响，公司在报告期内成功收购中茂园林及中茂生物两家公司，但未能在报告期内合并其利润表，而由此产生的 合并费用（中介机构费用）2,504万元计入公司当期损益，致使公司2015年度归属于上市公司股东的净利润同比减少12.48%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入 691,81.61 万元，同比减少 0.28%，其中，主营业务收入 69,170.21 万元，同比减少 0.27%， 营业成本 46,712.85 万元，同比减少 1.13%；期间费用 10,453.02 万元，同比增加 34.94%，研发投入 2,302.93 万元，同比增 加 8.51%，净现金流量增加额-3,292.70 万元，同比减少 121.93%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 691,816,114.11 100% 693,730,010.07 100% -0.28% 分行业 专用设备制造业 581,363,623.50 84.03% 612,356,609.25 88.27% -5.06% 消防工程 110,338,490.61 15.95% 81,212,800.82 11.71% 35.86% 其他业务收入 114,000.00 0.02% 160,600.00 0.02% -29.02% 分产品 自动灭火系统 242,740,155.75 35.09% 280,129,019.87 40.38% -13.35% 消防供水系统 303,507,490.58 43.87% 295,562,643.11 42.60% 2.69% 消防水炮系统 32,331,140.45 4.67% 27,966,765.39 4.03% 15.61% 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 消防工程 110,338,490.61 15.95% 81,212,800.82 11.71% 35.86% 其他 2,784,836.72 0.40% 8,698,180.88 1.25% -67.98% 其他业务收入 114,000.00 0.02% 160,600.00 0.02% -29.02% 分地区 东北区 6,530,392.41 0.94% 3,124,638.58 0.45% 109.00% 华北区 84,732,372.00 12.25% 126,891,973.69 18.29% -33.22% 华东区 348,138,427.54 50.32% 334,332,473.23 48.19% 4.13% 华南区 144,679,313.41 20.91% 130,452,653.82 18.80% 10.91% 华中区 25,371,890.94 3.67% 24,096,376.08 3.47% 5.29% 西北区 36,235,184.45 5.24% 34,621,321.63 4.99% 4.66% 西南区 46,128,533.36 6.67% 40,210,573.04 5.80% 14.72% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 （以下分析仅针对公司主营业务，不包括其他业务） 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 专用设备制造业 581,363,623.50 380,788,083.30 34.50% -5.06% -8.16% 增加 2.21 个百分点 消防工程 110,338,490.61 86,340,433.10 21.75% 35.86% 49.23% 减少 7.01 个百分点 分产品 自动灭火系统 242,740,155.75 157,636,700.61 35.06% -13.35% -14.03% 增加 0.52 个百分点 消防供水系统 303,507,490.58 206,537,982.91 31.95% 2.69% -1.93% 增加 3.21 个百分点 消防水炮系统 32,331,140.45 16,090,173.70 50.23% 15.61% 11.19% 增加 1.97 个百分点 消防工程 110,338,490.61 86,340,433.10 21.75% 35.86% 49.23% 减少 7.01 个百分点 其他 2,784,836.72 523,226.08 81.21% -67.98% -91.54% 增加 52.30 个百分点 分地区 东北区 6,530,392.41 5,213,308.79 20.17% 109.00% 153.99% 减少 14.14 个百分点 华北区 84,732,372.00 56,704,055.42 33.08% -33.22% -39.70% 增加 7.18 个百分点 华东区 348,024,427.54 241,695,795.99 30.55% 4.15% 8.07% 减少 2.52 个百分点 华南区 144,679,313.41 94,089,592.47 34.97% 10.91% 7.89% 增加 1.82 个百分点 华中区 25,371,890.94 16,902,434.48 33.38% 5.29% 2.75% 增加 1.65 个百分点 西北区 36,235,184.45 23,643,918.66 34.75% 4.66% 1.46% 增加 2.06 个百分点 西南区 46,128,533.36 28,879,410.59 37.39% 14.72% 11.98% 增加 1.53 个百分点 （注：公司不同品种和规格型号的产品毛利率有所不同，报告期内，公司消防产品业务的毛利率有所上升，主要系报告期内 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 公司主要原材料铁、铝、铜的采购单价同比均有所下降所致。公司消防工程业务的毛利率下降 7.01 个百分点主要系报告期 内承接的工程项目毛利较低所致。主营业务分产品和分地区的毛利率与上年同期相比有所变动主要系原材料价格降低及销售 产品的品种结构变动所致。主营业务按产品分类中，其他收入 278.48 万元，占主营业务收入比例为 0.40%，毛利率为 81.21%， 主要是公司的零星产品及应客户要求的外购件，由于单价小，加之客户额外要求，公司议价空间大，因此该部分的毛利率较 高。） 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 专用设备制造业 销售量 20,470,642 18,975,790 7.88% 生产量 20,283,646 18,735,910 8.26% 库存量 1,419,123 1,606,119 -11.64% （注：公司产品种类繁多，有 100 多个品种规格，不同种类的产品单位不同（包括台、套、米、件、瓶等），在计算总体的 销售量、生产量和库存量时公司进行了合并计算，而未考虑具体的单位。公司产品销售量、生产量及库存量同比发生变动， 只是表明以“单位”作为统计口径的数值同比变动，与公司财务报表中的营业收入、营业成本及存货等财务数据不具有正相 关关系。） 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自动灭火系统 主营业务成本 157,636,700.61 33.75% 183,365,364.87 38.81% -14.03% 消防供水系统 主营业务成本 206,537,982.91 44.21% 210,604,032.67 44.57% -1.93% 消防水炮系统 主营业务成本 16,090,173.70 3.44% 14,471,285.71 3.06% 11.19% 消防工程 主营业务成本 86,340,433.10 18.48% 57,857,679.14 12.25% 49.23% 其他 主营业务成本 523,226.08 0.11% 6,183,709.42 1.31% -91.54% 说明 成本项目 2015 年 2014 年 同比增减(%) 成本项目占比 成本项目占比 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 成本项目 2015 年 2014 年 同比增减(%) 成本项目占比 成本项目占比 原材料 84.15% 86.96% 减少 2.81 个百分点 人工工资 5.60% 4.82% 增加 0.78 个百分点 制造费用 10.25% 8.22% 增加 2.03 个百分点 合计 100.00% 100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2014年8月，公司收购了内蒙古正伟工程有限公司（以下简称“正伟工程公司”）100%股权，2014年12月公司将持有的正 伟工程公司100%股权对外转让。公司将正伟工程公司2014年8-12月的利润表及现金流量表纳入2014年度合并财务报表范围， 本年度公司不再合并正伟工程公司的财务报表。 2014年度公司营业收入构成中消防工程营业收入为81,212,800.82元，营业成本为57,857,679.14元，其中包括合并的正伟 工程公司的营业收入19,340,440.58元，营业成本13,905,701.05元，剔除正伟工程公司后，2014年度公司消防工程营业收入为 61,872,360.24元，营业成本为43,951,978.09元，毛利率为28.96%。按同口径2015年度公司消防工程营业收入同比增长78.33%， 营业成本同比增长96.44%，毛利率同比减少7.21个百分点。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 52,184,839.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 7.54% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 山东开维喜阀门成套有限公司 13,308,205.13 1.92% 2 双恒阀门集团有限公司 10,771,038.46 1.56% 3 陕西明康科技有限公司 9,717,698.17 1.40% 4 武汉伯斯特阀门集团有限公司 9,318,401.71 1.35% 5 江苏良正阀门有限公司 9,069,495.73 1.31% 合计 -- 52,184,839.20 7.54% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五大客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控 制人和其他关联方在前五大客户中均不存在直接或者间接拥有权益等情况。 公司主要供应商情况 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 前五名供应商合计采购金额（元） 101,635,320.15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 24.96% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 长广工程建设有限责任公司天津分公司 28,717,948.72 7.05% 2 厦门伟翔工贸有限公司 20,242,088.46 4.97% 3 梧州市旺金再生资源有限公司 19,939,949.09 4.90% 4 厦门良铁贸易有限公司 16,952,553.85 4.16% 5 南安市天兴消防铸造有限公司 15,782,780.03 3.88% 合计 -- 101,635,320.15 24.96% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五大供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际 控制人和其他关联方在前五大供应商中均不存在直接或者间接拥有权益等情况。 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 20,747,678.58 17,351,107.43 19.58% 主要系销售人员薪酬费用增加及新增区域营销 中心装修费用等支出所致 管理费用 84,418,651.94 59,115,623.10 42.80% 主要系公司于报告期内收购中茂园林及中茂生 物 100%股权产生的中介机构费用 2,504 万元计 入当期损益所致 财务费用 -636,160.91 994,846.95 -163.95% 主要系募集资金存放产生的利息收入同比大幅 增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司共申报专利申请16项，获得专利授权19项，获得授权的专利情况如下表： 编号 专利名称 类型 专利号 授权公告日期 1 一种用于平衡式或计量注入式比例混合装置的混合器 实用新型 201420569044.1 2015.01.21 2 一种探火管悬挂式超细干粉灭火器 实用新型 201420567774.8 2015.01.21 3 一种用于柜式超细干粉灭火装置的取气式启动器 实用新型 201420569060.0 2015.01.21 4 一种防误启动直接式探火管灭火装置的容器阀 实用新型 201420569024.4 2015.02.18 5 一种可调式细水雾喷头 实用新型 201420567821.9 2015.02.18 6 一种可调式消防炮头 实用新型 201420567832.7 2015.02.18 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 编号 专利名称 类型 专利号 授权公告日期 7 一种火焰长距离探测装置、方法及自动消防系统 发 明 201310045727.7 2015.02.25 8 一种马鞍式水流指示器水压试验装置 实用新型 201420777629.2 2015.05.13 9 一种贮气瓶型干粉灭火系统防粉堵的下充气结构 发 明 201310239203.1 2015.05.20 10 一种手提式水基型灭火器 实用新型 201420777598.0 2015.05.20 11 一种消防炮头 实用新型 201520261148.0 2015.08.19 12 一种减压型室内消火栓 实用新型 201520224936.2 2015.09.02 13 一种钢质隔热防火门改进结构 实用新型 201520225325.X 2015.09.02 14 一种悬挂式超细干粉灭火装置 实用新型 201520224966.3 2015.09.02 15 一种新型超细干粉灭火装置 实用新型 201520224915.0 2015.09.02 16 一种瓶头阀的手自一体自动驱动装置 实用新型 201520362365.9 2015.10.28 17 一种探火管灭火装置的容器阀 发 明 201310503679.1 2015.11.18 18 一种洒水喷头试压装置 实用新型 201520502704.9 2015.11.18 19 一种新型结构钢质隔热防火门 实用新型 201520224998.3 2015.11.18 报告期内，公司主要开展了探火管悬挂式超细干粉灭火装置、减压稳压型室内消火栓Ⅲ级、泡沫喷淋系统、压力式泡沫 比例混合装置、自动跟踪定位射流灭火系统一体炮头、红紫外一级探测器、新型钢质防火门等产品的研发工作。 （1）探火管悬挂式超细干粉灭火装置 探火管悬挂式超细干粉灭火装置可以扑救A、B、C类火灾及电气火灾，且既可用于封闭场所全淹没灭火，也可用于开放 场所局部保护灭火。其充装的超细干粉灭火剂无毒、无害，对保护物无腐蚀，对人体皮肤和呼吸道无刺激，灭火迅速，效率 高，在常态下不分解、不吸湿、不结块，具有很好的流动性、弥散性和电绝缘性。作为一种高科技消防产品，超细干粉灭火 装置的技术优势十分明显，采用物理、化学双重灭火方式，其灭火效率是一般干粉灭火剂的6-10倍，是气体的20倍，水的40 倍，是国内同等消防产品中灭火效率最高的，充分体现了“快速响应、早期抑制、高效灭火、生态环保”等先进消防理念，是 当今世界各国争相研制的前沿技术。报告期内，公司已完成悬挂式超细干粉灭火装置的研发、样品试制及测试工作，正准备 送检，并获实用新型专利2件。 （2）减压稳压型室内消火栓Ⅲ级 室内消火栓是室内管网向火场供水的设施，是工厂、仓库、高层建筑、公共场所及船舶等消防供水的设备。减压稳压型 室内消火栓是指在栓体内或栓体进、出水口设置自动节流装置，依靠介质本身的能量，改变节流装置的截留面积，将规定范 围内的进水口压力减至某一需要的出水口压力，并使出水口压力自动保持稳定的室内消火栓。现行市场上的减压稳压型室内 消火栓基本上只能达到I级或II级效果，进水口压力只能允许0.4MPa～0.8MPa或0.4MPa～1.2MPa，并且稳压性能不够良好， 波动范围较大。而公司研发的新型减压稳压型室内消火栓可达到III级，进水口压力允许达到0.4MPa～1.6MPa，且出水口压力 更为稳定，波动范围较小。此外，公司研发的III级减压稳压型室内消火栓还具有生产成本低、零部件简单、加工容易、装配 方便、通配性好、安装使用维护方便、使用寿命长等优点。报告期内，公司已完成减压稳压型室内消火栓、旋转减压稳压型 室内消火栓及双阀双出口减压稳压型室内消火栓三种产品的研发、样品试制及测试工作，并已报送“国家固定灭火系统和耐 火构件质量监督检验中心”进行检测。 （3）闭式泡沫-水喷淋系统 闭式泡沫-水喷淋系统是一种在自动喷水灭火系统的基础上配备泡沫罐的固定灭火系统。该系统适用于石油、化工的厂 房、仓库及储罐区、高层建筑柴油发电机房和燃油锅炉房、地下停车场、冶金企业等。该系统既可灭固体火灾，也可灭液体 火灾，在用一定比例的泡沫进行灭火后，再用水进一步冷却，具有灭火效率高、适用性广的特点。报告期内，公司已完成泡 沫喷淋系统的研发、样品试制及测试工作，已报送检测材料等待现场检测，并获实用新型专利一件。 （4）压力式泡沫比例混合装置 压力式泡沫比例混合装置由泡沫罐、胶囊、压力式比例混合器、进水管、安全阀、止回阀及一些辅助零部件等组成。该 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 装置具有安装方便，便于调试和日常试验，且泡沫液混合比随进口流量波动变化很小，进出口管道水压损失降至最小，从而 保证了混合比稳定可靠。该装置主要用于油库储罐区、化工厂、飞机库、油田、燃油发电厂、锅炉房、地下车库、危险品仓 库、化工品仓库等场所。报告期内，公司已完成压力式泡沫比例混合装置的研发、样品试制及测试工作，已报送检测材料等 待现场检测，并获实用新型专利一件。 （5）自动跟踪定位射流灭火系统一体炮头 自动跟踪定位射流灭火系统一体炮头可在火灾初期检测到火源并实施灭火，同时一体式的炮头具有抗干扰能力强、性能 稳定可靠、灵敏度高、无滞后的特点。该产品应用于保护面积宽广、空间高大、潜在火灾危险性较高的重点工程，能够及时、 精准、高效地扑灭较大规模的区域性火灾，解决了大空间建筑物火灾精准无误报、灭火难的问题。报告期内，公司已完成自 动跟踪定位射流灭火系统一体炮头的研发、样品试制及测试工作，准备送检。 （6）红紫外一级探测器 红紫外一级探测器同时将红、紫外线探测器集成一体，提高了火灾探测器探测的性能，探测波长更宽、更灵敏、准确， 通过各种技术叠加，使得一级探测器具有了灵敏度高、无滞后、无误报等特点。报告期内，公司有序推进红紫外一级探测器 的研发工作，预计2016年完成研发工作。 （7）新型钢质防火门 钢质隔热防火门是一种采用优质冷轧钢板冲压、折弯、成型、焊接制作，内部填充防火隔热材料，具有防火、隔烟、阻 止或延缓火灾蔓延的特种门，适用于防火墙的门洞，建筑物内的燃油、燃气锅炉房、变、配电室、发电机房、储油间，电梯 前室和通道之间的门，竖井的检修门，其他需要防火、防烟的场合。公司研发的新型钢质防火门具有两扇门，其两扇门的中 缝结构设计采用中间搭接的阶梯直角结构，并于相对两侧设置盖缝板，构成双阶梯结构形式，大大加强了阻隔火源的穿透， 以及防火、防烟作用。报告期内，公司已完成新型钢质防火门的图纸设计、样品试制及产品验证工作，并送检测机构检测及 获实用新型专利1件。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 95 88 7.95% 研发人员数量占比 10.46% 10.72% 减少 0.26 个百分点 研发投入金额（元） 23,029,299.95 21,223,993.07 8.51% 研发投入占营业收入比例 3.33% 3.06% 增加 0.27 个百分点 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% （注：因公司未合并中茂园林及中茂生物利润表，上述研发投入未包括中茂园林及中茂生物的研发投入，根据配比原则，上 述研发人员数量的统计口径也未包括中茂园林及中茂生物。） 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 706,391,954.34 649,430,683.30 8.77% 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 经营活动现金流出小计 636,351,961.31 664,649,311.21 -4.26% 经营活动产生的现金流量净额 70,039,993.03 -15,218,627.91 560.23% 投资活动现金流入小计 439,566,968.12 61,038,546.43 620.15% 投资活动现金流出小计 465,300,507.55 556,182,573.66 -16.34% 投资活动产生的现金流量净额 -25,733,539.43 -495,144,027.23 94.80% 筹资活动现金流入小计 225,798,346.67 687,644,083.66 -67.16% 筹资活动现金流出小计 303,031,786.66 26,838,086.18 1,029.11% 筹资活动产生的现金流量净额 -77,233,439.99 660,805,997.48 -111.69% 现金及现金等价物净增加额 -32,926,986.39 150,153,182.34 -121.93% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）本报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增幅560.23%，主要系本报告期内客户货款回笼同比增加9.47%，同 时采购支付同比下降8.48%所致 ； （2）本报告期内投资活动产生的现金流净额同比增幅94.80%，主要原因是报告期内：①收到拟持有到期定期存款本金 及利息同比增加16,739万元；②收回基于大额美元定期存款协议的保证金及收益5,336万元；③收回银行理财产品本金及收益 同比增加8,095万元；④取得并购重组子公司现金净额7,521万元； （3）本报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增幅-111.69%，主要系去年同期公司收到非公开发行股票的募集资 金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金净流量与本年度归属于上市公司股东的净利润相差0.35亿元，主要系本报告期内受宏观经 济环境影响，公司客户尤其是工程客户资金偏紧，回款比例相对较低所致。同时，公司工程业务规模占营收比重不断提高， 工程业务回款周期相比产品销售回款周期较长亦是本年度经营性现金流量与净利润存在重大差异的原因。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 619,120,894.56 12.12% 593,433,144.95 32.61% 减少 20.49 个百 分点 应收账款 659,045,302.90 12.90% 278,886,089.22 15.33% 减少 2.43 个百 分点 主要系公司在报告期内新增合并报 表范围内全资子公司中茂园林及中 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 茂生物，于资产负债表日新增中茂园 林应收账款 30,687.40 万元，新增中 茂生物应收账款 1,520.74 万元所致 存货 1,222,270,312.54 23.93% 71,632,427.44 3.94% 增加 19.99 个百 分点 主要系公司在报告期内新增合并报 表范围内全资子公司中茂园林，于资 产负债表日新增中茂园林存货 110,293.51 万元所致。中茂园林存货 中的工程施工为 105,021.54 万元，系 中茂园林在建合同工程已完成工程 量但尚未结算的部分 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 165,183,324.23 3.23% 150,030,695.19 8.24% 减少 5.01 个百 分点 固定资产 549,084,221.49 10.75% 283,205,055.94 15.56% 减少 4.81 个百 分点 主要系公司在报告期内新增合并报 表范围内全资子公司中茂生物，于资 产负债表日新增中茂生物固定资产 20,883.93 万元所致 在建工程 176,928,089.28 3.46% 127,526,648.91 7.01% 减少 3.55 个百 分点 主要系报告期内公司在建募投项目 南安 C 厂区新增投资 4,504.16 万元、 天津公司二期厂房新增投资 3,699.66 万元以及新增中茂生物佛山三水基 地二期厂房投资 925.67 万元所致 短期借款 207,000,000.00 4.05% 192,644,089.00 10.59% 减少 6.54 个百 分点 长期借款 12,226,962.98 0.24% 增加 0.24 个百 分点 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引（如 有） 广州中茂 园林建设 工程有限 公司 园林景观设 计、工程施 工、绿化养 护、苗木生 产和生态修 复 收购 1,200,0 00,000. 00 100.00 % 发行股 份 无 长期 — 股权 已完 成过 户 — 0.00 否 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网《天 广消防股份有 限公司发行股 份购买资产并 募集配套资金 暨关联交易报 告书（草案）》 电白中茂 生物科技 有限公司 食用菌的研 发、工厂化 种植及销售 收购 1,269,0 00,000. 00 100.00 % 发行股 份 无 长期 — 股权 已完 成过 户 — 0.00 否 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网《天 广消防股份有 限公司发行股 份购买资产并 募集配套资金 暨关联交易报 告书（草案）》 合计 -- -- 2,469,0 00,000. 00 -- -- -- -- -- -- — 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使用 募集资金总 额 已累计使用 募集资金总 额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 首次公开 发行 47,605 10,585.46 50,416.21 0 0 0.00% 0 无 0 2014 非公开发 行 49,000 10,508.22 17,165.74 0 0 0.00% 33,515.22 继续用于募投项目的 建设和运营 0 2015 发行股份 募集配套 资金 5,005 1,800 1,800 0 0 0.00% 3,205 用于支付中介机构费 用、其他发行费用及 补充中茂园林营运资 金 0 合计 -- 101,610 22,893.68 69,381.95 0 0 0.00% 36,720.22 -- 0 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 截止 2015 年 12 月 31 日，公司通过发行股份募集资金共 3 次，分别为 2010 年首次公开发行股份募集资金，2014 年非公开发行股份 募集资金以及 2015 年发行股份募集配套资金。 1、2010 年首次公开发行募集资金 公司经中国证券监督管理委员会证监许可字［2010］1513 号文“关于核准福建天广消防科技股份有限公司首次公开发行股票并在中 小板上市的批复”核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社 会公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 20.19 元。截至 2010 年 11 月 15 日止，本公司已收 到社会公众股东缴入的出资款人民币 50,475 万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币 2,319 万元后，汇入公司银 行账户的资金净额为人民币 48,156 万元。募集资金扣除公司应自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 551 万元后，实际募集资金净 额为 47,605 万元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 15 日出具“天健正信验（2010）GF 字第 020180 号”《验资报告》审验。 2、2014 年非公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]430 号文“关于核准天广消防股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司于 2014 年 6 月实施了非公开发行股票方案，共向三名特定对象发行人民币普通股 56,441,189 股，发行价格为 8.88 元/股，募集资金总额为 501,197,758.32 元。截至 2014 年 6 月 13 日止，公司已收到保荐机构及主承销商中国银河证券股份有限公司扣除其证券承销费及保荐费 1,000 万元后转入的特定对象认缴股款 491,197,758.32 元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,197,763.66 元后，公司 实际募集资金净额为 489,999,994.66 元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2014） 第 351ZA0112 号”《验资报告》。 3、2015 年发行股份募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461 号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复”核准，公司于 2015 年 12 月向黄如良和尤东海发行人民币普通股 500 万股，发行价格为 10.01 元/股，募集资金总额为 5,005 万元。截至 2015 年 12 月 16 日止，公司已收到主承销商中国银河证券股份有限公司扣除独立财务顾问费用 1,800 万元后转入的认购资 金款 3,205 万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“广会验字[2015]G15002050110 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 号”《验资报告》。 (二) 以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额 1、2010 年首次公开发行剩余募集资金使用情况 （1）以前年度已使用金额 截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金累计投入 42,330.75 万元，使用募集资金暂时补充流动资金 2,000 万元，收回超募资金 1,500 万元（内蒙古正伟工程有限公司股权转让款），尚未使用的金额为 6,938.73 万元（其中募集资金 4,774.25 万元，专户存储累计利息扣除 手续费后的净额 2 ,164.48 万元）。 （2）本报告期使用金额 报告期内，公司收回 2014 年度暂时补充流动资金的募集资金 2,000 万元，收回超募资金 1,500 万元（内蒙古正伟工程有限公司股权 转让款），新增专户存储利息扣除手续费的收入 146.73 万元，加上报告期初尚未使用的金额 6,938.73 万元，公司首次公开发行股票募集 资金专户的余额为 10,585.46 万元。报告期内，经公司第三届董事会第二十次会议及 2014 年度股东大会审议批准，公司将首次公开发行 股票剩余的募集资金 10,585.46 万元全部用于永久性补充流动资金。至此，公司首次公开发行股票的募集资金全部使用完毕。 2、2014 年非公开发行 （1）以前年度已使用金额 截至 2014 年 12 月 31 日止，公司募集资金累计投入 6,657.52 万元，其中 ①以募集资金直接投入募投项目 2,004.39 万元； ②置换预先投入募投项目的自筹资金 4,653.13 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日止，尚未使用的金额为 42,796.11 万元（其中募集资金 42,342.48 万元，专户存储累计利息扣除手续费后的 净额 284.71 万元，理财产品投资收益 168.92 万元）。 （2）本报告期使用金额及当前余额 报告期内，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 10,508.22 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金累计投入 17,165.74 万元，尚未使用的金额为 33,515.22 万元（其中募集资金 31,834.26 万元， 专户存储累计利息扣除手续费后的净额 814.53 万元，理财产品投资收益 866.42 万元）。 3、2015 年发行股份募集配套资金 报告期内，除主承销商中国银河证券股份有限公司直接扣除独立财务顾问费用 1,800 万元外，公司尚未使用该笔资金。截至 2015 年 12 月 31 日止，尚未使用的金额为 3,205.12 万元（其中募集资金 3,205 万元，专户存储利息扣除手续费后的净额 0.12 万元）。上述资 金已于 2016 年 1 月按既定用途使用完毕。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 南安 C 厂区消防产品 生产建设项目 否 29,500 29,500 4,439.87 9,399.97 31.86% 2016 年 05 月 31 日 / / 否 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 天广消防（天津）有限 公司消防产品生产建 设项目 否 17,500 17,500 5,212.87 6,815.29 38.94% 2016 年 05 月 31 日 / / 否 营销网络与系统建设 项目 否 2,000 2,000 855.48 950.48 47.52% 2015 年 05 月 31 日 / / 否 支付中介机构费用、其 他发行费用 否 2,529.17 2,529.17 1,800 1,800 71.17% / / 否 补充广州中茂园林建 设工程有限公司营运 资金 否 2,475.83 2,475.83 0 0 0.00% / / 否 承诺投资项目小计 -- 54,005 54,005 12,308.22 18,965.74 -- -- / -- -- 超募资金投向 无 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 54,005 54,005 12,308.22 18,965.74 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司及天津公司以自筹资金先行投入募集资金项目 46,531,344.60 元，该投入已经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）专项审核并出具致同专字（2014）第 351ZA1468 号鉴证报告，并经 2014 年 7 月 3 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股 份有限公司均发表了同意用募集资金 46,531,344.60 元置换原自筹资金的意见。本次置换行为履行了 必要的法定程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》的相关规定。 用闲置募集资金暂时 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司营销网络与系统建设项目总投资为 2,000 万元，报告期内已完成项目投资，但实际使用金额为 950.48 万元，结余募集资金 1,049.52 万元。该项目原计划在七个城市购买或租赁写字楼建立区域营 销中心，但实际上全部采用租赁方式建立区域营销中心，未在任何城市购置经营办公场所，因此结 余了较多的募集资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的 2014 年非公开发行募集资金存放于募集资金专户（或理财产品专户，到期转回募集 资金专户）并用于募投项目的建设和运营。 公司尚未使用的 2015 年发行股份募集的配套资金存放于募集资金专户并继续按照承诺用途投入使 用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 ①公司于 2015 年 8 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司天津公司使用合计不超过 20,000 万元(单 笔使用不超过 5,000 万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品， 在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用，同时授权董事长陈秀玉女士或其指定人员在上述额 度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件及办理有关手续。截止报告期末，公司及天津公 司用于现金管理的暂时闲置募集资金总额为 2,000 万元。 ②报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息。 ③报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 福建天广消防技 术工程有限公司 子公司 消防工程的设计、 施工与服务 40,000,000 134,715,500.38 61,808,169.35 110,338,490.6 1 8,422,709.06 6,150,300.23 天广消防（天津） 有限公司 子公司 消防产品的设计、 开发、制造、销售 等；消防工程的设 计、安装与服务 412,800,000 498,819,433.26 402,849,617.74 57,679,828.02 -3,570,274.48 -2,262,513.28 广州中茂园林建 设工程有限公司 子公司 园林景观设计、工 程施工、绿化养护、 苗木生产和生态修 复 293,368,407 .5 1,535,081,652.6 2 791,423,305.04 1,032,583,510 .47 184,418,097.64 157,301,007.54 电白中茂生物科 技有限公司 子公司 食用菌的研发、工 厂化种植及销售 11,904,762 375,915,633.08 288,913,119.30 170,232,194.1 5 73,998,439.07 74,139,010.13 福建泉州市消防 安全工程有限责 任公司 参股公司 消防工程设计、施 工、维护；建筑装 饰装修设计、施工 等 35,500,000 291,775,821.95 145,520,891.78 234,134,533.3 4 28,532,436.78 22,276,226.19 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 参股公司 在南安市区域内办 理各项小额贷款、 银行业机构委托贷 款、其他经批准的 业务 300,000,000 330,746,301.95 326,566,335.59 41,265,188.61 29,842,440.30 23,003,870.29 湘潭市盛德消防 科技有限公司 参股公司 环保水系灭火剂的 研发、生产及销售； 消防器材的销售 10,000,000 6,708,455.01 4,723,329.37 2,814,311.93 400,934.70 300,404.51 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州中茂园林建 设工程有限公司 经中国证监会核准，公司发行股份 119,880,107 股购买中茂园林 100% 股权 本次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时， 将在参股公司泉州消安公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展园 林绿化、生态修复工程业务，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规 避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。鉴于本 次交易于 2015 年年末完成，公司在报告期内未合并中茂园林的利润 表。但从 2016 年开始，通过合并中茂园林的利润表，公司合并报表业 绩将得到大幅提升 电白中茂生物科 技有限公司 经中国证监会核准，公司发行股份 126,773,220 股购买中茂生物 100% 股权 本次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时， 将在参股公司泉州消安公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展食 用菌的研发、生产和销售业务，形成多轮驱动的发展格局，能够有效 规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。鉴于 本次交易于 2015 年年末完成，公司在报告期内未合并中茂生物的利润 表。但从 2016 年开始，通过合并中茂生物的利润表，公司合并报表业 绩将得到大幅提升 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 主要控股参股公司情况说明 1、天广工程公司2015年度实现营业收入11,033.85万元，同比增长78.33%；实现净利润615万元，同比增长14.00%，净 利润增速明显低于营业收入增速的主要原因是天广工程公司2015年度承接的工程项目毛利相对较低，且应收账款坏账准备计 提同比大幅增加。 2、天津公司2015年度实现营业收入5,767.98万元，同比减少4.28%；亏损226.25万元，相比2014年度亏损有所降低，亏 损原因主要为天津公司经营规模仍偏小，包括固定资产折旧及无形资产摊销在内的运营费用较高所致。 3、中茂园林2015年度业务拓展顺利，营收规模成倍增长，实现营业收入103,258.35万元，同比增长180.02%；实现归属 于上市公司股东的净利润15,730.10万元，同比增长189.72%。 4、中茂生物2015年度实现营业收入17,023.22万元，同比增长41.03%；实现净利润7,413.90万元，同比增长86.17%，净 利润增速高于营业收入增速的主要原因是中茂生物佛山三水生产基地二期厂房于2015年第四季度投产并产出金针菇，彼时正 值金针菇销售旺季，销售价格较高，获得的毛利也较高，第四季度毛利的大幅增加致使其2015年度毛利率比2014年度提高 7.58个百分点。 5、参股公司泉州消安公司报告期内实现净利润2,227.62万元，公司按照持有其42.93%的出资计算2015年度的投资收益 为956.32万元。 6、参股公司天邦小贷公司报告期内实现净利润2,300.39万元，公司按照持有其29.90%的股份计算2015年度的投资收益 为687.82万元。 7、参股公司盛德消防公司报告期末实缴出资为500万元，报告期内实现净利润30.04万元，公司按照持有其45%的出资计 算2015年度的投资收益为13.52万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）2015年度经营情况回顾 报告期内，经中国证监会核准，公司以发行股份的方式作价24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权，在保持消防 主业的基础上进入园林绿化及食用菌领域，确立了消防、园林、食用菌三大主业并举的经营格局，开启了公司发展的新纪元。 中茂园林在报告期内实现营业收入103,258.35万元，同比增长180.02%；实现归属于上市公司股东的净利润15,730.10万元， 同比增长189.72%。中茂生物在报告期内实现营业收入17,023.22万元，同比增长41.03%；实现净利润7,413.90万元，同比增 长86.17%。新收购的两家公司经营业绩快速增长，呈现良好的发展态势，将大幅增厚公司未来合并报表的经营业绩。 报告期内，公司发起设立福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙），借助资本的力量和专业团队资源对消防行业的 优质企业进行股权投资，以产业投资基金的模式探索公司外延式扩张的新路。 报告期内，公司加快推进非公开发行股票募投项目的建设，完成了天津基地二期厂房及南安C厂区厂房主体工程的建设， 并完成全国七大区域营销中心的投资和建设，初步形成两大生产基地—七大区域营销中心—全国经销网点三位一体的营销网 络格局，为公司产能的扩张及业务的推广奠定了坚实的基础。 报告期内，公司秉承“科技兴企、创新兴业”的经营理念，继续加强新产品研发以及对传统产品的技术改进和工艺创新工 作，有效推进了探火管悬挂式超细干粉灭火装置、减压稳压型室内消火栓Ⅲ级、闭式泡沫-水喷淋系统、压力式泡沫比例混 合装置、自动跟踪定位射流灭火系统一体炮头、红紫外一级探测器、新型钢质防火门等产品的研发工作，并建成消防自动灭 火系统网络远程测控服务平台，在行业内率先为公司遍布全国各地的自动灭火系统产品提供远程测控服务，进一步提高了公 司自动灭火系统产品的附加值。报告期内，公司共申报专利申请16项，获得专利授权19项，其中发明专利3项，进一步巩固 了公司在行业的技术领先地位。 报告期内，公司进一步强化内部管理，推行卓越绩效管理模式，参评并最终获得了第三届“泉州市政府质量奖”。报告期 内，公司还入选中国品牌建设促进会“2015年中国品牌价值评价榜单”，品牌价值8.04亿元，成为消防行业唯一上榜企业。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 报告期内，公司未达到董事会确定的力争实现净利润同比增长20%以上的年度经营目标，主要原因是：1、受宏观经济 低迷及固定资产投资增速放缓影响，公司营收增长乏力；2、受重大资产重组事项影响，重大资产重组产生的合并费用2,504 万元计入公司当期损益。 （二）发展环境分析 1、消防板块业务 （1）行业发展趋势分析 消防安全事业的发展，是国民经济和社会发展的重要组成部分，是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一，是国 家经济社会发达程度的重要体现。随着我国经济建设的发展，特别是城市现代化程度的提高，超大空间建筑、超高层建筑和 石油、化工、建材等高火险行业快速发展，易燃易爆场所迅速增多，起火因素日渐增多，火灾愈发多样性、复杂性。根据公 安部消防局的统计数据，“十二五”期间，我国累计发生火灾139.8万起，死亡人数7,808人，直接财产损失174.3亿元。严峻的 火灾形势意味着我国消防产业发展之路任重而道远。 根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”时期我国经济年均增长将保持在6.5%以上，到2020年常 住人口城镇化率将达到60%。国民经济保持持续、中高速的发展，城市化进程的稳步推进，固定资产投资的高位运行，为我 国消防行业的持续增长提供了客观需求；各级政府对维护社会安全和消防的高度重视，消防监管体系的逐步完善，国民消防 安全意识的提高则为消防行业的发展提供主观动力。根据我国目前的经济形势以及国家“十三五”规划纲要对消防产业的宏观 指导，未来几年，我国的消防市场将会不断发展，家用消防、车用消防、农村消防器材市场也将迎来新的发展机遇。 （2）行业竞争格局分析 目前，我国消防生产企业数量超过5,000家，但行业集中度低，全国真正有实力，能形成企业集团化、产品多元化的企 业并不多，消防行业内的上市公司更是屈指可数。大部分企业产品单一，规模较小，市场辐射有限，缺乏品牌与技术，全国 超亿元产值的企业数量有限。总体而言，我国消防行业市场份额较为分散，行业集中度低，龙头企业初步形成，行业内的并 购重组开始兴起，规模较大的企业面临新的发展机遇；低端市场竞争激烈，产品品种单一，行业平均毛利不高；中高端市场 竞争温和，少数企业向系统集成商发展。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 目前，由于我国社会整体火灾防御能力滞后，消防产业发展水平还不能满足经济社会的快速发展与不断扩大的社会防火 和灭火需求，消防产业面临着巨大的发展空间。我国消防安全产业正处于快速发展期，随着新能源、建筑、电力、通信、石 化、环保、军工行业的发展，以及向第三世界出口消防产品量的增加，这种快速增长的趋势将继续保持。“十三五”期间，建 设“美丽中国”将催生巨大的绿色消防市场，而城镇化建设进程的加快及社会消防意识的逐步提高又将给市政消防、住宅消防 以及家用消防带来广阔的发展空间。国家“一带一路”战略规划的深入推进与实施将给我国消防产业的“走出去”带来新的发展 机遇。与此同时，消防法规的日趋完善、消防监管的日趋严格以及各级政府和监管部门对消防行业的日益重视将有力地推动 我国消防行业的健康、快速发展，而消防行政审批的改革将进一步提高我国消防行业的市场化水平，为品牌企业创造良好的 成长环境及竞争环境。 若宏观经济持续低迷，固定资产投资大幅缩减，对整个消防行业及公司的发展都将产生一定的影响。而公司内部管理若 跟不上公司快速扩张发展的步伐，亦会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 （4）公司存在的优势及困难分析 与行业内其他企业相比，公司具备较强的消防系统整体解决方案能力、较高的品牌知名度、较强的科技创新能力和融资 能力等优势，并形成了较为契合行业特点的以经销为主的营销模式，上述优势使得公司能够进一步做强做大消防主业，提高 市场占有率，保持持续、快速地发展。 但与此同时，公司现阶段也面临人才缺乏、专业市场营销能力较弱、北方及中西部市场业务渗透能力不足等困难，这对 公司持续、快速的发展亦会造成一定的影响。 2、园林板块业务 （1）行业发展趋势分析 园林绿化是城市生态系统的一个子系统，它在保持整个城市的生态平衡方面起积极作用，是实现城市可持续发展战略的 重要生态措施，在城市建设中的重要性日益显著。园林绿化在世界上被誉为“永远的朝阳产业”，近年来，随着国民经济的快 速发展，我国园林绿化行业也得到了长足的发展。园林绿化独特的文化、环保、生态概念已经获得全社会的广泛认同，园林 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 绿化的生态效益、社会经济效益已经在城市建设和房地产开发领域得到充分展现，行业市场前景广阔。 根据国家统计局的统计数据，2014年我国城市园林绿化建设投资总额为2,338.50亿元，从2001年到2014年，年复合增长 率达到22.08%。而在房地产领域，园林景观设计日益受到重视，根据有关资料显示，2012年全国房地产开发投资71,804亿元， 地产园林景观市场规模约为1,388-2,177亿元，约占2-3%的份额。根据国家统计局统计数据，2015年度全国房地产开发投资 95,979亿元，如按2%的比例测算，地产园林景观市场规模约为1,920亿元。 园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的市政及房地产园林绿化之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化 工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重 视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生 态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。 党的“十八大”报告提出要把“生态文明建设”放在突出地位，努力建设“美丽中国”。根据环保部规划院测算，预计“十三 五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元。《国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》提出，实施城市园林绿化工程，提高城市绿地和森林面积，建成一批示范性绿色城市、生态园林城市、 森林城市；要加快改善生态环境，加强生态保护修复，推进重点区域生态修复，开展大规模国土绿化行动，保护修复荒漠生 态系统；要加快城乡绿道、郊野公园等城乡生态基础设施建设，发展森林城市，建设森林小镇。国民经济保持持续、中高速 的发展，城市化进程的稳步推进以及国家及各级政府部门对环境保护、生态修复的日益重视，将共同推动园林绿化行业在“十 三五”时期保持持续、快速发展。 （2）行业竞争格局 近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业发展迅速。据统计，当前我国园林企业数量总计已超 过16,000家，园林规划设计院和设计公司数量达1,200余家。行业目前尚未形成全国性有影响力的公司，但在各区域市场内， 已经出现了一些地区性行业领先企业，区域市场占有率较高，具有较强的影响力。 园林绿化行业内的主要竞争对手分为三类：一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域内拥有较为 丰富的政府业务资源，具有较强的市场开发能力，如北京东方园林生态股份有限公司；另一类则是主要从事地产景观业务的 企业，该类企业在地产行业具有较强的品牌知名度和整体设计施工能力，如棕榈园林股份有限公司、广州普邦园林股份有限 公司；第三类是专业从事生态环境修复类公司，如深圳市铁汉生态环境股份有限公司。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 “十三五”期间，我国经济保持中高速发展，城镇化建设稳步推进，房地产投资保持高位运行，国家在环境保护、生态修 复领域投资持续加大，为园林绿化行业的快速发展提出了客观需求；与此同时，人民群众对生活品质追求的不断提高，对园 林景观提出了更高要求，房地产开发商等相关主体势必会增加在园林景观方面的投入；国家及地方各级政府有关鼓励园林绿 化发展的政策文件不断出台和更新，越来越多地方政府加快创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”以 及旅游、休闲度假产业的崛起都将大大刺激园林建设，为园林绿化企业提供良好的发展机遇及广阔的发展空间。 但如果我国经济发展持续下行，国家层面加强对房地产投资的宏观调控，行业新进者大量增加、竞争进一步加剧，地方 政府受债务困扰缩减在市政园林建设方面的投入等因素都将给公司拓展园林绿化业务并保持快速发展带来挑战。而公司内部 管理若跟不上公司快速扩张发展的步伐，亦会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 （4）公司存在的优势及困难分析 与园林绿化行业竞争对手相比，公司的生态修复技术处于行业领先水平，具备较强的园林景观工程一体化服务能力，能 够为客户提供优质的景观设计、工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 而在园林绿化行业，公司“中茂”品牌的市场认知度及美誉度与主要竞争对手相比还存在一定差距，公司园林绿化业务的 经营团队还有待进一步扩充，营销网络布局还需进一步健全及优化。 3、食用菌板块业务 （1）行业发展趋势分析 食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一 体的新型生产方式。近年来，我国工厂化栽培食用菌的生产技术不断进步，工厂化食用菌产量大幅提升。根据《2014 年全 国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年，全国工厂化食用菌日产量达到 6,133.96吨，工厂化食用菌年产量由2006年的 8万吨上升到2014年的195万吨，增长近25倍，年均复合增长率高达49%。根据《中国食用菌年鉴》及《中国食用菌协会对2013 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 年度全国食用菌统计调查结果的分析》，2013年我国金针菇产量达273 万吨，与2006年94万吨相比，增长近三倍。食用菌工 厂化生产在技术、工艺、管理等方面具有显著的先进性和创新性，已经成为我国食用菌生产的重要模式。 我国食用菌工厂化生产之路，是绿色、生态、优质、高效农业的必然要求，也是我国食用菌产业从大到强的必由之路。 目前来看，在欧洲、美洲以及亚洲的日本、韩国以及我国台湾地区，已基本实现了食用菌工厂化栽培对传统栽培模式的替代， 而我国正处于工厂化栽培快速替代传统栽培模式的过渡时期。 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，农业是全面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农 业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走出高效、产品安全、资源 节约、环境友好的农业现代化道路。食用菌工厂化生产属于高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化农业，在“十三 五”时期将迎来更快、更好的发展态势。 （2）行业竞争格局 根据《2014 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014 年全国食用菌工厂化生产企业达到729 家，分布于全国的 29个省区。2013年，我国食用菌工厂化日产20吨及以上的企业总计74家，主要分布于江苏、上海、北京、辽宁、甘肃等地。 整体来看，东部地区仍是食用菌主产区，但随着中西部地区在政府产业支持和行业成长等各方面的因素驱动下，发展明显加 快。公司在食用菌行业主要的竞争对手包括广东星河生物科技股份有限公司、上海雪榕生物科技股份有限公司、天水众兴菌 业科技股份有限公司、如意情集团股份有限公司、江苏华绿生物科技股份有限公司等。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 城乡居民收入的稳步提高、食品消费支出的增加、食品消费理念的改善、餐饮业的快速发展、食用菌深加工技术的提升 都将支持食用菌行业快速发展，给食用菌工厂化生产企业带来良好的发展机遇。 而随着食用菌行业工厂化生产比例的提高，行业竞争势必更加激烈，在行业竞争加剧的情况下扩充产能、保持毛利水平 的稳定性成为公司发展食用菌业务面临的主要挑战。 （4）公司存在的优势及困难分析 在食用菌行业，公司的菌种培养技术及主要育菇技术参数均处于行业领先水平，培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度 高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得公司在产品定价方面更具竞争优势。 而公司在发展食用菌业务方面存在的主要困难是产能不足，生产规模与行业主要竞争对手相比存在一定差距，经销商数 量较少，产品销售的区域也较窄，限制了公司食用菌业务的快速发展。 （三）公司发展战略 利用上市公司平台资源整合与优化消防、园林、食用菌三大产业资源配置，积极构建投资控股型母子公司管理框架，实 现产业协同发展。 在消防领域，进一步巩固行业领先地位，推进供给侧结构改革，研发、生产更为高端、智能、绿色且符合市场需求的消 防产品，大力推广消防系统整体解决方案服务，促进公司由消防产品制造商向消防服务提供商转型。 在园林绿化领域，大力推广生态修复技术，进一步提升“中茂”品牌的市场认知度及美誉度，充分运用EPC（总包）、BT （建设-移交）、PPP（公私合作）等模式拓展工程业务，做大园林绿化业务规模。 在食用菌领域，积极研究利用资本市场融资工具、并购方式等加快产能扩张步伐，尽快完成食用菌生产基地的全国布局。 （四）2016年经营目标和计划 2016年是我国“十三五”开局之年，是公司多元化发展的第一年，也正值公司成立三十周年之际。站在新的历史起点上， 公司将充分研判经济发展形势，积极把握行业发展机遇，稳步推进消防、园林、食用菌三大主业协同发展。 2016年的经营目标是实现营业收入26亿元以上，实现归属于上市公司股东的净利润4.5亿元以上。 为实现公司的年度经营目标，公司2016年的经营计划主要包括： 1、加快生产基地建设，扩充消防产品及食用菌产能 2016年，公司将结合非公开发行股票募投项目的实施完成天津基地的后续建设及南安总部基地的扩建，扩充天津基地的 消防产品类别，进一步扩大南安本部及天津基地消防产品产量。2016年，公司将在中茂生物现有日产115吨产能的基础上， 积极研究、论证、布局、建设中茂生物北方及中西部地区生产基地，进一步优化食用菌生产基地布局，扩充食用菌产能。 2、加快建筑领域一体化发展，提高一体化规模和效益 2016年，公司将依托旗下子公司、参股公司具备的土建、消防、园林、机电、安防、装修装饰、智能化等建筑相关领域 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 较为齐全的专业资质，通过EPC、BT、PPP等模式拓展建筑工程项目，提升建筑领域一体化服务能力，加快建筑领域一体化 发展步伐，提高一体化规模和效益，挖掘新的利润增长点。 3、构建全方位且互通互联的营销网络格局，加快培育和提升营销综合能力 2016年，公司要加快实现消防业务两大生产基地—七大区域营销中心—全国经销网点三位一体的营销网络与园林绿化业 务以广州为中心、全国13地分公司为发力点的扇形营销网络的互通互联，促进消防、园林绿化业务资源与渠道的共享。在消 防业务方面，公司将积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平，积极与全国性公司、区域性产业龙头企业等建立战 略合作关系，深入开发和拓展电力、通信、烟草、石化、冶金、新能源、船舶、军工及大型央企建设企业等领域的市场，进 一步优化公司客户结构；公司将抓住“一带一路”国家战略深入推进和实施给消防产业“走出去”带来的机遇，积极探索外贸市 场拓展的营销新路；公司将进一步加强电子商务中心建设，大力推广家用消防产品，积极利用新媒体进行市场营销和品牌推 广。在园林绿化业务方面，子公司中茂园林将加强与各级政府部门及所属企事业单位、知名地产商等重点客户的合作，积极 与重点客户建立战略合作关系；将充分利用在生态修复领域的技术优势积极拓展边坡绿化、土壤修复、矿山修复等领域的业 务。在食用菌业务方面，子公司中茂生物将进一步扩充经销商队伍，保证产品销售的稳定性。 4、坚持以科技为先导，继续推进新产品研发和技术创新工作 2016年，公司将继续强化“科技兴企、创新兴业”的理念，依托科技创新和技术进步培育和提升企业核心竞争力。在消防 领域，公司将加强与相关高校的产学研合作，促进高校科研成果的产业化，把高端、智能、绿色作为重点方向推进产品研发 工作的开展。在园林绿化领域，子公司中茂园林将继续加强与相关高校的技术合作，重点推进生态修复技术的研发、改进工 作。在食用菌领域，子公司中茂生物将积极研究进一步优化菌种培养技术的可行性，并将优化栽培周期、杂菌污染率、生物 转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数作为重点技术工作予以推进。 5、加强人才队伍建设，提升集团管控水平 2016年，公司将继续加强人才队伍建设，积极引进和培育人才，进一步夯实消防、园林、食用菌三大主业的经营团队。 同时，公司将进一步健全企业内部培训体系并加强校企合作体系建设，加强对管理人员、生产人员、工程技术人员的技能培 训，并为员工提供及搭建更多学习和进修的平台，努力创建企业学习型组织。公司将进一步加强集团管控能力建设，加强母 子公司信息系统的互通互联，完善和优化集团财务管控系统，提升公司集团化管理的水平和成效。公司将加快推进股份公司 消防业务资产注入子公司的相关工作，构建消防、园林、食用菌三大业务均以子公司形式独立运营、股份公司成为持股型平 台的组织架构。 6、发行公司债券，拓宽融资渠道助推业务发展 2016年，公司将启动公司债券项目，计划向合格投资者公开发行公司债券融资不超过12亿元，主要用于偿还银行贷款及 补充流动资金，为公司三大主业尤其是园林绿化业务的发展提供充足的资金保障。 （五）资金需求及使用计划 根据公司2016年度的经营目标和计划，2016年公司的资金需求主要来源于生产基地建设、工程业务的拓展、生产扩大及 产量扩充等方面。其中，2014年非公开发行股票募集的4.9亿元资金能够满足消防产品生产基地的建设，而在食用菌生产基 地建设、工程业务的拓展、生产扩大及产量扩充等方面所需的资金将通过公司自有投入、银行贷款筹集、申请发行公司债券 等方式予以解决。 （六）可能面对的主要风险和应对措施 1、集团公司层面 （1）多元化发展的管控风险 公司于2015年进行重大资产重组收购中茂园林及中茂生物两家公司，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主 业并举，形成多元化发展的新格局。多元化发展能够避免单一主业经营的风险，实现利润来源的多元化。但公司进入新的业 务领域，存在对新业务的整合和管控风险。公司需从企业文化、人员、管理和运营等方面对中茂园林及中茂生物进行有效整 合，促进园林、食用菌业务与消防业务协同发展，并进一步加强集团管控能力建设，着重从公司治理和财务两个方面加强对 中茂园林及中茂生物的管控。 （2）宏观经济低迷影响业务拓展的风险 2016年是“十三五”开局之年，受诸多因素影响，我国宏观经济下行压力进一步增大，固定资产投资呈现疲软放缓态势。 宏观经济的低迷将影响公司消防及园林业务的拓展，同时可能导致居民消费意愿的降低和消费支出的减少，进而影响到公司 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 食用菌的销售。面对上述风险，公司将加强对经济形势影响产业发展的研判，加大业务拓展力度，努力降低宏观经济不景气 对公司业务拓展的消极影响。 （3）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，收购价格高于标的资 产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。截至 2015年12月31日止，公司合并报表中确认的商誉为129,728.20万元，如未来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则公司存在 商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林及中 茂生物拓展业务，努力实现预期的经营业绩。 （4）人力资源风险 公司消防、园林及食用菌三大业务板块均形成了一支具备较强竞争力且相对较为稳定的经营团队。人力资源队伍的稳定 是公司持续、快速发展的重要保障，如果公司不能维持现有人力资源队伍的稳定性尤其是新收购的中茂园林及中茂生物经营 管理团队的稳定性，将对公司的经营发展产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步完善人力资源管理体系和 人才激励机制，吸引人才、留住人才，保持人力资源队伍的稳定。 （5）税收优惠政策变化的风险 天广消防及中茂园林均为高新技术企业，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。中茂生物从事食用菌的研发、 工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定免 征企业所得税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政策发生变化或是 天广消防及中茂园林丧失高新技术企业资格，将可能对整个公司的盈利水平造成不利影响。 2、消防业务板块 （1）营销管理风险 在销售规模逐步扩大和营销网络逐步扩张的背景下，公司消防板块业务面临营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时 与其相适应的可能，可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难，影响公司业绩。针对上述可能存在的 风险，公司将着力加强营销队伍建设，进一步加强对经销商的管理，积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平。 （2）原材料价格波动风险 近年来，公司采购的主要原材料铁、铝、铜价格有所下跌，使得公司消防产品生产成本有所降低，对公司经营业绩产生 了积极的影响。如未来原材料价格上涨，将导致公司消防产品生产成本上升，并加剧公司资金周转的压力。针对上述可能存 在的风险，公司将积极关注原材料价格的波动情况，加强对原材料的存货管理及调配充足的资金保证原材料的供应。 （3）产品被仿制、仿冒的风险 公司主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新，开发出具有更高 可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对公司产品的拆解及细致研究而掌握公司产品的工作原理、产品结构等 关键技术，进而仿制公司的产品或者直接仿冒公司产品。针对上述可能存在的风险，公司将加强对产品核心技术的知识产权 保护并加强对仿制、仿冒产品的责任追究。 （4）潜在产品责任风险 公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若公司须就消防产品的质量问题负责，则会对公司在产生损失的期间及 以后期间的经营业绩造成不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步严把产品质量关，确保公司产品符合国家标准 的相关要求。 （5）天津基地经营风险 公司天津基地从2012年开始建设至今，生产条件得到进一步完善和优化，产能也在逐步释放，但2015年度的经营业绩仍 处于亏损的状态。在以销定产的模式下，天津公司如若不能有利地拓展当地及周边的市场，获取足额的订单，将影响天津基 地的生产运营，导致其产品滞销、产能无法消化，2016年度仍可能继续亏损。此外，由于公司天津基地处于起步阶段，在发 展的过程中面临的挑战和问题相对较多，抵御风险的能力相对较弱，存在一定的经营风险。针对上述可能存在的风险，公司 将加强对天津公司的经营指导和资源支持，帮助天津公司重点强化营销团队建设，并进一步扩充北方地区经销商队伍，多管 齐下促进天津公司的市场开拓工作。 3、园林业务板块 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 （1）资质证书到期无法延续的风险 目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。行业主管部门根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、 经营年限等综合因素，核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。中茂园林 拥有的城市园林绿化壹级资质的有效期截止至2015年12 月31日，根据广东省住房和城乡建设厅下达《关于开展我省建筑业 企业资质换证相关工作的通知》（粤建许函〔2015〕710号），旧版建筑业企业资质证书没有打印有效期或有效期限在2017 年1月1日以后的，企业不需办理延续，但必须在2016年12月31日前按本通知要求直接申请资质换证。根据上述通知，中茂园 林所持有的城市园林绿化壹级资质证书无需办理资质延续，但需在2016年12月31日前直接申请换成新版的资质证书。若中茂 园林无法在规定期限内成功换证，将对其后续业务的开展造成不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂园林依 法在2016年12月31日前向广东省住房和城乡建设厅申请资质换证。 （2）应收账款坏账损失风险 2015年末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款余额分别为30,687.40万元、24,212.89万元和21,417.78万元，占总资 产的比例分别为19.99%、29.62%和33.19%，占营业收入的比例分别为29.72%，57.77%和78.78%。中茂园林在各期末均已按 照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。根据园林 行业的特点，随着中茂园林工程业务规模的扩大，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客 户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无法按期付款或者 没有能力支付款项的情况，将对中茂园林的盈利水平产生一定的负面影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂园林 在拓展业务时加强对客户付款能力的研判，并进一步强化对应收账款的管理。 （3）营运资金不足的风险 中茂园林为拓展业务，会以EPC（总包）、BT（建设-移交）、PPP（公私合作）等模式承接各类园林绿化、土建安装 等方面的工程项目。根据行业惯例、合同约定并受经济低迷工程领域资金紧张的影响，大多数工程项目的款项结算都滞后于 工程进度，导致中茂园林在开展工程业务时需先行垫付大量资金，可能存在营运资金不足的风险。针对上述可能存在的风险， 公司将通过多种方式帮助中茂园林筹集资金支持其业务拓展。 4、食用菌业务板块 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食 用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物重视生产质量控 制，提高生产环境的洁净程度，并强化检验监测工作。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取 原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败， 从而引发食品安全问题。 针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强全面质量管理，从采购、环境、生产、加工、分装到流通全程管控 质量，避免产品食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年度，中茂生物前五大客户的销售收入占当期主营业 务收入比例分别为88.50%、88.42%和83.64%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产 生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物在保持现有客户稳定的情况下积极拓展经销商队伍。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 09 月 10 日-11 日 实地调研 机构 公司互动易平台投资者关系专栏 （ 十一、 2016 年度投资者关系管理工作计划 为进一步提升公司投资者关系管理工作的质量和水平,加强公司与投资者之间的信息沟通,根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、国务院办公厅《关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于 进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）以及公司《投资者关系管理制度》、《投资者来访 接待管理制度》的有关精神、规定和要求，并结合公司实际情况, 公司制定了2016年度投资者关系管理工作计划。 （一）投资者关系管理的原则 公司投资者关系管理应遵循以下原则： 1、公开原则：及时、准确、完整地披露公司应披露的信息； 2、公平原则：平等对待所有投资者，确保投资者可以平等地获取同一信息，充分保障投资者知情权及其合法权益； 3、公正原则：信息披露应遵守《公司法》、《证券法》等国家法律法规以及深圳证券交易所和公司内部规章制度对上 市公司信息披露的规定和要求，不提供、传播虚假信息，避免有选择的披露可能给投资者决策造成的误导； 4、保密原则：公司在投资者关系管理活动中，以已公开披露的信息作为交流内容，投资者关系管理活动应不影响公司 生产经营，不泄露公司商业机密和未公开的重大信息； 5、成本效益原则：保证信息的时效性，同时尽量控制信息沟通的费用。 （二）投资者关系管理的目标 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象； 2、推动公司与投资者之间营造诚信良好的氛围，形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化； 3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化。 （三）投资者关系管理的组织机构 公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，公司董事会秘书负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调与安排。 公司证券部为投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，在董事会秘书的领导下开展具体工作。公司其他职 能部门及子、分公司配合董事会秘书及证券部开展投资者关系管理工作。 （四）投资者关系管理工作的具体内容 2016年度，公司将根据有关要求，进一步做好投资者关系管理工作，具体措施如下： 1、及时、准确地做好信息披露工作 （1）按时编制并披露公司定期报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司的 经营目标与计划、经营成果、财务状况、内部控制、发展战略、风险因素和防范对策等重要信息。 （2）遵照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的要求及时准确地披露公司股东大会、董事会、监事会决议及对外 投资、权益分派、重大交易等其他重要信息，确保股东或潜在投资者及时掌握公司的动态信息，以便做出正确的投资决策。 2、认真做好信息沟通工作 （1）组织、筹备召开公司2015 年度股东大会和2016 年临时股东大会，认真做好股东大会的通知、登记、会务工作， 全面实行股东大会网络投票机制，努力为中小股东参加股东大会创造便利。 （2）积极组织公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人参加公司网上业绩说明会、投资者开放日活动（如有）及 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 中小投资者走进上市公司活动（如有），在不违背信息披露相关原则的基础上全面、细致地回答投资者提出的问题。 （3）做好投资者的来访接待工作。为提高公司投资者来访接待的效率，从2016年4月起，每月的第二个星期四（如遇 法定节假日则顺延，8月因需披露半年报除外）为公司当月的投资者来访接待日，具体的日期安排如下：4月14日、5月12日、 6月13日、7月14日、9月8日、10月13日、11月10日、12月8日。公司欢迎广大投资者在上述日期到公司进行参观、调研。在 投资者对公司进行现场调研后，公司将及时在投资者关系互动平台上披露《投资者关系活动记录表》。 （4）保持公司投资者接待专线电话（ 0595-26929988）畅通，认真对待投资者的来电，及时更新公司网站 （）投资者关系专栏的内容，积极、及时地回复投资者互动平台上的有关问题及投资者发来的邮件，并 通过公司官网的即时通讯系统加强与投资者的在线交流。 3、及时、妥善处理危机事件，维护股票市值 （1）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，对于媒体上报道的传闻或者不实信息，及时进行求证、核实。 对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息及时进行澄清。 （2）关注公司股票交易情况，在公司股票交易价格、成交量出现异常波动时，立即自查是否存在应披露而未披露的重 大信息，做好相关方面的沟通协调工作，及时披露公司股票异常波动公告。 4、其他相关工作 （1）对公司参与投资者关系管理活动的有关人员进行培训，提高其服务质量和业务能力。 （2）积极探索、借鉴其他有利于投资者关系管理工作开展的方式、方法及途径，不断提高公司投资者关系管理水平。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关文件、指引、制度的规定和要求，积极做好利润分配工作。 报告期内，结合公司2014年度盈利情况和2015年度投资、支出计划，在充分听取股东意见的基础上，公司制定了2014 年度利润分配预案，并提交于2015年3月21日召开的第三届董事会第二十次会议和2015年4月17日召开的2014年度股东大会审 议通过。根据公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日公司总股本456,441,189股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.60元人民币（含税）；不送红股、不转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了 充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司未调整及变更现金分红政策 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年度利润分配方案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2013年，公司实现净利润90,638,188.14元（按 母公司数计算，下同），按2013年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,063,818.81元，加年初未分配利润 163,729,492.57元,并扣除2012年度现金分红10,000,000元，截至2013年12月31日止，公司可供分配利润为235,303,861.90元。 公司2013年度的利润分配方案为：以截止2013年12月31日公司总股本400,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股 利0.50元人民币（含税），不送红股，不转增股本。 上述分配方案已经2014年3月22日召开的公司第三届董事会第七次会议和2014年4月18日召开的公司2013年度股东大会 审议通过，并于2014年4月29日实施完毕。 2、2014年度利润分配方案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2014年，公司实现净利润118,698,235.38元， 按2014年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,869,823.54元，加年初未分配利润235,303,861.90元,并扣除2013年 度现金分红20,000,000元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为322,132,273.74元。 公司2014年度的利润分配方案为：以截止2014年12月31日公司总股本456,441,189股为基数向全体股东每10股派发现金股 利0.60元人民币（含税）；不送红股、不转增股本。 上述利润分配方案已经2015年3月21日召开的公司第三届董事会第二十次会议和2015年4月17日召开的2014年度股东大 会审议通过，并于2015年5月6日实施完毕。 3、2015年度利润分配预案 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年，公司实现净利润101,144,592.19元，按2015年度公司实现净利润 的10%提取法定盈余公积金10,114,459.22元，加年初未分配利润322,132,273.74元，并扣除2014年度现金分红27,386,471.34元， 截至2015年12月31日止，公司可供分配利润为385,775,935.40元。 公司2015年度的利润分配预案为：以截至2015年12月31日止公司总股本708,094,516股为基数向全体股东每10股派发现金 股利0.50元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以708,094,516股为基数每10股转增10股；进行未分配利润送红股， 以708,094,516股为基数每10股送红股2股。 上述利润分配预案已经2016年4月2日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，该预 案尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015 年 35,404,725.80 105,241,152.55 33.64% 0.00 0.00% 2014 年 27,386,471.34 120,245,984.09 22.78% 0.00 0.00% 2013 年 20,000,000.00 91,071,969.70 21.96% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 2 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 708,094,516 现金分红总额（元）（含税） 35,404,725.80 可分配利润（元） 385,775,935.40 现金分红占利润分配总额的比例 20.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司当前稳定的经营状况及未来良好的发展前景，为进一步优化公司股本结构，充分考虑广大投资者的合理诉求，积 极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司 实际控制人陈秀玉女士提出公司 2015 年度利润分配预案为：以截至 2015 年 12 月 31 日止公司总股本 708,094,516 股为基 数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以 708,094,516 股为基数每 10 股转 增 10 股；进行未分配利润送红股，以 708,094,516 股为基数每 10 股送红股 2 股。 公司 2015 年度利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额，送红股及现金分红金额亦未超过母公司未分配利润金额， 该利润分配预案的实施不会造成公司流动资金的短缺，具备合理性和可行性。公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》等有关规定，具备合法性、合规性。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 邱茂国 股份限售 本人认购取得的天广消防股份的限售期 为自取得本次发行的股份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对中茂园林 和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺 完成情况出具《专项审核报告》且本人 履行完毕利润补偿（若有）之日止，但 是，如下情形除外： （1）若天广消防 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经 审计后归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润合计数不低于本人承 诺的 2015 年中茂园林和中茂生物累计 净利润合计数，则本人通过本次资产重 组认购取得的天广消防股份的 25%自该 等股份上市之日起 12 个月后解除限售， 本人认购取得的天广消防股份的 75%仍 然依据上述限售期的约定保持限售。 （2） 本人以所持有的天广消防股份进行利润 补偿时，补偿股份解除限售。（3）如根 据法律法规规定本人认购取得的天广消 防股份的限售期长于上述约定的期限， 则限售期限按照对应法律法规规定执 行。若本人担任上市公司的董事、监事、 高级管理人员，则本人认购取得的上市 公司股份的限售期按照对应法律法规规 定执行。本次交易完成后，如上市公司 实施送股、资本公积金转增股本等分配 方案，则本人基于本次交易中取得的上 市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 见承诺内容 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢 美玲、吕丹、罗伟广、 麦瑞娟、潘春丽、潘 奕岑、秦朝晖、邱茂 期、邱绍明、谭栩杰、 王磊兰、吴奇才、吴 玮、严珠生、周保华、 张锦喜 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公司 股份，自股份上市之日起十二个月内不 得转让。但是，本人持有的中茂园林/ 中茂生物股权的时间不足十二个月的， 则本人认购取得的上市公司股份的限售 期为三十六个月。若本人担任上市公司 的董事、监事、高级管理人员，则本人 认购取得的上市公司股份的限售期按照 对应法律法规规定执行。本次交易完成 后，如上市公司实施送股、资本公积金 转增股本等分配方案，则本人基于本次 交易中取得的上市公司股份而衍生取得 的上市公司股份，亦将承担上述限售义 务。 2015 年 06 月 30 日 一年或三年 正在履行 北京五瑞投资管理中 心（有限合伙）、佛山 市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金 正源联合投资控股有 限公司、青岛金石灏 汭投资有限公司、上 海吉宏投资合伙企业 （有限合伙）、上海泰 合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企 业投资顾问股份有限 公司、深圳市安兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙） 股份限售 对于本公司通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份上市之日起十二个月内 不得转让。但是，本公司持有的中茂园 林/中茂生物股权的时间不足十二个月 的，则本公司认购取得的上市公司股份 的限售期为三十六个月。本次交易完成 后，如上市公司实施送股、资本公积金 转增股本等分配方案，则本公司基于本 次交易中取得的上市公司股份而衍生取 得的上市公司股份，亦将承担上述限售 义务。 2015 年 06 月 30 日 一年或三年 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 黄如良、尤东海 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公司 股份，自股份上市之日起三十六个月内 不得转让。若本人担任上市公司的董事、 监事、高级管理人员，则本人认购取得 的上市公司股份的限售期按照对应法律 法规规定执行。本次交易完成后，如上 市公司实施送股、资本公积金转增股本 等分配方案，则本人基于本次交易中取 得的上市公司股份而衍生取得的上市公 司股份，亦将承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 三年 正在履行 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢 美玲、吕丹、罗伟广、 麦瑞娟、潘春丽、潘 奕岑、秦朝晖、邱茂 国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴 奇才、吴玮、严珠生、 周保华、张锦喜、北 京五瑞投资管理中心 （有限合伙）、佛山市 顺德盈峰投资合伙企 业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限 公司、青岛金石灏汭 投资有限公司、上海 吉宏投资合伙企业 （有限合伙）、上海泰 合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企 业投资顾问股份有限 公司、深圳市安兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 拟注入资产 权属 截至本承诺函出具日，本人/本公司依法 持有中茂园林/中茂生物股权，对于本人 /本公司所持该等股权，本人/本公司确 认：本人/本公司合法持有该等股权并已 按照中茂园林/中茂生物公司章程等约 定按时足额履行全部出资义务；本人/ 本公司依法拥有该等股权的全部法律权 益，包括但不限于占有、使用、受益及 处分权；本人/本公司所持有的该等股权 资产权属清晰，不存在任何权属纠纷， 亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情 形，也不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本人持有该等股权之情形； 本人/本公司持有的该等股权不存在代 持或委托持股情形；本人/本公司持有的 该等股权过户或者转移不存在法律障 碍。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙） 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢 美玲、吕丹、罗伟广、 麦瑞娟、潘春丽、潘 奕岑、秦朝晖、邱茂 国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴 奇才、吴玮、严珠生、 周保华、张锦喜、北 京五瑞投资管理中心 （有限合伙）、佛山市 顺德盈峰投资合伙企 业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限 公司、青岛金石灏汭 投资有限公司、上海 吉宏投资合伙企业 （有限合伙）、上海泰 合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企 业投资顾问股份有限 公司、深圳市安兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 提供信息真 实性、准确 性和完整性 一、本人/本公司已向上市公司及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本人/本公 司有关本次交易的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人/本公司保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的；保证所提供信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带的法律责任。二、在参与本次 交易期间，本人/本公司保证将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本人/本公司在上市 公司拥有权益的股份。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）、黄如 良、尤东海 邱茂国 最近五年守 法情况 根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具的（2011）天法刑初字 第 89 号《广州市天河区人民法院刑事判 决书》，邱茂国犯行贿罪，被判处有期徒 刑 1 年，缓刑 2 年。根据广州市天河区 司法局出具的（2014）穗天司解矫证字 1 号《解除社区矫正证明书》，邱茂国于 2014 年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社 区矫正。截至本承诺函签署日，邱茂国 缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。截 至本承诺函签署日，除上述情形外，本 人最近五年未受过任何刑事处罚、与证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况。截至本承诺函签署日，本人不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢 美玲、吕丹、罗伟广、 麦瑞娟、潘春丽、潘 奕岑、秦朝晖、邱茂 期、邱绍明、谭栩杰、 王磊兰、吴奇才、吴 玮、严珠生、周保华、 张锦喜、黄如良、尤 东海 最近五年无 违法行为 截至本承诺函签署日，本人最近五年未 受过任何刑事处罚、与证券市场相关的 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺 函签署日，本人不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 北京五瑞投资管理中 心（有限合伙）、佛山 最近五年无 违法行为 截至本承诺函签署日，本公司及本公司 的主要管理人员最近五年未受过任何刑 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金 正源联合投资控股有 限公司、青岛金石灏 汭投资有限公司、上 海吉宏投资合伙企业 （有限合伙）、上海泰 合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企 业投资顾问股份有限 公司、深圳市安兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙） 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况。截至本承诺函签署日，本 公司及本公司的主要管理人员不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 邱茂国 与本次交易 其他交易对 方关联关系 邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母亲， 本人与邱茂期、蔡月珠构成关联关系。 除上述情形外，截至本声明与承诺签署 日，本人与本次交易的其他交易对方均 不存在任何形式的关联关系。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 规范土地租 赁 1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前， 中茂园林与相关发包方（出租方）依法 解除涉及基本农田保护用地的土地承包 （租赁）协议，终止土地承包（租赁） 法律关系。自中茂园林与相关发包方（出 租方）签署解除协议之日起 1 年内，中 茂园林将通过自有工程使用、移栽至其 他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗 木的搬迁工作并将土地依约交付给相关 发包方（出租方）使用。2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 相关费用 410 万元，若中茂园林因解除 土地承包（租赁）协议、继续使用土地、 苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出 或经济损失超过 410 万元的部分将由本 人进行补偿。3、截至本承诺函出具之日， 中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到 土地、农业行政主管部门的行政处罚。 若中茂园林因使用基本农田保护用地而 受到行政主管部门的罚款或遭受其他经 济损失，本人将进行全额补偿。4、本人 保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合 国家相关法律法规的要求。 邱茂国 中茂生物佛 山三水工厂 一期工程 若中茂生物因三水电白中茂生物科技项 目一期工程未组织竣工验收擅自交付使 用而受到主管部门的罚款或遭受其他经 济损失，本人将进行全额补偿。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 中茂园林工 程项目相关 经济损失的 补偿 对于本次交易完成前中茂园林承接的各 类工程施工项目，若因存在违法违规行 为而遭受行政主管部门处罚或导致其他 经济损失，本人将对中茂园林因此产生 的经济损失予以全额补偿并承担相应责 任。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国、邱茂期、蔡 月珠 承担历史上 转让中茂园 林、中茂生 物股权个人 所得税补缴 责任 本人对中茂园林及/或中茂生物自成立 至今本人涉及足额缴纳股权转让个人所 得税承担全额补缴责任，如本人接到税 务部门要求缴纳上述个人所得税的要求 或通知，本人将履行纳税义务并承担由 此产生的任何可能费用（包括但不限于 税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项 给中茂园林及/或中茂生物造成任何损 失，由本人对中茂园林及/或中茂生物承 担赔偿责任，绝不使中茂园林及/或中茂 生物因此遭受任何经济损失。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 陈秀玉、邱茂国 保持上市公 司独立性 （一）保证上市公司人员独立 1、保证 上市公司的高级管理人员均专职在上市 公司任职并领取薪酬，不在本人控制的 其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管 理与本人控制的其他企业之间完全独 立。3、保证本人推荐出任上市公司董事、 监事和高级管理人员的人选都通过合法 的程序进行，本人不干预上市公司董事 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。（二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有 与经营有关的业务体系和相关的独立完 整的资产。2、除正常经营性往来外，保 证不违规占用上市公司的资金、资产及 其他资源。（三）保证上市公司的财务独 立 1、保证上市公司建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。2、保证上市公司 独立在银行开户，不与本人共用银行账 户。3、保证上市公司的财务人员不在本 人控制的其他企业兼职。4、保证上市公 司依法独立纳税。5、保证上市公司能够 独立作出财务决策，本人不干预上市公 司的资金使用。（四）保证上市公司机构 独立 1、保证上市公司构建健全的公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，并与本人控制其他企业的机构完 全分开；上市公司与本人控制的其他企 业之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。2、保证上市公司的股东大 会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权，本人不会超越股东大会直接或 间接干预上市公司的决策和经营。（五） 保证上市公司业务独立 1、保证上市公 司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持 续经营的能力。2、保证本人除通过行使 股东权利和董事职权之外，不对上市公 司的业务活动进行干预。3、保证本人控 制的其他企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。4、保证本人控制的 其他企业减少与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平交易，并按相关法律法规以及规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。 邱茂国 避免同业竞 争 1、截至本承诺函出具之日，本人控制的 其他企业在中国境内、外任何地区没有 以任何形式直接或间接从事和经营与标 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 的资产构成或可能构成竞争的业务；本 人未以任何其他方式直接或间接从事与 标的资产相竞争的业务。2、本次重大资 产重组完成后，本人控制的其他企业不 会以任何形式从事对上市公司的生产经 营构成或可能构成同业竞争的业务和经 营活动，也不会以任何方式为与上市公 司竞争的企业、机构或其他经济组织提 供任何资金、业务、技术和管理等方面 的帮助。3、本次重大资产重组完成后， 本人所控制的其他企业或经济组织有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可 能会与上市公司生产经营构成竞争的业 务，本人所控制的其他企业将按照上市 公司的要求，将该等商业机会让与上市 公司，由上市公司在同等条件下优先收 购有关业务所涉及的资产或股权，以避 免与上市公司存在同业竞争。 邱茂国 减少和规范 关联交易 1、尽量避免或减少本人控制的其他企业 与上市公司及其下属子公司之间的关联 交易。2、对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格 严格依照“随行就市并保证不低于同期 非关联交易价格”的原则确定，保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。3、保证不利用关联 交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害天广消防及非关联 股东的利益。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 业绩承诺及 补偿 1、业绩承诺：中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数 分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、 20,000 万元和 22,000 万元；中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数分别不低于8,000万元、 15,000 万元、18,000 万元和 20,000.86 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 万元。2、补偿金额及补偿方式：2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利 润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计 实现净利润合计数低于累计承诺净利润 合计数，则在 2018 年度《专项审核报告》 出具后，邱茂国应当按照协议约定的补 偿金额和补偿方式对上市公司进行利润 补偿。 首次公开发行或再融资 时所作承诺 陈秀玉、陈文团 、黄 如良 股份限售 在其任职期间，每年所转让的股份不超 过其所持有公司股份总数的 25%，离职 后半年内，不转让其所持有的公司股份， 离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售股票数量占所持股份 总数的比例不超过 50%。 2010 年 10 月 08 日 长期 严格履行 上市公司 募投项目建 设 公司承诺在 2016 年 5 月 31 日前完成南 安 C 厂区消防产品生产建设项目及天广 消防（天津）有限公司消防产品生产建 设项目的投资和建设。 2014 年 06 月 25 日 两年 正在履行 上市公司 募投项目建 设 公司承诺在 2015 年 5 月 31 日前完成营 销网络与系统建设项目的投资和建设。 2014 年 06 月 25 日 一年 履行完毕 泰达宏利基金管理有 限公司、民生加银基 金管理有限公司、江 信基金管理有限公司 股份限售 其所认购的公司非公开发行新增股份自 该等股份上市之日起 12 个月内不进行 转让。 2014 年 06 月 12 日 2014 年 6 月 26 日至 2015 年 6 月 25 日 履行完毕 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东所 作承诺 陈秀玉 股份限售 自 2013 年 11 月 26 日起 36 个月内(2013 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 25 日)其 减持公司股票的数量不超过其持有公司 股票总数的 25%，即不超过 4,200 万股 （若在此期间公司发生派发红股、资本 公积金转增股本等事项则减持股数上限 作相应调整）。若违反上述承诺，其超额 减持公司股份所获得的收益将全部上缴 公司。 2013 年 11 月 26 日 三年 严格履行 陈文团 股份限售 自 2013 年 11 月 26 日起 36 个月内(2013 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 25 日)其 减持公司股票的数量不超过其持有公司 股票总数的 25%，即不超过 1,400 万股 （若在此期间公司发生派发红股、资本 公积金转增股本等事项则减持股数上限 作相应调整）。若违反上述承诺，其超额 2013 年 11 月 26 日 三年 严格履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 减持公司股份所获得的收益将全部上缴 公司。 上市公司 利润分配 公司采取现金方式、股票方式或者二者 相结合的方式分配股利。依据《公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金 以后,在满足公司正常的资金需求、并有 足够现金用于股利支付的情况下，优先 采取现金方式分配股利，2012-2014 年 以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行采取股票股利分配的方式进行利 润分配。 2012 年 06 月 09 日 三年 履行完毕 上市公司 利润分配 公司采取现金方式、股票方式或者二者 相结合的方式分配股利。依据《公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定， 公司足额提取法定公积金、任意公积金 以后，在满足公司正常的资金需求、并 有足够现金用于股利支付的情况下，优 先采取现金方式分配股利，2015-2017 年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行采取股票股利或资本公积金转 增资本的方式分配股利。 2015 年 03 月 21 日 三年 尚未开始履 行 陈秀玉、陈文团 避免同业竞 争 公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺在单独 或共同实际控制公司期间，其单独或共 同控制的企业或经济组织（不含公司） 不会在中国境内外直接或间接地以任何 形式从事与公司主营业务或者主要产品 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动， 包括但不限于在中国境内外投资、收购、 兼并或以托管、承包、租赁等方式经营 任何与公司主营业务或者主要产品相同 或者相似的企业或经济组织；若公司将 来开拓新的业务领域，公司享有优先权， 承诺人及其单独或共同控制的企业或经 济组织（不含公司）将不再发展同类业 务。 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 陈秀玉、陈文团 规范关联交 公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关 2009 年 11 长期 严格履行 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 易 于规范关联交易的承诺函》，承诺将避免 与公司进行关联交易；如因公司生产经 营需要而无法避免关联交易时，其将严 格执行相关回避制度，依法诚信地履行 股东义务，不会利用关联人的地位，就 上述关联交易采取任何行动以促使公司 股东大会、董事会作出侵犯公司及其他 股东合法权益的决议；公司与其之间的 关联交易将遵循公正、公平的原则进行。 月 08 日 陈秀玉 住房公积金 补偿 如公司及其子公司未足额缴纳住房公积 金而被政府相关部门追缴或因此而发生 其他损失，将由其承担足额补偿责任。 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 上市公司 募集资金使 用 在使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金期间，不进行证券投资等高风险投 资。 2014 年 09 月 27 日 使用部分闲 置募集资金 暂时补充流 动资金期间 履行完毕 上市公司 募集资金使 用 使用 IPO 剩余募集资金永久补充流动资 金后十二个月内，不进行证券投资等高 风险投资、不为控股子公司以外的对象 提供财务资助。 2015 年 03 月 21 日 使用 IPO 剩 余募集资金 永久补充流 动资金后十 二个月内 严格履行 陈秀玉 股份增持 筹集不低于 1000 万元的资金通过证券 公司或基金管理公司定向资产管理等方 式增持公司股票，从公司股票复牌之日 起十二个月内增持公司股票的数量不超 过公司总股本的 2%，并承诺在增持公 司股票期间及完成增持后的 6 个月内不 减持公司股票。 2015 年 07 月 10 日 2016 年 7 月 26 日前 履行完毕 陈文团 股份增持 筹集不低于 200 万元的资金通过证券公 司或基金管理公司定向资产管理等方式 增持公司股票，从公司股票复牌之日起 十二个月内增持公司股票的数量不超过 公司总股本的 1%，并承诺在增持公司 股票期间及完成增持后的 6 个月内不减 持公司股票。 2015 年 07 月 10 日 2016 年 7 月 27 日前 履行完毕 黄如良 股份增持 筹集不低于 200 万元的资金通过证券公 司定向资产管理计划增持公司股票，在 2016 年 7 月 25 日前增持公司股票的数 量不超过公司总股本的 1%，在增持公 司股票期间及完成增持后的 6 个月内不 减持公司股票。 2015 年 08 月 15 日 2016 年 7 月 25 日前 履行完毕 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完成 履行的具体原因及下一 步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原因（如 适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 广州中茂园林 建设工程有限 公司 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 12,579.26 15,730.10 不适用 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网《天广消 防股份有限公司发行 股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 电白中茂生物 科技有限公司 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 7,593.88 7,413.90 主要系中茂生物佛山 三水生产基地二期厂 房原计划于 2015 年 7 月投产，但由于雨季 多于预期、天气炎热 停工等客观因素导致 厂房土建工程建设工 期延迟约 50 天，实际 于 2015 年 8 月下旬方 才投产所致。 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网《天广消 防股份有限公司发行 股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司与邱茂国于2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就公司发行股份购买中茂园林及中茂生物100%股权事项的 业绩承诺与补偿安排进行了约定。邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015 年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、 18,000万元和20,000.86万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司既有的坏账准备计提的会计估计主要针对于消防产品与消防工程业务的应收款项（包括应收账款、其他应收款）。 经中国证监会核准，公司于2015年12月发行股份购买中茂园林中茂生物100%股权，中茂园林及中茂生物成为公司全资子公 司，公司在现有消防主业的基础上新增园林及食用菌两大主业。新增的园林及食用菌业务与公司既有业务不同，其对于应收 款项坏账准备计提的会计估计与公司既有的会计估计不同，为了更加客观公正地反映公司合并报表的财务状况和经营成果， 经公司董事会审议批准在公司合并报表层面新增园林及食用菌业务应收款项坏账准备计提的会计估计。 园林及食用菌业务应收款项坏账准备计提采用的会计估计 （1）园林业务 对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款提取比例（%） 其他应收款提取比例（%） 1年内 5 5 1-2年 10 10 2-3年 15 15 3-4年 20 20 4-5年 50 50 5年以上 100 100 （2）食用菌业务 对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款提取比例（%） 其他应收款提取比例（%） 1年内 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 公司收购中茂园林及中茂生物增加合并报表范围内的子公司，在合并报表层面新增园林及食用菌业务的会计估计，不会 对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次新增的园林及食用菌业务会计估计为中茂园林及中茂生物既有的会计 估计，不会对中茂园林及中茂生物的经营业绩产生实质影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2014年8月，公司收购了内蒙古正伟工程有限公司（以下简称“正伟工程公司”）100%股权，2014年12月公司将持有 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 的正伟工程公司100%股权对外转让。公司将正伟工程公司2014年8-12月的利润表及现金流量表纳入2014年度合并财务报表 范围，本年度公司不再合并正伟工程公司的财务报表。 2、经中国证监会核准，公司在报告期内通过发行股份的方式购买中茂园林及中茂生物100%股权（以下简称“本次重组”）， 本次重组于2015年12月实施完成，根据企业会计准则及其应用指南的有关规定，公司合并中茂园林及中茂生物的合并日定为 2015年12月31日，因此，公司在报告期内合并中茂园林及中茂生物的资产负债表及所有者权益表，但未合并中茂园林及中 茂生物的利润表及现金流量表。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 殷雪芳 江 辉 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请中国银河证券股份有限公司及西南证券股份有限公司担任独立财务顾问，期间 共支付独立财务顾问费各1,000万元合计2,000万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金 额（万 元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露 索引 公司以侵害商标权纠纷及不正 当竞争权纠纷为由于 2015 年 2 月 28 日将天广电气有限公司 起诉至福建省泉州市中级人民 法院（以下简称“泉州中院”）， 要求泉州中院确认天广电气有 28 否 报告期内，本案件未发生实 质性进展。2015 年 7 月 23 日，泉州中院开庭审理此案， 双方已经过质证、辩论。因 公司主张公司注册的商标为 驰名商标并请求予以保护， 不适用 不适用 — 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 限公司使用公司商标进行广告 宣传，在淘宝网站使用公司商标 开设网店的行为侵犯本公司的 商标专用权，同时确认天广电气 有限公司在企业名称中使用“天 广”文字侵犯本公司企业名称 权，构成不正当竞争，确认天广 电气有限公司使用“天广”文字 进行广告宣传，在淘宝网站使用 “天广”文字作为网店店名的行 为构成不正当竞争，判令天广电 气有限公司立即停止侵权，赔礼 道歉，赔偿本公司调查取证费、 律师费等合理费用及经济损失 合计 28 万元，并承担本案的全 部诉讼费用。 泉州中院对涉及驰名商标保 护的民事案件没有管辖权， 于 2015 年 8 月 13 日作出裁 定，将上述两个案件移送福 建省福州市中级人民法院 （以下简称“福州中院”）处 理。2015 年 9 月 14 日福州 中院受理上述案件，但尚处 于审理中，未作出一审判决。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人陈秀玉女士诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 福建泉州 本公司参 日常 消防产 依据市场价 依据本 252.44 0.43% 1,000 否 月度结 公允 2015 年 巨潮资讯网《天 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 市消防安 全工程有 限责任公 司 股公司， 本公司董 事长陈秀 玉担任其 董事 关联 交易 品销售 格，遵循公 开、公平、公 正的原则，不 存在利益输 送等现象 公司消 防产品 的市场 价格而 定 算 03 月 24 日 广消防股份有 限公司关于 2015 年度日常 关联交易预计 的公告》 合计 -- -- 252.44 -- 1,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实 际履行情况（如有） 公司预计 2015 年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金额不超过 1,000 万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为 252.44 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业的名 称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业的总 资产（万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的净 利润（万元） 黄如良 系公司董 事、总经理 福建天广消防股 权投资基金中心 （有限合伙） 股权投资 6,300 万元 0 0 0 被投资企业的重大在建 项目的进展情况（如有） 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）的规模为 6,300 万元，其中公司认缴出资 1,400 万 元，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资 300 万元，深圳市纳兰德投资有限公司认缴出 资 4,000 万元，黄如良认缴出资 600 万元。截至报告期末，福建天广消防股权投资基金中心（有 限合伙）的合伙人均未实缴出资。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 □ 适用 √ 不适用 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 邱茂国 系上市公司持 股 5%以上的 股东 无息向公司 全资子公司 中茂园林提 供财务资助 0 20,060.74 15,296.29 0.00% 0 4,764.45 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 邱茂国无息向公司全资子公司中茂园林提供财务资助用于支持其业务拓展，降低了中茂园林的 财务费用支出，对中茂园林的经营业绩产生积极的影响。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司向中茂园林全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权及向中茂生物全体股东发行股份购买其持有的中茂 生物100%股权，并向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用、其他发行费用及补充中茂园林营运资 金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组， 且构成关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 天广消防股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司在沈阳、北京、西安、上海、武汉、广州和成都七个城市全部采取租赁方式建设区域营销中心，合计签 订租赁合同的金额为 474.92 万元，报告期内发生的租赁费用为 74.78 万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 福建天广消防技术工 程有限公司 2015 年 03 月 10 日 8,000 2015 年 03 月 13 日 2,000 连带责任保证 一年 否 否 天广消防（天津）有 限公司 2015 年 03 月 24 日 10,000 2015 年 06 月 15 日 5,000 连带责任保证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 18,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 18,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 7,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 18,000 报告期内担保实际发生额 7,000 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 （A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 18,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 7,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.71% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 否 保证收益 型产品 5,000 2014 年 08 月 22 日 2015 年 02 月 25 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 5,000 123.51 37.59 全部收 回 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 否 保证收益 型产品 3,000 2014 年 12 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 3,000 68.43 68.05 全部收 回 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 金和收益 中国建设 银行股份 有限公司 南安支行 否 保本收益 固定型产 品 4,960.93 2014 年 08 月 21 日 2015 年 02 月 25 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 4,960.93 120.5 120.5 全部收 回 中国建设 银行股份 有限公司 南安支行 否 保本收益 固定型产 品 2,021.5 2015 年 01 月 05 日 2015 年 04 月 05 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 2,021.5 24.19 24.19 全部收 回 中国建设 银行股份 有限公司 南安支行 否 保本收益 固定型产 品 14,928 2015 年 01 月 05 日 2015 年 07 月 07 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 14,928 364.83 364.55 全部收 回 中国建设 银行股份 有限公司 南安支行 否 保本收益 固定型产 品 4,976.7 2015 年 02 月 25 日 2015 年 05 月 27 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 4,976.7 53.03 53.03 全部收 回 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 否 保证收益 型产品 5,000 2015 年 03 月 02 日 2015 年 06 月 01 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 5,000 56.71 56.71 全部收 回 中国民生 银行股份 有限公司 否 保本浮动 收益型 1,800 2015 年 05 月 12 日 2015 年 08 月 12 日 购买时确 定浮动收 益计算方 式，到期 时收回本 金和收益 1,800 18.17 18.17 全部收 回 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 否 保证收益 型产品 5,000 2015 年 06 月 03 日 2015 年 08 月 03 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 5,000 34.11 34.11 全部收 回 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 否 保证收益 型产品 3,000 2015 年 07 月 01 日 2015 年 08 月 03 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 3,000 10.78 10.78 全部收 回 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 否 保证收益 型产品 1,000 2015 年 09 月 29 日 2016 年 03 月 28 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 0 16.77 8.57 尚未收 回 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 否 保证收益 型产品 1,000 2015 年 11 月 27 日 2016 年 02 月 24 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 0 7.89 2.72 尚未收 回 合计 51,687.13 -- -- -- 49,687.13 898.92 798.97 -- 委托理财资金来源 暂时闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2014 年 07 月 15 日/2015 年 8 月 22 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 2014 年 08 月 01 日 未来是否还有委托理财计划 公司于 2015 年 8 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子天津公司使用合计不超过 20,000 万元(单笔使用不超过 5,000 万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的 保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。上述理财期限 到期后，公司如继续使用募集资金进行现金管理，将履行相应的审批程序。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明 关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明详见公司于2016年4月6日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《天 广消防股份有限公司关于重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况的公告》。 2、关于泉州消安公司业绩承诺实现情况的说明 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 2012年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有 限责任公司投资的议案》。2012年8月14日，公司及另一投资方陈燕习与泉州消安公司原股东方代表张奕朝签订了《福建泉 州市消防安全工程有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”），公司以超募资金向泉州消安公司增 资人民币4,293万元，持有泉州消安公司42.93%的出资，成为泉州消安公司第二大股东。2012年9月3日，泉州消安公司完成 工商变更登记手续，成为公司参股公司。 《增资扩股协议书》中明确约定的泉州消安公司2015年度业绩考核指标为：经公司聘请的具有证券从业资格会计师事务 所审计，泉州消安公司2015年度税后净利润不低于2,000万元, 经营性现金流净额不低于600万元。泉州消安公司2013、2014、 2015年度的税后净利润合计数不低于4500万元、经营性现金流净额合计数不低于2250万元。 泉州消安公司2015年度的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计并出具了无保留意见的《审计 报告》（致同审字［2016］第351FC0121号）。根据该《审计报告》，泉州消安公司2015年度实现税后净利润2,227.62万元， 经营性现金流净额为784.82万元。泉州消安公司2013~2015年累计实现税后净利润5,011.10万元，经营性现金流净额合计数为 2,773.87万元。上述业绩指标均达到《增资扩股协议书》中约定的泉州消安公司2015年度及2013~2015年累计的经营业绩考核 指标。 3、关于盛德消防公司业绩承诺实现情况的说明 2014年9月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向湘潭市盛德消防科技有限公司增资的议案》。 2014年10月8日，公司与盛德消防公司原股东签订了《湘潭市盛德消防科技有限公司股权转让及增资扩股协议书》（以下简 称“《增资扩股协议书》”），公司以自有资金向盛德消防公司增资450万元，持有盛德消防公司45%的出资，成为盛德消防 公司第二大股东。2014年10月20日，盛德消防公司完成工商变更登记手续，成为公司参股公司。 《增资扩股协议书》中明确约定的盛德消防公司2015年度业绩考核指标为：经公司聘请的会计师事务所审计，盛德消防 公司2015年度营业收入达到150万元，净利润达到30万元，经营性现金流净额达到20万元。 盛德消防公司2015年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计并出具了无保留意见的《审 计报告》（[2016]京会兴闽分审字第62000148号）。根据该《审计报告》，盛德消防公司2015年度实现营业收入281.43万元， 净利润30.04万元，经营性现金流净额为36.22万元。上述业绩指标均达到《增资扩股协议书》中约定的盛德消防公司2015年 度的经营业绩考核指标。 4、关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）经营情况的说明 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）成立于2015年12月23日，规模为6,300万元， 其中公司认缴出资1,400万元，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资300万元，深圳市纳兰德投资有限公司认缴出资 4,000万元，黄如良认缴出资600万元。具体内容详见公司刊登在2015年12月22日及25日巨潮资讯网的《天广消防股份有限公 司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》及《天广消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的进展 公告》。 股权投资基金于2015年12月24日与上海志佳消防工程技术有限公司全体股东签订《增资协议》，向上海志佳消防工程技 术有限公司认缴增资3,000万元，其中1066.7万元计入实收资本，1933.3万元计入资本公积，增资后持有上海志佳消防工程技 术有限公司10.53%的出资。股权投资基金于2015年12月29日与武汉安利系统工程有限公司全体股东签订《增资协议》，向 武汉安利系统工程有限公司认缴增资3,000万元，其中128.58万元计入实收资本，2871.42万元计入资本公积，增资后持有武 汉安利系统工程有限公司8.96%的出资。鉴于截至报告期末股权投资基金全体合伙人均未实缴出资，股权投资基金截至报告 期末未向武汉安利系统工程有限公司及上海志佳消防工程技术有限公司实缴增资款。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、关于中茂园林关联租赁有关情况的说明 中茂园林于2012年1月起与公司第二大股东邱茂国签订房屋租赁合同，邱茂国将其所有的位于广州市天河区黄埔大道西 188号勤建大厦22层办公楼出租给中茂园林作为办公场所，2015年度关联租赁的金额为1,466,790.72元。 2、关于中茂园林关联担保有关情况的说明 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 （1）公司第二大股东邱茂国及其关联方邱茂期于2015年8月26日与广州银行签订担保合同，为中茂园林在广州银行申 请7,000万元借款提供担保，担保期限为为主合同下每笔债务履行期限届满之日起两年，截至报告期末实际担保金额为7,000 万元。 （2）邱茂国及邱茂期于2015年9月10日与招商银行股份有限公司佛山南海支行签订担保合同，为中茂园林在招商银行 股份有限公司佛山南海支行申请3,500万元综合授信额度提供担保，担保期限为主合同下每笔债务履行期限届满之日起两年， 截至报告期末实际担保金额为3,500万元。 3、关于中茂生物关联担保有关情况的说明 邱茂国、邱茂期分别为中茂生物与兴业银行股份有限公司广州分行签订的编号为“兴银粤借字(分营)第201212060088号” 的借款提供5,000万元的保证担保（合同编号为“兴银粤保字（分营）第201212060088号”），担保期限为主债务履行期届满 之日起两年，截至报告期末实际担保金额为22,636,595.90元。 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司2015年度社会责任情况详见刊登在2016年4月6日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司2015年度社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 225,419,753 49.39% 251,653,327 0 0 -56,454,089 195,199,238 420,618,991 59.40% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 225,419,753 49.39% 251,653,327 0 0 -56,454,089 195,199,238 420,618,991 59.40% 其中：境内法人持股 56,441,189 12.37% 65,673,337 0 0 -56,441,189 9,232,148 65,673,337 9.27% 境内自然人持股 168,978,564 37.02% 185,979,990 0 0 -12,900 185,967,090 354,945,654 50.13% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 231,021,436 50.61% 0 0 0 56,454,089 56,454,089 287,475,525 40.60% 1、人民币普通股 231,021,436 50.61% 0 0 0 56,454,089 56,454,089 287,475,525 40.60% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 456,441,189 100.00% 251,653,327 0 0 0 251,653,327 708,094,516 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、经中国证监会核准，公司于2015年12月发行股份251,653,327股用于购买中茂园林、中茂生物100%股权并向黄如良、 尤东海募集配套资金5,005万元。 2、经中国证监会核准，公司于2014年6月向三家机构非公开发行股份56,441,189股，该等股份于2014年6月26日上市，锁 定期为12个月，已于2015年6月26日解除限售。 3、公司原监事陈海燕持有公司股票25,800股，其已辞去公司监事职务于2014年11月13日正式离任，根据有关规定，陈 海燕所持公司股票在离职半年内予以全部锁定，在离职半年后（2015年5月13日）解锁50%（12,900股）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 本次公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经公司2015年6月30日召开的第三届董事会第二十三次会议及2015年7 月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会2015年11月3日出具的《关于核准天广消防股份有限公 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号）核准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 本次公司发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份251,653,327股已于2015年12月28日日终登记到账，正式列入公司 的股东名册，并于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 项目 2015年1-6月 /2015年6月30日 2014年度 /2014年12月31日 发行后 发行前 发行后 发行前 基本每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.30 0.28 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.74 3.37 5.10 3.29 以上发行前的数据系根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》（致同审字（2015）第 351ZA0017号）、2015年1-6月《审阅报告》（致同专字（2015）第351ZA0060号）计算得来；发行后的数据系根据广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度、2015年1-6月《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15002050098 号）计算得来。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 民生加银基金－ 民生银行－民生 加银鑫牛定向增 发19号资产管计 划 22,000,000 22,000,000 0 0 认购公司 2014 年 非公开发行的股份 自该等股份上市之 日起限售 12 个月 2015 年 6 月 26 日 江信基金－民生 银行－江信基金 定增十号资产管 理计划 20,927,677 20,927,677 0 0 认购公司 2014 年 非公开发行的股份 自该等股份上市之 日起限售 12 个月 2015 年 6 月 26 日 泰达宏利基金－ 工商银行－国民 信托－丰盈 2 号 单一资金信托 13,513,512 13,513,512 0 0 认购公司 2014 年 非公开发行的股份 自该等股份上市之 日起限售 12 个月 2015 年 6 月 26 日 陈秀玉 126,000,000 0 0 126,000,000 追加限售承诺 2016 年 11 月 26 日 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 邱茂国 0 0 104,439,171 104,439,171 公司 2015 年发行 股份购买资产的交 易对方，获得公司 非公开发行的股份 自上市之日起按约 定予以限售 邱茂国获得的 公司发行股份 的限售期为自 取得本次发行 的股份之日起 至 2018 年度结 束时聘请具有 证券期货相关 业务资格的会 计师事务所对 中茂园林和中 茂生物在利润 补偿期间的业 绩承诺完成情 况出具《专项 审核报告》且 邱茂国履行完 毕利润补偿 （若有）之日 止，但是，如 下情形除外： 若公司 2015 年 年报披露后， 中茂园林和中 茂生物经审计 后归属于母公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润合 计数不低于邱 茂国承诺的 2015 年中茂园 林和中茂生物 累计净利润合 计数，则邱茂 国通过本次资 产重组认购取 得的公司股份 的 25%自该等 股份上市之日 起 12 个月后解 除限售，邱茂 国认购取得的 公司股份的 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 75%仍然依据 上述限售期的 约定保持限 售。 陈文团 42,000,000 0 0 42,000,000 追加限售承诺 2016 年 11 月 26 日 邱茂期 0 0 25,373,826 25,373,826 公司 2015 年发行 股份购买资产的交 易对方，获得公司 非公开发行的股份 自上市之日起予以 限售 21,297,902 股 于 2016 年 12 月 29 日解除限 售；4,075,924 股于2018年12 月 31 日解除限 售 深圳市安兰德股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 0 0 16,181,898 16,181,898 公司 2015 年发行 股份购买资产的交 易对方，获得公司 非公开发行的股份 自上市之日起予以 限售 10,648,951 股 于 2016 年 12 月 29 日解除限 售；5,532,947 股于2018年12 月 31 日解除限 售 深圳市裕兰德股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 0 0 15,259,780 15,259,780 公司 2015 年发行 股份购买资产的交 易对方，获得公司 非公开发行的股份 自上市之日起予以 限售 10,648,951 股 于 2016 年 12 月 29 日解除限 售；4,610,829 股于2018年12 月 31 日解除限 售 潘奕岑 0 0 6,551,640 6,551,640 公司 2015 年发行 股份购买资产的交 易对方，获得公司 非公开发行的股份 自上市之日起予以 限售 2018 年 12 月 31 日 李向英 0 0 5,994,005 5,994,005 公司 2015 年发行 股份购买资产的交 易对方，获得公司 非公开发行的股份 自上市之日起予以 限售 2018 年 12 月 31 日 苏州茂裕投资中 心（有限合伙） 0 0 5,134,945 5,134,945 公司 2015 年发行 股份购买资产的交 易对方，获得公司 2016 年 12 月 29 日 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 非公开发行的股份 自上市之日起予以 限售 黄如良 900,000 0 4,000,000 4,900,000 初期 90 万股为高 管限售股，本期新 增 400 万股为认购 公司 2015 年募集 配套资金非公开发 行的新股 本期新增的 400 万股于 2018 年 12 月 31 日解除限售 其他限售股股东 78,564 12,900 68,718,062 68,783,726 期初 65,664 股为高 管限售股；本期新 增的 68,718,062 股 系公司 2015 年购 买资产及募集配套 资金发行的新股， 该等股份自上市之 日起予以限售 本期新增的 38,830,868 股 于 2016 年 12 月 29 日解除限 售；本期新增 的 29,887,194 股于2018年12 月 31 日解除限 售 合计 225,419,753 56,454,089 251,653,327 420,618,991 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 天广消防 2015 年 12 月 04 日 10.01 246,653,327 2015 年 12 月 29 日 246,653,327 天广消防 2015 年 12 月 14 日 10.01 5,000,000 2015 年 12 月 29 日 5,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 无 其他衍生证券类 无 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证监会《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2461号）核准，公司向中茂园林及中茂生物全体股东发行246,653,327股股票购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向 黄如良、尤东海合计发行5,000,000股股票募集配套资金5,005万元。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会核准，报告期内，公司发行股份购买中茂园林及中茂生物100%股权（作价24.69亿元）并募集配套资金5,005 万元，共新增股份251,653,327股，均为限售股，公司股份总数增加至708,094,516股，总资产和净资产增加251,905万元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 19,221 年度报告披露日前 上一月末普通股股 东总数 25,308 报告期末表决权恢复 的优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 无 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 无 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈秀玉 境内自然 人 23.73% 168,000,000 0 126,000,000 42,000,000 质押 100,710,000 邱茂国 境内自然 人 14.75% 104,439,171 104,439,171 104,439,171 0 质押 84,100,000 陈文团 境内自然 人 5.93% 42,000,000 0 42,000,000 0 质押 40,000,000 邱茂期 境内自然 人 3.58% 25,373,826 25,373,826 25,373,826 0 深圳市安兰德股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 境内非国 有法人 2.29% 16,181,898 16,181,898 16,181,898 0 深圳市裕兰德股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 境内非国 有法人 2.16% 15,259,780 15,259,780 15,259,780 0 广东新价值投资 有限公司－阳光 举牌 1 号证券投资 基金 其他 1.32% 9,345,400 9,345,400 0 9,345,400 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 广东新价值投资 有限公司－卓泰 阳光举牌 1 号证券 投资基金 其他 1.01% 7,125,000 7,125,000 0 7,125,000 潘奕岑 境内自然 人 0.93% 6,551,640 6,551,640 6,551,640 0 王秀束 境内自然 人 0.85% 6,000,000 0 0 6,000,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 本公司控股股东及实际控制人为陈秀玉，与股东陈文团系姐弟关系，股东王秀束系陈秀玉 弟儿媳，构成关联关系。股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联关系。股东深圳市安兰德 股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，股东潘奕岑系深圳市纳兰德 投资基金管理有限公司实际控制人罗伟广的配偶，与深圳市安兰德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此 之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈秀玉 42,000,000 人民币普通股 42,000,000 广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1 号证 券投资基金 9,345,400 人民币普通股 9,345,400 广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌 1 号证券投资基金 7,125,000 人民币普通股 7,125,000 王秀束 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 广东粤财信托有限公司－创富 1 号证券投资 集合资金信托计划 5,185,100 人民币普通股 5,185,100 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投 资基金 5,028,533 人民币普通股 5,028,533 黎耀强 4,228,994 人民币普通股 4,228,994 广州市创势翔投资有限公司－鼎盛对冲 2 号 基金 3,681,839 人民币普通股 3,681,839 广东新价值投资有限公司－阳光举牌 3 号证 券投资基金 3,671,800 人民币普通股 3,671,800 广东新价值投资有限公司－阳光举牌 2 号证 券投资基金 3,301,269 人民币普通股 3,301,269 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 公司第一大无限售股东陈秀玉系本公司控股股东及实际控制人，第四大无限 售股东王秀束系陈秀玉弟儿媳，构成关联关系。除此之外，本公司未知上述 股东之间或是上述股东与公司前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知他 们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说 明（如有）（参见注 4） 股东黎耀强通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 4,228,994 股股份。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈秀玉 中国 否 主要职业及职务 现任天广消防股份有限公司董事长、福建天广消防技术工程有限公司和天广消 防（天津）有限公司执行董事、福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事、 南安市天邦小额贷款股份有限公司董事长、福建省第十二届人大代表和泉州市 第十五届人大代表 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期内未控股和参股其他境内外上市公司 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈秀玉 中国 否 主要职业及职务 现任天广消防股份有限公司董事长、福建天广消防技术工程有限公司和天广消 防（天津）有限公司执行董事、福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事、 南安市天邦小额贷款股份有限公司董事长、福建省第十二届人大代表和泉州市 第十五届人大代表 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，过去 10 年未控股其他境内外上市公司 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减变 动（股） 期末持股数（股） 陈秀玉 董事长 现任 女 63 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 168,000,000 0 0 0 168,000,000 黄如良 董事 总经理 现任 男 46 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 1,200,000 4,000,000 0 0 5,200,000 陈文团 董事 副总经理 现任 男 56 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 42,000,000 0 0 0 42,000,000 张学清 董 事 现任 男 71 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 陈金龙 独立董事 现任 男 51 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 陈元顺 独立董事 现任 男 40 2014 年 11 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 徐 军 独立董事 现任 男 54 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 李东升 监事会主 席 现任 男 52 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 黄桂珠 监 事 现任 女 35 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 殷淇水 监 事 现任 男 35 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 1,500 0 0 0 1,500 张红盛 副总经理 董事会秘 书 现任 男 50 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 13,800 0 0 0 13,800 谢炳先 副总经理 总工程师 现任 男 73 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 尤东海 副总经理 现任 男 40 2014 年 09 月 27 日 2016 年 07 月 12 日 0 1,000,000 0 0 1,000,000 陈晓东 副总经理 现任 男 41 2014 年 11 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 彭 利 财务总监 现任 男 42 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 55,052 0 0 0 55,052 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 合计 -- -- -- -- -- -- 211,270,352 5,000,000 0 0 216,270,352 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 陈秀玉，女，1953年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾任南安市柳城消防器材厂董事长、福建 省天广集团公司董事长、福建省天广消防器材有限公司董事长，福建天广消防科技股份有限公司董事长；福建省第九届、十 届、十一届人大代表、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表；中国消防协会车泵装备行业分会副会长，福建省女企业 家联谊会副会长，泉州市女企业家联谊会名誉会长，南安市总商会名誉会长，南安市消防器材同业公会会长，南安市女企业 家联谊会会长和南安市慈善总会名誉会长等。现任公司董事长、福建天广消防技术工程有限公司和天广消防（天津）有限公 司执行董事、福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事、南安市天邦小额贷款股份有限公司董事长，兼任福建省第十二届 人大代表及泉州市第十五届人大代表。 黄如良，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师，华侨大学工商管理学院副教授。曾 任福建省对外经济贸易厅研究所助理研究员，福建天成集团有限公司发展研究部负责人，福建省天广消防器材有限公司常务 副总经理，福建天广消防科技股份有限公司董事、总经理、董事会秘书。现任公司董事、总经理，福建南桔投资基金管理有 限公司执行董事、总经理，福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。 陈文团，男，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，公司主要创始人之一，现任公司董事、副总经 理，兼任福建天广消防技术工程有限公司总经理。 张学清，男，1945年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年毕业于厦门大学经济系政治经济专业，高级经济 师。曾任长乐文武砂军垦农场劳动干部，宁德地区医药公司业务员、副科长，宁德地区商业局副局长，宁德地区行政公署副 专员、党组副书记、常务副专员，福建省物价委员会主任、党组书记，福建省地方税务局局长、党组书记，福建省十届人大 常委会常委，福建闽东电力股份有限公司和鸿博股份有限公司独立董事。现任公司董事。 陈金龙，男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，注册会计师。曾任华侨大学管理信息系助 教、讲师，华侨大学工商管理学院副教授、系主任。现任华侨大学工商管理学院教授、副院长，泉州银行股份有限公司独立 董事，福建省东南大宗商品交易有限公司董事，公司独立董事，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公 司董事。 陈元顺，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾任福建国广投资集团有限公司品 牌策划部经理，福建拓福建材股份有限公司分店广告部经理、运营经理、店长、总部营销部经理，福建省工程师经济师协会 副秘书长。现任福建省工程师经济师协会法定代表人兼秘书长，本公司独立董事。 徐军，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法硕士，律师。曾任福州市中级人民法院经济庭法官， 福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师 事务所专职律师、合伙人、主任，福建闽东电力股份有限公司独立董事。现任北京大成律师事务所高级合伙人、福州分所监 委会主任、律师，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，福建发展高速公路股份有限公司独立董事，公司独立董事。 李东升，男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。现任公司监事会主席、工会主席。 黄桂珠，女，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任公司主办会计，现任公司审计 部经理、监事。 殷淇水，男，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司职工监事、营销中心区域经理。 张红盛，男，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师，大学本科学历。曾任山西焦化股份有限公司证 券事务代表、综合办公室主任、董事会秘书处主任、山西海姿（集团）公司董事、董事长特别助理等职。现任公司副总经理、 董事会秘书，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事长。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 谢炳先，男，1943年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，副研究员。1967年毕业于浙江大学机械 专业，曾任国家六机部408厂技术员、动力分厂技术负责人，天津市化工局化建公司动力设备科技术员、科长，公安部天津 消防科学研究所技术员、助理研究员、副研究员，国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心检测组长、责任检验员、 国家气体自动灭火系统标准主编。现任公司副总经理、总工程师。 尤东海，男，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，大专学历。现任本公司副总经理，福建天广消 防技术工程有限公司常务副总经理，湘潭市盛德消防科技有限公司董事，北京真的有料科技有限公司副董事长, 中亚银（厦 门）投资管理有限公司执行董事兼总经理，金砖工场（厦门）金融技术服务有限公司执行董事。 陈晓东，男，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任中共南安市委政法委政治处主任，南 安市康美镇人大主席团人大主席，现任本公司副总经理。 彭利，男，1974年10月出生，会计学硕士，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。曾任湖南省衡阳市职业中专会计教 师，欣宇科技（福建）有限公司成控中心负责人、分公司财务经理、财务总监，厦门万里石股份有限公司集团财务经理，厦 门舫昌集团有限公司财务总监。现任公司财务总监及福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈秀玉 福建天广消防技术工程有限公司 执行董事 否 天广消防（天津）有限公司 执行董事 否 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 董 事 否 南安市天邦小额贷款股份有限公司 董事长 否 黄如良 华侨大学工商管理学院 副教授 是 福建南桔投资基金管理有限公司 执行董事、总经理 否 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人委 派代表 否 陈文团 福建天广消防技术工程有限公司 总经理 否 陈金龙 华侨大学工商管理学院 教授、博士生导师、 副院长 是 泉州银行股份有限公司 独立董事 是 福建省东南大宗商品交易有限公司 董 事 是 广州中茂园林建设工程有限公司 董 事 否 电白中茂生物科技有限公司 董 事 否 陈元顺 福建省工程师经济师协会 法定代表人兼秘书 长 是 徐军 北京大成律师事务所 高级合伙人、福州分 所监委会主任、律师 是 福建宁德精信小额贷款股份有限公司 独立董事 是 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 福建发展高速公路股份有限公司 独立董事 是 张红盛 广州中茂园林建设工程有限公司 董事长 否 电白中茂生物科技有限公司 董事长 否 尤东海 福建天广消防技术工程有限公司 常务副总经理 否 湘潭市盛德消防科技有限公司 董 事 否 北京真的有料科技有限公司 副董事长 否 中亚银（厦门）投资管理有限公司 执行董事兼总经理 否 金砖工场（厦门）金融技术服务有限公司 执行董事 否 彭利 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 董 事 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终 考评，制定薪酬方案，并提交公司董事会和股东大会审议批准。决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的薪酬管理办法与公司当年实际经营效益、个 人年度综合考核结果等进行评估确定。 其中，外部董事实行固定年薪制。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陈秀玉 董事长 女 63 现任 37.22 否 黄如良 董事 总经理 男 46 现任 37.15 否 陈文团 董事 副总经理 男 56 现任 31.21 否 张学清 董事 男 70 现任 6 否 陈金龙 独立董事 男 51 现任 6 否 陈元顺 独立董事 男 40 现任 6 否 徐 军 独立董事 男 54 现任 6 否 李东升 监事会主席 男 52 现任 20.81 否 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 黄桂珠 监事 女 35 现任 7.87 否 殷淇水 监事 男 35 现任 12.98 张红盛 副总经理 董事会秘书 男 50 现任 31.34 否 谢炳先 副总经理 总工程师 男 73 现任 30.02 否 尤东海 副总经理 男 40 现任 30.11 否 陈晓东 副总经理 男 41 现任 30.18 否 彭 利 财务总监 男 42 现任 31.08 否 合计 -- -- -- -- 323.97 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 637 主要子公司在职员工的数量（人） 1,213 在职员工的数量合计（人） 1,850 当期领取薪酬员工总人数（人） 888 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,107 销售人员 131 技术、研发人员 184 财务人员 54 行政、人事人员及其他 288 管理人员 86 合计 1,850 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 15 本科 195 大专 346 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 中专、高中及以下 1,294 合计 1,850 注：在职员工的数量的统计口径包括公司及全资子公司天广工程公司、天津公司、中茂园林及中茂生物；因为公司未在报 告期内合并中茂园林及中茂生物利润表，其员工薪酬未进入公司当期成本费用，因此当期领取薪酬员工总人数的统计口径 不包括中茂园林及中茂生物。 2、薪酬政策 公司制定并实行了《岗位薪酬制度》，形成了比较适合自身所处发展阶段、行业特点和地域特点的薪酬管理办法和体 系，员工薪酬按计时岗位和计件岗位两个大类计算，由基本工资、岗位工资、绩效工资、满勤奖和福利工资五个部分组成， 并根据实际情况每年予以适当幅度的提薪。 3、培训计划 公司重视加强对员工的培训与教育，积极开展包括新员工入职培训、安全生产培训、专业技能培训、学历教育等在内的 多种培训方式，以期提高员工的安全生产意识和专业技能。与此同时，公司还通过与天津大学、华侨大学、福州大学、福建 师范大学闽南科技学院、福建机电学院等高等院校开展校企合作的方式，为员工提供学习和自我提升的平台，促进员工自身 能力进一步的提高。公司员工培训计划由人力资源部统一筹划，并协调和支持各职能部门予以具体实施。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。 目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范治理的要求，主要内容如下： （一）关于股东、股东大会 报告期内，公司共召开2次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的 要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，全面实施股东大会网络投票机制，并对相关重大事项进行中小投资者单独计 票，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权，并通过聘请 律师见证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能 力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东 大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为；不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了9次董事会会议。公司董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司董事会能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会会议。董事认真出席董事会会议和股东大会，诚信、勤勉地履行职 责。独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了4次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事 会的人数及人员构成符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》的有关规定，认真履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定。公司制定了《总经理工作细则》、《经 营决策管理办法》等制度，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽责。 董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作， 共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 等制度，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 平对待所有股东，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，并通过网上业绩说明会、投资者关系互 动平台等方式，加强与投资者的沟通，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的专门报纸和 网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，建立健全法人治理结构。公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 本公司在报告期内主要从事消防产品的设计、开发、生产、销售，拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购体系、 生产体系、销售体系和综合技术服务体系，所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其控制 的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。 （二）资产完整情况 本公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、 注册商标、专利、专有技术的所有权或者使用权。 （三）人员独立情况 本公司控股股东为自然人，公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监等高级管理人员不存在在控股股 东处担任职务的情形，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东及其控制的其他 企业领薪；公司财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）机构独立情况 公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互制衡的法人治理结构，严格按照《公司法》和《公 司章程》的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置办公室、人力资源部、财务部、证券部、营销中心、采购部、 质量管理部、生产部、研发中心等职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形；董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，并在审计委员会下设立了 审计部。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司不存在实际控制人或控股股东占 用公司资金及干预公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 2014 年度股东大会 年度股东大会 0.00% 2015 年 04 月 17 日 2015 年 04 月 18 日 巨潮资讯网《天广消 防股份有限公司 2014 年度股东大会 决议公告》 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.05% 2015 年 07 月 17 日 2015 年 07 月 18 日 巨潮资讯网《天广消 防股份有限公司 2015 年第一次临时 股东大会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈金龙 9 4 5 0 0 否 陈元顺 9 4 5 0 0 否 徐 军 9 4 5 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事从公司经营管理实际出发对公司提出了相关建议，包括： （1）公司应进一步优化薪酬福利体系，加强人才队伍建设，做好人才引进工作； （2）公司应加强知识产权保护工作，严厉追究侵犯公司知识产权行为的法律责任； 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 （3）公司应从治理及财务两个方面重点加强对中茂园林及中茂生物的管控。 独立董事与公司经营管理层就以上建议进行了深入探讨，公司结合实际情况，对独立董事提出的合理化建议予以了采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会的工作情况 报告期内，审计委员会共召开五次会议，具体如下： 1、2015年3月21日，审计委员会召开第三届第十次会议，审议通过了《2014年度财务决算报告》、《关于2014年度利润 分配预案的议案》、《关于2014年年度报告及其摘要的议案》、《关于2014年度内部控制评价报告的议案》、《关于2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》及《关于使用IPO剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 2、2015年4月27日，审计委员会召开第三届第十一次会议，审议通过了《关于2015年第一季度报告全文与正文的议案》。 3、2015年8月22日，审计委员会召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》及《关 于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 4、2015年10月24日，审计委员会召开第三届第十三次会议，审议通过了《关于2015年第三季度报告全文与正文的议案》。 5、2015年12月30日，审计委员会召开第三届第十四次会议，审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》。 （二）提名委员会的工作情况 报告期内，根据公司董事、高级管理人员的工作表现，提名委员会未向董事会提出更换董事、高级管理人员的建议，公 司也未聘任新的董事、高级管理人员。 （三）薪酬与考核委员会的工作情况 报告期内，薪酬与考核委员会委员积极关注公司高管的薪酬及绩效考核情况，为公司完善并执行科学、有效的薪酬管理 制度积极建言献策。2015年3月21日，薪酬与考核委员会召开第三届第二次会议，审议通过了《关于2015年度董事、监事及 高级管理人员薪酬方案的议案》。 （四）战略委员会的工作情况 报告期内，战略委员会委员共召开五次会议，具体如下： 1、2015年3月21日，战略委员会召开第三届第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议 案》。 2、2015年4月14日，战略委员会召开第三届第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>的议案》。 3、2015年6月30日，战略委员会召开第三届第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及其摘要的议案》。 4、2015年12月19日，战略委员会召开第三届第九次会议，审议通过了《关于发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。 5、2015年12月30日，战略委员会召开第三届第十次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、变更公司经营范围暨 修订<公司章程>的议案》及《关于设立全资子公司的议案》。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司制定了《高级管理人员考核方案》，根据财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况对高级管理人 员进行业绩考核，将经营业绩与个人收入挂钩。经过考评，公司高管认真履行工作职责，工作业绩良好。公司通过一系列激 励措施，充分发挥高级管理人员的创造性，增强高级管理人员主动性、积极性和责任感，形成了长期有效的激励制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 06 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《天广消防股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 62.56% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：（1）控制环境无效；（2）董事、监事和高级管理 人员舞弊；（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报， 公司在运行过程中未能发现该错报；（4）审计委员会和内部 审计机构对内部控制的监督无效；（5）其他可能影响报表使 用者正确判断的缺陷。 重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷具备合理可能性导致不 能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重 要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他与财务报 告相关的内部控制缺陷。 重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降 低工作效率或效果、或严重加大效果的不确 定性、或使之严重偏离预期目标。 重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著 降低工作效率或效果、或显著加大效果的不 确定性、或使之显著偏离预期目标。 一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低 工作效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标。 定量标准 重大缺陷：可能导致或导致财务报表的错报金额在如下区 间：错报＞合并净资产的 1%。 重要缺陷：可能导致或导致财务报表的错报金额在如下区 间：合并净资产的 0.5%≤错报≤合并净资产的 1%。 一般缺陷：可能导致或导致财务报表的错报金额在如下区 间：错报＜合并净资产的 0.5%。 重大缺陷：评价期内因内部控制设计不健全 或运行不规范等因素可能导致或导致的损 失落在如下区间：损失＞1,000 万元。 重要缺陷：评价期内因内部控制设计不健全 或运行不规范等因素可能导致或导致的损 失落在如下区间：500 万元≤损失≤1,000 万 元。 一般缺陷：评价期内因内部控制设计不健全 或运行不规范等因素可能导致或导致的损 失落在如下区间：损失＜500 万元。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 财务报告重大缺 陷数量（个） 0 非财务报告重大 缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺 陷数量（个） 0 非财务报告重要 缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天广消防于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部 控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。此外，致同会计师事务所（特殊普通合伙）提醒内部控制鉴证报告使 用者关注，根据中国证券监督管理委员会相关文件规定，公司可豁免发生并购交易年度对被并购企业财务报告内部控制有 效性的评价，2015 年 12 月 31 日公司亦未将 2015 年度被并购企业纳入内部控制鉴证范围。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 06 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网《天广消防股份有限公司内部控制鉴证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 02 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2016）第 351ZA0042 号 注册会计师姓名 殷雪芳 江 辉 审计报告正文 天广消防股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天广消防股份有限公司（以下简称天广消防公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产 负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天广消防公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天广消防公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天广消防公司2015年12 月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 殷雪芳 江 辉 中国·北京 二Ｏ一六年 四 月二日 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天广消防股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 619,120,894.56 593,433,144.95 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 12,578,503.66 29,461,076.96 应收账款 659,045,302.90 278,886,089.22 预付款项 39,684,525.23 51,416,045.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,884,389.87 2,967,194.94 应收股利 其他应收款 73,134,530.52 35,928,317.03 买入返售金融资产 存货 1,222,270,312.54 71,632,427.44 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 47,000.00 其他流动资产 21,108,402.52 80,356,013.56 流动资产合计 2,650,826,861.80 1,144,127,309.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 长期应收款 16,308,837.89 长期股权投资 165,183,324.23 150,030,695.19 投资性房地产 固定资产 549,084,221.49 283,205,055.94 在建工程 176,928,089.28 127,526,648.91 工程物资 199,068.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 196,965,753.96 102,074,744.43 开发支出 商誉 1,297,282,013.45 长期待摊费用 2,930,599.01 递延所得税资产 21,472,424.51 9,464,989.00 其他非流动资产 30,732,588.85 3,349,700.00 非流动资产合计 2,457,086,921.07 675,651,833.47 资产总计 5,107,913,782.87 1,819,779,142.93 流动负债： 短期借款 207,000,000.00 192,644,089.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 552,495,313.53 60,056,668.92 预收款项 29,898,674.00 21,206,790.59 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20,318,222.23 10,318,435.10 应交税费 79,849,101.70 15,601,018.74 应付利息 390,327.22 353,757.01 应付股利 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 其他应付款 60,803,148.03 7,977,428.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 22,809,632.92 其他流动负债 流动负债合计 973,564,419.63 308,158,188.01 非流动负债： 长期借款 12,226,962.98 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 3,989,189.45 递延收益 5,608,154.96 4,537,455.84 递延所得税负债 6,342,997.26 其他非流动负债 非流动负债合计 28,167,304.65 4,537,455.84 负债合计 1,001,731,724.28 312,695,643.85 所有者权益： 股本 708,094,516.00 456,441,189.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,865,220,915.80 598,075,896.13 减：库存股 其他综合收益 专项储备 7,763,446.34 5,019,372.08 盈余公积 53,990,267.42 43,875,808.20 一般风险准备 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 未分配利润 463,885,627.15 396,145,405.13 归属于母公司所有者权益合计 4,098,954,772.71 1,499,557,670.54 少数股东权益 7,227,285.88 7,525,828.54 所有者权益合计 4,106,182,058.59 1,507,083,499.08 负债和所有者权益总计 5,107,913,782.87 1,819,779,142.93 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：苏介全 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 444,015,258.17 489,451,954.78 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 6,198,503.66 27,682,205.17 应收账款 253,635,177.30 219,897,454.57 预付款项 34,689,038.94 48,094,861.75 应收利息 3,087,439.76 1,537,766.60 应收股利 其他应收款 47,595,880.24 47,136,171.83 存货 33,505,122.96 43,948,074.12 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 47,000.00 其他流动资产 189,401.16 流动资产合计 822,915,822.19 877,795,488.82 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,019,005,324.23 534,852,695.19 投资性房地产 固定资产 116,197,096.93 119,816,758.77 在建工程 114,891,144.98 67,644,376.49 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,333,395.63 37,669,357.84 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,693,411.51 递延所得税资产 4,914,820.27 4,674,038.00 其他非流动资产 11,632,549.00 非流动资产合计 3,307,667,742.55 764,657,226.29 资产总计 4,130,583,564.74 1,642,452,715.11 流动负债： 短期借款 32,000,000.00 114,773,230.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 31,255,459.19 51,823,880.87 预收款项 20,071,729.66 18,366,176.69 应付职工薪酬 7,636,843.47 8,067,341.69 应交税费 3,143,480.52 11,592,286.79 应付利息 38,858.18 202,142.00 应付股利 其他应付款 10,634,784.94 7,545,662.08 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 104,781,155.96 212,370,720.12 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,608,154.96 4,537,455.84 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,608,154.96 4,537,455.84 负债合计 110,389,310.92 216,908,175.96 所有者权益： 股本 708,094,516.00 456,441,189.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,865,220,915.80 598,075,896.13 减：库存股 其他综合收益 专项储备 7,112,619.20 5,019,372.08 盈余公积 53,990,267.42 43,875,808.20 未分配利润 385,775,935.40 322,132,273.74 所有者权益合计 4,020,194,253.82 1,425,544,539.15 负债和所有者权益总计 4,130,583,564.74 1,642,452,715.11 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 691,816,114.11 693,730,010.07 其中：营业收入 691,816,114.11 693,730,010.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 595,668,335.03 571,224,042.82 其中：营业成本 467,128,516.40 472,482,071.81 利息支出 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,118,387.78 6,960,642.58 销售费用 20,747,678.58 17,351,107.43 管理费用 84,418,651.94 59,115,623.10 财务费用 -636,160.91 994,846.95 资产减值损失 16,891,261.24 14,319,750.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 22,801,428.02 15,756,862.90 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 16,576,523.15 9,740,561.61 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 118,949,207.10 138,262,830.15 加：营业外收入 2,657,540.40 2,061,297.92 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 197,705.43 191,220.96 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 121,409,042.07 140,132,907.11 减：所得税费用 16,478,821.10 19,951,094.48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 104,930,220.97 120,181,812.63 归属于母公司所有者的净利润 105,241,152.55 120,245,984.09 少数股东损益 -310,931.58 -64,171.46 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 104,930,220.97 120,181,812.63 归属于母公司所有者的综合收益 总额 105,241,152.55 120,245,984.09 归属于少数股东的综合收益总额 -310,931.58 -64,171.46 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.23 0.28 （二）稀释每股收益 0.23 0.28 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：苏介全 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 564,577,124.02 604,791,063.87 减：营业成本 373,893,998.71 413,114,752.86 营业税金及附加 3,755,281.28 4,404,242.85 销售费用 16,768,490.12 16,662,796.27 管理费用 69,421,830.76 43,426,977.14 财务费用 -2,772,753.51 -696,081.81 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 资产减值损失 9,893,351.40 9,484,769.36 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 20,616,058.15 16,719,926.81 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 16,576,523.15 9,740,561.61 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 114,232,983.41 135,113,534.01 加：营业外收入 1,649,888.48 2,059,297.91 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 130,178.73 187,120.96 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 115,752,693.16 136,985,710.96 减：所得税费用 14,608,100.97 18,287,475.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 101,144,592.19 118,698,235.38 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 六、综合收益总额 101,144,592.19 118,698,235.38 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 695,320,121.79 635,151,141.02 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,071,832.55 14,279,542.28 经营活动现金流入小计 706,391,954.34 649,430,683.30 购买商品、接受劳务支付的现金 450,526,242.77 492,279,179.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 49,583,159.40 42,961,288.87 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 支付的各项税费 67,369,935.13 69,352,024.17 支付其他与经营活动有关的现金 68,872,624.01 60,056,818.54 经营活动现金流出小计 636,351,961.31 664,649,311.21 经营活动产生的现金流量净额 70,039,993.03 -15,218,627.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,423,894.11 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 15,000,000.00 14,393,264.28 收到其他与投资活动有关的现金 423,143,074.01 46,645,282.15 投资活动现金流入小计 439,566,968.12 61,038,546.43 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 131,330,847.55 103,248,819.69 投资支付的现金 91,700,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 24,504,613.97 支付其他与投资活动有关的现金 333,969,660.00 336,729,140.00 投资活动现金流出小计 465,300,507.55 556,182,573.66 投资活动产生的现金流量净额 -25,733,539.43 -495,144,027.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,798,346.67 494,999,994.66 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 5,000,000.00 取得借款收到的现金 176,000,000.00 192,644,089.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 225,798,346.67 687,644,083.66 偿还债务支付的现金 266,644,089.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 36,387,697.66 26,838,086.18 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 筹资活动现金流出小计 303,031,786.66 26,838,086.18 筹资活动产生的现金流量净额 -77,233,439.99 660,805,997.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -290,160.00 五、现金及现金等价物净增加额 -32,926,986.39 150,153,182.34 加：期初现金及现金等价物余额 336,654,004.95 186,500,822.61 六、期末现金及现金等价物余额 303,727,018.56 336,654,004.95 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 584,170,869.46 587,624,968.52 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,200,430.99 4,149,148.65 经营活动现金流入小计 593,371,300.45 591,774,117.17 购买商品、接受劳务支付的现金 354,575,549.31 418,442,455.82 支付给职工以及为职工支付的现 金 34,579,064.94 33,975,963.31 支付的各项税费 60,989,788.52 62,563,124.59 支付其他与经营活动有关的现金 74,372,735.26 52,547,590.01 经营活动现金流出小计 524,517,138.03 567,529,133.73 经营活动产生的现金流量净额 68,854,162.42 24,244,983.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,423,894.11 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 15,000,000.00 15,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 185,311,521.05 32,310,878.13 投资活动现金流入小计 201,735,415.16 47,310,878.13 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 71,991,347.16 48,991,223.59 投资支付的现金 266,700,000.00 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 25,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 225,960,000.00 178,729,140.00 投资活动现金流出小计 297,951,347.16 519,420,363.59 投资活动产生的现金流量净额 -96,215,932.00 -472,109,485.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,798,346.67 489,999,994.66 取得借款收到的现金 106,000,000.00 114,773,230.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 155,798,346.67 604,773,224.66 偿还债务支付的现金 188,773,230.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 32,280,903.70 23,259,220.72 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 221,054,133.70 23,259,220.72 筹资活动产生的现金流量净额 -65,255,787.03 581,514,003.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -290,160.00 五、现金及现金等价物净增加额 -92,617,556.61 133,359,341.92 加：期初现金及现金等价物余额 310,672,814.78 177,313,472.86 六、期末现金及现金等价物余额 218,055,258.17 310,672,814.78 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 456,44 1,189. 00 598,075 ,896.13 5,019,3 72.08 43,875, 808.20 396,145 ,405.13 7,525,8 28.54 1,507,0 83,499. 08 加：会计政策 变更 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 456,44 1,189. 00 598,075 ,896.13 5,019,3 72.08 43,875, 808.20 396,145 ,405.13 7,525,8 28.54 1,507,0 83,499. 08 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 251,65 3,327. 00 2,267,1 45,019. 67 2,744,0 74.26 10,114, 459.22 67,740, 222.02 -298,54 2.66 2,599,0 98,559. 51 （一）综合收益总 额 105,241 ,152.55 -310,93 1.58 104,930 ,220.97 （二）所有者投入 和减少资本 251,65 3,327. 00 2,267,1 45,019. 67 2,518,7 98,346. 67 1．股东投入的普 通股 251,65 3,327. 00 2,267,1 45,019. 67 2,518,7 98,346. 67 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 10,114, 459.22 -37,500, 930.53 -27,386, 471.31 1．提取盈余公积 10,114, 459.22 -10,114, 459.22 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -27,386, 471.31 -27,386, 471.31 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 2,744,0 74.26 2,744,0 74.26 1．本期提取 2,799,0 90.16 2,799,0 90.16 2．本期使用 -55,015. 90 -55,015. 90 （六）其他 12,388. 92 12,388. 92 四、本期期末余额 708,09 4,516. 00 2,865,2 20,915. 80 7,763,4 46.34 53,990, 267.42 463,885 ,627.15 7,227,2 85.88 4,106,1 82,058. 59 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 400,00 0,000. 00 164,517 ,090.47 3,122,0 92.56 32,005, 984.66 307,769 ,244.58 907,414 ,412.27 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 400,00 0,000. 00 164,517 ,090.47 3,122,0 92.56 32,005, 984.66 307,769 ,244.58 907,414 ,412.27 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 56,441 ,189.0 0 433,558 ,805.66 1,897,2 79.52 11,869, 823.54 88,376, 160.55 7,525,8 28.54 599,669 ,086.81 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 （一）综合收益总 额 120,245 ,984.09 -64,171 .46 120,181 ,812.63 （二）所有者投入 和减少资本 56,441 ,189.0 0 433,558 ,805.66 7,590,0 00.00 497,589 ,994.66 1．股东投入的普 通股 56,441 ,189.0 0 433,558 ,805.66 7,590,0 00.00 497,589 ,994.66 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 11,869, 823.54 -31,869, 823.54 -20,000, 000.00 1．提取盈余公积 11,869, 823.54 -11,869, 823.54 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -20,000, 000.00 -20,000, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1,897,2 79.52 1,897,2 79.52 1．本期提取 1,949,6 51.52 1,949,6 51.52 2．本期使用 -52,372. 00 -52,372. 00 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 （六）其他 四、本期期末余额 456,44 1,189. 00 598,075 ,896.13 5,019,3 72.08 43,875, 808.20 396,145 ,405.13 7,525,8 28.54 1,507,0 83,499. 08 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 456,441, 189.00 598,075,8 96.13 5,019,372 .08 43,875,80 8.20 322,132 ,273.74 1,425,544 ,539.15 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 456,441, 189.00 598,075,8 96.13 5,019,372 .08 43,875,80 8.20 322,132 ,273.74 1,425,544 ,539.15 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 251,653, 327.00 2,267,145 ,019.67 2,093,247 .12 10,114,45 9.22 63,643, 661.66 2,594,649 ,714.67 （一）综合收益总 额 101,144 ,592.19 101,144,5 92.19 （二）所有者投入 和减少资本 251,653, 327.00 2,267,145 ,019.67 2,518,798 ,346.67 1．股东投入的普 通股 251,653, 327.00 2,267,145 ,019.67 2,518,798 ,346.67 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 10,114,45 9.22 -37,500, 930.53 -27,386,4 71.31 1．提取盈余公积 10,114,45 -10,114, 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 9.22 459.22 2．对所有者（或 股东）的分配 -27,386, 471.31 -27,386,4 71.31 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 2,093,247 .12 2,093,247 .12 1．本期提取 2,096,500 .12 2,096,500 .12 2．本期使用 -3,253.00 -3,253.00 （六）其他 四、本期期末余额 708,094, 516.00 2,865,220 ,915.80 7,112,619 .20 53,990,26 7.42 385,775 ,935.40 4,020,194 ,253.82 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 400,000, 000.00 164,517,0 90.47 3,122,092 .56 32,005,98 4.66 235,303 ,861.90 834,949,0 29.59 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 400,000, 000.00 164,517,0 90.47 3,122,092 .56 32,005,98 4.66 235,303 ,861.90 834,949,0 29.59 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 56,441,1 89.00 433,558,8 05.66 1,897,279 .52 11,869,82 3.54 86,828, 411.84 590,595,5 09.56 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 （一）综合收益总 额 118,698 ,235.38 118,698,2 35.38 （二）所有者投入 和减少资本 56,441,1 89.00 433,558,8 05.66 489,999,9 94.66 1．股东投入的普 通股 56,441,1 89.00 433,558,8 05.66 489,999,9 94.66 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 11,869,82 3.54 -31,869, 823.54 -20,000,0 00.00 1．提取盈余公积 11,869,82 3.54 -11,869, 823.54 2．对所有者（或 股东）的分配 -20,000, 000.00 -20,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1,897,279 .52 1,897,279 .52 1．本期提取 1,949,651 .52 1,949,651 .52 2．本期使用 -52,372.0 0 -52,372.0 0 （六）其他 四、本期期末余额 456,441, 189.00 598,075,8 96.13 5,019,372 .08 43,875,80 8.20 322,132 ,273.74 1,425,544 ,539.15 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 三、公司基本情况 1、公司概况 天广消防股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2007年7月由福建省天广消防器材有限公司依法整体变更设立 的股份有限公司。2010年11月，本公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），股本增加至人民币10,000万元。公 司于2012年和2013年先后实施了按每10股转增10股的比例以资本公积金转增股本，股本增加至人民币40,000万元。2014年6 月，公司共向特定对象非公开发行56,441,189股人民币普通股（A股），股本增加至人民币456,441,189元。 2015年12月，公司发行股份购买资产增加股本246,653,327元，同时募集配套资金增加股本500万元，截至2015年12月31 日，本公司股本为人民币708,094,516元。 本公司经福建省工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为913500002598597460，法定代表人为陈秀玉，住所为南 安市成功科技工业区。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设内部审计部、办公室、人力资源部、研发中心、采购 部、生产部、质量管理部、营销中心、财务部、证券部等部门。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）经营范围主要为消防器材设备生产与销售、消防工程、园林工程、食用菌栽培 与销售。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第三十次会议于2016年4月2日批准。 2、合并财务报表范围及变化 本公司2015年度纳入合并范围的各家子公司、孙公司情况详见本“附注九、在其他主体中的权益披露”。 2014年12月，本公司将持有的内蒙古正伟工程有限公司100%股权对外转让，该公司2015年度不再纳入合并范围。 2015年12月31日，本公司完成对广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”），电白中茂生物科技有限公司 （以下简称“中茂生物”）的并购，将中茂园林、中茂生物2015年12月31日的资产负债表纳入合并财务报表范围。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外， 本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关 财务信息。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据自身经营特点，确定收入确认政策和应收款项、固定资产折旧的会计估计，具体会计政策及估计参见附注五 之28、11、16。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司企业合并系非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产的公允价值。 在购买日，取得的被购买方的资产、负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相 关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司均系被本公司控制的企业。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 9、外币业务和外币报表折算 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10、金融工具 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附 注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 其他金融负债 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、32。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后 实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计 入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单 项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 1（消防类产品） 账龄分析法 账龄组合 2（消防工程） 账龄分析法 账龄组合 3（园林工程） 账龄分析法 账龄组合 4（食用菌类产品） 账龄分析法 合并范围内应收款项 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 1） 5.00% 5.00% 1-2 年（账龄组合 1） 10.00% 10.00% 2-3 年（账龄组合 1） 20.00% 20.00% 3-4 年（账龄组合 1） 100.00% 100.00% 4-5 年（账龄组合 1） 100.00% 100.00% 5 年以上（账龄组合 1） 100.00% 100.00% 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 2） 5.00% 5.00% 1-2 年（账龄组合 2） 10.00% 10.00% 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 2-3 年（账龄组合 2） 20.00% 20.00% 3-4 年（账龄组合 2） 40.00% 40.00% 4-5 年（账龄组合 2） 80.00% 80.00% 5 年以上（账龄组合 2） 100.00% 100.00% 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 3） 5.00% 5.00% 1-2 年（账龄组合 3） 10.00% 10.00% 2-3 年（账龄组合 3） 15.00% 15.00% 3-4 年（账龄组合 3） 20.00% 20.00% 4-5 年（账龄组合 3） 50.00% 50.00% 5 年以上（账龄组合 3） 100.00% 100.00% 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 4） 5.00% 5.00% 1-2 年（账龄组合 4） 20.00% 20.00% 2-3 年（账龄组合 4） 50.00% 50.00% 3-4 年（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 4-5 年（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 5 年以上（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内应收款项 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12、存货 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、工程施工、低值易耗品、消耗性生物资产等。 其中消耗性生物资产为苗木成本。 （2）存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。除食用菌类产成品发出时按先进先出法计价外，原材料、库存商品、委托加工物资、 发出商品等发出时采用加权平均法计价。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建 合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产 不适用 14、长期股权投资 本集团长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的， 为本集团的联营企业。 （1）投资成本确定 对于非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本集团与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损 益。 （3）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注五、22。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 5-30 3.00%-5.00% 3.17%-19.00% 机器设备 年限平均法 10 5.00% 9.50% 专用器具 年限平均法 5 5.00% 19.00% 运输工具 年限平均法 4-10 5.00% 9.50%-23.75% 其他 年限平均法 2-5 5.00% 19.00%-47.50% 本集团采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非 流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定 资产的年折旧率如上表所示。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折 旧率。 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、22。 每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差 异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 不适用 17、在建工程 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应 予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注五、22。 18、借款费用 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 19、生物资产 本集团生物资产为消耗性生物资产。 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括自行栽培、营造的林木。消耗性生物资 产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要 支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。 消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计 入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产包括土地使用权、专利及专有技术、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 土地权证注明的使用年限 平均年限法 专利及专有技术 10年 平均年限法 软件 5-10年 平均年限法 本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、22。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入管理费用。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 22、长期资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产除外）的资产 减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费 用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划均为设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计 划，包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等，在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 不适用 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 25、预计负债 不适用 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 ②让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。 ③建造合同 于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的 结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同 成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，本集团将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入 企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 确定。 （2）收入确认的具体方法 本集团销售商品收入确认的具体方法如下： 消防类产品若购货合同中包含相关的验收条款，则本公司在货物发出且满足验收条款后确认相关收入，若购货合同中不 包含相关的验收条款，则本公司以商品出库、客户提货时点作为收入确认的具体时点。 食用菌类产品在本公司销售出库、并获得客户对销售量及销售金额的销售单时确认，零星销售在货物移交对方并收齐销 售款时确认。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助，作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用 或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税，除由于企业合并产生的调整商誉外，或与直接计入所有者权益的交易或者事项 相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所 得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 不适用 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 32、其他重要的会计政策和会计估计 1、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不 存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能 够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本 集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够 用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在 可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确 定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次 输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观 察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允 价值计量层次之间发生转换。 2、安全生产费用 本集团根据有关规定，按上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取安全生产费用。 安全生产费用及维简费于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在 建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本 冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 3、重大会计判断和估计 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 商誉减值 本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本集团 需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层 运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 建造合同 本集团根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计建筑工程完工百分 比，亦估计有关合同收益。鉴于建筑合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。本 集团会随着合同进程检讨并修订预算（若实际合同收益小于预计或实际合同成本，则计提合同预计损失准备）中的合同收益 及合同成本估计。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 0%、13%、17% 营业税 应税收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天广消防股份有限公司 15% 福建天广消防技术工程有限公司 25% 天广消防（天津）有限公司 25% 广州中茂园林建设工程有限公司 15% 电白中茂生物科技有限公司 0% 2、税收优惠 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发《农业产品征税范围注释》的通知》的规定，中 茂园林种植销售的林业产品免征增值税。 根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》，中茂生物销售的自产初级 农产品免征增值税。 （2）企业所得税 本公司于2014年10月10日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的高 新技术企业证书（证书编号：GR201435000289），2014年、2015年及2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。 中茂园林于2014年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书（证书编号：GR201435000289），2014年、2015年及2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，中 茂生物从事食用菌栽培与销售所得，免征企业所得税。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 358,886.60 330,855.94 银行存款 617,337,791.96 543,733,149.01 其他货币资金 1,424,216.00 49,369,140.00 合计 619,120,894.56 593,433,144.95 其他说明 （1）期末银行存款中包括拟持有至到期的定期存款313,969,660.00元。 （2）其他货币资金系保证金，其中保函保证金为人民币524,216.00元，质押定期存款保证金为人民币900,000.00元，该 定期存款及保证金在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 12,428,503.66 28,990,747.96 商业承兑票据 150,000.00 470,329.00 合计 12,578,503.66 29,461,076.96 （2）期末公司已质押的应收票据 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 9,383,155.23 0.00 商业承兑票据 5,864,703.00 0.00 合计 15,247,858.23 0.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,854,45 0.00 0.25% 1,854,45 0.00 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 735,986, 848.31 99.75% 76,941,5 45.41 10.45% 659,045,3 02.90 301,277 ,871.17 100.00% 22,391,78 1.95 7.43% 278,886,08 9.22 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 合计 737,841, 298.31 100.00% 78,795,9 95.41 10.68% 659,045,3 02.90 301,277 ,871.17 100.00% 22,391,78 1.95 7.43% 278,886,08 9.22 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 邯郸市新利通房地产开发有限公司 1,854,450.00 1,854,450.00 100.00% 法定代表人失踪，工程款难以收回 合计 1,854,450.00 1,854,450.00 -- -- 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 508,527,663.63 25,426,383.18 5.00% 1 至 2 年 133,971,213.07 13,400,443.95 10.00%、20.00% 2 至 3 年 54,260,246.39 9,969,601.83 15.00%、20.00%、50.00% 3 至 4 年 14,417,907.27 9,022,479.04 20.00%、40.00%、100.00% 4 至 5 年 13,351,583.20 7,664,402.66 50.00%、80.00%、100.00% 5 年以上 11,458,234.75 11,458,234.75 100.00% 合计 735,986,848.31 76,941,545.41 - 注：公司不同业务应收账款坏账准备计提的比例不同，具体情况详见附注五、11。 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 16,234,423.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司没有核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款 期末余额 占应收账款期末余额合计 数的比例% 坏账准备 期末余额 广东协强建设集团有限公司 80,781,916.92 10.95 4,039,095.85 江西星海建设有限公司 55,269,039.19 7.49 5,142,074.47 山西六建集团有限公司 31,695,743.43 4.30 1,584,787.17 茂名市中晟实业有限公司 31,462,248.44 4.26 1,573,112.42 广州建筑股份有限公司 22,235,632.54 3.01 1,111,781.63 合 计 221,444,580.52 30.01 13,450,851.54 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明： 合并增加坏账准备金额40,169,790.08元。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 32,753,946.56 82.54% 43,654,375.98 84.90% 1 至 2 年 3,251,280.34 8.19% 5,730,919.60 11.15% 2 至 3 年 1,805,839.36 4.55% 1,517,294.62 2.95% 3 年以上 1,873,458.97 4.72% 513,455.16 1.00% 合计 39,684,525.23 -- 51,416,045.36 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 预付款项 期末余额 占预付款项期末余额 合计数的比例% 佛山市南海中变金属有限公司 2,160,000.00 5.44 肇庆市鼎湖环美再生制品有限公司 2,100,000.00 5.29 南安市天兴消防铸造有限公司 2,018,389.19 5.09 福建泉州市天安金属有限公司 1,907,949.09 4.81 福建海华纺织有限公司 1,754,736.76 4.42 合 计 9,941,075.04 25.05 其他说明： 无 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 3,884,389.87 2,967,194.94 合计 3,884,389.87 2,967,194.94 （2）重要逾期利息 不适用 8、应收股利 不适用 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 84,849,3 77.29 100.00% 11,714,8 46.77 13.81% 73,134,53 0.52 38,158, 739.06 100.00% 2,230,422 .03 5.85% 35,928,317. 03 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 合计 84,849,3 77.29 100.00% 11,714,8 46.77 13.81% 73,134,53 0.52 38,158, 739.06 100.00% 2,230,422 .03 5.85% 35,928,317. 03 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 49,863,109.77 2,492,917.80 5.00% 1 至 2 年 19,082,683.94 1,960,810.30 10.00%、20.00% 2 至 3 年 7,420,423.73 1,443,322.95 15.00%、20.00%、50.00% 3 至 4 年 1,086,208.00 284,403.20 20.00%、40.00%、100.00% 4 至 5 年 3,727,118.66 1,863,559.33 50.00%、80.00%、100.00% 5 年以上 3,669,833.19 3,669,833.19 100.00% 合计 84,849,377.29 11,714,846.77 - 注：公司不同业务的其他应收款坏账准备计提的比例不同，具体情况详见附注五、11。 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 656,837.86 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本期核销坏账准备5,326.76元。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 4,994,076.63 345,839.54 保证金 70,934,759.23 19,388,877.00 股权转让款 0.00 15,000,000.00 往来款 6,431,490.00 3,144,448.69 押金 2,014,395.93 其他 474,655.50 279,573.83 合计 84,849,377.29 38,158,739.06 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 株洲县渌湘城市建设投资有限公司 投标保证金 25,000,000.00 1 年以内 29.46% 1,250,000.00 衡阳市福泰房地产开发有限公司 履约保证金 8,000,000.00 1-2 年 9.43% 800,000.00 樟树市宏亚商贸有限公司 往来款 6,000,040.00 1 年以内 7.07% 300,002.00 星子华泰房地产有限公司 工程保证金 5,000,000.00 2-3 年 5.89% 1,000,000.00 湖南中投地产有限公司 履约保证金 4,950,000.00 1-2 年 5.83% 495,000.00 合计 -- 48,950,040.00 -- 57.68% 3,845,002.00 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明： 本期合并增加坏账准备8,832,913.64元。 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,776,476.12 13,776,476.12 10,642,831.31 10,642,831.31 在产品 27,194,178.89 27,194,178.89 8,880,906.56 8,880,906.56 库存商品 28,002,987.90 28,002,987.90 19,782,964.51 19,782,964.51 消耗性生物资产 66,096,364.94 66,096,364.94 建造合同形成的 已完工未结算资 产 1,084,059,782.40 8,843,231.42 1,075,216,550.98 20,752,348.02 20,752,348.02 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 委托加工物资 10,256,705.22 10,256,705.22 11,470,212.23 11,470,212.23 发出商品 276,520.10 276,520.10 103,164.81 103,164.81 低值易耗品 1,450,528.39 1,450,528.39 合计 1,231,113,543.96 8,843,231.42 1,222,270,312.54 71,632,427.44 0.00 71,632,427.44 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 建造合同形成的 已完工未结算资 产 8,843,231.42 8,843,231.42 合计 0.00 8,843,231.42 8,843,231.42 说明：公司于报告期期末对存货进行检查，除个别项目因客户法定代表人失踪或违约等原因导致已发生合同成本超过 预计可收回的合同收入而计提的存货跌价准备外，未发现其他需计提存货跌价准备的存货。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 1,711,631,740.19 累计已确认毛利 713,107,092.46 减：预计损失 8,843,231.42 已办理结算的金额 1,340,679,050.25 建造合同形成的已完工未结算资产 1,075,216,550.98 其他说明： 无 11、划分为持有待售的资产 不适用 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期待摊费用 0.00 47,000.00 合计 0.00 47,000.00 其他说明： 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 1,108,402.52 356,013.56 银行理财产品 20,000,000.00 80,000,000.00 合计 21,108,402.52 80,356,013.56 其他说明： 无 14、可供出售金融资产 不适用 15、持有至到期投资 不适用 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 BT 建设工程 16,308,837.89 16,308,837.89 合计 16,308,837.89 16,308,837.89 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 不适用 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 其他说明 长期应收款明细列示如下： 项 目 期末数 期初数 一、锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资 建设工程 5,201,337.89 建造工程（提供建造服务） 5,201,337.89 长期应收款原值 5,201,337.89 减：未实现融资收益 - 二、京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山 互通段）工程综合管沟BT投资建设项目 11,107,500.00 建造工程（提供建造服务） 11,107,500.00 长期应收款原值 11,107,500.00 减：未实现融资收益 合 计 16,308,837.89 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 55,888,97 4.55 9,563,183 .90 65,452,15 8.45 南安市天 邦小额贷 款股份有 限公司 92,189,07 1.24 6,878,157 .22 1,423,894 .11 97,643,33 4.35 湘潭市盛 德消防科 技有限公 司 1,952,649 .40 135,182.0 3 2,087,831 .43 小计 150,030,6 95.19 16,576,52 3.15 1,423,894 .11 165,183,3 24.23 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 合计 150,030,6 95.19 16,576,52 3.15 1,423,894 .11 165,183,3 24.23 其他说明 无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 □ 适用 √ 不适用 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 专用器具 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 248,339,677.26 62,409,117.22 12,056,380.24 9,008,296.35 331,813,471.07 2.本期增加金 额 164,226,968.09 121,145,681.48 27,579,424.81 7,463,590.80 15,289,864.54 335,705,529.72 （1）购置 1,317,899.03 11,751,377.48 671,405.03 1,368,414.57 15,109,096.11 （2）在建工 程转入 56,958,141.47 261,538.47 57,219,679.94 （3）企业合 并增加 105,950,927.59 109,132,765.53 27,579,424.81 6,792,185.77 13,921,449.97 263,376,753.67 （4）其 他增加 3.本期减少金 额 2,012,066.04 2,012,066.04 （1）处置或 报废 （2）其 2,012,066.04 2,012,066.04 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 他减少 4.期末余额 410,554,579.31 183,554,798.70 27,579,424.81 19,519,971.04 24,298,160.89 665,506,934.75 二、累计折旧 1.期初余额 21,359,074.73 18,141,037.80 5,917,125.75 3,191,176.85 48,608,415.13 2.本期增加金 额 18,921,113.41 26,119,021.64 6,553,543.18 3,993,348.22 7,791,773.58 63,378,800.03 （1）计提 8,320,743.29 6,273,198.82 2,281,150.26 1,778,952.63 18,654,045.00 （2）企业 合并增加 10,600,370.12 19,845,822.82 6,553,543.18 1,712,197.96 6,012,820.95 44,724,755.03 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 （2）其 他减少 4.期末余额 40,280,188.14 44,260,059.44 6,553,543.18 9,910,473.97 10,982,950.43 111,987,215.16 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 4,435,498.10 4,435,498.10 （1）计提 0.00 （2）企业 合并增加 4,435,498.10 4,435,498.10 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 （2）其他 减少 4.期末余额 4,435,498.10 4,435,498.10 四、账面价值 1.期末账面价 值 365,838,893.07 139,294,739.26 21,025,881.63 9,609,497.07 13,315,210.46 549,084,221.49 2.期初账面价 值 226,980,602.53 44,268,079.42 0.00 6,139,254.49 5,817,119.50 283,205,055.94 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 中茂生物-厂房车间 A 22,599,625.18 政府部门尚未颁发 中茂生物-出菇房 5,044,809.16 政府部门尚未颁发 中茂生物-二期厂房 38,896,823.60 政府部门尚未颁发 中茂生物-宿舍一 2,662,480.93 政府部门尚未颁发 南安-B 区厂房 15,253,126.60 办理中 南安-新厂房 6,750,552.08 办理中 南安-宿舍楼 22,525,333.45 办理中 天津-研发楼 19,228,838.56 暂估转固，尚未办理 天津-宿舍楼 38,939,405.18 暂估转固，尚未办理 其他说明 （1）抵押、担保的固定资产情况详见附注七、76。 （2）期末不存在暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的固定资产。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 南安-成功三期 工程 108,241,572.08 108,241,572.08 63,199,931.99 63,199,931.99 南安-恒温烤漆 炉生产线 4,444,444.50 4,444,444.50 4,444,444.50 4,444,444.50 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 南安-DISK 液体 涂装生产线 2,205,128.40 2,205,128.40 0.00 天津-临港厂房 二期-研发工业 厂房 78,000.00 78,000.00 15,771,729.39 15,771,729.39 天津-临港厂房 二期-附属宿舍 楼 0.00 0.00 39,134,229.50 39,134,229.50 天津-临港厂房 二期-联合厂房 等 41,972,930.41 41,972,930.41 4,976,313.53 4,976,313.53 天津-消防防火 门设备基础工程 1,274,896.59 1,274,896.59 0.00 中茂生物-二期 厂房 9,256,736.27 9,256,736.27 0.00 中茂生物-办公 楼 1,478,458.56 1,478,458.56 中茂生物-二期 蒸汽管道 1,611,863.26 1,611,863.26 中茂园林-新办 公楼装修 4,994,039.45 4,994,039.45 0.00 其他零星工程 1,370,019.76 1,370,019.76 合计 176,928,089.28 176,928,089.28 127,526,648.91 127,526,648.91 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 南安-成 功三期 工程 125,491, 428.08 63,199,9 31.99 45,041,6 40.09 108,241, 572.08 86.25% 86.25% 募股资 金 南安-恒 温烤漆 炉生产 线 5,200,00 0.00 4,444,44 4.50 4,444,44 4.50 85.47% 85.47% 其他 天津-临 港厂房 18,683,5 75.80 15,771,7 29.39 2,911,84 6.41 18,605,5 75.80 78,000.0 0 99.58% 100.00% 其他 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 二期-研 发工业 厂房 天津-临 港厂房 二期-联 合厂房 等 45,611,9 92.41 4,976,31 3.53 37,355,5 50.84 358,933. 96 41,972,9 30.41 92.02% 92.02% 募股资 金 天津-临 港厂房 二期-附 属宿舍 楼 39,134,2 29.50 39,134,2 29.50 38,352,5 65.67 781,663. 83 100.00% 100.00% 其他 中茂生 物-二期 厂房 43,547,1 00.00 9,256,73 6.27 9,256,73 6.27 106.23% 95.00% 其他 中茂园 林-新办 公楼装 修 6,000,00 0.00 4,994,03 9.45 4,994,03 9.45 83.23% 80.83% 其他 合计 283,668, 325.79 127,526, 648.91 99,559,8 13.06 56,958,1 41.47 1,140,59 7.79 168,987, 722.71 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 期末在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程物资 199,068.40 0.00 合计 199,068.40 0.00 其他说明： 无 22、固定资产清理 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标 合计 一、账面原值 1.期初余额 101,127,271.00 7,590,000.00 675,793.16 109,393,064.16 2.本期增加 金额 50,359,420.92 12,070,000.00 2,416,709.93 36,550,000.00 101,396,130.85 （1）购置 1,741,737.17 1,741,737.17 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 50,359,420.92 12,070,000.00 674,972.76 36,550,000.00 99,654,393.68 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 151,486,691.92 19,660,000.00 3,092,503.09 36,550,000.00 210,789,195.01 二、累计摊销 1.期初余额 7,113,266.64 63,250.00 141,803.09 7,318,319.73 2.本期增加 金额 5,235,108.01 759,000.00 511,013.31 6,505,121.32 （1）计提 2,149,378.32 759,000.00 168,737.33 3,077,115.65 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 （2） 企业合并增加 3,085,729.69 342,275.98 3,428,005.67 3.本期减少 金额 （1）处置 （2） 其他减少 4.期末余额 12,348,374.65 822,250.00 652,816.40 13,823,441.05 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 139,138,317.27 18,837,750.00 2,439,686.69 36,550,000.00 196,965,753.96 2.期初账面 价值 94,014,004.36 7,526,750.00 533,990.07 102,074,744.43 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 成功三期工程 1,925,877.61 正在办理 其他说明： 期末，抵押、担保的土地使用权详见附注七、76。 26、开发支出 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州中茂园林建 设工程有限公司 372,633,043.80 372,633,043.80 电白中茂生物科 技有限公司 924,648,969.65 924,648,969.65 合计 1,297,282,013.45 1,297,282,013.45 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州中茂园林建设工程有限公司 372,633,043.80 电白中茂生物科技有限公司 924,648,969.65 合计 1,297,282,013.45 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本集团根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现 金流量，其后年度采用稳定的现金流量，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展 的预期编制上述财务预算。折现率的确定采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。根据减值测试的结果，本期期末商誉 未发生减值。 商誉减值测试的主要参数如下： 中茂园林：2016年设定企业所得税税率为15%，折现率为13.26%，以后年度设定企业所得税税率为25%，折现率为13.12%。 中茂生物：以后年度设定企业所得税税率为0%，折现率为13.27%。 其他说明 无 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修款 2,886,508.76 730,310.99 2,156,197.77 租金 921,762.06 374,123.14 547,638.92 其他 425,649.04 198,886.72 226,762.32 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 合计 4,233,919.86 1,303,320.85 2,930,599.01 其他说明 1年内到期的长期待摊费用1,143,643.75元。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 102,743,068.01 16,855,012.58 24,622,203.98 4,461,915.51 内部交易未实现利润 136,210.89 34,052.72 可抵扣亏损 12,687,742.96 3,154,090.77 11,182,806.58 2,795,701.65 预提销售返利 5,539,266.82 830,890.02 7,401,856.98 1,110,278.55 已计提未发放工资 6,896,179.29 1,097,093.29 预计负债 3,989,189.45 598,378.42 合计 125,095,478.13 21,472,424.51 50,103,046.83 9,464,989.00 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 42,286,648.42 6,342,997.26 合计 42,286,648.42 6,342,997.26 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 21,472,424.51 9,464,989.00 递延所得税负债 6,342,997.26 （4）未确认递延所得税资产明细 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 不适用 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款、设备款 27,932,588.85 3,349,700.00 预付土地出让金 2,800,000.00 合计 30,732,588.85 3,349,700.00 其他说明： 无 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 105,000,000.00 保证借款 70,000,000.00 77,870,859.00 信用借款 32,000,000.00 114,773,230.00 合计 207,000,000.00 192,644,089.00 短期借款分类的说明： （1）抵押保证借款 公司 期末账面余额 借款条件 中茂园林 70,000,000.00 由关联方邱茂国、邱茂期提供最高额保证担保、由梁 文生以名下物业合计评估值12010.38万提供抵押担 保 中茂园林 35,000,000.00 由关联方邱茂国、邱茂期提供最高额保证担保、由邱 茂国以名下物业合计评估值3710.42万提供抵押担保 合计 105,000,000.00 （2）保证借款 公司 期末账面余额 借款条件 天广天津公司 50,000,000.00 保证担保，详见附注十四、2 天广工程公司 20,000,000.00 保证担保，详见附注十四、2 合计 70,000,000.00 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 不适用 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 237,420,958.91 45,762,636.62 固定资产采购款 18,112,721.71 10,856,590.70 工程款 296,402,852.18 2,408,970.00 其他 558,780.73 1,028,471.60 合计 552,495,313.53 60,056,668.92 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 广州市建业人力资源服务有限公司 3,987,971.94 劳务分包未结算 岳阳市亚利混凝土有限公司 3,260,596.00 材料款未结算 廉江市永强石材厂 2,447,151.05 材料款未结算 佛山市依恳丰机电设备有限公司 2,181,987.10 设备尾款 云城区伟珑石场 2,132,470.43 材料款未结算 合计 14,010,176.52 -- 其他说明： 期末账龄超过1年的大额应付账款金额为58,098,711.203元，主要系部分工程项目时间跨度长，与分包方或供应商尚未最 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 终结算所致。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 20,643,643.98 18,709,861.69 工程款 9,255,030.02 2,496,928.90 合计 29,898,674.00 21,206,790.59 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 不适用 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 不适用 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 10,242,723.90 47,098,047.19 47,543,424.76 20,190,408.84 二、离职后福利-设定提存计划 75,711.20 2,458,774.38 2,406,672.19 127,813.39 合计 10,318,435.10 49,556,821.57 49,950,096.95 20,318,222.23 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 8,299,816.94 42,614,659.68 42,658,271.66 18,611,021.63 2、职工福利费 0.00 1,740,141.92 1,740,141.92 0.00 3、社会保险费 19,287.13 1,465,959.63 1,431,519.72 53,727.04 其中：医疗保险费 17,186.15 1,077,409.41 1,047,202.50 47,393.06 工伤保险费 982.90 243,826.50 240,174.99 4,634.41 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 生育保险费 1,118.08 144,723.72 144,142.23 1,699.57 4、住房公积金 15,212.60 686,965.00 668,119.00 34,058.60 5、工会经费和职工教育 经费 1,908,407.23 590,320.96 1,045,372.46 1,491,601.57 合计 10,242,723.90 47,098,047.19 47,543,424.76 20,190,408.84 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 39,316.00 2,170,848.82 2,107,642.77 102,522.05 2、失业保险费 2,795.20 172,845.56 167,149.42 8,491.34 3、企业年金缴费 33,600.00 115,080.00 131,880.00 16,800.00 合计 75,711.20 2,458,774.38 2,406,672.19 127,813.39 其他说明： 无 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 3,727,031.78 4,386,967.37 营业税 48,009,753.06 2,791,551.70 企业所得税 17,631,532.23 7,403,618.15 个人所得税 1,814,424.38 30,628.21 城市维护建设税 3,613,408.31 547,555.82 教育费附加 2,654,350.79 401,488.60 堤围费 1,512,267.92 0.00 其他税种 886,333.23 39,208.89 合计 79,849,101.70 15,601,018.74 其他说明： 无 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 分期付息到期还本的长期借款利息 43,489.00 0 短期借款应付利息 346,838.22 353,757.01 合计 390,327.22 353,757.01 重要的已逾期未支付的利息情况： 无 40、应付股利 不适用 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提经销商返利 5,539,389.77 7,401,856.98 往来款 51,217,900.08 费用 2,521,650.92 保证金、质保金 424,950.00 其他 1,099,257.26 575,571.67 合计 60,803,148.03 7,977,428.65 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 陈陪阳 2,100,000.00 中茂园林原股东往来款未要求返还 合计 2,100,000.00 -- 其他说明 无 42、划分为持有待售的负债 不适用 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 一年内到期的长期借款 22,809,632.92 合计 22,809,632.92 其他说明： 长期借款情况详见本附注七、45。 44、其他流动负债 不适用 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押保证借款 35,036,595.90 减：一年内到期的长期借款 22,809,632.92 合计 12,226,962.98 长期借款分类的说明： 抵押保证借款明细 公司 期末账面余额 利率区间 借款条件 中茂生物 22,636,595.90 基准利率上浮 20% 以中茂生物的固定资产及无形资产作为抵押，由 关联方邱茂国等提供连带责任保证。 中茂生物 12,400,000.00 基准利率上浮 25% 以中茂生物的固定资产及无形资产作为抵押。 合计 35,036,595.90 其他说明，包括利率区间： 抵押借款的利率区间为：基准利率上浮20-25%。 46、应付债券 不适用 47、长期应付款 不适用 48、长期应付职工薪酬 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 49、专项应付款 不适用 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 3,989,189.45 苗场即将搬迁，预提苗场搬迁费 合计 3,989,189.45 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 预计负债系计提中茂园林即将搬迁苗场所需的搬迁费用。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 4,537,455.84 1,260,917.28 190,218.16 5,608,154.96 与资产相关的政府补助按相关资 产折旧期限摊销 合计 4,537,455.84 1,260,917.28 190,218.16 5,608,154.96 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 公共租赁住房专 项补贴 3,124,955.84 1,260,917.28 115,218.16 4,270,654.96 与资产相关 研发中心补助款 1,412,500.00 75,000.00 1,337,500.00 与资产相关 合计 4,537,455.84 1,260,917.28 190,218.16 5,608,154.96 -- 其他说明： （1）根据南安市住房和城乡建设局、南安市财政局南建[2012]136号文件《关于2012年公共租赁住房专项补助资金安排 方案的请示》，本公司收到南安市住房保障管理中心转入员工宿舍补助款累计445.29万元，员工宿舍楼已于2013年12月完工， 在相关资产预计使用年限内摊销。 （2）根据南安市发展和改革局南发改[2011]66号《关于转下达2011年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的 通知》，本公司收到南安市财政局转入研发中心补助款150万元，研发中心于2013年10月完工，在相关资产预计使用年限内 摊销。 52、其他非流动负债 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 456,441,189.00 251,653,327.00 251,653,327.00 708,094,516.00 其他说明： （1）2015年12月，公司采取发行股票方式支付对价取得中茂园林、中茂生物公司100%股权，非公开发行246,653,327 股人民币普通股（A股），本次增资由广东中正珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15002050109号“《验 资报告》予以审验。 （2）2015年12月，公司非公开发行5,000,000股人民币普通股（A股），本次增资由广东中正珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）出具“广会验字[2015]G15002050110 号”《验资报告》予以审验。 54、其他权益工具 不适用 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 598,075,896.13 2,267,145,019.67 2,865,220,915.80 合计 598,075,896.13 2,267,145,019.67 2,865,220,915.80 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积本期增加系2015年非公开发行股票股本溢价扣除发行费用后的净额。 56、库存股 不适用 57、其他综合收益 不适用 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 5,019,372.08 2,799,090.16 55,015.90 7,763,446.34 合计 5,019,372.08 2,799,090.16 55,015.90 7,763,446.34 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 43,875,808.20 10,114,459.22 0.00 53,990,267.42 合计 43,875,808.20 10,114,459.22 0.00 53,990,267.42 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系按母公司全年净利润的10%提取法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 396,145,405.13 307,769,244.58 调整后期初未分配利润 396,145,405.13 307,769,244.58 加：本期归属于母公司所有者的净利润 105,241,152.55 120,245,984.09 减：提取法定盈余公积 10,114,459.22 11,869,823.54 应付普通股股利 27,386,471.31 20,000,000.00 期末未分配利润 463,885,627.15 396,145,405.13 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 691,702,114.11 467,128,516.40 693,569,410.07 472,482,071.81 其他业务 114,000.00 0.00 160,600.00 0.00 合计 691,816,114.11 467,128,516.40 693,730,010.07 472,482,071.81 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 2,942,484.26 2,283,318.67 城市维护建设税 2,422,701.85 2,722,265.91 教育费附加 1,753,201.67 1,955,058.00 合计 7,118,387.78 6,960,642.58 其他说明： 各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售返利 5,539,266.82 7,401,856.98 包装物 3,010,523.27 2,642,694.56 职工薪酬费用 4,947,989.54 2,377,677.41 广告费 2,476,307.90 1,871,082.43 运输费 792,377.46 1,566,383.47 业务招待费 269,112.19 219,172.47 差旅费 350,331.11 334,848.50 折旧费用 300,330.60 288,916.68 租金 747,773.56 装修费 1,066,653.45 会议费 696,501.00 318,507.85 其他 550,511.68 329,967.08 合计 20,747,678.58 17,351,107.43 其他说明： 无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 23,029,299.95 21,223,993.07 职工薪酬费用 15,612,235.92 16,149,877.76 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 房产税等税金 2,653,822.04 3,667,536.16 差旅费 1,257,714.53 1,559,205.17 折旧费用 7,615,755.35 6,727,351.82 办公费 1,575,220.90 1,992,586.66 小车使用费 1,637,029.16 1,406,390.91 无形资产等摊销费用 1,983,858.85 2,278,832.12 聘请中介机构费 26,094,049.36 1,087,959.67 其他 2,959,665.88 3,021,889.76 合计 84,418,651.94 59,115,623.10 其他说明： 无 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,787,265.03 6,989,701.19 减：利息收入 9,519,068.78 6,347,578.31 汇兑损益 0.00 290,160.00 手续费及其他 95,642.84 62,564.07 合计 -636,160.91 994,846.95 其他说明： 无 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 16,891,261.24 14,319,750.95 合计 16,891,261.24 14,319,750.95 其他说明： 无 67、公允价值变动收益 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 16,576,523.15 9,740,561.61 处置长期股权投资产生的投资收益 3,173,977.19 理财产品投资收益 6,224,904.87 2,842,324.10 合计 22,801,428.02 15,756,862.90 其他说明： 无 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,649,218.16 2,010,944.16 2,649,218.16 其他 8,322.24 50,353.76 8,322.24 合计 2,657,540.40 2,061,297.92 2,657,540.40 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 工业企业技 术改造专项 资金 天津市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,000,000.00 与收益相关 技术创新企 业资金补助 南安市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 310,000.00 与收益相关 企业技术改 造专项资金 补助 南安市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 610,000.00 300,000.00 与收益相关 自主创新奖 励资金 南安市财政 局/泉州市科 学技术局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 690,000.00 与收益相关 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 工业立市考 评奖励企业 奖金 南安市财政 局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 525,000.00 与收益相关 其他奖励补 贴 南安市财政 局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 539,000.00 353,900.00 与收益相关 其他奖励补 贴 南安市财政 局 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 190,218.16 142,044.16 与资产相关 合计 -- -- -- -- -- 2,649,218.16 2,010,944.16 -- 其他说明： 无 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 158,579.99 150,000.00 158,579.99 赔偿金、违约金及罚款支出 478.23 8,983.35 478.23 其他支出 38,647.21 32,237.61 38,647.21 合计 197,705.43 191,220.96 197,705.43 其他说明： 无 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 当期所得税费用 18,699,311.89 24,231,638.47 递延所得税费用 -2,220,490.79 -4,280,543.99 合计 16,478,821.10 19,951,094.48 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 121,409,042.07 按法定/适用税率计算的所得税费用 18,211,356.31 子公司适用不同税率的影响 523,029.35 调整以前期间所得税的影响 0.00 非应税收入的影响 0.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 483,091.52 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 128,415.25 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 412,470.06 权益法核算的合营企业和联营企业损益 -2,486,478.47 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -793,062.92 所得税费用 16,478,821.10 其他说明 无 72、其他综合收益 不适用 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 2,459,000.00 1,919,253.76 存款利息收入 4,883,063.54 3,567,242.54 经营性往来款及保证金 3,678,898.54 8,793,045.98 其他 50,870.47 合计 11,071,832.55 14,279,542.28 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付管理费用及营业费用 66,141,075.52 37,123,778.43 经营性往来款及保证金 2,438,200.22 22,831,585.08 其他 293,348.27 101,455.03 合计 68,872,624.01 60,056,818.54 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到与资产相关的政府补贴 1,260,917.28 1,680,000.00 收到拟持有到期定期存款本金及利息 210,378,728.12 42,985,916.95 收回基于大额美元定期存款协议的保证 金及收益 53,358,675.00 收回银行理财产品本金及收益 82,935,452.06 1,979,365.20 取得子公司现金净额 75,209,301.55 合计 423,143,074.01 46,645,282.15 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 拟持有到期的定期存款 313,969,660.00 207,410,000.00 基于大额美元定期存款协议的保证金 49,319,140.00 银行理财产品 20,000,000.00 80,000,000.00 合计 333,969,660.00 336,729,140.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 不适用 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 104,930,220.97 120,181,812.63 加：资产减值准备 16,891,261.24 14,319,750.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 18,654,045.00 15,904,039.26 无形资产摊销 3,077,115.65 2,278,832.12 长期待摊费用摊销 1,303,320.85 940,999.94 财务费用（收益以“－”号填列） 4,151,259.79 4,568,399.90 投资损失（收益以“－”号填列） -22,801,428.02 -15,756,862.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,220,490.79 -4,280,543.99 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,638,998.21 -14,619,169.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -44,888,779.69 -166,468,130.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -2,417,533.76 27,712,243.98 经营活动产生的现金流量净额 70,039,993.03 -15,218,627.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 303,727,018.56 336,654,004.95 减：现金的期初余额 336,654,004.95 186,500,822.61 现金及现金等价物净增加额 -32,926,986.39 150,153,182.34 注：公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额为人民币 59,254,936.88 元。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 广州中茂园林建设工程有限公司 电白中茂生物科技有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 75,209,301.55 其中： -- 广州中茂园林建设工程有限公司 23,264,828.10 电白中茂生物科技有限公司 51,944,473.45 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 -75,209,301.55 其他说明： 本年度公司以发行股份的方式向中茂园林及中茂生物全体股东购买100%股权，企业合并不涉及现金支付。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 15,000,000.00 其中： -- 内蒙古正伟工程有限公司 15,000,000.00 处置子公司收到的现金净额 15,000,000.00 其他说明： 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 303,727,018.56 336,654,004.95 其中：库存现金 358,886.60 330,855.94 可随时用于支付的银行存款 303,368,131.96 336,323,149.01 三、期末现金及现金等价物余额 303,727,018.56 336,654,004.95 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 其他说明： 无 75、所有者权益变动表项目注释 不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,424,216.00 保证金 固定资产 27,012,350.71 贷款抵押 无形资产 30,469,764.27 贷款抵押 合计 58,906,330.98 -- 其他说明： 无 77、外币货币性项目 不适用 78、套期 不适用 79、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 中茂园林 2015 年 12 月 31 日 1,200,000,00 0.00 100.00% 发行股份购 买 2015 年 12 月 31 日 见说明 0.00 0.00 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 中茂生物 2015 年 12 月 31 日 1,269,000,00 0.00 100.00% 发行股份购 买 2015 年 12 月 31 日 见说明 0.00 0.00 其他说明： 2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司以 发行股份的方式向中茂园林及中茂生物全体股东购买100%股权。评估基准日为2015年2月28日，中茂园林 100%股权评估值 为 120,331.87万元，公司向中茂园林 100%股权的交易对方发行119,880,107股，购买价格为120,000.00万元。中茂生物股权 评估值为126,906.36万元，公司向中茂生物100%股权的交易对方发行126,773,220股，购买价格为126,900.00万元。2015年11 月3日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2461号），核准了本次重组方案。截至2015年12月31止，公司已经完成股份支付并办理了股权转让手续，并能控制 中茂园林及中茂生物的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此购买日定为2015年12月31日。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 中茂园林 中茂生物 --发行的权益性证券的公允价值 1,200,000,000.00 1,269,000,000.00 合并成本合计 1,200,000,000.00 1,269,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 827,366,956.20 344,351,030.35 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 372,633,043.80 924,648,969.65 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 本次交易由北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》。标的资产评估采用了收益 法和资产基础法，评估基准日为2015年2月28日。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为 标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。根据《评估报告》，中茂园林100%股权评估值为120,331.87万元，中茂生物100% 股权评估值为126,906.36万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为120,000万元， 中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。 大额商誉形成的主要原因： 合并成本系参照收益法评估的被并购企业 100%股权评估值由并购双方协商确定，收益法评估值较净资产大幅增值致使 形成大额商誉。 其他说明：无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 中茂园林 中茂生物 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 1,504,861,982.07 1,491,485,333.65 141,073,682.89 133,261,890.18 非流动资产 72,506,318.97 43,596,318.97 290,279,861.24 242,653,742.90 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 其中：无形资产 29,239,571.78 329,571.78 66,986,816.23 30,472,889.27 其中：固定资产 5,377,196.13 5,377,196.13 208,839,304.41 197,727,113.03 流动负债 739,656,769.21 739,656,769.21 74,775,550.80 74,775,550.80 非流动负债 10,332,186.71 3,989,189.45 12,226,962.98 12,226,962.98 净资产 827,379,345.12 791,435,693.96 344,351,030.35 288,913,119.30 减：少数股东权益 12,388.92 12,388.92 取得的净资产 827,366,956.20 791,423,305.04 344,351,030.35 288,913,119.30 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 详见附注十一 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 不适用 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 天广工程公司 福建省南安市 福建省南安市 消防工程的设 计、施工及服务 100.00% 投资设立 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 天广天津公司 天津 天津 消防产品制造及 销售 100.00% 非同一控制下合 并 中茂园林 广州 广州 园林景观设计、 园林绿化工程施 工、园林养护、 绿化苗木种植和 销售 100.00% 非同一控制下合 并 中茂生物 广东省电白县 广东省电白县 食用菌生产、销 售 100.00% 非同一控制下合 并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 不适用 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 不适用 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 福建泉州市消防 安全工程有限责 任公司 福建省泉州市 福建省泉州市 消防工程的设 计、施工及服务 42.93% 权益法 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 福建省南安市 福建省南安市 小额贷款 29.90% 权益法 湘潭市盛德消防 科技有限公司 湖南湘潭市 湖南省湘潭市 消防产品制造及 销售 45.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用 （2）重要合营企业的主要财务信息 不适用 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 福建泉州市消防 安全工程有限责 任公司 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 湘潭市盛德消防 科技有限公司 福建泉州市消防 安全工程有限责 任公司 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 湘潭市盛德消防 科技有限公司 流动资产 233,590,844.35 44,194,510.50 6,198,258.45 227,567,002.12 41,044,684.91 6,251,236.09 非流动资产 58,184,977.60 286,551,791.45 510,196.56 32,142,388.50 270,078,989.25 499,637.42 资产合计 291,775,821.95 330,746,301.95 6,708,455.01 259,709,390.62 311,123,674.16 6,750,873.51 流动负债 146,254,930.17 3,274,516.36 1,985,125.64 136,464,725.03 2,799,021.20 3,827,948.65 非流动负债 905,450.00 负债合计 146,254,930.17 4,179,966.36 1,985,125.64 136,464,725.03 2,799,021.20 3,827,948.65 归属于母公司股 东权益 145,520,891.78 326,566,335.59 4,723,329.37 123,244,665.59 308,324,652.96 2,922,924.86 按持股比例计算 62,472,118.84 97,643,334.34 1,875,498.22 52,908,934.94 92,189,071.24 1,740,316.19 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 的净资产份额 --商誉 2,980,039.61 212,333.21 2,980,039.61 212,333.21 对联营企业权益 投资的账面价值 65,452,158.45 97,643,334.35 2,087,831.43 55,888,974.55 92,189,071.24 1,952,649.40 营业收入 234,134,533.34 41,265,188.61 2,814,311.93 211,253,990.64 13,962,681.32 38,288.52 净利润 22,276,226.19 23,003,870.29 300,404.51 17,001,725.99 8,324,652.96 -105,223.55 综合收益总额 22,276,226.19 23,003,870.29 300,404.51 17,001,725.99 8,324,652.96 -105,223.55 本年度收到的来 自联营企业的股 利 1,423,894.11 其他说明 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 不适用 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用 4、重要的共同经营 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于 该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的 内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本 集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 1、风险管理目标和政策 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取 担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会 定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式， 以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承 受信用风险的担保。 本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的30.01%（2014年：15.94%）；本集团其 他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的57.68%（2014年：86.35%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低 现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足 够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2015年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额 度为人民币10,000万元。 期末本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 项 目 期末数 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 金融资产： 货币资金 619,120,894.56 619,120,894.56 应收票据 12,578,503.66 12,578,503.66 应收账款 659,045,302.90 659,045,302.90 其他应收款 73,134,530.52 73,134,530.52 应收利息 3,884,389.87 3,884,389.87 长期应收款 16,308,837.89 16,308,837.89 其他流动资产 20,000,000.00 20,000,000.00 金融资产合计 1,387,763,621.51 16,308,837.89 1,404,072,459.40 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 金融负债： 短期借款 207,000,000.00 207,000,000.00 应付账款 552,495,313.53 552,495,313.53 应付职工薪酬 20,318,222.23 20,318,222.23 应付利息 390,327.22 390,327.22 其他应付款 60,803,148.03 60,803,148.03 一年内到期的非流动负债 22,809,632.92 22,809,632.92 长期借款 12,226,962.98 12,226,962.98 预计负债 3,989,189.45 3,989,189.45 金融负债和或有负债 合计 863,816,643.93 16,216,152.43 880,032,796.36 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要是利率风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息 金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利 率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同 的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 2、资本管理 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维 持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2015年12月31日，本集团的资产负债率为 19.61%（2014年12月31日：17.18%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 非持续以公允价值计量 的资产总额 2,008,721,845.17 2,008,721,845.17 非持续以公允价值计量 的负债总额 836,991,469.70 836,991,469.70 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、 应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期借款等。 本公司上述不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本公司的控股股东为自然人，不存在母公司。本公司控股股东（实际控制人）为陈秀玉，持有本公司23.73%股权。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 系本公司参股公司，本公司持有其 42.93%的出资，本公司董 事长担任其董事 其他说明 本公司2015年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金额为252.44万元。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 董事、监事及高级管理人员 关键管理人员 邱茂国 公司股东，持股 15.74% 邱茂期 邱茂国之弟，公司股东，持股 3.58% 泉州市天广房地产开发有限公司 公司董事长陈秀玉配偶黄沧海、儿子黄自强分别担任其执行董事和总经 理，系由黄沧海及公司董事、副总经理陈文团投资设立 福建南桔投资基金管理有限公司 公司董事、总经理黄如良系其实际控制人并担任其执行董事、总经理 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙） 公司董事、总经理黄如良系其执行事务合伙人委派代表 北京真的有料科技有限公司 公司副总经理尤东海担任其副董事长 中亚银（厦门）投资管理有限公司 公司副总经理尤东海担任其执行董事兼总经理 金砖工场（厦门）金融技术服务有限公司 公司副总经理尤东海担任其执行董事 广州茂裕生物科技有限公司 公司持股 5%以上股东邱茂国弟弟邱茂星系其实际控制人 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙） 公司认缴出资 1,400 万元与关联方黄如良共同设立的有限合伙企业 泉州银行股份有限公司 公司独立董事陈金龙担任其独立董事 福建省东南大宗商品交易有限公司 公司独立董事陈金龙担任其董事 北京大成律师事务所 公司独立董事徐军担任其高级合伙人、福州分所监委会主任 福建宁德精信小额贷款股份有限公司 公司独立董事徐军担任其独立董事 福建发展高速公路股份有限公司 公司独立董事徐军担任其独立董事 其他说明 无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 不适用 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 产品销售 2,524,366.39 2,354,914.53 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 不适用 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 不适用 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 邱茂国 办公楼 1,466,790.72 1,466,790.72 关联租赁情况说明 中茂园林于2012年1月起与邱茂国签订房屋租赁合同，邱茂国将其所有的位于广州市天河区黄埔大道西188号勤建大厦 22层办公楼出租给公司作为办公场所，月租金122,232.56元。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 不适用 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 邱茂国、邱茂期 50,000,000.00 2012 年 12 月 10 日 2017 年 12 月 09 日 否 邱茂国、邱茂期 70,000,000.00 2015 年 08 月 31 日 为主合同下每笔债务履 行期限届满之日起两年 否 邱茂国、邱茂期 35,000,000.00 2015 年 12 月 04 日 为主合同下每笔债务履 行期限届满之日起两年 否 关联担保情况说明 关联担保情况说明详见本年度报告第五节重要事项“十九 子公司重大事项”。 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,239,740.36 2,376,967.50 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 3,635,375.45 215,862.11 2,516,248.40 125,812.42 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 邱茂国 47,644,465.12 0.00 说明：公司第二大股东邱茂国向公司全资子公司中茂园林提供无息财务资助支持其业务拓展，报告期末提供的财务资助余 额为 47,644,465.12 元。 7、关联方承诺 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 8、其他 无 十三、股份支付 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2015年12月31日，本集团不存在其他应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本公司与中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行签订保证合同（编号为：123020150006-1号）为天广天津5,000万元 借款提供连带责任保证。保证范围为主合同项下全部债务，保证期限为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之 日后两年止。截至2015年12月31日，该保证合同项下借款余额为5,000万元。 本公司与中国建设银行股份有限公司南安支行签订保证合同（编号为：2015年建泉南高保本字6号）为天广工程2,000万 元借款提供连带责任保证。保证范围为主合同项下全部债务，保证期限为自主合同签订之日起至该主合同项下债务履行期限 届满之日后两年止。截至2015年12月31日，该保证合同项下借款余额为2,000万元。 截至2015年12月31日，本集团不存在其他应披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 35,404,725.80 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 2016年1月26日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让北京理工天广消防科技有限公司股权的议 案》，天广天津以0元转让持有的北京理工天广消防科技有限公司62.05%的股权，目前工商变更仍在办理中 2016年4月2日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于新增园林及食用菌业务会计估计的议案》，公司拟在 合并报表层面新增园林及食用菌业务应收款项坏账准备计提的会计估计，实施时间为2015年12月31日。 2016年4月2日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》：以截止2015年12 月31日公司总股本708,094,516股为基数向全体股东每10股送2股并派发现金股利0.50元人民币（含税）。本次利润分配预案 须经股东大会审议批准后实施。 2016年4月2日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》：公司拟在2016年面 向合格投资者公开发行公司债券，发行的公司债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额 不超过人民币12亿元（含12亿元），发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 本次公开发行公司债券的议案须经股东大会审议批准后实施。 2016年4月2日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》： 公司拟将截至2015年12月31日止与消防业务相关的资产（部分货币资金除外）及负债按账面净值划转至全资子公司福建天广 消防有限公司（该公司情况详见附注十六、8），该事项尚需提交公司股东大会审议批准后实施。 截至2016年4月2日，本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、 前期会计差错更正 不适用 2、 债务重组 不适用 3、 资产置换 不适用 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 4、年金计划 本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划（“年金计划”），公司员工可以自愿参加该年金计划。本公 司按员工工资总额的一定比例计提年金，相应支出计入当期损益。报告期内，公司年金计划无重要变化。 4、 终止经营 不适用 6、分部信息 公司在报告期内收购中茂园林及中茂生物，在消防主业的基础上进入园林及食用菌领域，但报告期内公司未合并中茂园 林及中茂生物的利润表，主营业务仍为消防业务，暂未确定报告分部。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 2015年12月19日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发起设立股权投资基金暨关联交易的议 案》，同意公司投资 1,400 万元与相关方共同发起设立福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙），截止2015年12月31 日，股权投资基金完成了工商注册登记手续，但公司尚未进行实际出资。 2015年12月30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司董事会同意公司 出资5,000.00万元设立全资子公司福建天广消防有限公司。截止2015年12月31日，公司已经完成工商核准，但尚未进行实际 出资，故未纳入2015年合并财务报表范围。 截止2015年12月31日，本公司不存在应披露的其他重要事项 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 280,688, 883.92 100.00% 27,053,7 06.62 253,635,1 77.30 236,273 ,519.20 100.00% 16,376,06 4.63 219,897,45 4.57 合计 280,688, 100.00% 27,053,7 253,635,1 236,273 100.00% 16,376,06 219,897,45 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 883.92 06.62 77.30 ,519.20 4.63 4.57 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 201,845,409.96 10,092,270.50 5.00% 1 至 2 年 49,488,737.99 4,948,873.80 10.00% 2 至 3 年 10,706,816.74 2,141,363.35 20.00% 3 至 4 年 7,332,388.92 7,332,388.92 100.00% 4 至 5 年 1,796,799.11 1,796,799.11 100.00% 5 年以上 742,010.94 742,010.94 100.00% 合计 271,912,163.66 27,053,706.62 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 10,677,641.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款 期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例% 坏账准备 期末余额 内蒙古第三电力建设工程有限责任公司 5,706,598.60 2.03 323,026.90 福建省南安市进出口公司 5,062,141.64 1.80 253,107.08 重庆上蝶阀门销售有限公司 3,775,810.00 1.35 188,790.50 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 3,635,375.45 1.30 215,862.11 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 东莞市中泉机电设备有限公司 3,564,009.00 1.27 178,200.45 合 计 21,743,934.69 7.75 1,158,987.04 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 47,698,0 68.83 100.00% 102,188. 59 47,595,88 0.24 48,027, 977.77 100.00% 891,805.9 4 47,136,171. 83 合计 47,698,0 68.83 100.00% 102,188. 59 47,595,88 0.24 48,027, 977.77 100.00% 891,805.9 4 47,136,171. 83 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 673,781.75 33,689.09 5.00% 1 至 2 年 145,495.00 14,549.50 10.00% 2 至 3 年 68,750.00 13,750.00 20.00% 3 至 4 年 30,200.00 30,200.00 100.00% 4 至 5 年 0 0 0.00% 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 5 年以上 10,000.00 10,000.00 100.00% 合计 928,226.75 102,188.59 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 784,290.59 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 其他应收款核销说明： 核销坏账准备5326.76元。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 778,695.00 338,195.00 并表范围内关联方 46,769,842.08 30,570,208.94 往来款 1,840,000.00 股权转让款 15,000,000.00 其他 149,531.75 279,573.83 合计 47,698,068.83 48,027,977.77 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 福建天广消防技术工 程有限公司 关联方往来款 26,542,791.73 1 年以内、1-2 年 55.65% 天广消防（天津）有 限公司 关联方往来款 20,227,050.35 1 年以内 42.41% 中化建国际招标有限 责任公司 保证金 200,000.00 1 年以内 0.42% 10,000.00 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 江西省东南建筑工程 有限公司 保证金 160,000.00 1 年以内 0.34% 8,000.00 山东德勤招标评估造 价咨询有限公司 保证金 120,000.00 1-2 年 0.25% 12,000.00 合计 -- 47,249,842.08 -- 99.07% 30,000.00 （6）涉及政府补助的应收款项 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,853,822,000.00 2,853,822,000.00 384,822,000.00 384,822,000.00 对联营、合营企 业投资 165,183,324.23 165,183,324.23 150,030,695.19 150,030,695.19 合计 3,019,005,324.23 3,019,005,324.23 534,852,695.19 534,852,695.19 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 天广工程公司 40,000,000.00 40,000,000.00 天广天津公司 344,822,000.00 344,822,000.00 广州中茂园林建 设工程有限公司 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 电白中茂生物科 技有限公司 1,269,000,000.00 1,269,000,000.00 合计 384,822,000.00 2,469,000,000.00 2,853,822,000.00 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 55,888,97 4.55 9,563,183 .90 65,452,15 8.45 南安市天 邦小额贷 款股份有 限公司 92,189,07 1.24 6,878,157 .22 1,423,894 .11 97,643,33 4.35 湘潭市盛 德消防科 技有限公 司 1,952,649 .40 135,182.0 3 2,087,831 .43 小计 150,030,6 95.19 16,576,52 3.15 1,423,894 .11 165,183,3 24.23 合计 150,030,6 95.19 16,576,52 3.15 1,423,894 .11 165,183,3 24.23 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 564,463,124.02 373,893,998.71 604,630,463.87 413,114,752.86 其他业务 114,000.00 160,600.00 合计 564,577,124.02 373,893,998.71 604,791,063.87 413,114,752.86 其他说明： 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 16,576,523.15 9,740,561.61 处置长期股权投资产生的投资收益 5,000,000.00 持有至到期投资在持有期间的投资收益 4,039,535.00 1,979,365.20 合计 20,616,058.15 16,719,926.81 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,649,218.16 委托他人投资或管理资产的损益 6,224,904.87 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -25,150,943.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -189,383.19 减：所得税影响额 -2,157,381.07 合计 -14,308,822.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 176 归属于公司普通股股东的净利润 6.85% 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.78% 0.26 0.26 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 不适用 4、其他 无 天广消防股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2015年年度报告原件。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件正本及公告 的原稿。 天广消防股份有限公司 董事长：陈秀玉 二〇一六年四月二日