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天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人高恒远、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主 管人员)黄明法声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者注意投资风险。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事 种业、种植业务》的披露要求 公司食用菌业务存在的主要风险 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病 虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标， 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温 导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主 要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的 生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、 真姬菇等在内的食用菌产品销售价格持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的 食用菌集中上市，造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、 节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在 因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、杏鲍菇等食用菌产 品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定免征企业所得税，根据《中华人民共和国增值 税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政策发生变化，将可能对中茂生物及公司合 并报表的盈利水平造成不利影响。 鉴于公司主体长期信用评级及“16 天广 01”的债项信用等级由“AA-”下调至“A”，“16 天 广 01”债券担保人邱茂国所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股 份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力，债券持有人可能会要求公 司提前回售“16 天广 01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间内 无法偿还债券面值和利息，可能导致公司面临债务危机，敬请广大投资者注意投资风险。 公司面临的其他主要风险详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析 九、公 司未来发展的展望”之“（六）可能面临的主要风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ........................................................................................ 10 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................. 17 第五节 重要事项 ............................................................................................... 41 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................. 74 第七节 优先股相关情况 .................................................................................... 82 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 83 第九节 公司治理 ............................................................................................... 90 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................ 96 第十一节 财务报告...........................................................................................104 第十二节 备查文件目录 ...................................................................................209 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、上市公司、股份公 司、天广中茂 指 天广中茂股份有限公司 集团公司，本集团 指 天广中茂股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，系公司全资子公司 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，系公司全资子公司 福建天广 指 福建天广消防有限公司，系公司全资子公司 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天广中茂 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广中茂股份有限公司 公司的中文简称 天广中茂 公司的外文名称（如有） TianGuang ZhongMao Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TianGuang ZhongMao 公司的法定代表人 高恒远 注册地址 福建省南安市成功科技工业区 注册地址的邮政编码 362300 办公地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 办公地址的邮政编码 362300 公司网址 电子信箱 tgzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 林思旭 联系地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@ tgzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号公司证券部 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码：913500002598597460 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原主营业务为消防产品与消防工程，2015 年通过发行股份的方式购买中茂园 林及中茂生物 100%股权后，由单一消防主业变更为园林、食用菌、消防三大主业 并举 历次控股股东的变更情况（如有） 公司于 2016 年 7 月根据实际情况认定公司控股股东由陈秀玉变更为无控股股东 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 签字会计师姓名 陈立新 周园 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 2018 年 2017 年 本年比上 年增减 2016 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,112,993,522.35 3,518,942,293.76 3,390,894,007.95 -37.69% 2,424,822,505.00 2,381,989,496.26 归属于上市公司股东的净利润 （元） -451,544,640.73 607,899,380.24 585,472,025.86 -177.12% 421,070,856.79 415,131,978.35 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -455,875,218.26 590,347,314.57 567,919,960.19 -180.27% 407,820,231.97 401,881,353.53 经营活动产生的现金流量净额 （元） -160,329,302.47 -561,804,598.85 -561,804,598.85 71.46% -386,429,129.06 -386,429,129.06 基本每股收益（元/股） -0.18 0.24 0.23 -178.26% 0.17 0.17 稀释每股收益（元/股） -0.18 0.24 0.23 -178.26% 0.17 0.17 加权平均净资产收益率 -9.42% 12.74% 12.32% 减少 21.74% 9.81% 9.68% 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 2018 年末 2017 年末 本年末比 上年末增 减 2016 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 8,935,909,721.88 8,767,521,721.64 8,716,016,171.97 2.52% 7,388,280,651.78 7,376,582,105.01 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,548,027,789.03 5,051,726,032.62 5,023,359,799.80 -9.46% 4,488,856,714.00 4,482,917,835.56 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决 定书》（以下简称“决定书”）〔2019〕14 号。经核查和确认，公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司 2016 年提前 确认工程项目收入 4,283.3 万元，占公司 2016 年合并报表收入总额的 1.77%，2017 年提前确认工程项目收入 12,804.83 万元， 占公司 2017 年合并报表收入总额的 3.64%。公司对决定书中有关前期差错采用追溯重述法进行了更正。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 409,332,560.22 1,264,340,754.88 419,608,714.33 19,711,492.92 归属于上市公司股东的净利润 54,160,418.34 190,245,176.59 15,058,621.73 -711,008,857.39 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 52,088,777.82 187,898,888.22 15,954,209.20 -711,817,093.50 经营活动产生的现金流量净额 -320,787,649.07 -55,127,338.58 19,417,143.82 196,168,541.36 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -45,715.42 918,650.44 406,570.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,656,037.50 5,677,627.76 15,435,928.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 4,171,235.47 委托他人投资或管理资产的损益 9,569,163.39 1,187,755.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,900,970.60 60,984.43 -1,539,784.89 减：所得税影响额 -530,419.86 2,845,595.82 2,239,845.65 少数股东权益影响额（税后） -90,806.19 合计 4,330,577.53 17,552,065.67 13,250,624.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 报告期内，公司主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。 （1）园林绿化与生态修复业务 报告期内，公司园林绿化与生态修复业务由全资子公司中茂园林负责开展。中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、 绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司，业务范围涵盖市政规划、地产开发规划及环境治理等多个领域， 荣获“国家高新技术企业”。 ①主要经营模式 A 销售模式 中茂园林的工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式或是直接与客户议标方式取得。 中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林景观设计项目及工程施工项目的信息，确定投标策略、制 定设计及施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。客户根据企业提供的标书，综合考虑设计施工企业实力、 项目经验及价格因素，确定中标单位。 经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的设计及施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。 因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。 此外，部分客户对中茂园林设计能力、施工质量和信誉较为认可，通过直接议标方式由双方洽谈价格和合同达成合意后 直接签订合同。 B 采购模式 为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确 保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。 集中采购是针对混凝土、水泥、石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，采用集中询 价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息 库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场 计划表，向战略供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。 考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查 当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。 由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中， 针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。 中茂园林的工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分 包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。 C 结算模式 a 一般工程结算模式 一般工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具 体支付方式会有差异。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、 项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。 工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般中茂园林按月向业主上报当月施工进 度，监理单位或业主审核确认已完工工程量后，业主在15-25个工作日内支付实际已完工工程量的35-80%。 工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进 行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质 保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。 中茂园林部分工程项目采用全垫资建设模式，在建设期内发包方不支付工程款，工程项目建设完成后发包方再按照合同 约定与中茂园林进行结算，最终结算款包括审定的工程结算款、投资回报、建设期利息、回购期利息等。 b BT项目结算模式 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回 购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定 的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下： 中茂园林BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年 后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。 c 园林景观设计业务结算模式 客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。 一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合 同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。 d 苗木产销业务结算模式 苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行 核价后，报财务部门进行内部核算。 剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式 等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起 挖后装车前付清全部苗木款。对于长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。 e 苗木采购结算模式 中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全 部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后付款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，即中茂园林与供货商签订 合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务 采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供 应商账户。 报告期内，中茂园林主要经营模式未发生变化。 ②经营有关情况 A 经营资质有关情况 报告期内，中茂园林拥有的主要经营资质未发生变化，未取得新的经营资质，也不存在下一报告期主要经营资质到期的 情况。 B 融资有关情况 融资方式 报告期末融资余额(万元) 融资成本区间 融资期限 银行短期借款 27,946.885 银行基准利率上浮一定比例 1年以内（含1年） 公司债券 120,000.00 5.00% 5年期，附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 合 计 147,946.885 — — 注：①银行短期借款余额按公司合并报表口径统计，开展园林绿化业务的中茂园林的银行短期借款余额为27,946.885 万元；②公司债券融资余额按照到期需偿付的票面值统计。 C 质量管理有关情况 中茂园林重视对园林绿化、生态修复等工程项目的质量把控，不断强化对园林绿化、生态修复等工程施工、园林景观设 计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。中茂园林严格遵守行业的质量管理规定， 报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。 D 安全生产有关情况 中茂园林高度重视安全生产工作，以各项安全生产法律、法规、行业安全生产管理标准和职业安全健康管理程序为准绳， 强化员工安全生产意识，结合企业实际情况及在建工程项目情况定期、不定期地开展安全生产检查工作，报告期内未发生重 大安全生产事故，未因安全生产问题受到主管部门的处罚。 ③主要业绩驱动因素 报告期内，园林绿化与生态修复业务主要驱动因素包括上市公司畅通的融资渠道及融资支持、多年经营形成的较强的园 林景观工程一体化服务能力、行业领先的生态修复技术等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 ④行业发展情况及行业地位 关于园林绿化行业发展情况及市场竞争格局分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 园林绿化行业竞争较为激烈，行业内上市公司也相对较多，中茂园林与行业内规模较大的上市公司在经营规模、盈利能 力、人力资源等方面仍存在一定差距，但在华南地区具备较强的竞争力和影响力。 （2）食用菌业务 报告期内，公司食用菌业务由全资子公司中茂生物及其下属公司负责开展。中茂生物专业从事食用菌的研发、工厂化种 植与销售，可生产金针菇、杏鲍菇、蟹味菇、白玉菇等食用菌品种，系广东省重点农业龙头企业。 金针菇因其菌柄细长，似金针菜而得名。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分。因其较高的营 养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 杏鲍菇因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名，是开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的珍稀食用 菌新品种。杏鲍菇营养丰富，富含蛋白质、碳水化合物、维生素及钙、镁、铜、锌等矿物质，可以提高人体免疫功能，对人 体具有抗癌、降血脂、润肠胃以及美容等作用。 蟹味菇、白玉菇、海鲜菇统称真姬菇，含有丰富的磷、铁、锌、钙、钾、钠，维生素B1、B2、B6、C的含量也较一般 菇类高，是一种非常珍贵的食用菌。 报告期内，中茂生物生产的主要产品未发生变化。 ①主要经营模式 A 采购模式 中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供 应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系和供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本 及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。 B 生产模式 中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生 长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综 合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。 C 销售与结算模式 食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合 作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。中茂 生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。 中茂生物经销商主要集中在广州、深圳、北京、郑州、长沙、南宁、山东等地，经销商自行到中茂生物工厂提货，中茂 生物食用菌产品一经发货即确认收入，因销售的是鲜活农产品，中茂生物不涉及销售退回的情形。 D 研发模式 中茂生物自主培育液体菌种，通过各地选样、优选杂交而培育母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成品 进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种。中茂生物可全年培育液体菌种，不受自然条件影响。 E 生物资产管理模式 中茂生物消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确 定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。中茂生物将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出 库的食用菌归集为产成品。中茂生物消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在 出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。 ②主要业绩驱动因素 报告期内，食用菌业务主要驱动因素包括自主研发的菌种培养技术、处于行业领先或先进水平的育菇技术、较好的产品 品质等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 ③行业发展情况及行业地位 关于食用菌行业发展情况和竞争格局分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 中茂生物及下属公司食用菌日产能在同行业中处于中等规模，与行业内上市公司相比在产能方面还存在较大差距，其下 属公司福建嘉田农业开发有限公司系国内瓶栽杏鲍菇产量最大的企业，在杏鲍菇细分市场具有较强的竞争力。 （3）消防产品与消防工程业务 报告期内，公司消防产品与消防工程业务由全资子公司福建天广及其子公司负责开展。福建天广及其子公司生产包括气 体自动灭火系统、消防水炮灭火系统、自动喷水灭火系统、干粉灭火系统、泡沫灭火系统、市政消防器材、消火栓箱成套供 水灭火器材、防火门及家用消防器材等在内的100多个品种规格的产品，用于灭火和防火两大领域，是国内消防器材行业龙 头企业。 ①主要经营模式 A 销售模式 消防产品业务方面，采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，充分利用遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 品，而针对长期合作的重要客户则签订常年供销合同由公司直接供货。消防工程业务方面，主要通过参与投标或邀标的形式 承揽消防工程项目。 B 采购模式 消防产品业务方面，主要根据生产计划按需采购，采购的原材料主要为铁、铜、铝等金属及其粗制品和涤丙纶丝等。公 司依照年度生产经营目标，结合市场情况和原材料消耗、储存以及运输特性等情况，制定合理、可行的采购计划。公司采购 部协同营销中心、研发中心、生产部依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商，一般以签 订年度采购合同方式确立合作关系。采购部根据历史数据、销售订单和生产的实际情况确定安全库存、采购的批量和时间间 隔，并据此在年初与供应商签订的框架协议内，及时与供应商商定每个采购批次的具体数量、规格、价格等要件，加以组织 实施，既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。消防工程业务方面，采购的原材料主要为消防器材及管网耗 材，采购模式与园林工程业务的采购模式大致相当。 C 生产模式 在生产方面，采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生产模式，并充分利用外协形式进行委托来料加工，将 部分生产技术要求不高、加工精度较低的生产环节（如铸造、机械粗加工等）委托外协厂商加工，公司则专注于生产技术含 量高、具备核心技术的部件及产成品的总装。 D 结算模式 消防产品业务方面，经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般 采用现款结算，并会视客户情况给予一定的信用期。消防工程业务的结算模式与园林绿化及生态修复业务的一般工程结算模 式大致相当。 ②主要业绩驱动因素 报告期内，消防产品与工程业务主要驱动因素包括深耕消防行业三十余年积累的品牌声誉及业绩基础、契合行业发展又 区别于主要竞争对手的营销模式、业内领先的产品配套能力及消防系统整体解决方案能力等。具体分析详见本节“核心竞争 力分析”。 ③行业发展情况及行业地位 关于消防行业发展情况和竞争格局分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 公司系最早进入消防行业的民营企业之一，经过三十余年的发展，已成为我国消防行业的龙头企业，综合竞争实力位居 行业领先地位。但因我国消防行业市场份额较为分散，行业集中度低，低端市场竞争激烈，产品品种单一，行业平均毛利不 高，中高端市场竞争温和，部分企业向系统集成商发展，市场开拓难度较大。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末公司长期股权投资为 203,351,825.20 元，比期初增长 7.13%，主要系长期 股权投资中对联营单位的投资收益计入长期股权投资的账面价值所致。 固定资产 报告期末公司固定资产为 859,866,421.76 元，比期初减少 0.9%，主要系固定资产折 旧所致。 无形资产 报告期末公司无形资产为 180,534,896.95 元，比期初减少 4.64%，主要系无形资产 摊销所致。 在建工程 报告期末公司在建工程为 69,338,911.71 元，比期初增加 7.91%，主要系消防产品天 津生产基地在建工程项目本期增加投入所致。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 应收票据 报告期末公司应收票据为 15,288,431.63 元，比期初减少 87.78%，主要系报告期内 背书转让或贴现商业承兑汇票所致。 应收账款 报告期末公司应收账款为 1,712,912,216.90 元，比期初增长 10.07%，主要系全资子 公司电白生物食用菌业务受市场供求关系及客户资金紧张影响，使得回款相对滞 后。 存货 报告期末公司存货为 4,598,717,543.36 元，比期初增长 25.83%，主要系全资子公司 中茂园林在建合同工程已完工工程量根据合同约定未达到结算条件未结算的部分。 其他应收款 报告期末公司其他应收款为 189,645,890.86 元，比期初增长 22.99%，主要系全资子 公司中茂园林拓展工程业务新增保证金所致。 其他流动资产 报告期末公司其他流动资产为 34,932,910.98 元，比期初减少 63.11%，主要系购买 的银行理财产品到期赎回所致。 货币资金 报告期末公司货币资金为 158,523,746.58 元，比期初减少 48.39%，主要系货币资金 用于项目建设且部分主要项目未达回款条件暂未回款，部分项目应收账款回款滞后 所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司目前已形成园林绿化、食用菌、消防三大主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险， 保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。 （一）园林绿化业务板块 1、行业领先的生态修复技术 全资子公司中茂园林目前已探索出一套较为成熟的生物活性土壤绿化技术，具有“一次性施工零养护”、“形成草灌乔自 然林相”、“永久复绿”的特点，可广泛运用于岩石坡面绿化、沙漠绿化、贫瘠地绿化、采石场绿化等生态修复工程。该项技 术目前已在广东、海南、江西、湖南、辽宁、甘肃、内蒙古等地成功运用，生态修复效果较为显著。 2、较强的园林景观工程一体化服务能力 中茂园林拥有自己的专业设计机构及苗木培育基地，具备风景园林工程设计专项乙级、园林古建筑工程专项承包二级等 资质，经过十几年的发展，先后参建、承建了200多个景观设计及工程施工项目，其中多项获得“广东省风景园林优良样板工 程金奖”、“中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖”和“优秀园林绿化工程银奖”等荣誉，能够为客户提供优质的景观设计、 工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 （二）食用菌业务板块 1、自主研发的菌种培养技术 全资子公司中茂生物的菌种是通过各地选样、优选杂交而培育的母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成 品进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好地保持了产品的品级，具备无购买成本，感染率低、生长周 期短、转换率高、品质好等特点。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 2、主要育菇技术参数处于行业领先或先进水平 中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，经过对食用菌菌种的不断改良及生产工艺的不断优化，中茂生物生产 的金针菇在栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数方面处于行业领先或先进水平。 3、较好的产品品质 中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中对食用菌的生长环境进行严格的调控， 使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂 生物在产品定价方面更具竞争优势。 （三）消防业务板块 1、较强的消防系统整体解决方案能力 全资子公司福建天广能够生产11个大类、100多个品种规格的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企 业之一。同时，拥有消防设施工程专业承包壹级资质的工程公司，能够为包括工业、交通、房地产、公共设施等在内的各领 域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消防系统整体解决方案能力。 2、较高的品牌知名度 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上市 公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积极 的影响。2014年6月，公司成功实施了非公开发行股票，再次从资本市场募集4.9亿元资金用于消防业务的发展，进一步充实 了公司的资本实力，增强了公司的发展后劲。公司成立之初就重视品牌经营，经过30多年的发展积累了较好的品牌声誉和企 业信誉，公司商标先后被认定为“福建省著名商标”和“中国驰名商标”。此外，公司的产品还被广泛应用于国内众多领域的标 志性工程，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、世博会中国馆、酒泉卫星发射中心、人民大会堂等，得到了客户特别是重点防火 单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 3、独特的营销模式 福建天广目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍建材供销大军在全国各地建立经销网点，已 形成了覆盖国内主要大中城市的经销网络。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成了具有区域特点的市 场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司消防业务板块建立了行业内技术实力较强的研发队伍，并创建了博士后科研工作站，研发中心被认定为福建省“省 级企业技术中心”及“省级行业星火技术创新中心”，累计获得专利授权100余项，研发的23项新产品经福建省科技成果鉴定位 居国内领先或先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，国际金融市场震荡不断，贸易摩擦升级，国内市场消费增速减慢，国内经济运行总体平稳，但经济下行压力 仍然较大。同时，受国家地产调控、原材料波动、金融去杠杆、货币和信用紧缩等综合因素影响，企业发展面临严峻的挑战。 面对新情况新变化，公司董事会于2018年年初主动调整经营策略，压缩长线工程项目，收缩部分园林规模，同时加大 应收款项催收力度，控制工程项目的现金支出，尽最大努力改善经营性现金流状况。但受宏观经济环境影响及基于谨慎性原 则，报告期内，公司计提了大额资产减值准备。2018年度，公司合并报表营业收入211,299.35万元，同比下降37.69%；归属 于上市公司股东的净利润-45,154.46万元，同比下降177.12%。其中，全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称 “中茂园林”）因公司压缩长线工程项目，收缩部分园林业务，2018年度营业收入117,532.49万元，同比下降48.21%；实现归 属于上市公司股东的净利润6,882.71万元，同比下降82.32%。电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）因国内食 用菌产量的持续增加，导致供需失衡，使得2018年食用菌销售价格远远低于往年同期，部分食用菌收入及毛利率均出现较大 幅度下降，实现营业收入35,438.67万元，同比下降4.17%；实现归属于上市公司股东的净利润9,961.49万元，同比下降37.44%。 福建天广消防有限公司因消防工程业务部分项目应收账款回收滞后计提坏账准备金额较多、天津生产基地业务拓展不利营收 规模较小但固定资产折旧及无形资产摊销金额及维持日常运营费用相对较高等原因致使消防业务2018年度营业收入 57,998.17万元，同比下降22.66%；归属于上市公司股东的净利润为874.92万元，同比下降84.82%。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，中茂生物食用菌生产量为44,380.47吨，同比增加1.93%；销售量为44,100.52吨，同比增加1.47%；库存量为 447.40吨，同比减少1.49%，不涉及销售退回的情形。中茂生物商标、专利、土地使用权等主要无形资产在报告期内未发生 重大变化。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司营业收入为211,753.81万元，同比下降37.55%；营业成本为153,397.89万元，同比下降36.21%；期间费用 为26,491.45万元，同比增长7.90%；研发投入10,321.33万元，同比增长39.43%；净现金流量增加额-15,637.48 万元，同比增 加46.24%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,112,993,522.35 100% 3,390,894,007.95 100% -37.69% 分行业 建筑业 1,313,475,985.24 62.16% 2,484,953,084.81 73.28% -47.14% 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 农业 352,879,052.61 16.70% 367,044,594.71 10.82% -3.86% 专用设备制造业 441,230,534.63 20.88% 528,623,228.03 15.59% -16.53% 其他业务收入 5,407,949.87 0.26% 10,273,100.40 0.30% -47.36% 分产品 工程建设 1,295,241,655.74 61.30% 2,410,658,974.86 71.09% -46.27% 生态修复 14,437,733.00 0.68% 64,884,411.67 1.91% -77.75% 设计服务 1,852,018.48 0.09% 5,001,054.28 0.15% -62.97% 苗木销售 1,944,578.02 0.09% 4,408,644.00 0.13% -55.89% 金针菇 136,847,942.51 6.48% 168,364,580.25 4.97% -18.72% 杏鲍菇 92,162,120.73 4.36% 45,671,366.86 1.35% 101.79% 真姬菇 123,868,989.37 5.86% 153,008,647.60 4.51% -19.04% 自动灭火系统 152,738,875.53 7.23% 178,005,035.54 5.25% -14.19% 消防供水系统 282,105,946.47 13.35% 342,813,579.53 10.11% -17.71% 其他消防产品 6,385,712.63 0.30% 7,804,612.96 0.23% -18.18% 其他业务收入 5,407,949.87 0.26% 10,273,100.40 0.30% -47.36% 分地区 东北区 21,947,967.72 1.04% 7,538,259.62 0.22% 191.15% 华北区 85,504,457.69 4.05% 97,129,722.30 2.86% -11.97% 华东区 292,319,962.47 13.83% 358,350,991.56 10.57% -18.43% 华南区 1,345,553,395.99 63.68% 2,430,359,965.35 71.67% -44.64% 华中区 323,904,771.13 15.33% 428,576,182.15 12.64% -24.42% 西北区 19,420,239.46 0.92% 34,135,688.05 1.01% -43.11% 西南区 24,342,727.89 1.15% 34,803,198.92 1.03% -30.06% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 建筑业 1,313,475,985.24 1,003,651,924.19 23.59% -47.14% -45.14% -2.79% 农业 352,879,052.61 214,160,894.83 39.31% -3.86% 6.80% -6.06% 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 专用设备制造业 441,230,534.63 309,478,280.69 29.86% -16.53% -17.03% 0.42% 分产品 工程建设 1,295,241,655.74 990,514,965.87 23.53% -46.27% -44.60% -2.31% 消防供水系统 282,105,946.47 203,867,759.68 27.73% -17.71% -17.41% -0.26% 分地区 华东区 292,319,962.47 207,006,275.66 29.19% -18.43% -24.20% 5.40% 华南区 1,345,553,395.99 1,035,291,580.58 23.06% -44.64% -39.22% -6.86% 华中区 323,904,771.13 182,710,174.32 43.59% -24.42% -31.91% 6.21% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 收入下降原因：从行业、产品、区域的收入构成来看，收入下降的主要原因均系报告期内中茂园林因融资渠道受限， 工程款回款滞后等因素，所承接的部分工程项目施工进度受影响，导致其收入确认、工程结算受到影响所致。 成本下降原因：主要系报告期内因收入减少而导致的成本相应减少所致。 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 重大项目 业务模 式 定价机 制 回款安排 融资方 式 政策优 惠 特许经营 （如适 用） 运营期限 （如适 用） 收入来源及 归属（如适 用） 保底运营 量（如适 用） 投资收益的 保障措施（如 适用） 奇幻谷旅游 文化创意产 业园建设项 目（一期）建 设工程施工 非融资 合同模 式 按定额 计价 工程进度付 款，按月支付 自有资 金 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 文昌玉佛宫 景区项目及 海滨休闲度 假公园项目 融资合 同模式 按定额 计价+建 设期利 息+投资 回报 竣工验收合 格且移交给 发包人之日 起 15 天内、 12 个月内、 24 个月内分 自有资 金加外 部融资 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 三次按 40%： 30%：30%比 例支付 报告期内完工（已竣工验收）项目的情况： 单位：元 业务模式 项目数量 项目金额 验收情况 收入确认情况 结算情况 回款情况 无 0 0.00 0 0 0 0 报告期内未完工项目的情况： 单位：元 业务模式 项目数量 项目金额 累计确认收入 未完工部分金额 融资合同模式 1 792,578,902.64 436,438,704.02 356,140,201.62 非融资合同模式 89 11,800,250,884.14 5,543,752,176.71 6,256,498,707.40 单位：元 项目名称 项目金额 业务模式 开工日 期 工期 完工百分比 本期确认收入 累计确认收入 回款情况 应收账款余 额 文昌玉佛宫景 区项目及海滨 休闲度假公园 项目 792,578,90 2.64 融资合同 模式 2016 年 11 月 20 日 2 年 55.07% 0.00 436,438,704.0 2 无 0.00 其他说明 √ 适用 □ 不适用 上述统计口径为从事土木工程建筑业的全资子公司中茂园林的相关项目情况，消防工程业务（属于建筑安装业）不在统 计范围内。 文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目按照合同约定尚未达到回款条件，因此报告期内无回款及未确认应收账 款。 存货中已完工未结算项目的情况： 单位：元 累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算的金额 已完工未结算的余额 542,112,007.39 322,526,046.94 480,963,077.52 383,674,976.81 单位：元 项目名称 合同金额 已办理结算的金额 已完工未结算的余额 无 0.00 0.00 0.00 其他说明 √ 适用 □ 不适用 上述统计口径为从事土木工程建筑业的全资子公司中茂园林的相关项目情况，消防工程业务（属于建筑安装业）不在统 计范围内。 存货中已完工未结算项目的统计口径为存货中已竣工验收但尚未结算的项目。存货中无已完工未结算的重大项目。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 公司是否开展境外项目 □ 是 √ 否 （5）营业成本构成 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 原材料 1,029,542,114.12 67.41% 1,631,301,658.61 65.13% 2.28% 人工工资 251,799,285.32 16.49% 626,894,803.94 25.03% -8.54% 制造费用 133,811,309.24 8.76% 130,774,051.76 5.22% 3.54% 其他 112,138,391.03 7.34% 115,733,507.21 4.62% 2.72% 合计 1,527,291,099.71 100.00% 2,504,704,021.52 100.00% 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 建筑业 原材料 700,515,761.36 69.80% 1,248,278,900.26 64.64% 5.16% 人工工资 190,997,771.78 19.03% 567,183,363.76 29.37% -10.34% 其他 112,138,391.05 11.17% 115,733,507.21 5.99% 5.18% 农业 原材料 94,449,494.09 44.10% 97,713,753.87 48.73% -4.63% 人工工资 38,815,371.75 18.12% 35,557,160.65 17.73% 0.39% 制造费用 80,896,028.99 37.77% 67,250,786.71 33.54% 4.24% 专用设备制造业 原材料 234,576,858.66 75.80% 285,309,004.48 76.49% -0.70% 人工工资 21,986,141.78 7.10% 24,154,279.53 6.48% 0.63% 制造费用 52,915,280.25 17.10% 63,523,265.05 17.03% 0.07% 说明: 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2018年4月，子公司中茂园林以自有资金投资设立灵山中茂园林建设工程有限公司（以下简称“灵山中茂园林”），认缴 出资5,000万元，出资比例为100%，公司将灵山中茂园林纳入合并财务报表范围。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 936,982,066.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.34% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 321,920,781.35 15.24% 2 客户 2 225,452,285.76 10.67% 3 客户 3 218,624,388.62 10.35% 4 客户 4 86,748,914.17 4.11% 5 客户 5 84,235,696.78 3.99% 合计 -- 936,982,066.68 44.34% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五大客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他关 联方在前五大客户中均不存在直接或者间接拥有权益等情况。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 474,677,852.45 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.11% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 121,135,886.20 11.77% 2 供应商 2 114,291,606.07 11.10% 3 供应商 3 102,572,730.22 9.96% 4 供应商 4 68,479,741.52 6.65% 5 供应商 5 68,197,888.44 6.62% 合计 -- 474,677,852.45 46.11% 主要供应商其他情况说明 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 √ 适用 □ 不适用 公司前五大供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他 关联方在前五大供应商中均不存在直接或者间接拥有权益等情况。 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 26,239,158.87 34,364,460.87 -23.64% 主要系全资子公司中茂园林因工程 业务缩减所致 管理费用 119,246,610.33 117,655,299.12 1.35% 主要系全资子公司电白生物自 2017 年 8 月福建嘉田并表后费用增加所致 财务费用 86,825,592.97 69,825,641.87 24.35% 主要系全资子公司中茂园林增加贷 款利息所致 研发费用 32,603,106.32 23,683,210.70 37.66% 主要系全资子公司电白生物报告期 研发费用 7,741,000.58 元,而上年度未 独立列示所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，集团公司共申报专利申请52项，其中获得专利授权1项，获得权属的专利情况如下表： 编号 专利名称 类型 专利号 授权公告（购买过 户）日期 1 一种折叠式消火栓箱 实用新型 ZL201720319653.5 2018.01.30 2 一种折叠式消火栓箱 实用新型 ZL201720319653.5 2018.01.30 3 一种用于消防水带衬里涂胶的自动涂胶装置 实用新型 ZL201720387465.6 2018.01.30 4 一种用于消防水带衬里涂胶的自动涂胶装置 实用新型 ZL201720387465.6 2018.01.30 5 用于小型消防水炮的红外一体式探测装置 实用新型 ZL201720449921.5 2018.01.30 6 用于小型消防水炮的红外一体式探测装置 实用新型 ZL201720449921.5 2018.01.30 7 一种船用气体灭火装置的电延时器 实用新型 ZL201720517119.5 2018.01.30 8 一种船用气体灭火装置的电延时器 实用新型 ZL201720517119.5 2018.01.30 9 一种闭式细水雾喷头 实用新型 ZL201720534336.5 2018.01.30 10 一种闭式细水雾喷头 实用新型 ZL201720534336.5 2018.01.30 11 一种钢丝装配自动折弯设备 实用新型 ZL201720566589 2018.01.30 12 一种钢丝装配自动折弯设备 实用新型 ZL201720566589 2018.01.30 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 13 一种压力式泡沫喷雾喷头 实用新型 ZL201621299272.7 2018.03.09 14 一种压力式泡沫喷雾喷头 实用新型 ZL201621299272.7 2018.03.09 15 一种带荧光消防接口 实用新型 ZL201621362720.3 2018.03.09 16 一种带荧光消防接口 实用新型 ZL201621362720.3 2018.03.09 17 一种具有倾侧监测装置的室外消火栓 实用新型 ZL201720934532.1 2018.03.09 18 一种具有倾侧监测装置的室外消火栓 实用新型 ZL201720934532.1 2018.03.09 19 一种钻筒转动传动机构 实用新型 ZL201720786838.7 2018.03.13 20 一种钻筒转动传动机构 实用新型 ZL201720786838.7 2018.03.13 21 一种可穿墙射水的消防水炮车 实用新型 ZL201720786645.1 2018.03.30 22 一种消防软管卷盘的芯轴结构 实用新型 ZL201720786624.X 2018.03.30 23 一种消防软管卷盘的芯轴结构 实用新型 ZL201720786624.X 2018.03.30 24 一种可穿墙射水的消防水炮车 实用新型 ZL201720786645.1 2018.03.30 25 一种穿墙射水总装置 实用新型 ZL201720786818.X 2018.04.06 26 一种穿墙射水总装置 实用新型 ZL201720786818.X 2018.04.06 27 一种室外消火栓的防盗水监测系统 实用新型 ZL201720936480.1 2018.04.20 28 一种快速精确检测起火点的灭火系统 实用新型 ZL201720962077.6 2018.04.20 29 智能室外消火栓的电池监测系统 实用新型 ZL201721031649.5 2018.04.20 30 一种消火栓箱盖板冲压成型设备 实用新型 ZL201720317609 2018.04.27 31 一种给进传动机构 实用新型 ZL201720786596.1 2018.05.01 32 一种泡沫灭火系统 实用新型 ZL201721205263.1 2018.05.01 33 一种泡沫液的出液结构 实用新型 ZL201721204662.6 2018.05.01 34 一种比例混合器的喷嘴结构 实用新型 ZL201721210135.6 2018.05.01 35 一种具有弹性阻挡结构的消防水炮 实用新型 ZL201721210575.1 2018.05.01 36 一种具有探测装置的自动水炮 实用新型 ZL201721204665.X 2018.05.01 37 一种喷水灭火系统末端试水装置 实用新型 ZL201721144504.6 2018.06.01 38 一种喷水灭火系统预作用装置 实用新型 ZL201721266839.5 2018.06.01 39 一种用于喷粉生产线的挂套 实用新型 ZL201721326983.3 2018.06.01 40 一种湿式报警阀组 实用新型 ZL201721144273.9 2018.08.07 41 一种单向阀多功能试验装置 实用新型 ZL201721215119.6 2018.10.12 42 一种改进型地上消火栓 实用新型 ZL201721923506.5 2018.10.12 43 一种快速夹紧定位的工装 实用新型 ZL201721923664 2018.10.12 44 一种可自动复位密封的消防炮头 实用新型 ZL201721924133.3 2018.10.12 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 45 一种铣床铣弧面或铣平面工艺装置 实用新型 ZL201721924211.X 2018.10.12 46 一种铣床法兰盘钻孔工艺装置 实用新型 ZL201721923679.7 2018.10.12 47 一种烟雾预警装置 实用新型 ZL201820159588.9 2018.10.12 48 一种带架消防枪 实用新型 ZL201820778901.7 已授权未领证 49 一种新型消火栓箱 实用新型 ZL201820778885.1 已授权未领证 50 一种管道连接头 实用新型 ZL201820639636.4 2018.12.28 51 一种救援路线指示板 实用新型 ZL201820639625.6 2018.12.28 52 一种固体培养基及其配制方法和应用 发明 ZL201510301671.6 2018.05.15 报告期内，公司消防产品业务方面主要开展了智能消火栓、船用气体灭火装置延时器、新型消防软管卷盘、防爆型自动 消防水炮开发、直接式探火管式灭火装置、隔膜式雨淋报警阀等研发工作。 （1）智能消火栓 传统室外栓只能靠人工进行定时维护，由于数量庞大，经常出现维护不到位导致消火栓出现无水、水压低、甚至被损坏 等情况，使得在出现火灾时，消防员在现场找不到可用的消火栓及时取水扑灭火灾，更有甚者直接私自开启消火栓盗水。基 于此情况，公司开发了一种智能室外消火栓，能有效地解决这些问题，同时也节省了大量的人工维护费用。该项目产品在进 水口位置加装压力开关，在消火栓上安装电路板及倾斜开关等，一旦出现缺水、压力低、或倾倒的情况，消火栓通过物联网 发信号到数据中心，数据中心将报警信息下发至相关人员手机。同时用户也可以通过网页、微信等登录后台进行数据查询。 报告期内，该项目已初步完成产品测试。 （2）船用气体灭火装置延时器 船用气体灭火装置延时器是一种使船用气体灭火装置延时灭火的装置，其不仅受环境影响较小，工作效率更高，而且能 够精确地延时，工作更加稳定、可靠，更加有利于灭火。 该项目根据气体灭火设备的工作特点，独立设计一种电磁阀和控制面板组成，电磁阀集成了进气、出气和信号反馈等多 种功能，通过控制板来控制电磁阀延迟时间开启。控制面板延时时间程序启动，预设的延时时间开始倒计时（具体时间可设 定），从而使打开电磁阀动作延迟，实现气体灭火设备延时释放；为防止电源没电，不能打开电磁阀释放气体，在电磁阀阀 体另一面安装手动驱动阀，拔掉保险销拉动手环可释放气体；采用电动控制，操作简单、便捷、功能稳定。 该项目已完成产品测试，并送检合格，已投入使用，获批实用新型专利1件。 （3）新型消防软管卷盘 为适应市场需求，公司开发了系列以水为灭火剂的具有直流和喷雾功能的新型消防软管卷盘：公称压力等级为1.0MPa、 1.6MPa；软管长度20米、25米、30米；喷枪具有直流和喷薄两种功能；薄型消防软管卷盘（适用于薄墙体）。 新型消防软管卷盘具有以下几项有点：1、喷枪采用直流喷雾型喷枪。当扑灭近距离火灾时，采用喷雾大流量功能；当 火灾距离较远时，采用直流大距离功能；2、固定轴采用两节制，用孔用弹性挡圈连接，使卷盘的转动更加灵活；3、左盘片 和右盘片边缘的折边设计、左右盘片的盘面凹凸设计，大大加强了消防软管卷盘的抗载荷性能，从而节省了材料；4、左、 右盘片采用冲压和卷制工艺，盘片外形光滑、圆整；5、固定轴采用两节制的工艺，消除了坯件的局部偏度问题，从而降低 了坯件因材质疏松造成的废品率，提高了产品的配套率；6、固定轴材质选用压铸铝合金替代铜合金，提高了固定轴的耐压 强度，并节省了宝贵的铜资源；7、不同压力等级（1.0MPa、1.6MPa）的消防软管卷盘，通过调整软管的材质配方而不改变 软管的尺寸，大大提高了产品零部件的通用性，提高了产品的生产效率；8、钢材制件的表面处理为粉末静电喷涂，该涂层 均匀、附着牢固、外形美观。 该项目已获实用新型专利授权，且已送至国家检测中心检测。 （4）防爆型自动消防水炮开发 防爆型自动消防水炮可以自动探测火源，准确定位，进行定点喷水灭火。本项目意在设计一种能在有爆炸危险环境中正 常工作的防爆型自动消防水炮，使系统准确探测火灾，并稳定、快速、准确地完成灭火工作，以保证早期灭火工作，保障公 众生命和财产免受不必要的火灾危险。该项目正在按计划开发中，试制的样品正进行产品性能测试，能较好的实现防爆功能。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 （5）直接式探火管式灭火装置 直接式探火管灭火装置，是将探火管作为火灾探测、装置启动、灭火剂释放部件的灭火装置。灭火装置主要钢瓶（容器）、 容器阀、控制阀、信号反馈装置、探火管和压力显示器等部件构成。当发生火灾时，火灾部位温度达到探火管设定动作温度， 探火管爆破，启动灭火装置，灭火剂流经探火管，通过爆破口释放至火灾区域，进行实施灭火。 与同行业相比本装置的优点：1、该灭火装置解决了传统灭火剂充装加压时需在容器阀上部先充装压力和探火管管段需 单独加压问题，方便简单，易操作；2、该灭火装置的容器阀，具有静态减压稳压功能，又起到加速功能，且容器阀可以可 靠地处于全开状态。给灭火剂提供更可靠稳定的驱动动能，提高了喷放速度，更快地扩散灭火剂灭火，进而提高灭火效率； 且探火管的应用长度更长；3、该灭火装置采用高压力等级，且保证了探火管内压力，给灭火剂提供更可靠稳定的驱动动能， 来提高喷放速度，更快扩散灭火剂灭火，进而提高灭火效率和探火管应用长度。 （6）隔膜式雨淋报警阀 雨淋报警阀是通过湿式、干式、电气或手动等控制方式进行启动，使水能够自动单方向流入喷水系统同时进行报警的一 种单向阀。广泛用于雨淋系统、预作用系统、水雾系统和水幕系统。常见雨淋报警阀为杠杆式雨淋报警阀，装配过程较为复 杂，零部件较多，且杠杆式雨淋报警阀管路上只能垂直安装，不能水平安装。常见的隔膜式雨淋报警阀隔膜密封件材质一般， 且阀体内只要两根支撑隔膜密封件的限位杆，导致隔膜较容易破裂，使用寿命较短，且常见的隔膜式雨淋报警阀阀座密封面 材质为铸铁材料，容易被腐蚀，从而影响密封效果。 本项目旨在研发一种新型隔膜式雨淋报警阀，以克服上述缺点。本新型隔膜式雨淋报警阀处于伺应状态时，隔膜室内充 满水压，将阀瓣密封件压紧在阀座面上，保证密封。当发生火灾电磁阀动作后，会迅速将隔膜室内的水压排除，阀瓣密封件 被水冲开，水流涌入系统管网侧喷出进行灭火。当隔膜室的压力下降后，防复位器的密封垫被冲开无法密封泄水孔将会持续 泄水，此时无论电磁阀是否重新被关闭，隔膜室均不会重新升压，雨淋阀仍保持开启状态，可保证灭火过程雨淋阀不会关闭。 灭完火后，须由工作人员将复位球阀打开才能使隔膜室压力升高并且将防复位器密封，从而将雨淋阀关闭。 本新型隔膜式雨淋报警阀具有以下优点： 1、本新型隔膜式雨淋报警阀结构简单，装配方便，且在管路上既能垂直安装，也可水平安装； 2、本新型隔膜式雨淋报警阀阀体内设有四根支撑隔膜密封件的限位杆，使隔膜件不易损坏； 3、本新型隔膜式雨淋报警阀的阀座密封面堆焊有一层耐腐蚀的锡青铜材料，密封效果更为优异； 4、本新型隔膜式雨淋报警阀采用新型的防复位装置结构，防复位效果更为优秀。 报告期内，公司园林业务方面主要开展了70°以上高陡层岩边坡生态修复技术的研究、沙漠地区蓖麻种植的研究、沙漠 种植新疆小白杏技术的研究、石灰岩垂直岩壁边坡生态修复的研究、被动式墙体材料在中国北方寒冷地区建筑中的应用研究、 斐波那契数列在仿生建筑设计中应用的研究、用于绿色建筑的多个功能智能绝热装置设计开发、太阳能电池板自动跟踪系统 在绿色节能建筑中应用的研究等研究，椰纤维植被护坡技术在岩石边坡上的应用研究，29种园林植物滞留大气细颗粒物能力 的研究，生态节约型园林工程苗木质量评价体系研究，荒漠化植物筛选及保水方法的应用研究，不同种类花卉抗寒性的研究， 无土栽培在露天屋顶应用设计，海绵城市技术影响下的屋顶绿化植物配置研究，岩石边坡生态修复技术、保水剂、粘合剂在 喷混植生技术上的应用，立体花卉在城市造景中的应用研究，废旧高分子材料在建筑材料中的回收应用的研究，干旱地植苗 造林中立体化保水技术的应用研究，矿山固体废弃物种植混合土配制方法及生态修复实效研究，边坡草本植物根系固土抗剪 强度试验研究，片岩边坡稳定性分析及其处理方法的研究，高陡岩石边坡护坡机理及复绿综合防护技术研究，煤矸石堆坡生 态修复技术的研究。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 168 179 -6.15% 研发人员数量占比 7.95% 7.49% 0.46% 研发投入金额（元） 69,965,657.75 103,213,343.74 -32.21% 研发投入占营业收入比例 3.31% 3.04% 0.27% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,650,665,997.19 1,643,186,621.87 0.46% 经营活动现金流出小计 1,810,995,299.66 2,204,991,220.72 -17.87% 经营活动产生的现金流量净 额 -160,329,302.47 -561,804,598.85 71.46% 投资活动现金流入小计 221,253,054.89 847,908,971.62 -73.91% 投资活动现金流出小计 188,511,766.72 344,373,100.57 -45.26% 投资活动产生的现金流量净 额 32,741,288.17 503,535,871.05 -93.50% 筹资活动现金流入小计 293,310,000.00 263,745,800.00 11.21% 筹资活动现金流出小计 322,096,765.38 496,327,294.10 -35.10% 筹资活动产生的现金流量净 额 -28,786,765.38 -232,581,494.10 87.62% 现金及现金等价物净增加额 -156,374,779.68 -290,850,221.90 46.24% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增长 71.46%，主要系中茂园林部分工程项目受业主方因国家地产政 策调控、行业金融环境趋紧等因素的影响，应收账款回款缓慢,加上融资受限导致运营资金偏紧,致使部分工程项目施工进度 缓慢,导致部分项目未达结算条件所致； （2）报告期内投资活动产生的现金流净额同比减少 93.5%，主要系报告期内，银行理财产品所在的其他投资净流入同 比下降所致； （3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增长 87.62%，主要系报告期内中茂园林银行融资净流入同比下降所 致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金净流量与本年度归属于上市公司股东的净利润相差2.95亿元，其中全资子公司中茂园林 经营活动的现金净流量与归属于上市公司股东的净利润相差3.81亿元，主要原因包括： （1）报告期内中茂园林承建的全垫资项目较多且金额较大，其投入较多资金建设项目但因未达项目合同约定的回款条 件未能在报告期内回款； 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 （2）中茂园林以前年度确认的应收账款受宏观经济环境及客户资金偏紧等影响在报告期内回款不顺； （3）中茂园林报告期内确认的应收账款回款滞后于工程进度。 上述原因致使中茂园林经营活动现金流出远大于流入进而造成公司经营活动的现金净流量与本年度归属于上市公司股 东的净利润存在较大差异 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2018 年初 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 158,523,746.58 1.77% 307,182,081.48 3.52% 减少 1.75 个 百分点 主要系货币资金用于项目建设且部分主要 项目未达回款条件暂未回款、部分项目应 收账款回款滞后所致 应收账款 1,712,912,216.90 19.17% 1,556,135,183.85 17.85% 增加 1.32 个 百分点 主要系全资子公司中茂园林工程业务受市 场经济环境及客户资金紧张等因素影响使 得工程回款滞后于工程进度所致 存货 4,598,717,543.36 51.46% 3,654,713,296.99 41.93% 增加 9.53 个 百分点 主要系中茂园林在建合同工程已完成工程 量但根据合同约定未达结算条件尚未结算 的工程施工成本 投资性房地产 37,318,806.16 0.42% 36,614,563.49 0.42% 0 该项目无重大变动 长期股权投资 203,351,825.20 2.28% 189,825,966.43 2.18% 增加 0.10 个 百分点 主要系长期股权投资中对联营单位的投资 收益计入长期股权投资的账面价值所致 固定资产 859,866,421.76 9.62% 867,638,131.67 9.95% 减少 0.33 个 百分点 主要系固定资产累计折旧所致； 在建工程 69,338,911.71 0.78% 64,258,299.12 0.74% 增加 0.04 个 百分点 主要系消防产品天津生产基地在建工程项 目本期增加投入所致 短期借款 305,268,850.00 3.42% 202,100,000.00 2.32% 增加 1.10 个 百分点 主要系全资子公司中茂园林建设工程有限 公司因业务扩展需要增加银行贷款度所致 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末数 受限原因 货币资金 23,366,341.18 保证金及司法冻结 固定资产 34,618,560.80 贷款抵押 无形资产 6,000,612.00 贷款抵押 合计 63,985,513.98 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州中茂园 林建设工程 有限公司 子公司 园林景观设计、 工程施工、绿化 养护、苗木生产 和生态修复 318,126,753. 50 5,622,376,31 7.68 1,521,551,15 8.10 1,175,324,91 3.38 81,669,694.6 5 68,774,763.1 4 电白中茂生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的研发、 工厂化种植及 销售 100,000,000. 00 876,707,296. 15 748,139,440. 52 354,386,747. 14 99,334,068.5 7 99,247,563.9 2 福建天广消 防有限公司 子公司 消防产品的制 造、销售及消防 工程的设计与 施工 500,000,000. 00 1,775,210,34 3.35 1,497,824,74 4.73 579,981,685. 55 20,934,821.3 8 8,749,176.15 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 灵山中茂园林建设工程有限公司 新设 园林绿化业务新设的中茂园林控股子公司，尚处 于起步阶段，对公司整体的经营业绩影响较小 主要控股参股公司情况说明 1、报告期内，中茂园林因公司压缩长线工程项目，收缩部分园林业务，2018年度营业收入145,602.69万元，同比下降 39.27%；实现归属于上市公司股东的净利润12,711.36万元，同比下降69.45%。 2、报告期内，中茂生物因国内食用菌产量的持续增加，导致供需失衡，使得2018年食用菌销售价格远远低于往年同期， 部分食用菌收入及毛利率均出现较大幅度下降，实现营业收入35,353.71万元，同比下降4.40%；实现归属于上市公司股东的 净利润9,961.49万元，同比下降33.42%。 3、报告期内，福建天广因消防工程业务部分项目应收账款回收滞后计提坏账准备金额较多、天津生产基地业务拓展不 利营收规模较小但固定资产折旧及无形资产摊销金额及维持日常运营费用相对较高等原因致使消防业务2018年度营业收入 61,010.14万元，同比下降18.64%；净利润为158.12万元，同比下降97.26%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 九、公司未来发展的展望 （一）2018年度经营情况回顾 报告期内，全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）积极探索优化和改进生态修复技术，开 展了70°以上高陡层岩边坡生态修复技术的研究、沙漠地区蓖麻种植的研究、沙漠种植新疆小白杏技术的研究、石灰岩垂直 岩壁边坡生态修复的研究、被动式墙体材料在中国北方寒冷地区建筑中的应用研究、斐波那契数列在仿生建筑设计中应用的 研究、用于绿色建筑的多个功能智能绝热装置设计开发、太阳能电池板自动跟踪系统在绿色节能建筑中应用的研究等研究， 立体花卉在城市造景中的应用研究，废旧高分子材料在建筑材料中的回收应用的研究，干旱地植苗造林中立体化保水技术的 应用研究，矿山固体废弃物种植混合土配制方法及生态修复实效研究，边坡草本植物根系固土抗剪强度试验研究，片岩边坡 稳定性分析及其处理方法的研究，高陡岩石边坡护坡机理及复绿综合防护技术研究，煤矸石堆坡生态修复技术的研究等数十 项研究工作。但受货币和信用紧缩及2018年公司根据外部环境变化主动调整经营策略影响，报告期内中茂园林压缩长线工程 项目，收缩部分园林规模，同时加大应收款项催收力度，控制工程项目的现金支出，尽最大努力改善经营性现金流状况。故 报告期内中茂园林营收及净利润同比上年均有较大下滑。 报告期内，全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）秉承“科技兴企、创新兴业”的经营理念，继续加 强新产品研发以及对传统产品的技术改进和工艺创新工作，有效推进了智能消火栓、船用气体灭火装置延时器、新型消防软 管卷盘、防爆型自动消防水炮开发、直接式探火管式灭火装置、隔膜式雨淋报警阀等研发工作，连同子公司获得专利授权51 项，其中发明专利1项，在消防行业进一步巩固了技术领先地位。但受国家地产调控、北方基地业务拓展不利及维持日常运 营费用相对较高等内外部因素影响，报告期内公司消防板块营利情况较上年有所下降。 报告期内，全资子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）因拟议中的新建产能（即富平项目）未能按 计划投资建成，中茂生物未能按预期开拓西北部市场；同时受国内食用菌产量持续增加导致供需失衡等影响，2018年食用菌 销售价格远远低于往年同期，部分食用菌收入及毛利率均出现较大幅度下降，中茂园林所处行业市场状况及市场竞争程度均 发生不利变化。 报告期内，受国家地产调控、原材料波动、金融去杠杆、货币和信用紧缩等综合因素影响，公司现金流较为紧张。公司 实现的营业收入与归属于上市公司股东的净利润与董事会年初确定的目标存在较大差距，主要系公司三大业务板块经营情况 均未能达到预期，同时公司出于谨慎性原则计提了大额资产减值所致。 （二）发展环境分析 1、园林绿化与生态修复业务 （1）行业发展情况及趋势分析 园林绿化是城市生态系统的一个子系统，它在保持整个城市的生态平衡方面起积极作用，是实现城市可持续发展战略的 重要生态措施，在城市建设中的重要性日益显著。园林绿化在世界上被誉为“永远的朝阳产业”，近年来，随着国民经济的快 速发展，我国园林绿化行业也得到了长足的发展。园林绿化独特的文化、环保、生态概念已经获得全社会的广泛认同，园林 绿化的生态效益、社会经济效益已经在城市建设和房地产开发领域得到充分展现，行业市场前景广阔。 根据国家统计局的统计数据，2017年我国城市园林绿化建设投资总额达到2390.23亿元。而在房地产领域，园林景观设 计日益受到重视，根据有关资料显示，2012年全国房地产开发投资71,804亿元，地产园林景观市场规模约为1,388-2,177亿元， 约占2-3%的份额。根据国家统计局统计数据，2018年度全国房地产开发投资120,264亿元，如按2%的比例测算，地产园林景 观市场规模约为2,405亿元。 园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的市政及房地产园林绿化之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化 工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重 视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生 态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。 党的“十九大”报告提出要牢固树立社会主义生态文明观，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，建设美丽中国。 根据环保部规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17 万亿元。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施城市园林绿化工程，提高城市绿地和森林面积，建成一 批示范性绿色城市、生态园林城市、森林城市；要加快改善生态环境，加强生态保护修复，推进重点区域生态修复，开展大 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 规模国土绿化行动，保护修复荒漠生态系统；要加快城乡绿道、郊野公园等城乡生态基础设施建设，发展森林城市，建设森 林小镇。国民经济保持持续、中高速的发展，城市化进程的稳步推进以及国家及各级政府部门对环境保护、生态修复的日益 重视，将共同推动园林绿化行业在“十三五”时期保持持续、快速发展。 生态园林作为重资金驱动的行业，企业业绩与资金面有极大的关系。受货币和信用紧缩等宏观因素影响，园林行业整体 营收增速自2018年以来开始进入下行趋势。同行业公司中，除了岭南股份外，其他10家公司2018年前三季度营收增速较2018 年上半年以及去年同期均有所下滑。若国家能对民企融资问题保持持续关注并推出相关缓释民营企业信用风险的措施，园林 行业有望随着资金环境的改善在接下来的一年中逐步回暖。 （2）行业竞争格局 近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业发展迅速。根据住建部公布信息及中国园林网统计， 截至2017年12月31日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业1,351家，具有风景园林工程设计专项甲级资质的企业约300 家，同时具有上述两项资质的公司（即“双甲”企业）100余家。公司在园林绿化行业主要的竞争对手包括北京东方园林环境 股份有限公司、广州普邦园林股份有限公司、深圳市铁汉生态环境股份有限公司等。 园林绿化行业内的主要竞争对手分为三类：一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域内拥有较为 丰富的政府业务资源，具有较强的市场开发能力；另一类则是主要从事地产景观业务的企业，该类企业在地产行业具有较强 的品牌知名度和整体设计施工能力；第三类是专业从事生态环境修复类公司。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 党的十八大以来，党中央、国务院把生态文明建设和生态环境保护列入重要的战略位置，强调必须树立和践行“绿水青 山就是金山银山”的理念；十九大报告明确指出，“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计”。加强环境保护、推动绿 色发展，加强生态文明建设将成为未来国家发展的主旋律。 “十三五”期间，我国经济保持中高速发展，城镇化建设稳步推进，房地产投资保持高位运行，国家在环境保护、生态修 复领域投资持续加大，为园林绿化行业的快速发展提出了客观需求；与此同时，人民群众对生活品质追求的不断提高，对园 林景观提出了更高要求，房地产开发商等相关主体势必会增加在园林景观方面的投入；国家及地方各级政府有关鼓励园林绿 化发展的政策文件不断出台和更新，越来越多地方政府加快创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”以 及旅游、休闲度假产业的崛起都将大大刺激园林建设，为园林绿化企业提供良好的发展机遇及广阔的发展空间。 目前我国经济面临下行压力较大，国家层面受中美贸易摩擦、国际金融市场震荡、房地产投资的宏观调控、行业新进者 大量增加、竞争的进一步加剧及地方政府受债务困扰缩减在市政园林建设方面的投入等因素都对公司持续稳定的拓展园林绿 化业务带来了一定挑战。公司内部管理若不能根据时势、政策积极调整，将会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 （4）公司存在的优势及困难分析 与园林绿化行业竞争对手相比，公司的生态修复技术处于行业领先水平，具备较强的园林景观工程一体化服务能力，能 够为客户提供优质的景观设计、工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 而在园林绿化行业，公司“中茂”品牌的市场认知度及美誉度与主要竞争对手相比还存在一定差距，公司园林绿化业务的 经营团队还有待进一步扩充，营销网络布局还需进一步健全及优化。同时受国内金融“去杠杆”，货币信用双紧缩等影响，中 茂园林目前在融资方面面临较大挑战，公司现金流吃紧，难以满足开发现有在手工程订单的资金需求。 2、食用菌业务 （1）行业发展情况及趋势分析 改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速。根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别 由2009年的2,020.60万吨和1,103.30亿元上升至2017年的3,712万吨与2,721.92亿元，产量增长约83.71%，产值规模增长约 146.71%。2006至2016年我国工厂化食用菌产量从8万吨增长到257万吨，规模增长为原来的32倍多，年复合增长率约41.5%。 工厂化生产能力和技术水平都在快速提升，日产量由2010年的1712.8吨上升到2016年的7504.3吨，增产338%。 食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一 体的新型生产方式。中国是食用菌生产大国和消费大国，随着居民收入水平的提高，人们对食用菌的消费量会不断增加，对 食用菌的产品质量也会提出更高的要求，传统栽培方式将难于满足未来人们对食用菌产量和品质的需求，工厂化种植是必然 的趋势所在。 我国食用菌工厂化生产之路，是绿色、生态、优质、高效农业的必然要求，也是我国食用菌产业从大到强的必由之路。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不 断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，农业是全 面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提 高农业质量效益和竞争力，走出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。食用菌工厂化生产属于高效、产 品安全、资源节约、环境友好的现代化农业，在“十三五”时期将迎来更快、更好的发展态势。 （2）行业竞争格局 根据中国食用菌商务网、食用菌市场编辑部对全国食用菌产业的调查数据汇总，截止2018年9月，全国食用菌工厂化生 产企业共有498家，企业数量相比2017年529家减少了31家，减少幅度为5.86%。2018年498家食用菌生产企业中，按生产品 种统计排前五位的分别是杏鲍菇155家，金针菇85家，海鲜菇78家，真姬菇48家，双孢菇44家。其中，杏鲍菇、金针菇企业 数量总和占全部企业数量的50.2%，相比2017年占比虽有减少，但仍占工厂化生产中的半壁江山。而海鲜菇和真姬菇（蟹味、 白玉）生产企业数量2018年相比2017年增长较为明显。公司在食用菌行业主要的竞争对手包括上海雪榕生物科技股份有限公 司、天水众兴菌业科技股份有限公司、如意情集团股份有限公司、江苏华绿生物科技股份有限公司等。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 近两年来在发展食用菌工厂化生产中内外部利好因素对行业发展起到的积极作用，如国家对“三农”的扶持政策、行业创 新成果的不断推出、居民对高质量农产品消费需求增长等，都为食用菌工厂化生产创造了良好的条件。 下游餐饮行业持续稳定增长，而其中作为食用菌主要消费的火锅类餐饮在2013-2017年复合年增长率为11.6%，明显高于 其他中式餐饮类型。据有关机构预测，火锅类餐饮在2018-2020年年复合增长率预计为10.2%，仍高于其他餐饮1.5%。未来餐 饮行业的持续扩张，尤其是火锅类餐饮的快速增长将带来对工厂化食用菌产品需求将快速提升。 而随着食用菌行业工厂化生产比例的提高，行业竞争愈加激烈，在行业竞争加剧的情况下扩充产能、保持毛利水平的稳 定性成为公司发展食用菌业务面临的主要挑战。 （4）公司存在的优势及困难分析 在食用菌行业，公司的菌种培养技术及主要育菇技术参数均处于行业领先或先进水平，培育出的金针菇菇帽均匀、菇体 洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得公司在产品定价方面更具竞争优势。 而公司在发展食用菌业务方面存在的主要困难是产能不足，生产规模与行业主要竞争对手相比存在一定差距，经销商数 量较少，市场占有率低，限制了公司食用菌业务的快速发展。 3、消防业务 （1）行业发展情况及趋势分析 消防安全事业的发展，是国民经济和社会发展的重要组成部分，是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一，是国 家经济社会发达程度的重要体现。2018年对整个消防行业是里程碑式的一年，国家组建应急管理部等一系列消防改革充分说 明国家对应急管理体系建设的高度重视，进一步突出消防安全的重要性。 根据公安部消防局的初步统计，2018年全国共接报火灾23.7万起，造成1407人死亡、798人受伤、直接财产损失达36.75 亿元。全国消防救援队伍接警出动115.7万起，连续第6年突破100万起。出动消防救援人员1273.2万人次，连续第5年突破1200 万人次。出动消防车辆219.3万辆次，连续第3年突破210万辆次。严峻的火灾形势意味着我国消防产业发展之路任重而道远。 2019年3月30日发生的四川凉山森林火灾，2019年4月15日发生的巴黎圣母院大火都牵挂着世界人民的心，民众在悲痛和 惋惜之余，同时也激起了他们对消防防火意识的重视。各级政府及广大群众对维护社会安全和消防的高度重视，消防监管体 系的逐步完善，国民消防安全意识的提高为消防行业的发展提供了主观动力。根据我国目前的经济形势以及国家“十三五” 规划纲要对消防产业的宏观指导，未来几年，我国的消防市场将会不断发展，家用消防、车用消防、农村消防器材市场也将 迎来新的发展机遇。 2017年10月10日，公安部消防局发布了《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》，希望加速推进现代科技与消防工 作的深度融合，全面提高消防工作科技化、信息化、智能化水平，实现信息化条件下火灾防控和灭火应急救援工作转型升级， 实现“传统消防”向“现代消防”的转变。这一指导意见的发布将智能化概念带进了消防行业，推动了“智慧消防”的发展，人工 智能、大数据等技术运用于消防行业已经成为其发展的一种趋势。 （2）行业竞争格局分析 目前，我国消防生产企业数量超过5,000家，但行业集中度低，全国真正有实力，能形成企业集团化、产品多元化的企 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 业并不多，消防行业内的上市公司更是屈指可数。大部分企业产品单一，规模较小，市场辐射有限，缺乏品牌与技术，全国 超亿元产值的企业数量有限。总体而言，我国消防行业市场份额较为分散，行业集中度低，龙头企业初步形成，行业内的并 购重组开始兴起，规模较大的企业面临新的发展机遇；低端市场竞争激烈，产品品种单一，行业平均毛利不高；中高端市场 竞争温和，少数企业向系统集成商发展。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 目前，由于我国社会整体火灾防御能力滞后，消防产业发展水平还不能满足经济社会的快速发展与不断扩大的社会防火 和灭火需求，消防产业面临着巨大的发展空间。我国消防安全产业正处于快速发展期，随着新能源、建筑、电力、通信、石 化、环保、军工行业的发展，以及向第三世界出口消防产品量的增加，这种快速增长的趋势将继续保持。“十三五”期间，建 设“美丽中国”将催生巨大的绿色消防市场，而城镇化建设进程的加快及社会消防意识的逐步提高又将给市政消防、住宅消防 以及家用消防带来广阔的发展空间。 2019年政府将实施更大规模的减税。普惠性减税与结构性减税并举，重点降低制造业和小微企业税收负担，制造业现行 16%的税率降至13%，建筑业现行10%的税率降至9%，这将大大降低公司消防产品的经营销售成本。与此同时，消防法规的 日趋完善、消防监管的日趋严格以及各级政府和监管部门对消防行业的日益重视将有力地推动我国消防行业的健康、快速发 展，而消防行政审批的改革将进一步提高我国消防行业的市场化水平，为品牌企业创造良好的成长环境及竞争环境。 习近平总书记在2019年3月19日主持召开的中央全面深化改革委员会，会议审议通过了《关于深化消防执法改革的意见》 等相关文件，会议提出取消消防技术服务机构资质许可、取消消防产品市场准入限制。这将加大消防行业竞争，但同时也将 促进企业创新发展，提供更加优质的消防服务，开发出更加实用、先进的消防产品。 目前宏观经济面临下行风险，固定资产投资大幅缩减，对整个消防行业及公司的发展都将产生一定的影响。而公司内部 管理若跟不上公司发展的步伐，亦会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 （4）公司存在的优势及困难分析 与行业内其他企业相比，公司具备较强的消防系统整体解决方案能力、较高的品牌知名度、较强的科技创新能力等优势， 并形成了较为契合行业特点的以经销为主的营销模式。 但与此同时，公司现阶段也面临人才缺乏、专业市场营销能力较弱、北方及中西部市场业务拓展不利等困难，这对公司 持续稳定的发展亦会造成一定的影响。 （三）公司发展战略 利用上市公司平台加快促进园林、食用菌、消防三大产业的资源优化配置及优胜劣汰，建设产业多元且具备较强竞争力 的投资控股型集团公司。 在园林绿化领域，尽快恢复中茂园林信用体系，拓宽融资渠道，并在消化目前在手工程订单的前提下拓展对公司现金流 压力较小的工程业务，大力研发、推广生态修复技术，进一步提升“中茂”品牌的市场认知度及美誉度，做大园林绿化业务规 模。 在食用菌领域，积极研究资本市场融资工具及并购方式，并在有相关扩张需求及满足扩张条件时通过外延式扩张进一步 增强食用菌业务综合竞争力，尽快完成食用菌生产基地的全国布局。 在消防领域，进一步推进供给侧结构性改革，研发、生产更为高端、智能、绿色且符合市场需求的消防产品，增加与现 代科技技术领域的互动，推动“传统消防”向“现代消防”的转变。加大“天广”消防品牌宣传力度，大力推广消防系统整体解决 方案服务。 （四）2019年经营目标和计划 2019年的经营目标是实现营业收入20亿元以上，实现归属于上市公司股东的净利润1亿至1.5亿元，预计年度总费用3亿 元，总成本14亿元。 为实现公司的年度经营目标，公司2019年的经营计划主要包括： 1、加大应收款项催收力度，努力改善经营性现金流状况 2019年，应收款项的催收仍旧作为经营工作的重心之一，生物板块加大应收账款的催收力度，园林板块配备相应人员对 公司多年来账面上的应收款项进行梳理，制定详细的应收款项催收计划;对部分确实无法继续实施施工或短期内无法产生现 金流的工程项目，经认真研究后，可采取出售在建项目、引进第三方等多种合理可行的措施回收款项，必要时通过法律途径 解决；严格控制工程项目的现金支出，尽最大努力改善经营性现金流状况，为2019年偿还公司债券面值和利息做准备。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 2、尽快恢复公司自身融资能力，拓宽公司的融资渠道 公司于2019年初引进了战略投资者，公司可结合战略投资者的资源，多方面拓展公司融资渠道，为公司工程建设用资及 归还相关债务做支持，确保公司日常经营资金的流动性，增强公司持续经营能力。 3、以园林工程现有在手订单做支持，尽快恢复园林板块资金流动 园林板块目前在手订单较为充足，受2018年的外部环境影响，园林板块工程进度缓慢。2019年公司将加快盘活公司现有 资源，尽快恢复园林板块自身工程运作能力，为2019年业绩提供有力支撑。 4、通过外延式扩张增强食用菌业务竞争力 虽然公司将于2019年终止发行股份购买福建神农菇业股份有限公司100%股权并募集配套资金事项，但公司仍会在有相 关扩张需求及满足扩张条件时，在符合法律法规的条件下，通过外延整合等方式扩大公司的产业链，继续利用上市公司平台 及资本市场工具并购食用菌行业优质企业，在区域布局和品种扩充方面重点发力，通过外延式扩张进一步增强食用菌业务综 合竞争力，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。 5、拓宽营销渠道，提升消防天津基地产量 在优化原有营销渠道，巩固原有市场占有率的基础上进一步拓展产品销售的覆盖范围，增加专业目标市场的客户，往国 内基础设施方向发展，如国内地铁轨道交通，新建设的机场和改扩建机场，并带动消防天津基地发展，提升天津基地的产量。 6、加强人才队伍建设，提升集团管控水平 2019年，公司要继续加强人才队伍建设，积极引进和培育人才，并推进公司内部人力资源的优化工作，逐步完善公司各 个岗位的岗位职责和考核制度，通过优化绩效考核体系提升人员工作效率和执行力。同时，完善企业内部培训体系并加强校 企合作体系建设，加强员工的专业知识和管理水平。 7、做好内部控制工作，进一步提升规范运作水平 2019年，公司将全面加强风险管控，加大集团公司的监管力度，完善内控体系，加强资金管控和公司制度执行的监管工 作。完善生物板块的内部机构设置，相互制衡，稳定发展。 （五）资金需求及使用计划 根据公司2018年度的经营目标和计划，2018年公司的资金需求主要来源于工程业务的拓展、生产基地建设、生产扩大及 产量扩充等方面。公司将根据2018年度生产经营活动的实际资金需求及资金储备情况开展相应的融资活动，积极开展商业银 行融资活动，并研究探讨银行间市场融资（如发行短期融资券、中期票据等）的可行性。 （六）可能面对的主要风险和应对措施 1、集团公司层面 （1）多元化发展的管控风险 公司于2015年进行重大资产重组收购中茂园林及中茂生物两家公司，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主 业并举，形成多元化发展的新格局。多元化发展能够避免单一主业经营的风险，实现利润来源的多元化。但公司进入新的业 务领域，存在对新业务的整合和管控风险。公司需从企业文化、人员、管理和运营等方面对中茂园林及中茂生物进行有效整 合，并进一步加强集团管控能力建设，着重从公司治理和财务两个方面加强对中茂园林及中茂生物的管控。 （2）经济发展进入新常态影响业务拓展的风险 我国经济发展已由前期的高速增长逐渐转变为中高速增长，固定资产投资呈现放缓态势。经济发展进入新常态、宏观经 济发展的不确定性将影响公司园林及消防业务的拓展，同时可能导致居民消费意愿的降低和消费支出的减少，进而影响到公 司食用菌的销售。面对上述风险，公司将加强对经济形势影响产业发展的研判，加大业务拓展力度，努力降低宏观经济发展 的不确定性对公司业务拓展的影响。 （3）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，中茂生物通过广州民投 天茂股权投资合伙企业（有限合伙）收购福建嘉田农业开发有限公司80%股权亦构成非同一控制下的合并，收购价格高于标 的资产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 2018年，公司对收购中茂园林及中茂生物时确认的商誉计提了61,170.14万元商誉减值。本次计提商誉主要系考虑到：1、 中茂生物现金流及经营利润低于形成商誉时的预期且被收购方未实现所承诺的业绩；2、中茂生物所处行业市场状况及市场 竞争程度发生明显不利变化且没有证据表明短期内会消除；3、中茂生物拟议中的新建产能未能按计划投资建成；4、中茂园 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 林2018年未实现所承诺的业绩；5、受国家地产调控、行业金融环境趋紧等系统性因素影响，中茂园林融资渠道受限、工程 款回款滞后；6、报告期内中茂园林资金短缺，部分工程项目施工进度不及预期。 本报告期计提有关商誉减值后，公司合并报表中确认的商誉为71,080.34万元（占归属于上市公司股东净资产的比例为 15.63%），如未来中茂园林、中茂生物、福建嘉田农业开发有限公司经营状况不佳或经营状况进一步恶化，则公司存在继续 计提商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。 针对上述可能存在的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林、中茂生物及福建嘉田农业开发有限公司拓展业务，努 力实现预期的经营业绩。 （4）人力资源风险 公司园林、食用菌及消防三大业务板块均形成了一支具备较强竞争力且相对较为稳定的经营团队。人力资源队伍的稳定 是公司持续、快速发展的重要保障，如果公司不能维持现有人力资源队伍的稳定性尤其是新收购的中茂园林及中茂生物经营 管理团队的稳定性，将对公司的经营发展产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步完善人力资源管理体系和 人才激励机制，吸引人才、留住人才，保持人力资源队伍的稳定。 （5）税收优惠政策变化的风险 中茂园林及福建天广均为高新技术企业，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。中茂生物从事食用菌的研发、 工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七 条规定免征企业所得税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政策发生 变化或是中茂园林及福建天广丧失高新技术企业资格，将可能对整个公司的盈利水平造成不利影响。 （6）股权结构可能发生重大变化引致的风险 公司持股5%以上股东陈秀玉及其一致行动人陈文团与深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）分别 于2019年2月28日及2019年3月29日签署了《股份转让协议》，并于2019年4月4日办理完毕相关股份协议转让的过户登记手续， 根据《股份转让协议》有关内容，东方盛来不排除通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持公司股份以取得公司 实际控制人地位。 公司第一大股东邱茂国及其一致行动人所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份全部被司 法冻结。 上述情况可能导致公司股权结构发生重大变化，进而可能会影响公司经营管理团队的稳定性及经营管理政策的连续性。 公司将密切关注上述事项的进展情况，积极与相关股东进行沟通，努力将上述事项对公司的不利影响降到最低。 （7）融资不畅的风险 2018年4月10日，由于公司债券担保人邱茂国及董事长邱茂期所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且邱 茂国所持公司股份全部被司法冻结、公司第一大股东陈秀玉及其一致行动人正在筹划股权转让事宜、公司存货及应收账款规 模进一步扩大及回款速度慢等原因，联合信用评级有限公司将公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级由“AA” 下调至“AA-”，并将主体及相关债项列入可能降级的观察名单。 2019年1月31日，因联合信用评级有限公司认为公司经营恶化、股权及银行账户冻结、银行借款逾期将会对公司偿债能 力产生重大负面影响，联合信用评级有限公司将公司的长期信用等级又“AA-”下调至“A”，评级展望为“负面”，同时将“16天 广01”的债项信用等级由“AA-”下调至“A”。 加之2018年受国家地产调控、原材料波动、金融去杠杆、货币和信用紧缩等综合因素影响，公司融资难度进一步加大。 公司将积极协调相关股东解决有关问题，加大款项催收力度努力改善经营性现金流，争取尽早恢复“AA”的信用评级。 （8）债务风险 鉴于公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级下调至“A”，“16天广01”债券担保人邱茂国所持公司股份质押 触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力，债券持有 人可能会要求公司提前回售“16天广01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间内无法偿还债券面 值和利息，可能导致公司面临债务危机。公司将积极与债券持有人进行沟通，在不影响公司正常经营的情况下探讨各种可行 的增信措施和解决方案。 2、园林业务板块 （1）应收账款坏账损失风险 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 2017年末、2018年末，中茂园林应收账款余额分别为107,173.90万元、111,242.64万元，占其总资产的比例分别为21.96%、 19.49%，占其营业收入的比例分别为44.70%、76.40%。中茂园林在各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备， 并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生大额减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林工程业务规 模的扩大，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属 企事业单位和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将对中茂园林的盈利水 平产生一定的负面影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂园林在拓展业务时加强对客户付款能力的研判，并进一 步强化对应收账款的管理。 （2）存货跌价损失风险 为提高资金利用率，中茂园林承接了部分全垫资工程项目，该部分工程项目因未达到结算条件导致中茂园林账面上存在 大额的已完工未结算的存货。 因18年公司现金流持续吃紧，公司董事会主动调整经营策略，压缩长线工程项目，收缩部分园林规模，控制工程项目的 现金支出，尽最大努力改善经营性现金流状况，致使部分工程项目工期延长，同时若出现部分工程项目因建设单位违约造成 相关工程项目验收迟缓或工程款可能无法收回，将可能导致账面上大量存货存在减值迹象。 针对上述可能存在的风险，公司将帮助中茂园林尽快恢复信用体系，拓宽融资渠道，尽快消化目前在手工程订单，同时 积极协调有关建设单位，推进有关工程项目竣工验收、结算、决算进度。 （3）营运资金不足的风险 中茂园林为拓展业务，会以EPC（总包）、BT（建设-移交）、PPP（公私合作）等模式承接各类园林绿化、土建安装 等方面的工程项目。根据行业惯例、合同约定并受银根紧缩、工程领域资金紧张的影响，大多数工程项目的款项结算都滞后 于工程进度，导致中茂园林在开展工程业务时需先行垫付大量资金，可能存在营运资金不足的风险。 同时自2018年开始，受“国家地产调控”、“金融去杠杆”等系统风险影响。报告期内中茂园林遭遇部分银行抽贷、断贷并 冻结、扣压中茂园林银行账户资金，中茂园林承接的部分工程项目的业主方因资金压力较大导致中茂园林无法按预期回收应 收工程项目款以及公司信用评级下调等，导致中茂园林融资渠道受限，影响了中茂园林的资金流动性，加大了短期流动资金 的缺口。 针对上述可能存在的风险，公司将通过多种方式帮助中茂园林筹集资金支持其业务拓展。同时若国家能对民企融资问题 保持持续关注并推出相关缓释民营企业信用风险的措施，中茂园林有望随着资金环境的改善在未来逐步恢复活力。 3、食用菌业务板块 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食 用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物重视生产质量控 制，提高生产环境的洁净程度，并强化检验监测工作。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲 取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败， 从而引发食品安全问题。 针对上述可能存在的风险，公司将要求搁置中茂生物加强全面质量管理，从采购、环境、生产、加工、分装到流通全程 管控质量，避免产品食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可 能对中茂生物的业绩产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物在保持现有客户稳定的情况下积极拓展 经销商队伍。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的生产厂商不断出现， 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格 持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强对食用菌市场价 格走势的研判，充分利用食用菌多品种经营策略降低市场销售价格下跌对其造成的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的食用菌集中上市， 造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费 的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风 险。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物积极研究二季度食用菌生产和销售策略。 4、消防业务板块 （1）营销管理风险 在现有以经销为主、直销为辅的营销模式下，公司消防业务面临营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时适应业务拓 展需求的风险，可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难，影响公司业绩。针对上述可能存在的风险， 公司将着力加强营销队伍建设，进一步加强对经销商的管理，积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平。 （2）原材料价格波动风险 2016年以来，公司采购的主要原材料铁、铝、铜价格同比有所上升，使得公司消防产品生产成本有所提高，对公司经营 业绩产生了一定的影响。如未来原材料价格继续上涨，将导致公司消防产品生产成本继续上升，并加剧公司资金周转的压力。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注原材料价格的波动情况，加强对原材料的存货管理及调配充足的资金保证原材料 的供应。 （3）产品被仿制、仿冒的风险 公司主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新，开发出具有更高 可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对公司产品的拆解及细致研究而掌握公司产品的工作原理、产品结构等 关键技术，进而仿制公司的产品或者直接仿冒公司产品。针对上述可能存在的风险，公司将加强对产品核心技术的知识产权 保护并加强对仿制、仿冒产品的责任追究。 （4）潜在产品责任风险 公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若公司须就消防产品的质量问题负责，则会对公司在产生损失的期间及以后 期间的经营业绩造成不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步严把产品质量关，确保公司产品符合国家标准的相 关要求。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 01 月 01 日-2018 年 12 月 31 日 电话沟通 个人 - 十一、 2018 年度投资者关系管理工作计划 为进一步提升公司投资者关系管理工作的质量和水平,加强公司与投资者之间的信息沟通,根据《公司法》、 《证券法》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、国务院办公厅《关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步保 障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30 号）以及公司《投资者关系管理制度》、《投资者来访接待管理制 度》的有关精神、规定和要求，并结合公司实际情况, 公司制定了 2019 年度投资者关系管理工作计划。 （一）投资者关系管理的原则 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 公司投资者关系管理应遵循以下原则： 1、公开原则：及时、准确、完整地披露公司应披露的信息； 2、公平原则：平等对待所有投资者，确保投资者可以平等地获取同一信息，充分保障投资者知情权及其合法权益； 3、公正原则：信息披露应遵守《公司法》、《证券法》等国家法律法规以及深圳证券交易所和公司内部规章制度对上市 公司信息披露的规定和要求，不提供、传播虚假信息，避免有选择的披露可能给投资者决策造成的误导； 4、保密原则：公司在投资者关系管理活动中，以已公开披露的信息作为交流内容，投资者关系管理活动应不影响公司 生产经营，不泄露公司商业机密和未公开的重大信息； 5、成本效益原则：保证信息的时效性，同时尽量控制信息沟通的费用。 （二）投资者关系管理的目标 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象； 2、推动公司与投资者之间营造诚信良好的氛围，形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化； 3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化。 （三）投资者关系管理的组织机构 公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，公司董事会秘书负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调与安排。 公司证券部为投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，在董事会秘书的领导下开展具体工作。公司其他职 能部门及子、分公司配合董事会秘书及证券部开展投资者关系管理工作。 （四）投资者关系管理工作的具体内容 2019 年度，公司将根据有关要求，进一步做好投资者关系管理工作，具体措施如下： 1、及时、准确地做好信息披露工作 （1）按时编制并披露公司定期报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司的 经营目标与计划、经营成果、财务状况、内部控制、发展战略、风险因素和防范对策等重要信息。 （2）遵照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的要求及时准确地披露公司股东大会、董事会、监事会决议及重大 对外投资、权益分派、重大交易等其他重要信息，确保股东或潜在投资者及时掌握公司的动态信息，以便做出正确的投资决 策。 2、认真做好信息沟通工作 （1）组织、筹备召开公司 2018 年度股东大会和 2019 年临时股东大会，认真做好股东大会的通知、登记、会务工作， 全面实行股东大会网络投票机制，努力为中小股东参加股东大会创造便利。 （2）积极组织公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人参加公司网上业绩说明会、投资者开放日活动（如有）及 中小投资者走进上市公司活动（如有），在不违背信息披露相关原则的基础上全面、细致地回答投资者提出的问题。 （3）做好投资者的来访接待工作。为提高公司投资者来访接待的效率，从 2019 年 5 月起，每月的第二个星期四（如遇 法定节假日则顺延，8 月因需披露半年报除外）为公司当月的投资者来访接待日，具体的日期安排如下： 5 月 9 日、6 月 13 日、7 月 11 日、9 月 12 日、10 月 10 日、11 月 14 日、12 月 12 日。公司欢迎广大投资者在上述日期到公司进行参观、调研。 在投资者对公司进行现场调研后，公司将及时在投资者关系互动平台上披露《投资者关系活动记录表》。 （ 4 ） 保 持公 司 投资 者 接 待专 线 电 话（ 0595-26929988 ）畅 通 ， 认真 对 待投 资 者 的来 电 ， 及时 更 新公 司 网 站 （）投资者关系专栏的内容，积极、及时地回复投资者互动平台上的有关问题及投资者发来的邮件，并 通过公司官网的即时通讯系统加强与投资者的在线交流。 3、及时、妥善处理危机事件，维护股票市值 （1）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，对于媒体上报道的传闻或者不实信息，及时进行求证、核实。 对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息及时进行澄清。 （2）关注公司股票交易情况，在公司股票交易价格、成交量出现异常波动时，立即自查是否存在应披露而未披露的重 大信息，做好相关方面的沟通协调工作，及时披露公司股票异常波动公告。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 4、其他相关工作 （1）对公司参与投资者关系管理活动的有关人员进行培训，提高其服务质量和业务能力。 （2）积极探索、借鉴其他有利于投资者关系管理工作开展的方式、方法及途径，不断提高公司投资者关系管理水平。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关文件、指引、制度的规定和要求，积极做好利润分配工作。 鉴于2017年度公司稳定的经营状况，为进一步优化公司股本结构，充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东， 与所有股东共享公司经营发展的成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司董事会提出公司 2017年度利润分配预案，并提交于2018年4月21日召开的第四届董事会第二十四次会议和2018年6月15日召开的2017年度股东 大会审议通过。根据公司2017年度股东大会决议，公司以2017年12月31日公司总股本2,492,492,696股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.15元人民币（含税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配方案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年，公司实现净利润48,045,764.72元，按2016年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金4,804,576.47元，加年初未分配利润385,775,935.40元，并扣除2015年度现金分红35,404,725.80元及 送红股141,618,903.20元，截至2016年12月31日止，公司可供分配利润为251,993,494.65元。 公司2016年度的利润分配预案为：以截至2016年12月31日止公司总股本1,557,807,935股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.30元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以1,557,807,935股为基数每10股转增6股；不送红股。 上述利润分配预案已经2017年4月22日召开的公司第四届董事会第十二次会议和2017年5月17日召开的2016年度股东大 会审议通过，并于2017年5月26日实施完毕。 2、2017年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年，公司实现净利润-5,980,576.96元，加年初未分配利润251,993,494.65 元，并扣除2016年度现金分红46,734,238.05元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为199,278,679.64元。 公司2017年度的利润分配预案为：以截至2017年12月31日止公司总股本2,492,492,696股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.15元人民币（含税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。 上述利润分配预案已经2018年4月21日召开的公司第四届董事会第二十四次会议和2018年6月15日召开的2017年度股东 大会审议通过，并于2018年8月14日实施完毕。 3、2018年度利润分配预案 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，公司实现净利润-70,842,355.17 元（按母公司数计算，下同）， 加年初未分配利润199,278,679.64元，并扣除2017年度现金分红37,387,390.43元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润 为91,048,934.04元。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，公司实现归属于母公司股东净利润-451,544,640.73元（按合并口 径计算，下同），加年初未分配利润1,264,293,420.66元，并扣除2017年度现金分红37,387,390.43元，因公司对2016年度和2017 年度归属于母公司所有者的净利润进行追溯调整，累计调整-28,366,232.82元。截至2018年12月31日止，公司可供分配利润 为746,995,156.68元。 公司2018年度的利润分配预案为：不派发现金股利；不进行资本公积金转增股本；不送红股。 上述利润分配预案已经2019年4月27日召开的公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见， 该预案尚需经公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总 额（含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方式） 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 2018 年 0.00 -451,544,640.73 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 37,387,390.44 585,472,025.86 6.39% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 46,734,238.05 415,131,978.35 11.26% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 邱茂国 股份限售 本人认购取得的天广消防股份 的限售期为自取得本次发行的 2015 年 06 月 30 日 见承诺内容 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 股份之日起至 2018 年度结束时 聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对中茂园林 和中茂生物在利润补偿期间的 业绩承诺完成情况出具《专项审 核报告》且本人履行完毕利润补 偿（若有）之日止，但是，如下 情形除外：（1）若天广消防 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂 生物经审计后归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后的净 利润合计数不低于本人承诺的 2015 年中茂园林和中茂生物累 计净利润合计数，则本人通过本 次资产重组认购取得的天广消 防股份的 25%自该等股份上市 之日起 12 个月后解除限售，本 人认购取得的天广消防股份的 75%仍然依据上述限售期的约定 保持限售。（2）本人以所持有的 天广消防股份进行利润补偿时， 补偿股份解除限售。（3）如根据 法律法规规定本人认购取得的 天广消防股份的限售期长于上 述约定的期限，则限售期限按照 对应法律法规规定执行。若本人 担任上市公司的董事、监事、高 级管理人员，则本人认购取得的 上市公司股份的限售期按照对 应法律法规规定执行。本次交易 完成后，如上市公司实施送股、 资本公积金转增股本等分配方 案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的 上市公司股份，亦将承担上述限 售义务。 李向英、邱茂期、秦朝晖、 吴玮、潘春丽、谭栩杰、 吴奇才、陈陪阳、周保华、 王磊兰、卢美玲、曹萍、 张锦喜、潘奕岑、李俊杰、 程加兵 股份限售 对于本人通过本次交易取得的 上市公司股份，自股份上市之日 起十二个月内不得转让。但是， 本人持有的中茂园林/中茂生物 股权的时间不足十二个月的，则 本人认购取得的上市公司股份 的限售期为三十六个月。若本人 担任上市公司的董事、监事、高 2015 年 06 月 30 日 一年/三年 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 级管理人员，则本人认购取得的 上市公司股份的限售期按照对 应法律法规规定执行。本次交易 完成后，如上市公司实施送股、 资本公积金转增股本等分配方 案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的 上市公司股份，亦将承担上述限 售义务。 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市裕兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、青岛金石灏汭投 资有限公司、浙江海宁嘉 慧投资合伙企业（有限合 伙）、金正源联合投资控 股有限公司 股份限售 对于本公司通过本次交易取得 的上市公司股份，自股份上市之 日起十二个月内不得转让。但 是，本公司持有的中茂园林/中茂 生物股权的时间不足十二个月 的，则本公司认购取得的上市公 司股份的限售期为三十六个月。 本次交易完成后，如上市公司实 施送股、资本公积金转增股本等 分配方案，则本公司基于本次交 易中取得的上市公司股份而衍 生取得的上市公司股份，亦将承 担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 一年/三年 正在履行 黄如良、尤东海 股份限售 对于本人通过本次交易取得的 上市公司股份，自股份上市之日 起三十六个月内不得转让。若本 人担任上市公司的董事、监事、 高级管理人员，则本人认购取得 的上市公司股份的限售期按照 对应法律法规规定执行。本次交 易完成后，如上市公司实施送 股、资本公积金转增股本等分配 方案，则本人基于本次交易中取 得的上市公司股份而衍生取得 的上市公司股份，亦将承担上述 限售义务。 2015 年 06 月 30 日 三年 正在履行 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍明、 拟注入资产 权属 截至本承诺函出具日，本人/本公 司依法持有中茂园林/中茂生物 股权，对于本人/本公司所持该等 股权，本人/本公司确认：本人/ 本公司合法持有该等股权并已 按照中茂园林/中茂生物公司章 程等约定按时足额履行全部出 资义务；本人/本公司依法拥有该 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、北京五瑞投资管 理中心（有限合伙）、佛 山市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限公 司、青岛金石灏汭投资有 限公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、上 海泰合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企业 投资顾问股份有限公司、 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、苏州 长江源股权投资中心（有 限合伙）、苏州茂裕投资 中心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙） 等股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、受益及处分 权；本人/本公司所持有的该等股 权资产权属清晰，不存在任何权 属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担 保或第三方权益或限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本人持有该等股 权之情形；本人/本公司持有的该 等股权不存在代持或委托持股 情形；本人/本公司持有的该等股 权过户或者转移不存在法律障 碍。 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、北京五瑞投资管 理中心（有限合伙）、佛 山市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限公 司、青岛金石灏汭投资有 限公司、上海吉宏投资合 提供信息真 实性、准确 性和完整性 一、本人/本公司已向上市公司及 为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本人/本公司有关本 次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本人/本公司 保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都 是真实的；保证所提供信息和文 件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连 带的法律责任。二、在参与本次 交易期间，本人/本公司保证将及 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 伙企业（有限合伙）、上 海泰合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企业 投资顾问股份有限公司、 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、苏州 长江源股权投资中心（有 限合伙）、苏州茂裕投资 中心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙）、黄如良、 尤东海 时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。三、如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让 本人/本公司在上市公司拥有权 益的股份。 邱茂国 最近五年守 法情况 根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具的（2011） 天法刑初字第 89 号《广州市天 河区人民法院刑事判决书》，邱 茂国犯行贿罪，被判处有期徒刑 1 年，缓刑 2 年。根据广州市天 河区司法局出具的（2014）穗天 司解矫证字 1 号《解除社区矫正 证明书》，邱茂国于 2014 年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社区矫 正。截至本承诺函签署日，邱茂 国缓刑考验期满，原判刑罚不再 执行。截至本承诺函签署日，除 上述情形外，本人最近五年未受 过任何刑事处罚、与证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。截至本承诺函签署日， 本人不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 最近五年无 违法行为 截至本承诺函签署日，本人最近 五年未受过任何刑事处罚、与证 券市场相关的行政处罚，不存在 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂期、邱绍明、谭栩杰、 王磊兰、吴奇才、吴玮、 严珠生、周保华、张锦喜、 黄如良、尤东海 与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。截至本承诺函 签署日，本人不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形 北京五瑞投资管理中心 （有限合伙）、佛山市顺 德盈峰投资合伙企业（有 限合伙）、金正源联合投 资控股有限公司、青岛金 石灏汭投资有限公司、上 海吉宏投资合伙企业（有 限合伙）、上海泰合投资 合伙企业（有限合伙）、 深圳怀新企业投资顾问 股份有限公司、深圳市安 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、 深圳市纳兰凤凰股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市裕兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合伙）、 苏州茂裕投资中心（有限 合伙）、浙江海宁嘉慧投 资合伙企业（有限合伙） 最近五年无 违法行为 截至本承诺函签署日，本公司及 本公司的主要管理人员最近五 年未受过任何刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况。截至本承诺函签署 日，本公司及本公司的主要管理 人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 与本次交易 其他交易对 方关联关系 邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本 人母亲，本人与邱茂期、蔡月珠 构成关联关系。除上述情形外， 截至本声明与承诺签署日，本人 与本次交易的其他交易对方均 不存在任何形式的关联关系。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 规范土地租 赁 1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前，中茂园林与相关发包方 （出租方）依法解除涉及基本农 田保护用地的土地承包（租赁） 协议，终止土地承包（租赁）法 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 律关系。自中茂园林与相关发包 方（出租方）签署解除协议之日 起 1 年内，中茂园林将通过自有 工程使用、移栽至其他苗圃、对 外销售三种方式完成地上苗木 的搬迁工作并将土地依约交付 给相关发包方（出租方）使用。 2、中茂园林于 2015 年 2 月底前 预提涉及上述苗木搬迁相关费 用 410 万元，若中茂园林因解除 土地承包（租赁）协议、继续使 用土地、苗木搬迁等事宜而产生 的任何费用支出或经济损失超 过 410 万元的部分将由本人进行 补偿。3、截至本承诺函出具之 日，中茂园林未因租赁土地等相 关事宜受到土地、农业行政主管 部门的行政处罚。若中茂园林因 使用基本农田保护用地而受到 行政主管部门的罚款或遭受其 他经济损失，本人将进行全额补 偿。4、本人保证中茂园林后续 租赁的苗圃用地符合国家相关 法律法规的要求。 邱茂国 中茂生物佛 山三水工厂 一期工程 若中茂生物因三水电白中茂生 物科技项目一期工程未组织竣 工验收擅自交付使用而受到主 管部门的罚款或遭受其他经济 损失，本人将进行全额补偿。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 中茂园林工 程项目相关 经济损失的 补偿 对于本次交易完成前中茂园林 承接的各类工程施工项目，若因 存在违法违规行为而遭受行政 主管部门处罚或导致其他经济 损失，本人将对中茂园林因此产 生的经济损失予以全额补偿并 承担相应责任。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国、邱茂期、蔡月珠 承担历史上 转让中茂园 林、中茂生 物股权个人 所得税补缴 责任 本人对中茂园林及/或中茂生物 自成立至今本人涉及足额缴纳 股权转让个人所得税承担全额 补缴责任，如本人接到税务部门 要求缴纳上述个人所得税的要 求或通知，本人将履行纳税义务 并承担由此产生的任何可能费 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 用（包括但不限于税款、滞纳金、 罚款等）；若因上述事项给中茂 园林及/或中茂生物造成任何损 失，由本人对中茂园林及/或中茂 生物承担赔偿责任，绝不使中茂 园林及/或中茂生物因此遭受任 何经济损失。 陈秀玉、邱茂国 保持上市公 司独立性 （一）保证上市公司人员独立 1、 保证上市公司的高级管理人员 均专职在上市公司任职并领取 薪酬，不在本人控制的其他企业 担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事 及工资管理与本人控制的其他 企业之间完全独立。3、保证本 人推荐出任上市公司董事、监事 和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，本人不干预上 市公司董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。（二） 保证上市公司资产独立、完整 1、 保证上市公司及其控制的子公 司拥有与经营有关的业务体系 和相关的独立完整的资产。2、 除正常经营性往来外，保证不违 规占用上市公司的资金、资产及 其他资源。（三）保证上市公司 的财务独立 1、保证上市公司建 立独立的财务部门和独立的财 务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。2、保证上市公 司独立在银行开户，不与本人共 用银行账户。3、保证上市公司 的财务人员不在本人控制的其 他企业兼职。4、保证上市公司 依法独立纳税。5、保证上市公 司能够独立作出财务决策，本人 不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、 保证上市公司构建健全的公司 法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，并与本人控制其他 企业的机构完全分开；上市公司 与本人控制的其他企业之间在 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。2、保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权，本 人不会超越股东大会直接或间 接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、 保证上市公司拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。2、保证本人除通 过行使股东权利和董事职权之 外，不对上市公司的业务活动进 行干预。3、保证本人控制的其 他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务。4、保证 本人控制的其他企业减少与上 市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格 进行公平交易，并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。 邱茂国 避免同业竞 争 1、截至本承诺函出具之日，本 人控制的其他企业在中国境内、 外任何地区没有以任何形式直 接或间接从事和经营与标的资 产构成或可能构成竞争的业务； 本人未以任何其他方式直接或 间接从事与标的资产相竞争的 业务。2、本次重大资产重组完 成后，本人控制的其他企业不会 以任何形式从事对上市公司的 生产经营构成或可能构成同业 竞争的业务和经营活动，也不会 以任何方式为与上市公司竞争 的企业、机构或其他经济组织提 供任何资金、业务、技术和管理 等方面的帮助。3、本次重大资 产重组完成后，本人所控制的其 他企业或经济组织有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可 能会与上市公司生产经营构成 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 竞争的业务，本人所控制的其他 企业将按照上市公司的要求，将 该等商业机会让与上市公司，由 上市公司在同等条件下优先收 购有关业务所涉及的资产或股 权，以避免与上市公司存在同业 竞争。 邱茂国 减少和规范 关联交易 1、尽量避免或减少本人控制的 其他企业与上市公司及其下属 子公司之间的关联交易。2、对 于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，将与上市公司依法 签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他 规范性文件和公司章程的规定 履行批准程序；关联交易价格严 格依照“随行就市并保证不低于 同期非关联交易价格”的原则确 定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和 公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务。3、保证不利 用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用关联交易 损害天广消防及非关联股东的 利益。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 业绩承诺及 补偿 1、业绩承诺：中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数分 别不低于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万 元；中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣 除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和 20,000.86 万元。2、补偿 金额及补偿方式：2018 年度《专 项审核报告》出具后，若在利润 补偿期间，中茂园林和中茂生物 累计实现净利润合计数低于累 计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专项审核报告》出具后， 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 邱茂国应当按照协议约定的补 偿金额和补偿方式对上市公司 进行利润补偿。 首次公开发行或再融资 时所作承诺 黄如良 股份限售 在其任职期间，每年所转让的股 份不超过其所持有公司股份总 数的 25%，离职后半年内，不转 让其所持有的公司股份，离职六 个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售股票数量 占所持股份总数的比例不超过 50%。 2010 年 10 月 08 日 长期 严格履行 陈秀玉、陈文团 股份限售 在其任职期间，每年所转让的股 份不超过其所持有公司股份总 数的 25%，离职后半年内，不转 让其所持有的公司股份，离职六 个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售股票数量 占所持股份总数的比例不超过 50%。 2010 年 10 月 08 日 长期 履行完毕 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东所 作承诺 上市公司 利润分配 公司采取现金方式、股票方式或 者二者相结合的方式分配股利。 依据《公司法》等有关法律法规 及《公司章程》的规定，公司足 额提取法定公积金、任意公积金 以后，在满足公司正常的资金需 求、并有足够现金用于股利支付 的情况下，优先采取现金方式分 配股利，2015-2017 年以现金方 式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配 的前提下，公司可以另行采取股 票股利或资本公积金转增资本 的方式分配股利。 2015 年 03 月 21 日 三年 履行完毕 上市公司 利润分配 公司采取现金方式、股票方式或 者二者相结合的方式分配股利。 依据《公司法》等有关法律法规 及《公司章程》的规定, 公司足 额提取法定公积金、任意公积金 以后,在满足公司正常的资金需 求、并有足够现金用于股利支付 的情况下， 优先采取现金方式 2018 年 06 月 15 日 三年 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 分配股利,2018-2020 年以现金方 式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配 的前提下，公司可以另行采取股 票股利或资本公积金转增资本 的方式分配股利。 陈秀玉、陈文团 避免同业竞 争 公司大股东陈秀玉、陈文团出具 了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺在单独或共同实际控 制公司期间，其单独或共同控制 的企业或经济组织（不含公司） 不会在中国境内外直接或间接 地以任何形式从事与公司主营 业务或者主要产品相竞争或者 构成竞争威胁的业务活动，包括 但不限于在中国境内外投资、收 购、兼并或以托管、承包、租赁 等方式经营任何与公司主营业 务或者主要产品相同或者相似 的企业或经济组织；若公司将来 开拓新的业务领域，公司享有优 先权，承诺人及其单独或共同控 制的企业或经济组织（不含公 司）将不再发展同类业务。 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 陈秀玉 住房公积金 补偿 如公司及其子公司未足额缴纳 住房公积金而被政府相关部门 追缴或因此而发生其他损失，将 由其承担足额补偿责任。 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 上市公司 资产划转 公司将与消防业务相关的资产 （部分长期股权投资除外）及负 债划转至全资子公司福建天广 消防有限公司，划转完成后，公 司及福建天广消防有限公司承 诺连续 12 个月内不会改变被划 转资产原来实质性经营活动。 2016 年 04 月 02 日 划转完成后 的 12 个月 内 正在履行 上市公司 募集资金使 用 使用 2014 年非公开发行股票募 集资金永久补充流动资金后十 二个月内，不进行风险投资、不 为控股子公司以外的对象提供 财务资助。 2016 年 07 月 01 日 使用 2014 年非公开发 行股票募集 资金永久补 充流动资金 后十二个月 内 履行完毕 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 邱茂国 不占用资金 不干涉上市公司及其子公司的 日常生产经营，不以任何方式违 规占用上市公司及其子公司的 资金、资产及其他资源。 2017 年 05 月 03 日 长期 正在履行 黄如良 股份增持 在 2017 年 11 月 27 日起至 2018 年 2 月 26 日止的期间筹集不低 于 9,000 万元的资金通过信托公 司信托计划或证券公司资产管 理计划等方式增持公司股票的 数量不超过公司总股本的 2%， 并在增持公司股票期间及完成 增持后的 6 个月内不减持公司股 票。 2017 年 11 月 25 日 2017 年 11 月 27 日至 2018 年 8 月 8 日 履行完毕 邱茂期 代偿债券未 清偿本息 在发行人不能在本次债券《募集 说明书》规定的期限内按约定偿 付本次债券本金和/或利息，且经 债券持有人提起诉讼或仲裁向 发行人及连带责任保证担保人 邱茂国主张权利，并就发行人及 连带责任保证担保人邱茂国财 产依法强制执行，本次债券本金 和/ 或利息仍未清偿完毕的，由 承诺人代为清偿本次债券尚未 清偿的本金及利息。 2018 年 04 月 02 日 长期 正在履行 陈秀玉 代偿债券未 清偿本息 在以下条件满足时，由承诺人代 为清偿本次债券应清偿尚未清 偿的本金及利息：1、发行人不 能在本次债券《募集说明书》规 定的期限内按约定偿付本次债 券本金和/或利息，且经债券持有 人提起诉讼或仲裁向发行人及 连带责任保证担保人邱茂国主 张权利，并就发行人及连带责任 保证担保人邱茂国的财产依法 强制执行后，本次债券本金和/ 或利息仍未清偿完毕的； 2、当 出现上述第 1 条情形后，债券持 有人提起诉讼或仲裁向邱茂期 主张清偿本次债券应清偿尚未 清偿的本金及利息，并就邱茂期 的财产依法强制执行后，本次债 券本金和/或利息仍未清偿完毕 的。 2018 年 04 月 02 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 邱茂国、邱茂期 股份减持 自 2018 年 3 月 5 日起，12 个月 内不主动减持公司股份。若违反 承诺，其违反承诺减持公司股份 所获得的收益将全部上缴给公 司。 2018 年 03 月 05 日 1 年 正在履行 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完成 履行的具体原因及下一 步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露 索引 广州中茂园林 建设工程有限 公司 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 21,481.02 7,439.95 （1）为缓解公司现金流压力，公司董事 会于 2018 年年初主动调整经营策略，压 缩长线工程项目，收缩部分园林规模； （2） 为提高资金利用率，中茂园林承接了部分 全垫资工程项目，该部分工程项目因未达 到结算条件导致中茂园林账面上存在大 额的已完工未结算的存货。因报告期内中 茂园压缩长线工程项目，收缩部分园林规 模，致使部分工程项目工期延长，同时存 在部分工程项目因建设单位违约造成相 关工程项目验收迟缓或工程款可能无法 收回，导致账面上大量存货存在减值迹 象。基于谨慎性原则，中茂园林于报告期 内计提大额存货减值准备所致。 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 《天广消防 股份有限公 司发行股份 购买资产并 募集配套资 金暨关联交 易报告书（草 案）》 电白中茂生物 科技有限公司 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 20,000.86 9,361.41 （1）基于中茂生物优化生产基地布局的 考虑及在北方地区建厂比南方地区建厂 生产成本低的实际情况，中茂生物改变原 在佛山三水生产基地新建三期厂房的计 划并寻求在北方地区选址建设生产基地， 但由于前期可行性研究及投资方案论证 等工作耗费的时间较长，致使中茂生物北 方生产基地在 2017 年度未能落地建设并 投产，食用菌产能未能按预期扩充；（2） 随着食用菌行业竞争日趋激烈及市场供 给的增加，包括金针菇、蟹味菇、白玉菇 等在内的食用菌产品销售价格下跌超过 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 《天广消防 股份有限公 司发行股份 购买资产并 募集配套资 金暨关联交 易报告书（草 案）》 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 预期所致。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司与邱茂国于2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就公司发行股份购买中茂园林及中茂生物100%股权事项的业 绩承诺与补偿安排进行了约定。邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015年、 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000 万元和20,000.86万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 公司董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具带有“非标准无保留意见”的审计报告表示理解和认可,并提请投 资者注意投资风险。该强调事项主要是提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的 规定的情况。公司董事会和管理层将采取积极的措施消除非标准无保留意见的影响。 公司监事会对报告涉及的事项进行了核查，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）“非标准无保留意见”的审计报 告，涉及事项符合公证客观、实事求是的原则，准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就 该事项所做的专项说明，监事会将督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，加强内控管理，积极面对和解决强调事项 的可能影响，切实维护广大投资者利益。 独立董事认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报 告，客观真实的反映了公司的实际情况，独立董事同意董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明，独立董事将督促公 司董事会及管理层持续关注该事项，落实具体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于财会[2017]30号会计政策的变更 ①会计政策变更原因：财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)，公司按照要求进行会计政策变更。 ②变更前公司采用的会计政策：公司处置未划分为持有待售的非流动资产而产生的处置利得或损失等计入利润表“营业 外收入”及“营业外支出”科目。 ③变更后公司采用的会计政策：在利润表中新增“资产处置收益”科目，反映公司处置未划分为持有待售的非流动资产 而产生的处置利得或损失等。利润表中“营业外收入”及“营业外支出”科目不再反映上述处置利得或损失。 ④会计政策变更对公司的影响 公司本次变更会计政策是根据财政部印发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定 进行损益科目间的调整，不影响当期损益，不涉及比较利润表中2016年度相应科目数据调整（2016年度无发生额），对公司 的影响包括：2017年度资产处置收益增加66,433.25元，营业外收入减少129,714.05元，营业外支出减少63,280.80元。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 2、关于财会[2018]15号会计政策的变更 ①会计政策变更原因：为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高 会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。 ②变更前公司采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 ③变更后公司采用的会计政策：本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于2018年6月15日发布的《关于 修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未 变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释公告以及其他相关规定执行。 ④会计政策变更对公司的影响 根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司调整以 下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整： a、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。 b、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。 c、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。 d、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。 e、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。 f、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。 g、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。 h、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。 i、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。 除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会 计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。 3、关于“新金融工具准则”会计政策的变更 ①会计政策变更原因：财政部印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕 7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期 会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》 （财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进 行相应调整。 ②变更前公司采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 ③变更后公司采用的会计政策：本次变更后，公司将执行财政部2017年修订并发布的新金融工具准则。其他未变更部 分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释公告以及其他相关规定执行。 ④会计政策变更对公司的影响 修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准 则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下： a、减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”； b、将金融资产减值计提，由“已发生信用损失模型”，改为“预期信用损失模型”，要求考虑金融资产未来预期信用损失 情况，从而更及时、足额地计提金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险； c、简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求； 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 d、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理； e、简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。 公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，执行上述新准则预计不会对公 司财务报表产生重大影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 一、前期会计差错更正事项的原因 2019年4月23日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定 书》（以下简称“决定书”）〔2019〕14号。经核查和确认，公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司2016年提前确 认工程项目收入4,283.3万元，占公司2016年合并报表收入总额的1.77%，2017年提前确认工程项目收入12,804.83万元，占公 司2017年合并报表收入总额的3.64%。公司对决定书中相关前期差错采用追溯重述法进行了更正。 二、前期会计差错更正的影响 本公司对上述会计差错按追溯重述法进行追溯调整，对前期财务报表的影响如下： 对2017年度合并财务报表项目及金额具体影响如下： 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 存货 3,706,218,846.66 -51,505,549.67 3,654,713,296.99 应交税费 113,761,153.28 -5,005,805.79 108,755,347.49 其他流动负债 239,194,279.75 -18,133,511.06 221,060,768.69 未分配利润 1,264,293,420.66 -28,366,232.82 1,235,927,187.84 营业收入 3,518,942,293.76 -128,048,285.81 3,390,894,007.95 营业成本 2,506,375,269.71 -101,663,163.01 2,404,712,106.70 所得税费用 90,918,028.71 -3,957,768.42 86,960,260.29 净利润 610,183,481.20 -22,427,354.38 587,756,126.82 归属于母公司所有者的净利润 607,899,380.24 -22,427,354.38 585,472,025.86 对2016年度合并财务报表项目及金额具体影响如下： 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 存货 2,141,229,402.29 -11,698,546.77 2,129,530,855.52 应交税费 67,651,123.03 -1,048,037.37 66,603,085.66 其他流动负债 111,894,534.58 -4,711,630.96 107,182,903.62 未分配利润 703,128,278.47 -5,938,878.44 697,189,400.03 营业收入 2,424,822,505.00 -42,833,008.74 2,381,989,496.26 营业成本 1,733,135,033.38 -35,846,092.93 1,697,288,940.45 所得税费用 49,223,503.28 -1,048,037.37 48,175,465.91 净利润 421,037,461.31 -5,938,878.44 415,098,582.87 归属于母公司所有者的净利润 421,070,856.79 -5,938,878.44 415,131,978.35 三、关于本次前期会计差错更正事项的说明 本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差 错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、 准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年4月，子公司中茂园林以自有资金投资设立灵山中茂园林建设工程有限公司，认缴出资5,000万元，出资比例为 100%，公司将灵山中茂园林纳入合并财务报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈立新 、 周园 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈立新 1 年、周园 1 年 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于2019年1月5日召开的第四届董事会第三十一次会议及2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会，同意聘 任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。详见刊登于2019年1月8日巨潮资讯网和《证券时报》的《天 广中茂股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》及刊登于2019年1月24日巨潮资讯网和《证券时报》的《天广 中茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司在报告期内诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 公司无控股股东及实际控制人，报告期内公司第一大股东陈秀玉诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，全资子公司中茂园林因租赁经营办公场所及苗场用地产生租赁费用271.64万元。 报告期内，全资子公司福建天广因对外出租暂时闲置厂房及员工宿舍楼临街店面产生租金收入251.84万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 2018 年 01 月 31 日 1,240 2018 年 03 月 09 日 779.43 连带责任保 证 两年 否 是 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 2018 年 01 月 31 日 1,913 2018 年 04 月 30 日 1,753.49 连带责任保 证 两年 否 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 3,153 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 2,532.92 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 3,153 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 2,407.76 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 06 月 22 日 7,000 2016 年 08 月 31 日 3,000 连带责任保 证 主合同约定 的债务人履 行债务期限 届满之日起 两年 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 09 月 27 日 3,500 2016 年 09 月 29 日 3,500 连带责任保 证 主合同项下 每笔授信品 种到期日另 加两年 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 12,000 2017 年 12 月 05 日 6,490.42 连带责任保 证 自每笔债权 合同债务履 行期届满之 日起至该债 权合同约定 的债务履行 期届满之日 后两年止 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 10,000 2017 年 12 月 19 日 10,000 连带责任保 证 担保合同生 效日起至主 合同项下各 具体授信的 债务履行期 限届满之日 后两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 10,000 0 连带责任保 证 两年 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 11,000 2017 年 12 月 05 日 6,000 连带责任保 证 主合同约定 的债务人履 行债务期限 届满之日起 两年 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 8,000 2017 年 12 月 22 日 7,950 连带责任保 证 担保书生效 之日起至主 债权到期日 起诉讼时效 否 否 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 届满 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 6,000 0 连带责任保 证 两年 是 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 5,000 2017 年 12 月 29 日 5,000 连带责任保 证 主债权届满 之日或提前 到期之日起 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2017 年 10 月 24 日 5,000 2017 年 12 月 11 日 5,000 连带责任保 证 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2018 年 02 月 01 日 5,000 0 连带责任保 证 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2018 年 02 月 01 日 5,000 2018 年 03 月 29 日 0 连带责任保 证 两年 否 否 天广消防工程有限公 司 2018 年 03 月 07 日 5,000 2018 年 03 月 07 日 83.6 连带责任保 证 甲方履行担 保义务之日 起两年 否 否 天广消防（天津）有 限公司 2018 年 12 月 06 日 2,500 0 连带责任保 证 一年 否 否 天广消防（天津）有 限公司 2018 年 12 月 06 日 2,500 0 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 20,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 24,074.02 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 48,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 28,030.49 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 天广消防（天津）有 限公司 2018 年 12 月 06 日 2,000 0 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 2,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 2,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 25,153 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 26,606.94 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 53,153 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 30,438.25 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 2,407.76 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 27,946.89 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 30,354.65 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及 2018 年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临 时股东大会决议，同意公司为持有 35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”） 向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请 3,500 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,240 万元，保证期间两年，公司于 2018 年 3 月 9 日与民生泉州分行签署《最 高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为 779.43 万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下 简称“泉银晋江支行”）申请 5,400 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913 万元，保证期间两年，公司于 2018 年 4 月 30 日与泉银晋江支行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为 1,628.33 万元。 经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第三十次会议及 2018 年 12 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股 东大会决议，同意公司为泉州消安向民生泉州分行申请 3,500 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责 任保证，最高担保金额为 1,240 万元，保证期间两年；同意公司为泉州消安向泉银晋江支行申请 5,400 万元综合授信项下实 际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913 万元，保证期间两年。该次担保系在前述的泉州消 安在民生泉州分行及泉银晋江支行的授信到期后，为届时泉州消安向民生泉州分行及泉银晋江支行申请授信时提供的担保， 实际担保情况以签订的实际担保合同为准。 （2）经公司于 2016 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，同意中茂园林向浙商广州分行追加申请 7,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，浙商广州分行已为中茂园林出具 3,000 万元的履约保函（公司 与浙商广州分行签订 3,000 万元的担保合同），剩余 4,000 万元授信额度尚未启用且未与浙商广州分行签订授信合同，公司因 此也未签订相应金额的担保合同。截至报告期末，该项履约保函已到期，公司担保责任自动消除。 （3）公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十九次会议审批同意中茂园林向招商银行股份有限公司佛山南 海支行（以下简称“招商南海支行”）申请 4,500 万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于 2016 年 9 月 26 日召开的第四 届董事会第三次会议审批同意中茂园林向招商南海支行追加申请 3,500 万综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末因 中茂园林已偿还主债权，公司担保责任自动消除。 （4）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向浦发广州分行申请 12,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 5 日与浦发 广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，公司担保责任自动消除。 （5）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安广州分行”）申请 10,000 万元综合授信并由 公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 19 日与平安广州分行签署《最高额保证担保合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用 授信 10,000 万元，公司实际担保余额为 10,000 万元。 （6）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 东大会决议，同意中茂园林向兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业广州分行”）申请 10,000 万元综合授信并由 公司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与兴业广州分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。 因该笔担保已超过担保有效时限，公司担保责任自动消除。 （7）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向浙商广州分行申请 11,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 5 日与浙商 广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，公司担保责任自动消除。 （8）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向招商南海支行申请 8,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 22 日向招商 南海支行出具《最高额不可撤销担保书》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 7,946.885 万元，公司实际担保余额为 7,946.885 万元。 （9）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股 东大会决议，同意中茂园林向渤海银行股份有限公司广州分行（以下简称“渤海广州分行”）申请 6,000 万元综合授信并由公 司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与渤海广州分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。因 该笔担保已超过担保有效时限，公司担保责任自动消除。 （10）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时 股东大会决议，同意中茂园林向中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）申请 5,000 万元综合 授信并由公司提供担保。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 5,000 万元，公司实际担保余额为 5,000 万元。 （11）经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时 股东大会决议，同意中茂园林向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大广州分行”）申请 5,000 万元综合授信 并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 11 日与光大广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用 授信 5,000 万元，公司实际担保余额为 5,000 万元。 （12） 经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议及 2018 年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时 股东大会决议，同意公司为中茂园林向工行荔湾支行追加申请 5,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。截至报告期末， 中茂园林尚未与工行荔湾支行签署相关授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。 （13）经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议及 2018 年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时 股东大会决议，同意公司为中茂园林向民生广州分行申请 5,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 3 月 29 日与民生广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 0 元，公司实际担保余额为 0 元。 （14）经公司于 2018 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，同意公司为全资孙公司天广消防工程有限 公司（以下简称“天广工程”）向泉州银行股份有限公司南安溪美支行（以下简称“泉银溪美支行”）申请保函授信额度 5,000 万 元提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广工程实际使用授信 83.60 万元，公司实际担保余额为 83.60 万元。 （15）经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同意公司为孙公司天广消防（天津）有限 公司（以下简称“天广天津”）向中国银行股份有限公司滨海分行（以下简称“中国银行滨海分行”）申请的 2,500 万元综合授 信提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广天津尚未与中国银行滨海分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际 担保余额为 0。 （16）经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同意公司为天广天津向兴业银行股份有限 公司天津分行（以下简称“兴业银行天津分行”）申请的 2,500 万元综合授信提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广天 津尚未与兴业银行天津分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。 （17）经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同意公司全资子公司福建天广消防有限公 司为天广天津向天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津滨海农商行”）申请的 2,000 万元综合授信提供连带责 任保证担保。截至报告期末，天广天津尚未与天津滨海农商行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。 （18）公司持股 5%以上的股东陈秀玉担任公司参股公司泉州消安董事（系由公司委派），泉州消安构成陈秀玉的关联 方，因此公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保（即为泉州消安提供担保）的余额为 2,407.76 万元。 （19）截至报告期末，中茂园林最新一期经审计的资产负债率为 72.94%，因此公司直接或间接为资产负债率超过 70% 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 的被担保对象（中茂园林）提供的债务担保余额为 27,946.885 万元。 （20）上述表格中的实际担保金额指报告期内实际担保的最高金额，与报告期末实际担保余额及报告期内担保实际发 生额不同。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 14,400 0 0 合计 14,400 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司2018年度社会责任情况详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年度社会责任报告》。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 结合公司业务多元化发展的优势及业务（投资）处于扩张期的实际情况，以产业扶贫及就业扶贫作为精准扶贫的主要 方向和工作重心，辅以教育扶贫，积极帮助贫困地区人口改善就业条件及教育资源，助力实现共同富裕和全面建成小康社会 的宏伟目标。 （2）年度精准扶贫概要 根据公司确立的精准扶贫工作规划，2018年度公司主要开展了以下精准扶贫工作： ① 就业扶贫 ② 公司在全集团（含下属子公司）范围内落实就业扶贫政策，全集团的人力资源管理部门在招聘时：A 优先录用来 自贫困地区的大学生；B 优先录用来自贫困地区的基层工人。并就全集团的来自贫困地区的员工进行摸底建档，在岗位技 能提升、业务培训等方面予以适当倾斜。 ③ 教育扶贫 ④ 2018年，公司与福建省慈善总会积极合作共同开展教育扶贫工作，已试点在福建省教育资源相对匮乏的两所山区 小学捐赠图书建设图书室。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 3.68 2.物资折款 万元 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 0 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 0 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 2.转移就业脱贫 —— —— 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元 0 2.2 职业技能培训人数 人次 0 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人数 人 0 3.易地搬迁脱贫 —— —— 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 人 0 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 0 4.2 资助贫困学生人数 人 0 4.3 改善贫困地区教育资源投入金 额 万元 3.68 5.健康扶贫 —— —— 其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入 金额 万元 0 6.生态保护扶贫 —— —— 6.2 投入金额 万元 0 7.兜底保障 —— —— 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 万元 0 7.2 帮助“三留守”人员数 人 0 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 0 7.4 帮助贫困残疾人数 人 0 8.社会扶贫 —— —— 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 0 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 0 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 0 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 0 9.2.投入金额 万元 0 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 2019年度，公司将在总结2018年度精准扶贫工作经验的基础上，继续围绕产业扶贫、就业扶贫及教育扶贫三个领域开 展扶贫工作： ①在产业扶贫领域，加快落实中茂生物西北生产基地的落地、建设及投产，同时积极探索研究在中部及西南地区的贫 困县建设区域食用菌生产基地的可行性； ②在就业扶贫领域，积极探索到贫困地区招聘基层工人的可行性，提升在就业扶贫方面的服务意识，研究在学历提升、 岗位轮换等方面对来自贫困地区的员工的倾斜政策； ③在教育扶贫领域，进一步加强与福建省慈善总会的合作，继续在福建省教育资源相对匮乏的山区小学捐赠图书建设 图书室，同时与福建省慈善总会积极探索开展其他形式的教育扶贫工作。要求在广东省的全资子公司积极与当地慈善组织建 立联系，合作开展当地教育扶贫相关工作。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营中认真执行环境保护方面相关的法律法规， 报告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件 □ 是 √ 否 2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策、政府补助政策和产业政策是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化 □ 是 √ 否 1、关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明 关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明详见公司于2019年4月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《天 广中茂股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告》。 2、关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债事项进展情况的说明 公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于对 全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》，同意公司向全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”） 划转与消防业务相关的资产136,394.02万元（剩余与消防业务相关的货币资金20,000万元保留在上市公司层面），划转与消 防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司 关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的公告》。 公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通 过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》，同意公司根据实际情况对原资产划转方案进行调 整，调整的内容为将对参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资保留在上市公司层面，不向福建天广 进行划转，同时保留在上市公司层面的货币资金由20,000万元增加至25,000万元。资产划转方案调整后，公司将向福建天广 划转与消防业务相关的资产124,848.81万元（不包括对福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资，货币资金 25,000万元保留在上市公司层面），划转与消防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年6月22日《证券 时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的公告》。 截至报告期末，公司已完成资产划转涉及的人员、专利、商标、专有技术、长期股权投资、固定资产、无形资产等的 全部转移工作。 3、关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况的说明 公司于2016年9月21日开市起停牌筹划重大资产重组事项，于2017年3月20日召开的第四届董事会第十次会议审议通过 了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简 称“神农菇业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的神农菇业100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下 简称“裕灌农业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的裕灌农业100%股权（以下简称“本次交易”），并向特定对象 发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他发行费用。公司于2017年3月21日披露了《天广 中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”）等与本次交易相关的文 件，并于2017年4月12日披露了《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》， 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 公司股票于2017年4月12日开市起复牌。 2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，鉴于该事项对公司本 次重组造成重大影响，为保证信息披露的公平性，避免引起公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票（股票简称：天广中茂，股票代码：002509）自2017年6月12日（星期一）开市起停牌。具体内容详见刊登于2017 年6月10日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 进展暨股票停牌公告》。 停牌后，经与有关方协商，公司拟对本次交易方案作出调整，预计构成方案重大调整。根据中国证监会的有关规定， 公司须重新履行相关审批程序并披露交易方案调整后的有关文件。与此同时，公司原披露重组预案的审计评估基准日为2016 年9月30日，已过有效期，拟调整为2017年5月31日。公司与有关方正在加快协商调整交易方案并根据新的审计评估基准日准 备交易方案披露所需的有关文件。此外，根据公司聘请的独立财务顾问情况，公司可能需要对独立财务顾问中国银河证券股 份有限公司（以下简称“银河证券”）工作进行评估。鉴于此，公司预计无法在2017年7月13日前披露调整后的重组预案（或 报告书）并申请股票复牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过1个月。具体内容详 见刊登于2017年7月12日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项延期复牌的公告》。 公司于2017年7月28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关协议 之终止协议的议案》，鉴于裕灌农业股东提出终止公司以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业100%股权事项，董事会 同意公司终止上述事项，并同意公司解除与裕灌农业股东签署的相关框架协议。公司本次交易的标的资产将调整为神农菇业 100%股权，不再包括裕灌农业100%股权。根据公司本次交易事项的推进情况，经双方友好协商，公司与银河证券签署了《天 广中茂股份有限公司聘请中国银河证券股份有限公司担任发行股份购买资产独立财务顾问之协议书之终止协议》，银河证券 不再担任公司本次交易事项的独立财务顾问。为保证公司本次交易事项的顺利推进，公司已聘请万联证券股份有限公司（以 下简称“万联证券”）担任本次交易事项的独立财务顾问。鉴于万联证券尚未完成公司本次交易事项的尽职调查工作，暂无法 对公司本次交易事项出具相关文件，公司无法在2017年8月13日前披露调整后的重组预案（或报告书）并申请股票复牌。公 司于2017年8月10日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月11日开市起继续停牌不超过1个月。公司于2017年9月5 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出重大调整。公司于2017年9月20日披露 《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司股票于同日复牌。 披露调整后的重组预案后，公司与中介机构加快推进相关工作，鉴于公司与中介机构不能在预案确定的审计评估基准 日2017年5月31日的6个月有效期内完成相关工作，公司将审计评估基准日调整为2017年10月31日，并于2018年1月31日召开 第四届董事会第二十二次会议审议通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相 关议案，于2018年3月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准上述事项。 公司于2018年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理 单》（180291号）。中国证监会对公司提交的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审 查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。 公司于2018年4月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180291 号）。 中国证监会依法对公司提交的《天广中茂股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需 要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。后因部分问 题的落实尚需相关中介机构履行核查程序，工作量较大，预计在反馈意见通知书要求的30个工作日内无法向中国证监会提交 书面回复文件。故向中国证监会申请延期30个工作日报送书面回复文件。 因公司原申请材料中的财务数据需要更新，尚需一定的工作时间准备，公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第二 十七次会议审议通过了《关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司董事会同意公司向中国证监会申请 中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。 因本次重组推进过程中，公司外部环境及宏观经济整体形势发生了较大变化，经公司审慎考虑并征求了各中介机构及 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 交易对方的意见，公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟。2019年3月4日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审 议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会申请终止发行股 份购买资产并募集配套资金事项。2019年3月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于将<关于终止 发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案>提交股东大会审议的议案》，同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配 套资金事项的议案》提交股东大会审议。 2019年4月11日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事 项的议案》，同意终止本次重组。 4、关于筹划出售消防业务资产事项 公司于2018年2月23日披露了《天广中茂股份有限公司关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》，公司正在 筹划出售消防业务相关资产事项。2018年3月8日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于关于筹划出售消防业务资产事项 的停牌公告》，公司与南京市第四建筑工程有限公司（所属行业为建筑业）筹划以现金交易方式出售消防业务相关资产事项 并签署了《股权转让意向书》，预计可能达到重大资产重组标准。 公司于2018年8月25日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止筹划出售消防业务资产事项的议 案》。董事会决定终止筹划出售消防业务资产。 5、关于持股5%以上股东协议转让事项 公司于2018年11月12日披露了《天广中茂股份有限公司关于股东签署股权转让框架协议的公告》，公司股东陈秀玉女 士、邱茂国先生、邱茂期先生及陈文团先生与深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）签署了《股权转让 框架协议》，拟将陈秀玉女士及陈文团先生持有公司不低于5%的股权协议转让给东方盛来，转让完成后，东方盛来成为公 司的战略股东，为公司的快速发展提供支持。除受让相关标的股份外，东方盛来不排除通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式增持标的公司股份以取得标的公司实际控制人地位， 公司于2019年3月2日披露了《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性 公告》，公司股东陈秀玉女士、陈文团先生与东方盛来于2019年2月28日签署了《股份转让协议》，陈秀玉女士及陈文团先 生拟将合计持有的公司12,463万股股份（占公司总股本的5%）协议转让给东方盛来，交易价格为每股2.48元，协议各方约定 于2019年3月31日前办理完毕标的股份交割手续。 公司于2019年3月30日披露了《天广中茂股份有限公司关于持股5%以上股东重新签署<股份转让协议>的公告》。因部 分协议条款需要调整，经友好协商，公司股东陈秀玉女士、陈文团先生与东方盛来同意2019年2月28日签署的《股份转让协 议》终止履行，并于2019年3月29日签署新的《股份转让协议》。 2019年4月4日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，并已取 得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年4月4日。本次协议转让后， 邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生、蔡月珠女士成为公司第一大股东，陈秀玉女士及陈文团先生成为公司第二大股东。 东方盛来合计持有公司股份12,463万股，成为持有公司5%以上股东。 6、关于董事会、监事会改组事项 因公司原独立董事全奋先生于2018年9月13日向公司递交辞职报告，公司原董事长、董事邱茂期先生及董事陈晓东先生、 程加兵先生于2018年12月28日向公司递交书面辞职报告，公司原监事会主席、股东监事秦朝晖先生、股东监事黄旭辉先生于 2018年12月28日向公司递交书面辞职报告。公司于2019年1月5日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提名第 四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名高恒远先生、沈庆忠 先生、余厚蜀先生为公司第四届董事会新任非独立董事候选人，提名王有平先生为公司第四届董事会新任独立董事候选人。 公司于2019年1月5日召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，同 意提名陈晓东先生、潘健翔先生为第四届监事会新任股东代表监事候选人。 公司于2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关 于选举第四届监事会股东代表监事的议案》及《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，高恒远先生、沈庆忠先生、余厚 蜀先生当选公司第四届董事会新任非独立董事，王有平先生当选公司第四届董事会新任独立董事，陈晓东先生、潘健翔先生 当选第四届监事会新任股东代表监事。 2019年1月23日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》及《关于选举 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 第四届董事会副董事长的议案》，同意由高恒远先生担任公司第四届董事会董事长，余厚蜀先生担任公司第四届董事会副董 事长，任期均至第四届董事会任期届满时止。2019年1月23日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于选举第四 届监事会主席的议案》，同意由陈晓东先生担任公司第四届监事会主席，任期至第四届监事会任期届满时止。 7、关于重大合同履行进展情况的说明 公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）于2017年1月9日与文昌玉佛宫旅游文化发展 有限公司签署了文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目的《建设工程施工合同》，合同金额暂定为76,000万元（最终 以实际结算价格为准）。截至报告期末，该项目已累计确认收入42,359.91万元，根据该项目合同关于回款方式的约定，该项 目尚未达到回款条件，因此截至报告期末无回款。 中茂园林于2017年4月24日与北京城建五建设集团有限公司签署了“奇幻谷旅游文化创意产业园”园林景观工程项目的 《建设工程专业分包合同》，合同金额暂估100,000万元（最终以实际结算价格为准）。因保证金相关事宜，中茂园林与北 京城建五建设集团有限公司、北京城建五建设集团有限公司云南滇中产业新区分公司产生票据纠纷，中茂园林已提起上诉， 楚雄彝族自治州中级人民法院已于2018年8月16日立案。2018年10月23日，北京城建五建设集团有限公司向楚雄彝族自治州 中级人民法院提出管辖权异议，目前相关案件仍在审理当中。截至报告期末，该项目尚未开工，未确认收入和回款。 中茂园林于2018年2月22日与富平县茂融富现代农业有限公司签署了富平富兴小镇一期工程项目的《建设工程施工合 同》, 合同金额暂定为152,800万元（最终以实际结算价格为准）。截至报告期末，该项目尚未开工，未确认收入和回款。 8、公司第一大股东及其一致行动人股权质押、冻结情况 截至本报告披露日，邱茂国先生共持有公司349,625,882股股份，占公司总股本的比例为14.03%，其中处于质押状态的 股份为349,057,782股，占公司总股本的比例为 14.00%，其所持公司全部股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结；邱茂国先 生的一致行动人邱茂期先生共持有公司89,315,868股股份，占公司总股本的比例为3.58%，已全部处于质押状态，其所持公 司全部股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结；邱茂国先生的一致行动人蔡月珠女士共持有公司4,097,826股股份，占公司总 股本的比例为0.16%，已全部处于质押状态。 邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生、蔡月珠女士合计持有公司443,039,576股股份，占公司总股本的比例为17.77%， 其中处于质押股份占总股本比例为17.74%，被冻结股份数占总股本比例为17.61%. 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、关于广州荟金天茂股权投资合伙企业（有限合伙）经营情况的说明 2017年7月22日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立股权投资基金的议案》， 同意中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司（以下简称“广州民投产业”）、广州荟金资产管理有限公司（以下简称“广 州荟金资管”）、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州荟金股权投资”）及共青城智达投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“共青城智达”）共同设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民投天茂基 金”），民投天茂基金总规模不超过100,000万元，其中中茂生物出资37,500万元，广州民投产业出资100万元，广州荟金资管 出资100万元，广州荟金股权投资出资5,000万元，共青城智达出资7,500万元，剩余资金由广州民投产业及广州荟金资管负责 募集。民投天茂基金主要投资于对与中茂生物的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业，纳入中茂生物合 并报表范围。 公司于2018年4月25日披露了《关于下属企业变更执行事务合伙人及更名的公告》，民投天茂基金进行了如下变更：1、 执行事务合伙人广州民投产业退伙；2、执行事务合伙人广州荟金资管对民投天茂基金的出资由100万元增加至200万元；3、 执行事务合伙人由广州民投产业、广州荟金资管变更为广州荟金资管；4、执行事务合伙人委派代表由陈圣涛变更为李俊杰。 鉴于上述变更，民投天茂基金更名为广州荟金天茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荟金天茂基金”），并完成了 工商变更登记手续及换领了营业执照。 荟金天茂基金控股的福建嘉田农业开发有限公司2018年度纳入公司合并报表的营业收入为8952.34万元，纳入公司合并 报表的净利润为1781.37万元。 荟金天茂基金2018实现营业收入8,952.34万元，实现归属于上市公司股东的净利润994.53万元。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 2、关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）经营情况的说明 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“天广股权基金”）成立于2015年12月23日，规模为6,300万元， 其中公司认缴出资1,400万元，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资300万元，深圳市纳兰德投资有限公司（以下简 称“纳兰德投资”）认缴出资4,000万元，黄如良认缴出资600万元。具体内容详见公司刊登在2015年12月22日及25日巨潮资讯 网的《天广消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》及《天广消防股份有限公司关于发起设立股权 投资基金暨关联交易的进展公告》。 公司于2017年2月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙） 合伙人变更及放弃其增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司就股权投资基金有限合伙人纳兰德投资将其4,000万元 出资及有限合伙人黄如良将其600万元出资转让给国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）事宜放弃优先购买权， 同意公司就天广股权基金增资200万元（由国投泰康信托认缴）事宜放弃优先认缴权。 天广股权基金于2018年3月22日与北京京铁金龙铁路消防工程有限公司（以下简称“北京京铁”）全体股东签订《增资协 议》，向北京京铁认缴增资3,000万元，增资后持有北京京铁12%的出资。截至报告期末，天广股权基金尚未对北京京铁实 缴出资。 股权投资基金2018年度营业收入为0，净利润为-300.79万元，主要系天广股权基金将对上海志佳的投资计入可供出售金 融资产并按成本法核算及支付有限合伙人国投泰康信托固定收益所致。 3、关于中茂生物签署对外投资意向性协议的进展情况 中茂生物于2017年6月5日与陕西省富平县人民政府签署了《中茂生物西北生产基地建设项目协议书》，拟在富平县建 设食用菌种植、蚯蚓养殖和渔业养殖、饲料加工为一体的农业产业园（以下简称“西北生产基地”）。报告期内，中茂生物对 上述项目开展了充分、详细地可行性研究并对投资方案进行了论证，初步确定采取“轻资产模式”建设运营西北生产基地，即 中茂生物向第三方租赁生产经营厂房并通过融租租赁方式获取生产经营所需主要机器设备，在此基础上投入部分资金购买专 用器具、招聘员工组织生产经营活动。鉴于生产经营厂房（需新建）及主要机器设备在短时间内未能获取，中茂生物尚未形 成完整、详细的投资方案提交公司内部有权机构审议批准，中茂生物西北生产基地尚未最终落地建设。 中茂生物于2017年8月17日与浙江舟山群岛新区金塘管理委员会签署了《中茂生物华东生产基地项目合作协议》，拟在 舟山地区投资建设集蘑菇生产、蚯蚓养殖、家禽养殖、渔业养殖为一体的农业产业园。该项目中茂生物尚在进行可行性研究 及投资方案论证工作。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 847,365,2 81 34.00% 0 0 0 -302,819, 533 -302,819, 533 544,545,7 48 21.85% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 847,365,2 81 34.00% 0 0 0 -302,819, 533 -302,819, 533 544,545,7 48 21.85% 其中：境内法人持股 66,666,34 1 2.67% 0 0 0 18,000,00 0 18,000,00 0 84,666,34 1 3.40% 境内自然人持股 780,698,9 40 31.32% 0 0 0 -302,819, 533 -302,819, 533 459,879,4 07 18.45% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 1,645,127, 415 66.00% 0 0 0 302,819,5 33 302,819,5 33 1,947,946 ,948 78.15% 1、人民币普通股 1,645,127, 415 66.00% 0 0 0 302,819,5 33 302,819,5 33 1,947,946 ,948 78.15% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 2,492,492, 696 100.00% 0 0 0 0 0 2,492,492 ,696 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2016年7月公司董事会、监事会换届及高级管理人员改选，原董事长陈秀玉、原董事兼副总经理陈文团、原监事殷 淇水及原财务总监彭利离任，其分别持有的公司股份286,000,000股、92,400,000股、3,300股及121,115股全部予以锁定，离职 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 满6个月后即2017年1月解锁50%，共计189,262,207股股份性质由有限售条件股份变更为无限售条件股份。于2018年1月份解 锁剩余的50%。 2、因个人融资需求，公司股东邱茂国于2018年2月8日将其持有的公司18,000,000股股份质押给武汉市江夏区铁投小额 贷款有限责任公司，双方就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关证券质押登记手续。因该笔贷 款无法及时偿还，武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司向法院提起诉讼，邱茂国所持有的公司18,000,000股股份被司法 划转过户至武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2018年12月4日，邱茂国所持公司18,000,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成司法划转 过户的相关产权过户登记手续，邱茂国先生持有的18,000,000股股份被划转过户至武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 邱茂国 277,608,000 18,000,000 259,608,000 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。本 次变动为邱茂国未偿还贷 款，其质押的公司 180,000,000 股股份被司法 划转至武汉市江夏区铁投 小额贷款有限责任公司。 公司聘请具有证券期 货相关业务资格的会 计师事务所对中茂园 林和中茂生物在利润 补偿期间的业绩承诺 完成情况出具标准的 《专项审核报告》且邱 茂国履行完毕利润补 偿（若有）之日。 邱茂期 66,986,902 66,986,901 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。 14,347,253 股首发后 个人类限售股于 2019 年 1 月 3 日解除限售； 邱茂期于 2019 年 1 月 23 日离职，其所持有 的 89,315,868 股高管 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 锁定股遵守高管股份 锁定的相关规定。 潘奕岑 23,061,773 23,061,773 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。 2019 年 1 月 3 日 李向英 21,098,898 21,098,898 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。 2019 年 1 月 3 日 深圳市安兰德 股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 19,475,974 19,475,974 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。 2019 年 1 月 3 日 武汉市江夏区 铁投小额贷款 有限责任公司 0 18,000,000 18,000,000 因邱茂国未偿还贷款，根据 法院裁定办理司法划转的 公司 180,000,000 股股份为 原公司股东邱茂国持有的 承诺锁定股。需待履行完毕 利润补偿（若有）之日方可 解锁。 公司聘请具有证券期 货相关业务资格的会 计师事务所对中茂园 林和中茂生物在利润 补偿期间的业绩承诺 完成情况出具标准的 《专项审核报告》且邱 茂国履行完毕利润补 偿（若有）之日。 深圳市裕兰德 股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 16,230,118 16,230,118 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。 2019 年 1 月 3 日 黄如良 14,080,000 14,080,000 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。 2019 年 1 月 3 日 秦朝晖 12,579,267 12,579,268 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。 11,814,539 股首发后 个人类限售股于 2019 年 1 月 3 日解除限售； 秦朝晖于 2019 年 1 月 23 日离职，其所持有 的全部公司股份 16,772,357 股高管锁 定股遵守高管股份锁 定的相关规定。 青岛金石灏汭 投资有限公司 11,156,042 11,156,042 公司 2015 年发行股份购买 资产的交易对方，获得公司 2019 年 1 月 3 日 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 非公开发行的股份自上市 之日起按约定予以限售。 其他限售股股 东 385,088,307 302,819,533 82,268,774 36,432 股为高管锁定股， 302,819,533 为 2016 年 7 月 公司董事会、监事会换届及 高级管理人员改选，原董事 长陈秀玉、原董事兼副总经 理陈文团、原监事殷淇水及 原财务总监彭利离任，其分 别持有的公司股份 286,000,000 股、92,400,000 股、3,300 股及 121,115 股 全部予以锁定，离职满 6 个月后即 2017 年 1 月解锁 50%，剩余 189,262,207 股 股份于 2018 年1 月份解锁， 公司于 2017 年 5 月 26 日实 施 10 转 6 派 0.30 元（含税） 的 2016 年度利润分配方 案，股份增至 302,819,533 股。其余 82,232,342 股系尚 处于限售期内的公司 2015 年购买资产及募集配套资 金发行的新股 除高管锁定股 36,432 股外，其余 82,232,342 股于 2019 年 1 月 3 日 解除限售。 合计 847,365,281 320,819,533 18,000,000 544,545,748 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 50,223 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 48,897 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈秀玉 境内自然人 18.36% 457,600,0 00 0 0 457,600,0 00 质押 167,999,998 邱茂国 境内自然人 14.03% 349,625,8 82 -18,000,0 00 259,608,0 00 90,017,88 2 质押 349,057,782 冻结 349,625,882 方正东亚信托有 限责任公司－聚 赢 31 号证券投资 单一资金信托 其他 4.85% 120,800,0 00 0 0 120,800,0 00 邱茂期 境内自然人 3.58% 89,315,86 8 0 66,986,90 1 22,328,96 7 质押 89,315,868 冻结 89,315,868 陈文团 境内自然人 3.51% 87,420,00 0 0 0 87,420,00 0 质押 87,419,997 湖南省信托有限 责任公司－南金 3 号集合资金信托 计划 其他 1.86% 46,418,74 0 48,000 0 46,418,74 0 陕西省国际信托 股份有限公司－ 陕国投·开云 6 号 证券投资集合资 金信托计划 其他 1.43% 35,626,35 4 340,000 0 35,626,35 4 华能贵诚信托有 限公司－华能信 托·致远建诚 1 号 集合资金信托计 其他 1.25% 31,091,16 8 0 0 31,091,16 8 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 划 深圳市裕兰德股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.13% 28,250,01 8 -25,384,4 07 16,230,11 8 12,019,90 0 质押 25,594,000 深圳市安兰德股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.09% 27,085,97 4 -29,824,3 07 19,475,97 4 7,610,000 质押 22,704,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 股东陈秀玉与陈文团系姐弟，构成关联关系。股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联 关系。股东深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限 公司，构成一致行动关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈秀玉 457,600,000 人民币普通股 457,600,000 方正东亚信托有限责任公司－聚赢 31 号证券投资单一资金信托 120,800,000 人民币普通股 120,800,000 邱茂国 90,017,882 人民币普通股 90,017,882 陈文团 87,420,000 人民币普通股 87,420,000 湖南省信托有限责任公司－南金 3 号集合资金信托计划 46,418,740 人民币普通股 46,418,740 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·开云 6 号证券投资集合资金信 托计划 35,626,354 人民币普通股 35,626,354 华能贵诚信托有限公司－华能信 托·致远建诚 1 号集合资金信托计划 31,091,168 人民币普通股 31,091,168 邱茂期 22,328,967 人民币普通股 22,328,967 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·聚宝盆 28 号证券投资集合资金 信托计划 22,050,000 人民币普通股 22,050,000 苏州茂裕投资中心（有限合伙） 18,075,006 人民币普通股 18,075,006 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 股东陈秀玉与陈文团系姐弟，构成关联关系。股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联 关系。股东深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限 公司，构成一致行动关系。除此之外，本公司未知上述股东之间或是上述股东与公司 前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 截至2019年4月30日，公司第一大股东邱茂国及其一致行动人邱茂期、蔡月珠合计持股比例为17.77%，第二大股东陈秀 玉及其一致行动人陈文团合计持股比例为16.87%，上述股东持股比例均低于30%且持股比例较为接近，均无法对公司形成控 股权，因此公司不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致 行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会 决议；公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，公司不存在实际控制 人。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 邱茂期 董事长 离任 男 38 2016 年 07 月 12 日 2019 年 01 月 23 日 89,315,86 8 0 0 0 89,315,86 8 黄如良 董事、总 经理 现任 男 49 2007 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 11 日 15,200,00 0 0 0 0 15,200,00 0 陈晓东 董事、副 总经理 离任 男 44 2014 年 11 月 13 日 2019 年 01 月 23 日 0 0 0 0 0 程加兵 董事 离任 男 42 2016 年 07 月 12 日 2019 年 01 月 23 日 8,924,834 0 0 0 8,924,834 游相华 独立董事 现任 男 54 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 朱文晖 独立董事 现任 男 50 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 全 奋 独立董事 离任 男 43 2016 年 07 月 12 日 2019 年 01 月 23 日 0 0 0 0 0 秦朝晖 监事会主 席 离任 男 48 2016 年 07 月 12 日 2019 年 01 月 23 日 16,772,35 7 0 0 0 16,772,35 7 黄旭辉 监事 离任 男 47 2016 年 07 月 12 日 2019 年 01 月 23 日 0 0 0 0 0 王 奇 监事 现任 男 35 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 张红盛 副总经 现任 男 53 2012 年 2019 年 48,576 0 0 0 48,576 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 理 、董事 会秘书 06 月 09 日 07 月 11 日 苏介全 财务总监 现任 男 45 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 高恒远 董事长 现任 男 40 2019 年 01 月 23 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 余厚蜀 副董事长 现任 男 42 2019 年 01 月 23 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 沈庆忠 董事 现任 男 50 2019 年 01 月 23 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 王有平 独立董事 现任 男 48 2019 年 01 月 23 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 陈晓东 监事会主 席 现任 男 44 2019 年 01 月 23 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 潘健翔 监事 现任 男 54 2019 年 01 月 23 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 130,261,6 35 0 0 0 130,261,6 35 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事长高恒远 本科学历。曾任英国布列坦尼国际投资控股集团投资董事、深圳金昌资产管理有限公司总裁，山东新潮能源股份有限 公司副董事长。现任公司董事长、深圳名正控股有限公司董事长、深圳市东方盛来投资管理有限公司执行董事。 2、董事、总经理黄如良 博士，高级经济师，华侨大学工商管理学院副教授。曾任福建省对外经济贸易厅研究所助理研究员，福建天成集团有 限公司发展研究部负责人，福建省天广消防器材有限公司常务副总经理，福建天广消防科技股份有限公司董事、总经理、董 事会秘书。现任公司董事、总经理，福建天广消防有限公司董事、总经理，福建南桔投资基金管理有限公司执行董事、总经 理，福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。其在公司全面负责公司及全资子公司福建天广 的经营管理工作。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 3、副董事长余厚蜀 研究生学历。曾任职于广东省住房和城乡建设厅。现任公司副董事长、广东科荟生物科技产业有限公司董事长、深圳 前海恒星资产管理有限公司董事长。 4、董事沈庆忠 研究生学历。曾任深圳市运输集团有限公司财务部部长；深圳市投资管理公司高级审计经理；华林证券有限责任公司 财务总监；深圳市立信担保有限责任公司董事长、总经理；深圳市旅游集团股份有限责任公司董事、财务总监；深圳市中科 招商股权投资有限责任公司董事、总经理；深圳市立业集团有限公司副总裁；现任公司董事、深圳市金申翊金融投资有限公 司董事、总经理、广东省广药金申基金管理有限公司董事长。 5、独立董事游相华 博士，高级会计师。曾任安徽财经大学教师、厦门汇成建设发展有限公司财务经理、厦门国有资产投资公司总会计师、 厦门大学会计系副教授、深圳利通投资发展有限公司副总经理。曾任公司、厦门港务发展股份有限公司、厦门金龙汽车集团 股份有限公司、民太安保险公估股份有限公司、厦门新泰阳股份有限公司、厦门速传物流发展股份有限公司独立董事及深圳 利通控股有限公司、厦门市商业银行董事。现任华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司董事长兼总经理，厦门国际港务股份有 限公司独立董事，合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事，厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。 6、独立董事朱文晖 博士。曾任香港理工大学研究员，美国布鲁金斯学会访问研究员，世茂国际（港交所上市公司）独立董事，山东金泰 集团股份有限公司独立董事，东星能源（港交所上市公司）独立董事，桂林旅游股份有限公司独立董事。现任香港凤凰卫视 财经与时事评论员，东银国际控股有限公司独立董事，中基健康产业股份有限公司独立董事，辉煌科技（控股）有限公司独 立董事，公司独立董事。 7、独立董事王有平 本科学历，律师。现任职于上海市大华律师事务所，现任上海黄金交易所法律顾问、上海联和投资有限公司法律顾问， 公司独立董事。 8、监事会主席陈晓东 研究生学历。曾任中共南安市委政法委政治处主任,南安市康美镇人大主席团人大主席，公司董事、副总经理。现任公 司监事会主席，福建天广消防有限公司董事、副总经理。其在公司主要负责分管全资子公司福建天广消防有限公司的行政人 事、生产研发等工作。 9、监事潘健翔 研究生学历。曾任香港上市公司苏富特科技总裁/执行董事(股票代码HK08045)、香港奥妮集团董事长、中国峰基金执 行董事等职务。现任公司监事，信宝投资有限公司董事长、中国儒济医疗集团副董事长、派拉蒙商业地产发展有限公司执行 董事、江苏省软件协会副理事长，南京市工商业联合会执委，美国纽约华人总商会副会长。 10、监事王奇 曾先后任职于公司生产部、采购部和营销部。现任公司监事、营销管理负责人，福建天广消防有限公司监事、营销副 总监。 11、副总经理、董事会秘书张红盛 本科学历，经济师。曾任山西焦化股份有限公司证券事务代表、综合办公室主任、董事会秘书处主任、山西海姿(集团) 公司董事、董事长特别助理等职务。现任公司副总经理、董事会秘书，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技 有限公司董事长。其在公司主要负责分管证券事务、资本运作等工作。 12、财务总监苏介全 本科学历，会计师。曾任天湖山能源实业有限公司财会结算中心副主任，泉州市宝珊机电设备有限公司财务经理，内 蒙古包头市大安钢铁有限公司审计部经理，泉州汇龙轻工有限公司财务部经理，公司审计部经理、财务部经理。现任公司财 务总监，福建天广消防有限公司财务总监，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事，福建泉州市 消防安全工程有限责任公司董事。其在公司主要负责公司及全资子公司福建天广的财务管理工作。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 黄如良 华侨大学工商管理学院 副教授 是 福建南桔投资基金管理有限公司 执行董事、总经理 否 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人委 派代表 否 游相华 华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司 董事长兼总经理 是 厦门国际港务股份有限公司 独立董事 是 合诚工程咨询集团股份有限公司 独立董事 是 厦门弘信电子科技股份有限公司 独立董事 是 朱文晖 香港凤凰卫视 财经与时事评论员 是 东银国际控股有限公司 独立董事 是 中基健康产业股份有限公司 独立董事 是 辉煌科技（控股）有限公司 独立董事 是 全奋 北京市中伦（广州）律师事务所 律师、合伙人 是 深圳市名雕装饰股份有限公司 独立董事 是 秦朝晖 苏州茂裕投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 否 苏介全 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 董事 否 高恒远 深圳名正控股有限公司 董事长 否 深圳市东方盛来投资管理有限公司 执行董事 否 余厚蜀 广东科荟生物科技产业有限公司 董事长 否 深圳前海恒星资产管理有限公司 董事长 是 沈庆忠 深圳市金申翊金融投资有限公司 董事、总经理 是 广东广药金申股权投资基金管理有限公 司 董事长 否 王有平 上海市大华律师事务所 律师 是 潘健翔 信宝投资有限公司 董事长 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 公司董事程加兵于2017年5月13日收到福建证监局《关于对程加兵采取出具警示函措施的决定》（［2017］5号），主 要内容如下：经查，公司股东邱茂国（持股14.75%）于2016年11月至2017年3月期间发生多笔对公司全资子公司广州中茂园 林建设工程有限公司（以下简称中茂园林）的非经营性资金占用，累计金额1.8亿元。公司未对上述非经营性资金占用事项 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 履行临时报告的信息披露义务。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56号）第一条、《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第十四条、《上市公司信息披露 管理办法》（证监会令第40号，以下简称《管理办法》）第二条的相关规定，程加兵作为公司时任董事和中茂园林时任财务 总监，知悉上述事项但未及时向上市公司报告，违反了《管理办法》第三条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条规定， 福建证监局决定对程加兵采取出具警示函的监督管理措施。针对上述事项，深圳证券交易所于2017年8月24日给予程加兵通 报批评的处分。 针对邱茂国非经营性占用中茂园林资金事项，深圳证券交易所于2017年8月24日给予公司董事长邱茂期通报批评的处 分，于2017年9月1日对公司总经理黄如良及财务总监苏介全出具监管函。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终 考评，制定薪酬方案，并提交公司董事会和股东大会审议批准。决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的薪酬管理办法与公司当年实际经营效益、个 人年度综合考核结果等进行评估确定。 其中，外部董事实行固定年薪制。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 邱茂期 董事长 男 38 离任 90 否 黄如良 董事、总经理 男 49 现任 90.2 否 陈晓东 董事、副总经理 男 44 离任 60.09 否 程加兵 董事 男 42 离任 43.6 否 游相华 独立董事 男 54 现任 10 否 朱文晖 独立董事 男 50 现任 10 否 全 奋 独立董事 男 53 离任 10 否 秦朝晖 监事会主席 男 48 离任 40.6 否 黄旭辉 监事 男 47 离任 42.76 否 王 奇 监事 男 35 现任 17.06 否 张红盛 副总经理、董事 会秘书 男 53 现任 50.46 否 苏介全 财务总监 男 45 现任 50.15 否 合计 -- -- -- -- 514.92 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 26 主要子公司在职员工的数量（人） 2,088 在职员工的数量合计（人） 2,114 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,114 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,381 销售人员 105 技术人员 386 财务人员 73 行政人员 93 其他人员 76 合计 2,114 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 6 研究生 12 本科 148 大专 378 中专、高中及以下 1,570 合计 2,114 2、薪酬政策 公司及全资子公司实行岗位薪酬制度，形成了比较适合自身所处发展阶段、行业特点和地域特点的薪酬管理办法和体系， 员工薪酬按计时岗位和计件岗位两个大类计算，由基本工资、岗位工资、绩效工资、满勤奖和福利工资五个部分组成，并根 据实际情况每年予以适当幅度的提薪。 3、培训计划 公司重视加强对员工的培训与教育，积极开展包括新员工入职培训、安全生产培训、专业技能培训、学历教育等在内的 多种培训方式，以期提高员工的安全生产意识和专业技能。与此同时，公司还通过与高等院校开展校企合作的方式，为员工 提供学习和自我提升的平台，促进员工自身能力进一步的提高。公司员工培训计划由人力资源部门统一筹划，并协调和支持 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 各职能部门予以具体实施。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。 目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范治理的要求，主要内容如下： （一）关于股东、股东大会 报告期内，公司共召开3次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的 要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，全面实施股东大会网络投票机制，并对相关重大事项进行中小投资者单独计 票，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权，并通过聘请 律师见证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东(第一大股东） 公司与控股股东（第一大股东）在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司具备完整的生产经营系统， 拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东（第一大股东）完全独立。公司控股股东（第一大股东） 通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为；不存在控股股东（第 一大股东）违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了9次董事会会议。公司董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司董事会能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会会议。董事认真出席董事会会议和股东大会，诚信、勤勉地履行职 责。独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了4次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事 会的人数及人员构成符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》的有关规定，认真履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定。公司制定了《总经理工作细则》、《经 营决策管理办法》等制度，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽责。 董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作， 共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 等制度，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公 平对待所有股东，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，并通过网上业绩说明会、投资者关系互 动平台等方式，加强与投资者的沟通，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的专门报纸和 网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，建立健全法人治理结构。公司与控股 股东（第一大股东）及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经 营能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 本公司在报告期内主要从事园林、食用菌及消防三大主业，各业务板块均拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购 体系、生产体系、销售体系和综合技术服务体系，所有业务均独立于控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业，不存在 依赖控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。 （二）资产完整情况 本公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、 注册商标、专利、专有技术的所有权或者使用权。 （三）人员独立情况 本公司控股股东（第一大股东）为自然人，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控 股股东（第一大股东）处担任职务的情形，未在控股股东（第一大股东）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，也未在控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均未在控股股东（第一大股东）及其控制的其 他企业中兼职。 （四）机构独立情况 公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互制衡的法人治理结构，严格按照《公司法》和《公 司章程》的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置综合事务部、研发服务部、财务部、证券部、投资发展部等职 能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；董事会下设立 了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，并在审计委员会下设立了审计部。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司不存在控股股东（第一大股东） 占用公司资金及干预公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 45.11% 2018 年 03 月 06 日 2018 年 03 月 07 日 巨潮资讯网《天广中 茂股份有限公司 2018 年第一次临时 股东大会决议公告》 （公告编号： 2018-027） 2017 年度股东大会 年度股东大会 43.59% 2018 年 06 月 15 日 2018 年 06 月 16 日 巨潮资讯网《天广中 茂股份有限公司 2017 年度股东大会 决议公告》（公告编 号：2018-081） 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 42.40% 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 22 日 巨潮资讯网《天广中 茂股份有限公司 2018 年第二次临时 股东大会决议公告》 （公告编号： 2018-115） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 游相华 9 3 6 0 0 否 2 朱文晖 9 1 7 1 0 否 0 全奋 9 2 7 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独 立董事工作细则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求勤勉尽责地开展工作，通过现场考察、审阅资料等方式详细 了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话、微信和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密 切联系，及时获悉公司重大事项有关情况并从维护广大中小投资利益的角度提出关切，并从自身专业角度为公司作出重大决 策提出建议和意见，对公司决策的科学性、公司治理的有效性以及维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 2018年度，审计委员会共召开四次会议，具体如下： 1、2018年4月21日，审计委员会召开第四届第九次会议，审议通过下列议案：《2017年度财务决算报告》；《关于2017 年度利润分配预案的议案》；《关于2017年年度报告及其摘要的议案》；《关于2017年度内部控制评价报告的议案》；《关 于变更会计政策的议案》。 2、2018年4月26日，审计委员会召开第四届第十次会议，审议通过了《关于2018年第一季度报告全文与正文的议案》。 3、2018年8月25日，审计委员会召开第四届第十一次会议，审议通过了《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》。 4、2018年10月27日，审计委员会召开第四届第十二次会议，审议通过了《关于2018年第三季度报告全文与正文的议案》 及《关于变更会计政策的议案》。 （二）战略委员会履职情况 2018年度，战略委员会共召开一次会议，具体如下： 1、2018年1月31日，战略委员会召开第四届第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）及其摘要的议案》。 （三）提名委员会履职情况 报告期内，根据公司董事、高级管理人员的工作表现，提名委员会未向董事会提出更换董事、高级管理人员的建议，公 司也未聘任新的董事、高级管理人员。 （四）薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会委员积极关注公司高管的薪酬及绩效考核情况，为公司完善并执行科学、有效的薪酬管理制度 积极建言献策。2018年4月21日，薪酬与考核委员会召开第四届第二次会议，审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管 理人员薪酬管理办法>的议案》。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司制定了《高级管理人员考核方案》，根据财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况对高级管理人 员进行业绩考核，将经营业绩与个人收入挂钩。经过考评，公司高管认真履行工作职责，工作业绩良好。公司通过一系列激 励措施，充分发挥高级管理人员的创造性，增强高级管理人员主动性、积极性和责任感，形成了长期有效的激励制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《天广中茂股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：（1）控制环境无效；（2）董事、 监事和高级管理人员舞弊；（3）外部审计 发现当期财务报告存在重大错报，公司在 运行过程中未能发现该错报；（4）审计委 员会和内部审计机构对内部控制的监督无 效；（5）其他可能影响报表使用者正确判 断的缺陷。重要缺陷：单独缺陷或连同其 他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止 或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超 过重要性水平，但仍应引起董事会和管理 层重视的错报。一般缺陷：未构成重大缺 陷、重要缺陷标准的其他与财务报告相关 的内部控制缺陷。 重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严 重降低工作效率或效果、或严重加大效 果的不确定性、或使之严重偏离预期目 标。重要缺陷：缺陷发生的可能性较高， 会显著降低工作效率或效果、或显著加 大效果的不确定性、或使之显著偏离预 期目标。一般缺陷：缺陷发生的可能性 较小，会降低工作效率或效果、或加大 效果的不确定性、或使之偏离预期目 标。 定量标准 重大缺陷：可能导致或导致财务报表的错 重大缺陷：评价期内因内部控制设计不 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 报金额在如下区间：错报＞合并净资产的 1%。重要缺陷：可能导致或导致财务报表 的错报金额在如下区间：合并净资产的 0.5%≤错报≤合并净资产的 1%。一般缺陷： 可能导致或导致财务报表的错报金额在如 下区间：错报＜合并净资产的 0.5%。 健全或运行不规范等因素可能导致或 导致的损失落在如下区间：损失＞ 1,000 万元。重要缺陷：评价期内因内 部控制设计不健全或运行不规范等因 素可能导致或导致的损失落在如下区 间：500 万元≤损失≤1,000 万元。一般 缺陷：评价期内因内部控制设计不健全 或运行不规范等因素可能导致或导致 的损失落在如下区间：损失＜500 万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 1 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 天广中茂股份 有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行 公司债券（第 一期） 16 天广 01 112467 2016 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 27 日 120,000 5.00% 本期公司债券采用单利按年 计息，不计复利。利息每年支 付一次，到期一次还本，最后 一期利息随本金的兑付一起 支付。年度付息款项自付息日 起不另计利息，本金自本金兑 付日起不另计利息。 公司债券上市或转让的交 易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资 者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 报告期内公司债券的付息 兑付情况 公司于 2018 年 10 月 27 日支付 2017 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 26 日期间的利息 6,000 万元 公司债券附发行人或投资 者选择权条款、可交换条款 等特殊条款的，报告期内相 关条款的执行情况（如适 用）。 无 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 广发证券股份 有限公司 办公地址 广东省广州市 天河北路 183-187 号大 都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 联系人 陈昱民、陈怡 宁 联系人电话 020-87555888 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 508 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 公司于 2016 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议及 2016 年 4 月 26 日召 开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议 案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司本次发行公司债券的募集资金在 扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。2016 年，鉴于公司构 建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司债券募集资金到位后，公司 将募集资金净额 11.92 亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程有 限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用，公司募集资金已经使用完毕，报 告期内不存在募集资金使用的情况。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 公司已在中国建设银行股份有限公司南安支行（以下简称"建行南安支行"）开设 募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为 35050165630700000392。该专户仅 用于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付，募集资金的具体用途为偿还银行贷款和补充流动资金， 不得用作其他用途。公司与建行南安支行及债券受托管理人广发证券股份有限公 司签订了《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集 资金三方监管协议》。截至 2018 年 12 月 31 日止，专户余额为 473,571.40 元。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 公司资信评级机构联合信用评级有限公司于2017年6月23日出具《天广中茂股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报 告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的“16天广01”债券信用等级为AA（AA级表示偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）。上述跟踪评级报告刊登于2017年6月27日的巨潮资讯网。 公司资信评级机构联合信用评级有限公司于2018年4月10日出具《联合信用评级有限公司关于下调公司主体长期信用等 级及存续期债券信用等级并将其列入可能降级观察名单的公告》，公司长期信用等级由“AA”下调至“AA-”，公司发行的“16 天广01”债项信用等级由“AA”下调至“AA-” （AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低， “-”符号表示略低于本等级），并将主体及相关债项列入可能降级的观察名单。上述公告刊登于2018年4月10日的巨潮资讯网。 公司资信评级机构联合信用评级有限公司于2018年6月22日出具《天广中茂股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报 告》，维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“列入评级观察”；同时维持“16天广01”的债项信用等级为“AA-”。上述 跟踪评级报告刊登于2018年6月25日的巨潮资讯网。 2019年1月31日，因联合信用评级有限公司认为公司经营恶化、股权及银行账户冻结、银行借款逾期将会对公司偿债能 力产生重大负面影响，联合信用评级有限公司将公司的长期信用等级又“AA-”下调至“A”，评级展望为“负面”，同时将“16天 广01”的债项信用等级由“AA-”下调至“A”。上述公告刊登于2019年2月11日的巨潮资讯网。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 公司主体长期信用等级和公司发行的“16天广01”债券信用等级下调可能会被认定为清偿能力较弱，债券持有人可能会要 求公司提前回售“16天广01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间内无法偿还债券本金和利息， 可能导致公司面临债务危机。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 （一）本期债券由公司股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 1、基本情况简介 邱茂国，1970年6月出生，身份证号码为44092319700627****，广东省茂名市人，加拿大皇家大学MBA，建筑施工管理 工程师，住所为广州市天河区员村西街****号。 2、保证人与发行人的关系 截至2018年12月31日止，邱茂国持有公司349,625,882股，持股比例为14.03%。 3、保证人资产情况 截至2018年12月31日止，保证人资产情况如下所示： （1）不动产信息 序号 类型 权属人 不动产地址 面积 （㎡） 权属证明编号 抵押解除时 间 1 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2201室 197.82 粤（2015）广州市不动产权第00206132号 2019.05.07 2 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2202室 264.21 粤（2015）广州市不动产权第00206157号 2019.05.07 3 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2203室 179.25 粤（2015）广州市不动产权第00206155号 2019.05.07 4 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2204室 156.25 粤（2015）广州市不动产权第00206152号 2019.05.07 5 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2205室 370.53 粤（2015）广州市不动产权第00206153号 2019.05.07 6 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位07 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206159号 2019.05.07 7 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位08 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206160号 2019.05.07 8 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位09 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206154号 2019.05.07 9 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位10 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206161号 2019.05.07 10 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位11 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206162号 2019.05.07 11 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位12 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206156号 2019.05.07 12 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位13 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206158号 2019.05.07 13 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位14 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206151号 2019.05.07 14 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位15 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206171号 2019.05.07 15 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二层 车位16 11.75 粤（2015）广州市不动产权第00206174号 2019.05.07 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 16 工矿仓储用地 邱茂国 天河区 6372.72 穗府国用(2006)01000025号 2019.02.25 17 非居住用房 邱茂国 越秀区北京路68号1042B 铺 19.2766 粤（2015）广州市不动产权第00207483号 2019.11.30 18 居住用房 陆娜\ 邱冠元 天河区珠江新城华府街25 号3201房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967541号 2019.11.30 19 居住用房 陆娜\ 邱冠元 天河区珠江新城华府街25 号3301房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967542号 2019.11.30 （2）股权 股东姓名 投资机构名称 持股数量/出资金额（万股/万元） 持股比例（%） 质押情况 邱茂国 天广中茂股份有限公司 34,962.59 14.03% 已质押34,905.78万股 邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 178.50 35.70% - 邱茂国 广州丘园环境艺术有限公司 40.00 10% - 注：邱茂国所持公司全部股份已被司法冻结及司法轮候冻结，均系其个人民间借贷（债务）纠纷引起。详见刊登于2019 年4月20日巨潮资讯网及《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于股东及其一致行动人所持公司股份被轮候冻结的公告》 （3）保证人未担保资产对本次发行的本息覆盖倍数 截至报告期末，发行人未担保资产清单如下： 股东姓名 投资机构名称 未质押数量（万股） 市场价值(万元) 邱茂国 天广中茂股份有限公司 56.81 134.64 邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 178.50 178.50 邱茂国 广州丘园环境艺术有限公司 40.00 400.00 注：邱茂国持有的天广中茂股份有限公司股份的市场价值参考天广中茂股份有限公司2018年12月28日（2018年最后一个 交易日）收盘价估算，邱茂国持有的广州欧尼科食品有限公司出资的市场价值按照其所持股本估算，邱茂国持有的广州丘园 环境艺术有限公司出资的市场价值按照邱茂国持有上述出资的实际投资金额列示。 截至2018年12月31日止，保证人未担保资产的市场价值约713.14万元，相关保障效果尚不明确。 4、担保情况 截至2018年12月31日止，保证人对外担保情况如下： 序 号 合同名称 担保人 债权人 主债权 期间 合同签订时间 担保余额 （万元） 担保 方式 履行情 况 1 担保函 邱茂国 公司2016年面向合格 投资者公开发行公司 债券的持有人 2016.10.27-2021.10.27 2016.06.08 120,000 连带责任保证 履行中 截至2018年12月31日止，除以上担保外，保证人无其他对外担保情况。 （二）公司收到股东出具的关于代为清偿本次债券尚未清偿的本金及利息的《承诺函》 公司于2018年4月2日收到公司第一大股东陈秀玉女士及第二大股东邱茂国先生的一致行动人邱茂期先生分别出具的《承 诺函》。 1、邱茂期先生出具的《承诺函》的主要内容 鉴于本次债券的连带责任保证担保人邱茂国持有的天广中茂股票存在被强制平仓的风险，为保障本次债券持有人的合法 权益，承诺人承诺：在发行人不能在本次债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，且经债券 持有人提起诉讼或仲裁向发行人及连带责任保证担保人邱茂国主张权利，并就发行人及连带责任保证担保人邱茂国财产依法 强制执行，本次债券本金和/或利息仍未清偿完毕的，由承诺人代为清偿本次债券尚未清偿的本金及利息。本承诺函自承诺 人签署之日（2018年4月2日）起生效。 2、陈秀玉女士出具的《承诺函》的主要内容 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 鉴于本次债券的连带责任保证担保人邱茂国持有的天广中茂股票存在被强制平仓的风险，出于对天广中茂未来发展的信 心，为保障本次债券持有人的合法权益，承诺人承诺，在以下条件满足时，由承诺人代为清偿本次债券应清偿尚未清偿的本 金及利息：1、发行人不能在本次债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，且经债券持有人提 起诉讼或仲裁向发行人及连带责任保证担保人邱茂国主张权利，并就发行人及连带责任保证担保人邱茂国的财产依法强制执 行后，本次债券本金和/或利息仍未清偿完毕的；2、当出现上述第1条情形后，债券持有人提起诉讼或仲裁向邱茂期主张清 偿本次债券应清偿尚未清偿的本金及利息，并就邱茂期的财产依法强制执行后，本次债券本金和/或利息仍未清偿完毕的。 本 承诺函自承诺人签署之日（2018年4月2日）起生效。 （三）公司质押全资子公司股权为公司债券增信 公司于2018年5月9日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于质押全资子公司股权为公司债券增信的议 案》，鉴于公司主体长期信用评级及“16 天广 01”的债项信用等级由“AA”下调至 “AA-”，为维护债券持有人的利益，公司 董事会同意将全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）100%股权质押给公司债券受托管理人广发证券股 份有限公司为“16 天广 01”公司债券的本息偿付提供增信，并同意授权公司法定代表人或其指定人员签署股权质押担保合同 并办理福建天广100%股权质押的相关 手续。2018年5月14日，公司与广发证券股份有限公司签署了《股权质押担保合同》 并办理完毕股权出质设立登记手续，质权自登记之日起设立。 质押标的公司有关情况 1、公司名称：福建天广消防有限公司 2、统一社会信用代码：91350583MA345B5R6C 3、成立日期：2015年12月30日 4、住 所：南安市成功科技工业区 5、法定代表人：陈秀玉 6、注册资本：50,000万元 7、经营范围：消防设备及器材、耐火材料制品的研发、制造、技术服务；消防设施工程的设计、施工；D1级第一类压 力容器、D2级第二类低、中压容器的设计、制造；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 8、福建天广系公司全资子公司，公司持有其100%股权。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 为保障本次债券持有人的合法权益，公司于2018年4月19日在福建省南安市成功科技工业区新华南路505号天广中茂股 份有限公司会议室召开债券持有人会议，本次债券持有人会议通过了《关于同意天广中茂股份有限公司继续筹划以现金交易 方式出售福建天广消防有限公司股权且赋予债券持有人以股权转让资金为限提前回售“16天广01”公司债券选择权的议案》。 相关决议内容刊登于2018年4月20日的巨潮资讯网。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 为充分保障本次债券持有人的利益，明确存续期间公司、债券持有人和债券代理人之间的权利义务关系，根据《公司债 券发行与交易管理办法》的规定，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次债券的受托管理人。在 债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券 持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当权益。 作为公司的债券受托管理人，广发证券股份有限公司在履行职责时并未存在利益冲突情形，并对公司履行募集说明书及 协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，并对公 司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 报告期内，广发证券股份有限公司勤勉尽责，积极行使受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。广发证券已于2018 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 年5月24日出具《天广中茂股份有限公司2017年债券受托管理事务报告（2017年度）》，刊登于2018年5月24日的巨潮资讯网。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 -24,729.72 82,364.81 -130.02% 流动比率 2.19 2.47 -11.59% 资产负债率 48.57% 41.85% 增加 6.73 个百分点 速动比率 0.70 0.94 -25.75% EBITDA 全部债务比 -5.70% 22.59% 减少 28.3 个百分点 利息保障倍数 -3.81 9.84 -138.70% 现金利息保障倍数 -0.42 -4.93 -91.57% EBITDA 利息保障倍数 -2.82 10.79 -126.18% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内公司营业收入同比下降 37.55%，净利润同比下降 180.35%，相应的息税折旧摊销前利润也同比大幅下降； 2、报告期内由于全资子公司中茂园林部分工程项目未达合同约定的结算条件致使存货余额比期初大幅增加，进而使得 速动比率同比大幅下降； 3、报告期内公司净利润同比下降 180.35%，呈亏损状态，且子公司中茂园林增加贷款利息支出，因此利息保障倍数及 EBITDA 利息保障倍数同比下降较多。 4、报告期内中茂园林因工程款回款滞后，融资渠道受限等因素造成资金流短缺，从而减少对工程项目的垫资，使得经 营活动产生的现金流量净额同比增加，因此现金利息保障倍数同比上升。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内，公司不存在对其他债券和债务融资工具付息兑付的情况。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 公司2016年度获得并延续至报告期内的银行授信情况、使用情况及截至报告期末偿还情况如下： 授信银行 综合授信额度 （万元） 已使用额度 （万元） 已偿还额度 （万元） 招商银行股份有限公司佛山南海支行 8,000 8,000 8,000 合计 8,000 8,000 8,000 公司2017年度获得并延续至报告期内的银行授信情况、使用情况及截至报告期末偿还情况如下： 授信银行 综合授信额度 已使用额度 已偿还额度 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 （万元） （万元） （万元） 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 12,000 6,490.42 6,490.42 平安银行股份有限公司广州分行 10,000 10,000 0 兴业银行股份有限公司广州分行 10,000 0 0 浙商银行股份有限公司广州分行 11,000 9,000 9,000 招商银行股份有限公司佛山南海支行 8,000 7,950 0 渤海银行股份有限公司广州分行 6,000 0 0 中国光大银行股份有限公司广州分行 5,000 5,000 0 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 5,000 5,000 0 中国工商银行股份有限公司龙海支行 2,750 2,580 2,580 中国光大银行股份有限公司漳州支行 1,000 100 100 平安银行股份有限公司漳州分行 800 0 0 合计 71,550.00 46,170.42 18,170.42 公司2018年度获得的银行授信情况、使用情况及截至报告期末偿还情况如下： 授信银行 综合授信额度 （万元） 已使用额度 （万元） 已偿还额度 （万元） 民生银行广州分行 5,000 0 0 工商银行荔湾支行 5,000 0 0 泉州银行溪美支行 5,000 83.60 0 中国工商银行股份有限公司龙海支行 2,750 3,740 1,160 合计 17,750.00 3,823.60 1,160.00 截至2018年12月31日止的已使用额度合计为30,610.485万元，具体包括：短期借款30,526.885万元；保函83.60万元。中 国工商银行股份有限公司龙海支行2018年度已使用额度超过综合授信额度系因该行的授信额度可循环使用。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，根据公司债券募集说明书，公司于2018年10月27日支付债券利息6,000万元，尚未开始执行兑付、上调票面 利率选择权、投资者回售选择权等相关约定。 十二、报告期内发生的重大事项 1、债券信用评级发生变化 公司资信评级机构联合信用评级有限公司于2018年4月10日出具《联合信用评级有限公司关于下调公司主体长期信用等 级及存续期债券信用等级并将其列入可能降级观察名单的公告》，将本债券信用等级由“AA”下调至“AA-”， 刊登于2018年4 月10日的巨潮资讯网。 2019年1月31日，因联合信用评级有限公司认为公司经营恶化、股权及银行账户冻结、银行借款逾期将会对公司偿债能 力产生重大负面影响，联合信用评级有限公司将公司的长期信用等级又“AA-”下调至“A”，评级展望为“负面”，同时将“16天 广01”的债项信用等级由“AA-”下调至“A”。上述公告刊登于2019年2月11日的巨潮资讯网。 2、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 （1）保证人情况发生重大变化 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 报告期内，“16天广01”债券担保人邱茂国所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份已全部被 司法冻结及轮候冻结。 公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级下调及“16天广01”债券担保人邱茂国所持公司股份质押触及平仓 线面临被强制平仓的风险且所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力，债券持有人可能会 要求公司提前回售“16天广01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间内无法偿还债券面值和利息， 可能导致公司面临债务危机。 （2）偿债保障措施发生重大变化 报告期内，股东出具了关于代为清偿本次债券尚未清偿的本金及利息的《承诺函》，详见2018年4月2日的巨潮咨询网。 报告期内，公司质押全资子公司福建天广股权为公司债券增信，详见2018年5月10日和2018年5月15日的巨潮资讯网。 公司报告期内新增的两项偿债保障措施，有利于提高公司对相关债券的偿债能力，增强债券持有人对公司信心，切实保 障债券持有人利益。 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 □ 是 √ 否 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 26 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2019]第 1-03023 号 注册会计师姓名 陈立新 周园 审计报告正文 天广中茂股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天广中茂股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部 分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注十三”描述，贵公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公 司（以下简称“中茂园林”）的“广西北流市鼎盛世家”等工程项目因资金紧张，在报告期内陆续停止施工，截至 2018 年 12 月 31 日，与停工项目相关的存货-工程施工账面价值 245,251.56 万元。为尽快恢复施工，贵公司拟采取加快应收 工程款的回笼、加大融资力度、争取股东财务支持等措施。贵公司股东深圳东方盛来投资管理有限公司拟提供不超过 2 亿元的资金支持，截至审计报告日已收到部分款项。因工程复工涉及较多因素，仍存在一定的不确定性。本段内容不 影响已发表的审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整 体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）工程施工收入的确认 1.事项描述 如财务报表“附注五、（三十三）”所述，2018 年度，贵公司全资子公司中茂园林当期确认工程施工收入：117,522.43 万元，占营业收入总额的比例：55.62%。因工程施工收入对贵公司的重要性，以及在合同执行过程中，需持续复核及 修订合同预算中的成本费用，涉及管理层的重大会计估计，并且管理层存在因业绩承诺压力操纵完工进度的风险，因 此我们将工程施工收入的确认确定为关键审计事项。 2.审计应对 （1）了解和评价与工程施工收入相关的内部控制的设计和执行的有效性； 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 （2）获取主要工程施工合同样本，检查合同价格，评价管理层对预计总收入的估计是否充分； （3）选取相关工程施工合同样本，检查关键合同条款和工程进度确认单、工程验收报告等，核对账面记录的项目 完工进度是否正确； （4）选取主要项目进行现场走访，查看工程形象进度，对业主方项目管理人员进行访谈，并对工程实际进度与账 面确认的工程进度进行核对；与管理层讨论工程的完工进度，并对异常偏差执行进一步的检查程序； （5）向客户函证项目关键信息，函证内容包括：项目名称、合同总金额、报告期初和期末分别累计确认的工作量 及截止报告期末累计收到的工程款金额。 （二）建造合同形成的相关资产的减值事项 如财务报表“附注五、（二）”和“五、（五）”所述，贵公司建造合同形成的资产主要系应收账款、存货，截至 2018 年 12 月 31 日，贵公司园林、消防工程板块的应收账款账面价值合计 110,092.74 万元，存货-工程施工账面价值 440,935.37 万元。两项资产账面价值合计占贵公司资产总额的 61.66%，因两项资产对贵公司的重要性，且贵公司的管理层在确定 相关资产的可回收金额时，需要识别已发生减值的项目和客观证据，评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值， 涉及管理层运用重大会计估计和判断，且影响金额较大，因此我们识别建造合同形成的相关资产的减值事项为关键审 计事项。 2、审计应对 （1）我们检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确； （2）我们选取样本，对重要的应收账款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序，并对回函结果与管理层 记录的金额进行核对； （3）我们选取金额重大的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收账款的可收回性时，检查了相关的 支持性证据，包括期后收款、客户的预计还款能力，评价管理层对坏账准备计提的合理性； （4）了解和测试与存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并评估相关的会计估计； （5）对大额的工程项目进行现场走访，并对业主单位进行访谈，了解工程的完工进度，结合工程合同，检查建造 合同形成的存货资产的现状； （6）检查建造合同的预计总成本是否超过合同总收入，对异常项目分析原因，评价存货跌价准备是否充分、合理。 （三）商誉减值 1.事项描述 如财务报表“附注五、（十四）”所述，截至 2018 年 12 月 31 日，贵公司商誉账面价值 71,080.34 万元，其中，商 誉账面原值：132,250.49 万元，商誉减值准备 61,170.14 万元，商誉资产账面价值占总资产的比例为 7.95%， 主要系 2015 年购买中茂园林和电白中茂生物科技有限公司两家公司的 100%股权形成。根据中国企业会计准则，贵公司每年 需要对商誉进行减值测试。因管理层对商誉减值测试的评估过程复杂，需要作出重大判断，且商誉金额重大，因此我 们将贵公司商誉资产的减值评估确认为关键审计事项。 2.审计应对 针对商誉资产的减值的评估，我们执行了以下程序： （1）了解形成商誉的被投资单位历史业绩情况及发展规划，以及所属行业的发展趋势； （2）与公司管理层及外部评估专家讨论，评估减值测试方法的适当性，评价管理层对商誉所在的资产组或资产组 组合的认定； （3）评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性； （4）复核评估模型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数的选择和估值方法运用的恰当性； （5）评价商誉减值测试的过程和方法相关披露是否充分。 五、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事 项需要报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的 审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取 充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内 部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意 见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值 得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性 的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在 审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟 通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师： 二○一九年四月二十七日 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天广中茂股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产： 现金及存放中央银行款项 货币资金 158,523,746.58 307,182,081.48 结算备付金 存放同业款项 贵金属 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 1,728,200,648.53 1,681,206,416.76 其中：应收票据 15,288,431.63 125,071,232.91 应收账款 1,712,912,216.90 1,556,135,183.85 预付款项 43,511,346.75 32,252,566.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 189,645,890.86 154,193,923.50 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 4,598,717,543.36 3,654,713,296.99 合同资产 持有待售资产 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 34,932,910.98 94,684,810.58 流动资产合计 6,753,532,087.06 5,924,233,095.47 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 31,960,000.00 31,960,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 9,196,211.49 10,268,837.89 长期股权投资 203,351,825.20 189,825,966.43 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 37,318,806.16 36,614,563.49 固定资产 859,866,421.76 867,638,131.67 在建工程 69,338,911.71 64,258,299.12 生产性生物资产 油气资产 无形资产 180,534,896.95 189,314,048.66 开发支出 商誉 710,803,448.48 1,322,504,887.83 长期待摊费用 1,259,886.62 6,002,611.22 递延所得税资产 58,556,484.48 46,353,614.22 其他非流动资产 20,190,741.97 27,042,115.97 非流动资产合计 2,182,377,634.82 2,791,783,076.50 资产总计 8,935,909,721.88 8,716,016,171.97 流动负债： 短期借款 305,268,850.00 202,100,000.00 向中央银行借款 同业及其他金融机构存放款项 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 吸收存款 应付票据及应付账款 2,165,231,025.67 1,784,219,042.68 预收款项 70,193,073.71 36,427,337.02 合同负债 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 34,345,581.27 16,750,385.29 应交税费 93,745,237.01 108,755,347.49 其他应付款 176,262,792.13 22,634,138.58 其中：应付利息 11,267,209.52 11,002,426.02 应付股利 15,257,426.24 应付分保账款 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 237,766,210.77 221,060,768.69 流动负债合计 3,082,812,770.56 2,391,947,019.75 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 1,195,277,509.28 1,193,745,307.06 其中：优先股 永续债 长期应付款 48,000,000.00 48,000,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 6,792,251.55 7,119,774.91 递延所得税负债 3,704,789.34 4,857,024.18 其他非流动负债 非流动负债合计 1,253,774,550.17 1,253,722,106.15 负债合计 4,336,587,320.73 3,645,669,125.90 所有者权益： 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 股本 2,492,492,696.00 2,492,492,696.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,224,694,051.74 1,224,694,051.74 减：库存股 其他综合收益 专项储备 25,051,040.72 11,451,020.33 盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89 一般风险准备 未分配利润 746,995,156.68 1,235,927,187.84 归属于母公司所有者权益合计 4,548,027,789.03 5,023,359,799.80 少数股东权益 51,294,612.12 46,987,246.27 所有者权益合计 4,599,322,401.15 5,070,347,046.07 负债和所有者权益总计 8,935,909,721.88 8,716,016,171.97 法定代表人：高恒远 主管会计工作负责人：苏介全 会计机构负责人：黄明法 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产： 现金及存放中央银行款项 货币资金 572,420.71 6,603,615.49 存放同业款项 贵金属 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 2,581,473.59 4,483,366.27 其中：应收票据 222,027.41 应收账款 2,359,446.18 4,483,366.27 预付款项 406,166.37 654,821.61 其他应收款 10,764,624.50 10,911,398.24 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 其中：应收利息 10,213,698.63 10,213,698.63 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 648,501.75 10,315,891.01 流动资产合计 14,973,186.92 32,969,092.62 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 1,192,000,000.00 1,192,000,000.00 长期股权投资 3,925,928,196.08 3,982,046,157.88 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 58,339.39 49,014.64 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 382,183.89 开发支出 商誉 长期待摊费用 69,182.38 144,654.10 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 5,119,437,901.74 5,175,239,826.62 资产总计 5,134,411,088.66 5,208,208,919.24 流动负债： 短期借款 同业及其他金融机构存放款项 交易性金融负债 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 吸收存款 应付票据及应付账款 1,814,524.92 11,940,675.03 预收款项 3,070,013.13 1,685,923.71 合同负债 应付职工薪酬 1,284,810.87 1,375,274.54 应交税费 769,500.05 320,383.37 其他应付款 65,164,204.74 23,881,084.26 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 72,103,053.71 39,203,340.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,195,277,509.28 1,193,745,307.06 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,195,277,509.28 1,193,745,307.06 负债合计 1,267,380,562.99 1,232,948,647.97 所有者权益： 股本 2,492,492,696.00 2,492,492,696.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 资本公积 1,224,694,051.74 1,224,694,051.74 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89 未分配利润 91,048,934.04 199,278,679.64 所有者权益合计 3,867,030,525.67 3,975,260,271.27 负债和所有者权益总计 5,134,411,088.66 5,208,208,919.24 3、合并利润表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、营业总收入 2,112,993,522.35 3,390,894,007.95 其中：营业收入 2,112,993,522.35 3,390,894,007.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,552,357,915.81 2,745,361,185.38 其中：营业成本 1,529,434,335.63 2,404,712,106.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 14,977,593.45 13,895,529.47 销售费用 26,239,158.87 34,364,460.87 管理费用 119,246,610.33 117,655,299.12 研发费用 32,603,106.32 23,683,210.70 财务费用 86,825,592.97 69,825,641.87 其中：利息费用 87,562,286.98 76,357,130.15 利息收入 1,104,478.22 6,780,649.73 资产减值损失 743,031,518.24 81,224,936.65 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 信用减值损失 加：其他收益 5,656,037.50 5,677,627.76 投资收益（损失以“－”号填列） 14,778,913.66 23,479,758.98 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 13,525,858.77 12,957,138.52 以摊余成本计量的金融资产终 止确认产生的收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -45,715.42 66,433.25 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -418,975,157.72 674,756,642.56 加：营业外收入 320,351.73 318,489.23 减：营业外支出 2,221,322.33 358,744.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -420,876,128.32 674,716,387.11 减：所得税费用 23,361,146.56 86,960,260.29 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -444,237,274.88 587,756,126.82 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） -444,237,274.88 587,756,126.82 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 归属于母公司所有者的净利润 -451,544,640.73 585,472,025.86 少数股东损益 7,307,365.85 2,284,100.96 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动 损益 4.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 -444,237,274.88 587,756,126.82 归属于母公司所有者的综合收益总额 -451,544,640.73 585,472,025.86 归属于少数股东的综合收益总额 7,307,365.85 2,284,100.96 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.18 0.23 （二）稀释每股收益 -0.18 0.23 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：高恒远 主管会计工作负责人：苏介全 会计机构负责人：黄明法 4、母公司利润表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 7,844,710.15 12,621,975.55 减：营业成本 6,998,228.31 11,680,656.17 税金及附加 2,106,352.44 3,390,834.98 销售费用 2,830.19 管理费用 11,534,979.43 16,324,196.50 研发费用 282,819.95 325,531.33 财务费用 1,542,035.48 1,140,933.20 其中：利息费用 61,532,202.22 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 利息收入 60,036,851.14 资产减值损失 64,608,150.10 -67,251.39 信用减值损失 加：其他收益 40,000.00 470,600.00 投资收益（损失以“－”号填列） 8,437,572.16 13,959,869.33 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 8,424,952.98 以摊余成本计量的金融资产终止 确认产生的收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -70,750,283.40 -5,745,286.10 加：营业外收入 0.80 148,600.00 减：营业外支出 92,072.57 68,315.03 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -70,842,355.17 -5,665,001.13 减：所得税费用 315,575.83 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -70,842,355.17 -5,980,576.96 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 损益 4.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -70,842,355.17 -5,980,576.96 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,306,403,791.94 1,559,700,503.94 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 344,262,205.25 83,486,117.93 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 经营活动现金流入小计 1,650,665,997.19 1,643,186,621.87 购买商品、接受劳务支付的现金 1,229,895,884.84 1,759,956,764.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 拆出资金净增加额 返售业务资金净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 158,759,034.74 163,011,041.48 支付的各项税费 89,055,912.69 145,053,633.46 支付其他与经营活动有关的现金 333,284,467.39 136,969,780.79 经营活动现金流出小计 1,810,995,299.66 2,204,991,220.72 经营活动产生的现金流量净额 -160,329,302.47 -561,804,598.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,029.62 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,560,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 221,253,054.89 845,340,942.00 投资活动现金流入小计 221,253,054.89 847,908,971.62 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 44,511,766.72 100,774,341.57 投资支付的现金 36,860,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 70,738,759.00 支付其他与投资活动有关的现金 144,000,000.00 136,000,000.00 投资活动现金流出小计 188,511,766.72 344,373,100.57 投资活动产生的现金流量净额 32,741,288.17 503,535,871.05 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 30,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 282,610,000.00 233,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,700,000.00 145,800.00 筹资活动现金流入小计 293,310,000.00 263,745,800.00 偿还债务支付的现金 203,479,980.00 362,749,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 104,390,747.20 122,513,294.10 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 14,226,038.18 11,065,000.00 筹资活动现金流出小计 322,096,765.38 496,327,294.10 筹资活动产生的现金流量净额 -28,786,765.38 -232,581,494.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -156,374,779.68 -290,850,221.90 加：期初现金及现金等价物余额 291,532,185.08 582,382,406.98 六、期末现金及现金等价物余额 135,157,405.40 291,532,185.08 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,068,082.53 19,920,773.02 收到的税费返还 代理买卖证券收到的现金净额 收到其他与经营活动有关的现金 10,550,967.69 23,769,445.79 经营活动现金流入小计 21,619,050.22 43,690,218.81 购买商品、接受劳务支付的现金 9,734,490.50 26,000,000.00 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 拆出资金净增加额 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 返售业务资金净增加额 支付给职工以及为职工支付的现 金 4,281,480.47 2,944,293.12 支付的各项税费 3,670,114.62 3,075,360.88 支付其他与经营活动有关的现金 13,346,684.44 58,052,971.27 经营活动现金流出小计 31,032,770.03 90,072,625.27 经营活动产生的现金流量净额 -9,413,719.81 -46,382,406.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,012,619.18 101,821,617.82 投资活动现金流入小计 7,012,619.18 101,821,617.82 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 475,000.00 投资支付的现金 15,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 7,000,000.00 投资活动现金流出小计 475,000.00 22,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 6,537,619.18 79,821,617.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 83,155,094.15 107,338,717.79 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 83,155,094.15 107,338,717.79 筹资活动产生的现金流量净额 -3,155,094.15 -107,338,717.79 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,031,194.78 -73,899,506.43 加：期初现金及现金等价物余额 6,603,615.49 80,503,121.92 六、期末现金及现金等价物余额 572,420.71 6,603,615.49 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2018 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 2,492 ,492, 696.0 0 1,224, 694,05 1.74 11,451 ,020.3 3 58,794 ,843.8 9 1,264, 293,42 0.66 5,051, 726,03 2.62 46,987 ,246.2 7 5,098, 713,27 8.89 加：会计政 策变更 前期 差错更正 -28,36 6,232. 82 -28,36 6,232. 82 -28,36 6,232. 82 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 2,492 ,492, 696.0 0 1,224, 694,05 1.74 11,451 ,020.3 3 58,794 ,843.8 9 1,235, 927,18 7.84 5,023, 359,79 9.80 46,987 ,246.2 7 5,070, 347,04 6.07 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 13,600 ,020.3 9 -488,9 32,031 .16 -475,3 32,010 .77 4,307, 365.85 -471,0 24,644 .92 （一）综合收益 总额 -451,5 44,640 .73 -451,5 44,640 .73 7,307, 365.85 -444,2 37,274 .88 （二）所有者投 -3,000, -3,000, 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 入和减少资本 000.00 000.00 1．所有者投入 的普通股 -3,000, 000.00 -3,000, 000.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 -37,38 7,390. 43 -37,38 7,390. 43 -37,38 7,390. 43 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -37,38 7,390. 43 -37,38 7,390. 43 -37,38 7,390. 43 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 13,600 13,600 13,600 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 ,020.3 9 ,020.3 9 ,020.3 9 1．本期提取 23,504 ,017.5 6 23,504 ,017.5 6 23,504 ,017.5 6 2．本期使用 -9,903, 997.17 -9,903, 997.17 -9,903, 997.17 （六）其他 四、本期期末余 额 2,492 ,492, 696.0 0 1,224, 694,05 1.74 25,051 ,040.7 2 58,794 ,843.8 9 746,99 5,156. 68 4,548, 027,78 9.03 51,294 ,612.1 2 4,599, 322,40 1.15 上期金额 单位：元 项目 2017 年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 1,557 ,807, 935.2 0 2,159, 378,81 2.54 9,746, 843.90 58,794 ,843.8 9 703,12 8,278. 47 4,488, 856,71 4.00 3,104.9 7 4,488,8 59,818. 97 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 -5,938, 878.44 -5,938, 878.44 -5,938, 878.44 其他 二、本年期初 余额 1,557 ,807, 935.2 0 2,159, 378,81 2.54 9,746, 843.90 58,794 ,843.8 9 697,18 9,400. 03 4,482, 917,83 5.56 3,104.9 7 4,482,9 20,940. 53 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 934,6 84,76 0.80 -934,6 84,760 .80 1,704, 176.43 538,73 7,787. 81 540,44 1,964. 24 46,984, 141.30 587,426 ,105.54 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 （一）综合收 益总额 585,47 2,025. 86 585,47 2,025. 86 2,284,1 00.96 587,756 ,126.82 （二）所有者 投入和减少资 本 30,000, 000.00 30,000, 000.00 1．所有者投入 的普通股 30,000, 000.00 30,000, 000.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 -46,73 4,238. 05 -46,73 4,238. 05 -46,734 ,238.05 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -46,73 4,238. 05 -46,73 4,238. 05 -46,734 ,238.05 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 934,6 84,76 0.80 -934,6 84,760 .80 1．资本公积转 增资本（或股 本） 934,6 84,76 0.80 -934,6 84,760 .80 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1,704, 176.43 1,704, 176.43 1,704,1 76.43 1．本期提取 2,800, 913.54 2,800, 913.54 2,800,9 13.54 2．本期使用 -1,096, 737.11 -1,096, 737.11 -1,096, 737.11 （六）其他 14,700, 040.34 14,700, 040.34 四、本期期末 余额 2,492 ,492, 696.0 0 1,224, 694,05 1.74 11,451 ,020.3 3 58,794 ,843.8 9 1,235, 927,18 7.84 5,023, 359,79 9.80 46,987, 246.27 5,070,3 47,046. 07 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2018 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 2,492,4 92,696. 00 1,224,69 4,051.74 58,794,8 43.89 199,27 8,679.6 4 3,975,260, 271.27 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 2,492,4 92,696. 00 1,224,69 4,051.74 58,794,8 43.89 199,27 8,679.6 4 3,975,260, 271.27 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -108,22 9,745.6 0 -108,229,7 45.60 （一）综合收益 -70,842 -70,842,35 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 总额 ,355.17 5.17 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 -37,387 ,390.43 -37,387,39 0.43 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -37,387 ,390.43 -37,387,39 0.43 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 （六）其他 四、本期期末余 额 2,492,4 92,696. 00 1,224,69 4,051.74 58,794,8 43.89 91,048, 934.04 3,867,030, 525.67 上期金额 单位：元 项目 2017 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 1,557, 807,93 5.20 2,159,3 78,812. 54 58,794, 843.89 251,993,4 94.65 4,027,975,0 86.28 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 1,557, 807,93 5.20 2,159,3 78,812. 54 58,794, 843.89 251,993,4 94.65 4,027,975,0 86.28 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 934,68 4,760. 80 -934,68 4,760.8 0 -52,714,8 15.01 -52,714,815 .01 （一）综合收益 总额 -5,980,57 6.96 -5,980,576. 96 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 -46,734,2 38.05 -46,734,238 .05 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -46,734,2 38.05 -46,734,238 .05 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 934,68 4,760. 80 -934,68 4,760.8 0 1．资本公积转 增资本（或股 本） 934,68 4,760. 80 -934,68 4,760.8 0 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 2,492, 492,69 6.00 1,224,6 94,051. 74 58,794, 843.89 199,278,6 79.64 3,975,260,2 71.27 三、公司基本情况 天广中茂股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2007年7月由福建省天广消防器材有限公司依法整体变更 设立的股份有限公司。2010年11月，本公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），股本增加至人民币10,000万元。 公司于2012年和2013年先后实施了按每10股转增10股的比例以资本公积金转增股本，股本增加至人民币40,000万元。2014 年6月，公司共向特定对象非公开发行56,441,189股人民币普通股（A股），股本增加至人民币456,441,189元。2015年12月， 公司发行股份购买资产增加股本246,653,327元，同时募集配套资金增加股本500万元，股本增加至人民币708,094,516元。 2016年5月，公司按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本，同时按每10股送2股的比例以未分配利润送股，股本增加至 人民币1,557,807,935.20元。2017年5月，公司按每10股转增6股的比例以资本公积转增股本，截至2018年12月31日，本公司 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 股本为人民币2,492,492,696.00元 本公司经福建省工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为913500002598597460，法定代表人为高恒远，住所为 南安市成功科技工业区。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设审计部、综合事务部、研发服务部、投资发展部、 财务部、证券部等部门。 本公司及其子公司（以下简称“本公司”）经营范围主要为消防器材设备生产与销售、消防工程、园林工程、食用菌 栽培与销售。 （二）企业的业务性质和主要经营活动。 公司总部地址：福建省南安市成功科技工业区 公司主要经营活动范围：消防设备及器材，耐火材料制品，D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器，A2级安 全阀的制造；消防设施工程、建筑工程、建筑装修装饰工程的设计、施工；园艺作物、食用菌种植；对外贸易；网上贸易代 理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表及财务报表附注经本公司第四届董事会第三十九次会议于2019年4月27日批准。 （四）本年度合并财务报表范围 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具 体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司报告期内期末起12个月均具有正常的持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的 财务状况、2018年度的经营成果和现金流量等相关信息。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、非同一控制下的企业合并 本公司企业合并系非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产的公允价值。 在购买日，取得的被购买方的资产、负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司均系被本公司控制的企业。 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本 公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子 公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 9、外币业务和外币报表折算 不适用 10、金融工具 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金 融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等 金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附 注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益。 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、10。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的 未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关 担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产 控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金 融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 11、贵金属 不适用 12、应收票据及应收账款 （1）应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 无 （2）应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 应收款项包括应收账款、其他应收款。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发 生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 3、按组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏 账准备 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合1（消防类产品） 账龄状态 账龄分析法 账龄组合2（消防工程） 账龄状态 账龄分析法 账龄组合3（园林工程） 账龄状态 账龄分析法 账龄组合4（食用菌类产品） 账龄状态 账龄分析法 合并范围内应收款项 资产类型 不予计提 对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款及其他应收款计提比例% 账龄组合1 账龄组合2 账龄组合3 账龄组合4 1年以内（含1年） 5.00 5.00 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 10.00 20.00 2至3年 20.00 20.00 15.00 50.00 3至4年 100.00 40.00 20.00 100.00 4至5年 100.00 80.00 50.00 100.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 13、其他应收款 无 14、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 1、存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、工程施工、低值易耗品、消耗性生物资产等。 其中消耗性生物资产为苗木成本。 2.存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。除食用菌类产成品发出时按先进先出法计价外，原材料、库存商品、委托加工物 资、发出商品等发出时采用加权平均法计价。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在 建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在 确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 4、存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 15、合同资产 不适用 16、合同成本 不适用 17、持有待售资产 不适用 18、债权投资 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 19、其他债权投资 不适用 20、长期应收款 不适用 21、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的， 为本公司的联营企业。 1.、投资成本确定 对于非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发 行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 2.、后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损 益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投 资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期 可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表 明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注三、十九。 22、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三、（十九）。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 23、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与 该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固 定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 5-30 3-5 3.17-19.00 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 专用器具 年限平均法 5 5 19.00 运输设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75 其他 年限平均法 2-5 5 19.00-47.50 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非 流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定 资产的年折旧率如上表所示。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折 旧率。 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、（十九）。 4.每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残 值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 24、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应 予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注三、（十九）。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 25、借款费用 不适用 26、生物资产 本公司生物资产为消耗性生物资产。 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括自行栽培、营造的林木。消耗性生物 资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必 要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护费用等后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。 消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并 计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 27、油气资产 不适用 28、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、专利及专有技术、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使 用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现 方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 资产类别 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 土地权证注明的使用年限 平均年限法 专利及专有技术 10年 平均年限法 软件 5-10年 平均年限法 商标 10年 平均年限法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先 估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注三、（十九）。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 29、长期资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、 商誉（存货、递延所得税资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测 试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中 受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进 行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面 价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 30、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费 用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 31、合同负债 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 32、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划均为设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划，包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等，在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 不适用 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 33、预计负债 不适用 34、股份支付 不适用 35、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 36、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 1、一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入的实现。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 ②让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 ③建造合同 于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同 的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合 同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入 企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确 定。 2. 收入确认的具体方法 本公司销售商品收入确认的具体方法如下： 消防类产品若购货合同中包含相关的验收条款，则本公司在货物发出且满足验收条款后确认相关收入，若购货合同中 不包含相关的验收条款，则本公司以商品出库、客户提货时点作为收入确认的具体时点。 食用菌类产品在本公司销售出库、并获得客户对销售量及销售金额的销售单时确认，零星销售在货物移交对方并收齐 销售款时确认。 园林工程、消防工程建造收入按完工百分比法确认收入，按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定工 程完工进度。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 37、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到的金额计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收 益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政 府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补 助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益， 于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 38、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税，除由于企业合并产生的调整商誉外，或与直接计入所有者权益的交易或者事项 相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所 得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 39、租赁 不适用 40、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 1.商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公 司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 2.递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理 层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 3.建造合同 本公司根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计建筑工程完工百分 比，亦估计有关合同收益。鉴于建筑合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。本 公司会随着合同进程检讨并修订预算（若实际合同收益小于预计或实际合同成本，则计提合同预计损失准备）中的合同收益 及合同成本估计。 41、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财 政部关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15 号）， 执行企业会计准则的企业应按照企业会 计准则和该通知要求编制 2018 年度及以 经公司于 2018 年 10 月 27 日召开的第四 届董事会第二十九次会议及第四届监事 会第十一次会议审议通过《关于会计政 策变更的议案》，同意公司根据财政部印 发的《关于修订印发 2018 年度一般企业 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 后期间的财务报表。 财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定变更相应的会计政策。 独立董事已对该事项发表独立意见，独 立董事同意公司本次会计政策的变更。 本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下： 会计政策变更内容和 原因 受影响的报表项目 名称 本期受影响的报 表项目金额 上期重述金额 上期列报的报表项目及金额 1.应收票据和应收账款 合并列示 应收票据及应收账 款 1,729,948,851.20 1,681,206,416.76 应收票据：125,071,232.91 应收账款：1,556,135,183.85 2.应收利息、应收股利 并其他 应收款 项目列 示 其他应收款 189,184,537.96 — 应收利息：— 应收股利：— 其他应收款：154,193,923.50 5.应付票据和应付账款 合并列示 应付票据及应付账 款 2,164,707,784.80 1,784,219,042.68 应付票据：58,750,000.00 应付账款：1,725,469,042.68 6.应付利息、应付股利 计入其 他应付 款项目 列示 其他应付款 173,268,621.84 22,634,138.58 应付利息：11,002,426.02 应付股利：— 其他应付款：11,631,712.56 7.管理费用列报调整 管理费用 119,024,618.26 117,655,299.12 141,338,509.82 8.研发费用单独列示 研发费用 32,603,106.32 23,683,210.70 — （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 307,182,081.48 307,182,081.48 应收票据及应收账款 1,681,206,416.76 1,681,206,416.76 其中：应收票据 125,071,232.91 125,071,232.91 应收账款 1,556,135,183.85 1,556,135,183.85 预付款项 32,252,566.16 32,252,566.16 其他应收款 154,193,923.50 154,193,923.50 存货 3,654,713,296.99 3,654,713,296.99 其他流动资产 94,684,810.58 94,684,810.58 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 流动资产合计 5,924,233,095.47 5,924,233,095.47 非流动资产： 可供出售金融资产 31,960,000.00 不适用 长期应收款 10,268,837.89 10,268,837.89 长期股权投资 189,825,966.43 189,825,966.43 投资性房地产 36,614,563.49 36,614,563.49 固定资产 867,638,131.67 867,638,131.67 在建工程 64,258,299.12 64,258,299.12 无形资产 189,314,048.66 189,314,048.66 商誉 1,322,504,887.83 1,322,504,887.83 长期待摊费用 6,002,611.22 6,002,611.22 递延所得税资产 46,353,614.22 46,353,614.22 其他非流动资产 27,042,115.97 27,042,115.97 非流动资产合计 2,791,783,076.50 2,791,783,076.50 资产总计 8,716,016,171.97 8,716,016,171.97 流动负债： 短期借款 202,100,000.00 202,100,000.00 应付票据及应付账款 1,784,219,042.68 1,784,219,042.68 预收款项 36,427,337.02 36,427,337.02 应付职工薪酬 16,750,385.29 16,750,385.29 应交税费 108,755,347.49 108,755,347.49 其他应付款 22,634,138.58 22,634,138.58 其中：应付利息 11,002,426.02 11,002,426.02 其他流动负债 221,060,768.69 221,060,768.69 流动负债合计 2,391,947,019.75 2,391,947,019.75 非流动负债： 应付债券 1,193,745,307.06 1,193,745,307.06 长期应付款 48,000,000.00 48,000,000.00 递延收益 7,119,774.91 7,119,774.91 递延所得税负债 4,857,024.18 4,857,024.18 非流动负债合计 1,253,722,106.15 1,253,722,106.15 负债合计 3,645,669,125.90 3,645,669,125.90 所有者权益： 股本 2,492,492,696.00 2,492,492,696.00 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 资本公积 1,224,694,051.74 1,224,694,051.74 专项储备 11,451,020.33 11,451,020.33 盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89 未分配利润 1,235,927,187.84 1,235,927,187.84 归属于母公司所有者权益 合计 5,023,359,799.80 5,023,359,799.80 少数股东权益 46,987,246.27 46,987,246.27 所有者权益合计 5,070,347,046.07 5,070,347,046.07 负债和所有者权益总计 8,716,016,171.97 8,716,016,171.97 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 6,603,615.49 6,603,615.49 应收票据及应收账款 4,483,366.27 4,483,366.27 应收账款 4,483,366.27 4,483,366.27 预付款项 654,821.61 654,821.61 其他应收款 10,911,398.24 10,911,398.24 其中：应收利息 10,213,698.63 10,213,698.63 其他流动资产 10,315,891.01 10,315,891.01 流动资产合计 32,969,092.62 32,969,092.62 非流动资产： 可供出售金融资产 1,000,000.00 不适用 长期应收款 1,192,000,000.00 1,192,000,000.00 长期股权投资 3,982,046,157.88 3,982,046,157.88 固定资产 49,014.64 49,014.64 长期待摊费用 144,654.10 144,654.10 非流动资产合计 5,175,239,826.62 5,175,239,826.62 资产总计 5,208,208,919.24 5,208,208,919.24 流动负债： 应付票据及应付账款 11,940,675.03 11,940,675.03 预收款项 1,685,923.71 1,685,923.71 应付职工薪酬 1,375,274.54 1,375,274.54 应交税费 320,383.37 320,383.37 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 其他应付款 23,881,084.26 23,881,084.26 流动负债合计 39,203,340.91 39,203,340.91 非流动负债： 应付债券 1,193,745,307.06 1,193,745,307.06 非流动负债合计 1,193,745,307.06 1,193,745,307.06 负债合计 1,232,948,647.97 1,232,948,647.97 所有者权益： 股本 2,492,492,696.00 2,492,492,696.00 资本公积 1,224,694,051.74 1,224,694,051.74 盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89 未分配利润 199,278,679.64 199,278,679.64 所有者权益合计 3,975,260,271.27 3,975,260,271.27 负债和所有者权益总计 5,208,208,919.24 5,208,208,919.24 调整情况说明 （4）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明 □ 适用 √ 不适用 42、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 0%、3%、6%、10%、16% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 0%、15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 福建天广消防有限公司 15% 广州中茂园林建设工程有限公司 15% 电白中茂生物科技有限公司 免税 福建嘉田农业开发有限公司 免税 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 其他子公司 25% 2、税收优惠 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发《农业产品征税范围注释》的通知》的规定，种 植销售的林业产品免征增值税。子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）报告期内销售的苗木产品 免征增值税。 根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》，销售的自产初级农产品免 征增值税。子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）及其孙公司福建嘉田农业开发有限公司（以下简称 “福建嘉田”）销售的食用菌产品免征增值税。 本公司子公司福建天广消防有限公司于2017年11月30日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福 建省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201735000378），2017年、2018年及2019年减按15%的税率缴 纳企业所得税。 中茂园林于2014年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书（证书编号：GR201444001395），2014年、2015年及2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。中茂园林于 2017年12月11日已通过高新技术企业复审，2017-2019年度企业所得税按15%的税率计算。 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，中 茂生物及其孙公司福建嘉田从事食用菌栽培与销售所得，免征企业所得税。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、现金及存放中央银行存款 不适用 2、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 281,628.27 290,438.26 银行存款 141,498,760.61 294,733,843.22 其他货币资金 16,743,357.70 12,157,800.00 合计 158,523,746.58 307,182,081.48 其他说明：无 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 信用证保证金 10,000,000.00 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 保函保证金 5,843,357.70 192,800.00 贷款保证金 365,000.00 司法冻结 6,622,983.48 3,480,596.40 承兑汇票保证金 10,700,000.00 定期存款质押 900,000.00 900,000.00 ETC保证金 11,500.00 合计 23,366,341.18 15,649,896.40 3、存放同业款项 不适用 4、贵金属 不适用 5、拆出资金 不适用 6、交易性金融资产 不适用 7、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 8、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 15,288,431.63 125,071,232.91 应收账款 1,712,912,216.90 1,556,135,183.85 合计 1,728,200,648.53 1,681,206,416.76 （1）应收票据 1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 3,721,129.41 20,826,438.02 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 商业承兑票据 11,567,302.22 104,244,794.89 合计 15,288,431.63 125,071,232.91 按单项计提坏账准备：无 按组合计提坏账准备：无 确定该组合依据的说明：无 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况：无 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 3）期末公司已质押的应收票据 无 4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 无 5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 75,000,000.00 合计 75,000,000.00 其他说明 6）本期实际核销的应收票据情况 无 （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 1,854,45 0.00 0.09% 1,854,45 0.00 100.00% 0.00 1,854,450 .00 0.11% 1,854,450 .00 100.00% 0.00 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 2,016,94 4,525.87 99.91% 304,032, 308.97 15.07% 1,712,912 ,216.90 1,755,215 ,355.79 99.89% 199,080,1 71.94 11.34% 1,556,135,1 83.85 其中： 账龄组合 1（消防类 555,796, 27.53% 104,056, 18.72% 451,740,0 451,588,6 25.70% 59,623,63 13.20% 391,965,06 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 产品） 381.25 366.79 14.46 95.75 0.45 5.30 账龄组合 2（消防工 程） 180,543, 682.15 8.94% 46,480,2 65.84 25.74% 134,063,4 16.31 200,789,6 15.64 11.43% 32,139,20 9.81 16.01% 168,650,40 5.83 账龄组合 3（园林工 程） 1,111,069 ,576.23 55.04% 144,205, 592.86 12.98% 966,863,9 83.37 1,069,870 ,236.72 60.89% 105,590,8 85.02 9.87% 964,279,35 1.70 账龄组合 4（食用菌 类产品） 169,534, 886.24 8.40% 9,290,08 3.48 5.48% 160,244,8 02.76 32,966,80 7.68 1.88% 1,726,446 .66 5.24% 31,240,361. 02 合计 2,018,79 8,975.87 100.00% 305,886, 758.97 15.15% 1,712,912 ,216.90 1,757,069 ,805.79 100.00% 200,934,6 21.94 11.44% 1,556,135,1 83.85 按单项计提坏账准备：1,854,450.00 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 邯郸市新利通房地产开 发有限公司 1,854,450.00 1,854,450.00 100.00% 法定代表人失联，工程 款难以收回 合计 1,854,450.00 1,854,450.00 -- -- 按单项计提坏账准备：无 按组合计提坏账准备：304,032,308.97 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 账龄组合 1（消防产品） 555,796,381.25 104,056,366.79 18.72% 账龄组合 2（消防工程） 180,543,682.15 46,480,265.84 25.74% 账龄组合 3（园林工程） 1,111,069,576.23 144,205,592.86 12.98% 账龄组合 4（食用菌类产品） 169,534,886.24 9,290,083.48 5.48% 合计 2,016,944,525.87 304,032,308.97 -- 确定该组合依据的说明：无 按组合计提坏账准备：无 确定该组合依据的说明：无 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 61,682,539.07 1 至 2 年 112,371,629.00 2 至 3 年 23,801,387.48 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 3 年以上 1,345,046.5 3 至 4 年 8,394,576.42 4 至 5 年 12,172,292.24 5 年以上 13,611,516.96 合计 233,378,987.67 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 应收账款坏账准备 200,934,621.94 104,952,137.03 305,886,758.97 合计 200,934,621.94 104,952,137.03 305,886,758.97 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 3）本期实际核销的应收账款情况 无 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 广州建筑股份有限公司 204,283,595.66 10.12 25,454,261.97 株洲县渌湘城市建设投资有限公司 161,627,015.85 8.01 18,218,080.23 江西星海建设有限公司 148,269,955.80 7.34 7,413,497.79 江西隆泰商贸有限公司 91,930,850.62 4.55 4,596,542.53 山西六建集团有限公司 79,415,189.52 3.93 13,497,065.60 合计 685,526,607.45 33.96 69,179,448.12 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 无 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 9、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 35,196,324.06 80.89% 22,755,060.97 70.55% 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 1 至 2 年 2,952,062.20 6.78% 4,787,181.19 14.84% 2 至 3 年 2,368,741.04 5.45% 1,777,041.97 5.52% 3 年以上 2,994,219.45 6.88% 2,933,282.03 9.09% 合计 43,511,346.75 -- 32,252,566.16 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算原因 福建天广消防有限公司 福建省美歌智能科技有限公司 931,000.00 2年以内 在建工程未完工结算 合计 931,000.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 天津市江恒泰商贸有限公司 3,196,338.72 7.35 上海钢福贸易有限公司 1,895,630.36 4.36 广州有力建筑劳务有限公司 1,382,077.45 3.18 福建南平太阳电缆股份有限公司 1,350,000.00 3.10 南安市电力总公司 1,132,605.94 2.60 合计 8,956,652.47 20.58 其他说明： 10、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 189,645,890.86 154,193,923.50 合计 189,645,890.86 154,193,923.50 （1）应收利息 1）应收利息分类 无 2）重要逾期利息 无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 无 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 8,079,938.18 4,738,286.12 保证金 216,559,664.33 168,396,727.33 往来款 7,399,433.53 6,868,778.42 押金 1,949,509.43 1,824,847.35 其他 486,135.02 429,796.59 合计 234,474,680.49 182,258,435.81 2）坏账准备计提情况 无 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 58,598,412.11 1 至 2 年 101,083,967.94 2 至 3 年 20,093,745.85 3 年以上 0.00 3 至 4 年 6,212,432.34 4 至 5 年 3,657,332.62 5 年以上 0.00 合计 189,645,890.86 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 其他应收坏账准备 28,064,512.31 16,764,277.32 44,828,789.63 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 合计 28,064,512.31 16,764,277.32 44,828,789.63 4）本期实际核销的其他应收款情况 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京城建五建集团 有限公司云南滇中 产业新区分公司 保证金 30,000,000.00 1-2 年 12.80% 3,000,000.00 广东加利申房地产 开发集团有限公司 保证金 30,000,000.00 3 年以内 12.80% 3,500,000.00 江西拓航物流园有 限公司 质保金 17,000,000.00 1-2 年、3-4 年 7.25% 1,700,000.00 广东电白二建集团 有限公司 保证金 16,000,000.00 1-2 年 6.82% 1,600,000.00 文昌玉佛宫旅游文 化发展有限公司 保证金 16,000,000.00 1-2 年 6.82% 1,600,000.00 合计 -- 109,000,000.00 -- 46.49% 11,400,000.00 6）涉及政府补助的应收款项 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 11、买入返售金融资产 不适用 12、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 44,000,101.18 44,000,101.18 45,228,545.89 45,228,545.89 在产品 35,675,978.57 35,675,978.57 31,703,948.29 31,703,948.29 库存商品 52,435,281.68 929,551.19 51,505,730.49 33,881,456.09 1,842,963.75 32,038,492.34 消耗性生物资产 23,434,657.26 23,434,657.26 39,270,861.23 39,270,861.23 委托加工物资 1,696,040.68 1,696,040.68 6,368,971.21 6,368,971.21 发出商品 31,391,753.60 31,391,753.60 5,753,371.44 5,753,371.44 工程施工 4,426,929,117.20 17,575,457.88 4,409,353,659.32 3,501,697,887.99 8,843,231.42 3,492,854,656.57 低值易耗品 1,659,622.26 1,659,622.26 1,494,450.02 1,494,450.02 合计 4,617,222,552.43 18,505,009.07 4,598,717,543.36 3,665,399,492.16 10,686,195.17 3,654,713,296.99 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 1,842,963.75 881,438.08 1,794,850.64 929,551.19 工程施工 8,843,231.42 8,732,226.46 17,575,457.88 合计 10,686,195.17 9,613,664.54 1,794,850.64 18,505,009.07 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 无 （5）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 5,585,045,054.49 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 累计已确认毛利 1,720,588,379.02 减：预计损失 17,575,457.88 已办理结算的金额 2,878,704,316.31 建造合同形成的已完工未结算资产 4,409,353,659.32 13、合同资产 不适用 14、持有待售资产 不适用 15、一年内到期的非流动资产 不适用 16、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 29,783,671.04 15,791,091.26 多交或预缴的增值税额 4,633,300.67 1,719,650.05 预缴所得税 281,994.09 1,170,632.00 预缴其他税费 183,945.18 3,437.27 待摊广告费 50,000.00 银行理财产品 76,000,000.00 合计 34,932,910.98 94,684,810.58 其他说明： 17、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 31,960,000.00 31,960,000.00 31,960,000.00 31,960,000.00 按成本计量的 31,960,000.00 31,960,000.00 31,960,000.00 31,960,000.00 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 合计 31,960,000.00 31,960,000.00 31,960,000.00 31,960,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 广州民营投 资股份有限 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.17% 南安市海丝 泛家居产业 发展股份有 限公司 960,000.00 960,000.00 8.05% 上海志佳消 防工程技术 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 10.53% 合计 31,960,000.00 31,960,000.00 -- 18、发放贷款和垫款 不适用 19、债权投资 不适用 20、其他债权投资 不适用 21、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 BT 建设工程 9,196,211.49 9,196,211.49 10,268,837.89 10,268,837.89 合计 9,196,211.49 9,196,211.49 10,268,837.89 10,268,837.89 -- 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 坏账准备减值情况 无 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 22、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 89,851,78 7.54 8,405,291 .95 98,257,07 9.49 南安市天 邦小额贷 款股份有 限公司 95,178,44 9.18 19,661.03 95,198,11 0.21 珠海航空 城中茂园 林建设管 理有限公 司 4,506,079 .91 5,353,912 .91 9,859,992 .82 国建中茂 （北京） 建筑科学 研究院 289,649.8 0 -253,007. 12 36,642.68 小计 189,825,9 13,525,85 203,351,8 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 66.43 8.77 25.20 合计 189,825,9 66.43 13,525,85 8.77 203,351,8 25.20 其他说明 23、其他权益工具投资 不适用 24、其他非流动金融资产 不适用 25、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 32,051,982.66 6,653,160.73 38,705,143.39 2.本期增加金额 2,594,443.31 2,594,443.31 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 2,594,443.31 2,594,443.31 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 136,045.43 136,045.43 （1）处置 （2）其他转出 136,045.43 136,045.43 4.期末余额 34,510,380.54 6,653,160.73 41,163,541.27 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 1,522,469.16 568,110.74 2,090,579.90 2.本期增加金额 1,645,861.35 108,293.86 1,754,155.21 （1）计提或摊销 1,645,861.35 108,293.86 1,754,155.21 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 3,168,330.51 676,404.60 3,844,735.11 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 31,342,050.03 5,976,756.13 37,318,806.16 2.期初账面价值 30,529,513.50 6,085,049.99 36,614,563.49 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 26、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 859,866,421.76 867,638,131.67 合计 859,866,421.76 867,638,131.67 （1）固定资产情况 单位： 元 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 项目 房屋及建筑物 机器设备 专用器具 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 653,356,191.73 342,335,480.92 42,970,361.81 25,802,619.02 47,147,431.30 1,111,612,084.78 2.本期增加金额 22,907,161.92 43,204,187.29 113,888.93 2,013,204.93 1,578,967.07 69,817,410.14 （1）购置 10,504,782.59 27,595,678.38 113,888.93 2,013,204.93 1,578,967.07 41,806,521.90 （2）在建工程转入 12,402,379.33 15,608,508.91 28,010,888.24 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 3,258,424.13 18,900.00 7,860.00 263,334.00 200,948.00 3,749,466.13 （1）处置或报废 663,980.82 18,900.00 7,860.00 263,334.00 200,948.00 1,155,022.82 （2）转入投资性房地产 2,594,443.31 2,594,443.31 4.期末余额 673,004,929.52 385,520,768.21 43,076,390.74 27,552,489.95 48,525,450.37 1,177,680,028.79 二、累计折旧 1.期初余额 82,377,853.46 100,493,293.58 20,403,547.62 15,884,990.48 24,814,267.97 243,973,953.11 2.本期增加金额 23,722,639.19 33,466,441.54 6,654,317.92 3,415,435.99 7,031,188.55 74,290,023.19 （1）计提 23,722,639.19 33,466,441.54 6,654,317.92 3,415,435.99 7,031,188.55 74,290,023.19 3.本期减少金额 21,979.12 11,780.00 227,481.30 189,128.85 450,369.27 （1）处置或报废 11,780.00 227,481.30 189,128.85 428,390.15 （2）转入投资性房地产 21,979.12 21,979.12 4.期末余额 106,078,513.53 133,947,955.12 27,057,865.54 19,072,945.17 31,656,327.67 317,813,607.03 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 566,926,415.99 251,572,813.09 16,018,525.20 8,479,544.78 16,869,122.70 859,866,421.76 2.期初账面价值 570,978,338.27 241,842,187.34 22,566,814.19 9,917,628.54 22,333,163.33 867,638,131.67 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 8,556,766.40 5,523,965.89 3,032,800.51 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 机器设备 7,398,876.52 6,757,391.84 641,484.68 其他 4,291,359.12 4,043,318.71 248,040.41 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无 （6）固定资产清理 无 27、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 69,338,911.71 64,258,299.12 合计 69,338,911.71 64,258,299.12 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 南安-成功三期 工程 58,647,926.81 58,647,926.81 54,198,257.98 54,198,257.98 天津-安装调试 中生产设备 1,602,943.62 1,602,943.62 1,562,088.90 1,562,088.90 天津-临港厂房 二期-研发工业 厂房 5,596,607.28 5,596,607.28 1,165,907.60 1,165,907.60 天津-宿舍楼 1,583,733.01 1,583,733.01 南安-安装调试 中生产设备 4,340,598.20 4,340,598.20 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 中茂生物-办公 楼装修工程 985,735.00 985,735.00 中茂生物-菌包 房四土建工程 1,382,424.50 1,382,424.50 其他零星工程 1,907,700.99 1,907,700.99 623,286.94 623,286.94 合计 69,338,911.71 69,338,911.71 64,258,299.12 64,258,299.12 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 南安-成 功三期 工程 195,000, 000.00 54,198,2 57.98 4,449,66 8.83 58,647,9 26.81 99.08% 99.08 募股资 金 南安-安 装调试 中生产 设备 29,312,5 70.94 4,340,59 8.20 5,745,46 6.71 10,086,0 64.91 100.00% 100.00 其他 南安-一 期衬胶 车间 778,660. 89 778,660. 89 778,660. 89 100.00% 100.00 其他 中茂生 物-办公 楼装修 工程 7,000,00 0.00 985,735. 00 208,194. 72 1,193,92 9.72 100.00% 100.00 其他 中茂生 物-菌包 房四土 建工程 3,250,00 0.00 1,382,42 4.50 2,195,86 4.00 3,578,28 8.50 110.10% 100.00 其他 中茂生 物-南靖 三期工 程 9,733,39 6.43 9,733,39 6.43 9,733,39 6.43 100.00% 100.00 其他 中茂生 物 -10KV 业扩工 程 922,444. 00 922,444. 00 922,444. 00 100.00% 100.00 其他 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 中茂生 物-消防 池工程 1,390,00 0.00 1,390,00 0.00 1,390,00 0.00 100.00% 100.00 其他 天津-临 港厂房 二期-研 发工业 厂房 5,000,00 0.00 1,165,90 7.60 4,430,69 9.68 5,596,60 7.28 111.93% 99.00 其他 天津-安 装调试 中生产 设备 1,850,00 0.00 1,562,08 8.90 40,854.7 2 1,602,94 3.62 86.65% 86.65 其他 天津-宿 舍楼 2,000,00 0.00 1,583,73 3.01 1,583,73 3.01 79.19% 79.19 其他 天津-二 期厂房 186,114. 24 186,114. 24 186,114. 24 100.00% 100.00 其他 合计 256,423, 186.50 63,635,0 12.18 31,665,0 97.23 27,868,8 98.69 67,431,2 10.72 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 （4）工程物资 无 28、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 29、油气资产 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 30、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标 合计 一、账面原值 1.期初余额 163,412,307.93 14,797,400.00 3,460,477.73 38,539,200.00 220,209,385.66 2.本期增加金额 697,146.56 697,146.56 （1）购置 697,146.56 697,146.56 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 163,412,307.93 14,797,400.00 4,157,624.29 38,539,200.00 220,906,532.22 二、累计摊销 1.期初余额 19,550,541.94 2,550,369.98 1,384,965.06 7,409,460.02 30,895,337.00 2.本期增加金额 3,675,490.00 1,479,740.00 467,148.27 3,853,920.00 9,476,298.27 （1）计提 3,675,490.00 1,479,740.00 467,148.27 3,853,920.00 9,476,298.27 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 23,226,031.94 4,030,109.98 1,852,113.33 11,263,380.02 40,371,635.27 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 140,186,275.99 10,767,290.02 2,305,510.96 27,275,819.98 180,534,896.95 2.期初账面价值 143,861,765.99 12,247,030.02 2,075,512.67 31,129,739.98 189,314,048.66 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 31、开发支出 不适用 32、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州中茂园林建 设工程有限公司 372,633,043.80 372,633,043.80 电白中茂生物科 技有限公司 924,648,969.65 924,648,969.65 福建嘉田农业开 发有限公司 25,222,874.38 25,222,874.38 合计 1,322,504,887.83 1,322,504,887.83 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州中茂园林建 设工程有限公司 192,626,608.23 192,626,608.23 电白中茂生物科 技有限公司 419,074,831.12 419,074,831.12 福建嘉田农业开 发有限公司 合计 611,701,439.35 611,701,439.35 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 本公司将与商誉相关的经营性长期资产（不包括期初营运资金、非经营性资产、溢余资产及付息债务）确认为资产组， 将商誉分摊至各资产组，进行减值测试。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，基于持续经营假 设，预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 金额加以确定。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测 期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试是按照标的的资产组或资产组组合预计未来现金流量计算的可收回金额。基于谨慎性原则，本公司管理 层已聘请独立第三方机构对商誉相关的标的资产进行评估，测试过程如下： （1）中茂园林：预计未来5年的现金流量的依据是企业管理层批准的最近财务预算，预计5年后的现金流与第5年的现 金流相近，中茂园林采用的折现率范围为14%-16%。因市场大环境的变化，经测试与合并中茂园林形成的商誉资产相关资产 组的预计未来现金流量现值低于与商誉相关的资产组账面价值，因此本期计提该项目商誉资产减值准备：192,625,979.56 元； （2）中茂生物：预计未来5年的现金流量的依据是企业管理层批准的最近财务预算，预计5年后的现金流与第5年的现 金流相近，中茂生物采用的折现率范围为12%-14%。因食用菌市场环境的变化，经测试与合并中茂生物形成的商誉资产相关 资产组的预计未来现金流量现值低于与商誉资产组的账面价值，因此本期计提该项目商誉资产减值准备：419,074,831.12 元。 （3）福建嘉田：预计未来5年的现金流量的依据是企业管理层批准的最近财务预算，预计5年后的现金流与第5年的现 金流相近，福建嘉田采用的折现率范围为12%-14%。经测试与合并福建嘉田形成的商誉资产相关资产组的预计未来现金流量 现值高于资产组的账面价值，与合并福建嘉田形成的商誉资产未发生减值。 商誉减值测试的影响 其他说明 33、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修款 5,293,954.27 1,885,257.82 2,492,378.35 916,318.10 租金 444,580.93 275,703.43 168,877.50 其他 264,076.02 89,385.00 174,691.02 合计 6,002,611.22 2,250,346.25 2,492,378.35 1,259,886.62 其他说明 34、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 347,241,381.20 58,212,158.35 235,758,702.20 40,186,217.47 内部交易未实现利润 261,076.39 39,161.46 496,525.24 74,478.79 可抵扣亏损 22,497,399.55 5,624,349.89 预提销售返利 2,034,431.13 305,164.67 3,123,787.14 468,568.07 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 合计 349,536,888.72 58,556,484.48 261,876,414.13 46,353,614.22 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 24,698,595.60 3,704,789.34 32,380,161.20 4,857,024.18 合计 24,698,595.60 3,704,789.34 32,380,161.20 4,857,024.18 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 58,556,484.48 46,353,614.22 递延所得税负债 3,704,789.34 4,857,024.18 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 547,158,524.57 656,075.02 可抵扣亏损 114,048,779.83 8,110,724.77 合计 661,207,304.40 8,766,799.79 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 3,517,576.38 2020 年 410,479.79 2021 年 5,156,134.57 2022 年 17,033,813.75 8,110,724.77 2023 年 87,930,775.34 合计 114,048,779.83 8,110,724.77 -- 其他说明： 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 35、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付工程款、设备款 20,190,741.9 7 20,190,741.9 7 27,042,115.9 7 27,042,115.9 7 合计 20,190,741.9 7 20,190,741.9 7 27,042,115.9 7 27,042,115.9 7 其他说明： 36、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 60,000,000.00 抵押借款 25,800,000.00 27,100,000.00 保证借款 279,468,850.00 115,000,000.00 合计 305,268,850.00 202,100,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 37、向中央银行借款 不适用 38、同业及其他金融机构存放款项 不适用 39、拆入资金 不适用 40、交易性金融负债 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 41、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 42、卖出回购金融资产款 不适用 43、吸收存款 不适用 44、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 25,271,283.48 58,750,000.00 应付账款 2,139,959,742.19 1,725,469,042.68 合计 2,165,231,025.67 1,784,219,042.68 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 25,271,283.48 23,750,000.00 银行承兑汇票 35,000,000.00 合计 25,271,283.48 58,750,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 1,204,012,197.36 1,372,842,684.79 1 年以上 935,947,544.83 352,626,357.89 合计 2,139,959,742.19 1,725,469,042.68 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 广州晋东商贸有限公司 63,833,776.25 资金紧张，尚未结算 株洲国辉建材有限责任公司 43,223,070.33 资金紧张，尚未结算 吴川市振文陈波建筑材料经营部 38,385,279.82 资金紧张，尚未结算 北流市永泰混凝土有限公司 32,151,781.20 资金紧张，尚未结算 萍乡市亿达城建开发有限公司 28,721,772.00 资金紧张，尚未结算 合计 206,315,679.60 -- 其他说明： 45、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 65,076,987.30 32,660,873.89 1 年以上 5,116,086.41 3,766,463.13 合计 70,193,073.71 36,427,337.02 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 46、合同负债 无 47、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 16,617,161.67 165,513,847.19 148,591,222.98 33,539,785.88 二、离职后福利-设定提 存计划 133,223.62 8,390,212.53 8,313,836.76 209,599.39 三、辞退福利 2,450,171.00 1,853,975.00 596,196.00 合计 16,750,385.29 176,354,230.72 158,759,034.74 34,345,581.27 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 15,486,878.13 149,818,798.87 133,098,045.71 32,207,631.29 2、职工福利费 11,640.00 4,090,027.66 4,101,667.66 3、社会保险费 64,042.88 6,427,721.31 6,385,665.94 106,098.25 其中：医疗保险费 57,141.50 4,997,906.27 4,959,226.15 95,821.62 工伤保险费 1,642.97 990,820.68 987,630.57 4,833.08 生育保险费 5,258.41 438,994.36 438,809.22 5,443.55 4、住房公积金 22,831.00 3,768,402.10 3,537,042.20 254,190.90 5、工会经费和职工教育 经费 1,031,769.66 1,408,897.25 1,468,801.47 971,865.44 合计 16,617,161.67 165,513,847.19 148,591,222.98 33,539,785.88 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 114,967.57 8,156,426.86 8,067,148.59 204,245.84 2、失业保险费 1,456.05 233,785.67 229,888.17 5,353.55 3、企业年金缴费 16,800.00 16,800.00 合计 133,223.62 8,390,212.53 8,313,836.76 209,599.39 其他说明： 48、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 61,986,913.06 70,729,584.23 企业所得税 25,447,239.06 32,842,568.79 个人所得税 1,459,566.35 1,266,302.82 城市维护建设税 2,172,536.43 1,602,093.43 房产税 1,069,333.79 788,598.95 土地使用税 139,085.69 212,355.02 教育费及附加 1,433,534.98 1,065,391.05 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 堤围费 1,476.60 其他税费 37,027.65 246,976.60 合计 93,745,237.01 108,755,347.49 其他说明： 49、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 11,267,209.52 11,002,426.02 应付股利 15,257,426.24 其他应付款 149,738,156.37 11,631,712.56 合计 176,262,792.13 22,634,138.58 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 10,849,315.07 10,849,315.07 短期借款应付利息 417,894.45 153,110.95 合计 11,267,209.52 11,002,426.02 重要的已逾期未支付的利息情况： 无 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 15,257,426.24 合计 15,257,426.24 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提经销商返利 2,034,431.13 3,123,787.14 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 往来款 43,799,230.93 1,369,471.80 预提费用 661,490.67 3,849,249.26 押金、保证金、质保金 1,101,200.53 464,664.03 其他 4,049,408.68 2,824,540.33 往来款借款 98,092,394.43 合计 149,738,156.37 11,631,712.56 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 50、持有待售负债 不适用 51、一年内到期的非流动负债 不适用 52、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 237,766,210.77 221,060,768.69 合计 237,766,210.77 221,060,768.69 短期应付债券的增减变动： 无 53、长期借款 不适用 54、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期） 1,195,277,509.28 1,193,745,307.06 合计 1,195,277,509.28 1,193,745,307.06 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 天广中茂股 份有限公司 2016 年面向 合格投资者 公开发行公 司债券（第 一期） 1,200,000, 000.00 2016/10/2 7 五年 1,200,000, 000.00 1,193,745, 307.06 60,000,00 0.00 1,532,202.2 2 1,195,277, 509.28 合计 -- -- -- 1,200,000, 000.00 1,193,745, 307.06 60,000,00 0.00 1,532,202.2 2 1,195,277, 509.28 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 无 55、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 48,000,000.00 48,000,000.00 合计 48,000,000.00 48,000,000.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付国投泰康出资款 48,000,000.00 48,000,000.00 其他说明： 因国投泰康信托有限公司作为优先级LP对福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）出资4800万元，并按实缴出资 额的6.6%享受固定收益分配，根据业务实质，将其出资调整至长期应付款。 （2）专项应付款 无 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 56、长期应付职工薪酬 不适用 57、预计负债 不适用 58、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 7,119,774.91 327,523.36 6,792,251.55 合计 7,119,774.91 327,523.36 6,792,251.55 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 公共租赁住房 专项补贴 3,965,608.24 152,523.36 3,813,084.88 与资产相关 研发中心补助 款 1,187,500.00 75,000.00 1,112,500.00 与资产相关 农业发展扶持 基金 766,666.67 100,000.00 666,666.67 与资产相关 室内消防栓阀 体自动化生产 线补助款 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 其他说明： 59、其他非流动负债 不适用 60、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 股份总数 2,492,492,696. 00 2,492,492,696. 00 其他说明： 61、其他权益工具 不适用 62、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,222,441,639.00 1,222,441,639.00 其他资本公积 2,252,412.74 2,252,412.74 合计 1,224,694,051.74 1,224,694,051.74 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 63、库存股 不适用 64、其他综合收益 不适用 65、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 11,451,020.33 23,504,017.56 9,903,997.17 25,051,040.72 合计 11,451,020.33 23,504,017.56 9,903,997.17 25,051,040.72 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 变动原因：提取及使用 66、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 58,794,843.89 58,794,843.89 合计 58,794,843.89 58,794,843.89 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 67、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,264,293,420.66 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -28,366,232.82 调整后期初未分配利润 1,235,927,187.84 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -451,544,640.73 应付普通股股利 37,387,390.43 期末未分配利润 746,995,156.68 1,235,927,187.84 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-28,366,232.82 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 68、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,107,441,531.48 1,527,291,099.71 3,382,117,914.55 2,403,040,858.51 其他业务 5,551,990.87 2,143,235.92 8,776,093.40 1,671,248.19 合计 2,112,993,522.35 1,529,434,335.63 3,390,894,007.95 2,404,712,106.70 收入相关信息： 无 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度 确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明 69、税金及附加 单位： 元 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,949,934.66 3,337,409.68 教育费附加 2,130,511.37 2,276,657.92 资源税 10,204.99 房产税 5,827,661.49 3,662,063.79 土地使用税 1,528,994.86 车船使用税 33,782.89 印花税 777,628.94 2,440,836.79 其他 1,718,874.25 2,178,561.29 合计 14,977,593.45 13,895,529.47 其他说明： 70、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 13,228,800.56 11,360,165.93 广告费 143,730.18 1,042,473.74 运输费 2,427,447.84 1,949,203.97 销售返利 2,004,319.23 3,125,293.29 包装物 3,255,987.11 2,863,832.21 租金 321,542.50 2,226,287.76 业务招待费 595,298.13 940,007.68 差旅费 532,667.36 887,849.59 折旧费用 611,787.57 563,378.98 装修费 220,332.22 996,567.65 会议费 693,969.44 951,936.48 无形资产摊销 54,090.30 220,691.27 工程后期维护费 1,341,757.73 4,518,793.58 项目前期设计费 30,566.04 1,712,630.54 其他 776,862.66 1,005,348.20 合计 26,239,158.87 34,364,460.87 其他说明： 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 71、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 58,045,398.86 59,447,346.94 差旅费 4,508,084.77 5,124,357.38 折旧费用 10,521,292.17 10,493,853.16 办公费 7,940,565.77 7,184,153.30 小车使用费 3,452,937.34 3,193,023.41 无形资产等摊销费用 12,313,785.02 7,824,638.10 聘请中介机构费 9,906,013.41 12,848,052.04 业务招待费 7,542,597.77 5,714,856.32 郁闭费用 852,119.18 1,092,418.32 其他 4,163,816.04 4,732,600.15 合计 119,246,610.33 117,655,299.12 其他说明： 72、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 直接人工 7,838,803.56 5,273,299.39 直接投入 19,406,842.54 12,239,045.83 折旧费 2,784,404.63 2,858,959.55 无形资产摊销 4,882.68 33,725.00 服务费 1,022,694.16 1,849,804.36 其他 1,545,478.75 1,428,376.57 合计 32,603,106.32 23,683,210.70 其他说明： 73、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 86,457,808.76 69,576,480.42 手续费及其他支出 367,784.21 249,161.45 合计 86,825,592.97 69,825,641.87 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 其他说明： 7、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 121,716,414.35 79,381,972.90 二、存货跌价损失及合同履约成本减值 损失 9,613,664.54 1,842,963.75 十三、商誉减值损失 611,701,439.35 合计 743,031,518.24 81,224,936.65 其他说明： 75、信用减值损失 不适用 76、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 广东省财政厅关于 2016 年广东省企业研 究开发省级财政补助资金项目计划 1,553,500.00 1,769,900.00 广州市企业研发经费投入后补助实施方 案 1,520,000.00 1,520,000.00 推进供给侧结构性改革促进制造业企业 提质增效三年行动计划鼓励办法奖励资 金 1,000,000.00 工业强市考评奖励 438,600.00 200,000.00 收到财政局经费 100,000.00 工业设计发展专项补贴 127,400.00 100,000.00 收到科技局付 2016 年工业强市奖励发明 3 项 90,000.00 向战略型新兴产业转型升级项目专项资 金 450,000.00 天津市中小企业专精特新产品专项资金 250,000.00 物联网补贴 240,000.00 公租房补贴 227,523.36 福建省专利导航试点工作经费 150,000.00 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 2017 年度高新技术企业认定通过奖励天 河区区级第一年配套资金拨付 120,000.00 2018 年度漳州市中小企业发展专项资金 补贴 100,000.00 农业发展扶持基金 100,000.00 2017 年高新技术企业重新认定市级经费 100,000.00 用电补助 9,400.00 75,069.00 其他奖励补贴 269,614.14 822,658.76 77、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 13,525,858.77 12,957,138.52 处置长期股权投资产生的投资收益 953,457.07 理财产品投资收益 1,253,054.89 9,569,163.39 合计 14,778,913.66 23,479,758.98 其他说明： 78、净敞口套期收益 不适用 79、公允价值变动收益 不适用 80、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 资产处置收益 -45,715.42 -63,280.80 81、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其他 320,351.73 318,489.23 320,351.73 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 合计 320,351.73 318,489.23 320,351.73 计入当期损益的政府补助： 无 82、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 190,800.00 90,000.00 190,800.00 自然灾害存货处置损失 1,708,096.17 1,708,096.17 非流动资产毁损报废损失 101,239.88 其他 322,426.16 167,504.80 322,426.16 合计 2,221,322.33 358,744.68 2,221,322.33 其他说明： 83、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 36,751,568.99 97,854,967.31 递延所得税费用 -13,390,422.43 -10,894,707.02 合计 23,361,146.56 86,960,260.29 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -420,876,128.32 按法定/适用税率计算的所得税费用 -105,219,032.08 子公司适用不同税率的影响 -37,333,341.34 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,020,979.50 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 165,301,826.10 研发费用加计扣除 -2,409,285.62 所得税费用 23,361,146.56 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 其他说明 84、其他综合收益 详见附注。 85、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 5,328,514.14 5,350,104.40 存款利息收入 1,103,544.52 6,780,649.73 经营性往来款及保证金 332,880,250.19 71,355,363.80 年初受限货币资金本期收回 4,949,896.40 合计 344,262,205.25 83,486,117.93 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付管理费用及营业费用 68,471,207.78 85,792,896.31 银行手续费支出 361,590.65 期末受限资金 12,140,303.00 经营性往来款及保证金 251,901,112.41 50,904,067.36 其他 410,253.55 272,817.12 合计 333,284,467.39 136,969,780.79 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到拟持有到期定期存款本金及利息 224,494,293.61 收回银行理财产品及收益 221,253,054.89 559,416,585.89 关联方借款及利息 61,430,062.50 合计 221,253,054.89 845,340,942.00 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财产品 144,000,000.00 76,000,000.00 关联方借款 60,000,000.00 合计 144,000,000.00 136,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回保函保证金 10,700,000.00 145,800.00 合计 10,700,000.00 145,800.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 贷款利息保证金 10,000,000.00 365,000.00 支付应收票据保证金 10,700,000.00 支付履约保证金 1,226,038.18 支付股东减资款 3,000,000.00 合计 14,226,038.18 11,065,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 86、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -444,237,274.88 587,756,126.82 加：资产减值准备 743,031,518.24 81,224,936.65 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 74,290,023.19 60,058,965.79 无形资产摊销 9,476,298.27 8,475,045.76 长期待摊费用摊销 2,250,346.25 4,040,607.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -45,715.42 34,806.63 财务费用（收益以“－”号填列） 87,562,286.98 74,772,836.54 投资损失（收益以“－”号填列） -14,778,913.66 -23,479,758.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,202,870.26 -10,132,031.72 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,152,234.84 -762,675.30 存货的减少（增加以“－”号填列） -944,004,246.37 -1,522,313,774.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -66,098,699.80 -642,938,871.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 405,580,179.83 821,459,187.09 经营活动产生的现金流量净额 -160,329,302.47 -561,804,598.85 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 135,157,405.40 291,532,185.08 减：现金的期初余额 291,532,185.08 582,382,406.98 现金及现金等价物净增加额 -156,374,779.68 -290,850,221.90 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 135,157,405.40 291,532,185.08 其中：库存现金 281,628.27 290,438.26 可随时用于支付的银行存款 134,875,777.13 291,241,746.82 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 三、期末现金及现金等价物余额 135,157,405.40 291,532,185.08 其他说明： 87、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 88、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,366,341.18 保证金及司法冻结 固定资产 34,618,560.80 贷款抵押 无形资产 6,000,612.00 贷款抵押 合计 63,985,513.98 -- 其他说明： 89、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 90、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 91、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 项目 金额 列报项目 记入当期损益的金额 广东省财政厅关于 2016 年广东省企业研究开 发省级财政补助资金项目计划 1,553,500.00 其他收益 1,553,500.00 广州市企业研发经费投入后补助实施方案 1,520,000.00 其他收益 1,520,000.00 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 工业强市考评奖励 438,600.00 其他收益 438,600.00 收到财政局经费 0.00 其他收益 0.00 工业设计发展专项补贴 127,400.00 其他收益 127,400.00 收到科技局付 2016 年工业强市奖励发明 3 项 0.00 其他收益 0.00 向战略型新兴产业转型升级项目专项资金 450,000.00 其他收益 450,000.00 天津市中小企业专精特新产品专项资金 250,000.00 其他收益 250,000.00 物联网补贴 240,000.00 其他收益 240,000.00 公租房补贴 4,452,917.28 其他收益 227,523.36 福建省专利导航试点工作经费 150,000.00 其他收益 150,000.00 2017 年度高新技术企业认定通过奖励天河区 区级第一年配套资金拨付 120,000.00 其他收益 120,000.00 2018 年度漳州市中小企业发展专项资金补贴 100,000.00 其他收益 100,000.00 农业发展扶持基金 1,000,000.00 其他收益 100,000.00 2017 年高新技术企业重新认定市级经费 100,000.00 其他收益 100,000.00 用电补助 9,400.00 其他收益 9,400.00 其他奖励补贴 269,614.14 其他收益 269,614.14 室内消防栓阀体自动化生产线补助款 1,200,000.00 其他收益 0.00 合计 11,981,431.42 5,656,037.50 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 92、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 其他说明： 本公司的子公司广州中茂园林建设工程有限公司于2018年2月出资30万元设立灵山中茂园林建设工程有限公司，持股比 例100%。经营范围：园林绿化工程施工；房屋建筑工程施工；古建筑工程施工；市政公用工程施工；室内体育场施工；娱 乐设施工程施工；环保工程施工；城市及道路照明工程施工；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务；室内装饰、设计 服务；园林作物种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本期新纳入合并范围。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 （2）合并成本及商誉 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无 （2）合并成本 无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按 照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 福建天广消防有 限公司 福建省南安市 福建省南安市 消防产品制造及 销售 100.00% 投资设立 天广消防（天津） 有限公司 天津市 天津市 消防产品制造和 销售 100.00% 非同一控制下合 并 天广消防工程有 限公司 福建省南安市 福建省南安市 消防工程设计施 工和服务 100.00% 投资设立 广州中茂园林建 设工程有限公司 广东省广州市 广东省广州市 房屋建筑工程施 工、园林绿化工 程服务花卉作物 批发、花卉种植 100.00% 非同一控制下合 并 南京茂宁兴环境 工程有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 园林景观设计、 园林绿化工程施 工 51.00% 投资设立 灵山中茂园林建 设工程有限公司 广西省钦州市灵 山县 广西省钦州市灵 山县 园林景观设计、 园林绿化工程施 工、房屋建筑工 程施工 100.00% 投资设立 电白中茂生物科 技有限公司 广东省电白县 广东省电白县 食用菌生产、销 售 非同一控制下合 并 广州荟金天茂股 权投资合伙企业 （有限合伙） 广东省广州市 广东省广州市 股权投资 74.70% 投资设立 福建嘉田农业开 发有限公司 福建省南靖县 福建省南靖县 食用菌栽培、蔬 菜种植 80.00% 非同一控制下合 并 福建天广消防股 权投资基金(有 限合伙) 福建省泉州市 福建省泉州市 股权投资 82.35% 投资设立 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明： （2）重要的非全资子公司 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 福建泉州市消防 安全工程有限责 任公司 福建省泉州市 福建省泉州市 消防工程的设 计、施工及服务 35.44% 权益法 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 福建省南安市 福建省南安市 小额贷款 29.90% 权益法 国建中茂（北京） 建筑科学研究院 北京市 北京市 工程和技术研究 49.00% 权益法 珠海航空城中茂 园林建设管理有 广东省珠海市 广东省珠海市 绿化景观规划、 设计 49.00% 权益法 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 限公司 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 福建泉州市消防 安全工程有限责 任公司 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 珠海航空城中茂 园林建设管理有 限公司 福建泉州市消防 安全工程有限责 任公司 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 珠海航空城中茂 园林建设管理有 限公司 流动资产 414,886,466.59 22,392,123.19 50,264,761.90 397,719,141.40 17,863,982.83 9,296,429.09 非流动资产 58,826,502.92 298,223,691.16 734,533.64 57,595,429.33 302,923,057.41 461,084.85 资产合计 473,712,969.51 320,615,814.35 50,999,295.54 455,314,570.73 320,787,040.24 9,757,513.94 流动负债 197,277,560.81 1,322,035.96 3,084,387.21 201,782,438.86 1,559,017.79 524,958.49 非流动负债 905,450.00 905,450.00 负债合计 197,277,560.81 2,227,485.96 3,084,387.21 201,782,438.86 2,464,467.79 524,958.49 归属于母公司股 东权益 276,435,408.70 318,388,328.39 20,158,908.33 253,532,131.87 318,322,572.45 9,232,555.45 按持股比例计算 的净资产份额 98,257,079.49 95,198,110.21 9,859,992.82 89,851,787.54 95,178,449.18 4,506,079.91 对联营企业权益 投资的账面价值 98,257,079.49 95,198,110.21 9,859,992.82 89,851,787.54 95,178,449.18 4,506,079.91 营业收入 219,460,738.67 7,754,401.88 73,653,764.76 272,968,989.83 6,268,025.12 1,402,371.37 净利润 23,716,963.73 65,755.94 10,926,352.88 35,395,852.90 2,338,981.03 -767,444.55 综合收益总额 23,716,963.73 65,755.94 10,926,352.88 35,395,852.90 2,338,981.03 -767,444.55 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基 于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应 的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或 本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 1、风险管理目标和政策 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取 担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会 定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式， 以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承 受信用风险的担保。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低 现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足 够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要是利率风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息 金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利 率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同 的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 2、资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维 持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、发行新股或出售资产以减低债务。 十一、公允价值的披露 不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 截至资产负债表日，公司股权分散，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陈秀玉 公司股东，持股 15.77% 邱茂国 公司股东，持股 14.03% 邱茂期 公司股东，持股 3.58% 陈文团 公司股东，持股 1.10 林少妮 邱茂国配偶之妹 蔡元婵 邱茂期配偶之母 余厚蜀 新任董事、副董事长 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 深圳市东方盛来投资管理有限公司 公司股东，持股 5.00% 广东科荟生物科技产业有限公司 董事、副董事长余厚蜀系其董事长 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 其他说明 注：2019年3月29日，公司股东陈秀玉、陈文团通过签订《股份转让协议》方式，将其合计持有的公司12,463万股（占 公司总股本的5%）转让给与深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”），并于2019年4月4日办理完毕过户 登记手续。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 国建中茂（北京） 建筑科学研究院 支付研发经费 500,000.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 福建泉州市消防安全工程有限 责任公司 消防产品 218,784.09 珠海航空城中茂园林建设管理 有限公司 工程收入 200,846.62 218,784.09 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 福建泉州市消防安全工 12,400,000.00 2018 年 03 月 09 日 否 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 程有限责任公司 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 19,130,000.00 2018 年 04 月 30 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 邱茂国、邱茂期 30,000,000.00 2016 年 08 月 31 日 邱茂国、邱茂期 35,000,000.00 2016 年 09 月 30 日 邱茂国 1,200,000,000.00 2016 年 10 月 27 日 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 林少妮 27,121,348.24 2018 年 08 月 10 日 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 5,149,105.00 5,096,567.24 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 应收账款 广东科荟生物科技 产业有限公司 25,152,964.17 1,257,648.21 预付账款 珠海航空城中茂园 林建设管理有限公 司 14,467,825.10 合计 39,620,789.27 1,257,648.21 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付股利 黄如良 228,000.00 邱茂期 1,339,738.01 陈文团 1,311,300.00 陈秀玉 6,864,000.00 邱茂国 5,514,388.23 预收账款 福建泉州市消防安全工程有 限责任公司 17,175.00 其他应付款 林少妮 20,110,000.00 余厚蜀 520,000.00 深圳市东方盛来投资管理有 限公司 5,700,000.00 7、关联方承诺 无 8、其他 十三、股份支付 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东 大会决议，同意中茂园林向招商银行南海支行申请 8,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 22 日向招 商银行南海支行出具《最高额不可撤销担保书》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 7,946.885 万元，公司实际担保余额 为 7,946.885 万元。 2、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东 大会决议，同意中茂园林向光大银行广州分行申请 5,000 万综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 11 日与光大 银行广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 5,000 万元，公司实际担保余额为 5,000 万元。 3、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东 大会决议，同意中茂园林向平安银行广州分行申请 10,000 万综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 19 日与平安 银行广州分行签署《最高额保证担保合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 10,000 万元，公司实际担保余额为 10,000 万元。 4、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东 大会决议，同意中茂园林向工商银行荔湾支行申请 5,000 万综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 29 日与工商 银行荔湾支行签署《保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 5,000 万元，公司实际担保余额为 5,000 万元。 5、经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及 2018 年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时 股东大会决议，同意公司为持有 35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”） 向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请 3,500 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,240 万元，保证期间两年，公司于 2018 年 3 月 9 日与民生泉州分行签署《最 高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为 779.43 万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下 简称“泉银晋江支行”）申请 5,400 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913 万元，保证期间两年，公司于 2018 年 4 月 30 日与泉银晋江支行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为 1,628.33 万元。 6、经公司于 2018 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，同意公司为全资孙公司天广消防工程有限公 司（以下简称“天广工程”）向泉州银行股份有限公司南安溪美支行（以下简称“泉银溪美支行”）申请保函授信额度 5,000 万 元提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 3 月 7 日与泉银溪美支行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，天广工程实际 使用授信 83.60 万元，公司实际担保余额为 83.60 万元。 7、2017 年 3 月，公司与国投泰康及纳兰德签订福建天广消防股权投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议，协议 中公司承诺若消防基金投资的标的公司股权在消防基金存续期内不能以市场化的方式退出或国投泰康信托不能在投资期限 届满时按照合伙协议约定从消防基金处获得预期投资收益，公司对国投泰康对股权投资基金的持有份额无条件进行回购，回 购价款等于国投泰康实际出资额。 8、2017 年 12 月 5 日，根据广东省广州市天河区人民法院出具的民事裁定书（案号：（2017）粤 0106 民初 23953 号之 一）：法院受理原告东莞市华升混凝土有限公司诉被告广州中茂园林建设工程有限公司买卖合同纠纷一案中，原告向法院提 出保全的申请，要求冻结被告广州中茂园林建设工程有限公司的银行存款人民币 3,480,596.40 元或查封、扣押其等值财产。 法院已冻结了广州中茂园林建设有限公司在上海浦东发展银行广州分行账户 3,480,596.40 元。 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 9、2018 年 12 月，电白中茂生物科技有限公司佛山市三水分公司（以下简称“中茂生物佛山市三水分公司”）在中国农 业银行广东佛山三水白坭支行的账户被冻结。根据 2019 年 1 月公司收到的吉林省镇赉县人民法院出具传票、限期举证通知 书及应诉通知书，冻结原因系因中茂生物佛山市三水分公司自 2018 年 6 月起拖欠镇赉县意圆饲料销售有限公司米糠款，镇 赉县意圆饲料销售有限公司向法院起诉中茂生物佛山市三水分公司，要求中茂生物佛山市三水分公司支付拖欠米糠款 2,707,536.32 元，并申请对中茂生物佛山市三水分公司在中国农业银行广东佛山三水白坭支行账户的存款冻结 2,730,000 元， 要求电白中茂生物科技有限公司对上述款项承担连带给付义务。法院已冻结了中茂生物佛山市三水分公司在中国农业银行广 东佛山三水白坭支行账户 2,730,000 元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 无 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 公司根据中国证券监督管理委 员会福建证监局下发《行政监管 措施决定书》（【2019】14 号）， 本项差错经公司董事会审议 通过，本期采用追溯重述法 对 存货 -51,505,549.67 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 对全资子公司中茂园林 2016 年、2017 年提前确认工程项目 收入进行追溯调整 应交税费 -5,005,805.79 其他流动负债 -18,133,511.06 未分配利润 -28,366,232.82 营业收入 -128,048,285.81 营业成本 -101,663,163.01 所得税费用 -3,957,768.42 净利润 -22,427,354.38 归属于母公司所有者的净利 润 -22,427,354.38 （2）未来适用法 无 2、债务重组 不适用 3、资产置换 不适用 4、年金计划 不适用 5、终止经营 不适用 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 1.分部报告的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为3个报告分部。这些报告分部是以公 司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评 价其业绩。 本公司报告分部包括： 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 （1）消防业务分部：消防器材设备生产与销售、消防工程； （2）园林业务分部：园林工程； （3）食用菌业务分部：食用菌栽培与销售。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时 的会计政策及计量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 消防业务部分 园林业务部分 食用菌业务部分 分部间抵销 合计 一、营业收入 579,482,253.04 1,175,224,266.83 352,735,011.61 2,107,441,531.48 二、营业成本 415,359,633.10 897,770,571.78 214,160,894.83 1,527,291,099.71 三、对联营和合营企 业的投资收益 8,424,952.98 5,100,905.79 13,525,858.77 四、资产减值损失 131,383,702.56 56,694,974.75 7,794,316.36 547,158,524.57 743,031,518.24 五、折旧费和摊销费 11,875,568.38 8,953,973.93 5,460,700.06 26,290,242.37 六、利润总额 -52,967,209.38 80,002,041.71 99,247,563.92 -547,158,524.57 -420,876,128.32 七、所得税费用 12,133,867.99 11,227,278.57 23,361,146.56 八、净利润 -65,101,077.37 68,774,763.14 99,247,563.92 -547,158,524.57 -444,237,274.88 九、资产总额 6,969,660,098.64 5,622,376,317.68 876,707,296.15 -4,532,833,990.59 8,935,909,721.88 十、负债总额 1,592,934,071.61 4,100,825,159.58 128,567,855.63 -1,485,739,766.09 4,336,587,320.73 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1、本公司全资子公司中茂园林“广西北流市鼎盛世家”等项目因资金紧张、业主单位涉及重大诉讼等因素，在2018年 陆续停止施工，具体情况如下： （1）中茂园林与广西北流市鼎泰投资有限公司，签订的商品房建设项目合同总金额 211,348.67万元，预计总成本 164,100.39万元，截至2018年12月31日，项目累计确认收入114,098.80万元，累计已发生成本96,950.84万元，期末存货- 工程施工余额112,181.73万元； 因上述工程项目复工涉及较多因素，仍有一定不确定性，中茂园林在本期对上述项目未确认营业收入、营业成本，截至 2018年12月31日，上述项目形成的存货-工程施工合计金额245,251.56元。 2、为有效解决本段事项1中描述的停工事宜，经公司2019年4月27日召开的第四届董事会第三十九次会议决议，同意公 司股东东方盛来向公司提供合计不超过2亿元的财务资助，且作出不可撤销承诺：2019年4月27日前向共管账户提供不低于人 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 民币2000万元的资金，于2019年5月31日前向共管账户提供累计不低于人民币1亿元的资金。东方盛来在未完成上述承诺义务 前，东方盛来如通过质押其持有的天广中茂的股票进行质押融资的，质押融资资金优先满足上述承诺。 3、根据《业绩承诺完成情况审核报告》结果，中茂园林、中茂生物两家公司2015年-2018年实际完成业绩125,767.57 万元，与业绩承诺金额135,500.86万元，差异-9,733.29万元。根据2015年重大资产重组交易对手方邱茂国先生与公司签订 的《利润补偿协议》，如邱茂国先生承诺的业绩无法完成则其需在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内用现金向 公司支付完毕其应补偿金额，现金补偿金额不足其应补偿金额的，则应当就现金补偿后的差额部分，以其持有的公司股份进 行补偿。 因邱茂国先生已无支付业绩补偿款能力，且其股票于2018年4月2日已被轮候冻结，所以本期公司未对邱茂国先生业绩补 偿情况进行账务处理。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 222,027.41 应收账款 2,359,446.18 4,483,366.27 合计 2,581,473.59 4,483,366.27 （1）应收票据 1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 222,027.41 合计 222,027.41 按单项计提坏账准备：无 按组合计提坏账准备：无 确定该组合依据的说明：无 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 无 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 3）期末公司已质押的应收票据 无 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 无 5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 6）本期实际核销的应收票据情况 无 （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 2,888,42 4.59 100.00% 528,978. 41 18.31% 2,359,446 .18 5,089,241 .41 100.00% 605,875.1 4 11.91% 4,483,366.2 7 其中： 账龄组合 2,707,32 9.59 93.73% 528,978. 41 19.54% 2,178,351 .18 4,108,146 .41 80.72% 605,875.1 4 14.75% 3,502,271.2 7 合并范围内应收款 项 181,095. 00 6.27% 181,095.0 0 981,095.0 0 19.28% 981,095.00 合计 2,888,42 4.59 100.00% 528,978. 41 18.31% 2,359,446 .18 5,089,241 .41 100.00% 605,875.1 4 11.91% 4,483,366.2 7 按单项计提坏账准备：无 按组合计提坏账准备：528,978.41 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 1,601,532.70 80,076.64 5.00% 1 至 2 年 565,997.83 56,599.78 10.00% 2 至 3 年 184,371.33 36,874.27 20.00% 3 年以上 355,427.73 355,427.73 100.00% 合计 2,707,329.59 528,978.41 -- 确定该组合依据的说明：无 按组合计提坏账准备：无 确定该组合依据的说明：无 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 1,521,456.06 1 至 2 年 509,398.05 2 至 3 年 147,497.06 3 年以上 0.00 合计 2,178,351.17 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况：无 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 3）本期实际核销的应收账款情况 无 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比 例(%) 坏账准备余额 中铁建设集团有限公司 1,027,597.00 35.58 61,773.75 广州天力建筑工程有限公司 521,297.20 18.05 26,064.86 中铁四局集团钢结构建筑有限公司 201,108.00 6.96 19,465.35 福建天广消防有限公司 181,095.00 6.27 中铁电气化局西安电气化工程有限公司 156,556.43 5.42 156,556.43 合计 2,087,653.63 —— 263,860.39 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 10,213,698.63 10,213,698.63 其他应收款 550,925.87 697,699.61 合计 10,764,624.50 10,911,398.24 （1）应收利息 1）应收利息分类 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 债券投资 10,213,698.63 10,213,698.63 合计 10,213,698.63 10,213,698.63 2）重要逾期利息 无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 无 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内关联方往来款 395,350.00 395,350.00 保证金 160,000.00 160,000.00 其他 187,907.80 192,549.49 合计 743,257.80 747,899.49 2）坏账准备计提情况 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 22,898.61 1 至 2 年 18,148.35 2 至 3 年 146,860.84 3 年以上 160,000.00 合计 347,907.80 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 计提 收回或转回 其他应收款坏账计提 50,199.88 142,132.05 192,331.93 合计 50,199.88 142,132.05 192,331.93 4）本期实际核销的其他应收款情况 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 福建天广消防技术工 程有限公司江西分公 司 关联方往来款 395,350.00 1-5 年 53.19% 职工（代缴社保） 代扣代缴款 187,907.80 1 年以内 25.28% 32,331.93 江西省东南建筑工程 有限公司 保证金 160,000.00 3-4 年 21.53% 160,000.00 合计 -- 743,257.80 -- 192,331.93 6）涉及政府补助的应收款项 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,797,015,921.16 64,542,914.78 3,732,473,006.38 3,797,015,921.16 3,797,015,921.16 对联营、合营企 业投资 193,455,189.70 193,455,189.70 185,030,236.72 185,030,236.72 合计 3,990,471,110.86 64,542,914.78 3,925,928,196.08 3,982,046,157.88 3,982,046,157.88 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 广州中茂园林建 设工程有限公司 1,224,758,346.00 1,224,758,346.00 电白中茂生物科 技有限公司 1,269,000,000.00 1,269,000,000.00 64,542,914.78 64,542,914.78 福建天广消防有 限公司 1,289,257,575.16 1,289,257,575.16 福建天广消防股 权投资基金(有限 合伙) 14,000,000.00 14,000,000.00 合计 3,797,015,921.16 3,797,015,921.16 64,542,914.78 64,542,914.78 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 南安市天 邦小额贷 款股份有 限公司 95,178,44 9.18 19,661.03 95,198,11 0.21 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 89,851,78 7.54 8,405,291 .95 98,257,07 9.49 小计 185,030,2 36.72 8,424,952 .98 193,455,1 89.70 合计 185,030,2 36.72 8,424,952 .98 193,455,1 89.70 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 收入 成本 收入 成本 主营业务 7,844,710.15 6,998,228.31 12,621,975.55 11,680,656.17 合计 7,844,710.15 6,998,228.31 12,621,975.55 11,680,656.17 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确认 收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 8,424,952.98 13,243,645.60 理财产品投资收益 12,619.18 716,223.73 合计 8,437,572.16 13,959,869.33 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -45,715.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,656,037.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,900,970.60 减：所得税影响额 -530,419.86 少数股东权益影响额 -90,806.19 合计 4,330,577.53 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -9.42% -0.18 -0.18 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -9.49% -0.18 -0.18 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 天广中茂股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2018年年度报告原件。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 天广中茂股份有限公司 董事长：高恒远 二〇一九年四月二十七日