002514_2011_宝馨科技_2011年年度报告_2012-04-24.txt

苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 编制日期：2012 年 4 月 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 三、独立董事张海龙先生因公务未亲自出席会议，委托独立董事郑少华先生代为出 席并行使表决权，其他董事都亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 四、公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 五、公司负责人叶云宙、主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人朱婷声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................................ 5 第三节 股本变动及股东情况 ................................................ 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 13 第五节 公司治理结构 ..................................................... 19 第六节 内部控制 ......................................................... 36 第七节 股东大会情况 ..................................................... 43 第八节 董事会报告 ....................................................... 45 第九节 监事会报告 ....................................................... 70 第十节 重要事项 ......................................................... 73 第十一节 财务报告 ....................................................... 78 第十二节 备查文件目录 .................................................. 152 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司 公司中文简称：宝馨科技 公司英文名称：SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. 英文缩写：BOAMAX 二、公司法定代表人：叶云宙 三、公司董事会秘书：章海祥 联系地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 邮政编码：215151 联系电话：0512-66729265 联系传真：0512-66163297 电子信箱：zqb@ 四、公司注册地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 公司办公地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 邮政编码：215151 公司电子信箱：zqb@ 五、报告期内公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 刊登公司年报的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝馨科技 股票代码：002514 七、公司注册登记日期： 2001年10月8日 公司注册地点：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 企业法人营业执照注册号：320500400026273 税务登记号码：320508731789543 组织机构代码：731789543 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 4 会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名：王书阁、张二勇 持续督导保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地点：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层 保荐代表人：王伟、齐勇燕 八、公司历史沿革： 根据本公司 2009 年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［2010］ 1581 号文“关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本 公司于 2010 年 11 月 22 日公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，发行后的股本变 更为 6,800 万股。股票于 2010 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。公司于 2011 年 3 月 1 日完成工商变更并换领了注册号为 320500400026273 企业法人营业执照。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润指标 （单位：元） 项目 2011 年度 营业收入 288,914,534.26 营业利润 31,262,782.10 利润总额 43,303,532.73 归属于上市公司股东的净利润 38,081,409.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,732,294.43 经营活动产生的现金流量净额 20,434,580.15 非经常性损益项目： 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 11,552,930.68 非流动资产处置损益 620,856.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 134,293.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -133,036.31 所得税影响额 -1,826,142.55 少数股东权益影响额 213.75 合计 10,349,114.90 - 二、公司前三年主要会计数据和财务数据 （一）主要会计数据 （单位：元） 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 288,914,534.26 267,608,156.58 7.96% 171,987,724.51 营业利润 31,262,782.10 51,792,046.85 -39.64% 37,830,383.12 利润总额（元） 43,303,532.73 51,975,970.32 -16.69% 37,749,433.44 归属于上市公司股 东的净利润（元） 38,081,409.33 45,880,820.24 -17.00% 31,943,567.22 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 27,732,294.43 45,725,985.29 -39.35% 32,051,516.90 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 6 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 损益的净利润（元） 经营活动产生的现 金流量净额（元） 20,434,580.15 31,596,457.38 -35.33% 33,695,894.51 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 556,260,781.87 620,719,019.56 -10.38% 188,167,546.43 负债总额（元） 52,682,263.86 114,053,783.32 -53.81% 77,069,072.74 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 496,828,242.86 499,894,501.43 -0.61% 104,301,805.76 股本（股） 68,000,000.00 68,000,000.00 0.00% 51,000,000.00 （二）主要财务指标 （单位：元） 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.56 0.88 -36.36% 0.63 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.88 -36.36% 0.63 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.41 0.87 -52.87% 0.63 加权平均净资产收益率 （%） 7.68% 29.34% -21.66% 32.59% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 5.59% 29.25% -23.66% 32.70% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.30 0.46 -34.78% 0.66 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 7.31 7.35 -0.54% 2.05 资产负债率 9.47% 18.37% -8.90% 40.96% 1、基本每股收益计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利 润 1 38,081,409.33 45,880,820.24 扣除所得税影响后归属于母公司 普通股股东净利润的非经常性损 益 2 10,349,114.90 154,834.95 扣除非经常性损益后的归属于本 公司普通股股东的净利润 3=1-2 27,732,294.43 45,725,985.29 年初股份总数 4 68,000,000.00 51,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增 加的股份数 6 17,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下 7 1.00 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 7 项目 序号 本年数 上年数 一月份起至报告期年末的月份数 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年 末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 （Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 68,000,000.00 52,416,666.67 因同一控制下企业合并而调整的 发行在外的普通股加权平均数 （Ⅰ） 13 68,000,000.00 52,416,666.67 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.56 0.88 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.41 0.87 已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息及其他影响因素 16 所得税率 17 15.00% 15.00% 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股 份期权等转换或行权而增加的股 份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.56 0.88 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.41 0.87 2、净资产收益率计算过程： 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 38,081,409.33 45,880,820.24 扣除所得税影响后归属于母公司普 通股股东净利润的非经常性损益 2 10,349,114.90 154,834.95 扣除非经常性损益后的归属于本公 司普通股股东的净利润 3=1-2 27,732,294.43 45,725,985.29 归属于公司普通股股东的期初净资 产 4 499,894,501.43 104,301,805.76 财务报告期月份数 5 12.00 12.00 报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产 6 349,323,150.00 新增净资产次月起至报告期期末的 累计月数 7 1.00 报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产 8 39,440,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的 累计月数 9 7.00 其他交易或事项引起的、归属于公司 普通股股东的净资产增减变动 10 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 8 项目 序号 本年数 上年数 发生其他净资产增减变动次月起至 报告期期末的累计月数 11 归属于公司普通股股东的加权平均 净资产数 12=4+1×50%+6×7÷5-8× 9÷5±10×11÷5 495,928,539.43 156,352,478.38 因同一控制下企业合并而调整后的 用于计算扣除非经常性损益后的净 资产收益率的加权净资产数 13 495,928,539.43 156,352,478.38 归属于公司普通股股东的净利润/加 权平均净资产收益率 14=1/12 7.68% 29.34% 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 /加权平均净资 产收益率 15=3/13 5.59% 29.25% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,390,000 79.99% -10,390,00 0 -10,390,000 44,000,000 64.71% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 14,390,000 21.17% -5,390,000 -5,390,000 9,000,000 13.24% 其中： 境内非国有法人持股 14,390,000 21.17% -5,390,000 -5,390,000 9,000,000 13.24% 境内自然人持股 4、外资持股 40,000,000 58.82% -5,000,000 -5,000,000 35,000,000 51.47% 其中： 境外法人持股 40,000,000 58.82% -5,000,000 -5,000,000 35,000,000 51.47% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,610,000 20.01% 10,390,00 0 10,390,00 0 24,000,000 35.29% 1、人民币普通股 13,610,000 20.01% 10,390,00 0 10,390,00 0 24,000,000 35.29% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 68,000,000 100.00% 0 0 68,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 广讯有限公司 35,000,00 0 0 0 35,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 苏州永福投资有限公 司 9,000,000 0 0 9,000,000 首发承诺 2013 年 12 月 3 日 泽桥投资有限公司 5,000,000 5,000,000 0 0 首发承诺 2011 年 12 月 5 日 富兰德林咨询（上海） 有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 首发承诺 2011 年 12 月 5 日 中国建设银行－工银 瑞信增强收益债券型 证券投资基金 1,130,000 1,130,000 0 0 网下配售 2011 年 3 月 3 日 泰康资产管理有限责 任公司－开泰－稳健 1,130,000 1,130,000 0 0 网下配售 限售 2011 年 3 月 3 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 10 增值投资产品 中国建设银行股份有 限公司企业年金计划- 中国工商银行 1,130,000 1,130,000 0 0 网下配售 2011 年 3 月 3 日 合计 54,390,00 0 10,390,000 0 44,000,000 － － 二、股票发行及上市情况 （一） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1581 号文核准，公司于2010年11 月22 日首 次公开发行人民币普通股1,700 万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询 价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售339 万股，网上定价发行 1,361 万股，发行价格为23.00 元/股。本次发行后，公司股本由5,100万股增至6,800 万股。本次配 售发行结果已于2010 年11 月24 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）上。 （二） 经深圳证券交易所《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]386号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“宝 馨科技”，股票代码“002514”，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,361万股股票自2010年12 月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的339万股限售三个月于2011 年3月3日上市交易；限售股份泽桥投资有限公司500万股和富兰德林咨询（上海）有限公司200万股 于2011年12月5日解禁并上市交易。 （三） 公司无内部职工股。 （四） 报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股 权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结 构的变动、公司资产负债结构的变动。 三、股东和实际控制人情况 截至2011 年12 月31 日，公司股东总数为10,582户，其中有限售条件的流通股2户，无限售条 件的社会公众流通股10,580户。 截至2012 年3 月31 日，公司股东总数为10,112户，其中有限售条件的流通股2户，无限售条件 的社会公众流通股10,110 户。 （一）公司前10 名股东、前10 名无限售条件股东的持股情况： 单位：股 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 11 股东总数 10,582 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 广讯有限公司 境外法人 51.47% 35,000,000 35,000,000 0 苏州永福投资有限公司 境内一般法人 13.24% 9,000,000 9,000,000 0 泽桥投资有限公司 境外法人 7.35% 5,000,000 0 0 姜国平 境内自然人 0.64% 436,814 0 0 林武英 境内自然人 0.28% 188,805 0 0 田峥 境内自然人 0.20% 139,217 0 0 吴少雄 境内自然人 0.19% 131,100 0 0 黎虹 境内自然人 0.19% 131,000 0 0 章振全 境内自然人 0.18% 122,400 0 0 刘伯新 境内自然人 0.16% 110,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泽桥投资有限公司 5,000,000 人民币普通股 姜国平 436,814 人民币普通股 林武英 188,805 人民币普通股 田峥 139,217 人民币普通股 吴少雄 131,100 人民币普通股 黎虹 131,000 人民币普通股 章振全 122,400 人民币普通股 刘伯新 110,000 人民币普通股 薛天渊 108,200 人民币普通股 李萍 104,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人； 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一 致行动人。 （二）持有公司5%以上股份的主要股东 报告期内，持有公司5%以上股份的主要股东是：广讯有限公司，苏州永福投资有限公司，泽桥 投资有限公司。三家公司均为股份公司发起人，其中广讯有限公司是本公司的控股股东，属于法人 股东，所持股份无质押或冻结等情况。 （三）公司控股股东和实际控制人情况 1、公司的控股股东 中文名称：广讯有限公司 法定代表人：CHANG YU-HUI 注册资本：500 万美元 成立日期：2001 年3 月28 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 12 住所：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa. 经营范围：一般投资业务 2、公司与实际控制人之间产权和控制关系图： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 ( (万元)(税前) 是否在股东单位或 其他关联单位 领取薪酬 叶云宙 董事长 男 48 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 10.80 是 朱永福 董事、总经理 男 40 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 60.00 是 叶云宇 董事 男 51 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 2.40 否 叶惠美 董事 女 52 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 2.40 否 张素贞 董事 女 45 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 2.40 是 袁嫒 董事 女 33 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 2.40 是 高圣平 独立董事 男 44 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 6.00 否 郑少华 独立董事 男 43 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 6.00 否 张海龙 独立董事 男 65 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 6.00 否 陈清龙 销售总监 男 38 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 18.00 否 李玉红 财务总监 女 37 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 15.60 否 章海祥 项目总监、董 事会秘书 男 41 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 12.00 否 陈红艳 监事 女 34 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 7.96 否 蒋小琴 监事（离职） 女 25 2011年1月9日 2011年11月22日 0 0 4.00 否 李春 监事 男 31 2011年1月9日 2014年1月8日 0 0 16.40 否 王健 监事 女 31 2011年11月22日 2014年1月8日 0 0 7.80 否 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 14 备注：原职工代表监事蒋小琴女士因个人原因于 2011 年 11 月 7 日向监事会提交了书面辞职报告， 辞去公司监事职务。公司于 2011 年 11 月 22 日召开职工代表大会，会议同意选举王健女士为公司第 二届监事会职工代表监事，任期自 2011 年 11 月 22 日起至公司第二届监事会任期届满止。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事主要工作经历 叶云宙：董事长，男，1964 年1 月生，中国台湾省籍，硕士毕业。曾任台湾宝馨副总经理，现 实际履行台湾宝馨总经理职责、任台湾宝馨董事、台湾立欧董事长、苏州镁馨执行董事、苏州艾诺 镁董事长兼总经理、菲律宾宝馨董事长、厦门宝馨执行董事、本公司董事长。董事任期自2011 年1 月 至2014 年1 月。 朱永福：董事，男，1972 年2 月生，中国籍，大专学历。1994 年4 月至2001年9 月历任深圳 金德五金制品实业有限公司车间技术员、车间组长、车间主管，2001 年10 月至今历任本公司厂长、 副总经理、总经理。现任苏州永福执行董事及本公司董事、总经理兼营运总监，菲律宾宝馨董事， 南部县旅外企业家联合会江苏分会会长、苏州浒墅关经济开发区工商联（商会）会长。董事任期自 2011 年1 月至2014 年1 月。 叶云宇：董事，男，1961 年12 月生，中国台湾省籍，医学院毕业。曾任台北国泰医院医师及 云林省立医院主任，现任叶云宇复建科诊所院长、台湾宝馨董事、台湾立欧董事、本公司董事。董 事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。 叶惠美：董事，女，1960 年1 月生，中国台湾省籍，台湾大学毕业。曾任台湾宝馨财务经理， 现任健行诊所总顾问、本公司董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。 袁嫒：董事，女，1979 年4 月生，中国籍，中专学历。曾任深圳金德五金制品实业有限公司车 间文员、业务员，现任本公司董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。 张素贞：董事，女，1967 年7 月生，中国台湾省籍，高中毕业。曾任台湾宝馨会计，现任台湾 宝馨财务课长、管理部课长、本公司董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。 张海龙：独立董事，男，1947 年7 月生，中国籍，高级会计师、注册会计师、注册评估师。曾 任上海市国有资产管理委员会办公室副主任、巡视员，上海产权交易所总裁，上海盛荣投资有限公 司监事长，2008 年退休，现任本公司独立董事、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司、新莱洁 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 15 净应用材料股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司、上海汉钟精工股份有限公司独立董事。董事任 期自2011 年1 月至2014 年1 月。 高圣平：独立董事，男，1968 年8 月生，中国籍，律师、经济师、国际商务师、副教授。2002 年至2004 年于中国人民大学法学院博士后流动站工作，2004年至今于中国人民大学商学院、法学院 任教，现任本公司独立董事、广州杰赛科技股份有限公司独立董事、上海汉钟精工股份有限公司独 立董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。 郑少华：独立董事，男，1969 年1 月生，中国籍，法学教授，2004年获华东政法学院法学博士 学位。2007年2月至今在上海财经大学法学院任院长，现任本公司独立董事、上海汉钟精工股份有限 公司独立董事。董事任期自2011 年1 月至2014 年1 月。 2、监事主要工作经历 陈红艳：监事会主席，女，1978 年1 月生，中国籍，大专学历。2002 年4月至今在本公司工作， 历任采购员、人事专员、总务组长，现任本公司监事会主席、总务课课长。本届任期自2011 年1 月 至2014 年1月。 王健：监事，女,1981年1月出生,中国籍,大专学历。2003年2月在本公司工作,历任文控中心专员、 文控中心主管,现任文控中心课长及职工监事。本届任期自2011 年11 月至2014年1 月。 李春：监事，男，1981 年8 月生，中国籍，大专学历。2003 年10 月至2004年9 月于富士康科 技集团富钰精密组件（昆山）有限公司任涂装课制程工程师；2004 年10 月至2006 年9 月于昆山百 亨光电科技有限公司任组装课副课长；2006年11 月至今在本公司工作，历任IE 课长、包装课长、 制造课长，现任厦门宝馨生产经理及职工监事。本届任期自2011 年1 月至2014 年1 月。 3、高级管理人员 朱永福：总经理兼营运总监，简历同上。 陈清龙：销售总监，男，1974 年9 月生，中国籍，大专学历。1995 年9 月至1998 年9 月于红 庙中学任教师；1999 年1 月-2003 年4 月于深圳南海酒店任培训主任；2003 年6 月-2007 年12 月 于本公司任业务课课长；2007 年12 月至2009 年4 月任公司副总经理；2009 年4 月至今于本公司 任销售总监。本届任期自2011 年1 月至2014年1 月。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 16 李玉红：财务总监，女，1975 年2 月生，中国籍，大专学历，会计师。1997年7 月至2000 年5 月于济南钢制家具厂任会计，2001 年10 月至今在本公司工作，历任会计、财务课长，现任本公司 财务总监。本届任期自2011 年11 月至2014 年1 月。 章海祥：项目总监、董事会秘书，男，1971年3月生，中国籍，研究生学历。1993年8月至1996 年8月历任苏州振亚集团车间设备主管；1996年8月至2007年2月历任英特我苏州净化用品有限公司项 目经理、工程部经理、副总经理；2007年3月至2008年2月历任苏州荣望环保科技有限公司副总经理； 2008年3月至2009年10月任本公司总经理特别助理，2009年10月至2011年1月任本公司销售经理，现 任本公司项目总监和董事会秘书。本届任期自2011 年11 月至2014 年1 月。 （三）公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 朱永福 苏州永福投资有限公司 执行董事 （四）公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的 报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在公司任职的董 事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。 在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的 工资性收入。 截止报告期末，公司未制定、实施股权激励计划。 （五）报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 原职工代表监事蒋小琴女士因个人原因于2011年11月7日向监事会提交了书面辞职报告，辞去公 司监事职务。公司于2011年11月22日召开职工代表大会，会议同意选举王健女士为公司第二届监事 会职工代表监事，任期自2011年11月22日起至公司第二届监事会任期届满止。 二、 公司员工的基本情况 截至2011 年12 月31 日，公司共有在册员工 451 人，没有需承担费用的离退休职工。 员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 17 (一) 专业结构情况 员工类别 员工人数 占员工总人数比例 生产人员 259 57.43% 技术人员 108 23.95% 销售人员 18 3.99% 管理人员 51 11.31% 其他人员 15 3.32% 合 计 451 100% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 18 （二）教育程度情况 学历 人数（人） 占员工总数的比例 本科及以上 62 13.75% 专科 149 33.04% 高中及中专 97 21.51% 初中及以下 143 31.71% 合 计 451 100% （三）公司不存在需要承担的离退休职工 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司董事会高度重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。目前， 公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理 实际状况基本符合相关法律法规的要求。 目前，公司经股东大会或董事会审议通过正在执行的内控制度如下表： 序号 制度名称 披露日期 1 公司章程 2011-12-24 2 股东大会议事规则 2011-06-10 3 董事会议事规则 2011-12-24 4 监事会议事规则 2011-12-24 5 独立董事工作细则 2011-12-24 6 关联交易管理制度 2011-06-10 7 重大经营与投资决策管理制度 2011-12-24 8 募集资金管理制度 2011-06-10 9 融资和对外担保管理制度 2011-06-10 10 信息披露管理制度 2011-12-24 11 董事会秘书工作细则 2011-12-24 12 投资者关系管理制度 2011-12-24 13 总经理工作细则 2011-12-24 14 重大信息内部报告制度 2011-12-24 15 内部审计制度 2011-12-24 16 董事会审计委员会工作细则 2011-12-24 17 董事会提名委员会工作细则 2011-04-12 18 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011-04-12 19 董事会战略委员会工作细则 2011-04-12 20 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2010-12-25 21 内幕信息及知情人管理制度 2011-12-24 22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-04-12 23 突发事件处理制度 2011-04-12 24 子公司管理制度 2011-12-24 25 证券投资管理制度 2011-12-24 26 独立董事年报工作制度 2011-10-26 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 20 序号 制度名称 披露日期 27 重大合同法律审查制度 2011-10-26 28 远期结售汇管理制度 2011-10-26 29 委托理财管理制度 2011-12-24 （一）关于股东与股东大会： 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关 规定召集和召开股东大会，公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其 充分行使股东权利。公司历次股东大会均由董事会召集召开，未发生应单独或合并持有公司有表决 权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情 形，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公 司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审 批的现象，也不存在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整，并由专人负责保管。公司 上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。 （二）关于控股股东与公司的关系： 公司控股股东为广讯投资有限公司，实际控制人为叶云宙、CHANG YU-HUI 夫妇。公司控股 股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。截至2011年12月31日止，没有发生 控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保情 况。 （三）关于董事与董事会： 公司董事会设9名董事，其中3名独立董事，均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格 和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符 合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规则， 对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定，并得到了切实执行。董事会成员 包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司董事会各专门委员会各司 其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善，并强化了董事会的决策 功能。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 21 报告期内，公司共召开8次董事会，全体董事按时出席公司董事会会议，认真审议各项 议案。为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策及公司良性发展发挥了积极 的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 （四）关于监事和监事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定选举监事， 目前，公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表。公司监事会会议的召集和召开程序符合法 律、法规的规定。公司全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规 定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易、董事、高级管理人员履职的合法性、 合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开7次监事会，检查了公司的财务状况、对董事会编制的公司定期报告进行 审核及对相关事项发表独立意见。 （五）关于利益相关者： 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协 调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同 推动公司持续、健康、快速发展。 （六）关于绩效评价与激励约束机制： 公司建立了较为健全的考评机制和激励制度，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制定公 司各部门年度计划，并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。公司根据高级管理人 员个人年度经营业绩完成情况，参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营 目标完成情况、以及所在岗位承担的责任对其进行考核，并根据考核情况，制定高级管理人员薪酬， 使公司的经营目标和发展战略与个人发展目标有机结合，充分调动高级管理人员的潜能。公司的长 期利益与个人经济利益保持一致，为公司发展造就良好人才竞争环境。 （七）关于信息披露与透明度： 为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，真实、准确、完整、及时、公平地 披露有关信息。公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的 关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照相关 监管法律法规以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，增强公司运作的透 明度，保证所有股东有平等的机会获得信息。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 22 （八）内部审计制度 公司董事会审计委员会下设内部审计部，制定了《内部审计制度》，配置了3名专职审计人员。 公司内部审计部在董事会审计委员会的指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。内 部审计部对本公司各部门、控股子公司的内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和 评估，以及对本公司各部门、 控股子公司的会计数据及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支 及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，并定期向审计委员会报告。上述 措施有效地保证了公司各项经营活动的合法性和合规性。审计制度得到了有效执行，内部稽核、内 控体制完备有效。 （九）投资者关系 公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照相关法律法规、规章制度的要求，及时、真实、 准确的向投资者披露公司的相关信息。公司规范接待投资者的实地调研，在不违反公平披露的原则 下解答相关问题，加强了投资者对公司的认识，增进了投资者对公司的了解和信心。 公司指定董事会秘书为投资者关系管理活动负责人，通过公司网站、投资者关系热线电话、电 子信箱、传真、巨潮资讯网等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问，确保所有投资者公 平地获得公司信息；积极维护投资者关系管理平台，详细回答投资者的问询，定期将投资者提出的 问题和建议整理、汇总报送给公司管理层。公司加强与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向 监管部门报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。 二、公司治理专项活动情况 （一）关于加强上市公司治理专项活动的情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监 局”）《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］521 号）等有关文件的精神 和要求，公司针对通知内容，逐项核查自身情况，认真深入地开展了公司治理专项活动。 整改活动共分三个阶段进行： 第一阶段：自查阶段： 2011年9-10月期间，公司认真全面自查了公司治理方面存在的问题与不足，编制了《关于加强 公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并经公司董事会审议通过。 第二阶段：公众评议阶段： 2011年11-12月期间，公司通过专门的交流平台听取了投资者和社会公众对公司治理情况和整改 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 23 计划的意见和建议。 第三阶段：整改提高阶段： 2011年11月1日—11月3日，公司接受了江苏证监局的专项检查，江苏证监局下发了《关于对苏 州宝馨科技实业股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011]515号）。 1、公司治理专项活动的开展情况 （1）自查阶段 2011年9月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）及江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］ 521 号）等有关文件的精神和要求，启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长，公司领导 班子其他成员为小组成员的公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，具体负责公司治理专项活 动的组织实施，全面负责公司治理自查和整改工作。工作小组组织公司董事、监事、高级管理人员 认真学习中国证监会、江苏证监局相关文件，明确了具体的工作计划和时间安排，确保活动顺利进 行。 公司相关职能部门对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规 章制度，依据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）中“加强上市公司治理专项活动自查事项”清单，对各自范围内的公司治理事项进行了自查， 公司证券部在汇总全部自查结果的基础上，形成了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于加强上市 公司治理专项活动自查报告及整改计划》。2011年10月24日，公司召开第二届董事会第七次会议审 议通过了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》， 并于2011年10月27日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上予以 公告。 （2）公众评议阶段 自2011年10月27日起，《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查 报告及整改计划》公告后，公司开始接受公众评议。公司公布了专门的联系电话、联系传真、电子 邮件和指定联系人，诚恳听取广大投资者和社会公众的意见和建议，以便进一步提高公司治理水平。 （3）证监局现场检查及整改提高阶段 2011年11月1日至11月3日，公司接受了江苏证监局对公司治理专项活动进行的现场检查，并于 2011年11月16日收到江苏证监局《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司治理状况综合评价和整改 意见的函》（苏证监函[2011]515号）。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 24 根据公司的自查情况和江苏证监局的整改意见函，公司对专项活动中自查所发现的问题进行了 整改，建立起了较为完善的公司治理规范运作体系。 2、公司治理存在问题的整改落实情况 （1）公司在自查中发现问题的整改情况 1）进一步加强公司董事会各专门委员会的作用，充分发挥其咨询、指导及监督作用 整改落实情况：对董事会专门委员会工作细则进行了梳理，修订了《审计委员会工作细则》， 确保各专门委员会开展工作严格执行各专门委员会工作细则，公司提供充分条件和便利保证各专门 委员会的召开、决议。在以后的工作开展过程中，加强与各专门委员会的沟通，尤其是与外部董事 的沟通，做到会前材料准备充分、审阅时间充裕，以保证董事的决策能获得充分的信息。专人负责 落实各专门委员会各项决议的执行和监督，以充分发挥董事会专门委员会在公司重大事项决策方面 的专业指导和风险防范作用。 2）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步加强资本市场法律法规的学习，增强规范 运作意识和自觉性 整改落实情况：2011年11月15日，华泰联合证券股份有限公司对公司董事、监事、高级管理人 员进行了以公司治理、规范运作、信息披露为重点的培训；2011年11月23-24日，公司部分董事、监 事和高级管理人员参加了由江苏证监局举办2011年江苏上市公司董事、监事及高级管理人员培训班。 同时，从十一月中旬开始证券部定期组织以财务部、审计部和其他相关部门参与的定期公司内控制 度、法律法规的学习培训，公司将持续通过培训、讨论、自学、日常管理等方式积极组织董事、监 事、高级管理人员学习资本市场法律法规，熟悉上市公司运作和法人治理运行规范，及时了解最新 法规、政策及规范要求，进一步提高规范运作的意识。 3）根据相关监管要求、市场发展及公司运营实际状况，进一步健全完善公司的内部管理制度 整改落实情况：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，证券部组 织公司职能部门、法律顾问、审计机构、保荐机构等对公司现行各项内控制度进行了梳理，修订了 《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等十六个内控管理制度，并将提交最 近一次召开的董事会履行相关的审议程序；证券部在日后的日常工作中，将定期组织和加强在公司 范围内的政策宣讲与培训，使各项制度能在公司各业务环节得到有效贯彻。 4）公司进一步加强信息披露管理，保证信息披露的真实、及时、准确和完整 整改落实情况：针对公司自查过程中发现的委托理财和远期结售汇业务没有及时履行审议程序 和信息披露的情况，公司召开了第二届董事会第七次会议对上述业务进行了审议并对外公告。同时 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 25 制定并完善了具体详细的信息披露审批审核流程，保证信息披露的准确性、及时性与完整性，将信 息披露每一个环节的责任具体落实到人；对财务部、证券部和相关部门的人员进行制度培训，增强 规范运作意识，熟悉信息披露有关规则；在今后的工作中，证券部将进一步加强与财务、审计、采 购、销售等部门的沟通协调，提高对公司的认识水平；完善信息披露的授权、审批、发布程序，保 证信息披露内容的真实、及时、准确和完整。 5）对异地子公司的管理方面。 整改落实情况：公司修订完善了《子公司管理制度》，内部审计部门于2011年11月30日-12月9 日对菲律宾子公司进行了专项审计。公司将持续总结管理经验，探索更科学合理的管理模式，加强 公司向子公司委派的董事、监事和高级管理人员的责任意识。同时加强绩效考核和内部审计，监督 子公司按经营计划完成绩效指标。 （2） 公众评议阶段发现的问题及整改落实情况 公司在公众评议阶段未收到投资者和社会公众关于公司治理相关的评议信息。公司欢迎投资者 和社会公众今后对本公司的治理工作多提意见和建议。 3、江苏证监局专项检查中发现的问题及整改措施 （1）公司需进一步规范三会运作 1）根据公司《股东大会议事规则》第三十五条的规定，公司召开股东大会时，公司董事、监事、 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。检查发现，公司上市后召开 的股东大会，部分董事、监事未能出席会议。公司须进一步加强对董事、监事、高级管理人员的培 训，强化其勤勉尽职意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。 整改落实情况：以后公司在召开股东大会之前，预先和公司董事、监事和高级管理人员提前确 认会议日程安排，以便董监高能够合理安排时间出席会议；另外会议通知发出之后，和董监高保持 密切沟通，以要求董监高能够按时出席会议，履行义务。 2）公司须进一步完善三会会议记录，检查发现公司三会采用活页纸记录，且未进行逐页签字， 会议记录要素不全，如股东大会会议记录未按规定记录出席会议的董事、监事和高管人员姓名。公 司须根据三会议事规则的相关规定，进一步完善三会的会议记录。 整改落实情况：调整会议记录方式，完善会议要素记录，会议记录采用逐页签字的记录方式。 公司从 2011 年 11 月 15 日召开的第二次临时股东大会开始已经按照新的会议记录方式记录。 （2）公司需进一步建立健全相关内控制度 1）公司须按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的规定，对 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 26 章程中防范大股东及其附属企业占用上市公司资金的“占用及冻结”机制进一步完善，载明制止股 东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，增强“占用即冻结”机制的可操作性。 整改落实情况：公司已对《公司章程》进行了修订，规范了“防范大股东及其附属企业占用上 市公司资金的‘占用及冻结’机制”。此议案提交第二届董事会第八次会议审议，审议通过后提交 下一次股东大会审议。 2）公司《章程》及《信息披露管理制度》中对公司指定信息披露网站的规定存在不一致的情况， 公司须进行整改完善。 整改落实情况：按照江苏证监局《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理工作的通知》（苏证 监公司字【2011】383 号）和《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏证监公司字 【2011】591 号）的要求，公司已对《公司章程》和《信息披露管理制度》进行了修订，规范统一 了指定信息披露网站，该议案提交第二届董事会第八次会议审议。 3）公司须根据中国证监会《信息披露管理办法》第七条的规定，在公司《信息披露管理制度》 中规定应当将信息披露公告文稿和相关备查文件及时在明确的工作日内报送我局。 整改落实情况：公司已对《信息披露管理制度》进行了修订，规定将信息披露公告文稿和相关 备查文件应在两个工作日内及时报送江苏证监局。该议案提交第二届董事会第八次会议审议。 4）公司须修订完善《总经理工作细则》等治理内控制度。检查发现，公司部分制度系上市前制 定，公司上市以来的实际运营与制度规定的不符，如公司《总经理工作细则》规定公司高副总经理 两名，实际运营中未聘任副总经理；又如《信息披露管理制度》规定董事会秘书处为信息披露事务 管理部门，公司实际运营中由证券部负责，并未设立董事会秘书处。公司须根据实际运营情况，修 订完善相关制度。 整改落实情况：公司根据实际运营情况对内控制度进行了梳理，修改了《公司章程》、《信息披 露管理制度》等十六个内控制度，并提交第二届董事会第八次会议审议。 5) 公司董事会秘书目前正常参加总经理办公会，但公司《总经理工作细则》中未明确规定董事 会秘书有权参加总经理办公会，公司须在《总经理工作细则》中予以明确。 整改落实情况：修改了公司《总经理工作细则》，明确了公司董事会秘书通过参加总经理办公会 议(总经办会议)等了解公司实际运营情况的途径。 （3）公司需进一步加强内控制度的执行 1) 检查发现，公司全资子公司菲律宾宝馨科技有限公司在成本核算上存在费用归依不符合会计 准则规定的情况，如与生产相关的直接人工、固定费用直接记入当期费用。公司须进一步加强对子 公司财务核算的管理。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 27 整改落实情况：公司财务部已经对菲律宾子公司成本核算进行了规范，对与生产相关的直接人 工、固定费用直接计入产品成本，要求子公司严格按照公司会计准则和财务制度的要求进行会计核 算，并加强对子公司财务核算的监督。 2) 检查发现，公司对购买委托理财资金往来核算不及时，2011 年 6 月份发生的两笔计 2,300.00 万元购买理财产品的资金支出，6 月末才补记入账；2011 年 7 月 1 日发生的三笔计 1,500.00 万元购 买理财产品的资金支出，7 月末才补记入账。公司须进一步加强财务核算的及时性。 整改落实情况：要求每位会计人员对于每笔业务都要及时、准确的按照《企业会计准则》和《企 业会计制度》的要求进行财务核算；加强审核环节，要求审核、复核人员严格、仔细的审核、复核 每笔凭证所对应业务发生的真实性、准确性、及时性、完整性。今后，财务部会进一步加强管理与 沟通，不断学习、不断提高规范运作水平。 3) 检查发现，公司财务部与证券部缺乏必要的沟通，导致需要履行董事会决策程序的委托理财 等事项未履行应有的决策程序。公司须进一步提高证券部的知情权，加强与其他部门之间的沟通， 杜绝此类事项的再次发生。 整改落实情况：公司前期发生委托理财业务已经经第二届董事会第七次会议审议并对外公告。 公司修订了《印章管理制度》，规定了董事会秘书对重大采购销售合同、筹融资、理财、投资相关的 合同或协议审核流程。今后，公司证券部组织财务部、审计部定期召开会议，了解公司重大经营活 动以提高董秘知情权。 4) 公司内幕信息知情人登记须按照我局《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》 （苏 证监公司字[2011]383 号）以及公司内募知情人管理制度的相关规定执行，获取信息的时间应明确到 具体时点，并做好自查工作。 落实整改情况：根据江苏证监局《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》（苏证监公 司字[2011]383 号）的要求，公司修订了《公司内募信息及知情人管理制度》，明确了内幕信息获取 的时间、地点、依据、方式、内容等信息。同时公司将开展内幕信息登记管理的自查，发现问题， 及时纠正。此制度提交第二届董事会第八次会议审议。 4、开展治理专项活动取得的总体效果评价 公司本次治理专项活动的开展，是对公司治理、规范运作方面的整体认知和改善过程，这不仅 有利于公司了解自身在治理方面的不足，更有助于公司以上市公司的新标准、新要求提高自身规范 运作水平。公司将已本次治理专项活动为契机，进一步增强了公司董事、监事、高级管理人员以及 公司各部门规范运作的意识，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，并得到了投资 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 28 者及社会公众对公司的治理水平的认同，形成了公司与利益相关者的良性互动。 (二) 上市公司内控规则落实专项活动 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》 要求，公司董事会组织相关部门开展了内控规则落实专项活动，根据自查表的相关内容，进行了认 真的自查，并形成整改方案并在规定时间内完成整改工作，具体情况如下： 序号 内控相关情况 自查 情况 整改措施 整改责任人 整改期限 整改情况 1 上 市 后 6 个 月 内是否与具有 从事代办股份 转让券商业务 资格的证券公 司签署了《委 托代办股份转 让协议》 否 与具有从事代 办股份转让券 商业务资格的 证券公司签署 《委托代办股 份转让协议》 董事会秘书 2011 年 10 月 31 日 前 完成 公司已于2011年10年31 日与具有从事代办股份 转让券商业务资格的华 泰联合证券有限责任公 司签订了《委托代办股份 转让协议》 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求， 履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长， 积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵 循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的 利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事姓 名 职务 本年应 参加董 事会次 数 现场出席次 数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出席（次 缺席 （次） 是否连 续两次 未亲自 出席 备注 叶云宙 董事长 8 2 6 0 0 否 0 叶云宇 董事 8 0 6 2 0 否 0 叶惠美 董事 8 1 6 1 0 否 0 张素珍 董事 8 2 6 0 0 否 0 朱永福 董事、 总经理 8 2 6 0 0 否 0 袁嫒 董事 8 2 6 0 0 否 0 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 29 董事姓 名 职务 本年应 参加董 事会次 数 现场出席次 数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出席（次 缺席 （次） 是否连 续两次 未亲自 出席 备注 张海龙 独立董 事 8 2 6 0 0 否 0 郑少华 独立董 事 8 2 6 0 0 否 0 高圣平 独立董 事 8 0 6 2 0 否 0 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯会议召开次数 6 现场结合通讯会议召开次数 0 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。依法召集、主 持董事会会议并督促董事会亲自出席，切实执行董事会集体决策机制。在日常工作中，积极推动公 司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 公司董事长保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事在本报告期内恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法履行职责，出席年内召开的 各次董事会会议，对各项议案进行认真审议，并从各自专业角度做出独立、客观、公正的判断，不 受其他董事及股东的影响，切实维护了所有股东，特别是中小股东的利益。此外，独立董事还定期 了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经 营决策等提供了专业性意见，提高了决策的科学性。报告期内，所有独立董事未对报告期内相关董 事会议案提出异议。 1、 独立董事张海龙先生履职情况 1）出席会议情况 报告期内公司共召开8次董事会，2次现场出席会议，6次以通讯方式参加会议，对董事会审议 的议案均投赞成票；报告期内公司召开3次股东大会，列席3次会议。 2）发表独立意见情况 会议日期 会议名称 事项 发表的 独立意见 2011-01-28 第二届董事会 关于选举公司董事长及聘任高级管理人 同意 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 30 会议日期 会议名称 事项 发表的 独立意见 第一次会议 员的独立董事意见 2011-04-10 第二届董事会 第二次会议 对公司2010年度内部控制自我评价报告 的独立意见 同意 对公司2010年度募集资金存放和使用情 况报告的独立意见 同意 2011-04-10 第二届董事会 第二次会议 对2010年度日常关联交易情况及2011年 度日常关联交易预计的独立意见 同意 对公司续聘会计师事务所的独立意见 同意 对使用部分超募资金暂时补充流动资金 议案的独立意见 同意 对控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的独立意见 同意 2011-04-27 第二届董事会 第四次会议 关于变更募集资金投资项目实施方式及 实施地点的独立董事意见 同意 2011-08-15 第二届董事会 第五次会议 关于更换公司审计部负责人的独立意见 同意 关于聘任公司证券事务代表的独立意见 同意 对关于增加2011年度日常关联交易预计 金额的独立意见 同意 对控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的独立意见 同意 2011-10-24 第二届董事会 第七次会议 对公司变更会计师事务所的独立意见 同意 关于公司开展远期结售汇业务的独立意 见 同意 关于公司购买银行理财产品的独立意见 同意 3） 现场办公情况 作为公司的独立董事，张海龙先生在 2011 年度内积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加 董事会、股东大会、年度业绩网上说明会的机会以及其他时间，对公司进行现场检查；通过电话等 通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系；及时了解公司的日常 经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表了意见；重点对公司的生产经营状况、管理和内 部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了监督和检查，并多次与公司聘请的会计 师事务所、保荐机构、律师等进行沟通，对公司的生产经营情况进行了进一步的了解。 4）年报编制沟通情况 在公司2011年年报及相关资料的编制和披露过程中，张海龙先生认真听取了高管层对今年行业 发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务总监、内审负责人、年审注册会 计师进行了充分、有效沟通，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计进展情况，并对年报审计工 作提出了许多建设性意见，积极督促会计师事务所按时完成审计工作。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 31 5）董事会专门委员会工作情况 独立董事张海龙先生是公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会。2011年度主要工 作一是定期牵头召开公司审计委员会工作会议，审议公司审计部提交的相关审计报告；二是对公司 的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。 6）其他事项 （1）未提议召开董事会； （2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、独立董事郑少华先生履职情况 1）出席会议情况 报告期内公司共召开8次董事会，2次现场出席会议，6次以通讯方式参加会议，对董事会审议的 议案均投赞成票；报告期内公司召开3次股东大会，因公务未能现场列席会议。 2）发表独立意见情况 会议日期 会议名称 事项 发表的 独立意见 2011-01-28 第二届董事会 第一次会议 关于选举公司董事长及聘任高级管理人 员的独立董事意见 同意 2011-04-10 第二届董事会 第二次会议 对公司2010年度内部控制自我评价报告 的独立意见 同意 对公司2010年度募集资金存放和使用情 况报告的独立意见 同意 2011-04-10 第二届董事会 第二次会议 对2010年度日常关联交易情况及2011年 度日常关联交易预计的独立意见 同意 对公司续聘会计师事务所的独立意见 同意 对使用部分超募资金暂时补充流动资金 议案的独立意见 同意 对控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的独立意见 同意 2011-04-27 第二届董事会 第四次会议 关于变更募集资金投资项目实施方式及 实施地点的独立董事意见 同意 2011-08-15 第二届董事会 第五次会议 关于更换公司审计部负责人的独立意见 同意 关于聘任公司证券事务代表的独立意见 同意 对关于增加2011年度日常关联交易预计 金额的独立意见 同意 对控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的独立意见 同意 2011-10-24 第二届董事会 对公司变更会计师事务所的独立意见 同意 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 32 会议日期 会议名称 事项 发表的 独立意见 第七次会议 关于公司开展远期结售汇业务的独立意 见 同意 关于公司购买银行理财产品的独立意见 同意 3） 现场办公情况 作为公司的独立董事，郑少华先生在 2011 年度内积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加 董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场检查；通过电话等通讯方式与公司其他董 事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，在董事会上发表了意见；重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况进行了监督和检查，并多次与公司聘请的会计师事务所、保荐机构、 律师等进行沟通，对公司的生产经营情况进行了进一步的了解。 4）年报编制沟通情况 在公司2011年年报及相关资料的编制和披露过程中，郑少华先生认真听取了高管层对今年行业 发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务总监、内审负责人、年审注册会 计师进行了充分、有效沟通，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计进展情况，并对年报审计工 作提出了许多建设性意见，积极督促会计师事务所按时完成审计工作。 5）董事会专门委员会工作情况 独立董事郑少华先生作为公司薪酬与考核委员会的主任委员和审计委员会、提名委员会、战略 委员会的委员，积极参加各委员会开展的相关工作及活动。牵头召开公司薪酬与考核委员会工作会 议，为公司薪酬战略的制定及考核激励制度的制定提出了具有建设性的意见。同时还参加审计委员、 提名委员会和战略委员会会议，审议公司审计部提交的相关审计报告，对公司的定期财务报告进行 分析，对内部控制制度及执行情况进行监督；对公司财务状况和经营情况进行指导和监督。 6）其他事项 （1）未提议召开董事会； （2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 3、独立董事高圣平先生履职情况 1）出席会议情况 报告期内公司共召开8次董事会，6次以通讯方式参加会议，2次现场出席会议因公务未能出席， 均委托其他独立董事出席并表决，对董事会审议的议案均投赞成票；报告期内公司召开3次股东大会， 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 33 列席2次会议。 2）发表独立意见情况 会议日期 会议名称 事项 发表的 独立意见 2011-01-28 第二届董事会 第一次会议 关于选举公司董事长及聘任高级管理人 员的独立董事意见 同意 2011-04-10 第二届董事会 第二次会议 对公司2010年度内部控制自我评价报告 的独立意见 同意 对公司2010年度募集资金存放和使用情 况报告的独立意见 同意 2011-04-10 第二届董事会 第二次会议 对2010年度日常关联交易情况及2011年 度日常关联交易预计的独立意见 同意 对公司续聘会计师事务所的独立意见 同意 对使用部分超募资金暂时补充流动资金 议案的独立意见 同意 对控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的独立意见 同意 2011-04-27 第二届董事会 第四次会议 关于变更募集资金投资项目实施方式及 实施地点的独立董事意见 同意 2011-08-15 第二届董事会 第五次会议 关于更换公司审计部负责人的独立意见 同意 关于聘任公司证券事务代表的独立意见 同意 对关于增加2011年度日常关联交易预计 金额的独立意见 同意 对控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的独立意见 同意 2011-10-24 第二届董事会 第七次会议 对公司变更会计师事务所的独立意见 同意 关于公司开展远期结售汇业务的独立意 见 同意 关于公司购买银行理财产品的独立意见 同意 3）现场办公情况 作为公司的独立董事，高圣平先生在 2011 年度内积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加 董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场检查；通过电话等通讯方式与公司其他董 事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，在董事会上发表了意见；重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况进行了监督和检查，并多次与公司聘请的会计师事务所、保荐机构、 律师等进行沟通，对公司的生产经营情况进行了进一步的了解。 4）年报编制沟通情况 在公司2011年年报及相关资料的编制和披露过程中，高圣平先生认真听取了高管层对今年行业 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 34 发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务总监、内审负责人进行了充分、 有效沟通，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计进展情况，并对年报审计工作提出了许多建设 性意见，积极督促会计师事务所按时完成审计工作。 5）董事会专门委员会工作情况 独立董事高圣平先生是公司董事会提名委员会主任委员。2011年度主要工作是定期牵头召开公 司提名委员会工作会议，对于公司提名人选，积极核查和了解其工作经历、教育背景等相关情况， 保证了提名人选资历满足岗位需求。 6）其他事项 （1）未提议召开董事会； （2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和 业务，并且具备自主经营的能力。与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源 及共用技术、销售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与控股股东完全分开和独立。公司与控股股东之间不存在同业竞争和关联交 易。 （一）业务方面： 公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞 争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 （二）人员方面： 公司在人力资源管理上完全独立，根据国家及本地区的企业劳动、人事和薪酬管理规定，制订 了一整套完整独立的劳动、人事及薪酬管理制度，公司对员工实行全员劳动聘用合同制。公司的董 事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司的总经 理及其他高级管理人员均在本公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除 董事、监事以外的其它职务；公司的财务人员未在关联公司兼职。 （三） 资产方面： 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，公司生产经营所需要的资产权属关系明确，公司拥 有土地、房产及生产经营设备等资产所有权，不存在任何股东单位占用公司资产情况，资产的保全 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 35 状况良好，并拥有完全的控制支配权利，公司没有以资产、权益及信用为股东单位及其它非股东单 位提供担保。公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构方面： 公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司 建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及 《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展的组织机构，人员的任免 严格执行《公司法》、《公司章程》的规定，不存在股东和其它关联方干预公司机构设置、人事任免、 生产经营活动的情况。 （五）财务方面： 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度，独立进 行财务决策。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金的使用， 与公司股东不存在业务上的指导关系。公司开设了独立的银行账号，独立对外签订合同。公司作为 独立的纳税人，依法独立纳税。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 36 第六节 内部控制 一、公司内部控制的建立健全及运行情况 在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有效的内部控制体系， 从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理 的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理、有效的保障。 （一） 管理控制 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，报告期内新增了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《子公司管理制度》、《证券投资管理制 度》、《独立董事年报工作制度》、《重大合同法律审查制度》、《远期结售汇管理制度》、《委 托理财管理制度》等制度；修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审 计制度》等十六个重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 （二）生产经营控制 公司制订了部门职责、岗位职责和各工作岗位工作流程。公司通过了ISO9001 质量管理体系、 ISO14000环境管理体系、TS16949汽车产品质量体系、AS9100航空产品质量体系认证，推行全面、 全员、全过程的质量管理，每年接受BSI质量体系认证中心实施的质量管理体系审核和客户等对公司 进行的第二方审核。公司不断进行技术创新、管理创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度 地降低了经营风险。 （三）财务控制 在机构设置方面，公司设立了财务部，在总经理直接领导下，全面地处理公司会计、财务管理 业务；在人员配备方面，财务部设有出纳、成本核算、往来核算、税务统计、财务管理等岗位。 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性 文件为依据，建立了《主要会计政策》、《财务分析管理制度》、《财务收付款管理制度》、《成 本核算管理制度》等系列财务管理制度，对货币资金、采购与付款、销售与收款等规定了相应的审 批权限，并实施有效控制管理。报告期内公司财务部严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序， 对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序地进行。 （四）对控股子公司的控制 公司建立并修订了《子公司管理制度》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 37 控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并 制定了统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司 各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。公司内部审计部对控股 子公司进行定期不定期地专项审计、聘请外部审计机构对控股分子公司进行年度审计，充分掌握各 控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重大信息内部报告制度》还规定，各控股子公司的 负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项、 及时控制可能的风险。 (五) 关联交易的控制 按照有关法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，明确划分 了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则 等已作了详尽的规定。公司与关联单位苏州镁馨科技有限公司有少量日常关联交易，公司日常关联 交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定。 报告期内，公司未发生关联交易违规事项。 (六) 对外担保的控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《融资和对外担保管理制 度》，明确规定了担保事项的审批权限以及信息披露原则。 在报告期内，公司没有发生担保事项。 (七) 公司募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。 公司于2010年12月3首次公开发行股份 募集资金，募集资金的使用按照计划严格按照《募集资金管理制度》执行。2011年度公司募集资金 使用情况，详见大华会计师事务所出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金年度存放和使 用情况专项鉴证报告》。 （八）公司重大投资的内部控制 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司修订了《重大经营和投资决策管 理制度》，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。在 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议，对菲律宾子公司和厦门子公司进行了增资。 报告期内，公司未有违规对外重大投资行为。 （九） 信息披露控制： 公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规定的基础上，制定 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 38 并执行了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、 《投资者关系管理制度》等内部管理制度，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务 人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、 资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。 公司董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信 息披露事务；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理上市公司信息对外公布等相 关事宜，证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 报告期内，公司自查过程中发现的委托理财和远期结售汇业务没有及时履行审议程序和信息披 露的情况，公司召开了第二届董事会第七次会议对上述业务进行了审议并对外公告，除此之外，公 司的信息披露符合法律、法规及各项内部管理制度的规定，基本做到及时、准确、完整。 二、内部控制监督情况 为了规范公司经营行为、控制经营风险、建立健全有效的内部审计监督体系、维护投资者权益， 公司按照有关规定，结合本公司实际，制定了《内部审计制度》。公司通过内部审计，监督内部控 制制度运行情况，采取定期和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相关资产，预算执行 和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经法纪，确保公司资产安全 有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，以维护公司的合法权益，提高经济效益。 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事 会对经理层的有效监督。同时，审计委员会下设审计部，承担审计委员会日常工作，并向董事会审 计委员会汇报。审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计帐目及其 相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用 情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。审计部负责对公司及控股子 公司的财务收支及经济活动进行审计和监督，同时对公司内部控制制度的合理性、有效性及执行情 况进行监督、检查和评价。 公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会 负责；公司独立董事对公司的生产经营也起到重要监督作用，对公司的重大事项发表独立意见。 除上述监督部门日常监督外，公司还积极自查，以深化推进上市公司治理专项活动为契 机，彻底排查公司内部控制可能存在的缺陷并及时改进提高。 三、董事会对内部控制自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司上市以来，经过多次修订增加， 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 39 已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司的各项内部 控制制度在营运环节中得到了有效执行，在重大投资、筹资、风险防范等方面发挥了较好的控制作 用，基本达到了内部控制的整体目标，能够保证公司资产安全和财务报告及相关信息的真实完整， 有效提高经营效率和效果；能够按照法律、法规和《公司章程》规定，真实、准确、完整、及时地 报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，保护公司和投资者的利益。 公司已建 立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定和要求，能够满足公司 发展的需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。报告期内，公司的内部控制设计与运行有 效。 四、监事会对内控控制的评价意见 经审核，监事会成员一致认为：经过修订和完善，公司建立了较为完善的内部控制制度体系， 并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司独立董事认为：公司建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的部门规章的 要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关 联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况， 保证公司经营管理的正常运行。公司通过自查和公司治理专项活动的开展，制度的修订完善进一步 完善了公司内部控制体系，公司《2011年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实的反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 六、会计事务所的审核意见 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对 公司管理层作出的截止2011年12月31日内部控制有效性的评估报告进行了鉴证并出具了大华核字 [2012]2992号《内部控制鉴证报告》。报告认为：宝馨科技按照《内部会计控制规范-基本规范（试 行）》规定的标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 七、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为公司公开发行股票并上市的保荐机 构，根据证监会《关于做好中小企业板上市公司2011年年度报告工作的通知》的要求，对苏州宝馨 科技实业股份有限公司董事会《2011年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：华泰联合证券及 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 40 保荐代表人王伟、齐勇燕认为：宝馨科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管 部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保 持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。宝馨科技的《2011年度内部控制自 我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 八、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性 文件为依据，建立了财务报告内控制度，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 九、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司上市后制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高公司规范运作水平， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性。 十、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了较为健全的考评机制和激励制度，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制定公 司各部门年度计划，并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。公司根据高级管理人 员个人年度经营业绩完成情况，参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营 目标完成情况、以及所在岗位承担的责任对其进行考核，并根据考核情况，制定高级管理人员薪酬， 使公司的经营目标和发展战略与个人发展目标有机结合，充分调动高级管理人员的潜能。公司的长 期利益与个人经济利益保持一致，为公司发展造就良好人才竞争环境。 十一、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》的要求，以及经营活动的实际需要， 设立了独立的内部审计部。审计部配有专职的审计人员，制订并执行了严格的内部审计制度，对本 公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估， 以及对本公司各部门、 控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关 的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，并定期向审计委员会报告。上述措施有 效地保证了公司各项经营活动的合法性和合规性。审计制度得到了有效执行，内部稽核、内控体制 完备有效。 （一）在机构设置方面，公司设立了独立于财务部门、直接对董事会审计委员会负责的内部审计部 门。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 41 （二）在人员安排方面，公司审计部聘任了3名专职人员负责审计事务，审计部门负责人具有必要的 专业知识和从业经验，并获正式聘任。 （三）在工作职能方面，公司审计部主要负责对公司内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、 合理性及实施的有效性进行检查和评估；对公司及控股子公司的会计资料等相关资料，以及所反映 的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行监督，并在内部审计过程中合 理的关注可能存在的舞弊行为。 （四）在工作监督方面，审计委员会在会计年度结束后审议了内审部门提交的年度内部审计工作报 告和下一年度的内部审计工作计划。 （五）在工作成效方面，公司审计部及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，对在内 部控制的缺陷、重大问题、风险隐患提出改进或处理建议。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司内部审计部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及内部审计工作指引相关法律法 规等规范性文件，制定年度审计计划并参照开展内部审计工作，对公司经营管理、内部控制有效性、募集资金等事 项进行审计，并出具专项审计报告分析成因，促成整改，每季度将内部审计工作情况向董事会审计委员会汇报。审 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 42 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 计委员会每季度召开会议，对内部审计计划的执行情况进行核查，对内部审计工作提供指导。 在年报审计期间，审计委员会与内部审计部门与审计机构紧密联系，及时了解年报审计进展情况，沟通问题，保证 年报数据的及时性、真实性和准确性。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 43 第七节 股东大会情况 报告期内，共召开三次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。 一、2011年度第一次临时股东大会 2011年第一次临时股东大会于2011 年1 月9 日在苏州阳山温泉度假山庄召开。出席本次股东大 会的股东和股东代表共4人，合计持有公司股份数共5,100 万股，占公司总股份数的75%，符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案： 1、 审议《关于选举公司第二届监事会监事的议案》； 2、 审议《关于公司监事薪酬的议案》； 3、 审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》：本议案采取累积投票制方式表决； 4、 审议《关于公司董事薪酬的议案》； 5、 审议《关于使用部分超募资金向厦门子公司增资的议案》； 6、 审议《关于使用部分超募资金归还银行贷款和到期银行承兑汇票敞口额度的议案》； 7、 审议《关于使用部分超募资金向菲律宾子公司增资的议案》； 8、 审议《关于公司向中信银行申请增加综合授信额度的议案》； 9、 审议《关于制定公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的议案》； 10、 审议《关于修改公司章程的议案》。 公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告于 2011 年 1 月 11 日刊登在公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（）及《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。 二、2010年度股东大会 2010年度股东大会于2011 年5 月11日在苏州乐园度假酒店召开。出席本次股东大会的股东和股 东代表共4人，合计持有公司股份数共5,100 万股，占公司总股份数的75%，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议审议通过了如下议案： 1、 审议《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》； 2、 审议《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》； 3、 审议《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》； 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 44 4、 审议《关于公司 2011 年度财务预算报告的议案》； 5、 审议《关于公司 2010 年度利润分配的议案》； 6、 审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司财务报表审计机构的议案》； 7、 审议《关于公司 2010 年年度报告正文及摘要的议案》； 8、 审议《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》。 公司 2010 年度股东大会决议公告于 2011 年 5 月 12 日刊登在公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（）及《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。 三、2011年度第二次临时股东大会 2011年第二次临时股东大会于2011 年11月15日在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东和 股东代表共4人，合计持有公司股份数共5,100 万股，占公司总股份数的75%，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议审议通过了如下议案： 1、 关于变更会计师事务所的议案； 2、 关于修订《公司章程》的议案； 3、 关于制定《证券投资管理制度》的议案。 公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告于 2011 年 11 月 16 日刊登在公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（）及《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 45 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况回顾 1、总体经营情况回顾 作为国内领先的工业级数控钣金结构产品的制造商，公司致力于数控钣金结构产品的研发、设 计、生产、销售。公司以电力设备结构件为优势，大规模服务于金融取款设备、医疗设备、通讯设 备、太阳能逆变设备、新能源汽车电池组架等行业。 2011年是公司上市后第一年，在激烈的市场竞争和新一轮全球经济衰退风险加剧的情况下，公 司根据市场变化趋势有针对性地实施销售策略，开拓新客户，较好的利用了现有资源，保持了营业 收入的上升势头。2011年公司营业收入为288,914,534.26元，比上年同期增长7.96%；但受国际经济 环境影响，收入增长未达到预期，本公司及厦门子公司人力成本大幅增加、募投项目增加的设备产 能未能发挥而折旧摊销费用增加、水电费上涨等导致营业成本增幅高于收入增幅，2011年公司利润 总额为43,303,532.73元，比上年同期下降16.69%；公司归属于上市公司股东的净利润为38,081,409.33 元，比上年同期下降17.00%。 报告期内，公司在以下几个方面取得明显进展： (1) 继续推进总部——制造基地的经营模式 报告期内，公司总部利用募投资金添置了部分募投设备，同时通过对厦门子公司和菲律宾子公 司增资，添置了生产设备，自身产能有所提高，盈利能力开始增强，从而实现整个集团公司产能的 增加。厦门子公司和菲律宾子公司在服务好现有核心客户的同时，还加大了新客户的开发力度，现 在已经成为当地数控钣金结构件供应的有力竞争者。 根据公司的发展战略及市场需求的状况，2011年4月份，公司变更了募投项目的实施地点和实施 方式。变更后募投项目立项报备和新厂房建设招投标工作已经完成，于2012年3月中旬开工建设，预 计2012年年底完工。 (2) 新的产品领域增长较快 报告期内，除了传统的电力设备和通讯设备结构件，公司在金融设备新的产品领域取得较快增 长。在金融设备领域，得益于大客户NCR订单的增加及新客户的拓展，公司在该领域的业务取得大 幅增长，收入同比增长24.3%，金融设备业务已经成为仅次于电力设备钣金结构件的公司第二大业 务领域。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 46 自2008年进入新能源设备领域以来，公司在该领域的业务拓展取得显著成绩，在细分行业—— 太阳能逆变器、新能源汽车电池组架、风电新能源等领域都开发了很多新客户。报告期内虽受欧债 危机和美债危机等经济环境的影响，该领域的收入同比下降7.7%，但公司十分看好新能源行业的前 景，预计它将成为公司业务另一个重要增长点。 此外，公司在通讯设备、医疗设备等领域的业务均取得一定进展，公司的业务结构得到了进一 步的优化，对单一行业的依赖性进一步降低。 (3) 客户拓展卓有成效 报告期内，公司继续致力于新客户的拓展工作，进一步扩大公司的客户基础，为公司未来的业 务发展奠定良好基础。公司全年共新增服务客户20多家，使公司服务的客户数量已经达到130多家， 对单一客户的依赖性进一步降低。 (4) 公司管理方面 报告期内，公司继续强化公司内部管理，结合公司内部信息化管理ERP平台的建设，对公司业 务流程、财务流程、内控流程，采购流程持续进行优化，进一步加强公司内部控制体系的建设和完 善。 报告期内，公司继续强化人力资源建设，把人才的引进和培养作为公司发展的根本基础。公司 重视新员工的入职培训和在职员工的业务培训，努力为全体员工提供更多的发展机会和发展空间。 2、公司主营业务及经营分析 (1) 公司一直致力于运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构件产品， 主要为世界知名企业提供服务。公司的产品为工业级产品，其最终产品的用户为企业，服务于电力、 通讯、金融、医疗和新能源等行业。 (2) 主营业务分布经营情况分析 A. 主营业务分行业、分产品情况表 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 数控钣金结构件 28,891.45 21,666.01 25.01% 7.96% 23.09% -9.21% 主营业务分产品情况 电力设备钣金件 16,518.71 12,670.26 23.30% 12.76% 25.84% -7.97% 通讯设备钣金件 2,099.86 1,421.02 32.33% -21.58% -10.84% -8.14% 医疗设备钣金件 2,494.87 1,835.82 26.42% 10.40% 26.15% -9.19% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 47 B. 主营业务分地区情况 地区 营业收入（万元） 营业收入比上年增减（%） 华东地区 7,537.61 -12.23% 国内其他 9,153.39 36.03% 菲律宾 5,351.38 31.17% 国外其他地区 6,849.07 -6.99% 3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 288,914,534.26 267,608,156.58 7.96% 171,987,724.51 营业利润（元） 31,262,782.10 51,792,046.85 -39.64% 37,830,383.12 利润总额（元） 43,303,532.73 51,975,970.32 -16.69% 37,749,433.44 归属于上市公司股东的 净利润（元） 38,081,409.33 45,880,820.24 -17.00% 31,943,567.22 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 27,732,294.43 45,725,985.29 -39.35% 32,051,516.90 经营活动产生的现金流 量净额（元） 20,434,580.15 31,596,457.38 -35.33% 33,695,894.51 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 总资产（元） 556,260,781.87 620,719,019.56 -10.38% 188,167,546.43 负债总额（元） 52,682,263.86 114,053,783.32 -53.81% 77,069,072.74 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 496,828,242.86 499,894,501.43 -0.61% 104,301,805.76 股本（股） 68,000,000.00 68,000,000.00 0.00% 51,000,000.00 变动原因分析: (1) 本年度营业收入比去年增长率 7.96%，增长缓慢，主要因为：主要受国际经济环境影响， 公司下游制造业整体复苏缓慢，公司募投项目产能尚未充分释放，导致本年度营业收入增长较慢。 (2) 本年度营业利润比去年减少 39.64%，主要因为：本年度新产品规格多数量少材料损耗较大、 本公司及厦门子公司员工人数及工资福利水平大幅增加、募投项目增加的设备产能未充分发挥而折 旧摊销费用增加、水电费上涨所致，另外，本年度营业收入比去年增长 7.96%，相应营业成本也随 之增长。上述营业成本的大幅增加、客户降价及汇率波动等综合因素的影响所致。 (3) 本年度负债总额比去年减少 6,137 万元，主要因为公司使用部分超募资金归还了银行贷款 和银票敞口额度，减少了负债总额。 金融设备钣金件 4,566.63 3,501.15 23.33% 24.34% 49.72% -13.00% 新能源钣金件 2,403.80 1,657.05 31.07% -7.77% -1.11% -4.64% 其他钣金件 807.58 580.71 28.09% -9.82% 23.41% -19.37% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 48 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 6、主要供应商和客户情况 (1) 前五名客户销售情况 名次 客户名称 客户类型 销售额 占销售收入 比重（%） （万元） 第一名 施耐德集团 电力 15,475.45 53.56% 第二名 NCR 集团 金融 4,387.27 15.19% 第三名 伟创力集团 通讯 1,107.74 3.83% 第四名 洁定集团 医疗 1,010.13 3.50% 第五名 科孚德 新能源 887.27 3.07% 小计 22,867.87 79.15% (2) 前五名供应商采购情况 年度 序号 供应商名称 金额（万元） 占采购总额比（％） 2011 年 1 上海西北电力 3,564.64 17.60% 2 张家港勇乐 1,837.37 9.07% 3 苏州利来 1,560.19 7.70% 4 苏州镁馨 776.70 4.17% 5 苏州龙飞 613.11 3.03% 小计 8,352.01 41.57% (3) 近三年公司客户和供应商情况 客户 2011 年 2010 年 同比增减(%) 2009 年 前五名客户销售金额（万元） 22,867.87 20,272.69 12.80% 14,132.70 前五名客户销售金额占年度销售金 额比例（%） 79.15% 79.97% -0.82% 82.17% 供应商 2011 年 2010 年 同比增减(%) 2009 年 前五名供应商采购金额（万元） 8,352.00 6,998.90 19.33% 4,002.27 前五名供应商采购金额占年度采购金 额比例（%） 41.24% 43.74% -2.50% 34.64% 7、主要原材料和能源价格分析 (1) 原材料和能源价格变动情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 49 项目 2011 年 2010 年 同比增长（%） 2009 年 原材料（元/公 斤） 铜板 CU 61.92 69.98 -11.52% 52.97 电解板 SECC 7.40 7.82 -5.37% 6.98 热镀锌板 SGCC 6.65 6.45 2.98% 5.66 锌铁合金板 ST 7.08 6.82 3.88% 6.32 冷轧板 SPCC 6.11 6.61 -7.52% 5.65 不锈钢板 SUS 25.06 26.01 -3.66% 23.39 能源 水（元/吨） 3.50 3.46 1.16% 2.72 电（元/度） 0.78 0.76 3.48% 0.75 燃气（元/立方米） 3.55 3.33 6.54% 3.16 (2) 原材料和能源耗用占成本比例情况 项目 2011 年 2010 年 同比增长（%） 2009 年 主要材 料占成 本的比 例 铜板 10.16% 8.96% 1.20% 8.78% 电解板 3.93% 4.51% -0.58% 4.50% 热镀锌板 8.16% 7.52% 0.64% 7.84% 锌铁合金板 2.53% 2.31% 0.22% 2.33% 冷轧板 10.34% 7.68% 2.66% 8.03% 不锈钢板 4.13% 2.43% 1.70% 2.34% 能源 水（元/吨） 0.10% 0.07% 0.03% 0.08% 电（元/度） 1.25% 1.54% -0.29% 1.73% 燃气（元/立方米） 0.41% 0.49% -0.08% 0.54% 备注：2011 年度除电解板外，其他主要材料占成本的比例较上年均有不同程度的上涨，主要因 为本年度新产品规格多数量少材料损耗较大，其次各主要材料本年度领用的加权平均单价较上年略 有上涨。 8、近三年主营业务毛利率变动情况 类别 2011 年 2010 年 同期增长（%） 2009 年 毛利率 25.01% 34.22% -9.21% 36.14% 变动原因分析： 报告期内，新产品规格多数量少材料损耗较大、本公司及厦门子公司员工人数及工资福利水平 大幅增加、募投项目增加的设备产能未充分发挥而折旧摊销费用增加、水电费上涨所致，另外，本 年度营业收入比去年增长 7.96%，相应营业成本也随之增长。上述营业成本的大幅增加、客户降价 及汇率波动等综合因素的影响所致综合毛利率下降 9.21%。 9、非经常性损益情况 单位：元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 50 非经常性损益项目 2011 年金额 同期增长（%） 2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 11,552,930.68 10740.58% 106,571.13 150,000.00 非流动资产处置损益 620,856.26 1059.24% 53,557.11 -127,238.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 134,293.07 100.00% 0 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -133,036.31 -659.09% 23,795.23 -103,711.26 所得税影响额 -1,826,142.55 6177.88% -29,088.52 -27,000.00 少数股东权益影响额 213.75 100.00% 0 0 合计 10,349,114.90 154,834.95 -107,949.68 备注： (1) 2011 年度非流动资产处置损益 620,856.26 元，主要系本公司出售给子公司设备等长期资产 而产生的运费和外币折算损失，以及 40 亩土地的处置收益。 (2) 2011 年度计入当期损益的政府补助 11,552,930.68 元，主要系本公司收到的科技引导资金补 贴和上市补贴，以及厦门子公司的技改补贴等。 (3) 2011 年度处置交易性金融资产取得的投资收益 134,293.07 元，主要系本公司为使闲置资金 得到更高回报而买入的银行理财产品及远期结售汇产生的投资收益。 10、公司资产、负债和证券投资情况分析 (1) 公司资产构成情况 单位：万元 资产 年末数 年初数 增减额 增减比 例 增减主要原因 货币资金 242,129,439.97 389,243,501.64 -147,114,061.67 -38% 系本公司募投项目资金支出、偿 还借款、支付采购货款所致 应收账款 89,666,127.13 74,084,709.52 15,581,417.61 21% 系本公司外销客户受国际经济 环境影响推迟了结算时间，造成 应收款较大幅度的增加 预付款项 27,176,283.56 4,155,019.47 23,021,264.09 554% 系本公司变更募投项目，购买力 特光电的厂房而支付的款项增 加所致 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 51 资产 年末数 年初数 增减额 增减比 例 增减主要原因 应收利息 165,043.33 165,043.33 100.00% 系计提的部分募集资金定期存 款利息 其他应收款 8,714,668.31 3,625,237.56 5,089,430.75 140% 系本公司应收的部分退地款及 支付募投新建项目保证金所致 存货 55,734,180.83 55,183,986.25 550,194.58 1% 流动资产合计： 423,685,743.13 526,292,454.44 -102,606,711.31 -19% 固定资产 92,386,641.26 71,600,509.29 20,786,131.97 29% 系本公司募投项目投入新购机 器设备增加所致 在建工程 3,998,200.06 3,894,607.99 103,592.07 3% 无形资产 30,802,625.91 15,142,700.67 15,659,925.24 103% 系本公司新购更大面积土地所 致 长期待摊费用 3,794,422.88 2,542,009.75 1,252,413.13 49% 系本公司及子公司固定资产改 良支出增加所致 递延所得税资产 1,593,148.63 1,246,737.42 346,411.21 28% 系本公司及子公司本年计提的 坏账准备及存货跌价准备增加 而形成的可抵扣暂时性差异增 加所致 非 流 动 资 产 合 计： 132,575,038.74 94,426,565.12 38,148,473.62 40% 资产总计： 556,260,781.87 620,719,019.56 -64,458,237.69 -10% 备注： 本年度资产总额比去年减少 6,445 万元，主要因为公司使用部分超募资金归还了银行贷款和银 行敞口额度，减少了负债总额 6,137 万元，同时本年度进行以前年度利润分配，导致净资产减少。 (2) 证券投资情况分析 报告期内，公司利用自有资金开展了银行委托理财业务，情况如下： 资金来源 签约方 投资份额（元） 投资期限（天） 产品类型 预计年化收益 投资盈亏(元) 自有资金 农业银行 10,000,000.00 14 结构性存款理 财产品 5.00% 19,178.08 自有资金 农业银行 13,000,000.00 7 结构性存款理 财产品 5.95% 14,834.25 自有资金 农业银行 2,000,000.00 7 结构性存款理 财产品 6.20% 2,378.08 自有资金 农业银行 8,000,000.00 14 结构性存款理 财产品 6.20% 19,024.66 自有资金 农业银行 5,000,000.00 16 结构性存款理 财产品 4.40% 9,643.84 自有资金 农业银行 13,000,000.00 5 结构性存款理 财产品 5.50% 9,794.52 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 52 资金来源 签约方 投资份额（元） 投资期限（天） 产品类型 预计年化收益 投资盈亏(元) 自有资金 农业银行 5,000,000.00 21 结构性存款理 财产品 3.55% 10,212.33 自有资金 农业银行 5,000,000.00 14 结构性存款理 财产品 5.50% 10,547.95 自有资金 农业银行 5,000,000.00 7 结构性存款理 财产品 5.50% 5,273.97 自有资金 建设银行 5,000,000.00 29 保本型理财产 品 5.30% 21,054.79 合 计 71,000,000.00 121,942.47 (3) 主要子公司情况 公司名称 持股比例 是否列入合并报表 2011 年净利润 对合并净利润的影响比 例 苏州艾诺镁科技有限 公司 75% 是 -81,838.64 -0.22% 厦门宝麦克斯科技有 限公司 100% 是 2,555,724.79 6.79% 菲律宾宝馨科技有限 公司 100% 是 4,438,352.61 11.79% 合计 6,912,238.76 18.36% 11、报告期内费用构成情况 项目 2011 年度 2010 年度 同比增长（%） 销售费用（元） 5,320,737.97 4,746,955.44 12.09% 管理费用（元） 31,456,040.03 29,289,029.76 7.40% 财务费用（元） -3,512,887.51 3,055,791.57 -214.96% 期间费用合计（元） 33,263,890.49 37,091,776.77 -10.32% 所得税费用（元） 5,242,583.06 6,121,083.20 -14.35% 变动原因分析： (1) 销售费用 2011 年度发生额 532 万元，比上期增加 12.09%，主要因为销售人员工资及福利 费增加、出口运杂费增加、仓储费用增加。 (2) 管理费用 2011 度发生额为 3,146 万 元，比去年同期增加 7.40%，主要因为管理人员工资 及福利费增加、咨询服务费增加、交际应酬费增加、折旧及摊销增加。 (3) 财务费用 2011 年度发生额为-350 万 元，比去年同期减少 214.96%，主要因为公司募投项 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 53 目正在建设中，账面剩余存款较多使得利息收入大幅增加，同时本公司使用超募资金偿还借款使得 利息支出大幅减少所致。 12、公司债务及偿债能力分析 (1) 债务构成情况分析 单位：万元 负债 年末数 年初数 增减额 增减比 例 增减主要原因 短期借款 - 29,500,000.00 -29,500,000.00 -100.00% 系本公司募集资金到账后使用超募资 金偿还借款所致 应付票据 19,904,787.95 43,850,588.69 -23,945,800.74 -54.61% 系本公司募集资金到账后流动资金较 为充裕减少了票据的使用量所致 应付账款 34,097,353.40 40,078,897.43 -5,981,544.03 -14.92% 系本公司募集资金到账后流动资金较 为充裕，对供应商的付款及时所致 预收款项 876,939.36 1,048,235.63 -171,296.27 -16.34% 应付职工薪酬 1,489,704.25 1,680,765.15 -191,060.90 -11.37% 应付税费 -4,022,208.22 -2,475,903.25 -1,546,304.97 62.45% 系本公司受金融危机影响第四季度利 润下滑导致预交企业所得税金额较大 以及本期采购机器设备较多导致增值 税可抵扣进项税额增加所致 其他应付款 335,687.12 371,199.67 -35,512.55 -9.57% 流动负债合计： 52,682,263.86 114,053,783.32 -61,371,519.46 -53.81% 负债合计： 52,682,263.86 114,053,783.32 -61,371,519.46 -53.81% 变动原因分析： 本年度负债总额比去年减少 6,137 万元，主要因为公司使用部分超募资金归还了银行贷款和银 票敞口额度，减少了负债总额。 (2) 偿债能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 同比增减 2009 年末 流动比率 8.04 4.61 74.4% 1.60 速动比率 6.98 4.13 69.01% 1.24 资产负债率（母公司） 10.79% 18.08% -7.29% 43.81% 变动原因分析： A. 2010 年末公司成功上市，募集资金到位增加了公司货币资金，导致流动比率和速动比率大 幅上升。 B. 2011 年度（母公司）资产负债率较去年下降，主要因为本年度公司使用部分超募资金归还 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 54 银行贷款和银票敞口额度，使得负债总额减少所致。 13、现金流量构成情况 单位：万元 项目 本年数 上年数 增减额 经营活动现金流入 32,337.24 28,691.01 3,646.23 经营活动现金流出 30,293.78 25,531.37 4,762.42 经营活动现金净流量 2,043.46 3,159.65 -1,116.19 投资活动现金流入 8,750.01 0.30 8,749.71 投资活动现金流出 18,875.99 2,711.32 16,164.68 投资活动现金净流量 -10,125.99 -2,711.02 -7,414.97 筹资活动现金流入 225.00 39,198.20 -38,973.20 筹资活动现金流出 6,903.67 3,666.39 3,237.28 筹资活动现金净流量 -6,678.67 35,531.81 -42,210.48 净现金流量 -14,812.36 35,904.72 -50,717.08 变动原因分析： (1) 本年度经营活动现金净流入 2,043 万元，比去年减少 1,116 万元，主要因为公司外销客户受 国际经济环境影响推迟了结算时间，导致应收账款大幅增加，销售回款较慢，而公司募集资金到账 后流动资金较为充裕付款及时，导致应付账款和应付票据大幅降低以及公司人力成本等固定费用增 加，最终导致公司经营活动现金流入的增幅低于经营活动现金流出的增幅，经营性活动现金净流量 低于上年同期。 (2) 本年度投资活动现金净流出 10,126 万元，比上年增加流出 7,415 万元，主要因为公司支付 募投项目新购土地和厂房以及机器设备购置增加所致 (3) 本年度筹资活动现金净流出 6,679 万元，主要系本公司募集资金到账后使用募集资金归还 银行贷款以及本年度支付已分配利润。上年度筹资活动现金净流入 35,532 万元，主要系公司发行股 票上市后取得募集资金。 14、资金周转能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 应收账款周转率 3.34 3.82 -13% 3.15 存货周转率 3.73 4.09 -9% 3.82 变动原因分析： (1) 2011 年度，公司应收账款周转率 3.34 次，应收账款周转天数 108 天，比上年增加了 14 天， 主要因为公司及子公司客户受国际经济环境影响，加长了结算期限，货款收回较慢所致。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 55 (2) 2011 年度公司存货周转率 3.73 次，存货周转天数 97 天，比上年增加了 9 天，主要受国际 经济环境的影响，公司客户交货需求延后，导致公司长期呆滞存货增加所致。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 为了向世界制造强国转型，国家鼓励发展精密金属制造业。下游的不间断电源设备、三网融合、 光伏发电、新能源汽车都是“十二五”规划的重点发展行业。 随着全球制造业向中国转移，数控钣金作为工业设备不可或缺的结构件，市场需求十分强劲， 广泛应用于电力、通讯、金融、新能源、医疗、航空、轨道交通等领域。 数控钣金结构件外包增加，随着专业化分工的发展，大型制造企业的结构件外包比例逐年提高， 金属结构件年复合增长率超过 40%。预计 2011-2015 年钣金加工行业将维持 10%-15%的增速。 作为国内领先的工业级数控钣金结构产品的制造商，公司必将迎来加速发展的新机遇。 2、公司发展战略 公司致力于成为向世界知名企业提供工业级数控钣金结构产品的专业制造服务商。通过完善总 部——制造基地的经营模式，围绕苏州总部，以基地为支点，扩大公司生产规模，建设研发检测中 心，增强公司研发能力，力争把公司建设成为全国最大的工业级数控钣金结构产品专业制造服务商。 在电力设备数控钣金结构件业务稳步增长的基础上，公司将继续加大力度开拓通讯、医疗、新 能源、金融、航空及其他应用领域的市场。同时，公司在专注主营业务的同时，进一步加强服务链 向下游延伸，逐步拓展产业链。 3、2012年度经营计划 2012 年，公司将抢抓机遇，充分利用自身优势加快项目建设，力争营业收入达 3.5 亿元与净利 润达 3850 万元的增长目标。（上述目标并不是公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意） 为实现上述目标，公司计划从以下几个方面着手开展工作： （1 ）持续推进募投项目进展。按照公司的经营计划，计划在年末完成募投项目扩建厂房的建 设，积极组织募投生产设备采购，争取 2013 年 6 月份完成整个募投项目建设。 （2）强化执行管理理念，健全质量管控体系，完善生产管理职责。梳理和优化生产流程，精确 合理的生产计划，坚持以客户需求为导向，强化以生产计划为中心的执行体系，完善以生产制造为 重点的规范流程。保证按时按质按量交货，以面对日益严峻的市场挑战，满足更加严格的客户需求。 （3）进一步完善公司治理架构，逐步推行工厂厂长责任制。通过持续完善的人才培养、考核和 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 56 激励机制，满足企业不断成长的需求。 （4）不断完善绩效考核和激励制度，稳定中坚技术人员，并适时引进、储备和提拔优秀管理人 员。 （5）在提高厦门和菲律宾子公司产能的基础上，进一步发挥总部——制造基地经营模式的优势， 提升子公司自我盈利能力，加大子公司新客户和新项目的开发力度。 （6）加强研发和技术投入，持续推进专利申请工作，加快子公司高新技术产业的申请和认证工 作。 4、资金需求及使用计划 公司将结合发展战略目标，制定切实可行的发展规划和实施计划，合理安排、使用资金。目前 公司经营活动现金流稳定，可以满足为实现未来发展战略所需的大部分资金。与此同时，公司财务 结构稳健、偿债能力指标优良，银行授信额度充足，外部举债能力较强。2012 年公司将严格按照《募 集资金管理制度》的要求，管好、用好募集资金，并加速推进募集资金项目的实施。 5、风险因素 (1) 因营业规模扩大而导致的管理风险 随着菲律宾和厦门设立子公司，初步建立了总部——制造基地的经营模式。公司业务的扩张、 组织架构的复杂化，对公司的管理模式、内部控制和人力资源等方面提出了更高的要求。加之募集 资金投资项目的建设，公司的经营规模将继续扩张，员工数量和管理成本也相应增加。如果公司的 管理能力不能适应未来业务规模的扩张，将给公司的经营带来负面影响。 (2) 技术研发风险 公司致力于深入参与客户的研发设计，为客户提供全方位技术服务。要求公司在结构设计、样 品开发、产品性能测试等方面具有较强的能力，并持续不断的以客户需求为导向，研发设计新产品。 公司拥有一批经验丰富的工程技术人员，研发能力得到了客户的认可，但是，如果公司不能持续开 发出客户满意的产品，公司的经营业绩将可能受到影响，公司存在一定的技术研发风险。 (3) 公司管理费用增加的风险 随着公司业务规模的扩大，总部——制造基地经营模式的进一步实施，人力成本、研发投入、 等方面的管理费用支出持续增加，导致产品毛利率下降，从而影响公司的利润率。公司将通过设备 更新换代，提高生产自动化程度以降低对人工的依赖，控制人力成本在合适的范围内。 (4) 汇率风险 公司产品外销的比率比较大，汇率变动给公司的经营业绩产生一定的影响。公司采用远期结售 汇等财务手段降低和减少汇率变动对经营业绩的影响。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 57 (5) 主要原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为板材，包括热镀锌板、铜板、电解板、冷轧板、不锈钢板等。原材料占生 产成本比重较大，若价格发生较大幅度的波动，会对公司的原材料采购成本带来不确定的风险，原 材料采购价格波动将影响到公司的经营业绩。公司采购部门时刻关注大宗商品价格的变化，运用采 购工具锁定材料采购成本，以降低材料价格波动对产品成本的影响。 二、报告期内投资情况 （一）报告期内募集资金项目投资情况 1、募集资金基本情况 (1) 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1581 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统，采用网下向询价对象配售和网 上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A 股）17,000,000 股，每股发行价 23.00 元，募集 资金总额 391,000,000.00 元，扣除本次发行承销及保荐费 30,420,000.00 元后的募集资金总额为 360,580,000.00 元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2010 年 11 月 25 日汇入本公司在中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 支 行 开 立 的 账 户 （ 账 号 为 ： 32201988636051527809）171,219,000.00 元、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行开立的 账户（账号：7323810182400203634）189,361,000.00 元。2010 年 12 月 13 日，本公司从中信银行股 份有限公 司苏州高新技术开发区 支行开立 的账户（账号为 ： 7323810182400203634）转 出 120,000,000.00 元至在华一银行上海新天地支行开立的账户（账号为：50900009130000168），另扣除 其他发行费用 11,256,850.00 元后，公司本次募集资金净额为 349,323,150.00 元。上述募集资金到位 情况业经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第 010131 号《验资报告》 予以验证。 (2) 本年度使用金额使用情况和期末余额 截至2011年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 金额单位：（人民币）万元 项目 金额 募集资金净额 349,323,150.00 1、2010年度募集资金使用 直接投入募投项目 390,712.00 加：利息收入扣除手续费净额 86,200.25 募集资金2010年12月31日余额 349,018,638.25 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 58 2、本年度募集资金使用 直接投入募投项目 68,096,061.77 使用部分超募资金归还银行贷款及银行敞口额度 57,759,523.49 使用部分超募资金向厦门子公司增资 30,000,000.00 使用部分超募资金向菲律宾子公司增资 9,100,400.00 加：利息收入扣手续费净额 4,695,756.57 募集资金2011年12月31日余额 188,758,409.56 2、募集资金的存放和管理情况 (1) 募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资 金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《苏州宝馨科技 实业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合 公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2010 年 12 月 23 日与华泰联合证券有限责任公 司及中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中信银行股份有限公司苏州高新技 术开发区支行、华一银行上海新天地支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。 (2) 募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 存储余额 以存单形式存 储的余额 合计 对应募投项目 中国建设银行股份 有限公司苏州高新 技术产业开发区支 行 32201988636051527809 8,058,478.20 135,000,000.00 143,058,478.20 数控钣金结构 件生产线扩建 项目 中信银行股份有限 公司苏州高新技术 开发区支行 7323810182400203634 1,169,929.55 40,000,000.00 41,169,929.55 研发检测中心 新建项目和部 分超募资金 华一银行上海新天 地支行 50900009130000168 4,530,001.81 - 4,530,001.81 部分超募资金 合 计： 13,758,409.56 175,000,000.00 188,758,409.56 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 59 3、2011年度募集资金的使用情况 2011年度募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况表 金额单位：人民币元 募集资金总额 349,323,150.00 本年度投入募集 资金总额 164,955,985.26 报告期内变更用途的募集资金总额 41,109,500.00 已累计投入募集 资金总额 165,346,697.26 累计变更用途的募集资金总额 41,109,500.00 累计变更用途的募集资金总额比例 11.77% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1、数控钣金结构件生产线扩建项目 是 171,219,000.0 0 207,241,800.0 0 67,296,061.77 67,686,773.77 32.66% 2013/6/30 660,200.00 注 1 否 2、研发检测中心新建项目 是 20,211,000.00 25,297,700.00 800,000.00 800,000.00 3.16% 2013/6/30 - 注 2 否 承诺投资项目小计 191,430,000.0 0 232,539,500.0 0 68,096,061.77 68,486,773.77 660,200.00 超募资金投向 1、归还银行贷款 29,500,000.00 29,500,000.00 29,500,000.00 29,500,000.00 100.00% 2、归还银票敞口额度 28,259,523.49 28,259,523.49 28,259,523.49 28,259,523.49 100.00% 3、向厦门子公司增资 - 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00% - - - 4、向菲律宾子公司增资 - 13,300,000.00 13,300,000.00 9,100,400.00 9,100,400.00 68.42% - - - 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 60 超募资金投向小计 101,059,523.4 9 101,059,523.4 9 96,859,923.49 96,859,923.49 合计 292,489,523.4 9 333,599,023.4 9 164,955,985.2 6 165,346,697.2 6 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体募投项目） 见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况注 4 所述 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 根据 2010 年 12 月 23 日本公司第一届董事会第十三次会议决议：1,使用超募资金中的人民币 57,759,523.49 元分别归还银行贷款 29,500,000.00 元和已开具的银行承兑 汇票到期的银行敞口额度 28,259,523.49 元；2,使用超募资金中 30,000,000.00 元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司增资；3,使用超募资金中等额于 197.54 万美元的人民币约 13,300,000.00 元（实际使用人民币金额以银行结算汇率为准）分次向全资子公司 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.（以下简称“菲律 宾宝馨”）增资，截止 2011 年 12 月 31 日，前 2 项议案已经实施完毕，第 3 项议案部分实施。 募集资金投资项目实施地点变更情况 根据 2011 年 4 月 21 日本公司第二届董事会第四次会议决议，公司将原项目建设用地即坐落于苏州高新区鸿禧路以北、石阳路以东的 40 亩地块变更为坐落于苏州高 新区石阳路 19 号，占地面积约 100 亩地块。 募集资金投资项目实施方式调整情况 变更项目实施地点后，实施方式做了相应的调整，项目投资总额也进行了相应的调整。其中：数控钣金结构件生产线扩建项目增加投资 36,022,800.00 元，全部由公司 超募资金补充；研发检测中心新建项目增加投资 5,086,700.00 元，全部由公司超募资金补充。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据 2011 年 4 月 10 日公司第二届董事会第二次会议决议，公司拟使用超募资金 20,000,000.00 元临时补充流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 20,000,000.00 元临时补充流动资金，并已在约定期限内全额归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 188,758,409.56 元（含利息收入扣除手续费净额 4,695,756.57 元），其中，募集资金专户余额为 13,758,409.56 元， 以存单形式存储的资金余额为 175,000,000.00 元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 注 1：数控钣金结构件生产线扩建项目建设期为两年（其中第二年为建设经营期，预计可达产 30%）,截至 2011 年 12 月 31 日，该项目尚处于建设期，产 能尚未释放，部分募集资金的投入对公司业绩的贡献不明显。 注 2：研发检测中心新建项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 61 司的核心竞争力。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况如下： 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 1、数控钣金结构件生产线 扩建项目 1、数控钣金结构件生产线 扩建项目 207,241,800.00 67,296,061.77 67,686,773.77 32.66% 2013/6/30 660,200.00 注 1 否 2、研发检测中心新建项目 2、研发检测中心新建项目 25,297,700.00 800,000.00 800,000.00 3.16% 2013/6/30 - 注 2 否 合计 - 232,539,500.00 68,096,061.77 68,486,773.77 - - 660,200.00 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 注 3 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 注 4 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注 1：数控钣金结构件生产线扩建项目建设期为两年（其中第二年为建设经营期，预计可达产 30%）,截至 2011 年 12 月 31 日，该项目尚处于建设期，产 能尚未释放，部分募集资金的投入对公司业绩的贡献不明显。 注 2：研发检测中心新建项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公 司的核心竞争力。 注 3：根据本公司于 2011 年 4 月 27 日第二届董事会第四次会议和于 2011 年 5 月 11 日年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施方式及 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 62 实施地点的议案》，本公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式，变更后的募投项目资金使用计划如下： 序号 项目名称 总投资 第一年 第二年 第三年 第四年 建设期 备案 1 数控钣金结构件生产线扩建项目 207,241,800.00 151,730,000.00 55,511,800.00 24 2 研发检测中心新建项目 25,297,700.00 25,297,700.00 12 合计 232,539,500.00 177,027,700.00 55,511,800.00 本公司募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”实施地点由原位于鸿禧路北、石阳路东40亩地块变更为苏州高新区石 阳路19号约100亩地块。 注 4：本公司募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”因实施地点和实施方式发生变更，本公司通过国有土地出让 程序取得了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 82 亩的土地，从力特光电科技（苏州）有限公司购买了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 18 亩的土 地，面积总约 100 亩。募投项目土地需通过国有土地出让程序取得时间较长，于 2011 年 9 月 29 日才取得国有土地使用权证；新的地块取得后本公司需要重新 做环评并重新做厂房的设计规划；另外，从力特光电购买的 18 亩土地上有地上建筑物，本公司需要重新立项报批，国有土地使用权证于 2012 年 3 月 31 日才取 得，房产的过户手续正在办理中。以上相关程序影响了建设进度。变更后的募投项目立项报备和新厂房建设招投标工作已经完成，已于 2012 年 3 月中旬开工建 设。 鉴于以上原因，公司拟调整“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”的完成日期，经本公司谨慎测算，募集资金投资项目完成时间调 整如下： 序号 募集资金投资项目 原计划完成时间 调整后完成时间 1 数控钣金结构件生产线扩建项目 2012-12-31 2013-06-30 2 研发检测中心新建项目 2011-12-31 2013-06-30 因此，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目未达到原来的计划进度。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 63 5、会计师的鉴证结论 北京大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2012]2993 号《苏州宝馨科技实业股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表鉴证结论如下：苏州宝馨公司募集资金专项报告 的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》的规定，在所有重大方面如实反映了苏州宝馨公司 2011 年度募集资金存放与使用情况。 6、保荐机构意见 经核查，华泰联合及保荐代表人王伟、齐勇燕认为：宝馨科技严格执行募集资金专户存储制度， 有效执行三方监管协议。截至 2011 年 12 月 31 日，宝馨科技募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在改 变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （二）报告期内非募集资金项目的投资情况 报告期内无非募集资金投资项目。 （三）持有其他上市公司股权 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权的情形；公司未持有其他上市公司股权。 三、对前期会计调整情况的说明 报告期内，公司执行新会计准则，未发生对前期会计调整的情况。 四、董事会日常工作 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了8次会议。 1、 第二届董事会第一次会议，于2011年1月28日通讯表决的会议方式召开，本次会议审议通过 了: 1） 审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2） 审议《关于聘任公司总经理的议案》； 3） 审议《关于聘任公司财务总监的议案》； 4） 审议《关于聘任公司销售总监的议案》； 5） 审议《关于聘任公司董事会秘书及项目总监的议案》； 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 64 6） 审议《关于增设项目总监职位的议案》； 7） 审议《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在2011年1月31日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资 讯网（）上。 2、 第二届董事会第二次会议，于2010年4月10日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议 审议通过了： (1) 关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案 (2) 关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案 (3) 关于公司 2010 年度财务决算报告的议案 (4) 关于公司 2011 年度财务预算报告的议案 (5) 关于公司 2010 年度利润分配的议案 (6) 关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司财务报表审计机构的议案 (7) 关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案 (8) 关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 (9) 关于制定《突发事件处理制度》的议案 (10) 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 (11) 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 (12) 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 (13) 于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 (14) 关于公司 2010 年度日常关联交易情况和 2011 年度日常关联交易预计的议案 (15) 关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案 (16) 关于公司 2010 年年度报告正文及摘要的议案 (17) 关于公司 2010 年度募集资金存放和使用情况报告的议案 (18) 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案 (19) 关于公司向建设银行申请综合授信 3000 万元的议案 (20) 关于公司向中国银行申请综合授信 2000 万元的议案 (21) 关于召开 2010 年度股东大会的议案 本次董事会的决议公告刊登在2011年4月12日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资 讯网（）上。 3、 第二届董事会第三次会议，于2011年4月22日以通讯表决的会议方式召开，本次会议审议通 过了: (1) 审议《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 65 本次董事会的决议公告刊登在2011年4月25日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网 （）上。 4、 第二届董事会第四次会议，于2011年4月27日以通讯方式召开，本次会议审议通过了： (1) 审议《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在2011年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网 （）上。 5、 第二届董事会第五次会议，于2011年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议 审议通过了： (1) 关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案 (2) 关于增加 2011 年度日常关联交易预计金额的议案 (3) 关于公司向农业银行申请综合授信的议案 (4) 关于更换公司审计部负责人的议案 (5) 关于聘任公司证券事务代表的议案 (6) 关于制定《子公司管理制度》的议案 (7) 关于制定《证券投资管理制度》的议案 本次董事会的决议公告刊登在2011年8月17日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网 （）上。 6、 第二届董事会第六次会议，于2011年9月20日以通讯方式召开，本次会议审议通过了： (1) 关于公司内部控制规则落实情况自查的议案。 本次董事会的决议公告刊登在2011年9月22日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网 （）上。 7、 第二届董事会第七次会议，于2011年10月24日以通讯方式召开，本次会议审议通过了： (1) 关于公司 2011 年第三季度报告的议案； (2) 关于变更会计师事务所的议案； (3) 关于加强上市公司治理专项活动的自査报告及整改计划的议案； (4) 关于公司开展远期结售汇业务的议案； (5) 关于制定《独立董事年报工作制度》的议案； (6) 关于制定《重大合同法律审查制度》的议案； (7) 关于制定《委托理财管理制度》的议案； (8) 关于制定《远期结售汇管理制度》的议案； (9) 关于公司购买银行理财产品的议案； (10) 关于修订《公司章程》的议案； 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 66 (11) 11）关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。 本次董事会的决议公告刊登在2011年10月26日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯 网（）上。 8、 第二届董事会第八次会议，于2011年12月22日以通讯方式召开，本次会议审议通过了： (1) 关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案 (2) 关于为厦门全资子公司向银行申请综合授信提供信用担保的议案 (3) 关于修订《公司章程》的议案 (4) 关于修订《董事会议事规则》的议案 (5) 关于修订《独立董事工作细则》的议案 (6) 关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 (7) 关于修订《信息披露管理制度》的议案 (8) 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 (9) 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 (10) 关于修订《总经理工作细则》的议案 (11) 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 (12) 关于修订《内部审计制度》的议案 (13) 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 (14) 关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案 (15) 关于修订《子公司管理制度》的议案 (16) 关于修订《证券投资管理制度》的议案 (17) 关于修订《委托理财管理制度》的议案 本次董事会的决议公告刊登在2011年12月24日的《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯 网（）上。 (二) 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，严格按照股东大会 的决议和授权，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。 1、根据2010年度股东大会决议，2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日公司总股本 68,000,000股为基数，每10股派发现金红利5.80元（含税）,共计派发现金红利39,440,000.00元。本次 分配预案实施后母公司未分配利润余额为38,488,749.51元，全部结转以后年度分配。公司于2011年5 月27日刊登了权益分派实施公告，委托中国结算深圳分公司代派的股息将于2011年06月07日通过股 东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 67 2、根据2011年第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金归还银行贷款和银行敞口额度人民 币5,775.95万元，厦门子公司实际增资3000万元，向菲律宾子公司实际增资910.04万元。 3、根据2010年度股东大会决议，公司变更了募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项 目”和“研发检测中心新建项目”的实施地点和实施方式，公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏 州高新区石阳路19号地块中约82亩的土地，从力特光电科技（苏州）有限公司购买了坐落于苏州高 新区石阳路19号地块中约18亩的土地，面积总约100亩。公司已完成募投项目立项报备和新厂房建设 招投标工作，该项目已于2012年3月中旬开工建设。 （三）董事会专门委员会工作制度的建立健全情况、主要内容及履职情况 2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第二届董事会专门委 员会委员的议案》，选举产生了第二届董事会专门委员会。2011 年 4 月 12 日第二届董事会第二次 会议审议并修订了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会提名委 员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。2011 年 8 月 15 日，第二届董事会第五次会议审议 通过了《关于更换公司审计部负责人的议案》，更换了公司审计部负责人。2011 年 8 月 15 日,公司 第二届董事会第五次会议审议并再次修订《董事会审计委员会工作细则》。通过制度的修订，专门委 员会工作细则更加明确了公司董事会各专门委员会的人员构成、职责权限、会议的召开与通知、议 事与表决程序等内容，是公司董事会专门委员会相关工作制度的基础性文件。 1、审计委员会 报告期内，审计委员会共召开七次会议，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《公 司董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度实施情况，促进公司 内部审计机构的健全，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。 (1) 确定公司2011年度审计工作计划； (2) 与公司内部审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； (3) 审议公司对外披露2010年度报告，2011年季报和半年报。 (4) 与会计师事务所就审计报告的编制保持沟通与交流。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会核查了公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬，认为其薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人事管理制度。 3、战略委员会 报告期内，战略委员会共召开三次会议，全体委员按时出席，会议审议了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司向中国银行申请综合授信2000万元的议案》；审议《关 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 68 于公司向建设银行申请综合授信3000万元的议案》；审议《关于变更募集资金投资项目实施方式及 实施地点的议案》、《关于公司向农业银行申请综合授信的议案》，做出了决议提交董事会审议。 4、提名委员会 报告期内，提名委员会根据公司的实际经营情况，对公司董事、高级管理人员人选的选择标准 和决策程序提出了合理的建议。 五、利润分配预案 1、2011年度分配预案 经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度归属母公司所有者的净利润为 29,688,637.20 元，根据《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积金 2,968,863.72 元，公司 2011 年度可供分 配的净利润为 26,719,773.48 元, 加上 2010 年度结余未分配利润 38,488,749.51 元，公司累计可供分 配的净利润为 65,208,522.99 元。。 公司 2011 年度利润分配预案为：基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需 要，为满足公司快速发展对资金的需求，公司 2011 年度拟不进行现金分红、不送股，剩余未分配利 润结转以后年度；同时拟以 2011 年末公司总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本将变更为 108,800,000 股。 2、前三年度利润分配情况 2008年度：经公司2009年5月16日2008年度股东大会决议，同意以总股本5,000万股为基数，对 公司累计可供分配利润中3,000万元进行分配。 2009年度：不对可供分配的净利润作分配，留存的净利润留至上市后由公司新老股东共享。 2010年度：以2010年12月31日公司总股本68,000,000股为基数，每10股派发现金红利5.80元（含 税）,共计派发现金红利39,440,000.00元。 公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年度 39,440,000.00 45,880,820.24 85.96% 77,928,749.51 2009 年 0.00 31,943,567.22 0.00% 40,028,019.45 2008 年 30,000,000.00 31,913,439.90 94.00% 42,115,897.48 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 63.28% 六、投资者关系管理和信息披露情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 69 （一）开展投资者关系管理工作的情况 公司一贯重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动，并制定了《投资者关系管 理制度》。公司董事会秘书是投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。 公司通过投资者互动平台（ 咨询电话、举办投资者交流会、接待实地调研的投资者等一系列活动，搭建各种让投资者进一步了 解公司的平台，实现公司价值与股东利益最大化。同时，积极做好投资者关系活动档案的建立和保 管，报告期内接待投资者调研情况详见年度报告全文其他重要事项。 （二）报告期内，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （），在报告期内没有发生变更。2012年公司的指定的信息披露媒体为 《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 七、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司能够按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人 登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节 所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息 知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间 等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行股票交易。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 70 第九节 监事会报告 2011年度公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及《公司监事会议事规则》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行有关法律、 法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责 的情况进行监督，对公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将2011年度监事会主要工作情况汇 报如下： 一、监事会会议召开情况 本年度公司监事会共召开了七次会议，相关会议决议除特别说明外均已在公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上披露，具体情况如 下： 1、第二届监事会第一次会议 本次会议于2011年1月28日在公司会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于选举公司 第二届监事会主席的议案》。 2、第二届监事会第二次会议 本次会议于2011年4月10日在公司会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于公司2010 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2010年度财务决算报告的议案》、《关于公司2011年度 财务预算报告的议案》、《关于公司2010年度利润分配的议案》、《关于公司2010年年度报告正文 及摘要的议案》、《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况报告的议案》、《关于公司2010年 度内部控制自我评价报告的议案》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。 3、第二届监事会第三次会议 本次会议于2011年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于公司2011 年第一季度报告的议案》。 4、第二届监事会第四次会议 本次会议于2011年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于变更募集 资金投资项目实施方式及实施地点的议案》。 5、第二届监事会第五次会议 本次会议于2011年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于更换公司 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 71 审计部负责人的议案》、《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》、《关于增加2011年度日 常关联交易预计金额的议案》。 6、第二届监事会第六次会议 本次会议于2011年10月24日在公司会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于公司2011 年第三季度报告的议案》、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司购买银行理财产 品的议案》。 7、第二届监事会第七次会议 本次会议于2011年12月22日在公司会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于修订< 监事会议事规则>的议案》。 二、监事会对公司2011年度有关事项的监督意见 报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，从切实保护股东利益 的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了2011年度 召开的董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各项议案、合同进行了监督、检查，全面了解 和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管 理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对公司重要事项进行了监督，监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司 章程》所作出的各项规定，并已建立了完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，认真执行股东 大会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规及公司章程或损 害公司与股东利益的行为。 2、公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记 载。报告期内的财务报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2011年财务报告经 大华会计师事务所有限公司审计出具了标准无保留意见的审计报告。 3、公司募集资金情况 经过对募集资金的使用和管理情况进行核实，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等规定和要求，对募集资金进行了专户 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 72 存储和专项使用，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无对外收购、出售资产的情况发生。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易发生；公司向关联方发生的日常关联交易均按公平交易的原则 进行，未发现任何损害公司和股东权益的情况，实际发生的日常关联交易金额没有超出公司原来预 计的金额。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无对外担保及股权、资产置换情况发生。 7、对公司内部控制自我评价的意见 监事会对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核，监事会认为：经过修订和完善，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能 得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。 8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记档案进行了检查，对重大事项的信息披露情况进 行了监督。监事会认为：公司已经建立了《内幕信息及知情人管理制度》，并适时根据监管部门的 规定对相关制度进行修订。在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息 交易的发生。 我们监事会全体成员将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会 议事规则》等法律、法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 73 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有其他上市公司、非上市金融企业股权及证券投资情况 报告期内，公司未持有其他上市公司、非上市金融企业的股权。公司运用自有资金开展了委托 理财业务，具体情况详见董事会工作报告部分。 三、公司关联方资金占用和对外担保的情况 报告期内，公司不存在关联方资金占用和对外担保事项。 四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内发生的重大关联交易事项 报告期内无重大关联交易发生。 在日常关联交易中，2011年度公司向关联方苏州镁馨科技有限公司采购压铸件总金额776.70 万元，占全部采购总金额的4.17%。 六、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未签定重大托管、承包、租赁合同，也没有以前期间发生但延续到报告 期履行的重大托管、承包、租赁合同。 （二）报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项，没有委托贷款事项，也没有以前 期间发生但持续到报告期的现金资产委托管理及委托贷款事项。 （三）其它重大合同。 1、 公司于2011年1月12日与萨瓦尼尼意大利股份有限公司签订了42.5万欧元的数控激光切割 机的采购合同，合同履行正常； 2、 公司于2011年1月21日与新武机械贸易股份有限公司签订了53万美元的镭射加工机合约 书，合同履行正常； 3、 公司于2011年2月21日与张家港勇乐不锈钢有限公司签订了578.5万元人民币的原材料采购 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 74 合同，合同履行正常； 4、 公司于2011年2月25日与上海西北电力钢材剪切配送有限公司签订了1,290.10万元人民币 的原材料采购合同，合同履行正常； 5、 公司2011年5月6日与力特光电科技（苏州）有限公司签订了2,850万元人民币的土地使用权 及地上建筑物转让合同，合同履行正常； 6、 公司于2011年6月16日与中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了 理财产品协议，协议履行正常； 7、 公司于2011年7月13日与上海西北电力钢材剪切配送有限公司签订了770.25万元人民币的 产品配送购销合同，合同履行正常； 8、 公司于2011年7月28日与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了 远期结汇/售汇总协议书，协议履行正常； 9、 公司于2011年8月15日与中信银行股份有限公司苏州分行签订了远期结售汇/人民币与外币 掉期交易主协议，协议履行正常； 10、 公司于2011年8月20日与中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了2000 万元人民币的授信额度协议，协议履行正常； 11、 公司于2011年8月30日与苏州市国土资源局签订了27,326,688元人民币的国有建设用地使用 权出让合同，目前已取得土地证； 12、 公司于2011年9月2日与中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了远期结 售汇/人民币与外币掉期总协议，协议履行正常； 13、 公司于2011年9月26日与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了 理财产品客户协议书，协议履行正常； 14、 公司于2011年9月29日与苏州钢之星物资有限公司签订了314.75万元人民币的订购合同，合 同履行正常； 15、 公司于2011年12月20日与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了 2,500万元人民币的商业汇票承兑额度合同，合同履行正常。 七、公司或持股5%以上股东的承诺事项及其履行情况 截止2011年12月31日，公司或持有5%以上股东除在《招股说明书》中承诺避免同业竞争和发起 人股东股份限售事项外无其他需披露的重大承诺事项。报告期内，公司或持有5%以上股东均严守了 相关承诺。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 75 八、聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司2011年5月11日召开的2010年度股东大会批准，公司续聘了天健正信会计师事务所有限公司 （以下简称“天健正信”）为公司财务报表的审计机构。天健正信因进行分立重组，其分立部门和 相关分所加入立信大华，相关业务转入立信大华，此外，立信大华更名为大华会计师事务所有限公 司。因此，公司董事会决定变更会计事务所，经2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会 批准，聘任大华会计师事务所有限公司为公司财务报表的审计机构。2011 年度公司支付大华会计师 事务所有限公司年度审计费用为人民币55 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供 了5 年审计服务。签字会计师王书阁已为公司提供连续审计服务3年，公司上市后服务了1年，今年 是第2年；签字会计师李东昕因已满服务期5年，现轮换签字会计师张二勇为公司提供审计服务。 九、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，公司开展公司治理专项活动，江苏证监局对公司进行了现场专项检查，并下发了《关 于对苏州宝馨科技实业股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011]515号）， 公司按照江苏证监局的要求，公司制定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于加强上市公司治理 专项活动自查报告及整改计划》，认真落实，限期整改完毕，公司编制了《 关于加强公司治理专项 活动的整改报告》，并于2012年1月6日将整改结果刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （）。 十、接待调研及采访的相关情况 2011年度，公司接待国内基金公司、证券公司等研究员、分析师的实地调研合计14人次，全年 接听投资者来电咨询若干次。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 3 月 10 日 公司 实地调研 上海尚雅投资管理有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 5 月 5 日 公司 实地调研 上海申银万国证券研究所有 限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 6 月 27 日 公司 实地调研 纽银梅隆西部基金管理有限 公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 6 月 27 日 公司 实地调研 瀚伦投资顾问（上海）有限 公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 8 月 30 日 公司 实地调研 上海松皓投资管理有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 8 月 30 日 公司 实地调研 上海兆能股权投资管理有限 公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 光大证券股份有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 9 月 14 日 公司 实地调研 天相投资顾问有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 76 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 9 月 14 日 公司 实地调研 东吴证券股份有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 11 月 23 日 公司 实地调研 华泰证券股份有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 11 月 23 日 公司 实地调研 申银万国证券股份有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 11 月 23 日 公司 实地调研 广发证券股份有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 12 月 14 日 公司 实地调研 长安基金管理有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 2011 年 12 月 14 日 公司 实地调研 上海云腾投资管理有限公司 行业调查、公司发展和生产经营等 十一、报告期内对外披露的重大信息索引 公告编号 公告内容 公告日期 公告媒体 2011-001 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-1-11 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-002 2010 年度业绩预告 2011-1-18 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-003 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-1-31 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-004 第二届监事会第一次会议决议公告 2011-1-31 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-005 2010 年度业绩快报 2011-2-25 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-006 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 2011-2-28 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-007 关于完成工商变更登记的公告 2011-3-3 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-008 第二届监事会第二次会议决议公告 2011-4-12 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-009 第二届董事会第二次会议决议公告 2011-4-12 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-010 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-4-12 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-011 2010 年度日常关联交易情况和 2011 年度日常关 联交易预计公告 2011-4-12 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-012 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告 2011-4-12 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-013 2010 年度募集资金存放与使用情况报告 2011-4-12 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-014 2010 年年度报告摘要 2011-4-12 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-015 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-4-19 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-016 2011 年第一季度报告正文 2011-4-25 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-017 第二届监事会第四次会议决议公告 2011-4-29 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-018 第二届董事会第四次会议决议公告 2011-4-29 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-019 关于变更募集资金投资项目实施方式和实施地点 的公告 2011-4-29 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-020 关于增加 2010 度股东大会临时议案的通知 2011-4-29 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-021 2010 年度股东大会决议公告 2011-5-12 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-022 2010 年度权益分派实施公告 2011-5-28 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-023 第二届董事会第五次会议决议公告 2011-8-17 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-024 第二届监事会第五次会议决议公告 2011-8-17 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-025 关于增加2011年度日常关联交易预计金额的公告 2011-8-17 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-026 关于聘任证券事务代表的公告 2011-8-17 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 77 公告编号 公告内容 公告日期 公告媒体 2011-027 2011 年半年度报告摘要 2011-8-17 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-028 第二届董事会第五次会议决议之更正公告 2011-8-18 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-029 关于举行2011年半年度报告网上业绩说明会的公 告 2011-8-31 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-030 第二届董事会第六次会议决议公告 2011-9-22 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-031 关于归还超募资金的公告 2011-10-11 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-032 关于公司收到政府补贴的公告 2011-10-21 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-033 第二届董事会第七次会议决议公告 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-034 关于公司开展远期结售汇业务的公告 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-035 关于公司购买银行理财产品的公告 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-036 关于变更会计师事务所的公告 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-037 第二届监事会第六次会议决议公告 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-038 2011 年第三季度报告正文 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-039 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011-10-26 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-040 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整 改计划 2011-10-27 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-041 关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动之整改完成公告 2011-11-1 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-042 关于职工代表监事辞职的公告 2011-11-10 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-043 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-11-16 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-044 关于变更职工监事的公告 2011-11-23 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-045 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-11-30 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-046 关于更换保荐代表人的公告 2011-12-6 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-047 关于公司收到政府补贴的补充公告 2011-12-8 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-048 2011 年第三季度报告业绩预计修正公告 2011-12-10 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-049 第二届董事会第八次会议决议公告 2011-12-24 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-050 第二届监事会第七次会议决议公告 2011-12-24 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 2011-051 关于为厦门全资子公司向银行申请综合授信提供 信用担保的公告 2011-12-24 巨潮资讯网、证券时报、上海证券报 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 78 第十一节 财务报告 审 计 报 告 大华审字[2012] 4199号 苏州宝馨科技实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称苏州宝 馨公司)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是苏州宝馨公司管理层的责任，这种责任包 括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 79 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，苏州宝馨公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了苏州宝馨公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公 司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所 有 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国〃北京 二〇一二年四月二十三日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 80 合并资产负债表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、（一） 242,129,439.97 389,243,501.64 交易性金融资产 - - 应收票据 五、（二） 100,000.00 - 应收账款 五、（三） 89,666,127.13 74,084,709.52 预付款项 五、（四） 27,176,283.56 4,155,019.47 应收利息 五、（五） 165,043.33 应收股利 其他应收款 五、（六） 8,714,668.31 3,625,237.56 存货 五、（七） 55,734,180.83 55,183,986.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 423,685,743.13 526,292,454.44 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 - - 固定资产 五、（八） 92,386,641.26 71,600,509.29 在建工程 五、（九） 3,998,200.06 3,894,607.99 工程物资 - - 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、（十） 30,802,625.91 15,142,700.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、（十一） 3,794,422.88 2,542,009.75 递延所得税资产 五、（十二） 1,593,148.63 1,246,737.42 其他非流动资产 非流动资产合计 132,575,038.74 94,426,565.12 资产总计 556,260,781.87 620,719,019.56 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 81 合并资产负债表（续） 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - 29,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 五、（十四） 19,904,787.95 43,850,588.69 应付账款 五、（十五） 34,097,353.40 40,078,897.43 预收款项 五、（十六） 876,939.36 1,048,235.63 应付职工薪酬 五、（十七） 1,489,704.25 1,680,765.15 应交税费 五、（十八） -4,022,208.22 -2,475,903.25 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 五、（十九） 335,687.12 371,199.67 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 流动负债合计 52,682,263.86 114,053,783.32 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 52,682,263.86 114,053,783.32 所有者权益： 实收资本（或股本） 五、（二十） 68,000,000.00 68,000,000.00 减：库存股 资本公积 五、（二十一） 337,162,934.01 337,162,934.01 盈余公积 五、（二十二） 16,396,615.20 13,427,751.48 未分配利润 五、（二十三） 76,385,507.23 80,712,961.62 外币报表折算差额 -1,116,813.58 590,854.32 归属于母公司股东权益合计 496,828,242.86 499,894,501.43 少数股东权益 6,750,275.15 6,770,734.81 股东权益合计 503,578,518.01 506,665,236.24 负债和股东权益总计 556,260,781.87 620,719,019.56 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 82 合并利润表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 2011 年度 2010 年度 一、 一、营业收入 五、（二十四） 288,914,534.26 267,608,156.58 二、营业成本 五、（二十四） 216,660,078.25 176,023,348.25 营业税金及附加 五、（二十五） 1,769,644.98 452,774.11 销售费用 五、（二十六） 5,320,737.97 4,746,955.44 管理费用 五、（二十六） 31,456,040.03 29,289,029.76 财务费用 五、（二十六） -3,512,887.51 3,055,791.57 资产减值损失 五、（二十八） 6,092,431.51 2,248,210.60 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） - - 投资收益（损失以―－‖号填列） 五、（二十七） 134,293.07 - 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 31,262,782.10 51,792,046.85 加：营业外收入 五、（二十九） 12,618,330.04 243,469.69 减：营业外支出 五、（三十） 577,579.41 59,546.22 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 43,303,532.73 51,975,970.32 减：所得税费用 五、（三十一） 5,242,583.06 6,121,083.20 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 38,060,949.67 45,854,887.12 其中：归属于母公司所有者的净利润 38,081,409.33 45,880,820.24 少数股东损益 -20,459.66 -25,933.12 六、每股收益： 五、（三十二） （一）基本每股收益 0.56 0.88 （二）稀释每股收益 0.56 0.88 七、其他综合收益 五、（三十三） -1,707,667.90 388,725.43 八、综合收益总额 36,353,281.77 46,243,612.55 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 36,373,741.43 46,269,545.67 归属于少数股东的综合收益总额 -20,459.66 -25,933.12 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 83 合并现金流量表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 300,652,235.54 275,675,800.63 收到的税费返还 7,074,714.28 7,494,347.17 收到其他与经营活动有关的现金 五、（三十四） 15,645,479.56 3,739,983.58 经营活动现金流入小计 323,372,429.38 286,910,131.38 购买商品、接受劳务支付的现金 233,673,341.03 193,630,519.10 支付给职工以及为职工支付的现金 45,664,814.51 39,217,001.90 支付的各项税费 11,710,754.60 12,085,062.16 支付其他与经营活动有关的现金 五、（三十四） 11,888,939.09 10,381,090.84 经营活动现金流出小计 302,937,849.23 255,313,674.00 经营活动产生的现金流量净额 20,434,580.15 31,596,457.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 71,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 134,293.07 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,835,800.00 3,000.00 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 9,530,000.00 - 投资活动现金流入小计 87,500,093.07 3,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 98,033,944.09 27,113,159.78 投资支付的现金 71,000,000.00 - 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 19,726,000.00 - 投资活动现金流出小计 188,759,944.09 27,113,159.78 投资活动产生的现金流量净额 -101,259,851.02 -27,110,159.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 360,482,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 - 29,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五、（三十四） 2,250,000.00 2,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,250,000.00 391,982,000.00 偿还债务支付的现金 29,500,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,536,663.33 1,319,241.53 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（三十四） - 10,344,656.05 筹资活动现金流出小计 69,036,663.33 36,663,897.58 筹资活动产生的现金流量净额 -66,786,663.33 355,318,102.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -511,647.87 -757,232.06 五、现金及现金等价物净增加额 五、（三十四） -148,123,582.07 359,047,167.96 加：期初现金及现金等价物余额 376,055,900.90 17,008,732.94 六、年末现金及现金等价物余额 五、（三十五） 227,932,318.83 376,055,900.90 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 84 合并股东权益变动表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 68,000,000.00 337,162,934.01 - 13,427,751.48 80,712,961.62 590,854.32 6,770,734.81 506,665,236.24 加： 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 68,000,000.00 337,162,934.01 - 13,427,751.48 80,712,961.62 590,854.32 6,770,734.81 506,665,236.24 三 本年增减变动金额 - - - 2,968,863.72 -4,327,454.39 -1,707,667.90 -20,459.66 -3,086,718.23 （一） 净利润 38,081,409.33 -20,459.66 38,060,949.67 （二） 其他综合收益 -1,707,667.90 -1,707,667.90 上述（一）、（二）小计 38,081,409.33 -1,707,667.90 -20,459.66 36,353,281.77 （三） 所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、 所有者投入资本 - 2、 股份支付记入所有者权益的金额 3、 其他 - （四） 利润分配 2,968,863.72 -42,408,863.72 -39,440,000.00 1、 提取盈余公积 2,968,863.72 -2,968,863.72 2、 提取一般风险准备 3、 对所有者（或股东）的分配 -39,440,000.00 -39,440,000.00 4、 其他 （五） 所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、 资本公积转增资本股本 - 2、 盈余公积转增股本 - 3、 盈余公积弥补亏损 - 4、 净资产折为股份 5、 未分配利润转增股本 - （六） 专项储备 - 1、 本期提取 2、 本期使用 四 本年年末余额 68,000,000.00 337,162,934.01 - 16,396,615.20 76,385,507.23 -1,116,813.58 6,750,275.15 503,578,518.01 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 85 合并股东权益变动表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 51,000,000.00 4,839,784.01 - 9,216,559.25 39,043,333.61 202,128.89 6,796,667.93 111,098,473.69 加： 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 51,000,000.00 4,839,784.01 9,216,559.25 39,043,333.61 202,128.89 6,796,667.93 111,098,473.69 三 本年增减变动金额 17,000,000.00 332,323,150.00 - 4,211,192.23 41,669,628.01 388,725.43 -25,933.12 395,566,762.55 （一） 净利润 45,880,820.24 -25,933.12 45,854,887.12 （二） 其他综合收益 388,725.43 388,725.43 上述（一）、（二）小计 45,880,820.24 388,725.43 -25,933.12 46,243,612.55 （三） 所有者投入和减少资本 17,000,000.00 332,323,150.00 - - - - - 349,323,150.00 1、 所有者投入资本 17,000,000.00 332,323,150.00 349,323,150.00 2、 股份支付记入所有者权益的金额 3、 其他 - （四） 利润分配 4,211,192.23 -4,211,192.23 - 1、 提取盈余公积 4,211,192.23 -4,211,192.23 2、 提取一般风险准备 3、 对所有者（或股东）的分配 - 4、 其他 （五） 所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、 资本公积转增资本股本 - 2、 盈余公积转增股本 - 3、 盈余公积弥补亏损 - 4、 净资产折为股份 5、 未分配利润转增股本 - （六） 专项储备 - 1、 本期提取 2、 本期使用 四 本年年末余额 68,000,000.00 337,162,934.01 - 13,427,751.48 80,712,961.62 590,854.32 6,770,734.81 506,665,236.24 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 86 母公司资产负债表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 222,117,743.17 381,809,403.40 交易性金融资产 应收票据 100,000.00 - 应收账款 十一、（一） 91,693,253.29 78,985,226.69 预付款项 25,538,139.16 3,679,259.26 应收利息 165,043.33 应收股利 - - 其他应收款 十一、（二） 8,251,685.49 3,206,473.59 存货 35,115,293.40 46,019,172.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 382,981,157.84 513,699,535.86 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、（三） 94,807,554.06 54,514,154.06 投资性房地产 - - 固定资产 32,044,707.34 21,937,368.76 在建工程 3,998,200.06 654,723.74 工程物资 - - 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,343,600.98 12,731,947.27 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,181,223.01 1,635,400.45 递延所得税资产 1,139,096.11 763,398.45 其他非流动资产 非流动资产合计 162,514,381.56 92,236,992.73 资产总计 545,495,539.40 605,936,528.59 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 87 母公司资产负债表（续） 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - 29,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 19,904,787.95 43,850,377.43 应付账款 31,046,473.93 27,807,320.55 预收款项 864,919.66 1,048,235.63 应付职工薪酬 1,355,175.12 1,545,555.72 应交税费 -1,142,378.71 -979,590.11 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 6,808,494.55 6,755,199.67 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 流动负债合计 58,837,472.50 109,527,098.89 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 58,837,472.50 109,527,098.89 所有者权益： 实收资本（或股本） 68,000,000.00 68,000,000.00 减：库存股 资本公积 337,052,928.71 337,052,928.71 盈余公积 16,396,615.20 13,427,751.48 未分配利润 65,208,522.99 77,928,749.51 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 486,658,066.90 496,409,429.70 少数股东权益 - - 股东权益合计 486,658,066.90 496,409,429.70 负债和股东权益总计 545,495,539.40 605,936,528.59 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 88 母公司利润表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 十一、（四） 256,470,560.99 255,331,762.84 二、营业成本 十一、（四） 199,300,873.97 170,575,338.93 营业税金及附加 1,589,817.78 253,951.85 销售费用 4,728,753.58 4,599,516.86 管理费用 25,805,057.71 26,880,282.01 财务费用 -3,154,646.93 2,982,580.01 资产减值损失 5,075,954.99 1,751,139.70 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） - - 投资收益（损失以―－‖号填列） 十一、（五） 134,293.07 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 23,259,042.96 48,288,953.48 加：营业外收入 11,617,893.54 243,469.69 减：营业外支出 558,276.69 58,939.31 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 34,318,659.81 48,473,483.86 减：所得税费用 4,630,022.61 6,361,561.57 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 29,688,637.20 42,111,922.29 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 89 母公司现金流量表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 注释 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 262,010,925.77 256,766,425.07 收到的税费返还 7,074,714.28 7,494,347.17 收到其他与经营活动有关的现金 14,380,699.76 3,583,790.61 经营活动现金流入小计 283,466,339.81 267,844,562.85 购买商品、接受劳务支付的现金 210,230,624.79 180,668,543.67 支付给职工以及为职工支付的现金 35,164,685.46 35,865,757.37 支付的各项税费 10,707,086.77 11,742,206.54 支付其他与经营活动有关的现金 9,157,388.83 9,997,704.79 经营活动现金流出小计 265,259,785.85 238,274,212.37 经营活动产生的现金流量净额 十一、（六） 18,206,553.96 29,570,350.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 71,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 134,293.07 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,625,435.37 2,839,207.70 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 9,530,000.00 - 投资活动现金流入小计 96,289,728.44 2,839,207.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 78,296,461.56 15,562,537.43 投资支付的现金 109,940,400.00 18,000,000.00 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 19,726,000.00 投资活动现金流出小计 207,962,861.56 33,562,537.43 投资活动产生的现金流量净额 -111,673,133.12 -30,723,329.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 360,482,000.00 取得借款收到的现金 - 29,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,250,000.00 6,800,000.00 筹资活动现金流入小计 2,250,000.00 396,782,000.00 偿还债务支付的现金 29,700,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,536,663.33 1,319,241.53 支付其他与筹资活动有关的现金 - 13,844,656.05 筹资活动现金流出小计 69,236,663.33 40,163,897.58 筹资活动产生的现金流量净额 -66,986,663.33 356,618,102.42 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -247,938.14 -440,219.39 五、现金及现金等价物净增加额 十一、（六） -160,701,180.63 355,024,903.78 加：期初现金及现金等价物余额 368,621,802.66 13,596,898.88 六、年末现金及现金等价物余额 十一、（六） 207,920,622.03 368,621,802.66 （所附注释系财务报表的组成部分） 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 90 母公司股东权益变动表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 68,000,000.00 337,052,928.71 - 13,427,751.48 77,928,749.51 496,409,429.70 加： 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 68,000,000.00 337,052,928.71 13,427,751.48 77,928,749.51 496,409,429.70 三 本年增减变动金额 - - - 2,968,863.72 -12,720,226.52 -9,751,362.80 （一） 净利润 29,688,637.20 29,688,637.20 （二） 其他综合收益 0.00 上述（一）、（二）小计 29,688,637.20 29,688,637.20 （三） 所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、 所有者投入资本 - - - 2、 股份支付记入所有者权益的金额 3、 其他 （四） 利润分配 2,968,863.72 -42,408,863.72 -39,440,000.00 1、 提取盈余公积 2,968,863.72 -2,968,863.72 2、 提取一般风险准备 3、 对所有者（或股东）的分配 -39,440,000.00 -39,440,000.00 4、 其他 （五） 所有者权益内部结转 - - - - - 1、 资本公积转增资本（或股本） 2、 盈余公积转增资本（或股本） 3、 盈余公积弥补亏损 4、 未分配利润转增股本 5、 净资产折为股份 （六） 专项储备 1、 本期提取 2、 本期使用 四 本年年末余额 68,000,000.00 337,052,928.71 - 16,396,615.20 65,208,522.99 486,658,066.90 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 91 母公司股东权益变动表 编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 51,000,000.00 4,729,778.71 - 9,216,559.25 40,028,019.45 104,974,357.41 加： 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 51,000,000.00 4,729,778.71 9,216,559.25 40,028,019.45 104,974,357.41 三 本年增减变动金额 17,000,000.00 332,323,150.00 - 4,211,192.23 37,900,730.06 391,435,072.29 （一） 净利润 42,111,922.29 42,111,922.29 （二） 其他综合收益 0.00 上述（一）、（二）小计 42,111,922.29 42,111,922.29 （三） 所有者投入和减少资本 17,000,000.00 332,323,150.00 - - - 349,323,150.00 1、 所有者投入资本 17,000,000.00 332,323,150.00 349,323,150.00 2、 股份支付记入所有者权益的金额 3、 其他 （四） 利润分配 4,211,192.23 -4,211,192.23 - 1、 提取盈余公积 4,211,192.23 -4,211,192.23 2、 提取一般风险准备 3、 对所有者（或股东）的分配 - 4、 其他 （五） 所有者权益内部结转 - - - - - 1、 资本公积转增资本（或股本） 2、 盈余公积转增资本（或股本） 3、 盈余公积弥补亏损 4、 未分配利润转增股本 5、 净资产折为股份 （六） 专项储备 1、 本期提取 2、 本期使用 四 本年年末余额 68,000,000.00 337,052,928.71 - 13,427,751.48 77,928,749.51 496,409,429.70 法定代表人：叶云宙 主管会计工作的负责人：李玉红 会计机构负责人：朱婷 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 92 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）历史沿革 苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称―本公司‖）系经中华人民共和国商务部以商批 [2007]2030 号文件批准由萨摩亚广讯有限公司、苏州永福投资有限公司、泽桥投资有限公司、富兰德 林咨询（上海）有限公司共同发起设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1581 号文“关于核准苏州宝馨科技实业股份有限 公司首次公开发行股票的批复”，本公司于 2010 年 11 月 22 日在深圳证券交易所公开发行人民币普 通股（A 股）1700 万股，每股面值 1 元，发行后的股本变更为 6800 万股。2011 年 3 月 1 日，本公司 换领了注册号为 320500400026273 企业法人营业执照。 本公司法定代表人为叶云宙。 本公司注册地为：江苏省苏州高新区浒墅关开发区新亭路 10 号 本公司的控股股东为萨摩亚广讯有限公司，最终控制人为台湾籍自然人叶云宙和加拿大籍自然 人 CHANG YU-HUI 夫妇。 （二）行业性质 本公司所属行业为金属制品行业下的一个细分行业，即数控钣金行业。 （三）经营范围 本公司经营范围为：从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等钣金结构 件的研发、生产，销售自产产品。 （四）主要产品 电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的数控钣金结构件及结构体。 （五）公司基本组织架构 本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。总经理以下设销售总监、 财务总监及营运总监等职位辅助管理日常事务。根据业务发展需要，设立了销售部、财务部、管理 部、工程部、生产部、品管部等部门。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司拥有 3 家直接控股的子公 司。有关控股子公司细节详见附注四所述。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 93 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计 量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 94 除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的， 单独确认为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、 会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具 备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条 件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月一日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 95 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生年度的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益 项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置 部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资 产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 96 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将 下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4. 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合 同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 97 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃 市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或 承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6. 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 本公司将单项金额大于 330 万的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备应收款项： （1）应收账款 本公司将应收账款按款项性质分为销售货款、集团合并范围内的应收账款等组合，对销售货款 采用账龄分析法计提坏账准备，对集团合并范围内的应收账款不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 98 类别 风险特征组合 信用期内 逾期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 A 类 信用期 120 天 0 35% 60% 80% 100% B 类 信用期 90 天 0 30% 55% 80% 100% C 类 信用期 60 天 0 25% 55% 80% 100% D 类 信用期 30 天 0 20% 50% 80% 100% （2）其他应收款 本公司将其他应收款按款项性质分为备用金、暂付款、押金、销售对账差异、集团合并范围内 的其他应收款等组合，对备用金、暂付款采用账龄分析法计提坏账准备，对押金、集团合并范围内 的其他应收款不计提坏账准备，对于销售对账差异按照差异金额全额计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 类别 风险特征组合 信用期内 逾期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 A 类：备用金 结算期间 1 年 0 20% 50% 80% 100% B 类：暂付款 结算期间 1 年 0 20% 50% 80% 100% C 类：其他 结算期间 1 年 0 20% 50% 80% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 类 别 其他应收款计提比例 押金、保证金 0% 销售对账差异 100% 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、 在产品、自制半成品、库存商品等。 2. 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采 用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 99 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定 其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其 与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4. 存货的盘存制度 采用永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料（模具、刀具）自领用时按一年期限 摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被 合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理:  在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 100 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入 资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。  在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合 并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对 合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 1. 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能 够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 101 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企 业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销， 在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额 进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结 果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考 虑长期股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 102 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额 的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 10% 2.25% 机器设备 10 10% 9% 运输工具 5 10% 18% 办公及其他设备 5 10% 18% 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置 费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 103 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 5. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入 的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化 的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十五) 在建工程 1. 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3. 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置 费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 104 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2. 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在 该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3. 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态 或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4. 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 105 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形 资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 工业用地使用权年限 软件 5 计算机软件平均更新年限 专利权 6 专利最佳使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3. 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 106 本公司目前无使用寿命不确定的无形资产。 4. 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置 费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公 司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的 可收回金额。 5. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6. 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (二十) 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括： 租赁资产改良、高尔夫会员证等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 107 租赁资产改良 直线法 5 年 高尔夫会员证 直线法 10 年 具备投资价值 (二十一) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协 议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时， 本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十二) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1. 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2. 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计 数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事 项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十三) 股份支付及权益工具 1. 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 108 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模 型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价 预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非 可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的 非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3. 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量 一致。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估 计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允 价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理， 将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足 非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (二十四) 收入 1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 具体地：本公司销售分为内销和外销两部分。其中内销是在合同签订后，本公司根据合同要求 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 109 组织生产，于仓库发出产品、开具出库单并获取客户签收单据，获得收取货款的权利时确认收入； 外销是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定 船公司的 FOB 方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后 确认收入；在卖方安排货物运输和办理货运保险的 CIF 方式下，以货物越过船舷后获得货运提单， 同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在买方指定交货地点的 DDU 模式下，以获得买 方接收单据并获得收款权利后确认收入；在公司所在地或其他指定的地点（如机场等）将货物交给 买方的 EXW 方式下，在完成交货，取得交接单据后确认收入。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额 2. 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3. 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 (二十五) 政府补助 1. 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 2. 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买 的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 110 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直 接计入当期营业外收入。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 1. 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 2. 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差 异。 (二十七) 经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予 以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2. 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关 的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十八) 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 111 本报告期主要会计政策未变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十九) 前期会计差错更正 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税项 (一) 公司主要税种和税率 1. 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 营业税 出租收入 5% 增值税 销售数控钣金结构件或机加工收入 17%、12% 销售除油气外的出口货物 0% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 5% 2. 企业所得税 公司名称 实际申报税率 2011 年度 2010 年度 本公司 15% 15% 苏州艾诺镁科技有限公司 0% 0% BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 0% 0% 厦门宝麦克斯科技有限公司 15% 25% 3. 房产税 本公司房产税按照自用房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，根据 2010 年 12 月 21 日财 政部、国家税务总局财税[2010]121 号文规定，自 2011 年 1 月起，本公司按房产原值加地价的 70% 作为纳税基准（宗地容积率低于 0.5 的，按房产建筑面积的 2 倍计算土地面积并据此确定计入房产 原值的地价），税率为 1.2%，出租房产以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二) 税收优惠及批文 1. 流转税优惠政策 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 112 根据财政部 2002 年 1 月 23 日下发的财税［2002］7 号《财政部、国家税务总局关于进一步推进 出口货物实行免抵退办法的通知》的有关规定,本公司自营或委托外贸企业代理出口自产货物增值税 一律适用―免、抵、退‖管理办法，本公司适用的―免、抵、退‖税率为 5-13%，其中主要产品―免、抵、 退‖税率为 13%。根据《财政部 国家税务总局关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税 [2008]177 号）文件，本公司主要产品的―免、抵、退‖税率自 2009 年 1 月 1 日起提升至 14%。根据《财 政部 国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税〔2009〕88 号）本公司主要 产品的―免、抵、退‖税率自 2009 年 6 月 1 日起提升至 17%。 本公司子公司 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 销售商品和提供劳务的收入适用的增值 税税率为 12%， 2010 年 1 月 13 日获得菲律宾经济区署 NO.2010-0264 号免征增值税证明，2010 年度 享受免交增值税的优惠政策。2011 年 1 月 10 日获得菲律宾经济区署 NO.2011-0327 号免征增值税证明， 2011 年度享受免交增值税的优惠政策。根据菲律宾相关法律规定，如果该公司向菲律宾 CEPZ（卡威 提出口加工区）以外地区销售商品、提供劳务则需按照 12%的税率缴纳增值税。 2. 企业所得税优惠政策 根据 2009 年 12 月 21 日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于公示江苏省 2009 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》本公司被认定为高新技术企业，且本公司业已取得发证 日期为 2009 年 12 月 22 日、证书编号为 GR200932001140 的高新技术企业证书，因此本公司自 2009 年度起享受 15%高新技术企业所得税优惠税率。 艾诺镁公司因未获利而尚未享受―两免三减半‖税收优惠，按照《国务院关于实施企业所得税过渡 优惠政策的通知》国发[2007]39 号文件，优惠期限从 2008 年度起计算，已经向主管税务部门备案。 厦门宝麦克斯科技有限公司已经取得了发证日期为 2011 年 11 月 8 日、证书编号 GR201135100086 的高新技术企业证书，因此厦门宝麦克斯公司自 2011 年度起享受 15%高新技术企业所得税优惠税率。 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.适用企业所得税税率为 30%， 2009 年 2 月 20 日获得菲 律宾经济区署 NO.2009-606 号所得税优惠证明，该公司自正式商业运营或者承诺的商业运营时间，二 者中时间较早的开始起 4 年内免交企业所得税（该公司实际于 2009 年 4 月 15 日申请正式商业运营）， 优惠期结束后以销售毛利为应纳税所得额，按照 5%优惠税率缴纳企业所得税。如果该公司向 PEZA （菲律宾经济区署）以外地区销售，需要就该区外销售部分按照 30%所得税税率缴纳企业所得税（计 税基础为利润总额）。向 PEZA 以外地区销售金额比例超过总销售额的 30%，则丧失上述税收优惠政 策，按照 30%的税率缴纳企业所得税。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 113 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元。 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营 范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 表决权比例 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 全资子 公司 菲 律 宾 卡 威 提（CAVITE） 出口加工区 数控钣金结 构件制造及 组装 400 万美元 *1 24,130,031.68 - 100.00% *3 100.00% 是 - - - 厦门宝麦克斯科技有 限公司 全资子 公司 厦门火炬高 新区 数控钣金结 构件制造及 组装 5000 万人民 币 *2 50,000,000.00 - 100.00% 100.00% 是 - - - * 1 通讯设备、网络设备、不间断电源等工业控制系统外壳、结构件类五金制品的研发生产，并提供相关技术及售后服务。 * 2 从事精密模具、电子专用设备、测试仪器、高低压开关柜、电力通讯设备的精密钣金结构件的研发、生产及销售。 * 3 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.（以下简称“菲律宾宝馨”）系本公司与自然人叶云宙（台湾籍）、朱永福（中国大陆籍）、Edith S. Bayoneta、Rosario S. Bernaldo、Ederlina A. Calasara（菲律宾籍）合资 成立，各自然人认缴的注册资本均为 1 比索。各自然人出资义务实际由本公司代为履行，且各自然人股东承诺从未并且将来也不会参与菲律宾宝馨的分红，且不行使其他任何股东权利，故本公司享有的表决 权和实际权益比例为 100%。 （1）BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC原注册资本200万美元，其中拟现汇出资150万美元，实物出资50万美元。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 114 2009年10月26日，经商务部商境外投资证第3200200900198号企业境外投资证书同意，本公司将菲律宾宝馨注册资本增至400万美元，拟现汇出资300万 美元，实物出资100万美元。截止2011年12月31日，本公司已实际履行货币出资300.00万美元，实物出资63.62万美元。 （2）厦门宝麦克斯科技有限公司 厦门宝麦克斯科技有限公司原注册资本200万元人民币。经过3次增资，至2010年9月该公司注册及实收资本变更为2000万元。 根据本公司2011年1月9日召开的2011年第一次临时股东大会决议及厦门宝麦克斯公司修订后的章程，该公司注册资本变更为5000万元。2011年1月12日 本公司以货币资金向其增资3000万元。上述增资已经过厦门加捷正大会计师事务所有限公司以厦晟远会验字（2011）第Y0045号验资报告验证。至此该公司 的实收资本已增加至5000万元人民币。 2. 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 苏州艾诺镁 科技有限公 司 非全资 子公司 苏州 机加工及 租赁 365 万美 元 研发加工模具、 夹具；销售自产 产品，提供相关 技术及售后服务 20,786,690.81 - 75% 75% 是 6,750,275.15 - - (二) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 比索（PESO） 除权益类外资产负债 表项目 0.1439 BOAMAX PHILIPPINES 比索（PESO） 除未分配利润外权益 实际发生日即 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 115 TECHNOLOGIES INC. 类项目 时汇率 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 比索（PESO） 利润表项目 0.1489 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 116 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 44,817.71 138,975.61 人民币 26,729.10 1.0000 26,729.10 106,201.86 1.0000 106,201.86 美元 - 6.3009 - 600.00 6.6227 3,973.62 欧元 1,950.00 8.1625 15,916.88 菲律宾比索 6,716.22 0.1439 966.46 182,246.85 0.1509 27,501.05 马来西亚林吉特 606.00 1.9889 1,205.27 606.00 2.1437 1,299.08 银行存款 227,887,501.12 375,916,925.29 人民币 221,144,503.22 1.0000 221,144,503.22 372,188,019.08 1.0000 372,188,019.08 美元 1,028,331.65 6.3009 6,479,414.89 517,322.45 6.6227 3,426,071.39 欧元 883.57 8.1625 7,212.14 15,507.29 8.8065 136,564.95 菲律宾比索 1,781,590.49 0.1439 256,370.87 1,101,854.66 0.1509 166,269.87 其他货币资金 14,197,121.14 13,187,600.74 人民币 14,197,121.14 1.0000 14,197,121.14 13,187,600.74 1.0000 13,187,600.74 合计 242,129,439.97 389,243,501.64 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 4,001,121.14 13,187,600.74 信用证保证金 10,196,000.00 - 合计 14,197,121.14 13,187,600.74 (二) 应收票据 应收票据的分类 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 100,000.00 - 商业承兑汇票 - - 合计 100,000.00 - (三) 应收账款 1. 应收账款按种类披露 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 117 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账准备 95,009,080.64 100.00% 5,342,953.51 5.62% 89,666,127.13 组合小计 95,009,080.64 100.00% 5,342,953.51 5.62% 89,666,127.13 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 95,009,080.64 100.00% 5,342,953.51 5.62% 89,666,127.13 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账准备 77,760,322.33 100.00% 3,675,612.81 4.73% 74,084,709.52 组合小计 77,760,322.33 100.00% 3,675,612.81 4.73% 74,084,709.52 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计 77,760,322.33 100.00% 3,675,612.81 4.73% 74,084,709.52 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 6,141,093.85 6.3009 38,694,418.24 6,758,802.74 6.6227 44,761,522.91 欧元 15,351.10 8.1625 125,303.35 13,790.07 8.8065 121,442.25 合 计 38,819,721.59 44,882,965.16 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 信用期内 78,444,467.36 82.57% 78,444,467.36 逾期 1 年以内 15,926,674.68 16.76% 4,982,559.41 10,944,115.27 逾期 1－2 年（含） 637,938.60 0.67% 360,394.10 277,544.50 逾期 2－3 年（含） 逾期 3 年以上 合 计 95,009,080.64 100.00% 5,342,953.51 89,666,127.13 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 信用期内 64,039,624.10 82.36% 64,039,624.10 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 118 逾期 1 年以内 13,331,495.90 17.14% 3,459,360.71 9,872,135.19 逾期 1－2 年（含） 389,202.33 0.50% 216,252.10 172,950.23 逾期 2－3 年（含） 逾期 3 年以上 合 计 77,760,322.33 100.00% 3,675,612.81 74,084,709.52 （2）年末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况 2. 本报告期无实际核销的应收账款 3. 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4. 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司 关系 年末金额 账龄 占应收账款 总额的比例 艾佩斯（厦门）电力设施有限公司 非关联方 13,691,368.87 1 年以内 14.41% 安迅（北京）金融设备系统有限公司 非关联方 12,944,881.85 1 年以内 13.62% American Power Conversion Corp（APC） BV-Phils. 非关联方 8,034,366.01 1 年以内 8.46% American Power Conversion Corp （APC)-USA. 非关联方 5,936,282.42 1 年以内 6.25% 科孚德机电（上海）有限公司 非关联方 5,621,049.14 1 年以内 5.92% 合 计 -- 46,227,948.29 -- 48.66% 5. 年末应收账款中无应收关联方款项。 (四) 预付款项 1.预付款项按账龄列示 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 27,164,721.71 99.96% 4,155,019.47 100.00% 1－2 年（含） 11,561.85 0.04% 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 27,176,283.56 100.00% 4,155,019.47 100.00% 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 170,939.56 6.3009 1,077,073.07 51,153.44 6.6227 338,773.89 欧元 1,540.00 8.1625 12,570.25 1,382.00 8.8065 12,170.58 菲律宾比索 2,335,511.39 0.1439 336,080.09 389,298.12 0.1509 58,745.09 合 计 1,425,723.41 409,689.56 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 119 2.预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 年末账面余 额 占预付账 款总额的 比例 预付时间 未结算原因 力特光电科技（苏州）有限公司 非关联方 23,033,400.00 84.76% 一年以内 厂房尚未交付 苏州格拉斯电子材料有限公司 非关联方 1,645,020.00 6.05% 一年以内 尚未收到设备 Shin Wu Machinery Trading Co., 非关联方 1,074,610.66 3.95% 一年以内 尚未收到设备 E.A. CAUSAREN TRADING & CONSTRUCTION 非关联方 310,824.00 1.14% 一年以内 尚未收到采购 物资 苏州市山花精密机械有限公司 非关联方 208,000.00 0.77% 一年以内 待摊租赁费 合 计 26,271,854.66 96.67% 预付款项主要单位的说明： 本公司预付力特光电科技（苏州）有限公司款项系购买其拥有的位于苏州高新区石阳路 19 号地块厂房 及 18 亩土地使用权，作为变更后的募投项目综合办公楼使用。截止 2011 年 12 月 31 日，该房屋及土地使用 权尚未交付本公司，过户手续正在办理之中。 3.年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (五) 应收利息 1. 应收利息 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 账龄一年以内的应收利息 2,860,454.10 2,695,410.77 165,043.33 合计 - 2,860,454.10 2,695,410.77 165,043.33 2. 应收利息的说明： 本公司应收利息系募集资金定期存款应收利息。 (六) 其他应收款 1. 其他应收款按种类披露： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款 按余额百分比法计提坏账准备 8,288,625.17 95.11% - - 8,288,625.17 按账龄分析法计提坏账准备 426,043.14 4.89% - - 426,043.14 组合小计 8,714,668.31 100.00% - 8,714,668.31 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 120 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - 合 计 8,714,668.31 100.00% - 8,714,668.31 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收 款 按余额百分比法计提坏账准备 3,277,543.15 84.68% 245,134.67 7.48% 3,032,408.48 按账龄分析法计提坏账准备 592,829.08 15.32% 592,829.08 组合小计 3,870,372.23 100.00% 245,134.67 3,625,237.56 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合 计 3,870,372.23 100.00% 245,134.67 3,625,237.56 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 菲律宾比索 2,469,364.28 0.1439 355,341.52 2,317,952.99 0.1509 349,779.11 合 计 355,341.52 349,779.11 其他应收款种类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 426,043.14 100.00% - 426,043.14 合 计 426,043.14 100.00% - 426,043.14 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 592,829.08 100.00% - 592,829.08 合 计 592,829.08 100.00% - 592,829.08 （2）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末账面金额 计提比例 坏账准备 净额 押金、保证金 8,288,625.17 8,288,625.17 销售对账差异 - - - 合 计 8,288,625.17 - 8,288,625.17 2.年末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 121 3.本报告期实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 中达电子（江苏）有限公司 积累的小额尾款 111,270.01 对方多年未支付 否 中达视讯(吴江)有限公司 积累的小额尾款 10,410.13 对方多年未支付 否 固纬电子（苏州）有限公司 积累的小额尾款 6,000.00 对方多年未支付 否 苏州明捷精密机械有限公司 积累的小额尾款 10,580.80 对方多年未支付 否 拓博电气（苏州）有限公司 积累的小额尾款 2,600.00 对方多年未支付 否 美国迪吉多 积累的小额尾款 1,498.71 对方多年未支付 否 上海浦东福庆永工贸有限公司 积累的小额尾款 769.00 对方多年未支付 否 迪吉多电子（苏州）有限公司 积累的小额尾款 764.96 对方多年未支付 否 锐珂(上海)医疗器材有限公司 积累的小额尾款 7,378.00 对方多年未支付 否 上海怡力工程设备有限公司 积累的小额尾款 44,958.89 对方多年未支付 否 Datalux Corporation 积累的小额尾款 2,426.39 对方多年未支付 否 美国 GLT.INC 积累的小额尾款 1,628.41 对方多年未支付 否 A123 SYSTEMS(CHINA)MATERIALS CO.,LTD 积累的小额尾款 8,636.84 对方多年未支付 否 卓泰克贸易有限公司 积累的小额尾款 6,446.00 对方多年未支付 否 苏州康美包 积累的小额尾款 29,766.53 对方多年未支付 否 科控工业自动化设备（上海）有限公司 积累的小额尾款 244.48 对方多年未支付 否 合计 245,379.15 4.年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.其他应收款金额前五名情况： 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应 收款总额 的比例 苏州浒墅关经济开发区管理委 员会 应收退地款 及押金 非关联方 7,500,000.00 1 年以内 86.06% 中华人民共和国苏州海关 保证金 非关联方 395,000.00 2~3 年/3 年 以上 4.53% JD Textile Indusstries Inc. 租赁押金 非关联方 260,302.50 2~3 年/3 年 以上 2.99% Panorama Property Ventures Inc. 租赁押金 非关联方 95,105.67 1~2 年 1.09% 洁定医疗器械（苏州）有限公司 模具保证金 非关联方 43,816.50 1 年以内 0.50% 合 计 8,294,224.67 95.17% 6.年末其他应收款中无应收关联方欠款。 (七) 存货 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 122 1.存货分类 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 23,102,259.35 1,278,792.52 21,823,466.83 16,048,977.38 625,348.34 15,423,629.04 库存商品 24,882,212.65 2,419,795.07 22,462,417.58 25,757,385.85 523,828.12 25,233,557.73 周转材料 3,236,396.19 390.00 3,236,006.19 1,697,782.04 - 1,697,782.04 生产成本 7,031,153.79 - 7,031,153.79 11,178,464.05 519,785.93 10,658,678.12 自制半成品 1,212,352.74 31,216.30 1,181,136.44 2,170,339.32 - 2,170,339.32 合计 59,464,374.72 3,730,193.89 55,734,180.83 56,852,948.64 1,668,962.39 55,183,986.25 2.存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 原材料 625,348.34 1,275,014.37 - 621,570.19 1,278,792.52 生产成本 519,785.93 - - 519,785.93 - 库存商品 523,828.12 2,535,175.40 - 639,208.45 2,419,795.07 周转材料 - 390.00 - 390.00 自制半成品 - 576,576.45 - 545,360.15 31,216.30 合 计 1,668,962.39 4,387,156.22 2,325,924.72 3,730,193.89 3.存货跌价准备情况 存货种类 计提存货跌价准备 的依据 本年转回存货跌价 准备的原因 本年转回金额占该项存货 年末余额的比例 原材料 长期未领用 周转材料 长期未领用 生产成本 客户变更设计方案 自制半成品 客户变更设计方案 库存商品 客户淘汰设计、陈旧 (八) 固定资产原价及累计折旧 1.固定资产情况 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 94,391,432.00 28,720,382.76 1,618,977.46 121,492,837.30 1、房屋建筑物 32,213,635.87 980,870.00 - 33,194,505.87 2、机器设备 54,972,893.88 21,610,351.55 1,471,275.84 75,111,969.59 3、运输工具 1,508,481.36 2,879,946.41 8,700.00 4,379,727.77 4、办公及其他设备 5,696,420.89 3,249,214.80 139,001.62 8,806,634.07 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 123 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 二、累计折旧合计 22,790,922.71 7,878,655.14 1,563,381.81 29,106,196.04 1、房屋建筑物 1,538,246.68 746,412.49 2,284,659.17 2、机器设备 18,906,383.93 5,440,320.06 1,466,754.99 22,879,949.00 3、运输工具 528,231.71 611,409.57 1,827.00 1,137,814.28 4、办公及其他设备 1,818,060.39 1,080,513.02 94,799.82 2,803,773.59 三、固定资产净值合计 71,600,509.29 — — 92,386,641.26 1、房屋建筑物 30,675,389.19 — — 30,909,846.70 2、机器设备 36,066,509.95 — — 52,232,020.59 3、运输工具 980,249.65 — — 3,241,913.49 4、办公及其他设备 3,878,360.50 — — 6,002,860.48 四、固定资产减值准备累计 金额合计 — — 1、房屋建筑物 — — 2、机器设备 — — 3、运输工具 — — 4、办公及其他设备 — — 五、固定资产账面价值 合计 71,600,509.29 — — 92,386,641.26 1、房屋建筑物 30,675,389.19 — — 30,909,846.70 2、机器设备 36,066,509.95 — — 52,232,020.59 3、运输工具 980,249.65 — — 3,241,913.49 4、办公及其他设备 3,878,360.50 — — 6,002,860.48 本期折旧额 7,878,655.14 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 19,967,748.52 元。 2.年末未办妥产权证书的固定资产 项目 账面余额 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 厦门子公司房屋建筑物 17,376,381.08 由于各家公司进驻时间 不一致，而火炬工业园 区拟统一办理房产证， 故办理时间拖延。 2012 年度 (九) 在建工程 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 数 控 钣金 结构 件 生 产线 扩建 项目 3,994,200.06 - 3,994,200.06 654,723.74 - 654,723.74 厂房装修工程 - 1,228,588.16 - 1,228,588.16 设备安装 - 1,986,258.00 - 1,986,258.00 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 124 自制生产器具 - 25,038.09 - 25,038.09 其他 4,000.00 4,000.00 合计 3,998,200.06 - 3,998,200.06 3,894,607.99 - 3,894,607.99 1. 重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算金 额 资金来源 年初金额 本年增加额 金额 其中：利 息资本 化 金额 其中：利息 资本化 厦门厂房装修工 程 1700 万 自筹 1,228,588.16 131,450.00 厦门设备安装 770 万 自筹 1,986,258.00 - 自制生产器具 自筹 25,038.09 - 数控钣金结构件 生产线扩建项目 22,006 万 募集资金 654,723.74 19,245,676.92 研发中心新建项 目 2530 万 - 690,213.67 其他 - 4,000.00 合计 3,894,607.99 20,071,340.59 （续上表） 工程名称 本年减少额 年末金额 工程投入 占预算比 例 金额 其中：本年转 固 金额 其中：利 息资本化 厦门厂房装修工程 1,360,038.16 1,360,038.16 - 100% 厦门设备安装 1,986,258.00 1,986,258.00 - 100% 自制生产器具 25,038.09 25,038.09 - 100% 数控钣金结构件生产线扩建项 目 15,906,200.60 15,906,200.60 3,994,200.06 30.76% 研发中心新建项目 690,213.67 690,213.67 - 3.16% 其他 - - 4,000.00 合计 19,967,748.52 19,967,748.52 3,998,200.06 (十) 无形资产 无形资产情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 17,080,948.62 28,175,821.71 12,853,397.80 32,403,372.53 1、土地使用权 1 12,853,397.80 - 12,853,397.80 - 2、办公软件 1,274,612.82 26,923.07 - 1,301,535.89 3、土地使用权 2 2,745,348.00 - - 2,745,348.00 4、专利使用权 207,590.00 2,410.00 - 210,000.00 5、土地使用权 3 - 28,146,488.64 - 28,146,488.64 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 125 二、无形资产累计摊销额合计 1,938,247.95 690,770.51 1,028,271.84 1,600,746.62 1、土地使用权 1 792,626.21 235,645.63 1,028,271.84 - 2、办公软件 724,744.12 205,330.22 - 930,074.34 3、土地使用权 2 370,621.98 54,906.96 - 425,528.94 4、专利使用权 50,255.64 7,244.46 - 57,500.10 5、土地使用权 3 - 187,643.24 - 187,643.24 三、无形资产账面净值合计 15,142,700.67 30,802,625.91 1、土地使用权 1 12,060,771.59 - 2、办公软件 549,868.70 371,461.55 3、土地使用权 2 2,374,726.02 2,319,819.06 4、专利使用权 157,334.36 152,499.90 5、土地使用权 3 27,958,845.40 五、无形资产账面价值合计 15,142,700.67 30,802,625.91 1、土地使用权 1 12,060,771.59 0.00 2、办公软件 549,868.70 371,461.55 3、土地使用权 2 2,374,726.02 2,319,819.06 4、专利使用权 157,334.36 152,499.90 5、土地使用权 3 27,958,845.40 本期摊销额 690,770.51 元。 注：土地权 1 本期减少及土地使用权 3 增加系本公司募投项目变更，将原募投项目用地退回， 并 2011 年 8 月 30 日与高新区管委会签订新的土地出让协议。本公司受让位于高新区鸿禧路南、石 阳路西宗地编号为苏新国土 2011-G-35 工业用地，宗地总面积为 56,930.6 平方米，土地使用权出让 价款为 27,326,688 元。本公司于 2011 年 9 月 29 日取得了编号为：苏新国用（2011）第 014644 号 国有土地使用权证，使用期限至 2061 年 8 月 22 日。 (十一) 长期待摊费用 项目 年初账面余 额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减 少额 年末账面 余额 固定资产改良支出 1,953,343.09 2,429,731.17 1,084,318.04 - 3,298,756.22 高尔夫球会员费 588,666.66 - 93,000.00 - 495,666.66 合计 2,542,009.75 2,429,731.17 1,177,318.04 - 3,794,422.88 (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1.未互抵的递延所得税资产明细列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 8,179,295.47 1,226,894.32 5,089,322.96 763,398.45 可抵扣亏损 1,088,685.40 272,171.35 1,396,301.24 349,075.31 内部销售利润 376,331.83 94,082.96 569,911.60 134,263.66 合 计 9,644,312.70 1,593,148.63 7,055,535.80 1,246,737.42 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 126 2.未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况: 项目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 菲律宾子公司资 产减值准备 893,851.93 - 500,386.91 - 由于菲律宾子公司绝大部分收入均为 PEZA（菲律宾经济区署）区内，故自 2009 年 4 月起 4 年 内免交企业所得税，故未确认上述可抵扣暂时性差异递延所得税资产。 (十三) 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面 余额 转回 转销 坏账准备 3,920,747.48 1,667,585.18 - 245,379.15 5,342,953.51 存货跌价准备 1,668,962.39 4,387,156.22 - 2,325,924.72 3,730,193.89 合 计 5,589,709.87 6,054,741.40 - 2,571,303.87 9,073,147.40 (十四) 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 19,904,787.95 43,850,588.69 商业承兑汇票 合计 19,904,787.95 43,850,588.69 (十五) 应付账款 应付账款按照账龄列示如下： 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 34,087,128.40 40,043,964.64 1-2 年 10,225.00 34,932.79 2-3 年 - - 3 年以上 - - 合计 34,097,353.40 40,078,897.43 余额中外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 134,055.01 6.3009 844,667.23 335,556.83 6.6227 2,222,292.23 欧元 33,183.60 8.8065 292,231.37 菲律宾比索 838,230.65 0.1439 120,621.39 1,329,545.89 0.1509 200,628.47 合 计 965,288.62 2,715,152.07 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 127 1. 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2.年末余额中无欠关联方款项。 (十六) 预收款项 预收款项按照账龄列示如下： 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 183,763.12 1,048,235.63 1-2 年 693,176.24 2-3 年 3 年以上 合计 876,939.36 1,048,235.63 余额中外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 136,197.76 6.3009 858,168.47 158,190.11 6.6227 1,047,645.64 合 计 136,197.76 858,168.47 158,190.11 1,047,645.64 1．年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2．年末余额中无预收关联方款项。 3．账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明： 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 American Power Conversion（India）Pvt.Ltd. 390,275.35 预收模具款 尚未交货 Kavlico Trans/Ind Division 90,417.91 预收模具款 尚未交货 Schneider Electric IT Denmark Aps. 87,582.51 预收模具款 尚未交货 NCR Corporation India Private Limited 72,460.35 预收模具款 尚未交货 爱德龙通讯系统(上海)有限公司 41,697.09 预收模具款 尚未交货 合计 682,433.21 (十七) 应付职工薪酬 项目 年初账面余 额 本年增加额 本年减少额 年末账面余 额 工资、奖金、津贴和补贴 117,105.44 32,666,518.69 32,680,305.65 103,318.48 职工福利费 790,974.77 4,921,535.89 5,319,381.22 393,129.44 社会保险费 15,782.45 5,844,767.56 5,836,972.45 23,577.56 其中：1、医疗保险费 2,180.50 1,610,698.39 1,608,864.09 4,014.80 2、基本养老保险费 13,601.95 3,505,847.36 3,499,886.55 19,562.76 3、失业保险费 - 359,711.18 359,711.18 - 4、工伤保险费 - 179,841.77 179,841.77 - 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 128 5、生育保险费 - 188,668.86 188,668.86 - 住房公积金 2,321.54 1,062,385.27 1,057,073.72 7,633.09 辞退福利 - - - - 工会经费和职工教育经费 754,580.95 840,342.27 632,877.54 962,045.68 非货币性福利 - - - 除辞退福利外其他因解除劳动关系 给予的补偿 31,500.00 31,500.00 - 其他 - - - 合计 1,680,765.15 45,367,049.68 45,558,110.58 1,489,704.25 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 本年应付福利费余额系公司改制前提取的职工奖励及福利基金未使用部分。 (十八) 应交税费 项目 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -3,408,146.06 -3,206,328.27 企业所得税 -791,909.01 522,001.91 个人所得税 33,394.75 58,000.08 城市建设维护税 78,734.84 72,127.90 菲律宾公司-代扣税项 65,717.26 78,295.13 合计 -4,022,208.22 -2,475,903.25 (十九) 其他应付款 其他应付款按照账龄列示如下： 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 307,975.12 371,199.67 1-2 年 27,712.00 2-3 年 3 年以上 合 计 335,687.12 371,199.67 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项也无关联方单位欠款。 (二十) 股本 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余 额 股数 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 129 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余 额 股数 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 14,390,000.00 21.16% - -5,390,000.00 -5,390,000.00 9,000,000.00 13.24% 其中：境内非国有法人持股 * 11,000,000.00 16.18% -2,000,000.00 -2,000,000.00 9,000,000.00 13.24% 其他内资限售股 3,390,000.00 4.99% - -3,390,000.00 -3,390,000.00 - - 4．境外持股 40,000,000.00 58.82% -5,000,000.00 -5,000,000.00 35,000,000.00 51.47% 其中：境外法人持股 40,000,000.00 58.82% -5,000,000.00 -5,000,000.00 35,000,000.00 51.47% 境外自然人持股 其他 有限售条件股份合计 54,390,000.00 79.99% - -10,390,000.00 -10,390,000.00 44,000,000.00 64.71% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 13,610,000.00 20.01% - 10,390,000.00 10,390,000.00 24,000,000.00 35.29% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 13,610,000.00 20.01% - 10,390,000.00 10,390,000.00 24,000,000.00 35.29% 股份总数 68,000,000.00 100.00% - - 68,000,000.00 100.00% 股本变动情况的其他说明： 本期有条件限售股中其他内资持股减少 539 万股系本公司原发起人股东富兰德林咨询（上海） 有限公司和本公司发行股票时向机构网下配售 339 万股在限售期满后转入无条件限售股，截止 2011 年 12 月 31 日富兰德林咨询（上海）有限公司已通过大宗交易市场出售其持有的 199.85 万股本公司 股票。 本期有条件限售股中境外法人持股减少 500 万股系本公司原发起人股东泽桥投资有限公司限售 期满转入无条件限售股。 (二十一) 资本公积 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 337,052,928.71 337,052,928.71 其他资本公积 110,005.30 110,005.30 合计 337,162,934.01 337,162,934.01 (二十二) 盈余公积 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 130 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 13,427,751.48 2,968,863.72 16,396,615.20 合 计 13,427,751.48 2,968,863.72 16,396,615.20 (二十三) 未分配利润 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 80,712,961.62 39,043,333.61 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 本年年初未分配利润 80,712,961.62 39,043,333.61 加：本年归属于母公司所有者的净利润 38,081,409.33 45,880,820.24 减：提取法定盈余公积 2,968,863.72 4,211,192.23 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 39,440,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 76,385,507.23 80,712,961.62 本公司于 2011 年 5 月 11 日召开的 2010 年度股东大会通过了 2010 年度利润分配方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 6800 万为基数，每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共计派发现金股利 39,440,000.00 元。 (二十四) 营业收入及营业成本 1.营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 288,914,534.26 267,608,156.58 其中：主营业务收入 288,123,594.08 260,427,179.14 其他业务收入 790,940.18 7,180,977.44 营业成本 216,660,078.25 176,023,348.25 其中：主营业务成本 216,660,078.25 170,236,256.60 其他业务成本 5,787,091.65 2. 按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力设备数控钣金结构件 165,187,116.51 126,702,625.18 146,488,531.38 100,685,692.00 通讯设备数控钣金结构件 20,998,654.87 14,210,170.99 26,776,141.27 15,938,691.54 医疗设备数控钣金结构件 24,948,681.99 18,358,218.95 22,598,647.78 14,552,216.22 金融设备数控钣金结构件 45,666,304.89 35,011,496.21 36,727,179.38 23,384,895.79 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 131 新能源数控钣金结构件 24,037,984.73 16,570,481.68 26,062,607.52 16,756,441.15 其 他 8,075,791.27 5,807,085.24 8,955,049.25 4,705,411.55 合 计 288,914,534.26 216,660,078.25 267,608,156.58 176,023,348.25 3.公司前五名客户的营业收入 名次 客户名称 本年发生额 占公司全部营 业收入的比例 第一名 American Power Conversion Corp （APC）BV-Phils. 57,608,999.77 19.94% 第二名 艾佩斯（厦门）电力设施有限公司 56,730,216.14 19.64% 第三名 安迅（北京）金融设备系统有限公司 28,461,205.22 9.85% 第四名 American Power Conversion Corp（APC)-USA. 16,785,082.64 5.81% 第五名 Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd., 10,825,216.50 3.75% 合 计 170,410,720.27 58.99% 注：上述前五名客户中第一名、第二名、第四名、第五名客户均属于同一集团公司控制下的公司。 (二十五) 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 67,860.00 63,360.00 应税收入 5% 城市维护建设税 402,183.83 72,127.90 流转税 7% 教育费附加 929,980.92 30,911.96 流转税 3% 地方教育费附加 260,756.23 151,545.59 流转税 2% 房产税 108,864.00 134,828.66 租金收入 12% 合计 1,769,644.98 452,774.11 (二十六) 销售费用、管理费用、财务费用 1.销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资及福利费 1,209,888.30 913,949.90 社保及公积金 293,287.60 226,069.29 办公费 89,039.36 108,947.97 差旅费 25,050.16 90,505.41 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 132 邮电费 175,092.28 140,455.23 交通运输费 2,673,418.68 2,901,026.47 出口运杂费 631,453.94 343,222.63 仓储费 156,679.40 5,983.92 其他 66,828.25 16,794.62 合 计 5,320,737.97 4,746,955.44 2.管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资及福利费 5,761,479.14 4,220,968.12 社保及公积金 1,071,808.05 831,993.14 伙食支出 3,071,016.51 1,877,249.43 水电费 677,120.42 169,332.05 差旅及交通费 671,286.96 991,560.73 邮电、办公费 881,462.89 1,042,760.70 交际应酬费 1,558,210.49 489,232.93 维修保养费 216,723.81 106,255.36 咨询服务费 1,987,033.96 809,663.51 地方税费 445,664.18 510,417.06 工会经费及职工教育经费 838,442.27 835,998.65 折旧及摊销费 2,258,330.00 1,410,542.22 低值易耗品 473,958.84 276,853.89 租赁费 691,930.94 569,551.84 上市费用 1,396,126.32 环保支出 140,971.00 145,804.00 保安清洁费 575,812.91 431,805.93 研发支出 9,997,260.65 12,252,046.94 其他 137,527.01 920,866.94 合 计 31,456,040.03 29,289,029.76 3.财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 96,663.33 1,319,241.53 减：利息收入 5,302,138.17 179,771.92 汇兑损益 1,584,872.43 1,526,870.51 手续费及其他 107,714.90 389,451.45 合 计 -3,512,887.51 3,055,791.57 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 133 (二十七) 投资收益 1.投资收益明细情况 项目 本年发生额 上年发生额 处置金融资产取得的投资收益 134,293.07 合计 134,293.07 2.投资收益的说明： 本期投资收益系本公司为使闲置资金得到更高回报而买入的银行理财产品及远期结售汇 产生 的投资收益。 (二十八) 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 1,701,238.07 1,208,106.07 存货跌价损失 4,391,193.44 1,040,104.53 合 计 6,092,431.51 2,248,210.60 (二十九) 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,048,399.36 87,496.42 1,048,399.36 其中：固定资产处置利得 53,525.32 87,496.42 53,525.32 无形资产处置利得 994,874.04 994,874.04 政府补助 11,552,930.68 106,571.13 11,552,930.68 其他 17,000.00 49,402.14 17,000.00 合计 12,618,330.04 243,469.69 12,618,330.04 政府补助明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 备注 上市奖励款 2,720,000.00 科技引导资金 *1 7,697,000.00 优秀高新技术企业 100,000.00 商务发展专项补助 39,715.20 提前入住补助（厦门宝馨） 281,017.40 技改补贴（厦门宝馨） 700,000.00 其他补助（厦门宝馨） 9,198.08 科技局专利资助 6,000.00 36,000.00 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 134 对外投资奖励 50,010.00 出口信用扶持补贴款 20,561.13 合计 11,552,930.68 106,571.13 注释： *1 本公司根据苏州浒墅关经济开发区“关于科技引导资金补贴的通知”,收到的扶持引导资金。 (三十) 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 427,543.10 33,939.31 427,543.10 其中：固定资产处置损失 427,543.10 33,939.31 427,543.10 无形资产处置损失 对外捐赠 150,000.00 25,000.00 150,000.00 其他 36.31 606.91 36.31 合计 577,579.41 59,546.22 577,579.41 (三十一) 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 5,588,994.27 6,434,027.80 递延所得税调整 -346,411.21 -312,944.60 合计 5,242,583.06 6,121,083.20 (三十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （―中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖） 要求计算的每股收益如下： 1.计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股收 益 稀释每 股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.56 0.56 0.88 0.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） 0.41 0.41 0.87 0.87 2.每股收益的计算过程 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 135 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 38,081,409.33 45,880,820.24 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 10,349,114.90 155,350.82 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1-2 27,732,294.43 45,725,985.29 年初股份总数 4 68,000,000.00 51,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 - 17,000,000.00 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 - 1.00 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 68,000,000.00 52,416,666.67 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 68,000,000.00 52,416,666.67 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.56 0.88 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.41 0.87 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 及其他影响因素 16 所得税率 17 15.00% 15.00% 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.56 0.88 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.41 0.87 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 136 S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为 减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 (三十三) 其他综合收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算差额 -1,707,667.90 388,725.43 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -1,707,667.90 388,725.43 5. 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 137 项 目 本年发生额 上年发生额 小 计 合 计 -1,707,667.90 388,725.43 (三十四) 现金流量表附注 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 个人往来款 343,957.64 533,553.06 社保/保证金 111,293.40 2,920,082.76 利息收入 5,137,094.84 179,771.92 政府补贴 10,052,930.68 106,571.13 其他 203.00 4.71 合计 15,645,479.56 3,739,983.58 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 咨询服务费 1,393,428.68 811,048.71 办公费 2,292,913.04 1,959,099.99 交际应酬费 972,693.13 455,418.78 差旅费 417,505.78 706,510.84 邮电费 264,103.71 310,130.80 修理费 129,588.48 59,534.04 环保支出 69,935.00 136,204.00 租赁费 591,330.68 270.00 交通运输费 1,807,164.72 1,381,260.59 捐赠 150,000.00 25,000.00 手续费 104,354.10 126,061.04 单位往来款 2,133,453.12 2,905,130.48 个人往来款 1,050,987.07 1,233,378.99 其他 511,481.58 272,042.58 合计 11,888,939.09 10,381,090.84 3.收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收回的信用证保证金 9,530,000.00 - 合计 9,530,000.00 - 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 138 4.支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的信用证保证金 19,726,000.00 - 合计 19,726,000.00 - 5.到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收回借款担保保证金 2,250,000.00 2,000,000.00 合计 2,250,000.00 2,000,000.00 (三十五) 现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,060,949.67 45,854,887.12 加：资产减值准备 3,766,506.79 983,495.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,878,655.14 6,009,521.82 无形资产摊销 690,770.51 554,366.75 长期待摊费用摊销 1,177,318.04 889,765.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖ 号填列） -620,856.26 -53,557.11 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - - 财务费用（收益以―－‖号填列） 96,663.33 1,581,741.53 投资损失（收益以―－‖号填列） -134,293.07 - 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -346,411.21 -312,944.60 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - - 存货的减少（增加以―－‖号填列） -2,611,426.08 -27,525,517.64 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -12,672,120.06 -27,932,059.73 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -15,009,466.87 30,213,588.70 其他 158,290.22 1,333,170.15 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 139 补充资料 本年金额 上年金额 经营活动产生的现金流量净额 20,434,580.15 31,596,457.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 227,932,318.83 376,055,900.90 减：现金的年初余额 376,055,900.90 17,008,732.94 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -148,123,582.07 359,047,167.96 2.现金和现金等价物的构成： 项目 本年金额 上年金额 一、现金 227,932,318.83 376,055,900.90 其中：库存现金 44,817.71 138,975.61 可随时用于支付的银行存款 227,887,501.12 375,916,925.29 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 227,932,318.83 376,055,900.90 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公司名称 企业类型 注册地 法人代 表 业务 性质 注册资 本 母公司对本 企业的持股 比例 母公司对本企 业的表决权比 例 萨摩亚广讯 有限公司 有限公司 萨摩亚 CHANG YU -HUI 控 股 投资 500 万 美元 51.47% 51.47% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 140 本公司实际控制人为台湾籍自然人叶云宙、加拿大籍自然人 CHANG YU -HUI 夫妇。 (二) 本企业的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表。 (三) 本企业的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 苏州镁馨科技有限公司 同受实际控制人控制的境内公司，原为“苏州镁炘科技有限公司” (四) 关联方交易 1. 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2. 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 交易内 容 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交 易金额的 比例 苏州镁馨科技有限公司 压铸件 7,766,972.96 4.17% 3,943,201.00 2.10% 关联交易说明： 因部分客户需要本公司配套供应少量压铸件，出于对苏州镁馨的了解，在2011年及2010年本公 司向苏州镁馨采购少量压铸件，定价原则为按照客户报价扣除 10%管销费用后与苏州镁馨结算。 3.其他关联交易 交易类型 关联方名称 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策程序 关键管理人员薪酬 关键管理人员 1,780,102.57 1,700,818.45 董事会制定，股东大 会批准 4.关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项： 关联方名称 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 141 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 其他应收款 苏州镁馨科技有限公司 应收质量扣款 - 117,746.95 - （2）公司应付关联方款项： 关联方名称 项目名称 年末账面 余额 年初账面 余额 应付账款 苏州镁馨科技有限公司 应付采购压铸件款 - 1,207,152.85 其他应付款 叶云宙 尚未领取的报销款 - 335,034.48 七、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2011 年 11 月美国磊诺软件公司以本公司侵犯计算机软件著作权纠纷提起诉讼，向本公司索赔 50 万元。本公司认为本公司网站由第三方服务方托管，从未自行安装过“Serv-U server V6.0”软 件。因此本公司认为不存在软件著作权侵权行为。请求法院驳回原告诉讼请求。目前，案件还在进 一步审理过程中。 （二）截止 2011 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十次会议通过《关于公司 2011 年度利润分配的议案》， 决定本公司 2011 年度拟不进行现金分红、不送股，剩余未分配利润结转以后年度；同时拟以 2011 年 末公司总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本 将变更为 108,800,000 股。 上述利润分配预案尚需本公司股东大会决议批准。 (二) 其他资产负债表日后事项说明： 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 142 2012 年 4 月 5 日 ，本公司收到苏州市浒墅关高新区支付的退回原募投项目用地（即鸿禧路北、 石阳路东 26666.8 平方米生产厂房用地）尾款 600 万元。 2012 年 3 月 31 日，本公司购买的力特光电科技（苏州）有限公司拥有的位于苏州高新区石阳路 19 号地块 18 亩土地使用权的过户手续已经办理完毕，取得了编号为：苏新国用（2012）第 002530 号国有土地 使用权证，唯地面建筑房产证正在办理之中。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产 负债表日后事项。 十、其他重要事项说明 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 集团合并范围内的应 收款项 23,601,237.14 24.52% 23,601,237.14 按账龄分析法计提坏 账准备 72,657,309.27 75.48% 4,565,293.12 6.28% 68,092,016.15 组合小计 96,258,546.41 100.00% 4,565,293.12 91,693,253.29 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 96,258,546.41 100.00% 4,565,293.12 6.28% 91,693,253.29 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 143 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 集团合并范围内的应 收款项 13,655,347.04 16.62% 13,655,347.04 按账龄分析法计提坏 账准备 68,505,105.55 83.38% 3,175,225.90 4.64% 65,329,879.65 组合小计 82,160,452.59 100.00% 3,175,225.90 78,985,226.69 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合 计 82,160,452.59 100.00% 3,175,225.90 78,985,226.69 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 4,818,071.27 6.3009 30,358,185.27 5,317,483.52 6.6227 35,216,098.11 欧元 15,351.10 8.1625 125,303.35 13,790.07 8.8065 121,442.25 合 计 30,483,488.62 35,337,540.36 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 信用期内 59,164,389.47 61.46% 59,164,389.47 逾期 1 年以内 12,854,981.20 13.36% 4,204,899.02 8,650,082.18 逾期 1－2 年（含） 637,938.60 0.66% 360,394.10 277,544.50 合 计 72,657,309.27 75.48% 4,565,293.12 68,092,016.15 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 信用期内 56,785,954.97 69.12% 56,785,954.97 逾期 1 年以内 11,329,948.25 13.79% 2,958,973.80 8,370,974.45 逾期 1－2 年（含） 389,202.33 0.47% 216,252.10 172,950.23 逾期 2－3 年（含） 合 计 68,505,105.55 83.38% 3,175,225.90 65,329,879.65 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 年末账面金额 坏账准备 净额 集团合并范围内的应收款项 23,601,237.14 - 23,601,237.14 合 计 23,601,237.14 - 23,601,237.14 组合名称 年初账面金额 坏账准备 净额 集团合并范围内的应收款项 13,655,347.04 - 13,655,347.04 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 144 合 计 13,655,347.04 - 13,655,347.04 (二) 其他应收款 其他应收款按种类披露 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 集团合并范围内其他应收款 - - - 按余额百分比法计提坏账准备 7,938,816.50 96.21% - - 7,938,816.50 按账龄分析法计提坏账准备 312,868.99 3.79% - 312,868.99 组合小计 8,251,685.49 100.00% - 8,251,685.49 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 - - 合 计 8,251,685.49 100.00% - - 8,251,685.49 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 集团合并范围内其他应收款 7,963.60 0.23% 7,963.60 按余额百分比法计提坏账准备 2,890,134.67 83.73% 245,134.67 8.48% 2,645,000.00 按账龄分析法计提坏账准备 553,509.99 16.04% 553,509.99 组合小计 3,451,608.26 100.00% 245,134.67 3,206,473.59 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计 3,451,608.26 100.00% 245,134.67 3,206,473.59 其他应收款种类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 312,868.99 3.79% - 312,868.99 合 计 312,868.99 3.79% - 312,868.99 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 145 1 年以内 553,509.99 16.04% - 553,509.99 合 计 553,509.99 16.04% - 553,509.99 （2）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末账面金额 计提比例 坏账准备 净额 押金、保证金 7,938,816.50 7,938,816.50 销售对账差异 - - - 合 计 7,938,816.50 7,938,816.50 (三) 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初账面余 额 本年增减额（减 少以―-‖号填列） 年末账面余 额 苏州艾诺镁科技有限 公司 成本法 20,677,522.38 20,677,522.38 20,677,522.38 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 成本法 13,587,604.68 13,836,631.68 10,293,400.00 24,130,031.68 厦门宝麦克斯科技有 限公司 成本法 2,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00 合计 36,265,127.06 54,514,154.06 40,293,400.00 94,807,554.06 被投资单位 持股比 例 表决权比例 减值准备金 额 本年计提减值 准备金额 本年现金红 利 苏州艾诺镁科技有限 公司 75.00% 75.00% BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 100.00% 100.00% 厦门宝麦克斯科技有 限公司 100.00% 100.00% 合计 (四) 营业收入及营业成本 1. 营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 256,470,560.99 255,331,762.84 其中：主营业务收入 255,679,620.81 248,150,785.40 其他业务收入 790,940.18 7,180,977.44 营业成本 199,300,873.97 170,575,338.93 其中：主营业务成本 199,300,873.97 164,874,862.85 其他业务成本 5,700,476.08 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 146 2.按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力设备钣金件 133,065,919.97 109,517,985.49 127,414,267.28 88,800,726.85 金融设备钣金件 45,666,304.89 35,011,496.21 26,776,141.27 15,938,691.54 通讯设备钣金件 20,995,006.55 14,209,787.27 22,598,647.78 14,552,216.22 新能源钣金件 24,031,948.07 16,570,481.68 36,727,179.38 23,384,895.79 医疗设备钣金件 24,947,215.10 18,358,218.95 26,062,607.52 16,756,441.15 其他 7,764,166.41 5,632,904.37 15,752,919.61 11,142,367.38 合计 256,470,560.99 199,300,873.97 255,331,762.84 170,575,338.93 (五) 投资收益 1.投资收益明细 项目 本年发生额 上年发生额 处置金融资产取得的投资收益 134,293.07 合计 134,293.07 2.投资收益的说明： 本期投资收益系本公司为使闲置资金得到更高回报而买入的银行理财产品及远期结售汇产生的 投资收益。 (六) 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 29,688,637.20 42,111,922.29 加：资产减值准备 2,750,030.27 483,108.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,989,953.94 3,670,790.37 无形资产摊销 654,013.27 497,762.17 长期待摊费用摊销 812,249.44 606,832.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖ 号填列） -629,901.65 -53,557.11 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - - 财务费用（收益以―－‖号填列） 96,663.33 1,581,741.53 投资损失（收益以―－‖号填列） -134,293.07 - 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 147 补充资料 本年金额 上年金额 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -375,697.66 -72,466.23 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - - 存货的减少（增加以―－‖号填列） 9,544,160.95 -21,773,554.78 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -4,701,177.55 -19,007,236.52 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -23,736,022.65 20,633,941.99 其他 247,938.14 891,066.58 经营活动产生的现金流量净额 18,206,553.96 29,570,350.48 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况： - 现金的年末余额 207,920,622.03 368,621,802.66 减：现金的年初余额 368,621,802.66 13,596,898.88 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -160,701,180.63 355,024,903.78 十四、补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （―中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 620,856.26 53,557.11 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） 11,552,930.68 106,571.13 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 148 项目 本年发生额 上年发生额 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 134,293.07 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -133,036.31 23,795.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 非经常性损益合计 12,175,043.70 183,923.47 减：所得税影响额 1,826,142.55 29,088.52 非经常性损益净额（影响净利润） 10,348,901.15 154,834.95 减：少数股东权益影响额 -213.75 - 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 10,349,114.90 154,834.95 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 27,732,294.43 45,725,985.29 (二) 净资产收益率及每股收益： 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 本年数 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 7.68 0.56 0.56 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.59 0.41 0.41 报告期利润 上年数 加权平均净资产 每股收益 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 149 收益率（%） 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 29.34 0.88 0.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 29.25 0.87 0.87 (四) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1.金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 年末余额/本年发 生额 年初余额/上年 发生额 变动比率 变动原因 货币资金 242,129,439.97 389,243,501.64 -37.79% 注释 1 应收账款 89,666,127.13 74,084,709.52 21.03% 注释 2 预付款项 27,176,283.56 4,155,019.47 554.06% 注释 3 其他应收款 8,714,668.31 3,625,237.56 140.39% 注释 4 固定资产 92,386,641.26 71,600,509.29 29.03% 注释 5 无形资产 30,802,625.91 15,142,700.67 103.42% 注释 6 长期待摊费用 3,794,422.88 2,542,009.75 49.27% 注释 7 递延所得税资产 1,593,148.63 1,246,737.42 27.79% 注释 8 短期借款 - 29,500,000.00 -100.00% 注释 9 应付票据 19,904,787.95 43,850,588.69 -54.61% 注释 10 应交税费 -4,022,208.22 -2,475,903.25 62.45% 注释 11 营业成本 216,660,078.25 176,023,348.25 23.09% 注释 12 营业税金及附加 1,769,644.98 452,774.11 290.85% 注释 13 财务费用 -3,512,887.51 3,055,791.57 -214.96% 注释 14 资产减值损失 6,092,431.51 2,248,210.60 170.99% 注释 15 营业外收入 12,618,330.04 243,469.69 5082.71% 注释 16 营业外支出 577,579.41 59,546.22 869.97% 注释 17 注释 1：货币资金年末余额较年初减少 37.79%，主要系本公司募投项目资金支出、偿还借款、 支付采购货款所致； 注释 2：应收账款年末余额较年初增加 21.03%，主要系本公司在下半年受欧洲债务危机全球经 济萎靡导致外销不畅后，努力开拓了国内市场，内销客户 4 季度收入规模有较大幅度的增长；另外 对于新客户因为授予了信用期间，造成了本年应收款的相对增加；此外也有个别国内客户拖延付款、 拉长结算期间。造成了本期应收账款余额的增加。 注释 3：预付款项年末余额较年初增加 554.06%，主要系本公司变更募投项目，购买现成厂房、 综合楼而支付的苏州力特光电有限公司款项增加所致； 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 150 注释 4：其他应收款年末余额较年初增加 140.39%，主要系本公司变更募投项目，退回原拥有的 位于高新区石阳路东、鸿禧路北编号为苏新国土 2007-G-3 号的宗地，新购位于高新区鸿禧路南、石 阳路西宗地编号为苏新国土 2011-G-35 工业用地。本公司应收退地款及支付新地工程项目保证金所 致； 注释 5：固定资产年末余额较年初增加 29.03%，主要系本公司募投项目投入新购机器设备增加 所致； 注释 6：无形资产年末余额较年初增加 103.42%，参见注释 3，系本公司新购更大面积土地所致； 注释 7：长期待摊费用年末余额较年初增加 49.27%，系本公司及子公司固定资产改良支出增加 所致； 注释 8：递延所得税资产年末余额较年初增加 27.79%，系本公司及子公司本年计提的坏账准备 及存货跌价准备增加而形成的可抵扣暂时性差异增加所致； 注释 9：短期借款年末余额较年初减少 100.00%，系本公司募集资金到账后使用募集资金偿还借 款所致； 注释 10：应付票据年末余额较年初减少 64.61%，系本公司募集资金到账后流动资金较为充裕减 少了票据的使用量所致； 注释 11：应交税费年末余额较年初减少 62.45%，系本公司受经济危机影响四季度利润大幅度减 少而造成预交企业所得税金额较大；另外本公司本期采购的机器设备较多，而使得增值税可抵扣进 项进一步增加所致； 注释 12：营业成本本年发生额较上年增加 23.09%，主要系本年度新产品规格多数量少损耗较大 导致材料成本增加、本公司及厦门子公司本年度人工成本大幅度增加、募投项目增加的设备产能未 能充分发挥折旧摊销费用增加、水电费上涨所致。另外本期收入较上年增长 7.96%，相应营业成本也 随之增长； 注释 13：营业税金及附加本年发生额较上年增加 290.85%，系国家于 2010 年 12 月开始对外商投 资企业征收城建税及教育费附加所致； 注释 14：财务费用本年发生额较上年减少 214.96%，系本公司募集项目正在建设中，账面剩余存 款较多利息收入大幅增加，同时本公司使用超募资金偿还借款利息支出大幅减少所致； 注释 15：资产减值损失本年发生额较上年增加 170.99%，系本公司及子公司客户受国际经济环境 影响，加长了结算期限，使得本年计提的坏账准备增加及客户交货需求延后，长期库存增加而计提 存货跌价准备增加所致； 注释 16：营业外收入本年发生额较上年增加 5082.71%，系本公司及子公司本年收到的政府补助 增加所致； 注释 17：营业外支出本年发生额较上年增加 869.97%，系本公司出售给子公司的设备等长期资产 产生的运费、外币折算损失所致； 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 151 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 23 日批准报出。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2011 年年度报告 152 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、载有公司董事、高级管理人员关于2011年年度报告的书面确认意见。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司证券部办公室。 苏州宝馨科技实业股份有限公司 董事长：叶云宙 二〇一二年四月二十三日