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天广消防股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈秀玉、主管会计工作负责人彭利及会计机构负责人(会计主管 人员)吴福来声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................. 2 第二节 公司简介 .......................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................ 8 第四节 董事会报告 ....................................................................... 10 第五节 重要事项 ......................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 42 第八节 公司治理 ......................................................................... 49 第九节 内部控制 ......................................................................... 55 第十节 财务报告 ......................................................................... 57 第十一节 备查文件目录 .................................................................. 135 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 天广消防股份有限公司 泉州消安公司 指 福建泉州市消防安全工程有限责任公司，系公司参股公司，公司持有 其 42.93%的股份，为其第二大股东 天广工程公司 指 福建天广消防技术工程有限公司，系公司全资子公司 天津公司 指 天广消防（天津）有限公司，系公司全资子公司 天保集团 指 天津保税区投资控股集团有限公司 天保嘉辉 指 天津天保嘉辉投资有限公司 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司面临着天津基地投产进度、内部管理、人力资源、潜在产品责任、市 场竞争、原材料价格波动、产品被仿制及产品替代等方面的风险，敬请广大投 资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节董事会报告八、公司未来发展的 展望”之“（五）公司面对的主要风险和应对措施”。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天广消防 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广消防股份有限公司 公司的中文简称 天广消防 公司的外文名称（如有） TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIANGUANG FIRE-FIGHTING 公司的法定代表人 陈秀玉 注册地址 福建省南安市成功科技工业区 注册地址的邮政编码 362300 办公地址 福建省南安市成功科技工业区 办公地址的邮政编码 362300 公司网址 电子信箱 tgzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 陈龙 联系地址 福建省南安市成功科技工业区 福建省南安市成功科技工业区 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@ tgzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ 公司年度报告备置地点 福建省南安市成功科技工业区公司证券部 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1986 年 07 月 21 日 福建南安县工商行政管理局 15631380-4-1 50583259859746 25985974-6 报告期末注册 2011 年 06 月 27 日 福建省工商行政管理局 350500100001131 50583259859746 25985974-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 林庆瑜 佘丽娜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 李晓芳 许一忠 2010 年 11 月 23 日至 2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 419,759,004.37 344,711,468.75 21.77% 281,076,119.50 归属于上市公司股东的净利润（元） 137,183,080.13 59,028,761.41 132.4% 41,320,706.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 70,029,447.40 51,286,283.98 36.55% 38,194,608.01 经营活动产生的现金流量净额（元） 63,480,553.61 -8,130,489.76 880.77% 36,289,781.08 基本每股收益（元/股） 0.69 0.3 130% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.69 0.3 130% 0.27 净资产收益率（%） 17.71% 8.73% 增加 8.98 个百分点 21.75% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 906,635,553.93 761,532,269.46 19.05% 755,918,022.56 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 824,701,459.65 706,037,270.21 16.81% 647,008,508.80 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -578,863.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 836,891.00 9,104,130.00 3,683,275.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 67,355,835.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -407,721.23 4,828.86 -5,511.85 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 9 所得税影响额 52,508.16 1,366,481.43 551,664.47 合计 67,153,632.73 7,742,477.43 3,126,098.68 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是我国消防行业大整顿、大规范的一年。在这一年中，央视“3.15”晚会曝光浙江部分企业生产、销售劣质灭火器 事件使得消防产品质量问题成为社会关注的焦点。国家相关部门联合开展了大规模的消防产品检查和消防市场整顿行动，暂 停、吊销了不少消防企业的产品证书，消防行业发展环境得到进一步地净化。在这一年中，国家颁布实施了《建筑工程消防 监督管理规定》、《消防产品监督管理规定》、新版《住宅设计规范》、《建筑外墙保温防火隔离带技术规程》等法规，消 防立法开始大范围地由中央走向地方，江苏、上海、云南、天津、甘肃、新疆、河南、广东、青海、吉林、陕西、江西、福 州、石家庄、西宁、昆明、日照、汕头、济南、开远等省份和城市纷纷结合地方实际情况制定和出台了消防方面的相关法规。 消防法规的日趋完善以及各级政府和监督部门对消防行业的日益重视将有力地推动我国消防行业的健康、快速发展。 但是，随着我国经济社会的快速发展，致灾因素明显增多，火灾发生几率和防控难度相应增大，火灾造成的人员伤亡和 财产损失情况依然严重。2012年6月30日，天津蓟县莱德商厦发生火灾造成10人死亡、16人受伤；2012年10月10日，陕西周 至县境内“引汉济渭”工程工地职工宿舍发生火灾致14死22伤；2012年11月23日，山西寿阳一火锅店发生爆炸并引发大火造成 14人死亡、47人受伤；2012年12月4日，广东汕头市潮南区一工厂发生火灾造成14人死亡。此外，河北赵县、广东惠州、安 徽蚌埠、江苏东海等地的石油化工企业也接连发生火灾爆炸事故。众多的人员伤亡给我国的消防安全敲响了警钟，也意味着 我国消防产业发展之路任重而道远。 2012年是公司对外扩张、快速发展的一年。在这一年中，公司围绕做强做大消防主业的目标，在董事会的领导下，通过 管理层以及全体员工的共同努力，较好地完成了全年的各项经营目标。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入41,975.90万元，同比增长21.77%；主营业务成本30,537.43万元，同比增长19.49%； 期间费用2,758.54万元，同比增长14.76%，研发投入1,345.58万元，同比增长21.25%，净利润13718.31万元，同比增长132.40%， 净现金流量-8,236.96万元，同比增长71.33%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司依据“立足福建、布局全国”的战略部署，通过董事会成员的实地考察及科学决策，公司以1.16亿元成功 竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权，并在此基础上在天津滨海新区投资建设公司北方消防产品生产基地、研发基地、 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 11 营销中心和工程技术服务中心，大力拓展东北、华北和西北市场。2012年7月，公司设立江西分公司，进一步拓展华中地区 消防市场。2012年8月，公司投资4,293万元参股福建泉州市消防安全工程有限责任公司，成为其第二大股东，与其强强联合、 优势互补，进一步增强消防系统整体解决方案能力。 报告期内，公司高度重视品牌建设事业，积极进行消防领域的公益宣传和推广。报告期内，公司再次获评“中国消防行 业十大民族品牌企业”称号，并被福建省工商行政管理局认定为“福建省工商信用优异企业”，“天广”商标同时被复评为“福建 省著名商标”和“福建省知名企业字号”，进一步提高了公司的品牌知名度和美誉度。此外，公司还参评并荣获了首届“南安 市市长质量奖”。 报告期内，公司秉承“科技兴企，创新兴业”的理念，继续加强新产品研发以及对传统产品的技术改进和工艺创新工作， 有效推进了贮瓶式干粉灭火装置、船用CO2灭火装置、大空间旋转大水滴喷头、移动式300L泡沫灭火设备、移动电控消防水 炮等产品的研发和改进工作。报告期内，公司共申报专利申请13项，获得专利授权6项，其中发明专利2项，实用新型专利4 项，发明专利“一种取气式启动系统”被国家知识产权局评为2012年度“中国专利优秀奖”。此外，公司还有4项新产品经福建 省科技成果鉴定位居国内领先水平和先进水平。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 本报告期内，公司实现营业务收入41,975.90万元，同比增长21.77%，主要是公司品牌影响力和上市后的知名度的增加 带动销售规模的增长，消防行业发展环境得到进一步地净化促进了公司销售规模的提升，公司不断加大产品销售渠道拓展力 度，扩大科技新产品的生产能力，开发与生产多项具有自主知识产权的适销对路的产品。本报告期内，公司消防水炮系统产 品销售收入较上一年度增加了138.36%，金额增加了9,508,815.86元，其中包括己通过竣工验收的福州海峡国际会展中心消 防水炮安装工程需要的自动消防水炮产量较上年度有较大增加，增加比例达到了107.66%；公司自动灭火系统产品在本报告 期内生产量与销售量分别增加58.52%和53.39%，销售金额增加了35,813,890.38元；公司消防工程业务本报告期较上年度增 加了23.89%，工程业务收入金额增加了4,724,721.21元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 专业设备制造 销售量 13,752,629 11,752,686 17.02% 生产量 14,610,173 11,580,511 26.16% 库存量 1,596,554 739,010 116.04% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期末产品库存量同比增加 116.04%系公司消防供水类产品订单增加以备春节前供货，提前预备生产所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 63,464,189.76 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.12% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 18,705,320.45 4.46% 2 客户 2 13,252,100.83 3.16% 3 客户 3 10,930,320.50 2.6% 4 客户 4 10,542,965.92 2.51% 5 客户 5 10,033,482.06 2.39% 合计 —— 63,464,189.76 15.12% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 专用设备制造 主营业务成本 287,021,839.21 93.99% 240,375,003.68 94.06% 19.41% 消防工程 主营业务成本 18,352,498.52 6.01% 15,187,116.94 5.94% 20.84% 合 计 — 305,374,337.73 100% 255,562,120.62 100% — 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 自动灭火系统 主营业务成本 120,002,880.46 39.3% 98,784,551.10 38.65% 21.48% 消防供水系统 主营业务成本 157,398,755.86 51.54% 136,868,368.47 53.56% 15% 消防水炮系统 主营业务成本 8,286,591.56 2.71% 3,911,147.26 1.53% 111.87% 消防工程 主营业务成本 18,352,498.52 6.01% 15,187,116.94 5.94% 20.84% 其他 主营业务成本 1,333,611.33 0.44% 810,936.85 0.32% 64.45% 合计 — 305,374,337.73 100% 255,562,120.62 100% — 说明 公司产品的成本构成如下： 成本项目 2012 年 2011 年 同比增减 成本项目占比 成本项目占比 原材料 84.08% 85.63% 减少 1.55 个百分点 人工工资 5.92% 6.21% 减少 0.29 个百分点 制造费用 10.00% 8.16% 增加 1.84 个百分点 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 13 合 计 100.00% 100.00% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 82,234,916.05 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.35% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 21,616,640.00 5.61% 2 供应商 2 16,473,280.00 4.28% 3 供应商 3 15,485,153.73 4.02% 4 供应商 4 14,683,687.00 3.81% 5 供应商 5 13,976,155.32 3.63% 合计 —— 82,234,916.05 21.35% 4、费用 5、研发支出 报告期内，公司主要开展了超细干粉冷气溶胶自动灭火系统技术、船用泡沫灭火系统技术、预作用报警阀组技术、贮气 瓶型干粉灭火系统技术等研究工作以及移动式电控消防水炮技术的改进工作。 （1）超细干粉冷气溶胶自动灭火系统技术研究目的 根据《蒙特利尔公约》修正案，我国在 2005 年起停止生产卤代烷灭获剂和禁止使用卤代烷灭火系统，目前使用的替代 手段均有不足，本项目是开发一种造价低廉、灭火效率高、应用范围广、节能环保能替代卤代烷灭火系统的新颖气体自动灭 火系统产品。 （2）船用泡沫灭火系统技术研究目的 海洋运输是国际间商品交换中最重要的运输方式之一，货物运输量占全部国际货物运输量的比例大约在 80%以上，因此 货物的安全性自然成为重中之重。货轮上一般配有各种的消防灭火系统，船用泡沫灭火系统作为消防灭火系统其中一种，可 以保护易燃易爆类物品，如石油、化学燃料等等。公司研发此项目的在于开发泡沫灭火系统各种配件，为轮船提供设施完善 的消防产品。 （3）预作用报警阀组技术研究目的 预作用报警阀组与干式、湿式和雨淋报警阀组比较，它具有报警及时、喷水快、功能齐全、安全可靠性高和适用范围广 的优点。在寒冷冰冻地区温度低于 4℃或高于 70℃的环境以及平时忌水渍不允许出现误喷的场所，如没有取暖设施的地下库、 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 14 计算机房、资料库、图书馆、档案室、贵重物品储藏室、电脑机房等场所，预作用报警阀组的优越性更加明显。公司进行此 项目研究正是看中其具有广阔的市场和应用前景。 （4）贮气瓶型干粉灭火系统技术研究目的 干粉灭火系统是石油化工、油库、油罐、港口码头、机场、机库、大型烟草库房、物流仓库等工程的灭火系统的重要装 备。贮气瓶型干粉灭火系统是以氮气为动力，向干粉罐内提供压力，推动干粉罐内的干粉灭火剂，通过管路输送到固定喷嘴 或干粉炮、干粉枪喷出，以达到扑救易燃、可燃液体，可燃气体和电气设备等火灾的目的。干粉灭火系统特别适用于寒冷地 区和缺水地区，研究此项目是为了扩充公司的产品类别，有效解决低温和缺水地区的灭火问题。 （5）移动式电控消防水炮技术改进的目的 传统的移动式电控消防水炮在传动部位上直接将蜗杆连接到直流电机上，没有增加离合装置，手动操作时，由于手轮带 动蜗杆、电机一起转动，操作相当费力；且其重量达 55Kg，需两个人员以上才能搬动，使用较为不方便。公司改进移动式 电控消防水炮主要是为了减轻其重量，使其操作更加简单便捷。 截至报告期末，公司已完成对移动式电控消防水炮技术的改进工作，并有效地推进了上述各个项目的研究工作，预计将 对公司 2013 年的新产品开发工作产生积极的影响。 2012 年度，公司的研发支出情况见下表： 项目 2012 年度 2011 年度 同比增幅（%） 研发支出总额 13,455,776.23 11,097,559.35 21.25% 研发支出占净资产的比率（%） 1.63% 1.57% 增加 0.06 个百分点 研发支出占营业收入的比率（%） 3.21% 3.22% 减少 0.01 个百分点 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 498,009,516.13 375,440,144.17 32.65% 经营活动现金流出小计 434,528,962.52 383,570,633.93 13.29% 经营活动产生的现金流量净额 63,480,553.61 -8,130,489.76 880.77% 投资活动现金流入小计 183,081,364.18 — — 投资活动现金流出小计 308,931,551.27 227,470,388.98 35.81% 投资活动产生的现金流量净额 -125,850,187.09 -227,470,388.98 44.67% 筹资活动现金流出小计 20,000,000.00 51,739,222.83 -61.34% 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -51,739,222.83 61.34% 现金及现金等价物净增加额 -82,369,633.48 -287,340,105.35 71.33% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 说明： （1）本报告期内经营活动现金流入为 498,009,516.13 元，同比增加 32.65%，主要原因之一是公司销售收入的增长；另 本报告期内经营活动产生的现金流量净额 63,480,553.61 元，同比上年同期增加 880.77%，主要原因是本报告期内销售回款 额大于采购商品付款额所致。 （2）本报告期内投资活动产生的现金流净额为-125,850,187.09 元，同比增加 44.67%，主要是上年度支付其他与投资活 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 15 动有关的现金即拟持有到期的定期存款 17,500.00 万元本年度收回。 （3）本报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-20,000,000.00 元，同比增加 61.34%，主要原因是上年度报告期内以 部分超额募集资金偿还了银行贷款，本报告期内派发 20,000,000.00 元现金股利所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是公司以低于被并购企业净资产价值收购天津天保嘉辉投资有限公司 100%股权而产生差额约 6735 万元营业 外收入所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 专用设备制造业 394,930,468.58 287,021,839.21 27.32% 21.54% 19.41% 增加 1.3 个百分点 消防工程 24,501,435.79 18,352,498.52 25.1% 23.89% 20.84% 增加 1.89 个百分点 分产品 自动灭火系统 176,647,975.18 120,002,880.46 32.07% 25.43% 21.48% 增加 2.21 个百分点 消防供水系统 199,460,957.33 157,398,755.86 21.09% 13.96% 15% 减少 0.71 个百分点 消防水炮系统 16,381,363.79 8,286,591.56 49.41% 138.36% 111.87% 增加 6.32 个百分点 消防工程 24,501,435.79 18,352,498.52 25.1% 23.89% 20.84% 增加 1.89 个百分点 其他 2,440,172.28 1,333,611.33 45.35% 11.15% 64.45% 减少 17.71 个百分点 分地区 东北区 2,096,426.30 1,189,897.82 43.24% -40.8% -51.81% 增加 12.97 个百分点 华北区 28,786,927.91 22,214,442.12 22.83% -10.59% -5.96% 减少 3.8 个百分点 华东区 229,326,083.89 169,370,537.77 26.14% 34.65% 31.43% 增加 1.8 个百分点 华南区 96,935,802.01 68,359,050.59 29.48% 3.08% -0.18% 增加 2.31 个百分点 华中区 16,336,518.79 11,424,023.36 30.07% 359.23% 327.07% 增加 5.27 个百分点 西北区 27,963,877.94 19,710,039.01 29.52% 3.78% 0.88% 增加 2.03 个百分点 西南区 17,986,267.53 13,106,347.06 27.13% 28.15% 32.32% 减少 2.3 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 289,853,968.36 31.97% 459,223,601.84 60.3% 减少 28.33 个 百分点 主要原因是本报告期内公司以约 1.16116 亿元成功竞买天津天保嘉辉 投资有限公司的 100%股权以及购建 固定资产所致。 应收票据 11,920,400.57 1.31% 21,456,905.65 2.82% 减少 1.50 个百分点 主要原因是公司在本报告期末收到 的银行承兑汇票比上年度末收到的 银行承兑汇票减少所致。 应收账款 106,680,707.48 11.77% 78,355,562.36 10.29% 增加 1.48 个百分点 主要原因是本报告期内公司产品销 售规模增长以及工程业务回款周期 相比较产品销售回款周期较长所致。 应收利息 3,272,514.24 0.36% 5,940,074.89 0.78% 减少 0.42 个百分点 原因是本报告期末应收拟持有到期 银行定期存款利息减少所致。 其他应收款 846,686.88 0.09% 1,643,382.00 0.22% 减少 0.13 个百分点 主要原因是本报告期末其他应收款 期末余额减少所致。 存货 47,889,849.69 5.28% 43,422,108.66 5.7% 减少 0.42 个百分点 长期股权投资 43,939,497.49 4.85% 0% 增加 4.85 个百分点 原因是对合营企业福建泉州市消防 安全工程有限责任公司的投资获得 股权所致。 固定资产 81,536,863.58 8.99% 69,793,583.69 9.16% 减少 0.17 个百分点 在建工程 164,589,470.67 18.15% 4,042,735.23 0.53% 增加 17.62 个 百分点 主要原因是收购子公司天广消防（天 津）有限公司 100%股权而增加了在 建厂房所致。 无形资产 65,670,371.97 7.24% 6,534,360.05 0.86% 增加 6.38 个百分点 主要原因是收购子公司天广消防（天 津）有限公司 100%股权而增加了土 地使用权所致。 递延所得税资 产 3,268,405.13 0.36% 2,050,724.40 0.27% 增加 0.09 个百分点 主要原因是计提应收账款坏账损失 和经销商返利增加的影响所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 应付账款 16,854,744.44 1.86% 12,489,469.53 1.64% 增加 0.22 个百分点 主要原因是本报告期内公司原 材料采购随销售规模增长而增 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 17 加了应付账款所致。 短期借款 0 0% 0 0% 0% 长期借款 0 0% 0 0% 0% 预收款项 33,184,113.53 3.66% 19,382,714.19 2.55% 增加 1.11 个百分点 主要原因是由于年末订单的增 加，采用预收款项方式销售增 加所致。 应交税费 12,566,605.5 1.39% 9,385,059.35 1.23% 增加 0.16 个百分点 主要原因是本报告期内公司应 纳税所得额增加导致所得税费 用计提增加影响所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生变化，主要体现在以下方面： 1、较强的消防系统整体解决方案能力 公司能够生产11个大类、100多个品种的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企业之一。同时，公司 拥有两家优质消防工程公司，拥有包括消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级、机电设备安装工程专 业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级和安防工程企业资质壹级在内的五个壹级资质，能够为包括工业、交通、房地产、 公共设施等在内的各领域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消防系统整体解决 方案能力。 2、较高的品牌知名度与融资平台优势 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上市 公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积极 的影响。公司成立之初就重视品牌经营，经过20余年的发展积累了较好的品牌声誉和企业信誉，公司目前拥有“福建省著名 商标”一枚，“中国驰名商标”一枚，多项产品被评为“福建省名牌产品”。公司先后获得“福建省守合同重信用单位”、“福建省 农行AAA级信用企业”、“福建省工商信用优异企业”以及“中国消防协会首批信用等级评价AAA级企业”等多种荣誉。此外， 公司的产品还被广泛应用于国内众多领域的标志性工程上，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、世博会中国馆、酒泉卫星发射中 心、人民大会堂等，得到了客户特别是重点防火单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 公司作为我国消防行业少有的几家消防上市公司之一，在发展的过程中，上市公司的融资平台能够为公司较好地解决资 金筹集问题。公司可以通过发行公司债、公募增发、定向增发等多种融资方式进行再融资，具备较强的融资能力。 3、独特的营销模式 公司目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍供销大军在全国各地建立经销网点。公司目前在 全国拥有400多家经销商，覆盖了国内主要的大中城市。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成了公司 具有区域特点的市场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司建立了行业内技术实力最强的研发队伍，累计获得专利授权近40项，研发的20项新产品经福建省科技成果鉴定位居 国内领先或先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 18 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 42,930,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 消防工程设计、施工、维护；建筑装饰 装修设计、施工等 42.93% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 47,605 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 19 报告期投入募集资金总额 22,141.42 已累计投入募集资金总额 35,972.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （注：上述已累计投入的募集资金总额计算口径不包括使用募集资金支出股票发行费用项目） （一）实际募集资金金额、资金到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可字［2010］1513 号文“关于核准福建天广消防科技股份有限公司首次公开发 行股票并在中小板上市的批复”核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式，向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 20.19 元。截 至 2010 年 11 月 15 日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 50,475 万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证 券承销和保荐费人民币 2,319 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币 48,156 万元。募集资金扣除公司应自行支付的 中介机构费和其他发行相关费用 551 万元后，实际募集资金净额为 47,605 万元。 上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 15 日出具“天健正信验（2010）GF 字第 020180 号”《验资报告》审验。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1．以前年度已使用金额 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司相关发行费用支出 294.5 万元，募集资金累计投入募投项目 2,592.97 万元，置换先期 本公司自行投入资金支出 1,347.96 万元，使用超募资金支出 9,890 万元，尚未使用的金额为 34,397.04 万元（其中募集资金 34,030.57 万元，专户存储累计利息扣除手续费 366.47 万元）。 2．本年度使用金额及当前余额 2012 年度，本公司募集资金使用情况为： （1）以募集资金直接投入募投项目 2,866.22 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 6,807.15 万元。 （2）使用超募资金支出 19,275.20 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计使用超募资金 29,165.20 万元。 （3）置换先期代垫发行费用 256.50 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计支出发行费用 551 万元。 综上，截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 36,523.35 万元，尚未使用的金额为 13,288.42 万元（其中募集资金 11,632.65 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,655.77 万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 气体自动灭火系统 否 7,000 7,000 2,370.93 3,566.22 59.94% 2013 年 10 月 31 日 否 否 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 20 消防水炮灭火系统 否 4,000 4,000 278.69 2,567.19 75.51% 2013 年 10 月 31 日 否 否 研发和检测试验中心 建设项目 否 3,000 3,000 216.6 673.74 24.06% 2013 年 10 月 31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 14,000 14,000 2,866.22 6,807.15 -- -- -- -- 超募资金投向 对子公司增资 否 3,330 6,330 否 否 购买土地使用权 否 2,000 否 否 对外收购股权 否 15,945.2 15,945.2 否 否 归还银行贷款（如有） -- 4,890 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 19,275.2 29,165.2 -- -- -- -- 合计 -- 14,000 14,000 22,141.42 35,972.35 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司“研发和检测试验中心建设项目”已执行 2 个投资年度，累计已投入 673.74 万元，投资进度 22.46%，根据公司招股说明书该项目在前 2 个投资年度应投入 2,800 万元，投资进度 93.33%，未达 到计划进度的原因系公司根据实际投资情况测算以及对进一步完善生产、研发基地布局的考虑， 决 定将计划用于该项目的募集资金中划出 2,000 万元，变更至天津滨海新区临港经济区由子公司天津 公司负责实施。相关款项已于 2012 年 11 月 12 日划入天津公司募集资金专户，尚未实际使用。 公司“气体自动灭火系统”和“消防水炮灭火系统”两个募投项目投资未达计划进度主要是因为建 设项目所用厂房节约成本所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 （一）2011 年 4 月 23 日，经第二届董事会第六次会议审议，公司使用超募资金用于如下用途： 1、使用超募资金中的 3,000 万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限公司进行增资， 并已完成增资。 2、使用超募资金中的 2,000 万元用于购买 100 亩（单价：20 万元/亩）位于南安市成功科技 开发区第三期的土地使用权，并已支付土地款。 3、使用超募资金中的 4,890 万元归还公司用于主营业务的贷款，并已归还贷款。 （二）2012 年 2 月 22 日召开的公司第二届董事会第十四次会议及 2012 年 3 月 10 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金中的 15,000 万元竞买天津天保嘉辉投资有 限公司 100%股权及设立天津全资子公司、分公司，已使用 1.16 亿元竞买天津天保嘉辉投资有限 公司 100%股权，差额款项已全部用于向天津公司增资。 （三）2012 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了使用超募资金 4,293 万元 增资持有福建泉州市消防安全工程有限责任公司 42.93%的股权，已完成增资。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 21 2012 年 11 月 8 日公司第四次临时股东大会审议通过《关于部分变更“研发中心和检测试验中心建设 项目”实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“研发中心和检测试验中心建设项目”部分变更至天 津滨海新区临港经济区由子公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）予以实施。公 司将从现有的募集资金专户中划出 2,000 万元对天津公司进行注资，并要求天津公司参照公司《募 集资金使用管理办法》制定其《募集资金使用管理办法》，对公司“研发中心和检测试验中心建设项 目（天津）”的募集资金进行监管。公司独立董事、保荐机构广发证券均发表了同意变更募集资金投 资项目实施主体、实施地点的意见。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010 年公司以自筹资金先行投入募集资金项目 13,479,562.5 元，该投入已经天健正信会计师事务所 有限公司专项审核并出具天健正信审（2011）专字第 020513 号鉴证报告，并经 2011 年 4 月 23 日公 司第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券均发表了同意用 募集资金 13,479,562.5 元置换原自筹资金的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募 投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 13,288.42 万元（其中募集资金 11,632.65 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,655.77 万元）。公司尚未使用的募集资金将继续用于募投项目 建设及发展公司消防主业。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 1、报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息。 2、报告期内，本公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 福建天广消 防技术工程 有限公司 子公司 建筑安装 消防工程的 设计、施工 与服务 4,000 万元 50,464,837.72 45,165,300.60 24,839,035.79 3,545,751.97 2,762,857.42 天广消防（天 子公司 消防器 消防产品的 23,780 万元 237,458,676.89 236,709,090.55 0.00 -1,454,890.94 -1,090,909.45 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 22 津）有限公司 材、设备 制造业 设计、开发、 制造、销售 等；消防工 程的设计、 安装与服务 福建泉州市 消防安全工 程有限责任 公司 参股公司 建筑安装 消防工程设 计、施工、 维护；建筑 装饰装修设 计、施工等 3,550 万元 125,490,830.69 95,147,990.94 122,398,147.35 9,582,372.83 7,420,884.60 主要子公司、参股公司情况说明 1、全资子公司福建天广消防技术工程有限公司报告期内实现净利润276.29万元，同比增长42.11 %，主要是因为其业务 拓展顺利及上年净利润基数较小所致。 2、全资子公司天广消防（天津）有限公司报告期内亏损109.09万元，主要是因为其尚处于筹建阶段，报告期内未投产， 也未贡献收入和利润所致。 3、参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司报告期内实现净利润742.09万元，参股后泉州消安公司9月至12月实 现净利润235.15万元，公司按照持有其42.93%的股份计算2012年度的投资收益为100.95万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 天广消防（天津） 有限公司 完善全国生产基地和营销网络布 局，拓展北方消防产品和消防工程 市场 竞买天津天保嘉辉投资有限公司 100%股权，而后将其整体变更为天广 消防（天津）有限公司 天广消防（天津）有限公司报告期内尚 未投产，对本期公司经营业绩未产生重 要影响，但其投产后将逐步释放产能， 对公司未来的经营业绩将产生积极影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 (一) 行业发展趋势及面临的竞争格局分析 1、行业发展趋势分析 消防安全事业的发展，是国民经济和社会发展的重要组成部分，是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一，是国 家经济社会发达程度的重要体现。随着我国经济建设的发展，特别是城市现代化程度的提高，超大空间建筑、超高层建筑和 石油、化工、建材等高火险行业快速发展，易燃易爆场所迅速增多，起火因素日渐增多，火灾愈发多样性、复杂性。频繁出 现的重特大火灾发生不仅导致群死群伤，而且导致的经济损失越来越大。日趋严重的火灾趋势意味着我国消防产业发展之路 任重而道远。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 23 国民经济保持持续、快速的发展，城市化进程的稳步推进，固定资产投资的高位运行，为我国消防行业的高速增长提供 了客观需求；另一方面，各级政府对维护社会安全和消防的高度重视，消防监管体系的逐步完善，国民消防安全意识的提高 则为消防行业的发展提供主观动力。根据我国目前的经济形势以及国家“十二五”规划纲要对消防产业的宏观指导，未来几年， 我国的消防市场将会不断发展，民用消防、消防车辆装备、抢险救援器材、农村消防器材市场也将迎来新的发展机遇。据慧 聪消防网统计，我国消防产品市场近5年的平均年销售增长率达到17%，预计未来几年消防产业将继续呈现快速增长趋势， 年增长率将达到15%-20%。根据中研普华的调研数据，2010年我国的消防产业总体规模约为1180亿元，那么按照15%的增长 率计算，2013年我国的消防产业总体规模将达到1795亿元，到2015年总体规模将达到2373亿元。 2、行业竞争格局分析 目前，我国消防行业集中度低，全国真正有实力，能形成企业集团化、产品多元化的企业并不多。大部分企业产品单一， 规模较小，市场辐射有限，缺乏品牌与技术。根据慧聪网消防网2011年调研数据显示，从企业经营规模上看， 2011年，消 防企业年营业额在1,000万元以内的占76.3%的份额，不足500万的企业占总数的51.1%，超过5,000万元以上的仅占6.2%，前 30强企业的市场份额不到10%，缺乏市场秩序的建立者和领导者。全国超亿元产值的企业屈指可数。据了解，国内不少行业 龙头企业已经被国外企业并购，导致国内竞争格局发生了一定的变化。总体而言，我国消防行业市场份额较为分散，行业集 中度低，龙头企业初步形成，规模较大企业面临发展机遇；低端市场竞争激烈，产品品种单一，行业平均毛利不高；中高端 市场竞争温和，少数企业向系统集成商发展。 3、公司存在的优势及困难分析 与行业内其他企业相比，公司具备较强的消防系统整体解决方案能力、较高的品牌知名度、较强的科技创新能力和融资 能力等优势，并形成了较为契合行业特点的以经销为主的营销模式，上述优势使得公司能够进一步做强做大消防主业，提高 市场占有率，保持持续、快速地发展。 但与此同时，公司也面临人才缺乏和产能不足的困难，这对公司持续、快速的发展亦会造成一定的影响。 （二）公司发展战略 1、公司发展面临的机遇 目前，由于我国社会整体火灾防御能力滞后，消防产业发展水平还不能满足经济社会的快速发展与不断扩大的社会防火 和灭火需求，消防产业面临着巨大的发展空间。我国消防安全产业正处于快速发展期，随着建筑、电力、钢铁、石化、环保 工业的发展，以及向第三世界出口消防产品的增加，这种快速增长的趋势将继续保持。党的“十八大”以来，建设“美丽中国” 将催生巨大的绿色消防市场，而城镇化建设进程的加快又将给市政消防、住宅消防以及家用消防带来广阔的发展空间。与此 同时，消防法规的日趋完善以及各级政府和监督部门对消防行业的日益重视将有力地推动我国消防行业的健康、快速发展， 为品牌企业创造良好的成长环境。 2、公司发展面临的挑战 若宏观经济持续低迷，对整个消防行业及公司的发展都将产生一定的影响。而公司内部管理若跟不上公司快速扩张发展 的步伐，亦会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 3、公司发展战略 公司将一如既往地秉承“优质、诚信、高效、奉献”的企业精神，以科技为先导，以品牌为依托，以营销为手段，坚持产 品经营与品牌经营并举，实施一体化经营战略，不断提升自主创新和新产品开发能力，做强做大主业，把公司建成集消防产 品研发、生产与销售以及消防工程设计、施工与服务于一体的、具有较强整体解决方案能力的现代化消防产业集团。 （三）经营计划 2013年，国内外宏观经济形势仍不容乐观，但挑战和机遇并存，压力与希望同在。公司将深入贯彻企业宗旨，明确企业 目标，秉承“优质、诚信、高效、奉献”的企业精神，增强民族消防企业发展的责任感，进一步增强企业的竞争实力。 2013年公司的经营目标是以2012年度公司实现的扣除非经常性损益后的净利润70,029,447.40元为基数，力争实现净利润 比上述基数增长30%以上。 为实现公司的年度经营目标，公司2013年的经营计划主要包括： 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 24 1、加快生产基地募投项目建设，进一步扩充产能 2013年，公司将重点加强对天津基地的后续投资和建设，加快天津基地的投产进度，做好产能规划和生产安排，逐步扩 大产量，缓解产能瓶颈。2013年，公司将完成对气体自动灭火系统和消防水炮灭火系统两个生产性募投项目的投资，进一步 扩充产能，优化产品结构。同时，将加快对研发中心和检测试验中心建设项目的投资和建设，使其更好地服务于公司的产品 研发和生产工作。2013年，公司还将加快利用南安市成功科技工业区三期170余亩土地建设新厂区，力争全年能够基本完成 新厂区厂房及相关配套设施的建设工作。 2、筹建西南基地，进一步完善产业布局 根据公司“立足福建、布局全国”的战略部署，2013年公司在抓好现有福建和天津两大基地建设的基础上进一步筹建西南 基地。根据前期的实地考察和反复论证后，公司将设立子公司（全资或控股）天广消防（四川）有限公司（暂定名），投资 约5亿元在成都双流县建设公司西南消防产品大型生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心，进一步优化公司基 地布局，逐步缓解产能瓶颈，提高公司在西部市场的占有率，为当地市场提供更好的属地化服务。公司将做好相关的土地征 购、厂区规划和建设等工作，力争在2013年能够完成厂区规划和部分厂房的建设工作。 3、加快实施一体化战略，提高一体化规模和效益 2013年，公司将积极依托两家专业性工程公司，提升消防工程设计施工一体化能力，并争取实现天广工程公司资质升级。 公司将积极依托泉州消安公司的5个壹级资质，以消防工程业务为基础，拓展安防、机电、智能、装修装饰等业务。公司将 积极与互补性企业及国内有实力的龙头企业建立战略合作关系，共同开拓市场。同时，公司将配合基地建设，加快推进工程 公司天津分公司、成都分公司等区域性中心的筹建，积极研究并探讨提高经销商拓展工程市场的积极性。 4、优化经销网络布局，加快培育和提升大客户营销能力。 2013年，公司将继续实行以经销为主的营销模式，进一步发展经销商队伍，尤其是要根据天津基地和西南基地建设进度， 提前扩充和优化北方和西部地区的经销商渠道建设，借助经销商的精细化布局进一步健全营销网络，拓展市场区域，更好地 贴近客户并为其提供服务。公司将积极培育和提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平，积极与全国性公司、区域性产 业龙头企业等建立战略合作关系，并借助天津子公司的地缘优势，深入开发和拓展电力、通讯、烟草、石化、冶金及大型央 企建设企业等领域的消防工程项目，进一步推广公司的消防系统整体解决方案。 5、坚持以科技为先导，继续推进新产品研发和技术创新工作 2013年，公司将继续强化“科技兴企,创新兴业”的理念，依托科技创新和技术进步培育和提升企业核心竞争力。公司将 进一步加强新产品、新技术研发以及技术改造和工艺创新，力争研发新产品4件以上，申报国家专利6项以上。同时，公司也 将积极申报省级科技成果鉴定和成果评奖，完成一批新产品、新技术成果鉴定。 6、加强人才队伍建设，完善企业激励机制 2013年，公司将继续加强人才队伍建设，积极引进和培育人才，重点充实天津、西部子公司管理人才及工程公司一体化 人力资源队伍建设。公司将进一步强化科研和市场营销人才队伍，不断为企业发展注入新鲜血液。同时，将健全企业内部的 培训体系并加强校企合作体系建设，加大对管理人员和生产人员的管理技能和生产技能培训，并为员工提供及搭建更多学习 和进修的平台，努力创建企业学习型组织。此外，公司还将进一步完善企业的激励机制，培育具有较强市场竞争力的人力资 源队伍。 （四）资金需求及使用计划 目前，公司实施全国化布局和消防产品业务与消防工程业务一体化战略，产品业务与工程业务关联互动、快速增长，公 司自有流动资金和募集资金基本满足公司一般性经营发展需求，不足部分通过银行贷款或其他筹资活动解决。公司资金使用 主要围绕公司产业战略布局重点发展募投项目、公司所在地南市安成功科技工业区三期厂房建设和建立北方大型消防产品生 产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心及筹建西南基地，进一步提升公司产品市场占用率和一体化竞争能力。 （五）可能面对的主要风险和应对措施 1、天津基地投产进度低于预期的风险 公司已于2012年9月成立天广消防（天津）有限公司，在天津滨海新区建立北方大型消防产品生产基地、研发基地、营 销中心和工程技术服务中心。根据公司的规划，天津基地完全达产后产能将达到现有产能的3-4倍，可以有效缓解公司的产 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 25 能瓶颈。但可能会存在因为当地基础设施配套滞后、人力资源不足等因素造成天津基地投产进度低于预期以及因为宏观经济 形势的持续低迷和公司市场拓展力度的不足导致公司产品滞销和产能无法达成的风险。针对上述可能存在的风险，公司将积 极加强与当地政府部门的沟通，采取多种方式加大研发、生产、销售、技术服务以及管理等方面的人才招聘力度，进一步完 善公司北方营销网络的建设，加快天津基地的投产进度以及做好市场开拓工作。 2、内部管理风险 2012年以来，公司加快了对外扩张发展的步伐，设立天津基地、参股泉州消安公司，全国化布局和消防产品业务与消防 工程业务一体化发展的战略部署得以有效推进，集团化的企业运作模式已初步形成，将有利地推动公司的进一步发展壮大， 但可能会存在公司内部管理跟不上公司快速扩张发展的步伐，公司总部对下属子公司、分公司管控不力的风险。针对上述可 能存在的风险，公司将进一步加强内部管理，加快集团管控体系建设，做好对下属子公司、分公司的管理工作。 3、人力资源风险 公司发展不但需要多学科的高端复合型人才，也需要大量的生产、销售、管理等方面的专业人才。随着公司规模的不断 扩大，对人才的需求更为迫切，如果公司不能维持人力资源队伍的稳定，将对公司的持续、稳定发展产生不利影响。针对上 述可能存在的风险，公司将进一步完善人力资源管理体系和人才激励机制，吸引人才、留住人才，维持人力资源队伍的稳定。 4、潜在产品责任风险 本公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若本公司须就消防产品的质量问题负责，则会对本公司在产生损失的 期间及以后期间的经营业绩造成不利影响。 针对上述可能存在的风险，公司将进一步严把产品质量关，确保公司产品符合 国家标准的相关要求。 5、营销模式风险 在销售规模逐步扩大和营销网络逐步扩张的背景下，公司面临营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时与其相适应的 可能，可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难，影响公司业绩。 针对上述可能存在的风险，公司 将着力加强营销队伍建设，进一步加强对经销商的管理。 6、市场竞争风险 本公司的竞争对手可能会比本公司先开发及推出新产品，或提供更具吸引力的价格、更先进的产品及系统，使本公司处 于不利地位。 针对上述可能存在的风险，公司将进一步加快新产品开发力度，研发、生产并销售更为先进的消防产品。 7、原材料价格波动风险 原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，原材料价格持续上涨也会导致所占用的流动资金增多，加剧 公司资金周转的压力；而原材料价格持续下跌则增大了公司存货管理的难度，并由此可能导致存货跌价损失的风险。针对上 述可能存在的风险，公司将实时关注原材料的价格波动情况，加强对原材料的存货管理以及调配充足的资金保证原材料的供 应。 8、产品被仿制的风险 公司主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新，开发出具有更高 可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对本公司产品的拆解及细致研究而掌握本公司产品的工作原理、产品结 构等关键技术，进而仿制本公司的产品。产品为竞争者所仿制是企业普遍面临的风险。针对上述可能存在的风险，公司将加 强对产品核心技术的知识产权保护和仿制产品的责任追究。 9、产品替代风险 公司的自动气体灭火系统产品可能要面临一些更为新型、环保、高效、节能的哈龙替代品的竞争。因此，如果公司不能 加快绿色消防产品的开发和销售，将削弱公司的竞争力，对公司的盈利能力造成不利影响。针对上述可能存在的风险，公司 将加快对绿色消防产品的研发进度，开发出更为新型、环保、节能的消防产品。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 26 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年8月27日，公司与天津保税区投资控股集团有限公司签订《产权交易合同》（合同号：2012BH-043），以1.16亿 元人民币正式受让天津保税区投资控股集团有限公司拥有的天津天保嘉辉投资有限公司100%股权。2012年9月24日，公司完 成对天津天保嘉辉投资有限公司的工商变更登记手续，天津天保嘉辉投资有限公司股东由天津保税区投资控股集团有限公司 正式变更为本公司，天津天保嘉辉投资有限公司也已整体变更为天广消防（天津）有限公司，并取得注册号为120116000082950 的《企业法人营业执照》。天广消防（天津）有限公司作为公司全资子公司，列入合并报表的范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》以及《公 司章程》等有关文件、制度的规定和要求，积极做好利润分配工作。 报告期内，结合公司2011年度盈利情况和2012年度投资、支出计划，在充分听取股东意见的基础上，公司制定了2011 年度利润分配预案，并提交于2012年4月14日召开的第二届董事会第十四次会议和2012年5月10日召开的2011年度股东大会审 议通过。根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日公司总股本10,000万股为基数向全体股东每10股派发现金 股利2.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以总股本10,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计 转增10,000万股。上述利润分配方案于2012年5月22日实施完毕。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委 员会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件的有关要求，公司制定了 《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，并对《公司章程》进行了修订，具体落实情况如下： 1、补充完善利润分配政策并修订《公司章程》 经2012年6月9日公司第二届董事会第十六次会议以及2012年6月28日公司2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》，对有关利润分配尤其是现金分红事项做进一步详尽约定，具体内容详见刊载在2012年6月 12日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司章程》。 2、制定对股东回报的规划 经2012年6月9日公司第二届董事会第十六次会议以及2012年6月28日公司2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了 《公司未来三年分红回报规划》，具体内容详见刊载在2012年6月12日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司未来三年分 红回报规划》。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 27 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 200,000,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年，公司实现净利润为 67,553,921.86 元（按母公司数计算，下同）， 按 2012 年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,755,392.19 元，加年初未分配利润 122,930,962.90 元,并扣除 2011 年度现金分红 20,000,000 元，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 163,729,492.57 元。 公司 2012 年度利润分配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.5 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 200,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 200,000,000 股，转增后公司总股本将增至 400,000,000 股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配情况 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，公司2010年度实现净利润为40,870,795.63 元（按母公司数计算，下同）， 按10%提取法定盈余公积金4,087,079.56元，加年初未分配利润34,771,125.59 元,截至2010年12月31日止，公司可供分配利 润为71,554,841.66元。 鉴于公司对未来发展的考虑，经第二届董事会第六次会议审议，公司2010年度不实施股利分配，也不进行资本公积金转 增股本。 2、2011年度利润分配预案 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2011年度实现净利润57,084,579.16元，提 取10%法定公积金5,708,457.92元，加年初未分配利润71,554,841.66元,截至2011年12月31日止，公司可供分配利润为 122,930,962.90元。 公司2011年度的利润分配预案为：以2011年末的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含 税），共计派发现金股利20,000,000.00元；以2011年末的总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股，共计转增100,000,000股，转增后公司总股本变为200,000,000股。 上述分配预案经2012 年4月14日召开的第二届董事会第十五次会议和2012年5月10日召开的2011年度股东大会审议通 过，并于2012年5月22日实施完毕。 3、2012年度利润分配预案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2012年，公司实现净利润为67,553,921.86 元，按2012年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,755,392.19元，加年初未分配利润122,930,962.90元,并扣除 2011年度现金分红20,000,000元，截至2012年12月31日止，公司可供分配利润为163,729,492.57元。 公司2012年度的利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司总股本200,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金 股利0.5元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以200,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增 200,000,000股，转增后公司总股本将增至400,000,000股。 上述分配预案已经2013年4月14日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，该预 案尚需经公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 10,000,000.00 137,183,080.13 7.29% 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 28 2011 年 20,000,000.00 59,028,761.41 33.88% 2010 年 0.00 41,320,706.69 0% （注：公司 2012 年度实现的归属于上市公司股东的净利润中的 67,355,835.05 元为公司收购天津天保嘉辉投资有限公司 100%股权所产生的并购收益，在报告期内属于不可供分配的净利润。公司 2012 年度实现的归属于上市公司股东的可供分配 的净利润为 69,827,245.08 元，公司 2012 年度现金分红金额（含税）占 2012 年度实现的归属于上市公司股东的可供分配的 净利润的 14.32%。） 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司2012年度社会责任情况详见刊载在2013年4月16日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司2012年度社会责任报告》 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 03 月 13 日 公司 实地调研 机构 华夏基金 公司经营及行业情况 2012 年 04 月 20 日 公司 实地调研 机构 华泰柏瑞基金 嘉禾人寿 银河证券 公司经营及行业情况 2012 年 04 月 24 日 公司 实地调研 机构 华安基金 公司经营及行业情况 2012 年 04 月 25 日 公司 实地调研 机构 长城证券 中信产业基金 金鹰基金 易方达基金 公司经营及行业情况 2012 年 04 月 26 日 公司 实地调研 机构 广发证券 公司经营及行业情况 2012 年 05 月 10 日 公司 实地调研 机构 中海金桥投资 公司经营及行业情况 2012 年 05 月 11 日 安徽黄山 投资者见面会 机构 上投摩根 世诚投资 北京京富融源投资 博时基金 公司经营及行业情况 2012 年 06 月 08 日 公司 实地调研 机构 银河证券 上投摩根 星石投资 理石投资 公司经营及行业情况 2012 年 06 月 20 日 公司 实地调研 机构 尚雅投资 公司经营及行业情况 2012 年 07 月 09 日 公司 实地调研 机构 东兴证券 公司经营及行业情况 2012 年 07 月 11 日 公司 实地调研 机构 海通证券 中海基金 公司经营及行业情况 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 29 平安大华基金 2012 年 07 月 12 日 公司 实地调研 机构 安信证券 湘财证券 海富通基金 公司经营及行业情况 2012 年 07 月 30 日 公司 电话沟通 机构 平安证券 公司经营及行业情况 2012 年 08 月 14 日 公司 实地调研 机构 中银基金 公司经营及行业情况 2012 年 08 月 28 日 公司 实地调研 机构 工银瑞信基金 公司经营及行业情况 2012 年 09 月 03 日 公司 电话沟通 机构 华泰证券 公司经营及行业情况 2012 年 09 月 05 日 公司 实地调研 机构 长安基金 公司经营及行业情况 2012 年 09 月 06 日 公司 实地调研 机构 兴业全球基金 平安资管 公司经营及行业情况 2012 年 09 月 13 日 公司 实地调研 机构 浦银安盛基金 公司经营及行业情况 2012 年 09 月 14 日 公司 实地调研 机构 兴业证券 公司经营及行业情况 2012 年 09 月 18 日 公司 电话沟通 机构 交银施罗德基金 公司经营及行业情况 2012 年 09 月 26 日 公司 电话沟通 其他 证券市场周刊 公司经营及行业情况 2012 年 10 月 23 日 公司 实地调研 机构 博时基金 公司经营及行业情况 2012 年 10 月 23 日 公司 电话沟通 机构 兴业证券 云程泰投资 交银施罗德基金 长安基金 兴业全球基金 公司经营及行业情况 2012 年 11 月 09 日 公司 实地调研 机构 国投瑞银基金 东方证券资管 公司经营及行业情况 2012 年 11 月 16 日 公司 实地调研 机构 国金证券 东方证券 金鹰基金 平安资管 常州江成投资 现代工程机械 公司经营及行业情况 2012 年 11 月 19 日 公司 电话沟通 机构 平安证券 公司经营及行业情况 2012 年 11 月 20 日 公司 实地调研 机构 中航证券 公司经营及行业情况 2012 年 12 月 14 日 公司 实地调研 机构 银华基金 公司经营及行业情况 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 16 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网《关于天广消防股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司经营正常，无破产重组事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或 置入资产 交易价 格（万 元） 进展 情况 自购买日起至报告期 末为上市公司贡献的 净利润（万元）（适用 于非同一控制下的企 业合并） 自本期初至报告期 末为上市公司贡献 的净利润（万元） （适用于同一控制 下的企业合并） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比率(%) 是否为关联 交易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日 期 披露索引 天津保 税区投 资控股 集团有 限公司 天津天保 嘉辉投资 有限公司 100%股权 11,600 已完 成产 权过 户 0 0 0% 否 2012 年 08 月 29 日 巨潮资讯网《关 于竞买股权结 果的公告》 （2012-039 号） 收购资产情况概述 天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保集团”）于2012年7月6日在天津产权交易中心以1.16亿元人民币挂牌 转让天保嘉辉投资有限公司100%股权（项目编号：G312TJ1002578-3［12010037-3］）。公司委托天津市隆晟达投资咨询有 限公司进行了产权受让申请。2012年8月3日，公司收到天津产权交易中心的《受让资格确认通知书》（项目编号： 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 31 G312TJ1002578-3），并于2012年8月8日支付了3,480万元保证金。根据产权交易程序，公司已正式获得受让天保嘉辉投资有 限公司100%股权的资格。2012年8月27日，公司与天保集团签订《产权交易合同》（合同号：2012BH-043），以1.16亿元人 民币正式受让天保集团拥有的天保嘉辉投资有限公司100%股权。具体内容详见刊载在2012年8月29日巨潮资讯网的《天广消 防股份有限公司关于竞买股权结果的公告》。 2、出售资产情况 报告期内，公司无出售资产情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司无出售资产情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日 期 披露索引 福建省东鑫 石油化工有 限公司 本公司董事、副 总经理陈文团 担任其董事 日常关联 交易 消防产 品销售 依据市场价 格，遵循公 开、公平、 公正的原 则，不存在 利益输送等 现象 依据本公 司消防产 品的市场 价格而定 1.86 0.01% 月度结算 公允 — — 福建泉州市 消防安全工 程有限责任 公司 本公司参股公 司，本公司董事 长陈秀玉担任 其董事 日常关联 交易 消防产 品销售 依据市场价 格，遵循公 开、公平、 公正的原 则，不存在 利益输送等 现象 依据本公 司消防产 品的市场 价格而定 285.98 0.72% 月度结算 公允 2012 年 10 月 23 日 巨潮资讯网《天广消防股 份有限公司关于公司 2012 年度日常关联交易 预计的公告》（2012-046 号） 合计 -- -- 287.84 0.73% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 非市场其他交易方）进行交易的原因 上述关联交易均属于公司日常的经营活动，其中与福建泉州市消防安全工程有限责任公司若继 续保持关联关系，则与其发生的关联交易具有持续性。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易不会对公司的独立性产生影响 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 32 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 （如有） 公司对关联方不会产生依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金 额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 公司预计 2012 年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金额约为 450 万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为 285.98 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项的情形。 2、担保情况 报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保的情况。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 33 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 — 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 不适用 不适用 — 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 不适用 — 不适用 不适用 首次公开发行或再融资时所作 承诺 陈秀玉、陈文 团、 王秀束 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或 者间接持有的该部分股份。 2010 年 10 月 08 日 三年 严格履行 广发信德投资 管理有限公司 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者 间接持有的该部分股份；自对天广消防增资的工商 登记之日（2009 年 7 月 24 日）起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购其直接或间接持有的该部分股份。 2010 年 10 月 08 日 二年 已履行完毕 陈秀玉、陈文 团 、黄如良 除前述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股 份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半 年内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票 数量占所持股份总数的比例不超过 50%。 2010 年 10 月 08 日 长期 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 上市公司 公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方 式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公 司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意 公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足 够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式 分配股利,2012-2014 年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取 股票股利分配的方式进行利润分配。 2012 年 06 月 09 日 三年 正在履行 上市公司 公司承诺在 2013 年 10 月 31 日前完成气体自动灭 火系统项目、消防水炮灭火系统项目、研发中心和 检测试验中心建设项目三个募投项目的投资和建 设。 2010 年 11 月 08 日 三年 正在履行 陈秀玉、陈文团 公司第一大股东陈秀玉、第二大股东陈文团出具 《关于避免同业竞争的承诺书》及《关于避免关联 交易的承诺书》；发行人控股股东陈秀玉承诺：如 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 34 公司及其子公司未足额缴纳住房公积金而被政府 相关部门追缴或因此而发生其他损失，将由其承担 足额补偿责任。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划 仍在承诺期内，继续履行承诺 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 正常履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 林庆瑜 佘丽娜 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012年7月30日，公司收到2012年度财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司发来的《关于变更2012年度财务 报表审计机构的函》。天健正信会计师事务所与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商后已正式合并。此次 合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后事务所已更名为“致同会计师事务所（特 殊普通合伙）”。公司于2012年8月10日召开的第二届董事会第十八次会议及2012年8月29日召开的2012年第三次临时股东大 会审议通过了《关于变更2012年度财务报表审计机构的议案》，同意公司将2012年度财务报表审计机构由天健正信会计师事 务所变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 35 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、 被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政 管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明 1、关于公司天津基地建设进展情况的说明 公司于2012年2月22日召开的第二届董事会第十四次会议及2012年3月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过 了《关于使用超募资金对外投资及设立全资子公司、分公司的议案》和《关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权的 议案》，同意公司拟以不超过1.8亿元的资金竞买天津天保嘉辉投资有限公司（以下简称“天保嘉辉”）100%股权，并在此基 础上总投资4.7亿元在天津滨海新区建立北方消防产品生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心。具体内容详见 刊载在2012年2月24日《证券时报》及巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于使用超募资金对外投资及设立天津全资子 公司、分公司的公告》和《天广消防股份有限公司关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权的公告》。 2012年8月27日，公司与天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保集团”）签订《产权交易合同》（合同号： 2012BH-043），以1.16亿元人民币正式受让天保集团拥有的天保嘉辉100%股权，具体内容详见刊载在2012年8月29日《证券 时报》及巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于竞买股权结果的公告》。 2012年9月24日，公司完成对天保嘉辉的工商变更登记手续，天保嘉辉股东已由天保集团正式变更为公司，天保嘉辉也 已整体变更为天广消防（天津）有限公司。具体内容详见刊载在2012年9月26日《证券时报》及巨潮资讯网的《天广消防股 份有限公司关于完成产权过户的公告》。 天津公司正式设立后，公司加快了天津基地的建设步伐，但是由于北方已进入冬季，而当地政府基础配套建设尚不完善， 天津公司供暖、供电问题尚未得到解决，导致公司天津基地建设和投产进度受到影响。截至报告期末，公司天津基地尚处于 厂房内部装修建设中，尚未投产。天津公司已在和当地政府积极沟通，并有效推进投产前的各项筹备工作。 2、关于泉州消安公司2012年度业绩承诺实现情况的说明 2012年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有 限责任公司投资的议案》，同意公司使用超募资金4,293万元增资持有泉州消安公司42.93%的股权。具体内容详见刊载在2012 年8月13日《证券时报》及巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》。 2012年8月14日，公司及另一投资方陈燕习与泉州消安公司原股东方代表张奕朝签订了《福建泉州市消防安全工程有限 责任公司增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”）。在《增资扩股协议书》中泉州消安公司对公司作出了2012 年度经营业绩的承诺，承诺内容为：经公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所审计，泉州消安公司2012年销售收入不低 于10500万元，税后净利润合计数不低于700万元，经营性现金流净额合计数不低于300万元，资产负债率控制在40%以下。 泉州消安公司2012年度的财务报表已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的《审计报告》（闽华兴所 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 36 ［2013］审字第Q-002号）。根据该《审计报告》，泉州消安公司2012年度实现销售收入12,239.81万元，实现税后净利润742.09 万元，经营性现金流净额为332.74万元，资产负债率为24.18%。上述业绩指标均符合泉州消安公司在《增资扩股协议书》中 承诺的2012年度经营业绩考核指标。 十四、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项。 十五、公司发行公司债券的情况 公司未发行公司债券。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 67,225,000 67.23% 0 0 67,225,000 -10,000,000 57,225,000 124,450,000 62.23% 3、其他内资持股 67,000,000 67% 0 0 67,000,000 -10,000,000 57,000,000 124,000,000 62% 其中：境内法人持股 5,000,000 5% 0 0 5,000,000 -10,000,000 -5,000,000 0 0% 境内自然人持股 62,000,000 62% 0 0 62,000,000 0 62,000,000 124,000,000 62% 5、高管股份 225,000 0.23% 0 0 225,000 0 225,000 450,000 0.23% 二、无限售条件股份 32,775,000 32.77% 0 0 32,775,000 10,000,000 42,775,000 75,550,000 37.77% 1、人民币普通股 32,775,000 32.77% 0 0 32,775,000 10,000,000 42,775,000 75,550,000 37.77% 三、股份总数 100,000,000 100% 0 0 100,000,000 0 100,000,000 200,000,000 100% 股份变动的原因 公司于2012年5月22日实行了2011年度利润分配方案，以截止2011年12月31日公司总股本10000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以总股本10000万股为基数向全体股东每10股转 增10股，共计转增10000万股，转增后公司总股本增加至20000万股。 2012年7月24日，公司股东广发信德投资管理有限公司持有的公司1000万股股份解除限售并可上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2011年度利润分配方案经公司2011年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 2011年度利润分配方案已于2012年5月22日实施完毕；广发信德投资管理有限公司1000万股公司股份已于2012年7月24 日解除限售并可上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司2011年度每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产按照2011年度利润分配方案实施后的20000万股总股本计算， 分别为0.295元/股和3.53元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 38 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 IPO 2010 年 11 月 10 日 20.19 元 25,000,000 2010 年 11 月 23 日 20,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1513号文批准，公司于2010年11月10日首次公开发行A股2,500万股，每股面 值为1元，每股发行价格为20.19元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]376号文件批准，公司股票在深圳证券交易所中小板 上市交易，其中网上向社会公众发行的2,000万股于2010年11月23日起上市流通，网下向机构配售的500万股从2010年11月23 日起锁定三个月后上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年4月14日召开的公司第二届董事会第十四次会议和2012年5月10日召开的公司2011年度股东大会审议通过了公司 2011年度利润分配方案，公司以2011年12月31日公司总股本10,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币 （含税）；同时进行资本公积金转增股本，以总股本10,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增10,000万股。 公司于2012年5月22日进行了权益分派，利润分配后公司股本总数变为20,000万股。反映在资产负债表中，公司实收资本变 为200,000,000元，资本公积相应减少为364,517,090.47元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期期末股东总数 15,128 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 12,508 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈秀玉 境内自然人 42% 84,000,000 42,000,000 84,000,000 0 陈文团 境内自然人 14% 28,000,000 14,000,000 28,000,000 0 质押 28,000,000 王秀束 境内自然人 6% 12,000,000 6,000,000 12,000,000 0 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 39 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红 其他 1.27% 2,539,919 2,539,919 0 2,539,919 黄文昌 境内自然人 1.2% 2,400,000 -1,800,000 0 2,400,000 中国平安人寿保险股份有限公 司－投连－团体退休金进取 其他 1.2% 2,399,951 2,399,951 0 2,399,951 交通银行－金鹰中小盘精选证 券投资基金 其他 0.94% 1,884,628 1,884,628 0 1,884,628 中国建设银行－华宝兴业收益 增长混合型证券投资基金 其他 0.94% 1,878,557 1,878,557 0 1,878,557 中国建设银行－华宝兴业新兴 产业股票型证券投资基金 其他 0.7% 1,409,672 1,409,672 0 1,409,672 中国建设银行－华宝兴业行业 精选股票型证券投资基金 其他 0.51% 1,012,099 1,012,099 0 1,012,099 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司控股股东及实际控制人为陈秀玉，与第二大股东陈文团系姐弟关系，第三 大股东王秀束系陈秀玉弟儿媳，构成关联关系。前三大股东与其他股东之间不存 在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国平安人寿保险股份有限公司－ 分红－个险分红 2,539,919 人民币普通股 2,539,919 黄文昌 2,400,000 人民币普通股 2,400,000 中国平安人寿保险股份有限公司－ 投连－团体退休金进取 2,399,951 人民币普通股 2,399,951 交通银行－金鹰中小盘精选证券投 资基金 1,884,628 人民币普通股 1,884,628 中国建设银行－华宝兴业收益增长 混合型证券投资基金 1,409,672 人民币普通股 1,409,672 中国建设银行－华宝兴业行业精选 股票型证券投资基金 1,012,099 人民币普通股 1,012,099 中国银行－华宝兴业先进成长股票 型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 中国平安人寿保险股份有限公司－ 万能－个险万能 999,965 人民币普通股 999,965 兴业银行股份有限公司－兴全有机 999,915 人民币普通股 999,915 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 40 增长灵活配置混合型证券投资基金 招商银行－兴全轻资产投资股票型 证券投资基金(LOF) 999,860 人民币普通股 999,860 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 本公司未知上述股东之间或是上述股东与公司前 10 名股东之间是否存在关联关系，也 未知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 不适用 2、公司控股股东情况 (1) 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈秀玉 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任天广消防股份有限公司董事长、福建天广消防技术工程有限公司和天广消 防（天津）有限公司执行董事、福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事、 福建省第十二届人大代表和泉州市第十五届人大代表。曾任南安市柳城消防器 材厂董事长、福建省天广集团公司董事长、福建省天广消防器材有限公司董事 长、福建天广消防科技股份有限公司董事长，福建省第九届、十届、十一届人 大代表、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表；中国消防协会车泵装备 行业分会副会长、福建省女企业家联谊会副会长、泉州市女企业家联谊会名誉 会长、南安市总商会名誉会长、南安市消防器材同业公会会长、南安市女企业 家联谊会会长和南安市慈善总会名誉会长等。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外过去 10 年未曾控股其他上市公司 (2) 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 (1) 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈秀玉 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任天广消防股份有限公司董事长、福建天广消防技术工程有限公司和天广消 防（天津）有限公司执行董事、福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事、 福建省第十二届人大代表和泉州市第十五届人大代表。曾任南安市柳城消防器 材厂董事长、福建省天广集团公司董事长、福建省天广消防器材有限公司董事 长、福建天广消防科技股份有限公司董事长，福建省第九届、十届、十一届人 大代表、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表；中国消防协会车泵装备 行业分会副会长、福建省女企业家联谊会副会长、泉州市女企业家联谊会名誉 会长、南安市总商会名誉会长、南安市消防器材同业公会会长、南安市女企业 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 41 家联谊会会长和南安市慈善总会名誉会长等。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外过去 10 年未曾控股其他上市公司 (2) 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 截至报告期末，公司未有持股在 10%以上的法人股东。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 陈秀玉 董事长 现任 女 61 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 42,000,000 42,000,000 0 84,000,000 陈文团 董事 副总经理 现任 男 54 2010 年 07 月 15 日 2010 年 07 月 14 日 14,000,000 14,000,000 0 28,000,000 黄如良 董事 总经理 现任 男 44 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 300,000 300,000 0 600,000 张学清 董事 现任 男 69 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 游相华 独立董事 现任 男 49 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 戴仲川 独立董事 现任 男 49 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 李玉生 独立董事 现任 男 67 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 李东升 监事会主席 现任 男 50 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 潘金福 监事 离任 男 63 2010 年 07 月 15 日 2012 年 05 月 10 日 0 0 0 0 黄建生 监事 现任 男 62 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 陈海燕 监事 现任 女 39 2012 年 05 月 10 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 张红盛 副总经理 董事会秘书 现任 男 47 2012 年 06 月 09 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 谢炳先 副总经理 总工程师 现任 男 71 2010 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 彭利 财务总监 现任 男 40 2011 年 07 月 10 日 2013 年 07 月 14 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 56,300,000 56,300,000 0 112,600,000 （注：报告期内，陈秀玉、陈文团和黄如良增持公司股份系公司于 2012 年 5 月实施 2011 年度利润分配方案，以资本公积金 每 10 股转增 10 股所致。） 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、陈秀玉 董事长 1953年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾任南安市柳城消防器材厂董事长、福建省天广集团公 司董事长、福建省天广消防器材有限公司董事长，福建天广消防科技股份有限公司董事长，福建省第九届、十届、十一届人 大代表、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表；中国消防协会车泵装备行业分会副会长，福建省女企业家联谊会副会 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 43 长，泉州市女企业家联谊会名誉会长，南安市总商会名誉会长，南安市消防器材同业公会会长，南安市女企业家联谊会会长 和南安市慈善总会名誉会长等。现任本公司董事长、福建天广消防技术工程有限公司和天广消防（天津）有限公司执行董事、 福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事，兼任福建省第十二届人大代表及泉州市第十五届人大代表。 2、陈文团 董事、副总经理 1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本公司主要创始人之一，现任本公司董事、副总经理，兼任 福建天广消防技术工程有限公司总经理及福建省东鑫石油化工有限公司董事。 3、黄如良 董事、总经理 1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师，兼任华侨大学工商管理学院副教授。曾任福建省 对外经济贸易厅研究所助理研究员，福建天成集团有限公司发展研究部负责人，福建省天广消防器材有限公司常务副总经理、 福建天广消防科技股份有限董事、总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 4、张学清 董事 1945年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年毕业于厦门大学经济系政治经济专业，高级经济师。曾任长乐 文武砂军垦农场劳动干部，宁德地区医药公司业务员、副科长，宁德地区商业局副局长，宁德地区行政公署副专员、党组副 书记、常务副专员，福建省物价委员会主任、党组书记，福建省地方税务局局长、党组书记，福建省十届人大常委会常委。 现任福建省税务学会会长，福建闽东电力股份有限公司独立董事，本公司董事。 5、游相华 独立董事 1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士。曾任安徽财经大学会计系教师，厦门汇成建 设发展有限公司财务经理，厦门国有资产投资公司总会计师，厦门大学会计系副教授，深圳利通控股有限公司副总经理。现 任华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司董事长兼总经理，合诚工程咨询股份有限公司、民太安保险公估股份有限公司、厦门 新泰阳股份有限公司以及本公司独立董事。 6、戴仲川 独立董事 1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任华侨大学法律系国际经济法教研室主任、系副主任，中国 民主建国会泉州市副主委，第十届、十一届全国人大代表，澳门国际公开大学客座教授，第九届泉州市政协常委。现任华侨 大学法学院副院长、硕士研究生导师，第十二届全国人大代表，中国民主建国会福建省副主委、泉州市主委，中国民主建国 会中央法制委员会委员，泉州市政协常委，泉州市人大内务司法委员会委员，福建省法学会常务理事，泉州中华职教社主任， 泉州仲裁委员会仲裁员，安踏体育用品有限公司独立非执行董事，福建利豪电子股份有限公司独立董事及本公司独立董事。 7、李玉生 独立董事 1947年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；曾任福建省消防总队副总队长，福建省消防总队政治委员， 福建省八届政协委员；现任福建省消防协会常务副理事长，中国消防协会理事，任本公司独立董事。 8、李东升 监事会主席 1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师。现任本公司监事会主席、工会主席。 9、黄建生 职工代表监事 1952年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南安轴承厂机具车间主任，南安奥信铸造有限公司办公室主任。 现任本公司监事、设备科主任。 10、陈海燕 监事 1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司监事、财务部出纳。 11、张红盛 副总经理、董事会秘书 1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师，大学本科学历。曾任山西焦化股份有限公司证券事务代表、 综合办公室主任、董事会秘书处主任、山西海姿(集团)公司董事、董事长特别助理等职。现任本公司副总经理、董事会秘书。 12、谢炳先 副总经理、总工程师 1943年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，副研究员。1967年毕业于浙江大学机械专业，曾任国 家六机部408厂技术员、动力分厂技术负责人，天津市化工局化建公司动力设备科技术员、科长，公安部天津消防科学研究 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 44 所技术员、助理研究员、副研究员，国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心检测组长、责任检验员、国家气体自动 灭火系统标准主编。现任本公司副总经理、总工程师。 13、.彭利 财务总监 1974年10月出生，会计学硕士，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。曾任湖南省衡阳市职业中专会计教师，欣宇科 技（福建）有限公司成控中心负责人、分公司财务经理、财务总监，厦门万里石股份有限公司集团财务经理，厦门舫昌集团 有限公司财务总监。现任本公司财务总监及福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 陈秀玉 福建天广消防技术工程有限公司 执行董事 否 天广消防（天津）有限公司 执行董事 否 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 董事 否 陈文团 福建天广消防技术工程有限公司 总经理 否 黄如良 华侨大学工商管理学院 副教授 是 张学清 福建闽东电力股份有限公司 独立董事 是 福建省税务学会 会长 否 游相华 华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司 董事长兼总 经理 是 合诚工程咨询股份有限公司 独立董事 是 民太安保险公估股份有限公司 独立董事 是 厦门新泰阳股份有限公司 独立董事 是 戴仲川 华侨大学法学院 副院长 是 安踏体育用品有限公司 独立非执行 董事 是 福建利豪电子股份有限公司 独立董事 是 中国民主建国会 中央法制委 员会委员；福 建省副主委； 泉州市主委 否 第十届泉州市政协 常委 否 泉州市人大内务司法委员会 常务委员 否 福建省法学会 常务理事 否 泉州中华职教社 主任 否 泉州仲裁委员会 仲裁员 否 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 45 李玉生 福建省消防协会 常务副理事 长 否 中国消防协会 理事 否 彭利 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 董事 否 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终 考评，制定薪酬方案。决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的薪酬管理办法与公司当年实际经营效益、个 人年度综合考核结果等进行评估确定。 其中，外部董事实行固定年薪制。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 陈秀玉 董事长 女 61 现任 27.68 0 14.28 陈文团 董事 副总经理 男 54 现任 19.36 0 10.7 黄如良 董事 总经理 男 44 现任 24.22 0 12.93 张学清 董事 男 69 现任 5 0 4.58 游相华 独立董事 男 49 现任 5 0 2.5 戴仲川 独立董事 男 49 现任 5 0 2.5 李玉生 独立董事 男 67 现任 5 0 2.5 李东升 监事会主席 男 50 现任 14.86 0 8.23 潘金福 监事 男 63 离任 0 0 0 黄建生 监事 男 62 现任 8.31 0 4.87 陈海燕 监事 女 40 现任 3.83 0 2.78 张红盛 副总经理 董事会秘书 男 47 现任 18.80 0 10.78 谢炳先 副总经理 总工程师 男 71 现任 20 0 11 彭利 财务总监 男 40 现任 16.25 0 8.42 合计 -- -- -- -- 173.31 0 96.07 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 46 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 潘金福 监事 离职 2012 年 05 月 10 日 个人原因 黄如良 董事会秘书 离职 2012 年 06 月 09 日 工作原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司在册员工(按合并报表口径计算)总数610人，具体结构分布如下： （一）按职工专业构成分类 分 工 人 数 占员工总数比例 管理人员 26 4.26% 财务人员 20 3.28% 行政、人事人员及其他 49 8.03% 销售人员 43 7.05% 研发人员 77 12.62% 生产人员 395 64.76% 合 计 610 100.00% （二）按职工受教育程度分类 学历程度 人 数 占员工总数比例 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 47 博士研究生 5 0.82% 硕士研究生 7 1.15% 大学本科 73 11.97% 大 专 121 19.84% 中专、高中及以下 404 66.22% 合 计 610 100.00% （三）按职工年龄构成分类 年龄区间 人 数 占员工总数比例 51岁以上 40 6.56% 41－50岁 91 14.92% 31－40岁 187 30.66% 30岁及以下 292 47.86% 合 计 610 100.00% 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 48 （四）员工薪酬政策 公司制定并实行了《岗位薪酬制度》，形成了比较适合自身所处发展阶段、行业特点和地域特点的薪酬管理办法和体系， 员工薪酬按计时岗位和计件岗位两个大类计算，由基本工资、岗位工资、绩效工资、满勤奖和福利工资五个部分组成，并根 据实际情况每年予以适当幅度的提薪。 （五）员工培训计划 公司重视加强对员工的培训与教育，积极开展包括新员工入职培训、安全生产培训、专业技能培训、学历教育等在内的 多种培训方式，以期提高员工的安全生产意识和专业技能。与此同时， 公司还通过与天津大学、华侨大学、福州大学、福 建师范大学闽南科技学院、福建机电学院等高等院校开展校企合作的方式，为员工提供学习和自我提升的平台，促进员工自 身能力进一步的提高。公司员工培训计划由人力资源部统一筹划，并协调和支持各职能部门予以具体实施。 （六）公司没有需要承担费用的离退休职工。 （七）公司员工劳动保障情况 公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。报告期内，公司根据行业特点和工艺流程 做好员工生产安全及劳动保护工作，按照国家规定参加了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房 公积金等在内的社会保障体系，定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险金。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。 报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《新媒体登记监控制度》。目前，公司正在执行的各项规章 制度如下表： 序号 制度名称 制度(修订)最近时间 1 公司章程 2012年6月9日 2 股东大会议事规则 2007年8月25日 3 董事会议事规则 2007年8月25日 4 监事会议事规则 2007年8月25日 5 总经理工作细则 2008年8月6日 6 内部审计管理制度 2008年8月6日 7 董事会秘书工作细则 2008年8月6日 8 独立董事工作细则 2008年9月1日 9 独立董事津贴管理办法 2008年9月1日 10 战略委员会议事规则 2008年9月5日 11 薪酬与考核委员会议事规则 2008年9月5日 12 提名委员会议事规则 2008年9月5日 13 审计委员会议事规则 2008年9月5日 14 关联交易管理办法 2009年10月21日 15 对外担保管理办法 2008年10月21日 16 经营决策管理办法 2009年10月21日 17 信息披露制度 2009年12月21日 18 募集资金使用管理办法 2010年12月8日 19 独立董事年报工作制度 2010年12月8日 20 董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理制度 2010年12月8日 21 内幕信息知情人管理制度 2010年12月8日 22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年12月8日 23 审计委员会年度财务报告审议工作制度 2010年12月8日 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 50 24 重大信息内部报告制度 2010年12月8日 25 投资者关系管理制度 2010年12月8日 26 外部信息使用人管理制度 2010年12月8日 27 敏感信息排查管理制度 2010年12月8日 28 董事会秘书履职保障制度 2011年8月6日 29 媒体信息排查制度 2011年8月6日 30 投资者来访接待管理制度 2011年8月6日 31 董事、监事、高级管理人员培训管理制度 2011年8月6日 32 重大事项事前咨询制度 2011年8月6日 33 社会责任制度 2011年8月6日 34 内幕信息知情人登记管理制度 2012年2月12日 35 新媒体登记监控制度 2012年6月9日 目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范治理的要求，主要内容如下： （一）关于股东、股东大会 报告期内，公司共召开5次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的 要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，以保证股东对公司 重大事项享有知情权与参与权，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性，维护了公司和股东的 合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能 力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东 大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为；不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了7次董事会会议。公司董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司董事会能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会会议。董事认真出席董事会会议和股东大会，诚信、勤勉地履行职 责。独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了5次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事 会的人数及人员构成符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》的有关规定，认真履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定。公司制定了《总经理工作细则》、《经 营决策管理办法》等制度，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽责。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 51 董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的 积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 等制度，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公 平对待所有股东，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，并通过网上业绩说明会、投资者关系互 动平台等方式，加强与投资者的沟通，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的专门报纸和 网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及福建证监局《关于进一步落实现金分 红有关事项的通知》的要求，结合公司的实际情况，公司制订了《未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》并修改了《公 司章程》，在《公司章程》中进一步明确了利润分配特别是现金分红的有关政策，维护了股东的合法权益。 报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2012 年 2 月 12 日召开的公司第二届董事会第十三次会 议审议通过，具体内容详见刊载在 2012 年 2 月 14 日巨潮资讯网上的《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格按照上述 制度的规定对公司重大事项的内幕信息知情人员进行登记和管理，并在报送年度报告、半年度报告等重大事项时向深圳证券 交易所进行报备。经自查公司无利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门的查处和要求整改的情况发生。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度 股东大会 2012 年 05 月 10 日 1.《公司 2011 年度董事会工作报告》；2.《公司 2011 年度监 事会工作报告》；3.《公司 2011 年度财务决算报告》；4.《关 于 2011 年度利润分配预案的议案》；5.《关于续聘天健正信 会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构的议案》；6.《关 于增加公司注册资本的议案》；7.《关于修改<公司章程>的 议案》（更新后）；8.《关于补选公司第二届监事会监事的议 案》；9.《关于更改竞买天津天保嘉辉投资有限公司 100%股 权主体的提案》 所有议案均 获全票通过 2012 年 05 月 11 日 巨潮资讯网 《天广消防股 份有限公司 2011 年度股东 大会决议公 告》（2012-020 号） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 52 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 03 月 10 日 1.《关于使用部分超募资金对外投资及设 立全资子公司、分公司的议案》；2.《关于 竞买天津天保嘉辉投资有限公司 100%股 权的议案》 所有议案均 获全票通过 2012 年 03 月 13 日 巨潮资讯网《天广消防 股份有限公司 2011 年度 股东大会决议公告》 （2012-020 号） 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 06 月 28 日 《关于<公司未来三年分红回报规划>的 议案》；2.《关于修订<公司章程>的议案》 所有议案均 获全票通过 2012 年 06 月 29 日 巨潮资讯网《天广消防 股份有限公司2012 年第 二次临时股东大会决议 公告》（2012-026 号） 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 08 月 29 日 《关于变更 2012 年度财务报表审计机构 的议案》 该议案获全 票通过 2012 年 08 月 30 日 巨潮资讯网《天广消防 股份有限公司2012 年第 三次临时股东大会决议 公告》（2012-040 号） 2012 年第四次 临时股东大会 2012 年 11 月 08 日 《关于部分变更“研发中心和检测试验中 心建设项目”实施主体、实施地点的议案》 该议案获全 票通过 2012 年 11 月 09 日 巨潮资讯网《天广消防 股份有限公司2012 年第 四次临时股东大会决议 公告》（2012-051 号） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 游相华 7 5 0 2 0 否 戴仲川 7 7 0 0 0 否 李玉生 7 7 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 53 报告期内，独立董事从公司经营管理实际出发对公司提出了相关建议，包括： （1）公司应采取多种渠道加大招工力度，并加强企业文化建设和完善人才激励机制，激励现有员工，留住现有员工； （2）公司应进一步完善营销网络建设，加大直销力度，推广消防系统整体解决方案。 独立董事与公司经营管理层就以上建议进行了深入探讨，公司结合实际情况，对独立董事提出的合理化建议予以了采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内,公司薪酬与考核委员会按照董事会制订的经营计划，结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬 予以核定。 2、董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会共召开三次会议，具体如下： （1）2012年4月13日，董事会审计委员会召开第二届第六次会议，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》、《关于 公司2011年度利润分配预案的议案》、《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2011年度内部控制自我评 价报告的议案》、《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限 公司为公司2012年度财务审计机构的议案》和《关于2012年第一季度报告正文与全文的议案》。 （2）2011年8月10日，董事会审计委员会召开第二届第七次会议，审议通过了《关于公司2012年半年度报告及其摘要的 议案》。 （3）2012年10月20日，董事会审计委员会召开第二届第八次会议，审议通过了《关于公司2012年第三季度报告正文与 全文的议案》。 3、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会共召开四次会议，具体如下： （1）2012年2月12日，董事会战略委员会召开第二届第三次会议，审议通过了《关于在天津滨海新区投资建设北方消防 产品研发、生产基地的议案》。 （2）2012年2月22日，董事会战略委员会召开第二届第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资及设立 全资子公司、分公司的议案》和《关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权的议案》。 （3）2012年6月9日，董事会战略委员会召开第二届第五次会议，审议通过了《关于<公司未来三年分红回报规划>的议 案》和《关于修订<公司章程>的议案》。 （4）2012年8月10日，董事会战略委员会召开第二届第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安 全工程有限责任公司投资的议案》。 4、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会于2012年6月9日召开了第二届第三次会议，审议通过了《关于提名公司副总经理、董事会 秘书候选人的议案》。 报告期内，公司董事会下设的专门委员会在审议相关议案时，所有委员对相关议案都表示赞同，未有异议的情况发生。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 54 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，建立健全法人治理结构。公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 本公司主要从事消防产品的设计、开发、生产、销售，拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购体系、生产体系、 销售体系和综合技术服务体系，所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其控制的其他企业 的情形或者显失公平的关联交易。 （二）资产完整情况 本公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、 注册商标、专利、专有技术以及特许经营权的所有权或者使用权。 （三）人员独立情况 本公司控股股东为自然人，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东处担任职 务的情形，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领薪； 公司财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）机构独立情况 公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互制衡的法人治理结构，严格按照《公司法》和《公 司章程》的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置办公室、人力资源部、财务部、审计部、证券部、营销中心、 采购部、质量管理部、生产部、研发中心等十个职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存 在机构混同的情形；董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，并在审计委 员会下设立了审计部。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司不存在实际控制人或控股股东占 用公司资金及干预公司资金使用的情况。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司制定了《高级管理人员考核方案》，根据财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况对高级管理人 员进行业绩考核，将经营业绩与个人收入挂钩。经过考评，公司高管认真履行工作职责，工作业绩良好，较好地完成了本年 度所确定的各项任务。通过一系列激励措施，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成了长期有 效的激励制度。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 55 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规文件的要求，结合自身实际，公司制定了内部 控制体系和工作规程，不断完善公司治理，不断建立、健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，有效降低了经营和管理 风险，确保了研发、采购、生产、销售等业务活动的正常运转。 （一）法人治理情况 公司已建立起一套较为完善的法人治理结构和管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议 事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《内部审计管理制度》、 《对外担保管理办法》、 《关联交易管理办法》、 《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事会秘书履职保障制度》等一系列规章制度。 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务决算方案、利润分配方案、弥补 亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并 确定其报酬和支付方法。 （二）生产经营控制 公司对在运营过程中产生的生产、购销、质量等方面的信息定期进行收集与统计，经营管理层每月对公司的生产运营情 况进行全面分析，对发现的问题和运营执行偏差问题及时进行分析，提出解决或改进办法。公司定期、不定期召开产销协调、 重大项目跟踪汇报等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。结合实际生产经营特点，公司制定了较为完善的生产经营 控制管理制度，主要包括安全生产管理、质量管理、采购管理、销售管理、客户信用管理、人事管理等一系列规章制度，并 积极加以监控，确保生产经营的正常运营。 （三）财务管理控制 根据我国《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等国家法律、法规，结合公司具体情况，修订、完善了《财 务管理制度》、《会计核算制度》，制定了《总则》、《会计机构与人员》、《岗位责任制》、《会计处理规范》、《主要会计政策与 估计》、《主要资产管理制度》、《内部牵制制度》、《内部规范-销售与收款》、《内部规范-采购与付款》、《内部规范-成本费用管 理》、《稽核制度》、《借款管理制度》、《财务审批制度》、《差旅费报销制度》、《财务报告及分析管理》、《子公司财务管理》、 《财务人员垂直管理制度》、《关联交易制度》、《会计档案管理办法》、《会计电算化管理制度》、《资金预算管理制度》、《盘点 管理制度》、《票据管理制度》、《企业税务管理制度》、《投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《财会人员工作交接制度》、 《资产减值准备管理制度》、《固定资产采购管理办法》等一系列内控制度，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。 （四）信息披露控制 公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度，规定了信息披露事务 管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的范围和内容及重大信息的范围；信息披露的报告、传递、审核、披露程序；信 息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。 （五）内部监督控制 公司制定了《内部审计管理制度》，明确规定了审计部门的职责、权限、工作内容、工作方法和程序。通过内部审计工 作的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内 部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 56 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 公司发展战略的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件要求，建立了财务报告 内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 16 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《天广消防股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》。 2012 年，公司严格履行《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内公司年报信息未发生重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 14 日 审计机构名称 致同会计师事务所 审计报告文号 致同审字（2013）第 351ZA0937 号 审计报告正文 天广消防股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天广消防股份有限公司（以下简称天广消防公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司资 产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天广消防公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天广消防公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天广消防公司2012年12 月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师 林庆瑜 中国注册会计师 佘丽娜 二Ｏ一三年 四月十四日 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 58 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天广消防股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 289,853,968.36 459,223,601.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,920,400.57 21,456,905.65 应收账款 106,680,707.48 78,355,562.36 预付款项 85,566,817.89 69,069,230.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,272,514.24 5,940,074.89 应收股利 其他应收款 846,686.88 1,643,382.00 买入返售金融资产 存货 47,889,849.69 43,422,108.66 一年内到期的非流动资产 800,000.00 其他流动资产 流动资产合计 546,830,945.11 679,110,866.09 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 43,939,497.49 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 59 投资性房地产 固定资产 81,536,863.58 69,793,583.69 在建工程 164,589,470.67 4,042,735.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 65,670,371.97 6,534,360.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 799,999.98 递延所得税资产 3,268,405.13 2,050,724.40 其他非流动资产 非流动资产合计 359,804,608.82 82,421,403.37 资产总计 906,635,553.93 761,532,269.46 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16,854,744.44 12,489,469.53 预收款项 33,184,113.53 19,382,714.19 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,914,708.68 6,755,919.85 应交税费 12,566,605.50 9,385,059.35 应付利息 应付股利 其他应付款 9,409,922.13 7,481,836.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 60 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 79,930,094.28 55,494,999.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,004,000.00 非流动负债合计 2,004,000.00 负债合计 81,934,094.28 55,494,999.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 364,517,090.47 464,517,090.47 减：库存股 专项储备 1,481,109.31 盈余公积 22,942,165.85 16,186,773.66 一般风险准备 未分配利润 235,761,094.02 125,333,406.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 824,701,459.65 706,037,270.21 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 824,701,459.65 706,037,270.21 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 906,635,553.93 761,532,269.46 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：吴福来 2、母公司资产负债表 编制单位：天广消防股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 61 流动资产： 货币资金 227,869,039.84 423,595,474.63 交易性金融资产 应收票据 11,920,400.57 21,456,905.65 应收账款 89,199,456.80 72,540,099.86 预付款项 73,008,336.99 69,069,230.69 应收利息 3,221,592.01 5,754,449.89 应收股利 其他应收款 444,206.46 454,426.00 存货 47,868,513.79 43,422,108.66 一年内到期的非流动资产 800,000.00 其他流动资产 流动资产合计 454,331,546.46 636,292,695.38 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 253,761,497.49 40,000,000.00 投资性房地产 固定资产 81,330,395.87 69,749,024.56 在建工程 29,626,559.70 4,042,735.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,348,246.05 6,534,360.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 799,999.98 递延所得税资产 2,572,295.55 1,880,531.52 其他非流动资产 非流动资产合计 374,438,994.64 122,206,651.36 资产总计 828,770,541.10 758,499,346.74 流动负债： 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 62 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13,308,717.81 12,369,230.62 预收款项 32,433,499.04 19,192,273.61 应付职工薪酬 7,628,925.72 6,551,902.97 应交税费 11,182,721.66 7,984,310.18 应付利息 应付股利 其他应付款 9,542,818.67 8,766,802.33 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 74,096,682.90 54,864,519.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,004,000.00 非流动负债合计 2,004,000.00 负债合计 76,100,682.90 54,864,519.71 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 364,517,090.47 464,517,090.47 减：库存股 专项储备 1,481,109.31 盈余公积 22,942,165.85 16,186,773.66 一般风险准备 未分配利润 163,729,492.57 122,930,962.90 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 752,669,858.20 703,634,827.03 负债和所有者权益（或股东权益）总计 828,770,541.10 758,499,346.74 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 63 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：吴福来 3、合并利润表 编制单位：天广消防股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 419,759,004.37 344,711,468.75 其中：营业收入 419,759,004.37 344,711,468.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 338,971,059.34 284,708,761.89 其中：营业成本 305,374,337.73 255,562,120.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,357,528.99 2,393,802.20 销售费用 14,262,748.95 11,829,801.61 管理费用 24,143,650.80 20,712,298.44 财务费用 -10,820,951.36 -8,505,204.86 资产减值损失 2,653,744.23 2,715,943.88 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 1,009,497.49 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 1,009,497.49 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 81,797,442.52 60,002,706.86 加：营业外收入 68,200,295.92 9,109,322.00 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 64 减：营业外支出 1,244,155.03 363.14 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 148,753,583.41 69,111,665.72 减：所得税费用 11,570,503.28 10,082,904.31 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 137,183,080.13 59,028,761.41 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 137,183,080.13 59,028,761.41 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.69 0.3 （二）稀释每股收益 0.69 0.3 七、其他综合收益 八、综合收益总额 137,183,080.13 59,028,761.41 归属于母公司所有者的综合收益 总额 137,183,080.13 59,028,761.41 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：吴福来 4、母公司利润表 编制单位：天广消防股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 399,139,131.40 329,817,153.23 减：营业成本 291,153,402.03 245,257,402.74 营业税金及附加 2,521,054.48 1,729,304.59 销售费用 14,262,748.95 11,829,801.61 管理费用 21,553,743.73 19,386,594.52 财务费用 -10,452,494.91 -8,242,901.01 资产减值损失 2,004,968.37 2,467,512.03 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 65 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,009,497.49 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 1,009,497.49 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 79,105,206.24 57,389,438.75 加：营业外收入 844,460.87 9,107,946.00 减：营业外支出 1,244,155.03 363.14 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 78,705,512.08 66,497,021.61 减：所得税费用 11,151,590.22 9,412,442.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,553,921.86 57,084,579.16 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.34 0.29 （二）稀释每股收益 0.34 0.29 六、其他综合收益 七、综合收益总额 67,553,921.86 57,084,579.16 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：吴福来 5、合并现金流量表 编制单位：天广消防股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 485,183,315.41 361,144,221.76 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 66 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,826,200.72 14,295,922.41 经营活动现金流入小计 498,009,516.13 375,440,144.17 购买商品、接受劳务支付的现金 349,356,231.66 324,984,770.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 27,720,223.19 19,306,115.65 支付的各项税费 35,352,996.86 21,201,243.92 支付其他与经营活动有关的现金 22,099,510.81 18,078,503.67 经营活动现金流出小计 434,528,962.52 383,570,633.93 经营活动产生的现金流量净额 63,480,553.61 -8,130,489.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 89,220.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 182,992,144.18 投资活动现金流入小计 183,081,364.18 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 62,105,003.60 52,470,388.98 投资支付的现金 42,930,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 115,896,547.67 支付其他与投资活动有关的现金 88,000,000.00 175,000,000.00 投资活动现金流出小计 308,931,551.27 227,470,388.98 投资活动产生的现金流量净额 -125,850,187.09 -227,470,388.98 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 48,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 20,000,000.00 1,070,222.83 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,769,000.00 筹资活动现金流出小计 20,000,000.00 51,739,222.83 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -51,739,222.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -3.78 五、现金及现金等价物净增加额 -82,369,633.48 -287,340,105.35 加：期初现金及现金等价物余额 284,223,601.84 571,563,707.19 六、期末现金及现金等价物余额 201,853,968.36 284,223,601.84 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：吴福来 6、母公司现金流量表 编制单位：天广消防股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 472,299,728.75 344,329,495.22 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 56,218,790.23 22,049,596.96 经营活动现金流入小计 528,518,518.98 366,379,092.18 购买商品、接受劳务支付的现金 333,683,243.76 311,936,374.48 支付给职工以及为职工支付的现 金 26,407,368.07 18,209,537.23 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 68 支付的各项税费 33,470,169.48 20,700,393.75 支付其他与经营活动有关的现金 67,475,891.04 26,675,693.41 经营活动现金流出小计 461,036,672.35 377,521,998.87 经营活动产生的现金流量净额 67,481,846.63 -11,142,906.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 89,220.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 182,992,144.18 投资活动现金流入小计 183,081,364.18 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 38,537,645.60 52,447,548.98 投资支付的现金 42,930,000.00 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 169,822,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 80,000,000.00 175,000,000.00 投资活动现金流出小计 331,289,645.60 257,447,548.98 投资活动产生的现金流量净额 -148,208,281.42 -257,447,548.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 48,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 20,000,000.00 1,070,222.83 支付其他与筹资活动有关的现金 1,769,000.00 筹资活动现金流出小计 20,000,000.00 51,739,222.83 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -51,739,222.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -3.78 五、现金及现金等价物净增加额 -100,726,434.79 -320,329,682.28 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 69 加：期初现金及现金等价物余额 248,595,474.63 568,925,156.91 六、期末现金及现金等价物余额 147,869,039.84 248,595,474.63 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：吴福来 7、合并所有者权益变动表 编制单位：天广消防股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 100,000 ,000.00 464,517, 090.47 16,186, 773.66 125,333, 406.08 706,037,27 0.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000 ,000.00 464,517, 090.47 16,186, 773.66 125,333, 406.08 706,037,27 0.21 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 100,000 ,000.00 -100,00 0,000.00 1,481,10 9.31 6,755,3 92.19 110,427, 687.94 118,664,18 9.44 （一）净利润 137,183, 080.13 137,183,08 0.13 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 137,183, 080.13 137,183,08 0.13 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,755,3 92.19 -26,755, 392.19 -20,000,00 0.00 1．提取盈余公积 6,755,3 92.19 -6,755,3 92.19 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 70 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -20,000, 000.00 -20,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 100,000 ,000.00 -100,00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 100,000 ,000.00 -100,00 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1,481,10 9.31 1,481,109. 31 1．本期提取 1,559,63 4.31 1,559,634. 31 2．本期使用 -78,525. 00 -78,525.00 （七）其他 四、本期期末余额 200,000 ,000.00 364,517, 090.47 1,481,10 9.31 22,942, 165.85 235,761, 094.02 824,701,45 9.65 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 100,000 ,000.00 464,517, 090.47 10,478, 315.74 72,013,1 02.59 647,008,50 8.80 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000 ,000.00 464,517, 090.47 10,478, 315.74 72,013,1 02.59 647,008,50 8.80 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 71 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 5,708,4 57.92 53,320,3 03.49 59,028,761 .41 （一）净利润 59,028,7 61.41 59,028,761 .41 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 59,028,7 61.41 59,028,761 .41 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,708,4 57.92 -5,708,4 57.92 1．提取盈余公积 5,708,4 57.92 -5,708,4 57.92 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000 ,000.00 464,517, 090.47 16,186, 773.66 125,333, 406.08 706,037,27 0.21 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：吴福来 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 72 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：天广消防股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 100,000,00 0.00 464,517,09 0.47 16,186,773 .66 122,930,96 2.90 703,634,82 7.03 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000,00 0.00 464,517,09 0.47 16,186,773 .66 122,930,96 2.90 703,634,82 7.03 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 100,000,00 0.00 -100,000,0 00.00 1,481,109. 31 6,755,392. 19 40,798,529 .67 49,035,031 .17 （一）净利润 67,553,921 .86 67,553,921 .86 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 67,553,921 .86 67,553,921 .86 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,755,392. 19 -26,755,39 2.19 -20,000,00 0.00 1．提取盈余公积 6,755,392. 19 -6,755,392. 19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,000,00 0.00 -20,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 100,000,00 0.00 -100,000,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 100,000,00 -100,000,0 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 73 0.00 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1,481,109. 31 1,481,109. 31 1．本期提取 1,559,634. 31 1,559,634. 31 2．本期使用 -78,525.00 -78,525.00 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,00 0.00 364,517,09 0.47 1,481,109. 31 22,942,165 .85 163,729,49 2.57 752,669,85 8.20 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 100,000,00 0.00 464,517,09 0.47 10,478,315 .74 71,554,841 .66 646,550,24 7.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000,00 0.00 464,517,09 0.47 10,478,315 .74 71,554,841 .66 646,550,24 7.87 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 5,708,457. 92 51,376,121 .24 57,084,579 .16 （一）净利润 57,084,579 .16 57,084,579 .16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 57,084,579 .16 57,084,579 .16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 5,708,457. -5,708,457. 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 74 92 92 1．提取盈余公积 5,708,457. 92 -5,708,457. 92 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000,00 0.00 464,517,09 0.47 16,186,773 .66 122,930,96 2.90 703,634,82 7.03 法定代表人：陈秀玉 主管会计工作负责人：彭利 会计机构负责人：吴福来 三、公司基本情况 天广消防股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2007年7月由福建省天广集团有限公司以2007年6月30日止净资 产折股依法整体变更设立的股份有限公司。2010年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1513号文核准，本公 司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），本次发行后，公司股本增加至10,000万元。 根据公司2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日的股本10,000万股为基数，按每10股转增10股的比例以资本 公积金转增股本，共计转增10,000万股，并于2012年5月实施。转增后，本公司股本增加至人民币20,000万元。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设内部审计部、办公室、人力资源部、研发中心、采购 部、生产部、质量管理部、营销中心、财务部、证券部等部门。.截止2012年12月31日，公司拥有福建天广消防技术工程有 限公司（以下简称“天广工程公司”）、天广消防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）两家子公司和江西分公司。 本公司经营范围：消防器材、消防设备、耐火建筑构配件的设计、开发、制造、销售、维保与技术服务以及自营进出口 业务；消防工程的设计、安装与服务。 本公司的实际控制人为陈秀玉。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 75 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他 有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号— 财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按 合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价）， 资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准 备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 76 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和 往来余额予以抵销。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 不适用 9、金融工具 不适用 （1）金融工具的分类 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2）金融工具的确认依据和计量方法 不适用 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 不适用 （4）金融负债终止确认条件 不适用 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 不适用 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 不适用 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 2、按组合计提坏账准备应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 50 万元(含 50 万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项 金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明 发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值 的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 78 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 合并范围内应收款项 其他方法 资产类型 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 合并范围内应收款项 不予计提 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 公司对于账龄时间较长的单项金额不重大的应收款项，如有确凿证据证明款项 在未来回收的可能性较小，公司对该款项单独进行减值测试，按照未来预计无 法收回的金额确认减值损失，计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 账龄分析法 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，之前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取 得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。本公司长期股权投资采用权益法核 算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资 成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损 益份额确认当期投资损益。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的 部分，在抵销基础上确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证 据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产除 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 80 外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 不适用 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该 固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定 资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 动资产时停止计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% 办公设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 见长期股权投资一节中的减值测试方法和减值准备计提方法。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （5）其他说明 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异 的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 资本化的借款费用以及其他相关费用等。按工程立项的项目作为分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 见长期股权投资一节中的减值测试方法和减值准备计提方法。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 不适用 （2）借款费用资本化期间 不适用 （3）暂停资本化期间 不适用 （4）借款费用资本化金额的计算方法 不适用 17、生物资产 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 82 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。本公司无形资产包括土地使用权、软件等。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预 计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 根据可获得的情况判断，有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无形资产，才能作为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 见长期股权投资一节中的减值测试方法和减值准备计提方法。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。本公司将开发项目立项前发生的调查、咨询等费用划分为 研究阶段支出，将项目确定并立项开发后发生的支出划分为开发阶段支出。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 83 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 不适用 （1）预计负债的确认标准 不适用 （2）预计负债的计量方法 不适用 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的 经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 84 本公司销售商品收入确认的具体方法如下：若购货合同中包含相关的验收条款，则本公司在货物发出且满足验收条款后 确认相关收入，若购货合同中不包含相关的验收条款，则本公司以商品出库、客户提货时点作为收入确认的具体时点。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入，收入金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 26、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 1、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 3、已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计 未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时， 应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税， 导致企业经济利益的流出，在其发生当期，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 不适用 （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 86 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制 度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经 制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 2、安全生产费用 本公司根据有关规定，按上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取安全生产费用。 安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程” 科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项 储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 3、公司年金计划 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 87 除了社会基本养老保险之外，本公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划（“年金计划”），公司员工可 以自愿参加该年金计划。本公司按员工工资总额的一定比例计提年金，相应支出计入当期损益。除此之外，本公司并无其他 重大职工社会保障承诺。 4、销售返利 公司本着互惠互利的原则，对年采购金额较大的协议经销商给予一定幅度的销售激励，激励幅度与年度采购金额及年度 货款支付比例相挂钩，返利总额按照采购金额分档计提，公司一般在每年下半年向经销商支付上一年度的返利金额。原则上， 一般经销商不享受返利。对于协议经销商，在当年回款总额占当年采购总额与年初欠款总额之和的80%以上时，才能按当年 采购总额的一定比例享受返利。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司按15%；子公司福建天广消防技术工程有限公司按25%； 2、税收优惠及批文 根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局《关于认定福建省2008年度第二批高新 技术企业的通知》（闽科高[2009]11号），本公司被认定为福建省 2008 年第二批高新技术企业。2011年10月，经过复审，本 公司继续被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过）、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》（国务院令第512号）的规定，本公司2011年、2012年及2013年减按15%的税率缴纳企业所得税。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 88 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 福建天广消 防技术工程 有限公司 全资 福建省 南安市 建筑 安装 40,000,0 00.00 消防工程的 设计、施工 及服务 40,000,0 00.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 □ 适用 √ 不适用 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 天广消 防（天 津）有限 公司 全资 天津 工业 制造 23,780 万元 消防器材等的设计、 开发、制造、销售以 及消防工程的设计、 安装与服务等 16,982. 20 万元 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 根据本公司2012年第一次临时股东大会决议，审议通过的《关于使用部分超募资金对外投资及设立天津全资子公司、分 公司的议案》，本公司以11,652.20万元收购了天广消防（天津）有限公司（原名为“天津天保嘉辉投资有限公司”）100%股权。 合并日2012年8月31日，本公司收购成本小于被收购企业可辨认净资产公允价值差额67,355,835.05元计入营业外收入。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ 适用 √ 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 89 2012年8月27日，公司与天津保税区投资控股集团有限公司签订《产权交易合同》（合同号：2012BH-043），以1.16亿 元人民币正式受让天津保税区投资控股集团有限公司拥有的天津天保嘉辉投资有限公司100%股权。2012年9月24日，公司完 成对天津天保嘉辉投资有限公司的工商变更登记手续，天津天保嘉辉投资有限公司股东由天津保税区投资控股集团有限公司 正式变更为本公司，天津天保嘉辉投资有限公司也已整体变更为天广消防（天津）有限公司，并取得注册号为120116000082950 的《企业法人营业执照》。天广消防（天津）有限公司作为公司全资子公司，列入合并报表的范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为： 报告期内，公司收购了天广消防（天津）有限公司（原名为“天津天保嘉辉投资有限公司）100%股权。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 天广消防（天津）有限公司 236,709,090.55 -1,090,909.45 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ 适用 √ 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 根据本公司2012年第一次临时股东大会决议，审议通过的《关于使用部分超募资金对外投资及设立天津全资子公司、分 公司的议案》，本公司以11,652.20万元收购了天广消防（天津）有限公司（原名为“天津天保嘉辉投资有限公司”）100%股权。 合并日2012年8月31日，本公司收购成本小于被收购企业可辨认净资产公允价值差额67,355,835.05元计入营业外收入。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 □ 适用 √ 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 90 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 □ 适用 √ 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 88,579.68 -- -- 156,765.27 人民币 -- -- 88,579.68 -- -- 156,765.27 银行存款： -- -- 289,765,388.68 -- -- 459,066,836.57 人民币 -- -- 289,765,341.87 -- -- 459,066,789.82 美元 7.45 6.29% 46.81 7.42 6.3% 46.75 合计 -- -- 289,853,968.36 -- -- 459,223,601.84 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 年末账面余额中包括拟持有到期的定期存款88,000,000.00元。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用 （2）变现有限制的交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 □ 适用 √ 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 91 银行承兑汇票 11,920,400.57 21,456,905.65 合计 11,920,400.57 21,456,905.65 （2）期末已质押的应收票据情况 □ 适用 √ 不适用 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 兰州高科建设开发有限公司 2012 年 07 月 31 日 2013 年 01 月 31 日 1,000,000.00 银行承兑汇票 金澳科技（湖北）化工有限公司 2012 年 08 月 24 日 2013 年 02 月 24 日 500,000.00 银行承兑汇票 浙江盛达铁塔有限公司 2012 年 08 月 30 日 2013 年 02 月 28 日 500,000.00 银行承兑汇票 金澳科技（湖北）化工有限公司 2012 年 09 月 14 日 2013 年 03 月 14 日 500,000.00 银行承兑汇票 广东美丽康保健品有限公司 2012 年 07 月 16 日 2013 年 01 月 16 日 500,000.00 银行承兑汇票 合计 -- -- 3,000,000.00 -- 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 □ 适用 √ 不适用 4、应收股利 □ 适用 √ 不适用 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 5,940,074.89 10,066,738.97 12,734,299.62 3,272,514.24 合计 5,940,074.89 10,066,738.97 12,734,299.62 3,272,514.24 （2）逾期利息 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （3）应收利息的说明 年末应收利息系应收未收拟持有到期银行定期存款利息。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 115,354,360.53 100% 8,673,653.05 7.52% 84,182,109.33 100% 5,826,546.97 6.92% 组合小计 115,354,360.53 100% 8,673,653.05 7.52% 84,182,109.33 100% 5,826,546.97 6.92% 合计 115,354,360.53 -- 8,673,653.05 -- 84,182,109.33 -- 5,826,546.97 -- 应收账款种类的说明 年末应收账款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 92,101,333.65 79.84% 4,605,066.69 60,539,083.07 71.91% 3,026,954.15 1 年以内小计 92,101,333.65 79.84% 4,605,066.69 60,539,083.07 71.91% 3,026,954.15 1 至 2 年 12,830,360.65 11.12% 1,283,036.07 19,290,124.31 22.92% 1,929,012.43 2 至 3 年 9,546,394.93 8.28% 1,909,278.99 4,352,901.95 5.17% 870,580.39 3 年以上 876,271.30 0.76% 876,271.30 合计 115,354,360.53 -- 8,673,653.05 84,182,109.33 -- 5,826,546.97 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 93 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 报告期内，公司未发生转回或收回应收账款的情况。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司未发生核销应收账款的情况。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司应收账款中没有持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 1 非关联方 6,150,000.00 1 年以内 5.33% 客户 2 非关联方 5,447,900.00 1 年以内 4.72% 客户 3 非关联方 5,028,274.00 1 年以内 4.36% 客户 4 非关联方 3,987,763.00 1 年以内 3.46% 客户 5 非关联方 3,642,956.30 1 年以内 3.16% 合计 -- 24,256,893.30 -- 21.03% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 福建省东鑫石油化工有限公司 非并表关联方 10,843.00 0.01% 合计 -- 10,843.00 0.01% （7）终止确认的应收款项情况 报告期内，公司没有终止确认的应收账款。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 944,843.03 100% 98,156.15 10.39% 1,934,900.00 100% 291,518.00 15.07% 组合小计 944,843.03 100% 98,156.15 10.39% 1,934,900.00 100% 291,518.00 15.07% 合计 944,843.03 -- 98,156.15 -- 1,934,900.00 -- 291,518.00 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 679,123.03 71.88% 33,956.15 467,080.00 24.14% 23,354.00 1 年以内小计 679,123.03 71.88% 33,956.15 467,080.00 24.14% 23,354.00 1 至 2 年 254,000.00 13.13% 25,400.00 2 至 3 年 251,900.00 26.66% 50,380.00 1,213,820.00 62.73% 242,764.00 3 年以上 13,820.00 1.46% 13,820.00 合计 944,843.03 -- 98,156.15 1,934,900.00 -- 291,518.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 95 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 报告期内，公司没有转回或收回的其他应收款。 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 报告期内，公司没有核销的其他应收款。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司其他应收款中没有持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 单位 1 非关联方 248,900.00 2-3 年 26.34% 单位 2 非关联方 200,000.00 1 年以内 21.17% 个人 1 非关联方 113,700.00 1 年以内 12.03% 单位 3 非关联方 74,000.00 1 年以内 7.83% 个人 2 非关联方 50,000.00 1 年以内 5.29% 合计 -- 686,600.00 -- 72.66% （7）其他应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 （8）终止确认的其他应收款项情况 报告期内 ，公司没有终止确认的其他应收款项。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 54,498,048.45 63.69% 64,586,562.06 93.51% 1 至 2 年 26,777,406.82 31.29% 459,201.53 0.66% 2 至 3 年 269,195.52 0.31% 4,023,467.10 5.83% 3 年以上 4,022,167.10 4.7% 合计 85,566,817.89 -- 69,069,230.69 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 单位 1 非关联方 30,000,000.00 1-2 年及 3 年以上 土地平整等工作未完 成，未及时交付土地 单位 2 非关联方 6,000,000.00 1 年以内 预付工程款 单位 3 非关联方 4,262,000.00 1 年以内 未到货 单位 4 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 预付涂装设备款 单位 5 非关联方 3,862,112.23 1 年以内 未到货 合计 -- 48,124,112.23 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司预付款项中没有持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东。 （4）预付款项的说明 年末预付款项中不存在预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 97 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,914,372.82 7,914,372.82 11,918,720.08 11,918,720.08 在产品 7,864,601.91 7,864,601.91 5,443,744.61 5,443,744.61 库存商品 13,425,325.71 13,425,325.71 6,933,459.75 6,933,459.75 委托加工物资 18,669,673.35 18,669,673.35 16,875,311.67 16,875,311.67 工程施工 15,875.90 15,875.90 发出商品 2,250,872.55 2,250,872.55 合计 47,889,849.69 47,889,849.69 43,422,108.66 43,422,108.66 （2）存货跌价准备 □ 适用 √ 不适用 （3）存货跌价准备情况 年末上述各项存货不存在发生减值的情况，无需计提减值准备。 10、其他流动资产 报告期期末，公司无其他流动资产。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 □ 适用 √ 不适用 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 □ 适用 √ 不适用 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 98 单位： 元 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 □ 适用 √ 不适用 13、长期应收款 □ 适用 √ 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 福建泉州市消 防安全工程有 限责任公司 42.93% 42.93% 125,490,830.69 30,342,839.75 95,147,990.94 122,398,147.35 7,420,884.60 报告期内，公司不存在联营企业。 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 合营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初 余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准 备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 福建泉州市消 防安全工程有 限责任公司 权益 法 42,930,000.00 0.00 43,939,497.49 43,939,497.49 42.93% 42.93% 0.00 0.00 0.00 合计 -- 42,930,000.00 43,939,497.49 43,939,497.49 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 99 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）按公允价值计量的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 89,421,577.34 18,985,566.17 3,592,620.41 104,814,523.10 其中：房屋及建筑物 56,344,527.10 1,232,200.00 57,576,727.10 机器设备 24,991,721.82 14,228,139.69 3,119,023.49 36,100,838.02 运输工具 5,637,945.27 3,082,858.00 128,600.00 8,592,203.27 电子设备 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 19,627,993.65 6,580,204.92 2,930,539.05 23,277,659.52 其中：房屋及建筑物 8,397,255.85 1,987,041.69 10,384,297.54 机器设备 8,947,536.46 2,754,358.35 2,480,621.98 9,221,272.83 运输工具 1,249,208.96 1,410,050.12 122,170.00 2,537,089.08 电子设备 1,033,992.38 428,754.76 327,747.07 1,135,000.07 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 69,793,583.69 -- 81,536,863.58 其中：房屋及建筑物 47,947,271.25 -- 47,192,429.56 机器设备 16,044,185.36 -- 26,879,565.19 运输工具 4,388,736.31 -- 6,055,114.19 电子设备 1,413,390.77 -- 1,409,754.64 电子设备 -- 五、固定资产账面价值合计 69,793,583.69 -- 81,536,863.58 其中：房屋及建筑物 47,947,271.25 -- 47,192,429.56 机器设备 16,044,185.36 -- 26,879,565.19 运输工具 4,388,736.31 -- 6,055,114.19 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 100 电子设备 1,413,390.77 -- 1,409,754.64 本期折旧额 6,580,204.92 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 5,940,167.23 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 报告期期末，公司无暂时闲置的固定资产。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 报告期期末，公司没有通过融资租赁租入的固定资产。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 报告期期末，公司没有通过经营租赁租出的固定资产。 （5）期末持有待售的固定资产情况 报告期期末，公司没有持有待售的固定资产。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 报告期期末，公司没有未办妥产权证书的固定资产。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 涂线生产设备 4,042,735.23 4,042,735.23 员工宿舍楼 22,788,340.00 22,788,340.00 二期钢结构厂房 6,817,430.00 6,817,430.00 临港厂房 134,983,700.67 134,983,700.67 合计 164,589,470.67 164,589,470.67 4,042,735.23 4,042,735.23 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初 数 本期增加 转入 固定 资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期 利息资本 化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末数 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 101 员工宿舍楼 25,153,882.40 22,788,340.00 90.6% 90.60 自筹资金 22,788,340.00 临港厂房 146,565,944.67 134,983,700.67 92.1% 92.10 19,401,192.8 3 1,863,158. 33 4.53% 募集资金及 自筹资金 134,983,700.67 合计 171,719,827.07 157,772,040.67 -- -- 19,401,192.8 3 1,863,158. 33 -- -- 157,772,040.67 在建工程项目变动情况的说明 临港厂房项目系本年新收购子公司天津公司在建项目，其中天津公司2012年8月31日在建工程金额为124,129,847.67元。 （3）在建工程减值准备 □ 适用 √ 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 员工宿舍楼 90.60% 二期钢结构厂房 95% 临港厂房 92.10% 天津滨海新区临港厂房主体建筑己完工，现处于水电安装、室内 地面平整及墙体分隔装修施工阶段，尚未达到预定可使用状态。 （5）在建工程的说明 截至2012年12月31日止，本公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。 19、工程物资 □ 适用 √ 不适用 20、固定资产清理 □ 适用 √ 不适用 21、生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 22、油气资产 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 102 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 8,837,771.00 60,359,300.00 69,197,071.00 1、土地使用权 8,729,771.00 60,350,000.00 69,079,771.00 其中：（1）土地【南国用（2012）第 00120251 号】 776,531.00 776,531.00 （2）土地【南国用（2012）第 00120250 号】 5,857,240.00 5,857,240.00 （3）土地【南国用（2012）第 00120252 号】 2,096,000.00 2,096,000.00 （4）土地【房地证津字第 150051300001 号】 60,350,000.00 60,350,000.00 2、软件 108,000.00 9,300.00 117,300.00 二、累计摊销合计 2,303,410.95 1,223,288.08 3,526,699.03 1、土地使用权 2,271,177.62 1,212,255.58 3,483,433.20 其中：（1）土地【南国用（2012）第 00120251 号】 201,898.06 15,530.62 217,428.68 （2）土地【南国用（2012）第 00120250 号】 1,524,319.56 117,863.38 1,642,182.94 （3）土地【南国用（2012）第 00120252 号】 544,960.00 41,920.00 586,880.00 （4）土地【房地证津字第 150051300001 号】 1,036,941.58 1,036,941.58 2、软件 32,233.33 11,032.50 43,265.83 三、无形资产账面净值合计 6,534,360.05 59,136,011.92 65,670,371.97 1、土地使用权 6,458,593.38 59,137,744.42 65,596,337.80 其中：（1）土地【南国用（2012）第 00120251 号】 574,632.94 -15,530.62 559,102.32 （2）土地【南国用（2012）第 00120250 号】 4,332,920.44 -117,863.38 4,215,057.06 （3）土地【南国用（2012）第 00120252 号】 1,551,040.00 -41,920.00 1,509,120.00 （4）土地【房地证津字第 150051300001 号】 59,313,058.42 59,313,058.42 2、软件 75,766.67 -1,732.50 74,034.17 1、土地使用权 其中：（1）土地【南国用（2012）第 00120251 号】 （2）土地【南国用（2012）第 00120250 号】 （3）土地【南国用（2012）第 00120252 号】 （4）土地【房地证津字第 150051300001 号】 2、软件 无形资产账面价值合计 6,534,360.05 59,136,011.92 65,670,371.97 1、土地使用权 6,458,593.38 59,137,744.42 65,596,337.80 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 103 其中：（1）土地【南国用（2012）第 00120251 号】 574,632.94 -15,530.62 559,102.32 （2）土地【南国用（2012）第 00120250 号】 4,332,920.44 -117,863.38 4,215,057.06 （3）土地【南国用（2012）第 00120252 号】 1,551,040.00 -41,920.00 1,509,120.00 （4）土地【房地证津字第 150051300001 号】 59,313,058.42 59,313,058.42 2、软件 75,766.67 -1,732.50 74,034.17 本期摊销额 1,223,288.08 元。 （2）公司开发项目支出 □ 适用 √ 不适用 24、商誉 □ 适用 √ 不适用 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 预付广告费 0.00 2,000,000.00 400,000.02 800,000.00 799,999.98 将一年内到期的广告费分列至一年 内到期的其他非流动资产 合计 2,000,000.00 400,000.02 800,000.00 799,999.98 -- 长期待摊费用的说明 无 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,448,726.11 985,786.90 可抵扣亏损 363,722.74 预提返利 1,174,269.49 1,064,937.50 已计提未发放的工资 59,520.39 已计提未使用的安全生产费 222,166.40 小计 3,268,405.13 2,050,724.40 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 104 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 18,478,184.37 13,217,648.29 可抵扣亏损 1,454,890.94 合计 19,933,075.31 13,217,648.29 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 □ 适用 √ 不适用 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,268,405.13 2,050,724.40 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 □ 适用 √ 不适用 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 6,118,064.97 2,653,744.23 8,771,809.20 合计 6,118,064.97 2,653,744.23 8,771,809.20 资产减值明细情况的说明 无 28、其他非流动资产 □ 适用 √ 不适用 29、短期借款 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 105 30、交易性金融负债 □ 适用 √ 不适用 31、应付票据 □ 适用 √ 不适用 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 14,924,361.30 11,966,149.75 固定资产采购款 802,315.04 435,949.78 工程外包劳务费 1,055,000.00 其他 73,068.10 87,370.00 合计 16,854,744.44 12,489,469.53 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司应付账款中没有持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 32,433,499.04 19,192,273.61 工程款 750,614.49 190,440.58 合计 33,184,113.53 19,382,714.19 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司预收账款中没有持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 4,866,945.40 25,135,582.53 24,695,652.10 5,306,875.83 二、职工福利费 719,696.45 719,696.45 其中：①医疗保险费 384,614.63 383,553.83 1,060.80 ②基本养老保险费 235,422.00 983,404.60 1,025,639.20 193,187.40 ③年金缴费 117,600.00 100,800.00 16,800.00 ④失业保险费 26,158.00 109,238.60 113,960.80 21,435.80 ⑤工伤保险费 58,878.88 58,728.28 150.60 ⑥生育保险费 42,726.03 42,580.83 145.20 四、住房公积金 209,544.50 208,824.00 720.50 七、非货币性福利 378,884.28 378,884.28 八、工会经费和职工 教育经费 1,627,394.45 1,117,725.80 370,787.70 2,374,332.55 合计 6,755,919.85 29,257,896.30 28,099,107.47 7,914,708.68 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 2,374,332.55 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 1、工资余额为当月计提，次月发放；社保、住房公积金于缴纳的当月列支。 2、应付职工薪酬年末余额主要系 2012 年 12 月工资及 2012 年度奖金，已于 2013 年 1 月发放完毕。 3、非货币性福利本年发生额系公司为职工提供宿舍，职工宿舍楼本年应计提折旧金额为 378,884.28 元。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 2,950,811.77 2,362,951.65 营业税 933,529.16 814,311.52 企业所得税 7,904,732.83 5,105,291.93 个人所得税 85,310.04 60,942.49 城市维护建设税 273,036.70 257,053.83 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 107 房产税 187,895.97 359,417.82 土地使用税 230,000.00 印花税 39,542.83 14,371.60 教育费附加 191,746.20 180,718.51 合计 12,566,605.50 9,385,059.35 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无 36、应付利息 □ 适用 √ 不适用 37、应付股利 □ 适用 √ 不适用 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预提经销商返利 7,828,463.26 7,099,583.32 其他 1,581,458.87 382,253.01 合计 9,409,922.13 7,481,836.33 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司其他应付款中没有持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （4）金额较大的其他应付款说明内容 □ 适用 √ 不适用 39、预计负债 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 108 40、一年内到期的非流动负债 □ 适用 √ 不适用 41、其他流动负债 □ 适用 √ 不适用 42、长期借款 □ 适用 √ 不适用 43、应付债券 □ 适用 √ 不适用 44、长期应付款 □ 适用 √ 不适用 45、专项应付款 □ 适用 √ 不适用 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 2,004,000.00 合计 2,004,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 年末递延收益系与资产相关的政府补助，列示如下 ①根据南安市住房和城乡建设局、南安市财政局南建【2012】136号文件《关于2012年公共租赁住房专项补助资金安排 方案的请示》，本公司于2012年8月28日收到南安市住房保障管理中心转入员工宿舍补助款50.40万元，截止2012年12月31 日，员工宿舍楼尚未完工。 ②根据南安市发展和改革局南发改【2011】66号《关于转下达2011年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通 知》，本公司于2012年6月6日收到南安市财政局转入研发中心补助款150万元，截止2012年12月31日，研发中心尚未完工。 47、股本 单位：元 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 109 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据2011年度股东大会决议，本年增加10,000万股系本公司以2011年年末总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股。 48、库存股 报告期内，公司无库存股。 49、专项储备 专项储备情况说明 本公司根据有关规定，按上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取安全生产费用。本期提取1,559,634.31 元，本期使用78,525.00元，期末余额1,481,109.31元。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 464,517,090.47 100,000,000.00 364,517,090.47 合计 464,517,090.47 100,000,000.00 364,517,090.47 资本公积说明 本期减少系本公司根据2011年度股东大会决议，以2011年年末总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 16,186,773.66 6,755,392.19 22,942,165.85 合计 16,186,773.66 6,755,392.19 22,942,165.85 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本公司按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积。 52、一般风险准备 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 110 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 125,333,406.08 -- 调整后年初未分配利润 125,333,406.08 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 137,183,080.13 -- 减：提取法定盈余公积 6,755,392.19 应付普通股股利 20,000,000.00 期末未分配利润 235,761,094.02 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予 以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享 有的经审计的利润数 无 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 419,431,904.37 344,626,183.75 其他业务收入 327,100.00 85,285.00 营业成本 305,374,337.73 255,562,120.62 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 专用设备制造业 394,930,468.58 287,021,839.21 324,849,469.17 240,375,003.68 消防工程 24,501,435.79 18,352,498.52 19,776,714.58 15,187,116.94 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 111 合计 419,431,904.37 305,374,337.73 344,626,183.75 255,562,120.62 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自动灭火系统 176,647,975.18 120,002,880.46 140,834,084.80 98,784,551.10 其中：自动气体灭火系统 56,638,282.70 28,272,121.02 49,196,392.00 28,037,080.61 自动喷淋灭火系统 120,009,692.48 91,730,759.44 91,637,692.80 70,747,470.49 消防供水系统 199,460,957.33 157,398,755.86 175,032,653.27 136,868,368.47 其中：建筑消防供水系统 101,316,331.47 79,224,391.71 83,431,493.39 66,196,627.61 市政消防供水系统 98,144,625.86 78,174,364.15 91,601,159.88 70,671,740.86 消防水炮系统 16,381,363.79 8,286,591.56 6,872,547.93 3,911,147.26 消防工程 24,501,435.79 18,352,498.52 19,776,714.58 15,187,116.94 其他 2,440,172.28 1,333,611.33 2,110,183.17 810,936.85 合计 419,431,904.37 305,374,337.73 344,626,183.75 255,562,120.62 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北区 2,096,426.30 1,189,897.82 3,541,049.08 2,469,001.44 华北区 28,786,927.91 22,214,442.12 32,197,267.22 23,623,182.15 华东区 229,326,083.89 169,370,537.77 170,312,446.98 128,866,482.31 华南区 96,935,802.01 68,359,050.59 94,036,267.46 68,485,599.31 华中区 16,336,518.79 11,424,023.36 3,557,365.38 2,674,978.62 西北区 27,963,877.94 19,710,039.01 26,946,071.12 19,537,875.17 西南区 17,986,267.53 13,106,347.06 14,035,716.51 9,905,001.62 合计 419,431,904.37 305,374,337.73 344,626,183.75 255,562,120.62 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 112 单位 1 18,705,320.45 4.46% 单位 2 13,252,100.83 3.16% 单位 3 10,930,320.50 2.6% 单位 4 10,542,965.92 2.51% 单位 5 10,033,482.06 2.39% 合计 63,464,189.76 15.12% 营业收入的说明 无 55、合同项目收入 □ 适用 √ 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 752,624.97 597,565.69 应税收入的 3%、5% 城市维护建设税 1,519,373.90 1,047,809.56 应纳流转税额的 7% 教育费附加 1,085,530.12 748,426.95 应纳流转税额的 3%、2% 合计 3,357,528.99 2,393,802.20 -- 营业税金及附加的说明 无 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售返利 7,828,462.49 7,099,583.32 包装物 1,583,553.99 1,597,384.96 工资 1,459,606.46 1,239,514.00 运输费 795,898.76 709,950.97 业务招待费 557,012.70 191,014.40 差旅费 270,075.76 196,205.27 广告费 1,137,638.48 399,600.00 其他 630,500.31 396,548.69 合计 14,262,748.95 11,829,801.61 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 113 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 6,379,464.53 5,991,200.81 职工薪酬 8,811,988.64 8,378,293.45 税金 1,497,392.95 1,110,544.65 差旅费 1,046,095.39 553,218.80 折旧费 2,274,389.65 1,378,630.40 办公费 813,887.95 947,583.80 小车使用费 482,464.38 549,561.45 无形资产摊销 601,123.13 186,114.00 聘请中介机构费 618,754.10 604,984.30 其他 1,618,090.08 1,012,166.78 合计 24,143,650.80 20,712,298.44 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,070,222.83 利息收入 -10,847,064.44 -9,592,139.48 汇兑损益 -0.06 3.78 手续费及其他 26,113.14 16,708.01 合计 -10,820,951.36 -8,505,204.86 60、公允价值变动收益 □ 适用 √ 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,009,497.49 合计 1,009,497.49 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 □ 适用 √ 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 1,009,497.49 0.00 本年新增投资 合计 1,009,497.49 0.00 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,653,744.23 2,715,943.88 合计 2,653,744.23 2,715,943.88 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 836,891.00 9,104,130.00 836,891.00 并购收益 67,355,835.05 5,192.00 67,355,835.05 其他 7,569.87 7,569.87 合计 68,200,295.92 9,109,322.00 68,200,295.92 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 市级重点技改项目补 助资金 150,000.00 根据泉财指标[2011]1386 号《泉州市财政局 全州市经济贸易委员 会关于下达 2011 年第二批市级重点技改项目补助资金的通知》， 本公司于 2012-1-17 收到市级重点技改项目补助资金 150,000.00 元。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 115 工业立市考评企业奖 励金 80,000.00 根据南财[2012]149 号《关于拨付 2011 年工业立市考评企业奖励金 的通知》，本公司于 2012-4-26 收到工业立市考评企业奖励金 80,000.00 元。 电价补贴 16,891.00 根据泉财指标[2012]93 号《泉州市财政局 全州市经济贸易委员会 关于下达 2011 年后 2 个月第一批制造业工业企业电价补贴资金支 出计划的通知》，本公司于 2012-5-14 收到电价补贴资金 16,891.00 元。 省专利奖励 50,000.00 根据闽政[2012]3 号《福建省人民政府关于 2011 年度福建省专利奖 励的决定》，本公司于 2012-5-22 收到省专利奖励 50,000.00 元。 工业立市奖励经费 40,000.00 根据南科[2012]14 号《关于下达南安市 2011 年度工业立市奖励经 费（实用新型专利部分）的通知》，本公司于 2012-7-10 收到工业 立市奖励经费 40,000.00 元。 市创新奖 100,000.00 根据南委[2012]58 号《中共南安市委 南安市人民政府关于表彰 2011 年度南安市创新奖的通报》，本公司于 2012-7-10 收到南安市 创新奖 100,000.00。 市科学技术奖 20,000.00 根据南科[2012]55 号《关于下达“2012 年度南安市科学技术奖”奖 金的通知》，本公司于 2012-12-20 收到南安市科学技术奖 20,000.00 元。 科技项目经费 80,000.00 根据南科[2012]57 号《关于下达南安市 2012 年度第二批科技项目 计划及经费的通知》，本公司于 2012-12-21 收到第二批科技项目经 费 80,000.00 元 科研补助资金 300,000.00 根据泉人综[2011]78 号《泉州市公务员局关于印发《泉州市博士后 科研工作站及博士后科研人员补助资金发放和管理规定》（试行） 的通知》，本公司于 2012-12-28 收到科研补助资金 300,000.00 元。 市财政局上市奖励 3,500,000.00 根据南安市财政局南上市[2010]25 号文件《关于兑现福建天广消防 科技股份有限公司成功上市等项奖励金的请示》，本公司于 2011 年 1 月 4 日收到南安市财政局上市奖励 350 万元。 建设补助资金 500,000.00 根据泉州市科学技术局泉科[2011]5 号《关于下达 2011 年度行业技 术开发中心和创新型企业建设补助资金计划的通知》，本公司于 2011 年 1 月 25 日收到南安市会计核算中心转入项目经费 50 万元。 技术创新资金 300,000.00 根据南安市财政局南财[2011]11 号《关于拨付 2010 年第二批省工 商发展资金企业技术创新、两化融合专项资金的通知》，本公司于 2011 年 1 月 20 日收到南安市财政局转入第二批技术创新资金 30 万元。 创业投资引导资金补 助 370,000.00 根据南安市财政局南财[2011]94 号《关于拨付 2010 年省第一批创 业投资引导资金补助的通知》，本公司于 2011 年 3 月 18 日收到南 安市财政局转入创投引导资金 37 万元。 企业自主创新资金 310,000.00 根据南安市财政局南财[2011]90 号《关于拨付 2009 年度企业自主 创新奖励资金的通知》，本公司与 2011 年 3 月 18 日收到南安市财 政局转入企业自主创新资金 31 万元。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 116 工业立市奖励金 360,000.00 根据南安市财政局南财[2011]88 号《关于拨付 2010 年工业立市考 评企业奖励金的通知》，本公司于 2011 年 6 月 14 日收到南安市财 政局转入工业立市奖励金 36 万元 自主创新奖励 260,000.00 根据南安市财政局南财[2011]227 号 《关于拨付 2010 年度企业自 主创新奖励资金的通知》 ，本公司于 2011 年 6 月 16 日收到南 安市财政局转入自主创新奖励 26 万元。 省专利实施与产业化 项目计划和经费补助 款 500,000.00 根据泉州市财政局泉财指标[2011]1513 号《关于下达 2010 年福建 省专利实施与产业化项目计划和经费的通知》，本公司于 2011 年 8 月 29 日收到南安市财政局转入行业中心补助款 50 万元。 中央预算内投资国家 服务业发展补助款 1,350,000.00 根据南安市发展和改革局南发改[2011]66 号《关于转下达 2011 中 央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知》，本公司于 2011 年 9 月 22 日收到南安市会计核算中心转入中央补助款 135 万 元。 博士后资助款 200,000.00 根据中共南安市委办公室南委办[2011]31 号《关于印发南安市引进 高层次创业创新人才若干规定等两个文件的通知》，本公司于 2011 年 10 月12 日收到南安市会计核算中心转入博士后资助款 20 万元。 2011 年度第二批科技 项目计划及经费 100,000.00 根据南安市财政局文件南财指标[2011]641 号《关于下达南安市 2011 年度第二批科技项目计划及经费的通知》，本公司于 2011 年 11 月 11 日收到南安市财政局转入资金 10 万元。 市专利实施资金 100,000.00 根据南安市科技局南科[2011]53 号《关于下达 2011 年度南安市专 利实施计划项目的通知》，本公司于 2011 年 11 月 8 日收到南安市 财政局转入资金 10 万元。 上市奖励金 1,000,000.00 根据南安市财政局南财[2011]326 号《关于拨付扶持企业改制上市 奖励资金的通知》，本公司于 2011 年 10 月 18 日收到南安市财政 局转入上市奖励金 100 万元 其他 254,130.00 合计 836,891.00 9,104,130.00 -- 营业外收入说明 其中，并购收益详见本报告第十节财务报告中其他重要事项之“企业合并”。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 其中：固定资产处置损失 578,863.93 578,863.93 对外捐赠 644,399.00 644,399.00 赔偿金、违约金及罚款支出 8,883.00 360.00 8,883.00 其他支出 12,009.10 3.14 12,009.10 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 117 合计 1,244,155.03 363.14 1,244,155.03 营业外支出说明 无 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,788,184.01 10,615,096.66 递延所得税调整 -1,217,680.73 -532,192.35 合计 11,570,503.28 10,082,904.31 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本年发生额 上年发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 137,183,080.13 59,028,761.41 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损 益 F 67,153,632.73 7,742,477.43 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 P2=P1-F 70,029,447.40 51,286,283.98 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润 的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润的影响 P4 年初股份总数 S0 100,000,000.00 100,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 S1 100,000,000.00 100,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk 200,000,000.00 200,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通 股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 200,000,000.00 200,000,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加 权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 118 权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.69 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的基本每股收益 Y2=P2/S 0.35 0.26 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3） /X2 0.69 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的稀释每股收益 Y4=（P2＋P4） /X2 0.35 0.26 67、其他综合收益 □ 适用 √ 不适用 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助收入 836,891.00 利息收入 7,526,480.97 收回工程保证金 1,200,000.00 其他 3,262,828.75 合计 12,826,200.72 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 管理费用 7,110,018.19 销售费用 11,859,664.55 支付保证金 588,141.00 对外捐赠 644,399.00 其他 1,897,288.07 合计 22,099,510.81 支付的其他与经营活动有关的现金说明 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 119 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到与资产相关的政府补贴 2,004,000.00 收到拟持有到期定期存款本金及利息 180,988,144.18 合计 182,992,144.18 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 拟持有到期的定期存款 88,000,000.00 合计 88,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 137,183,080.13 59,028,761.41 加：资产减值准备 2,653,744.23 2,715,943.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,580,204.92 4,385,710.91 无形资产摊销 601,123.13 186,114.00 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 120 长期待摊费用摊销 400,000.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 578,863.93 财务费用（收益以“－”号填列） 1,070,226.61 投资损失（收益以“－”号填列） -1,009,497.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,217,680.73 -532,192.35 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,467,741.03 -5,872,438.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -35,542,061.66 -63,503,453.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 25,076,353.21 -5,609,162.33 其他 -67,355,835.05 经营活动产生的现金流量净额 63,480,553.61 -8,130,489.76 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 201,853,968.36 284,223,601.84 减：现金的期初余额 284,223,601.84 571,563,707.19 现金及现金等价物净增加额 -82,369,633.48 -287,340,105.35 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 116,522,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 116,522,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 625,452.33 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 115,896,547.67 4．取得子公司的净资产 236,709,090.55 流动资产 53,469,563.27 非流动资产 183,989,113.62 流动负债 749,586.34 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 121 一、现金 201,853,968.36 284,223,601.84 其中：库存现金 88,579.68 156,765.27 可随时用于支付的银行存款 201,765,388.68 284,066,836.57 三、期末现金及现金等价物余额 201,853,968.36 284,223,601.84 现金流量表补充资料的说明 期末现金及现金等价物余额与资产负债表中货币资金余额相差 8,800 万元，系为拟持有到期的银行定期存款。 70、所有者权益变动表项目注释 □ 适用 √ 不适用 八、资产证券化业务的会计处理 □ 适用 √ 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 公司的实际控制人为自然人，不存在母公司。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 福建天广消 防技术工程 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 福建省南安 市 陈秀玉 建筑安装 4,000 万元 100% 100% 67194156-5 天广消防 （天津）有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 天津 陈秀玉 工业制造 23,780 万元 100% 100% 58643814-8 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 122 一、合营企业 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 有限责任 公司 泉州 张奕朝 建筑安装 3,550 万元 42.93% 42.93% 合营 15610441-2 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 福建省东鑫石油化工有限公司 本公司董事、副总经理陈文团持有其 8% 的股权，并出任董事。 75497024-9 董事、高管、监事 关键管理人员 本企业的其他关联方情况的说明 无 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 □ 适用 √ 不适用 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 福建省东鑫石油化工有限公司 产品销售 市场定价 18,588.03 0.01% 10,696.58 0.003% 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 产品销售 市场定价 2,859,773.19 0.72% （2）关联托管/承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 □ 适用 √ 不适用 （4）关联担保情况 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 123 （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 福建省东鑫石油化工有限公司 10,843.00 1,084.30 10,843.00 542.15 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预收款项 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 951,278.60 十、股份支付 □ 适用 √ 不适用 十一、或有事项 □ 适用 √ 不适用 十二、承诺事项 □ 适用 √ 不适用 十三、资产负债表日后事项 1、 重要的资产负债表日后事项说明 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 124 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 10,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 10,000,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 截至财务报告日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并 根据2012年3月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金对外投资及设立天津全资子 公司、分公司的议案》，本公司以116,522,000元的价格（均以现金支付）收购了天广消防（天津）有限公司（原名为“天 津天保嘉辉投资有限公司”）100%股权，于2012年8月29日全额支付收购价款，企业合并购买日确定为8月31日。根据天津广 信有限责任会计师事务所于2012年4月5日出具的“津广信专审（2012）第069号”专项审计报告，以及天津广誉资产评估有 限公司于2012年4月10日出具的“津广誉评字（2012）第018号”资产评估报告，截止2012年3月31日，天津公司的可辨认资 产和负债的公允价值及账面价值如下： 项 目 2012年3月31日公允价值 2012年3月31日账面价值 流动资产 205,510,958.38 205,445,538.00 其中：存货-开发成本 183,857,224.00 183,791,803.62 非流动资产 流动负债 20,945,538.00 20,945,538.00 非流动负债 购买取得净资产 184,565,420.38 184,500,000.00 其中：少数股东权益 扣除少数股东权益后净资产 184,565,420.38 184,500,000.00 说明： 截止2012年3月31日止，天津公司账面价值与公允价值差异仅为65,420.38元，且天津公司在过渡期（2012年4月1日至2012 年8月31日）尚处建设期，未投产经营。故购买日天津公司账面净资产公允价值确定为该公司截止2012年8月31日账面净资产 183,877,835.05元，本公司将合并成本116,522,000.00元与购买日天津公司账面净资产之间的差额67,355,835.05元计入营 业外收入。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 125 存货-开发成本核算中包含了无形资产-土地使用权6,035万元，系向天津市国土资源和房屋管理局塘沽区国土资源分局 取得国有工业用地的土地使用权，已于2012年3月19日取得相应土地使用权证。 4、租赁 □ 适用 √ 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 □ 适用 √ 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 7、外币金融资产和外币金融负债 □ 适用 √ 不适用 8、年金计划主要内容及重大变化 公司于 2012 年 6 月份开始实施企业年金计划，目前列入年金计划的对象主要为公司的核心管理人员和技术人员。上述 人员每月缴纳年金金额中的 75%由公司支付，25%由个人支付，公司支付部分作为管理费用计入当期损益。 报告期内，公司年金计划未发生重大变化。 9、其他 无 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：账龄组合 96,610,797.49 100% 7,411,340.69 7.67% 77,951,739.33 100% 5,411,639.47 6.94% 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 126 组合小计 96,610,797.49 100% 7,411,340.69 7.67% 77,951,739.33 100% 5,411,639.47 6.94% 合计 96,610,797.49 -- 7,411,340.69 -- 77,951,739.33 -- 5,411,639.47 -- 应收账款种类的说明 1、单项金额重大的判断依据或金额标准：金额50万元以上（含）的款项； 2、确定组合的依据：账龄分析法组合，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征； 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由是应收款项的可收回性与具有相同账 龄为信用风险特征组。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 74,994,531.95 77.63% 3,749,726.60 55,520,643.07 71.22% 2,776,032.15 1 年以内小 计 74,994,531.95 77.63% 3,749,726.60 55,520,643.07 71.22% 2,776,032.15 1 至 2 年 11,802,960.65 12.22% 1,180,296.07 18,506,119.31 23.74% 1,850,611.93 2 至 3 年 9,164,983.59 9.49% 1,832,996.72 3,924,976.95 5.04% 784,995.39 3 年以上 648,321.30 0.66% 648,321.30 合计 96,610,797.49 -- 7,411,340.69 77,951,739.33 -- 5,411,639.47 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 报告期内，母公司没有转回或收回的应收账款。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 报告期内，母公司没有核销的应收账款。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 127 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，母公司应收账款中没有持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 单位 1 非关联方 5,447,900.00 1 年以内 5.64% 单位 2 非关联方 3,987,763.00 1 年以内 4.13% 单位 3 非关联方 3,642,956.30 1 年以内 3.77% 单位 4 非关联方 2,523,089.21 1 年以内 2.61% 单位 5 非关联方 2,380,410.00 1 年以内 2.46% 合计 -- 17,982,118.51 -- 18.61% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 福建省东鑫石油化工有限公司 非并表关联方 10,843.00 0.01% 合计 -- 10,843.00 0.01% （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 □ 适用 √ 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 128 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：账龄组合 419,423.03 88.28 % 30,921.15 7.37% 480,080.00 100% 25,654.00 5.34% 合并范围内应收款 项 55,704.58 11.72 % 组合小计 475,127.61 100% 30,921.15 6.51% 480,080.00 100% 25,654.00 5.34% 合计 475,127.61 -- 30,921.15 -- 480,080.00 -- 25,654.00 -- 其他应收款种类的说明 1、单项金额重大的判断依据或金额标准：金额50万元以上（含）的款项； 2、确定组合的依据：账龄分析法组合，相同账龄的其他应收款具有类似信用风险特征； 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：单项计提坏账准备的理由是其他应收款的可收回性与具有相 同账龄为信用风险特征组合存在明显差异。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 406,423.03 85.54% 20,321.15 467,080.00 97.29% 23,354.00 1 年以内小计 406,423.03 85.54% 20,321.15 467,080.00 97.29% 23,354.00 1 至 2 年 3,000.00 0.63% 300.00 2 至 3 年 3,000.00 0.63% 600.00 10,000.00 2.08% 2,000.00 3 年以上 10,000.00 2.1% 10,000.00 合计 419,423.03 -- 30,921.15 480,080.00 -- 25,654.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 129 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 报告期内，母公司没有转回或收回的其他应收款。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 报告期内，母公司没有核销的其他应收款。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，母公司其他应收款中没有持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 个人 1 非关联方 113,700.00 1 年以内 23.93% 单位 1 非关联方 74,000.00 1 年以内 15.57% 单位 2 关联方 55,704.58 1 年以内 11.72% 个人 2 非关联方 34,950.00 1 年以内 7.36% 单位 3 非关联方 30,000.00 1 年以内 6.31% 合计 -- 308,354.58 -- 64.89% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 天广消防（天津）有限公司 并表关联方 55,704.58 11.72% 合计 -- 55,704.58 11.72% 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 130 （8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 □ 适用 √ 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 福建天广消防 技术工程有限 公司 成本法 40,000,000.00 40,000,000.00 0 40,000,000.00 100% 100% 天广消防（天 津）有限公司 成本法 169,822,000.00 0 169,822,000.00 169,822,000.00 100% 100% 福建泉州市消 防安全工程有 限责任公司 权益法 42,930,000.00 0 43,939,497.49 43,939,497.49 42.93% 42.93% 合计 -- 252,752,000.00 40,000,000.00 213,761,497.49 253,761,497.49 -- -- -- 长期股权投资的说明 无 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 399,062,031.40 329,731,868.23 其他业务收入 77,100.00 85,285.00 合计 399,139,131.40 329,817,153.23 营业成本 291,153,402.03 245,257,402.74 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 131 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 专用设备制造 399,062,031.40 291,153,402.03 329,731,868.23 245,257,402.74 合计 399,062,031.40 291,153,402.03 329,731,868.23 245,257,402.74 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自动灭火系统 179,932,079.04 123,286,984.32 141,748,796.74 99,699,263.04 其中：自动气体灭火系统 57,332,378.86 28,966,217.18 49,211,668.92 28,052,357.53 自动喷淋灭火系统 122,599,700.18 94,320,767.14 92,537,127.82 71,646,905.51 消防供水系统 200,260,800.91 158,198,599.44 179,000,340.39 140,836,055.59 其中：建筑消防供水系统 101,726,622.39 79,634,682.63 86,222,061.74 68,987,195.96 市政消防供水系统 98,534,178.52 78,563,916.81 92,778,278.65 71,848,859.63 消防水炮系统 16,381,363.79 8,286,591.56 6,872,547.93 3,911,147.26 其他 2,487,787.66 1,381,226.71 2,110,183.17 810,936.85 合计 399,062,031.40 291,153,402.03 329,731,868.23 245,257,402.74 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北区 2,096,426.30 1,189,897.82 3,541,049.08 2,469,001.44 华北区 28,786,927.91 22,214,442.12 32,197,267.22 23,623,182.15 华东区 208,956,210.92 155,149,602.07 155,418,131.46 118,561,764.43 华南区 96,935,802.01 68,359,050.59 94,036,267.46 68,485,599.31 华中区 16,336,518.79 11,424,023.36 3,557,365.38 2,674,978.62 西北区 27,963,877.94 19,710,039.01 26,946,071.12 19,537,875.17 西南区 17,986,267.53 13,106,347.06 14,035,716.51 9,905,001.62 合计 399,062,031.40 291,153,402.03 329,731,868.23 245,257,402.74 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 132 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 单位 1 18,705,320.45 4.69% 单位 2 13,252,100.83 3.32% 单位 3 10,930,320.50 2.74% 单位 4 10,542,965.92 2.64% 单位 5 10,033,482.06 2.51% 合计 63,464,189.76 15.9% 营业收入的说明 无 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,009,497.49 合计 1,009,497.49 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 □ 适用 √ 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 福建泉州市消防安全工程在限责任公司 1,009,497.49 本年新增投资 合计 1,009,497.49 -- 投资收益的说明 参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司报告期内实现净利润742.09万元，参股后泉州消安公司9月至12月实现 净利润235.15万元，公司按照持有其42.93%的股份计算2012年度的投资收益为100.95万元。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 133 净利润 67,553,921.86 57,084,579.16 加：资产减值准备 2,004,968.37 2,467,512.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,558,098.50 4,376,069.44 无形资产摊销 186,114.00 186,114.00 长期待摊费用摊销 400,000.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 578,863.93 财务费用（收益以“－”号填列） 1,070,226.61 投资损失（收益以“－”号填列） -1,009,497.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -691,764.03 -470,084.38 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,446,405.13 -5,872,438.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,138,975.07 -64,529,308.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 20,486,521.67 -5,455,576.16 经营活动产生的现金流量净额 67,481,846.63 -11,142,906.69 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 147,869,039.84 248,595,474.63 减：现金的期初余额 248,595,474.63 568,925,156.91 现金及现金等价物净增加额 -100,726,434.79 -320,329,682.28 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 □ 适用 √ 不适用 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.71% 0.69 0.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.04% 0.35 0.35 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 年末数(或本年 数) 年初数(或上年 数) 变动幅度 (%) 变动原因说明 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 134 货币资金 289,853,968.36 459,223,601.84 -36.88% 主要原因是本报告期内公司以约 1.16116 亿元成功竞 买天津天保嘉辉投资有限公司的 100%股权以及购建固 定资产所致。 应收票据 11,920,400.57 21,456,905.65 -44.44% 主要原因是公司在本报告期末收到的银行承兑汇票比 上年度末收到的银行承兑汇票减少所致。 应收账款 106,680,707.48 78,355,562.36 36.15% 主要原因是本报告期内公司产品销售规模增长以及工 程业务回款周期相比较产品销售回款周期较长所致。 应收利息 3,272,514.24 5,940,074.89 -44.91% 原因是本报告期末应收拟持有到期银行定期存款利息 减少所致。 其他应收款 846,686.88 1,643,382.00 -48.48% 主要原因是本报告期末其他应收款期末余额减少所 致。 存货 47,889,849.69 43,422,108.66 10.29% 长期股权投资 43,939,497.49 原因是对合营企业福建泉州市消防安全工程有限责任 公司的投资获得股权所致。 在建工程 164,589,470.67 4,042,735.23 3971.24% 主要原因是收购子公司天广消防（天津）有限公司 100% 股权而增加了在建厂房所致。 无形资产 65,670,371.97 6,534,360.05 905.00% 主要原因是收购子公司天广消防（天津）有限公司 100% 股权而增加了土地使用权所致。 递延所得税资 产 3,268,405.13 2,050,724.40 59.38% 主要原因是计提应收账款坏账损失和经销商返利增加 的影响所致。 应付账款 16,854,744.44 12,489,469.53 34.95% 主要原因是本报告期内公司原材料采购随销售规模增 长而增加了应付账款所致。 预收款项 33,184,113.53 19,382,714.19 71.20% 主要原因是由于年末订单的增加，采用预收款项方式 销售增加所致。 应交税费 12,566,605.50 9,385,059.35 33.90% 主要原因是本报告期内公司应纳税所得额增加导致所 得税费用计提增加影响所致。 股本 200,000,000.00 100,000,000.00 100.00% 原因是根据 2011 年度股东大会决议，以 2011 年公司 年末总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股所致。 盈余公积 22,942,165.85 16,186,773.66 41.73% 原因是公司按本报告期实现净利润的 10%提取法定盈 余公积所致。 未分配利润 235,761,094.02 125,333,406.08 88.11% 原因是公司本报告期实现的净利润以及根据 2011 年度 股东大会决议，公司派发 2000 万元现金股利影响所致。 营业税金及附 加 3,357,528.99 2,393,802.20 40.26% 主要原因是公司本报告期内营业税、城市维护建设 税、教育费附加增加所致。 营业外收入 68,200,295.92 9,109,322.00 648.69% 主要原因是本报告期公司以低于被并购企业净资产 的价格成功竞买天津天保嘉辉投资有限公司 100%股权 而产生的额外收益所致 营业外支出 1,244,155.03 363.14 342510.30% 主要原因是本报告期内固定资产处置损失 57.89 万元 和对外捐赠 64.44 万元影响所致。 天广消防股份有限公司 2012 年度报告全文 135 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2012年年度报告原件。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 天广消防股份有限公司 董事长签字：陈秀玉 二〇一三年四月十四日