002495_2010_佳隆股份_2010年年度报告_2011-04-17.txt

广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 1 广东佳隆食品股份有限公司 Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 二〇一〇年年度报告 证券简称：佳隆股份 证券代码：002495 披露日期：二〇一一年四月十八日 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事均出席了审议2010年年度报告的董事会会议。 立信大华会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长林平涛先生、董事总经理林长春先生、财务总监以及会计机构负 责人赖庆妤女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 3 释 义 在本年度报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/本公司 指 广东佳隆食品股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告 指 广东佳隆食品股份有限公司2010 年年度报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 创发实业 指 普宁市创发实业投资有限公司 控股股东/实际控制人 指 林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生 和许巧婵女士 股东大会 指 广东佳隆食品股份有限公司股东大会 董事会 指 广东佳隆食品股份有限公司董事会 监事会 指 广东佳隆食品股份有限公司监事会 章程/公司章程 指 广东佳隆食品股份有限公司章程 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 4 目 录 第一节 公司基本情况简介 ………………………………………………5 第二节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………7 第三节 股本变动及股东情况 ……………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………13 第五节 公司治理结构 ……………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介 ………………………………………………29 第七节 董事会报告 ………………………………………………………30 第八节 监事会报告 ………………………………………………………53 第九节 重要事项 ………………………………………………………55 第十节 财务报告 ………………………………………………………58 第十一节 备查文件目录 ………………………………………………… 116 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 5 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东佳隆食品股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 中文名称缩写：佳隆股份 二、公司法定代表人：林平涛 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 甘宏民 联系地址 广东省普宁市池尾工业区上寮园256 幢0138号 电 话 0663- 2912816 传 真 0663-2918011 电子信箱 Arkam@ 四、公司注册地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号 公司办公地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号 邮政编码：515343 互联网网址： 电子信箱：jialongshipin@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：巨潮资讯网（http:// ） 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票挂牌上市交易时间：2010年11月2日 股票简称：佳隆股份 股票代码：002495 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 6 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年7月25日 最近一次变更注册登记日期：2010年12月1日 注册登记地点：揭阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000051799 税务登记号码：国税：粤国税字445281X18195192 地税：粤地税字445281X18195192 组织机构代码：X1819519-2 聘请的会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 7 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2010年度主要利润指标： 单位：元 指标 金额 营业总收入 271,008,564.21 利润总额 66,975,234.07 归属于上市公司股东的净利润 57,854,489.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 58,656,936.99 经营活动产生的现金流量净额 30,051,732.72 报告期内非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：元 非经常性损益项目 涉及金额 非流动资产处置损益 -2,754,056.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,240,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -430,000.00 所得税影响额 141,608.41 合计 -802,447.67 二、截至报告期末公司近3年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （%） 2008 年 营业总收入 271,008,564.21 234,619,921.62 15.51 176,599,990.13 利润总额 66,975,234.07 66,566,732.31 0.61 48,606,229.84 归属于上市公司股东 的净利润 57,854,489.32 57,090,584.18 1.34 41,619,969.94 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 58,656,936.99 50,507,334.18 16.14 36,810,085.90 经营活动产生的现金 流量净额 30,051,732.72 43,772,382.58 -31.35 24,229,523.54 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 8 项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（%） 2008 年末 总资产 1,056,993,523.78 236,358,801.69 347.20 176,694,333.70 归属于上市公司股东 的所有者权益 1,020,141,903.45 186,198,380.15 447.88 120,257,795.97 股本 104,000,000.00 78,000,000.00 33.33 73,000,000.00 （二）主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.70 0.75 -6.67% 0.62 稀释每股收益（元/股） 0.70 0.75 -6.67% 0.62 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.71 0.67 5.97% 0.54 加权平均净资产收益率 （%） 16.80% 38.45% -21.65% 39.66% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 17.03% 34.01% -16.98% 35.08% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.29 0.56 -48.21% 0.33 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 9.81 2.39 310.46% 1.65 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 78,000,000 100 5,200,000 - - - 5,200,000 83,200,000 80.00 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 5,000,000 6.41 619,045 - - - 619,045 5,619,045 5.40 3、其他内资持股 73,000,000 93.59 4,580,955 - - - 4,580,955 77,580,955 74.60 其中：境内非国有法人 持股 3,500,000 4.49 4,580,955 - - - 4,580,955 8,080,955 7.77 境内自然人持股 69,500,000 89.10 - - - - - 69,500,000 66.83 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 - - 20,800,000 - - - 20,800,000 20,800,000 20.00 1、人民币普通股 - - 20,800,000 - - - 20,800,000 20,800,000 20.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 78,000,000 100.00 26,000,000 - - - 26,000,000 104,000,000 100.00 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 林平涛 22,503,975 - - 22,503,975 首发承诺 2013年11月2日 林长浩 10,913,955 - - 10,913,955 首发承诺 2013年11月2日 林长青 10,866,245 - - 10,866,245 首发承诺 2013年11月2日 林长春 10,608,390 - - 10,608,390 首发承诺 2013年11月2日 许巧婵 10,107,435 - - 10,107,435 首发承诺 2013年11月2日 普宁市创发实业投资有 限公司 3,500,000 - - 3,500,000 首发承诺 2011年11月2日 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 10 全国社会保障基金理事 会转持三户 2,600,000 - - 2,600,000 首发承诺 2012年6月5日 陈泳洪 2,500,000 - - 2,500,000 首发承诺 2011年11月2日 国信弘盛投资有限公司 2,400,000 - - 2,400,000 首发承诺 2012年6月5日 陆擎 2,000,000 - - 2,000,000 首发承诺 2011年11月2日 网下配售 - - 5,200,000 5,200,000 网下配售 2011年2月9日 合计 78,000,000 - 5,200,000 83,200,000 - - 二、证券发行与上市情况 （一）公司前3年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1353号文核准，公司向社会公开发行人民币普 通股股票2,600万股，每股面值1.00元，每股发行价为32.00元。其中网下配售520万股，网上定 价发行2,080万股。经深圳证券交易所深证上[2010]350号文批准，公司网上发行的2,080万股 2010年11月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的520万股于2011年2月9日上 市交易。股票简称为―佳隆股份‖，股票代码为―002495‖。 公司公开发行人民币普通股2,600万股后，公司股份总数由7,800万股增加至10,400万股。 （二）报告期内公司未有因送股、转增股本或其它原因引起的股份总数、股本结构变动情 况。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、控股股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户） 19,863 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻 结的股份 数量 林平涛 境内自然人 21.64 22,503,975 22,503,975 - 林长浩 境内自然人 10.49 10,913,955 10,913,955 - 林长青 境内自然人 10.45 10,866,245 10,866,245 - 林长春 境内自然人 10.20 10,608,390 10,608,390 - 许巧婵 境内自然人 9.72 10,107,435 10,107,435 - 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 11 普宁市创发实业投资有限公司 境内非国有法人 3.37 3,500,000 3,500,000 - 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.50 2,600,000 2,600,000 - 陈泳洪 境内自然人 2.40 2,500,000 2,500,000 - 国信弘盛投资有限公司 国有法人 2.31 2,400,000 2,400,000 - 陆擎 境内自然人 1.92 2,000,000 2,000,000 - 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 东方证券股份有限公司 898,350 人民币普通股 黎烨 334,910 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 200,000 人民币普通股 王璟 129,600 人民币普通股 戴玉俊 121,019 人民币普通股 陈明德 113,990 人民币普通股 易方达基金公司－交行－易方达交通银行灵活配置 2 号资 产管理 107,100 人民币普通股 郭学路 103,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融新 250 号 97,000 人民币普通股 金华卿 95,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中，林平涛与许巧婵为夫妻关系，林平涛与林长浩、林长青 和林长春为父子关系，许巧婵与林长浩、林长青和林长春为母子关系，林 长浩、林长青和林长春为兄弟关系。上述五人合计持有公司股份6,500.00 万股，占公司总股本的62.50%，系本公司控股股东和实际控制人。 2、公司未知前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限 售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况： 公司股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士系同一家族成 员。林平涛先生与许巧婵女士为夫妻关系，林平涛先生与林长浩先生、林长青先生和林长春先 生为父子关系，许巧婵女士与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为母子关系，林长浩先生、 林长青先生和林长春先生为兄弟关系。上述五人合计持有公司股份6,500.00万股，占公司总股 本的62.50%，系本公司控股股东和实际控制人。 林平涛先生任本公司董事长；林长浩先生任本公司董事、副总经理；林长青先生任本公司 监事会主席；林长春先生任本公司董事、总经理；许巧婵任本公司副董事长。以上五人主要工 作经历详见―第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况‖。 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 12 2、公司与实际控制人的产权和控制关系： 3、其他持股在10%以上（含10%）的股东 截至报告期末，公司无其他持股在10%以上（含10%）的股东。 9.72% 10.20% 10.45% 10.49% 林长青先生 广东佳隆食品股份有限公司 21.64% 21.64% 林长春先生 许巧婵女士 林长浩先生 林平涛先生 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）税前 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 林平涛 董事长 男 62 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 22,503,975 22,503,975 - 9.6 否 许巧婵 副董事长 女 60 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 10,107,435 10,107,435 - 8.4 否 林长春 董事、总经理 男 38 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 10,608,390 10,608,390 - 9.0 否 林长浩 董事、副总经 理、生产总监 男 33 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 10,913,955 10,913,955 - 7.8 否 李青广 董事、营销总 监 男 32 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 7.2 否 陈鸿鑫 董事、生产部 长 男 38 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 5.4 否 卫祥云 独立董事 男 53 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 4.8 否 方钦雄 独立董事 男 36 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 4.8 否 王俊亮 独立董事 男 53 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 4.8 否 林长青 监事会主席 男 40 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 10,866,245 10,866,245 - 6.0 否 赖延河 监事 男 49 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 3.6 否 李革胜 监事 男 44 2008 年 10 月 25 日 2011 年 10 月 25 日 0 0 - 3.6 否 赖庆妤 财务总监 女 43 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 7.2 否 翁明辉 技术总监 男 72 2008 年 11 月 25 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 2.4 否 王钰明 董 事 会 秘 书 （离任） 男 39 2008 年 11 月 25 日 2010 年 12 月 22 日 0 0 - 5.4 否 甘宏民 副总经理、 董事会秘书 男 42 2011 年 4 月 14 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 否 张兆永 副总经理 男 35 2010 年 12 月 24 日 2011 年 11 月 25 日 0 0 - 5.4 否 合 计 - - - - - 65,000,000 65,000,000 - 95.4 - 二、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2010 年 12 月 22 日，王钰明先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不再 担任公司任何职务。在聘任新的董事会秘书之前，由公司董事长林平涛先生代行董事会秘书的 职责。 2010 年 12 月 24 日，第三届董事会第十二次会议决定聘任张兆永先生为公司副总经理。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 14 公司上述人员变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。报 告期内公司实际控制人未发生变化，核心管理层稳定，上述人员变动未对公司经营战略、经营 模式和管理模式产生重大影响。 除上述变动外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 （1）林平涛先生，中国国籍，出生于1949年2月。林平涛先生于1984年创办普宁县池尾佳 隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监 事、公司前身普宁市佳隆食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委 员会(SAC/TC398)委员。 （2）许巧婵女士，中国国籍，出生于1950年9月。许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公 司副经理、广东省人大代表；现任本公司副董事长、深圳佳大投资发展有限公司董事长、广东 省工商联执委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市工商 联副主席、广东省光彩事业促进会理事。 （3）林长春先生，中国国籍，出生于1972年9月，中山大学EMBA。林长春先生曾任公司 前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理；现任本公司董事、总经理、中国调味品协会常 务理事。 （4）林长浩先生，中国国籍，出生于1977年12月，中山大学MBA。林长浩先生曾任普宁 市泰旺贸易有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、副经理；现任本公 司董事、副总经理、生产总监。 （5）李青广先生，中国国籍，出生于1978年5月。李青广先生曾任公司前身普宁市佳隆食 品有限公司销售部经理、公司销售部部长；现任本公司董事、营销总监。 （6）陈鸿鑫先生，中国国籍，出生于1973年2月。陈鸿鑫先生曾任公司前身普宁市佳隆食 品有限公司基建主管、生产厂长；现任本公司董事、生产部部长。 （7）卫祥云先生，中国国籍，出生于1957年10月，大学本科学历。卫祥云先生曾任原国 内贸易部工业司处长、副司长、原国家内贸局消费品流通司副司长、中国调味品协会会长；现 任本公司独立董事、中国调味品协会常务副会长兼理事会总干事、中国商业联合会商业科技质 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 15 量中心主任、中国食品工业协会豆制品专业委员会常务副会长、中国食品科学技术学会副理事 长、全国调味品标准化技术委员会主任委员。 （8）方钦雄先生，中国国籍，出生于1974年12月，注册会计师，大学本科学历。方钦雄 先生曾任普宁会计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织 有限公司财务经理；现任本公司独立董事、广东嘉应制药股份有限公司独立董事、广东利泰药 业股份有限公司财务总监。 （9）王俊亮先生，中国国籍，出生于1957年5月，律师，大学本科学历。王俊亮先生曾任 普宁县经济贸易律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事，广东海马律师事务所主任、 普宁市律师党支部书记、汕头市仲裁委员会仲裁员。 2、监事 （1）林长青先生，中国国籍，出生于1971年1月。林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食 品有限公司监事、销售经理、副总经理，普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公司监事 会主席。 （2）赖延河先生，中国国籍，出生于1961年6月，大专学历，银行金融业中级经济师。赖 延河先生曾任陕西省澄合矿务局权家河矿财务科副科长、陕西省澄合矿务局财务处科长、广东 省普宁市联运贸易服务总公司财务部经理；现任本公司监事、审计部部长。 （3）李革胜先生，中国国籍，出生于1967年4月。李革胜先生曾任公司前身普宁市佳隆食 品有限公司生产部主管；现任本公司职工代表监事、生产部职员。 3、高级管理人员 （1）林长春先生：公司总经理（简历见前述董事介绍）。 （2）林长浩先生：公司副总经理（简历见前述董事介绍）。 （3）李青广先生：公司营销总监（简历见前述董事介绍）。 （4）赖庆妤女士，中国国籍，出生于1968年1月，中级会计师，大专学历。赖庆妤女士曾 任汕头市公元感光材料工业总公司财务科会计、深圳南方空运速递有限公司财务部经理、汕头 市金发实业有限公司会计部主任、汕头市荣发贸易有限公司财务经理；现任本公司财务总监。 （5）翁明辉先生，中国国籍，出生于1938年8月，本科学历。翁明辉先生曾任天津轻工业 学院（现天津科技大学）教师、广东仲恺农业工程学院副教授、食品科学系系主任及学院重点 学科―食品科学与工程‖带头人、食品机械专业分会副理事长；现任本公司技术总监、广东省食 品学会咸味香精香料与调味品专业委员会主任、广东省食品行业协会终身名誉副会长、中国食 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 16 品科学技术学会理事、广东省食品学会名誉副理事长。 （6）甘宏民先生，男，中国国籍，出生于1968年11月，经济学研究生，中级经济师、统 计师。甘宏民先生曾任广东省英德水泥厂生产管理处副处长、企业管理处处长、广东南华水泥 有限公司总经理助理、深圳市德安达实业发展有限公司营销总监，现任本公司副总经理、董事 会秘书。 （7）张兆永先生，中国国籍，出生于1975年12月，大专学历。张兆永先生曾任武汉红桃 K福建尤溪分公司企划部经理、本公司辽宁办事处经理、河南办事处经理、山东办事处经理、 西部大区经理、河南大区经理、副食开发部部长、市场部部长，现任本公司副总经理。 （二）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 姓名 任职单位 担任职务 任职单位与本公司的关联关系 林平涛 全国调味品标准化技术委员会 委员 无 许巧婵 深圳市佳大投资发展有限公司 总经理及董事长 是本公司控股股东、实际控制人 控制的公司 广东省工商联 执委 无 广东省工商联女企业家协会 副会长 无 揭阳市女企业家商会 副会长 无 揭阳市工商联 副主席 无 广东省光彩事业促进会 理事 无 林长春 中国调味品协会常务 理事 无 卫祥云 中国调味品协会 常务副会长兼理事会 总干事 无 中国商业联合会商业科技质量中心 主任 无 中国食品工业协会豆制品专业委员 会 常务副会长 无 中国食品科学技术学会 副理事长 无 中国调味品协会常务 理事 无 全国调味品标准化技术委员会 主任委员 无 方钦雄 广东利泰药业股份有限公司 财务总监 无 广东嘉应制药股份有限公司 独立董事 无 王俊亮 广东海马律师事务所 主任 无 普宁市律师党支部 书记 无 汕头市仲裁委员会 仲裁员 无 翁明辉 广东省食品学会咸味香精香料与调 味品专业委员会 主任 无 广东省食品行业协会 终身名誉副会长 无 中国食品科学技术学会 理事 无 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 17 广东省食品学会 名誉副理事长 无 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 序 号 姓名 职务 2010 年度从 公司领取的 报酬总额（万 元） 2009 年度从 公司领取的 报酬总额（万 元） 薪酬总额 同比增减 （%） 公司净利 润同比增 减（%） 薪酬同比变动 与净利润同比 变动的比较说 明 1 林平涛 董事长 9.6 9.6 - 1.34% 公司董事、监事 及高级管理人 员的薪酬发放 标准未发生变 化 2 许巧婵 副董事长 8.4 8.4 - 3 林长春 董事、总经理 9.0 9.0 - 4 林长浩 董事、副总经理 7.8 7.8 - 5 李青广 董事、营销总监 7.2 7.2 - 6 陈鸿鑫 董事、生产部长 5.4 5.4 - 7 方钦雄 独立董事 4.8 4.8 - 8 王俊亮 独立董事 4.8 4.8 - 9 卫祥云 独立董事 4.8 4.8 - 10 林长青 监事会主席 6.0 6.0 - 11 赖延河 监事 3.6 3.6 - 12 李革胜 监事 3.6 3.6 - 13 赖庆妤 财务总监 7.2 7.2 - 14 翁明辉 技术总监 2.4 2.4 - 15 王钰明 董事会秘书 （离任） 5.4 5.4 - 16 张兆永 副总经理 5.4 5.4 - 合 计 95.40 95.40 - 以上董事、监事和高级管理人员不存在从股东单位或其他关联单位领取薪酬的情形。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为416人，其构成如下： 分类类别 类别项目 人数（人） 占员工总数比例（%） 专业构成 生产人员 139 33.41 营销人员 155 37.26 技术人员 56 13.46 行政人员 42 10.10 财务人员 24 5.77 教育程度 大专以下 262 62.98 大专 105 25.24 本科 45 10.82 硕士 4 0.96 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 18 年龄构成 30岁以下 249 59.86 30-40岁 126 30.29 40-50岁 32 7.69 50岁以上 9 2.16 截止报告期末，公司需要承担费用的离退休职工人数：0人。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理的基本情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理 和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合《上市公 司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会 报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板 投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制 度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特 别是中小股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股 东，公司董事会、监事会和各职能部门能够独立运作。公司控股股东行为规范，未出现超越公 司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公 开、公平、公正。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事人 员构成和人数符合法律、法规和《公司章程》的规定。 董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会三个专门委员会，各尽其责，大大提高 了董事会办事效率。公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在 公司规范运作中的作用。全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求， 认真开展各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚 实守信、勤勉尽责的义务。报告期内董事会未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 20 权干预监事会运作和监督管理层的行为。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监事的选聘程序。公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。报告期内，全体监事能够依照《公司章 程》、《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、财务状 况、董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘公司董事、监事和高级管理人员。公 司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与相关利益者的沟通和交流，实现社会、 股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，切实履行信息披 露义务，指定《证券时报》和巨潮资讯网()为公司信息披露的报纸和网站。 报告期内，公司真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平的获取公司信息。 二、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司董事行为指引》的规则和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理，诚实守信 地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利益。 （一）公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律、法规及《公司章程》的要求履行职责，全力加强董事会建设。 依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 21 依法正常运作，积极推动公司内部控制制度的制定和完善，督促执行股东大会和董事会的各项 决议，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和 全体股东诚信和勤勉的态度，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营情况、内 部控制制度的完善及董事会决议执行情况，并依据自身的专业技能对公司的重大事项发表了独 立、客观、公正的意见。报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他相关 事项提出异议。 （三）董事履行职责情况 全体董事按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予的权利，依法出席股东大会、董事会等，认真审核会议议案，及时了解公司业务经营 管理情况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工 作。 报告期内，公司共召开了6次董事会，董事出席会议情况如下： 董事姓 名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席 备注 林平涛 董事长 6 5 1 0 0 否 现任 许巧婵 副董事长 6 5 1 0 0 否 现任 林长春 董事 6 5 1 0 0 否 现任 林长浩 董事 6 5 1 0 0 否 现任 李青广 董事 6 5 1 0 0 否 现任 陈鸿鑫 董事 6 5 1 0 0 否 现任 卫祥云 独立董事 6 5 1 0 0 否 现任 方钦雄 独立董事 6 5 1 0 0 否 现任 王俊亮 独立董事 6 5 1 0 0 否 现任 报告期内，公司无连续两次未亲自出席董事会的董事。 报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示： 年内召开董事会会议次数 6 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 22 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，建立健全的公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系，具备面向市场 独立自主经营的能力。 （一）业务独立 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，业务与公司控股股东、实际控制 人及其控制的企业相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控 股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。 （二）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序 产生，不存在控股股东、实际控制人及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定 的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，公司的研发、 采购、生产、销售和行政管理人员完全独立，均与公司签订了劳动聘用合同，建立了独立的工 资管理、福利与社会保障体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公 司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 （三）资产独立 公司完整拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。 公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制 支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 23 （四）机构独立 公司自成立之日起，严格按照《公司法》有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、 经理层即―三会一层‖的组织架构，建立了规范的法人治理结构。设立了适应自身发展需要和市 场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部 门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及 其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）财务独立 公司设立独立的财务会计部门，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建 立了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度， 能够独立作出财务决策。公司在中国银行股份有限公司揭阳普宁支行开立基本存款账户，依法 进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业共用银行账户的情形。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、职责对其进行考评。目前公司高级管理人员的 激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道的激励手段，形成多层次的综合激励机制， 提高高级管理人员的积极性和创造性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 五、内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度建立健全情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公 司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形 成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡 机制。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使 职权和履行义务。 公司结合实际情况，制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内部控制制度 涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、财务管理、绩效考评 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 24 管理、信息披露管理、安全环保管理等各个方面，并在相关制度中明确有关责任追究条款。根 据相关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制 度》、《总经理工作细则》、《募集资金专项存储制度》、《募集资金管理制度》、《信息披 露管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进 一步制度保证。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行，股东大会、董事会、监 事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，保证了公司经营 活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，切实保障所有股东的利益。 目前，本公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会以及审计委员会三个专门委员会。还设 立了专门的内部审计机构——审计部。根据公司《内部审计制度》，对公司的经营活动、财务 收支、资金往来及使用情况等进行了内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进 行检查和评价，其中包括凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点、制度检查等各项内容。 通过及时的审计检查和监督，有效防范了经营风险，确保了公司的规范运作和健康发展。 公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的内部会计控制制度，建 立了财务部门岗位责任制；公司建立了全面预算管理体系，明确规定了预算的编制、审核、下 达和执行等程序，能有效控制财务风险；在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各 级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行，有效地管理和控制资金运用；公 司对应收账款、预付款及备用金管理严格，公司目前资金周转效率较高，偿债能力较强；公司 会计核算规范，财务资料管理严谨，不存在会计科目混乱、未能及时取得发票或记账、电脑数 据与纸质凭证内容不符等情况。 2、公司内部审计制度的建立和执行情况 2010年内部控制相关情况披露表 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 - - 1、公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 审计制度是否经公司董事会审议通过 是 - 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 - 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人 士 是 - 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 25 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 事内部审计工作 是 - （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董 事会任免 是 - 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 - - 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 - 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 - 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证 报告 是 - 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结 论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 立信大华会计师事务所有限公 司已于 2010 年 7 月 19 日出具立 信大华核字[2010]2200号无保留 意见的内部控制鉴证报告。 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 - 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 适用） 是 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效相关说明 报告期内，审计委员会深入了解公司生产经营情况，审阅2010年度会计报表、与会计师事务所沟通、了 解并测试公司内部控制、检查募集资金使用情况等，向董事会报告审计部工作的进展和执行情况。总结一年 来的内控审计，我们主要做了以下四方面的工作： 一、坚持以企业财务报表审计为工作主线 坚持对公司财务报表月报、季报、半年报、年报的内部审计，以确保公司财务信息的真实性、准确性和 完整性。为公司财务报告的对外信息披露，避免出现重大错报或漏报提供合理保证。 二、持续重点关注募集资金的存放和使用情况 2010年10月26日，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币832000000元，扣除各项发行费用后，募 集资金净额776089033.98元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信 大华验字[2010]140 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者尤其是中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券 交易所规定，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金开户银行（中国工商银行股份有限公司普宁 支行、中国建设银行股份有限公司普宁支行、中国银行股份有限公司揭阳普宁支行）共同签订《募集资金三 方监管协议》。依据协议，上述三家募集资金专户开户行每月向公司出具银行对账单，并抄送国信证券有限 公司。 十一月份以来，为了公司《募集资金管理制度》得以正确执行，以保证募集资金的安全、合规地使用， 满足外部监管要求。我们先后两次对募集资金的存放和使用进行了专项审计。 三、严格在建工程项目的审计 我们对年内在建的工程项目，包括工程预算、合同及设备采购在内的一些主要环节进行了跟踪审计。通 过内部审计开展，一方面以降低工程造价、节约资金、创造经济效益，同时防止重大工程项目建设、重大采 购合同签订过程中可能发生的舞弊行为。 四、加强营销中心商品库存管理的审计 2010 年度，公司设在广州、郑州、沈阳、天津、临沂五个商品销售中转库，月平均商品流通周转额都在二 千万元以上，如何保证这些在途商品和中转库存商品的安全是审计部跟踪审计的重点之一。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 26 一年中，我们坚持每月对广州中转库商品及广告宣传品进行实地盘点审计，并先后前往郑州、沈阳、天津、 临沂进行实地盘点审计。在具体审计过程中我们除对库存商品的收、发、存进行严格的数量清点外，还对中 转库的选址、合作方物流公司的硬件、软件环境、仓库防水、防火、防盗等硬件设施及库管人员的综合素质进行了 评估、考核。对表现突出的仓库及管理员提出了表扬，对存在的问题提出了限期整改要求。上述审计结果上 报公司经营层后，在各中转库进行了通报。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无。 六、董事会、监事会、独立董事、会计师和保荐人对内部控制自我评价的意见 （一）董事会对公司内部控制的自我评价 公司的内部控制制度是根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 法规建立的，各项内部控制在报告期内均得到充分有效的实施。公司董事会认为：公司现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身发展的实际需要， 在企业管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用， 公司的内部控制未存在重大缺陷。公司将严格按照证券监管部门的要求，根据公司经营环境的 变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司 持续健康发展提供有力保障。公司目前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控 制制度，符合我国有关法规和证券监管部门的要求并适应公司不断发展的业务需要，内部控制 制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分 有效的执行和落实，合理保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对经营风险起到有效 的控制作用，能够保证财务信息的真实、可靠、完整，确保公司财产的安全、完整，切实保护 公司和投资者的利益。 董事会认为本公司的内部控制是有效的。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，以及经营环境、情况的改变，内部 控制的有效性可能发生变化，公司将继续强化和细化内部控制制度，并加强制度的执行和检查 工作，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，促进公司更快更好的发展。 （二）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内 控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 27 （三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，认真审核公司2010年度 内部控制自我评价报告并发表如下意见： 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本 完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。 （四）会计师事务所的审核意见 立信大华会计师事务所有限公司对公司管理层截止2010年6月30日内部控制有效性的评估 报告进行了鉴证，并出具了立信大华核字[2010]2200号无保留意见的《内部控制鉴证报告》， 认为：佳隆股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大方面保持了有效的内部 控制。 （五）保荐机构的核查意见 国信证券股份有限公司对公司内部控制的建立和执行情况进行了核查，认为：2010 年度， 公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公 允地反映了公司 2010 年度内部控制制度建设、执行的情况。 七、公司治理专项活动情况 报告期内，为进一步完善公司的法人治理结构，公司修订并审议通过《公司章程》，以及 制定了《募集资金专项存储制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资 者关系管理制度》等公司内部控制制度。 公司为了加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息质量和透明度，防止内幕 知情人士或外部信息使用人利用公司内幕信息买卖公司股票，按相关要求制定了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 28 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 29 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开3次股东大会：2009 年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会、 2010 年第二次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公 司法》和公司章程的有关规定。 由于报告期内3次股东大会会议均于公司上市之前召开，因此股东大会决议均未在指定媒 体披露。 一、年度股东大会情况 公司于 2010 年 5 月 28 日召开 2009 年度股东大会。参加本次会议表决的股东及股东代表 9 人，代表股份 7,800 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。会议由公司董事长林平涛主持， 公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。会议审议通过了如下议案： 1、《关于 2009 年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于 2009 年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司 2009 年度利润分配的议案》； 4、《关于 2009 年度财务决算及 2010 年度财务预算报告的议案》； 5、《关于聘请 2010 年度会计审计机构的议案》。 二、临时股东大会情况 （一）第一次临时股东大会情况 公司于2010年1月13日召开2010年第一次临时股东大会。参加会议的股东及股东代表共9 人，代表股份7,800万股，占公司有表决权股份总数的100%。会议由公司董事长林平涛主持， 公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。会议审议通过了《关于聘请立信大华会 计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的议案》。 （二）第二次临时股东大会情况 公司于2010年3月8日召开2010年第二次临时股东大会。参加会议的股东及股东代表共9人， 代表股份7,800万股，占公司有表决权股份总数的100%。会议由公司董事长林平涛主持，公司 部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。会议审议通过了如下议案： 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 30 1、《关于终止公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关决议的议案》； 2、《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》； 3、《关于<募集资金专项存储制度>的议案》； 4、《关于<广东佳隆食品股份有限公司章程>（草案）的议案》。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 31 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2010 年是公司发展至关重要的一年，公司紧紧围绕年初制定的各项经营目标，努力克服 各种不利因素，积极主动采取有效措施，突出重点，狠抓落实，通过灵活调整，加强管理，开 源节流，在管理层和全体职工的共同努力下，实现了平稳较快增长，较好地完成了全年目标任 务；2010 年也是公司实现跨越的一年，公司完成了从非上市公司向上市公司的历史性转变， 2010 年 11 月 2 日公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，通过本次公开发行并上市，公司 募集资金净额 7,608.90 万元，成功上市为公司发展创造了良好条件，对提升公司形象、提高品 牌影响力、提升公司的综合竞争力、增加营业收入、增强盈利能力和规范公司运作都将产生深 远且积极的影响，进一步巩固了公司的行业地位，将促进公司健康、快速发展。 2010 年全年公司实现营业收入27,100.86万元，比去年同期增长15.51%，利润总额6,697.52 万元, 比去年同期增长 0.61%，实现净利润 5,785.45 万元，比去年同期增长 1.34%。 回顾 2010 年度，生产经营管理的主要工作如下： 1、销售方面 公司积极稳定原有销售区域，保持原有市场稳步增长，通过大力开展销售渠道等基础建设 工作，增强品牌宣传力度，加大市场开拓力度，并取得了阶段性的进展；不断完善业绩考核制 度，进一步调动了营销队伍的积极性、创造性。对销售旺季的产销工作，提前安排，合理调度， 并加大对新包装产品的推广力度，从而为做好旺季销售奠定了坚实的基础，为公司提高营业收 入创造条件。报告期内公司对市场方面进行了较大投入，主要有：新经销体系的改革开发、空 白和薄弱市场开发、商超试点开发、市场铺市等市场基础的建设投入。通过一年的实践取得了 较好的效果，2011 年公司将会继续按此方向发展和作为主要的市场手段。报告期内的经销结 构有一定的变化，主要就是新开发客户方面做的比较好，并且能够重新对新开发客户进行定位。 2、生产方面 公司加强了生产调度，合理安排原材料供应及采购成本管理，以食品安全为中心，加强员 工培训和管理，严格按照生产工艺流程，开展全面质量管理。公司生产严格按计划管理，统一 标准，统一质量，但公司生产产能不足问题日渐突出。 3、新产品研发方面 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 32 公司不断加大新产品研发力度，促进了新产品的研发及储备，为实现公司品牌战略，满足 市场需求，完善产品系列，提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。 4、管理方面 公司对企业运行各方面进行规范化改造，推进了公司管理水平和效率的提高。同时，严格 进行定额考核，资产盘点，精打细算，减少浪费，提高资金使用效率，实现了对成本费用的有 效控制。 5、人力资源管理工作 公司根据国家规定完善相关规章制度，加强制度化管理，优化管理流程，提高基础工作水 平。通过加强员工考勤、员工档案及劳动纪律管理，多渠道招聘公司发展所需人才。改善劳动 关系，健全用工管理制度，发挥绩效考核激励机制，加强员工沟通与交流，增强员工的荣誉感 和凝聚力，在公司效益增长的基础上，员工收入进行一定的提高。公司加强市场队伍的建设， 通过报告期内的两次―精英班‖培训，使市场人员的各方面素质进一步的加强。 （二）报告期内公司主营业务及其经营状况 1、主营业务 公司主营业务为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，经营范围是从事食品研究开发；调 味品、罐头食品生产、销售。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 调味品行业 24,083.41 14,894.74 38.15 15.93 14.24 0.91 主营业务分产品情况 鸡粉销售 15,982.26 9,971.25 37.61 8.46 7.72 0.43 鸡精销售 5,015.82 3,065.25 38.89 19.25 14.29 2.65 其他产品销售 6,102.78 3,855.12 36.83 35.00 37.2 -1.02 报告期主营业务收入较上年同期增长,主要原因是报告期内主营业务保持稳步增长势头及 公司产品提价所致。 报告期主营业务成本较上年同期增长,主要原因是报告期内材料价格上涨及产品销量增加 所致。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 33 3、主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中 10,259.76 13.69% 东北 5,592.19 15.43% 华北 6,093.84 24.69% 华南 2,996.61 -0.56% 华东 1,265.23 29.50% 西北 697.00 20.75% 西南 196.22 41.97% 4、近三年主要财务数据变动及其原因 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （%） 2008 年 营业总收入 27,100.86 23,461.99 15.51 17,660.00 营业利润 6,791.93 5,882.17 15.47 4,266.44 利润总额 6,697.52 6,656.67 0.61 4,860.62 归属于上市公司股东 的净利润 5,785.45 5,709.06 1.34 4,162.00 经营活动产生的现金 流量净额 3,005.17 4,377.24 -31.35 2,422.95 基本每股收益（元） 0.70 0.75 -6.67 0.62 加权平均净资产收益 率（%） 16.80 38.45 -21.65 39.66 项目 2010 年末 2009 年末 本年比上年增减 （%） 2008 年末 总资产 105,699.35 23,635.88 347.20 17,669.43 归属于上市公司股东 的所有者权益 102,014.19 18,619.84 447.88 12,025.78 股本 10,400.00 7,800.00 33.33 7,300.00 报告期营业总收入较上年同期增长，主要原因是销量增长及公司产品提价所致。 报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长，但增长低于营业收入增长，主要原 因是上市期间费用增加，当期政府补入减少，固定资产处置等非经营损失增加所致。 报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要原因是延长部分品质优良的客 户信用期，应收账款增加所致。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 34 报告期基本每股收益较上年同期下降，主要原因是公开发行新股使股本增加所致。 报告期加权平均净资产收益率较上年同期下降，主要原因是公开发行新股使净资产大幅增 加所致。 报告期末总资产较上年同期增长，主要原因是首次公开发行股票募集资金使货币资金大幅 增加所致。 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益较上年同期增长，主要原因是首次公开发行股 票募集资金增加所致。 报告期末股本较上年同期增长，主要原因是公开发行新股所致。 （三）占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位：万元 项目 收入 占主营业务收入比例（%） 营业利润 毛利率（%） 鸡粉销售 15,982.26 58.97 6,011.01 37.61 鸡精销售 5,015.82 18.51 1,950.58 38.89 其他产品销售 6,102.78 22.52 2,247.66 36.83 （四）报告期内公司主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务仍为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，其结构及盈利能力未 发生重大变化。 （五）报告期内订单获取和执行情况 公司采取以经销为主、直销为辅的混合销售模式。经销方面，本公司通过与一级经销商签 订年度《经销协议》来确定双方之间的经销关系，并根据其每一笔订货将产品销售给一级经销 商。在一级经销商收到公司产品后，其直接销售或通过其下游的二、三级经销商将产品销售给 餐饮企业、便民店、副食店、商场、超市、食品制造企业等。结合产能情况，公司在与客户确 认并签署订单后，安排生产，及时交货。报告期内，公司订单数量较上年有所增加，执行情况 良好。 （六）主要产品、原材料价格分析 1、主导产品的平均销售价格变动情况 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 35 单位：元/千克 产品类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度 鸡粉 14.50 14.16 13.83 鸡精 15.56 13.91 13.25 2、主要原材料采购价格的变化情况 名 称 采购单价比较 2010 年较 2009 年 2009 年较 2008 年 2008 年较 2007 年 鸡肉、鸡骨架、鸡杂、鸡油 20.63% -22.70% 11.47% 味精 10.96% -2.67% 20.68% I+G 0.60% 41.87% 11.62% 食用淀粉 15.79% -5.00% -3.21% 香料 13.17% 29.75% -29.61% （七）毛利率变动情况 毛利率 2010 年 2009 年 本年比上年增减幅 度（%） 2008 年 鸡粉销售 37.61% 37.18% 0.43% 37.76% 鸡精销售 38.89% 36.24% 2.65% 34.87% 其他产品销售 36.83% 37.85% -1.02% 37.65% 合计/平均 37.67% 37.14% 0.53% 37.29% 报告期鸡粉、鸡精毛利率比上年同期上升，主要原因是产品提价所致。 报告期其他产品毛利率比上年同期下降，主要原因是产品结构变化及部分品种因原材 料价格上涨导致产品成本上升所致。 （八）主要供应商、客户情况 单位：元 前 5 名供应商 2010 年 2009 年 本年比上年增 减幅度（%） 2008 年 前五名供应商采购合计占公司年度采购 总金额的比例（%） 40.19% 43.57% -3.38% 33.87% 前五名供应商预付账款余额 6,563,750.00 5,451,917.94 20.39% 1,868,400.00 前五名供应商预付账款余额占公司预付 账款余额的比例（%） 43.72% 29.47% 14.25% 10.79% 前 5 名客户 2010 年 2009 年 本年比上年增 2008 年 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 36 减幅度（%） 前五名客户销售合计占公司年度销售总 额的比例（%） 10.89% 10.38% 0.51% 14.18% 前五名客户应收账款余额 3,717,327.00 3,987,661.00 -6.78% 4,751,972.00 前五名客户应收账款余额占公司应收账 款余额的比例（%） 5.79% 9.40% -3.61% 15.13% 公司 2010 年前五名供应商与客户情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 采购总额占比 （%） 预付账款余额 预付账款占 比（%） 1 揭东试验区金亨制罐有限公司 20,516,907.34 10.68% - - 2 厦门迎嘉贸易有限公司 19,261,345.00 10.02% 2,563,846.06 17.08% 3 汕头市广裕隆企业有限公司 14,322,626.24 7.45% 3,999,903.94 26.64% 4 山东仙坛食品有限公司 12,561,551.56 6.54% - - 5 重庆昊元生物产业(集团)有限公司 10,565,464.40 5.50% - - 序号 客户 销售金额 销售总额占比 （%） 应收账款余额 应收账款占 比（%） 1 河北省石家庄市信达商行 7,289,695.73 2.69% 1,371,247.00 2.14% 2 郑州市惠济区调味食品城九口天 鸿精品调味商行 6,717,182.91 2.48% 956,070.00 1.49% 3 赤峰老强调料有限责任公司 5,470,943.59 2.02% 709,704.00 1.11% 4 北京中钜铖国际商贸有限公司 5,365,770.94 1.98% - - 5 通辽市科尔泌团结路铁成干鲜调 料商行 4,668,979.49 1.72% 680,306.00 1.06% 公司前五名供应商未发生重大变化，也不存在单个供应商采购额超过采购总额达 30%的 情形。公司前五名客户未发生重大变化，也不存在单个客户销售收入超过销售收入总额达 30% 的情形，不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商、客户中不拥有直接 和间接权益。 （九）资产构成变动情况 单位：元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比增减百 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 37 余额 占总资产比 例% 余额 占总资产比 例% 分比（%） 货币资金 827,590,684.22 78.30% 50,761,126.02 21.48% 1,530.36% 应收账款 60,962,814.42 5.77% 40,250,174.25 17.03% 51.46% 预付账款 15,012,747.91 1.42% 18,501,053.60 7.83% -18.85% 应收利息 2,368,136.17 0.22% - - - 其他应收款 1,472,652.72 0.14% 1,867,718.60 0.79% -21.15% 存货 37,267,783.71 3.52% 34,897,080.21 14.76% 6.79% 其他流动资产 79,788.50 0.01% 2,280,213.14 0.96% -96.50% 固定资产 61,921,968.89 5.86% 59,488,344.42 25.17% 4.09% 在建工程 30,090,829.36 2.85% 8,184,960.74 3.46% 267.64% 固定资产清理 50,363.94 0.00% - - 无形资产 19,358,686.38 1.83% 19,803,260.58 8.38% -2.24% 递延所得税 817,067.56 0.08% 324,870.13 0.14% 151.51% 资产总计 1,056,993,523.78 100.00% 236,358,801.69 100.00% 347.20% 报告期末货币资金较上年同期增长，主要原因是报告期内公开发行股票收到募集资金所 致。 报告期末应收账款较上年同期增长，主要原因是报告期内营业收入增长及延长部分优质客 户的信用期所致。 报告期末其他应收款较上年同期下降，主要原因是原支付中介机构费用转入发行费用所 致。 报告期末其他流动资产较上年同期下降，主要原因是报告期末进项发票及时进行认证抵扣 所致。 报告期末在建工程较上年同期增长，主要原因是投资老厂区改造工程及对鸡粉喷雾生产线 加大投入所致。 报告期末递延所得税较上年同期增长，主要原因是本期计提资产减值损失增加及期末按 25%税率确认递延所得税资产所致。 （十）公司债权债务变动情况 单位：元 项目 2010 年 2009 年 同比增减（%） 2008年 应收账款 60,962,814.42 40,250,174.25 51.46% 29,842,520.84 预付账款 15,012,747.91 18,501,053.60 -18.85% 17,313,857.70 短期借款 15,000,000.00 20,000,000.00 -25.00% 20,000,000.00 应付账款 16,817,158.44 21,768,833.26 -22.75% 11,860,448.83 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 38 预收账款 424,300.00 1,443,584.00 -70.61% 1,772,464.00 应交税费 3,402,501.89 5,615,025.28 -39.40% 7,034,296.40 报告期末预付账款较上年同期减少，主要原因是本期预付设备款减少所致。 报告期末短期借款较上年同期减少，主要原因是本期部分借款到期归还所致。 报告期末应付账款较上年同期减少，主要原因是报告期内材料呈上涨趋势，为降低成本， 材料款采用付现结算较多所致。 报告期末预收账款较上年同期减少，主要原因是报告期末收到货款后及时安排发货所致。 报告期末应交税费较上年同期减少，主要原因是期末申报的应交增值税、应交所得税比上 年末减少所致。 （十一）公司偿债能力分析 项目 2010 年 2009 年 同比增减（%） 2008 年 流动比率 25.64 2.96 766.22% 1.97 速动比率 24.63 2.27 985.02% 1.65 资产负债率 3.49% 21.22% -17.73% 31.94% 利息保障倍数 56.61 55.03 2.87% 73.90 报告期内公开发行股票收到募集资金后，公司偿债能力明显增强。 （十二）报告期内主要费用情况 单位：元 费用项目 2010 年 2009 年 2008 年 本年比上年增减 幅度（%） 占 2010 年营业 收入的比例（%） 销售费用 14,756,022.93 12,358,602.29 9,505,031.33 19.40% 5.44% 管理费用 18,355,383.06 12,740,212.96 9,842,950.04 44.07% 6.77% 财务费用 -1,531,941.41 1,216,173.31 787,809.48 -225.96% -0.57% 所得税费用 9,120,744.75 9,476,148.13 6,986,259.90 -3.75% 3.37% 报告期内销售费用较上年同期增长，主要原因是报告期经营规模扩大，各项费用相应增 加，另外随着对市场的进一步开发，促销费用等市场投入增加所致。 报告期内管理费用较上年同期增长，主要原因是报告期内公开发行股票上市费用支出及 研发投入等增加所致。 报告期内财务费用较上年同期减少，主要原因是报告期内募集资金存款利息收入增加所 致。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 39 （十三）报告期内现金流状况分析 单位：元 项 目 2010 年 2009 年 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 30,051,732.72 43,772,382.58 -31.35% 经营活动现金流入量 297,355,734.61 271,052,867.56 9.70% 经营活动现金流出量 267,304,001.89 227,280,484.98 17.61% 二、投资活动产生的现金流量净额 -623,236,775.12 -29,173,094.40 2,036.34% 投资活动现金流入量 140,000.00 - - 投资活动现金流出量 623,376,775.12 29,173,094.40 2,036.82% 三、筹资活动产生的现金流量净额 770,014,600.60 -7,442,708.35 - 筹资活动现金流入量 802,400,000.00 50,750,000.00 1481.08% 筹资活动现金流出量 32,385,399.40 58,192,708.35 -44.35% 四、现金及现金等价物净增加额 176,829,558.20 7,156,579.83 2,370.87% 现金流入总计 1,099,895,734.61 321,802,867.56 241.79% 现金流出总计 923,066,176.41 314,646,287.73 193.37% 报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是延长部分优质客户的信 用期，使得应收账款增加所致。 报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要原因是部分募集资金以定期存 单方式存放、投资老厂区改造工程和购买设备所致。 报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要原因是报告期内公司首次公开 发行股票募集资金增加所致。 （十四）资产营运能力分析 项目 2010 年 2009 年 同比增减（%） 2008 年 应收账款周转率（次） 5.09 6.36 -19.97% 5.65 存货周转率（次） 4.68 5.56 -15.83% 5.77 流动资产周转率（次） 0.50 1.81 -72.38% 1.95 报告期应收账款周转率较上年同期下降，主要原因是报告期内公司调整部分优质客户的信 用期及信用额度，导致应收账款增加所致。 报告期存货周转率较上年同期下降，主要原因是随着产销量增加，存货储备增加所致。 报告期流动资产周转率较上年同期下降，主要原因是报告期内公司首次公开发行股票募集 资金增加所致。 （十五）研发情况 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 40 单位：元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 研发支出总额 8,596,862.12 7,220,046.05 7,012,089.72 研发支出占营业收入的比重（%） 3.17% 3.08% 3.97% （十六）公司金融资产投资情况 报告期内，公司没有投资金融资产。 （十七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司不存在对外股权投资的情况，无控股子公司或参股公司。 （十八）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错的原因及影响 报告期内，无会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。 二、对公司未来发展的展望 （一）经营理念 公司的核心理念是―佳品创世界，诚实生意隆‖，公司的使命是―为股东创造效益，为客户 创造价值，为员工谋取福利，为社会多做贡献‖，公司秉承―做精、做强、做久‖的企业宗旨和―全 心全力，尽心尽责‖的客户服务理念，―做百年企业、树民族品牌‖是公司一贯的追求。 （二）总体目标 公司将坚持以市场需求为导向，以高新技术为纽带，走科技化、专业化发展道路，在以鸡 粉、鸡精产品经营为中心的基础上，狠抓食品安全与质量控制，着力发展农产品综合利用、动 物提取物制作工艺及其新应用领域。在此基础上，公司将全面落实品牌扩张与资本运作相结合 的战略，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构 等方式，进一步强化公司核心竞争能力，使公司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力与盈 利能力的行业龙头企业，成为推动行业技术进步与产品升级的领导者。 （三）未来发展的方向 以公司成功上市为契机，加快募集资金项目建设，选购鸡精、鸡粉自动化设备并尽快投入 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 41 使用；狠抓食品安全、保证产品质量；立足鸡精、鸡粉的餐饮渠道经营，进一步加强薄弱和空 白市场的开发和巩固，并借助公司技术研发优势，不断开发出适销对路的新产品、新系列，建 立全面细致立体化的经销网络；适时加快终端家庭消费市场的开发和扩张；进一步构建全国性 餐饮直销终端网络；发挥公司作为营销型企业的实战优势，加大品牌拉动性传播，加大全国性 的广告投放力度，巩固并提升在消费群体中的品牌知名度，以此促进销量的整体提高，并产生 规模效应，最终得以提升业绩水平回报广大投资者。 （四）未来发展的机遇 1、市场空间机遇 由于我国人口众多，经济水平落后及不均衡，造成我国的消费水平及消费层次呈现多级化， 特别是中、低档的消费群体占据主流，这为我国鸡精、鸡粉行业的企业提供了广阔的市场空间。 由于这部分消费群体主要集中于二、三线城市及广大的乡镇地区，而公司在这方面市的营销网 络具备先行优势，有利于公司充分把握上述区域的市场机遇。 2、消费观念转变机遇 我国鸡精、鸡粉市场需求主要来源于餐饮行业、家庭消费和食品制造行业。餐饮行业领域 需求稳定增长，家庭消费领域市场容量持续扩张，食品制造业领域需求潜力巨大。健康的鸡粉、 鸡精产品作为传统产品味精的升级替代产品，还处于逐步替代味精的初级阶段，参照发达国家 经验，我国鸡精、鸡粉逐步替代味精成为首选鲜味调味品是行业发展的必然趋势，未来市场空 间巨大。 3、全国性的品牌机遇 现阶段，中国的调味品行业尚处于诸侯割据的格局。从全国来看，鸡精、鸡粉品牌之间还 没有形成绝对的竞争态势。一方面是因为地域性垄断，另一方面是因为尚处于产品升级替代阶 段，市场空间广阔。在此情况之下，消费者对鸡精、鸡粉产品的认知和对品牌的认可还需要一 定时间的培育。就使得在全国还没有形成全国性的品牌，以及占绝对优势的产品出现。从公司 产品的市场竞争力分析，结合其在行业内的地位，公司面临着成为中国餐饮渠道第一调味品品 牌的机遇以及成为中国民族调味品一面旗帜的机遇。 （五）公司发展战略及年度经营计划 1、公司发展战略 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 42 （1）品牌战略 公司将以―佳隆‖品牌为旗帜，开展差异化品牌营销，充分展示品牌形象，实施系统化的品 牌战略，稳步提升民族品牌的知名度和美誉度，把―佳隆‖打造成中国鸡精、鸡粉中高档第一品 牌。 对此，公司将进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌工作。对内，狠抓食品安全、保证 产品质量、以质量求生存，为树立高品质的形象创造条件。对外，充分利用媒体传播拉动品牌 知名度的提升，并形成专业的广告投放研究、分析和监测能力；积极打击侵权、假冒行为，维 护公司与产品良好的品牌形象；有针对性的利用节日营销、事件营销、网上营销、会议营销等 多种形式充分展示品牌形象，把产品宣传、企业宣传统一到―佳隆‖品牌的传播上，使―佳隆‖品 牌的社会知名度、市场认可度、客户忠诚度得以全面提升。此外，在营销网络的建设过程中， 公司将辅以有计划、有节奏的广告投入，强化品牌宣传力度，树立起行业内第一民族品牌的大 旗。 （2）市场战略 公司当前的市场战略是―巩固和发展‖。针对行业市场现状，公司将继续发挥产品配方、技 术、品牌和质量等优势，采取更为主动的营销策略，加强营销总部对市场网络的管控能力，进 一步拓展公司市场营销网络的广度与深度，建立起覆盖面广、分布合理的营销网络。巩固传统 渠道（农贸集市）和餐饮酒楼市场，加大大众家庭消费副食商超市场的开发力度；公司将实施 具有实战性和执行力的市场策略，在不同区域市场的市场实践中，坚持从实际出发的营销分解 动作，坚持脚踏实地的市场方针，在品牌成长中实现从量变到质变的飞跃，实现从产品品牌到 价值品牌的转变。 （3）产品战略 公司核心产品的目标市场，定位于中高档消费餐饮和家庭市场。对此，公司将凭借佳隆鸡 精，发展大众家庭消费市场；稳定中高档佳隆鸡粉，主攻中高档餐饮市场，继续保持在中高档 餐饮酒楼市场占有率领先的优势；推广中低档佳隆鸡粉，利用大众对佳隆鸡粉的行业知名度快 速占领中低档餐饮市场；发展高档佳隆鸡粉，渗透高档餐饮市场；同时，公司将继续培育新品， 每年推出 2 个以上新品并凭借现有营销渠道上市推广，为公司未来持续快速增长奠定基础。 （4）渠道战略 公司将深化渠道改革，建立健全三级经销体系即省会城市经销、地区城市经销、县城经销， 并在三级经销体系下建立核心分销网络，目标是覆盖绝大部分零售终端，通过零售网点加强对 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 43 餐饮酒楼的渗透；加速副食商超的渠道建设，根据区域特点及经销商的网络覆盖情况，设立副 食渠道经销商，特别是加强县城副食经销渠道的建设，扶持、协助其辐射农村乡镇市场。随着 国内食品制造行业的发展，鸡精、鸡粉作为鲜味调味料得到广泛的运用，公司成立大客户部， 直接面对食品制造企业进行客情的维护与公关。总体而言，公司的渠道战略，不仅稳固地坚持 传统优势市场——餐饮渠道，同时兼顾未来家庭消费市场的引导。 （5）企业文化战略 公司的企业文化战略将在原有的基础上，在以下几个方面加以提升： A、企业文化的价值观提炼——不能仅仅停留在产品层面，还应该从企业的核心竞争力和 品牌成长的未来方向、企业成长的未来路径来升华既有的价值观。暨有价值观已经完成了历史 使命，实现了公司的全面渠道占有。 B、企业文化的执行，必须在更加贴近于渠道、终端的产品化营销，品牌化塑造和产业化 形象传播中得到贯彻，这是企业文化市场化传播的重要途径。 C、在企业伦理层面，公司的推广，应该从相对封闭的企业内部，逐渐推广到企业外部， 推广到遍布于各地市场的渠道成员和终端销售网点中去，这是现代企业文化的一个重要的特 征，也是提升品牌形象，提升企业形象的重要手段。 （6）人才战略 公司将进一步建立、健全科学、公正的用人机制，用―规制‖代替―人治‖，任人唯贤，按照 制度规范招纳贤才，充分发挥人力资本潜力，适应多层次、宽跨度的综合性企业管理对人力资 本的需求。公司将在综合性、管理型人才上加大培养和引进力度，全面提升人力资源的含金量， 为参与今后日益激烈的市场竞争打下坚实的基础。 （8）创新战略 公司将结合行业技术发展趋势，不断改良现有技术和工艺，持续研发出行业领先的生产工 艺技术和健康、天然、营养的新产品，从而带动整个行业技术水平的提升。 对此，公司将通过购进先进的研究试验设备，重点攻关高新技术的应用、生产工艺、食品 安全、质量检测和营养科学等领域，加大产品开发的投入力度，从而提高公司产品附加值，使 自主创新能力成为保持公司核心竞争力的重要保证。同时，公司将坚持自主创新和开放合作相 结合的原则，依托已累计的核心技术和研究开发团队，积极寻求与国内知名大专院校、科研院 所开展多种形式技术合作、交流的机会，充分运用外部技术力量促进自身核心技术的研究。此 外，公司将持续跟踪国际、国内新技术信息，跟踪产业的核心技术前沿动态，为公司自主创新 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 44 工作提供支持。 2、2011 年度经营计划 2011 年，公司计划营业收入、总资产继续保持稳健增长，确保产品市场占有率和产品竞 争力进一步提升。 （1）市场开发与营销网络建设计划 A、巩固传统渠道和餐饮酒楼的市场计划 (a) 继续推进渠道改革，调整经销结构，在稳定原有区域的前提下，开发西北、西南与华 东市场，特别是地级城市和县城的开发。 (b) 因国内市场的区域性差异，公司把部分市场促销资源根据预算支配权下放到各中心和 办事处，各市场单位根据市场实际情况制定切合当地实际的市场促动方案。 (c) 在餐饮酒楼终端上，通过办事处人员的日常维护和推广，开发新的餐饮消费者。定期 开展厨师联谊会，进一步贴近市场、了解市场。通过邀请知名厨师参加公司举办的大型厨师专 项活动，扩大公司在厨师界的影响力。 B、发展大众家庭消费副食商超市场的开发计划 (a)第一阶段建立网络，集中人力物力启动副食店、小商超、便利店和干鲜店，力求达到 目标市场铺货率 80%以上。 (b)第二阶段拓展和培养消费群体，启动中大型商超的开发工作，并辅以媒体广告投入， 推动品牌知名度的提升。 (c)第三阶段是市场的全面成熟阶段，充分利用电视、广播、报纸、互联网等媒体推广企 业形象和产品宣传，以立体传播攻势，形成品质认同，塑造―鲜鸡肉·真鸡粉（鸡精）‖的独特 产品利益。 C、建立大客户直销计划 随着国内食品行业的发展，鸡精、鸡粉作为工业原料得到广泛的运用，公司将继续发挥大 客户部的作用，直接面对食品制造企业进行客情的维护。 （2）人才引进与开发计划 A、公司奉行―以人为本‖的企业理念，重视对人才的培养与选拔，能者上、庸者下，创造 公平合理的竞争环境，提供较有竞争力的待遇和福利。 B、培训与传帮带，提供良好的职业生涯规划；新入职员工的岗前培训和公司每年定期组 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 45 织培训，提升专业知识和管理水平，并与高等院校建立合作关系，对基层优秀人员选拔进行在 职带薪培训，进行人才储备。 C、在专业技术研发人才，长期与广州仲凯农学院合作代为培养。 （3）管理计划 公司将加强内部的规范化建设，提高公司技术、市场、财务、品管等业务的专业水平，优 化并简化管理流程，整合内部资源，为公司决策提供准确可靠的信息，提高公司治理水平和决 策效率。 （六）为实现未来发展战略所需求的资金、使用计划及资金来源情况 2011 年，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求，管好、用好募集资金，并加速 推进募集资金项目的实施，争取完成 2 万吨鸡精、鸡粉生产基地的土建工程，并加快车间的设 备安装调试，早日进行试生产。 （七）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、主要原材料价格有上涨的风险。今年以来，受国内外各种经济的影响，主要原材料价 格普遍上涨，随着未来物价水平的不断上升，会对公司的成本造成一定的压力。 2、人工成本大幅上升的风险。随着公司经营规模的扩大，不仅对员工的数量，也对员工 的素质提出更高的需求。而高素质的管理人员和熟练的技术工人相对稀缺，公司可能将支付更 高的薪酬以引进人才、留住人才。 3、政府补助变化的风险。过去几年，收到政府补助占同期公司利润总额的一定比例，主 要为各级政府机关扶持公司发展的上市专项资金、展会布展补贴、中小企业发展专项资金补助 等，上述政府补助均确认为当期损益，各级政府补助的上市专项资金或补贴可能在公司上市后 取消。若各级政府机关对本公司的支持力度降低，公司获得的相关政府补助将发生变化，从而 可能对公司利润形成一定影响。 请投资者特别注意：年度报告中的财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2011 年度的盈利预测，能否实现取决于产能扩大、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因 素，存在不确定性。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 46 三、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1353号文核准，公司以公开发行股票的方式向 投资者发行了2,600万股人民币普通股（A股）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售520万股，网上定价发行为2,080万股，发行价 格为32.00元/股。此次公开发行股票募集资金总额83,200万元，扣除发行费用后的募集资金净 额为77,608.90万元。业经立信大华会计师事务所有限公司以―立信大华验字[2010]140号‖验资报 告验证确认。截至报告期末，首次公开发行股票募集资金暂未投入承诺投资项目。 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金实行专户存储制度。 首次公开发行股票募集资金分别在中国工商银行股份有限公司普宁支行、中国建设银行股 份有限公司普宁支行、中国银行股份有限公司揭阳普宁支行设立募集资金专用账户，专款专用， 公司与保荐人国信证券有限责任公司及募集资金存储银行签订了募集资金三方监管协议，并授 权保荐代表人吴安东、邵立忠可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及 时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使 用情况进行监督。 3、募集资金使用情况 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 47 单位：万元 募集资金总额 77,608.90 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 2 万吨鸡精、鸡粉生产 基地建设项目 否 17,837.20 17,837.20 0.00 0.00 0.00% 2012 年 03 月 31 日 0.00 不适用 否 技术研发中心建设项 目 否 3,278.40 3,278.40 0.00 0.00 0.00% 2012 年 03 月 31 日 0.00 不适用 否 市场营销网络建设项 目 否 2,771.90 2,771.90 0.00 0.00 0.00% 2012 年 03 月 31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 23,887.50 23,887.50 0.00 0.00 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款 否 0.00 6,000.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 03 月 31 日 0.00 不适用 否 补充流动资金 - 0.00 1,500.00 0.00 0.00 - - - - 市场网络建设项目追 加投资 - 0.00 5,000.00 0.00 0.00 - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 12,500.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 23,887.50 36,387.50 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 募集资金项目按计划进行中 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 本次超募金额为 53,721.40 万元，2010 年公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部 分超募募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 1,500 万元偿还银行贷款，5,000 万元补充流动资金；审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》， 使用超募资金 6,000 万元为市场营销网络建设项目追加投资。在确保募集资金项目投资方向不变的前提 下，设立四大区域营销中心。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 48 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存储募集资金专项账户中 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 立信大华会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况出具了立信大华核字[2011]296 号募集资金 2010 年度使用情况的鉴证报告，认为公司董事会关于募集资金使用情况的披露与 实际使用情况相符。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，无非募集资金投资情况。 四、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 1、公司于2010年1月23日以现场表决方式召开了第三届董事会第七次会议。会议通知及相 关资料于2010年1月13日分别以专人送达、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事9人，参加 表决的董事9人。会议审议通过了《关于公司2009年度财务报告的议案》。 2、公司于2010年2月20日以现场表决方式召开了第三届董事会第八次会议。会议通知及相 关资料于2010年2月10日分别以专人送达、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事9人，实到 董事9名。会议审议通过了如下议案： （1）《关于终止公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关决议的议案 》； （2）《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》； （3）《关于<募集资金专项存储制度>的议案》； 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 49 （4）《关于<广东佳隆食品股份有限公司章程>（草案）的议案》； （5）《关于公司召开2010年第二次临时股东大会的议案》。 3、公司于 2010 年 5 月 8 日以现场表决方式召开了第三届董事会第九次会议。会议通知及 相关资料于 2010 年 4 月 28 日分别以专人送达、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事 9 名，实到董事 9 名。会议审议通过了如下议案： （1）《关于2009年度董事会工作报告的议案》； （2）《关于总经理工作报告的议案》； （3）《关于2009年度利润分配的议案》； （4）《关于2009年度财务决算及2010年度财务预算报告的议案》； （5）《关于聘请2010年度会计审计机构的议案》； （6）《关于召开2009年年度股东大会的议案》。 4、公司于2010年7月19日以现场表决方式召开了第三届董事会第十次会议。会议通知及相 关资料于2010年7月9日分别以专人送达、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事9人，参加 表决的董事9人。会议审议通过《关于公司2010年度1-6月财务报告的议案》。 5、公司于 2010 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一会议。会议通知 及相关资料于 2010 年 11 月 19 日分别以专人送达、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事 9 人，参加表决的董事 9 人。会议审议通过了如下议案： （1）《关于修订广东佳隆食品股份有限公司章程的议案》； （2）《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。 董 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2010 年 11 月 25 日 《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 ()。 6、公司于 2010 年 12 月 24 日以现场表决方式召开了第三届董事会第十二次会议。会议通 知及相关资料于 2010 年 12 月 14 日分别以专人送达、电子邮件等方式送达各位董事。公司董 事 9 人，参加表决的董事 9 人。会议审议通过了如下议案： （1）《关于聘任公司副总经理的议案》； （2）《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》； （3）《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》； （4）《关于制定公司内部控制相关制度的议案》，包括：《关于制定<募集资金管理制度> 的议案》、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 50 议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》；《关于制定<年报信息披露重大差 错责任追究制度>的议案》。 董事会会议决议公告刊登在 2010 年 12 月 28 日《证券时报》以及巨潮资讯网 ()。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规，严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、2009 年度利润分配方案的执行情况 根据2010年5月28日公司召开的2009年度股东大会决议，公司2009年度利润分配方案为： 不分配利润。 2、执行首次公开发行股票并上市的决议。 3、完成立信大华会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的聘任工作。 4、鉴于公司 2010 年度公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》及证监会《上市公司 章程指引》等有关规定，对《公司章程》有关条款进行了修改并办理工商变更。 （三）董事会下设的专门委员会的履职情况 2009年3月31日，公司召开临时董事会，同意在董事会下设立战略委员会、薪酬委员会、 审计委员会，选举了第三届董事会审计委员会、薪酬委员会、战略委员会三个专门委员会委员 及召集人： 审计委员会委员由副董事长许巧婵女士、独立董事方钦雄先生、王俊亮先生组成，方钦雄 先生担任召集人； 薪酬委员会委员由董事林长春先生、独立董事方钦雄先生、王俊亮先生组成，王俊亮先生 担任召集人； 战略委员会委员由董事长林平涛先生、副董事长许巧婵女士、独立董事方钦雄先生组成， 林平涛先生担任召集人。 1、审计委员会履职情况 公司审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 51 则，履行了以下工作职责： （1）召开例会情况 报告期内，审计委员会召开会议，审议了内部审计部门提交的对公司的募集资金的使用情 况、内部控制制度执行情况以及2011年度内部审计工作计划等报告，并于会议后形成专项工作 报告报董事会。 （2）公司年度财务报告审计情况 在年审注册会计师进场审计前，董事会审计委员会与立信大华会计师事务所有限公司经过 沟通协商，确定了公司2010年度审计计划，并认真审阅了公司编制的2010年度财务会计报表， 出具了《佳隆股份审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司财务报表的书面意见》，认为： 公司严格按照《企业会计准则》的要求，制定合理的会计政策、运用恰当的会计估计编制财务 会计报表，不存在利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。 在年审注册会计师出具了审计报告（征求意见稿）后，经各委员审核与沟通后，出具了《佳 隆股份审计委员会审阅年审注册会计师出具审计报告（征求意见稿）的书面意见》，认为：公 司能够按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，财务报表的有关数据基本反映公司截至2010 年12月31日的财务状况及2010年度的经营成果和现金流量，同意年审注册会计师拟对公司财务 会计报表出具的初步审计报告，同意公司以该审计报告为基础编制公司2010年度报告及摘要。 立信大华会计师事务所有限公司按照审计计划如期完成了审计报告，并出具了相关的专项 审核报告。 （3）下年度续聘会计师事务所情况 审计委员会认为立信大华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够履行审计工作和约定责任，因此建议继续聘任立 信大华会计师事务所有限公司作为公司2010年度审计机构，并提交董事会审议。 2、薪酬委员会履职情况 报告期内，公司薪酬委员会结合公司2010年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，认真 审核了董事、监事、高级管理人员的2010年度薪酬情况，认为报告期内的薪酬支付符合公司的 绩效考核体系，其薪酬总额包括了从公司获得的各项报酬，真实反映了报告期公司董事、监事 和高级管理人员的薪酬状况。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 52 3、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会深入研究鸡粉、鸡精业务的发展趋势，结合公司中长期发展规 划与市场可行性分析，进一步优化公司的产业结构，加强公司市场竞争力和抵御风险的能力， 决议通过公开发行股票募集资金发展业务。 五、公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案 公司 2010 年度经营情况业经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现净 利润 5,785.45 万元，按公司净利润的 10%提取法定盈余公积 578.54 万元，加年初未分配利润 6,708.14 万元，可供股东分配的利润为 11,915.05 万元，资本公积余额 77,967.90 万元。 公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 1、利润分配预案：以 2010 年末公司总股本 10,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金 2 元（含税），本次利润分配 2,080.00 万元，利润分配后，剩余未分配利润 9,835.05 万元 转入以后年度分配。 2、资本公积金转增股本预案：以2010年年末总股本10,400万股为基数，向全体股东拟以 资本公积金每10股转增8股，转增后公司总股本变更为18,720万股，资本公积余额69,647.90万 元。 同时提请股东大会授权董事会办理因2010年度利润分配方案而引起的公司注册资本变更 等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议的《关于公司2010年度利润分配预案的议案》 的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜等。 2010 年度利润分配预案须提请公司 2010 年度股东大会审议批准后实施。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于公司股东的净利润 占合并报表中归属于公 司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2009 年 21,900,000.00 57,090,584.18 38.36% 67,081,408.45 2008 年 14,600,000.00 41,619,969.94 35.08% 37,599,882.69 2007 年 14,656,424.38 - 14,741,909.74 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 32.20% 六、其他需要披露的事项 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 53 （一）公司投资者关系管理 公司指定董事会秘书负责投资者关系管理。在报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网 站及公司网站，准确、及时地披露公司应披露的信息，详细回复投资者电话，最大限度地保证 投资者与公司信息交流地畅通。 （二）报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》。 报告期内已披露的重要事项索引如下表： 公告编号 日期 公告内容 披露报纸 2010-001 2010-11-25 第三届董事会第十一次会议决议公告 证券时报 2010-002 2010-11-25 关于签署募集资金三方监管协议公告 证券时报 2010-003 2010-12-8 关于完成工商变更登记的公告 证券时报 2010-004 2010-12-23 关于董事会秘书辞职的公告 证券时报 2010-005 2010-12-28 第三届监事会第七次会议决议公告 证券时报 2010-006 2010-12-28 第三届董事会第十二次会议决议公告 证券时报 上述公告同时刊登于巨潮资讯网()。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 54 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2010 年度公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，，本着恪尽职守、勤 勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高 级管理人员履职情况进行了监督，以保证公司规范动作和股东权益不受损害。公司监事列席各 次董事会议、股东大会，行使了监督职能。 2010年，公司监事会共召开了3次会议，会议情况如下： （一）2010年5月8日，公司第三届监事会第五次会议在公司会议室召开，审议通过了如下 议案： 1、《关于2009年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2009年度财务决算及2010年度财务预算报告的议案》 （二）2010年10月23日，公司第三届监事会第六次会议在公司会议室召开，审议通过《关 于检查公司第三季度财务运行状况的报告》的议案。 （三）2010年12月24日，公司第三届监事会第七次会议在公司会议室召开，审议通过了如 下议案： 1、《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》 2、《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》 监 事 会 会 议 决 议 刊 登 在 2010 年 12 月 28 日 《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 ()。 二、监事会对2010年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职 权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情 况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了 《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，完善了的内部控制制度，公司董事、高 级管理人员在履行职务中不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 55 对2010年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财 务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。立信大华会计师事务所有限 公司出具的―标准无保留意见‖的审计报告客观公正，真实公允地反映了公司2010年度的财务状 况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发 生变更，与承诺投入项目一致；募集资金的存放和使用符合《募集资金管理制度》的要求。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或 造成公司资产流失。 （五）关联交易情况 监事会对公司2010年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2010年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损 害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 监事会对董事会关于《公司2010年度内部控制的自我评价报告》进行了审核，认为：《公 司 2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及 监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内 控治理能力，提升内控治理效率。 （八）执行股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履 行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 56 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内，公司无收购及出售资产事项发生，也无吸收合并事项发生。 四、报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、报告期内重大关联交易事项 为担保本公司取得银行借款，公司控股股东林平涛先生和许巧婵女士与 2010 年 2 月 1 日 与中国银行股份有限公司揭阳分行签订了《最高额保证合同》（编号：GBZ476990120103804 号），为公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自 2009 年 4 月 14 日至 2012 年 12 月 31 日之 间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，最高担保债权的本 金余额为 3,000 万元。 林平涛先生和许巧婵女士提供的上述担保未向公司收取任何费用。上述关联交易系公司控 股股东无偿为公司银行借款提供担保，公司不因上述关联交易产生任何义务。因此，上述关联 交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上保证了公司生产经营的 正常开展，使公司能够及时获得因业务快速扩张而所急需补充的流动资金，从而为公司业绩持 续、快速增长提供了有益的支持。 除上述关联担保事项外，报告期内公司无其他重大关联交易事项。 六、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，未发生为公司带来的利润达到公司本年利润总额10%以上的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）报告期内，公司无重大对外担保事项。 （三）报告期内，公司无委托理财事项。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 57 七、承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关 方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 发行时所作承诺 控股股东和实际控制人林 平涛先生、林长浩先生、林 长青先生、林长春先生和许 巧婵女士 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购其直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任 职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转 让其所持有的发行人股份；在申报离任 6 个 月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人股票数量占其所持有发行人股 票总数的比例不超过 50%。 按照承诺履行 发行时所作承诺 股东普宁市创发实业投资 有限公司、陈泳洪先生和陆 擎女士 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购其直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份。 按照承诺履行 发行时所作承诺 股东国信弘盛投资有限公 司 自增资事项工商变更完成之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。 按照承诺履行 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请立信大华会计师事务所有限公司（系公司聘请的2009年度财务报告审 计机构―广东大华德律会计师事务所‖与―北京立信会计师事务所‖合并后的存续主体）为公司财 务审计机构。该所连续四年为公司提供审计服务，2010年度审计费用为55万元，立信大华会计 师事务所有限公司指定顾燕君、陈卫武为公司2010年度审计报告签字注册会计师。 九、公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 公司董事、管理层有关人员未发生被采取司法强制措施的情况。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 58 十、其他重大事项 （一）公司章程的变更 公司于2010年3月8日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发 行股票并上市的议案》，股东大会就首次公开发行股票并上市有关事宜已对董事会进行了明确 授权，其中明确授权董事会在公司本次公开发行股票完成后，负责办理公司章程修订和工商登 记变更及其他相关手续。公司董事会根据上述授权对《广东佳隆食品股份有限公司章程》进行 修订，并审议通过对《公司章程》进行修订。 （二）注册资金的变更 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1353号文核准，以公开发行股票的方式向 投资者发行了2,600万股人民币普通股（A股），并于2010年11月2日在深圳证券交易所上市。 公开发行完成后，公司的注册资金增加到10,400万元。 2010 年 12 月 1 日，公司完成了工商变更登记手续并领取了揭阳市工商行政管理局于 2010 年 12 月 1 日核发的变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币 7,800 万元变更 为 10,400 万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公 司（上市）。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 59 第十节 财务报告 广东佳隆食品股份有限公司 截止 2010 年 12 月 31 日财务报表的 审 计 报 告 立信大华审字[2011]208 号 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 60 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告使用责任 二、 审计报告 1-2 三、 广东佳隆食品股份有限公司财务报表及附注 1．资产负债表 3-4 2．利润表 5 3．现金流量表 6 4．股东权益变动表 7-8 5．财务报表附注 9-44 四、 事务所及注册会计师执业资质证明 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 61 审 计 报 告 使 用 责 任 立信大华审字[2011]208 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者按本报 告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当使用所造 成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。 立信大华会计师事务所有限公司 二○一一年四月十四日 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 62 审 计 报 告 立信大华审字[2011]208 号 广东佳隆食品股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东佳隆食品股份有限公司(以下简称―佳隆公司‖)的财务 报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表， 2010 年度的利润表、股东权益变 动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是佳隆公司管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 63 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，佳隆公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允地反映了佳隆公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的 经营成果和现金流量。 立信大华会计师事务所 中国注册会计师：顾燕君 有限公司 中国注册会计师: 陈卫武 中国 ● 北京 二○一一年四月十四日 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 64 广东佳隆食品股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 四、1 827,590,684.22 50,761,126.02 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 四、2 60,962,814.42 40,250,174.25 预付款项 四、3 15,012,747.91 18,501,053.60 应收利息 四、4 2,368,136.17 - 其他应收款 四、5 1,472,652.72 1,867,718.60 存货 四、6 37,267,783.71 34,897,080.21 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 四、7 79,788.50 2,280,213.14 流动资产合计 944,754,607.65 148,557,365.82 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 四、8 61,921,968.89 59,488,344.42 在建工程 四、9 30,090,829.36 8,184,960.74 工程物资 - - 固定资产清理 50,363.94 - 生产性生物资产 - - 无形资产 四、10 19,358,686.38 19,803,260.58 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 四、11 817,067.56 324,870.13 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 112,238,916.13 87,801,435.87 资产总计 1,056,993,523.78 236,358,801.69 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 65 （所附注释是财务报表的组成部分） 广东佳隆食品股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 四、13 15,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 四、14 16,817,158.44 21,768,833.26 预收款项 四、15 424,300.00 1,443,584.00 应付职工薪酬 四、16 1,077,660.00 1,332,979.00 应交税费 四、17 3,402,501.89 5,615,025.28 应付股利 - - 其他应付款 四、18 130,000.00 - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 36,851,620.33 50,160,421.54 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 36,851,620.33 50,160,421.54 股东权益： 股本 四、19 104,000,000.00 78,000,000.00 资本公积 四、20 779,679,033.98 29,590,000.00 减：库存股 - 盈余公积 四、21 17,312,420.63 11,526,971.70 未分配利润 四、22 119,150,448.84 67,081,408.45 外币报表折算差额 - 股东权益合计 1,020,141,903.45 186,198,380.15 负债和股东权益总计 1,056,993,523.78 236,358,801.69 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 66 （所附注释是财务报表的组成部分） 广东佳隆食品股份有限公司 利润表 单位：人民币元 项目 附注 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 四、23 271,008,564.21 234,619,921.62 减：营业成本 四、23 168,916,145.45 147,486,880.41 营业税金及附加 四、24 1,491,194.67 1,401,178.47 销售费用 四、25 14,756,022.93 12,358,602.29 管理费用 四、25 18,355,383.06 12,740,212.96 财务费用 四、25 (1,531,941.41) 1,216,173.31 资产减值损失 四、26 1,102,469.36 595,141.87 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - 二、营业利润 67,919,290.15 58,821,732.31 加：营业外收入 四、27 2,240,000.00 7,745,000.00 减：营业外支出 四、28 3,184,056.08 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 66,975,234.07 66,566,732.31 减：所得税费用 四、29 9,120,744.75 9,476,148.13 四、净利润 57,854,489.32 57,090,584.18 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.7027 0.7520 （二）稀释每股收益 0.7027 0.7520 六、其他综合收益 - 七、综合收益总额 57,854,489.32 57,090,584.18 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 67 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 广东佳隆食品股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 附注 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 294,305,327.51 263,173,633.02 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 四、30 3,050,407.10 7,879,234.54 经营活动现金流入小计 297,355,734.61 271,052,867.56 购买商品、接受劳务支付的现金 208,420,792.38 175,421,379.60 支付给职工以及为职工支付的现金 13,279,291.45 13,407,179.30 支付的各项税费 29,113,382.92 27,104,352.78 支付其他与经营活动有关的现金 四、30 16,490,535.14 11,347,573.30 经营活动现金流出小计 267,304,001.89 227,280,484.98 经营活动产生的现金流量净额 30,051,732.72 43,772,382.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 140,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 140,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,376,775.12 29,173,094.40 投资支付的现金 600,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 623,376,775.12 29,173,094.40 投资活动产生的现金流量净额 (623,236,775.12) (29,173,094.40) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 776,089,033.98 30,750,000.00 取得借款收到的现金 15,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 四、30 11,310,966.02 - 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 68 筹资活动现金流入小计 802,400,000.00 50,750,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,204,433.38 37,732,058.75 支付其他与筹资活动有关的现金 四、30 11,180,966.02 460,649.60 筹资活动现金流出小计 32,385,399.40 58,192,708.35 筹资活动产生的现金流量净额 770,014,600.60 (7,442,708.35) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 176,829,558.20 7,156,579.83 加：年初现金及现金等价物余额 50,761,126.02 43,604,546.19 六、年末现金及现金等价物余额 四、30 227,590,684.22 50,761,126.02 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 69 广东佳隆食品股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 项 目 2010 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 78,000,000.00 29,590,000.00 - 11,526,971.70 67,081,408.45 - 186,198,380.15 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 78,000,000.00 29,590,000.00 - 11,526,971.70 67,081,408.45 - 186,198,380.15 三、本年增减变动金额 26,000,000.00 750,089,033.98 - 5,785,448.93 52,069,040.39 - 833,943,523.30 （一）净利润 - - - - 57,854,489.32 - 57,854,489.32 （二）其他综合收益 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动 的影响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 57,854,489.32 - 57,854,489.32 （三）股东投入和减少资本 26,000,000.00 750,089,033.98 - - - - 776,089,033.98 1．股东投入资本 26,000,000.00 750,089,033.98 - - - - 776,089,033.98 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - 5,785,448.93 (5,785,448.93) - - 1．提取盈余公积 - - - 5,785,448.93 (5,785,448.93) - - 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 70 2．对股东的分配 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 104,000,000.00 779,679,033.98 - 17,312,420.63 119,150,448.84 - 1,020,141,903.45 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 71 广东佳隆食品股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 项 目 2009 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 73,000,000.00 3,840,000.00 - 5,817,913.28 37,599,882.69 - 120,257,795.97 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 73,000,000.00 3,840,000.00 - 5,817,913.28 37,599,882.69 - 120,257,795.97 三、本年增减变动金额 5,000,000.00 25,750,000.00 - 5,709,058.42 29,481,525.76 - 65,940,584.18 （一）净利润 - - - - 57,090,584.18 - 57,090,584.18 （二）其他综合收益 - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响 - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 57,090,584.18 - 57,090,584.18 （三）股东投入和减少资本 5,000,000.00 25,750,000.00 - - - - 30,750,000.00 1．股东投入资本 5,000,000.00 25,750,000.00 - - - - 30,750,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - 5,709,058.42 (27,609,058.42) - -21,900,000.00 1．提取盈余公积 - - - 5,709,058.42 (5,709,058.42) - - 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 72 2．对股东的分配 - - - - -21,900,000.00 - -21,900,000.00 3．其他 - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 78,000,000.00 29,590,000.00 - 11,526,971.70 67,081,408.45 - 186,198,380.15 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 73 广东佳隆食品股份有限公司 财务报表附注 2010 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日 一、公司基本情况 广东佳隆食品股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）前身为普宁市佳隆食品有限公 司,成立于 2001 年 7 月 25 日，系在普宁市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号 为 4452232000286，注册资金为人民币 100 万元。同年公司注册资本增加至人民币 64,880,000.00 元，其中：林平涛出资人民币 500,000.00 元，占注册资本的 0.77%；林长春出资人民币 10,588,800.00 元，占注册资本的 16.32%；普宁市双春农业科技有限公司(以下简称―双春科技‖) 出资人民币 24,402,695.41 元，占注册资本的 37.61%；普宁市泰旺贸易有限公司（以下简称―泰 旺贸易‖）出资人民币 16,907,077.50 元，占注册资本的 26.06%；林长青出资人民币 500,000.00 元，占注册资本的 0.77%；许巧婵出资人民币 10,088,800.00 元，占注册资本的 15.55%；赖佩 华出资人民币 1,892,627.09 元，占注册资本的 2.92%。 2002 年 4 月 16 日,经原普宁市佳隆食品有限公司股东会决议，并经广东省人民政府办公厅 粤办函（2002）138 号文件《关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函》批准，以 原普宁市佳隆食品有限公司业经审计确认的截止 2001 年 12 月 31 日的净资产 65,017,457.13 元 在扣除 2001 年度利润分配 17,457.13 元后的剩余净资产 6,500 万元为基数，按 1：1 的折股比 例折合为 6,500 万股，变更后的注册资本为人民币 65,000,000.00 元，各股东持股比例保持不变。 经广东省工商行政管理局批准,本公司于 2002 年 5 月 30 日领取了 4400002006544 号企业法人 营业执照,名称变更为―广东佳隆食品股份有限公司‖。 2008 年 8 月双春科技将持有的本公司的 22,003,020.00 股(占股本总额的 33.85%)和 2,444,780.00 股(占股 本总额的 3.76%)分别转让给林平涛和林长浩；泰旺贸易将持有的本公司的 8,469,175.00 股（占股本总额的 13.03%）和 8,469,175.00(占股本总额的 13.03%)分别转让给林长青和林长浩；赖佩华将持有的本公司的 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 74 1,896,115.00 股(占股本总额的 2.92%)转让给林长青；许巧禅将其持有的 2,457,000.00 股（占股本总额的 3.78%）和 988,000.00 股（占股本总额的 1.52%）分别转让给李雯乔和李月婷。 2008 年 9 月 10 日，公司全体股东与普宁市创发实业投资有限公司（以下简称―创发投资‖）、陈泳洪、 陆擎签订增资协议，创发投资、陈泳洪、陆擎分别用货币资金 518 万元、370 万元和 296 万元对本公司进行 增资(每股认购价格按照公司截止 2008 年 6 月 30 日经审计的每股净资产 1.48 元计算)，分别认缴注册资本 350.00 万元、250.00 万元和 200.00 万元，认缴股份溢价部分合计人民币 384.00 万元列入公司资本公积。增 资后，公司注册资本增加为 7,300.00 万元。 2009 年 5 月 19 日,公司全体股东与国信弘盛投资有限公司(以下简称―国信弘盛‖)签订增资协议,国信弘 盛用货币资金 3,075.00 万元对本公司进行增资，认缴注册资本 500 万元，认缴股份溢价部分 2,575.00 万元 列入公司资本公积。增资后，公司注册资本增加为 7,800.00 万元。 2009 年 6 月 5 日，本公司办理完毕工商变更登记手续,并领取广东省工商行政管理局核发的变更后的 440000000051799 号企业法人营业执照。 2009年6月11日，公司股东李月婷和李雯乔分别将其持有的本公司的988,000.00股（占总股本的1.27%） 和 2,457,000.00 股(占总股本的 3.15%)转让给股东许巧婵。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1353 号文《关于核准广东佳隆食品股份有限公司首次公 开发行股票的通知》核准，2010 年 10 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,000,000.00 股，每 股面值人民币 1.00 元，计人民币 26,000,000.00 元,变更后的注册资本为人民币 104,000,000.00 元。本公司于 2010 年 11 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2010 年 12 月 1 日，公司领取了新的营业执照，注册号为 440000000051799，注册资本为人民币壹亿零 肆佰万元，实收资本为人民币壹亿零肆佰万元，法人代表为林平涛。 本公司的业务经营范围：从事食品研究开发；调味品、罐头食品生产、销售。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 2010 年度财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 75 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小 四个条件的投资，确定为现金等价物。 （六）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 报告期末，外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 计入当期损益或资本公积。 （七）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债、应收款项。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 76 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价之间的差额，计入当期损 益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损 益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项的确认标准、计提方法： 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 77 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 占应收账款总额的 10%以上(含 10%)的款项。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： （1）组合的确定依据： 以账龄特征划分为若干应收款项组合。 （2）按组合计提坏账准备的计提方法： 根据账龄分析法计提坏账准备。 具体计提比例如下： 账龄 计提比例 一年以内(含一年) 5% 一至二年(含二年) 20% 二至三年(含三年) 50% 三年以上 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据：单项金额不重大但公司根据特定对象、 款项性质等以个别认定法计提坏账准备的应收款项。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备计提方法： 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （九）存货 1.存货的分类 存货分类为:原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品等。 2．发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 78 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．周转的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法 （十）长期股权投资 1．初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当 期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金 额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 79 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 3．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 80 4．减值准备计提 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十一）固定资产 1．固定资产确认条件 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的资产确认为固定资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2. 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 （原值的 5%）确定其折旧率。分类折旧率如下： 资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 房屋建筑物 30 3.17% 机器设备 10 9.50% 办公设备 5 19.00% 运输设备 9 10.56% 3．固定资产减值准备计提 公司在期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 81 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十二）在建工程 1．在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十三）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 82 （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 （十四）无形资产 1．无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 83 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊 销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利 的期限； （2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本 的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无 形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确 定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 3．无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 84 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 4．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5．开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）长期待摊费用 长期待摊费用的摊销方法为直线法，按受益年限摊销。 （十六）收入 1．销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 客户提货或签收后，确认收入。 2．确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十七）政府补助 1．类型 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 85 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 （十八）职工薪酬 职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。本公 司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： （1）应由生产的产品负担的职工薪酬，计入存货成本。 （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 （3）除上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 （十九）预计负债的确认 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 86 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照 该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性 不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项 目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十）递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业 合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 （二十一）每股收益 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 87 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因 并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收 益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计 算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年 度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 （二十二）会计政策与会计估计的变更 1、 会计政策变更 本公司主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 88 本公司主要会计估计未变更。 (二十三) 前期会计差错更正 本公司未发现前期会计差错。 三、 税项 本公司适用主要税种包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、堤围防护费、企业所得 税等，具体如下： 增值税为销售产品收入的 17%； 城市维护建设税为应交流转税额的 7%； 教育费附加为应交流转税额的 3%； 堤围防护费为营业收入的 0.13%； 本公司 2010 年度企业所得税税率为：15%。 *本公司收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 联合颁布的日期为 2008 年 12 月 16 日的高新技术企业证书（证书编号为 GR200844000217 号）， 有效期三年，企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。根据高新技术企业 的有关税收优惠政策，本公司 2008 年、2009 年和 2010 年执行的所得税税率为 15%。 四、财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释 1.货币资金 项目 期末余额 期初余额 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 89 原币金额 折算率 折人民币 原币金额 折算率 折人民币 现金 人民币 212,271.09 1.00 212,271.09 129,028.82 1.00 129,028.82 小计 212,271.09 129,028.82 银行存款 人民币 827,378,413.13 1.00 827,378,413.13 50,632,097.20 1.00 50,632,097.20 小计 827,378,413.13 50,632,097.20 合计 827,590,684.22 50,761,126.02 1、 期末无受限制的货币资金。 2、 期末银行存款中有 6 亿元为定期存款。 3、 期末余额较期初增加 776,829,558.20 元，增加比例为 1,530.36%，系发行 A 股上市后， 募集资金大幅增加所致。 注释 2.应收账款 1、 应收账款按种类披露 客户类别 期末余额 期初余额 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 账面金额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准备 比例% 1、单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、按组合计提坏账准备的 应收账款 账龄分析法 64,171,383.60 100.00 3,208,569.18 5.00 42,415,975.11 100.00 2,165,800.86 5.11 3、单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收账 款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 64,171,383.60 100.00 3,208,569.18 5.00 42,415,975.11 100.00 2,165,800.86 5.11 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 期初余额 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 1 年以内（含 1 年） 64,171,383.60 100.00 3,208,569.18 5.00 42,115,961.11 99.29 2,105,798.06 5.00 1-2 年（含 2 年） --- --- --- --- 300,014.00 0.71 60,002.80 20.00 合计 64,171,383.60 100.00 3,208,569.18 5.00 42,415,975.11 100.00 2,165,800.86 5.11 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 90 2、应收账款坏账准备的变动如下： 项目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 2009 年 1,570,658.99 595,141.87 --- --- 2,165,800.86 2010 年 2,165,800.86 1,042,768.32 --- --- 3,208,569.18 3、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、期末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 第三方客户 1,371,247.00 1 年以内 2.14 第二名 第三方客户 1,052,496.00 1 年以内 1.64 第三名 第三方客户 956,070.00 1 年以内 1.49 第四名 第三方客户 879,500.00 1 年以内 1.37 第五名 第三方客户 869,100.00 1 年以内 1.35 注释 3.预付款项 1、 账龄分析 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内（含 1 年） 14,769,150.06 98.38 18,156,046.40 98.14 1 至 2 年（含 2 年） 233,175.35 1.55 345,007.20 1.86 2－3 年（含 3 年） 10,422.50 0.07 --- --- 合计 15,012,747.91 100.00 18,501,053.60 100.00 2、期末余额较大的预付款项 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额 账龄 占预付账款 总额的比例% 第一名 第三方 预付材料款 3,999,903.94 1 年以内 26.64 第二名 第三方 预付材料款 2,563,846.06 1 年以内 17.08 第三名 第三方 预付材料款 1,349,200.00 1 年以内 8.99 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 91 第四名 第三方 预付材料款 1,023,000.00 1 年以内 6.81 第五名 第三方 预付工程款 781,100.00 1 年以内 5.20 合 计 9,717,050.00 64.73 3、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 注释 4.应收利息 项目 期末余额 期初余额 应收存款利息 2,368,136.17 --- 合计 2,368,136.17 --- 期末余额较期初增加 2,368,136.17 元，系期末募集资金所产生定期存款利息收入增加所致。 注释 5.其他应收款 1、 其他应收款按种类披露 客户类别 期末余额 期初余额 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 账面金额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准备 比例% 1、单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 205,000.00 13.38 --- --- 1,177,468.60 63.04 --- --- 2、按组合计提坏账准备的其 他应收款 账龄分析法 1,194,020.76 77.92 59,701.04 5.00 --- --- --- --- 3、单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 133,333.00 8.70 --- --- 690,250.00 36.96 --- --- 合计 1,532,353.76 100.00 59,701.04 3.90 1,867,718.60 100.00 --- --- 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 92 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款明细如下： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 广州研发中心项目建 筑设计费 205,000.00 --- --- 预计不会发生收回风险 合计 205,000.00 --- --- （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比 例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准备 比例% 1 年以内（含 1 年） 1,194,020.76 100.00 59,701.04 5.00 --- --- --- --- 合计 1,194,020.76 100.00 59,701.04 5.00 --- --- --- --- 2、 其他应收款坏账准备的变动如下： 项目 期初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 2010 年 --- 59,701.04 --- --- 59,701.04 3、 单项金额不重大，但单独计提坏账准备的其他应收款明细如下： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 广东信达律师事务所 133,333.00 --- --- 预计不会发生收回风险 合计 133,333.00 --- --- 4、期末其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、期末其他应收款中欠款金额前五名： 债务人 与本公司 关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额 的比例 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 93 第一名 公司职工 备用金 1,194,020.76 1 年以内 77.92 第二名 第三方 设计费 205,000.00 1 年以内 13.38 第三名 第三方 律师费 133,333.00 1 年以内 8.70 注释 6.存货及存货跌价准备 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 25,824,839.22 --- 25,824,839.22 25,855,695.55 --- 25,855,695.55 在产品 328,989.44 --- 328,989.44 380,998.50 --- 380,998.50 自制半成品 80,941.80 --- 80,941.80 72,575.43 --- 72,575.43 库存商品 11,033,013.25 --- 11,033,013.25 8,587,810.73 --- 8,587,810.73 合计 37,267,783.71 --- 37,267,783.71 34,897,080.21 --- 34,897,080.21 1、估计期末各类存货可变现净值高于账面价值，故未计提存货跌价准备。 2、存货不存在借款费用资本化的金额。 注释 7.其他流动资产 项目 内容或性质 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 待税务局认证的增值税进项税 79,788.50 2,280,213.14 合计 79,788.50 2,280,213.14 期末余额较期初余额减少 2,200,424.64 元，减少比例为 96.50%，系期末进项税发票及时进 行认证抵扣所致。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 94 注释 8.固定资产及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 32,095,118.22 --- 4,047,630.00 28,047,488.22 机器设备 39,835,136.09 3,107,528.90 --- 42,942,664.99 运输设备 2,776,615.00 7,992,762.00 53,668.50 10,715,708.50 办公设备 1,407,721.55 353,638.64 --- 1,761,360.19 合 计 76,114,590.86 11,453,929.54 4,101,298.50 83,467,221.90 2、累计折旧 类 别 期初余额 本期提取 本期减少 期末余额 房屋建筑物 6,556,264.65 1,656,011.88 1,153,573.92 7,058,702.61 机器设备 8,633,539.77 3,837,937.17 --- 12,471,476.94 运输设备 473,963.48 468,866.99 3,304.56 939,525.91 办公设备 962,478.54 113,069.01 --- 1,075,547.55 合 计 16,626,246.44 6,075,885.05 1,156,878.48 21,545,253.01 3、固定资产账面价值 类 别 期初余额 期末余额 房屋建筑物 25,538,853.57 20,988,785.61 机器设备 31,201,596.32 30,471,188.05 运输设备 2,302,651.52 9,776,182.59 办公设备 445,243.01 685,812.64 合 计 59,488,344.42 61,921,968.89 (1) 固定资产本期增加无从在建工程转入。本期减少主要系老厂房报废所致。 (2)期末固定资产中房屋建筑物用于短期借款抵押的账面价值为 16,366,346.18 元,详见附注九。 (3)期末固定资产不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 95 注释 9.在建工程 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 老厂区改造工程 23,835,564.10 --- 23,835,564.10 8,184,960.74 --- 8,184,960.74 鸡粉喷雾设备生产线 6,068,376.22 --- 6,068,376.22 --- --- --- 广州白云区项目 186,889.04 --- 186,889.04 --- --- --- 合 计 30,090,829.36 --- 30,090,829.36 8,184,960.74 --- 8,184,960.74 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工程 进度 资金 来源 工程投入 占预算 比例 转入固定资产 其他 减少 老厂区改造工程 25,500,000.00 8,184,960.74 15,650,603.36 --- --- 23,835,564.10 93% 自筹 93% 鸡粉喷雾设备生 产线 13,000,000.00 --- 6,068,376.22 --- --- 6,068,376.22 92% 自筹 47% 合 计 38,500,000.00 8,184,960.74 21,718,979.58 --- --- 29,903,940.32 在建工程中无利息资本化金额。 期末在建工程不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。 在建工程期末余额比期初余额增加 21,905,868.62 元，增加比例为 267.64%，系老厂区改造工程及鸡粉 喷雾生产线加大投入所致。 注释 10.无形资产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 21,562,044.89 20,750.00 --- 21,582,794.89 1.土地使用权 21,384,940.09 --- --- 21,384,940.09 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 96 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2.商标权 148,610.00 18,300.00 --- 166,910.00 3.专有技术 28,494.80 2,450.00 --- 30,944.80 二、累计摊销额合计 1,758,784.31 465,324.20 --- 2,224,108.51 1.土地使用权 1,597,124.99 450,112.68 --- 2,047,237.67 2.商标权 135,327.02 13,798.19 --- 149,125.21 3.专有技术 26,332.30 1,413.33 --- 27,745.63 三、无形资产减值准备合计 --- --- --- --- 1.土地使用权 --- --- --- --- 2.商标权 --- --- --- --- 3.专有技术 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 19,803,260.58 19,358,686.38 1.土地使用权 19,787,815.10 --- 19,337,702.42 2.商标权 13,282.98 17,784.79 3.专有技术 2,162.50 3,199.17 其中，土地使用权情况如下： 土地位置 取得 方式 土地面积(㎡) 土地使用权原值 累计摊销 期末余额 是否 抵押 剩余摊余期 限(月) 普宁市华侨管理区 投资入股 10,980.00 1,867,293.09 362,273.52 1,505,019.57 否 404 普宁市池尾街道 投资入股 2,418.00 1,926,871.36 377,750.04 1,549,121.32 是 447 普宁市池尾街道 投资入股 1,869.00 1,339,982.48 253,573.11 1,086,409.37 是 467 普宁市池尾街道 投资入股 2,625.00 1,810,321.16 329,424.08 1,480,897.08 是 490 广州白云区钟落谭镇良田工业区 购买 16,541.13 6,266,140.00 376,372.92 5,889,767.08 否 563 普宁市大垻镇坡乌村 购买 24,843.00 8,174,332.00 347,844.00 7,826,488.00 是 540 合计 21,384,940.09 2,047,237.67 19,337,702.42 期末无形资产不存在减值的情形，因此无需计提减值准备。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 97 期末无形资产中土地使用权用于短期借款抵押的账面价值为 11,942,915.77 元，详见附注 九。 注释 11.递延所得税资产 已确认的递延所得税资产 项目 报告期末可 抵扣暂时性差异 报告期末递延 所得税资产 报告年初可抵扣 暂时性差异 报告年初递延 所得税资产 资产减值准备 3,268,270.22 817,067.56 2,165,800.86 324,870.13 小计 3,268,270.22 817,067.56 2,165,800.86 324,870.13 期末余额较期初余额增加 492,197.43 元，增加比例为 151.51%，主要系本期计提资产减值 损失增加及期末按 25%税率确认递延所得税资产所致。 注释 12.资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 2,165,800.86 1,102,469.36 --- --- 3,268,270.22 合计 2,165,800.86 1,102,469.36 --- --- 3,268,270.22 注释 13.短期借款 借款条件 期末余额 期初余额 抵押借款 --- 5,000,000.00 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 98 抵押+保证借款 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 15,000,000.00 20,000,000.00 期末借款系本公司于 2010 年 2 月从中国银行揭阳分行借入，借款期限为 2010-2-2 至 2011-2-2；借款利率 5.31%，抵押情况详见附注九；保证情况详见附注六（3）。 期末无到期未偿还的短期借款。 注释 14.应付账款 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 15,496,550.90 20,772,042.26 1 至 2 年(含 2 年) 907,279.76 856,064.00 2 至 3 年(含 3 年) 342,850.78 134,652.50 3 年以上 70,477.00 6,074.50 合 计 16,817,158.44 21,768,833.26 期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 注释 15.预收款项 项目 期末余额 期初余额 1年以内(含1年) 424,300.00 1,443,584.00 合计 424,300.00 1,443,584.00 期末余额中无预收持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 99 预收账款期末余额比期初余额减少 1,019,284.00 元，减少比例为 70.61%，主要系期末收到 客户货款后及时安排发货所致。 注释 16.应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 1,332,979.00 11,629,947.75 11,885,266.75 1,077,660.00 （2）职工福利费 --- 291,103.57 291,103.57 --- （3）社会保险费 --- 963,851.20 963,851.20 --- （4）住房公积金 --- 703,309.00 703,309.00 --- 合计 1,332,979.00 13,588,211.52 13,843,530.52 1,077,660.00 注释 17.应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 计缴标准 增值税 1,299,875.45 2,310,223.38 营业收入的 17%扣除可抵扣进 项税额 城市维护建设税 90,991.28 161,715.62 流转税额的 7% 教育费附加 38,996.26 69,306.70 流转税额的 3% 堤围费 107,297.34 156,191.33 营业收入的 0.13% 企业所得税 1,567,782.54 2,743,756.41 应纳税所得额的 15% 房产税 107,593.57 107,593.57 --- 印花税 47,118.20 22,066.27 --- 土地使用税 142,847.25 44,172.00 --- 合计 3,402,501.89 5,615,025.28 应交税费期末余额比期初余额减少 2,212,523.39 元，减少比例为 39.40%，主要系期末应交 增值税、应交所得税比上年末减少所致。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 100 注释 18 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 1年以内(含1年) 130,000.00 --- 合计 130,000.00 --- 期末余额较期初余额增加 130,000.00 元，系期末应付信息披露费增加所致。 注释 19.股本 本年本公司股本变动金额如下： 项目 期初余额 本年变动增（+）减（－） 期末余额 金额 比例 新股发行 限售解禁 小计 金额 比例 1．有限售条件股份 (1). 其他内资持股 78,000,000.00 100.00% --- --- --- 78,000,000.00 75.00% 其中： 境内法人持股 8,500,000.00 10.90% --- --- --- 8,500,000.00 8.17% 境内自然人持股 69,500,000.00 89.10% --- --- --- 69,500,000.00 66.83% 有限售条件股份合计 78,000,000.00 100.00% --- --- --- 78,000,000.00 75.00% 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 --- --- 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 26,000,000.00 25.00% 无限售条件流通股份合 计 --- --- 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 26,000,000.00 25.00% 合计 78,000,000.00 100.00% 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 104,000,000.00 100.00% 如附注一所述，本公司本期因公开发行股份增加股本，业经立信大华会计师事务所有限公司出具立信 大华验字[2010]140 号验资报告验证。 注释 20.资本公积 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 101 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 29,590,000.00 750,089,033.98 --- 779,679,033.98 其中：投资者投入的资本 29,590,000.00 750,089,033.98 --- 779,679,033.98 合计 29,590,000.00 750,089,033.98 --- 779,679,033.98 资本公积期末余额比期初余额增加 750,089,033.98 元，增加比例为 2,534.94%，增加原因 为：公司于 2010 年 10 月向社会公众公开发行普通股，扣除发行费用后股本溢价为 750,089,033.98 元。 注释 21.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 11,526,971.70 5,785,448.93 --- 17,312,420.63 合 计 11,526,971.70 5,785,448.93 --- 17,312,420.63 盈余公积期末余额比期初余额增加 5,785,448.93 元，增加比例为 50.19%，增加原因为： 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金。 注释 22.未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 67,081,408.45 加：年初数调整 --- 本期年初余额 67,081,408.45 加： 本期归属于母公司的净利润 57,854,489.32 减：提取法定盈余公积 5,785,448.93 10% 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 102 应付普通股股利 --- 本期年末余额 119,150,448.84 注释 23.营业收入与营业成本 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 271,008,564.21 168,916,145.45 234,619,921.62 147,486,880.41 合计 271,008,564.21 168,916,145.45 234,619,921.62 147,486,880.41 1、按类别列示主营业务收入、主营业务成本 （1）按产品类别列示 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 鸡粉 159,822,557.87 99,712,467.68 147,352,146.48 92,569,590.46 鸡精 50,158,223.43 30,652,468.54 42,060,820.52 26,819,340.04 其他 61,027,782.91 38,551,209.23 45,206,954.62 28,097,949.91 合计 271,008,564.21 168,916,145.45 234,619,921.62 147,486,880.41 （2）按地区类别列示 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华中地区 102,597,624.00 64,134,076.97 90,242,618.80 56,960,259.85 华北地区 60,938,398.24 37,805,073.77 48,870,275.19 30,404,101.94 华南地区 29,966,076.06 18,714,787.94 30,134,634.17 18,988,187.01 东北地区 55,921,902.66 34,787,270.95 48,447,746.43 30,446,213.21 西北地区 6,970,012.84 4,339,326.09 5,772,420.49 3,650,850.68 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 103 华东地区 12,652,328.20 7,853,065.12 9,770,175.24 6,169,802.72 西南地区 1,962,222.21 1,282,544.61 1,382,051.30 867,465.00 合计 271,008,564.21 168,916,145.45 234,619,921.62 147,486,880.41 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 本期金额 上期金额 销售收入前五名合计金额 29,512,572.66 24,358,264.93 占销售收入比例 10.89% 10.38% 客户名称或排名 本期金额 占公司主营业务收入的比 例% 河北省石家庄市信达商行 7,289,695.73 2.69 河南省郑州市惠济区调味食品城九口天鸿精品调味商行 6,717,182.91 2.48 内蒙古赤峰老强调料有限责任公司 5,470,943.59 2.02 北京中钜铖国际商贸有限公司 5,365,770.94 1.98 内蒙古通辽市科尔泌团结路铁成干鲜调料商行 4,668,979.49 1.72 注释 24.营业税金及附加 项目 计税标准 本期金额 上期金额 城市维护建设税 流转税的 7% 1,043,836.28 980,824.91 教育费附加 流转税的 3% 447,358.39 420,353.56 合计 1,491,194.67 1,401,178.47 注释 25.销售费用、管理费用、财务费用 项目 本期金额 上期金额 销售费用 14,756,022.93 12,358,602.29 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 104 项目 本期金额 上期金额 管理费用 18,355,383.06 12,740,212.96 管理费用本期金额较上期增加 5,615,170.10 元，增加比例为 44.07%，系本期上市相关费用、 研发费用等增加所致。 类别 本期金额 上期金额 利息支出 1,204,433.38 1,232,058.75 减：利息收入 2,843,178.43 134,234.54 其他 106,803.64 118,349.10 合计 (1,531,941.41) 1,216,173.31 本期财务费用比上期减少 2,748,114.72 元，减少比例为 225.96%，主要系公司募集资金所 产生定期存款利息收入大幅增加所致。 注释 26.资产减值损失 类别 本期金额 上期金额 坏账准备 1,102,469.36 595,141.87 合计 1,102,469.36 595,141.87 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 105 本期资产减值损失比上期增加 507,327.49 元，增加比例为 85.24%，主要系本期公司销售 规模扩大，使得应收账款余额较大，相应计提的资产减值损失增加。 注释 27.营业外收入 类别 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助* 2,240,000.00 7,745,000.00 2,240,000.00 合计 2,240,000.00 7,745,000.00 2,240,000.00 本期金额较上期减少 5,505,000.00 元，减少比例为 71.08%，系本期收到的政府补助减少所 致，政府补助明细如下： 类别 本期金额 上期金额 收到的与收益相关的政府补助 1.股份制企业上市发展专项资金 --- 2,158,000.00 2.拟上市公司专项扶持资金 --- 1,000,000.00 3. 技术改造专项资金*1 2,000,000.00 --- 4.龙头企业贷款贴息*2 240,000.00 --- 5、专项补助 --- 2,992,000.00 6、中小企业发展专项资金补助 --- 1,100,000.00 7、中小企业政银企合作资金补助 --- 470,000.00 8、科技三项经费补助 --- 20,000.00 9、国家无公害、绿色和有机农产品补助 --- 5,000.00 合计 2,240,000.00 7,745,000.00 *1 根据普宁市《关于印发<关于扶持民营经济发展的若干措施>的通知》 （普宁市发[2007]18 号）文 件，本公司 2010 年收到技术改造专项资金 2,000,000.00 元。 *2 根据广东省财政厅下发的《关于 2009 年省级重点农业龙头企业贷款贴息资金的通知》 （粤财农 [2009]420 号）文件，本公司 2010 年收到贷款贴息 240,000.00 元。 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 106 (2)报告期无返还的政府补助。 注释 28.营业外支出 类别 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失 2,754,056.08 --- 2,754,056.08 其中：固定资产处置损失 2,754,056.08 --- 2,754,056.08 无形资产处置损失 --- --- --- 对外捐赠支出 430,000.00 --- 430,000.00 其中：公益性捐赠支出 430,000.00 --- 430,000.00 合计 3,184,056.08 --- 3,184,056.08 本期金额较上期增加 3,184,056.08 元，系本期老厂房报废及对外捐赠支出增加所致。 注释 29.所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,612,942.18 9,565,419.41 递延所得税调整 (492,197.43) (89,271.28) 合计 9,120,744.75 9,476,148.13 注释 30.现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 107 利息收入 475,042.26 134,234.54 收到的政府补贴款 2,240,000.00 7,745,000.00 其他 335,364.84 --- 合 计 3,050,407.10 7,879,234.54 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 付现管理费用 5,282,065.65 2,307,990.04 付现销售费用 10,671,665.85 8,420,734.16 银行手续费、捐赠支出及其他 536,803.64 618,849.10 合 计 16,490,535.14 11,347,573.30 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 上市中介费用 11,310,966.02 --- 合 计 11,310,966.02 --- 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 上市中介费用 11,180,966.02 460,649.60 合 计 11,180,966.02 460,649.60 5、 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 108 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57,854,489.32 57,090,584.18 加：计提的资产减值准备 1,102,469.36 595,141.87 固定资产折旧 6,075,885.05 4,940,555.42 无形资产摊销 465,324.20 471,115.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） --- --- 固定资产报废损失（减：收益） 2,754,056.08 财务费用 1,204,433.38 1,232,058.75 递延所得税资产减少（减：增加） (492,197.43) (89,271.28) 递延所得税负债增加（减：减少） --- --- 存货的减少（减：增加） (2,370,703.50) (16,718,015.36) 经营性应收项目的减少（减：增加） (28,103,222.53) (12,068,370.04) 经营性应付项目的增加（减：减少） (8,438,801.21) 8,318,583.81 其他 --- --- 经营活动现金流量净额： 30,051,732.72 43,772,382.58 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 227,590,684.22 50,761,126.02 减：现金的期初余额 50,761,126.02 43,604,546.19 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 176,829,558.20 7,156,579.83 6、现金及现金等价物 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 109 项目 本期金额 上期金额 一、现金 227,590,684.22 50,761,126.02 其中：库存现金 212,271.09 129,028.82 可随时用于支付的银行存款 227,378,413.13 50,632,097.20 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 227,590,684.22 50,761,126.02 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 五、租赁 本公司作为经营租赁承租人，重大的经营租赁情况如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 102,352.68 合 计 102,352.68 六、关联方关系及其交易 (1)本公司存在控制关系的关联方 a、关联方基本情况 关联方名称 与本公司的关系 林平涛（与许巧婵为夫妻关系，与林长浩、林长青、林长春 为父子关系）、许巧婵、林长浩、林长青、林长春 本公司控股股东 b、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化如下: 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 110 关联方名称 期初余额 本期增(减) 期末余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 林平涛 22,503,975.00 28.85 --- --- 22,503,975.00 21.64 林长浩 10,913,955.00 13.99 --- --- 10,913,955.00 10.49 林长青 10,866,245.00 13.93 --- --- 10,866,245.00 10.45 林长春 10,608,390.00 13.60 --- --- 10,608,390.00 10.20 许巧婵 10,107,435.00 12.96 --- --- 10,107,435.00 9.72 合计 65,000,000.00 83.33 --- --- 65,000,000.00 62.50 (2)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 李青广、陈鸿鑫等 9 人 关键管理人员 (3)关联方交易 a. 接受担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 林平涛、许巧婵 *1 本公司 15,000,000.00 2010.2.1 2011.1.31 否 *1 为担保本公司取得银行借款，公司控股股东林平涛和许巧婵于 2010 年 2 月 1 日与中国 银行股份有限公司揭阳分行签订了《最高额保证合同》（合同号：GBZ476990120103804 号）， 为公司与中国银行股份有限公司揭阳分行自 2009 年 4 月 14 日至 2012 年 12 月 31 日之间签署 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 111 的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证，最高担保债权的本金余额 为 3,000 万元。林平涛和许巧婵提供的上述担保未向公司收取任何费用。 (4)关联方往来 无关联方往来余额。 （5）本公司向关键管理人员支付报酬情况 本期金额 上期金额 954,000.00 924,000.00 七、或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 1、截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司尚有已签合同(主要为工程施工)未付的约定资本项 目支出共计约人民币 185 万元。 2、根据本公司与出租方签订的办公场所租赁合同，未来应付租金情况如下： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 102,352.68 合 计 102,352.68 九、所有权受到限制的资产 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 112 所有权受到限制的资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 用于担保的资产净值 房屋建筑物 20,072,304.74 --- 3,705,958.56 16,366,346.18 无形资产-土地使用权 11,787,405.10 8,174,332.00 8,018,821.33 11,942,915.77 合计 31,859,709.84 8,174,332.00 11,724,779.89 28,309,261.95 抵押权人 借款性质 借款余额 抵押物名称 抵押物账面价值 中国银行揭阳分行 流动资金借款 15,000,000.00 普宁市长春路南佳隆食品股份有限公司 1 区 1-5 层、2 区 1-5 层、3 区 1-5 层、四 区 1-2 层；普府国用（2008）特 01738 至 01740 号，普府国用（2009）第特 01809 号土地使用证 28,309,261.95 合计 15,000,00.00 28,309,261.95 本公司以上述资产作抵押向银行取得借款，详见附注四.注释 8、注释 10。 十、其他重要事项 截至 2010 年 12 月 31 日止,本公司不存在其他重要事项。 十一、非经常性损益 性质或内容 本期金额 上期金额 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 113 性质或内容 本期金额 上期金额 1.非流动性资产处置损益 (1)处置长期资产收入 --- --- 其中：固定资产清理收入 --- --- 小计 --- --- (2)处置长期资产支出 2,754,056.08 --- 其中：处理固定资产净损失 2,754,056.08 --- 小计 2,754,056.08 --- 非流动资产处置损益净额 (2,754,056.08) --- 2.计入当期损益的政府补助 2,240,000.00 7,745,000.00 3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出： (1)营业外收入 --- --- 其中：罚款收入 --- --- 其他 --- --- 小计 --- --- (2)营业外支出 430,000.00 --- 其中：罚款支出 --- --- 滞纳金 --- --- 捐赠支出 430,000.00 --- 非常损失 --- --- 其他 --- --- 小计 430,000.00 --- 营业外收支净额 (430,000.00) --- 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 (944,056.08) 7,745,000.00 减：少数股东损益影响金额 --- --- 所得税的影响金额 (141,608.41) 1,161,750.00 合计 (802,447.67) 6,583,250.00 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 114 2011 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2010 年度利 润分配预案的议案》，拟以 2010 年末公司总股本 10,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金 2 元（含税），本次利润分配 2,080.00 万元，利润分配后，剩余未分配利润 9,835.05 万元转入以后年度分配；同时，以 2010 年末公司总股本 10,400 万股为基数，向全体股东拟以 资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本变更为 18,720 万股，资本公积余额 69,647.90 万元。本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。 十三、净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率 加权平均 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 16.80% 38.45% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.03% 34.01% 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 归属于公司普通 股股东的净利润 0.7027 0.7520 0.7027 0.7520 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.7124 0.6653 0.7124 0.6653 项目 本期金额 上期金额 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子： 税后净利润 57,854,489.32 57,090,584.18 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 57,854,489.32 57,090,584.18 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 115 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 57,854,489.32 57,090,584.18 (二)分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 82,333,333.33 75,916,666.67 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 82,333,333.33 75,916,666.67 (三)每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.7027 0.7520 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.7124 0.6653 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.7027 0.7520 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.7124 0.6653 十四、财务报表的批准 本公司的控股股东和实际控制人为林平涛（与许巧婵为夫妻关系，与林长浩、林长青、林 长春为父子关系）、许巧婵、林长浩、林长青和林长春。 本公司的财务报表已于 2011 年 4 月 14 日获得本公司董事会批准。 广东佳隆食品股份有限公司 （加盖公章） 二〇一一年四月十四日 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 116 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人签名并盖章的2010年年度报告原件。 二、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 广东佳隆食品股份有限公司 董事长： 林 平 涛 二○一一年四月十八日 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 117 广东佳隆食品股份有限公司董事和高级管理人员 关于公司 2010 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年 度报告的内容与格式>》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为广东佳隆食品 股份有限公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司 2010 年年度报告全文及摘 要后，出具意见如下： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2010 年年度报告包含的信息公允、 全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。 2、立信大华会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 3、我们保证公司 2010 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 （以下无正文） 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 118 （本页无正文，系《广东佳隆食品股份有限公司董事和高级管理人员关于公司 2010 年年 度报告的书面确认意见》之签署页） 董事及高级管理人员签署： 姓名 职务 签名 姓名 职务 签名 林平涛 董事长 卫祥云 独立董事 许巧婵 副董事长 方钦雄 独立董事 林长春 董事、 总经理 王俊亮 独立董事 林长浩 董事、 副总经理 赖庆妤 财务总监 李青广 董事、 营销总监 翁明辉 技术总监 陈鸿鑫 董事、 生产部长 张兆永 副总经理 甘宏民 副总经理、 董事会秘书 日期：二〇一一年四月十四日 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年年度报告 119 广东佳隆食品股份有限公司监事会 关于公司 2010 年年度报告的书面审核意见 根据《证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年 度报告的内容与格式>》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，广东佳隆食品股份 有限公司的监事会在全面了解和审核公司 2010 年年度报告全文及摘要后，出具意见如下：。 1、公司 2010 年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司第三届董事会第十三次会议审 议、第三届监事会第八次会议审议通过。公司 2010 年年度报告的编制和审议程序符合法律、 法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定。 2、公司 2010 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，其所包含的信息能公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果 等事项，监事会对公司 2010 年年度报告的内容和格式没有异议。 3、公司董事会及相关工作人员严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关保 密的规定，不存在参与年度报告编制和审议的人员违反保密相关的规定的情形。 监事会成员签署： 姓名 职务 签名 林长青 监事会主席 赖延河 监事 李革胜 职工监事 日期：二〇一一年四月十四日