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天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人邱茂期、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主 管人员)苏介全声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者注意投资风险。 由于报告期内公司关联方邱茂国存在占用公司全资子公司中茂园林资金的 情形，公司因此存在被证券监管部门处罚的风险，可能会对公司的生产经营及 资本运作产生一定的影响。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事 种业、种植业务》的披露要求 公司食用菌业务存在的主要风险 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生 杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食 品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次 污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。 如果发生主要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者 的加入，新的生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了 行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格持续下跌，对中茂生物的 盈利能力产生了较大的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂 化方式种植的食用菌集中上市，造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度， 由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及 生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动 的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬 菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定免征企业所得税， 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政 策发生变化，将可能对中茂生物及公司合并报表的盈利水平造成不利影响。 公司面临的其他主要风险详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析 九、 公司未来发展的展望”之“（六）可能面临的主要风险和应对措施”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,557,807,935 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 16 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 42 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 71 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 80 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 81 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 88 第十节 公司债券相关情况 ....................................................................................... 95 第十一节 财务报告 ................................................................................................. 102 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 198 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、上市公司、股份公 司、天广中茂 指 天广中茂股份有限公司（原名天广消防股份有限公司） 集团公司，本集团 指 天广中茂股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司 福建天广 指 福建天广消防有限公司，系公司全资子公司 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，系公司全资子公司 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，系公司全资子公司 天广工程公司、天广工程 指 天广消防工程有限公司（原名福建天广消防技术工程有限公司），原 系公司全资子公司，后划转至福建天广成为其全资子公司 天津公司、天广天津 指 天广消防（天津）有限公司，原系公司全资子公司，后划转至福建天 广成为其全资子公司 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天广中茂 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广中茂股份有限公司 公司的中文简称 天广中茂 公司的外文名称（如有） TianGuang ZhongMao Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TianGuang ZhongMao 公司的法定代表人 邱茂期 注册地址 福建省南安市成功科技工业区 注册地址的邮政编码 362300 办公地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 办公地址的邮政编码 362300 公司网址 电子信箱 tgzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 陈 龙 联系地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@ tgzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号公司证券部 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码：913500002598597460 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原主营业务为消防产品与消防工程，2015 年通过发行股份的方式购买中茂园 林及中茂生物 100%股权后，由单一消防主业变更为消防、园林、食用菌三大主业 并举 历次控股股东的变更情况（如有） 公司于 2016 年 7 月根据实际情况认定公司控股股东由陈秀玉变更为无控股股东 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 陈连锋 江 辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国银河证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 C 座 颜 巍 徐子庆 2013 年 11 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日 （备注：因公司 2014 年非公开发行股票募集资金于 2015 年 12 月 31 日未全部使用完毕，中国银河证券股份有限公司于 2016 年继续对公司募集资金相关事项履行持续督导职责，截至 2016 年 8 月 31 日，公司 2014 年非公开发行股票募集资金全部使 用完毕，中国银河证券股份有限公司持续督导结束。） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中国银河证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 C 座 颜 巍 王艺祥 2015 年 11 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日 西南证券股份有限公司 重庆市江北区桥北苑 8 号西南 证券大厦 刘 旭 王洪山 2015 年 11 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 2,424,822,505.00 691,816,114.11 250.50% 693,730,010.07 归属于上市公司股东的净利润（元） 421,070,856.79 105,241,152.55 300.10% 120,245,984.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 407,820,231.97 119,549,975.03 241.13% 113,628,641.69 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 经营活动产生的现金流量净额（元） -386,429,129.06 70,039,993.03 -651.73% -15,218,627.91 基本每股收益（元/股） 0.27 0.1 170.00% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.1 170.00% 0.13 加权平均净资产收益率 9.81% 6.84% 增加 2.97 个百分点 10.02% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 7,388,280,651.78 5,107,913,782.87 44.64% 1,819,779,142.93 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,488,856,714.00 4,098,954,772.71 9.51% 1,499,557,670.54 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 175,489,390.46 860,249,818.76 536,552,197.51 852,531,098.27 归属于上市公司股东的净利润 34,907,840.38 121,383,816.43 104,450,806.85 160,328,393.13 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 33,770,143.57 112,216,450.81 102,145,871.34 159,687,766.25 经营活动产生的现金流量净额 -31,668,389.57 -129,719,346.34 73,214,821.32 -298,256,214.47 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已 406,570.71 3,173,977.19 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 计提资产减值准备的冲销部 分） 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 15,435,928.76 2,649,218.16 2,010,944.16 其中 1,000 万元（占公司 2015 年度经审计归属于上市公司股 东净利润的比例为 9.50%）为福 建省企业兼并重组专项资金补 助。公司收购中茂园林及中茂 生物100%股权构成重大资产重 组，根据福建省支持企业兼并 重组的相关政策，公司向福建 省经济和信息化委员会及福建 省财政厅申报了 2015 年度企业 兼并重组专项资金项目，在报 告期内获批并收到 1,000 万元 的专项资金补助。 委托他人投资或管理资产的损 益 1,187,755.89 6,224,904.87 2,842,324.10 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 -25,150,943.39 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -1,539,784.89 -189,383.19 -140,867.20 减：所得税影响额 2,239,845.65 -2,157,381.07 1,269,035.85 合计 13,250,624.82 -14,308,822.48 6,617,342.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，公司主要从事园林绿化与生态修复、消防产品与消防工程、食用菌三大主业。 （一）园林绿化与生态修复业务 报告期内，公司园林绿化与生态修复业务由全资子公司中茂园林负责开展。中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、 绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司，具备城市园林绿化壹级资质，系国家高新技术企业。 1、主要经营模式 （1）销售模式 中茂园林的园林工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式或是直接与客户议标方式取得。 中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林景观设计项目及工程施工项目的信息，确定投标策略、制 定设计及施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。客户根据企业提供的标书，综合考虑设计施工企业实力、 项目经验及价格因素，确定中标单位。 经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的设计及施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。 因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。 此外，部分客户对中茂园林设计能力、施工质量和信誉较为认可，通过直接议标方式由双方洽谈价格和合同达成合意后 直接签订合同。 （2）采购模式 为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确 保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。 集中采购是针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供 应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部 分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场计划表，向战略 供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。 考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查 当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。 由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中， 针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。 中茂园林的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、 分包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。 （3）结算模式 ①一般园林工程结算模式 一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例 和具体支付方式会有差异。 工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、 项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般中茂园林按月向业主上报当月施工进 度，监理单位或业主审核确认已完工工程量后，业主在15-25个工作日内支付实际已完工工程量的35-80%。 工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进 行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质 保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。 ②BT项目结算模式 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回 购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定 的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下： 中茂园林BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年 后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。 ③园林景观设计业务结算模式 客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。 一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合 同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。 ④苗木产销业务结算模式 苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理 部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行 核价后，报财务部门进行内部核算。 剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式 等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 挖后装车前付清全部苗木款。对于长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。 ⑤苗木采购结算模式 中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全 部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后付款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，即中茂园林与供货商签订 合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务 采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供 应商账户。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，园林绿化与生态修复业务主要驱动因素包括上市公司畅通的融资渠道及融资支持、多年经营形成的较强的园 林景观工程一体化服务能力、行业领先的生态修复技术等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于园林绿化行业发展情况分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 园林绿化行业竞争较为激烈，行业内上市公司也相对较多，中茂园林与行业内规模较大的上市公司在经营规模、盈利能 力、人力资源等方面仍存在一定差距，但在华南地区具备较强的竞争力和影响力。 （二）消防产品与消防工程业务 报告期内，公司将与消防业务相关的资产及负债（部分长期股权投资及货币资金除外）划转至全资子公司福建天广，由 福建天广及其子公司负责开展消防产品与消防工程业务。福建天广生产包括气体自动灭火系统、消防水炮灭火系统、自动喷 水灭火系统、干粉灭火系统、泡沫灭火系统、市政消防器材、消火栓箱成套供水灭火器材、防火门及家用消防器材等在内的 100多个品种规格的产品，用于灭火和防火两大领域，是国内消防行业生产品种最多、配套能力最强的企业之一。 1、主要经营模式 （1）销售模式 消防产品业务方面，采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，充分利用遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产品， 而针对长期合作的重要客户则签订常年供销合同由公司直接供货。消防工程业务方面，主要通过参与投标或邀标的形式承揽 消防工程项目。 （2）采购模式 消防产品业务方面，主要根据生产计划按需采购，采购的原材料主要为铁、铜、铝等金属及其粗制品和涤丙纶丝等。公 司依照年度生产经营目标，结合市场情况和原材料消耗、储存以及运输特性等情况，制定合理、可行的采购计划。公司采购 部协同营销中心、研发中心、生产部依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商，一般以签 订年度采购合同方式确立合作关系。采购部根据历史数据、销售订单和生产的实际情况确定安全库存、采购的批量和时间间 隔，并据此在年初与供应商签订的框架协议内，及时与供应商商定每个采购批次的具体数量、规格、价格等要件，加以组织 实施，既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。消防工程业务方面，采购的原材料主要为消防器材及管网耗 材，采购模式与园林工程业务的采购模式大致相当。 （3）生产模式 在生产方面，采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生产模式，并充分利用外协形式进行委托来料加工，将 部分生产技术要求不高、加工精度较低的生产环节（如铸造、机械粗加工等）委托外协厂商加工，公司则专注于生产技术含 量高、具备核心技术的部件及产成品的总装。 （4）结算模式 消防产品业务方面，经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般 采用现款结算，并会视客户情况给予一定的信用期。消防工程业务的结算模式与一般园林工程结算模式大致相当。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，消防产品与工程业务主要驱动因素包括深耕消防行业三十年积累的品牌声誉及业绩基础、契合行业发展又区 别于主要竞争对手的营销模式、上市公司畅通的融资渠道及较为充裕的资金实力、业内领先的产品配套能力及消防系统整体 解决方案能力等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 关于消防行业发展情况分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 公司系最早进入消防行业的民营企业之一，经过三十年的发展，已成为我国消防行业的龙头企业，综合竞争实力位居行 业领先地位。 （三）食用菌业务 报告期内，公司食用菌业务由全资子公司中茂生物负责开展。中茂生物专业从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，可 生产金针菇、杏鲍菇、蟹味菇、白玉菇、海鲜菇等食用菌品种，系广东省重点农业龙头企业。 金针菇因其菌柄细长，似金针菜而得名。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分。因其较高的营 养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。 杏鲍菇因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名，是开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的珍稀食用 菌新品种。杏鲍菇营养丰富，富含蛋白质、碳水化合物、维生素及钙、镁、铜、锌等矿物质，可以提高人体免疫功能，对人 体具有抗癌、降血脂、润肠胃以及美容等作用。 蟹味菇、白玉菇、海鲜菇统称真姬菇，含有丰富的磷、铁、锌、钙、钾、钠，维生素B1、B2、B6、C的含量也较一般 菇类高，是一种非常珍贵的食用菌。 1、主要经营模式 （1）采购模式 中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供 应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系和供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本 及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。 （2）生产模式 中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生 长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综 合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。 （3）销售与结算模式 食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合 作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。中茂 生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。 中茂生物经销商主要集中在广州、深圳、北京、郑州、长沙、南宁、山东等地，经销商自行到中茂生物工厂提货，中茂 生物食用菌产品一经发货即确认收入，因销售的是鲜活农产品，中茂生物不涉及销售退回的情形。 （4）研发模式 中茂生物自主培育液体菌种，通过各地选样、优选杂交而培育母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成品 进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种。中茂生物可全年培育液体菌种，不受自然条件影响。 （5）生物资产管理模式 中茂生物消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确 定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。中茂生物将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出 库的食用菌归集为产成品。中茂生物消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在 出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，食用菌业务主要驱动因素包括自主研发的菌种培养技术、处于行业领先或先进水平的育菇技术、较好的产品 品质等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于食用菌行业发展情况分析详见“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 中茂生物目前食用菌日产能为115吨，在同行业中处于中等规模，与行业内上市公司相比在产能方面还存在一定差距， 但中茂生物盈利能力较好，其主要产品金针菇在市场上具备较强的竞争力。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告末公司合并报表的长期股权投资为 173,677,057.66 元，比期初增长 5.14%，系长期股权投 资的投资收益及其他权益变动计入长期股权投资的账面价值所致 固定资产 报告期末公司固定资产为 717,729,308.12 元，比期初增长 30.71%，主要系公司 2014 年非公开 发行股票募投项目完成建设转固所致 无形资产 报告期末公司无形资产为 184,751,362.25 元，比期初减少 6.20%，主要系无形资产摊销及出售 并表单位北京理工天广消防科技有限公司股权后不再将其无形资产纳入合并报表所致 在建工程 报告期末公司在建工程为 126,221,083.00 元，比期初减少 28.66%，主要系公司 2014 年非公开 发行股票募投项目完成建设由在建工程转为固定资产所致 应收账款 报告期末公司应收账款为 1,126,592,145.02 元，比期初增长 70.94%，主要系全资子公司中茂园 林工程业务受市场经济环境及客户资金紧张等因素影响使得工程回款滞后于工程进度所致 存货 报告期末公司存货为 2,141,229,402.29 元，比期初增长 75.18%，主要系全资子公司中茂园林存 货中的工程施工比期初增加 901,835,332.43 元所致，系中茂园林在建合同工程已完成工程量但 尚未结算的部分 其他应收款 报告期末公司其他应收款为 110,526,743.22 元，比期初增长 51.13%，主要系全资子公司中茂园 林拓展工程业务新增保证金 34,775,575.61 元所致 其他流动资产 报告期末公司其他流动资产为 570,330,356.51 元，比期初增长 2,601.91%，主要系全资子公司中 茂园林及中茂生物合计使用 550,000,000.00 元购买商业银行理财产品所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，公司核心竞争力主要体现在以下方面： （一）消防业务板块 1、较强的消防系统整体解决方案能力 全资子公司福建天广能够生产11个大类、100多个品种规格的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企 业之一。同时，拥有两家优质消防工程公司，拥有包括消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级、机电 设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级和安防工程企业资质壹级在内的五个壹级资质，能够为包括工业、 交通、房地产、公共设施等在内的各领域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 防系统整体解决方案能力。 2、较高的品牌知名度与融资平台优势 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上 市公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积 极的影响。2014年6月，公司成功实施了非公开发行股票，再次从资本市场募集4.9亿元资金用于主营业务的发展，进一步充 实了公司的资本实力，增强了公司的发展后劲。公司成立之初就重视品牌经营，经过30年的发展积累了较好的品牌声誉和企 业信誉，公司商标先后被认定为“福建省著名商标”和“中国驰名商标”。公司先后获得“福建省守合同重信用单位”、“福建省农 行AAA级信用企业”、“福建省工商信用优异企业”以及“中国消防协会首批信用等级评价AAA级企业”等多种荣誉。此外，公司 的产品还被广泛应用于国内众多领域的标志性工程，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、世博会中国馆、酒泉卫星发射中心、人 民大会堂等，得到了客户特别是重点防火单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 公司作为我国消防行业少有的几家上市公司之一，在发展的过程中，上市公司的融资平台能够为公司较好地解决资金筹 集问题。公司可以通过发行公司债、公募增发、定向增发等多种融资方式进行再融资，具备较强的融资能力。 3、独特的营销模式 福建天广目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍建材供销大军在全国各地建立经销网点。目 前在全国拥有超过500家经销商，覆盖了国内主要的大中城市。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成 了具有区域特点的市场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司建立了行业内技术实力较强的研发队伍，并创建了博士后科研工作站，研发中心被认定为福建省“省级企业技术中 心”及“省级行业星火技术创新中心”，累计获得专利授权100余项，研发的23项新产品经福建省科技成果鉴定位居国内领先或 先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 （二）园林绿化业务板块 1、行业领先的生态修复技术 全资子公司中茂园林目前已探索出一套较为成熟的生物活性土壤绿化技术，具有“一次性施工零养护”、“形成草灌乔自 然林相”、“永久复绿”的特点，可广泛运用于岩石坡面绿化、沙漠绿化、贫瘠地绿化、采石场绿化等生态修复工程。该项技 术目前已在广东、海南、江西、湖南等地成功运用，生态修复效果较为显著。 2、较强的园林景观工程一体化服务能力 中茂园林拥有自己的景观设计院及苗木培育基地，具备城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项乙级、园林古建筑工 程专项承包二级等资质，经过十几年的发展，先后参建、承建了200多个景观设计及工程施工项目，其中多项获得“广东省风 景园林优良样板工程金奖”、“中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖”和“优秀园林绿化工程银奖”等荣誉，能够为客户提 供优质的景观设计、工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 （三）食用菌业务板块 1、自主研发的菌种培养技术 全资子公司中茂生物的菌种是通过各地选样、优选杂交而培育的母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成 品进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好地保持了产品的品级，具备无购买成本，感染率低、生长周 期短、转换率高、品质好等特点。 2、主要育菇技术参数处于行业领先或先进水平 中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，经过对食用菌菌种的不断改良及生产工艺的不断优化，中茂生物生产 的金针菇在栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数方面处于行业领先或先进水平。 3、较好的产品品质 中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中对食用菌的生长环境进行严格的调控， 使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂 生物在产品定价方面更具竞争优势。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年是我国“十三五”规划的开局之年，也是公司多元化发展的元年，在2015年末完成收购中茂园林及中茂生物100% 股权后，公司由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主业并举，中茂园林及中茂生物的经营业绩开始纳入公司合并 报表，大幅提升了公司的整体盈利能力。 2016年度，公司实现合并报表营业收入242,482.25万元，同比增长250.50%；实现归属于上市公司股东的净利润42,107.09 万元，同比增长300.10%。报告期内，公司三大主业发展情况不一。在我国经济发展进入新常态、固定资产投资增速放缓的 大背景下，公司消防业务实现营业收入66,489.48万元，同比下降3.88%；实现净利润9,816.22万元，同比下降6.73%，仍处于 调整期。而在园林绿化业务领域，受益于并入上市公司的影响及融资渠道的拓宽，全资子公司中茂园林加快业务拓展步伐， 实现营业收入147,144.45万元，同比增长42.50%；实现归属于上市公司股东的净利润20,984.94万元，同比增长33.41%。食用 菌业务方面，受益于产能扩充及食用菌品种增多，全资子公司中茂生物全年实现营业收入28,839.60万元，同比增长69.41%； 实现净利润12,872.47万元，同比增长73.63%。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，中茂生物食用菌生产量为35,979.63吨，同比增加67.80%；销售量为35,923.65吨，同比增加69.24%；库存量 为291.57吨，同比增加23.76%，不涉及销售退回的情形。中茂生物商标、专利、土地使用权等主要无形资产在报告期内未发 生重大变化。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司营业收入为242,482.25万元，同比增加250.50%；营业成本为173,313.50万元，同比增加271.02%；期间 费用为17,757.58万元，同比增加69.88%；研发投入7,402.39万元，同比增加221.43%；净现金流量增加额27,865.54万元，同 比增加946.28%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,424,822,505.00 100% 691,816,114.11 100% 250.50% 分行业 专用设备制造业 581,911,006.79 24.00% 581,363,623.50 84.03% 0.09% 建筑业 1,554,422,822.18 64.10% 110,338,490.61 15.95% 1,308.78% 农业 287,370,728.50 11.85% 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 其他业务收入 1,117,947.53 0.05% 114,000.00 0.02% 880.66% 分产品 自动灭火系统 245,327,963.15 10.12% 275,071,296.20 39.76% -10.81% 消防供水系统 330,517,895.31 13.63% 303,507,490.58 43.87% 8.90% 其他消防产品 6,065,148.33 0.25% 2,784,836.72 0.40% 117.79% 工程建设 1,327,758,065.79 54.76% 110,338,490.61 15.95% 1,103.35% 生态修复 219,400,615.32 9.05% 设计服务 3,114,357.07 0.13% 苗木销售 4,149,784.00 0.17% 金针菇 171,938,225.50 7.09% 杏鲍菇 15,902,260.50 0.66% 真姬菇 99,530,242.50 4.10% 其他业务收入 1,117,947.53 0.05% 114,000.00 0.02% 880.66% 分地区 东北区 7,409,287.56 0.31% 6,530,392.41 0.94% 13.46% 华北区 95,239,795.87 3.93% 84,732,372.00 12.25% 12.40% 华东区 327,654,698.70 13.51% 348,138,427.54 50.32% -5.88% 华南区 1,548,048,126.66 63.84% 144,679,313.41 20.91% 969.99% 华中区 373,626,200.26 15.41% 25,371,890.94 3.67% 1,372.60% 西北区 37,848,085.35 1.56% 36,235,184.45 5.24% 4.45% 西南区 34,996,310.60 1.44% 46,128,533.36 6.67% -24.13% （备注：2015 年营业收入分行业中的建筑业为消防工程业务，2016 年营业收入分行业中的建筑业包括消防工程业务及新 并表的中茂园林的业务。） （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 专用设备制造业 581,911,006.79 396,822,948.28 31.81% 0.09% 4.21% 减少 2.69 个百分点 建筑业 1,554,422,822.18 1,182,840,201.91 23.90% 36.00% 44.60% 减少 4.52 个百分点 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 农业 287,370,728.50 153,471,883.19 46.59% 69.69% 80.78% 减少 3.28 个百分点 分产品 自动灭火系统 245,327,963.15 165,441,839.22 32.56% -10.81% -4.77% 减少 4.28 个百分点 消防供水系统 330,517,895.31 226,165,481.68 31.57% 8.90% 9.50% 减少 0.38 个百分点 其他消防产品 6,065,148.33 5,215,627.38 14.01% 117.79% 896.82% 减少 67.21 个百分点 工程建设 1,327,758,065.79 1,052,833,269.74 20.71% 21.09% 32.90% 减少 7.04 个百分点 生态修复 219,400,615.32 124,219,247.50 43.38% 462.96% 484.89% 减少 2.12 个百分点 设计服务 3,114,357.07 2,218,029.91 28.78% 51.80% 253.24% 减少 40.61 个百分点 苗木销售 4,149,784.00 3,569,654.76 13.98% -23.62% -9.57% 减少 13.36 个百分点 金针菇 171,938,225.50 103,108,759.00 40.03% 15.36% 49.35% 减少 13.65 个百分点 杏鲍菇 15,902,260.50 13,090,555.18 17.68% -21.03% -17.03% 减少 3.96 个百分点 真姬菇 99,530,242.50 37,272,569.01 62.55% 57,820.30% 48,497.81% 增加 7.18 个百分点 分地区 东北区 7,409,287.56 6,057,729.58 18.24% -84.30% -87.31% 增加 19.38 个百分点 华北区 95,239,795.87 67,883,730.43 28.72% 3.44% 12.42% 减少 5.69 个百分点 华东区 326,536,751.17 233,231,756.69 28.57% -6.42% -3.66% 减少 2.04 个百分点 华南区 1,548,048,126.66 1,167,071,945.69 24.61% 82.27% 87.01% 减少 1.91 个百分点 华中区 373,626,200.26 207,806,024.02 44.38% -15.89% -13.30% 减少 1.66 个百分点 西北区 37,848,085.35 26,956,210.91 28.78% -3.83% 7.42% 减少 7.46 个百分点 西南区 34,996,310.60 24,127,636.06 31.06% -51.79% -45.97% 减少 7.43 个百分点 （注：1、2015 年度，公司尚未合并全资子公司中茂园林及中茂生物的利润表，尚未有园林及食用菌两大业务，但为便于比 较分析园林及食用菌两大业务本年度与上年度营业收入、营业成本及毛利率的变化情况，园林及食用菌两大业务上年度的数 据直接引用了中茂园林及中茂生物 2015 年度的数据。2、公司不同业务、不同产品的毛利率有所差异，自动灭火系统产品中 高毛利率的气体自动灭火系统和消防水炮灭火系统销量同比下降，而毛利率相对较低的自动喷水灭火系统本期销售占比提 升，销售品种结构的变动系主营业务分行业的专用设备制造业及分产品的自动灭火系统毛利率同比下降的主要原因。报告期 内，由于受到宏观经济环境及市场竞争因素等影响，公司承接的工程项目毛利同比降低，系主营业务分行业的建筑业及分产 品的工程建设毛利率同比下降的主要原因。主营业务按产品分类中，其他消防产品本期主要是公司的零星产品，毛利率水平 一般，而上期主要为应客户要求的外购件，由于单价小，加之客户额外要求，议价空间大，毛利率较高，致使同比变动较大； 设计服务毛利率同比降低主要系人力资源成本上升所致；苗木销售毛利率同比降低主要系本期苗木市场价格有所下降且苗场 搬迁低价处置苗木所致；金针菇、杏鲍菇在合并报表时对本期已销售的存货的评估增值进行了摊销，致使其在合并报表层面 的营业成本增加，毛利率同比下降较多；真姬菇 2015 年度处于试验生产阶段，产量较小，且在销售时价格相对较低，本年 度开始大规模量产，品质有所提升，产量供应趋于稳定，市场销售价格同比有所提升致使毛利率同比变动较大。） 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 专用设备制造业 主营业务成本 396,822,948.28 22.90% 380,788,083.30 81.52% 4.21% 建筑业 主营业务成本 1,182,840,201.91 68.25% 86,340,433.10 18.48% 1,269.97% 农业 主营业务成本 153,471,883.19 8.86% 说明 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 成本项目占比 成本项目占比 专用设备制造业 原材料 82.17% 84.15% 减少 1.98 个百分点 人工工资 6.10% 5.60% 增加 0.50 个百分点 制造费用 11.74% 10.25% 增加 1.49 个百分点 建筑业 直接材料 67.01% 69.14% 减少 2.13 个百分点 直接人工 18.18% 14.90% 增加 3.29 个百分点 外包费用 1.68% 3.09% 减少 1.41 个百分点 其他 13.12% 12.87% 增加 0.25 个百分点 农业 直材材料 47.06% 52.85% 减少 5.79 个百分点 直接人工 18.28% 15.39% 增加 2.89 个百分点 制造费用 34.66% 31.76% 增加 2.90 个百分点 备注：2015 年度，公司尚未合并全资子公司中茂园林及中茂生物财务报表，尚未有园林（属于建筑业）及食用菌（属于农 业）两大业务，但为便于比较分析建筑业及农业两大业务本年度与上年度成本项目占比的变化情况，建筑业及农业两大业 务上年度的数据引用了中茂园林及中茂生物 2015 年度的数据（建筑业中还包含消防工程业务）。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2016年度公司对全资子公司福建天广实际出资，将该公司纳入2016年度合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 报告期内，公司开始合并中茂园林及中茂生物的利润表，由单一消防主业变更为消防、园林、食用菌三大主业并举发展， 致使公司经营业绩同比大幅增长。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,040,568,781.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 42.91% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 296,485,523.88 12.23% 2 客户二 209,603,769.07 8.64% 3 客户三 195,226,613.34 8.05% 4 客户四 172,629,606.57 7.12% 5 客户五 166,623,269.01 6.87% 合计 -- 1,040,568,781.87 42.91% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五大客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他关 联方在前五大客户中均不存在直接或者间接拥有权益等情况。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 295,897,654.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 24.51% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 68,969,795.18 5.71% 2 供应商二 58,845,402.90 4.87% 3 供应商三 57,889,264.96 4.80% 4 供应商四 56,005,290.40 4.64% 5 供应商五 54,187,900.92 4.49% 合计 -- 295,897,654.36 24.51% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五大供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东和其他 关联方在前五大供应商中均不存在直接或者间接拥有权益等情况。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 37,534,632.65 20,747,678.58 80.91% 主要系报告期内公司开始合并全资子公司中茂 园林及中茂生物利润表所致 管理费用 117,817,198.32 84,418,651.94 39.56% 主要系报告期内公司开始合并全资子公司中茂 园林及中茂生物利润表所致 财务费用 22,223,958.88 -636,160.91 3,593.45% 主要系报告期内公司发行公司债券 12 亿元计提 利息所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，集团公司共申报专利申请62项，获得专利授权25项，通过购买方式取得专利权属7项，获得权属的专利情况 如下表： 编号 专利名称 类型 专利号 授权公告日期 1 一种灭火器筒体自动酸洗磷化装置 实用新型 CN201520837425.8 2016.03.09 2 一种手提式灭火器的表面处理工艺 发明 CN201410019754.1 2016.05.11 3 一种消防水带接口捆绑机 实用新型 CN201520837364.5 2016.05.11 4 一种工件组合自动套丝机 发明 CN201410142285.2 2016.06.01 5 一种用于电泳生产线的挂具 实用新型 CN201620019520.1 2016.06.29 6 一种钢板折弯装置 实用新型 CN201620017892.0 2016.08.31 7 一种钢板冲角模具 实用新型 CN201620017804.7 2016.08.31 8 一种单相流正反旋流细水雾喷头 实用新型 CN201620177239.0 2016.09.21 9 一种气液两相流细水雾喷头 实用新型 CN201620177383.4 2016.09.21 10 一种防火门包膜设备 实用新型 CN201620177320.9 2016.09.21 11 一种消防栓阀盖组装设备 实用新型 CN201620177285.0 2016.09.21 12 一种消防接扣组装机 实用新型 CN201620177318.1 2016.09.21 13 一种用于喷漆生产线的挂具 实用新型 CN201620177264.9 2016.09.21 14 一种消防栓本体钻孔固定工装 实用新型 CN201620177388.7 2016.09.21 15 自动跟踪定位射流灭火装置 外观 CN201630179372.5 2016.10.05 16 自动跟踪定位射流灭火装置的一体式探测器 外观 CN201630179373.X 2016.10.05 17 一种采用气体外部控制的机械延时器 发明 CN201410078292.0 2016.11.23 18 一种III级减压稳压型室内消火栓 实用新型 CN201620455464.6 2016.11.30 19 一种新型内补压式湿式报警阀 实用新型 CN201620455574.2 2016.11.30 20 一种室内消火栓的阀杆与阀瓣的连接结构 实用新型 CN201620455581.2 2016.11.30 21 一种新型消防水带纬线合股设备 实用新型 CN201620455401.0 2016.11.30 22 一种室内消火栓的阀杆与阀瓣的新型连接结构 实用新型 CN201620455440.0 2016.11.30 23 一种干粉泡沫复活灭火装置 实用新型 ZL201620710888.2 2016.11.30 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 24 一种干粉泡沫复活灭火装置用喷头 实用新型 ZL201620711077.4 2016.11.30 25 一种阀门密封面研磨设备 实用新型 CN201620455585.0 2016.12.07 26 一种消防用储存设备 实用新型 CN201520939577.9 2016.12.05（购买过户） 27 一种双向平板闸阀 实用新型 ZL201521042415.1 2016.12.19（购买过户） 28 一种污水管道智能防堵装置 发明 ZL201510396440.8 2016.08.24（购买过户） 29 一种室内大花盆搬运装置 发明 ZL201410294232.2 2016.08.24（购买过户） 30 一种利用土地平整装置控制系统平整土地的方法 发明 ZL201410622065.X 2016.08.24（购买过户） 31 一种高效漏防水砂浆的制备方法 发明 ZL201510127289.8 2016.11.23（购买过户） 32 一种建筑施工用小型吊车 实用新型 ZL201620472209.2 2016.12.07（购买过户） 报告期内，公司消防产品业务方面主要开展了红紫外一级探测器、消防设备产品远程诊断和维护中心、智慧消火栓管控 平台、自动智能消防炮、D类干粉灭火系统、新型内补压式湿式报警阀、悬挂式七氟丙烷气体灭火装置、压力式空气泡沫比 例混合装置等研发工作。 （1）红紫外一级探测器 红紫外一级探测器使得一级探测器能更及时、精准、高效地探测到火灾初期的火焰，同时将红紫外集成一体，增加了一 级探测器探测的性能。通过各种技术叠加，使得一级探测器具有了灵敏度高、无滞后、无误报等特点。报告期内，公司有序 推进红紫外一级探测器的研发工作，完成产品设计并送检，在该产品研发过程中公司申报发明专利申请一件，目前正在受理 中。 （2）消防设备产品远程诊断和维护中心 消防设备产品远程诊断和维护中心由监测中心主要数据库服务器、GPRS移动通信平台、设备传感监测发送单元三部分 组成。本项目将现代信息技术融合在传统的消防设备之中，实现消防设备产品信息化升级换代，是物联网、云计算等新一代 信息技术在工业领域得到应用的案列，也是国家目前大力推进的两化融合的一个重点方向，更是“互联网+”的深入体现。项 目的实施不但提升了消防产品本身的信息化水平，同时也促进了公司在产品生产、销售以及售后服务等一系列环节的信息化 管理水平，对促进消防产业向智能化、网络化转型升级具有重要意义。此外，消防产品的信息化改造有效提升了产品运行的 可靠性，消防设备可以全天候处于计算机网络的监控之下，及时发现问题，及时排除故障，节约人力资源。其优势可以归结 为一点，及时消除火灾隐患，防止火灾的发生和蔓延，提升了社会生产生活的安全保障水平，减少因灾造成的财产损失，具 有重大的社会意义。报告期内，公司已完成该项目基础硬件的铺设工作，并在不断调试完善中。 （3）智慧消火栓管控平台 智慧消火栓管控平台包含无线通讯模块、多种传感器、低功耗主板、供电模组等组件，是将物联网技术应用于消防领域 的技术创新，是无线传输技术、低功耗技术、太阳能发电技术、传感技术、信息化技术的结合。自带充电电路，使用太阳能 供电，锂电储电，充电高、低压保护；系统具备GIS地图管理、免维护、自动监测、报警、信息采集、被盗及使用的水量长 时间计量、自动上报、火警导航等功能。同时可对传统消防栓进行快速改造升级，能实时监测消防栓偷水、漏水、无水、水 压异常、被撞、被盗等多种异常工作情况，及时报警通知维护或管理人员以便及时处理。在GIS地图上清晰定位，不同状态 消防栓一目了然，同时也方便消防人员快速找到火灾发生地最近的正常消防栓并避开拥堵路段，快速导航车辆或人员至火灾 地点附近正常消防栓位置。报告期内，公司已完成该项目基础硬件的铺设工作，试制出加入各种传感模块的消火栓，并在不 断调试完善中；同时，软件系统也在同步开发。 （4）自动智能消防炮 自动智能消防炮包含探测装置、控制装置、水炮主体结构、外观造型系统等，通用应用探测技术、控制技术、通讯技术， 并利用工业设计思想，将消防炮设计成一款造型美观、探测准确、灭火迅速的安全贴心灭火装备。当系统探测到火灾发生时， 系统自动开启外壳，为灭火做好准备工作。自动智能消防炮将水平探测、垂直探测与炮头集成一个整体，减少了结构的安装 误差，使探测更加准确可靠；将探测组件集成在电路板上，防止了传感器的微弱信号；将水平探测缝隙置于垂直探测缝隙中 央，使探测效果更佳。报告期内，公司已完成完成自动智能消防炮的主体设计工作，并在不断完善中；同时，相应的软件模 块也在同步开发中。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 （5）D类干粉灭火系统 D类干粉灭火系统主要由感温传感器、感烟传感器、火灾报警控制器、贮气瓶组（驱动气瓶组和启动气瓶组）、压力充 装自动控制装置、单向阀、高压气体减压阀、换向阀、干粉贮存容器、安全阀、压力控制器、释放阀、吹扫装置、送粉管路、 喷嘴、现场控制系统等组成，专用于三乙基铝催化剂生产装置的保护。由于D类火灾的特殊性，特别是烷基类火灾易燃易爆 的特点，选用D-Na、Mg、Al（C2H5）3专用D类干粉灭火剂对其进行灭火。D-Na、Mg、Al（C2H5）3专用D类干粉灭火剂具备 物理性阻隔氧气灭火，该专用干粉灭火剂中某些特殊成分能快速、充分吸收烷基铝，改变其化学特性，生成一种固态稳定的 物质，防止火灾复燃，从而达到彻底灭火的效果。报告期内，公司已完成D类干粉灭火系统整套产品的设计、制造、检验并 对外销售。 （6）新型内补压式湿式报警阀 湿式报警阀是自动喷水灭火系统的一个重要组成部件，是一种只允许水流入湿式灭火系统并在规定压力、流量下驱动配 套部件报警的一种单向阀。新型内补压式湿式报警阀克服了常见内补压式湿式报警阀存在的缺点，具备结构简单、装配方便、 耐腐蚀性能更好、使用寿命更长等优点。报告期内，公司已完成该项目的设计和性能测试，开始小批量试制生产以进一步测 试产品稳定性。 （7）悬挂式七氟丙烷气体灭火装置 悬挂式七氟丙烷气体灭火装置主要由灭火剂贮存容器、容器阀、电磁驱动结构、喷放组件、压力表、悬挂支架（座）等 组成，主要用于计算机房、通讯机房、精密仪器室、理化实验室、化学易燃品库房、图书馆、档案库等小型的防护区，具备 安装灵活方便、工作准确可靠、操作维修方便等特点。报告期内，公司已完成该产品的试制，正在准备样品送检。 （8）压力式空气泡沫比例混合装置 压力式空气泡沫比例混合装置主要由泡沫罐、胶囊、压力式比例混合器、进水管、安全阀、止回阀及一些辅助零部件等 组成，主要应用于油库储罐区、化工厂、飞机库、油田、燃油发电厂等场所，具有灭火能力强、范围广、速度快、成本低、 压力损失小等明显优点。报告期内，公司已完成该项目的研发工作。 报告期内，公司园林业务方面主要开展了花岗岩石边坡生态修复技术的研究、狗牙根喷播绿化技术研究、植物生长调节 剂的应用研究、EPS泡沫块在园林绿化中的低碳应用研究、万能支撑器在景观水景中的防反碱应用研究、大型屋苑园林绿化 微滴灌及渗灌节水技术的研究、夏季反季节苗木移栽技术的研究、民用建筑屋顶花园构造技术研究、园林水景净水系统的节 能减排研究、废砖再生利用粗骨料混凝土在建筑中的运用研究、泡沫混凝土屋面保温方法的研究、钢结构节能外墙体的研究、 碳纤维混凝土在绿色节能建筑中应用的研究、仿生绝热复合材料在建筑中应用的研究等工作。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 175 95 84.21% 研发人员数量占比 8.53% 10.46% 减少 1.93 个百分点 研发投入金额（元） 74,023,895.71 23,029,299.95 221.43% 研发投入占营业收入比例 3.05% 3.33% 减少 0.28 个百分点 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,290,483,895.33 706,391,954.34 82.69% 经营活动现金流出小计 1,676,913,024.39 636,351,961.31 163.52% 经营活动产生的现金流量净额 -386,429,129.06 70,039,993.03 -651.73% 投资活动现金流入小计 349,408,852.80 439,566,968.12 -20.51% 投资活动现金流出小计 897,248,712.57 465,300,507.55 92.83% 投资活动产生的现金流量净额 -547,839,859.77 -25,733,539.43 -2,028.89% 筹资活动现金流入小计 1,517,524,216.00 225,798,346.67 572.07% 筹资活动现金流出小计 304,599,838.75 303,031,786.66 0.52% 筹资活动产生的现金流量净额 1,212,924,377.25 -77,233,439.99 1,670.47% 现金及现金等价物净增加额 278,655,388.42 -32,926,986.39 946.28% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司增加两家全资子公司（即中茂园林及中茂生物）的并表，因此，各项指标呈较大的变动。 （1）本报告期内经营活动产生的现金流量净额同比下降4.56亿元，降幅651.73%，主要系新增的并表单位中茂园林报告 期末比期初增加应收账款约4.4亿元所致； （2）本报告期内投资活动产生的现金流净额同比下降5.2亿元，降幅2,028.89%，主要系新增的并表单位中茂园林和中茂 生物合计使用5.5亿元购买商业银行理财产品所致； （3）本报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增加12.9亿元，增幅1,670.47%，主要系报告期内公司公开发行公司 债券募集资金净额11.92亿元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金净流量与本年度归属于上市公司股东的净利润相差8.07亿元，主要系本报告期内受宏观经 济环境影响，公司客户尤其是工程客户资金偏紧，回款比例相对较低所致。同时，公司工程业务规模占营收比重不断提高， 工程业务回款周期相比产品销售回款周期较长亦是本年度经营性现金流量与净利润存在重大差异的原因。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 806,531,006.98 10.92% 619,120,894.56 12.12% 减少 1.20 主要系报告期内公司发行公司债券 募集资金增加报告期末货币资金余 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 个百分点 额所致 应收账款 1,126,592,145.02 15.25% 659,045,302.90 12.90% 增加 2.35 个百分点 主要系全资子公司中茂园林工程业 务受市场经济环境及客户资金紧张 等因素影响使得工程回款滞后于工 程进度所致 存货 2,141,229,402.29 28.98% 1,222,270,312.54 23.93% 增加 5.05 个百分点 主要系全资子公司中茂园林存货中 的工程施工比期初增加 901,835,332.43 元所致，系中茂园林 在建合同工程已完成工程量但尚未 结算的部分 投资性房地产 0.00% 0.00% 长期股权投资 173,677,057.66 2.35% 165,183,324.23 3.23% 减少 0.88 个百分点 固定资产 717,729,308.12 9.71% 549,084,221.49 10.75% 减少 1.04 个百分点 主要系公司 2014 年非公开发行股票 募投项目完成建设转固所致 在建工程 126,221,083.00 1.71% 176,928,089.28 3.46% 减少 1.75 个百分点 主要系公司 2014 年非公开发行股票 募投项目完成建设由在建工程转为 固定资产所致 短期借款 325,000,000.00 4.40% 207,000,000.00 4.05% 增加 0.35 个百分点 系全资子公司中茂园林及中茂生物 因拓展业务需要向银行的短期借款 增加所致 长期借款 0.00% 12,226,962.98 0.24% 减少 0.24 个百分点 系全资子公司中茂生物在报告期内 偿还到期的长期借款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司受限的固定资产为全资子公司中茂生物用于向兴业银行借入的借款设置抵押，受限期间为2012年12 月10日至2017年12月9日。截至2016年12月31日，借款已经全部还清，但尚未办理资产抵押解除手续。具体明细如下： 单位：元 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 厂房车间A 24,601,079.40 4,284,688.00 - 20,316,391.40 抵押贷款 电房 123,508.37 17,599.94 - 105,908.43 抵押贷款 锅炉房 1,743,298.76 303,624.53 - 1,439,674.23 抵押贷款 合计 26,467,886.53 4,605,912.47 - 21,861,974.06 截至报告期末，公司受限的无形资产为全资子公司中茂生物用于向兴业银行借入的借款设置抵押，受限期间为2012年12 月10日至2017年12月9日。截至2016年12月31日，借款已经全部还清，但尚未办理资产抵押解除手续。具体明细如下： 单位：元 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 备注 土地使用权 27,236,640.00 2,953,601.20 - 24,283,038.80 抵押贷款 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 非公开发 行 49,000 34,117.49 51,283.23 17,625.42 17,625.42 35.97% 0 无 0 2015 发行股份 募集配套 资金 5,005 3,205.55 5,005.55 0 0 0.00% 0 无 0 2016 公司债券 119,200 119,200 119,200 0 0 0.00% 0 无 0 合计 -- 173,205 156,523.0 4 175,488.7 8 17,625.42 17,625.42 10.18% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 注：上述已累计使用募集资金总额包含募集资金存储产生的利息收入及购买理财产品产生的投资收益 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 1、2014 年非公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]430 号文“关于核准天广消防股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公 司于 2014 年 6 月实施了非公开发行股票方案，共向三名特定对象发行人民币普通股 56,441,189 股，发行价格为 8.88 元/股， 募集资金总额为 501,197,758.32 元。截至 2014 年 6 月 13 日止，公司已收到保荐机构及主承销商中国银河证券股份有限公司 扣除其证券承销费及保荐费 1,000 万元后转入的特定对象认缴股款 491,197,758.32 元，扣除公司自行支付的中介机构费和其 他发行相关费用 1,197,763.66 元后，公司实际募集资金净额为 489,999,994.66 元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2014）第 351ZA0112 号”《验资报告》。 2、2015 年发行股份募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461 号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复”核准，公司于 2015 年 12 月向黄如良和尤东海发行人民币普通股 500 万股，发行价格为 10.01 元/股， 募集资金总额为 5,005 万元。截至 2015 年 12 月 16 日止，公司已收到主承销商中国银河证券股份有限公司扣除独立财务顾 问费用 1,800 万元后转入的认购资金款 3,205 万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具“广会验字[2015]G15002050110 号”《验资报告》。 3、2016 年公开发行公司债券 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2163 号文“关于核准天广中茂股份有限公司向合格投资者公开发行公司债 券的批复”核准，公司于 2016 年 10 月向合格投资者公开发行公司债券 1,200 万张，发行价格为 100 元/张，募集资金总额为 120,000 万元。截至 2016 年 10 月 31 日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司划转的扣除承销费 800 万元后的“16 天广 01”募集资金净额人民币 119,200 万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致 同验字（2016）第 351ZA0038 号”《验资报告》。 (二) 以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额 1、2014 年非公开发行 （1）以前年度已使用金额 截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金累计投入 17,165.74 万元，尚未使用的金额为 33,515.22 万元（其中募集资金 31,834.26 万元，专户存储累计利息扣除手续费后的净额 814.53 万元，理财产品投资收益 866.42 万元）。 （2）本报告期使用金额及当前余额 报告期内，公司以募集资金直接投入募投项目 8,050.57 万元，新增专户存储利息扣除手续费的收入 503.78 万元、理财 产品投资收益 98.49 万元。加上报告期初尚未使用的金额 33,515.22 万元，公司 2014 年非公开发行股票募集资金专户的余额 为 26,066.92 万元。 公司于 2016 年 7 月 1 日召开的第三届董事会第三十三次会议及 2016 年 7 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将 2014 年非公开发行募集资金 26,066.92 万元用于永久性补充流动资金，至此，2014 年非公开发行募集资金全部使用完毕。 2、2015 年发行股份募集配套资金 （1）以前年度已使用金额 截至 2015 年 12 月 31 日止，除主承销商中国银河证券股份有限公司直接扣除独立财务顾问费用 1,800 万元外，公司尚 未使用该笔资金。截至 2015 年 12 月 31 日止，尚未使用的金额为 3,205.12 万元（其中募集资金 3,205 万元，专户存储利息 扣除手续费后的净额 0.12 万元）。 （2）本报告期使用金额及当前余额 报告期内，公司使用募集资金 729.17 万元用于支付中介机构费用及其他发行费用，使用募集资金 2,475.83 万元用于向 全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司增资补充其营运资金，加上存储利息扣除手续费后的净额 0.42 万元，公司 2015 年发行股份募集配套资金余额 0.55 万元。公司在按既定用途使用募集资金后公司将该余额全部转入公司基本账户。至此， 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 公司 2015 年发行股份募集的配套资金全部使用完毕。 3、2016 年发行公司债券募集资金 （1）本报告期使用金额及当前余额 报告期内，公司将 2016 年发行公司债券募集资金 119,200 万元全部用于补充全资子公司广州中茂园林建设工程有限公 司的流动资金，截至 2016 年 12 月 31 日，公司债券募集资金专户余额 476,022.91 元，系专户存储利息扣除手续费后的净额。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 南安 C 厂区消防产品 生产建设项目 是 29,500 13,332.9 9 3,933.02 13,332.9 9 100.00% 2016 年 05 月 31 日 0 否 否 天广消防（天津）有限 公司消防产品生产建 设项目 否 17,500 17,500 4,117.55 10,932.8 4 62.47% 2016 年 05 月 31 日 0 否 否 营销网络与系统建设 项目 否 2,000 2,000 0 950.48 47.52% 2015 年 05 月 31 日 / / 否 支付中介机构费用、其 他发行费用 否 2,529.17 2,529.17 729.17 2,529.17 100.00% / / 否 补充广州中茂园林建 设工程有限公司营运 资金 否 2,475.83 2,475.83 2,475.83 2,475.83 100.00% / / 否 偿还银行贷款及补充 流动资金 否 119,200 119,200 119,200 119,200 100.00% / / 否 承诺投资项目小计 -- 173,205 157,037.9 9 130,455. 57 149,421. 31 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 否 0 0 0 0 0.00% / 否 否 合计 -- 173,205 157,037.9 9 130,455. 57 149,421. 31 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）报告期内，公司已完成南安 C 厂区消防产品生产建设项目的投资和建设，但考虑到宏观经济 形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，该项目在报告期内未实际投入生产，因此报告 期内未实现经济效益。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 （2）报告期内，天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目已完成投资和建设，但考虑到宏 观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，该项目在报告期内未实际投入生产，因 此报告期内未实现经济效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司及天广消防（天津）有限公司以自筹资金先行投入募集资金项目 46,531,344.60 元，该投入已经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具致同专字（2014）第 351ZA1468 号鉴证报告， 并经 2014 年 7 月 3 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机 构银河证券均发表了同意用募集资金 46,531,344.60 元置换原自筹资金的意见。本次置换行为履行了 必要的法定程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》的相关规定。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 （1）公司营销网络与系统建设项目总投资为 2,000 万元，已完成项目投资，但实际使用金额为 950.48 万元，结余募集资金 1,049.52 万元。该项目原计划在七个城市购买或租赁写字楼建立区域营销中心， 但实际上全部采用租赁方式建立区域营销中心，未在任何城市购置经营办公场所，因此结余了较多 的募集资金。 （2）天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目已完成投资和建设，但实际使用募集资金为 10,932.84 万元，结余募集资金 6,567.16 万元，主要原因包括：募投项目建设的厂房为钢结构厂房， 主要建筑材料钢材的实际采购价格较公司编制可行性研究报告时的市场价格出现下跌，致使房屋建 筑物的实际建造成本低于计划建造成本；天津公司优化了募投项目涉及的部分产品的生产工艺，致 使生产所需机器设备的种类和数量相应减少，节约了机器设备的采购支出；根据宏观经济形势、市 场需求及现有产品产能利用率等实际情况，天津公司主动调减了募投项目涉及的部分产品的机器设 备采购支出；募投项目使用的产品原材料价格较编制可行性研究报告时的市场价格出现下跌，购置 的机器设备的种类和数量较原计划减少，同时本着精简成本的原则主动调减铺底流动资金投入，致 使天津公司铺底流动资金的投入较原计划减少。 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，鉴于公司构建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司债券募集资金到位后， 公司将募集资金净额 11.92 亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司用于偿 还银行贷款及补充流动资金使用。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 补充流动资 金 南安 C 厂区 消防产品生 产建设项目 17,625.42 17,625.42 17,625.42 100.00% / / / 否 合计 -- 17,625.42 17,625.42 17,625.42 -- -- / -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 报告期内，公司于 2016 年 7 月 1 日召开的第三届董事会第三十三次会议及 2016 年 7 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途 并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据宏观经济形势、市场需求及现有 产品产能利用率等实际情况，公司决定调减南安 C 厂区消防产品生产建设项目投资规 模，不再进行后续投入，同意公司将南安 C 厂区消防产品生产建设项目尚未使用的募 集资金约 17,521.87 万元（包括利息收入和理财产品收益，占募集资金净额的比例为 35.76%，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金，报告期内，公司 最终从该项目募集资金专户划转余额 176,254,181.56 元用于永久补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 所涉及 的股权 是否已 是否按 计划如 期实 披露日 期 披露索 引 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 系 全部过 户 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 湖北卫 东化工 股份有 限公司 北京理 工天广 消防科 技有限 公司 （以下 简称“北 理工天 广公 司”） 62.05% 的股权 2016 年 03 月 08 日 0 -3.94 北理工 天广公 司成立 至天津 公司转 让其股 权期 间，天 津公司 承担北 理工天 广公司 的亏损 超过 65 万元。 本次天 津公司 以 0 元 转让北 理工天 广公司 62.05% 的股权 （实际 出资 18.20 万 元）能 够将天 津公司 在投资 北理工 天广公 司项目 上的实 际亏损 0.11% 本次转 让股权 是以北 理工天 广公司 实际经 营及财 务状况 并结合 天津公 司对北 理工天 广公司 的实际 出资作 为定价 参考依 据。经 天津公 司与交 易对方 友好协 商，同 意交易 对方受 让天津 公司持 有的北 理工天 广公司 62.05% 的股权 （实际 出资 18.20 万 否 不适用 是 是 2016 年 01 月 27 日 巨潮资 讯网 《天广 消防股 份有限 公司关 于转让 北京理 工天广 消防科 技有限 公司股 权的公 告》 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 降低至 18.20 万 元。本 次转让 北理工 天广公 司不会 对公司 合并报 表业绩 产生重 大影 响。 元）对 应的作 价为 0 元。截 至 2015 年 12 月 31 日 止，天 津公司 享有北 理工天 广公司 的净资 产为 -43.13 万元， 本次天 津公司 以 0 元 转让北 理工天 广公司 62.05% 的股权 的定价 具备合 理性。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州中茂园 林建设工程 有限公司 子公司 园林景观设计、工程 施工、绿化养护、苗 木生产和生态修复 318,126,753. 5 3,688,035,47 1.93 1,026,031,02 3.64 1,471,444,49 3.31 240,160,249. 51 209,849,372. 60 电白中茂生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的研发、工厂 化种植及销售 11,904,762 518,908,844. 10 417,637,842. 11 288,395,996. 54 128,431,447. 94 128,724,722. 81 福建天广消 防有限公司 子公司 消防产品的制造、销 售及消防工程的设 50,000,000 1,588,931,41 7.74 1,427,699,60 1.63 463,287,144. 23 61,897,307.7 9 50,281,540.4 2 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 计与施工 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、报告期内，受益于并入上市公司的影响及融资渠道的拓宽，中茂园林加快业务拓展步伐，实现营业收入147,144.45 万元，同比增长42.50%；实现归属于上市公司股东的净利润20,984.94万元，同比增长33.41%。 2、报告期内，受益于产能扩充及食用菌品种增多，中茂生物全年实现营业收入28,839.60万元，同比增长69.41%；实现 净利润12,872.47万元，同比增长73.63%。 3、报告期内，福建天广承接公司消防业务资产与负债后正常开展生产经营活动，实现营业收入46,328.71万元，实现归 属于上市公司股东的净利润5,028.15万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）2016年度经营情况回顾 报告期内，经中国证监会核准，公司面向合格投资者公开发行公司债券并在深圳证券交易所上市交易，成功募集资金净 额11.92亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金，为公司三大主业尤其是园林绿化业务的发展提供了充足的资金保障。 报告期内，公司启动重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买福建神农菇业股份有限公司及江苏裕灌现代 农业科技有限公司100%股权，以期通过外延式扩张的方式加快食用菌生产基地的全国布局，进一步丰富食用菌品种，缩小 与食用菌龙头企业的差距，增强食用菌业务的综合竞争力。 报告期内，公司积极构建投资控股型母子公司管理框架，经股东大会批准，将上市公司原经营的消防业务相关资产及负 债（部分长期股权投资除外）划转至全资子公司福建天广，形成了消防、园林、食用菌三大主业均以子公司形式独立运营、 上市公司成为持股型平台的组织架构。为适应公司组织架构及主营业务的变化，公司由天广消防股份有限公司更名为天广中 茂股份有限公司。 报告期内，在消防业务层面，公司根据宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况相应调整了投资计划 并完成了南安C厂区和天广消防（天津）有限公司消防产品生产基地两个募投项目的投资和建设，为后期消防产品的扩产奠 定了坚实的基础。报告期内，公司原全资子公司福建天广消防技术工程有限公司及天广消防（天津）有限公司划转至福建天 广，成为福建天广的全资子公司，福建天广消防技术工程有限公司成功获得消防设施工程专业承包壹级资质并更名为天广消 防工程有限公司，消防业务相关资产的划转工作得以有序推进。报告期内，公司秉承“科技兴企、创新兴业”的经营理念，继 续加强新产品研发以及对传统产品的技术改进和工艺创新工作，有效推进了红紫外一级探测器、消防设备产品远程诊断和维 护中心、智慧消火栓管控平台、自动智能消防炮、D类干粉灭火系统、新型内补压式湿式报警阀、悬挂式七氟丙烷气体灭火 装置、压力式空气泡沫比例混合装置等研发工作，在消防产品业务方面共申报专利申请62项，获得专利授权25项，其中发明 专利3项，进一步巩固了公司在行业的技术领先地位。 报告期内，在园林绿化及生态修复业务层面，全资子公司中茂园林在巩固传统园林绿化业务的同时利用在生态修复领域 的技术优势加快拓展生态修复业务，全年生态修复业务实现营业收入21,940.06万元，同比增长462.96%，发展势头强劲。中 茂园林积极探索优化和改进生态修复技术，进行了花岗岩石边坡生态修复技术、狗牙根喷播绿化技术、植物生长调节剂的应 用、大型屋苑园林绿化微滴灌及渗灌节水技术、夏季反季节苗木移栽技术、园林水景净水系统的节能减排等研究工作，通过 购买方式获得专利权属5项，其中发明专利4项。 报告期内，在食用菌业务层面，全资子公司中茂生物金针菇的产量和销量同比大幅增加，海鲜菇、蟹味菇和白玉菇实现 由前期的小批量试产转为依据市场需求情况的常态化生产。中茂生物积极推进北方和中西部地区食用菌生产基地的选址和可 行性研究工作，已初步确定西部生产基地选址，正在积极与当地政府洽谈相关投资方案。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 报告期内，公司实现的营业收入与归属于上市公司股东的净利润与董事会年初确定的目标（营业收入26亿元以上，归属 于上市公司股东的净利润4.5亿元以上）存在一定差距，主要系消防业务调整未见起色及食用菌产品市场销售价格下跌超过 预期所致。 （二）发展环境分析 1、园林绿化与生态修复业务 （1）行业发展情况及趋势分析 园林绿化是城市生态系统的一个子系统，它在保持整个城市的生态平衡方面起积极作用，是实现城市可持续发展战略的 重要生态措施，在城市建设中的重要性日益显著。园林绿化在世界上被誉为“永远的朝阳产业”，近年来，随着国民经济的快 速发展，我国园林绿化行业也得到了长足的发展。园林绿化独特的文化、环保、生态概念已经获得全社会的广泛认同，园林 绿化的生态效益、社会经济效益已经在城市建设和房地产开发领域得到充分展现，行业市场前景广阔。 根据国家统计局的统计数据，2015年我国城市园林绿化建设投资总额达到2,075.40亿元。而在房地产领域，园林景观设 计日益受到重视，根据有关资料显示，2012年全国房地产开发投资71,804亿元，地产园林景观市场规模约为1,388-2,177亿元， 约占2-3%的份额。根据国家统计局统计数据，2016年度全国房地产开发投资102,581亿元，如按2%的比例测算，地产园林景 观市场规模约为2,052亿元。 园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的市政及房地产园林绿化之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化 工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重 视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生 态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。根据国家统计局统计数据， 2015年度，国家财政环境保护支出达到4,802.89亿元，同比增长25.88%。 党的“十八大”报告提出要把“生态文明建设”放在突出地位，努力建设“美丽中国”。根据环保部规划院测算，预计“十三五” 期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元。《国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》提出，实施城市园林绿化工程，提高城市绿地和森林面积，建成一批示范性绿色城市、生态园林城市、森 林城市；要加快改善生态环境，加强生态保护修复，推进重点区域生态修复，开展大规模国土绿化行动，保护修复荒漠生态 系统；要加快城乡绿道、郊野公园等城乡生态基础设施建设，发展森林城市，建设森林小镇。国民经济保持持续、中高速的 发展，城市化进程的稳步推进以及国家及各级政府部门对环境保护、生态修复的日益重视，将共同推动园林绿化行业在“十 三五”时期保持持续、快速发展。 （2）行业竞争格局 近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业发展迅速。据统计，当前我国园林企业数量总计已超 过16,000家，园林规划设计院和设计公司数量达1,200余家。行业目前尚未形成全国性有影响力的公司，但在各区域市场内， 已经出现了一些地区性行业领先企业，区域市场占有率较高，具有较强的影响力。 园林绿化行业内的主要竞争对手分为三类：一类是主要从事市政园林业务的企业，该类企业一般在一定区域内拥有较为 丰富的政府业务资源，具有较强的市场开发能力，如北京东方园林生态股份有限公司；另一类则是主要从事地产景观业务的 企业，该类企业在地产行业具有较强的品牌知名度和整体设计施工能力，如棕榈生态城镇发展股份有限公司、广州普邦园林 股份有限公司；第三类是专业从事生态环境修复类公司，如深圳市铁汉生态环境股份有限公司。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 “十三五”期间，我国经济保持中高速发展，城镇化建设稳步推进，房地产投资保持高位运行，国家在环境保护、生态修 复领域投资持续加大，为园林绿化行业的快速发展提出了客观需求；与此同时，人民群众对生活品质追求的不断提高，对园 林景观提出了更高要求，房地产开发商等相关主体势必会增加在园林景观方面的投入；国家及地方各级政府有关鼓励园林绿 化发展的政策文件不断出台和更新，越来越多地方政府加快创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”以 及旅游、休闲度假产业的崛起都将大大刺激园林建设，为园林绿化企业提供良好的发展机遇及广阔的发展空间。 但如果我国经济发展持续下行，国家层面加强对房地产投资的宏观调控，行业新进者大量增加、竞争进一步加剧，地方 政府受债务困扰缩减在市政园林建设方面的投入等因素都将给公司拓展园林绿化业务并保持快速发展带来挑战。而公司内部 管理若跟不上公司快速扩张发展的步伐，亦会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 （4）公司存在的优势及困难分析 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 与园林绿化行业竞争对手相比，公司的生态修复技术处于行业领先水平，具备较强的园林景观工程一体化服务能力，能 够为客户提供优质的景观设计、工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 而在园林绿化行业，公司“中茂”品牌的市场认知度及美誉度与主要竞争对手相比还存在一定差距，公司园林绿化业务的 经营团队还有待进一步扩充，营销网络布局还需进一步健全及优化。 2、食用菌业务 （1）行业发展情况及趋势分析 食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一 体的新型生产方式。近年来，我国工厂化栽培食用菌的生产技术不断进步，工厂化食用菌产量大幅提升。根据中国食用菌协 会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由2009年的2,020.60万吨和1,103.30亿元上升至2015年的3,476.15万 吨与2,516.38亿元，产量增长约72.04%，产值规模增长约128.08%，年均复合增长率分别达到8.06%和12.50%。食用菌工厂化 生产在技术、工艺、管理等方面具有显著的先进性和创新性，已经成为我国食用菌生产的重要模式。 我国食用菌工厂化生产之路，是绿色、生态、优质、高效农业的必然要求，也是我国食用菌产业从大到强的必由之路。 在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不 断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌种研发、设备更新、 控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、 台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国 则达95%以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，农业是全面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农 业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走出高效、产品安全、资源 节约、环境友好的农业现代化道路。食用菌工厂化生产属于高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化农业，在“十三 五”时期将迎来更快、更好的发展态势。 （2）行业竞争格局 根据《2014 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014 年全国食用菌工厂化生产企业达到729 家，分布于全国 的29个省区。2013年，我国食用菌工厂化日产20吨及以上的企业总计74家，主要分布于江苏、上海、北京、辽宁、甘肃等 地。整体来看，东部地区仍是食用菌主产区，但随着中西部地区在政府产业支持和行业成长等各方面的因素驱动下，发展明 显加快。公司在食用菌行业主要的竞争对手包括上海雪榕生物科技股份有限公司、天水众兴菌业科技股份有限公司、如意情 集团股份有限公司、江苏华绿生物科技股份有限公司等。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 城乡居民收入的稳步提高、食品消费支出的增加、食品消费理念的改善、餐饮业的快速发展、食用菌深加工技术的提升 都将支持食用菌行业快速发展，给食用菌工厂化生产企业带来良好的发展机遇。 而随着食用菌行业工厂化生产比例的提高，行业竞争势必更加激烈，在行业竞争加剧的情况下扩充产能、保持毛利水平 的稳定性成为公司发展食用菌业务面临的主要挑战。 （4）公司存在的优势及困难分析 在食用菌行业，公司的菌种培养技术及主要育菇技术参数均处于行业领先或先进水平，培育出的金针菇菇帽均匀、菇体 洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得公司在产品定价方面更具竞争优势。 而公司在发展食用菌业务方面存在的主要困难是产能不足，生产规模与行业主要竞争对手相比存在一定差距，经销商数 量较少，产品销售的区域也较窄，限制了公司食用菌业务的快速发展。 3、消防业务 （1）行业发展情况及趋势分析 消防安全事业的发展，是国民经济和社会发展的重要组成部分，是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一，是国 家经济社会发达程度的重要体现。改革开放以后，我国的消防行业逐渐摆脱旧有的计划经济体制，逐步成为一个成熟系统的 行业。2001年因市场经济发展需要和行政审批制度改革，公安部取消了消防产品生产销售备案登记制度，随后我国消防产品 市场准入制度逐步建立，国内消防产品流通更加广泛和自由，促使大量民营企业涌入消防行业，产业规模迅速扩大。随着我 国经济建设的发展，特别是城市现代化程度的提高，超大空间建筑、超高层建筑和石油、化工、建材等高火险行业快速发展， 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 易燃易爆场所迅速增多，起火因素日渐增多，火灾愈发多样性、复杂性。根据公安部消防局的统计数据，“十二五”期间，我 国累计发生火灾139.8万起，死亡人数7,808人，直接财产损失174.3亿元。2016年度，全国共接报火灾31.2万起，死亡人数1,582 人，直接财产损失37.2亿元。严峻的火灾形势意味着我国消防产业发展之路任重而道远。 根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”时期我国经济年均增长将保持在6.5%以上，到2020年常 住人口城镇化率将达到60%。国民经济保持持续、中高速的发展，城市化进程的稳步推进，固定资产投资的高位运行，为我 国消防行业的持续增长提供了客观需求；各级政府对维护社会安全和消防的高度重视，消防监管体系的逐步完善，国民消防 安全意识的提高则为消防行业的发展提供主观动力。根据我国目前的经济形势以及国家“十三五”规划纲要对消防产业的宏观 指导，未来几年，我国的消防市场将会不断发展，家用消防、车用消防、农村消防器材市场也将迎来新的发展机遇。 （2）行业竞争格局分析 目前，我国消防生产企业数量超过5,000家，但行业集中度低，全国真正有实力，能形成企业集团化、产品多元化的企 业并不多，消防行业内的上市公司更是屈指可数。大部分企业产品单一，规模较小，市场辐射有限，缺乏品牌与技术，全国 超亿元产值的企业数量有限。总体而言，我国消防行业市场份额较为分散，行业集中度低，龙头企业初步形成，行业内的并 购重组开始兴起，规模较大的企业面临新的发展机遇；低端市场竞争激烈，产品品种单一，行业平均毛利不高；中高端市场 竞争温和，少数企业向系统集成商发展。 （3）公司发展面临的机遇及挑战分析 目前，由于我国社会整体火灾防御能力滞后，消防产业发展水平还不能满足经济社会的快速发展与不断扩大的社会防火 和灭火需求，消防产业面临着巨大的发展空间。我国消防安全产业正处于快速发展期，随着新能源、建筑、电力、通信、石 化、环保、军工行业的发展，以及向第三世界出口消防产品量的增加，这种快速增长的趋势将继续保持。“十三五”期间，建 设“美丽中国”将催生巨大的绿色消防市场，而城镇化建设进程的加快及社会消防意识的逐步提高又将给市政消防、住宅消防 以及家用消防带来广阔的发展空间。国家“一带一路”战略规划的深入推进与实施将给我国消防产业的“走出去”带来新的发展 机遇。与此同时，消防法规的日趋完善、消防监管的日趋严格以及各级政府和监管部门对消防行业的日益重视将有力地推动 我国消防行业的健康、快速发展，而消防行政审批的改革将进一步提高我国消防行业的市场化水平，为品牌企业创造良好的 成长环境及竞争环境。 若宏观经济持续低迷，固定资产投资大幅缩减，对整个消防行业及公司的发展都将产生一定的影响。而公司内部管理若 跟不上公司快速扩张发展的步伐，亦会影响公司的生产经营活动并阻碍公司的发展。 （4）公司存在的优势及困难分析 与行业内其他企业相比，公司具备较强的消防系统整体解决方案能力、较高的品牌知名度、较强的科技创新能力和融资 能力等优势，并形成了较为契合行业特点的以经销为主的营销模式，上述优势使得公司能够进一步做强做大消防主业，提高 市场占有率，保持持续、快速地发展。 但与此同时，公司现阶段也面临人才缺乏、专业市场营销能力较弱、北方及中西部市场业务渗透能力不足等困难，这对 公司持续、快速的发展亦会造成一定的影响。 （三）公司发展战略 利用上市公司平台资源整合与优化园林、食用菌、消防三大产业资源配置，夯实投资控股型母子公司管理架构，实现产 业协同发展。 在园林绿化领域，大力推广生态修复技术，进一步提升“中茂”品牌的市场认知度及美誉度，充分运用EPC（总包）、BT （建设-移交）、PPP（公私合作）等模式拓展工程业务，做大园林绿化业务规模。 在食用菌领域，积极研究利用资本市场融资工具、并购方式等加快产能扩张步伐，尽快完成食用菌生产基地的全国布局。 在消防领域，进一步巩固行业领先地位，推进供给侧结构性改革，研发、生产更为高端、智能、绿色且符合市场需求的 消防产品，大力推广消防系统整体解决方案服务，促进公司由消防产品制造商向消防服务提供商转型。 （四）2017年经营目标和计划 2017年是机遇与挑战并存的一年，公司将充分研判经济发展形势，积极把握行业发展机遇，稳步推进园林、食用菌、消 防三大主业协同发展。 2017年的经营目标是实现营业收入40亿元以上，实现归属于上市公司股东的净利润6.5亿元以上。 为实现公司的年度经营目标，公司2017年的经营计划主要包括： 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 1、加快生产基地建设，扩充食用菌产能 2017年，公司将在2016年选址和可行性研究工作的基础上，加快推进中茂生物中西部和北方地区生产基地的研究、论 证、落地和建设，进一步优化食用菌生产基地布局，扩充食用菌产能。 2、加快推进重大资产重组工作，外延式扩张增强食用菌业务竞争力 2017年，公司将积极推进发行股份及支付现金购买福建神农菇业股份有限公司及江苏裕灌现代农业科技有限公司100% 股权事项，充分利用上市公司平台及资本市场工具并购食用菌行业优质企业，在区域布局和品种扩充方面重点发力，通过外 延式扩张进一步增强食用菌业务综合竞争力。 3、加快建筑领域一体化发展，提高一体化规模和效益 2017年，公司将依托旗下子公司、参股公司具备的土建、园林、消防、机电、安防、装修装饰、智能化等建筑相关领域 较为齐全的专业资质，通过EPC、BT、PPP等模式拓展建筑工程项目，提升建筑领域一体化服务能力，加快建筑领域一体化 发展步伐，提高一体化规模和效益，挖掘新的利润增长点。 4、构建全方位且互通互联的营销网络格局，加快培育和提升营销综合能力 2017年，公司将进一步夯实园林绿化业务以广州为中心、全国12地分公司为发力点的扇形营销网络与消防业务两大生产 基地—七大区域营销中心—全国经销网点三位一体的营销网络的互通互联，促进园林绿化、消防业务资源与渠道的共享。在 园林绿化业务方面，子公司中茂园林将加强与各级政府部门及所属企、事业单位、知名地产商等重点客户的合作，积极与重 点客户建立战略合作关系；将充分利用在生态修复领域的技术优势积极拓展边坡绿化、土壤修复、矿山修复等领域的业务。 在食用菌业务方面，子公司中茂生物将进一步扩充经销商队伍，保证产品销售的稳定性。在消防业务方面，子公司福建天广 将积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平，积极与全国性公司、区域性产业龙头企业等建立战略合作关系，深入 开发和拓展电力、通信、烟草、石化、冶金、新能源、船舶、军工及大型央企建设企业等领域的市场，进一步优化客户结构； 将抓住“一带一路”国家战略深入推进和实施给消防产业“走出去”带来的机遇，积极探索外贸市场拓展的营销新路；将进一步 加强电子商务中心建设，大力推广家用消防产品和车用消防产品，积极利用新媒体进行市场营销和品牌推广。 5、坚持以科技为先导，继续推进新产品研发和技术创新工作 2017年，公司将继续强化“科技兴企、创新兴业”的理念，依托科技创新和技术进步培育和提升企业核心竞争力。在园林 绿化领域，子公司中茂园林将继续加强与相关高校的技术合作，重点推进生态修复技术的研发、改进工作。在食用菌领域， 子公司中茂生物将积极研究进一步优化菌种培养技术的可行性，并将优化栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等 主要育菇技术参数作为重点技术工作予以推进。在消防领域，子公司福建天广将加强与相关高校的产学研合作，促进高校科 研成果的产业化，把高端、智能、绿色作为推进产品研发工作的重点方向。 6、加强人才队伍建设，提升集团管控水平 2017年，公司将继续加强人才队伍建设，积极引进和培育人才，进一步夯实园林、食用菌、消防三大主业的经营团队。 同时，将进一步健全企业内部培训体系并加强校企合作体系建设，加强对管理人员、生产人员、工程技术人员的技能培训， 并为员工提供及搭建更多学习和进修的平台，努力创建企业学习型组织。公司将积极探讨、完善和丰富人才激励机制，实现 员工个人与公司发展的利益共享，保持人才队伍的稳定性。公司将进一步加强集团管控能力建设，加强母子公司信息系统的 互通互联，完善和优化集团财务管控系统，提升公司集团化管理的水平和成效。 （五）资金需求及使用计划 根据公司2017年度的经营目标和计划，2017年公司的资金需求主要来源于工程业务的拓展、生产基地建设、生产扩大 及产量扩充等方面。公司已于2016年发行公司债券募集资金净额11.92亿元，与此同时较高的信誉、较好的盈利能力及较大 的资产规模使得公司能够从商业银行获得较多的借款，也使得公司具备到银行间市场进行融资（如发行短期融资券、中期票 据等）的可行性。公司将根据2017年度生产经营活动的实际资金需求及资金储备情况开展相应的融资活动。 （六）可能面对的主要风险和应对措施 1、集团公司层面 （1）多元化发展的管控风险 公司于2015年进行重大资产重组收购中茂园林及中茂生物两家公司，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主 业并举，形成多元化发展的新格局。多元化发展能够避免单一主业经营的风险，实现利润来源的多元化。但公司进入新的业 务领域，存在对新业务的整合和管控风险。公司需从企业文化、人员、管理和运营等方面对中茂园林及中茂生物进行有效整 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 合，促进园林、食用菌业务与消防业务协同发展，并进一步加强集团管控能力建设，着重从公司治理和财务两个方面加强对 中茂园林及中茂生物的管控。 （2）经济发展进入新常态影响业务拓展的风险 我国经济发展已由前期的高速增长逐渐转变为中高速增长，固定资产投资呈现放缓态势。经济发展进入新常态、宏观经 济发展的不确定性将影响公司园林及消防业务的拓展，同时可能导致居民消费意愿的降低和消费支出的减少，进而影响到公 司食用菌的销售。面对上述风险，公司将加强对经济形势影响产业发展的研判，加大业务拓展力度，努力降低宏观经济不景 气对公司业务拓展的消极影响。 （3）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，收购价格高于标的资 产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。截至 2016年12月31日止，公司合并报表中确认的商誉为129,728.20万元（占归属于上市公司股东净资产的比例为28.90%），如未 来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。针对上述可能存在 的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林及中茂生物拓展业务，努力实现预期的经营业绩。 （4）人力资源风险 公司园林、食用菌及消防三大业务板块均形成了一支具备较强竞争力且相对较为稳定的经营团队。人力资源队伍的稳定 是公司持续、快速发展的重要保障，如果公司不能维持现有人力资源队伍的稳定性尤其是新收购的中茂园林及中茂生物经营 管理团队的稳定性，将对公司的经营发展产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步完善人力资源管理体系和 人才激励机制，吸引人才、留住人才，保持人力资源队伍的稳定。 （5）税收优惠政策变化的风险 天广中茂及中茂园林均为高新技术企业，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。中茂生物从事食用菌的研发、 工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七 条规定免征企业所得税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。天广中茂及中茂园林的高新技 术企业证书均将于2017年到期，将根据有关规定向主管部门申请复审以延续高新技术企业资格。天广中茂于2016年已将其 消防资产及负债（部分长期股权投资除外）划转至全资子公司福建天广，能否复审通过延续高新技术企业资格存在重大不确 定性。福建天广将向主管部门申请高新技术企业资格，能否获批通过亦存在重大不确定性。若未来上述税收优惠政策发生变 化或是天广中茂及中茂园林丧失高新技术企业资格，将可能对整个公司的盈利水平造成不利影响。 （6）因关联方资金占用被证券监管部门处罚的风险 由于报告期内公司关联方邱茂国存在占用公司全资子公司中茂园林资金的情形，公司因此存在被证券监管部门处罚的风 险，可能会对公司的生产经营及资本运作产生一定的影响。 2、园林业务板块 （1）应收账款坏账损失风险 2016年末、2015年末，中茂园林应收账款余额分别为78,578.97万元、34,623.81万元，占其总资产的比例分别为21.31%、 22.56%，占其营业收入的比例分别为53.40%、33.53%。中茂园林在各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备， 并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生大额减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林工程业务规 模的扩大，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属 企事业单位、上市公司和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将对中茂园 林的盈利水平产生一定的负面影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂园林在拓展业务时加强对客户付款能力的研 判，并进一步强化对应收账款的管理。 （2）营运资金不足的风险 中茂园林为拓展业务，会以EPC（总包）、BT（建设-移交）、PPP（公私合作）等模式承接各类园林绿化、土建安装等 方面的工程项目。根据行业惯例、合同约定并受经济低迷工程领域资金紧张的影响，大多数工程项目的款项结算都滞后于工 程进度，导致中茂园林在开展工程业务时需先行垫付大量资金，可能存在营运资金不足的风险。针对上述可能存在的风险， 公司将通过多种方式帮助中茂园林筹集资金支持其业务拓展。 3、食用菌业务板块 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食 用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物重视生产质量控 制，提高生产环境的洁净程度，并强化检验监测工作。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取 原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败， 从而引发食品安全问题。 针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强全面质量管理，从采购、环境、生产、加工、分装到流通全程管控 质量，避免产品食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可 能对中茂生物的业绩产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物在保持现有客户稳定的情况下积极拓展 经销商队伍。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的生产厂商不断出现， 原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格 持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强对食用菌市场价 格走势的研判，充分利用食用菌多品种经营策略降低市场销售价格下跌对其造成的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的食用菌集中上市， 造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费 的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风 险。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物积极研究二季度食用菌生产和销售策略。 4、消防业务板块 （1）营销管理风险 在现有以经销为主、直销为辅的营销模式下，公司消防业务面临营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时适应业务拓 展需求的风险，可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难，影响公司业绩。针对上述可能存在的风险， 公司将着力加强营销队伍建设，进一步加强对经销商的管理，积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平。 （2）原材料价格波动风险 2016年以来，公司采购的主要原材料铁、铝、铜价格同比有所上升，使得公司消防产品生产成本有所提高，对公司经营 业绩产生了一定的影响。如未来原材料价格继续上涨，将导致公司消防产品生产成本继续上升，并加剧公司资金周转的压力。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注原材料价格的波动情况，加强对原材料的存货管理及调配充足的资金保证原材料 的供应。 （3）产品被仿制、仿冒的风险 公司主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新，开发出具有更高 可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对公司产品的拆解及细致研究而掌握公司产品的工作原理、产品结构等 关键技术，进而仿制公司的产品或者直接仿冒公司产品。针对上述可能存在的风险，公司将加强对产品核心技术的知识产权 保护并加强对仿制、仿冒产品的责任追究。 （4）潜在产品责任风险 公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若公司须就消防产品的质量问题负责，则会对公司在产生损失的期间及 以后期间的经营业绩造成不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步严把产品质量关，确保公司产品符合国家标准 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 的相关要求。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 05 月 17 日 实地调研 机构 2016 年 5 月 18 日巨潮资讯网《天广消防：2016 年 5 月 17 日投资者关系活动记录表》 2016 年 09 月 20 日 实地调研 机构 2016 年 9 月 21 日巨潮资讯网《天广中茂：2016 年 9 月 20 日投资者关系活动记录表》 2016 年 10 月 26 日 其他 其他 2016 年 10 月 27 日巨潮资讯网《天广中茂：2016 年 10 月 26 日投资者关系活动记录表》 十一、 2017 年度投资者关系管理工作计划 为进一步提升公司投资者关系管理工作的质量和水平,加强公司与投资者之间的信息沟通,根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、国务院办公厅《关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于 进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）以及公司《投资者关系管理制度》、《投资者来访 接待管理制度》的有关精神、规定和要求，并结合公司实际情况, 公司制定了2017年度投资者关系管理工作计划。 （一）投资者关系管理的原则 公司投资者关系管理应遵循以下原则： 1、公开原则：及时、准确、完整地披露公司应披露的信息； 2、公平原则：平等对待所有投资者，确保投资者可以平等地获取同一信息，充分保障投资者知情权及其合法权益； 3、公正原则：信息披露应遵守《公司法》、《证券法》等国家法律法规以及深圳证券交易所和公司内部规章制度对上 市公司信息披露的规定和要求，不提供、传播虚假信息，避免有选择的披露可能给投资者决策造成的误导； 4、保密原则：公司在投资者关系管理活动中，以已公开披露的信息作为交流内容，投资者关系管理活动应不影响公司 生产经营，不泄露公司商业机密和未公开的重大信息； 5、成本效益原则：保证信息的时效性，同时尽量控制信息沟通的费用。 （二）投资者关系管理的目标 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象； 2、推动公司与投资者之间营造诚信良好的氛围，形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化； 3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化。 （三）投资者关系管理的组织机构 公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，公司董事会秘书负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调与安排。 公司证券部为投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，在董事会秘书的领导下开展具体工作。公司其他职 能部门及子、分公司配合董事会秘书及证券部开展投资者关系管理工作。 （四）投资者关系管理工作的具体内容 2017年度，公司将根据有关要求，进一步做好投资者关系管理工作，具体措施如下： 1、及时、准确地做好信息披露工作 （1）按时编制并披露公司定期报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司的 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 经营目标与计划、经营成果、财务状况、内部控制、发展战略、风险因素和防范对策等重要信息。 （2）遵照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的要求及时准确地披露公司股东大会、董事会、监事会决议及对外 投资、权益分派、重大交易等其他重要信息，确保股东或潜在投资者及时掌握公司的动态信息，以便做出正确的投资决策。 2、认真做好信息沟通工作 （1）组织、筹备召开公司2016年度股东大会和2017年临时股东大会，认真做好股东大会的通知、登记、会务工作，全 面实行股东大会网络投票机制，努力为中小股东参加股东大会创造便利。 （2）积极组织公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人参加公司网上业绩说明会、投资者开放日活动（如有）及 中小投资者走进上市公司活动（如有），在不违背信息披露相关原则的基础上全面、细致地回答投资者提出的问题。 （3）做好投资者的来访接待工作。为提高公司投资者来访接待的效率，从2017年5月起，每月的第二个星期四（如遇法 定节假日则顺延，8月因需披露半年报除外）为公司当月的投资者来访接待日，具体的日期安排如下： 5月11日、6月8日、 7月13日、9月14日、10月12日、11月9日、12月14日。公司欢迎广大投资者在上述日期到公司进行参观、调研。在投资者对 公司进行现场调研后，公司将及时在投资者关系互动平台上披露《投资者关系活动记录表》。 （4）保持公司投资者接待专线电话（ 0595-26929988）畅通，认真对待投资者的来电，及时更新公司网站 （）投资者关系专栏的内容，积极、及时地回复投资者互动平台上的有关问题及投资者发来的邮件，并 通过公司官网的即时通讯系统加强与投资者的在线交流。 3、及时、妥善处理危机事件，维护股票市值 （1）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，对于媒体上报道的传闻或者不实信息，及时进行求证、核实。 对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息及时进行澄清。 （2）关注公司股票交易情况，在公司股票交易价格、成交量出现异常波动时，立即自查是否存在应披露而未披露的重 大信息，做好相关方面的沟通协调工作，及时披露公司股票异常波动公告。 4、其他相关工作 （1）对公司参与投资者关系管理活动的有关人员进行培训，提高其服务质量和业务能力。 （2）积极探索、借鉴其他有利于投资者关系管理工作开展的方式、方法及途径，不断提高公司投资者关系管理水平。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关文件、指引、制度的规定和要求，积极做好利润分配工作。 报告期内，鉴于公司当前稳定的经营状况及未来良好的发展前景，为进一步优化公司股本结构，充分考虑广大投资者的 合理诉求，积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前 提下，公司实际控制人陈秀玉女士提出了2015年度利润分配预案，并提交于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会 议和2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过。根据公司2015年度股东大会决议，公司以2015年12月31日公司总股 本708,094,516股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以708,094,516 股为基数每10股转增10股；进行未分配利润送红股，以708,094,516股为基数每10股送红股2股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年度利润分配方案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年，公司实现净利润118,698,235.38元（按母公司数计算，下同），按 2014年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,869,823.54元，加年初未分配利润235,303,861.90元,并扣除2013年度 现金分红20,000,000元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为322,132,273.74元。 公司2014年度的利润分配方案为：以截止2014年12月31日公司总股本456,441,189股为基数向全体股东每10股派发现金股 利0.60元人民币（含税）；不送红股、不转增股本。 上述利润分配方案已经2015年3月21日召开的公司第三届董事会第二十次会议和2015年4月17日召开的2014年度股东大 会审议通过，并于2015年5月6日实施完毕。 2、2015年度利润分配方案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年，公司实现净利润101,144,592.19元，按2015年度公司实现净利润 的10%提取法定盈余公积金10,114,459.22元，加年初未分配利润322,132,273.74元，并扣除2014年度现金分红27,386,471.34元， 截至2015年12月31日止，公司可供分配利润为385,775,935.40元。 公司2015年度的利润分配方案为：以截至2015年12月31日止公司总股本708,094,516股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.50元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以708,094,516股为基数每10股转增10股；进行未分配利润送红股， 以708,094,516股为基数每10股送红股2股。 上述利润分配预案已经2016年4月2日召开的公司第三届董事会第三十次会议和2016年4月26日召开的2015年度股东大 会审议通过，并于2016年5月9日实施完毕。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 3、2016年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年，公司实现净利润48,045,764.72元，按2016年度公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金4,804,576.47元，加年初未分配利润385,775,935.40元，并扣除2015年度现金分红35,404,725.80元及 送红股141,618,903.20元，截至2016年12月31日止，公司可供分配利润为251,993,494.65元。 公司2016年度的利润分配预案为：以截至2016年12月31日止公司总股本1,557,807,935股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.30元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以1,557,807,935股为基数每10股转增6股；不送红股。 上述利润分配预案已经2017年4月22日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，该 预案尚需经公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2016 年 46,734,238.05 421,070,856.79 11.10% 0.00 0.00% 2015 年 35,404,725.80 105,241,152.55 33.64% 0.00 0.00% 2014 年 27,386,471.34 120,245,984.09 22.78% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.30 每 10 股转增数（股） 6 分配预案的股本基数（股） 1,557,807,935 现金分红总额（元）（含税） 46,734,238.05 可分配利润（元） 251,993,494.65 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司当前稳定的经营状况及未来良好的发展前景，为进一步优化公司股本结构，充分考虑广大投资者的合理诉求， 积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司 董事会提出公司 2016 年度利润分配预案为：以截至 2016 年 12 月 31 日止公司总股本 1,557,807,935 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以 1,557,807,935 股为基数每 10 股转增 6 股；不送红 股。 公司 2016 年度利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额，现金分红金额亦未超过母公司未分配利润金额，该利 润分配预案的实施不会造成公司流动资金的短缺，具备合理性和可行性。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》等有关规定，具备合法性、合规性。 2016 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 42,107.09 万元，同比增长 300.10%。公司 2016 年度的利润分配预 案与公司业绩相互匹配。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作 承诺 邱茂国 股份限售 本人认购取得的天广消防股份的限售 期为自取得本次发行的股份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对中茂园 林和中茂生物在利润补偿期间的业绩 承诺完成情况出具《专项审核报告》 且本人履行完毕利润补偿（若有）之 日止，但是，如下情形除外：（1）若 天广消防 2015 年年报披露后，中茂园 林和中茂生物经审计后归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润 合计数不低于本人承诺的 2015 年中 茂园林和中茂生物累计净利润合计 数，则本人通过本次资产重组认购取 得的天广消防股份的 25%自该等股份 上市之日起 12 个月后解除限售，本人 认购取得的天广消防股份的 75%仍然 依据上述限售期的约定保持限售。（2） 本人以所持有的天广消防股份进行利 润补偿时，补偿股份解除限售。（3） 如根据法律法规规定本人认购取得的 天广消防股份的限售期长于上述约定 的期限，则限售期限按照对应法律法 规规定执行。若本人担任上市公司的 董事、监事、高级管理人员，则本人 认购取得的上市公司股份的限售期按 2015 年 06 月 30 日 见承诺内 容 正在履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 照对应法律法规规定执行。本次交易 完成后，如上市公司实施送股、资本 公积金转增股本等分配方案，则本人 基于本次交易中取得的上市公司股份 而衍生取得的上市公司股份，亦将承 担上述限售义务。 邱绍明、蔡月珠、冯春 强、陈瑞坤、麦瑞娟、 白湘春、严珠生、吕丹、 罗伟广、梁咏梅、安若 玮、李锐通、刘劲松、 邓海燕 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份上市之日起十二个月 内不得转让。但是，本人持有的中茂 园林/中茂生物股权的时间不足十二 个月的，则本人认购取得的上市公司 股份的限售期为三十六个月。若本人 担任上市公司的董事、监事、高级管 理人员，则本人认购取得的上市公司 股份的限售期按照对应法律法规规定 执行。本次交易完成后，如上市公司 实施送股、资本公积金转增股本等分 配方案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的上市公 司股份，亦将承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 一年 履行完毕 苏州茂裕投资中心（有 限合伙）、佛山市顺德 盈峰投资合伙企业（有 限合伙）、上海泰合投 资合伙企业（有限合 伙）、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、 北京五瑞投资管理中 心（有限合伙）、苏州 长江源股权投资中心 （有限合伙）、深圳市 聚兰德股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、 深圳市纳兰凤凰股权 投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企 业投资顾问股份有限 公司 股份限售 对于本公司通过本次交易取得的上市 公司股份，自股份上市之日起十二个 月内不得转让。但是，本公司持有的 中茂园林/中茂生物股权的时间不足 十二个月的，则本公司认购取得的上 市公司股份的限售期为三十六个月。 本次交易完成后，如上市公司实施送 股、资本公积金转增股本等分配方案， 则本公司基于本次交易中取得的上市 公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 一年 履行完毕 李向英、邱茂期、秦朝 晖、吴玮、潘春丽、谭 栩杰、吴奇才、陈陪阳、 周保华、王磊兰、卢美 玲、曹萍、张锦喜、潘 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份上市之日起十二个月 内不得转让。但是，本人持有的中茂 园林/中茂生物股权的时间不足十二 个月的，则本人认购取得的上市公司 2015 年 06 月 30 日 一年/三年 正在履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 奕岑、李俊杰、程加兵 股份的限售期为三十六个月。若本人 担任上市公司的董事、监事、高级管 理人员，则本人认购取得的上市公司 股份的限售期按照对应法律法规规定 执行。本次交易完成后，如上市公司 实施送股、资本公积金转增股本等分 配方案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的上市公 司股份，亦将承担上述限售义务。 深圳市安兰德股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市裕兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、青岛 金石灏汭投资有限公 司、浙江海宁嘉慧投资 合伙企业（有限合伙）、 金正源联合投资控股 有限公司 股份限售 对于本公司通过本次交易取得的上市 公司股份，自股份上市之日起十二个 月内不得转让。但是，本公司持有的 中茂园林/中茂生物股权的时间不足 十二个月的，则本公司认购取得的上 市公司股份的限售期为三十六个月。 本次交易完成后，如上市公司实施送 股、资本公积金转增股本等分配方案， 则本公司基于本次交易中取得的上市 公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 一年/三年 正在履行 黄如良、尤东海 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份上市之日起三十六个 月内不得转让。若本人担任上市公司 的董事、监事、高级管理人员，则本 人认购取得的上市公司股份的限售期 按照对应法律法规规定执行。本次交 易完成后，如上市公司实施送股、资 本公积金转增股本等分配方案，则本 人基于本次交易中取得的上市公司股 份而衍生取得的上市公司股份，亦将 承担上述限售义务。 2015 年 06 月 30 日 三年 正在履行 安若玮、白湘春、蔡月 珠、曹萍、陈陪阳、陈 瑞坤、程加兵、邓海燕、 冯春强、李俊杰、李锐 通、李向英、梁咏梅、 刘劲松、卢美玲、吕丹、 罗伟广、麦瑞娟、潘春 丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍 明、谭栩杰、王磊兰、 吴奇才、吴玮、严珠生、 周保华、张锦喜、北京 拟注入资 产权属 截至本承诺函出具日，本人/本公司依 法持有中茂园林/中茂生物股权，对于 本人/本公司所持该等股权，本人/本 公司确认：本人/本公司合法持有该等 股权并已按照中茂园林/中茂生物公 司章程等约定按时足额履行全部出资 义务；本人/本公司依法拥有该等股权 的全部法律权益，包括但不限于占有、 使用、受益及处分权；本人/本公司所 持有的该等股权资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律 纠纷，不存在质押、抵押、其他担保 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 五瑞投资管理中心（有 限合伙）、佛山市顺德 盈峰投资合伙企业（有 限合伙）、金正源联合 投资控股有限公司、青 岛金石灏汭投资有限 公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、 上海泰合投资合伙企 业（有限合伙）、深圳 怀新企业投资顾问股 份有限公司、深圳市安 兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、 深圳市聚兰德股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤 凰股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、深 圳市裕兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合伙）、 苏州茂裕投资中心（有 限合伙）、浙江海宁嘉 慧投资合伙企业（有限 合伙） 或第三方权益或限制情形，也不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖本人持有该等股权之情形；本人/本 公司持有的该等股权不存在代持或委 托持股情形；本人/本公司持有的该等 股权过户或者转移不存在法律障碍。 安若玮、白湘春、蔡月 珠、曹萍、陈陪阳、陈 瑞坤、程加兵、邓海燕、 冯春强、李俊杰、李锐 通、李向英、梁咏梅、 刘劲松、卢美玲、吕丹、 罗伟广、麦瑞娟、潘春 丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍 明、谭栩杰、王磊兰、 吴奇才、吴玮、严珠生、 周保华、张锦喜、北京 五瑞投资管理中心（有 限合伙）、佛山市顺德 盈峰投资合伙企业（有 限合伙）、金正源联合 投资控股有限公司、青 提供信息 真实性、 准确性和 完整性 一、本人/本公司已向上市公司及为本 次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本人 /本公司有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本人/本公 司保证：所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任。二、在参与本次交易期 间，本人/本公司保证将及时向上市公 司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 岛金石灏汭投资有限 公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、 上海泰合投资合伙企 业（有限合伙）、深圳 怀新企业投资顾问股 份有限公司、深圳市安 兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、 深圳市聚兰德股权投 资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤 凰股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、深 圳市裕兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合伙）、 苏州茂裕投资中心（有 限合伙）、浙江海宁嘉 慧投资合伙企业（有限 合伙）、黄如良、尤东 海 提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。三、如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转 让本人/本公司在上市公司拥有权益 的股份。 邱茂国 最近五年 守法情况 根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具的（2011）天法刑 初字第 89 号《广州市天河区人民法院 刑事判决书》，邱茂国犯行贿罪，被判 处有期徒刑 1 年，缓刑 2 年。根据广 州市天河区司法局出具的（2014）穗 天司解矫证字 1 号《解除社区矫正证 明书》，邱茂国于 2014 年 1 月 1 日矫 正期满，依法解除社区矫正。截至本 承诺函签署日，邱茂国缓刑考验期满， 原判刑罚不再执行。截至本承诺函签 署日，除上述情形外，本人最近五年 未受过任何刑事处罚、与证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截 至本承诺函签署日，本人不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 安若玮、白湘春、蔡月 珠、曹萍、陈陪阳、陈 最近五年 无违法行 截至本承诺函签署日，本人最近五年 未受过任何刑事处罚、与证券市场相 2015 年 06 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 瑞坤、程加兵、邓海燕、 冯春强、李俊杰、李锐 通、李向英、梁咏梅、 刘劲松、卢美玲、吕丹、 罗伟广、麦瑞娟、潘春 丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂期、邱绍明、谭栩 杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、黄如良、尤东 海 为 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截 至本承诺函签署日，本人不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形。 月 30 日 北京五瑞投资管理中 心（有限合伙）、佛山 市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金 正源联合投资控股有 限公司、青岛金石灏汭 投资有限公司、上海吉 宏投资合伙企业（有限 合伙）、上海泰合投资 合伙企业（有限合伙）、 深圳怀新企业投资顾 问股份有限公司、深圳 市安兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市 纳兰凤凰股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市裕兰德股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）、苏州长 江源股权投资中心（有 限合伙）、苏州茂裕投 资中心（有限合伙）、 浙江海宁嘉慧投资合 伙企业（有限合伙） 最近五年 无违法行 为 截至本承诺函签署日，本公司及本公 司的主要管理人员最近五年未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函 签署日，本公司及本公司的主要管理 人员不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 与本次交 易其他交 易对方关 联关系 邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母 亲，本人与邱茂期、蔡月珠构成关联 关系。除上述情形外，截至本声明与 承诺签署日，本人与本次交易的其他 交易对方均不存在任何形式的关联关 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 系。 邱茂国 规范土地 租赁 1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之 前，中茂园林与相关发包方（出租方） 依法解除涉及基本农田保护用地的土 地承包（租赁）协议，终止土地承包 （租赁）法律关系。自中茂园林与相 关发包方（出租方）签署解除协议之 日起 1 年内，中茂园林将通过自有工 程使用、移栽至其他苗圃、对外销售 三种方式完成地上苗木的搬迁工作并 将土地依约交付给相关发包方（出租 方）使用。2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费 用 410 万元，若中茂园林因解除土地 承包（租赁）协议、继续使用土地、 苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支 出或经济损失超过 410 万元的部分将 由本人进行补偿。3、截至本承诺函出 具之日，中茂园林未因租赁土地等相 关事宜受到土地、农业行政主管部门 的行政处罚。若中茂园林因使用基本 农田保护用地而受到行政主管部门的 罚款或遭受其他经济损失，本人将进 行全额补偿。4、本人保证中茂园林后 续租赁的苗圃用地符合国家相关法律 法规的要求。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 中茂生物 佛山三水 工厂一期 工程 若中茂生物因三水电白中茂生物科技 项目一期工程未组织竣工验收擅自交 付使用而受到主管部门的罚款或遭受 其他经济损失，本人将进行全额补偿。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 中茂园林 工程项目 相关经济 损失的补 偿 对于本次交易完成前中茂园林承接的 各类工程施工项目，若因存在违法违 规行为而遭受行政主管部门处罚或导 致其他经济损失，本人将对中茂园林 因此产生的经济损失予以全额补偿并 承担相应责任。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国、邱茂期、蔡月 珠 承担历史 上转让中 茂园林、 中茂生物 股权个人 所得税补 缴责任 本人对中茂园林及/或中茂生物自成 立至今本人涉及足额缴纳股权转让个 人所得税承担全额补缴责任，如本人 接到税务部门要求缴纳上述个人所得 税的要求或通知，本人将履行纳税义 务并承担由此产生的任何可能费用 （包括但不限于税款、滞纳金、罚款 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 等）；若因上述事项给中茂园林及/或 中茂生物造成任何损失，由本人对中 茂园林及/或中茂生物承担赔偿责任， 绝不使中茂园林及/或中茂生物因此 遭受任何经济损失。 陈秀玉、邱茂国 保持上市 公司独立 性 （一）保证上市公司人员独立 1、保 证上市公司的高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在本人 控制的其他企业担任除董事、监事以 外的职务。2、保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与本人控制的其他企 业之间完全独立。3、保证本人推荐出 任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，本 人不干预上市公司董事会和股东大会 行使职权作出人事任免决定。（二）保 证上市公司资产独立、完整 1、保证 上市公司及其控制的子公司拥有与经 营有关的业务体系和相关的独立完整 的资产。2、除正常经营性往来外，保 证不违规占用上市公司的资金、资产 及其他资源。（三）保证上市公司的财 务独立 1、保证上市公司建立独立的 财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度。2、保 证上市公司独立在银行开户，不与本 人共用银行账户。3、保证上市公司的 财务人员不在本人控制的其他企业兼 职。4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决 策，本人不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保 证上市公司构建健全的公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构， 并与本人控制其他企业的机构完全分 开；上市公司与本人控制的其他企业 之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。2、保证上市公司的股东 大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权，本人不会超越股东大 会直接或间接干预上市公司的决策和 经营。（五）保证上市公司业务独立 1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动 2015 年 06 月 30 日 长期 邱茂国占 用公司全 资子公司 中茂园林 的资金， 违背了其 保证不违 规占用上 市公司的 资金的承 诺 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。2、 保证本人除通过行使股东权利和董事 职权之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。3、保证本人控制的其他企 业避免从事与上市公司具有实质性竞 争的业务。4、保证本人控制的其他企 业减少与上市公司的关联交易；在进 行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平交易，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。 邱茂国 避免同业 竞争 1、截至本承诺函出具之日，本人控制 的其他企业在中国境内、外任何地区 没有以任何形式直接或间接从事和经 营与标的资产构成或可能构成竞争的 业务；本人未以任何其他方式直接或 间接从事与标的资产相竞争的业务。 2、本次重大资产重组完成后，本人控 制的其他企业不会以任何形式从事对 上市公司的生产经营构成或可能构成 同业竞争的业务和经营活动，也不会 以任何方式为与上市公司竞争的企 业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、本次重大资产重组完成后，本人所 控制的其他企业或经济组织有任何商 业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司生产经营构成竞争的业 务，本人所控制的其他企业将按照上 市公司的要求，将该等商业机会让与 上市公司，由上市公司在同等条件下 优先收购有关业务所涉及的资产或股 权，以避免与上市公司存在同业竞争。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 邱茂国 减少和规 范关联交 易 1、尽量避免或减少本人控制的其他企 业与上市公司及其下属子公司之间的 关联交易。2、对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行批准程 序；关联交易价格严格依照“随行就市 并保证不低于同期非关联交易价格” 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 的原则确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规和 公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务。3、保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利 用关联交易损害天广消防及非关联股 东的利益。 邱茂国 业绩承诺 及补偿 1、业绩承诺：中茂园林在 2015 年、 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润数分别不低于 14,500 万元、 18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万 元；中茂生物在 2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润数 分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、 18,000 万元和 20,000.86 万元。2、补 偿金额及补偿方式：2018 年度《专项 审核报告》出具后，若在利润补偿期 间，中茂园林和中茂生物累计实现净 利润合计数低于累计承诺净利润合计 数，则在 2018 年度《专项审核报告》 出具后，邱茂国应当按照协议约定的 补偿金额和补偿方式对上市公司进行 利润补偿。 2015 年 06 月 30 日 长期 正在履行 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 陈秀玉、陈文团 、黄 如良 股份限售 在其任职期间，每年所转让的股份不 超过其所持有公司股份总数的 25%， 离职后半年内，不转让其所持有的公 司股份，离职六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售股票数 量占所持股份总数的比例不超过 50%。 2010 年 10 月 08 日 长期 严格履行 上市公司 募投项目 建设 公司承诺在 2016 年 5 月 31 日前完成 南安 C 厂区消防产品生产建设项目及 天广消防（天津）有限公司消防产品 生产建设项目的投资和建设。 2014 年 06 月 25 日 两年 履行完毕 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小 股东所作承诺 陈秀玉 股份限售 自 2013 年 11 月 26 日起 36 个月内 (2013 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 25 日)其减持公司股票的数量不超过 其持有公司股票总数的 25%，即不超 过 4,200 万股（若在此期间公司发生 派发红股、资本公积金转增股本等事 2013 年 11 月 26 日 三年 履行完毕 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 项则减持股数上限作相应调整）。若违 反上述承诺，其超额减持公司股份所 获得的收益将全部上缴公司。 陈文团 股份限售 自 2013 年 11 月 26 日起 36 个月内 (2013 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 25 日)其减持公司股票的数量不超过 其持有公司股票总数的 25%，即不超 过 1,400 万股（若在此期间公司发生 派发红股、资本公积金转增股本等事 项则减持股数上限作相应调整）。若违 反上述承诺，其超额减持公司股份所 获得的收益将全部上缴公司。 2013 年 11 月 26 日 三年 履行完毕 上市公司 利润分配 公司采取现金方式、股票方式或者二 者相结合的方式分配股利。依据《公 司法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定， 公司足额提取法定公积金、 任意公积金以后，在满足公司正常的 资金需求、并有足够现金用于股利支 付的情况下，优先采取现金方式分配 股利，2015-2017 年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的 30%。在确保足额现金股 利分配的前提下，公司可以另行采取 股票股利或资本公积金转增资本的方 式分配股利。 2015 年 03 月 21 日 三年 正在履行 陈秀玉、陈文团 避免同业 竞争 公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺在单 独或共同实际控制公司期间，其单独 或共同控制的企业或经济组织（不含 公司）不会在中国境内外直接或间接 地以任何形式从事与公司主营业务或 者主要产品相竞争或者构成竞争威胁 的业务活动，包括但不限于在中国境 内外投资、收购、兼并或以托管、承 包、租赁等方式经营任何与公司主营 业务或者主要产品相同或者相似的企 业或经济组织；若公司将来开拓新的 业务领域，公司享有优先权，承诺人 及其单独或共同控制的企业或经济组 织（不含公司）将不再发展同类业务。 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 陈秀玉、陈文团 规范关联 交易 公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关 于规范关联交易的承诺函》，承诺将避 免与公司进行关联交易；如因公司生 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 产经营需要而无法避免关联交易时， 其将严格执行相关回避制度，依法诚 信地履行股东义务，不会利用关联人 的地位，就上述关联交易采取任何行 动以促使公司股东大会、董事会作出 侵犯公司及其他股东合法权益的决 议；公司与其之间的关联交易将遵循 公正、公平的原则进行。 陈秀玉 住房公积 金补偿 如公司及其子公司未足额缴纳住房公 积金而被政府相关部门追缴或因此而 发生其他损失，将由其承担足额补偿 责任。 2009 年 11 月 08 日 长期 严格履行 上市公司 募集资金 使用 使用 IPO 剩余募集资金永久补充流动 资金后十二个月内，不进行证券投资 等高风险投资、不为控股子公司以外 的对象提供财务资助。 2015 年 03 月 21 日 使用 IPO 剩余募集 资金永久 补充流动 资金后十 二个月内 履行完毕 陈秀玉 股份增持 筹集不低于 1000 万元的资金通过证 券公司或基金管理公司定向资产管理 等方式增持公司股票，从公司股票复 牌之日起十二个月内增持公司股票的 数量不超过公司总股本的 2%，并承诺 在增持公司股票期间及完成增持后的 6 个月内不减持公司股票。 2015 年 07 月 10 日 2015 年 7 月 27 日至 2016 年 2 月 21 日 履行完毕 陈文团 股份增持 筹集不低于 200 万元的资金通过证券 公司或基金管理公司定向资产管理等 方式增持公司股票，从公司股票复牌 之日起十二个月内增持公司股票的数 量不超过公司总股本的 1%，并承诺在 增持公司股票期间及完成增持后的 6 个月内不减持公司股票。 2015 年 07 月 10 日 2015 年 7 月 27 日至 2016 年 2 月 21 日 履行完毕 黄如良 股份增持 筹集不低于 200 万元的资金通过证券 公司定向资产管理计划增持公司股 票，在 2016 年 7 月 25 日前增持公司 股票的数量不超过公司总股本的 1%， 在增持公司股票期间及完成增持后的 6 个月内不减持公司股票。 2015 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 15 日至 2016 年 2 月 21 日 履行完毕 陈秀玉 股份减持 自 2016 年 4 月 6 日起的 6 个月内以大 宗交易或协议转让等方式减持公司股 份不超过 4,200 万股（占公司总股本 比例不超过 5.93%），减持价格不低于 2016 年 04 月 05 日 2016 年 4 月 6 日至 2016 年 10 月 5 日 履行完毕 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 15 元/股（若在公司 2015 年度利润分 配完成后减持，则减持价格作相应的 除权除息处理）。 上市公司 资产划转 公司将与消防业务相关的资产（部分 长期股权投资除外）及负债划转至全 资子公司福建天广消防有限公司，划 转完成后，公司及福建天广消防有限 公司承诺连续 12 个月内不会改变被 划转资产原来实质性经营活动。 2016 年 04 月 02 日 划转完成 后的 12 个 月内 正在履行 上市公司 募集资金 使用 使用 2014 年非公开发行股票募集资 金永久补充流动资金后十二个月内， 不进行风险投资、不为控股子公司以 外的对象提供财务资助。 2016 年 07 月 01 日 使用 2014 年非公开 发行股票 募集资金 永久补充 流动资金 后十二个 月内 正在履行 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履 行的具体原因及 下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原因（如 适用） 原预测披露 日期 原预测披露索引 广州中茂园林 建设工程有限 公司 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 17,487.26 20,984.94 不适用 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网《天 广消防股份有限 公司发行股份购 买资产并募集配 套资金暨关联交 易报告书（草 案）》 电白中茂生物 科技有限公司 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 14,658.7 12,872.47 主要系随着食用菌行 业竞争日趋激烈及市 场供给的增加，包括 2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网《天 广消防股份有限 公司发行股份购 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 金针菇、杏鲍菇等在 内的食用菌产品销售 价格下跌超过预期所 致 买资产并募集配 套资金暨关联交 易报告书（草 案）》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司与邱茂国于2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就公司发行股份购买中茂园林及中茂生物100%股权事项的业 绩承诺与补偿安排进行了约定。邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015 年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、 18,000万元和20,000.86万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更日期：2016年5月1日。 2、会计政策变更原因：财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5 月1日起发生的相关交易。公司按照要求进行会计政策变更。 3、变更前公司采用的会计政策：企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”核算， 在利润表中“管理费用”列示。营业税、城市维护建设税、教育费附加在“营业税金及附加”核算，在利润表中“营业税金及附 加”列示。 4、变更后公司采用的会计政策：根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定，“营业税金及 附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加 及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 5、会计政策变更对公司的影响 公司本次变更会计政策是根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的规定进行损益科目间的调整， 不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。本次变更会计政策对公司的主要影响如下： 序号 会计政策变更内容 受影响的报表项目名称 影响金额（元） 1 将“营业税金及附加”项目调整为“税 金及附加”项目 税金及附加 不适用 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动 发生的房产税、土地使用税、车船使 用税、印花税从“管理费用”项目重分 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 2 类至“税金及附加”项目；2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整；比较 数据不予调整 税金及附加 管理费用 3,745,908.76 -3,745,908.76 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2016年度，公司完成对全资子公司福建天广消防有限公司实际出资，将该公司纳入2016年度合并财务报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈连锋 江 辉 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司在报告期内诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东陈秀玉在报告期内诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 本公司 参股公 司，本 公司持 股 5%以 上的股 东陈秀 玉及财 务总监 苏介全 担任其 董事 日常关 联交易 消防产 品销售 依据市 场价 格，遵 循公 开、公 平、公 正的原 则，不 存在利 益输送 等现象 依据本 公司消 防产品 的市场 价格而 定 18.75 0.03% 1,000 否 月度结 算 公允 2016 年 04 月 06 日 巨潮资 讯网 《天广 消防股 份有限 公司关 于 2016 年度日 常关联 交易预 计的公 告》 合计 -- -- 18.75 -- 1,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司预计 2016 年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金 额不超过 1,000 万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为 18.75 万元。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 邱茂国 系上市公 司持股 5% 以上的股 东 邱茂国在公司 重大资产重组 时承诺：中茂园 林于 2015 年 2 月底前预提涉 及苗木搬迁相 关费用 410 万 元，若中茂园林 因解除土地承 包（租赁）协议、 继续使用土地、 苗木搬迁等事 宜而产生的任 何费用支出或 经济损失超过 410 万元的部分 将由其进行补 偿。中茂园林因 解除土地承包 （租赁）协议、 继续使用土地、 是 0 12,017.88 12,017.88 6.53% 46.52 0 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 苗木搬迁等事 宜实际产生的 费用为 427.88 万元，超额部分 17.88 万元形成 中茂园林对邱 茂国的债权；邱 茂国在本期累 计占用中茂园 林资金 12,000 万元 关联债权对公司经 营成果及财务状况 的影响 中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜实际产生的费用超出 410 万元的部分由邱茂国进行补偿不会对中茂园林及公司合并报表的经营成果及财务状况产生不利影响。 中茂园林收回该笔补偿金额的形式为直接扣减应付邱茂国向中茂园林提供的无息财务资助需偿还的金 额 邱茂国于报告期内占用中茂园林的资金已于报告期末全部偿还完毕，未对公司经营成果及财务状 况造成重大影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 邱茂国 系上市公司 持股 5%以上 的股东 无息向公司 全资子公司 中茂园林提 供财务资助 4,764.45 18,489.42 23,245.1 0.00% 0 8.77 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 邱茂国无息向公司全资子公司中茂园林提供财务资助用于支持其业务拓展，降低了中茂园林的 财务费用支出，对中茂园林的经营业绩产生积极的影响 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司及全资子公司福建天广因营销分支机构租赁经营办公场所产生租赁费用237.39万元。全资子公司中茂园 林因租赁经营办公场所及苗场用地产生租赁费用652.58万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 2016 年 12 月 29 日 1,240 0 连带责任保 证 两年 否 是 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 2016 年 12 月 29 日 1,913 0 连带责任保 证 两年 否 是 福建泉州市消防安全 工程有限责任公司 2016 年 12 月 29 日 1,063 0 连带责任保 证 两年 否 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 4,216 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 4,216 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 广州中茂园林建设工 2016 年 03 8,000 2016 年 04 月 19 8,000 连带责任保 主合同约定 否 否 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 程有限公司 月 22 日 日 证 的债务人履 行债务期限 届满之日起 两年 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 03 月 22 日 10,000 2016 年 05 月 12 日 4,000 连带责任保 证 主合同项下 债务人债务 履行期限届 满之日起两 年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 03 月 22 日 8,000 0 连带责任保 证 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 03 月 22 日 4,500 2016 年 09 月 29 日 4,500 连带责任保 证 主合同项下 每笔授信品 种到期日另 加两年 否 否 福建天广消防技术工 程有限公司 2016 年 04 月 06 日 2,800 2016 年 04 月 06 日 0 连带责任保 证 两年 否 否 福建天广消防技术工 程有限公司 2016 年 04 月 06 日 2,000 0 连带责任保 证 两年 否 否 天广消防（天津）有 限公司 2016 年 04 月 06 日 10,000 0 连带责任保 证 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 06 月 22 日 7,000 2016 年 08 月 31 日 3,000 连带责任保 证 主合同约定 的债务人履 行债务期限 届满之日起 两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 09 月 27 日 3,500 2016 年 09 月 29 日 0 连带责任保 证 主合同项下 每笔授信品 种到期日另 加两年 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 09 月 27 日 6,000 2016 年 09 月 27 日 6,000 连带责任保 证 每笔债权合 同约定的债 务履行期届 满之日后两 年止 否 否 广州中茂园林建设工 程有限公司 2016 年 09 月 27 日 5,000 2016 年 09 月 28 日 5,000 连带责任保 证 两年 否 否 电白中茂生物科技有 限公司 2016 年 09 月 27 日 5,000 2016 年 09 月 28 日 5,000 连带责任保 证 两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 71,800 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 35,500 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 71,800 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 35,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 76,016 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 35,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 76,016 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 35,500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 7.91% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 无 担保情况说明 （1）经公司于 2016 年 12 月 28 日召开的公司第四届董事会第八次会议及 2017 年 1 月 19 日召开的 2017 年第一次临时 股东大会决议，同意公司为持有 35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”） 向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请 3,500 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最 高担保金额为 1,240 万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行申请 5,400 万元综合授信项下实际发生债 务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913 万元；同意公司为泉州消安向平安银行股份有限公司泉州分 行申请 3,000 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为 1,063 万元。截至报告期 末，公司尚未与上述商业银行签署担保合同，实际为泉州消安担保的金额为 0。 （2）经公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十九次会议决议，同意中茂园林向上海浦东发展银行股份有 限公司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）申请 8,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。但上述授信事宜未能落实， 中茂园林未与浦发广州分行签订相应金额的授信合同。鉴于此，中茂园林决定放弃向浦发广州分行申请 8,000 万元综合授信 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 额度，公司拟为该笔授信提供的担保失效。 （3）经公司于 2016 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议决议，同意天广工程公司向中国建设银行股份有限公 司南安支行（以下简称“建行南安支行”）申请 2,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，天广工程公司尚 未启用该笔综合授信额度，亦未签订授信合同，公司因此未与建行南安支行签订相应的担保合同。 （4）经公司于 2016 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议决议，同意天津公司向中国建设银行股份有限公司天 津塘沽分行（以下简称“建行塘沽分行”）申请 10,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，天津公司尚未 与建行塘沽分行签订授信合同，公司因此也未签订相应的担保合同。 （5）经公司于 2016 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，同意中茂园林向浙商银行股份有限公司广 州分行（以下简称“浙商广州分行”）追加申请 7,000 万元综合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末，浙商广州分行已 为中茂园林出具 3,000 万元的履约保函（公司与浙商广州分行签订 3,000 万元的担保合同），剩余 4,000 万元授信额度尚未启 用且未与浙商广州分行签订授信合同，公司因此也未签订相应金额的担保合同。 （6）公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十九次会议审批同意中茂园林向招商银行股份有限公司佛山南 海支行（以下简称“招商南海支行”）申请 4,500 万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于 2016 年 9 月 26 日召开的第四 届董事会第三次会议审批同意中茂园林向招商南海支行追加申请 3,500 万综合授信额度并由公司提供担保。公司已向招商南 海支行出具 8,000 万元的最高额不可撤销担保书，截至报告期末，实际为中茂园林担保的金额为 4,500 万元。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 上海浦东 发展银行 股份有限 公司天津 浦江支行 否 保证收益 型产品 1,000 2015 年 09 月 29 日 2016 年 03 月 28 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 1,000 0 16.77 8.2 全部收 回 上海浦东 发展银行 股份有限 公司天津 浦江支行 否 保证收益 型产品 1,000 2015 年 11 月 27 日 2016 年 02 月 29 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 1,000 0 7.89 5.26 全部收 回 厦门国际 否 保本浮动 3,000 2016 年 2016 年 银行保证 3,000 0 39.6 39.6 全部收 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 银行股份 有限公司 泉州分行 收益型 02 月 06 日 06 月 21 日 客户本金 安全，产 品收益与 人民币 6 个月 SHIBOR 值挂钩 回 上海浦东 发展银行 股份有限 公司天津 浦江支行 否 保证收益 型 3,500 2016 年 02 月 26 日 2016 年 05 月 26 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 3,500 0 28 28 全部收 回 上海浦东 发展银行 股份有限 公司天津 浦江支行 否 保证收益 型 2,000 2016 年 04 月 06 日 2016 年 05 月 10 日 购买时确 定理财收 益，到期 时收回本 金和收益 2,000 0 5.57 5.57 全部收 回 招商银行 股份有限 公司佛山 南海支行 否 非保本浮 动收益型 10,000 2016 年 12 月 05 日 2017 年 03 月 03 日 到期时收 回本金和 收益，收 益根据理 财产品实 际运作情 况确定 0 0 91.62 0 无 兴业银行 股份有限 公司广州 分行 否 保本浮动 收益型 15,000 2016 年 12 月 07 日 2017 年 02 月 06 日 到期时收 回本金和 收益，收 益分为固 定收益和 浮动收益 两部分 0 0 83.98 33.59 无 兴业银行 股份有限 公司广州 分行 否 保本浮动 收益型 10,000 2016 年 12 月 07 日 2017 年 01 月 06 日 到期时收 回本金和 收益，收 益分为固 定收益和 浮动收益 两部分 0 0 27.21 21.77 无 招商银行 股份有限 公司佛山 南海支行 否 保本浮动 收益型 20,000 2016 年 12 月 06 日 2017 年 03 月 06 日 到期时收 回本金和 收益，收 益分为固 0 0 189.86 52.74 无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 定收益和 浮动收益 两部分 合计 65,500 -- -- -- 10,500 0 490.5 194.73 -- 委托理财资金来源 暂时闲置募集资金及自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2015 年 08 月 22 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 公司未来若推出理财计划将根据有关规定履行内部审批程序并及时予以公告 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、 履行精准扶贫社会责任情况 公司在 2016 年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、履行其他社会责任的情况 公司2016年度社会责任情况详见刊登于2017年4月25日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2016年度社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 √ 是 □ 否 企业社会责任报告 企业性质 是否含环境方面 信息 是否含社会方面 信息 是否含公司治理 方面信息 报告披露标准 国内标准 国外标准 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 私企 是 是 是 深圳证券交易所上市 公司社会责任指引 无 具体情况说明 1.公司是否通过环境管理体系认证（ISO14001） 是 2.公司年度环保投支出金额（万元） 168.68 3.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效 无 4.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展能力的投入（万元） 6.7 5.公司的社会公益捐赠（资金、物资、无偿专业服务）金额（万元） 8.1 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件 □ 是 √ 否 2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策、政府补助政策和产业政策是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化 □ 是 √ 否 1、关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明 关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明详见公司于2017年4月25日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《天 广中茂股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的公告》。 2、关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债事项进展情况的说明 公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于对 全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》，同意公司向全资子公司福建天广划转与消防业务相关的资产136,394.02 万元（剩余与消防业务相关的货币资金20,000万元保留在上市公司层面），划转与消防业务相关的负债11,038.93万元。具体 内容详见刊登于2016年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于对全资子公司划转消防业务相关资 产与负债的公告》。 公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通 过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》，同意公司根据实际情况对原资产划转方案进行调 整，调整的内容为将对参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资保留在上市公司层面，不向福建天广 进行划转，同时保留在上市公司层面的货币资金由20,000万元增加至25,000万元。资产划转方案调整后，公司将向福建天广 划转与消防业务相关的资产124,848.81万元（不包括对福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资，货币资金 25,000万元保留在上市公司层面），划转与消防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年6月22日《证券 时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的公告》。 由于消防产品必须进行强制认证或强制检验获得相应证书后方可进行生产和销售（指在国内销售）的特殊性，公司将消 防业务相关资产及负债划转给福建天广的同时必须将公司现有的消防产品证书全部转移至福建天广。经公司申请，公安部消 防产品合格评定中心同意公司将消防产品证书转移至福建天广，公司已于6月份办理完毕证书转移的有关手续。为与公司消 防产品证书转移的时间保持一致性，确保公司消防产品业务变更开展主体后合规有序地推进，公司于2016年6月进行了相关 消防业务资产与负债划转至福建天广的账务处理。截至报告期末，公司已完成资产划转涉及的人员、专利、专有技术、部分 固定资产、无形资产和长期股权投资的过户、转移工作。由于商标转移过户办理手续期限较长，截至报告期末，本次资产划 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 转涉及的商标的转移手续正在办理中。由于土地使用权、房屋所有权证书需统一变更为不动产权证书后方可进行转移，办理 上述手续所需耗费的时间较长，截至报告期末，本次资产划转涉及的不动产权证书的转移手续正在办理中。 3、关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）经营情况的说明 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）成立于2015年12月23日，规模为6,300万元， 其中公司认缴出资1,400万元，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资300万元，深圳市纳兰德投资有限公司认缴出资 4,000万元，黄如良认缴出资600万元。具体内容详见公司刊登在2015年12月22日及25日巨潮资讯网的《天广消防股份有限公 司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》及《天广消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的进展 公告》。 股权投资基金于2015年12月24日与上海志佳消防工程技术有限公司（以下简称“上海志佳”）全体股东签订《增资协议》， 向上海志佳认缴增资3,000万元，增资后持有上海志佳10.53%的出资。股权投资基金于2015年12月29日与武汉安利系统工程 有限公司（以下简称“武汉安利”）全体股东签订《增资协议》，向武汉安利认缴增资3,000万元，增资后持有武汉安利8.96% 的出资。 股权投资基金分别与上海志佳及武汉安利全体股东签订的《增资协议之补充协议》约定：股权投资基金应在2017年12 月31日前将上述增资款付入验资账户。鉴于截至报告期末股权投资基金全体合伙人均未实缴出资，股权投资基金尚未向上海 志佳及武汉安利实缴增资款。报告期内，鉴于股权投资基金未实缴出资，其未有任何经营业绩。 4、关于盛德消防公司业绩承诺实现情况的说明 2014年9月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向湘潭市盛德消防科技有限公司增资的议案》。 2014年10月8日，公司与湘潭市盛德消防科技有限公司（以下简称“盛德消防”）原股东签订了《湘潭市盛德消防科技有限公 司股权转让及增资扩股协议书》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金向盛德消防认缴出资450万元，持有盛德消 防45%的股权，成为盛德消防第二大股东。2014年10月20日，盛德消防完成工商变更登记手续，成为公司参股公司。经公司 2015年度股东大会批准，公司将消防业务相关资产及负债（包括对盛德消防的长期股权投资）划转至全资子公司福建天广， 盛德消防成为福建天广的参股公司。 《增资协议》中明确约定的盛德消防2016年度业绩考核指标为：经公司聘请的会计师事务所审计，盛德消防2016年度 营业收入达到750万元，净利润达到150万元，经营性现金流净额达到80万元。 《增资协议》中明确约定的补偿与回购条款为： 净利润目标未达到或经营性现金流净额目标未达到的情况下，按以下两者的孰高原则计算：崔晓春向盛德消防支付现金 补偿金额=考核年度目标净利润-考核年度实际净利润；或崔晓春向盛德消防支付现金补偿金额=考核年度目标经营性现金流 净额-考核年度实际经营性现金流净额。 崔晓春应在会计师事务所审计报告出具之日起三十个工作日内，根据上述约定的补偿条款将补偿款项以现金形式支付给 盛德消防。 若崔晓春未按规定的时间向盛德消防补足现金的，自动启动回购程序。崔晓春应在30日内向公司回购公司持有的盛德消 防股权。回购金额按以下孰高原则计算：公司已投资本金加按投资本金乘以每年12%投资收益率（时间以盛德消防收到增资 款之日银行进账单为准）计算的投资收益之和；或公司所持盛德消防股权对应的净资产。 若崔晓春不能或拒绝履行回购义务的，崔晓春应自回购期限届满的次日起按照回购金额每日万分之五的比例向公司支付 违约金，崔晓春支付违约金后，仍应继续履行回购义务。 如崔晓春未完成承诺的业绩，出现以上需要补偿或回购的情形，崔晓春均可以其所持盛德消防股权对应的经审计的净资 产比照需补偿或回购的金额进行相应减资。崔晓春承诺在减资的股东会议投赞成票，并协助办理工商注册变更登记。 盛德消防2016年度的财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并于2017年3月10日出具了无 保留意见的《审计报告》（勤信湘审字[2017]第1004号）。根据该《审计报告》，盛德消防2016年度营业收入为212.21万元， 净利润为-84.36万元，经营性现金流净额为-173.44万元。上述业绩指标均未达到《增资协议》中约定的盛德消防2016年度的 经营业绩考核指标。 鉴于盛德消防未能在2016年度完成《增资协议》约定的经营业绩考核指标，公司已要求业绩承诺方崔晓春按照《增资协 议》约定对盛德消防履行现金补偿义务。崔晓春表示愿意按照《增资协议》约定自动启动回购程序，即按公司已投资本金（实 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 缴出资200万元）加按投资本金乘以每年12%投资收益率计算的投资收益之和回购福建天广持有的盛德消防45%的股权。公司 于2017年4月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让湘潭市盛德消防科技有限公司股权的议案》，同 意福建天广以256万元将盛德消防45%的股权转让给崔晓春。转让完成后，盛德消防不再是福建天广的参股公司，公司在盛 德消防股权投资项目上获得的投资收益总额为56万元，未损害上市公司及全体股东的利益。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 420,618,9 91 59.40% 0 83,943,79 8 419,718,9 91 -188,852, 008 314,810,7 81 735,429,7 72 47.21% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 420,618,9 91 59.40% 0 83,943,79 8 419,718,9 91 -188,852, 008 314,810,7 81 735,429,7 72 47.21% 其中：境内法人持股 65,673,33 7 9.27% 0 13,134,66 7 65,673,33 7 -102,814, 878 -24,006,8 74 41,666,46 3 2.67% 境内自然人持股 354,945,6 54 50.13% 0 70,809,13 1 354,045,6 54 -86,037,1 30 338,817,6 55 693,763,3 09 44.53% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 287,475,5 25 40.60% 0 57,675,10 5 288,375,5 25 188,852,0 08 534,902,6 38 822,378,1 63 52.79% 1、人民币普通股 287,475,5 25 40.60% 0 57,675,10 5 288,375,5 25 188,852,0 08 534,902,6 38 822,378,1 63 52.79% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 708,094,5 16 100.00% 0 141,618,9 03 708,094,5 16 0 849,713,4 19 1,557,807 ,935 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司董事、总经理黄如良原持有公司120万股股份（其中高管锁定股为90万股，无限售流通股为30万股），其于2015 年12月认购公司非公开发行的新股400万股致使其持股数量增至520万股，根据有关规定，从2016年1月1日起其以持股总数 520万股作为基数计算其可流通股份数量（持股总数的25%即130万股），因其持有的520万股公司股份中的400万股为首发后 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 个人类限售股，其实际可流通的股份数量为120万股，较本次变动前（2015年年末）新增无限售条件股份90万股，相应减少 有限售条件股份90万股； 2、公司于2016年5月9日实施了2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日止公司总股本708,094,516股为基数向全 体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以708,094,516股为基数每10股转增10股，致 使报告期内新增股份708,094,516股；进行未分配利润送红股，以708,094,516股为基数每10股送红股2股，致使报告期内新增 股份141,618,903股； 3、公司原监事陈海燕持有公司25,800股股份，其已辞去公司监事职务于2014年11月13日正式离任，根据有关规定，陈 海燕所持公司股份在离职半年内予以全部锁定，在离职半年后（2015年5月13日）解锁50%（12,900股），离职半年后满一 年后（2016年5月13日）解锁剩余的50%（因解锁日公司已实施完毕2015年度利润分配方案，其解锁股份数量相应变更为28,380 股），致使报告期内新增无限售条件股份28,380股，相应减少有限售条件股份28,380股。 4、2016年7月公司董事会、监事会换届及高级管理人员改选，原董事长陈秀玉、原监事殷淇水及原财务总监彭利离任， 其分别持有的公司无限售流通股8,800,000股、825股及30,279股变更为高管锁定股，致使报告期内新增有限售条件股份 8,831,104股，相应减少无限售条件股份8,831,104股。 5、公司于2015年12月购买中茂园林及中茂生物100%股权而发行的股份中的246,696,732股因限售期满于2017年1月3日解 除限售上市流通，其中公司董事长邱茂期解除限售的46,855,384股中的46,850,000股因处于质押状态被中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）全部登记为高管锁定股，公司监事会主席秦朝晖解除限售的3,098,636股中的 3,092,000股因处于质押状态被中登公司全部登记为高管锁定股，中登公司于上述股份上市流通日前一交易日（2016年12月 30日）收市后将该等股份登记为无限售流通股及高管锁定股，致使公司报告期内新增无限售条件股份196,754,732股，相应 减少有限售条件股份196,754,732股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议批准了公司2015 年度利润分配方案。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 因使用资本公积转增股本及未分配利润送红股致使公司股本总数扩大为转送前的2.2倍，最近一年的基本每股收益、稀 释每股收益及归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应调整并列报为原值的1/2.2。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈秀玉 126,000,000 0 160,000,000 286,000,000 本期因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利润 分配方案致使限售股份相应增加 151,200,000 股；其原担任公司董 2017 年 1 月 13 日解除限售 143,000,000 股； 2018 年 1 月 13 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 事长于报告期内离任致使其持有 的 8,800,000 股无限售流通股及 277,200,000 股首发后个人类限售 股解除限售后全部变更为高管锁 定股 日解除限售 143,000,000 股 邱茂国 104,439,171 56,261,176 125,327,005 173,505,000 公司 2015 年发行股份购买资产的 交易对方，获得公司非公开发行的 股份自上市之日起按约定予以限 售，本期因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利 润分配方案致使限售股份相应增 加 125,327,005 股；本期因满足限 售股份解除限售条件而解除限售 股份 56,261,176 股 2018 年度结束时 聘请具有证券期 货相关业务资格 的会计师事务所 对中茂园林和中 茂生物在利润补 偿期间的业绩承 诺完成情况出具 《专项审核报 告》且邱茂国履 行完毕利润补偿 （若有）之日 陈文团 42,000,000 0 50,400,000 92,400,000 本期因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利润 分配方案致使限售股份相应增加 50,400,000 股；其原担任公司董事 兼副总经理于报告期内离任致使 其持有的 92,400,000 股首发后个 人类限售股解除限售后全部变更 为高管锁定股 2017 年 1 月 13 日解除限售 46,200,000 股； 2018 年 1 月 13 日解除限售 46,200,000 股 邱茂期 25,373,826 5,384 30,448,591 55,817,033 公司 2015 年发行股份购买资产的 交易对方，获得公司非公开发行的 股份自上市之日起予以限售，本期 因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利润分配 方 案 致 使 限 售 股 份 相 应 增 加 30,448,591 股；本期因满足限售股 解除限售条件而减少首发后个人 类限售股 46,855,384 股，其系公司 董事长，本次解除限售的首发后个 人类限售股中的 46,850,000 股因 处于质押状态被中登公司全部登 记为高管锁定股，本次实际解除限 售的股份为 5,384 股 8,967,033 股首发 后个人类限售股 于 2018 年 12 月 31 日解除限售； 46,850,000 股高 管锁定股遵守高 管股份锁定的相 关规定 潘奕岑 6,551,640 0 7,861,968 14,413,608 公司 2015 年发行股份购买资产的 交易对方，获得公司非公开发行的 2018 年 12 月 31 日 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 股份自上市之日起予以限售，本期 因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利润分配 方 案 致 使 限 售 股 份 相 应 增 加 7,861,968 股 李向英 5,994,005 0 7,192,806 13,186,811 公司 2015 年发行股份购买资产的 交易对方，获得公司非公开发行的 股份自上市之日起予以限售，本期 因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利润分配 方 案 致 使 限 售 股 份 相 应 增 加 7,192,806 股 2018 年 12 月 31 日 深圳市安 兰德股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙） 16,181,898 23,427,692 19,418,278 12,172,484 公司 2015 年发行股份购买资产的 交易对方，获得公司非公开发行的 股份自上市之日起予以限售，本期 因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利润分配 方 案 致 使 限 售 股 份 相 应 增 加 19,418,278 股；本期因满足限售股 解 除 限 售 条 件 而 解 除 限 售 23,427,692 股 2018 年 12 月 31 日 深圳市裕 兰德股权 投资基金 合伙企业 （有限合 伙） 15,259,780 23,427,692 18,311,736 10,143,824 公司 2015 年发行股份购买资产的 交易对方，获得公司非公开发行的 股份自上市之日起予以限售，本期 因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利润分配 方 案 致 使 限 售 股 份 相 应 增 加 18,311,736 股；本期因满足限售股 解 除 限 售 条 件 而 解 除 限 售 23,427,692 股 2018 年 12 月 31 日 秦朝晖 4,764,874 6,636 5,717,849 10,476,087 公司 2015 年发行股份购买资产的 交易对方，获得公司非公开发行的 股份自上市之日起予以限售，本期 因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税）的 2015 年度利润分配 方 案 致 使 限 售 股 份 相 应 增 加 5,717,849 股；本期因满足限售股 解除限售条件而减少首发后个人 类限售股 3,098,636 股，其系公司 监事会主席，本次解除限售的首发 后个人类限售股中的 3,092,000 股 7,384,087 股首发 后个人类限售股 于 2018 年 12 月 31 日解除限售； 3,092,000 股高管 锁定股遵守高管 股份锁定的相关 规定 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 因处于质押状态被中登公司全部 登记为高管锁定股，本次实际解除 限售的股份为 6,636 股 黄如良 4,000,000 0 4,800,000 8,800,000 公司 2015 年募集配套资金非公开 发行股份认购方，本期因公司实施 10 转 10 送 2 派 0.50 元（含税） 的 2015 年度利润分配方案致使限 售股份相应增加 4,800,000 股 2018 年 12 月 31 日 其他限售 股股东 70,053,797 94,554,532 83,015,660 58,514,925 147,185 股为高管锁定股，其余 58,367,740 股系尚处于限售期内 的公司 2015 年购买资产及募集配 套资金发行的新股 除高管锁定股 147,185 股外，其 余 58,367,740 股 于 2018 年 12 月 31 日解除限售 合计 420,618,991 197,683,112 512,493,893 735,429,772 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司实施2015年度利润分配方案后，股份总数由708,094,516股增加至1,557,807,935股，在资产负债表中，公司股本（实 收资本）相应由708,094,516元增加至1,557,807,935.20元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 19,266 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 19,253 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 0 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈秀玉 境内自然人 18.36% 286,000,000 118,000,000 286,000,000 0 质押 25,000,000 * 邱茂国 境内自然人 14.75% 229,766,176 125,327,005 173,505,000 56,261,176 质押 229,000,000 陈文团 境内自然人 5.93% 92,400,000 50,400,000 92,400,000 0 质押 88,000,000 长江财富－宁波 银行－春天 1 号资 产管理计划 其他 4.85% 75,500,000 75,500,000 0 75,500,000 * 邱茂期 境内自然人 3.58% 55,822,417 30,448,591 55,817,033 5,384 质押 55,750,000 * 深圳市安兰德 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 其他 2.29% 35,600,176 19,418,278 12,172,484 23,427,692 质押 26,039,200 * 深圳市裕兰德 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 其他 2.16% 33,571,516 18,311,736 10,143,824 23,427,692 质押 24,499,200 广东新价值投资 有限公司－阳光 举牌 1 号证券投资 基金 其他 1.23% 19,130,100 9,784,700 0 19,130,100 中国人寿保险股 份有限公司－传 统－普通保险产 品-005L-CT001 深 其他 1.04% 16,188,579 0 16,188,579 潘奕岑 境内自然人 0.93% 14,413,608 7,861,968 14,413,608 0 质押 14,410,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 股东陈秀玉与陈文团系姐弟，构成关联关系。股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联 关系。股东深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限 公司，股东潘奕岑系深圳市纳兰德投资基金管理有限公司实际控制人罗伟广的配偶， 与深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合 伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 长江财富－宁波银行－春天 1 号资产管理计划 75,500,000 人民币普通股 75,500,000 * 邱茂国 56,261,176 人民币普通股 56,261,176 * 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 23,427,692 人民币普通股 23,427,692 * 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 23,427,692 人民币普通股 23,427,692 广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1 号证券投 资基金 19,130,100 人民币普通股 19,130,100 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品-005L-CT001 深 16,188,579 人民币普通股 16,188,579 申银万国期货有限公司－申万期货－浦发－天 广消防集合资产管理计划 13,061,549 人民币普通股 13,061,549 * 苏州茂裕投资中心（有限合伙） 11,296,879 人民币普通股 11,296,879 广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌 1 号证 券投资基金 11,071,380 人民币普通股 11,071,380 中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优 选混合型证券投资基金 10,869,867 人民币普通股 10,869,867 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联关系。股东深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限 合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，股东 潘奕岑系深圳市纳兰德投资基金管理有限公司实际控制人罗伟广的配偶， 与深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权 投资基金合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此之外，本公司未 知上述股东之间或是上述股东与公司前 10 名股东之间是否存在关联关 系，也未知他们之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 股东广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1 号证券投资基金通过长江证 券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 19,130,100 股股份。 广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌 1 号证券投资基金通过长江证 券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 11,071,380 股股份。 （备注：证券账户名称前标注“*”的股东所持股份含有登记日收市后由限售股解限而来的股份，该股份可于次一交易日上市 交易。限售股定义参见中国证监会信息披露内容与格式准则第 5 号。） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司第一大股东陈秀玉持股比例为18.36%，第二大股东邱茂国持股比例为14.75，陈秀玉及其一致行动人陈文团合计持 股比例为24.29%，邱茂国及其一致行动人邱茂期、蔡月珠合计持股比例为18.50%，上述股东持股比例均低于30%且持股比例 较为接近，均无法对公司形成控股权，因此公司不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 无控股股东 变更日期 2016 年 07 月 12 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网《天广消防股份有限公司关于控股股东及实际控 制人发生变更的公告》 指定网站披露日期 2016 年 07 月 13 日 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司股权较为分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致 行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会 决议；公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，公司不存在实际控制 人。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 无实际控制人 变更日期 2016 年 07 月 12 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网《天广消防股份有限公司关于控股股东及实际控 制人发生变更的公告》 指定网站披露日期 2016 年 07 月 13 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 截至报告期末，公司不存在控股股东及实际控制人。公司主要股东持股情况如下： 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 陈秀玉 董事长 离任 女 64 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 168,000,000 0 83,600,000 201,600,0 00 286,000,0 00 陈文团 董事、副总 经理 离任 男 57 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 42,000,000 0 0 50,400,00 0 92,400,00 0 张学清 董事 离任 男 72 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 陈金龙 独立董事 离任 男 52 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 陈元顺 独立董事 离任 男 41 2014 年 11 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 徐 军 独立董事 离任 男 55 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 邱茂期 董事长 现任 男 36 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 25,373,826 0 0 30,448,59 1 55,822,41 7 黄如良 董事、总经 理 现任 男 47 2013 年 07 月 13 日 2019 年 07 月 11 日 5,200,000 0 1,940,000 6,240,000 9,500,000 陈晓东 董事、副总 经理 现任 男 42 2014 年 11 月 13 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 程加兵 董事 现任 男 40 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 2,535,464 0 0 3,042,557 5,578,021 游相华 独立董事 现任 男 52 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 朱文晖 独立董事 现任 男 48 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 全 奋 独立董事 现任 男 41 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 李东升 监事会主 席 离任 男 53 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 黄桂珠 监事 离任 女 36 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 殷淇水 监事 离任 男 36 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 1,500 0 0 1,800 3,300 秦朝晖 监事会主 席 现任 男 46 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 4,764,874 0 0 5,717,849 10,482,72 3 黄旭辉 监事 现任 男 45 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 王 奇 监事 现任 男 33 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 0 0 0 0 谢炳先 副总经理、 总工程师 离任 男 74 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 0 0 0 0 0 尤东海 副总经理 离任 男 41 2014 年 09 月 27 日 2016 年 07 月 12 日 1,000,000 0 0 1,200,000 2,200,000 彭 利 财务总监 离任 男 43 2013 年 07 月 13 日 2016 年 07 月 12 日 55,052 0 0 66,063 121,115 张红盛 副总经理 董事会秘 书 现任 男 51 2013 年 07 月 13 日 2019 年 07 月 11 日 13,800 0 0 16,560 30,360 苏介全 财务总监 现任 男 43 2016 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 0 1,200 1,200 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 248,944,516 1,200 85,541,200 298,733,4 20 462,137,9 36 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈秀玉 董事长 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届董事会任期届满离任 陈文团 董事、副总经理 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届董事会任期届满及高级管理人员改选离任 张学清 董事 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届董事会任期届满离任 陈金龙 独立董事 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届董事会任期届满离任 陈元顺 独立董事 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届董事会任期届满离任 徐 军 独立董事 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届董事会任期届满离任 李东升 监事会主席 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届监事会任期届满离任 黄桂珠 监事 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届监事会任期届满离任 殷淇水 监事 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司第三届监事会任期届满离任 谢炳先 副总经理、总工程师 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司高级管理人员改选离任 尤东海 副总经理 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司高级管理人员改选离任 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 彭 利 财务总监 任期满离任 2016 年 07 月 12 日 公司高级管理人员改选离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事长邱茂期 曾任广州中茂园林建设工程有限公司采购部经理、设备部经理、副总经理、执行董事及电白中茂生物科技有限公司董事 长。现任公司董事长，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事兼总经理。其在公司主要负责主持 董事会工作及全面负责全资子公司中茂园林及中茂生物的经营管理工作。 2、董事、总经理黄如良 博士，高级经济师，华侨大学工商管理学院副教授。曾任福建省对外经济贸易厅研究所助理研究员，福建天成集团有限 公司发展研究部负责人，福建省天广消防器材有限公司常务副总经理，福建天广消防科技股份有限公司董事、总经理、董事 会秘书。现任公司董事、总经理，福建天广消防有限公司董事、总经理，福建南桔投资基金管理有限公司执行董事、总经理， 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。其在公司全面负责公司及全资子公司福建天广的经 营管理工作。 3、董事、副总经理陈晓东 研究生学历。曾任中共南安市委政法委政治处主任，南安市康美镇人大主席团人大主席。现任公司董事、副总经理，福 建天广消防有限公司董事、副总经理。其在公司主要负责分管行政人事及全资子公司福建天广的行政人事、生产研发等工作。 4、董事程加兵 本科学历，注册会计师。曾任万达集团（无锡）百货业态财务总监，宁波太平洋恒业控股有限公司审计总监，电白中茂 生物科技有限公司董事、副董事长。现任公司董事、广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司财务总监。 其在公司主要负责分管公司全资子公司中茂园林及中茂生物的财务管理工作。 5、独立董事游相华 博士，高级会计师。曾任安徽财经大学教师、厦门汇成建设发展有限公司财务经理、厦门国有资产投资公司总会计师、 厦门大学会计系副教授、深圳利通投资发展有限公司副总经理。曾任公司、厦门港务发展股份有限公司、厦门金龙汽车集团 股份有限公司、民太安保险公估股份有限公司、厦门新泰阳股份有限公司、厦门速传物流发展股份有限公司独立董事及深圳 利通控股有限公司、厦门市商业银行董事。现任华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司董事长兼总经理，厦门国际港务股份有 限公司独立董事，合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。 6、独立董事朱文晖 博士。曾任香港理工大学研究员，美国布鲁金斯学会访问研究员，世茂国际（港交所上市公司）独立董事，山东金泰集 团股份有限公司独立董事，东星能源（港交所上市公司）独立董事。现任香港凤凰卫视财经与时事评论员，东银国际控股有 限公司独立董事，中基健康产业股份有限公司独立董事，桂林旅游股份有限公司独立董事，辉煌科技（控股）有限公司独立 董事，公司独立董事。 7、独立董事全奋 本科学历，律师。曾任广东省药材公司法务专员，广东明大律师事务所律师，广东信扬律师事务所合伙人，北京大成(广 州)律师事务所合伙人，国光电器股份有限公司独立董事。现任北京市中伦（广州）律师事务所律师、合伙人，深圳市名雕 装饰股份有限公司独立董事，公司独立董事。 8、监事会主席秦朝晖 本科学历，经济师。现任公司监事会主席，广州中茂园林建设工程有限公司总经理助理，苏州茂裕投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人。 9、监事黄旭辉 本科学历，高级工程师。现任公司监事，广州中茂园林建设工程有限公司副总经理。 10、监事王奇 曾先后任职于公司生产部、采购部和营销部。现任公司监事、营销管理负责人，福建天广消防有限公司监事、营销副总 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 监。 11、副总经理、董事会秘书张红盛 本科学历，经济师。曾任山西焦化股份有限公司证券事务代表、综合办公室主任、董事会秘书处主任、山西海姿(集团) 公司董事、董事长特别助理等职务。现任公司副总经理、董事会秘书，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技 有限公司董事长。其在公司主要负责分管证券事务、资本运作等工作。 12、财务总监苏介全 本科学历，会计师。曾任天湖山能源实业有限公司财会结算中心副主任，泉州市宝珊机电设备有限公司财务经理，内蒙 古包头市大安钢铁有限公司审计部经理，泉州汇龙轻工有限公司财务部经理，公司审计部经理、财务部经理。现任公司财务 总监，福建天广消防有限公司财务总监，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事。其在公司主要 负责分管公司及全资子公司福建天广的财务管理工作。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 黄如良 华侨大学工商管理学院 副教授 是 黄如良 福建南桔投资基金管理有限公司 执行董事、总 经理 否 黄如良 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合 伙） 执行事务合 伙人委派代 表 否 游相华 华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司 董事长兼总 经理 是 游相华 厦门国际港务股份有限公司 独立董事 是 游相华 合诚工程咨询集团股份有限公司 独立董事 是 朱文晖 香港凤凰卫视 财经与时事 评论员 是 朱文晖 东银国际控股有限公司 独立董事 是 朱文晖 中基健康产业股份有限公司 独立董事 是 朱文晖 桂林旅游股份有限公司 独立董事 是 朱文晖 辉煌科技（控股）有限公司 独立董事 是 全奋 北京市中伦（广州）律师事务所 律师、合伙人 是 全奋 深圳市名雕装饰股份有限公司 独立董事 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终 考评，制定薪酬方案，并提交公司董事会和股东大会审议批准。决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的薪酬管理办法与公司当年实际经营效益、个 人年度综合考核结果等进行评估确定。 其中，外部董事实行固定年薪制。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陈秀玉 董事长 女 64 离任 29.21 否 陈文团 董事、副总经理 男 57 离任 28.29 否 张学清 董事 男 72 离任 2.98 否 陈金龙 独立董事 男 52 离任 3.2 否 陈元顺 独立董事 男 41 离任 3.2 否 徐 军 独立董事 男 55 离任 3.2 否 邱茂期 董事长 男 36 现任 35.82 否 黄如良 董事、总经理 男 47 现任 35.15 否 陈晓东 董事、副总经理 男 42 现任 30 否 程加兵 董事 男 40 现任 29.52 否 游相华 独立董事 男 52 现任 3 否 朱文晖 独立董事 男 48 现任 3 否 全 奋 独立董事 男 41 现任 3 否 李东升 监事会主席 男 53 离任 11.71 否 黄桂珠 监事 女 36 离任 4.31 否 殷淇水 监事 男 36 现任 4.99 否 秦朝晖 监事会主席 男 46 现任 29.52 否 黄旭辉 监事 男 45 现任 29.52 否 王 奇 监事 男 33 现任 7.61 否 谢炳先 副总经理、总工 程师 男 74 离任 7.01 否 尤东海 副总经理 男 41 离任 8.45 否 彭 利 财务总监 男 43 离任 16.22 否 张红盛 副总经理、董事 会秘书 男 51 现任 29.86 否 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 苏介全 财务总监 男 43 现任 20.29 否 合计 -- -- -- -- 379.06 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 19 主要子公司在职员工的数量（人） 2,032 在职员工的数量合计（人） 2,051 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,051 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,286 销售人员 134 技术人员 175 财务人员 60 行政人员 249 管理人员 147 合计 2,051 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 13 本科 249 大专 419 中专、高中及以下 1,370 合计 2,051 （备注：公司在报告期内将消防业务资产与负债划转至全资子公司福建天广后成为持股型平台，原有大多数员工一并转移 至福建天广。） 2、薪酬政策 公司及全资子公司实行岗位薪酬制度，形成了比较适合自身所处发展阶段、行业特点和地域特点的薪酬管理办法和体系， 员工薪酬按计时岗位和计件岗位两个大类计算，由基本工资、岗位工资、绩效工资、满勤奖和福利工资五个部分组成，并根 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 据实际情况每年予以适当幅度的提薪。 3、培训计划 公司重视加强对员工的培训与教育，积极开展包括新员工入职培训、安全生产培训、专业技能培训、学历教育等在内的 多种培训方式，以期提高员工的安全生产意识和专业技能。与此同时，公司还通过与天津大学、华侨大学、福州大学、福建 师范大学闽南科技学院、福建机电学院等高等院校开展校企合作的方式，为员工提供学习和自我提升的平台，促进员工自身 能力进一步的提高。公司员工培训计划由人力资源部门统一筹划，并协调和支持各职能部门予以具体实施。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。 目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范治理的要求，主要内容如下： （一）关于股东、股东大会 报告期内，公司共召开4次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的 要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，全面实施股东大会网络投票机制，并对相关重大事项进行中小投资者单独计 票，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权，并通过聘请 律师见证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东(第一大股东） 公司与控股股东（第一大股东）在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司具备完整的生产经营系统， 拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东（第一大股东）完全独立。公司控股股东（第一大股东） 通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为；不存在控股股东（第 一大股东）违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了14次董事会会议。公司董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司董事会能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会会议。董事认真出席董事会会议和股东大会，诚信、勤勉地履行职 责。独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了7次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事 会的人数及人员构成符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》的有关规定，认真履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定。公司制定了《总经理工作细则》、《经 营决策管理办法》等制度，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽责。 董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作， 共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 等制度，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公 平对待所有股东，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，并通过网上业绩说明会、投资者关系互 动平台等方式，加强与投资者的沟通，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的专门报纸和 网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，建立健全法人治理结构。公司与控股 股东（第一大股东）及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经 营能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 本公司在报告期内主要从事消防、园林及食用菌三大主业，各业务板块均拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购 体系、生产体系、销售体系和综合技术服务体系，所有业务均独立于控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业，不存在 依赖控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。 （二）资产完整情况 本公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、 注册商标、专利、专有技术的所有权或者使用权。 （三）人员独立情况 本公司控股股东（第一大股东）为自然人，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控 股股东（第一大股东）处担任职务的情形，未在控股股东（第一大股东）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，也未在控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均未在控股股东（第一大股东）及其控制的其 他企业中兼职。 （四）机构独立情况 公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互制衡的法人治理结构，严格按照《公司法》和《公 司章程》的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置综合事务部、研发服务部、财务部、证券部、投资发展部等职 能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东（第一大股东）及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；董事会下设立 了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，并在审计委员会下设立了审计部。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司不存在控股股东（第一大股东） 占用公司资金及干预公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 35.59% 2016 年 01 月 26 日 2016 年 01 月 27 日 巨潮资讯网《天广消 防股份有限公司 2016 年第一次临时 股东大会决议公告》 2015 年度股东大会 年度股东大会 56.83% 2016 年 04 月 26 日 2016 年 04 月 27 日 巨潮资讯网《天广消 防股份有限公司 2015 年度股东大会 决议公告》 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 50.92% 2016 年 07 月 12 日 2016 年 07 月 13 日 巨潮资讯网《天广消 防股份有限公司 2016 年第二次临时 股东大会决议公告》 2016 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 50.56% 2016 年 12 月 28 日 2016 年 12 月 29 日 巨潮资讯网《天广中 茂股份有限公司 2016 年第三次临时 股东大会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈金龙 6 4 2 0 0 否 陈元顺 6 4 2 0 0 否 徐 军 6 4 2 0 0 否 游相华 8 1 7 0 0 否 朱文晖 8 1 7 0 0 否 全 奋 8 1 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 2016年度，审计委员会共召开五次会议，具体如下： 1、2016年4月2日，审计委员会召开第三届第十五次会议，审议通过了《2015年度财务决算报告》、《关于2015年度利 润分配预案的议案》、《关于2015年年度报告及其摘要的议案》、《关于2015年度内部控制评价报告的议案》、《关于2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》及《关于新增园林及食用菌业务会计估计的议案》。 2、2016年4月27日，审计委员会召开第三届第十六次会议，审议通过了《关于2016年第一季度报告全文与正文的议案》。 3、2016年8月20日，审计委员会召开第四届第一次会议，审议通过了《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》及《关 于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 4、2016年10月25日，审计委员会召开第四届第二次会议，审议通过了《关于2016年第三季度报告全文与正文的议案》。 5、2016年12月28日，审计委员会召开第四届第三次会议，审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》。 （二）战略委员会履职情况 2016年度，战略委员会共召开两次会议，具体如下： 1、2016年4月2日，战略委员会召开第三届第十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负 债的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》及《关于公开发行公司债券方案的议案》。 2、2016年6月21日，战略委员会召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于变更经营范围、增加注册资本暨修订<公 司章程>的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》及《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》。 （三）提名委员会履职情况 2016年度，提名委员会共召开两次会议，具体如下： 1、2016年6月21日，提名委员会召开第三届第五次会议，审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》。 2、2016年7月12日，提名委员会召开第四届第一次会议，审议通过了《关于提名总经理及董事会秘书候选人的议案》 及《关于提名副总经理及财务总监候选人的议案》。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 2016年度，薪酬与考核委员会积极关注公司高管的薪酬及绩效考核情况，为公司完善并执行科学、有效的薪酬管理制度 积极建言献策。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司制定了《高级管理人员考核方案》，根据财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况对高级管理人 员进行业绩考核，将经营业绩与个人收入挂钩。经过考评，公司高管认真履行工作职责，工作业绩良好。公司通过一系列激 励措施，充分发挥高级管理人员的创造性，增强高级管理人员主动性、积极性和责任感，形成了长期有效的激励制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内及至本报告出具日前，公司发现的内部控制重要缺陷如下： 邱茂国系公司持股 5%以上的股东，构成公司关联方，其于 2016 年 11 月至 2017 年 3 月存在占用公司全资子公司中茂 园林资金的情况，具体如下： ①2016 年 11 月 11 日，邱茂国占用中茂园林 2,000 万元，该笔资金于 2016 年 11 月 29 日偿还； ②2016 年 11 月 15 日，邱茂国占用中茂园林 4,000 万元，该笔资金于 2016 年 11 月 29 日偿还； ③2016 年 12 月 1 日，邱茂国占用中茂园林 6,000 万元，该笔资金于 2016 年 12 月 29 日偿还； ④2017 年 1 月 3 日，邱茂国占用中茂园林 6,000 万元，该笔资金于 2017 年 3 月 31 日偿还。 邱茂国原系中茂园林控股股东及实际控制人，2015 年公司以发行股份的方式购买中茂园林 100%股权，中茂园林成为 公司全资子公司，邱茂国获得公司股份成为持股 5%以上的股东。中茂园林所在的园林行业属于资金密集型行业，其业务 拓展和业绩增长依赖于营运资金的持续投入，日常经营资金周转较为紧张。因此，作为对中茂园林负有业绩承诺义务的邱 茂国对中茂园林提供了无息财务资助，2015 年及 2016 年 10 月前，在中茂园林需要流动资金时，邱茂国向中茂园林提供了 无息财务资助，期间最高额曾达 11,980 万元。由于邱茂国及中茂园林部分人员对上市公司治理方面的法规学习、理解不到 位，使得中茂园林于 2016 年 11 月至 2017 年 1 月向邱茂国划转资金形成邱茂国对中茂园林的资金占用。 公司内部控制的目标之一是合理保证经营管理合法合规，由于中茂园林在资金使用方面存在的重要缺陷（属于运行缺 陷），致使中茂园林资金被关联方邱茂国占用，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，对公司经营管理的合法合规性造成重要影响。 根据邱茂国占用中茂园林资金的实际时间，2017 年 4 月 18 日，邱茂国按一年期商业银行贷款基准利率 4.35%上浮 50% 即 6.53%的利率向中茂园林支付资金占用费 1,430,062.50 元。 邱茂国占用中茂园林资金系由中茂园林法定代表人、总经理邱茂期及财务总监程加兵审批同意，邱茂期及程加兵系直 接责任人。中茂园林董事会对上述责任人作出如下问责措施：1、中茂园林法定代表人、总经理邱茂期：（1）责令改正， 并作出深刻检讨；（2）予以通报批评；（3）处以 8 万元的经济处罚，自本决定作出后 5 天内上缴中茂园林财务部。2、中 茂园林财务总监程加兵：（1）责令改正，并作出深刻检讨；（2）予以通报批评；（3）处以 5 万元的经济处罚，自本决定作 出后 5 天内上缴中茂园林财务部；（4）解聘财务总监职务。3、要求邱茂国作出保证不干涉中茂园林日常工作、不再以任 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 何方式占用中茂园林资金的承诺。 为杜绝关联方占用资金公司拟采取的措施： 1、增加财务培训，促使财务工作流程化；2、加强内控制度建设，强化 规范运作意识；3、实行专款专用，切实杜绝非经营性资金占用情形的出现。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《天广中茂股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：（1）控制环境无效；（2）董事、 监事和高级管理人员舞弊；（3）外部审计 发现当期财务报告存在重大错报，公司在 运行过程中未能发现该错报；（4）审计委 员会和内部审计机构对内部控制的监督无 效；（5）其他可能影响报表使用者正确判 断的缺陷。重要缺陷：单独缺陷或连同其 他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止 或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超 过重要性水平，但仍应引起董事会和管理 层重视的错报。一般缺陷：未构成重大缺 陷、重要缺陷标准的其他与财务报告相关 的内部控制缺陷。 重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严 重降低工作效率或效果、或严重加大效 果的不确定性、或使之严重偏离预期目 标。重要缺陷：缺陷发生的可能性较高， 会显著降低工作效率或效果、或显著加 大效果的不确定性、或使之显著偏离预 期目标。一般缺陷：缺陷发生的可能性 较小，会降低工作效率或效果、或加大 效果的不确定性、或使之偏离预期目 标。 定量标准 重大缺陷：可能导致或导致财务报表的错 报金额在如下区间：错报＞合并净资产的 1%。重要缺陷：可能导致或导致财务报表 的错报金额在如下区间：合并净资产的 0.5%≤错报≤合并净资产的 1%。一般缺陷： 可能导致或导致财务报表的错报金额在如 下区间：错报＜合并净资产的 0.5%。 重大缺陷：评价期内因内部控制设计不 健全或运行不规范等因素可能导致或 导致的损失落在如下区间：损失＞ 1,000 万元。重要缺陷：评价期内因内 部控制设计不健全或运行不规范等因 素可能导致或导致的损失落在如下区 间：500 万元≤损失≤1,000 万元。一般 缺陷：评价期内因内部控制设计不健全 或运行不规范等因素可能导致或导致 的损失落在如下区间：损失＜500 万 元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 非财务报告重要缺陷数量（个） 1 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 天广中茂股份 有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行 公司债券（第 一期） 16 天广 01 112467 2016 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 27 日 120,000 5.00% 本期公司债券采用单利按 年计息，不计复利。利息 每年支付一次，到期一次 还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。年度 付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付 日起不另计利息。 公司债券上市或转让的交 易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资 者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 报告期内公司债券的付息 兑付情况 无 公司债券附发行人或投资 者选择权条款、可交换条款 等特殊条款的，报告期内相 关条款的执行情况（如适 用）。 无 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 广发证券股份 有限公司 办公地址 广东省广州市 天河北路 183-187 号大 都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 联系人 陈昱民、陈怡 宁 联系人电话 020-87555888 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 公司于 2016 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第三十次会议及 2016 年 4 月 26 日召 开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议 案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司本次发行公司债券的募集资金在 扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。报告期内，鉴于公司 构建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司债券募集资金到位后，公 司将募集资金净额 11.92 亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程 有限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 公司已在中国建设银行股份有限公司南安支行（以下简称“建行南安支行”）开设 募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 35050165630700000392。该专户 仅用于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付，募集资金的具体用途为偿还银行贷款和补充流动资金， 不得用作其他用途。公司与建行南安支行及债券受托管理人广发证券股份有限公 司签订了《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集 资金三方监管协议》。截至 2016 年 12 月 31 日止，专户余额为 476,022.91 元。 四、公司债券信息评级情况 公司资信评级机构联合信用评级有限公司将于公司2016年年度报告披露后的两个月内作出最新跟踪评级，上述跟踪评级 将在巨潮资讯网进行披露，届时请投资者予以关注。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 本期债券由公司股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （一）基本情况简介 邱茂国，1970年6月出生，身份证号码为44092319700627****，广东省茂名市人，加拿大皇家大学MBA，建筑施工管理 工程师，住所为广州市天河区员村西街****号。 （二）保证人与发行人的关系 截止至2016年12月31日，邱茂国持有发行人229,766,176股，持股比例为14.75%。 （三）保证人资产情况 截止至2016年12月31日，保证人资产情况如下所示： 1、不动产信息 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 序号 类型 权属人 不动产地址 面积 （㎡） 权属证明编号 抵押解除时间 1 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2201 室 197.82 粤（2015）广州市不动产权第 00206132号 2017.05.06 2 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2202 室 264.21 粤（2015）广州市不动产权第 00206157号 2017.05.06 3 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2203 室 179.25 粤（2015）广州市不动产权第 00206155号 2017.05.06 4 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2204 室 156.25 粤（2015）广州市不动产权第 00206152号 2017.05.06 5 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号2205 室 370.53 粤（2015）广州市不动产权第 00206153号 2017.05.06 6 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位07 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206159号 2017.05.06 7 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位08 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206160号 2017.05.06 8 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位09 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206154号 2017.05.06 9 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位10 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206161号 2017.05.06 10 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位11 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206162号 2017.05.06 11 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位12 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206156号 2017.05.06 12 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位13 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206158号 2017.05.06 13 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位14 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206151号 2017.05.06 14 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位15 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206171号 2017.05.06 15 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负二 层车位16 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 00206174号 2017.05.06 16 工矿仓储用地 邱茂国 天河区柯木塱村欧岗地 段 6372.72 穗府国用(2006)01000025号 2016.12.30（因债 务未偿还，至到期 日尚未解押） 17 非居住用房 邱茂国 越秀区北京路68号 1042B铺 19.2766 粤（2015）广州市不动产权第 00207483号 未抵押 18 居住用房 陆娜\ 邱冠元 天河区珠江新城华府街 25号3201房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967541号 2016.12.30（因债 务未偿还，至到期 日尚未解押） 19 居住用房 陆娜\ 邱冠元 天河区珠江新城华府街 25号3301房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967542号 2016.12.30（因债 务未偿还，至到期 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 日尚未解押） 20 肉菜市场 邱茂国 天河区桃园中路281号 2456.11 （2016）广州市不动产权 02235613号 未抵押 2、股权 股东姓名 投资机构名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 质押情况 邱茂国 天广中茂股份有限公司 22,976.62 14.75% 已质押22,900.00万 股，质押到期时间2018 年1月 邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 245.00 49.00% - 3、保证人未担保资产对本次发行的本息覆盖倍数 截至报告期末，发行人未担保资产清单如下： （1）不动产 序号 类型 权属人 不动产地址 面积（㎡） 权属证明编号 市场价值 1 非居住用房 邱茂国 越秀区北京路68号 1042B铺 19.2766 粤（2015）广州市不动产权第 00207483号 185.06万元 2 肉菜市场 邱茂国 天河区桃园中路281 号 2456.11 （2016）广州市不动产权 02235613号 12,000万元 注：上述市场价值参考同期商铺成交均价估算。 （2）股权 股东姓名 投资机构名称 未质押数量（万股） 市场价值(万元) 邱茂国 天广中茂股份有限公司 76.62 971.54 邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 245.00 123.92 注：上述天广中茂股份有限公司市场价值参考2016年12月31日收盘价估算，广州欧尼科食品有限公司市场价值参考公 司2016年12月31日未经审计净资产估算。 截至2016年12月31日，保证人未担保资产的市场价值约13,280.52万元，对本次债券发行的利息覆盖倍数约44.27%，本 金覆盖倍数约11.07%。 根据保证人已质押上市公司股份的安排，上述股权将于2018年1月解除质押，届时保证人所持有的未质押上市公司股份 的价值约为29.13亿元（假设按截至2016年12月31日市值计算，且保证人在此之前不增持股份），对本次债券发行的利息覆 盖倍数约9.71，本金覆盖倍数约2.43。 （四）担保情况 截止至2016年12月31日，保证人对外担保情况如下： 序号 合同名称 担保人 债权人 主债权 期间 合同签订时 间 担保 金额 （万元） 担保 方式 履行情 况 1 反担保合 同 邱茂国 反担保权人为本 公司 2016.04.19-2017.04.18 2016.04.19 8,000.00 连带责 任保证 履行中 2 反担保合 同 邱茂国 反担保权人为本 公司 2016.05.12-2017.05.11 2016.05.12 10,000.00 连带责 任保证 履行中 3 反担保合 同 邱茂国 反担保权人为本 公司 2016.08.31-2018.08.31 2016.09.01 3,000.00 连带责 任保证 履行中 4 反担保合 同 邱茂国 反担保权人为本 公司 2016.09.27-2017.05.27 2016.09.28 6,000.00 连带责 任保证 履行中 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 5 反担保合 同 邱茂国 反担保权人为本 公司 2016.09.28-2017.09.28 2016.09.29 5,000.00 连带责 任保证 履行中 6 反担保合 同 邱茂国 反担保权人为本 公司 2016.09.28-2017.09.28 2016.09.29 5,000.00 连带责 任保证 履行中 7 反担保合 同 邱茂国 反担保权人为本 公司 2016.09.30-2017.09.29 2016.09.30 8,000.00 连带责 任保证 履行中 8 担保函 邱茂国 公司2016年面向 合格投资者公开 发行公司债券的 持有人 2016.10.27-2021.10.27 2016.06.08 120,000.00 连带责 任保证 履行中 截止至2016年12月31日，除以上担保外，保证人无其他对外担保情况。 （五）担保人资信情况 邱国茂本人的《个人信用报告》显示，截止2016年12月31日，在与银行的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额 偿还到期的债务，享有较高的信用等级。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 为充分保障本次债券持有人的利益，明确存续期间公司、债券持有人和债券代理人之间的权利义务关系，根据《公司债 券发行与交易管理办法》的规定，公司聘请广发证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人。在债券存续期间内，由债券 受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及 可行的措施，保护债券持有人的正当权益。 作为公司的债券受托管理人，广发证券股份有限公司在履行职责时并未存在利益冲突情形，并对公司履行募集说明书及 协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，并对公 司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 报告期内，广发证券股份有限公司勤勉尽责，积极行使受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。2016年度相应的 债券受托管理人报告预计将于公司2016年年度报告公告后的一个月内完成，届时公司会在巨潮资讯网进行披露，请广大投资 者关注。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 55,529.11 20,138.36 175.74% 投资活动产生的现金流量净额 -54,783.99 -2,573.35 -2,028.89% 筹资活动产生的现金流量净额 121,292.44 -7,723.34 1,670.47% 期末现金及现金等价物余额 58,238.24 30,372.7 91.75% 流动比率 2.83 2.72 4.04% 资产负债率 39.24% 19.61% 增加 19.63 个百分点 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 速动比率 1.57 1.47 6.80% EBITDA 全部债务比 36.60% 83.20% 减少 46.60 个百分点 利息保障倍数 18.54 14.82 25.10% 现金利息保障倍数 -20.19 11.58 -274.35% EBITDA 利息保障倍数 20.71 22.92 -9.64% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期内投资活动产生的现金流净额同比下降5.2亿元，降幅2,028.89%，主要系新增的并表单位中茂园林和中茂生 物合计使用5.5亿元购买商业银行理财产品所致； 2、本报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增加12.9亿元，增幅1,670.47%，主要系报告期内公司公开发行公司债 券募集资金净额11.92亿元所致； 3、本期期末现金及现金等价物余额比上期期末增加91.75%，主要系报告期内公司公开发行公司债券募集资金净额11.92 亿元所致； 4、本期期末资产负债率比上期期末增加19.63个百分点，主要系报告期内公司公开发行12亿元公司债券所致； 5、本期EBITDA全部债务比较上期下降46.60个百分点，主要系报告期内公司公开发行12亿元公司债券所致； 6、本期现金利息保障倍数比上期下降274.35%，主要系报告期内新增的并表单位中茂园林报告期末比期初增加应收账款 约4.4亿元致使经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内，公司不存在对其他债券和债务融资工具付息兑付的情况。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 授信银行 综合授信额度 （万元） 已使用数据 （万元） 已偿还数据 （万元） 中国建设银行股份有限公司南安支行 14,000 0 - 中国民生银行股份有限公司泉州分行 10,000 0 - 招商银行股份有限公司泉州南安支行 9,000 0 - 招商银行股份有限公司佛山南海支行 8,000 8,000 3,500 渤海银行股份有限公司广州分行 10,000 4,000 - 浙商银行股份有限公司广州分行 11,000 8,000 - 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 6,000 6,000 - 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 10,000 10,000 - 合计 78,000 36,000 3,500 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，根据公司债券募集说明书，公司尚未开始执行付息、兑付、上调票面利率选择权、投资者回售选择权等相关 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 约定。 十二、报告期内发生的重大事项 报告期内，除公司发行本期债券募集资金12亿元致使公司2016年累计新增借款超过2015年末净资产的20%以外，公司不 存在《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的其他重大事项。上述重大事项详见公司刊登于2016年12月13日巨 潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于2016年累计新增借款的公告》。 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 □ 是 √ 否 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 22 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2017）第 351ZA0075 号 注册会计师姓名 陈连锋 江 辉 审计报告正文 天广中茂股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天广中茂股份有限公司（以下简称天广中茂公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资 产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天广中茂公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天广中茂公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天广中茂公司2016年12 月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 陈连锋 江 辉 中国·北京 二Ｏ一七年四月二十二日 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天广中茂股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 806,531,006.98 619,120,894.56 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 8,237,666.94 12,578,503.66 应收账款 1,126,592,145.02 659,045,302.90 预付款项 31,853,654.73 39,684,525.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 227,452.59 3,884,389.87 应收股利 其他应收款 110,526,743.22 73,134,530.52 买入返售金融资产 存货 2,141,229,402.29 1,222,270,312.54 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 570,330,356.51 21,108,402.52 流动资产合计 4,795,528,428.28 2,650,826,861.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 长期应收款 15,934,837.89 16,308,837.89 长期股权投资 173,677,057.66 165,183,324.23 投资性房地产 固定资产 717,729,308.12 549,084,221.49 在建工程 126,221,083.00 176,928,089.28 工程物资 199,068.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 184,751,362.25 196,965,753.96 开发支出 商誉 1,297,282,013.45 1,297,282,013.45 长期待摊费用 9,262,884.48 2,930,599.01 递延所得税资产 36,221,582.50 21,472,424.51 其他非流动资产 31,672,094.15 30,732,588.85 非流动资产合计 2,592,752,223.50 2,457,086,921.07 资产总计 7,388,280,651.78 5,107,913,782.87 流动负债： 短期借款 325,000,000.00 207,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,105,685,389.99 552,495,313.53 预收款项 48,879,807.26 29,898,674.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,977,093.51 20,318,222.23 应交税费 67,651,123.03 79,849,101.70 应付利息 11,342,369.44 390,327.22 应付股利 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 其他应付款 9,635,305.69 60,803,148.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 22,809,632.92 其他流动负债 111,894,534.58 流动负债合计 1,694,065,623.50 973,564,419.63 非流动负债： 长期借款 12,226,962.98 应付债券 1,192,288,211.56 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 3,989,189.45 递延收益 7,447,298.27 5,608,154.96 递延所得税负债 5,619,699.48 6,342,997.26 其他非流动负债 非流动负债合计 1,205,355,209.31 28,167,304.65 负债合计 2,899,420,832.81 1,001,731,724.28 所有者权益： 股本 1,557,807,935.20 708,094,516.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,159,378,812.54 2,865,220,915.80 减：库存股 其他综合收益 专项储备 9,746,843.90 7,763,446.34 盈余公积 58,794,843.89 53,990,267.42 一般风险准备 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 未分配利润 703,128,278.47 463,885,627.15 归属于母公司所有者权益合计 4,488,856,714.00 4,098,954,772.71 少数股东权益 3,104.97 7,227,285.88 所有者权益合计 4,488,859,818.97 4,106,182,058.59 负债和所有者权益总计 7,388,280,651.78 5,107,913,782.87 法定代表人：邱茂期 主管会计工作负责人：苏介全 会计机构负责人：苏介全 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 121,413,121.92 444,015,258.17 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 6,198,503.66 应收账款 12,336,697.98 253,635,177.30 预付款项 688,651.61 34,689,038.94 应收利息 10,660,712.33 3,087,439.76 应收股利 其他应收款 2,303,051.86 47,595,880.24 存货 16,153.83 33,505,122.96 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,235,009.58 189,401.16 流动资产合计 150,653,399.11 822,915,822.19 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 1,192,000,000.00 长期股权投资 3,954,802,512.28 3,019,005,324.23 投资性房地产 固定资产 26,893.84 116,197,096.93 在建工程 114,891,144.98 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,333,395.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,693,411.51 递延所得税资产 180,831.60 4,914,820.27 其他非流动资产 11,632,549.00 非流动资产合计 5,147,010,237.72 3,307,667,742.55 资产总计 5,297,663,636.83 4,130,583,564.74 流动负债： 短期借款 32,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 25,525,719.87 31,255,459.19 预收款项 200,789.80 20,071,729.66 应付职工薪酬 300,178.24 7,636,843.47 应交税费 152,955.17 3,143,480.52 应付利息 10,849,315.07 38,858.18 应付股利 其他应付款 40,371,380.84 10,634,784.94 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 77,400,338.99 104,781,155.96 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,192,288,211.56 其中：优先股 永续债 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,608,154.96 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,192,288,211.56 5,608,154.96 负债合计 1,269,688,550.55 110,389,310.92 所有者权益： 股本 1,557,807,935.20 708,094,516.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,159,378,812.54 2,865,220,915.80 减：库存股 其他综合收益 专项储备 7,112,619.20 盈余公积 58,794,843.89 53,990,267.42 未分配利润 251,993,494.65 385,775,935.40 所有者权益合计 4,027,975,086.28 4,020,194,253.82 负债和所有者权益总计 5,297,663,636.83 4,130,583,564.74 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,424,822,505.00 691,816,114.11 其中：营业收入 2,424,822,505.00 691,816,114.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,982,411,464.56 595,668,335.03 其中：营业成本 1,733,135,033.38 467,128,516.40 利息支出 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 12,794,468.18 7,118,387.78 销售费用 37,534,632.65 20,747,678.58 管理费用 117,817,198.32 84,418,651.94 财务费用 22,223,958.88 -636,160.91 资产减值损失 58,906,173.15 16,891,261.24 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 14,017,946.93 22,801,428.02 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 12,359,453.68 16,576,523.15 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 456,428,987.37 118,949,207.10 加：营业外收入 15,511,529.40 2,657,540.40 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,679,552.18 197,705.43 其中：非流动资产处置损失 64,166.65 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 470,260,964.59 121,409,042.07 减：所得税费用 49,223,503.28 16,478,821.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 421,037,461.31 104,930,220.97 归属于母公司所有者的净利润 421,070,856.79 105,241,152.55 少数股东损益 -33,395.48 -310,931.58 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 421,037,461.31 104,930,220.97 归属于母公司所有者的综合收益 总额 421,070,856.79 105,241,152.55 归属于少数股东的综合收益总额 -33,395.48 -310,931.58 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.27 0.1 （二）稀释每股收益 0.27 0.1 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：邱茂期 主管会计工作负责人：苏介全 会计机构负责人：苏介全 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 237,591,190.83 564,577,124.02 减：营业成本 170,613,245.25 373,893,998.71 税金及附加 3,291,704.66 3,755,281.28 销售费用 6,832,180.02 16,768,490.12 管理费用 20,644,175.93 69,421,830.76 财务费用 -2,241,496.14 -2,772,753.51 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 资产减值损失 8,062,135.70 9,893,351.40 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 12,151,588.59 20,616,058.15 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 12,151,588.59 16,576,523.15 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 42,540,834.00 114,232,983.41 加：营业外收入 12,009,601.90 1,649,888.48 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 96,908.46 130,178.73 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 54,453,527.44 115,752,693.16 减：所得税费用 6,407,762.72 14,608,100.97 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,045,764.72 101,144,592.19 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 六、综合收益总额 48,045,764.72 101,144,592.19 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,269,563,806.63 695,320,121.79 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 20,920,088.70 11,071,832.55 经营活动现金流入小计 1,290,483,895.33 706,391,954.34 购买商品、接受劳务支付的现金 1,244,865,418.67 450,526,242.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 137,874,899.07 49,583,159.40 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 支付的各项税费 143,978,802.16 67,369,935.13 支付其他与经营活动有关的现金 150,193,904.49 68,872,624.01 经营活动现金流出小计 1,676,913,024.39 636,351,961.31 经营活动产生的现金流量净额 -386,429,129.06 70,039,993.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 6,118,132.99 1,423,894.11 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 15,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 343,290,719.81 423,143,074.01 投资活动现金流入小计 349,408,852.80 439,566,968.12 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 124,338,712.57 131,330,847.55 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 772,910,000.00 333,969,660.00 投资活动现金流出小计 897,248,712.57 465,300,507.55 投资活动产生的现金流量净额 -547,839,859.77 -25,733,539.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,798,346.67 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 325,000,000.00 176,000,000.00 发行债券收到的现金 1,192,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 524,216.00 筹资活动现金流入小计 1,517,524,216.00 225,798,346.67 偿还债务支付的现金 242,036,595.90 266,644,089.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 62,224,642.85 36,387,697.66 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 338,600.00 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 筹资活动现金流出小计 304,599,838.75 303,031,786.66 筹资活动产生的现金流量净额 1,212,924,377.25 -77,233,439.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 278,655,388.42 -32,926,986.39 加：期初现金及现金等价物余额 303,727,018.56 336,654,004.95 六、期末现金及现金等价物余额 582,382,406.98 303,727,018.56 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 243,109,019.95 584,170,869.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,191,673.64 9,200,430.99 经营活动现金流入小计 257,300,693.59 593,371,300.45 购买商品、接受劳务支付的现金 224,694,860.40 354,575,549.31 支付给职工以及为职工支付的现 金 19,279,694.88 34,579,064.94 支付的各项税费 28,405,637.89 60,989,788.52 支付其他与经营活动有关的现金 93,500,585.24 74,372,735.26 经营活动现金流出小计 365,880,778.41 524,517,138.03 经营活动产生的现金流量净额 -108,580,084.82 68,854,162.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 6,118,132.99 1,423,894.11 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 15,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 191,492,755.36 185,311,521.05 投资活动现金流入小计 197,610,888.35 201,735,415.16 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,827,479.49 71,991,347.16 投资支付的现金 146,263,806.04 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,192,000,000.00 225,960,000.00 投资活动现金流出小计 1,349,091,285.53 297,951,347.16 投资活动产生的现金流量净额 -1,151,480,397.18 -96,215,932.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,798,346.67 取得借款收到的现金 106,000,000.00 发行债券收到的现金 1,192,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,192,000,000.00 155,798,346.67 偿还债务支付的现金 32,000,000.00 188,773,230.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 37,491,654.25 32,280,903.70 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 69,491,654.25 221,054,133.70 筹资活动产生的现金流量净额 1,122,508,345.75 -65,255,787.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -137,552,136.25 -92,617,556.61 加：期初现金及现金等价物余额 218,055,258.17 310,672,814.78 六、期末现金及现金等价物余额 80,503,121.92 218,055,258.17 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 708,09 4,516. 00 2,865,2 20,915. 80 7,763,4 46.34 53,990, 267.42 463,885 ,627.15 7,227,2 85.88 4,106,1 82,058. 59 加：会计政策 变更 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 708,09 4,516. 00 2,865,2 20,915. 80 7,763,4 46.34 53,990, 267.42 463,885 ,627.15 7,227,2 85.88 4,106,1 82,058. 59 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 849,71 3,419. 20 -705,84 2,103.2 6 1,983,3 97.56 4,804,5 76.47 239,242 ,651.32 -7,224,1 80.91 382,677 ,760.38 （一）综合收益总 额 421,070 ,856.79 -33,395. 48 421,037 ,461.31 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 141,61 8,903. 20 4,804,5 76.47 -181,82 8,205.4 7 -35,404, 725.80 1．提取盈余公积 4,804,5 76.47 -4,804,5 76.47 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 141,61 8,903. 20 -177,02 3,629.0 0 -35,404, 725.80 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 708,09 4,516. 00 -708,09 4,516.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 708,09 4,516. -708,09 4,516.0 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 00 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1,983,3 97.56 1,983,3 97.56 1．本期提取 2,710,1 49.86 2,710,1 49.86 2．本期使用 -726,75 2.30 -726,75 2.30 （六）其他 2,252,4 12.74 -7,190,7 85.43 -4,938,3 72.69 四、本期期末余额 1,557, 807,93 5.20 2,159,3 78,812. 54 9,746,8 43.90 58,794, 843.89 703,128 ,278.47 3,104.9 7 4,488,8 59,818. 97 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 464,13 1,189. 00 598,075 ,896.13 5,019,3 72.08 43,875, 808.20 396,145 ,405.13 7,525,8 28.54 1,514,7 73,499. 08 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 464,13 1,189. 00 598,075 ,896.13 5,019,3 72.08 43,875, 808.20 396,145 ,405.13 7,525,8 28.54 1,514,7 73,499. 08 三、本期增减变动 243,96 2,267,1 2,744,0 10,114, 67,740, -298,54 2,591,4 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 金额（减少以“－” 号填列） 3,327. 00 45,019. 67 74.26 459.22 222.02 2.66 08,559. 51 （一）综合收益总 额 105,241 ,152.55 -310,93 1.58 104,930 ,220.97 （二）所有者投入 和减少资本 243,96 3,327. 00 2,267,1 45,019. 67 12,388. 92 2,511,1 20,735. 59 1．股东投入的普 通股 243,96 3,327. 00 2,267,1 45,019. 67 12,388. 92 2,511,1 20,735. 59 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 10,114, 459.22 -37,500, 930.53 -27,386, 471.31 1．提取盈余公积 10,114, 459.22 -10,114, 459.22 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -27,386, 471.31 -27,386, 471.31 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 2,744,0 74.26 2,744,0 74.26 1．本期提取 2,799,0 90.16 2,799,0 90.16 2．本期使用 -55,015. -55,015. 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 90 90 （六）其他 四、本期期末余额 708,09 4,516. 00 2,865,2 20,915. 80 7,763,4 46.34 53,990, 267.42 463,885 ,627.15 7,227,2 85.88 4,106,1 82,058. 59 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 708,094, 516.00 2,865,220 ,915.80 7,112,619 .20 53,990,26 7.42 385,775 ,935.40 4,020,194 ,253.82 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 708,094, 516.00 2,865,220 ,915.80 7,112,619 .20 53,990,26 7.42 385,775 ,935.40 4,020,194 ,253.82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 849,713, 419.20 -705,842, 103.26 -7,112,61 9.20 4,804,576 .47 -133,78 2,440.7 5 7,780,832 .46 （一）综合收益总 额 48,045, 764.72 48,045,76 4.72 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 141,618, 903.20 4,804,576 .47 -181,82 8,205.4 -35,404,7 25.80 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 7 1．提取盈余公积 4,804,576 .47 -4,804,5 76.47 2．对所有者（或 股东）的分配 141,618, 903.20 -177,02 3,629.0 0 -35,404,7 25.80 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 708,094, 516.00 -708,094, 516.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 708,094, 516.00 -708,094, 516.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 -7,112,61 9.20 -7,112,61 9.20 1．本期提取 873,541.7 0 873,541.7 0 2．本期使用 -7,986,16 0.90 -7,986,16 0.90 （六）其他 2,252,412 .74 2,252,412 .74 四、本期期末余额 1,557,80 7,935.20 2,159,378 ,812.54 58,794,84 3.89 251,993 ,494.65 4,027,975 ,086.28 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 456,441, 189.00 598,075,8 96.13 5,019,372 .08 43,875,80 8.20 322,132 ,273.74 1,425,544 ,539.15 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 二、本年期初余额 456,441, 189.00 598,075,8 96.13 5,019,372 .08 43,875,80 8.20 322,132 ,273.74 1,425,544 ,539.15 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 251,653, 327.00 2,267,145 ,019.67 2,093,247 .12 10,114,45 9.22 63,643, 661.66 2,594,649 ,714.67 （一）综合收益总 额 101,144 ,592.19 101,144,5 92.19 （二）所有者投入 和减少资本 251,653, 327.00 2,267,145 ,019.67 2,518,798 ,346.67 1．股东投入的普 通股 251,653, 327.00 2,267,145 ,019.67 2,518,798 ,346.67 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 10,114,45 9.22 -37,500, 930.53 -27,386,4 71.31 1．提取盈余公积 10,114,45 9.22 -10,114, 459.22 2．对所有者（或 股东）的分配 -27,386, 471.31 -27,386,4 71.31 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 2,093,247 .12 2,093,247 .12 1．本期提取 2,096,500 .12 2,096,500 .12 2．本期使用 -3,253.00 -3,253.00 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 （六）其他 四、本期期末余额 708,094, 516.00 2,865,220 ,915.80 7,112,619 .20 53,990,26 7.42 385,775 ,935.40 4,020,194 ,253.82 三、公司基本情况 1、公司概况 天广中茂股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2007年7月由福建省天广消防器材有限公司依法整体变更设立 的股份有限公司。2010年11月，本公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），股本增加至人民币10,000万元。公 司于2012年和2013年先后实施了按每10股转增10股的比例以资本公积金转增股本，股本增加至人民币40,000万元。2014年6 月，公司共向特定对象非公开发行56,441,189股人民币普通股（A股），股本增加至人民币456,441,189元。2015年12月，公 司发行股份购买资产增加股本246,653,327元，同时募集配套资金增加股本500万元，股本增加至人民币708,094,516元。 2016年5月，公司按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本，同时按每10股送2股的比例以未分配利润送股，截至2016 年12月31日，本公司股本为人民币1,557,807,935.20元。 本公司经福建省工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为913500002598597460，法定代表人为邱茂期，住所为南 安市成功科技工业区。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设审计部、综合事务部、研发服务部、投资发展部、财 务部、证券部等部门。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）经营范围主要为消防器材设备生产与销售、消防工程、园林工程、食用菌栽培 与销售。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十二次会议于2017年4月22日批准。 2、合并财务报表范围及变化 本公司合并财务报表范围包括母公司及所有子公司，详见本“附注九、在其他主体中的权益披露”。 2016年度，公司完成对全资子公司福建天广消防有限公司实际出资，将该公司纳入2016年度合并财务报表范围。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外， 本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关 财务信息。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据自身经营特点，确定收入确认政策和应收款项、固定资产折旧的会计估计，具体会计政策及估计参见附注五 之28、11、16。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司企业合并系非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产的公允价值。 在购买日，取得的被购买方的资产、负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相 关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司均系被本公司控制的企业。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10、金融工具 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附 注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、32。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后 实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计 入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单项金额重大的 应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了 减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 1（消防类产品） 账龄分析法 账龄组合 2（消防工程） 账龄分析法 账龄组合 3（园林工程） 账龄分析法 账龄组合 4（食用菌类产品） 账龄分析法 合并范围内应收款项 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 1） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 100.00% 100.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 2） 5.00% 5.00% 1-2 年（账龄组合 2） 10.00% 10.00% 2-3 年（账龄组合 2） 20.00% 20.00% 3-4 年（账龄组合 2） 40.00% 40.00% 4-5 年（账龄组合 2） 80.00% 80.00% 5 年以上（账龄组合 2） 100.00% 100.00% 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 3） 5.00% 5.00% 1-2 年（账龄组合 3） 10.00% 10.00% 2-3 年（账龄组合 3） 15.00% 15.00% 3-4 年（账龄组合 3） 20.00% 20.00% 4-5 年（账龄组合 3） 50.00% 50.00% 5 年以上（账龄组合 3） 100.00% 100.00% 1 年以内（含 1 年）（账龄组合 4） 5.00% 5.00% 1-2 年（账龄组合 4） 20.00% 20.00% 2-3 年（账龄组合 4） 50.00% 50.00% 3-4 年（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 4-5 年（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 5 年以上（账龄组合 4） 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内应收款项 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、工程施工、低值易耗品、消耗性生物资产等。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 其中消耗性生物资产为苗木成本。 （2）存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。除食用菌类产成品发出时按先进先出法计价外，原材料、库存商品、委托加工物资、 发出商品等发出时采用加权平均法计价。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建 合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产 负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产 不适用 14、长期股权投资 本集团长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的， 为本集团的联营企业。 （1）投资成本确定 对于非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本集团与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损 益。 （3）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业的投资，本集团计提资产减值的方法见附注五、22。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该 固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定 资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 5-30 3.00%-5.00% 3.17%-19.00% 机器设备 年限平均法 10 5.00% 9.50% 专用器具 年限平均法 5 5.00% 19.00% 运输工具 年限平均法 4-10 5.00% 9.50%-23.75% 其他 年限平均法 2-5 5.00% 19.00%-47.50% 本集团采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本集团确定各类固定资 产的年折旧率如上表所示。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧 率。 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、22。 每年年度终了，本集团对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异 的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 不适用 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注五、22。 18、借款费用 不适用 19、生物资产 本集团生物资产为消耗性生物资产。 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括自行栽培、营造的林木。消耗性生物资 产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要 支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。 消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计 入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产包括土地使用权、专利及专有技术、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 土地权证注明的使用年限 平均年限法 专利及专有技术 10年 平均年限法 软件 5-10年 平均年限法 商标 10年 平均年限法 本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、22。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 22、长期资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产除外）的资产减 值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划均为设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计 划，包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等，在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 不适用 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 25、预计负债 不适用 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 ②让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。 ③建造合同 于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的 结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同 成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 合同预计总成本超过合同总收入的，本集团将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入 企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 确定。 （2）收入确认的具体方法 本集团销售商品收入确认的具体方法如下： 消防类产品若购货合同中包含相关的验收条款，则本公司在货物发出且满足验收条款后确认相关收入，若购货合同中不 包含相关的验收条款，则本公司以商品出库、客户提货时点作为收入确认的具体时点。 食用菌类产品在本公司销售出库、并获得客户对销售量及销售金额的销售单时确认，零星销售在货物移交对方并收齐销 售款时确认。 园林工程、消防工程建造收入按完工百分比法确认收入，按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定工程 完工进度。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府 补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助以外，作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用 或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税，除由于企业合并产生的调整商誉外，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相 关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 不适用 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 32、其他重要的会计政策和会计估计 1、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不 存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能 够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本 集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够 用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在 可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确 定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次 输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观 察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允 价值计量层次之间发生转换。 2、安全生产费用 本集团根据有关规定，消防产品业务按上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取安全生产费用。 安全生产费用及维简费于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在 建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 3、重大会计判断和估计 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 商誉减值 本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本集团 需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层 运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 建造合同 本集团根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计建筑工程完工百分 比，亦估计有关合同收益。鉴于建筑合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。本 集团会随着合同进程检讨并修订预算（若实际合同收益小于预计或实际合同成本，则计提合同预计损失准备）中的合同收益 及合同成本估计。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号） 的规定，2016 年 5 月 1 日之后发生的与增值税相 关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。 利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及 附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、 印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及附加”。 经公司第四届董事会第十二 次会议审议批准 报表项目税金及附加增加 3,745,908.76 元， 报表项目管理费用减少 3,745,908.76 元 上述会计政策对期初净资产、净利润、资本公积、期末净资产等项目均不存在影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 增值税 应税收入 0%、13%、17% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳流转税额 15%、25% 营业税 应税收入 3%、5% 教育费附加 应纳流转税额 3% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天广中茂股份有限公司 15% 福建天广消防有限公司 25% 广州中茂园林建设工程有限公司 15% 电白中茂生物科技有限公司 0% 天广消防工程有限公司 25% 天广消防（天津）有限公司 25% 2、税收优惠 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发《农业产品征税范围注释》的通知》的规定，广 州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）种植销售的林业产品免征增值税。 根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》，电白中茂生物科技有限公 司（以下简称“中茂生物”）销售的自产初级农产品免征增值税。 （2）企业所得税 本公司于2014年10月10日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的高 新技术企业证书（证书编号：GR201435000289），2014年、2015年及2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。 中茂园林于2014年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书（证书编号：GR201444001395），2014年、2015年及2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，中 茂生物从事食用菌栽培与销售所得，免征企业所得税。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 308,942.08 358,886.60 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 银行存款 804,983,464.90 617,337,791.96 其他货币资金 1,238,600.00 1,424,216.00 合计 806,531,006.98 619,120,894.56 其他说明 期末银行存款中包括拟持有至到期的定期存款222,910,000.00元。其他货币资金中保函保证金为人民币338,600.00元，质 押定期存款保证金为人民币900,000.00元。该定期存款及保证金在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 3,350,715.50 12,428,503.66 商业承兑票据 4,886,951.44 150,000.00 合计 8,237,666.94 12,578,503.66 （2）期末公司已质押的应收票据 □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 7,892,630.26 商业承兑票据 3,824,536.30 合计 11,717,166.56 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,854,45 0.00 0.15% 1,854,45 0.00 100.00% 1,854,4 50.00 0.25% 1,854,450 .00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,254,95 7,211.04 99.85% 128,365, 066.02 10.23% 1,126,592 ,145.02 735,986 ,848.31 99.75% 76,941,54 5.41 10.45% 659,045,30 2.90 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 1,256,81 1,661.04 100.00% 130,219, 516.02 10.36% 1,126,592 ,145.02 737,841 ,298.31 100.00% 78,795,99 5.41 10.68% 659,045,30 2.90 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 邯郸市新利通房地产开 发有限公司 1,854,450.00 1,854,450.00 100.00% 法定代表人失联，工程 款难以收回 合计 1,854,450.00 1,854,450.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 877,998,836.44 43,897,501.02 5.00% 1 至 2 年 236,955,408.92 23,726,470.78 10.00%、20.00% 2 至 3 年 63,385,945.13 12,385,487.74 15.00%、20.00%、50.00% 3 至 4 年 48,269,915.52 21,549,272.00 20.00%、40.00%、100.00% 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 4 至 5 年 8,581,954.73 7,041,184.18 50.00%、80.00%、100.00% 5 年以上 19,765,150.30 19,765,150.30 100.00% 合计 1,254,957,211.04 128,365,066.02 注：公司不同业务应收账款坏账准备计提的比例不同，具体情况详见附注五、11。 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 78,049,968.11 元；本期收回或转回坏账准备金额 26,626,447.50 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司没有核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计 数的比例% 坏账准备期末余额 株洲县渌湘城市建设投资有限公司 140,640,956.74 11.19 7,032,047.84 广东协强建设集团有限公司 127,979,777.99 10.18 7,603,182.32 广州建筑股份有限公司 112,009,900.47 8.91 6,712,276.65 江西沐雨旅游开发有限公司 108,350,770.41 8.62 5,417,538.52 山西六建集团有限公司 79,415,189.52 6.32 5,555,546.65 合 计 568,396,595.13 45.23 32,320,591.98 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 21,770,483.92 68.35% 32,753,946.56 82.54% 1 至 2 年 5,618,930.47 17.64% 3,251,280.34 8.19% 2 至 3 年 1,459,787.75 4.58% 1,805,839.36 4.55% 3 年以上 3,004,452.59 9.43% 1,873,458.97 4.72% 合计 31,853,654.73 -- 39,684,525.23 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 预付款项期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例% 厦门环鹭贸易有限公司 3,000,000.00 9.42 厦门云选机械有限公司 3,000,000.00 9.42 南安市天兴消防铸造有限公司 1,999,153.44 6.28 厦门市新南金属材料有限公司 1,511,255.00 4.74 厦门伟翔工贸有限公司 1,454,094.97 4.56 合 计 10,964,503.41 34.42 其他说明：无 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 227,452.59 3,884,389.87 合计 227,452.59 3,884,389.87 （2）重要逾期利息 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 8、应收股利 不适用 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 1,000,00 0.00 0.77% 1,000,00 0.00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 128,724, 242.53 99.23% 18,197,4 99.31 14.14% 110,526,7 43.22 84,849, 377.29 100.00% 11,714,84 6.77 13.81% 73,134,530. 52 合计 129,724, 242.53 100.00% 19,197,4 99.31 14.80% 110,526,7 43.22 84,849, 377.29 100.00% 11,714,84 6.77 13.81% 73,134,530. 52 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 英德市世纪恒泰房地产 开发有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% 对方法定代表人已被刑 拘，预计该投标保证金 难以收回 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 85,787,965.71 4,289,398.28 5.00% 1 至 2 年 10,639,198.83 1,107,638.53 10.00%、20.00% 2 至 3 年 17,921,029.03 3,524,628.04 15.00%、20.00%、50.00% 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 3 至 4 年 7,367,815.53 2,768,729.03 20.00%、40.00%、100.00% 4 至 5 年 1,032,456.00 531,328.00 50.00%、80.00%、100.00% 5 年以上 5,975,777.43 5,975,777.43 100.00% 合计 128,724,242.53 18,197,499.31 注：公司不同业务的其他应收款坏账准备计提的比例不同，具体情况详见附注五、11。 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 7,586,771.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 104,119.29 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 报告期内，公司没有核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 11,827,442.71 4,994,076.63 保证金 110,693,040.16 70,934,759.23 往来款 4,531,090.93 6,431,490.00 押金 2,049,505.03 2,014,395.93 其他 623,163.70 474,655.50 合计 129,724,242.53 84,849,377.29 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 韶关市万佳和房地 产有限公司 保证金 38,000,000.00 1 年以内 29.29% 1,900,000.00 广东加利申房地产 保证金 20,000,000.00 1 年以内 15.42% 1,000,000.00 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 开发集团有限公司 湖南中投地产有限 公司 工程保证金 10,200,000.00 5,250,000 元为 1 年 以内，4,950,000 元 为 2-3 年 7.86% 1,252,500.00 衡阳市福泰房地产 开发有限公司 工程保证金 8,000,000.00 2-3 年 6.17% 1,600,000.00 星子华泰房地产有 限公司 工程保证金 5,000,000.00 3-4 年 3.85% 2,000,000.00 合计 -- 81,200,000.00 -- 62.59% 7,752,500.00 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,228,778.30 23,228,778.30 13,776,476.12 13,776,476.12 在产品 25,359,218.15 25,359,218.15 27,194,178.89 27,194,178.89 库存商品 25,623,335.22 25,623,335.22 28,002,987.90 28,002,987.90 消耗性生物资产 60,855,419.10 60,855,419.10 66,096,364.94 66,096,364.94 建造合同形成的 已完工未结算资 产 1,992,892,590.04 8,843,231.42 1,984,049,358.62 1,084,059,782.40 8,843,231.42 1,075,216,550.98 委托加工物资 20,802,177.51 20,802,177.51 10,256,705.22 10,256,705.22 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 发出商品 321,638.38 321,638.38 276,520.10 276,520.10 低值易耗品 989,477.01 989,477.01 1,450,528.39 1,450,528.39 合计 2,150,072,633.71 8,843,231.42 2,141,229,402.29 1,231,113,543.96 8,843,231.42 1,222,270,312.54 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 是 公司食用菌业务存货中的在产品期末余额为 19,479,942.21 元，占食用菌业务存货的比重达到 70.45%，系处在生产周期 内的食用菌（主要系金针菇）。 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 建造合同形成的 已完工未结算资 产 8,843,231.42 8,843,231.42 合计 8,843,231.42 8,843,231.42 存货种类 确定可变现净值的 具体依据 本期转回或转销 存货跌价准备的原因 建造合同形成的已 完工未结算资产 预计可收回的合同收入 说明：公司于报告期期末对存货进行检查，除个别项目因客户法定代表人失踪或违约等原因导致已发生合同成本超过预计可 收回的合同收入而计提的存货跌价准备外，未发现其他需计提存货跌价准备的存货。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 2,745,585,164.18 累计已确认毛利 1,022,848,736.73 减：预计损失 8,843,231.42 已办理结算的金额 1,775,541,310.87 建造合同形成的已完工未结算资产 1,984,049,358.62 其他说明：无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 11、划分为持有待售的资产 不适用 12、一年内到期的非流动资产 不适用 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 多交或预缴的增值税额 7,415,012.74 待抵扣进项税 10,836,791.27 1,108,402.52 预缴所得税 1,305,376.23 预缴其他税费 55,717.94 银行理财产品 550,717,458.33 20,000,000.00 合计 570,330,356.51 21,108,402.52 其他说明：无 14、可供出售金融资产 不适用 15、持有至到期投资 不适用 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 BT 建设工程 15,934,837.89 15,934,837.89 16,308,837.89 16,308,837.89 合计 15,934,837.89 15,934,837.89 16,308,837.89 16,308,837.89 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明 长期应收款明细列示如下： 项 目 期末数 期初数 一、锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资 建设工程 5,201,337.89 5,201,337.89 建造工程（提供建造服务） 5,201,337.89 5,201,337.89 长期应收款原值 5,201,337.89 5,201,337.89 减：未实现融资收益 - 二、京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山 互通段）工程综合管沟BT投资建设项目 10,733,500.00 11,107,500.00 建造工程（提供建造服务） 10,733,500.00 11,107,500.00 长期应收款原值 10,733,500.00 11,107,500.00 减：未实现融资收益 合 计 15,934,837.89 16,308,837.89 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 65,452,15 8.45 9,602,926 .08 2,252,412 .74 77,307,49 7.27 南安市天 邦小额贷 款股份有 限公司 97,643,33 4.35 2,953,892 .49 6,118,132 .99 94,479,09 3.85 湘潭市盛 德消防科 技有限公 司 2,087,831 .43 -379,601. 68 1,708,229 .75 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 国建中茂 (北京)建 筑科学发 展研究有 限公司 182,236.7 9 182,236.7 9 小计 165,183,3 24.23 12,359,45 3.68 2,252,412 .74 6,118,132 .99 173,677,0 57.66 合计 165,183,3 24.23 12,359,45 3.68 2,252,412 .74 6,118,132 .99 173,677,0 57.66 其他说明：无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 □ 适用 √ 不适用 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 专用器具 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 410,554,579.31 183,554,798.70 27,579,424.81 19,519,971.04 24,298,160.89 665,506,934.75 2.本期增加金 额 （1）购置 11,999,864.62 20,263,128.61 12,918,091.72 3,953,790.12 5,768,020.43 54,902,895.50 （2）在建工 程转入 114,969,033.24 40,602,214.24 3,950,032.40 159,521,279.88 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 额 （1）处置或 报废 203,442.73 203,442.73 4.期末余额 537,523,477.17 244,216,698.82 40,497,516.53 23,473,761.16 34,016,213.72 879,727,667.40 二、累计折旧 1.期初余额 40,280,188.14 44,260,059.44 6,553,543.18 9,910,473.97 10,982,950.43 111,987,215.16 2.本期增加金 额 （1）计提 15,884,029.81 17,057,191.38 6,212,763.43 3,035,040.99 3,525,896.49 45,714,922.10 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 139,276.08 139,276.08 4.期末余额 56,164,217.95 61,177,974.74 12,766,306.61 12,945,514.96 14,508,846.92 157,562,861.18 三、减值准备 1.期初余额 4,435,498.10 4,435,498.10 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 4,435,498.10 4,435,498.10 四、账面价值 1.期末账面价 值 476,923,761.12 183,038,724.08 27,731,209.92 10,528,246.20 19,507,366.80 717,729,308.12 2.期初账面价 值 365,838,893.07 139,294,739.26 21,025,881.63 9,609,497.07 13,315,210.46 549,084,221.49 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 南安-三期三号厂房及仓库 45,051,619.81 正在办理中 南安-B 区厂房、宿舍楼 42,856,970.76 正在办理中 天广天津-研发楼 20,346,979.95 正在办理中 天广天津-宿舍楼 38,547,404.79 正在办理中 中茂生物-厂房车间 A 20,316,391.40 正在办理中 中茂生物-出菇房 6,504,415.45 正在办理中 中茂生物-二期厂房 44,707,756.82 正在办理中 中茂生物-宿舍一 2,641,496.04 正在办理中 中茂生物-厂房、电房、办公楼 5,792,417.97 正在办理中 其他说明 （1）抵押、担保的固定资产情况详见附注七、76 （2）期末不存在暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的固定资产。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 南安-成功三期 工程 50,147,620.19 50,147,620.19 108,241,572.08 108,241,572.08 南安-恒温烤漆 炉生产线 4,444,444.50 4,444,444.50 南安-DISK 液体 涂装生产线 2,205,128.40 2,205,128.40 天津-临港厂房 二期-研发工业 厂房 736,856.39 736,856.39 78,000.00 78,000.00 天津-临港厂房 58,031,109.43 58,031,109.43 41,972,930.41 41,972,930.41 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 二期-联合厂房 等 天津-消防防火 门设备基础工程 1,274,896.59 1,274,896.59 1,274,896.59 1,274,896.59 中茂生物-二期 厂房 9,256,736.27 9,256,736.27 中茂生物-办公 楼 1,478,458.56 1,478,458.56 中茂生物-二期 蒸汽管道 1,611,863.26 1,611,863.26 中茂园林-新办 公楼装修 4,994,039.45 4,994,039.45 南安-钢木制门 业涂装生产线 1,452,991.53 1,452,991.53 南安-钢制门业 液体涂装生产线 2,213,675.20 2,213,675.20 中茂园林-星汇 文宇装修费 2,569,754.12 2,569,754.12 天津-安装调试 中生产设备 8,090,387.39 8,090,387.39 南安-美的中央 空调系统 1,031,111.13 1,031,111.13 其他零星工程 672,681.03 672,681.03 1,370,019.76 1,370,019.76 合计 126,221,083.00 126,221,083.00 176,928,089.28 176,928,089.28 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 南安-成 功三期 工程 165,000, 000.00 108,241, 572.08 41,684,2 80.24 99,778,2 32.13 50,147,6 20.19 90.86% 90.86% 募股资 金 南安-恒 温烤漆 炉生产 线 4,444,44 4.50 4,444,44 4.50 4,444,44 4.50 100.00% 100.00% 其他 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 天津-临 江厂房 二期-研 发工业 厂房 19,565,0 15.67 78,000.0 0 881,439. 87 222,583. 48 736,856. 39 99.00% 99.00% 募股资 金 中茂生 物-厂房 工程 43,547,1 00.00 9,256,73 6.27 61,544.6 8 9,318,28 0.95 106.37% 100.00% 其他 中茂园 林-新办 公楼装 修 6,647,19 6.64 4,994,03 9.45 1,653,15 7.19 1,797,56 7.58 4,849,62 9.06 100.00% 100.00% 其他 天津-临 江厂房 二期-联 合厂房 等 59,897,2 41.02 41,972,9 30.41 16,058,1 79.02 58,031,1 09.43 96.88% 96.88% 募股资 金 中茂园 林-星汇 文宇装 修费 2,612,32 1.69 2,569,75 4.12 2,569,75 4.12 98.00% 98.00% 其他 天津-消 防防火 门设备 基础工 程 1,276,75 9.00 1,274,89 6.59 1,274,89 6.59 99.85% 99.85 其他 天津-安 装调试 中生产 设备 38,789,8 76.84 38,789,8 76.84 30,699,4 89.45 8,090,38 7.39 79.14% 79.14% 募股资 金 中茂生 物-二期 蒸汽管 道 3,000,00 0.00 1,611,86 3.26 1,477,39 2.70 3,089,25 5.96 102.98% 100.00% 其他 南安-钢 木制门 业涂装 生产线 10,683,7 61.25 1,452,99 1.53 1,452,99 1.53 13.60% 13.60% 其他 南安-钢 制门业 液体涂 2,590,00 0.00 2,213,67 5.20 2,213,67 5.20 85.47% 85.47% 其他 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 装生产 线 南安-美 的中央 空调系 统 3,016,00 0.00 1,031,11 1.13 1,031,11 1.13 34.19% 34.19% 其他 合计 361,069, 716.61 171,874, 482.56 107,873, 402.52 149,349, 854.05 4,849,62 9.06 125,548, 401.97 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 期末在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程物资 199,068.40 合计 199,068.40 其他说明：无 22、固定资产清理 不适用 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标 合计 一、账面原值 1.期初余额 151,486,691.92 19,660,000.00 3,092,503.09 36,550,000.00 210,789,195.01 2.本期增加 金额 （1）购置 2,800,000.00 241,560.96 3,041,560.96 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 （2）其他减少 7,590,000.00 7,590,000.00 4.期末余额 154,286,691.92 12,070,000.00 3,334,064.05 36,550,000.00 206,240,755.97 二、累计摊销 1.期初余额 12,348,374.65 822,250.00 652,816.40 13,823,441.05 2.本期增加 金额 （1）计提 3,270,585.40 1,207,000.00 355,617.27 3,655,000.00 8,488,202.67 3.本期减少 金额 （1）处置 （2）其他减少 822,250.00 822,250.00 4.期末余额 15,618,960.05 1,207,000.00 1,008,433.67 3,655,000.00 21,489,393.72 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 138,667,731.87 10,863,000.00 2,325,630.38 32,895,000.00 184,751,362.25 2.期初账面 价值 139,138,317.27 18,837,750.00 2,439,686.69 36,550,000.00 196,965,753.96 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 南安成功三期三地块 1,912,499.14 正在办理中 其他说明： （1）期末，抵押、担保的土地使用权详见附注七、76 26、开发支出 不适用 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州中茂园林建 设工程有限公司 372,633,043.80 372,633,043.80 电白中茂生物科 技有限公司 924,648,969.65 924,648,969.65 合计 1,297,282,013.45 1,297,282,013.45 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 项 广州中茂园林建 设工程有限公司 372,633,043.80 372,633,043.80 电白中茂生物科 技有限公司 924,648,969.65 924,648,969.65 合计 1,297,282,013.45 1,297,282,013.45 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金 净流量，其后年度采用稳定的现金净流量，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发 展的预期编制上述财务预算。折现率的确定采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。根据减值测试的结果，本期期末商 誉未发生减值。 商誉减值测试的主要参数如下： 中茂园林：2017年以后设定企业所得税税率为25%，折现率为14.19%。 中茂生物：以后年度设定企业所得税税率为0%，折现率为14.87%。 其他说明 无 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修款 2,156,197.77 7,575,351.51 2,465,339.01 7,266,210.27 租金 547,638.92 3,588,640.00 2,339,634.71 1,796,644.21 其他 226,762.32 139,132.40 165,864.72 200,030.00 合计 2,930,599.01 11,303,123.91 4,970,838.44 9,262,884.48 其他说明 无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 161,578,896.90 30,856,799.60 102,743,068.01 16,855,012.58 内部交易未实现利润 324,252.21 81,063.05 136,210.89 34,052.72 可抵扣亏损 17,224,098.81 4,285,925.28 12,687,742.96 3,154,090.77 预计销售返利 3,991,178.29 997,794.57 5,539,266.82 830,890.02 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 预计负债 3,989,189.45 598,378.42 合计 183,118,426.21 36,221,582.50 125,095,478.13 21,472,424.51 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 37,464,663.25 5,619,699.48 42,286,648.42 6,342,997.26 合计 37,464,663.25 5,619,699.48 42,286,648.42 6,342,997.26 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 36,221,582.50 21,472,424.51 递延所得税负债 5,619,699.48 6,342,997.26 （4）未确认递延所得税资产明细 不适用 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 不适用 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款、设备款 31,672,094.15 27,932,588.85 预付土地出让金 2,800,000.00 合计 31,672,094.15 30,732,588.85 其他说明：无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 105,000,000.00 保证借款 325,000,000.00 70,000,000.00 信用借款 32,000,000.00 合计 325,000,000.00 207,000,000.00 短期借款分类的说明： 保证借款 公 司 期末账面余额 借款条件 中茂园林 275,000,000.00 公司提供连带责任保证，详见附注十四、承诺及或有 事项 中茂生物 50,000,000.00 公司提供连带责任保证，详见附注十四、承诺及或有 事项 合计 325,000,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0 元 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 不适用 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 项目 期末余额 期初余额 货款 810,020,092.90 237,420,958.91 固定资产采购款 19,177,694.83 18,112,721.71 工程款 274,731,509.90 296,402,852.18 其他 1,756,092.36 558,780.73 合计 1,105,685,389.99 552,495,313.53 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 万正军 20,970,119.43 材料款未结算 广州市建业人力资源服务有限公司 19,798,355.35 劳务费未结算 袁正辉 16,204,600.00 材料款未结算 韶关宏冠管桩有限公司 12,529,704.85 材料款未结算 罗定强 8,129,940.00 材料款未结算 合计 77,632,719.63 -- 其他说明： 期末账龄超过1年的大额应付账款金额为119,476,289.36元，主要系部分工程项目时间跨度长，与分包方或供应商尚未最 终结算所致。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 43,515,461.58 20,643,643.98 工程款 4,685,894.08 9,255,030.02 设计款 678,451.60 合计 48,879,807.26 29,898,674.00 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 不适用 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 20,190,408.84 125,802,056.15 132,150,233.73 13,842,231.26 二、离职后福利-设定提 存计划 127,813.39 5,731,714.20 5,724,665.34 134,862.25 合计 20,318,222.23 131,533,770.35 137,874,899.07 13,977,093.51 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 18,611,021.63 112,844,146.76 118,775,985.25 12,679,183.14 2、职工福利费 5,282,263.78 5,282,263.78 3、社会保险费 53,727.04 4,288,856.90 4,291,159.17 51,424.77 其中：医疗保险费 47,393.06 3,550,106.90 3,553,277.95 44,222.01 工伤保险费 4,634.41 411,291.46 410,323.60 5,602.27 生育保险费 1,699.57 327,458.54 327,557.62 1,600.49 4、住房公积金 34,058.60 2,339,275.50 2,337,690.50 35,643.60 5、工会经费和职工教育 经费 1,491,601.57 1,047,513.21 1,463,135.03 1,075,979.75 合计 20,190,408.84 125,802,056.15 132,150,233.73 13,842,231.26 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 102,522.05 5,469,610.78 5,459,633.95 112,498.88 2、失业保险费 8,491.34 262,103.42 265,031.39 5,563.37 3、企业年金缴费 16,800.00 16,800.00 合计 127,813.39 5,731,714.20 5,724,665.34 134,862.25 其他说明：无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 37,731,785.30 3,727,031.78 企业所得税 23,369,727.50 17,631,532.23 个人所得税 1,599,009.76 1,814,424.38 城市维护建设税 1,360,489.29 3,613,408.31 营业税 48,009,753.06 教育费附加 1,041,110.19 2,654,350.79 堤围费 1,394,295.32 1,512,267.92 其他税种 1,154,705.67 886,333.23 合计 67,651,123.03 79,849,101.70 其他说明：无 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 10,849,315.07 短期借款应付利息 493,054.37 390,327.22 合计 11,342,369.44 390,327.22 重要的已逾期未支付的利息情况： 无 40、应付股利 不适用 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提经销商返利 3,991,178.29 5,539,389.77 往来款 595,418.63 51,217,900.08 费用 3,005,960.47 2,521,650.92 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 保证金、质保金 400,124.53 424,950.00 其他 1,642,623.77 1,099,257.26 合计 9,635,305.69 60,803,148.03 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 42、划分为持有待售的负债 不适用 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 22,809,632.92 合计 22,809,632.92 其他说明：无 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 111,894,534.58 合计 111,894,534.58 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 35,036,595.90 减：一年内到期的长期借款 22,809,632.92 合计 12,226,962.98 长期借款分类的说明：无 其他说明，包括利率区间：无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期） 1,192,288,211.56 合计 1,192,288,211.56 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 天广中茂 股份有限 公司 2016 年 面向合格 投资者公 开发行公 司债券 （第一 期） 1,200,000 ,000.00 2016/10/2 7 五年 1,200,000 ,000.00 1,200,000 ,000.00 10,849,31 5.07 -7,711,78 8.44 1,192,288 ,211.56 合计 -- -- -- 1,200,000 ,000.00 1,200,000 ,000.00 10,849,31 5.07 -7,711,78 8.44 1,192,288 ,211.56 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 不适用 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 不适用 47、长期应付款 不适用 48、长期应付职工薪酬 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 49、专项应付款 不适用 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 3,989,189.45 苗场即将搬迁，预提苗场搬迁费 合计 3,989,189.45 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 期初预计负债系计提中茂园林即将搬迁苗场所需的搬迁费用。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,608,154.96 2,200,000.00 360,856.69 7,447,298.27 与资产相关的政府 补助按相关资产折 旧期限摊销 合计 5,608,154.96 2,200,000.00 360,856.69 7,447,298.27 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 公共租赁住房专 项补贴 4,270,654.96 152,523.36 4,118,131.60 与资产相关 研发中心补助款 1,337,500.00 75,000.00 1,262,500.00 与资产相关 农业发展扶持基 金 1,000,000.00 133,333.33 866,666.67 与资产相关 室内消防栓阀体 自动化生产线补 助款 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 合计 5,608,154.96 2,200,000.00 360,856.69 7,447,298.27 -- 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 不适用 其他说明： （1）根据南安市住房和城乡建设局、南安市财政局南建[2012]136号文件《关于2012年公共租赁住房专项补助资金安排 方案的请示》，本公司收到南安市住房保障管理中心转入员工宿舍补助款累计445.29万元，员工宿舍楼已于2013年12月完工， 在相关资产预计使用年限内摊销。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 （2）根据南安市发展和改革局南发改[2011]66号《关于转下达2011年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的 通知》，本公司收到南安市财政局转入研发中心补助款150万元，研发中心于2013年10月完工，在相关资产预计使用年限内 摊销。 （3）根据佛山市农业局关于三水区2014年现代农业园区和海峡两岸农业合作试验区建设项目实施方案的批复，本公司 收到佛山市三水区财政局转入农业试验区补助款100万元，该试验区于2015年8月投入使用，在相关资产预计使用年限内摊销。 （4）根据福建省科学技术厅和福建省财政厅闽财教指[2016]42号《关于下达2016年科技重大专项、引导性项目计划和 经费（新上市级第七批）的通知》，本公司收到南安市财政局转入室内消防栓阀体自动化生产线补助款120万元，该室内消 防栓阀体自动化生产线尚在研发，将于2018年5月完工，待完工后在相关资产预计使用年限内摊销。 52、其他非流动负债 不适用 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 708,094,516.00 141,618,903.20 708,094,516.00 849,713,419.20 1,557,807,935.20 其他说明： 根据2015年度股东大会决议，本公司以2015年末总股本708,094,516股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2 股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 54、其他权益工具 不适用 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,865,220,915.80 708,094,516.00 2,157,126,399.80 其他资本公积 2,252,412.74 2,252,412.74 合计 2,865,220,915.80 2,252,412.74 708,094,516.00 2,159,378,812.54 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、股本溢价本期减少708,094,516.00元，系以2015年末总股本70,809.45万股为基数向全体股东每10股转增10股， 其中以资本公积（股本溢价）转增股本708,094,516.00元。 2、其他资本公积增加2,252,412.74元，系本期联营企业福建泉州市消防安全工程有限责任公司引进新股东，导致 本公司股权比例被动稀释，本公司按所持股权比例计算应享有的份额，调整增加其他资本公积2,252,412.74元。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 56、库存股 不适用 57、其他综合收益 不适用 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 7,763,446.34 2,710,149.86 726,752.30 9,746,843.90 合计 7,763,446.34 2,710,149.86 726,752.30 9,746,843.90 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 53,990,267.42 4,804,576.47 58,794,843.89 合计 53,990,267.42 4,804,576.47 58,794,843.89 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系按母公司全年净利润的10%提取法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 463,885,627.15 396,145,405.13 调整后期初未分配利润 463,885,627.15 396,145,405.13 加：本期归属于母公司所有者的净利润 421,070,856.79 105,241,152.55 减：提取法定盈余公积 4,804,576.47 10,114,459.22 应付普通股股利 35,404,725.80 27,386,471.31 转作股本的普通股股利 141,618,903.20 期末未分配利润 703,128,278.47 463,885,627.15 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,423,704,557.47 1,733,135,033.38 691,702,114.11 467,128,516.40 其他业务 1,117,947.53 114,000.00 合计 2,424,822,505.00 1,733,135,033.38 691,816,114.11 467,128,516.40 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,267,652.30 2,422,701.85 教育费附加 2,537,275.29 1,753,201.67 房产税 1,689,535.23 印花税 1,588,433.09 营业税 3,243,631.83 2,942,484.26 其他税种 467,940.44 合计 12,794,468.18 7,118,387.78 其他说明： 各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售返利 3,991,160.43 5,539,266.82 包装物 3,309,250.65 3,010,523.27 职工薪酬费用 15,206,219.72 4,947,989.54 广告费 630,255.74 2,476,307.90 运输费 1,910,822.49 792,377.46 业务招待费 446,684.14 269,112.19 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 差旅费 708,522.74 350,331.11 折旧费用 475,316.99 300,330.60 租金 2,613,652.47 747,773.56 装修费 1,250,364.41 1,066,653.45 会议费 1,383,656.28 696,501.00 无形资产摊销 90,031.78 工程后期维护费 4,685,031.17 其他 833,663.64 550,511.68 合计 37,534,632.65 20,747,678.58 其他说明：无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 30,066,132.93 23,029,299.95 职工薪酬费用 34,457,727.64 15,612,235.92 房产税等税金 2,515,932.10 2,653,822.04 差旅费 3,843,741.42 1,257,714.53 折旧费用 9,249,433.93 7,615,755.35 办公费 7,059,449.82 1,575,220.90 小车使用费 2,815,199.25 1,637,029.16 无形资产等摊销费用 7,823,410.36 1,983,858.85 聘请中介机构费 11,404,814.44 26,094,049.36 业务招待费 4,040,391.31 163,957.00 郁闭期费用 1,063,088.62 其他 3,477,876.50 2,795,708.88 合计 117,817,198.32 84,418,651.94 其他说明：无 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 26,882,726.22 8,787,265.03 减：利息收入 6,121,349.35 9,519,068.78 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 手续费及其他 1,462,582.01 95,642.84 合计 22,223,958.88 -636,160.91 其他说明：无 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 58,906,173.15 16,891,261.24 合计 58,906,173.15 16,891,261.24 其他说明：无 67、公允价值变动收益 不适用 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 12,359,453.68 16,576,523.15 处置长期股权投资产生的投资收益 470,737.36 理财产品投资收益 1,187,755.89 6,224,904.87 合计 14,017,946.93 22,801,428.02 其他说明：无 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 15,435,928.76 2,649,218.16 15,435,928.76 其他 75,600.64 8,322.24 75,600.64 合计 15,511,529.40 2,657,540.40 15,511,529.40 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 工业企业技 天津市财政 补助 因研究开发、是 否 1,000,000.00 与收益相关 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 术改造专项 资金 局 技术更新及 改造等获得 的补助 技术创新企 业资金补助 南安市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 310,000.00 与收益相关 企业技术改 造专项资金 补助 南安市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 610,000.00 与收益相关 其他奖励补 贴 其他 奖励 其他 是 否 1,392,370.27 729,218.16 与收益相关 广州市企业 研发经费投 入后补助专 项拟立项公 式 广州市科技 创新委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 534,700.00 与收益相关 2015 年度省 企业研究开 发省级财政 补助项目 广州市科技 创新委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 784,700.00 与收益相关 2016 年广州 市专利工作 专项资金（专 项发展资金） 广州市知识 产权局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 377,358.49 与收益相关 2015 年广州 市企业研究 开发机构建 设专项项目 广州市科技 创新委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,000,000.00 与收益相关 泉州市政府 质量奖 泉州市人民 政府 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 500,000.00 与收益相关 拨付 2015 兼 并重组专项 资金 南安市财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 10,000,000.0 0 与收益相关 招投标奖励 泉州市财政 奖励 因符合地方 是 否 846,800.00 与收益相关 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 局 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 合计 -- -- -- -- -- 15,435,928.7 6 2,649,218.16 -- 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 其他说明：无 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 64,166.65 64,166.65 其中：固定资产处置损失 64,166.65 64,166.65 对外捐赠 81,000.00 158,579.99 81,000.00 赔偿金、违约金及罚款支出 478.23 其他支出 387,917.05 38,647.21 387,917.05 存货处置损失 1,146,468.48 1,146,468.48 合计 1,679,552.18 197,705.43 1,679,552.18 其他说明：无 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 64,695,959.05 18,699,311.89 递延所得税费用 -15,472,455.77 -2,220,490.79 合计 49,223,503.28 16,478,821.10 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 470,260,964.59 按法定/适用税率计算的所得税费用 70,539,144.69 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 子公司适用不同税率的影响 -15,041,451.19 调整以前期间所得税的影响 -3,402,489.43 非应税收入的影响 -106,829.27 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 511,615.85 权益法核算的合营企业和联营企业损益 -1,853,918.05 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 97,002.27 研究开发费加成扣除的纳税影响 -1,519,571.59 所得税费用 49,223,503.28 其他说明：无 72、其他综合收益 不适用 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 15,075,072.07 2,459,000.00 存款利息收入 3,156,848.80 4,883,063.54 经营性往来款及保证金 2,592,401.45 3,678,898.54 其他 95,766.38 50,870.47 合计 20,920,088.70 11,071,832.55 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付管理费用及营业费用 84,283,394.04 66,141,075.52 经营性往来款及保证金 65,400,497.34 2,438,200.22 其他 510,013.11 293,348.27 合计 150,193,904.49 68,872,624.01 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到与资产相关的政府补贴 2,200,000.00 1,260,917.28 收到拟持有到期定期存款本金及利息 320,507,545.54 210,378,728.12 收回基于大额美元定期存款协议的保证 金及收益 53,358,675.00 收回银行理财产品及收益 20,583,174.27 82,935,452.06 取得子公司现金净额 75,209,301.55 合计 343,290,719.81 423,143,074.01 收到的其他与投资活动有关的现金说明：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 拟持有到期的定期存款 222,910,000.00 313,969,660.00 银行理财产品 550,000,000.00 20,000,000.00 合计 772,910,000.00 333,969,660.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回保函保证金 524,216.00 合计 524,216.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付保函保证金 338,600.00 合计 338,600.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 421,037,461.31 104,930,220.97 加：资产减值准备 58,906,173.15 16,891,261.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 45,714,922.10 18,654,045.00 无形资产摊销 8,488,202.67 3,077,115.65 长期待摊费用摊销 4,970,838.44 1,303,320.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 64,166.65 财务费用（收益以“－”号填列） 23,853,159.00 4,151,259.79 投资损失（收益以“－”号填列） -14,017,946.93 -22,801,428.02 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -14,749,157.99 -2,220,490.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -723,297.78 存货的减少（增加以“－”号填列） -918,822,878.86 -6,638,998.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -686,089,411.20 -44,888,779.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 684,938,640.38 -2,417,533.76 经营活动产生的现金流量净额 -386,429,129.06 70,039,993.03 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 582,382,406.98 303,727,018.56 减：现金的期初余额 303,727,018.56 336,654,004.95 现金及现金等价物净增加额 278,655,388.42 -32,926,986.39 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 不适用 其他说明： 公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额为人民币32,916,153.84元。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 不适用 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 582,382,406.98 303,727,018.56 其中：库存现金 308,942.08 358,886.60 可随时用于支付的银行存款 582,073,464.90 303,368,131.96 三、期末现金及现金等价物余额 582,382,406.98 303,727,018.56 其他说明：无 75、所有者权益变动表项目注释 不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 224,148,600.00 保证金、定期存款、质押存款 固定资产 21,861,974.06 贷款抵押 无形资产 24,283,038.80 贷款抵押 合计 270,293,612.86 -- 其他说明：无 77、外币货币性项目 不适用 78、套期 不适用 79、其他 无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 不适用 2、同一控制下企业合并 不适用 3、反向购买 不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 2016 年度，公司完成对全资子公司福建天广消防有限公司实际出资，将该公司纳入 2016 年度合并财务报表范围。 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 福建天广消防有 限公司 福建省南安市 福建省南安市 消防产品制造及 销售 100.00% 投资设立 中茂园林 广州 广州 园林景观设计、 园林绿化工程施 工、园林养护、 绿化苗木种植和 100.00% 非同一控制下合 并 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 销售 中茂生物 广东省电白县 广东省电白县 食用菌生产、销 售 100.00% 非同一控制下合 并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用 其他说明： 2016 年度公司将原全资子公司天广消防工程有限公司、天广消防（天津）有限公司股权全部划转至福建天广。 （2）重要的非全资子公司 不适用 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 不适用 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 福建泉州市消防 福建省泉州市 福建省泉州市 消防工程的设 35.44% 权益法 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 安全工程有限责 任公司 计、施工及服务 南安市天邦小额 贷款股份有限公 司 福建省南安市 福建省南安市 小额贷款 29.90% 权益法 湘潭市盛德消防 科技有限公司 湖南湘潭市 湖南湘潭市 消防产品制造及 销售 45.00% 权益法 国建中茂（北京） 建筑科学研究院 北京市 北京市 工程和技术研究 49.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用 （2）重要合营企业的主要财务信息 不适用 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 南安市天邦小额贷款股 份有限公司 福建泉州市消防安全工 程有限责任公司 南安市天邦小额贷款股 份有限公司 流动资产 293,231,598.37 23,399,356.63 233,590,844.35 44,194,510.50 非流动资产 55,958,856.02 295,306,462.63 58,184,977.60 286,551,791.45 资产合计 349,190,454.39 318,705,819.26 291,775,821.95 330,746,301.95 流动负债 131,054,175.42 1,816,777.84 146,254,930.17 3,274,516.36 非流动负债 905,450.00 905,450.00 负债合计 131,054,175.42 2,722,227.84 146,254,930.17 4,179,966.36 归属于母公司股东权益 218,136,278.97 315,983,591.42 145,520,891.78 326,566,335.59 按持股比例计算的净资 产份额 77,307,497.27 94,479,093.85 62,472,118.84 97,643,334.35 调整事项 2,980,039.61 对合营企业权益投资的 账面价值 77,307,497.27 94,479,093.85 65,452,158.45 97,643,334.35 营业收入 201,836,681.86 15,474,740.30 234,134,533.34 41,265,188.61 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 净利润 26,041,061.15 9,879,239.09 22,276,226.19 23,003,870.29 综合收益总额 26,041,061.15 9,879,239.09 22,276,226.19 23,003,870.29 本年度收到的来自合营 企业的股利 6,118,132.99 1,423,894.11 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 不适用 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用 4、重要的共同经营 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 不适用 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基 于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应 的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或 本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 1、风险管理目标和政策 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取 担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会 定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式， 以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承 受信用风险的担保。 本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的45.23%（2015年：30.01%）；本集团其 他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的62.59%（2015年：57.68%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低 现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足 够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2016年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额 度为人民币36,500.00万元。 期末本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 项 目 期末数 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 金融资产： 货币资金 806,531,006.98 806,531,006.98 应收票据 8,237,666.94 8,237,666.94 应收账款 1,126,592,145.02 1,126,592,145.02 其他应收款 110,526,743.22 110,526,743.22 应收利息 227,452.59 227,452.59 长期应收款 15,934,837.89 15,934,837.89 其他流动资产 550,717,458.33 550,717,458.33 金融资产合计 2,602,832,473.08 15,934,837.89 2,618,767,310.97 金融负债： 短期借款 325,000,000.00 325,000,000.00 应付账款 1,105,685,389.99 1,105,685,389.99 应付职工薪酬 13,977,093.51 13,977,093.51 应付利息 11,342,369.44 11,342,369.44 其他应付款 9,635,305.69 9,635,305.69 一年内到期的非流动负债 - - 应付债券 1,192,288,211.56 1,192,288,211.56 预计负债 - 金融负债和或有负债合计 1,465,640,158.63 1,192,288,211.56 2,657,928,370.19 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 期初本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 项 目 期初数 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 金融资产： 货币资金 619,120,894.56 619,120,894.56 应收票据 12,578,503.66 12,578,503.66 应收账款 659,045,302.90 659,045,302.90 其他应收款 73,134,530.52 73,134,530.52 应收利息 3,884,389.87 3,884,389.87 长期应收款 16,308,837.89 16,308,837.89 其他流动资产 20,000,000.00 20,000,000.00 金融资产合计 1,387,763,621.51 16,308,837.89 1,404,072,459.40 金融负债： 短期借款 207,000,000.00 207,000,000.00 应付账款 552,495,313.53 552,495,313.53 应付职工薪酬 20,318,222.23 20,318,222.23 应付利息 390,327.22 390,327.22 其他应付款 60,803,148.03 60,803,148.03 一年内到期的非流动负债 22,809,632.92 22,809,632.92 长期借款 12,226,962.98 12,226,962.98 预计负债 3,989,189.45 3,989,189.45 金融负债和或有负债 合计 863,816,643.93 16,216,152.43 880,032,796.36 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要是利率风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利 率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同 的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 2、资本管理 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维 持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2016年12月31日，本集团的资产负债率为 39.24%（2015年12月31日：19.61%）。 十一、公允价值的披露 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 截至资产负债表日，公司股权分散，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 福建泉州市消防安全工程有限责任公司 系本公司参股公司，本公司持股 5%以上的股东陈秀玉及财务 总监苏介全担任其董事 其他说明 本公司 2016 年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金额为 18.75 万元。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 董事、监事、高级管理人员 关键管理人员 张学清、陈金龙、陈元顺、徐军、李东升、黄桂珠、殷淇水、 谢炳先、尤东海、彭利 原董事、监事及高级管理人员 陈秀玉、邱茂国、陈文团 持股 5%以上的股东 泉州市天广房地产开发有限公司 持股 5%以上股东陈秀玉配偶黄沧海、儿子黄自强分别担任其 执行董事和总经理，系由黄沧海及持股 5%以上股东陈文团投 资设立 广州茂裕生物科技有限公司 持股 5%以上股东邱茂国弟弟及董事长邱茂期哥哥邱茂星系 其实际控制人 福建南桔投资基金管理有限公司 董事、总经理黄如良系其实际控制人并担任其执行董事、总 经理 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙） 董事、总经理黄如良系其执行事务合伙人委派代表 华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司 独立董事游相华系其实际控制人、董事长兼总经理 厦门国际港务股份有限公司 独立董事游相华系其独立董事 合诚工程咨询集团股份有限公司 独立董事游相华系其独立董事 东银国际控股有限公司 独立董事朱文晖系其独立董事 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 中基健康产业股份有限公司 独立董事朱文晖系其独立董事 桂林旅游股份有限公司 独立董事朱文晖系其独立董事 辉煌科技（控股）有限公司 独立董事朱文晖系其独立董事 北京市中伦（广州）律师事务所 独立董事全奋系其合伙人 深圳市名雕装饰股份有限公司 独立董事全奋系其独立董事 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙） 公司认缴出资 1,400 万元与董事、总经理黄如良共同设立的有 限合伙企业 苏州茂裕投资中心（有限合伙） 监事会主席秦朝晖担任其执行事务合伙人 其他说明：无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 不适用 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 福建泉州市消防安全工程有限 责任公司 产品销售 187,504.27 2,524,366.39 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 不适用 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 不适用 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 邱茂国 房屋租赁 90,000.00 关联租赁情况说明 中茂园林原向邱茂国租赁其所有的广州市天河区黄埔大道西188号勤建大厦22层办公楼作为办公场所，2016年初中茂园 林办公场所搬迁，只向邱茂国续租一间办公室作为注册地址，租赁合同约定月租金22,950元，期限为一年。但由于邱茂国要 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 求于2016年10月提前收回该房屋，作为补偿，邱茂国与中茂园林签订补充协议将1-9月的月租金下调为10,000元。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 不适用 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 邱茂国、邱茂期 50,000,000.00 2012 年 12 月 10 日 2016 年 12 月 29 日 是 邱茂国、邱茂期 70,000,000.00 2015 年 08 月 31 日 2016 年 08 月 31 日 是 邱茂国、邱茂期 35,000,000.00 2015 年 12 月 04 日 2016 年 12 月 02 日 是 邱茂国、邱茂期 80,000,000.00 2016 年 04 月 19 日 担保方系为公司对中茂 园林向浙商银行股份有 限公司广州分行申请综 合授信的担保行为提供 反担保，担保到期日为 公司履行保证义务之日 起满两年 否 邱茂国、邱茂期 100,000,000.00 2016 年 05 月 12 日 担保方系为公司对中茂 园林向渤海银行股份有 限公司广州分行申请综 合授信的担保行为提供 反担保，担保到期日为 公司履行保证义务之日 起满两年 否 邱茂国、邱茂期 30,000,000.00 2016 年 08 月 31 日 担保方系为公司对浙商 银行股份有限公司广州 分行向中茂园林出具履 约保函的担保行为提供 反担保，担保到期日为 公司履行保证义务之日 起满两年 否 邱茂国、邱茂期 60,000,000.00 2016 年 09 月 27 日 担保方系为公司对中茂 园林向上海浦东发展银 行股份有限公司广州分 行申请综合授信的担保 行为提供反担保，担保 到期日为公司履行保证 义务之日起满两年 否 邱茂国、邱茂期 50,000,000.00 2016 年 09 月 28 日 担保方系为公司对中茂 否 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 园林向广州农村商业银 行股份有限公司华夏支 行申请借款的担保行为 提供反担保，担保到期 日为公司履行保证义务 之日起满两年 邱茂国、邱茂期 80,000,000.00 2016 年 09 月 30 日 担保方系为公司对中茂 园林向招商银行股份有 限公司佛山南海支行申 请综合授信的担保行为 提供反担保，担保到期 日为公司履行保证义务 之日起满两年 否 邱茂国、邱茂期 50,000,000.00 2016 年 09 月 28 日 担保方系为公司对中茂 生物向广州农村商业银 行股份有限公司华夏支 行申请借款的担保行为 提供反担保，担保到期 日为公司履行保证义务 之日起满两年 否 邱茂国 1,200,000,000.00 2016 年 10 月 27 日 担保方系为公司 2016 年 面向合格投资者公开发 行公司债券出具担保 函，担保到期日为公司 债券到期之日后满两年 否 关联担保情况说明 （1）公司第二大股东邱茂国及其关联方邱茂期分别为中茂生物与兴业银行股份有限公司广州分行签订的编号为“兴银粤 借字(分营)第201212060088号”的借款提供5,000万元的保证担保（合同编号为“兴银粤保字（分营）第201212060088号”）， 担保期限为主债务履行期届满之日起两年，截至报告期末因中茂生物已偿还主债权，上述担保责任自动消除。 （2）邱茂国及邱茂期于2015年8月26日与广州银行签订担保合同，为中茂园林在广州银行申请7,000万元借款提供担保， 担保期限为为主合同下每笔债务履行期限届满之日起两年，截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，上述担保责任自动消除。 （3）邱茂国及邱茂期于2015年9月10日与招商银行股份有限公司佛山南海支行签订担保合同，为中茂园林在招商银行股 份有限公司佛山南海支行申请3,500万元综合授信额度提供担保，担保期限为主合同下每笔债务履行期限届满之日起两年， 截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，上述担保责任自动消除。 （4）邱茂国及邱茂期于2016年4月19日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向浙商银行股份有限公司广州分行申 请8,000万元综合授信的担保行为提供反担保，担保期限为公司履行保证义务之日起两年，截至报告期末实际反担保余额为 8,000万元。 （5）邱茂国及邱茂期于2016年5月12日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向渤海银行股份有限公司广州分行申 请10,000万元综合授信的担保行为提供反担保，担保期限为公司履行保证义务之日起两年，截至报告期末实际反担保余额为 4,000万元。 （6）邱茂国及邱茂期于2016年9月1日与公司签订反担保合同，为公司对浙商银行股份有限公司广州分行向中茂园林出 具履约保函的担保行为提供反担保，担保期限为公司履行保证义务之日起两年，截至报告期末实际反担保余额为3,000万元。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 （7）邱茂国及邱茂期于2016年9月28日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向上海浦东发展银行股份有限公司广 州分行申请6,000万元综合授信的担保行为提供反担保，担保期限为公司履行保证义务之日起两年，截至报告期末实际反担 保余额为6,000万元。 （8）邱茂国及邱茂期于2016年9月29日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向广州农村商业银行股份有限公司华 夏支行申请借款的担保行为提供反担保，担保到期日为公司履行保证义务之日起满两年，截至报告期末实际反担保余额为 5,000万元。 （9）邱茂国及邱茂期于2016年9月30日与公司签订反担保合同，为公司对中茂园林向招商银行股份有限公司佛山南海支 行申请综合授信的担保行为提供反担保，担保到期日为公司履行保证义务之日起满两年，截至报告期末实际反担保余额为 4,500万元。 （10）邱茂国及邱茂期于2016年9月29日与公司签订反担保合同，为公司对中茂生物向广州农村商业银行股份有限公司 华夏支行申请借款的担保行为提供反担保，担保到期日为公司履行保证义务之日起满两年，截至报告期末实际反担保余额为 5,000万元。 （11）邱茂国于2016年6月8日出具《担保函》，为公司2016年面向合格投资者公开发行存续期不超过5年的面额不超过 12亿元的公司债券提供不可撤销连带责任保证担保，担保到期日为公司债券到期之日后满两年，截至报告期末实际反担保余 额为12亿元。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 拆入 关 联 方 期初数 拆入数 归还数 期末数 邱茂国 47,644,465.12 184,894,238.00 232,451,015.12 87,688.00 拆出 关 联 方 期初数 拆出数 归还数 期末数 邱茂国 120,000,000.00 120,000,000.00 说明：邱茂国向本公司全资子公司中茂园林拆借利息已按同期一年期银行贷款利率上浮 50%于本报告出具日前归还。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 邱茂国 采购固定资产 200,000.00 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,790,803.09 3,239,740.36 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 186 （8）其他关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 国建中茂（北京）建筑科 学研究院 研发经费 750,000.00 说明：国建中茂（北京）建筑科学研究院系公司全资子公司中茂园林持有49%股权的参股公司。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 福建泉州市消防安 全工程有限责任公 司 574,920.38 46,523.04 3,635,375.45 215,862.11 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 邱茂国 87,688.00 47,644,465.12 7、关联方承诺 不适用 8、其他 无 十三、股份支付 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2016年12月31日，本集团不存在其他应披露的承诺事项。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 187 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）本公司与浙商银行股份有限公司广州分行签订保证合同（编号：581007浙商银高保字（2016）第00001号））为中 茂园林5,000万元借款提供连带责任保证，保证范围为人民币8,000万元的授信协议下债权人实现债权的一切费用，保证期限 为2016年4月20日至2019年4月20日。截至2016年12月31日，该保证合同项下借款余额为5,000万元。 （2）本公司与浙商银行股份有限公司广州分行签订保证合同（编号：浙商银高保字（2016）第00001号））为中茂园林 3,000万元借款提供连带责任保证，保证范围为人民币8,000万元的授信协议下债权人实现债权的一切费用，保证期限为2016 年6月24日至2019年6月24日。截至2016年12月31日，该保证合同项下借款余额为3,000万元。 （3）本公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订保证合同（编号：渤广分额保（2016）第009-001号））为中茂园林 的4,000万元借款提供连带责任保证，保证范围为人民币10,000万元的授信协议下债权人实现债权的一切费用，保证期限为 2016年5月20日至2019年5月21日。截至2016年12月31日，该保证合同项下借款余额为4,000万元。 （4）本公司向招商银行股份有限公司佛山南海支行出具最高额不可撤销担保书（编号：2016年南字第BZ0016240044号） 为中茂园林的4,500万元借款提供连带责任保证，保证范围为人民币8,000万元的授信协议下债权人实现债权的一切费用，保 证期限为2016年9月30日至2019年9月30日。截至2016年12月31日，该保证合同项下借款余额为4,500万元。 （5）本公司与上海浦东发展银行广州分行签订保证合同（编号：ZB8201201600000013）为中茂园林的6,000万元借款提 供连带责任保证，保证范围为人民币6,000万元的授信协议下债权人实现债权的一切费用，保证期间为2016年9月30日至2019 年9月30日。截至2016年12月31日，该保证合同项下借款余额为6,000万元。 （6）本公司与广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订保证合同（编号：5002073201600063）为中茂园林5,000万 元借款提供连带责任保证，保证期限为2016年9月30日至2019年9月30日。截至2016年12月31日，该保证合同项下借款余额为 5,000万元。 （7）本公司与广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订保证合同（编号：5002073201600062）为中茂生物5,000万 元借款提供连带责任保证，保证期限为2016年9月29日至2017年9月29日。截至2016年12月31日，该保证合同项下借款余额为 5,000万元。 （8）本公司与浙商银行股份有限公司广州分行签订保证合同（编号：581007浙商银保字（2016）第00004号）为中茂园 林3,000万元的履约保函提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。主合同履约保 函保证期间为2016年8月31日至2018年8月31日。 （9）截至2016年12月31日，本集团不存在其他应披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 188 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 46,734,238.05 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 1、2017年2月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）合伙 人变更及放弃其优先认缴权暨关联交易的议案》：同意公司就福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）的有限合伙人深 圳市纳兰德投资有限公司将其4,000万元出资及有限合伙人黄如良将其600万元出资转让国投泰康信托有限公司事宜放弃优 先购买权，同意公司就股权投资基金增资200万元（由国投泰康信托有限公司认缴）事宜放弃优先认缴权，并同意公司就上 述事项签订新的股权投资基金合伙协议，变更后，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资300万元，国投泰康信托有 限公司认缴出资4,800万元，天广中茂股份有限公司认缴出资1,400万元。 2、2017年3月20日，公司第四届董事会第十次会议逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》：公司拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简称神农菇业）全体股东发行股份及支付现金购买持有的神农菇 业100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称裕灌农业）全体股东发行股份及支付现金购买持有的裕灌农业 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，中介机构费用和其他发行费用。截止目前， 北京中企华资产评估有限责任公司以2016年9月30日为评估基准日，对标的资产进行初步评估，根据初评结果，并经双方协 商一致，本期交易拟购买神农菇业100%股权和裕灌农业100%股权的交易价格初定为98,800万元和160,000万元。根据初步定 价，公司需支付神农菇业全体股东20%现金对价19,760万元，通过发行股份的方式支付80%对价79,040万元；公司需支付裕 灌农业全体股东现金对价19,712. 00万元，通过发行股份方式支付对价140,288.00万元。本次购买标的资产需发行股份数量合 计216,086,691股。具体发行数量将在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证监 会核准。 3、2017年4月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让湘潭市盛德消防科技有限公司股权的议案》： 同意福建天广消防有限公司以256万元将盛德消防45%的股权转让给崔晓春。转让完成后，盛德消防不再是福建天广的参股 公司。 4、资产负债表日后利润分配情况 2017年4月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》：以截至2016年12 月31日止公司总股本1,557,807,935股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）；进行资本公积金转增股 本，以1,557,807,935股为基数每10股转增6股；不送红股。本次利润分配预案须经股东大会审议批准后实施。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 189 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正（不适用） 2、债务重组（不适用） 3、资产置换（不适用） 4、年金计划（不适用） 5、终止经营（不适用） 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为3个报告分部。这些报告分部是以公 司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评 价其业绩。 本集团报告分部包括： （1）消防业务分部：消防器材设备生产与销售、消防工程； （2）园林业务分部：园林工程； （3）食用菌业务分部：食用菌栽培与销售。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时 的会计政策及计量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 消防业务分部 园林分部 食用菌业务分部 分部间抵销 合计 营业收入 664,982,015.15 1,471,444,493.31 288,395,996.54 2,424,822,505.00 其中：对外交易收入 664,982,015.15 1,471,444,493.31 288,395,996.54 2,424,822,505.00 其中：主营业务收入 664,894,835.66 1,471,438,993.31 287,370,728.50 2,423,704,557.47 营业成本 460,130,771.24 1,119,532,378.95 153,471,883.19 1,733,135,033.38 其中：主营业务成本 460,130,771.24 1,119,532,378.95 153,471,883.19 1,733,135,033.38 营业利润/(亏损) 104,250,100.47 235,338,264.34 116,840,622.56 456,428,987.37 资产总额 6,885,655,761.87 3,688,035,471.93 518,908,844.10 -3,703,814,190.00 7,388,785,887.90 负债总额 1,363,156,786.65 2,662,001,343.32 101,271,001.99 -1,227,008,299.15 2,899,420,832.81 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 190 （4）其他说明 ①产品和劳务对外交易收入 项 目 本期发生额 上期发生额 消防业务分部 664,982,015.15 732,481,442.65 园林分部 1,471,444,493.31 食用菌业务分部 288,395,996.54 合 计 2,424,822,505.00 732,481,442.65 ②对主要客户的依赖程度 公司的日常经营活动，未重点依赖于某个主要客户。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 2015年 12月19日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发起设立股权投资基金暨关联交易的议 案》，同意公司投资 1,400 万元与相关方共同发起设立福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙），截止2016年12月31 日，股权投资基金已完成了工商注册登记手续，但公司尚未进行实际出资。 截止2016年12月31日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 13,024,6 52.72 100.00% 687,954. 74 12,336,69 7.98 280,688 ,883.92 100.00% 27,053,70 6.62 253,635,17 7.30 合计 13,024,6 52.72 100.00% 687,954. 74 12,336,69 7.98 280,688 ,883.92 100.00% 27,053,70 6.62 253,635,17 7.30 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 191 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 11,503,882.67 572,753.33 5.00% 2 至 3 年 555,667.05 111,133.41 20.00% 3 至 4 年 4,068.00 4,068.00 100.00% 合计 12,063,617.72 687,954.74 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 15,300.88 元；本期收回或转回坏账准备金额 26,381,052.76 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 本期没有实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例% 坏账准备期末余额 福建省南安市进出口公司 4,119,052.51 31.63 205,952.63 江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司 1,596,247.04 12.26 79,812.35 中国石化销售有限公司云南石油分公司 1,242,635.00 9.54 62,131.75 中国联合网络通信有限公司泉州市分公司 1,195,503.35 9.18 59,775.17 福建天广消防有限公司 961,035.00 7.38 合 计 9,114,472.90 69.99 407,671.90 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 192 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 2,338,42 3.53 100.00% 35,371.6 7 2,303,051 .86 47,698, 068.83 100.00% 102,188.5 9 47,595,880. 24 合计 2,338,42 3.53 100.00% 35,371.6 7 2,303,051 .86 47,698, 068.83 100.00% 102,188.5 9 47,595,880. 24 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 387,433.37 19,371.67 5.00% 1 至 2 年 160,000.00 16,000.00 10.00% 合计 547,433.37 35,371.67 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 15,500.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 82,316.92 元。 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 193 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本期没有实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 205,200.00 778,695.00 并表范围内关联方 1,790,990.16 46,769,842.08 其他 342,233.37 149,531.75 合计 2,338,423.53 47,698,068.83 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 福建天广消防有限公 司 关联方往来款 1,395,990.16 1 年以内 59.70% 福建天广消防技术工 程有限公司江西分公 司 关联方往来款 395,000.00 2-3 年 138,404.00 元、1-2 年 256,596.00 元 16.89% 职工（代缴社保） 代缴职工医社保公 积金 192,233.37 1 年以内 8.22% 9,611.67 江西省东南建筑工程 有限公司 投标保证金 160,000.00 1-2 年 6.84% 16,000.00 王军 备用金 150,000.00 1 年以内 6.41% 7,500.00 合计 -- 2,293,223.53 -- 98.07% 33,111.67 （6）涉及政府补助的应收款项 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 194 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,783,015,921.16 3,783,015,921.16 2,853,822,000.00 2,853,822,000.00 对联营、合营企 业投资 171,786,591.12 171,786,591.12 165,183,324.23 165,183,324.23 合计 3,954,802,512.28 3,954,802,512.28 3,019,005,324.23 3,019,005,324.23 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 天广工程 40,000,000.00 60,000,000.00 100,000,000.00 天广天津 344,822,000.00 344,822,000.00 中茂园林 1,200,000,000.00 24,758,346.00 1,224,758,346.00 中茂生物 1,269,000,000.00 1,269,000,000.00 福建天广 1,289,257,575.16 1,289,257,575.16 合计 2,853,822,000.00 1,374,015,921.16 444,822,000.00 3,783,015,921.16 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 福建泉州 市消防安 全工程有 限责任公 司 65,452,15 8.45 9,602,926 .08 2,252,412 .74 77,307,49 7.27 南安市天 邦小额贷 款股份有 97,643,33 4.35 2,953,892 .49 6,118,132 .99 94,479,09 3.85 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 195 限公司 湘潭市盛 德消防科 技有限公 司 2,087,831 .43 -405,229. 98 -1,682,60 1.45 小计 165,183,3 24.23 12,151,58 8.59 2,252,412 .74 6,118,132 .99 -1,682,60 1.45 171,786,5 91.12 合计 165,183,3 24.23 12,151,58 8.59 2,252,412 .74 6,118,132 .99 -1,682,60 1.45 171,786,5 91.12 （3）其他说明 1、2016年度公司将原全资子公司天广工程、天广天津股权全部划转至福建天广。 2、2016年度公司将原联营企业湘潭市盛德消防科技有限公司股权全部划转至福建天广。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 237,591,190.83 170,613,245.25 564,463,124.02 373,893,998.71 其他业务 114,000.00 合计 237,591,190.83 170,613,245.25 564,577,124.02 373,893,998.71 其他说明：无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 12,151,588.59 16,576,523.15 理财产品投资收益 4,039,535.00 合计 12,151,588.59 20,616,058.15 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 196 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 406,570.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,435,928.76 其中 1,000 万元（占公司 2015 年度经审 计归属于上市公司股东净利润的比例为 9.50%）为福建省企业兼并重组专项资金 补助。公司收购中茂园林及中茂生物 100%股权构成重大资产重组，根据福建 省支持企业兼并重组的相关政策，公司 向福建省经济和信息化委员会及福建省 财政厅申报了 2015 年度企业兼并重组专 项资金项目，在报告期内获批并收到 1,000 万元的专项资金补助。 委托他人投资或管理资产的损益 1,187,755.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,539,784.89 减：所得税影响额 2,239,845.65 合计 13,250,624.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 9.81% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.50% 0.26 0.26 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 197 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 无 天广中茂股份有限公司 2016 年年度报告全文 198 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2016年年度报告原件。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件正本及公告 的原稿。 天广中茂股份有限公司 董事长：邱茂期 二〇一七年四月二十二日