002495_2013_佳隆股份_2013年年度报告_2014-04-27.txt

广东佳隆食品股份有限公司 Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 二〇一三年年度报告 证券简称：佳隆股份 证券代码：002495 披露日期：二〇一四年四月二十八日 2013 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人林平涛、主管会计工作负责人林长春及会计机构负责人(会计主 管人员)周宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 2013 年年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介................................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 8 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 50 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 57 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 68 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 71 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 146 2013 年年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司 指 广东佳隆食品股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告 指 广东佳隆食品股份有限公司 2013 年年度报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 创发实业 指 普宁市创发实业投资有限公司 控股股东/实际控制人 指 林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士 股东大会 指 广东佳隆食品股份有限公司股东大会 董事会 指 广东佳隆食品股份有限公司董事会 监事会 指 广东佳隆食品股份有限公司监事会 章程/公司章程 指 广东佳隆食品股份有限公司章程 激励计划/激励计划（草案） 指 广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 2013 年年度报告全文 4 重大风险提示 公司存在原材料价格上涨、人工成本上升、主导产品较为集中、食品安全 与质量控制、固定资产折旧大幅增加、餐饮行业消费需求下降等方面的风险， 敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节（八）对公司未来发 展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素”。 2013 年年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 佳隆股份 股票代码 002495 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东佳隆食品股份有限公司 公司的中文简称 佳隆股份 公司的外文名称（如有） Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Jialong 公司的法定代表人 林平涛 注册地址 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 注册地址的邮政编码 515343 办公地址 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 办公地址的邮政编码 515343 公司网址 电子信箱 jialongshipin@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 甘宏民 许钦鸿 联系地址 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 电话 0663-2912816 0663-2912816 传真 0663-2918011 0663-2918011 电子信箱 Arkam@ jialong2495@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http:// ） 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 2013 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 07 月 25 日 揭阳市工商行政管理局 440000000051799 国税：粤国税字 445281X18195192 地税：粤地税字 445281X18195192 X1819519-2 报告期末注册 2013 年 10 月 29 日 揭阳市工商行政管理局 440000000051799 国税：粤国税字 445281X18195192 地税：粤地税字 445281X18195192 X1819519-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司于 2013 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第十四次会议和 2013 年 11 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于增加公司经营范围并 修订<公司章程>的议案》，同意公司在原经营范围中增加―食品添加剂生产、销售‖ 的内容，变更后公司的经营范围为―从事食品研究开发；调味品、罐头食品生产、 销售；食品添加剂生产、销售。‖ 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼 签字会计师姓名 顾燕君、康跃华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 276,019,335.08 274,564,570.92 0.53% 285,287,696.35 归属于上市公司股东的净利润（元） 35,082,271.65 48,161,182.83 -27.16% 58,323,545.00 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 36,221,531.31 48,702,528.20 -25.63% 58,557,809.34 经营活动产生的现金流量净额（元） 99,955,477.96 52,780,811.34 89.38% 41,332,376.05 基本每股收益（元/股） 0.1242 0.1705 -27.16% 0.2077 稀释每股收益（元/股） 0.1242 0.1705 -27.16% 0.2077 加权平均净资产收益率（%） 3.28% 4.53% -1.25% 5.62% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 1,111,258,569.45 1,099,263,498.14 1.09% 1,092,480,864.38 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,070,572,030.93 1,066,522,311.28 0.38% 1,057,665,448.45 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -374,551.73 -527,184.55 -884,693.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 300,000.00 30,000.00 970,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,209,556.06 -114,769.39 -340,370.00 减：所得税影响额 -144,848.13 -70,608.57 -20,799.59 合计 -1,139,259.66 -541,345.37 -234,264.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 8 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司积极落实年度经营计划，加强技术改进，提高生产效率，顺应市场需求， 合理优化产品结构，降低生产成本，调整营销团队架构，健全激励机制，巩固现有客户，拓 展新客户、新市场，提升市场份额，在餐饮行业高端消费、公款消费大幅下滑的形势下，公 司营业收入仍然保持稳步增长；但随着募投项目的投入使用，新增固定资产折旧计提等固定 费用，募集资金的使用触发利息收入减少，科研经费投入增加，管理费用上升，导致经营业 绩出现下降。 报告期内，公司实现营业收入 27,601.93 万元，较上年同期增长 0.53%；实现营业利润 4,189.36 万元，较上年同期下降 25.98%；净利润为 3,508.23 万元，较上年同期下降 27.16%； 净利润的减少导致基本每股收益较上年同期下降 27.16%。 二、主营业务分析 1、概述 ①主营业务 公司主营业务为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，经营范围是从事食品研究开发； 调味品、罐头食品生产、销售；食品添加剂生产、销售。 ②公司主要财务数据的变动情况及原因分析 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减 变动原因 营业成本 16,952.24 16,295.83 4.03% 报告期产品成本与上期无大变化，营业成本同比增加， 主要是增加折扣销售所致。 营业税金及附加 171.33 210.00 -18.42% 报告期设备投资取得可抵进项税额增加，应交增值税额 减少，以致营业税金及附加相应减少。 期间费用 6,278.36 5,355.58 17.23% 主要是报告期固定资产投入使用增加计提折旧费用以及 募集资金存放利息收入减少等所致。 营业外支出 158.41 66.84 136.99% 主要是报告期报废设备损失。 2013 年年度报告全文 9 净利润 3,508.23 4,816.12 -27.16% 主要是报告期营业成本、管理费用增加以及利息收入减 少等所致。 经营活动产生的现金流 量净额 9,995.55 5,278.08 89.38% 主要是报告期支付购货款减少所致。 ③报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）市场方面 报告期内，公司积极调整营销策略，改革市场，促进增长，利用募投项目―市场营销网络 建设项目‖的优势，收集整理客户信息，规划调整经销商布局，整合优化市场营销网络，及时 根据市场反映情况，升级老产品，开发新产品，满足市场需求，并加大广告宣传、新产品推 广、大客户铺底等促销力度，提高客户销售热情，扩大市场占有率，同时健全激励机制，加 强考核，优胜劣汰，组建专业高效的营销团队，提升客户拓展能力和市场竞争力，促进销售 业绩稳定增长。 （2）生产方面 2013 年 4 月 30 日，公司募投项目―2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目‖已完成安装调试 工作，进入试生产阶段，目前设备运行正常，满足生产需要。为适应新生产线的高标准，公 司加强设备管理，根据设备组成结构、运行原理，制定设备点检、润滑标准，落实设备巡检 制度，合理安排人员检修，确保设备正常运行，减少设备故障率，提高生产效率；建立健全 质量管理监督体系，严把原辅料关，定期检查产品质量，明确产品质量管理责任，并加强考 核培训，提高生产人员操作技能，规范操作流程，提高产品质量。 （3）研发方面 报告期内，公司引进研发人才，建立研发团队，提升研发能力，推动技术创新，应用新 技术、新工艺，开发新产品，改变传统生产工艺和方法，优化改造老产品，提高产品品质， 适应市场需求，增强市场竞争力。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司在用专利 75 项，其中发明专利 3 项，实用新型 1 项，外 观设计 71 项。 2013 年 5 月，公司收到广东省科学技术厅颁发的《广东省高新技术产品证书》，公司的―佳 隆浓缩鸡粉‖产品顺利被认定为―2012 年广东省高新技术产品‖，批准文号：粤科高字[2013]40 号，有效期三年。 2013 年年度报告全文 10 （4）管理方面 公司持续建立健全内部控制体系，严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 相关规定和要求，结合自身特点和管理需求，修改完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《募集资金管理制度》、《信 息披露管理制度》、《独立董事工作制度》等一系列制度，新制订了《累计投票制度实施细 则》、《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》，确保公司权力机构、决策机构、 监督机构与经理层之间能够权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作，从而提高公司治理 水平，增强公司运作公开性和透明度。 （5）人力资源管理方面 报告期内，公司根据战略发展需要，通过网络招聘、校园招聘和人才市场现场招聘等方 式，多渠道引进管理人才；健全薪酬制度，吸引人才、激励人才、留住人才；落实考核制度， 使员工明确自己的职责和义务，培养员工的积极主动性；建立多层次培养体系，提高员工的 技能水平和专业水平，激发员工工作激情；重视企业文化建设，开通 OA 视窗平台，开设《佳 隆视窗》内刊，及时、全方位、多视角传递公司信息，增强员工的归属感和凝聚力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 调味品 生产量（吨） 20,622 19,788 4.21 销售额（万元） 27,601.93 27,456.46 0.53 销售量（吨） 20,994 19,057 10.16 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 调味品 销售量 20,994 19,057 10.16% 生产量 20,622 19,788 4.21% 库存量 2,792 3,164 -11.76% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 11 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 31,409,697.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.38% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 9,021,492.34 3.26% 2 第二名 7,695,293.05 2.79% 3 第三名 5,572,118.87 2.02% 4 第四名 5,345,719.66 1.94% 5 第五名 3,775,073.66 1.37% 合计 —— 31,409,697.58 11.38% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 调味品 原材料 148,967,191.03 89.59% 156,189,142.51 91.52% -1.93% 调味品 直接人工 3,996,367.92 2.4% 3,503,023.17 2.05% 0.35% 调味品 制造费用 13,326,268.31 8.01% 10,977,659.59 6.43% 1.58% 调味品 合计 166,289,827.26 100% 170,669,825.27 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 鸡粉 原材料 90,248,233.19 92.13% 104,359,039.77 92.59% -0.46% 鸡粉 直接人工 1,888,530.00 1.93% 2,084,017.98 1.85% 0.08% 鸡粉 制造费用 5,824,709.19 5.94% 6,264,479.23 5.56% 0.38% 2013 年年度报告全文 12 鸡粉 合计 97,961,472.38 100% 112,707,536.98 100% 0% 鸡精 原材料 25,768,792.36 83.1% 25,916,750.69 89.26% -6.16% 鸡精 直接人工 1,046,550.33 3.37% 755,883.05 2.6% 0.77% 鸡精 制造费用 4,196,720.52 13.53% 2,363,667.33 8.14% 5.39% 鸡精 合计 31,012,063.21 100% 29,036,301.07 100% 0% 其他产品 原材料 32,950,165.48 88.3% 25,913,352.05 89.59% -1.29% 其他产品 直接人工 1,061,287.59 2.84% 663,122.14 2.29% 0.55% 其他产品 制造费用 3,304,838.60 8.86% 2,349,513.03 8.12% 0.74% 其他产品 合计 37,316,291.67 100% 28,925,987.22 100% 0% 说明 a、报告期产品结构及营利能力无重大变化。 b、报告期其他产品成本增加 839.03 万元，增长 29.01%，主要是增加鸡汁及吉士粉生产量， 成本结构无大变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 54,576,770.18 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 38.78% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 13,437,260.12 9.55% 2 第二名 11,810,885.32 8.39% 3 第三名 10,115,711.92 7.19% 4 第四名 9,740,355.18 6.92% 5 第五名 9,472,557.64 6.73% 合计 —— 54,576,770.18 38.78% 4、费用 单位：万元 费用项目 2013 年 2012 年 同比增减 销售费用 3,863.87 4,288.07 -9.89% 管理费用 3,323.44 2,785.60 19.31% 财务费用 -908.95 -1,718.09 -47.10% 所得税费用 552.72 782.44 -29.36% 2013 年年度报告全文 13 a、财务费用较上期增长 47.10%，主要是报告期募集资金投入使用致存款利息收入减少。 b、管理费用较上期增长 19.31%。主要是报告期企业增加科研经费投入以及报废包装材 料等因素影响所致。 c、所得税费用较上期减少 29.36%，主要是报告期利润总额下降所致。 5、研发支出 项目 2013年 2012年 2011年 研发支出总额（万元） 1008.96 880.51 856.32 研发支出占营业收入的比重（%） 3.66 3.21 3.00 研发支出占净资产的比重（%） 0.94 0.83 0.81 报告期内，公司延续研发投入力度，完善核心技术，提高产品品质，加强技术创新，开 发新产品，丰富产品结构，满足市场需求，重点对酱油(生抽)制作工艺技术、酱油(老抽)制作 工艺技术、辣椒酱制作工艺技术、番茄酱制作工艺技术、黄豆酱制作工艺技术、豆豉制作工 艺技术、鸡肉粉制作工艺技术、清香型鸡精制作工艺技术、三倍鲜鸡粉制作工艺技术、火锅 型鸡精制作工艺技术、太太厨牌鸡精制作工艺技术等多个科技研发项目进行研究改良。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 339,917,646.28 360,746,960.31 -5.77% 经营活动现金流出小计 239,962,168.32 307,966,148.97 -22.08% 经营活动产生的现金流量净额 99,955,477.96 52,780,811.34 89.38% 投资活动现金流入小计 250,649,088.89 350,115,939.46 -28.41% 投资活动现金流出小计 351,824,309.55 369,950,203.89 -4.90% 投资活动产生的现金流量净额 -101,175,220.66 -19,834,264.43 410.10% 筹资活动现金流入小计 0.00 7,879,680.00 -100% 筹资活动现金流出小计 31,416,552.00 46,838,400.00 -32.93% 筹资活动产生的现金流量净额 -31,416,552.00 -38,958,720.00 -19.36% 现金及现金等价物净增加额 -32,636,294.70 -6,012,173.09 442.84% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 a、经营活动产生的现金流量净额增加 89.38%，主要是报告期控制存货资金占用，支付购货 2013 年年度报告全文 14 款减少所致。 b、投资活动产生的现金流量净额减少 81,34.10 万元，主要是报告期购买银行理财产品及募集 资金定期存款变动所致。 c、筹资活动现金流入减少 787.97 万元，为上期发行限制性股票募集的资金。 d、筹资活动现金流出减少 32.93%，主要是报告期分配股利减少所致。 e、现金及现金等价物净增加额减少 442.84%，系以上各项资金增减变动所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年经营活动产生的现金流量净额9,995.55万元，净利润3,508.23万元，两者相差6,487.32 万元，主要原因是本期计提固定资产折旧及摊销无形资产、长期待摊费用共 1,806.54 万元， 存货减少 1,598.80 万元，应收项目减少及应付款项增加共 3,044.20 万元等所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 调味品行业 275,178,309.44 168,688,875.07 38.7% 0.22% 3.52% -1.95% 分产品 鸡粉 167,066,511.21 102,977,930.54 38.36% -9.94% -4.83% -3.31% 鸡精 44,765,050.24 30,906,871.16 30.96% 6.06% 12.49% -3.94% 其他 63,346,747.99 34,804,073.37 45.06% 35.21% 27.6% 3.28% 分地区 华中地区 100,244,432.54 62,472,524.67 37.68% -3.09% 0.3% -2.11% 华北地区 73,287,720.31 44,831,531.56 38.83% 15.78% 16.7% -0.48% 华南地区 26,814,201.71 15,141,192.24 43.53% -16.37% -17.43% 0.72% 东北地区 49,211,938.20 29,929,904.70 39.18% 3.66% 8.76% -2.85% 西北地区 4,807,639.32 2,888,674.83 39.91% -11.88% -7.19% -3.04% 华东地区 13,173,751.89 8,344,631.24 36.66% -5.03% 3.01% -4.94% 西南地区 7,638,625.47 5,080,415.83 33.49% -14.69% -2.05% -8.58% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 315,164,033.43 28.36% 547,800,328.13 49.83% -21.47% 主要是报告期募集资金投入使用和购 买银行理财产品所致。 应收账款 58,931,512.14 5.3% 65,830,437.77 5.99% -0.69% 主要是报告期内加快货款回收所致。 存货 56,905,193.52 5.12% 72,893,170.23 6.63% -1.51% 主要是报告期降低原材料、产成品库 存，加速资金周转所致。 固定资产 366,770,299.02 33% 152,059,444.53 13.83% 19.17% 主要是报告期募集资金投资项目完工 结转所致。 在建工程 125,902,816.29 11.33% 211,622,356.15 19.25% -7.92% 主要是报告期募集资金投资项目完工 结转所致。 其他流动资产 151,699,421.88 13.65% 3,174,286.72 0.29% 13.36% 主要是报告期内购买银行理财产品。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 27,198,421.34 2.45% 18,860,469.44 1.72% 0.73% 主要是报告期内采用定期结算、延慢 付还货款所致。 预收账款 7,807,494.13 0.7% 10,169,576.69 0.93% -0.23% 主要是报告期内加快发货结算所致。 应付职工薪酬 3,269,716.08 0.29% 3,394,025.45 0.31% -0.02% 主要是报告期末应付职工奖金总额减 少所致。 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，主要体现在以下几方面： （1）自主创新能力优势 作为高新技术企业，公司系统地掌握了以新鲜鸡肉、鸡骨架等为原材料，利用现代生物 2013 年年度报告全文 16 工程技术，提取出富含多种氨基酸、多肽以及呈味单核苷酸等的动物提取物的核心技术。公 司以此为基础，利用可控热反应、调控氧化、超微粉碎等高新技术集成实现风味控制呈现、 风味重构和菜肴风味模拟；利用包埋技术实现产品风味的可控释放和稳定保藏；利用高效浓 缩、冷冻干燥和喷雾干燥集成实现产品的风味稳态化脱水。目前，以公司董事长林平涛先生 为核心的研发团队开发出国内唯一、国际领先的―浓缩鸡粉及制作工艺‖发明专利和填补国内 空白的―酵母提取物与鲜鸡肉粉热反应增香技术‖。凭借上述核心技术，公司产品在品质与质 量方面均处于行业领先地位，具备较强的市场竞争力。同时，面对我国日益快速增长的鸡精、 鸡粉市场，公司主动迎合市场需求特点，开发出耐煎熬高级专用鸡粉、厨房（家用）专用鸡 粉、烘烤型高级鸡粉和火锅专用鸡精等新型产品，得到了细分市场客户的高度认同。 （2）营销网络优势 公司实施市场细分化、扁平化运作，实行营销渠道下沉战略，逐步改革原有省级总代理 制度，将原来二、三级分销商升级为公司直接客户，并不断开拓其他市、县级经销渠道。同 时，公司已采取和正在采取更为主动的营销策略，运用联销体营销模式，把渠道上各个层次 的客户及客户占有的资金、市场、仓储，甚至配送体系等各项资源有机整合进本公司的联合 销售共同体内，直接由公司营销人员大力参与并积极支持和配合各级经销商开展当地市场的 开拓工作，使得公司市场渗透能力和市场开发工作的主动性、针对性得以大大加强。目前， 公司市场营销网络已显示出强大的竞争优势，为公司不断巩固和提高市场占有率、迅速切入 竞争对手尚未占领的潜在市场起到了举足轻重的作用，同时为带动和促进了其他相关产品的 销售以及后续新产品快速推向市场提供了坚实基础。 （3）成本控制优势 公司生产鸡粉、鸡精所用设备均是与国内科研院所、机械设备生产企业联合科技攻关的 自主创新成果，是根据公司产品及生产工艺特色定制的专有全自动化设备。此外，公司生产 过程中涉及现代生物工程技术等高新生产技术和关键工艺日渐成熟，并在此基础上成为国内 极少数实现关键半成品自产自给的企业之一，不仅产品品质较其他拌合型厂商更具竞争力， 并且使得公司在行业内树立起成本控制优势。此外，公司通过原材料及工艺革新，创新地在 原材料配比中增加了鸡骨架的投入，在有效提升产品口感、鲜香度的基础上，增加了产品含 氮量及钙等微量元素，进一步降低了鸡粉、鸡精产品的单位原材料成本。 （4）质量控制优势 公司作为行业标准起草单位之一，已根据自身的生产条件和特点，构建了完善的质量控 2013 年年度报告全文 17 制体系，实行巡检、中间产品检验和终检三级结合的检测制度。公司对于主导产品鸡粉、鸡 精的质量控制从严要求，制定并实际执行着高于行业标准的企业内部标准，并在实际质量控 制过程中将更为严格的企业标准作为判断产品是否合格的依据。目前，公司各种质量要素的 控制程序运转良好、产品质量稳定可靠，质量管理制度从原料供应商评价、进货检验、原料 领用、生产过程监督、产品出库检验等五个方面对产品质量加以控制，每一道工序都严格执 行相关质量政策，将产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，力争实现产品质量控制的 无盲区。公司先后荣获―全国食品行业质量服务信誉 AAA 级单位‖和 2008 年度、2009 年度―中 国食品安全年会食品安全示范单位‖称号，通过了 HACCP-EC-01 (ISO/DIS 22000)食品安全管 理体系认证。生产健康、天然、营养的产品，确保产品质量与安全，已成为公司提升市场形 象和产品竞争力的关键所在。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬 确定 方式 本期实际收 回本金金额 计提减值准 备金额（如 有） 预计收 益 报告期实 际损益金 额 兴业银行深 非关 否 保本浮动 5,000 2013 年 09 2014 年 03 协议 0 0 136.37 0 2013 年年度报告全文 18 圳分行 联方 收益型 月 13 日 月 13 日 约定 中国民生银 行股份有限 公司 非关 联方 否 保本浮动 收益型 5,000 2013 年 09 月 26 日 2013 年 12 月 27 日 协议 约定 5,000 0 58.14 58.14 中国银行股 份有限公司 非关 联方 否 保本浮动 收益型 5,000 2013 年 12 月 04 日 2014 年 03 月 06 日 协议 约定 0 0 62.33 0 中国民生银 行股份有限 公司 非关 联方 否 保本浮动 收益型 5,000 2013 年 12 月 12 日 2014 年 01 月 21 日 协议 约定 0 0 26.39 0 合计 20,000 -- -- -- 5,000 0 283.23 58.14 委托理财资金来源 闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期 （如有) 2013 年 08 月 26 日 委托理财审批股东会公告披露日期 （如有) 无 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 77,608.9 报告期投入募集资金总额 13,682.96 已累计投入募集资金总额 45,853.85 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额 77,608.9 万元，扣除原募集资金承诺投资总额 23,887.5 万元，超募资金为 53,721.40 万元。 2013 年年度报告全文 19 公司的超募资金投向如下：（1）使用超募资金 1,500.00 万元偿还银行贷款，5,000.00 万元补充流动资金；（2）使用超募 资金 6,000 万元追加投资市场营销网络建设项目；（3）使用超募资金 18,000 万元建设―广州佳隆酱汁生产基地项目;（4）使 用超募资金 6,000 万元补充募投项目―2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目‖的资金缺口。合计使用超募集资金 36,500 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 36,157.40 万元（包括募集资金利息 4,402.34 万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 2 万吨鸡精、鸡粉生产 基地建设项目 否 17,837.2 17,837.2 1,242.82 17,837.2 100% 2013 年 04 月 30 日 913.99 否 否 技术研发中心建设项 目 否 3,278.4 3,278.4 861.87 2,529.55 77.16% 2014 年 10 月 31 日 -- 不适用 否 市场营销网络建设项 目 否 2,771.9 2,771.9 278.8 2,121.52 76.54% 2013 年 04 月 30 日 -- 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 23,887.5 23,887.5 2,383.49 22,488.27 -- -- 913.99 -- -- 超募资金投向 2 万吨鸡精、鸡粉生产 基地建设项目 6,000 3,241.69 3,241.69 54.03% 2013 年 04 月 30 日 -- 否 否 市场营销网络建设项 目 6,000 4,148.8 69.15% 2013 年 04 月 30 日 -- 不适用 否 广州佳隆酱汁生产基 地项目 18,000 8,057.78 9,475.09 52.64% 2014 年 10 月 31 日 -- 不适用 否 归还银行贷款（如有） -- 1,500 0 1,500 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,000 0 5,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 36,500 11,299.47 23,365.58 -- -- -- -- -- 合计 -- 23,887.5 60,387.5 13,682.96 45,853.85 -- -- 913.99 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、公司募集资金投资项目―2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目‖为满足国家和消费者对食品生产安 全的要求，建造洁净度 10 万级的洁净无尘车间，加大产品质量检测、监控设施的投入，选用先进新 型设备。该项目已于 2013 年 4 月 30 日进入试生产阶段，目前设备运转正常，效益将随市场开拓进展 逐步显现。 2、公司募集资金投资项目―技术研发中心建设项目‖因前期基建工程的延迟，影响了项目总体进度， 同时，为了充分利用该项目的土地资源，公司第四届董事会第七次会议和 2012 年第四次临时股东大 会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资―广州佳隆酱汁生产基地项目‖的议案》，此项目的办 公场所、员工宿舍的建设与研发大楼同址。该项目预计于 2014 年 10 月 31 日投入使用。 2013 年年度报告全文 20 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募金额为 53,721.40 万元，2010 年公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 1,500 万元偿还银行贷款，5,000 万元 补充流动资金；审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，使 用超募资金 6,000 万元为市场营销网络建设项目追加投资。在确保募集资金项目投资方向不变的前提 下，设立四大区域营销中心。2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金 投资―广州佳隆酱汁生产基地项目‖的议案》，使用超募资金 18,000 万元新建广州酱汁项目。2013 年公 司第四届董事会、监事会第十三次会议分别决议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产 品的议案》，同意使用不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。 截止 2013 年 12 月 31 日，1,500 万元偿还银行贷款及 5,000 万元补充流动资金已执行完毕；2 万吨鸡 精、鸡粉生产建设项目已追加投入 3,241.69 万元，投资进度 54.03%；市场营销网络建设项目追加投 资已投入 4,148.80 万元，投资进度 69.15%；广州佳隆酱汁生产基地项目累计投入 9,475.09 万元，投 资进度 52.64%。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2013 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金 36,157.40 万元，其中：6,099.26 万元存放于募集资金 活期存款专用账户，10,000 万元存放于募集资金定期存款账户，15,000 万元购买理财产品，5,000 万 元以协议存款存放于理财产品结算账户，581,388.89 元以活期存款存放于理财产品结算账户，理财产 品结算账户余额拟继续购买理财产品。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 2013 年年度报告全文 21 随着我国新一轮改革开放的深入推进，扩内需、稳增长措施的落实，新型城镇化的建设， 我国经济发展的内在潜力将得到进一步释放，居民消费水平将得到提高，消费能力增强，消 费需求增加，消费结构升级加快，低质量、低价格和低口感的调味品将难以满足市场需求， 从而推动调味品产业加快升级，技术研发投入加大，科技含量提升，生产工艺不断改善，产 品升级创新，更加多样化、复合方便化、营养健康化，同时企业更加重视品牌建设和市场推 广，增强自身竞争力和市场主导性。 2、公司发展战略及 2014 年度经营计划 （1）公司发展战略 ①品牌战略 公司将以―佳隆‖品牌为旗帜，开展差异化品牌营销，充分展示品牌形象，突出―健康、营 养、美味‖的特点，实施系统化的品牌战略，稳步提升民族品牌的知名度和美誉度，把―佳隆‖ 打造成中国鸡精、鸡粉产品的中高档第一品牌。 对此，公司将进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌工作，在食品安全管理、产品形 象、包装、定位、营销、渠道等方面下足工夫。对内，狠抓食品安全、保证产品质量、以质 量求生存，为树立高品质的形象创造条件。对外，充分利用媒体传播拉动品牌知名度的提升， 并形成专业的广告投放研究、分析和监测能力；积极打击侵权、假冒行为，维护公司与产品 良好的品牌形象；有针对性的利用节日营销、事件营销、网上营销、会议营销等多种形式充 分展示品牌形象，把产品宣传、企业宣传统一到―佳隆‖品牌的传播上，使―佳隆‖品牌的社会 知名度、市场认可度、客户忠诚度得以全面提升。此外，在营销网络的建设过程中，公司将 辅以有计划、有节奏的广告投入，强化品牌宣传力度，树立起行业内第一民族品牌的大旗。 ②市场战略 公司当前的市场战略是―巩固和发展‖。针对行业市场现状，公司将继续发挥自主研发核 心技术、提升产品质量等优势，采取智能化管理的营销策略，加强营销总部对市场网络的管 控能力，进一步拓展公司市场营销网络的广度与深度，建立起覆盖面广、分布合理的营销网 络。巩固传统渠道（农贸集市）和餐饮酒楼市场，加大大众家庭消费副食商超市场的开发力 度；公司将实施具有实战性和执行力的市场策略，在不同区域市场的市场实践中，坚持从实 际出发的营销分解动作，坚持脚踏实地的市场方针，在品牌成长中实现从量变到质变的飞跃， 实现从产品品牌到价值品牌的转变。 ③产品战略 2013 年年度报告全文 22 公司核心产品的目标市场，定位于中高档消费餐饮和家庭消费市场。对此，公司将凭借 佳隆鸡精，发展大众家庭消费市场；稳定中高档佳隆鸡粉，主攻中高档餐饮市场，继续保持 在中高档餐饮酒楼市场占有率领先的优势；推广中低档佳隆鸡粉，利用大众对佳隆鸡粉的行 业知名度快速占领中低档餐饮市场；发展高档佳隆鸡粉，渗透高档餐饮市场；同时，公司将 继续培育新品，每年推出 2 个以上新品并凭借现有营销渠道上市推广，为公司未来持续快速 增长奠定基础。借助规模扩张，延长产业链，从单一产品生产，向多样化、高档化、方便化、 复合化、营养化趋势发展。 ④渠道战略 公司将深化渠道改革，建立健全三级经销体系即省会城市经销、地区城市经销、县城经 销，并在三级经销体系下建立核心分销网络，目标是覆盖绝大部分零售终端，通过零售网点 加强对餐饮酒楼的渗透；加速副食商超的渠道建设，根据区域特点及经销商的网络覆盖情况， 设立副食渠道经销商，特别是加强县城副食经销渠道的建设，扶持、协助其辐射农村乡镇市 场。随着国内食品制造行业的发展，鸡精、鸡粉作为鲜味调味料得到广泛的运用，公司成立 大客户部，直接面对食品制造企业进行客情的维护与公关。总体而言，公司的渠道战略，不 仅稳固地坚持传统优势市场——餐饮渠道，同时兼顾未来家庭消费市场的引导。 ⑤企业文化战略 公司的企业文化战略将在原有的基础上，在以下几个方面加以提升： A、企业文化的价值观提炼——不能仅仅停留在产品层面，还应该从企业的核心竞争力 和品牌成长的未来方向、企业成长的未来路径来升华既有的价值观。暨有价值观已经完成了 历史使命，实现了公司的全面渠道占有。 B、企业文化的执行，必须在更加贴近于渠道、终端的产品化营销，品牌化塑造和产业 化形象传播中得到贯彻，这是企业文化市场化传播的重要途径。 C、在企业伦理层面，公司的推广，应该从相对集中的企业内部管理，逐渐向集中、分 散再集中快速的智能管理方向发展，推广到遍布于各地市场的渠道成员和终端销售网点中去， 这是现代企业文化的一个重要的特征，也是提升品牌形象，提升企业管理水平的重要手段。 ⑥人才战略 公司将进一步建立、健全科学、公正的用人机制，用―法治‖代替―人治‖，任人唯贤，按 照制度规范招纳贤才，充分发挥人力资本潜力，适应多层次、宽跨度的综合性企业管理对人 力资本的需求。公司将在综合性、管理型人才上加大培养和引进力度，优胜劣汰，全面提升 2013 年年度报告全文 23 人力资源的含金量，为参与今后日益激烈的市场竞争打下坚实的基础。 ⑦创新战略 公司将结合行业技术发展趋势，加快设备升级换代，不断改良现有技术和工艺，持续研 发出行业领先的生产工艺技术和健康、天然、营养的新产品，从而带动整个行业技术水平的 提升。 对此，公司将通过购进先进的研究试验设备，重点攻关高新技术的应用、生产工艺、食 品安全、质量检测和营养科学等领域，加大产品开发的投入力度，从而提高公司产品附加值， 使自主创新能力成为保持公司核心竞争力的重要保证。同时，公司将坚持自主创新和开放合 作相结合的原则，依托已积累的核心技术和研究开发团队，积极寻求与国内知名大专院校、 科研院所开展多种形式技术合作、交流的机会，充分运用外部技术力量促进自身核心技术的 研究。此外，公司将持续跟踪国际、国内新技术信息，跟踪产业的核心技术前沿动态，为公 司自主创新工作提供支持。 （2）2014 年度经营计划 2014 年公司将继续立足主业发展，紧贴市场需求，优化产品结构，强化品牌建设，加大 市场投入，拓展市场渠道，提高市场份额，增加经营业绩。为确保目标的实现，公司将重点 做好以下各项工作： ①市场开发与营销网络建设计划 公司将不断调整完善营销中心管理结构，健全薪酬机制，加强考核，注重培训，提升员 工素质和业务水平，打造优秀团队，提高销售业绩；优化经销商布局，规范价格体系，避免 区域重叠，价格竞争；收集信息，细分市场，开拓新区域，推广新产品，实现―区域突破、产 品突破、新品突破‖。 ②人才引进与开发计划 根据企业发展目标，完善组织架构，明确岗位职责，实现劳动用工的科学配置；加大培 训力度，提高专业技能；拓展招聘渠道，注重人才引进，人才培养，实行能者上庸者下的竞 争机制，打造高效经营团队，提高企业经营效益，促进企业健康发展。 ③管理计划 规范工作流程，完善管理制度，全力推进公司的制度化、标准化、程序化管理工作；改 善生产工艺，优化生产流程，控制生产成本；建立有效的人才培养和管理机制，健全绩效考 核体系；持续健全各项内部控制制度，完善现金分红政策，拓展投资者沟通渠道，保护投资 2013 年年度报告全文 24 者合法权益。 ④加强募投项目管理，合理使用募集资金 公司将加强各项目管理，狠抓管理体系建立、人才储备，优化人员结构配置，确保项目 顺利完工投产，发挥效能，为公司提供新的收入和利润增长点，同时，严格执行上市公司募 集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金，提高资金使用效率。 3、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）主要原材料价格有持续上涨的风险。受国内外各种经济因素的影响，通胀压力持续， 主要原材料价格将普遍上涨，会对公司的成本造成一定的压力。 （2）人工成本大幅上升的风险。随着公司经营规模的扩大，不仅对员工的数量，也对员 工的素质提出更高的需求。而高素质的管理人员和熟练的技术工人相对稀缺，公司可能将支 付更高的薪酬以引进人才、留住人才，人工成本将大幅上升。 （3）主导产品较为集中的风险。公司主导产品为鸡精、鸡粉，公司主导产品较为集中。 产品结构的相对单一使得公司经营业绩较为依赖于鸡精、鸡粉产品的销售状况，一旦主导产 品的销售由于质量、替代产品等因素出现市场波动，或其价格受市场或原材料供应等因素影 响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。 （4）食品安全与质量控制的风险。公司面临消费者因食用主要产品鸡精和鸡粉导致个人 身体不适或受损的可能，此种可能来自于未经授权的第三方干扰，或由于采购、生产、销售 过程中外来化学品、其他残余物质导致产品受污染或变质。若上述情况发生，公司则需面对 回收已销售产品并对消费者身体不适或受损作出赔偿的风险，这将对其品牌声誉和市场推广 造成重大不利影响。 （5）固定资产折旧大幅增加带来的风险。随着公司募集资金投资项目建成，公司固定资 产规模将有较大幅度增长，固定资产折旧费用将相应增加，如果公司市场开拓进展缓慢、市 场份额不能大幅提升，募投项目将不能按照预期产生收益，每年大幅新增的折旧费用将对公 司经营业绩产生一定影响。 （6）餐饮行业消费需求下降的风险。随着国家限制―三公消费‖的各项措施深入实施，特 别是―八项规定‖、―六项禁令‖及中央军委印发的―中央军委加强自身作风建设十项规定‖等政 策的影响，国内餐饮消费将可能持续呈现下滑趋势，而公司现阶段主要市场集中于餐饮行业， 餐饮消费需求的减弱将可能影响到公司鸡精、鸡粉销量，从而对公司经营业绩产生较大影响。 2013 年年度报告全文 25 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司管理层、董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司 章程》等规定和要求，结合公司盈利情况、股本规模、发展前景、资金需求和股东回报规划， 认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例等事宜，并通过邮件、电话等多种渠道与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，提出合理的分红建 议和预案；对于公司董事会提出的分红预案，独立董事根据自身的专业知识和经验提出建设 性的意见，尽职履责，充分发挥应有的作用，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权。 报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011 年 5 月 12 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年年度权益分 派方案，以公司现有总股本 10,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）； 2013 年年度报告全文 26 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该方案已于 2011 年 5 月 27 日顺利实施完 毕。 相关信息分别披露于 2011 年 5 月 13 日、5 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网()。 2、2012 年 5 月 21 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年年度权益分 派方案，以公司现有总股本 18,873.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.50 元（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该方案已于 2012 年 6 月 28 日顺利 实施完毕。 相关信息分别披露于 2012 年 5 月 22 日、6 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网()。 3、2013 年 4 月 22 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了 2012 年年度权益分 派方案，以公司现有总股本 28,310.40 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 （含税）。不以公积金转增股本。该方案已于 2013 年 6 月 7 日顺利实施完毕。 相关信息分别披露于 2013 年 5 月 17 日、5 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网()。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2013 年 25,391,556.00 35,082,271.65 72.38% 2012 年 28,310,400.00 48,161,182.83 58.78% 2011 年 47,184,000.00 58,323,545.00 80.9% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.90 分配预案的股本基数（股） 282,128,400 现金分红总额（元）（含税） 25,391,556.00 可分配利润（元） 150,880,748.37 2013 年年度报告全文 27 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2013 年度经营情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现净利润 3,508.23 万元，按公 司净利润的 10%提取法定盈余公积 350.82 万元，加年初未分配利润 14,700.27 万元，减去实施 2012 年权益分派方案派发的 现金股利 2,769.61 万元（已冲回公司限制性股票 2011 年度及 2012 年度相应的现金股利），可供股东分配的利润为 15,088.07 万元，资本公积余额 60,609.38 万元。 公司 2013 年度利润分配预案如下： 以公司现有总股本 28,212.84 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.90 元（含税），本次利润分配 2,539.16 万元， 利润分配后，剩余未分配利润 12,548.91 万元转入以后年度分配。不以公积金转增股本。 独立董事对本议案发表了意见，同时提请股东大会授权董事会办理实施 2013 年度利润分配方案的相关事宜。 2013 年度利润分配预案须提请公司 2013 年年度股东大会审议批准后实施。 十四、社会责任情况 （1）完善公司内控制度，提高治理水平 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司治理准则》等相关法律法规的规定，以及广东监管局《<关于进一步提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通知》（广东证监函[2012]206 号）的要求，修改完善《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《募集 资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》等一系列制度，制订了《累 计投票制度实施细则》、《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》，进一步完善 了公司治理结构，健全了公司内部控制体系，使公司权力机构、决策机构、监督机构与经理 层之间能够权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作，提高了公司治理水平，增强了公司 运作的公开性和透明度。 （2）积极履行信息披露义务，加强投资者关系管理 公司始终坚持公开、公平、公正的原则，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，通过《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮 2013 年年度报告全文 28 资讯网，及时、准确、真实、完整地披露公司财务状况、募集资金使用情况、委托理财、股 权激励等事项，确保公司投资者充分了解、掌握公司的发展战略及生产运营情况。 在日常投资者关系管理工作中，公司通过专线电话、邮箱、传真、投资者互动平台、业 绩说明会、现场接待等方式，拓展与投资者的沟通渠道，加强与投资者的交流互动，积极听 取投资者的意见与建议，及时解答投资者咨询，建立良好的投资者关系。 报告期内，公司在信息披露和投资者关系管理等方面的工作，获得了监管部门、媒体、 机构和广大投资者的认可，副总裁兼董事会秘书甘宏民先生被授予―第九届新财富优秀董 秘 ‖、―第十届新财富金牌董秘‖、―2012 中国中小板上市公司百佳董秘‖、2013 年度―金治理• 上市公司优秀董秘‖等荣誉称号。 （3）落实现金分红政策，积极回报投资者 公司管理层、董事会严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》 等规定和要求，结合公司盈利情况、股本规模、发展前景、资金需求和股东回报规划，认真 研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出合理的分红建议和预案；对于公 司董事会提出的分红预案，独立董事根据自身的专业知识和经验提出建设性的意见，尽职履 责，充分发挥应有的作用，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2013 年 4 月 22 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了 2012 年年度权益分派方 案，以公司现有总股本 28,310.40 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含 税）。不以公积金转增股本。该方案已于 2013 年 6 月 7 日顺利实施完毕。 相关信息分别披露于 2013 年 5 月 17 日、5 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网()。 （4）保护员工合法权益，加强员工培训 公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关要求，与员工签订劳动合同，为员工 办理基本养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险，切实关注员工健康、安全 和满意度，依法保护员工合法权益；建立健全薪酬考核机制，遵循按劳分配、多劳多得的原 则，做到公平、公正，充分调动员工积极性；加强员工培训，根据工作实际需要，针对不同 岗位采取不同的培训方式，提升员工专业技能，提高员工综合素质，促进企业稳定健康发展。 （5）节能降耗，加强资源综合利用 报告期内，公司对干燥塔冷凝水的排放回收进行改造，加强冷凝水的循环利用，降低燃 料、水、电、汽等综合能源的消耗；引进先进装备，优化生产工艺，减少废弃物排放；严格 2013 年年度报告全文 29 按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣等进行综合治理，达标排放；加强宣传教 育，提高员工节能环保意识，提倡办公用纸双面利用、重复利用，杜绝浪费，通过 OA 办公 系统，实行无纸化办公系统，降低办公成本。 （6）热心社会公益，积极回报社会 公司在谋求发展的同时不忘回报社会，积极参加社会公益活动。2013 年 8 月，受强台风―尤 特‖外围环流影响，潮汕地区遭遇了百年难遇的严重水灾，无情的洪水致使多处房屋被淹，大 量的群众被困在断水、断电、断粮的家中，公司副董事长许巧婵女士积极发动救灾行动，总 裁林长春先生组织成立救援捐赠小组，采购大量物资运往灾区，为灾区送去问候与关心，帮 助灾区人民度过难关，此次救灾中公司共捐赠物资和捐款 79.2 万元；2013 年 10 月，团普宁 市委联合广东佳隆食品股份有限公司、杨庆寿眼科医院举办第二期百名贫困白内障患者复明 工程，公司捐资 22 万元作为支持 100 例复明手术的费用，让 100 名贫困白内障患者获得免费 医疗救助。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 01 月 03 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股权激励情况 2013 年 01 月 07 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 01 月 10 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 01 月 22 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 01 月 29 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 01 月 30 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 02 月 01 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司募投项目进展及生产经营情 况 2013 年 02 月 18 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2012 年业绩快报事宜 2013 年年度报告全文 30 2013 年 02 月 18 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 02 月 19 日 本公司 书面问询 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 02 月 20 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 02 月 26 日 本公司 书面问询 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 02 月 27 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股权激励情况 2013 年 02 月 27 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2012 年业绩情况及股权激励 情况 2013 年 03 月 06 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司 2012 年费用增加的原因 2013 年 03 月 06 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 03 月 07 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司食品质量安全工作开展情况 2013 年 03 月 07 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 建议公司加强人才储备，加大企业 收购 2013 年 03 月 08 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 建议公司加强电子商务营销工作 2013 年 03 月 13 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司募投项目进展及生产经营情 况 2013 年 03 月 18 日 本公司 书面问询 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 03 月 28 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 建议公司加大广告投入 2013 年 04 月 03 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司募投项目进展及生产经营情 况 2013 年 04 月 03 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 04 月 08 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 04 月 08 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况和第一季度季 度报告事宜 2013 年 04 月 08 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 04 月 08 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 禽流感对公司生产经营的影响 2013 年 04 月 08 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司第一季度季度报告事宜 2013 年 04 月 14 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 禽流感对公司生产经营的影响 2013 年 04 月 16 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司是否拥有番茄酱生产线 2013 年年度报告全文 31 2013 年 04 月 17 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2012 年权益分派方案事宜 2013 年 04 月 23 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2012 年年度报告披露时间 2013 年 04 月 23 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股权激励计划事宜 2013 年 05 月 02 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 05 月 02 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司入选递补国家重点龙头企业 事宜 2013 年 05 月 09 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 05 月 09 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司限制性股票激励计划事宜 2013 年 05 月 10 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 05 月 17 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况及 2013 年中期 业绩情况 2013 年 05 月 22 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2012 年年度权益分派方案实 施时间 2013 年 05 月 29 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 06 月 05 日 深圳市 其他 机构 南方基金、第一创业 证券 公司近期经营情况及未来发展预 期 2013 年 06 月 20 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 06 月 24 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2013 年半年度报告披露时间 2013 年 06 月 25 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 06 月 26 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况及股价趋势 2013 年 06 月 28 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 建议公司增持股份 2013 年 06 月 28 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 广州 1.8 亿酱汁生产基地项目完工 时间 2013 年 06 月 29 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 06 月 29 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司是否有新项目投产 2013 年 07 月 03 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 07 月 09 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 07 月 09 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 建议公司回购或增持股份 2013 年 07 月 10 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年年度报告全文 32 2013 年 07 月 11 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 建议公司回购或增持股份 2013 年 07 月 11 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 建议公司重视股价趋势 2013 年 07 月 12 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 07 月 13 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 07 月 15 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司市场销售情况及募投项目进 展情况 2013 年 07 月 18 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 07 月 22 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 07 月 26 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 07 月 27 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 07 月 31 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 08 月 05 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2013 年半年度报告披露时间 2013 年 08 月 07 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 08 月 07 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2013 年半年度报告披露时间 2013 年 08 月 12 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 08 月 14 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司股价趋势 2013 年 08 月 20 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 08 月 22 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况及募投项目进 展情况 2013 年 08 月 27 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 08 月 27 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司募投项目进展情况及 2013 年 半年度业绩情况 2013 年 08 月 29 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 08 月 30 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 建议公司加大宣传投入力度 2013 年 09 月 02 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2013 年半年度业绩情况 2013 年 09 月 06 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 募投项目进展情况 2013 年 09 月 25 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况及募投项目进 2013 年年度报告全文 33 展情况 2013 年 10 月 14 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2013 年第三季度业绩情况 2013 年 10 月 25 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 建议公司开拓新项目 2013 年 10 月 25 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 建议公司积极开拓国家扶持的新 兴产业 2013 年 11 月 20 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况及股价趋势 2013 年 11 月 28 日 本公司 实地调研 机构 国海证券研究所 公司近期经营情况及发展战略 2013 年 12 月 02 日 本公司 实地调研 机构 齐鲁证券、信诚基金 公司市场规划及发展战略 2013 年 12 月 03 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况及募投项目进 展情况 2013 年 12 月 04 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2013 年利润分配方案 2013 年 12 月 09 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司产品种类情况 2013 年 12 月 10 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司新增产能消化情况 2013 年 12 月 13 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司生产设备情况 2013 年 12 月 13 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 建议公司建立电商平台 2013 年 12 月 16 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司市场销售情况 2013 年 12 月 24 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2013 年年度报告披露时间 2013 年 12 月 27 日 深交所投资者关系 互动平台 书面问询 个人 投资者 公司经销商情况 2013 年 12 月 27 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司生产经营情况 2013 年 12 月 30 日 本公司 电话沟通 个人 投资者 公司募投项目相关情况 2013 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年 04 月 28 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 《会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见巨潮资 讯网（） 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生重大收购资产事项。 2013 年年度报告全文 35 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大出售资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 （1）公司股权激励计划简述 1、2011 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广东 佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<广东佳 隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。关联董事李青广、 陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。 2011 年 12 月 20 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，监事会对公司本次激励计划 的激励对象名单进行核实。 2、根据中国证监会的反馈意见，2012 年 2 月 16 日，公司召开第四届董事会第二次会议， 审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划》）和《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回 避了表决。 2012 年 2 月 16 日，公司召开第四届监事会第二次会议，监事会对公司本次激励计划的激 励对象名单进行核实。 3、2012 年 3 月 6 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广东佳隆 食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 4、2012 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整首期 激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。 2012 年 3 月 15 日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单 进行再次核实，并审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 5、2012 年 4 月 11 日，公司完成激励对象限制性股票在中国登记结算公司深圳分公司的 登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 18,720 万股增加至 18,873.60 2013 年年度报告全文 36 万股。 6、2012 年 6 月 28 日，公司实施 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本 18,873.60 万 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的数量进行调整， 限制性股票的总数由 153.60 万股增至 230.40 万股，公司股份总数由 18,873.60 万股增至 28,310.40 万股。 （2）回购注销部分限制性股票 2013 年 5 月 8 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象邹良荣、李洪东、 闫桂学、李贤恩等 4 人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 9 万股及其他 45 名 激励对象原持有的已获授未解锁股票 88.56 万股进行回购，本次合计回购数量为 97.56 万股。 相关公告刊登于 2013 年 5 月 9 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（）。 公司于 2013 年 5 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网发布《减资公告》，自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的 要求，相关减资手续已于 2013 年 7 月 31 日全部完成。 （3）回购注销部分限制性股票对公司的影响 因第一期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。本次回购注销部分限制性 股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤 勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整为 132.84 万 股，激励对象由 49 名调整为 45 名，股本总额由 28,310.40 万股调整为 28,212.84 万股。 （4）股权激励事项临时报告披露网站查询 公告名称 披露日期 披露索引 第四届董事会第二次会议决议公告 2012 年 2 月 17 日 巨潮资讯网() 第四届监事会第二次会议决议公告 独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见 独立董事关于股权激励的投票委托征集函 关于对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的修订说明 关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书 关于召开2012年第二次临时股东大会的通知 2013 年年度报告全文 37 限制性股票激励计划（草案修订稿） 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012 年 3 月 7 日 巨潮资讯网() 2012年第二次临时股东大会的法律意见书 第四届董事会第三次会议决议公告 2012 年 3 月 16 日 巨潮资讯网() 第四届监事会第三次会议决议公告 独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见 关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书 关于向激励对象授予限制性股票的公告 限制性股票授予对象名单 关于限制性股票授予完成的公告 2012 年 4 月 12 日 巨潮资讯网() 第四届董事会第十一次会议决议公告 2013 年 5 月 9 日 巨潮资讯网() 第四届监事会第十一次会议决议公告 独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见 关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 关于回购注销部分限制性股票的公告 减资公告 关于完成部分限制性股票回购注销的公告 2013 年 8 月 1 日 巨潮资讯网() 关于公司回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书 验资报告 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 2013 年年度报告全文 38 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易情况。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，未发生为公司带来的损益达到公司本年利润总额10%以上的重大租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 报告期内，公司不存在重大对外担保事项。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 39 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东和实 际控制人林平 涛先生、林长 浩先生、林长 青先生、林长 春先生和许巧 婵女士 自股票上市之 日起三十六个 月内，不转让 或者委托他人 管理其直接或 间接持有的公 司公开发行股 票前已发行的 股份，也不由 公司回购其直 接或间接持有 的公司公开发 行股票前已发 行的股份。除 上 述 锁 定 期 外，在任职期 间每年转让的 股份不超过其 所持有发行人 股 份 总 数 的 25%；离职后半 年内，不转让 其所持有的发 行人股份；在 申报离任 6 个 月后的 12 个月 内通过证券交 易所挂牌交易 出售发行人股 票数量占其所 持有发行人股 票总数的比例 不超过 50%。 2010 年 11 月 02 日 长期有效 按照承诺履行 2013 年年度报告全文 40 控股股东和实 际控制人林平 涛先生、林长 浩先生、林长 青先生、林长 春先生和许巧 婵女士 在作为广东佳 隆食品股份有 限公司股东期 间，以及转让 本人持有的公 司股份之后 1 年内，不直接 或间接从事或 发展与公司经 营范围相同或 相类似的业务 或项目，也不 为自己或代表 任何第三方成 立、发展、参 与、协助任何 企业与公司进 行直接或间接 的竞争；不利 用从公司处获 取 的 信 息 从 事、直接或间 接参与与公司 相 竞 争 的 活 动；不进行任 何损害或可能 损害公司的其 他竞争行为。 2010 年 11 月 02 日 长期有效 按照承诺履行 其他对公司中小股东所作承诺 广东佳隆食品 股份有限公司 公司依据《公 司法》等有关 法 律 法 规 及 《公司章程》 的规定，足额 提取法定公积 金、任意公积 金以后，最近 三年以现金方 式累计分配的 利润不少于最 近三年实现的 年均可分配利 润的 30%。 2012 年 10 月 31 日 2012 年-2014 年 按照承诺履行 2013 年年度报告全文 41 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如 有） 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 58 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 顾燕君、康跃华 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 公司董事、监事、高级管理人员未发生被采取司法强制措施的情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 十二、其他重大事项的说明 1、2013 年 5 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限 2013 年年度报告全文 42 制性股票的议案》，同意公司对已离职激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等 4 人原 持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 9 万股及其他 45名激励对象原持有的已获授 未解锁股票 88.56 万股进行回购，本次合计回购数量为 97.56 万股，回购价格为 3.42 元/股。 本次回购后，公司总股本减至 28,212.84 万股，注册资本由 28,310.40 万元人民币变更为 28,212.84 万元人民币。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注 销事宜已于 2013 年 7 月 31 日办理完成。 根据公司 2012 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对《广东佳隆食品股 份有限公司章程》中有关注册资本的条款作了相应修改，并办理完成了相关工商变更登记及 备案手续，取得了揭阳市工商行政管理局换发的注册号为 440000000051799 的《企业法人营 业执照》，公司注册资本由 28,310.40 万元人民币变更为 28,212.84 万元人民币，实收资本由 28,310.40 万元人民币变更为 28,212.84 万元人民币。其他登记事项不变。 相关信息刊登于 2013 年 5 月 9 日、2013 年 8 月 1 日、2013 年 9 月 6 日的《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。 2、根据广东监管局《<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广 东证监函[2012]206 号）的要求，公司于 2013 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并经 2013 年 6 月 19 日召开的 2013 年第一次临 时股东大会审议通过。 相关信息刊登于 2013 年 5 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网()。 3、公司于 2013 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第十四次会议和 2013 年 11 月 19 日召 开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议 案》，同意公司在原经营范围中增加―食品添加剂生产、销售‖的内容，并根据公司经营范围 的增加情况对现行有效的《公司章程》第十三条规定进行修改，其他条款内容不变。 相关信息刊登于 2013 年 10 月 26 日、2013 年 11 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网()。 十三、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司不存在发行公司债券的情况。 2013 年年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 177,804,000 62.81% -44,850,601 -44,850,601 132,953,399 47.13% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 177,804,000 62.81% -44,850,601 -44,850,601 132,953,399 47.13% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 177,804,000 62.81% -44,850,601 -44,850,601 132,953,399 47.13% 二、无限售条件股份 105,300,000 37.19% 43,875,001 43,875,001 149,175,001 52.87% 1、人民币普通股 105,300,000 37.19% 43,875,001 43,875,001 149,175,001 52.87% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 283,104,000 100% -975,600 -975,600 282,128,400 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、由于公司 2012 年度加权平均净资产收益率为 4.53%，以 2011 年度为基准年，2012 年 度较 2011 年度净利润增长率-17.42%，未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。根 据《限制性股票激励计划》的规定，公司对激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 88.56 万股进行回购注销。 2、由于公司限制性股票激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等 4 人向公司提出辞 职并已获得同意，根据公司《限制性股票激励计划》―第三十三条 激励对象发生职务变更、 离职或死亡‖以及―第八章 限制性股票的回购注销‖的相关规定已不符合激励对象条件，公司 对原激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等 4 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性 股票共计 9 万股进行回购注销。 相关信息刊登于 2013 年 5 月 9 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和 2013 年年度报告全文 44 巨潮资讯网()。 3、2013 年 11 月 4 日，公司控股股东和实际控制人林平涛先生、林长浩先生、林长青先 生、林长春先生和许巧婵女士持有的首发前限售股 17,550 万股解除限售，依照《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在其 任职期间内所持本公司股份每年按照其上年末持股总数的 75%予以锁定。故新增高管锁定股 份 13,162.50 万股，实际可上市流通股份为 4,387.50 万股。 相关信息刊登于 2013 年 10 月 30 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网()。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2013 年 5 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，同意公司对已离职激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等 4 人原持 有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 9万股及其他 45名激励对象原持有的已获授未 解锁股票 88.56 万股进行回购，本次合计回购数量为 97.56 万股，回购价格为 3.42 元/股。本 次回购后，公司总股本减至 28,212.84 万股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注 销事宜已于 2013 年 7 月 31 日办理完成。 相关信息刊登于 2013 年 5 月 9 日、2013 年 8 月 1 日的《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网()。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 2013 年年度报告全文 45 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终 止日期 股票类 人民币普通股股票 2010 年 10 月 20 日 32.00 26,000,000 2010 年 11 月 02 日 26,000,000 人民币普通股股票（2010 年年 度权益分派） 2011 年 05 月 27 日 83,200,000 2011 年 05 月 27 日 83,200,000 股权激励限制性股票 2012 年 03 月 15 日 5.13 1,536,000 2012 年 04 月 16 日 1,536,000 人民币普通股股票（2011 年年 度权益分派） 2012 年 06 月 28 日 94,368,000 2012 年 06 月 28 日 94,368,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 a、经中国证监会证监许可[2010]1353 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,600 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 32.00 元。其中网下配售 520 万股，网上定价发 行 2,080 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]350 号文批准，2010 年 11 月 2 日公司网上发 行的 2,080 万股在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 520 万股于 2011 年 2 月 9 日上市交易。股票简称为―佳隆股份‖，股票代码为―002495‖。 公司公开发行人民币普通股 2,600万股后，公司股份总数由 7,800万股增加至 10,400万股。 b、2011 年 5 月 27 日，公司实施 2010 年年度权益分派方案，以公司总股本 10,400 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增后总股本增至 18,720 万股。 c、2012 年 3 月 15 日，公司实施限制性股票激励计划。2012 年 4 月 11 日，公司完成限制 性股票的授予登记工作，向激励对象发行新增的 153.60 万股于 2012 年 4 月 16 日上市，公司 股份总数由 18,720 万股增至 18, 873.60 万股。 d、2012 年 6 月 28 日，公司实施 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本 18,873.60 万 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次转增后总股本增至 28,310.40 万 股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013 年 5 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，同意公司对已离职激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等 4 人原持 有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 9万股及其他 45名激励对象原持有的已获授未 2013 年年度报告全文 46 解锁股票 88.56 万股进行回购，本次合计回购数量为 97.56 万股，回购价格为 3.42 元/股。本 次回购后，公司总股本由 28,310.40 万股减至 28,212.84 万股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注 销事宜已于 2013 年 7 月 31 日办理完成。 相关信息刊登于 2013 年 5 月 9 日、2013 年 8 月 1 日的《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网()。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,492 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 13,189 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 林平涛 境内自然人 21.54% 60,760,732 0 45,570,549 15,190,183 质押 24,000,000 林长浩 境内自然人 10.44% 29,467,679 0 22,100,759 7,366,920 质押 13,000,000 林长青 境内自然人 10.4% 29,338,806 -56 22,004,146 7,334,660 林长春 境内自然人 10.15% 28,642,653 0 21,481,990 7,160,663 许巧婵 境内自然人 9.67% 27,290,074 0 20,467,555 6,822,519 陈泳洪 境内自然人 1.55% 4,380,000 -1,560,000 0 4,380,000 史瑞祥 境内自然人 0.47% 1,330,000 30,000 0 1,330,000 刘晖 境内自然人 0.37% 1,035,740 1,035,740 0 1,035,740 许福林 境内自然人 0.35% 984,988 984,988 0 984,988 江伟生 境内自然人 0.25% 711,917 711,917 0 711,917 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、上述股东中，林平涛与许巧婵为夫妻关系，林平涛与林长浩、林长青和林长春为父子 关系，许巧婵与林长浩、林长青和林长春为母子关系，林长浩、林长青和林长春为兄弟 关系。上述五人合计持有公司股份 175,499,944 股，占公司总股本的 62.20%，系本公司控 股股东和实际控制人。 2、除前述关联关系外，公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之 间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2013 年年度报告全文 47 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 林平涛 15,190,183 人民币普通股 15,190,183 林长浩 7,366,920 人民币普通股 7,366,920 林长青 7,334,660 人民币普通股 7,334,660 林长春 7,160,663 人民币普通股 7,160,663 许巧婵 6,822,519 人民币普通股 6,822,519 陈泳洪 4,380,000 人民币普通股 4,380,000 史瑞祥 1,330,000 人民币普通股 1,330,000 刘晖 1,035,740 人民币普通股 1,035,740 许福林 984,988 人民币普通股 840,000 江伟生 711,917 人民币普通股 711,917 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、上述股东中，林平涛与许巧婵为夫妻关系，林平涛与林长浩、林长青和林长春为父子 关系，许巧婵与林长浩、林长青和林长春为母子关系，林长浩、林长青和林长春为兄弟 关系。上述五人合计持有公司股份 175,499,944 股，占公司总股本的 62.20%，系本公司控 股股东和实际控制人。 2、除前述关联关系外，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 其他无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 截止报告期末，公司股东许福林将其所持有的公司股份840,000股进行了约定购回交易， 占公司总股份的0.3%，该部分股份计入―方正证券股份有限公司约定购回专用账户‖。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林平涛 中国 否 许巧婵 中国 否 林长青 中国 否 林长春 中国 否 2013 年年度报告全文 48 林长浩 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 林平涛先生于 1984 年创办普宁县池尾佳隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐 头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市佳 隆食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委员会 (SAC/TC398)委员。 许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、广东省人大代表；现任本 公司副董事长、深圳市佳大投资发展有限公司董事长兼总经理、广东省工商联执 委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市工 商联副主席、广东省光彩事业促进会理事。 林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司监事、销售经理、副总经 理，普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公司监事会主席。 林长春先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理、本公司 董事、总经理；现任本公司董事、总裁、中国调味品协会常务理事。 林长浩先生曾任普宁市泰旺贸易有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食品 有限公司生产主管、副经理、本公司董事、副总经理、生产总监；现任本公司董 事、副总裁。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林平涛 中国 否 许巧婵 中国 否 林长青 中国 否 林长春 中国 否 林长浩 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 林平涛先生于1984 年创办普宁县池尾佳隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐 头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市 佳隆食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委员会 (SAC/TC398)委员。 许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、广东省人大代表；现任 本公司副董事长、深圳市佳大投资发展有限公司董事长兼总经理、广东省工商 联执委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭 阳市工商联副主席、广东省光彩事业促进会理事。 林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司监事、销售经理、副总 经理，普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公司监事会主席。 2013 年年度报告全文 49 林长春先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理、本公 司董事、总经理；现任本公司董事、总裁、中国调味品协会常务理事。 林长浩先生曾任普宁市泰旺贸易有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食 品有限公司生产主管、副经理、本公司董事、副总经理、生产总监；现任本公 司董事、副总裁。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 林平涛 董事长 现任 男 65 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 60,760,732 60,760,732 许巧婵 副董事长 现任 女 63 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 27,290,074 27,290,074 林长春 董事兼总裁 现任 男 41 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 28,642,653 28,642,653 林长浩 副总裁 现任 男 36 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 29,467,679 29,467,679 李青广 董事 现任 男 35 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 陈鸿鑫 董事 现任 男 41 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 方钦雄 独立董事 现任 男 39 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 王俊亮 独立董事 现任 男 56 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 周创荣 独立董事 现任 男 62 2012 年 01 月 06 日 2015 年 01 月 05 日 林长青 监事会主席 现任 男 43 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 29,338,862 56 29,338,806 赖延河 监事 现任 男 52 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 张少芬 职工监事 现任 女 33 2012 年 01 月 06 日 2015 年 01 月 05 日 甘宏民 副总裁兼董 事会秘书 现任 男 45 2011 年 04 月 14 日 2015 年 01 月 05 日 郭辉 副总裁 现任 男 39 2014 年 03 月 31 日 2015 年 01 月 05 日 周宏 财务总监 现任 男 52 2012 年 01 月 06 日 2015 年 01 月 05 日 张兆永 副总裁 离任 男 38 2010 年 12 月 24 日 2014 年 02 月 17 日 合计 -- -- -- -- -- -- 175,500,000 0 56 175,499,944 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 （1）林平涛先生，中国国籍，出生于 1949 年 2 月。林平涛先生于 1984 年创办普宁县池 尾佳隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公 司监事、公司前身普宁市佳隆食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化 2013 年年度报告全文 51 技术委员会(SAC/TC398)委员。 （2）许巧婵女士，中国国籍，出生于 1950 年 9 月。许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食 品公司副经理、广东省人大代表；现任本公司副董事长、深圳市佳大投资发展有限公司董事 长兼总经理、广东省工商联执委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会 副会长、揭阳市工商联副主席、广东省光彩事业促进会理事。 （3）林长春先生，中国国籍，出生于 1972 年 9 月，中山大学 EMBA。林长春先生曾任 公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理、本公司董事、总经理；现任本公司董事、 总裁、中国调味品协会常务理事。 （4）林长浩先生，中国国籍，出生于 1977 年 12 月，中山大学 MBA。林长浩先生曾任 普宁市泰旺贸易有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、副经理、本 公司董事、副总经理、生产总监；现任本公司董事、副总裁。 （5）李青广先生，中国国籍，出生于 1978 年 5 月。李青广先生曾任公司前身普宁市佳 隆食品有限公司销售部经理、公司销售部部长、本公司董事、营销总监；现任本公司董事。 （6）陈鸿鑫先生，中国国籍，出生于 1973 年 2 月。陈鸿鑫先生曾任公司前身普宁市佳 隆食品有限公司基建主管、生产厂长、本公司董事、生产部部长；现任本公司董事、副总裁。 （7）方钦雄先生，中国国籍，出生于 1974 年 12 月，大学本科，注册会计师。方钦雄先 生曾任普宁会计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织 有限公司财务经理；现任本公司独立董事、广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东秋盛 资源股份有限公司独立董事、广东嘉应制药股份有限公司财务总监。 （8）王俊亮先生，中国国籍，出生于 1957 年 5 月，大学本科，律师。王俊亮先生曾任 普宁县经济贸易律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事、广东海马律师事务所主任、 普宁市律师党支部书记、汕头市仲裁委员会仲裁员。 （9）周创荣先生，中国国籍，出生于 1952 年 1 月，大学本科，轻化工高级工程师。周 创荣先生曾任普宁县造纸厂工程师、普宁县无纺布制品工业公司副经理、普宁市食品糖纸工 业公司经理、普宁市科学技术协会副主席，现任本公司独立董事。 2、监事 （1）林长青先生，中国国籍，出生于 1971 年 1 月。林长青先生曾任公司前身普宁市佳 隆食品有限公司监事、销售经理、副总经理，普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公 司监事会主席。 2013 年年度报告全文 52 （2）赖延河先生，中国国籍，出生于 1961 年 6 月，大学专科，银行金融业中级经济师。 赖延河先生曾任陕西省澄合矿务局权家河矿财务科副科长、陕西省澄合矿务局财务处科长、 广东省普宁市联运贸易服务总公司财务部经理；现任本公司监事、内部审计部部长。 （3）张少芬女士，中国国籍，出生于 1981 年 4 月。历任本公司采购部文员、采购部经 理；现任本公司职工监事、生产部经理。 3、高级管理人员 （1）林长春先生：公司总裁（简历见前述董事介绍）。 （2）林长浩先生：公司副总裁（简历见前述董事介绍）。 （3）陈鸿鑫先生：公司副总裁（简历见前述董事介绍）。 （4）甘宏民先生，男，中国国籍，出生于 1968 年 11 月，经济学研究生，中级经济师、 统计师。甘宏民先生曾任广东省英德水泥厂生产管理处副处长、企业管理处处长、广东南华 水泥有限公司总经理助理、深圳市德安达实业发展有限公司营销总监、本公司副总经理、董 事会秘书；现任本公司副总裁、董事会秘书。 （5）郭辉先生，男，中国国籍，出生于 1974 年 10 月，大专学历。郭辉先生曾任本公司 长春办事处主任、辽宁办事处经理、北京办事处经理、华北大区总经理、营销中心餐饮事业 部总经理、营销中心总经理，现任本公司副总裁。 （6）周宏先生，男，中国国籍，出生于 1962 年 9 月，大学专科，中级会计师，曾任普 宁市机械工业公司会计师，普宁市广播电视大学会计学专业辅导教师，现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 林平涛 全国调味品标准化技术委员会 委员 2009 年 02 月 20 日 否 许巧婵 深圳市佳大投资发展有限公司 董事长、总经理 2006 年 09 月 01 日 否 许巧婵 广东省工商联 执委 2004 年 12 月 01 日 否 许巧婵 广东省工商联女企业家协会 副会长 2009 年 08 月 02 日 否 许巧婵 揭阳市女企业家商会 副会长 1999 年 12 月 29 日 否 许巧婵 揭阳市工商联 副主席 2000 年 03 月 13 日 否 林长春 中国调味品协会 常务理事 2008 年 05 月 19 日 否 2013 年年度报告全文 53 方钦雄 广东高乐玩具股份有限公司 独立董事 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 是 方钦雄 广东秋盛资源股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月 05 日 2013 年 08 月 09 日 是 方钦雄 广东嘉应制药股份有限公司 财务总监 2014 年 03 月 13 日 2014 年 09 月 09 日 是 王俊亮 广东海马律师事务所 主任 2001 年 10 月 01 日 是 王俊亮 普宁市律师党支部 书记 2001 年 11 月 03 日 否 王俊亮 汕头市仲裁委员会 仲裁员 2003 年 04 月 11 日 否 在其他单位任 职情况的说明 深圳市佳大投资发展有限公司是本公司控股股东、实际控制人控制的公司。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规 定，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的 薪酬水平制定薪酬计划或方案，公司董事、监事的薪酬计划须报经董事会、监事会同意，并提交 股东大会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员按照其岗位职务，根据公司现行的薪酬分配制度和业绩考核规定 获取薪酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬每月按标准准时支付到个人账户。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 林平涛 董事长 男 65 现任 26.25 0 26.25 许巧婵 副董事长 女 63 现任 22.5 0 22.5 林长春 董事、总裁 男 41 现任 22.5 0 22.5 林长浩 董事、副总裁 男 36 现任 20 0 20 李青广 董事 男 35 现任 18.75 0 18.75 陈鸿鑫 董事 男 41 现任 18.75 0 18.75 方钦雄 独立董事 男 39 现任 6 0 6 王俊亮 独立董事 男 56 现任 6 0 6 周创荣 独立董事 男 62 现任 6 0 6 林长青 监事会主席 男 43 现任 20 0 20 赖延河 监事 男 52 现任 6 0 6 张少芬 职工监事 女 33 现任 8.4 0 8.4 2013 年年度报告全文 54 甘宏民 副总裁、董事会秘书 男 45 现任 18.75 0 18.75 张兆永 副总裁 男 38 离任 18.75 0 18.75 周宏 财务总监 男 52 现任 18.75 0 18.75 合计 -- -- -- -- 237.4 0 237.4 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生任何变动。 五、公司员工情况 1、公司员工情况 截止2013年12月31日，公司在职员工为 512 人，其构成如下： （1）员工专业结构 分类类别 类别项目 人数（人） 占员工总数比例（%） 专业构成 生产人员 249 48.63 营销人员 145 28.32 技术人员 58 11.33 行政人员 42 8.20 财务人员 18 3.52 合计 -- 512 100 （2）员工受教育程度 分类类别 类别项目 人数（人） 占员工总数比例（%） 教育程度 大学专科以下 344 67.19 大学专科 133 25.98 本科 33 6.45 硕士 2 0.38 合计 -- 512 100 2013 年年度报告全文 55 截止报告期末，公司需要承担费用的离退休职工人数：0 人。 2013 年年度报告全文 56 2、公司薪酬政策 公司员工薪酬政策以吸引、留住优秀的合适人才为宗旨，以企业经济效益为出发点，根 据员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标，对员工报酬进行综合考核，确定 员工的年度薪酬分配，同时适当向责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜，充 分调动员工的积极性和创造性，提高员工的满意度和忠诚度。 公司高级管理人员的薪酬根据董事会薪酬与考核委员会、董事会确定的标准发放，董事、 监事的津贴根据公司股东大会确定的标准发放。 3、公司员工培训计划 建立健全培训体系，通过内训和外训相结合的方式，加强入职培训、在职培训、专项培 训，确保员工充分了解公司企业文化，明确工作目标、工作方法及工作评价标准，清晰公司 发展方向及工作目的，保证公司上下方向一致，增强企业向心力、凝聚力和竞争力，提高公 司员工的管理能力、沟通能力、规划能力，促进企业持续发展。 2013 年年度报告全文 57 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司治理准则》等相关法律法规的规定，以及广东监管局《<关于进一步提高辖区上市公司治理 水平的指导意见>的通知》（广东证监函[2012]206 号）的要求，修改完善《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《募集 资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》等一系列制度，制订了《累 计投票制度实施细则》、《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》，进一步完善 了公司治理结构，健全了公司内部控制体系，使公司权力机构、决策机构、监督机构与经理 层之间能够权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作，提高了公司治理水平，增强了公司 运作的公开性和透明度。 截止报告期末，公司运作规范，独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况与《公司 法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司经过董事会或股东大会审议通过正在执行的制度及最新披露情况如下： 序号 制度名称 最新披露时间 信息披露载体 1 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-12-28 《巨潮资讯网》 2 内部审计制度 2011-04-30 《巨潮资讯网》 3 重大信息内部报告制度 2011-06-14 《巨潮资讯网》 4 内部控制制度 2011-06-14 《巨潮资讯网》 5 控股子公司管理制度 2011-06-14 《巨潮资讯网》 6 董事会战略委员会工作细则 2011-06-14 《巨潮资讯网》 7 审计委员会年报工作制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 8 关联交易管理制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 9 投资者调研接待工作管理办法 2011-09-29 《巨潮资讯网》 10 独立董事年度报告工作制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 11 控股股东和实际控制人行为规范 2011-09-29 《巨潮资讯网》 12 总经理工作细则 2011-09-29 《巨潮资讯网》 13 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 14 董事、监事及高级管理人员自律守则 2011-09-29 《巨潮资讯网》 2013 年年度报告全文 58 15 对外投资管理制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 16 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 17 对外担保管理制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 18 应对突发事件管理制度暨应急预案 2011-09-29 《巨潮资讯网》 19 风险投资管理制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 20 外部信息使用人管理制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 21 投资者关系管理制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 22 社会责任制度 2011-09-29 《巨潮资讯网》 23 内幕信息知情人登记管理制度 2011-12-21 《巨潮资讯网》 24 董事会秘书履职报告制度 2012-05-31 《巨潮资讯网》 25 董事会秘书工作制度 2012-05-31 《巨潮资讯网》 26 董事会议事规则 2013-05-29 《巨潮资讯网》 27 监事会议事规则 2013-05-29 《巨潮资讯网》 28 股东大会议事规则 2013-05-29 《巨潮资讯网》 29 董事会审计委员会工作细则 2013-05-29 《巨潮资讯网》 30 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2013-05-29 《巨潮资讯网》 31 董事会提名委员会工作细则 2013-05-29 《巨潮资讯网》 32 募集资金管理制度 2013-05-29 《巨潮资讯网》 33 信息披露管理制度 2013-05-29 《巨潮资讯网》 34 独立董事工作制度 2013-05-29 《巨潮资讯网》 35 董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度 2013-05-29 《巨潮资讯网》 36 累积投票制度实施细则 2013-05-29 《巨潮资讯网》 37 公司章程 2013-10-26 《巨潮资讯网》 1、关于股东与股东大会 报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板 投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理 制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股 东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的 权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和各职能部门能够独立运作。公司控股股东行为规范，未出现超 越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 2013 年年度报告全文 59 3、关于董事和董事会 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘 公开、公平、公正。公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一， 董事人员构成和人数符合法律、法规和《公司章程》的规定。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会， 各尽其责，大大提高了董事会办事效率。公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥 董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用。全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》的要求，认真开展各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司 经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。报告期内董事会未出现越权行使股东 大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，严格监事的选聘 程序。公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。报告期内， 全体监事能够依照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行自己的职责， 对公司的重大事项、财务状况、董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督， 忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程 序,并建立高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效相联系的激励约束机制，董事和高级管 理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。公司高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与相关利益者的沟通和交流，实现社 会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，切实履行信息 披 露 义 务 ， 指 定 《 证 券 时 报 》 、 《中 国证券报》、《上 海证 券报》和巨潮 资讯 网 ()为公司信息披露的报纸和网站，通过接待来访、回答咨询、网络互 2013 年年度报告全文 60 动、业绩说明会等方式，做好与投资者的沟通。报告期内，公司真实、准确、完整、及时地 披露信息，确保所有投资者公平的获取公司信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，公司根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的要求以及《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》等有关规定，对公司原有《内幕信息知情人登记制度》进行修订形成《内幕信息 知情人登记管理制度》，并经 2011 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。 报告期内，公司对定期报告、再融资等重大内幕信息进行了严格管理，认真做好内幕信 息知情人的登记备案工作，按照规定及时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报备内 幕信息事项，同时在向外递送财务相关信息时，履行了对相关人员进行保密提示的义务。 报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露等 敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六 个月内短线买卖公司股票的行为。 报告期内，公司及相关人员未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年度 股东大会 2013 年 05 月 16 日 1、《关于公司<2012 年度董事会工作报 告 > 的 议 案 》； 2、《关于公司<2012 年度监事会工作报 告 > 的 议 案 》； 3、《关于公司<2012 年 度 财 务 决 算 报 全部议案审议通过 2013 年 05 月 17 日 《2012 年年度股东大会决议 公告》（编号 2013-013）刊登 于 2013 年 5 月 17 日《证券 时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网 （） 2013 年年度报告全文 61 告>的议案》； 4、《关于公司 2012 年度利润分配预案 的议案》；5、《关于 公司<2012 年年度 报告>及公司<2012 年年度报告摘要> 的议案》； 6、《关于续聘立信 会计师事务所（特 殊普通合伙）为公 司 2013 年度财务 审计机构并确定其 报酬的议案》。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013年第一次 临时股东大会 2013 年 06 月 19 日 1、《关于修改<公司 章 程 > 的 议 案 》； 2、《关于修订<股东 大会议事规则>的 议案》； 3、《关于修订<董事 会议事规则>的议 案》； 4、《关于修订<监 事会议事规则>的 议案》； 5、《关于修订公司< 募 集 资 金 管 理 制 度>的议案》； 6、《关于修订公司< 独 立 董 事 工 作 制 度>的议案》； 7、《关于公司<累计 投 票 制 度 实 施 细 则>的议案》； 8、《关于公司<董 事、监事及高级管 理人员引咎辞职和 罢 免 制 度 > 的 议 全部议案审议通过 2013 年 06 月 20 日 《2013 年第一次临时股东大 会决议公告》 （编号2013-018） 刊登于 2013 年 6 月 20 日《证 券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网 （） 2013 年年度报告全文 62 案》。 2013年第二次 临时股东大会 2013 年 11 月 19 日 1、《关于增加公司 经营范围并修订< 公 司 章 程 > 的 议 案》。 全部议案审议通过 2013 年 11 月 20 日 《2013 年第二次临时股东大 会决议公告》（编号： 2013-035）刊登于 2013 年 11 月 20 日《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网 （） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 方钦雄 5 5 0 0 0 否 王俊亮 5 5 0 0 0 否 周创荣 5 5 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、规章制度及规范性文件的要求，审慎 行使权利，认真履行职责，积极出席公司相关会议，深入公司现场调查，详细了解公司生产 经营情况，认真负责地审议公司各项议案，利用自身的专业知识和经验，对报告期内公司的 日常运作情况、募集资金的使用情况及股权激励计划等事项发表了独立意见，充分发挥了独 2013 年年度报告全文 63 立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2012 年 2 月 16 日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司第四届董 事会各专门委员会人员构成的议案》，确定了公司第四届董事会各专门委员会人员的构成， 构成情况如下： 第四届董事会审计委员会由副董事长许巧婵女士、独立董事方钦雄先生、王俊亮先生组 成，其中主任委员为方钦雄先生。 第四届董事会薪酬与考核委员会由董事兼总裁林长春先生、独立董事方钦雄先生、王俊 亮先生组成，其中主任委员为王俊亮先生。 第四届董事会战略委员会由董事长林平涛先生、独立董事方钦雄先生、周创荣先生组成， 其中主任委员为林平涛先生。 第四届董事会提名委员会由董事兼总裁林长春先生、独立董事周创荣先生、方钦雄先生 组成，其中主任委员为林长春先生。 1、审计委员会履职情况 2013 年度，公司审计委员会积极与公司内部审计、外部审计以及公司高级管理人员沟通 联系，查阅公司相关资料，深入了解公司生产经营情况和财务状况，严格按照《公司法》、 《证券法》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，定期召集会议，认真审议公司编 制的定期报告和其他重大事项，报告期内，审计委员会召开了五次会议，具体情况如下： 序号 会议届次 会议议案 决议情况 1 第四届董事会审计 委员会第六次会议 1、《2012 年度财务会计报表》 2、《2012 年度内审部工作总结》 3、《2012 年第四季度募集资金存放与使用情况专项审计报告》 4、《2013 年度内审部工作计划》 5、《2012 年度业绩快报的内部审计报告》 6、《2012 年度审计委员会工作报告》 7、《关于年审注册会计师进场前审阅公司财务报表的书面意见》 全部议案审 议通过 2 第四届董事会审计 委员会第七次会议 1、《2012 年度审计报告》 2、《2012 年年度报告》 3、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项审计报告》 4、《2012 年度内部控制自我评价报告》 5、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年 度财务审计机构并确定其报酬的议案》 6、《2013 年第一季度财务报告》 全部议案审 议通过 2013 年年度报告全文 64 7、《2013 年第一季度募集资金存放与使用情况的专项审计报告》 8、《2013 年第一季度报告的内部审计报告》 9、《内部控制规则落实自查表》 3 第四届董事会审计 委员会第八次会议 1、《2013 年半年度财务报告》 2、《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项审计报告》 3、《2013 年半年报的内部审计报告》 4、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 全部议案审 议通过 4 第四届董事会审计 委员会第九次会议 1、《2013 年第三季度财务报告》 2、《2013 年第三季度募集资金存放与使用情况的专项审计报告》 3、《2013 年第三季度报的内部审计报告》 全部议案审 议通过 2、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，积极 履行职责，及时了解掌握公司所处行业发展趋势、生产经营情况和重大事项进展情况，利用 自身的专业知识，对公司 2013 年经营计划、发展方针等进行研究指导并提出可行性建议。报 告期内，公司战略委员会共召开 1 次会议，会议审议通过了《关于公司 2013 年度经营计划的 议案》。 3、提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，审议通过了《关于公司董事会构架、 人数及组成的议案》，认为公司董事会构架、人数及组成符合《公司法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，有利于提高公司的治理 水平，规范公司董事会运作，完善公司法人治理结构，保护投资者的合法利益。 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员共召开 2 次会议。委员会审议通过了《关于 2013 年佳隆股份薪酬管理制度>的议案》，完善了公司薪酬制度，健全了公司激励约束机制，提高 董事、监事、高级管理人员和核心员工的管理效率和积极性，同时对公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬 管理制度的规定；委员会根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和《限制性股票激 励计划（草案修订稿）》等相关规定，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原 激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩已获授但尚未解锁的限制性股票共计 97.56 万股 进行回购注销。 2013 年年度报告全文 65 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，建立健全的公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系，具备面向 市场独立自主经营的能力。 （一）业务独立 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，业务与公司控股股东、实际控 制人及其控制的企业相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依 赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的 能力。 （二）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序 产生，不存在控股股东、实际控制人及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决 定的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，公司的 研发、采购、生产、销售和行政管理人员完全独立，均与公司签订了劳动聘用合同，建立了 独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 （三）资产独立 公司完整拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。 公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控 制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立 公司自成立之日起，严格按照《公司法》有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、 2013 年年度报告全文 66 管理层即―三会一层‖的组织架构，建立了规范的法人治理结构。设立了适应自身发展需要和 市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。 各部门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在 受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）财务独立 公司设立独立的财务会计部门，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立 了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度， 能够独立作出财务决策。公司在中国银行股份有限公司揭阳普宁支行开立基本存款账户，依 法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其它企业共用银行账户的情形。 七、同业竞争情况 控股股东、实际控制人林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女 士自本公司成立以来一直专职在公司领薪和工作，公司与控股股东、实际控制人不存在同业 竞争的情况。控股股东、实际控制人林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、林长青已向本公司 出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如下：―在作为广东佳隆食品股份有限公司股东期 间，以及转让本人持有的公司股份之后一年内，不直接或间接从事或发展与公司经营范围相 同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业 与公司进行直接或间接的竞争；不利用从公司处获取的信息从事、直接或间接参与与公司相 竞争的活动；不进行任何损害或可能损害公司的其他竞争行为。‖ 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与 其收入直接挂钩。公司高级管理人员直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事 会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策及考核标准，并对 高级管理人员的履职情况、经营目标完成情况等进行考评。 薪酬与考核委员会对公司 2013 年高级管理人员的履职和薪酬情况进行了考评，认为： 2013 年，公司董事、监事、高级管理人员均能严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关 2013 年年度报告全文 67 法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬水平合理，符合公司绩效考核指标。公司董事、监事和高级管理人员 2013 年 薪酬发放情况真实、合理、准确，符合公司相关规定。 根据公司《限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定， 公司对限制性股票的解锁条件进行考核，2013 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第十一次会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已离职激励对象邹良荣、李 洪东、闫桂学、李贤恩等 4 人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 9 万股及其 他 45 名激励对象原持有的已获授未解锁股票 88.56 万股进行回购注销。 2013 年年度报告全文 68 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部 控制指引》以及配套指引等有关法律法规和规范性文件的规定，定期或不定期地对公司内部 控制制度的建立健全与实施情况进行全面检查，结合公司实际情况，及时制定或修订公司内 部管理制度，不断完善公司内部控制组织架构和相关制度，规范法人治理结构，确保公司生 产经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，有效防范经营决策及管理风险，促进 公司规范运作。 为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管理需要，公司相继制定了一套层次分明、 控制严谨、可操作性较强的内部控制制度。这些制度分为三个方面： 1、在完善公司治理结构方面，主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度； 2、在加强内部控制方面主要有《内部控制制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理 制度》、《风险投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管 理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务 会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《合同管理制度》、《招标管理制度》、《审计委员会年 报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》等多项管理制度； 3、根据新修订的法律法规、规范性文件的要求及自身发展需要,公司重新修订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、 《独立董事工作制度》、《累计投票制度实施细则》、《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和 罢免制度》、《公司章程》等管理制度。 目前，公司已建立了涵盖生产制造、市场营销、财务管理、人力资源管理、投资管理、 关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，形成了较为严密的公司内部 控制体系，有效地保证了公司经营管理水平的不断提升。 2013 年年度报告全文 69 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以 及监管部门的相关规范性文件要求，结合公司实际需要，建立健全公司财务报告内部控制体 系，合理设置财务管理和会计核算岗位，明确相关岗位职责及权限划分，相关岗位配备与履 行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运转。报告期内，公司未发现财务 报告内部控制存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董 事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺 陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2014 年 04 月 28 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见巨潮资讯网（）《广东佳隆食品股份有限公司 2013 年度内部 控制评价报告》 2013 年年度报告全文 70 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，提高年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况， 公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其它 年报信息重大差错的认定及处理程序、年报信息披露重大差错的责任追究、追究责任的形式 及种类等进行了详细规定。 报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 2013 年年度报告全文 71 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 24 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2014]第 310289 号 注册会计师姓名 顾燕君、康跃华 审计报告正文 广东佳隆食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东佳隆食品股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表、2013 年度的利润表、2013 年度的现金流量表、2013 年度的所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 2013 年年度报告全文 72 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：顾燕君 中国注册会计师：康跃华 中国·上海 二O一四年四月二十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：广东佳隆食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 315,164,033.43 547,800,328.13 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 58,931,512.14 65,830,437.77 2013 年年度报告全文 73 预付款项 5,928,541.56 18,960,972.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 158,333.32 2,206,555.50 应收股利 其他应收款 1,133,571.45 883,614.72 买入返售金融资产 存货 56,905,193.52 72,893,170.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 151,699,421.88 3,174,286.72 流动资产合计 589,920,607.30 711,749,365.47 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 366,770,299.02 152,059,444.53 在建工程 125,902,816.29 211,622,356.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,884,723.47 21,654,349.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,371,177.78 1,623,789.78 递延所得税资产 657,370.64 554,192.39 其他非流动资产 4,751,574.95 0.00 非流动资产合计 521,337,962.15 387,514,132.67 资产总计 1,111,258,569.45 1,099,263,498.14 流动负债： 2013 年年度报告全文 74 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 27,198,421.34 18,860,469.44 预收款项 7,807,494.13 10,169,576.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,269,716.08 3,394,025.45 应交税费 1,720,545.49 -329,098.62 应付利息 应付股利 0.00 345,600.00 其他应付款 690,361.48 300,613.90 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 40,686,538.52 32,741,186.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 40,686,538.52 32,741,186.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 282,128,400.00 283,104,000.00 2013 年年度报告全文 75 资本公积 606,093,761.98 608,454,713.98 减：库存股 专项储备 盈余公积 31,469,120.58 27,960,893.41 一般风险准备 未分配利润 150,880,748.37 147,002,703.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,070,572,030.93 1,066,522,311.28 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,070,572,030.93 1,066,522,311.28 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,111,258,569.45 1,099,263,498.14 法定代表人：林平涛 主管会计工作负责人：林长春 会计机构负责人：周宏 2、利润表 编制单位：广东佳隆食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 276,019,335.08 274,564,570.92 其中：营业收入 276,019,335.08 274,564,570.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 234,707,100.09 217,967,069.46 其中：营业成本 169,522,374.15 162,958,327.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,713,292.56 2,100,030.93 2013 年年度报告全文 76 销售费用 38,638,692.55 42,880,712.24 管理费用 33,234,422.42 27,855,955.82 财务费用 -9,089,536.45 -17,180,899.09 资产减值损失 687,854.86 -647,058.07 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 581,388.89 0.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 41,893,623.88 56,597,501.46 加：营业外收入 300,000.00 56,460.72 减：营业外支出 1,584,107.79 668,414.66 其中：非流动资产处置损 失 374,551.73 527,184.55 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 40,609,516.09 55,985,547.52 减：所得税费用 5,527,244.44 7,824,364.69 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 35,082,271.65 48,161,182.83 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 35,082,271.65 48,161,182.83 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1242 0.1705 （二）稀释每股收益 0.1242 0.1705 七、其他综合收益 八、综合收益总额 35,082,271.65 48,161,182.83 归属于母公司所有者的综合收益 总额 35,082,271.65 48,161,182.83 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：林平涛 主管会计工作负责人：林长春 会计机构负责人：周宏 2013 年年度报告全文 77 3、现金流量表 编制单位：广东佳隆食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 328,053,312.52 344,298,520.14 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,864,333.76 16,448,440.17 经营活动现金流入小计 339,917,646.28 360,746,960.31 购买商品、接受劳务支付的现金 157,246,623.68 219,025,207.44 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 29,018,041.57 26,850,512.75 支付的各项税费 22,016,752.09 32,083,408.29 支付其他与经营活动有关的现金 31,680,750.98 30,007,020.49 经营活动现金流出小计 239,962,168.32 307,966,148.97 经营活动产生的现金流量净额 99,955,477.96 52,780,811.34 2013 年年度报告全文 78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 250,000,000.00 350,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 581,388.89 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 67,700.00 115,939.46 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 250,649,088.89 350,115,939.46 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 151,824,309.55 169,950,203.89 投资支付的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 351,824,309.55 369,950,203.89 投资活动产生的现金流量净额 -101,175,220.66 -19,834,264.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 7,879,680.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 7,879,680.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 28,080,000.00 46,838,400.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,336,552.00 0.00 筹资活动现金流出小计 31,416,552.00 46,838,400.00 筹资活动产生的现金流量净额 -31,416,552.00 -38,958,720.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 2013 年年度报告全文 79 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -32,636,294.70 -6,012,173.09 加：期初现金及现金等价物余额 347,800,328.13 353,812,501.22 六、期末现金及现金等价物余额 315,164,033.43 347,800,328.13 法定代表人：林平涛 主管会计工作负责人：林长春 会计机构负责人：周宏 2013 年年度报告全文 80 4、所有者权益变动表 编制单位：广东佳隆食品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 283,104,000.00 608,454,713.98 27,960,893.41 147,002,703.89 1,066,522,311.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 283,104,000.00 608,454,713.98 27,960,893.41 147,002,703.89 1,066,522,311.28 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填 列） -975,600.00 -2,360,952.00 3,508,227.17 3,878,044.48 4,049,719.65 （一）净利润 35,082,271.65 35,082,271.65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 35,082,271.65 35,082,271.65 （三）所有者投入和减少资本 -975,600.00 -2,360,952.00 -3,336,552.00 1．所有者投入资本 -975,600.00 -2,360,952.00 -3,336,552.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 2013 年年度报告全文 81 3．其他 （四）利润分配 3,508,227.17 -31,588,227.17 -28,080,000.00 1．提取盈余公积 3,508,227.17 -3,508,227.17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -28,080,000.00 -28,080,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 384,000.00 384,000.00 四、本期期末余额 282,128,400.00 606,093,761.98 31,469,120.58 150,880,748.37 1,070,572,030.93 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 2013 年年度报告全文 82 一、上年年末余额 187,200,000.00 696,479,033.98 23,144,775.13 150,841,639.34 1,057,665,448.45 加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 187,200,000.00 696,479,033.98 23,144,775.13 150,841,639.34 1,057,665,448.45 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填 列） 95,904,000.00 -88,024,320.00 4,816,118.28 -3,838,935.45 8,856,862.83 （一）净利润 48,161,182.83 48,161,182.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 48,161,182.83 48,161,182.83 （三）所有者投入和减少资本 1,536,000.00 6,343,680.00 7,879,680.00 1．所有者投入资本 1,536,000.00 6,343,680.00 7,879,680.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,816,118.28 -52,000,118.28 -47,184,000.00 1．提取盈余公积 4,816,118.28 -4,816,118.28 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -47,184,000.00 -47,184,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 94,368,000.00 -94,368,000.00 2013 年年度报告全文 83 1．资本公积转增资本（或股本） 94,368,000.00 -94,368,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 283,104,000.00 608,454,713.98 27,960,893.41 147,002,703.89 1,066,522,311.28 法定代表人：林平涛 主管会计工作负责人：林长春 会计机构负责人：周宏 2013 年年度报告全文 84 三、公司基本情况 （1）公司历史沿革 广东佳隆食品股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）前身为普宁市佳隆食品有限 公司，成立于 2001 年 7 月 25 日，系在普宁市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注 册号为 4452232000286，注册资金为人民币 100.00 万元。同年公司注册资本增加至人民币 64,880,000.00 元，其中：林平涛出资人民币 500,000.00 元，占注册资本的 0.77%；林长春出 资人民币 10,588,800.00 元，占注册资本的 16.32%；普宁市双春农业科技有限公司(以下简称―双 春科技‖)出资人民币 24,402,695.41 元，占注册资本的 37.61%；普宁市泰旺贸易有限公司（以 下简称―泰旺贸易‖）出资人民币 16,907,077.50 元，占注册资本的 26.06%；林长青出资人民币 500,000.00 元，占注册资本的 0.77%；许巧婵出资人民币 10,088,800.00 元，占注册资本的 15.55%；赖佩华出资人民币 1,892,627.09 元，占注册资本的 2.92%。 2002 年 4 月 16 日，经原普宁市佳隆食品有限公司股东会决议，并经广东省人民政府办公 厅粤办函（2002）138 号文件《关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函》批准， 以原普宁市佳隆食品有限公司业经审计确认的截止 2001 年 12 月 31 日的净资产 65,017,457.13 元在扣除 2001 年度利润分配 17,457.13 元后的剩余净资产 6,500.00 万元为基数，按 1：1 的折 股比例折合为 6,500.00 万股，变更后的注册资本为人民币 65,000,000.00 元，各股东持股比例 保持不变。经广东省工商行政管理局批准，本公司于 2002 年 5 月 30 日领取了 4400002006544 号企业法人营业执照，名称变更为―广东佳隆食品股份有限公司‖。 2008 年 8 月双春科技将持有的本公司的 22,003,020.00 股(占股本总额的 33.85%)和 2,444,780.00 股(占股本总额的 3.76%)分别转让给林平涛和林长浩；泰旺贸易将持有的本公司 的 8,469,175.00 股（占股本总额的 13.03%）和 8,469,175.00 股(占股本总额的 13.03%)分别转 让给林长青和林长浩；赖佩华将持有的本公司的 1,896,115.00 股(占股本总额的 2.92%)转让给 林长青；许巧禅将其持有的 2,457,000.00 股（占股本总额的 3.78%）和 988,000.00 股（占股本 总额的 1.52%）分别转让给李雯乔和李月婷。 2008年 9月 10日，公司全体股东与普宁市创发实业投资有限公司（以下简称―创发投资‖）、 陈泳洪、陆擎签订增资协议，创发投资、陈泳洪、陆擎分别用货币资金 518.00 万元、370.00 万元和 296.00 万元对本公司进行增资(每股认购价格按照公司截止 2008 年 6 月 30 日经审计的 每股净资产 1.48 元计算)，分别认缴注册资本 350.00 万元、250.00 万元和 200.00 万元，认缴 2013 年年度报告全文 85 股份溢价部分合计人民币 384.00 万元列入公司资本公积。增资后，公司注册资本增加为 7,300.00 万元。 2009 年 5 月 19 日，公司全体股东与国信弘盛投资有限公司(以下简称―国信弘盛‖)签订增 资协议，国信弘盛用货币资金 3,075.00 万元对本公司进行增资，认缴注册资本 500.00 万元， 认缴股份溢价部分 2,575.00 万元列入公司资本公积。增资后，公司注册资本增加为 7,800.00 万元。 2009 年 6 月 5 日，本公司办理完毕工商变更登记手续,并领取广东省工商行政管理局核发 的变更后的 440000000051799 号企业法人营业执照。 2009 年 6 月 11 日，公司股东李月婷和李雯乔分别将其持有的本公司的 988,000 股（占总 股本的 1.27%）和 2,457,000.00 股(占总股本的 3.15%)转让给股东许巧婵。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1353 号文《关于核准广东佳隆食品股份有 限公司首次公开发行股票的通知》核准，2010 年 10 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，计人民币 26,000,000.00 元，变更后的注册资 本为人民币 104,000,000.00 元。本公司于 2010 年 11 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2010 年 12 月 1 日，公司领取了新的营业执照，注册号为 440000000051799，注册资本为 人民币壹亿零肆佰万元，实收资本为人民币壹亿零肆佰万元，法人代表为林平涛。 2011 年 5 月 27 日，根据公司 2010 年股东大会决议和修改后的章程规定，以 2010 年末总 股本 104,000,000.00 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，共计转增 83,200,000.00 股，转增后股本总数 187,200,000.00 股，变更后注册资本 187,200,000.00 元。 2012 年 4 月 11 日，根据公司第四届董事会第三次会议决议，向 49 名激励对象定向发行 1,536,000.00 股限制性股票，授予股份已于 2012 年 4 月 16 日上市，公司股份总数由 18,720.00 万股增至 18,873.60 万股。 2012 年 6 月 28 日，根据公司 2011 年股东大会决议和修改后的章程规定，以公司现有总 股本 188,736,000.00 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 94,368,000.00 股，转增后股本总数 283,104,000.00 股，变更后注册资本 283,104,000.00 元。 2013 年 5 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议决议，同意对 49 名股权激励对象的 975,600.00 股限制性股票进行回购注销。2013 年 8 月 27 日，本公司办理完毕工商变更登记手 续，注册资本为人民币 282,128,400.00 元，实收资本为人民币 282,128,400.00 元。 根据公司首次公开发行股票时原限售股股东的承诺，国信弘盛投资有限公司持有的 2013 年年度报告全文 86 4,320,000.00 份限售股和全国社会保障基金理事会转持三户持有的 4,680,000.00 份限售股于 2012 年 6 月 5 日解除限售，成为无限售条件股份。董事长林平涛先生、副董事长许巧婵女士、 监事会主席林长青先生、董事兼总裁林长春先生、董事兼副总裁林长浩先生 5 人合计持有 175,500,000.00 份限售股的 25%于 2013 年 11 月 4 日解除限售，成为无限售条件股份。 （2）行业性质：调味品制造业 （3）业务范围 本公司的业务经营范围：从事食品研究开发；调味品、罐头食品生产、销售；食品添加 剂生产、销售。 （4）主要产品 本公司的主要产品为鸡精、鸡粉、芥辣酱、玉米粳、吉士粉、鸡汁。 （5）公司组织架构 公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，不断完善和 规范公司内部控制的组织架构体系, 建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的 经营班子，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投 资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。 监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督。总裁负责组织领导企业内部控制的日常运行。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年 2013 年年度报告全文 87 修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 2013 年年度报告全文 88 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日 的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 A、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 B、合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公 司编制。 2013 年年度报告全文 89 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 a、增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 b、处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： 2013 年年度报告全文 90 ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按附注二（六）2、（4）―不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资‖进行 会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①―一般处理方法‖进行会 计处理。 C、购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本 溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处 理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2013 年年度报告全文 91 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 B、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 2013 年年度报告全文 92 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： 2013 年年度报告全文 93 ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 2013 年年度报告全文 94 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 □ 适用 √ 不适用 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 □ 适用 √ 不适用 9、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收账款、其他应收款期末余额 10%以上(含 10%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 信用风险特征组合 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的划分依据 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 存在明显减值迹象 2013 年年度报告全文 95 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 10、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 2013 年年度报告全文 96 11、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各 项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2013 年年度报告全文 97 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政 策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以 取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有 关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发 生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未 确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 2013 年年度报告全文 98 益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利 润和其他权益变动为基础进行核算。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账 面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施 共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。 在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资 的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为 权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价 值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已 宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处 置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单 位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其 他资本公积）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。 2013 年年度报告全文 99 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 12、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2013 年年度报告全文 100 ②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 9 5% 10.56% 办公设备 5 5% 19.00% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 2013 年年度报告全文 101 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 □ 适用 √ 不适用 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值 的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额 进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2013 年年度报告全文 102 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 2013 年年度报告全文 103 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 16、生物资产 □ 适用 √ 不适用 17、油气资产 □ 适用 √ 不适用 18、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 2013 年年度报告全文 104 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用 直线法进行摊销，具体如下： ①专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5 年摊销； ②商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销； ③非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5 年摊 销； ④土地使用权按购置使用年限的规定摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a、来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其 他法定权利的期限； b、合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付 出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各 方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为 使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2013 年年度报告全文 105 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 60 年 购置使用年限 财务软件 5 年 合同 商标权 5 年 合同 专有技术 5 年 合同 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截止资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2013 年年度报告全文 106 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。 ①摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 ②摊销年限 有明确受益期限的按受益期平均摊销；无明确受益期限的按 5 年平均摊销。 20、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。 21、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 2013 年年度报告全文 107 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益结算的股份支付公允价值为授予日股票价格减去授予价格。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日， 2013 年年度报告全文 108 本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权 益工具数量作出最佳估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授 予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根 据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数 量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。权益结算的股份支付公允价值为授予日股票价格减去授予价格。 在满足业绩条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本 公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了 等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行 权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场 条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取 得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认 的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益 结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的 新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的 方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 23、回购本公司股份 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 109 24、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 客户提货或签收后，确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 □ 适用 √ 不适用 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 □ 适用 √ 不适用 25、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益 相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助批准文件明确指出补助用 2013 年年度报告全文 110 于购建或以其他方式形成长期资产的。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助批准文件明确指出补助用 于购建或以其他方式形成长期资产之外的情况。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益 相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 27、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 2013 年年度报告全文 111 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销， 计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的 差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出 租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收 益金额。 （3）售后租回的会计处理 □ 适用 √ 不适用 28、持有待售资产 □ 适用 √ 不适用 29、资产证券化业务 □ 适用 √ 不适用 30、套期会计 （1）套期保值的分类 ①公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公 允价值变动风险进行的套期。 ②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认 资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的 外汇风险。 ③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资， 是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 （2）套期关系的指定及套期有效性的认定 2013 年年度报告全文 112 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理 目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险 的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套 期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期 在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为 高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起 的公允价值或现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 （3）套期会计处理方法 ①公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成 的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作 的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的 摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价 值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计 公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价 值变动亦计入当期损益。 ②现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积）， 属于无效套期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发 生时，则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项 非金融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计 入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认 2013 年年度报告全文 113 的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或 损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换 或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期 交易或确定承诺影响当期损益。 ③境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现 金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而 无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转 出，计入当期损益。 31、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 32、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期公司未发生前期会计差错。 2013 年年度报告全文 114 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 33、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 □ 适用 √ 不适用 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 公司商品销售收入 17% 城市维护建设税 流转税 公司按 7%；普侨分公司按 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 流转税 3% 地方教育费附加 流转税 2% 堤围防护费 流转税 0.12% 各分公司、分厂执行的所得税税率 a、公司的城市维护建设税是按流转税的 7%征收，普侨分公司的城市维护建设税是按流转税 的 5%征收。 b、广东佳隆食品股份有限公司普侨分公司的企业所得税无独立缴纳，由公司合并缴纳，税率 15%。 2、税收优惠及批文 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）和《高新技术企业认 定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）的有关规定，本公司通过高新技术企业复审， 2013 年年度报告全文 115 证书编号为：GF201144000445，有效期 3 年。自 2011 年至 2013 年继续享受国家关于高新技 术企业的相关优惠政策，即所得税按 15%的税率征收。 六、财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 115,920.30 -- -- 130,248.34 人民币 -- -- 115,920.30 -- -- 130,248.34 银行存款： -- -- 315,048,113.13 -- -- 547,670,079.79 人民币 -- -- 315,048,113.13 -- -- 547,670,079.79 合计 -- -- 315,164,033.43 -- -- 547,800,328.13 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在 境外、有潜在收回风险的款项。 2、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收利息 2,206,555.50 3,146,145.82 5,194,368.00 158,333.32 合计 2,206,555.50 3,146,145.82 5,194,368.00 158,333.32 （2）应收利息的说明 a、年末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 b、期末应收利息主要是期末存放银行的募集资金定期存款尚未到期，银行未计还利息。 3、应收账款 2013 年年度报告全文 116 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 63,209,123.04 100% 4,277,610.90 6.77% 69,478,547.67 100% 3,648,109.90 5.25% 组合小计 63,209,123.04 100% 4,277,610.90 6.77% 69,478,547.67 100% 3,648,109.90 5.25% 合计 63,209,123.04 -- 4,277,610.90 -- 69,478,547.67 -- 3,648,109.90 -- 应收账款种类的说明 a、本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额 收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款； b、本报告期无实际核销的应收账款； c、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款； d、年末无应收关联方账款； e、本报告期不存在终止确认应收款项、以应收款项为标的进行证券化的情况。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 55,761,424.68 88.22% 2,788,071.23 68,317,330.92 98.33% 3,415,866.55 1 年以内小计 55,761,424.68 88.22% 2,788,071.23 68,317,330.92 98.33% 3,415,866.55 1 至 2 年 7,447,698.36 11.78% 1,489,539.67 1,161,216.75 1.67% 232,243.35 合计 63,209,123.04 -- 4,277,610.90 69,478,547.67 -- 3,648,109.90 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 117 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 第三方 1,091,344.51 1 年以内 1.73% 第二名 第三方 1,053,577.02 1 年以内 1.67% 第三名 第三方 928,130.00 1 年以内 1.47% 第四名 第三方 835,916.00 1 年以内 1.32% 第五名 第三方 803,288.30 1 年以内 1.27% 合计 -- 4,712,255.83 -- 7.46% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 1,238,431.35 100% 104,859.90 8.47% 930,120.76 100% 46,506.04 5% 组合小计 1,238,431.35 100% 104,859.90 8.47% 930,120.76 100% 46,506.04 5% 合计 1,238,431.35 -- 104,859.90 -- 930,120.76 -- 46,506.04 -- 其他应收款种类的说明 a、本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额 收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款； b、本报告期无实际核销的其他应收款； c、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款； d、本报告期不存在终止确认其他应收款、以其他应收款为标的进行证券化的情况。 2013 年年度报告全文 118 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内（含 1 年） 952,175.79 76.89% 47,608.79 930,120.76 100% 46,506.04 1 年以内小计 952,175.79 76.89% 47,608.79 930,120.76 100% 46,506.04 1 至 2 年 286,255.56 23.11% 57,251.11 0.00 0% 0.00 合计 1,238,431.35 -- 104,859.90 930,120.76 -- 46,506.04 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 员工 250,000.00 1 年以内 20.19% 第二名 第三方 225,000.00 2 年以内 18.17% 第三名 员工 60,000.00 1 年以内 4.83% 第四名 员工 50,000.00 1 年以内 4.04% 第五名 第三方 43,680.00 1 年以内 3.53% 合计 -- 628,680.00 -- 50.76% 2013 年年度报告全文 119 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,091,774.67 69.01% 18,126,967.01 95.6% 1 至 2 年 1,237,072.85 20.87% 535,378.73 2.83% 2 至 3 年 401,067.38 6.77% 235,626.66 1.24% 3 年以上 198,626.66 3.35% 63,000.00 0.33% 合计 5,928,541.56 -- 18,960,972.40 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 第三方 1,732,306.34 1 年以内 预付采购原材料款 第二名 第三方 1,001,999.99 1-2 年 预付采购原材料款 第三名 第三方 505,207.00 1 年以内 预付采购原材料款 第四名 第三方 445,000.00 1 年以内 预付采购原材料款 第五名 第三方 309,000.00 1 年以内 预付采购原材料款 合计 -- 3,993,513.33 -- -- 预付款项主要单位的说明 本报告期预付款项中不存在持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 32,869,015.51 0.00 32,869,015.51 45,632,715.12 0.00 45,632,715.12 2013 年年度报告全文 120 库存商品 23,592,312.87 0.00 23,592,312.87 26,774,972.17 0.00 26,774,972.17 委托加工物资 0.00 0.00 0.00 351,078.98 0.00 351,078.98 自制半成品 443,865.14 0.00 443,865.14 134,403.96 0.00 134,403.96 合计 56,905,193.52 0.00 56,905,193.52 72,893,170.23 0.00 72,893,170.23 （2）存货跌价准备 □ 适用 √ 不适用 （3）存货跌价准备情况 □ 适用 √ 不适用 存货的说明 a、年末余额中无所有权受到限制的存货。 b、本年无计入期末存货余额的借款费用资本化金额。 c、年末存货未涉及存货跌价。 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待认证进项税 1,699,421.88 3,174,286.72 理财产品 150,000,000.00 0.00 合计 151,699,421.88 3,174,286.72 其他流动资产说明 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 192,758,598.48 231,037,120.17 1,923,694.53 421,872,024.12 其中：房屋及建筑物 98,507,817.54 146,023,793.64 244,531,611.18 机器设备 64,478,868.49 82,500,300.04 586,267.02 146,392,901.51 运输工具 21,486,198.50 6,960.00 682,000.00 20,811,158.50 2013 年年度报告全文 121 办公设备 8,285,713.95 2,506,066.49 655,427.51 10,136,352.93 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 40,699,153.95 15,886,309.49 1,483,738.34 55,101,725.10 其中：房屋及建筑物 12,797,613.00 5,926,757.24 18,724,370.24 机器设备 20,912,372.13 6,071,135.21 479,445.02 26,504,062.32 运输工具 4,361,940.21 2,284,555.23 431,933.40 6,214,562.04 办公设备 2,627,228.61 1,603,861.81 572,359.92 3,658,730.50 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 152,059,444.53 -- 366,770,299.02 其中：房屋及建筑物 85,710,204.54 -- 225,807,240.94 机器设备 43,566,496.36 -- 119,888,839.19 运输工具 17,124,258.29 -- 14,596,596.46 办公设备 5,658,485.34 -- 6,477,622.43 四、减值准备合计 0.00 -- 0.00 其中：房屋及建筑物 0.00 -- 0.00 机器设备 0.00 -- 0.00 运输工具 0.00 -- 0.00 办公设备 0.00 -- 0.00 五、固定资产账面价值合计 152,059,444.53 -- 366,770,299.02 其中：房屋及建筑物 85,710,204.54 -- 225,807,240.94 机器设备 43,566,496.36 -- 119,888,839.19 运输工具 17,124,258.29 -- 14,596,596.46 办公设备 5,658,485.34 -- 6,477,622.43 本期折旧额 15,886,309.49 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 229,147,324.38 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 郑州写字楼 系购买取得，产权证正在办理中 2014 年 12 月 英歌山办公楼 系自行建造，产权证正在办理中 2014 年 12 月 英歌山宿舍楼 系自行建造，产权证正在办理中 2014 年 12 月 英歌山厂房 系自行建造，产权证正在办理中 2014 年 12 月 英歌山辅助用房 系自行建造，产权证正在办理中 2014 年 12 月 固定资产说明 2013 年年度报告全文 122 a、期末无暂时闲置的固定资产。 b、期末无通过融资租赁租入的固定资产。 c、期末无通过经营租赁租出的固定资产。 d、期末无持有待售的固定资产。 e、本期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 f、年末无用于抵押或担保的固定资产。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 技术研发中心项目 27,118,976.91 27,118,976.91 17,798,069.99 17,798,069.99 2 万吨鸡精、鸡粉生产建设项 目 2,664,391.99 2,664,391.99 163,823,035.56 163,823,035.56 市场营销网络 -- -- 14,964,024.80 14,964,024.80 广州酱汁项目 96,119,447.39 96,119,447.39 15,037,225.80 15,037,225.80 合计 125,902,816.29 125,902,816.29 211,622,356.15 211,622,356.15 2013 年年度报告全文 123 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例 (%) 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 期末数 技术研发中心 项目 32,784,000.00 17,798,069.99 9,320,906.92 82.72% 82.72% 募集资金 27,118,976.91 2 万吨鸡精、 鸡粉生产建设 项目 238,372,000.00 163,823,035.56 50,197,207.72 211,285,838.29 70,013.00 89.20% 88.43% 募集资金 2,664,391.99 市场营销网络 47,000,000.00 14,964,024.80 2,897,461.29 17,861,486.09 96.52% 100.00% 募集资金 广州酱汁项目 180,000,000.00 15,037,225.80 81,082,221.59 53.40% 52.64% 募集资金 96,119,447.39 合计 498,156,000.00 211,622,356.15 143,497,797.52 229,147,324.38 70,013.00 -- -- -- -- 125,902,816.29 在建工程项目变动情况的说明 2013 年年度报告全文 124 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 技术研发中心项目 82.72 按投入金额计算 2 万吨鸡精、鸡粉生产建设项目 88.43 按投入金额计算 市场营销网络 100.00 按投入金额计算 广州酱汁项目 52.64 按投入金额计算 （4）在建工程的说明 a、公司募集资金投资项目―2 万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目‖为满足国家和消费者对 食品生产安全的要求，建造洁净度 10 万级的洁净无尘车间，加大产品质量检测、监控设施的 投入，选用先进新型设备。该项目已于 2013 年 4 月 30 日进入试生产阶段，目前设备运转正 常，效益将随市场开拓进展逐步显现。 b、公司募集资金投资项目―技术研发中心建设项目‖因前期基建工程的延迟，影响了项目 总体进度，同时，为了充分利用该项目的土地资源，公司第四届董事会第七次会议和 2012 年 第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资―广州佳隆酱汁生产基地项 目‖的议案》，此项目的办公场所、员工宿舍的建设与研发大楼同址。该两个项目预计于 2014 年 10 月 31 日投入使用。 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 25,082,934.89 1,506,837.61 26,589,772.50 （1）土地使用权 22,482,940.09 22,482,940.09 （2）财务软件 2,402,140.00 1,506,837.61 3,908,977.61 （3）商标权 166,910.00 166,910.00 （4）专有技术 30,944.80 30,944.80 二、累计摊销合计 3,428,585.07 1,276,463.96 4,705,049.03 （1）土地使用权 2,944,803.21 466,530.96 3,411,334.17 （2）财务软件 296,001.11 804,722.96 1,100,724.07 2013 年年度报告全文 125 （3）商标权 158,415.12 4,400.04 162,815.16 （4）专有技术 29,365.63 810.00 30,175.63 三、无形资产账面净值合计 21,654,349.82 230,373.65 21,884,723.47 （1）土地使用权 19,538,136.88 466,530.96 19,071,605.92 （2）财务软件 2,106,138.89 702,114.65 2,808,253.54 （3）商标权 8,494.88 4,400.04 4,094.84 （4）专有技术 1,579.17 810.00 769.17 四、减值准备合计 0.00 0.00 （1）土地使用权 0.00 0.00 （2）财务软件 0.00 0.00 （3）商标权 0.00 0.00 （4）专有技术 0.00 0.00 无形资产账面价值合计 21,654,349.82 230,373.65 21,884,723.47 （1）土地使用权 19,538,136.88 466,530.96 19,071,605.92 （2）财务软件 2,106,138.89 702,114.65 2,808,253.54 （3）商标权 8,494.88 4,400.04 4,094.84 （4）专有技术 1,579.17 810.00 769.17 本期摊销额 1,276,463.96 元。 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 广告牌摊销 232,930.28 186,344.28 46,586.00 装修费 698,799.70 163,863.56 534,936.14 广告片制作费 458,246.47 305,497.56 152,748.91 终端通信系统 233,813.33 116,906.64 116,906.69 视频监控系统 -- 650,000.00 129,999.96 520,000.04 合计 1,623,789.78 650,000.00 902,612.00 1,371,177.78 -- 长期待摊费用的说明 有关长期待摊费用项目在受益期内平均摊销。 2013 年年度报告全文 126 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 657,370.64 554,192.39 小计 657,370.64 554,192.39 递延所得税负债： 小计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产明细 □ 适用 √ 不适用 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 4,382,470.80 3,694,615.94 小计 4,382,470.80 3,694,615.94 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 3,694,615.94 687,854.86 4,382,470.80 二、存货跌价准备 0.00 0.00 0.00 合计 3,694,615.94 687,854.86 4,382,470.80 资产减值明细情况的说明 14、其他非流动资产 2013 年年度报告全文 127 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付与长期资产相关的款项 4,751,574.95 0.00 合计 4,751,574.95 0.00 其他非流动资产的说明 其他非流动资产为设备等固定资产投资预付未结算款项。 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 20,571,190.54 11,949,574.30 1 年-2 年（含 2 年） 2,514,585.66 4,501,281.08 2 年-3 年（含 3 年） 1,703,031.08 1,270,645.12 3 年以上 2,409,614.06 1,138,968.94 合计 27,198,421.34 18,860,469.44 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末余额（元） 未结转原因 备注（报表日后已还款的 应予注明） 广东广旭广告有限公司 1,200,000.00 服务质量争议，搁置付款 枣庄华宝牧业开发有限公司 859,917.40 产品质量争议，搁置付款 普宁市流沙建筑工程公司 678,637.21 工程质保金 哈尔滨合浦食品有限公司 546,007.38 产品质量争议，搁置付款 广州市柏雅塑料包装有限公司 507,758.66 产品质量争议，搁置付款 安庆福润禽业食品有限公司 469,200.02 产品质量争议，搁置付款 2013 年年度报告全文 128 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 7,420,048.13 10,095,659.69 1 至 2 年（含 2 年） 313,529.00 73,917.00 2 至 3 年（含 3 年） 73,917.00 0.00 合计 7,807,494.13 10,169,576.69 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 3,333,262.95 26,038,668.14 26,160,057.51 3,211,873.58 二、职工福利费 0.00 1,093,292.47 1,093,292.47 0.00 三、社会保险费 0.00 1,416,766.93 1,415,722.93 1,044.00 其中：1．医疗保险费 0.00 242,004.00 240,960.00 1,044.00 2．基本养老保险费 0.00 1,037,083.80 1,037,083.80 0.00 3．失业保险费 0.00 52,214.11 52,214.11 0.00 4．工伤保险费 0.00 85,465.02 85,465.02 0.00 四、住房公积金 60,762.50 728,829.00 732,793.00 56,798.50 六、其他 0.00 592,633.00 592,633.00 0.00 其中：1、工会经费和 职工教育经费 0.00 59,283.00 59,283.00 0.00 2、辞退福利 0.00 533,350.00 533,350.00 0.00 合计 3,394,025.45 29,870,189.54 29,994,498.91 3,269,716.08 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 59,283.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 533,350 元。 2013 年年度报告全文 129 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 2013年12月末未发工资已在2014年1月份发放。 18、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 758,578.29 410,706.43 企业所得税 632,133.50 -1,116,346.70 个人所得税 44,310.65 46,799.33 城市维护建设税 15,753.46 26,742.64 教育费附加 7,874.98 12,003.46 堤围防护费 25,695.96 13,105.32 房产税 214,385.68 266,134.78 印花税 13,993.82 3,753.81 地方教育费附加 5,249.98 8,002.31 土地使用税 2,569.17 -- 合计 1,720,545.49 -329,098.62 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 广东佳隆食品股份有限公司普侨分公司的企业所得税无独立缴纳，由公司合并缴纳，税率 15%。 19、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 股权激励户 0.00 345,600.00 合计 0.00 345,600.00 -- 应付股利的说明 因本期回购 97.56 万份股权激励限制性股票，同时公司管理层根据当前业绩情况预计股 权激励的三期盈利目标很可能都无法实现，届时需对无法满足解锁条件的股权激励限售股回 购注销，故 2012 年度未对股权激励限售股分配股利，同时冲回 2011 年度对股权激励限售股 已分配未支付的股利。 2013 年年度报告全文 130 20、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 625,361.48 300,613.90 1 至 2 年（含 2 年） 65,000.00 0.00 合计 690,361.48 300,613.90 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （4）金额较大的其他应付款说明内容 □ 适用 √ 不适用 21、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 283,104,000.00 -975,600.00 -975,600.00 282,128,400.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 2013 年 5 月 8 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象邹良荣、李洪东、 闫桂学、李贤恩等 4 人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 9 万股及其他 45 名 激励对象原持有的已获授未解锁股票 885,600 股进行回购，本次合计回购数量为 97.56 万股。 相关公告刊登于 2013 年 5 月 9 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（）。 2013 年年度报告全文 131 2013 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2013 年 5 月 31 日止 减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，并出具了―信会师报字[2013]第 310391 号‖验资报告。 22、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 608,454,713.98 2,360,952.00 606,093,761.98 合计 608,454,713.98 2,360,952.00 606,093,761.98 资本公积说明 公司本年以 3.42 元/股的价格回购注销 975,600.00 份股权激励限制性股票，导致资本公积减少 2,360,952.00 元。 23、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 27,960,893.41 3,508,227.17 0.00 31,469,120.58 合计 27,960,893.41 3,508,227.17 0.00 31,469,120.58 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 盈余公积本年增加系根据公司章程的规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金。 24、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 147,002,703.89 -- 调整后年初未分配利润 147,002,703.89 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 35,082,271.65 -- 减：提取法定盈余公积 3,508,227.17 10% 应付普通股股利 28,080,000.00 其他 -384,000.00 期末未分配利润 150,880,748.37 -- 调整年初未分配利润明细： 2013 年年度报告全文 132 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 因本期回购 97.56 万股股权激励限制性股票，同时公司管理层根据当前业绩情况预计股 权激励的三期盈利目标很可能都无法实现，届时需对无法满足解锁条件的股权激励限售股回 购注销，故冲回 2011 年度对股权激励限售股已分配未支付的股利。 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 275,178,309.44 274,564,570.92 其他业务收入 841,025.64 0.00 营业成本 169,522,374.15 162,958,327.63 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 调味品行业 275,178,309.44 168,688,875.07 274,564,570.92 162,958,327.63 合计 275,178,309.44 168,688,875.07 274,564,570.92 162,958,327.63 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鸡粉 167,066,511.21 102,977,930.54 185,506,121.17 108,206,567.23 鸡精 44,765,050.24 30,906,871.16 42,207,783.56 27,476,249.86 其他 63,346,747.99 34,804,073.37 46,850,666.19 27,275,510.54 2013 年年度报告全文 133 合计 275,178,309.44 168,688,875.07 274,564,570.92 162,958,327.63 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 100,244,432.54 62,472,524.67 103,445,155.62 62,284,967.23 华北地区 73,287,720.31 44,831,531.56 63,301,425.50 38,417,093.44 华南地区 26,814,201.71 15,141,192.24 32,063,155.90 18,336,787.67 东北地区 49,211,938.20 29,929,904.70 47,474,360.68 27,519,284.27 西北地区 4,807,639.32 2,888,674.83 5,455,668.53 3,112,449.65 华东地区 13,173,751.89 8,344,631.24 13,871,013.14 8,100,741.93 西南地区 7,638,625.47 5,080,415.83 8,953,791.55 5,187,003.44 合计 275,178,309.44 168,688,875.07 274,564,570.92 162,958,327.63 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 9,021,492.34 3.26% 第二名 7,695,293.05 2.79% 第三名 5,572,118.87 2.02% 第四名 5,345,719.66 1.94% 第五名 3,775,073.66 1.37% 合计 31,409,697.58 11.38% 营业收入的说明 26、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 990,691.87 1,218,676.36 公司按 7%；普侨分公司按 5% 教育费附加 433,560.41 528,812.74 流转税的 3% 地方教育费附加 289,040.28 352,541.83 流转税的 2% 2013 年年度报告全文 134 合计 1,713,292.56 2,100,030.93 -- 营业税金及附加的说明 27、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 9,633,051.20 11,292,218.86 广告及业务宣传费 4,134,765.55 9,155,720.07 运杂费及车辆费用 13,100,457.88 13,272,359.50 租金 1,092,181.15 1,496,067.10 差旅费 2,083,611.55 1,689,262.03 折旧费 2,594,067.53 1,510,455.17 业务招待费 448,516.00 373,131.40 住房公积金及社保 884,217.83 929,501.85 办公费 680,168.11 540,948.70 其他 3,987,655.75 2,621,047.56 合计 38,638,692.55 42,880,712.24 28、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 6,555,700.91 6,277,110.90 折旧摊销费 5,651,405.44 4,169,245.91 差旅费 613,018.40 494,605.10 办公费 547,223.20 766,895.70 业务招待费 756,168.22 672,571.30 住房公积金及社保 631,175.74 468,544.95 税金 1,787,667.28 1,194,431.29 研发费用 10,089,572.20 8,805,086.93 其他 6,602,491.03 5,007,463.74 合计 33,234,422.42 27,855,955.82 29、财务费用 单位： 元 2013 年年度报告全文 135 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 -9,126,364.00 -17,218,000.83 手续费及其他 36,827.55 37,101.74 合计 -9,089,536.45 -17,180,899.09 30、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 581,388.89 0 合计 581,388.89 0 31、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 687,854.86 -647,058.07 合计 687,854.86 -647,058.07 32、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 300,000.00 30,000.00 300,000.00 赔偿收入 0.00 26,460.72 0.00 合计 300,000.00 56,460.72 300,000.00 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 价格调节基金补贴 300,000.00 0.00 与收益相关 是 科技计划项目 0.00 30,000.00 与收益相关 是 2013 年年度报告全文 136 合计 300,000.00 30,000.00 -- -- 33、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 374,551.73 527,184.55 374,551.73 其中：固定资产处置损失 374,551.73 527,184.55 374,551.73 对外捐赠 1,112,000.00 105,000.00 1,112,000.00 其中：公益性捐赠支出 890,000.00 0.00 890,000.00 其他 97,556.06 36,230.11 97,556.06 合计 1,584,107.79 668,414.66 1,584,107.79 营业外支出说明 34、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 5,630,422.69 7,727,305.98 递延所得税调整 -103,178.25 97,058.71 合计 5,527,244.44 7,824,364.69 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 2013 年年度报告全文 137 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。计算过程： ①基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加 权平均数计算 项目 本年金额 上年金额 归属于本公司普通股股东的净利润（元） 35,082,271.65 48,161,182.83 本公司发行在外普通股的加权平均数（股） 282,534,900.00 282,528,000.00 基本每股收益（元/股） 0.1242 0.1705 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本年金额 上年金额* 年初已发行普通股股数（股） 283,104,000.00 280,800,000.00 加：本期发行的普通股加权数（股） -- 1,728,000.00 减：本期回购的普通股加权数（股） 569,100.00 -- 年末发行在外的普通股加权数（股） 282,534,900.00 282,528,000.00 *上年金额，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算。 ②稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发 行在外普通股的加权平均数计算 项目 本年金额 上年金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 35,082,271.65 48,161,182.83 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 282,534,900.00 282,528,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.1242 0.1705 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下 项目 本年金额 上年金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 （股） 282,534,900.00 282,528,000.00 [可转换债券的影响] -- -- 2013 年年度报告全文 138 [股份期权的影响] -- -- 年末普通股的加权平均数（稀释）（股） 282,534,900.00 282,528,000.00 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 11,174,586.18 补贴收入 300,000.00 其他 389,747.58 合计 11,864,333.76 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 管理费用 9,446,233.05 销售费用 20,679,823.73 银行手续费 36,827.55 捐赠支出 1,112,000.00 其他（往来及备用金等） 405,866.65 合计 31,680,750.98 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 支付的其他与投资活动有关的现金说明 2013 年年度报告全文 139 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 股权回购 3,336,552.00 合计 3,336,552.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 35,082,271.65 48,161,182.83 加：资产减值准备 687,854.86 -647,058.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,886,309.49 12,394,544.32 无形资产摊销 1,276,463.96 696,292.23 长期待摊费用摊销 902,612.00 509,589.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以―－‖号填列） 374,551.73 -- 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 527,184.55 投资损失（收益以―－‖号填列） -581,388.89 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -103,178.25 97,058.71 存货的减少（增加以―－‖号填列） 15,987,976.71 -14,736,072.05 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 21,296,070.55 7,422,281.02 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 9,145,934.15 -1,644,191.90 经营活动产生的现金流量净额 99,955,477.96 52,780,811.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 2013 年年度报告全文 140 现金的期末余额 315,164,033.43 347,800,328.13 减：现金的期初余额 347,800,328.13 353,812,501.22 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -32,636,294.70 -6,012,173.09 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 315,164,033.43 347,800,328.13 其中：库存现金 115,920.30 130,248.34 可随时用于支付的银行存款 315,048,113.13 347,670,079.79 二、现金等价物 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 315,164,033.43 347,800,328.13 现金流量表补充资料的说明 七、关联方及关联交易 1、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 林平涛、许巧婵、林长浩、林长春、林长青 本公司控股股东 陈鸿鑫、周创荣、方钦雄、王俊亮、李青广、 赖延河、张少芬、甘宏民、张兆永、周宏 本公司董事、监事和高级管理人员 本企业的其他关联方情况的说明 A、本公司不存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司。 B、本报告期不存在对关联方出售商品或提供劳务情况。 2、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 张兆永 0.00 0.00 6,302.50 315.13 2013 年年度报告全文 141 上市公司应付关联方款项 □ 适用 √ 不适用 八、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 1,328,400.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 664,200.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合 同剩余期限 无 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余 期限 授予价格 3.42 元/股，合同剩余期限 1 年 3 个月 股份支付情况的说明 本公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过《关于〈广东佳隆食品股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，以 5.13 元/股的授予价格向 80 名公司 董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）人员授予 222.50 万股的限制性股票，预留限制性股票 24.5 万股。 限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授权日起 5 年，首次授予的限制性股票自首 次激励计划授予日起满 12 个月后首个交易日起，激励对象应在可解锁日内按 40%、30%、30% 的解锁比例分期解锁，预留的限制性股票自首次授予的授予日起 24 个月后的首个交易日起， 激励对象应在可解锁日内按 40%、30%、30%的解锁比例分期解锁。 本公司 2012 年第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相 关事项的议案》，确定首次授予限制性股票的授予日为 2012 年 3 月 15 日，激励计划实际授 予的限制性股票数量由 222.5 万股减少到 153.60 万股，授予对象由 80 名减少到 49 名。 由于公司实施 2011 年度权益分派方案，限制性股票授予数量由 153.60 万股变更为 230.40 万股，授予价格由 5.13 元调整为 3.42 元。预留股份数量由 24.50 万股调整为 36.75 万股。 本公司 2013 年第四届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议 案》，确定按 3.42 元/股价格回购 97.56 万份股权激励限制性股票，限制性股票授予数量变更 为 132.84 万股。 2013 年年度报告全文 142 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待 期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人 数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具 数量作出最佳估计。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 0.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00 以权益结算的股份支付的说明 3、股份支付的修改、终止情况 本年度本公司未达到限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期业绩考核 目标，本年失效的限制性股票 66.42 万股，将由公司按照《广东佳隆食品股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》，以授予价格回购后注销。 本公司根据最新可行权权益工具数量，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据管理层的预计，首次授予的限制性 股票第三个解锁期业绩考核指标很可能无法达到，故本年度未确认因限制性股票激励计划而 取得服务的相关成本或费用。 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司无重大对外诉讼事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 其他或有负债及其财务影响 □ 适用 √ 不适用 2013 年年度报告全文 143 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司尚有已签合同(主要为工程施工)未付的约定资本项目支 出共计约人民币 6,257.34 万元。 2、前期承诺履行情况 □ 适用 √ 不适用 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 25,391,556.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 2、其他资产负债表日后事项说明 截止报告日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、其他 本公司无需要披露的其他重要事项说明。 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -374,551.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,209,556.06 减：所得税影响额 -144,848.13 合计 -1,139,259.66 -- 2013 年年度报告全文 144 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 35,082,271.65 48,161,182.83 1,070,572,030.93 1,066,522,311.28 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 35,082,271.65 48,161,182.83 1,070,572,030.93 1,066,522,311.28 按境外会计准则调整的项目及金额 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.28% 0.1242 0.1242 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.39% 0.1282 0.1282 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额(元) 年初余额（元） 变动比率（%） 变动原因 货币资金 315,164,033.43 547,800,328.13 -42.47 系购买理财产品及长期资产投资所致 预付款项 5,928,541.56 18,960,972.40 -68.73 系预付材料款结转原材料所致 应收利息 158,333.32 2,206,555.50 -92.82 系定期存款余额减少所致 其他流动资产 151,699,421.88 3,174,286.72 4679.01 系期末理财产品增加所致 固定资产 366,770,299.02 152,059,444.53 141.2 系期末在建工程完工结转固定资产所致 在建工程 125,902,816.29 211,622,356.15 -40.51 系鸡粉生产线募投项目结转固定资产所致 2013 年年度报告全文 145 其他非流动资产 4,751,574.95 0.00 100.00 系预付工程款增加所致 应付账款 27,198,421.34 18,860,469.44 44.21 系应付在建工程款增加所致 其他应付款 690,361.48 300,613.90 129.65 系未结算营销中心费用报销增加所致 资产减值损失 687,854.86 -647,058.07 -206.3 系部分应收账款账龄增加所致 营业外收入 300,000.00 56,460.72 431.34 系本期政府补助收入增加所致 营业外支出 1,584,107.79 668,414.66 136.99 本期捐赠支出增加所致 2013 年年度报告全文 146 第十一节 备查文件目录 一、载有董事、高级管理人员签名确认的2013年年度报告原件。 二、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正文及公 告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 广东佳隆食品股份有限公司 董事长：林平涛 二一四年四月二十四日