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湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002549 证券简称：凯美特气 披露日期：2011 年 2 月 29 日 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………………3 第三节 会计数据和财务指标摘要…………………………………………………9 第四节 股份变动及股东情况…………………………………………………… 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………16 第六节 公司治理………………………………………………………………… 22 第七节 内部控制………………………………………………………………… 29 第八节 股东大会情况简介……………………………………………………… 37 第九节 董事会报告……………………………………………………………… 41 第十节 监事会报告……………………………………………………………… 54 第十一节 重要事项……………………………………………………………… 57 第十二节 财务报告……………………………………………………………… 62 第十三节 备查文件目录…………………………………………………………129 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 1.2 本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 年 度 报 告 全 文 ， 报 告 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 本报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人员声明 对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 1.4 公司负责人祝恩福、主管会计工作负责人徐卫忠及会计机构负责人(会计主管人员) 伍细元声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南凯美特气体股份有限公司 公司中文名称缩写：凯美特气 公司法定英文名称：HUNAN KAIMEITE GASES CO., LTD. 公司英文名称缩写：KAIMEITE GASES 二、公司法定代表人：祝恩福 三、公司董事会秘书、证券事务代表基本情况及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张伟 王虹 联系地址 湖南省岳阳市七里山 湖南省岳阳市七里山 电话 0730-8553359 0730-8553359 传真 0730-8551458 0730-8551458 电子信箱 zhangw@china- wanghong@china- 四、公司注册地址：湖南省岳阳市七里山 公司办公地址：湖南省岳阳市七里山 公司邮政编码：414003 公司互联网网址：www.china- 公司邮箱：zqb@china- 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：凯美特气 股票代码：002549 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 11 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 8 月 17 日 公司注册登记地点：岳阳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：430600400000124 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 4 3、税务登记号码：430602616650386 4、公司组织机构代码：61665038-6 5、会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 会计事务所办公地点：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字注册会计师姓名：王娟、王怀发 6、保荐机构：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地点：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 签字保荐代表人姓名：汪家胜、王为丰 八、公司历史沿革 （一）公司上市及完成商务、工商变更登记情况 1、公司上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文核准，湖南凯美特气体股份有限公 司（以下简称“公司”或“凯美特气”）首次向社会公众公开发行 A 股 2,000 万股，每股面 值 1 元，每股发行价格为 25.48 元，募集资金总额为人民币 50,960.00 万元，扣除发行费用 合计人民币 2,843.00 万元后，实际募集资金净额为 48,117.00 万元。公司以上募集资金业经 京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字[2011]第 0014 号”《验资报告》 予以确认。经深圳证券交易所深证上[2011]53 号文件批准，公司股票于 2011 年 2 月 18 日在 深圳证券交易所上市交易。 2、公司上市后完成商务、工商变更登记情况 2011 年 3 月 11 日，公司取得了湖南省商务厅《湖南省商务厅关于湖南凯美特气体股份 有限公司增资的批复》（湘商外资[2011]35 号），并领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资湘审字[2011]0012 号）。 公司于 2011 年 3 月 28 日完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发 的注册号为 430600400000124 的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 6,000.00 万元变更 为 8,000.00 万元；实收资本由 6,000.00 万元变更为 8,000.00 万元；公司类型由股份有限公 司（台港澳与境内合资，非上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）；公司的 经营范围和其他登记项未发生变更。本次《企业法人营业执照》变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2011 年 3 月 28 日 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 5 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 法定代表人：祝恩福 注册资本：8,000.00 万元 营业执照注册号：430600400000124 税务登记号码：430602616650386 组织机构代码：61665038-6 经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售； 塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。 3、公司 2010 年度权益分派情况及商务、工商变更登记情况 公司分别于 2011 年 4 月 14 日、2011 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第三次会议及 2010 年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度利润分配的预案》的议案。 根据决议，以公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 1.2 元 人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2011 年 6 月 15 日，除权除息日为 2011 年 6 月 16 日。送红股后，公司股本总数由 80,000,000 股变更为 120,000,000 股。 2011 年 7 月 18 日，公司取得了湖南省商务厅《湖南省商务厅关于湖南凯美特气体股份 有限公司增加注册资本的批复》（湘商外资[2011]122 号），并于 2011 年 7 月 19 日领取了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘审字[2011]0012 号）。 2011 年 7 月 20 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发 的注册号为 430600400000124 的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 8,000.00 万变更为 12,000.00 万元；实收资本由 8,000.00 万元变更为 12,000.00 万元；公司其他登记项未发生 变更。本次《企业法人营业执照》变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2011 年 7 月 20 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 法定代表人：祝恩福 注册资本：12,000.00 万元 营业执照注册号：430600400000124 税务登记号码：430602616650386 组织机构代码：61665038-6 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 6 经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售； 塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。 4、公司工商登记管辖迁至岳阳市情况 随着企业的不断发展，公司注册资本及经营范围不断调整，由于公司住所在岳阳市，且 商务、外汇等部门的管理权均在岳阳市，而公司工商登记管辖在省工商局，导致办理公司年 检、变更登记时人员往返两地非常不便。鉴于公司注册地在岳阳，根据《公司登记管理条例》 有关规定及公司 2011 年 6 月 25 日湘凯办字[2011]029 号《关于请求将公司工商登记管辖迁 至岳阳市的请示》文件，湖南省工商行政管理局同意将公司迁回至岳阳市工商管理局登记管 辖。2011 年 8 月 17 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发 的注册号为 430600400000124 的《企业法人营业执照》。除工商登记管辖变更为岳阳市工商行 政管理局外，公司其他登记项未发生变更。本次《企业法人营业执照》变更后的相关信息如 下： 注册登记日期：2011 年 8 月 17 日 注册登记地点：岳阳市工商行政管理局 法定代表人：祝恩福 注册资本：12,000.00 万元 营业执照注册号：430600400000124 税务登记号码：430602616650386 组织机构代码：61665038-6 经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售； 塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输。 （二）公司上市后主要分支机构设立、变更情况 1、设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司情况 公司于 2011 年 3 月 4 日召开的公司第二届董事会第二次会议（详见公司 2011-002 号公 告）及 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会（详见公司 2011-014 号公告） 审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》。 2011 年 4 月 8 日岳阳长岭凯美特气体有限公司领取了由岳阳市工商行政管理局颁发的企 业法人营业执照。全资子公司基本情况如下： 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 7 名称：岳阳长岭凯美特气体有限公司 住所：岳阳市云溪区长炼工业园 注册登记日期：2011 年 4 月 8 日 注册登记地点：岳阳市工商行政管理局 法定代表人姓名：祝恩福 注册资本：5000 万元人民币 实收资本：5000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：430600000067605 税务登记号码：430603572221554 组织机构代码：57222155-4 经营范围：液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲 烷、一氧化碳）、氢气。（以上项目仅限筹建，不得生产经营）。 2、设立安庆凯美特气体有限公司特气分公司情况 公司于 2011 年 7 月 26 日召开的公司第二届董事会第四次会议（详见公司 2011-032 号公 告）及 2011 年 8 月 16 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会（详见公司 2011-039 号公告） 审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金 实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》。 安庆凯美特气体有限公司特气分公司已经安庆市工商行政管理局正式核准注册登记，并 领取了营业执照，基本情况如下： 分公司名称：安庆凯美特气体有限公司特气分公司 营业场所：安庆市大观区凤凰工业园安庆凯美特气体有限公司内 注册登记日期：2012 年 1 月 9 日 注册登记地点：安庆市工商行政管理局 负责人：姚尚义 营业执照注册号：340800000103386 经营范围：生产氢气、燃料气（甲烷、一氧化碳）、液化石油气、戊烷工业烃的炼厂尾气、 火炬气分离及提纯项目筹建（经营期限至 2014 年 1 月 4 日止）。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 8 3、公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权情况 公司于 2011 年 9 月 13 日召开的公司第二届董事会第五次会议（详见公司 2011-043 号公 告）及 2011 年 9 月 30 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会（详见公司 2011-051 号公告） 审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。具体内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》发布的公告编号为 2011-045《关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责 任公司股权的公告》。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 132,808,955.43 120,699,003.92 10.03% 111,252,036.59 营业利润（元） 69,038,732.79 31,499,502.51 119.17% 25,445,487.40 利润总额（元） 85,700,263.31 46,158,261.20 85.67% 39,143,390.45 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 74,708,041.50 42,058,399.87 77.63% 34,111,183.77 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 41,507,285.16 40,275,117.49 3.06% 32,131,779.28 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 47,721,507.03 47,345,959.01 0.79% 50,856,662.80 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 759,992,618.07 353,625,026.58 114.91% 325,909,282.86 负债总额（元） 33,348,035.40 114,242,224.01 -70.81% 127,958,104.72 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 726,644,582.67 179,863,878.44 304.00% 137,805,478.57 总股本（股） 120,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 60,000,000.00 二、主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.38 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.64 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.35 0.45 -22.22% 0.36 加权平均净资产收益率 （％） 11.79% 26.48% -14.69% 28.65% 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 10 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 6.55% 25.36% -18.81% 26.99% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.3977 0.7891 -49.60% 0.8476 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.06 3.00 102.00% 2.30 资产负债率（％） 4.39% 32.31% -27.92% 39.26% （二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 36,344,781.79 转让北京燕山凯 美特气体有限责 任公司 60%股权 54,822.34 115,673.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,621,504.44 1,770,904.89 2,539,108.13 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 19,441.10 7,832.31 113,064.37 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 71,164.04 285,826.65 283,080.26 所得税影响额 -5,850,272.70 -333,214.12 -562,379.99 少数股东权益影响额 -5,862.33 -2,889.69 -509,141.37 合计 33,200,756.34 - 1,783,282.38 1,979,404.49 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 11 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 60,000,0 00 100.00% 30,000,0 00 30,000,0 00 90,000,0 00 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 7,800,00 0 13.00% 3,900,00 0 3,900,00 0 11,700,0 00 9.75% 其中：境内非国 有法人持股 7,800,00 0 13.00% 3,900,00 0 3,900,00 0 11,700,0 00 9.75% 境内自然人 持股 4、外资持股 52,200,0 00 87.00% 26,100,0 00 26,100,0 00 78,300,0 00 65.25% 其中：境外法人 持股 52,200,0 00 87.00% 26,100,0 00 26,100,0 00 78,300,0 00 65.25% 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 20,000,0 00 10,000,0 00 30,000,0 00 30,000,0 00 25.00% 1、人民币普通股 20,000,0 00 10,000,0 00 30,000,0 00 30,000,0 00 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 60,000,0 00 100.00% 20,000,0 00 40,000,0 00 60,000,0 00 120,000, 000 100.00% 股份变动的情况说明： 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文核准，公司首次向社会公众公开 发行 A 股 2,000 万股，发行后股本总额由 6,000 万股增加到 8,000 万股。 公司于 2011 年 3 月 28 日完成了工商变更登记手续 ，取得了湖南省工商行政管理局换发的注册号为 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 12 430600400000124 的《企业法人营业执照》。 2、公司以总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 1.2 元人民 币现金（含税）。2010 年度权益分派股权登记日为 2011 年 6 月 15 日，除权除息日为 2011 年 6 月 16 日。送红股后，公司股本总数由 80,000,000 股变更为 120,000,000 股。2011 年 7 月 20 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发的注册号为 430600400000124 的《企业法人营业执照》。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浩讯科技有限 公司 52,200,000 0 26,100,000 78,300,000 首发承诺 2014 年 2 月 18 日 岳阳信安投资 咨询有限公司 7,200,000 0 3,600,000 10,800,000 首发承诺 2014 年 2 月 18 日 四川开元科技 有限责任公司 600,000 0 300,000 900,000 首发承诺 2014 年 2 月 18 日 合计 60,000,000 0 30,000,000 90,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 （一） 公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文核准，公司首次向社会公众公开发 行 A 股 2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 25.48 元，募集资金总额为人民币 50,960.00 万元，扣除发行费用合计人民币 2,843.00 万元后，实际募集资金净额为 48,117.00 万元。公司以上募集资金业经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字 [2011]第 0014 号”《验资报告》予以确认。 经深圳证券交易所深证上[2011]53 号文件批准，公司股票于 2011 年 2 月 18 日在深圳证 券交易所上市交易。本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票已于 2011 年 2 月 18 日 上市交易，网下配售的 400 万股股票在深圳证券交易所上市交易之日即 2011 年 2 月 18 日起 锁定三个月之后于 2011 年 5 月 18 日上市流通。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司发起人股东浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司和四川开元科技有限责 任公司分别承诺：自湖南凯美特气体股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本公司已直接和间接持有的湖南凯美特气体股份有限公司股份，也不由湖南 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 13 凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。 通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事、高管及核心技术人员（共计 11 人） 就持有的公司股东的股权作出了如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权，也不由公司股东收购其直接或间接持 有的股权；除前述锁定期外，将按照有关规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及 其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的 25%； 若本人从公司处离职，离职后半年内，不转让其所持有的公司的股权。 通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨干（共计 14 人）就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的股权，也不由岳阳信安收购其直接或 间接持有的股权。 （三）股份总数及结构变动情况 公司分别于 2011 年 4 月 14 日、2011 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第三次会议及 2010 年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度利润分配的预案》的议案。 根据决议，以公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 1.2 元 人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2011 年 6 月 15 日，除权除息日为 2011 年 6 月 16 日。送红股后，公司股本总数由 80,000,000 股变更为 120,000,000 股。2011 年 7 月 20 日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理局换发的注册号为 430600400000124 的《企业法人营业执照》。 （四）公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一） 股东总数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 3,856 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 4,519 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 浩讯科技有限公司 境外法人 65.25% 78,300,000 78,300,000 0 岳阳信安投资咨询有限公司 境内非国有法人 9.00% 10,800,000 10,800,000 0 鸿阳证券投资基金 境内非国有法人 4.10% 4,923,429 0 0 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 14 中国工商银行－宝盈泛沿海区 域增长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.79% 2,143,388 0 0 中国农业银行－宝盈策略增长 股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.73% 2,070,000 0 0 中国建设银行－宝盈资源优选 股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.34% 1,609,531 0 0 四川开元科技有限责任公司 境内非国有法人 0.75% 900,000 900,000 0 中融国际信托有限公司－双重 精选 4 号 境内非国有法人 0.73% 876,258 0 0 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配 置集合资产管理计划 境内非国有法人 0.58% 690,166 0 0 东证资管－农行－东方红－先 锋 5 号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.53% 632,026 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鸿阳证券投资基金 4,923,429 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股 票证券投资基金 2,143,388 人民币普通股 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证 券投资基金 2,070,000 人民币普通股 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证 券投资基金 1,609,531 人民币普通股 中融国际信托有限公司－双重精选 4 号 876,258 人民币普通股 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资 产管理计划 690,166 人民币普通股 东证资管－农行－东方红－先锋 5 号集 合资产管理计划 632,026 人民币普通股 东证资管－工行－东方红 6 号集合资产 管理计划 628,100 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商领先 企业混合型证券投资基金 612,926 人民币普通股 东证资管－招行－东方红－先锋 6 号集 合资产管理计划 519,189 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前 10 名股东中浩讯科技有限公司为本公司的控股股东。浩讯科技有限公司的实际 控制人祝恩福与岳阳信安投资咨询有限公司法人代表祝英华是姐弟关系。 公司前10 名无限售条件股东未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。公司控股股东为浩讯科技有限公司，持有 7,830 万股的股份。浩讯科技有限公司成立于 2001 年 8 月，注册资本 10,000.00 港元，注册地中 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 15 国香港，登记证号码 32121246。该公司是一家致力于环保领域的投资公司，在气体投资领域 拥有较为丰富的经验。实际控制人祝恩福先生持有浩讯科技有限公司 90.00%的股权，其夫人 周岳陵女士持有 10.00%的股权。祝恩福先生、周岳陵女士为该公司董事，公司不设其他高级 管理人员。 2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，实际控制人为祝恩福先生。 祝恩福先生：公司董事长，1962 年 3 月出生，拥有香港永久居留权。曾任凯美特有限 总经理，凯美特有限董事长。现任公司董事长，浩讯科技董事长，安庆凯美特董事长，惠州 凯美特董事，华美空调执行董事、总经理，凯达科旺董事长，长岭凯美特董事长。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 祝恩福先生持有本公司控股股东浩讯科技 90.00%的股权，其夫人周岳陵女士持有浩讯科 技 10.00%的股权，祝恩福先生共控制浩讯科技 100.00%的股份；岳阳信安为本公司的第二大 股东，持有本公司 9.00%的股份，祝恩福先生的姐姐祝英华女士持有岳阳信安 57.34%的股权， 祝恩福先生的哥哥祝恩奎先生持有岳阳信安 1.84%的股权，祝恩福先生通过上述关联关系控 制岳阳信安 59.18%的股权；祝恩福先生通过浩讯科技和岳阳信安共控制公司 74.25%的股份。 四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 周岳陵（10%） 社会公众股 （25%） 岳阳信安 （9%） 四川开元 （0.75%） 湖南凯美特气体股份有限公司 祝恩福（90%） 浩讯科技 （65.25%） 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 16 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 祝恩福 董事，董事 长 男 49 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 19.85 否 周岳陵 董事 女 48 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 11.16 否 肖勇军 董事，总经 理 男 49 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 51.51 否 祝英华 董事 女 56 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 0.00 否 徐卫忠 董事，财务 总监 男 41 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 14.19 否 李一鸣 独立董事 男 47 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 4.00 否 胡益民 独立董事 男 47 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 4.00 否 陈步宁 独立董事 男 47 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 4.00 否 张伟 董 事 会 秘 书 男 32 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 14.48 否 张晓辉 监 事 会 主 席 男 40 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 14.20 否 魏玺群 监事 男 41 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 0.00 是 乔志钢 监事 男 48 2010 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 30 日 0 0 5.29 否 合计 - - - - - 0 0 - 142.68 - 注：税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积 金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历： 祝恩福先生：公司董事长，拥有香港永久居留权，1962 年 3 月出生，本科学历。曾任 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 17 凯美特有限总经理，董事长。现任公司董事长，浩讯科技董事长，安庆凯美特董事长，惠州 凯美特董事，华美空调执行董事、总经理，凯达科旺董事长，长岭凯美特董事长。 主要成果：负责公司“一种食品级二氧化碳的生产方法”专利技术及干冰生产工艺的进 一步优化技术、采用 SPC 控制方法对产品质量进行综合评定和控制的技术、干冰生产中尾气 及冷量回收的技术改造、改善产品中 CO2 含量等技术项目的组织和开发，还参与了公司“二 氧化碳动态减压提纯技术”和“低温容器复合保冷工艺”等的开发和研究。 周岳陵女士：董事，拥有香港永久居留权，1963 年 3 月出生，硕士研究生。曾任职于 湖南省妇幼保健院，曾任凯美特有限董事。现任凯美特股份董事，浩讯科技董事、安庆凯美 特董事、惠州凯美特董事长。 肖勇军先生：董事、总经理，中国国籍，无境外居留权，1962 年 5 月出生，工商管理 硕士。曾任湖南省岳阳市一中英语教师，中石化洞庭氮肥厂子弟中学英语教师，凯美特有限 副总经理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司人事行政对外事务经理，凯美特有限总经理。现 任凯美特股份董事、总经理，惠州凯美特董事。2009 年被评为岳阳市新世纪十大优秀经济人 物。 徐卫忠先生：董事、财务总监，中国国籍，无境外居留权，1970 年 4 月出生，本科学 历，中国注册会计师。曾任北京中兴正信会计师事务所注册会计师，凯美特有限财务总监。 现任凯美特股份董事、财务总监、长岭凯美特董事。 祝英华女士：董事，中国国籍，无境外居留权，1955 年 7 月出生。曾任云南 105 厂分 析员，中石化洞庭氮肥厂质检中心分析员，广州石化总厂检验中心分析员。现任凯美特股份 董事，岳阳信安执行董事。 李一鸣先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1964 年 5 月出生，本科学历，高 级会计师，注册会计师。曾任中石化长炼审计处科员，湖南建长石化股份有限公司总会计师。 现任凯美特股份独立董事，中石化催化剂长岭分公司总会计师。 陈步宁先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1964 年 3 月出生，工学博士，教 授级高级工程师，中共党员。曾任巴陵石化设计院副总工程师、岳阳石油化工总厂技术开发 处副处长、岳阳石油化工总厂副总工程师、巴陵石化副总工程师、发展计划部主任、总经理 助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问和技术经理，兼任全国热力学与工程应 用专业委员会副主任委员，全国聚酰胺专业委员会主任委员，《合成纤维工业》、《热固性树脂》 和《热力学与节能》杂志编委会委员，国家教育部“传热与节能开放研究实验室”学术委员 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 18 会委员，湖南大学、中国石油大学和湘潭大学兼职教授，岳阳市科技专家咨询委员会委员， 湖南省科技专家，湖南省青年联合会第八届委员会委员。曾多次获省部级科技进步奖并有国 家级专利，1997 年获湖南省青年化学化工奖；2002 年荣获第三届岳阳市十大杰出青年奖。 曾发表论文 40 多篇，其中 12 篇在国外杂志上发表。现任凯美特股份独立董事，中海石油化 学股份有限公司煤化工技术总监。 胡益民先生：独立董事，中国国籍，无境外居留权，1964 年 11 月出生，本科学历。曾 任洞氮厂合成车间副主任、生产管理处副处长、处长、副总工程师、生产副厂长、产品部副 经理、经理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问、白班协调经理、试车开车经理 和生产经理。现任凯美特股份独立董事，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司总经理。 2、监事会成员主要工作经历： 张晓辉先生：监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1971 年 9 月出生，本科学历。 曾任中石化洞庭氮肥厂合成车间技术员，凯美特有限生产经理，中石化壳牌煤气化有限公司 运行主管，现任凯美特股份生产总监，监事会主席。2008 年被评为岳阳楼区劳动模范。参与 了公司“二氧化碳动态减压提纯技术”、“低温容器复合保冷工艺”、“一种食品级二氧化碳产 品的生产方法”等专利及其他非专利核心技术的开发和研究。 魏玺群先生：监事，中国国籍，无境外居留权，1970 年 12 月出生，硕士研究生，高级 工程师。曾任西南化工研究院工程师、技术部副主任，长期从事气体分离、净化技术、分离 工程的研究。现任凯美特股份监事，四川开元总工程师。 乔志钢先生：职工监事，中国国籍，无境外居留权，1962 年 10 月出生。曾服役于 39690 部队任航空机械员，多次受到部队嘉奖；现为凯美特股份职工监事，生产部门员工。 3、高级管理人员主要工作经历： 本公司目前高级管理人员包括总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。简历如 下： 肖勇军先生：总经理，详见本节董事会成员简历。 徐卫忠先生：财务总监，详见本节董事会成员简历。 张伟先生：董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1979 年 5 月出生，本科学历，物 流师。曾服役于在广州军区空军司令部通信处。曾任凯美特有限出纳、会计、采购总监。现 任凯美特股份董事会秘书，安庆凯美特董事，惠州凯美特董事，2009 年 7 月获深交所董事 会秘书资格。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 19 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓 名 公司担任职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公司关系 祝恩福 董事长 浩讯科技有限公司 董事长 公司控股股东 周岳陵 董事 浩讯科技有限公司 董事 公司控股股东 祝英华 董事 岳阳信安投资咨询有限公司 执行董事 公司股东 魏玺群 监事 四川开元科技有限责任公司 总工程师 公司股东 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 公司担任职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公司关系 长沙华美空调设备工程有限公司 执行董事 受同一实际控制人控 制 祝恩福 董事长 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 董事长 受同一控股股东控制 李一鸣 独立董事 中石化催化剂长岭分公司 总会计师 无 陈步宁 独立董事 中海石油化学股份有限公司 煤化工技术总监 无 胡益民 独立董事 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 总经理 无 6、董事、监事、高级管理人员在公司子公司兼职情况 姓 名 公司担任职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公司关系 安庆凯美特气体有限公司 董事长 公司全资子公司 惠州凯美特气体有限公司 董事 公司全资子公司 祝恩福 董事长 岳阳长岭凯美特气体有限公司 董事长 公司全资子公司 安庆凯美特气体有限公司 董事 公司全资子公司 周岳陵 董事 惠州凯美特气体有限公司 董事长 公司全资子公司 肖勇军 董事、总经理 惠州凯美特气体有限公司 董事 公司全资子公司 徐卫忠 董事、财务总监 岳阳长岭凯美特气体有限公司 董事 公司全资子公司 安庆凯美特气体有限公司 董事 公司全资子公司 张伟 董事会秘书 惠州凯美特气体有限公司 董事 公司全资子公司 （三）年度报酬情况 报告期内公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取 “年薪＋绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人 员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。独立董事领取津贴。 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 2011 年 9 月 8 日董事会收到独立董事胡益民先生以书面形式向公司董事会提交的辞职 函，其因个人原因辞去公司独立董事兼公司董事会薪酬与考核委员会成员的职务。 根据相关规定，胡益民先生辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 1/3 且董 事会薪酬与考核委员会人数低于法定人数，因此胡益民先生在公司股东大会选举的新独立董 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 20 事就任前仍继续履行独立董事相关职责。公司董事会将按照相关规定尽快提名符合资格的独 立董事候选人并提请股东大会审议。该辞职报告将自新的独立董事经股东大会选举产生之日 起生效。 除上述变动外，无其他董事、监事和高级管理人员离任、聘任或解聘情况发生。 二、公司员工情况 （一）员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 351 人。具体情况如下： 1、 按职工专业构成分类 专业结构分类职工构成 26% 32% 15% 7% 15% 5% 生产人员 技术人员 销售服务人员 财务人员 行政人员 其他人员 2、 按职工受教育程度分类 教育程度分类职工构成 46% 54% 大专以上（含大专） 高中(含中专)及以下 3、按年龄分类 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 21 年龄分类职工构成 9% 25% 29% 37% 50岁以上 41～50岁 31～40岁 30岁以下 注：公司没有需承担费用的离退休职工。 （二）公司职工保险事项 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动 法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社 会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、 工伤保险、生育保险、住房公积金。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 22 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证 券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规 范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要 求，规范公司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、 保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等 地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与 权。 报告期内，公司召开过四次股东大会，即 2011 年度第一次临时股东大会、2010 年度股 东大会、2011 年度第二次临时股东大会、2011 年度第三次临时股东大会。其中 2011 年度第 一次临时股东大会、2011 年度第二次临时股东大会、2011 年度第三次临时股东大会通过现场 投票与网络投票相结合的方式召开。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规 的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块 上市公司董事行为指引》等要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识的 培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作 效率。 （四）关于监事和监事会 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 23 公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规 的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、 财务状况以及董事、高管人员的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合 法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严格按照监管 部门颁布的制度法规和公司制定的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》和《投 资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公 司通过投资者关系互动平台、网上业绩说明会等方式，与投资者进行良好的互动和交流，公 司及时认真回复投资者的有关咨询和问题。公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、 及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》等制度的规定和要求， 遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充分发挥各自专业特长，审慎决策，并积极参加 董事相关培训，提高履职能力，切实保护公司及全体股东的合法权益。 2、公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依法召集和主持董事会 会议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制，督促董事会决议的执行；并积极 推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。 3、公司独立董事均严格按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要 求，勤勉地履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，定期听取公司经营情况的汇 报，详细了解公司运作情况，对公司的经营和发展提出合理化建议和专业性意见，提高公司 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 24 决策的科学性和合理性。同时，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督， 为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。 报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议，对公司相关事项发 表了独立意见: （1）在 2011 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第二次会议上发表的独立意见 对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见；对《关于 使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》的独立意见；对《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见 （2）在 2011 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第三次会议及年度相关事项发表的独立意 见 关于公司董事会对利润分配预案的独立意见；关于公司 2010 年度关联交易的独立意见； 关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见；关于续聘会计师事务所的独立意见；关于公 司《内部控制自我评价报告》的独立意见；关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见； 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 （3）在 2011 年 7 月 26 日召开的第二届董事会第四次会议及 2011 年半年度相关事项发表 的独立意见 关于 2011 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见；关于使用超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气 分离及提纯项目的独立意见；关于为全资子公司安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气 分离及提纯项目提供贷款担保的专项说明和独立意见。 （4）在 2011 年 9 月 13 日召开的第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见 关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司60%股权的独立意见。 4、报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 祝恩福 董事，董事长 7 7 0 0 0 否 周岳陵 董事 7 7 0 0 0 否 肖勇军 董事，总经理 7 7 0 0 0 否 祝英华 董事 7 7 0 0 0 否 徐卫忠 董事，财务总监 7 7 0 0 0 否 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 25 李一鸣 独立董事 7 7 0 0 0 否 胡益民 独立董事 7 7 0 0 0 否 陈步宁 独立董事 7 7 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立的情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及 管理上独立运作。公司具有独立的采购、生产、销售系统，独立自主地开展经营活动，拥有 完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备以及在此 基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司目前主要从事的经营活动在业务上与控股 股东不存在同业竞争，不存在对股东的业务依赖。 （二）资产完整情况 公司由凯美特有限整体变更设立，依法承继了凯美特有限的全部资产，并已按规定办理 了相关资产的权属变更手续。公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立完整，不存在实际控制人或控 股股东占用的情况。 （三）人员独立情况 公司逐步建立健全法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生，程序合法有效。公司总经理、财务负责人和董事会秘书均在公司 领取薪酬，未在股东单位兼职或领取薪酬，公司的财务人员未在其他企业中兼职。公司在员 工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东或其他关联方。 （四）机构独立情况 公司依法设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了人事行政部、财务部、 QHSE 部、销售部、生产技术部、综合部、工程项目部、证券部、审计部等职能部门，形成了 一个有机的整体，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立运作，不存在与 股东单位合署办公的情形。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 26 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公 司独立在银行开户，依法独立纳税。公司不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预 公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交 所的有关规则指引的要求，通过公司治理专项活动等工作的开展并结合公司实际情况，进一 步健全和完善内控制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。通过对公司的业务 流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，公司治理水平不断提高。 公司不断建立健全各项内控制度，目前内控制度已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、 交易、财务、行政、销售、人事等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制 度保障。公司已建立了以下内部控制制度： 序号 制度名称 最新披露时间 1 内幕信息知情人登记管理制度（修订） 2011 年 12 月 17 日 2 分公司、子公司管理制度 2011 年 9 月 27 日 3 公司章程（修订） 2011 年 9 月 15 日 4 内幕交易防控工作业绩评价办法 2011 年 7 月 28 日 5 股东大会累积投票制实施细则 2011 年 7 月 28 日 6 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2011 年 4 月 16 日 7 独立董事年报工作制度 2011 年 4 月 16 日 8 机构调研接待工作管理办法 2011 年 4 月 16 日 9 内幕信息知情人登记、报备和保密制度 2011 年 4 月 16 日 10 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 4 月 16 日 11 突发事件应急处理制度 2011 年 4 月 16 日 12 外部信息报送和使用管理制度 2011 年 4 月 16 日 13 重大信息内部报告制度 2011 年 4 月 16 日 14 董事、监事薪酬管理办法 2011 年 4 月 16 日 15 高级管理人员薪酬管理办法 2011 年 4 月 16 日 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 27 16 公司章程（修订） 2011 年 4 月 16 日 17 提名委员会议事规则 2008 年 3 月 10 日 18 战略委员会议事规则 2008 年 3 月 10 日 19 薪酬委员会议事规则 2008 年 3 月 10 日 20 审计委员会议事规则 2008 年 3 月 10 日 21 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 2008 年 3 月 10 日 22 对外担保管理办法 2008 年 2 月 18 日 23 股东大会议事规则 2008 年 2 月 18 日 24 董事会议事规则 2008 年 2 月 18 日 25 监事会议事规则 2008 年 2 月 18 日 26 总经理工作细则 2008 年 2 月 18 日 27 董事会秘书工作细则 2008 年 2 月 18 日 28 募集资金使用管理办法 2008 年 2 月 18 日 29 信息披露管理办法 2008 年 2 月 18 日 30 独立董事工作制度 2008 年 2 月 18 日 31 投资者关系管理制度 2008 年 2 月 18 日 32 关联交易管理办法 2008 年 2 月 18 日 33 重大投资财务决策制度 2008 年 2 月 18 日 34 固定资产管理制度 2007 年 11 月 15 日 35 财务制度 2007 年 11 月 15 日 36 会计制度 2007 年 11 月 15 日 37 全面预算管理制度 2007 年 11 月 15 日 38 投融资管理制度 2007 年 11 月 15 日 39 印章管理规定 2007 年 11 月 15 日 40 应收账款管理制度 2007 年 11 月 15 日 2011 年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件: 《内幕 信息知情人登记管理制度》、《分公司、子公司管理制度》、《公司章程》、《内幕交易防控工作 业绩评价办法》、《股东大会累积投票制实施细则》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、 《突发事件应急处理制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》、 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 28 《重大信息内部报告制度》、《董事、监事薪酬管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》等 公司治理与内部控制制度文件。目前公司已经形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作 为重点，信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者管理等方面为主要内容的制度 体系。公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员 的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内，公司根据年度经营重点 工作，从财务、基础管理及能力等方面进行考评。 报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 29 第七节 内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断健全内 部控制体系。 一、公司内部控制执行情况 （一）公司治理方面的控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上 市公司治理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》 、《总经理工作细则》、《信息披露 管理办法》等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保 护股东权益提供了制度保障。 上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、 资本运作等进行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报 告，再由证券部根据审议的权限以议案的方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相应的 信息披露义务。对于各事项的后期实施，证券部及相关部门都会定期关注并做出反馈。 截止目前，未发现公司在上述事项的运作中出现明显漏洞。 （二）公司日常管理方面的控制制度 这包括五方面的内容： 1、行政管理制度 公司制定了《关于印章管理的规定》 、《保密和知识产权管理规定》 、《公司各部门职 能、职责》、《车辆管理制度》 、《卫生制度》 等具体制度与规范，对公司日常运转中除财务、 业务及公司治理外的各行政环节进行控制。这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提 高工作效率和质量的基础条件。 人事行政部为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具有较好的 执行力及执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 2、人力资源管理制度 公司制定了《劳动合同制管理办法 》、《职工岗位管理办法》、《公司员工考勤制度》 、 《人力资源管理程序》 、《人员培训控制程序》 、《员工手册 》 ，建立和实施了较科学的 招聘录用、劳动合同、员工培训、业绩考核、工资福利等管理办法。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 30 公司根据生产经营需要，聘用了足够的业务、行政人员，使公司能完成预定的计划，同 时做好人才储备工作；公司通过对各工作岗位进行调查，并对调查资料进行收集、整理、分 析，明确各工作岗位的职责；公司实行岗位绩效工资制，员工的工资水平以岗位特性和工作 绩效为依据，兼顾员工资历与其它人力资本因素：公司注重对员工培训，使培训有计划、有 目的的实施，做到培训资源共享并形成档案记录。 人事行政部为公司的人力资源管理部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具 有良好的执行力和执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 3、内部监督控制制度 公司制定了《内部审计工作职责、要求和业务操作》、《内审控制程序》 ，对公司内部监 督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司按照有利于事前、事中、事后监督的原则， 设置专门机构对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次 检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营 活动的正常进行。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。《内审 控制程序》用于 QHSE 管理体系及 HACCP 体系内部审核活动的控制，通过审核确保体系持续有 效运行。 审计部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，部门内根据需要进行了岗位职责划分， 基本具有良好的执行力和执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 4、信息管理内控制度 公司制定了信息系统管理规范、信息的搜集分析程序等制度，涵盖了信息系统开发与维 护、程序及资料的存取、数据处理、信息在公司内外的流动、档案、设备、信息的安全等方 面的控制。 5、预算管理制度 公司每年四季度开始制订下一年度的预算，公司预算以经营目标为起点即以销售预算为 基准层层分解落实到各部门。公司每半年进行一次经济活动分析即预算执行情况报告，将预 算与实际进行对比，并对预算进行及时调整，“严格执行预算以股东利润最大化”为目标，行 为上严格执行“有所为有所不为精神”，通过全面预算管理的实施，实现企业战略的“着陆”。 （三）财务管理制度 公司己按 《公司法》 、《会计法》 、企业会计准则 和《企业会计制度》等法律法规及 其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 31 1、会计记录环节 明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并按有关会计法律法规的新规 定及时修订。经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以 便记录。各种交易均作相关记录（如：员工考勤记录、永续存货记录、销售发票等），并且将 记录同相应的分录独立比较。 公司的会计记录环节基本不存在明显问题。 2、货币资金管理环节 公司己对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务 的不兼容岗位己作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司己按国务院《现金管理暂 行条例》和财政部《内部会计控制规范 ― 货币资金（试行）》 ，明确了现金的使用范围及 办理现金收支业务时应遵守的规定。己按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了 银行存款的结算程序。 日常费用报销程序为报账人员填写费用报销单，由部门总监或经理审核签字后，由费用 会计对单据的合规性进行审核并报财务经理审批。日常费用在 2000 元以内的由部门总监或经 理与财务经理共同审批即可，超过 2000 元的费用由总经理审批，董事长审批权限按照公司章 程及相关规定进行费用审批，超过董事长权限的费用根据公司章程及相关规定提交董事会或 股东会进行审议程序决策。 公司没有影响货币资金安全的不适当之处。 3、筹资业务管理环节 公司己形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的 筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。所有新增借款资金和对外担保要提前 提出申请，由公司本部财务分析评价其可行性后根据《公司章程》及相关制度的规定提交总 经理、董事会或股东大会审议批准，由公司本部负责办理具体事宜并对其使用状况进行监督 和检查。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。 公司的筹资管理环节基本不存在明显问题。 4 、资产管理环节 公司己建立了资产管理制度，对货币资金的收支、实物资产的验收入库、领用发放、保 管及处置等关键环节进行控制。公司采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 32 公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。固定资产实行分级 管理和分类管理相结合的办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中 存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的《财务制度》的 规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程 序和审批权限报批。 公司在资产管理环节基本不存在明显问题。 （四）业务控制制度 为规范企业管理、稳定产品质量，公司已通过了 ISO9001 质量认证。该质量体系是 ISO9000 族质量保证模式标准之一，用于合同环境下的外部质量保证，可作为供方质量保证 工作的依据，也是评价供方质量体系的依据，该体系主要涉及公司各项业务环节的控制。公 司通过了食品安全管理体系 ISO2200:2005 标准，本标准为食品链中需要证实有能力控制食品 安全危害、确保食品人类消费安全的组织，规定了其食品安全管理体系的要求。同时公司还 通过了 ISO14001 国际环境管理体系认证、GB/T28001 职业健康安全体系认证和 HACCP 认证体 系。 1、采购供应环节。公司己较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制 定了《采购管理制度》、《合同评审程序》、《原材料检验规程》 等制度，对存货的请购、审批、 采购和验收程序进行了明确规定。应付账款和预付账款的支付必须报财务分管负责人按计划 核准，超限额的报总经理批准。 未发现公司在采购与付款方面存在漏洞。 2、销售环节。公司制定了 《合同评审程序》、《产品召回程序》等制度，对定价原则、 结算方式、信用标准和条件以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等进行了明确规定。 未发现公司在销售环节存在明显漏洞。 3、工程管理环节。公司制定了工程管理制度，包括合同管理制度、工程财务管理制度、 工程预算管理制度、工程质量管理制度、工程质量验收管理制度以及工地监管、安全生产管 理制度等，工程管理内控制度的建设对公司固定资产的投资安全、工程质量、成本与进度的 控制提供了保证。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支 付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。 二、对公司内部控制情况的自我评价意见 （一）公司董事会对内部控制的评价 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 33 公司现有内部控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深 化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司正在对力量薄弱的管 理部门从人员配置、职业技能上进行充实和加强培训。公司审计部成立后定期对子公司安庆 凯美特气体有限公司及惠州凯美特气体有限公司内部控制及财务收支情况进行全面检查，审 计并形成了内部审计报告并督促子公司对薄弱环节予以整改落实。公司内控制度将进一步建 立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。 （二）独立董事对公司内部控制的独立意见 按照有关规定，公司对截至 2011 年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并形 成了内部控制的自我评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地 反映了公司内部控制度的执行情况和效果。 （三）公司监事会对公司内部控制的审核意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆 盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进 行，有效的防范了经营风险；《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映 了公司内部控制的建立和运行情况。 （四）保荐机构对公司内部控制的保荐意见 通过对湖南凯美特气体股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券 认为：湖南凯美特气体股份有限公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；湖南凯美特气体 股份有限公司的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （五）会计师事务所对公司内部控制的鉴证意见 凯美特气公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内控执行情况披露表如下： 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 34 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体 情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 公司董事会认为：公司现有内部控制制度己基本建 立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供 保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效 的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司 不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足， 公司正在对力量薄弱的管理部门从人员配置、职业 技能上进行充实和加强培训。公司审计部成立后定 期对子公司安庆凯美特气体有限公司及惠州凯美特 气体有限公司内部控制及财务收支情况进行全面检 查，审计并形成了内部审计报告并督促子公司对薄 弱环节予以整改落实。公司内控制度将进一步建立 健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执 行和实施。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型 未经审计 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 2011 年度出具内部控制鉴证报告。该鉴证报告出具 的意见：凯美特气公司按照《企业内部控制基本规 范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 是否与公司自我评价意见一致 是 三、2011 年内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 35 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 出具的为内部控制鉴证 报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 不适用 出具的为内部控制鉴证 报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会工作情况 （1）按《审计委员会议事规则》开展审计委员会工作：审核公司 2011 年度审计工作计划；与公司年审 注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对会计师事务所从事年度审计工作进行总结等； （2）监督公司财务信息的有关披露工作； （3）审查督促公司内控制度的建设。 2、内部审计部门配备专职审计人员，对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以 及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司已经建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好，不存在 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 五、内幕信息知情人管理制度执行情况 为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有 效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规，以及中国证监会湖南监管局下发的《上市公司内幕信息知情 人登记管理制度指引》等文件的规定，并结合本公司实际情况，制定了《内幕信息知情人登 记、报备和保密制度》。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会湖南监管局湘证监公司字[2011]87 号《关于做 好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》文件的精神，对《内幕信息知情人登 记、报备和保密制度》作了全面修订，并根据要求将原制度名称修订为《内幕信息知情人登 记管理制度》。 报告期内，公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告内幕信息知情人名单，以及 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 36 知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后，及时向中国证券管理委员会湖南监 管局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人档案》。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况。 六、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。不 存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 37 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。会议的召集程序、召 开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定。报告期内股东大会情况： 一、2011 年度第一次临时股东大会 （一）会议召开时间：2011 年 3 月 22 日； （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式； （三）会议出席情况 1、总体情况：参加本次大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共 44 人，代表 有表决权的股份为 60,368,993 股，占公司总股份数的 75.4612%。 2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东共 4 人，代表有表决权的股份 60,001,000 股，占公司总股份数的 75.0013%。 3、网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 40 人， 代表有表决权的股份为 367,993 股，占公司总股份数的 0.4600%。 （四）会议审议并过的议案 1、审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议 案》； 2、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 （五）会议决议公告情况 该次股东大会的决议公告于2011年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 二、2010 年度股东大会 （一）会议召开时间：2011 年 5 月 10 日； （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式； （三）会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东（及股东代理人）共 7 人，代表有表决权的股份 63,317,211 股，占公司总股份数的 79.15%。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 38 （四）会议审议并过的议案 1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》的议案； 3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算 报告》的议案； 4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要》的议案； 5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度利润分配的预案》的议案； 6、审议通过了《修改〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案； 7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度关联交易执行情况及其它重大 交易情况》的议案； 8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年度向银行申请综合授信额度及授 权董事长签署相关文件》的议案； 9、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度财务审计 机构》的议案； 10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》的议 案； 11、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案； 12、审议通过了《调整独立董事薪酬》的议案。 （五）会议决议公告情况 该次股东大会的决议公告于2011年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 三、2011 年度第二次临时股东大会 （一）会议召开时间：2011 年 8 月 16 日 （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式； （三）会议出席情况 1、总体情况 参加本次大会现场会议和网络投票的股东（及股东代理人）共 26 人，代表有表决权的股 份为 101,544,008 股，占公司总股份数的 84.6200%。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 39 2、现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东（及股东代理人）共 5 人，代表有表决权的股份 101,379,709 股，占公司总股份数的 84.4831%。 3、网络投票情况 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 21 人，代表有表决权的股 份为 164,299 股，占公司总股份数的 0.1369%。 （四）会议审议并过的议案 1、审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自 筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》； 2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提 供贷款担保的议案》； 3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。 （五）会议决议公告情况 该次股东大会的决议公告于2011年8月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 四、2011 年度第三次临时股东大会 （一）会议召开时间：2011 年 9 月 30 日 （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式； （三）会议出席情况 1、总体情况 参加本次大会现场会议和网络投票的股东（及股东代理人）共 9 人，代表有表决权的股 份为 90,152,306 股，占公司总股份数的 75.1269%。 2、现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东（及股东代理人）共 4 人，代表有表决权的股份 90,136,606 股，占公司总股份数的 75.1138%。 3、网络投票情况 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 5 人，代表有表决权的股 份为 15,700 股，占公司总股份数的 0.0131%。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 40 （四）会议审议并过的议案 1、审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案； 2、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。 （五）会议决议公告情况 该次股东大会的决议公告于 2011 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 41 第九节 董事会报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文核准，公司首次向社会公众公开发 行 A 股 20,000,000 股。经深圳证券交易所深证上[2011]53 号文件核准，公司股票于 2011 年 2 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。2011 年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司 章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不 断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了 大量富有成效的工作。 一、2011 年度公司董事会重点工作 （一）高效的完成了公司上市工作 2011 年，公司经中国证券监督管理委员会批准(证监公司字[2011]121 号)于 2 月 18 日成 功在深交所挂牌上市，上市为公司提供了新的平台，新的发展契机，公司资产规模大幅增长。 （二）强化内控建设，规范公司经营 2011 年度，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公 司运作水平，充分发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能 力。 2011 年度，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进行了审核，进一步加 强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人才储备提供了保障；薪酬和考核委员会通过考 核，兑现了公司 2011 年度的高管薪酬，达到了对公司管理层激励和约束的统一；审计委员 会监督了公司 2011 年度的审计工作、内部控制制度的建立和完善工作，以及内部审计制度的 实施情况，进一步规范了公司治理结构，降低了公司经营风险；独立董事审议了董事会的全 部议案，并对部分议案发表了独立意见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投 资者利益提供了有效保障。 二、公司治理和规范运作得到加强 董事会作为公司的决策机构，2011 年严格按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职权， 本着对股东负责，对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，在任期内不断地完善公司内 部管理机制和法人治理结构。 2011 年公司共召开七次董事会、五次监事会、四次股东大会，公司“三会”工作严格按 照有关法律、法规和制度的规定规范运作，无论从形式上还是实质上，公司“三会”运作上 都能保持合法合规。积极推进董监高培训工作，组织董事参加深交所举办的董事培训班，学 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 42 习涉及上市公司的相关政策法规，取得良好的效果。 三、2011 年度公司总体经营情况 2011 年在公司董事会及管理层的正确决策与领导下，通过管理团队及全体员工的共同努 力，公司的营业收入和利润实现了稳定增长， 2011 年主要财务数据如下： 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 132,808,955.43 120,699,003.92 10.03% 111,252,036.59 营业利润（元） 69,038,732.79 31,499,502.51 119.17% 25,445,487.40 利润总额（元） 85,700,263.31 46,158,261.20 85.67% 39,143,390.45 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 74,708,041.50 42,058,399.87 77.63% 34,111,183.77 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 41,507,285.16 40,275,117.49 3.06% 32,131,779.28 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 47,721,507.03 47,345,959.01 0.79% 50,856,662.80 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 759,992,618.07 353,625,026.58 114.91% 325,909,282.86 负债总额（元） 33,348,035.40 114,242,224.01 -70.81% 127,958,104.72 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 726,644,582.67 179,863,878.44 304.00% 137,805,478.57 总股本（股） 120,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 60,000,000.00 （一）财务状况、经营成果和现金流量情况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产 46,788.70 8,170.41 非流动资产 29,210.56 27,192.09 资产总额 75,999.26 35,362.50 流动负债 2,247.50 9,998.41 负债合计 3,334.80 11,424.22 归属于母公司股东权益 72,664.46 17,986.39 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 43 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 少数股东权益 5,951.89 股东权益合计 72,664.46 23,938.28 2、合并利润表主要数据 （1）合并利润表主要项目数据 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年度 同比增减 营业收入 13,280.90 12,069.90 10.03% 营业成本 4,025.68 3,436.39 17.15% 销售费用 3,266.51 2,797.91 16.75% 管理费用 2,703.61 2,175.30 24.29% 财务费用 -170.14 460.85 -136.92% 投资收益 3,636.17 0.78 营业利润 6,903.87 3,149.95 119.17% 利润总额 8,570.03 4,615.83 85.67% 净利润 7,429.19 4,143.16 79.31% 归属于母公司股东的净利润 7,470.80 4,205.84 77.63% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股 东的净利润 4,150.73 4,027.51 3.06% 报告期内公司实现营业收入1.328亿元，较2010年收入增加1,211万元，增幅10.03%，除 销量较上年同期有所增长影响因素外，收入增长主要原因是客户结构的改善和产品价格上升 的影响；营业成本2011年为4,025.68万元,较上年增加589.29万元增长17.15%，销售费用2011 年为3,266.51万元,较上年增加468.60万元增长16.75%，营业成本、销售费用增长的主要原因 是报告期内电价、人工、柴油价格较上年均有所增长所致。 管理费用2011年度比2010年度增加528.31万元，增幅为24.29%，主要原因为2011年公司 挂牌上市酒会及路演等费用列入管理费用和新增子公司岳阳长岭凯美特开办及建设期间相关 管理费用及技术开发费增加（新增主要为与湖南大学产学研合作项目）所致。 财务费用2011年度比2010年度减少630.99万元，减幅为136.92%，主要原因为募集资金到 账后同比银行存款、利息收入大幅增长，同时公司盈利充足提前归还银行借款致使利息支出 大幅减少所致。 投资收益本期发生额3,636.17万元，较上期增加3,635.39万元，主要是由于本期公司处 理北京燕山凯美特气体有限责任公司股权获投资收益所致。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 44 公司2011年继续维持了高毛利率，全年实现净利润7,429.19万元，较2010年增长3,286.03 万元，增幅79.31%。 （2）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%）营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 其他环境治理 13,245.33 4,020.68 69.64% 10.21% 18.74% -2.18% 合计 13,245.33 4,020.68 69.64% 10.21% 18.74% -2.18% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 液体二氧化碳 13,156.80 4,003.08 69.57% 9.83% 18.47% -2.22% 干冰 88.53 17.60 80.12% 157.88% 345.16% -8.37% 合计 13,245.33 4,020.68 69.64% 10.21% 18.74% -2.18% （3）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 湖南 2,066.27 -18.72% 湖北 1,332.83 -17.91% 广东 5,950.43 14.87% 安徽 847.60 14.07% 其他 3,048.20 58.01% 合计 13,245.33 10.21% （4）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 （5）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比未发生重大变化。 （6）利润构成与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司利润构成与上年相比未发生重大变化。 3、合并现金流量表主要数据 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 45 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 经营活动产生的现金流量净额 4,772.15 4,734.60 投资活动产生的现金流量净额 -17,688.83 -3,523.86 筹资活动产生的现金流量净额 39,586.84 -2,426.96 现金及现金等价物增加净额 26,669.40 -1,217.17 2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为4,772.15万元，报告期内公司销售收入、 净利润均有不同幅度增长，经营费用性支出及支付的往来款也有所增长，公司经营活动产生 的现金流量净额处于良好状态。投资活动产生的现金流量净额为-17,688.83万元，主要是报 告期内公司用自有资金启动了募投项目的建设所致。 筹资活动产生的现金流量净额为 39,586.84万元，主要是公司本年度首发上市吸收筹资收到现金所致。 （二）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% 0.38 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.64 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.35 0.45 -22.22% 0.36 加权平均净资产收益率 （％） 11.79% 26.48% -14.69% 28.65% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 6.55% 25.36% -18.81% 26.99% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.3977 0.7891 -49.60% 0.8476 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.06 3.00 102.00% 2.30 资产负债率（％） 4.39% 32.31% -27.92% 39.26% （三）募集资金使用情况 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 48,117.00 报告期内变更用途的募集资金总额 9,000.00 本年度投入募集资金总额 26,034.80 累计变更用途的募集资金总额 9,000.00 已累计投入募集资金总额 26,034.80 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 46 累计变更用途的募集资金总额比例 18.70% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 合资组建北京燕山凯 美特气体有限责任公 司建设炼厂气变压吸 附分离及提纯液体二 氧化碳装置 是 9,000. 00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 否 是 氩气回收项目 否 7,200. 00 7,200.00 2,034.80 2,034. 80 28.26% 2012 年 07 月 31 日 0.00 否 否 二氧化碳工程技术研 发中心项目 否 2,800. 00 2,800.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 31 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 - 19,000 .00 10,000.00 2,034.80 2,034. 80 - - 0.00 - - 超募资金投向 设立全资子公司岳阳 长岭凯美特气体有限 公司建设炼厂制氢尾 气变压吸附分离提纯 及食品级液体二氧化 碳项目 否 19,000 .00 19,000.00 19,000.00 19,000 .00 100.00% 2012 年 05 月 31 日 0.00 否 否 设立安庆凯美特气体 有限公司特气分公司 建设炼厂尾气、火炬 气分离及提纯项目 否 5,117. 00 5,117.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 否 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 5,000. 00 5,000.00 5,000.00 5,000. 00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 29,117 .00 29,117.00 24,000.00 24,000 .00 - - 0.00 - - 合计 - 48,117 .00 39,117.00 26,034.80 26,034 .80 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目目前均在建设期。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 募投项目“合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳 装置项目”，公司承诺投资总额 9000 万元，且在 2011 年以前年度公司已用自有资金投资完成，并于 2011 年 3 月用募集资金置换；公司于 2011 年 9 月 13 日召开的公司第二届董事会第五次会议（详见公 司 2011-043 号公告）及 2011 年 9 月 30 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会（详见公司 2011-051 号公告）审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。 适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 超募资金为 29,117.00 万元，计划用 5,000.00 万元超募集资金永久性补充公司流动资金，截至报告期 末已使用 5,000.00 万元；投资 19,000.00 万元设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司，用于炼 厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目建设。截至报告期末，本公司实际已投资 19,000.00 万元投资设立全资子公司，项目实际已使用募投资金 168,507,340.39 元,占该项目投资总 额的 88.69%；计划投资 5,117.00 万元用于安庆凯美特气体有限公司特气分公司炼厂尾气、火炬气分 离及提纯项目，截至报告期末，项目尚未正式启动，尚未使用募集资金。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 47 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 除合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目 发生变更（终止）外，其他募集资金投资项目实施地点均未发生变更情况。 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 除合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目 发生变更（终止）外，其他募集资金投资项目实施方式未发生调整情况。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 本公司先期投入的募集金额 99,926,229.00 元，其中合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设 炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目投入 90,000,000.00 元、2 万吨液体氩气项目投入 9,926,229.00 元；2011 年 3 月，公司用募集资金 99,926,229.00 元置换先期投入的金额；履行的决策 程序： 2011 年 3 月 4 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 99,926,229.00 元置换预先已投入募投项目的自筹 资金,并由京都天华会计师事务有限公司进行了专项审计并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况鉴证报告》（京都天华专字[2011]第 0229 号）。内容详见公司 2011-007 号公告《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 本公司在本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 因所有募投项目均在建设之中，故项目实施尚未发生募集资金结余情形。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情 形。 2、变更募集资金投资项目情况表 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/( 1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 - 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 变更原因、决策 程序及信息披 露情况说明（分 具体项目） 变更原因：根据燕山凯美特公司与中石化燕山公司签署的《原料气供应协议》，北京凯美特项目原料气需要量 3.1 万 Nm3/h，达产后可年产 20 万吨食品级二氧化碳，3600 万立方米氢气、6480 万立方米解吸气等副产品。根据 首都环保政策及中石化战略安排中石化燕山公司将逐步迁移到河北曹妃甸，导致中石化燕山公司供应的原料气供 应量无法满足公司的产能设计要求，使项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收 益期过长，为了避免投资风险，故终止合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提 纯液体二氧化碳装置项目实施。 决策程序：2011 年 9 月 30 日，经本公司 2011 年度第三次临时股东大会决议，审议通过了《公司转让北京燕山凯 美特气体有限责任公司股权》的议案。 募集资金收回：收回募集资金存放在本公司在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设的 436600743018010017373 募集资金专户，金额为 90,012,320.82 元，其中：专户 12,320.82 元（利息）、六个月定 期存单 9000 万元。 信息披露：公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》发布的公告编号为 2011-045《关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权的公告》。 截止 2011 年 12 月 31 日，收回的募集资金尚未确认新的募投项目。 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目 可行性发生重 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 48 大变化的情况 说明 四、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析 公司的液体二氧化碳产品广泛用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农业、化工、电子 多个等领域，炼厂尾气回收等项目均符合国家“十二五”发展规划、节能减排和循环经济的 理念，因此受到国家及全社会的高度重视。公司自成立以来，一直专注于石油化工尾气回收 的研发、生产和销售，经过多年的发展，目前公司已形成了液体二氧化碳 410,000 吨、干冰 2 万吨、氩气 2 万吨、4421x10 4NM 3/a 氢气、3265 x10 4NM 3/a 甲烷及 1788x10 4NM 3/a 一氧化碳的 综合产能，得到客户的广泛认可。公司已成为国内液体二氧化碳的主要供应商之一，在行业 内具有明显的竞争优势。随着公司募投项目的实施，公司资产状况将继续保持良好的水平， 盈利能力将进一步提升。 （一）下游行业的健康发展及产业政策的大力扶持为公司业务发展提供了良好的外部环境 我国经济高速发展和居民消费能力提高对需求的推动：根据国家“十二五”发展规划， 我国国民经济将继续保持快速平稳发展，人民生活水平将不断提高，这将为我国二氧化碳产 业的进一步发展提供重要的物质基础和更加广阔的消费市场空间。二氧化碳目前主要应用于 碳酸饮料、啤酒、烟草、冷藏储存、气体保护焊等领域，上述应用领域持续快速发展，推动 二氧化碳的需求增长。 近年来，二氧化碳应用领域逐步扩大，从而进一步刺激了相关需求，市场空间潜力较大： 目前对于液体二氧化碳开发出的新用途如植物气肥、蔬菜（肉类）保鲜、生产可降解塑料、 油田助采、超临界萃取等均表现出了良好的发展前景。二氧化碳其它潜在的消费市场，尽管 多数在国内仍处于实验阶段，但有的已经接近或达到了工业化水平。二氧化碳未来应用领域 不断拓宽，扩大了对二氧化碳产品的需求。 根据国务院《“十二五”控制温室气体排放工作方案》，明确了我国控制温室气体排放的 总体要求和重点任务。提出到 2015 年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2010 年下降 17%的 目标要求，把积极应对气候变化作为经济社会发展的重大战略，作为加快转变经济发展方式、 调整经济结构和推进新的产业革命的重大机遇，落实各项任务。 上述行业消费的增长及产业政策的推动，加之上游企业节能减排意识的不断增强，带动 了公司产品的迅速增长，未来几年仍将保持这一态势。 （二）全国布局的实施为公司未来发展提供了良好保障 2011 年度，公司加强了市场开拓力度，使得液体二氧化碳产销量也保持了稳步的增长。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 49 公司管理层认为，随着募投项目逐步达产，公司产品结构也将得到进一步优化，产品门类进 一步丰富，抗风险能力及盈利能力也将进一步增强，为公司未来发展提供了良好保障。 （三）公司面临的主要困难 1、在较大规模资金运用和公司快速扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建 立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。 2、对高素质的人才需求较大，急需培养和引进一批技术、管理等方面的专业人才，以保 证公司的长远发展。 五、董事会日常工作情况 （一）2011 年董事会的会议情况及决议内容 1、2011 年 3 月 4 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了如下议案： （1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； （2）《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》； （3）《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； （4）《关于提请召开公司 2011 年度第一次临时股东大会的议案》。 2、2011 年 4 月 14 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议案： （1）《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度总经理工作报告》； （2）《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》； （3）《2010 年度独立董事述职报告》； （4）《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告》； （5）《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要》； （6）《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文及其正文》； （7）《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度利润分配的预案》； （8）《修改〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》； （9） 《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度关联交易执行情况及其它重大交易情况》； （10）《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年度向银行申请综合授信额度及授权董事长 签署相关文件》； （11）《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度财务审计机构》； （12）《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》； 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 50 （13）《湖南凯美特气体股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度》； （14）《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事年报工作制度》； （15）《湖南凯美特气体股份有限公司机构调研接待工作管理办法》； （16）《湖南凯美特气体股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度》； （17）《湖南凯美特气体股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》； （18）《湖南凯美特气体股份有限公司突发事件应急处理制度》； （19）《湖南凯美特气体股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》； （20）《湖南凯美特气体股份有限公司重大信息内部报告制度》； （21）《湖南凯美特气体股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》； （22）《湖南凯美特气体股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》； （23）《调整独立董事薪酬》； （24）《提请召开公司 2010 年度股东大会》。 3、2011 年 7 月 26 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了如下议案： （1）《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实 施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》； （2）《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担 保》； （3）《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年半年度报告及其摘要》； （4）《湖南凯美特气体股份有限公司内幕交易防控工作业绩评价办法》； （5）《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》； （6）《提请召开公司 2011 年度第二次临时股东大会》。 4、2011 年 9 月 13 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了如下议案： （1）《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》； （2）《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》； （3）《提请召开公司 2011 年度第三次临时股东大会》。 5、2011 年 9 月 26 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了如下议案： （1）《中小企业板上市公司内控规则落实情况自查表》； 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 51 （2）《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改报告》； （3）《湖南凯美特气体股份有限公司分公司、子公司管理制度》。 6、2011 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了如下议 案： （1）《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文及其正文》； （2）《开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议》。 7、2011 年 12 月 16 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了如下议 案： （1）《湖南凯美特气体股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求履 行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 六、董事会各专业委员会履职情况 2011 年度，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《审计委员会议事规则》的有关规 定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，主要开展了以下工作： （1）指导和督促内部审计制度的实施； （2）对公司的财务报告和审计部提交的内部审计报告进行审核； （3）针对 2011 年度报告的披露时间与年审会计师商定了 2011 年度报告审计工作时间安 排； （4）与年审会计师进行沟通，听取年审会计师初审结果，并就重要事项进行了讨论。 2、提名委员会的履职情况 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。2011 年度，公司提名委员会认真 履行职责，为公司的董事及经理人员提供建议和意见，年度内共召开提名委员会会议 1 次。 3、战略委员会的履职情况 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名，由公司董事长担任召集人。2011 年度，公司战略委员会认真履行职责，共召开战略委员会会议 1 次。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。2011 年度，公司薪酬委员会认真 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 52 履行职责，年度内共召开会议 1 次。2011 年末，薪酬与考核委员会就年初董事会下达的经营 目标对经营班子年度履职情况进行了总结，并审查和核实了经营班子本年度薪酬发放情况。 七、利润分配预案 经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润 74,708,041.50 元，其中：母公司实现净利润 53,608,828.00 元，按公司章程规定提取 10% 法定盈余公积 5,360,882.80 元，加：年初未分配利润 94,844,015.67 元，减：根据公司 2010 年度股东大会通过的 2010 年度利润分配方案,每 10 股送红股 5 股，派 1.2 元人民币现金（含 税）,共派发现金股利人民币 960 万元和未分配利润送红股 4,000 万股。公司期末实际可供股 东分配的利润 93,491,960.87 元，资本公积为 461,992,624.58 元。 本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案： （1）以 2011 年 12 月 31 日股本总数 120,000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税），共计派发现金股利 14,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入下一 年。 （2）以 2011 年 12 月 31 日股本总数 120,000,000 股为基数，拟按资本公积金每 10 股转 增 5 股，共计转增 60,000,000 股。转增后公司总股本由 120,000,000 股增加为 180,000,000 股。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 9,600,000.00 42,058,399.87 22.83% 94,844,015.67 2009 年 0.00 34,111,183.77 0.00% 62,360,927.97 2008 年 0.00 21,124,085.37 0.00% 34,844,877.90 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 29.60% 八、公司董事会 2012 年的工作重点 2012 年是公司突出主业、开展资本运营，大力培育新的经济增长点，创新体制机制，快 速协调持续发展的关键年，机遇挑战并存，工作任务繁重。公司董事会 2012 年度的工作重 点有以下几点： 1、科学确定“十二五”发展规划，使公司的发展战略得到承继，谋划公司更长远的发展。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 53 2、进一步做好信息披露工作，通过规范和提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时 的履行信息披露义务。 3、继续深化有关资本运营的研究，探索资本运营的新方式。 4、关于制度建设方面。不断创新管理思路，提高管理水平，完善规章制度。 5、关于投资者关系管理方面。不断提升接待投资者的质量，以多种形式增强和投资者的 沟通，同时加强公司网站的建设。 6、关于内控体系建设方面。进一步完善内控体系建设，继续加强内控制度建设，规范公 司治理，进一步提高公司运作水平。 总之，公司董事会继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守， 团结一致，克服困难，以资本运营和技术研发为基础，加大市场拓展，综合发挥产业运作和 资本运作能力，稳步推进产品结构调整和升级，努力创造良好的业绩回报股东。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 54 第十节 监事会报告 2011 年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神， 认真履行监督职能。本年度共召开监事会会议 5 次，没有监事缺席；同时，监事会成员全体 列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大经济活动、董事及高级管理 人员履行职责进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到了积极作用。2011 年度监事会 工作报告须经本次监事会会议审议通过后，提交公司 2011 年年度股东大会审议。 一、监事会会议情况 2011 年，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下： （一）2011 年 3 月 4 日，公司第二届监事会第二次会议在公司会议室召开，全体监事一 致通过决议如下： 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 2、《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》； 3、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 （二）2011 年 4 月 14 日，公司第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，全体监事 一致通过决议如下： 1、《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》； 2、《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告》； 3、《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要》； 4、《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文及其正文》； 5、《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度利润分配的预案》； 6、《修改〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》； 7、《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度关联交易执行情况及其它重大交易情况》； 8、 《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署 相关文件》； 9、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度财务审计机构》； 10、《湖南凯美特气体股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》； 11、《湖南凯美特气体股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》； 12、《湖南凯美特气体股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》； 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 55 13、《调整独立董事薪酬》。 （三）2011 年 7 月 26 日，公司第二届监事会第四次会议在公司会议室召开，全体监事 一致通过决议如下： 1、《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施 安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》； 2、《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保 的议案》； 3、《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年半年度报告及其摘要》； 4、《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。 （四）2011 年 9 月 13 日，公司第二届监事会第五次会议在公司会议室召开，全体监事 一致通过决议如下： 1、《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》； 2、《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》。 （五）2011 年 10 月 24 日，公司第二届监事会第六次会议在公司会议室召开，全体监事 一致通过决议如下： 1、《湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文及其正文》。 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 1、公司依法运作情况 2011 年，公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运作，建立了较为 完善的内控制度，各项决策完全合法。没有发现公司董事、总经理及其他高管人员在执行公 司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经核查，监事会认为：（1）公司董事会 2011 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）报告的内容和格式符合中国证监会和深 圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司 2011 年度的经营管理和财 务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为；（4）公司本次年度报告经京都天华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见 审计报告，监事会认为，京都天华会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观的。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 56 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购资产的情况；2011 年 9 月 13 日第二届监事会第五次会议审议通 过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案，本次股权转让所涉及的募 集资金使用的决策程序，符合相关法律、法规的规定。 4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地 进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。 5、公司关联交易情况 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据 等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。 6、公司对外担保情况 2011 年 7 月 26 日第二届监事会第四次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司 为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。安庆凯美特气体有限公司作为 公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利 能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。至 2011 年 12 月 31 日止，对全资子公司安 庆凯美特气体有限公司对外担保还未实施。 7、债务重组等情况 报告期内，公司无债务重组、非货币性交易事项，也无其他损害公司股东利益或造成公 司资产流失的情况。 8、检查募集资金的使用情况 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制 的《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。 9、对公司内部控制自我评价的意见 公司出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情 况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有 效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险；《2011 年度内 部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 57 第十一节 重要事项 一、公司在报告期内实施的利润分配方案 2011 年 5 月 10 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年度利润分配方案， 具体为：以公司现有总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 1.2 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.58 元）。本次权益分派股权登记日为 2011 年 6 月 15 日，除权除息日为 2011 年 6 月 16 日。 送红股后，公司股本总数由 80,000,000 股变更为 120,000,000 股。 根据股东大会决议，公司于 2011 年 6 月 9 日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了 2010 年度权益分派实施公告。 二、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权；报告期内，公司未发生参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项。 四、重大资产收购及出售、吸收合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购及吸收合并事项。 公司分别于 2011 年 9 月 13 日、2011 年 9 月 30 日召开的第二届董事会第五次会议、2011 年度第三次临时股东大会审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的 议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 及《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2011 年 9 月 15 日公告的编号为 2011-43 号《第 二届董事会第五次会议决议公告》、2011 年 9 月 15 日公告的编号为 2011-45 号《关于公司转 让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权的公告》、2011 年 10 月 10 日公告的编号为 2011-51 号《关于 2011 年度第三次临时股东大会决议的公告》。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内，公司、公司实际控制人、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理 人员未发生受到监管部门处罚的事项。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 58 七、报告期内，公司无证券投资情况。 八、报告期内，对外担保情况 公司分别于 2011 年 7 月 26 日、2011 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第四次会议、2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限 公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的 议案》及《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担 保的议案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 及《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2011 年 7 月 28 日公告的编号为 2011-032 号《第二届董事会第四次会议决议公告》、2011 年 7 月 28 日公告的编号为 2011-035《关于子 公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体 有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的公告》、2011 年 7 月 28 日公告的编号为 2011-036 《关于为全资子公司提供贷款担保的公告》、2011 年 8 月 17 日公告的编号为 2011-039《关于 2011 年度第二次临时股东大会决议的公告》。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司未对全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保。 九、重大关联交易事项 报告期内，公司不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期 经审计净资产 5%以上的情况。有关关联交易事项请参见本公司财务报告附注六。 十、报告期内无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更 。 十一、与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化情况 公司 2011 年度新增合并岳阳长岭凯美特气体有限公司财务报表，岳阳长岭凯美特气体有 限公司为本期公司出资设立的全资子公司；本公司于 2011 年 9 月 30 日召开 2011 年度第三次 临时股东大会，转让本公司持有北京燕山凯美特气体有限责任公司 60%全部股权，根据股权 转让协议，股权转让后，本公司不再对其享受有任何权益，也不再对其拥有控制权，故本公 司不再将北京燕山凯美特公司纳入合并范围。 十二、重要合同 1、岳阳长岭凯美特气体有限公司与岳阳市国土资源局云溪区分局签订的《国有建设用地 使用权出让合同》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2011 年 9 月 3 日公告的编号为 2011-040《关于全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司竞得土地使用权的公告》。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 59 2、公司与俄罗斯深冷机械制造股份公司签订合作框架协议，具体内容详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》2011 年 9 月 8 日公告的编号为 2011-041《湖南凯美特气体股份有限公司与俄罗斯深 冷机械制造股份公司签订合作框架协议的公告》。 3、公司与湖南大学签订合作协议书，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2011 年 9 月 22 日公告的编号为 2011-047《湖南凯美特气体股份有限公司与湖南大学签订合作协议书 的公告》； 4、公司与福建省惠安县人民政府签订年产 25 万吨食品级液体二氧化碳及相关气体框架 协议，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 及《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2011 年 9 月 29 日公告的编号为 2011-050《湖南 凯美特气体股份有限公司与福建省惠安县人民政府签订年产 25 万吨食品级液体二氧化碳及 相关气体框架协议的公告》。 5、借款合同 序号 贷款方 合同编号 贷款金 额（万 元） 2011 年 12 月 31日余额 （万元） 贷款期限 担保情 况 1 中国工商银行股份 有限公司岳阳开发 区支行 （2011）开支借字第 0713 号 3,000 1,000 2011.8.17- 2012.7.18 信用 十三、承诺事项履行情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 重大资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 发起人股 东、公司 股东间接 持有公司 股份的公 司董监高 及核心技 术人员、 通过岳阳 信安间接 持有公司 发起人股东浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公 司和四川开元科技有限责任公司分别承诺：自湖南凯美特 气体股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的湖南凯美特 气体股份有限公司股份，也不由湖南凯美特气体股份有限 公司收购该部分股份。通过公司股东间接持有公司股份的 公司董事、监事、高管及核心技术人员（共计 11 人）就持 有的公司股东的股权作出了如下承诺：1、自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和 间接持有的公司股东的股权，也不由公司股东收购其直接 或间接持有的股权；2、除前述锁定期外，将按照有关规定 均遵守了 承诺 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 60 股份的除 公司董监 高及核心 技术人员 外的业务 骨干 及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情 况，在其任职于公司期间每年转让的股权数额不超过所持 有公司股东股权的 25%；若本人从公司处离职，离职后半年 内，不转让其所持有的公司的股权。通过岳阳信安间接持 有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨干 （共计 14 人）就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的股权，也不由 岳阳信安收购其直接或间接持有的股权。 其他承诺（含追加承诺） 不适用 不适用 不适用 十四、对外投资 公司分别于 2011 年 3 月 4 日、2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第二次会议及 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气 体有限公司的议案》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使 用效率，并结合公司实际经营需要，使用部分超募资金 19,000.00 万元设立全资子公司岳阳 长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”），公司持有长岭凯美特 100%的股权，长 岭凯美特注册成立后为公司的全资子公司。 《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的公告》详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 03 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 机构投资者 公司的基本情况、产品结构、公 司规划 2011 年 06 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 机构投资者 公司的基本情况、产品结构、公 司规划 2011 年 08 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 机构投资者 公司经营情况、厂房现场参观 2011 年 09 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 机构投资者 公司发展规划、项目情况 2011 年 11 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 机构投资者 公司发展规划、项目情况 十六、其他重大事项 根据国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于 2011 年第一批资源节约 和环境保护项目的复函》（发改办环资[2011]1191 号）及《国家发展改革委关于下达节能重 点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2011 年中央预算内投资 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 61 计划（第二批）的通知》（发改投资[2011]1333 号）文件精神，湖南凯美特气体股份有限公 司（以下简称“公司”）煤气化装置尾气回收利用项目为节能重点工程、循环经济和资源节约 重大示范项目及重点工业污染治理工程 2011 年中央预算内投资计划（第二批）项目，计划下 达的中央预算内投资为 750.00 万元，公司于 2011 年 12 月 21 日收到人民币 750.00 万元。 公司将根据《企业会计准则》的相关规定将其计入递延收益项目，公司已收到该笔资金。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 62 第十二节 财务报告 审 计 报 告 京都天华审字（2012）第 0384 号 湖南凯美特气体股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称凯美特气公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是凯美特气公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，凯美特气公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了凯美特气公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司 经营成果和合并及公司现金流量。 京都天华 会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王娟 中国•北京 2012 年 2 月 27 日 中国注册会计师 王怀发 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 63 资产负债表 编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 313,739,888.40 277,904,512.27 46,950,848.35 31,197,341.95 交易性金融资产 应收票据 1,537,994.00 1,099,254.00 3,999,562.73 3,999,562.73 应收账款 19,531,079.35 9,819,571.03 21,321,785.48 16,858,683.16 预付款项 2,179,255.47 485,677.79 1,794,832.75 585,919.89 应收利息 695,916.67 695,916.67 应收股利 其他应收款 5,463,348.34 35,686,931.55 4,028,098.03 46,392,360.89 买入返售金融资产 存货 4,666,092.90 1,817,082.81 3,609,003.21 1,742,430.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 120,073,399.24 120,000,000.00 流动资产合计 467,886,974.37 447,508,946.12 81,704,130.55 100,776,298.76 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 234,263,222.80 134,263,222.80 投资性房地产 固定资产 107,465,942.29 16,398,015.75 95,662,211.53 16,600,740.76 在建工程 169,457,017.04 20,228,733.53 157,648,439.74 9,956,769.32 工程物资 975,866.38 62,806.16 1,143,130.37 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,593,896.36 198,906.82 8,003,514.40 193,935.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,493,806.17 递延所得税资产 222,483.88 94,224.96 714,675.82 100,518.00 其他非流动资产 1,390,437.75 1,022,636.75 7,255,118.00 1,000,000.00 非流动资产合计 292,105,643.70 272,268,546.77 271,920,896.03 162,115,186.78 资产总计 759,992,618.07 719,777,492.89 353,625,026.58 262,891,485.54 公司法定代表人：祝恩福 主管会计工作负责人：徐卫忠 会计机构负责人：伍细元 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 64 资产负债表（续） 编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 应付票据 2,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 应付账款 10,109,911.14 1,196,092.10 17,613,048.12 666,463.92 预收款项 723,789.84 57,030.90 134,750.26 40,825.60 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 320,928.97 132,238.60 520,673.18 269,660.60 应交税费 -3,090,069.58 3,982,569.01 -8,412,007.82 4,021,926.79 应付利息 20,044.44 20,044.44 应付股利 其他应付款 1,746,569.61 727,110.28 11,412,716.63 10,780,619.85 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 643,840.87 400,000.00 714,919.09 300,000.00 流动负债合计 22,475,015.29 18,515,085.33 99,984,099.46 94,079,496.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他非流动负债 10,873,020.11 9,825,000.00 14,258,124.55 2,625,000.00 非流动负债合计 10,873,020.11 9,825,000.00 14,258,124.55 2,625,000.00 负债合计 33,348,035.40 28,340,085.33 114,242,224.01 96,704,496.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 465,655,827.44 461,992,624.58 4,488,227.44 822,624.58 减：库存股 专项储备 505,062.73 71,590.78 盈余公积 15,881,231.33 15,881,231.33 10,520,348.53 10,520,348.53 一般风险准备 未分配利润 124,602,461.17 93,491,960.87 104,855,302.47 94,844,015.67 归属于母公司所有者权益合计 726,644,582.67 691,437,407.56 179,863,878.44 166,186,988.78 少数股东权益 59,518,924.13 所有者权益合计 726,644,582.67 691,437,407.56 239,382,802.57 166,186,988.78 负债和所有者权益总计 759,992,618.07 719,777,492.89 353,625,026.58 262,891,485.54 公司法定代表人：祝恩福 主管会计工作负责人：徐卫忠 会计机构负责人：伍细元 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 65 利润表 编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 132,808,955.43 67,578,780.60 120,699,003.92 87,312,155.88 其中：营业收入 132,808,955.43 67,578,780.60 120,699,003.92 87,312,155.88 利息收入 二、营业总成本 100,131,921.85 49,131,787.99 89,207,333.72 56,674,280.29 其中：营业成本 40,256,835.79 24,351,236.19 34,363,928.48 30,487,681.67 利息支出 营业税金及附加 1,683,970.96 742,519.51 497,052.66 108,484.49 销售费用 32,665,122.28 12,851,289.40 27,979,127.04 12,812,744.06 管理费用 27,036,119.39 14,048,337.91 21,753,004.18 11,053,199.34 财务费用 -1,701,423.36 -3,045,609.66 4,608,510.61 2,373,838.52 资产减值损失 191,296.79 184,014.64 5,710.75 -161,667.79 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 36,361,699.21 35,000,000.00 7,832.31 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 69,038,732.79 53,446,992.61 31,499,502.51 30,637,875.59 加：营业外收入 16,712,479.41 8,175,555.58 14,735,136.33 10,036,209.51 减：营业外支出 50,948.89 6,597.10 76,377.64 24,104.66 其中：非流动资产处置损失 3,980.00 3,980.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 85,700,263.31 61,615,951.09 46,158,261.20 40,649,980.44 减：所得税费用 11,408,384.67 8,007,123.09 4,726,636.77 4,557,660.77 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 74,291,878.64 53,608,828.00 41,431,624.43 36,092,319.67 归属于母公司所有者的净利润 74,708,041.50 53,608,828.00 42,058,399.87 36,092,319.67 少数股东损益 -416,162.86 -626,775.44 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.64 0.47 0.4 （二）稀释每股收益 0.64 0.47 0.4 七、其他综合收益 八、综合收益总额 74,291,878.64 53,608,828.00 41,431,624.43 36,092,319.67 归属于母公司所有者的综合收 益总额 74,708,041.50 53,608,828.00 42,058,399.87 36,092,319.67 归属于少数股东的综合收益总 额 -416,162.86 -626,775.44 公司法定代表人：祝恩福 主管会计工作负责人：徐卫忠 会计机构负责人：伍细元 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 66 现金流量表 编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 156,082,020.51 86,755,624.97 126,528,765.19 86,384,649.22 收到的税费返还 13,966,338.36 6,076,895.51 12,547,204.81 8,671,167.97 收到其他与经营活动有关的现金 7,849,999.60 5,895,385.87 1,679,413.17 1,361,684.83 经营活动现金流入小计 177,898,358.47 98,727,906.35 140,755,383.17 96,417,502.02 购买商品、接受劳务支付的现金 39,308,903.73 28,222,525.07 29,107,790.00 24,585,158.31 支付给职工以及为职工支付的现金 15,396,481.21 6,778,825.93 12,459,428.91 5,868,393.64 支付的各项税费 27,421,659.86 15,002,234.05 20,073,947.07 10,051,828.75 支付其他与经营活动有关的现金 48,049,806.64 24,915,847.99 31,768,258.18 14,928,907.69 经营活动现金流出小计 130,176,851.44 74,919,433.04 93,409,424.16 55,434,288.39 经营活动产生的现金流量净额 47,721,507.03 23,808,473.31 47,345,959.01 40,983,213.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 取得投资收益收到的现金 19,441.10 73,489.20 65,656.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,500.00 1,500.00 84,683.34 92,688.22 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 120,177,568.75 125,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 10,814,749.46 179,607,342.44 11,640,263.19 92,629,994.45 投资活动现金流入小计 133,013,259.31 304,608,842.44 13,798,435.73 94,788,339.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 187,901,526.96 13,706,078.65 46,289,807.00 4,571,824.39 投资支付的现金 2,000,000.00 2,747,256.59 2,747,256.59 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 190,000,000.00 10,012,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 120,000,000.00 273,986,017.36 92,200,000.00 投资活动现金流出小计 309,901,526.96 477,692,096.01 49,037,063.59 109,531,080.98 投资活动产生的现金流量净额 -176,888,267.65 -173,083,253.57 -35,238,627.86 -14,742,741.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 488,400,000.00 488,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 548,400,000.00 548,400,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 偿还债务支付的现金 125,000,000.00 125,000,000.00 89,000,000.00 85,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,825,796.82 11,825,796.82 4,737,882.64 4,712,512.64 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 15,705,842.69 15,679,694.30 20,531,710.51 20,513,645.24 筹资活动现金流出小计 152,531,639.51 152,505,491.12 114,269,593.15 110,226,157.88 筹资活动产生的现金流量净额 395,868,360.49 395,894,508.88 -24,269,593.15 -20,226,157.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,559.82 -7,558.30 -9,433.25 -9,432.28 五、现金及现金等价物净增加额 266,694,040.05 246,612,170.32 -12,171,695.25 6,004,882.05 加：期初现金及现金等价物余额 43,950,848.35 28,197,341.95 56,122,543.60 22,192,459.90 六、期末现金及现金等价物余额 310,644,888.40 274,809,512.27 43,950,848.35 28,197,341.95 公司法定代表人：祝恩福 主管会计工作负责人：徐卫忠 会计机构负责人：伍细元 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 54 合并股东权益变动表 编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 60,000,000.00 4,488,227.44 10,520,348.53 104,855,302.47 59,518,924.13 239,382,802.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000,000.00 4,488,227.44 10,520,348.53 104,855,302.47 59,518,924.13 239,382,802.57 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 461,167,600.00 505,062.73 5,360,882.80 19,747,158.70 -59,518,924.13 487,261,780.10 （一）净利润 74,708,041.50 -416,162.86 74,291,878.64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 74,708,041.50 -416,162.86 74,291,878.64 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 461,167,600.00 -59,102,761.27 422,064,838.73 1．所有者投入资本 20,000,000.00 461,170,000.00 481,170,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -2,400.00 -59,102,761.27 -59,105,161.27 （四）利润分配 5,360,882.80 -14,960,882.80 -9,600,000.00 1．提取盈余公积 5,360,882.80 -5,360,882.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -9,600,000.00 -9,600,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 40,000,000.00 -40,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 40,000,000.00 -40,000,000.00 （六）专项储备 505,062.73 505,062.73 1．本期提取 3,568,334.70 3,568,334.70 2．本期使用 3,063,271.97 3,063,271.97 （七）其他 四、本期期末余额 120,000,000.00 465,655,827.44 505,062.73 15,881,231.33 124,602,461.17 726,644,582.67 公司法定代表人：祝恩福 主管会计工作负责人：徐卫忠 会计机构负责人：伍细元 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 68 合并股东权益变动表 编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 60,000,000.00 4,488,227.44 6,911,116.56 66,406,134.57 60,145,699.57 197,951,178.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000,000.00 4,488,227.44 6,911,116.56 66,406,134.57 60,145,699.57 197,951,178.14 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,609,231.97 38,449,167.90 -626,775.44 41,431,624.43 （一）净利润 42,058,399.87 -626,775.44 41,431,624.43 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 42,058,399.87 -626,775.44 41,431,624.43 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,609,231.97 -3,609,231.97 1．提取盈余公积 3,609,231.97 -3,609,231.97 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 3,874,484.45 3,874,484.45 2．本期使用 3,874,484.45 3,874,484.45 （七）其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 4,488,227.44 10,520,348.53 104,855,302.47 59,518,924.13 239,382,802.57 公司法定代表人：祝恩福 主管会计工作负责人：徐卫忠 会计机构负责人：伍细元 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 69 母公司股东权益变动表 编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 60,000,000.00 822,624.58 10,520,348.53 94,844,015.67 166,186,988.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000,000.00 822,624.58 10,520,348.53 94,844,015.67 166,186,988.78 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 60,000,000.00 461,170,000.00 71,590.78 5,360,882.80 -1,352,054.80 525,250,418.78 （一）净利润 53,608,828.00 53,608,828.00 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 53,608,828.00 53,608,828.00 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 461,170,000.00 481,170,000.00 1．所有者投入资本 20,000,000.00 461,170,000.00 481,170,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,360,882.80 -14,960,882.80 -9,600,000.00 1．提取盈余公积 5,360,882.80 -5,360,882.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -9,600,000.00 -9,600,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 40,000,000.00 -40,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 40,000,000.00 -40,000,000.00 （六）专项储备 71,590.78 71,590.78 1．本期提取 1,546,840.86 1,546,840.86 2．本期使用 1,475,250.08 1,475,250.08 （七）其他 四、本期期末余额 120,000,000.00 461,992,624.58 71,590.78 15,881,231.33 93,491,960.87 691,437,407.56 公司法定代表人：祝恩福 主管会计工作负责人：徐卫忠 会计机构负责人：伍细元 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 70 母公司股东权益变动表 编制单位：湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 60,000,000.00 822,624.58 6,911,116.56 62,360,927.97 130,094,669.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000,000.00 822,624.58 6,911,116.56 62,360,927.97 130,094,669.11 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 3,609,231.97 32,483,087.70 36,092,319.67 （一）净利润 36,092,319.67 36,092,319.67 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 36,092,319.67 36,092,319.67 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,609,231.97 -3,609,231.97 1．提取盈余公积 3,609,231.97 -3,609,231.97 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 1,941,545.07 1,941,545.07 2．本期使用 1,941,545.07 1,941,545.07 （七）其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 822,624.58 10,520,348.53 94,844,015.67 166,186,988.78 公司法定代表人：祝恩福 主管会计工作负责人：徐卫忠 会计机构负责人：伍细元 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 58 湖南凯美特气体股份有限公司 财务报表附注 2011 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 湖南凯美特气体股份有限公司(以下简称“本公司”) 是一家在湖南省注册的股份有限公 司，于 2007 年 10 月 15 日经中华人民共和国商务部商资批[2007]1752 号文批准，由浩讯科 技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司和四川开元科技有限公司共同发起设立，并于 2007 年 12 月 4 日 经 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 430600400000124。本公司所发行人民币普通股 A 股, 已在深圳证券交易所上市，股票简称： 凯美特气，股票代码：002549。本公司总部位于湖南省岳阳市七里山，总部经营地址：湖南 省岳阳市七里山。 本公司前身为原湖南凯美特气体有限公司(以下简称 凯美特有限公司)， 2007 年 7 月 31 日在该公司基础上改组为股份有限公司。 1、历史沿革及资本变更情况 本公司前身为凯美特有限公司，成立于 1991 年 6 月 11 日，原名为湖南凯美特干冰有限 公司，经岳阳市对外经济委员会岳市外经（91）16 号和湖南省人民政府外经贸湘字[1991]49 号文批准，由巴陵石化公司洞庭氮肥厂、深圳化工塑料实业公司和香港信德国际企业公司共 同出资 150 万元成立，并取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为工商企合 湘字 178-（1-1）号企业法人营业执照。 1991 年 7 月 20 日，凯美特有限公司董事会决议，将注册资本变更为 300 万元，取得岳 阳市对外经济委员会岳市外经（92）2 号《关于合资经营湖南凯美特干冰有限公司合同章程 的批复》。股权结构未发生变化，其中：巴陵石化公司洞庭氮肥厂占 33.3%、深圳化工塑料实 业公司占 40%、香港信德国际企业公司占 26.7%；实收资本均经岳阳会计师事务所（1991）岳 事验字第 42 号、（1992）岳事验字第 05 号《验资报告》予以验证。 1995 年 4 月 8 日，凯美特有限公司第三次董事会决议，经岳阳市对外经济贸易委员会岳 市外经贸（95）036 号和湖南省人民政府外经贸湘招字[1995]1015 号文批复，同意凯美特有 限公司股东由原三方变为巴陵石化公司洞庭氮肥厂和香港信德国际企业公司两方，其中：巴 陵石化公司洞庭氮肥厂持股 73.3%、香港信德国际企业公司持股 26.7%。 1997 年 8 月 16 日，凯美特有限公司董事会决议，经岳阳市对外经济贸易委员会岳市外 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 72 经贸企字（97）024 号和湖南省人民政府外经贸湘审字[1997]1927 号批准，公司注册资本增 加至 436.25 万元，并取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的企合湘岳字第 000043 号企业法人营业执照，实收资本业经岳阳金信会计师事务所出具岳金会验字（1998）006 号、 （1998）010 号和（1998）第 011 号验资报告予以验证。 2000 年 1 月 25 日，凯美特有限公司董事会决议，经岳阳市对外经济贸易委员会岳市外 经贸企字（2000）01 号和湖南省人民政府外经贸湘岳审字[2000]0003 号批准，公司注册资本 增资至 1，065 万元，外方股东由香港信德国际企业公司变更为香港工贸有限公司；实收资本 业经岳阳中信有限责任公司会计师事务所出具中信所（2000）验字第 057 号《验资报告》予 以验证。 2001 年 10 月 6 日，凯美特有限公司第十次董事会决议，由于巴陵石化公司改制，同意 将巴陵石化公司洞庭氮肥厂所持股权全部转由巴陵石化岳阳金石集团有限公司持有，并同时 转让其 40%股权至岳阳汇丰贸易有限公司。香港工贸有限公司变更为浩讯科技有限公司，注 册资本变更和股权转让业经岳阳市对外经济贸易委员会岳市外经贸企字（2001）023 号和湖 南省人民政府外经贸湘岳审字[2001]0045 号文批准，公司股东变更为：巴陵石化岳阳金石集 团有限公司投资额为 354.645 万元，占公司 33.3%股权、岳阳汇丰贸易有限公司投资额为 426 万元，占公司 40%股权；浩讯科技有限公司投资额为 284.355 万元，占公司 26.7%股权。 2003 年 1 月 11 日，凯美特有限公司第十三次董事会决议，并经岳阳市对外贸易经济合 作局岳市外经贸企字[2003]5 号和湖南省人民政府外经贸湘岳审字[2003]13 号文批准，同意 岳阳汇丰贸易有限公司所持 40%股权全部转让给浩讯科技有限公司，股权转让后，浩讯科技 有限公司持有 66.7%股权，巴陵石化岳阳金石集团有限公司持有 33.3%股权。 2004 年 3 月 12 日，凯美特有限公司第二届三次董事会决议，并经岳阳市对外贸易经济 合作局岳市外经贸企字[2004]35 号和湖南省人民政府商外资湘岳字[2004]0156 号文批准，同 意公司原中方股东巴陵石化岳阳金石集团有限公司所持股份全部转给浩讯科技有限公司，股 权转让后，公司成为外商独资企业，注册资本为 1,065 万元；公司名称变更为湖南凯美特气 体有限公司，并取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为企独湘岳总字 000043 号企业法人营业执照，法定代表人祝恩福。股东变更业经湖南中智诚会计师事务所出 具湘中智诚所验字[2005]第 272 号《验资报告》予以验证。 2007 年 5 月 18 日，凯美特有限公司第四届二次董事会决议，经岳阳商务局岳商外资字 [2007]20 号和湖南省人民政府商外资湘岳字[2007]0021 号文批准，公司由外商独资转为中外 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 73 合资企业，注册资本由原 1,065 万元增加至 4,500 万元，公司股权变更后股东及其出资额分 别为：浩讯科技有限公司持股 3,915 万元，占 87%股权；岳阳信安投资咨询有限公司持股 540 万元，占 12%股权；四川开元科技有限公司持股 45 万元，占 1%股权。变更注册资本业经岳阳 金信有限责任会计师事务所出具岳金会验字[2007]第 268 号验资报告予以验证。 2、改制情况 2007 年 8 月 29 日，凯美特有限公司全体股东共同签署了《发起人协议》，并经凯美特有 限公司第四届四次董事会决议，同意将凯美特有限公司依照《中华人民共和国公司法》的有 关规定，以 2007 年 7 月 31 日的净资产发起设立的方式整体变更设立湖南凯美特气体股份有 限公司，总股本 6,000 万股，全部股份由凯美特有限公司原股东以原持股比例全额认购。 凯美特有限公司按照截至 2007 年 7 月 31 日经审计的母公司净资产折成股本 6,000 万元， 其中：浩讯科技有限公司持有 5,220 万股，占股份总额的 87%；岳阳信安投资咨询有限公司 持有 720 万股，占股份总额的 12%；四川开元科技有限公司持有 60 万股，占股份总额的 1%。 公司股票面值为每股人民币 1 元。 本公司股本 6,000 万元业经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2007） 第 065 号验资报告予以验证。 3、股票发行及股本变更情况 根据本公司 2009 年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监公司字 [2011]121 号)，本公司 2011 年度向社会公开发行 A 股 2000 万股。发行后，本公司注册资本 增至人民币 8000 万元。 根据本公司 2010 年度股东大会决议，本公司以发行后总股本 8000 万股为基数，向全体 股东按每 10 股以未分配利润送红股 5 股，派 1.2 元人民币现金，共计送股 4000 万股，并于 2011 年度实施。送红股后，本公司注册资本增至人民币 12000 万元。 4、组织结构 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设人事行政部、综合管 理部、生产技术部、销售部、工程项目部、QHSE 部、财务部、审计部和证券部等部门组成； 拥有安庆凯美特气体有限公司（以下简称“安庆凯美特”）、惠州凯美特气体有限公司（以下 简称“惠州凯美特”）和岳阳长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”）等三家子 公司。 5、主营业务及产品情况 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 74 本公司经营范围： 干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体生产及销售；塑料制品 的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事普通货物运输。 本公司是目前国内最大的高纯食品级液体二氧化碳生产企业，已形成年产 31 万吨高纯食 品级液体二氧化碳生产能力，其中本公司已形成高纯食品级液体二氧化碳 80,000 吨/年；安 庆凯美特已形成生产高纯食品级液体二氧化碳 100,000 吨/年生产能力；惠州凯美特气体已形 成生产高纯食品级液体二氧化碳 130,000 吨/年、优质干冰 20,000 吨/年、高纯气态 100,000 标瓶的生产能力 ；长岭凯美特正在兴建年产高纯食品级液体二氧化碳 100,000 吨、 4421x104NM3/a 氢气、3265 x104NM3/a 甲烷及 1788x104Nm3/a 一氧化碳的生产能力。 本公司所生产的主要产品——食品级液体二氧化碳，主要是回收工业废气生产高纯液体 二氧化碳，产品属于综合利用三废。本公司在优化治理大气环境的同时在产品的深度开发利 用上取得了显著的效果，产品广泛用于替代氟利昂的烟丝膨化工艺、大棚高效农业、粮食储 存保鲜、工业水及污水处理、合成塑料、碳酸饮料的添加剂；铸造成型（船舶工业）、高精度 模具、生物超临界萃取剂、制冷剂的替代品等领域。 本公司分别通过了 ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO14001 国际环境管理体系认证和 GB/T28001 职业健康安全体系认证，现正运行 HACCP 认证体系。本公司“二氧化碳动态减压 提纯工艺”和“一种食品级液体二氧化碳产品的生产方法”发明专利已获国家专利局的批准。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会 计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 （2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信 息。 3、会计期间 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 75 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并 方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计 量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为 购买日所属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被 购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于 初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能 导致少数股东权益的金额为负数。 本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权 益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权 益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 76 当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失 控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确 认为长期股权投资或其他相关金融资产。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子 公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下 单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 77 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公 允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期 内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款（附注二、10）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采 用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为 当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该 金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损 益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 78 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的， 相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认 为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技 术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用 市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交 易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 79 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的 事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试。单独测试未发 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 80 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应 收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项，按以下账龄组合计提坏账准备 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 6 个月以内 -- -- 6 个月至 1 年 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 至 5 年 50 50 5 年以上 100 100 11、存货 （1）存货的分类 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 81 本公司存货分为库存商品、汽车备品配件、机械配件、低值易耗品和在途物资等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。备品配件、机械配件、库存商品等发出时采用加权 平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，期末以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在 原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的 账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益 计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 82 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账 面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有 或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于 本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后确 认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业 基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和 经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不 能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大 影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二 24。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二 9（6）。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 83 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率% 年折旧率% 房屋、建筑物 20-50 10 1.8-4.5 机器设备 5-10 10 9-18 运输工具 5 10 18 电子设备 5 -- 20 其他设备 5 -- 20 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二 24。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 14、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 84 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二 24。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二 24。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 85 17、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 20、收入 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 86 对提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2） 相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生 和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 21、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的 金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的， 按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益； 如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当 期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 87 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 24、资产减值 本公司对（注：后面这些项目应当根据企业实际情况选择填写，若无则删除，如生产性 生物资产）子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无 形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 88 两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合， 且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回 金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 25、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的 会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其 现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。 根据国家及各地劳动保障部门行政主管规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提并 缴纳各项经费及社会保险基金。 26、安全生产费用 本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理 暂行办法》财企〔2006〕478 号文的有关规定，按本年度实际主营业务收入为计提依据，采 取超额累退方式按照以下标准逐月提取安全生产费用： （1）全年实际销售收入在 1,000 万元及以下的，按照 4%提取； （2）全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分，按照 2%提取； （3）全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； （4）全年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 89 安全生产费用于提取时计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固 定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状 态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累 计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 27、分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活 动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向 其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量 等有关会计信息。 本公司根据经营特点，产品单一，未确定经营分部。 28、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估 计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关 键假设列示如下： 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现 率以及预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 29、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期不存在主要会计政策、会计估计的变更。 30、前期会计差错更正 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 90 本报告期不存在前期会计差错更正情况。 三、税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 17 营业税 应税收入 3、5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25 2、税收优惠及批文 （1）企业所得税税收优惠政策 ①根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企 业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司于 2008 年 11 月 27 日取得编号为 GR200843000134 的《高新技术企业证书》，并于 2008 年 12 月 30 日取得岳阳市岳阳楼区国家 税务局《减、免税批准通知书》（楼国税减免字（2008）第 18 号），给予本公司减征企业所得 税，减征税率为 15%。本公司于 2008 年起三年内享受 15%的企业所得税优惠政策。本公司于 2011 年通过高新技术企业复审，于 2011 年起三年内继续享受 15%的企业所得税优惠政策。 ②安庆凯美特被认定为外商投资企业投资的有限责任公司，根据中华人民共和国对外贸 易经济合作部、中华人民共和国国家工商行政管理局令 2000 年第 6 号文，第十六条“外商投 资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受 外商投资企业待遇”规定，企业所得税继续享受两免三减半的税收优惠政策，2011 年度为减 半的第二年，企业所得税税率为 12.5%。 ③根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条“企业综合利用资源，生产符合国 家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入”，以及财政部、 国家税务总局和国家发展改革委发布的财税[2008]117 号《关于公布资源综合利用企业所得 税优惠目录（2008 年版）的通知》的规定，本公司及子公司安庆凯美特、惠州凯美特利用化 工、石油（炼油）化工废气生产的二氧化碳、干冰、可燃气、氢气等产品，享受取得的收入， 减按 90%计入收入总额的优惠政策。 （2）企业增值税税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增值 税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧化碳产品，实行增值 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 91 税即征即退的政策”的规定，本公司及子公司安庆凯美特、惠州凯美特享受此优惠政策。2010 年度收到返还的增值税款 12,547,204.81 元；2011 年度收到返还的增值税款 13,966,338.36 元。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司、孙公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子 公 司 类 型 注册地 业务 性质 注册资 本（万 元） 经营范围 持股 比例% 表决 权比 例% 是否合 并报表 安庆凯美特气 体有限公司 全资 安庆市大观 区凤凰工业 园内 其他 制造业 1,783.07 生产和销售自产的食品添加剂 （液态二氧化碳） 100.00 100.00 是 惠州凯美特气 体有限公司 全资 惠州市大亚 湾经济技术 开发区 其他 制造业 2,600 生产经营液体二氧化碳、食品添 加剂液体二氧化碳、干冰； 100.00 100.00 是 岳阳长岭凯美 特气体有限公 司 全资 湖南省岳阳 市云溪区长 炼工业园 其他 制造业 5,000 生产液体二氧化碳、食品添加剂 液体二氧化碳、可燃气（工业瓦 斯、解析气、甲烷、一氧化碳）、 氢气的生产、经营 100.00 100.00 是 续： 子公司全称 截至 2011 年 12 月 31 日，实际出资额（元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 安庆凯美特气体有限公司 17,418,175.40 -- -- - 惠州凯美特气体有限公司 26,845,047.40 -- -- - 岳阳长岭凯美特气体有限公司 190,000,000.00 -- -- - 2、特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3、本期新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体。 （1）本期新纳入合并范围的子公司 本期新增纳入合并范围的主体为长岭凯美特，系由本公司投资设立的全资子公司，于 2011 年 4月 8日经湖南省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为430600000067605， 注册资本为 5000 万元，法定代表人：祝恩福；公司经营范围：液体二氧化碳、食品添加剂液 体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化碳）、氢气的生产、经营，其基本情 况如下： 名 称 期末净资产 本期净利润 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 92 岳阳长岭凯美特气体有限公司 189,355,059.74 -644,940.26 （2）本期不再纳入合并范围的子公司 本期不再纳入合并范围的主体为原控股子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司（以下 简称 燕山凯美特）。本公司于 2011 年 9 月 30 日召开 2011 年度第三次临时股东大会，转让本 公司持有燕山凯美特 60%全部股权；于 2011 年 11 月 21 日办理了燕山凯美特股权变更手续， 公司更名为北京燕山和成气体有限公司；根据股权转让协议，股权转让后，本公司不再对其 享受有任何权益，也不再对其拥有控制权，故自 2011 年 11 月 30 日起， 本公司不再将燕山 凯美特纳入合并范围。 处理置日净资产及期初至处置日净利润情况如下： 单位名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 北京燕山凯美特气体有限责任公司 147,762,903.16 -1,040,407.15 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 12,516.87 -- -- 7,833.20 人民币 -- -- 12,516.87 -- -- 7,833.20 银行存款： -- -- 310,632,371.53 -- -- 43,943,015.15 人民币 -- -- 310,631,041.05 -- -- 43,660,525.24 港币 1,593.11 0.8107 1,291.54 331,929.75 0.8509 282,448.98 美元 6.18 6.3009 38.94 6.18 6.6230 40.93 其他货币资金： -- -- 3,095,000.00 -- -- 3,000,000.00 人民币 -- -- 3,095,000.00 -- -- 3,000,000.00 合 计 313,739,888.40 46,950,848.35 说明：期末，本公司使用受限货币资金： 项 目 款项性质 期末数 期限 其他货币资金 承兑保证金 3,095,000.00 6 个月 期末，本公司除上述受限货币资金外，无其他受限货币资金，无存放在境外、有潜在回收风 险的款项。 2、应收票据 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 93 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,537,994.00 3,499,562.73 商业承兑汇票 -- 500,000.00 合 计 1,537,994.00 3,999,562.73 （1）期末本公司不存在已质押的应收票据情况。 （2）期末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额 8,436,345.00 元，其中最大的 前五名情况： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 武汉法华物资贸易有限公司 2011/11/11 2012/5/11 950,000.00 银行承兑汇票 杭州秋乐工贸有限公司 2011/11/30 2012/5/30 500,000.00 银行承兑汇票 浙江天诚纸业有限公司 2011/8/31 2012/2/29 471,000.00 银行承兑汇票 双流县东升橡塑密封件厂 2011/9/29 2012/3/28 300,000.00 银行承兑汇票 舞钢市宇龙纺织有限责任公司 2011/7/8 2012/1/8 300,000.00 银行承兑汇票 合 计 2,521,000.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账 款 19,772,431.24 100.00 241,351.89 1.22 其中：账龄组合 19,772,431.24 100.00 241,351.89 1.22 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 合 计 19,772,431.24 100.00 241,351.89 1.22 应收账款按种类披露（续） 期初数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账 款 21,514,600.43 100.00 192,814.95 0.90 其中：账龄组合 21,514,600.43 100.00 192,814.95 0.90 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 94 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 合 计 21,514,600.43 100.00 192,814.95 0.90 说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 19,346,344.0 5 97.85 17,593.29 21,064,035.38 97.91 4,418.28 其中： 6 个月以内 18,994,478.1 9 96.07 -- 20,975,669.88 97.50 -- 6 个月至 1 年 351,865.86 1.78 17,593.29 88,365.50 0.41 4,418.28 1 至 2 年 -- -- -- 70,771.90 0.33 7,077.19 2 至 3 年 22,000.00 0.11 6,600.00 168,460.50 0.78 50,538.15 3 至 5 年 373,857.19 1.89 186,928.60 161,102.65 0.75 80,551.33 5 年以上 30,230.00 0.15 30,230.00 50,230.00 0.23 50,230.00 合 计 19,772,431.2 4 100.00 241,351.89 21,514,600.43 100.00 192,814.95 （2）本期公司不存在实际核销的应收账款情况。 （3）期末，应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款 总额的比例% 百威啤酒(佛山)有限公司 非关联方 708,730.00 6 个月以内 3.58 华润雪花啤酒阜阳有限公司 非关联方 658,395.64 1 年以内 3.33 山东泰森大龙食品有限公司 非关联方 656,952.00 6 个月以内 3.32 广州黄船海洋工程有限公司 非关联方 618,128.21 6 个月以内 3.13 可口可乐(广西)饮料有限公司 非关联方 576,390.00 6 个月以内 2.92 合 计 3,218,595.85 16.28 （5）期末，公司应收账款中不存在应收关联方单位货款情况。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄披露 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 95 1 年以内 2,058,782.47 94.47 1,364,470.53 76.02 1 至 2 年 81,317.00 3.73 417,162.22 23.24 2 至 3 年 39,156.00 1.80 13,200.00 0.74 合 计 2,179,255.47 100.00 1,794,832.75 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 未结算原因 浙江远大空分设备有限公司 非关联方 570,000.00 1 年以内 按合同规定预付备件款 中国石油化工股份有限公司 非关联方 265,967.24 1 年以内 预付油款 湖南恒和商务发展有限公司 非关联方 132,156.00 1 年以内 预付办公用品款 湖南省电力公司岳阳云溪供电局 非关联方 89,985.63 1 年以内 预付电费 中国石油天然气股份有限公司湖南 岳阳销售分公司 非关联方 99,516.00 1 年以内 预付油款 合 计 1,157,624.87 （3）期末，预付款项中不存在预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 5、应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 -- 695,916.67 -- 695,916.67 说明：期末计提募集资金定期存期利息。 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收款 5,817,416.94 100.00 354,068.60 6.09 其中：账龄组合 5,817,416.94 100.00 354,068.60 6.09 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 -- -- -- -- 合 计 5,817,416.94 100.00 354,068.60 6.09 其他应收款按种类披露（续） 期初数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 96 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收 款 4,239,561.53 100.00 211,463.50 4.99 其中：账龄组合 4,239,561.53 100.00 211,463.50 4.99 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- 合 计 4,239,561.53 100.00 211,463.50 4.99 说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 4,456,116.99 76.59 13,013.40 3,204,791.55 75.60 17,006.50 其中： 6 个月以内 4,195,848.99 72.13 -- 2,864,661.55 67.58 -- 6 个月至 1 年 260,268.00 4.46 13,013.40 340,130.00 8.02 17,006.50 1 至 2 年 551,248.91 9.48 55,124.89 692,319.98 16.33 69,232.00 2 至 3 年 676,601.04 11.63 202,980.31 310,000.00 7.31 93,000.00 3 至 5 年 101,000.00 1.74 50,500.00 450.00 0.01 225.00 5 年以上 32,450.00 0.56 32,450.00 32,000.00 0.75 32,000.00 合 计 5,817,416.94 100.00 354,068.60 4,239,561.53 100.00 211,463.50 （2）本期，本公司不存在实际核销其他应收款情况 （3）期末，其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （4）期末，其他应收款金额较大的应收单位情况： 单位名称 金额 性质或内容 安庆市大观区发展投资有限公司 3,300,000.00 暂借款用于支付拆迁费 岳阳市财政局 675,638.00 购买经营场所土地使用权保证金 合 计 3,975,638.00 （5）期末，其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例% 安庆市大观区发展投资有限公司 非关联方 3,300,000.00 6 个月以内 56.73 岳阳市财政局 非关联方 675,638.00 2 至 3 年 11.61 谭克利 非关联方 492,830.00 1 至 2 年 8.47 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 97 高群 非关联方 418,478.91 6 个月-1 年 7.19 安徽省电力公司安庆供电公司 非关联方 100,000.00 6 个月以内 1.72 合 计 4,986,946.91 85.72 （6）期末其他应收款中无应收关联方单位款项。 7、存货 （1）存货分类 期末数 期初数 存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 396,541.37 -- 396,541.37 311,071.92 -- 311,071.92 汽车备品配件 1,217,155.68 -- 1,217,155.68 1,075,527.89 -- 1,075,527.89 机械配件 2,744,719.71 -- 2,744,719.71 2,003,011.37 -- 2,003,011.37 低值易耗品 300,215.46 -- 300,215.46 142,027.93 -- 142,027.93 在途物资 7,460.68 -- 7,460.68 77,364.10 -- 77,364.10 合 计 4,666,092.90 -- 4,666,092.90 3,609,003.21 -- 3,609,003.21 （2）期末，本公司存货不存在应计提存货跌价准备的情形。 8、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 定期存款 120,000,000.00 -- 车辆保险费 32,625.88 -- 预交所得税 40,773.36 -- 合 计 120,073,399.24 -- 说明：本公司根据公司拥有的货币资金状况，为获取较高的存款利息，将部分银行存款 转存至定期存款，并认为有能力持有到定期存单到期日，且不会提前支取。 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 144,000,346.31 27,148,081.89 2,801,318.07 168,347,110.13 其中：房屋及建筑物 17,185,093.98 8,157,174.39 95,160.00 25,247,108.37 机器设备 90,954,587.22 14,721,314.02 1,387,728.27 104,288,172.97 运输工具 31,309,761.82 3,451,521.79 564,762.07 34,196,521.54 电子设备 2,851,214.08 741,662.91 402,631.41 3,190,245.58 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 98 其他设备 1,699,689.21 76,408.78 351,036.32 1,425,061.67 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 48,338,134.78 13,480,318.64 937,285.58 60,881,167.84 其中：房屋及建筑物 2,558,757.17 677,811.38 40,680.90 3,195,887.65 机器设备 23,859,135.21 8,172,164.18 520,035.12 31,511,264.27 运输工具 19,107,647.71 3,932,050.53 138,495.47 22,901,202.77 电子设备 1,868,206.49 473,093.32 110,502.19 2,230,797.62 其他设备 944,388.20 225,199.23 127,571.90 1,042,015.53 三、固定资产账面净值合 计 95,662,211.53 27,148,081.89 15,344,351.13 107,465,942.29 其中：房屋及建筑物 14,626,336.81 8,157,174.39 732,290.48 22,051,220.72 机器设备 67,095,452.01 14,721,314.02 9,039,857.33 72,776,908.70 运输工具 12,202,114.11 3,451,521.79 4,358,317.13 11,295,318.77 电子设备 983,007.59 741,662.91 765,222.54 959,447.96 其他设备 755,301.01 76,408.78 448,663.65 383,046.14 四、减值准备合计 -- -- -- -- 五、固定资产账面价值合 计 95,662,211.53 27,148,081.89 15,344,351.13 107,465,942.29 其中：房屋及建筑物 14,626,336.81 8,157,174.39 732,290.48 22,051,220.72 机器设备 67,095,452.01 14,721,314.02 9,039,857.33 72,776,908.70 运输工具 12,202,114.11 3,451,521.79 4,358,317.13 11,295,318.77 电子设备 983,007.59 741,662.91 765,222.54 959,447.96 其他设备 755,301.01 76,408.78 448,663.65 383,046.14 说明： ①本期折旧额 13,480,318.64 元。 ②本期由在建工程转入固定资产原价为 22,325,427.77 元。 （2）通过经营租赁租出的固定资产 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 586,995.57 244,928.30 342,067.27 其他设备 233,750.00 210,375.00 23,375.00 合 计 820,745.57 455,303.30 365,442.27 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 99 子公司惠州凯美特房屋所有权证 已提出办理申请，尚在审批中 10、在建工程 （1）在建工程明细 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 燕山凯美特工厂建设 项目 -- -- -- 145,257,238.8 5 -- 145,257,238.8 5 氩气项目 19,225,677.89 -- 19,225,677.89 8,888,000.00 -- 8,888,000.00 长岭工厂建设项目 147,027,212.1 9 -- 147,027,212.1 9 -- -- -- 二氧化碳储罐项目 292,498.83 -- 292,498.83 606,547.54 -- 606,547.54 炼厂尾气、火炬气分离 及提纯项目 302,700.00 -- 302,700.00 -- -- -- 待安装设备 1,436,284.16 -- 1,436,284.16 1,430,483.98 -- 1,430,483.98 其他 1,172,643.97 -- 1,172,643.97 1,466,169.37 -- 1,466,169.37 合 计 169,457,017.0 4 -- 169,457,017.0 4 157,648,439.7 4 -- 157,648,439.7 4 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 利息资 本化累 计金额 其中：本 期 利 息 资 本 化 金额 本期利 息资本 化率% 期末数 燕山凯美特工 厂建设项目 145,257,238.8 5 750,586.00 -- 146,007,824. 85 -- -- -- - 氩气项目 8,888,000.00 10,671,476.89 333,799.00 -- -- -- -- 19,225,677.89 长岭工厂建设 项目 -- 154,580,712.1 9 7,553,500. 00 -- -- -- -- 147,027,212.1 9 二氧化碳储罐 项目 606,547.54 10,119,514.64 10,433,563 .35 -- -- -- -- 292,498.83 炼厂尾气、火炬 气分离及提纯 项目 -- 302,700.00 -- -- -- -- -- 302,700.00 待安装设备 1,430,483.98 821,625.02 815,824.84 -- -- -- -- 1,436,284.16 其他 1,466,169.37 2,895,215.18 3,188,740. 58 -- -- -- -- 1,172,643.97 合 计 157,648,439.7 4 180,141,829.9 2 22,325,427 .77 146,007,824. 85 -- -- -- 169,457,017.0 4 重大在建工程项目变动情况（续）： 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 100 工程名称 预算数 工程投入占 预算比例% 工程进度 资金来源 氩气项目 75,000,000.00 26.08% 60.00% 募集资金 长岭工厂建设项目 180,000,000.00 81.68% 80.00% 募集资金 炼厂尾气、火炬气分离及提纯 项目 222,000,000.00 0.14% 0.00% 募集资金 5117 万元 其余自筹 合 计 477,000,000.00 说明：其他减少为本公司本期处置控股子公司燕山凯美特股权，该子公司期末不再纳入合并 范围所致。 （3）期末，本公司在建工程不存在应计提减值准备情形。 （4）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 氩气项目 项目主要设备粗氩塔已基本安装完成 项目形象进度预计完成60% 长岭凯美特工厂建设项目 项目已基本完工，现进入设备调试阶段 炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及 食品级液体二氧化碳项目 炼厂尾气、火炬气分离及提纯 项目 项目尚未启动，现做前期申报工作 2012年元月已取得安徽省发改委批 文和分公司营业执照 11、工程物资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用材料 1,143,130.37 57,518,192.26 57,748,262.41 913,060.22 专用设备 -- 111,116.26 48,310.10 62,806.16 小计 1,143,130.37 57,629,308.52 57,796,572.51 975,866.38 工程物资减值准备 -- -- -- -- 合 计 1,143,130.37 57,629,308.52 57,796,572.51 975,866.38 说明：专用材料为长岭凯美特建设期间为在建项目准备的专用材料。 12、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 8,812,018.68 4,971,285.64 -- 13,783,304.32 土地使用权（安庆市) 4,516,708.30 -- -- 4,516,708.30 土地使用权（惠州市） 3,740,595.00 -- -- 3,740,595.00 土地使用权（长岭） -- 4,862,760.00 -- 4,862,760.00 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 101 软 件 554,715.38 108,525.64 -- 663,241.02 二、累计摊销合计 808,504.28 380,903.68 -- 1,189,407.96 土地使用权（安庆市) 489,310.38 150,557.04 -- 639,867.42 土地使用权（惠州市） 278,318.00 133,592.64 -- 411,910.64 土地使用权（长岭） -- 33,080.00 -- 33,080.00 软 件 40,875.90 63,674.00 -- 104,549.90 三、无形资产账面净值合计 8,003,514.40 4,971,285.64 380,903.68 12,593,896.36 土地使用权（安庆市) 4,027,397.92 -- 150,557.04 3,876,840.88 土地使用权（惠州市） 3,462,277.00 -- 133,592.64 3,328,684.36 土地使用权（长岭） -- 4,862,760.00 33,080.00 4,829,680.00 软 件 513,839.48 108,525.64 63,674.00 558,691.12 四、减值准备合计 -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合计 8,003,514.40 4,971,285.64 380,903.68 12,593,896.36 土地使用权（安庆市) 4,027,397.92 -- 150,557.04 3,876,840.88 土地使用权（惠州市） 3,462,277.00 -- 133,592.64 3,328,684.36 土地使用权（长岭） -- 4,862,760.00 33,080.00 4,829,680.00 软 件 513,839.48 108,525.64 63,674.00 558,691.12 说明：本期摊销额 380,903.68 元。 13、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少 的原因 经营租入资产 改良支出 1,493,806.17 -- -- 1,493,806.17 -- 期末燕山凯美特 不纳入合并范围 所致 14、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 89,039.42 60,546.30 可抵扣亏损 120,688.68 556,829.79 安全生产设备折旧 12,755.78 -- 未支付应付职工薪酬 -- 97,299.73 小计 222,483.88 714,675.82 （2）可抵扣差异项目明细 项 目 期末金额 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 102 资产减值准备 595,420.49 可抵扣亏损 482,754.72 安全生产设备折旧 76,769.23 小计 1,154,944.44 15、资产减值准备明细 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 坏账准备 404,278.45 191,296.79 -- 154.75 595,420.49 说明：本期转销，系因合并报表范围变化而转出。 16、其他非流动资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预付土地款 1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 预付设备款 6,255,118.00 390,437.75 6,255,118.00 390,437.75 合 计 7,255,118.00 390,437.75 6,255,118.00 1,390,437.75 说明：预付土地款，系本公司 2010 年 5 月 11 支付湖南城陵矶临港产业新区土地储备开发中 心的土地转让金 100 万。 17、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、用于担保的资产 其他货币资金 3,000,000.00 3,095,000.00 3,000,000.00 3,095,000.00 合 计 3,000,000.00 3,095,000.00 3,000,000.00 3,095,000.00 说明：本期用于担保的资产系本公司用于银行承兑汇票的保证的定期存单款项。 18、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 期末数 期初数 保证借款 -- 10,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 65,000,000.00 合 计 10,000,000.00 75,000,000.00 （2）期末，本公司不存在已到期未偿还的短期借款情况，也不存在外币借款。 19、应付票据 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 103 种 类 期末数 期初数 商业承兑汇票 -- -- 银行承兑汇票 2,000,000.00 3,000,000.00 合 计 2,000,000.00 3,000,000.00 说明： （1）下一会计期间将到期金额 2,000,000.00 元。 （2）重大的应付票据金额明细如下： 收款人 出票日 到期日 金额 中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 2011/11/2 2012/4/26 2,000,000.00 20、应付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 8,753,560.98 86.59 12,394,488.89 70.38 1至2年 398,257.74 3.94 3,595,060.67 20.41 2至3年 57,067.98 0.56 1,617,648.56 9.18 3年以上 901,024.44 8.91 5,850.00 0.03 合 计 10,109,911.14 100.00 17,613,048.12 100.00 （2）期末，公司应付账款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 其他关联方的款项。 （3）期末，账龄超过 3 年的应付账款主要是子公司收取的质量保证金及工程尾款。其中金额 较大的情况如下： 供应商名称 金 额 占应付账款总 额比例% 账 龄 未偿还原因 资产负债表 日后事项是 否偿还 长岭炼化岳阳工程设计公司 280,000.00 2.77 3 年以上 工程尾款 否 岳阳长岭炼化方元建设监理 咨询有限公司 283,838.26 2.81 3 年以上 厂区工程监理 质保金 否 合 计 563,838.26 5.58 21、预收款项 （1）账龄分析 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 104 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 715,168.74 98.80 124,811.36 92.63 1至2年 2,442.20 0.34 4,639.90 3.44 2至3年 1,860.20 0.26 1,539.00 1.14 3年以上 4,318.70 0.60 3,760.00 2.79 合 计 723,789.84 100.00 134,750.26 100.00 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位或其他关联方款项。 22、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （1）工资、奖金、津贴和补贴 334,828.28 13,692,233.52 13,799,075.96 227,985.84 （2）职工福利费 -- 878,888.79 878,888.79 -- （3）社会保险费 99,320.12 1,672,630.10 1,726,889.62 45,060.60 其中：①医疗保险费 74,549.60 850,853.72 880,342.72 45,060.60 ②基本养老保险费 15,916.32 601,150.72 617,067.04 -- ③年金缴费 -- -- -- -- ④失业保险费 3,186.24 73,386.66 76,572.90 -- ⑤工伤保险费 4,597.58 121,606.67 126,204.25 -- ⑥生育保险费 1,070.38 25,632.33 26,702.71 -- （4）住房公积金 -- 611,400.00 611,400.00 -- （5）辞退福利 -- -- -- -- （6）工会经费和职工教育经费 86,524.78 330,707.44 369,349.69 47,882.53 （7）非货币性福利 -- 163,337.40 163,337.40 -- （8）其他 -- 3,033.00 3,033.00 -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 520,673.18 17,352,230.25 17,551,974.46 320,928.97 说明： （1）应付职工薪酬中不存在属于拖欠性质的金额。 （2）应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴截至 2011 年 12 月 31 日金额 227,985.84 元系 考核工资。 （3）本公司为职工提供的非货币性福利金额 163,337.40 元，系子公司惠州凯美特为本公司 员工提供职工住宿楼及生活设施折旧金额。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 105 23、应交税费 税 项 期末数 期初数 增值税 -7,673,382.33 -10,293,089.96 营业税 -- 100.00 企业所得税 4,142,601.69 1,511,995.24 个人所得税 40,827.92 27,764.27 城市维护建设税 141,414.93 110,110.26 教育费附加 89,064.93 59,947.89 房产税 13,193.64 27,415.91 土地使用税 121,541.52 98,013.83 印花税 21,639.34 45,734.74 地方教育费附加 11,945.73 -- 水利基金 1,083.05 -- 合 计 -3,090,069.58 -8,412,007.82 24、应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 20,044.44 -- 25、其他应付款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 1,066,492.41 61.07 481,520.28 4.22 1至2年 124,789.35 7.14 5,482,288.39 48.04 2至3年 236,641.85 13.55 5,013,018.10 43.92 3年以上 318,646.00 18.24 435,889.86 3.82 合 计 1,746,569.61 100.00 11,412,716.63 100.00 （2）期末，公司其他应付款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 或其他关联方款项。 26、其他流动负债 项 目 期末数 期初数 预提原料气 -- 76,666.68 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 106 预提电费 58,736.43 42,747.97 预提运输费 100,000.00 -- 递延收益 485,104.44 595,504.44 合 计 643,840.87 714,919.09 说明：递延收益说明详见五、27 与资产相关政府补助说明。 27、其他非流动负债 科 目 项目名称 期末数 期初数 递延收益 炼厂气变压吸附分离及提纯液体 CO2 装置建设项目拨款 -- 10,400,000.00 递延收益 国产设备退税 1,048,020.11 1,233,124.55 递延收益 10 万吨/高纯度二氧化碳固态、液态捕收与分离纯化项目补助 2,325,000.00 2,625,000.00 递延收益 中央预算内投资计划节能重点补助资金 7,500,000.00 -- 合 计 10,873,020.11 14,258,124.55 与资产相关的政府补助分项目拨入结转情况： 项 目 期初数 本期拨入 本期结转 期末数 依 据 与资产相关的政府补助 -- -- -- -- 炼厂气变压吸附分离及提纯液 体 CO2 装置建设项目拨款 10,400,000.00 -- 10,400,000.0 0 -- 说明 1 贷款贴息 110,400.00 -- 110,400.00 -- 国产设备退税 1,418,228.99 -- 185,104.44 1,233,124.55 10 万吨/高纯度二氧化碳固态、 液态捕收与分离纯化项目补助 2,925,000.00 -- 300,000.00 2,625,000.00 中央预算内投资计划节能重点 补助资金 -- 7,500,000.00 -- 7,500,000.00 说明 2 合计 14,853,628.99 7,500,000.00 10,995,504.4 4 11,358,124.55 一年内到期转入其他流动负债 595,504.44 -- -- 485,104.44 递延收益净额 14,258,124.55 -- -- 10,873,020.11 说明： 1、炼厂气变压吸附分离及提纯液体 CO2 装置建设项目拨款，系由北京市房山区财政局及北京 市工业促进局根据相关政策拨款至燕山凯美特公司；本期因合并范围变化，将递延收益金额 全部转出。 2、中央预算内投资计划节能重点补助资金，系根据岳发改[2011]387 号《关于下达战略性新 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 107 兴产业（节能环保）和节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治 理工程 2011 年中央预算内投资计划的通知》的规定，本公司于 2011 年 12 月取得岳阳市财政 局补助资金 750 万元。 28、股本 （单位：万股） 本期增减（+、-） 项 目 期初数 (万股) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 （万股） 股份总数 6,000.00 2,000.00 4,000.00 -- -- 6,000.00 12,000.00 说明： （1）经中国证券监督委员会证监许可【2011】121 号文核准，本公司首次向社会公开发行 A 股 2000 万股。经深圳证券交易所深证上【2011】53 号文件核准，股票于 2011 年 2 月 18 日 在深圳证券交易所上市交易。本公司股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。业经京都天华会 计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第 0014 号验资报告予以验证。 （2）根据 2010 年度股东大会决议，本公司以发行后总股本 8000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 1.2 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2011 年 6 月 15 日，除权除息日为 2011 年 6 月 16 日。送红股后，本公司股本由 8,000 万股变更为 12,000 万 股。业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第 0116 号验资报告予以 验证。 29、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 525,024.58 461,170,000.00 2,400.00 461,692,624.58 其他资本公积 3,963,202.86 -- -- 3,963,202.86 合 计 4,488,227.44 461,170,000.00 2,400.00 465,655,827.44 说明： （1）本期资本公积增加，系 2011 年 2 月 14 日本公司向社会公众发行人民币普通股（A 股） 2000 万股，发行价格为人民币 25.48 元/股，募集资金总额为人民币 509,600,000.00 元，扣 除发行费用 28,430,000.00 元后，实际募集资金净额为 481,170,000.00 元，其中：股本 20,000,000.00 元，资本公积 461,170,000.00 元。 （2）本期资本公积减少，系因合并范围变化而减少。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 108 30、专项储备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安全生产费 -- 3,604,632.31 3,099,569.58 505,062.73 说明：本公司根据本期销售的二氧化碳金额按照附注二、26 的计提比例计提的安全生产费金 额。 31、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,520,348.53 5,360,882.80 -- 15,881,231.33 32、未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 提取或分配比 例 调整前 上期末未分配利润 104,855,302.47 66,406,134.57 调整 期初未分配利润合计数 -- -- 调整后 期初未分配利润 104,855,302.47 66,406,134.57 加：本期归属于母公司所有者的净利润 74,708,041.50 42,058,399.87 减：提取法定盈余公积 5,360,882.80 3,609,231.97 10% 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 9,600,000.00 -- 1.2 元/10 股 转作股本的普通股股利 40,000,000.00 -- 5 股/10 股 期末未分配利润 124,602,461.17 104,855,302.47 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金 额 -- -- 说明：根据 2010 年度股东大会决议，以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 5 股，派 1.2 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2011 年 6 月 15 日， 除权除息日为 2011 年 6 月 16 日。共派发现金股利人民币 960 万元和未分配利润送红股 4,000 万股。 33、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 132,453,272.92 120,179,148.29 其他业务收入 355,682.51 519,855.63 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 109 营业成本 40,256,835.79 34,363,928.48 （2）主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 其他环境治理 132,453,272.92 40,206,756.99 120,179,148.29 33,862,183.58 （3）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 液体二氧化碳 131,568,014.46 40,030,792.77 119,791,423.76 33,789,321.90 干 冰 885,258.46 175,964.22 343,280.09 39,528.35 氩 气 -- -- 44,444.44 33,333.33 合 计 132,453,272.92 40,206,756.99 120,179,148.29 33,862,183.58 （4）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖 南 20,662,687.29 7,008,460.26 25,422,180.71 7,157,394.44 湖 北 13,328,274.61 4,926,696.36 16,236,398.42 5,036,803.13 广 东 59,504,298.54 19,023,817.97 51,799,296.83 14,478,909.60 安 徽 8,475,967.51 2,396,309.50 7,430,324.11 2,698,727.35 其 他 30,482,044.97 6,851,472.90 19,290,948.22 4,490,349.06 合 计 132,453,272.92 40,206,756.99 120,179,148.29 33,862,183.58 （5）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 广州市西洲气体有限公司 5,785,985.94 4.36 广州黄船海洋工程有限公司 5,244,300.44 3.95 广东太古可口可乐饮料有限公司 4,080,943.45 3.07 可口可乐(广西)饮料有限公司 3,828,675.63 2.88 国营武昌造船厂 3,480,897.43 2.62 合 计 22,420,802.89 16.88 34、营业税金及附加 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 110 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 15,704.45 10,380.46 应税收入之 3%、5% 城市维护建设税 976,350.34 331,691.30 按应纳流转税额之 7% 教育费附加 691,916.17 154,980.90 按应纳流转税额之 3%、2% 合 计 1,683,970.96 497,052.66 35、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 人工成本 3,804,959.23 3,037,567.83 折旧和摊销 3,659,631.49 3,783,483.31 运输费用 21,004,454.73 16,570,412.62 其他日常费用 4,196,076.83 4,587,663.28 合 计 32,665,122.28 27,979,127.04 36、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 人工成本 7,128,996.58 5,314,394.59 折旧和摊销 1,251,320.58 1,323,556.46 研发费用 8,271,427.37 5,590,976.54 其他日常费用 10,384,374.86 9,524,076.59 合 计 27,036,119.39 21,753,004.18 37、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,245,841.26 4,737,882.64 减：利息资本化 -- -- 减：利息收入 4,010,666.13 240,263.19 承兑汇票贴息 -- -- 汇兑损失 7,559.82 11,700.07 减：汇兑收益 -- 2,266.82 手续费 55,841.69 101,457.91 合 计 -1,701,423.36 4,608,510.61 说明：本期本公司无利息资本化金额。 38、资产减值损失 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 111 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 191,296.79 5,710.75 39、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 36,342,258.11 -- 处置交易性金融资产取得的投资收益 19,441.10 7,832.31 合 计 36,361,699.21 7,832.31 40、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 2,523.68 58,802.34 2,523.68 其中：固定资产处置利得 2,523.68 58,802.34 2,523.68 政府补助 16,587,842.80 14,318,109.70 2,621,504.44 其他 122,112.93 358,224.29 122,112.93 合 计 16,712,479.41 14,735,136.33 2,746,141.05 其中，政府补助明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 增值税返还 13,966,338.36 12,547,204.81 说明（1） 技术创新基金 266,000.00 910,000.00 说明（2） 工业投资项目前期费用补助 -- 100,000.00 重点实验室和省级工程技术中心补助经费 -- 180,000.00 科技项目财政补助资金 100,000.00 -- 说明（3） 其他 1,660,000.00 100,000.00 说明（4） 递延收益 595,504.44 480,904.89 说明（5） 合 计 16,587,842.80 14,318,109.70 说明： （1）根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增 值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二氧化碳产品，实行增 值税即征即退的政策”的规定，本公司及子公司安庆凯美特和惠州凯美特本期收到增值税返 还 13,966,338.36 元。 （2）根据安徽省财政厅关于下达 2009 年第二批科技性中小企业技术创新基金（指标）的 通知（财企（2009）914 号），本公司子公司安庆凯美特本期收到地方配套资金 266,000.00 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 112 元。 （3）根据岳阳市财政局、岳阳市科技局《关于下达 2011 年第二批科技项目财政补助资金 的通知》（岳市财企指【2011】7 号）及《产学研究结合专项财政补助资金安排表》（湘科计 字【2010】115 号），本公司收到二氧化碳配套资金款 10 万元。 （4）其他：根据岳阳市岳阳楼区人民政府关于支持湖南凯美特气体股份有限公司上市的 决定（岳楼政发[2007]16 号，本公司 2011 年收到区财政上市奖励款 500,000.00 元，以及 岳阳市财政上市奖励款 1,000,000.00 元，市政府表彰 2010 年度先进集体奖励 60,000.00 元 和挂牌政府奖励款 100,000 元。 （5）递延收益说明详见五、27 与资产相关政府补助说明。 41、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 -- 3,980.00 -- 其中：固定资产处置损失 -- 3,980.00 -- 非常损失 597.10 14,124.65 597.10 其他 50,351.79 58,272.99 50,351.79 合 计 50,948.89 76,377.64 50,948.89 42、所得税费用 （1）所得税费用明细 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 11,860,440.20 5,380,253.75 递延所得税调整 -452,055.53 -653,616.98 合 计 11,408,384.67 4,726,636.77 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 85,700,263.31 46,158,261.20 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 12,855,039.50 6,923,739.18 某些子公司适用不同税率的影响 1,445,447.08 473,210.39 对以前期间当期所得税的调整 -- 4,142.55 无须纳税的收入 -3,176,212.62 -2,770,520.11 不可抵扣的费用 284,110.71 120,598.06 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 113 其他 -- -24,533.30 所得税费用 11,408,384.67 4,726,636.77 43、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 74,708,041.50 42,058,399.87 报告期非经常性损益 F 33,200,756.34 1,783,282.38 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 P2=P1-F 41,507,285.16 40,275,117.49 期初股份总数 S0 60,000,000.00 60,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配增加股份 数 S1 40,000,000.00 30,000,000.00 报告期因资本公积转增股本或股票股利分配等增加 股份数 Si -- -- 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi -- -- 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 20,000,000.00 -- 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 10.5 -- 报告期因回购等减少股份数 Sj -- -- 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -- -- 报告期缩股数 Sk -- -- 报告期月份数 M0 12 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi /M0-Sj*Mj/M0- Sk 117,500,000.00 90,000,000.00 归属于公司普通股股东的基本每股收益 X1=P1/S 0.64 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益 X2=P2/S 0.35 0.45 （续） 每股收益的计算 本期发生额 上期发生额 归属于母公司普通股股东的净利润 74,708,041.50 42,058,399.87 其中：持续经营净利润 75,332,285.79 42,058,399.87 终止经营净利润 -624,244.29 -- 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 114 基本每股收益 0.64 0.47 其中：持续经营基本每股收益 0.64 0.47 终止经营基本每股收益 -- -- 44、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到的往来款 2,603,509.24 299,253.28 收到的补贴收入 2,026,000.00 1,290,000.00 收到的投标保证金、履约保证 3,160,792.67 -- 收到的营业外收入 59,697.69 90,159.89 合 计 7,849,999.60 1,679,413.17 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 费用性开支 38,958,275.17 30,047,980.38 支付的往来款 8,930,582.58 1,656,603.15 支付履约保证金 110,000.00 -- 营业外支出 50,948.89 63,674.65 合 计 48,049,806.64 31,768,258.18 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到的利息收入 3,314,749.46 240,263.19 政府补助 7,500,000.00 11,400,000.00 合 计 10,814,749.46 11,640,263.19 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 定期存款 120,000,000.00 -- （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 归还其他企业暂借款 10,000,000.00 18,413,408.49 上市中介费用 5,650,001.00 2,015,863.11 银行手续费 55,841.69 102,438.91 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 115 合 计 15,705,842.69 20,531,710.51 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 74,291,878.64 41,431,624.43 加：资产减值准备 191,296.79 5,710.75 固定资产折旧 13,480,318.64 13,159,596.81 无形资产摊销 380,903.68 323,255.64 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -2,523.68 -58,802.34 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- 3,980.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -1,701,423.36 4,608,510.61 投资损失（收益以“－”号填列） -36,361,699.21 -7,832.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -369,389.29 -653,616.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,199,425.18 -364,994.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,411,749.50 -6,858,095.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,513,761.21 -3,762,472.40 其他 -90,441.71 -480,904.89 经营活动产生的现金流量净额 47,721,507.03 47,345,959.01 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 310,644,888.40 43,950,848.35 减：现金的期初余额 43,950,848.35 56,122,543.60 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 116 补充资料 本期发生额 上期发生额 现金及现金等价物净增加额 266,694,040.05 -12,171,695.25 （2）本期处置子公司的相关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置子公司及其他营业单位的价格 125,000,000.00 -- 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 125,000,000.00 -- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,822,431.25 -- 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 120,177,568.75 -- 4．处置子公司的净资产 147,762,903.16 -- 流动资产 4,967,706.99 -- 非流动资产 151,227,298.40 -- 流动负债 -1,967,897.77 -- 非流动负债 10,400,000.00 -- （3）现金及现金等价物的构成 项 目 本期发生额 上期发生额 一、现金 310,644,888.40 43,950,848.35 其中：库存现金 12,516.87 7,833.20 可随时用于支付的银行存款 310,632,371.53 43,943,015.15 可随时用于支付的其他货币资金 -- -- 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 310,644,888.40 43,950,848.35 （4）货币资金与现金及现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 期末货币资金 313,739,888.40 减：使用受到限制的存款 3,095,000.00 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 期末现金及现金等价物余额 310,644,888.40 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 登记证号码 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 117 浩讯科技有限 公司 母公司 有限公司 香港 祝恩福 贸易投资 32121246 本公司的母公司情况（续）： 母公司名称 注册资本 母公司对本公司持股 比例% 母公司对本公司表决 权比例% 本公司最终 控制方 浩讯科技有限公司 10,000.00 元港币 65.25 65.25 祝恩福 本公司的母公司情况的说明：报告期内，母公司注册资本（实收资本）无变化。 2、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务性 质 注册资本 （万元） 持股 比例% 表决 权 比例% 组织机 构代码 安 庆 凯 美 特 气 体 有 限 公 司 全资 有限责任 (外商投资 企业投资) 安徽 祝恩福 其他制 造业 1783.07 100 100 79187188-0 惠 州 凯 美 特 气 体 有 限 公 司 全资 有限责任 广东 周岳陵 其他制 造业 2600 100 100 79627243-0 岳 阳 长 岭 凯 美 特 气 体 有 限公司 全资 有限责任 岳阳 祝恩福 其他制 造业 5000 100 100 57222155-4 3、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 董事、监事、总经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 — 4、关联交易情况 支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员 10 人，上期关键管理人员 10 人，支付薪酬情况见下表： 本期发生额 上期发生额 关联方 支付关键管理人 员薪酬决策程序 金额 占同类交易金额 的比例％ 金额 占同类交易金额 的比例％ 董 事 董事会考核 1,087,129.54 7.08 1,028,790.73 9.02 监 事 董事会考核 194,903.29 1.27 150,574.03 1.32 高管人员 董事会考核 801,851.30 5.22 722,790.73 6.34 七、 或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 八、承诺事项 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 118 1、重大承诺事项 （1）资本承诺 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 期末数 期初数 购建长期资产承诺 47,815,576.81 37,990,663.64 （2）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： A、本公司总部经营场所，系租赁中石化资产经营管理有限公司巴陵石化分公司的土地使用权， 权证号为岳阳市国用（ 2007 ） 第 00150 号，面积 8,618.20 平方米，长期租用，每年支付 土地使用费 800 元。 B、本公司募投项目——氩气项目所使用的土地，系公司于 2009 年 7 月 31 日与岳阳中石化壳 牌煤气化有限公司签订《补充租赁协议》，协议约定，本公司租赁位于岳阳壳牌工厂院内面积 为 1,710 平方米的土地，租金为每年 7,800.00 元，每年 12 月 31 日之前支付，土地租赁期限 20 年，自公司正式开始建设施工之日起计算。 2、前期承诺履行情况 前期承诺履行情 2010 年度承诺金额 2011 年度履行金额 购建长期资产承诺 37,990,663.64 18,328,699.17 九、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 项 目 内 容 对财务状况和经营成果的影 响数 设立 分公司 本公司之子公司安庆凯美特于 2012 年 1 月 4 日取得安 庆市发展和改革委员会核发安发改许可[2012]1 号《关 于安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提 纯项目核准的批复》，并于 2012 年 1 月 9 日取得安庆市 工商行政管理局核发的注册号为 340800000103386 号安 庆凯美特气体有限公司特气分公司营业执照 项目建成，可完善公司生产经 营气体品种结构，增加年产 6550*10 4Nm3/a 燃 料 气 、 5.55*10 4t/a 精馏液化可燃气 和 5200*10 4Nm3/a 氢气等 2、资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 14,400,000.00 元（以公司股本 120,000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金 1.2 元（含税）；60,000,000.00 股（以公司股本 120,000,000 股为基数，拟按资本公积每 10 股转增 5 股）。 经审议批准宣告发放的利润或股利 -- 3、其他资产负债表日后事项说明 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 119 截至 2012 年 2 月 27 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、处置子公司 （1）本期不再纳入合并范围的原子公司 公司名称 注册地 业务性质 本公司投资额 （万元） 本公司合计的 持股比例% 本公司合计的表 决权比例% 不再成为子公司 原因 北 京 燕 山 凯 美 特 气 体 有 限 公 司 北京 其他制造 业 9,000.00 60.00 60.00 股权全部处置 说明：本公司与北京燕山和成新材料研究开发有限公司于 2011 年 9 月 30 日签订股权转让协 议，以 1.25 亿元出售本公司所持有的北京燕山凯美特气体有限公司 60%股权；于 2011 年 11 月 21 日并办理了股权变更手续；根据股权转让协议，凯美特气公司不再对享受有任何权益， 也不再对其拥有控制权，故自 2011 年 11 月 30 日起， 本公司不再将燕山凯美特气体有限公 司纳入合并范围。 （2）本期出售的子公司出售日、上期末的财务状况列示如下： 北京燕山凯美特气体有限公司 项 目 出售日 期初数 流动资产 4,967,706.99 9,896,991.35 非流动资产 151,227,298.40 149,036,602.16 流动负债 -1,967,897.77 -269,716.80 非流动负债 10,400,000.00 10,400,000.00 净资产 147,762,903.16 148,803,310.31 处置损益 35,000,000.00 -- 处置对价 125,000,000.00 -- （3）本期出售的子公司年初至出售日、上期的经营成果列示如下： 北京燕山凯美特气体有限公司 项 目 期初数-出售日 上期发生额 营业收入 -- 283,469.72 营业利润 -1,384,790.20 -2,086,036.78 利润总额 -1,384,690.20 -2,084,236.78 所得税费用 -344,283.05 -517,298.18 净利润 -1,040,407.15 -1,566,938.60 2、期末，本公司不存在其他应披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 120 （1）应收账款按种类披露 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账 款 10,049,976.49 100.00 230,405.46 2.29 其中：账龄组合 10,049,976.49 100.00 230,405.46 2.29 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 合 计 10,049,976.49 100.00 230,405.46 2.29 应收账款按种类披露（续） 期初数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账 款 17,047,679.08 100.00 188,995.92 1.11 其中：账龄组合 17,047,679.08 100.00 188,995.92 1.11 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 合 计 17,047,679.08 100.00 188,995.92 1.11 说明：账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 9,623,889.30 95.76 6,646.86 16,597,114.0 3 97.36 599.25 其中： 6 个月年以内 9,490,952.08 94.44 -- 16,585,129.0 3 97.29 -- 6 个月至 1 年 132,937.22 1.32 6,646.86 11,985.00 0.07 599.25 1 至 2 年 -- -- -- 70,771.90 0.41 7,077.19 2 至 3 年 22,000.00 0.22 6,600.00 168,460.50 0.99 50,538.15 3 至 5 年 373,857.19 3.72 186,928.60 161,102.65 0.95 80,551.33 5 年以上 30,230.00 0.30 30,230.00 50,230.00 0.29 50,230.00 合 计 10,049,976.4 9 100.00 230,405.46 17,047,679.0 8 100.00 188,995.92 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 121 （2）本期本公司不存在实际核销应收账款。 （3）期末，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东货款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例% 百威啤酒(佛山)有限公司 非关联方 708,730.00 6 个月以内 7.05 可口可乐(广西)饮料有限公司 非关联方 576,390.00 6 个月以内 5.74 岳阳林纸股份有限公司 非关联方 542,407.01 6 个月以内 5.40 武昌造船厂集团有限公司 非关联方 482,407.50 6 个月以内 4.80 可口可乐（四川）饮料有限公司 非关联方 336,071.00 6 个月以内 3.34 合 计 2,646,005.51 26.33 （5）期末，无应收关联方账款情况。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收 款 36,041,000.15 100.00 354,068.60 0.98 其中：账龄组合 36,041,000.15 100.00 354,068.60 0.98 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- 合 计 36,041,000.15 100.00 354,068.60 0.98 其他应收款按种类披露（续） 期初数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收 款 46,603,824.39 100.00 211,463.50 0.45 其中：账龄组合 46,603,824.39 100.00 211,463.50 0.45 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- 合 计 46,603,824.39 100.00 211,463.50 0.45 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 122 说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他收账款： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 34,679,700.2 0 96.22 13,013.40 45,569,054.4 1 97.78 17,006.50 其中： 6 个月以内 34,419,432.2 0 95.50 -- 45,228,924.4 1 97.05 -- 6 个月至 1 年 260,268.00 0.72 13,013.40 340,130.00 0.73 17,006.50 1 至 2 年 551,248.91 1.53 55,124.89 692,319.98 1.48 69,232.00 2 至 3 年 676,601.04 1.88 202,980.31 310,000.00 0.67 93,000.00 3 至 5 年 101,000.00 0.28 50,500.00 450.00 -- 225.00 5 年以上 32,450.00 0.09 32,450.00 32,000.00 0.07 32,000.00 合 计 36,041,000.1 5 100.00 354,068.60 46,603,824.3 9 100.00 211,463.50 （2）本期本公司不存在实际核销其他应收账款。 （3）期末，其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）期末，其他应收款应收金额较大的单位款项情况 单位名称 金额 性质或内容 惠州凯美特气体有限公司 15,000,000.00 往来借款 安庆凯美特气体有限公司 19,000,000.00 往来借款 岳阳市财政局 675,638.00 购买经营场所土地使用权保证金 合 计 34,675,638.00 （5）期末，公司其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款% 总额的比例% 惠州凯美特气体有限公司 关联方 15,000,000.00 6 个月内 41.62 安庆凯美特气体有限公司 关联方 19,000,000.00 6 个月内 52.72 高群 非关联方 418,478.91 6 个月至 1 年 1.16 谭克利 非关联方 492,830.00 1 至 2 年 1.37 岳阳市财政局 非关联方 675,638.00 2 至 3 年 1.87 合 计 35,586,946.91 98.74 （6）期末，应收关联方单位款项 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 123 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款 总额的比例% 惠州凯美特气体有限公司 子公司 15,000,000.00 41.62 安庆凯美特气体有限公司 子公司 19,000,000.00 52.72 合 计 -- 34,000,000.00 94.34 3、长期股权投资 被投资单位名称 核 算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例% 在被 投资 单位 表决 权比 例% 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现 金红利 ①对子公司投资 惠州凯美特气体 有限公司 成 本 法 26,845, 047.40 26,845,047. 40 -- 26,845,047. 40 100.0 0 100.0 0 - - -- -- 安庆凯美特气体 有限公司 成 本 法 17,418, 175.40 17,418,175. 40 -- 17,418,175. 40 100.0 0 100.0 0 - - -- -- 北京燕山凯美特 气体有限责任公 司 成 本 法 90,000, 000.00 90,000,000. 00 -90,000 ,000.00 -- -- --- - - -- -- 岳阳长岭凯美特 气体有限公司 成 本 法 190,000 ,000.00 - 190,000 ,000.00 190,000,000 .00 100.0 0 100.0 0 - - -- -- 小计 -- 324,263 ,222.80 134,263,222 .80 100,000 ,000.00 234,263,222 .80 -- -- - - -- -- ②对合营企业投 资 -- -- -- -- -- -- -- - - -- -- ③对联营企业投 资 -- -- -- -- -- -- -- - - -- -- ④对其他企业投 资 -- -- -- -- -- -- -- - - -- -- 合计 -- 324,263 ,222.80 134,263,222 .80 100,000 ,000.00 234,263,222 .80 -- -- - - -- -- 说明：北京燕山凯美特气体有限责任公司本期处置，具体情况附注四、3（2） 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 67,342,042.86 87,077,253.28 其他业务收入 236,737.74 234,902.60 营业成本 24,351,236.19 30,487,681.67 （2）主营业务（分行业） 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 124 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 其他环境治理 67,342,042.86 24,272,140.46 87,077,253.28 30,412,566.31 （3）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 液体二氧化碳 67,331,765.94 24,267,923.26 86,982,492.27 30,346,746.54 干 冰 10,276.92 4,217.20 50,316.57 32,486.44 氩 气 -- -- 44,444.44 33,333.33 合 计 67,342,042.86 24,272,140.46 87,077,253.28 30,412,566.31 （4）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 湖 南 20,662,687.29 8,073,331.80 25,422,180.71 9,317,683.90 湖 北 13,217,199.14 5,573,460.24 15,566,417.23 6,235,602.52 广 东 16,376,547.67 5,598,248.34 31,784,012.36 10,763,111.45 其 他 17,085,608.76 5,027,100.08 14,304,642.98 4,096,168.44 合 计 67,342,042.86 24,272,140.46 87,077,253.28 30,412,566.31 （5）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比 例% 广东太古可口可乐饮料有限公司 4,080,943.45 6.04 可口可乐(广西)饮料有限公司 3,828,675.63 5.67 国营武昌造船厂 3,480,897.43 5.15 岳阳纸业股份有限公司 3,096,017.50 4.58 厦门太古可口可乐饮料有限公司 2,425,311.99 3.59 合 计 16,911,846.00 25.03 5、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 35,000,000.00 -- 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 125 净利润 53,608,828.00 36,092,319.67 加：资产减值准备 184,014.64 -161,667.79 固定资产折旧 3,262,201.88 3,471,906.84 无形资产摊销 24,054.72 16,701.35 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -2,522.47 -52,997.25 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- 3,980.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -3,045,609.66 2,373,838.52 投资损失（收益以“－”号填列） -35,000,000.00 -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,293.04 -14,925.86 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -74,652.67 -294,536.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,312,100.51 -7,009,753.21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -237,825.46 6,633,347.58 其他 -228,409.22 -75,000.00 经营活动产生的现金流量净额 23,808,473.31 40,983,213.63 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 274,809,512.27 28,197,341.95 减：现金的期初余额 28,197,341.95 22,192,459.90 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 246,612,170.32 6,004,882.05 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 本期发生额 说明 非流动性资产处置损益 36,344,781.79 附注四、3（2） 政府补助 2,621,504.44 附注四、40 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 19,441.10 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 126 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,164.04 非经常性损益总额 39,056,891.37 减：非经常性损益的所得税影响数 5,850,272.70 非经常性损益净额 33,206,618.67 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 5,862.33 归属于公司普通股股东的非经常性损益 33,200,756.34 2、净资产收益率和每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率% 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.79% 0.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.55% 0.35 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 报告期 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 74,708,041.50 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 33,200,756.34 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 41,507,285.16 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 179,863,878.44 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 Ei 481,170,000.00 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 10.5 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 Ej -9,600,000.00 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 6 其他事项引起的净资产增减变动 Ek -2,400.00 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk 3 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 505,062.73 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk 6 报告期月份数 M0 12 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 726,644,582.67 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M 0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M 0 633,693,580.55 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 11.79% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益 率 Y2=P2/E2 6.55% 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 127 （1）货币资金期末 31,373.99 万元，较期初增加 26,678.90 万元，增幅达 568.23%，主要是 本期公司发行公众股增加现金 4.81 亿元、收到中央财政节能专项资金 750.00 万元和经营活 动净现金流量增加现金 5,081.65 元；因长岭公司项目投资减少现金 1.6622 亿元、氩气项目 投资减少现金 1042 万元和归还借款支付现金 7500 万元所致。 （2）应收票据期末 153.8 万元，较期初减少 246 万元，减幅 61.55%，主要是将未到期票据 背书给供应商所致。 （3）其他应收款期末 546.33 万元，较期初增加 143.53 万元，增幅 35.63%，主要是燕山凯 美特不再纳入合并范围减少所致。 （4）存货期末 466.61 万元，较期初增加 105.71 万元，增幅 29.29%，主要是由于备品备件 增加所致，而备品备件增加原因为子公司长岭凯美特公司本期增加所致。 （5）其他流动资产期末 12,007.34 万元，较期初增加 100%，主要是本期增加持有到期投资 所致。 （6）在建工程期末 16,945.70 万元，较期初 15,764.84 万元增加 1,180.04 万元，增幅 7.49%， 主要是由于本期长岭凯美特增加在建工程 14,702.72 万元，母公司氩气项目增加加在建工程 1,027 万元和燕山凯美特不再纳入合并范围减少在建工程 14,525.72 万元所致 （7）无形资产期末 1,259.39 万元，较期初增加 459.04 万元，增幅 57.35%，主要是子公司 长岭凯美特增加土地使用权 490.00 万元所致。 （8）长期待摊费用期末较期初减少 100%，主要是由于燕山凯美特不再纳入合并范围所致。 （9）递延所得税资产期末 22.25 万元，较期初减少 49.22 万元，减幅 68.87%，主要是由于 子公司燕山凯美特不再纳入合并范围减少所致。 （10）其他非流动资产期末 139.04 万元，较期初减少 586.46 万元，减幅 80.84%，主要是预 付设备款到货转入在建工程所致。 （11）短期借款期末 1,000.00 万元，较期初减少 6500 万元，减幅 86.67%，主要是公司归还 借款所致。 （12）应付票据期末 200.00 万元，较期初减少 100 万元，减幅 33.33%，主要是票据到期归 还所致。 （13）应付账款期末 1,010.99 万元，较期初减少 750.31 万元，减幅 42.6%，主要是公司按 期支付货款所致。 （14）预收款项期末 72.38 万元，较期初增加 58.90 万元，增幅 437.13%，主要是客户预付 款增加所致。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 128 （15）应交税费期末-309.01 万元，较期初增加 532.19 万元，增幅 63.27%，主要是长岭公司 购进固定资产可抵扣增值税增加 906.00 万元减少应交税费 906 万元和燕山凯美特不再纳入合 并范围减少可抵扣固定资产增值税 1,460.00 万元所致。 （16）其他应付款期末 174.66 万元，较期初减少 966.61 万元，减幅 84.7%，主要是由于本 年归还岳阳市财政局借款 1000 万元所致。 （17）股本期末 12,000.00 万元，较期初增加 6000 万元，增幅 100.00%，主要是本公司本期 发行 2000 万公众股和未分配利润送红股 4,000.00 万元所致。 （18）资本公积期末 46,565.58 万元，较期初增加 46,116.76 万元，增幅 10,275.05%，主要 是发行 2000 万公众股溢价金额所致。 （19）盈余公积期末 1,588.12 万元，较期初增加 536.09 万元，增幅 50.96%，主要是由于公 司实现净利润按 10%计提盈余公积所致。 （20）营业税金及附加本期发生额 168.40 万元，较上期增加 118.69 万元，增幅 238.79%， 主要是由于外商投资企业缴纳城建税和教育费附加政策自 2010 年 12 月 1 日开始执行所致。 （21）投资收益本期发生额 3,636.17 万元，较上期增加 3,635.39 万元，增幅 464,152.55%， 主要是由于本期公司处理股权获投资收益所致。 （22）所得税本期发生额 1,140.84 万元，较上期增加 668.17 万元，增幅 141.36%，主要是 本期应纳税所得额增加所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第二届董事会第九次会议于 2012 年 2 月 27 日批准。 湖南凯美特气体股份有限公司 2011 年年度报告 129 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司 2011 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 湖南凯美特气体股份有限公司 董事长： 祝恩福 2012 年 2 月 27 日