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烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 1 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人杨君敏先生、主管会计工作负责人隋君美女士及会计机构负责人(会计主管人 员)王云龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................2 二、公司简介......................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................8 四、董事会报告................................................................................................................................10 五、重要事项....................................................................................................................................25 六、股份变动及股东情况................................................................................................................29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................34 八、公司治理....................................................................................................................................39 九、内部控制....................................................................................................................................45 十、财务报告....................................................................................................................................48 十一、备查文件目录......................................................................................................................129 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、双塔食品 指 烟台双塔食品股份有限公司 实际控制人、政府、镇政府 指 招远市金岭镇人民政府 控股股东、大股东、君兴投资、烟台市招远 龙口粉丝加工总厂 指 招远市君兴投资管理中心 金都投资、第二大股东 指 石河子金都投资有限公司 金华粉丝 指 烟台金华粉丝有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 一是原料价格波动的风险。公司生产经营所用的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各 类淀粉制品。由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格 变化波动较难预测。若未来主要原材料价格大幅波动，将会在一定程度上影响到公司的盈利 水平。因此，存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。 二是产品的销售结构和市场分布变化带来的风险。公司主营业务产品为粉丝，同时还生 产食用蛋白、淀粉、膳食纤维、食用菌等产品，公司销售市场同时涉及国内和海外。由于不 同类别的产品销售价格差异明显、同类产品在不同市场的销售价格也存在差异，因此销售产 品品种与市场分布变化对公司主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主 营业务收入与毛利率波动风险。 三是农村劳动力大量向城市转移，造成企业用工越来越困难。粉丝行业技术水平较低， 主要还是以价格竞争为主，导致行业利润率较低。而劳动力成本上涨较快，其他原辅材料价 格上涨预期明显，行业市场费用成本正面临快速增长趋势。 四是随着国家对食品卫生安全的日趋重视、社会消费者食品安全意识的加深以及权益保 护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。公司一直重视产品质 量安全，在生产过程中建立了严格的质量控制体系，所有产品在出厂前都需通过公司检测中 心检验，最大限度确保了产品的食用安全性。但公司和所处粉丝行业其他公司如果发生食品 安全事件，将对本公司造成影响。 五是公司拥有自营进出口权，出口产品主要销往日本、东南亚、欧盟等国家和地区，进 口原料主要是来自加拿大，交易结算货币以美元为主。因此如果汇率水平发生较大波动，将 会对公司的成本和收入产生一定影响。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 双塔食品 股票代码 002481 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 烟台双塔食品股份有限公司 公司的中文简称 双塔食品 公司的外文名称（如有） YAN TAI SHUANG TA FOOD CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）SHUANG TA FOOD 公司的法定代表人 杨君敏 注册地址 山东省招远市金岭镇寨里 注册地址的邮政编码 265404 办公地址 山东省招远市金岭镇寨里 办公地址的邮政编码 265404 公司网址 电子信箱 shuangtashipin@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 师恩战 李娜君 联系地址 山东省招远市金岭镇寨里 山东省招远市金岭镇寨里 电话 0535-8070881 0535-8070881 传真 0535-8070881 0535-8070881 电子信箱 shuangtashipin@ shuangtashipin@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 山东省招远市金岭镇公司证券办公室 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 09 月 10 日 中华人民共和国国家 工商行政管理总局 工商企合鲁烟副字第 0810 号 370685613415196 61341519-6 报告期末注册 2012 年 10 月 30 日 山东省工商行政管理 局 370600400001911 370685613415196 61341519-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层 签字会计师姓名 郝丽江 王鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国都证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 周昕、花宇 2010 年 9 月 21 日-2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 584,336,535.56 595,074,808.53 -1.8% 370,446,130.45 归属于上市公司股东的净利润（元） 93,492,492.51 70,264,787.72 33.06% 53,741,547.31 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 75,589,563.18 68,292,796.36 10.68% 46,495,403.36 经营活动产生的现金流量净额（元） 226,168,707.09 -21,048,995.34 -1,174.49% -50,767,458.99 基本每股收益（元/股） 0.4328 0.3253 33.05% 0.2488 稀释每股收益（元/股） 0.4328 0.3253 33.05% 0.2488 净资产收益率（%） 11.06% 9.11% 1.95% 17.42% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 1,438,243,686.00 1,187,809,929.52 21.08% 865,025,996.77 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益） （元） 889,692,034.72 802,199,542.21 10.91% 749,934,754.49 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 93,492,492.51 70,264,787.72 889,692,034.72 802,199,542.21 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 93,492,492.51 70,264,787.72 889,692,034.72 802,199,542.21 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 9 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -57,697.14 -1,116,510.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20,013,936.99 2,206,514.08 8,389,229.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,002,628.91 1,136,171.50 63,533.53 所得税影响额 3,055,939.43 254,183.23 1,206,618.62 合计 17,902,929.33 1,971,991.36 7,246,143.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 （一）2012年生产经营情况 2012年面对国内外复杂的经济形势，烟台双塔食品股份有限公司在董事会的领导下，紧紧围绕制定的年度经营目标，努 力克服国内外各种不利因素影响，坚定不移地实施一体化发展战略，不断深化产品结构，拉伸产业链条。报告期内，公司实 现营业总收入584,336,535.56元，较去年同期相比减少1.80%，营业利润85,686,947.13元，较去年同期相比增加7.04%，利润 总额106,645,815.89元，较去年同期相比增加29.61%，归属于上市公司股东的净利润92,615,844.35元，较上年同期相比增加 31.81%。 2012年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期相比增加31.81%，主要原因为2012年度公司收到政府补助款 20,013,936.99元，较去年同期相比增加807.04%。 副产品价值大幅提升，食用蛋白成公司利润增长新亮点。公司食用豌豆分离蛋白是采用进口的非转基因豌豆为原料，采 用先进的生物提取技术精制而成，不含激素和过敏原，小分子蛋白比例占到95%；其抗营养因子含量特别低，更有利于人体 吸收，人体所需的8种必需氨基酸均达到FAO/WHO推荐值,尤其赖氨酸含量比大豆蛋白还要高。无分层现象、口感细腻、爽 滑适口，广泛应用于饮料、乳制品、保健食品、焙烤食品、酸奶、冰淇淋、蛋白质粉、蛋白补充食品、高级宠物食品等当中。 目前公司新开发的高端蛋白产品，已经成功打入欧美等高端国际市场，高端蛋白的销售价格每吨可达到20000-30000元。 （二）2012年主要工作成效 1、加大扩展步伐，培育新的经济增长点 公司牢牢把握主攻方向，在不断推进粉丝主业的产业升级和规模提升的基础上，全力推进募投项目建设,有效扩充产能, 力争早日投产为公司产生效益,提高公司总体盈利水平。食用蛋白项目顺利投产，产品投放市场后，先后与国际大型淀粉、 蛋白销售公司签订了食用蛋白销售合同，成功进军国际市场；膳食纤维项目将进一步延伸产业链条、提升产品附加值；生物 科技产业园也已正式投产，采用现代工业方式生产食用菌，不仅实现了粉渣和农业下脚料的综合利用，还将成为公司新的经 济增长点，前景广阔。 2、实施品牌战略，打造国际品牌影响力 积极顺应产业发展趋势,不断扩大国内市场销售份额，扩大公司的销售规模,进一步提高公司产品的市场占有率,稳固公司 行业领先地位。打破传统的商超模式，将销售触角扩展到餐饮等行业，并将产品成功打入了国内大型餐饮连锁企业，建立了 良好的合作关系，为粉丝营销网络的扩展开辟了新的市场空间。全面实施双塔粉丝品牌营销推广战略，提升双塔粉丝在消费 者心目中的知名度，打造享誉全球的粉丝品牌。 3、强化质量监督，打造品质卓越的双塔产品 持续改善和提高公司质量管理水平。一是利用行业龙头优势，不断加强对原料源头的控制，逐步增强公司在原料采购上 的话语权和主导地位，从而控制原料采购成本和质量。二是不断加大食品安全控制力度，增强员工的质量安全意识，统一采 购，统一标准，严格按照生产工艺流程，开展全面生产质量管理，实现生产管理无缝隙，无漏洞。三是建立健全质量管理体 系，实施6S管理，使原料、辅料、半成品、成品和生产过程卫生控制程度得到有效监控，维护了双塔品牌的荣誉。由于产 品质量过硬，2012年，“双塔”牌系列龙口粉丝产品，顺利通过有机食品认证；食用蛋白全面通过ISO9001国际质量管理、 HACCP、BRC三大体系认证。 4、加快科技研发，提升产品附加值 公司不断加大新产品研发资金投入和力度，全力抓好粉丝自动化研发、粉丝行业全产业链条的深度开发利用等研发工作， 致力搭建行业先进的技术中心平台。2012年，公司借助庞大的科研队伍和研发平台，在食用蛋白提纯、粉渣应用于食用菌栽 培以及膳食纤维提取工艺等方面进行了大胆探索和研究，取得了突破性的进展，促进了新产品的研发和储备，完善了产品系 列，为提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。 5、强化员工归属感，提升公司整体凝聚力和向心力 公司秉承“以人为本”的管理理念,加强企业文化建设,通过开展创先争优活动，深入挖掘优秀人才、先进标兵，通过以点 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 11 带面的辐射效应，使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。同时根据公司发展战略规 划以及整体经营目标,公司不断引进高端人才,优化人才结构,打造专业化的经营管理团队，带动公司整体水平的大提升。 二、主营业务分析 1、概述 （1）财务费用同期相比增加-26082.71%，主要系本年借款增加，利息支出相应增加所致。 （2）资产减值损失同期相比减少38.58%，主要系公司本年坏帐损失同期相比减少所致。 （3）营业外收入同期相比增加497.17%，主要系公司本年收到政府补助资金大幅增加所致。 （4）营业外支出同期相比减少87.33%，主要系固定资产处置损失同期相比减少94.83%所致。 （1）公司本期重点研发项目2个，分别为龙口粉丝产业链综合开发关键技术研究项目和粉丝生产过程中废弃物粉渣综合利用 生产食用菌项目。 （1）经营活动现金流出小计同期相比减少38.31%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金同期相比减少26362.17万元， 减幅43.66%所致。 （2）经营活动现产生的现金流量净额同期相比增加-1174.49%，主要原因为经营活动现金流入小计同期相比减少3.24%，经 营活动现金流出小计同期相比减少38.31%所致。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 12 （3）投资活动现金流入小计同期相比减少71.89%，主要原因为处置固定资产收回的现金净额同期相比减少13.17万元，减幅 71.89%所致。 （4）筹资活动现金流入小计同期相比增加52.77%，主要原因为取得借款收到的现金同期相比增加15233.10万元，增幅52.45% 所致。 （5）筹资活动现金流出小计同期相比增加81.87%，主要原因为偿还债务支付的现金同期相比增加12579.95万元，增幅94.97% 所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，在外部宏观经济环境较为严峻的形势下，公司管理层按照董事会年初制定的年度经营计划，紧紧围绕循环经 济一体化发展的总体战略方针，进一步加强成本控制和经营管理，不断延伸产业链条，不断优化产品结构。强化内部管理， 逐步提高公司管理水平和效益的提高。不断加强财务管理工作和内部审计工作，加强对公司的资金管理，提高资金利用率， 加强对成本的有效控制。不断完善用工制度，发挥绩效考核激励机制。不断扩大产品在大型商超、餐饮渠道的销售占比，大 力开展销售渠道、终端、网络等基础建设工作。报告期内，公司管理体制进一步优化，销售渠道进一步拓展，自动化化生产 水平进一步提升，降低了成本，提高了盈利能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 （1）公司蛋白饲料及蛋白车间租赁收入同期相比减少100%，食用蛋白收入同期相比增加9726.15%，主要原因是自豌豆废水、 废渣里根据不同的提取工艺生产出食用蛋白与饲料蛋白，公司年产8000吨食用蛋白项目建成投产，自2011年6月开始试车， 生产食用蛋白的产业链已成熟，本期只生产食用蛋白所致。 （2）大粉收入同期相比减少92.92%，主要原因为因大粉的销售毛利较低，本期又推广销售豌豆淀粉，豌豆淀粉量上升，故 本期大粉销售较少所致。 （3）有机蔬菜、食用菌收入同期相比增加173.07%，主要原因是本期取得蔬菜有机认证，销售相应的单价上涨，本期销售 额上涨；部分食用菌大棚转固，产量上升，相应的销量也上升所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 13 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 76,141,281.59 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.03% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 27,595,985.70 4.72% 2 第二名 17,210,885.32 2.95% 3 第三名 15,411,912.39 2.64% 4 第四名 8,770,790.00 1.5% 5 第五名 7,151,708.18 1.22% 合计 —— 76,141,281.59 13.03% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 农副食品加工业 438,588,214.82 100% 472,973,678.75 100% -7.27% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 粉丝 297,661,352.57 67.87% 310,841,737.31 65.72% -4.24% 蛋白饲料及蛋白 车间租赁收入 3,643,547.16 0.77% -100% 大粉 3,907,553.22 0.89% 48,433,592.93 10.24% -91.93% 食用蛋白 37,790,622.58 8.62% 277,658.31 0.06% 13,510.48% 有机蔬菜、食用 菌 13,721,948.15 3.13% 6,914,731.74 1.46% 98.45% 销售材料 84,637,463.57 19.3% 102,778,788.12 21.73% -17.65% 膳食纤维 327,203.41 0.07% 说明 （1）公司蛋白饲料及蛋白车间租赁成本同期相比减少100%，食用蛋白成本同期相比增加13510.48%，主要原因是本期只生 产销售食用蛋白，相应销售成本随之波动所致。 （2）大粉成本同期相比减少91.93%，主要原因为大粉的销售毛利较低，销售收入减少，销售成本相应减少所致。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （3）有机蔬菜、食用菌成本同期相比增加98.45%，主要原因是部分食用菌大棚转固，产量上升，有机蔬菜、食用菌收入同 期相比增加173.07%，相应的销售成本也上升所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 143,529,088.05 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 26.74% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 53,105,877.11 9.89% 2 第二名 49,722,222.22 9.26% 3 第三名 16,837,606.84 3.14% 4 第四名 14,445,313.50 2.69% 5 第五名 9,418,068.38 1.75% 合计 —— 143,529,088.05 26.74% 4、费用 （1）财务费用同期相比增加-26082.71%，主要系本年借款增加，利息支出相应增加所致。 （2）资产减值损失同期相比减少38.58%，主要系公司本年坏帐损失同期相比减少所致。 5、研发支出 公司2012年研发支出总额3451.81万元，占本期审计净资产、营业收入的比例分别为3.88%、5.91%。本期研发项目2个， 具体内容阐述如下： （1）龙口粉丝产业链综合开发关键技术研究项目： 研发目标：通过现代的生物工技术，自主研发乳酸菌液体培养物，（37℃，丰富培养24h，OD值4.0-5.0）接种泡豆池中 （池水控温23-25℃），使泡豆时间由36-48 h缩短为26 h。淀粉收率、白度分别提高2.5％与1.2％；豆渣通过利用酒精酵母固 体发酵将淀粉和半纤维转化成酒精，而剩余的废渣含有较高的蛋白和粗纤维，通过调整碳氮比例用来做食用菌原料，最后生 产完食用菌的菌糠，在经过酵母菌发酵，添加枯草芽孢杆菌做成生物有机肥。 对未来发展影响： ①.在行业内首次应用现代生物分析法对豌豆成分（主要为豆瓣、豆皮）、豆渣、黑粉、废渣中纤维 素、木质素、半纤维素含量进行检测，并用来指导豌豆淀粉生产的全过程。在行业内首次采用酶膜生物传感器对豌豆泡豆过 程中进行乳酸、还原糖产生过程的监控，并以此作为泡豆终点判断的标准，检测结果准确、灵活，检测时间不超过2分钟， 检测误差不超过1％。在国内粉丝行业内，在泡豆过程中首次建立了检测乳酸含量、乳酸菌数、pH与还原糖变化的企业标准。 首次将人工培养的乳酸菌回接泡豆池中，大大缩短了泡豆时间。首次提出了豌豆加工过程中，黑粉的来源与形成机制、豌豆 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 15 脱皮的最佳时机；这些工作都为提高豌豆淀粉的收率、淀粉白度，同时也为减少蛋白粉中淀粉的含量提供了依据；并在吨级 泡豆试验中取得了成功。 ②.建立了利用豆渣固态发酵生产白酒基料的工艺技术，填补了豌豆豆渣生产白酒的空白。③.利用 废渣与作物秸秆严格按c/ N要求进行食用菌的代料栽培，进一步扩大了食用菌生产原料的来源。 ④.利用菌糠与废水处理后 的活性污水生产有机肥，实现了豌豆加工粉丝过程中废弃物（主要为豆渣）零的排放；并确定了细菌颗粒有机肥的生产工艺， 为细菌颗粒肥的推广应用创造条件。 （2）粉丝生产过程中废弃物粉渣综合利用生产食用菌项目： 研发目标：通过公司生产粉丝过程中产生的下脚料豌豆废渣与农作物秸秆主要是玉米秸秆、玉米芯、花生皮等进行营养 配比的研究，根据不同食用菌主要是平菇、木耳、杏鲍菇等所需的不同碳氮比，通过大量的实验研究生产食用菌。 对未来发展影响：如果将此项目扩大到整个龙口粉丝生产地区，将达到食用菌年产量16200吨，年销售收入17550万元。 经济效益和社会效益显著。食用菌项目可以充分利用农作物秸秆、加工产品下脚料等，减少对环境的污染，促进经济循环， 具有点草成金、化害为利、变废为宝的特点，其生产成本低、周期短、效益高，有着广阔的发展前景。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 659,772,922.45 681,844,184.63 -3.24% 经营活动现金流出小计 433,604,215.36 702,893,179.97 -38.31% 经营活动产生的现金流量净额 226,168,707.09 -21,048,995.34 -1,174.49% 投资活动现金流入小计 51,500.00 183,207.69 -71.89% 投资活动现金流出小计 344,277,876.58 271,657,795.24 26.73% 投资活动产生的现金流量净额 -344,226,376.58 -271,474,587.55 26.8% 筹资活动现金流入小计 444,272,578.38 290,811,567.20 52.77% 筹资活动现金流出小计 279,268,570.35 153,553,540.62 81.87% 筹资活动产生的现金流量净额 165,004,008.03 137,258,026.58 20.21% 现金及现金等价物净增加额 46,946,338.54 -155,265,556.31 21.65% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1）经营活动现金流出小计同期相比减少38.31%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金同期相比减少26362.17万元， 减幅43.66%所致。 2）经营活动现产生的现金流量净额同期相比增加-1174.49%，主要原因为经营活动现金流入小计同期相比减少3.24%，经营 活动现金流出小计同期相比减少38.31%所致。 3）投资活动现金流入小计同期相比减少71.89%，主要原因为处置固定资产收回的现金净额同期相比减少13.17万元，减幅 71.89%所致。 4）筹资活动现金流入小计同期相比增加52.77%，主要原因为取得借款收到的现金同期相比增加15233.10万元，增幅52.45% 所致。 5）筹资活动现金流出小计同期相比增加81.87%，主要原因为偿还债务支付的现金同期相比增加12579.95万元，增幅94.97% 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 16 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 农副食品加工业 522,980,644.48 380,183,382.65 27.3% 5.27% 0.59% 3.38% 分产品 粉丝 400,605,259.93 297,661,352.57 25.7% -0.73% -4.24% 2.72% 蛋白饲料及蛋白 车间租赁收入 -100% -100% 大粉 4,062,821.66 3,907,553.22 3.82% -92.92% -91.93% -11.82% 食用蛋白 60,270,635.62 37,790,622.58 37.3% 9,726.15% 13,510.48% -17.43% 有机蔬菜、食用菌 28,251,575.00 13,721,948.15 51.43% 173.07% 98.45% 18.27% 豌豆淀粉 29,360,334.10 26,630,606.78 9.3% 298.7% 287.64% 2.59% 膳食纤维 410,376.08 327,203.41 20.27% 20.27% 豌豆残渣下脚料 19,642.09 144,095.94 -633.61% -99.31% -85.04% -699.88% 分地区 国内 392,013,224.44 280,981,565.75 28.32% -3.25% -6.48% 2.48% 国外 130,967,420.04 99,201,816.90 24.25% 42.95% 28.03% 8.83% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 263,785,365.54 18.34% 216,839,027.00 18.26% 0.08% 应收账款 68,195,660.69 4.74% 52,112,447.40 4.39% 0.35% 存货 250,045,357.98 17.39% 398,853,660.86 33.58% -16.19% 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 647,727,524.14 45.04% 158,057,148.17 13.31% 31.73% 年产 2 万吨粉丝项目和热电车间等在 建工程本年完工转入以及公司新增 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 17 机器设备。 在建工程 36,575,630.05 2.54% 192,841,535.27 16.24% -13.7% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 442,636,914.07 30.78% 197,974,537.20 16.67% 14.11% 公司向交通银行股份有限公司烟台 招远支行借款 50,000,000.00 元；向中 国农业银行股份有限公司招远支行 借款 80,000,000.00 元、52,636,914.07 元；向中国光大银行股份有限公司招 远支行借款 20,000,000.00 元；向中国 建设银行股份有限公司招远支行借 款共计 160,000,000.00 元；向恒丰银 行股份有限公司招远支行借款共计 80,000,000.00 元及归还年初借款所致 3、以公允价值计量的资产和负债 不适用。 五、核心竞争力分析 （一）品牌优势 “双塔”牌龙口粉丝在行业内最早获得中国名牌、中国驰名商标，是首批原产地保护产品。龙口粉丝在海内外拥有较高 的品牌知名度和美誉度。公司生产的“双塔”牌龙口粉丝畅销全国，并远销欧美、东南亚、日本、韩国等几十个国家和地区。 公司为目前全球最大的龙口粉丝生产加工企业，市场占有率和品牌知名度均位于行业前列。 （二）质量管理优势 公司坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。通过了ISO9001:2000 认证、HACCP体系认证、QS认证等多项质量管理体系认证，食品安全管理处于国内同行业领先水平。 公司自成立以来一 直专注于龙口粉丝的的研发、生产和销售，积累了丰富的管理经验。公司拥有行业内首个国家认可实验室，在行业内最早成 立龙口粉丝研究所，拥有行业内顶尖的技术管理团队。 （三）销售网络优势 依靠几十年高品质产品生产经营积累，公司建立起了覆盖全国的销售网络，建立了多层次、多渠道相结合的销售模式， 使公司的产品遍布大到全国各大商超、餐饮和农贸市场，提高了公司销售网络覆盖的广度和深度。 （四）技术和设备优势 公司拥有行业内首个国家认可实验室，与武汉食品工业学院、山东大学、江南大学等科研机构建立起了长期稳定的合作 关系，公司参与制定了龙口粉丝国家标准。公司在新产品研发、技术科研方面拥有行业最优秀的人才。公司采用的生产设备 在本行业均为国内、国际先进的设备，为提高产品质量、保证食品安全提供了可靠保障。 （五）原料采购优势 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 18 粉丝产业与与其它传统产业相比具有资源优势、市场优势、带动优势和多种有利条件形成的组合优势等。公司在原材料 采购方面通过与国外农场合作，建立起稳定的原料供应基地，既能保证采购原料品质的稳定性和安全性，又能有效控制采购 成本，促进企业良性发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 不适用。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 55,279.27 报告期投入募集资金总额 9,782.97 已累计投入募集资金总额 54,490.51 募集资金总体使用情况说明 截止 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 544,905,134.44 元；本年度使用募集资金 97,829,709.82 元。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 14,867,797.61 元，与尚未使用募集资金余额的差异 6,980,232.05 元，系募集资 金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 2 万吨粉丝项目 是 21,470.38 21,470.38 4,387.04 21,470.38 100% 2012 年 12 月 01 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 21,470.38 21,470.38 4,387.04 21,470.38 -- -- -- -- 超募资金投向 1、粉丝生产中废料、 是 4,234 4,234 383.03 3,483.33 82.27% 2012 年 否 否 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 19 粉渣综合利用 12 月 01 日 2、年产 8000 吨食用蛋 白项目 否 3,100 3,100 177.04 3,037.84 97.99% 2011 年 06 月 01 日 2,248 是 否 3、年产 2 万吨粉丝项 目 是 4,803.46 4,803.46 4,835.86 4,835.86 100.67% 2012 年 12 月 01 日 否 否 归还银行贷款（如有） -- 13,663.1 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 8,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 12,137.46 12,137.46 5,395.93 33,020.13 -- -- 2,248 -- -- 合计 -- 33,607.84 33,607.84 9,782.97 54,490.51 -- -- 2,248 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 年产 2 万吨粉丝项目：因公司原募投项目中纯豆粉丝的生产量由原来的 6000 吨/年提高到 2 万吨/年， 饲料蛋白粉 2400 吨/年调整为食用蛋白粉 7500 吨/年，造成设备选型改变、增加，2012 年 6 月，经 公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司将原计划项目完成时间 2012 年 3 月 31 日调整为 2012 年 12 月 31 日，截止上述变更后计划完成日期，该项目已完工。粉丝生产中废料、粉渣综合利用项 目：受设备交货期延迟和施工审批时间较原计划延迟等因素影响，经公司第二届董事会第八次会议 审议通过，公司将原计划项目完成时间调整为 2012 年 12 月 31 日，截止上述变更后计划完成日期， 该项目已完工。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经第一届董事会第十三次会议决议批准，公司用募集资金超额部分归还银行贷款 13,663.10 万元；经 第一届董事会第十五次会议决议批准，公司用募集资金超额部分补充流动资金 8,000.00 万元；经第 一届董事会第十六次会议决议批准，公司使用 3,037.84 万元进行年产 8000 吨食用蛋白项目建设，使 用 3,483.33 万元进行粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目建设。根据公司 2012 年度第二次临时股东 大会决议，公司使用剩余超募资金 4,803.46 万元补充年产 2 万吨粉丝募投项目的资金缺口。2012 年 本公司使用超募资金合计 5,395.93 万元，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司累计已使用超募资金 33,020.13 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 20 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产 2 万吨 粉丝项目 年产 2 万吨 粉丝项目 26,273.84 9,222.9 26,306.24 100.12% 2012 年 12 月 31 日 否 否 粉丝生产中 废料、粉渣 综合利用 粉丝生产中 废料、粉渣 综合利用 4,234 383.03 3,483.33 82.27% 2012 年 12 月 31 日 否 否 合计 -- 30,507.84 9,605.93 29,789.57 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 年产 2 万吨粉丝项目：因公司原募投项目中纯豆粉丝的生产量由原来的 6000 吨/年提 高到 2 万吨/年，饲料蛋白粉 2400 吨/年调整为食用蛋白粉 7500 吨/年，造成设备选型 改变、增加，2012 年 6 月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司将原计划 项目完成时间 2012 年 3 月 31 日调整为 2012 年 12 月 31 日，截止上述变更后计划完 成日期，该项目已完工。粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目：受设备交货期延迟和 施工审批时间较原计划延迟等因素影响，经公司第二届董事会第八次会议审议通过， 公司将原计划项目完成时间调整为 2012 年 12 月 31 日，截止上述变更后计划完成日 期，该项目已完工。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 烟台松林食 品有限公司 子公司 食品 加工 淀粉制品生 产、销售 500 万元 19,079,204.41 4,689,482.99 8,606,543.38 447,385.19 276,629.48 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 21 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 近年来，随着中国城市化、工业化进程的加快，人口进一步向城镇集中，在国家刺激消费的政策下，居民消费能力进一 步释放，随着传统消费的稳定增长和粉丝新的食用方法和功能的挖掘，市场容量将进一步增大，随着行业整顿，市场份额向 大品牌大企业集中。 随着食品行业相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，粉丝生产企业的整合优化、 竞争将更加激烈，目前行业中还是以小企业数量居多。粉丝生产将加速向集约化、规模化方向发展，大量使用机械自动化设 备和现代技术。公司作为粉丝行业龙头企业，在生产过程中使用了达到国内领先和国际先进水平现代化新设备，在市场竞争 中具有明显的优势。 （二）公司竞争优势 1、公司拥有行业最顶尖的技术和最先进的生产设备、生产工艺。 2、公司拥有覆盖全国的销售网络，海外销售到日本、欧美等几十个国家和地区，销售网络健全，品牌知名度行业第一。 3、公司拥有良好的产品品质保障体系和新产品设计开发能力。 4、公司拥有一批行业优秀的管理、技术、营销人才。 （三）未来发展规划 1、以“打造粉丝行业龙头”为目标，进一步加快行业整合进度。不断提升在行业中的领导地位，增强在整个行业发展过 程的话语权。同时不断扩大生产规模，弥补产能缺口。 2、以“多元化发展”为核心，提升企业经济发展新动力。在做大做强粉丝主业的基础上，逐步向多元化发展战略转移， 不断延伸下游产业链，跳出粉丝行业，打造国内一流的食品加工企业。目前公司食用蛋白项目、生物科技园已建成投产，销 售前景广阔；其它项目还在加紧建设之中，预计这些项目建成投产后，公司将形成一体化的循环经济产业链条，打造独具特 色的双塔模式。 3、以“科技创新”为着力点，提升企业整体竞争能力。增强自主创新能力，加大新产品的研发，不断优化生产工艺，加 快粉丝生产的机械化、自动化、智能化方面的科技研发进度，争取实现重大突破，并在自动化研发成功的基础上，大范围推 广使用先进的生产设备，促使企业由劳动密集型向高新技术型企业转化。 4、以品质管理为基础，提升双塔品牌优势。不断加强食品安全质量管理，积极推行6S管理机制，加强对整个生产过程 的全流程管理，确保产品质量万无一失。加大品牌的维护、延伸和宣传力度，将逐步扩大品牌推广，打击品牌侵权行为，扩 大品牌在消费者心目中的知名度，保持双塔粉丝行业领航者的知名度和美誉度。 5、以创新管理为引领，提升企业总体发展优势。不断加强财务管理工作和内部审计工作，加强对公司的资金管理，统 筹资金来源，严格考核，提高资金利用率，加强对成本的有效控制。继续完善公司治理结构和内控管理体系，全面提高公司 规范化运作水平，从生产经营、财务、人力资源等多方面齐抓共管，统一管理，通过透明化管理来提高企业综合管理水平， 控制企业决策风险，提升企业运行效率和管理水平，实现持久的全体股东利益最大化。 （四）公司的面临风险因素 一是原料价格波动的风险。公司生产经营所用的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各类淀粉制品。由于农产品的产量 和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。若未来主要原材料价格大幅波动，将会在一 定程度上影响到公司的盈利水平。因此，存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。 二是产品的销售结构和市场分布变化带来的风险。公司主营业务产品为粉丝，同时还生产食用蛋白、淀粉、膳食纤维、 食用菌等产品，公司销售市场同时涉及国内和海外。由于不同类别的产品销售价格差异明显、同类产品在不同市场的销售价 格也存在差异，因此销售产品品种与市场分布变化对公司主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主营业 务收入与毛利率波动风险。 三是农村劳动力大量向城市转移，造成企业用工越来越困难。粉丝行业技术水平较低，主要还是以价格竞争为主，导致 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 22 行业利润率较低。而劳动力成本上涨较快，其他原辅材料价格上涨预期明显，行业市场费用成本正面临快速增长趋势。 四是随着国家对食品卫生安全的日趋重视、社会消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控 制已经成为食品加工企业的重中之重。公司一直重视产品质量安全，在生产过程中建立了严格的质量控制体系，所有产品在 出厂前都需通过公司检测中心检验，最大限度确保了产品的食用安全性。但公司和所处粉丝行业其他公司如果发生食品安全 事件，将对本公司造成影响。 五是公司拥有自营进出口权，出口产品主要销往日本、东南亚、欧盟等国家和地区，进口原料主要是来自加拿大，交易 结算货币以美元为主。因此如果汇率水平发生较大波动，将会对公司的成本和收入产生一定影响。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期主要会计政策、主要会计估计和核算办法未发生变更。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会山东监 管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）的指示精神， 公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《烟台双塔食品 股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。上述制度已于2012年8月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（）。 2012年8月26日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东 回报规划》、《烟台双塔食品股份有限公司利润分配管理制度》。2012年10月12日公司2012年第三次临时股东大会对《公司 章程》中利润分配政策条款进行了修改。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.2 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 216,000,000 现金分红总额（元）（含税） 4,320,000.00 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 23 可分配利润（元） 244,440,093.91 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]004589 号《审计报告》为准，2012 年母公司实现净利润 93,215,863.03 元，合并报表利润为 93,492,492.51 元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，同意公司按照以下 方案实施利润分配： 1、按照母公司净利润 10%提取法定盈余公积金 9,321,586.30 元； 2、提取法定盈余公积金后报告期 末公司未分配利润为 244,440,093.91 元； 3、以 2012 年末公司总股本 216,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金 0.2 元（含税），本次利润分配 4,320,000.00 元，利润分配后，剩余未分配利润 240,120,093.91 元转入下一年度；同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转 10 股，转增后，公司资本公积金由 399,139,551.61 元减少为 183,139,551.61 元。上述 利润分配方案实施后，公司总股本由 216,000,000.00 股增加至 432,000,000.00 股。本议案需提交公司 2012 年年度股东大会 审议批准后实施。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年度权益分派方案为：以公司现有总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.0元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每1股转增10股。分红前本公司总股本为60,000,000股，分红后总股本增至120,000,000股。 公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红前本公司总股本为120,000,000股，分红后总股本增至216,000,000股。 公司2012年度权益分派预案为：以2012年末公司总股本216,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转10股，上述利润分配方案实施后，公司总股本由216,000,000股增加至432,000,000股。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 4,320,000.00 93,492,492.51 4.62% 2011 年 6,000,000.00 70,264,787.72 8.54% 2010 年 18,000,000.00 53,741,547.31 33.49% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 2012年，公司不断优化生产经营管理，积极开拓市场，实现了经营业绩的稳步增长，为公司持续发展打下了坚实基础。 公司在不断发展壮大的同时，不忘积极履行社会责任。 （一）切实履行信息披露义务，保护投资者利益。 公司严格按照公平、公正、及时的信息披露原则，通过电话交流、业绩说明会、投资者关系互动平台等多种方式，与投 资者保持良好沟通。公司重视在不断发展中为投资者持续创造稳定增长的利润，并根据公司的经营情况实行稳定的现金分红 政策，让投资者分享企业发展成果。 （二）科学制定人才培养战略，关注员工与企业共成长。 员工是企业发展的基础。公司不断创造良好的工作环境、公平的成长环境、和谐温暖的人文关怀，来招揽、培养、激励、 回报员工，留住有能力、高品格、有奉献精神的优秀人员；开展多种形式的岗前培训、外派培训、集中培训等各种培训教育， 适时更新和提高各岗位人员职业所需的技能，确保现有员工均能胜任目前所处的工作岗位。同时，制定了科学合理的薪酬激 励计划，帮助员工开展职业规划，以实现企业与员工共同发展、共同进步。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 24 （三）大力发展生物循环经济，将经济效益与社会效益有机统一。公司依托生物工程，不断优化延伸产业链条，实现了 生产过程零污染、零排放。生产经营活动中不存在重大违反国家有关环境保护的政策、规定的情形。 （四）充分尊重相关利益者合法权益。公司在生产经营过程中，按照公平、公正的原则积极开展合作。销售方面，随着 渠道下沉，积极和扩大推进战略经销合作制，与经销商实现共赢；通过招标，与供应商建立良好的合作关系，维护双方利益； 公司发展带动产业发展、移民就业和农民增收，为当地经济和社会发展做出了积极的贡献。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 22 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 募投项目进展情况、生产 经营情况。 2012 年 03 月 15 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 募投项目进展情况、生产 经营情况。 2012 年 04 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券 、广发基金、国金证券、海通证 券、建信基金、诺安基金、齐鲁证券、上 海鼎锋资产管理有限公司、招商证券、中 国国际金融有限公司 2012 年一季度业绩、发展 规划。 2012 年 06 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券、银河证券 项目建设情况、市场销售 情况。 2012 年 09 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券、国泰基金 募投项目建设进展情况、 未来市场规划 2012 年 09 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、海富通基金 项目建设情况、市场销售 情况、投资金矿进展事宜。 2012 年 11 月 22 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 募投项目建设情况、市场 销售情况。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用。 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用。 2、出售资产情况 不适用。 3、企业合并情况 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的股权激励实施情况事项。 六、重大关联交易 截至2012年12月31日止，本公司无需要披露的重大关联交易事项。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 26 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的违规对外担保及解决措施事项。 3、其他重大合同 不适用。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 27 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 1、公司控股股东招远 市君兴投资管理中心； 2、公司股东石河子金 都投资有限公司（原招 远金都投资有限公 司）；3、石河子金都投 资有限公司（原招远金 都投资有限公司）股东 中同时担任本公司董 事、监事、高级管理人 员的杨君敏、李玉林、 隋君美、张代敏、杨东 敏、陈晓宇、韩振帮、 马殿云、王美荣、马菊 萍；4、公司实际控制 人招远市金岭镇人民 政府。 1、本公司控股股东招远市君兴投资管理中心承 诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本法人已持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”2、 公司股东石河子金都投资有限公司（原招远金都 投资有限公司）承诺：“自公司首次公开发行股 票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让 或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述 限售期满后，本公司每年转让的公司股份不超过 本公司持有的公司股份总数的百分之二十五。” 3、石河子金都投资有限公司（原招远金都投资 有限公司）股东中同时担任本公司董事、监事、 高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代 敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、 马菊萍承诺：“自公司首次公开发行股票上市之 日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都 投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他 方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的 百分之二十五；在其离任公司董事、监事、高级 管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都 投资的出资。” 4、本公司实际控制人招远市金 岭镇人民政府承诺：“自股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本法人间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 2010 年 09 月 21 日 严格 履行。 其他对公司中小股东所 作承诺 本公司控股股东招远 市招远市君兴投资管 理中心和本公司实际 控制人招远市金岭镇 人民政府。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之 间不存在同业竞争情形。同时控股股东和实际控 制人公开承诺：其单独或共同控制的其他企业或 经济组织(不含本公司)将不再发展同类业务。若 发生同业竞争，其单独或共同控制的其他企业或 经济组织(不含本公司)将自动退出。 2010 年 08 月 16 日 严格 履行。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划 不适用。 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承 诺 否 承诺的解决期限 公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争问题。 解决方式 公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争问题。 承诺的履行情况 报告期内，承诺人均能严格遵守上述承诺。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 28 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 郝丽江 王鹏 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 不适用。 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 61,810,000 51.51% 49,448,000 49,448,000 111,258,000 51.51% 3、其他内资持股 61,810,000 51.51% 49,448,000 49,448,000 111,258,000 51.51% 其中：境内法人持股 61,810,000 51.51% 49,448,000 49,448,000 111,258,000 51.51% 二、无限售条件股份 58,190,000 48.49% 46,552,000 46,552,000 104,742,000 48.49% 1、人民币普通股 58,190,000 48.49% 46,552,000 46,552,000 104,742,000 48.49% 三、股份总数 120,000,000 100% 96,000,000 96,000,000 216,000,000 100% 股份变动的原因 公司2011年度权益分派以公司现有总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红后总股本增 至216,000,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度权益分派方案已获2012年4月13日召开的2011年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 30 股票类 IPO 2010 年 09 月 08 日 39.80 15,000,000 2010 年 09 月 21 日 15,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 烟台双塔食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1173 号文件核准，采用网下向询价对象配售和 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 人民币 39.80元/股。其中，网下配售 300万股，网上发行 1,200万股。 经深圳证券交易所《关于烟台双塔食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]309号）同意，公 司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称：双塔食品，股票代码：002481，本次公开发行中网上定价发行的 1,200 万股股票于 2010 年 9月 21 日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股本由 4,500 万股增加到6,000万股，其中，无限售条件的股份数为 1,200万 股，自2010年9月21 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的 20.00%；有限售条件的股份总数为 4,800 万 股，其中向询价对象配售的 300万股，限售期 3个月，已于2010年12 月21 日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年5月，公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红前本公司总股本为120,000,000股，分红后总股本增至 216,000,000股。 3、现存的内部职工股情况 不适用。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 8,059 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 6,854 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 招远市君兴投资管理中心 境内非国有法人 38.53% 83,232,000 - 83,232,000 质押 83,230,000 石河子金都投资有限公司 境内非国有法人 17.3% 37,368,000 - 28,026,000 9,342,000 中国农业银行-中邮核心优 选股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.71% 8,017,059 8,017,059 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 31 中国工商银行-诺安股票证 券投资基金 境内非国有法人 2.55% 5,499,038 5,499,038 中国银行-工银瑞信核心价 值股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.91% 4,122,836 4,122,836 张肃宁 境内自然人 1.85% 4,000,000 4,000,000 中国工商银行-国联安德盛 小盘精选证券投资基金 境内非国有法人 1.75% 3,784,000 3,784,000 山西信托有限责任公司-晋 信保利五号 境内非国有法人 1.07% 2,319,560 2,319,560 阳江市金科投资有限公司 境内非国有法人 1.03% 2,234,500 2,234,500 招商银行-中邮核心主题股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.03% 2,224,951 2,224,951 上述股东关联关系或一致行动的说明 杨君敏先生为石河子金都投资有限公司控股股东，同时杨君敏先生担任招远 市君兴投资管理中心的法人代表。除此之外，未知上述股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 石河子金都投资有限公司 9,342,000 人民币普通股 9,342,000 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投 资基金 8,017,059 人民币普通股 8,017,059 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 5,499,038 人民币普通股 5,499,038 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投 资基金 4,122,836 人民币普通股 4,122,836 张肃宁 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投 资基金 3,784,000 人民币普通股 3,784,000 山西信托有限责任公司－晋信保利五号 2,319,560 人民币普通股 2,319,560 阳江市金科投资有限公司 2,234,500 人民币普通股 2,234,500 招商银行－中邮核心主题股票型证券投资基 金 2,224,951 人民币普通股 2,224,951 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投 资基金 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名 无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关 系或一致行动的说明 杨君敏先生为石河子金都投资有限公司控股股东，同时杨君敏先生担任招远 市君兴投资管理中心的法人代表。除此之外，未知前 10 名无限售流通股股 东之间以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关 系，也未知是否属《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 32 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 招远市君兴投资管理中心 杨君敏 1985 年 02 月 09 日 16522271-X 412.65 万元 投资咨询、企业管理咨询。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 财务状况良好。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 招远市金岭镇人民政府 张涛 00426749-0 不从事实际经营业务。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 33 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 石河子金都投资有限公司 原炳令 2008 年 01 月 29 日 67220338-8 2000 万元 从事对非上市企业的股权投资， 通过认购非公开发行股票或受 让股权等方式持有上市公司股 份以及相关咨询服务。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股 份数量 计划增持股 份比例 实际增持股份 数量 实际增持股份 比例 股份增持计划初次披 露日期 股份增持计划实施 结束披露日期 招远市金岭金矿 351,439 0.16% 351,439 0.16% 2012 年 12 月 04 日 2013 年 12 月 03 日 杨君敏 702,582 0.33% 702,582 0.33% 2012 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日 其他情况说明 招远市金岭金矿计划在2012年11月30日首次增持后的12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场 情况，计划累计增持总金额不低于2000万元且不超过公司总股本2%的股份（含2012年11月30日首次增持股份在内），截止 到本报告期末，实际增持股份351,439股，实际增持比例0.16%。招远市金岭金矿系公司实际控制人招远市金岭镇人民政府下 属企业，招远市金岭镇人民政府的一致行动人，招远市金岭镇人民政府通过招远市君兴投资管理中心间接持有公司股票，持 股比例为38.53%。 公司董事长杨君敏先生计划在2012年11月30日首次增持后的12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以 及市场情况，计划累计增持总金额不低于1500万元且不超过公司总股本2%的股份（含2012年11月30日首次增持股份在内）， 截止到本报告期末，实际增持股份702,582股，实际增持比例0.33%。杨君敏先生担任公司控股股东招远市君兴投资管理中心 的法人代表，杨君敏先生未直接持有公司股份，其通过石河子金都投资有限公司间接持有公司 14.9%的股份。石河子金都 投资有限公司为公司第二大股东，占公司股份总数的17.30%。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 杨君敏 董事长 现任 男 51 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 702,582 0 702,582 李玉林 董事、总经理 现任 男 38 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 隋君美 董事、副总经理、 财务总监 现任 女 37 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 张代敏 董事、副总经理 现任 男 56 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 杨东敏 董事 离任 男 57 2011 年 05 月 31 日 2012 年 10 月 12 日 0 0 0 0 邵万斌 董事 现任 男 50 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 刘书贤 董事 现任 男 49 2012 年 10 月 12 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 赵学伟 独立董事 现任 男 47 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 王盛军 独立董事 离任 男 44 2011 年 05 月 31 日 2012 年 10 月 12 日 0 0 0 0 张君 独立董事 离任 男 42 2011 年 05 月 31 日 2012 年 10 月 12 日 0 0 0 0 姜国健 独立董事 现任 男 55 2012 年 10 月 12 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 林琼 独立董事 现任 女 39 2012 年 10 月 12 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 王美荣 监事会主席 现任 女 51 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 马殿云 监事 现任 女 50 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 马菊萍 监事 现任 女 33 2011 年 05 月 31 日 2014 年 05 月 30 日 0 0 0 0 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 35 师恩战 董事会秘书 现任 男 33 2011 年 08 月 03 日 2014 年 05 月 23 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 702,582 0 702,582 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）现任董事会成员 杨君敏先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。兼任中国食品工业协会粉丝行业工作委员会会长， 2009年被授予“改革开放三十年中国食品行业优秀企业家”。先后任招远市金岭金矿副矿长、烟台金华粉丝有限公司总经理、 招远市金岭金矿矿长。2008年起任烟台双塔食品股份有限公司董事长。2011年5月31日续任公司董事长。 李玉林先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。先后任烟台金华粉丝有限公司销售部经理、副总 经理。2008年起任烟台双塔食品股份有限公司总经理。2011年5月31日起任烟台双塔食品股份有限公司董事、总经理。 隋君美女士，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。先后任烟台金华粉丝有限公司主管会计、财务部 部长、副总经理、财务总监。2008年起任烟台双塔食品股份有限公司董事、副总经理、财务总监。2011年5月31日续任烟台 双塔食品股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 张代敏先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。先后任烟台金华粉丝有限公司副总经理。2008年起 任烟台双塔食品股份有限公司董事、副总经理。2011年5月31日续任烟台双塔食品股份有限公司董事、副总经理。 邵万斌先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。先后任招远市金岭金矿职员，招远市金岭金矿机 动科副科长、科长，招远市金岭金矿副矿长，烟台双塔食品股份有限公司董事。2011年5月31日起任烟台双塔食品股份有限 公司董事。 刘书贤先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。先后任招远市金岭金矿选矿厂班长、财务科长、 副矿长，近五年一直任招远市金岭金矿副矿长。2012年10月12日起任烟台双塔食品股份有限公司董事。 赵学伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。先后任职招远市大河金矿、招远市道头律师事务 所律师、招远市玲珑律师事务所律师、招远市金都律师事务所律师、山东鼎然律师事务所律师。2011年5月31日起任烟台双 塔食品股份有限公司第二届董事会独立董事。 姜国健先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。先后曾任职招远化肥长操作工、会计、招远市安 装公司财务科长、招远高翔电子有限公司董事、副总经理、招远市开发区电子元件厂经理、烟台平信会计师事务所部门主任、 烟台永泰有限责任公司会计师事务所董事、副所长。2012年10月12日起任烟台双塔食品股份有限公司第二届董事会独立董事。 林琼女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。先后任职山东平和律师事务所执业律师、山东智宇律 师事务所主任律师。2012年10月12日起任烟台双塔食品股份有限公司第二届董事会独立董事。 （二）现任监事会成员 王美荣女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。先后任烟台金华粉丝有限公司车间主任、分厂厂长、 生产技术部副部长、生产技术部部长、烟台双塔食品股份有限公司监事会主席。2011年5月31日续任烟台双塔食品股份有限 公司第二届监事会主席。 马殿云女士，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。先后任烟台金华粉丝有限公司代班长、车间主任、质 量总监、品质管理部部长，烟台双塔食品股份有限公司质量总监、品质管理部部长、监事。2011年5月31日续任烟台双塔食 品股份有限公司第二届监事会职工代表监事。 马菊萍女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。先后任烟台金华粉丝有限公司业务员、国际贸易 部经理、烟台双塔食品股份有限公司国际贸易部经理、监事。2011年5月31日续任烟台双塔食品股份有限公司第二届监事会 监事。 （三）现任高级管理人员、 李玉林先生，职务总经理，简历同上。 隋君美女士，职务副总经理，简历同上。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 36 张代敏先生，职务副总经理，简历同上。 师恩战先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。先后任职中国日报记者、齐鲁晚报记者、蓬莱日 报记者，烟台双塔食品股份有限公司董事长秘书。现任烟台双塔食品股份有限公司副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 杨君敏 招远市君兴投资管理中心 法人代表 2008 年 06 月 04 日 否 在股东单位任 职情况的说明 招远市君兴投资管理中心是公司控股股东，招远市金岭镇人民政府是公司的实际控制人，招远市金岭镇人 民政府持有招远市君兴投资管理中心 100%的股权。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均未在 股东单位担任其他职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 邵万斌 招远市金岭金矿 副矿长 2006 年 12 月 10 日 是 刘书贤 招远市金岭金矿 副矿长 1998 年 09 月 15 日 是 在其他单位任 职情况的说明 本公司与招远市金岭金矿隶属于同一实际控制人招远市金岭镇人民政府。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事、监事的报酬分别由董事会、监事会提出议案，报股东大会批准；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报董事会批准。 公司董事、监事、高级管理人员报酬根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情 况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据其在公司担任的职务，结合工资制度、考核办法支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 杨君敏 董事长 男 51 现任 9.6 0 9.6 李玉林 董事、总经理 男 38 现任 6 0 6 隋君美 董事、副总经理、财务总监 女 37 现任 6 0 6 张代敏 董事、副总经理 男 56 现任 6 0 6 杨东敏 董事 男 57 离任 0 10 10 邵万斌 董事 男 50 现任 0 10 10 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 37 刘书贤 董事 男 49 现任 0 10 10 赵学伟 独立董事 男 47 现任 4.32 0 4.32 王盛军 独立董事 男 44 离任 3.02 0 3.02 张君 独立董事 男 42 离任 3.02 0 3.02 姜国健 独立董事 男 55 现任 1.3 0 1.3 林琼 独立董事 女 39 现任 1.3 0 1.3 王美荣 监事会主席 女 51 现任 4.32 0 4.32 马殿云 监事 女 50 现任 4.32 0 4.32 马菊萍 监事 女 33 现任 4.32 0 4.32 师恩战 副总经理、董事会秘书 男 33 现任 4.32 0 4.32 合计 -- -- -- -- 57.84 30 87.84 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨东敏 董事 离职 2012 年 10 月 12 日 因个人原因申请辞去公司董事职务。 王盛军 独立董事 离职 2012 年 10 月 12 日 因个人原因申请辞去公司独立董事职务。 张君 独立董事 离职 2012 年 10 月 12 日 因个人原因申请辞去公司独立董事职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队和关键技术人员无变动情况。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，本公司员工总数533人。公司员工结构如下： （一）专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 363 68.11% 销售人员 42 7.88% 技术人员 72 13.51% 财务人员 8 1.50% 管理人员 48 9.00% 合计 533 100.00% （二）教育程度结构情况 程度类别 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上学历 75 14.07% 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 38 大专学历 111 20.83% 其他 347 65.10% 合计 533 100.00% （三）年龄结构情况 年龄类别 合计 占员工总数的比例 30岁以下（含30岁） 121 22.70% 30至40岁（含40岁） 197 36.96% 40至50岁（含50岁） 154 28.89% 50岁以上 61 11.45% 合计 533 100.00% 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理 实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关要求建立健全运行股东大会制度，严格 按照《公司章程》将相关决策事项提交股东大会审批，股东大会运作符合《股东大会议事规则》相关要求，确保股东对于公 司决策事项的参与权和表决权。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》中控股股东和实际控制人行为规范的相关要求， 依法行使权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，在业务、 人员、资产、机构、财务等方面与控股股东保持相互独立。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，选举董事实行累积投票制。目前公司第二届董事会 设有董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专业委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。董事严格 按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的规定开展工作，认真出席董事会和 股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1 名，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事，监事 会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监 事会的召集、召开和表决，监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流。与经销商、供应 商建立起了良好的合作关系，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡。 （七）关于信息披露与透明度 根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，公司认 真履行信息披露义务。报告期内，公司指定报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》》、《证券日报》和网站 “巨潮资讯网”为公司信息披露载体，并严格按照有关法律法规等要求，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司所 有股东公平地获得公司相关信息。 （八）关于投资者关系管理 报告期内，公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露，以确保公司所有股东以平等 的机会获得信息；此外，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，通过电话、 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 40 邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保 证了广大投资者的知情权。 （九）治理制度的完善 为促进公司规范运作，保护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，报告期内公司修订了《公司章程》，制定了《烟 台双塔食品股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，先后建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《利 润分配管理制度》等企业内控制度。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会山东监 管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）的指示精神， 公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《烟台双塔食品 股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。上述制度已于 2012 年 8 月 28 日刊登于公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（）。 2012 年 8 月 26 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《烟台双塔食 品股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》、《烟台双塔食品股份有限公司利润分配管理制度》。2012 年 10 月 12 日公司 2012 年第三次临时股东大会对《公司章程》中利润分配政策条款进行了修改。为维护信息披露的公平原则，加强 内幕信息保密工作，公司已建立了较为完善的《内幕信息及知情人登记管理制度》（该制度已于 2011 年 3 月 21 日刊登于巨 潮资讯网（））并严格执行。公司在业绩预告、业绩快报发布前十日，定期报告公告前三十日之前，及时 提醒公司各位董事、监事和高级管理人员对公司股票买卖的限制性规定。报告期内无董事、监事和高级管理人员违规买卖股 票的情况。同时公司在定期报告等重大事项发布前进行内幕信息知情人管理登记并报备深交所、山东省证监局等相关监管部 门。报告期内无内幕交易发生，没有受到过监管部门的查处。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年 04 月 13 日 1、《2011 年年度报告》及其摘要；2、《2011 年度董事会工作报告》；3、《2011 年度监事会 工作报告》；4、《2011 年度财务决算报告》；5、 《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；6、 《募集资金 2011 年度存放和使用情况的专项 报告》；7、《关于聘请公司 2012 年度审计机构 的议案》；8、《2011 年度利润分配预案》；9、 《关于拟调整募集资金投资项目计划的议 案》。 审议通过 2012 年 04 月 14 日 具体内容详见巨潮资讯网 （）及中 国证券报、证券时报、上海 证券报、证券日报上的《公 司 2011 年度股东大会决议 公告》 （公告编号： 2012-014） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一 次临时股东 2012 年 01 月 13 日 1、《关于变更公司 2011 年度审计机构的议 案》；2、《特定对象接待工作管理制度》；3、 审议通过 2012 年 01 月 14 日 具体内容详见巨潮资讯网 （）及中 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 41 大会 《控股子公司管理制度》；4、《风险投资管理 制度》；5、《对外信息报送和使用管理制度》； 6、《关于修订公司章程的议案》。 国证券报、证券时报、上海 证券报、证券日报上的《公 司 2012 年第一次临时股东 大会决议公告》 （公告编 号：2012-002） 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 06 月 22 日 1、 《关于调整募集资金投资项目投资额度及完 工时间的议案》；2、《关于利用超募资金补充 募投项目资金缺口的议案》；3、《关于公司性 质变更的议案》；4、《关于变更公司注册资本 的议案》；5、《关于修改公司章程的议案》。 审议通过 2012 年 06 月 26 日 具体内容详见巨潮资讯网 （）及中 国证券报、证券时报、上海 证券报、证券日报上的《公 司 2012 年第二次临时股东 大会决议公告》 （公告编 号：2012-030） 2012 年第三 次临时股东 大会 2012 年 10 月 12 日 1、《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报 规划》；2、《公司利润分配管理制度》3、《关 于增补林琼女士为公司第二届董事会独立董 事候选人的议案》；4、《关于增补姜国健先生 为公司第二届董事会独立董事候选人的议 案》；5、《关于董事杨东敏先生辞职并增补刘 书贤先生为第二届董事会非独立董事的议 案》；6、《关于变更公司经营范围的议案》；7、 《关于修订公司章程的议案》。 审议通过 2012 年 10 月 13 日 具体内容详见巨潮资讯网 （）及中 国证券报、证券时报、上海 证券报、证券日报上的《公 司 2012 年第三次临时股东 大会决议公告》 （公告编 号：2012-038） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 赵学伟 6 6 0 0 0 否 王盛军（离职） 5 4 1 0 0 否 张君（离职） 5 4 1 0 0 否 姜国健 1 1 0 0 0 否 林琼 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 42 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事赵学伟、王盛军（离职）、张君（离职）、姜国健、林琼严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加了年内召开的董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并 利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发 展提出了合理化的意见和建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、募集资金投资项目的变更、控股股东及其关联方 非经营性资金占用情况及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体 股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董 事会所制定的各专门委员会议事规则所规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，以便于董事会在做出决 策时供其参考。 （一）战略委员会履职情况 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出可行性建 议。公司战略发展委员会委员由3名董事组成，其中1名为独立董事，董事长担任主任委员。报告期内，公司董事会战略发展 委员会根据《董事会战略发展委员会议事规则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的 效益和决策的质量发挥了重要作用。 （二）审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。 报告期 内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 认真审阅了公司 2012 年年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所注册会计师商议 公司 2012年年度财务报告审计工作的时间安排； 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表；公司 年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了 沟通和交流；在大华会计师事务所出具2012年度审计报告后，对大华会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 每季度召开一次审计委员会会议。就审计办提交的关于每季度财务报表的内部审计报告、募集资金使用和内审工作计划 和工作总结进行审核，并向董事会报告内部审计工作的进展情况和执行情况。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担 任。主要职责是根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案，并对其进行 履职评定和年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （四）提名委员会履职情况 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。主要负责 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 43 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立 本公司主要业务为粉丝、淀粉、蛋白、纤维等产品的研制、生产和销售，已建立独立完整的原料采购、物资配送、生产 加工、质量检验、产品销售等完善的生产销售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东 及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖控股股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于控股股东 及其他关联方。 （二）人员独立 本公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。本公司董事、监事、高级 管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和聘任；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （三）资产独立 本公司与各股东之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设 施。 （四）机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、 独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其 他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际，本公司制定了财务管理制度， 建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它 企业兼职的情况。本公司在银行独立开立账户，独立支配自有资金和资产,依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签 订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。不存在控股股东任意干预公司资金运用 及占用公司资金的情况。 七、同业竞争情况 （一）公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争问题。 （二）公司控股股东和实际控制人做出避免同业竞争承诺 1、本公司控股股东招远市君兴投资管理中心承诺：将不直接或间接从事与股份公司相同或类似的产品生产及/或业务经 营；将不会投资于任何与股份公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 如股份公司此后进一步拓展 产品或业务范围，本企业及/或本企业控股或能直接控制的企业（以下并称“控股企业” ）将不与股份公司拓展后的产品或业 务相竞争。如本企业及/或控股企业与股份公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争， 则本企业将亲自及/或促成控股 企业采取措施， 以按照最大限度符合股份公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：停止生产构成竞争或可能构成竞 争的产品；停止经营构成或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 将相竞争的业务纳入到股份公 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 44 司来经营。 2、本公司实际控制人招远市金岭镇人民政府承诺：镇政府及下属镇办企业将不从事与股份公司相同或类似的产品生产 和业务经营活动；镇政府及下属镇办企业将不会投资于任何与股份公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企 业；如股份公司此后进一步拓展产品或业务范围，镇政府及下属镇办企业将不与股份公司拓展后的产品及/或业务相竞争， 如有类似情况发生，则镇政府将亲自采取措施，以按照最大限度符合股份公司利益的方式退出该等竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制订了相关的实施细则，建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的收入与其目标任务和工作绩效挂钩。公司董 事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，并按照考核情况确定其报酬。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为规范经营管理，控制风险，规范和强化公司经营行为，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》等有关法律、法规和规章制度的要求，公司不断完善法人治理结构，结合公司 所处行业以及自身特点和发展需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断及时补充、修 改和完善，使公司的内部控制制度不断趋于完善，以不断完善公司治理，健全内部控制体系，促进公司规范运作，有效防范 经营决策及管理风险。 本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下： （一）公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东会、 董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。 （二）预算管理制度 本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了预算管理制度，规定了预算的编制、 执行、控制、监督程序，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。 （三）会计控制制度 公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度， 并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责 任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求： 1、货币资金管理制度 为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币 资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明 确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 2、采购管理制度 公司已建立了采购管理制度，对物资采购的申请、逐级审批、购买、验收、款项支付等关键环节进行了明确。日常执行 中能遵循有关制度和程序的要求。 3、生产管理制度 公司已建立了生产管理制度，对生产计划的编制、审批、生产任务的下达、材料领用、质量控制、成品检验等关键环节 进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 4、销售管理制度 公司已建立了销售管理制度，对销售合同的签订、结算对账、发票开具、款项回收等关键环节进行了明确。日常执行中 能遵循有关制度和程序的要求。 5、实物管理制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行了明确， 采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 6、筹资管理制度 为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了筹资管理制度。对筹资规模、筹资方式、程序、审批权限、风险评 价等环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 7、投资管理制度 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了对外投资管理制度，对投资项目的立项、评估、 决策、实施、管理等环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 46 8、关联交易管理制度 公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》、《公司章程》等的规定，确定董事会和股东大会各自的审 批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。 9、担保管理制度 公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险 管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 （四）信息管理制度 为规范公司信息管理，公司建立了信息披露制度，规定了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟 通，促进内部控制有效运行。 （五）内部控制检查监督制度 公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。明 确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的 范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改建议，并采取适当的形式 及时向管理层、董事会或监事会报告。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会全体成员保证《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。认为本公司公司根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、 合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制 基本规范》（财会[2008]7 号）的有关规范标准，于截至 2012 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。 聘请的年度审计机构大华会计师事务所对公司内部控制自我评价报告进行了审核并出具鉴证报告。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门相关规范性文件，建立了财务报告内部 控制。 （一）公司内部控制制度的目标 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的 有序进行。 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、 完整。 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反 馈等各个环节。 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构 和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 47 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 24 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司重视完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，2011 年 1 月 24 日第一届董事会第十七次会议审议通过了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究做出了明确规定。报告 期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 22 日 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大华审字[2013]004589 号 审计报告正文 烟台双塔食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台双塔食品股份有限公司(以下简称双塔食品)财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是双塔食品管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，双塔食品的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了双塔食品2012年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 263,785,365.54 216,839,027.00 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 应收账款 68,195,660.69 52,112,447.40 预付款项 108,696,721.04 102,016,472.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,436,026.86 2,287,057.08 买入返售金融资产 存货 250,045,357.98 398,853,660.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,660,210.35 12,143,807.17 流动资产合计 701,819,342.46 784,252,471.70 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 647,727,524.14 158,057,148.17 在建工程 36,575,630.05 192,841,535.27 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 50,525,016.75 51,542,852.69 开发支出 商誉 长期待摊费用 450,155.72 135,308.67 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 50 递延所得税资产 1,146,016.88 980,613.02 其他非流动资产 非流动资产合计 736,424,343.54 403,557,457.82 资产总计 1,438,243,686.00 1,187,809,929.52 流动负债： 短期借款 442,636,914.07 197,974,537.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 56,154,651.90 130,663,970.52 预收款项 21,612,035.67 29,239,510.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,972,526.18 4,723,623.14 应交税费 10,967,903.32 9,433,452.50 应付利息 63,280.54 836,592.36 应付股利 其他应付款 5,465,849.75 5,836,274.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 736,770.03 602,091.12 流动负债合计 541,609,931.46 379,310,051.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 51 其他非流动负债 6,941,719.82 6,300,335.72 非流动负债合计 6,941,719.82 6,300,335.72 负债合计 548,551,651.28 385,610,387.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 216,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 399,139,551.61 495,139,551.61 减：库存股 专项储备 盈余公积 30,422,906.21 21,101,319.91 一般风险准备 未分配利润 244,129,576.90 165,958,670.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 889,692,034.72 802,199,542.21 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 889,692,034.72 802,199,542.21 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,438,243,686.00 1,187,809,929.52 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美女士 会计机构负责人：王云龙先生 2、母公司资产负债表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 259,625,622.04 214,006,799.44 交易性金融资产 应收票据 应收账款 67,229,191.94 51,912,248.91 预付款项 108,606,575.96 94,472,449.70 应收利息 应收股利 其他应收款 14,128,858.35 2,285,848.87 存货 248,010,385.04 393,845,109.38 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,303,347.80 11,532,974.45 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 52 流动资产合计 706,903,981.13 768,055,430.75 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 641,422,219.05 151,208,720.11 在建工程 36,575,630.05 192,840,935.27 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 47,920,093.69 48,793,211.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 450,155.72 135,308.67 递延所得税资产 1,119,905.20 784,897.52 其他非流动资产 非流动资产合计 732,488,003.71 398,763,073.24 资产总计 1,439,391,984.84 1,166,818,503.99 流动负债： 短期借款 442,636,914.07 178,974,537.20 交易性金融负债 应付票据 应付账款 55,689,111.78 129,889,277.09 预收款项 24,139,537.41 28,609,420.03 应付职工薪酬 3,669,060.84 4,651,063.11 应交税费 10,956,297.07 9,430,277.20 应付利息 63,280.54 836,592.36 应付股利 其他应付款 4,556,741.55 4,738,221.46 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 736,770.03 602,091.12 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 53 流动负债合计 542,447,713.29 357,731,479.57 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,941,719.82 6,300,335.72 非流动负债合计 6,941,719.82 6,300,335.72 负债合计 549,389,433.11 364,031,815.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 216,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 399,139,551.61 495,139,551.61 减：库存股 专项储备 盈余公积 30,422,906.21 21,101,319.91 一般风险准备 未分配利润 244,440,093.91 166,545,817.18 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 890,002,551.73 802,786,688.70 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,439,391,984.84 1,166,818,503.99 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美女士 会计机构负责人：王云龙先生 3、合并利润表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 584,336,535.56 595,074,808.53 其中：营业收入 584,336,535.56 595,074,808.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 497,615,973.01 515,021,725.46 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 54 其中：营业成本 438,588,214.82 472,973,678.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,643,501.07 3,042,512.22 销售费用 20,615,308.23 16,367,969.34 管理费用 20,931,496.29 21,310,441.95 财务费用 13,989,306.74 -53,840.84 资产减值损失 848,145.86 1,380,964.04 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 86,720,562.55 80,053,083.07 加：营业外收入 21,124,988.95 3,537,545.50 减：营业外支出 166,120.19 1,311,370.91 其中：非流动资产处置损失 57,697.14 1,116,510.99 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 107,679,431.31 82,279,257.66 减：所得税费用 14,186,938.80 12,014,469.94 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,492,492.51 70,264,787.72 其中：被合并方在合并前实现的净利润 276,629.48 -587,146.49 归属于母公司所有者的净利润 93,492,492.51 70,264,787.72 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.4328 0.3253 （二）稀释每股收益 0.4328 0.3253 七、其他综合收益 八、综合收益总额 93,492,492.51 70,264,787.72 归属于母公司所有者的综合收益总额 93,492,492.51 70,264,787.72 归属于少数股东的综合收益总额 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 55 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：276,629.48 元。 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美女士 会计机构负责人：王云龙先生 4、母公司利润表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 577,574,183.38 594,063,217.16 减：营业成本 432,778,479.04 471,981,263.33 营业税金及附加 2,631,741.07 3,039,152.22 销售费用 20,603,254.23 16,367,969.34 管理费用 20,473,360.52 20,995,560.02 财务费用 13,943,940.78 -464,309.26 资产减值损失 870,230.38 1,307,635.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 86,273,177.36 80,835,946.06 加：营业外收入 21,124,988.95 3,537,544.50 减：营业外支出 164,968.30 1,311,370.91 其中：非流动资产处置损失 57,697.14 1,116,510.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 107,233,198.01 83,062,119.65 减：所得税费用 14,017,334.98 12,210,185.44 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,215,863.03 70,851,934.21 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.4316 0.328 （二）稀释每股收益 0.4316 0.328 六、其他综合收益 七、综合收益总额 93,215,863.03 70,851,934.21 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美女士 会计机构负责人：王云龙先生 5、合并现金流量表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 单位：元 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 56 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 632,700,379.95 668,360,576.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,586,962.03 3,625,796.05 收到其他与经营活动有关的现金 23,485,580.47 9,857,812.00 经营活动现金流入小计 659,772,922.45 681,844,184.63 购买商品、接受劳务支付的现金 340,204,815.53 603,826,536.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 44,941,039.70 49,008,991.84 支付的各项税费 28,523,135.83 34,282,264.08 支付其他与经营活动有关的现金 19,935,224.30 15,775,387.31 经营活动现金流出小计 433,604,215.36 702,893,179.97 经营活动产生的现金流量净额 226,168,707.09 -21,048,995.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 51,500.00 183,207.69 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 57 投资活动现金流入小计 51,500.00 183,207.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 344,277,876.58 271,657,795.24 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 344,277,876.58 271,657,795.24 投资活动产生的现金流量净额 -344,226,376.58 -271,474,587.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 442,772,578.38 290,441,567.20 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00 370,000.00 筹资活动现金流入小计 444,272,578.38 290,811,567.20 偿还债务支付的现金 258,266,494.20 132,467,030.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,002,076.15 21,086,510.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 279,268,570.35 153,553,540.62 筹资活动产生的现金流量净额 165,004,008.03 137,258,026.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,946,338.54 -155,265,556.31 加：期初现金及现金等价物余额 216,839,027.00 372,104,583.31 六、期末现金及现金等价物余额 263,785,365.54 216,839,027.00 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美女士 会计机构负责人：王云龙先生 6、母公司现金流量表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 626,001,689.88 666,824,823.52 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 58 收到的税费返还 3,356,841.15 3,625,796.05 收到其他与经营活动有关的现金 23,473,843.09 8,753,555.20 经营活动现金流入小计 652,832,374.12 679,204,174.77 购买商品、接受劳务支付的现金 341,995,877.60 591,012,186.36 支付给职工以及为职工支付的现金 44,129,262.80 48,531,916.56 支付的各项税费 28,518,959.50 34,279,672.48 支付其他与经营活动有关的现金 32,377,273.07 15,632,541.38 经营活动现金流出小计 447,021,372.97 689,456,316.78 经营活动产生的现金流量净额 205,811,001.15 -10,252,142.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 51,500.00 183,207.69 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 51,500.00 183,207.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 344,247,686.58 261,709,267.24 投资支付的现金 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 344,247,686.58 266,709,267.24 投资活动产生的现金流量净额 -344,196,186.58 -266,526,059.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 442,772,578.38 271,441,567.20 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00 370,000.00 筹资活动现金流入小计 444,272,578.38 271,811,567.20 偿还债务支付的现金 239,266,494.20 132,467,030.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,002,076.15 20,664,119.51 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 260,268,570.35 153,131,149.51 筹资活动产生的现金流量净额 184,004,008.03 118,680,417.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 59 五、现金及现金等价物净增加额 45,618,822.60 -158,097,783.87 加：期初现金及现金等价物余额 214,006,799.44 372,104,583.31 六、期末现金及现金等价物余额 259,625,622.04 214,006,799.44 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美女士 会计机构负责人：王云龙先生 7、合并所有者权益变动表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年 末余额 120,000,000.00 495,139,551.61 21,101,319.91 165,958,670.69 802,199,542.21 加：会计政 策变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 初余额 120,000,000.00 495,139,551.61 21,101,319.91 165,958,670.69 802,199,542.21 三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列） 96,000,000.00 -96,000,000.00 9,321,586.30 78,170,906.21 87,492,492.51 （一）净利 润 93,492,492.51 93,492,492.51 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 93,492,492.51 93,492,492.51 （三）所有 者投入和 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 60 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 9,321,586.30 -15,321,586.30 -6,000,000.00 1．提取盈 余公积 9,321,586.30 -9,321,586.30 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 -6,000,000.00 -6,000,000.00 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 96,000,000.00 -96,000,000.00 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 96,000,000.00 -96,000,000.00 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 61 用 （七）其他 四、本期期 末余额 216,000,000.00 399,139,551.61 30,422,906.21 244,129,576.90 889,692,034.72 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合 计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分 配利 润 其他 一、上年年 末余额 60,000,000.00 555,139,551.61 14,016,126.49 120,779,076.39 749,934,754.49 加：同一控 制下企业 合并产生 的追溯调 整 加：会计政 策变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 初余额 60,000,000.00 555,139,551.61 14,016,126.49 120,779,076.39 749,934,754.49 三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列） 60,000,000.00 -60,000,000.00 7,085,193.42 45,179,594.30 52,264,787.72 （一）净利 润 70,264,787.72 70,264,787.72 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 计 70,264,787.72 70,264,787.72 （三）所有 者投入和 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 62 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 7,085,193.42 -25,085,193.42 -18,000,000.00 1．提取盈 余公积 7,085,193.42 -7,085,193.42 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 -18,000,000.00 -18,000,000.00 （五）所有 者权益内 部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 60,000,000.00 -60,000,000.00 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 63 用 （七）其他 四、本期期 末余额 120,000,000.00 495,139,551.61 21,101,319.91 165,958,670.69 802,199,542.21 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美女士 会计机构负责人：王云龙先生 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 120,000,000.00 495,139,551.61 21,101,319.91 166,545,817.18 802,786,688.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000,000.00 495,139,551.61 21,101,319.91 166,545,817.18 802,786,688.70 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 96,000,000.00 -96,000,000.00 9,321,586.30 77,894,276.73 87,215,863.03 （一）净利润 93,215,863.03 93,215,863.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 93,215,863.03 93,215,863.03 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,321,586.30 -15,321,586.30 -6,000,000.00 1．提取盈余公积 9,321,586.30 -9,321,586.30 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -6,000,000.00 -6,000,000.00 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 64 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 96,000,000.00 -96,000,000.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 96,000,000.00 -96,000,000.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 216,000,000.00 399,139,551.61 30,422,906.21 244,440,093.91 890,002,551.73 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 60,000,000.00 555,139,55 1.61 14,016,126 .49 120,779,07 6.39 749,934,75 4.49 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000,000.00 555,139,55 1.61 14,016,126 .49 120,779,07 6.39 749,934,75 4.49 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 60,000,000.00 -60,000,00 0.00 7,085,193. 42 45,766,740 .79 52,851,934 .21 （一）净利润 70,851,934 .21 70,851,934 .21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 70,851,934 .21 70,851,934 .21 （三）所有者投入和减少资 本 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 65 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,085,193. 42 -25,085,19 3.42 -18,000,00 0.00 1．提取盈余公积 7,085,193. 42 -7,085,193. 42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -18,000,00 0.00 -18,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 60,000,000.00 -60,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 120,000,000.00 495,139,55 1.61 21,101,319 .91 166,545,81 7.18 802,786,68 8.70 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美女士 会计机构负责人：王云龙先生 三、公司基本情况 1、公司历史沿革 烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为烟台金华粉丝有限公司，系由烟台市招远龙口粉丝加 工总厂和昌富利（香港）贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。烟台金华粉丝有限公司（以下 简称“金华粉丝”）于1992年9月7日经山东省人民政府外经贸鲁府烟字[1992]2289号台港澳侨投资企业批准证书核准成立，并 于1992年9月10日在烟台市工商行政管理局登记注册。2008年4月8日，商务部以商资批[2008]491号文件批准烟台金华粉丝有 限公司整体变更为外商投资股份有限公司（外资比例低于25%），并颁发了商外资资审A字[2008]0064号台港澳侨投资企业 批准证书。烟台金华粉丝有限公司名称变更为“烟台双塔食品股份有限公司”。 金华粉丝成立初始注册资本为205万美元，其中：烟台市招远龙口粉丝加工总厂出资105万美元，占51.22%，投入资产 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 66 包括厂房、机械设施等实物资产；香港昌富利贸易有限公司以货币资金出资100万美元，占48.78%。 2003年6月经金华粉丝董事会决议，烟台市招远龙口粉丝加工总厂以货币资金38万元人民币，折合4.6万美元增加出资。 增资后，金华粉丝注册资本变更为209.60万美元。 2004年6月经金华粉丝董事会决议，烟台市招远龙口粉丝加工总厂以货币资金60万元人民币，折合7.25万美元增加出资。 增资后，金华粉丝注册资本变更为216.85万美元。 2006年4月经金华粉丝董事会决议，双方股东增加出资，其中：烟台市招远龙口粉丝加工总厂以货币资金1,600万元人民 币，折合200万美元增加出资；昌富利（香港）贸易有限公司增资200万美元。增资后，金华粉丝注册资本变更为616.85万美 元，其中：烟台市招远龙口粉丝加工总厂出资316.85万美元，占51.37%；昌富利（香港）贸易有限公司出资300万美元，占 48.63%。 经金华粉丝董事会决议，并经招远市对外贸易经济合作局以招外经贸[2008]9号文件批准，昌富利（香港）贸易有限公 司将持有的金华粉丝股权全部转让给招远金都投资有限公司等6家单位。2008年3月，烟台市招远龙口粉丝加工总厂、招远金 都投资有限公司等7名股东签署发起人协议，一致同意将烟台金华粉丝有限公司整体变更为烟台双塔食品股份有限公司，各 发起人以其各自拥有的截至2007年9月30日止经审计净资产6,234.69万元折为股本4,500.00万元，余额1,734.69万元作为股本溢 价。本公司成立时各股东的出资到位情况，业经天健华证中洲会计师事务所天健华证中洲验（2008）GF字第010010号验资 报告验证。变更后，本公司注册资本为人民币4,500.00万，其中：烟台市招远龙口粉丝加工总厂出资2,312.00万元，占51.37%； 招远金都投资有限公司出资1,038.00万元，占23.08%；阳江市金科投资有限公司出资280.00万元，占6.22%；北京怡合财富投 资顾问有限公司出资320.00万元，占7.11%；北京巨龙环球科技有限公司出资240.00万元，占5.33%；上海裕坤合投资管理有 限公司出资210.00万元，占4.67%；冠基国际投资有限公司出资100.00万元，占2.22%。2009年3月，烟台市招远龙口粉丝加 工总厂更名为招远市君兴投资管理中心。2011年12月，招远金都投资有限公司更名为石河子金都投资有限公司。 根据公司2009年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2010]1173号）文件之规定，本公司于2010年9月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）1500万 股，每股面值1元，每股发行价格39.80元。截至2010年9月13日止，本公司已收到社会公众股股东缴入的出资款597,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额552,792,700.00元，其中新增注册资本15,000,000.00元，余额537,792,700.00元计入资 本公积。上述出资款的到位情况，业经天健正信会计师事务所天健正信验（2010）综字第010096号验资报告验证。 根据深圳证券交易所下发的《关于烟台双塔食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2010]309号） 文件之规定，本公司股票于2010年9月21日在深圳证券交易所上市交易。 2010年12月9日，山东省商务厅下发《关于烟台双塔食品股份有限公司增加股本的批复》（鲁商务外资字[2010]1048号） 文件，批复同意本公司注册资本由4500万元增至6000万元。 2011年2月，经公司2010年度股东大会决议，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加 6000万元。 2011年8月23日，山东省商务厅下发《关于烟台双塔食品股份有限公司增加股本的批复》（鲁商务外资字[2011]592号） 文件，批复同意本公司注册资本由6000万元增至12000万元。 2012年4月，经公司2011年度股东大会决议，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后，公司股本增加9,600 万元。上述转增事项业经山东汇德会计师事务所（2012）汇所验字第7-008号验资报告验证。 2012年10月30日，山东省工商行政管理局为公司换发注册号为370600400001911的企业法人营业执照，本公司注册地址： 山东省招远金岭镇寨里，法定代表人：杨君敏。 2、 行业性质 本公司属食品加工行业。 3、 经营范围 本公司经营范围：预包装食品及散装食品批发零售；食用菌菌种生产销售；豌豆蛋白粉、淀粉及淀粉制品生产销售；初级农 产品、食用菌、饲料销售；进出口业务。 4、 主要产品 本公司主要产品为纯豆、杂粮和红薯粉丝、豌豆蛋白粉等。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 67 5、公司基本架构 股东大会为本公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。公司内部 下设证券事务部、投资管理部、采购部、仓储部、品质管理部、机电设备部、生产技术部、国际贸易部、国内销售部、人力 资源部、财务部、审计部、行政综合部、后勤部等管理部门、技术中心和纯豆粉丝一车间、纯豆粉丝二车间、杂粮粉丝车间、 红薯粉丝车间、综合生产车间、包装车间、精选车间、食用菌车间、蛋白车间、供汽车间、污水处理厂、沼气发电厂等非独 立核算的生产单位。 本公司下属控制的子公司1家，系烟台松林食品有限公司（以下简称“松林食品”），公司持股100%。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会 计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 68 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例 如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合 收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数 股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 69 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 （2）外币财务报表的折算 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项（相关说明见附注二之（十））；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 4）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价 值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取 得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 71 值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清 偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履 行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项 债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则 该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依 据或金额标准 本公司将单项金额超过 900,000.00 元的应收账款，和单项金额超过 70,000.00 元的其他应收款， 确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信 用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备 账龄分析法 账龄 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 40% 40% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 72 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应 收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的,采用个别认定法计提坏 账准备。 坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法确定发出存货的实际 成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法 包装物 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 73 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合 并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买 方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并 而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在 个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始 投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例 如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资 成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并 财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 74 损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投 资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述 相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的 账面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可 收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生 减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 不适用。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 75 和预计净残值率确定折旧率。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 10% 4.5% 机器设备 10 10% 9% 电子设备 10 10% 9% 运输设备 10 10% 9% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司的在建工程以项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 76 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 77 17、生物资产 不适用。 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 48~50 年 直线法 商标权 10 年 直线法 软件使用权 5 年 直线法 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 类别 摊销方法 摊销年限 备注 经营租赁固定资产改良支出 直线法 20年 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 79 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 不适用。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收 入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 80 售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计 算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负 债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 81 在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税 资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控 制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可 预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用 以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有 者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （2）确认递延所得税负债的依据 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 不适用。 30、资产证券化业务 不适用。 31、套期会计 不适用。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 82 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计估计未发生变更。 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前期会计差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 粉丝系列产品(17%)豌豆等农产品 (13%)有机蔬菜、食用菌(免征增值税) 粉丝系列产品(17%)豌豆等农产品 (13%)有机蔬菜、食用菌(免征增值税) 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 83 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 税率 烟台双塔食品股份有限公司 15% 烟台松林食品有限公司 25% 2、税收优惠及批文 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于山东省2011年复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字 〔2012〕008号）文件之规定，本公司被认定为山东省2011年复审高新技术企业（发证日期为2011年10月31日）。公司2011 年至2013年减按15%税率征收企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》之规定，经山东省招远市国家税务 局备案批复，本公司种植的有机蔬菜、食用菌等农产品销售所得，2012年免征企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全 称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末 实际 投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 烟台松林 食品有限 公司 全资子 公司 招远 市 食品 加工 500 万元 淀粉制品 生产、销售 100% 100% 是 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 133,545.20 -- -- 111,493.36 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 84 人民币 -- -- 68,815.13 -- -- 79,793.70 美元 9,651.45 628.55% 60,664.19 3,932.00 630.09% 24,775.14 日元 3,365.00 7.3% 245.81 41,378.00 8.11% 3,355.88 韩元 651,000.00 0.59% 3,820.07 651,000.00 0.55% 3,568.64 银行存款： -- -- 263,651,820.34 -- -- 216,727,533.64 人民币 -- -- 254,720,024.74 -- -- 209,651,773.46 美元 1,388,969.30 628.55% 8,730,366.54 1,114,113.93 630.09% 7,019,920.47 日元 1,546,500.00 7.3% 112,970.28 688,300.00 8.11% 55,823.19 港元 0.24 81.09% 0.19 0.24 81.07% 0.19 欧元 10,635.11 831.76% 88,458.59 2.00 816.25% 16.33 其他货币资金： -- -- 0.00 -- -- 0.00 人民币 -- -- 0.00 -- -- 0.00 合计 -- -- 263,785,365.54 -- -- 216,839,027.00 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、交易性金融资产 不适用。 3、应收票据 不适用。 4、应收股利 不适用。 5、应收利息 不适用。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 85 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄计提坏账准备 的应收款项 72,429,374.58 99.05% 4,303,136.37 5.94% 55,207,008.31 98.76% 3,187,124.22 5.77% 组合小计 72,429,374.58 99.05% 4,303,136.37 5.94% 55,207,008.31 98.76% 3,187,124.22 5.77% 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 694,400.72 0.95% 624,978.24 90% 694,400.72 1.24% 601,837.41 86.67% 合计 73,123,775.30 -- 4,928,114.61 -- 55,901,409.03 -- 3,788,961.63 -- 应收账款种类的说明 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额超过900,000.00元的应收账款，和单项金额超过70,000.00元的其他应收款，确定为单项金额重大的应 收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项， 按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏 账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2）按组合计提坏账准备的应收款项 按款项性质及信用风险划分的组合，其中： 组合1：合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项不计提坏账准备； 组合2：采用账龄分析法计提坏账准备。组合2计提比例如下： 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比 例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 66,608,625.89 91.96% 3,330,431.30 51,980,567.74 94.16% 2,599,028.39 1 至 2 年 4,286,407.39 5.92% 428,640.74 2,564,794.04 4.65% 256,479.40 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 86 2 至 3 年 1,124,876.04 1.55% 224,975.21 296,478.45 0.54% 59,295.69 3 年以上 409,465.26 0.57% 319,089.12 365,168.08 0.65% 272,320.74 3 至 4 年 137,366.30 0.19% 54,946.52 50,694.30 0.09% 20,277.72 4 至 5 年 39,781.80 0.06% 31,825.44 312,153.78 0.56% 249,723.02 5 年以上 232,317.16 0.32% 232,317.16 2,320.00 2,320.00 合计 72,429,374.58 -- 4,303,136.37 55,207,008.31 -- 3,187,124.22 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 重庆粤丰调味品有限公司 583,171.32 513,748.84 88.1% 法院已判决，部分货款能收回 青岛益佳食品进出口有限公司 76,229.40 76,229.40 100% 找不到债务人 广汉市红花食品厂 35,000.00 35,000.00 100% 无法偿还 合计 694,400.72 624,978.24 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 沃尔玛（中国）投资有限公司 非关联方 4,496,135.24 1 年以内 6.15% 青岛润泰实业有限公司 非关联方 2,761,814.03 1 年以内 3.78% 山东家家悦集团有限公司 非关联方 2,571,994.29 1 年以内 3.52% 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 87 上海大润发有限公司 非关联方 2,259,600.01 0-2 年 3.09% 上海申积食品有限公司 非关联方 2,047,413.60 1 年以内 2.8% 合计 -- 14,136,957.17 -- 19.34% 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账 准备 1,723,045.12 100% 287,018.26 16.66% 2,865,082.46 100% 578,025.38 20.17% 组合小计 1,723,045.12 100% 287,018.26 16.66% 2,865,082.46 100% 578,025.38 20.17% 合计 1,723,045.12 -- 287,018.26 -- 2,865,082.46 -- 578,025.38 -- 其他应收款种类的说明 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额超过900,000.00元的应收账款，和单项金额超过70,000.00元的其他应收款，确定为单项金额重大的应 收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项， 按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏 账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2）按组合计提坏账准备的应收款项 按款项性质及信用风险划分的组合，其中： 组合1：合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项不计提坏账准备； 组合2：采用账龄分析法计提坏账准备。组合2计提比例如下： 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例 计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 88 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,225,865.12 71.14% 61,293.26 1,350,454.40 47.14% 67,522.72 1 至 2 年 186,822.00 10.84% 18,682.20 645,254.00 22.52% 64,525.40 2 至 3 年 80,444.00 4.67% 16,088.80 332,460.00 11.6% 66,492.00 3 年以上 229,914.00 13.35% 190,954.00 536,914.06 18.74% 379,485.26 3 至 4 年 53,000.00 3.08% 21,200.00 215,800.00 7.53% 86,320.00 4 至 5 年 35,800.00 2.08% 28,640.00 139,744.00 4.88% 111,795.20 5 年以上 141,114.00 8.19% 141,114.00 181,370.06 6.33% 181,370.06 合计 1,723,045.12 -- 287,018.26 2,865,082.46 -- 578,025.38 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，按照比例计提，确定计提比例如下： 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 沃尔玛（中国）投资有限公司 278,263.50 往来款 16.15% 师恩战 130,000.00 备用金 7.54% 招远市绿蔬园量贩超市 120,000.00 备用金 6.96% 招远市金岭镇员外沟村委 118,244.00 修路款 6.86% 陈建 60,000.00 备用金 3.48% 合计 706,507.50 -- 40.99% 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 沃尔玛（中国）投资有限公司 非关联方 278,263.50 1 年以内 16.15% 师恩战 非关联方 130,000.00 0-3 年 7.54% 招远市绿蔬园量贩超市 非关联方 120,000.00 1-2 年 6.96% 招远市金岭镇员外沟村委 非关联方 118,244.00 5 年以上 6.86% 陈建 非关联方 60,000.00 1 年以内 3.48% 合计 -- 706,507.50 -- 40.99% 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 94,919,286.04 87.32% 94,765,363.37 92.89% 1 至 2 年 9,198,894.34 8.46% 6,430,167.68 6.3% 2 至 3 年 3,908,690.82 3.6% 537,894.21 0.53% 3 年以上 669,849.84 0.62% 283,046.93 0.28% 合计 108,696,721.04 -- 102,016,472.19 -- 预付款项账龄的说明 按先进先出的原则，对预付账款客户划分账龄。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 高密市长青建筑安装有限公司 非关联方 8,911,771.00 2012 年 工程尚未完工 上海远安流体设备有限公司 非关联方 7,654,811.60 2011-2012 年 设备未到货 济南科誉展业技术设备有限公 司 非关联方 7,441,000.00 2010-2012 年 设备未到货 招远市东堂建筑安装有限公司 非关联方 7,170,000.00 2012 年 工程尚未完工 山东贝斯特环境技术有限公司 非关联方 6,262,009.50 2012 年 设备未到货 合计 -- 37,439,592.10 -- -- 预付款项主要单位的说明 公司与高密市长青建筑安装有限公司签订桩基础工程合同，与招远市东堂建筑安装有限公司签订车间建筑安装工程合同，与 上海远安流体设备有限公司、济南科誉展业技术设备有限公司、山东贝斯特环境技术有限公司签订设备采购合同。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 155,242,015.53 155,242,015.53 302,439,012.54 302,439,012.54 在产品 2,333,714.41 2,333,714.41 1,510,797.87 1,510,797.87 库存商品 21,303,315.01 21,303,315.01 22,589,645.28 22,589,645.28 周转材料 10,134,387.39 582,741.70 9,551,645.69 11,910,819.65 582,741.70 11,328,077.95 自制半成品 59,117,923.92 59,117,923.92 58,459,289.34 58,459,289.34 发出商品 2,496,743.42 2,496,743.42 2,526,837.88 2,526,837.88 合计 250,628,099.68 582,741.70 250,045,357.98 399,436,402.56 582,741.70 398,853,660.86 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 周转材料 582,741.70 582,741.70 合 计 582,741.70 582,741.70 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例（%） 原材料 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取 无 0% 库存商品 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取 无 0% 在产品 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取 无 0% 周转材料 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取 无 0% 消耗性生物资产 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取 无 0% 存货的说明 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品等。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税留抵税额 9,660,210.35 12,143,807.17 合计 9,660,210.35 12,143,807.17 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 不适用。 12、持有至到期投资 不适用。 13、长期应收款 不适用。 14、对合营企业投资和联营企业投资 不适用。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 92 15、长期股权投资 不适用。 16、投资性房地产 不适用。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 215,904,786.70 507,226,535.59 276,950.93 722,854,371.36 其中：房屋及建筑物 107,226,859.23 304,869,133.54 412,095,992.77 机器设备 99,665,113.11 200,588,361.55 300,253,474.66 运输工具 5,623,241.98 413,567.52 276,950.93 5,759,858.57 其他设备 3,389,572.38 1,355,472.98 4,745,045.36 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 57,847,638.53 17,447,952.86 168,744.17 75,126,847.22 其中：房屋及建筑物 25,850,505.88 7,077,808.78 32,928,314.66 机器设备 29,134,477.09 9,558,045.58 38,692,522.67 运输工具 1,236,242.99 676,757.01 168,744.17 1,744,255.83 其他设备 1,626,412.57 135,341.49 1,761,754.06 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 158,057,148.17 -- 647,727,524.14 其中：房屋及建筑物 81,376,353.35 -- 379,167,678.11 机器设备 70,530,636.02 -- 261,560,951.99 运输工具 4,386,998.99 -- 4,015,602.74 其他设备 1,763,159.81 -- 2,983,291.30 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 158,057,148.17 -- 647,727,524.14 其中：房屋及建筑物 81,376,353.35 -- 379,167,678.11 机器设备 70,530,636.02 -- 261,560,951.99 运输工具 4,386,998.99 -- 4,015,602.74 其他设备 1,763,159.81 -- 2,983,291.30 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 93 本期折旧额 17,447,952.86 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 265,591,395.39 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用。 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 本期完工尚在办理中 2013-2014 年 固定资产说明 期末固定资产增加较大，主要系年产2万吨粉丝项目和热电车间等工程本年完工转入以及公司购买机器设备所致。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 2 万吨粉丝项目 154,443,514.39 154,443,514.39 污水处理三期 38,122,501.10 38,122,501.10 科技示范二区 5,009,586.19 5,009,586.19 274,919.78 274,919.78 科技示范三区 2,436,827.80 2,436,827.80 新区工业园 23,349,796.12 23,349,796.12 水晶粉车间 380,019.31 380,019.31 食用菌二期 1,899,400.63 1,899,400.63 专家公寓楼 3,500,000.00 3,500,000.00 氨氮池工程 600.00 600.00 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 94 合计 36,575,630.05 36,575,630.05 192,841,535.27 192,841,535.27 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算 数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减 少 工程 投入 占预 算比 例(%) 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 期末数 新区工业 园 23,349,796.12 23,349,796.12 40% 自筹 23,349,796.12 科技示范 二区 274,919.78 4,734,666.41 80% 自筹 5,009,586.19 专家公寓 楼 3,500,000.00 3,500,000.00 65% 自筹 3,500,000.00 科技示范 三区 2,436,827.80 2,436,827.80 25% 自筹 2,436,827.80 食用菌二 期 1,899,400.63 1,899,400.63 30% 自筹 1,899,400.63 水晶粉车 间 380,019.31 380,019.31 70% 自筹 380,019.31 年产2万吨 粉丝项目 154,443,514.39 22,506,000.71 176,949,515.10 上市 募集 资金 污水处理 三期 38,122,501.10 9,443,388.88 47,565,889.98 超募 资金 热电车间 34,839,745.99 34,839,745.99 34,839,745.99 自筹 固体酒精 1,992,901.62 1,992,901.62 1,992,901.62 超募 资金 沼气提纯 车间 1,714,170.99 1,714,170.99 1,714,170.99 自筹 膳食纤维 车间 1,342,053.35 1,342,053.35 1,342,053.35 自筹 35KVA 变 电工程 1,146,337.00 1,146,337.00 1,146,337.00 自筹 新建地磅 40,781.36 40,781.36 40,781.36 自筹 氨氮池工 600.00 600.00 自筹 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 95 程 - 合计 192,841,535.27 109,326,090.17 265,591,395.39 600.00 -- -- -- -- 36,575,630.05 在建工程项目变动情况的说明 年产2万吨粉丝项目、污水处理三期、热电车间、固体酒精车间、沼气提纯车间、膳食纤维车间、35kv变电工程、新建地磅 相关工程项目已竣工，结转固定资产，其余项目仍在建，未完工。 （3）在建工程减值准备 不适用。 （4）重大在建工程的工程进度情况 不适用。 （5）在建工程的说明 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公 司的在建工程以项目分类核算。 19、工程物资 不适用。 20、固定资产清理 不适用。 21、生产性生物资产 不适用。 22、油气资产 不适用。 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 53,971,048.03 190,348.48 0.00 54,161,396.51 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 96 (1)土地使用权 53,654,118.03 0.00 0.00 53,654,118.03 (2)商标权 166,300.00 0.00 0.00 166,300.00 (3)软件使用权 150,630.00 190,348.48 0.00 340,978.48 二、累计摊销合计 2,428,195.34 1,208,184.42 0.00 3,636,379.76 (1)土地使用权 2,224,947.00 1,162,740.12 0.00 3,387,687.12 (2)商标权 52,618.34 16,634.04 0.00 69,252.38 (3)软件使用权 150,630.00 28,810.26 0.00 179,440.26 三、无形资产账面净值合计 51,542,852.69 -1,017,835.94 0.00 50,525,016.75 (1)土地使用权 51,429,171.03 -1,162,740.12 0.00 50,266,430.91 (2)商标权 113,681.66 -16,634.04 0.00 97,047.62 (3)软件使用权 0.00 161,538.22 0.00 161,538.22 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 (1)土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 (2)商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 (3)软件使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值合计 51,542,852.69 -1,017,835.94 50,525,016.75 (1)土地使用权 51,429,171.03 -1,162,740.12 50,266,430.91 (2)商标权 113,681.66 -16,634.04 97,047.62 (3)软件使用权 161,538.22 161,538.22 本期摊销额 1,208,184.42 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 粉丝生产过程废弃物粉渣 综合利用生产食用菌 3,130,149.74 3,130,149.74 龙口粉丝产业链综合开发 关键技术研究 31,387,903.17 31,387,903.17 合计 34,518,052.91 34,518,052.91 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 97.64%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 97 24、商誉 不适用。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 固定资产改良支 出 135,308.67 323,047.57 8,200.52 450,155.72 - 合计 135,308.67 323,047.57 8,200.52 450,155.72 -- 长期待摊费用的说明 长期待摊费用在受益期内平均摊销 类别 摊销方法 摊销年限 备注 经营租赁固定资产改良支出 直线法 20年 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 874,805.60 749,792.17 可抵扣亏损 13,300.66 177,383.35 递延收益 257,910.62 53,437.50 小计 1,146,016.88 980,613.02 递延所得税负债： 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 5,797,874.57 4,949,728.71 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 98 递延收益 1,719,404.13 356,250.00 可抵扣亏损 53,202.62 709,533.40 小计 7,570,481.32 6,015,512.11 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,146,016.88 980,613.02 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 4,366,987.01 848,145.86 5,215,132.87 二、存货跌价准备 582,741.70 582,741.70 十一、油气资产减值准备 0.00 0.00 十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 合计 4,949,728.71 848,145.86 5,797,874.57 资产减值明细情况的说明 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可 收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生 减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 28、其他非流动资产 不适用。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 99 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 240,000,000.00 117,974,537.20 信用借款 202,636,914.07 80,000,000.00 合计 442,636,914.07 197,974,537.20 短期借款分类的说明 公司期末无已到期未偿还的短期借款。 公司期末保证借款余额为240,000,000.00元，借款保证人全部为招远市金岭金矿。 期末短期借款增加较大，系公司向交通银行股份有限公司烟台招远支行借款5,000万元；向中国农业银行股份有限公司 招远支行借款8,000万元、52,636,914.07元；向中国光大银行股份有限公司招远支行借款2,000万元；向中国建设银行股份有 限公司招远支行借款共计16,000万元；向恒丰银行股份有限公司招远支行借款共计8,000万元，及归还年初借款所致。 31、应付票据 不适用。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 期末余额 56,154,651.90 130,663,970.52 合计 56,154,651.90 130,663,970.52 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 金额 未结转原因 备注 山东华义玉米科技有限公司 392,093.52 尚未支付 滨州金汇玉米开发有限公司 354,000.00 尚未支付 郭建恒 206,259.15 尚未结算 烟台中信节能设备有限公司 200,000.00 尚未结算 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 100 招远市建筑安装有限公司 192,814.86 尚未结算 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 期末余额 21,612,035.67 29,239,510.03 合计 21,612,035.67 29,239,510.03 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用。 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无账龄超过一年的大额预收款项。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 89,968.76 39,728,945.24 39,611,946.83 206,967.17 二、职工福利费 857,561.02 1,636,360.93 2,493,921.95 0.00 三、社会保险费 1,010,102.44 1,003,550.99 2,013,653.43 0.00 其中：医疗保险费 678,985.64 227,561.17 906,546.81 0.00 基本养老保险费 -162,557.71 635,436.89 472,879.18 0.00 失业保险费 182,493.86 56,165.31 238,659.17 0.00 工伤保险费 206,470.30 52,290.62 258,760.92 0.00 生育保险费 104,710.35 32,097.00 136,807.35 0.00 四、住房公积金 458,155.28 521,968.00 0.00 980,123.28 五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 六、其他 2,307,835.64 1,390,513.09 912,913.00 2,785,435.73 工会经费和职工教育经费 2,307,835.64 1,390,513.09 912,913.00 2,785,435.73 合计 4,723,623.14 44,281,338.25 45,032,435.21 3,972,526.18 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 2,785,435.73 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 101 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 2013年1-6月份全额发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 企业所得税 3,288,439.96 4,711,155.65 城市维护建设税 1,222,767.89 1,793,998.29 房产税 207,143.82 -178,566.55 土地使用税 300,537.50 205,338.50 教育费附加 484,170.72 740,957.83 其他 5,464,843.43 2,160,568.78 合计 10,967,903.32 9,433,452.50 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 63,280.54 836,592.36 合计 63,280.54 836,592.36 应付利息说明 37、应付股利 不适用。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 期末余额 5,465,849.75 5,836,274.72 合计 5,465,849.75 5,836,274.72 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 102 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 未偿还原因 备注 烟台宋家松林食品有限公司 743,735.51 下期偿还 招远市财政局 720,530.00 下期偿还 招远市金岭镇中村村民委员会 472,408.00 下期支付 招远元龙华贸有限公司 300,000.00 尚未结算 个人应付住房公积金 284,928.00 下期缴纳 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 金额 性质或内容 备 注 烟台宋家松林食品有限公司 743,735.51 收购款 招远市财政局 720,530.00 往来款 招远市金岭镇中村村民委员会 472,407.94 土地补偿金 济南莒丫广告有限公司 315,000.00 广告费 招远元龙华贸有限公司 300,000.00 押金 39、预计负债 不适用。 40、一年内到期的非流动负债 不适用。 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 利用粉丝废水进行沼气化发电研究与应用 37,216.32 37,216.32 省级生态项目环保补贴基金 161,810.04 161,810.04 2008 年节能技术改造奖励资金 302,584.68 302,584.68 食用蛋白的分离技术研究及应用项目补贴资 金 26,430.00 26,430.00 粉丝废水提取豌豆蛋白、膳食纤维及沼化技术 的综合利用项目补贴资金 8,810.04 8,810.04 有机蔬菜基地建设及生产技术项目补助资金 15,000.00 15,000.00 粉丝废水提取食用蛋白与膳食纤维产业化的 建设与示范项目补贴资金 35,240.04 35,240.04 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 103 豌豆粉渣综合利用生产食用菌项目补助资金 15,000.00 15,000.00 年产 20000 吨粉丝项目补助资金 12,833.04 关于生物天然气基地建设的补助 88,645.00 打井补助资金 7,000.00 关于有机蔬菜基地建设的补助 26,200.87 合计 736,770.03 602,091.12 其他流动负债说明 污水处理工程、有机蔬菜基地、年产8000吨食用蛋白等项目已完工转入固定资产，按固定资产的预计使用年限，公司本年将 递延收益602,091.12元转入营业外收入。 42、长期借款 不适用。 43、应付债券 不适用。 44、长期应付款 不适用。 45、专项应付款 不适用。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 利用粉丝废水进行沼气化发电研究与应用注 1 273,918.40 311,134.72 省级生态项目环保补贴基金注 2 1,190,949.80 1,352,759.84 2008 年节能技术改造奖励资金注 3 2,227,076.60 2,529,661.28 2008 年出口产品质量论证和区域性检测中心建 设资金注 4 600,000.00 600,000.00 食用蛋白的分离技术研究及应用项目补贴资金 注 5 233,925.00 260,355.00 粉丝废水提取豌豆蛋白、膳食纤维及沼化技术 的综合利用项目补贴资金注 6 77,974.90 86,784.94 有机蔬菜基地建设及生产技术研究项目补助资 256,250.00 271,250.00 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 104 金注 7 年产 20000 吨粉丝项目补助资金注 8 187,166.96 200,000.00 粉丝废水提取食用蛋白与膳食纤维产业化的建 设与示范项目补贴资金注 9 311,899.90 347,139.94 豌豆粉渣综合利用生产食用菌项目补助资金注 10 256,250.00 271,250.00 打井补助资金注 11 56,000.00 70,000.00 关于生物天然气基地建设的补助注 12 822,710.00 关于有机蔬菜基地建设的补助注 13 447,598.26 合计 6,941,719.82 6,300,335.72 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 注1：根据招远市科学技术局、招远市财政局联合下发的《关于下达〈招远市二OO七年科学技术发展计划〉的通知》（招 科[2007]19号）文件之规定，公司2008年共收到 “利用粉丝废水进行沼气化发电的研究与应用”项目专项资金460,000.00元； 注2：根据招远市财政局下发的《关于拨付省级生态补偿资金的通知》（招财建指（2008）144号）文件之规定，公司于 2008年12月收到省级生态补偿资金2,000,000.00元，专门用于“污水处理及资源化余气利用”项目； 注3：根据招远市财政局《关于拨付2008年节能技术改造奖励资金的通知》（招财建指（2008）224号）文件之规定，公 司于2008年12月收到节能技术改造奖励资金3,740,000.00元，专门用于“粉丝污水沼气发电”项目； 注4：根据2008年12月招远市财政局下发的《关于拨付2008年出口农产品质量论证和区域性检测中心建设资金的通知》 （招财建指（2008）186号）文件之规定，公司于2008年12月收到补助经费600,000.00元； 注5：根据2008年12月招远市财政局、科学技术局联合下发的《关于下达<招远市二OO八年科学技术发展计划>的通知》 （招科[2008]25号）文件之规定，公司于2008年12月收到关于“豌豆加工过程中食用蛋白的分离技术研究及应用”项目补贴资 金300,000.00元； 注6：根据2009年12月招远市财政局、科学技术局联合下发的《关于下达2009年度招远市科学技术发展计划的通知》（招 科[2009]36号）文件之规定，公司于2009年12月收到关于“粉丝废水提取豌豆蛋白、膳食纤维及沼化技术的综合利用”项目补 助资金100,000.00元； 注7：根据2010年11月招远市财政局、科学技术局联合下发的《关于下达2010年度招远市科学技术发展计划的通知》（招 科[2010]22号）文件之规定，公司于2010年12月收到关于“有机蔬菜基地建设及生产技术研究”项目补助资金300,000.00元； 注8：根据2010年6月山东省财政厅、山东省中小企业办公室联合下发的《关于下达2010年山东省中小企业发展专项资金 （第一批）预算指标的通知》（鲁财企指[2010]25号）文件之规定，公司于2010年8月收到关于“年产20000吨粉丝”项目补助 资金200,000.00元； 注9：根据2009年12月烟台市财政局、科学技术局联合下发的《关于下达2009年国家政策引导类计划相关项目预算指标 的通知》（烟财教指[2009]88号）文件之规定，公司于2010年3月收到粉丝废水提取食用蛋白与膳食纤维产业化的建设与示 范项目补贴资金200,000.00元；根据2010年12月烟台市财政局、科学技术局联合下发的《关于下达2010年国家政策引导类计 划相关项目预算指标的通知》（烟财教指[2010]91号）文件之规定，公司于2010年12月收到粉丝废水提取食用蛋白与膳食纤 维产业化的建设与示范项目补贴资金200,000.00元； 注10：根据2011年11月招远市科学技术局、财政局联合下发的《关于下达2011年度招远市科学技术发展计划的通知》（招 科[2011]19号）文件之规定，公司于2011年12月收到豌豆粉渣综合利用生产食用菌项目补助资金300,000.00元； 注11：公司于2011年9月收到打井补助资金70,000.00元； 注12：根据2012年10月8日烟台市发展和改革委员会、烟台市财政局联合下发的《关于下达我市2012年新能源产业发展 专项资金投资计划的通知》（烟发改投资[2012]344号）文件之规定，公司于2012年11月收到生物天然气基地建设项目补助 资金1,000,000.00元。 注13：根据2011年12月7日烟台市财政局下发的《关于下达2011年中央财政“菜篮子”产品生产扶持资金预算指标的通知》 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （烟财农指[2011]92号）文件之规定，公司于2012年1月收到关于有机蔬菜基地建设项目补助资金500,000.00元； 注14：有机蔬菜基地、污水处理等项目已完工转入固定资产，按固定资产的预计使用年限，公司本年将递延收益121,845.87 元转入营业外收入； 注15：公司本年按照预计转入利润表的时间，将“递延收益”科目的金额736,770.03元，转入其他流动负债。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 120,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 216,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年末总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8 股，共计增加股本96,000,000.00元，该项增资业经山东汇德会计师事务所审验，并出具了（2012）汇所验字第7-008号验资 报告。 48、库存股 不适用。 49、专项储备 不适用。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 495,139,551.61 96,000,000.00 399,139,551.61 合计 495,139,551.61 96,000,000.00 399,139,551.61 资本公积说明 根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年末总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股， 共计增加股本96,000,000.00元，该项增资业经山东汇德会计师事务所审验，并出具了（2012）汇所验字第7-008号验资报告。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,101,319.91 9,321,586.30 0.00 30,422,906.21 合计 21,101,319.91 9,321,586.30 0.00 30,422,906.21 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 106 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 公司本期按净利润的10%计提法定盈余公积9,321,586.30元 52、一般风险准备 不适用。 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 165,958,670.69 -- 调整后年初未分配利润 165,958,670.69 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 93,492,492.51 -- 减：提取法定盈余公积 9,321,586.30 10% 应付普通股股利 6,000,000.00 期末未分配利润 244,129,576.90 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 经2011年度股东大会决议，2012年5月，本公司以2011年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5 元（含税），共发放现金股利6,000,000.00元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 522,980,644.48 496,787,173.13 其他业务收入 61,355,891.08 98,287,635.40 营业成本 438,588,214.82 472,973,678.75 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 107 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农副食品加工业 522,980,644.48 380,183,382.65 496,787,173.13 377,944,466.80 合计 522,980,644.48 380,183,382.65 496,787,173.13 377,944,466.80 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 粉丝 400,605,259.93 297,661,352.57 403,548,568.37 310,841,737.31 蛋白饲料及蛋白车间租赁收入 57,416,679.53 48,433,592.93 大粉 4,062,821.66 3,907,553.22 613,370.08 277,658.31 食用蛋白 60,270,635.62 37,790,622.58 10,345,832.95 6,914,731.74 有机蔬菜、食用菌 28,251,575.00 13,721,948.15 7,364,073.40 6,869,964.77 豌豆淀粉 29,360,334.10 26,630,606.78 膳食纤维 410,376.08 327,203.41 2,855,942.10 963,234.58 豌豆残渣下脚料 19,642.09 144,095.94 14,642,706.70 3,643,547.16 合计 522,980,644.48 380,183,382.65 496,787,173.13 377,944,466.80 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 392,013,224.44 280,981,565.75 405,169,434.93 300,459,776.95 国外 130,967,420.04 99,201,816.90 91,617,738.20 77,484,689.85 合计 522,980,644.48 380,183,382.65 496,787,173.13 377,944,466.80 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 27,595,985.70 4.72% 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 108 第二名 17,210,885.32 2.95% 第三名 15,411,912.39 2.64% 第四名 8,770,790.00 1.5% 第五名 7,151,708.18 1.22% 合计 76,141,281.59 13.03% 营业收入的说明 随着豌豆淀粉、有机蔬菜、食用菌销售规模的不断增加，上述产品已逐步转变为公司主营业务，故本期将原在其他业务项下 列示的豌豆淀粉、有机蔬菜、食用菌销售收入及成本改在主营业务项下列示，并相应调整了2011年度的列报口径。 55、合同项目收入 不适用。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 26,821.67 26,424.29 城市维护建设税 1,526,396.32 1,781,663.00 教育费附加 654,169.85 763,569.66 地方教育费附加 436,113.23 470,855.27 合计 2,643,501.07 3,042,512.22 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,098,201.58 2,533,388.22 运费 10,171,515.83 7,634,921.77 差旅费 3,145,650.16 2,363,476.49 广告宣传费 478,680.52 484,435.00 进场条码费 212,112.63 1,131,565.00 商检费 200,868.00 240,674.00 促销费 425,767.17 301,419.73 会议服务费 52,750.00 30,289.00 参展宣传费 401,468.53 39,450.00 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 109 粉丝赠送/样品费 68,786.37 96,378.56 快递费 144,713.97 110,481.07 佣金 1,027,276.65 322,320.21 电话费 218,079.74 133,239.51 房租费用 130,160.00 110,835.00 其他 839,277.08 835,095.78 合计 20,615,308.23 16,367,969.34 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 5,738,985.67 6,496,120.24 税金 3,055,728.40 3,241,419.43 折旧费 1,661,109.65 1,598,848.70 车费 2,583,415.62 2,204,480.05 无形资产摊销 1,208,184.42 1,091,638.92 差旅费 932,122.15 821,442.44 技术开发费用 813,334.88 606,708.77 维修费 914,789.03 1,144,803.55 水资源费 400,000.00 350,800.00 电话费 236,483.76 228,973.50 电费 236,005.78 257,597.54 办公费 183,388.79 245,858.17 技术服务费 53,968.68 9,630.00 业务招待费 326,253.50 256,799.00 咨询服务费 218,728.74 331,865.00 财产保险费 201,787.00 215,683.33 信息披露费 244,000.00 460,000.00 广告宣传费 347,450.50 549,538.21 其他 1,575,759.72 1,198,235.10 合计 20,931,496.29 21,310,441.95 59、财务费用 单位： 元 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 14,228,764.33 3,923,102.98 利息收入 -2,904,018.51 -3,539,473.03 汇兑损益 1,180,181.60 -1,215,247.74 手续费及其他 1,484,379.32 777,776.95 合计 13,989,306.74 -53,840.84 60、公允价值变动收益 不适用。 61、投资收益 不适用。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 848,145.86 1,380,964.04 合计 848,145.86 1,380,964.04 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 20,013,936.99 2,206,514.08 20,013,936.99 罚款收入 52,375.42 52,375.42 违约赔偿收入 91,733.90 财产保险理赔收入 495,426.49 520,525.19 495,426.49 其他 563,250.05 718,772.33 563,250.05 合计 21,124,988.95 3,537,545.50 21,124,988.95 （2）政府补助明细 单位： 元 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 111 项目 本期发生额 上期发生额 说明 政府补助 20,013,936.99 2,206,514.08 合计 20,013,936.99 2,206,514.08 -- 营业外收入说明 2012年度政府补助利得合计20,013,936.99元，其中： 根据2012年3月30日招远市财政局印发的《关于拨付项目投资补助资金的通知》（招财企指（2012）20号）文件之规定， 公司于2012年3月收到企业挖潜改造资金10,000,000.00元； 根据2012年5月30日招远市财政局印发的《关于拨付项目投资补助资金的通知》（招财企指（2012）34号）文件之规定， 公司于2012年5月收到企业挖潜改造资金6,690,000.00元； 根据2012年5月24日烟台市财政局、烟台市科学技术局联合下发的《关于下达山东省2012年科学技术发展计划（第一批） 烟台市部分的通知》（烟科[2012]29号）文件之规定，公司于2012年12月收到龙口粉丝产业链综合开发关键技术研究资金 120,000.00元； 根据2012年7月17日烟台市财政局、烟台市经济与信息化委员会、烟台市科技局联合下发的《关于下达新认定省级企业 技术中心资金补助的通知》（烟财教指[2012]48号）文件之规定，公司于2012年12月收到省级企业技术中心单位资金200,000.00 元； 根据2012年9月26日招远市财政局印发的《关于拨付贷款贴息资金的通知》（招财企指（2012）111号）文件之规定，公 司于2012年9月收到贷款贴息资金1,000,000.00元； 根据2012年12月18日招远市财政局印发的《关于拨付中小企业贷款贴息资金的通知》（招财企指（2012）178号）文件 之规定，公司于2012年12月收到中小企业贷款贴息补助资金1,000,000.00元； 公司于2012年12月收到烟台市财政局、科学技术局拨付的2012年科学技术发展计划项目补助资金150,000.00元； 根据2012年8月1日招远市财政局印发的《关于拨付2011年度市级鼓励外经贸发展专项资金的通知》（招财企指（2012） 70号）文件之规定，公司于2012年7月收到市级鼓励外经贸发展专项资金50,000.00元； 根据2012年8月1日招远市财政局印发的《关于拨付2011年度市级鼓励外经贸发展专项资金的通知》（招财企指（2012） 70号）文件之规定，公司于2012年7月收到市级鼓励外经贸发展专项资金50,000.00元； 根据烟台市财政局、商务部联合下发的《关于实施烟台市鼓励外经贸发展的政策措施的通知》（烟财企[2010]40号）文 件之规定，公司于2012年4月收到山东省重点培育和发展的国际知名品牌企业奖励50,000.00元； 公司于2012年分别收到烟台市财政局、烟台知识产权局、招远市科学技术局等单位拨付的科研成果奖励、旅游发展基金、 专利补贴等共计30,000.00元； 污水处理工程、有机蔬菜基地、年产8000吨食用蛋白等项目已完工转入固定资产，按固定资产的预计使用年限，公司本 年将递延收益602,091.12元转入营业外收入； 有机蔬菜基地、污水处理等项目已完工转入固定资产，按固定资产的预计使用年限，公司本年将递延收益121,845.87元 转入营业外收入。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 57,697.14 1,116,510.99 57,697.14 其中：固定资产处置损失 57,697.14 1,116,510.99 57,697.14 其他 108,423.05 194,859.92 108,423.05 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 112 合计 166,120.19 1,311,370.91 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,352,342.66 12,455,848.76 递延所得税调整 -165,403.86 -441,378.82 合计 14,186,938.80 12,014,469.94 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.4328 0.4328 0.3253 0.3253 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润（Ⅱ） 0.3500 0.3500 0.3162 0.3162 2、每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 93,492,492.51 70,264,787.72 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 17,902,929.33 1,971,991.36 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润 3=1-2 75,589,563.18 68,292,796.36 期初股份总数 4 120,000,000.00 60,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数 5 96,000,000.00 156,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 数 6 — — 6 — — 6 — — 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 — — 7 — — 7 — — 报告期因回购等减少的股份数 8 — — 减少股份下一月份起至报告期年末的月份9 — — 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 113 数 报告期缩股数 10 — — 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 216,000,000.00 216,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 216,000,000.00 216,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.4328 0.3253 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.3500 0.3162 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及 其他影响因素 16 — — 所得税率 17 — — 转换费用 18 — — 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 — — 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.4328 0.3253 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.3500 0.3162 67、其他综合收益 不适用。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 2,904,018.51 与收益相关的政府补助 19,290,000.00 其他往来款 180,510.00 其他 1,111,051.96 合计 23,485,580.47 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 114 其他往来款 617,813.32 管理费用支出 11,077,002.99 营业费用支出 6,620,331.62 手续费支出 1,484,379.32 其他 135,697.05 合计 19,935,224.30 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 与资产相关的政府补助 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 93,492,492.51 70,264,787.72 加：资产减值准备 848,145.86 1,380,964.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,447,952.86 12,085,001.06 无形资产摊销 1,208,184.42 1,115,758.58 长期待摊费用摊销 8,200.52 8,200.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 57,697.14 1,116,510.99 财务费用（收益以“－”号填列） 14,093,100.02 3,923,102.98 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 115 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -165,403.86 -441,378.82 存货的减少（增加以“－”号填列） 148,808,302.88 -209,568,842.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,286,158.67 -14,765,811.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -40,343,806.59 113,832,711.62 经营活动产生的现金流量净额 226,168,707.09 -21,048,995.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 263,785,365.54 216,839,027.00 减：现金的期初余额 216,839,027.00 372,104,583.31 现金及现金等价物净增加额 46,946,338.54 -155,265,556.31 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 不适用。 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 263,785,365.54 216,839,027.00 其中：库存现金 133,545.20 111,493.36 可随时用于支付的银行存款 263,651,820.34 216,727,533.64 三、期末现金及现金等价物余额 263,785,365.54 216,839,027.00 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 不适用。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资 本 母公司对本 企业的持股 母公司对 本企业的 本企业最 终控制方 组织机构代 码 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 116 比例(%) 表决权比 例(%) 招远市君 兴投资管 理中心 控股股东 集体所有 制 金岭镇埠上 杨君敏 投资咨询 412.65 38.53% 38.53% 山东省招 远市金岭 镇人民政 府 16522271-X 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 烟台松林食 品有限公司 控股子公司 食品加工 招远 杨君敏 淀粉制品生 产、销售 500 万元人 民币 100% 100% 58043243-1 3、本企业的合营和联营企业情况 不适用。 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 招远市金岭金矿 同一最终控制人 16522208-2 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 招远市金岭金矿 粉丝 协议价 1,387,225.67 0.35% 160,235.04 0.03% （2）关联托管/承包情况 不适用。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 117 （3）关联租赁情况 不适用。 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 招远市金岭金矿 烟台双塔食品股份有限公司 98,974,537.20 2011 年 11 月 08 日 2012 年 02 月 03 日 是 招远市金岭金矿 烟台松林食品有限公司 19,000,000.00 2011 年 05 月 30 日 2012 年 05 月 29 日 是 招远市金岭金矿 烟台双塔食品股份有限公司 80,000,000.00 2012 年 07 月 13 日 2013 年 07 月 12 日 否 招远市金岭金矿 烟台双塔食品股份有限公司 80,000,000.00 2012 年 10 月 09 日 2013 年 10 月 08 日 否 招远市金岭金矿 烟台双塔食品股份有限公司 40,000,000.00 2012 年 10 月 15 日 2013 年 10 月 15 日 否 招远市金岭金矿 烟台双塔食品股份有限公司 40,000,000.00 2012 年 11 月 01 日 2013 年 11 月 01 日 否 十、股份支付 不适用。 4、以股份支付服务情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日止，本公司无应披露未披露的或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日止，本公司无应披露未披露的或有事项。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日止，本公司无需要披露的承诺事项。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 118 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 不适用。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 4,320,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）2013年1月14日，公司收到控股股东招远市君兴投资管理中心（以下简称“君兴投资”）的函告，原质押给兴业国际 信托有限公司的本公司股份合计2,187万股已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关解除质 押登记手续。 （2）2013年2月5日，公司与招远市金岭金矿签署了《出资协议书》，双方共同出资成立招远金德盛矿业有限公司（以 下简称“金德盛矿业”），注册资本拟定为10,000万元人民币，主要从事黄金矿采选（以工商登记机关登记为准）。其中：公 司出资4,000万元人民币，以货币方式出资,占注册资本的40%；金岭金矿出资6,000万元人民币,以其目前拥有的山东省招远市 金岭金矿埠南矿区采矿权（证号：C3700002011014120105181）、探矿权(证号3700000730375)出资，占注册资本的60%，上 述采矿权、探矿权评估价值为25,300.76万元，评估值超出认缴出资额6,000万元部分，计入金德盛矿业负债。上述事项业经 公司2013年第一次临时股东大会决议通过。 （3）2013年2月22日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本公司拟在山东省招远市金岭镇设立招远君邦商贸 有限公司，注册资本500万元，以自筹现金方式出资，占注册资本的100%；拟在香港特别行政区设立双塔食品（香港）有限 公司，注册资本50万港币，以自筹现金方式出资，占注册资本的100%。2013年2月28日，公司全资子公司招远君邦商贸有限 公司已经完成了工商登记手续，取得了招远市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：370685000001216； 2013年4月12日，公司全资子公司双塔食品（香港）有限公司已经完成了注册登记手续，登记证号：61269893-000-04-13-6。 （4）资产负债表日后借款情况 借款银行 金额 类型 期限 利率 中国工商银行股份有限公司招远支行 70,000,000.00 信用 12个月 5.40% 招商银行股份有限公司烟台大海洋路支行 30,000,000.00 信用 12个月 5.70% 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的非货币性资产交换事项。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 119 2、债务重组 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的债务重组事项。 3、企业合并 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的企业合并事项。 4、租赁 截至2012年12月31日止，本公司无需要说明的租赁事项。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不适用。 6、以公允价值计量的资产和负债 不适用。 7、外币金融资产和外币金融负债 不适用。 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用。 9、其他 2012年12月4日，公司控股股东招远市君兴投资管理中心（以下简称“君兴投资”）与中原信托有限公司签订股票质押合 同，君兴投资将其持有的本公司部分股份共计6,136万股质押给中原信托有限公司。君兴投资已于2012年12月4日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押6,136万股股份的登记手续，质押期限自2012年12月4日至质权人向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记时为止。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 120 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 1,191,836.55 2.14% 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账 准备 71,412,039.05 99.04% 4,252,269.59 5.95% 53,741,708.27 96.61% 3,113,859.22 5.79% 组合小计 71,412,039.05 99.04% 4,252,269.59 5.95% 53,741,708.27 96.61% 3,113,859.22 5.79% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 694,400.72 0.96% 624,978.24 90% 694,400.72 1.25% 601,837.41 86.67% 合计 72,106,439.77 -- 4,877,247.83 -- 55,627,945.54 -- 3,715,696.63 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 65,591,290.36 91.85% 3,279,564.52 50,515,267.70 94.01% 2,525,763.39 1 至 2 年 4,286,407.39 6% 428,640.74 2,564,794.04 4.77% 256,479.40 2 至 3 年 1,124,876.04 1.58% 224,975.21 296,478.45 0.55% 59,295.69 3 年以上 409,465.26 0.58% 319,089.12 365,168.08 0.67% 272,320.74 3 至 4 年 137,366.30 0.19% 54,946.52 50,694.30 0.09% 20,277.72 4 至 5 年 39,781.80 0.06% 31,825.44 312,153.78 0.58% 249,723.02 5 年以上 232,317.16 0.33% 232,317.16 2,320.00 2,320.00 合计 409,465.26 -- 319,089.12 365,168.08 -- 272,320.74 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 121 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 重庆粤丰调味品有限公司 583,171.32 513,748.84 88.1% 法院已判决，部分货款 能收回 青岛益佳食品进出口有限 公司 76,229.40 76,229.40 100% 找不到债务人 广汉市红花食品厂 35,000.00 35,000.00 100% 无法偿还 合计 694,400.72 624,978.24 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 沃尔玛（中国）投资有限公司 非关联方 4,496,135.24 1 年以内 6.24% 青岛润泰实业有限公司 非关联方 2,761,814.03 1 年以内 3.83% 山东家家悦集团有限公司 非关联方 2,571,994.29 1 年以内 3.57% 上海大润发有限公司 非关联方 2,259,600.01 0-2 年 3.13% 上海申积食品有限公司 非关联方 2,047,413.60 1 年以内 2.84% 合计 -- 14,136,957.17 -- 19.61% 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 122 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 12,700,000.00 88.1% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账准 备 1,715,499.32 11.9% 286,640.97 16.71 % 2,863,810.66 100% 577,961.79 20.18 % 组合小计 1,715,499.32 11.9% 286,640.97 16.71 % 2,863,810.66 100% 577,961.79 20.18 % 合计 14,415,499.32 -- 286,640.97 -- 2,863,810.66 -- 577,961.79 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 烟台松林食品有限公司 12,700,000.00 0.00 0% 合并报表范围内子公司 的其他应收款 合计 12,700,000.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 123 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 1,218,319.32 71.01% 60,915.97 1,349,182.60 47.11% 67,459.13 1 至 2 年 186,822.00 10.89% 18,682.20 645,254.00 22.53% 64,525.40 2 至 3 年 80,444.00 4.69% 16,088.80 332,460.00 11.61% 66,492.00 3 年以上 229,914.00 13.41% 190,954.00 536,914.06 18.75% 379,485.26 3 至 4 年 53,000.00 3.09% 21,200.00 215,800.00 7.54% 86,320.00 4 至 5 年 35,800.00 2.09% 28,640.00 139,744.00 4.88% 111,795.20 5 年以上 141,114.00 8.23% 141,114.00 181,370.06 6.33% 181,370.06 合计 1,715,499.32 -- 286,640.97 2,863,810.66 -- 577,961.79 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 烟台松林食品有限公司 全资子公司 12,700,000.00 1年以内 88.10 往来款 沃尔玛（中国）投资有限公司 非关联方 278,263.50 1年以内 1.93 往来款 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 124 师恩战 非关联方 130,000.00 0-3年 0.90 备用金 招远市绿蔬园量贩超市 非关联方 120,000.00 1-2年 0.83 备用金 招远市金岭镇员外沟村委 非关联方 118,244.00 5年以上 0.82 修路款 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 烟台松林食品有限公司 全资子公司 12,700,000.00 1 年以内 88.1% 沃尔玛（中国）投资有限公司 非关联方 278,263.50 1 年以内 1.93% 师恩战 非关联方 130,000.00 0-3 年 0.9% 招远市绿蔬园量贩超市 非关联方 120,000.00 1-2 年 0.83% 招远市金岭镇员外沟村委 非关联方 118,244.00 5 年以上 0.82% 合计 -- 13,346,507.50 -- 92.58% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 烟台松林食品有限公司 全资子公司 12,700,000.00 88.1% 合计 -- 12,700,000.00 88.1% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余 额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准 备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 烟台松林 食品有限 公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,00 0.00 100% 100% 合计 -- 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,00 0.00 -- -- -- 长期股权投资的说明 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 125 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 519,993,437.52 495,252,932.80 其他业务收入 57,580,745.86 98,810,284.36 合计 577,574,183.38 594,063,217.16 营业成本 432,778,479.04 471,981,263.33 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 农副食品加工业 519,993,437.52 378,187,094.79 495,252,932.80 376,433,791.30 合计 519,993,437.52 378,187,094.79 495,252,932.80 376,433,791.30 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 粉丝 395,986,895.96 295,665,064.71 402,327,766.05 309,693,778.23 蛋白饲料及蛋白车间租赁收 入 14,642,706.70 3,643,547.16 大粉 4,062,821.66 3,907,553.22 57,103,241.52 48,070,876.51 食用蛋白 60,270,635.62 37,790,622.58 613,370.08 277,658.31 有机蔬菜、食用菌 28,251,575.00 13,721,948.15 10,345,832.95 6,914,731.74 豌豆淀粉 30,991,491.11 26,630,606.78 7,364,073.40 6,869,964.77 膳食纤维 410,376.08 327,203.41 豌豆残渣下脚料 19,642.09 144,095.94 2,855,942.10 963,234.58 合计 519,993,437.52 378,187,094.79 495,252,932.80 376,433,791.30 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 126 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 393,643,881.45 282,825,370.23 403,635,194.60 298,949,101.45 国外 126,349,556.07 95,361,724.56 91,617,738.20 77,484,689.85 合计 519,993,437.52 378,187,094.79 495,252,932.80 376,433,791.30 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 27,595,985.70 4.78% 第二名 17,210,885.32 2.98% 第三名 13,225,070.80 2.29% 第四名 8,106,467.88 1.4% 第五名 7,151,708.18 1.24% 合计 73,290,117.88 12.69% 营业收入的说明 随着豌豆淀粉、有机蔬菜、食用菌销售规模的不断增加，上述产品已逐步转变为公司主营业务，故本期将原在其他业务项下 列示的豌豆淀粉、有机蔬菜、食用菌销售收入及成本改在主营业务项下列示，并相应调整了2011年度的列报口径。 5、投资收益 不适用。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 93,215,863.03 70,851,934.21 加：资产减值准备 870,230.38 1,307,635.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,878,513.66 11,807,501.12 无形资产摊销 1,063,466.46 1,043,399.60 长期待摊费用摊销 8,200.52 8,200.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 57,697.14 1,116,510.99 财务费用（收益以“－”号填列） 14,093,100.02 3,500,711.87 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 127 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -335,007.68 -245,663.32 存货的减少（增加以“－”号填列） 145,834,724.34 -204,560,290.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,654,223.34 -6,947,054.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -51,221,563.38 111,864,972.32 经营活动产生的现金流量净额 205,811,001.15 -10,252,142.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 259,625,622.04 214,006,799.44 减：现金的期初余额 214,006,799.44 372,104,583.31 现金及现金等价物净增加额 45,618,822.60 -158,097,783.87 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用。 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.06% 0.4328 0.4328 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.94% 0.35 0.35 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目： 1）应收帐款同期相比增加30.86%，主要系公司本年加大豌豆淀粉、食用蛋白的市场开拓力度，商场、超市等应收客户 增加所致。 2）其他应收款同期相比减少37.21%，主要系公司代垫职工社保费用减少所致。 3）存货同期相比减少37.31%，主要系要系公司2011年采购大量进口豆本期销售及领用以及销售部分红薯湿淀粉所致。 4）固定资产同期相比增加309.81%，主要系年产2万吨粉丝项目和热电车间等工程本年完工转入以及公司购买机器设备 所致。 5）在建工程同期相比减少81.03%，主要系系年产2万吨粉丝项目和热电车间等工程本年完工，由在建工程转入固定资 产所致。 6）长期待摊费用同期相比增加232.69%，主要系本年固定资产改良支出增加所致。 7）短期借款同期相比增加123.58%，主要系系公司向交通银行股份有限公司烟台招远支行借款50,000,000.00元；向中国 农业银行股份有限公司招远支行借款80,000,000.00元、52,636,914.07元；向中国光大银行股份有限公司招远支行借款 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 128 20,000,000.00元；向中国建设银行股份有限公司招远支行借款共计160,000,000.00元；向恒丰银行股份有限公司招远支行借款 共计80,000,000.00元及归还年初借款所致。 8）应付帐款同期相比减少57.02%，主要系公司本年支付2011年进口豆采购款1.08亿元以及年产2万吨粉丝项目等工程转 固增加部分应付工程款所致。 9）实收资本同期相比增加80%，主要系公司以2011年末总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股 转增8股所致。 10）盈余公积同期相比增加44.18%，主要系公司本期按母公司净利润的10%计提法定盈余公积9,321,586.30元所致。 利润表项目： 1）财务费用同期相比增加-26082.71%，主要系本年借款增加，利息支出相应增加所致。 2）资产减值损失同期相比减少38.58%，主要系公司本年坏帐损失同期相比减少所致。 3）营业外收入同期相比增加497.17%，主要系公司本年收到政府补助资金大幅增加所致。 4）营业外支出同期相比减少87.33%，主要系固定资产处置损失同期相比减少94.83%所致。 现金流量表项目： 1）经营活动现金流出小计同期相比减少38.31%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金同期相比减少26362.17万 元，减幅43.66%所致。 2）经营活动现产生的现金流量净额同期相比增加-1174.49%，主要原因为经营活动现金流入小计同期相比减少3.24%， 经营活动现金流出小计同期相比减少38.31%所致。 3）投资活动现金流入小计同期相比减少71.89%，主要原因为处置固定资产收回的现金净额同期相比减少13.17万元，减 幅71.89%所致。 4）筹资活动现金流入小计同期相比增加52.77%，主要原因为取得借款收到的现金同期相比增加15233.10万元，增幅 52.45%所致。 5）筹资活动现金流出小计同期相比增加81.87%，主要原因为偿还债务支付的现金同期相比增加12579.95万元，增幅 94.97%所致。 烟台双塔食品股份有限公司 2012 年度报告全文 129 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 烟台双塔食品股份有限公司 董事长：杨君敏 二〇一三年四月二十二日