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天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告 （2019-042） 2019 年 04 月 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人(会计主管 人员)吴陈君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 肖永平 独立董事 缺席 无 1、业务拓展风险 公司积极响应国家“军民融合”战略号召，于 2016 年收购了泰州市金海运船 用设备有限责任公司 100%股权，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计股份有限 公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更，夯实了军民融合发 展的战略路径；此外，公司还于 2017 年收购了江苏大津重工有限责任公司 100% 股权，构建了一条包含“研发—设计—制造”的一体化全产业链，在船舶与海洋工 程装备及防务装备研发制造领域全面发力。尽管国际船舶市场有所复苏且我国 国防预算仍保持增长，但国际船舶市场的复苏不及预期以及新国际政治形势对 我国海军装备建设提出的新要求，仍然对公司的各类业务提出了新的挑战，相 关业务也因此面临不能达到预期的风险。 为此，公司正进一步加强各业务的研发力度、营销力度并发挥协同效应， 以期提升公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力，确保 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 各业务的持续与稳定增长。 2、市场周期风险 国际船舶市场是典型的周期性市场，而船舶与海洋工程业务仍为公司重要 业务之一。目前，国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转，波罗的海干 散货运指数（BDI）仍在低位徘徊，公司的船舶与海洋工程业务仍面临诸多挑战。 对此，公司将积极调整产业及产品结构，转型发展，一方面通过扩展船舶 与海洋工程产品的种类来获取更多新订单乃至进入新的产品和服务领域，应对 市场周期性风险，另一方面积极谋求产业升级与技术创新，提升产品和技术的 竞争力，应对船舶与海洋工程市场周期性所带来的风险。 3、应收账款及垫资不能及时收回风险 截止本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展 EPC 业务以及主动处置存货所致。垫资以及应收账款面临不能及时收回的风险。 对此，公司一方面严审各合作方的资信程度，排查违约风险，尽力缩短公 司垫款的收回周期；另一方面加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能 及时收回的风险，开展有效的措施进行收回；最后，针对确切的违约风险，进 行及时、合理、合法的处置，最大限度保障公司的利益。 4、人才流失风险 对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展 的根本。船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密 集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此， 若出现核心技术人员流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 和技术创新能力。受融资环境影响，公司现金流持续紧张，工资待遇难以保持 稳定与增长，人才流失现象凸显。 对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司正积极维持生产经营工作的 正常开展，同时积极协调解决融资难题，并在力所能及的范围内进一步完善薪 酬福利制度，建立公平的竞争机制，以满足公司业务持续发展的需要。 5、实控权变更风险 2018 年年度内，公司实际控制人刘楠先生共策划了三次实控权转让事宜， 但均因不同原因未能实现。当前，公司实际控制人刘楠先生所持公司股票的质 押率仍然居高不下，全部股票均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执 行或非交易过户的风险。因此，公司实控权仍然存在变更的风险。 公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人 佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 6、破产退市风险 公司已收到人民法院发来的《应诉通知书》以及随文发来的《重整申请书》， 债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公 司进行重整，公司因此存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告 破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.4.1 条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外， 公司名下的不动产、部分子公司的股权以及部分银行账户被债权人申请司法冻 结，存在被司法处置的风险，可能导致公司项目违约、人才流失乃至破产退市。 对此，公司一方面与债权人等相关单位进行紧急协商沟通，对内积极处置 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 存货及有关资产缓解资金压力，对外积极引入战略投资者，通过重组和重整等 渠道解决公司债务问题，促使公司生产经营回复到正常轨道中；另一方面将积 极配合人民法院对公司的重整可行性进行研究和论证。如果法院裁定公司进入 重整程序，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定 义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题 的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。公司最终的 方案将以管理人或公司提交法院及债权人会议的重整计划草案为准，公司将力 争通过重整计划草案的执行，最大程度改善公司资产负债结构，化解债务风险， 提升公司持续盈利能力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 960016185 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 目录 第一节 重要提示、目录和释义.............................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标.........................................................................................................................................................9 第三节 公司业务概要...........................................................................................................................................................................12 第四节 经营情况讨论与分析...............................................................................................................................................................19 第五节 重要事项...................................................................................................................................................................................37 第六节 股份变动及股东情况...............................................................................................................................................................60 第七节 优先股相关情况.......................................................................................................................................................................67 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................................................................68 第九节 公司治理...................................................................................................................................................................................77 第十节 公司债券相关情况...................................................................................................................................................................83 第十一节 财务报告...............................................................................................................................................................................84 第十二节 备查文件目录.....................................................................................................................................................................198 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司 佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司 沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司 佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 科技发展 指 上海佳豪船舶科技发展有限公司 佳船监理 指 上海佳船工程监理发展有限公司 佳船进出口 指 上海佳船机械设备进出口有限公司 佳豪游艇 指 上海佳豪游艇发展有限公司 佳豪扬州 指 佳豪船舶工程扬州有限公司 沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 智海融合 指 新余智海融合创业投资有限公司 金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司 游艇运营 指 上海佳豪游艇运营有限公司 游艇俱乐部 指 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 苏州游艇俱乐部 指 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 佳豪集团 指 上海佳豪企业发展集团有限公司 大津重工 指 江苏大津重工有限公司 长海船务 指 上海长海船务有限公司 绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司 H&C (SINGAPORE) 指 H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE. LTD. 美克斯海工 指 美克斯海洋工程设备股份有限公司 佳美海洋 指 江苏佳美海洋工程装备有限公司 OML 指 OVERSEAS MARINE LOGISTICS LLC 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会 董事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 公司章程 指 天海融合防务装备技术股份有限公司章程 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 EPC 指 船舶及海洋工程总承包业务 LNG 指 液化天然气 Self-Elevating liftboat 指 自升式海洋工作平台 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天海防务 股票代码 300008 公司的中文名称 天海融合防务装备技术股份有限公司 公司的中文简称 天海防务 公司的外文名称（如有） Bestway Marine & Energy Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）BESTWAY 公司的法定代表人 刘楠 注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层 注册地址的邮政编码 201612 办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 办公地址的邮政编码 201612 公司国际互联网网址 电子信箱 public@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘楠 陆颖颖 联系地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 电话 021-60859837 021-60859745 传真 021-61678123 021-61678123 电子信箱 liunan@ luyingying@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 716 室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 朱劲松、张金玉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 1,028,627,302.36 1,483,928,878.18 -30.68% 1,517,999,954.42 归属于上市公司股东的净利润 （元） -1,878,411,487.24 164,139,051.09 -1,244.40% 162,333,097.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -1,928,466,870.07 147,483,291.04 -1,407.58% 130,775,289.81 经营活动产生的现金流量净额 （元） -19,996,367.48 -125,373,123.94 84.05% -280,078,311.41 基本每股收益（元/股） -1.9566 0.1710 -1,244.21% 0.1774 稀释每股收益（元/股） -1.9566 0.1710 -1,244.21% 0.1774 加权平均净资产收益率 -110.55% 5.18% -115.73% 6.98% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 2,359,709,293.05 4,439,882,424.95 -46.85% 4,557,747,575.61 归属于上市公司股东的净资产 （元） 752,405,066.75 2,646,929,010.24 -71.57% 3,103,777,274.02 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 434,882,103.66 154,434,605.27 233,661,045.01 205,649,548.42 归属于上市公司股东的净利润 6,495,867.17 35,398,595.14 -1,366,084,486.61 -554,221,462.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 5,050,417.82 -47,997,403.11 -1,387,596,160.02 -497,923,724.76 经营活动产生的现金流量净额 -95,759,274.12 130,153,970.50 -83,175,346.67 28,784,282.81 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -10,825,322.64 14,101,337.10 495,463.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,027,319.48 6,577,031.66 14,400,919.44 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 16,689,318.26 17,830,756.54 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,989,201.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,129,326.79 -19,429,784.65 -330,663.82 减：所得税影响额 17,171,487.03 1,255,184.97 2,806,254.28 少数股东权益影响额（税后） 104,453.77 26,957.35 21,614.62 合计 50,055,382.83 16,655,760.05 31,557,807.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司创立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，为我国船舶科技类首家上市企业。 公司目前主要从事以下三大业务：防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业务。2018 年，受国际环境及金融环境影响，公司的资金链持续紧张，各项业务受到了不同程度的冲击，出现了 业绩大幅下滑的局面，并导致公司计提了大额商誉减值准备以及与重大合同有关的资产减值准备。 1、防务装备及相关业务 （1）业务概述、主要产品及用途 报告期内，公司遵照国家主席习近平同志关于“军民融合”的战略部署，认真开展并推进了相关防 务装备的研制工作。当前，公司防务装备及相关业务覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两 栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等。目前，公司 全资子公司金海运军工相关资质齐全，产品主要覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装 备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，广泛应用于舰船 配套、海上救生救助和军事特种用途。 （2）主要经营模式 ①采购模式 金海运的采购主要包括科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持正常科研生产所需的固定 资产，如生产和检验设备、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。 采购材料的分类：根据金海运产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采购材料分 为：A类，即产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品的使用或安全性能，可能导致客户严重 投诉的物资；B类，即产品的非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品品质或即使略有影响， 但可采取措施予以纠正的物资；C类，即非直接用于产品本身的起辅助作用的物资。 合格供方的选择：为金海运提供材料及部件的合格供方必须已列入金海运的合格供方目录中，合 格供方目录的编制由采购部、技术部、质量部评价确认，经客户会签后通过。 合格供方的评价：金海运会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以 优化金海运的供方目录。由采购部、技术部、质量部等有关部门人员成立评价组，对A、B类产品的 供方进行评价；C类产品的供方可由采购部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情 况进行评价选择。采购部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供 方目录由管理者代表审核，总经理批准，并经客户会签后生效。个别合同中顾客会要求特定的采购产 品，对于此类采购，金海运会邀请客户代表参加对此类供方的评价和选择。 ②生产模式 生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等。生产策划阶段：由生产部组 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 织销售、技术、采购、质量等部门进行生产策划安排；生产制造阶段：原料采购、外协，加工生产， 装配，检验，客户验收；使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。 ③销售模式 金海运为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。金海运的主要销售模式为军品 和民品两大类。部分军品销售模式为单一来源的定点采购，民品和部分军品的销售模式为公开招标、 邀请招标、竞争性谈判。 金海运采用以市场需求为主导的直销模式。通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客 户的需求立项和采购立项，由金海运销售部负责项目或产品合同的签订及订货，金海运销售部同时负 责项目或产品的售后服务。 2、船舶与海洋工程业务 （1）业务概述、主要产品及用途 报告期内，公司的船舶与海洋工程业务仍为EPC模式，是公司的主要业务之一。目前，公司船舶 与海洋工程业务范围涵盖船舶与海洋工程科研、设计、工程咨询和工程监理、设计工程总承包等领域， 形成了全方位、多层次的技术服务体系，综合实力国内排名前列。自成立以来，公司独立研发和设计 了数百型各类船舶和海洋工程项目，并拥有一系列技术专利和发明专利。公司设计的主要产品包括各 种类型干散货船、集装箱船、液货船、液化气船、起重船、打桩船、半潜船、浮船坞、海洋工程辅助 船舶、海洋工程辅助平台、海上风电安装平台、海洋工程铺管船、饱和潜水支持船等。 公司在灵便型散货船和多用途船方面具有深厚的技术优势，在国内外市场具有较高的占有率；在 集装箱船和液货船方面，公司重点关注中短距离运输的油船和化学品船、中小型液化气船、沥青船和 支线集装箱船市场，正稳步开拓市场，并持续获取设计订单；公司在以天然气为燃料的动力船舶方面， 具有技术领先优势，成功设计了世界首艘双燃料港口作业拖轮和亚洲首艘单天然气燃料的港口作业拖 轮，公司设计的国内首批天然气燃料内河货船，是上海市首个绿色航运项目，并且成为交通部LNG动 力船舶示范项目；公司在起重船、铺管船、打桩船等特种工程船舶的设计方面依然保持市场领先优势； 公司在海洋工程平台设计方面发展势头良好，掌握了平台产品设计的核心技术，持续获得海洋工程辅 助平台和海上风电安装平台的设计订单；公司海洋工程产品设计的高端产品的比重不断提升，近年来 陆续承接国家级的重点海洋工程项目的设计订单，包括深水铺管船、新型深潜水工作母船、特大型起 重船等，这些项目在技术难度、作业能力、造价方面均处于行业领先地位。 在工程咨询和工程监理业务方面，全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司是中国设备监理协 会会员、常务理事、副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质。主要从事船舶工程监理、技术咨询 等业务。拥有一支素质一流、经验丰富的专业技术团队，长期为救助打捞、海事、海洋、海警、边防、 渔政等系统单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。 作为船舶工程系统解决方案的提供商，公司充分利用自身强大的技术实力以及丰富的工程管理经 验，积极发展设计工程总承包业务，陆续获得了风电安装平台、海洋工程辅助平台、公安边防巡逻艇、 新型引航工作母船、三用工作船、LNG运输船等项目设计工程总承包合同。公司秉承“设计指导生产、 创新提升品质、服务创造价值、绿色改变未来”的发展理念，以完备的质量和优质的服务获得了客户 的普遍好评。 报告期内，新造船市场船舶市场形势依然不容乐观，虽然公司加大了市场营销力度和研发投入力 度，但受国际船舶市场环境影响，船舶与海洋工程设计业务营业收入仍然不尽如人意；随着国家为了 维护海洋权益、提升海上执法能力，在公务船舶和执法船舶方面持续加大投入，公司的工程咨询和工 程监理业务得以稳步发展。随着船舶行业“去产能”的持续推进及公司持续加大技术研发与储备力度， 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 公司在该行业内的品牌力与市场竞争力正进一步巩固与凸显，潜在的接单能力依然强大。 公司积极响应国家“军民融合”和“清洁能源”发展战略，利用长期以来形成的技术储备和人才优势， 将传统的船舶与海洋工程设计和咨询业务向“军民融合”和“清洁能源利用”领域转型发展。公司积极寻 求进入军辅船、军贸船市场领域，在已有的优秀的民用产品和海洋工程产品基础上注入国防元素，使 先进的民用船舶和海工装备兼顾国防建设需求，实现“平战结合”；公司大力推进水上天然气利用，在 船舶利用天然气的技术方面持续研发投入，形成了天然气燃料的集装箱船、干散货船、平台供应船、 油船、加注船等船型储备以及天然气燃料系统集成能力。 报告期内，公司承接了以液化天然气为燃料的系列新型海洋工程支持船舶设计订单，该批船舶将 用于替代当前中国海上油气田服务的老旧高污染的服务船舶，是中国海上油气田服务船舶采用液化天 然气为燃料的突破，具有积极的示范效应。报告期内，公司新承接的主要设计订单还有半潜式抬浮打 捞工程船、自升式抢险工程平台、系列大型散货船等。报告期内，公司设计的5000吨起重能力起重铺 管船、4500吨起重能力的打捞工程船实现完工交付、公司设计的饱和潜水支持船进入交船状态。公司 研发团队紧跟技术发展趋势、把握市场热点，加强智能船舶技术研究，积极开发新产品。报告期内， 公司研发了新型半潜式游艇运输船、新型多用途货船、液化天然气燃料加注船等新船型，有望在2019 年获得设计订单。 公司本年度在军工资质方面取得了重大突破，继2016年取得二级保密资格证书后，在报告期内取 得了《装备承制单位资格证书》和《武器装备科研生产许可证》，标志着公司科研能力和管理水平等 方面已满足军方相关采购标准，具备了在证书许可范围内承揽相关军工业务的资格，对公司开拓相关 装备市场业务具有重大意义。 （2）主要经营模式 ①采购模式 船舶与海洋工程业务的采购主要包括技术研究、产品开发、工程设计业务过程中所需的外购计算 分析软件、绘图软件、三维建模软件、办公软件、技术服务外协、工程总包EPC业务中所需的设备和 材料、工程分包、日常办公用品和易耗品，以及维持正常业务所需的固定资产，如办公用计算机和服 务器、科研开发所需的工具和设备等。 公司制定了《内部招标采购管理办法》规范公司工程、物资、服务内部招标采购行为，提高资金 使用效益，维护公司利益，促进员工廉洁自律。公司企业规划与管理部负责内部招标采购的归口管理 工作。 公司内部招标采购工作遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则。如采购的工程、物资、 服务项目属于《招标投标法》规定的必须进行公开或邀请招标情形的，按《招标投标法》及相关法规 的规定办理。 公司建立工程承包、材料供应及服务“厂商表”。采用邀请招标方式采购时，列入“厂商表”中的潜 在投标人不需再进行资格审查即有资格参与竞争。未列入“厂商表”中的潜在投标人需根据项目的商务 和技术方面的要求，对投标人进行资格审查。公司每年对“厂商表”进行修订。 对于招标限额以下的采购项目，应贯彻竞争和公开、公平、公正原则，参照《内部招标采购管理 办法》进行。 ②经营模式 公司船舶与海洋工程业务包括船舶与海洋工程领域内的科研业务、设计业务、工程咨询和工程监 理业务、设计工程总承包业务，各业务模式形成有效联动，能够为客户提供多层次、全方位的技术服 务。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 公司拥有优秀的技术研发团队，可为客户提供技术研究、项目开发、可行性研究等方面的服务， 多次参与国家级的科研项目的科研工作以及国家重点工程项目的前期技术开发和可行性研究工作。 公司的设计团队专业配备完整，技术手段齐备，可为客户提供项目方案设计、工程造价估算、基 本设计、详细设计、施工设计、工程技术指导等服务，覆盖船舶与海洋工程全部设计过程，根据客户 的需求提供特定的专业服务。对于特定的新型高端项目，公司还与国外有实力、有专长的伙伴合作， 把国外的成熟技术和自身的工程经验相结合，共同承担项目的开发和设计。 公司拥有一支素质一流、经验丰富的专业工程监理技术队伍，是中国设备监理协会副理事长单位， 具有甲级工程设备监理资质，可为工程项目实施过程中提供专业的技术咨询和监理服务。 公司依托于在技术开发、工程设计方面的强大实力、先进的三维数字化设计手段、以及丰富的工 程项目管理经验，并利用上市公司的融资优势，积极开展设计工程总承包业务。通过先进的三维数字 化设计平台提高设计的效率、通过优化设计把握成本控制的源头、通过加强过程管理保障产品的品质， 以有竞争力的价格和周期提供满足客户需求的产品。 ③销售模式 公司船舶与海洋工程业务销售的产品包括研究项目中的形成的研究报告、设计项目中形成的设计 图纸、监理项目中提供的监理服务、总承包项目完工交付的船舶和海洋工程装备。公司船舶与海洋工 程业务的客户对象主要为国内外的各类船东和船厂，公司与客户直接签订销售合同。 公司在船舶与海洋工程业务领域已经形成了丰富的客户网络、业务渠道、合作伙伴、并树立了良 好的口碑。公司通过自身的客户网络、业务渠道、合作伙伴可以获取大量的经营信息。 公司的营销团队和技术团队定期走访传统客户和业务伙伴，为客户介绍新的产品，及时了解客户 的需求，并积极引导客户的需求；公司的营销团队现有的客户网络、业务渠道和合作伙伴不断寻找潜 在客户，营销团队和技术团队向潜在客户推荐公司的产品和服务，将潜在客户发展成客户。 公司的营销团队密切跟踪市场动态和客户需求，一旦发现经营信息，营销团队和技术团队即与客 户建立密切的沟通，准确了解客户意图，为客户提供技术方案、设备选型、市场分析、投资估算等服 务和帮助，加快将客户意图转换成订单。公司的营销团队在营销过程中，注重发挥多种业务模式的优 势，以点带面，积极争取销售规模的最大化。 公司签订的研究项目和设计项目的合同中明确约定工作范围、付款方式、知识产权等；合同付款 一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款；合同约定设计 图纸的版权归公司所有，并约定版权使用许可条件。公司签订的监理项目的合同中明确约定服务范围、 服务周期、付款方式、延时服务收费标准等；合同付款一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确 认相应的工作完成，完成相应节点付款。公司签订的总承包项目合同中明确工程总价款、付款方式、 交付条件等；付款方式按照工程进度节点，分阶段执行。 3、清洁能源业务 （1）业务概述、主要产品及用途 公司的清洁能源业务主要包括天然气销售和天然气应用业务。报告期内，公司积极开拓清洁能源 应用市场，结合长三角地区各级政府加大雾霾整治力度以及调整能源产业结构的进程，公司的天然气 业务收入较上年实现了较大幅的提升。当前，公司正积极布局液化天然气（LNG）加气业务，加快水 陆加气终端网络的布局，加快加气站点供和分布式能源的部署，预计未来该业务将对公司整体业绩产 生积极影响。 公司在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 验，特别是在液化天然气货物系统、天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和 系统集成方面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。报告期内，公司仍积极推进相关应用技术开 发和市场推广的工作。 （2）主要经营模式 ①采购模式 目前，沃金天然气开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气。沃金天然气的经营领域 主要在上海，考虑到运输费用的经济性，在气源充足的情况下主要向各供应商采购压缩天然气。 沃金天然气根据每年加气站的业务发展的预期，先与供应商签订供气合同，确定全年用气指标和 月度用气计划，采购合同的定价按照中石油集团以及国家发改委关于天然气的定价文件确定。 在日常运营时，沃金天然气将根据各个加气站及工业用户的用气情况，提前24小时将日用气计划 报送供应商，以确定次日的采购数量，同时相应的年采购总量不会超过与供应商签订的全年供气合同 中约定的用气指标。 ②运营模式 加气站的运营模式：根据日用气计划，捷能运输的天然气加气槽车将压缩天然气从母站运送至各 个加气站，加气站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客户提供日常的加气服务。 各个加气站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运营时，各加气站会根据气站内 气罐或加气槽车中剩余的气量，提前通知捷能运输将满车天然气送达气站，在不新增车用天然气客户 的情况下，每个加气站的日加气量基本稳定，当出现气量不足时，公司会请求调配在供应商备用的应 急气源车辆进行气量补充，由于客户数量的可预期性以及调度安排的合理性，在日常运营中各加气站 很少出现动用应急气源车辆的情况。 工业用户天然气运营模式：工业用户与沃金天然气签订供气合同，具体天然气运输服务则由沃金 天然气与捷能运输签订相关运输合同，工业用户的天然气运输服务具体由捷能运输负责。工业用户根 据企业内气站剩余气量，以及企业每小时的用气量，提前通知捷能运输将天然气送达，待气站内槽车 天然气用完后更换新车，将空车拉回中油白鹤母站充装。工业用户根据实际加气量与沃金天然气结算 费用。 ③销售模式 对车用天然气客户的销售模式：公司主要的车用天然气客户以出租车、教练车等小型车辆为主， 主要分布在浦东、嘉定、青浦三个区。三个区域内多家出租车公司均与沃金天然气签订了长期合作协 议，约定由沃金天然气为出租车公司所属车辆提供天然气加注服务，并根据实际加注量收取相应加气 费用，出租车公司负责改装车辆或者购买天然气专用汽车，同时沃金天然气每年支付出租车公司相应 的管理费以保障天然气汽车的日常保养维护。 对工业用户的销售模式：公司的目标工业用户主要集中在城市天然气管网尚未到达或者压缩天然 气具有价格优势的区域，沃金天然气对这些区域内有天然气需求的工业用户进行开发、维护，为其提 供供气服务。主要的客户开发模式有两种，一为调查各个区县的耗能大户，对其提供天然气供应服务； 二为配合当地政府，对没有天然气管网直通且被强制要求煤改气、油改气的企业提供供气服务。相应 的天然气销售价格以物价局批复的管道天然气价格为基础，与工业客户协商确定。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 期末余额较上年同期减少 55.24%，主要系大津重工新建车间，厂区公用设施及集镇 生活区转固所致 商誉 期末余额较上年同期减少 100%，系因沃金天然气、捷能运输、金海运盈利能力大 幅下降，经评估后全额计提商誉减值准备所致 应收账款 期末余额较上年同期增加 118.70%，主要系 8008、8009 船完成交付确认应收账款所 致。 存货 期末余额较上年同期减少 59.66%，主要系 8008、8009 船完成交付，28000LNG 船 及 8006 船计提存货跌价准备所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司在各业务板块中的核心竞争力并未改变，具有较强的市场竞争力。公司利用多年 来在技术研发、数据管理、服务能力、科技人才等方面的积累，努力耕耘于防务装备及相关业务、船 舶与海洋工程业务和清洁能源业务中，不断保持并提升公司在各个业务领域中的综合竞争力，同时也 构建与巩固了“天海防务”、“上海佳豪”以及“沃金天然气”、“金海运”的品牌力。 （1）技术能力 公司是国内最早的专业民营船舶设计公司之一，拥有国内一流的技术团队和技术手段。公司内设 有一个技术研发中心部、两个船舶专业设计部、两个海洋工程专业设计部、一个数字化设计信息中心， “船舶与海洋工程电力推进系统仿真”和“船舶与海洋工程虚拟仿真”两个实验室以及一个防务装备研究 机构，秉承“生产一代、研制一代、构思一代”的发展思路，围绕基础工作、新品开发、工艺提升、质 量改进、科研管理和团队建设六个方面开展工作，形成了丰富的技术积累和强大的人才团队。同时， 公司还拥有各种先进的船舶与海洋工程计算分析软件，建立了先进的数字化虚拟造船平台，以三维设 计手段实现并行立体化设计，覆盖设计全流程，大大提升了产品研发设计的效率和质量。 （2）服务能力 公司拥有完整的包括研发设计、基本设计、详细设计、生产设计以及技术监理的技术服务链，可 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 以为国内外客户提供各种运输船舶、海洋工程及船舶、特种船舶和军用辅助船舶等项目的设计、咨询 业务，同时还提供船舶机电工程项目的工程监理（监造）、投资顾问以及设计工程承包等全方位服务。 在清洁能源利用方面，公司还具备了完备的水陆一体的天然气综合利用服务链，并在实践中形成了领 先的发展理念，在行业中发挥着引领和示范作用。 （3）资质及品牌实力 公司是国家认定的高新技术企业，上海市企业技术中心，上海市“专精特新”企业和松江区专利示 范企业及两化融合示范单位，同时还获得了中国船级社船舶和海上设施设计最高资质的评估证书，公 司“院士专家工作站”获得中国科协认证，具备张江国家自主创新示范区重点领域人才实训基地资质， 是国内一流的船舶和海洋工程技术类企业，在多种类型产品方面具备良好的市场口碑，多次承担国家 高新技术船舶与海洋工程项目的设计任务，并多次参与国家级科研项目的研究工作，获得了多项省部 级科技进步成果奖等。公司具备国家二级保密资质，全资子公司金海运拥有齐全的军工四证，并在防 务装备及相关业务领域耕耘多年，具有较强的市场竞争力。全资子公司上海佳船工程设备监理有限公 司是中国设备监理协会副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质，长期为国家海上救助和执法系统 单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。 （4）专利优势 截至本报告期末，公司累计拥有多项国家专利授权，其中：发明专利21项（含国防发明专利11项）； 实用新型及外观设计165项；软件著作权6项。报告期内，公司申请专利32件，其中发明专利6件，实 用新型专利23件，外观设计专利1件，软件著作权2件。报告期内，公司获得授权专利35件，其中发明 专利3件，实用新型专利29件，外观设计专利1件，软件著作权2件。此外，公司还参与起草了两项海 军标准，为该两项标准的主要起草人。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 1、经营方面 （1）总体经营情况 报告期内，公司严格执行年度经营计划，但受资金匮乏及市场环境影响，公司经营业绩 出现大幅亏损。公司的营业收入为102,862.73万元，同比减少30.68%；归属于上市公司股东净 利润-187,841.14万元，同比减少1,244.40%。 公司近年来进行了一系列收购，形成了较大金额的商誉。而且公司在经营过程中签订了 部分重大合同，在本报告期内都出现了重大变化。本报告期，公司营业利润和归母净利润均 出现大幅亏损，主要系计提资产减值准备所致。 1）商誉减值 公司近年来进行了一系列收购，形成了较大金额的商誉。 1））沃金天然受气融资问题影响无法锁定低价气源成本以及市场竞争等影响，致使其报 告期内实现的业绩出现亏损，经评估，公司对其商誉22,013.83万元，全额计提了商誉减值。2）） 捷能运输受沃金天然气业务量下降影响导致其运输订单不足，经评估，公司对其商誉94.41万 元，全额计提了商誉减值。3））金海运受资金匮乏及军队采购模式变动影响，致使其报告期 内实现的业绩远未到预测数，经评估，公司对其商誉118,387.23万元，全额计提了商誉减值。 2）重大合同资产减值准备 公司在2013年-2015年签订了部分重大合同，在本报告期内，陆续出现了重大变化。 1））DJHC8008和DJHC8009受收款条款变更影响（具体见本节二、2、（4）），公司对 其应收账款计提了 17,174.26万元的坏账准备。 2））28000LNG船因船东大连因泰融资问题未能交船，公司作为总承包方与船厂之间存 在违约风险（具体见本节二、2、（4））。公司于2018年三季报就本项目的应收账款和存货 计提资产减值准备分别为2800万元和14,012.26万元，共计提资产减值准备16,812.26万元。 3））DJHC8006经仲裁判决合同已解除（具体见本节二、2、（4）），本报告期对DJHC8006 船计提资产减值准备共计1,891.80万元。 本报告期，公司就上述事项共计提资产减值准备共计176,373.79万元。 3） 主要业务板块收入下降 单位：万元 产品或劳务名称 2018年度 2017年度 增减变动 设计业务 4,805.71 9,147.02 -47.46% EPC业务 61,163.31 57,280.57 6.78% 高性能高分子材料制品类 2,031.72 6,275.65 -67.63% 海空装备产品 2,893.05 23,222.48 -87.54% 天然气业务 26,662.99 44,965.97 -40.70% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 其他 4,045.37 4,996.83 -19.04% 主营业务收入合计 101,602.14 145,888.52 -30.36% 公司各主要板块业绩同比下降，原因如下： 1))船海设计业务：受近两年业务订单承接不足，影响公司业绩。 2))EPC业务：EPC业务收入未下降，但因融资困难导致部分项目延迟交付，导致相关成 本费用增加，影响公司业绩。 3))防务装备及相关业务：①军队采购方式变化，竞争较激烈的招标采购占主要采购方式， 公司单一来源产品订单减少，使公司业绩下滑。②缺乏流动资金对生产及产品交付产生一定 影响。 4))清洁能源业务：①受终端用户资金链紧张导致经营困难，用气需求下调，并且部分客 户拖欠沃金利用气款。在与有关客户多次谈判之后，为避免继续垫付气款，沃金利用终止了 有关客户的供气业务。②由于公司因融资问题无法锁定低价气源，与终端客户就价格上调的 谈判工作异常艰难，在终端客户气价上调之后，部分客户选择不再继续履行原供气合同，公 司因此再次损失了部分客户。 总之，主营业务收入下降影响2018年整体经营业绩。 （2）子公司转售协议跟踪 2017 年 11 月 22 日，子公司佳船进出口和大津重工作为联合卖方与 H&C (SINGAPORE)签订了转售协议，协议约定将DJHC8008和 DJHC8009两艘船转售给H&C (SINGAPORE)（公告编号2017-119）。项目DJHC8008已于2018年4月完成交付；项目DJHC8009 已于2018年9月完成交付。 截至年报报出日，DJHC8008合同约定收款日已到期，但公司未收 到相关款项。公司将持续跟进本事宜。 2、研发方面 报告期内，公司共设立了15个研发项目，重点面向船海工程核心技术研究与开发、基础 共性技术储备、三维仿真软件应用与二次开发、虚拟造船平台信息化和智能化研究、以及两 化融合管理体系贯标等方面的研究和开发。报告期内，公司成功通过“上海市松江区两化融合 示范单位”审核，公司“院士专家工作站”获得中国科协认证证书，公司“上海市市级企业技术 中心”资质成功通过了“2018年度上海市企业技术中心”的重新评估，公司获得“上海市松江区 专利示范单位”资质，公司参研的国家海洋局“十三五”海洋经济创新发展示范项目——“多功 能海上施工自升平台研发与产业链构建项目”通过中期检查，并新获批了2个市级专项资金项 目：2018年上海市产业转型升级发展专项资金（品牌经济发展）项目——“BESTWAY品牌综 合提升项目”、2018年上海市生产性服务业发展专项资金项目——“引航母船设计制造工程总 集成总承包项目”。 公司多年来始终保持高水准的科研开发投入，积极依托地方与国家重点研发项目，对关 键技术进行深入研究，实现技术吸收和转化；通过整合行业内共性技术与关键技术进行科技 创新与突破，不断提升产品开发和设计的水平和实力；通过对国内外前沿技术的深入跟踪和 深度研究，为公司核心产品及新兴业务的拓展提供了强大支撑；形成了匹配自身主营业务特 点与经营发展战略的知识产权工作有效运行机制，核心专利和软件著作权等自主知识产权实 现从量到质的提升。 3、管理方面 报告期内，公司董事、监事、高管已根据证监会的要求参与了相关培训，并取得合格证 书。 4、投资者关系 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 报告期内，公司不断增加信息披露的主动性，进一步提升透明度；通过年度网上业绩说 明会和深交所互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解 和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和 股东利益最大化。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,028,627,302.36 100% 1,483,928,878.18 100% -30.68% 分行业 服务业 693,256,423.58 67.40% 717,523,940.52 48.35% -3.38% 制造业 49,247,678.69 4.79% 294,981,238.21 19.88% -83.30% 批发零售业 286,123,200.09 27.82% 471,423,699.45 31.77% -39.31% 分产品 （1）设计收入 48,057,124.78 4.67% 91,470,226.21 6.16% -47.46% （2）监理收入 17,872,148.67 1.74% 28,204,259.94 1.90% -36.63% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 （3）EPC 收入 611,633,066.58 59.46% 572,805,727.31 38.60% 6.78% （4）游艇销售及服 务类收入 19,493,335.82 1.90% 21,764,026.19 1.47% -10.43% （5）物流收入 3,088,167.82 0.30% 0.00% （6）高性能高分子 材料制品类 20,317,189.95 1.98% 62,756,472.77 4.23% -67.63% （7）海空装备产品 28,930,488.74 2.81% 232,224,765.44 15.65% -87.54% （8）天然气销售业 务 266,629,864.27 25.92% 449,659,673.26 30.30% -40.70% （9）其他服务类收 入 12,605,915.73 1.23% 25,043,727.06 1.69% -49.66% 分地区 国内收入 649,618,309.90 63.15% 1,319,684,778.18 88.93% -50.77% 国外收入 379,008,992.46 36.85% 164,244,100.00 11.07% 130.76% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 服务业 693,256,423.58 696,046,028.99 -0.40% -3.38% 28.40% -24.85% 制造业 49,247,678.69 25,598,993.40 48.02% -83.30% -76.61% -14.88% 批发零售业 286,123,200.09 282,812,539.03 1.16% -39.31% -35.41% -5.97% 分产品 （1）设计收入 48,057,124.78 63,094,615.63 -31.29% -47.46% 18.57% -73.12% （2）EPC 收入 611,633,066.58 614,119,631.54 -0.41% 6.78% 30.52% -18.27% （3）高性能高分 子材料制品类 20,317,189.95 9,472,766.84 53.38% -67.63% -64.89% -3.63% （4）海空装备产 品 28,930,488.74 16,126,226.56 44.26% -87.54% -80.44% -20.23% （5）天然气销售 业务 266,629,864.27 260,799,523.71 2.19% -40.70% -37.00% -5.75% 分地区 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 国内收入 649,618,309.90 767,363,532.46 -18.13% -50.77% -17.43% -47.71% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 船舶建造 销售量 元 611,633,066.58 572,805,727.31 6.78% 生产量 元 614,119,631.54 470,503,808.87 30.52% 库存量 元 479,220,951 1,049,319,939 -54.33% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量下降系因重大合同完工交船所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 （1）2013年，公司分别与大连因泰船务代理公司（以下简称“大连因泰”）和上海振 华重工（集团）股份有限公司签订2份重大合同（公告编号2013-017）。其中：1）《28000CMBLNG 运输船设计、建造工程总承包合同》项目已处于待交付状态，累计确认收入共计47,820.54 万元。但因大连因泰融资问题未能交船，公司作为总承包方与船厂之间存在违约风险。公司 于2018年三季报就本项目的应收账款和存货计提资产减值准备，将本项目的资产账面价值减 计至0元（公告编号2018-110）。2019年3月4日，船厂发来解约通知书，正式通知公司解除 《28000CMBLNG建造合同》，公司于2019年3月7日，向大连因泰发送违约通知书（公告编号 2019-015）。截至报告报出日，上述事项尚在沟通处理中。 《烟台打捞局5000吨打捞起重船设计技术服务合同》项目于2013年12月开工，于2018年 6月交付，累计确认收入共计3,000.00万元。 （2）2014年，公司与绿色动力水上运输有限公司（以下简称“绿色动力”）签订《600 吨LNG动力干货船建造总承包合同》、《800吨LNG动力干货船建造总承包合同》和《1000吨LNG 动力干货船建造总承包合同》三份合同，合同总额65,000万元（公告编号2014-069），由于 首付款支付问题公司发布了重大合同进展公告（公告编号2014-083），截至本报告期末，600 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 吨LNG动力船45艘，已全部完成交付；800吨LNG动力船12艘，已全部完成交付。目前，因市场 存在较大的不确定性，绿色动力放缓了后续项目的推进速度。截至本报告期末，累计确认收 入15,987.99万元。 （3）2014年，公司与绿色动力水上运输有限公司签订《三型LNG动力干货船设计技术服 务合同》，合同总金额4,800万元（公告编号2014-070）。本合同与绿色动力签订的三份总承 包合同有关联关系，本合同项下的收入确认依据三份总承包合同项下的船舶开工数量确定。 截至本报告期末,累计确认收入2639万元。 （4）2014年，公司与CentaurMarineLimited、江苏大津重工有限公司签订的 《CONSTRUCTIONOFONE(1)SELF-ELEVATINGLIFTBOAT》，合同金额为5,600万美元（公告编号 2014-064），折合人民币约34,720万元。公司于2018年10月19日收到仲裁结果，认定公司有 权解除与CML签订的DJHC8006总承包合同、保留840万美元的预收款并获得89.76万美元的赔偿 款（公告编号：2018-101）。公司于2018年年底已解除上述总承包合同并于本报告期对DJHC8006 船计提资产减值准备（公告编号2018-110）。 （5）2015年，子公司佳船进出口与美克斯海工（买方）、大津重工（承建方）签订《多 功能工作船建造合同(1艘)(船号:DJHC8008)》与《多功能工作船建造合同(1艘)(船 号:DJHC8009)》两份合同（公告编号2015-043），合同总金额11,600万美元。又于2017年11 月22日和大津重工作为联合卖方与H&C(SINGAPORE)签订了转售协议，协议约定将DJHC8008和 DJHC8009两艘船转售给H&C(SINGAPORE)（公告编号2017-119）。项目DJHC8008已于2018年4 月完成交付,累计确认收入人民币36,566万元；项目DJHC8009已于2018年9月完成交付,累计确 认收入人民币39,641万元。公司根据融资状况及市场环境判断，于本报告期内对DJHC8008船 和DJHC8009船的应收账款计提坏账准备。（公告编号2018-110）。 （6）2015年，公司与中华人民共和国上海海事局签订了《上海船员评估示范中心建设 工程动力设备操作及动力装置测试分析与操作评估系统集成采购项目合同协议书》（公告编 号2015-089），合同总金额为3,991万元，截至本报告期末，项目处于开工阶段，累计确认收 入2,394.60万元。 （7）2016年，公司与中交机电工程局有限公司签订了《多功能海上施工自升平台设计 建造与交付分包合同》（公告编号2016-102），合同金额为12,848万元，截至本报告期末， 项目已交付，累计确认收入11,576.87万元。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 （8）2017年，公司与上海国际港务（集团）股份有限公司、上海港引航站于2017年2月 17日签订了《引航船设计与建造项目合同书》（公告编号2017-014），合同金额为18,177万 元。截至本报告期末，项目处于交船准备阶段，累计确认收入17,268.15万元。 （9）2017年，公司与FirefinchInvestmentLtd.于2017年2月23日签订了 《SHIPBUILDINGCONTRACTFortheconstructionof7000DWTOil/ChemicalTankerIMOII》（公告 编号2017-017），合同金额为1,050万美元，折合人民币约7,213万元。截至本报告期末，项 目已交付，累计确认收入7,213万元。 （10）2017年，大津重工与巴基斯坦ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN THROUGH DIRECTION GENERAL MUNITIONS PRODUCTIONS(DGMP)签订海军测量船项目，合同金额4,110万美元，折合 人民币约为2.58亿元。上述订单公司未对外公告，为大津重工并入公司前所承接。截至本报 告期末，项目处于下水阶段，累计确认收入18052.96万元。 (11)2017年，大津重工与VIKING MANAGEMENT CO.,LTD签订1艘MULTI-PURPOSE ICE BREAKING TUG多用途破冰拖轮项目，合同金额1230万美元，折合人民币约为7721元。上述订 单公司未对外公告，为大津重工并入公司前所承接。截至本报告期末，项目处于下水阶段， 累计确认收入6092万人民币。 （12）报告期内，大津重工及扬州新海风船舶进出口有限公司作为卖方与买方俄罗斯 AmurskayaneftebazaLLC签订了《CONTRACTNo.:18DJHC-001 RUFORTHEPUR CHASE OF 4500DWT OIL TANKER（HullNo.:DJHC6008）》（公告编号2018-013），合同金额为7,164,890美元，折 合人民币约4,535.38万元。截至本报告期末，项目处于上船台合拢阶段，累计确认收入2661.60 万元。 （13）报告期内，大津重工作为卖方与买方欧洲船东Joint Stock Company Aston Foods and Food Ingredients签订了两艘8000吨级干散货船总承包合同（公告编号2018-025），合 同金额为18,720,000美元，折合人民币约11,800万元。截至本报告期末，项目处于开工，公 司未确认收入。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 设计业务 人工成本 21,605,512.62 34.24% 27,530,609.14 51.74% -21.52% 设计业务 外协费 33,445,697.59 53.01% 20,783,072.96 39.06% 60.93% 设计业务 折旧、摊销 2,070,496.37 3.28% 2,141,234.34 4.02% -3.30% 工程监理 人工成本 8,725,780.03 69.21% 12,201,722.03 79.64% -28.49% EPC 业务 人工成本 62,334,758.67 10.15% 53,336,823.86 11.34% 16.87% EPC 业务 项目建造成本 39,687,748.85 6.46% 33,571,812.10 7.14% 18.22% EPC 业务 材料及设备采购 成本 355,147,762.45 57.83% 339,842,725.21 72.23% 4.50% 天然气销售业务 商品采购成本 260,799,523.71 100.00% 413,966,208.66 100.00% -37.00% 高性能高分子材 料制品类 商品采购成本 9,472,766.84 100.00% 26,981,292.88 100.00% -64.89% 海空装备产品 商品采购成本 16,126,226.56 100.00% 82,463,013.85 100.00% -80.44% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 合并范围发生变化的其他原因 本公司2015年1月设立的二级子公司佳豪（远东）国际有限公司，2018年度开始有经营活动，纳入2018年度合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 390,789,316.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 38.00% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 7.85% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 DIRECTION GENERAL MUNITIONS 170,988,047.25 16.62% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 PRODUCTIONS (DGMP) 2 H&C MARINE ENGINGEERING(SINGAPORE)PTE.LTD. 80,698,985.56 7.85% 3 VIKING MANAGEMENT Co., Ltd. 60,917,579.99 5.92% 4 上海环境实业有限公司 51,568,745.19 5.44% 5 Limited liability company Amurskaya neftebaza 26,615,958.78 2.59% 合计 -- 390,789,316.77 38.00% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 196,085,950.40 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.52% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 AEROTON MARINE INTERNATIONAL PTE LTD JOINTLY WITH AQUATECH INFRASTRUCTURES LIMITED 77,769,520.84 7.74% 2 上海中油白鹤石油燃气有限公司 42,841,452.09 4.27% 3 新奥能源贸易有限公司 36,089,127.09 3.59% 4 上海国储能源集团有限公司 20,222,524.55 2.01% 5 Rolls-Royce oy ab 19,163,325.80 1.91% 合计 -- 196,085,950.40 19.52% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 13,389,881.83 10,445,913.19 28.18% 管理费用 107,027,455.92 93,421,110.76 14.56% 财务费用 -16,214,430.38 9,542,538.09 -269.92% 系本报告期美元汇率上升所致 研发费用 52,437,871.57 38,655,079.36 35.66% 公司加大研发投入 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司共设立了15个研发项目，重点面向船海工程核心技术研究与开发、基础共性技术储备、三维仿真软件应 用与二次开发、虚拟造船平台信息化和智能化研究、以及两化融合管理体系贯标等方面的研究和开发。报告期内，公司成功 通过“上海市松江区两化融合示范单位”审核，公司“院士专家工作站”获得中国科协认证证书，公司“上海市市级企业技术中 心”资质成功通过了“2018年度上海市企业技术中心”的重新评估，公司获得“上海市松江区专利示范单位”资质，公司参研的 国家海洋局“十三五”海洋经济创新发展示范项目——“多功能海上施工自升平台研发与产业链构建项目”通过中期检查，并新 获批了2个市级专项资金项目：2018年上海市产业转型升级发展专项资金（品牌经济发展）项目——“BESTWAY品牌综合提 升项目”、2018年上海市生产性服务业发展专项资金项目——“引航母船设计制造工程总集成总承包项目”。 公司多年来始终保持高水准的科研开发投入，积极依托地方与国家重点研发项目，对关键技术进行深入研究，实现技术 吸收和转化；通过整合行业内共性技术与关键技术进行科技创新与突破，不断提升产品开发和设计的水平和实力；通过对国 内外前沿技术的深入跟踪和深度研究，为公司核心产品及新兴业务的拓展提供了强大支撑；形成了匹配自身主营业务特点与 经营发展战略的知识产权工作有效运行机制，核心专利和软件著作权等自主知识产权实现从量到质的提升。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 121 119 111 研发人员数量占比 11.00% 10.49% 9.55% 研发投入金额（元） 52,437,871.57 41,002,879.36 27,508,160.94 研发投入占营业收入比例 5.10% 2.76% 1.81% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,615,687,377.54 2,159,297,502.93 -25.18% 经营活动现金流出小计 1,635,683,745.02 2,284,670,626.87 -28.41% 经营活动产生的现金流量净 额 -19,996,367.48 -125,373,123.94 84.05% 投资活动现金流入小计 56,911,707.25 82,030,849.00 -30.62% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 投资活动现金流出小计 63,485,802.59 193,778,162.90 -67.24% 投资活动产生的现金流量净 额 -6,574,095.34 -111,747,313.90 94.12% 筹资活动现金流入小计 564,400,000.00 841,028,000.00 -32.89% 筹资活动现金流出小计 725,251,881.80 875,774,822.89 -17.19% 筹资活动产生的现金流量净 额 -160,851,881.80 -34,746,822.89 -362.93% 现金及现金等价物净增加额 -187,497,407.84 -274,408,516.54 31.67% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要系公司经营收入下降及资金匮乏， 导致现金流规模下降所致。 2.投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要系上年收购大津重工股权本期股 权款下降所致。 3.筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要系归还银行贷款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要系公司大额计提资产减值准备所致。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 1,816,845,229.46 96.92% 计提商誉减值准备及重大 合同资产减值准备 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 183,604,358.7 3 7.78% 353,991,898.65 7.97% -0.19% 应收账款 799,128,564.1 9 33.87% 365,407,347.12 8.23% 25.64% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 存货 501,411,850.8 8 21.25% 1,243,107,954. 56 28.00% -6.75% 投资性房地产 11,253,416.44 0.48% 11,540,396.72 0.26% 0.22% 长期股权投资 15,812,319.37 0.67% 12,673,256.43 0.29% 0.38% 固定资产 412,153,210.4 7 17.47% 400,958,412.03 9.03% 8.44% 在建工程 45,586,728.11 1.93% 101,840,908.55 2.29% -0.36% 短期借款 342,400,000.0 0 14.51% 454,000,000.00 10.23% 4.28% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 114,211,304.69 保证金 固定资产 51,434,783.72 抵押借款 固定资产 67,441,023.78 财产保全 长期股权投资 651,490,389.50 财产保全 合 计 884,577,501.69 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 750,000.00 805,509,060.00 -99.91% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 上海漕 河泾开 发区松 江公共 租赁住 房运营 有限公 司 松江漕 河泾公 租房 2018 年 08 月 29 日 5,007.1 6 -241.67 无重大 影响 0.00% 协议价 否 否 是 是 是 2018 年 09 月 01 日 http://w i nfo.co 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海佳豪船 舶科技发展 有限公司 子公司 船舶及产品 领域内的技 术开发、技 术转让、技 术咨询、技 术服务；船 舶工程设 计；港口与 海洋工程、 机电安装工 程承包；船 舶内装潢设 计与工程； 船舶、机电 工程监理领 域内的咨询 服务；商务 信息咨询； 企业形象策 划；船舶、 游艇、救生 艇、机电设 备的批发与 零售；合同 能源管理， 从事货物及 技术的进出 口业务。 人民币 11,800 万元 337,696,571. 53 -130,197,092 .86 20,983,923.5 1 -198,560,797 .93 -205,629,473 .41 上海佳船机 械设备进出 口有限公司 子公司 从事货物及 技术的进出 口业务，机 械设备、船 舶及配件、 游艇、机电 设备及配 件、摩托车 配件、建筑 材料、家具、 纺织材料、 五金交电、 塑料制品、 日用百货、 人民币 5,000 万元整 595,360,572. 25 -189,816,002 .04 161,661,999. 82 -307,095,012 .19 -229,232,429 .14 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 钢材、润滑 油、装潢材 料、金属材 料销售，海 上、公路、 航空国际货 物运输代 理，国内道 路货物运输 代理，船舶 维修（除拆 船），船舶修 造领域内的 技术开发、 技术咨询、 技术转让、 技术服务， 仓储服务 （除危险品 和食品），港 口与海岸建 设工程专业 施工、机电 安装建设工 程施工。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司所处的行业地位 （1）防务装备及相关业务 2017年初，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，由习近平总书记担任主任，统一 领导军民融合深度发展。这标志着国家军民融合战略已进入加速实施阶段。坚持军民融合发展战略，是我 们党总结我国长期以来推进军民结合、寓军于民历史经验得出的重要结论，是以习近平同志为核心的党中 央着眼开拓军民结合、寓军于民新境界的时代抉择。公司作为“军民融合”战略的坚定实践者，正致力于将 自身打造成为我国防务装备市场领域中的民参军“先锋队”。当前，我国正按照近海防御、远海护卫的战略 要求，构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 综合防御作战和综合保障能力。在地缘局势紧张呈常态，军费维持中高速增长，国防政策向海空军倾斜的 时代背景下，防务装备建设将优先向海空军装备建设发展，海空防务装备有望持续受益于政策红利。不过， 按照相关战略要求，防务装备市场将承担起我国海军构建合成、多能、高效的海上作战力量体系的装备研 制任务，这对相关海空防务装备研制单位提出了全新的研发课题，也对其自身的资源整合、单品研发、系 统集成、联合作战等能力提出了新的挑战。此外，随着我国装备采购体制改革的推进，更加激烈的竞争也 将出现在防务装备市场中。 金海运产品主要覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救 助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，广泛应用于舰船配套、海上救生救助和军事特种用途。 此外，公司还参与起草两项海军标准，为该两项标准的主要起草人。 （2）船舶与海洋工程业务 2018年是改革开放40周年，船舶工业迎来了全面对外开放和高质量发展的新机遇。在全行业共同努力 下，我国船舶工业呈现出三大造船指标保持领先、骨干船企竞争力不断提高、过剩产能有效压减、船舶修 理业运行良好、新型海工装备快速发展、船配产品研发不断取得新突破的良好局面。但受世界经济和航运 市场复苏动能减弱、新船市场深度调整的影响，融资难、盈利难、接单难等深层次问题仍然存在，船舶工 业面临的形势依然严峻。 2018年，全国造船完工3458万载重吨，同比下降14%；承接新船订单3667万载重吨，同比增长8.7%； 12月底，手持船舶订单8931万载重吨，同比增长2.4%。全国完工出口船3164万载重吨，同比下降13.6%； 承接出口船订单3205万载重吨，同比增长13.9%；12月底，手持出口船订单7957万载重吨，同比增长1.1%。 出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的91.5%、87.4%和89.1%。 2018年1～11月，全国规模以上船舶工业企业实现主营业务收入4032.2亿元，同比下降31.7%。其中， 船舶制造业2853.6亿元，同比下降30.8%；规模以上船舶工业企业实现利润总额91.4亿元，同比下降35.5%。 报告期内，公司大力推动船舶与海洋工程业务的转型力度，依托现有的船舶设计及船舶工程总承包能 力，进一步加强对环保型以及高端特种船型的研发与推广，重点关注清洁能源在船舶上利用以及深海海工 装备领域的市场机会，创造新的业务增长空间，进一步巩固与提升公司在船舶行业内的品牌力与市场竞争 力；同时，借助金海运船用救生及海空装备的制造优势和资质优势，探索并适时进入到军辅船的研制领域， 打造一条基于海洋兼顾天空与水下的防务装备产业链，包括：预研、研发、设计、制造、服务等全产业链 条，积极参与海空装备建设，增强公司整体盈利能力。 报告期内，公司承接了以液化天然气为燃料的系列新型海洋工程支持船舶设计订单，该批船舶将用于 替代当前中国海上油气田服务的老旧高污染的服务船舶，是中国海上油气田服务船舶采用液化天然气为燃 料的突破，具有积极的示范效应。报告期内，公司新承接的主要设计订单还有半潜式抬浮打捞工程船、自 升式抢险工程平台、系列大型散货船。报告期内，公司设计的5000吨起重能力起重铺管船、4500吨起重能 力的打捞工程船实现完工交付、公司设计的饱和潜水支持船进入交船状态。 （3）清洁能源业务 沃金天然气利用公司拥有数家汽车加气站和工业供气站。公司投资运营的汽车加气站主要分布于上海 市青浦、松江、嘉定等区。青浦区、嘉定区的CNG加气站分别各有2座（即青浦海博、工业园加气站，嘉 定马陆、六里加气站），松江区1座；LNG加气站1座，与青浦工业园区CNG加气站共站。 公司投资运营的工业供气站有CNG供气站和LNG供气站两种形式。CNG供气站主要分布在上海地区， 有太太乐、恒力、富美家供气站；LNG供气站在上海地区有乐盈纸业、德福伦化纤、路盾道路材料供气站 等；在浙江有磐安供气站；在江西有康盛供气站，在安徽有伟泰供气站等。 2017年08月10日，交通运输部制定印发了《关于推进长江经济带绿色航运发展的指导意见》，《意见》 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 提出，到2025年，我国要基本形成覆盖全面、技术先进的水运装备LNG清洁能源应用体系，基本建成完善 的加注服务网络，新建公务船舶应用LNG比例达15%以上，内河水域新建内河和江海直达船应用LNG比例 达10%以上。2018年11月9日上海市交通委员会发布《上海天然气加注码头布局规划》。国家绿色环保节能 减排和“绿水青山就是金山银山”的大背景给天然气市场描绘了广阔美好的前景，因此，公司未来发展要以 市场为取向，实现转型发展，由以工业终端为主转为以LNG陆路加气和内河加气为主的基本思路，抓住机 遇，积极主动抢占市场。 2、2019年度经营思路 2019年，公司将进一步加强内部管理，开拓外部市场，全员“二次创业”，全面开展战略型军民融合产 业布局，全力推进控股型投资管理平台建设。市场拓展方面，公司将进一步优化经营客户管理平台，进一 步提升市场开拓能力；科研建设方面，公司将积极推进“两化”融合体系认证，助推企业转型升级，同时加 强子公司科研资质建设，拓展科研项目，提高公司整体科研水平；虚拟造船方面，公司将全面完成虚拟造 船平台引航船试点项目，为承揽相关项目提供支持；风险管理方面，增强风险防范意识，强化合同审查观 念，建立法律风控体系，为公司转型发展保驾护航；人力资源管理方面，积极推进人力资源管理制度化建 设，完善公司薪酬绩效管理机制；财务管理方面，充分利用信息技术，建立企业财务管理中心，提高财务 集团化管控水平。 对于有条件的业务板块，积极探索股份制改造的途径，引进新的战略投资者，使相关业务实现可持续 发展；探索员工持股的新模式，让骨干员工的利益和公司的整体利益紧密结合，稳定员工队伍，渡过市场 的低迷期。 （1）在防务装备及相关业务领域，母公司已经获得了军辅船研制设计的相关资质，获得许可的产品 种类较为齐全。公司将结合部队由近海防御走向远海防御的新需求，重新整合公司设计优势，积极利用国 内外资源，为客户创造价值。军辅船方面，公司将进一步加强新船型的研发，将新船型、新技术引入到部 队海洋防务装备建设中，为其提供设计、管理咨询、技术总承包等服务，积极开拓军贸船市场；在配套装 备方面，充分发挥公司体制的灵活性，内挖潜力、外扩边界，引入、吸收、研发各类高新技术，为客户提 供优质的高新产品。 （2）在船舶与海洋工程业务方面，公司将进一步加强自身技术研发能力，大力船舶与海洋工程业务， 围绕自身特点及优势，在特种船领域、海洋工程领域构建差异化竞争力；发挥技术核心作用，为公司推进 “军民融合”和“一带一路”战略提供技术支撑和人才保障；积极打造虚拟造船平台，坚持设计指导生产，以 低成本、高品质、高效率为宗旨，为客户提供精品与优质服务；大力开发新的海外市场，进行船舶装备、 技术、服务乃至资本输出模式的探索。 （3）在清洁能源业务方面，公司将结合国家“气化长江”战略定位，利用政策优势，做到早谋划、早布 局，谋定而后动。把“陆路加气”和“内河加气”作为2019年乃至近几年经营项目开发的重点，集中精力，积 极稳妥，成熟一个开发一个，开发一个成功一个。要加强项目开发前期的可行性研究及论证，有些暂时不 具备投资条件的项目，可以提前布局，做好前期，跑好手续。上半年要着手研究建设西塘水上加气站，马 陆站改建，为安吉、普天、绿动、玄能和百事等物流客户配套建设撬装站等项目，协调奉贤中外运合资项 目和江西康盛项目，促其早日开业投产形成效益。同时，公司还将高度重视天然气购销价格，随时掌握市 场行情，了解上游采购价格变动，了解上游的各种优惠、促销政策，吸取2018年初“气荒”时气价暴涨造成 经营亏损，供气困难的深刻教训，研究气价市场变动规律，既要考察市场的即时价格，又要考察全年的平 均价格，要有多家气源，要有长协价格，合理规避风险。上游价格发生变动要及时协调终端客户随时调价， 完善价格动态调整机制，实现公司效益的最大化。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018 年公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以 960016185 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2015年度股东大会审议通过了2015年利润分配方案，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。 公司2017年第二次临时股东大会审议通过了2016年度利润分配方案， 公司以2016年末总股本384,006,474股为基数，向 全体股东按每10股派发现金股利1元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币38,400,647.4元，同时以资本公积 金向全体股东每10股转增15股，合计送转股本576,009,711股，送转后公司总股本将增加至960,016,185股，剩余未分配利润结 转以后年度分配。 公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度利润分配方案，公司以2017年末总股本960,016,185股为基数，向全体股 东按每10股派发现金股利0.18元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币17,280,291.33元。剩余未分配利润 464,908,036.05元结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 0.00 -1,878,411,487. 24 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 17,280,291.33 164,139,051.09 10.53% 0.00 0.00% 17,280,291.33 10.53% 2016 年 38,400,647.40 162,333,097.69 23.66% 0.00 0.00% 38,400,647.40 23.66% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 李露 同业竞争承 诺 本次重组完 成后，在通过 本次交易获 得天海防务 股份的承诺 锁定期间，及 持有上市公 司股份比例 不低于 5%期 间，为避免同 业竞争或潜 在同业竞争 而损害天海 防务及其他 股东的利益， 本人作出如 下承诺：1、 本人及本人 实际控制的 2016 年 04 月 22 日 36 个月或持 有上市公司 股份比例不 低于 5%期间 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 其他企业不 会以任何形 式直接或间 接地从事与 天海防务及 其下属公司 相同或相似 的业务，包括 不在中国境 内外通过投 资、收购、联 营、兼并、合 作、受托经营 或者其他任 何方式从事 与天海防务 及其下属公 司相同、相似 或者构成实 质竞争的业 务；2、本人 承诺，如本人 及本人实际 控制的其他 企业获得的 任何商业机 会与天海防 务主营业务 有竞争或可 能发生竞争 的，则本人及 本人实际控 制的其他企 业将立即通 知天海防务， 并将该商业 机会给予天 海防务；3、 本人将不利 用对天海防 务及其下属 企业的了解 和知悉的信 息协助任何 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 第三方从事、 参与或投资 与天海防务 相竞争的业 务或项目；4、 如本人违反 上述承诺，则 因此而取得 的相关收益 将全部归天 海防务所有； 如因此给天 海防务及其 他股东造成 损失的，本人 将及时、足额 赔偿天海防 务及其他股 东因此遭受 的全部损失。 李露 股份减持承 诺 本人承诺在 本次交易中 取得的股份， 分三期解除 锁定：第一 期：1,250.00 万股股份于 对价股份发 行结束满 12 个月后解除 限售；第二 期：937.50 万 股份于对价 股份发行结 束满 24 个月 后解除限售； 第三期： 2,812.50 万股 股份于对价 股份发行结 束满 36 个月 后且业绩承 诺补偿完成 后解除限售。 2016 年 04 月 22 日 36 个月或持 有上市公司 股份比例不 低于 5%期间 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 李露 关联交易、资 金占用等方 面承诺 1、本人在作 为天海防务 的股东期间， 本人及本人 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织将尽量 减少并规范 与天海防务 及其控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织之 间的关联交 易；在进行确 有必要且无 法避免的关 联交易时，本 人及本人控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织将遵循市 场化原则、公 允价格进行 公平操作，并 按照有关法 律、法规及规 范性文件、天 海防务公司 章程的规定 履行关联交 易决策程序， 依法履行信 息披露义务 和办理有关 报批程序，保 证不通过关 联交易损害 天海防务及 其他股东的 合法权益；2、 本人承诺不 2016 年 04 月 22 日 36 个月或持 有上市公司 股份比例不 低于 5%期间 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 利用天海防 务的股东地 位，损害天海 防务及其他 股东的合法 利益；3、本 人将杜绝一 切非法占用 上市公司的 资金、资产的 行为，在任何 情况下，不要 求天海防务 及其下属企 业向本人及 本人投资或 控制的其它 企业提供任 何形式的担 保或者资金 支持；本人同 意，若违反上 述承诺，将承 担因此而给 天海防务其 他股东、天海 防务及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织造成的一 切损失。 刘楠 股份减持承 诺 本人承诺自 本次新增股 份上市之日 起 36 个月内， 不交易或转 让天海防务 因本次发行 股份购买资 产并募集配 套资金向本 人所发行的 全部股份；由 2016 年 04 月 22 日 36 个月 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 本次发行股 份派生的股 份，如红股、 资本公积金 转增之股份 也应遵守前 述股份不得 交易或转让 的约定；锁定 期满后，前述 股份的交易 或转让将严 格按照中国 证券监督管 理委员会和 深圳证券交 易所等的相 关规定执行。 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘楠 同业竞争承 诺 本人及本人 控制的其他 公司或经营 组织目前未 从事与天海 防务相同或 类似的业务， 将来也不会 以任何方式 （包括但不 限于独自经 营、合资经营 和拥有在其 他公司或企 业的股票或 权益）从事与 天海防务的 业务有竞争 或可能构成 竞争的业务 和活动。 2009 年 07 月 13 日 长期 履行中 上海佳船企 业发展有限 公司 同业竞争承 诺 本公司及本 公司控制的 其他公司或 经营组织目 前未从事与 2009 年 07 月 13 日 长期 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 天海防务相 同或类似的 业务，将来也 不会以任何 方式（包括但 不限于独自 经营、合资经 营和拥有在 其他公司或 企业的股票 或权益）从事 与天海防务 的业务有竞 争或可能构 成竞争的业 务和活动。 刘楠 股份减持承 诺 1、在天海防 务任职期间 每年转让的 股份不超过 本人所持有 的天海防务 股份总数的 25%，如今后 从天海防务 离职，离职后 半年内不转 让所持有的 天海防务股 份。2、若税 务主管部门 认为天海防 务不符合享 受税收优惠 政策的条件 而要求天海 防务按照国 家法定税率 补缴 2006 年 和 2007 年期 间的所得税， 则补缴的税 款和可能的 税收滞纳金、 2009 年 07 月 13 日 长期 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 罚款等将全 部由本人承 担; 3、若上海 佳船工程监 理发展有限 公司被税务 主管部门要 求按照国家 法定税率补 缴 2007 年 12 月 31 日前的 所得税，则补 缴的税款和 可能的税收 滞纳金、罚款 等将全部由 本人承担。 刘楠 关联交易、资 金占用等方 面的承诺 1、本人在作 为天海防务 的实际控制 人、控股股东 期间，本人及 本人控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织将 尽量避免并 规范与天海 防务及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织之间的关 联交易；在进 行确有必要 且无法避免 的关联交易 时，本人及本 人控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织将遵 循市场化原 则、公允价格 2015 年 08 月 20 日 长期 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 进行公平操 作，并按照有 关法律、法规 及规范性文 件、天海防务 公司章程的 规定履行关 联交易决策 程序，依法履 行信息披露 义务和办理 有关报批程 序，保证不通 过关联交易 损害天海防 务及其他股 东的合法权 益。2、本人 承诺不利用 天海防务的 实际控制人、 控股股东地 位，损害天海 防务及其他 股东的合法 利益。3、本 人将杜绝一 切非法占用 上市公司的 资金、资产的 行为，在任何 情况下，不要 求天海防务 及其下属企 业向本人及 本人投资或 控制的其他 企业提供任 何形式的担 保或者资金 支持。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 刘楠及上海 佳船企业发 股份增持承 本人及一致 行动人--上海 2017 年 12 月 天海防务完 成对大津重 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 展有限公司 诺 佳船企业发 展有限公司 承诺：在符合 中国证监会 和深圳证券 交易所相关 规定的前提 下，本人及一 致行动人上 海佳船企业 发展有限公 司计划在天 海防务完成 对江苏大津 重工有限公 司 100%股权 交易后的 12 个月内，根据 市场价格，通 过二级市场 对公司股份 进行增持，增 持总额不低 于 1 亿元人民 币。 29 日 工 100%股权 交易后的 12 个月内 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 大津重工 2018 年 01 月 01 日 2022 年 12 月 31 日 7,000 944.52 资金困难导致 工程进度缓慢 及市场经营负 面影响 2017 年 12 月 06 日 info.co 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 √ 适用 □ 不适用 佳船企业及其实际控制人刘楠先生同意对大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年 度(以下简称“补偿测算期间”)实现的经审计的净利润数进行承诺(以下简称“净利润承诺数”)； 佳船企业及其实际控制人刘楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年实现的经审计的预测数 净利润分别为 7000 万元、9330 万元、11956 万元、12104 万元和 12343 万元, 如大津重 工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52733 万元(以下简 称“净利润承诺数”)的情况，佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补 偿协议的约定对天海防务予以补偿。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 收购大津重工为同一控制下企业收购，未形成商誉。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 上海佳豪 美度沙游 艇装饰有 限公司 2017 年 收购江苏大 津形成 19.5 19.5 现金清偿 19.5 绿色动力 水上运输 有限公司 2016-2017 年 收购江苏大 津形成 5.35 5.35 现金清偿 5.35 上海鼎船 环保科技 有限公司 2017 年 收购江苏大 津形成 19.41 19.41 上海佳豪 企业发展 集团有限 公司 2017 年 收购江苏大 津形成 4,385.8 1,403.2 4,331 1,458 现金清偿 1,458 合计 4,430.06 1,403.2 4,350.41 1,482.85 -- 1,482.85 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 1.96% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 相关决策程序 详见收购江苏大津重工的相关公告 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 新增原因为收购同一控制下企业，导致存在非经营性占用资金情况，公司将在未来及 时进行清理。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 1、2018 年期初非经营性占用资金余额 4,460.06 万元，均系上期同一控制下企业合并 了江苏大津重工有限公司所致。公司收购大津重工 100%股权的转让款仍未支付完毕， 其中，尚需支付给创东方长腾投资企业(有限合伙) 2.55 亿元，其中关联方上海佳豪企 业发展集团有限公司持有创东方长腾 22.71%的股权。 2、佳豪集团 2018 年在归还大津重工的往来款过程中，发生了新增占用资金 1403.20 万元。原因如下：1）2015 年 8 月，佳豪集团以名下两栋公租房向上海农村商业银行 松江支行申请了抵押贷款，主要为佳豪集团及子公司大津重工员工提供住宿便利，每 季度由佳豪集团预先支付给大津重工公司帐户后再划付到佳豪集团在上海农商行的 贷款帐户用于银行贷款及利息的支付，大津重工仅为代收代付，2018 年度代收代付发 生金额为 1371 万元；为避免继续出现上述情形，佳豪集团已与上海农商行协商，自 2019 年起佳豪集团直接归还剩余贷款及利息。综上，1371 万元并非佳豪集团资金占 用，大津重工应是代收代付。2）佳豪集团为大津重工部分沪籍员工代为缴纳社会保 险，32.20 万元系大津重工部分沪籍员工 2019 年 1 季度发生的社保费。大津重工将尽 快直接为上述员工缴纳相关社保等费用。 3、江苏大津绿色能源装备有限公司 2018 年发生资金占用，系公司转贷所致，且于 2019 年 1 月清理完毕。 4、日后事项说明：大津重工与长江联合金融租赁有限公司于 2017 年 4 月发生融资租 赁款 6000 万元，由刘楠先和上海佳船企业发展有限公司为欺提供了保证担保。2019 年 1 月 8 日因大津重工未能按期还款，上海浦东新区人民法院已下发执行通知书，佳 船企业代位偿还的风险已产生,需偿还金额 3,682.86 万元及申请执行费 17.16 万元。同 时于 2019 年 3 月，三方确认列示，长江金租所分配给佳船企业 2018 年的股息款 300 万元，已用于抵偿上述债务。如法院执行完毕，大津将欠佳船企业上述金额 3700.02 万元。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2019 年 04 月 23 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更概述 1、财政部于 2018 年 6 月发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的 通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根 据上述文件要求， 公司对相关会计政策内容进行了变更，按照该文件规定的一般 企业财务报表格式（适用于尚 未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司 的财务报表。 2、财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式 有关问题的 解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续 费，应作为其他与日常 活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公 司相应追溯重述了比较报表。 3、会计政策变更的具体情况及对公司的影响 根据财会[2018]15 号准则的相关要求，本年和比较期间财务报表的 部分项目列报内容 不同，但对本年和比较期间的本公司合并及母公司净利润和合并及母公司股东权益无影响。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 合并范围发生变化的其他原因 本公司2015年1月设立的二级子公司佳豪（远东）国际有限公司，2018年度开始有经营活动，纳入2018年度合并范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱劲松、张金玉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因内部控制审计事项，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，审计费20 万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 佳船进出口于 2017 年 11 月 24 日向英国伦敦海 事仲裁委员会申 请仲裁，仲裁申请 为（1）佳船进出 口是否有权解除 建造合同；（2）佳 船进出口根据建 造合同和或/适用 法律有权向建造 合同项下的买方 索赔哪些损失； （3）任何其他程 序或实体方面的 事项、争议和索 赔。 0 否 2018 年 1 月 4 日，佳船 进出口及 江苏大津 向上海海 事法院提 交了《管辖 权异议申 请书》，申 请上海海 事法院驳 回美克斯 提起的关 于确认两 份合同所 含仲裁协 议效力的 申请，并请 责令美克 斯向有管 辖权的英 国仲裁庭 或高等法 院提起申 请。 2018.5.14 仲裁庭 做出裁决，我方 取得有利的仲裁 结果，公司将获 得最高金额为 16,435,610.16 美 元及相应利息的 赔偿 胜诉 2017 年 11 月 28 日 巨潮资讯网 （inf ) 上海佳船机械设 备进出口有限公 司、江苏大津重工 有限公司与 Centaur marine limited，Martens Assets limited 的 销约及索赔 601.38 否 2017.8.8 我 方向英国 伦敦海事 仲裁委员 会提出申 请， 2018.10.18 收到取得 公司将获得最高 金额为 601.38 万 元及相应利息的 赔偿 胜诉 2018 年 10 月 20 日 巨潮资讯网 （inf ) 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 对我方有 利的仲裁 结果，对方 已上诉,但 被英国最 高法院驳 回 深圳市创东方长 腾投资企业与天 海防务关于大津 重工资产购买协 议纠纷 26,100 否 2018.12.21 公告收到 上海国际 仲裁中心 的仲裁申 请书 2018.12.20 上海 仲贸同意我方延 期选择仲裁员的 申请；2018.12.21 向松江区法院提 请执行异议申 请。 仲裁未决 2018 年 12 月 11 日 巨潮资讯网 （inf ) 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 江苏大津 绿色能源 装备有限 公司 子公司 高管任 职董事 长 采购 电气附 件 与市场 价一致 市场价 1,195.3 3 2.00% 3,000 否 现金结 算 无 2018 年 04 月 20 日 巨潮资 讯 （www .cninfo. ) 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 上海鼎船 环保科技 有限公司 受同一 最终控 制人控 制 采购 船用设 备 与市场 价一致 市场价 8.68 0.01% 否 现金结 算 无 巨潮资 讯 （www .cninfo. ) 江苏大津 清洁能源 装备产业 园有限公 司 受同一 最终控 制人控 制 采购 船用设 备、电费 与市场 价一致 市场价 483.33 0.81% 2,000 否 现金结 算 无 巨潮资 讯 （www .cninfo. ) 上海佳豪 美度沙游 艇装饰有 限公司 受同一 最终控 制人控 制 采购 材料采 购 与市场 价一致 市场价 1.08 0.00% 否 现金结 算 无 绿色动力 水上运输 有限公司 受同一 最终控 制人控 制 销售 EPC 总 承包、设 计业务 收入 与市场 价一致 市场价 92.56 0.16% 2,000 否 现金结 算 无 巨潮资 讯 （www .cninfo. ) 青岛北海 石油装备 技术有限 公司 参股公 司 销售 设备销 售 与市场 价一致 市场价 554.52 0.93% 否 现金结 算 无 中船重工 (上海)节 能技术发 展有限公 司 参股公 司 销售 咨询费 与市场 价一致 市场价 5.66 0.12% 否 现金结 算 无 H&C Marine Engineeri ng (SINGAP ORE) PTE.LTD . 其他关 联方 销售 EPC 总 承包收 入 与市场 价一致 市场价 8,069.9 14.72% 76,186. 15 否 现金结 算 无 2017 年 12 月 22 日 巨潮资 讯 （www .cninfo. ) 上海佳船 企业发展 有限公司 受同一 最终控 制人控 制 销售 房租收 入 与市场 价一致 市场价 48.51 22.94% 60 否 现金结 算 无 巨潮资 讯 （www .cninfo. ) 绿色动力 受同一 销售 房租收 与市场 市场价 71.4 33.77% 90 否 现金结 无 巨潮资 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 水上运输 有限公司 最终控 制人控 制 入 价一致 算 讯 （www .cninfo. ) 绿色动力 优力博物 流江苏有 限公司 受同一 最终控 制人控 制 销售 房租收 入 与市场 价一致 市场价 22.99 10.87% 500 否 现金结 算 无 巨潮资 讯 （www .cninfo. ) 江苏大津 清洁能源 装备产业 园有限公 司 受同一 最终控 制人控 制 采购 房租支 出 与市场 价一致 市场价 438.27 100.00 % 否 现金结 算 无 扬中市友 军钢结构 服务部 受子公 司高管 控制 采购 采购劳 务 与市场 价一致 市场价 250.87 100.00 % 否 现金结 算 无 上海佳豪 游艇俱乐 部有限公 司 受同一 最终控 制人控 制 销售 房租收 入 与市场 价一致 市场价 68.53 32.41% 否 现金结 算 无 合计 -- -- 11,311.6 3 -- 83,836. 15 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 0 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 0 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 上海佳豪 美度沙游 艇装饰有 限公司 受同一实 际控制人 控制 其他应收款 是 19.5 19.5 江苏大津 绿色能源 装备有限 公司 子公司高 管任职董 事长 其他应收款 是 30 252.02 30 252.02 绿色动力 水上运输 有限公司 受同一实 际控制人 控制 其他应收款 是 5.35 5.35 上海鼎船 环保科技 有限公司 受同一实 际控制人 控制 其他应收款 是 19.41 19.41 0 上海佳豪 企业发展 集团有限 公司 受同一实 际控制人 控制 其他应收款 是 4,385.8 1,403.2 4,331 1,458 扬中市友 军钢结构 服务部 子公司高 管控制 其他应收款 是 871.95 496.27 250.87 1,117.35 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 不重大影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2016年1月1日，天海防务孙公司江苏佳美海洋工程装备有限公司向江苏大津清洁能源装备产业园有限公司承租位于扬中西来 桥的生产厂房，并签订了《房屋租赁合同》，合同期限为三年。目前该合同顺利履行中。 2017年1月1日，天海防务向上海佳船企业发展有限公司出租位于松江漕河泾开发区的办公楼一层，并签订了《房屋租赁合同》， 合同期限为三年。目前该合同顺利履行中。 2014年8月1日，天海防务向银矽物业（上海）管理有限公司承租位于上海顾戴路2568号的银石科技商务园区办公楼一层，并 签订了《房屋租赁合同》，合同期限为6年。目前该合同顺利履行中。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 披露日期 额 完毕 联方担保 上海沃金天然气利用 有限公司 9,000 8,000 连带责任保 证 1 年 是 是 上海佳船工程监理发 展有限公司 1,000 160.1 连带责任保 证 1 年 否 是 江苏大津重工有限公 司 495 495 连带责任保 证 1 年 否 是 上海佳船机械设备进 出口有限公司 8,000 7,024 连带责任保 证 1 年 否 是 江苏佳美海洋工程装 备有限公司 321.75 321.75 连带责任保 证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 13,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 16,000.85 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 13,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 8,000.85 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 13,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 16,000.85 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 13,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 8,000.85 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 10.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深 入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式， 让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,公司认真履行信息 披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。 公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、 劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、 福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与 企业的共同成长。 公司始终秉承“以卓越的运营管理，为客户、股东、员工、合作伙伴和社会创造价值”的经营使命，为客户提供优质的产 品，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。建立健全质量管理体系，严格把控产品质量，注重产品安全，提高客户和消 费者对产品的满意度，保护消费者利益，树立良好的企业形象。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、控股股东及其一致行动人股份被司法冻结 （1）2018年12月6日，公司控股股东刘楠所持公司32,771,919股股份被深圳市福田区人民法院司法冻结，具体内容详见 公司于2018年12月11日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号2018-127）；2018年12月6 日及2018年12月10日，公司控股股东刘楠所持公司148,024,595股股份及其一致行动人佳船企业所持公司415,276股股份被深 圳市福田区人民法院司法冻结，具体内容详见公司于2018年12月13日披露的《关于控股股东及其一致行动人所持公司股份被 司法冻结的公告》（公告编号2018-128）； 2018年12月28日，公司控股股东刘楠所持公司180,796,514股股份被上海市浦东 新区人民法院轮候冻结，具体内容详见公司于2019年1月8日披露的《关于控股股东所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告 编号2019-001）。截至本公告披露日，未有进展。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 大津重工与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江金租”）于 2017 年 4 月发生融 资租赁款 6000 万元，公司控股股东刘楠及其一致行动人佳船企业以其持有的长江金租 6000 万元的原始股为上述融资租赁款提供了担保。大津重工由于资金短缺无法偿还融资款，融资 款余额 3522.31 万元。2018 年 12 月 25 日长江金租、佳船企业和大津公司于上海浦东新区人 民法院已达成民事调解。根据上海浦东新区人民法院调解笔录列示：如被告上海佳船企业发 展有限公司（被告）未能履行保证责任，根据被告佳船企业于 2017 年 4 月 26 日出具的《承 诺函》，佳船企业应无条件配合长江金租（原告）处置其所持有 3%原告股权（对应出资 6000 万元）以抵偿债务。届时原告有权就被告所持有的全部原告股权折价或通过法院拍卖、变卖 方式处置该股权，所得价款用于清偿大津重工本案项下所付款义务。” 。2019 年 1 月 8 日因 大津重工未能按期还款，上海浦东新区人民法院已下发执行通知书，佳船企业代位偿还的风 险已产生,需偿还金额 3,682.86 万元及申请执行费 17.16 万元。同时于 2019 年 3 月，三方确认 列示，长江金租所分配给佳船企业 2018 年的股息款 300 万元，已用于抵偿上述债务。如法院 执行完毕，大津将欠佳船企业上述金额 3700.02 万元。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 381,160,8 78 39.70% -23,546,2 08 -23,546,2 08 357,614,6 70 37.25% 3、其他内资持股 381,160,8 78 39.70% -23,546,2 08 -23,546,2 08 357,614,6 70 37.25% 其中：境内法人持股 95,000,00 0 9.90% 0 0 95,000,00 0 9.90% 境内自然人持股 286,160,8 78 29.81% -23,546,2 08 -23,546,2 08 262,614,6 70 27.35% 二、无限售条件股份 578,855,3 07 60.30% 23,546,20 8 23,546,20 8 602,401,5 15 62.75% 1、人民币普通股 578,855,3 07 60.30% 23,546,20 8 23,546,20 8 602,401,5 15 62.75% 三、股份总数 960,016,1 85 100.00% 0 0 960,016,1 85 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 1、2018年4月23日，公司向李露非公开发行的部分股份锁定期满，共计解锁23,437,500股股份； 2、2018年5月13日，公司原董事会秘书马锐先生离职满6个月，根据相关规定，解锁其持有公司117,483股股份； 3、2018年第三季度，公司原董事会秘书马锐先生购入公司股票1,275股，根据相关规定，追加锁定1,275股股份； 4、2018年10月12日，公司原董事朱志鹏先生向董事会提出辞职，追加锁定其持有的2,500股股份； 5、2018年10月18日，公司原财务总监白雪华先生向董事会提出辞职，追加锁定其持有的5,000股股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 刘楠 163,722,384 0 0 163,722,384 高管锁定股、首 发后个人类限售 股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 2019 年 4 月 22 日 秦炳军 240,000 0 0 240,000 高管锁定股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25% 占金锋 246,562 0 0 246,562 高管锁定股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25% 朱志鹏 7,500 0 2,500 10,000 高管锁定股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25% 刘新友 15,000 0 0 15,000 高管锁定股 每年第一个交易 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 日解锁其持有公 司股份的 25% 林强 225,000 0 0 225,000 高管锁定股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25% 马锐 469,932 117,483 1,275 353,724 高管锁定股 2020 年 1 月 25 日 寻正来 120,000 0 0 120,000 高管锁定股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25% 白雪华 15,000 0 5,000 20,000 高管锁定股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25% 李露 93,750,000 23,437,500 0 70,312,500 首发后个人类限 售股 2017 年 4 月 24 日，2018 年 4 月 23 日，2019 年 4 月 22 日 深圳市弘茂盛欣 投资企业（有限 合伙） 47,500,000 0 0 47,500,000 首发后机构类限 售股 2019 年 4 月 22 日 厦门时则壹号投 资管理合伙企业 （有限合伙） 37,500,000 0 0 37,500,000 首发后机构类限 售股 2019 年 4 月 22 日 东方富华（北京） 投资基金管理有 限公司-东方富 华-上海佳豪专 项资产管理计划 27,349,500 0 0 27,349,500 首发后个人类限 售股 2019 年 4 月 22 日 泰州市金洋源投 资中心（有限合 伙） 10,000,000 0 0 10,000,000 首发后机构类限 售股 2019 年 4 月 22 日 合计 381,160,878 23,554,983 8,775 357,614,670 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 55,800 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 73,418 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘楠 境内自然人 18.83% 180,796,5 14 0 163,722,3 84 17,074,13 0 冻结 75,000,000 冻结 32,500,000 冻结 15,000,000 冻结 39,425,000 冻结 2,510,000 冻结 1,410,000 冻结 3,000,000 冻结 1,400,000 冻结 1,680,000 冻结 4,913,055 冻结 2,000,000 冻结 1,686,540 冻结 271,919 李露 境内自然人 8.54% 82,032,50 0 -1171750 0 70,312,50 0 11,720,00 0 深圳市弘茂盛欣 投资企业（有限合 境内非国有法人 4.95% 47,500,00 0 0 47,500,00 0 0 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 伙） 厦门时则壹号投 资管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 3.91% 37,500,00 0 0 37,500,00 0 0 质押 32,534,000 质押 1,500,000 质押 1,600,000 质押 500,000 质押 400,000 质押 290,000 质押 350,000 东方富华（北京） 投资基金管理有 限公司-东方富华- 上海佳豪专项资 产管理计划 其他 2.85% 27,349,50 0 0 27,349,50 0 0 质押 27,349,500 上海佳船企业发 展有限公司 境内非国有法人 1.50% 14,415,27 5 -7150000 0 0 14,415,27 5 质押 14,000,000 冻结 415,275 泰州市金洋源投 资中心（有限合 伙） 境内非国有法人 1.04% 10,000,00 0 0 10,000,00 0 0 温洪标 境内自然人 0.32% 3,048,300 0 0 3,048,300 孙皓 境内自然人 0.32% 3,027,347 0 0 3,027,347 杜志文 境内自然人 0.26% 2,449,412 0 0 2,449,412 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，刘楠持有佳船企业 57.28%的股权，是佳船企业的控股股东；其他股东之 间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘楠 17,074,130 人民币普通股 17,074,130 上海佳船企业发展有限公司 14,415,275 人民币普通股 14,415,275 李露 11,720,000 人民币普通股 11,720,000 温洪标 3,048,300 人民币普通股 3,048,300 孙皓 3,027,347 人民币普通股 3,027,347 杜志文 2,449,412 人民币普通股 2,449,412 秦健皓 2,284,100 人民币普通股 2,284,100 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 张元春 2,127,900 人民币普通股 2,127,900 任晓宁 1,954,800 人民币普通股 1,954,800 史德洪 1,850,000 人民币普通股 1,850,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，刘楠持有佳船企业 57.28%的股权，是佳船企业的控股股东；其他股东之 间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘楠 中国 否 主要职业及职务 公司董事长；上海佳船工程监理发展有限公司执行董事；上海佳船机械设备进 出口有限公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长；上海佳豪游艇 发展有限公司董事长；上海佳船企业发展有限公司董事长；上海佳豪企业发展 集团有限公司董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 刘楠 本人 中国 否 主要职业及职务 公司董事长；上海佳船工程监理发展有限公司执行董事；上海佳船机械设备进出口有限公司 董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长；上海佳豪游艇发展有限公司董事长；上海 佳船企业发展有限公司董事长；上海佳豪企业发展集团有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 刘楠 董事长 现任 男 58 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 180,796,5 14 0 0 0 180,796,5 14 吉春林 副董事长 现任 男 36 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 占金锋 董事、总 经理 现任 男 40 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 328,750 0 0 0 328,750 王存 董事 现任 男 63 2018 年 11 月 08 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 张尚武 董事 现任 男 46 2018 年 11 月 08 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 沈明宏 独立董事 现任 男 48 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 方先丽 独立董事 现任 女 46 2018 年 10 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 肖永平 独立董事 现任 男 52 2018 年 11 月 14 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 刘新友 监事会主 席 现任 男 54 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 20,000 0 0 0 20,000 舒展 监事 现任 男 37 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 赵洪明 监事 现任 男 54 2017 年 2020 年 0 0 0 0 0 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 01 月 26 日 01 月 25 日 宋永在 职工监事 现任 男 44 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 唐伟杰 职工监事 现任 男 45 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 顾建国 常务副总 经理 现任 男 64 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 秦炳军 副总经理 现任 男 48 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 320,000 0 0 0 320,000 林强 副总经理 现任 男 54 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 300,000 0 0 0 300,000 寻正来 副总经理 现任 男 48 2017 年 01 月 26 日 2020 年 01 月 25 日 160,000 0 0 0 160,000 惠涛 副总经理 现任 男 54 2017 年 11 月 13 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 苏志强 财务总监 现任 男 42 2018 年 10 月 29 日 2020 年 01 月 25 日 0 0 0 0 0 朱志鹏 董事 离任 男 37 2017 年 01 月 26 日 2018 年 10 月 12 日 10,000 0 0 0 10,000 秦正余 独立董事 离任 男 53 2017 年 01 月 26 日 2018 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 吕琰 独立董事 离任 男 40 2017 年 01 月 26 日 2018 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 胡毓 董事会秘 书 离任 男 37 2017 年 11 月 13 日 2018 年 10 月 12 日 0 0 0 0 0 白雪华 财务总监 离任 男 50 2017 年 01 月 26 2018 年 10 月 18 20,000 0 0 0 20,000 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 日 日 合计 -- -- -- -- -- -- 181,955,2 64 0 0 0 181,955,2 64 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 秦正余 独立董事 离任 2018 年 10 月 25 日 秦正余先生因工作和身体原因提出辞去独立董事职务 吕琰 独立董事 离任 2018 年 11 月 29 日 吕琰先生因工作和个人原因提出辞去独立董事职务 顾建国 董事 离任 2018 年 10 月 12 日 顾建国先生因个人原因提出辞去董事职务 秦炳军 董事 离任 2018 年 10 月 12 日 秦炳军先生因个人原因提出辞去董事职务 朱志鹏 董事 离任 2018 年 10 月 12 日 朱志鹏先生因个人原因提出辞去董事职务 刘楠 总经理 离任 2018 年 06 月 15 日 刘楠先生为更好地履行董事长职责，专心做好公司战 略发展规划，特向公司董事会提请辞去总经理的职务 白雪华 财务总监 离任 2018 年 10 月 18 日 白雪华先生因个人原因提出辞去财务总监职务 胡毓 董事会秘书 离任 2018 年 10 月 12 日 胡毓先生因个人原因提出辞去董事会秘书职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、公司现任董事 刘楠：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1960年10月，毕业于武汉水运工程学院，研究生学历，中共 党员，教授级高级工程师。曾任中国船舶工业集团公司上海船舶研究设计院团委书记、四室（原技术开发 室）副主任（主持工作）、院经营计划处处长、院长助理，上海佳豪船舶工程设计有限公司执行董事、总 经理。曾获得省部级科技进步成果奖二等奖一项、三等奖两项。现任公司董事长；上海佳船工程监理发展 有限公司执行董事；上海佳船机械设备进出口有限公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长； 上海佳豪游艇发展有限公司董事长；上海佳船企业发展有限公司董事长；上海佳豪企业发展集团有限公司 董事长。2018年，曾因信披违规受过深圳证券交易所通报批评的处罚，不是“失信被执行人”。 吉春林：男，中国国籍，出生于1982年12月，毕业于景德镇陶瓷学院，本科学历。自2005年起进入泰州市 金海运船用设备有限责任公司工作，历任泰州市金海运船用设备有限责任公司总经理助理、行政副总经理、 常务副总经理，现任公司副董事长。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 人”。 占金锋：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1978年9月，毕业于华中科技大学，硕士研究生学历，中 共党员，教授级高级工程师。曾任江苏泰州口岸船舶工业公司技术处技术员、项目主管，上海佳豪船舶工 程设计股份有限公司设计科研部轮机科副科长，设计一部副经理、经理，公司副总工程师、总经理助理、 船舶工程设计中心总经理。现任公司董事、总经理、大津重工法定代表人、执行董事、佳豪船舶工程扬州 有限公司董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 王存：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1955年1月5日，硕士学历，环境工程学士。曾任福建省福州 大学土木建筑系教师，深圳大学管理系副主任，西安中汇国际发展有限公司总经理，深圳市大丸统科技有 限公司董事长，四川省弘茂股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市恒济泰投资咨询有限公司监事，深 圳市创东方投资有限公司业务合伙人等职务；现任深圳市贲节投资有限公司董事长、总经理，深圳市创东 方川越投资管理有限公司董事长，泰州市金海运船用设备有限责任公司执行董事等职务。任职期间，未出 现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 张尚武：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1972年5月1日，金融学士。曾任深圳国际信托投资有限责 任公司投资部、金融部、信托部经理，广东华商律师事务所和广东万乘律师事务所专职律师；现任四川省 弘茂股权投资基金管理有限公司董事兼总经理，深圳市创东方投资有限公司合伙人，深圳市创东方川越投 资管理有限公司董事、总经理，珠海国光融资租赁有限公司副董事长、总经理，深圳市恒济泰实业有限公 司董事，深圳市联东方投资管理有限公司董事、总经理等职务。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚 的情形，不是“失信被执行人”。 沈明宏：男，中国国籍，出生于1968年2月，管理工程硕士。曾任西藏矿业发展股份有限公司独立董事， 上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、上海科惠价值投资管理有限公司董事 长，苏州天马精细化学品股份有限公司副董事长。沈明宏先生已参加上市公司独立董事的培训学习，并已 取得上市公司独立董事资格证书。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 方先丽：女，中国国籍，无境外居留权，出生于1972年9月，中共党员。复旦大学经济学博士，中欧国际 工商学院EMBA，拥有注册会计师资格与法律执业资格。曾任上海汽车集团股份有限公司对外合作科科长、 金桥项目组总经理助理、组干部部长助理、总经理助理兼办公室主任、资本运营部执行总监助理等职务、 上海嘉合明德资产管理有限公司总经理兼执行董事、凯龙高科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、郑 泰工程机械股份有限公司董事、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会秘书。现任公司独立董事、广东拓 斯达科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失 信被执行人”。 肖永平：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1966年2月，中共党员，研究生学历，博士学位。曾任武 汉大学法学院院长，现任武汉大学法学院教授、武汉大学国际法研究所所长。肖永平先生已参加深圳证券 交易所举办的上市公司独立董事的培训学习，并已取得上市公司独立董事结业证书。任职期间，未出现受 过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 2、公司现任监事 刘新友：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年12月，本科学历，高级工程师。曾任台州宏大船业 有限公司副总经理，公司副总经理。现任公司监事会主席、市场营销部副总经理、上海佳豪船舶科技发展 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 有限公司常务副总经理。2018年，曾因信披违规受过深圳证券交易所通报批评的处罚，不是“失信被执行 人”。 舒展：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1981年4月，工程师，硕士。曾任上海佳豪生产设计部船体 科副科长、经理助理、设计二部副经理、经理，总经办副主任，证券部副经理，证券事务代表，船舶工程 设计中心总经理助理、副总经理，市场营销部常务副总经理，仿真实验室主任，上海佳豪船舶与海洋工程 研发公司总经理助理。现任公司监事，天海融合防务装备技术股份有限公司技术中心科研管理部副主任。 任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 赵洪明：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年11月，大专学历，毕业于中共泰州市委党校经济管 理专业。曾在某部队服役任副营长、泰州春兰集团二分厂主任、春兰电子商务公司党委书记；现任公司监 事、泰州市金海运船用设备有限责任公司生产副总。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不 是“失信被执行人”。 宋永在：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1974年10月，毕业于江苏科技大学，本科学历。现任公司 职工监事、上海佳豪船海工程研究设计有限公司海洋工程设计中心二部经理。任职期间，未出现受过证券 监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 唐伟杰：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1973年10月，本科学历，助理工程师。曾任上海京荣船舶 设计有限公司船体设计，现任公司船舶中心总舾设计。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形， 不是“失信被执行人”。 3、公司现任高级管理人员 刘楠：代董事会秘书（简历见前述董事长介绍） 占金锋：总经理（简历见前述董事介绍） 秦炳军：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年8月，毕业于上海交通大学，博士研究生学历，教 授级高级工程师。曾任上海爱德华造船有限公司设计部经理，沪东中华造船集团公司设计二所副所长，挪 威船舶咨询有限公司（上海）技术经理，公司总经理助理。现任公司副总经理，上海佳豪船海工程研究设 计有限公司院长。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 林强：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年8月，本科学历，教授级高级工程师。历任上海规范 研究所审图部主任、中国船级社审图中心副总工程师。现任公司副总经理。任职期间，未出现受过证券监 管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 寻正来：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年1月，大学本科学历，研究员。曾任上海东海船舶 修造厂设计工艺研究所技术员，上海船舶研究设计院四室结构科科长，公司设计科研部副经理，设计一部 经理，海洋工程设计中心总经理。现任公司副总经理、上海沃金天然气利用有限公司执行董事、上海佳船 工程监理发展有限公司总经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 惠涛：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年8月，毕业于陕西师范大学，本科学历，中共党员， 高级经济师。曾任大古铁路公司总经理秘书，铁道部第十三局工程局西北公司副经理、铁道部第十三工程 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 局一处副总经济师，中铁渤海铁路轮渡有限责任公司计划部副经理、经理兼法律顾问，董事会秘书兼经营 管理部经理、法律顾问。现任公司副总经理、企管部总经理、内审部经理。任职期间，未出现受过证券监 管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 苏志强：男，中国国籍，无境外居留权，出生于 1976 年 3 月，毕业于集美大学，本科学历，会计师、 注册税务师。曾任福建汇天生物药业公司财务总监、福建绿色生态发展股份有限公司财务总监、董事、董 事会秘书。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 方先丽 广东拓斯达科技股份有限公司 副总裁、董事 会秘书 是 肖永平 武汉大学法学院 教授 是 肖永平 武汉大学国际法研究所 所长 是 沈明宏 上海科惠价值投资管理有限公司 董事长 是 沈明宏 苏州天马精细化学品股份有限公司 副董事长 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 2018年12月4日，公司、公司董事长兼时任总经理刘楠、公司监事会主席刘新友、公司历任董事会秘书马锐、公司历任董事 曹立永因信披违规受到深圳证券交易所通报批评的处分。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付；独立董事津贴依据股东大会决议支付。在公司任职的董、 监、高人员报酬根据公司《年度任务书及绩效考核管理办法》确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 独立董事津贴经公司2009年度股东大会确认金额，每年在公司领取。职工监事及高级管理人员的报酬根据公司薪酬分配 政策，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。 3、董事、监事、高级管理人员的实际支付情况 独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共24人， 2018年实际支付薪酬437.4万元，其中支付独立董事津贴13.7万元。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 刘楠 董事长、董事会 秘书 男 58 现任 30 否 吉春林 副董事长 男 36 现任 30 否 占金锋 董事、总经理 男 40 现任 28 否 王存 董事 男 63 现任 0 否 张尚武 董事 男 46 现任 0 否 沈明宏 独立董事 男 48 现任 5 否 方先丽 独立董事 女 46 现任 0.4 否 肖永平 独立董事 男 52 现任 0.4 否 刘新友 监事会主席 男 54 现任 28 否 舒展 监事 男 37 现任 20 否 赵洪明 监事 男 54 现任 25 否 宋永在 监事 男 44 现任 20 否 唐伟杰 监事 男 45 现任 13 否 顾建国 董事、常务副总 经理 男 64 离任 30 否 秦炳军 副总经理 男 48 现任 28 否 林强 副总经理 男 54 现任 28 否 寻正来 副总经理 男 48 现任 26 否 惠涛 副总经理 男 54 现任 24 否 苏志强 财务总监 男 43 现任 5.5 否 白雪华 财务总监 男 50 离任 24 否 胡毓 董事会秘书 男 37 离任 22 否 朱志鹏 董事 男 37 离任 42.2 否 秦正余 独立董事 男 53 离任 3.3 否 吕琰 独立董事 男 40 离任 4.6 否 合计 -- -- -- -- 437.4 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 252 主要子公司在职员工的数量（人） 830 在职员工的数量合计（人） 1,082 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,082 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 72 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 388 销售人员 22 技术人员 434 财务人员 34 行政人员 204 合计 1,082 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 44 本科 346 大专 314 中专及以下 378 合计 1,082 2、薪酬政策 公司薪酬政策坚持与岗位价值相匹配的基本原则，同时兼顾技术能力的差别化对待，根据公司《职位管理办法》评估确 定员工职位，在员工职位等级的基础上，通过对员工的综合评估确定既定职等上员工的工资薪档。公司每年将进行员工职位 调整和聘任工作。此外，公司将根据员工职位，员工所在部门绩效和员工本人绩效确定员工的总体收入。 为了保证公司整体的薪酬水平与外部人才市场的水平相适应，公司人力资源部不定期采集行业和地区薪酬数据作为参考 进行相应的调整。 3、培训计划 公司各部门经过需求调差，根据自身情况和往年的培训结果反馈，编制跟部门年度培训计划，报人力资源部备案。对适 用多部门和子公司的专业类、素质类和能力类培训，由人力资源部统一编制计划和组织实施。 公司人力资源部每年根据需求制定针对专业技术人员、涉密人员、新进员工、销售人员、管理人员及特殊岗位人员等的 年度培训计划。公司针对专业技术人员主要进行包括专业技术、项目管理、质量安全等方面的培训，同时不定期邀请专家对 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 船舶设计专业内的新规范、新工艺、新技术进行指导；针对新进员工主要进行包括人力资源部考勤及请假制度、财务管理制 度及信息技术制度等在内的公司基本规章制度培训；针对销售及其他管理岗位人员进行业务能力及相关工作技巧培训。培训 计划报公司批准后组织实施。 2018年度公司培训计划实际完成率超过90%，培训有效性系数达到0.8以上，完成年初的培训目标。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 314,759 劳务外包支付的报酬总额（元） 62,951,748.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 1、 关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股 东权利。 2、 关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直 接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资 产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，各司其职。报告期 内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事 规则》等法律法规开展工作。公司董事会共8名董事，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉 尽职，审慎履行职责和义务。公司董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法规和监 管动态，努力提高履行能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。 独立董事按照《公司章程》等法律、法规的客观发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事、 高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表自己的独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东 的利益，保证公司的规范运作。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展等专业委员会，其中审 计、薪酬与考核、提名委员会由独立董事担任主任委员。董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与 发展提出相关的专业意见和建议。公司董事会由董事长召集和主持，主要以现场方式召开，在保障各位董 事充分表达意见的前提下，也会结合通讯方式，兼顾效率与会议成本。 4、 关于监事和监事会 公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人 员履行职责的合法合规性进行监督。 5、 关于绩效评价与激励约束机制 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营 业绩直接挂钩。公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。 6、 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推 动公司持续、健康的发展。 7、 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理。协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮咨询网（）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机 会获得信息。 8、 内部审计制度的建立和执行情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审 计委员会下设内审部为日常办事机构，公司上市后，内审部积极运作，按照上市公司的要求公司内部控制 制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 9、 其他方面 2018年公司、公司董事长兼时任总经理刘楠、公司监事会主席刘新友、公司时任董事会秘书马锐、公 司时任董事曹立永因信披违规受到深圳证券交易所通报批评的处分。公司聘请的会计师事务所没有对公司 内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优化和完善公司 的内控制度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务等方面保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 临时股东大会 11.10% 2018 年 01 月 08 日 2018 年 01 月 09 日 巨潮资讯网 （. 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 股东大会 cn) 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.04% 2018 年 04 月 23 日 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯网 （. cn) 2017 年年度股东大 会 年度股东大会 0.39% 2018 年 05 月 11 日 2018 年 05 月 12 日 巨潮资讯网 （. cn) 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 10.84% 2018 年 10 月 26 日 2018 年 10 月 27 日 巨潮资讯网 （. cn) 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 2018 年 11 月 08 日 2018 年 11 月 09 日 巨潮资讯网 （. cn) 2018 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 2018 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 15 日 巨潮资讯网 （. cn) 2018 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 2018 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 01 日 巨潮资讯网 （. cn) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 方先丽 3 0 3 0 0 否 1 肖永平 1 0 1 0 0 否 0 沈明宏 13 4 9 0 0 否 0 秦正余 10 1 9 0 0 否 1 吕琰 12 1 11 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 秦正余 《关于刘楠先生及其一致行动人对公司 相关承诺变更的议案》 由于此议案涉及控股股东股权转让为前 提，就其专业性和复杂性而言，我无法 评估其合规性和合理性以及议案产生的 影响及后果，所以表决为弃权。 秦正余 《关于接受收购方提供的 3000 万元借款 暨关联交易的议案》 由于此议案涉及控股股东股权转让为前 提，就其专业性和复杂性而言，我无法 评估其合规性和合理性以及议案产生的 影响及后果，所以表决为弃权。 独立董事对公司有关事项提出异议的说 明 无 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳的说明： 公司时任独立董事秦正余发表了上述意见后，公司董事会及经营层立即向与《关于刘楠先生及其一致行动人对公司相关 承诺变更的议案》以及《关于接受收购方提供的 3000 万元借款暨关联交易的议案》两个议案有关的人员及公司进行了通报， 并要求有关人员及公司及时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的有关规定，重新审查有关议案的合规性，严格按照法律法规开展有关事项。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。 （一）战略委员会 公司董事会战略委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，董事长为召集人。报告期内，战略委员会根 据《董事会专门委员会工作制度》，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出 建议。 （二）审计委员会 公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由会计专业的独立董事担任召集人。报告 期内，审议委员会对公司内控情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行核查，并定期召开会议，审议了定 期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促 其按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并对会计师事务所从事公司年 度审计的工作进行了总结评价，提出续聘会计师事务所的建议。 （三）薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会成员由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。报告 期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，使公司高级管理人员的考评和激励标准 化、程序化、制度化和合理化。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 （四）提名委员会 公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。报告期内，提名 委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司拟选举的董事及聘任的高管任职资格进行审查，并提交董事会 审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，高 级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励 与约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考 评，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（) 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：单独缺陷或联同其他缺陷导致 不能及时防止或发现并纠正财务报告中的 重大错报，出现下列情形的，认定为重大 缺陷：（1）发现董事、监事和高级管理人 员重大舞弊；（2）公司对已经公布的财务 报表进行重大更正；（3）外部审计发现当 前财务报表存在重大错报，而内部控制在 运行过程中未能发现该错报；（4）公司审 重大缺陷：（1）对于“三重一大”事项， 缺乏集体决策程序；（2）重要业务缺乏 制度控制或系统性失效,且缺乏有效的 补偿性控制;（3）中高级管理人员和高 级技术人员流失严重;（4）内部控制评 价的结果特别是重大缺陷未得到整改； （5）其他对公司产生重大负面影响的 情形。重要缺陷：（1）决策程序导致出 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 计委员会和内部审计机构对内部控制的监 督无效； （5）控制环境无效；（6）已经 发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的 时间后未加以改正；（7）其他可能影响报 表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷：单 独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止 或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超 过重要性水平，仍应引起管理层重视的错 报。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺 陷的其他内部控制缺陷。 现一般性失误;（2）重要业务制度或系 统存在缺陷；（3）关键岗位业务人员流 失严重; （4）内部控制评价的结果特 别是重要缺陷未得到整改；（5）其他对 公司产生较大负面影响的情形。一般缺 陷：（1）决策程序效率不高;（2）一般 业务制度或系统存在缺陷;（3）一般岗 位业务人员流失严重;（4）一般缺陷未 得到整改。 定量标准 重大缺陷：税前利润的 10%≤错报；收入总 额的 1%≤错报；资产总额的 1%≤错报。重 要缺陷：税前利润的 5%≤错报＜税前利润 的 10%；收入总额的 0.5%≤错报＜收入总 额的 1%；资产总额的 0.5%≤错报＜资产总 额的 1%。一般或普通缺陷：错报＜税前利 润的 5% 错报＜收入总额的 0.5%；错报 ＜资产总额的 0.5%。 重大缺陷：人民币 500 万元及以上；重 要缺陷：人民币 100(含)至 500 万元； 一般缺陷：小于人民币 100 万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根 据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 23 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（) 内控鉴证报告意见类型 标准无保留 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 23 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2019] 第 1-02279 号 注册会计师姓名 朱劲松、张金玉 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2018年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 2018年度，贵公司发生亏损18.78亿元，累计未分配利润-14.53亿元，不受限制的货币资金持续降低且 应收账款等流动资产变现困难。受市场环境及内部管理影响，贵公司工程类主营业务处于停滞状态，重要 子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司军品业务大幅萎缩。此外，因无法偿还债务等原因，贵公司涉 及多起诉讼事项，相关银行账户及资产被司法机关冻结或查封保全。该等迹象表明贵公司持续经营存在不 确定性，虽然贵公司披露了改善措施，但其持续经营仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计 意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）重大资产减值的测试 1、与DJHC8008、DJHC8009两艘船相关的资产减值测试事项 1.1、事项描述 公司财务报表中与DJHC8008、DJHC8009两艘船相关的资产项目为应收账款，应收H&C款项余额 758,383,600.00，对应收船东H&C的款项计提坏账准备171,742,578.87。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 1.2、审计应对 （1 ）在 审计应收 账款坏 账准备 的过程中 ，我们 向H&C (SINGAPORE)进行 函证，根 据H&C (SINGAPORE)租约合同和每月回款，评价H&C (SINGAPORE)付款能力；按未来现金流入的现值计提坏账 准备；并与估值专家讨论了评估方法运用的适当性。 （2）在审计应收账款的过程中，我们对DJHC8008、DJHC8009两艘船取得出港和工作照片，取得了 租赁登记证、资产保全等相关资料。 2、与28000CBM LNG运输船相关的资产减值事项 2.1、事项描述 公司财务报表中与28000CBM LNG运输船相关的资产项目为存货380,824,539.13元、存货跌价准备 140,122,658.80元、应收账款56,000,000.00元、坏账准备56,000,000.00元。 2.2、审计应对 （1）根据协议和行业惯例，理清船东方大连因泰、总承包方天海融合防务装备技术股份有限公司及 分包方大连中远船务各自的权利、义务及违约责任； （2）评估28000CBM LNG运输船的资产价值； （3）估计与28000CBM LNG运输船相关的资产减值。 （二）商誉的减值测试 1、事项描述 截至2018年12月31日，公司商誉账面价值为0元，商誉原值为1,404,954,676.16元，本期计提商誉减值 准备1,404,954,676.16元，根据中国企业会计准则，公司每年需要对商誉进行减值测试。因管理层对商誉减 值测试的评估过程复杂，需要作出重大判断，且商誉金额重大，因此我们将贵公司商誉资产的减值评估列 为关键审计事项。 2、审计应对 针对商誉资产的减值的评估，我们执行了以下程序： （1）与公司管理层及外部评估专家讨论，评估减值测试方法的适当性，了解形成商誉的被投资单位 历史业绩情况及发展规划，以及所属行业的发展趋势； （2）评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性； （3）我们复核了评估模型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数的选择和估值方法运用的恰 当性。 五、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱劲松 （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：张金玉 二○一九年四月二十三日 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 183,604,358.73 353,991,898.65 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 807,991,597.35 405,340,517.51 其中：应收票据 8,863,033.16 39,933,170.39 应收账款 799,128,564.19 365,407,347.12 预付款项 54,600,082.74 133,312,641.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 44,843,901.25 60,066,751.93 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 501,411,850.88 1,243,107,954.56 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,634,114.31 15,572,206.34 流动资产合计 1,602,085,905.26 2,211,391,970.33 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 116,211,124.05 128,947,930.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15,812,319.37 12,673,256.43 投资性房地产 11,253,416.44 11,540,396.72 固定资产 412,153,210.47 400,958,412.03 在建工程 45,586,728.11 101,840,908.55 生产性生物资产 油气资产 无形资产 113,895,346.32 118,460,957.36 开发支出 商誉 1,404,954,676.16 长期待摊费用 13,730,584.19 27,399,024.30 递延所得税资产 16,997,803.28 20,259,453.07 其他非流动资产 11,982,855.56 1,455,440.00 非流动资产合计 757,623,387.79 2,228,490,454.62 资产总计 2,359,709,293.05 4,439,882,424.95 流动负债： 短期借款 342,400,000.00 454,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 529,297,137.00 406,479,027.11 预收款项 42,965,256.39 124,015,907.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20,212,597.62 22,859,561.52 应交税费 18,580,363.62 31,834,952.23 其他应付款 632,153,684.35 684,854,054.66 其中：应付利息 89,480.58 116,966.66 应付股利 应付分保账款 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,585,609,038.98 1,724,043,502.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 50,000,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 7,000,000.00 递延收益 5,970,390.08 7,680,209.92 递延所得税负债 5,513,249.21 5,825,095.52 其他非流动负债 非流动负债合计 18,483,639.29 63,505,305.44 负债合计 1,604,092,678.27 1,787,548,808.20 所有者权益： 股本 960,016,185.00 960,016,185.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,202,053,478.89 1,202,053,478.89 减：库存股 其他综合收益 -3,623.82 专项储备 2,114,364.47 942,905.58 盈余公积 41,192,500.70 41,192,500.70 一般风险准备 未分配利润 -1,452,967,838.49 442,723,940.07 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 归属于母公司所有者权益合计 752,405,066.75 2,646,929,010.24 少数股东权益 3,211,548.03 5,404,606.51 所有者权益合计 755,616,614.78 2,652,333,616.75 负债和所有者权益总计 2,359,709,293.05 4,439,882,424.95 法定代表人：刘楠 主管会计工作负责人：苏志强 会计机构负责人：吴陈君 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,145,502.77 105,709,633.47 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 56,352,432.02 112,607,995.31 其中：应收票据 1,420,000.00 15,099,500.00 应收账款 54,932,432.02 97,508,495.31 预付款项 1,351,520.10 8,559,266.91 其他应收款 840,887,369.32 774,163,799.05 其中：应收利息 应收股利 存货 12,462,248.33 7,562,022.64 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 914,199,072.54 1,008,602,717.38 非流动资产： 可供出售金融资产 90,658,870.00 90,738,870.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,320,262,603.89 2,566,520,669.49 投资性房地产 11,253,416.44 11,540,396.72 固定资产 66,555,773.91 124,665,933.51 在建工程 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,635,908.79 5,139,019.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,772,034.80 3,356,117.20 递延所得税资产 4,009,561.80 3,310,555.65 其他非流动资产 非流动资产合计 1,499,148,169.63 2,805,271,562.21 资产总计 2,413,347,242.17 3,813,874,279.59 流动负债： 短期借款 203,500,000.00 335,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 84,454,426.55 57,123,941.63 预收款项 7,891,290.76 19,279,706.61 应付职工薪酬 8,835,958.76 726,522.63 应交税费 4,257,192.17 3,163,076.43 其他应付款 914,946,996.98 897,451,725.66 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,223,885,865.22 1,312,744,972.96 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 7,000,000.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 递延收益 2,582,500.00 4,353,340.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,582,500.00 4,353,340.00 负债合计 1,233,468,365.22 1,317,098,312.96 所有者权益： 股本 960,016,185.00 960,016,185.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,368,288,140.82 1,368,288,140.82 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,502,985.24 37,502,985.24 未分配利润 -1,185,928,434.11 130,968,655.57 所有者权益合计 1,179,878,876.95 2,496,775,966.63 负债和所有者权益总计 2,413,347,242.17 3,813,874,279.59 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,028,627,302.36 1,483,928,878.18 其中：营业收入 1,028,627,302.36 1,483,928,878.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,985,702,630.91 1,275,365,633.09 其中：营业成本 1,004,457,561.42 1,089,348,436.15 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,759,061.09 8,035,058.30 销售费用 13,389,881.83 10,445,913.19 管理费用 107,027,455.92 93,421,110.76 研发费用 52,437,871.57 38,655,079.36 财务费用 -16,214,430.38 9,542,538.09 其中：利息费用 8,009,470.42 10,138,925.37 利息收入 1,776,887.16 4,688,357.21 资产减值损失 1,816,845,229.46 25,917,497.24 加：其他收益 7,630,582.00 2,713,689.11 投资收益（损失以“－”号填 列） 7,038,383.34 21,599,363.44 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 452,305.84 330.12 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,941,954,057.37 232,876,627.76 加：营业外收入 87,089,365.65 5,181,353.85 减：营业外支出 19,758,042.02 20,773,857.98 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -1,874,622,733.74 217,284,123.63 减：所得税费用 5,980,250.91 40,046,340.94 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,880,602,984.65 177,237,782.69 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -1,880,602,984.65 177,237,782.69 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 -1,878,411,487.24 164,139,051.09 少数股东损益 -2,191,497.41 13,098,731.60 六、其他综合收益的税后净额 -3,623.82 归属母公司所有者的其他综合收益 -3,623.82 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -3,623.82 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 -3,623.82 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -1,880,606,608.47 177,237,782.69 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -1,878,415,111.06 164,139,051.09 归属于少数股东的综合收益总额 -2,191,497.41 13,098,731.60 八、每股收益： （一）基本每股收益 -1.9566 0.1710 （二）稀释每股收益 -1.9566 0.1710 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：刘楠 主管会计工作负责人：苏志强 会计机构负责人：吴陈君 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 224,842,794.93 287,185,948.67 减：营业成本 223,910,372.05 221,653,513.84 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 税金及附加 1,129,863.11 1,922,581.77 销售费用 4,267,474.24 4,026,001.31 管理费用 33,621,207.14 28,823,626.60 研发费用 17,559,132.78 18,173,759.29 财务费用 7,008,266.94 5,019,410.02 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 1,248,057,169.38 6,235,306.82 加：其他收益 5,390,840.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 7,004,949.94 4,991,111.21 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 490,857.03 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,297,824,043.74 6,322,860.23 加：营业外收入 4,508,439.23 1,747,184.32 减：营业外支出 7,000,200.00 18,977,451.02 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -1,300,315,804.51 -10,907,406.47 减：所得税费用 -699,006.15 -935,296.01 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,299,616,798.36 -9,972,110.46 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -1,299,616,798.36 -9,972,110.46 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -1,299,616,798.36 -9,972,110.46 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,021,587,497.95 1,855,042,784.16 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 34,507,408.01 15,565,407.02 收到其他与经营活动有关的现金 559,592,471.58 288,689,311.75 经营活动现金流入小计 1,615,687,377.54 2,159,297,502.93 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 购买商品、接受劳务支付的现金 575,441,776.43 1,630,696,336.57 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 156,286,912.28 128,777,061.57 支付的各项税费 51,883,520.92 162,205,260.72 支付其他与经营活动有关的现金 852,071,535.39 362,991,968.01 经营活动现金流出小计 1,635,683,745.02 2,284,670,626.87 经营活动产生的现金流量净额 -19,996,367.48 -125,373,123.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 74,172,962.00 取得投资收益收到的现金 3,899,320.40 3,857,887.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 52,932,386.85 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 4,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 80,000.00 投资活动现金流入小计 56,911,707.25 82,030,849.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,485,802.59 57,869,102.90 投资支付的现金 35,427,140.06 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 60,000,000.00 100,481,919.94 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 63,485,802.59 193,778,162.90 投资活动产生的现金流量净额 -6,574,095.34 -111,747,313.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,718,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 373,900,000.00 659,000,000.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 190,500,000.00 177,310,000.00 筹资活动现金流入小计 564,400,000.00 841,028,000.00 偿还债务支付的现金 485,500,000.00 584,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 33,626,492.91 50,874,822.89 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 206,125,388.89 240,900,000.00 筹资活动现金流出小计 725,251,881.80 875,774,822.89 筹资活动产生的现金流量净额 -160,851,881.80 -34,746,822.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -75,063.22 -2,541,255.81 五、现金及现金等价物净增加额 -187,497,407.84 -274,408,516.54 加：期初现金及现金等价物余额 256,890,461.88 531,298,978.42 六、期末现金及现金等价物余额 69,393,054.04 256,890,461.88 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 178,230,956.83 343,075,036.32 收到的税费返还 941,858.99 1,796,875.15 收到其他与经营活动有关的现金 662,428,094.20 756,275,566.40 经营活动现金流入小计 841,600,910.02 1,101,147,477.87 购买商品、接受劳务支付的现金 157,718,702.65 326,610,479.91 支付给职工以及为职工支付的现 金 48,473,282.49 44,059,980.63 支付的各项税费 3,738,137.43 17,382,440.18 支付其他与经营活动有关的现金 571,374,510.22 823,768,240.26 经营活动现金流出小计 781,304,632.79 1,211,821,140.98 经营活动产生的现金流量净额 60,296,277.23 -110,673,663.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,865,887.00 3,857,887.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 52,932,386.85 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 80,000.00 投资活动现金流入小计 56,878,273.85 3,857,887.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 514,468.00 319,504.25 投资支付的现金 195,330,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 60,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 60,514,468.00 195,649,504.25 投资活动产生的现金流量净额 -3,636,194.15 -191,791,617.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 235,000,000.00 560,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 189,000,000.00 188,806,500.00 筹资活动现金流入小计 424,000,000.00 748,806,500.00 偿还债务支付的现金 366,500,000.00 450,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 27,988,710.03 43,769,737.32 支付其他与筹资活动有关的现金 189,000,000.00 筹资活动现金流出小计 583,488,710.03 493,769,737.32 筹资活动产生的现金流量净额 -159,488,710.03 255,036,762.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -102,828,626.95 -47,428,517.68 加：期初现金及现金等价物余额 105,481,087.45 152,909,605.13 六、期末现金及现金等价物余额 2,652,460.50 105,481,087.45 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 960,01 6,185. 00 1,202,0 53,478. 89 942,905 .58 41,192, 500.70 442,723 ,940.07 5,404,6 06.51 2,652,3 33,616. 75 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 960,01 6,185. 00 1,202,0 53,478. 89 942,905 .58 41,192, 500.70 442,723 ,940.07 5,404,6 06.51 2,652,3 33,616. 75 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -3,623.8 2 1,171,4 58.89 -1,895,6 91,778. 56 -2,193,0 58.48 -1,896,7 17,001. 97 （一）综合收益总 额 -3,623.8 2 -1,878,4 11,487. 24 -2,191,4 97.41 -1,880,6 06,608. 47 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -17,280, -17,280, 8 删除[Administrator]: 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 291.32 291.32 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -17,280, 291.32 -17,280, 291.32 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1,171,4 58.89 -1,561.0 7 1,169,8 97.82 1．本期提取 1,279,7 36.30 20,094. 41 1,299,8 30.71 2．本期使用 -108,27 7.41 -21,655. 48 -129,93 2.89 （六）其他 四、本期期末余额 960,01 6,185. 00 1,202,0 53,478. 89 -3,623.8 2 2,114,3 64.47 41,192, 500.70 -1,452,9 67,838. 49 3,211,5 48.03 755,616 ,614.78 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 一、上年期末余额 384,00 6,474. 00 2,132,9 28,217. 22 147.13 38,342, 749.99 348,067 ,597.82 503,530 .02 2,903,8 48,716. 18 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 188,263 ,350.00 1,195,9 87.33 10,972, 750.53 167,672 ,659.62 368,104 ,747.48 其他 二、本年期初余额 384,00 6,474. 00 2,321,1 91,567. 22 147.13 39,538, 737.32 359,040 ,348.35 168,176 ,189.64 3,271,9 53,463. 66 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 576,00 9,711. 00 -1,119,1 38,088. 33 942,758 .45 1,653,7 63.38 83,683, 591.72 -162,77 1,583.1 3 -619,61 9,846.9 1 （一）综合收益总 额 124,674 ,663.78 13,098, 731.60 177,237 ,782.69 （二）所有者投入 和减少资本 -543,12 8,377.3 3 1,653,7 63.38 -2,590,4 24.66 -175,87 1,839.0 2 -759,40 1,264.9 4 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -543,12 8,377.3 3 1,653,7 63.38 -42,054, 811.97 -175,87 1,839.0 2 -759,40 1,264.9 4 （三）利润分配 -38,400, 647.40 -38,400, 647.40 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -38,400, 647.40 -38,400, 647.40 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 576,00 9,711. 00 -576,00 9,711.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 576,00 9,711. 00 -576,00 9,711.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 942,758 .45 1,524.2 9 944,282 .74 1．本期提取 1,051,5 82.77 28,730. 37 1,080,3 13.14 2．本期使用 -108,82 4.32 -27,206 .08 -136,03 0.40 （六）其他 四、本期期末余额 960,01 6,185. 00 1,202,0 53,478. 89 942,905 .58 41,192, 500.70 442,723 ,940.07 5,404,6 06.51 2,652,3 33,616. 75 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 960,016, 185.00 1,368,288 ,140.82 37,502,98 5.24 130,968 ,655.57 2,496,775 ,966.63 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 960,016, 185.00 1,368,288 ,140.82 37,502,98 5.24 130,968 ,655.57 2,496,775 ,966.63 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -1,316,8 97,089. 68 -1,316,89 7,089.68 （一）综合收益总 额 -1,299,6 16,798. 36 -1,299,61 6,798.36 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -17,280, 291.32 -17,280,2 91.32 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -17,280, 291.32 -17,280,2 91.32 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 960,016, 185.00 1,368,288 ,140.82 37,502,98 5.24 -1,185,9 28,434. 11 1,179,878 ,876.95 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 384,006, 474.00 2,136,863 ,544.11 37,502,98 5.24 179,341 ,413.43 2,737,714 ,416.78 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 384,006, 474.00 2,136,863 ,544.11 37,502,98 5.24 179,341 ,413.43 2,737,714 ,416.78 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 576,009, 711.00 -768,575, 403.29 -48,372, 757.86 -240,938, 450.15 （一）综合收益总 额 -9,972,1 10.46 -9,972,11 0.46 （二）所有者投入 和减少资本 -192,565, 692.29 -192,565, 692.29 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -192,565, -192,565, 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 692.29 692.29 （三）利润分配 -38,400, 647.40 -38,400,6 47.40 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -38,400, 647.40 -38,400,6 47.40 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 576,009, 711.00 -576,009, 711.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 576,009, 711.00 -576,009, 711.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 960,016, 185.00 1,368,288 ,140.82 37,502,98 5.24 130,968 ,655.57 2,496,775 ,966.63 三、公司基本情况 天海融合防务装备技术股份有限公司（原上海佳豪船舶工程设计股份有限公司）由自然人刘楠与自然 人卢继诚分别出资45万元与5万元，合计50万元注册资本组建，于2001年10月29日成立。2003年由自然人 刘楠、上海佳豪物流发展有限公司分别新增出资20万元、30万元，合计50万元新增注册资本；2006年公司 将未分配利润200万元转增注册资本；2007年2月公司将盈余公积133.65万元和未分配利润632.35万元，合 计766万元转增注册资本；2007年12月自然人刘楠与上海佳船投资发展有限公司分别受让自然人卢继诚5％ 的公司股权53.3万元与上海佳豪物流发展有限公司30％的公司股权319.80万元；2007年12月上海佳船投资 发展有限公司、上海紫晨投资有限公司及赵德华等35位自然人分别新增出资119.1412万元、130.0566万元、 310.5102万元，合计559.708万元新增注册资本；2008年2月1日公司以2007年12月31日经审计后的净资产 42,686,100.64元为依据折股，折合股份3,600万股，每股面值1元，注册资本计人民币3,600万元。2008年2 月18日公司性质由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，公司名称变更为“上海佳豪船舶工程设计股份有 限公司”。2009年3月公司将资本公积180万元转增注册资本，转增基准日期为2008年12月31日，变更后的 注册资本为人民币3,780万元。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 公司2009年第一次临时股东大会决议通过，申请新增的注册资本为人民币12,600,000.00元。向社会公 开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，每股面值1.00元，计增加人民币12,600,000.00元。公司股票已 于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌交易，公司于2009年11月9日在上海市工商行政管理局取得注册 号为310229000615216的《企业法人营业执照》。 公司2010年3月14日第一届董事会第十三次会议通过，以2009年12月31日总股本5,040万股为基数，按 每10.00股由资本公积转增7股，共计转增3,528万股，并于2010年4月实施。转增后，总股本由5,040万股增 至8,568万股。 公司2011年1月30日第一届董事会第二十次会议通过，以2010年12月31日总股本8,568万股为基数，以 资本公积金每10股转增7股，共计5,997.60万股，并于2011年3月实施。转增后，总股本由8,568万股增至 14,565.60万股。 公司2012年3月16日第二届董事会第十次会议通过，以2011年12月31日总股本14,565万股为基数，以资 本公积每10股转增5股，共计7,282.80万股，并于2012年4月实施。转增后，总股本由14,565,60万股增至 21,848.40万股。 公司2013年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]391号《关 于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，向特定对象上海沃金石油天然气有限公司非公开发行人民币普通股25,679,860股， 向非特定对象非公开发行人民币普通股5,807,814股。此次定向增发后，总股本由21,848.40万股增至 24,997.1674万股。 公司2015年10月23日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划对象、期权数 量及行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，此次股票期权实际行权 对象为43名，行权股票期权数量为2,920,000股，累计增加股本2,920,000.00元，变更后的累计注册资本为人 民币252,891,674.00元，累计股本为252,891,674股。 2016年2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]351号）的核准，公司发行股份并募集配套资金增 加股本新增注册资本人民币128,939,800.00元，增加股本128,939,800股，增资后注册资本381,831,474.00元。 2016年9月，公司第三届董事会第二十九次会议决议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、 期权数量的议案》和《关于股票期权股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，共分两批次行权，于2016 年11月和12月两次行权对象共42名，行权数量2,175,000股，累计增加股本2,175,000.00元，增资后的注册资 本为人民币384,006,474.00元。 2017年4月，公司第四届董事会第三次会议决议通过了《2016年度利润分配预案》，于2017年5月完成 利润分配，资本公积转增股本576,099,711股，完成股利分配方案后公司注册资本变更为人民币 960,016,185.00元 经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶 产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的 进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层。本公司实际控制人为刘楠。 本财务报表业经公司董事会于2019年4月23日批准报出。 截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海佳船工程监理发展有限公司 上海佳豪船舶科技发展有限公司 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 佳豪船舶工程扬州有限公司 上海佳豪游艇发展有限公司 上海沃金天然气利用有限公司 沃金天然气利用金华有限公司 上海捷能天然气运输有限公司 上海佳船机械设备进出口有限公司 上海佳豪游艇运营有限公司 佳豪（远东）国际有限公司 新余智海融合创业投资有限公司 泰州市金海运船用设备有限责任公司 江苏大津重工有限公司 江苏佳美海洋工程装备有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 -基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月内均具有持续经营能力。 公司产生的大额亏损，系公司计提商誉、存货和应收款减值准备。2018年公司计提资产减值损失18.17亿元， 占全年利润亏损总额的97.28%。公司日后事项有未决的法律讼诉，系并购公司产生的大额负债。同时因市 场金融环境的影响，公司银行融资2018年末比年初减少1.118亿元；公司船舶建造项目船东违约占用了流动 资产，造成公司目前短期性的流动资金困难。公司目前主营业务正常，针对需大额偿还的债务，特别是2019 年5月后银行借款陆续到期，公司管理层正积极采取措施应对：尽快处理公司闲置资产和积压的存货，积 极引进战略投资者，通过债务重组或重整多种方式，集中解决公司债务问题，促使公司流动资金正常。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司201X年12月31日的财务状况、201X 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额 作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买 方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制 的企业、被投资单位中可分割的部分。 2.统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 3.合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为 股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。 4.合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生， 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 .合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体， 是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。 通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有 的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。 2.共同经营的会计处理 本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享 有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的 费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。 本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关 负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 3.合营企业的会计处理 本公司为合营企业合营方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资 进行会计处理，本公司为非合营方根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编 制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项 目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而 产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的 成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益 或确认为其他综合收益。 2.外币财务报表折算 本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表 折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的 即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 1.金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金 融资产或金融负债，或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的 持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报 价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的 非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确 定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2.金融工具的计量 本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持 有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍 生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除 与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他 综合收益。 3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4.金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条 件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5.金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过50%。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过 一年。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额超过 200 万元（不含 200 万元）以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项（除合并范围内的应收账款和其他 应收款外）坏账准备的计提方法为单独进行减值测试。如有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独 测试未发生减值的应收账款和其他应收，以账龄为信用风险 特征根据账龄分析法计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 合并范围内的应收账款和其他应收款 其他方法 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和其他 应收款 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付 账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发 现减值的，则不计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.存货的分类 存货分类为：材料采购、原材料、半成品、在产品、产成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、 工程施工。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 14、长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控 制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期 股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本 为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业 会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长 期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 本公司应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资 选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开 发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或 类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位 依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产的类别是出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进 行后续计量。 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件 时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 44-47 5 2.02-2.16 运输设备 年限平均法 5-20 5 4.75-19.00 电子设备 年限平均法 5 5 19.00 固定资产装修 年限平均法 10 10.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 通用设备 年限平均法 5 5 19.00 机械设备 年限平均法 10 5 9.50 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、电子设备、运输设备、通用设备、固定资产装修、机械设备 等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差 异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有 固定资产计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 2.资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的 资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利 率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息 金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、本公司无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 设计软件 5年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 管理软件 5年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 专利技术 10年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 土地使用权 50年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 技术转让费 10年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准。 （2）内部研究开发支出会计政策 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产 性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减 值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用 按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 1.摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 1.摊销年限 项 目 摊销年限 装修费 22-81个月 高尔夫俱乐部会费 442个月 游艇俱乐部会费 210-264个月 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会 计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当 期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保 险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围 内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、销售商品收入的确认一般原则： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、游艇销售收入 销售游艇的收入分为两种情况：根据销售合同生产的游艇、商品游艇的销售。 （1）根据销售合同生产的游艇，适用于 “建造合同”的确认方式确认收入。 （2）商品游艇销售确认方式如下： (a)采用直接收款方式销售游艇，发出游艇并办理完毕交付手续确认收入； 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 (b)采取托收承付和委托银行收款方式销售游艇，发出游艇并办妥托收手续确认收入； (c)采取赊销和分期收款方式销售游艇，合同约定的收款日确认收入。 3、家具销售收入 （1）商品销售收入； （a）采用直接收款方式销售货物，货物发出确认收入； （b）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，发出货物并办妥托收手续确认收入； （c）采取赊销和分期收款方式销售货物，合同约定的收款日确认收入； （d）采取预收货款方式销售货物，货物发出确认收入； （e）委托其他单位代销货物，收到代销单位销售的代销清单确认收入。 （2）内部装修装饰劳务收入，以 “建造合同”的确认方式确认收入。 4、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 5、船舶工程设计项目与海洋工程设计项目收入 船舶工程设计项目与海洋工程设计项目具体工作流程一般分为签订设计合同、绘图送审、施工设计和 船舶建造完工交船四个阶段： （1）签订设计合同阶段： 签订设计合同后，随即收取合同首付款。相关设计部门开始履行设计合同，即进入下一阶段工作。 该首付款如为预收款性质，则在第二阶段工作完成后一起确认本阶段收入；如本阶段实际履行了部分 设计工作，则在取得客户确认后确认本阶段收入。 （2）绘图送审阶段： 该阶段工作主要是设计部门根据合同进行具体的船舶设计工作，相应设计图纸完成后需送交船级社进 行审稿，并根据船级社回复意见修改设计稿件。当设计部门完成船舶主体结构图纸的送审工作后，根据合 同约定的结算款确认该阶段收入。 （3）施工设计阶段： 该阶段工作主要是设计部门对于船级社认可的船舶设计图纸进行详细设计和生产设计，使该设计图纸 最终形成能够满足船厂生产需要的具体施工图纸。当船厂能够按照具体施工图纸直接开工造船时，根据合 同约定的结算款确认该阶段收入。 （4）船舶建造完工交船阶段： 该阶段工作主要是设计部门在船厂造船完成基础上根据对船舶最终测试的各方面参数编制“完工装载 手册”等完工性能计算文件，此类文件需报船级社进行审核。待收到船级社就上述完工性能计算文件的回 复意见后，视同该阶段工作完成，根据合同约定的结算款确认该阶段收入。 6、监理项目收入 监理项目具体工作流程一般分为签订合同、项目计划、具体实施和项目工作总结四个阶段： （1）监理合同签订阶段： 签订合同后，随即收取合同首付款。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 该阶段收取的合同首付款项不确认收入，属于合同预收款项性质。 （2）监理项目计划阶段： 该阶段的工作主要是编制监理计划和监理实施细则，在项目监理组进驻现场并开始审图的工作时，根 据合同约定的结算款确认第一阶段收入。 （3）监理项目具体实施阶段： 该阶段的工作主要是实施项目（工程）过程中的具体监理工作，并负责项目（工程）过程中的设备调 试和试验工作。当项目（工程）进行到上船台、船舶下水和项目完工交船的三个重要节点阶段时，根据合 同约定的结算款确认相应阶段收入。 （4）监理项目工作总结阶段： 该阶段的工作主要是编制整个监理项目的工作小结，资料归档后送交项目业主。待合同规定的质保期 结束后，根据合同约定的结算款确认该阶段收入。 “监理项目计划阶段”、“监理项目具体实施阶段”和“监理项目工作总结阶段”收入的确认均建立在已完 成合同对应节点阶段的工作要求和该阶段款项收到或确定能够收到的基础上。 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 7、物流项目收入 物流公司目前的经营方式主要分两种：一是包干模式，二是代理模式。 (1) 包干模式收入 公司接受委托方办理进口设备从到达国内港口到目的地所发生的费用包干。公司根据合同约定的节 点，确认收入。 (2) 代理模式收入 公司接受委托方办理进口设备代理进口业务，包括：进口设备进口付汇、开信用证等。公司按照进口 设备总价的一定百分比收取代理费。相关资产交付后根据进口设备的总价和合同约定的百分比确认收入。 8、天然气项目收入 项目公司目前的经营方式主要为：加气站；工业用户销售；天然气运输收入。 （1）加气站 项目公司各加气站按客户的要求提供加气服务，加气结束后按加气机读数通过IC卡收取加气费，并由 加气机软件自动按期汇总生成销售报表，公司据此确认收入。 （2）工业用户销售 公司首先和工业用气客户签订的销售协议约定供气的总量和单价，在客户提出供气需求计划后安排上 游天然气母站和运输公司组织供气，由客户在接收使用时签署天然气签收单，公司按期据此据实计算确认 销售收入。 （3）天然气运输收入 公司就每条运输线路与客户签订运输协议，根据运输距离和每月日均天然气运输量等因素确定单位天 然气运输价格和运费计算标准，并按照客户填写的“托运单”“运输计划表”组织运输，当运输车辆将天然气 送达客户指定地点后由客户签署确认书，并据此确认运输收入。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 9、建造合同 （1）在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和 合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经 济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完 成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实 际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）如果建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入 根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收 回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （3）完工进度确定：合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 （4）预计合同损失：期末应当对其进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入则形 成合同的预计损失，应提取损失准备，并确认当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。 29、政府补助 1.政府补助的类型及会计处理 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的 资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，在2017年1月1日前收到的，确认为递延收益，相关资产使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入当期损益。在2017年1月1日及以后收到的，确认为递延收益。确认为递延收益的金额， 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其 他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关 的政府补助，计入营业外收入。 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助； 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政 府补助； 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依 据为：是否用于购建 或以其他方式形成长期资产。 4、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计 能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助 款项时予以确认。 5、政策性优惠贷款贴息的会计处理 （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3.对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制 暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关 的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的 入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付 款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财 政部关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15 号）， 执行企业会计准则的企业应按照企业会 计准则和该通知要求编制 2018 年度及以 后期间的财务报表。 经公司 2019 年 4 月 23 日召开的 会计政策变更内容和原因 受影响的报表项目 名称 本期受影响的报表 项目金额 上期重述金额 上期列报的报表项目 及金额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 1.应收票据和应收账款合 并列示 应收票据及应收账 款 807,991,597.35元 405,340,517.51元 应收票据： 39,933,170.39元 应收账款： 365,407,347.12元 2.应收利息、应收股利并其 他应收款项目列示 其他应收款 44,843,901.25元 60,066,751.93元 其他应收款： 60,066,751.93元 5.应付票据和应付账款合 并列示 应付票据及应付账 款 529,297,137.00元 406,479,027.11元 应付票据： 4,053,157.54元 应付账款： 402,425,869.57元 6.应付利息、应付股利计入 其他应付款项目列示 其他应付款 632,153,684.35元 684,854,054.66元 应付利息：116,966.66元 其他应付款684,737,088.00 元 8.管理费用列报调整 管理费用 107,027,455.92元 93,421,110.76元 132,076,190.12元 9.研发费用单独列示 研发费用 52,437,871.57元 38,655,079.36元 — （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17%、6%、16%、11% 城市维护建设税 按应增值税额计缴 7%、5% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天海融合防务装备技术股份有限公司 15% 泰州市金海运船用设备有限责任公司 15% 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 15% 江苏大津重工有限公司 15% 其他子公司 25% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 2、税收优惠 1、根据沪财办[1999] 93号文相关规定，纳税人从事技术转让、技术开发业务，可分别持经上海市技 术市场管理办公室审定并加盖“上海市技术市场办公室技术转让合同认定专用章”和“上海市技术市场管理 办公室技术开发合同认定专用章”以及有审定人印章的《技术转让合同》、《技术开发合同》的正本和申 请报告，向主管税务机关申请免征营业税。经主管税务机关审核并按规定程序审批后，可免征营业税。 根据财税[2011]111号文相关规定，公司2012年1月1日起改征增值税，税率为6%，原营业税优惠政策 可以延续。母公司报告期内部分设计业务收入符合上述政策规定，可免征增值税。 2、本公司于2017年11月23日再次取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、 上海市地方税务局核发的高新技术企业认定证书（高新技术企业证书编号为GR201731002678），根据国家 税务局有关文件规定，2017-2019年均执行15%的企业所得税税率。 3、子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司于2013年12月11日取得由江苏省科学技术厅、江苏省 财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，2016年11月30日公司再次取得 高新技术企业证书，证书编号：GR201632001849，证书有效期三年。根据国家税务局有关文件规定， 2016-2018年均执行15%的企业所得税税率。 4、子公司上海佳豪船海工程研究设计有限公司于2017年11月23日取得由上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的高新技术企业认定证书（高新技术企业证书编 号为GR201731002311），根据国家税务局有关文件规定，2017-2019年均执行15%的企业所得税税率。 5、子公司江苏大津重工有限公司于2015年10月10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书；2018年10月24日公司再次取得高新技术企业 证书，证书编号：GR201832001526，证书有效期三年。根据国家税务局有关文件规定，2018-2020年均执 行15%的企业所得税税率。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 4,551,124.61 746,309.28 银行存款 64,841,929.43 256,144,152.60 其他货币资金 114,211,304.69 97,101,436.77 合计 183,604,358.73 353,991,898.65 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 信用证保证金 32,287,112.87 88,208.42 保函保证金 76,330,134.56 92,710,970.81 银行汇票存款 249,100.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 承兑汇票保证金 5,594,057.26 4,053,157.54 合计 114,211,304.69 97,101,436.77 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 8,863,033.16 39,933,170.39 应收账款 799,128,564.19 365,407,347.12 合计 807,991,597.35 405,340,517.51 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 8,148,118.03 39,933,170.39 商业承兑票据 714,915.13 合计 8,863,033.16 39,933,170.39 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 27,038,277.18 合计 27,038,277.18 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 项目 期末转应收账款金额 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 818,763, 600.00 73.24% 232,122, 578.87 28.35% 586,641,0 21.13 29,610, 000.00 6.64% 29,610,000. 00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 292,885, 438.60 26.20% 80,397,8 95.54 27.45% 212,487,5 43.06 416,194 ,296.64 93.35% 80,396,94 9.52 19.32% 335,797,34 7.12 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 6,265,26 7.33 0.56% 6,265,26 7.33 100.00% 60,000. 00 0.01% 60,000.00 100.00% 合计 1,117,91 4,305.93 100.00% 318,785, 741.74 28.52% 799,128,5 64.19 445,864 ,296.64 100.00% 80,456,94 9.52 18.11% 365,407,34 7.12 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 美克斯海洋工程设备有 限公司 4,380,000.00 4,380,000.00 100.00% 预计无法收回 大连因泰船务代理有限 公司 56,000,000.00 56,000,000.00 100.00% 预计无法收回 H&CMarineEngineering( SINGAPORE)PTE.LTD. 758,383,600.00 171,742,578.87 25.88% 预计未来现金流入折现 合计 818,763,600.00 232,122,578.87 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 1 年以内分项 1 年以内小计 116,545,017.51 5,827,250.88 5.00% 1 至 2 年 69,503,175.94 13,900,635.19 20.00% 2 至 3 年 92,334,471.38 46,167,235.70 50.00% 3 年以上 14,502,773.77 14,502,773.70 100.00% 合计 292,885,438.60 80,397,895.54 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 上海伊丰能源投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 预计无法收回 江苏港华海洋工程有限公司(江苏港 华船业有限公司) 1,290,000.00 1,290,000.00 100.00 预计无法收回 舟山市海天船舶工程有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 100.00 预计无法收回 南通明德重工有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 预计无法收回 福建省冠海造船工业有限公司 871,000.00 871,000.00 100.00 预计无法收回 泰州海泓新能源有限公司 550,000.00 550,000.00 100.00 预计无法收回 苏州市南斯石化集团有限公司 304,917.33 304,917.33 100.00 预计无法收回 嘉兴市美克斯机械制造有限公司 89,350.00 89,350.00 100.00 预计无法收回 千峡湖旅游开发建设有限公司 60,000.00 60,000.00 100.00 预计无法收回 合 计 6,265,267.33 6,265,267.33 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 238,328,792.22 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 期末余额 占应收账款总额的 比例(%) 坏账准备余额 H&CMarineEngineering(SINGAPORE)PTE.LTD. 758,383,600.00 67.84 171,742,578.87 大连因泰船务代理有限公司 56,000,000.00 5.01 56,000,000.00 绿色动力水上运输有限公司 44,511,237.25 3.98 15,555,148.77 上海长海船务有限公司 44,275,241.89 3.96 22,137,620.95 青岛北海石油装备技术有限公司 27,136,341.78 2.43 4,595,483.20 合计 930,306,420.92 83.22 235,177,343.94 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 42,902,790.33 78.58% 128,646,465.41 96.50% 1 至 2 年 11,524,188.34 21.11% 4,551,904.74 3.41% 2 至 3 年 123,104.07 0.23% 114,271.19 0.09% 3 年以上 50,000.00 0.09% 合计 54,600,082.74 -- 133,312,641.34 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算原因 天海融合防务装备 技术股份有限公司 上海聚致信息科技有限公司 1,111,240.11 0-2年 合同未结束 江苏大津重工有限 公司 无锡东方高速艇发展有限公司 980,000.00 0-2年 合同未结束 江苏大津重工有限 公司 O-HawkOffshoreTechniqueCo.,Ltd 679,456.80 0-2年 合同未结束 上海沃金天然气利 用有限公司 锦州正大气体销售有限公司 470,324.60 1-2年 合同未结束 江苏大津重工有限 公司 扬中中燃城市燃气发展有限公司 312,952.16 1-2年 合同未结束 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 江苏大津重工有限 公司 扬中市西来桥镇卫生院 148,000.00 0-2年 合同未结束 合计 3,701,973.67 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 客户代码[0928] 16,896,000.00 30.95 南京融轩金属材料有限公 司 3,577,088.87 6.55 上海久远工程承包有限公 司 3,500,000.00 6.41 舟山海艺船舶工程有限公 司 2,016,000.00 3.69 宁波城际能源贸易有限公 司 1,379,171.93 2.53 合计 27,368,260.80 50.12 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 44,843,901.25 60,066,751.93 合计 44,843,901.25 60,066,751.93 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 51,908,6 27.89 100.00% 7,064,72 6.64 13.61% 44,843,90 1.25 66,017, 170.65 100.00% 5,950,418 .72 9.01% 60,066,751. 93 合计 51,908,6 27.89 100.00% 7,064,72 6.64 13.61% 44,843,90 1.25 66,017, 170.65 100.00% 5,950,418 .72 9.01% 60,066,751. 93 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 34,409,681.26 1,719,796.55 5.00% 1 至 2 年 13,003,490.25 2,601,162.45 20.00% 2 至 3 年 3,503,377.50 1,751,688.76 50.00% 3 年以上 992,078.88 992,078.88 100.00% 合计 51,908,627.89 7,064,726.64 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 本期计提坏账准备金额 1,094,307.92 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 4,081,792.49 5,643,827.24 非合并范围内关联方往来 36,575,562.81 45,421,036.90 往来款 10,966,667.49 14,858,666.33 备用金 284,605.10 93,640.18 合计 51,908,627.89 66,017,170.65 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海佳豪企业发展 集团有限公司 非合并范围内关联 方往来 14,583,985.78 0-2 年 28.11% 1,782,649.29 扬中市友军钢结构 服务部 非合并范围内关联 方往来 11,173,545.49 0-3 年 21.53% 2,009,317.26 扬州新海风船舶进 出口有限公司 往来款 9,000,000.00 1 年内 17.34% 450,000.00 上海佳船企业发展 有限公司 非合并范围内关联 方往来 6,613,750.00 1 年内 12.75% 330,687.50 江苏大津绿色能源 装备有限公司 非合并范围内关联 方往来 2,520,164.25 1 年内 4.86% 126,008.21 合计 -- 43,891,445.52 -- 84.59% 4,698,662.26 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 71,148,768.15 71,148,768.15 77,436,459.85 77,436,459.85 在产品 47,923,061.12 47,923,061.12 48,316,084.56 48,316,084.56 库存商品 61,680,373.13 61,680,373.13 67,367,999.05 67,367,999.05 周转材料 417,938.23 417,938.23 667,472.10 667,472.10 建造合同形成的 已完工未结算资 产 479,220,950.77 159,040,647.22 320,180,303.55 1,049,319,939.00 1,049,319,939.00 委托加工 61,406.70 61,406.70 合计 660,452,498.10 159,040,647.22 501,411,850.88 1,243,107,954.56 1,243,107,954.56 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 建造合同形成的 159,040,647.22 159,040,647.22 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 已完工未结算资 产 合计 159,040,647.22 159,040,647.22 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 983,611,904.72 累计已确认毛利 120,083,247.47 减：预计损失 158,880,665.29 已办理结算的金额 624,634,183.35 建造合同形成的已完工未结算资产 320,180,303.55 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵税额 8,904,503.54 15,572,206.34 预缴企业所得税 729,610.77 合计 9,634,114.31 15,572,206.34 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 129,617,930.00 13,406,805.95 116,211,124.05 128,947,930.00 128,947,930.00 按成本计量的 129,617,930.00 13,406,805.95 116,211,124.05 128,947,930.00 128,947,930.00 合计 129,617,930.00 13,406,805.95 116,211,124.05 128,947,930.00 128,947,930.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海衡拓 船舶设备 有限公司 3,000,000. 00 3,000,000. 00 10.00% 140,000.00 天津智海 船务有限 公司 27,658,870 .00 27,658,870 .00 19.00% 2,765,887. 00 长江联合 金融租赁 有限公司 60,000,000 .00 60,000,000 .00 6.00% 新余瑞业 佳豪投资 合伙企业 （有限合 伙） 3,500,000. 00 3,500,000. 00 10.00% 江苏佳蓝 环保科技 有限公司 80,000.00 80,000.00 扬中农村 商业银行 股份有限 公司 6,209,060. 00 6,209,060. 00 1.86% 33,433.40 绿色动力 水上运输 有限公司 28,500,000 .00 28,500,000 .00 13,406,805 .95 13,406,805 .95 19.00% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 江苏林海 金洋源特 种动力技 术装备有 限公司 750,000.00 750,000.00 合计 128,947,93 0.00 750,000.00 80,000.00 129,617,93 0.00 13,406,805 .95 13,406,805 .95 -- 2,939,320. 40 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 绿色动力水上运 输有限公司 28,500,000.00 15,093,194.05 52.96% 13,406,805.95 合计 28,500,000.00 15,093,194.05 -- -- 13,406,805.95 -- 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 青岛北海 石油装备 技术有限 公司 5,750,034 .08 797,033.4 0 6,547,067 .48 中船重工 (上海)节 能技术发 展有限公 司 6,555,417 .47 2,328,990 .77 960,000.0 0 8,884,408 .24 中海油佳 豪(上海) 新能源科 技有限公 司 367,804.8 8 13,038.77 380,843.6 5 小计 12,673,25 6.43 3,139,062 .94 960,000.0 0 15,812,31 9.37 合计 12,673,25 6.43 3,139,062 .94 960,000.0 0 15,812,31 9.37 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 13,656,762.60 13,656,762.60 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 13,656,762.60 13,656,762.60 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2,116,365.88 2,116,365.88 2.本期增加金额 286,980.28 286,980.28 （1）计提或摊销 286,980.28 286,980.28 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,403,346.16 2,403,346.16 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 四、账面价值 1.期末账面价值 11,253,416.44 11,253,416.44 2.期初账面价值 11,540,396.72 11,540,396.72 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 412,153,210.47 400,958,412.03 合计 412,153,210.47 400,958,412.03 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 固定资产装修 通用设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 310,793,005.61 105,627,563.43 65,167,213.62 38,734,987.31 26,546,370.42 9,301,238.58 556,170,378.97 2.本期增加 金额 98,408,409.62 4,461,271.79 257,831.20 594,196.25 42,675.98 103,764,384.84 （1）购置 1,010,277.78 3,661,784.60 257,831.20 594,196.25 42,675.98 5,566,765.81 （2）在建 工程转入 97,398,131.84 799,487.19 （3）企业 合并增加 3.本期减少 金额 50,071,644.00 6,021,442.71 1,846,910.44 86,764.62 5,862,726.99 56,822.74 63,946,311.50 （1）处置 或报废 50,071,644.00 6,021,442.71 1,846,910.44 86,764.62 5,862,726.99 56,822.74 63,946,311.50 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 4.期末余额 359,129,771.23 104,067,392.51 63,578,134.38 39,242,418.94 20,683,643.43 9,287,091.82 595,988,452.31 二、累计折旧 1.期初余额 39,310,217.51 40,854,690.24 28,206,891.94 23,575,386.89 14,951,126.49 8,313,653.87 155,211,966.94 2.本期增加 金额 12,920,060.66 11,444,490.46 5,776,219.01 2,841,001.18 2,350,693.86 376,636.90 35,709,102.07 （1）计提 12,920,060.66 11,444,490.46 5,776,219.01 2,841,001.18 2,350,693.86 376,636.90 35,709,102.07 3.本期减少 金额 2,338,165.01 1,619,986.71 1,787,339.55 125,729.07 1,253,158.02 7,124,378.36 （1）处置 或报废 2,338,165.01 1,619,986.71 1,787,339.55 125,729.07 1,253,158.02 7,124,378.36 4.期末余额 49,892,113.16 50,679,193.99 32,234,322.59 26,290,659.00 16,048,662.33 8,690,290.77 183,835,241.84 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 309,237,658.07 53,388,198.52 31,343,811.79 12,951,759.94 4,634,981.10 596,801.05 412,153,210.47 2.期初账面 价值 271,482,788.10 64,772,873.19 36,960,321.68 15,159,600.42 11,595,243.93 987,584.71 400,958,412.03 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 48,356,251.01 产证办理中 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 45,586,728.11 101,840,908.55 合计 45,586,728.11 101,840,908.55 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 加气站改造工程 371,799.72 371,799.72 2,077,856.61 2,077,856.61 集镇生活区项目 261,185.68 261,185.68 13,967,820.63 13,967,820.63 护岸码头 6,748,296.39 6,748,296.39 6,940,292.43 6,940,292.43 新建车间 31,846,847.93 31,846,847.93 48,160,676.01 48,160,676.01 厂区公用设施 4,537,917.72 4,537,917.72 30,477,719.27 30,477,719.27 厂区围墙 216,543.60 216,543.60 216,543.60 216,543.60 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 厂区水泥地 1,604,137.07 1,604,137.07 合计 45,586,728.11 45,586,728.11 101,840,908.55 101,840,908.55 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 加气站 改造工 程 2,077,85 6.61 747,128. 32 799,487. 19 1,653,69 8.02 371,799. 72 集镇生 活区项 目 13,967,8 20.63 24,338,4 81.41 38,045,1 16.36 261,185. 68 护岸码 头 6,940,29 2.43 191,996. 04 6,748,29 6.39 新建车 间 48,160,6 76.01 16,636,0 39.25 32,949,8 67.33 31,846,8 47.93 厂区公 用设施 30,477,7 19.27 271,350. 56 26,211,1 52.11 4,537,91 7.72 厂区水 泥地 1,604,13 7.07 1,604,13 7.07 合计 101,624, 364.95 43,597,1 36.61 98,197,6 19.03 1,653,69 8.02 45,370,1 84.51 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 技术转让费 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余 额 98,023,639.89 25,020,000.00 21,647,275.59 5,554,212.03 226,000.00 150,471,127.51 2.本期增 加金额 555,858.49 555,858.49 （1）购 置 555,858.49 555,858.49 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余 额 98,023,639.89 25,020,000.00 22,203,134.08 5,554,212.03 226,000.00 151,026,986.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 二、累计摊销 1.期初余 额 6,210,383.67 3,632,326.29 16,406,081.49 4,493,432.98 207,166.67 30,949,391.10 2.本期增 加金额 1,983,076.73 1,317,789.51 1,801,769.96 18,833.33 5,121,469.53 （1）计 提 1,983,076.73 1,317,789.51 1,801,769.96 18,833.33 5,121,469.53 3.本期减 少金额 （1）处 置 4.期末余 额 8,193,460.40 4,950,115.80 18,207,851.45 4,493,432.98 226,000.00 36,070,860.63 三、减值准备 1.期初余 额 1,060,779.05 1,060,779.05 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 1,060,779.05 1,060,779.05 四、账面价值 1.期末账 面价值 89,830,179.49 20,069,884.19 3,995,282.63 113,895,346.32 2.期初账 面价值 91,813,256.22 21,387,673.71 5,241,194.10 18,833.33 118,460,957.36 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海沃金天然气 利用有限公司 220,138,302.17 220,138,302.17 上海捷能天然气 运输有限公司 944,098.31 944,098.31 泰州市金海运船 用设备有限公司 1,183,872,275.68 1,183,872,275.68 合计 1,404,954,676.16 1,404,954,676.16 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海沃金天然气 利用有限公司 220,138,302.17 220,138,302.17 上海捷能天然气 运输有限公司 944,098.31 944,098.31 泰州市金海运船 用设备有限公司 1,183,872,275.68 1,183,872,275.68 合计 1,404,954,676.16 1,404,954,676.16 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： （1）商誉的计算过程 本公司于2014年支付258,000,000.00元合并成本分别收购上海沃金天然气利用有限公司100%股权（合 并成本分摊金额256,689,343.11元）和上海捷能天然气运输有限公司80%股权（合并成本分摊金额 1,310,656.89元）（上述股权合称标的资产）。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差 额计人民币分别为220,138,302.17元和944,098.31元，确认为标的资产的商誉。 2016年以发行股份及及支付现金并募集配套资金方式合并泰州市金海运船用设备有限公司100%股权， 支付的股权对价款1,355,000,000.00元，被合并方合并日可辩认净资产公允价171,127,724.32元，合并成本超 过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额计人民币1,183,872,275.68元，确认为标的资产的商誉。 （2）商誉减值测试 商誉减值测试是按照标的资产预计未来现金流量计算标的资产预计可收回金额。为审慎起见，本公司 管理层已聘请独立第三方机构对与商誉相关的标的资产进行了评估： ①上海沃金天然气利用有限公司：本公司将与商誉相关无形资产、固定资产、在建工程、长期待摊费 用确认为资产组、将将商誉分摊至各资产组，进行减值测试资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现 金流量的现值确定，基于持续经营假设，预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。本公司预计未来 5 年的现金流量 的依据是：第1年基于目前实际经营状况及在手订单进行预测，后保持稳定。由于市场大环境变化，经测 试与合并上海沃金天然气利用有限公司形成的商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于商誉账面价 值，因此本期计提该商誉减值准备220,138,302.17元。 ②上海捷能天然气运输有限公司: 本公司将与商誉相关无形资产、固定资产、在建工程、长期待摊费 用确认为资产组、将将商誉分摊至各资产组，进行减值测试资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现 金流量的现值确定，基于持续经营假设，预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。本公司预计未来 5 年的现金流量 的依据是：第1年基于目前实际经营状况及在手订单进行预测，后保持稳定。由于市场大环境变化，经测 试与合并上海捷能天然气运输有限公司形成的商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于商誉账面价 值，因此本期计提该商誉减值准备944,098.31元。 ③泰州市金海运船用设备有限公司: 本公司将与商誉相关无形资产、固定资产确认为资产组、将将商 誉分摊至各资产组，进行减值测试资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，基于 持续经营假设，预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰 当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。本公司预计未来 5 年的现金流量的依据是：第1年基于目前 实际经营状况及在手订单进行预测，后保持稳定。由于市场大环境变化，经测试与合并泰州市金海运船用 设备有限公司形成的商誉相关资产组的预计未来现金流量现值低于商誉账面价值，因此本期计提该商誉减 值准备1,183,872,275.68元。 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 鸿洲游艇俱乐部会 员费 1,081,363.47 70,909.08 1,010,454.39 高尔夫俱乐部会籍 2,294,587.70 1,062,280.14 1,232,307.56 佳豪游艇会所码头 1,599,455.83 1,599,455.83 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 工程 游艇俱乐部工程 2,590,546.58 2,590,546.58 室外绿化工程 229,731.67 81,728.76 148,002.91 证券信息服务费 92,487.28 92,487.28 租入固定资产改良 支出 15,173,868.75 3,432,821.22 3,806,983.03 6,409,441.51 8,390,265.43 泊位费 86,792.53 86,792.53 汽车管束大检费用 1,704,747.46 430,633.56 1,274,113.90 筹建费用 2,148,859.55 571,973.55 1,576,886.00 房屋维修费用 197,634.49 169,400.88 28,233.61 31/16 桥式起重机改 遥控 46,296.30 37,037.04 9,259.26 设备基础工程 152,652.69 91,591.56 61,061.13 合计 27,399,024.30 3,432,821.22 10,691,819.82 6,409,441.51 13,730,584.19 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 99,306,339.22 16,997,803.28 83,480,633.45 18,170,987.13 已计提未支付应付职工 薪酬 13,923,106.25 2,088,465.94 合计 99,306,339.22 16,997,803.28 97,403,739.70 20,259,453.07 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 可辨认资产按公允价值 计量产生 36,754,994.73 5,513,249.21 38,833,970.13 5,825,095.52 合计 36,754,994.73 5,513,249.21 38,833,970.13 5,825,095.52 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 16,997,803.28 20,259,453.07 递延所得税负债 5,513,249.21 5,825,095.52 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 168,584,817.92 91,108,521.43 资产减值准备 1,807,276,306.14 2,926,734.79 合计 1,975,861,124.06 94,035,256.22 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年度 11,450,132.08 2019 年度 16,683,268.64 16,683,268.64 2020 年度 17,044,270.89 17,044,270.89 2021 年度 12,990,984.12 12,990,984.12 2022 年度 20,854,087.79 20,854,087.79 2023 年度 101,012,206.48 合计 168,584,817.92 79,022,743.52 -- 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付土地款 1,455,440.00 1,455,440.00 预付设备款 10,527,415.56 合计 11,982,855.56 1,455,440.00 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 69,950,000.00 39,000,000.00 保证借款 188,450,000.00 300,000,000.00 信用借款 21,000,000.00 85,000,000.00 应付票据贴现 63,000,000.00 30,000,000.00 合计 342,400,000.00 454,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 5,594,057.26 4,053,157.54 应付账款 523,703,079.74 402,425,869.57 合计 529,297,137.00 406,479,027.11 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 银行承兑汇票 5,594,057.26 4,053,157.54 合计 5,594,057.26 4,053,157.54 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 243,720,678.99 120,214,729.06 1 年以上 279,982,400.75 282,211,140.51 合计 523,703,079.74 402,425,869.57 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 大连中远船务工程有限公司 240,701,880.33 根据合同暂估工程款 江苏大津绿色能源装备有限公司 15,071,947.11 项目未完工结算 江苏海泰船舶成套设备有限公司 1,651,423.08 项目未完工结算 扬州逸涵机电有限公司 1,373,146.50 项目未完工结算 中国船舶工业物资华东有限公司 1,285,000.00 项目未完工结算 江苏鸿基水源科技股份有限公司（原江 苏鸿基岩土工程有限公司） 1,242,400.35 项目未完工结算 合计 261,325,797.37 -- 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 36,356,186.58 121,312,488.39 1 年以上 6,609,069.81 2,703,418.85 合计 42,965,256.39 124,015,907.24 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 舟山永顺贸易有限公司 1,080,000.00 工程未完工 国家海洋局北海分局 890,667.00 工程未完工 国家海洋局南海调查技术中心 295,600.00 工程未完工 国家海洋环境监测中心 222,667.00 工程未完工 合计 2,488,934.00 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 983,611,904.72 累计已确认毛利 120,083,247.47 减：预计损失 158,880,665.29 已办理结算的金额 624,634,183.35 建造合同形成的已结算未完工项目 320,180,303.55 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 22,169,111.18 141,669,751.03 143,940,799.57 19,898,062.64 二、离职后福利-设定提 存计划 690,450.34 12,467,829.46 12,843,744.82 314,534.98 合计 22,859,561.52 154,137,580.49 156,784,544.39 20,212,597.62 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 7,513,174.56 128,181,458.71 116,726,218.09 18,968,415.18 2、职工福利费 2,451,138.46 1,951,138.46 500,000.00 3、社会保险费 347,108.35 7,095,392.12 7,220,942.03 221,558.44 其中：医疗保险费 305,931.13 6,177,731.72 6,328,614.14 155,048.71 工伤保险费 18,416.22 364,213.92 375,004.62 7,625.52 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 生育保险费 22,761.00 553,446.48 517,323.27 58,884.21 4、住房公积金 385,722.02 3,716,325.08 3,893,958.08 208,089.02 5、工会经费和职工教育 经费 7,048.00 7,048.00 8、其他 13,923,106.25 218,388.66 14,141,494.91 合计 22,169,111.18 141,669,751.03 143,940,799.57 19,898,062.64 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 681,879.91 12,133,248.96 12,536,978.57 278,150.30 2、失业保险费 8,570.43 334,580.50 306,766.25 36,384.68 合计 690,450.34 12,467,829.46 12,843,744.82 314,534.98 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 11,872,311.69 6,611,842.38 消费税 323.00 企业所得税 1,830,387.01 23,100,650.41 个人所得税 287,060.17 375,539.00 城市维护建设税 572,497.93 367,274.47 房产税 3,425,490.62 658,530.57 土地使用税 125,416.13 157,041.03 教育费附加 391,738.50 425,608.38 其他税费 75,461.57 138,142.99 合计 18,580,363.62 31,834,952.23 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 89,480.58 116,966.66 其他应付款 632,064,203.77 684,737,088.00 合计 632,153,684.35 684,854,054.66 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 89,480.58 116,966.66 合计 89,480.58 116,966.66 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 非合并范围内关联方往来款 266,203,192.33 629,628,740.16 其他单位往来款 358,338,770.27 50,240,475.84 押金、保证金 3,145,190.00 1,711,193.16 代垫款 496,222.77 152,435.77 其他 3,880,828.40 3,004,243.07 合计 632,064,203.77 684,737,088.00 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 中国长城资产管理股份有限公司上海市 分公司 304,000,000.00 资金困难 深圳创东方长腾投资企业 255,588,750.00 资金困难 合计 559,588,750.00 -- 34、持有待售负债 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 融资租赁 50,000,000.00 （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 7,000,000.00 根据未决诉讼期后和解金额 合计 7,000,000.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 7,680,209.92 1,810,000.00 3,519,819.84 5,970,390.08 合计 7,680,209.92 1,810,000.00 3,519,819.84 5,970,390.08 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 仿真实验室 600,000.00 300,000.00 300,000.00 与资产相关 工业设计创 新能力提升 项目 (JHSJ-14-P1 402-S-001) 376,000.00 376,000.00 与收益相关 自升式作业 支持平台品 牌工程 850,000.00 850,000.00 与收益相关 江海直达节 能环保集装 箱船 610,000.00 610,000.00 与收益相关 松江区联华 融合专项资 金试点示范 企业 325,000.00 325,000.00 与收益相关 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 基于协同制 造互联网设 计及建造成 本优化 588,000.00 588,000.00 与收益相关 多功能海上 施工自升平 台研发与产 业链构建 704,340.00 704,340.00 与收益相关 技术中心能 力建设项目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 上海市奉贤 区经济委员 会政府补助 3,326,869.92 76,479.84 3,250,390.08 与收益相关 多功能海上 施工自升平 台研发与产 业链构建 880,000.00 880,000.00 与收益相关 智能搜救系 统集成与监 控技术 30,000.00 30,000.00 与收益相关 海上搜救关 键技术研究 与示范 312,500.00 312,500.00 与收益相关 交通运输部 水运科学研 究所款项 450,000.00 450,000.00 与收益相关 中国船级社 上海规范研 究所科研经 费 137,500.00 137,500.00 与收益相关 合计 7,680,209.92 1,810,000.00 3,519,819.84 5,970,390.08 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 960,016,185.00 960,016,185.00 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,143,637,082.16 39,464,387.31 1,183,101,469.47 其他资本公积 18,952,009.42 18,952,009.42 合计 1,202,053,478.89 1,202,053,478.89 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 -3,623.82 -3,623.82 -3,623.82 外币财务报表折算差额 -3,623.82 -3,623.82 -3,623.82 其他综合收益合计 -3,623.82 -3,623.82 -3,623.82 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 942,905.58 1,279,736.30 108,277.41 2,114,364.47 合计 942,905.58 1,279,736.30 108,277.41 2,114,364.47 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 41,144,260.50 41,144,260.50 任意盈余公积 48,240.20 48,240.20 合计 41,192,500.70 41,192,500.70 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前期初未分配利润 482,188,327.38 348,067,597.82 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -39,464,387.31 10,972,750.53 调整后期初未分配利润 442,723,940.07 359,040,348.35 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,878,411,487.24 164,139,051.09 应付普通股股利 17,280,291.32 38,400,647.40 转作股本的普通股股利 17,280,291.32 其他变动 -42,054,811.97 期末未分配利润 -1,452,967,838.49 442,723,940.07 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,016,021,386.63 1,000,832,792.54 1,458,885,151.12 1,086,310,542.18 其他业务 12,605,915.73 3,624,768.88 25,043,727.06 3,037,893.97 合计 1,028,627,302.36 1,004,457,561.42 1,483,928,878.18 1,089,348,436.15 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,787,548.07 2,460,473.63 教育费附加 1,712,136.84 1,363,078.49 房产税 2,783,932.98 1,661,292.65 土地使用税 856,737.78 1,394,392.31 车船使用税 48,270.74 583,531.37 印花税 534,473.91 153,615.85 其他 35,960.77 418,674.00 合计 7,759,061.09 8,035,058.30 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 5,322,605.50 5,053,689.18 房租及物业费 1,339,348.97 460,600.94 长期待摊费用摊销 141,938.38 运输费 2,671,725.52 1,026,091.78 折旧费 309,593.09 543,323.41 其他小额汇总 3,604,670.37 3,362,207.88 合计 13,389,881.83 10,445,913.19 55、管理费用 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 50,101,404.70 47,239,059.95 房租及物业费 1,431,299.36 固定资产折旧 9,796,565.87 9,175,905.55 差旅费 2,016,452.95 3,316,412.91 聘请中介机构费用 14,324,196.03 5,093,278.09 其他小额汇总 29,357,537.01 28,596,454.26 合计 107,027,455.92 93,421,110.76 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、自主研发、合作研发、集中研发 51,476,384.15 37,586,938.42 二、委托研发 961,487.42 1,068,140.94 合计 52,437,871.57 38,655,079.36 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,009,470.42 10,138,925.37 减：利息收入 1,776,887.16 4,688,357.21 汇兑损失 2,684,660.05 1,664,084.35 减：汇兑收益 29,866,673.47 235,176.81 手续费支出 4,734,999.78 2,663,062.39 合计 -16,214,430.38 9,542,538.09 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 239,443,100.14 25,917,497.24 二、存货跌价损失 159,040,647.21 三、可供出售金融资产减值损失 13,406,805.95 十三、商誉减值损失 1,404,954,676.16 合计 1,816,845,229.46 25,917,497.24 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与日常活动相关的政府补助 7,630,582.00 2,713,689.11 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 4,099,062.94 2,093,224.21 处置长期股权投资产生的投资收益 16,608,252.23 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,939,320.40 2,897,887.00 合计 7,038,383.34 21,599,363.44 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的固定资产、在 建工程、生产性生物资产及无形资产而 产生的处置利得或损失 452,305.84 330.12 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 7,027,319.48 4,961,999.41 7,027,319.48 罚款收入 677,110.00 677,110.00 无法支付的应付款项 120,319.00 125,480.00 120,319.00 仲裁所得 78,270,000.00 78,270,000.00 保险赔偿 530,000.00 530,000.00 其他 464,617.17 93,874.44 464,617.17 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 合计 87,089,365.65 5,181,353.85 87,901,914.46 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 注：仲裁所得：2017年10月，本公司发现美克斯的母公司发生重大财务和债务危机，预计美克斯无法继续支付两份船舶 建造合同项下的剩余款项，且不具备在未来三个月接收船舶的能力。公司根据签订的船舶建造合同第十一章规定，于2017 年11月21日向美克斯发出解除合同的通知书。佳船进出口于2017年11月24日向英国伦敦海事仲裁委员会申请仲裁。2018年1 月4日，美克斯向上海海事法院提起诉讼：请求上海海事法院依法确认协议中关于境外仲裁机构作为争议解决机构的约定应 属无效。2018年1月4日，佳船进出口及江苏大津向上海海事法院提交了《管辖权异议申请书》，申请上海海事法院驳回美克 斯提起的关于确认两份合同所含仲裁协议效力的申请，并请责令美克斯向有管辖权的英国仲裁庭或高等法院提起申请（案 件）。2018.10.18收到取得对本公司有利的仲裁结果，对方已上诉,但被英国最高法院驳回；公司依据仲裁结果将前期收到的 美克斯海工货款确认为赔偿款计入营业外收入；共计78,270,000.00元。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 53,000.00 120,000.00 53,000.00 非流动资产损坏报废损失 10,825,322.64 10,825,322.64 罚款支出 1,603,153.38 1,010,636.59 1,603,153.38 赔偿支出 7,000,000.00 18,952,009.42 7,000,000.00 其他 276,566.00 691,211.97 276,566.00 合计 19,758,042.02 20,773,857.98 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,138,044.62 43,299,750.94 递延所得税费用 4,842,206.29 -3,253,410.00 合计 5,980,250.91 40,046,340.94 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -1,874,622,733.74 按法定/适用税率计算的所得税费用 -468,655,683.44 子公司适用不同税率的影响 4,573,448.80 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 53,159,764.42 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 416,902,721.13 所得税费用 5,980,250.91 66、其他综合收益 详见附注。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 经营租赁收入 727,200.70 1,399,898.52 存款利息收入 585,568.74 4,688,357.21 政府补助 12,948,081.64 10,833,548.68 罚款收入 677,110.00 保证金、押金、备用金 9,870,417.79 18,669,659.97 资金往来收到的现金 437,682,655.94 234,961,092.24 年初受限货币资金本期收回 97,101,436.77 18,136,755.13 合计 559,592,471.58 288,689,311.75 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 经营租赁支出 6,225,692.87 2,092,324.81 费用支出 85,406,833.71 31,468,563.82 银行手续费 4,734,999.78 2,663,062.39 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 罚款支出 1,599,536.24 1,010,636.59 保证金、押金、备用金 9,152,227.12 11,535,061.26 资金往来支付的现金 630,740,940.98 217,120,882.37 期末受限货币资金 114,211,304.69 97,101,436.77 合计 852,071,535.39 362,991,968.01 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 出售江苏佳蓝环保科技有限公司股权 80,000.00 合计 80,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关联单位借款 177,310,000.00 其他单位借款 190,500,000.00 合计 190,500,000.00 177,310,000.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关联单位归还借款 195,900,000.00 偿还其他单位借款 购买子公司少数股权支付的现金 45,000,000.00 偿还其他单位借款 206,125,388.89 合计 206,125,388.89 240,900,000.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -1,880,602,984.65 177,237,782.69 加：资产减值准备 1,816,845,229.46 25,917,497.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 35,709,102.07 33,692,187.19 无形资产摊销 5,121,469.54 5,191,585.61 长期待摊费用摊销 10,691,819.82 4,695,162.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 490,857.03 -330.12 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 10,825,322.64 财务费用（收益以“－”号填列） 8,009,470.42 10,138,925.37 投资损失（收益以“－”号填列） -7,038,383.34 -21,599,363.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,261,649.79 -7,317,775.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -311,846.31 -337,848.47 存货的减少（增加以“－”号填列） 582,655,456.46 -198,318,219.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -323,938,521.24 141,172,112.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -281,715,009.17 -295,844,839.96 经营活动产生的现金流量净额 -19,996,367.48 -125,373,123.94 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 69,393,054.04 256,890,461.88 减：现金的期初余额 256,890,461.88 531,298,978.42 现金及现金等价物净增加额 -187,497,407.84 -274,408,516.54 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 其中： -- 其中： -- 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 60,000,000.00 其中： -- 江苏大津重工有限公司 60,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 60,000,000.00 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 69,393,054.04 256,890,461.88 其中：库存现金 4,551,124.61 746,309.28 可随时用于支付的银行存款 64,841,929.43 256,144,152.60 三、期末现金及现金等价物余额 69,393,054.04 256,890,461.88 69、所有者权益变动表项目注释 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 114,211,304.69 保证金 固定资产 51,434,783.72 抵押借款 固定资产 67,441,023.78 财产保全 长期股权投资 651,490,389.50 财产保全 合计 884,577,501.69 -- 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 5,784,933.94 6.8632 39,703,158.62 欧元 225,455.39 7.8473 1,769,216.08 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 110,500,000.00 6.8632 758,383,600.00 欧元 港币 预付款项 其中：美元 110,007.30 6.8632 755,002.13 欧元 80,049.01 7.8473 628,168.58 应付账款 其中：美元 2,433,050.65 6.8632 16,698,513.21 挪威克朗 1,937,500.00 0.7828 1,516,675.00 预收款项 其中：美元 2,156,658.56 6.8632 14,801,579.06 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 扶持资金 3,930,400.00 3,930,400.00 扬中市发改经信委新能源汽 车补贴 50,000.00 50,000.00 扬中市发改经信委升档晋位. 保密资格认证奖励 100,000.00 100,000.00 西来桥人民政府军民融合项 目新建车间贷款贴息补助 200,000.00 200,000.00 扬中市西来桥镇人民政府市 30 强.镇 6 强奖励金 450,000.00 450,000.00 西来财政所补贴收入 10,000.00 10,000.00 收到扬中科技局 2018 年扬中 企业新产品试制补助收入 30,000.00 30,000.00 上海经济和信息化委员会 审 查费 8,765.00 8,765.00 扬中市劳动就业管理中心稳 岗补贴款 44,982.25 44,982.25 专利资助资金 29,000.00 29,000.00 新桥奖励费 70,000.00 70,000.00 收到松江园区 奖励费 8,500.00 8,500.00 张江漕河泾松江园企业并购 服务补贴 2,000,000.00 2,000,000.00 上海市松江区人力资源和社 会保障局：人才发展基金 95,672.23 95,672.23 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本公司2015年1月设立的二级子公司佳豪（远东）国际有限公司，2018年度开始有经营活动，纳入2018年度合并范围。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海佳豪船舶科 技发展有限公司 上海漕河泾开发 区松江高科技园 莘砖公路 518 号 上海市 服务业 100.00% 设立 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 10 幢 7 层 702 室 上海佳豪船海工 程研究设计有限 公司 上海漕河泾开发 区松江高科技园 莘砖公路 518 号 10 幢 7 层 701 室 上海市 服务业 100.00% 设立 上海佳豪游艇运 营有限公司 青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 D 区 117 室 上海市 服务业 83.33% 设立 上海佳船工程监 理发展有限公司 上海漕河泾开发 区松江高科技园 莘砖公路 518 号 10 幢 6 层 601 室 上海市 服务业 100.00% 设立 上海佳豪游艇发 展有限公司 上海市奉贤区目 华北路 388 号 898 室 上海市 制造业 82.00% 设立 佳豪船舶工程扬 州有限公司 扬州市荷花池南 街 69 号（汶河文 化产业园二楼） 江苏省扬州市 服务业 70.00% 设立 上海沃金天然气 利用有限公司 上海市浦东新区 民雷路 319 号 1 楼东侧 上海市 工业 100.00% 非同一控制下企 业合并 沃金天然气利用 金华有限公司 浙江省浦江县体 育场东路51 号办 公楼 104-2 号房 间 浙江省金华市 工业 100.00% 设立 上海捷能天然气 运输有限公司 宝山区泰和路 1005 号 3 号楼 C 座 96 室 上海市 服务业 80.00% 非同一控制下企 业合并 上海佳船机械设 备进出口有限公 司 中国（上海）自 由贸易试验区业 盛路 188 号国贸 大厦 A-859 室 上海市 服务业 100.00% 同一控制下企业 合并 佳豪（远东）国 际有限公司 RM D 10/F TOWER A BILLION CTR1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KLN HONG KONG 香港 服务业 100.00% 设立 新余智海融合创 江西省新余市渝 江西省新余市 投资、管理 100.00% 设立 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 业投资有限公司 水区仙来区管理 委员会 泰州市金海运船 用设备有限责任 公司 泰州市创新大道 66 号 江苏泰州市 工业 100.00% 非同一控制下企 业合并 宁德金海运船用 设备有限责任公 司 福建省宁德市 福建省宁德市东 侨经济开发区漳 湾工业园区新港 路 6 号冠云大厦 1708 工业 100.00% 设立 江苏大津重工有 限公司 江苏省扬中市西 来桥镇北胜村 606 号 江苏省扬中市 工业 100.00% 同一控制下企业 合并 江苏佳美海洋工 程装备有限公司 镇江市扬中市西 来桥镇北胜村 606 号 江苏省扬中市 工业 65.00% 同一控制下企业 合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 上海佳豪游艇发展有限 公司 18.00% 139,736.84 662,971.71 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 上海佳 豪游艇 发展有 限公司 26,198,9 23.29 71,112,6 44.22 97,311,5 67.51 90,378,0 01.24 3,250,39 0.08 93,628,3 91.32 37,441,8 88.86 73,290,7 87.56 110,732, 676.42 99,342,1 45.86 3,326,86 9.92 102,669, 015.78 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 上海佳豪游 艇发展有限 公司 1,814,851.66 -4,380,484.45 -4,380,484.45 -10,272,549.7 5 8,076,391.88 776,315.76 776,315.76 7,304,658.44 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 青岛北海石油装 备技术有限公司 山东省青岛市 青岛西海岸出口 加工区红石崖十 一号线以西，十 四号线以北 0119 室 制造业 29.73% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 42,027,272.82 13,501,369.28 非流动资产 72,429,603.30 72,975,801.01 资产合计 114,456,876.12 86,477,170.29 流动负债 49,888,241.36 23,936,741.65 非流动负债 43,299,999.84 43,949,999.88 负债合计 93,188,241.20 67,886,741.53 归属于母公司股东权益 21,268,634.92 18,590,428.76 按持股比例计算的净资产份额 6,323,165.16 5,594,315.13 --商誉 155,718.95 对联营企业权益投资的账面价值 6,555,417.47 5,750,034.08 营业收入 41,631,180.01 22,870,560.58 净利润 2,680,906.16 758,417.36 综合收益总额 2,680,906.16 758,417.36 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 9,265,251.89 6,923,222.35 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司各职能部门 设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审 查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策 和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 1.信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊 销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用 评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该 限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过客户的信用评价以及对应收账款账龄分析来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。 1.市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司 报告期内无面临的重大利率风险。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司 报告期内无面临的重大汇率风险。 （3）其他价格风险 本公司报告期内无持有其他上市公司的权益投资。 1.流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理 预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额' 1年以内 1年以上 合计 短期借款' 342,400,000.00' 342,400,000.00' 应付账款 243,720,678.99 279,982,400.75 523,703,079.74 其他应付款 69,841,551.57 562,222,652.20 632,064,203.77 合计 655,962,230.56 842,205,052.95 1,498,167,283.51 项目 期初余额 1年以内 1年以上 合计 短期借款 454,000,000.00 454,000,000.00 应付账款 120,214,729.06 282,211,140.51 402,425,869.57 其他应付款 721,260,136.71 41,746,951.29 763,007,088.00 合计 1,295,474,865.77 323,958,091.80 1,619,432,957.57 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 刘楠 18.83% 20.33% 本企业的母公司情况的说明 本公司的实际控制人刘楠，持有本公司18.83%股份，上海佳船企业发展有限公司持有本公司1.5%的股 份，实际控制人为刘楠。 本企业最终控制方是刘楠。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海沃金石油天然气有限公司 本公司股东 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 上海长海船务有限公司 受同一实际控制人控制 上海佳豪企业发展集团有限公司 受同一实际控制人控制 上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司 受同一实际控制人控制 苏州佳豪太阳湖现代农业发展有限公司 受同一实际控制人控制 江苏大津清洁能源装备产业园有限公司 受同一最终控制人控制 江苏大津绿色能源装备有限公司 受本公司子公司高管控制 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 受同一实际控制人控制 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 受同一实际控制人控制 上海华创船舶技术有限公司 受同一最终控制人控制 上海鼎船环保科技有限公司 受同一最终控制人控制 绿色动力水上运输有限公司 受同一最终控制人控制 H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE) PTE. LTD. 其他关联方 华港集团（上海）沃金燃气有限公司 受公司原第四大股东沃金石油控制 深圳创东方长腾发展有限公司 实际控制人对其有重大影响 扬中市友军钢结构服务部 受本公司子公司高管控制 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 江苏大津绿色能源 装备有限公司 电气附件 1,623,132.53 20,000,000.00 否 上海佳豪美度沙游 艇装饰有限公司 装饰材料 上海鼎船环保科技 有限公司 船用设备 86,766.45 112,500.53 江苏大津绿色能源 装备有限公司 船用设备、船用设 计 9,675,194.95 30,000,000.00 否 25,924,531.30 H&C MARINE ENGINEERING(SI NGAPORE) PTE. LTD 主机、齿轮箱、电 动深井泵货款 30,000,000.00 否 17,943,966.95 江苏大津清洁能源 装备产业园有限公 司 船用设备、电费 4,833,270.76 20,000,000.00 否 929,595.74 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 江苏大津绿色能源 装备有限公司 设备采购 655,000.00 30,000,000.00 否 上海佳豪美度沙游 艇装饰有限公司 材料采购 10,773.00 否 扬中市友军钢结构 服务部 采购劳务 2,508,721.80 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海沃金石油天然气有限公司 天然气销售 绿色动力水上运输有限公司 EPC 总承包、设计业务收入 925,587.50 20,703,918.71 上海长海船务有限公司 EPC 总承包收入 48,143.12 江苏大津绿色能源装备有限公 司 其他服务收入 9,519,151.71 上海佳船企业发展有限公司 设计及技术服务 24,528,301.90 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 维修费 2,912,162.54 江苏大津清洁能源装备产业园 有限公司 材料销售 273,034.19 华港集团（上海）沃金燃气有 限公司 天然气销售 11,779,752.92 青岛北海石油装备技术有限公 司 设备销售 5,545,234.39 21,591,107.39 中船重工(上海)节能技术发展 有限公司 咨询费 56,603.77 H&C Marine Engineering (SINGAPORE) PTE.LTD. EPC 总承包收入 80,698,985.56 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本期确认的托管 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 称 称 型 价依据 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海佳船企业发展有限公司 房屋建筑物 485,132.13 479,142.84 绿色动力水上运输有限公司 房屋建筑物 714,080.00 280,342.28 上海佳豪美度沙游艇装饰有 限公司 房屋建筑物 3,285,714.28 绿色动力优力博物流江苏有 限公司 房屋建筑物 229,940.57 134,132.00 江苏佳美海洋工程装备有限 公司 房屋建筑物 2,348,610.57 1,689,189.18 上海佳豪游艇俱乐部有限公 司 俱乐部租赁 685,305.59 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 江苏大津清洁能源装备产业 园有限公司 房屋建筑物 2,078,214.59 1,689,189.18 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 江苏大津绿色能源装备 有限公司 3,500,000.00 2016 年 12 月 08 日 2018 年 12 月 08 日 是 江苏大津绿色能源装备 有限公司 22,500,000.00 2016 年 12 月 08 日 2018 年 12 月 08 日 是 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 刘楠 211,460,350.00 2017 年 01 月 05 日 2018 年 06 月 25 日 是 刘楠 30,000,000.00 2017 年 09 月 20 日 2018 年 09 月 19 日 是 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 刘楠 5,199,000.00 2017 年 10 月 27 日 2018 年 10 月 25 日 是 刘楠 25,000,000.00 2017 年 09 月 01 日 2018 年 08 月 31 日 是 刘楠 20,000,000.00 2017 年 06 月 12 日 2018 年 01 月 12 日 是 刘楠 40,000,000.00 2018 年 01 月 30 日 2019 年 01 月 29 日 否 刘楠 23,000,000.00 2018 年 05 月 14 日 2019 年 05 月 14 日 否 刘楠 44,000,000.00 2018 年 06 月 13 日 2019 年 06 月 13 日 否 刘楠 56,000,000.00 2018 年 06 月 13 日 2019 年 06 月 13 日 否 刘楠 50,000,000.00 2018 年 06 月 14 日 2019 年 06 月 14 日 否 刘楠 25,000,000.00 2018 年 09 月 03 日 2019 年 09 月 02 日 否 上海佳豪企业发展集团 有限公司 25,000,000.00 2018 年 09 月 03 日 2019 年 09 月 02 日 否 上海佳船企业发展有限 公司 22,000,000.00 2017 年 04 月 26 日 2022 年 04 月 10 日 否 上海佳船企业发展有限 公司 38,000,000.00 2017 年 04 月 26 日 2022 年 04 月 10 日 否 刘楠 22,000,000.00 2017 年 04 月 26 日 2022 年 04 月 10 日 否 刘楠 38,000,000.00 2017 年 04 月 26 日 2022 年 04 月 10 日 否 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 绿色动力水上运输 有限公司 44,511,237.25 15,555,148.77 29,621,304.23 5,924,260.85 应收账款 江苏大津绿色能源 装备有限公司 10,471,742.00 1,074,341.20 3,671,694.00 183,584.70 应收账款 上海佳豪游艇俱乐 部有限公司 1,521,800.00 76,090.00 760,900.00 38,045.00 应收账款 江苏大津汾浦重工 有限公司 747,912.40 37,395.62 应收账款 青岛北海石油装备 技术有限公司 27,136,341.78 4,595,483.20 21,591,107.39 1,079,555.37 应收账款 上海长海船务有限 公司 44,275,241.89 22,137,620.95 45,396,757.89 9,079,351.58 应收账款 H&C MARINE ENGINEERING(SI NGAPORE) PTE. LTD. 758,383,600.00 171,742,578.87 预付款项 H&C MARINE ENGINEERING(SI NGAPORE) PTE. LTD. 17,060,796.20 预付款项 江苏大津汾浦重工 有限公司 200,000.04 其他应收款 江苏大津绿色能源 装备有限公司 2,520,164.25 126,008.21 300,000.00 15,000.00 其他应收款 绿色动力水上运输 有限公司 803,238.50 60,185.65 53,454.50 8,675.50 其他应收款 上海鼎船环保科技 有限公司 195,000.00 39,000.00 194,120.00 29,501.43 其他应收款 上海佳豪美度沙游 艇装饰有限公司 195,000.00 39,000.00 195,000.00 9,750.00 其他应收款 上海佳豪企业发展 14,583,985.78 1,782,649.29 43,858,000.00 2,192,900.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 集团有限公司 其他应收款 上海佳船企业发展 有限公司 6,613,750.00 330,687.50 其他应收款 绿色动力优力博物 流江苏有限公司 241,437.60 12,071.88 其他应收款 扬中市友军钢结构 服务部 11,173,545.49 2,009,317.26 8,719,544.04 1,071,793.80 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 上海佳船企业发展有限公司 40,000.00 329,115,000.00 其他应付款 绿色动力水上运输有限公司 20,000.00 20,000.00 其他应付款 江苏大津清洁能源装备产业 园有限公司 10,554,442.33 6,685,425.16 其他应付款 深圳创东方长腾发展有限公 司 255,588,750.00 306,000,000.00 应付账款 江苏大津清洁能源装备产业 园有限公司 2,971,100.91 4,296,789.95 应付账款 江苏大津绿色能源装备有限 公司 15,071,947.11 应付账款 上海佳豪美度沙游艇装饰有 限公司 216,584.94 应付账款 上海鼎船环保科技有限公司 29,961.59 应付账款 H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE ) PTE. LTD. 15,579,464.00 预收账款 H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE ) PTE. LTD. 3,431,600.00 6,701,930.68 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （一）承诺事项 本公司与泰州医药高新技术产业园区管委会于 2016 年 6 月 28 日签订了《入园框架协议》，双方 本着互利共赢的原则，经友好协商，就双方合作在泰州医药高新技术产业园区 （以下简称“医药产业园”） 设立江苏天海防务军民融合科技产业园公司，医药产业园项目建设总投资规模预计为 15-20 亿人民币， 2017 年底投资不少于 10 亿元人民币，产业园项目建设期为 3-5 年。由于国内融资环境变化，导致上市 公司出现了资金困难之情形，上市公司无法在短期内执行上述投资计划，后续如有进展将及时履行信息披 露义务。 （二）或有事项 1、对外担保 无 2、未决诉讼 深圳市创东方长腾投资企业与天海防务关于大津重工资产购买协议纠纷； 2018年12月21日，原告方:深圳市创东方长腾投资企业(有限合伙),被告方:天海融合防务装备技术股份 有限公司。原告向上海国际经济贸易仲裁委员会请求被告支付江苏大津重工有限公司股权转让款的第三期 价款人民币2.61亿元，仲裁尚未有结果，被告方公司相应资产已进行资产保全；涉及保全资产金额账面价 值71,893.14万元。由于资产保全措施出现了严重的超额保全情况，天海融合防务装备技术股份有限公司于 2018 年 12 月 17 日向上海市松江区人民法院提出财产保全异议申请。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1）704研究所与天海防务的合同欠款纠纷 2019年3月21日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海市第三中级人民法 院（以下简称“法院”）发来的《应诉通知书》（2019沪03破申13号）以及随文发来的《重整申请书》。债 权人中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七○四所”）以公司不能清偿到期债务并且明显缺 乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。详情请见公告，编号为（2019-021）。 2）三福和解 公司与泰州三福船舶工程有限公司”（简称“三福公司”）于 2008 年 7月 3 日签署《16900DWT 大湖 型散货船设计技术服务合同》和《16900DWT大湖型散货船生产设计技术服务合同》，约定三福为建造 8 艘 16900载重吨大湖型散货船，委托公司承担设计服务。2011 年 5 月 17 日“中国人民财产保险股份有限公 司航运保险运营中心”（简称“人保公司”）向三福公司出具船舶建造保险单，后三福公司因船舶设计错误向 人保公司提请诉讼，最终于 2017年 12 月 26 日最高法判决书【案号（2017）最高法民再 242 号】认定 三福公司投保船舶（3#）因设计错误造成损失，人保公司承担理赔责任。其后，人保公司与三福公司就其 他投保船舶（1#、4# 5# 6# 7#）达成和解协议，人保公司总计支付三福公司保险赔偿金 2152 万元。人保 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 公司赔付三福公司后，向天海公司主张法定的代位求偿权。公司于 2018 年 7 月 13 日（3#）和 2019 年 1 月 23日（4# 5# 6# 7#）收到人保代位求偿的起诉状。2019 年 3 月 11 日人保公司和公司达成《和解协 议》，同日，在上海海事法院的主持下，双方达成《调解协议》，公司支付人保公司和解款总计 700 万 元，分 12 期支付完毕。 3、民生银行与天海防务借贷纠纷 2019年3月18日，公司收到律师函，告知贷款1.5亿元于2019年3月15日提前到期，中国民生银行上海分 行要求天海融合防务装备技术股份有限公司提前偿还 1.5 亿元贷款本金（按照贷款合同相关约定，其中， 1 亿元的还款日期为 2019 年6月13日，0.5亿元的还款日期为 2019 年 6 月 14 日）及 2019 年一季度相 关利息，公司无力及时偿付贷款本金。2019年3月20日，中国民生银行上海分行向上海市浦东新区人民法 院提出申请，要求冻结公司相关银行账户；其中涉及账户为天海融合防务装备技术股份有限公司基本户、 上海佳豪游艇发展有限公司基本户、江苏大津重工有限公司基本户以及三个一般户。截止2019年3月25日， 公司向中国民生银行上海分行及时支付了2019年度一季度利息约121.8万元，至此相关利息已全部支付完 毕。2019年4月1日收到法院冻结账户的裁定书。2019年4月12日通过上海金融法院、上海浦东新区人民法 院调解，大津重工的部分账户获解冻，详情请见公告，编号为（2019-039）。 4、关于28000CBM LNG运输船的解约通知 2019年3月4日，公司收到28000CBM LNG运输船分包方（建船厂）大连中远海运重工有限公司发来 的解约通知，因履约纠纷，要求解约。随后，2019年3月7日，公司向船东方大连因泰船务代理有限公司发 出解约通知，因履约纠纷，要求解约。详情请见公告，编号为（2019-015）。 5、上海佳豪船舶科技发展公司与江苏海陆科技股份有限公司合同纠纷 江苏海陆科技发展有限公司于 2019 年 3 月 22 日向江苏省江阴市人民法院申请财产保全，请求对 上海佳豪船舶科技发展有限公司冻结银行存款 16 万或查封等值财产。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1、江苏大津重工有限公司（简称“大津重工”）未完成业绩对赌 根据对大津重工的收购报告，佳船企业及其实际控制人刘楠承诺，大津重工2018年～2022年实现的 经审计的预测净利润分别为7000万元、9330万元、11956万元、12104万元和12343万元，合计达5.27亿元。 若5年累计净利润未实现，佳船企业及刘楠将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补 偿。2018年度大津重工实现利润944.52万元。 2、本期仲裁所得78,270,000.00元 仲裁所得：2017年10月，本公司子公司佳船进出口公司发现美克斯的母公司发生重大财务和债务危 机，预计美克斯无法继续支付两份船舶建造合同项下的剩余款项，且不具备在未来三个月接收船舶的能力。 公司根据签订的船舶建造合同第十一章规定，于2017年11月21日向美克斯发出解除合同的通知书。佳船进 出口于2017年11月24日向英国伦敦海事仲裁委员会申请仲裁。2018年1月4日，美克斯向上海海事法院提起 诉讼：请求上海海事法院依法确认协议中关于境外仲裁机构作为争议解决机构的约定应属无效。2018年1 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 月4日，佳船进出口及江苏大津向上海海事法院提交了《管辖权异议申请书》，申请上海海事法院驳回美 克斯提起的关于确认两份合同所含仲裁协议效力的申请，并请责令美克斯向有管辖权的英国仲裁庭或高等 法院提起申请（案件）。2018年10月18日收到取得对本公司有利的仲裁结果，对方已上诉,但被英国最高法 院驳回；公司依据仲裁结果将前期收到的美克斯海工货款确认为赔偿款计入营业外收入；共计78,270,000.00 元。 8、其他 关于控股股东所持公司股份被轮候冻结 截止2018年12月10日公司大股东、实际控制人、董事长刘楠先生持有公司股份 180,796,514 股，占 公司股份总数的 18.83%；累计被司法冻结的公司股份 180,796,514 股，占公司股份总数的 18.83%，占其 持有公司股份数的 100%。此外，刘楠先生持有的 180,796,514 股公司股份已被司法轮候冻结，占公司股 份总数的 18.83%，占其持有公司股份数的 100%；其中32,771,919冻结日期为2018年12月06日至2021年12 月05日、148,023,595股冻结日期为2018年12月10日至2021年12月09日。 截止 2019 年 1 月 15 日，上海佳船企业发展有限公司合计持有公司股份 14,415,275 股，占公司 股份总数的1.50%，累计被司法冻结的公司股份 14,415,275 股，占公司股份总数的 1.50%，占其持有公司 股份数的 100%。其中415，275股冻结日期为2018年12月06日至2021年12月05日，14,000,000股冻结日期为 2019年01月14日至2022年01年13日。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 1,420,000.00 15,099,500.00 应收账款 54,932,432.02 97,508,495.31 合计 56,352,432.02 112,607,995.31 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,420,000.00 15,099,500.00 合计 1,420,000.00 15,099,500.00 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 27,038,277.18 合计 27,038,277.18 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 70,781,6 68.61 94.32% 15,849,2 36.59 22.39% 54,932,43 2.02 119,314 ,040.38 100.00% 21,805,54 5.07 18.28% 97,508,495. 31 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 4,261,00 0.00 5.68% 4,261,00 0.00 100.00% 合计 75,042,6 68.61 100.00% 20,110,2 36.59 26.80% 54,932,43 2.02 119,314 ,040.38 100.00% 21,805,54 5.07 18.28% 97,508,495. 31 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 27,779,001.00 1,388,950.05 5.00% 1 至 2 年 8,401,413.84 1,680,282.77 20.00% 2 至 3 年 3,294,500.00 1,647,250.00 50.00% 3 年以上 11,132,753.77 11,132,753.77 100.00% 合计 50,607,668.61 15,849,236.59 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例 % 坏账准备 账面余额 计提比例 % 坏账准备 合并范围内的应收账款和 其他应收款 20,174,000.00 15,919,000.00 合计 20,174,000.00 15,919,000.00 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-2,695,308.48 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 上海国际港务（集团）股份 有限公司 9,189,600.00 12.25 459,480.00 上海佳豪机械设备进出口有 限公司 6,800,000.00 9.06 上海佳豪船舶科技发展有限 公司 6,050,000.00 8.06 上海振华重工(集团)股份有 限公司 4,900,000.00 6.53 980,000.00 浙江海运集团五洲船舶修造 有限公司 3,799,523.58 5.06 3,799,523.58 合计 30,739,123.58 40.96 5,239,003.58 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 840,887,369.32 774,163,799.05 合计 840,887,369.32 774,163,799.05 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 841,507, 544.71 100.00% 620,175. 39 0.07% 840,887,3 69.32 774,428 ,625.12 100.00% 264,826.0 7 0.03% 774,163,79 9.05 合计 841,507, 544.71 100.00% 620,175. 39 0.07% 840,887,3 69.32 774,428 ,625.12 100.00% 264,826.0 7 0.03% 774,163,79 9.05 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 7,747,118.94 386,668.44 5.00% 1 至 2 年 56,952.00 11,390.40 20.00% 2 至 3 年 629.09 314.55 50.00% 3 年以上 221,802.00 221,802.00 100.00% 合计 8,026,502.03 620,175.39 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 款项性质 期末余额 期初余额 合并范围内关联方往来款 833,481,042.68 773,873,229.01 非合并范围内关联方往来 7,634,971.59 备用金 30,000.00 押金、保证金 391,530.44 525,396.11 合计 841,507,544.71 774,428,625.12 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 355,349.32 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内关联方往来款 833,481,042.68 773,873,229.01 非合并范围内关联方往来 7,634,971.59 备用金 30,000.00 押金、保证金 391,530.44 525,396.11 其他单位往来 合计 841,507,544.71 774,428,625.12 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海佳船机械设备进 出口有限公司 合并范围内关联方 往来款 555,618,197.74 0-2 年 66.03% 上海佳豪船舶科技发 展有限公司 合并范围内关联方 往来款 155,556,537.25 0-2 年 18.49% 上海佳豪游艇发展有 限公司 合并范围内关联方 往来款 57,260,832.22 0-3 年 6.80% 上海佳豪游艇运营公 司 合并范围内关联方 往来款 35,261,243.69 0-3 年 4.19% 上海沃金天然气利用 有限公司 合并范围内关联方 往来款 12,708,388.37 1 年内 1.51% 合计 -- 816,405,199.27 -- 97.02% 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,553,847,413.06 1,249,397,128.54 1,304,450,284.52 2,553,847,413.06 2,553,847,413.06 对联营、合营企 业投资 15,812,319.37 15,812,319.37 12,673,256.43 12,673,256.43 合计 2,569,659,732.43 1,249,397,128.54 1,320,262,603.89 2,566,520,669.49 2,566,520,669.49 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海佳船工程监 理发展有限公司 11,777,510.03 11,777,510.03 上海佳豪船海工 程研究设计有限 公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海佳豪船舶科 技发展有限公司 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 佳豪船舶工程扬 州有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 上海佳豪游艇发 展有限公司 20,172,606.00 20,172,606.00 上海沃金天然气 利用有限公司 256,689,343.11 256,689,343.11 150,229,277.70 150,229,277.70 上海捷能天然气 运输有限公司 1,310,656.89 1,310,656.89 上海佳船机械设 备进出口有限公 司 27,514,998.74 27,514,998.74 27,514,998.74 27,514,998.74 新余智海融合创 业投资有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 泰州市金海运船 用设备有限公司 1,495,000,000.00 1,495,000,000.00 953,652,852.10 953,652,852.10 江苏大津重工有 限公司 568,482,298.29 568,482,298.29 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 合计 2,553,847,413.06 2,553,847,413.06 1,249,397,128.54 1,249,397,128.54 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 青岛北海 石油装备 技术有限 公司 5,750,034 .08 797,033.4 0 6,547,067 .48 中船重工 (上海)节 能技术发 展有限公 司 6,555,417 .47 2,328,990 .77 960,000.0 0 8,884,408 .24 中海油佳 豪(上海) 新能源科 技有限公 司 367,804.8 8 13,038.77 380,843.6 5 小计 12,673,25 6.43 3,139,062 .94 960,000.0 0 15,812,31 9.37 合计 12,673,25 6.43 3,139,062 .94 960,000.0 0 15,812,31 9.37 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 222,287,852.00 223,535,040.86 275,382,503.36 220,541,259.84 其他业务 2,554,942.93 375,331.19 11,803,445.31 1,112,254.00 合计 224,842,794.93 223,910,372.05 287,185,948.67 221,653,513.84 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 4,099,062.94 2,093,224.21 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,905,887.00 2,897,887.00 合计 7,004,949.94 4,991,111.21 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -10,825,322.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,027,319.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,129,326.79 减：所得税影响额 17,171,487.03 少数股东权益影响额 104,453.77 合计 50,055,382.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -110.55% -1.9566 -1.9566 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -113.51% -2.0089 -2.0089 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正文及公告的原件； 4、其他备查文件。 天海融合防务装备技术股份有限公司 法定代表人：（刘楠） 年 月 日