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重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 1 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 03 月 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人邱宇、主管会计工作负责人冷雪峰及会计机构负责人(会计主管 人员)赖文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 42 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 60 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 70 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 79 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 82 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 200 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司 莱美医药 指 重庆市莱美医药有限公司 康源制药 指 湖南康源制药有限公司 莱美金鼠 指 重庆莱美金鼠中药饮片有限公司 禾正制药 指 四川禾正制药有限责任公司 莱美医疗器械 指 重庆莱美医疗器械有限公司 莱美生物 指 云南莱美生物科技有限公司 莱美禾元 指 重庆莱美禾元投资有限公司 金星健康 指 成都金星健康生物科技有限公司 禾正生物 指 成都禾正生物科技有限公司 金星药业 指 成都金星健康药业有限公司 鼎亮禾元 指 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） 六禾元魁 指 上海六禾元魁投资中心（有限合伙） GMP 指 药品生产质量管理规范 茶园制剂项目 指 重庆莱美禾元投资有限公司抗感染及特色专科用药制剂产业化生产 基地建设项目 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 莱美药业 股票代码 300006 公司的中文名称 重庆莱美药业股份有限公司 公司的中文简称 莱美药业 公司的外文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Lummy 公司的法定代表人 邱宇 注册地址 重庆市南岸区月季路 8 号 注册地址的邮政编码 401336 办公地址 重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重庆科学技术研究院 B 栋 15 楼 办公地址的邮政编码 401123 公司国际互联网网址 电子信箱 cqlm@ 公司聘请的会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冷雪峰 崔 丹 联系地址 重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中 段重庆科学技术研究院 B 栋 15 楼 重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中 段重庆科学技术研究院 B 栋 16 楼 电话 023-67300368 023-67300382 传真 023-67300381 023-67300381 电子信箱 lengxuefeng@ cuidan@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 中国证监会指定网站 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 10 月 16 日 重庆市工商行政管 理局 5001081840687 5001086291934-3 62191934-3 报告期内注册资本 变更 2013 年 11 月 13 日 重庆市工商行政管 理局 500000000000944 50090462191934-3 62191934-3 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 759,117,978.64 631,461,353.32 20.22% 534,094,504.60 营业成本（元） 470,683,957.31 379,206,192.95 24.12% 334,219,898.98 营业利润（元） 49,829,986.60 53,459,243.08 -6.79% 66,039,198.83 利润总额（元） 75,038,330.91 63,279,605.99 18.58% 86,949,499.93 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 60,808,559.40 53,712,134.81 13.21% 73,090,497.83 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 40,822,235.50 45,593,425.84 -10.46% 55,264,942.84 经营活动产生的现金流量净额 （元） 74,695,396.76 18,182,363.83 310.81% 11,850,806.18 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.3702 0.0994 272.43% 0.0648 基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 10.34% 0.4 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.29 10.34% 0.4 加权平均净资产收益率（%） 7.77% 8.37% -0.6% 12.35% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 5.22% 7.1% -1.88% 9.34% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 201,793,757.00 183,000,000.00 10.27% 183,000,000.00 资产总额（元） 2,182,135,092.59 1,423,720,459.43 53.27% 1,080,985,036.44 负债总额（元） 1,056,426,796.90 713,212,740.43 48.12% 420,813,229.61 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,098,165,309.45 659,800,212.56 66.44% 624,388,077.75 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 5.442 3.6055 50.94% 3.412 资产负债率（%） 48.41% 50.09% -1.68% 38.93% 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 60,808,559.40 53,712,134.81 1,098,165,309.45 659,800,212.56 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 60,808,559.40 53,712,134.81 1,098,165,309.45 659,800,212.56 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -58,984.27 -32,384.58 -354,473.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 1,431,755.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 25,156,550.75 9,532,457.51 19,839,320.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 65,240.00 对外委托贷款取得的损益 184,250.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 110,777.83 320,289.98 -6,300.98 减：所得税影响额 5,241,909.58 1,335,894.73 3,146,868.58 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 9 少数股东权益影响额（税后） 164,360.84 365,759.21 3,117.53 合计 19,986,323.90 8,118,708.97 17,825,554.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、药品降价的风险 药品降价主要原因包括政策性降价和招标因竞争所致的价格下降。自2007年起药品集中招标采购将主 要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总 体下降的趋势。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，国家发改委针对医保目录的价格调整，行 业性降价政策将会陆续推出，公司生产的药品存在降价的风险。 2、技术开发风险 公司属于科技型医药企业，在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分。 公司的技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发，运用现代技术对传统医药化工技术进行改造具 有较高的技术难度，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，进行大量的实验研究，整 个过程周期长、成本高，有开发失败的可能性，此外，新产品开发及新药注册均面临诸多不确定因素，即 使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产，难以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发 风险。公司将加大对现有新产品开发管理，积极推进在研品种的研发进度，使药品尽快形成生产力为企业 产生经济效益。 3、募投项目实施风险 公司募集资金投资项目建成达产后，将有效提升公司生产规模和盈利能力，有利于公司长期战略规划 的实现。但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产 品销售风险。 4、固定资产折旧增加导致利润下降的风险 公司投资项目建设完成后将新增固定资产，固定资产折旧也将随之增加，新增固定资产折旧会影响公 司当期的利润水平。公司将通过加强产品销售实现项目经济效益以抵减新增固定资产折旧对公司利润水平 的影响并增强盈利能力。 5、成本上涨风险 由于药品原辅材料价格变化，人工成本和能源成本的不断上涨，公司的生产成本存在上升的风险，面 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 对成本上升的严峻形势，公司将立足企业实际，做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作，积极研判 市场变化，降低采购及公司运营等方面成本。 6、公司规模扩大带来的管理风险 2013年，公司子公司数量进一步增加，公司的组织结构和管理体系半径扩大，这对公司的管理能力提 出更高的要求。因此，公司存在能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保 证公司运营安全有效的风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理 顺相应的管理体制和经营机制，不断完善较大规模企业所需的管理体系和约束机制，发挥收购企业的优势， 保证公司运营安全有效。 7、办公场所产权风险 2007年9月20日，公司与重庆科技资产控股有限公司签订协议，本公司购买位于重庆市应用技术研究 院的B塔楼12-16层，面积约3,550平方米，暂按每平方米3,500.00元向重庆科技资产控股有限公司支付购 买款，总价款1,242.50万元。公司在协议签订后10个工作日内，向重庆科技资产控股有限公司支付总价款 的40%，余下的60%分三年支付，每年支付20%，于2010年支付完毕。截至2013年12月31日，公司已向重庆 科技资产控股有限公司支付497万元。 该楼已投入使用，主要作为公司财务部、注册部、证券部、人事部和技术中心等部门和子公司莱美医 药的办公地点。目前，重庆应用技术研究院尚未取得该楼产权证书，虽然本公司按要求支付了部分价款， 但仍存在不能按时取得房产证书的风险。如果公司不能取得上述场所的产权证书，将会对公司管理活动产 生一定影响。 8、新产品的相关市场风险 公司新产品埃索美拉唑肠溶胶囊及子公司金星药业产品乌体林斯有望于2014年正式上市销售，虽然公 司前期对上述产品做了周密的上市前准备工作，但仍然有药品招投标、市场波动、医药行业政策等不可控 因素的风险存在。 9、新建成项目生产风险 由于新版GMP的实施，公司茶园、益阳、金星药业生产基地进行整厂搬迁，需作药品生产场地变更。 由于我公司药品品种和规格数量较多，此外新建成项目还存在诸如新设备磨合、员工操作熟练程度等问题。 以上因素将会导致新建成项目短期内生产不能正常化，在一段时间内产能不足以及产品不能满足市场需求 的风险。 10、产品质量安全风险 公司始终将质量安全放在头等位置，对产品质量控制非常严格，多年来未发生因产品质量问题引起的 经济纠纷。但对制药企业而言，产品质量问题是其固有风险，并可能为公司声誉带来很大负面影响。公司 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 11 将严格执行新版GMP规定，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备， 培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理，以降低产品质量安全风险。公司制定了专门的应急方 案，应对可能的风险。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年，影响国内医药行业和市场发展的因素较多，行业竞争激烈，在复杂多变的行业格局下风险与 机会并存。报告期内，公司管理层和全体员工立足于公司未来战略定位，围绕公司发展规划及年度经营目 标，遵循以市场为导向，抓住医药行业整合机遇，加快新产品开发及上市工作，逐步构建大品种战略，实 现了健康稳定的增长并为未来发展打下了坚实的基础。 2013年，公司最终实现营业收入7.59亿元，较2012年同比增长20.22%；实现净利润6,080.86万元，较 2012年同比增长13.21%；每股收益为0.32元，每股净资产5.44元；加权平均净资产收益率为7.77%；总资 产为21.82亿元，净资产为10.98亿元。 2013年，公司主要经营管理工作回顾： 1．加快项目建设及GMP认证进度、提升公司生产能力，为后续发展夯实基础 本报告期内，公司抗感染及特色专科用药产业化生产基地——茶园制剂项目已顺利完工，并于2014年 1月24获得国家新版GMP证书。该项目达产后，能扩大生产规模，有效改善产品结构，提高产品市场竞争力。 公司全资子公司康源制药按照国家新版GMP要求，建设益阳新生产基地，并加大了投入力度，总投资 额增加至2.37亿元。截至2013年底，益阳生产基地建设项目已完工，并于2014年1月进行了国家新版GMP认 证现场检查。该项目的顺利完成为公司由单一基础输液向特殊性输液转型打下了坚实的基础。 公司子公司金星药业生产基地项目建设于2013年底完成，并于2014年1月进行了GMP现场认证工作。该 项目获得新版GMP认证后，乌体林斯将实现全程国产化生产并上市销售，为公司构建大品种战略的平台， 同时，公司借此进入生物制药领域，构建了生物制药的平台。 2．整合优良医药资产，提升核心竞争力 公司于 2013年3月31日与成都金星通讯集团有限公司、沙奴姆-凯贝克股份有限公司签订了《关于成 都金星健康药业有限公司合作经营企业合同书》。公司拟在两年内向金星药业增资2亿元，增资完成后， 公司持有金星药业60%的股份。为进一步整合优良的医药资产，2013年12月24日，公司与成都金星签订了 《股权转让协议》，公司拟用人民币1亿元收购成都金星持有的金星药业30%的股权及其衍生权利（对应25% 的收益权等附属于该股权的一切权利）。本次收购完后，公司将合计持有金星药业90%的股权，金星药业 的主要产品乌体林斯是以草分枝杆菌菌体为主的免疫增强剂，该产品疗效已获得社会广泛认可，并进入国 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 13 家医保目录，具有较大的市场空间。 报告期内，公司以4,400万元的价格通过公开拍卖的方式收购了重庆科技风险投资有限公司持有的禾 正制药40%股权。本次收购后，禾正制药成为公司全资子公司。禾正制药拥有多种独特和优良的中药品种， 相关产品在市场上具有一定的竞争力，通过本次收购公司进一步整合优良的医药资产，提升公司整体盈利 水平。 报告期内，公司通过收购兼并不断整合优良的医药资产，使公司规模进一步扩大，核心竞争力得到加 强。 3．加快新产品开发及上市进度，构建大品种战略 2013年，公司加快了新产品开发注册进度，继续加强对外合作，进一步强化了核心技术优势。在研发 投入方面，公司继续坚持在科研创新领域的投入力度，研发投入占销售收入的比重维持在较高水平。截止 2013年，公司在研项目数量为56个，其中有12个具有市场竞争优势的品种正在申报注册，还有多个品种目 前已获得临床批件且在临床研究中。报告期内，公司新品种埃索美拉唑及肠溶胶囊于2013年8月获得了国 家药监局下发的新药证书及药品注册批件，该品种顺利获批完善了公司产品结构，为公司构建大品种战略 打下了良好的基础；公司生产的替莫唑胺原料药已通过美国 FDA 认证，获准在美国上市销售，该产品通 过 FDA 的认证，拓宽了公司的国际市场销售区域，优化了产品市场结构，对公司产品在国际市场的销售 起到了推动及示范作用；此外，公司申报的塞克硝唑原料药及片剂也在年内获得了药品注册批件；伏立康 唑片获得了临床试验批件｡ 在对外合作方面，公司通过与国内外研究机构进行项目合作以不断提升公司研发水平，开发出更多具 有核心竞争力和市场前景的产品。2013年期间公司总共获得83项专利，包括22个发明专利，61个实用新型 专利。2013年，公司被评为“专利明星企业”，纳米炭混悬注射液的研发与应用、盐酸克林霉素注射剂的 开发与应用分别被评为全国商业科技进步奖（一等奖）、全国商业科技进步奖（三等奖），纳米炭混悬注 射液、注射用氨曲南、注射用盐酸纳洛酮等多个公司产品被评为重庆市重点新产品及重庆市高新技术产品。 4．强化销售竞争力，保持现有产品稳定增长，积极布局新产品营销网络 2013年，在国家基本药物目录实施以及市场竞争加剧的大环境下，公司继续强化销售竞争力，完善营 销网络，积极推进非基药品种的营销突破。本报告期内，公司集中优势营销力量，通过学术会议、产品研 讨会等活动进行产品宣传，扩大了产品终端市场的影响力，伏立康唑、纳米炭混悬注射液、碳酸氢钠注射 液等品种均实现了稳定的增长。报告期内，公司积极筹备新产品埃索美拉唑肠溶胶囊、乌体林斯上市前准 备工作，包括代理商和配送商选定以及相关市场资料的准备等，对新产品公司将采用以医院终端精细化招 商模式，以加强公司对产品渠道及产品市场终端ｵｹｿﾄﾁ｡ 5．提高规范运作水平，积极回报股东 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 14 报告期内，结合公司经营实际和监管要求，对公司现行内部控制制度进行持续梳理优化，进一步健全 内部控制制度体系，提升内部控制建设的规范性和全面性。同时，公司加强了与投资者之间的信息沟通。 报告期间，公司举行了2012年度报告网上说明会，并参加了中国证监会重庆监管局举办的“参加重庆辖区 上市公司 2013 年度投资者网上集体接待日主题活动”，同时公司通过投资者互动平台、电话等多种方式 进一步加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系。 报告期内，公司根据《股东分红回报规划（2012年-2014年）》，严格执行规划中现金分红条款以及 利润分配事项的决策程序，切实做到了积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 公司的主营业务为药品的生产与销售。从类别划分，公司生产的药品主要是抗感染类，特色专科类(包 括抗肿瘤药和肠外营养药等)、大输液类、中成药及饮片类和其他品种。目前主要产品有盐酸左氧氟沙星氯 化钠注射液(莱美兴)、谷氨酰胺(莱美活力)、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液(莱美净)、注射用磷酸氟达拉滨、 纳米炭混悬注射液、氨甲环酸氯化钠注射液(贝瑞宁)、盐酸克林霉素注射液、氨曲南、葡萄糖注射液、氯 化钠注射液、葡萄糖氯化钠注射液等。 1、利润表项目变动情况及原因分析： 单位：元 项目 2013年 2012年 变动金额 变动比率 变动原因 营业收入 759,117,978.64 631,461,353.32 127,656,625.32 20.22% 主要系公司加大销售力度、扩大销 售规模所致。 营业成本 470,683,957.31 379,206,192.95 91,477,764.36 24.12% 主要系本期营业收入增长，营业成 本相应增长所致。 销售费用 89,938,569.57 95,116,290.60 -5,177,721.03 -5.44% 主要系本期销售部门结构调整而 减少薪酬支付以及本期办公费减 少所致。 管理费用 109,266,838.32 71,263,989.03 38,002,849.29 53.33% 主要系公司长寿原料药项目达产 前，部分折旧费及其他费用计入本 科目，同时职工薪酬有所增长所 致。 财务费用 31,061,109.41 24,681,426.71 6,379,682.70 25.85% 主要系债务融资增加所致。 资产减值损失 3,124,587.89 3,094,487.06 30,100.83 0.97% 主要系期末应收款项增加所致。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 15 营业外收入 25,811,126.94 9,896,139.13 15,914,987.81 160.82% 主要系子公司湖南康源收到政府 补助增加所致。 2、现金流量表项目变动情况与原因分析 单位：元 项目 2013年 2012年 变动金额 变动比率 重大变动说明 经营活动产生的现 金流量净额 74,695,396.76 18,182,363.83 56,513,032.93 310.81% 主要系随着销售规模扩大，销售 商品、提供劳务收到的现金增加 所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -335,594,422.86 -162,597,554.32 -172,996,868.54 106.40% 主要系本期茶园制剂项目和益阳 项目建设进度加快，建设投入大 幅增长所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 520,424,256.18 149,350,628.51 371,073,627.67 248.46% 主要系子公司莱美禾元增资及公 司重组募集配套资金和本期向银 行借款增加所致。 3、研发投入 报告期内，公司坚持自主创新，加大研发力度，全年研发项目总支出9,086.93万元，占营业收 入的11.97%。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，公司利润构成未发生重大变动。 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 759,117,978.64 631,461,353.32 20.22% 驱动收入变化的因素 单位：元 2013年 2012年 同比增减 主营业务分行业 医药制造 696,446,045.47 591,380,940.58 17.77% 医药流通 58,571,649.91 38,925,106.94 50.47% 主营业务分产品 抗感染类 218,816,530.23 193,751,291.55 12.94% 特色专科类 162,644,222.52 130,296,787.74 24.83% 大输液类 209,699,572.16 179,648,080.49 16.73% 中成药及饮片类 74,849,520.42 57,267,870.28 30.70% 其他品种 89,007,850.05 69,342,017.46 28.36% 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 16 合计 755,017,695.38 630,306,047.52 19.79% 公司主营业务收入主要来自于医药制造，2013年医药制造实现的收入占主营业务收入比重为92.24%， 医药制造收入主要来自于抗感染类、特色专科类和大输液类产品的生产与销售，2013年该三大类产品实现 的收入合计占主营业务收入比重达到78.30%。 报告期，医药流通实现的销售收入较去年同期增长50.47%，主要系医药流通代理其他厂家产品在重庆 地区销售上升所致；特色专科类实现的主营业务收入较去年同期增长24.83%，主要系公司加大特色专科用 药营销，市场份额逐步扩大所致；中成药及饮片类实现的主营业务收入较去年同期增长30.70%，主要系莱 美金鼠西洋参销售增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 医药制造——制剂 单位:支/瓶 销售量 172,419,162 178,875,850 -3.61% 生产量 179,994,963 173,149,685 3.95% 库存量 36,857,606 29,488,977 24.99% 医药制造——原料 单位:KG 销售量 44,031.5 13,317.6 230.63% 生产量 50,240.72 32,699.71 53.64% 库存量 13,124.21 6,954.24 88.72% 医药制造——中成药 单位:盒 销售量 3,310,198 2,961,779 11.76% 生产量 2,728,586 3,306,255 -17.47% 库存量 773,144 1,360,563 -43.17% 医药制造——饮片类 单位:KG 销售量 16,379.56 18,917.72 -13.42% 生产量 25,681.57 67,123.55 -61.74% 库存量 36,715.64 27,464.89 33.68% 医药流通 单位:支/瓶 销售量 7,253,146.4 3,046,854 138.05% 采购量 8,268,689 2,973,040 178.12% 库存量 1,115,578 104,678 965.72% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期，原料药的销售量、生产量和库存量均较去年同期有大幅增长，主要系抗感染及特色专科用药 原料药基地完工转固后产能增长，销售量和库存量亦有所增长及本期销售量含内部使用部分所致；中成药 库存量较去年同期减少43.17%，主要系禾正制药在2012年底集中采购原材料使得库存较多，2013年生产消 耗减少了库存量所致。饮片类生产量较去年同期减少61.74%，主要系西洋参进口原材料受季节影响，未能 及时采购所致;饮片类库存量较去年同期增长33.68%，主要系莱美金鼠主要系莱美金鼠年底采购增加所 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 17 致。医药流通的销售量、采购量和库存量均较去年有大幅增长，主要系医药流通代理其他厂家产品在重庆 区域销售大幅增长所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原材料 318,330,011.09 67.81% 253,913,815.32 67.09% 25.37% 人工工资 33,638,069.02 7.17% 27,991,130.87 7.4% 20.17% 折旧 19,607,408.14 4.18% 17,836,308.96 4.71% 9.93% 能源和动力 24,451,099.27 5.21% 21,368,631.81 5.65% 14.43% 其他成本 20,906,309.02 4.45% 22,547,218.67 5.96% -7.28% 采购成本（医药流 通） 52,492,419.85 11.18% 34,836,123.44 9.2% 50.68% 合计 469,425,316.38 100% 378,493,229.07 100% 24.02% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 89,938,569.57 95,116,290.60 -5.44% 主要系本期销售部门结构调整而减 少薪酬支付以及本期办公费减少所 致。 管理费用 109,266,838.32 71,263,989.03 53.33% 主要系公司长寿原料药项目达产前， 部分折旧费及其他费用计入本科目， 同时职工薪酬有所增长所致。 财务费用 31,061,109.41 24,681,426.71 25.85% 主要系债务融资增加所致。 所得税 11,885,928.72 8,148,693.82 45.86% 主要系利润总额增加所致。 6)研发投入 公司秉承“创新是企业的动力”的经营理念，不断强化研发在公司发展中的战略地位。报告期内，公 司持续加大研发投入，2013年研发投入达到9,086.93万元，占营业收入比例为11.97%。在公司长期战略规 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 18 划布局下，开展新产品的研发和引进工作，加速推进公司在研品种注册申报工作。截至本报告日，公司重 磅品种埃索美拉唑及肠溶胶囊于2013年8月获得了国家药监局下发的新药证书及药品注册批件；塞克硝唑 原料药及片剂也在年内获得了药品注册批件；公司申报的伏立康唑片获得了临床试验批件。 目前，公司在研品种涵盖抗感染、抗肿瘤、消化系统、精神系统以及循环系统等多个领域，截至报告 期末，公司正在研发的项目进展如下： 序号 品名 药品类型 适应症 进展情况 近期拟达到的目标 1 谷氨酰胺胶囊 化药6类 消化系统疾病药物 申报注册 提交生物等效性试验报告并 获得注册批件 2 奥硝唑片 化药6类 抗感染药物 获得注册批件 3 伏立康唑片 化药6类 抗感染药物 完成生物等效性试验并提交 总结报告 4 地西他滨原料及注射 用地西他滨 化药6+6类 抗肿瘤药物 获得注册批件 5 盐酸左氧氟沙星片 化药6类 抗感染药物 获得注册批件 6 硫酸氢氯吡格雷原料 及硫酸氢氯吡格雷片 化药6类 血液系统疾病药物 获得临床批件 7 盐酸吉西他滨原料及 注射用盐酸吉西他滨 化药6类 抗肿瘤药物 获得注册批件 8 伊曲康唑胶囊 化药6类 抗感染药物 获得临床批件 9 注射用盐酸表柔比星 化药6类 抗肿瘤药物 获得注册批件 10 注射用甲泼尼龙琥珀 酸钠 化药6类 糖皮质激素 获得注册批件 11 转化糖注射液 化药6类 电解质、酸碱平衡及营 养药、扩容药 获得注册批件 12 氨磺必利及氨磺必利 片 化药3.1+6类 精神障碍疾病药物 获得注册批件 13 复方芍甘止痛胶囊 中药6类 散寒缓急止痛药 临床研究 完成临床研究及申报注册 14 注射用银杏叶 中药1类 神经系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 15 匹可硫酸钠原料及匹 可硫酸钠片 化药3.1类 消化系统药物 完成临床研究及申报注册 16 环索奈德原料及环索 奈德气雾剂 化药3.1类 呼吸系统及过敏药物 完成临床研究及申报注册 17 丙戊酸半钠原料及丙 戊酸半钠肠溶片 化药3.1类 神经系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 18 盐酸伊伐布雷定原料 化药3.1类 循环系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 19 及盐酸伊伐布雷定片 19 来那度胺原料及来那 度胺胶囊 化药3.1类 抗肿瘤药物 完成临床研究及申报注册 20 卢非酰胺原料及卢非 酰胺片 化药3.1类 神经系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 21 替米沙坦氨氯地平片 化药3.2类 循环系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 22 非布索坦原料及非布 索坦片 化药3.1类 内分泌系统药物 完成临床研究及申报注册 23 他替瑞林及他替瑞林 片 化药3.1类 循环系统疾病药物 完成临床研究及申报注册 24 褪黑素原料及褪黑素 缓释片 化药3.1类 精神障碍疾病药物 完成临床研究及申报注册 25 西他沙星原料及西他 沙星片 化药3.1类 抗感染药物 申报临床 获得临床批件 26 阿戈美拉汀原料及阿 戈美拉汀片 化药3.1类 精神障碍疾病药物 获得临床批件 27 盐酸决奈达隆及片剂 化药3.1类 循环系统疾病药物 获得临床批件 28 他米巴罗汀原料及他 米巴罗汀片 化药3.1类 血液系统疾病药物 获得临床批件 29 接枝纳米炭及接枝纳 米炭注射液 化药1类 靶向抗肿瘤 临床前研究 申报临床 30 果胶阿霉素及注射用 果胶阿霉素 化药1类 靶向抗肿瘤 申报临床 31 左乙拉西坦原料及左 乙拉西坦片 化药3.1+6类 神经系统疾病药物 申报临床+申报注册 32 盐酸法舒地尔原料及 盐酸法舒地尔注射液 化药6类 神经系统疾病药物 申报注册 33 泊沙康唑及泊沙康唑 口服混悬液 化药3.1+6类 抗感染药物 申报临床+申报注册 34 吉非替尼及吉非替尼 片 化药3.1+6类 抗肿瘤药物 申报临床+申报注册 35 卡培他滨及卡培他滨 片 化药6类 抗肿瘤药物 申报注册 36 羟乙基淀粉130/0.5及 羟乙基淀粉130/0.5氯 化钠注射液 化药6类 电解质、酸碱平衡及营 养药、扩容药 申报注册 37 甲磺酸伊马替尼及甲 化药6类 抗肿瘤药物 申报注册 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 20 磺酸伊马替尼 胶囊 38 硼替佐米及注射用硼 替佐米 化药3.1+6类 抗肿瘤药物 申报临床+申报注册 39 美罗培南及注射用美 罗培南 化药6类 抗感染药物 申报注册 40 比阿培南及注射用比 阿培南 化药6类 抗感染药物 申报注册 41 厄他培南及注射用厄 他培南 化药3.1+6类 抗感染药物 申报临床+申报注册 42 多尼培南及注射用多 尼培南 化药3.1类 抗感染药物 申报临床 43 注射用紫杉醇 化药6类 抗肿瘤药物 申报注册 44 氟比洛芬酯及氟比洛 芬酯注射液 化药6类 镇痛类药 申报注册 45 盐酸莫西沙星片 化药6类 抗感染药物 申报注册 46 替莫唑胺及替莫唑胺 胶囊 化药6类 抗肿瘤药物 申报注册 47 胸腺法新及注射用胸 腺法新 化药6类 内分泌系统药物 申报注册 48 醋酸阿托西班及醋酸 阿托西班片 化药6类 生殖系统疾病药物 申报注册 49 卡贝缩宫素及卡贝缩 宫素注射液 化药6类 生殖系统疾病药物 申报注册 50 醋酸去氨加压素及醋 酸去氨加压素片 化药6类 肾脏/泌尿系统疾病药物 申报注册 51 多烯磷脂酰胆碱 化药6类 消化系统疾病药物 申报注册 52 阿托伐他汀钙及阿托 伐他汀钙片 化药6类 循环系统疾病药物 申报注册 53 脂溶性维生素注射液 （II） 化药6类 电解质、酸碱平衡及营 养药、扩容药 申报注册 54 替加环素原料及注射 用替加环素 化药6类 抗感染药物 申报注册 55 氟哌噻吨美利曲辛片 化药6类 精神障碍疾病药物 申报注册 56 磺苄西林钠 化药6类 抗感染药物 申报注册 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 21 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 90,869,265.73 41,940,366.32 41,004,544.16 研发投入占营业收入比例（%） 11.97% 6.64% 7.68% 研发支出资本化的金额（元） 72,494,310.58 26,680,315.15 18,880,216.32 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 79.78% 63.61% 46.04% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 114.79% 48.39% 25.29% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 本期研发支出资本化金额较前两年大幅增加的原因系：(1)本期完成临床研究申报注册项目数量增加； (2)本期临床阶段开展开发的项目数量增加；(3)进入临床开发阶段项目随着开发的深入投入增加所致。 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 801,792,941.09 592,857,833.66 35.24% 经营活动现金流出小计 727,097,544.33 574,675,469.83 26.52% 经营活动产生的现金流量净 额 74,695,396.76 18,182,363.83 310.81% 投资活动现金流入小计 119,475,000.01 15,822,416.22 655.1% 投资活动现金流出小计 455,069,422.87 178,419,970.54 155.06% 投资活动产生的现金流量净 额 -335,594,422.86 -162,597,554.32 106.4% 筹资活动现金流入小计 1,270,019,445.30 549,442,841.27 131.15% 筹资活动现金流出小计 749,595,189.12 400,092,212.76 87.36% 筹资活动产生的现金流量净 额 520,424,256.18 149,350,628.51 248.46% 现金及现金等价物净增加额 259,525,230.08 4,935,438.02 5,158.4% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经营活动产生的现金流量净额7,469.54万元，同比增加5,651.3万元，增幅为310.81%，主要 系随着销售规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加，使经营活动现金流入大幅增长所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额-33,559.44万元，同比减少17,299.69万元，降幅为106.4%，主 要系本期茶园制剂项目和益阳项目建设进度加快，建设投入增长，使投资活动现金流出大幅增长所致。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 22 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额52,042.43万元，同比增加37,107.36万元，增幅为248.46%， 主要系子公司莱美禾元增资及公司重组募集配套资金和本期向银行借款增加，使筹资活动现金流入大幅增 长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 132,971,661.16 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 17.61% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 175,766,647.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 37.06% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 自公司上市以来，公司秉承“质量是企业的生命，创新是企业的动力，客户是企业的资源”的经营理 念，以“务实创新、以人为本，致力医药、共创健康”为企业宗旨，努力将公司建设成为符合国际 cGMP 标 准和国家 GMP、GSP 标准，研发实力雄厚，生产技术和管理水平先进，销售团队竞争力强，声誉良好，产 品占有相当市场份额的医药研发和制造企业。报告期内，公司以抗感染类和特色专科用药为主攻方向，坚 持科研创新，不断积累技术优势，加快新产品开发及上市进度，整合优良的医药资产，按着公司既定的战 略规划和目标不断发展壮大。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司较好地完成了 2013年度经营目标与既定计划，公司通过进一步完善管理水平、持续 增强科研水平、加快新产品开发及上市进度、强化营销能力、布局销售网络、提高生产管理水平等措施， 使得各项竞争力要素得到了均衡发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 23 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 医药制造 696,446,045.47 279,513,148.94 医药流通 58,571,649.91 6,079,230.06 分产品 抗感染类 218,816,530.23 79,875,220.95 特色专科类 162,644,222.52 99,253,602.54 大输液类 209,699,572.16 40,601,745.37 中成药及饮片类 74,849,520.42 43,315,556.10 其他品种 89,007,850.05 22,546,254.04 分地区 华东地区 110,825,406.75 53,227,304.16 华北地区 87,077,302.02 39,097,764.68 华中地区 55,715,092.16 19,038,007.09 西北地区 55,212,486.73 24,919,445.15 华南地区 249,595,497.75 52,797,265.69 东北地区 26,994,667.27 7,165,011.20 西南地区 169,597,242.70 89,347,581.03 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药制造 696,446,045.47 416,932,896.53 40.13% 17.77% 21.32% -1.75% 分产品 抗感染类 218,816,530.23 138,941,309.28 36.5% 12.94% 18.24% -2.85% 特色专科类 162,644,222.52 63,390,619.98 61.02% 24.83% 4.23% 7.7% 大输液类(康源) 209,699,572.16 169,097,826.79 19.36% 16.73% 21.51% -3.18% 其他品种 89,007,850.05 66,461,596.01 25.33% 28.36% 27.79% 0.34% 分地区 华东地区 110,825,406.75 57,598,102.59 48.03% 27.59% 30.78% -1.26% 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 24 华北地区 87,077,302.02 47,979,537.34 44.9% -1.96% -3.5% 0.88% 华南地区 249,595,497.75 196,798,232.06 21.15% 91.09% 100.83% -3.82% 西南地区 169,597,242.70 80,249,661.67 52.68% 2.9% 5.98% -1.37% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 不适用 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 434,440,204.1 6 19.91% 140,105,218.66 9.84% 10.07% 主要系本期子公司莱美禾元吸收投 资及本公司募集配套资金所致 应收账款 169,005,400.8 0 7.74% 139,444,222.11 9.79% -2.05% 无重大变动 存货 169,612,706.4 0 7.77% 148,974,635.24 10.46% -2.69% 无重大变动 投资性房地产 3,977,985.31 0.18% 4,258,801.35 0.3% -0.12% 无重大变动 长期股权投资 无重大变动 固定资产 362,695,230.5 0 16.62% 387,522,187.96 27.22% -10.6% 主要系固定资产变动小，总资产大幅 增加所致 在建工程 463,422,518.7 9 21.24% 73,324,823.08 5.15% 16.09% 主要系本期茶园制剂项目、益阳生产 基地建设投入所致 预付款项 97,199,690.25 4.45% 151,681,729.68 10.65% -6.2% 主要系前期预付外购研发技术服务 款结算所致 开发支出 126,993,955.2 7 5.82% 66,854,738.20 4.7% 1.12% 无重大变动 资产合计 2,182,135,092. 59 100% 1,423,720,459. 43 100% 0% 无重大变动 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 500,000,000.0 0 22.91% 326,300,000.00 22.92% -0.01% 无重大变动 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 25 长期借款 14,000,000.00 0.64% 9,000,000.00 0.63% 0.01% 无重大变动 应付票据 65,255,644.65 2.99% 31,358,839.44 2.2% 0.79% 无重大变动 应付账款 106,451,015.2 4 4.88% 74,404,823.37 5.23% -0.35% 无重大变动 预收款项 11,625,647.63 0.53% 17,337,047.52 1.22% -0.68% 无重大变动 应付职工薪酬 12,306,321.07 0.56% 8,563,231.30 0.6% -0.04% 无重大变动 应付利息 2,837,506.85 0.13% 4,202,666.67 0.3% -0.17% 无重大变动 长期应付款 60,153,598.99 2.76% 0% 2.76% 本期融资租赁的售后租回交易形成 其他非流动负债 26,889,390.48 1.23% 8,470,000.00 0.59% 0.64% 无重大变动 3)以公允价值计量的资产和负债 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司各项竞争力要素均衡发展，公司竞争力得到进一步提升： （1）新产品获批，提升公司产品市场竞争力 报告期内，埃索美拉唑及肠溶胶囊获得国家药监局下发的新药证书及药品注册批件；替莫唑胺原料药 通过美国 FDA认证，获准在美国上市销售；塞克硝唑原料药及片剂获得药品注册批件。除此之外，公司 子公司金星药业主要产品乌体林斯有望在2014年上市销售，以上新产品获批及上市，将能进一步完善公司 产品结构，大幅提升公司市场竞争力。 （2）不断积累在研品种和专利，保持公司后续竞争力 报告期内，公司继续加大在研发方面的投入力度，在研品种达到56个，12个具有市场竞争优势的品种 目前正在申报注册。2013年期间公司总共获得83项专利，包括22个发明专利，61个实用新型专利，所获得 专利的质量得到明显提升。 （3）提升生产水平，为公司发展夯实生产平台基础 报告期内，公司茶园制剂项目、益阳生产基地建设项目、金星药业生产基地已完成了项目建设，有效 提升了公司产品生产能力及生产质量。其中茶园制剂项目已于2014年初获得国家新版GMP证书，益阳生产 基地建设项目、金星药业生产基地已于2014年初完成了GMP认证现场检查，上述项目的建成将为公司未来 发展打下坚实的生产平台基础，有利于提升公司综合竞争力。 报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司核心竞争能力 受到严重影响的情况。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 26 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 270,000,000.00 注(1) 26,500,000.00 918.87% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 成都金星健康药业有限公 司 开发、生产免疫制剂 （草分支杆菌 F.U.36 注射剂），销售本公司 产品 60% 自筹 成都金星通 讯集团有限 公司、沙奴姆 •凯贝克股份 有限公司 -42,974.26 否 重庆莱美禾元投资有限公 司 从事投资业务（不含 金融、证劵及财政信 用业务)；投资管理； 投资咨询。销售：化 工产品（不含危险化 学品）、化工原料（不 含危险化学品）、普通 机械设备、仪器仪表。 (法律、法规禁止的不 得经营；法律、法规 限制的取得许可或审 批后方可经营。） 19.05% 自筹 上海鼎亮禾 元投资中心 （有限合 伙）、上海六 禾元魁投资 中心（有限合 伙）及邱宇、 刘玮、汪若 跃、李科、周 和平、汪徐、 胡永祥、方 霜、戴青萍、 张开飞、崔 丹、邱炜 12 名自然人 1,206,331.3 3 注(2) 否 ﹝注 1﹞：公司于 2013 年 3 月 31 日与成都金星通讯集团有限公司、沙奴姆-凯贝克股份有限公司签 订了《关于成都金星健康药业有限公司合作经营企业合同书》，公司拟在两年内向成都金星健康药业有限 公司增资 2 亿元，本次增资完成后，公司将持有金星药业 60%的股份。截至报告期末，公司对金星药业已 增资 3,418 万元。为进一步整合优良的医药资产，2013 年 12 月 24 日，公司与成都金星签订了《股权转让 协议》，公司拟用人民币 1 亿元收购成都金星持有的金星药业 30%的股权及其衍生权利（对应 25%的收益权 等附属于该股权的一切权利）。本次收购完后，公司将合计持有金星药业 90%的股权。 本报告期,公司对莱美禾元投资 7,000 万元。 ﹝注 2﹞：2013 年 9 月，公司通过现金及发行股份的方式收购莱美禾元 80.95%股权，重庆莱美禾元投 资有限公司成为公司全资子公司。本期投资盈亏所填金额为公司全资子公司莱美禾元 2013 年的净利润。 2)首次公开发行股票募集资金募集资金使用情况 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 27 募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 34,956.25 报告期投入募集资金总额 0(注 1) 已累计投入募集资金总额 35,708.94(注 2) 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金承诺项目情况 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 抗感染及特色专科 用药产业化生产基 地-长寿原料药项目 否 9,896.82 22,510.2 9(注 3) 1,233.59 18,065.0 2 80.25% 2012 年 12 月 28 日 -700.37 -700.37 是 (注 5) 否 抗感染及特色专科 用药产业化生产基 地-茶园制剂项目 否 4,525.48 41,530 (注 4) 19,082.4 29,376.3 5 70.74% 2014 年 01 月 24 日 0 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 14,422.3 0 64,040.2 9 20,315.9 9 47,441.3 7 -- -- -700.37 -700.37 -- -- 超募资金投向 技术中心硬件建设 和科研项目研发费 用 否 2,000 2,000 2,000 100% 2010 年 09 月 30 日 0 0 不适用 否 补充流动资金 否 3,600 3,600 3,599.79 100% 不适用 0 0 不适用 收购湖南康源制药 有限公司 否 14,933.9 5 14,933.9 5 14,933.9 3 100% 不适用 1,185.41 3,094.1 否 否 超募资金投向小计 -- 20,533.9 5 20,533.9 5 20,533.7 2 -- -- 1,185.41 3,094.1 -- -- 合计 -- 34,956.2 5 84,574.2 4 20,315.9 9 67,975.0 9 -- -- 485.04 2,393.73 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、2011 年 2 月国家食品药品监督管理局正式公布了新的《药品生产质量管理规范》 （GMP），并于 2011 年 3 月 1 日开始实行。公司及时组织相关人员学习 2010 版 GMP，并针对 2010 版 GMP 的相关规定， 公司进一步对安装工程进行相应调整，以确保安装质量满足工艺及法规要求。由此，公司募投项目建 设项目工期有所延长，2012 年 12 月，抗感染及特色专科用药产业化生产基地-长寿原料药项目达到预 定可使用状态。2014 年 1 月，抗感染及特色专科用药产业化生产基地-茶园制剂项目达到预定可使用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 28 状态。 2、由于收购日后大输液行业竞争激烈以及大输液产品受到国家政策调控，销量及销售价格有所下降， 子公司湖南康源制药有限公司本年度实现的效益未达到预计效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司 2009 年度公开发行股票超募资金总额为 20,533.95 万元。（1）2009 年 11 月 11 日，公司第一届董 事会第十六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的 2000 万 元用 于 2010 年公司技术中心硬件建设及科研项目研发费用，将超募资金中的 3,600.00 万元用于补充公司 日常经营所需流动资金。截止 2013 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 2,000.00 万元投入技术中心 硬件建设及科研项目研发费用，实际使用超募资金 3,599.79 万元用于补充日常经营所需流动资金。 （2） 2010 年 10 月 22 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 决定将超募资金中的 14,933.95 万元用于收购湖南康源制药有限公司 100%股权，截止 2013 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 14,933.93 万元用于收购湖南康源制药有限公司股权。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010 年 9 月 29 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目（制剂）建设地 址变更的议案》，抗感染及特色专科用药产业化生产基地项目原制剂部分项目重新单独选址建设，即 由原建设地点重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 截至 2009 年 9 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 1,019.81 万元，其中项目用土 地投入 814.78 万元，项目固定资产建设投入 205.03 万元。2009 年 11 月 11 日，公司第一届董事会第 十六次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同 意公司用募集资金 1,019.81 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该项置换已于 2009 年内实施完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司募集资金（包括超募资金）均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目和超募资金计划 投入项目，截止 2012 年 12 月 31 日已投入完毕。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 29 （注 1）：公司首次公开发行股票募集资金于 2012 年 12 月 31 日已全部使用完毕，承诺投资项目本年 度投入金额全部为自有资金投入。 （注 2）：已累计投入募集资金总额 35,708.94 万元比募集资金总额 34,956.25 万元多 752.69 万元 系募集资金利息收入扣除手续费净额 687.69 万元，及不再支付原预计的发行费用 65 万元。 （注 3）：2012 年 5 月 18 日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对长寿原料药项目追 加投资的议案》，公司董事会同意对原料药项目追加投资，投资总额约为 22,510.29 万元，其中 9,896.82 万元为募集资金，其余部分为自筹资金。长寿原料药项目于 2012 年 12 月竣工达到预定可使用状态，并于 2012 年 12 月 28 日获得重庆市食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》。该项目截止 2013 年 12 月 31 日累计投入金额为 18,557.54 万元，其中原首发募集资金 9,896.82 万元在以前年度全部投入完毕，剩 余部分为自筹资金投入（其中本年度自筹资金投入金额为 1,726.11 万元）。 （注 4）：2013 年 1 月 8 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于茶园制剂项目追加 投资及变更实施主体的议案》，公司拟将该项目的实施主体变更为公司全资子公司重庆莱美禾元投资有限 公司，并继续追加投资，投资总额预计增加至 41,530 万元。资金来源为原首发募集资金投入 4,525.48 万 元，其余部分为自筹资金。该议案已于 2013 年 3 月 14 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 茶园制剂项目于 2014 年 1 月 24 日获得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品 GMP 证书》，达到预定可 使用状态。该项目截至 2013 年 12 月 31 日累计投入金额为 29,376.35 万元，其中原首发募集资金 4,525.48 万元在以前年度全部投入完毕，剩余部分为自筹资金投入（其中本年度自筹资金投入金额为 19,082.40 万 元）。 （注 5）：本年度为抗感染及特色专科用药产业化生产基地-长寿原料药项目投产第一年度。 3) 2013 年重大资产重组募集配套资金使用情况 募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 9,600.18 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 补充流动资金及并 购完成后的业务整 否 9,600.18 不适用 不适用 否 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 30 合 承诺投资项目小计 -- 9,600.18 0 0 0 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 0 -- -- 合计 -- 9,600.18 -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集的配套资金存放于公司募集资金专户，本年度尚未实际使用。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 公司2013年重大资产重组募集配套资金计划用于标的公司莱美禾元补充流动资金和并购完成后的业 务整合。本次重大资产重组实施完成后，莱美禾元变为莱美药业的全资子公司，根据公司发展需要和经营 实际，经公司于2014年2月20日召开的第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，于2014年3月 10日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司决定对莱美禾元实施吸收合并。在吸收合并实施完 成后，莱美禾元将注销独立法人资格，因莱美禾元主要负责实施抗感染及特色专科用药产业化生产基地- 茶园制剂项目，本次重大资产重组募集的配套资金将继续用于茶园制剂项目补充流动资金和并购完成后的 业务整合。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 31 4)募集资金变更项目情况 不适用 5)非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 益阳生产基地建设 项目 23,681 14,332.51 20,837.45 87.99% 合计 23,681 14,332.51 20,837.45 -- 0 6)持有其他上市公司股权情况 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 7)持有金融企业股权情况 不适用 8)买卖其他上市公司股份的情况 不适用 9)以公允价值计量的金融资产 不适用 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 重庆市莱 美医药有 限公司 子公司 医药流通 销售抗生 素制剂等 药品 5,000,000 287,826,30 4.07 35,678,207. 87 296,290,34 2.06 20,499,67 8.05 17,999,724.0 4 湖南康源 制药有限 公司 子公司 医药制造 生产、销售 大容量注 射剂 30,000,000 476,821,52 7.40 56,458,284. 88 209,871,10 8.11 -6,377,01 2.75 11,854,098.0 6 四川禾正 制药有限 责任公司 子公司 医药制造 生产、销售 中成药 20,000,000 88,065,763. 26 68,771,580. 66 53,682,413. 72 2,871,300 .06 3,280,198.99 重庆莱美 金鼠中药 饮片有限 子公司 医药制造 生产、销售 中药切片 6,300,000 50,343,771. 43 10,866,006. 90 23,647,429. 44 4,602,029 .86 4,602,696.86 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 32 公司 重庆莱美 医疗器械 有限公司 子公司 医药制造 生产、销售 Ⅰ类医疗 器械 1,000,000 844,268.42 862,343.64 0.00 -117,087. 27 -117,073.77 云南莱美 生物科技 有限公司 子公司 生物技术 生物技术 的开发等 30,000,000 30,825,937. 05 30,622,573. 24 0.00 861,705.2 3 653,342.01 重庆莱美 禾元投资 有限公司 子公司 投资业务 从事投资 业务等 420,000,00 0 455,597,34 9.49 421,207,53 9.81 0.00 1,608,844 .60 1,206,331.33 成都金星 健康生物 科技有限 公司 子公司 技术研究 生物科学 技术研究 等 500,000 0.00 0.00 0.00 -31,500.2 2 -31,562.72 成都禾正 生物科技 有限公司 子公司 医药制造 生产、销售 生物制品 9,000,000 9,076,232.5 3 8,920,232.5 3 0.00 -79,836.2 2 -79,767.47 成都金星 健康药业 有限公司 子公司 医药制造 生产、销售 免疫制剂 18,125,000 46,462,639. 22 26,279,052. 67 12,307.68 -7,662,05 2.73 -7,476,551.10 主要子公司、参股公司情况说明 1、重庆市莱美医药有限公司 重庆市莱美医药有限公司成立于2000年7月3日，注册资本为500万元，实收资本500万元，法定代表人 邱宇，住所为重庆市北部新区杨柳路2号黄山大道中段重庆应用技术研究院B栋14-15号。 经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药饮片、生物 制品、中药材、蛋白同化制剂，肽类激素；Ⅱ类6826物理治疗及康复设备6827中医器械6831医用X射线附 属设备及部件6864医用卫和敷料6870软件 Ⅲ类6815注射穿刺器械；预包装食品、散装食品批发兼零售。 （以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）。一般经营项目：销售：化妆品、卫生用品、Ｉ类 医疗器械；货物进出口业务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规 定需经审批的，未获审批前，不得经营。） 莱美医药为医药销售公司，主要从事本公司产品的销售和其他公司产品在重庆地区的代理销售。 2、湖南康源制药有限公司 湖南康源制药有限公司成立于2000年9月11日，注册资本为3,000万元，实收资本3,000万元，法定代表 人邱宇，住所为浏阳市工业园A区。 经营范围：大容量注射剂、冲洗剂的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）；经 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 33 营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 3、四川禾正制药有限责任公司 四川禾正制药有限责任公司成立于1997年5月26日，注册资本为2,000万元，实收资本2,000万元，法定 代表人邱宇，住所为成都市金牛区高科技产业开发区。 经营范围：丸剂（含中药前处理提取）、硬胶囊剂（含中药前处理提取）、颗粒剂、滴丸剂、片剂、 软胶囊剂（凭许可证经营，有效期至2015年12月31日）、非食用保健品。（国家法律、行政法规、国务院 决定禁止或限制的除外）。 4、重庆莱美金鼠中药饮片有限公司 重庆莱美金鼠中药饮片有限公司成立于2006年11月22日，注册资本为630万元，实收资本630万元，法 定代表人周冰，住所为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路6号22幢9号。 经营范围：生产中药切片（有效期至2014年12月30日）；健康信息咨询；销售化妆品；货物进出口。 （法律、行政法规限制的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。） 5、重庆莱美医疗器械有限公司 重庆莱美医疗器械有限公司成立于2011年12月06日，注册资本为100万元，实收资本100万元，法定代 表人谢进，住所为重庆南岸区月季路8路。 经营范围：生产、销售Ⅰ类医疗器械。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或 审批后方可经营。） 6、云南莱美生物科技有限公司 云南莱美生物科技有限公司成立于2012年3月31日，注册资本为3,000万元，实收资本3,000万元，法定 代表人邱宇，住所为昆明市五华区东风西路11号顺城写字楼B幢2206号。 经营范围：生物技术的开发、研究及技术咨询服务；项目投资及对所投资的项目进行管理。（以上经 营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动。） 7、重庆莱美禾元投资有限公司 重庆莱美禾元投资有限公司成立于2012年11月29日，注册资本为42000万元，实收资本42000万元，法 人代表人邱宇，住所为重庆市南岸区月季路8号第二层。 经营范围：从事投资业务（不含金融、证劵及财政信用业务)；投资管理；投资咨询。销售：化工产品 （不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、普通机械设备、仪器仪表。(法律、法规禁止的不得 经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。） 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 34 8、成都金星健康生物科技有限公司 成都金星健康生物科技有限公司成立于 2012年10月30日，注册资本为50万元，实收资本50万元，法 定代表人是陈乙，住所为成都市金牛区三洞桥街2号6楼604号。 经营范围：生物科学技术研究、技术咨询、技术转让；药学研究服务。（法律、行政法规和国务院决 定的前置审批项目除外。） （注）：报告期，公司于2013年12月将控股子公司成都金星健康生物科技有限公司注销，公司编制2013 年度合并财务报表时，将成都金星健康生物科技有限公司2013年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表 合并范围，资产负债表不再纳入合并范围。 9、成都禾正生物科技有限公司 成都禾正生物科技有限公司成立于2013年4月17日，注册资本为900万元，实收资本900万元，法定代 表人张晓强，住所为：成都市大邑县晋原镇兴业五路88号。 经营范围：生物工程技术服务；制造、销售：生物制品（不含人用药品、兽用药品、农药）。 10、成都金星健康药业有限公司 成都金星健康药业有限公司成立于1994年1月13日，注册资本为1812.5万元，实收资本1812.5万元，法 定代表人邱宇，住所为：四川省成都市金牛区金科南二路159号。 经营范围：开发、生产免疫制剂（草分支杆菌F.U.36注射剂），销售本公司产品。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 成都金星健康药业有限公司 整合优良医药资产 增资 使公司规模进一步扩大，产品 竞争力得到加强 成都金星健康生物科技有限 公司 调整管理架构、提高管理效率 注销 降低管理成本 （7）公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及主要优势和困难 1、行业的发展趋势 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 35 2013年，国家医药产业主营业务收入、对外贸易总额、实现利润总额继续保持稳定增长，总体呈现平 稳发展态势。根据国家发改委公布数据显示，2013年医药产业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长 17.9%。其中:化学药品原药3,820亿元，同比增长13.7%；化学药品制剂5,731亿元，同比增长15.8%；中药 饮片1,259亿元，同比增长26.9%；中成药5,065亿元，同比增长21.1%；生物生化药品2,381亿元，同比增 长17.5%；医疗器械1,889亿元，同比增长17.2%。2013年，医药产业工业增加值同比增长13.5%，高于工业 增速3.8个百分点。2013年3月，卫生部公布了《2012年版国家基本药物目录》，扩大基药目录自307种至 520种，同时要求基本药物的使用在县一级、二级医院应达到50%左右，在三级医院要达到25%至30%，这为 基本药品销售放量奠定了基础，有利于行业稳定健康的发展。此外，新农合报销比例的提高及医保支付效 率的提高，也将近一步释放基层医疗机构的用药需求。目前中国老龄化趋势正在加快，慢性病发病率提高， 全民医保带来的需求扩容以及人均用药水平提高等因素影响，行业需求将继续保持较为快速稳定的增长。 未来医药行业需求的刚性特点，将为公司的业务拓展提供良好的市场机遇。但诸如人工成本上升、原材料 成本上升、环保成本上升所带来的成本压力，以及行业性降价政策的陆续推出等负面因素依然存在。 2、行业竞争趋势 我国制药工业呈现“多、小、散、乱”现象，产业升级整合迫在眉睫。医药企业要赢得新一轮的竞争， 创新与整合是竞争的主要方向。创新是优秀制药企业的永恒主题。目前国家在招标政策方面，注重质量分 层，结合药品质量价格综合评估结果选择中标企业，有利于优秀企业的竞争。因此只有不断创新才能使企 业获得持续竞争力，赢得未来竞争的动力。整合是医药行业新阶段竞争的另一个主题，国家鼓励企业的兼 并重组，提高产业集中度并培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。2013年12月31日是无菌药品生产企 业完成新版GMP认证的最后期限，这将淘汰一批规模小，竞争能力弱的地方性企业，为已通过认证的有实 力企业提供兼并的机会。 （二）主要优势和困难 1、主要优势 公司是以研发、生产新药为主的创新型医药企业，现已成长为布局多个医药子行业的多元化上市公司。 经过十余年创业发展，公司积累了丰富的医药行业生产、管理、技术和营销经验，公司高层对行业发展趋 势认识深刻，能够基于公司的实际情况、对行业发展趋势和市场需求作出相应的准备及战略规划，公司主 要优势体现在研发资源整合能力和“平台化”的投融资能力。此外，公司新品种埃索美拉唑和乌体林斯、 大输液包材差异化及在研产品储备数量和质量、对产品市场价值的识别能力和产品差异化设计能力也是公 司在未来市场竞争中赢得一席之地的主要优势。 2、主要困难 新产品开发及新药注册也面临诸多不确定因素，公司将通过继续加大研发投入，加强新药注册工作， 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 36 进一步优化产品结构，以应对上述不利因素的影响；公司业务多元化发展，子公司数量增加为公司集团管 控和组织协同能力提出了一定的挑战，公司将进一步优化公司组织架构，加强集团管控能力；面对公司的 快速发展，人才储备仍显不足，未来公司将把人才队伍建设上升到公司战略层面，加强各方面关键人才的 引进。 （三）公司发展战略 结合国内外医药行业的发展现状、市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力和实际经营情况，公司制 定了“三大步”跨越式发展的战略规划： 近期（2014年-2015年）夯实基础：聚焦有竞争优势业务，启动大产品战略及品牌战略。 中期（2016年-2018年）建立市场领导地位：实施大产品战略及品牌战略，构筑产业竞争力。 远期（2019年-未来）腾飞：一方面，在国内整合市场，国外整合技术；另一方面，利用上市公司平 台，借力多种融资渠道，哺育企业成长。 期间公司还将抓住机遇进行行业内兼并收购，通过自身发展以及新的医药细分产业，促进公司做大、 做强。 （四）2014年经营计划 由于受到药品价格下调、抗生素限制使用、新版GMP认证继续推进等政策因素影响。2014年医药行业 的格局更为复杂多变，但同时医药行业的风险与机会并存。在这样的宏观背景之下，今年公司经营的首要 目标是推进公司新产品上市工作，加快大品种战略构建，借助行业格局变革机遇加快兼并收购步伐，继续 做大做强，具体经营计划如下： 1．生产方面 2014年初，公司茶园制剂项目已获得国家新版GMP证书。益阳生产基地建设项目、金星药业建设项目 已于年初完成GMP认证现场检查，公司后续将加快获得GMP证书的进度。同时，公司今年还将加强对上述项 目的生产管理，确保项目达到设计预期，使生产正常化，降低运营成本。2014年，公司部分生产线建设及 国家新版GMP认证仍然是年内的重点工作，其中茶园制剂项目、康源制药、禾正制药部分生产线均将进行 国家新版GMP认证。此外，今年公司将继续加大对质量管理的重视程度，加强人员培训以及质量部队伍建 设，质量管理部门将加强现场监控力度和质量管理。 2．研发计划 2014年，公司将进一步加强科研有效性的论证工作，加强科研的风险控制，对科研的年度经营计划实 施动态考核，强调在整个科研过程各部门之间的协调配合，强化科研过程的评判和阶段性评判。考虑到研 发项目投入资金大，开发周期长，公司将进一步完善以下工作：1）研发项目立项评审制度；2）定期对在 研究、开发的项目进行后续评估，确保在研究、开发项目是可持续的；3）完善科研项目预算制度；4）对 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 37 科研组织架构调整，按照项目制进行管理，提高组织效率。公司还将升级研发组织系统，保障持续获得重 磅产品的能力。主要措施包括：提升研发部的内部效率，在组织上建立起跨部门持续创新研发体系。此外， 持续创新研发体系的建设离不开外部项目投资发展部门的建设，公司将通过设立战略投资发展部，系统协 调市场部、财务部、研发系统、政府事务部，构建新产品获取系统。同时，公司将继续加强和国外机构的 合作，通过多元化的合作模式，获取有市场价值的品种。 3．销售计划 2014年，公司将逐步构建“大品种战略”，年内为基本药物和非基本药物的招标大年，公司将依托新 老产品的综合市场竞争力，组织好招投标工作，对市场渠道进行精细化管理，推进大品种品牌构建，尤其 埃索美拉唑肠溶胶囊和乌体林斯的招商和市场推广。公司还将对销售组织构架进行调整，提高组织效率， 以适应公司新产品的销售模式。 4．子公司管理 2013年，公司下属子公司数量进一步增加，随着公司规模和管理半径不断扩大，管理上的差异化对公 司整理运营能力提出了更高的要求。本年度，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要， 加强对子公司内部控制制度的建立以及内部审计工作的力度，重视子公司效益管理，结合对子公司主要负 责人以及关键岗位人员绩效考核，提高子公司经营业绩。 5. 人才引进及培养 公司将加强人才梯队建设工作，逐步建立起顶层设计+中层发力的人才引进和内部培养的机制。公司 还将对外吸引人才加盟，通多种方式吸引优秀人才，用事业，感情，待遇吸引并留住人才。同时，按照年 度经营计划，重点对公司各单位各层级核心岗位负责人进行绩效考核，明确责权利，建立相应的评价体系。 6．投资并购 在国家医药行业生物医药产业发展规划、其他相关行业政策以及2013年12月31日国家新版GMP认证 “大限”等因素作用下，国内医药行业兼并重组将呈活跃态势，公司将抓住这一历史机遇加快公司做大做 强的步伐，积极寻找符合公司未来发展战略规划的并购标的，不断整合国内外优良医药资产。 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请各位投资者对公司2014年经营计划保持足够的风险 意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 （五）公司未来发展资金需求及使用计划 2014年，公司还将继续关注医药行业的并购机会，在规范和稳健的前提下，合理配置资金的使用，为 公司提供新的收入和利润增长点。为此，公司积极拓宽多种融资渠道，包括继续与银行等金融机构保持良 好的合作关系，稳定银行间接融资渠道以及在适当的情况下从资本市场直接融资。 （六）公司面临的主要风险及应对对策、措施 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 38 详见本报告第三节“会计数据和财务指标摘要”之“四、重大风险提示”。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为了贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神和重庆证监局相关 要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分进行了修订。2012 年 7 月 25 日，公司发布了《关于贯 彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，公司结合实际情况并充分听取了独立董事和中小投资 者的意见和诉求，在充分调研的基础上对公司章程中的现金分红条款进行了细化和补充。同时，公司还制 定了《股东分红回报规划（2012 年-2014 年）》。通过对章程中现金分红条款的修订以及股东分红回报规划 的制定，公司进一步规范和完善了公司利润分配事项的决策程序和机制，切实做到了积极回报股东，引导 股东树立长期投资和理性投资理念。公司已于 2012 年 8 月 16 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于修改公司章程部分条款的议案》和《股东分红回报规划（2012 年-2014 年）》。报告期内，公司 严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事 发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 39 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 201,793,757 现金分红总额（元）（含税） 20,179,375.70 可分配利润（元） 176,044,458.76 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的川华信审（2014）013 号审计报告，母公司 2013 年度实 现净利润 37,754,986.86 元，在提取法定盈余公积金 3,775,498.69 元后，加上年初未分配利润 160,364,970.59 元，减去已分 配 2012 年利润 18,300,000.00 元，可供股东分配的利润 176,044,458.76 元。董事会根据公司实际发展需要，拟以现有股本 201,793,757 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金 20,179,375.70 元，其余 未分配利润结转下年。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年 根据公司2011年度股东大会决议，2011年度利润分配方案为：以现有股本183,000,000股为基数，向 全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金18,300,000元，其余未分配利润结 转下年。同时，公司本年度不进行资本公积转增股本。 2、2012年 根据公司2012年度股东大会决议，2012年度利润分配方案为：以现有股本183,000,000股为基数，向 全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金18,300,000元，其余未分配利润结 转下年。同时，公司本年度不进行资本公积转增股本。 3、2013年 公司拟以现有股本201,793,757股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）， 共计派发现金20,179,375.70元，其余未分配利润结转下年。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 40 上市公司普通股股东的净利 润 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 20,179,375.70 60,808,559.40 33.19% 2012 年 18,300,000.00 53,712,134.81 34.07% 2011 年 18,300,000.00 73,090,497.83 25.04% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定， 公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。为进一步规范内幕信息管理及登记工作，按照中国证监会 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）以及中国证监会重 庆监管局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知》（渝证监发[2011]279号）的相关 要求，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订和完善，并经公司第二届董事会第十三次会议 审议通过。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行了内幕信息知情人管理制度，在定期报告披露期间，公司严格控制知情人范 围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有 内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免 接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作；在其他重大事项未披露前， 公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况，也未发生被监管部门 的查处和整改的情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 41 2013 年 07 月 03 日 公司总部 15 楼会 议室 实地调研 机构 西南证券股份有限 公司 公司经营情况 2013 年 10 月 31 日 公司研发中心 8 楼 会议室 实地调研 机构 华泰证券、信达澳 银、成都贝成投资 管理有限公司、安 信基金、第一创业 证券、久富投资、 信达证券、大成基 金、中天证券、摩 根士丹利华鑫基 金、德传基金、东 方证券资产管理有 限公司、中欧基金、 世纪证券、东海证 券、中证投资 公司经营情况 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 成都金星 通讯集团 有限公 司、沙奴 姆•凯贝克 股份有限 公司 增资持有 金星药业 60%股权 20,000 截至报告 期末，已增 资3,418万 元。 金星药业 的主要产 品乌体林 斯是以草 分枝杆菌 菌体为主 的免疫增 强剂，该产 品疗效已 获得社会 广泛认可， 并进入国 家医保目 录，具有较 大的市场 空间。 -42,974.26 否 不适用 2013 年 05 月 09 日 公告编号： 2013-040 《关于成 立中外合 作经营企 业暨对外 投资的公 告》 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 43 上海鼎亮 禾元投资 中心（有 限合伙）、 上海六禾 元魁投资 中心（有 限合伙） 及邱宇、 刘玮、汪 若跃、李 科、周和 平、汪徐、 胡永祥、 方霜、戴 青萍、张 开飞、崔 丹、邱炜 12 名自然 人 通过现金 及发行股 份的方式 收购莱美 禾元 80.95%股 权 33,950 截至报告 期末，本次 现金及发 行股份购 买资产事 项已完成。 莱美禾元 负责实施 的茶园制 剂项目达 产后将进 一步扩大 公司抗感 染类和特 色专科类 产品的生 产规模，提 升公司主 要产品的 市场占有 率，有利于 增强持续 经营能力。 976,553.93 是 邱宇等 12 名自然人 在公司任 职；邱宇、 邱炜持有 公司 5%以 上股份。 2013 年 06 月 06 日 《现金及 发行股份 购买资产 并募集配 套资金暨 关联交易 报告书（草 案）》 重庆科技 风险投资 有限公司 禾正制药 有限公司 40%股权 4,400 截至报告 期末,已收 购完成。 禾正制药 拥有多种 独特和优 良的中药 品种，相关 产品在市 场上具有 一定的竞 争力，通过 本次收购 公司进一 步整合优 良的医药 资产，提升 公司整体 盈利水平。 1,312,079. 60 是 持有上市 公司 5%以 上股份的 法人 2013 年 07 月 16 日 关公告编 号： 2013-064 《关于收 购四川禾 正制药有 限责任公 司股权的 公告》 收购资产情况说明 无 2、出售资产情况 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 44 3、企业合并情况 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 2013年度，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上 海六禾元魁投资中心（有限合伙）、邱宇、邱炜、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、 戴青萍、张开飞、崔丹共14名特定对象购买其合计持有的莱美禾元80.95%的股权，并向其他特定投资者发 行股份募集配套资金，相关情况如下： 2013年6月1日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的相关议案。 2013年6月21日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的相关议案。 2013年8月21日，中国证监会出具“证监许可[2013]1103号”《关于核准重庆莱美药业股份有限公司 向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次现金 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 2013年9月5日，莱美禾元80.95%股权过户至莱美药业名下，本次资产交割完成。 2013年9月9日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”）出具川华信 验[2013]67号《验资报告》，经审验：截至2013年9月9日止，莱美药业已收到由发行股份购买莱美禾元股 权而增加的注册资本（股本）14,411,757.00元，变更后的累计注册资本及股本为197,411,757.00元。 在实施收购莱美禾元股权的同时，公司亦实施了非公开发行募集配套资金，2013年9月13日，四川华 信出具川华信验（2013）69号《关于重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股份申购资金到位情况的验证 报告》（以下简称“验证报告》”），根据该报告，截止2013年9月12日止，主承销商国金证券指定的收 款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币 109,988,200.00元。 2013年9月13日，主承销商向莱美药业指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2013年9月13日，四川华信出具了川华信验（2013）70号《验资报告》，根据该报告，截至2013年9月 13日止，莱美药业本次募集配套资金总额为109,988,200.00元，扣除发行相关费用13,986,438.42元，本 次发行股份实际募集资金净额为96,001,761.58元，其中增加注册资本（股本）人民币4,382,000.00元， 增加资本公积91,619,761.58元。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 45 本公司已于2013年9月17日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交发行相关登 记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的 股东名册。 本次重大资产重组顺利完成，公司成功筹措到茶园制剂项目建设资金，有利于加快茶园制剂项目的建 设进度。茶园制剂项目已于2014年初获得国家新版GMP证书，为公司未来发展打下了坚实的基础。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 邱宇、刘 玮、汪若 跃、李 科、周和 平、汪 徐、胡永 祥、方 霜、戴青 萍、张开 飞、崔 丹、邱炜 12 名自 然人 邱宇等 12 名自 然人在 公司任 职；邱 宇、邱炜 持有公 司 5%以 上股份 购买关 联方资 产 公司通 过发行 股份和 支付现 金相结 合的方 式购买 莱美禾 元 80.95% 股权。 以评估 值为依 据，以经 审计的 净资产 账面值 为参考 33,949.0 4 33,952.5 5 33,950 以发行 股份和 支付现 金的方 式结算 2013 年 06 月 06 日 现金及 发行股 份购买 资产并 募集配 套资金 暨关联 交易报 告书（草 案） 重庆科 技风险 投资有 限公司 持有上 市公司 5%以上 股份的 法人 购买关 联方资 产 购买禾 正制药 有限公 司 40% 股权 根据重 庆华康 资产评 估土地 房地产 估价有 2,620.03 4,388.62 4,400 以现金 方式结 算 2013 年 07 月 16 日 关公告 编号： 2013-06 4 于收 购四川 禾正制 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 46 限责任 公司的 评估为 依据 药有限 责任公 司股权 的公告 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（若有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 报告期内，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买莱美禾元 80.95%股权。 本次交易完成后，莱美禾元成为公司全资子公司，其负责实施的茶园制剂项目达产 后将进一步扩大公司抗感染类和特色专科类产品的生产规模，提升公司主要产品的 市场占有率，有利于增强持续经营能力。报告期内，公司以 4,400 万元的价格通过公 开拍卖的方式收购了重庆科技风险投资有限公司持有的禾正制药 40%股权。本次收 购完成后，禾正制药成为公司全资子公司。禾正制药拥有多种独特和优良的中药品 种，相关产品在市场上具有一定的竞争力，通过本次收购公司进一步整合优良的医 药资产，提升公司整体盈利水平。 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 重庆科技资产控股有 限公司 公司股东重 庆科技风险 投资有限公 司的控股股 东 应付关联方 债务 根据2007年9 月 20 日公司 与重庆科技 资产控股有 限公司签订 的协议，公司 向重庆科技 资产控股有 限公司购买 其建设的重 庆应用技术 研究院 B 塔 楼 12-16 层， 面积约 3,550 平方米，公司 于 2007 年合 同签订后首 否 745.5 745.5 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 47 付 497 万元， 余款 745.5 万 元在 2008-2010 年 期间内分期 付清。因该栋 大楼尚在办 理产权事宜， 经双方协商， 重庆科技资 产控股有限 公司同意本 公司未付余 款等办理完 产权证书一 并支付。 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 不适用 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于全资子公司重庆莱美禾元投资有限公 司增资暨关联交易的公告 2013 年 01 月 31 日 巨潮资讯网 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 2013 年 06 月 06 日 巨潮资讯网 关于收购四川禾正制药有限责任公司股权 的公告 2013 年 07 月 16 日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用 （2）承包情况 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 48 （3）租赁情况 租赁情况说明 (1)2012年3月29日，公司作为承租方与出租方重庆高科集团有限公司签订《拓展区房屋租赁合同》， 约定出租方将位于重庆北部新区青枫北路30号即拓展区A5栋（凤凰座C座）第8层整层租赁于本公司作为办 公使用。租赁物面积约为：4,826.94平方米。租赁期共24个月，自2012年3月20日起至2014年3月19日止。 公司在签订合同日向出租方缴纳履约保证金651,636元。 (2)2013年7月16日，公司作为承租方与出租方重庆市茶园工业园区建设开发有限公司签订《租赁合 同》，约定出租方将位于重庆市南岸区茶园新城区B17-3地块内的部分标准厂房及办公用房租赁于本公司 以作办公及生产使用。租赁物厂房面积为5873平方米；办公用面积为2627平方米，合计租用面积为8500平 方米。租赁期限从2013年3月13日起至2016年3月12日止。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 重庆市莱美医药有 限公司 2013 年 11 月 12 日 6,000 2013 年 11 月 07 日 6,000 连带责任保 证 2014 年 10 月 28 日 否 是 重庆市莱美医药有 限公司 2013 年 08 月 08 日 8,000 2013 年 07 月 23 日 8,000 连带责任保 证 2014 年 7 月 23 日 否 是 重庆市莱美医药有 限公司 2013 年 04 月 10 日 12,000 2013 年 03 月 27 日 12,000 连带责任保 证;抵押 2014 年 03 月 26 日 否 是 重庆市莱美医药有 限公司 2013 年 04 月 10 日 3,000 2013 年 04 月 28 日 3,000 连带责任保 证 2013 年 11 月 6 日 是 是 湖南康源制药有限 公司 2013 年 08 月 08 日 4,800 2013 年 07 月 02 日 4,800 连带责任保 证 2015 年 7 月 02 日 否 是 湖南康源制药有限 公司 2012 年 08 月 01 日 2,000 2012 年 08 月 29 日 2,000 连带责任保 证 2015 年 08 月 29 日 否 是 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 49 湖南康源制药有限 公司 2013 年 04 月 10 日 1,500 2013 年 05 月 17 日 注(1) 1,500 连带责任保 证 2013 年 12 月 25 日 是 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 37,300 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 37,300 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 37,300 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 37,300 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 37,300 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 37,300 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 37,300 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 37,300 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 33.97% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 8,300 上述三项担保金额合计（C+D+E） 8,300 采用复合方式担保的具体情况说明 无 (注 1)：合同签署的实际发生日期是 2013 年 5 月 17 日，但实际借款日期为 2013 年 7 月 2 日。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用 （2）衍生品投资情况 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 成都金星健康药业有限公司 否 5,000,000 6.6% 无 新生产线的建设 合计 -- 5,000,000 -- -- -- 审议委托贷款的董事会决议披露日期（如有) 2013 年 06 月 14 日 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 50 审议委托贷款的股东大会决议披露日期（如有) 2013 年 06 月 28 日 4、其他重大合同 2013年1月，公司作为发包方与承建方上海奥星制药技术装备有限公司签订《湖南康源制药有限公司 益阳生产基地新建项目水系统及配料系统洁净管道工程项目》，合同暂订含税价525万元，现工程已完成， 工程款尚未结清。 2013年3月5日，公司作为发包人与作为承包人的重庆建工第七建筑工程有限责任公司签订《重庆莱美 禾元投资有限公司特色及专科用药制剂产业化生产基地项目幕墙和装修工程》，工程价款暂定600万元， 现该合同正在履行中。 2013年4月23日，公司作为购买方与益阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地 面积53779.71平方米，合同价格2265万元，现该合同已履行完毕。 2013年4月28日，公司作为发包方与承建方湖南四建华银工程有限公司签订《湖南康源制药有限公司 益阳生产基地新建项目幕墙和装饰工程》，合同价按每月报送工程进度报表，支付工程进度金额的60%。 现工程已完成，工程款尚未结清。 2013年5月7日，公司作为采购方向上海东富龙科技股份有限公司采购2台“真空冷冻干燥机设备”和 1台“全自动进出料系统设备”，双方签订《设备采购合同》，合同总价770万元，现设备已到货，该合同 正在履行中｡ 2013年6月27日，公司作为发包方与承建方益阳市赫山供电局综合经营公司签订《湖南康源制药有限 公司益阳生产基地新建项目高压专线、变配电安装工程》，合同总价563万元，现合同已履行完毕。 2013年7月3日，公司作为委托方与作为受托方的重庆医药工业研究院有限责任公司签订《褪黑素缓释 片临床试验委托研究合同》，双方就研究开发工作计划、双方权利与义务、研究开发经费等事项达成一致， 签约合同价为715万元。目前，合同内容正在履行中。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 51 资产重组时所作承诺 邱宇 根据协议取得 的莱美药业本 次发行的股份， 自股份发行结 束之日起三十 六个月内不得 转让。在此之后 按中国证监会 及深圳证券交 易所的有关规 定执行。 2013 年 06 月 03 日 报告期内，上述 承诺人均遵守 了所做的承诺， 未发现违反上 述承诺情况 邱宇 本次交易完成 后，为保证上市 公司独立性，保 护上市公司的 合法利益，维护 广大中小投资 者的合法权益， 邱宇保证与上 市公司做到资 产独立完整、人 员独立、财务独 立、机构独立、 业务独立。 2013 年 06 月 03 日 报告期内，上述 承诺人均遵守 了所做的承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 邱宇、邱炜 就莱美禾元交 割日前历史经 营期间的劳动 及社保、经营合 法性、诉讼及其 他或有事项可 能给莱美禾元 带来的负债（系 指直接经济损 失，下同）、负 担、损失，上述 人员承诺根据 其持有莱美禾 元的股权比例 承担相应责任。 2013 年 06 月 03 日 报告期内，上述 承诺人均遵守 了所做的承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 邱宇、邱炜 若本次现金及 发行股份购买 资产未获审核 通过，本人仍将 2013 年 05 月 30 日 报告期内，上述 承诺人均遵守 了所做的承诺， 未发现违反上 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 52 所持重庆莱美 禾元投资有限 公司股权全部 委托给重庆莱 美药业股份有 限公司，由莱美 药业代行除分 红收益权之外 的其他全部股 东权利，直至该 等股权权属关 系最终全部办 理至莱美药业 名下为止。邱宇 特别承诺：本人 不会为个人目 的而干预莱美 禾元的正常经 营，也不会为获 取个人利益而 将所持莱美禾 元股权进行质 押或将莱美禾 元的资产进行 抵押、担保等变 相占用上市公 司资金。 述承诺情况。 邱宇、邱炜 截止承诺函出 具之日，本人未 从事任何在商 业上对莱美药 业或其所控制 的公司构成直 接或间接同业 竞争的业务或 活动，并保证将 来也不会从事 或促使本人所 控制的莱美药 业及其控制的 企业之外的公 司及其他任何 类型的企业从 事任何在商业 2013 年 06 月 03 日 报告期内，上述 承诺人均遵守 了所做的承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 53 上对莱美药业 或其所控制的 公司构成直接 或间接同业竞 争的业务或活 动。如因承诺人 违反上述承诺 而给莱美药业 或莱美禾元造 成损失的，取得 的经营利润归 莱美药业所有。 邱宇、邱炜 1、承诺人将避 免一切非法占 用莱美药业及 其控制的企业 的资金、资产的 行为，在任何情 况下，不要求莱 美药业及其控 制的企业向本 人及本人投资 或控制的其他 法人提供任何 形式的担保；2、 承诺人将尽可 能地避免和减 少与莱美药业 及其子公司的 关联交易；对无 法避免或者有 合理原因而发 生的关联交易， 将遵循市场公 正、公平、公开 的原则，并依法 签订协议，履行 合法程序，按照 莱美药业公司 章程、有关法律 法规和《深圳证 券交易所创业 板股票上市规 则》等有关规定 2013 年 06 月 03 日 报告期内，上述 承诺人均遵守 了所做的承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 54 履行信息披露 义务和办理有 关报批程序，保 证不通过关联 交易损害莱美 药业及其他股 东的合法权益； 3、承诺人对因 其未履行本承 诺函所作的承 诺而给莱美药 业或莱美禾元 造成的一切直 接损失承担赔 偿责任。 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控制 人邱宇先生、主 要股东邱炜先 生及重庆风投、 公司董事、监 事、高级管理人 员的邱宇、邱 炜、付蓉、唐小 海、冷雪峰、赵 斌、李先锋、周 雪梅 1、任公司董事、 监事、高级管理 人员的邱宇、邱 炜、付蓉、唐小 海、冷雪峰、赵 斌、李先锋、周 雪梅承诺：在任 职期间，每年转 让的股份不超 过其持有的莱 美药业股份总 数的百分之二 十五，并且在卖 出后六个月内 不再买入莱美 药业股份，买入 后六个月内不 再卖出莱美药 业股份；自离职 后半年内，不转 让本人持有的 莱美药业股份。 2、公司实际控 制人邱宇先生、 主要股东邱炜 先生及重庆风 投就避免同业 竞争向本公司 出具了《避免同 2009 年 10 月 30 日 报告期内，上述 承诺人均遵守 了所做的承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 55 业竞争承诺 函》，承诺其目 前未从事任何 在商业上对公 司构成直接或 间接同业竞争 的业务或活动， 并保证将来也 不会从事或促 使其所控制的 公司及其他任 何类型的企业 从事任何在商 业上对股份公 司构成直接或 间接同业竞争 的业务或活动。 否则，将赔偿由 此给股份公司 带来的一切损 失。此外，公司 实际控制人邱 宇在《避免同业 竞争承诺函》中 还承诺将不利 用实际控制人 的身份对股份 公司的正常经 营活动进行干 预；邱炜先生在 《避免同业竞 争承诺函》中还 承诺将不利用 股东的身份对 股份公司的正 常经营活动进 行干预。3、2009 年 9 月 18 日， 公司实际控制 人出具《承诺 函》，承诺：2002 年，重庆制药六 厂将其对重庆 莱美药业有限 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 56 公司（以下简称 “重庆莱美”）的 出资转让给重 庆药友制药有 限责任公司工 会委员会（以下 简称“重庆药友 工会”）；2007 年，重庆药友工 会将其持有的 重庆莱美的股 权转让予邱宇、 张慧、范立华、 冷雪峰等 38 位 自然人。上述股 权转让行为当 时办理了工商 变更登记，目前 没有任何争议 和纠纷。如果将 来因该等股权 转让行为发生 任何争议或纠 纷，本人将协调 解决并承担相 应的责任，保证 不影响重庆莱 美药业股份有 限公司的正常 生产经营，不会 对公司产生不 利影响。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 重庆莱美禾元 2013 年 01 月 2013 年 12 月 145.56 120.63 ①莱美禾元 2013 年 06 月 《重庆莱美禾 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 57 投资有限公司 01 日 31 日 2013 年度实际 支付的项目资 金快于预测情 况，由此导致 实际的银行存 款利息收入较 预测数有所减 少；②由于莱 美禾元土地使 用权单位土地 使用税税率于 2013 年下半年 调整提高，税 费较预期增 加。 06 日 元投资有限公 司盈利预测审 核报告》川华 信专[2013]154 号 重庆莱美药业 股份有限公司 2013 年 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 7,482.93 6,080.86 2013 年度实际 收入规模小于 预测数，主要 系①原料药项 目因设备调整 磨合，2013 年 度实际实现的 产销量未达到 预测量；② 2013 年度下半 年大输液等产 品受到国家政 策调控，价格 有所下降。 2013 年 06 月 06 日 《重庆莱美药 业股份有限公 司备考合并盈 利预测审核报 告 》川华信专 [2013]152 号 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 徐家敏、刘小平 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 58 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 √ 是 □ 否 □ 不适用 处罚事项 2012年11月5日，成都市锦江区人民法院出具“（2012）锦江刑初字第735号”《刑事判决书》，认定 邱炜于2012年6月17日违反道路交通管理法律、法规，在道路上醉酒驾驶机动车，其行为构成危险驾驶罪。 处罚措施 判处拘役三个月，缓刑六个月，并处罚金三千元。 整改情况 2012年11月9日，邱炜向成都市锦江区人民法院缴纳罚金三千元。2013年5月15日，成都市武侯区司法 局出具证明书，确认矫正期满，依法解除社区矫正。 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 李先锋 李先锋配偶于 2013 年 9 月 27 日操作本人股票账 户通过深圳证券交易所 集中竞价交易系统违规 卖出莱美药业 161,957 股，成交均价为 29.90 元。 -- -- -- 十三、违规对外担保情况 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 59 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 不适用 十六、控股子公司重要事项 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 60 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 81,190,05 4 44.37% 18,793,75 7 0 0 -18,079,21 6 714,541 81,904,59 5 40.59% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 1,000,000 0 0 0 1,000,000 1,000,000 0.5% 3、其他内资持股 81,190,05 4 44.37% 17,793,75 7 0 0 -18,079,21 6 -285,459 80,904,59 5 40.09% 其中：境内法人持股 0 0% 6,993,229 0 0 0 6,993,229 6,993,229 3.47% 境内自然人持股 81,190,05 4 44.37% 10,800,52 8 0 0 -18,079,21 6 -7,278,688 73,911,36 6 36.63% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 101,809,9 46 55.63% 0 0 0 18,079,21 6 18,079,21 6 119,889,1 62 59.41% 1、人民币普通股 101,809,9 46 55.63% 0 0 0 18,079,21 6 18,079,21 6 119,889,1 62 59.41% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 183,000,0 00 100% 18,793,75 7 0 0 0 18,793,75 7 201,793,7 57 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1103号”文核准，本公司向上海鼎亮禾元投资中心 （有限合伙）发行2,807,486股股份、向上海六禾元魁投资中心（有限合伙）发行1,403,743股股份、向邱 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 61 宇发行9,971,256股股份、向刘玮发行32,754股股份、向汪若跃发行28,074股股份、向李科发行28,074股 股份、向周和平发行23,395股股份、向汪徐发行23,395股股份、向胡永祥发行23,395股股份、向方霜发行 23,395股股份、向戴青萍发行23,395股股份、向张开飞发行18,716股股份、向崔丹发行4,679股股份购买 相关资产。同时，向邹瀚枢、国联证券股份有限公司、上投摩根基金管理有限公司、兴业全球基金管理有 限公司发行4,382,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行已于2013年9月17日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，上市日为 2013年10月18日。 2、本公司控股股东、实际控制邱宇先生所持首次公开发行限售股41,277,962股，占公司总股本的比 例为22.56%。上述首次公开发行限售股应于2012年10月30日到期解禁。2012年9月26日, 邱宇对外公告承 诺在2012年年内没有减持公司股票的计划。2013年2月27日,邱宇持有的限售条件股份解除限售。 3、唐小海等28位在公司任职的股东承诺：如果莱美药业股份能在2009年12月31日以前上市，所持有 的莱美药业股份在2010年12月31日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在2011年、2012年 的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前一年经审计的扣除非经常性 损益后的净利润增长率（如果扣除非经常性损益后的净利润增长率为零或负，当年上市流通的股份为零）， 自2013年1月1日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。2013年2月27日，唐小海等28位在公司任 职的股东所持有限售条件股份解除限售。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2013年8月21日，中国证监会出具“证监许可[2013]1103号”《关于核准重庆莱美药业股份有限公司 向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年9月5日，莱美禾元80.95%股权过户至公司名下。 2013年9月17日，公司在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成了此次发行股份的股权登记手续。2013年10月18日，本次交易发行股票上市。 至此，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项全部完成，公司总股本由183,000,000股增加到 201,793,757股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1103号”文核准，本公司向上海鼎亮禾元投资中心（有 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 62 限合伙）发行2,807,486股股份、向上海六禾元魁投资中心（有限合伙）发行1,403,743股股份、向邱宇发 行9,971,256股股份、向刘玮发行32,754股股份、向汪若跃发行28,074股股份、向李科发行28,074股股份、 向周和平发行23,395股股份、向汪徐发行23,395股股份、向胡永祥发行23,395股股份、向方霜发行23,395 股股份、向戴青萍发行23,395股股份、向张开飞发行18,716股股份、向崔丹发行4,679股股份购买相关资 产。同时，向邹瀚枢、国联证券股份有限公司、上投摩根基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 发行4,382,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行已于2013年9月17日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行完成后，公司总股本由183,000,000股增加 至201,793,757股。 报告期，公司股本增加使基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产相对减 少。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 邱宇 41,277,962 9,877,962 9,971,256 41,371,256 高管锁定/非公开 发行承诺 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 /2016 年 10 月 18 日 邱炜 27,500,000 3,355,909 0 24,144,091 高管锁定 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 李先锋 4,468,888 0 0 4,468,888 高管锁定 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 唐小海 1,822,624 0 0 1,822,624 高管锁定 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 周雪梅 489,912 0 0 489,912 高管锁定 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 付蓉 430,719 0 0 430,719 高管锁定 每年按照上年末 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 63 持有股份数的 25%解除限售 赵斌 354,604 0 0 354,604 高管锁定 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 冷雪峰 480,058 480,058 0 0 首发承诺 2013 年 6 月 17 日 柳芸燕 271,511 271,511 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 崔毅 29,070 29,070 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 周冰 242,442 242,442 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 尹华明 242,442 242,442 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 管素稳 320,215 320,215 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 王勍 320,215 320,215 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 郭鸿 223,270 223,270 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 王英 407,421 407,421 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 莫晓斌 242,442 242,442 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 李劲 320,215 320,215 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 赖文 126,170 126,170 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 王进 242,442 242,442 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 周兵 29,070 29,070 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 邵高光 29,070 29,070 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 易力 194,047 194,047 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 张春林 145,342 145,342 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 64 罗毅兴 29,070 29,070 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 柏霞 223,270 223,270 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 周红莲 77,697 77,697 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 安林 407,421 407,421 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 赵燕君 97,103 97,103 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 程荣 145,342 145,342 0 0 首发承诺 2013 年 2 月 27 日 刘玮 0 0 32,754 32,754 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 汪若跃 0 0 28,074 28,074 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 李科 0 0 28,074 28,074 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 周和平 0 0 23,395 23,395 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 汪徐 0 0 23,395 23,395 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 胡永祥 0 0 23,395 23,395 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 方霜 0 0 23,395 23,395 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 戴青萍 0 0 23,395 23,395 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 张开飞 0 0 18,716 18,716 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 崔丹 0 0 4,679 4,679 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 上海鼎亮禾元投 资中心（有限合 伙） 0 0 2,807,486 2,807,486 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 上海六禾元魁投 资中心（有限合 伙） 0 0 1,403,743 1,403,743 非公开发行承诺 2016 年 10 月 18 日 邹瀚枢 0 0 600,000 600,000 非公开发行承诺 2014 年 10 月 18 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 65 日 国联证券股份有 限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 非公开发行承诺 2014 年 10 月 18 日 上投摩根基金管 理有限公司 0 0 2,700,000 2,700,000 非公开发行承诺 2014 年 10 月 18 日 兴业全球基金管 理有限公司 0 0 82,000 82,000 非公开发行承诺 2014 年 10 月 18 日 合计 81,190,054 18,079,216 18,793,757 81,904,595 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2013 年 09 月 17 日 21.34 14,411,757 2013 年 10 月 18 日 0 人民币普通股 2013 年 09 月 17 日 25.10 4,382,000 2013 年 10 月 18 日 0 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1103号”文核准，本公司向上海鼎亮禾元投资中心（有 限合伙）发行2,807,486股股份、向上海六禾元魁投资中心（有限合伙）发行1,403,743股股份、向邱宇发 行9,971,256股股份、向刘玮发行32,754股股份、向汪若跃发行28,074股股份、向李科发行28,074股股份、 向周和平发行23,395股股份、向汪徐发行23,395股股份、向胡永祥发行23,395股股份、向方霜发行23,395 股股份、向戴青萍发行23,395股股份、向张开飞发行18,716股股份、向崔丹发行4,679股股份购买相关资 产。同时，向邹瀚枢、国联证券股份有限公司、上投摩根基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 发行4,382,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行已于2013年9月17日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2013年10月18日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行股份购买资产并 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 66 募集配套资金事项的股权登记手续。2013年10月18日，本次交易发行股票上市，公司总股本由183,000,000 股增加到201,793,757股。 本次发行完成后，公司控股股东未因此发生变化，邱宇先生为公司控股股东。 公司资产相应增加。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 5,492 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 4,556 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 邱宇 境内自然人 25.4% 51,249,21 8 9,971,256 41,371,25 6 9,877,962 质押 34,500,000 邱炜 境内自然人 13.97% 28,192,12 2 -4,000,00 0 24,144,09 1 4,048,031 质押 23,490,000 重庆科技风险投 资有限公司 国有法人 5.23% 10,550,64 5 -5,668,33 9 0 10,550,64 5 李先锋 境内自然人 2.87% 5,796,561 -161,957 4,468,888 1,327,673 质押 4,000,000 平安信托有限责 任公司－睿富二 号 境内非国有法人 1.98% 4,000,000 4,000,000 0 4,000,000 中国工商银行－ 宝盈泛沿海区域 增长股票证券投 资基金 境内非国有法人 1.93% 3,900,000 3,900,000 0 3,900,000 中国农业银行－ 交银施罗德成长 股票证券投资基 金 境内非国有法人 1.9% 3,827,472 3,827,472 0 3,827,472 中国工商银行－ 汇添富医药保健 股票型证券投资 基金 境内非国有法人 1.76% 3,559,669 3,159,669 0 3,559,669 上海鼎亮禾元投 资中心（有限合 伙） 境内非国有法人 1.39% 2,807,486 2,807,486 2,807,486 0 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 67 中国建设银行－ 交银施罗德稳健 配置混合型证券 投资基金 境内非国有法人 1.32% 2,672,847 2,672,847 0 2,672,847 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1103 号”文核准，本公司向上海鼎亮禾元投 资中心（有限合伙）发行 2,807,486 股股份，上述发行股份已于 2013 年 9 月 17 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的 性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 10 月 18 日。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，邱炜系邱宇之兄，彼此间不存在一致行动的情形。除前述情况外，公司上 述股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 重庆科技风险投资有限公司 10,550,645 人民币普通股 10,550,645 邱宇 9,877,962 人民币普通股 9,877,962 邱炜 4,048,031 人民币普通股 4,048,031 平安信托有限责任公司－睿富二 号 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 中国工商银行－宝盈泛沿海区域 增长股票证券投资基金 3,900,000 人民币普通股 3,900,000 中国农业银行－交银施罗德成长 股票证券投资基金 3,827,472 人民币普通股 3,827,472 中国工商银行－汇添富医药保健 股票型证券投资基金 3,559,669 人民币普通股 3,559,669 中国建设银行－交银施罗德稳健 配置混合型证券投资基金 2,672,847 人民币普通股 2,672,847 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 2,600,000 人民币普通股 2,600,000 中国工商银行－汇添富民营活力 股票型证券投资基金 2,420,888 人民币普通股 2,420,888 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前 10 名无限售流通股股东中，邱炜系前 10 名股东邱宇之兄，彼此间不存在一致行 动的情形。除前述情况外，公司前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东股东之间未知 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 68 公司股东邱炜先生将其持有的本公司无限售条件流通股 400万股，通过大宗交易卖出回购模式，向平 安信托有限责任公司融资。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 邱宇 中国籍 否 最近 5 年内的职业及职务 董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 邱宇 中国籍 否 最近 5 年内的职业及职务 董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 69 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 邱宇 41,371,256 2016 年 10 月 18 日 9,877,962 高管锁定/资产重组时所 作承诺 邱炜 24,144,091 3,355,909 高管锁定 李先锋 4,468,888 0 高管锁定 上海鼎亮禾元投资中心 （有限合伙） 2,807,486 2016 年 10 月 18 日 0 资产重组时所作承诺 上投摩根基金管理有限 公司 2,700,000 2014 年 10 月 18 日 0 资产重组时所作承诺 唐小海 1,822,624 0 高管锁定 上海六禾元魁投资中心 （有限合伙） 1,403,743 2016 年 10 月 18 日 0 资产重组时所作承诺 国联证券股份有限公司 1,000,000 2014 年 10 月 18 日 0 资产重组时所作承诺 邹瀚枢 600,000 2014 年 10 月 18 日 0 资产重组时所作承诺 周雪梅 489,912 0 高管锁定 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 70 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减变 动原因 邱宇 董事 长、总 经理 男 45 现任 41,277, 962 9,971,2 56 0 51,249, 218 0 0 0 0 非公开 发行 尤江甫 副董事 长 男 55 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 邱炜 董事 男 48 现任 32,192, 122 0 4,000,0 00 28,192, 122 0 0 0 0 约定式 回购 赵春林 董事 男 44 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 刁孝华 独立董 事 男 50 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 吕先锫 独立董 事 男 49 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 董志 独立董 事 男 53 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 周雪梅 监事 女 45 现任 653,216 0 94,000 559,216 0 0 0 0 个人原 因 李先锋 监事会 主席 男 48 离任 5,958,5 18 0 161,957 5,796,5 61 0 0 0 0 个人原 因 王榆 监事 男 40 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 唐小海 副总经 理 男 51 现任 2,430,1 66 0 247,542 2,182,6 24 0 0 0 0 个人原 因 赵斌 副总经 理 男 46 现任 512,806 0 120,000 392,806 0 0 0 0 个人原 因 付蓉 副总经 理 女 46 现任 574,292 0 0 574,292 0 0 0 0 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 71 冷雪峰 财务总 监、董 事会秘 书 男 41 现任 640,078 0 640,078 0 0 0 0 0 个人原 因 合计 -- -- -- -- 84,239, 160 9,971,2 56 5,263,5 77 88,946, 839 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 姓名 职务 任职状态 期初持有股票 期权数量（份） 本期获授予股 票期权数量 （份） 本期已行权股 票期权数量 （份） 本期注销的股 票期权数量 （份） 期末持有股票 期权数量（份） 合计 -- -- 0 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员（7人） 邱宇先生： 1968年5月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1989年毕业于华西医科大学； 2001年至2003年于重庆医科大学药物化学研究生班学习；1989年至1994年任职于中国医学科学院输血研究 所，从事科研工作；1996年至1999年任职于成都高新医药研究所，从事新药研发；1999年至2009年6月担 任药友科技董事长；2000年至今担任莱美医药董事长；1999年至今担任本公司董事长，2002年至今兼任本 公司总经理，2010年兼任湖南康源制药有限公司董事长，2011年兼任四川禾正制药有限责任公司董事长， 2012年兼任云南莱美生物科技有限公司执行董事、重庆莱美禾元投资有限公司董事长、经理，2013年兼任 成都金星健康药业有限公司董事长。2008年被聘为首批“重庆火炬创业导师”。邱宇先生从事药品研究、 生产、销售管理近二十年，有丰富的医药行业管理经验。负责并参加了十余个新产品的研发，曾获“中国 医学科学院科技进步二等奖”、“卫生部科技进步三等奖”、“四川省科技进步三等奖”、“汶川地震抗 震救灾优秀志愿者”、当选2009年度重庆市“十大年度经济人物”、当选2010年“重庆资本市场20年来最 具影响力10大人物”等荣誉。 尤江甫先生：1958年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1981年毕业于西 南大学；1981年至2002年期间，历任重庆市科研开发交流中心科技交流部部长、重庆市光学机械研究所副 所长、重庆市生物技术研究所所长、党支部书记、；2002年至2004年任海南海药股份有限公司副董事长、 代理董事长、党委书记；现任重庆科技风险投资有限公司董事长、总经理、重庆天使科技创业有限公司董 事长，兼任重庆海扶技术有限公司、重庆集诚汽车电子有限公司、重庆拓桑生物科技有限公司、重庆长安 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 72 新能源汽车有限公司、重庆重邮信科通信技术有限公司（中外合资）、重庆科杰实业有限责任公司、重庆 赛诺生物药业股份有限公司、重庆市科联投资管理有限公司的董事，兼任海南海药股份有限公司、重庆万 里控股（集团）股份有限公司的监事；截至本报告期末，任本公司副董事长。2014年1月24日，公司第三 届董事会换届选举完成后，尤江甫先生离任。 赵春林先生：1969年3月出生,中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1999年至2004年，历任西南证 券有限责任公司投资银行部项目经理、大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理、成都高新创新投资公 司高级投资经理；2004年11月至今任职于重庆科技风险投资有限公司，历任投资银行部经理、总经理助理、 副总经理，兼任重庆杜克高压密封件有限公司、重庆科菲精密机械有限公司、重庆鑫业船舶件有限公司、 重庆重邮信科通信技术有限公司（中外合资）、四川省禾正制药有限责任公司、重庆捷莱通信有限公司、 重庆斯泰克材料技术有限公司、重庆汇贤优策科技有限公司、重庆星河光电科技有限公司、重庆元创汽车 整线集成股份有限公司、重庆昆瑜锂业有限公司、重庆创坤科技开发有限公司、重庆盟讯电子科技有限公 司的董事；重庆天使科技创业有限公司总经理。截至本报告期末，任本公司董事。2014年1月24日，公司 第三届董事会换届选举完成后，赵春林先生离任。 邱炜先生：1965年5月出生,中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1986年毕业于成都大学；1986年 至1988年任职于成都冶金实验厂教育科；1988年至1993年任职于卫生部人工晶体研究开发培训中心；1993 年至1999年担任成都市武侯区医药总公司总经理；1999年至2007年担任成都莱美董事长；1999年至2002年 担任本公司总经理；1999年至今一直担任本公司董事。 刁孝华先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，教授。1993年毕业于厦门大学， 获得硕士学位。1986年7月至今，先后在重庆工商大学计划统计系、金融投资系、国际商学院、财政金融 学院从事教学、科研、管理工作，历任教研室副主任、系副主任，曾任国际商学院院长、财政金融学院院 长，现任重庆工商大学融智学院院长；兼任国家开发银行重庆分行财务顾问专家、重庆市金融学会副秘书 长。截至本报告期末，任本公司独立董事。2014年1月24日，公司第三届董事会换届选举完成后，刁孝华 先生离任。 吕先锫先生：1964年1月出生，中国国籍，无境外居留权。管理学博士，教授，中国注册会计师，中 国注册评估师，完成课题、专著、论文、教材等科研成果60多项，获省部级等各项奖励20多项。1988年至 1993年任西南财经大学教师；1994年至2004年历任西南财经大学审计教研室副主任、主任；2004年7月至 今任西南财经大学会计学院副院长。现兼任四川省审计学会常务理事、副秘书长，四川省注册会计师教育 委员会副主任；截至本报告期末，任本公司独立董事。2014年1月24日，公司第三届董事会换届选举完成 后，吕先锫先生离任。 董志先生：1960年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士生研究生，教授。1996年至1999年，任 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 73 重庆医科大学基础医学院副院长；1999年至2001年任重庆医科大学校长助理；1999年至2003年兼任重庆医 科大学药学系主任；2001年至今，任重庆医科大学副校长。目前，董志先生还兼任中国药理学会会员，中 国药学会会员全国临床医学教育分会副理事长，重庆市生理科学会理事，SFDA保健食品评审专家，重庆市 新药评审委员会副主任委员，重庆市中药发展专家委员会委员，重庆市药学会理事、常务理事、副理事长， 重庆市渝中区科学技术协会副主席。 2、监事会成员（3人） 李先锋先生：1965年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。1986年至1992年在成都军区历 任副连长、指导员、后勤部副营职宣传干事；1992年至2000年历任成都市委办公厅干事、成都市交通局办 公室副主任、成都市高新区经贸发展局二交处处长；2000至2007年任成都西岭雪山旅游发展有限公司董事 长、总经理；现任四川万马建设工程有限公司董事长、四川俊虹建材有限公司监事。截至本报告期末，任 本公司监事会主席。2014年1月24日，公司第三届监事会换届选举完成后，李先锋先生离任。 王榆先生：1973年4月出生，中国国籍，无境外居留权，在读经济博士研究生。1997年至2000年期间， 历任湖南株洲南方雅马哈摩托有限公司技术员、技术工程师；2006年至今，历任重庆科技风险投资有限公 司投资业务部投资助理、投资主管、高级投资经理，兼任重庆捷莱通信有限公司董事，兼任重庆重邮信科 通信技术公司（中外合资）监事，截至本报告期末，任本公司监事。2014年1月24日，公司第三届监事会 换届选举完成后，王榆先生离任。 周雪梅女士：1968年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。1987年至2001年任重庆市第四 托儿所教师；2001年至2007年历任本公司办公室主任兼人力资源部经理、行政部经理；2008年至今任本公 司总经理助理。2012年11月兼任重庆莱美禾元投资有限公司监事。2013年兼任四川禾正制药有限责任公司、 重庆莱美金鼠中药饮片有限公司监事。截至本报告期末，任本公司监事。2014年1月24日，公司第三届监 事会换届选举完成后，周雪梅女士任公司第三届监事会主席。 3、高级管理人员（4人） 唐小海先生： 1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权。1987年毕业于华西医科大学，获医学硕 士学位。2010年毕业于四川大学，获工学博士学位。1987年以来，历任四川省肿瘤医院住院医师，住院总 医师，主治医师，副主任医师和主任医师；四川大学和四川师范大学兼职教授，研究生导师等职；1998年 至2006年，为成都药友科技发展有限公司核心技术人员，副总经理，主持纳米炭混悬注射液及其后续产品 研究；2007年至今担任重庆莱美药业股份有限公司副总经理。两度获国家卫生部“中日交流笹川医学研修 员/特别研修员奖学金”赴日本国立癌症中心和东京大学进修。十二五期间承担国家重大新药创制重大科 技专项“果胶阿霉素靶向抗癌药物”子课题负责人。获国家发明专利25项，发表SCI收载论文17篇，具备 丰富的临床经验和新药研发经验。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 74 赵 斌先生：1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程师，执业药师。1988年毕业 于华西医科大学；1988年至1998年期间任职于重庆制药七厂，历任研究员、技术科科长助理、车间副主任、 车间主任等职；1998年至2004年任重庆科瑞制药有限责任公司胶囊车间主任；2005年至今，担任公司副总 经理；2010年兼任湖南康源制药有限公司董事。赵斌先生从事药品生产管理工作20年，熟悉多种剂型的药 品生产管理程序，有丰富的药品生产管理经验。 付 蓉女士：1967年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程师，执业药师。1990年毕业 于华西医科大学；1990年至1998年任重庆制药七厂工艺技术员；1998年至2001年任职于重庆科瑞制药有限 责任公司质量技术部；2005年至今，任公司副总经理。付蓉女士从事药品生产和质量管理工作18年，熟悉 GMP认证程序，曾参与GMP认证达标工作，有丰富的药品生产和质量管理经验。 冷雪峰先生： 1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，经济学学士，高级会计师，中 国总会计师协会、注册会计师协会、注册税务师协会会员。1993年毕业于四川大学；1993年至2003年期间 就职于重庆染料进出口公司；2003年至2007年期间就职于重庆市莱美医药有限公司，担任财务总监、副总 经理等职。2007年至今担任公司财务总监， 2012年4月至今任公司董事会秘书，2010年兼任湖南康源制药 有限公司董事，2013年兼任成都金星健康药业有限公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 尤江甫 重庆科技风险投资有限公司 总经理 2004 年 01 月 01 日 是 赵春林 重庆科技风险投资有限公司 副总经理 2004 年 11 月 01 日 是 王榆 重庆科技风险投资有限公司 高级投资经 理 2006 年 07 月 01 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 邱宇 重庆市莱美医药有限公司 董事长 2000 年 01 月 01 日 否 邱宇 湖南康源制药有限公司 董事长 2010 年 12 月 15 日 否 邱宇 四川禾正制药有限责任公司 董事长 2011 年 05 月 否 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 75 31 日 邱宇 云南莱美生物科技有限公司 执行董事 2012 年 03 月 31 日 否 邱宇 重庆莱美禾元投资有限公司 董事长、总经 理 2012 年 11 月 29 日 否 邱宇 成都金星健康药业有限公司 董事长、总经 理 2013 年 11 月 14 日 否 尤江甫 重庆海扶技术有限公司 董事 2005 年 01 月 01 日 尤江甫 重庆拓桑生物科技有限公司 董事 2007 年 07 月 01 日 尤江甫 重庆长安新能源汽车有限公司 董事 2008 年 04 月 01 日 尤江甫 重庆重邮信科通信技术有限公司（中外 合资） 董事 2008 年 08 月 01 日 尤江甫 重庆科杰实业有限责任公司 董事 2009 年 07 月 01 日 尤江甫 重庆赛诺生物药业股份有限公司 董事 2005 年 01 月 01 日 尤江甫 重庆市科联投资管理有限公司 董事 2010 年 07 月 01 日 赵春林 重庆天使科技创业投资有限公司 总经理 2009 年 12 月 01 日 赵春林 重庆杜克高压密封件有限公司 董事 2006 年 05 月 01 日 赵春林 重庆科菲精密机械有限公司 董事 2008 年 07 月 01 日 赵春林 重庆鑫业船舶件有限公司 董事 2008 年 08 月 01 日 赵春林 重庆重邮信科通信技术有限公司（中外 合资） 董事 2008 年 08 月 01 日 赵春林 重庆创坤科技发展有限公司 董事 2010 年 04 月 01 日 赵春林 四川禾正制药有限责任公司 董事 2011 年 05 月 31 日 赵春林 重庆斯泰克材料技术有限公司 董事 2012 年 04 月 01 日 赵春林 重庆汇贤优策科技有限公司 董事 2010 年 08 月 01 日 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 76 赵春林 重庆星河光电科技有限公司 董事 2012 年 12 月 01 日 赵春林 重庆元创汽车整线集成股份有限公司 董事 2011 年 10 月 01 日 赵春林 重庆昆瑜锂业有限公司 董事 2010 年 12 月 01 日 赵春林 重庆盟讯电子科技有限公司 董事 2005 年 01 月 01 日 赵春林 重庆捷莱通信有限公司 董事 2008 年 10 月 01 日 吕先锫 成都银河磁体股份有限公司 独立董事 2010 年 06 月 01 日 2013 年 06 月 01 日 吕先锫 成都高新发展股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 19 日 2015 年 11 月 19 日 吕先锫 四川水井坊股份有限公司 独立董事 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 29 日 吕先锫 四川科新机电股份有限公司 独立董事 2011 年 10 月 19 日 2014 年 10 月 19 日 王榆 重庆重邮信科通信技术有限公司（中外 合资） 监事 2008 年 08 月 01 日 周雪梅 重庆莱美禾元投资有限公司 监事 2012 年 11 月 29 日 唐小海 四川大学 兼职教授 2003 年 01 月 01 日 唐小海 四川师范大学 兼职教授 2010 年 01 月 01 日 赵斌 湖南康源制药有限公司 董事 2010 年 12 月 15 日 否 冷雪峰 湖南康源制药有限公司 董事 2010 年 12 月 15 日 否 冷雪峰 成都金星健康药业有限公司 董事 2013 年 11 月 14 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付；独立董事津 贴依据股东大会决议支付。在公司任职的董、监、高人员报酬根据公司薪酬 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 77 管理制度确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考核。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴经公司股东大会确认金额，每年在公司领取。职工监事及高级 管理人员的报酬根据公司薪酬分配政策，结合其经营绩效、工作能力、岗位 职责等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 2013 年董监高人员从公司获得的报酬总额为：159.01 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 邱宇 董事长;总经理 男 45 现任 45.12 0 45.12 邱炜 董事 男 48 现任 0.93 0 0.93 刁孝华 独立董事 男 50 离任 6.94 0 6.94 吕先锫 独立董事 男 49 离任 6.94 0 6.94 董志 独立董事 男 53 现任 6.95 0 6.95 周雪梅 监事 女 45 现任 15.95 0 15.95 李先锋 监事会主席 男 48 离任 9.21 0 9.21 唐小海 副总经理 男 51 现任 15.77 0 15.77 赵斌 副总经理 男 46 现任 15.72 0 15.72 付蓉 副总经理 女 46 现任 18.25 0 18.25 冷雪峰 财务总监、董 事会秘书 男 41 现任 17.23 0 17.23 合计 -- -- -- -- 159.01 0 159.01 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队和关键技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 1、员工专业结构分布情况 专业分类 员工人数（人） 占总人数的比例(%) 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 78 药学及相关专业 690 33.35% 工程技术类 173 8.36% 行政人力资源类 62 3.00% 财务类 90 4.35% 其他类 1054 50.94% 合计 2069 100.00% 2、员工教育程度构成 学历 员工人数（人） 占总人数的比例(%) 大学及以上 419 20.25% 大专 502 24.26% 中专 345 16.67% 其他 803 38.82% 合计 2069 100.00% 截至本报告期末，公司无需承担费用的离退休职工。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 79 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文 件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报 告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易等发布的法律法规和规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，为股东参加股东 大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范 自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主 经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运 作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义 务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度：公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披 露管理办法》等相关法规的要求，修订了《信息披露管理制度》，制定了《内幕信息知情人登记制度》、 《年度报告披露重大差错责任追究制度》，并严格执行上述规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、 公平、完整，确保公司所有股东均能够以平等的机会获得相关信息，保障所有投资者的合法权益。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 80 7、关于投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验， 公司证券部作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本 市场的良好形象。指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作， 并做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等 相关人员到公司进行调研，并切实做好信息的保密工作。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 06 月 27 日 巨潮资讯网 2013 年 06 月 28 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 03 月 14 日 巨潮资讯网 2013 年 03 月 15 日 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 04 月 25 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 26 日 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 06 月 21 日 巨潮资讯网 2013 年 06 月 22 日 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 07 月 31 日 巨潮资讯网 2013 年 08 月 01 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第二十二次会 议 2013 年 01 月 08 日 巨潮资讯网 2013 年 01 月 10 日 第二届董事会第二十三次会 议 2013 年 01 月 17 日 巨潮资讯网 2013 年 01 月 31 日 第二届董事会第二十四次会 议 2013 年 02 月 07 日 第二届董事会第二十五次会 议 2013 年 04 月 08 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 10 日 第二届董事会第二十六次会 2013 年 04 月 18 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 22 日 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 81 议 第二届董事会第二十七次会 议 2013 年 04 月 22 日 第二届董事会第二十八次会 议 2013 年 05 月 07 日 巨潮资讯网 2013 年 05 月 09 日 第二届董事会第二十九次会 议 2013 年 06 月 01 日 巨潮资讯网 2013 年 06 月 06 日 第二届董事会第三十次会议 2013 年 06 月 07 日 巨潮资讯网 2013 年 06 月 14 日 第二届董事会第三十一次会 议 2013 年 07 月 12 日 巨潮资讯网 2013 年 07 月 16 日 第二届董事会第三十二次会 议 2013 年 08 月 06 日 巨潮资讯网 2013 年 08 月 08 日 第二届董事会第三十三次会 议 2013 年 08 月 22 日 第二届董事会第三十四次会 议 2013 年 10 月 15 日 第二届董事会第三十五次会 议 2013 年 10 月 23 日 巨潮资讯网 2013 年 10 月 25 日 第二届董事会第三十六次会 议 2013 年 11 月 08 日 巨潮资讯网 2013 年 11 月 12 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据有关法律法规的规定以及证券监督管理部门的相关要求，公司结合实际情况制定了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，该项制度对年报编制和披露的每一环节都进行规定，明确了参与编制和披露 工作人员各自的责任。2013 年，公司对该项制度有效贯彻执行进一步提高了公司年报信息披露的质量。报 告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 82 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 24 日 审计机构名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 川华信审（2014）013 号 注册会计师姓名 徐家敏、刘小平 审计报告正文 我们审计了后附的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称莱美药业公司）财务报表，包括2013年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并和母 公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是莱美药业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，莱美药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了莱美药 业公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 83 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏 （特殊普通合伙） 中国 •成 都 中国注册会计师：刘小平 二○一四年三月二十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 434,440,204.16 140,105,218.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,100,000.00 应收票据 20,485,928.85 24,972,977.98 应收账款 169,005,400.80 139,444,222.11 预付款项 97,199,690.25 151,681,729.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,195,651.41 应收股利 其他应收款 21,607,916.13 23,873,868.36 买入返售金融资产 存货 169,612,706.40 148,974,635.24 一年内到期的非流动资产 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 84 其他流动资产 流动资产合计 914,647,498.00 629,052,652.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 3,977,985.31 4,258,801.35 固定资产 362,695,230.50 387,522,187.96 在建工程 463,422,518.79 73,324,823.08 工程物资 1,208,814.41 1,100,133.33 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 146,231,119.94 115,982,699.79 开发支出 126,993,955.27 66,854,738.20 商誉 150,522,721.52 132,161,722.23 长期待摊费用 8,459,603.91 9,876,449.86 递延所得税资产 3,975,644.94 3,586,251.60 其他非流动资产 非流动资产合计 1,267,487,594.59 794,667,807.40 资产总计 2,182,135,092.59 1,423,720,459.43 流动负债： 短期借款 500,000,000.00 326,300,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 65,255,644.65 31,358,839.44 应付账款 106,451,015.24 74,404,823.37 预收款项 11,625,647.63 17,337,047.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 85 应付职工薪酬 12,306,321.07 8,563,231.30 应交税费 9,111,661.27 7,969,338.09 应付利息 2,837,506.85 4,202,666.67 应付股利 其他应付款 71,708,354.78 82,327,585.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 49,203,540.59 16,000,000.00 其他流动负债 120,000,000.00 120,000,000.00 流动负债合计 948,499,692.08 688,463,531.70 非流动负债： 长期借款 14,000,000.00 9,000,000.00 应付债券 长期应付款 60,153,598.99 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,884,115.35 7,279,208.73 其他非流动负债 26,889,390.48 8,470,000.00 非流动负债合计 107,927,104.82 24,749,208.73 负债合计 1,056,426,796.90 713,212,740.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 201,793,757.00 183,000,000.00 资本公积 640,543,148.14 263,480,367.65 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,340,899.03 23,565,400.34 一般风险准备 未分配利润 228,487,505.28 189,754,444.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,098,165,309.45 659,800,212.56 少数股东权益 27,542,986.24 50,707,506.44 所有者权益（或股东权益）合计 1,125,708,295.69 710,507,719.00 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 86 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,182,135,092.59 1,423,720,459.43 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 2、母公司资产负债表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 148,016,507.65 59,741,402.77 交易性金融资产 应收票据 13,374,846.87 11,736,574.90 应收账款 54,925,238.38 41,356,181.53 预付款项 15,204,203.25 75,308,018.32 应收利息 10,355,306.24 应收股利 其他应收款 297,787,899.94 149,031,425.26 存货 48,514,314.11 37,950,152.80 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 588,178,316.44 375,123,755.58 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 5,000,000.00 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 744,529,740.34 255,799,227.84 投资性房地产 1,792,542.24 1,912,954.68 固定资产 248,471,425.68 269,837,073.77 在建工程 43,689,391.30 28,925,784.72 工程物资 884,840.20 1,100,133.33 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 87 无形资产 23,471,758.37 47,712,835.59 开发支出 109,237,851.07 57,841,482.63 商誉 长期待摊费用 6,569,815.46 7,602,761.14 递延所得税资产 1,626,134.32 1,274,758.74 其他非流动资产 非流动资产合计 1,185,273,498.98 672,007,012.44 资产总计 1,773,451,815.42 1,047,130,768.02 流动负债： 短期借款 252,000,000.00 146,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 2,007,108.90 12,421,158.54 应付账款 23,495,983.65 23,057,464.58 预收款项 733,124.60 1,773,688.32 应付职工薪酬 7,411,991.68 5,619,444.13 应交税费 5,064,785.66 5,159,593.84 应付利息 2,837,506.85 4,202,666.67 应付股利 其他应付款 155,495,939.39 63,980,168.25 一年内到期的非流动负债 49,203,540.59 16,000,000.00 其他流动负债 120,000,000.00 120,000,000.00 流动负债合计 618,249,981.32 398,714,184.33 非流动负债： 长期借款 14,000,000.00 9,000,000.00 应付债券 长期应付款 60,153,598.99 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 26,289,390.48 8,470,000.00 非流动负债合计 100,442,989.47 17,470,000.00 负债合计 718,692,970.79 416,184,184.33 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 201,793,757.00 183,000,000.00 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 88 资本公积 649,579,729.84 264,016,212.76 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,340,899.03 23,565,400.34 一般风险准备 未分配利润 176,044,458.76 160,364,970.59 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,054,758,844.63 630,946,583.69 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,773,451,815.42 1,047,130,768.02 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 3、合并利润表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 759,117,978.64 631,461,353.32 其中：营业收入 759,117,978.64 631,461,353.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 709,472,242.05 578,002,110.24 其中：营业成本 470,683,957.31 379,206,192.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,397,179.55 4,639,723.89 销售费用 89,938,569.57 95,116,290.60 管理费用 109,266,838.32 71,263,989.03 财务费用 31,061,109.41 24,681,426.71 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 89 资产减值损失 3,124,587.89 3,094,487.06 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 184,250.01 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,829,986.60 53,459,243.08 加：营业外收入 25,811,126.94 9,896,139.13 减：营业外支出 602,782.63 75,776.22 其中：非流动资产处置损 失 59,896.31 48,184.58 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 75,038,330.91 63,279,605.99 减：所得税费用 11,885,928.72 8,148,693.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,152,402.19 55,130,912.17 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 7,443,955.74 归属于母公司所有者的净利润 60,808,559.40 53,712,134.81 少数股东损益 2,343,842.79 1,418,777.36 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.32 0.29 （二）稀释每股收益 0.32 0.29 七、其他综合收益 八、综合收益总额 63,152,402.19 55,130,912.17 归属于母公司所有者的综合收益 总额 60,808,559.40 53,712,134.81 归属于少数股东的综合收益总额 2,343,842.79 1,418,777.36 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 4、母公司利润表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 单位：元 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 90 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 285,792,519.96 239,381,138.68 减：营业成本 146,616,391.13 128,939,911.02 营业税金及附加 2,055,980.56 1,500,125.05 销售费用 15,204,861.33 11,696,322.13 管理费用 73,359,194.47 37,807,156.20 财务费用 17,424,363.48 14,544,621.06 资产减值损失 948,021.64 1,305,582.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 242,916.68 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,426,624.03 43,587,420.52 加：营业外收入 14,494,508.43 6,657,570.00 减：营业外支出 576,054.04 52,106.00 其中：非流动资产处置损失 45,391.04 47,106.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 44,345,078.42 50,192,884.52 减：所得税费用 6,590,091.56 6,443,070.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,754,986.86 43,749,814.07 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2 0.24 （二）稀释每股收益 0.2 0.24 六、其他综合收益 七、综合收益总额 37,754,986.86 43,749,814.07 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 5、合并现金流量表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 764,954,603.17 562,248,355.55 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 91 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 36,838,337.92 30,609,478.11 经营活动现金流入小计 801,792,941.09 592,857,833.66 购买商品、接受劳务支付的现金 441,550,224.53 308,585,997.79 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 100,580,999.86 83,881,520.41 支付的各项税费 69,887,254.63 62,452,166.60 支付其他与经营活动有关的现金 115,079,065.31 119,755,785.03 经营活动现金流出小计 727,097,544.33 574,675,469.83 经营活动产生的现金流量净额 74,695,396.76 18,182,363.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 184,250.01 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 100,014,750.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 19,276,000.00 15,822,416.22 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 92 投资活动现金流入小计 119,475,000.01 15,822,416.22 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 355,404,959.26 177,332,320.54 投资支付的现金 87,295,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12,369,463.61 1,087,650.00 投资活动现金流出小计 455,069,422.87 178,419,970.54 投资活动产生的现金流量净额 -335,594,422.86 -162,597,554.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 435,988,554.00 13,505,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 13,505,000.00 取得借款收到的现金 813,200,000.00 529,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 20,830,891.30 6,137,841.27 筹资活动现金流入小计 1,270,019,445.30 549,442,841.27 偿还债务支付的现金 636,500,000.00 341,888,888.88 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 57,915,209.06 40,844,924.03 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 55,179,980.06 17,358,399.85 筹资活动现金流出小计 749,595,189.12 400,092,212.76 筹资活动产生的现金流量净额 520,424,256.18 149,350,628.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 259,525,230.08 4,935,438.02 加：期初现金及现金等价物余额 124,897,566.83 119,962,128.81 六、期末现金及现金等价物余额 384,422,796.91 124,897,566.83 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 6、母公司现金流量表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 93 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 275,006,491.49 209,552,136.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,227,961.97 6,657,570.00 经营活动现金流入小计 281,234,453.46 216,209,706.84 购买商品、接受劳务支付的现金 83,638,945.20 57,253,241.84 支付给职工以及为职工支付的现 金 37,048,197.18 26,638,199.56 支付的各项税费 32,762,047.90 25,513,544.71 支付其他与经营活动有关的现金 39,262,440.64 32,403,606.98 经营活动现金流出小计 192,711,630.92 141,808,593.09 经营活动产生的现金流量净额 88,522,822.54 74,401,113.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 242,916.68 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 100,012,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 186,096,615.47 33,120,416.22 投资活动现金流入小计 291,351,532.15 33,120,416.22 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 57,214,081.36 124,250,454.51 投资支付的现金 145,385,000.00 26,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 250,105,600.00 173,180,975.98 投资活动现金流出小计 452,704,681.36 323,931,430.49 投资活动产生的现金流量净额 -161,353,149.21 -290,811,014.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 95,988,554.00 取得借款收到的现金 541,000,000.00 309,500,000.00 发行债券收到的现金 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 94 收到其他与筹资活动有关的现金 167,976,694.82 5,012,104.22 筹资活动现金流入小计 804,965,248.82 314,512,104.22 偿还债务支付的现金 432,500,000.00 103,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 43,156,339.74 28,519,309.33 支付其他与筹资活动有关的现金 167,684,238.87 6,639,730.18 筹资活动现金流出小计 643,340,578.61 138,659,039.51 筹资活动产生的现金流量净额 161,624,670.21 175,853,064.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 88,794,343.54 -40,556,835.81 加：期初现金及现金等价物余额 57,215,055.21 97,771,891.02 六、期末现金及现金等价物余额 146,009,398.75 57,215,055.21 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 7、合并所有者权益变动表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 183,000 ,000.00 263,480, 367.65 23,565, 400.34 189,754, 444.57 50,707,50 6.44 710,507,71 9.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 183,000 ,000.00 263,480, 367.65 23,565, 400.34 189,754, 444.57 50,707,50 6.44 710,507,71 9.00 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 18,793, 757.00 377,062, 780.49 3,775,4 98.69 38,733,0 60.71 -23,164,5 20.20 415,200,57 6.69 （一）净利润 60,808,5 59.40 2,343,842 .79 63,152,402 .19 （二）其他综合收益 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 95 上述（一）和（二）小计 60,808,5 59.40 2,343,842 .79 63,152,402 .19 （三）所有者投入和减少资本 18,793, 757.00 377,062, 780.49 -25,508,3 62.99 370,348,17 4.50 1．所有者投入资本 18,793, 757.00 385,563, 517.08 -25,508,3 62.99 378,848,91 1.09 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -8,500,7 36.59 -8,500,736. 59 （四）利润分配 3,775,4 98.69 -22,075, 498.69 -18,300,00 0.00 1．提取盈余公积 3,775,4 98.69 -3,775,4 98.69 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -18,300, 000.00 -18,300,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 201,793 ,757.00 640,543, 148.14 27,340, 899.03 228,487, 505.28 27,542,98 6.24 1,125,708, 295.69 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 96 股本） 一、上年年末余额 183,000 ,000.00 263,480, 367.65 19,190, 418.93 158,717, 291.17 35,783,72 9.08 660,171,80 6.83 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 183,000 ,000.00 263,480, 367.65 19,190, 418.93 158,717, 291.17 35,783,72 9.08 660,171,80 6.83 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,374,9 81.41 31,037,1 53.40 14,923,77 7.36 50,335,912 .17 （一）净利润 53,712,1 34.81 1,418,777 .36 55,130,912 .17 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 53,712,1 34.81 1,418,777 .36 55,130,912 .17 （三）所有者投入和减少资本 13,505,00 0.00 13,505,000 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 13,505,00 0.00 13,505,000 .00 （四）利润分配 4,374,9 81.41 -22,674, 981.41 -18,300,00 0.00 1．提取盈余公积 4,374,9 81.41 -4,374,9 81.41 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -18,300, 000.00 -18,300,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 97 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 183,000 ,000.00 263,480, 367.65 23,565, 400.34 189,754, 444.57 50,707,50 6.44 710,507,71 9.00 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 183,000,00 0.00 264,016,21 2.76 23,565,400 .34 160,364,97 0.59 630,946,58 3.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 183,000,00 0.00 264,016,21 2.76 23,565,400 .34 160,364,97 0.59 630,946,58 3.69 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 18,793,757 .00 385,563,51 7.08 3,775,498. 69 15,679,488 .17 423,812,26 0.94 （一）净利润 37,754,986 .86 37,754,986 .86 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 37,754,986 .86 37,754,986 .86 （三）所有者投入和减少资本 18,793,757 .00 385,563,51 7.08 404,357,27 4.08 1．所有者投入资本 18,793,757 .00 385,563,51 7.08 404,357,27 4.08 2．股份支付计入所有者权益的 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 98 金额 3．其他 （四）利润分配 3,775,498. 69 -22,075,49 8.69 -18,300,00 0.00 1．提取盈余公积 3,775,498. 69 -3,775,498. 69 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -18,300,00 0.00 -18,300,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 201,793,75 7.00 649,579,72 9.84 27,340,899 .03 176,044,45 8.76 1,054,758, 844.63 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 183,000,00 0.00 264,016,21 2.76 19,190,418 .93 139,290,13 7.93 605,496,76 9.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 183,000,00 0.00 264,016,21 2.76 19,190,418 .93 139,290,13 7.93 605,496,76 9.62 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 4,374,981. 41 21,074,832 .66 25,449,814 .07 （一）净利润 43,749,814 43,749,814 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 99 .07 .07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 43,749,814 .07 43,749,814 .07 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,374,981. 41 -22,674,98 1.41 -18,300,00 0.00 1．提取盈余公积 4,374,981. 41 -4,374,981. 41 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -18,300,00 0.00 -18,300,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 183,000,00 0.00 264,016,21 2.76 23,565,400 .34 160,364,97 0.59 630,946,58 3.69 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 三、公司基本情况 (一)公司历史沿革 重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“公司”)是由重庆莱美药业有限公司整体变更并以发起设立 方式成立的股份有限公司。其前身重庆莱美药业有限公司系由成都市药友科技发展有限公司、重庆市制药 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 100 六厂于1999年9月共同出资设立，设立时注册资本1,000万元，经重庆市工商行政管理局于1999年9月6日批 准注册；经历次增资扩股和股权转让，2007年整体变更为股份有限公司前，公司股东为邱宇、邱炜等43个 自然人股东和法人股东重庆科技风险投资有限公司，公司注册资本增至3,989万元。 根据2007年9月8日召开的重庆莱美药业股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议及重庆康华会计 师事务所有限责任公司对重庆莱美药业有限公司出具的资产评估报告书(重康评报字[2007]第132号)、四 川华信(集团)会计师事务所对重庆莱美药业有限公司出具的审计报告(川华信审[2007]249号)，截至2007 年7月31日，重庆莱美药业有限公司评估净资产为10,498.96万元，经审计后的账面净资产为9,680.37万元。 2007年9月10日，经“川华信验[2007]47号”《验资报告》审验，原重庆莱美药业有限公司整体变更并以 2007年7月31日为基准日业经审计后的净资产96,803,712.76元，其中68,500,000.00元为公司的注册资本， 股本总额为6,850万股，并且由原重庆莱美药业有限公司全体股东作为发起人认购。 根据公司2009年7月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许 可[2009]956号”文核准，于2009年9月25日首次公开发行23,000,000股人民币普通股(A股)，发行价格为 16.5元/股，注册资本变更为9,150.00万元。 2011年7月12日，公司实施了2010年利润分配方案，完成资本公积转增股本后，公司注册资本变更为 18,300万元。 2013年9月，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，增加注册资本及股本人民币18,793,757.00 元（股），变更后的累计股本为201,793,757.00股。 公司企业法人营业执照注册号为：渝直500000000000944号。公司法定代表人：邱宇。 (二)公司注册地址、组织形式、总部地址 公司注册地址为重庆市南岸区月季路8号；组织形式为股份有限公司；总部位于重庆市北部新区杨柳 路2号黄山大道中段重庆应用技术研究院B栋。 (三)公司的业务性质和主要经营活动 1.业务性质 公司所属行业为医药制造业。 2.主要经营活动 (1)主要提供的产品和服务 公司目前拥有多项药品规格的注册生产批件。从药品的剂型分类上划分，主要是注射剂；从注册分类 上划分，公司生产的药品主要是抗感染类药，特色专科类药(包括抗肿瘤药和肠外营养药等)。目前主要产 品有盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液(莱美兴)、谷氨酰胺(莱美活力)、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液(莱美 净)、注射用磷酸氟达拉滨、纳米炭混悬注射液、氨甲环酸氯化钠注射液(贝瑞宁)、盐酸克林霉素注射液、 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 101 氨曲南、葡萄糖注射液、氯化钠注射液、葡萄糖氯化钠注射液等。 (2)经营范围 生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、 粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉 滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）－L-丙氨酰－L－谷氨酰胺、伏立康唑、利福 昔明、替米沙坦）、无菌原料药（N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）；货物进出口（法律、 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上经营范围按许可证核定期限 从事经营） (四)控股股东以及最终实际控制人名称 本公司的控股股东及实际控制人为自然人邱宇。 (五)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会，本次财务报告经公司董事会于2014年3月24日批准报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以具有完全的持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制 符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负 债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人声明，本财务报告所载财务信息符合新企 业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况、2013年度经营成果和现金流 量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 102 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之 外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长 期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债， 本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值(或发行股份面值总额)的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合 并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；合并利润表和现金 流量表，包含合并及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期 发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值等。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 103 并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A.在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项 投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 B.在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本(不包括应自被投 资单位收取的现金股利和利润)，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并 取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日 的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损 益(营业外收入)。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差 额计入合并当期的合并利润表。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 不适用 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确 定。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 104 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资 单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明本公司不能控制被投资 单位的除外： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据本公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (2)合并程序 ①本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期 股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，将母公司 与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并 计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母 公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表。 ②对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早 期间的年初已经发生，从报告期最早期间的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报 表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中“净利润”项下单列“被合并方在合并前实现的净利润”项目 反映。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整。 ③对于因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期 初数；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司，不应当调整合并资产负债表的期初数。在报告期内处 置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。 ④对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并 利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公 司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 ⑤对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时，应当将该子公司合并当期期 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 105 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并 现金流量表时，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公 司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ⑥子公司发生超额亏损在合并利润表中的反映： 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资及使用权受到限制的 货币资金不作为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （2）外币财务报表的折算 公司在处理外币交易进行折算时，采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间 价将外币金额折算为人民币金额反映；公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照交易实 际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。 在资产负债表日，对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 (1)外币货币性项目 货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。对于 外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调 增或调减外币货币性项目的人民币金额。 (2)外币非货币性项目 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等。 ①以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表日不 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 106 改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。 ②以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产(股票、基金等)，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益。 (3)外币投入资本 公司收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 10、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持 有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债确认依据 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持 有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理，战略投资需要 等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B.持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 107 到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法(如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率)计算 确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言)，则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及 以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类 日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著 影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或 重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C.应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D.可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积(其他 资本公积)。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 108 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对 该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A.整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额 计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B.部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。 C.金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 D.对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日对金融资产(不含应收款项)的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 109 ②持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。 可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降 趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生 减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入减值损失。 该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允 价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1)坏账准备的确认标准 本公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的，计提 坏账准备。 表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条 款；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组等。 本公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计未来 现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。 (2)坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的应收款项单独进行 减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 110 准备。 对单项测试如无客观证据表明其已发生减值的应收款项，汇同未进行单项测试的应收款项，按账龄分 析法计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款 ：单项金额重大的应收账款为期末余额在 200 万元以上；其他应收款：单项金额重大的其他应收款为期 末余额在 100 万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额确定减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的 组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 40% 40% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 经分析认定确系难以收回的应收款项 坏账准备的计提方法 按应收款项个别认定法计提 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 111 12、存货 （1）存货的分类 存货分为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品(生产成本)、库存商品(产成品)、发出商 品、委托加工物资等八大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时按加权平均法结转成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存 货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品 系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于领用时一次摊销。 包装物 摊销方法：其他 周转用包装物按产量摊销。 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 112 本公司购买同一控制下的企业采用权益结合法进行会计核算，在以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式(发行权益性证券)作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面 额总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值等。通过多次交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持 被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资 收益。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在 个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允 价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 ③除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资 A 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B 以发行权益性证券取得的长期投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资。 C 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但投资合同或协 议约定价值不公允的除外。 D 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非货币 性资产交换》的规定确定。 E 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号债务重组》的规 定确定。 （2）后续计量及损益确认 本公司对能够实施控制的子公司投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资收益于被投资单位宣派现金 股利或利润时确认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本。 本 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 113 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，投资收益以取得股权后被投 资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认被投资单位 发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算 的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制的判断依据：指合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控 制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为联营企业。 通常母公司持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为具有重大影响，除非有确凿证据表 明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估 计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同 时计提长期股权投资减值准备。 14、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房屋建筑 物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量 时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 114 公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采 用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当 期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资 产。固定资产在满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该固定 资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成 本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的 购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将 会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租人在租 赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低 租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造， 只有承租人才能使用。计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁 资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2、固定资产分类和折旧方法”计提折旧；无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按 上项“2、固定资产分类和折旧方法”计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 ①采用直线法分类计提折旧。 ②投资者投入的固定资产，按投资资产的尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 115 ③已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计 折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 5-10 5% 9.5%-19% 电子设备 2-5 5% 19%-47.5% 运输设备 5-10 5% 9.5%-19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额 低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本 公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产 所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 （5）其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程的类别：自营式建造和出包式建造。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程转入固定资产的时间按照会计准则规定，所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按暂 估价值转入固定产，并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产折旧。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 116 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之 间的较高者确定。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用资本化，在以下三个条件同时具备时开始：①资产支出已经发生，②借款费用已经发生，③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果 固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用。 （2）借款费用资本化期间 借款费用资本化期间：从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 （3）暂停资本化期间 暂停资本化期间：在构建和生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借 款费用的资本化期间。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 借款费用资本化金额的计算方法如下：为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定；为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定；每一会计期间的利息资本 化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一 会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。专门借款发生的辅助费用，在相关资产达到预定 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 117 可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，在相关资产达到预定可使用或可销 售状态之后发生的，确认为费用，计入当期损益。 18、生物资产 不适用 19、油气资产 不适用 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币 性长期资产，分为土地使用权、工业产权、专利权、非专利技术。无形资产取得时以实际成本计价。股东 投入的无形资产，按投资双方确认的价值入账；购入的无形资产，按实际支付的价款入账。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 土地使用证年限 管理软件 按合同约定期 按合同约定期 非专利技术 按药品生产许可保护期或 合同约定期 按药品生产许可保护期或合同约定期 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 外购的专业软件、非专利技术在估计的其能够带来经济利益的期限内平均摊销，对于公司终身拥有使 用权并能为公司带来经济效益的无形资产，确定为使用寿命不确定的无形资产。 公司每年年度终了，将对使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗 方式进行复核。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 118 （4）无形资产减值准备的计提 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进 行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 公司开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有性质性改进的材料、装置、产品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在会计期末进行清理，根据实际情况，对于有合同项目的研 发支出转入相应项目的生产成本，其他研发支出直接计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 21、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销，一般在二至五年 内平均摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 119 22、附回购条件的资产转让 不适用 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，将其确认为预计负债。 ①该义务是公司承担的现实义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债所需支付全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24、股份支付及权益工具 不适用 25、回购本公司股份 不适用 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在下列条件均能满足时确认收入实现：商品已发出，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；商品已由客户签收，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 120 客户明确购销交易成立或者按照约定在没有异议的情况下即表示购销交易成立并将按照合同约定条件支 付货款，即与交易相关的经济利益能够流入本公司；交易价格已在合同中约定，且商品成本已准确计量或 能够准确估计，即相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计 量。 （3）确认提供劳务收入的依据 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务 收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 27、政府补助 （1）类型 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 (1)划分资产性政府补助与收益性补助的标准 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他 方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补 助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相 关的政府补助： 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 121 ①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的投资总额中将形成资产的支出金额和 计入费用的支出金额的相对比例进行划分，分别确认为资产性政府补助和收益性政府补助； ②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 (2)政府补助确认时点 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额 计量的政府补助应同时符合以下条件： ①应收补助款的金额已经过有关政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关 规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性； ②所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项 目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是 专门针对特定企业制定的； ③相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而 可以合理保证其可在规定期限内收到； ④根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 (3)政府补助摊销方法及期限 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。在相 关资产达到预定可使用条件时开始摊销。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接 计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 因资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够 的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 122 额为限，确认相关的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流 出，在其发生当期，构成企业应支付税金的义务，确认相关的递延所得税负债。本公司的所得税采用资产 负债表债务法核算。 29、经营租赁、融资租赁 不适用 30、持有待售资产 不适用 31、资产证券化业务 不适用 32、套期会计 不适用 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 123 □ 是 √ 否 不适用 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 药品销售收入 17％、13％ 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7％ 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3％、5% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 注：(1)报告期内，子公司重庆莱美金鼠中药饮片有限公司免征企业所得税，子公司重庆莱美医疗器 械有限公司、重庆莱美禾元投资有限公司、云南莱美生物科技有限公司、成都金星健康生物科技有限公司、 成都禾正生物科技有限公司、成都金星健康药业有限公司适用所得税税率为25%，除此之外母公司及其他 子公司均适用15%的优惠税率。 (2)除子公司湖南康源制药有限公司及其益阳分公司适用按5%的税率合并计缴教育费附加及地方教育 费附加外，母公司及其他子公司计缴教育费附加适用3%的税率。 (3)除湖南康源制药有限公司本部按5%的税率计缴城建税外，湖南康源制药有限公司益阳分公司、母 公司及其他子公司计缴城建税适用7%的税率。 2、税收优惠及批文 (1)经重庆市地方税务局“渝地税免[2005]4号文件”《关于减率征收重庆莱美药业有限公司2004年－ 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 124 2010年度企业所得税的批复》，公司从2004－2010年度的企业所得税减按执行15%的所得税率。根据财政 部、海关总署 、国家税务总局“财税〔2011〕58号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》公司2013年度所得税暂按15%预缴。 (2)子公司重庆市莱美医药有限公司2008年1月1日前执行33%的所得税率。根据重庆市地税局“渝地税 免[2009]254号”、重庆市高新技术产业开发区地方税务局“渝高地税免[2009]14号”《关于减率征收重 庆市莱美医药有限公司企业所得税的批复》，同意对重庆市莱美医药有限公司2008年至2010年的企业所得 税减按15%的税率征收。根据财政部、海关总署 、国家税务总局“财税〔2011〕58号”《关于深入实施西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》公司2013年度所得税暂按15%预缴。 (3)子公司湖南康源制药有限公司于2011年11月14日获得编号为GF201143000236的高新技术企业证 书，按高新技术企业享受15%所得税优惠税率，有效期为3年。湖南康源制药有限公司益阳分公司自2011年 1月1日开始与总公司汇总计缴企业所得税。 (4)根据成都市金牛区地方税务局“金牛地税审(2002)40号”文件规定，子公司四川禾正制药有限责 任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策。根据财政部、海关总署 、国家税务总局“财税〔2011〕58 号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》公司2013年度所得税暂按15%预缴。 (5)根据《中华人民共和国所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条列》第八 十六条，财税[2008]149号《国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行） 的通知》以及国税函[2008]850号《关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事 项的通知》，子公司重庆莱美金鼠中药饮片有限公司符合企业所得税免税条件并已备案。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 从母公 司所有 者权益 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 125 净投资 的其他 项目余 额 冲减少 数股东 损益的 金额 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 重庆莱 美医疗 器械有 限公司 全资子 公司 重庆南 岸区 医疗器 械 1,000,0 00.00 生产、 销售Ⅰ 类医疗 器械 1,000,0 00.00 100% 100% 是 云南莱 美生物 科技有 限公司 控股子 公司 昆明五 华区 生物技 术 30,000, 000.00 生物技 术的、 开发研 究及技 术咨询 服务； 项目投 资及对 所投资 的项目 进行管 理。 16,500, 000.00 55% 55% 是 13,780, 157.96 成都金 星健康 生物科 技有限 公司 控股子 公司 成都金 牛区 技术研 究 500,000 .00 生物科 学技术 研究、 技术咨 询、技 术转 让；药 学研究 服务 （法 律、行 政法规 99% 99% 是 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 126 和国务 院决定 的前置 审批项 目除 外） 重庆莱 美禾元 投资有 限公司 全资子 公司 重庆南 岸区 投资业 务 420,000 ,000.00 从事投 资业务 （不含 金融、 证劵及 财政信 用业 务)；投 资管 理；投 资咨 询。销 售：化 工产品 （不含 危险化 学品）、 化工原 料（不 含危险 化学 品）、普 通机械 设备、 仪器仪 表。(法 律、法 规禁止 的不得 经营； 法律、 法规限 制的取 得许可 或审批 后方可 经营。） 420,305 ,512.50 100% 100% 是 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 127 成都禾 正生物 科技有 限公司 全资子 公司 成都大 邑 医药制 造 9,000,0 00.00 生物工 程技术 服务； 制造、 销售： 生物制 品（不 含人用 药品、 兽用药 品、农 药）。 9,000,0 00.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 重庆市 莱美医 药有限 公司 有限公 司 重庆北 部新区 杨柳路 2 号黄 山大道 中段重 庆应用 药品流 通 5,000,0 00.00 批发中 成药、 化学药 制剂、 抗生 素、生 化药 5,299,2 00.00 100% 100% 是 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 128 技术研 究院 B 栋14-15 号 品、生 物制 品、中 药饮 片、化 学原料 药、化 妆品、 卫生用 品等 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 重庆市莱美医药有限公司系经重庆市工商行政管理局于2000年7月3日登记注册设立的有限责任公司， 注册资本500万元。 2006年10月10日，重庆莱美药业有限公司与法人股东成都市药友科技发展有限公司和成都普恩科技投 资有限公司于2006年10月10日签订的股权转让协议，重庆莱美药业有限公司受让成都市药友科技发展有限 公司持有莱美医药80％的股权和受让成都普恩科技投资有限公司持有莱美医药10％的股权。该股权受让事 项已于2006年10月17日在重庆市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准登记。重庆莱美药业有限公 司以2006年10月31日为股权购买日。上述收购行为发生时，收购方重庆莱美药业有限公司和被收购方重庆 市莱美医药有限公司受同一母公司成都药友科技发展有限公司的控制，本报告根据财政部2006年2月15日 颁布的《企业会计准则(2006)》将上述收购行为视为同一控制下的企业合并，合并报表的合并范围也相应 调整，本报告将重庆市莱美医药有限公司自2006年初纳入合并范围。 2008年12月，本公司根据协议受让李劲等12名自然人持有的重庆市莱美医药有限公司10%的股份，重 庆市莱美医药有限公司变更为本公司的全资子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 129 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 湖南康 源制药 有限公 司 全资子 公司 湖南浏 阳 医药制 造 30,000, 000.00 大容量 注射 剂、冲 洗剂的 生产、 销售 170,000 ,000.00 274,298 ,388.47 100% 100% 是 重庆莱 美金鼠 中药饮 片有限 公司 控股子 公司 重庆北 碚 医药制 造 6,300,0 00.00 生产中 药切 片；批 发、零 售预包 装食品 4,851,0 00.00 36,241, 348.19 70% 70% 是 3,259,8 02.07 四川禾 正制药 有限责 任公司 全资子 公司 四川成 都 医药制 造 20,000, 000.00 生产丸 剂、硬 胶囊 剂、颗 粒剂、 滴丸 剂、片 剂、软 胶囊 剂、非 食用保 健品 98,245, 000.00 500,000 .00 100% 100% 是 成都金 星健康 药业有 限公司 控股子 公司 四川成 都 医药制 造 18,125, 000.00 发、生 产免疫 制剂 （草分 支杆菌 F.U.36 注射 剂），销 售本公 司产品 34,180, 000.00 11,605,6 00.00 60% 60% 是 10,503, 026.22 -6,106,5 70.94 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 130 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 (1)报告期，公司于2013年11月向成都金星健康药业有限公司增资3418万元，取得其60%股权，公司编 制2013年度合并财务报表时，将成都金星健康药业有限公司2013年12月31日资产负债表、2013年12月利润 表和现金流量表纳入合并财务报表合并范围。 (2)报告期，公司子公司四川禾正制药有限责任公司于2013年4月通过设立方式取得全资子公司成都禾 正生物科技有限公司，公司编制合并报表时，将成都禾正生物科技有限公司2013年12月31日资产负债表， 2013年4月-12月利润表、现金流量表纳入合并范围。 (3)报告期，公司于2013年12月将控股子公司成都金星健康生物科技有限公司注销，公司编制2013年 度合并财务报表时，将成都金星健康生物科技有限公司2013年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表合 并范围，资产负债表不再纳入合并范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 (1)报告期，公司于2013年11月向成都金星健康药业有限公司增资3418万元，取得其60%股权，公司编 制2013年度合并财务报表时，将成都金星健康药业有限公司2013年12月31日资产负债表、2013年12月利润 表和现金流量表纳入合并财务报表合并范围。 (2)报告期，公司子公司四川禾正制药有限责任公司于2013年4月通过设立方式取得全资子公司成都禾 正生物科技有限公司，公司编制合并报表时，将成都禾正生物科技有限公司2013年12月31日资产负债表， 2013年4月-12月利润表、现金流量表纳入合并范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 报告期，公司于2013年12月将控股子公司成都金星健康生物科技有限公司注销，公司编制2013年度合 并财务报表时，将成都金星健康生物科技有限公司2013年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表合并范 围，资产负债表不再纳入合并范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 131 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 成都金星健康药业有限公司 26,279,052.67 -7,476,551.10 成都禾正生物科技有限公司 8,920,232.53 -79,767.47 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 成都金星健康药业有限公司 18,360,999.29 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉 非同一控制下企业合并的其他说明 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 132 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 72,317.49 -- -- 50,209.55 人民币 -- -- 72,317.49 -- -- 50,209.55 银行存款： -- -- 384,350,479.42 -- -- 124,847,357.28 人民币 -- -- 384,350,477.65 -- -- 124,847,357.28 欧元 0.21 8.4189 1.77 其他货币资金： -- -- 50,017,407.25 -- -- 15,207,651.83 人民币 -- -- 50,017,407.25 -- -- 15,207,651.83 合计 -- -- 434,440,204.16 -- -- 140,105,218.66 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末其他货币资金系银行承兑汇票保证金存款,因使用受限,未作为现金流量表中的“现金及现金等 价物”。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 其他 1,100,000.00 合计 1,100,000.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 不适用 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 133 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,485,928.85 24,972,977.98 合计 20,485,928.85 24,972,977.98 （2）期末已质押的应收票据情况 不适用 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 不适用 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 湖北博瑞佳医药科技有 限公司 2013 年 07 月 30 日 2014 年 01 月 30 日 7,221,600.00 重庆市莱美医药有限公 司 2013 年 10 月 10 日 2014 年 04 月 10 日 1,792,188.00 重庆长圣医药有限公司 2013 年 07 月 10 日 2014 年 01 月 10 日 1,313,086.00 重庆长圣医药有限公司 2013 年 07 月 24 日 2014 年 01 月 24 日 1,197,270.00 广东益友药业有限公司 2013 年 10 月 29 日 2014 年 04 月 29 日 1,100,325.00 合计 -- -- 12,624,469.00 -- 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 4、应收股利 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 134 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 子公司定期存款利息 1,195,651.41 1,195,651.41 合计 1,195,651.41 1,195,651.41 （2）逾期利息 不适用 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法组合计提 坏账准备的应收账款 180,028,57 3.48 99.47% 11,023,172. 68 6.12% 148,994,1 98.74 100% 9,549,976.63 6.41% 组合小计 180,028,57 3.48 99.47% 11,023,172. 68 6.12% 148,994,1 98.74 100% 9,549,976.63 6.41% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 964,566.16 0.53% 964,566.16 100% 合计 180,993,13 9.64 -- 11,987,738. 84 -- 148,994,1 98.74 -- 9,549,976.63 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大的应收账款：期末余额在200 万元以上的应收款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 135 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 一年以内 164,237,615.26 91.23% 8,211,880.76 129,238,632.32 86.74% 6,461,931.62 1 年以内小计 164,237,615.26 91.23% 8,211,880.76 129,238,632.32 86.74% 6,461,931.62 1 至 2 年 9,037,758.82 5.02% 903,775.88 13,080,970.36 8.78% 1,308,097.04 2 至 3 年 5,071,093.42 2.81% 1,014,218.69 4,467,863.86 3% 893,572.78 3 年以上 1,682,105.98 0.94% 893,297.35 2,206,732.20 1.48% 886,375.19 3 至 4 年 1,135,571.47 0.63% 454,228.59 2,197,526.44 1.47% 879,010.58 4 至 5 年 537,328.75 0.3% 429,863.00 9,205.76 0.01% 7,364.61 5 年以上 9,205.76 0.01% 9,205.76 合计 180,028,573.48 -- 11,023,172.68 148,994,198.74 -- 9,549,976.63 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 湖南汇鑫医药有限公司 224,274.83 224,274.83 100% 回收困难 湖南双仁医药有限公司 223,140.00 223,140.00 100% 回收困难 李海林 517,151.33 517,151.33 100% 回收困难 合计 964,566.16 964,566.16 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 136 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 浙江凯欣医药有限 公司 货款 2013 年 05 月 28 日 35,367.00 长期挂账无法收回 否 新化县金穗中心医 院 货款 2013 年 05 月 15 日 3,246.00 长期挂账无法收回 否 陈祥继 货款 2013 年 11 月 07 日 1,008.00 长期挂账无法收回 否 茂名市医药有限公 司 货款 2013 年 06 月 25 日 6,144.00 长期挂账无法收回 否 合计 -- -- 45,765.00 -- -- 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 陕西春辉医药有限公司 客户 15,166,980.00 1 年以内 8.38% 北京百美特医药有限责 任公司 客户 11,200,120.49 1 年以内 6.19% 成都市康来兴药业有限 公司 客户 8,990,343.75 1 年以内 4.97% 湖南新阳光医药有限公 司 客户 5,770,843.76 1 年以内 3.19% 第三军医大学新桥医院 客户 4,962,867.66 1 年以内 2.74% 合计 -- 46,091,155.66 -- 25.47% （6）应收关联方账款情况 不适用 （7）终止确认的应收款项情况 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 137 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法组合计提 坏账准备的其他应收款 23,563,079.6 5 100% 1,955,163.52 8.3% 25,531,091.3 9 100% 1,657,223.03 6.49% 组合小计 23,563,079.6 5 100% 1,955,163.52 8.3% 25,531,091.3 9 100% 1,657,223.03 6.49% 合计 23,563,079.6 5 -- 1,955,163.52 -- 25,531,091.3 9 -- 1,657,223.03 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大的其他应收款：期末余额在100 万元以上的其他应收款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 17,172,361.44 72.88% 858,618.07 22,736,911.76 89.06% 1,136,837.09 1 年以内小计 17,172,361.44 72.88% 858,618.07 22,736,911.76 89.06% 1,136,837.09 1 至 2 年 4,850,755.47 20.59% 485,075.55 1,471,800.08 5.77% 147,180.01 2 至 3 年 283,656.25 1.2% 56,731.25 1,095,639.44 4.29% 219,127.89 3 年以上 1,256,306.49 5.33% 554,738.65 226,740.11 0.88% 154,078.04 3 至 4 年 1,157,266.38 4.91% 462,906.56 118,285.11 0.46% 47,314.04 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 138 4 至 5 年 36,040.11 0.15% 28,832.09 8,455.00 0.03% 6,764.00 5 年以上 63,000.00 0.27% 63,000.00 100,000.00 0.39% 100,000.00 合计 23,563,079.65 -- 1,955,163.52 25,531,091.39 -- 1,657,223.03 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 刘祥华 商业 1,627,329.01 1 年以内、1-2 年 6.91% 重庆经济技术开发区管 理委员会建设管理局 暂收农民工工资保障金 1,000,000.00 1 年以内 4.24% 何亮 业务周转金 942,175.03 1 年以内 4% 穆继媛 业务周转金 904,027.55 1 年以内 3.84% 重庆市长寿区城乡建设 委员会 暂收工程保证金 700,000.00 3-4 年 2.97% 合计 -- 5,173,531.59 -- 21.96% 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 139 （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8）终止确认的其他应收款项情况 不适用 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 68,840,547.52 70.83% 113,332,745.14 74.71% 1 至 2 年 11,007,130.72 11.32% 36,534,018.08 24.09% 2 至 3 年 16,050,812.01 16.51% 1,633,068.07 1.08% 3 年以上 1,301,200.00 1.34% 181,898.39 0.12% 合计 97,199,690.25 -- 151,681,729.68 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 金鼠国际贸易有限公司 供应商 19,173,238.05 1 年以内、1-2 年 货未到 四川川净洁净技术股份 有限公司 设备供应商 15,000,793.34 1 年以内 合同约定 北京本草天源药物研究 院 技术服务商 5,380,000.00 1 年以内、1-2 年 合同约定 益阳市龙岭建设投资有 土地出让方 4,500,000.00 1 年以内 交易未完成 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 140 限公司 上海东富龙科技股份有 限公司 设备供应商 3,333,743.58 1 年以内 合同约定 合计 -- 47,387,774.97 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （4）预付款项的说明 无 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 26,736,322.72 26,736,322.72 19,368,378.74 19,368,378.74 在产品 22,272,397.34 22,272,397.34 4,201,135.87 4,201,135.87 库存商品 79,497,221.78 187,455.18 79,309,766.60 80,835,112.27 353,527.70 80,481,584.57 周转材料 20,867,803.92 20,867,803.92 20,808,556.25 20,808,556.25 在途物资 1,036,475.80 1,036,475.80 769,272.62 769,272.62 发出商品 15,651,493.71 162,694.00 15,488,799.71 20,181,143.19 48,778.75 20,132,364.44 委托加工物资 112,089.32 112,089.32 自制半成品 3,789,050.99 3,789,050.99 3,213,342.75 3,213,342.75 合计 169,962,855.58 350,149.18 169,612,706.40 149,376,941.69 402,306.45 148,974,635.24 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 353,527.70 187,455.18 353,527.70 187,455.18 发出商品 48,778.75 162,694.00 4,241.17 44,537.58 162,694.00 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 141 合 计 402,306.45 350,149.18 4,241.17 398,065.28 350,149.18 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 成本高于其可变现净值 发出商品 成本高于其可变现净值 本期已不存在跌价迹象 0.03% 存货的说明 本期计提的存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。 10、其他流动资产 不适用 11、可供出售金融资产 不适用 12、持有至到期投资 不适用 13、长期应收款 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资 不适用 15、长期股权投资 不适用 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 6,732,619.85 6,732,619.85 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 142 1.房屋、建筑物 6,732,619.85 6,732,619.85 二、累计折旧和累计 摊销合计 2,473,818.50 280,816.04 2,754,634.54 1.房屋、建筑物 2,473,818.50 280,816.04 2,754,634.54 三、投资性房地产账 面净值合计 4,258,801.35 -280,816.04 3,977,985.31 1.房屋、建筑物 4,258,801.35 -280,816.04 3,977,985.31 五、投资性房地产账 面价值合计 4,258,801.35 -280,816.04 3,977,985.31 1.房屋、建筑物 4,258,801.35 -280,816.04 3,977,985.31 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 280,816.04 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 513,772,834.50 141,911,189.46 133,089,435.83 522,594,588.13 其中：房屋及建筑物 99,272,245.85 2,720,588.15 1,000,000.00 100,992,834.00 机器设备 374,844,437.70 127,884,777.43 131,469,915.17 371,259,299.96 运输工具 10,019,738.58 294,209.56 459,749.00 9,854,199.14 通用设备 29,547,238.01 11,011,614.32 159,771.66 40,399,080.67 其他设备 89,174.36 89,174.36 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 126,250,646.54 45,136,220.88 11,487,509.79 159,899,357.63 其中：房屋及建筑物 26,634,595.22 5,395,539.71 32,030,134.93 机器设备 82,340,925.00 34,716,271.90 10,999,228.55 106,057,968.35 运输工具 5,162,041.37 1,413,361.31 357,432.11 6,217,970.57 通用设备 12,074,011.82 3,586,789.51 130,849.13 15,529,952.20 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 143 其他设备 39,073.13 24,258.45 63,331.58 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 387,522,187.96 -- 362,695,230.50 其中：房屋及建筑物 72,637,650.63 -- 68,962,699.07 机器设备 292,503,512.70 -- 265,201,331.61 运输工具 4,857,697.21 -- 3,636,228.57 通用设备 17,473,226.19 -- 24,869,128.47 其他设备 50,101.23 -- 25,842.78 通用设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 387,522,187.96 -- 362,695,230.50 其中：房屋及建筑物 72,637,650.63 -- 68,962,699.07 机器设备 292,503,512.70 -- 265,201,331.61 运输工具 4,857,697.21 -- 3,636,228.57 通用设备 17,473,226.19 -- 24,869,128.47 其他设备 50,101.23 -- 25,842.78 本期折旧额 45,136,220.88 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 27,577,522.65 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 144 应用技术研究院联建办公楼 正在办理 不确定 固定资产说明 期末固定资产抵押事项： 公司以位于重庆南岸区月季路8号房屋所有权以及机器设备，作为公司获取兴业银行股份有限公司重 庆分行2013年5月23日至2014年7月3日12,000.00万元借款抵押担保物。机器设备抵押价值详见“承诺事项”， 具体抵押房产明细如下： 坐落 资产类别 结构 建筑面积 用途 产权证号 南岸区月季路8号 房屋及建筑物 砖混 2,629.61 非住宅 111房地证2013字第02889号 南岸区月季路8号1栋 房屋及建筑物 轻钢 1593.78 固体制剂车间 111房地证2013字第02893号 南岸区月季路8号2栋 房屋及建筑物 轻钢 1,489.32 水针车间 111房地证2013字第02894号 南岸区月季路8号3栋 房屋及建筑物 轻钢 1,498.27 输液车间 111房地证2013字第02890号 南岸区月季路8号4栋 房屋及建筑物 轻钢 1,625.07 动力车间 111房地证2013字第02892号 南岸区月季路8号5栋 房屋及建筑物 轻钢 1,268.24 原料车间 111房地证2013字第02891号 子公司四川禾正制药有限责任公司以位于成都市金牛区金牛乡土桥村十一组的房屋所有权，作为公司 获取中国光大银行股份有限公司重庆分行2013年3月7日至2014年7月31日10,000万元借款抵押担保物。具体 抵押房产明细如下： 坐落 资产类别 结构 建筑面积 用途 产权证号 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 框架 5,486.03 综合制剂车间 蓉房权证成房监证字第 1119257号 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 框架 152.47 机修车间 蓉房权证成房监证字第 1119258号 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 混合 74.51 酒精库 蓉房权证成房监证字第 1119259号 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 混合 77.47 门卫室 蓉房权证成房监证字第 1119256号 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 框架 167.16 锅炉房 蓉房权证成房监证字第 1119255号 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 框架 2,945.88 提取车间 蓉房权证成房监证字第 1119254号 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 145 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 混合 17.85 门卫室 蓉房权证成房监证字第 1119253号 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 框架 3,222.16 办公用房及活动中 心 蓉房权证成房监证字第 1119252号 成都市金牛区金牛 乡 房屋及建筑物 混合 31.95 污水处理机房 蓉房权证成房监证字第 1119251号 子公司湖南康源制药有限公司以位于浏阳市工业园的房屋所有权，作为获取长沙银行先导区支行2013 年12月11日至2014年12月10日2,420.00万元借款抵押担保物。具体抵押房产明细如下： 坐落 资产类别 结构 建筑面积 产权证号 浏阳市工业园 房屋及建筑物 混合 24,064.63 浏房产证字第00055239号 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 抗感染及特色专科用药制剂 产业化生产基地 251,267,892.13 251,267,892.13 28,792,288.79 28,792,288.79 益阳生产基地建设项目 183,754,103.20 183,754,103.20 39,980,185.09 39,980,185.09 乌体林斯项目 16,983,040.74 16,983,040.74 多肽中试生产线建设项目 10,330,010.15 10,330,010.15 抗感染及特色专科用药原料 产业化生产基地二期 571,552.57 571,552.57 133,495.93 133,495.93 提取车间（大邑） 515,920.00 515,920.00 其他零星工程 166,471.61 166,471.61 换热器管道工程 4,252,381.66 4,252,381.66 合计 463,422,518.79 463,422,518.79 73,324,823.08 73,324,823.08 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 预算数 期初数 本期增 转入固 其他减 工程投 工程进 利息资 其中：本 本期利 资金来 期末数 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 146 称 加 定资产 少 入占预 算比例 (%) 度 本化累 计金额 期利息 资本化 金额 息资本 化率(%) 源 抗感染 及特色 专科用 药制剂 产业化 生产基 地 415,300, 000.00 28,792,2 88.79 222,475, 603.34 70.74% 794,568. 23 425,456. 16 7% 募集及 自筹 251,267, 892.13 益阳生 产基地 建设项 目 236,810, 000.00 39,980,1 85.09 166,423, 918.11 22,650,0 00.00 86.59% 8,128,15 3.18 6,608,64 5.91 6.57% 自筹 183,754, 103.20 乌体林 斯项目 16,983,0 40.74 242,916. 68 242,916. 68 6.6% 自筹 16,983,0 40.74 多肽中 试生产 线建设 项目 5,016,60 0.00 10,330,0 10.15 自筹 10,330,0 10.15 抗感染 及特色 专科用 药原料 产业化 生产基 地二期 150,000, 000.00 133,495. 93 438,056. 64 0.29% 自筹 571,552. 57 提取车 间（大 邑） 30,000,0 00.00 515,920. 00 1.72% 自筹 515,920. 00 其他零 星工程 166,471. 61 417,943. 71 294,757. 20 289,658. 12 自筹 换热器 管道工 程换热 器管道 工程 4,252,38 1.66 380,383. 79 4,632,76 5.45 自筹 合计 837,126, 600.00 73,324,8 23.08 417,964, 876.48 27,577,5 22.65 289,658. 12 -- -- 9,165,63 8.09 7,277,01 8.75 -- -- 463,422, 518.79 在建工程项目变动情况的说明 预算数包含土地成本等,工程投入数包含无形资产、预付账款等。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 147 （3）在建工程减值准备 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 抗感染及特色专科用药制剂产业化生产 基地 建设基本完成，处于调试及 GMP 认证阶 段 已于报告日前取得 GMP 证书 益阳生产基地建设项目 建设基本完成，处于调试及 GMP 认证阶 段 已完成 GMP 现场检查 乌体林斯项目 建设基本完成，处于调试及 GMP 认证阶 段 已完成 GMP 现场检查 多肽中试生产线建设项目 建设基本完成，处于生产调试阶段 抗感染及特色专科用药原料产业化生产 基地二期 处于前期准备阶段 提取车间（大邑） 处于前期准备阶段 （5）在建工程的说明 无 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 抗感染及特色专科用药原料产业化生 产基地工程物资 1,100,133.33 6,160,525.47 6,375,818.60 884,840.20 湖南康源大输液项目工程物资 252,044.00 252,044.00 抗感染及特色专科用药制剂产业化生 产基地工程物资 79,211,669.54 79,139,739.33 71,930.21 合计 1,100,133.33 85,624,239.01 85,515,557.93 1,208,814.41 工程物资的说明 无 20、固定资产清理 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 148 21、生产性生物资产 不适用 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 140,905,591.69 73,436,074.14 38,795,400.00 175,546,265.83 土地使用权 110,311,828.57 59,192,830.04 37,045,400.00 132,459,258.61 管理软件 1,175,278.12 138,150.60 1,313,428.72 非专利技术 29,418,485.00 14,105,093.50 1,750,000.00 41,773,578.50 二、累计摊销合计 24,922,891.90 6,244,523.95 1,852,269.96 29,315,145.89 土地使用权 8,622,742.33 2,721,499.28 1,852,269.96 9,491,971.65 管理软件 501,295.32 186,487.77 687,783.09 非专利技术 15,798,854.25 3,336,536.90 19,135,391.15 三、无形资产账面净值合计 115,982,699.79 67,191,550.19 36,943,130.04 146,231,119.94 土地使用权 101,689,086.24 56,471,330.76 35,193,130.04 122,967,286.96 管理软件 673,982.80 -48,337.17 0.00 625,645.63 非专利技术 13,619,630.75 10,768,556.60 1,750,000.00 22,638,187.35 土地使用权 管理软件 非专利技术 无形资产账面价值合计 115,982,699.79 67,191,550.19 36,943,130.04 146,231,119.94 土地使用权 101,689,086.24 56,471,330.76 35,193,130.04 122,967,286.96 管理软件 673,982.80 -48,337.17 0.00 625,645.63 非专利技术 13,619,630.75 10,768,556.60 1,750,000.00 22,638,187.35 本期摊销额 6,244,523.95 元。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 149 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 注射用银杏叶 4,732,826.58 4,732,826.58 埃索美拉唑原料及 肠溶胶囊 6,318,065.07 2,585,610.15 8,903,675.22 替加环素原料及注 射用替加环素 4,376,313.84 30,101.33 4,406,415.17 左乙拉西坦原料及 左乙拉西坦片 94,339.62 94,339.62 匹可硫酸钠原料及 匹可硫酸钠片 3,939,027.57 1,204,653.96 5,143,681.53 环索奈德气雾剂 4,083,063.74 1,322,965.33 5,406,029.07 环索奈德原料 2,811,075.88 1,619,658.98 4,430,734.86 丙戊酸半钠原料及 丙戊酸半钠肠溶片 7,465,903.05 716,297.66 8,182,200.71 盐酸伊伐布雷定原 料及盐酸伊伐布雷 定片 3,122,682.76 3,253,212.26 6,375,895.02 复方芍甘止痛胶囊 1,069,405.12 401,837.99 1,471,243.11 盐酸左氧氟沙星片 1,243,316.82 1,366,918.66 2,610,235.48 谷氨酰胺胶囊 1,485,676.69 952,722.92 2,438,399.61 卢非酰胺原料及卢 非酰胺片 7,414,052.62 6,212,060.34 13,626,112.96 塞克硝唑原料及片 剂 3,333,329.49 118,088.81 3,451,418.30 阿托伐他汀钙及阿 托伐他汀钙片 61,320.75 61,320.75 聚丙烯塑料无缝输 液软袋 3,233,917.71 3,445,615.63 6,679,533.34 输液用塑料混药器 3,859,548.39 -3,859,548.39 倒立式非 PVC 软袋 （输液用塑料混药 器倒立式非 PVC 软 袋） 1,919,789.47 7,406,781.39 9,326,570.86 非布索坦原料及非 311,324.35 311,324.35 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 150 布索坦片 氨磺必利及氨磺必 利片 2,245,425.04 291,183.36 2,536,608.40 地西他滨原料及注 射用地西他宾 805,643.71 6,519,732.02 7,325,375.73 来那度胺原料及来 那度胺胶囊 990,026.20 1,341,816.74 2,331,842.94 他替瑞林及他替瑞 林片 1,613,146.46 8,972,602.73 10,585,749.19 褪黑素缓释片 770,256.15 5,370,658.46 6,140,914.61 褪黑素缓释原料 22,245.84 938,330.01 960,575.85 伏立康唑片 852,550.27 852,550.27 氟比洛芬酯及氟比 洛芬酯注射液 600,000.00 600,000.00 氟哌噻吨美利曲辛 片 130,000.00 130,000.00 合成多肽品种原料 药及其制剂 6,475,421.00 6,475,421.00 磺苄西林钠 424,528.29 424,528.29 混药嘴项目 180,000.00 180,000.00 吉非替尼及吉非替 尼片 2,264,150.88 2,264,150.88 盐酸决奈达隆及片 剂 600,000.00 600,000.00 卡培他滨及卡培他 滨片 981,132.06 981,132.06 盐酸莫西沙星片 150,000.00 150,000.00 培南类药物 1,200,000.00 1,200,000.00 硼替佐米及注射用 硼替佐米 500,000.00 500,000.00 羟乙基淀粉 130/0.5 及羟乙基淀粉 130/0.5 氯化钠注射 液 720,000.00 720,000.00 替米沙坦氨氯地平 片 2,856,794.03 2,856,794.03 盐酸法舒地尔原料 及盐酸法舒地尔注 172,015.08 172,015.08 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 151 射液 甲磺酸伊马替尼及 甲磺酸伊马替尼胶 囊 1,509,433.92 1,509,433.92 脂溶性维生素注射 液（II） 450,000.00 450,000.00 三七总皂苷分离纯 化制备整体工艺 1,750,000.00 1,750,000.00 合计 66,854,738.20 72,494,310.59 12,355,093.52 126,993,955.27 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 79.78%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 8.45%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 (1)注射用银杏叶项目余额中2,352,684.67元系公司于2007年从成都市药友科技发展有限公司购买取 得，购买价格系依据中联资产评估有限公司中联评报字[2007]第721号资产评估报告评估价值的基础上协议 作价。 (2)输液用塑料混药器主要用于聚丙烯塑料无缝输液软袋、输液用塑料混药器倒立式非PVC软袋产品 上，故公司本期将塑料混药器项目开发支出转入上述两个产品开发项目。 (2)截止2013年12月31日, 以上43个项目的开发进度情况为： 项 目 开发进度 备注 注射用银杏叶 临床研究 埃索美拉唑原料及肠溶胶囊 已取得新药证书和药品注册批件 替加环素原料及注射用替加环素 临床前研究 自行开发及外购技术服务 左乙拉西坦原料及左乙拉西坦片 临床前研究 自行开发及外购技术服务 匹可硫酸钠原料及匹可硫酸钠片 临床研究 环索奈德气雾剂 临床研究 环索奈德原料 临床研究 丙戊酸半钠原料及丙戊酸半钠肠溶片 临床研究 盐酸伊伐布雷定原料及盐酸伊伐布雷定片 临床研究 复方芍甘止痛胶囊 临床研究 盐酸左氧氟沙星片 申报注册 谷氨酰胺胶囊 申报注册 卢非酰胺原料及卢非酰胺片 临床研究 塞克硝唑原料及片剂 已取得药品注册批件 阿托伐他汀钙及阿托伐他汀钙片 临床前研究 自行开发及外购技术服务 聚丙烯塑料无缝输液软袋 评审已过，取证阶段 输液用塑料混药器 已申报，在技术审评中 倒立式非PVC软袋（输液用塑料混药器倒立已申报，在技术审评中 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 152 式非PVC软袋） 非布索坦原料及非布索坦片 临床研究 氨磺必利及氨磺必利片 申报注册 地西他滨原料及注射用地西他宾 申报注册 来那度胺原料及来那度胺胶囊 临床研究 他替瑞林及他替瑞林片 临床研究 褪黑素缓释片 临床研究 褪黑素缓释原料 临床研究 伏立康唑片 申报注册 氟比洛芬酯及氟比洛芬酯注射液 临床前研究 自行开发及外购技术服务 氟哌噻吨美利曲辛片 临床前研究 自行开发及外购技术服务 合成多肽品种原料药及其制剂 临床前研究 自行开发及外购技术服务 磺苄西林钠 临床前研究 自行开发及外购技术服务 混药嘴项目 已申报，技术审评 吉非替尼及吉非替尼片 临床前研究 自行开发及外购技术服务 盐酸决奈达隆及片剂 申报临床 自行开发及外购技术服务 卡培他滨及卡培他滨片 临床前研究 自行开发及外购技术服务 盐酸莫西沙星片 临床前研究 自行开发及外购技术服务 培南类药物 临床前研究 自行开发及外购技术服务 硼替佐米及注射用硼替佐米 临床前研究 自行开发及外购技术服务 羟乙基淀粉130/0.5及羟乙基淀粉130/0.5氯化 钠注射液 临床前研究 自行开发及外购技术服务 替米沙坦氨氯地平片 临床研究 盐酸法舒地尔原料及盐酸法舒地尔注射液 临床前研究 自行开发及外购技术服务 甲磺酸伊马替尼及甲磺酸伊马替尼胶囊 临床前研究 自行开发及外购技术服务 脂溶性维生素注射液（II） 临床前研究 自行开发及外购技术服务 三七总皂苷分离纯化制备整体工艺 工艺产业化准备阶段 外购技术 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 重庆莱美金鼠中药饮片有限公 司 561,297.88 561,297.88 湖南康源制药有限公司 126,247,278.80 126,247,278.80 四川禾正制药有限责任公司 5,353,145.55 5,353,145.55 成都金星健康药业有限公司 18,360,999.29 18,360,999.29 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 153 合计 132,161,722.23 18,360,999.29 150,522,721.52 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与 相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如 相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。 报告期末，结合与从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试，未发现商誉 存在减值情形。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租入库房、管理 用办公房装修费 419,244.34 128,085.54 291,158.80 租入研发中心办 公房装修费 7,597,761.14 1,027,945.68 6,569,815.46 湖南省儿童医院 配药中心 1,210,000.00 468,387.10 741,612.90 浏阳市人民医院 配药中心 100,000.00 38,709.62 61,290.38 川大实验室 5,000.00 5,000.00 仓库用塑料托盘 544,444.38 430,769.24 179,487.25 795,726.37 合计 9,876,449.86 430,769.24 1,847,615.19 8,459,603.91 -- 长期待摊费用的说明 无 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 154 递延所得税资产： 资产减值准备 2,108,550.91 1,708,482.21 可抵扣亏损 130,746.26 内部销售未实现利润影响额 373,451.37 741,700.97 应付职工薪酬影响额 1,111,798.75 842,916.62 可辨认资产公允价值变动 154,864.72 162,405.54 预提费用影响额 226,979.19 小计 3,975,644.94 3,586,251.60 递延所得税负债： 非同一控制下企业合并取得子公司可辨认资产 评估增值影响 6,884,115.35 7,279,208.73 小计 6,884,115.35 7,279,208.73 未确认递延所得税资产明细 不适用 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 不适用 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 非同一控制下企业合并取得子公司可辨认资产评 估增值影响 45,894,102.33 48,528,058.20 小计 45,894,102.33 48,528,058.20 可抵扣差异项目 计提应收账款坏账准备影响额 11,775,702.24 9,367,485.43 计提其他应收款坏账准备影响额 1,889,205.01 1,619,922.77 计提存货减值准备影响额 350,149.18 402,306.45 内部销售未实现利润影响额 2,489,675.77 4,944,673.13 应付职工薪酬影响额 7,411,991.67 5,619,444.13 预提费用影响额 1,513,194.60 四川禾正未弥补亏损 871,641.74 可辨认资产公允价值变动 1,032,431.47 1,082,703.60 小计 26,462,349.94 23,908,177.25 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 155 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,975,644.94 26,462,349.94 3,586,251.60 23,908,177.25 递延所得税负债 6,884,115.35 45,894,102.33 7,279,208.73 48,528,058.20 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 不适用 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 子公司重庆莱美金鼠中药饮片有限公司系所得税免税单位，故该公司未确认递延所得税资产。 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 11,207,199.66 3,496,187.47 714,719.77 45,765.00 13,942,902.36 二、存货跌价准备 402,306.45 350,149.18 4,241.17 398,065.28 350,149.18 合计 11,609,506.11 3,846,336.65 718,960.94 443,830.28 14,293,051.54 资产减值明细情况的说明 本期计提各项资产减值准备为3,843,548.83元，因合并范围变化增加减值准备2,787.82元，转回各项 减值准备为718,960.94元，转销各项减值准备为443,830.28元。 28、其他非流动资产 不适用 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 294,200,000.00 116,500,000.00 保证借款 175,800,000.00 209,800,000.00 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 156 信用借款 30,000,000.00 合计 500,000,000.00 326,300,000.00 短期借款分类的说明 期末短期借款具体明细如下: 借款银行 借款条件 期末数 借款起止日期 年利率(%) 中国工商银行股份有限公司重 庆南岸支行 信用 30,000,000.00 2013/1/25--2014/1/24 6.60% 中信银行股份有限公司重庆分 行 保证 50,000,000.00 2013/5/14--2014/5/13 6.30% 招商银行股份有限公司重庆江 北支行 抵押 40,000,000.00 2013/2/4--2014/2/4 6.30% 招商银行股份有限公司重庆江 北支行 抵押 10,000,000.00 2013/5/17--2014/5/15 6.30% 招商银行股份有限公司重庆江 北支行 保证 20,000,000.00 2013/4/24--2014/4/24 6.30% 中国光大银行股份有限公司重 庆分行 抵押 29,300,000.00 2013/3/7--2014/3/7 6.60% 中国光大银行股份有限公司重 庆分行 抵押 50,000,000.00 2013/11/20--2014/7/31 6.60% 中国光大银行股份有限公司重 庆分行 抵押 20,700,000.00 2013/9/9--2014/7/31 6.90% 中国工商银行股份有限公司重 庆南岸支行 保证 2,000,000.00 2013/9/3--2014/6/23 6.60% 长沙银行股份有限公司先导区 支行 保证 33,800,000.00 2013/8/1--2014/8/1 7.50% 长沙银行股份有限公司先导区 支行 抵押 24,200,000.00 2013/12/11--2014/12/10 7.50% 兴业银行股份有限公司长沙分 行 保证 20,000,000.00 2013/7/10--2014/7/9 6.90% 兴业银行股份有限公司重庆分 行 抵押 50,000,000.00 2013/7/3--2014/7/3 6.00% 兴业银行股份有限公司重庆分 行 抵押 70,000,000.00 2013/5/23--2014/5/22 6.00% 重庆三峡银行股份有限公司九 龙坡支行 保证 50,000,000.00 2013/8/27--2014/8/27 6.90% 合 计 500,000,000.00 （2）已到期未偿还的短期借款情况 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 157 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 65,255,644.65 31,358,839.44 合计 65,255,644.65 31,358,839.44 下一会计期间将到期的金额 65,255,644.65 元。 应付票据的说明 (1)无欠付持本公司5％(含5％)以上股份股东单位的款项。 (2)期末公司申请承兑汇票向金融机构提供的银行存款保证金或应收票据质押明细情况如下： 银行承兑汇票申请单位 承兑银行 期末应付 票据余额 期末应收票 据质押金额 期末银行存款保证金 莱美药业股份公司 兴业银行江北支行 2,007,108.90 2,007,108.90 禾元投资有限公司 兴业银行江北支行 27,218,084.75 27,218,084.75 湖南康源制药浏阳总公司 长沙银行先导区支行 8,470,000.00 7,523,689.9 莱美医药有限公司 重庆三峡九龙坡支行 22,443,433.00 11,221,716.50 莱美医药有限公司 成都银行重庆分行 5,117,018.00 2,046,807.20 合 计 65,255,644.65 50,017,407.25 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 93,865,956.93 66,796,824.45 1-2 年 7,736,784.80 3,867,214.98 2-3 年 1,510,654.71 1,008,762.03 3 年以上 3,337,618.80 2,732,021.91 合计 106,451,015.24 74,404,823.37 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 158 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的大额应付账款，主要为尚未结算的购买固定资产、土地使用权以及技术服务款项。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 10,759,447.32 15,101,141.03 1-2 年 463,024.73 1,554,672.05 2-3 年 33,936.85 672,234.44 3 年以上 369,238.73 9,000.00 合计 11,625,647.63 17,337,047.52 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 不适用 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 7,175,410.06 93,174,783.10 89,558,431.61 10,791,761.55 二、职工福利费 1,000.00 4,352,757.23 4,353,757.23 三、社会保险费 413,990.08 13,587,051.86 13,427,114.29 573,927.65 其中：1.医疗保险费 75,816.11 3,560,275.24 3,565,502.32 70,589.03 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 159 2.基本养老保险费 283,096.38 8,311,667.43 8,225,367.19 369,396.62 3.年金缴费 4.失业保险费 21,007.96 758,825.80 742,912.89 36,920.87 5.工伤保险费 601.01 701,931.61 641,656.47 60,876.15 6.生育保险费 33,468.62 254,351.78 251,675.42 36,144.98 7.意外伤害保险 四、住房公积金 180,003.49 2,161,078.01 2,240,663.00 100,418.50 五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 六、其他 792,827.67 1,489,526.43 1,442,140.73 840,213.37 合计 8,563,231.30 114,765,196.63 111,022,106.86 12,306,321.07 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,246,095.63 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 当月工资本月计提后，于下月上旬发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 3,839,077.81 4,648,113.23 营业税 118,223.00 5,469.61 企业所得税 4,357,147.60 2,744,361.67 个人所得税 175,540.75 83,958.61 城市维护建设税 312,879.93 258,084.76 教育费附加 134,421.83 147,885.68 地方教育费附加 88,269.79 54,140.33 房产税 24,937.24 -765.03 土地使用税 0.00 227.88 印花税 51,797.64 8,894.19 副调基金 9,365.68 18,967.16 合计 9,111,661.27 7,969,338.09 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 160 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期融资债券应付利息 2,837,506.85 4,202,666.67 合计 2,837,506.85 4,202,666.67 应付利息说明 无 37、应付股利 不适用 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 17,302,192.93 66,137,221.06 1-2 年 39,301,268.30 4,038,185.48 2-3 年 3,371,589.13 442,065.92 3 年以上 11,733,304.42 11,710,112.85 合计 71,708,354.78 82,327,585.31 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位：元 单位名称 金 额 性质或内容 重庆科技资产控股有限公司 7,455,000.00 购房尾款 合计 7,455,000.00 2007年9月20日，公司与重庆科技资产控股有限公司签订协议，本公司购买位于重庆市应用技术研究 院的B塔楼12-16层，面积约3,550平方米，暂按每平方米3,500.00元向重庆科技资产控股有限公司支付购买 款，总价款1,242.50万元。公司在协议签订后10个工作日内，向重庆科技资产控股有限公司支付总价款的 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 161 40%，余下的60%分三年支付，每年支付20%，于2010年支付完毕。截至2013年12月31日，公司已向重庆 科技资产控股有限公司支付497万元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位：元 单位名称 金 额 性质或内容 中国电子系统工程第二建设有限公司 19,897,006.44 暂估工程款 重庆恒通建设（集团）有限公司 11,874,861.14 暂估工程款 重庆科技资产控股有限公司 7,455,000.00 购房尾款 重庆丰巢科技有限公司 2,360,807.63 暂估工程款 南京大冢泰邦科技有限公司 1,000,000.00 保证金 合 计 42,587,675.21 供应商保证金 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 14,000,000.00 16,000,000.00 1 年内到期的长期应付款 35,203,540.59 合计 49,203,540.59 16,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 9,000,000.00 9,000,000.00 保证借款 5,000,000.00 信用借款 7,000,000.00 合计 14,000,000.00 16,000,000.00 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 162 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2012 年 01 月 12 日 2014 年 06 月 24 日 人民币元 6.15% 1,000,000.00 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2012 年 01 月 12 日 2014 年 12 月 24 日 人民币元 6.15% 8,000,000.00 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2012 年 09 月 03 日 2014 年 12 月 23 日 人民币元 6.15% 5,000,000.00 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2012 年 01 月 12 日 2013 年 12 月 31 日 人民币元 6.15% 9,000,000.00 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2011 年 05 月 04 日 2013 年 05 月 04 日 人民币元 6.4% 7,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 14,000,000.0 0 -- 16,000,000.0 0 一年内到期的长期借款中的逾期借款 不适用 一年内到期的长期借款说明 无 （3）一年内到期的应付债券 不适用 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 163 招银金融租赁有 限公司 3 年 94,081,196.58 35,203,540.59 融资租赁售后租 回 一年内到期的长期应付款的说明 一年内到期的长期应付款为公司将于2014年支付的融资租赁租金。 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 银行间市场短期融资券 120,000,000.00 120,000,000.00 合计 120,000,000.00 120,000,000.00 其他流动负债说明 经董事会及股东大会审议通过，本公司发行总额不超过2.2亿元人民币的银行间债券市场短期融资券， 公司于2012年06月12日发行了2012年度第一期短期融资券120,000,000.00元，发行年利率6.40%，起息日期 为2012年06月14日，已于2013年06月14日兑付。公司于2013年09月11日发行2013年度第一期短期融资券 120,000,000.00元，发行年利率7.90%，起息日期2013年9月13日，兑付日期2014年9月13日。 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 9,000,000.00 保证借款 14,000,000.00 合计 14,000,000.00 9,000,000.00 长期借款分类的说明 无 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 2013 年 09 月 03 日 2015 年 06 月 23 日 人民币元 6.15% 2,000,000.00 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 164 岸支行 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2013 年 09 月 03 日 2015 年 12 月 23 日 人民币元 6.15% 5,000,000.00 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2013 年 09 月 03 日 2016 年 04 月 23 日 人民币元 6.15% 2,000,000.00 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2013 年 09 月 03 日 2016 年 08 月 19 日 人民币元 6.15% 5,000,000.00 中国工商银 行股份有限 公司重庆南 岸支行 2012 年 01 月 12 日 2015 年 01 月 12 日 人民币元 6.15% 9,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 14,000,000.0 0 -- 9,000,000.00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 不适用 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 招银金融租赁有 限公司 3 年 94,081,196.58 60,153,598.99 融资租赁售后租 回 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 165 招银金融租赁有限公司 60,153,598.99 合计 60,153,598.99 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明 公司将长寿原料药项目生产设备通过售后租回方式向招银金融租赁有限公司融资人民币1亿元，公司在 3年内按季度等额支付租金。租赁期满后，公司可以1元人民币购买租赁标的资产。截止2013年12月31日长 期应付款-融资租赁款余额为105,881,096.93元，扣除相应的未确认融资费用10,523,957.35元，长期应付 款-招银金融租赁有限公司（融资租赁款）余额为95,357,139.58元，其中将于一年内到期的长期应付款 35,203,540.59元。 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 未实现售后租回损益 3,763,390.44 与资产相关的政府补助 23,126,000.04 8,470,000.00 合计 26,889,390.48 8,470,000.00 其他非流动负债说明 无 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 重大科技成果转化 项目补助资金(氨曲 南产业项目) 3,000,000.00 300,000.00 2,700,000.00 与资产相关 埃索美拉唑肠溶胶 囊专项补助款 1,350,000.00 1,350,000.00 与资产相关 垂直物流和全无菌 对接先进技术提升 GMP 车间质量建设 项目 4,120,000.00 411,999.96 3,708,000.04 与资产相关 新制剂厂 2012 战略 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 166 性新兴产业发展 新制剂厂产业振兴 和技术改造项目 13,568,000.00 13,568,000.00 与资产相关 2013 年第二批培养 发展战略性新兴产 业专项引导资金 500,000.00 500,000.00 与资产相关 清洁生产项目 100,000.00 100,000.00 与资产相关 合计 8,470,000.00 15,368,000.00 711,999.96 23,126,000.04 -- 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 183,000,000.00 18,793,757.00 18,793,757.00 201,793,757.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 如第九节三、(一)所述,2007年9月10日，经“川华信验[2007]47号”《验资报告》审验，原重庆莱美药业 有限公司整体变更并以2007年7月31日为基准日业经审计后的净资产96,803,712.76元，其中68,500,000.00元 为公司注册资本，股本总额为68,500,000.00股，并且由原重庆莱美药业有限公司全体股东作为发起人认购。 根据公司2009年7月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可 [2009]956号”文核准，于2009年9月25日首次公开发行23,000,000.00股人民币普通股(A股)，注册资本变更为 9,150.00万元，业经四川华信(集团)会计师事务所“川华信验[2009]37号”《验资报告》验证。 2011年7月12日，公司实施了2010年利润分配方案，完成资本公积转增股本后，公司股本变更为18,300 万元。 2013年9月公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，增加注册资本及股本为人民币18,793,757.00 元，变更后的累计股本为201,793,757.00股。 48、库存股 不适用 49、专项储备 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 167 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 263,480,367.65 385,563,517.08 8,500,736.59 640,543,148.14 合计 263,480,367.65 385,563,517.08 8,500,736.59 640,543,148.14 资本公积说明 期末股本溢价主要形成原因： (1)2007年7月31日为基准日整体变更为股份有限公司时，以业经审计后的净资产折股时超出股本部分 所形成的股本溢价为27,767,867.65元。 (2)公司2009年9月25日首次通过公开发行23,000,000A股人民币普通股(A股)，实际募集资金净额为人民 币349,562,500.00元，其中人民币23,000,000.00元作为公司股本，其余溢价金额人民币326,562,500.00元，计 入公司资本公积。 (3)2011年7月12日，公司实施了2010年利润分配方案，完成资本公积转增股本后，公司资本公积减少 91,500,000.00元。 (4)2011年确认发行费用余款无法支付转入650,000.00元。 (5)2013年9月，公司通过现金及发行股份购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%股权并募集配套资金， 其中现金及发行股份购买股权增加注册资本（股本）人民币14,411,757.00元，增加资本公积人民币 293,943,755.50元；募集配套资金净额96,001,761.58元，其中增加注册资本（股本）人民币4,382,000.00元， 增加资本公积人民币91,619,761.58元。 (6)2013年9月，公司通过购买重庆莱美禾元投资有限公司股权，形成同一控制下企业合并，按照企业 会计准则，合并财务报表中购买日前重庆莱美禾元投资有限公司实现的留存收益305,512.50元自资本公积 转入留存收益，相应减少资本公积305,512.50元。 (7)2013年9月，公司共计以44,245,000.00元收购子公司四川禾正40%少数股东权益，按照企业会计准则， 新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司合并日开始持续计算的可辨认净资 产份额之间的差额，冲减合并财务报表中的资本公积8,195,224.09元。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 168 法定盈余公积 23,565,400.34 3,775,498.69 27,340,899.03 合计 23,565,400.34 3,775,498.69 27,340,899.03 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 189,754,444.57 -- 调整后年初未分配利润 189,754,444.57 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 60,808,559.40 -- 减：提取法定盈余公积 3,775,498.69 10% 应付普通股股利 18,300,000.00 期末未分配利润 228,487,505.28 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 2013年6月27日，公司股东大会通过2012年度利润分配方案，以方案通过日股本18,300万股，向全体股 东按每10股派发现金红利1.00元(含税)。共计分配现金红利1,830万元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 755,017,695.38 630,306,047.52 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 169 其他业务收入 4,100,283.26 1,155,305.80 营业成本 470,683,957.31 379,206,192.95 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药制造 696,446,045.47 416,932,896.53 591,380,940.58 343,657,105.63 医药流通 58,571,649.91 52,492,419.85 38,925,106.94 34,836,123.44 合计 755,017,695.38 469,425,316.38 630,306,047.52 378,493,229.07 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 抗感染类 218,816,530.23 138,941,309.28 193,751,291.55 117,503,276.06 特色专科类 162,644,222.52 63,390,619.98 130,296,787.74 60,818,618.64 大输液类(康源) 209,699,572.16 169,097,826.79 179,648,080.49 139,158,955.49 中成药及饮片类 74,849,520.42 31,533,964.32 57,267,870.28 9,002,766.33 其他品种 89,007,850.05 66,461,596.01 69,342,017.46 52,009,612.55 合计 755,017,695.38 469,425,316.38 630,306,047.52 378,493,229.07 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 110,825,406.75 57,598,102.59 86,857,403.49 44,043,076.91 华北地区 87,077,302.02 47,979,537.34 88,819,678.32 49,717,536.12 华中地区 55,715,092.16 36,677,085.07 108,614,448.02 80,399,550.60 西北地区 55,212,486.73 30,293,041.58 12,403,381.20 7,416,759.48 华南地区 249,595,497.75 196,798,232.06 130,617,918.73 97,993,854.50 东北地区 26,994,667.27 19,829,656.07 38,173,340.55 23,198,529.58 西南地区 169,597,242.70 80,249,661.67 164,819,877.21 75,723,921.88 合计 755,017,695.38 469,425,316.38 630,306,047.52 378,493,229.07 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 170 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 北京百美特医药有限责任公司 32,700,907.78 4.31% 湖北博瑞佳医药科技有限公司 30,214,089.76 3.98% 西安佰美医药有限公司 28,965,275.21 3.82% 湖北人福般瑞佳医药有限公司 22,912,319.23 3.02% 成都市康来兴药业有限公司 18,179,069.18 2.39% 合计 132,971,661.16 17.52% 营业收入的说明 无 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 125,678.60 41,823.60 5% 城市维护建设税 3,257,544.50 2,770,220.80 7%、5% 教育费附加 1,540,899.20 1,439,373.86 3%、5% 地方教育费附加 447,126.52 343,209.12 2% 副食品风险调控基金 25,930.73 45,096.51 营业收入的 0.07% 合计 5,397,179.55 4,639,723.89 -- 营业税金及附加的说明 无 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 21,458,841.75 24,381,519.44 招待费 3,202,073.74 3,108,531.25 运杂费 18,934,787.91 17,852,007.37 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 171 会务费 11,903,107.32 10,224,444.27 促销费 14,756,238.79 13,120,018.13 差旅费 10,482,557.68 11,318,565.85 办公费 4,857,491.71 7,978,181.08 折旧 25,109.28 15,436.65 其他 4,318,361.39 7,117,586.56 合计 89,938,569.57 95,116,290.60 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 租赁费 1,785,189.35 2,149,404.69 咨询中介费 3,269,147.37 1,854,172.43 职工薪酬 34,128,514.06 25,125,695.92 折旧 21,764,463.51 5,406,831.59 招待费 1,647,166.62 1,189,128.61 运杂费 470,614.68 11,292.51 维修费 1,726,770.58 1,408,280.45 无形资产摊销 5,656,990.06 5,415,019.90 税金 4,408,972.12 3,575,838.18 其他 3,379,308.42 1,797,552.70 开发支出 18,374,955.14 15,633,248.65 检验费 381,433.29 1,049,636.66 会务费 1,634,339.38 273,569.70 低值易耗品 1,344,900.74 221,572.59 差旅费 2,614,808.89 1,939,646.07 办公费 5,677,774.16 2,818,647.95 汽车费用 1,001,489.95 1,394,450.43 合计 109,266,838.32 71,263,989.03 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 32,616,289.10 22,466,268.86 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 172 利息收入 -6,818,543.32 -2,188,489.96 金融机构手续费及其他筹资费用 5,263,363.63 4,403,647.81 合计 31,061,109.41 24,681,426.71 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 184,250.01 合计 184,250.01 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 不适用 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,778,679.88 2,711,030.91 二、存货跌价损失 345,908.01 383,456.15 合计 3,124,587.89 3,094,487.06 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 912.04 15,800.00 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 173 其中：固定资产处置利得 912.04 15,800.00 政府补助 25,156,550.75 9,532,457.51 其他 653,664.15 347,881.62 合计 25,811,126.94 9,896,139.13 营业外收入说明 无 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 收政府项目资助款（吉 西他滨） 300,000.00 与收益相关 是 收南岸区财政局 2012 年 四季度稳增长 10 月份预 算拨款 20,000.00 与收益相关 是 收南岸区科委 2012 年专 利补助和专利资助款 145,000.00 130,370.00 与收益相关 是 收到果胶阿霉素项目政 府补助 526,000.00 2,112,000.00 与收益相关 是 收接枝纳米炭滚动款 1,425,000.00 1,466,400.00 与收益相关 是 收到企业发展奖励奖金 491,000.00 与收益相关 是 收到纳米碳产业化技改 项目政府补助 100,000.00 与收益相关 是 收财政补助（2012 年度 稳增长） 100,000.00 与收益相关 是 财政补贴（2013 年度重 庆市第六批市科技计划 项目表）西洋参片 300,000.00 与收益相关 是 收到专利补助款 62,070.00 与收益相关 是 收南岸区财政局 2013 年 贷款贴息补助 500,000.00 400,000.00 与收益相关 是 收到知识产权贯标资助 10,000.00 与收益相关 是 收到果胶专利资助费 133,500.00 与收益相关 是 收南岸区科委 2011-2012 年度科技进 步奖励 5,000.00 50,000.00 与收益相关 是 收南岸区科委专利明星 10,000.00 与收益相关 是 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 174 企业奖励 收到知识产权战略及专 利分析专项补助经费 100,000.00 是 税收返还 22,613.79 1,264.00 与收益相关 是 垂直物流和全无菌对接 先进技术 411,999.96 与资产相关 是 氨曲南产业项目补助款 300,000.00 与资产相关 是 收南岸区经开区 2011 年 度 30 户成长型企业表彰 奖 50,000.00 与收益相关 是 收工商局打款 50,000.00 与收益相关 是 收到纳米碳产业化技改 项目政府补助 500,000.00 与收益相关 是 收重庆财政局补贴（匹 可） 1,000,000.00 与收益相关 是 收南岸区经开区 2011 年 度工业投资先进企业表 彰奖（2011 年度设备投 资超过 2000 万企业） 850,000.00 与收益相关 是 重庆市人才交流服务中 心就业见习基地补贴 48,800.00 与收益相关 是 2012 年金牛区产业发展 扶持资金 480,000.00 与收益相关 是 肾苓颗粒项目经费补助 530,000.00 与收益相关 是 重大科技成果转化项目 经费 700,000.00 与收益相关 是 成都市新药及医疗器械 产品研发资助资金 200,000.00 与收益相关 是 浏阳工业园区税收贡献 奖、科技创新奖、优秀 发明专利奖等 156,000.00 与收益相关 是 浏阳市工业园财政局税 收贡献奖和专利奖 102,000.00 与收益相关 是 浏阳市工业园财政局名 牌产品奖励 20,000.00 与收益相关 是 2011 年长沙市工业发展 引导资金拨付款 100,000.00 与收益相关 是 浏阳市工业园财政局拨 付土地开发经费 1,344,600.00 与收益相关 是 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 175 2012 年度加速推进新型 工业化先进单位奖励 14,200.00 与收益相关 是 赫山区税收奖励 8,000.00 与收益相关 是 龙岭工业园扶持资金 19,000,000.00 与收益相关 是 2012 年 12 月广东药交 会政府补助 5,000.00 与收益相关 是 北部新区管委会奖励 500.00 与收益相关 是 洗衣机节能补贴 667.00 与收益相关 是 浏阳市工业园财政局产 值增收奖励资金 400,000.00 与收益相关 是 其他 7,023.51 与收益相关 是 与收益相关 合计 25,156,550.75 9,532,457.51 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 59,896.31 48,184.58 其中：固定资产处置损失 59,896.31 48,184.58 -59,896.31 对外捐赠 510,000.00 -510,000.00 罚款、滞纳金 31,743.19 18,526.04 -31,743.19 其 他 1,143.13 9,065.60 -1,143.13 合计 602,782.63 75,776.22 营业外支出说明 无 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,494,542.00 8,976,504.88 递延所得税调整 1,391,386.72 -827,811.06 合计 11,885,928.72 8,148,693.82 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 176 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 44.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 60,808,559.40 53,712,134.81 非经常性损益 2 19,986,323.90 8,118,708.97 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股的净利润 3=1-2 40,822,235.50 45,593,425.84 期初股份总数 4 183,000,000.00 183,000,000.00 报告期因因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 18,793,757.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 3 报告期因因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12[注1] 187,698,439.25 183,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.32 0.29 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.22 0.25 [注1] 12=4+5+6×7/11-8×9/11-10。 [注2] 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。报告期无稀释性潜在普通股。 67、其他综合收益 不适用 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 保证金、其他经营活动及其往来款项等 12,393,787.13 收到的政府补助 24,444,550.79 合计 36,838,337.92 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 177 项目 金额 支付的营业费用和管理费用等 88,240,578.55 保证金、其他经营活动及其往来款 26,838,486.76 合计 115,079,065.31 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 与资产相关政府补助 15,368,000.00 收到与投资相关的保证金 156,000.00 投资性房地产租金 252,000.00 收到金星药业还款（合并日前） 3,500,000.00 合计 19,276,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 工程项目保证金等 2,318,573.05 售后租回融资租赁手续费等 6,500,000.00 向金星药业借款（合并日前） 3,500,000.00 处置固定资产缴纳税费 50,890.56 合计 12,369,463.61 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收回筹资活动的保证金 15,207,651.83 存款利息 5,623,239.47 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 178 合计 20,830,891.30 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行保证金存款增加 50,017,407.25 支付金融机构手续费等其他筹资费用 3,157,985.25 子公司归还其他借款 2,000,000.00 子公司归还少数股东投资款 4,587.56 合计 55,179,980.06 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 63,152,402.19 55,130,912.17 加：资产减值准备 3,124,587.89 3,094,487.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 44,854,696.96 26,279,762.73 无形资产摊销 6,244,023.96 5,268,603.70 长期待摊费用摊销 1,847,615.18 1,269,491.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 59,486.31 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -502.04 32,384.58 财务费用（收益以“－”号填列） 31,061,109.41 24,681,426.71 投资损失（收益以“－”号填列） -184,250.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -389,393.34 -422,527.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -395,093.38 -405,284.06 存货的减少（增加以“－”号填列） -20,029,697.11 -12,497,083.95 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,234,154.74 -101,682,680.33 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 179 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,415,434.52 17,432,870.68 经营活动产生的现金流量净额 74,695,396.76 18,182,363.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 384,422,796.91 124,897,566.83 减：现金的期初余额 124,897,566.83 119,962,128.81 现金及现金等价物净增加额 259,525,230.08 4,935,438.02 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 不适用 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 384,422,796.91 124,897,566.83 三、期末现金及现金等价物余额 384,422,796.91 124,897,566.83 现金流量表补充资料的说明 无 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用 八、资产证券化业务的会计处理 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本公司的实际控制人为邱宇先生。 本公司股东中，邱炜系邱宇之兄，邱时觉为邱宇的父亲之妹，邱时觉系高岚之姨妈。截止2013年12月 31日，上述具有关联关系的股东合并持股比例为39.43%，邱宇先生为公司的控股股东。 股东名称 身份证号码 股权性质 持有股份(万股) 持股比例(％) 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 180 邱 宇 5101031968****0698 自然人 5,124.9218 25.40 邱 炜 5101031965****1015 自然人 2,819.2122 13.97 邱时觉 5101021943****0262 自然人 4.5972 0.02 高 岚 5102121963****3125 自然人 7.8683 0.04 合 计 7956.5995 39.43 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 重庆市莱美 医药有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 重庆北部新 区 邱宇 医药流通 5000000 100% 100% 45040630-7 湖南康源制 药有限公司 控股子公司 有限责任公 司 湖南浏阳 邱宇 医药制造 30000000 100% 100% 74062914-6 重庆莱美金 鼠中药饮片 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 重庆北碚 周冰 医药制造 6300000 70% 70% 79586898-8 四川禾正制 药有限任公 司 控股子公司 有限责任公 司 四川成都 邱宇 医药制造 20000000 100% 100% 63314247-1 重庆莱美医 疗器械有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 重庆南岸区 谢进 医疗器械 1000000 100% 100% 58804093-4 云南莱美生 物科技有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 昆明五华区 邱宇 生物技术 30000000 55% 55% 59203219-5 成都金星健 康生物科技 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 成都金牛区 陈乙 技术研究 500000 99% 99% 05490061-0 重庆莱美禾 元投资有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 重庆南岸区 邱宇 投资业务 420000000 100% 100% 05776943-5 成都禾正生 物科技有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 成都大邑 张小强 生物制品 9000000 100% 100% 066961728 成都金星健 康药业有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 成都金牛区 邱宇 免疫制剂 18125000 60% 60% 62170889-6 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 181 3、本企业的合营和联营企业情况 不适用 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 成都市药友科技发展有限公司 邱宇参股的企业 71604388-2 重庆科技风险投资有限公司 对本公司实施重大影响的股东 20288223-2 重庆科技资产控股有限公司 重庆科技风险投资有限公司的控股股东 73659744-4 李雅希 实际控制人邱宇之妻 5101081980****1529 冯楠 邱炜之妻 5101061982****1023 本企业的其他关联方情况的说明 无 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 不适用 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 邱宇等12名自然 人 重庆莱美药业股 份有限公司 莱美禾元 59.52% 股权 2013 年 01 月 17 日 2014 年 09 月 05 日 关联托管/承包情况说明 2013年1月17日，公司、上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮禾元”）、上海六禾 元魁投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾元魁”）、邱宇、邱炜、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪 徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹（共十二位自然人）签署了《重庆莱美药业股份有限公司、上 海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中心（有限合伙）与邱宇先生等十二位自然人关于 重庆莱美禾元投资有限公司之增资协议》（以下简称增资协议），四方共同向重庆莱美禾元投资有限公司 （以下简称莱美禾元）增资35,000万元人民币，其中，公司以货币资金 1,000 万元出资，认缴本次新增 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 182 的注册资本 1,000 万元；鼎亮禾元以货币资金 6,000 万元出资，认缴本次新增的注册资本 6,000 万元； 六禾元魁以货币资金 3,000 万元出资，认缴本次新增的注册资本 3,000 万元；邱宇等十二位自然人以货 币资金 25,000 万元出资，认缴本次新增的注册资本 25,000 万元。2013年3月增资完成后，莱美禾元注 册资本及实收资本变更为 42,000 万元，其中公司持有莱美禾元19.05%股权，鼎亮禾元持有莱美禾元 14.29%股权，六禾元魁持有莱美禾元7.14%股权，邱宇等十二位自然人持有莱美禾元59.52%股权。 根据增资协议，邱宇等12名自然人持有莱美禾元59.52%股权全部托管给本公司，由本公司代行除分红 收益权之外的其他全部股东权利，莱美禾元实际由本公司受托管理。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1103号文核准，公司于2013年9月向上海鼎亮禾元投资中 心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中心（有限合伙）、邱宇、邱炜、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪 徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹共14名特定对象，通过发行股份购和支付现金相结合的方式， 购买其合计持有的莱美禾元80.95%的股权（以下简称“标的资产”）。2013年9月5日，标的资产过户手续 办理完成，并变更登记至本公司名下，本公司持有莱美禾元100%股权。至此，本公司受托管理莱美禾元结 束。 （3）关联租赁情况 不适用 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 冯楠、邱炜、李雅希、 邱宇 本公司 100,000,000.00 2013 年 10 月 25 日 2016 年 10 月 24 日 否 邱宇 本公司 40,000,000.00 2013 年 01 月 23 日 2014 年 01 月 22 日 否 邱宇 本公司 10,000,000.00 2013 年 05 月 10 日 2014 年 01 月 22 日 否 邱宇 本公司 20,000,000.00 2013 年 04 月 22 日 2014 年 01 月 22 日 否 邱宇 本公司 50,000,000.00 2013 年 11 月 20 日 2014 年 07 月 31 日 否 邱宇 本公司 29,300,000.00 2013 年 03 月 07 日 2014 年 03 月 07 日 否 邱宇 本公司 20,700,000.00 2013 年 09 月 09 日 2014 年 07 月 31 日 否 邱宇 本公司 21,000,000.00 2014 年 09 月 03 日 2016 年 08 月 19 日 否 本公司 湖南康源制药有限 公司 48,000,000.00 2013 年 07 月 02 日 2015 年 07 月 02 日 否 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 183 邱宇、李雅希、本公 司 湖南康源制药有限 公司 15,000,000.00 2013 年 07 月 02 日 2013 年 12 月 25 日 是 邱宇、本公司 重庆市莱美医药有 限公司 120,000,000.00 2013 年 05 月 23 日 2014 年 07 月 03 日 否 邱宇、本公司 重庆市莱美医药有 限公司 80,000,000.00 2013 年 07 月 23 日 2014 年 07 月 23 日 否 邱宇、本公司 重庆市莱美医药有 限公司 60,000,000.00 2013 年 11 月 07 日 2014 年 10 月 28 日 否 邱宇、本公司 重庆市莱美医药有 限公司 30,000,000.00 2013 年 04 月 28 日 2013 年 11 月 06 日 是 邱宇、李雅希 本公司 20,000,000.00 2012 年 03 月 19 日 2013 年 03 月 18 日 是 邱宇、邱炜、李雅希、 冯楠 本公司 170,000,000.00 2012 年 05 月 07 日 2013 年 11 月 13 日 是 本公司 重庆市莱美医药有 限公司 60,000,000.00 2012 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 18 日 是 邱宇 重庆市莱美医药有 限公司 60,000,000.00 2012 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 18 日 是 本公司 重庆市莱美医药有 限公司 50,000,000.00 2012 年 08 月 23 日 2013 年 08 月 24 日 是 邱宇 重庆市莱美医药有 限公司 50,000,000.00 2012 年 08 月 23 日 2013 年 08 月 24 日 是 本公司 湖南康源制药有限 公司 48,000,000.00 2011 年 07 月 15 日 2013 年 07 月 15 日 是 本公司 湖南康源制药有限 公司 20,000,000.00 2012 年 08 月 29 日 2015 年 08 月 29 日 否 邱宇 湖南康源制药有限 公司 20,000,000.00 2012 年 08 月 29 日 2015 年 08 月 29 日 否 四川禾正制药有限 公司 本公司 115,000,000.00 2011 年 12 月 15 日 2013 年 02 月 15 日 是 邱宇 本公司 115,000,000.00 2011 年 12 月 15 日 2013 年 02 月 15 日 是 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 184 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 邱宇、刘玮、汪 若跃、李科、周 和平、汪徐、胡 永祥、方霜、戴 青萍、张开飞、 崔丹、邱炜 12 名自然人 购买关联 方资产 公司通过发行股 份和支付现金相 结合的方式购买 莱美禾元 80.95% 股权。 以评估值为依 据，以经审计的 净资产账面值为 参考 33,950.00 88.53% 重庆科技风险投 资有限公司 购买关联 方资产 购买禾正制药有 限公司 40%股权 根据重庆华康资 产评估土地房地 产估价有限责任 公司的评估为依 据 4,400.00 11.47% （7）其他关联交易 不适用 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 不适用 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 重庆科技资产控股有限公司 7,455,000.00 7,455,000.00 十、股份支付 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 185 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不适用 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 除“关联方交易”所述本公司为子公司重庆市莱美医药有限公司、湖南康源制药有限公司在金融机构融 资提供连带责任担保事项中尚未结清的事项，以及附注第八项承诺提供抵押或保证的事项外，公司无需披 露的其他或有事项。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截止2013年12月31日，公司存在用以下资产抵押或保证获取银行借款和申请银行承兑汇票的承诺事 项： 承诺单位 被承诺单位 承诺抵押或 保证资产 抵押资产期末 账面价值 期末保证金 承诺事项 母公司 招商银行股份有 限公司重庆江北 支行 土地使用权及其附 着物41170.7 M2 7,319,440.13 取得5,000.00万元借款抵押物 招银金融租赁有 限公司 土地使用权及其附 着物41170.7 M2 7,319,440.13 为获得1亿元售后租回融资租 赁债务提供抵押担保 兴业银行江北支 行 房产所有权 10104.29 M2及土 地使用权24,443.00 M2 9,937,708.82 作为子公司莱美医药取得 12,000.00万元借款抵押物 兴业银行江北支 行 机器设备 42,935,324.04 作为子公司莱美医药取得 12,000.00万元借款抵押物 子公司四川 禾正制药有 限责任公司 中国光大银行股 份有限公司重庆 分行 土 地 使 用 权 28720.86 M2² 8,201,116.65 取得10,000.00万元借款抵押 物 污 水 处 理 机 房 31.95 M2 116,286.08 办公用房及活动中 心3222.16 M2² 5,293,334.60 门卫室17.85 M2 13,128.30 提 取 车 间 2945.88 M2 4,561,156.11 锅炉房167.16 M2² 40,467.84 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 186 门卫室77.47 M2² 42,665.21 综 合 制 剂 5486.03 M2 8,799,676.99 机 修 车 间 152.47 M2 37,865.87 酒精库74.51 M2² 64,285.91 子公司湖南 康源制药有 限公司 长沙银行股份有 限公司先导区支 行 房 产 24064.63 M2 及 土 地 41,461.00 M2 18,630,177.81 取得2,420.00万元借款抵押物 莱美药业股 份公司 兴业银行江北支 行 保证金存款 2,007,108.90 申请银行承兑汇票200.71万 元保证金 禾元投资有 限公司 兴业银行江北支 行 保证金存款 27,218,084.75 申请银行承兑汇票2,721.81万 元保证金 湖南康源制 药浏阳本部 长沙银行先导区 支行 保证金存款 7,523,689.90 申请银行承兑汇票847万元保 证金 莱美医药有 限公司二部 重庆三峡九龙坡 支行 保证金存款 11,221,716.50 申请银行承兑汇票2,244.34万 元保证金 莱美医药有 限公司二部 成都银行重庆分 行 保证金存款 2,046,807.20 申请银行承兑汇票511.70万 元保证金 2、前期承诺履行情况 公司前期承诺的以相关资产抵押或保证获取银行借款和申请银行承兑汇票的承诺事项相对应的债务 已于报告期内结清，故相关承诺义务已解除。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 拟收购成都金星健康药业有 限公司股权 公司于 2013 年 12 月 24 日与 成都金星通信集团有限公司 （以下简称“成都金星”）双方 就成都金星将其持有的成都 金星健康药业有限公司（以下 简称“金星药业”）30%的股权 及其衍生权利（对应 25%的收 益权等附属于该股权的一切 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 187 权利）转让给公司的相关事宜 签订了《股权转让协议》。本 次收购完成后，公司将持有金 星药业90%的股权及其衍生权 利（对应 75%的收益权等附属 于该股权的一切权利）。2014 年 1 月 7 日，公司第二届董事 会第三十七次会议审议通过 了《关于收购成都金星健康药 业有限公司股权的议案》，并 于 2014 年 1 月 24 日经公司 2014 年第一次临时股东大会 审议通过。 拟吸收合并全资子公司 2014 年 2 月 20 日，公司第三 届董事会第一次会议审议通 过了《关于吸收合并全资子公 司的议案》。根据公司经营发 展需要，为提高管理效率，降 低管理成本，调整管理架构， 本公司拟对全资子公司重庆 莱美禾元投资有限公司（以下 简称“莱美禾元”）实施吸收合 并，吸收合并完成后莱美禾元 将注销独立法人。目前，公司 茶园制剂项目已获得国家食 品药品监督管理总局颁发的 《药品 GMP 证书》，莱美禾 元为茶园制剂项目建设实施 主体。本次吸收合并事项于 2014 年 3 月 10 日，经本公司 2014 年第二次临时股东大会 审议批准。 利润分配 2014 年 3 月 24 日，经公司第 三届董事会第三次会议审议， 2013 年度利润分配预案为：拟 以现有股本 201,793,757.00 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民 币（含税），共计派发现金 20,179,375.70 元，其余未分配 利润结转下年。本议案尚需提 交公司 2013 年度股东大会审 议。 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 188 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 20,179,375.70 经审议批准宣告发放的利润或股利 20,179,375.70 3、其他资产负债表日后事项说明 不适用 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用 2、债务重组 不适用 3、企业合并 不适用 4、租赁 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债 不适用 7、外币金融资产和外币金融负债 不适用 8、年金计划主要内容及重大变化 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 189 9、其他 根据2007年9月20日公司与重庆科技资产控股有限公司签订的协议，公司向重庆科技资产控股有限公 司购买其建设的重庆应用技术研究院B塔楼12-16层，面积约3,550M2,，项目决算前的购买价款暂按3,500元 /M2，价款总预计1,242.50万元，公司于2007年合同签订后首付497万元，余款745.50万元在2008-2010年期 间内分期付清，决算后按总建设费用分摊，购买价款多退少补。公司已将该写字楼作为公司的管理总部， 同时将其部分对外出租，财务上已将其暂估计入固定资产和计提折旧。由于该房屋的相关手续重庆科技资 产控股有限公司尚未向重庆市科学技术研究院移交完毕，故相关产权证明尚未办理，购房余款745.50万元 公司暂未支付。 除上述事项外公司无需披露的其他重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 8,938,369.94 20.71% 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法组合计提 坏账准备的应收账款 57,831,104.16 100% 2,905,865.78 5.02% 34,216,185.06 79.29% 1,798,373.47 5.26% 组合小计 57,831,104.16 100% 2,905,865.78 5.02% 34,216,185.06 79.29% 1,798,373.47 5.26% 合计 57,831,104.16 -- 2,905,865.78 -- 43,154,555.00 -- 1,798,373.47 -- 应收账款种类的说明 单项金额重大的应收账款：期末余额在200万元以上的应收款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 190 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 57,644,092.66 99.68% 2,882,204.63 32,878,677.43 96.09% 1,643,933.87 1 年以内小 计 57,644,092.66 99.68% 2,882,204.63 32,878,677.43 96.09% 1,643,933.87 1 至 2 年 137,411.50 0.24% 13,741.15 1,244,193.87 3.64% 124,419.39 2 至 3 年 49,600.00 0.08% 9,920.00 42,650.00 0.12% 8,530.00 3 年以上 50,663.76 0.15% 21,490.21 3 至 4 年 47,602.00 0.14% 19,040.80 4 至 5 年 3,061.76 0.01% 2,449.41 合计 57,831,104.16 -- 2,905,865.78 34,216,185.06 -- 1,798,373.47 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 191 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 陕西春辉医药有限公司 客户 15,166,980.00 1 年以内 26.23% 北京百美特医药有限责 任公司 客户 11,200,120.49 1 年以内 19.37% 成都市康来兴药业有限 公司 客户 8,990,343.75 1 年以内 15.55% 海南皇隆制药股份有限 公司 客户 4,275,344.00 1 年以内 7.39% 北京莱瑞森医药科技有 限公司 客户 2,714,848.84 1 年以内 4.69% 合计 -- 42,347,637.08 -- 73.23% （7）应收关联方账款情况 不适用 （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 293,087,371.13 98.25 % 140,070,368.87 93.56 % 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法组合计提坏 5,223,566.85 1.75% 523,038.04 10.01 9,641,565.10 6.44% 682,508.71 7.08% 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 192 账准备的其他应收款 % 组合小计 5,223,566.85 1.75% 523,038.04 10.01 % 9,641,565.10 6.44% 682,508.71 7.08% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 2,000.00 合计 298,310,937.98 -- 523,038.04 -- 149,713,933.97 -- 682,508.71 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大的其他应收款：期末余额在100万元以上的其他应收款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 湖南康源制药有限公司 274,298,388.47 子公司不计提 重庆莱美金鼠中药饮片 有限公司 6,683,382.66 子公司不计提 四川禾正制药有限责任 公司 500,000.00 子公司不计提 成都金星健康药业有限 公司 11,605,600.00 子公司不计提 合计 293,087,371.13 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 4,431,421.86 84.84% 221,571.09 7,889,073.56 81.82% 394,453.68 1 年以内小计 4,431,421.86 84.84% 221,571.09 7,889,073.56 81.82% 394,453.68 1 至 2 年 45,000.00 0.86% 4,500.00 656,432.86 6.81% 65,643.29 2 至 3 年 17,455.25 0.33% 3,491.05 1,080,058.68 11.2% 216,011.74 3 年以上 729,689.74 13.97% 293,475.90 16,000.00 0.17% 6,400.00 3 至 4 年 725,689.74 13.89% 290,275.90 16,000.00 0.17% 6,400.00 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 193 4 至 5 年 4,000.00 0.08% 3,200.00 合计 5,223,566.85 -- 523,038.04 9,641,565.10 -- 682,508.71 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 湖南康源制药有限公司 子公司 274,298,388.47 1 年以内、1-2 年 91.95% 成都金星健康药业有限 公司 子公司 11,605,600.00 1 年以内 3.89% 重庆莱美金鼠中药饮片 有限公司 子公司 6,683,382.66 1 年以内 2.24% 重庆市长寿区城乡建设 委员会 暂收工程保证金 700,000.00 3-4 年 0.23% 重庆高科集团有限公司 租房保证金 651,636.00 1 年以内 0.22% 合计 -- 293,939,007.13 -- 98.53% 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 194 （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 重庆市莱 美医药有 限公司 成本法 5,299,227 .84 5,299,227 .84 5,299,227 .84 100% 100% 湖南康源 制药有限 公司 成本法 170,000,0 00.00 170,000,0 00.00 170,000,0 00.00 100% 100% 四川禾正 制药有限 责任公司 成本法 98,245,00 0.00 54,000,00 0.00 44,245,00 0.00 98,245,00 0.00 100% 100% 云南莱美 生物科技 有限公司 成本法 16,500,00 0.00 16,500,00 0.00 16,500,00 0.00 55% 55% 重庆莱美 禾元投资 有限公司 成本法 420,305,5 12.50 10,000,00 0.00 410,305,5 12.50 420,305,5 12.50 100% 100% 成都金星 健康药业 有限公司 成本法 34,180,00 0.00 34,180,00 0.00 34,180,00 0.00 60% 60% 合计 -- 744,529,7 40.34 255,799,2 27.84 488,730,5 12.50 744,529,7 40.34 -- -- -- 长期股权投资的说明 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 195 无 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 284,378,690.26 238,614,516.43 其他业务收入 1,413,829.70 766,622.25 合计 285,792,519.96 239,381,138.68 营业成本 146,616,391.13 128,939,911.02 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药制造 284,378,690.26 145,649,202.55 238,614,516.43 128,342,330.97 医药流通 合计 284,378,690.26 145,649,202.55 238,614,516.43 128,342,330.97 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 抗感染类 95,779,068.07 67,194,046.67 99,914,330.41 69,720,989.46 特色专科类 160,618,754.56 64,242,506.14 111,534,879.17 47,210,239.83 其他品种 27,980,867.63 14,212,649.74 27,165,306.85 11,411,101.68 合计 284,378,690.26 145,649,202.55 238,614,516.43 128,342,330.97 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 142,840,407.82 76,862,533.22 140,763,405.23 81,435,566.95 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 196 华南地区 20,781,385.16 16,733,865.52 15,153,219.78 14,011,554.65 华北地区 43,827,505.63 20,453,214.20 63,613,662.96 30,317,471.47 华东地区 25,100,327.12 8,429,531.83 15,409,542.18 2,125,665.03 华中地区 6,875,653.05 953,418.78 2,051,157.24 250,229.95 西北地区 43,972,326.33 22,051,203.30 1,077,661.51 92,282.18 东北地区 981,085.15 165,435.70 545,867.53 109,560.74 合计 284,378,690.26 145,649,202.55 238,614,516.43 128,342,330.97 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 重庆市莱美医药有限公司 86,049,909.49 30.11% 北京百美特医药有限责任公司 32,700,907.78 11.44% 西安佰美医药有限公司 28,965,275.21 10.14% 成都市康来兴药业有限公司 18,179,069.18 6.36% 陕西春辉医药有限公司 12,963,230.72 4.54% 合计 178,858,392.38 62.59% 营业收入的说明 无 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 242,916.68 合计 242,916.68 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 不适用 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 不适用 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 197 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 37,754,986.86 43,749,814.07 加：资产减值准备 948,021.64 1,305,582.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,566,403.90 11,659,593.19 无形资产摊销 1,403,040.68 1,055,467.05 长期待摊费用摊销 1,032,945.68 1,033,305.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -9,509,155.46 47,106.00 财务费用（收益以“－”号填列） 17,424,363.48 14,544,621.06 投资损失（收益以“－”号填列） -242,916.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -351,375.58 -607,031.18 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,166,096.03 8,395,056.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,314,821.13 -26,741,375.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 35,977,425.18 19,958,973.51 经营活动产生的现金流量净额 88,522,822.54 74,401,113.75 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 146,009,398.75 57,215,055.21 减：现金的期初余额 57,215,055.21 97,771,891.02 现金及现金等价物净增加额 88,794,343.54 -40,556,835.81 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -58,984.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 25,156,550.75 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 198 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 对外委托贷款取得的损益 184,250.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 110,777.83 减：所得税影响额 5,241,909.58 少数股东权益影响额（税后） 164,360.84 合计 19,986,323.90 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 60,808,559.40 53,712,134.81 1,098,165,309.45 659,800,212.56 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 60,808,559.40 53,712,134.81 1,098,165,309.45 659,800,212.56 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.77% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.22% 0.22 0.22 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 199 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 异常变动报表项目 变动金额(万元) 变动比例(%) 变动原因说明 货币资金 29,433.50 210.08% 主要系本期子公司莱美禾元吸收投资及本公司募集 配套资金所致 预付款项 -5,448.20 -35.92% 主要系前期预付外购研发技术服务款结算所致 在建工程 39,009.77 532.01% 主要系本期茶园制剂项目、益阳生产基地建设投入所 致 开发支出 6,013.92 89.96% 本期继续加大技术开发所致 短期借款 17,370.00 53.23% 向银行借款增加所致 应付票据 3,389.68 108.09% 向银行票据融资增加所致 应付账款 3,204.62 43.07% 业务增长及应付款项未结算所致 预收款项 -571.14 -32.94% 预收款业务减少所致 应付职工薪酬 374.31 43.71% 期末计提年终奖增加所致 应付利息 -136.52 -32.48% 银行间短期融资券计息期间减少所致 一年内到期非流动负 债 3,320.35 207.52% 主要系增加的一年内应支付的融资租赁款 长期应付款 6,015.36 100.00% 本期融资租赁的售后租回交易形成 其他非流动负债 1,841.94 217.47% 主要系收到与资产相关政府补助增加所致 营业收入 12,765.66 20.22% 销售规模增长所致 营业成本 9,147.78 24.12% 销售规模增长所致 营业税金及附加 75.75 16.33% 销售规模增长所致 管理费用 3,800.28 53.33% 主要系公司长寿原料药项目达产前，部分折旧费及其 他费用计入本科目，同时职工薪酬有所增长所致 财务费用 637.97 25.85% 主要系债务融资增加所致 营业外收入 1,591.50 160.82% 主要系子公司湖南康源收到政府补助增加所致 营业外支出 52.70 695.48% 主要系捐赠支出增加所致 所得税费用 373.72 45.86% 主要系利润总额增加所致 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年度报告全文 200 第十节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关文件 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 重庆莱美药业股份有限公司 法定代表人：邱宇 二０一四年三月二十六日