300006_2010_莱美药业_2010年年度报告_2011-04-26.txt

重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 1 重庆莱美药业股份有限公司 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd. 2010 年度报告 股票代码：300006 股票简称：莱美药业 披露时间：二〇一一年四月二十七日 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示、释义 一、重要提示 1、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同 时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解公司生产经营状况和财务成果 及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 2、 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、 全部董事均出席审议本年度报告的董事会会议。 4、 公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审 计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司法定代表人邱宇、主管会计工作负责人冷雪峰及会计机构负责人赖 文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、释义 公司、本公司、莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司 莱美医药 指 重庆市莱美医药有限公司 康源制药 指 湖南康源制药有限公司 大山行 指 重庆市大山行中药饮片有限公司 禾正制药 指 四川禾正制药有限责任公司 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................ 2 第三节 董事会报告 ................................................................................ 5 第四节 重要事项 .................................................................................. 40 第五节 股本变动及股东情况 .............................................................. 48 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .............................. 53 第七节 公司治理结构 .......................................................................... 61 第八节 监事会报告 .............................................................................. 70 第九节 财务报告 .................................................................................. 75 第十节 备查文件 ............................................................................... .146 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 中文名称 重庆莱美药业股份有限公司 英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd 中文简称 莱美药业 法定代表人 邱宇 注册地址 重庆市南岸区月季路8号 注册地址的邮政编码 401336 办公地址 重庆市北部新区杨柳路2号黄山大道中段重庆应用技术研究院B栋15楼 办公地址的邮政编码 401123 公司国际互联网网址 电子信箱 cqlm@ 二、董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 黄 庆 崔 丹 联系地址 重庆市北部新区杨柳路2号黄山大道中段重庆应用技术研究院B栋15楼 电 话 023-67300382 023-67300382 传 真 023-67300381 023-67300381 电子信箱 huanghyj@ cuidan@ 三、信息披露 指定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 指定信息披露网址：中国证监会指定网站 年度报告置备地点：公司董事会办公室 四、股票上市 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：莱美药业 股票代码：300006 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 2010 年度 2009 年度 本年度比上年度 增减 2008 年度 营业收入 377,648,123.79 333,544,459.45 13.22% 265,220,201.05 利润总额 50,509,569.68 48,373,491.49 4.42% 36,896,782.40 归属于上市公司股东的净利润 43,868,643.41 40,467,788.22 8.40% 32,886,668.57 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 41,295,017.21 37,628,741.97 9.74% 31,603,779.05 经营活动产生的现金流量净额 37,657,615.07 33,354,575.96 12.90% 17,247,597.68 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减 2008年末 总资产 884,010,164.00 653,625,601.18 35.25% 268,557,240.31 归属于母公司所有者权益（或 股东权益） 559,797,579.92 525,078,936.51 6.61% 137,788,648.27 股本 91,500,000.00 91,500,000.00 0.00% 68,500,000.00 二、主要财务指标 项目 2010 年度 2009年度 本年度比上年度 增减 2008 年度 基本每股收益(元/股) 0.48 0.55 -12.73% 0.48 稀释每股收益(元/股) 0.48 0.55 -12.73% 0.48 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.45 0.51 -11.76% 0.46 加权平均净资产收益率(%) 8.11% 16.60% -8.49% 26.85% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 7.63% 15.52% -7.89% 25.80% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.41 0.36 13.89% 0.25 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 6.12 5.74 6.62% 2.01 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 3 三、加权平均净资产收益率的计算过程 单位：（人民币）元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 43,868,643.41 非经常性损益 2 2,573,626.20 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 3=1-2 41,295,017.21 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 525,078,936.51 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产 5 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产 7 9,150,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累 计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12 540,913,258.22 加权平均净资产(扣除非经营性损益后) 13 539,626,445.12 加权平均净资产收益率 14 8.11% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 15 7.63% 四、基本每股收益的计算过程 单位：（人民币）元 项目 序号 本年数 归属于公司普通股股东的净利润 1 43,868,643.41 非经常性损益 2 2,573,626.20 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股的净利润 3=1-2 41,295,017.21 期初股份总数 4 91,500,000.00 报告期因因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 4 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期因因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 发行在外的普通股加权平均数 12[注 1] 91,500,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.48 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.45 [注 1] 12=4+5+6×7/11-8×9/11-10。 五、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 六、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益 -142,204.55 -369,802.91 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免； 1,393,920.63 计入当期损益的政府补助 1,736,550.00 3,863,281.00 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 67,060.00 34,440.00 其他营业外收支净额 -23,249.41 -187,863.68 所得税影响 -458,450.47 -501,008.16 非经常性损益影响净额 2,573,626.20 2,839,046.25 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 5 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 2010 年，公司继续秉承“质量是企业的生命，创新是企业的动力，客户是 企业的资源”的经营理念，积极顺应国家卫生医疗事业政策导向，继续以“务实 创新、以人为本，致力医药、共创健康”为企业宗旨，有效促进公司各项业务的 发展。报告期内，公司不断完善管理水平、持续增强科研水平、强化营销能力、 加强生产管理水平，加快实施并购业务，使得各项竞争力要素得到了均衡发展。 回顾 2010 年，公司在以下几个方面取得了重要进展： （1） 加强科学管理、提升规范运作水平 报告期内，公司全面完善了公司的管理制度体系，科学梳理了股东大会、董 事会、监事会之间的新机制，以及与管理层之间的关系，对原有制度如《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相 关规则进行了修订，并建立实施了新的制度，健全了公司内部控制体系，有效提 高了公司的治理水平。公司还进一步完善了经营管理、在绩效考核方面进行了深 入改革，优化了内部组织机构和管理制度，促进员工工作的积极性。 2010 年，公司通过了重庆市证监局对公司的现场检查工作，通过自查和检查， 进一步加强了公司内部控制、规范了资金管理、建立了有效、安全的资金审批制 度。 （2） 加大科研投入力度 报告期内，公司科研投入经费占销售收入比重维持在较高水平。公司新建成 的研发中心已投入使用，中心现有包括各类化学原料药、注射剂、口服制剂及研 发所需的较为完备的试验和检测仪器设备，为公司科研项目提供高水准的硬件条 件。在软件方面，公司加大了核心人员的引进力度，整个科研团队素质和水平有 明显提高。公司还加强了与国内外专业机构的合作以强化公司的科研能力，并不 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 6 断规范药品研发流程管理并努力与国际水平接轨。 （3） 强化公司营销能力 报告期内，面对市场竞争日益加剧，公司不断增强市场开发营销网络的建设， 公司销售继续向纵深发展，并扩张到重点城市和发达地区的县以上区域；销售网 络的覆盖和售后服务能力大大提高。考虑到公司未来将不断推出新产品，2010 年公司进行了销售结构调整，由销售经理负责制调整为以产品线为中心的产品销 售经理负责制，以便更好地细化市场来扩大产品市场份额。在学术产品推广方面， 2010 年公司对纳米炭混悬注射液的市场推广力量进一步将强，包括人员投入和 费用预算，该产品销售有较为明显的提升。同时，公司还成立了一只学术推广团 队进行后期的终端客户和经销商培训与市场指导，并为新上市的产品确定市场策 略。 （4） 整合优良医药资产，提升公司盈利能力 报告期内，公司收购了湖南康源制药有限公司 100%股权，收购完成后湖南 康源制药有限公司成为公司的全资子公司。康源制药现有药品批准文号 54 个， 以普通葡萄糖、氯化钠类输液为主。康源制药产品，以及产品包装形式的创新、 药用包装材料的选择上，都有一定的优势。康源制药的产品和公司治疗性大容量 注射产品产生较好的协同作用，有利于提高产品毛利率及公司总体盈利水平。 2010 年，公司全资子公司重庆市莱美医药有限公司收购了重庆市大山行中药饮 片有限公司 70%股份。大山行主营业务为生产中药饮片，此次收购对优化公司产 品结构有一定促进作用。 报告期内，公司还与青海明胶股份有限公司签订《青海明胶股份有限公司与 重庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协议》，公司拟收购青海明胶持有的 四川禾正制药有限责任公司的股权。截止目前，该收购事项正在进行中。 2010 年公司合理利用资金，不断整合优良的医药资产，扩大了公司经营规模， 优化了公司产品结构，进一步提升了公司盈利能力。 （5） 人才团队进一步得到强化 报告期内，公司不断加强科研队伍建设力度，公司研发中心研究人员数量大 幅增长，引进的核心研究人员专业领域涉及临床药学、制药工程、药物分析等多 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 7 个领域。2010 年，公司新制定了研发技术类员工绩效考核管理办法，旨在充分 激励研发技术人员对研发项目的工作热情以及对技术创新能力发展的追求。此 外，公司在营销人才建设方面也加大了力度，除了从外部引进一些优秀人才外， 更注重内部人员的培养和提拔。公司销售人员的进一步扩充以及公司销售团队整 体能力的提高，为公司的发展奠定了坚实的基础。 公司 2010 年主要财务数据与上年度比较如下： 单位：人民币（元） 项目 2010年度 2009 年度 本年度比上年度 增减 2008 年度 营业收入 377,648,123.79 333,544,459.45 13.22% 265,220,201.05 利润总额 50,509,569.68 48,373,491.49 4.42% 36,896,782.40 归属于上市公司股东的净利润 43,868,643.41 40,467,788.22 8.40% 32,886,668.57 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 41,295,017.21 37,628,741.97 9.74% 31,603,779.05 经营活动产生的现金流量净额 37,657,615.07 33,354,575.96 12.90% 17,247,597.68 基本每股收益(元/股) 0.48 0.55 -12.73% 0.48 加权平均净资产收益率(%) 8.11% 16.60% -8.49% 26.85% 2010年末 2009 年末 本年末比上年末 增减 2008 年末 总资产 884,010,164.00 653,625,601.18 35.25% 268,557,240.31 归属于母公司所有者权益（或 股东权益） 559,797,579.92 525,078,936.51 6.61% 137,788,648.27 股本 91,500,000.00 91,500,000.00 0.00% 68,500,000.00 报告期内，公司营业收入较 2009 年增长 13.22%，利润总额增长 4.42%，营 业收入增长主要原因是公司抗感染类和特色专科用药两大类产品销售增长；利润 总额增长低于营业收入的增长，主要是公司本期期间费用（研发费用）大幅增长 所致。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产比上年增长 35.25%，主要系公司本期 合并了湖南康源制药有限公司的资产负债表。 加权平均净资产收益率比去年同期下降 8.49%，其原因主要是公司于 2009 年 9 月完成 2,300 万股新股的首次公开发行，根据加权平均法的计算规则，公司 2009 年募集资金新增净资产仅有四分之一纳入了 2009 年年底净资产加权平均值 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 8 的计算中，而本报告期则全部纳入了净资产加权平均值的计算中，导致本报告期 末净资产加权平均值较上年同期大幅增加，而上述募集资金尚未投放完毕或募集 资金投放的项目尚未充分产生效益，导致净资产收益率降低。 基本每股收益比去年同期下降 12.73%，其原因与上述净资产收益率比去年 同期下降同理。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药企业，公司产品主要涵盖 抗感染类和特色专科用药两大系列，主要产品有喹诺酮类抗感染药、抗肿瘤药、 肠外营养药等。 1、主营业务分行业、产品情况表 报告期内，公司主营业务收入分行业、产品划分情况如下： 单位：人民币（万元） 主营业务 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 医药制造 30,329.00 17,467.89 42.41% 13.52% 13.71% -0.09% 医药流通 7,419.21 6,486.09 12.58% 11.81% 10.13% 1.33% 单位：人民币（万元） 主营业务 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 抗感染类 21,673.28 13,770.34 36.46% 11.15% 15.25% -2.26% 特色专科类 5,562.55 2,409.72 56.68% -0.44% -5.84% 2.49% 其他类 10,512.39 7,773.92 26.05% 27.18% 15.28% 7.63% 公司主营业务主要来自于医药制造，2010 年医药制造实现的收入占主营业 务收入比重为 80.35%，医药制造收入主要来自于抗感染类和特色专科类产品的 生产与销售，2010 年该两大类产品实现的收入合计占主营业务收入比重达到 72.15%。2010 年公司继续扩大市场，提高产品市场占有率，加大抗感染类促销 推广以及特色专科用药的学术推广，继续保持了销售的良好增长。 2010 年，公司各类产品销售政策没有大的调整，各类产品毛利率较上年没 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 9 有较大波动。 2、主营业务分地区情况表 报告期内，公司主营业务收入按照业务地区划分情况如下： 单位：人民币（元） 主营业务 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 增减 华东地区 56,427,435.48 21,960,180.56 61.08% 2.82% 华北地区 56,730,924.16 36,466,241.31 35.72% 24.69% 华中地区 19,681,092.96 10,102,716.26 48.67% 16.08% 西北地区 9,111,485.81 4,250,894.41 53.35% 31.62% 华南地区 63,888,770.75 51,969,375.16 18.66% 27.09% 东北地区 18,969,236.89 12,157,744.20 35.91% 40.57% 西南地区 152,673,176.20 102,632,651.91 32.78% 4.93% 合 计 377,482,122.25 239,539,803.81 36.54% 13.18% 报告期内，公司的自产产品主要销售区域是西南、华南、华东和华北等地区， 2010 年上述地区实现的收入占当期主营业务收入的比例分别为：西南地区占 40.45%，华东地区占 14.95%，华南地区占 16.92%，华北地区占 15.03%。西南、 华东、华南和华北等地区系公司的主要销售区域，主要系经过多年的市场开拓， 公司在该等地区的销售渠道不断完善，公司的产品在该等地区知名度不断提高， 产品销售不断增长。 3、主要客户和供应商情况 单位：人民币（万元） 前五名客户情况 销售金额 占年度销售总金 额的比例 应收账款余额 占公司应收账款 总余额比例 前五名客户合计 8,318.66 22.04% 892.44 8.99% 前五名供应商情况 采购金额 占年度采购总金 额的比例 应付账款余额 占公司应付账款 总余额比例 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 10 前五名供应商合计 17,583.20 60.39% 3,946.03 60.63% 公司前五名销售客户和供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主 要客户、供应商中无直接或间接权益。公司不存在向单个供应商采购或向单个客 户销售比例超过总额的 30%或严重依赖于少数供应商或客户的情况。 4、报告期内公司资产构成情况 报告期内，公司主要资产负债项目变化情况及重大变化的原因如下： 单位：人民币（万元） 资产项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额增减变动比 金额 占本期总资 产比重 金额 占本期总资 产比重 货币资金 18,778.27 21.24% 39,684.92 60.72% -52.68% 应收账款 9,403.18 10.64% 7,196.64 11.01% 30.66% 预付账款 4,202.07 4.75% 1,834.34 2.81% 129.08% 其他应收款 3,462.01 3.92% 1,010.75 1.55% 242.52% 存货 11,679.54 13.21% 6,634.16 10.15% 76.05% 固定资产 13,194.20 14.93% 5,756.68 8.81% 129.20% 无形资产 7,069.95 8.00% 1,565.91 2.40% 351.49% 开发支出 1,537.88 1.74% 875.23 1.34% 75.71% 长期待摊费用 849.18 0.96% 25.53 0.04% 3,226.20% 递延所得税资产 363.38 0.41% 192.36 0.29% 88.91% 资产总计 88,401.02 100.00% 65,362.56 100% 35.85% 负债和股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额增减变动比 金额 占本期总资 产比重 金额 占本期总资 产比重 短期借款 12,650.00 14.31% 5,440.00 8.32% 132.54% 应付票据 2,130.94 2.41% 939.99 1.44% 126.70% 应付账款 6,508.60 7.36% 3,553.30 5.44% 83.17% 预收账款 699.36 0.79% 212.86 0.33% 228.55% 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 11 应付职工薪酬 593.23 0.67% 377.33 0.58% 57.22% 应交税费 1,269.15 1.44% 676.67 1.04% 87.56% 其他应付款 6,506.35 7.36% 1,654.52 2.53% 293.25% 盈余公积 1,361.53 1.54% 927.79 1.42% 46.75% 未分配利润 1,0035.19 11.35% 6,997.07 10.71% 43.42% 报告期内，公司货币资金减少 52.68%，主要是公司募集资金项目投入和并 购康源制药、禾正制药股权支出所致。 报告期内，公司应收账款增加 30.66%，主要系本期销售增长及增加合并单 位湖南康源制药有限公司所致。 报告期内，公司预付款项增加 129.08%，主要系预付工程款项、购买技术等 增加，以及增加合并单位湖南康源制药有限公司所致。 报告期内，公司其他应收款增加 242.52%，主要系支付收购四川禾正制药有 限责任公司股权的保证金 2,000 万元以及新增合并单位湖南康源制药有限公司、 重庆市大山行中药饮片有限公司所致。 报告期内，公司存货增加 76.05%，主要系增加合并单位湖南康源制药有限 公司、重庆市大山行中药饮片有限公司所致。 报告期内，公司固定资产增加 129.20%，主要系增加合并单位湖南康源制药 有限公司所致。 报告期内，公司无形资产增加 351.49%，主要系新增茶园募集资金制剂项目 土地使用权所致。 报告期内，公司开发支出增加 75.71%，主要系拟资本化开发支出投入增加 所致。 报告期内，长期待摊费用增长了 3,226.20%,主要是因为报告期租入研发中 心装修费用支出增加所致。 报告期内，递延所得税资产增加 88.91%,主要是因为应收款项增加，计提坏 帐准备余额增加所致。 报告期内，公司短期借款增加 132.54%，主要系增加合并单位湖南康源制药 有限公司所致。 报告期内，公司应付票据增加 126.70%，主要系节约资金成本，增加票据结 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 12 算额度所致。 报告期内，公司应付账款增加 83.17%，主要系增加合并单位湖南康源制药 有限公司所。 报告期内，预收账款增长了 228.55%，主要是因为预收货款增加所致。 报告期内，应付职工薪酬增长了 57.22%，主要是年末计提本期薪酬增长所 致。 报告期内，公司应交税费增加 87.56%，主要系增加合并单位湖南康源制药 有限公司所致。 报告期内，公司其他应付款增加 293.25%，主要系应付未付收购湖南康源制 药有限公司股权款项 4200 万元所致。 报告期内，盈余公积增长了 46.75%，主要是因为本期计提法定盈余公积增 加所致。 报告期内，公司未分配利润增加 43.42%，主要系本期实现净利润增加所致。 5、主要费用变化情况 单位：人民币（万元） 项目 2010 年 2009 年 2010 年比 2009 年同比增减 占 2010 年营业 收入比例 2008 年 销售费用 3,668.38 3,271.83 12.12% 9.71% 2,732.31 管理费用 5,057.34 3,536.93 42.99% 13.39% 2,590.86 财务费用 28.95 513.39 -94.36% 0.08% 474.73 所得税费用 668.53 790.57 -15.44% 1.77% 401.01 报告期内，公司管理费用增长了 42.99%，主要是由于公司在 2010 年继续加 大研发投入，研发费用支出比上年大幅增长；另外管理人员薪酬、设备维修费用 比 09 年也有一定增长。 报告期内，公司销售费用增长主要是促销费、运杂费、差旅费、销售人员薪 酬等增加所致；而财务费用下降主要是募集资金利息收入增加所致。 6、公司的无形资产情况 （1）土地使用权情况 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 13 1）截止 2010 年 12 月 31 日，母公司共拥有土地 2 宗，具体如下： 序 号 土地证号 用途 面积 （平方米） 位置 使用年限 1 106 房地证 2008 字 第 00517 号 综合楼 24,443.00 南岸区月季路 8 号 至 2054 年 9 月 24 日 2 长国用（2008）字第 449 号 工业用地 41,170.70 重庆市长寿区化工园 区化南一路 15 号 至 2058 年 9 月 22 日 2）截止 2010 年 12 月 31 日，全资子公司康源制药拥有土地 2 宗，具体如下： 序 号 土地证号 用途 面积 （平方米） 位置 使用年限 1 浏国用（2004）第 1432 号 工业用地 41,461.00 浏阳市工业园纬二线 以南、华纳大制药厂 以西、玄夏制药有限 公司以北 至 2054 年 3 月 1 日 2 益国用（2010）第 D00026 号 工业用地 12,808.44 益阳市大利路 17 号 至 2049 年 10 月 19 日 3）截止 2010 年 12 月 31 日，控股子公司大山行拥有土地 1 宗，具体如下： 序 号 土地证号 用途 面积 （平方米） 位置 使用年限 1 107 房地证 2009 字 64706 号 工业用地 745.64 北碚区蔡家岗镇凤栖 路 6 号 22 幢 9 号 至 2056 年 10 月 21 日 （2）专利 1）母公司专利情况 ①已获得的专利 截止 2010 年 12 月 31 日，母公司共拥有国家发明专利 15 项，具体如下： 序号 专利名称 专利号 取得时间 保护期限 使用情况 1 用胡椒碱增加芍药甙生 物利用度的复方中药及 制备方法 01128926.0 2004.6.30 2021.09.29 应用于临床研究 2 一种纳米炭混悬组合物 的制备方法 02113731.5 2004.12.22 2022.05.13 产业化生产 3 一种治疗子宫内膜异位 症的中药 02113819.2 2008.8.27 2022.06.03 应用于临床前研究 4 一种银杏叶提取物冻干 粉针剂的制备方法 02133616.4 2008.4.9 2022.08.15 已完成临床研究，准 备申报生产 5 一种用于静脉注射的雪 02134078.1 2008.12.24 2022.11.14 应用于临床前研究 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 14 莲冻干粉针剂及制备方 法 6 一种治疗子宫肌瘤和子 宫内膜异位症的复方中 药及制备方法 03135597.8 2008.7.2 2023.08.14 应用于临床前研究 7 阿胶注射液及其制备方 法 200410022743.5 2006.12.20 2024.06.06 应用于临床前研究 8 接枝纳米炭及混悬液的 制备方法和医药用途 200410092028.9 2009-5-6 2024.11.04 应用于临床前研究 9 接枝纳米炭的医药用途 200510054965.X 2007.10.10 2025.03.17 应用于临床前研究 10 一种抗癌前药及其制备 方法和用途 200510020337.X 2010.4.28 2025.02.04 应用于临床前研究 11 接枝纳米炭抗癌前药及 其制备方法和应用 200510021728.3 2009-11-4 2025.09.22 应用于临床前研究 12 一种阿胶口服制剂及其 制备方法 200510021773.9 2009-5-6 2025.09.28 应用于临床前研究 13 一种抗癌前药及其制备 方法和用途 200710201724.2 2009-12-16 2027.9.16 应用于临床前研究 14 氨曲南中间体(3S-反 式)-3-氨基-4-甲基-2-氧代 -1-磺酸基氮杂环丁烷的 制备方法 200810304535.2 2010-2-3 2028.9.16 产业化生产 15 一种 pH 敏感型抗癌前药 及其制备方法和用途 200810306463.5 2010-2-10 2028.12.22 应用于临床前研究 ②已受理的专利申请 截止 2010 年 12 月 31 日，母公司正在申请的发明专利共 9 项，具体如下： 序号 专利名称 申请号 申请日期 1 一种对抗细胞色素氧化酶 P450 抑制剂的药物组合 物及其用途 200510021729.8 2005.09.23 2 一种复方紫杉醇－鸦胆子油注射乳剂及其制备方 法 200810304857.7 2008.10.10 3 α -氯(2-氯)苯乙酸甲酯的合成方法 200810306466.9 2008.12.23 4 5,6,7,8-四氢-5,5,8,8-四甲基-2-萘胺的合成方法 200910118913.2 2009.3.6 5 西他沙星缓释微丸及其制备方法 200910127275.0 2009.3.20 6 一种微乳载药系统及制备方法 200910301662.1 2009.4.20 7 实体瘤被动靶向性抗癌前药及其制备方法 200910311854.0 2009.12.21 8 实体瘤被动靶向性抗癌前药及其制备方法 PCT/CN2010/072908 2010.5.19 9 果胶-阿霉素轭合物的冻干制剂及制备方法 201010189969.X 2010.6.3 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 15 2）康源制药专利情况 公司全资子公司康源制药拥有或正在审批的专利用 7 项，具体如下： 序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日期 1 倒立式双阀无菌软袋输液包装 200910148121.X 发明 2009-6-22 2 用于碳酸氢钠注射液的包装及其制造方法 200810132261.3 发明 2008-7-22 3 大输液包装 200920160293.4 实用新型 2009-6-22 4 输液用包装容器 200920160292.X 实用新型 2009-6-22 5 输液用包装容器 200920160290.0 实用新型 2009-6-22 6 输液用包装容器 200920160291.5 实用新型 2009-6-22 7 输液用包装容器 200920160294.9 实用新型 2009-6-22 （3）商标使用权 1）母公司拥有的商标具体如下： 序号 商标名称 注册编号 注册有效期 所用公司产品 1 “莱美” 第 1588490 号 2021 年 06 月 20 日 所有药品药盒 2 “莱美兴” 第 1507780 号 2021 年 01 月 13 日 盐酸左氧氟沙星氯化钠注 射液 3 “莱美清” 第 1765593 号 2012 年 05 月 13 日 加替沙星注射液 4 “莱美彩能” 第 3255983 号 2014 年 01 月 06 日 注射用 N（2）-L-丙氨酰-L- 谷氨酰胺 5 “美复醒” 第 3312322 号 2014 年 02 月 27 日 注射用吗替麦考酚酯 6 “敬柱” 第 3912233 号 2016 年 07 月 13 日 克林霉素磷酸酯注射液 7 “莱美康” 第 3186269 号 2013 年 08 月 27 日 肌苷氯化钠注射液 8 “莱福乐” 第 3312321 号 2014 年 02 月 27 日 注射用磷酸氟达拉滨 9 “利可思” 第 3546362 号 2015 年 04 月 13 日 阿奇霉素葡萄糖注射液 10 “莱美通” 第 3186268 号 2013 年 08 月 27 日 注射用尼麦角林 11 “卡纳琳” 第 3720857 号 2016 年 02 月 13 日 纳米炭混悬注射液 12 “莱美活力” 第 4164941 号 2017 年 05 月 13 日 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰 胺注射液 13 “莱美特宁” 第 1785648 号 2012 年 06 月 13 日 盐酸克林霉素注射液 14 莱美舒 第 3255984 号 2014 年 01 月 06 日 埃索美拉唑肠溶胶囊 15 “敬注紫杉” 第 4564674 号 2018 年 07 月 07 日 紫杉醇注射液 16 “莱欧宁” 第 4585157 号 2018 年 08 月 06 日 盐酸雷莫司琼注射液 17 莱美净 第 4448165 号 2018 年 04 月 28 日 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注 射液 18 “先立科” 第 4686403 号 2018 年 10 月 27 日 胞磷胆碱钠氯化钠注射液 19 “美和路” 第 4851763 号 2019 年 01 月 20 日 暂未使用 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 16 20 安特凡 第 4835595 号 2019 年 01 月 13 日 氟尿嘧啶氯化钠注射液 21 “凌瑞可” 第 4905180 号 2019 年 01 月 20 日 膦甲酸钠氯化钠注射液 22 “敬柱美欣” 第 5081912 号 2019 年 5 月 13 日 注射用奥美拉唑钠 23 “安已昔美” 第 5107506 号 2019 年 6 月 27 日 注射用氨曲南 24 “锋尚” 第 5291491 号 2019 年 8 月 13 日 暂未使用 25 “迪易可” 第 5291497 号 2019 年 8 月 13 日 暂未使用 26 “拓乐美宁” 第 5291492 号 2019 年 8 月 13 日 暂未使用 27 “欧麦欣康” 第 5291493 号 2019 年 8 月 13 日 暂未使用 28 “达维安克” 第 5291494 号 2019 年 8 月 13 日 暂未使用 29 “嘉庭” 第 5291495 号 2019 年 8 月 13 日 暂未使用 30 “伽瑞宁” 第 5155302 号 2019 年 6 月 13 日 细辛脑注射 31 莱美真 第 5998383 号 2020 年 1 月 20 日 暂未使用 32 莱立清 第 6523615 号 2020 年 3 月 27 日 暂未使用 33 图形+LUMMY 第 3537585 号 2019 年 01 年 20 日 莱美企业形象 34 图形+LUMMY 第 3537586 号 2014 年 10 月 13 日 暂未使用 35 图形 第 3537587 号 2015 年 4 月 7 日 莱美企业形象 36 图形 第 6530646 号 2020.3.27 暂未使用 37 LUMMY 第 6530644 号 2010-11-6 暂未使用 38 LUMMY 第 6530645 号 2020.9.27 暂未使用 39 图形+LUMMY+莱 美 第 6530651 号 2020.9.27 暂未使用 40 图形+LUMMY+莱 美 第 6530652 号 2020-7-6 暂未使用 41 图形+LUMMY+莱 美 第 6530653 号 2020-7-6 暂未使用 42 图形+LUMMY+莱 美 第 6530834 号 2020.9.27 暂未使用 43 图形+LUMMY+莱 美 第 6530835 号 2020.3.6 暂未使用 44 图形+LUMMY+莱 美 第 6530836 号 2020.3.27 暂未使用 45 图形+LUMMY+莱 美 第 6530824 号 2020.10.6 暂未使用 46 莱美 第 6530660 号 2020.6.20 暂未使用 47 莱美 第 6530661 号 2020.5.27 暂未使用 48 莱美 第 6530663 号 2020-7-20 暂未使用 49 图形 第 7019288 号 2020-7-27 卡纳琳 50 图形+LUMMY+莱 美 第 6530647 号 2020-8-13 暂未使用 51 莱立康 第 4787985 号 2019.2.27 伏立康唑片 52 敬柱维美 第 4787986 号 2019.2.27 暂未使用 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 17 53 比索非尔 第 4843903 号 2019.1.27 注射用盐酸头孢吡肟 54 安普增 第 4925749 号 2019.2.20 暂未使用 55 美辛和 第 6086375 号 2020.2.13 暂未使用 56 素定 第 6086376 号 2020.2.13 替米沙坦片 57 莱立欢 第 6086377 号 2020.2.13 头孢泊肟酯干混悬剂 58 甫立 第 4765271 号 正在制证 炎琥宁注射液 59 图形+LUMMY+莱 美 第 6530649 号 2020-10-27 暂未使用 2）康源制药拥有的商标具体如下： 序号 商标证 书编号 注册商标 核定使用商品 注册人 有效期 1 4577576 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 用化学制剂；医用止痛制剂 康源 制药 自公元 2008 年 07 月 28 日至 2018 年 07 月 27 日止 2 4577575 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 用化学制剂；医用止痛制剂 康源 制药 自公元 2008 年 07 月 28 日至 2018 年 07 月 27 日止 3 3492562 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 用化学制剂；医用止痛制剂 康源 制药 自公元 2004 年 12 月 14 日至 2014 年 12 月 13 日止 4 4577574 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 用化学制剂；医用止痛制剂 康源 制药 自公元 2008 年 07 月 28 日至 2018 年 07 月 27 日止 5 4577570 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 用化学制剂；医用止痛制剂 康源 制药 自公元 2008 年 07 月 21 日至 2018 年 07 月 20 日止 6 4577572 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 用化学制剂；医用止痛制剂 康源 制药 自公元 2008 年 07 月 21 日至 2018 年 07 月 20 日止 7 4577571 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 用化学制剂；医用止痛制剂 康源 制药 自公元 2008 年 07 月 21 日至 2018 年 07 月 20 日止 8 4577569 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 康源 制药 自公元 2008 年 07 月 21 日至 2018 年 07 月 20 日止 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 18 用化学制剂；医用止痛制剂 9 4577573 抗菌素；针剂；人用药；化学药 物制剂；医用药物；医用营养品； 生化药品；支气管扩张制剂；药 用化学制剂；医用止痛制剂 康源 制药 自公元 2008 年 07 月 28 日至 2018 年 07 月 27 日止 10 3550452 人用药 康源 制药 自公元 2005 年 10 月 21 日至 2015 年 10 月 20 日止 7、公司的核心竞争力 报告期内，公司各项竞争力要素均衡发展，公司总体竞争力得到进一步提升。 公司核心竞争力主要体现在科研、产品储备、管理以及销售等几个方面： （1）科研方面 公司经营管理团队历来重视科技创新，建成有重庆市市级企业技术中心。截 至目前公司拥有毕业于日本国立癌症中心、华西医科大学等国内外知名医药院所 的科研人员共 100 余名。公司科研团队自创业之初即建立了新药仿制研发平台， 形成了从合成、分析、药理、毒理、制剂、临床到注册一整套完整的新药仿制研 发体系，并在抗感染类及特色专科用药方面立足高端，瞄准国际前沿市场，积聚 技术研发优势，拥有了较强的新药仿制能力。此外，公司还形成了以“淋巴靶向 治疗”为代表的自主创新研发能力，公司科研团队通过近 10 年的不懈努力，建 立了“淋巴示踪——淋巴靶向给药——肿瘤细胞靶向给药”的淋巴靶向治疗纳米 药物研究与开发平台，并在全球率先上市了纳米炭混悬注射液。 （2）产品方面 公司目前在研产品项目多达 30 余项，分别处于临床前研究、临床验证以及 申报生产等各个阶段。基于丰富的产品积累，公司可根据产品生命周期、市场需 求变化规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划产品结构，不断优化公司产品 结构，降低公司生产经营对单个产品的依赖程度，有效地分散公司经营风险，以 保证公司持续快速增长，促进核心竞争优势的提升。 （3）管理方面 经过十余年的创业发展，公司管理层积累了丰富的医药行业生产、管理、技 术和营销经验，对医药行业发展具有认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 19 发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。 （4）销售方面 针对我国医药行业生产企业众多，市场竞争激烈的特点，公司在销售模式上 不断革新，注重吸收和采纳最新的营销理念和方式，确立了以数据库营销为依托 的集成创新营销模式。目前公司拥有一支高素质营销团队，建立了覆盖全国主要 大中城市的营销网络体系。 8、报告期内的研发支出情况 单位：人民币（万元） 项目 2010 年度 2009 年度 2010 年比 2009 年同比增减 2008 年度 研发投入 3,080.10 1754.42 75.56% 966.12 营业收入 37,764.81 33354.45 13.22% 26522.02 占营业收入的比重 8.16% 5.26% 2.90% 3.64% 报告期内，公司研发投入增长了 75.56%，其中资本化支出增长 181.34%， 费用化支出增长 59.16%。增长原因主要是公司继续执行自主创新发展战略，继 续加大研发投入的力度。 9、目前公司正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标 目前，公司已建立起既结构合理又丰富的产品储备库，具体情况如下： 序号 品名 药品类型 适应症 进展情况 近期拟达到的目标 1 塞克硝唑及片剂 化学四类 抗厌氧菌 报生产 获得新药证书和药品 注册批件 2 谷氨酰胺胶囊 化学 6 类 用于治疗 胃、十二指 肠球部溃疡 病 报生产，生 物等效性 试验中 获得药品注册批件 3 奥硝唑片 化学 6 类 抗厌氧菌 报生产，生 物等效性 实验中 获得药品注册批件 4 注射用银杏叶 中药一类 心血管（中 报生产 获得药品注册批件 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 20 药） 5 埃索美拉唑原料及肠溶 胶囊 化学四类 胃药 报生产 获得药品注册批件 6 盐酸左氧氟沙星片 化学 6 类 抗感染 报生产 获得药品注册批件 7 复方芍甘止痛胶囊 中药 6 类 痛经（中药） 已进入临 床验证 完成临床及申报生产 8 匙羹藤胶囊 中药二类 糖尿病（中 药） 完成临床及申报生产 9 氯法拉滨注射液 化学 3 类 抗肿瘤 完成临床及申报生产 10 匹克硫酸钠原料及片剂 化学 3 类 清肠剂 完成临床及申报生产 11 环索奈德原料及喷雾剂 化学 3 类 过敏性鼻炎 完成临床及申报生产 12 双丙戊酸钠原料及肠溶 片剂 化学 3 类 癫痫 完成临床及申报生产 13 伊伐布雷定原料及片剂 化学 3 类 心血管 已申报临 床 获得临床批件 14 来那度胺原料及注射液 化学 3 类 肿瘤所致贫 血 获得临床批件 15 卢非酰胺原料及片剂 化学 3 类 癫痫 获得临床批件 16 地西他滨原料及冻干粉 针 化学 3 类 抗肿瘤 获得临床批件 17 替米沙坦氨氯地平片 化学 3 类 心血管 获得临床批件 18 替莫唑胺原料及胶囊 化学 6 类 抗肿瘤 获得临床批件 19 硫酸氢氯吡格雷原料及 制剂 化学 6 类 心血管 获得临床批件 20 氨磺必利原料及片剂 化学 3+6 类 精神分裂症 获得临床批件 21 他米巴罗汀原料及片剂 化学 3 类 白血病 获得临床批件 22 非布索坦原料及片剂 化学 3 类 痛风 获得临床批件 23 接枝纳米炭及制剂 化学 1 类 靶向抗肿瘤 临床前研 究 申报临床 24 果胶阿霉素 化学 1 类 靶向抗肿瘤 申报临床 25 多聚半乳糖醛酸及冻干 粉针 化学 1 类 抗肿瘤 申报临床 26 牛黄罗定原料及大输液 化学 3 类 骨膜炎 申报临床 27 左乙拉西坦原料及片剂 化学 3+6 类 癫痫 申报临床 28 法舒地尔原料及注射剂 化学 6 类 心血管 获得药品注册批件 29 磷酸肌酸钠及无菌粉 化学 6 类 心血管 获得药品注册批件 30 阿托伐他汀钙原料及片 剂 化学 6 类 降脂 获得药品注册批件 31 盐酸吉西他滨原料及注 射剂 化学 6 类 抗肿瘤 获得药品注册批件 32 群多普利原料及片剂 化学 3 类 降压 申报临床 10、报告期公司现金流量构成情况 单位：人民币（元） 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 21 项目 2010 年度 2009 年度 2010 年比 2009 年同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 37,657,615.07 33,354,575.96 12.90% 经营活动现金流入量 326,697,923.29 319,975,162.57 2.10% 经营活动现金流出量 289,040,308.22 286,620,586.61 0.84% 二、投资活动产生的现金流量净额 -265,912,329.09 -18,675,652.87 1323.84% 投资活动现金流入量 204,940.00 69,550.00 194.67% 投资活动现金流出量 266,117,269.09 18,745,202.87 1319.66% 三、筹资活动产生的现金流量净额 11,472,890.83 349,692,811.02 -96.72% 筹资活动现金流入量 113,126,792.33 473,039,847.12 -76.09% 筹资活动现金流出量 101,653,901.50 123,347,036.10 -17.59% 四、现金及现金等价物净增加额 -216,781,823.19 364,371,734.11 -159.49% 报告期内，公司经营活动现金流量净额与 2009 年变化不大。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额 比 2009 年同比增长 1,323.84%，主要系公司募集资金项目投入和并购康源制药、禾正制药股权支出 所致。 报告期内，公司筹资活动现金流量净额为比 2009 年同比减少 96.72%，主要 系 2009 年公司公开发行股票募集资金的现金流入较大。 11、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有两家全资子公司即重庆市莱美医药有 限公司、湖南康源制药有限公司，以及一家控股子公司即重庆市大山行中药饮片 有限公司。 1、重庆市莱美医药有限公司 （1）基本情况 重庆市莱美医药有限公司成立于 2000 年 7 月 3 日，注册资本为 500 万元， 实收资本 500 万元，法定代表人邱宇，住所为重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大 道中段重庆应用技术研究院 B 栋 14-15 号。 经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 22 中成药、中药饮片、生物制品、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素（按药品经营 许可证核定的范围和期限经营），批发Ⅱ类中医器械、软件（DR）、医用卫生材 料及敷料、物理治疗及康复设备、医用 X 射线附属设备及部件（按医疗器械经 营企业许可证核定的范围和期限经营），销售化妆品、卫生用品、定型包装食品 （保健食品；氨基酸系列、葡萄籽系列、药食同源食品系列）经营（按食品卫生 许可证核定的范围和期限经营）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法 规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。） 莱美医药为医药销售公司，主要从事本公司部分产品的销售和其他公司产品 在重庆地区的销售。 （2）财务状况 经四川华信审计，莱美医药最近两年财务状况如下： 单位：万元 公司简称 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 莱美医药 14,089.26 1,331.21 334.60 10,934.15 996.61 611.09 2、湖南康源制药有限公司 （1）基本情况 湖南康源制药有限公司成立于 2000 年 9 月 11 日，注册资本为 3,000 万元， 实收资本 3000 万元，法定代表人邱宇，住所为浏阳市工业园 A 区。 经营范围：大容量注射剂、冲洗剂的生产、销售（药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日止）；经营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。 （2）财务状况 经四川华信审计，康源制药最近两年财务状况如下： 单位：万元 公司简称 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 23 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 康源制药 11,087.56 2,461.53 -561.89 13,734.15 2,841.36 584.09 3、重庆市大山行中药饮片有限公司. （1）基本情况 重庆市大山行中药饮片有限公司成立于 2006 年 11 月 22 日，注册资本为 630 万元，实收资本 630 万元，法定代表人徐清，住所为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖 路 6 号 22 幢 9 号。 经营范围：生产中药切片（有效期至 2014 年 12 月 30 日）；批发、零售预包 装食品（有效期至 2013 年 1 月 28 日）。健康信息咨询；销售化妆品；货物进出 口。（法律、行政法规限制的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后 方可经营）。 （2）财务状况 经四川华信审计，大山行 2010 年财务状况如下： 单位：万元 公司简称 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 总资产 净资产 净利润 大山行 1,573.44 598.01 -34.49 二、对公司未来发展的展望 公司是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药企业。公司产品主要涵盖 抗感染类和特色专科用药两大系列，未来公司将进一步向专业用药转型。目前公 司主要产品包括喹诺酮类抗感染药、抗肿瘤药、肠外营养药等。 （一）与公司业务相关的宏观行业的发展现状和变化趋势 1、我国医药工业发展概况 由于医药产品的刚性需求特性以及新医改政策带来市场扩容机遇，2010 年我 国医药行业收入和利润增速保持了较快地增长。有数据显示，2010 年 1-11 月我 国累计实现医药工业总产值 11,235 亿元，同比增长 27.48%，增幅比 2009 年同 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 24 期提升了 9.54 个百分点，环比增幅也上升了 2.25 个百分点。2010 年全年，我 国医药工业总产值有望达到 12,560 亿元，增速保持在 25%左右。 近年来，国内医药行业保持了稳定快速地增长态势，中国医药制造业近十年 复合年均增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于中国经济 GDP 增速。 1999-2009 年医药制造业工业总产值复合年均增长率 21%，销售收入复合年均增 长率 21%，利润总额复合年均增长率 25%，行业毛利率保持平稳，费用率不断下 降，利润总额率逐渐提高。IMS 预计，中国医药行业地位将不断提高，到 2011 年将上升全球第 3 位。 2、喹诺酮类抗感染药行业发展现状和变化趋势 目前，我国抗感染药物连续多年位居各大类药物销售额的首位，2009 年全国 市场规模达到 500 亿元，近年来保持了 25%左右的增速。随着新医改的推进和基 本药物制度的实施，市场不断扩容，可以预见抗感染药物使用量将还在未来一段 时间继续保持增长。喹诺酮类药物因其优异的抗感染性能，成为近 10 年来发展 最迅速的合成抗菌药之一，临床用量已经超过青霉素类。从上世纪 60 年代面世 后，喹诺酮类药物进入了快速发展期，并持续更新换代，目前已经发展到第四代。 目前第一代、第二代品种已经淘汰，第三代是临床上使用的主要品种，而第四代 市场还处于持续开拓期，未来具有巨大的发展潜力。 3、抗肿瘤药物行业发展现状和变化趋势 肿瘤已逐渐取代心脑血管疾病成为全球头号杀手。在发达国家，肿瘤病死亡 人数已占其总死亡人数的 21.6%。在中国，恶性肿瘤发病率上升趋势尤为明显。 环境污染、老龄化与城市化是肿瘤发病率直线上升的主要原因，预计到 2020 年 发病和死亡人数将比 2002 年上升 60%。2007 年全球抗肿瘤药销售额达到 414 亿 美元，增速 19.7%，份额跃居所有治疗类别的第一位；预计 2012 年全球市场规 模将达到 800 亿美元。抗肿瘤药物在我国医院市场销售规模自 2002 年以来一直 稳步增长，2007 年销售额达到 255 亿元，近 5 年复合增长率为 20.5%，在医院用 药排名中，抗肿瘤药物已从 2002 年的第 4 位提升至 2008 年第 2 位，仅次于抗感 染药。随着抗肿瘤药市场份额不断提升，即将成为我国最大的治疗领域。 4、肠外营养药行业发展现状和变化趋势 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 25 肠外营养药物系指通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的营养物质，从 而达到治疗和维护肌体功能的作用。主要在医院使用，如外科病房、重症监护病 房、肿瘤病房，以及重点护理病房等。当前临床营养工作在发达国家已得到普及， 我国还处于起步阶段。目前，国内的大输液临床用药需求不到人均 10 元，而在 欧美发达国家人均达到 40~70 美元，所以国内的大输液尤其是高端产品的空间还 是非常大，而肠外营养产品就是属于大输液分领域的高端产品。在肠外营养药中， 谷氨酰胺是近 50 年来营养学领域发现的最重要的营养物质之一，近几年市场增 长迅速，2009 年样本医院的销售额接近 4 亿元，保持 30%左右的稳定增速。可以 预计，随着我国临床营养的不断发展，肠外营养药行业未来前景广阔。 （二）公司所处行业的竞争格局 1、喹诺酮类制剂产品 目前喹诺酮类制剂生产企业较多，其中外资制药企业和上市医药公司占有较 大优势。根据南方医药经济研究所统计，本公司喹诺酮类制剂产品 2009 年占有 国内 2.59%的市场份额，在喹诺酮类制剂药物生产企业中排名第 9 位。 2、抗肿瘤药制剂产品 （1）纳米炭混悬注射液 纳米炭混悬注射液主要用于淋巴示踪，其作为诊断用淋巴示踪剂的问世填补 了国内空白，为我国该类药物首个通用名药物，相关产品制备技术获得国家专利 保护。本公司在全球率先推出该产品。 （2）注射用磷酸氟达拉滨 根据南方医药经济研究所统计，在国内注射用磷酸氟达拉滨市场，本公司占 有 10.35%的市场份额，市场排名第 3 位。德国先灵药业有限公司处于垄断地位， 2009 年占有国内 55.14%的市场份额。 3、肠外营养药制剂产品 根据南方医药经济研究所统计，2009 年，本公司占有国内 N(2)-L-丙氨酰-L- 谷氨酰胺市场 6.09%的份额，排名第 5 位。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 26 报告期内，公司实现了各项主营业务的快速发展，较好地实现了营业收入的 增长。随着公司后续新品种的推出以及产品结构的优化，公司在市场上的综合竞 争力将得有望得到进一步的提升。 （三）公司发展主要优势与困难 1、主要优势 （1）科研优势：公司经营管理团队历来重视科技创新。近年来，公司在科 研方面投入不断加大，研发投入占销售收入一直保持较高的水平。上市后，公司 的研发中心无论从硬件方面还是软件方面都有了大幅度的提升。目前，研发中心 拥有从国内外引进的专业技术人才百余人，包括回国博士、硕士等，在合成、分 析、药理、毒理、制剂、临床到注册等方面，公司都拥有一套完整的新药仿制研 发体系， （2）产品优势：十余年来，公司创业团队专注于注射剂的研发、生产及销 售，以抗感染药物和特色专科用药为主要产品，产品涵盖了注射剂所有剂型，并 建立了结构合理的产品储备库，产品结构优势明显。特色专科用药方面，公司拥 有丰富的产品储备，部分后续品种具有良好的市场前景。 （3）管理优势：经过十余年的创业发展，公司管理层积累了丰富的医药行 业生产、管理、技术和营销经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情 况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。此外， 公司中高层管理人员多为创业团队成员，成员之间沟通顺畅、配合默契，对公司 未来发展有着共同的理念，经营管理内损率较低，形成了团结、高效、务实的经 营管理理念。 （4）协同优势：报告期内，公司成功收购了康源制药制药有限公司。康源 制药的产品、产品包装形式的创新以及药用包装材料的选择上都有一定的优势。 公司将借助康源制药的包材优势，充分发挥自身在治疗性品种上的优势，使得公 司大容量注射剂包装和产品质量方面得到进一步提升，有利于提高公司产品的市 场竞争力。 2、主要困难 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 27 （1）管理水平有待加强 随着公司经营规模扩大，子公司数量不断增加，这给公司的经营管理增加一 定的难度。随着公司逐步涉及新的产业领域，需要公司管理团队不断学习和创新， 以适应企业未来快速发展的需要。 （2）产能瓶颈 目前，公司的生产能力已较为饱和，这将成为公司未来三年里，所遇到的主 要困难。公司募集资金投资项目达产后将有利于解决一部分公司的产能问题。 （四）可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素 1、药品降价的风险 药品降价主要原因包括政策性降价令和招标因竞争所致的价格下降。2006 年、2007 年国家发改委对药品实行 7 次降价，同时，自 2007 年起药品集中招标 采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成 了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。2010 年 6 月，发改委向中国 价格协会、中国化学制药工业协会、中国中药协会等七家协会征求对《药品价格 管理办法（征求意见稿）》的意见。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大， 公司生产的药品存在进一步降价的风险。 2、技术开发风险 公司属于科技型医药企业，在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞 争力建设的关键组成部分。公司的技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术 开发，运用现代技术对传统医药化工技术进行改造具有较高的技术难度，从研制 开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，进行大量的实验研究，整个 过程周期长、成本高，开发失败的可能性大，此外，新产品开发及新药注册均面 临诸多不确定因素，即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产，难 以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发风险。 3、公司规模扩大带来的管理风险 随着公司业务规模持续扩大，子公司数量不断增加，由此带来一系列管理风 险。公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，这对公司的管理能力有了更高的要 求。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 28 的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。 4、办公场所产权风险 2007 年 9 月 20 日，公司与重庆科技资产控股有限公司签订协议，本公司购 买位于重庆市应用技术研究院的 B 塔楼 12-16 层，面积约 3,550 平方米，暂按每 平方米 3,500 元向重庆科技资产控股有限公司支付购买款，总价款 1,242.50 万元。 公司在协议签订后 10 个工作日内，向重庆科技资产控股有限公司支付总价款的 40%，余下的 60%分三年支付，每年支付 20%，于 2010 年支付完毕。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已向重庆科技资产控股有限公司支付 497 万元。 该楼已投入使用，主要作为公司财务部、注册部、证券部、人事部和技术中 心等部门和子公司莱美医药的办公地点。目前，重庆应用技术研究院尚未取得该 楼产权证书，虽然本公司按要求支付了部分价款，但仍存在不能按时取得房产证 书的风险。如果公司不能取得上述场所的产权证书，将会对公司管理活动产生一 定影响。 （五）未来公司发展机遇和挑战，以及未来的发展战略、经营计划 1、未来公司发展机遇和战略 （1）医药行业快速增长的机遇 中国医药行业未来仍将保持快速稳定增长主要来自于刚性需求和政策推动 两大因素。从需求的角度将，庞大的人口及其增长、城镇化、老龄化是医药市场 蓬勃发展的基石。我国是人口第一大国，有 13 亿人，约占全球人口的四分之一， 年绝对增长率 0.5%。城镇化使人们医疗保健意识增强、医疗服务便利性提高， 从而拉动医药需求。研究表明，医疗保健支出与年龄呈正相关性，因此，随着我 国老年人口占比不断提高，医药的需求亦随之增长。从政策推动因素来看，《国 务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出，现阶段将重点培育和发 展节能环保、新一代信息技术、生物等七大新兴产业，到 2015 年，战略性新兴 产业增加值占国内生产总值比重力争达到 8%左右。医药无疑是消费和新兴产业 的主要方面，也是政策支持、鼓励的方向之一。同时，随着人口城镇化率和人们 生活水平的提高，人口寿命延长，老年性疾病的发病率不断上升，如高血压、心 脑血管性疾病等。周围环境的变化以及人们的生活方式的改变，促使新疾病的发 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 29 生以及疾病谱的改变，如恶性肿瘤、心脑血管疾病、内分泌代谢性疾病、呼吸系 统疾病、损伤等成为高发病和死亡的主要原因，疾病谱的演变将带来相应药品在 临床上的广泛应用。 （2）公司发展战略 基于本公司属于高科技医药企业的特点，考虑国内外医药行业的发展现状、 市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力，公司发展战略定位于“具有高度创新 能力的专业注射剂研发者和制造者”。公司秉承“质量是企业的生命，创新是企 业的动力，客户是企业的资源”的经营理念。以“务实创新、以人为本，致力医 药、共创健康“为企业宗旨，努力将公司建设成为符合国际 cGMP 标准和国家 GMP、GSP 标准，研发实力，生产技术水平与国际接轨，为企业下一步参与国 际竞争打好基础。 未来三年公司将继续以抗感染类和特色专科用药为主攻方向，凭借在研发方 面积累的技术优势，通过创仿结合的方式大力开发新药，形成公司独特竞争优势， 建立健全抗感染类、特色专科用药两大核心产品系列。同时，着眼未来适时介入 口服制剂、中药饮片等领域，进一步优化公司产品结构。 2、2011 年经营计划 根据公司长期发展的战略目标，结合公司 2010 年实际经营情况，公司将坚 持“科研先行，厚积薄发”的理念继续以抗感染类药物、特色专科用药为主攻方 向，凭借在研发方面积累的技术优势，通过创仿结合的方式大力开发新药，形成 公司新的独特竞争优势。同时，进一步强化内部管理，完善约束机制，调整销售 结构，提升公司总体竞争力。 2011 年公司经营计划主要围绕以下几个方面展开： （1）科研方面 公司将继续加大在科研经费方面的投入，投入约占销售收入的 6%，以此促 进技术创新和新产品的开发，公司将继续围绕核心技术平台，瞄准抗感染类和特 色专科用药进行开发创新活动。公司将加大与四川大学联合实验室的项目合作投 入，同时还将继续加强与国内科研机构的技术合作，以充分运用外部技术力量促 进内部产品性能与结构优化。此外，为了保持公司研发的前瞻性和可持续性，公 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 30 司将不断跟踪国际新技术信息，引进国外先进的技术和设备，力争与欧美发达地 区研究机构建立有实质性的合作关系。 （2）销售方面 针对国家医疗体制改革带来的机遇，公司产业化能力扩大和不断推出新产品 的情况下，增强市场开发营销网络的建设就越来越重要，公司将在逐步建立加强 销售队伍的建设，大幅提高核心产品在公司销售收入中心比重，和公司整体盈利 水平。未来公司产品线将重点转向学术性产品销售，为打造更专业化的市场销售。 以纳米炭混悬注射液为核心的学术产品，将继续向全国进行全面推广工作，以达 到公司核心产品的增长率和覆盖率全面提高。 （3）管理方面 随着公司规模不断扩大，经营产品的持续增加，对公司整理运营能力提出了 新要求。公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进行相应的 管理体制和经营机制的调整，逐步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完 善的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。 （4）人才引进与绩效考核 为了适应未来的发展，公司将加大力度，引进高素质高管人员及核心技术人 员，以此提高整个管理和技术团队的素质和水平，配合公司发展规划的实现。同 时，公司将在现有岗位的评价与考核基础上，完善公正、公平的岗位质量责任制 和绩效评价体系，推行竞争有序化，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增 加岗位流动性。 3、未来公司面临的挑战 目前医药行业重复生产、市场同质化竞争非常激烈，外资制药企业和大型医 药公司凭借充足的资金来源和强大的营销网络，竞争优势非常明显，已占据整个 行业大部分市场份额。虽然公司在剂型和品种上，尤其是注射剂较为齐全，且已 在细分行业如喹诺酮类抗感染药行业等具有较强的竞争优势，但与国内大型医药 企业及跨国医药企业相比，生产和销售规模都偏小。 （六）资本支出计划 公司 2009 年 10 月 30 日成功在深交所挂牌交易，募集资金净额为 34,956.25 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 31 万元，其中超募资金为 20,533.95 万元。经公司第一届董事会第十六次会议审 议通过，公司将超募资金中的 2,000 万元用于 2010 年技术中心硬件建设和科研 项目研发费用；将超募资金中的 3,600 万元用于补充公司日常经营所需流动资 金，两项共计使用超募资金 5,600 万元；经公司第一届董事会第二十二次会议 审议通过，公司使用公开发行股票募集的超募资金 14,933.95 万元用于收购湖 南康源制药有限公司 100%股权。2011 年，公司将结合业务发展目标和未来发展 战略，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，规范、科学的使用好 剩余的募集资金。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金的基本情况 1、募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆莱美药业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可[2009]956号）核准，莱美药业于2009 年9月成功向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，每股面值1元， 每股发行价人民币16.50元，募集资金总额379,500,000.00元，扣除各项发行费用 29,937,500.00元后，募集资金净额为349,562,500.00元。四川华信(集团)会计师事 务所有限责任公司于2009年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具川华信验[2009]37号《验资报告》予以确认。 2、募集资金使用情况 截至2010年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 实际转入公司募集资金[注 1] 358,422,500.00 减：置换预先投入募集项目资金[注 2] 10,198,126.15 直接投入募集项目资金 33,120,980.83 超募资金用于“补充日常经营所需流动资金” 35,997,877.04 超募资金用于“技术中心硬件建设和科研项目研发费用” 20,000,000.00 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 32 超募资金用于“收购湖南康源制药有限公司 100%股权” 128,000,000.00 支付的其他发行费用[注 3] 8,210,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 4,299,064.73 募集资金专用账户年末余额 127,194,580.71 [注 1]：实际转入公司的募集资金 358,422,500.00 元包含应支付的其他各项发行费用 8,860,000.00 元，实际募集资金净额为 349,562,500.00 元。 [注 2]：2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的 金额为 10,198,126.15 元，业经四川华信（集团）会计师事务所川华信专（2009）206 号《关 于重庆莱美药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。 [注 3]：截止报告期末，直接从募集资金账户支付其他各项发行费用 8,210,000.00 元， 尚余发行费用 650,000.00 元未从公司的募集资金专户支付。 3、募集资金存放情况 截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户行 账号/存单号 年末余额 兴业银行股份有限公司重庆江北支行 346060100100096922 127,194,580.71 4、募集资金管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监监督管理委员会 相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《重庆莱美药业股份有 限公司募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用 专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。 2009 年 10 月 31 日，公司及保荐机构国金证券股份有限公司与兴业银行股 份有限公司重庆江北支行签订《重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期，各 方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。 5、2010 年度募集资金实际使用情况 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 33 （1）募集资金使用情况对照表 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 34 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 34,956.25 本年度投入募集资金总额 21,166.36 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 22,731.70 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 截至期末 承诺投入 金额(2) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(3) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (4)=(3)-(2) 截至期 末投入 进度（%） (5)＝ (3)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 抗感染及特色专科用药产业 化生产基地建设项目 否 9,896.82 9,896.82 未承诺 3,068.76 4,246.61 42.91% 2011.12 不适用 否 抗感染及特色专科用药产业 化生产基地-茶园制剂项目 否 4,525.48 22,500.00 [注] 未承诺 85.30 85.30 0.38% 2013.6 - 不适用 否 承诺投资项目小计 14,422.30 32,396.82 未承诺 3,154.06 4,331.91 超募资金投向 技术中心硬件建设和科研项 目研发费用 否 2,000.00 2,000.00 未承诺 1974.59 2000.00 100.00% 2010.9 - 不适用 否 补充流动资金 否 3,600.00 3,600.00 未承诺 3,237.70 3,599.79 99.99% 不适用 - 不适用 否 收购湖南康源制药有限公司 否 14,933.95 14,933.95 未承诺 12,800.00 12,800.00 85.71% 不适用 - 不适用 否 超募资金投向小计 20,533.95 20,533.95 未承诺 18,012.29 18,399.79 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 35 合计 -- 34,956.25 52,930.77 21,166.36 22,731.70 -- -- -- -- -- 未达到计划进度原因 2011年2月国家食品药品监督管理局正式公布了新的《药品生产质量管理规范》（GMP），并于2011年3月1日开始实行。公司及 时组织相关人员学习新版GMP，并针对新版GMP的相关规定，公司进一步对安装工程进行相应调整，以确保安装质量满足工艺及 法规要求。由此，公司募投项目建设项目工期有所延长，公司预计募投项目（原料药）竣工时间为2011年12月31日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司 2009 年度公开发行股票超募资金总额为 20,533.95 万元。（1）2009 年 11 月 11 日，公司第一届董事会第 16 次会议审议通 过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的 2,000 万元用于 2010 年公司技术中心硬件建设及科研项目研发费 用，将超募资金中的 3,600 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。截止 2010 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 2,000 万元投入技术中心硬件建设及科研项目研发费用，实际使用超募资金 3,599.79 万元用于补充日常经营所需流动资金。（2）2010 年 10 月 22 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的 14,933.95 万元用于收购湖南康源制药有限公司 100%股权，截止 2010 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 12,800 万元用于收购湖南康 源制药有限公司股权。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2010 年 9 月 29 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目（制剂）建设地址变更的议案》，抗感染 及特色专科用药产业化生产基地项目原制剂部分项目重新单独选址建设，即由原建设地点重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸 区茶园工业园区。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2009 年 9 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 1,019.81 万元，其中项目用土地投入 814.78 万元，项 目固定资产建设投入 205.03 万元。2009 年 11 月 11 日，公司第一届监事会第六次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 1,019.81 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。该项置换已于 2009 年内实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及形 成原因 项目实施中，未完工。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司的募集资金专户，用于未实施完的募集资金项目和超募资金计划投入项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 无 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 36 他情况 [注﹞根据2010年9月29日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目（制剂）建设地址变更的议案》 ，该议案 于2010年11月23日获公司2010年度第二次临时股东大会通过。公司本着符合新版 GMP各项要求的原则，拟对原募投项目“抗感染及特 色专科用药产业化生产基地建设项目”中的制剂部分建设地址由重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区，并加大投入， 即，由原来的四条生产线六个产品，增加到六条生产线八个产品及未来新增产品，原有制剂项目的建筑面积由5000平方米增加为37400 平方米。新的制剂建设项目为：抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地（茶园）一期建设项目。该项目总投资为：22,500.00万元 (项目建设及土地购置17,400.00万元,配套流动资金5,100.00万元)，其中，公司自筹17,974.52万元，原募投项目制剂建设部分4,525.48 万元。截止2010年12月31日，该项目累计实际投入3682.44万元，其中：使用募集资金投入前期费用85.3万元，使用自筹资金3597.14 万元购置土地。该事项同时获得公司2010年11月23日第二次临时股东大会批准。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 37 （2）超募资金使用计划情况 莱美药业首次公开发行股票募集资金投资项目为抗感染及特色专科用药产 业化生产基地建设项目，该项目总投资额为144,223,000.00元。莱美药业首次公 开发行股票募集资金净额为349,562,500.00元，较144,223,000.00元的募集资金投 资项目资金需求超募资金205,339,500.00元。 2009 年 11 月 11 日，莱美药业召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关 于超募资金使用计划的议案》：根据公司发展规划及实际生产经营需要，将超募 资金中的2,000.00万元用于 2010年公司技术中心硬件建设及科研项目研发费用， 3,600.00 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。截止 2010 年 12 月 31 日， 公司实际使用超募资金投入技术中心建设及科研项目的金额为 2,000 万元，实际 用超募资金补充日常经营所需流动资金为 3599.88 万元。 2010 年 10 月 22 日，莱美药业召开第一届董事会第二十二次会议审议通过 《关于超募资金使用计划的议案》：公司决定用 1.7 亿元收购湖南康源制药有限 公司 100%股权，其中使用超募资金 14,933.95 万元，自筹资金 2,066.05 万元。截 止 2010 年 12 月 31 日公司实际使用超募资金 12800 万元用于收购湖南康源制药 有限公司股权。 公司使用超募资金前，履行了相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露。莱美药业独立董事发表了独立意见同意上述事项。国金证券股份有限公司对 上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。 6、募集资金投资项目实施地点变更情况 公司为适应新版 GMP 要求，确保募投项目顺利实施，保证产品质量，使公 司质量体系更上一个台阶，同时，为适应市场变化，满足公司产品在未来 3-5 年 发展需要，公司于近期对制剂项目建设的相关设计和工艺，以及选址进行了重新 论证。经论证，公司本着符合新版 GMP 各项要求的原则，对原募投项目“抗感 染及特色专科用药产业化生产基地建设项目” 中的制剂部分建设地址由重庆市 长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区，并加大投入，即，由原来的四条 生产线六个产品，增加到六条生产线八个产品及其他新增产品，原有制剂项目的 建筑面积由 5000 平方米增加为 37400 平方米。新的制剂建设项目为：抗感染及 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 38 特色专科用药制剂产业化生产基地（茶园）一期建设项目。该项目总投资为： 22,500 万元，其中，公司自筹 1,7974.52 万元，原募投项目制剂建设部分 4,525.48 万元。其余原募投项目不变。该事项已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议 通过。 7、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 （二）报告期内无非募集资金重大投资项目。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产 品、期货、金融衍生工具等金融资产情况如下： 项 目 期末数 期初数 其他交易性金融资产 1,334,760.00 1,267,700.00 合 计 1,334,760.00 1,267,700.00 报告期末，公司在东亚银行重庆分行购买的东亚[溢利宝]人民币投资产品－ 系列 1（保本投资产品），购买成本 1,400,000.00 元，交收日 2007 年 11 月 15 日， 到期日 2011 年 11 月 16 日，可提前赎回。该产品与美林中国消费品牌指数（“消 费指数”）和美林奢华时尚指数（“奢华指数”）挂钩。经东亚银行重庆分行银行 确认，该产品截止 2010 年 12 月 31 日的公允价值为人民币 1,334,760.00 元。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以 公允价值计量的负债。 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 （一）报告期内，公司无会计政策变更事项。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 39 （二）报告期内，公司无会计估计变更事项。 （三）报告期内，公司无重要前期差错更正事项。 五、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具的川华信审 （2011）024 号审计报告，公司 2010 年度共实现净利润 43,374,477.79 元(母公 司数)，在提取法定盈余公积金 4,337,447.78 元后，加上年初未分配利润 68,377,378.47 元，减去已分配 2009 年利润 9,150,000.00 元，可供股东分配的 利润 98,264,408.48 元。 董事会根据公司实际情况，拟以现有股本 91,500,000 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金 9,150,000.00 元，其余未分配利润结转下年；同时，拟用资本公积金以现有股本 91,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股。 本议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 40 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。 二、破产及重组相关事项 报告期内，公司无破产及重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司收购了刘祥华等 17 名自然人所持有的湖南康源制药有限公 司 100%股权，该项收购有关的股权过户手续于 2010 年 12 月下旬办理完毕，收 购完成后湖南康源制药有限公司成为公司的全资子公司。 报告期内，公司全资子公司重庆市莱美医药有限公司收购了重庆市大山行中 药饮片有限公司 70%股份。该项收购有关的股权过户手续于 2010 年 11 月办理完 毕。 报告期内，公司与青海明胶股份有限公司签订《青海明胶股份有限公司与重 庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协议》，公司拟收购青海明胶持有的四 川禾正制药有限责任公司全部股权。 （截至本报告公告日，收购事项仍在进行中。） 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励事项。 五、处罚情况 报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人 员未发生受到监管部门处罚的事项。 六、持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 41 报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权 的情况。 七、证券投资情况 报告期内，公司无证券投资情况。 八、对外担保事项 截止2010年12月31日，公司除报告期财务报表附注第七项、第八项所述 的担保事项外，不存在其他重大对外担保情况。 九、委托他人进行现金资产管理情况 报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、关联方资金占用情况 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况。详见四川华信（集团）会计师事务所出具的 《2010 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项说明》。 十一、重大关联交易事项 单位：人民币（元） 项目/关联方名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 重庆科技资产控股有限公司 其他应付款 7,455,000.00 7,455,000.00 根据 2007 年 9 月 20 日公司与重庆科技资产控股有限公司签订的协议，公司 向重庆科技资产控股有限公司购买其建设的重庆应用技术研究院 B 塔楼 12-16 层，面积约 3550M 2，公司于 2007 年合同签订后首付 497 万元，余款 745.5 万元 在 2008-2010 年期间内分期付清。因该栋大楼尚在办理产权事宜，经双方协商， 重庆科技资产控股有限公司同意本公司未付余款等办理完产权证书一并支付。 十二、重大合同 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 42 （一） 托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内，公司无托管其他公司资产、无承包其他公司资产、无租赁其他公 司资产事项。 （二） 重大担保 报告期内，公司全资子公司莱美医药因经营发展的需要，向银行申请融资授 信，用于补充流动资金。公司为其在成都银行重庆分行申请总额不超过人民币 8,000 万元的银行融资提供担保。 报告期内，公司全资子公司莱美医药因经营发展的需要，分别向兴业银行重 庆分行、民生银行重庆分行申请融资授信 6,000 万元、3,000 万元，主要用于补 充流动资金。公司为其在上述两家银行申请总额不超过 9,000 万元的银行融资提 供担保。 （三） 委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （四） 其他重大合同 报告期内，公司与刘祥华等 17 人签订了《关于湖南康源制药有限公司股权 转让协议》，由公司收购刘翔华等 17 人所持有的康源制药 100%的股权，转让价 格为人民币不超过 17,000 万元整。截止目前，公司已完成对康源制药的收购。 十三、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内 发生或持续到报告期内的承诺事项。 （一）股份锁定承诺 1、本公司实际控制人邱宇先生及其关联股东邱炜先生、邱时觉女士、高岚 女士承诺：其所持有的莱美药业股份，自莱美药业股份在证券交易所上市之日起 三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购。 2、唐小海等 28 位在公司任职的股东承诺：所持有的莱美药业股份在 2010 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2011 年、 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 43 2012 年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药 业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率（如果扣除非经常性损益 后的净利润增长率为零或负，当年上市流通的股份为零），自 2013 年 1 月 1 日起， 其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。 3、重庆科技风险投资有限公司及其余 11 名自然人股东承诺：其所持有的莱 美药业的股票，自莱美药业在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托 他人管理，也不由重庆莱美药业股份有限公司回购。根据《境内证券市场转持部 分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股 票并在创业板上市后，重庆风投转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有 股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 4、任公司董事、监事、高级管理人员的邱宇、邱炜、付蓉、唐小海、冷雪 峰、赵斌、李先锋、周雪梅还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有 的莱美药业股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入莱美药业 股份，买入后六个月内不再卖出莱美药业股份；自离职后半年内，不转让本人持 有的莱美药业股份。 （二）避免同业竞争承诺 公司实际控制人邱宇先生、主要股东邱炜先生及重庆风投就避免同业竞争向 本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其目前未从事任何在商业上对公司 构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制 的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同 业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给股份公司带来的一切损失。 此外，公司实际控制人邱宇在《避免同业竞争承诺函》中还承诺将不利用实 际控制人的身份对股份公司的正常经营活动进行干预；邱炜先生在《避免同业竞 争承诺函》中还承诺将不利用股东的身份对股份公司的正常经营活动进行干预。 （三）邱宇关于重庆药友制药有限责任公司工会委员会受转让公司股权行 为的承诺函 2009 年 9 月 18 日，公司实际控制人出具《承诺函》，承诺：2002 年，重庆 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 44 制药六厂将其对重庆莱美药业有限公司（以下简称“重庆莱美”）的出资转让给 重庆药友制药有限责任公司工会委员会（以下简称“重庆药友工会”）；2007 年， 重庆药友工会将其持有的重庆莱美的股权转让予邱宇、张慧、范立华、冷雪峰等 38 位自然人。上述股权转让行为当时办理了工商变更登记，目前没有任何争议 和纠纷。如果将来因该等股权转让行为发生任何争议或纠纷，本人将协调解决并 承担相应的责任，保证不影响重庆莱美药业股份有限公司的正常生产经营，不会 对公司产生不利影响。 报告期内，上述承诺人均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺情况。 十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2009年度股东大会确定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 为公司2010年审计服务机构，聘期一年，年度报酬为22万元。 十五、报告期内，中国证监会及其派出机构对公司提出改进意见 报告期内，中国证监会重庆监管局对公司进行了现场检查，提出了加强公司 内控控制、财务管理、规范运作等方面的建议，公司已及时进行改进。 十六、报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、 《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司 董事会判断为重大事件的事项。 十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执 行情况 公司设置了审计部，有专职审计人员 4 人，制定了《内部审计制度》。报告 期内，公司严格按制度执行，定期进行了内部审计工作，并且相关人员参与了 2010 年审计报告的沟通工作，并且提出了一些合理化建议。 十八、报告期内重要事件信息索引 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 45 公告编号 公告日期 披露内容 披露报刊及网站 2010-001 2010年1月29日 网下配售股份上市流通的提示性公告 中国证监会指定网站 2010-002 2010年1月28日 2009年度业绩快报 中国证监会指定网站 2010-003 2010年3月31日 第一届董事会第十七次会议决议公告 中国证监会指定网站 2010-004 2010年3月31日 关于召开2009年年度股东大会通知 中国证监会指定网站 2010-005 2010年3月31日 第一届监事会第七次会议决议公告 中国证监会指定网站 2010-006 2010年3月31日 2009年年度报告摘要 中国证监会指定网站 2010-007 2010年4月9日 关于股东股权质押的公告 中国证监会指定网站 2010-008 2010年4月12日 关于举行2009年度报告网上说明会的公 告 中国证监会指定网站 2010-009 2010年4月15日 《2009年年度报告》更正公告 中国证监会指定网站 2010-010 2010年4月28日 第一届董事会第十八次会议决议公告 中国证监会指定网站 2010-011 2010年4月28日 关于超募资金使用相关事项的公告 中国证监会指定网站 2010-012 2010年4月28日 2010年第一季度季度报告 中国证监会指定网站 2010-013 2010年4月28日 2009年度股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2010-014 2010年5月7日 第一届董事会第十九次会议决议公告 中国证监会指定网站 2010-015 2010年5月7日 关于召开2010年第一次临时股东大会通 知 中国证监会指定网站 2010-016 2010年5月7日 关于为子公司担保的公告 中国证监会指定网站 2010-017 2010年5月25日 2010年第一次临时股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2010-018 2010年6月18日 2009年度利润分配实施公告 中国证监会指定网站 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 46 2010-019 2010年8月10日 第一届董事会第二十次会议决议公告 中国证监会指定网站 2010-020 2010年8月10日 2010年半年度报告摘要 中国证监会指定网站 2010-021 2010年8月11日 关于与湖南康源制药有限公司签订《备忘 录》的公告 中国证监会指定网站 2010-022 2010年8月16日 关于媒体报道的澄清公告 中国证监会指定网站 2010-023 2010年10月9日 第一届董事会第二十一次会议决议公告 中国证监会指定网站 2010-024 2010年10月9日 关于部分募投项目（制剂）建设地点变更 的公告 中国证监会指定网站 2010-025 2010年10月9日 关于为重庆市莱美医药有限公司融资授 信担保的公告 中国证监会指定网站 2010-026 2010年10月9日 关于股东股权质押的公告 中国证监会指定网站 2010-027 2010年10月27日 第一届董事会第二十二次会议决议公告 中国证监会指定网站 2010-028 2010年10月25日 2010年第三季度季度报告正文 中国证监会指定网站 2010-029 2010年10月27日 关于收购湖南康源制药有限公司100%股 权的公告 中国证监会指定网站 2010-030 2010年10月27日 关于超募资金使用计划的公告 中国证监会指定网站 2010-031 2010年10月27日 关于召开2010年第二次临时股东大会通 知的公告 中国证监会指定网站 2010-032 2010年11月10日 限售股份上市流通提示性公告 中国证监会指定网站 2010-033 2009年12月10日 关于持股5%以上股东减持股份的提示性 公告 中国证监会指定网站 2010-034 2011年11月24日 2010年第二次临时股东大会决议公告 中国证监会指定网站 2010-035 2010年11月24日 第二届董事会第一次会议决议公告 中国证监会指定网站 2010-036 2010年12月9日 关于与青海明胶股份有限公司签订《股权 转让框架协议》的公告 中国证监会指定网站 2010-037 2010年12月24日 关于湖南康源制药有限公司工商变更登 记完成的公告 中国证监会指定网站 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 47 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 48 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 73,100,000 79.89% -26,560,279 -26,560,279 46,539,721 50.86% 1、国家持股 2,395,876 2.62% -2,395,876 -2,395,876 0 0.00% 2、国有法人持股 16,896,051 18.47% -16,896,051 -16,896,051 0 0.00% 3、其他内资持股 53,808,073 58.81% -7,268,352 -7,268,352 46,539,721 50.86% 其中：境内非国 有法人持股 2,480,269 2.71% -2,480,269 -2,480,269 0 0.00% 境内自然人 持股 51,327,804 56.10% -4,788,083 -4,788,083 46,539,721 50.86% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 18,400,000 20.11% 26,560,279 26,560,279 44,960,279 49.14% 1、人民币普通股 18,400,000 20.11% 26,560,279 26,560,279 44,960,279 49.14% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 91,500,000 100.00% 91,500,000 100.00% （二）限售股变化情况 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 49 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售股 数 本期增减限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 重庆科技风险投 资有限公司 14,872,196 -14,872,196 0 上市前承诺 2010 年 10 月 30 日 全国社会保障基 金理事会转持三 户 2,300,000 -2,300,000 0 上市前承诺 2010 年 10 月 30 日 邱 宇 20,638,981 20,638,981 上市前承诺 2012 年 10 月 30 日 邱 炜 16,096,061 16,096,061 上市前承诺 2012 年 10 月 30 日 邱时觉 86,03 6 86,03 6 上市前承诺 2012 年 10 月 30 日 高 岚 51,51 2 51,51 2 上市前承诺 2012 年 10 月 30 日 唐小海等28个在 公司任职的股东 9,667,13 1 9,667,131 上市前承诺 [注 1] 其余11名自然人 股东 4,788,08 3 -4,788,083 0 上市前承诺 2010 年 10 月 30 日 社会公众股 4,600,00 0 -4,600,000 0 网下申购限售 股份 2010 年 1 月 30 日 合 计 73,100,00 0 -26,560,279 46,539,721 [注 1]：唐小海等 28 位在公司任职的股东，所持有的公司股份在 2010 年 12 月 31 日前 不转让或者委托他人管理，也不由公司回购，在 2011 年、2012 年的上市流通数量为公司上 市前其持有的公司股份数乘以公司前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率（如 果为负数或者零，当年上市流通的股份为零），自 2013 年 1 月 1 日起，持有的公司股份可以 全部上市流通。 （三）证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]956 号文件核准后，公司公开发 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 50 行 2,300 万股人民币普通股股票，发行价格为 16.50 元/股。其中网下向配售对象 发行 460 万股,网上资金申购定价发行 1,840 万股，网下与网上发行均已于 2009 年 9 月 25 日成功发行。经深圳证券交易所深证上[2009]115 号文同意，公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“莱美药业”，股票 代码“300006”，其中网上定价发行的 1,840 万股股票于 2009 年 10 月 30 日起上市 交易，网下向配售对象配售的 460 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深 圳证券交易所创业板上市交易之日起锁定 3 个月。 报告期内，公司 IPO 网下配售的 460 万股股票于 2010 年 2 月 1 日起上市交 易；重庆科技风险投资有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户、其余 11 名自然人股东所持有的限售股份于 2010 年 11 月 1 日全部解禁。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东情况表 单位：股 股东总数 5,536 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 邱宇 境内自然人 22.56 20,638,981 20,638,981 0 邱炜 境内自然人 17.59 16,096,061 16,096,061 8,000,000 重庆科技风险投资有限公 司 国有法人 13.88 12,702,196 0 李先锋 境内自然人 3.52 3,223,198 3,223,198 0 全国社会保障基金理事会 转持三户 国有法人 2.51 2,300,000 0 中信信托有限责任公司－ 朱雀9期 基金、理财产 品等其他 1.58 1,444,634 唐小海 境内自然人 1.45 1,329,584 1,329,584 0 中国工商银行－新华泛资 源优势灵活配置混合型证 券投资基金 基金、理财产 品等其他 1.27 1,159,872 0 中国建设银行－农银汇理 大盘蓝筹股票型证券投资 基金 基金、理财产 品等其他 1.18 1,078,781 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 51 重庆国际信托有限公司－ 渝信贰号信托 基金、理财产 品等其他 1.17 1,074,456 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆科技风险投资有限公司 12,702,196 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持三户 2,300,000 人民币普通股 中信信托有限责任公司－朱雀9期 1,444,634 人民币普通股 中国工商银行－新华泛资源优势灵活配 置混合型证券投资基金 1,159,872 人民币普通股 中国建设银行－农银汇理大盘蓝筹股票 型证券投资基金 1,078,781 人民币普通股 重庆国际信托有限公司－渝信贰号信托 1,074,456 人民币普通股 平安信托有限责任公司－投资精英之朱 雀 901,460 人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证 券投资基金 860,531 人民币普通股 李整社 754,930 人民币普通股 张兴惟 738,163 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前10名股东中，邱炜系邱宇之兄，彼此间不存在一致行动的情形。除前述情 况外，公司上述股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行 动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 邱宇先生为本公司控股股东及实际控制人，截止本报告期末持有本公司 2063.90 万股，占总股本的 22.56%。 自公司及前身设立以来，邱宇一直为第一大股东，并长期担任公司的法定代 表人、董事长和总经理职务，是公司的领导核心，对公司的日常生产、经营，产 品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力。此外，公司其他主要股 东重庆科技风险投资有限公司和邱炜均不实际参与公司经营管理。因此，邱宇为 公司实际控制人。 （三）公司与持有5%以上股东的控制公司关系方框图 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 52 重庆莱美药业股份有限公司 邱 宇 邱 炜 重 庆 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 22.56% 17.59% 13.88% 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 53 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 邱宇 董事长兼 总经理 男 42 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 20,638,981 20,638,981 26.04 否 尤江甫 副董事长 男 52 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 是 邱炜 董事 男 45 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 16,096,061 16,096,061 0.93 否 赵春林 董事 男 41 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 是 刁孝华 独立董事 男 47 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 6.94 否 刘云 独立董事 男 39 2008 年4 月 9日 2011 年 11 月23日 5.50 否 吕先锫 独立董事 男 46 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 6.94 否 董志 独立董事 男 50 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 0.50 否 周雪梅 监事 女 42 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 326,608 326,608 12.38 否 李先锋 监事会主 席 男 45 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 3,223,198 3,223,198 8.12 否 王榆 监事 男 37 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 是 黄庆 董事会秘 书 男 46 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 11.38 否 唐小海 副总经理 男 48 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 1,329,584 1,329,584 13.65 否 赵斌 副总经理 男 43 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 257,903 257,903 14.33 否 付蓉 副总经理 女 43 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 318,046 318,046 15.86 否 冷雪峰 财务总监 男 38 2010 年 11 月23日 2013 年 11 月23日 343,939 343,939 14.81 否 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 54 合计 42,534,320 42,534,320 137.38 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 55 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员（7 人） 邱宇先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1989 年毕业于华西医科大学；2001 年至 2003 年于重庆医科大学药物化学研究生班学 习；1989 年至 1994 年任职于中国医学科学院输血研究所，从事科研工作；1996 年至 1999 年任职于成都高新医药研究所，从事新药研发；1999 年至 2009 年 6 月担任药友科技董事长；2000 年至今担任莱美医药董事长、总经理；1999 年至 今担任本公司董事长，2002 年至今兼任本公司总经理，2010 年兼任湖南康源制 药有限公司董事长。2008 年被聘为首批“重庆火炬创业导师”。邱宇先生从事药 品研究、生产、销售管理近二十年，有丰富的医药行业管理经验。负责并参加了 十余个新产品的研发，曾获“中国医学科学院科技进步二等奖”、“卫生部科技进 步三等奖”、“四川省科技进步三等奖”、“汶川地震抗震救灾优秀志愿者”、当选 2009 年度重庆市“十大年度经济人物”、当选 2010 年“重庆资本市场 20 年来最 具影响力 10 大人物”等荣誉。 尤江甫先生：1958 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高 级工程师。1981 年毕业于西南大学；1981 年至 2002 年期间，历任重庆市科研开 发交流中心科技交流部部长、重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研 究所所长、党支部书记、；2002 年至 2004 年任海南海药股份有限公司副董事长、 代理董事长、党委书记；现任重庆科技风险投资有限公司董事、总经理、重庆天 使科技创业有限公司董事长，兼任重庆海扶技术有限公司、重庆集诚汽车电子有 限公司、重庆拓桑生物科技有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司的董事，兼 任海南海药股份有限公司、重庆万里控股（集团）股份有限公司的监事；现任本 公司副董事长。 邱炜先生：1965 年 5 月出生,中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1986 年毕业于成都大学；1986 年至 1988 年任职于成都冶金实验厂教育科；1988 年至 1993 年任职于卫生部人工晶体研究开发培训中心；1993 年至 1999 年担任成都市 武侯区医药总公司总经理；1999 年至 2007 年担任成都莱美董事长；1999 年至 2002 年担任本公司总经理；1999 年至今一直担任本公司董事。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 56 赵春林先生：1969 年 3 月出生,中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1991 年至 1993 年期间任四川鼓风机厂技术员；1993 年至 1998 年任中国画报出版社 编辑；1999 年至 2004 年，历任西南证券有限责任公司投资银行部项目经理、大 鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理、成都高新创新投资公司高级投资经 理；2004 年 11 月至今任职于重庆科技风险投资有限公司，历任投资银行部经理、 总经理助理、副总经理，兼任重庆杜克高压密封件有限公司、重庆科菲精密机械 有限公司、重庆鑫业船舶件有限公司、重庆重邮信科通信技术有限公司的董事； 现任本公司董事、重庆天使科技创业有限公司总经理。 刁孝华先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，副教 授。1993 年毕业于厦门大学，获得硕士学位。1986 年 7 月至今，先后在重庆工 商大学计划统计系、金融投资系、国际商学院、财政金融学院从事教学、科研、 管理工作，历任教研室副主任、系副主任，现任财政金融学院院长；兼任国家开 发银行重庆分行财务顾问专家、重庆市金融学会副秘书长。现任本公司独立董事。 吕先锫先生：1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生， 中国注册会计师，中国注册资产评估师，教授。1988 年至 1993 年任西南财经大 学教师；1994 年至 2004 年历任西南财经大学审计教研室副主任、主任；2004 年 7 月至今任西南财经大学会计学院副院长。目前，吕先锫先生还兼任四川省审 计学会常务理事、副秘书长，成都审计学会理事。现任本公司独立董事。完成科 研成果六十多项，其中专著 3 部，主编教材及参编著作 20 多部，承担省部级课 题和校级课题 10 多项、发表论文 30 多篇。曾获省部级科研一等奖 1 项，三等奖 4 项。 董志先生：1960 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教 授。1996 年至 1999 年，任重庆医科大学基础医学院副院长；1999 年至 2001 年 任重庆医科大学校长助理；1999 年至 2003 年兼任重庆医科大学药学系主任；2001 年至今，任重庆医科大学副校长。目前，董志先生还兼任中国药理学会会员，全 国临床医学教育分会副理事长，重庆市生理科学会理事，SFDA 保健食品评审专 家，重庆市新药评审委员会副主任委员，重庆市中药发展专家委员会委员，重庆 市药学会理事、常务理事、秘书长，重庆市渝中区科学技术协会副主席、重庆市 渝中区政协委员。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 57 2、监事会成员（3 人） 李先锋先生：1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。1986 年至 1992 年在成都军区历任副连长、指导员、后勤部副营职宣传干事；1992 年 至 2000 年历任成都市委办公厅干事、成都市交通局办公室副主任、成都市高新 区经贸发展局二交处处长；2000 至 2007 年任成都西岭雪山旅游发展有限公司董 事长、总经理；现任四川万马建设工程有限公司董事长、四川俊虹建材有限公司 监事。现任本公司监事会主席。 王榆先生：1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读经济博士研 究生。1997 年至 2000 年期间，历任湖南株洲南方雅马哈摩托有限公司技术员、 技术工程师；2006 年至今，历任重庆科技风险投资有限公司投资业务部投资助 理、投资主管。现任本公司监事。 周雪梅女士：1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。1987 年至 2001 年任重庆市第四托儿所教师；2001 年至 2007 年历任本公司办公室主 任兼人力资源部经理、行政部经理；2008 年至今任本公司总经理助理。现任本 公司监事。 3、高级管理人员（5 人） 唐小海先生：1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，医学硕士，工 学博士。1987 年从华西医科大学毕业至今，历任四川省肿瘤医院住院医师、住 院总医师、主治医师、副主任医师、主任医师、四川大学兼职教授、四川师范大 学兼职教授以及研究生导师等职；工作期间，两度获国家卫生部“中日交流世川 医学研修员/特别研修员奖学金”，于 1992 年至 1993 年以及 1997 年至 1999 年分 别在日本国立癌症中心和东京大学从事肿瘤学研究；年至 2006 年，历任药友科 技开发部经理和副总经理等职；2007 年至今担任本公司副总经理。唐小海先生 主持了本公司的纳米炭混悬注射液、抗炎止痛中药以及多项其它产品的研究，并 担任国家十二五计划重大新药创制重大专项果胶阿霉素靶向抗癌药物的项目负 责人，获得多项中国发明专利，发表多篇 SCI 收录论文。唐小海先生长期从事临 床医学、药理学和药学等研究，具备丰富的临床经验和新药研究开发经验。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 58 赵斌先生：1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程 师，执业药师。1988 年毕业于华西医科大学；1988 年至 1998 年期间任职于重庆 制药七厂，历任研究员、技术科科长助理、车间副主任、车间主任等职；1998 年至 2004 年任重庆科瑞制药有限责任公司胶囊车间主任；2005 年至今，担任公 司副总经理。赵斌先生从事药品生产管理工作 20 年，熟悉多种剂型的药品生产 管理程序，有丰富的药品生产管理经验。 付蓉女士：1967 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程 师，执业药师。1990 年毕业于华西医科大学；1990 年至 1998 年任重庆制药七厂 工艺技术员；1998 年至 2001 年任职于重庆科瑞制药有限责任公司质量技术部； 2005 年至今，任公司副总经理。付蓉女士从事药品生产和质量管理工作 18 年， 熟悉 GMP 认证程序，曾参与 GMP 认证达标工作，有丰富的药品生产和质量管 理经验。 冷雪峰先生： 1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，经 济学学士，高级会计师，中国总会计师协会、注册会计师协会、注册税务师协会 会员。1993 年毕业于四川大学；1993 年至 2003 年期间就职于重庆染料进出口公 司；2003 年至 2007 年期间就职于重庆市莱美医药有限公司，担任财务总监、副 总经理等职。2007 年至今担任公司财务总监。 黄庆先生：1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1996 起历任泸州老窖股有限公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表；2007 年 11 月受聘于重庆莱美药业股份有限公司任董事会秘书。现任重庆莱美药业股 份有限公司副总经理、董秘。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 本公司任职情 况 单位名称 职务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关联关系 邱宇 董事长总经理 重庆市莱美医药有限公司 董事长 总经理 子公司 湖南康源制药有限公司 董事长 子公司 重庆科技风险投资有限公司 总经理 股东 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 59 尤江甫 副董事长 重庆海扶技术有限公司 董事 无 重庆拓桑生物科技有限公司 董事 无 重庆长安新能源汽车有限公司 董事 无 海南海药股份有限公司 监事 无 重庆万里控股（集团）股份有限公司 监事 无 赵春林 董事 重庆科技风险投资有限公司 副总经理 股东 重庆天使科技创业投资有限公司 总经理 无 重庆杜克高压密封件有限公司 董事 无 重庆科菲精密机械有限公司 董事 无 重庆鑫业船舶件有限公司 董事 无 重庆重邮信科通信技术有限公司 董事 无 重庆创坤科技发展有限公司 董事 无 李先锋 监事会主席 四川万马建设工程有限公司 董事长 无 四川俊虹建材有限公司 监事 无 唐小海 副总经理 四川大学 兼职教授 无 四川师范大学 兼职教授 无 （四）现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况 公司董事、监事的津贴由薪酬与考核委员会提出，经董事会、监事会审议通 过后，提交股东大会批准后实施。高级管理人员的绩效考核方案由董事会批准后 实施，主要参考公司的经营业绩和个人绩效。 （五）报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司第一届董事会任期于 2010 年 9 月 8 日届满，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，公司董事会进行了换届选举，组成公司第二届董事会。公司 独立董事刘云先生不再担任公司第二届董事会独立董事。经第一届董事会第二十 一次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定选举董志先生为公 司第二届董事会独立董事。 （六）报告期内公司核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员没有发生变动。 二、公司员工情况 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 60 （一）截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工（含全资子公司）的专业结构、 受教育程度情况如下： 1、员工专业结构分布情况 专业分类 员工人数（人） 占总人数的比例(%) 药学及相关专业 362 27.2% 工程技术类 139 10.45% 行政人力资源类 32 2.40% 财务类 38 2.86% 其他类 759 57.06% 合计 1,330 100% 2、员工教育程度构成 学历 员工人数（人） 占总人数的比例(%) 大学及以上 267 20.08% 大专 313 23.53% 中专 270 20.30% 其他 480 36.09% 合计 1,330 100% （二）公司没有需承担费用的离退休员工 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 61 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司 治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报 告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易等发布的法律法 规和规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股 东大会，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东 权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在 业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据 《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同 时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事 会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 62 会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况 以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度：公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，修订了《信息披露管理 制度》，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《年度报告披露重大差错责任追究 制度》，并严格执行上述规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公平、 完整，确保公司所有股东均能够以平等的机会获得相关信息，保障所有投资者的 合法权益。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与 相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等 的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议 和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发 展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报 告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 报告期内，独立董事出席董事会的会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 刁孝华 独立董事 7 7 0 0 否 刘云 独立董事 6 5 1 0 否 吕先锫 独立董事 7 6 1 0 否 董志 独立董事 1 1 0 0 否 三、公司股东大会召开情况 报告期内，公司总共召开股东大会三次：2009 年年度股东大会、2010 年第 一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会。股东大会的召开和表决程序 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 63 符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。 （一）2009 年年度股东大会 本次会议于 2010 年 4 月 27 日在重庆市南岸区茶园新城区玉马路 1 号盛世殿 右厅召开，大会以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案： 1. 《关于<2009 年度董事会工作报告>的议案》 2. 《关于<2009 年度监事会工作报告>的议案》 3. 《关于<2009 年年度报告及其摘要>的议案》 4. 《关于<2009 年年度财务决算报告>的议案》 5. 《关于<2009 年年度利润分配预案>的议案》 6. 《关于<续聘 2010 年年度审计机构>的议案》 7. 《关于<修订(公司章程)部分条款>的议案》 8. 《关于<修订(股东大会议事规则>的议案》 9. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 10. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 11. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 12. 《关于修订<对外投资制度>的议案》 13. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 14. 《关于修订<对外担保制度>的议案》 15. 《关于调整独立董事津贴的议案》 （二）2010 年第一次临时股东大会 本次会议于 2010 年 5 月 6 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重 庆应用技术研究院 B 栋 15 楼会议室以现场方式召开，大会以记名表决方式，审 议通过了如下议案： 1. 《关于为重庆市莱美医药有限公司提供担保的议案》 （三）2010 年第二次临时股东大会 本次会议于 2010 年 10 月 27 日在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段 重庆应用技术研究院 B 栋 15 楼会议室以现场方式召开，大会以记名表决方式， 审议通过了如下议案： 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 64 1. 《关于选举公司第二届董事会董事的议案》 2. 《关于选举公司第二届监事会监事的议案》 3. 《关于部分募投项目（制剂）建设地点变更的议案》 4. 《关于抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地（茶园）一期建设项 目的议案》 5. 《关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信提供担保的议案》 6. 《关于收购湖南康源制药有限公司 100%股权的议案》 7. 《关于超募资金使用计划的议案》 四、公司董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开董事会会议七次，分别是：第一届董事会第十七次 会议、第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事 会第二十次会议、第一届董事会第二十一次会议、第一届董事会第二十二次会 议、第二届董事会第一次会议。董事会的的召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。 A、第一届董事会第十七次会议 本次会议于 2010 年 3 月 29 日在公司 15 楼会议室召开，会议以记名表决方 式，审议通过了如下议案： 1. 《关于 2009 年度总经理工作报告的议案》 2. 《关于 2009 年度董事会工作报告的议案》 3. 《关于 2009 年度报告及摘要的议案》 4. 《关于 2009 年度财务决算报告的议案》 5. 《关于 2009 年度利润分配预案的议案》 6. 《关于续聘 2010 年度审计机构的议案》 7. 《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 65 8. 《关于 2009 年度内部控制的自我评价报告的议案》 9. 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 10. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 11. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 12. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 13. 《关于修订<对外投资制度>的议案》 14. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 15. 《关于修订<对外担保制度>的议案》 16. 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 17. 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 18. 《关于修订<内部审计制度>的议案》 19. 《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》 20. 《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》 21. 《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》 22. 《关于制定<年度报告披露重大差错责任追究制度>的议案》 23. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 24. 《关于调整独立董事津贴的议案》 25. 《关于聘任崔丹为证券事务代表的议案》 26. 《关于召开 2009 年年度股东大会通知的议案》 B、第一届董事会第十八次会议 本次会议于 2009 年 4 月 8 日在公司 15 楼会议室召开，会议以记名表决方式， 审议通过了如下议案： 1. 《公司 2010 年一季度报告》 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 66 2. 《关于公司超募资金使用相关事项》 3. 《关于公司社会责任报告》 4. 《关于加强上市公司治理专项活动自查情况报告》 5. 《关于增设募集资金专户的议案》 6. 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 7. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 8. 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 9. 《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度>的议案》 10. 《关于制定<突发事件危机处理应急制度>的议案》 C、第一届董事会第十九次会议 本次会议于 2010 年 5 月 5 日以通讯表决方式召开，会议以记名表决方式， 审议通过了如下议案： 1. 《关于为重庆莱美医药有限公司进行担保的议案》 2. 《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》 D、第一届董事会第二十次会议 本次会议于 2010 年 8 月 9 日在公司研发中心 8 楼会议室以现场方式召开， 本次会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 1. 《2010 年半年度报告》及其摘要 2. 《关于修订公司内部控制制度的议案》 E、第一届董事会第二十一次会议 本次会议于 2010 年 9 月 29 日在公司研发中心 8 楼会议室以现场及通讯表决 相结合的方式召开，本次会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 1. 《关于推举公司第二届董事会董事候选人的议案》 2. 《关于部分募投项目（制剂）建设地点变更的议案》 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 67 3. 《关于抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地（茶园）一期建设项 目的议案》 4. 《关于向工商银行重庆分行申请授信的议案》 5. 《关于向渣打银行重庆分行申请授信的议案》 6. 《关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保的议案》 7. 《关于“召开 2010 年第二次临时股东大会的通知”另行通知的议案》 F、第一届董事会第二十二次会议 本次会议于 2010 年 10 月 22 日在公司研发中心 8 楼会议室以现场方式召开， 本次会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 1. 《关于 2010 年三季度报告及其摘要的议案》 2. 《关于公司治理专项整改报告的议案》 3. 《关于收购湖南康源制药有限公司 100%股权的议案》 4. 《关于超募资金使用计划的议案》 5. 《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》 G、第二届董事会第一次会议 本次会议于 2010 年 11 月 23 日在公司总部 15 楼会议室以现场方式召开， 本次会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 1. 《关于选举公司董事长、副董事长的议案》 2. 《关于选举第二届董事会专业委员会委员的议案》 3. 《关于聘请邱宇先生为公司总经理的议案》 4. 《关于聘请公司副总经理的议案》 5. 《关于聘请公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表的议案》 五、董事会下设专业委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 68 四个专业委员会，并制定了各委员会工作制度。第一届董事会审计委员会由吕先 锫、邱炜、刁孝华组成，其中吕先锫担任主任委员；第一届董事会薪酬与考核委 员会由刁孝华、刘云、赵春林组成，其中刁孝华担任主任委员；第一届董事会战 略委员会由邱宇、刘云、刁孝华组成，其中邱宇担任主任委员；第一届董事会提 名委员会由刘云、尤江甫、刁孝华组成，其中刘云担任主任委员。 2010 年 11 月 23 日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第二 届董事会专业委员会委员的议案》，决定选举邱宇先生、董志先生、刁孝华先生 为公司第二届董事会战略委员会委员，邱宇先生为主任委员；尤江甫先生、刁孝 华先生、董志先生为公司第二届董事会提名委员会委员，董志先生为主任委员； 赵春林先生、刁孝华先生、董志先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员， 刁孝华为主任委员；邱炜先生、吕先锫先生、刁孝华先生为公司第二届董事会审 计委员会委员，吕先锫先生为主任委员。 （一）审计委员会履职情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《重庆莱美药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等要求，公司董事会 审计委员会勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查 职责。 （1）审计委员会、公司财务部、公司内审部与会计师事务所经过沟通协商， 确定了公司 2009 年财务报告审计工作的时间安排； （2）在会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表， 认为财务会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果，同意提交给年审注册 会计师进行审计； （3）在出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、完整地反映了公司的整体情况； （4）在四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具 2009 年度审计报告后， 召开会议对本年度审计工作进行了总结，出具了《审计委员会关于四川华信（集 团）会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告》，审计委员会建议 董事会继续聘任四川华信（集团）会计事务所作为公司 2010 年度的审计机构， 并提交了股东大会审议通过。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 69 报告期内审计委员会听取了《2010 年半年度审计工作总结及计划》，审计 委员会委员在募集资金项目审计以及公司半年度报告审计等方面提出了合理化 建议。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标的完成情 况，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。并发表意见如下：公司 董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方 案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。 公司薪酬与考核委员会讨论通过了《关于研发技术类员工绩效考核管理办法 的议案》，努力做到对研发技术人员的绩效考核结果与薪酬紧密联系，充分激励 研发技术人员对研发项目的工作热情以及对技术创新能力发展的追求。 （三）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会讨论通过了《关于公司未来三年发展战略规划的议 案》，对公司未来发展方向特制定了详细的战略发展规划。 （四）提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会讨论通过了《关于推举公司第二届董事会董事候选人 的议案》，该议案于 2010 年 9 月 29 日提交董事会审议并获得通过。 六、公司内部控制的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的 要求，进一步规范了公司治理结构和议事规则，建立起了较为健全的内部控制制 度，有效的提高了公司治理水平和内部控制的合规性，进而保证了公司经营水平 的不断提升和战略目标的实现。 （一）公司治理方面 根据公司发展需要，2010 年公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细 则》，并新制定了《内幕信息知情人登记制度》、《独立董事年报工作制度》、《年 度报告披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《会计师事务 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 70 所选聘制度》。 目前公司已制定的主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细 则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事 会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管 理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董 事会审计委员会规则》、《独立董事年报工作规程》、《会计师事务所选聘制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委 员会年报工作规程》、《提名委员工作条例》、《突发事件危机处理应急制度》、《薪 酬与考核委员会工作条例》、《战略委员会工作条例》、《公司内部控制制度》、《资 金管理制度》、《重大事项内部通报》等，这些制度的建立为公司内部控制创造了 良好的制度环境。 （二）经营管理方面 为了规范公司的经营管理，公司对生产、研发、销售部门都制订了详细的经 营管理制度。在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业 务有章可循，规范操作。 （三）财务管理方面 报告期内、根据中国证监会重庆监管局的指导建议，公司依据《公司法》、 《会计法》、《公司会计准则》、《现金管理条例》及公司相关制度，修订了《资金 内部控制制度》、《应收账款内控制度》、《财务核算内控制度》等六个内部控制制 度，进一步加强了公司内部控制、规范了资金管理，建立有效、安全的资金审批 制度。公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为 合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设 置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开 展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制 衡。 （四）信息披露方面 报告期内，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《年度报告披露重大差 错责任追究制度》等信息披露制度。这些制度的建立使投资者能够更加全面、完 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 71 整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 （五）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯 彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效 性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学 合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。 2、独立董事对内部控制的独立意见 独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照 公司章程和各项内控制度的规定进行，并且对各环节的风险进行了合理控制，公 司各项活动的预定目标基本实现 3、公司监事会对内部控制的审核意见 公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 72 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和 要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会六 次，监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、 财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情 况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合 法权益，促进了公司的规范化运作。 一、监事会会议情况 2010年，公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下： 1、2010年3月29日，公司第一届监事会第七次会议在公司14楼会议室召开， 公司监事李先锋、周雪梅、王榆参会，审议通过了公司《2009年度监事会工作 报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度报告及摘要》、《2009年度 利润分配》、《2009年度内部控制自我评价报告》、《年度募集资金存放与使 用情况专项报告》、《续聘2010年度设计机构》、《修订<监事会议事规则>》、 《调整独立董事津贴》等议案。 2、2010年4月26日，公司第一届监事会第八次会议在公司14楼会议室召开， 公司监事李先锋（授权周雪梅）、王榆、周雪梅参会，审议通过了《关于2010 年一季度报告的议案》。 3、2010年8月9日，公司第一届监事会第九次会议在公司研发中心8楼会议 室召开，公司监事李先锋、王榆、周雪梅参会，审议通过了《关于2010年半年 度报告的议案》。 4、2010年9月29日，公司第一届监事会第十次会议在公司研发中心8楼会议 室召开，审议通过了《推举公司第二届监事会候选人》、《部分募投项目(制 剂)建设地点变更》、《抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地（茶园） 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 73 一期建设项目》、《为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保》等议案。 5、2010年10月22日，公司第一届监事会第十一次会议在公司研发中心8楼 会议室召开，审议通过了《2010年三季度报告》、《收购湖南康源制药有限公 司100%股权》、《超募资金使用计划》等议案。 6、2010年11月23日，公司第二届监事会第一次会议在公司16楼会议室召开， 审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 二、监事会履行职责情况 2010年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好 的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 1、经营活动监督 监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施 监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、 重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司 经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 2、财务活动监督 检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，首先督促公司进一步完善 财务管理制度和内控制度；其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财务资 料，及时掌握公司财务活动现状；其次是实施财务监查，不定期对公司财务活 动状况进行监查，根据国家相关法律、法规和政策，结合本公司特点提出部分 意见，促进公司财务管理水平的提高。 3、管理人员监督 对于公司董事、经理等高级管理人员的职务行为，监事会履行了日常监督 职能，督促公司管理层人员依法办事，不断提高遵纪守法的自觉性，保证公司 经营活动依法进行。 三、监事会发表独立意见 1、公司依法运作情况 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 74 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积 极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2010 年依法运作进行监督，认为： 公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法， 认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人 员履行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维 护公司利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、公司财务活动情况 对2010年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审 核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 公司 2010年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，四川华 信（集团）会计师事务所出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价 是客观公正的。 3、募集资金投入情况 对公司募集资金的管理使用情况进行监督，认为：报告期内，公司严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求、《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 4、公司关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易。 5、内部控制自我评价报告 对董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度 体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 75 第九节 财务报告 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年财务状况进行了 审计，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审 024 号）。 审计报告、会计报表、报表附注如下： 审 计 报 告 重庆莱美药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称莱美药业）财务 报表，包括包括 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动 表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是莱美药业管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 76 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，莱美药业的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了莱美药业 2010 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2010 年 度的经营成果及现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏 有限责任公司 中国 〃 成都 中国注册会计师：赵勇军 二○一一年四月二十五日 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 77 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注编 号 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 编号 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 五.1 187,782,726.01 396,849,193.93 短期借款 五.18 126,500,000.00 54,400,000.00 交易性金融资产 五.2 1,334,760.00 1,267,700.00 交易性金融负债 应收票据 五.3 9,809,649.82 2,938,299.01 应付票据 五.19 21,309,415.26 9,399,918.35 应收账款 五.4 94,031,844.21 71,966,372.11 应付账款 五.20 65,086,015.22 35,532,961.75 预付款项 五.5 42,020,732.59 18,343,395.36 预收款项 五.21 6,993,614.80 2,128,566.43 应收利息 应付职工薪酬 五.22 5,932,291.61 3,773,345.03 应收股利 应交税费 五.23 12,691,544.66 6,766,706.75 其他应收款 五.6 34,620,096.44 10,107,537.43 应付利息 存货 五.7 116,795,439.54 66,341,596.97 应付股利 五.24 11,590.20 一年内到期的非 流动资产 其他应付款 五.25 65,063,469.55 16,545,166.36 其他流动资产 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 流动资产合计 486,395,248.61 567,814,094.81 流动负债合计 303,587,941.30 128,546,664.67 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资 产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 五.26 13,444,444.46 长期股权投资 - 专项应付款 投资性房地产 五.8 2,153,779.56 - 预计负债 固定资产 五.9 131,942,032.85 57,566,756.62 递延所得税负债 五.27 3,386,165.91 在建工程 五.10 36,713,021.90 1,263,221.57 其他非流动负债 五.28 2,000,000.00 工程物资 五.11 1,793,466.65 391,189.38 非流动负债合计 18,830,610.37 - 固定资产清理 - - 负债合计 322,418,551.67 128,546,664.67 生产性生物资产 - - 所有者权益（或股 东权益）： 油气资产 - - 股本 五.29 91,500,000.00 91,500,000.00 无形资产 五.12 70,699,530.55 15,659,099.33 资本公积 五.30 354,330,367.65 354,330,367.65 开发支出 五.13 15,378,845.78 8,752,335.09 减：库存股 商誉 五.14 126,808,576.68 - 专项储备 长期待摊费用 五.15 8,491,831.07 255,320.60 盈余公积 五.31 13,615,337.88 9,277,890.10 递延所得税资产 五.16 3,633,830.35 1,923,583.78 一般风险准备 其他非流动资产 - - 未分配利润 五.32 69,970,678.76 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 78 100,351,874.39 外币报表折算差 额 归属于母公司所 有者权益合计 559,797,579.92 525,078,936.51 少数股东权益 1,794,032.41 非流动资产合计 397,614,915.39 85,811,506.37 所有者权益合计 561,591,612.33 525,078,936.51 资产总计 884,010,164.00 653,625,601.18 负债和所有者权益 总计 884,010,164.00 653,625,601.18 法定代表人: 邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 79 合 并 利 润 表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一、营业收入 五.33 377,648,123.79 333,544,459.45 减：营业成本 五.33 239,622,060.03 212,508,328.27 营业税金及附加 五.34 1,866,204.32 2,071,582.98 销售费用 五.35 36,683,823.66 32,718,302.59 管理费用 五.36 50,573,431.85 35,369,276.17 财务费用 五.37 289,530.62 5,133,876.82 资产减值损失 五.38 1,135,580.30 709,655.54 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 五.39 67,060.00 34,440.00 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 47,544,553.01 45,067,877.08 加：营业外收入 五.40 3,183,695.63 3,864,831.00 减：营业外支出 五.41 218,678.96 559,216.59 其中：非流动资产处臵损失 194,144.55 371,352.91 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 50,509,569.68 48,373,491.49 减：所得税费用 五.42 6,685,337.62 7,905,703.27 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 43,824,232.06 40,467,788.22 归属于母公司所有者的净利润 43,868,643.41 40,467,788.22 少数股东损益 -44,411.35 - 五、每股收益： （一）基本每股收益 五.43 0.48 0.55 （二）稀释每股收益 五.43 0.48 0.55 六、其他综合收益 七、综合收益 43,824,232.06 40,467,788.22 归属于母公司所有者的综合收益 43,868,643.41 40,467,788.22 少数股东综合收益 -44,411.35 法定代表人: 邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 80 合并现金流量表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 编号 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 319,728,160.90 309,538,030.80 收到的税费返还 993,920.63 收到其他与经营活动有关的现金 五.44 5,975,841.76 10,437,131.77 经营活动现金流入小计 326,697,923.29 319,975,162.57 购买商品、接受劳务支付的现金 164,177,987.50 177,668,224.74 支付给职工以及为职工支付的现金 28,723,614.50 18,226,649.58 支付的各项税费 27,999,063.69 32,730,847.51 支付其他与经营活动有关的现金 五.44 68,139,642.53 57,994,864.78 经营活动现金流出小计 289,040,308.22 286,620,586.61 经营活动产生的现金流量净额 37,657,615.07 33,354,575.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78,940.00 69,550.00 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 五.44 126,000.00 - 投资活动现金流入小计 204,940.00 69,550.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 98,972,653.97 18,737,164.87 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 131,339,051.38 支付其他与投资活动有关的现金 五.44 35,805,563.74 8,038.00 投资活动现金流出小计 266,117,269.09 18,745,202.87 投资活动产生的现金流量净额 -265,912,329.09 -18,675,652.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 358,422,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 101,210,000.00 80,100,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五.44 11,916,792.33 34,517,347.12 筹资活动现金流入小计 113,126,792.33 473,039,847.12 偿还债务支付的现金 69,110,000.00 73,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,359,389.79 6,980,912.79 其中：子公司支付少数股东股利 支付其他与筹资活动有关的现金 五.44 19,184,511.71 43,366,123.31 筹资活动现金流出小计 101,653,901.50 123,347,036.10 筹资活动产生的现金流量净额 11,472,890.83 349,692,811.02 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 81 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -216,781,823.19 364,371,734.11 加：期初现金及现金等价物余额 390,117,837.44 25,746,103.33 六、期末现金及现金等价物余额 173,336,014.25 390,117,837.44 法定代表人: 邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 82 合并所有者权益变动表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 本期金额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 或股本 资本公积 减: 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 股本 资本公积 减:库 存股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年金额 91,500,000.00 354,330,367.65 - - 9,277,890.10 - 69,970,678.76 - - 525,078,936.51 68,500,000.00 27,767,867.65 5,684,911.48 35,835,869.14 263,382.73 138,052,031.00 加：会计政 策变更 - - 前期差错 更正 - - 其他 - - 二、本年年初 金额 91,500,000.00 354,330,367.65 - - 9,277,890.10 - 69,970,678.76 - - 525,078,936.51 8,500,000.00 27,767,867.65 - - 5,684,911.48 - 35,835,869.14 - 263,382.73 138,052,031.00 三、本年增减 变动金额(减 少以“-”号 填列) - - - - 4,337,447.78 - 30,381,195.63 - 1,794,032.41 36,512,675.82 3,000,000.00 326,562,500.00 - - 3,592,978.62 - 34,134,809.62 - -263,382.73 387,026,905.51 （一）净利润 43,868,643.41 -44,411.35 43,824,232.06 40,467,788.22 40,467,788.22 （二）其他综 合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 上述（一） 和（二）小计 - - - - - - 43,868,643.41 - -44,411.35 43,824,232.06 - - - - - - 40,467,788.22 - - 40,467,788.22 （三）所有者 投入和减少 资本 - - - - - - - - 1,838,443.76 1,838,443.76 23,000,000.00 326,562,500.00 - - - - - - -263,382.73 349,299,117.27 1.所有者 投入资本 1,838,443.76 1,838,443.76 23,000,000.00 326,562,500.00 349,562,500.00 2.股份支 付计入所有 者权益的金 额 - - 3.其他 - -263,382.73 -263,382.73 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 83 （四）利润分 配 - - - - 4,337,447.78 - -13,487,447.78 - - -9,150,000.00 - - - - 3,592,978.62 - -6,332,978.60 - - -2,739,999.98 1.提取盈 余公积 4,337,447.78 -4,337,447.78 - 3,592,978.62 -3,592,978.62 - 2.提取一 般风险准备 - - 3.对所有 者（或股东） 的分配 -9,150,000.00 -9,150,000.00 -2,739,999.98 -2,739,999.98 4.其他 - - （五）所有者 权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.资本公 积转增资本 （或股本） - - 2.盈余公 积转增资本 （或股本） - - 3.盈余公 积弥补亏损 - - 4.其他 - - （六）专项 储备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - 2．本期使用 - - （七）其他 - - 四、本期期末 余额 91,500,000.00 354,330,367.65 - - 13,615,337.88 - 100,351,874.39 - 1,794,032.41 561,591,612.33 91,500,000.00 354,330,367.65 - - 9,277,890.10 - 69,970,678.76 - - 525,078,936.51 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 84 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：重莱美药业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注编 号 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 编号 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 180,803,522.36 387,057,146.72 短期借款 26,500,000.00 54,400,000.00 交易性金融资 产 1,334,760.00 1,267,700.00 交易性金融负债 应收票据 7,073,905.50 1,583,584.00 应付票据 19,559,415.26 1,000,000.00 应收账款 十一.1 59,148,105.20 91,416,577.92 应付账款 43,070,540.12 28,799,834.93 预付款项 34,468,664.64 17,219,467.27 预收款项 1,153,631.48 2,068,326.25 应收利息 应付职工薪酬 3,793,927.32 3,649,837.97 应收股利 应交税费 9,861,599.07 6,808,203.81 其他应收款 十一.2 37,869,675.81 7,742,017.03 应付利息 存货 56,892,564.18 44,905,548.88 应付股利 11,590.20 一年内到期的 非流动资产 其他应付款 56,707,369.92 14,839,700.42 其他流动资产 一年内到期的非 流动负债 流动资产合计 377,591,197.69 551,192,041.82 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 160,658,073.37 111,565,903.38 可供出售金融 资产 非流动负债： 持有至到期投 资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 十一.3 175,299,227.84 5,299,227.84 长期应付款 投资性房地产 2,153,779.56 - 专项应付款 固定资产 68,658,988.58 55,090,965.90 预计负债 在建工程 22,825,834.82 1,263,221.57 递延所得税负债 工程物资 1,793,466.65 391,189.38 其他非流动负债 2,000,000.00 固定资产清理 - - 非流动负债合计 2,000,000.00 - 生产性生物资 产 - - 负债合计 162,658,073.37 111,565,903.38 油气资产 - - 所有者权益（或股 东权益）： 无形资产 48,152,324.05 12,851,208.69 实收资本（或股 本） 91,500,000.00 91,500,000.00 开发支出 15,378,845.78 8,752,335.09 资本公积 354,866,212.76 354,866,212.76 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 8,297,116.25 - 专项储备 - - 递延所得税资 产 753,251.27 747,194.42 盈余公积 13,615,337.88 9,277,890.10 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 85 其他非流动资 产 - - 一般风险准备 - - 非流动资产合 计 343,312,834.80 84,395,342.89 未分配利润 98,264,408.48 68,377,378.47 所有者权益合计 558,245,959.12 524,021,481.33 资产总计 720,904,032.49 635,587,384.71 负债和所有者权益 总计 720,904,032.49 635,587,384.71 法定代表人:邱宇 主管会计工作负责人:冷雪峰 会计机构负责人:赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 86 母 公 司 利 润 表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一.4 253,554,852.74 220,035,299.18 减：营业成本 十一.4 145,625,641.88 128,990,675.38 营业税金及附加 1,520,318.82 1,614,830.05 销售费用 16,593,282.10 14,556,757.02 管理费用 44,013,576.57 30,968,201.12 财务费用 -1,332,182.30 4,916,931.15 资产减值损失 132,522.26 260,767.77 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 67,060.00 34,440.00 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 47,068,753.41 38,761,576.69 加：营业外收入 3,126,718.26 3,863,281.00 减：营业外支出 93,035.44 493,340.01 其中：非流动资产处臵损失 68,775.63 369,411.41 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 50,102,436.23 42,131,517.68 减：所得税费用 6,727,958.44 6,201,731.43 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 43,374,477.79 35,929,786.25 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.47 0.48 （二）稀释每股收益 0.47 0.48 六、其他综合收益 七、综合收益 43,374,477.79 35,929,786.25 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 87 母公司现金流量表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 编 号 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 250,395,911.24 185,457,584.69 收到的税费返还 990,168.26 - 收到其他与经营活动有关的现金 36,462,298.14 9,641,709.70 经营活动现金流入小计 287,848,377.64 195,099,294.39 购买商品、接受劳务支付的现金 80,966,974.30 84,866,580.12 支付给职工以及为职工支付的现金 19,273,894.88 12,609,086.34 支付的各项税费 22,429,009.72 26,451,576.00 支付其他与经营活动有关的现金 70,497,195.41 41,358,674.84 经营活动现金流出小计 193,167,074.31 165,285,917.30 经营活动产生的现金流量净额 94,681,303.33 29,813,377.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27,000.00 68,000.00 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 126,000.00 - 投资活动现金流入小计 153,000.00 68,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 98,592,322.97 18,617,054.87 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 128,000,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 35,305,563.74 8,038.00 投资活动现金流出小计 261,897,886.71 18,625,092.87 投资活动产生的现金流量净额 -261,744,886.71 -18,557,092.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 358,422,500.00 取得借款收到的现金 41,210,000.00 72,100,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 9,314,400.10 33,874,738.47 筹资活动现金流入小计 50,524,400.10 464,397,238.47 偿还债务支付的现金 69,110,000.00 65,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,698,539.64 6,868,912.79 支付其他与筹资活动有关的现金 17,395,256.71 40,651,568.91 筹资活动现金流出小计 98,203,796.35 112,520,481.70 筹资活动产生的现金流量净额 -47,679,396.25 351,876,756.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -214,742,979.63 363,133,040.99 加：期初现金及现金等价物余额 382,849,790.23 19,716,749.24 六、期末现金及现金等价物余额 168,106,810.60 382,849,790.23 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 88 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 89 母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 本期金额 上年同期金额 股本 资本公积 减: 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权 益合计 一、上年金额 91,500,000.00 354,866,212.76 - - 9,277,890.10 - 68,377,378.47 524,021,481.33 68,500,000.00 28,303,712.76 5,684,911.48 38,780,570.82 141,269,195.06 加：会计政 策变更 - - 前期差错 更正 - - 其他 - - 二、本年年初 金额 91,500,000.00 354,866,212.76 - - 9,277,890.10 - 68,377,378.47 524,021,481.33 68,500,000.00 28,303,712.76 - - 5,684,911.48 - 38,780,570.82 141,269,195.06 三、本年增减 变动金额(减 少以“-”号 填列) - - - - 4,337,447.78 - 29,887,030.01 34,224,477.79 23,000,000.00 326,562,500.00 - - 3,592,978.62 - 29,596,807.65 382,752,286.27 （一）净利润 43,374,477.79 43,374,477.79 35,929,786.25 35,929,786.25 （二）其他综 合收益 - - - - - - - - - - - - - - - - 上述（一） 和（二）小计 - - - - - - 43,374,477.79 43,374,477.79 - - - - - - 35,929,786.25 35,929,786.25 （三）所有者 投入和减少 资本 - - - - - - - - 23,000,000.00 326,562,500.00 - - - - - 349,562,500.00 1.所有者 投入资本 - 23,000,000.00 326,562,500.00 349,562,500.00 2.股份支 付计入所有 者权益的金 额 - - 3.其他 - - （四）利润分 配 - - - - 4,337,447.78 - -13,487,447.78 -9,150,000.00 - - - - 3,592,978.62 - -6,332,978.60 -2,739,999.98 1.提取盈 余公积 4,337,447.78 -4,337,447.78 - 3,592,978.62 -3,592,978.62 - 2.提取一 般风险准备 - - 3.对所有 者（或股东） 的分配 -9,150,000.00 -9,150,000.00 -2,739,999.98 -2,739,999.98 4.其他 - - 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 90 （五）所有者 权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - - - - 1.资本公 积转增资本 （或股本） - - 2.盈余公 积转增资本 （或股本） - - 3.盈余公 积弥补亏损 - - 4.其他 - - （六）专项 储备 - - - - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - 2．本期使用 - - （七）其他 - - 四、本年年 末余额 91,500,000.00 354,866,212.76 - - 13,615,337.88 - 98,264,408.48 558,245,959.12 91,500,000.00 354,866,212.76 - - 9,277,890.10 - 68,377,378.47 524,021,481.33 法定代表人：邱宇 主管会计工作负责人：冷雪峰 会计机构负责人：赖文 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 91 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 财 务 报 表 附 注 一、公司的基本情况 (一)公司历史沿革 重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“公司”)是由重庆莱美药业有限公司整体变更并以发起 设立方式成立的股份有限公司。其前身重庆莱美药业有限公司系由成都市药友科技发展有限公司、 重庆市制药六厂于1999年9月共同出资设立，设立时注册资本1,000万元，经重庆市工商行政管理局 于1999年9月6日批准注册；经历次增资扩股和股权转让，2007年整体变更为股份有限公司前，公司 股东为邱宇、邱炜等43个自然人股东和法人股东重庆科技风险投资有限公司，公司注册资本增至 3989万元。 根据 2007 年 9 月 8 日召开的重庆莱美药业股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议及重庆 康华会计师事务所有限责任公司对重庆莱美药业有限公司出具的资产评估报告书(重康评报字 [2007]第 132 号)、四川华信(集团)会计师事务所对重庆莱美药业有限公司出具的审计报告(川华信审 [2007]249 号)，截至 2007 年 7 月 31 日，重庆莱美药业有限公司评估净资产为 10,498.96 万元，经 审计后的账面净资产为 9,680.37 万元。2007 年 9 月 10 日，经川华信验[2007]47 号验资报告审验， 原重庆莱美药业有限公司整体变更并以 2007 年 7 月 31 日为基准日业经审计后的净资产 96,803,712.76 元，其中 68,500,000.00 元为公司的注册资本，股本总额为 6,850 万股，并且由原重庆 莱美药业有限公司全体股东作为发起人认购。 根据公司 2009 年 7 月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员 会“证监许可[2009]956 号”文核准，于 2009 年 9 月 25 日首次公开发行 23,000,000 股人民币普通 股（A 股），发行价格为 16.5 元/股，注册资本变更为 9,150.00 万元。 公司企业法人营业执照注册号为：渝直 500000000000944 号。公司法定代表人：邱宇。 (二)公司注册地址、组织形式、总部地址 公司注册地址为重庆市南岸区月季路 8 号；组织形式为股份有限公司；总部位于重庆市北部新 区杨柳路 2 号黄山大道中段重庆应用技术研究院 B 栋。 (三)公司的业务性质和主要经营活动 1.业务性质 公司所属行业为医药制造业。 2.主要经营活动 (1)主要提供的产品和服务 公司目前拥有多项药品规格的注册生产批件。从药品的剂型分类上划分，主要是注射剂；从注 册分类上划分，公司生产的药品主要是抗感染类药，特色专科类药(包括抗肿瘤药和肠外营养药等)。 目前主要产品有盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液(莱美兴)、谷氨酰胺(莱美活力)、甲磺酸帕珠沙星氯 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 92 化钠注射液（莱美净）、注射用磷酸氟达拉滨、纳米炭混悬注射液、氨甲环酸氯化钠注射液（贝瑞 宁）、盐酸克林霉素注射液、氨曲南等。 (2)经营范围 生产、销售大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、粉针剂、冻 干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药、无菌原料药。 (四)控股股东以及最终实际控制人名称 本公司的控股股东及实际控制人为自然人邱宇。 (五)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会，本次财务报告经公司董事会于 2011 年 4 月 25 日 批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1.财务报表的编制基础 本公司以具有完全的持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到 财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 2.遵循企业会计准则的声明 本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人声明，本财务报告所载财务信息符 合新企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况、2010 年度 经营成果和现金流量等有关信息。 3.会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.记账本位币 以人民币为记账本位币。 5.记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础。 除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证需要所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重臵成本、可变现净值、现值或公允价值为计量属性。 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的 合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份 额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 93 取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的 初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负 债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并 方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；合并 利润表和现金流量表，包含合并及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流 量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵 销。 (2)非同一控制下的合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行 或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值等。通过多次交换交易分步实现的非同一 控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A.在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处臵该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 B.在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本(不包括 应自被投资单位收取的现金股利和利润)，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一 控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确 认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 94 负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处臵损益，计入合 并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控 股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并 当期损益(营业外收入)。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并 情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 7.合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为基础加 以确定。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不 能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明本公司 不能控制被投资单位的除外： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据本公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (2)合并程序 ①本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司 的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的 要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利 润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与 母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表。 ②对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告 期最早期间的年初已经发生，从报告期最早期间的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳 入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中“净利润”项下单列“被合并方在合并 前实现的净利润”项目反映。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 ③对于因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 95 表的期初数；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司，不应当调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内处臵子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。 ④对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司， 在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在 报告期内处臵子公司，应当将该子公司期初至处臵日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 ⑤对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时，应当将该子公司合并 当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；对于因非同一控制下企业合并增加的子公 司，在编制合并现金流量表时，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内处臵子公司，应当将该子公司期初至处臵日的现金流量纳入合并现金流量表。 ⑥子公司发生超额亏损在合并利润表中的反映： 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 8.现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资及使 用权受到限制的货币资金不作为现金等价物。 9.外币核算方法 公司在处理外币交易进行折算时，采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价 的中间价将外币金额折算为人民币金额反映；公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事 项，按照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。 在资产负债表日，对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 (1)外币货币性项目 货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负 债。对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当 期损益，同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 (2)外币非货币性项目 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产 等。 ①以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债 表日不改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。 ②以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产(股票、基金等)，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率 变动)处理，计入当期损益。 (3)外币投入资本 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 96 公司收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 10. 金融工具 (1)金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 ②金融工具的确认依据和计量方法 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债确认依据 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近 期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金 融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基 于风险管理，战略投资需要等所作的指定。 计量方法： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损 益。 处臵时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B.持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利 率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变。 处臵时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资 出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且 在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况 除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化 对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 97 有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重 复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C.应收款项 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处臵时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D.可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积）。 处臵时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处臵部分的金额转出，计入投资损益。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A.整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B.部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金 融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。 C.金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金 融负债。 D.对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 98 项金融资产，同时确认一项金融负债。 (3)金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 (5)金融资产（不含应收款项）减值测试方法 ①本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明 发生减值的，计提减值准备。 ②持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。 可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售 金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，计入减值损失。 该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产 的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 11.应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1)坏账准备的确认标准 本公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值 的，计提坏账准备。 表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人违反了 合同条款；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人 很可能倒闭或进行其他财务重组等。 本公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预 计未来现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。 (2)坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的应收款项单 独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 99 失，计提坏账准备。 对单项测试如无客观证据表明其已发生减值的应收款项，汇同未进行单项测试的应收款项，按 账龄分析法计提坏账准备。 ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 应收账款 单项金额重大的应收账款为期末余额在 200 万元以上 其他应收款 单项金额重大的其他应收款为期末余额在 100 万元以上 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据：除已包含在范围①以外，经分析认定确系难以收回的应收款项。 ③账龄分析法 账 龄 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 1-2 年(含 2 年) 10 2-3 年(含 3 年) 20 3-4 年(含 4 年) 40 4-5 年(含 5 年) 80 5 年以上 100 （3）对合并报表范围内的公司不计提坏账准备。对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、 应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12.存货核算方法 (1)存货分类 存货分为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品(生产成本)、库存商品(产成品)、 发出商品、委托加工物资等八大类。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；库存商品采用实际成本核算， 发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物按产量摊销；低值易耗品于领用时一次摊销。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以 将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提。 13.长期股权投资核算方法 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 100 (1)初始投资成本的确认 ①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 本公司购买同一控制下的企业采用权益结合法进行会计核算，在以支付现金、转让非现金资产 或承担债务方式(发行权益性证券)作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值(或发行股份面额总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值等。通过多次交易分步实现的企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处臵该项投资时将与其相 关的其他综合收益转入当期投资收益。 采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资 产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 ③除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资 A 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B 以发行权益性证券取得的长期投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资。 C 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但投资合 同或协议约定价值不公允的除外。 D 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》的规定确定。 E 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号债务重组》 的规定确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 本公司对能够实施控制的子公司投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资收益于被投资 单位宣派现金股利或利润时确认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲 减投资成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，投资收益以取 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 101 得股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如 果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢 复确认收益分享额。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制的判断依据：指合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单 位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单 位为联营企业。通常母公司持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为具有重大影 响，除非有确凿证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权 投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价 值减去处臵费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控 制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减 值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 14.投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房 屋建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本 能够可靠计量时，本公司按购臵或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产 按照本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房 地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进 行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价 值之间的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 15.固定资产计价和折旧计提方法 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 102 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的 有形资产。 固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的 固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用 (2)固定资产分类和折旧方法 ①采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如 下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 20 4.75 5 专用设备 5-10 9.5-19 5 运输设备 5-10 9.5-19 5 办公设备 2-5 19-47.5 5 ②投资者投入的固定资产，按投资资产的尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 ③已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减 去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收 回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 可收回金额按资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者 确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间 不予转回。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 103 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2、固定资产分类和折旧方法”计提折旧；无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按 上项“2、固定资产分类和折旧方法”计提折旧。 (5)其他说明 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 16.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，建造期间所发生的借款利息及相关费用应予以资本化的金额计入在 建工程成本。 在建工程达到设定用途并交付使用时，按实际成本结转固定资产；已交付使用但尚未办理竣工 决算的在建工程，自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产， 并计提折旧。待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价。 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金 额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产未 来现金流量现值之间的较高者确定。 17.无形资产核算方法 (1)无形资产的计价方法 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的 非货币性长期资产，分为土地使用权、工业产权、专利权、非专利技术。无形资产取得时以实际成 本计价。股东投入的无形资产，按投资双方确认的价值入账；购入的无形资产，按实际支付的价款 入账。 (2)无形资产的摊销 土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销；外购的专业软件、非专利技术在估计的 其能够带来经济利益的期限内平均摊销；本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 公司每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复 核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改变其摊销期 限和摊销方法。 公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 50 50 50 50 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 104 非专利技术 按药品生产许可保护期或合同约定期 同预计使用年限 (3)研究阶段支出和开发阶段支出的划分 ①公司内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。内 部研究开发项目研究阶段的支出，公司在会计期末进行清理，根据实际情况，对于有合同项目的研 发支出转入相应项目的生产成本，其他研发支出直接计入当期损益。 ②公司开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装臵、产品等。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （4）无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收 回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。 18.资产减值的确认方法 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计 量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法，见本会计政策各资产相关 内容。 (1)资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 105 ⑤资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没 有发生减值，不需要再估计另一项金额。 (2)资产减值损失的确认 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在 减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与 相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回 金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。 (3)资产组的划分 单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 19.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销，一般在二至五年内平均摊销。长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20.借款费用的会计处理方法 本公司只对发生在资本化期间的，可直接归属于符合资本化条件的资产的有关借款费用予以资 本化。借款费用资本化，在以下三个条件同时具备时开始：①资产支出已经发生，②借款费用已经 发生，③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状 态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用。 借款费用资本化金额的计算方法如下：为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款 的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算 确定；每一会计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折 价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。专 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 106 门借款发生的辅助费用，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发 生额予以资本化，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，确认为费用，计入当期损 益。 21.职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房 公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与 获得职工提供的服务相关支出。 (1)以股份为基础的薪酬 本公司授予某些职工权益工具，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的在 授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最 佳估计数为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定对职工负债的，按照 本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权 的，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公 允价值重新计量，其变动计入当期损益。 (2)辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划(或提出自愿裁减建议)并即将实施， 且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益。 (3)其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工 提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本、期间费用。 22.预计负债的确认原则 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，将其确认为预计负债。 ①该义务是公司承担的现实义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 107 预计负债所需支付全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23.收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济 利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可 靠的计量。 24.政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (1)与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确 认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。 (2)与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的 政府补助之外的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (3)政府补助的返还 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 25.成本费用的确认原则 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 108 本公司生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损 益，成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。 26.递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产：因资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估 计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。 递延所得税负债：因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税， 导致企业经济利益的流出，在其发生当期，构成企业应支付税金的义务，确认相关的递延所得税负 债。 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的 预期应交(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所 得税费用或收益计入当期损益。 27.利润分配方法 利润分配由本公司依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程决议制定，在弥补以前年度未 弥补亏损后按以下比例分配： 按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 提取任意盈余公积，具体比例由股东大会决定； 向投资人分配利润。 28．会计政策、会计估计变更 (1)会计政策变更 公司报告期无会计政策变更。 (2)会计估计变更 公司报告期无重大会计估计变更。 29. 前期会计差错更正 (1)追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 (2)未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税 项 1.主要税种及税率： 税 种 计税依据 税 率 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 109 增值税 药品销售收入 17％ 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7％ 教育费附加 应纳流转税额 3％、4.5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 注：（1）报告期内，除子公司重庆市大山行中药饮片有限公司适用 25%的企业所得税率外， 母公司及其他子公司均适用 15%的优惠税率。 （2）除子公司湖南康源制药有限公司及其益阳分公司适用按 4.5%的税率计缴教育费附加外， 母公司及其他子公司计缴教育费附加适用 3%的税率。 （3）除湖南康源制药有限公司本部按 5%的税率计缴城建税外，湖南康源制药有限公司益阳 分公司、母公司及其他子公司计缴城建税适用 7%的税率。 2. 税收优惠及批文 （1）经重庆市地方税务局渝地税免[2005]4 号文件《关于减率征收重庆莱美药业有限公司 2004 年－2010 年度企业所得税的批复》，公司从 2004－2010 年度的企业所得税减按执行 15%的所得税 率。 （2）子公司重庆市莱美医药有限公司 2008 年 1 月 1 日前执行 33%的所得税率。根据重庆市 地税局渝地税免[2009]254 号、重庆市高新技术产业开发区地方税务局渝高地税免[2009]14 号《关 于减率征收重庆市莱美医药有限公司企业所得税的批复》，同意对重庆市莱美医药有限公司 2008 年至 2010 年的企业所得税减按 15%的税率征收。 （3）根据湖南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局关于认定湖南省 2008 年度第 二批高新技术企业的通知湘科[2009]20 号，子公司湖南康源制药有限公司被认定为高新技术企业。 根据浏阳市地方税务局税务事项通知书浏地税通[2009]21 号，公司按高新技术企业享受 15%所得税 优惠税率自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日执行。益阳分公司报当地税务备案后参照总公司 按高新技术企业执行 15%所得税优惠税率。 四、企业合并及合并财务报表 1.公司所控制的境内外所有子公司情况 （1）同一控制下企业合并取得的子公司(单位：人民币万元) 子公司全 称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 重庆市莱美 医药有限公 司 有限公司 重庆北部新区杨柳路 2号黄山大道中段重 庆应用技术研究院B 栋14-15号 药品流 通 500.00 批发中成药、化学药制剂、抗 生素、生化药品、生物制品、 中药饮片、化学原料药、化妆 品、卫生用品等 529.92 （续上表） 子公司 全称 持股比 例(%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 110 重庆市莱 美医药有 限公司 100% 100% 是 [注]重庆市莱美医药有限公司系经重庆市工商行政管理局于 2000 年 7 月 3 日登记注册设立的 有限责任公司，注册资本 500 万元。 2006 年 10 月 10 日，重庆莱美药业有限公司与法人股东成都市药友科技发展有限公司和成都 普恩科技投资有限公司于 2006 年 10 月 10 日签订的股权转让协议，重庆莱美药业公司受让成都市 药友科技发展有限公司持有莱美医药 80％的股权和受让成都普恩科技投资有限公司持有莱美医药 10％的股权。该股权受让事项已于 2006 年 10 月 17 日在重庆市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局核准登记。重庆莱美药业有限公司以 2006 年 10 月 31 日为股权购买日。上述收购行为发生 时，收购方重庆莱美药业有限公司和被收购方重庆市莱美医药有限公司受同一母公司成都药友科技 发展有限公司的控制，本报告根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则(2006)》将上述 收购行为视为同一控制下的企业合并，合并报表的合并范围也相应调整，本报告将重庆市莱美医药 有限公司自 2006 年初纳入合并范围。 2008 年 12 月，本公司根据协议受让李劲等 12 名自然人持有的重庆市莱美医药有限公司 10% 的股份，重庆市莱美医药有限公司变更为本公司的全资子公司。 (2) 非同一控制下企业合并取得的子公司：(金额单位：人民币万元) 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 湖南康源制药有 限公司 全资子 公司 湖南浏阳 医药制造 3000 大容量注射剂、冲洗剂的生 产、销售 17,000.00 1,320.00 重庆市大山行中 药饮片有限公司 控股子 公司 重庆北碚 医药制造 630 生产中药切片；批发、零售 预包装食品 485.10 1,000.00 (续上表) 子公司全称 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 湖南康源制药有限公司 100 100 是 重庆市大山行中药饮片有限公 司 70 70 是 179.40 4.44 (3) 通过设立或投资等方式取得的子公司：无 2.特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期，公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3. 合并范围发生变更情况 （1）报告期，公司于2010年12月下旬通过非同一控制下企业合并取得全资子公司湖南康源制 药有限公司，公司编制2010年度合并财务报表时，将湖南康源制药有限公司2010年12月31日资产负 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 111 债表纳入合并财务报表合并范围，报告期未合并该公司利润表和现金流量表。 （2）报告期，子公司重庆市莱美医药有限公司于2010年11月通过非同一控制下企业合并取得 控股子公司重庆市大山行中药饮片有限公司，公司编制2010年度合并财务报表时，将重庆市大山行 中药饮片有限公司2010年12月31日资产负债表、2010年12月利润表和现金流量表纳入合并财务报表 合并范围。 4.本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 4.1本期新纳入合并范围的子公司(金额单位：人民币万元) 名 称 期末净资产 本期净利润 湖南康源制药有限公司 2,461.53 -561.89 重庆市大山行中药饮片有限公司 598.01 -34.49 4.2 报告期公司无纳入合并范围的特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经 营实体。 4.3报告期无不再纳入合并范围的子公司 5.本期发生的非同一控制下的合并 （1）报告期公司以评估价格1.7亿元收购湖南康源制药有限公司100%股权，该项收购有关的股 权过户手续于2010年12月下旬办理完毕。 （2）报告期子公司重庆市莱美医药有限公司以评估价格485.10万元收购重庆市大山行中药饮 片有限公司70%股权，该项收购有关的股权过户手续于2010年11月办理完毕。 6.本期发生吸收合并的说明 报告期，本公司未发生吸收合并的情况。 五、合并会计报表主要项目注释(期末系指 2010 年 12 月 31 日，期初系指 2009 年 12 月 31 日， 本期系指 2010 年度，上期系指 2009 年度。金额单位除特别注明外指人民币元) 1.货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 ： 人民币 3,497.05 48,860.95 银行存款 ： 人民币 173,332,517.20 390,068,976.49 其他货币资金： 人民币 14,446,711.76 6,731,356.49 合 计 187,782,726.01 396,849,193.93 注：期末其他货币资金系承兑汇票保证金存款,因使用受限,未作为现金流量表中的“现金及现 金等价物”。 2.交易性金融资产 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 112 项 目 期末数 期初数 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.其他交易性金融资产 1,334,760.00 1,267,700.00 4.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 合 计 1,334,760.00 1,267,700.00 注：期末交易性金融资产系公司在东亚银行重庆分行购买的东亚[溢利宝]人民币投资产品－系 列 1(保本投资产品)，购买成本 1,400,000.00 元，交收日 2007 年 11 月 15 日，到期日 2011 年 11 月 16 日，可提前赎回。该产品与美林中国消费品牌指数(“消费指数”)和美林奢华时尚指数(“奢华 指数”)挂钩。经东亚银行重庆分行确认，该产品截止 2010 年 12 月 31 日公允价值为人民币 1,334,760.00 元。 3.应收票据 (1)应收票据分类 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 9,809,649.82 2,938,299.01 商业承兑汇票 合 计 9,809,649.82 2,938,299.01 (2)期末公司已经质押的尚未到期的应收票据 6,973,905.50 元。其中前五名情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 重庆市莱美医药有限公司 2010-12-13 2011-06-13 1,750,000.00 国药控股股份有限公司 2010-10-18 2011-01-15 592,000.00 山东瑞中医药有限公司 2010-09-29 2011-03-29 500,000.00 海南合美药业有限公司 2010-11-16 2011-02-16 500,000.00 安徽华诚医药有限公司 2010-07-26 2011-01-26 300,000.00 合 计 3,642,000.00 (3)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 12,147,190.25 元，其中前五名情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 广东益友药业有限公司 2010-11-30 2011.5.30 815,982.00 湖北华祺药业有限公司 2010-9-23 2011.3.23 805,805.40 湖北华祺药业有限公司 2010-10-25 2011.4.25 507,867.00 重庆万泰建筑工程有限公司 2010-11.30 2011.5.30 500,000.00 唐山钢铁集团有限公司 2010-10-18 1011.4.18 400,000.00 合 计 3,029,654.40 (4) 期末应收票据无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 (5)期末余额无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份股东的欠款。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 113 4.应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按账龄分析法组合计提 坏账准备的应收账款 99,287,220.73 100.00 5,255,376.52 5.29 75,918,970.13 100.00 3,952,598.02 5.21 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 - - - - - - - - 合计 99,287,220.73 100.00 5,255,376.52 5.29 75,918,970.13 100.00 3,952,598.02 5.21 注：单项金额重大的应收账款：期末余额在 200 万元以上的应收款项。 (2) 按账龄组合计提坏账准备的应收款项: 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 94,367,480.32 95.04 4,718,374.03 75,246,699.20 99.11 3,762,334.96 一至二年 4,496,460.32 4.53 449,646.03 454,947.70 0.60 45,494.77 二至三年 418,990.94 0.42 83,798.19 43,861.50 0.06 8,772.30 三至四年 - - - 54,824.40 0.07 21,929.76 四至五年 3,654.40 - 2,923.52 22,855.50 0.03 18,284.40 五年以上 634.75 - 634.75 95,781.83 0.13 95,781.83 合 计 99,287,220.73 100.00 5,255,376.52 75,918,970.13 100.00 3,952,598.02 (3)本报告期实际核销的应收账款情况： 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 已停止合作账龄较长的零星客户 货款 169,172.58 无法收回 否 (4)本报告期末应收账款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (5)期末应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例% 重医附二院 客户 7,847,460.37 1 年以内 7.90 第三军医大学大坪医院 客户 5,963,297.39 1 年以内 6.01 重医附一院 客户 4,074,399.09 1 年以内 4.10 重庆市第三人民医院 客户 3,404,922.48 1 年以内 3.43 第三军医大学新桥医院 客户 3,342,966.28 1 年以内 3.37 合计 24,633,045.61 24.81 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 114 5.预付款项 (1)账龄分析列示如下： 项 目 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 40,321,186.62 95.96 17,823,219.23 97.16 1-2 年 1,581,135.11 3.76 505,503.83 2.76 2-3 年 103,738.56 0.25 7,832.30 0.04 3 年以上 14,672.30 0.03 6,840.00 0.04 合 计 42,020,732.59 100.00 18,343,395.36 100.00 (2)期末前 5 名欠款单位金额合计 17,152,203.16 元，占年末余额的 40.82%，其明细列示如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占预付账款总额的比例% 北京福瑞康正医药技术研究所 技术服务提 供商 6,700,000.00 1 年以内 15.94 北京本草天源药物研究院 技术服务提 供商 5,000,000.00 1 年以内 11.90 重庆嘉策实业有限公司 设备供应商 2,721,300.00 1 年以内 6.48 重庆本心医药有限公司 材料供应商 1,410,903.16 1 年以内 3.36 北京紫萌同达科技有限公司 技术服务提 供商 1,320,000.00 1 年以内 3.14 合计 17,152,203.16 40.82 (3)期末余额中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份股东的欠款。 6.其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 20,000,000.00 56.00 - - - - - - 按账龄分析法组合计提 坏账准备的其他应收款 15,715,166.78 44.00 1,095,070.34 6.97 10,787,999.31 100.00 680,461.88 6.31 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - - - - 合计 35,715,166.78 100.00 1,095,070.34 3.07 10,787,999.31 100.00 680,461.88 6.31 注：单项金额重大的其他应收款：期末余额在 100 万元以上的其他应收款项。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 115 (2)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 期末账面余额 坏账金额 期初账面余额 坏账金额 计提比例 理 由 青海明胶股份有限公司 20,000,000.00 - - - 0.00% 收购四川禾正制药有 限责任公司股权保证 金,，无风险 合 计 20,000,000.00 - - - 0.00% （3）按账龄组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 12,458,970.01 79.28 622,948.50 10,252,562.39 95.04 512,628.13 一至二年 3,052,158.11 19.42 305,215.82 307,896.31 2.85 30,789.63 二至三年 18,057.20 0.11 3,611.44 60,370.61 0.56 12,074.12 三至四年 26,311.46 0.17 10,524.58 41,500.00 0.39 16,600.00 四至五年 34,500.00 0.22 27,600.00 86,500.00 0.80 69,200.00 五年以上 125,170.00 0.80 125,170.00 39,170.00 0.36 39,170.00 合计 15,715,166.78 100.00 1,095,070.34 10,787,999.31 100.00 680,461.88 （4）本报告期末其他应收款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （5）期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例% 青海明胶股份有限公司 商业 20,000,000.00 1 年以内 56.00 江苏金融租赁有限公司 商业 2,200,000.00 1-2 年 6.16 杨小雪（注） 子公司职员 1,994,194.86 1 年以内 5.58 叶郁佩（注） 子公司职员 739,724.35 1 年以内 2.07 重庆市长寿区城乡建设委员会 商业 700,000.00 1 年以内 1.96 合计 25,633,919.21 71.77 注：杨小雪、叶郁佩系子公司重庆市大山行中药饮片有限公司采购人员，期末借款系根据采购 业务需求预借农副产品（中药材）收购款项。 7.存货 （1）存货分类列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 333,321.23 333,321.23 356,847.94 356,847.94 原材料 40,947,769.00 40,947,769.00 16,538,112.35 16,538,112.35 包装物 3,861,286.60 3,861,286.60 2,869,305.39 2,869,305.39 低值易耗品 1,147,405.24 1,147,405.24 236,618.34 236,618.34 在产品 12,555,083.04 12,555,083.04 12,611,239.63 12,611,239.63 库存商品 36,841,643.67 18,503.49 36,823,140.18 19,690,938.19 19,690,938.19 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 116 发出商品 21,173,917.42 47,715.28 21,126,202.14 14,033,138.10 14,033,138.10 委托加工物资 1,232.11 1,232.11 5,397.03 5,397.03 合计 116,861,658.31 66,218.77 116,795,439.54 66,341,596.97 66,341,596.97 （2）存货跌价准备 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 18,503.49 18,503.49 发出商品 47,715.28 47,715.28 合计 66,218.77 66,218.77 本期计提的存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。 8.投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 - 2,536,727.80 - 2,536,727.80 1.房屋、建筑物 - 2,536,727.80 - 2,536,727.80 2.土地使用权 - - - - 二、累计折旧和累计摊销合计 - 382,948.24 - 382,948.24 1.房屋、建筑物 - 382,948.24 - 382,948.24 2.土地使用权 - - - - 三、账面净值合计 - 2,536,727.80 382,948.24 2,153,779.56 1.房屋、建筑物 - 2,536,727.80 382,948.24 2,153,779.56 2.土地使用权 - - - - 四、减值准备累计金额合计 - - - - 1.房屋、建筑物 - - - - 2.土地使用权 - - - - 五、账面价值合计 - 2,536,727.80 382,948.24 2,153,779.56 1.房屋、建筑物 - 2,536,727.80 382,948.24 2,153,779.56 2.土地使用权 - - - - (2)投资性房地产系母公司购臵的重庆应用技术研究院办公楼用于对外出租的部分。 9.固定资产及折旧 （1）分项列示如下： 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 82,181,406.89 103,724,285.18 4,585,564.35 181,320,127.72 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 117 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其中：房屋建筑物 23,239,523.89 36,602,532.59 2,536,727.80 57,305,328.68 专用设备 47,865,095.93 54,383,792.69 725,781.70 101,523,106.92 通用设备 6,671,884.45 9,022,009.07 270,656.55 15,423,236.97 运输设备 4,404,902.62 3,715,950.83 1,052,398.30 7,068,455.15 二、累计折旧合计 24,614,650.27 26,420,036.34 1,656,591.74 49,378,094.87 其中：房屋建筑物 3,729,318.10 5,221,733.10 322,742.02 8,628,309.18 专用设备 16,941,971.54 17,948,894.00 473,260.95 34,417,604.59 通用设备 2,671,842.85 2,307,932.76 97,924.78 4,881,850.83 运输设备 1,271,517.78 941,476.48 762,663.99 1,450,330.27 三、固定资产账面净额合计 57,566,756.62 103,724,285.18 29,349,008.95 131,942,032.85 其中：房屋建筑物 19,510,205.79 36,602,532.59 7,435,718.88 48,677,019.50 专用设备 30,923,124.39 54,383,792.69 18,201,414.75 67,105,502.33 通用设备 4,000,041.60 9,022,009.07 2,480,664.53 10,541,386.14 运输设备 3,133,384.84 3,715,950.83 1,231,210.79 5,618,124.88 四、减值准备合计 其中：房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 五、固定资产账面价值合计 57,566,756.62 103,724,285.18 29,349,008.95 131,942,032.85 其中：房屋建筑物 19,510,205.79 36,602,532.59 7,435,718.88 48,677,019.50 专用设备 30,923,124.39 54,383,792.69 18,201,414.75 67,105,502.33 通用设备 4,000,041.60 9,022,009.07 2,480,664.53 10,541,386.14 运输设备 3,133,384.84 3,715,950.83 1,231,210.79 5,618,124.88 （2）本期因新增合并单位湖南康源制药有限公司增加固定资产原值 75,992,773.07 元，增加累 计折旧 18,767,527.94 元；本期因新增合并单位重庆市大山行中药饮片有限公司增加固定资产原值 3,786,728.58 元,增加累计折旧 7,120.69 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 17,593,082.85 元； 本期转入投资性房地产导致固定资产原值减少 2,536,727.80 元,累计折旧减少 322,742.02 元。 （3）公司未办妥产权证书的固定资产如下： 项目 未办妥产权证书原 因 房产来源 房产转让价值 确认 预计办结产权证 书时间 应用技术研究院联建办公楼 正在办理 购买 12,683,639.00 2011 年底 （4）期末固定资产抵押事项： 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 118 公司以位于重庆南岸区月季路 8 号房屋所有权及原值为 47,337,013.04 元的机器设备作为抵押 担保物，与兴业银行股份有限公司重庆分行签订兴渝江最高抵字 2010003-1 号最高额抵押合同，为 子公司重庆市莱美医药有限公司获取该行 2010 年 9 月 7 日至 2011 年 9 月 6 日期间 6000 万元授信 额度。具体抵押房产明细如下： 坐落 资产类别 结构 建筑面积 用途 产权证号 南岸区月季路8号 房屋及建筑物 砖混 2,629.61 非住宅 106房地证2008字第00517号 南岸区月季路8号1栋 房屋及建筑物 轻钢 1593.78 固体制剂车间 106房地证2008字第00518号 南岸区月季路8号2栋 房屋及建筑物 轻钢 1,489.32 水针车间 106房地证2008字第00519号 南岸区月季路8号3栋 房屋及建筑物 轻钢 1,498.27 输液车间 106房地证2008字第00520号 南岸区月季路8号4栋 房屋及建筑物 轻钢 1,625.07 动力车间 106房地证2008字第00521号 南岸区月季路8号5栋 房屋及建筑物 轻钢 1,268.24 原料车间 106房地证2008字第00522号 子公司湖南康源制药有限公司以面积 24064.63 平方米浏阳厂区的房屋建筑物建筑作为抵押物 获取在招商银行长沙分行星沙支行 2009 年 8 月 27 日至 2012 年 8 月 26 日期间最高额 3000 万元的 授信额度,报告期末实际贷款 3000 万元。 10.在建工程 （1）在建工程情况： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 抗感染及特色专科用 药产业化生产基地 （长寿原料药项目） 22,316,094.39 22,316,094.39 1,206,042.09 1,206,042.09 合成 2 线改扩建工 程 57,179.48 57,179.48 湖南康源大输液二 期工程 13,705,246.92 13,705,246.92 总部办公楼装修工 程 4 号冻干车间改扩 建工程 509,740.43 509,740.43 1 号库房改扩建工 程 其他零星工程 181,940.16 181,940.16 合计 36,713,021.90 36,713,021.90 1,263,221.57 1,263,221.57 （2）在建工程项目变动情况 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 119 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例 (%) 利息资本化 累计金额 其中:本期利 息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末数 抗感染及特色专 科用药产业化生 产基地（长寿原 料药项目） 98,968,200.00 1,238,622.09 21,129,271.07 47,064.93 4,733.84 35.73 募集 资金 22,316,094.39 合成2线改扩建工 程 24,599.48 652,016.34 663,870.49 12,745.33 100 自筹 湖南康源大输液 二期工程 65,000,000.00 13,705,246.92 21.08 自筹 13,705,246.92 总部办公楼装修 工程 5,267,450.63 5,267,450.63 100 自筹 4号冻干车间改扩 建工程 11,660,510.90 11,150,770.47 自筹 509,740.43 1号库房改扩建工 程 463,926.33 463,926.33 100 自筹 其他零星工程 181,940.16 自筹 181,940.16 合 计 1,263,221.57 53,060,362.35 17,593,082.85 17,479.17 36,713,021.90 注:预算数包含土地成本等,工程投入数包含无形资产、预付账款等。 (3)本报告期无利息资本化金额。 (4)期末未发现资产减值情况，故未计提在建工程减值准备。 (5)重大在建工程的工程进度情况： 项目 工程进度 备注 抗感染及特色专科用药产业化生产基地 （长寿原料药项目） 至2010年12月31日为止，已完成土建工 程建设，进入设备采购、安装工程阶段。 抗感染及特色专科用药产业化生产基地 （茶园制剂项目） 完成建设方案设计；进入建设前环评、安 评等施工前前期审批工作。 湖南康源大输液二期工程 至2010年12月31日为止，完成了主要设 备采购，进入安装工程阶段。 11.工程物资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长寿原料药项目工程物资 391,189.38 17,479.17 408,668.55 技术中心工程物资 1,384,798.10 1,384,798.10 合 计 391,189.38 1,402,277.27 1,793,466.65 12.无形资产 (1)明细列示如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 22,347,192.99 57,170,784.12 - 79,517,977.11 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 120 土地使用权 13,547,800.00 57,062,994.12 - 70,610,794.12 管理软件 424,994.99 107,790.00 - 532,784.99 非专利技术 8,374,398.00 - - 8,374,398.00 二、累计摊销合计 6,688,093.66 2,130,352.90 - 8,818,446.56 土地使用权 743,535.71 1,435,232.58 - 2,178,768.29 管理软件 279,534.95 57,620.32 - 337,155.27 非专利技术 5,665,023.00 637,500.00 - 6,302,523.00 三、无形资产账面净值合计 15,659,099.33 57,170,784.12 2,130,352.90 70,699,530.55 土地使用权 12,804,264.29 57,062,994.12 1,435,232.58 68,432,025.83 管理软件 145,460.04 107,790.00 57,620.32 195,629.72 非专利技术 2,709,375.00 - 637,500.00 2,071,875.00 四、减值准备合计 土地使用权 管理软件 非专利技术 五、无形资产账面价值合计 15,659,099.33 57,170,784.12 2,130,352.90 70,699,530.55 土地使用权 12,804,264.29 57,062,994.12 1,435,232.58 68,432,025.83 管理软件 145,460.04 107,790.00 57,620.32 195,629.72 非专利技术 2,709,375.00 - 637,500.00 2,071,875.00 (2)期末无形资产抵押情况： 期末母公司已承诺，将茶园厂区的土地使用权 24443 ㎡连同地上房屋建筑物已作为子公司重庆 市莱美医药有限公司获得兴业银行股份有限公司重庆分行 6000 万元借款的担保抵押物，截止报告 期末该项贷款尚未发生，截止本报告批准对外报出日，子公司已获取 6000 万元贷款。 根据 2009 年南(抵)字第 236 号合同，本公司已将长寿化工园区土地使用权 41170.7 ㎡作为公司 获得中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行 650 万元借款的抵押物。 子公司湖南康源制药有限公司以浏阳厂区 41461 ㎡土地使用权连同地上房屋建筑物作为抵押 物获取在招商银行长沙分行星沙支行 2009 年 8 月 27 日至 2012 年 8 月 26 日期间最高额 3000 万元 的授信额度,报告期末实际贷款 3000 万元。 (3)本期由于新增合并单位湖南康源制药有限公司增加无形资产原值为 20,815,694.12 元，增加 累计摊销为 683,656.45 元；由于新增合并单位重庆市大山行中药饮片有限公司增加无形资产原值为 275,900.00 元；母公司本期新增茶园制剂项目土地使用权 35,971,400.00 元。 本期无形资产摊销数额为 1,446,696.45 元。 (4)截止报告期末，茶园新区制剂项目的土地使用权证尚在办理之中。 (5)期末未发现资产减值情况，故未计提无形资产减值准备。 13.开发支出 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 121 注射用银杏叶项目 4,448,948.81 118,865.34 - - 4,567,814.15 埃索美拉唑肠溶胶囊 项目 1,702,386.28 316,566.27 - - 2,018,952.55 注射用盐酸米诺环素 项目 1,720,000.00 249,748.41 - - 1,969,748.41 匹可硫酸钠片项目 881,000.00 123,980.73 - - 1,004,980.73 环索奈德原料及气雾 剂项目 - 3,777,349.94 - - 3,777,349.94 双丙戊酸钠原料及肠 溶制剂项目 - 2,040,000.00 - - 2,040,000.00 合计 8,752,335.09 6,626,510.69 - - 15,378,845.78 注：(1)注射用银杏叶项目余额中 2,352,684.67 元和注射用盐酸米诺环素项目1,720,000.00 元系公司 于 2007 年从成都市药友科技发展有限公司购买取得，购买价格系依据中联资产评估有限公司中联 评报字[2007]第 721 号资产评估报告评估价值的基础上协议作价。 (2)截止 2010 年 12 月 31 日, 以上 6 个项目的开发进度情况为： 项 目 开发进度 注射用银杏叶项目 已报国家食品药品监督管理局待审批 埃索美拉唑肠溶胶囊项目 已报国家食品药品监督管理局待审批 注射用盐酸米诺环素项目 已报国家食品药品监督管理局,进入复审阶段 匹可硫酸钠片项目 已经取得医药临床试验批件，目前正实施临床试验及工艺优化 环索奈德原料及气雾剂项目 已获临床批件，现正实施临床 双丙戊酸钠原料及肠溶制剂项目 已获临床批件,开始临床准备 14.商誉 (1)商誉明细列示 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 重庆市大山行中药饮片有限公司 561,297.88 561,297.88 湖南康源制药有限公司 126,247,278.80 126,247,278.80 合 计 126,808,576.68 126,808,576.68 (2)商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 报告期新增商誉系非同一控制下企业合并产生的商誉。 公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收 回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面 价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当 就其差额确认减值损失。 报告期末，结合与从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试，未发 现商誉存在减值情形。 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 122 15.长期待摊费用 项 目 原始金额 期初余额 本期增加数 其他减少 数 本期摊销 数 期末余额 租入库房、管理用办公房装修 费 662,072.14 249,320.6 0 16,320.00 70,925.78 194,714.82 药品经营许可权 120,000.00 6,000.00 - 6,000.00 - 租入研发中心办公房装修费 8,583,223.7 1 - 8,583,223.7 1 286,107.46 8,297,116.2 5 合 计 9,365,295.8 5 255,320.6 0 8,599,543.7 1 363,033.24 8,491,831.0 7 16．递延所得税资产 （1）明细列示 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 交易性金融资产公允价值变动损益影响额 65,240.00 9,786.00 132,300.00 19,845.00 计提应收账款坏账准备影响额 5,255,376.52 788,306.48 3,952,598.02 592,889.70 计提其他应收款坏账准备影响额 1,095,070.34 178,049.38 680,461.88 102,069.28 计提存货减值准备影响额 66,218.77 9,932.81 内部销售未实现利润影响额 10,639,581.18 1,595,937.17 4,246,375.49 636,956.32 应付职工薪酬影响额 4,766,927.32 715,039.10 3,649,837.97 547,475.70 预提费用影响额 1,369,855.39 205,478.31 162,318.53 24,347.78 大山行未弥补亏损 505,067.98 126,267.00 湖南康源可辨认资产公允价值变动 33,560.67 5,034.10 合 计 23,796,898.17 3,633,830.35 12,823,891.89 1,923,583.78 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备 注 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 4,044.37 2015 年 501,023.61 合 计 505,067.98 17.资产减值准备 项 目 期初数 本 期 计 提 及 新 增 合 并 单 本期减少数 期末数 转 回 转 销 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 123 位增加数 一、坏账准备 4,633,059.90 1,886,559.54 - 169,172.58 6,350,446.86 其中：应收账款 3,952,598.02 1,471,951.08 - 169,172.58 5,255,376.52 其他应收款 680,461.88 414,608.46 - - 1,095,070.34 二、存货跌价准备 - 66,218.77 - - 66,218.77 三、长期股权投资准备 - - - - - 四、固定资产减值准备 - - - - - 五、在建工程减值准备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 七、其他 - - - - - 合 计 4,633,059.90 1,952,778.31 - 169,172.58 6,416,665.63 注：本期计提各项资产减值准备为 1,135,580.30 元；本期因新增合并单位增加各项减值准备为 817,198.01 元，其中期末并入湖南康源制药有限公司各项减值准备为 790,677.39 元，并入重庆市大 山行中药饮片有限公司各项减值准备为 26,520.62 元。 18.短期借款 项 目 期末数 期初数 质押借款 保证借款 90,000,000.00 16,900,000.00 抵押借款 36,500,000.00 37,500,000.00 合 计 126,500,000.00 54,400,000.00 (1) 期末短期借款具体明细如下: 借款银行 借款条件 期末数 借款起止日期 年利率(%) 工商银行南岸支行 抵押 3,250,000.00 2010-3-1 至 2011-2-10 5.31 工商银行南岸支行 抵押 3,250,000.00 2010-3-12 至 2011-3-10 5.31 中信银行重庆分行 保证 20,000,000.00 2010-4-30 至 2011-4-29 6.372 成都银行股份有限公司重庆分行 保证 30,000,000.00 2010-5-28 至 2011-5-27 5.841 成都银行股份有限公司重庆分行 保证 20,000,000.00 2010-7-2 至 2011-5-27 5.841 成都银行股份有限公司重庆分行 保证 10,000,000.00 2010-10-26 至 2011-5-27 6.116 招商银行长沙分行星沙支行 抵押、保证 15,000,000.00 2010-8-12 至 2011-8-12 5.841 招商银行长沙分行星沙支行 抵押、保证 15,000,000.00 2010-8-31 至 2011-8-31 5.841 上海浦东发展银行长沙三湘支行 保证 10,000,000.00 2010-3-31 至 2011-3-31 5.31 合 计 126,500,000.00 （2）抵押和保证情况：详本附注六(二)第 1 项及本附注八第 1 项所述。 19.应付票据 项 目 期末数 期初数 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 124 商业承兑汇票 银行承兑汇票 21,309,415.26 9,399,918.35 合 计 21,309,415.26 9,399,918.35 注：(1)无欠付持本公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项。 (2) 期末公司申请承兑汇票向金融机构提供的银行存款保证金或应收票据质押明细情况如下： 银行承兑汇票申请单位 承兑银行 期末应付 票据余额 期末应收票 据质押金额 期末银行存款保证金 重庆莱美药业股份有限公司 招行高新支行/南 湖路支行 19,559,415.26 6,973,905.50 12,696,709.76 重庆市莱美医药有限公司 民生银行重庆分 行 1,750,000.00 1,750,000.00 合 计 21,309,415.26 6,973,905.50 14,446,709.76 20.应付账款 项 目 期末数 期初数 1 年以内 60,104,403.34 34,492,435.85 1-2 年 3,412,214.64 1,036,012.10 2-3 年 1,265,179.14 360.00 3 年以上 304,218.10 4,153.80 合 计 65,086,015.22 35,532,961.75 (1)期末较期初增加 29,553,053.47 元，增幅 83.17%，主要系本期采购规模加大及增加合并范围 所致。 (2)应付账款中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项。 21.预收款项 项 目 期末数 期初数 1 年以内 6,497,424.62 1,928,566.43 1-2 年 296,190.18 200,000.00 2-3 年 200,000.00 3 年以上 合 计 6,993,614.80 2,128,566.43 (1) 期末较期初增加 4,865,048.37 元，增幅 228.56%，主要是销售结算的影响及增加合并范围 所致。 (2) 期末余额无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项。 22.应付职工薪酬 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 125 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,140,145.35 28,339,881.19 26,304,491.71 5,175,534.83 二、职工福利费 1,658,123.96 1,658,123.96 - 三、社会保险费 248,682.99 2,979,666.70 3,076,933.97 151,415.72 其中：1.医疗保险费 75,474.48 687,800.29 745,866.15 17,408.62 2.基本养老保险费 160,223.40 2,004,891.51 2,031,107.81 134,007.10 3.年金缴费 - - - 4.失业保险费 -502.20 178,713.11 178,210.91 - 5.工伤保险费 13,146.19 67,018.62 80,164.81 - 6.生育保险费 341.12 41,243.17 41,584.29 - 7.意外伤害保险 四、住房公积金 109,466.00 517,488.00 260,058.00 366,896.00 五、工会经费和职工教育经费 275,050.69 276,418.02 313,023.65 238,445.06 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 262,099.67 262,099.67 其中：以现金结算的股份支付 合 计 3,773,345.03 34,033,677.54 31,874,730.96 5,932,291.61 23.应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 6,580,866.68 3,866,823.62 城市维护建设税 158,736.44 314,293.83 企业所得税 5,706,920.79 2,404,685.08 个人所得税 86,836.78 89,778.70 教育费附加 86,424.85 134,697.38 房产税 26,618.27 土地使用税 19,622.22 -43,571.76 印花税 25,518.63 -0.10 合 计 12,691,544.66 6,766,706.75 注：各税种费的计缴比率及优惠政策见本附注第六项。 24.应付股利 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 自然人股东 11,590.20 合 计 11,590.20 25.其他应付款 项 目 期末数 期初数 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 126 1 年以内 51,939,814.30 7,087,941.13 1-2 年 2,837,067.33 486,087.40 2-3 年 473,235.09 8,104,105.20 3 年以上 9,813,352.83 867,032.63 合 计 65,063,469.55 16,545,166.36 (1)其他应付款中无欠持有本公司 5％(含 5％)以上股份股东单位款项。 (2)期末金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 刘祥华等湖南康源原股东 42,000,000.00 收购湖南康源股权 重庆科技控股有限公司 7,455,000.00 购房款 重庆润丰工业设备安装工程有限公司 1,475,073.29 工程款 周沪芝 700,000.00 技术开发费 贾新芳 500,000.00 技术开发费 合 计 52,130,073.29 26. 长期应付款 债权人名称 期末数 年初数 江苏金融租赁有限公司 13,444,444.46 注：根据子公司湖南制药有限公司与江苏金融租赁有限公司签订的融资租赁合同，江苏金融租 赁有限公司向湖南制药有限公司提供长期借款本金 2200 万元，公司于 2009 年 11 月起分三年按月 支付 663,318.00 元等额本息方式归还，另约定于 2009 年 10 月、2010 年 10 月、2011 年 10 月分三 次每次支付 60 万元共支付 180 万元手续费。 27.递延所得税负债 项目 期末数 期初数 应纳税暂时性 差异 递延所得税负 债 应纳税暂时性 差异 递延所得税负债 非同一控制下企业合并取得子公司可辨认资 产评估增值影响 22,574,439.40 3,386,165.91 28.其他非流动负债 款项内容 文件依据 期末余额 期初余额 重大科技成果转化项目补助资金（氨曲南产 业项目） 渝财企„2010‟439 号 2,000,000.00 29.股本 项目 期初数 本次变动增减(+、一) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股本总额 91,500,000.00 91,500,000.00 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 127 如附注一、(一)所述，2007 年 9 月 10 日，经川华信验[2007]47 号验资报告审验，原重庆莱美 药业有限公司整体变更并以 2007 年 7 月 31 日为基准日业经审计后的净资产 96,803,712.76 元，其 中 68,500,000.00 元为公司注册资本，股本总额为 68,500,000 股，并且由原重庆莱美药业有限公司 全体股东作为发起人认购。 根据公司 2009 年 7 月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员 会“证监许可[2009]956 号”文核准，于 2009 年 9 月 25 日首次公开发行 23,000,000 股人民币普通 股（A 股），注册资本变更为 9,150.00 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所“川华信验[2009]37 号”《验资报告》验证。 30.资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 354,330,367.65 354,330,367.65 其他资本公积 合 计 354,330,367.65 354,330,367.65 期末股本溢价主要形成原因： （1）2007 年 7 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司时，以业经审计后的净资产折股时 超出股本部分所形成的股本溢价为 27,767,867.65 元。 （2）公司 2009 年 9 月 25 日首次通过公开发行 23,000,000A 股人民币普通股（A 股），实际募 集资金净额为人民币 349,562,500.00 元，其中人民币 23,000,000.00 元作为公司股本，其余溢价金额 人民币 326,562,500.00 元，计入公司资本公积。 31.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,277,890.10 4,337,447.78 13,615,337.88 任意盈余公积 合 计 9,277,890.10 4,337,447.78 13,615,337.88 32.未分配利润 项 目 2010 年度 调整前上年末未分配利润 69,970,678.76 调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) 调整后年初未分配利润 69,970,678.76 加：本期归属于母公司所有者的净利润 43,868,643.41 减：提取法定盈余公积 4,337,447.78 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 9,150,000.00 转作股本的普通股股利 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 128 期末未分配利润 100,351,874.39 2010 年 4 月 27 日，公司股东大会通过 2009 年度利润分配方案，以现有股本 9150 万股，向全 体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。共计分配现金红利 915 万元。 33.营业收入、营业成本 (1)明细列示如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 377,482,122.25 333,518,596.22 其他业务收入 166,001.54 25,863.23 营业收入合计 377,648,123.79 333,544,459.45 主营业务成本 239,539,803.81 212,508,328.27 其他业务支出 82,256.22 营业成本合计 239,622,060.03 212,508,328.27 (2)主营业务（分行业）： 行业名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 医药制造 303,290,032.93 174,678,903.22 267,162,003.50 153,613,678.39 医药流通 74,192,089.32 64,860,900.59 66,356,592.72 58,894,649.88 合计 377,482,122.25 239,539,803.81 333,518,596.22 212,508,328.27 (3)主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 抗感染类 216,732,783.56 137,703,404.78 194,990,499.17 119,482,392.85 特色专科类 55,625,475.45 24,097,248.49 55,869,000.49 25,592,640.82 其他品种 105,123,863.24 77,739,150.54 82,659,096.56 67,433,294.60 合计 377,482,122.25 239,539,803.81 333,518,596.22 212,508,328.27 (4)主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 华东地区 56,427,435.48 21,960,180.56 54,880,010.38 21,510,848.19 华北地区 56,730,924.16 36,466,241.31 45,497,122.45 31,519,418.18 华中地区 19,681,092.96 10,102,716.26 16,954,150.03 8,643,435.57 西北地区 9,111,485.81 4,250,894.41 6,922,312.00 2,740,299.04 华南地区 63,888,770.75 51,969,375.16 50,271,970.99 39,018,087.00 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 129 东北地区 18,969,236.89 12,157,744.20 13,494,797.81 7,640,952.61 西南地区 152,673,176.20 102,632,651.91 145,498,232.56 101,435,287.68 合计 377,482,122.25 239,539,803.81 333,518,596.22 212,508,328.27 (5)公司前五名客户的销售收入总额，以及占公司主营业务收入的比例列示如下： 年 度 前五名客户销售收入金额总额 占公司当年主营业务收入的比例 2010年度 83,186,656.29 22.04% 2009年度 62,542,359.33 18.75% 34.营业税金及附加 税 种 本期发生额 上期发生额 城建税 1,306,343.02 1,450,108.08 教育费附加 559,861.30 621,474.90 合 计 1,866,204.32 2,071,582.98 35.销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,189,884.84 6,416,970.64 招待费 588,637.74 520,765.59 运杂费 5,360,242.57 4,978,127.66 其他 11,071,410.60 9,141,927.05 会务费 4,402,542.35 4,199,730.40 促销费 2,316,094.07 2,045,537.75 差旅费 2,950,552.25 2,688,183.99 办公费 2,584,870.44 2,511,762.12 折旧 11,220.68 10,064.88 汽车费用 208,368.12 205,232.51 合 计 36,683,823.66 32,718,302.59 36.管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 租赁费 612,000.00 622,527.20 咨询中介费 1,030,073.60 999,647.94 职工薪酬 10,324,518.10 8,907,711.92 折旧 2,718,962.23 1,864,165.47 招待费 681,033.60 237,662.92 运杂费 74,397.91 14,220.01 维修费 1,396,043.05 948,472.06 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 130 无形资产摊销 1,446,696.45 953,877.72 税金 1,111,771.62 970,962.78 其他 1,045,348.79 13,519.83 开发支出 24,174,458.35 15,188,938.26 检验费 886,102.77 931,738.08 会务费 69,042.48 55,064.00 低值易耗品 887,457.34 844,609.87 差旅费 1,757,507.99 917,570.95 办公费 1,786,023.83 1,309,212.98 汽车费用 571,993.74 589,374.23 合 计 50,573,431.85 35,369,276.17 37.财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,220,979.99 4,240,912.81 减：利息收入 4,195,435.84 564,460.04 汇兑损失 减：汇兑收益 金融机构手续费及其他筹资费用 263,986.47 1,457,424.05 合 计 289,530.62 5,133,876.82 38.资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,069,361.53 709,655.54 二、存货跌价损失 66,218.77 三、长期股权投资损失 四、固定资产减值损失 五、在建工程减值损失 六、无形资产减值损失 七、其他 合 计 1,135,580.30 709,655.54 39．公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 67,060.00 34,440.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 131 其他 合 计 67,060.00 34,440.00 40. 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 处臵固定资产净收益 51,940.00 1,550.00 政府补助 3,126,718.26 3,863,281.00 其 他 5,037.37 合 计 3,183,695.63 3,864,831.00 注：(1)2010 年年度收到的政府补助明细如下： 内 容 文件号/拨款单位 金 额 重大新药创制专项资金 卫科药专项管办[2010]26 号 1,420,000.00 重点新产品项目研发补助经费 渝科发计字[2010]14 号 100,000.00 各项税费返还 1,390,168.26 其他 216,550.10 合 计 3,126,718.26 (2)2009 年度收到的政府补助明细如下： 内 容 文件号/拨款单位 金 额 财政局上市奖励 南岸府发[2007]173 号 1,000,000.00 南岸区财政局提振经济资金 渝财企[2009]290 号 800,000.00 财政局扶持金 渝科发计字[2006]36/[2008]46 号 528,800.00 工业发展资金(产研专项) 渝财企[2009]281 号 500,000.00 南岸区财政局专项补贴 南经发[2009]30 号 262,750.00 企业发展专项资金 南经文[2009]3 号 200,000.00 其他 571,731.00 合 计 3,863,281.00 41.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 处臵固定资产净损失 194,144.55 371,352.91 捐赠支出 16,250.00 6,250.00 罚款、滞纳金 8,284.41 117,678.60 其 他 63,935.08 合 计 218,678.96 559,216.59 42.所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,527,736.36 8,045,166.21 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 132 递延所得税费用 -842,398.74 -139,462.94 合 计 6,685,337.62 7,905,703.27 43.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 43,868,643.41 40,467,788.22 非经常性损益 2 2,573,626.20 2,839,046.25 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股的净利润 3=1-2 41,295,017.21 37,628,741.97 期初股份总数 4 91,500,000.00 68,500,000.00 报告期因因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 23,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 3 报告期因因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12[注 1] 91,500,000.00 74,250,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.48 0.55 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.45 0.51 [注 1] 12=4+5+6×7/11-8×9/11-10。 [注 2] 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。报告期无稀释性潜在普通 股。 44.现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到的政府补助 1,732,797.63 3,863,281.00 保证金、其他经营活动及其往来款 4,243,044.13 6,573,850.77 合 计 5,975,841.76 10,437,131.77 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付的营业费用和管理费用等 62,687,853.19 49,662,466.01 保证金、其他经营活动及其往来款 5,451,789.34 8,332,398.77 合 计 68,139,642.53 57,994,864.78 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 133 项 目 本期发生额 上期发生额 投资性房地产租金 126,000.00 其他 合 计 126,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付以前年度购买子公司少数股权款被银行暂退款 (非同行划款) 8,038.00 支付收购四川禾正制药有限责任公司股权保证金 20,000,000.00 子公司湖南康源制药有限公司并购日前流动资金周 转借款 13,200,000.00 子公司重庆市大山行中药饮片有限公司并购日前流 动资金周转借款 500,000.00 工程项目保证金等 2,105,563.74 合 计 35,805,563.74 8,038.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到的向重庆科技风险投资有限公司的借款 15,000,000.00 收回重庆中科智担保投资有限公司的担保保证金 990,000.00 297,000.00 收回筹资活动的保证金 6,731,356.49 18,655,887.08 存款利息 4,195,435.84 564,460.04 合 计 11,916,792.33 34,517,347.12 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 归还向重庆科技风险投资有限公司的借款 15,000,000.00 支付发行费用 4,473,813.48 3,736,186.52 支付担保公司保证金、担保费用 147,100.00 2,202,522.00 银行保证金存款增加 14,446,711.76 21,885,512.66 支付金融机构手续费等其他筹资费用 116,886.47 541,902.13 合 计 19,184,511.71 43,366,123.31 45.现金流量表补充资料 (1)合并现金流量表补充资料披露如下： 补 充 资 料 本期发生额 上期发生额 1..将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43,824,232.06 40,467,788.22 加：计提的资产减值准备 1,135,580.30 709,655.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,362,450.38 6,579,195.09 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 134 无形资产摊销 1,446,696.45 953,877.72 长期待摊费用摊销 363,033.24 100,552.59 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) 142,204.55 117,510.46 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) - - 公允价值变动损益(收益以"-"号填列) -67,060.00 -34,440.00 财务费用(收益以"-"号填列) 289,530.62 5,133,876.82 投资损失(收益以"-"号填列) - - 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -2,382,072.38 -139,462.94 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) - - 存货的减少(增加以"-"号填列) -30,958,064.46 -1,643,021.29 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -11,280,295.50 -5,372,516.02 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 26,781,379.81 -13,518,440.23 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 37,657,615.07 33,354,575.96 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 173,336,014.25 390,117,837.44 减：现金的年初余额 390,117,837.44 25,746,103.33 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -216,781,823.19 364,371,734.11 (2)本期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 174,851,000.00 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 132,851,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,511,948.62 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 131,339,051.38 4.取得子公司的净资产 26,824,406.29 流动资产 44,133,378.67 非流动资产 73,576,867.82 流动负债 77,441,395.74 非流动负债 13,444,444.46 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 135 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处臵子公司及其他营业单位的价格 2.处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处臵子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (3)合并现金和现金等价物的披露如下： 项 目 期末数 期初数 一、现金 173,336,014.25 390,117,837.44 其中：库存现金 3,497.05 48,860.95 可随时用于支付的银行存款 173,332,517.20 390,068,976.49 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、年末现金及现金等价物余额 173,336,014.25 390,117,837.44 未作为现金及现金等价物的使用受限的货币资金(银行保证金、定期存款) 14,446,711.76 6,731,356.49 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．本公司的实际控制人情况 本公司的实际控制人为邱宇先生。 本公司股东中，邱炜系邱宇之兄，邱时觉为邱宇的父亲之妹，邱时觉系高岚之姨妈。截止 2010 年 12 月 31 日，上述具有关联关系的股东合并持股比例为 40.30%，邱宇先生为公司的控股股东。 股东名称 身份证号码 股权性质 持有股份(万股) 持股比例(％) 邱 宇 5101031968****0698 自然人 2,063.8981 22.56 邱 炜 5101031965****1015 自然人 1,609.6061 17.59 邱时觉 5101021943****0262 自然人 8.6036 0.09 高 岚 5102121963****3125 自然人 5.1512 0.06 合 计 3,687.2590 40.30 2．本公司的子公司情况 子公司全称 子公 司类 型 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 重庆市莱美医 全资子 有限责任公司 重庆北部 邱宇 医药 500 100% 100% 45040630-7 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 136 药有限公司 公司 新区 流通 湖南康源制药 有限公司 全资子 公司 有限责任公司 湖南浏阳 邱宇 医药 制造 3000 100% 100% 74062914-6 重庆市大山行中 药饮片有限公司 控股子 公司 有限责任公司 重庆北碚 徐清 医药 制造 630 70% 70% 79586898-8 3．公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码或身份 证号码 成都市药友科技发展有限公司 邱宇参股的企业 71604388-2 重庆科技风险投资有限公司 对本公司实施重大影响的股东 20288223-2 重庆科技资产控股有限公司 重庆科技风险投资有限公司的控股股东 73659744-4 李雅希 实际控制人邱宇之妻 5101081980****1529 冯楠 邱炜之妻 5101061982****1023 4．潜在关联方 关联方名称 与本公司的关系 四川禾正制药有限责任公司 公司拟于近期内对其实施收购的企业 5．关键管理人员 姓名 职务 邱宇 董事长兼总经理 尤江甫 副董事长 邱炜 董事 赵春林 董事 刁孝华 独立董事 刘云 原独立董事 董志 独立董事 吕先锫 独立董事 周雪梅 监事 李先锋 监事会主席 王榆 监事 黄庆 董事会秘书 唐小海 副总经理、核心技术人员 赵 斌 副总经理、核心技术人员 付 蓉 副总经理 冷雪峰 财务总监 李劲 核心技术人员 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 137 安林 核心技术人员 方霜 核心技术人员 (二)关联方交易 1．关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 (万元) 担保起始 日 担保到期 日 担保是否已经履行 完毕 邱宇、邱炜 本公司 3100 2009.5.25 2010.5.30 已履行完毕 邱宇、李雅希、邱炜、冯楠 本公司 2000 2010.4.30 2011.4.29 未履行完毕 本公司 重庆市莱美医药有限 公司 8000（期末实际贷款6000万 元） 2010.5.28 2011.5.27 未履行完毕 邱宇、李雅希 重庆市莱美医药有限 公司 8000（期末实际贷款6000万 元） 2010.5.28 2011.5.27 未履行完毕 本公司 重庆市莱美医药有限 公司 2000 2009.1.22 2010.1.21 已履行完毕 邱宇、邱炜 本公司 990 2009.7.6 2010.7.6 已履行完毕 重庆市莱美医药有限公司 本公司 1000 2009.6.20 2010.6.20 已履行完毕 邱宇、邱炜、李先锋 本公司 1000 2009.6.20 2010.6.20 已履行完毕 本公司 重庆市莱美医药有限 公司 6000 2010.9.7 2011.9.6 未履行完毕 邱宇 重庆市莱美医药有限 公司 6000 2010.9.7 2011.9.6 未履行完毕 2．支付关键管理人员报酬 关键管理人员姓名及职务 2010 年度 2009 年度 邱宇(董事长兼总经理) 260,425.95 152,000.00 尤江甫(副董事长) 邱炜(董事) 9,291.00 赵春林(董事) 刁孝华(独立董事) 69,431.00 12,000.00 刘云(原独立董事) 55,000.00 12,000.00 董志（独立董事） 5,000.00 吕先锫(独立董事) 69,431.00 12,000.00 周雪梅(监事) 123,806.00 64,082.00 李先锋(监事会主席) 81,166.00 66,791.67 王榆(监事) 黄庆(董事会秘书) 113,785.00 66,739.98 唐小海(副总经理、核心技术人员) 136,521.46 86,791.67 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 138 赵 斌(副总经理、核心技术人员) 143,256.00 74,485.67 付 蓉(副总经理) 158,622.00 75,091.67 冷雪峰(财务总监) 148,095.00 72,541.67 李劲(核心技术人员) 338,555.68 140,120.12 安林(核心技术人员) 173,927.70 73,173.00 方霜(核心技术人员) 162,672.50 73,578.00 合 计 2,048,986.29 981,395.45 (三)关联方应收应付款项 1.上市公司应收关联方款项 期末公司无应收关联方款项。 2 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 账面余额 其他应付款 重庆科技资产控股有限公司 7,455,000.00 7,455,000.00 七、或有事项 1、截止报告期末子公司湖南康源制药有限公司存在以下对外担保事项： （1）2008 年 12 月 12 日，湖南康源制药有限公司为湖南千山制药机械股份有限公司向远东国 际租赁有限公司获取融资租赁 9,500,000.06 元提供保证担保。租赁期间为 2008 年 12 月 30 日起至 2011 年 12 月 30 日，租赁开始日最低付款额 12,996,545.15 元，未确认融资费用 1,881,545.15 元。 截至 2010 年 12 月 31 日，该项融资租赁未确认融资费用金额为：244,897.39 元。 截至 2010 年 12 月 31 日，该项融资租赁融资报告期后将支付的最低租赁付款额为 3,349,195.7 元。 （2）湖南康源制药有限公司为湖南乐福地医药包材科技有限公司在工行衡阳华新支行取得 3000 万元长期借款（2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日）提供保证担保，截止报告期末，该项 担保尚未履行完毕。 2、除上述事项及附注六(二) “关联方交易”所述本公司与子公司重庆市莱美医药有限公司之间 互相为在金融机构融资提供连带责任担保事项中尚未结清的事项，以及附注第八项承诺提供抵押或 保证的事项外，公司无需披露的其他或有事项。 八、承诺事项 1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司存在用以下资产抵押或保证获取银行借款和申请银行承兑汇 票的承诺事项： 承诺单位 被承诺单位 承诺抵押或 保证资产 抵押资产期 末账面价值 期末保证金 存款 承诺事项 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 139 母公司 招商银行南湖路支 行/高新支行 应收票据质押、存 款保证金 6,973,905.50 12,696,709.76 申请银行承兑汇票 1955.94 万元质押物和保 证金 工行重庆南岸 学府支行 长寿土地使用权 41170.7 ㎡ 7,808,308.25 取得 650 万元借款的抵押 物 兴业银行重庆 分行 房物建筑物 5,858,243.86 为子公司莱美医药在该 行 6000 万元授信额度提 供抵押担保物（该项贷款 实际于报表日后取得） 机器设备 31,066,054.70 重庆南岸月季路厂 区土地使用权 24443 ㎡ 4,725,000.00 子公司重 庆市莱美 医药有限 工公司 民生银行重庆 分行 保证金存款 1,750,000.00 申请银行承兑汇票 175 万 元保证金 子公司湖 南康源制 药有限公 司 招商银行长沙分行 星沙支行 土地使用权 41461 平方米 1,939,564.67 以抵押物获取在该行 2009 年 8 月 27 日至 2012 年 8 月 26 日期间最高额 3000 万元的授信额度 招商银行长沙分行 星沙支行 房屋建筑物建筑面 积 24064.63 平方 米 16,631,293.04 江苏金融租赁有限 公司 其他应收款 2,200,000.00 获取 2200 万元长期借款 保证金 合 计 75,002,370.02 16,646,709.76 除上述事项外，公司及控股子公司无需披露的其他重大承诺事项。 2.前期承诺履行情况 公司前期承诺的以相关资产抵押或保证获取银行借款和申请银行承兑汇票的承诺事项相 对应的债务已于报告期内全部结清，故相关承诺义务已全部解除。 九、资产负债表日后事项 1.收购四川禾正制药有限责任公司股权 2011年2月9日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购四川禾正制药有限责任公 司股权的议案》： 2010年12月7日，公司与青海明胶股份有限公司（以下简称"青海明胶"）签订《青 海明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协议》，公司拟收购青海明胶持 有的四川禾正制药有限责任公司（以下简称"禾正制药"）全部100%的股权。 为减轻收购资金压力，同时保证公司对禾正制药实施控制，达到整合优良医药资产，有效提升 公司整体盈利能力的目的，公司拟联合重庆科技风险投资有限公司（以下简称"重庆风投"）共同收 购青海明胶持有的禾正制药全部100%股权，根据股权转让协议约定的条件，公司和重庆风投分别 受让禾正制药60%和40%的股权。此次股权转让价款总额为人民币9000万元，其中公司需支付转让 价款5400万元，重庆风投需支付转让价款3600万元。 2011 年 3 月 29 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购四川禾正制药有 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 140 限责任公司股权的议案》 2.重大筹资活动 报表日至本报告对外批准报出日期间，子公司重庆市莱美医药有限公司向兴业银行股份有限公 司重庆分行获取人民币 6000 万元流动资金贷款，该项贷款由本公司提供抵押担保和保证担保，并 由实际控制人邱宇提供保证担保。 3.子公司更名 报表日后，子公司重庆市大山行中药饮片有限公司于 2011 年 2 月更名为重庆莱美大山行中药 饮片有限公司。 4.政府补助 2011 年 4 月 18 日，公司收到重庆市茶园新区开发建设管理委员会对本公司的扶持资金 1660 万元，用于公司经营发展，公司将此款项记入 2011 年度营业外收入。 5.利润分配 2011 年 4 月 25 日，经公司董事会审议，2010 年度利润分配预案为：拟以现有股本 91,500,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）,同时以资本公积转增股本， 每 10 股转增 10 股。上述利润分配预案尚需股东大会审议。 截至 2011 年 4 月 25 日，除上述事项外，本公司无其他重大资产负债表日后非调整事项。 十、其他重要事项 根据 2007 年 9 月 20 日公司与重庆科技资产控股有限公司签订的协议，公司向重庆科技资产控 股有限公司购买其建设的重庆应用技术研究院 B 塔楼 12-16 层，面积约 3550M2,，项目决算前的购 买价款暂按 3500 元/ M2，价款总预计 1242.50 万元，公司于 2007 年合同签订后首付 497 万元，余 款 745.5 万元在 2008-2010 年期间内分期付清，决算后按总建设费用分摊，购买价款多退少补。公 司已将该写字楼作为公司的管理总部，同时将其部分对外出租，财务上已将其暂估计入固定资产和 计提折旧，因建设方尚未办理决算，故相关产权证明尚未办理。 除上述事项外公司无需披露的其他重要事项。 十一、母公司会计报表主要项目附注(期末系指 210 年 12 月 31 日，期初系指 2009 年 12 月 31 日，本期系指 2010 年度，上期系指 2009 年度) 1.应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 43,778,670.46 72.95 - - 79,449,339.54 86.17 - - 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 141 按账龄分析法组合计提坏 账准备的应收账款 16,233,706.80 27.05 864,272.06 5.32 12,750,895.59 13.83 783,657.21 6.15 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 合计 60,012,377.26 100.00 864,272.06 1.44 92,200,235.13 100.00 783,657.21 0.85 注：单项金额重大的应收账款：期末余额在 200 万元以上的应收款项。 (2)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 期末账面余额 坏账金额 期初账面余额 坏账金额 计提比例 理 由 重庆市莱美医药有限公司 43,778,670.46 - 79,449,339.54- - 0.00% 按政策 合 计 43,778,670.46 - 79,449,339.54- - 0.00% (3) 按账龄组合计提坏账准备的应收款项: 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 15,804,754.36 97.36 790,237.72 12,183,334.41 95.55 609,166.72 一至二年 117,561.50 0.72 11,756.15 391,127.10 3.07 39,112.71 二至三年 311,390.94 1.92 62,278.19 7,261.50 0.06 1,452.30 三至四年 - - - 51,170.00 0.40 20,468.00 四至五年 - - - 22,725.50 0.18 18,180.40 五年以上 - - - 95,277.08 0.75 95,277.08 合 计 16,233,706.80 100.00 864,272.06 12,750,895.59 100.00 783,657.21 (3)本报告期实际核销的应收账款情况： 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 已停止合作账龄较长的零星客户 货款 169,172.58 无法收回 否 （4）本报告期末应收账款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （5）期末应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例% 重庆市莱美医药有限公司 子公司 43,778,670.46 1 年以内 72.95 海南皇隆制药股份有限公司 客户 3,143,999.99 1 年以内 5.24 成都市康来兴药业有限公司 客户 2,725,242.90 1 年以内 4.54 国药控股股份有限公司 客户 1,751,891.93 1 年以内 2.92 海南斯达制药有限公司 客户 1,706,000.00 1 年以内 2.84 合计 53,105,805.28 88.49 2.其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 142 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 33,200,000.00 87.09 - - - - - - 按账龄分析法组合计提坏 账准备的其他应收款 4,921,769.81 12.91 252,094.00 5.12 8,157,517.95 100.00 415,500.92 5.09 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 - - - - - - - - 合计 38,121,769.81 100.00 252,094.00 0.66 8,157,517.95 100.00 415,500.92 5.09 注：单项金额重大的其他应收款：期末余额在 100 万元以上的其他应收款项。 (2)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 期末账面余额 坏账金额 期初账面余额 坏账金额 计提比例 理 由 湖南康源制药有限公司 13,200,000.00 - - - 0.00% 按政策,合并范围内不 计提 青海明胶股份有限公司 20,000,000.00 - - - 0.00% 四川禾正制药有限责 任公司股权收购款 合 计 33,200,000.00 - - - 0.00% （3）按账龄组合计提坏账准备的其他应收款项 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 4,801,659.66 97.56 240,082.98 8,005,017.57 98.13 400,250.88 一至二年 120,110.15 2.44 12,011.02 152,500.38 1.87 15,250.04 二至三年 - - - - - - 三至四年 - - - - - 四至五年 - - - - - - 五年以上 - - - - - - 合计 4,921,769.81 100.00 252,094.00 8,157,517.95 100.00 415,500.92 （4）本报告期末其他应收款中无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （5）期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例% 青海明胶股份有限公司 商业 20,000,000.00 1 年以内 52.46 湖南康源制药有限公司 子公司 13,200,000.00 1 年以内 34.63 重庆市长寿区城乡建设委员会 商业 700,000.00 1 年以内 1.84 苏娜 公司员工 397,060.24 1 年以内 1.04 王雪玲 公司员工 360,686.74 1 年以内 0.95 合计 34,657,746.98 90.91 3.长期股权投资 (1)分项列示如下： 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 143 项 目 期末数 期初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 175,299,227.84 5,299,227.84 对合营企业投资 - 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 175,299,227.84 5,299,227.84 (3) 对子公司投资明细列示如下： 被投资单 位 核算方 法 初始投资 成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 现金 红利 重庆市莱美 医药有限公 司 成本法 5,299,227.84 5,299,227.84 5,299,227.84 100% 100% 湖南康源制 药有限公司 成本法 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 100% 100% 合计 175,299,227.84 5,299,227.84 170,000,000.00 175,299,227.84 4.营业收入、营业成本 (1)营业收入 明细列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 253,388,851.20 220,009,435.95 其他业务收入 166,001.54 25,863.23 营业收入合计 253,554,852.74 220,035,299.18 主营业务成本 145,543,385.66 128,990,675.38 其他业务支出 82,256.22 营业成本合计 145,625,641.88 128,990,675.38 (2)主营业务（分行业）： 行业名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 医药制造 253,388,851.20 145,543,385.66 220,009,435.95 128,990,675.38 医药流通 合计 253,388,851.20 145,543,385.66 220,009,435.95 128,990,675.38 (3)主营业务（分产品） 行业名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 144 抗感染类 169,356,371.84 109,513,855.92 151,742,277.90 96,288,326.79 特色专科类 54,310,968.47 24,599,202.39 55,776,262.32 25,326,671.67 其他品种 29,721,510.89 11,430,327.35 12,490,895.73 7,375,676.92 合计 253,388,851.20 145,543,385.66 220,009,435.95 128,990,675.38 (4)主营业务（分地区） 行业名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 西南地区 138,147,889.62 68,537,293.27 124,080,978.94 66,699,468.03 华南地区 49,216,136.25 44,137,272.62 38,042,233.15 31,488,227.27 华北地区 37,473,420.92 26,350,602.89 27,035,970.73 21,474,994.36 华东地区 27,316,738.97 6,292,892.71 28,891,232.70 8,437,864.25 华中地区 563,497.44 56,045.96 1,092,223.85 684,540.94 西北地区 553,846.14 123,175.31 700,172.64 171,170.82 东北地区 117,321.86 46,102.90 166,623.94 34,409.71 合 计 253,388,851.20 145,543,385.66 220,009,435.95 128,990,675.38 (5)公司前五名客户的销售收入总额，以及占公司主营业务收入的比例列示如下： 年 度 前五名客户销售收入金额总额 占公司当年主营业务收入的比例 2010年度 182,700,746.78 72.10% 2009年度 140,751,378.01 63.97% 5.现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期发生额 上期发生额 1..将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43,374,477.79 35,929,786.25 加：计提的资产减值准备 132,522.26 246,254.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,037,352.58 6,245,145.66 无形资产摊销 778,074.64 289,011.64 长期待摊费用摊销 286,107.46 - 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) 68,775.63 119,060.46 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) - - 公允价值变动损益(收益以"-"号填列) -67,060.00 -34,440.00 财务费用(收益以"-"号填列) -1,332,182.30 4,916,931.15 投资损失(收益以"-"号填列) - - 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -6,056.85 -579,247.88 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) - - 存货的减少(增加以"-"号填列) -12,033,157.05 423,876.70 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 145 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 21,457,432.98 345,364.56 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 33,985,016.19 -18,088,365.99 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 94,681,303.33 29,813,377.09 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 168,106,810.60 382,849,790.23 减：现金的年初余额 382,849,790.23 19,716,749.24 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -214,742,979.63 363,133,040.99 注：期末、期初未作为现金及现金等价物的使用受限的货币资金分别为 12,696,711.76、 4,207,356.49 元元。 十二、补充资料 1.非经常性损益明细表 序号 项 目 本期数 上期数 1 非流动性资产处臵损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -142,204.55 -369,802.91 2 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 1,393,920.63 - 3 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外； 1,736,550.00 3,863,281.00 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - 5 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - - 6 非货币性资产交换损益； - - 7 委托他人投资或管理资产的损益； - - 8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - 9 债务重组损益； - - 10 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等； - - 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - - 13 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益； - - 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益； 67,060.00 34,440.00 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 146 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - - 16 对外委托贷款取得的损益； - - 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； - - 18 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响； - - 19 受托经营取得的托管费收入； - - 20 除上述各项之外的其他营业外收支净额； -23,249.41 -187,863.68 21 中国证监会认定的其他非经常性损益项目； - - 22 所得税影响； -458,450.47 -501,008.16 23 少数股东损益 - - 合 计 2,573,626.20 2,839,046.25 2.净资产收益率和每股收益 项 目 本期数 上期数 净资产 收益率 加权平均 加权平均净资产收益率 8.11% 16.60% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.63% 15.43% 每股 收益 基本每股收益 基本每股收益 0.48 0.55 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.45 0.51 稀释每股收益 稀释每股收益 0.48 0.55 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.45 0.51 3.公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 异常变动报表项 目 变动金额（万元） 变动比例 (%) 变动原因说明 货币资金 -20,906.65 -52.68 主要系募集资金项目及超募资金项目 投入导致货币资金减少 应收账款 2,206.55 30.66 主要系本期销售增长及增加合并单位 湖南康源制药有限公司所致 预付款项 2,367.73 129.08 预付工程款项、购买技术等增加，以及 增加合并单位湖南康源制药有限公司 其他应收款 2,451.26 242.52 主要系支付收购四川禾正制药有限责 任公司股权的保证金 2000 万元新增合 并单位湖南康源制药有限公司、重庆市 大山行中药饮片有限公司所致 存货 5,045.38 76.05 增加合并单位湖南康源制药有限公司、 重庆市大山行中药饮片有限公司 固定资产 7,437.53 129.2 增加合并单位湖南康源制药有限公司 在建工程 3,544.98 2806.30 募集资金项目投入增加 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 147 无形资产 5,504.04 351.49 新增茶园募集资金制剂项目土地使用 权 开发支出 662.65 75.71 拟资本化开发支出投入增加 商誉 12,680.86 - 非同一控制下企业合并（湖南康源制药 有限公司和重庆市大山行中药饮片有 限公司） 长期待摊费用 823.65 3226.2 报告期租入研发中心装修费支出 短期借款 7,210.00 132.54 增加合并单位湖南康源制药有限公司 应付票据 1,190.95 126.7 节约资金成本，增加票据结算额度 应付账款 2,955.31 83.17 增加合并单位湖南康源制药有限公司 应交税费 592.48 87.56 增加合并单位湖南康源制药有限公司 其他应付款 4,851.83 293.25 应付未付收购湖南康源制药有限公司 股权款项 4200 万元 未分配利润 3,038.12 43.42 本期实现净利润增加 管理费用 1,520.41 42.99 研发支出和工薪支出增加 财务费用 -484.43 -94.36 报告期存款利息收入增加 重庆莱美药业股份有限公司 公司法定代表人： 邱宇 公司主管会计工作的负责人： 冷雪峰 公司会计机构负责人：赖文 二○一一年四月二十五日 重庆莱美药业股份有限公司 2010 年年度报告 148 第十节 备查文件 一、载有董事长签名的 2010 年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 重庆莱美药业股份有限公司 2011 年 4 月 27 日