300004_2011_南风股份_2011年年度报告_2012-04-20.txt

南 南方 方风 风机 机股 股份 份有 有限 限公 公司 司 NNaannFFeenngg VVeennttiillaattoorr CCoo..,, LLttdd.. （ （注 注册 册地 地址 址： ：广 广东 东省 省佛 佛山 山市 市南 南海 海区 区狮 狮山 山大 大道 道） ） 2011 年年度报告 二○一二年四月二十日 股票代码：300004 股票简称：南风股份 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同 时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成 果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、广东珠江正中会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人（会 计主管人员）唐佩贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................ 5 第三节 董事会报告 ................................................................................ 8 第四节 重要事项 .................................................................................. 35 第五节 股本变动及股东情况 ............................................................ 44 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 53 第七节 公司治理结构 .......................................................................... 53 第八节 监事会报告 .............................................................................. 63 第九节 财务报告 .................................................................................. 75 第十节 备查文件 ................................................................................ 154 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：南方风机股份有限公司 英文名称：Nanfeng Ventilator Co., Ltd. 中文简称：南风股份 英文简称：Nanfeng Ventilator 二、公司法定代表人：杨子善 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周晖 邱少媚 联系地址 佛山市南海区狮山大道 佛山市南海区狮山大道 电话 0757-81006199 0757-81006199 传真 0757-81006190 0757-81006190 电子信箱 investors@ investors@ 四、公司注册地址：佛山市南海区狮山大道 公司办公地址：佛山市南海区狮山大道 邮政编码：528225 网址： 电子信箱：investors@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》。 登载年度报告的网站网址：中国证券监督管理委员会指定信息披露网站。 公司年度报告备置地点：佛山市南海区狮山大道， 南方风机股份有限公司董事会办公室。 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南风股份 股票代码：300004 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 448,655,611.47 338,539,142.78 32.53% 286,186,077.54 营业利润（元） 96,117,891.15 68,601,840.96 40.11% 55,870,730.38 利润总额（元） 97,973,472.88 72,503,397.27 35.13% 56,227,615.97 归属于上市公司股东 的净利润（元） 81,618,856.56 62,195,883.49 31.23% 48,404,659.38 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 80,041,612.09 58,922,953.98 35.84% 48,101,306.63 经营活动产生的现金 流量净额（元） -85,898,824.57 -15,695,222.34 -447.29% 24,800,787.16 2011 年 2010 年 本年末比上 年末增减 （％） 2009 年 资产总额（元） 1,088,219,400.49 972,984,737.81 11.84% 856,740,036.30 负债总额（元） 259,514,122.75 230,505,474.54 12.58% 167,056,656.52 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 824,153,519.83 742,479,263.27 11.00% 689,683,379.78 股本（股） 188,000,000.00 94,000,000.00 100.00% 94,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.43 0.33 30.30% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.33 30.30% 0.32 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.43 0.31 38.71% 0.32 加权平均净资产收益率（％） 10.49% 8.68% 1.81% 17.85% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 10.29% 8.22% 2.07% 17.74% 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 6 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.46 -0.17 -170.59% 0.26 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.38 7.90 -44.56% 7.34 资产负债率（％） 23.85% 23.69% 0.16% 19.50% 注：报告期内公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本由 94,000,000 股变更为 188,000,000 股，根据可比性原则，以转增后的股本重新计算 2010 年及 2009 年的 基本每股收益；归属于上市公司股东的每股净资产是以各年末股本总额为依据计算。 1、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 2、加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股东的净利润 1 81,618,856.56 非经常性损益 2 1,577,244.47 扣除非经常性损益后的归属于 公司普通股股东的净利润 3=1-2 80,041,612.09 归属于公司普通股股东的期初 净资产 4 742,479,263.27 发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产 5 新增净资产次月起至报告期期 末的累计月数 6 回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产 7 9,400,000.00 减少净资产次月起至报告期期 末的累积月数 8 7 因其他交易或事项引起的、归属 于公司普通股股东的净资产增 减变动 9 发生其他净资产增减变动次月 起至报告期期末的累积月数 10 报告期月份数 11 12 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 7 加权平均净资产 12=4+1×1/2+5×6/11-7×8/11 ±9×10/11 777,805,358.22 加权平均净资产收益率 13=1/12 10.49% 扣除非经常性损益加权平均净 资产收益率 14=3/12 10.29% 3、基本每股收益的计算过程 项 目 序 号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 81,618,856.56 非经常性损益 2 1,577,244.47 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润 3=1-2 80,041,612.09 期初股份总数 4 94,000,000.00 因公积金转增股份或股票股利分配等增加股份数 5 94,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累积月数 7 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累积月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11 -8×9/11-10 188,000,000.00 基本每股收益 13 0.43 扣除非经常性损益基本每股收益 14 0.43 4、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 三、非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 1,876,591.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,009.28 所得税影响额 -278,337.26 合计 1,577,244.47 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 8 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2011 年公司继续加大产品结构调整力度，加快产业转型升级，努力开拓市 场，扩大销售团队，整合营销渠道，有效提升公司的经营业绩；加大自主创新、 自主研发的投入，积极深入开展核电、地铁、隧道等高端产品的设计和制造技术； 持续对现有生产能力进行技术改造，完善及提高一整套产品制造与工艺诀窍。 2011 年度，公司研发费用投入为 2,350.80 万元，占主营业务收入 5.24％。通过 引入高端数控加工设备，提高生产效率，缓解产能不足的瓶颈问题；进一步完善 公司内部控制，加强内部管理，提高生产效率及管理水平，提升企业整体效率和 效益。 报告期内，公司实现营业总收入 44,865.56 万元，同比增长 32.53%；利润总 额 9,797.35 万元，同比增长 35.13%；净利润 8,161.89 万元，同比增长 31.23%。 上述指标增长的主要原因是公司产品结构不断优化，高端产品主营业务增长迅 速，在主营业务收入中所占的比重不断提升，使公司整体经营业绩持续增长。 报告期内，为了进一步增强子公司——南方风机研究所的研发能力，经 2011 年 3 月 23 日第一届董事会第二十八次会议审议通过，公司对子公司进行了增资。 增资后，子公司的注册资本由人民币 50 万元增加至人民币 1,000 万元。公司出 资人民币 510 万元，占子公司注册资本的 51%。 （二）公司主要业务及经营情况 1、主营业务及主要产品 公司主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售。公司 的主要产品包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气 过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、 电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、 送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。 公司产品主要面向核电、地铁、隧道、风力发电和大型工业民用建筑五大应 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 9 用领域，系华南地区规模最大的专业从事该领域的制造企业。公司也是国内唯一 掌握百万千瓦级压水堆核电站核岛 HVAC 关键设备的成套技术并拥有核电站核 岛 HVAC 系统设备总承包经验的生产企业，具有自主知识产权和先进技术水平。 2、主营业务收入、主营业务利润构成情况 分产品或 服务 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 （%） 营业成本 比上年同 期增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 核电类产 品 282,354,653.11 164,026,760.32 41.91% 79.61% 72.06% 2.55% 隧道类产 品 7,050,734.98 4,421,423.17 37.29% -63.51% -64.94% 2.56% 地铁类产 品 14,844,423.96 9,741,130.61 34.38% -51.89% -52.10% 0.29% 工业与民 用类产品 97,918,620.02 71,032,241.61 27.46% -1.51% -6.52% 3.89% 风力发电 类产品 46,487,179.40 34,679,588.84 25.40% 46.45% 46.75% -0.15% 合计 448,655,611.47 283,901,144.55 36.72% 32.53% 24.58% 4.04% 报告期内，营业收入较上年增加 32.53%，这主要是公司订单量增加所致。 报告期内，产品毛利率同比有所上升，主要是公司产品结构调整、高端产品 比例提高所致。 3、主要供应商、客户情况 （1）前五名客户情况 项目 销售金额 （元） 占年度销售 总金额比例 （%） 与本公司是否存在关联关系 前 5 名客户合计 290,454,436.03 64.74% 前 5 大客户与本公司不存在关联关系 （2）前五名供应商情况 项目 采购金额（元） 占 年 度 采 购 总额比例（%） 与本公司是否存在关联关系 前5名供应商合计 64,244,870.26 24.92% 前 5 大供应商与本公司不存在关 联关系 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 10 公司前五名销售客户和前 5 名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联 方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。 （三）公司主要财务数据分析 1、资产构成情况 资产项目 本年数 占总资产 比例 上年数 占总资产 比例 同比变动幅 度(%) （元） （元） 货币资金 326,416,839.66 30.00% 438,761,685.06 45.10% -25.60% 应收票据 4,116,456.53 0.38% 7,190,898.00 0.74% -42.75% 应收账款 369,227,813.77 33.93% 162,692,449.42 16.72% 126.95% 预付款项 47,745,614.80 4.39% 60,947,749.82 6.26% -21.66% 应收利息 0.00 0.00% 725,000.00 0.07% -100.00% 其他应收款 3,481,350.31 0.32% 2,084,753.94 0.21% 66.99% 存货 104,066,956.36 9.56% 99,493,952.74 10.23% 4.60% 固定资产 98,838,167.54 9.08% 69,665,831.69 7.16% 41.87% 在建工程 4,979,386.23 0.46% 174,083.86 0.02% 2760.34% 无形资产 127,365,530.09 11.70% 130,116,506.17 13.37% -2.11% 长期待摊费用 224,118.45 0.02% 0.00 0.00% 100% 递延所得税资 1,757,166.75 0.16% 1,131,827.11 0.12% 55.25% 资产总计 1,088,219,400.49 100.00% 972,984,737.81 100.00% 11.84% 短期借款 55,000,000.00 5.05% 91,640,000.00 9.42% -39.98% 应付票据 6,563,738.77 0.60% 22,622,169.47 2.33% -70.99% 应付账款 55,019,949.71 5.06% 43,857,871.62 4.51% 25.45% 预收款项 52,643,926.68 4.84% 56,971,385.48 5.86% -7.60% 应交税费 22,481,666.47 2.07% 12,382,042.57 1.27% 81.57% 其他应付款 750,454.13 0.07% 503,405.40 0.05% 49.08% 其他流动负债 2,000,000.00 0.18% 2,000,000.00 0.21% 0.00% 长期借款 53,000,000.00 4.87% 0.00 0.00% 100.00% 其他非流动负 债 12,054,386.99 1.11% 528,600.00 0.05% 2180.44% 负债合计 259,514,122.75 23.85% 230,505,474.54 23.69% 12.58% 报告期内，应收票据同比下降 42.75%，是由于公司前期收到的承兑汇票已 到期及本期客户较少使用票据形式结算货款所致。 报告期内，应收账款同比增加126.95%，是由于公司营业收入增加相关的应 收账款增加所致。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 11 报告期内， 其他应收账款同比增加66.99%，是由于投标保证金增加所致。 报告期内，应收利息同比下降100%，是由于公司收回前期的定期存款利息 所致。 报告期内，固定资产同比增加41.87%，是由于机器设备投入增加所致。 报告期内，在建工程同比增加 2760.34%，是由于新厂房建设增加所致。 报告期内，长期待摊费用同比增加 100%，是由于子公司佛山市南海南方风 机研究所有限公司租赁的办公楼装修支出所致。 报告期内，递延所得税资产同比增加 55.25%，是由于公司应收账款增加导 致计提的坏账准备增加，相关的递延所得税资产也相应增加。 报告期内，短期借款同比下降 39.98%，是由于公司偿还了部分银行借款。 报告期内，应付票据同比下降 70.99%，是由于银行承兑汇票到期兑付，材料 采购采用银行承兑汇票结算方式减少。 报告期内，应交税金同比增加 81.57%，是由于应交增值税和应交企业所得 税增加所致。 报告期内，其他应付款同比增加 49.08%，是由于公司收到保证金增加所致。 报告期内，长期借款同比增加 100%；是由于公司补充日常经营流动资金增 加银行借款所致。 报告期内，其它非流动负债同比增加 2180.44%，是由于公司本期收到政府 补贴所致。 2、期间费用同比变化情况 项目 2011 年度 2010 年度 同比变动额 同比变动额度(%) 销售费用 20,436,269.20 10,109,138.54 10,327,130.66 102.16% 管理费用 39,310,348.24 26,684,044.08 12,626,304.16 47.32% 财务费用 1,106,612.38 -1,299,836.06 2,406,448.44 185.13% 期 间 费 用 60,853,229.82 35,493,346.56 25,359,883.26 71.45% 所 得 税 费 16,702,858.41 10,307,513.78 6,395,344.63 62.05% 报告期内销售费用较去年增加 102.16%，主要是由于公司以前年度签订的 大额订单已经开始执行，需要开拓新的客户及业务，因此导致销售费用增加。 报告期内管理费用较去年增加 47.32%，主要是由于公司本期实施股份支付 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 12 政策所致。 报告期内财务费用较去年增加 185.13%，主要是由于公司本期借款增加导 致利息支出增加。 报告期内所得税费用较去年增加 62.05%,主要是公司利润实现增加所致。 （四）无形资产 1、商标 序 号 商标 注册号 名称及图形 核定使用商品 注册 有效期限 1 1546851 第 7 类：除尘等用的鼓风机，泵（机器），抽 气泵，气体压缩、排放、输送用鼓风机，风箱， 气动管道输送器，工业用排烟机，离心机 2011 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 27 日 2 1543620 第 11 类：玻璃钢轴流风机，冷冻设备和装置， 通风设备和装置，空气调节设备，冷冻设备和 机器，空气冷却装置，排气风扇 2011 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日止 3 4315502 第 11 类：空气冷却装置；空调调节装置；空 气过滤设备；风扇；空气调节装置；空气净化 装置；水冷却装置；冷却设备和装置 2007 年 4 月 21 日至 2017 年 4 月 20 日止 4 7294302 第 7 类：非陆地车辆涡轮机；水力发电机和马 达；风力动力设备；风力机和其配件；风力发 电设备；水力动力设备；发电机；机器汽缸； 引擎和发动机防污染设备；马达和引擎用风 扇；马达和引擎用消声器；马达和发动机冷却 器；空气冷却器；离心机；泵（机器、发动机 或马达部件）；空气压缩泵；阀（机器零件）； 压缩机（机器）；冷凝装置；压缩、排除、送 气用鼓风机；工业用抽烟机；气动传送装置； 鼓风机；空气压缩机；冰箱压缩机；液压元件 （不包括车辆液压系统）；联轴器（机器）；机 器联动机件；气化装置；减震器；传动轴轴承； 机器传动带 2010 年 08 月 14 日至 2020 年 08 月 13 日止 5 7294215 第 37 类：空调设备的安装与修理；冷冻设备 的安装与修理；机械安装、保养和修理；防锈； 喷涂服务；造船；供暖设备的安装和修理；电 梯安装和修理；飞机保养与修理； 2010 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日止 6 5948852 第 11 类：鼓风机（空调配件）；风机（空调配 件） 2009 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 20 日止 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 13 7 5948853 第 7 类：空气压缩泵：空气压缩器；气动传送 装置；鼓风机；气动元件；抽气机；机器联动 机件；清洁机；气体分离设备 2009 年 11 月 07 日至 2019 年 11 月 06 日止 2、专利使用权 截止报告期末，公司已取得 18 项专利，正在受理中的实用新型申请 5 项。 本公司的知识产权及非专利技术不存在允许他人使用的情况，也不存在潜在纠 纷。公司已拥有的专利情况如下表： 序 号 名 称 类 型 专利号 专利期限 1 手抬消防排烟风机 实用新型 ZL200420095815.4 2004.11.26 至 2014.11.25 2 一种具有安全位置的矩形隔 离风阀 发明专利 ZL200810198610.1 2008.09.18 至 2018.09.17 3 一种配带快速夹紧轴的防污 染的过滤器箱体 发明专利 ZL200810198607.X 2008.09.18 至 2018.09.17 4 一种配带快速压紧件的防污 染的过滤器排架 发明专利 ZL200810198609.9 2008.09.18 至 2018.09.17 5 一种电磁驱动快速隔离矩形 风阀 发明专利 ZL200810198608.4 2008.09.18 至 2018.09.17 6 核级 C 式传动离心风机 外 观 设 计 专利证书 ZL200830214655.4 2008.10.10 至 2018.10.09 7 核级轴流风机 外 观 设 计 专利证书 ZL200830214654.X 2008.10.10 至 2018.10.09 8 核级 E 式传动离心风机 外 观 设 计 专利证书 ZL200830214656.9 2008.10.10 至 2018.10.09 9 一种轴流式四出风台通风器 发明专利 ZL200810220087.8 2008.12.06 至 2018.12.05 10 一种能耐高压力消防用大型 组合式矩形风阀 发明专利 ZL200810220086.3 2008.12.06 至 2018.12.05 11 一种风量大、射程远、噪音低 的通风器 发明专利 ZL200810220088.2 2008.12.16 至 2018.12.15 12 一种用于直联传动的电机主 轴输出端的结构 实用新型 ZL200820205432.6 2008.12.16 至 2018.12.15 13 一种吊挂式随动射流风机 实用新型 ZL200920263920.7 2009.12.02 至 2019.12.01 14 一种高效率的轴流风机 实用新型 ZL200920263993.6 2009.12.02 至 2019.12.01 15 一种重力卸压阀 实用新型 ZL200920263991.7 2009.12.02 至 2019.12.01 16 一种防结冰风量调节阀 实用新型 ZL200920263989.X 2009.12.02 至 2019.12.01 17 一种低泄漏通风系统用矩形 止回阀 实用新型 ZL200920263992.1 2009.12.02 至 2019.12.01 18 一种风量调节阀 实用新型 ZL200920263990.2 2009.12.02 至 2019.12.01 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 14 公司已被受理的专利申请情况如下表： 序号 专利名称 专利类型 申请日期 1 水冷式油脂润滑轴承座 实用新型 2011 年 10 月 2 一种防飞溅的液体搅拌器 实用新型 2011 年 10 月 3 一种简易轻便的风力发电叶片大梁起吊装置 实用新型 2011 年 10 月 4 一种窖炉专用立式离心风机 实用新型 2011 年 10 月 5 带有两级过滤功能的核电站核岛通风空调用过滤 装置 实用新型 2012 年 1 月 3、土地使用权 本公司拥有的土地使用权共计四宗，均以出让方式取得，具体情况如下： 序号 编 号 取得方 式 取得日期 面积 （平方米） 终止日期 1 佛府南国用(2008)第 0605500 号 出让 2003 年 3 月 40,222.1 2050 年 5 月 2 佛府南国用(2008)第 0605501 号 出让 1999 年12 月 41,678.7 2047 年 4 月 3 阳府国用(2009)第 18230907117 号 出让 2009 年 8 月 66,693.2 2059 年 5 月 4 佛府南国用（2010）第 0606557 号 出让 2010 年 12 月 275,589.4 2060 年 8 月 合计 —— —— 424,183.4 —— （五）公司核心竞争能力 公司核心竞争能力为通风与空调处理系统集成设计和制造能力，主要集中于 于高端产品技术和研发优势、具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率、产品 质量优势、完整的产品线优势和总承包经验优势、在核电领域取得的关键设备设 计制造许可证的优势以及高效、扁平化的管理优势等方面。报告期内，上述竞争 优势得到了不同程度的提升。 1、高端产品的技术和研发优势 行业特点使得研发创新能力和实验室试验检测能力成为决定企业在通风与 空气处理设备高端产品应用领域竞争力的关键因素之一。 本公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取“预研 一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品与技术发展模式，建立了由风机 研究所、检测实验室和公司研发部组成的三级研发体系，组建了CFD应用研究室、 核电产品研发部、风机技术部、重点工程产品开发室等新产品开发部门。公司拥 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 15 有省级研发中心和南方风机研究所和南方风机检测实验室，具有较强的研究开发 能力和试验检测能力，其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有 的三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。公司多次被认定为国 家高新技术企业。公司已取得多项国内领先、国际先进的技术成果。公司承担的 NXT直燃式高温消防排烟轴流风机创新项目通过了国家科学技术部技术创新基金 会的验收，产品被认定为国家重点新产品。公司率先在国内开发出的地铁通风与 空气处理系统设备全面替代进口，改变了广州地铁一号线通风与空气处理设备依 赖进口的局面，产品已成功应用于广州地铁二、三、四、五、八号线、深圳地铁 三号线、天津地铁二号线和成都地铁一号线。公司率先研制开发出的适应于公路 隧道和海底/过江隧道的动叶可调机翼型风机，填补了国内空白，并已成功应用于 世界双向最长的公路隧道——陕西秦岭终南山隧道。公司率先在国内开发出的百 万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备，打破国外对百万千瓦级压水堆核电 站核岛HVAC关键设备的技术封锁，并成功应用于岭澳核电二期。公司独立自主 研发的两叶片式1MW风电叶片在能量转换效率、叶片强度刚度等指标方面达到国 内先进水平。 目前，公司积极开展技术创新，不断优化核电、地铁、隧道等高端产品性能 和质量，开发适合我国风场特点的中低风速和山区场合的高性能叶片；通过自主 研发，公司已掌握了第三代EPR核电站核岛通风与空气处理系统设计制造技术， 成为了国内首家具有第三代核电技术广东台山EPR核电站的核岛通风与空气处 理系统详细设计和设备供货总承包能力的厂家。 2、在部分高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率 在核电领域，经过多年的技术攻关，公司打破了国外对百万千瓦级机组核岛 HVAC系统设备的技术封锁和技术垄断，开发出百万千瓦级压水堆核电站核岛 HVAC系统设备，并成功应用于岭澳核电二期，成为国内唯一掌握百万千瓦级机 组核岛HVAC系统设备关键技术并具有总承包经验的生产企业。目前，公司已经 成为广东岭澳核电二期（2*100万千瓦）、辽宁红沿河核电一期工程一二三四五六 号机组（6*100万千瓦）、福建宁德核电站工程一二三四号机组（4*100万千瓦）、 阳江核电站一期一二三四五六号机组（6*100万千瓦）核岛HVAC系统设备总承包 供应商。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 16 公司是国内首家具有第三代EPR核电站的核岛通风与空气处理系统详细设 计和设备供货总承包能力的厂家，并获得了国内首座第三代核电技术广东台山 EPR核电站的核岛通风与空气处理系统详细设计和设备供货项目。 在地铁领域，借助CFD（计算机流体动力学）等技术，公司开发出大流量、 高压力、高效率、低噪音的地铁通风与空气处理系统产品。通过叶片和产品结构 的优化设计，系统运行更加安全，运行和维护成本更低，比普通产品可以节能约 8～10%。 在公路隧道领域，公司应用三元流动、变环量优化设计等技术，开发出占用 空间小、流阻小、效率高、平衡等级高的系列产品，以及在国内率先开发出公路 隧道用大型动叶可调机翼型风机。大型动叶可调机翼型风机与普通产品相比节省 耗电量约10%，并已经成功应用在世界双向最长的秦岭终南山隧道。 本公司产品主要面向核电、地铁、公路隧道和大型民用及工业建筑领域，并 且在各个领域里均具有较强竞争力。这使得公司一方面能够抓住高端应用领域快 速发展所带来的商机，另一方面又能够规避单一领域景气度和订单波动所带来的 风险。 3、产品质量优势 核电、地铁、公路隧道项目大多属于国家和地区重大基础建设项目。通风与 空气处理系统是关系人员生命安全和舒适度的重要设备。因此核电、地铁、公路 隧道项目对通风与空气处理系统设备的性能参数以及运行的可靠性、安全性、稳 定性和耐久性要求非常严格。例如，核岛HVAC设备产品需要满足：①至少要保 证40年的使用寿命。②必须保证在发生故障情况下将放射性气体及时过滤排出。 ③必须满足耐辐照、耐腐蚀等特殊环境要求。④在核电站安全停堆状态下，能够 承受所在地区可能发生的最大级别地震，在地震载荷下能够保持设备结构完整和 保持设备功能。地铁和长大公路隧道通风设备产品需要满足：①正反转切换响应 速度要求。叶片在火灾发生60秒内完成正反转切换，及时排除隧道内烟气。②耐 高温要求。风机必须保证在280摄氏度高温环境下正常运行2小时以上。③在车辆 人流高峰期，能够将足够的新鲜空气输入隧道，同时排除CO、NO、NO2等有害 气体。④地铁通风系统设备须满足站厅、站台等公共区的噪声不大于70dB。 本公司建立了严格的质量控制和管理制度，确保每件产品从原材料采购到产成 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 17 品出库的每个环节均经过严格的检验。本公司产品在执行国家标准的同时，还参考 国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。对于核电类产 品，除需要满足本公司的质量检测要求外，还需要接受核电站建设监理单位委派工 程师的现场监造，以确保独立第三方对每道生产工艺进行全过程监控。 本公司满足国家HAF003质保体系的要求。HAF003是国家核安全局颁布的适 用于核设施的质量保证体系，较ISO9000质量体系要求更为严格，需要通过国家 核安全局和核电业主专家组的文件评审、源地评审和样机评审，做到产品从设计 到发运的全过程控制。 4、完整的产品线优势和总承包经验优势 核电站建设包含300多个主辅系统，所需设备数量庞大。国外普遍采用对单 个设备系统确定一个总承包商的采购管理模式。总承包模式具有以下优点：①可 以明确供应商责任，使得供应商愿意投入更多的资源来保证设备的质量和工期； ②减少招投标及后续的合同管理工作，降低采购成本；③减少建设方与设计院、 安装承包商和设备供货商之间的接口，提高工作效率。 现阶段，在我国装备制造技术相对落后的情况下，总承包模式能够确保产品 质量，改变制造企业市场分散、技术薄弱、整体实力偏弱的局面，打造装备制造 业的龙头企业，促进我国由制造大国向制造强国的转变。 目前我国在建核电站大部分借鉴国外经验，实行总承包管理模式。截至本报 告期内，本公司已经成为广东岭澳核电二期（2*100万千瓦）、辽宁红沿河核电一 期工程一二三四五六号机组（6*100万千瓦）、福建宁德核电站工程一二三四号机 组（4*100万千瓦）、阳江核电站一期一二三四五六号机组（6*100万千瓦）以及 台山核电站一二号机组核岛HVAC系统设备总承包供应商，是国内唯一的产品线涵 盖核电领域HVAC所有品种和国内唯一具有核电站核岛HVAC设备总承包经验的 供应商。 5、在核电领域取得的关键设备设计制造许可证的优势 国家对核安全设备的设计和制造活动施行严格的许可证管理制度。2007年7 月，国务院颁布《民用核安全设备监督管理条例》，规定核电HVAC设备中的核 级风机与核级阀门属于核安全设备，其设计、制造、安装和无损检验单位应当申 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 18 请领取许可证。申请领取许可证的企业需具备核电站核安全监管设备的供货业 绩，并且满5年以上。从企业申请到国家核安全局对申请单位进行文件审查、现 场审查需要较长时间。 2009年5月27日，国家核安全局向本公司颁发了《民用核安全机械设备设计 许可证》及《民用核安全机械设备制造许可证》，许可证有效期均为5年。本公司 获得从事民用核安全机械设备的设计和制造的产品范围为核级风机（包括离心风 机、轴流风机）、核级风阀（包括截断阀、单向阀、调节阀）。以上许可证从法规 和制度的层面上保障和巩固了公司在核电领域关键设备的设计和制造优势。 6、高效、扁平化的管理优势 针对高端产品应用领域项目必须通过招投标方式选择供应商的特点，公司建 立了扁平化的项目管理模式。公司根据特定招投标项目成立项目组，由项目经理 全面负责，研发、技术、生产、采购、质保、检测中心各职能部门通过项目矩阵 分工协作；公司总经理负责各项目间的协调。通过建立项目进度与控制数据库， 公司对生产经营和项目执行过程中的各个环节进行统筹安排和考核，缩短业务流 程时间，降低经营成本，提高运营效率。 （六）产品研发情况 公司近三年研发费用占主营业务收入的比重见下表： （单位：万元） 年度 研究开发费用 主营业务收入 研发费用占主营业务收入比重(%) 2011 年 2,350.80 44,865 5.24 2010 年 1,794.25 33,854 5.30 2009 年 1,565.00 28,619 5.47 公司自成立以来一直高度重视研究开发能力的提高。每年都投入大规模的资 金用于产品和技术的研究开发。公司采取“预研一代、开发一代、设计一代、生 产一代”的产品与技术发展模式，建立了由风机研究所、检测实验室和公司研发 部组成的三级研发体系，组建了 CFD 应用研究室、核电产品研发部、风机技术 部、重点工程产品开发室等新产品开发部门，确保公司在行业内的技术领先地位。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 19 （七）现金流量构成情况 （单位：元） 项目 2011 年 2010 年 同比变动比 例(%) 2009 年 一、经营活动产生 的现金流量净额 -85,898,824.57 -15,695,222.34 -447.29% 24,800,787.16 经营活动现金流入 307,171,336.15 356,206,831.33 -13.77% 285,868,799.06 经营活动现金流出 393,070,160.72 371,902,053.67 5.69% 261,068,011.90 二、投资活动产生 的现金流量净额 -31,700,228.12 -168,186,977.74 81.15% -7,751,626.91 投资活动现金流入 0.00 20,000.00 -100.00% 12,000.00 投资活动现金流出 31,700,228.12 168,206,977.74 -81.15% 7,763,626.91 三、筹资活动产生 的现金流量净额 10,540,655.34 -7,479,342.48 240.93% 567,662,265.81 筹资活动现金流入 122,337,420.11 106,640,000.00 14.72% 614,375,682.56 筹资活动现金流出 111,796,764.77 114,119,342.48 -2.04% 46,713,416.75 四、现金及现金等 价物净增加额 -107,164,317.17 -189,845,809.28 43.55% 584,711,426.06 经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降了 447.29%,主要原因是由于 我公司 2011 年应收账款的增加所致。 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 81.15%,主要原因是由于我 公司本年购买的固定资产减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 240.93%,主要原因是子公 司吸收了少数股东投资所致。 （八）子公司的经营情况和业绩分析 佛山市南海南方风机研究所有限公司（以下简称“风机研究所”）为我公司的 控股子公司。 报告期内，为了进一步增强子公司——南方风机研究所的研发能力，经 2011 年 3 月 23 日第一届董事会第二十八次会议审议通过，公司对子公司进行了增资。 增资后，子公司的注册资本由人民币 50 万元增加至人民币 1,000 万元。公司出 资人民币 510 万元，占子公司注册资本的 51%。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 20 经 2011 年 10 月 21 日第二届董事会第四次会议审议通过《关于向控股子公 司增资和子公司变更经营范围的议案》，公司使用自有资金对风机研究所增资 2,040 万元，增资完成后，风机研究所将注册资本由人民币 1,000 万元增加至人 民币 5,000 万元，其中，公司出资人民币 2,550 万元，占公司注册资本的 51%。 子公司的业务范围变更为研究、开发、制造和销售机械设备。截至本报告期末， 本次增资尚未实施完毕。 本次增资资金将主要用于“重型金属构件电熔精密成型新技术及装备”项目。 该项目将以国家核电、火电、化工、船舶等重大工业装备制造领域的蓬勃发展为 契机，重点研究和开发重型金属构件制造新技术和产品。项目的实施将有利于进 一步增强风机研究所的整体实力，提升品牌及市场竞争能力，巩固风机研究所在 机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力，扩大公司经营规模及市场占有率， 满足公司持续、快速增长的需求。 公司“重型金属构件电熔精密成型新技术及装备”项目技术含量较高，具有一 定的技术风险。目前，该项目正在按计划分步骤、分阶段的进行，并且在工艺、 装备等关键技术方面已取得了一定的阶段性成果。 本年度子公司的营业总收入为 54.88 万元，营业总成本为 115.14 万元，净利 润为-63.24 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，子公司总资产为 949.16 万元，净资 产为 947.77 万元。 （九）公司不存在其控制下的特殊目的主体。 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 通风与空气处理设备行业属于装备制造业的组成部分，在国民经济中占有重 要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行业。随着我国能源、石化等重工业和 重大基础交通建设的快速发展，石油化工、核电站、风力发电、城市地铁轨道交 通、隧道等行业高端产品应用领域市场容量增长迅速。 1、核电领域 据国家能源局的数据，2005年世界核电装机3.74亿千瓦，核电装机占总发电 装机的比例全球为9.66%，法国56.21%、韩国26.86%、日本19.00%、德国17.07%、 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 21 美国10.45%。2020年中国核电占电力总装机比例达到5%也远远落后于世界平均水 平。在国内能源紧缺和环保压力增大的背景下，随着核电技术的日益成熟，我国 对核电发展的战略由“适度发展”、“推进发展”调整为“积极发展”。2007年， 国务院通过《核电中长期发展规划》，提出到2020年，中国核电总装机容量将力 争达到4,000万千瓦，在建1,800万千瓦，核电装机容量占比达到4%。 2011年4月，国家能源局规划司规划处处长何永健第七届中国能源投资论坛 上表示，按照国家制定的《“十二五”规划纲要》的要求，“十二五”期间，我 国能源发展与以往最大的不同，就是首次提出一次能源消费总量控制目标，并初 步定为41亿吨标煤。其中，煤炭消费量38亿吨，石油5亿吨，天然气2300亿立方 米，非化石能源占比11.4%，折合为4.8亿吨标煤。规划纲要中提出的非化石能源 11.4%的消费目标却成了难题。此外，石油、天然气价格持续攀升，加剧了各种 生产资料价格的上涨。 因此，虽然国家能源“十二五”规划尚未正式出台,但相关专家多次表示， 中国不会“因噎废食”，核电作为无碳排放的非化石能源，在保证安全和稳定的 情况下，稳步、高效、安全发展核电是国家发展安全、清洁的能源的重要选择， 有利于国家能源安全和减少对外部能源的依赖。因此，核能还将迎来更大的发展 空间。 目前，我国在建或拟建核电站均为世界上先进的二代加和三代核电技术，与 世界上大部分在役核电站相比，具有更高的安全性和先进性。随着核电安全性能 指标的进一步提高，相关配套设备的标准也相应调整，设备供应商的技术水平、 制造标准、产品性能和供货经验等成为重要的考量指标。作为唯一具有核电通风 与空气处理系统集成设计和设备制造经验的供货商，公司目前已掌握了二代加和 三代核电技术，具有明显的竞争优势。 2、地铁轨道交通领域 目前我国城市化率已超过47%，作为未来城市绿色交通的重要组成部分，城 市轨道交通的发展能有效地缓解城市拥挤的交通现状。以北京为例，2011年下半 年以来，北京地铁系统客流量屡破600万人次大关。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 22 国务院办公厅《关于加快城市快速轨道交通建设管理的通知》 （国办发【2003】 81号）规定：“现阶段，申报发展地铁的城市应达到以下条件：地方财政预算收 入在100亿元以上，国内生产总值达到1,000亿元以上，城区人口在300万人以上， 规划线路的客流规模达到单向高峰每小时3万人以上。对经济条件较好、交通拥 堵问题比较严重的特大城市优先支持。” 截至2011年年底，我国已有15个城市运营地铁线路，运营里程超过1600公里； 28个城市获批建设地铁，27个城市有在建项目，52个城市规划了城市轨道交通， 在建城市轨道交通线路约1400公里。相关专家预测，按照这种速度，到2015年， 全国城市轨道交通运营里程将达3000余公里，“十二五”轨道交通投资将超万亿 元。到2020年，将有40个城市建设地铁，总规划里程达7000公里，是目前总里程 的4.3倍。因此，地铁通风与空气处理设备市场前景巨大。 3、隧道领域 根据《中国通风及空气处理行业研究报告》，在2009~2013年的5年间，公路 隧道建设总长将超过2,000公里，其中5公里以上长大公路隧道将超过隧道总建设 长度的35%。 按照中国公路隧道通风设计规范要求和建设投资经验，2公里以下的公路隧 道通风系统设备每公里投资约为200万元，2~4公里长的公路隧道通风系统设备每 公里投资约为300万元，4~5公里长的公路隧道通风系统设备每公里投资为400万 元，5公里以上的长大隧道通风系统设备每公里投资为500万元以上。未来几年公 路隧道通风与空气处理系统设备的市场前景值得期待。 4、工业民用建筑领域 根据国家统计局的统计，2001年至2007年我国城市化率由37.7%迅速攀升至 44.9%，但与发达国家80%以上的城市化率相比仍有大幅提升空间。国际经验表 明，城镇化水平在30%~70%之间是一个国家城镇化加速发展的时期。我国自1995 年起城镇化进程开始加速，到2005年之间年平均增长一个百分点以上。预计到 2010年，我国城镇化率将达到47%，城镇化进程必将带动和房地产建设密切相关 的民用建筑通风与空气处理设备市场的增长。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 23 在工业建筑领域，中国的工业化进程给工业建筑通风与空气处理设备带来巨 大的市场。1979至2007年，中国GDP年均增长9.8%，而工业增加值年均增长 12.1%。目前，中国的钢材、煤炭、水泥、化肥等重要工业品的产量已居世界第 一位。在总量上，中国已经成为仅次于美国、日本的世界第三大制造国。现阶段 我国经济整体处于工业化中期，工业现代化进程已经步入了从制造业大国向制造 业强国转变的阶段。 在这个过程中，一方面，国内工业固定资产投资额在未来相当长的时间里仍 将继续保持比较高的增长，这为工业通风与空气处理系统设备提供了很大的市场 需求；另一方面随着先进制造业比重的加大，一大批落后的工艺、产能将逐步被 淘汰或者升级换代，这将为工业通风与空气处理系统设备创造潜在的市场需求。 5、风力发电领域 我国风能资源储量丰富。据中国气象科学研究院估算，我国陆地10米高度层 实际可开发的风能储量为2.53亿千瓦，近海地区可开发风能储量为7.5亿千瓦，共 计约10亿千瓦。中国风能资源储量是印度的30倍，德国的5倍，但目前的装机仅 为印度的2/5、德国的1/8。2007年我国风电装机容量仅占我国陆地可开发储量的 2.3%，风力发电在我国未来有很大的发展空间。 2012年4月，第六届中国新能源国际高峰论坛上，中国国家能源局新能源和 可再生能源司副司长梁志鹏表示，风电和太阳能发电等"十二五"规划已编制完毕 正等候审批。规划2015年时风电并网装机达到1亿千瓦，当年发电量达到1900亿 千瓦时，光伏并网装机达到1500万千瓦。 据了解，在目前大基地风电建设之外，未来国家将支持在资源不太丰富的地 区发展低风速风电场，倡导分散式开发。加强低风速风电开发已被纳入“十二五” 风电发展规划，政策上拟提高其在未来整体风电开发布局中的比重。 综上，公司目前正迎来了行业发展的黄金期，公司将抓住国家大力发展新能 源和新兴产业的大好机遇，加大高端产品的研制，进一步增强公司的核心竞争力， 保持公司经营业绩的稳定增长。 （二）公司的主要竞争对手及优劣势 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 24 公司的产品基本内销，主要面对国内市场的竞争。在国内市场中，与本公司 构成竞争关系的企业主要有：浙江上风实业股份有限公司、浙江金盾风机风冷设 备有限公司、石家庄第一阀门厂、南通昆仑空调有限公司、秦皇岛核风设备有限 公司、哈尔滨空调股份有限公司等。 与以上竞争对手相比，目前公司在核电站核岛通风与空气处理系统集成设计 和制造、产品种类齐全、总承包经验和在第三代核电技术以及市场占有率方面具 有明显领先优势；此外，公司的研发检测、加工工艺和产品质量方面也具有显著 的优势。但由于公司目前募投项目建设尚未完成，产能瓶颈是公司的竞争劣势。 因此，随着募投项目的进一步开展，公司的竞争劣势将逐渐消除。 （三）公司未来发展战略规划 1、公司发展战略规划 公司将立足于通风与空气处理设备行业，充分利用公司已经积累的各项竞争 优势，加大技术投入，积极创新，研发生产高端领域的大型、高效、节能环保等 高附加值、高可靠性、高科技含量的通风与空气处理设备，满足国内制造业的不 断进步和下游客户日益增长的需求，成为国内领先的通风与空气处理系统集成设 计和设备制造商；同时充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度， 扩大现有产品的生产能力，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，力争营 业收入和净利润继续保持持续快速增长。 2、具体发展目标 （1）核电领域：继续加大核电新产品、新技术的研发力度。在公司多年核 电技术储备的基础上，研发第三、四代核电站核岛HVAC系统设备，实现核电HVAC 系统设备产品 “高标准、高起点、高要求”的国产化目标，保持公司在核电领 域领先的技术优势和较高的市场占有率。 （2）地铁和公路隧道领域：通过研发实现产品升级换代，进一步提高公司 产品在运行效率、高效节能、低噪声等方面的技术领先优势，重点承接标志性工 程和重点工程，进一步提升公司的市场占有率。 （3）风电叶片领域：开发适合我国风场特点的中低风速和山区场合的高性 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 25 能叶片，通过在外形结构设计、产品成型工艺等方面投入科研力量，保证产品在 能量转换效率和寿命等关键指标达到国内领先水平。 （4）积极开发新材料和新工艺技术，以国家核电、火电、化工、船舶等重 大工业装备制造领域的蓬勃发展为契机，重点研究和开发重型金属构件制造新技 术和产品，提升公司品牌及市场竞争能力，巩固风机研究所在机械制造领域领先 的技术地位和综合竞争力，扩大公司经营规模及市场占有率，满足公司持续、快 速增长的需求。 （5）整合民用和工业领域市场的销售渠道，提高工艺水平和产品性能，提 升公司品牌美誉度，实现差异化竞争战略。 3、公司2012年经营计划 2012年公司将加紧募投项目的建设，扩大公司产能，加大技术投入，积极创 新，保持公司产品在核电、地铁、隧道等领域的技术领先优势，积极开拓市场， 积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提高销售收入，加强品牌和管理团 队建设，提升公司形象。 （1）加快建设募投项目，尽快扩大生产能力。公司已组建募投项目筹建部， 进行项目的规划设计与开工建设，以及设备采购，按计划组织项目的实施。为此， 公司正加紧落实土建、施工、设备安装等方面工作，争取募投项目早日达产。 （2）加大技术投入，积极创新，对百万千瓦压水堆二代半核电站核岛HVAC 系统设备技术进行升级换代，保持领先的技术优势和较高的市场占有率。扩展 HVAC设备的市场占有率，成为大型的、专业化的、高配置的核电HVAC设备制 造基地。研发第三和第四代核电站HVAC系统的关键设备，开发“高标准、高起 点、高要求”的核电HVAC系统设备产品。 （3）通过研发实现产品升级换代，进一步提高地铁和公路隧道领域产品在 运行效率、高效节能、低噪声等方面的技术领先优势，重点承接标志性工程和重 点工程，进一步提升公司的市场占有率。 （4）进一步开发适合我国风场特点的中低风速和山区场合的高性能叶片。 通过在外形结构设计、产品成型工艺等方面投入科研力量，保证产品在能量转换 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 26 效率和寿命等关键指标达到国内领先水平。 （5）结合公司经营发展所需，筹划超募资金投资项目，提高资金的使用效 率，提高公司经营业绩。 （6）加强企业内部控制，完善公司的治理结构，提高公司治理水平。通过 建立和健全投资者沟通的平台，开展投资者保护活动，规范信息披露工作，加强 公司与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升 公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益 最大化。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 （1）由于募投项目建设期的原因，公司募集资金的投入到实际产生效益仍 需要一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速 度，存在公司净资产收益率下降的风险。对此，公司目前正在积极推进募投项目 建设，使项目尽早投产获利，提高公司净资产收益率。 （2）截至本报告期，公司尚有43,455,111.36元的超募资金。该部分超募资 金将用于公司主营业务。公司目前正在积极进行市场调查，积极寻找新项目，以 保证超募资金的使用安全，提高超募资金的使用效率，合理安排超募集资金的使 用。 （3）本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原 材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响，其价格的波动将对公司的经 营业绩产生一定的影响。 （4）虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技 术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着 上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过 募投项目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产 品的升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在核电、地铁和公路隧道 领域的行业领先地位，并为公司拓展诸如风力发电叶片、军工、新材料、新工艺 等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公司的可持续发展能力。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 27 5、管理层所关注的公司发展机遇和挑战 （1）机遇 为了加快能源调整优化结构，大力培育新能源产业，提高能源科技创新能力， 占据关键技术和产业领域制高点，支撑现代能源体系建设，落实2020年非化石能 源消费比重提高到11.4%的目标，国家最近将公布新能源十二五规划。据了解， 新能源产业的核电和风电，以及交通和公共基础建设都将得到了积极的发展。作 为上述行业的下游配套产业链，公司在核电、地铁、隧道、风电等行业领域将获 得更大的发展机遇。 （2）挑战 虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技术门 槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述 领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过募投 项目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产品的 升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在核电、地铁和公路隧道领域 的行业领先地位，并为公司拓展诸如风力发电叶片、军工新材料、新工艺等高端 产品应用领域创造积极的条件，增强公司的可持续发展能力。 6、资金需求及使用计划 公司2009年10月首次公开发行A股募集资金净额为人民币52,570.92万元，基 本保证了公司中短期发展战略的资金需求，同时公司也将合理安排自有资金，建 立与银行之间的良好合作关系，盘活公司资产，确保公司中短期发展的资金需求。 公司将结合目前的发展计划和未来发展战略，合理安排募集资金的使用计 划，积极推进募投项目的建设和超募资金的使用方案，提高资金的使用效率，为 股东创造最大效益。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”文核准，2009 年 9 月 25 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 28 为每股人民币 22.89 元，募集资金总额为人民币 54,936 万元，扣除发行费用人民 币 2,365.08 万元后，实际募集资金净额为人民币 52,570.92 万元，业经广东正中 珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 08001090210 号《验资报告》审验。 2、本年度募集资金使用情况及期末余额 募集资金净额 累计利息收入扣 除手续费净额 以前年度已使用 金额 本年使用金额 期末余额 直接投入 承诺投资项目 本期补充流动资 金金额 525,709,200.00 13,489,049.71 212,391,812.90 24,669,658.15 45,000,000.00 257,136,778.66 经 2010 年 7 月 29 日第一届董事会第二十一次会议审议通过募集资金实施地 点变更，募集资金投资项目总金额调整为 30,600 万元，实际募集资金净额为 52,570.92 万元，超募资金总额为人民币 21,970.92 万元。 2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公 司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、二、 三、四号机组和阳江核电站一期一、二号机组通风与空气处理系统设备供货合同 的流动资金。 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公 司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位 于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土 地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，已 使用募集资金 26,500,000.00 元，已使用超募资金 86,254,088.64 元。 2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使 用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用 于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见， 同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流 动资金。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 29 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 105,807,382.41 元，累计补充流动资金 90,000,000.00 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计已使用 282,061,471.05 元，剩余募集资金余额 257,136,778.66 元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金 余额为 43,455,111.36 元。 （二）募集资金管理情况 1、募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》），该《管理办法》于 2009 年 11 月 27 日经公司第一届董事 会第十五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要， 公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募 集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。 2、募集资金管理制度的执行 公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分 行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广 州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统核级 /非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项 目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测 中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。 公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 30 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 257,136,778.66 元。募集资金的存储情况如下： 货币单位：人民币元 开 户 银 行 存款方式 存款余额 备注 中国银行股份有限公司佛山分行 活期存款 103,964,170.75 协议存款 招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行 活期存款 40,713,264.14 协议存款 中国建设银行股份有限公司佛山市分行 活期存款 87,202,749.49 协议存款 交通银行股份有限公司广州五羊支行 活期存款 25,256,594.28 协议存款 合 计 257,136,778.66 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 31 （三）本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 52,570.92 本年度投入募集资金总额 6,966.97 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 28,206.15 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 核电暖通空调（HVAC）系统 核级/非核级设备国产化技术 改造项目 否 14,020.00 14,945.00 951.36 5,066.93 33.90% 2012 年 07 月 31 日 - - 否 高效节能低噪型地铁和民用 通风与空气处理设备技术改 造项目改造项目 否 8,637.00 9,192.00 678.17 2,748.44 29.90% 2012 年 07 月 31 日 - - 否 大型动/静叶可调机翼型隧道 风机技术 否 3,280.00 3,465.00 719.84 2,221.57 64.11% 2012 年 07 月 31 日 - - 否 全性能检测中心和研发中心 技术改造项目 否 2,813.00 2,998.00 117.60 543.80 18.14% 2012 年 07 月 31 日 - - 否 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 32 承诺投资项目小计 - 28,750.00 30,600.00 2,466.97 10,580.74 - - - - - 超募资金投向 发展用地 否 8,625.41 8,625.41 0.00 8,625.41 100.00% - - - - 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） 否 9,000.00 9,000.00 4,500.00 9,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 17,625.41 17,625.41 4,500.00 17,625.41 - - - - - 合计 - 46,375.41 48,225.41 6,966.97 28,206.15 - - - - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 1、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元 用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充供货合同 流动资金。 2、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。 同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂） 2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关 税费共计 112,754,088.64 元，其中使用募集资金 26,500,000.00 元，使用超募资金 86,254,088.64 元。 3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补 充公司日常经营流动资金。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 33 募集资金投资项目实施地点 变更情况 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项 目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部作为公司 发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投 资。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余资金将根据公司发展规划，用于公司主营业务。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的规定，公司最晚应于募集资金到账后的 6 个月内，妥善安排这部分剩余超募资金的使用计划，但公司管理层根据企业 长远发展规划，同时基于为全体投资者负责的态度，正在审慎的讨论并选择投资项目，剩余超募资金暂未做出使用计划。剩余部分的超募资金使用 计划公司将于近期作出投资计划并经过相关审批程序后及时在中国证监会指定的网站上公告。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金使用情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 34 四、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 五、报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金，债券、信托 产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 六、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公 允价值记量的负债。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开11次董事会，具体情况如下： 1、第一届董事会第二十六次会议 公司于 2011 年 2 月 28 日在公司会议室召开第一届董事会第二十六次会议。 会议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于<南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划 相关事宜的议案》、《关于<南方风机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法>的议案》、《关于<南方风机股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议 案》。 2、第一届董事会第二十七次会议 公司于 2011 年 3 月 9 日在公司会议室召开第一届董事会第二十七次会议。 会议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作 报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 35 要》、《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》、《2010 年度募集资金存放与使 用情况专项报告》、《2010 年度内部控制的自我评价报告》、《关于 2010 年度利润 分配的预案》、《关于对<公司章程>进行必要的文字修订的议案》、《关于调整公司 董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《<南方风机股份有限公司 2010 年社会 责任报告>的议案》、《<南方风机股份有限公司年度信息披露重大差错责任制度> 的议案》、《<南方风机股份有限公司外部信息人使用制度>的议案》、《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 3、第一届董事会第二十八次会议 公司于 2011 年 3 月 23 日在公司会议室召开第一届董事会第二十八次会议。 会议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《子公司增资的议案》。 4、第一届董事会第二十九次会议 公司于 2011 年 4 月 19 日在公司会议室召开第一届董事会第二十九次会议。 会议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《2011 年第一季度报告》正文和全文。 5、第一届董事会第三十次会议 公司于 2011 年 5 月 19 日在公司会议室召开第一届董事会第三十次会议。会 议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公 司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于对<公司章程>进行必要的文字修订的议案》、《关 于将部分募集资金以定期存单方式续存的议案》。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 36 6、第一届董事会第三十一次会议 公司于 2011 年 6 月 10 日在公司会议室召开第一届董事会第三十一次会议。 会议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于子公司引进高端管理和技术人才的议案》。 7、第一届董事会第三十二次会议 公司于 2011 年 7 月 4 日在公司会议室召开第一届董事会第三十二次会议。 会议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于<南方风机股份有限公司股权激励计划（草案修 订稿）>的议案》、《关于对<南方风机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法>修订的议案》、《关于提名公司第二届董事会成员候选人的议案》、《关于召开 公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》。 8、第二届董事会第一次会议 公司于 2011 年 7 月 21 日在公司会议室召开第二届董事会第一次会议。会议 公司应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事李晓明先生因公务出差未能出席会议， 授权委托董事杨子江先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长和副董事长的议 案》、《关于选举第二届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理和 董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 9、第二届董事会第二次会议 公司于 2011 年 7 月 27 日在公司会议室召开第二届董事会第二次会议。会议 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 37 公司应到董事 9 名，实到董事 8 名，其中，独立董事唐金龙因事未能出席会议， 授权委托独立董事李萍女士代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合 《公司法》和公司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《2011 年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》、 《关于公司向招商银行佛山分行申请综合授信的议案》。 10、第二届董事会第三次会议 公司于 2011 年 8 月 11 日在公司会议室召开第二届董事会第三次会议。会议 公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公 司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事 项的议案》。 11、第二届董事会第四次会议 公司于 2011 年 10 月 21 日在公司会议室召开第二届董事会第四次会议。会 议公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和公 司《章程》的有关规定。 本次会议审议通过了《2011 年第三季度报告》正文和全文、《关于使用超募 资金永久补充流动资金的议案》、 《关于向控股子公司增资和子公司变更经营范围 的议案》。 八、公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司 2010 年 2 月 6 日第一届董事会第十六次会议和 2010 年 7 月 29 日第二 十一次会议分别审议通过了《重大信息内部报告和保密制度》和《内幕信息知情 人登记制度》。明确了公司内幕信息知情人的登记管理以及各部门、子公司以及 有关人员重大信息内部报告的职责和程序。公司各重大信息报告义务人发生或即 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 38 将发生重大事项，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时将有关资 料报董事会办公室备案，公司董事会办公室根据法律、法规、部门规章等规范性 文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处 理方式。 在报告期内，公司很好的执行了上述制度，各项重大事项得到了有效的传递 和处理，没有发生股东、实际控制人、及相关的内幕信息知情人影响公司股价的 重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 九、2011 年及近三年度利润分配及资本公积金转增股份预案 1、2011 年公司利润分配预案 根据《公司章程》有关条款的规定，公司应该执行稳定、持续的利润分配原 则。利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并应优先采用现金分红方式回报 股东。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2011 年母公司实现净利 润 81,902,981.34 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2011 年度 母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 8,190,298.13 元，并执行 2010 年 分配方案派发现金股利 9,400,000.00 元后，加上年初未分配利润 110,811,357.58 元，公司年末可供股东分配的利润为 175,124,040.79 元, 公司年末资本公积金为 438,946,357.30 元。 经董事会研究决定，2011 年度的利润分配方案为：以公司 2011 年末总股本 188,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税）， 派发现金股利共计 18,800,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。 本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。 2、公司近三年利润分配方案如下表： 年度 分配方案 现金分红金额 （元） 母公司当年实 现的净利润 （元） 现金分红占母 公司净利润的 比例 2010 年度 每 10 股派现金股利 1 元， 同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股 9,400,000.00 62,070,308.24 15.14% 2009 年度 每 10 股派现金股利 1 元 9,400,000.00 48,387,581.57 19.43% 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 39 2008 年度 未分配 0.00 30,586,717.20 - - - 近三年累计现 金分红金额 近三年平均净 利润 占近三年平均 净利润的比例 合计 - 18,800,000.00 47,014,869.00 39.99% 如上表所述，公司近三年现金分红共计 1,880 万元，占公司近三年实现的年 均利润的 39.99％，符合《公司章程》相关规定，充分考虑了中小股东的利益和 诉求，决策程序完备。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 40 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到 报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、报告期内，公司股权激励事项。 2011 年 2 月 28 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《南方风 机股份有限公司股权激励计划（草案）》；2011 年 7 月 4 日，结合中国证监会的 审核意见，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《南方风机股份有限公 司股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“草案修订稿”），该草案修订稿已经 中国证监会审核无异议；2011 年 7 月 21 日，公司召开 2011 年第二次临时股东 大会审议通过了《南方风机股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》。2011 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期 权激励计划所涉首次股票期权授予事项的议案》。 （1）公司于 2011 年 2 月 28 日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会 议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南方风机股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草 案）公司已上报中国证监会备案。 （2）根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011 年 7 月 4 日分别召开了公司 第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对《南方风机股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南方风机股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《股票期权激励计划》”）； 公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。 （3）《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年 7 月 21 日， 公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 41 授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所 必须的全部事宜。 （4）公司于 2011 年 8 月 11 日分别召开的第二届董事会第三次和第二届监 事会第三次会议确认：本次 99 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足 《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》 有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主 体资格确认办法合法有效，确定的授权日（2011 年 8 月 11 日）符合相关规定， 同意 99 名激励对象获授 585.80 万份股票期权。 （5）2011 年 8 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 585.80 万份股票期权的 登记工作，期权简称：南风 JLC1，期权代码：036013。 五、报告期内，公司董事会、监事会、其他董事、监事及高级管理人员未 受到监管部门处罚的事项。 六、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公 司股权的情况。 七、报告期内，公司无证券投资情况。 八、报告期内，公司未发生对外担保事项。 九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、报告期内，公司关联方资金占用情况。 报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十一、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 报告期内公司接受担保事项如下： （一）2010年4月8日，杨氏三父子分别与中行佛山分行签订《最高额保证合 同》，为本公司与中行佛山分行之间自2007年7月25日至2015年12月31日止签署的 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供保 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 42 证。上述合同所担保的最高债权额为不超过69,094万元的本金及与本金所发生的 利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的 损失和其他所有应付费用等的债权金额之和。 （二）2010年5月27日，杨氏三父子分别与中国建设银行佛山市分行签订《自 然人最高额保证合同》，为本公司与中国建设银行佛山市分行之间自2010年5月27 日至2013年12月31日止签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承 兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。上述合同所担 保的最高债权额为不超过12,000万元的本金及与本金所发生的利息、违约金、损 害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应 付费用等的债权金额之和。 （三）2010年11月30日，杨泽文、杨子江分别与中信银行佛山分行签订《最 高额保证合同》，为本公司与中信银行佛山分行之间自2010年11月30日至2011年 11月30日止签署的包括但不限于各类贷款、保函、票据、信用证等各类银行业务 合同，及其修订或补充提供保证。上述合同所担保的最高债权额为不超过12,000 万元的债务本金及与本金所发生的利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权 的费和实现债权的其他相关费用之和。 （四）2011年10月1日，杨氏三父子与招商银行佛山分行签订《最高额不可 撤销担保书》，为本公司与招商银行佛山分行于2011年10月1日签订的《授信协议》 （2011年大字第0011250031号）项下的所有债务承担连带保证责任。上述保证担 保范围为最高债权额为不超过20,000万元的本金及利息、罚息、复息、违约金、 保理费用和实现债权的其他相关费用之和。 十二、 报告期内重大合同及其履行情况 （一）重大销售合同 （1）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程 5、6号机组核岛通风空调－风机－（非）核级、ETY风机设备供货合同和核岛通 风空调－DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，上述项目的合 同总金额为人民币4,860万元，根据项目的供货进度，该合同将主要对公司2012 －2014年的经营业绩产生积极影响。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 43 （2）2011年4月，本公司与大连地铁有限公司签订了地铁工程可逆转耐高温 轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组合风阀设备采购项目的供货合同，上述 项目的合同金额为人民币2,868.65万元。根据项目的供货进度，该合同将主要对 公司2011-2012年的经营业绩产生积极影响。 （3）2011年12月，本公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通 首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合同，上述项目的合同金额为人民币 4,698万元。根据项目的供货进度，该合同将主要对公司2012-2013年的经营业绩 产生积极影响。 （4）报告期内，公司与寿光美伦纸业有限责任公司和深圳华侨城都市娱乐 投资公司分别签订了关于风机设备的采购合同，上述合同的总计金额约为1,400 万元。根据项目的供货进度，上述合同将主要对公司2011年-2012年度的经营业 绩产生积极影响。 （二）借款合同和相关担保、抵押合同 （1）2011年1月20日，公司与中行佛山分行签订GED476630120111011号《授 信额度协议》，授信额度为58,800万元，授信期限自2011年1月20日至2012年1月4日。 （2）2011年1月20日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120111032号《流 动资金借款合同》，借款金额5,300万元，借款期限3年，年利率以实际提款日为 起算日，每12个月为一个周期，重新定价一次。 （3）2011年3月3日，公司与中国建设银行佛山市分行签订2011年工字第18 号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额3,000万元，借款期限1年，年利率6.06%。 （4）2011年3月18日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120111152号《流 动资金借款合同》，借款金额1,000万元，借款期限1年，年利率6.06%。 （5）2011年10月1日，公司与招行佛山分行签订2011年大字第0011250031 号《授信协议》，授信额度为20,000万元，授信期限自2011年10月1日至2014年9 月30日。 （6）2011年11月27日，公司与中信银行佛山分行签订2011银贷字第115202 号 《人民币流动资金贷款合同》，借款金额1,500万元，借款期限陆个月，年利 率6.71%。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 44 十三、公司或持有公司股份5％以上（含5％）的股东在报告期内发生或持续 到报告期内的承诺事项及履行情况 1、持有公司股份5％以上（含5％）的股东承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、持有公司股份5％以上（含5％）的股东于2009年9月出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺：自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国 境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争 的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代 股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经 营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本 公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 3、南方风机股份有限公司承诺：不为股权激励对象依据公司首次股权激励 计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保； 4、南方风机股份有限公司承诺：公司首次股票期权激励计划中的所有激励 对象均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。 截止2011年12月31日，持有公司股份5％以上（含5％）的股东或公司遵守上 诉承诺，未发现违反上述承诺的情况。 十四、续聘会计师事务所情况 鉴于广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务期间表现 出来的良好诚信和职业道德，经公司2010年年度股东大会决定，公司续聘广东正 中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年度审计及其他相关咨询服务的会计 机构，聘期一年。 目前，广东正中珠江会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务4年。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 45 十五、报告期内，公司公告索引 序号 公告 公告内容 披露日期 信息披露 网站 1 2011-001 2010 年度业绩快报 2011 年 2 月 23 日 巨潮资讯网 2 2011-002 关于筹划重大事件停牌的 公告 2011 年 2 月 25 日 巨潮资讯网 3 2011-003 第一届董事会第二十六次 会议决议公告 2011 年 2 月 28 日 巨潮资讯网 4 2011-004 第一届监事会第九次会议 决议公告 2011 年 2 月 28 日 巨潮资讯网 5 2011-005 独立董事关于公司股权激 励计划（草案）的独立意见 2011 年 2 月 28 日 巨潮资讯网 6 2011-006 更正公告 2011 年 3 月 2 日 巨潮资讯网 7 2011-007 停牌公告 2011 年 3 月 14 日 巨潮资讯网 8 2011-008 第一届董事会第二十七次 会议决议公告 2011 年 3 月 15 日 巨潮资讯网 9 2011-009 第一届监事会第十次会议 决议公告 2011 年 3 月 15 日 巨潮资讯网 10 2011-010 2010 年年度报告摘要 2011 年 3 月 15 日 巨潮资讯网 11 2011-011 关于内部控制的自我评估 报告 2011 年 3 月 15 日 巨潮资讯网 12 2011-012 关于募集资金 2010 年度存 放与使用情况的鉴证报告 2011 年 3 月 15 日 巨潮资讯网 13 2011-013 独立董事对相关事项独立 意见 2011 年 3 月 15 日 巨潮资讯网 14 2011-014 关于召开 2010 年年度股东 大会的通知 2011 年 3 月 15 日 巨潮资讯网 15 2011-015 关于举行 2010 年年度报告 网上说明会的公告 2011 年 3 月 30 日 巨潮资讯网 16 2011-016 2010 年年度股东大会决议 公告 2011 年 4 月 15 日 巨潮资讯网 17 2011-017 第一届董事会第二十九次 会议决议公告 2011 年 4 月 19 日 巨潮资讯网 18 2011-018 2011 年第一季度季度报告 正文 2011 年 4 月 19 日 巨潮资讯网 19 2011-019 关于 2010 年度权益分派实 施的公告 2011 年 5 月 9 日 巨潮资讯网 20 2011-020 第一届董事会第三十次会 议决议公告 2011 年 5 月 19 日 巨潮资讯网 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 46 21 2011-021 关于召开 2011 年第一次临 时股东大会的通知 2011 年 5 月 19 日 巨潮资讯网 22 2011-022 2011 年第一次临时股东大 会决议公告 2011 年 6 月 3 日 巨潮资讯网 23 2011-023 关于完成工商变更登记的 公告 2011 年 6 月 28 日 巨潮资讯网 24 2011-024 第一届董事会第三十二次 会议决议公告 2011 年 7 月 4 日 巨潮资讯网 25 2011-025 关于公司股票期权激励计 划（草案修订稿）的独立意 见 2011 年 7 月 4 日 巨潮资讯网 26 2011-026 独立董事征集投票权报告 书 2011 年 7 月 4 日 巨潮资讯网 27 2011-027 关于公司董事会换届选举 的独立意见 2011 年 7 月 4 日 巨潮资讯网 28 2011-028 关于选举产生第二届监事 会职工代表监事的公告 2011 年 7 月 4 日 巨潮资讯网 29 2011-029 第一届监事会第十二次会 议决议公告 2011 年 7 月 4 日 巨潮资讯网 30 2011-030 关于召开 2011 年第二次临 时股东大会的通知 2011 年 7 月 4 日 巨潮资讯网 31 2011-031 提名委员会关于提名第二 届董事会独立董事的声明 2011 年 7 月 4 日 巨潮资讯网 32 2011-032 更正公告 2011 年 7 月 13 日 巨潮资讯网 33 2011-033 关于召开 2011 年第二次临 时股东大会提示性公告 2011 年 7 月 18 日 巨潮资讯网 34 2011-034 2011 年第二次临时股东大 会决议公告 2011 年 7 月 21 日 巨潮资讯网 35 2011-035 第二届董事会第一次会议 决议公告 2011 年 7 月 21 日 巨潮资讯网 36 2011-036 关于聘任公司高级管理人 员的独立意见 2011 年 7 月 21 日 巨潮资讯网 37 2011-037 第二届监事会第一次会议 决议公告 2011 年 7 月 21 日 巨潮资讯网 38 2011-038 第二届董事会第二次会议 决议公告 2011 年 7 月 27 日 巨潮资讯网 39 2011-039 2011 年半年度报告摘要 2011 年 7 月 27 日 巨潮资讯网 40 2011-040 第二届董事会第三次会议 决议公告 2011 年 8 月 11 日 巨潮资讯网 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 47 41 2011-041 关于公司股票期权激励计 划所涉首次股票期权授予 相关事项的独立意见 2011 年 8 月 11 日 巨潮资讯网 42 2011-042 第二届监事会第三次会议 决议公告 2011 年 8 月 11 日 巨潮资讯网 43 2011-043 关于股票期权激励计划授 予相关事项的公告 2011 年 8 月 11 日 巨潮资讯网 44 2011-044 关于法定代表人变更的公 告 2011 年 8 月 11 日 巨潮资讯网 45 2011-045 关于股票期权激励计划首 次授予的期权完成登记的 公告 2011 年 8 月 11 日 巨潮资讯网 46 2011-046 第二届董事会第四次会议 决议公告 2011 年 10 月 21 日 巨潮资讯网 47 2011-047 2011 年第三季度季度报告 正文 2011 年 10 月 21 日 巨潮资讯网 48 2011-048 独立董事对《关于使用超募 资金永久补充流动资金的 议案》的独立意见 2011 年 10 月 21 日 巨潮资讯网 49 2011-049 关于超募资金使用计划的 公告 2011 年 10 月 21 日 巨潮资讯网 50 2011-050 对外投资公告 2011 年 10 月 21 日 巨潮资讯网 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 48 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 截止2011年12月31日股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 57,560,754 61.2348% 57,560,754 -1,405,682 56,155,072 113,715,826 60.4871% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,329,629 56.7336% 53,329,629 0 53,329,629 106,659,258 56.7336% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 53,329,629 56.7336% 53,329,629 0 53,329,629 106,659,258 56.7336% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 4,231,125 4.5012% 4,231,125 -1,405,682 2,825,443 7,056,568 3.7535% 二、无限售条件 股份 36,439,246 38.7652% 36,439,246 1,405,682 37,844,928 74,284,174 39.5129% 1、人民币普通股 36,439,246 38.7652% 36,439,246 1,405,682 37,844,928 74,284,174 39.5129% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 94,000,000 100.0000% 94,000,000 94,000,000 188,000,000 100.0000% 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 49 （二）限售股份变动情况表 备注：2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配的 预案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股并派1元（含税）现金红利，并已于 2011年5月16日实施完毕,公司总股本变更为188,000,000股。 二、证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］954 号文核准，本公司首次公 开发行人民币普通股股票 2,400 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 480 万股，网 上定价发行 1,920 万股，发行价格为 22.89 元/股。 经深圳证券交易所《关于南方风机股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上［2009］113 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“南风股份”，股票代码“300004”； 其中本次公开发行中网下配售的 480 万股股票于 2010 年 1 月 30 日上市交易，网 上定价发行的 1,920 万股股票于 2009 年 10 月 30 日上市交易。 本次发行募集资金总额为人民币54,936万元，扣除发行费用2,365.08万元， 募集资金净额为52,570.92万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2009 年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所 验字[2009]第08001090210号《验资报告》。 股东名称 年初限售股数 本期解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨泽文 20,533,333 0 20,533,333 41,066,666 首发承诺 2012/10/30 杨子善 16,748,148 0 16,748,148 33,496,296 首发承诺 2012/10/30 杨子江 16,048,148 0 16,048,148 32,096,296 首发承诺 2012/10/30 邓健伟 2,130,000 532,500 2,307,382 3,906,508 高管离职 2012-2-21 刘基照 1,050,000 262,500 787,500 1,575,000 高管股份 - 周燕敏 1,050,000 262,500 787,500 1,575,000 高管股份 - 李萍 1,125 281 843 1,688 高管股份 - 合计 57,560,754 1,057,781 57,212,854 113,715,826 － － 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 50 三、公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 2011 年末股东总 数 4,822 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 5,791 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 杨泽文 境内自然人 21.84% 41,066,666 41,066,666 杨子善 境内自然人 17.82% 33,496,296 33,496,296 杨子江 境内自然人 17.07% 32,096,296 32,096,296 广东通盈创业投资有 限公司 境 内 非 国 有 法人 4.41% 8,296,296 中国建设银行－银华 富裕主题股票型证券 投资基金 境 内 非 国 有 法人 2.37% 4,452,746 中国银行－华夏大盘 精选证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 2.24% 4,205,342 邓健伟 境内自然人 2.08% 3,906,508 3,906,508 中国工商银行－宝盈 泛沿海区域增长股票 证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 1.85% 3,479,890 黎建强 境内自然人 1.14% 2,151,748 中国银行－华夏策略 精选灵活配置混合型 证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.96% 1,800,086 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东通盈创业投资有限公司 8,296,296 人民币普通股 中国建设银行－银华富裕主题 股票型证券投资基金 4,452,746 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券 投资基金 4,205,342 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区 域增长股票证券投资基金 3,479,890 人民币普通股 黎建强 2,151,748 人民币普通股 中国银行－华夏策略精选灵活 配置混合型证券投资基金 1,800,086 人民币普通股 广东粤财投资控股有限公司 1,767,200 人民币普通股 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 51 陈俊岭 1,474,074 人民币普通股 中国农业银行－华夏复兴股票 型证券投资基金 1,306,322 人民币普通股 中国建设银行－华商盛世成长 股票型证券投资基金 1,220,159 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 1、截至本报告期，杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，分别持有公 司 41,066,666 股、33,496,296 股、32,096,296 股，占公司总股本的比例 分别为 21.84%、17.82%、17.07%。杨氏三父子合计持有本公司 56.73% 的股份，为公司控股股东暨实际控制人。 2、截至本报告期，陈俊岭持有广东通盈创业投资有限公司 36%的股权。 截至本报告期，陈俊岭和通盈创投分别持有公司 1,474,074 股和 8,296,296 股，占公司总股本的比例分别为 0.78%和 4.41%。 除此之外，其他前 10 名股东之间不存在关联关系。 四、控股股东及实际控制人情况 杨泽文及其子杨子善、杨子江合计持有公司106,659,258股，占公司总股本的 56.73%，为公司控股股东暨实际控制人。 杨泽文先生，公司创始人之一，1947年出生。1988年5月创办南方风机厂； 1999年5月创建佛山市南海南方风机实业有限公司，并一直担任董事长。2008年8 月-2011年7月担任公司董事长。 杨子善先生，公司创始人之一，1972年出生，在读高级管理人员工商管理硕 士（EMBA）。1999年5月创建佛山市南海南方风机实业有限公司并一直担任董 事、总经理。2008年8月起担任公司副董事长、总经理，任期三年。2011年7月起 担任公司董事长、续任总经理，任期三年。 杨子江先生，公司创始人之一，1974年出生，大学学历。1999年5月创建南 佛山市南海南方风机实业有限公司并曾担任监事、董事，2003年3月起担任佛山 市南海南方风机实业有限公司副总经理。2008年8月起担任公司董事、副总经理， 任期三年，2011年7月起续任公司董事、副总经理，任期三年；2008年8月至今兼 任佛山市南海南方风机研究所有限公司执行董事、总经理。 公司与实际人之间的产权和控制关系如下图： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 52 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 53 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 杨子善 董事长、总 经理 男 40 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 16,748,148 33,496,296 公积金转股 25.00 否 杨子江 董事 男 38 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 16,048,148 32,096,296 公积金转股 15.00 否 崔兴华 董事 男 49 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 - 否 周燕敏 董事 女 60 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 1,050,000 1,575,000 公积金转股 15.00 否 李晓明 副董事长、 副总经理 男 42 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 15.00 否 李志成 董事 男 38 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 7.50 否 唐金龙 独立董事 男 47 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 5.00 否 祁大同 独立董事 男 63 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 5.00 否 李萍 独立董事 女 48 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 1,125 1,688 公积金转股 /减持 5.00 否 刘基照 监事 男 40 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 1,050,000 1,575,000 公积金转股 /减持 8.00 否 刘怀耀 监事 男 38 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 8.00 否 李海生 监事 男 40 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 8.00 否 任刚 副总经理 男 36 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 15.00 否 刘静 副总经理 女 47 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 15.00 否 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 54 王达荣 财务总监 男 35 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 15.00 否 周晖 董 事 会 秘 书、副总经 理 男 44 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 不适用 15.00 否 杨泽文 董事长 （前任） 男 64 2008 年 08 月 08 日 2011 年 07 月 21 日 20,533,333 41,066,666 公积金转股 25.00 否 邓健伟 董事 （前任） 男 44 2008 年 08 月 08 日 2011 年 07 月 21 日 2,603,254 3,906,508 公积金转股 /增减持 - 否 合计 - - - - - 58,034,008 113,717,454 - 201.50 - 备注：董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有 股票期权 数量 报告期新授予 股票期权数量 报告期 股票期 权行权 数量 股票期权 行权价格 期末持有股 票期权数量 期初持有 限制性股 票数量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格 期末持有 限制性股 票数量 李晓明 副总经理 0 240,000 0 26.75 240,000 0 0 0.00 0 李志成 董事 0 220,000 0 26.75 220,000 0 0 0.00 0 刘静 副总经理 0 240,000 0 26.75 240,000 0 0 0.00 0 任刚 副总经理 0 240,000 0 26.75 240,000 0 0 0.00 0 王达荣 财务总监 0 240,000 0 26.75 240,000 0 0 0.00 0 周晖 董 事 会 秘 书、副总经 理 0 240,000 0 26.75 240,000 0 0 0.00 0 合计 - 0 1,420,000 0 - 1,420,000 0 0 - 0 （二）、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （1）董事会成员 公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。 杨子善、杨子江先生的简历详见本年报“第五节控股股东及实际控制人情况”。 崔兴华先生，1995年7月至2011年6月，分别工作于英国通用（香港）电器有 限公司及石利洛机电设备（上海）有限公司，从事产品研发、设计、销售工作， 累计发表论文20多篇,获省部级科技进步奖2项。2011年7月起担任公司董事，任 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 55 期三年。 李晓明先生，2002年6月～2006年5月，任职于（日本）住友电设株式会社， 从事工程项目管理工作；2007年起任佛山市南海南方风机实业有限公司核电项目 负责人。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2010年5月21日起担任公司 董事，任期与第一届董事会余任期限相同。2011年7月起担任公司副董事长、续 任副总经理，任期三年。 周燕敏女士，1999年5月～2008年6月担任佛山市南海南方风机实业有限公司 财务负责人。2008年8月起担任公司董事，任期三年。2011年7月起续任公司董事， 任期三年；兼任公司内审部负责人。 李志成先生，1994年4月至1997年11月在南海市建筑工程公司第四分公司担 任工长、项目经理；1997年12月至今在南方风机股份有限公司先后担任新厂区建 设管理员、技术部技术员、重大项目部管理员、生产部副部长、综合办公室经理。 2011年7月起担任公司董事，任期三年。 唐金龙先生，1993年1月至今在中银律师事务所工作，历任副主任、主任、 首席合伙人。现任中金诚信投资控股集团董事局主席、总裁，中金富华能源科技 有限公司董事长。2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。2011年7月起续任 公司独立董事，任期三年。 祁大同先生，1981年7月毕业于西安交通大学动力机械工程系，毕业后至今 一直留校任教，历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。2008年8月起担 任公司独立董事，任期三年。2011年7月起续任公司独立董事，任期三年。 李萍女士，2001年起至今任教于广东金融学院会计系，历任副教授、教授。 2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。2011年7月起续任公司独立董事，任 期三年。 （2）监事会成员 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 刘基照先生，1996年6月至今，历任佛山市南海南方风机实业有限公司设备 科科长、技术部副部长、检测实验室主任。2008年7月起担任公司监事会主席， 任期三年。2011年7月起续任公司监事会主席，任期三年，兼任南方风机研究所 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 56 监事。 刘怀耀先生， 2001年8月起历任佛山市南海南方风机实业有限公司生产部部 长、销售部部长。2011年7月起担任公司职工代表监事，任期三年。2011年7月起 续任公司职工代表监事，任期三年。 李海生先生， 1995年8月起历任佛山市南海南方风机实业有限公司行政部副 部长、销售部副部长。2008年11月起担任公司监事，任期截至第一届监事会任期 届满。2011年7月起续任公司监事，任期三年。 （3）高级管理人员 杨子善先生，担任公司董事长、总经理，简历见本节之“1、公司董事、监 事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”之“（1）董事会成员”。 杨子江先生，担任公司副总经理，简历见本节之“1、公司董事、监事、高级管 理人员最近5年的主要工作经历”之“（1）董事会成员”。 任刚先生，2000年9月起任佛山市南海南方风机实业有限公司工程部部长。 2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起续任公司副总经理，任 期三年。 刘静女士，2005年11月起任佛山市南海南方风机实业有限公司核电项目技术 负责人。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起续任公司副总 经理，任期三年。 李晓明先生，担任公司副总经理，简历见本节之“1、公司董事、监事、高 级管理人员最近5年的主要工作经历”之“（1）董事会成员”。 王达荣先生，1998年9月～2008年3月，任职于佛山市卓信会计师事务所，历 任税务部经理、主任助理；2008年6月起担任佛山市南海南方风机实业有限公司 财务负责人。2008年8月起担任公司财务总监，任期三年。2011年7月起续任公司 财务总监，任期三年。 周晖先生，2002年8月～2006年12月任深圳市金卓越科技有限公司总经理； 2007年1月起任职于佛山市南海南方风机实业有限公司；2008年8月起担任公司董 事会秘书，任期三年。2008年8月起担任公司董事会秘书，任期三年。2009年11 月27日起担任公司副总经理，任期与第一届董事会聘任的其余高管人员余任期限 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 57 相同。2011年7月起续任公司副总经理和董事会秘书，任期三年。 2、公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓 名 在本公司任职 在其他单位任职 兼职单位与本公司的 关系 杨子江 董事、副总经理 南方风机研究所执行董事、总经理 本公司的控股子公司 杨子善 董事、总经理 广州暨南投资有限公司董事 无 唐金龙 独立董事 中银律师事务所首席合伙人/中金诚 信投资控股集团董事局主席、总裁/ 中金富华能源科技有限公司董事长 无 祁大同 独立董事 西安交通大学动力机械工程系博士生 导师 无 李萍 独立董事 广东金融学院会计系教授 无 刘基照 监事 南方风机研究所监事 本公司的控股子公司 除上表列示的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员均未在其他单位兼职。 二、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事人员情况： 公司第一届董事会董事人数为9人，包括杨泽文先生、杨子善先生、杨子江 先生、周燕敏女士、李晓明先生、邓健伟先生、祁大同先生、唐金龙先生、李萍 女士，其中祁大同先生、唐金龙先生、李萍女士为公司独立董事。杨泽文先生为 董事长。 公司第二届董事会董事人数仍为9人，包括杨子善先生、杨子江先生、崔兴 华先生、周燕敏女士、李晓明先生、李志成先生、祁大同先生、唐金龙先生、李 萍女士，其中祁大同先生、唐金龙先生、李萍女士为公司独立董事。杨子善先生 为董事长，李晓明先生为副董事长，杨泽文先生于2011年7月21日辞去董事长职 位，邓健伟先生于2011年7月21日辞去董事职位。 2、监事人员情况： 公司第一届监事会人数为3人，其中监事会主席为刘基照先生，职工代表监事为 刘怀耀先生，监事为李海生先生。 公司第二届董事会人数仍为3人，其中刘基照先生续任监事会主席，刘怀耀 先生续任职工代表监事，李海生先生续任监事。 3、高管人员情况： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 58 公司第一届高管人员数为7人，总经理为杨子善先生、副总经理为杨子江先 生、李晓明先生、刘静女士、任刚先生、王达荣先生、周晖先生。财务总监为王 达荣先生、董事会秘书为周晖先生。 公司第二届高管人数仍为7人，其中杨子善先生续任总经理、杨子江先生、 李晓明先生、刘静女士、任刚先生、周晖先生续任副总经理。王达荣先生续任财 务总监、周晖先生续任董事会秘书。 三、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）变动情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员没有变动。 四、公司员工情况 截至2011年12月31日，本公司共有员工527人，具体构成情况如下： 备注：本公司没有需要承担费用的离退休职工。 项 目 员工人数 （人） 所占比例 专业构成 技术人员 99 18.79% 管理人员 87 16.51% 生产人员 268 50.85% 销售人员 21 3.98% 行政后勤 52 9.87% 年龄结构 30 岁以下 275 52.18% 30~50 岁 221 41.94% 50 岁以上 31 5.88% 学历构成 硕士以上 6 1.14% 本科 72 13.66% 大专 138 26.19% 中专及以下 311 59.01% 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 59 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促 进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况 符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资 者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《年 度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度，《内部审计制度》、《募集资金 管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建 设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董 事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提 供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程 序规范，决策科学，效果良好。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公 司决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 60 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的 合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励约体系，经营者的收入于企业经营业绩挂钩， 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪 酬和考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由 公司股东大会审议批准。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》、 《投资者关系管理制度》的规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和《证券时报》为公 司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。 二、报告期内公司股东大会、董事会运作情况及独立董事履职情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了3次股东大会，每次股东大会的召集、提案、出席、 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 61 议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。 具体情况如下： 会议届次 召开日期 披露网站 2010年年度股东大会 2011年04月15日 巨潮资讯网 2011年第一次临时股东大会 2011年06月03日 巨潮资讯网 2011年第二次临时股东大会 2010年07月21日 巨潮资讯网 1、2010 年年度股东大会 公司于2011年4月15日14:00在广东省佛山市南海区灯湖东路20号保利洲际酒 店2楼6号会议厅召开2010年年度股东大会。参加会议的股东及股东代表共11人， 代表公司有表决权股份58,942,251股，占公司有表决权股份总数的62.70%.公司部 分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。 本次会议审议通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度财务决算报 告》、《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》、《关于续聘公司2011年度审 计机构的议案》、《关于<2010年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、 《关于<2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》、 《关于2010年度利润分配的 预案》、《关于对<公司章程>进行必要的文字修订的议案》、《关于调整公司董事、 监事和高级管理人员薪酬的议案》。 2、2011 年第一次临时股东大会 公司于2011年6月4日在广东省佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公 司4楼会议室以现场方式召开二○一一年第一次临时股东大会。参加会议的股东 及股东代表共7人，代表有表决权的股份数为114,124,846股，占公司股份总数的 60.70%。公司董事、董事会秘书、监事出席了本次大会，公司其他高级管理人员 列席了本次大会。 本次会议审议通过了关于对<公司章程>进行必要的文字修订的议案》、 《2010 年度监事会工作报告》。 3、2011年第二次临时股东大会 公司于2011年8月16日在广东省佛山市南海区灯湖东路20号保利洲际酒店2楼 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 62 会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式厅召开二○一一年第二次临时股东 大会。参加会议的股东及股东代表共25人，代表公司有表决权股份117,696,967 股，占公司有表决权股份总数的62.6048%，参加现场会议的股东及股东代表8名， 代表公司有表决权股份114,027,346股，占公司股份总数的60.6528%； 参加网络 投票的股东代表17名，代表公司有表决权股份3,669,621股，占公司股份总数的 1.9519%。公司董事、董事会秘书、监事出席了本次大会，公司其他高级管理人 员列席了本次大会。 本次会议审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》、《关于对<南方风机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>修订的 议案》、《关于公司第二届董事会成员选举的议案》、《关于公司监事会换届选举暨 第二届监事会非职工监事选举的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<南方风机股份有限公司股票期权激 励计划管理办法>的议案》。 （二）董事会运行情况 董事会运行情况报告期内，共召开了11次董事会，每次会议的召集、提案、 出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范 运作。召开情况如下： 会议届次 召开日期 披露网站 第一届董事会第二十六次会议 2011年2月28日 巨潮资讯网 第一届董事会第二十七次会议 2011年3月15日 巨潮资讯网 第一届董事会第二十八次会议 2011年3月23日 巨潮资讯网 第一届董事会第二十九次会议 2011年4月19日 巨潮资讯网 第一届董事会第三十次会议 2011年5月19日 巨潮资讯网 第一届董事会第三十一次会议 2011年6月10日 巨潮资讯网 第一届董事会第三十二次会议 2011年7月24日 巨潮资讯网 第二届董事会第一次会议 2011年7月21日 巨潮资讯网 第二届董事会第二次会议 2011年7月27日 巨潮资讯网 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 63 会议届次 召开日期 披露网站 第二届董事会第三次会议 2011年8月11日 巨潮资讯网 第二届董事会第四次会议 2011年10月21日 巨潮资讯网 董事会会议审议的具体事项参见“第三节董事会报告”之“七、董事会日常 工作情况”。 本公司已设立以下四个董事会下属专门委员会：战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会。该等委员会依据本公司董事会所制定的职权范 围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立 董事。 1、 战略委员会 公司第一届董事会战略委员会成员由4名董事组成，其中1名为独立董事，委 员会主任由董事长杨子善先生担任。公司第二届董事会战略委员成员由杨子善、 崔兴华、独立董事祁大同、李晓明等4位董事组成，其中董事长杨子善先生担任战 略委员会主任委员。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。战略委员会对董事会负责，委员会的提案交董事会审议决定。具体职责如下： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 64 （6）董事会授权的其他事宜。 报告期内，董事会战略委员会召开了2次会议，分别审议通过了《子公司增 资的议案》和《关于向控股子公司增资和子公司变更经营范围的议案》，对子公 司通过增资扩大研究开发能力进行了深入的讨论并提出了可持续发展的建议。 2、审计委员会 公司第一届董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，委员会主 任由独立董事李萍女士担任。公司第二届董事会审计委员成员未发生变更。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员 会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。具体职责如下： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （6）公司董事会授予的其他事宜。 报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，对公司2010年度业绩快报、 募集资金使用情况、2011年度内部控制报告、2011年度审计计划等事项进行了审 议。具体会议情况如下： （1）南方风机股份有限公司第一届审计委员会第十三次会议于2011年1月26 日在公司会议室召开。会议由审计委员会主任李萍女士主持，经与会委员认真审 议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了内审部《2010年第四 季度内部审计计划和审计报告》。 （2）南方风机股份有限公司第一届审计委员会第十四次会议于2011年2月21 日在公司会议室召开。会议由审计委员会主任李萍女士主持，经与会委员认真审 议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了内审部《2010年业绩 快报内部审计报告》。 （3）南方风机股份有限公司第一届审计委员会第十五次会议于2011年3月9 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 65 日在公司会议室召开。会议由审计委员会主任李萍女士主持，经与会委员认真审 议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了内审部《2010年年度 内部审计工作报告》。 （4）南方风机股份有限公司第一届审计委员会第十六次会议于2011年5月28 日在公司会议室召开。会议由审计委员会主任李萍女士主持，经与会委员认真审 议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了内审部《2011年第一 季度内部审计计划和审计报告》。 （5）南方风机股份有限公司第二届审计委员会第一次会议于2011年8月12 日在公司会议室召开。会议由审计委员会主任李萍女士主持，经与会委员认真审 议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了内审部《2011年第二 季度内部审计计划和审计报告》。 （6）南方风机股份有限公司第二届审计委员会第二次会议于2011年11月15 日在公司会议室召开。会议由审计委员会主任李萍女士主持，经与会委员认真审 议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了内审部《2011年第三 季度内部审计计划和审计报告》。 （7）南方风机股份有限公司第二届审计委员会第三次会议于2011年12月30 日在公司会议室召开。会议由审计委员会主任李萍女士主持，经与会委员认真审 议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了内审部《2012年度内 部审计计划》。 审计委员会下属内审部在报告期内共召开7次会议，分别审议通过了《2010 年第四季度内部审计计划和审计报告》、《2010年业绩快报内部审计报告》、《2010 年年度内部审计工作报告》、《2011年第一季度内部审计计划和审计报告》、2011 年第二季度内部审计计划和审计报告》、2011年第三季度内部审计计划和审计报 告》和《2012年度内部审计计划》。针对公司经营活动中与财务报告和信息披露 事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、 固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信 息披露事务管理等进行了内部审计工作。公司已建立起相对健全内部审计制度， 能够防范和控制公司风险，公司信息披露及时可靠。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 66 在2011年年报审计过程中，审计委员会在审计事前后积极与管理层、审计机 构进行沟通，督导审计各项工作，有力的保障了审计工作的顺利进行。在年审注 册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2011年度财务报表，认为： ①公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符 合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求；②公司财务报表客观、真实地 放映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。审计委员会同意 以次财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。在年审注册会计师进场后，审 计委员会加强了与年审注册会计师的沟通，并督促其按计划进行审计工作。报告 期内，公司审计委员会、财务部与会计师事务所召开2011年度审计工作事后沟通 会，会议听取了公司财务总监对公司2011年度财务状况的汇报、审计委员会就年 度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通。审计委员会审阅了经审计的共 2011年度财务会计报告，认为：①公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务 报告不存在重大差异；②经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规 定，能够如实地放映企业的财务状况、经营成果及现金流量情况。审计委员会同 意广东珠江正中会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报表出具的审计意 见，并提交董事会审议。 3、薪酬与考核委员会 公司第一届董事会薪酬委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，薪酬委员 会主任由独立董事唐金龙先生担任。公司第二届董事会薪酬委员成员未发生变更。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。具 体职责如下： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 67 （5）董事会授权的其他事宜。 报告期内，董事会薪酬委员会共召开4次会议，分别对公司董事和高级管理 人员的年度绩效考评、薪酬调整、公司股权激励计划（草案）、股权激励计划（草 案修订稿）等事项进行了审议。 4、提名委员会 公司第一届董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，委员会主 任由独立董事祁大同先生担任。公司第二届董事会提名委员成员未发生变更。 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 具体职责如下： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （5）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （6）董事会授权的其他事宜。 报告期内，提名委员会召开了2次会议，分别审议通过了如下议案：《关于选 举第二届董事会专门委员会成员的议案》、 《关于聘任公司总经理和董事会秘书的 议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于提名公司第二届董事会成员 候选人的议案》。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》等相关制度的规定，恪守职守，切实维护公司的整体利益及中小 股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席 了报告期内公司召开的各次股东大会及董事会会议，对各项议案进行了审慎表 决，对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，切实发挥了独 立董事的作用。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 68 1、独立董事参加董事会的出席情况 报告期内，独立董事参加董事会的出席情况如下： 独立董事 姓名 应出席 次数 实际出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 唐金龙 11 10 1 0 否 祁大同 11 11 0 0 否 李萍 11 11 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提 出异议。 三、公司 “五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东 完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。公司拥有完整独立的研发、生产、销售和服 务系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或 其它任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下 属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股 股东及下属企业兼职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物， 也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控 股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 69 不存在隶属关系，公司生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度， 有完整独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并 依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存 在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理 结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制 制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源 管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通 过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有效的保证了 公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 （一）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和董事会战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会的工作细则等规章制度。这些制度对完善公司治 理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 （二）经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制 度。在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可 循，规范操作。 （三）财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合 理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置 了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展， 财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 70 公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专 业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行 了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效地实施。 （四）信息披露方面 公司制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》及《重大信息 内部报告和保密制度》，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够 全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司经营状况。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责,恪守职责,努力 完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高管的业绩完成情况进行考核，强 化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利益取向一致，最 终实现股东价值最大化。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 71 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 8 次监事会，具体内容如下： 1、第一届监事会第九次会议于2011年2月28日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，依次审议通过了《关于<南方风机股份有限公 司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《南方风机股份有限公司股 票期权激励计划的激励对象名单》、《关于<南方风机股份有限公司股票期权激 励计划实施考核办法>的议案》、《关于<南方风机股份有限公司股票期权激励计 划管理办法>的议案》。 2、第一届监事会第十次会议于2011年3月15日在公司会议室召开，应出席监 事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《2010年度监事会工作报告》、 《2010年度财务决算报告》、《2010年年度报告》和《2010年年度报告摘要》、 《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《2010年度内部控制的自我评价报 告》、《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于2010年度利润分 配的预案》。 3、第一届监事会第十一次会议于2011年4月19日在公司会议室召开，应出席 监事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《2011年第一季度报告》正文 和全文。 4、第一届监事会第十二次会议于2011年7月4日在公司会议室召开，应出席 监事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于<南方风机股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《南方风机股份有限公司股票期 权激励计划的激励对象名单》、《关于对<南方风机股份有限公司股票期权激励 计划实施考核办法>修订的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会 非职工监事候选人提名的议案》。 5、第二届监事会第一次会议于2011年7月21日在广东省佛山市南海区灯湖东 路20号保利洲际酒店2楼会议厅以现场会议的方式召开，应出席监事3名，实际出 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 72 席3名，以3票赞成，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 6、第二届监事会第二次会议于2011年7月27日在在公司会议室召开，应出席 监事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《2011年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》。 7、第二届监事会第三次会议于2011年8月11日在在公司会议室召开，应出席 监事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于公司股票期权激励计划 所涉首次股票期权授予事项的议案》。 8、第二届监事会第四次会议于2011年10月21日在在公司会议室召开，应出 席监事3名，实际出席3名，以3票赞成，审议通过了《关于<2011年第三季度报告> 正文和全文的议案》。 二、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司 章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2011年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良 好。2011年度财务报告真实、公允地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 73 投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，根据调整后的募投项目的实 施地点和计划，募投项目正在按计划实施。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内公司接受担保事项如下： 1、2010年4月8日，杨氏三父子分别与中行佛山分行签订《最高额保证合同》， 为本公司与中行佛山分行之间自2007年7月25日至2015年12月31日止签署的借 款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供保证。 上述合同所担保的最高债权额为不超过69,094万元的本金及与本金所发生的利 息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损 失和其他所有应付费用等的债权金额之和。 2、2010年5月27日，杨氏三父子分别与中国建设银行佛山市分行签订《自然 人最高额保证合同》，为本公司与中国建设银行佛山市分行之间自2010年5月27 日至2013年12月31日止签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承 兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。上述合同所担 保的最高债权额为不超过12,000万元的本金及与本金所发生的利息、违约金、损 害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应 付费用等的债权金额之和。 3、2010年11月30日，杨泽文、杨子江分别与中信银行佛山分行签订《最高 额保证合同》，为本公司与中信银行佛山分行之间自2010年11月30日至2011年11 月30日止签署的包括但不限于各类贷款、保函、票据、信用证等各类银行业务合 同，及其修订或补充提供保证。上述合同所担保的最高债权额为不超过12,000万 元的债务本金及与本金所发生的利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的 费和实现债权的其他相关费用之和。 4、2011年10月1日，杨氏三父子与招商银行佛山分行签订《最高额不可撤销 担保书》，为本公司与招商银行佛山分行于2011年10月1日签订的《授信协议》 （2011年大字第0011250031号）项下的所有债务承担连带保证责任。上述保证担 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 74 保范围为最高债权额为不超过20,000万元的本金及利息、罚息、复息、违约金、 保理费用和实现债权的其他相关费用之和。 除上述接受担保事项外，公司在报告期内未发生其他关联交易行为，不存在 任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2011年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如下审核 意见：公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关 规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的 内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好 的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报 告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步 实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 75 第九节 财务报告 审 计 报 告 广会所审字[2012]第 12000700013 号 南方风机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南方风机”）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南方风机管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 76 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，南方风机财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了南方风机 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成 果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：刘 清 中国 广州 二○一二年四月二十日 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 77 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 五 2011.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 1 326,416,839.66 438,761,685.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 4,116,456.53 7,190,898.00 应收账款 3 369,227,813.77 162,692,449.42 预付款项 4 47,745,614.80 60,947,749.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5 - 725,000.00 应收股利 其他应收款 6 3,481,350.31 2,084,753.94 买入返售金融资产 存货 7 104,066,956.36 99,493,952.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计： 855,055,031.43 771,896,488.98 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 8 98,838,167.54 69,665,831.69 在建工程 9 4,979,386.23 174,083.86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 10 127,365,530.09 130,116,506.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 11 224,118.45 递延所得税资产 12 1,757,166.75 1,131,827.11 其他非流动资产 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 78 非流动资产合计： 233,164,369.06 201,088,248.83 资产总计： 1,088,219,400.49 972,984,737.81 注：所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 79 合 并 资 产 负 债 表 （续） 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注五 2011.12.31 2010.12.31 流动负债： 短期借款 15 55,000,000.00 91,640,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16 6,563,738.77 22,622,169.47 应付账款 17 55,019,949.71 43,857,871.62 预收款项 18 52,643,926.68 56,971,385.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19 - - 应交税费 20 22,481,666.47 12,382,042.57 应付利息 应付股利 其他应付款 21 750,454.13 503,405.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 22 2,000,000.00 2,000,000.00 流动负债合计： 194,459,735.76 229,976,874.54 非流动负债： 长期借款 23 53,000,000.00 - 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 24 12,054,386.99 528,600.00 非流动负债合计： 65,054,386.99 528,600.00 负债合计： 259,514,122.75 230,505,474.54 股东权益： 股本 25 188,000,000.00 94,000,000.00 资本公积 26 438,908,745.20 523,453,345.20 减：库存股 专项储备 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 80 盈余公积 27 22,294,758.83 14,104,460.70 一般风险准备 未分配利润 28 174,950,015.80 110,921,457.37 归属于母公司股东权益合计 824,153,519.83 742,479,263.27 少数股东权益 4,551,757.91 股东权益合计： 828,705,277.74 742,479,263.27 负债和股东权益总计： 1,088,219,400.49 972,984,737.81 注：所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 81 合 并 利 润 表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 五 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 448,655,611.47 338,539,142.78 其中：营业收入 29 448,655,611.47 338,539,142.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 352,537,720.32 269,937,301.82 其中：营业成本 29 283,901,144.55 227,895,007.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 报单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30 3,614,814.28 2,109,154.54 销售费用 31 20,436,269.20 10,109,138.54 管理费用 32 39,310,348.24 26,684,044.08 财务费用 33 1,106,612.38 -1,299,836.06 资产减值损失 34 4,168,531.67 4,439,792.76 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益 三、营业利润 96,117,891.15 68,601,840.96 加：营业外收入 35 1,876,591.01 4,012,747.50 减：营业外支出 36 21,009.28 111,191.19 其中：非流动资产处置损失 21,009.28 11,191.19 四、利润总额 97,973,472.88 72,503,397.27 减：所得税费用 37 16,702,858.41 10,307,513.78 五、净利润 81,270,614.47 62,195,883.49 归属于母公司所有者的净利润 81,618,856.56 62,195,883.49 少数股东损益 -348,242.09 六、每股收益 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 82 （一）基本每股收益 38 0.43 0.33 （二）稀释每股收益 38 0.43 0.33 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 81,270,614.47 62,195,883.49 (一)归属于母公司所有者的综合投资收益 总额 81,618,856.56 62,195,883.49 (二)归属于少数股东的综合收益总额 -348,242.09 - 注：所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 83 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 五 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 284,228,971.54 345,078,077.19 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 39 ① 22,942,364.61 11,128,754.14 经营活动现金流入小计 307,171,336.15 356,206,831.33 购买商品、接受劳务支付的现金 305,908,834.54 306,978,153.71 支付给职工以及为职工支付的现金 27,114,007.89 23,565,581.27 支付的各种税费 36,737,976.38 24,681,591.19 支付的其他与经营活动有关的现金 39 ② 23,309,341.91 16,676,727.50 经营活动现金流出小计 393,070,160.72 371,902,053.67 经营活动产生的现金流量净额 -85,898,824.57 -15,695,222.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金净额 - 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 20,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 31,700,228.12 168,206,977.74 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 31,700,228.12 168,206,977.74 投资活动产生的现金流量净额 -31,700,228.12 -168,186,977.74 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 4,900,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,900,000.00 - 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 84 取得借款所收到的现金 108,000,000.00 106,640,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 39 ③ 9,437,420.11 筹资活动现金流入小计 122,337,420.11 106,640,000.00 偿还债务所支付的现金 91,640,000.00 97,202,253.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,899,872.89 13,828,728.06 其中：子公司支付给少数股东的股利和利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 ④ 4,256,891.88 3,088,360.72 筹资活动现金流出小计 111,796,764.77 114,119,342.48 筹资活动产生的现金流量净额 10,540,655.34 -7,479,342.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -105,919.82 1,515,733.28 五、现金及现金等价物净增加额 -107,164,317.17 -189,845,809.28 加：期初现金及现金等价物余额 431,459,986.09 621,305,795.37 六、期末现金及现金等价物余额 324,295,668.92 431,459,986.09 注：所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 85 合并股东权益变动表 编制单位：南方风机股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 94,000, 000.00 523,45 3,345.2 0 14,104, 460.70 110,92 1,457.3 7 742,47 9,263.2 7 94,000, 000.00 523,45 3,345.2 0 7,897,4 29.88 64,332, 604.70 689,68 3,379.7 8 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 94,000, 000.00 523,45 3,345.2 0 14,104, 460.70 110,92 1,457.3 7 742,47 9,263.2 7 94,000, 000.00 523,45 3,345.2 0 7,897,4 29.88 64,332, 604.70 689,68 3,379.7 8 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 94,000, 000.00 -84,544 ,600.00 8,190,2 98.13 64,028, 558.43 4,551,7 57.91 86,226, 014.47 6,207,0 30.82 46,588, 852.67 52,795, 883.49 （一）净利润 81,618, 856.56 -348,24 2.09 81,270, 614.47 62,195, 883.49 62,195, 883.49 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 81,618, 856.56 -348,24 2.09 81,270, 614.47 62,195, 883.49 62,195, 883.49 （三）所有者投入和减少 资本 9,455,4 00.00 4,900,0 00.00 14,355, 400.00 1．所有者投入资本 4,900,0 00.00 4,900,0 00.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 9,455,4 00.00 9,455,4 00.00 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 86 3．其他 （四）利润分配 8,190,2 98.13 -17,590 ,298.13 -9,400, 000.00 6,207,0 30.82 -15,607 ,030.82 -9,400, 000.00 1．提取盈余公积 8,190,2 98.13 -8,190, 298.13 6,207,0 30.82 -6,207, 030.82 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -9,400, 000.00 -9,400, 000.00 -9,400, 000.00 -9,400, 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 94,000, 000.00 -94,000 ,000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 94,000, 000.00 -94,000 ,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 188,00 0,000.0 0 438,90 8,745.2 0 22,294, 758.83 174,95 0,015.8 0 4,551,7 57.91 828,70 5,277.7 4 94,000, 000.00 523,45 3,345.2 0 14,104, 460.70 110,92 1,457.3 7 742,47 9,263.2 7 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 87 资 产 负 债 表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注十二 2011.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 318,962,862.16 438,151,706.02 交易性金融资产 应收票据 4,116,456.53 7,190,898.00 应收账款 1 369,227,813.77 162,686,449.42 预付款项 47,366,687.50 60,947,749.82 应收利息 725,000.00 应收股利 其他应收款 3,469,970.60 2,083,426.46 存货 2 104,066,956.36 99,493,952.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计： 847,210,746.92 771,279,182.46 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 5,137,612.10 537,612.10 投资性房地产 固定资产 97,415,129.11 69,660,582.67 在建工程 4,979,386.23 174,083.86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 127,365,530.09 130,116,506.17 开发支出 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 88 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,757,017.02 1,131,827.11 其他非流动资产 非流动资产合计： 236,654,674.55 201,620,611.91 资产总计： 1,083,865,421.47 972,899,794.37 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 89 资 产 负 债 表 （续 表） 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注十二 2011.12.31 2010.12.31 流动负债： 短期借款 55,000,000.00 91,640,000.00 交易性金融负债 应付票据 6,563,738.77 22,622,169.47 应付账款 55,017,008.51 43,857,871.62 预收款项 52,643,926.68 56,971,385.48 应付职工薪酬 - - 应交税费 22,481,151.67 12,369,586.82 应付利息 应付股利 其他应付款 740,051.93 503,405.40 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 流动负债合计： 194,445,877.56 229,964,418.79 非流动负债： 长期借款 53,000,000.00 - 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 12,054,386.99 528,600.00 非流动负债合计： 65,054,386.99 528,600.00 负债合计： 259,500,264.55 230,493,018.79 股东权益： 股本 188,000,000.00 94,000,000.00 资本公积 438,946,357.30 523,490,957.30 减:库存股 - - 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 90 专项储备 盈余公积 22,294,758.83 14,104,460.70 一般风险准备 未分配利润 175,124,040.79 110,811,357.58 股东权益合计： 824,365,156.92 742,406,775.58 负债和股东权益总计： 1,083,865,421.47 972,899,794.37 注：所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 91 利 润 表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 十一 2011 年度 2010 度 一、营业收入 4 448,655,611.47 338,386,142.78 减：营业成本 4 283,660,445.84 227,728,250.63 营业税金及附加 3,583,422.92 2,078,180.99 销售费用 20,745,889.86 10,507,138.54 管理费用 38,571,937.58 26,498,465.28 财务费用 1,205,489.07 -1,298,749.98 资产减值损失 4,167,932.74 4,439,792.76 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益 二、营业利润 96,720,493.46 68,433,064.56 加：营业外收入 1,876,591.01 4,012,747.50 减：营业外支出 21,009.28 111,191.19 其中：非流动资产处置损失 21,009.28 11,191.19 三、利润总额 98,576,075.19 72,334,620.87 减：所得税费用 16,673,093.85 10,264,312.63 四、净利润 81,902,981.34 62,070,308.24 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 81,902,981.34 62,070,308.24 注：所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 92 现 金 流 量 表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 十一 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 284,228,971.54 344,893,577.19 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 22,914,059.07 11,126,762.56 经营活动现金流入小计 307,143,030.61 356,020,339.75 购买商品、接受劳务支付的现金 305,344,917.44 306,978,153.71 支付给职工以及为职工支付的现金 26,604,695.23 23,224,767.29 支付的各种税费 36,664,729.78 24,650,705.60 支付的其他与经营活动有关的现金 23,277,491.19 17,029,054.66 经营活动现金流出小计 391,891,833.64 371,882,681.26 经营活动产生的现金流量净额 -84,748,803.03 -15,862,341.51 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额 - 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 20,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 30,194,248.12 168,201,177.74 投资支付的现金 4,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,794,248.12 168,201,177.74 投资活动产生的现金流量净额 -34,794,248.12 -168,181,177.74 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 93 取得借款所收到的现金 116,000,000.00 106,640,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 9,437,420.11 筹资活动现金流入小计 125,437,420.11 106,640,000.00 偿还债务所支付的现金 99,640,000.00 97,202,253.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,899,872.89 13,828,728.06 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,256,891.88 3,088,360.72 筹资活动现金流出小计 119,796,764.77 114,119,342.48 筹资活动产生的现金流量净额 5,640,655.34 -7,479,342.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -105,919.82 1,515,733.28 五、现金及现金等价物净增加额 -114,008,315.63 -190,007,128.45 加：期初现金及现金等价物余额 430,850,007.05 620,857,135.50 六、期末现金及现金等价物余额 316,841,691.42 430,850,007.05 所附注释为财务报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 94 股东权益变动表 编制单位：南方风机股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 94,000,00 0.00 523,490,9 57.30 14,104,460.7 0 110,811,3 57.58 742,406,7 75.58 94,000,00 0.00 523,490,9 57.30 7,897,429.88 64,348,08 0.16 689,736,4 67.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 94,000,00 0.00 523,490,9 57.30 14,104,460.7 0 110,811,3 57.58 742,406,7 75.58 94,000,00 0.00 523,490,9 57.30 7,897,429.88 64,348,08 0.16 689,736,4 67.34 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 94,000,00 0.00 -84,544,6 00.00 8,190,298.13 64,312,68 3.21 81,958,38 1.34 6,207,030.82 46,463,27 7.42 52,670,30 8.24 （一）净利润 81,902,98 1.34 81,902,98 1.34 62,070,30 8.24 62,070,30 8.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 81,902,98 1.34 81,902,98 1.34 62,070,30 8.24 62,070,30 8.24 （三）所有者投入和减少 资本 9,455,400 .00 9,455,400 .00 1．所有者投入资本 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 95 2．股份支付计入所有 者权益的金额 9,455,400 .00 9,455,400 .00 3．其他 （四）利润分配 8,190,298.13 -17,590,2 98.13 -9,400,00 0.00 6,207,030.82 -15,607,0 30.82 -9,400,00 0.00 1．提取盈余公积 8,190,298.13 -8,190,29 8.13 6,207,030.82 -6,207,03 0.82 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -9,400,00 0.00 -9,400,00 0.00 -9,400,00 0.00 -9,400,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 94,000,00 0.00 -94,000,0 00.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 94,000,00 0.00 -94,000,0 00.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年度报告 96 四、本期期末余额 188,000,0 00.00 438,946,3 57.30 22,294,758.8 3 175,124,0 40.79 824,365,1 56.92 94,000,00 0.00 523,490,9 57.30 14,104,460.7 0 110,811,3 57.58 742,406,7 75.58 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 97 重要提示：本财务报表附注是财务报表的重要组成部分。 南方风机股份有限公司 2011 年度财务报表附注 一、公司的基本情况 1、公司历史沿革 南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有限公 司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2008 年 8 月 8 日取得广东省佛山市工商行政管 理局核发注册号为 440682000039062 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 7000 万元。 2009 年第四次临时股东大会决议，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股增加注册资 本人民币 2400 万元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”核准，2009 年 9 月 25 日公司成功发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易， 注册资本变更为人民币 94,000,000.00 元。 2011 年 4 月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 94,000,000.00 元，公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 94,000,000.00 股， 每股面值 1 元，合计增加股本 94,000,000.00 元。相关业务，业经广东正中珠江会计师事务所 有限公司审验，并于 2011 年 5 月 18 日出具“广会所验字[2011]第 11000930050 号”验资报告 验证，公司注册资本增至 188,000,000.00 元。 2、公司所属行业类别 公司属于通风与空气处理设备制造行业。 公司报告期内主营业务未发生变更。 3、公司经营范围及主要产品 研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风 机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞；风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品 （金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 98 4、公司法定地址 佛山市南海区狮山大道。 5、公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考核 委员会、审计委员会、总经理及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东大会 决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 －同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合 并的其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 99 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 －非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合 并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并 方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 --合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务 报表的合并范围。 --合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求， 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子 公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及 母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础 上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司 的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 --少数股东权益和损益的列报 －子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项列示。 －子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下 以“少数股东权益”项目列示。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 100 --当期增加减少子公司的合并报表处理 －在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报 告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 －在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合 并利润表。 7、现金等价物的确认标准 公司根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记 账；在资产负债表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资 产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的 记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计 入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行公 布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产 相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债 表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确 认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投 资收益，同时调整公允价值变动损益。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 101 －对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至 到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。 －对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持 有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准 则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： －所转移金融资产的账面价值； －因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： －终止确认部分的账面价值； －终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 102 融负债。 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有 证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有 至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生 的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有 效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额 计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据， 并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的 客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允 价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以 类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因 公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负 债。 －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金 额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 －金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融 负债全部直接参考活跃市场中的报价。 10、应收款项 －单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其 他应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测 试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 103 为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信 用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 －按组合计提坏账准备应收款项 组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的 其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。 －组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账 龄 信用期以内 （1-180 天） 信用期-1 年内 （181 天-1 年） 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应收账款计提比例 0% 5% 10% 30% 60% 其他应收款计提比例 5% 5% 10% 30% 60% －合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 －预付账款计提方法如下： 预付账款按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付账款款项运用个别认定法 单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 定减值损失，计提坏账准备。 11、存货核算方法 －存货的分类 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等。 －发出存货的计价方法 购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为单 个项目采购的原材料按个别计价法核算。 －存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 104 格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的 可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产 的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品 的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 －存货的盘存制度 存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 －低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。 包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资核算方法 －投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合 并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下 的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发 生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中 包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 105 资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资 产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件， 则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 － －后 后续 续计 计量 量及 及损 损益 益确 确认 认方 方法 法 后续计量：本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报 表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资采用权益法核算。 损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收 益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 － －减 减值 值测 测试 试方 方法 法及 及减 减值 值准 准备 备计 计提 提方 方法 法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入 当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投 资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。 上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 13、固定资产 －固定资产的确认条件 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 106 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固 定资产的成本能够可靠计量。 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债 务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的 账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换 具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 －各类固定资产的折旧方法 固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、 其他设备。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计 残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） （1）房屋建筑物 20 5 4.75 （2）机器设备 3-20 5 31.67-4.75 （3）运输设备 10 5 9.5 （4）其他设备 5 5 19 －固定资产的减值测试方法、减值准备的计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基 础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 107 －融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的 所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择 权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、 等于资产使用年限的 75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的 旧资产则不适用此标准；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90％；⑤租赁资产 性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作 为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日， 承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 14、在建工程 －在建工程的分类： 在建工程以立项项目分类核算 －在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所 建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定 资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工 的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不 确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 108 面价值的差额计提在建工程减值准备。减值准备一旦提取，不得转回。 15、借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息 以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发 生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条 件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本 化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费 用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计 入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金 额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数× 所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款 本金加权平均数 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 109 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所 占用的天数/当期天数） 16、无形资产核算方法 －无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定用 途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发 阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按 照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现 金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允 价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作 为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支 付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的， 按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果 同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作 为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 －无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形 资产不摊销。 --无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收 回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无 形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 --无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 110 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 17、预计负债 －预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公司承 担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计 量。 －预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一 个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在 其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能 发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊 费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后 会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、资产减值 资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本模 式计量）、递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象表明发 生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 111 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 应进行减值测试。 20、职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确 认条件时，计入当期损益。 21、收入 －销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额 确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2） 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 112 （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 －提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； （2）相关经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 －让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认 让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满 足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 113 损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时 性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应 纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税 费用。 －递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用 来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 －递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： 1、商誉的初始确认； 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ① 该项交易不是企业合并； ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 114 列条件的： ① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ―所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。 24、经营租赁、融资租赁 －融资租赁的主要会计处理 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租 赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则， 采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利 率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确 认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合 理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费 用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期 内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 －经营租赁的主要会计处理 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 115 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、股份支付 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。按结算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 －以权益结算的股份支付 （1）初始确认与计量 可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日期， 按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数 量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 －以现金结算的股份支付 （1）初始确认与计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可 行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价 值重新计量，其变动计入当期损益。 南方风机股份有限公司（股票代码:300004） 2011 年年度报告 116 26、主要会计政策和会计估计的变更以及重大差错更正的说明 本期未发生主要会计政策和会计估计的变更以及重大差错更正。 三、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．主要税种及税率 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 营业税 劳务收入 5% 增值税 销售额 17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 5% 堤围防护费 营业收入 0.12% 企业所得税 应纳税所得额 参见本税项 2 房产税 房产原值的 70% 1.2% 土地使用税 土地面积 每平方米土地年税额 3 元 2、税收优惠及批示 （1）本公司已于 2008 年 12 月通过高新技术企业认定，证书号为 GR200844001359，有效 期三年，2008 年至 2010 年度公司享受企业所得税率 15%。2011 年 11 月 3 日，公司通过了高新 技术企业复审认定，证书编号 GF201144000379。2011 年至 2013 年，公司企业所得税继续执行 15%的税率政策。 （2）子公司佛山市南海南方风机研究所有限公司企业所得税执行 25%的税率政策。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 117 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 全称 子 公 司 类 型 注 册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实际 出资额 实质上 构成 对子公 司净 投资的 其他项 目余额 持股 比例 表决权比 例 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 佛山市南 海南方风 机研究所 有限公司 有限 公司 佛山 研 究 开 发 1000 万元 机械 设备 研究 开发 5,107,363.90 - 51% 51% 是 - -348,242.09 - 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、合并范围发生变更的说明 本期未发生合并范围变更事项。 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期无新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体。 4、本期发生的同一控制下企业合并 本期无发生同一控制下的企业合并。 5、未纳入合并范围的子公司情况 本期没有未纳入合并范围的子公司。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 118 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 - - 5,491.41 - - 14,037.38 银行存款 - - 324,290,177.51 - - 431,445,948.71 其中：人民币 - - 324,277,219.70 - - 429,890,257.68 欧元 1,587.48 8.1625 12,957.81 176,652.59 8.8065 1,555,691.03 其他货币资金 - - 2,121,170.74 - - 7,301,698.97 合 计 - - 326,416,839.66 - - 438,761,685.06 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押，或有潜在收回风险的款项。 （2）其他货币资金期末余额包括：银行承兑汇票保证金 1,971,170.74 元，保函保证金 150,000.00 元。 （3）本期末货币资金减少 112,344,845.4 元，减少 25.60%，主要系公司使用了募集资金 存款。 2、应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 3,030,000.00 6,090,898.00 银行承兑汇票 1,086,456.53 1,100,000.00 合 计 4,116,456.53 7,190,898.00 （2）公司期末已经背书但尚未到期票据大额明细如下： 出 票 单 位 出票日 到期日 2011 年 12 月 31 日金 额 备 注 武汉国测诺德新能源有限公司 2011-07-05 2012-01-05 7,000,000.00 商业承兑汇票 寿光美伦纸业有限责任公司 2011-09-08 2012-05-25 2,084,000.00 银行承兑汇票 广东中窑窑业股份有限公司 2011-07-15 2012-06-11 1,855,688.50 银行承兑汇票 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 119 出 票 单 位 出票日 到期日 2011 年 12 月 31 日金 额 备 注 驻马店市白云纸业有限公司 2011-07-18 2012-02-11 631,753.00 银行承兑汇票 天津太钢天管不锈钢有限公司 2011-08-18 2012-02-18 546,310.50 银行承兑汇票 合 计 12,117,752.00 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无用于质押的应收票据。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收票据中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 （6）本期末应收票据减少 3,074,441.47 元，下降 42.75%，是由于前期收到的承兑汇票已 到期承兑及本期客户较少使用票据形式结算货款所致。 3、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类 别 2011 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 比 例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 380,662,099.41 100.00% 11,434,285.64 3.00% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 380,662,099.41 100.00% 11,434,285.64 3.00% 类 别 2010 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 比 例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 170,044,356.07 100.00% 7,351,906.65 4.32% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 170,044,356.07 100.00% 7,351,906.65 4.32% 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 120 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 信用期以内 （1-180 天） 306,016,830.89 80.40% - 115,369,934.93 67.85% - 信用期-1 年内 （181 天-1 年） 27,763,834.99 7.29% 1,388,191.74 18,695,534.01 10.99% 934,776.70 1-2 年 28,210,962.69 7.41% 2,821,096.27 27,045,402.51 15.91% 2,704,540.25 2-3 年 13,257,616.26 3.48% 3,977,284.88 5,491,670.25 3.23% 1,647,501.08 3 年以上 5,412,854.58 1.42% 3,247,712.75 3,441,814.37 2.02% 2,065,088.62 合 计 380,662,099.41 100.00% 11,434,285.64 170,044,356.07 100.00% 7,351,906.65 （3）应收账款金额前五名单位情况： 排名 与本公 司关系 2011 年 12 月 31 日 账 龄 占总额 的比例 信用期以内 （1-180 天） 信用期-1 年 （181 天-1 年） 1-2 年 2-3 年 第一名 业务 关系 160,322,953.22 150,527,930.29 3,043,518.95 6,751,503.98 - 42.12% 第二名 业务 关系 47,395,000.00 35,535,000.00 11,860,000.00 - - 12.45% 第三名 业务 关系 19,883,535.00 19,883,535.00 - - - 5.22% 第四名 业务 关系 16,550,464.30 12,820,191.28 - - 3,730,273.02 4.35% 第五名 业务 关系 10,336,000.00 - 2,720,000.00 7,616,000.00 - 2.72% 合 计 254,487,952.52 218,766,656.57 17,623,518.95 14,367,503.98 3,730,273.02 66.86% （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无关联方的欠款。 （6）本期末应收账款增加 206,535,364.35 元，增长 126.95%，是由于营业收入增加相关 的应收账款增加所致。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 121 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 23,238,019.65 48.67% 60,550,449.93 99.35% 1-2 年 24,178,655.03 50.64% 221,017.23 0.36% 2-3 年 328,940.12 0.69% 176,282.66 0.29% 3 年以上 - - - - 合 计 47,745,614.80 100.00% 60,947,749.82 100.00% （2）预付款项金额按币种分类列示如下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 人民币 - - 26,942,216.50 - - 41,697,083.66 欧元 2,362,277.67 8.8065 20,803,398.30 2,185,961.07 8.8065 19,250,666.16 合计 - - 47,745,614.80 - - 60,947,749.82 （3）预付款项金额前五名单位明细如下： 单 位 名 称 与本公 司关系 2010 年 12 月 31 日 账龄 占总额 的比例 未结算原因 康斐尔法贸易(上海)有限公司 供应商 19,250,666.16 1-2 年 40.32% 产品未交付 佛山市南海区房产建筑工程有限公司 供应商 8,923,804.38 1 年内 18.69% 预付工程款 佛山市广南机电设备有限公司 供应商 8,869,350.00 1 年内 18.58% 设备未交付 太原刚玉物流工程有限公司 供应商 3,170,370.00 1-2 年 6.64% 设备未交付 上海进贤机电设备有限公司 供应商 2,325,911.74 1 年内 4.87% 产品未交付 合 计 42,540,102.28 89.10% （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄在 1 年以上的款项均为预付货款未结算。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 122 （6）截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无关联方的欠款。 5、应收利息 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 定期存款利息 - 725,000.00 合 计 - 725,000.00 6、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 类 别 2011 年 12 月 31 日 金额 计提比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 3,761,110.39 100.00% 279,760.08 7.44% 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 3,761,110.39 100.00% 279,760.08 7.44% 类 别 2010 年 12 月 31 日 金额 计提比例 坏账准备 比例 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 2,278,361.34 100.00% 193,607.40 8.50% 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 2,278,361.34 100.00% 193,607.40 8.50% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 123 账 龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 3,395,866.04 90.29% 169,793.30 1,969,194.00 86.44% 98,413.32 1-2 年 218,180.57 5.80% 21,818.06 12,402.06 0.54% 1,240.21 2-3 年 298.50 0.01% 89.55 280,351.00 12.30% 84,105.30 3 年以上 146,765.28 3.90% 88,059.17 16,414.28 0.72% 9,848.57 合 计 3,761,110.39 100.00% 279,760.08 2,278,361.34 100.00% 193,607.40 （3）其他应收款金额前五名单位明细如下： 客 户 名 称 与本公司关系 2011年12月31日 欠款年限 占总额比例 昆明市招标投标监督管理 委会办公室 业务关系 980,000.00 1 年内 26.06% 苏州市建设工程交易中心 业务关系 800,000.00 1 年内 21.27% 国管招标(北京)有限公司 青岛分公司 业务关系 600,000.00 1 年内 15.95% 中国石油化工股份有限公 司广东佛山石油分公司 业务关系 302,048.89 1 年内 8.03% 广州市地下铁道总公司 业务关系 300,000.00 1 年内 7.98% 合 计 2,982,048.89 79.29% （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无关联方的欠款。 （6）本期末其他应收款增加 1,396,596.37 元，增长 66.99%，是由于投标保证金增加所致。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 124 7、存货 （1）存货分项列示如下： 存货 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌 价 准备 账面价值 原材料 27,708,226.66 - 27,708,226.66 32,515,285.47 - 32,515,285.47 在产品 49,635,565.58 - 49,635,565.58 25,886,880.53 - 25,886,880.53 产成品 26,439,792.31 - 26,439,792.31 40,618,435.07 - 40,618,435.07 包装物 283,371.81 - 283,371.81 473,351.67 - 473,351.67 合 计 104,066,956.36 104,066,956.36 99,493,952.74 99,493,952.74 （2）存货跌价准备 存货种类 2010年12月31日 本期计提额 本期减少 2011年12月31日 转回 转销 原材料 - - - - - 在产品 - - - - - 产成品 - - - - - 包装物 - - - - - 合 计 - - - - - （3）报告期期末不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形。 8、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 2010年12月31日 本期增加 本期减少 2011年12月31日 一、固定资产原值合计 106,514,568.32 37,015,459.73 267,009.00 143,263,019.05 1、房屋建筑物 40,297,769.10 - - 40,297,769.10 2、机器设备 60,964,448.31 34,861,445.4 - 95,825,893.71 3、运输工具 2,649,855.00 1,436,172.33 267,009.00 3,819,018.33 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 125 4、其他设备 2,602,495.91 717,842.00 - 3,320,337.91 项 目 2010年12月31日 本期新增 本期计提 本期减少 2011年12月31日 二、累计折旧合计 36,848,736.63 - 7,733,845.37 157,730.49 44,424,851.51 1、房屋建筑物 7,146,082.80 - 2,022,345.24 - 9,168,428.04 2、机器设备 27,264,808.05 - 4,953,357.74 - 32,218,165.79 3、运输工具 1,254,244.81 - 376,860.46 157,730.49 1,473,374.78 4、其他设备 1,183,600.97 - 381,281.93 - 1,564,882.90 三、固定资产账面净值合计 69,665,831.69 - - - 98,838,167.54 1、房屋建筑物 33,151,686.30 - - - 31,129,341.06 2、机器设备 33,699,640.26 - - - 63,607,727.92 3、运输工具 1,395,610.19 - - - 2,345,643.55 4、其他设备 1,418,894.94 - - - 1,755,455.01 四、固定资产减值准备合计 - - - - - 1、房屋建筑物 - - - - - 2、机器设备 - - - - - 3、运输工具 - - - - - 4、其他设备 - - - - - 五、固定资产账面价值合计 69,665,831.69 - - - 98,838,167.54 1、房屋建筑物 33,151,686.30 - - - 31,129,341.06 2、机器设备 33,699,640.26 - - - 63,607,727.92 3、运输工具 1,395,610.19 - - - 2,345,643.55 4、其他设备 1,418,894.94 - - - 1,755,455.01 （2）本期折旧额为 7,733,845.37 元。 （3）本期由在建工程完工转入的固定资产机器设备原值的金额为 139,483.86 元。 （4）本期不存在暂时闲置的固定资产。 （5）固定资产的房屋建筑物已作为银行授信的抵押物。详见附注五 14。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 126 （6）截至 2011 年 12 月 31 日止，固定资产不存在可收回金额低于账面价值而需计提减值准 备的情形。 （7）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在未办妥产权证书的固定资产情况。 （8）本期末固定资产增加 29,172,335.85 元，增长 41.87%，是由于机器设备投入增加。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 127 9、在建工程 （1）在建工程明细情况 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 厂房建设 4,979,386.23 - 4,979,386.23 174,083.86 - 174,083.86 合计 4,979,386.23 - 4,979,386.23 174,083.86 - 174,083.86 （2）在建工程项目变动情况： 工程 项目 预算数 2010 年 12 月 31 日 本 期 增 加 额 本期转入固定资产额 其他减少额 2011 年 12 月 31 日 资金 来源 投入占 预算比 例(%) 工程 进度 (%) 金额 其中: 利息资 本化 金 额 其中: 利 息 资 本 化 金 额 其中: 利息资 本化 金 额 其中: 利 息 资 本 化 金 额 其中: 利 息 资 本 化 厂房建设 - 174,083.86 - 4,805,302.37 - - - - - 4,979,386.23 - 自有 - - 零星设备 - 139,483.86 139,483.86 - - - - - - - - 合计 - 174,083.86 - 4,944,786.23 - 139,483.86 - - - 4,979,386.23 - （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 （4）本期末在建工程增加 4,805,302.37 元，增长 2760.34%，是由于新厂房建设投入增加。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 128 10、无形资产 项 目 取 得 方 式 2010年12月31日 本期增加额 本期减少 额 2011年12月31日 剩余摊销 时间 一、账面原值合计 132,409,275.6 4 - - 132,409,275.6 4 土地使用权 购入 132,039,735.6 4 - - 132,039,735.6 4 474-584 个 月 软件 购入 369,540.00 - - 369,540.00 9-24 个月 二、累计摊销额合 计 2,292,769.47 2,750,976.08 - 5,043,745.55 土地使用权 2,069,969.47 2,677,395.96 - 4,747,365.43 软件 222,800.00 73,580.12 - 296,380.12 三、账面价值合计 130,116,506.1 7 127,365,530.0 9 土地使用权 129,969,766.1 7 - - 127,292,370.2 1 软件 146,740.00 - 73,159.88 （1）无形资产中位于佛山市南海狮山区塘头的土地使用权原值金额 14,339,587.00 元 已作为银行授信的抵押物。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，无形资产不存在可收回金额低于账面价值而需计提 减值准备的情形。 11、长期待摊费用 项 目 初始金额 2010年12月 31日 本期增加 本期摊销 其他减少 2011年12月 31日 剩余摊销时间 租入固定资产 改造支出 283,097.00 - 283,097.00 58,978.55 - 224,118.45 19 个月 合 计 283,097.00 - 283,097.00 58,978.55 - 224,118.45 注：长期待摊费用本期增加 224,118.45 元，主要为公司之子公司佛山市南海南方风机 研究所有限公司租赁的办公楼装修支出所致。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 129 12、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 计提坏账准备影响数 1,757,166.75 1,131,827.11 合 计 1,757,166.75 1,131,827.11 （2）截至 2010 年 12 月 31 日止，公司不存在未确认递延所得税资产的项目。 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细： 项 目 金 额 一、应纳税差异项目： 无 二、可抵扣差异项目： - 计提坏账准备影响数 11,714,045.72 合计 11,714,045.72 13、资产减值准备 项 目 2010 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 转回 转销 坏账准备 7,545,514.05 4,168,531.67 - - 11,714,045.72 合 计 7,545,514.05 4,168,531.67 - - 11,714,045.72 14、所有权受到限制的资产 所有权受到限制 的资产类别 2010年12月31日 本期增加额 本期减少额 2011年12月31日 资产受限制 的原因 一、用于担保的资产 1、房屋建筑物 36,363,712.79 - - 36,363,712.79 抵押担保 2、机器设备 40,140,247.00 - 40,140,247.00 - 抵押担保 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 130 所有权受到限制 的资产类别 2010年12月31日 本期增加额 本期减少额 2011年12月31日 资产受限制 的原因 3、土地使用权 14,339,587.00 - - 14,339,587.00 抵押担保 4、存货 53,477,751.88 - 53,477,751.88 - 抵押担保 合 计 144,321,298.67 - 93,617,998.88 50,703,299.79 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 其他货币资金 7,301,698.97 4,256,891.88 9,437,420.11 2,121,170.74 票据、保函 保证金 合 计 7,301,698.97 4,256,891.88 9,437,420.11 2,121,170.74 - 15、短期借款 借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 抵押借款 10,000,000.00 71,640,000.00 保证借款 45,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 - - 合 计 55,000,000.00 91,640,000.00 （1）本期公司向中国银行佛山南海罗村支行借款 1000 万元，公司以其位于佛山市南海 狮山区塘头土地及其上盖办公楼提供最高额抵押担保，并由杨泽文、杨子善、杨子江为本笔 借款提供最高额保证担保。 （2）本期公司向中国建设银行佛山分行借款 3000 万元，由杨泽文、杨子善、杨子江为 本笔借款提供最高额保证担保。 （3）本期公司向中信银行佛山分行借款 1500 万元，由杨泽文、杨子江为本笔借款提供 最高额保证担保。 （4）本期末短期借款减少 36,640,000 元，减少 39.98%，是由于偿还了部分银行借款。 16、应付票据 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 6,563,738.77 22,622,169.47 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 131 商业承兑汇票 - - 合 计 6,563,738.77 22,622,169.47 （1）下一会计期间将到期的金额为 6,563,738.77 元。 （2）应付票据中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）本期末应付票据减少 16,058,430.70 元，减少 70.99%，是由于银行承兑汇票到期 兑付，材料采购采用银行承兑汇票结算方式减少。 17、应付账款 （1）应付账款按账龄分析列示如下： 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比例 1 年以内 46,284,545.94 84.12% 39,155,132.67 89.28% 1-2 年 4,708,648.89 8.56% 1,602,244.35 3.65% 2-3 年 3,083,092.93 5.60% 2,665,011.45 6.08% 3 年以上 943,661.95 1.72% 435,483.15 0.99% 合 计 55,019,949.71 100.00% 43,857,871.62 100.00% （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄在 1 年以上的款项均为应付材料款、设备款未结 算。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无关联方的应付款项。 18、预收款项 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比例 金 额 比 例 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 132 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比例 金 额 比 例 1 年以内 49,989,491.42 94.96% 52,748,216.17 92.59% 1-2 年 1,097,937.37 2.09% 2,743,386.55 4.82% 2-3 年 1,556,497.89 2.95% 1,479,782.76 2.59% 3 年以上 - - - - 合 计 52,643,926.68 100.00% 56,971,385.48 100.00% （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄在 1 年以上的款项均为预收货款未结算。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无关联方的预收款项。 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项 目 2010年12月31日 本期增加额 本期支付额 2011年12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 - 22,858,565.23 22,858,565.23 - 职工福利费 - 2,080,999.16 2,080,999.16 - 社会保险费 - 2,387,088.23 2,387,088.23 - 其中：1、医疗保险费 - 865,605.24 865,605.24 - 2、基本养老保险费 - 1,168,586.20 1,168,586.20 - 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 - 116,858.62 116,858.62 - 5、工伤保险费 - 163,904.40 163,904.40 - 6、生育保险费 72,133.77 72,133.77 住房公积金 - 29,000.00 29,000.00 - 工会经费和职工教育经费 - 441,157.50 441,157.50 - 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 133 项 目 2010年12月31日 本期增加额 本期支付额 2011年12月31日 其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 - 27,796,810.12 27,796,810.12 - （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 20、应交税费 类 别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增值税 11,347,927.33 5,630,763.68 营业税 450.00 5,250.00 企业所得税 8,773,541.38 6,110,936.55 城市建设维护税 794,370.26 394,579.59 教育费附加 510,228.43 169,105.54 堤围防护费 119,188.68 71,407.21 土地使用税 885,634.20 房产税 50,326.19 合 计 22,481,666.47 12,382,042.57 －各种税费的税率参见附注三。 （2）本期末应交税费增加 10,099,623.90 元，增长 81.57%，是由于应交增值税和应 交企业所得税增加。 21、其他应付款 （1）其他应付款按账龄分析列示如下： 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 283,214.58 37.74% 167,863.85 33.35% 1-2 年 131,698.00 17.55% 166,252.30 33.03% 2-3 年 166,252.30 22.15% 169,289.25 33.62% 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 134 账龄结构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 3 年以上 169,289.25 22.56% - - 合 计 750,454.13 100.00% 503,405.40 100.00% （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东单位款项。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无关联方的应付款。 22、其他流动负债 类 别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 政府扶持资金 2,000,000.00 2,000,000.00 23、长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借 款 类 别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 抵押借款 53,000,000.00 - 信用借款 - - 保证借款 - - 合计 53,000,000.00 - （2）前五名的长期借款 贷 款 单 位 借款起始日 借款终止日 币种 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 贷款 金额 贷款利 率(％) 贷款金额 贷款利 率(％) 中国银行佛山分行罗 村支行 2011-4-22 2014-3-2 人民币 - - 43,000,000.00 6.10% 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 135 中国银行佛山分行罗 村支行 2011-3-3 2014-3-2 人民币 - - 10,000,000.00 6.10% （3）本期公司向中国银行佛山南海罗村支行借款 5300 万元，公司以其位于佛山市南 海狮山区塘头土地及其上盖办公楼提供最高额抵押担保，并由杨泽文、杨子善、杨子江为本 笔借款提供最高额保证担保。 （4）本期末长期借款增加 53,000,000.00 元，是由于公司补充日常经营流动资金增加 银行借款。 24、其他非流动负债 （1）其他非流动负债分类列示如下： 类 别 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日 政府补助 528,600.00 13,402,378.00 1,876,591.01 12,054,386.99 合 计 528,600.00 13,402,378.00 1,876,591.01 12,054,386.99 （2）政府补助明细如下： 项 目 拨款部门 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 CPR1000 改进型核电站核级 空气处理设备自主化项目 南海区发改委、 南海区经济贸易局 3,608,886.99 528,600.00 EPR1000 先进型压水堆核电 站核岛通风空调关键设备技 术研发项目 南海区发改委、 南海区经济贸易局 8,445,500.00 - 合 计 12,054,386.99 528,600.00 （3）本期末其他非流动负债增加 11,525,786.99 元，是由于本期收到大额的政府补贴。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 136 25、股本 项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增减(+.-) 2011 年 12 月 31 日 发行新股 公积金转股 其它 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股股份 - - - - - 3、其他内资持股 53,329,629.00 - 53,329,629.00 - 106,659,258.00 其中：境内法人持有股份 - - - - - 境内自然人持有股份 53,329,629.00 - 53,329,629.00 - 106,659,258.00 4、外资持股 - - - - - 其中：境外法人持有股份 - - - - - 境外自然人持有股份 - - - - - 5、高管股份 4,231,125.00 - 4,231,125.00 -1,404,054.00 7,058,196.00 6、定向、询价发行股票 - - - - - 其中：境内自然人持股 - - - - - 有限售条件股份合计 57,560,754.00 - 57,560,754.00 -1,404,054.00 113,717,454.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 36,439,246.00 - 36,439,246.00 1,404,054.00 74,282,546.00 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 4、其他 - - - - - 无限售条件股份合计 36,439,246.00 - 36,439,246.00 1,404,054.00 74,282,546.00 三、股份总数 94,000,000.00 - 94,000,000.00 - 188,000,000.00 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 137 26、资本公积 项 目 2010年12月31日 本期增加 本期减少 2011年12月31日 股本溢价 （注①-③） 523,453,345.20 - 94,000,000.00 429,453,345.20 其他资本公积 - 9,455,400.00 - 9,455,400.00 合 计 523,453,345.20 9,455,400.00 94,000,000.00 438,908,745.20 注：① 2008 年 5 月 29 日公司通过同一控制下企业合并取得子公司佛山市南海南方风 机研究所有限公司，在编制本报告期比较合并报表时，视同该子公司在控股股东开始实施 控制时即以目前的状态存在，因此产生同一控制下形成的资本公积-37,612.10 元。 ② 2008 年 5 月 31 日公司股份制改制未折股部分净资产 21,781,757.30 元； ③ 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”核准，2009 年 9 月 25 日 公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民 币 22.89 元，募集资金总额为人民币 54,936 万元，扣除发行费用 2,365.08 万元，实际募集 资金净额为人民币 52,570.92 万元，其中新增注册资本人民币 2,400 万元，股本溢价 50,170.92 万元。 ④ 2011 年 4 月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 94,000,000.00 元，公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 94,000,000.00 股，每股面值 1 元，合计增加股本 94,000,000.00 元。相关业务，业经广东 正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 5 月 18 日出具“广会所验字[2011]第 11000930050 号”验资报告验证，公司注册资本增至 188,000,000.00 元，资本公积减少 94,000,000.00 元。 ⑤ 根据股份支付相关政策，增加“资本公积-其他资本公积” 9,455,400.00 元。 27、盈余公积 项 目 2010年12月31日 本期增加 本期减少 2011年12月31日 法定盈余公积 14,104,460.70 8,190,298.13 - 22,294,908.83 合 计 14,104,460.70 8,190,298.13 - 22,294,908.83 28、未分配利润 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 138 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 期初未分配利润 110,921,457.37 64,332,604.70 加：本期归属于母公司所有者的净利润 81,618,856.56 62,195,883.49 减：提取法定盈余公积 8,190,298.13 6,207,030.82 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 9,400,000.00 9,400,000.00 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 174,950,015.80 110,921,457.37 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本分项列示如下明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 448,655,611.47 283,901,144.55 338,539,142.78 227,895,007.96 其他业务 - - - - 合 计 448,655,611.47 283,901,144.55 338,539,142.78 227,895,007.96 （2）主营业务按产品主要品种分项列示如下： 产品主要品种 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 核电类产品 282,354,653.11 164,026,760.32 157,203,116.21 95,330,458.66 隧道类产品 7,050,734.98 4,421,423.17 19,321,368.39 12,610,742.75 地铁类产品 14,844,423.96 9,741,130.61 30,856,048.36 20,335,769.00 工业与民用类产 品 97,918,620.02 71,032,241.61 99,415,020.14 75,986,268.36 风力发电类产品 46,487,179.40 34,679,588.84 31,743,589.68 23,631,769.19 合计 448,655,611.47 283,901,144.55 338,539,142.78 227,895,007.96 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 139 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 东 118,783,970.98 70,567,412.87 79,367,834.12 50,673,940.47 华 南 168,659,457.78 106,977,717.98 166,197,825.64 114,226,582.08 华 中 50,242,717.69 37,271,586.33 18,779,880.41 13,895,623.78 华 北 24,134,847.16 17,278,234.23 25,849,547.39 19,036,588.97 东 北 84,552,971.50 50,257,218.25 44,129,321.92 27,239,834.90 西 北 594,559.79 405,243.56 500,447.01 339,834.00 西 南 1,528,534.99 1,037,847.56 1,659,881.21 1,097,653.11 国 外 158,551.58 105,883.77 2,054,405.08 1,384,950.65 合 计 448,655,611.47 283,901,144.55 338,539,142.78 227,895,007.96 （4）前五名客户的营业收入情况 排 名 账 面 金 额 占全部营业收入的比例 第一名 195,895,406.05 43.66% 第二名 46,487,179.49 10.36% 第三名 21,310,713.68 4.75% 第四名 15,641,478.69 3.49% 第五名 11,119,658.12 2.48% 合 计 290,454,436.03 64.74% 30、营业税金及附加 税 种 2011 年度 2010 年度 营业税 27,440.00 27,655.00 城市建设维护税 1,768,170.50 1,158,164.86 教育费附加 1,277,790.28 496,356.35 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 140 堤围防护费 541,413.50 426,978.33 合 计 3,614,814.28 2,109,154.54 注：营业税金及附加本期发生额增加 1,505,659.74 元，增长 71.39%，主要系教育费 附加税率同比上期有所上调及本期销售收入增长，相关税费有所增加所致。 31、销售费用 项 目 2011 年度 2010 年度 运费 7,788,920.66 5,898,105.50 产品包装广告宣传费 3,398,530.82 1,475,507.79 工资 3,545,901.20 1,221,429.90 售后服务费 1,889,874.38 727,776.02 差旅费 2,247,182.46 432,209.57 办公费 529,108.71 160,406.86 产品保险费 127,466.00 116,353.00 投标费 560,738.00 60,325.48 租赁费 282,318.00 - 其他支出 66,228.97 17,024.42 合 计 20,436,269.20 10,109,138.54 注：本期销售费用发生额增加 10,327,130.66 元，增长 102.16%，系由于公司以前年 度签订的大额订单已经基本执行，需要开拓新的客户及业务，因此导致销售费用增加。 32、管理费用 项 目 2011 年度 2010 年度 工资 13,857,126.03 6,191,986.50 业务招待费 3,952,314.03 3,358,552.83 技术开发费 2,023,898.57 2,129,988.32 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 141 项 目 2011 年度 2010 年度 办公费 1,187,390.53 1,992,382.56 福利费 2,099,019.76 1,840,096.26 差旅费 2,069,963.43 1,802,264.02 劳动保险费 2,386,706.39 1,706,657.77 其他费用 1,630,026.40 1,501,471.12 折旧费 1,350,796.84 1,206,884.42 会议费 1,044,742.56 1,150,134.60 汽车费用 1,409,439.44 1,003,866.72 无形资产摊销 2,750,976.08 663,063.44 税费 1,021,930.29 618,121.02 审计费及咨询费 871,900.00 501,698.03 水电费 635,862.72 408,329.81 环境、职业健康费 425,897.67 224,677.73 职工教育经费 441,157.50 223,468.93 董事会费 151,200.00 160,400.00 合 计 39,310,348.24 26,684,044.08 注：本期管理费用发生额增加 12,626,304.16 元，增长 47.32%，主要系由于公司本期 实施股份支付政策。 33、财务费用 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 6,354,272.89 5,087,246.58 减：利息收入 6,307,646.61 6,996,915.06 汇兑损益 97,290.86 -445,786.49 手续费 962,695.24 1,055,618.91 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 142 项 目 2011 年度 2010 年度 合 计 1,106,612.38 -1,299,836.06 注：本期财务费用发生额增加 2,406,448.44 元，增长 185.13%，主要系由于公司本期 借款增加导致利息支出增加。 34、资产减值损失 项 目 2011 年度 2010 年度 一、坏账损失 4,168,531.67 4,439,792.76 二、存货跌价损失 - - 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合 计 4,168,531.67 4,439,792.76 35、营业外收入 （1）营业外收入明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 143 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得合计 - - 其中：固定资产处置利得 - - 无形资产处置利得 - - 政府补助 1,876,591.01 3,950,500.00 不需履行或不用支付的债项 - - 增值税退税 - - 其他 - 62,247.50 合 计 1,876,591.01 4,012,747.50 （2）计入当期非经常性损益的营业外收入 项 目 2011 年度 2010 年度 政府补助 1,876,591.01 3,950,500.00 其他 - 62,247.50 合 计 1,876,591.01 4,012,747.50 （3）政府补助明细如下： 政 府 补 助 种 类 2011 年度 2010 年度 企业上市扶持资金 - 3,600,000.00 2010 年市经济科技发展专项资金 - 350.000.00 南海区知识产权服务中心发明专利资助 - 500.00 CPR1000 改进型核电站核级空气处理设备 自主化项目生产、试验设备补助 745,091.01 - 南海区知识产权局授权发明专利资助费 15,000.00 - EPR1000 先进型压水堆核电站核岛通风空 调关键设备技术研发项目补贴款 554,500.00 - 狮山财政局 2011 年第一批推进品牌奖励 款 42,000.00 - 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 144 政 府 补 助 种 类 2011 年度 2010 年度 企业上市扶持资金 - 3,600,000.00 2010 年市经济科技发展专项资金 - 350.000.00 2011 年度中国核能行业协会科学技术奖 20,000.00 - 2011 年第二批南海区推进品牌创新扶持 奖励款 500,000.00 - 合 计 1,876,591.01 3,950,500.00 注：本期营业外收入发生额减少 2,136,156.49 元，减少 53.23%，主要系由于公司本 期结转入损益的政府补贴减少。 36、营业外支出 （1）营业外支出明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失合计 21,009.28 11,191.19 其中：固定资产处置损失 21,009.28 11,191.19 无形资产处置损失 - - 债务重组损失 - - 非货币性资产交换损失 - - 对外捐赠 - 100,000.00 其他支出 - - 合 计 21,009.28 111,191.19 （2）计入当期非经常性损益的营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得合计 21,009.28 11,191.19 对外捐赠 - 100,000.00 合 计 21,009.28 111,191.19 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 145 37、所得税费用 项 目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得 税 17,328,198.05 10,945,326.85 递延所得税调整 -625,339.64 -637,813.07 合 计 16,702,858.41 10,307,513.78 38、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 2011 年度 2010 年度 基本每股收益 0.43 0.33 稀释每股收益 0.43 0.33 --每股收益的计算参见“附注十二”。 39、现金流量表项目注释 ① 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 收到保证金 2,507,340.00 842,100.00 利息收入 7,032,646.61 6,273,906.64 政府补助 13,402,378.00 3,950,500.00 其他 - 62,247.50 合 计 22,942,364.61 11,128,754.14 ② 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 销售费用 8,024,263.01 4,223,427.74 管理费用 10,366,122.80 9,741,291.86 财务费用 800,836.10 609,832.42 支付投标保证金 4,118,120.00 2,002,175.48 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 146 项 目 2011 年度 2010 年度 捐赠支出 - 100,000.00 合 计 23,309,341.91 16,676,727.50 ③ 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 票据和保函保证金 9,437,420.11 - 合计 9,437,420.11 - ④ 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 票据和保函保证金 4,256,891.88 3,088,360.72 合 计 4,256,891.88 3,088,360.72 40、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 81,270,614.47 62,195,883.49 加：资产减值准备 4,168,531.67 4,439,792.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 7,733,845.37 6,108,079.55 无形资产摊销 2,750,976.08 663,063.44 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 21,009.28 11,191.19 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 147 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 6,427,072.89 5,087,246.58 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -625,339.64 -637,813.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,573,003.62 -45,289,705.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -191,215,863.76 -37,760,097.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,312,067.31 -10,512,863.65 其他 9,455,400.00 - 经营活动产生的现金流量净额 -85,898,824.57 -15,695,222.34 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 324,295,668.92 431,459,986.09 减：现金的年初余额 431,459,986.09 621,305,795.37 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -107,164,317.17 -189,845,809.28 （2）报告期无取得或处置子公司及其他营业单位的情况。 （3）现金和现金等价物 项 目 2011 年度 2010 年度 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 148 项 目 2011 年度 2010 年度 一、现金 324,295,668.92 431,459,986.09 其中：库存现金 5,491.41 14,037.38 可随时用于支付的银行存款 324,290,177.51 431,445,948.71 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 票据保证金 - - 三、期末现金及现金等价物余额 324,295,668.92 431,459,986.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 - - 六、关联方关系及其交易 1、本公司实际控制人情况 股东名称 与本公司关系 持股份数 持股比例 表决权比例 杨泽文 股东 41,066,666 股 21.84% 21.84% 杨子善 股东 33,496,296 股 17.82% 17.82% 杨子江 股东 32,096,296 股 17.07% 17.07% 2、本公司之子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 持股比 例（%） 表决权 比例（%） 组织机构 代码 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 149 佛山市南海南 方风机研究所 有限公司 有限 公司 民营 企业 佛山 杨子江 机械设备 研究开发 1000 万元 51.00 51.00 73045039-6 3、本公司的合营和联营企业情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无合营企业及联营企业。 4、本公司其他关联方情况 关 联 方 名 称 与本公司关系 经营范围 法定代表人 组织机构代码 佛山市南海南迅消防安装工 程有限公司 同一最终控制人 消防设施 工程施工 刘永荫 72788157-4 广州暨南投资有限公司 控股股东担任董 事的其他企业 投资 叶惠全 55055436-9 广东通盈创业投资有限公司 非控股股东 投资 陈俊岭 66333409-5 邓健伟 非控股股东 - - - 周燕敏 非控股股东 刘基照 非控股股东 5、公司关键管理人员 关联方名称 与本公司的关系 杨子善 董事长、总经理 杨子江 副总经理 任 刚 副总经理 刘 静 副总经理 李晓明 副董事长、副总经理 周 晖 副总经理、董事会秘书 王达荣 财务总监 李志成 董事 崔兴华 董事 祁大同 独立董事 唐金龙 独立董事 李 萍 独立董事 刘基照 监事会主席 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 150 关联方名称 与本公司的关系 李海生 监事 刘怀耀 监事 贺仲需 核心技术人员 汪义玲 核心技术人员 --公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员为公司关联方。 --与主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关系密切的家庭成员为公 司的关联方。 6、关联方交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内无向关联方购销商品、提供和接受劳务的事项。 （2）关联担保情况 担 保 方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 杨泽文、杨子善、 杨子江 南方风机股 份有限公司 授信额度 69094 万元 2007.7.25 2015.12.31 否 杨泽文、杨子善、 杨子江 南方风机股 份有限公司 授信额度 20000 万元 2010.3.31 2011.3.30 否 杨泽文、杨子善、 杨子江 南方风机股 份有限公司 授信额度 12000 万元 2010.5.27 2013.12.31 否 杨泽文、杨子江 南方风机股 份有限公司 授信额度 12000 万元 2010.11.30 2011.11.30 是 7、关联方应收应付款 报告期内无关联方应收应付款事项。 七、股份支付 1、股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 585.80 万份 公司本期行权的各项权益工具总额 - 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 151 公司本期失效的各项权益工具总额 - 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格 26.75 元，首 次行权日 2012 年 8 月 11 日 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 股份支付情况说明：2011 年 7 月 4 日，第一届董事会第三十二次会议审议通过了《南 方风机股份有限公司股票期权激励计划》，同意向 99 名激励对象授予 585.80 万份股票期权， 确定 2011 年 8 月 11 日为首次授权日。 2011 年 8 月 11 日，公司完成了《股票期权激励计划》首次授予股票期权的登记工作， 实际登记人数 99 名，实际首次授权股票期权数为 585.80 万份。 2、以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克－斯科尔模型来计算期权的理论价值 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 按规定实际首次授予股票期权登记人数 99 人 进行估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 - 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,455,400.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,455,400.00 3、以现金结算的股份支付情况 公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法 无 负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额 无 以现金结算的股份支付而确认的费用总额 无 4、以股份支付服务情况 以股份支付换取的职工服务总额 9,455,400.00 以股份支付换取的其他服务总额 - 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 152 5、股份支付的修改、终止情况 报告期内，公司无此事项。 八、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在应披露未披露的重大或有事项。 九、承诺事项 依据 2011 年 10 月 21 日第二届董事会第四次会议决议通过控股子公司佛山市南海南方 风机研究所有限公司将注册资本由 1000 万元人民币增加至 5000 万元人民币，其中 2040 万 元由母公司认缴，1960 万元由原个人股东认缴。本次增资资金主要用于“重型金属构件电 熔精密成型新技术及装备”项目。截至 2011 年 12 月 31 日止，该项增资尚未进行。 十、资产负债表日后事项 根据公司2012年4月20日第二届董事会第五次会议决议通过的2011年度利润分配预案， 公司 2011 年度实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，以 2011 年 12 月 31 日的股本 188,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），派送现金红利后剩 余未分配利润结转下年度。本次分配预案须经股东大会审议通过后实施。 十一、其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在应披露的其他重要事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类 别 2011 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 比 例 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 380,662,099.41 100.00% 11,434,285.64 3.00% 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 153 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 380,662,099.41 100.00% 11,434,285.64 3.00% 类 别 2010 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 比 例 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 170,038,356.07 100.00% 7,351,906.65 4.32% 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 170,038,356.07 100.00% 7,351,906.65 4.32% （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 信用期以内 （1-180 天） 306,016,830.89 80.40% - 115,363,934.93 67.85% - 信用期-1 年内 （181 天-1 年） 27,763,834.99 7.29% 1,388,191.74 18,695,534.01 10.99% 934,776.70 1-2 年 28,210,962.69 7.41% 2,821,096.27 27,045,402.51 15.91% 2,704,540.25 2-3 年 13,257,616.26 3.48% 3,977,284.88 5,491,670.25 3.23% 1,647,501.08 3 年以上 5,412,854.58 1.42% 3,247,712.75 3,441,814.37 2.02% 2,065,088.62 合 计 380,662,099.41 100.00% 11,434,285.64 170,038,356.07 100.00% 7,351,906.65 （3）应收账款前五名客户列示如下： 排名 与本公 司关系 2011 年 12 月 31 日 账 龄 占总额 的比例 信用期以内 （1-180 天） 信用期-1 年 （181 天-1 年） 1-2 年 2-3 年 第一名 业务 关系 160,322,953.22 150,527,930.29 3,043,518.95 6,751,503.98 - 42.12% 第二名 业务 关系 47,395,000.00 35,535,000.00 11,860,000.00 - - 12.45% 第三名 业务 关系 19,883,535.00 19,883,535.00 - - - 5.22% 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 154 排名 与本公 司关系 2011 年 12 月 31 日 账 龄 占总额 的比例 信用期以内 （1-180 天） 信用期-1 年 （181 天-1 年） 1-2 年 2-3 年 第四名 业务 关系 16,550,464.30 12,820,191.28 - - 3,730,273.02 4.35% 第五名 业务 关系 10,336,000.00 - 2,720,000.00 7,616,000.00 - 2.72% 合 计 254,487,952.52 218,766,656.57 17,623,518.95 14,367,503.98 3,730,273.02 66.86% （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无关联方单位欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 类 别 2011 年 12 月 31 日 金 额 计提比例 坏账准备 比 例 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 3,749,131.75 100.00% 279,161.75 7.45% 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 3,749,131.75 100.00% 279,161.15 7.45% 类 别 2010 年 12 月 31 日 金 额 计提比例 坏账准备 比 例 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 2,277,033.86 100.00% 193,607.40 8.50% 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 2,277,033.86 100.00% 193,607.40 8.50% 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 155 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 3,383,887.40 90.26% 169,194.37 1,967,866.52 86.43% 98,413.32 1-2 年 218,180.57 5.82% 21,818.06 12,402.06 0.54% 1,240.21 2-3 年 298.50 0.01% 89.55 280,351.00 12.31% 84,105.30 3 年以上 146,765.28 3.91% 88,059.17 16,414.28 0.72% 9,848.57 合计 3,749,131.75 100.00% 279,161.15 2,277,033.86 100.00% 193,607.40 （3）其他应收款前五名客户列示如下： 客 户 名 称 与本公司关系 2011年12月31日 欠款年限 占总额比例 昆明市招标投标监督管理委 会办公室 业务关系 980,000.00 1 年内 26.14% 苏州市建设工程交易中心 业务关系 800,000.00 1 年内 21.34% 国管招标(北京)有限公司青 岛分公司 业务关系 600,000.00 1 年内 16.00% 中国石油化工股份有限公司 广东佛山石油分公司 业务关系 302,048.89 1 年内 8.06% 广州市地下铁道总公司 业务关系 300,000.00 1 年内 8.00% 合 计 2,982,048.89 79.54% （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位欠款。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无关联方单位欠款。 3、长期股权投资 被投资 单位 核 算 方 法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 增减变动 2011 年 12 月 31 日 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现 金 红 利 佛 山 市 南 海 南 方 风 机 研 究 所 有限公司 成 本 法 537,612.10 537,612.10 4,600,000.00 5,137,612.10 51.00% 51.00% - - - - 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 156 合 计 537,612.10 537,612.10 4,600,000.00 5,137,612.10 注：2011 年 3 月，股东会决议和修改后的章程规定，公司对佛山市南海南方风机研究 所有限公司增资到 5,100,000.00 元,投资比例占其总额 51%。该次增资业经佛山市金安计师 事务所出具佛金验字（2011）030393 号验资报告验证。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入及营业成本分项列示如下明细如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 448,655,611.47 283,660,445.84 338,386,142.78 227,728,250.63 其他业务 - - - - 合 计 448,655,611.47 283,660,445.84 338,386,142.78 227,728,250.63 （2）主营业务按产品主要品种分项列示如下： 产品主要品种 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 核电类产品 282,354,653.11 164,026,760.32 157,050,116.21 95,163,701.33 隧道类产品 7,050,734.98 4,421,423.17 19,321,368.39 12,610,742.75 地铁类产品 14,844,423.96 9,741,130.61 30,856,048.36 20,335,769.00 工业与民用类产品 97,918,620.02 70,791,542.90 99,415,020.14 75,986,268.36 风力发电类产品 46,487,179.40 34,679,588.84 31,743,589.68 23,631,769.19 合计 448,655,611.47 283,660,445.84 338,386,142.78 227,728,250.63 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 东 118,783,970.98 70,567,412.87 79,214,834.13 50,673,940.47 华 南 168,659,457.78 106,737,019.27 166,197,825.63 114,059,824.75 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 157 地区 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 中 50,242,717.69 37,271,586.33 18,779,880.41 13,895,623.78 华 北 24,134,847.16 17,278,234.23 25,849,547.39 19,036,588.97 东 北 84,552,971.50 50,257,218.25 44,129,321.92 27,239,834.90 西 北 594,559.79 405,243.56 500,447.01 339,834.00 西 南 1,528,534.99 1,037,847.56 1,659,881.21 1,097,653.11 国 外 158,551.58 105,883.77 2,054,405.08 1,384,950.65 合 计 448,655,611.47 283,660,445.84 338,386,142.78 227,728,250.63 （4）前五名客户的营业收入情况 排 名 账 面 金 额 占全部营业收入的比例 第一名 195,895,406.05 43.66% 第二名 46,487,179.49 10.36% 第三名 21,310,713.68 4.75% 第四名 15,641,478.69 3.49% 第五名 11,119,658.12 2.48% 合 计 290,454,436.03 64.74% 5、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 81,902,981.34 62,070,308.24 加：资产减值准备 4,167,932.74 4,439,792.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性、生物资产折旧 7,679,879.78 6,107,528.57 无形资产摊销 2,750,976.08 663,063.44 长期待摊费用摊销 - - 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 158 补 充 资 料 2011 年度 2010 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 21,009.28 11,191.19 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 6,427,072.89 5,087,246.58 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -625,189.91 -637,813.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,573,003.62 -45,289,705.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -190,930,384.23 -37,791,345.94 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,025,477.38 -10,522,608.15 其他 9,455,400.00 - 经营活动产生的现金流量净额 -84,748,803.03 -15,862,341.51 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 316,841,691.42 430,850,007.05 减：现金的年初余额 430,850,007.05 620,857,135.50 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -114,008,315.63 -190,007,128.45 十三、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 159 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -21,009.28 -11,191.19 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,876,591.01 3,950,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -88,803.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 160 项 目 2011 年度 2010 年度 非经常性损益合计 1,855,581.73 3,850,505.31 减：企业所得税影响数 278,337.26 577,575.80 少数股东损益影响数 - - 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 1,577,244.47 3,272,929.51 归属于母公司股东的净利润 81,618,856.56 62,195,883.49 扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润 80,041,612.09 58,922,953.98 2、净资产收益率和每股收益 报 告 期 利 润 加权平均净资 产收益率（%） 每 股 收 益 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.49% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 10.29% 0.43 0.43 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.68% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 8.22% 0.31 0.31 加权平均净资产收益率和每股收益的计算过程 ①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份 数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末 的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动 次月起至报告期期末的累计月数。 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 161 报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率 时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为 零）。 ②基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报 告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ③公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发 行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可 参照如下公式计算： 稀释每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 十四、财务报表的批准 本财务报告业经公司董事会于2012年4月20日决议批准。 南方风机股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2012 年 4 月 20 日 南方风机股份有限公司（股票代码：300004） 2011 年年度报告 162 第十节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2011 年年度报告文本原件。 五、其他相关料。 以上备查文件的备置地点：董事会办公室。 南方风机股份有限公司董事会 董事长： 二○一二年四月二十日